600711_2005_盛屯矿业_雄震集团2005年年度报告_2006-04-27.txt

厦门雄震集团股份有限公司 600711 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 6 六、公司治理结构 ..................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................ 10 八、董事会报告 ...................................................................... 11 九、监事会报告 ...................................................................... 15 十、重要事项 ........................................................................ 16 十一、财务会计报告 .................................................................. 20 十二、备查文件目录 .................................................................. 50 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、北京中证国华会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人姚彬捷，主管会计工作负责人赵郁岚，会计机构负责人（会计主管人员）赵郁岚 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：厦门雄震集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：雄震集团 公司英文名称：XIAMEN EAGLE GROUP CO.LTD 公司英文名称缩写：EIG 2、公司法定代表人：姚彬捷 3、公司董事会秘书：林华坚 联系地址：厦门市湖滨南路国贸大厦 29 层 B 座 电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 4、公司注册地址：厦门市厦禾路 189 号银行中心 17 楼 6--8 单元 公司办公地址：厦门湖滨南路国贸大厦 29 层 B 座 邮政编码：361004 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：600711@ 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：厦门湖滨南路国贸大厦 29 层 B 座 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：雄震集团 公司 A 股代码：600711 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992-09 公司首次注册登记地点：厦门市厦港巡司顶 6 号 公司变更注册登记日期：2005 年 11 月 9 日 公司变更注册登记地点：厦门市湖滨南路国贸大厦 29B 公司法人营业执照注册号：3502001002521 公司税务登记号码：35020415499727X 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中证国华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1218 室 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -117,275,488.23 净利润 -115,895,056.59 扣除非经常性损益后的净利润 -50,959,240.56 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 主营业务利润 8,882,262.56 其他业务利润 1,450,559.13 营业利润 -29,910,662.04 投资收益 -26,081,453.23 补贴收入 31,953.85 营业外收支净额 -61,315,326.81 经营活动产生的现金流量净额 -51,006,950.89 现金及现金等价物净增加额 -75,975,007.71 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益 -3,767,534.64 各种形式的政府补贴 31,953.85 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 -60,823,260.93 合计 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2004 年 2003 年 2005 年 调整后 调整前 本年比上 年增减 (%) 调整后 调整前 主营业务收入(万元) 1,791.99 11,247.09 14,624.39 -84.07 11,691.13 13,320.34 利润总额(万元) -11,727.55 -1,110.92 1,334.32 -955.67 956.31 2,286.16 净利润(万元) -11,589.51 -1,225.39 1,208.43 -845.78 618.2 1,948.05 扣除非经常性损益的净利润 (万元) -5,095.93 -1,225.39 1,208.43 -315.86 275.15 1,605.00 每股收益(元) -1.92 -0.20 0.20 0.10 0.32 最新每股收益(元) 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后净利润为 基础计算的加权平均净资产收 益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 (万元) -5,100.70 -316.24 -316.24 -1,512.92 103.76 103.76 每股经营活动产生的现金流量 净额(元) -0.85 -0.052 -0.052 0.017 0.017 2004 年末 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 本年末比 上年末增 减(%) 调整后 调整前 总资产(万元) 16,442.94 31,494.80 34,896.62 -47.79 36,114.26 37,450.80 股东权益（不含少数股东权 -3,086.66 8,609.26 12,372.94 -135.85 10,123.07 11,452.92 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 2 益）(万元) 每股净资产(元) -0.51 1.43 2.05 1.677 1.897 调整后的每股净资产(元) -0.51 1.43 2.00 1.59 1.81 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 60,360,000.00 12,981,485.12 5,435,336.24 1,811,778.75 7,315,825.78 86,092,647.14 本期增加 本期减少 115,895,056.59 期末数 60,360,000.00 12,981,485.12 5,435,336.24 1,811,778.75 - 108,579,230.81 - 30,866,576.69 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 45,240,000 45,240,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 45,240,000 45,240,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 45,240,000 45,240,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 15,120,000 15,120,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 15,120,000 15,120,000 三、股份总数 60,360,000 60,360,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 3 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 7,941 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 年度内增减 股份类 别 持有非流通股 数量 质押或冻结的 股份数量 深圳雄震集团有限 公司 其他 39.76 24,000,000 0 未流通 24,000,000 质押 24,000,000 上海汇衡科技发展 有限公司 其他 27.79 16,776,000 0 未流通 16,776,000 质押 16,776,000 深圳市金尚美投资 咨询有限公司 其他 4.61 2,784,000 0 未流通 2,784,000 未知 深圳秦年投资咨询 有限公司 其他 1.98 1,200,000 0 未流通 1,200,000 未知 厦门宏华集团有限 公司 国 有 股 东 0.40 240,000 0 未流通 240,000 未知 王辉曾 其他 0.39 234,965 234,965 已流通 0 未知 浙江众鑫投资咨询 有限公司 其他 0.31 190,000 0 未流通 190,000 未知 鲁剑锋 其他 0.24 145,000 145,000 已流通 0 未知 黄容 其他 0.20 121,640 121,640 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王辉曾 234,965 人民币普通股 鲁剑锋 145,000 人民币普通股 黄容 121,640 人民币普通股 孔小凯 119,499 人民币普通股 彭永松 116,800 人民币普通股 刘文军 107,400 人民币普通股 梁春梅 80,000 人民币普通股 严承标 77,800 人民币普通股 郭卫先 71,402 人民币普通股 程杞兰 63,400 人民币普通股 上述股 东关联 关系或 一致行 动关系 的说明 上述法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东未知其相互之间是否存在关联关系。 股东深圳雄震集团有限公司原于 2003 年 12 月 1 日将其持有的本公司 2400 万股本公司法人股质押给中国光大银 行深圳红荔路支行，质押期限自 2003 年 12 月 1 日至 2006 年 11 月 30 日止。该公司于 2005 年 1 月 25 日将其持有的 本公司 2400 万股法人股质押给中国农业银行南山支行，质押期限自 2005 年 1 月 25 日至 2005 年 9 月 1 日止，原质 押同时解除。股东上海汇衡科技发展有限公司于 2003 年 12 月 1 日将其持有的本公司 1677.60 万股本公司法人股质 押给中国光大银行深圳红荔路支行，质押期限自 2003 年 12 月 1 日至 2006 年 11 月 30 日止，其他股东持有本公司股 份的质押或冻结情况不详。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 4 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：深圳雄震集团有限公司 法人代表：叶波 注册资本：14,050 万元人民币 成立日期：1993 年 10 月 19 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：计算机软件、通讯产品的技术开发；经济 信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资 兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：姚娟英 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：管理 最近五年内职务：董事长 深圳市源鑫峰实业发展有限公司持有深圳雄震集团有限公司 14.81%的股权;深圳市泽琰实业发展 有限公司持有深圳雄震集团有限公司 85.19%的股权;深圳市泽琰实业发展有限公司股权结构为姚雄杰 持有 10%的股权，姚娟英持有 90%的股权；深圳市源鑫峰实业发展有限公司股权结构为姚雄杰持有 80%的股权，姚娟英持有 20%的股权，其中姚娟英与姚雄杰系姐弟关系。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 5 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人 代表 注册资 本 成立日 期 主要经营业务或管理活动 上海汇衡 科技发展 有限公司 毕 红 艳 5,000 2001- 08-07 在高新技术项目开发、投资经营专业领域内从事技术服 务、技术咨询，机械设备、计算机、家用电器、办公用品 的销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经 营）。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持股 数 股份增减 数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 姚彬捷 董事长 男 42 2005-05- 28 2008-02- 22 0 0 0 19.2 姚娟英 董事 女 39 2005-02- 22 2008-02- 22 0 0 0 方永贵 董事 男 38 2005-05- 28 2008-02- 22 0 0 0 9.6 潘龙淼 独 立 董 事 男 44 2005-12- 02 2008-02- 22 0 0 0 6 何少平 独 立 董 事 男 49 2005-02- 22 2008-02- 22 0 0 0 6 郑学军 独 立 董 事 男 44 2005-02- 22 2008-02- 22 0 0 0 6 陈玉平 监事 女 33 2005-12- 02 2008-02- 22 0 0 0 4 汪洁 监事 女 33 2005-12- 02 2008-02- 22 0 0 0 4 刘伟新 监事 男 28 2005-12- 02 2008-02- 22 0 0 0 4 陈东 董事 男 34 2005-02- 22 2008-02- 22 0 0 12 林华坚 董秘 男 38 2005-12- 02 2008-02- 22 0 0 8 合计 / / / / / / 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 6 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)姚彬捷，男，1964 年 2 月出生,汉族,本科学历，1983 年至 2001 年,任深圳红绿兰有限公司总 经理,谊华深圳仪器有限公司董事长、一和企业有限公司董事长。 2001---2004 年，任四川省交大创 新投资有限公司董事，常务副总经理，总经理和新境科技有限公司董事长。 (2)姚娟英，女,曾任深圳市鹏科兴实业有限公司财务经理,现任厦门雄震集团股份有限公司董事, 深圳雄震集团有限公司董事长。 (3)方永贵，男，1968 年生，本科学历，福建古田人 曾任中国纺织投资股份有限公司投资部副 经理、证券事务代表； 四川交大创新投资有限公司总经理助理； 福建天元集团投资部经理 (4)潘龙淼，男，1962 年 9 月生，会计师。 1982 年～1997 年：在宁德地区工业局财务科工作。 1997 年～1999 年：在宁德地区国有资产管理局工作。 1999 年～2001 年：在闽东电机(集团)股份有 限公司任总会计师。 2002 年～2005 年：在福建阳光实业发展股份有限公司任财务总监。 2005 年至 今： 在华通天香集团股份有限公司任财务总监。 (5)何少平，男,曾任厦门集美财经学院讲师，厦门集友会计师事务所所长，现任厦门雄震集团股 份有限公司独立董事，厦门市城建国有资产公司审计部经理，福建龙净环保股份有限公司、厦门汽车 股份有限公司独立董事。 (6)郑学军，男,曾任厦门大学财政金融系讲师、厦门源益电力股份有限公司副总经理，现任厦门 雄震集团股份有限公司独立董事，中国科技证券有限责任公司厦门证券营业部总经理，福建省南纸股 份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、厦门信达股份有限公司独立董事。 (7)陈玉平，女，1973 年出生，中专学历，福建南安人 工作简历：1996 年 11 月--至今 先后在 厦门龙舟房地产有限公司、厦门雄震集团股份有限公司任职 (8)汪洁，女，1973 年生，本科学历 工作经历： 1998 年—2005 年 深圳雄震集团有限公司 2006 年厦门雄震集团股份有限公司 (9)刘伟新，男，1978 年生，闽籍，本科学历 工作经历： 2002 年—至今 厦门雄震集团股份有 限公司任职 (10)陈东，男，1972 年出生，本科，工作经历 1996 年----至今 厦门雄震集团股份有限公司任 职 (11)林华坚，男，1968 年出生，本科，2005 年---至今，在厦门雄震集团股份有限公司任职 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 姚娟英 深圳雄震集团有限公 司 董事 2003-09-04 是 是 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 潘龙淼 华通天香集团股份有限公司 财务总监 2005-06-01 是 何少平 厦门市城建国有资产公司 审计部经理 1997-08-01 是 何少平 厦门市建设工程公司 董事 2001-04-01 是 何少平 福建龙净环保股份有限公司 独立董事 2002-05-01 是 何少平 厦门汽车股份有限公司 独立董事 2003-07-01 是 郑学军 中国科技证券有限责任公司， 厦门湖滨北路证券营业部 总经理 1996-12-01 是 郑学军 福建省南纸股份有限公司 独立董事 2002-05-01 是 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 7 郑学军 厦门信达股份有限公司 独立董事 2002-06-01 是 郑学军 漳州片仔癀药业股份有限公司 独立董事 2003-05-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司尚未实行高级管理人员年薪制，高级管理人员 的工资、福利待遇按本公司工资管理办法执行。未在公司担任职务的董事、监事其报酬由股东单位支 付，独立董事由本公司支付年度津贴，在公司担任职务的董事、监事及高管人员，公司根据其担任的 职务按公司工作制度支付劳动报酬和员工福利。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司工资管理办法、独立董事工作制度由 2001 年第 三次临时股东大会审议通过 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姚娟英 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 140 人，需承担费用的离退休职工为 26 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 财务人员 10 行政及后勤管理人员 28 生产人员 25 技术人员 70 销售人员 7 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 13 本科 75 大专 40 高中及以下 12 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断完 善法人治理结构。报告期内制定了一系列规章制度，以规范公司运作，建立现代企业制度。主要内容 如下： (1)关于股东与股东大会：不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保所有股东， 特别是中小股东应享有平等地位并能充分行使自己的权力，加强投资者关系管理工作，增进与股东的 沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证券监督管理 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 8 委员会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，积极推进《上市公司股东大会网络 投票实施细则》，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》引进股东大会议案分类表决 机制。 (2)关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司经 理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 (3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定，进一步完善董事的选聘程序,积极推行累 积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，独立董事人数占 到董事总人数的 1/3 以上；，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会。根据中国 证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的相关要求修改了公司章程，严格履行审批程序，进一步规范了公司的对外担保。 (4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；本年 度公司职工监事进行了换届选举，新当选监事组成、结构更加合理，公司监事能够认真履行自己的职 责，能够本着对股东负责的精神，通过列席董事会会议，定期检查公司财务以及对公司董事、总经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 (5)关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露工作规则》，指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司能够 严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东 有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益；公司能够按照有关规定，及时披露 大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 (6)关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，经 理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 (7)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加 强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发 展。 (8)投资者关系管理：公司进一步加强了投资者关系管理工作，制定了《厦门雄震集团股份有限公司 投资者关系管理制度》，加强了相关责任人员的业务培训，提高其业务素质，认真对待股东的来信、 来电、来访和咨询。公司网站上已建立了“投资者关系管理”专栏，确保投资者和公司的沟通及时畅 通，在公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，以提升公司的市场形象和体现内在的投资价 值。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 何少平 15 14 1 郑学军 15 14 1 潘龙淼 1 1 0 报告期内，公司除两位独立董事因公出差有一次未亲自出席董事会外,其他独立董事均能认真负 责的参加每次董事会会议，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对 公司重大事项进行审查并发表独立意见,并给公司董事会提出了许多有建设性的意见。公司也能够保 证独立董事与其他董事相同的知情权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 9 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的主营业务为网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销 售、服务；其他高新技术产品的研发、生产、销售、服务；人才教育和培训；进出口业务；通信管网 的投资建设; 房地产开发;电信综合业务管理系统；电信业务经营分析系统；移动业务经营分析系 统；公话综合业务管理系统；电信 CRM 解决方案等，具有独立完整的业务体系和管理体制，与控股股 东的主营业务不存在相同或相近的情况。 2)、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司领取 薪酬，且均未在股东单位担任职务。公司与控股股东在人员管理和使用上完全分开，公司人员独立于 控股股东。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举 或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。 3)、资产方面：①公司产权关系明确。各股东注入公司的资产和业务均独立完整。 ②公司建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立的采购和销售系统，独立的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有。 4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位, 公司董事会、监事会及其他内 部机构均独立运作，依法行使各自职权。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体 系,开设有独立的银行帐户,依法单独纳税，建立了《财务管理制度》和《内部审计制度》等加强财务 控制，实现了公司财务与直接控股股东和实际控制人严格分开，保证了独立运作。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为了督促公司管理人员履行诚信、勤勉的义务，公司制定了《项目管理考核办法》等规章制度明 确规定了公司各项业务的经营决策、投资决策和财务决策的程序和规则。在人员选择机制方面根据公 司发展的需要，遵循公允原则，在考评机制方面明确了各级管理人员及业务人员的考核、奖惩办法， 在激励机制方面根据经营情况采取特殊奖励的方式，激励高级管理人员。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司董事会于 2005 年 5 月 28 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开公司 2004 年度股东大会的通知，2005 年 6 月 15 日在〈中国证券报〉和《上海证券报》上刊登了增加 2004 年度股东大会临时议案的公告。2005 年 6 月 29 日公司 2004 年度股东大会在厦门市厦禾路 189 号银行中心 17 楼公司会议室召开。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、 审议通过《公司 2004 年度报告正文及摘要》 二、 审议通过《公司 2004 年董事会报告》 三、 审议通过《公司 2004 年财 务决算方案》 四、 审议通过《公司 2004 年度利润分配方案》 五、 审议通过了《关于公司资产置 换的议案》 六、 审议通过了《公司 2004 年监事会报告》 七、 审议通过了《关于聘请北京中证国 华会计师事务有限公司为本公司财务审计机构的议案》 八、审议通过《关于修改公司章程的议案》 九、审议通过《关于改选公司董事会成员的议案》 十、 审议通过《〈董事会议事规则〉、〈监事会 议事规则〉的议案》。 十一、审议通过了《关于授权董事会以自有资产抵押申请银行贷款的权限的 议案》 公司年度股东大会决议公告已于 2005 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 股东大会由福建厦门联合信实律师事务所出具法律意见书。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2005 年 1 月 19 日在《中国 证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的通知。2005 年 2 月 22 日公司 2005 年第一次临时股东大会在厦门市厦禾路 189 号银行中心 17 楼公司会议室召开。 股东 大会通过的决议及披露情况： 1、会议审议通过了《公司董事会换届选举的议案》 2、会议审议通过 了《公司监事会换届选举的议案》 3、会议审议通过了《关于独立董事津贴的议案》 公司 2005 年第 一次临时股东大会决议公告已于 2005 年 2 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 股 东大会由福建厦门联合信实律师事务所出具法律意见书。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 10 召开情况： 公司董事会于 2005 年 12 月 28 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开 公司 2005 年第二次临时股东大会资料。2005 年 12 月 31 日公司 2005 年第二次临时股东大会在厦门 市湖滨南路国贸大厦 29 层 B 单元公司会议室召开。 大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过了 《关于同意舒华英先生辞去公司独立董事职务，决定聘任潘龙淼先生为公司独立董事的议案》。 公 司第二次临时股东大会决议公告已于 2006 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 股东大会由福建厦门联合信实律师事务所出具法律意见书。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2005 年，由于控股公司结构发生较大变化, 销售收入大幅下降,导致公司毛利总额大幅下降，造成了 公司资金紧张的局面。公司管理层尽管采取了调整产品结构、重整销售渠道、调整子公司经营管理人 员等措施，但未能扭转公司产品市场份额下降、毛利率下滑的不利局面，再加上因退货、计提坏帐损 失等原因，导致公司出现了巨额亏损。报告期内，公司主营业务收入 1791.99 万元，同比下降 87.75%，主营业务利润 888.23 万元，同比下降 78.26 %，净利润-11589.5 万元，同比下降 845.79 %。公司出现巨额亏损，给广大投资者造成损失，在此，公司董事会深表歉意。 本年度经营业绩大幅下降的原因主要有以下几个方面： ⑴控股公司结构发生较大变化, 销售收入大幅下降，导致公司毛利总额大幅下降。 ⑵本期已无房地产销售收入，同时售卡机业务因管理人员变动、主要技术人员离开无法进行升级换 代，导致销售近于停顿。 ⑶为了改善经营状况，公司在稳定现有业务结构的基础上加紧实施战略调整，通过资产置换使公司主 营业务从售卡机等高科技产业的生产向卡类产品的研制开发、运营管理和物流业务延伸，让公司研制 的产品更符合市场需求，扩展了公司产业链。有利于改善公司资产和业务结构,提高公司抗风险能 力。但战略调整不顺利，不能在短期内为公司带来收益。 （二）公司主营业务及其经营状况 本公司主营业务为电子产品、电子元器件、计算机软硬件开发及网络技术开发、生产和销售，智 能卡的开发及销售，电脑系统集成开发，房地产开发以及软件开发和技术服务等，主要产品有变频控 制器、智能售卡机、通讯设备、智能卡等。 1、 主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民 币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减 (%) 主营业务成本比上年增减(%) 主营业务利润率比上年增减(%) 工业产品收入 781,538.45 528670.67 32.36 -98.67 -97.79 -26.75 软、硬件技术服务 及配套收入 14,963,797.98 7804181.09 47.85 -51.34 -53.37 2.27 通信外围产品 及其他 2174605.05 / / / / 合计 17919941.48 8332851.76 -53.50 -87.75 -89.56 10.44 ⑴软、硬件技术服务及配套收入大幅减少是公司在报告期内进行资产置换，导致公司业务结构有所调 整所致。 ⑵主营业务大幅减少是公司报告期已无房地产销售收入，同时售卡机销售近于停顿所致。 2、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 工业产品收入 781,538.45 528670.67 32.36 软、硬件技术服务 及配套收入 14,963,797.98 7804181.09 47.85 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 11 通信外围产品及其他 2174605.05 / 3、主要客户情况 单位：元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 13985423.77 占销售总额比重 71.84％ （三）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%) 总资产 164,429,354.68 314,948,011.42 -150,518,656.74 -47.79 主营业务利润 8,882,262.56 40,860,451.52 -31,978,188.96 -78.26 净利润 -115,895,056.60 -12,253,919.80 -103,641,136.8 -845.78 现金及现金 -75,975,007.71 等价物净增加额 股东权益 -30,866,576.70 86,092,647.15 -116,959,223.85 -135.85 1. 总资产变化的主要原因是报告期发生了资产置换。 2. 主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入减少。 3. 净利润变化的主要原因是主营业务收入低同时计提了大量坏帐损失。 4. 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是销售收入少。 5. 股东权益变化的主要原因是本年度亏损及因退货产生追溯调整。 （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 深圳市鹏科兴实业有限公司 电子产品 变频控制器 680 3193.29 14.35 深圳市智网通技术有限公司 智能卡的开发及销售 智能卡 2,000 3441.08 -45.22 深圳市雄震科技有限公司 智能自动售卖机、金融系统集成设备、 金融电子产品的生产、销售。 智能自动售卖机、 金融系统集成设备 金融电子产品的生产、销售。 3,000 / -893.80 （五）对公司未来发展的展望 1、 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 因公司在报告期内进行了资产置换,公司主营业务从售卡机等高科技产业的生产向卡类产品的研制开 发、运营管理和物流业务延伸。目前国内卡类市场销售前景广阔，市场容量巨大，深圳市智网通技术 有限公司在国内率先将智能化、方便快捷、无人值守的自动售卖经营方式引入卡类销售市场。公司已 与中国移动深圳分公司进行全面合作，在深圳市内机场、移动营业厅、各大型商场、住宅小区、写字 楼、酒店等地区拥有 380 多个销售网点。随着运作方式的成熟和人们逐渐对自助服务方式的认可，公 司与中国移动的合作方式和合作范围将进一步加深，自 2003 年下半年公司开始进驻内地市场，现已 在北京、上海等大中城市设立了分部，努力在全国范围内推广自动售卖经营方式。 但在卡类市场规模持续增长的同时，市场竞争会越来越激烈。这主要表现在：①因竞争激烈，广告等 宣传费用增加，卡类市场销售的成本会逐步上升；②随着市场规模的扩大，进入这一市场的竞争者也 会越来越多。 2、公司未来发展战略 公司在稳定卡类产品的研制开发、销售经营，充分发挥现有资产剩余价值的同时，以股权分置改革为 契机，开展公司的资产重组工作，力争尽快扭转目前的不利局面，实现公司产业结构的战略转型，从 而在根本上改变公司恶劣的财务状况。 3、2006 年经营计划 针对目前公司所处的生产经营环境和竞争形势，本公司在 2006 年内将重点完成以下任务： ①在 2006 年度，本公司卡类产业所面临的生产经营和市场形势仍将十分严峻，为此，本公司将充分 利用现有资源，努力开拓新的市场，力争实现卡类产品的销售收入 3000 万元人民币。 ② 为有效地保证公司卡类产品的持续稳定经营，公司将加大市场开发力度，巩固和扩大在现有客 户的市场份额，努力开拓新客户。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 12 ③争取各方支持，以股权分置改革为契机，积极开展资产重组工作，努力实现公司产业结构的战略转 型，从根本上改变公司经营的不利局面和恶劣的财务状况。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （三）董事会对会计师事务所非标意见的说明 一、 会计师事务所审计意见 1、 本年进行股权转换之后，雄震集团持有子公司深圳雄震科技有限公司（以下简称雄震科技） 49%的股权，虽然雄震科技公司 3 名董事中有 2 名在雄震集团董事会中任职，雄震集团认为不再对雄 震科技绝对控股，年末不再将深圳雄震科技资产负债表纳入合并范围。我们无法收集充分有效的证据 判定雄震集团是否对雄震科技实质控制。雄震科技公司 2005 年 12 月 31 日资产总额为 9806.22 万元, 净资产为-1316.91 万元。雄震科技因支付给深圳华之舟实业发展有限公司的 8152.60 万元无法收 回，不能按时归还 6241.91 万元银行借款及相应利息 257.43 万元，银行账户被查封，持续经营能力 存在不确定性。雄震集团为上述款项提供连带担保，因不再将其纳入合并，雄震集团对此计提了预计 负债 6499.34 万元。由于对雄震科技收回深圳华之舟实业发展有限公司欠款的可能性无法确定，对雄 震集团计提预计负债 6499.34 万元，我们无法收集充分的证据予以认定。因合并范围发生变更造成的 此计提事项使雄震集团本年末总资产减少 8156.64 万元，净资产减少 6499.34 万元，本年度净利润减 少 6499.34 万元。 2、 如附注二、20 所示，雄震集团之子公司雄震科技 2005 年发生大量销货退回，雄震科技对退 回明细进行了清理，调整了以前年度主营业务收入、应收账款及其他相关科目。但由于相关销售人员 辞职及销售退回制度没有很好执行，未能获得退货单位完整的退货协议或确认函，剩余的应收账款也 未回函确认。上述事件反映出雄震集团在销售及收款方面的内控不足。管理层表示直至现在为止未有 发现进一步的退货发生。但是，我们无法获取充分、适当的审计证据判断剩余的期初应收账款（期末 未合并雄震科技）的可收回性以及评估其对会计报表的影响； 3、 如附注五、5 所示，雄震集团对其他应收款中应收公司关联方深圳缘诺实业有限公司的 1825.29 万元按 50%计提单项坏账准备。对公司计提 912.65 万元坏账准备，我们无法收集充分的证 据予以认定。此计提事项的影响使雄震集团本年度净利润减少 912.65 万元，净资产减少 912.65 万 元。 4、 如附注五、5 所示，雄震集团应收北京天富科技有限公司（原名北京雄震科技有限公司，原 为雄震集团之控股子公司，本年所持股份已转让）1175.13 万元，该公司对上述款项未回函予以确 认， 我们无法收集充分的证据判断其可收回性以及其会计报表的影响。 我们认为，除上述事项可能造成影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了雄震集团 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的 经营成果和现金流量。 如附注十三所示，雄震集团目前资产结构和财务状况不佳， 2005 年出现重大亏损，存在大量逾期贷 款未归还，大部分银行账户被查封、冻结。虽然雄震集团已经披露了拟采取改善措施，但持续经营仍 然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 二、 公司董事会专项说明 公司董事会认为： 1、虽然目前无法确认雄震科技能否收回深圳华之舟实业发展有限公司欠款，因为雄震科技银行账户 被查封，持续经营能力存在不确定性，根据会计谨慎性原则，我们认为应该对雄震集团为雄震科技的 担保计提预计负债 6499.34 万元。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 13 2、深圳雄震科技公司 2005 年发生大量销货退回，由于相关销售人员辞职及销售退回制度没有很好执 行，未能获得退货单位完整的退货协议或确认函，经雄震科技公司对退回明细进行清理调整了以前年 度主营业务收入、应收账款及其他相关科目，因此公司账目也应该做相应处理。 3、公司大股东深圳雄震集团的关联方深圳缘诺实业有限公司欠公司其他应收款 1825.29 万元，帐龄 为两年，根据会计谨慎性原则，公司董事会决定按 50%计提单项坏账准备，共计提 912.65 万元坏账 准备，此计提事项的影响使公司本年度净利润减少 912.65 万元，净资产减少 912.65 万元。 4、北京天富科技有限公司原为公司之控股子公司所欠 1175.13 万元为往来款，公司管理层将积极与 对方沟通协商争取早日收回所占用资金。 公司虽然面临较大的短期偿债压力，且有较大的担保诉讼，但公司在清欠盘活方面取得一定进展。同 时，在全国推行股权分置改革的情况下，公司在股改与重组相结合的股改模式上进行了多方尝试，在 债务重组和资产重组方面也付出了艰辛的努力，公司将继续推进债务重组，积极与债权人沟通、协 商，争取在债务重组方面取得突破以减轻企业负担，降低财务费用。公司也将借鉴股改与重组相结合 的股改模式，争取大股东的积极支持努力清收欠款，积极寻求有实力、有诚心、有运作能力的重组合 作方，力争改善公司的持续经营能力。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 28 日召开四届二十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 29 日的中国 证券报及上海证券报 2)、公司于 2005 年 2 月 22 日召开五届一次董事会会议， ，决议公告刊登在 2005 年 2 月 23 日的中 国证券报及上海证券报 3)、公司于 2005 年 4 月 20 日召开五届二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的中国证 券报及上海证券报 4)、公司于 2005 年 5 月 27 日召开五届三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的中国证 券报及上海证券报 5)、公司于 2005 年 5 月 28 日召开五届四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 15 日的中国证 券报及上海证券报 6)、公司于 2005 年 8 月 16 日召开五届五次董事会会议， ，决议公告刊登在 2005 年 8 月 19 日的中 国证券报及上海证券报 7)、公司于 2005 年 8 月 23 日召开五届六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 25 日的中国证 券报及上海证券报 8)、公司于 2005 年 9 月 1 日召开五届七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 3 日的中国证券 报及上海证券报 9)、公司于 2005 年 9 月 29 日召开五届八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 30 日的中国证 券报及上海证券报 10)、公司于 2005 年 10 月 16 日召开五届九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 18 日的中 国证券报及上海证券报 11)、公司于 2005 年 10 月 26 日召开五届十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 28 日的中 国证券报及上海证券报 12)、公司于 2005 年 11 月 29 日召开五届十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 1 日的中 国证券报及上海证券报 13)、公司于 2005 年 12 月 6 日召开五届十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 8 日的中 国证券报及上海证券报 14)、公司于 2005 年 12 月 31 日召开五届十三次董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 1 月 6 日的中 国证券报及上海证券报 15)、公司于 2005 年 1 月 6 日召开四届十九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 8 日的中国 证券报及上海证券报 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 14 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求，严格按照股东大会 的决议和授权，执行股东大会通过的决议和内容。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 因本年度实现合并净利润-115895056.59，剩余未分配利润-108578230.81,本公司 2005 年度不进 行利润分配方案，也不实行公积金转增资本。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、1、监事会四届七次会议于 2005 年 1 月 6 日晚上 7：00 在公司会议室召开，审议通过了《关 于公司监事会换届选举及公司第五届监事会成员候选人名单的议案》 2、2、监事会五届一次会议于 2005 年 2 月 22 日上午 9：30 在公司会议室召开，审议通过了关于 《公司监事会选举公司监事会召集人的议案》 3、3、监事会五届二次会议于 2005 年 4 月 20 日上午 9：30 在公司会议室召开，1、审议通过了《公司 2004 年年度报告正文及摘要的议案》 2、审议通过公司 2004 年度利润分配预案。 4、4、监事会五届三次会议于 2005 年 6 月 13 日上午 9：00 点以传真通讯方式召开，审议通过了 《关于公司资产置换的议案》 5、5、监事会五届四次会议于 2005 年 8 月 17 日以网络通讯方式召开，审议通过了《关于公司出 售资产的议案》 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了公司每次的董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行了检 查，认为公司及董事会、经理和其他高级管理人员按照证监会“法制、监管、自律、规范”八字方针 依法运作，决策程序合法、合规，认真勤勉地履行了公司职务，努力地实现了公司年度经营目标，未 发现违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致、认真的检查，认为公司二 00 五年度财务 报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京中证国华会计师事务有限公司为公 司出具的有保留意见的财务审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本报告期内公司收购、出售资产定价决策程序合法，交易价格公平合理，没有发现内幕交易和损 害股东权益或造成公司资产流失的情况。 （五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司监事会认为，北京中正国华会计师事务所出具的有保留意见的审计报告真实反映了公司的财 务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极配 合公司董事会的各项工作，督促董事会加大债务重组力度，共同寻求有运作实力的重组合作方，争取 改善公司的持续经营能力。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 15 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 1、母公司有关诉讼事项 （1）因贷款 1400 万元未能如期归还，中国光大银行股份有限公司厦门分行向福建省厦门市中级人民 法院提起诉讼，厦门市中级人民法院民事判决书一份（2005）厦民初字第 283 号于 2005 年 11 月 11 日做出初审判决，判令本公司于判决生效之日起十日内偿还原告厦门光大银行货款本金人民币 13994128.25 元及相应利息（自 2005 年 7 月 3 日，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算至实际还 款日止），偿还原告厦门光大银行实现债权的费用（律师代理费）167930 元，案件受理费 80820 元，财产保全费 65810 元。 （2）因贷款 1600 万元未能如期归还，厦门国际银行向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼，厦门市 中级人民法院民事判决书一份（2005）厦民初字第 379 号于 2005 年 11 月 21 日做出初审判决，判令 本公司于判决生效之日起十日内偿还原告厦门国际银行借款本金人民币 1600 万元及利息 305908.43 （利息暂计至 2005 年 10 月 8 日，之后按合同约定的利率，计至实际还款日止），承担案件受理费 91130 元，财产保全费 81640 元。担保方厦门路桥建设有限公司承担连带清偿责任。 （3）因贷款 1450 万元和贷款 1170 万元不能如期归还，中国工商银行厦门市思明支行向福建省厦门 市中级人民法院提起诉讼，厦门市中级人民法院民事分别做出如下判决： （一）（2005）厦民初字第 424 号于 2006 年 1 月 24 日判令本公司于判决生效之日起十日内偿还原告 中国工商银行厦门市思明支行借款本金人民币 1450 万元及利息（利息暂计至 2005 年 10 月 20 日为 193479.45，之后按万分之二点一的利率计至实际还款日止），承担案件受理费 83477 元，财产保全 费 75520 元，其他诉讼费用 5462 元。担保方深圳雄震集团有限公司承担连带清偿责任。 （二）判决书（2005）厦民初字第 425 号于 2006 年 1 月 23 日判令本公司于判决生效之日起十日内偿 还原告中国工商银行厦门市思明支行借款本金人民币 1170 万元及利息（利息暂计至 2005 年 10 月 20 日为 219155.58，之后的利息：合同期限内的按合同约定的利率，合同期满后的按万分之二点一利率 计算利息，计至实际还款日止）；承担案件受理费 69606 元，财产保全费 60520 元，其他诉讼费用 4369 元。。担保方深圳雄震集团有限公司承担连带清偿责任。 （4）因贷款 1100 万元未能如约归还，中国工商银行厦门市思明支行分行已向福建省厦门市中级人民 法院提起诉讼，冻结了公司部分银行账户，目前一审尚未开庭。 （5）因公司不能偿还其他银行贷款，中信银行厦门分行已向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼， 要求本公司提前归还将于 2006 年 3 月 10 日到期的 500 万元借款，并向法院申请了财产保全措施，法 院已裁定查封、扣押、冻结本公司及担保方深圳雄震集团有限公司、担保人姚娟英的财产，价值以人 民币 520 万元为限。目前一审尚未开庭。 （6）因公司不能归还中国工商银行思明支行其他借款，该行向福建省厦门市中级人民法院提起诉 讼，要求本公司提前归还将于 2006 年 1 月 5 日到期的 360 万元借款，目前一审尚未开庭。 （7）因子公司深圳雄震科技公司的贷款均已逾期，且由本公司提供担保，相关银行均已提起诉讼， 本公司将承担连带担保责任。 （8）2004 年 3 月 18 日，广州市斐昇通器材有限责任公司（以下简称广州公司）以本公司收取其 250 万元货款未供货为由，向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求本公司返还广州公司人民币 250 万元及 利息。厦门中院受理后经审理于 2004 年 12 月 2 日作出一审判决，驳回了原告广州公司的诉讼请求。 一审判决后，广州公司不服一审判决于 2004 年 12 月 20 日向福建省高级人民法院提起上诉，目前本 案已调解。 2、子公司有关诉讼事项 （1）本公司之子公司深圳鹏科兴实业有限公司因周转困难，出现货款不能及时支付的情况，8 家供 货商已向法院起诉，要求支付货款，最高金额为 200,000.00 元，累计金额为 640,113.20 元。目前法 院均已判决，要求本公司支付货款，部分已进入强制执行阶段，并已冻结了该公司部分银行账户和查 封了公司部分存货。 （2）本公司之子公司深圳雄震科技有限公司于 2001 年与深圳高新区开发建设公司（以下简称开发建 设公司）签订厂房建设协议，购买该公司开发建设的位于深圳高新区 T3 号楼 A 区委层厂房，建设部 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 16 门审计核定，最终价款共 5,365,937.44 元，公司已对房屋建行装修并投入正常使用。因欠付购房尾 款 225,537.44 元长期未付，开发建设公司已向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求解除购房协 议，归还房屋并按使用时间支付租金。南山区人民法院于 2005 年 11 月 20 日做出初审判决，要求解 除双方的厂房建设协议，要求公司 60 日内搬离厂房并按原状返还组原告，支付从 2005 年 1 月 21 日 起的房租。公司不服，已向深圳市中级人民法院提起上诉，目前尚未判决。 （3）因贷款到期，深圳雄震科技有限公司未能如约归还，深圳市商业银行高新技术区支行已向深圳 市南山区人民法院提起诉讼，要求公司归还 900 万元贷款及相应利息，南山区人民法院于 2005 年 7 月 31 日做出初审判决，要求公司偿还借款并支付相应利息、罚息，要求担保人厦门雄震集团股份有 限公司、陈仙丽承担连带清偿责任。 （4）深圳雄震科技有限公司因贷款 1345 万元到期未归还，招商银行中电支行向深圳市南山区人民法 院提起诉讼，经公司努力，达成和解，由深圳智网通技术有限公司代为归还 400 万元，另 945 万元任 由深圳雄震科技归还，目前和解协议正在签订中。 （5）深圳雄震科技有限公司因贷款 1960 万元未能如约归还，中国光大银行红荔支行已向法院提起诉 讼，查封了公司存货，并冻结担保人厦门雄震集团股份有限公司所持有的部份股权，目前一审尚未开 庭。 （6）深圳雄震科技有限公司因贷款 2060 万元未能如约归还，中国建设银行深圳分行已向法院提起诉 讼，冻结了担保人深圳市多媒体技术有限公司所持有的部份法人股权，目前一审尚未开庭。 中国光大银行深圳红荔路支行向深圳市中级人民法院提起诉讼,将深圳市雄震科技有限公司作为第一 被告，担保方厦门雄震集团股份有限公司、深圳万基药业有限公司分别列为第二、第三被告。 诉讼请求为：1、请求判令第一被告深圳市雄震科技有限公司偿还原告借款本金人民币壹仟捌佰柒拾 万零柒仟贰佰壹拾捌元肆角陆分（￥18707218.46 元）及利息玖拾肆万伍仟叁佰陆拾肆元贰角零分 （￥945364.20）(从 2004 年 8 月 12 日计至 2005 年 12 月 20 日)；2、请求判令第一被告向原告支付 从 2005 年 12 月 21 日至付清本息之日止的逾期利息及罚息；3、请求判令第一被告向原告支付因提请 本次诉讼而支出的保全费￥98520.00 元及其他为实现债权而支出的费用（包括诉讼费、律师费用 等）；4、请求判令第二被告、第三被告对第一被告的上述债务承担连带清偿责任；5、请求判令本案 诉讼费用由上述三被告共同承担。本案目前尚未判决。 （7）深圳雄震科技有限公司因货款不能及时支付的情况，7 家供货商已向法院起诉，要求支付货 款，最高金额为 1,339,760.24 元，累计金额为 3,215,916.93 元。目前法院均已判决，要求公司支付 货款，承担诉讼费用，部分已进行强制执行阶段，并已冻结了公司部分银行账户和查封了公司部分存 货。 （8）深圳雄震科技有限公司欠付珠海中富工业集团有限公司 2004 年 2-11 月的房租共 678,435.00 元，该公司向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求归还欠款并支付违约金，南山区人民法院于 2005 年 10 月 21 日做出初审判决，要求公司支付租金 678,435.00 元及违约金 678,435.00 元，并承 担相应诉讼费用。 （9）本公司之子公司深圳智网通技术有限公司因贷款 500 万元未能如约归还，广东发展银行深圳香 蜜湖支行分行已向深圳市南山区人民法院提起诉讼，冻结了公司部分银行账户，目前一审尚未开庭。 （10）因深圳雄震科技有限公司贷款 1345 万元到期未归还，招商银行中电支行向深圳市南山区人民 法院提起诉讼，经努力达成和解，由深圳智网通技术有限公司代为归还 400 万元，另 945 万元任由深 圳雄震科技公司归还，目前和解协议正在签订中。因此公司承担了招商银行中电支行 400 万元贷款， 期限为 2005 年 12 月 31 日至 2006 年 6 月 30 日。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 17 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 公司 2005 年 8 月与新疆天富电力（集团公司）有限责任公司签订协议，将持有的北京雄震科技 有限公司 20%的股权出售给天富电力，该事项已公告。另外，公司经自查发现，公司原管理层将公司 拥有的北京雄震 40%的股权出售给上海中能投资有限公司，将北京雄震 6.7%的股权出售给屠翔，该事 项未经董事会批准。至 2005 年底，公司实际已不再持有北京雄震的股权。 2、资产置换情况 公司 2005 年 5 月与魏剑辉、杨国秀签订协议，将所拥有的深圳雄震科技公司 41%（价值 2392.16 万元）的股权与魏剑辉、杨国秀持有深圳智网通技术有限公司的 80%和 10%的股权（价值 2846.28 万 元）进行了置换，置换后公司直接和间接拥有深圳雄震科技公司 49%的股权，拥有深圳智网通技术有 限公司的 90%的股权。 因深圳雄震科技有限公司本年发生大量销售退回,资产价值较评估基准日有较大下降,为维持资产置换 交易的对价原则,公司与魏剑辉、杨国秀签订补充协议,同意深圳智网通公司原无偿获得的对子公司北 京富合嘉业技术有限公司的长期投资转出。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 深圳雄震集团有限公司 控股股东 12,326,356.58 厦门雄震实业有限公司 控股子公司的控股子公 司 616,508.20 深圳市缘诺实业有限公 司 其他关联关系 540,000.00 18,052,900.00 深圳市雄震通信有限公 司 其他关联关系 36,118,400.00 上海雄震实业有限公司 控股子公司的控股子公 司 900,000.00 200,000.00 合计 / 14,382,864.78 18,252,900.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 49,961,264.78 元人民币，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额 200,000.00 元人民币。 公司大股东深圳雄震集团关联方深圳缘诺实业有限公司欠公司往来款 1825.29 万元.深圳雄震集 团已承诺将在 2006 年 8 月第之前以股权转让、资产重组、现金等方式代为偿还。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 于 2006 年 6 月底,以现金进行偿还. 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万 元） 备注 2006 年 6 月底 股权转让收入清偿 20 合计 / / 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 18 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类 型 担保期限 担保是否已 经履行完毕 是否为关联 方担保 深圳市雄震 科技有限公 司 2004-12-28 900 连带责 任担保 2004-12-28～2005- 10-28 否 是 深圳市雄震 科技有限公 司 2004-05-09 2,000 连带责 任担保 2004-05-09～2005- 05-08 否 是 深圳市雄震 科技有限公 司 2004-06-11 945 连带责 任担保 2004-06-11～2005- 06-11 否 是 深圳市雄震 科技有限公 司 2004-04-14 1,896.91 连带责 任担保 2004-04-14～2005- 04-13 否 是 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 5,471.91 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,471.91 担保总额占公司净资产的比例(%) -1.86 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供的债务担保金额 5,471.91 担保总额超过净资产 50％部分的金额 5,471.91 上述三项担保金额合计 5,471.91 1)、2004 年 12 月 28 日，厦门雄震集团股份有限公司为深圳市雄震科技有限公司提供担保，担 保金额为 900 万元人民币，担保期限为 2004 年 12 月 28 日至 2005 年 10 月 28 日，已逾期， 2)、2004 年 5 月 9 日，厦门雄震集团股份有限公司为深圳市雄震科技有限公司提供担保，担保 金额为 2,000 万元人民币，担保期限为 2004 年 5 月 9 日至 2005 年 5 月 8 日，已逾期， 3)、2004 年 6 月 11 日，厦门雄震集团股份有限公司为深圳市雄震科技有限公司提供担保，担保 金额为 945 万元人民币，担保期限为 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 6 月 11 日，已逾期， 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 19 4)、2004 年 4 月 14 日，厦门雄震集团股份有限公司为深圳市雄震科技有限公司提供担保，担保 金额为 1,896.91 万元人民币，担保期限为 2004 年 4 月 14 日至 2005 年 4 月 13 日，已逾期， 本年进行股权转换之后，雄震集团持有雄震科技 49%的股权，虽然雄震科技公司 3 名董事中有 2 名在雄震集团董事会中任职，雄震集团认为不再对雄震科技绝对控股，年末不再将深圳雄震科技资产 负债表纳入合并范围。我们无法收集充分有效的证据判定雄震集团是否对雄震科技实质控制。雄震科 技公司 2005 年 12 月 31 日资产总额为 9806.22 万元,净资产为-1316.91 万元。雄震科技因支付给深 圳华之舟实业发展有限公司的 8152.60 万元无法收回，不能按时归还 6241.91 万元银行借款及相应利 息 257.43 万元，银行账户被查封，持续经营能力存在不确定性。雄震集团为上述款项提供连带担 保，因不再将其纳入合并，公司对此计提了预计负债 6499.34 万元。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 无 （十）承诺事项履行情况 争取资产重组与股权分置改革结合一起进行. （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任北京中证国华会计师事务有限公司为公司的境 内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 35 万元人民币，公司现聘任北京中证国华会计师 事务有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 35 万元人民币，截止本报 告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 中国证监会厦门证监局于 2005 年 12 月 22 日至 2006 年 1 月 15 日对我公司及子中国证监会厦门 证监局于 2005 年 12 月 22 日至 2006 年 1 月 15 日对我公司及子公司财务资金情况进行了专项核查， 并于 2006 年 1 月 20 日下发了《关于要求厦门雄震集团股份有限公司限期整改的通知》（厦证监发 [2006]010 号）（以下简称《整改通知》）。公司接到《整改通知》后高度重视，组织公司董事、监 事、高级管理人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论，接到《整改通知》后高度重视，组织公 司董事、监事、高级管理人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论，对《整改通知》中的问题制 订整改措施并逐项落实，形成整改报告.并于 2006 年 4 月 1 日以公告形式在《上海证券报》披露。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 20 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京中证国华会计师事务有限公司注册会计师李朝辉、王小云审计，并出 具了有保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 京中证北审二查字[2006]1092 号 厦门雄震集团股份有限公司全体股东:： 我们审计了后附的厦门雄震集团股份有限公司（以下简称雄震集团）2005 年 12 月 31 日的合 并资产负债表和资产负债表、2005 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表、2005 年度的 合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是雄震集团管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 在审计中，我们发现： 1、 本年进行股权转换之后，雄震集团持有子公司深圳雄震科技有限公司（以下简称雄震科 技）49%的股权，虽然雄震科技公司 3 名董事中有 2 名在雄震集团董事会中任职，雄震集团认为不再 对雄震科技绝对控股，年末不再将深圳雄震科技资产负债表纳入合并范围。我们无法收集充分有效 的证据判定雄震集团是否对雄震科技实质控制。雄震科技公司 2005 年 12 月 31 日资产总额为 9806.22 万元,净资产为-1316.91 万元。雄震科技因支付给深圳华之舟实业发展有限公司的 8152.60 万元无法收回，不能按时归还 6241.91 万元银行借款及相应利息 257.43 万元，银行账户被查封，持 续经营能力存在不确定性。雄震集团为上述款项提供连带担保，因不再将其纳入合并，雄震集团对 此计提了预计负债 6499.34 万元。由于对雄震科技收回深圳华之舟实业发展有限公司欠款的可能性 无法确定，对雄震集团计提预计负债 6499.34 万元，我们无法收集充分的证据予以认定。因合并范围 发生变更造成的此计提事项使雄震集团本年末总资产减少 8156.64 万元，净资产减少 6499.34 万元， 本年度净利润减少 6499.34 万元。 2、 如附注二、20 所示，雄震集团之子公司雄震科技 2005 年发生大量销货退回，雄震科技 对退回明细进行了清理，调整了以前年度主营业务收入、应收账款及其他相关科目。但由于相关销 售人员辞职及销售退回制度没有很好执行，未能获得完整的退货单位的退货协议或确认函，剩余的 应收账款也未回函确认。上述事件反映出雄震集团在销售及收款方面的内控不足。管理层表示直至 现在为止未有发现进一步的退货发生。但是，我们无法获取充分、适当的审计证据判断剩余的期初 应收账款（期末未合并雄震科技）的可收回性以及评估其对会计报表的影响； 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 21 3、 如附注五、5 所示，雄震集团对其他应收款中应收公司关联方深圳缘诺实业有限公司的 1825.29 万元按 50%计提单项坏账准备。对公司计提 912.65 万元坏账准备，我们无法收集充分的证据 予以认定。此计提事项的影响使雄震集团本年度净利润减少 912.65 万元，净资产减少 912.65 万元。 4、 如附注五、5 所示，雄震集团应收北京天富科技有限公司（原名北京雄震科技有限公 司，原为雄震集团之控股子公司，本年所持股份已转让）1175.13 万元，该公司对上述款项未回函予 以确认，我们无法收集充分的证据判断其可收回性以及其会计报表的影响。 我们认为，除上述事项可能造成影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了雄震集团 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 如附注十三所示，雄震集团目前资产结构和财务状况不佳， 2005 年出现重大亏损，存在大量 逾期贷款未归还，大部分银行账户被查封、冻结。虽然雄震集团已经披露了拟采取的改善措施，但 持续经营仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 北京中证国华会计师事务有限公司 中国注册会计师：李朝辉 、王小云 北京市西城区金融大街平安大厦 1218 室 2006 年 4 月 25 日 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 22 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:厦门雄震集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 6,709,288.01 82,684,295.72 569,458.86 5,200,450.60 短期投资 应收票据 84,500.00 应收股利 1,693,021.37 应收利息 应收账款 17,624,725.97 55,137,257.49 10,967,838.84 22,332,295.88 其他应收款 58,263,590.87 47,296,564.79 54,968,014.81 46,583,854.52 预付账款 2,284,596.02 2,285,915.90 1,513,126.77 应收补贴款 存货 26,096,799.12 39,205,157.09 10,047,987.53 9,033,768.14 待摊费用 421,242.03 85,972.37 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 113,177,763.39 226,695,163.36 78,066,426.81 83,150,369.14 长期投资： 长期股权投资 4,065,786.17 41,007,636.62 23,900,926.22 80,365,041.17 长期债权投资 11,285.43 11,285.43 11,285.43 长期投资合计 4,077,071.60 41,018,922.05 23,900,926.22 80,376,326.60 其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 67,012,982.08 59,961,948.82 40,821,656.72 38,737,231.72 减：累计折旧 19,838,462.39 14,631,489.74 9,279,485.47 8,295,994.26 固定资产净值 47,174,519.69 45,330,459.08 31,542,171.25 30,441,237.46 减：固定资产减值准备 固定资产净额 47,174,519.69 45,330,459.08 31,542,171.25 30,441,237.46 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 47,174,519.69 45,330,459.08 31,542,171.25 30,441,237.46 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 1,903,466.93 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,903,466.93 递延税项： 递延税款借项 资产总计 164,429,354.68 314,948,011.42 133,509,524.28 193,967,933.20 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 23 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 84,790,543.37 154,273,340.00 75,792,637.25 86,273,340.00 应付票据 5,300,000.00 4,800,000.00 应付账款 17,624,278.78 26,911,457.70 8,423,562.44 7,162,051.44 预收账款 9,963,296.46 4,501,392.00 9,963,296.46 4,275,484.00 应付工资 391,419.60 171,612.00 119,085.60 应付福利费 1,548,255.00 2,642,202.49 329,751.07 246,424.91 应付股利 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00 应交税金 1,384,780.28 9,072,658.11 138,603.45 -122,672.67 其他应交款 81,144.09 198,445.27 55,328.32 52,478.49 其他应付款 7,616,859.11 7,340,248.13 4,345,328.45 7,575,813.55 预提费用 1,413,576.59 1,413,576.59 预计负债 60,480,764.10 60,480,764.10 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 192,844,917.38 212,161,355.70 163,311,933.73 107,712,919.72 长期负债： 长期借款 5,251,773.71 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 5,251,773.71 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 192,844,917.38 217,413,129.41 163,311,933.73 107,712,919.72 少数股东权益(合并报表填列) 2,451,013.99 11,442,234.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 60,360,000.00 60,360,000.00 60,360,000.00 60,360,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 60,360,000.00 60,360,000.00 60,360,000.00 60,360,000.00 资本公积 12,981,485.12 12,981,485.12 12,981,485.12 12,981,485.12 盈余公积 5,435,336.24 5,435,336.24 5,435,336.24 5,435,336.24 其中：法定公益金 1,811,778.75 1,811,778.75 1,811,778.75 1,811,778.75 未分配利润 -108,579,230.81 7,315,825.78 -108,579,230.81 7,478,192.12 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) -1,064,167.24 所有者权益（或股东权益）合计 -30,866,576.69 86,092,647.14 -29,802,409.45 86,255,013.48 负债和所有者权益（或股东权益）总计 164,429,354.68 314,948,011.42 133,509,524.28 193,967,933.20 公司法定代表人: 姚彬捷 主管会计工作负责人: 赵郁岚 会计机构负责人: 赵郁岚 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 24 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:厦门雄震集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 17,919,941.48 112,470,914.91 47,753,461.30 减：主营业务成本 8,332,851.76 68,189,634.51 31,904,765.30 主营业务税金及附加 704,827.16 3,420,828.88 373,931.87 2,950,055.82 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 8,882,262.56 40,860,451.52 -373,931.87 12,898,640.18 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 1,450,559.13 752,633.22 1,068,008.61 487,919.21 减: 营业费用 2,958,429.46 8,292,798.20 1,628,999.40 管理费用 30,292,775.78 31,879,148.59 14,279,754.44 6,673,664.35 财务费用 6,992,278.49 9,751,839.52 4,192,782.16 5,717,584.13 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -29,910,662.04 -8,310,701.57 -17,778,459.86 -633,688.49 加：投资收益（损失以“-”号填列） -26,081,453.23 -1,744,212.11 -37,395,400.39 -9,124,583.35 补贴收入 31,953.85 3,971,932.88 营业外收入 6,141.00 83,190.53 32,963.27 减：营业外支出 61,321,467.81 5,109,364.95 60,883,562.69 249,384.66 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -117,275,488.23 -11,109,155.23 -116,057,422.93 -9,974,693.23 减：所得税 1,494,870.53 178,303.95 减：少数股东损益 -2,444,598.88 -350,105.96 加：未确认投资损失(合并报表填列) -1,064,167.24 五、净利润（亏损以“-”号填列） -115,895,056.59 -12,253,919.80 -116,057,422.93 - 加：年初未分配利润 7,315,825.78 22,587,745.58 7,478,192.12 20,649,189.3 其他转入 六、可供分配的利润 -108,579,230.81 10,333,825.78 -108,579,230.81 10,496,192.12 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -108,579,230.81 10,333,825.78 -108,579,230.81 10,496,192.12 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,018,000.00 3,018,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -108,579,230.81 7,315,825.78 -108,579,230.81 7,478,192.12 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 姚彬捷 主管会计工作负责人: 赵郁岚 会计机构负责人: 赵郁岚 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 25 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:厦门雄震集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 97,240,518.94 14,758,438.01 收到的税费返还 31,953.85 收到的其他与经营活动有关的现金 21,152,732.43 11,552,764.04 经营活动现金流入小计 118,425,205.22 26,311,202.05 购买商品、接受劳务支付的现金 63,416,301.40 2,214,801.02 支付给职工以及为职工支付的现金 5,895,901.88 800,000.48 支付的各项税费 2,363,617.19 593,312.55 支付的其他与经营活动有关的现金 97,756,335.64 14,083,142.83 经营活动现金流出小计 169,432,156.11 17,691,256.88 经营活动现金流量净额 -51,006,950.89 8,619,945.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,750,000.00 其中：出售子公司收到的现金 6,750,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金 500,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 225,146.51 投资活动现金流入小计 7,475,146.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 586,788.00 投资所支付的现金 500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 9,146,516.74 投资活动现金流出小计 10,233,304.74 投资活动产生的现金流量净额 -2,758,158.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 24,444,450.00 24,444,450.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,519.13 筹资活动现金流入小计 24,446,969.13 24,444,450.00 偿还债务所支付的现金 41,219,886.29 34,925,152.75 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,275,300.11 2,770,234.16 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 161,681.32 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 46,656,867.72 37,695,386.91 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 26 筹资活动产生的现金流量净额 -22,209,898.59 -13,250,936.91 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -75,975,007.71 -4,630,991.74 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 - 115,895,056.59 -116,057,422.93 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,444,598.88 减：未确认的投资损失 -1,064,167.24 加：计提的资产减值准备 13,979,262.72 8,261,837.31 固定资产折旧 2,452,271.69 1,061,913.48 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 452,467.46 待摊费用减少（减：增加） 17,690.36 预提费用增加（减：减少） 477,127.91 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减:收益) 115,091.57 固定资产报废损失 财务费用 6,990,656.16 4,192,782.16 投资损失（减：收益） 26,081,453.23 37,395,400.38 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 2,187,753.72 1,014,219.39 经营性应收项目的减少(减：增加) -74,407,422.70 7,017,693.02 经营性应付项目的增加(减：减少) 87,922,185.22 65,733,522.36 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -51,006,950.89 8,619,945.17 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 6,709,288.01 569,458.86 减：现金的期初余额 82,684,295.72 5,200,450.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -75,975,007.71 -4,630,991.74 公司法定代表人: 姚彬捷 主管会计工作负责人: 赵郁岚 会计机构负责人: 赵郁岚 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 27 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:厦门雄震集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因资 产价 值回 升转 回数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合 计 1 8,305,637.43 11,466,166.68 / / 2,335,287.72 17,436,516.39 其中：应收账款 2 3,741,203.87 13,178.66 / / 2,335,287.72 1,419,094.81 其他应收 款 3 4,564,433.56 11,452,988.02 / / 16,017,421.58 二、短期投资跌 价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准 备合计 7 2,675,190.18 2,490,321.97 2,490,321.97 184,868.21 其中：库存商品 8 2,490,321.97 2,490,321.97 2,490,321.97 原材料 9 184,868.21 184,868.21 四、长期投资减 值准备合计 10 其中：长期股权 投资 11 长期债权 投资 12 五、固定资产减 值准备合计 13 其中：房屋、建 筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减 值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 值准备合计 19 八、委托贷款减 值准备合计 20 九、总 计 21 10,980,827.61 11,466,166.68 4,825,609.69 17,621,384.60 公司法定代表人: 姚彬捷 主管会计工作负责人: 赵郁岚 会计机构负责人: 赵郁岚 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年年度报告 28 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:厦门雄震集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因资产 价值回 升转回 数 其他原 因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 4,658,004.87 11,213,068.70 / / 439,952.96 15,431,120.61 其中：应收账款 2 1,451,830.56 / / 439,952.96 1,011,877.6 其他应收款 3 3,206,174.31 11,213,068.70 / / 14,419,243.01 二、短期投资跌价准备 合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备 合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备 合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 合计 19 八、委托贷款减值准备 合计 20 九、总 计 21 公司法定代表人: 姚彬捷 主管会计工作负责人: 赵郁岚 会计机构负责人: 赵郁岚 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.78 31.56 0.15 0.15 营业利润 -96.90 -106.27 -0.50 -0.50 净利润 -375.47 -411.78 -1.92 -1.92 扣除非经常性损益后的净利润 -176.93 -194.04 -0.90 -0.90 十二、备查文件目录 （一）（一）1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签 名并盖章的会计报表； （二）（二）2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （三）（三）3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 董事长：姚彬捷 厦门雄震集团股份有限公司 2006 年 4 月 27 日 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 1 厦门雄震集团股份有限公司会计报表附注 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 一.公司基本情况 厦门雄震集团股份有限公司（以下简称本公司）经厦门市经济体制改革委员 会以厦体改[1992]008 号文及中国人民银行厦门分行人银[92]179 号文同意，并经 国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认，在厦门市电气设备厂（该厂于 1975 年由厦门几家企业合并而成）改制的基础上，于 1992 年 9 月以社会募集方式组 建股份有限公司（名称为厦门市龙舟实业股份有限公司），发行股票 1300 万股（其 中 700 万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600 万社会公众股以出售认购 表方式发售），股票每股面值人民币 1 元，发售价每股人民币 1.70 元，本公司的 股本为人民币 1300 万元。 1993 年 8 月 7 日，厦门市体改委厦体改[1993]045 号文同意本公司增资扩股 3730 万股，本公司股本变更为人民币 5030 万元。1995 年元月，本公司更名为厦 门市龙舟实业（集团）股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文审核批准和国务院证 券委员会[1993]20 号文确认，本公司发行的 A 股股票于 1996 年 5 月 31 日在上海 证券交易所上市。 经 1995 年度股东大会决议批准，本公司向全体股东每 10 股送 2 股并派发现 金红利人民币 1.00 元（含税），至此本公司股本增加至人民币 6036 万元。 1998 年度，中国宝安集团股份有限公司将其持有的本公司 39.76%的股份转 让给深圳市雄震投资有限公司，1999 年本公司变更为现名。 2001 年 3 月 21 日，本公司与本公司之股东——深圳市雄震投资有限公司签 订了《资产置换协议》，协议规定，以 2000 年 12 月 31 日为基准日，本公司以部 分固定资产、部分长期投资及部分债权债务，按账面价值作价人民币 5,156.35 万 元，与深圳市雄震投资有限公司持有的深圳市雄震科技有限公司 90%的股权经评 估后协商作价人民币 5,220 万元进行置换，由此产生置换差额 63.65 万元，由本 公司于全部资产和股权过户完毕后 15 个工作日内支付给深圳市雄震投资有限公 司。以上协议已于 2001 年 3 月 31 日经本公司股东大会批准后生效。 本公司企业法人营业执照注册号为 3502001002521，注册资本为人民币 60,360,000.00 元。本公司经营范围：网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件 的研发、生产、销售、服务；其他高新技术产品的研发、生产、销售、服务；人 才教育和培训；进出口业务；通信管网的投资建设；房地产开发、经营、物业管 理；医药；酒店；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 2 （不含专营、专控、专卖产品）；信息咨询。目前，本公司的组织架构如下图所 示： 股东大会 监事会 董事会 总经理 董事会秘书 副总经理 深圳市雄震科技有限公司 财 务 部 行 政 部 投 资 部 人力资源部 资产管理部 企 划 部 证 券 部 深圳市鹏科兴实业有限公司 厦门雄震技术有限公司 深圳智网通技术有限公司 厦门市城市合作银行 审 计 部 深圳市雄震通信有限公司 深圳市雄震自动设备有限公司 北京市智友通技术有限公司 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 3 二.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制 度》。 2.会计年度 本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础, 各项资产除按规定应以评估价值计 价外，均按取得时的实际成本计价。 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行 公布的市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。年度终了，货币性项 目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额，除 筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当年度损益。 6.外币会计报表的折算 子公司的非本位币会计报表，均按照财政部财会字[1995]11 号《合并会计报 表暂行规定》第八条所规定的折算方法，折算为本位币报表。因会计报表各项 目按规定采用不同汇率而产生的折算差额，以“外币报表折算差额”项目在资产负 债表单独列示。本公司本年度不存在上述子公司外币报表折算事项。 7. 现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 8．短期投资计价及其收益确认方法 短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资, 包 括股票投资、债券投资等。短期投资在取得时以实际成本计价, 即实际支付的 全部价款扣除已宣告发放尚未领取的现金股利或利息。短期投资持有期间所获得 的现金股利或利息，除取得时实际支付的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期 尚未领取的利息，于实际收到时冲减已计入应收项目的现金股利或利息外，直接 冲减短期投资账面成本，处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得的价 款的差额确认为当年度（期）投资收（损）益。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按类别将股票、债券等短期投 资的市价与其成本进行比较，市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备，并 计入当年度（期）损益类账项。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 4 如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按增回的数额（以 补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的跌价准备。 9. 坏账核算方法 ①本公司确认坏账损失的标准:凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍 无法收回;或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回： 或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏 账损失。 ②坏账损失的核算方法:本公司坏账损失核算采用备抵法，除特定款项经董事 会专项确定提取比例外，其余以应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余 额的账龄按以下比例计提坏账准备：账龄在一年以内的提取比例为 3%，账龄在 一年以上不满二年的提取比例为 10%，账龄在二年以上不满三年的提取比例为 20%，账龄在三年以上不满四年的提取比例为 50%，账龄在四年以上不满五年的 提取比例为 70%，账龄在五年以上的计提比例为 100%。 10.存货核算方法 本公司存货分为库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品、开发成 本等。 本公司的存货盘存制度采用永续盘存法。各类存货取得时按实际成本计价, 发出按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销；包装物于领用时一次 性摊销。 年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格持续低于成本等原因使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低 于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价准备计入当期损益。 11.长期投资核算方法 (1)长期债权投资：本公司债权投资按实际支付的款项扣除已到期尚未领取的 利息后计价入账，债权投资实际成本与债券票面价值的溢价/折价，采用直线法 于债券存续期内摊销。 (2)长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金 股利后计价入账，其他长期投资按投出现金及存货、固定资产、无形资产的账面 净值加应交纳的增值税等计价入账。 （3）股权投资差额：股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长 期股权投资成本与应享有被投资单位所有者权益中所占份额的差额。期末时，对 股权投资差额按以下期限摊销：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同 没有规定投资期限的，对借方差额按不高于 10 年的期限平均摊销，贷方差额按 不低于 10 年的期限平均摊销。 （4）收益确认方法。本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法： 对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的以成本法核算，投资收益于被 投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分 配额，冲减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的以权益法 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 5 核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。被投资单 位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整投资成本。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，如 果被投资单位以后各年（期）实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确 认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资 可收回金额低于长期股权投资账面价值，且该等降低的价值在可预计的未来期间 内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资 减值准备，在冲减该项投资的资本公积准备项目后的不足部分，计入当年度损益。 12.固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准:指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具以及其它与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主 要设备的物品，单位价值在人民币 2,000.00 元以上，并且使用期限超过二年的， 也列为固定资产。 （2）固定资产计价:固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资 产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的 4%—10%)确定其折旧率。 各类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 2.25-4.5 机器设备 10 9 运输设备 5 18 电 子 及 其 他 设 备 5 18 （4）固定资产资产减值准备： 决算日，固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，若因市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项 固定资产的可收回金额低于期账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损 益。 13.在建工程 在建工程按实际成本计价，在建工程达到预计可使用状态并交付使用时转为 固定资产； 在建工程利息资本化的金额按截止到期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与利息资本化率的乘积确定。 在建工程减值准备，决算日在建工程逐项检查当存在下列一种或若干项情况 则计提减值准备； . ⑴ 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； . ⑵ 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济效 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 6 益具有很大的不确定性； . ⑶ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形则按在建工程可收回金额低 于账面价值的差额计提减值准备并计入当期损益。 14.借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益,为购建固定资 产而筹集资金发生的借款费用, 在固定资产尚未完工交付使用前发生的, 计入有 关固定资产的购建成本, 固定资产交付使用后发生的应于发生当期直接计入当 期损益。 15.无形资产核算方法 ㈠ 无形资产按形成时或取得时的实际成本计价并按收益年限或规定的 年限按直线法摊销。 ㈡ 无形资产减值准备 期末，按账面价值与可收回金额孰低计量，检查各项无形资产预计给公司带 来经济利益的能力，当存在下列情况之一时，对预计可收回金额低于账面价值的 差额计提无形资产减值准备： ① 被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响； ② 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16.长期待摊费用的核算方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法在受益期 摊销。 17.预计负债的确认原则 本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产 负债表反映为预计负债。(1)该义务是本公司承担的现时义务；(2)该义务的履行 很可能导致经济利益的流出；（3）该业务的金额能可靠的计量。 18.收入确认原则 商品销售：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相 关的收入与成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现。 提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠的计算，经济利益能够流入， 确认为收入的实现。 19.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20.会计政策、会计估计变更和会计差错更正 子公司深圳市雄震科技有限公司因主要研发技术人员离开，售卡机产品升级 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 7 断代，售后服务满足不了客户市场要求，导致原有客户大量产品退货，其中涉 及 2003 年主营业务收入 16,292,136.75 元，主营业务成本 5,124,572.49 元，管理 费用 571,854.00 元，营业外支出 2,769,663.25 元（因退货方未提供增值税红字发 票，已记的销项税转入营业外支出），少数股东收益 66,826.87 元，净利润 13,298,546.64 元；涉及 2004 年主营业务收入 27,673,504.28 元，主营业务成本 7,243,585.52 元，管理费用 2,305,666.00 元，营业外支出 4,704,495.72 元（因退 货方未提供增值税红字发票，已记的销项税转入营业外支出），少数股东收益 114,143.74 元，净利润 22,714,604.75 元。为更好地反映近几年的公司经营状况， 公司对上述事项进行了追溯调整（因税务机关未认定，暂不相应调整以前年度 所得税）。本次调整减少 2003 年净利润 13,298,546.64 元，减少 2004 年度净利润 24,338,183.26 元，减少 2004 年末净资产 37,636,729.90 元。 公司开发的建设大厦因改扩建增加的房产面积与房产登记机关不一致，或未 在房产登记机关登记，造成以前年度已签订的售房合同无法进行登记，未能完 成过户手续。同时，因多项贷款逾期，相关银行申请对此部分房产进行了轮侯 查封，公司认为上年度对被查封房产确认收入不够谨慎，进行了追溯调整。查 封房产涉及 2004 年度收入 6,099,484.00 元，成本 4,406,905.49 元，管理费用 69,000.00 元，减少净利润 1,623,578.51 元。 因本期股权出让及股权置换期末不再将相关子公司纳入合并范围，本期将以 前年度合并时补提子公司的盈余公积予以冲回，同时上述调整减少以前年度净 利润，也相应调减计提的盈余公积，共减少 2003 年末盈余公积 15,233,718.26 元， 减少 2004 年末盈余公积 20,258,902.46 元。 上述两项共计减少 2003 年度净利润 13,298,546.64 元，减少 2004 年度净利 润 24,338,183.26 元，对合并会计报表各科目影响数如下表（负数表示减少，正 数表示增加）： 科目 2004年 2003年 应收账款期末数 -50,793,280.00 -18,489,946.00 存货期末数 16,775,063.49 5,124,572.49 资产总额期末数 -34,018,216.51 -13,365,373.51 预收账款期末数 3,799,484.00 少数股东权益期末数 -180,970.61 -66,826.87 未分配利润 -20,258,902.46 1,935,171.62 盈余公积 -17,377,827.44 -15,233,718.26 所有者权益 -37,636,729.90 -13,298,546.64 主营业务收入 -33,772,988.28 -16,292,136.75 主营业务成本 -11,650,491.00 -5,124,572.49 管理费用 -2,374,666.00 -571,854.00 营业外支出 4,704,495.72 2,769,663.25 少数股东本期收益 -114,143.74 -66,826.87 净利润 -24,338,183.26 -13,298,546.64 除上述事项外，本公司本年度无其他会计政策、会计估计变更和会计差错更 正。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 8 21.合并会计报表编制方法 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》 和财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的 要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司(详情列示于附注四控股子公司及联营企业概 况)在编制合并会计报表时纳入合并范围，其所执行的行业会计制度，业已在会 计报表合并时予以必要的调整。当期出售的子公司仍将被出售的子公司自报告期 期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；将被购买或其他方式 获得的子公司自购买日起至报告期末止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。 本合并会计报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他 资料为依据，合并各项目数据。编制合并会计报表时，将各公司相互之间的投资、 往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算 少数股东权益和少数股东损益。 少数股东权益是指本公司所属子公司资产净值中由母公司以外的其他投资 者所拥有的权益；少数股东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分 得的利润(或应承担的亏损)。 22. 会计报表合并范围的变更 本年公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签订协议，以 2005 年 5 月 31 日为基准日，将北京雄震科技有限公司 20%的股权出售新疆天富电力（集团） 有限责任公司，至此，公司不再是北京雄震科技有限公司的控股股东，不再将其 纳入合并范围。北京雄震 2004 年末的资产总额 6277.20 万元、负债总额 2988.68 万元、净资产额 3288.52 万元，2005 年 5 月底资产总额 6441.61 万元、负债总额 3546.97 万元、净资产额 2894.63 万元，2004 年度主营业务收入 3074.99 万元、 净利润 224 万元，2005 年 1-5 月主营业务收入 538.93 万元、净利润-393.89 万元。 另外，公司经自查发现，公司原管理层将公司拥有的北京雄震 40%的股权出售给 上海中能投资有限公司，将北京雄震 6.7%的股权出售给屠翔，该事项未经董事 会批准。至 2005 年底，公司实际已不再持有北京雄震的股权。 本年公司与魏剑辉、杨国秀签订协议，将持有的深圳雄震科技有限公司 51% 有股权与魏剑辉、杨国秀持有的深圳智网通技术有限 90%的股权进行资产置换， 股权过户手续已于 2005 年 7 月 19 日办理，因此，本年将深圳智网通技术有限公 司 8-12 月的利润表及年末资产负债表进行了合并。 深圳智网通技术有限公司 2005 年 8-12 月主营业务收入 217.46 万元、净利润-45.22 万元。 本年公司与魏剑辉、杨国秀签订协议，将持有的深圳雄震科技有限公司 51% 有股权与魏剑辉、杨国秀持有的深圳智网通技术有限 90%的股权进行资产置换， 股权过户手续已于 2005 年 7 月 19 日办理，因公司不再对深圳雄震科技有限公司 绝对控股，不再将深圳雄震科技公司报表纳入合并范围，只将深圳雄震科技有限 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 9 公司 1-7 月的利润表及期初资产负债表进行了合并。 深圳雄震科技有限公司 2004 年末的资产总额 13330.88 万元、负债总额 9350.61 万元、净资产额 3950.27 万元，2005 年 7 月底资产总额 14047.36 万元、负债总额 10074.17 万元、净资产 额 3973.19 万元，2005 年 1-7 月主营业务收入 78.15 万元、净利润-893.80 万元。 三. 税 项 1、本公司主要适用的税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额 1%、7% 教育费附加 增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、7.50% 本公司及设立在厦门经济特区和深圳经济特区的子公司享受 15%所得税优惠税率。 2. 税收优惠 本公司之子公司——深圳市雄震科技有限公司享受以下税收优惠： 深圳市地方税务局第三检查分局以深地税三检函[2000]163 号文批准，该公司从开始获 利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。本年度 享受税收优惠已到期。 深圳市南山区国家税务局以深国税南认定〔2003〕0007 号文批准，该公司从 2003 年 11 月 1 日起享受软件及集成电路企业增值税优惠政策，即软件销售收入的增值税税赋超过 3%的部分即征即退。 2）本公司之子公司——北京雄震科技有限公司享受以下税收优惠： 北京市海淀区国家税务局以海国税批复[2003]04336 号文批准，该公司自 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月免征企业所得税。 四.控股子公司及联营公司 A.本公司的子公司概况列示如下： 公 司 名 称 注册地 注册资本 实际投资额 持股比例 主 营 业 务 是否合并 深圳市雄震科技有 限公司 深圳市 3,000 万元 5,984 万元 49% 生产销售自动售卖机及数 码冲印机的销售和技术开 发 合并期初 资产负债 表 及 1-7 月利润表 厦门市雄震技术有 限公司 厦门市 300 万元 285 万元 95% 自动售卖机开发销售、金 融通讯设备及网络通讯设 备的技术开发和销售 是 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 10 深圳市赛博电子有 限公司 深圳市 300 万元 300 万元 100% 生产彩票机、智能自动售 卖机、自动找零机、电子 产品（不含限制项目）；网 络通讯设备的技术开发及 销售。 合并期初 资产负债 表 及 1-7 月利润表 深圳市鹏科兴实业 有限公司 深圳市 680 万元 570 万元 60.17% 兴办实业（具体项目另行 申报）；电子产品、电子元 器件、计算机软件技术开 发与销售，信息咨询（不 含专营、专控、专卖商品 及限制项目） 是 北京雄震科技有限 公司 北京市 3,000 万元 2050 万元 66.67%降 为 0 法律、法规禁止的，不得 经营；应经审批的，未获 审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业 自主选择经营项目，开展 经营活动。 合 并 持有期利 润表和期 初资产负 债表 深圳市智网通技术 有限公司 深圳市 2000 万元 1800 90% 法律、法规禁止的，不得 经营；应经审批的，未获 审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业 自主选择经营项目，开展 经营活动。 合 并 持有期利 润表和期 末资产负 债表 北京智友通技术有 限公司 50 万元 40 80% 法律、法规禁止的，不得 经营；应经审批的，未获 审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业 自主选择经营项目，开展 经营活动。 否 B.本公司的联营公司概况列示如下： 公司名称 注册地 注册资本 实际投资额 持股比例 主 营 业 务 是否合并 北 京 市 天 元 网 络 技 术 有 限公司 北京市 2000 万元 1600 万元 36% 计算机网络管理、软件开 发及系统集成 否 五.会计报表主要项目注释（合并报表） 1、货币资金 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 11 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 512,931.23 124,330.55 银行存款 6,196,356.78 80,559,965.17 其中:人民币户 6,196,356.78 75,593,416.96 美元户 600,004.17 8.28 4,966,538.53 港 币 9.68 其他货币资金 2,000,000.00 合 计 6,709,288.01 82,684,295.72 项 目 期末数 期初数 注 1：本年货币资金年末余额较年初减少 91.75%，主要原因是（1）本期售出子公司北京雄震科 技有限公司，本年将深圳雄震科技公司股权置换出去，年末未将上述公司报表合并；（2）其他 单位占用资金增加。 注 2：银行存款中包括子公司深圳鹏科兴实业公司 2005 年 8 月 2 日在中国农业银行南山支行开 具的以深圳市雄震通信有限公司为收款人的银行承兑汇票保证金 5,300.000.00 元，已于 2006 年 2 月 5 日兑付。 2、 应收票据 种 类 期 末 期 初 银行承兑汇票 84,500.00 合 计 84,500.00 - 3、应收股利 公司名称 期末数 期初数 深圳雄震科技有限公司 1,693,021.37 合 计 1,693,021.37 - 应收股利系子公司深圳雄震科技有限公司以前年度分配的股利。 4、应收账款 A、账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 8,621,016.25 45.27% 258,630.48 31,993,997.90 54.34% 1,101,919.91 一至二年 9,240,965.80 48.52% 924,096.58 26,320,472.92 44.70% 2,355,080.96 二至三年 1,181,838.73 6.21% 236,367.75 15,000.00 0.03% 3,000.00 三至四年 0.00% - 548,990.54 0.93% 281,203.00 四至五年 0.00% - 0.00% 五年以上 0.00% - - 0.00% - 合 计 19,043,820.78 100.00% 1,419,094.81 58,878,461.36 100.00% 3,741,203.87 账 龄 期末数 期初数 B、欠款金额列前五名的单位情况如下： 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 12 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 广州市蓝图电子技术有限公司 4,580,000.00 1-2年 货款 广东科龙空调器有限公司 3,045,018.84 1年以内 货款 广东美的制冷设备有限公司 2,752,889.17 1年以内 货款 北京云诺科技有限公司 2,200,000.00 1-2年 货款 河南世通科技发展有限公司 1,680,000.00 1-2年 货款 合 计 14,257,908.01 注：前五名欠款单位合计金额 14,257,908.01 元,占应收帐款的比例为 74.87%。 C、应收账款中无持有本公司 5％(含 5％) 以上股份的股东单位欠款 5、预付账款 A、账龄结构 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 2,224,596.02 97.37% 1,053,721.75 75.19% 一至二年 60,000.00 2.63% 1,232,194.15 24.81% 合 计 2,284,596.02 100.00% 2,285,915.90 100.00% 账 龄 期末数 期初数 B、欠款金额较大的单位情况如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 深圳市高新技术工业村发展公司 450,400.00 1年以内 货款 厦门电力工程集团有限公司 392,460.00 1年以内 工程款 武汉景辉贸易公司 322,200.00 1年以内 货款 中宸建设有限公司 261,414.47 1至2年 工程款 湖北建筑工程第五工程厦门分公司 150,000.00 1年以内 工程款 合 计 1,576,474.47 注：前五名欠款单位合计金额 1,576,474.47 元,占预付帐款的比例为 69.00%。 a. 预付款中无持有本公司 5％(含 5％)以上股份股东单位欠款。 6、其他应收款 A、账龄结构 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 13 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 45,840,897.01 61.71% 9,420,881.65 41,668,248.68 80.35% 1,279,978.76 一至二年 17,108,384.45 23.03% 1,710,838.45 5,965,466.30 11.50% 880,775.61 二至三年 7,209,131.83 9.71% 1,441,826.37 1,509,149.89 2.91% 301,829.98 三至四年 947,687.66 1.28% 473,843.83 1,027,853.23 1.98% 411,568.96 四至五年 682,934.06 0.92% 478,053.84 - 0.00% - 五年以上 2,491,977.44 3.35% 2,491,977.44 1,690,280.25 3.26% 1,690,280.25 合 计 74,281,012.45 100.00% 16,017,421.58 51,860,998.35 100.00% 4,564,433.56 期末数 期初数 账 龄 注：期末其他应收款较上年增加系本年股权减少未将深圳雄震科技公司、北京雄震科技公司期 末资产负债表纳入合并范围，应收款项不再抵销所致。 B、欠款金额列前五名的单位情况如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 深圳缘诺实业有限公司 18,252,900.00 1至2年 北京天富科技有限公司 11,751,345.56 3至4年 深圳雄震科技有限公司 10,340,275.23 1至2年 深圳市永丰达贸易有限公司 2,116,394.68 1至2年 屠翔 2,000,000.00 1年以内 合 计 44,460,915.47 注：前五名欠款单位合计金额 44,460,915.47 元,占其他应收款的比例为 59.85%。其中公司大 股东深圳雄震集团有限公司关联方深圳缘诺实业公司的应收款项金额较大，虽然该公司承诺还 款，但全额收回存在重大不确定性，经公司董事会研究决定，对该公司的应收款按 50%计提坏 账准备。 C、其他应收款中持股 5%股东欠款情况如下： 单位名称 欠款金额 深圳雄震集团有限公司 450,000.00 元 7、待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 本期减少 期末数 待抵扣增值税进项 421,242.03 421,242.03 其他 85,972.37 91,354.18 113,252.37 64,074.18 - 合 计 85,972.37 512,596.21 113,252.37 64,074.18 421,242.03 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 14 8、存 货 金 额 跌价准备 存货净额 金 额 跌价准备 存货净额 原材料 4,506,063.77 184,868.21 4,321,195.56 5,440,902.94 184,868.21 5,256,034.73 包装物 90,795.35 - 90,795.35 10,146.95 - 10,146.95 低值易耗品 34,416.72 - 34,416.72 36,691.22 - 36,691.22 库存商品 21,585,043.03 21,585,043.03 33,418,683.96 2,490,321.97 30,928,361.99 分期收款发 出商品 65,348.46 - 65,348.46 65,348.46 - 65,348.46 在产品 - - 2,908,573.74 - 2,908,573.74 合 计 26,281,667.33 184,868.21 26,096,799.12 41,880,347.27 2,675,190.18 39,205,157.09 项 目 期末数 期初数 注：因本期进行股权置换，不再将深圳雄震科技有限公司期末资产负债表纳入合并范围，导致 本期存货减少。 9、长期投资 A、长期股权投资： 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 18,860,801.63 - 15,263,629.41 3,597,172.22 其中:长期股权投资差额 18,860,801.63 15,263,629.41 3,597,172.22 对联营企业投资 18,474,434.99 - 18,474,434.99 - 其中:长期股权投资差额 1,116,475.67 1,116,475.67 - 其他股权投资 3,672,400.00 - 3,203,786.06 468,613.94 合 计 41,007,636.62 - - 36,941,850.46 4,065,786.16 - 本期减少 期末数 项 目 期初数 本期 增加 注:长期股权投资减少主要系：①本期出售北京雄震技术有限公司，不再将其期末资产负债表纳 入合并范围，该公司对联营企业北京市天无网络技术有限公司的投资 18,474,434.99 元相应不 再并入；②长期股权投资差额按年摊销减少;③2 家子公司净资产为负数，将对应的股权投资差 额全部摊销。 B、其他股权投资明细如下： 被投资单位名称 投资期限(年) 注册资本 占比例 投资金额 年末余额 核算方式 深圳雄震科技有限公司 30,000,000.00 49% 51,563,500.00 - 权益法 厦门城市合作银行 257,878,400.00 0.03% 72,400.00 72,400.00 成本法 深圳雄震自动设备有限公司 20 3,000,000.00 10.00% 300,000.00 300,000.00 成本法 北京智友通技术有限公司 500,000.00 80% 400,000.00 96,213.94 权益法 合 计 20 468,613.94 - 注：子公司深圳雄震科技有限公司因转出资金 81,966,250.00 元至深圳华之舟实业有限公司无 法收回，公司因此未能按时归还银行贷款，银行账户被法院查封，持续经营能力存在重大不确 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 15 定性，深圳雄震科技对该应收款项按单项计提了 50%的坏账准备，使深圳雄震科技公司净资产 为负数，本公司将对深圳雄城震科技公司的长期投资账面值调整为零，同时将未摊销完的股权 投资差额一次性摊销完毕。 C、股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销 年限 本期摊销额 其他转出数 年末余额 深圳市雄震科技有限公司 22,749,477.23 股权置换 10 7,206,947.45 7,105,335.85 - 深圳鹏科兴实业有限公司 2,312,239.55 溢价收购 10 231,223.96 231,223.96 1,849,791.64 北京雄震技术有限公司 2,767,897.27 溢价收购 10 115,329.05 2,352,713.69 - 北京天元网络技术有限公司 1,207,000.72 溢价收购 10 1,116,475.67 - 深圳智网通技术有限公司 1,823,353.65 股权置换 10 75,973.07 1,747,380.58 合 计 30,859,968.42 7,629,473.53 3,597,172.22 注：其他转出数系股权置换和股权出售时将股权投资差额相应转出数。 D.长期债权投资 债券种类 面值 2005.12.31 2004.12.31 电力债券 11,285.43 11,285.43 10、固定资产及其折旧 项目 期初 本期增加 本期减少 期末 原值 房屋建筑物 48,632,723.44 1,655,290.00 10,760,688.00 39,527,325.44 机器设备 2,131,867.93 23,336,987.14 1,505,256.87 23,963,598.20 电子设备 5,926,244.36 62,788.00 5,182,930.26 806,102.10 运输设备 3,209,013.09 1,723,124.50 2,319,406.25 2,612,731.34 其他 62,100.00 54,475.00 13,350.00 103,225.00 合计 59,961,948.82 26,832,664.64 19,781,631.38 67,012,982.08 折旧 房屋建筑物 9,566,752.90 1,393,144.44 2,081,668.23 8,878,229.11 机器设备 1,003,836.11 9,720,977.43 969,549.61 9,755,263.93 电子设备 2,669,816.30 511,193.62 2,860,916.48 320,093.44 运输设备 1,389,221.43 495,787.79 1,038,619.05 846,390.17 其他 1,863.00 106,156.80 69,534.06 38,485.74 合计 14,631,489.74 12,227,260.08 7,020,287.43 19,838,462.39 净值 45,330,459.08 14,605,404.56 12,761,343.95 47,174,519.69 注：(1)本年度本公司固定资产中，厦门市湖里区悦华路 159 号厂房已抵押给中国工商银行 厦门思明支行，抵押物账面净值人民币 24,130,087.31 元，贷款金额人民币 11,000,000.00 元。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 16 (2)期末对固定资产逐项进行检查,未发现固定资产可收回金额低于其账面价值的情况, 故未计提固定资产减值准备。 (3)深圳雄震集团以房产作价 2,482,935.00 元归还本公司欠款，过户手续正在办理之中。 11、长期待摊费用 种类 原值 期初数 本期 增加 本期减少 累计摊销 期末数 剩余摊 销年限 装修费 1,843,579.54 170,263.94 170,263.94 - 水电增容费 - 公司网站 61,000.00 38,972.28 38,972.28 - 场地装修费 948,535.05 467,733.87 467,733.87 - 模具费 1,581,945.32 1,226,496.84 1,226,496.84 - 合计 4,435,059.91 1,903,466.93 - 1,903,466.93 - - 注：因本期进行股权置换，不再将深圳雄震科技有限公司期末资产负债表纳入合并范围，导致 本期长期待摊费用减少。 12、短期借款 备 注 原币 人民币 原币 人民币 抵押借款 11,000,000.00 11,000,000.00 逾期 信用借款 担保借款 73,790,543.37 143,273,340.00 部分逾期 质押借款 合 计 84,790,543.37 0.00 154,273,340.00 借款类别 期末数 期初数 （1）因本期进行股权转换，不再将深圳雄震科技有限公司期末资产负债表纳入合并范围，导致 本期短期借款减少。 （2）期末已到期未偿还的短期借款共 72,190,543.37 元，银行均已提起诉讼，未到期借款银行也 已起诉要求提前还款或进行了资产保全。 （3）上述担保借款中，由深圳雄震集团有限公司为本公司提供担保的金额为 39,797,906.12 元， 厦门路桥股份有限公司为本公司提供担保的金额为人民币 29,999,637.25 元。 （4）抵押借款的抵押物位于厦门市湖里区悦华路 159 号的厂房，账面净值人民币 24,130,087.31 元，贷款金额人民币 11,000,000.00 元。 13、应付票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,300,000.00 4,800,000.00 注：银行承兑汇票 2006 年 2 月 8 日已兑付。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 17 14、应付账款 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 8,582,442.66 48.70% 23,901,899.56 88.82% 一至二年 7,252,120.52 41.15% 2,991,186.62 11.11% 二至三年 1,783,611.08 10.12% 18,371.52 0.07% 3年以上 6,104.52 0.00% 合 计 17,624,278.78 99.97% 26,911,457.70 100.00% 期末数 期初数 账 龄 注：应付账款中无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 15、预收账款 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 5,687,812.46 57.09% 701,908.00 15.59% 一至二年 476,000.00 4.78% 3,799,484.00 84.41% 二至三年 3,799,484.00 38.13% 0.00% 3年以上 0.00% 合 计 9,963,296.46 100.00% 4,501,392.00 100.00% 期末数 期初数 账 龄 注：预收账款中无欠持本公司 5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。 预收账款增加系预收售房款所致。 16、应付股利 股东类别 期末数 期初数 法人股股东 2,250,000.00 2,250,000.00 合 计 2,250,000.00 2,250,000.00 17、未交税金 税 项 税 率 期末数 期初数 增值税 17% 67,010.10 7,896,701.19 营业税 5% 858,474.90 441,094.59 城市建设维护税 7% 31,417.80 113,569.27 房产税 148,782.93 64,195.91 土地使用税 -8,750.00 1,492.50 个人所得税 代扣 54,238.44 企业所得税 287,844.55 501,366.21 合 计 1,384,780.28 9,072,658.11 注：因本期进行股权置换，不再将深圳雄震科技有限公司期末资产负债表纳入合并范围，导致 本期应交税金减少。 18、其他应交款 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 18 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 81,144.09 198,445.27 应纳流转税的3% 合 计 81,144.09 198,445.27 19、其他应付款 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 5,272,288.94 69.22% 6,136,508.59 83.60% 一至二年 1,128,491.51 14.82% 5,650.00 0.08% 二至三年 5,650.00 0.07% 89,955.14 1.23% 三年以上 1,210,428.66 15.89% 1,108,134.40 15.10% 合 计 7,616,859.11 100.00% 7,340,248.13 100.00% 期末数 期初数 账 龄 其他应付款中持股 5%股东欠款情况如下： 单位名称 欠款金额 深圳雄震集团有限公司 988,308.81 元 20、 预提费用 类别 期末数 期初数 利息 1,413,576.59 租赁 水电 - 合计 1,413,576.59 - 预提费用增加系本期预提银行借款利息增加。 21、预计负债 项目类别 期末数 期初数 备 注 未决诉讼 60,480,764.10 违约金及诉讼费 质押借款 合 计 60,480,764.10 - 预 计 负 债 包 括 公 司 为 深 圳 科 技 公 司 贷 款 提 供 担 保 ， 根 据 法 院 判 决 而 计 入 的 贷 款 本 金 57,419,134.10 元及利息 2,574,300.00 元。 22、长期借款 借款类别 期末数 期初数 备 注 信用借款 抵押借款 保证借款 5,251,773.71 逾期 质押借款 合 计 5,251,773.71 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 19 注：因本期进行股权置换，不再将深圳雄震科技有限公司期末资产负债表纳入合并范围，导 致本期长期借款减少。 23、股 本 发行 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 45,240,000.00 45,240,000.00 其中：境内法人持有股份 2、非发起人股份 其中：国有法人持有股份 尚未流通股份合计 45,240,000.00 45,240,000.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 15,120,000.00 15,120,000.00 已流通股份合计 15,120,000.00 15,120,000.00 三、股份总额 60,360,000.00 60,360,000.00 项 目 期初数 本次变动增减（+，-） 期末数 注:股本经厦门会计师事务所以厦会股验[96]08 号验资报告验证在案。 根据广东省深圳市中级人民法院于 2005 年 11 月 9 日签发的（2005）深中法立裁字第 343 号协助 执行通知书，关于中国建设银行股份有限公司深圳市分行诉深圳雄震集团有限公司诉前保全一 案，现裁定冻结深圳雄震集团有限公司所持有的证券帐户 B880302278，雄震集团社会法人股 2400 万股（已质押），冻结期限一年，从 2005 年 11 月 9 日起至 2006 年 11 月 8 日止。 根据福建省厦门市中级人民法院于 2005 年 11 月 24 日签发的（2005）厦民初字第 424、425 号协 助执行通知书，关于中国工商银行厦门市思明支行诉厦门雄震集团股份有限公司、深圳雄震集团 有限公司借款合同纠纷一案，现裁定冻结深圳雄震集团有限公司所持有的证券帐户 B880302278， 雄震集团社会法人股 2400 万股（已质押），冻结期限一年，从 2005 年 11 月 24 日起至 2006 年 11 月 23 日止。 根据福建省厦门市中级人民法院于 2005 年 12 月 20 日签发的（2006）厦民初字第 10 号协助执行 通知书，关于中信银行厦门分行诉厦门雄震集团股份有限公司、深圳雄震集团有限公司借款合同 纠纷一案，现裁定轮侯冻结深圳雄震集团有限公司所持有的证券帐户 B880302278，雄震集团社会 法人股 2400 万股（已质押），冻结期限一年，从 2005 年 12 月 20 日起至 2006 年 12 月 19 日止。 24、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 12,821,438.63 12,821,438.63 接受非现金捐赠资产准备 - 股权投资准备 160,046.49 160,046.49 其它资本公积 - 合 计 12,981,485.12 - - 12,981,485.12 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 20 25、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 3,623,557.49 3,623,557.49 公益金 1,811,778.74 1,811,778.74 任意盈余公积 - 合 计 5,435,336.23 - - 5,435,336.23 因本期不再将相关子公司纳入合并范围，期初已将以前年度子公司计提的盈余公积进行了追溯 调整。 26、未分配利润 项 目 分配比例 2005年度 2004年度 年初余额 7,315,825.79 22,587,745.59 本年净利润、 -115,895,056.59 -12,253,919.80 其他转入 可供分配利润 -108,579,230.80 10,333,825.79 利润分配 其中：1、已分配发起人股东股利 2、转作股本的普通股股利 3、提取法定盈余公积 10% 4、提取法定公益金 5% 5、分配普通股股利 3,018,000.00 期末余额 -108,579,230.80 7,315,825.79 27、主营业务收入 类 别 2005年度 2004年度 工业产品收入 781,538.45 2,429,940.26 软、硬件技术服务及配套收入 14,963,797.98 59,360,250.12 房地产收入 47,753,461.30 通信外围产品及其他 2,174,605.05 2,927,263.23 其他服务收入 合 计 17,919,941.48 112,470,914.91 前五名销售客户销售总额为人民币 13,985,423.77 元，占销售收入总额的比例为 77.91%。 本期销售收入大幅减少，系本期已无房地产销售收入，同时，售卡机销售近于停顿所致。 28、主营业务成本 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 21 类 别 2005年度 2004年度 工业产品收入 528,670.67 1,929,321.36 软、硬件技术服务及配套收入 7,804,181.09 31,579,948.11 房地产收入 31,904,765.30 通信外围产品及其他 - 2,775,600.00 其他服务收入 合 计 8,332,851.76 68,189,634.77 注：前五名供应商供货总金额为人民币 6,103,492.12 元，占本公司本期购货总金额的 73.25%。 29、其他业务利润 类 别 2005年度 2004年度 材料销售 283,858.03 243,879.77 租金收入 1,068,008.61 487,919.21 其他 98,692.49 20,834.24 合 计 1,450,559.13 752,633.22 其他业务利润增加系本期房租收入增加所致。 30、财务费用 类别 2005年度 2004年度 （1）利息支出 6,841,788.41 9,671,918.77 减：利息收入 8,794.45 262,754.98 利息 净支出 6,832,993.96 9,409,163.79 （2）汇兑损失 67.31 7,440.00 减：汇兑收益 1,666.91 汇兑净收益 67.31 5,773.09 （3）金融机构手续 159,217.22 336,902.64 （4）资金占用费 合计 6,992,278.49 9,751,839.52 31、投资收益 类别 2005年度 2004年度 股权投资转让收益 -3,652,443.07 -1,234,878.70 按子公司所有者权益净增减的金额 -14,862,290.00 2,364,152.04 长期股权投资差额摊销 -7,566,720.16 -2,873,485.46 合计 -26,081,453.23 -1,744,212.12 注：投资收益减少主要原因为：（1）出售北京雄震公司股权确认投资损失；（2）本期子公司出 现亏损；（3）部分子公司净资产为负数，因此将未摊销完的股权投资差额一次性摊销。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 22 32、补贴收入 类别 2005年度 2004年度 科技拨款 500,000.00 增值税退税款 31,953.85 3,471,932.88 合计 31,953.85 3,971,932.88 注：根据深圳市南山区国家税务局深南税退抵税[2004]0183、[2004]0326、[2004]0959 号文, 本 公司之子公司—深圳市雄震科技有限公司获得人民币 31,953.85 元的增值税退税款。 33、营业外收入 类别 2005年度 2004年度 罚没、违约金收入 3,400.00 2,700.00 收退临时工押金 固定资产盘亏 其他 2,741.00 80,490.53 合计 6,141.00 83,190.53 34、营业外支出 类别 2005年度 2004年度 罚款支出 835,967.83 280,327.10 捐赠支出 - 固定资产净损失 115,091.57 49,160.00 债务重组损失 376,974.31 诉讼损失 59,993,434.10 其他 4,779,877.85 合计 61,321,467.81 5,109,364.95 注：营业外支出大幅增加系诉讼损失及违约罚款支出增加所致。 35、销售商品、提供劳务收到的现金 :97,240,518.74 元 账项 内容 2005 年度 代销收入所收到的现金 全额销售款 56,028,200.00 因子公司深圳智网通公司售卡以合同确定的佣金手续费确定收入，而收到的现金为全额销售款， 并全部计入现金流量表，使经营活动收到的现金数额远大于销售收入数。 36、收到的其他与经营活动有关的现金 :21,152,732.43 元 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 23 账项 内容 2005 年度 其他应收款 往来款 9,630,000.00 其他应付款 往来款 3,144,854.34 合计 12,774,854.34 37、支付的其他与经营活动有关的现金 :97,756,335.64 元 账项 内容 2005 年度 其他应收款 往来款 81,726,039.77 合计 81,726,039.77 38、收到的其他与投资活动有关的现金 :225,146.51 元 其中:本期新增子公司所并入的现金 219,460.75 39、支付的其他与投资活动有关的现金 :9,146,516.74 元 其中:本期出售子公司所转出的现金 9,075,373.59 六、母公司会计报表主要项目注释 1、 应收账款 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 2,705,700.64 3.00% 81,171.02 13,236,886.80 3.00% 397,106.59 一至二年 9,240,965.80 10.00% 924,096.58 10,547,239.64 10.00% 1,054,723.96 二至三年 33,050.00 20.00% 6,610.00 0.00% - 三至四年 - 0.00% - 0.00% - 四至五年 - 0.00% - - 0.00% - 五年以上 - 0.00% - - 0.00% - 合 计 11,979,716.44 33.00% 1,011,877.60 23,784,126.44 100.00% 1,451,830.56 账 龄 期末数 期初数 2、其他应收款 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 24 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 49,617,549.75 71.51% 9,215,023.62 36,718,347.00 1.14% 420,099.21 一至二年 13,626,702.40 19.64% 1,362,670.24 9,033,291.48 4.65% 420,174.52 二至三年 2,041,764.05 2.94% 408,352.81 1,320,256.87 20.00% 264,051.37 三至四年 926,330.12 1.34% 463,165.06 1,027,853.23 40.04% 411,568.96 四至五年 682,934.06 0.98% 478,053.84 0.00% 五年以上 2,491,977.44 3.59% 2,491,977.44 1,690,280.25 3.39% 1,690,280.25 合 计 69,387,257.82 14,419,243.01 49,790,028.83 3,206,174.31 期末数 期初数 账 龄 3、长期投资 A.长期股权投资 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 79,992,641.17 - 56,475,400.38 23,517,240.79 其中:长期股权投资差额 18,378,648.00 14,781,475.77 3,597,172.23 对联营企业投资 - - - 其中:长期股权投资差额 - - 其他股权投资 372,400.00 - - 372,400.00 合 计 80,365,041.17 - - 56,475,400.38 23,889,640.79 - 本期减少 期末数 项 目 期初数 本期 增加 因子公司深圳雄震科技公司发生大量销售退回进行了追溯调整，经该公司股东会决议，将上期 已分配尚未支付的股利予以冲回，相应增加长期投资账面值。 B.长期股权投资明细如下： 被投资单位名称 占比例 投资成本 股权投资差额 损益调整 资本公积转入 减值准备 合计 深圳市雄震科技有 限公司 49% - - - - - - 厦门市城市合作银 行 0.03% 72,400.00 - 72,400.00 厦门雄震技术有限 公司 95% - - - - - 深圳市雄震通信有 限公司 9.47% 300,000.00 300,000.00 深圳鹏科兴实业有 限公司 60.17% 2,031,183.62 1,849,791.64 -1,498,037.35 2,382,937.91 深圳智网通技术有 限公司 90% 19,793,902.07 1,747,380.59 -406,979.78 21,134,302.88 合 计 合 计 22,197,485.69 3,597,172.23 -1,905,017.13 - - 23,889,640.79 因深圳雄震科技有限公司与厦门雄震技术有限公司净资产均为负数，对 2 家公司的长期股权投 资均为零，相应股权投资差额也一并转销。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 25 C.长期债权投资 债券种类 面值 2005.12.31 电力债券 11,285.43 11,285.43 4、投资收益 类 别 2005年度 2004年度 股权投资转让收益 -3,652,443.07 -1,234,878.70 按子公司所有者权益净增减的金额 -26,596,177.41 -5,168,957.61 长期股权投资差额摊销 -7,146,779.90 -2,720,747.04 合 计 -37,395,400.38 -9,124,583.35 注:子公司深圳雄震科技有限公司因大量退货进行追溯调整产生亏损，母公司对投资收益相应 进行了追溯调整。 5、主营业务收入 类 别 2005年度 2004年度 软件技术服务及配套收入 房地产收入 47,054,675.00 手机销售收入 670,196.56 其他 28,589.74 合 计 - 47,753,461.30 本期收入减少系本期无房地产销售所致。 6、主营业务成本 类 别 2005年度 2004年度 软件技术服务及配套收入 房地产收入 31,170,535.71 手机销售收入 711,347.80 其他 22,871.79 合 计 - 31,904,755.30 七.关联公司及主要交易 1.存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 深圳雄震集团有限公司 深圳市 投资实业 占本公司股权比例 39.76% 有限责任公司 姚娟英 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2005.1.1 本期增加数 本期减少数 2005.12.31 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 26 深圳雄震集团有限公司 140,500,000.00 — 140,500,000.00 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2005．1．1 本期增加 本期减少 2005．12．31 股东名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 深圳雄震集团有限公司 24,000,000.00 39.76 -- -- -- -- 24,000,000.00 39.76 4.不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 厦门雄震实业有限公司 同受本公司之控股股东——深圳雄震集团有限公司控制 深圳市雄震通信有限公司 同受本公司之控股股东——深圳雄震集团有限公司控制 深圳市缘诺实业有限公司 本公司之控股股东——深圳雄震集团有限公司的关联方 上海雄震实业有限公司 同受本公司之控股股东——深圳雄震集团有限公司控制 北京天富科技有限公司 原本公司之控股子公司，本期已出售 5. 关联方交易 本公司向关联公司购买资产 2005 年度 企业名称 金 额 资产性质 深圳雄震集团有限公司 2,482,935.00 房产 深圳雄震集团有限公司 560,000.00 运输设备 深圳市雄震通信有限公司 880,000.00 仪表 上述公司以所述资产归还欠本公司款项，交易以市场价格为参考。 6. 关联方应收、应付款项余额 2005.12.31 2004.12.31 企业名称 金 额 金 额 其他应收款： 深圳雄震集团有限公司 450,000.00 厦门雄震实业有限公司 415,200.00 深圳市缘诺实业有限公司 18,252,900.00 17,512,900.00 深圳雄震科技有限公司 10,340,275.23 应付账款 深圳雄震科技有限公司 1,817,002.90 其他应付款： 深圳雄震集团有限公司 988,308.81 厦门雄震实业有限公司 922,965.20 应付票据 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 27 深圳市雄震通信有限公司 5,300,000.00 7、深圳雄震集团有限公司为本公司之子公司-深圳市雄震科技有限公司在深圳市中小企 业信用担保中心借款人民币 500 万元提供担保，同时深圳市雄震通信有限公司为该项借款提 供人民币 460 万元抵押担保。 8、2004 年 1 月 12 日广东省高级人民法院（2003）粤高法民终字第 291 号《民事判决书》 判决确认深圳市安信投资发展有限公司应于判决生效之日起 10 日内支付承包经营鹭亚公司期 间应付款和损失合计人民币 10,223,300.48 元给本公司。鉴于本公司与深圳雄震集团有限公 司（以下简称“深圳雄震”）进行资产置换过程中，已将本公司帐务中的部分应收深圳市安信 投资有限公司款项作价置出公司并由深圳雄震等价置入其他资产，故该部分款项收回后应退 还深圳雄震，按照双方置换协议，现就上述款项分割达成如下协议：①根据双方资产置换有 关协议和实际情况，上述判决认定的款项 10,223,300.48 元中，本公司应得胜诉款项 1,794,852.61 元，其余 8,428,447.87 元作为置出本公司资产的对价，应退还深圳雄震。② 诉讼费由双方按得款比例分担，本公司承担 20,260.86 元，深圳雄震承担 95,142.94 元。③ 根据深圳雄震与中国宝安集团股份有限公司及其关联方的约定，深圳雄震应支付给中国宝安 集团股份有限公司 9,541,990.00 元，按照上述第二、三款分割协议，扣除上述款项共计 8,523,590.81 元后，深圳雄震应付本公司余款 1,018,399.19 元。 八.承诺事项 本公司本年度无承诺事项。 九.或有事项 (一) 公司为关联公司担保事项 1、本公司为本公司之子公司—深圳市雄震科技有限公司借入的 5741.91 万元人民币提供 担保，担保情况如下： 放贷机构 贷出日 到期日 贷款金额 月利率‰ 深圳商业银行高新支行 2004.12.28 2005.10.28 9,000,000.00 5.5800 光大银行红荔路支行 2004.04.14 2005.04.14 18,969,134.05 4.4250 建行深圳市分行 2004.05.09 2005.05.08 20,000,000.00 4.8675 招行中电支行 2004.06.11 2005.06.11 9,450,000.00 4.4250 2、本公司为本公司之子公司—北京雄震科技有限公司(现更名为北京天富科技有限公司) 借入上海浦东发展银行北京分行的 400 万元人民币提供担保，2005 年 3 月 30 到期后由新 疆天富热力有限公司为其提供贷款担保，本公司担保责任随之解除。 （二）诉讼事项 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 28 1、母公司有关诉讼 2004 年 3 月 18 日，广州市斐昇通器材有限责任公司（以下简称广州公司） 以本公司收取其 250 万元货款未供货为由，向厦门市中级人民法院提起诉讼，要 求本公司返还广州公司人民币 250 万元及利息。厦门中院受理后经审理于 2004 年 12 月 2 日作出一审判决，驳回了原告广州公司的诉讼请求。一审判决后，广 州公司不服一审判决于 2004 年 12 月 20 日向福建省高级人民法院提起上诉，目 前本案已达成调解，由本公司为其供货后已调解完毕。 因贷款 1400 万元未能如期归还，中国光大银行股份有限公司厦门分行向福 建省厦门市中级人民法院提起诉讼，厦门市中级人民法院民事判决书一份（2005） 厦民初字第 283 号于 2005 年 11 月 11 日做出初审判决，判令本公司于判决生效 之日起十日内偿还原告厦门光大银行货款本金人民币 13994128.25 元及相应利 息（自 2005 年 7 月 3 日，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算至实际还款日 止），偿还原告厦门光大银行实现债权的费用（律师代理费）167930 元，案件受 理费 80820 元，财产保全费 65810 元。 因贷款 1600 万元未能如期归还，厦门国际银行向福建省厦门市中级人民法 院提起诉讼，厦门市中级人民法院民事判决书一份（2005）厦民初字第 379 号于 2005 年 11 月 21 日做出初审判决，判令本公司于判决生效之日起十日内偿还原 告厦门国际银行借款本金人民币 1600 万元及利息 305908.43（利息暂计至 2005 年 10 月 8 日，之后按合同约定的利率，计至实际还款日止），承担案件受理费 91130 元，财产保全费 81640 元。担保方厦门路桥建设有限公司承担连带清偿责 任。 因贷款 1450 万元和贷款 1170 万元不能如期归还，中国工商银行厦门市思明 支行向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼，厦门市中级人民法院民事分别做出 如下判决： （一）（2005）厦民初字第 424 号于 2006 年 1 月 24 日判令本公司于判决生 效之日起十日内偿还原告中国工商银行厦门市思明支行借款本金人民币 1450 万 元及利息（利息暂计至 2005 年 10 月 20 日为 193479.45，之后按万分之二点一 的利率计至实际还款日止），承担案件受理费 83477 元，财产保全费 75520 元， 其他诉讼费用 5462 元。担保方深圳雄震集团有限公司承担连带清偿责任。 （二）判决书（2005）厦民初字第 425 号于 2006 年 1 月 23 日判令本公司于 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 29 判决生效之日起十日内偿还原告中国工商银行厦门市思明支行借款本金人民币 1170 万元及利息（利息暂计至 2005 年 10 月 20 日为 219155.58，之后的利息： 合同期限内的按合同约定的利率，合同期满后的按万分之二点一利率计算利息， 计至实际还款日止）；承担案件受理费 69606 元，财产保全费 60520 元，其他诉 讼费用 4369 元。。担保方深圳雄震集团有限公司承担连带清偿责任。 因贷款 1100 万元未能如约归还，中国工商银行厦门市思明支行分行已向福 建省厦门市中级人民法院提起诉讼，冻结了公司部分银行账户，目前一审尚未开 庭。 因公司不能偿还其他银行贷款，中信银行厦门分行已向福建省厦门市中级人 民法院提起诉讼，要求本公司提前归还将于 2006 年 3 月 10 日到期的 500 万元借 款，并向法院申请了财产保全措施，法院已裁定查封、扣押、冻结本公司及担保 方深圳雄震集团有限公司、担保人姚娟英的财产，价值以人民币 520 万元为限。 目前一审尚未开庭。 因公司不能归还中国工商银行思明支行其他借款，该行向福建省厦门市中级 人民法院提起诉讼，要求本公司提前归还将于 2006 年 1 月 5 日到期的 360 万元 借款，目前一审已判决要求本公司归还贷款并承担相应利息。 因子公司深圳雄震科技公司的贷款均已逾期，且由本公司提供担保，相关银 行均已提起诉讼，本公司将承担连带担保责任。 2、子公司有关诉讼事项 A、本公司之子公司深圳鹏科兴实业有限公司因周转困难，出现货款不能及 时支付的情况，8 家供货商已向法院起诉，要求支付货款，最高金额为 200,000.00 元，累计金额为 640,113.20 元。目前法院均已判决，要求本公司支付货款，部 分已进入强制执行阶段，并已冻结了该公司部分银行账户和查封了公司部分存 货。 B、本公司之子公司深圳雄震科技有限公司于 2001 年与深圳高新区开发建设 公司（以下简称开发建设公司）签订厂房建设协议，购买该公司开发建设的位于 深圳高新区 T3 号楼 A 区委层厂房，建设部门审计核定，最终价款共 5,365,937.44 元，公司已对房屋建行装修并投入正常使用。因欠付购房尾款 225,537.44 元长 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 30 期未付，开发建设公司已向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求解除购房协议， 归还房屋并按使用时间支付租金。南山区人民法院于 2005 年 11 月 20 日做出初 审判决，要求解除双方的厂房建设协议，要求公司 60 日内搬离厂房并按原状返 还组原告，支付从 2005 年 1 月 21 日起的房租。公司不服，已向深圳市中级人民 法院提起上诉，目前尚未判决。 因贷款到期，深圳雄震科技有限公司未能如约归还，深圳市商业银行高新技 术区支行已向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求公司归还 900 万元贷款及相 应利息，南山区人民法院于 2005 年 7 月 31 日做出初审判决，要求公司偿还借款 并支付相应利息、罚息，要求担保人厦门雄震集团股份有限公司、陈仙丽承担连 带清偿责任。 深圳雄震科技有限公司因贷款 1345 万元到期未归还，招商银行中电支行向 深圳市南山区人民法院提起诉讼，经公司努力，达成和解，由深圳智网通技术有 限公司代为归还 400 万元，另 945 万元任由深圳雄震科技归还，目前和解协议正 在签订中。 深圳雄震科技有限公司因贷款 1960 万元未能如约归还，中国光大银行红荔 支行已向法院提起诉讼，查封了公司存货，并冻结担保人厦门雄震集团股份有限 公司所持有的部份股权，目前一审尚未开庭。 深圳雄震科技有限公司因贷款 2060 万元未能如约归还，中国建设银行深圳 分行已向法院提起诉讼，冻结了担保人深圳市多媒体技术有限公司所持有的部份 法人股权，目前一审尚未开庭。 中国光大银行深圳红荔路支行向深圳市中级人民法院提起诉讼,将深圳市雄 震科技有限公司作为第一被告，担保方厦门雄震集团股份有限公司、深圳万基药 业有限公司分别列为第二、第三被告。 诉讼请求为：1、请求判令第一被告深圳市雄震科技有限公司偿还原告借款 本金人民币壹仟捌佰柒拾万零柒仟贰佰壹拾捌元肆角陆分（￥18707218.46 元） 及利息玖拾肆万伍仟叁佰陆拾肆元贰角零分（￥945364.20）(从 2004 年 8 月 12 日计至 2005 年 12 月 20 日)；2、请求判令第一被告向原告支付从 2005 年 12 月 21 日至付清本息之日止的逾期利息及罚息；3、请求判令第一被告向原告支付因 提请本次诉讼而支出的保全费￥98520.00元及其他为实现债权而支出的费用（包 括诉讼费、律师费用等）；4、请求判令第二被告、第三被告对第一被告的上述债 务承担连带清偿责任；5、请求判令本案诉讼费用由上述三被告共同承担。 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 31 本案目前尚未判决。 深圳雄震科技有限公司因货款不能及时支付的情况，7 家供货商已向法院起 诉，要求支付货款，最高金额为 1,339,760.24 元，累计金额为 3,215,916.93 元。 目前法院均已判决，要求公司支付货款，承担诉讼费用，部分已进行强制执行阶 段，并已冻结了公司部分银行账户和查封了公司部分存货。 深圳雄震科技有限公司欠付珠海中富工业集团有限公司 2004 年 2-11 月的房 租共 678,435.00 元，该公司向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求归还欠款 并支付违约金，南山区人民法院于 2005 年 10 月 21 日做出初审判决，要求公司 支付租金 678,435.00 元及违约金 678,435.00 元，并承担相应诉讼费用。 C、本公司之子公司深圳智网通技术有限公司因贷款 500 万元未能如约归还， 广东发展银行深圳香蜜湖支行分行已向深圳市南山区人民法院提起诉讼，冻结了 公司部分银行账户，目前一审尚未开庭。 因深圳雄震科技有限公司贷款 1345 万元到期未归还，招商银行中电支行向 深圳市南山区人民法院提起诉讼，经努力达成和解，由深圳智网通技术有限公司 代为归还 400 万元，另 945 万元任由深圳雄震科技公司归还，目前和解协议正在 签订中。因此公司承担了招商银行中电支行 400 万元贷款，期限为 2005 年 12 月 31 日至 2006 年 6 月 30 日。 十.资产负债表日后事项 本公司之子公司于 2005 年 8 月 2 日在中国农业银行南山支行开具的以深圳 市雄震通信有限公司为收款人的银行承兑汇票，已于 2006 年 2 月 5 日兑付。 十一.债务重组事项 截至 2005 年 12 月 31 日止,本公司无需说明的债务重组事项。 十二.资产置换及重大资产出售事项 公司 2005 年 5 月与魏剑辉、杨国秀签订协议，将所拥有的深圳雄震科技公 司 41%（价值 2392.16 万元）的股权与魏剑辉、杨国秀持有深圳智网通技术有限 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年度会计报表附注 32 公司的 80%和 10%的股权（价值 2846.28 万元）进行了置换，置换后公司直接和 间接拥有深圳雄震科技公司 49%的股权，拥有深圳智网通技术有限公司的 90%的 股权。 因深圳雄震科技有限公司本年发生大量销售退回,资产价值较评估基准日有 较大下降,为维持资产置换交易的对价原则,公司与魏剑辉、杨国秀签订补充协议, 同意深圳智网通公司原无偿获得的对子公司北京富合嘉业技术有限公司的长期 投资转出。 公司 2005 年 8 月与新疆天富电力（集团公司）有限责任公司签订协议，将 持有的北京雄震科技有限公司 20%的股权出售给天富电力，该事项已公告。另外， 公司经自查发现，公司原管理层将公司拥有的北京雄震 40%的股权出售给上海中 能投资有限公司，将北京雄震 6.7%的股权出售给屠翔，该事项未经董事会批准。 至 2005 年底，公司实际已不再持有北京雄震的股权。 经置换和出售股权后公司的主要业务范围由生产出售智能售卖机和软件业 变更为生产空调变频设备及代理销售中国移动充值卡。 十三.其他重要事项 本公司之子公司深圳市雄震科技有限公司因主要研发技术人员离开，售卡机 产品升级断代，售后服务满足不了客户市场要求，导致原有客户大量产品退货， 累计影响以前年度销售收入 43,965,641.03 元，公司对上述事项进行了追溯调整, 详见本附注二.20。 本公司目前资产结构和财务状况不佳，2005 年出现重大亏损，存在大量逾 期贷款未归还，大部分银行账户被查封、冻结。公司准备在 2006 年度采取以 下改善措施：加强对下属企业的管理，明确下属企业的经营目标并严格执行考 核制度，提高各自的盈利能力；加强银企沟通，争取得到金融机构的有力支持； 认真清查债权、全力应对公司诉讼，保全公司资产及股东权益。虽然上述事项 对公司持续经营存在重大影响，由于公司拟采取上述改善措施，预计在 2006 年可持续经营，故仍按持续经营假设编制会计报表。