600716_2012_凤凰股份_2012年年度报告_2013-04-07.txt

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 江苏凤凰置业投资股份有限公司 600716 2012 年年度报告 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员） 周益勤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：截止 2012 年 12 月 31 日， 母公司可供股东分配利润为-633,473,286.74 元。根据《公司章程》的规定，公司（母公司） 2012 年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 六、 本报告中所涉及的关于公司未来的发展计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................................................................... - 1 - 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 31 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 35 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 37 第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 99 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、凤凰股份 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司 凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司 苏州凤凰 指 苏州凤凰置业有限公司 南京凤凰 指 南京凤凰置业有限公司 江苏凤凰地产 指 江苏凤凰地产有限公司 南通凤凰 指 南通凤凰置业有限公司 南京凤凰地产 指 南京凤凰地产有限公司 龙凤投资 指 南京龙凤投资置业有限公司 盐城凤凰 指 盐城凤凰地产有限公司 合肥凤凰 指 合肥凤凰文化地产有限公司 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细阐述了公司经营发展所面临的行业风险、政策风险等风险因素及由此 所带来的影响。敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展可能面对的风险及对策部分内容。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司的中文名称简称 凤凰股份 公司的外文名称 JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 PHOENIX PROPERTY 公司的法定代表人 陈海燕 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 毕胜 联系地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 电话 025-83566267 传真 025-83566299 电子信箱 fhzy@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 公司注册地址的邮政编码 210037 公司办公地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 公司办公地址的邮政编码 210037 公司网址 fhzy@ 电子信箱 fhzy@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 凤凰股份 600716 ST 凤凰 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1996 年年度报告的公司基本情况内容。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 1996 年 6 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996）74 号、〔1996〕75 号文批 准，耀华玻璃首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股），耀华玻璃股票于 1996 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市，主营业务玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂树脂及玻璃钢 制品生产销售,开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等,自产产品和技术出口业务和所需原 辅材料、机械设备、零配件及相关技术出口。 2009 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资 产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 2010 年 2 月 8 日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST 耀华”变更为“ST 凤凰”， 股票代码“600716”不变。2010 年 4 月 2 日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST 凤凰”变更为“凤凰股份”。一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996 年 7 月，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于上海证券交易所上市，自公司上市以来公司控股 股东一直为中国耀华玻璃集团公司。 2009 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资 产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 重组完成后，公司控股股东变更为凤凰集团，至今未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际 大厦 8-10 楼 签字会计师姓名 葛晨煜 戈晓梅 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2010 年 调整后 调整前 营业收入 1,744,749,077.99 1,711,193,281.01 1,711,193,281.01 1.96 1,109,994,661.50 归属于上市公司 股东的净利润 75,780,230.99 234,372,933.81 234,372,933.81 -67.67 185,954,649.94 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 294,162,747.42 257,048,048.37 257,048,048.37 14.44 181,781,292.58 经营活动产生的 现金流量净额 9,233,965.14 215,679,687.74 215,679,687.74 -95.72 -319,696,064.53 2012 年末 2011 年末 本期 末比 上年 同期 末增 减(%) 2010 年末 调整后 调整前 归属于上市公司 股东的净资产 1,813,699,725.41 1,731,868,644.89 1,639,082,644.89 4.73 1,497,495,711.08 总资产 6,817,248,677.42 6,228,168,691.80 6,135,382,691.80 9.46 5,479,147,157.25 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年 同期增减 (%) 2010 年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.1023 0.3165 0.3165 -67.68 0.25 稀释每股收益（元／股） 0.1023 0.3165 0.3165 -67.68 0.25 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.3972 0.3471 0.3471 14.43 0.25 加权平均净资产收益率（%） 4.28 14.52 15.40 减少 10.24 个百分点 13.24 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 16.62 15.92 16.89 增加 0.7 个 百分点 12.94 受合作房地产项目纠纷影响，公司营业外支出较上年大幅增长，导致归属于上市公司股东净利 润大幅波动。 本期公司加大土地储备，支付土地款较上年同期大幅增长，导致经营活动产生的现金流量净额 较上年同期大幅下降。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 1,401.41 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 -22,800,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -220,050,393.26 167,419.19 57,130.16 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 4,136,274.66 少数股东权益影响额 16,075.77 6,124.02 所得税影响额 1,650,399.65 -48,657.77 -20,047.46 合计 -218,382,516.43 -22,675,114.56 4,173,357.36 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内根据公司年初制定的经营目标，在公司董事会和管理层的领导下，面对复杂多变的市场环境，公司 上下一心，众志成城，通过不懈的努力取得了较好的经营成果。报告期内，公司营业收入和归属于母公司股 东的净利润分别达到 174474.9 万元和 29416.27 万元（扣非后），比上年度分别增加 1.96%和 14.44%，公司确 认主营业务收入的房地产项目主要是凤凰和美和凤凰和熙 B 区 16#商业及写字楼；公司 2012 年加权平均净资 产收益率为 16.62%（扣非后）。截止 2012 年末，公司的资产负债率为 71.61%，流动比率为 139.78%，资产负 债结构良好。公司资产中主要项目为货币资金、存货和长期股权投资，分别占总资产的 17.87%%、67%和 7%， 上述合计占资产总额的 91.87%，公司资产质量良好，变现能力强，偿债风险较低，公司的资产负债结构体现 行业特点，既能够满足公司经营发展的要求，又体现公司稳健经营的风格。不考虑非经常性损益的因素，公 司利润保持 14%以上增幅，体现了公司文化地产的竞争优势和良好的成长性。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,744,749,077.99 1,711,193,281.01 1.96 营业成本 952,350,191.09 1,059,310,524.82 -10.10 销售费用 39,960,341.19 30,274,554.97 31.99 管理费用 39,799,074.87 24,552,789.94 62.10 财务费用 71,206,998.18 61,210,721.92 16.33 经营活动产生的现金流量净额 9,233,965.14 215,679,687.74 -95.72 投资活动产生的现金流量净额 -438,993,883.96 5,663,968.20 -7,850.64 筹资活动产生的现金流量净额 156,275,228.35 460,638,503.62 -66.07 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司业务收入主要来自热销的凤凰和美项目住宅和凤凰和熙项目 B 区 16#商业及写字楼，业务收入较 2011 年 度略有增长。 (2) 主要销售客户的情况 本年度单个销售客户的最大销售金额不足主营业务收入的 1%，故未予列示销售收入前五名客户的情况。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产 房地产开发 951,906,689.29 99.95 1,058,792,490.10 99.95 0 分产品情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 凤凰和鸣 275,521.24 0.03 193,507.17 0.02 42.38 凤 凰 和 熙 A 区 4,584,045.45 0.48 12,333,304.93 1.16 -62.83 凤 凰 和 熙 B 区 16# 51,298,019.58 5.39 300,438,567.37 28.36 -82.93 凤凰和美 895,749,103.02 94.06 745,827,110.63 70.41 20.10 4、 费用 费用 本年 上年 同比变动 销售费用 39,960,341.19 30,274,554.97 31.99% 管理费用 39,799,074.87 24,552,789.94 62.10% 财务费用 71,206,998.18 61,210,721.92 16.33% 1、销售费用大幅变动，是由于公司 2012 年度加大了广告宣传力度。 2、管理费用大幅变动，是由于公司业务规模扩大，人员增加。 5、 现金流 本年 上年 同比变动 经营活动产生的现金流量净额 9,233,965.14 215,679,687.74 -95.72% 投资活动产生的现金流量净额 -438,993,883.96 5,663,968.20 -7850.64% 筹资活动产生的现金流量净额 156,275,228.35 460,638,503.62 -66.07% 1、经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要是本年土地储备增加支付的土地款较上年增加较大所致 2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要是本年收购南京证券股份有限公司股权所致 3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要是本年归还借款较上年增加较大所致 6、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 凤凰股份是以房地产开发为主，参股金融为辅，兼具文化特色的专业房地产开发企业，立志成为"文化地产" 细分市场的领导者。重组上市以来，公司立足江苏，放眼周边，面向全国，经营业绩逐年稳步上升，企业知 名度和美誉度较上市前有了很大提高，为日后的跨越式发展打下坚实的基础。 "十二五"期间，国家将文化产业定义为支柱产业，文化地产的快速发展将会得到支持。以江苏省为例，根据《江 苏省文化发展规划》的要求，江苏省要用较短的时间完成省内经济发达地区书城的开发建设，并在其后数年 实现省辖市、县级以上书城的规模化和现代化，这就为文化地产的发展提供了广阔的空间。在开拓省内市场 的同时，公司也抓紧跨省发展，2012 年凤凰股份已走出江苏，进入合肥，迈出了跨省发展的第一步。 通过近几年的宏观调控，房地产企业单纯依靠房价上涨的盈利模式已经不可持续。未来企业想要生存、发展 下去，就要通过产品创新、提升管理能力和整合资源能力等方面建立企业的核心竞争力和竞争优势。基于此， 2012 年，公司对原有的管控体系进行了大的调整。重新设置了部门架构，确立了以活动为导向的新的业务流 程，并与之相配套地制订了新的管理规范和制度。 参股金融，是凤凰股份着力打造的又一项产业。凤凰股份目前是南京证券第二大股东。参股南京证券，是凤 凰股份在金融投资领域迈出的重要一步，未来公司还将选择质地优良金融股权进行投资。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 房 地 产 开 发 1,735,656,422.00 951,906,689.29 45.16 1.79 -10.10 增加 7.25 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 凤凰和鸣 1,823,350.00 275,521.24 84.89 51.52 42.38 增加 0.97 个百分点 凤 凰 和 熙 A 区 6,587,000.00 4,584,045.45 30.41 -71.42 -62.83 减少 16.08 个百分点 凤 凰 和 熙 B 区 16# 101,305,168.00 51,298,019.58 49.36 -81.21 -82.93 增加 5.09 个百分点 凤凰和美 1,625,940,904.00 895,749,103.02 44.91 42.41 20.10 增加 10.23 个百分点 2、 主营业务分地区情况 收入均在江苏省取得。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,218,375,050.52 17.87 1,487,919,740.99 23.89 -18.12 应收账款 1,161,000.00 0.02 1,390,000.00 0.02 -16.47 预付款项 181,886,303.67 2.67 138,774,159.29 2.23 31.07 存货 4,567,510,051.37 67.00 4,245,748,322.76 68.17 7.58 长期股权投 资 477,970,315.64 7.01 41,493,604.68 0.67 1,051.91 投资性房地 产 14,695,744.72 0.22 15,139,246.52 0.24 -2.93 固定资产 15,612,934.78 0.23 15,675,372.10 0.25 -0.40 应付账款 429,555,746.53 6.30 464,071,271.64 7.45 -7.44 其他应付款 2,522,536,515.95 37.00 1,436,941,101.73 23.07 75.55 长期借款 500,000,000.00 7.33 426,000,000.00 6.84 17.37 预付款项：2012 年预付镇江土地储备中心土地款 长期股权投资：2012 年江苏凤凰置业对南京证券股份有限公司增资 其他应付款：本期江苏凤凰置业向集团借款增加 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 (四) 核心竞争力分析 公司是国有控股上市公司，控股股东是凤凰出版传媒集团，实际控制人是江苏省人民政府，江苏省对文化产 业的大力支持给公司的发展创造了很大的空间。公司的文化地产模式符合国家经济转型和文化产业发展方向， 通过与凤凰传媒合作拿地能有效整合优势资源、降低拿地成本，增强公司的盈利能力。“文化 MALL+住宅、 商业、办公”的模式具有可复制性，使公司具备规模快速扩张的条件。参股金融，可以获得稳定的分红还能 增加公司的融资渠道，保证资金链安全、有效控制融资成本、抵御经营风险。公司不断总结前期项目开发经 验，持续优化拿地、规划、设计、施工、营销等各个环节，在为客户提供高价值产品的同时，保证良好的项 目收益。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 根据凤凰集团于 2008 年 12 月 5 日作出的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转 让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》。该承诺函的主要内容如下：1、除已向江苏凤凰置业有限 公司（以下简称“凤凰置业”，系本公司的全资子公司）注入南京证券有限公司公司（以下简称“南京证券”） 5,000 万元股权之外，凤凰集团将依照法定程序，进一步将所持有的南京证券的股权（包括潜在持有的股权） 全部向凤凰置业归集，最终形成凤凰集团实际控制的南京证券股权全部由凤凰置业持有。2、在凤凰集团协议 受让南京证券的 10,800 万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持 有和潜在持有的共计 14,800 万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转 让价格的确定，将参照本次注入南京证券 5,000 万元股权所采用的评估程序和评估方法。 经五届董事会第二十六次会议及 2011 年度股东大会审议通过，凤凰置业向凤凰集团购买其持有的南京证券 14,800 万元股权，转让价格为 43,649.26 万元人民币,即每股 2.95 元人民币。在凤凰置业受让南京证券 14,800 万元股权后，凤凰置业将持有南京证券 19,800 万元股权，占南京证券注册资本的 10.537%，为南京证券的第 二大股东。根据证监许可【2012】1217 号《关于核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》，公 司最新持有南京证券股数为 200207344 股，持股比例为 10.54%。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股 份 来 源 南京证 券股份 有限公 司 476,492,600 200,207,344 10.54 476,492,600.00 长期 股权 投资 合计 476,492,600 200,207,344 / 476,492,600.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 注册资本（万 元） 持股比 例(%) 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江 苏 凤 凰 置 业有限公司 80,600.00 100.00 4,169,150,440.89 1,515,235,882.59 113,378,758.00 -30,855,924.87 -19,815,558.09 苏 州 凤 凰 置 业有限公司 24,000.00 100.00 1,074,501,155.33 222,242,894.16 -11,364,474.92 -9,151,167.56 南 京 凤 凰 置 业有限公司 5,000.00 100.00 986,236,133.56 403,162,192.67 1,625,940,904.00 500,643,744.24 152,425,248.89 江 苏 凤 凰 地 产有限公司 20,000.00 100.00 737,423,057.40 194,014,006.17 -5,953,017.26 -4,568,780.24 南 通 凤 凰 置 业有限公司 27,000.00 100.00 483,241,890.27 266,796,012.68 -1,688,200.18 -1,359,431.82 南 京 凤 凰 地 产有限公司 20,000.00 100.00 532,453,764.51 170,966,596.95 318,749.99 -10,677,195.59 -1,190,888.12 南 京 龙 凤 投 资 置 业 有 限 公司 40,100.00 77.31 541,564,633.50 225,963,670.25 5,064,000.00 -16,996,930.25 -17,071,038.38 合 肥 凤 凰 文 化 地 产 有 限 公司 10,000.00 100.00 159,944,529.71 99,944,529.71 -73,331.58 -55,470.29 盐 城 凤 凰 地 产有限公司 2,000.00 100.00 253,723,514.54 6,328,715.54 46,666.00 -18,189,945.62 -13,671,284.46 5、 非募集资金项目情况 公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司投资设立项目公司的 议案》，设立合肥凤凰文化地产有限公司，注册资本一亿元人民币，截止报告期末，合肥凤凰文化地产有限公 司总资产 159944529.71 元，净资产 99944529.71 元，目前公司项目仍处于建设期。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 根据申万研究 2012 房地产企业销售表单，行业集中度持续上升，2012 年 top5 市场占有率从 2011 年的 7.2%上 升到 8.8%。行业龙头公司凭借资金实力、品牌优势、卓越的管理能力等竞争优势，继续以超越行业平均增速 的水平增长，龙头公司的市场占有率和规模优势有望持续向好。相比之下，中小公司则由于综合竞争实力较 弱所面临的生存、发展压力更大。 2012 年房地产市场由抑转扬，四季度市场数据明显好转。预计 2013 年房地产市场不会放松，若房价涨幅超出 政府的容忍限度，可能招致更严厉的调控措施。整体上看，持续的调控通过打压投机投资性需求，扩大刚需 产品的供给，更有利于行业健康、平稳发展。健康的市场环境也有利于有核心竞争力、持续竞争优势的企业 在激烈的竞争中脱颖而出。 (二) 公司发展战略 坚持“文化地产”发展方向不动摇，进一步提升公司综合竞争实力，合理安排住宅、商业、办公等不同类别 产品的比例，增加优质土地资源储备，为公司长期发展做准备。创新“文化地产”业务模式，使文化与地产 实现完美结合，突出产品的文化特质。适时投资优质金融股权项目，通过内外部资源整合，扩大公司在金融 领域的影响力，拓宽公司的融资渠道。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 (三) 经营计划 公司计划实现销售收入 22 亿元以上，利润总额力争突破 4.5 亿元，销售收入和利润增长 20%以上。多渠道融 资，获得更多项目贷款，2013 年争取继续保持 500 亩拿地计划。完成苏州凤凰国际书城、凤凰和睿、凤凰山 庄及凤凰和熙部分竣工及交付工作。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司通过多元化融资渠道，满足公司项目开发及新项目投资需要；严格控制资金成本，提高资金使用效率， 保证公司资金链安全。加强内部控制工作，将公司建成高效、高成长性的优质上市公司。 (五) 可能面对的风险 1、政策风险 房地产行业的发展与国家政策密切相关，预计 2013 年国家的调控政策不会放松，若房价涨幅过高，或会导致 新的调控政策出台，如房地产交易个人所得税、房产税、开发交易环节的税费、差别化信贷政策等。新的政 策必然对购房者的心理产生重大影响，进而影响公司的日常经营活动。 2、行业竞争加剧的风险 近年房地产行业市场集中度呈明显上升趋势，行业领先企业凭借超群的综合实力发展速度远超行业平均水平。 行业洗牌加速，中小开发商的生存空间被日益压缩。公司虽与全国性开发商相比尚存差距，但可借助“文化 地产”的成熟经营模式，在区域市场深耕，逐步实现跨省发展、规模化扩张。 3、跨区经营风险 2012 年公司走出江苏，进入合肥市场。省内的项目也多在南京市场之外，规避项目过于集中的风险。这就对 公司的人力资源、管理制度、内控规范都提出了更高的要求。2012 年，公司对原有的管控体系进行了大的调 整。重新设置了部门架构，确立了以活动为导向的新的业务流程，并与之相配套地制订了新的管理规范和制 度。 4、财务风险 做为资本密集型行业，资金链的安全对企业正常经营起着至关重要的作用。融资方式和融资渠道的选择对企 业的融资成本、盈利能力有很大的影响。公司除了维护好现有的融资渠道外，将积极拓展新的融资渠道，降 低融资渠道少的风险。同时要提高资金利用效率，有效降低财务费用。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 1、会计差错更正的内容以及原因 2008 年 4 月凤凰股份的子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“江苏凤凰置业”）拥有的由凤凰出版传媒集 团有限公司划拨的位于玄武区红山街道曹后村28号的小红山地块被政府收储，并取得收入110,000,000元。2008 年 8 月，江苏凤凰置业通过公开竞拍，以成交总价 320,000,000 元取得该地块的土地使用权，后江苏凤凰置业 将该地块交由项目公司江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）开发。江苏凤凰置业将该地块的 原入账价值 17,214,000 元加上代垫的土地出让金 320,000,000 元扣除收到的该地块收储款 110,000,000 元，作为 代垫江苏凤凰地产的土地成本。 江苏苏瑞税务师事务所江苏瑞税审字（2009）2485 号《关于江苏凤凰置业有限公司 2008 年至 2009 年取得玄 武区红山街道曹后村地块使用权的出让金审核报告》认为：南京市土地储备中心对玄武区红山街道曹后村地 块的收储，仅是同一地块变更用途并按照城市规划要求实施开发凤凰山庄项目的一个环节，在这一收储环节 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 中的收储款，可作为该开发用地出让金的抵减项，不作为收入核算，不构成营业税的纳税义务，无须缴纳营 业税，也不构成企业所得税征税依据，不需缴纳企业所得税。 2011 年 8 月至 2012 年 6 月，南京市国家税务局第二稽查局对江苏凤凰置业有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的纳税情况进行了检查，并出具了宁国税二处（2012）60 号税务处理决定书，将收到的土地收 储款 110,000,000 元扣除规费 234,022.10 元调增 2009 年度纳税所得额 109,675,977.90 元，补缴 2009 年企业所 得税 27,441，494.48 元，并加收滞纳金 6,050,849.53 元。 凤凰出版传媒集团有限公司于 2012 年 6 月 29 日出具苏凤版业（2012）59 号《关于同意履行小红山地块土地 收储款涉税事项的批复》，同意承担企业所得税 27,441,494.48 元，滞纳金 6,050,849.53 元。 本期凤凰股份将此事项作为前期会计差错进行更正，该项调整增加合并报表存货 92,786,000.00 元，增加应交 税费 27,441,494.48 元，减少其他应付款 27,441,494.48 元，增加资本公积 27,441,494.48 元，增加留存收益 65,344,505.52 元。 2、差错的影响及更正结果 项目 更正前金额 更正金额 更正后金额 2011 年 12 月 31 日 存货 4,152,962,322.76 92,786,000.00 4,245,748,322.76 应交税费 54,303,053.22 27,441,494.48 81,744,547.70 其他应付款 1,464,382,596.21 -27,441,494.48 1,436,941,101.73 资本公积 156,728,864.48 27,441,494.48 184,170,358.96 盈余公积 56,816,069.07 6,534,450.55 63,350,519.62 未分配利润 684,937,077.34 58,810,054.97 743,747,132.31 2011 年初未分配利润 456,034,520.48 58,810,054.97 514,844,575.45 注：上表中的 58,810,054.97 元是 2008 年调整事项对未分配利润的影响，由于滚动调整影响本期及期初的未分 配利润。 3、董事会意见 公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整是合理的，更正、调整后的财务报 告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的 合法权益。 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为了落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、中国证 监会江苏监管局（苏证监公司[2012]276 号）有关精神，为进一步完善公司利润分配相关制度，公司 2012 年第 二次临时股东大会对《公司章程》中关于"利润分配"条款进行修订。 根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。同时根据《中 华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。 公司 2012 年度实现合并归属于上市公司股东的净利润 75,780,230.99 元，母公司 2012 年度产生净利润 -6,222,131.5 元。本年度母公司期初可供分配利润为-627,251,155.24 元。截止本年度末，母公司可供股东分配 利润-633,473,286.74 元。 根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2012 年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。根据《中华 人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。 由于公司下属子公司各项目大多尚处于建设期，资金需求巨大；个别已售项目尚未完成最终决算，也无法确 定向母公司分配利润的具体金额，因此至报告期末，没有向母公司进行利润分配。经管理层统筹考虑，兼顾 公司发展及证监会要求上市公司加大分红力度的总体要求，子公司将于 2013 年度开始逐步向上市公司分红， 在弥补亏损后，凤凰股份将严格按照公司章程中利润分配相关条款对股东进行分红。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未 分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 75,780,230.99 2011 年 234,372,933.81 2010 年 185,954,649.94 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内： 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 南 京 赛 特 置 业 有 限 公 司 、 南 京 建 邺 房 地 产 开 发 有 限公司 江 苏 凤 凰 置 业 有 限 公 司(本公 司 全 资 子 公 司） 合 作 房 地 产 纠 纷案 注 1 42,073 调 解 结 案 注 2 正 在 执 行 江 苏 景 枫 置 业 投 资 有 限公司 江 苏 凤 凰 置 业 有 限 公 司 、 南 京 凤 凰 地 产 有 限公司 合 作 房 地 产 纠 纷案 注 3 约 4000 调 解 结 案 注 4 执 行 完 毕 注 1、南京赛特置业有限公司（以下简称“赛特公司”）、南京建邺房地产开发有限公司（以下 简称“建邺房地产公司”）于 2007 年 11 月，通过公开招投标交易方式取得南京市 NO.2007079 地块。江苏凤凰置业有限公司（以下简称“江苏凤凰置业”）与赛特公司、建邺房地产公司于 2008 年 8 月 11 日签署《合作协议》，将该地块中的雨花台区西营村地块（规划总建筑面积为 193300 平方米）转让给江苏凤凰置业。为了有利于项目转让，通过双方共同成立项目公司南京 凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）的方式进行转让。随后赛特公司、建邺房地产 公司和江苏凤凰置业签署股权转让协议，赛特公司将所持有的南京凤凰置业有限公司的股权全 部转让给江苏凤凰置业，南京凤凰置业有限公司成为江苏凤凰置业的全资子公司。双方在 2008 年《合作协议》中约定，项目由赛特公司和建邺房地产公司按每平方米 11300 元的均价承包销 售，销售结束时销售价格不足部分由上述两公司弥补，超出部分扣除所有国家规定的税费后归 上述两公司所有。事后，赛特公司和建邺房地产公司方以种种理由推脱，并未按照江苏凤凰置 业的要求与南京凤凰置业签订包销协议。2009 年 10 月，赛特公司和南京凤凰置业委托江苏东 恒置业顾问有限公司担任该项目的全程营销策划和销售代理，并签订《全程营销代理协议》。本 公司认为该协议是对原《合作协议》条款进行了实质性变更。赛特公司实际未对该项目进行承 包销售。 由于后来该项目“凤凰和美”第一、二期的销售价格均超过了 11300 元/平方米，赛 特公司、南京建邺房地产公司（原告）起诉要求江苏凤凰置业（被告）支付商品房销售超过 11300 元/㎡的差价款项。 原告的诉讼请求 （1）判令被告向原告支付逾期付款违约金 3523 万元； （2） 判令被告将已销售的“凤凰和美”项目第一、二期，商品房销售价格超过 11300 元/平米以上部 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 分的款项合计 38550 万元支付给原告； （3）本案全部诉讼费用由被告承担。就上述案件，本 公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司向江苏省高院提请反诉， 1、请求法院判令南京赛特置 业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司履行 2008 年 8 月 11 日《合作协议》，立即向江苏凤 凰置业提供已付款 68000 万元等额并能被税务机关认可的可税前列支的合法票据。 2、请求法 院判令南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司向江苏凤凰置业支付逾期提供符 合《合作协议》所要求合法票据的违约金 16728 万元。 (上述违约金从 2011 年 5 月 23 日起暂 计算至 2011 年 8 月 15 日，此后违约金按照每日 3‰计算至南京赛特置业有限公司、南京建邺 房地产开发有限公司向江苏凤凰置业提供被税务机关认可于税前列支合法票据之日为止)。本公 司于 2012 年 3 月 27 日收到江苏省高级人民法院（2011）苏民初字第 0007 号民事判决书，判决 如下： 1、被告江苏凤凰置业有限公司于本判决生效之日起三十日内给付原告南京赛特置业有 限公司、南京建邺房地产开发有限公司“凤凰和美”项目一、二期房屋销售价款 370262046 元。 2、驳回原告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司要求被告江苏凤凰置业有限 公司承担逾期支付合作价款违约金的诉讼请求。 3、驳回被告江苏凤凰置业有限公司要求原告 南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司提供合约票据并承担违约金的诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费 2145450 元，由原 告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司负担 257454 元，由被告江苏凤凰江苏 凤凰置业有限公司负担 1887996 元。反诉案件受理费 878200 元，由被告江苏凤凰江苏凤凰置业 有限公司负担。本公司认为，(2011)苏民初字第 0007 号一审判决书不顾原告南京赛特置业有限 公司、南京建邺房地产开发有限公司未根据《合作协议》和双方往来函件约定就“凤凰和美” 项目签订包销代理协议、也未对“凤凰和美”项目履行包销义务之事实，更不顾“凤凰和美” 项目还有一期尚未开盘之事实，即作出判决，认定《合作协议》中“乙方按 11300 元／㎡的均 价承包销售”的条款对江苏凤凰置业具有约束力，要求江苏凤凰置业立即将高于 11300 元／㎡ 部分的房屋销售款全部支付给原告，明显违背了公平原则和权利义务相一致的原则。 公司随即 向最高人民法院提起上诉。 注 2、2012 年 12 月 28 日，最高人民法院（2012）民二终字第 61 号民事调解书作出如下调解协 议：协议各方一致确认“凤凰和美”整体项目所发生的税费由南京凤凰置业有限公司承担，就 “凤凰和美”整体项目完税后由南京凤凰置业有限公司支付给南京赛特置业有限公司一期、二 期税后 11500 万元，各方同意参照一、二期费用，南京凤凰置业有限公司完税后支付给南京赛 特置业有限公司三、四期税后 11500 万元，合计 23000 万元。南京赛特置业有限公司收款视为 与南京建邺房地产开发有限公司共同收款，南京赛特置业有限公司与南京建邺房地产开发有限 公司之间的分配由该两公司自行协商处理。 注 3、江苏凤凰置业有限公司（以下简称江苏凤凰）与江苏景枫置业投资有限公司（以下简称 “江苏景枫”）于 2010 年 6 月 10 日签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》。在合同履行 过程中，江苏凤凰以江苏景枫违反协议中有关税费承担的约定为由，未在协议约定时间支付借 款及前期费用，也未付支付财务费用。根据南京市中级人民法院民事判决书（2011）宁民初字 第 33 号判决，江苏凤凰与南京凤凰地产有限公司支付给江苏景枫财务费用 2,736 万元，支付逾 期付款违约金(按未付款项的 0.1%/日计算,大约 1,180 万元)，承担律师费、案件受理费 100 万元。 江苏凤凰不服一审判决向江苏省高级人民法院提起上诉。 注 4、2012 年 6 月 20 日，在江苏省高级人民法院的主持下，双方达成调解协议： 南京凤凰地 产有限公司于 2012 年 6 月 21 日向江苏景枫置业投资有限公司支付财务费用 660 万元，江苏景 枫置业投资有限公司同时开具 660 万元财务费用税务发票。双方就上述案件涉及项目转让所有 纠纷一次性了结，再无其他争议。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限 公司购买其持有的南京证券有限责任公司 14,800 万元股权（占南京证 券总股本 7.876%），转让价格为 43,649.26 万元人民币,即每股 2.95 元人 民币。 ortal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/20 12-03-27/600716_20120327 _3.pdf 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012 年 11 月 12 日第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于向关联 方销售商品房的关联交易议案》 2012 年 11 月 13 日公司披露《关于向关联方销售商品房的关联交易公告》 关联方南京新华书店有限公司（以下简称“新华书店”）拟购买公司坐 落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦 103 室商 品房，总房款为人民币 21,035,782 元。 e/listedinfo/announcement/c/201 2-11-13/600716_20121113_1.pd f (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012 年 3 月 3 日公司披露了《关于控股股东履行重大资产重组承诺的 提示性公告》 2012 年 3 月 5 日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 受让南京证券有限责任公司 14,800 万元股权的议案》 2012 年 3 月 23 日第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于与控股 股东签署〈南京证券有限责任公司股权转让协议〉的议案》 2012 年 3 月 27 日披露关于与控股股东签署《南京证券有限责任公司股 权转让协议》的关联交易公告 2012 年 4 月 24 日 2011 年度股东大会审议通过《关于与控股股东签署〈南 京证券有限责任公司股权转让协议〉的议案》 osure/listedinfo/announceme nt/c/2012-03-05/600716_20 120305_1.pdf osure/listedinfo/announceme nt/c/2012-03-06/600716_20 120306_1.pdf osure/listedinfo/announceme nt/c/2012-03-27/600716_20 120327_1.pdf rtal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/201 2-03-27/600716_20120327_ 3.pdf rtal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/201 2-04-25/600716_20120425_ 1.pdf 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012 年 9 月 27 日第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于对凤 凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥 S1207 地块事项进行审议的议案》 2012 年 10 月 10 日披露了《关于凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥 S1207 地块之关联交易公告》 2012 年 10 月 25 日 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于对凤 凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥 S1207 地块事项进行审议的议案》 tal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2012- 10-10/600716_20121010_1.p df sure/listedinfo/announcement/ c/2012-10-10/600716_201210 10_3.pdf scfw/gg/ssgs/2012-10-26/600 716_20121026_1.pdf (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012 年 2 月 7 日第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及 下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股东借款总额 不超过 20 亿元的议案》 2012 年 2 月 29 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司及 下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股东借款总额 不超过 20 亿元的议案》 2012 年 4 月 12 日第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司 及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股东借款额 度增加 5 亿元的议案》 2012 年 4 月 24 日 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司及下属公 司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股东借款额度增加 5 亿元的议案》 ure/listedinfo/announcement/c /2012-02-09/600716_2012020 9_1.pdf ure/listedinfo/announcement/c /2012-03-01/600716_2012030 1_1.pdf ure/listedinfo/announcement/c /2012-04-13/600716_2012041 3_1.pdf al/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2012-0 4-25/600716_20120425_1.pdf 公司于 2012 年 6 月 14 日披露《关于向控股股东借款到期展期的公告》 江苏凤凰置业有限公司及项目公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传 媒集团有限公司借款中的 1.4 亿元将于 2012 年 6 月 13 日到期，借款 展期一年。 ure/listedinfo/announcement/c /2012-06-14/600716_2012061 4_1.pdf 2012 年 7 月 20 日第五届董事会第三十一次会审议通过了《关于全资 子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东续借 4.72 亿元的议 案》 ure/listedinfo/announcement/c /2012-07-21/600716_2012072 1_1.pdf 2012 年 11 月 7 日公司披露《关于向控股股东借款到期续借的公告》 全资子公司凤凰置业向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公 司存量借款中的 5460 万元 已经到期，续借一年。 ure/listedinfo/announcement/c /2012-11-07/600716_2012110 7_1.pdf 2012 年 12 月 21 日披露《关于向控股股东借款到期续借的公告》江苏 凤凰置业有限公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司 存量借款中的 6 亿元委托贷款将于年底到期。经江苏凤凰置业有限公 ure/listedinfo/announcement/c /2012-12-21/600716_2012122 1_1.pdf 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 司向江苏凤凰出版传媒集团有限公司申请，该笔贷款续借一年。 2012 年 12 月 27 日第五届董事会第四十次会议审议通过《关于全资子 公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东借款贰亿元人民币的议 案》凤凰置业向凤凰集团申请，凤凰置业向凤凰集团借款两亿元人民 币，借款期限 1 年，借款利率为银行同期贷款利率上浮 10%。 ure/listedinfo/announcement/c /2012-12-27/600716_2012122 8_1.pdf 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 280,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 280,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 280,000,000 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 280,000,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 280,000,000 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 资产注入 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注 1 承诺时间 2008 年， 无履行期 限 否 是 解 决 同 业 竞争 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注 2 承诺时间 2008 年， 无履行期 限 否 是 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 解 决 关 联 交易 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注 3 承诺时间 2008 年， 无履行期 限 否 是 股份限售 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注 4 承诺时间 2008 年， 履行期限 3 年 是 是 其他 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注 5 承诺时间 2008 年， 无履行期 限 否 是 其他 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注 6 承诺时间 2008 年， 无履行期 限 否 是 其他 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注 7 承诺时间 2008 年， 无履行期 限 否 是 其他 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注 8 承诺时间 2008 年， 无履行期 限 否 是 注 1、凤凰集团实际持有南京证券 19,800 万元股权，占南京证券注册资本的 11.18%。其中，本 次重组注入凤凰置业的南京证券 5,000 万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券 14,800 万元股权。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券 的 10,800 万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持 有和潜在持有的共计 14,800 万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰 置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券 5,000 万元股权所采用的评估程序和评 估方法。 注 2、凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业 相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有 效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同 或相似的业务。 注 3、在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置 业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法 律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行 信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 注 4、根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购耀华玻璃本 次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月 内不转让。 注 5、凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的 抵减额，并产生相应的纳税义务，凤凰集团将以等额现金给与上市公司补偿。 注 6、本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守 中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）以及 中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 题的通知》（证监发【2003】56 号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对 外提供担保情况的发生。 注 7、凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独 立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完 成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下： （一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相 同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效 的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或 相似的业务。（二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少 和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件 及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保 证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。 注 8、为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团 做出了如下承诺：1、截至 2009 年 5 月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为 6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目 开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运 作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期 届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借 款利息。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 500,000 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 200,000 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 447,969,194 60.49 447,969,194 60.49 1、国家持股 2、国有法人持股 447,969,194 60.49 447,969,194 60.49 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 292,631,441 39.51 292,631,441 39.51 1、人民币普通股 292,631,441 39.51 292,631,441 39.51 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 740,600,635 100 740,600,635 100 2、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2013 年 1 月 11 日公司股份全部为无限售条件流通股份，详见公司于 2013 年 1 月 8 日披露的《关 于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告》 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公司 447,969,194 447,969,194 重大资产重 组承诺 2013 年 1 月 11 日 合计 447,969,194 447,969,194 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2009 年 12 月 28 日 5.06 183,320,634 2013 年 1 月 11 日 183,320,634 2009 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大 资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可〔2009〕1030 号）文，核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称"凤凰集团 "）发行 183,320,634 股股份购买相关资产，同时，根据重大资产重组方案，耀华集团将其持有 耀华玻璃 263,775,360 股限售流通股和 873,200 股无限售流通股转让给凤凰集团，相关置入资产 与置出资产的交接手续于 2009 年 12 月 28 日完成。重大资产重组完成后，本公司股本增加至 740,600,635 元，其中凤凰集团持有本公司 447,969,194 股股份，约占本公司总股本的 60.49%。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 36,652 年度报告披露日前第 5 个交易日末 股东总数 34,391 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 国 有 法 人 60.62 448,946,194 977,000 447,969,194 无 长江证券 股份有限 公司 其 他 0.85 6,299,733 6,299,733 未 知 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 中国工商 银行－诺 安股票证 券投资基 金 其 他 0.68 5,000,000 5,000,000 未 知 中信信托 有限责任 公司－支 支 打 08 信托产品 其 他 0.50 3,729,794 3,729,794 未 知 中国平安 人寿保险 股份有限 公司－分 红－银保 分红 其 他 0.48 3,560,220 3,560,220 未 知 张工 境 内 自 然 人 0.25 1,837,740 未 知 李少霞 境 内 自 然 人 0.23 1,700,000 356,800 未 知 赵万六 境 内 自 然 人 0.22 1,657,200 1,657,200 未 知 鲁功亮 境 内 自 然 人 0.22 1,650,000 未 知 江苏凤凰 资产管理 有限责任 公司 国 有 法 人 0.21 1,538,000 1,538,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 长江证券股份有限 公司 6,299,733 人民币普通股 中国工商银行－诺 5,000,000 人民币普通股 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 安股票证券投资基 金 中信信托有限责任 公司－支支打 08 信 托产品 3,729,794 人民币普通股 中国平安人寿保险 股份有限公司－分 红－银保分红 3,560,220 人民币普通股 张工 1,837,740 人民币普通股 李少霞 1,700,000 人民币普通股 赵万六 1,657,200 人民币普通股 鲁功亮 1,650,000 人民币普通股 江苏凤凰资产管理 有限责任公司 1,538,000 人民币普通股 叶莹 1,500,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 上述股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰资产管理有限 责任公司为一致行动人，与其余股东不存在关联关系或一致行动关系。 其余股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 江苏凤凰出版传 媒集团有限公司 447,969,194 2013 年 1 月 4 日 447,969,194 自 2010 年 1 月 4 日之日起的 36 个 月内不转让。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈海燕 成立日期 2001 年 10 月 8 日 组织机构代码 76586099-3 注册资本 150,000 主要经营业务 江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、 企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的 其它业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 凤凰集团持有江苏凤凰出版传媒股份有限公司 183500 万股，持股比例 72.11%。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 单位：元 币种：人民币 名称 江苏省人民政府 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 陈海燕 董事长 男 59 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 曹光福 副董事 长 男 63 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 谭跃 董事 男 55 2010 年 1 月 20 日 2012 年 1 月 29 日 吴小平 董事 男 57 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 齐世洁 董事、 总经理 男 57 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 40 薛健 独立董 事 男 57 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 李启明 独立董 事 男 50 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 魏青松 独立董 事 男 44 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 汪维宏 监事会 主席 男 52 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 吴小毓 监事 女 49 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 张淼磊 监事 男 37 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 15 王剑钊 副总经 理 男 50 2009 年 12 月 28 日 2013 年 1 月 19 日 32 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 许靛翠 副总经 理 女 49 2009 年 12 月 28 日 2013 年 1 月 19 日 31 陶爱明 总经理 助理兼 总工程 师 女 49 2009 年 12 月 28 日 2013 年 1 月 19 日 29 方磊 总经理 助理 男 48 2009 年 12 月 28 日 2013 年 1 月 19 日 26 毕胜 董事会 秘书 男 40 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 30 颜树云 财务总 监 男 45 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 29 合计 / / / / / / 232 陈海燕：2005 年 8 月至 2011 年 9 月 9 日任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委副书记、总经理、 江苏省出版总社社长；2011 年 9 月 9 日至今任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委书记、董事 长、总经理；2011 年 9 月 22 日至今任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事长；2010 年 1 月 20 日起任本公司董事长。 曹光福：2006 年至 2010 年 7 月担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、党委副书记；2010 年 1 月 20 日起任本公司副董事长。 谭跃：2005 年 8 月至 2011 年 9 月 9 日任江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事长、党委书记；2010 年 1 月 20 日至 2012 年 1 月 19 日任本公司董事。 吴小平：最近五年以来一直担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、党委委员；2011 年 2 月 28 日至今任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事；2010 年 1 月 20 日起任本公司董事。 齐世洁：最近五年一直担任江苏凤凰置业有限公司总经理，2008 年 6 月起任本公司董事，2010 年 1 月 20 日起任本公司董事、总经理。 薛健：最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理，2010 年 1 月 20 日起任 本公司独立董事。 李启明：最近五年以来一直担任东南大学土木工程学院副院长、系主任，2010 年 1 月 20 日任本 公司独立董事。 魏青松：最近五年以来一直担任汇业律师事务所南京分所主任，2010 年 1 月 20 日任本公司独立 董事。 汪维宏：最近五年以来一直担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司纪委书记、党委委员，2007 年 5 月至今兼任直属机关党委书记；2011 年 6 月 25 日起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会 主席；2010 年 1 月 20 日起任本公司监事会主席。 吴小毓：2006 年 11 月至 2011 年 2 月 27 日任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部副主任；2011 年 2 月 28 日起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司财务总监；2010 年 1 月 20 日起任本公司监事。 张淼磊：2008 年 8 月起任江苏凤凰置业有限公司办公室副主任、主任，2010 年 1 月 20 日起任 本公司职工监事。 王剑钊：2007 年 1 月起任江苏凤凰置业有限公司副总经理，2010 年 1 月 20 日起任本公司副总 经理。 许靛翠：2005 年 2 月-2007 年 3 月任跃进汽车公司人力资源部经理兼机关党总支副书记，工会 主席；2007 年 3 月任跃进汽车公司综合管理部部长；2008 年 1 月-2009 年 5 月东华汽车实业有 限公司人力资源部召集人，副总监；2009 年 5 月起任江苏凤凰置业有限公司副总经理；2010 年 1 月 20 日起任本公司副总经理。 陶爱明：2006 年 1 月起在江苏凤凰置业有限公司从事工程管理，2010 年 1 月 20 日起任本公司 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 总经理助理、总工程师。 方磊：2006 年至 2007 年中国光大集团总公司资产处置委员会项目经理，2007 年-2009 年，北京 銮昌投资有限公司董事总经理，2009 年 4 月起任江苏凤凰置业有限公司总经理助理，2010 年 1 月 20 日起任本公司总经理助理。 毕胜：2006 年至 2009 年底在南京新街口百货商店股份有限公司历任投资管理部部长、董事会办 公室主任、证券事务代表。2010 年 1 月 20 日起任本公司董事会秘书。 颜树云：2007 年 2 月-2010 年 1 月江苏凤凰国际图书中心财务部经理，2010 年 1 月 20 日起任本 公司财务总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 陈海燕 江苏凤凰出版传 媒集团有限公司 董事长、总经理、 党委书记 2011 年 9 月 1 日 吴小平 江苏凤凰出版传 媒集团有限公司 副总经理、党委委 员 2001 年 8 月 1 日 汪维宏 江苏凤凰出版传 媒集团有限公司 纪委书记、党委委 员 2003 年 6 月 1 日 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 陈海燕 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 股 份 有 限 公司 董事长 2012 年 10 月 9 日 2015 年 10 月 9 日 吴小平 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 股 份 有 限 公司 董事 2012 年 10 月 9 日 2015 年 10 月 9 日 汪维宏 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 股 份 有 限 公司 监事会主席 2012 年 10 月 9 日 2015 年 10 月 9 日 吴小毓 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 股 份 有 限 公司 财务总监 2012 年 10 月 9 日 2015 年 10 月 9 日 薛健 恒 泰 保 险 经 纪 有限公司 副董事长、总经理 李启明 东南大学 土木工程学院副院 长、系主任 李启明 南 京 栖 霞 建 设 股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月 13 日 2015 年 10 月 13 日 魏青松 汇 业 律 师 事 务 所南京分所 主任 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事会审议通过的《高级管理人员薪 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 员报酬的决策程序 酬管理制度》对全体高级管理人员在报告内履行职务的情况进行评议， 确定高级管理人员的报酬，董事、监事的报酬由股东大会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 独立董事报酬的确定依据是行业和上市公司的平均水平以及其履行职责 的工作量；职工代表监事报酬的确定依据其所担任的岗位重要性。公司 董事、高级管理人员报酬确定依据其所担任的岗位重要性、年度业绩完 成情况。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期内，按照上述原则，董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬 情况为共计人民币 232 万元。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计 232 万元（税 前）。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谭跃 董事 离任 工作调动 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员情况无重大变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 90 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 10 技术人员 37 财务人员 12 行政人员 22 其他 9 合计 90 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上 5 本科 36 大专 30 大专以下 19 合计 90 (二) 薪酬政策 1、经营者年薪制：适用于董事会任命的公司高级管理人员。 2、岗绩工资制：适用于管理、技术及辅助岗位的人员。 3、协议工资制：对企业从外部引进的紧缺、特殊或杰出人才，可以采用协议工资制。 (三) 专业构成统计图： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 (四) 教育程度统计图： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、上海证 券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司根据 监管当局的要求和公司生产经营的需要相应制订、修订了《内控规范实施工作方案》、《章程》、 《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》。公司股东大会、董事会、 监事会、管理层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事对相关关联交易 事项进行回避表决，确保公司健康、平稳的发展。 1、关于公司股东和股东大会 报告期内，公司共召开了五次股东大会会议，会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格 及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。公司能 够确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。公司还邀请律师 出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见 书，保证了股东大会的合法有效。 2、关于控股股东与公司 本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。 控股股东严格按照重组承诺履行承诺事项。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘 任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构和业务上做到了"五分开"，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。 3、关于董事与董事会 本公司董事严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责。本公 司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照 法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会能够积极履 行职责，为董事会的决策提供科学专业的意见。 4、关于监事与监事会 本公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司监事会严格按照法律、 法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临 时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于相关利益者 本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司 经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、 客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于投资者关系及相关利益者 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引（征求意见稿）》的有关要求，对公司《章程》 进行了修订，并制定了现金分红比例。公司积极接待机构及个人投资者，耐心、细致解答投资 者关于公司经营发展及其它重要事项方面的疑问。进一步加强了投资者对公司的了解和认同， 使投资者能够正确判断公司的投资价值，建立上市公司与投资者之间顺畅的沟通渠道，切实维 护投资者利益。 7、关于信息披露及透明度 本公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、 完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了定期报告及临时公告信息披露工作。本公司认 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。 8、关于内幕知情人登记管理 公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，本报告期内，公司按照该 制度的规定，对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。报告期 内不存在有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 2 月 29 日 1、关于公司及下属公 司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司 控股股东借款总额不 超过20亿元的议案；2、 关于变更公司 2011 年 度审计机构的议案。 全部通过 2012 年 3 月 1 日 2011 年度股东 大会 2012 年 4 月 24 日 1、2011 年度董事会工 作报告；2、2011 年度 监事会工作报告；3、 2011 年年度报告及年 度报告摘要； 4、2011 年度财务决算报告；5、 关于公司 2012 年投 资计划及融资额度的 议案； 6、2011 年年 度利润分配预案； 7、 2011 年度独立董事述 职报告； 8、关于续聘 会计师事务所的议案； 9、关于与控股股东签 署《南京证券有限责任 公司股权转让协议》的 议案；10、关于公司及 下属公司在 2012 年 度、2013 年上半年度 向本公司控股股东借 款额度增加 5 亿元的 议案。 全部通过 2012 年 4 月 25 日 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 8 月 16 日 关于修订《公司章程》 的议案 全部通过 2012 年 8 月 17 日 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 10 月 25 日 《关于对凤凰置业与 凤凰传媒联合竞买合 肥 S1207 地块事项进 行审议的议案》 全部通过 2012年10月 26 日 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 2012 年第四次 临时股东大会 2012 年 12 月 12 日 1、《关于江苏凤凰置业 有限公司为下属项目 公司借款提供担保的 议案》2、《关于聘请南 京立信会计师事务所 为公司 2012 年内部控 制审计机构的议案》 全部通过 2012年12月 13 日 1、江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 2 月 29 日上午在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦 6 楼会议室召开。出席本次会议的股东 及股东代理人共 4 人，代表股份 465,333,551 股，占公司股份总数的 62.83%。本次会议采取 记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董 事齐世洁先生主持。公司部分董事、监事出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议，公 司部分高级管理人员列席了本次会议。本次股东大会审议通过了《关于公司及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股东借款总额不超过 20 亿元的议案》、《关于变更公司 2011 年度审计机构的议案》。 2、江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年年度股东大会于 2012 年 4 月 24 日上午在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦 6 楼会议室召开。 出席本次会议的股东及股 东代理人共 6 人，代表股份 464,950,732 股，占公司股份总数的 62.78%。 本次会议采取记名 投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长 陈海燕先生主持。 公司部分董事、监事出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议，公司 高级管理人员列席了本次会议。 本次股东大会审议通过了《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年年度报告及年度报告摘要》、《2011 年度财务决算报告》、《关 于公司 2012 年投资计划及融资额度的议案》、《2011 年年度利润分配预案》、《2011 年度独立 董事述职报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于与控股股东签署〈南京证券有限责任 公司股权转让协议〉的议案》、《关于公司及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司 控股股东借款额度增加 5 亿元的议案》。 3、江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 8 月 16 日上午在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦 6 楼会议室召开。出席本次会议的股东 及股东代理人共 3 人，代表股份 453,736,494 股，占公司股份总数的 61.27%。本次会议采取 记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董 事长陈海燕先生主持。公司部分董事、监事出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议， 公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。 4、江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第三次临时股东大会于 2012 年 10 月 25 日上午在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦 6 楼会议室召开。 出席本次会议的股东 及股东代理人共 3 人，代表股份 13,047,881 股，占公司股份总数的 1.76%。 本次股东大会由董 事齐世洁先生主持。本公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次 股东大会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于对 凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥 S1207 地块事项进行审议的议案》。 5、江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第四次临时股东大会于 2012 年 12 月 12 日上午在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦 6 楼会议室召开。 出席本次会议的股东 及股东代理人共 5 人，代表股份 458,016,342 股，占公司股份总数的 61.84%。 本次会议采取记 名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事 长陈海燕先生、副董事长曹光福先生因工作原因未出席本次会议，根据《公司章程》相关规定， 公司第五届董事会半数以上董事共同推举董事齐世洁先生为本次会议主持人。 公司部分董事、 监事出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。 本次会议审议通过了《关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案》、《关 于聘请南京立信会计师事务所为公司 2012 年内部控制审计机构的议案》。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 陈海燕 否 16 15 12 1 0 否 2 曹光福 否 16 16 12 0 0 否 2 吴小平 否 16 16 12 0 0 否 2 弃世洁 否 16 16 12 0 0 否 5 薛健 是 16 16 12 0 0 否 3 李启明 是 16 16 12 0 0 否 4 魏青松 是 16 16 12 0 0 否 2 年内召开董事会会议次数 16 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 12 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内在 2011 年度报告审计期间，审计委员会董事会与公司及年审会计师进行了充分的 沟通，董事会审计委员会认为公司编制的财务报表的有关数据基本反映了公司截止 2011 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2011 年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础制作公司 2011 年度报告及摘要。 董事会战略委员会在公司制定发展战略时，提出了重要的意见和建议。并对公司日常经营活 动中的投融资计划及新项目投资价值判断给予明确的意见和建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，监事会对监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司根据《高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，按照公司年度目标对公司高级管理人员 进行了考核。同时将考核结果作为高管人员薪酬发放的标准之一，激励其提高经营管理能力。 此外，公司建立了目标责任和绩效考评体系，通过年度、季度和月度工作计划，将公司各职能 部门、子公司以及高管人员的责、权、利和目标、业绩相挂钩，并通过各项措施进行分解、落 实，起到了激励和约束的作用。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 一）内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 2、内部控制制度建设情况： 为了贯彻实施五部委下发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引(以下简称"《内控规范》 ")，根据中国证监会、江苏证监局的相关要求，公司董事会高度重视，成立了以董事长为总负 责人、总经理为组长的内部控制规范领导小组，成立了以董事会秘书为组长的内部控制规范工 作小组，并聘请中瑞岳华会计师事务所作为专业咨询服务机构，协助完成内控制度的建设及实 施工作，建立和完善了内部治理和组织结构，制定了《内部控制管理手册》，在考虑内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素的前提下，内容涵盖公司治理、人 力资源管理、财务管理、资产管理、房地产开发管理、市场营销管理、预算管理、证券事务管 理、行政管理等方面，基本贯穿了公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经 营处于受控状态。在此过程中，进一步对公司的各项管理制度和业务流程进行了自查及整改， 2013 年 1 月，公司开展了最新一轮的内部控制自我评价工作，授权公司审计部负责内部控制评 价的具体组织实施工作，围绕内控手册中涉及的相关业务操作规范要求、风险管理要求进行了 全面的自我检查和内控检查。对发现的内控缺陷作初步认定后编制内部控制缺陷认定表并报送 公司董事会审议，。在本次内部控制测试中，未发现新的缺陷。 公司聘请立信会计师事务所（江苏分所）对公司内部控制有效性进行独立审计。 (二) 内部控制审计报告的相关情况说明 江苏凤凰置业投资股份有限公司第五届届董事会第三十七次会议审议通过，公司聘请立信会计 师事务所（江苏分所）为公司 2012 年度内控审计会计师事务所，立信（江苏分所）按照《企 业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对我公司 2012 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制有效性进行了审计，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，在内部控制审计过程中，也没有发现公司 非财务报告内部控制存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司已聘请会计师事务所进行内部控制审计，并出具审计报告。详见《凤凰股份 2012 年内部控 制审计报告》 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制定的《信息披露管理办法》加强了对公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，并 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，致力 于提高年报信息披露的质量和透明度。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师葛晨煜、戈晓梅审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 江苏凤凰置业投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和 合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、(一) 1,218,375,050.52 1,487,919,740.99 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 五、(二) 1,161,000.00 1,390,000.00 预付款项 五、(三) 181,886,303.67 138,774,159.29 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、(四) 896,289.49 2,356,928.19 买入返售金融资产 存货 五、(五) 4,567,510,051.37 4,245,748,322.76 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,969,828,695.05 5,876,189,151.23 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、(六) 477,970,315.64 41,493,604.68 投资性房地产 五、(七) 14,695,744.72 15,139,246.52 固定资产 五、(八) 15,612,934.78 15,675,372.10 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 无形资产 五、(九) 5,297,096.53 5,463,000.25 开发支出 商誉 五、(十) 231,414,348.26 231,414,348.26 长期待摊费用 递延所得税资产 五、(十一) 102,429,542.44 42,793,968.76 其他非流动资产 非流动资产合计 847,419,982.37 351,979,540.57 资产总计 6,817,248,677.42 6,228,168,691.80 流动负债： 短期借款 五、(十三） 600,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五、(十四） 429,555,746.53 464,071,271.64 预收款项 五、(十五） 253,533,792.00 522,779,104.99 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、(十六） 115,533.82 287,034.98 应交税费 五、(十七） 53,294,354.13 81,744,547.70 应付利息 应付股利 其他应付款 五、(十八） 2,522,536,515.95 1,436,941,101.73 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、(十九） 1,011,710,000.00 705,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,270,745,942.43 3,810,823,061.04 非流动负债： 长期借款 五、(二十） 500,000,000.00 426,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 五、(二十一） 0 22,800,000.00 递延所得税负债 五、(十一) 111,022,075.02 111,022,075.02 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 其他非流动负债 非流动负债合计 611,022,075.02 559,822,075.02 负债合计 4,881,768,017.45 4,370,645,136.06 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、(二十二) 740,600,634.00 740,600,634.00 资本公积 五、(二十三) 190,221,208.49 184,170,358.96 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、(二十四) 63,350,519.62 63,350,519.62 一般风险准备 未分配利润 五、(二十五) 819,527,363.30 743,747,132.31 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,813,699,725.41 1,731,868,644.89 少数股东权益 121,780,934.56 125,654,910.85 所有者权益合计 1,935,480,659.97 1,857,523,555.74 负债和所有者权益总计 6,817,248,677.42 6,228,168,691.80 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：周益勤 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 15,074,934.32 21,284,186.10 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 15,074,934.32 21,284,186.10 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、(一) 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 资产总计 1,296,225,548.98 1,302,434,800.76 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 50,791.86 50,290.94 应付利息 应付股利 其他应付款 1,265,312.80 1,252,934.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,316,104.66 1,303,224.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,316,104.66 1,303,224.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 740,600,634.00 740,600,634.00 资本公积 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 36,529,649.81 36,529,649.81 一般风险准备 未分配利润 -633,473,286.74 -627,251,155.24 所有者权益（或股东权益）合计 1,294,909,444.32 1,301,131,575.82 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 1,296,225,548.98 1,302,434,800.76 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：周益勤 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,744,749,077.99 1,711,193,281.01 其中：营业收入 五、(二十六) 1,744,749,077.99 1,711,193,281.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,349,394,921.45 1,386,630,502.96 其中：营业成本 五、(二十六) 952,350,191.09 1,059,310,524.82 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、(二十七) 245,896,216.18 212,046,027.71 销售费用 五、(二十八) 39,960,341.19 30,274,554.97 管理费用 五、(二十九) 39,799,074.87 24,552,789.94 财务费用 五、(三十) 71,206,998.18 61,210,721.92 资产减值损失 五、(三十一) 182,099.94 -764,116.40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五、(三十二) -15,889.04 9,993,604.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 395,338,267.50 334,556,382.73 加：营业外收入 五、(三十三) 6,201,401.41 217,631.07 减：营业外支出 五、(三十四) 226,871,539.85 22,850,211.88 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 174,668,129.06 311,923,801.92 减：所得税费用 五、(三十五) 102,761,874.36 80,115,265.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 71,906,254.70 231,808,536.10 归属于母公司所有者的净利润 75,780,230.99 234,372,933.81 少数股东损益 -3,873,976.29 -2,564,397.71 六、每股收益： （一）基本每股收益 五、(三十六) 0.1023 0.3165 （二）稀释每股收益 五、(三十六) 0.1023 0.3165 七、其他综合收益 八、综合收益总额 71,906,254.70 231,808,536.10 归属于母公司所有者的综合收益总额 75,780,230.99 234,372,933.81 归属于少数股东的综合收益总额 -3,873,976.29 -2,564,397.71 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：周益勤 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 6,322,770.74 5,677,216.01 财务费用 -100,639.24 -166,731.08 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,222,131.50 -5,510,484.93 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -6,222,131.50 -5,510,484.93 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,222,131.50 -5,510,484.93 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -6,222,131.50 -5,510,484.93 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：周益勤 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,475,311,686.62 1,357,870,092.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、37 134,740,311.25 191,922,258.05 经营活动现金流入小计 1,610,051,997.87 1,549,792,350.05 购买商品、接受劳务支付的现金 1,194,425,959.80 978,398,520.12 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 15,809,455.25 11,491,866.80 支付的各项税费 330,577,427.18 285,477,712.27 支付其他与经营活动有关的现金 五、37 60,005,190.50 58,744,563.12 经营活动现金流出小计 1,600,818,032.73 1,334,112,662.31 经营活动产生的现金流量净额 9,233,965.14 215,679,687.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 10,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 1,467.38 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,467.38 10,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 2,502,751.34 2,836,031.80 投资支付的现金 436,492,600.00 1,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 438,995,351.34 4,336,031.80 投资活动产生的现金流量净额 -438,993,883.96 5,663,968.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 33,492,344.01 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 864,000,000.00 1,186,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 600,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,497,492,344.01 1,186,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,083,290,000.00 405,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 230,567,115.66 166,101,496.38 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 27,360,000.00 154,260,000.00 筹资活动现金流出小计 1,341,217,115.66 725,361,496.38 筹资活动产生的现金流量净额 156,275,228.35 460,638,503.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -273,484,690.47 681,982,159.56 加：期初现金及现金等价物余额 1,484,919,740.99 802,937,581.43 六、期末现金及现金等价物余额 1,211,435,050.52 1,484,919,740.99 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：周益勤 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 114,554.74 171,556.08 经营活动现金流入 小计 114,554.74 171,556.08 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 4,877,387.39 3,816,335.02 支付的各项税费 -500.92 596,116.50 支付其他与经营活动 有关的现金 1,446,920.05 1,253,864.55 经营活动现金流出 小计 6,323,806.52 5,666,316.07 经营活动产生的 现金流量净额 -6,209,251.78 -5,494,759.99 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 -6,209,251.78 -5,494,759.99 加：期初现金及现金 等价物余额 21,284,114.10 26,778,946.09 六、期末现金及现金等价 物余额 15,074,862.32 21,284,186.10 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：周益勤 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 740,600,634.00 156,728,864.48 56,816,069.07 684,937,077.34 125,654,910.85 1,764,737,555.74 加：会计政策变更 前期差错更正 27,441,494.48 6,534,450.55 58,810,054.97 92,786,000.00 其他 二、本年年初余额 740,600,634.00 184,170,358.96 63,350,519.62 743,747,132.31 125,654,910.85 1,857,523,555.74 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 6,050,849.53 75,780,230.99 -3,873,976.29 77,957,104.23 （一）净利润 75,780,230.99 -3,873,976.29 71,906,254.7 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 75,780,230.99 -3,873,976.29 71,906,254.7 （三）所有者投入和减少资本 6,050,849.53 6,050,849.53 1．所有者投入资本 6,050,849.53 6,050,849.53 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 740,600,634.00 190,221,208.49 63,350,519.62 819,527,363.30 121,780,934.56 1,935,480,659.97 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 740,600,634.00 156,728,864.48 51,345,692.12 456,034,520.48 128,219,308.56 1,532,929,019.64 加：会计政策变更 前期差错更正 27,441,494.48 6,534,450.55 58,810,054.97 92,786,000.00 其他 二、本年年初余额 740,600,634.00 184,170,358.96 57,880,142.67 514,844,575.45 128,219,308.56 1,625,715,019.64 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 5,470,376.95 228,902,556.86 -2,564,397.71 231,808,536.10 （一）净利润 234,372,933.81 -2,564,397.71 231,808,536.10 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 234,372,933.81 -2,564,397.71 231,808,536.10 （三）所有者投入和减少资本 0 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 5,470,376.95 -5,470,376.95 1．提取盈余公积 5,470,376.95 -5,470,376.95 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 740,600,634.00 184,170,358.96 63,350,519.62 743,747,132.31 125,654,910.85 1,857,523,555.74 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：周益勤 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -627,251,155.24 1,301,131,575.82 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -627,251,155.24 1,301,131,575.82 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -6,222,131.50 -6,222,131.50 （一）净利润 -6,222,131.50 -6,222,131.50 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -6,222,131.50 -6,222,131.50 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -633,473,286.74 1,294,909,444.32 单位:元 币种:人民币 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 项目 上年同期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -621,740,670.31 1,306,642,060.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -621,740,670.31 1,306,642,060.75 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） -5,510,484.93 -5,510,484.93 （一）净利润 -5,510,484.93 -5,510,484.93 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -5,510,484.93 -5,510,484.93 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -627,251,155.24 1,301,131,575.82 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：周益勤 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 三、 公司基本情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称"本公司"）原名秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以 下简称"耀华玻璃"），系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办〔1995〕第 9 号文批复， 由中国耀华玻璃集团公司（以下简称"耀华集团"）作为主要发起人采用社会募集方式设立的股 份有限公司。1996 年 6 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996〕74 号、〔1996〕 75 号文批准，耀华玻璃以每股 6.60 元价格首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,500 万股，于 1996 年 6 月 24 日取得河北省工商行政管理局核发的 13000010003041/1 号《企业法人 营业执照》，注册资本为人民币 18,000 万元，耀华玻璃股票于 1996 年 7 月 2 日在上海证券交易 所上市，证券简称为"耀华玻璃"，证券代码为"600716"。 经 1997 年 1 月 8 日临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案，每 10 股 转增 8 股，共转增 14,400 万股，此次转增后注册资本变更为人民币 32,400 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕30 号文批准，耀华玻璃增发人民币普通股（A 股）2,430 万股，每股发行价格为人民币 7.3 元，并于 2002 年 9 月 19 日上市，此次增发后注册 资本变更为人民币 34,830 万元。 经 2004 年第一次临时股东大会审议通过， 耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案，每 10 股转 增 6 股，共转增 20,898 万股，此次转增后注册资本变更为人民币 55,728 万元。 2009 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资 产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称"凤凰集团"） 发行 183,320,634 股股份购买相关资产，同时，根据重大资产重组方案，耀华集团将其持有耀 华玻璃 263,775,360 股限售流通股和 873,200 股无限售流通股转让至凤凰集团名下，相关置入资 产与置出资产的交接手续于 2009 年 12 月 28 日完成。重大资产重组完成后，本公司股本增加至 740,600,634 元，其中凤凰集团持有本公司 447,969,194 股股份，约占本公司总股本的 60.49%。 2012 年 11 月 12 日，凤凰集团以自有账户通过上海证券交易所系统增持了本公司股份 977,000 股，以其全资子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司的账户通过上海证券交易所交易系统增持 了本公司股份 1,538,000 股。凤凰集团本次合计增持本公司股份 2,515,000 股，本次增持后，凤 凰集团持有本公司股份 448,946,194 股，占本公司股份总数的 60.62%。本公司于 2010 年 1 月 26 日在江苏省工商行政管理局办理公司名称、注册资本、经营范围及住所地等工商注册信息变更 登记手续。并取得江苏省工商行政管理局颁发的 1300001000304 号企业法人营业执照。 2010 年 2 月 8 日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由"ST 耀华"变更为"ST 凤凰"，股 票代码"600716"不变。2010 年 4 月 2 日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由"ST 凤凰" 变更为"凤凰股份"。 法人营业执照规定的经营范围："许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资，实业投资， 房屋租赁，物业管理。"住所：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼；法定代表人：陈海燕。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。本公司主营房地产开发、商品房销 售。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编 制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方 采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础 上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）在合并中 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期 损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的 被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公 允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情 况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形 成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后 的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购 买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，因企业合并增加子公司的，不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控 制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因 丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认 净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得 的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表 中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具 备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四 个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算： 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分 配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权 益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具： 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应 收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为 投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差 额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短 期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时， 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款 与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期 损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债直接参考活跃市场中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌"严重"的标准为： 如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，认定该可 供出售金融资产已发生减值为严重的，应计提减值准备，确认减值损失。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌"非暂时性"的标准为： 如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 持续时间超过一年，且在整个持有期间得不到根本改变时，认定该可供出售金融资产已发生减 值为非暂时性的，应计提减值准备，确认减值损失。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项的判断依据或确认标准 为：单项金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上 的应收账款，单项金额在 50 万元（含 50 万元） 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 益。经单独测试后未单独计提坏账准备的应收款 项，按账龄分析法计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 账龄分析法 对于单项金额非重大的应收款项（除了有证据表 明应单独测试计提减值准备的之外），与经单独测 试后未单独计提坏账准备的单项金额重大的应收 款项一起，按信用风险特征划分为若干组合，根 据公司以前年度与之相同或相类似的信用风险的 实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的 坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄分析法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 10% 10% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 50% 50% 3－4 年 80% 80% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有证据表明应单独测试计提减值准备的单项金额 虽不重大的应收款项，按个别认定法单项计提坏 账准备。 坏账准备的计提方法 本公司与合并报表范围内的控股子公司及控股子 公司之间的应收款项，按个别认定法单独进行减 值测试。有证据表明不存在收回风险的，不计提 坏账准备；有证据表明关联方已撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应 收款项进行债务重组或无其他收回方式的，以个 别认定法计提坏账准备。 (十一) 存货： 1、 存货的分类 原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、拟开发土地等。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 2、 发出存货的计价方法 个别认定法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中 的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现 的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并 转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 2、 后续计量及损益确认方法 ①后续计量 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的投资成本；投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 ②损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会 计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资 时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值 准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内 部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投 资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额 后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润和其他权 益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为 其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-35 年 3% 2.77%-4.85% 机器设备 10 年 3% 9.7% 电子设备 3 年 3% 24.25% 运输设备 4 年 3% 32.33% 其他设备 5 年 3% 19.40% 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收 回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应 调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计 净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：① 租赁 期满后租赁资产的所有权归属于本公司；② 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使 选择权时该资产的公允价值；③ 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；④ 租赁开始日的最 低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 5、 其他说明 固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在剩余可使 用年限内提取折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 (十五) 在建工程： 1、 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企 业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计 的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用: 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生 产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生；③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借 款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 (十七) 无形资产： 1、 无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该 无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 40-50 年 土地使用权法定年限 软件 5 年 预计可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公 司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时 计入当期损益。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，采 用直线法在受益年限内平均摊销。 (十九) 预计负债： 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产 或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；③该义 务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计 数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或 有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 收入： 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 房地产销售收入确认的具体条件：房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订 了销售合同，并履行了合同规定的义务，向客户交付房屋或已发出正式书面交房通知书；取得 了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量。 2、 提供劳务收入确认的具体判断标准 在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，不 能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经 发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 物业管理收入：本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务有关的经济利益能够流入企业， 与物业管理有关成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 3、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ③出租物业收入：具有承租人认可的租赁合同、协议或其它结算通知书；履行了合同规定的义 务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；出租资产的成本能够可靠地计量。 (二十一) 政府补助： 1、 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外 的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所 得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以 净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递 延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十三) 经营租赁、融资租赁： 1、 经营租赁会计处理 ① 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入 当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ② 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认 为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则 予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 ① 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务 费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 (二十四) 持有待售资产： 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产：①公司已就该资产出售事项作 出决议；②公司已与对方签订了不可撤消的转让协议；③该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减 去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额， 确认为资产减值损失。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十六) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 单位：元 币种：人民币 会计差错更正的内容 批准处理情况 受影响的各个比较期间 报表项目名称 累积影响数 2011 年 8 月至 2012 年 6 月，南京市国家税务局第二稽 查局对江苏凤凰置业有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 五届董事会四 十二次会议审 调整 2011 年合并报表， 存货、应交税费、其他 65,344,505.52 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 年 12 月 31 日的纳税情况进行了检查，并出具了宁国 税二处（2012）60 号税务处理决定书，将收到的土地 收储款 110,000,000 元扣除规费 234,022.10 元调增 2009 年度纳税所得额 109,765,977.90 元，补缴 2009 年企业 所得税 27,441，494.48 元，并加收滞纳金 6,050,849.53 元。 议通过 应付款、资本公积、留 存收益。 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 根据财政部和国家税务总局财法字[1995]6 号文、国税发〔2006〕187 号、苏地税发〔2007〕75 号文、宁地税发〔2007〕154 号文以及苏 地税函〔2009〕120 号文、苏地税发（2010）39 号文以及苏地税规 （2012）1 号文的规定，公司实行预缴土地增值税，项目开发完成后 进行土地增值税清算，本公司及各子公司的土地增值税预征按各公 司所在地的政策执行，截止本报告期末，本公司房地产开发项目均 在江苏省内。 营业税 5% 5% 城市维护建设税 7% 7% 企业所得税 本公司及子公司根据国税发（2009）31 号文“房地产开发经营业务 企业所得税处理办法”的相关规定，房地产开发企业在未完工前采 取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计计税毛利率分季 计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。企业开发产品完工、 结算计税成本后，将实际毛利率与其对应的预计毛利率之间的差额， 计入当年度应纳税所得额。 25% 教育费附加 按应计营业税额计征 5% 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全 称 子公 司类 型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际出资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 江苏凤凰 置业有限 公司 全 资 子 公 司 南京市 有限公 司 80,600 房地产开发；房地产投资， 自有房屋租赁；销售建筑材 料、装潢材料；室内装饰工 程。 80,600 0 100 100 是 苏州凤凰 置业有限 公司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 苏州市 有限公 司 24,000 房地产开发；房地产投资， 自有房屋租赁；销售建筑材 料、装潢材料；室内装饰工 程。 24,000 0 100 100 是 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 司 南京凤凰 置业有限 公司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 南京市 有限公 司 5,000 房地产开发与经营；物业管 理，房地产销售。 5,000 0 100 100 是 江苏凤凰 地产有限 公司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 南京市 有限公 司 20,000 房地产开发与经营，商品房 销售；实业投资，房屋租赁， 物业管理；建筑材料、装潢 材料的销售。 20,000 0 100 100 是 南通凤凰 置业有限 公司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 南通市 有限公 司 27,000 房地产开发、经营，商品房 销售；房地产投资，房屋租 赁，物业管理；建筑材料、 装潢材料的销售，室内装 饰。 27,000 0 100 100 是 合肥凤凰 文化地产 有限公司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 合肥市 有限公 司 10,000 房地产开发及销售；项目投 资；房屋租赁；物业服务； 建筑装潢材料销售等 10,000 0 100 100 是 盐城凤凰 地产有限 公司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 盐城市 有限公 司 2,000 房地产开发与经营；商品房 销售、物业管理、建材销售 2,000 0 100 100 是 2、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币 子公 司全 称 子公 司类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 经营范围 期末实 际出资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 南 京 龙 凤 投 资 置 业 有 限 公司 控 股 子 公 司 南 京 市 有 限 公 司 40,1 00 房 地 产 开 发经营。物 业管理、房 地 产 信 息 咨询；装潢 材料、建筑 材料销售； 绿化种植、 养 护 及 管 理。 40,100 0.00 77.31 77.31 是 121,780 ,934.56 南 京 凤 凰 地 产 有 限 公司 控 股 子 公 司 南 京 市 有 限 公 司 20,0 00 房 地 产 开 发、物业管 理 20,000 0.00 100.0 0 100.00 是 0 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 (二) 合并范围发生变更的说明 与上年相比本期新增 2 家合并单位，原因为：本期新设控股孙公司盐城凤凰地产有限公司和合 肥凤凰文化地产有限公司。 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 项目 期末数 期初数 人民币金额 人民币金额 现金： 1,591.57 1,829.36 人民币 1,591.57 1,829.36 银行存款： 1,211,433,458.95 1,484,917,911.63 人民币 1,211,433,458.95 1,484,917,911.63 其他货币资金： 6,940,000.00 3,000,000.00 人民币 6,940,000.00 3,000,000.00 合计 1,218,375,050.52 1,487,919,740.99 其中：期末其他货币资金中使用受限情况如下： 项 目 2012.12.31 2011.12.31 农民工工资担保金 6,940,000.00 3,000,000.00 合 计 6,940,000.00 3,000,000.00 货币资金风险说明：除上述列明的其他货币资金外，期末货币资金余额中不存在抵押、冻结等 对变现有限制或存放在境外或潜在收回风险的款项的情况。 (二) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金 额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款： 按账龄组合的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 采用账龄分析法计提坏账 准备的应收账款 1,290,000.00 100.00 129,000.00 10.00 0.00 0.00 0.00 0.00 组合小计 1,290,000.00 100.00 129,000.00 10.00 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 1,390,000.00 100.00 0.00 0.00 合计 1,290,000.00 / 129,000.00 / 1,390,000.00 / 0 / 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 一年以内 1,290,000.00 100.00 129,000.00 0.00 0.00 0.00 1 年以内小 计 1,290,000.00 100.00 129,000.00 0.00 0.00 0.00 合计 1,290,000.00 100.00 129,000.00 0.00 0.00 0.00 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (三) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 按组合计提坏账准备 的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 按账龄组合的其他应 收款 1,747,431.78 100.00 851,142.29 48.71 3,154,970.54 100.00 798,042.35 25.29 组合小计 1,747,431.78 100.00 851,142.29 48.71 3,154,970.54 100.00 798,042.35 25.29 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 1,747,431.78 / 851,142.29 / 3,154,970.54 / 798,042.35 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 306,640.66 17.55 30,664.07 1,493,991.12 47.35 149,399.11 1 年以内小 306,640.66 17.55 30,664.07 1,493,991.12 47.35 149,399.11 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 计 1 至 2 年 240,891.12 13.79 48,178.22 759,900.50 24.09 151,980.10 2 至 3 年 668,800.00 38.27 334,400.00 754,000.00 23.90 377,000.00 3 至 4 年 466,000.00 26.67 372,800.00 137,078.92 4.34 109,663.14 4 至 5 年 55,100.00 3.15 55,100.00 10,000.00 0.32 10,000.00 5 年以上 10,000.00 0.57 10,000.00 0.00 0.00 0.00 合计 1,747,431.78 100 851,142.29 3,154,970.54 100 798,042.35 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 项 目 与 本 公 司 关系 账面余额 账 龄 占其他应收款 总额比例 江苏省电力公司南通供电公司 非关联方 300,000.00 2-3 年 17.17% 江苏省电力公司苏州供电公司 非关联方 300,000.00 3-4 年 17.17% 合 计 600,000.00 (四) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 178,931,626.67 98.38 135,239,437.29 97.45 1 至 2 年 2,354,677.00 1.29 3,534,722.00 2.55 2 至 3 年 600,000.00 0.33 0 0 合计 181,886,303.67 100 138,774,159.29 100 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 镇江土地储备中 心 非关联方 150,000,000.00 一年以内 预付土地款 江苏省电力公司 苏州供电公司 非关联方 12,542,849.05 一年以内 预付工程款 宝胜科技创新股 份有限公司 非关联方 3,331,224.10 一年以内 预付工程款 无锡江南电缆有 限公司 非关联方 2,957,300.25 一年以内 预付工程款 通州建总集团有 限公司 非关联方 2,500,000.00 一年以内 预付工程款 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 合计 / 171,331,373.40 / / 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 预付款项的说明： 期末预付款项余额中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 期末预付款项余额中无预付关联方款项。 (五) 存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 拟 开 发 土 地 955,671,450.00 955,671,450.00 955,570,000.00 955,570,000.00 开发成本 3,307,035,406.77 3,307,035,406.77 2,991,777,375.79 2,991,777,375.79 开发产品 304,803,194.60 304,803,194.60 298,400,946.97 298,400,946.97 合计 4,567,510,051.37 4,567,510,051.37 4,245,748,322.76 4,245,748,322.76 a．拟开发土地 项目名称 土地面积 拟开发 建筑面积 预计 开工时间 2012.12.31 2011.12.31 南 京 铁 管 巷 项 目 18,108.10 m2 40,932.60 未定 955,671,450.00 955,570,000.00 合 计 955,671,450.00 955,570,000.00 b．开发成本 项目名称 开 工 时 间 预计 竣 工 时 间 预 计 总 投 资 2012.12.31 2011.12.31 苏州凤凰国际书 城项目 2009.05 2013. 12 111,112.05 万 951,313,080.07 735,679,608.93 南通书城项目 2010.05 2013.12 99,282.00 万 462,505,832.66 360,619,691.68 凤凰山庄项目 2010.06 2012.12 51,285.00 万 596,449,410.20 485,369,397.16 凤凰和睿项目 2011.07 2013.10 59,700 万 435,208,839.42 366,176,768.96 凤凰和熙苑 B 区 住宅 2011.11 2013.12 29,800 万 488,999,674.79 365,938,601.50 凤凰和美项目 2009.07 2012.12 149,000 万 1,364,956.11 677,993,307.56 盐城凤凰 2012.10 2015.12 100,500 万 245,329,115.92 0.00 合肥凤凰 2013.05 2016.12 110,600 万 125,864,497.60 0.00 合 计 3,307,035,406.77 2,991,777,375.79 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 c．开发产品 项目名称 竣工时 间 2012.1.1 本期增加 本期减少 2012.12.31 凤凰和鸣苑项目 2008.1 2 9,046,699.28 0.00 275,521.2 4 8,771,178.04 凤凰和熙苑 A 地 块 2010.1 2 22,779,218.70 0.00 4,584,045.45 18,195,173.25 凤凰和熙苑 B 地 块商铺 2011.1 2 264,264,580.1 4 0.00 67,700,799.67 196,563,780.4 7 凤凰和美项目 2012.1 2 2,310,448.85 974,711,717.0 1 895,749,103.02 81,273,062.84 合 计 298,400,946.9 7 974,711,717.0 1 968,309,469.38 304,803,194.6 0 2、 存货说明（计入开发成本的借款费用资本化金额） 项目名称 2012.1.1 本期增加 本期减少 ( 结 转 开 发 产 品) 2012.12.31 苏州凤凰书城 25,321,658.65 27,691,230.78 0.00 53,012,889.43 南通凤凰书城 4,517,778.04 4,225,220.37 0.00 8,742,998.41 凤凰山庄 20,190,551.59 39,794,624.14 0.00 59,985,175.73 凤凰和睿 10,819,897.53 19,174,113.77 0.00 29,994,011.30 凤凰和美 20,914,660.09 15,962,144.47 36,876,804.56 0.00 凤凰和熙 B 区住宅 0.00 32,133,897.75 0.00 32,133,897.75 合 计 81,764,545.90 138,981,231.28 36,876,804.56 183,868,972.62 存货期末余额中含有借款费用资本化金额的 183,868,972.62 元。 (六) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值 准备 本 期 计 提 减 值 准 备 在被投资 单位持股 比例（％） 在被投资 单位表决 权比例 （％） 南 京 证 券 股 份 有 限 公司 476,492,600.00 40,000,000.00 436,492,600.00 476,492,600.00 0.00 0 10.537 10.537 无 锡 凤 凰 国 际 1,500,000.00 1,493,604.68 -15,889.04 1,477,715.64 0.00 0 2.35 2.35 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 文 化 交 流 中 心 有 限 公司 2、 合营联营企业相关信息 被投资单位 名称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 期末资产 总额 期 末 负 债 总额 期 末 净 资 产 总 额 本 期 营 业 收 入 总额 本 期 净 利润 一、合营企业 无锡凤凰国 际文化交流 中心有限公 司 2.35% 2.35% 32,655,43 1.29 0,.00 32,655,4 31.29 0.00 -31,778. 08 2012 年 1 月 9 日无锡凤凰国际文化交流中心有限公司（以下简称“无锡凤凰”）召开股东会， 会议 通过了无锡报业发展有限公司、江苏凤凰台饭店有限公司对无锡凤凰增资的决议，增资后无锡 凤凰 注册资本变更为人民币 6,370 万元，江苏凤凰置业的出资额不变，出资比例由 50%变更为 2.35%。 无锡宝光会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 1 日出具锡宝会验（2012）第 N045 号予以验证。 本公司从 2012 年 3 月起，对无锡凤凰的长期股权投资由权益法变为成本法核算。 (七) 投资性房地产: 1、 按成本计量的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、账面原值合计 16,016,378.78 0.00 0.00 16,016,378.78 1.房屋、建筑物 16,016,378.78 0.00 0.00 16,016,378.78 2.土地使用权 二、累计折旧和累 计摊销合计 877,132.26 443,501.80 1,320,634.06 1.房屋、建筑物 877,132.26 443,501.80 1,320,634.06 2.土地使用权 三、投资性房地产 账面净值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 15,139,246.52 -443,501.80 14,695,744.72 1.房屋、建筑物 15,139,246.52 -443,501.80 14,695,744.72 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 2.土地使用权 本期折旧和摊销额：443,501.80 元。 投资性房地产本期减值准备计提额：0 元。 (八) 固定资产: 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合 计： 21,351,538.06 2,508,955.46 2,199.00 23,858,294.52 其中：房屋及建筑 物 11,969,570.19 0.00 0.00 11,969,570.19 机器设备 182,361.00 0.00 0.00 182,361.00 运输工具 2,035,221.98 2,355,277.46 0.00 4,390,499.44 电子设备 3,445,973.12 130,298.00 2,199.00 3,574,072.12 其他设备 118,205.00 23,380.00 0.00 141,585.00 固 定 资 产 装修 3,600,206.77 0.00 0.00 3,600,206.77 本期新增 本期计提 二、累计折旧合 计： 5,676,165.96 2,571,326.81 2,133.03 8,245,359.74 其中：房屋及建筑 物 1,099,396.68 577,430.27 0.00 1,676,826.95 机器设备 50,048.28 39,836.28 0.00 89,884.56 运输工具 1,461,857.45 629,273.37 0.00 2,091,130.82 电子设备 1,880,145.81 848,753.89 2,133.03 2,726,766.67 其他设备 39,014.02 23,884.07 0.00 62,898.09 固 定 资 产 装修 1,145,703.72 452,148.93 0.00 1,597,852.65 三、固定资产账面 净值合计 15,675,372.10 / / 15,612,934.78 其中：房屋及建筑 物 10,870,173.51 / / 10,292,743.24 机器设备 132,312.72 / / 92,476.44 运输工具 573,364.53 / / 2,299,368.62 电子设备 1,565,827.31 / / 847,305.45 其他设备 79,190.98 / / 78,686.91 固 定 资 产 装修 2,454,503.05 / / 2,002,354.12 四、减值准备合计 0 / / 0 其中：房屋及建筑 物 0 / / 0 机器设备 0 / / 0 运输工具 0 / / 0 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 电子设备 0 / / 0 其他设备 0 / / 0 固 定 资 产 装修 0 / / 0 五、固定资产账面 价值合计 15,675,372.10 / / 15,612,934.78 其中：房屋及建筑 物 10,870,173.51 / / 10,292,743.24 机器设备 132,312.72 / / 92,476.44 运输工具 573,364.53 / / 2,299,368.62 电子设备 1,565,827.31 / / 847,305.45 其他设备 79,190.98 / / 78,686.91 固 定 资 产 装修 2,454,503.05 / / 2,002,354.12 本期折旧额：2,571,326.81 元。 截止 2012 年 12 月 31 日无用于抵押担保的固定资产。 本公司固定资产的账面价值均低于可收回金额，故未计提固定资产减值准备。 (九) 无形资产： 1、 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 5,860,934.24 5,860,934.24 土地使用权 5,842,934.24 0.00 0.00 5,842,934.24 软件 18,000.00 0.00 0.00 18,000.00 二、累计摊销合计 397,933.99 165,903.72 563,837.71 土地使用权 392,233.99 162,303.72 0.00 554,537.71 软件 5,700.00 3,600.00 0.00 9,300.00 三、无形资产账面 净值合计 5,463,000.25 165,903.72 5,297,096.53 土地使用权 5,450,700.25 0.00 162,303.72 5,288,396.53 软件 12,300.00 0.00 3,600.00 8,700.00 四、减值准备合计 五、无形资产账面 价值合计 5,463,000.25 165,903.72 5,297,096.53 本期摊销额：165,903.72 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 (十) 商誉: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 收购南京龙凤 225,911,760.07 0.00 0.00 225,911,760.07 0.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 投资 74.81%的 股权 收购南京凤凰 地产有限公司 100%股权 5,502,588.19 0.00 0.00 5,502,588.19 0.00 合计 231,414,348.26 0.00 0.00 231,414,348.26 0.00 截止 2012 年 12 月 31 日，根据商誉减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。 (十一) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 计提的坏账准备 245,035.57 199,510.59 预收账款预缴所得税 3,223,620.66 18,251,836.47 以后年度可抵扣的广告费 165,735.29 619,620.19 可抵扣亏损 18,993,570.18 3,432,614.24 已计提未交纳的税金 55,121,134.12 9,380,135.56 预估成本 18,049,870.54 4,837,118.71 预提费用 4,077,090.92 6,073,133.00 其他 82,403.92 0.00 合并报表内部内部交易抵消 2,471,081.24 0.00 小计 102,429,542.44 42,793,968.76 递延所得税负债： 企业合并确认的被购买方可 辨认净资产公允价值与其账 面价值有差异的资产 111,022,075.02 111,022,075.02 小计 111,022,075.02 111,022,075.02 各项递延所得税资产按照预期适用税率 25%计量。 (十二) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 798,042.35 182,099.94 980,142.29 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 0 0 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 0 0 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 798,042.35 182,099.94 980,142.29 (十三) 短期借款： 1、 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 600,000,000.00 合计 600,000,000.00 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无已到期未偿还的借款。 (十四) 应付账款： 1、 应付账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一年以内 289,636,650.39 296,426,683.44 一至两年 29,166,188.34 167,505,521.20 二至三年 110,613,840.80 139,067.00 三年以上 139,067.00 0.00 合计 429,555,746.53 464,071,271.64 2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 金 额 备 注 南京市国土资源局 101,829,000.00 尚未支付土地款 江苏地基工程有限公司南京 分公司 1,191,070.51 工程款 宝胜科技创新股份有限公司 539,212.98 工程款 江苏东敖建设集团有限公司 3,504,023.71 工程款 江苏双楼集团 5,864,700.87 工程款 合 计 112,928,008.07 (十五) 预收账款： 1、 预收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一年以内 253,073,792.00 522,639,104.99 一至两年 320,000.00 20,000.00 二至三年 20,000.00 120,000.00 三年以上 120,000.00 0.00 合计 253,533,792.00 522,779,104.99 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 南京新华书店有限责任公司 21,035,782.00 0 合计 21,035,782.00 0 (十六) 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 0.00 12,086,444.20 12,086,444.20 0.00 二、职工福利费 0.00 432,536.62 432,536.62 0.00 三、社会保险费 0.00 1,665,678.38 1,665,678.38 0.00 医疗保险费 0.00 448,310.52 448,310.52 0.00 基本养老保险费 0.00 1,019,012.44 1,019,012.44 0.00 失业保险费 0.00 101,858.40 101,858.40 0.00 工伤保险费 0.00 55,741.12 55,741.12 0.00 生育保险费 0.00 40,755.90 40,755.90 0.00 四、住房公积金 0.00 1,123,678.71 1,123,678.71 0.00 五、辞退福利 六、其他 0.00 75,646.00 75,646.00 0.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 工会、职工教育经费 287,034.98 253,970.18 425,471.34 115,533.82 合计 287,034.98 15,637,954.09 15,809,455.25 115,533.82 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 115,533.82 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补 偿 0 元。 (十七) 应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 29.13 0.00 营业税 -44,603,657.65 -20,566,222.41 企业所得税 80,001,189.60 86,896,038.86 个人所得税 58,327.51 57,350.01 城市维护建设税 -3,122,253.98 -1,439,635.55 教育费附加 -1,749,388.29 -547,517.96 土地增值税 22,710,107.81 17,344,534.75 合计 53,294,354.13 81,744,547.70 (十八) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一年以内 2,031,431,819.58 1,137,037,866.63 一至两年 343,843,551.19 296,212,165.58 两至三年 146,928,950.68 3,691,069.52 三年以上 332,194.50 0 合计 2,522,536,515.95 1,436,941,101.73 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 凤凰集团 1,570,845,805.55 967,966,214.90 江苏凤凰出版传媒股份有限公 司 453,045,865.00 353,045,865.00 合计 2,023,891,670.55 1,321,012,079.9 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 客户名称 金 额 未偿还原因 江苏东恒置业顾问有限公司 1,000,000.00 押金 重庆国投财务公司 2,800,000.00 顾问费 重庆国信控股公司 2,200,000.00 信托管理费 江苏凤凰出版传媒股份有限公 司 353,045,865.00 代建工程款 合 计 359,045,865.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 客户名称 金 额 性质或内容 江苏凤凰出版传媒集 团有限公司 1,570,845,805.55 借款 江苏凤凰出版传媒股 份有限公司 453,045,865.00 代建工程款 南京赛特置业有限公 司 230,000,000.00 230,000,000.00 赔款 南京白下房地产拆迁 有限公司 20,000,000.00 往来款 北京市国联事务所 10,000,000.00 律师费 合 计 2,283,891,670.55 (十九) 预计负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未决诉讼 10,000,000.00 10,000,000.00 0 其他 12,800,000.00 12,800,000.00 0 合计 22,800,000.00 22,800,000.00 0 (二十) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 1,011,710,000.00 705,000,000.00 合计 1,011,710,000.00 705,000,000.00 2、 1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 731,710,000.00 110,000,000.00 保证借款 280,000,000.00 595,000,000.00 合计 1,011,710,000.00 705,000,000.00 1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0 元。 (2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款起 始日 借款终止 日 币种 利率（％） 期末数 期初数 本币金额 本币金额 重庆信托 2011 年 6 月 7 日 2013 年 9 月 7 日 人民币 9.52 280,000,000.00 280,000,000.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 北京银行南京分行 2012 年 2 月 15 日 2013 年 10 月 27 日 人民币 浮动利率 142,000,000.00 北京银行南京分行 2011 年 1 月 11 日 2013 年 10 月 27 日 人民币 浮动利率 72,000,000.00 72,000,000.00 北京银行南京分行 2011 年 1 月 5 日 2013 年 10 月 27 日 人民币 浮动利率 66,000,000.00 66,000,000.00 招商银行 2012 年 3 月 2 日 2013 年 6 月 19 日 人民币 浮动利率 60,000,000.00 招商银行 2012 年 7 月 16 日 2013 年 6 月 19 日 人民币 浮动利率 60,000,000.00 合计 / / / / 680,000,000 418,000,000 (二十一) 长期借款： 1、 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 200,000,000.00 170,000,000.00 保证借款 300,000,000.00 256,000,000.00 合计 500,000,000.00 426,000,000.00 2、 金额前五名的长期借款： 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（％） 期末数 本币金额 江苏银行股份有限 公司营业部 2012 年 6 月 29 日 2014 年 6 月 28 日 人民币 7.68 200,000,000.00 重庆国际信托有限 公司 2012年8月3 日 2014 年2月2 日 人民币 9.52 300,000,000.00 合计 / / / / 500,000,000.00 (二十二) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、-） 期末数 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 股 份 总 数 740,600,634.00 740,600,634.00 (二十三) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 资本溢价（股本溢价） 92,840,860.48 97,380,348.01 0.00 190,221,208.49 其他资本公积 91,329,498.48 0.00 91,329,498.48 0.00 合计 184,170,358.96 97,380,348.01 91,329,498.48 190,221,208.49 注：1、本期更正前期会计差错，调整资本公积 27，441,494.48 元， 2、本期根据江苏省财政厅苏财资（2012）48 号文，其他资本公积 91,329,498.48 元调入资本 （股本）溢价； 3、本期支付小红山地块补缴的企业所得税的滞纳金 6,050,849.53 元，由江苏凤凰出版传媒集 团有限公司承担。 (二十四) 盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 63,350,519.62 0.00 0 63,350,519.62 合计 63,350,519.62 0 63,350,519.62 (二十五) 未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 684,937,077.34 / 调整 年初未分配利润合计数 （调增+，调减-） 58,810,054.97 / 调整后 年初未分配利润 743,747,132.31 / 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 75,780,230.99 / 减：提取法定盈余公积 0.00 期末未分配利润 819,527,363.30 / 调整年初未分配利润明细： 1、 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 58,810,054.97 元。 (二十六) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,735,656,422.00 1,705,165,248.00 其他业务收入 9,092,655.99 6,028,033.01 营业成本 952,350,191.09 1,059,310,524.82 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发 1,735,656,422.00 951,906,689.29 1,705,165,248.00 1,058,792,490.10 合计 1,735,656,422.00 951,906,689.29 1,705,165,248.00 1,058,792,490.10 3、 主营业务（分产品） 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 凤凰和鸣 1,823,350.00 275,521.24 1,203,350.00 193,507.17 凤凰和熙 A 区 6,587,000.00 4,584,045.45 23,049,000.00 12,333,304.93 凤 凰 和 熙 B 区 16# 101,305,168.00 51,298,019.58 539,154,898.00 300,438,567.37 凤凰和美 1,625,940,904.00 895,749,103.02 1,141,758,000.00 745,827,110.63 合计 1,735,656,422.00 951,906,689.29 1,705,165,248.00 1,058,792,490.10 以上收入均在江苏省取得。 本年度单个销售客户的最大销售金额不足主营业务收入的 1%，故未予列示销售收入前五名客户 的情况。 (二十七) 营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 89,020,230.02 86,816,508.98 5% 城市维护建设税 6,231,416.12 6,077,155.64 7% 教育费附加 4,451,011.49 4,338,548.97 4%&5% 土地增值税 146,193,558.55 114,789,814.12 按项目增值率预计 其他 0.00 24,000.00 合计 245,896,216.18 212,046,027.71 / (二十八) 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工薪项目 1,053,876.35 724,273.61 办公经费 939,293.76 653,966.50 广告宣传推广费 21,828,014.37 7,758,598.07 销售代理费 13,293,871.00 18,206,893.62 业务招待费 153,686.16 78,461.20 折旧费 107,083.57 117,049.67 租赁费 2,321,638.56 2,630,450.00 低值易耗品摊销 19,738.00 27,433.40 邮电费 78,240.00 0.00 会议费 54,616.00 0.00 其他 110,283.42 77,428.90 合计 39,960,341.19 30,274,554.97 (二十九) 管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资奖金补贴社保等 9,828,864.97 7,345,797.75 董事会费 189,705.87 191,911.74 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 会务费 253,218.00 147,604.35 办公经费 1,267,964.24 790,327.89 差旅费 796,797.40 574,540.66 业务招待费 3,383,582.42 2,216,817.40 交通费 48,360.00 0.00 租赁费 783,585.65 564,503.04 邮递费 286,230.71 255,737.61 修理费 191,584.11 106,836.19 水电费 180,839.84 0.00 保险费 118,097.13 0.00 中介机构咨询费 该费用为何 今年发生这么大的金额 14,482,306.00 1,635,628.00 诉讼费 1,569,501.00 3,579,201.00 各项税金 3,506,953.49 3,957,107.49 折旧费 2,380,811.58 2,764,655.47 无形资产摊销 165,903.72 165,903.72 低值易耗品摊销 144,686.00 0.00 其他 220,082.74 256,217.63 合计 39,799,074.87 24,552,789.94 (三十) 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 81,400,615.70 65,817,504.07 减：利息收入 -10,448,717.69 -5,555,117.58 手续费 250,398.04 948,335.43 其他 4,702.13 合计 71,206,998.18 61,210,721.92 (三十一) 投资收益： 1、 投资收益明细情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 0.00 10,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -15,889.04 -6,395.32 合计 -15,889.04 9,993,604.68 (三十二) 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 182,099.94 -764,116.40 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 182,099.94 -764,116.40 (三十三) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合 计 1,401.41 1,401.41 冲回预计负债 6,200,000.00 6,200,000.00 赔款、违约金 217,631.07 合计 6,201,401.41 217,631.07 6,201,401.41 (三十四) 营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 对外捐赠 3,000.00 23,000.00 3,000.00 诉讼赔偿 220,000,000.00 22,800,000.00 220,000,000.00 滞纳金 6,158,349.12 0.00 6,158,349.12 其他 89,044.14 27,211.88 89,044.14 基金 621,146.59 0.00 0.00 合计 226,871,539.85 22,850,211.88 226,250,393.26 (三十五) 所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期 所得税 129,550,915.67 79,626,256.54 递延所得税调整 -26,789,041.31 491,639.90 加：上年所得税汇算清缴数 0.00 -2,630.62 合计 102,761,874.36 80,115,265.82 (三十六) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 2012 年度 2011 年度 基本每股收益 0.1023 0.3165 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 稀释每股收益 0.1023 0.3165 计算过程 ①基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ②稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1 +Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 项 目 2012 年度 2011 年度 期初股份总数 S0 740,600,634 740,600,634 报告期月份数 M0 12 12 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数 S1 0.00 0.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 0.00 0.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 0.00 0.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 0.00 0.00 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 0.00 0.00 报告期缩股数 Sk 0.00 0.00 发行在外的普通股加权平均数 S 740,600,634 740,600,634 归属于公司普通股股东的净利润 P0 75,780,230.99 234,372,933.81 基本每股收益 0.1023 0.3165 (三十七)现金流量表项目注释： 1、收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 10,448,717.69 违约金收入 0.00 白下房地产拆迁有限公司往来款 20,000,000.00 凤凰传媒书城合作建设款 100,000,000.00 保证金、押金 3,035,337.00 其他 1,256,256.56 合计 134,740,311.25 2、支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 付现费用 55,619,655.52 往来款 0.00 其他 445,534.98 受限制的货币资金 3,940,000.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 合计 60,005,190.50 3、收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 600,000,000.00 合计 600,000,000.00 4、支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 江苏景枫置业投资有限公司 27,360,000.00 合计 27,360,000.00 (三十八)现金流量表补充资料： 1、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 71,906,254.70 231,808,536.10 加：资产减值准备 182,099.94 -764,116.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 3,008,624.49 3,527,143.51 无形资产摊销 165,903.72 165,903.72 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -1,401.41 0.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 81,400,615.70 67,983,576.29 投资损失（收益以“－”号填列） 15,889.04 -9,993,604.68 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -59,635,573.68 491,639.90 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -169,580,497.33 89,324,315.81 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -223,615,492.80 -379,864,987.18 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 305,387,542.77 213,001,280.67 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,233,965.14 215,679,687.74 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,211,435,050.52 1,484,919,740.99 减：现金的期初余额 1,484,919,740.99 802,937,581.43 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -273,484,690.47 681,982,159.56 2、现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 1,211,435,050.52 1,484,919,740.99 其中：库存现金 1,591.57 1,829.36 可随时用于支付的银行存款 1,211,433,458.95 1,484,917,911.63 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,211,435,050.52 1,484,919,740.99 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公 司名 称 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企 业最 终控 制方 组织机构 代码 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公司 国 有 独 资 公司 南 京 市 中 央 路 165 号 陈 海 燕 有 限 公司 150,000.00 60.62 60.62 江 苏 省 人 民 政 府 46600056-3 本公司的母公司为凤凰集团，凤凰集团前身为江苏省出版集团有限公司。2001 年，根据省级机 关机构改革和政企分离的基本原则，江苏省出版新闻局与江苏省出版总社分立，同时组建江苏 省出版集团有限公司，江苏省出版总社与江苏省出版集团为两块牌子一个班子，一体化运营。 2003 年，江苏省出版集团有限公司更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称凤凰集团）。 江苏省出版总社与凤凰集团实质上为同一主体，其资产由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅 共同监督管理。 (二) 本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 全称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 江 苏 凤 有 限 责 南京市 陈海燕 房 地 产 80,600.00 100.00 100.00 78026980-0 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 凰 置 业 有 限 公 司 任公司 开发 苏 州 凤 凰 置 业 有 限 公 司 有 限 责 任公司 苏州市 齐世洁 房 地 产 开发 24,000.00 100.00 100.00 67393724-4 南 京 凤 凰 置 业 有 限 公 司 有 限 责 任公司 南京市 齐世洁 房 地 产 开发 5,000.00 100.00 100.00 67494993-3 江 苏 凤 凰 地 产 有 限 公 司 有 限 责 任公司 南京市 齐世洁 房 地 产 开发 20,000.00 100.00 100.00 67902012-X 南 通 凤 凰 置 业 有 限 公 司 有 限 责 任公司 南通市 齐世洁 房 地 产 开发 27,000.00 100.00 100.00 55376054-4 南 京 凤 凰 地 产 有 限 公 司 有 限 责 任公司 南京市 齐世洁 房 地 产 开发 20,000.00 100.00 100.00 66377822-7 南 京 龙 凤 投 资 置 业 有 限公司 有 限 责 任公司 南京市 齐世洁 房 地 产 开发 40,100.00 77.31 77.31 78065882-2 合 肥 凤 凰 文 化 地 产 有 限公司 有 限 责 任公司 合肥市 齐世洁 房 地 产 开发 10,000 100.00 100.00 05701883-4 盐 城 凤 凰 地 产 有 限 公 司 有 限 责 任公司 盐城市 齐世洁 房 地 产 开发 2,000 100.00 100.00 59117701-8 (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 江苏凤凰出版传媒股份有限公 司 集团兄弟公司 13475217-9 江苏凤凰少年儿童出版社有限 公司 集团兄弟公司 68112063x 南京新华书店有限责任公司 集团兄弟公司 66737245-1 江苏凤凰印务有限公司 集团兄弟公司 75129717-5 江苏新华印刷厂 集团兄弟公司 13475186-2 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 (四) 关联交易情况 1、 关联租赁情况 公司出租情况表： 单位：万元 币种：人民币 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 定价依据 年度确认的租 赁收益 江苏凤凰置 业有限公司 江苏凤凰少 年儿童出版 社有限公司 房屋 2009年3月 1 日 2014年2月 28 日 市场价 120 公司承租情况表： 单位：万元 币种：人民币 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 年度确认的租 赁费 江苏凤凰出版 传媒股份有限 公司 江苏凤凰置业 有限公司 房屋 2011 年 3 月 1 日 2012 年 2 月 28 日 9.125 凤凰出版传媒 集团有限公司 南京凤凰置业 有限公司 房屋 2011 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 160 2、 关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 凤凰集团 江苏凤凰置业有 限公司 30,000 2012 年 8 月 3 日～ 2016 年 2 月 2 日 否 凤凰集团 南京凤凰置业有 限公司 11,000 2010 年 8 月 18 日～ 2012 年 8 月 17 日 是 凤凰集团 苏州凤凰置业有 限公司 20,100 2010 年 11 月 11 日～ 2012 年 5 月 10 日 是 凤凰集团 苏州凤凰置业有 限公司 9,900 2010 年 11 月 22 日～ 2015 年 10 月 27 日 否 凤凰集团 苏州凤凰置业有 限公司 34,700 2010 年 11 月 11 日～ 2013 年 11 月 10 日 否 江苏凤凰置业 有限公司 江苏凤凰地产有 限公司 28,000 2011 年 6 月 7 日～ 2014 年 12 月 7 日 否 凤凰集团 江苏凤凰地产有 限公司 19,000 2011 年 6 月 19 日～ 2015 年 6 月 19 日 否 凤凰集团 南京凤凰地产有 限公司 20,000 2012 年 6 月 29 日～ 2016 年 6 月 28 日 否 3、 关联方资金拆借 单位：万元 币种：人民币 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 凤凰集团 10,000 2011 年 3 月 24 日 2012 年 3 月 24 日 开发凤凰和熙 B 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 区项目借款 凤凰集团 10,000 2012 年 3 月 24 日 2013 年 3 月 24 日 开发凤凰和熙 B 区项目借款 凤凰集团 20,000 2011 年 12 月 30 日 2013 年 12 月 28 日 开发凤凰和美项 目借款 凤凰集团 5,460 2011 年 5 月 8 日 2012 年 11 月 7 日 开发凤凰和熙 B 区项目借款 凤凰集团 5,460 2012 年 11 月 7 日 2013 年 11 月 7 日 开发凤凰和熙 B 区项目借款 凤凰集团 47,200 2011 年 1 月 22 日 2012 年 1 月 21 日 购买南京龙凤投 资置业有限公司 股权借款 凤凰集团 47,200 2012 年 1 月 22 日 2012 年 7 月 22 日 购买南京龙凤投 资置业有限公司 股权借款 凤凰集团 47,200 2012 年 7 月 23 日 2013 年 7 月 23 日 购买南京龙凤投 资置业有限公司 股权借款 凤凰集团 14,000 2011 年 6 月 14 日 2012 年 6 月 14 日 南京龙凤投资置 业有限公司为归 还原股东款项向 凤凰集团借款 凤凰集团 14,000 2012 年 6 月 14 日 2013 年 6 月 14 日 南京龙凤投资置 业有限公司为归 还原股东款项向 凤凰集团借款 凤凰集团 30,000 2012 年 12 月 8 日 2013 年 12 月 8 日 在建项目借款 凤凰集团 30,000 2012 年 12 月 8 日 2013 年 12 月 8 日 在建项目借款 4、 其他关联交易 委托贷款 借款单位 贷款单位 贷款期限 贷款金额 委托人 江苏凤凰 置业有限 公司 中国工商银行城北支行 2011.06.24-2012.12.18 300,000,000 江苏省出版总社 江苏凤凰 置业有限 公司 中国工商银行城北支行 2011.06.24-2012.12.18 300,000,000 江苏省出版总社 提供服务 ①2008 年 8 月 22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与江苏凤凰置业有限公司签订 项目委托代建协议，委托江苏凤凰置业有限公司代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项目，项 目总投资暂定 6,800 万元。凤凰出版传媒集团苏凤版业（2011）81 号《关于同意增加凤凰印务 项目建设预算资金的批复》，同意增加凤凰印务项目建设预算资金 2,033 万元（按实结算）。项 目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建成后归江苏凤凰印务有 限公司、江苏新华印刷厂所有，江苏凤凰置业有限公司按工程总投资额的 3%收取代建管理费。 2012 年度，收取代建管理费 2,040,000 元，项目已完工。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 ②根据江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰出版传媒股份有限公司（原“江苏省新华书店集团有 限公司”）签订的《关于“苏园土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，苏 州凤凰置业有限公司为其代建苏州凤凰国际书城项目中的书城。根据 2010 年 3 月 23 日江苏凤 凰置业有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、苏州凤凰置业有限公司三方签订的协议书， 以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程建设管理费用的 基数依据，江苏凤凰出版传媒股份有限公司应按该基数的 0.5%向苏州凤凰置业有限公司支付委 托工程建设管理费用，截止 2012 年 12 月 31 日，该项目尚未竣工决算，本期尚未收取工程建设 管理费。截止 2012 年 12 月 31 日，苏州凤凰置业有限公司共收到该公司预付的代建款 316,433,865.00 元。 ③2010 年 1 月 26 日，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与关联方江苏凤凰出版传媒股 份有限公司联合参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的 CR9058 地块竞拍， 并以约 3.48 亿元的价格竞得该地块。2010 年 2 月 2 日，江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰出 版传媒股份有限公司与南通市国土资源局就受让该地块正式签订了土地出让协议。该地块规划 建筑面积不超过 129,000 平方米，其中书城建筑面积 50,000 平方米左右。根据规划建筑面积分 摊，江苏凤凰置业有限公司应于 2010 年 6 月 28 日前支付土地出让价款 2.13 亿元。该项目中的 书城将由江苏凤凰置业有限公司代建。根据双方签订的委托代建协议，以最终竣工决算确认的 建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程委托事务报酬的基数依据，江苏凤凰出 版传媒股份有限公司应按该基数的 0.5%向江苏凤凰置业有限公司支付委托事务报酬。2010 年 5 月 10 日，江苏凤凰置业有限公司设立南通凤凰置业有限公司开发该项目，该项目于 2010 年 5 月份开工，截止 2012 年 12 月 31 日，该项目尚未竣工决算，南通凤凰置业有限公司本年度未收 取委托事务报酬。截止 2012 年 12 月 31 日，南通凤凰置业有限公司共收到江苏凤凰出版传媒股 份有限公司预付的代建款 136,612,000.00 元。 (五) 关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 凤凰集团 1,570,845,805.55 967,966,214.90 其他应付款 江苏凤凰出版传媒股份 有限公司 453,045,865.00 353,045,865.00 预收账款 南京新华书店有限责任 公司 21,035,782.00 0.00 应付账款 江苏凤凰印务有限公司 0.00 12,500.00 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 本公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2012 年 12 月 31 日止，担保 累计余额为 3,211 万元，上述担保为阶段性担保，即从商品房承购人与银行签订按揭合同至商 品房交付之日止。因尚未发生由于担保连带责任而发生损失之情形，该担保事项将不会对本公 司的财务状况造成重大影响。 十一、 承诺事项： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 (一) 重大承诺事项 (一) 已签订的正在或准备履行的大额合同及财务影响 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司已签订的土地受让合同项目，未支付合同金额具体如下： （单位万元） 项 目 合同总金额 土地面积（平方 米） 已付金额 未付金额 1、江苏凤凰置业 有限公司 南京市建邺区兴 隆大街与江东南 路交叉口东北角 地块 101,000 91,419.2 90,817.10 10,182.90 镇江市京口区东 吴路南侧 30,000 44,300 15,000 15,000 2、合肥凤凰文化 地产有限公司 S1207 地块 26,418.34 44,332.98 12,586.45 13,831.89 合 计 157,418.34 118,403.55 39,014.79 (二) 抵押资产情况 本公司及子公司以拥有的下述国有土地使用权作为以下银行贷款的抵押物： a、 江苏凤凰置业有限公司以拥有的宁建国用（2012）第 08523 号地块国有土地使用权，地块 面积 16806.10 ㎡，作为以下银行贷款的抵押物： 贷款单位 2012.12.31 抵押期限 中国工商银行南京城北支行 200,000,000.00 2010.08.18-2013.08.12 b、苏州凤凰置业有限公司以拥有的苏工园园用（2008）第 01118 号地块国有土地使用权，地块 面积 15,853.75 ㎡，作为以下银行贷款的抵押物： 贷款单位 2012.12.31 抵押期限 北京银行南京支行 347,000,000.00 2010.11.11-2013.11.10 c、南京凤凰地产有限公司以拥有的宁白国用（2011）第 08502 号地块国有土地使用权，地块面 积 6,378.50 ㎡，作为以下银行贷款的抵押物： 贷款单位 2012.12.31 抵押期限 江苏银行股份有限公司营业部 200,000,000.00 2012.06.29-2014.06.28 (三) 截止 2012 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司无需说明的其他重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 截止报告日，本公司无需说明的资产负债表日后非调整事项。 十三、 其他重要事项： (一) 其他 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 (一) 南京赛特置业有限公司（以下简称"赛特公司"）、南京建邺房地产开发有限公司（以下简 称"建邺房地产公司"）于 2007 年 11 月，通过公开招投标交易方式取得南京市 NO.2007079 地块。 江苏凤凰置业有限公司（以下简称"江苏凤凰置业"）与赛特公司、建邺房地产公司于 2008 年 8 月 11 日签署《合作协议》，将该地块中的雨花台区西营村地块（规划总建筑面积为 193300 平方 米）转让给江苏凤凰置业。为了有利于项目转让，通过双方共同成立项目公司南京凤凰置业有 限公司（以下简称"南京凤凰置业"）的方式进行转让。随后赛特公司、建邺房地产公司和江苏 凤凰置业签署股权转让协议，赛特公司将所持有的南京凤凰置业有限公司的股权全部转让给江 苏凤凰置业，南京凤凰置业有限公司成为江苏凤凰置业的全资子公司。双方在 2008 年《合作协 议》中约定，项目由赛特公司和建邺房地产公司按每平方米 11300 元的均价承包销售，销售结 束时销售价格不足部分由上述两公司弥补，超出部分扣除所有国家规定的税费后归上述两公司 所有。事后，赛特公司和建邺房地产公司方以种种理由推脱，并未按照江苏凤凰置业的要求与 南京凤凰置业签订包销协议。2009 年 10 月，赛特公司和南京凤凰置业委托江苏东恒置业顾问 有限公司担任该项目的全程营销策划和销售代理，并签订《全程营销代理协议》。本公司认为该 协议是对原《合作协议》条款进行了实质性变更。赛特公司实际未对该项目进行承包销售。 由 于后来该项目"凤凰和美"第一、二期的销售价格均超过了 11300 元/平方米，赛特公司、南京建 邺房地产公司（原告）起诉要求江苏凤凰置业（被告）支付商品房销售超过 11300 元/㎡的差价 款项。 原告的诉讼请求 （1）判令被告向原告支付逾期付款违约金 3523 万元； （2）判令被 告将已销售的"凤凰和美"项目第一、二期，商品房销售价格超过 11300 元/平米以上部分的款项 合计 38550 万元支付给原告； （3）本案全部诉讼费用由被告承担。 就上述案件，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司向江苏省高院提请反诉， 1、请求法院 判令南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司履行 2008 年 8 月 11 日《合作协议》， 立即向江苏凤凰置业提供已付款 68000 万元等额并能被税务机关认可的可税前列支的合法票 据。 2、请求法院判令南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司向江苏凤凰置业 支付逾期提供符合《合作协议》所要求合法票据的违约金 16728 万元。 (上述违约金从 2011 年 5 月 23 日起暂计算至 2011 年 8 月 15 日，此后违约金按照每日 3‰计算至南京赛特置业有限公 司、南京建邺房地产开发有限公司向江苏凤凰置业提供被税务机关认可于税前列支合法票据之 日为止)。 本公司于 2012 年 3 月 27 日收到江苏省高级人民法院（2011）苏民初字第 0007 号民事判决书， 判决如下： 1、被告江苏凤凰置业有限公司于本判决生效之日起三十日内给付原告南京赛特置 业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司"凤凰和美"项目一、二期房屋销售价款 370262046 元。 2、驳回原告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司要求被告江苏凤凰置 业有限公司承担逾期支付合作价款违约金的诉讼请求。 3、驳回被告江苏凤凰置业有限公司要 求原告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司提供合约票据并承担违约金的诉 讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉 讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费 2145450 元，由原告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司负担 257454 元，由被告江苏 凤凰江苏凤凰置业有限公司负担 1887996 元。反诉案件受理费 878200 元，由被告江苏凤凰江苏 凤凰置业有限公司负担。 本公司认为，(2011)苏民初字第 0007 号一审判决书不顾原告南京赛特置业有限公司、南京建邺 房地产开发有限公司未根据《合作协议》和双方往来函件约定就"凤凰和美"项目签订包销代理 协议、也未对"凤凰和美"项目履行包销义务之事实，更不顾"凤凰和美"项目还有一期尚未开盘之 事实，即作出判决，认定《合作协议》中"乙方按 11300 元／㎡的均价承包销售"的条款对江苏 凤凰置业具有约束力，要求江苏凤凰置业立即将高于 11300 元／㎡部分的房屋销售款全部支付 给原告，明显违背了公平原则和权利义务相一致的原则。 公司随即向最高人民法院提起上诉。 2012 年 12 月 28 日，最高人民法院（2012）民二终字第 61 号民事调解书作出如下调解协议： 协议各方一致确认"凤凰和美"整体项目所发生的税费由南京凤凰置业有限公司承担，就"凤凰和 美"整体项目完税后由南京凤凰置业有限公司支付给南京赛特置业有限公司一期、二期税后 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 11500 万元，各方同意参照一、二期费用，南京凤凰置业有限公司完税后支付给南京赛特置业 有限公司三、四期税后 11500 万元，合计 23000 万元。南京赛特置业有限公司收款视为与南京 建邺房地产开发有限公司共同收款，南京赛特置业有限公司与南京建邺房地产开发有限公司之 间的分配由该两公司自行协商处理。 （二）江苏景枫置业投资有限公司（甲方）与江苏凤凰置业有限公司（乙方）于 2010 年 6 月 10 日签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》。甲方合法持有景枫润城公司（丙方，后更 名为南京凤凰地产有限公司）100%股权，双方约定：甲方将景枫润城公司 100%股权（含北首 项项目）一并转让给乙方，甲方借给丙方的 15200 万元及所产生的财务费用 2736 万元由乙方支 付给甲方。2010 年 6 月 12 日，甲方、乙方和丙方签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》 补充协议，由丙方向甲方支付土地出让金 15200 万元、财务费用 2736 万元和项目前期费用 226 万元。 在合同执行过程中，乙方以甲方违反协议中有关税费承担的约定为由，未在协议约定时间支付 借款及前期费用，也未支付财务费用。2011 年 7 月 11 日，甲方起诉乙方及丙方，要求两被告 支付合同款项 2736 万元，逾期付款违约金 16256940 元。南京市中级人民法院（2011）宁民初 字第 33 号民事判决书作出如下判决：两被告支付原告财务费用 2736 万元及相应的违约金 （11848580 元），并承担律师费及案件受理费。乙方不服一审判决向江苏省高级人民法院提起 上诉。 2012 年 6 月 20 日，在江苏省高级人民法院的主持下，双方达成调解协议： 南京凤凰地产有限 公司于 2012 年 6 月 21 日向江苏景枫置业投资有限公司支付财务费用 660 万元，江苏景枫置业 投资有限公司同时开具 660 万元财务费用税务发票。双方就上述案件涉及项目转让所有纠纷一 次性了结，再无其他争议。 （三）截止 2012 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司无需说明的其他重要事项。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 减值 准备 本期 计提 减值 准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 江苏 凤凰 置业 有限 公司 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66 0.00 1,281,150,614.66 100.00 100.00 (三) 现金流量表补充资料： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -6,222,131.50 -5,510,484.93 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,879.72 15,724.94 其他 经营活动产生的现金流量净额 -6,209,251.78 -5,494,759.99 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 15,074,934.32 21,284,186.10 减：现金的期初余额 21,284,186.10 26,778,946.09 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,209,251.78 -5,494,759.99 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 1,401.41 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 -22,800,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -220,050,393.26 167,419.19 57,130.16 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 4,136,274.66 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 少数股东权益影响额 16,075.77 6,124.02 所得税影响额 1,650,399.65 -48,657.77 -20,047.46 合计 -218,382,516.43 -22,675,114.56 4,173,357.36 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 4.28 0.1023 0.1023 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 16.62 0.3972 0.3972 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 2012 年与 2011 年度比较主要会计报表项目的变动说明： 报表项目 2012 年度 2011 年度 变 动 比 率 变动原因 预付款项 181,886,303.6 7 138,774,159.2 9 31.07% 2012 年预付镇江土地储备中心土地款 其他应收款 1,747,431.78 3,154,970.54 44.61% 2012 年江苏地产代垫款项收回 长期股权投资 477,970,315.6 4 41,493,604.68 1,051.91 % 2012 年江苏凤凰置业对南京证券投资有限公 司增资 递延所得税资 产 102,429,542.4 4 42,793,968.76 139.36% 2012 年计提未支付税金及预估成本增加 短期借款 0.00 600,000,000.0 0 100.00% 2012 年借款归还 预收款项 253,533,792.0 0 522,779,104.9 9 51.5% 2012 年凤凰和美预收款转收入 应付职工薪酬 115,533.82 287,034.98 59.75% 期初结余职工教育经费本期转销 其他应付款 2,522,536,515. 95 1,436,941,101. 73 75.55% 本期江苏凤凰置业向总社借款增加 预计负债 0.00 22,800,000.00 100.00% 诉讼结案，冲回预计负债，详见注释十。 管理费用 39,799,074.87 24,552,789.94 62.10% 本期诉讼费增加 销售费用 39,960,341.19 30,274,554.97 32.00% 本期多个楼盘开盘，广告宣传费用大幅增加。 营业外收入 6,201,401.41 217,631.07 27.50% 诉讼结案，详见注释十 营业外支出 226,871,539.8 5 22,850,211.88 892.86% 诉讼结案，详见注释十 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈海燕 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2013 年 4 月 2 日