600715_2004_文投控股_ST松辽2004年年度报告_2005-04-22.txt

松辽汽车股份有限公司 600715 2004 年年度报告 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 一、重要提示............................................................... 1 二、公司基本情况简介....................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要................................................. 2 四、股本变动及股东情况..................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员............................................... 7 六、公司治理结构.......................................................... 11 七、股东大会情况简介...................................................... 14 八、董事会报告............................................................ 16 九、监事会报告............................................................ 27 十、重要事项.............................................................. 29 十一、财务会计报告........................................................ 37 十二、备查文件目录........................................................ 65 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事林木西先生因公出国，未参加本次审议年报的董事会议，委托独立董事 王秀丽女士全权行使表决权。 3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了有强调事项段的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人刘兴堂先生，总经理闫优胜先生、主管会计工作负责人刘兴堂先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：松辽汽车股份有限公司 公司英文名称：SongLiao Automotive Co.，Ltd 公司英文名称缩写：SLA 2、公司法定代表人：刘兴堂 3、公司董事会秘书：孙华东 联系地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 电话：024-89811610 传真：024-89811259 E-mail：slqccom@ 4、公司注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 公司办公地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 邮政编码：110101 公司电子信箱：slqccom@ 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 1 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 松辽 公司 A 股代码：600715 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 16 日 公司首次注册登记地点：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 公司法人营业执照注册号：2101002102917 公司税务登记号码：21011124338220X 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -91,918,574.92 净利润 -91,918,574.92 扣除非经常性损益后的净利润 -86,439,066.98 主营业务利润 1,139,762.55 其他业务利润 3,233,421.40 营业利润 -48,350,700.74 投资收益 -27,483,376.27 补贴收入 ---- 营业外收支净额 -16,084,497.91 经营活动产生的现金流量净额 12,729,977.86 现金及现金等价物净增加额 -29,653.89 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 5,599,507.94 营业外收入 120,000.00 合计 -5,479,507.94 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 7,420,700.54 15,712,628.95 15,712,628.95 -52.77 0 0 利润总额 -91,918,574.92 5,662,740.11 5,662,740.11 -1,723.22 -171,591,229.91 -170,097,143.31 净利润 -91,918,574.92 5,662,740.11 5,662,740.11 -1,723.22 -171,591,229.91 -170,097,143.31 扣除非经常性损益的净利润 -86,439,066.98 -81,260,470.76 -81,260,470.76 -6.37 -104,100,046.73 -102,605,960.13 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期 增减(%) 调整后 调整前 总资产 437,373,497.38 503,795,373.74 503,795,373.74 -13.18 502,642,194.85 502,642,194.85 股东权益 20,667,060.06 102,089,751.36 114,513,837.96 -79.76 64,065,300.67 76,489,387.27 经营活动产生的现金流量净额 12,729,977.86 102,129,149.45 102,129,149.45 -87.54 -1,931,490.97 -1,931,490.97 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） -0.41 0.025 0.025 -1,740 -0.765 -0.758 最新每股收益 -0.41 净资产收益率（全面摊薄）（%） -444.76 5.547 4.95 -8,118.03 -267.84 -222.38 扣除非经常性损益的净利润的净资 产收益率（全面摊薄）（%） -418.25 -79.60 -70.96 -425.44 -160.15 -134.14 每股经营活动产生的现金流量净额 0.057 0.455 0.455 -87.47 -0.0086 -0.0086 每股收益（加权平均） -0.41 0.025 0.025 -1,740 -0.765 -0.758 扣除非经常性损益的净利润的每股 收益（全面摊薄） -0.385 -0.362 -0.362 -6.35 -0.464 -0.458 扣除非经常性损益的净利润的每股 收益（加权平均） -0.385 -0.362 -0.362 -6.35 -0.464 -0.458 净资产收益率（加权平均）（%） -163.76 7.139 7.139 -2,393.88 -157.30 -140.85 扣除非经常性损益的净利润的净资 产收益率（加权平均）（%） -154 -102.445 -102.445 -50.32 -95.38 -85.05 2003 年末 本期比上期 增减(%) 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 0.092 0.455 0.511 -79.78 0.286 0.341 调整后的每股净资产 -0.033 0.388 0.445 -108.51 0.274 0.33 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.515 2.031 0.005 0.005 营业利润 -233.951 -86.14 -0.216 -0.216 净利润 -444.759 -163.759 -0.41 -0.41 扣除非经常性损益后的净利润 -418.246 -153.997 -0.385 -0.385 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 224,256,000 271,774,849.77 9,337,473.56 4,942,079.34 -403,278,571.97 102,089,751.36 本期增加 10,495,883.62 -91,918,574.92 本期减少 81,422,691.30 期末数 224,256,000 282,270,733.39 9,337,473.56 4,942,079.34 -495,197,146.89 20,667,060.06 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3 1、资本公积变动原因：关联交易差价计入所致； 2、未分配利润变动原因：本期亏损所致； 3、股东权益变动原因：本期亏损所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 119,040,000 119,040,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 119,040,000 119,040,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3,840,000 3,840,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 122,880,000 122,880,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 101,376,000 101,376,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 101,376,000 101,376,000 三、股份总数 224,256,000 224,256,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止报告期末为止的前三年，本公司无发行股票及其他衍生证券的情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数和股本结构未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 4 公司无现存的内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,239 户其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 20,232 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例 (%) 股份类别股份类别 （已流通或未流 通） 质押或冻结情况 股东性质（国有 股东或外资股 东） 沈阳松辽企业（集团）有限公司 - 14,000,000 67,040,000 29.89 未流通 质押 66,760,000 冻结 67,040,000 上海中润汽车制动器有限公司 38,000,000 16.94 未流通 无 伟业汽车集团有限公司 14,000,000 14,000,000 6.24 未流通 无 沈阳市凯达灯饰制造有限公司 2,340,000 1.04 未流通 未知 嘉融投资有限公司 949,838 0.42 已流通 未知 付仲水 752,100 0.34 已流通 未知 上海康隆企业发展有限公司 700,000 0.31 未流通 未知 天津市盛通翔经贸有限公司 法人股 500,000 流通股 2,000 0.22 部分流通，部分未 流通 未知 马卫东 462,953 0.21 已流通 未知 贾征 371,633 0.17 已流通 未知 注：前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）以上法人股股东中沈阳松辽企业（集团）有限公司、上海中润汽车制动器有限 公司、伟业汽车集团有限公司为关联公司，其他法人股股东和流通股股东之间不知是否 存在关联关系。 （2）报告期内，公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司持股数减少 14000000 股，是由于其涉诉为本公司在交通银行沈阳南湖支行贷款人民币 1000 万元提供连带责任 担保，其所持有的本公司 14000000 股国有法人股被沈阳市中级人民法院依法强制拍卖所 致；伟业汽车集团有限公司通过竞拍的方式购得上述股权，成为本公司第三大股东。 （3）公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司由于向其大股东中顺产业控股集团 有限公司的举债，将其所持有的本公司法人股 6676 万股质押给中顺产业控股集团有限公 司。同时，中顺产业控股集团有限公司向苏家屯区人民法院提出诉前财产保全，根据苏 家屯区人民法院（2004）苏立保字第 1 号《民事裁定书》的裁定，冻结了沈阳松辽企业 （集团）有限公司所持有的本公司全部法人股 6704 万股，冻结期限自 2004 年 12 月 16 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 5 日至 2005 年 12 月 15 日，为期一年，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理 了相关冻结手续。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：沈阳松辽企业（集团）有限公司 法人代表：闫优胜 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 11 月 2 日 主要经营业务或管理活动：组织管理成员企业的汽车（除小轿车）、汽车零部件生 产、加工、销售、科技开发等。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：周天宝先生 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：香港 最近五年内职业：汽车整车、零部件生产、销售及贸易等 周天宝先生，出生于 1950 年，任天宝产业控股集团有限公司总裁等职务。 公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司的控股股东为中顺产业控股集团有限公 司，持股比例为 89％； 中顺产业控股集团有限公司的控股股东为华汇集团控股有限公司，持股比例为 55％。 华汇集团控股有限公司的控股股东为自然人周天宝先生，持股比例为 80％。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 6 本公司与实际控制人之间控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海中润汽车制动 器有限公司 丁平 10,000,000 2002-12-11 汽车制动器，汽车配件，汽车摩擦材料，五金， 机电产品（销售） 上海中润汽车制动器有限公司的大股东为中顺产业控股集团有限公司，持股比例为 55％。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 嘉融投资有限公司 949,838 A 股 付仲水 752,100 A 股 马卫东 462,953 A 股 贾征 371,633 A 股 谢团笑 335,213 A 股 上海平杰投资咨询有限公司 324,626 A 股 王昕 305,000 A 股 邵维中 302,230 A 股 陈洪 289,300 A 股 余进军 280,000 A 股 本公司无法判断前十名流通股股东之间是否有关联关系或属于一致行动人。 本公司无法判断前十名流通股东与前十名股东之间的关联关系。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 刘兴堂 董事长、财务总监 男 53 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 金龙 副董事长 男 47 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 闫优胜 副董事长、总经理 男 37 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 林木西 独立董事 男 51 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 王秀丽 独立董事 女 39 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 赵振撼 监事会主席 男 41 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 李其新 职工监事 男 40 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 丁克红 股东监事 男 30 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 曹知诺 股东监事 女 28 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 苗俊伟 职工监事 男 25 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 张福 副总经理 男 57 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 孙华东 总经理助理、董事会秘书 男 33 2004-12-29 2007-12-29 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)刘兴堂，大专学历，高级会计师，注册会计师，曾任沈阳轿车厂会计；沈阳金杯 公司处长、副总会计师、总经理助理、总会计师、副总经理；沈阳国际经济技术合作公 司总会计师；沈阳汽车工业资产经营有限公司常务副总经理；长百计算机集团公司副总 经理；本公司独立董事，公司四届董事会董事长、财务总监；现任公司董事长、副总经 理、财务总监。 (2)金龙，工商管理硕士，中共党员，高级工程师，曾任上海洗衣机总厂副厂长、上 海水仙电器股份有限公司董事兼副总经理、中日合资上海水仙能率有限公司董事兼总经 理、上海环保（集团）有限公司总经理等职务，曾在华夏银行上海分行公司金融处工 作，本公司四届董事会副董事长；现任本公司副董事长、沈阳中顺汽车有限公司总经理。 (3)闫优胜，中共党员，大专学历，企业管理经营专业，曾任中顺产业控股集团有限 公司副总经理、沈阳中顺汽车有限公司副总经理等职务；本公司四届董事会副董事长， 本公司总经理；现任本公司副董事长、总经理。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 8 (4)林木西，中共党员，现为辽宁大学管理学院院长，经济学博士、教授、博士生导 师、博士后指导教师；国家重点学科―国民经济学学科带头人，兼任中国《资本论》研 究会常务理事，全国高校《资本论》研究会副会长等职务，1995 年被辽宁省人民政府授 予辽宁省政府青年先进（科技）工作者称号，1997 年获国务院特殊津贴，2000 年被省政 府党组批准为辽宁创业（集团）有限责任公司独立董事；本公司四届董事会独立董事， 现任公司第五届董事会独立董事。 (5)王秀丽，硕士学历，中国注册会计师，曾任辽宁省机械化施工公司第四分公司会 计、主管会计、财务科长；辽宁省建设集团公司会计主管；辽宁省建设集团工程总承包 公司总会计师；辽宁金帝建设集团股份有限公司财务副总监兼财务经营部部长、副总经 理、财务总监，本公司第四届董事会独立董事。现任辽宁维华集团有限公司总经理，本 公司第五届董事会独立董事。 (6)赵振撼，中共党员，大学学历，曾任五河酒精厂党总支书记、美德工贸实业公司 副总经理，本公司第四届监事会主席，现任沈阳松辽企业（集团）有限公司人力资源总 监，公司第五届监事会主席。 (7)李其新，大专学历，曾在安徽省蚌埠市工行信贷部工作，曾任安徽省蚌埠市工行 东风路办事处信贷科科长、安徽省蚌埠市东区信用社主任、安徽省蚌埠市商行光明支行 行长，公司第四届监事会职工监事，现任公司财务资金部经理，公司第五届监事会职工 监事。 (8)丁克红，本科学历，经济管理专业，曾任深圳澎柏经济咨询管理有限公司咨询部 经理；现任沈阳松辽企业（集团）有限公司办公室主任，本公司第五届监事会股东监事。 (9)曹知诺，大专学历，曾任蚌埠柴油机厂审计处主管，本公司第四届监事会监事， 现任职于沈阳松辽企业（集团）有限公司，本公司第五届监事会股东监事。 (10)苗俊伟，大学学历，曾任上海安特精密机械有限公司业务员，现任本公司采购 主管，本公司第五届监事会职工监事。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 9 (11)张福，大专学历，经济师，曾任中国人民解放军 7416 工厂（本公司前身）学校 教员、校长；本公司信息宣传科科长、信息宣传处处长、总经理办公室主任、副总经 理；沈阳松辽企业（集团）有限公司副总裁等职务，现任本公司副总经理。 (12)孙华东，大专学历，历任本公司证券办副主任、主任，现任公司总经理助理兼 董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 闫优胜 沈阳松辽企业（集团）有限公司 董事长 不详 不详 否 刘兴堂 沈阳松辽企业（集团）有限公司 副董事长 不详 不详 否 赵振撼 沈阳松辽企业（集团）有限公司 人力资源部总监 不详 不详 是 曹知诺 沈阳松辽企业（集团）有限公司 财务主管 不详 不详 是 丁克红 沈阳松辽企业（集团）有限公司 办公室主任 不详 不详 是 赵振撼先生、曹知诺女士、丁克红先生分别为公司监事会股东监事。 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 金龙 沈阳中顺汽车有限公司 总经理 不详 不详 是 林木西 辽宁大学经济管理学院 院长 不详 不详 是 王秀丽 辽宁维华集团有限公司 总经理 不详 不详 是 金龙先生为本公司副董事长，林木西先生、王秀丽女士为本公司独立董事。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：目前，公司未实行董事、监事、高 级管理人员的年薪制度，董事、监事、高级管理人员的工资和福利待遇是根据公司制定 的工资标准和福利待遇标准执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司制定的工资标准和福利待遇 标准执行。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 345,033 金额最高的前三名董事的报酬总额 207,392 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 222,662 独立董事的津贴 每人每年 42,000 元（含税） 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会议和股东大会的差旅费以及 按照公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 10 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 金龙先生、赵振撼先生、丁克红先生、曹知诺女士 是 报告期内，在公司领取报酬的董事有刘兴堂董事长、闫优胜副董事长及独立董事林 木西先生、王秀丽女士等 4 人；监事有李其新先生、苗俊伟先生等 2 人，都是职工监 事；高管人员为闫优胜先生（兼任副董事长）、刘兴堂先生（兼任董事长）、张福先 生、孙华东先生等 4 人。上述人员的报酬总额为 345033 元。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 1 5 万元-10 万元 1 3 万元-5 万元 3 3 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴金坤 董事长、总经理 公务和身体健康欠佳等原因 付守杰 副董事长、总经理 工作变动 李国民 董事、财务总监 工作变动 石凤喜 总经理助理 工作变动 全明日 总工程师 工作变动 陈小荣 副总经理 工作变动 周银宝 监事会主席 工作调动 陈军 股东监事 工作调动 陈小荣 职工监事 工作变动 杨学明 股东监事 换届 由于工作变动原因，经公司四届十九次董事会议审议，同意李国民先生辞去财务总 监职务，并聘任刘兴堂先生任公司副总经理兼任财务总监；由于工作变动原因，经公司 四届二十三次董事会议审议，同意付守杰先生辞去公司总经理职务，同意由公司董事长 吴金坤先生兼任公司总经理；经公司四届二十五次董事会议审议，同意吴金坤先生因身 体健康欠佳辞去公司总经理职务，同意总经理助理石凤喜先生、总工程师全明日先生因 工作变动辞去相应职务，聘任闫优胜先生任公司总经理、陈小荣女士任公司副总经理； 经公司四届二十七次董事会议审议，同意陈小荣女士因工作变动辞去副总经理职务，聘 任孙华东先生任公司总经理助理兼任董事会秘书。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 11 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 80 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，具体的专 业构成和教育情况如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 57 销售人员 4 技术人员 7 财务人员 2 行政人员 10 其他 总计 80 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士学历 2 本科学历 5 大专学历 17 高中学历 36 初中学历 20 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公 司治理准则》及中国证监会有关公司治理的法律法规的要求，规范公司日常运作，加强 公司信息披露和投资者关系管理工作，不断完善公司法人治理结构，主要内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公 司章程》及《股东大会议事规则》等法律、法规和制度的要求召集、召开公司股东大 会，规范股东大会的召集、召开、议事程序和表决程序，确保公司所有股东特别是中小 股东能够充分行使自己的权利； 2、关于大股东与上市公司：公司大股东是通过股东大会行使其出资人的权利，不干 涉公司的经营活动和决策行为，公司与大股东之间的人员、财务、资产、机构和业务方 面是分开的，相互独立。公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作； 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 12 3、关于董事与董事会：公司在《公司章程》中详细规定了董事的选聘程序，保证董 事的选聘严格遵循公开、公平、公正的原则；公司董事会的人员和人数构成符合法律和 法规的要求。公司各位董事能够本着公司和股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉 地履行职责，公司董事会能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》及有关法律 法规的规定行使职权，并保证董事会会议按照规定的程序履行有关权力； 4、关于监事和监事会：公司监事会制订了详细的《监事会议事规则》，公司监事会 的人数和人员构成符合有关法律和法规的要求，公司监事会能够严格按照《公司法》和 《公司章程》等法律法规的规定，认真履行其职责，本着对公司和股东利益负责的精 神，对公司关联交易、财务状况及董事、高级管理人员的履行职责的合法合规性进行有 效监督； 5、关于利益相关者：公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、社区 及其他利益相关者的合法权益，彼此间能保证良好的沟通，积极地合作； 6、关于信息披露和透明度：公司非常重视信息披露工作，配备了专门的信息披露人 员，公司董事会指定董事会秘书专门负责信息披露工作，接待股东的来访和咨询，并制 订了《信息披露管理办法》，保证公司信息披露工作做到真实、准确、完整、及时。同 时公司能够做好重大信息披露前的保密工作，保证所有投资者都拥有平等地机会获取公 司信息。 报告期内，公司根据有关法律法规及公司的实际需要，修订和完善了《公司章 程》，制订了《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》 等规范运作制度；补足了公司独立董事的人数，完善了独立董事制度。为进一步规范公 司运作，完善公司治理制度，公司将试行股东大会网络投票表决方式，建立和完善社会 公众股东对重大事项的表决制度，并将有关条款列明于公司章程；加强投资者关系管 理，提高公司信息披露的质量；进一步发挥独立董事的作用。通过上述措施的实施，使 公司运作和治理更加完善和规范，确实保证公司和股东尤其是社会公众股东的权益不受 侵犯。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 13 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出(次） 缺席（次） 备注 林木西 10 10 0 0 王秀丽 5 5 0 0 2004 年 6 月 28 日新上任 报告期内公司全体独立董事能够认真履行职责，亲自参加公司 2004 年度召开的每次 董事会议和有关股东大会，并对公司选举董事、独立董事及聘任高级管理人员、与关联 方进行交易等事项发表独立意见，公司独立董事还能深入公司实际经营管理中，了解公 司的经营情况，获取各方面的信息，为公司的重大经营决策和管理提供建议，使公司董 事会的决策更加科学、合理。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于大股东，公司与大股东之间不存在从事相同或相近业 务的情况，无同业竞争；公司拥有独立的经营系统，可以自主经营； 2、人员方面：公司在劳动人事和工资管理制度方面完全独立，公司的高级管理人员 均在本公司领取薪酬，未在大股东方面违规任职及领取有关报酬和津贴； 3、资产方面：公司拥有完整的、独立经营的资产，公司对所有资产拥有完全的控制 和支配权，公司大股东没有超越股东大会或间接干预公司的决策和经营活动，公司没有 以本公司的资产和信誉为大股东的负债提供任何担保。 4、机构方面：公司已经建立了完善的法人治理结构，拥有独立的决策和管理机构， 公司设立了完全独立与大股东和实际控制人的组织机构，内部机构均能独立运作； 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务管理制度和会计核算体 系，配备专门的财务人员，独立开设银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 14 公司的总经理、副总经理、财务总监等经营层高级管理人员是直接对董事会负责 的，公司董事会对高级管理人员完成董事会制定的经营目标和利润指标情况进行综合考 评，并依据考核结果，由公司董事会决定予以奖惩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： （1）2004 年 5 月 27 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 公司 2003 年度股东大会的通知，列明了 2003 年度股东大会召开的时间、地点、审议事 项及股权登记日等。 2004 年 6 月 28 日上午 9 时，公司 2003 年度股东大会在本公司会议室召开，到会的 股东及股东授权代表 5 人，代表股份 82032838 股，占公司总股本 224256000 股的 36.58%，符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： ⑴审议通过公司 2003 年度董事会报告； ⑵审议通过公司 2003 年度监事会报告； ⑶审议通过公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算的报告； ⑷审议通过公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案； ⑸审议通过公司独立董事辞职的提案； ⑹审议通过关于提名公司独立董事候选人的提案； ⑺审议通过关于缩减公司董事会成员组成的提案； ⑻审议通过关于修改《公司章程》部分条款的提案； ⑼审议通过关于聘请会计师事务所的提案； ⑽审议通过关于公司与中顺产业控股集团有限公司签订《合作协议》的提案； ⑾审议通过关于公司部分董事变更的提案； ⑿审议通过关于提请公司股东大会授权的有关事宜的提案。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 15 选举更换公司董事监事情况： 本次股东大会选举王秀丽女士为公司独立董事，选举刘兴堂先生为公司董事；同意 付守杰董事、李国民董事辞去公司董事职务。 公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： （1）2004 年 8 月 28 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于召开 公司 2004 年度第一次临时股东大会的通知，列明了 2004 年度第一次临时股东大会召开 的时间、地点、审议事项及股权登记日等。 2004 年 9 月 29 日上午 9 时，公司 2004 年度第一次临时股东大会在本公司会议室召 开，到会的股东及股东授权代表 5 人，代表股份 119059000 股，占公司总股本 224256000 股的 53.09%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。股东大会通过的 决议及披露情况： ⑴审议通过公司董事变更的提案； ⑵审议通过公司监事变更的提案。 选举更换公司董事、监事情况： 本次股东大会，同意吴金坤董事辞去公司董事职务，选举闫优胜先生为公司董事； 同意周银宝监事、陈军监事辞去股东监事职务，选举赵振撼先生、曹知诺女士为公司股 东监事，公司职代会选举苗俊伟先生任公司职工监事报本次会议备案。 公司 2004 年度第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 30 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》上。 2、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 16 （1）2004 年 11 月 27 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于召 开公司 2004 年度第二次临时股东大会的通知，列明了 2004 年度第二次临时股东大会召 开的时间、地点、审议事项及股权登记日等。 2004 年 12 月 29 日上午 9 时，公司 2004 年度第二次临时股东大会在本公司会议室 召开，到会的股东及股东授权代表 5 人，代表股份 119060000 股，占公司总股本 224256000 股 的 53.09%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况： ⑴审议通过公司董事会换届选举的提案； ⑵审议通过公司监事会换届选举的提案。 选举更换公司董事、监事情况： 本次会议选举刘兴堂先生、金龙先生、闫优胜先生为公司第五届董事会董事，选举 林木西先生、王秀丽女士为公司第五届董事会独立董事；选举赵振撼先生、丁克红先 生、曹知诺女士为公司第五届监事会股东监事，公司职代会选举李其新先生、苗俊伟先 生为公司第五届监事会职工监事，报本次股东大会备案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司的经营范围没有发生重大变化，公司继续致力于汽车整车车身研发 与生产及其他汽车生产配套服务，并将公司部分经营性资产租赁给沈阳中顺汽车有限公 司。2004 年度，公司所处的汽车行业发展的速度明显放缓，市场竞争激烈，加之公司汽 车车身主要客户的新产品是在 2004 年度正式全面投放市场，市场的销售体系、售后服务 维修的网络正在全面的建设中，受上述因素的影响，公司 2004 年度的主营经营方面也受 到一定的局限。由于主营业务收入少、财务费用负担重等原因的影响，2004 年度公司的 经营业绩出现亏损。公司的经营状况、财务状况及未来的发展问题已经引起了公司董事 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 17 会、管理层的高度重视。如何解决公司负债率过高、改善目前的经营状况、解决公司未 来的长远发展问题是公司董事会、管理层等 2005 年的重点工作。与此相关的有关基础工 作已经在报告期内启动，公司将以债务的清理工作为基础，积极解决公司的历史遗留问 题，并进行资源整合和优化配置，重新设计和规划公司的主营业务和未来的发展。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 本公司属于从事汽车整车、汽车零部件生产制造性企业，主营业务为轻型客车、越 野车及轻卡制造、销售、汽车改装及修理、汽车零部件生产等。 报告期内，公司主要的经营业务是为沈阳中顺汽车有限公司提供轻型客车的整车车 身及其他生产性配套服务。2004 年度，公司生产整车车身零部件 600 台份，实现销售收 入 620 万元；提供其他汽车生产性配套服务实现收入为 122 万元；报告期内公司出租资 产的租赁费为 1719 万元，实现净利润为-9192 万元，亏损的主要是公司的债务负担重、 以前年度形成的不良资产计提资产减值准备数额较大，且主营业务单一、收入少等原因 所致。 （2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 汽车零部件行业 7,420,700.54 100 1,139,762.55 100 汽车整车行业 0 0 其中:关联交易 7,420,700.54 100 1,139,762.55 100 合计 7,420,700.54 / 1,139,762.55 / （3）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 汽车整车车身及其他 7,420,700.54 100 1,139,762.55 100 汽车整车 其中:关联交易 7,420,700.54 100 1,139,762.55 100 合计 7,420,700.54 / 1,139,762.55 / 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 18 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 公司目前的主营业务是汽车零部件行业，没有其他行业，产品是轻型客车的整车车 身及其他车身覆盖件。 （4）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 东北地区 7,420,700.54 100 1,139,762.55 100 其中:关联交易 7,420,700.54 100 1,139,762.55 100 合计 7,420,700.54 / 1,139,762.55 / （5）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 汽车零部件行业 7,420,700.54 6,223,587.16 16.13 汽车整车车身及其他 7,420,700.54 6,223,587.16 16.13 （6）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 与公司主营业务有联系的参股公司是沈阳中顺汽车有限公司，本公司持有其 2500 万 股股权，占其总股本的 3.20％。沈阳中顺汽车有限公司属于有限责任公司，注册资本为 7.8 亿元，其目前的主要产品是中顺－世纪系列轻型客车、多功能商务车及越野车等， 是被列入沈阳地区汽车产业“ 2＋1” 工程的具备汽车产品自主研发及生产的大型汽车企 业，并与国外著名汽车设计与零部件配套公司建立长期合作伙伴关系，已在沈阳地区投 资建设年产 40 万辆整车的汽车工业园。截止 2004 年 12 月 31 日，沈阳中顺汽车有限公 司的总资产为 11.25 亿元，净资产为 7.88 亿元。 2、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 4,982,919.55 占采购总额比重 99.59 前五名销售客户销售金额合计 7,420,700.54 占销售总额比重 100 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）经营中出现的困难与问题 报告期内，由于受汽车市场疲软和激烈竞争的影响，公司单一的汽车车身零部件业 务亦受到影响，且由于债务包袱沉重、资产负债率高、历史遗留问题众多等原因造成公 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 19 司亏损严重，同时流动资金和新产品开发资金缺乏、偿债能力低下等困难和问题日益突 出，这些问题的具体体现如下： ①历史累计亏损数额巨大，截止报告期末，公司累计亏损 495,197,146.89 元； ②公司流动资金严重匮乏，截止报告期末，公司流动负债超过流动资产236,620,969.21元； ③公司到期债务较多，截止报告期末逾期银行借款 223，400，000 元，难以展期； ④公司固定资产中和部分在建工程及土地使用权已用于银行借款抵押；长期股权投 资 93,928,255.58 元由于涉及诉讼已被冻结。 ⑤公司与关联方往来资金数额大问题。 （2）经营中出现的问题及困难的解决方案 上述问题是公司多年来累积形成，这些问题的存在对公司持续经营能力带来不确定 性，已经引起公司管理层、董事会的高度重视，如何处理公司的债务、历史遗留问题， 提高公司的偿债能力，补充流动资金，规划公司的未来发展，扩大公司的主营业务，增 加公司的收入，提高公司的盈利能力，保护公司股东尤其是中小股东的利益等工作已是 迫在眉睫。报告期内，针对上述问题，公司已经采取如下措施： ①对公司的负债进行全面清理，制订有关债务重组的方案 报告期内，公司对债务情况进行了全面清理并已制订了相应债务重组的预案，公司 已经与主要债权人进行了接触和协商，力求在短时间内完成公司债务的重组工作。 ②针对公司目前的主营业务单一，公司拟采取资产重组的方式解决主营业务和长期 发展问题。 ③对公司因负债或对外担保等引发的有关诉讼事项，公司正在积极与各方协商，并 采取妥善措施在不影响经营的前提下，化解债务和诉讼风险。 ④关于公司与关联方资金往来事宜，公司已与有关关联方进行沟通，争取 2005 年度 数额降低。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 20 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 437,373,497.38 503,795,373.74 -66,421,876.36 -13.18 主营业务利润 1,139,762.55 2,107,712.54 -967,949.99 -45.92 净利润 -91,918,574.92 5,662,740.11 -97,581,315.03 -1,723.22 现金及现金等价物净增加额 -29,653.89 -2,192.10 -27,461.79 -1,252.76 股东权益 20,667,060.06 102,089,751.36 -81,422,691.30 -79.76 变动原因： （1）总资产变化的主要原因是计提各项资产减值准备； （2）主营业务利润变化的主要原因是销售下降，主营业务收入减少； （3）净利润变化的主要原因是本期亏损所致； （4）股东权益变化的主要原因是关联交易差价形成的资本公积金增加及本期亏损所致。 （五）公司会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司根据辽宁省高级人民法院于 2004 年 4 月 20 日下发的关于本公司与 沈阳军区联勤部资金调节中心借款纠纷诉讼的（2003）辽民二合终字第 213 号《民事判 决书》，发现公司对沈阳军区联勤部资金调节调节中心的借款的预提费用存在会计差 错，少计提利息12,424,086.60元，其中2001年12月31日前少计提10,930,000.00元，2002 年 度少计 1,494,086.60 元。因上述会计差错的存在不能真实反映公司报告期内的财务状况 和经营成果，在本报告期内，公司对上述事项进行了更正，相应调减 2003 年度及 2004 年度会计报表年初未分配利润 12,424,086.60 元，调增预提费用年初数 12,424,086.60 元。 大信会计师事务有限公司认为：公司上述有关会计差错更正事项符合国家颁布的 《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定，经过调整后的会计报表符合国家颁 布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 （六）董事会对会计师事务所“ 非标审计意见” 的说明 2004 年度，大信会计师事务有限公司为公司财务报告出具了有强调事项段的审计意 见，强调事项段涉及事项是公司累计亏损额度大、流动资金短缺、关联方资金往来数额 巨大、大额银行借款逾期及有关资产抵押和冻结等，上述事项可能对公司的持续经营带 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 21 来不确定性，公司董事会经认真研究和讨论后，现对审计意见的强调事项段涉及事项说 明如下： 1、关于公司至报告期末累计亏损为 495,197,146.89 元，是公司多年以来累积形成 的。公司自 1998 年至 2002 年度处于停产状态，基本没有主营业务收入，费用难以消 化，且停产期间形成大量的不良资产，近几年提取了巨额的资产减值准备，因此各年度 的亏损数额较大，一直没有盈利弥补。对此公司已在积极采取措施，拟采取重组及其他 方式解决； 2、关于公司流动负债超过流动资产 236,620,969.21 元，主要原因是公司累计亏损 额度大，吞噬了自有资金，造成公司流动资金匮乏，到期的融资性负债无法如期归还。 对此，公司目前正在组织实施债务重组，通过和主要债权人协商，同时公司拟采取资产 重组的方式解决公司主营业务和长期发展问题，具体的实施方案在制订中。 3、关于公司与大股东及相关关联方资金往来问题。公司大股东沈阳松辽企业（集 团）有限公司及其子公司沈阳松辽汽车内饰件有限公司、沈阳松辽汽车零部件有限公司 截止报告期末共欠款 87,048,372.70 元，主要是 2002 年前形成的往来欠款，由于上述三 家公司已经处于停产状态，所欠款项一直无力偿还；公司与间接控制人中顺产业控股集 团有限公司的往来资金 39,710,000 元，是本公司与其合作项目的预付款，目前合作项目 正在进行中；公司与参股公司沈阳中顺汽车有限公司的往来资金 37,280,000 元，是公司 2003 年度以资产投资参股时配比的银行负债，相关转移手续正在办理之中。 大信会计师事务有限公司为本公司出具了大信核字（2005）第 080 号《专项说明》 认为，截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一 条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项。此外公司不存在为控股股东及其 他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。 4、关于公司逾期银行借款 223,400,000 元，此部分银行借款大部分是公司 1998 年 前向工行苏家屯支行拆借的，由于公司停产几年，相关生产经营正在逐步的恢复，主营 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 22 业务收入低，盈利能力差，因此上述借款一直没有归还。报告期内公司已经启动了债务 重组工作，与主要债权人的协商和谈判工作已经展开，目前上述工作正在进行中，有些事 项已经取得初步成果。 5、关于公司部分固定资产和在建工程及土地使用权已用于银行借款抵押、长期股权 投资计 93,928,255.58 元由于涉及诉讼已被冻结等问题，由于公司流动资金短缺，银行 借款到期未还，所以资产抵押事项一直未解除；另，由于公司涉诉事项多，长期投资的 股权被冻结；随着公司债务重组措施的进一步落实，上述问题将逐步得到解决。 关于审计报告强调事项段所涉及的事项，公司在本年度报告的董事会报告中“ 管理 层讨论与分析” 中已经做了详细披露，公司将通过上述措施积极努力消除其对公司持续 经营能力的不确定性。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）本公司四届董事会第十九次会议于 2004 年 2 月 10 日上午 8 时在本公司会议室 召开，应到 5 名董事，实到 5 名董事，公司部分监事和高级管理人员列席参加了会议， 符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长吴金坤 先生主持，与会董事以举手表决的方式通过如下事项： ⑴公司部分高级管理人员任免的议案； ⑵审议通过公司关于变更会计师事务所的议案。 （2）本公司四届董事会第二十次会议于 2004 年 4 月 18 日上午以传真方式召开，应 有 5 名董事参与表决，实有 5 名董事参与表决，符合《公司法》和本公司章程的有关规 定，会议合法、有效，公司董事以传真表决的方式审议通过公司在 2003 年 12 月 16 日与 中顺产业控股集团有限公司签订的《合作协议》的议案。 （3）本公司四届董事会第二十一次会议于 2004 年 4 月 20 日上午 9 时在本公司会议 室召开，应到 5 名董事，实到 5 名董事，公司部分监事和高级管理人员列席参加了会 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 23 议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长吴 金坤先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项： ⑴审议通过公司 2003 年度报告正文及摘要； ⑵审议通过公司 2003 年度董事会报告； ⑶审议通过公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告； ⑷审议通过公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； ⑸同意公司向上海证券交易所申请撤销公司股票交易“ 退市风险” 警示； ⑹审议通过关于计提资产减值准备、预提负债及清理部分固定资产的议案。 （4）本公司四届董事会第二十二次会议于 2004 年 4 月 28 日以传真方式召开，应有 5 名董事参与表决，实有 5 名董事参与表决，符合《公司法》和本公司章程的有关规 定，会议合法、有效，公司董事以传真表决的方式审议通过公司 2004 年度第一季度报告 全文及正文。 （5）本公司四届董事会第二十三次会议于 2004 年 5 月 25 日下午 2 时在本公司会议 室召开，应到 5 名董事，实到 5 名董事，公司部分监事和高级管理人员列席参加了会 议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长 吴金坤先生主持，公司与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项： ⑴审议通过公司部分董事变更的议案； ⑵审议通过公司部分高级管理人员任免的议案； ⑶审议通过关于缩减公司董事会成员组成的议案； ⑷审议通过关于提名公司独立董事候选人的议案； ⑸审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案； ⑹审议通过公司《总经理工作细则》； ⑺审议通过公司《信息披露管理办法》； ⑻审议通过公司《投资者关系管理制度》； ⑼审议通过关于提请公司股东大会授权的有关事宜的议案； 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 24 ⑽审议通过关于召开公司 2003 年度股东大会的有关事宜。 （6）本公司四届董事会第二十四次会议于 2004 年 7 月 29 日下午以传真方式召开， 应有 5 名董事参与表决，实有 5 名董事参与表决，符合《公司法》和本公司章程的有关 规定，会议合法、有效，公司董事以传真表决的方式审议通过公司董事长变更的议案。 （7）本公司四届董事会第二十五次会议于 2004 年 8 月 26 日上午 9 时在本公司会议 室召开，应有 5 名董事参会，实有 5 名董事参会，符合《公司法》和本公司章程的有关 规定，会议合法、有效。会议由公司董事长刘兴堂先生主持，与会董事以举手表决的方 式审议通过如下事项： ⑴审议通过公司 2004 年半年度报告全文及摘要； ⑵审议通过公司董事变更的议案； ⑶审议通过公司部分高级管理人员任免的议案； ⑷审议通过关于公司与沈阳中顺汽车有限公司续签《汽车车身零部件配套服务合 同》的议案； ⑸审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司变更、续签《资产租赁合同》的议案； ⑹关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的有关事宜。。 （8）本公司四届董事会第二十六次会议于 2004 年 10 月 26 日下午以传真方式召 开，应有 5 名董事参与表决，实有 5 名董事参与表决，符合《公司法》和本公司章程的 有关规定，会议合法、有效，公司董事以传真表决的方式审议通过如下事项： ⑴审议通过公司 2004 年第三季度报告全文及正文； ⑵审议通过关于选举公司副董事长的议案。 （9）本公司四届董事会第二十七次会议于 2004 年 11 月 26 日上午 9 时在本公司会 议室召开，应有 5 名董事参会，实有 5 名董事参会，符合《公司法》和本公司章程的有 关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长刘兴堂先生主持，与会董事以举手表决的 方式审议通过如下事项： ⑴审议通过关于公司董事会换届选举的议案； 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 25 ⑵审议通过《松辽汽车股份有限公司独立董事提名人声明》； ⑶审议通过公司高级管理人员任免的议案； ⑷审议通过关于召开公司 2004 年度第二次临时股东大会的议案。。 （10）本公司五届董事会第一次会议于 2004 年 12 月 31 日上午在本公司会议室召 开，应到董事 5 名，实到董事 5 名，公司部分监事和高级管理人员列席参加会议，符合 《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事刘兴堂先生主持，与会董事以举 手表决的方式审议通过如下事项： ⑴审议通过选举公司董事长和副董事长的议案； ⑵审议通过关于公司暂缓向沈阳中顺汽车有限公司增资的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定和 《公司章程》的要求，严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通 过的各项决议。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经大信会计师事务有限公司审计，本公司 2004 年度实现净利润-91,918,574.92 元，截止 2004 年 12 月 31 日，公司未分配利润为：－495,197，146.89 元，所以本年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （九）其他披露事项 本公司选定《中国证券报》和《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的要求，大信会计师事务有限公司为本公司出具了大信核字（2005）第 080 号《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，具体情况如下： 松辽汽车股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对松辽汽车股份有限公司（以下简称“ 公司” ）2004 年度会计报表 进行了审计，根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公司报告期内控股股 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 26 东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计，现就公司报告期内控股股东及其他关联 方占用资金情况报告如下： 单位:元 币种:人民币 资金占用方 与上市公司 关系 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用方 式 占用原因 偿还方式 沈阳中顺汽车有 限公司 参股子公司 38,380,066.55 26,204,253.23 27,304,319.78 37,280,000.00 资产 投资未转 移的负债 现金、债 务、转付 沈阳中顺汽车有 限公司 参股子公司 5,572,103.17 11,380,917.58 16,953,020.75 0 销售 现金、债 务、转付 沈阳中顺汽车有 限公司 参股子公司 9,517,464.08 4,126,211.89 5,391,252.19 现金 代付工程 款 现金、债 务、转付 中顺产业控股集 团有限公司 间接控股股 东 39,710,000.00 39,710,000 现金 预付合作 款 沈阳松辽企业（集 团）有限公司 控股股东 33,602,881.60 306,185.13 54,549.82 33,854,516.91 资产 租赁 现金、债 务、转付 沈阳松辽汽车内 饰件有限公司 母公司的全 资子公司 51,593,855.79 51,593,855.79 往来款 沈阳松辽汽车零 部件有限公司 母公司的全 资子公司 1,600,000.00 1,600,000.00 往来款 合计 170,458,907.11 47,408,820.02 48,438,102.24 169,429,624.89 我们认为，截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；此外公司不存在为控股 股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于上市公司与关联方之间资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》，我们根据松辽汽车股份有限公司管理层提供的资料，对公司 2004 年度累计 和当期对外担保情况进行了审慎查验，现出具独立意见如下： 1、公司 2004 年度累计和当期均没有为大股东及其附属公司、公司持股比例 50％以 下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 2、截至 2004 年 12 月 31 日，公司未对任何关联方（含持股比例 50％以上的子公 司）提供担保； 3、对于公司以前年度发生的虚假的连带责任担保，现已全部进入诉讼程序，公司在 定期报告和临时公告中已经做了详细披露，公司有关部门正在尽全力解决之中，并尽可 能维护公司和股东利益不受侵犯。 独立董事：林木西 王秀丽 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 27 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、本公司四届监事会第十三次会议于 2004 年 4 月 18 日以传真方式召开，应有 5 名 监事参加表决，实有 5 名监事参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议合法、有效。会议以传真表决的方式一致通过公司与中顺产业控股集团有限公司签 订的《合作协议》，并发表独立监督意见如下： 通过签署上述《合作协议》，对落实沈阳市政府发展汽车工业的战略部署，扩大公 司汽车车身、零部件等相关产品的生产规模、提高公司产品的技术含量和市场竞争力等 方面起到积极的作用。 公司董事会在对上述《合作协议》进行审议表决时，表决程序合法，《合作协议》 的条款体现了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、本公司四届监事会第十四次会议于 2004 年 4 月 20 日以传真方式召开，应有 5 名 监事参与表决，实有 5 名监事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议合法、有效。公司监事以传真表决的方式审议通过如下事项： （1）审议通过公司 2003 年度报告全文及摘要； （2）审议通过公司 2003 年度监事会报告。 3、本公司四届监事会第十五次会议于 2004 年 8 月 26 日以传真方式召开，应有 5 名 监事参加表决，实有 5 名监事参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议合法、有效。会议以传真表决的方式一致通过《公司监事变更的议案》，具体内容 如下： 由于工作调动原因，公司股东监事周银宝先生、陈军先生向公司监事会递交了辞 呈，请求辞去股东监事职务，公司监事会同意以上 2 名股东监事的辞职请求，并提名公 司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司推荐的赵振撼先生、曹知诺女士（简历附后） 为公司股东监事候选人。 由于工作变动原因，公司职工监事陈小荣女士向公司职代会和监事会提出辞去职工 监事职务的请求，公司职代会已经同意陈小荣女士辞职的请求，并重新选举和推荐苗俊 伟先生为公司职工监事候选人；公司监事会同意陈小荣女士的辞职请求，同意公司职代 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 28 会选举和推荐的苗俊伟先生（简历附后）为公司职工监事。此事宜需提交公司股东大会 审议、备案。 4、本公司四届监事会第十六次会议于 2004 年 10 月 26 日下午以传真方式召开，应 有 5 名监事参加表决，实有 5 名监事参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议合法、有效。公司监事以传真表决的方式一致选举赵振撼先生为公司监事会 主席。 5、本公司四届监事会第十七次会议于 2004 年 11 月 26 日以传真方式召开，应有 5 名监事参加表决，实有 5 名监事参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，会议合法、有效。会议以传真表决的方式一致通过《关于公司监事会成员换届选举 的议案》，具体内容如下： 公司第四届监事会监事的任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 需要对公司监事会成员进行换届选举。公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司推荐 赵振撼先生、曹知诺女士、丁克红先生为公司第五届监事会股东监事候选人，公司监事 会同意上述推荐人选为公司五届监事会股东监事候选人，并提交公司股东大会审议。 另，公司职代会选举李其新先生、苗俊伟先生为公司第五届监事会职工监事，需报 公司股东大会备案。 6、本公司五届监事会第一次会议于 2004 年 12 月 31 日上午以传真方式召开，应有 5 名监事参加表决，实有 5 名监事参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，会议合法、有效。公司监事以传真表决的方式一致选举赵振撼先生为公司监事会主席。 报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，通过列席参 加董事会会议、公司经营班子会议以及专项检查等方式，对公司董事会执行股东大会决 议情况、公司依法运作情况、公司财务状况及公司高级管理人员履行职责的合法、合规 等情况进行有效监督，维护了公司及公司全体股东的利益。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及中国证监会、上 海证券交易所等监管部门颁发的有关规范运作文件的要求规范运作，公司内部建立了比 较完善的内控制度和良好的内控约束机制；公司董事会的重大决策依据充分，决策程序 合法有效；公司股东大会和董事会的决议能够认真贯彻执行；未发现公司董事及高级管 理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及公司股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 29 公司监事会以定期检查和不定期抽查的方式对公司财务状况进行检查，认为公司的 财务制度健全，财务管理规范，财务运行情况良好，会计核算能够按照企业会计制度和 会计准则及其他有关财务法律法规的要求执行，未发现有违法财务法律法规和制度的行为。 大信会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公 司监事会认为是客观的、公允的，公司 2004 年度财务报告真实、完整地反映了公司的财 务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无资产出售和收购行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方之间的关联交易都能严格按照董事会决议和股东大会决议 执行，关联交易遵循了市场公允性的原则，交易定价原则公平合理的，往来资金结算及 时，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和公司章程的规定，无内幕交易行为发生， 未发现有损害公司和其他股东的利益的行为。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会认为：公司董事会对审计意见中强调事项段的相关情况说明是真实、准确 的，未发现有虚假陈述或应披露而未披露的信息。监事会同意公司董事会审计报告中的 强调事项段所涉及的事项的说明意见。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 （1）1990 年至 1998 年，本公司归属部队管理期间累计向中国人民解放军沈阳军区 联勤部资金调节开发中心借款 2801 万元。由于本公司逾期没有归还贷款本息，中国人民 解放军沈阳军区联勤部资金调节中心向沈阳市中级人民法院提请诉讼，要求本公司归还 贷款本金及利息。沈阳市中级人民法院于 2002 年 10 月 14 日开庭审理，并于 2003 年 6 月作出一审判决，判决本公司返还中国人民解放军沈阳军区联勤部资金调节开发中心借 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 30 款本金 2801 万元，给付尚欠利息 1093 万元，并给付 2801 万元本金从 2002 年 1 月 1 日 起至本判决确定的给付之日止的利息，利息按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率 计算。对于以上判决结果，公司上诉至辽宁省高级人民法院，辽宁省高级人民法院于 2003 年 12 月 3 日公开开庭对此案进行了审理，并于 2004 年 4 月 20 日下发了（2003） 辽民二合终字第 213 号民事判决书，判决结果为驳回本公司的上诉，维持原判，此判决 为终审判决。此诉讼现处于执行阶段。 该重大诉讼事项进展情况已于 2004 年 5 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。 （2）本公司于 1993 年 10 月 29 日与第一汽车制造厂模具技术开发公司签订了 SLQ6502 轻型客车车身冲压模具制造合同，合同规定模具的制造工期为 1993 年 12 月 1 日至 1995 年 5 月 31 日。由于第一汽车制造厂模具技术开发公司违约，未能按时交付模具，造成公 司技术改造工程停工，新产品开发断档，主营业务停产等严重后果。公司于 1998 年 5 月 27 日向吉林省高级人民法院提请诉讼，要求第一汽车制造厂模具技术开发公司就违约拖 延公司 SLQ6502 轻型客车车身模具制造工期及给本公司造成的经济损失予以赔偿，诉讼 的标的额为 8,748.35 万元。此案经吉林省高级人民法院于 2001 年 2 月 13 日开庭审理后 一直处在庭审调解阶段。经一汽有关领导多次与公司协商，拟以开展双方在汽车零部件 及整车生产等多领域合作的方式来庭外和解此纠纷，公司从大局考虑同意进行庭外和 解，本公司于 2002 年 12 月 18 日向吉林省高级人民法院提请撤诉，并得到吉林省高级人 民法院的允许，下发了（1998）吉经初字第 39 号民事裁定书。 该重大诉讼事项已于 2003 年 1 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （3）2001 年 11 月 29 日，炎黄文化艺术股份有限公司与华夏银行武汉分行签订借 款协议，借款金额为人民币 2500 万元，期限为一年，年利率为 5.85％，本公司为连带 责任担保；由于炎黄文化艺术股份有限公司擅自改变借款用途，华夏银行武汉分行向武 汉市中级人民法院提请诉讼，要求提前归还借款本金及利息。公司负连带担保责任的合 同是公司原董事长邝远平（在公司 2001 年 11 月 29 日召开的公司三届十四次董事会已经 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 31 审议通过关于邝远平不再担任公司董事职务的议案）在离职期间未得到公司董事会和股 东大会授权情况下擅自对外签署的。2002 年 12 月 27 日，武汉市中级人民法院对公司为 炎黄文化艺术股份有限公司在华夏银行武汉分行借款 2500 万元提供连带责任担保一案进 行公开审理，并做出一审判决，判决炎黄文化艺术股份有限公司偿还华夏银行武汉分行 借款 2500 万元，本公司承担连带责任。此判决已经发生法律效力，处于执行阶段。 该重大诉讼事项进展情况已于 2004 年 7 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。 （4）1993 年 6 月，公司与丹东曙光车桥股份有限公司签订一份产品供销合同，由 丹东曙光车桥股份有限公司向本公司提供 SLQ6450 车的前、后车桥。经过本次交易后， 双方经口头约定，由丹东曙光车桥股份有限公司长期向本公司提供 SLQ6450 车的前、后 车桥。丹东曙光车桥股份有限公司向本公司供货的总价款为 15,290,123.84 元，截止 1998年6月，公司已经向丹东曙光车桥股份有限公司支付货款14,115,937元，尚欠1,174,186.84 元。近年来，由于公司主营业务停滞，双方已经没有业务往来。为此，丹东曙光车桥股 份有限公司向丹东市中级人民法院提起诉讼，要求公司支付货款 1,174,186.84 元和该欠 款的利息损失，经丹东市中级人民法院审理做出一审判决，判决本公司向丹东曙光车桥 股份有限公司支付欠款 1,174,186.84 元，并赔偿该欠款的利息损失（利息损失自 1998 年 6 月 25 日算起，按同期人民银行借款利率计算至货款付清之日止）和差旅费损失 2025.80 元。本公司接到上述判决后上诉至辽宁省高级人民法院，经辽宁省高级人民法 院审理后于 2002 年 12 月 25 日做出了二审终审判决，判决结果为驳回本公司上诉，维持 丹东市中级人民法院的判决。报告期内，经丹东市中级人民法院裁定，冻结本公司持有 的沈阳中顺汽车有限公司 2500 万股股权。 该重大诉讼事项进展情况已于 2004 年 10 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。 （5）本公司在 1996 年 6 月向交通银行沈阳南湖支行办理了短期的流动资金借款 1000 万元，近年来，由于公司主业停滞，所借贷的短期流动资金本金 1000 万元没有如 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 32 期偿还，一直按照有关要求办理借款的展期业务。2001 年 12 月 29 日，公司如期办理了 贷款展期业务，展期时间是 2001 年 12 月 31 日至 2002 年 4 月 10 日。由沈阳松辽企业 （集团）有限公司提供连带责任担保。借款展期到期后，公司没有偿还借款，因此，交 通银行沈阳南湖支行向沈阳市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿还借款本金和利息， 沈阳松辽企业（集团）有限公司承担连带责任，并冻结沈阳松辽企业（集团）有限公司 所持有的本公司国有法人股 1400 万股。此案经沈阳市中级人民法院开庭审理后，并做出 一审判决，判决本公司偿还交通银行沈阳南湖支行借款本金和剩余利息，沈阳松辽企业 （集团）有限公司负连带清偿责任。此判决已经发生法律效力。报告期内，沈阳市中级 人民法院强制拍卖了沈阳松辽企业（集团）有限公司所持有的本公司 1400 万股股权以偿 还交通银行南湖支行的借款，拍卖股权成交的总金额为 574 万元，伟业汽车集团有限公 司竞拍购得上述股权，成为本公司第三大股东。另外，公司已接到通知，公司对交通银 行沈阳南湖支行的债务关系已经全部转移至中国信达资产管理有限公司沈阳办事处，具 体的处理情况，双方在协商之中。 该重大诉讼事项进展情况已于 2004 年 8 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类交易 额的比重 (％) 结算方式 市场 价格 对公司利润的 影响 沈阳中顺汽车有限公司 车身零部 件、工装 配件 市场价格 11,322,334.52 100 每月结算 为公司主营业 务利润的主要 来源 公司为沈阳中顺汽车有限公司提供车身零部件及其他配套服务是本公司主营业务收 入的主要来源，除此之外，公司尚无其他的主营业务。 2003 年 7 月 28 日，公司与沈阳中顺汽车有限公司签订了《汽车车身零部件配套服 务合同》，公司为沈阳中顺汽车有限公司提供 SLQ6503 型轻型客车的车身的全部零部 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 33 件、汽车车身模具、工艺器具、夹具等。SLQ6503 型轻型客车的车身的全部零部件按照 同行业、同车型的市场价格与其进行结算，单台车全部车身零部件的价格为 1.27 万元， 汽车车身模具、工艺器具、夹具等具体的价格按照市场价格进行结算。此合同的期限为 2003 年 7 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日。2004 年 8 月 28 日，本公司与沈阳中顺汽车有限 公司续签了《汽车车身零部件配套服务合同》，续签的期限为 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日，结算方式为每月结算，先预付当月订单货款总额的 50％，次月 10 日前支 付上月订单货款总额的 50％。此次公司与沈阳中顺汽车有限公司续签《汽车车身零部件 配套服务合同》已经公司四届二十五次董事会议审议通过，公司 2003 年度股东大会亦授 权公司董事会全权处理本合同的续签和变更事宜。2004 年度，公司为沈阳中顺汽车有限 公司提供 SLQ6503 型轻型客车车身为 600 台份，交易额为 762 万元。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 收取的资 金占用费 的金额 发生额 余额 中顺产业控股集团有限公司 间接控股股东 39,710,000.00 沈阳松辽企业（集团）有限公司 控股股东 306,185.13 33,854,516.91 沈阳中顺汽车有限公司 参股子公司 26,204,253.23 37,280,000 9,517,464.08 5,391,252.19 沈阳松辽汽车内饰件有限公司 母公司的全资子公司 51,593,855.79 沈阳松辽汽车零部件有限公司 母公司的全资子公司 1,600,000.00 合计 / 26,510,438.36 164,038,372.70 / 9,517,464.08 5,391,252.19 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 306,185.13 元人民币。 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 87,048,372.70 元人民币。 关联债权债务形成原因： (1)中顺产业控股集团有限公司的往来款是公司与其合作的项目预付款，合作项目正 在进行中； (2)公司与沈阳中顺汽车有限公司之间的往来款是双方业务往来形成，其中 3728 万 元为公司投资参股沈阳中顺汽车有限公司时配比的银行负债转移手续尚未办理完； (3)公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司及其子公司沈阳松辽汽车内饰件有限 公司、沈阳松辽汽车零部件有限公司的往来款是历史累积形成的往来欠款。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 34 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：由于关联方欠款时间长，公司 2004 年度决算时计提了大额的减值准备，增加了公司的亏损。 3、其他重大关联交易 (1)与间接控制人中顺产业控股集团有限公司签订《合作协议》 为落实沈阳市政府发展汽车工业的战略部署，扩大本公司汽车车身、零部件等相关 产品的生产规模，提高本公司产品的技术含量和市场竞争力，2003 年 12 月 16 日，公司 与间接控制人中顺产业控股集团有限公司签订《合作协议》，共同投资进行汽车新产品 及相关技术的技术开发和技术引进，合作内容包括汽车车身的研发与制造、汽车车身模 具的设计与制造、汽车零部件的开发与制造等；合作方式是采取共同出资、联合开发、 委托开发或从国外引进等；本次合作的投资总额预计为 350,000,000 元人民币。该投资 由双方分三期投入，第一期投入100,000,000元人民币；第二期投入150,000,000元人民币；第 三期投入 100,000,000 元人民币，上述第一期投资，本公司承担 40,000,000 元人民币， 中顺产业控股集团有限公司承担 60,000,000 元人民币；第二期、第三期投资，双方视投 入时具体情况另行商定投入比例；本次合作的期限暂定为 2 年。 目前，《合作协议》正在履行中，双方的合作也在进行中，《合作协议》所约定的 第一期投资已经基本到位，本公司投资 3971 万元，中顺产业控股集团有限公司投资 6000 万元。 上述合作事宜已经公司四届二十次董事会议和 2003 年度股东大会审议通过。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 35 （1）2003 年 7 月 28 日，公司与沈阳中顺汽车汽车签署《资产租赁合同》，将账面 价值总额为 88,408,488.35 元的经营性资产租赁给中顺汽车，其中出租的固定资产账面 价值为 31,016,045.63 元，无形资产的账面价值为 57,392,442.72 元。资产的租赁期限 为 2003 年 7 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日，租赁费为 17，264，743 元/年，每季度结算一 次；租赁费用定价按照公司现执行的固定资产折旧率、无形资产的摊销率及相关税收的 比例，在充分考虑公司正常的费用支出的基础之上，按照出租资产的账面价值分类计算。此 关联交易经公司 2002 年度股东大会批准后执行。 2004 年 8 月 28 日，公司与沈阳中顺汽车有限公司续签了《资产租赁合同》，续签 的期限为 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日，同时双方根据目前的实际情况、市场价 格及租赁资产结构的变化情况，对《资产租赁合同》项下租赁资产价值的基准日、租赁 资产的账面原值和净值、租金等方面进行了重新确认。租赁资产价值的基准日期确认为 2004 年 6 月 30 日，租赁资产的账面原值为 131,587,395.99 元，已计提折旧及有关摊销 23,879,844.55 元，账面净值为 107,707,551.14 元；上述租赁资产的年租金为 16,156,133.00 元。其中：房屋租金 2,252,823.60 元，设备及无形资产租金为 13,903,309.40 元，租金的确认 以每年需计提的折旧、无形资产的摊销率、上缴的房产土地税及其他的相关费用为基础，并参 照目前市场价格。 公司与沈阳中顺汽车有限公司续签、变更《资产租赁合同》事宜已经公司四届二十 五次董事会议审议通过，并公司 2003 年度股东大会亦授权公司董事会全权处理公司与沈 阳中顺汽车有限公司续签和变更《资产租赁合同》事宜。 该事项已于 2004 年 8 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金 额 担保类型 担保期限 担保是否已 经履行完毕 是否为关联 方担保 炎黄文化艺术股份有限公司 2001-11-29 2,500 连带责任担保 2001-11-29～2002-11-29 否 否 南通凯锐经贸有限公司 2000-12-05 1,100 连带责任担保 2000-12-05～2001-12-05 否 否 南通慧昇科技投资有限公司 2000-12-05 300 连带责任担保 2000-12-05～2001-12-05 否 否 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 3,900 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 36 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3,900 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 0 注：公司为南通凯锐经贸有限公司、南通慧昇科技投资有限公司、炎黄文化艺术股 份有限公司等单位贷款提供连带责任担保的合同，是公司前任间接控制人炎黄文化艺术 股份有限公司委派任公司董事的个别人员在未经公司董事会和股东大会同意的情况下或 已经离职后擅自对外签署的，上述担保行为目前已经全部进入法院判决后的执行阶段， 公司对上述贷款仍负有连带清偿责任。详细情况请参阅公司以前年度的定期报告或临时 公告。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股比例 5％以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任大信会计师事务所为公司的境内 审计机构，公司现聘任大信会计师事务所为公司的境内审计机构，支付其年度审计工作 的酬金共约 28 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审 计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及公司董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及上海证券交易所的公开谴责等。 （八）其它重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 37 十一、财务会计报告 （一）审计报告 大信审字[2005]第 0411 号 松辽汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的松辽汽车股份有限公司(以下简称“ 贵公司” )2004 年 12 月 31 日 的资产负债表、2004 年度的利润表及利润分配表和 2004 年度现金流量表。这些会计报 表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的 经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注,会计报表是以持续经营的基准编制，如“ 会计 报表附注十、持续经营.1” 所述，贵公司公司至报告期末累积亏损为 495,197,146.89 元，截止 2004 年 12 月 31 日，流动负债超过流动资产 236,620,969.21 元；公司大股东 及其关联方占用公司资金 164,038,372.70 元；逾期银行借款达 223,400,000.00 元(截止 报告日逾期银行借款 233,400,000.00 元)，且部分固定资产、在建工程及土地使用权已 用于银行借款抵押；长期股权投资计 93,928,255.58 元，由于涉及诉讼已被冻结。虽然 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 38 贵公司在“ 会计报表附注十、持续经营.2” 披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能 力存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 刘万富 中 国· 武 汉 中国注册会计师 汪巧琳 2005 年 4 月 21 日 （二）财务报表（附后） （三）会计报表附注 1、公司简介 松辽汽车股份有限公司（以下简称“ 公司 ” ）前身系沈阳军区后勤部汽车修理厂， 1965 年，按总参统一编号为 7416 工厂，1983 年，更名为国营松辽汽车厂。1993 年 3 月，经总后勤部以后生字第 121 号文批复同意进行股份制试点，又经辽宁省体改委以 （1993）24 号文批准同意成立了松辽汽车股份有限公司，同年 4 月，公司经国家工商行 政管理局核准，在沈阳市工商行政管理局登记注册,注册资本为人民币 80,000,000.00 元。1996 年 5 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行人民币普通股 36,800,000 股，并于同年 7 月在上海证券交易所挂牌交易，股本总额为 116,800,000.00 元。1997 年，公司以每 10 股送 1 股、转增 1 股，股本总额增至 140,160,000.00 元。 2001 年，公司以 2000 年末股本 140,160,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，转 增后的股本为 224,256,000.00 元。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 39 公司注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯白松路 22 号，工商注册号：2101002102917， 注册资本：人民币 224,256,000.00 元，法人代表：刘兴堂。 经营范围：系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装及修理，经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设 备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 2、公司主要会计政策、会计估计 （1）会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 （2）会计年度：公司采用公历年度，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （3）记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （5）外币业务核算方法 公司发生外币业务时，以业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币 记账，月末、年终时，按期末中国人民银行公布的市场汇率进行调整，调整后的各外币 账户人民币余额与原账面余额之间的差额作为汇兑损益。属于筹建期间的汇兑损益计入 长期待摊费用；与购建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其它汇兑 损益计入当期财务费用。 （6）外币会计报表的折算：公司外币会计报表采用现行汇率法折算。 （7）现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （8）短期投资核算方法 ⑴短期投资在取得时按照投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用) 作为初始投资成本，但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到 付息期但尚未领取的债券利息。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 40 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换 入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中 含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资 成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为短期投资成本。 ⑵ 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时 已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处 置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。 ⑶ 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 ⑷ 短期投资跌价准备的计提方法：中期期末或年度终了，按投资类别计算并确定计 提的跌价准备。如某项短期投资占整个短期投资 10%以上,则按单项投资项目计提短期投 资跌价准备。 （9）坏账核算方法 ⑴ 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项； 债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人 逾期三年未能履行偿债义务，经董事会批准列作坏账的应收款项。 ⑵坏账损失的核算方法：公司采用备抵法核算坏账损失，对应收款项（含应收账款 和其他应收款）按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失；按账龄分析法计提比例 如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 20 2-3 年 40 3 年以上 80 （10）存货核算方法 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 41 ⑴ 公司存货主要包括：原材料、在产品、库存商品。 ⑵ 存货按实际成本核算。 ⑶ 按实际成本核算的存货领用、发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采 用一次摊销法摊销。 ⑷存货实行永续盘存制。 ⑸存货跌价准备的计提标准及计提方法 A、存货跌价准备的计提标准：公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备。 B、存货跌价准备的计提方法：中期期末或年度终了，按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 （11）长期投资的核算方法 ⑴长期股权投资 ① 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等 相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股 利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收 债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本。 ② 公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或虽投资不足 20%但具有 重大影响的，采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资 占 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 42 益；采用权益法核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润 或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 ③ 企业以非现金资产对外投资，应按非货币性交易的原则确定长期股权投资的初 始投资成本。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所 有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本 大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销计入损益；初始投资 成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，直接记入资本公积。 企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。 ④ 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损 益。 ⑵长期债权投资 ① 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投 资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续 费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收 债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本。 ② 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券 利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价； 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 43 ③ 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作 为当期投资损益。 ⑶长期投资减值准备的计提标准及计提方法 ①长期投资减值准备的计提标准：公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值 准备。 ②长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计 提。 （12）固定资产计价和折旧方法 ⑴固定资产标准是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品， 单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的也应作为固定资产。 ⑵固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务 人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收 债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资 产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。 ⑶ 固定资产折旧采用直线法计提 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净 残值(预计净残值率 4%)计提折旧。固定资产分类及折旧率如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 预计净残值率 房屋建筑物 25 3.84% 4% 机器设备 14 6.86% 4% 运输设备 12 8.00% 4% B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固定资产的账面价值（即 固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率和折旧额。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 44 ⑷固定资产减值准备：期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可 收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 （13）在建工程的核算方法 ⑴在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出，包括新建固定 资产工程，改、扩建固定资产工程、大修理工程以及购入需要安装设备的安装工程等。 与上述工程有关的借款利息属于在固定资产尚未达到预定可使用状态前发生的，计入在 建固定资产的造价；在固定资产达到预定可使用状态后发生的利息，计入当期损益。在 建工程在达到预定可使用状态时转为固定资产； ⑵期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益 具有很大的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 ⑶在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回金额低于账面价值的差额 计提在建工程减值准备。 （14）借款费用的会计处理方法 ⑴除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期 确认为费用，直接计入当期财务费用。当同时满足以下三个条件时，借款费用开始资本 化： ① 资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金，转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出）已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始，公司为购建某项固 定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，在所购建固定 资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 45 购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生时直接计入当期财务费用。 （15）无形资产计价和摊销方法 ⑴无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际 支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成 本；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值 作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债 权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非 货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成 本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律 师费等费用作为实际成本。 ⑵摊销方法:合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规 定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规 定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益 年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限 的，摊销年限不超过 10 年。 ⑶无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金 额的差额计提无形资产减值准备。 （16）长期待摊费用摊销方法 ⑴开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益； ⑵其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中：固定资产大修理费支出 按大修理间隔期限平均摊销； 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。 （17）应付债券的核算方法 公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券 面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 46 销，并按借款费用的处理原则处理。 （18）收入确认原则 ⑴商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认 A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 ⑵提供劳务 A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，以资产负债表日已经发生并预计 能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确 认收入。 ⑶提供他人使用本企业的资产收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算 确认收入的实现。 （19）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （20）会计差错更正： 因沈阳军区联勤部资金调节开发中心与公司借款合同纠纷一案，沈阳市中级人民法 院于 2002 年 6 月作出[2002]沈民（3）初字第 198 号民事裁定书，冻结公司存款 38,010,000.00 元或查封相应数额资产。2002 年 11 月 26 日，沈阳市中级人民法院裁定 冻结公司持有的武汉证券有限责任公司 44,000,000 股股权。2003 年 5 月，沈阳市中级 人民法院作出{2002}沈民（3）初字第 198 号民事判决书，判决公司偿还前述本金及利 息。公司于 2003 年 6 月上诉到辽宁省高级人民法院，辽宁省高级人民法院受理公司的上 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 47 诉后，于 2003 年 12 月 3 日公开开庭进行了审理，并与 2004 年 4 月 20 日下发了 （2003）辽民二合终字第 213 号民事判决书，判决驳回公司的上诉，维持原判，该判决 为终审判决。 根据上述终审判决，公司对以上涉诉借款共少计利息 12,424,086.60 元，其中 2001 年 12 月 31 日以前少计利息 10,930,000.00 元, 2002 年度少计利息 1,494,086.60 元。公司对上述事项本期已作会计差错更正，调减了 2003 年度及 2004 年度会计报表年 初未分配利润 12,424,086.60 元,同时调增预提费用 2004 年年初数 12,424,086.60 元。 3、税项 主要税种和税率 税 种 税率（%） 纳税依据 增值税 17 产品销售收入 消费税 5 汽车销售收入 营业税 5 租赁收入 城市维护建设税 7 应纳流转税额 教育费附加 3 应纳流转税额 所得税 33% 应纳税所得额 4、控股子公司及合营企业 本报告期内无控股子公司及合营企业 5、会计报表主要项目注释 （1）货币资金 期末余额 714,917.50 元 项 目 期末数(元) 期初数（元） 现 金 6,716.27 7,666.94 银行存款 708,201.23 736,904.45 合 计 714,917.50 744,571.39 （2）应收账款 期末净额 7,272,003.82 元 期末数 期初数 账 龄 金 额(元) 比例 (%) 坏账准备(元) 金 额(元) 比例 (%) 坏账准备(元) 1 年以内 5,572,103.17 13.29 3 年以上 36,360,019.08 100 29,088,015.26 36,360,019.08 86.71 29,088,015.26 合 计 36,360,019.08 100 29,088,015.26 41,932,122.25 100 29,088,015.26 注：⑴应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 48 ⑵应收账款前五名余额合计 36,029,141.69 元,占期末应收账款余额的 99.09%； ⑶公司 3 年以上应收账款均为公司前期遗留的经营性欠款，现仍在清收。 (3)其他应收款 期末净额 130,078,696.89 元 期末数 期初数 账 龄 金 额(元) 比例 (%) 坏账准备(元) 金 额(元) 比例 (%) 坏账准备(元) 1 年以内 1,905,063.33 0.86 95,253.17 79,189,240.09 41.04 2,055,391.67 1-2 年 105,055,703.84 47.37 13,555,140.77 33,437,313.49 17.33 6,687,462.70 2-3 年 34,505,386.05 15.56 13,802,154.42 15,359,404.22 7.96 6,143,761.69 3 年以上 80,325,460.15 36.21 64,260,368.12 64,966,055.93 33.67 57,232,988.95 合 计 221,791,613.37 100.00 91,712,916.48 192,952,013.73 100 72,119,605.01 注：⑴其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东沈阳松辽企业(集团)有 限公司欠款 33,854,516.91 元； ⑵其他应收款前五名余额合计 190,438,372.70 元,占期末其他应收款余额的 85.86%； ⑶其他应收款中有 37,280,000.00 元系根据公司于 2003 年 7 月与中顺产业控股集团 有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业企业创业有限公司签订的的投资协 议，公司对沈阳中顺汽车有限公司投资资产及相关负债，同时约定公司对中国工商银行 沈阳市苏家屯支行借款本金 37,280,000.00 元转由沈阳中顺汽车有限公司承担(相应借款 利息现由沈阳中顺汽车有限公司负担)，因有关债务转移手续尚在办理，故形成挂账。公 司对其按个别认定法未计提坏账准备； ⑷根据公司于 2003 年 12 月 26 日与中顺产业控股集团有限公司签订的《合作协 议》，将预付的与该公司共同投资进行汽车新产品及相关技术的开发和引进的合作项目 款 39,710,000.00 元列入其他应收款核算； ⑸预付伟业汽车零部件（沈阳）有限公司(原中泰汽车零部件（沈阳）有限公司)零 部件采购款 28,000,000.00 元因生产经营原因采购业务尚未进行，账龄超过一年，公司 本期将其从预付账款转入其他应收款。 （4）预付账款 期末余额 1,000,000.00 元 期末数 期初数 账 龄 金 额(元) 比例(%) 金 额(元) 比例(%) 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 49 1 年以内 29,729,500.00 100 1-2 年 1,000,000.00 100 合 计 1,000,000.00 100 29,729,500.00 100 注：⑴预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； ⑵预付账款期末较期初减少 96.64%，原因详见会计报表附注“ 5、（3）其他应收款 注⑸” 所述。 （5）存货 期末净额 1,502,929.90 元 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额(元) 跌价准备(元) 金 额(元) 跌价准备(元) 原材料 955,408.04 788,014.86 在产品 309,030.01 271,733.43 库存商品 238,491.85 48,928.58 合 计 1,502,929.90 1,108,676.87 注:⑴期末存货不存在可变现净值低于其账面成本的情况，故未计提存货跌价准备； ⑵期末较期初增加 35.56%主要系期末结存的原材料及库存商品增加所致。 （6）长期投资 期末净额 51,757,138.08 元 项 目 期初数(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末数(元) 长期股权投资 96,129,146.78 2,200,891.20 93,928,255.58 减：长期投资减值准备 16,888,632.43 25,282,485.07 42,171,117.50 长期投资净值 79,240,514.35 51,757,138.08 ⑴其他股权投资 被投资单位名称 投资 期限（年） 占被投资单位注 册资本比例（%） 投资金额 （元） 武汉证券有限责任公司 长期 4.93 50,000,000.00 沈阳中顺汽车有限公司 长期 3.20 43,928,255.58 合 计 93,928,255.58 注:① 2001 年 12 月 26 日，因公司与辽宁长征轮胎有限公司货款纠纷一案，沈阳市中级 人民法院以沈法（2001）执字第 1291 号民事裁定书裁定冻结了公司持有的武汉证券有限责任 公司的 6,000,000 股股权；2002 年 11 月 26 日，因公司与沈阳军区联勤部资金调节中心贷款纠 纷一案，沈阳市中级人民法院以〔2002〕沈民（3）初字第 198 号民事裁定书裁定冻结了公司 持有的武汉证券有限责任公司的 44,000,000 股股权； ②a、公司原对沈阳中顺汽车有限公司出资比例为 20%，2004 年 12 月，沈阳中顺汽车有限 公司股东会决议增加注册资本金，公司未继续对其增加出资。截止 2004 年 12 月 29 日，公司 对沈阳中顺汽车有限公司出资比例下降为 3.20%； b、公司因与浙江滨海模具塑料厂之间的欠款诉讼一案，公司所持有的沈阳中顺汽车 有限公司的 2500 万股股权自 2003 年 12 月 29 日起被浙江省台州市中级人民法院冻结； 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 50 因公司为炎黄文化艺术股份有限公司在华夏银行武汉分行贷款 2500 万元提供连带责任担 保涉诉，公司所持有的沈阳中顺汽车有限公司的 2500 万股股权自 2004 年 3 月 1 日起至 2005 年 3 月 1 日止被武汉市中级人民法院查封；因与丹东曙光车桥股份有限公司之间的 货款纠纷一案，公司所持有的沈阳中顺汽车有限公司的 2500 万股股权自 2004 年 12 月 27 日起被辽宁省丹东市中级人民法院冻结； C、因上述沈阳中顺汽车有限公司股权被冻结，公司本期未按权益法核算对其的投资收 益。又因公司对沈阳中顺汽车有限公司的持股比例已变为 3.20%，本期末将其改按成本法核 算。 ⑵长期投资减值准备 被投资单位名称 期初数（元） 本期增加数 （元） 本期减少数 （元） 期末数 （元） 武汉证券有限责任公司 16,888,632.43 25,282,485.07 42,171,117.50 合 计 16,888,632.43 25,282,485.07 42,171,117.50 注：公司对武汉证券有限责任公司长期投资的可收回情况进行了综合分析，本期对其补 提了长期投资减值准备 25,282,485.07 元。 （7）固定资产及折旧 ⑴固定资产原值 项 目 期初数（元） 本期增加 （元） 本期减少 （元） 期末数（元） 房屋及建筑物 64,606,910.50 2,834,671.60 1,122,589.03 66,318,993.07 机械设备 126,622,454.38 2,800.00 12,897,763.15 113,727,491.23 运输设备 808,002.87 60,000.00 559,380.00 308,622.87 合 计 192,037,367.75 2,897,471.60 14,579,732.18 180,355,107.17 ⑵累计折旧 项 目 期初数（元） 本期增加 （元） 本期减少 （元） 期末数（元） 房屋及建筑物 12,980,236.14 2,480,426.70 468,754.26 14,991,908.58 机械设备 25,106,515.60 8,332,074.69 3,863,478.21 29,575,112.08 运输设备 424,521.21 14,380.20 262,857.19 176,044.22 合 计 38,511,272.95 10,826,881.59 4,595,089.66 44,743,064.88 ⑶固定资产减值准备明细 项 目 期初数（元） 本期增加数 （元） 本期减少数 （元） 期末数（元） 机械设备 5,323,632.51 10,604,989.97 4,104,703.38 11,823,919.10 运输设备 328,923.20 219,911.20 109,012.00 合 计 5,652,555.71 10,604,989.97 4,324,614.58 11,932,931.10 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 51 注：①截止报告期末，有原值计 96,337,461.85 元固定资产已作抵押，取得长短期 借款 10,695 万元； ②固定资产减值准备本期减少系固定资产清理转出所致； ③公司本期对固定资产重新进行了清理，对其中因停用且经济贬值的部分机器设备 按预计可收回金额低于账面价值的差额计提了固定资产减值准备 10,604,989.97 元。 （8）在建工程 期末净额 35,847,067.21 元 ⑴明细情况: 工程项目 预算 （万 元） 期初数 （元） 其中：利息 资本化金额 （元） 本期增加 （元） 本期转入固 定资产 （元） 其他减少 （元） 期末余额 （元） 其中：利息资 本 化金额（元） 资金 来源 SLQ6502轻型车项目 58,437,663.57 11,746,060.5 4 58,437,663.57 11,746,060.54 自 筹 食堂 210 3,318,923.00 2,216,572.95 5,535,495.95 自 筹 蒸汽挂网费 3,500,000.00 1,500,000.00 5,000,000.00 0.00 自 筹 物流仓库 700 8,048,000.00 4,364,338.05 12,412,338.05 自 筹 10kv 开闭锁变电工 程 10,474,340.00 10,474,340.00 自 筹 其他 1,881,914.77 6,225,302.71 1,913,905.20 88,210.72 6,105,101.56 自 筹 合 计 85,660,841.34 14,306,213.71 1,913,905.20 5,088,210.72 92,964,939.13 ⑵在建工程减值准备: 工程名称 期初数 （元） 本期增加 （元） 本期减少 （元） 期末数 （元） SLQ6502 轻型车项目 57,117,871.92 57,117,871.92 合 计 57,117,871.92 57,117,871.92 注:①在建工程中的 SLQ 6502 轻型车项目已抵押给工商银行苏家屯支行,取得借款 20,000,000.00 元； ②期末在建工程不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提在建工程减值准备； ③本期完工转入固定资产 1,913,905.20 元； ④蒸汽挂网费系支付蒸汽扩容使用费，本期将其转入长期待摊费用核算。 (9)无形资产 期末余额 80,854,966.15 元 种 类 原始金额 (元) 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期摊销 （元） 其他减 少数 累计摊销 （元） 剩余摊销年 限(年) 期末数 （元） 土地使用权 96,596,814.06 82,879,086.91 2,024,120.76 15,741,847.91 39-44 80,854,966.15 合 计 96,596,814.06 82,879,086.91 2,024,120.76 15,741,847.91 80,854,966.15 注 ： ⑴ 公 司 以 土 地 使 用 权 62,000,000.00 元 向 工 行 苏 家 屯 支 行 抵 押 借 款 42,380,000.00 元； 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 52 ⑵公司国有土地使用权证号为[苏家屯国有（2001）字第 0600 号]、[苏家屯国有 （2001）字第 0601 号]的土地使用权人名称已变更为本公司，国有土地使用权证号为[苏 家屯国有（2001）字第 0599 号]的土地使用权人尚未变更为本公司； ⑶期末无形资产不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减 值准备。 （10）长期待摊费用期末余额 4,666,666.64 元 项目 原始金额 (元) 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期摊销 （元） 其他减 少数 累计摊销 （元） 期末数 （元） 剩余摊销 年限(年) 蒸汽挂网费 5,000,000.00 5,000,000.00 333,333.36 333,333.36 4,666,666.64 9.33 合 计 注：蒸汽挂网费系支付蒸汽扩容使用费。 (11)短期借款期末余额 122,360,000.00 元 ⑴明细情况 借款类别 币种 期末数(元) 期初数(元) 担保借款注（1） 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 抵押借款注（2） 人民币 100,030,000.00 100,030,000.00 信用借款 人民币 12,330,000.00 12,330,000.00 合 计 122,360,000.00 122,360,000.00 ⑵已到期未偿还的借款 贷款单位 贷款金额(元) 借款类别 未按期偿还原因 中国工商银行沈阳市苏家屯支行 100,030,000.00 抵押借款 无力支付 中国信达资产管理公司沈阳办事处 10,000,000.00 担保借款 无力支付 中国人民解放军沈阳后勤部资金调节开发中心 11,830,000.00 信用借款 无力支付 合 计 121,860,000.00 注:①沈阳松辽企业（集团）有限公司为本公司在交通银行沈阳南湖支行贷款人民币 1,000 万元提供连带责任担保。 ②抵押借款的抵押物主要为本公司的房屋建筑物、在建工程和土地使用权,抵押借款 额分别为 37,650,000.00 元、20,000,000.00 元和 42,380,000.00 元，参见会计报表附 注“ 5、（7）-（9）” ； ③公司于 2004 年度收到交通银行沈阳分行与中国信达资产管理公司沈阳办事处联合 下发的《债权转让及催收通知》，公司所欠交通银行沈阳分行南湖支行借款本金 1000 万 元及利息之债权人已变更为中国信达资产管理公司沈阳办事处。详见会计报表附注 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 53 “ 8” 。 （12）应付账款 期末余额 51,973,758.45 元 期初余额 55,111,955.53 元 注：⑴应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； ⑵账龄超过 3 年的应付账款为 51,973,381.31 元，主要系尚未支付的货款。 （13）预收账款 期末余额 5,572,837.53 元 期初余额 5,603,578.53 元 注：⑴预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； ⑵账龄超过 1 年的预收账款为 5,572,837.53 元 ，系尚未结算的款项。 （14）应交税金 期末余额 28,240,191.99 元 项 目 期末数(元) 期初数（元） 法定税率 增值税 3,528,394.18 3,899,444.84 17% 营业税 5,920,894.53 5,920,894.53 5% 城市维护建设税 1,602,126.77 1,626,398.77 7% 消费税 9,182,650.23 9,186,239.97 5-8% 房产税 5,500,695.59 5,647,160.98 房产原值一次减除 20%后的 1.2%，租金收入 12% 土地使用税 2,434,131.16 2,451,997.50 2 元/平方米∕ 印花税 71,299.53 71,299.53 合 计 28,240,191.99 28,803,436.12 注：应交税金期末余额主要系以前年度积欠税款。 （15）其他应交款 期末余额 846,558.34 元 项 目 期末数(元) 期初数（元） 计缴标准 教育费附加 844,460.75 854,863.03 应交流转税额的 3% 地方教育发展费 2,097.59 5,565.02 应交流转税额的 1% 合 计 846,558.34 860,428.05 (16)其他应付款 期末余额 26,970,301.24 元 期初余额 20,322,552.98 元 注:⑴其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； ⑵账龄超过3年的大额其他应付款 17,916,194.79元，主要系尚未支付的往来款项； ⑶其他应付款期末较期初增加 24.65%主要系本期增加应付中顺汽车有限公司垫付的工程 款所致。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 54 (17)预提费用 期末余额 44,658,378.53 元 项 目 期末数（元） 期初数（元） 借款利息 42,974,216.08 31,198,453.35 其他 1,684,162.45 1,594,174.93 合 计 44,658,378.53 32,792,628.28 注：⑴公司本期补提对沈阳军区联勤部资金调节开发中心借款以前年度少计的利息 12,424,086.60 元，详见会计报表附注“ 2、(20)” 所述； ⑵预提费用本期增加 36.18%主要系计提银行借款利息未支付所致。 （18）一年内到期的长期负债 期末余额 76,200,000.00 元 项 目 币种 期末数 期初数 借款条件 一年内到期的长期借款 人民币 76,200,000.00 66,200,000.00 抵押 合 计 76,200,000.00 66,200,000.00 注:⑴一年内到期的长期借款均为向中国工商银行沈阳市苏家屯支行的抵押借款； ⑵抵押借款的抵押物为公司部分机器设备，参见会计报表附注“ 5、(7)” ； ⑶一年内到期的长期负债期末较期初增加 10,000,000.00 元系由长期借款转入； ⑷其中已到期未偿还的借款 贷款单位 贷款金额(元) 借款条件 未按期偿还原因 中国工商银行沈阳市苏家屯支行 66,200,000.00 抵押 无力支付 合 计 66,200,000.00 ⑸期后发生逾期借款 1000 万元，详见附注“ 9、期后事项” 所述。 （19）预计负债 期末余额 20,000,000.00 元 项 目 期末数（元） 期初数（元） 担保损失 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 注：担保损失详见会计报表附注“ 7、(3)” 所述。 （20）长期借款 期末余额 39,516,920.00 元 ⑴明细情况 借款类别 币种 期末数（元） 期初数（元） 担保借款注（1） 人民币 32,180,000.00 32,240,000.00 抵押借款注（2） 人民币 3,100,000.00 17,276,920.00 信用借款 人民币 4,236,920.00 合 计 人民币 39,516,920.00 49,516,920.00 ⑵已到期未偿还的借款 贷款单位 贷款金额(元) 借款类别 未按期偿还原因 中国工商银行沈阳市苏家屯支行 3,100,000.00 抵押借款 无力支付 中国工商银行辽宁省分行营业部 16,000,000.00 担保借款 无力支付 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 55 中国建设银行沈阳市苏家屯支行 60,000.00 信用借款 无力支付 中国人民解放军沈阳后勤部资金调节开发中心 16,180,000.00 担保借款 无力支付 合 计 35,340,000.00 注：①担保借款情况如下： 担保人名称 担保金额（元） 中国人民解放军第 7407 工厂 12,000,000.00 沈阳军区后勤部工厂管理局 10,000,000.00 沈阳军区后勤部军需生产部 6,180,000.00 沈阳市第一砂轮厂 4,000,000.00 合 计 32,180,000.00 ②抵押借款为向中国工商银行沈阳市苏家屯支行借款，抵押物为本公司的部分房屋 建筑物及机器设备，参见会计报表附注“ 5、(7)” ； ③长期借款期末较期初减少10,000,000.00万元，系转至一年内到期的长期负债所致。 (21)股本期末余额 224,256,000.00 元 项 目 期初数 (元) 本次变动增减 划转股权(元) 期末数 (元) 一、尚未流通股份 １、发起人股份 119,040,000.00 119,040,000.00 其中： 境内法人持有股份 119,040,000.00 119,040,000.00 ２、募集法人股 3,840,000.00 3,840,000.00 3、内部职工股 尚未流通股份合计 122,880,000.00 122,880,000.00 二、已流通股份 社会公众股 101,376,000.00 101,376,000.00 已流通股份合计 101,376,000.00 101,376,000.00 三、股份总数 224,256,000.00 224,256,000.00 注：本期股东变更情况详见会计报表附注“ 8” 所述。 (22)资本公积 期末余额 282,270,733.39 元 项 目 期初数(元) 本期增加数(元) 本期减少数(元) 期末数(元) 股本溢价 43,431,084.72 43,431,084.72 关联交易差价 49,126,447.73 10,495,883.62 59,622,331.35 其他资本公积 179,217,317.32 179,217,317.32 合 计 271,774,849.77 10,495,883.62 282,270,733.39 注:⑴公司本期向被投资公司—沈阳中顺汽车有限公司（为同一实际控制人）销售了 部分产品，根据财政部财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行 规定》规定，形成资本公积—关联交易差价 529,440.86 元； ⑵公司将部分房屋及相关设备、土地使用权出租给沈阳中顺汽车有限公司, 根据财 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 56 政部财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》规定，形成 资本公积—关联交易差价 9,966,442.76 元。 (23)盈余公积 期末余额 9,337,473.56 元 项 目 期初数（元） 本期增加数（元） 本期减少数（元） 期末数（元） 法定盈余公积金 4,395,394.22 4,395,394.22 公益金 4,942,079.34 4,942,079.34 合 计 9,337,473.56 9,337,473.56 （24）未分配利润 期末余额-495,197,146.89 元 项 目 金 额（元） 期初数 -403,278,571.97 加：本期净利润 -91,918,574.92 减：提取法定盈余公积(10%) 减：提取公益金(5%) 期末数 -495,197,146.89 （25）主营业务收入、成本 ⑴分行业资料 主营业务收入 主营业务成本 行业分布 本年数（元） 上年数（元） 本年数（元） 上年数（元） 工业品销售 7,420,700.54 15,712,628.95 6,223,587.16 13,240,675.47 合 计 7,420,700.54 15,712,628.95 6,223,587.16 13,240,675.47 ⑵分地区资料 主营业务收入 主营业务成本 地区分布 本年数（元） 上年数（元） 本年数（元） 上年数（元） 东北地区 7,420,700.54 15,712,628.95 6,223,587.16 13,240,675.47 合 计 7,420,700.54 15,712,628.95 6,223,587.16 13,240,675.47 （26）主营业务税金及附加 本年发生额 57,350.83 元 项 目 本年发生数（元） 上年发生数（元） 城建税 36,495.98 70,878.42 教育费附加 20,854.85 42,533.46 消费税 250,829.06 合 计 57,350.83 364,240.94 （27）其他业务利润 本年发生额 3,233,421.40 元 类 别 本年发生数（元） 上年发生数（元） 材料销售收入 1,154,651.90 1,051,551.19 租赁收入 7,223,995.24 3,211,395.11 加工收入 1,727,067.59 78,471.65 其他业务收入小计 10,105,714.73 4,341,417.95 材料销售成本 123,386.93 361,586.71 租赁支出 5,257,764.14 2,471,934.63 加工支出 1,491,142.26 66,889.33 其他业务支出小计 6,872,293.33 2,900,410.67 其他业务利润 3,233,421.40 1,441,007.28 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 57 注：本期其他业务利润主要是向沈阳中顺汽车有限公司提供服务（或租赁）取得， 详见附注“ 6、（6）” 。 （28）财务费用 本年发生额 16,032,331.24 元 类 别 本年发生数（元） 上年发生数（元） 利息支出 16,037,070.25 18,790,715.63 减：利息收入 6,022.96 6,410.92 汇兑损失 0.04 8,680.00 减:汇兑收益 0.00 103.93 金融机构手续费 1,283.91 1,187.39 合 计 16,032,331.24 18,794,068.17 （29）投资收益 本年发生额-27,483,376.27 元 类 别 本年发生数（元） 上年发生数（元） 按权益法核算的投资收益 -146,134.74 计提长期投资减值准备 -25,282,485.07 -16,888,632.43 摊销股权投资差额 -2,200,891.20 -733,630.40 合 计 -27,483,376.27 -17,768,397.57 注: 本期计提长期投资减值准备详见会计报表附注“ 5、(6)、⑵” 。 (30)营业外收入 本年发生额 120,000.00 元 类 别 本年发生数（元） 上年发生数（元） 处理固定资产净收益 120,000.00 48,377.00 罚款收入 1,200.00 其 他 3,076.92 合 计 120,000.00 52,653.92 （31）营业外支出 本年发生额 16,204,497.91 元 类 别 本年发生数（元） 上年发生数（元） 固定资产清理净损失 5,599,507.94 3,124,443.05 担保损失 10,000,000.00 固定资产减值准备 10,604,989.97 在建工程减值准备 5,638,126.74 其 他 5,000.00 合 计 16,204,497.91 18,767,569.79 （32）支付的其他与经营活动有关的现金 4,573,598.18 元，主要由以下款项构成: 项 目 金 额(元) 工程修缮费用 3,277,784.00 聘请中介机构费 660,000.00 电话费 263,122.54 差旅费 122,637.30 其他 250,054.34 合计 4,573,598.18 6、关联方及关联交易 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 58 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济类型或性质 法定代表人 沈阳松辽企业 （集团）有限公 司 沈阳市苏家屯区 白松路 18 号 组织管理成员企业的汽车、汽车 零部件生产、加工、销售 公司第一大 股东 有限责任 闫优胜 注：沈阳松辽企业（集团）有限公司原持有公司 119,040,000 股国有法人股，持股 比例 53.08%,是本公司的母公司。2003 年 10 月 30 日，其所持股份有中 38,000,000 股被 公开拍卖，上海中润汽车制动器有限公司以每股 0.32 元的价格拍得全部 38,000,000 股。2004 年 7 月 8 日，其所持股份中有 14,000,000 股被公开拍卖,伟业汽车集团有限责 任公司以 0.41 元/股的价格拍得全部 14,000,000 股。以上股权拍卖后，沈阳松辽企业 （集团）有限公司持有公司股权减至 67,040,000 股，占公司股本总数的 29.89%，为公 司第一大股东。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及变化 企业名称 期初数(万元) 本年增加数(万 元) 本年减少数(万 元) 期末数(万元) 沈阳松辽企业（集团）有限公司 10,000.00 10,000.00 （3）存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 沈阳松辽企业（集团）有 限公司 8,104 36.14 1,400 6.25 6,704 29.89 （4）实际控制人 中顺产业控股集团有限公司原名上海中顺实业有限公司，成立于 2002 年 5 月。 2003 年 5 月，经上海市工商行政管理局核准,更名为中顺产业控股集团有限公司。公司 注册地：上海市金桥路 2628 号；法定代表人：张建春；注册资本：人民币七亿元；企 业类型：国内合资的有限责任公司。中顺产业控股集团有限公司持有本公司第一大股东 沈阳松辽企业(集团)有限公司 89%的股权、本公司第二大股东上海中润汽车制动有限公 司 55%的股权及本公司第三大股东伟业汽车集团有限公司 55%的股权，故为本公司实际 控制人。 （5）不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济类型或性质 法定代表人 沈阳中顺汽车有限公司 沈阳市苏家屯区雪 松东路 102 号 经营系列轻型越野客车、轻型客车制造销售,经营与本 企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。 参股企业，同一 实际控制人 有限责任 李金忠 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 59 沈阳松辽内饰件有限公司 沈阳市苏家屯区文 竹街 57 号 汽车零部件制造、模具设计制作、汽车修理；汽车配 件、机械电子设备、五金建材、金属材料批发、零售 公司第一大股东 为其母公司 有限责任 王家平 沈阳松辽零部件有限公司 沈阳市苏家屯区白 松路 24 号 汽车部件、发动机部件总成；汽车零部件、发动机零 部件制造及销售。 公司第一大股东 为其母公司 有限责任 王晓岩 （6）关联交易 A、销售货物 企业名称 2004 年 (元) 占本期销货 百分比(%) 2003 年 (元) 占本期销货 百分比(%) 定价原则 结算方式 沈阳中顺汽车有限公司 7,420,700.54 100 14,986,304.16 95.38 市场价格 定期结算 B、购买货物 企业名称 2004 年(元) 占本期购货 百分比(%) 2003 年(元) 占本期购货 百分比(%) 定价原则 结算方式 沈阳中顺汽车有限公司 605,955.43 12.11% 5,313,626.08 41.64% 市场价格 定期结算 C、受托加工货物 企业名称 2004 年 (元) 占本期销货 百分比(%) 2003 年 (元) 占本期销货 百分比(%) 定价原则 结算方式 沈阳中顺汽车有限公司 1,727,067.59 100 市场价格 定期结算 D、其他交易 ①租赁：公司于 2003 年 7 月与沈阳中顺汽车有限公司签订了《房屋及相关设备租 赁合同》，将账面价值分别为 88,408,488.3 元和 57,392,442.72 元的房屋、相关设备 和土地使用权出租给沈阳中顺汽车有限公司,租赁期自 2003 年 7 月 1 日起至 2004 年 6 月 30 日止，年租金为 17,264,743.00 元；公司于 2004 年 7 月与沈阳中顺汽车有限公司 继续签订《资产租赁合同》，将账面价值 107,707,551.44 元的房屋及相关设备、土地 使用权出租给沈阳中顺汽车有限公司,租赁期自 2004 年 7 月 1 日起至 2005 年 6 月 30 日 止，年租金为 16,156,133.00 元； ②提供服务：沈阳中顺汽车有限公司为保证能够顺利组织汽车生产，与公司建立了 汽车车身零部件配套服务关系，由公司为其提供汽车生产所需的 SLQ6503A 型车身零部 件、模具、工装夹具等，2003 年 7 月，沈阳中顺汽车有限公司与公司签订了《汽车车身 零部件配套服务合同》，合同有效期一年，从 2003 年 7 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日， 2004 年 7 月沈阳中顺汽车有限公司又与公司继续签订了《汽车车身零部件配套服务合 同》，合同有效期一年，从 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日； 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 60 定价政策：SLQ6503A 型轻型客车车身的全部零部件是按照同行业、同车型的市场价 格与其进行结算，单台车车身零部件的价格为 12,700.00 元；另外，汽车车身模具、工 艺器具、夹具等具体的价格按照市场价格进行结算。 E、担保 沈阳松辽企业（集团）有限公司为本公司提供连带责任担保详见附注“ 8、重要事 项” 所述。 (7)关联方应收应付款项 A、其他应收款 2004-12-31 余额 2003-12-31 余额 项 目 金额(元) 占全部其他应收款余 额的比重(%) 金额(元) 占全部其他应收 款余额的比重(%) 中顺产业控股集团有限公司 39,710,000.00 17.90 39,710,000.00 20.58 沈阳松辽企业（集团）有限公司 33,854,516.91 15.26 33,602,881.60 17.42 沈阳中顺汽车有限公司 37,280,000.00 16.81 38,380,066.55 19.89 沈阳松辽内饰件有限公司 51,593,855.79 23.26 51,593,855.79 26.74 沈阳松辽零部件有限公司 1,600,000.00 0.72 1,600,000.00 0.83 合 计 164,038,372.70 73.95 164,886,803.94 85.45 B、其他应付款 7、或有及诉讼事项 （1）本公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司、上海中安投资管理顾问有限公司、 炎黄文化艺术股份有限公司、自然人陈纯泽等为南通凯锐经贸有限公司于 2000 年 12 月 5 日向中国银行南通经济技术开发区借款 11,000,000.00 元提供了连带责任担保。由于 南通凯锐经贸有限公司未能在借款合同期限内归还本金和利息。南通中行向南通市中级 人民法院提请诉讼，要求南通凯锐经贸有限公司归还借款本金、利息，同时要求相关连 2004-12-31 余额 2003-12-31 余额 项 目 金额(元) 占全部其他应付款余 额的比重(%) 金额(元) 占全部其他应付款余 额的比重(%) 沈阳中顺汽车有限公司 5,391,252.19 19.99 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 61 带责任担保方负连带清偿责任。南通市中级人民法院于 2002 年 9 月 18 日下发了 （2002）通中民二初字第 111 号裁定书，判决南通凯锐经贸有限公司归还南通中行的本 金和利息，公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司等相关担保方负连带清偿责任。公司 不服以上判决上诉至江苏省高级人民法院，经江苏省高级人民法院审理后，下发了维持 原判的二审判决书。 （2）本公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司、上海中安投资管理顾问有限公司、 炎黄文化艺术股份有限公司、自然人陈纯泽等于 2000 年 12 月 5 日为南通慧昇科技发展 有限公司向中国银行南通经济技术开发区借款 3,000,000.00 元提供了连带责任担保。由 于南通慧昇科技发展有限公司未能在借款合同期限内归还本金和利息。南通中行向南通 市中级人民法院提请诉讼，要求南通慧昇科技发展有限公司归还借款本金、利息，同时 要求相关连带责任担保方负连带清偿责任。南通市中级人民法院于 2002 年 9 月 18 日下 发了（2002）通中民二初字第 113 号裁定书，判决南通慧昇科技发展有限公司归还南通 中行的本金和利息，公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司等相关担保方负连带清偿责 任。公司不服以上判决上诉至江苏省高级人民法院，经江苏省高级人民法院审理后，下 发了维持原判的二审判决书。 （3）炎黄文化艺术股份公司于 2001 年 11 月 29 日与华夏银行武汉分行签订借款协 议，借款金额为 25,000,000.00 元，借款期限为一年，年利率为 5.85%，公司为其提供 连带责任担保。由于炎黄文化艺术股份公司擅自改变借款用途，华夏银行武汉分行向武 汉市中级人民法院提请诉讼,要求炎黄文化艺术股份公司提前归还借款本金及利息。武汉 市中级人民法院于 2002 年 5 月 14 日下发了（2002）武立保字第 89 号裁定书，判决炎黄 文化艺术股份公司在 2003 年 3 月 9 日前偿还华夏银行武汉分行借款 25,000,000.00 元； 公司对上述还款承担连带担保责任。2003 年 3 月 6 日，武汉市中级人民法院下发了 （2003）武立执字第 046 号执行通知书，冻结了公司位于沈阳市苏家屯区白松路 22 号的 土地使用权 100,000m2（土地证号 0575）。公司已为此担保事项累计预计负债 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 62 20,000,000.00 元。 截止报告日，公司除本段“ （1）、（2）、（3）” 所述对外担保外，无其他对外担 保事项。 （4）自 1990 年到 1998 年，沈阳军区联勤部资金调节开发中心直接或委托银行共计 给本公司贷款 33,230,000.00 元，本公司已偿还 5,220,000.00 元，余下贷款本金 28,010,000.00 元及利息 10,930,000.00 元尚未偿还，为此，沈阳军区联勤部资金调节 开发中心向沈阳市中级人民法院提请诉讼，要求公司立即付清贷款及利息，并提出资产 保全的申请。沈阳市中级人民法院受理此案后，于 2002 年 6 月作出[2002]沈民（3）初 字第 198 号民事裁定书，冻结本公司存款 38,010,000.00 元或查封相应数额资产。2002 年 11 月 26 日，沈阳市中级人民法院裁定冻结公司持有的武汉证券有限责任公司 44,000,000 股股权。2003 年 5 月，沈阳市中级人民法院作出{2002}沈民（3）初字第 198 号民事判决书，判决公司偿还前述本金及利息。公司于 2003 年 6 月上诉到辽宁省高 级人民法院，辽宁省高级人民法院受理公司的上诉后，于 2003 年 12 月 3 日公开开庭进 行了审理，并与 2004 年 4 月 20 日下发了（2003）辽民二合终字第 213 号民事判决书， 判决驳回公司的上诉，维持原判，该判决为终审判决。 （5）本公司因与交通银行沈阳南湖支行借款纠纷一案，沈阳市中级人民法院于 2002 年 12 月 25 日以[2002]沈民（3）初字第 388 号民事判决书，判决公司偿还交通银 行沈阳南湖支行借款本金 1,000 万元及利息；同时判决沈阳松辽企业（集团）有限公司 承担连带偿还责任。 （6）截止报告期末公司应付货款中涉及已决诉讼未付款金额共计 1,119 万元，涉及 债权人为 19 个。 （7）公司 1993 年 10 月与第一汽车制造厂模具开发公司签订了 SLQ6502 轻型客车车 身模具制造合同，由于第一汽车制造厂模具开发公司违约，公司于 1998 年 5 月向吉林省 高级人同法院提请讼诉，要求第一汽车制造厂模具开发公司对因违约给本公司造成的经 济损失予以赔偿，诉讼标的额为 87,483,500.00 元。此案经吉林省高级人民法院于 2001 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 63 年 2 月开庭审理后一直处在庭审调解阶段。经一汽有关领导多次与公司协商，拟以开展 双方在汽车零部件及整车生产等多领域合作的方式来庭外和解此纠纷，公司从大局考虑 同意进行庭外和解，本公司于 2002 年 12 月 18 日向吉林省高级人民法院提请撤诉，并得 到吉林省高级人民法院的允许，下发了（1998）吉经初字第 39 号民事裁定书。 8、重要事项 沈阳松辽企业（集团）有限公司由于为本公司在交通银行沈阳南湖支行贷款人民币 1,000 万元提供连带责任担保，被沈阳市中级人民法院判决承担连带清偿责任，并于 2002 年 8 月冻结了其所持有的本公司国有法人股 1400 万股。受沈阳市中级人民法院委 托，辽宁名成拍卖行有限公司对公司上述股权进行公开拍卖，2004 年 7 月 8 日，伟业汽 车集团有限责任公司以 0.41 元/股的价格竞得上述 1400 万股国有法人股股权，总价款为 人民币 574 万元。 2004 年 8 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《股权 司法冻结及司法划转通知》，根据沈阳市中级人民法院有关《协助执行通知书》的要 求，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已为伟业汽车集团有限责任公司竞拍购 得的公司 1400 万股国有法人股股权办理了划转过户手续，股权性质变更为社会法人股。 本次股权划转过户手续完成后，沈阳松辽企业(集团)有限公司仍持有公司 6704 万股股 权，占公司股本总数的 29.89%，为公司第一大股东；伟业汽车集团有限责任公司持有公 司 1400 万股股权，占公司股本总数的 6.24%，为公司第三大股东。 公司于 2004 年度收到交通银行沈阳分行与中国信达资产管理公司沈阳办事处联合下 发的《债权转让及催收通知》，其所欠交通银行沈阳分行南湖支行借款本金 1000 万元及 利息之债权人已变更为中国信达资产管理公司沈阳办事处。 9、期后事项 截止报告日，公司对中国工商银行沈阳市苏家屯支行 “ 33-21（9712）技 001” 贷 款合同项下的展期借款 1000 万元已于 2005 年 4 月 4 日到期未偿还，且未办理展期手 续。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 64 10、持续经营 （1）以下事项的存在对公司的持续经营能力产生影响： 公司至报告期末累积亏损为 495,197,146.89 元，截止 2004 年 12 月 31 日，流动负 债超过流动资产236,620,969.21元；公司大股东及其关联方占用公司资金164,038,372.70元；逾 期银行借款达223,400,000.00元(截止报告日逾期银行借款233,400,000.00元)，且部分固定资 产、在建工程及土地使用权已用于银行借款抵押；长期股权投资计 93,928,255.58 元， 由于涉及诉讼已被冻结。 （2）公司管理层拟采取的改善措施 ⑴报告期内公司对公司债务情况进行了全面清理并已制订了相应债务重组的预案， 公司与中国工商银行、沈阳军区联勤部、中国信达资产管理公司等主要债务人也已进行 了接触和协商，力求在短期内完成公司债务重组工作。 ⑵公司目前主营业务单一，公司拟采取资产重组的方式解决主营业务单一和公司长 期发展问题。 ⑶公司与关联方往来资金事宜，公司已与有关关联方进行了沟通，争取在 2005 年度 使与关联方往来资金额度降低； ⑷另外对附注 “ 7、或有事项” 中的有关诉讼事项，公司正积极与其他担保方、债 权人协商，并采取妥善措施，在不影响经营的前提下，拟采取偿还部分债务或用部分资 产抵债等多种方式，化解诉讼风险。 综上所述，尽管存在上述影响持续经营的情况，但公司将通过上述改善措施积极努 力消除其对公司持续经营能力的影响。 11、非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号--非经常性损益（2004 年修 订）》的规定，公司 2004 年度非经常性损益列示如下： 项目 金额 营业外收入 120,000.00 减：扣除固定资产减值准备后的营业外支出 5,599,507.94 合计 -5,479,507.94 12、会计报表的批准 本会计报表业经本公司召开的五届二次董事会审议通过于 2005 年 4 月 21 日批准。 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 65 十二、备查文件目录 （一）载有公司董事长亲自签名的 2004 年度报告正文； （二）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公 告的原稿； 董事长：刘兴堂 松辽汽车股份有限公司 2005 年 4 月 21 日 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 66 资产负债表 编制单位:松辽汽车股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公 司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 5.1 744,571.39 714,917.50 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 5.2 12,844,106.99 7,272,003.82 其他应收款 5.3 120,832,408.72 130,078,696.89 预付账款 5.4 29,729,500.00 1,000,000.00 应收补贴款 存货 5.5 1,108,676.87 1,502,929.90 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 165,259,263.97 140,568,548.11 长期投资： 长期股权投资 5.6 79,240,514.35 51,757,138.08 长期债权投资 长期投资合计 79,240,514.35 51,757,138.08 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 5.7 192,037,367.75 180,355,107.17 减：累计折旧 5.7 38,511,272.95 44,743,064.88 固定资产净值 5.7 153,526,094.80 135,612,042.29 减：固定资产减值准备 5.7 5,652,555.71 11,932,931.10 固定资产净额 147,873,539.09 123,679,111.19 工程物资 在建工程 5.8 28,542,969.42 35,847,067.21 固定资产清理 固定资产合计 176,416,508.51 159,526,178.40 无形资产及其他资产： 无形资产 5.9 82,879,086.91 80,854,966.15 长期待摊费用 5.10 4,666,666.64 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 82,879,086.91 85,521,632.79 递延税项： 递延税款借项 资产总计 503,795,373.74 437,373,497.38 流动负债： 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 67 短期借款 5.11 122,360,000.00 122,360,000.00 应付票据 应付账款 5.12 55,111,955.53 51,973,758.45 预收账款 5.13 5,603,578.53 5,572,837.53 应付工资 应付福利费 134,122.89 367,491.24 应付股利 应交税金 5.14 28,803,436.12 28,240,191.99 其他应交款 5.15 860,428.05 846,558.34 其他应付款 5.16 20,322,552.98 26,970,301.24 预提费用 5.17 32,792,628.28 44,658,378.53 预计负债 5.19 20,000,000.00 20,000,000.00 一年内到期的长期负债 5.18 66,200,000.00 76,200,000.00 其他流动负债 流动负债合计 352,188,702.38 377,189,517.32 长期负债： 长期借款 5.20 49,516,920.00 39,516,920.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 49,516,920.00 39,516,920.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 401,705,622.38 416,706,437.32 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 5.21 224,256,000.00 224,256,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 224,256,000.00 224,256,000.00 资本公积 5.22 271,774,849.77 282,270,733.39 盈余公积 5.23 9,337,473.56 9,337,473.56 其中：法定公益金 4,942,079.34 4,942,079.34 未分配利润 5.24 - 403,278,571.97 - 495,197,146.89 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 102,089,751.36 20,667,060.06 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 503,795,373.74 437,373,497.38 公司法定代表人: 刘兴堂 主管会计工作负责人: 刘兴堂 会计机构负责人: 李玉华 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 68 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 5.25 7,420,700.54 15,712,628.95 减：主营业务成本 5.25 6,223,587.16 13,240,675.47 主营业务税金及附加 5.26 57,350.83 364,240.94 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号填列） 1,139,762.55 2,107,712.54 加：其他业务利润（亏损以“ -” 号填列） 5.27 3,233,421.40 1,441,007.28 减: 营业费用 28,263.00 472,981.11 管理费用 36,663,290.45 42,135,616.99 财务费用 5.28 16,032,331.24 18,794,068.17 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） -48,350,700.74 -57,853,946.45 加：投资收益（损失以“ -” 号填列） 5.29 -27,483,376.27 -17,768,397.57 补贴收入 100,000,000.00 营业外收入 5.30 120,000.00 52,653.92 减：营业外支出 5.31 16,204,497.91 18,767,569.79 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） -91,918,574.92 5,662,740.11 减：所得税 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“ -” 号填列） -91,918,574.92 5,662,740.11 加：年初未分配利润 -403,278,571.97 -408,941,312.08 其他转入 六、可供分配的利润 -495,197,146.89 -403,278,571.97 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -495,197,146.89 -403,278,571.97 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“ -” 号填列) -495,197,146.89 -403,278,571.97 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 刘兴堂 主管会计工作负责人: 刘兴堂 会计机构负责人: 李玉华 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 69 现金流量表 2004 年 编制单位:松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 28,439,046.01 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 391,499.89 现金流入小计 28,830,545.90 购买商品、接受劳务支付的现金 5,944,919.56 支付给职工以及为职工支付的现金 1,869,679.78 支付的各项税费 3,712,370.52 支付的其他与经营活动有关的现金 5.32 4,573,598.18 现金流出小计 16,100,568.04 经营活动产生的现金流量净额 12,729,977.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 30,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 30,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,572,687.72 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 5,572,687.72 投资活动产生的现金流量净额 -5,542,687.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,216,944.03 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 7,216,944.03 筹资活动产生的现金流量净额 -7,216,944.03 四、汇率变动对现金的影响 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 70 五、现金及现金等价物净增加额 -29,653.89 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -91,918,574.92 加：少数股东损益(亏损以“ -” 号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 55,480,786.51 固定资产折旧 10,826,881.59 无形资产摊销 2,024,120.76 长期待摊费用摊销 333,333.36 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 89,987.52 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 33,862.31 固定资产报废损失 5,599,579.35 财务费用 16,032,331.24 投资损失（减：收益） 2,200,891.20 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -394,253.03 经营性应收项目的减少(减：增加) 5,348,503.53 经营性应付项目的增加(减：减少) -3,512,919.90 其他 10,585,448.34 经营活动产生的现金流量净额 12,729,977.86 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 714,917.50 减：现金的期初余额 744,571.39 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -29,653.89 公司法定代表人: 刘兴堂 主管会计工作负责人: 刘兴堂 会计机构负责人: 李玉华 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 71 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 转销数 合计 期末余额 坏账准备合计 101,207,620.27 19,593,311.47 120,800,931.74 其中：应收账款 29,088,015.26 29,088,015.26 其他应收款 72,119,605.01 19,593,311.47 91,712,916.48 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 16,888,632.43 25,282,485.07 42,171,117.50 其中：长期股权投资 16,888,632.43 25,282,485.07 42,171,117.50 长期债权投资 固定资产减值准备合计 5,652,555.71 10,604,989.97 4,324,614.58 4,324,614.58 11,932,931.10 其中：房屋、建筑物 机器设备 5,323,632.51 10,604,989.97 4,104,703.38 4,104,703.38 11,823,919.10 运输设备 328,923.20 219,911.20 219,911.20 109,012.00 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 57,117,871.92 57,117,871.92 委托贷款减值准备 资产减值合计 180,866,680.33 55,480,786.51 4,324,614.58 4,324,614.58 232,022,852.26 公司法定代表人: 刘兴堂 主管会计工作负责人: 刘兴堂 会计机构负责人: 李玉华 松辽汽车股份有限公司 2004 年年度报告 72 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 224,256,000.00 224,256,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 224,256,000.00 224,256,000.00 二、资本公积 期初余额 271,774,849.77 239,413,139.19 本期增加数 10,495,883.62 32,361,710.58 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 10,495,883.62 7,219,769.49 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 25,141,941.09 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 282,270,733.39 271,774,849.77 三、法定和任意盈余公积 期初余额 4,395,394.22 4,395,394.22 本期增加数 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 4,395,394.22 4,395,394.22 其中：法定盈余公积 4,395,394.22 4,395,394.22 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 4,942,079.34 4,942,079.34 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 4,942,079.34 4,942,079.34 五、未分配利润 期初未分配利润 -403,278,571.97 -408,941,312.08 本期净利润（净亏损以“ -” 号填列） -91,918,574.92 5,662,740.11 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“ -” 号填列） -495,197,146.89 -403,278,571.97 公司法定代表人: 刘兴堂 主管会计工作负责人: 刘兴堂 会计机构负责人: 李玉华