600713_2008_南京医药_2008年年度报告_2009-03-26.txt

南京医药股份有限公司 南京医药股份有限公司 南京医药股份有限公司 南京医药股份有限公司 600713 600713 600713 600713 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 目录 目录 目录 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 4 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 26 十、重要事项......................................................................... 27 十二、备查文件目录................................................................... 59 · · · ·一 一 一 一、 、 、 、重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 独立董事顾维军，因公务原因未能出席董事会会议，书面委托独立董事常修泽代为出席并对公司 2008 年年度报告及摘要表示同意，其余董事均出席董事会会议并对公司 2008 年年度报告及摘要表示 同意。 (三) 江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人周耀平、主管会计工作负责人朱蔚及会计机构负责人（会计主管人员）杨庆声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二 二 二 二、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司法定中文名称 南京医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 南京医药 公司法定英文名称 NanJing Pharmaceutical Company Limited 公司法定英文名称缩写 NJYY 公司法定代表人 周耀平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱蔚 董事会秘书联系地址 南京市中山东路 486 号 董事会秘书电话 025-84552628 董事会秘书传真 025-84552628 董事会秘书电子信箱 zhu_wei@ 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 朱琳 证券事务代表联系地址 南京市中山东路 486 号 证券事务代表电话 025-84552687 证券事务代表传真 025-84552687 证券事务代表电子信箱 zhu_lin@ 公司注册地址 南京市经济技术开发区（中山东路 486 号） 公司办公地址 南京市中山东路 486 号 公司办公地址邮政编码 210002 公司国际互联网网址 公司电子信箱 600713@ 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报；中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司投资者关系管理部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南京医药 600713 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 1 月 25 日 公司首次注册地点 南京经济技术开发区(白下区中山东路 486 号) 公司变更注册日期 1998 年 3 月 24 日 公司变更注册地点 南京经济技术开发区(白下区中山东路 486 号) 企业法人营业执照注册号 320192000001010 税务登记号码 320103250015862 组织机构代码 25001586-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京市新街口正洪街 8 号东宇大厦 8 楼 三 三 三 三、 、 、 、会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要： ： ： ： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 51,824,744.21 利润总额 64,554,716.24 归属于上市公司股东的净利润 30,334,900.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,861,223.91 经营活动产生的现金流量净额 4,326,554.04 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,740,572.59 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 27,429,875.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -3,531,990.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,537,179.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,883,788.40 少数股东权益影响额 -5,519,416.61 所得税影响额 -6,224,395.66 合计 4,473,676.76 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年 增减(%) 2006 年 营业收入 11,396,288,051.01 9,344,858,351.49 21.95 6,858,871,049.30 利润总额 64,554,716.24 123,485,262.36 -47.72 34,781,229.08 归属于上市公司股东的 净利润 30,334,900.66 46,679,859.11 -35.02 10,887,179.41 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 25,861,223.90 10,962,321.09 135.91 -7,486,333.43 基本每股收益（元／股） 0.121 0.186 -35.02 0.043 稀释每股收益（元／股） 0.121 0.186 -35.02 0.043 扣除非经常性损益后的 0.103 0.044 135.91 -0.03 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 （%） 6.27 9.25 减少 2.98个 百分点 2.31 加权平均净资产收益率 （%） 6.13 9.34 减少 3.21个 百分点 2.28 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%） 5.34 2.17 增加 3.17个 百分点 -1.59 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 5.23 2.19 增加 3.04个 百分点 -1.57 经营活动产生的现金流 量净额 4,326,554.04 81,080,245.21 -94.66 161,314,459.85 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股） 0.02 0.32 -94.66 0.64 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2006 年末 总资产 5,043,949,950.22 4,999,293,400.40 0.89 3,696,778,626.07 所有者权益（或股东权 益） 483,850,517.21 504,595,064.78 -4.11 471,526,103.89 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 1.93 2.01 -4.11 1.88 四 四 四 四、 、 、 、股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 50,809 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 南京医药（集团）公司 国有法人 21.00 52,663,320 0 52,663,320 无 上海天发投资有限公司 未知 3.82 9,580,000 0 0 未知 中国建设银行－华夏红利混证合型 开放式券投资基金 其他 3.20 8,033,638 8,033,638 0 未知 中国银行－华夏大盘精选证券投资 基金 其他 2.52 6,308,404 6,308,404 0 未知 南京机电产业(集团)有限公司 国有法人 1.87 4,685,155 0 0 未知 鸿阳证券投资基金 其他 1.21 3,046,363 3,046,363 0 未知 中国银行股份有限公司－华夏策略 精选灵活配置混合型证券投资基金 其他 1.20 3,000,088 3,000,088 0 未知 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证 券投资基金(LOF) 其他 0.99 2,491,146 -9,350,665 0 未知 中国农业银行－大成积极成长股票 型证券投资基金 其他 0.82 2,060,757 2,060,757 0 未知 中国平安人寿保险股份有限公司－ 万能－个险万能 其他 0.66 1,659,409 1,659,409 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海天发投资有限公司 9,580,000 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 8,033,638 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 6,308,404 人民币普通股 南京机电产业(集团)有限公司 4,685,155 人民币普通股 鸿阳证券投资基金 3,046,363 人民币普通股 中国银行股份有限公司－ 华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 3,000,088 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,491,146 人民币普通股 中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金 2,060,757 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,659,409 人民币普通股 南京新淮科技技贸有限公司 1,166,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 、中国银行 －华夏大盘精选证券投资基金、中国银行股份有限公司－华夏策 略精选灵活配置混合型证券投资基金、交通银行－华夏蓝筹核心 混合型证券投资基金(LOF) 归属于同一家基金公司管理 ；本公司 未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动的 情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1. 南京医药（集团） 公司 52,663,320 2009 年 7 月 17 日 52,663,320 持有的非流通股份 自获得上市流通权 之日起，在十二个 月内不上市交易转 让；在上述十二个 月的承诺期届满 后，二十四个月内 不上市交易 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南京医药集团有 限责任公司 倪忠翔 12,000 1996 年 8 月 16 日 国资投资管理、化学 原料药及制剂生产销 售等 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南京医药产业 （集团）有限责 任公司 倪忠翔 19,430 2002 年 11 月 4 日 在市政府授权的范围 内负责国有资产经 营，承担国有资产增 值保值 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 ·五 五 五 五、 、 、 、董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事和高级管理人员 监事和高级管理人员 监事和高级管理人员 监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原 因 是否 在公 司领 取报 酬、 津贴 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 周 耀 平 董事 长 男 46 2008-1-28 至 2011-1-28 0 44,300 44,300 二级市 场买卖 是 40.32 否 梁 玉 堂 董事、 总裁 男 46 2008-1-28 至 2011-1-28 0 40,000 40,000 二级市 场买卖 是 39.73 否 李 毅 董事、 党委 书记 男 54 2008-1-28 至 2011-1-28 6,807 36,807 30,000 二级市 场买卖 是 39.6 否 丁 峰 峻 董事、 执行 副总 裁 男 46 2008-1-28 至 2011-1-28 0 23,500 23,500 二级市 场买卖 是 32.46 否 王 耀 董事 男 58 2008-1-28 至 2011-1-28 0 0 0 否 0 是 杨 锦 平 董事 男 56 2008-1-28 至 2011-1-28 0 0 0 否 0 是 常 修 泽 独立 董事 男 64 2008-1-28 至 2011-1-28 0 0 0 是 9.52 否 顾 维 军 独立 董事 男 42 2008-1-28 至 2011-1-28 0 0 0 是 9.52 否 温 美 琴 独立 董事 女 45 2008-1-28 至 2011-1-28 0 0 0 是 9.52 否 洪 正 贵 监事 会主 席 男 54 2008-1-28 至 2011-1-28 0 0 0 否 0 是 黄 燕 丽 监事 女 36 2008-1-28 至 2011-1-28 0 4,249 4,249 二级市 场买卖 是 7.79 否 佘 平 监事 男 45 2008-1-28 至 2011-1-28 0 5,700 5,700 二级市 场买卖 是 5.51 否 朱 蔚 董事 会秘 书、总 会计 师 男 32 2008-1-28 至 2011-1-28 0 20,100 20,100 二级市 场买卖 是 24.3 否 王 晖 卿 高级 副总 裁 男 43 2008-4-11 至 2011-1-28 0 10,500 10,500 二级市 场买卖 是 49.92 否 滕 学 武 执行 副总 裁 男 44 2008-1-28 至 2011-1-28 0 23,900 23,900 二级市 场买卖 是 31.45 否 胡 雪 峰 副总 裁 男 39 2008-1-28 至 2011-1-28 0 30,000 30,000 二级市 场买卖 是 30.66 否 何 金 耿 副总 裁 男 41 2008-1-28 至 2011-1-28 0 18,100 18,100 二级市 场买卖 是 27.35 否 合 计 / / / / 6,807 257,156 250,349 357.65 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.周耀平：曾任公司总经理，2004 年 6 月至今任公司董事长。 2.梁玉堂： 曾任公司副总经理，2004 年 6 月至 2004 年 12 月任公司总经理。2004 年 12 月至 2006 年 4 月任公司董事、总经理。2006 年 4 月至今任公司董事、总裁。 3.李 毅： 2003 年 1 月至今任公司董事、党委书记。 4.丁峰峻：曾任北京步长创业投资有限公司总经理，美国康坦生物集团副总裁，2008 年 1 月至今任公 司董事、执行副总裁。 5.王 耀： 2003 年 1 月至 2004 年 4 月任南京医药产业集团有限责任公司监事会主席，党委副书记， 纪委书记。2004 年 4 月至今任南京医药产业集团有限责任公司董事、副总经理。2004 年 12 月至今任 公司董事。 6.杨锦平： 2003 年 1 月至今任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。2004 年 12 月至今任 公司董事。 7.常修泽：曾任国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发展和改革委员会学术委员会委员、国家 发展 和 改革委员会宏观经济研究院经济所教授、中外企业集团发展研究中心专家组组长等职。2004 年 12 月至今任公司独立董事。 8.顾维军：现任中国医药设备工程协会秘书长，2008 年 1 月至今任公司独立董事。 9.温美琴：现任南京财经大学教授、会计学专业硕士生导师，应聘担任江苏众天信会计师事务所、江 苏苏港会计师事务所咨询顾问。2008 年 1 月至今任公司独立董事。 10.洪正贵：曾任金陵药业股份有限公司副董事长、总经理，公司四届监事会监事会主席。现任南京医 药产业（集团）有限公司副总经理，公司五届监事会监事会主席。 11.黄燕丽：曾任江苏天宜会计师事务所副所长，公司四届监事会职工监事。现任公司审计监察部副经 理，公司五届监事会职工监事。 12.佘 平：曾任南京同帆律师事务所合伙人，公司四届监事会监事。现任公司法务专员，公司五届监 事会监事。 13.朱 蔚：曾任公司投资发展部经理。现任公司董事会秘书、总会计师。 14.王晖卿：曾任上海绿谷医院投资公司董事长。现任公司高级副总裁、上海天泽源投资有限公司总裁。 15.滕学武：曾任公司市场总监、运营总监。现任执行副总裁。 16.胡雪峰：曾任公司副总经理，投资总监。现任公司副总裁。 17.何金耿：曾任南京新港高科技股份有限公司办公室副主任、董事会秘书、副总经理。现任公司副总 裁。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 王耀 南京医药产业（集团） 有限责任公司 董事、副总经理 2004 年 4 月 1 日 是 杨锦平 南京医药产业（集团） 有限责任公司 董事、副总经理 2000 年 8 月 1 日 是 洪正贵 南京医药产业（集团） 有限责任公司 副总经理 2000 年 8 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 常修泽 国家发改委宏观经济研究院 教授 是 顾维军 中国医药设备工程协会 秘书长 是 温美琴 南京财经大学 教授 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会及董事会薪酬与绩效考评委员会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据南京市劳动局有关工资管理和等级标准及南京医药集团有限责任公司对企业经营者的考核依据发 放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王 耀 是 杨锦平 是 洪正贵 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 1 月 28 日，公司 2008 年第一次临时股东大会选举周耀平先生、梁玉堂先生、李毅先生、 丁峰峻先生、王耀先生、杨锦平先生、常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士为公司第五届董事会成 员；选举洪正贵先生、佘平先生、黄燕丽女士为公司第五届监事会成员。 2、2008 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第一次会议聘任梁玉堂先生为公司总裁，聘任丁峰峻先生为 公司执行副总裁，聘任滕学武先生为公司执行副总裁，聘任胡雪峰先生为公司副总裁，聘任何金耿先 生为公司副总裁，聘任朱蔚先生为公司董事会秘书。 3、2008 年 4 月 10 日，公司五届董事会临时会议聘任王晖卿先生为公司高级副总裁。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 6,764 公司需承担费用的离退休职工人数 641 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产经营人员 2,135 销售人员 3,071 财务人员 468 行政人员 635 管理人员 455 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 研究生 76 本科 805 大专 1,951 大专以下 3,929 六 六 六 六、 、 、 、公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制 度，规范公司运作。公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1.关于股东、股东大会：公司第一大股东为南京医药集团有限责任公司，持有公司 21.00%股权。控 股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”。公司生产经营业务独立， 财务独立核算，独立承担责任和风险。为了保障公司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司 按照有关法律法规的要求，建立并根据上海证券交易所和证监会发布的《上市公司股东大会议事规则 指引》修订完善了公司《股东大会议事规则》。公司股东大会的通知、召集、召开程序，决议的形成 程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会人数及人员构 成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求；董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录 完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。董事会下设的战略决策与投融资管理、审计与风险控 制、提名与人力资源规划、薪酬与绩效考评、公司治理与战略执行等专门委员会根据其职责定期开展 活动，保证了董事会高效运作和科学决策。公司的独立董事能够认真行使独立董事的权利并履行义务； 公司全体董事能以诚信勤勉，认真负责的态度，积极参加有关培训，熟悉各项法律法规，有效行使董 事的权利，履行董事的义务；公司独立董事能够严格遵守国家的法律、法规和公司独立董事工作制度， 认真履行独立董事职责、工作中勤勉尽职，报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董 事会，对公司的改革和发展工作做出了重要的贡献，并对公司的关联交易、重大投资、高管任免聘用、 对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善 了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。 3.关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选举监事，公司监事会 人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。公司监事成员列席董事会，并根据中国 证监会的要求及有关法律法规，认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督；监事会制定了《监事会议事规则》，监事会会议按照规定的程序进行。监事会会 议记录及会议记录的签名制度执行良好。 4.关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关者的合法 权益，在经济交往中，做到互利互惠，保证公司持续、健康地发展。 5.关于关联交易：公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平合理，并予以充分披露。 6.关于信息披露与透明度：公司制订了《南京医药股份有限公司信息披露管理办法》。公司董事会 指定董事会秘书和投资者关系管理部负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法 律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获 得信息。 7. 关于投资者关系管理：公司制订了《南京医药股份有限公司投资者关系管理办法》，成立投资者 关系管理部，通过电话、传真、信函和接待来访等多种方式，认真接受各种咨询。公司网站专门设置 了“投资者关系”栏目，通过现代科技手段，方便与投资者的沟通，树立了良好的资本市场形象。 8.2008 年，公司以中国证监会关于加强上市公司治理专项活动为契机，梳理并持续完善公司相关内 控制度，其中包括《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》、 《南京医药股份有限公司信息披露及接受公众来访、媒体采访管理办法》、《南京医药股份有限公司 募集资金管理办法》、《南京医药股份有限公司关联交易准则》、《南京医药股份有限公司股权代表 管理办法》、《南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》等。同时公司对各部门实施有效管 理与控制，加强上市公司内控力度。 9.根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）的具体要求，公司自 2008 年 7 月起对 2007 年公司披露的《南京医药股份有限公司关于加强上市 公司治理专项活动的整改报告》中所列事项的整改情况进行了专项复查。经 2008 年 7 月 15 日－17 日 召开的公司临时董事会审议通过，公司出具了《南京医药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活 动整改情况的专项说明》 （具体内容详见上海证券交易所网站 及上海证券报）。 10. 根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》(中国证券监督管理委员会 公告〔2008〕27 号)、江苏证监局苏证监公司字《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资 金往来的通知》（〔2008〕325 号）的要求，公司应对与大股东及其他关联方自 2007 年 1 月 1 日以来 截至 2008 年 6 月 30 日的资金往来、资金占用情况进行自查，具体内容包括：自查工作过程；公司与 大股东及其他关联方资金往来、资金占用情况说明；公司内控制度的建设等。经 2008 年 7 月 30 日－8 月 1 日召开的公司临时董事会审议通过，公司出具了《南京医药股份有限公司关于与大股东及其他关 联方资金往来情况的自查报告》（具体内容详见上海证券交易所网站 及上海 证券报）。 公司将继续根据《企业内部控制基本规范》等相关制度及《上市公司治理准则》的要求，进一步完 善公司的治理结构，同时加强对子公司治理制度、经营风险等各个方面的控制和管理，努力提高自身 治理水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其 他说明 常修泽 13 11 2 0 公务原因 顾维军 13 12 1 0 公务原因 温美琴 13 13 0 0 公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中勤勉尽职， 报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会，对公司的改革和发展工作做出了重要 的贡献，并对公司的关联交易、重大投资、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全 体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积 极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的科研、生产、销售及配套的业务系统。 人员方面独立情况 公司设立独立的机构负责管理公司的劳动人事及工资工作，并制定一系列 规章制度对员工进行考核和奖惩。 资产方面独立情况 公司拥有独立的科研、生产、经营及配套设施的资产产权；拥有独立的工 业产权、商标、专利技术等无形资产产权。 机构方面独立情况 公司设有独立的董事会、监事会及经营管理机构，公司总部办公机构设有 四个中心、八个部门、六个事业部（含二个分公司）和一个办公室，拥有 20 余个主要控股子公司。 财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的核算系统，制定了财务管理制 度，公司在银行独立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 2008 年，公司继续做好内控体系建设工作，完善相应规章制度。年内公司根据国家五部委关于印发 《企业内部控制基本规范》通知的有关精神、中国证监会、上海证券交易所发布的内控指引和制度规 范陆续修订了《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》、《南 京医药股份有限公司信息披露及接受公众来访、媒体采访管理办法》、《南京医药股份有限公司募集 资金管理办法》、《南京医药股份有限公司关联交易准则》、《南京医药股份有限公司股权代表管理 办法》、《南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》等相关内控制度，促使公司治理水平更 上一个新台阶。 为规范管理、保证公司战略目标的实现、控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，基本建 立起了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度涉及公司经营管理的各层面和各环节，内容 涵盖包括生产经营管理制度、行政管理制度、财务管理制度、合同管理制度、绩效考核管理制度、信 息披露控制等各方面；公司力求内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果 与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规并得到有效执行，从而保证了公司各项 经营活动的正常有序进行；保护了公司资产的安全和完整，维护了公司股东的合法权益。但公司处在 各项业务快速发展时期，对公司全面科学管理提出了新课题，公司应对突发事件的能力还需加强。随 着本公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度还需不断修订和完 善。 2009 年，公司将按照国家五部委印发的《企业内部控制基本规范》的要求，成立专门工作机构， 进一步完善公司内部控制制度，提高公司内部控制的有效性，并促使公司内部控制制度得到有效执行， 形成基本健全和有效的内部控制体系，不断提升公司治理水平。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门不定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 （1）、公司高层管理人员绩效考核：根据公司战略目标和年度经济目标精神，制定南京医药股份有限 公司关键业绩指标，结合高层管理人员分工授权，按照责、权、利相统一的要求，制定高层管理人员 职位说明书、绩效合约书并每半年进行一次高层管理人员履约审计，考核结果应用于高层管理人员薪 酬发放。 （2）、公司高层管理人员薪酬：高管年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。年度薪酬＝基本年薪＋绩 效年薪。 基本年薪：基本年薪是高管年度的基本收入，按照企业年度合并会计报表的净利润、销售收入、职工 平均工资、行业特点进行必要的调整。 绩效年薪：绩效年薪与年度绩效考核结果挂钩，以基本年薪为基数，结合高管的年度绩效考核情况确 定。 （3）、报告期内公司五届董事会审议通过《关于提取公司 2007 年度奖励基金的议案》，正式实施奖 励基金分配方案。截至 6 月 30 日，奖励基金计划实施资金已全部发放给奖励对象，各奖励对象均已将 全部奖励实施资金通过二级市场买入公司股票，锁定期一年。公司董事、监事、高级管理人员的买入 情况已完成信息披露工作。该计划的实施将有利于调动公司管理层的积极性，增强对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，达到为公司长远发展目标的一致化。今后公司将根据中国证券监督管理 委员会和国资部门的有关精神，逐步建立包括股票期权的等方式在内的对高级管理人员长期激励方案， 为公司长远发展提供有效支持。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七 七 七 七、 、 、 、股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 南京医药股份有限 公司 2007 年年度股 东大会 2008 年 4 月 11 日 上海证券报 2008 年 4 月 12 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 南京医药股份有限 公司二〇〇八年第 一次临时股东大会 2008 年 1 月 28 日 上海证券报 2008 年 1 月 30 日 南京医药股份有限 公司二〇〇八年第 二次临时股东大会 2008 年 10 月 9 日 上海证券报 2008 年 10 月 10 日 八 八 八 八、 、 、 、董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1111、 、 、 、报告期内总体经营情况 报告期内总体经营情况 报告期内总体经营情况 报告期内总体经营情况 2008 年是南京医药股份有限公司跨过百亿元大关，确定新思路、新目标的关键之年；是公司第五 届决策层、经营层三年任期的第一年。一年来，面对着严峻的宏观形势以及医药行业政策、市场变革 的双重考验，公司在五届董事会的正确领导下，以科学发展观为指引，按照三年规划纲要，坚持构建 基于定单的、以药事服务为特征的现代集成化供应链管理体系，由传统医药商业流通企业逐步转型成 为向公众和社会提供健康利益管理与服务的创新型企业。在战略互信、战略沟通的基础上，母子公司 协同作战、共同努力，全面推进创新项目，报告期内，公司销售收入明显增长，总计 113.96 亿元，同 比增长 21.95%；但受整体宏观经济形势、公司创新意识不够、传统力量束缚及业务突破不力等因素的 影响，利润贡献与去年同比有不同程度的下降，全年实现利润 6,455.47 万元，同比下降 47.72%；实 现净利润 3,033.49 万元，同比下降 35.02%。 2008 年公司总体经营及管理工作如下： （ （ （ （1111） ） ） ）以公司董 以公司董 以公司董 以公司董、 、 、 、监事会 监事会 监事会 监事会换届改选为契机 换届改选为契机 换届改选为契机 换届改选为契机， ， ， ，聘用新一届 聘用新一届 聘用新一届 聘用新一届经营层 经营层 经营层 经营层， ， ， ，完善治理结构 完善治理结构 完善治理结构 完善治理结构 2008 年 1 月 28 日，公司董事会、监事会完成换届改选，产生了第五届决策层和经营层，同时从 继续规范并推进流域企业公司治理水平出发，加强对公司外派股权代表、董事的培训与考核，完成了 《南京医药信息披露及接受公众来访、媒体采访管理办法》、《公司募集资金管理办法》、《公司关 联交易准则》、《独立董事工作制度》等制度的重新修订，强化了母子公司之间的战略沟通、战略互 信、战略协同和战略执行。进一步完善了公司治理结构。 （ （ （ （2222） ） ） ）2008 2008 2008 2008 年 年 年 年， ， ， ，公司积极推进适合集成化供应链的发展模式 公司积极推进适合集成化供应链的发展模式 公司积极推进适合集成化供应链的发展模式 公司积极推进适合集成化供应链的发展模式， ， ， ，创新项目初见成效 创新项目初见成效 创新项目初见成效 创新项目初见成效 ①、为了更好地实施新一届董事会的战略意图，公司重新整合项目规划，撤销原有的集中采购和 OEM 项目组，打造南药运营的核心平台——供应链管理中心，以此促进上下游资源的整合并与公司内 外渠道高效对接。年底公司召开“南京医药股份有限公司供应链管理中心成立大会暨药品供应链模式 创新研讨会”，基本确定了供应链管理中心的组织架构、职能职责、业务流程、三年规划等，它将通 过资源整合、结构优化、集中管控、信息集成、增值服务等手段和方式，推动公司集成化供应链管理 体系的建立和完善。全流域各节点企业的供应链管理分中心迅速相继成立，本着统一指挥、协同作战 的原则，共享客户供应商资源，优势互补，提高公司整体运营效益和效率，弱化内、外部风险。 ②、2008 年，公司控股子公司南京医药药事服务有限公司明确了药事服务提供商的公司定位，实 现了从药品管理向药事服务的突破并编制了《药事管理服务工作手册》，总结药事服务经验和模式， 统一药事服务指导思想，固化业务开发流程，抓住药事服务发展的重要历史契机，逐步形成了具有南 京医药特色的药事服务模式。目前，公司全流域采用药事服务合作的医院有 167 家，业务开展范围逐 步扩大。在做好托管医院日常药事服务管理的同时，公司在托管医院还逐步推进医疗信息平台和电子 平台的建设，进一步推进集成采购，梳理采购渠道，改善库存结构，提高品种集成能力，资源整合等 成果开始显效。 ③、现销快配项目在独立平台建设、会员制发展方面取得一定进展。公司以国家医疗体制改革政 策中提出的打造药品供应网、建立国家基本药物制度等为指导原则，以“三专”为鲜明特色（专注于 城市社区、农村两网、新农合建设；专门为广大基层人民群众的健康而服务；专业化开展快速配送、 会员服务）稳健推进现销快配业务。2008 年底，现销快配会员客户已从 2007 年底的 1700 余家，发展 到 6900 余家，占其总销售三成左右。 ④、南京国药医药有限公司作为公司零售整合业务平台搭建完毕。根据零售业务现状，公司形成 直线制组织架构并通过内外部招聘基本形成核心团队，以统一零售信息管理系统为基础，制定资金结 算、品种准入、广告整合、门店管理等相关管理办法和手册，从商品集中、资金集中、资源集中等方 面对南京医药全流域零售企业进行统一的管理，整合阶段性工作基本完成，为 2009 年实现运营模式的 优化打下良好的基础。 ⑤、工业板块整合全面启动。工业振兴项目在充分调研的基础上，初拟了以“同仁堂”品牌为代 表的全流域中药资源整合方案以及全流域医疗器械资源整合方案并有序推进。 ⑥、公司结算中心经过近两年的运作，公司的资金管理逐渐向集约化管理转变，有效发挥结算中 心资金集中管理的“蓄水池”作用，在降低公司财务费用，提升公司资金运作效率方面取得了一定成 效。 ⑦、2008 年 5 月公司与南京压缩机股份有限公司签署了南京压缩机厂小行生产厂区的租赁合同并 随即开展了物流中心、健康产业园的方案设计及工程前期准备工作。年底上述物流项目已于南京市发 展和改革委员会正式立项作为一家医药流通企业，通过租赁标的房产及土地，按照“整体规划、分步 实施”的原则，公司计划通过物流资源整合、对外招商，将其建设成一个以健康服务为主体，以高端 预防医疗、保健康复、商务办公、医药新产品研发孵化和现代物流为一体的都市产业园区。该物流园 区的建设将对公司提高南京地区企业经营效率、降低整体运营成本，满足国家 GSP 法规要求，提高公 司核心竞争力产生一定积极作用。 （ （ （ （3333） ） ） ）信息化建设工作 信息化建设工作 信息化建设工作 信息化建设工作 随着公司信息集成、资源共享和组织衔接式的集成化供应链管理平台的全面推行，以“信息化项 目群”为载体，整合内部资源，构建现代化的集成化供应链服务平台，实现全流域物流、资金流、信 息流的高度融合已成为公司信息化建设的主要任务。年初公司启动统一信息代码（包括商品、供应商、 客户、组织、人员、合作伙伴和物流等编码）编制工作，目前已完成商品、客户统一码的编制，并完 成了流域内 7 家节点企业的数据库系统的并网上线。同时公司正式启动基础信息管理系统项目，以实 现全流域企业各类信息系统（业务系统、集团财务系统、资金结算系统等）的信息互通，实现企业的 业务应用集成平台、数据交换平台、数据分析平台总体架构的信息化战略， （ （ （ （4444） ） ） ）紧抓药品质量安全 紧抓药品质量安全 紧抓药品质量安全 紧抓药品质量安全 面对医药行业药品质量严峻形势，公司董事会将 2008 年 4 季度定为“质量安全管理季”，在“举 一反三，全面排查，地毯梳理，明确重点，紧急重要，落实责任，铁律整治，重建体系，长效管理， 实践理念”的质量工作方针指引下，通过公司供应链管理中心、质量管理中心对全流域经营的药品质 量安全情况进行了地毯式的排查和梳理，并突出对注射剂品种和厂家的情况进行审核，力求从源头严 把经营药品质量安全关。经过认真细致工作及措施，公司进一步完善了公司内部质量监控体系，使企 业质量管理工作真正走上制度化、规范化管理的轨道。 （ （ （ （5555） ） ） ）积极推进创新管理方式 积极推进创新管理方式 积极推进创新管理方式 积极推进创新管理方式， ， ， ，提高人力资源科学管理水平 提高人力资源科学管理水平 提高人力资源科学管理水平 提高人力资源科学管理水平 2008 年公司的人力资源工作加强了对全流域企业人力资源素质和能力现状的分析和评估突出对 人力资源编制的科学管理，对人才的职业评估和规划，对制度体系的优化和补充，对培训体系的规划 和开发，以此推进公司人力资源管理的体系创新。为建立公司集成化供应链的人才基础，保障创新平 台的人力资源需求，公司组织了“三师”（健康管理师、物流师、采购师）培训，抓好战略人才储备 工作。 2. 2. 2. 2. 报告期内公司财务状况和经营成果分析 报告期内公司财务状况和经营成果分析 报告期内公司财务状况和经营成果分析 报告期内公司财务状况和经营成果分析 单位：元 币种：人民币 项目 项目 项目 项目 本报告期金额 本报告期金额 本报告期金额 本报告期金额 上年同期金额 上年同期金额 上年同期金额 上年同期金额 增减比例 增减比例 增减比例 增减比例 营业税金 及附加 16,109,446.79 12,198,664.92 32.06% 财务费用 97,647,743.97 62,824,217.73 55.43% 销售费用 369,492,986.41 282,538,665.65 30.78% 公允价值 变动收益 -1,883,788.40 1,522,638.40 -223.72% 投资收益 8,248,137.65 34,828,528.67 -76.32% 营业利润 51,824,744.21 96,340,226.75 -46.21% 营业外支出 19,973,045.42 6,376,391.46 213.23% 非流动资产 处置损失 269,280.12 1,690,972.83 -84.08% 所得税费用 20,401,097.45 52,142,810.66 -60.87% 归属于母公司 所有者净利润 30,334,900.66 46,679,859.11 -35.02% 少数股东损益 13,818,718.13 24,662,592.59 -43.97% 公司营业税金及附加增加主要系公司业务增长及合并报表范围增加所致； 公司财务费用增加主要系公司贷款规模增加及央行多次上调贷款利率所致； 公司销售费用增加主要系公司业务增长及合并报表范围增加所致； 公司公允价值变动收益减少主要系公司交易性金融资产公允价值下降所致； 公司投资收益减少主要系公司交易性金融资产处置亏损及转让股权收益较上年减少所致； 公司营业利润减少主要系宏观经济形势变化及公司经营成本上升所致； 公司营业外支出增加主要系公司向冰雪灾害和汶川地震捐款所致； 公司非流动资产处置损失减少主要系公司及子公司处置固定资产较上年同期损失减少所致； 公司所得税费用减少主要系所得税率下降到 25%及利润总额减少所致； 公司归属于母公司所有者净利润减少主要系利润总额减少所致； 公司少数股东损益减少主要系收购部分控股子公司少数股东股权所致。 3333． ． ． ．报告期内公司资产和负债构成及变化情况 报告期内公司资产和负债构成及变化情况 报告期内公司资产和负债构成及变化情况 报告期内公司资产和负债构成及变化情况 单位： 元 币种：人民币 项目 项目 项目 项目 报告期期末金额 报告期期末金额 报告期期末金额 报告期期末金额 报告期期初金额 报告期期初金额 报告期期初金额 报告期期初金额 增减比例 增减比例 增减比例 增减比例％ ％ ％ ％ 预付账款 353,721,613.52 268,667,904.40 31.66% 其他流动资产 8,393,929.55 5,656,884.11 48.38% 可供出售金融资产 857,249.07 4,007,199.90 -78.61% 投资性房地产 113,112,274.04 64,736,297.46 74.73% 在建工程 45,203,614.01 1,346,573.30 3256.94% 商誉 13,010,405.49 9,853,887.86 32.03% 长期待摊费用 9,384,618.05 3,567,515.97 163.06% 递延所得税资产 19,722,217.12 14,160,409.38 39.28% 应付利息 3,821,945.64 2,240,490.93 70.59% 递延所得税负债 18,075,376.33 11,403,840.57 58.50% 少数股东权益 126,839,575.98 196,331,738.44 -35.40% 公司预付账款增加主要系公司进出口分公司代理船舶出口的预付款增加以及部分子公司预付主要药品 采购供应商货款增加所致； 公司其他流动资产增加主要系公司有尚未收到的股利及尚未摊销的房租所致； 公司可供出售金融资产减少主要系公司可供出售金融资产市值下降所致； 公司投资性房地产增加主要系公司及子公司将闲置房产转出租所致； 公司在建工程增加主要系公司物流项目及部分中药饮片厂 GSP 改造所致； 公司商誉增加主要系收购部分公司股权所致； 公司长期待摊费用增加主要系公司合并报表范围增加所致； 公司递延所得税资产增加主要系公司应收款项坏账准备确认递延所得税资产增加所致； 公司应付利息增加主要系公司业务增长导致银行借款增加所致； 公司递延所得税负债增加主要系收到政府拆迁补偿款增加所致； 公司少数股东权益减少主要系收购部分子公司少数股东股权所致。 4444． ． ． ．报告期内现金流构成情况 报告期内现金流构成情况 报告期内现金流构成情况 报告期内现金流构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期金额 上年同期金额 增减比例％ 经营活动产生的现金流量净额 4,326,554.04 81,080,245.21 -94.66% 收回投资收到的现金 351,019,349.71 64,740,141.06 442.20% 取得投资收益收到的现金 7,722,670.70 16,586,694.13 -53.44% 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 43,139,858.75 6,618,664.20 551.79% 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 2,701,854.42 640,123.76 322.08% 投资活动现金流入小计 404,583,733.58 238,015,714.71 69.98% 投资支付的现金 427,242,382.03 52,208,295.52 718.34% 投资活动现金流出小计 548,873,237.37 136,633,507.56 301.71% 吸收投资收到的现金 2,830,000.00 244,000.00 1059.84% 筹资活动产生的现金流量净额 139,663,701.37 30,167,135.43 362.97% 公司经营活动产生的现金流量净额减少主要系公司期末三个月内的票据保证金减少所致所致； 公司收回投资收到的现金增加主要系公司收回投资款所致； 公司取得投资收益收到的现金减少主要系联营企业投资收益下降，分红减少所致； 公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要系公司处置部分资产所致； 公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加主要系公司出让部分子公司股权所致； 公司投资活动现金流入增加主要系公司收回投资款及股权转让款所致； 公司投资支付的现金增加主要系公司收购部分子公司少数股东股权所致； 公司投资活动现金流出增加主要系公司收购部分子公司少数股东股权所致； 公司吸收投资收到的现金增加主要系公司子公司吸收少数股东投资收到的现金增加所致； 公司筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司因业务增长向银行借款增加所致。 5555、 、 、 、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务及其经营状况 公司主营业务及其经营状况 公司主营业务及其经营状况 （1）、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 或分产 品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收 入比上 年增减 （％） 营业成 本比上 年增减 （％） 营业利润率 比上年增减 （%） 分行业 流通业 11,146,185,884.63 10,459,548,579.80 6.16 22.26 22.29 减少 0.02 个 百分点 制造业 168,880,708.37 83,558,957.36 50.52 1.50 -4.60 增加 3.16 个 百分点 其他 34,508,687.28 12,504,355.04 63.76 37.05 106.37 减少 12.18 个百分点 分产品 中药 1,535,777,675.66 1,407,321,648.88 8.36 9.66 10.52 减少 0.72 个 百分点 西药 9,786,829,921.18 9,140,720,128.47 6.60 24.24 24.11 增加 0.09 个 百分点 其他 26,967,683.44 7,570,114.85 71.93 -10.11 -8.73 减少 0.42 个 百分点 （2）、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江苏 711,576.73 33.94 安徽 199,313.27 -10.42 福建 183,912.08 17.96 上海 13,993.14 -6.71 河南 26,109.94 320.97 新疆 52.36 100.00 6666、 、 、 、与公允价值计量相关的项目 与公允价值计量相关的项目 与公允价值计量相关的项目 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 （1） 期初金额 （2） 本期公允价值变动 损益 （3） 计入权益的累 计公允价值变 动（4） 本期计提的减值 （5） 期末金额 （6） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 211.60 -185.90 -185.90 0 其中：衍 生金融资产 2.可供出 售金融资产 400.72 -315.00 0 85.72 金融资产小计 612.32 -185.90 -500.9 0 85.72 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 7777、 、 、 、主要供应商 主要供应商 主要供应商 主要供应商、 、 、 、客户情况 客户情况 客户情况 客户情况 报告期内前五名客户销售总额为 98,257.28 万元，占年度公司销售总额的 8.66%。 报告期内前五名客户采购总额为 85,775.76 万元，占年度公司采购总额的 8.01%。 8888、 、 、 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司名称 业务性 质 主营业务范围 注册资本 资产规模 主营业务收入 净利润 福建同春药业股 份有限公司 医药 流通业 中药材；中药饮片；中成药；抗生素； 生化药品；生物制品；诊断药品的批 发销售保健食品等 11,800.00 65,916.53 125,734.47 2,432.03 南京医药合肥天 星有限公司 医药 流通业 中药材、中药饮片、中成药、化学原 料及其制剂的销售等。 7,040.00 65,687.52 172,773.50 1,526.85 南京医药药事服 务有限公司 医药 流通业 中成药、化学药制剂、化学原料药、 抗生素、生化药品、生物制品、精神 药品、二类医疗器械、医用电子仪器 设备销售等 4,000.00 11,827.45 25,731.77 447.91 徐州医药股份有 限公司 医药 流通业 中药材、中药饮片、中成药、化学原 料药及制品、抗生素、生化药品、放 射性药品、血清疫苗、血液制品、诊 断药品、滋补保健药品、卫生材料药 品等 1,109.44 33,068.05 130,134.30 366.89 南京药业股份有 限公司 医药流 通业 中药材、中成药、生化制品、滋补保 健品的销售 3,302.70 46,705.93 84,854.16 686.49 南京医药盐都有 限公司 医药 流通业 中药材、中药、中成药；抗生素、化 学原料药、化学药制剂；生化药品、 生物制品等 1,000.00 8,599.61 11,015.31 505.71 南京同仁堂药业 有限责任公司 医药 制造业 中成药的研制、生产、销售；中药材 加工、营养保健品销售等 1,791.75 12,044.27 10,700.13 -1,004.68 上海天泽源投资 有限公司 其他 实业投资；投资咨询服务；企业资产 委托管理；企业登记代理；一般国内 贸易等 4,800.00 7,635.35 469.90 -1,220.27 9999、 、 、 、公司未来的发展展望 公司未来的发展展望 公司未来的发展展望 公司未来的发展展望 （ （ （ （1111） ） ） ）行业发展趋势 行业发展趋势 行业发展趋势 行业发展趋势 2009 年是整个医药行业发展创新的关键之年。随着国家医疗卫生体制改革的即将出台，医药行 业相关政策走向也日趋明朗化，市场集中度提高已成为必然趋势，医药商业企业受市场扩容和政策面 等积极因素的影响，发展前景较为乐观。但由于与医疗改革相关的具体细节尚未最终确定，政策的不 确定性仍是主要风险，终端药品需求结构的变化使行业内企业盈利模式和盈利增长存在一定的不确定 性。 （ （ （ （2222） ） ） ）公司面临的风险及不足 公司面临的风险及不足 公司面临的风险及不足 公司面临的风险及不足 ① ① ① ①、 、 、 、宏观经济危机所带来的收入增长放缓 宏观经济危机所带来的收入增长放缓 宏观经济危机所带来的收入增长放缓 宏观经济危机所带来的收入增长放缓 2009 年国际经济危机仍未见底，中国经济仍然存在下行压力，虽然国家出台了包括 4 万亿投资在 内的财政刺激政策，大幅下调贷款利率和存款准备金率的宽松的货币政策以及十个行业的振兴计划， 但是 2009 年宏观经济形势仍然不容乐观。虽然医药产品作为必选消费品，受经济周期影响相对较小， 但全球消费购买力的下降仍会导致医药行业整体需求增速减缓，公司存在营业收入增长放缓的可能。 ② ② ② ②、 、 、 、管理团队对创新转型的执行力不足 管理团队对创新转型的执行力不足 管理团队对创新转型的执行力不足 管理团队对创新转型的执行力不足 建设以学习创新为导向、能绩双优为目标的创新管理团队是确保实现战略转型的前提和根本。随 着战略转型带来的管理模式、业务模式、组织结构以及业务流程的变化，对企业各级领导所应具备的 理念、知识、技能、技术均提出了新要求，管理者自身观念的突破、创新能力的培养、企业文化的再 造等因素将直接影响创新、转型的成果。因此管理团队对创新转型执行能力的不足将影响公司创新转 型工作的推进节奏和效果 ③ ③ ③ ③、 、 、 、资源整合所带来的利益协调问题 资源整合所带来的利益协调问题 资源整合所带来的利益协调问题 资源整合所带来的利益协调问题 公司采用并购重组等方式，实现了规模和效益的不断扩大，但是由于长期股权分置、区域分散、 集中管理不到位、资源整合不到位，导致母公司对子公司以粗放式管理为主，集团管控力度不足，未 能发挥集中优势。随着各个创新项目管理的深入推进，存在于母子公司之间、新老业务之间和项目单 元之间因战略互信、战略沟通的缺乏，所造成的战略执行、战略协同的缺失日益显现出来，在一定程 度上阻碍了公司整体资源优势的效益和效应。 （ （ （ （3333） ） ） ）2009 2009 2009 2009 年公司整体发展战略及指导方针 年公司整体发展战略及指导方针 年公司整体发展战略及指导方针 年公司整体发展战略及指导方针 2009 年是公司第五届决策层、经营层三年任期的第二年，是公司全面贯彻落实“一体两翼”战略 目标，打造集成化供应链管理体系的显效年。全球经济形势依旧不容乐观，国家新医改方案即将公布 实施，国家基本药物制度、基层医疗机构建立等措施陆续推出，公司根据实际情况将落实科学发展观， 以药品质量安全和药事服务统揽全年工作，全面树立“两个转移”（由主营业务收入效益最大化转移 到系统风险控制上来，由控制经营过程风险转移到控制质量安全、资金安全、和谐发展上来）、“两 个同在”（机遇与挑战并存、困难与希望同在）、“两个优化”（优化增长方式、优化管理方式）的 发展思路，保质量促生存、保风险控制促增长发展、保稳定促和谐，同时坚定不移地坚持基于定单的、 以药事服务为核心的集成化供应链管理创新模式，确保在新一轮竞争中健康地、又好又快地发展，终 回归到经济效益的提高。2009 年公司重点工作如下： ① ① ① ①、 、 、 、牢固树立质量安全第一的理念 牢固树立质量安全第一的理念 牢固树立质量安全第一的理念 牢固树立质量安全第一的理念， ， ， ，构筑质量安全保障体系 构筑质量安全保障体系 构筑质量安全保障体系 构筑质量安全保障体系 公司继续执行董事会会质量管理季的一系列要求，不断总结、整改、完善全流域质量管理工作思 路和措施，建立“垂直水平一体化”集团化企业质量管控体系，同时公司党政工团齐抓共管，让“质 量是企业生命”这一理念真正落到实处，体现在生产经营全过程，扎根在流域上下全员心中。 ② ② ② ②、 、 、 、丰富完善药事服务内涵 丰富完善药事服务内涵 丰富完善药事服务内涵 丰富完善药事服务内涵， ， ， ，实现对现销快配 实现对现销快配 实现对现销快配 实现对现销快配、 、 、 、零售整合 零售整合 零售整合 零售整合、 、 、 、大客户等不同业态的药事服务模式的 大客户等不同业态的药事服务模式的 大客户等不同业态的药事服务模式的 大客户等不同业态的药事服务模式的 创新改造 创新改造 创新改造 创新改造 公司实践并完善南京医药药事服务品牌的内涵及模式固化；做好药事服务品牌在流域内省辖市的 注册及规模化推广工作。在创新项目方面，将现销快配、零售连锁、大客户的服务内涵向药事服务转 变，以统一的药事服务合同规范对外的商业行为，建立并完善以宣传推广药事服务为核心内容的立体 的传媒体系（包括广众视频系统、健康医药保健杂志、网站）。 ③ ③ ③ ③、 、 、 、优化管理架构 优化管理架构 优化管理架构 优化管理架构， ， ， ，全面推进母子公司各管理中心和分中心建设 全面推进母子公司各管理中心和分中心建设 全面推进母子公司各管理中心和分中心建设 全面推进母子公司各管理中心和分中心建设 按照公司五届董事会决策内容，在全流域个节点企业全面有序推进供应链管理体系建设，实行质 量保证金制度，完善基础代码工作，落实供应链项目三年规划，并从 ERP 系统、基础数据系统、数据 仓库系统、企业数据总线、资金-财务-业务一体化、物流集成系统、供应链管理系统等全面推进信息 化项目建设。 ④ ④ ④ ④、 、 、 、强化资金安全控制 强化资金安全控制 强化资金安全控制 强化资金安全控制， ， ， ，建立全新的保障创新业态发展的资源配置体系 建立全新的保障创新业态发展的资源配置体系 建立全新的保障创新业态发展的资源配置体系 建立全新的保障创新业态发展的资源配置体系 全面梳理基于上、下游客户的资信管理体系，出台内部市场化交易制度，完善资信管理制度建设。 通过“两分离”（资金户、费用户分离）、“两制度”（费用拨备制度、费用预算管理制度），实行 资金安全管理的分别设计、分别考核的创新管理机制。建立向创新平台倾斜的资金管控体系和流程， 创新业态为中心的人力资源管理、考核与服务体系予以落实事业部及各区域事业部分中心的组建工作。 同时，继续开展资金预警预演工作，加大应收账款和风险控制的考核力度，调整权责体系，通过预算、 结算、费用、拨备等手段，力争在应收账款管理上形成长效机制。 ⑤ ⑤ ⑤ ⑤、 、 、 、初步完成以雨花产业园物流中心建设为核心的全流域物流整合 初步完成以雨花产业园物流中心建设为核心的全流域物流整合 初步完成以雨花产业园物流中心建设为核心的全流域物流整合 初步完成以雨花产业园物流中心建设为核心的全流域物流整合 基于全流域物流整合规划方案，完成南京地区各分子公司物流过渡区及徐州淮海医药物流中心为 代表的区域物流中心的相关论证建设工作。同时着手开始南京医药健康产业园及现代化物流项目建设 工作。 ⑥ ⑥ ⑥ ⑥、 、 、 、确立自有工业和战略合作伙伴并重的工业发展规划 确立自有工业和战略合作伙伴并重的工业发展规划 确立自有工业和战略合作伙伴并重的工业发展规划 确立自有工业和战略合作伙伴并重的工业发展规划 挖掘内部自有工业及品牌内涵；加强与相关战略合作伙伴的深入合作；整合全流域中药、中药材、中 药饮片资源；完善以洪泽为代表的中药种植养殖基地发展规划，项目开展的各项资源保证，完成公司 全流域相关工业资源整合工作。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 11,290.46 报告期内公司投资额比上年增减数 3,255.01 报告期内公司投资额增减幅度(%) 40.51 被投资的公司情况 被投资的公司 名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 南京同仁堂洪 泽中药材科技 有限公司 中药材种植、研发；销售本公司种植的 未实施批准文号管理的中药材；谷物、 薯类、豆类种植；销售自产农产品 70.00 详见财务附注 南京同仁堂国 药馆有限公司 药业投资；健康信息咨询；卫生洗化用 品、计生用品、百货、一类医疗器械销 售 100.00 详见财务附注 徐州淮海药业 有限公司 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、 生化药品、生物制品、二类医疗器械（不 含诊断试剂）、三类医疗器械（不含植 入材料和人工器官、诊断试剂）、各类 预包装食品、保健食品销售等 100.00 详见财务附注 江苏广众传媒 有限公司 设计、制作、代理影视、报刊、广播广 告，设计、制作、代理、发布户外、礼 品、印刷品广告；国际贸易；电子产品、 计算机软硬件的开发及技术咨询服务 54.62 详见财务附注 四川康欣医药 有限公司 批发：中药材、中药饮片、中成药、化 学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生 物制品（不含预付性生物制品）；医药 研究、医疗器械的技术开发、咨询 68.00 详见财务附注 新疆医药保健 杂志社 《新疆医药保健》杂志的编辑与出版 87.00 详见财务附注 南京证券有限 责任公司 证券公司自营、经济等相关业务 0.90 详见财务附注 南京医药盐都 有限公司 中药材、中药、中成药；抗生素、化学 原料药、化学药制剂；生化药品、生物 制品等。 100.00 详见财务附注 南京医药合肥 天星有限公司 中药材、中药饮片、中成药、化学原料 及其制剂的销售等。 86.36 详见财务附注 福建同春药业 股份有限公司 中药材；中药饮片；中成药；抗生素； 生化药品；生物制品；诊断药品的批发 销售保健食品等。 70.41 详见财务附注 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 2008 年度公司合并报表范围增加南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司（以下简称“洪泽公司”）， 洪泽公司的主营业务为中药材种植，其会计科目属于生物资产，因此公司会计政策需增加关于生物资 产核算方法的规定，具体内容如下： 生物资产的核算方法： 1、 生产性生物资产初始计量：按照成本进行初始计量，自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本， 应当包括达到预定生产经营目的前发生的种苗、肥料、农药等材料费、人工费、抚育费、设施费、良 种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 2、折旧方法：对达到预定生产经营目的的生产性生物资产折旧采用年限平均法，按生物资产预计使用 年限和预计 3% 净残值率确定其分类折旧率。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 南京医药股份有 限公司四届九次 董事会 2008-1-10 具体内容详见上海证券报 及上海证券交易所网站 上海证券报 2008-1-12 南京医药股份有 限公司五届一次 董事会 2008-1-28 具体内容详见上海证券报 及上海证券交易所网站 上海证券报 2008-1-30 南京医药股份有 限公司五届二次 董事会会议 2008-3-17 具体内容详见上海证券报 及上海证券交易所网站 上海证券报 2008-3-20 南京医药股份有 限公司第五届董 事会临时会议 2008-4-8～10 具体内容详见上海证券报 及上海证券交易所网站 上海证券报 2008-4-11 南京医药股份有 限公司第五届董 事会临时会议 2008-4-22 ～24 审议通过《南京医药股份 有限公司 2008 年第一季 度报告》 上海证券报 2008-4-25 南京医药股份有 限公司第五届董 事会临时会议 2008-5-14～16 具体内容详见上海证券报 及上海证券交易所网站 上海证券报 2008-5-20 南京医药股份有 限公司第五届董 事会临时会议 2008-5-21～22 审议通过关于公司与南京 三宝科技集团有限公司合 作建设南京医药股份有限 公司药品质量安全追踪溯 源系统 南京医药股份有 限公司第五届董 事会临时会议 2008-7-15 ～17 具体内容详见上海证券报 及上海证券交易所网站 上海证券报 2008-7-25 南京医药股份有 限公司第五届董 事会临时会议 2008-7-30 ～8-1 具体内容详见上海证券报 及上海证券交易所网站 上海证券报 2008-8-5 南京医药股份有 限公司五届三次 董事会会议 2008-8-19 审议通过公司 2008 年半 年度报告及其摘要 上海证券报 2008-8-22 南京医药股份有 限公司第五届董 事会临时会议 2008-9-10 ～12 具体内容详见上海证券报 及上海证券交易所网站 上海证券报 2008-9-17 南京医药股份有 限公司第五届董 事会临时会议 2008-10-27～28 审议通过《南京医药股份 有限公司 2008 年第三季 度报告》 上海证券报 2008-10-30 南京医药股份有 限公司第五届董 事会临时会议 2008-11-22 ～24 审议通过关于投资重组新 疆生产建设兵团医药有限 责任公司的议案 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照公司股东大会的授权范围，认真贯彻执行了公司对控股子公司提供担保、 《南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》、2007 年度利润分配方案、《南京医药股份有限 公司独立董事工作制度》、《南京医药股份有限公司 2007－2009 年度奖励基金实施计划》等股东大会 决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员会 2008 年履职报告 南京医药股份有限公司董事会： 第五届董事会审计与风险控制委员会成立后，我们按照审计与风险控制委员会工作细则成立了工 作小组，审查了审计工作安排，并对公司审计工作提出了三个方面基本要求。 我们督促并检查日常审计工作情况，审查公司内部控制制度以及执行情况，审核公司所有重要的会计 政策，定期了解公司财务状况和经营情况。 我们认为年审前公司提供的财务报告按照企业会计准则和《企业会计制度》编制，未发现存在重 大错误和遗漏。同时，我们认为年审后公司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权 益和经营状况。 我们认为会计师事务所的 2008 年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，会计师事务所完 全履行其审计责任。就其审计工作我们另行总结并报告。 我们建议公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2009 年度会计审计机构。 南京医药股份有限公司董事会 审计与风险控制委员会 2009 年 3 月 23 日 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 南京医药股份有限公司董事会薪酬与绩效考评委员会 2008 年履职报告 南京医药股份有限公司董事会： 公司董事会薪酬与绩效考评委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，所有成员具有薪 酬议案职能行使的相关背景。根据公司《董事会薪酬与绩效考评委员会实施细则》的有关规定，董事 会薪酬与绩效考评委员会 2008 年度履职情况如下： 1、2008 年 3 月，董事会薪酬与绩效考评委员会继续完善《南京医药企业经营者年薪管理办法》， 并提交公司五届二次董事会审议通过。我们认为：该管理办法能充分调动企业经营者工作积极性，完 善对企业经营者的考核机制，促使企业经营效益的提高。 2、根据公司五届董事会审议通过的《关于提取公司 2007 年度奖励基金的议案》，截至 2008 年 6 月 30 日，各奖励对象均已按完成了实施方案。我们持续关注 2008 年度奖励基金实施情况，认为：公 司能严格根据对奖励对象的全年考评指标完成情况、高管个人年度 KPI 指标完成情况、外派股权代表 或外派董事履职情况、领导力测评等综合考核结果，制定具体分配方案并实施；担任公司董事、监事、 高级管理人员的奖励对象均能够严格按照《南京医药股份有限公司董事、监事及高级管理人员买卖本 公司股份的管理办法》的有关规定操作，没有出现违反该办法的行为；公司已按照上海证券交易所及 中国证监会的有关要求及时、准确披露相关信息。今后我们将继续做好奖励基金计划的后续监督工作。 3、2008 年内，董事会薪酬与绩效考评委员会持续做好公司整体薪酬结构、政策和程序的审核调 查工作。我们认为：公司的薪酬制度和考核奖励办法在体现公司员工利益的基础上按照与能绩挂钩的 原则，并建立相对明确的目标引导下的绩效薪酬体系。 4、年终，董事会薪酬与绩效考评委员会依据公司董事、监事及高级管理人员的履职情况及年度绩 效考评，对董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行审查，我们认为：年度报告中披露的公司董事、 监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，与实际发放情况一致，基本按照公司考核奖 励办法实施。 我们同时建议：公司在今后的工作中仍需继续改革并完善薪酬制度，建立长期激励机制,以更好的 调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。 南京医药股份有限公司董事会 薪酬与绩效考评委员会 2009 年 3 月 23 日 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所审计，公司 2008 年度经审计的母公司净利润为 25,702,286.91 元，提 取法定盈余公积金 2,570,228.69 元，加上以前年度未分配利润 37,781,407.81 元，减去 2008 年实施 的2007年度利润分配实际可供分配利润20,061,356.00元，当年可供股东分配利润40,852,110.03 元。 公司董事会决议： 公司 2008 年度利润分配预案为:以 2008 年末公司总股本 250,766,945 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.9 股，每 10 股派发现金红利 0.1 元(含税)。本次实际用于分配的利润总计 25,076,694.50 元，剩余可分配利润 15,775,415.53 元转入下一年度分配。 公司 2008 年度资本公积金转增股本预案为:以 2008 年末公司总股本 250,766,945 股为基数，向全 体股东每 10 股转增 1.1 股，共计转增 27,584,364 股，转增后资本公积金尚余 100,311,019.53 元。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 1,165.56 1,835.45 63.50 2006 1,504.60 1,858.39 80.96 2007 2,006.14 4,667.99 42.98 九 九 九 九、 、 、 、监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 1 月 10 日，公司四届九次监事会以现场 方式召开 会议审议通过《南京医药股份有限公司第四届监 事会工作报告》、关于公司第五届监事会候选人 提名的议案 2008 年 1 月 28 日，公司五届一次监事会以现场 方式召开 审议通过关于选举南京医药股份有限公司第五届 监事会主席的议案 2008 年 3 月 17 日，公司五届二次监事会以现场 方式召开 审议通过公司 2007 年年度报告及其摘要、公司监 事会 2007 年工作报告、公司 2007 年度财务决算 报告、公司 2008 年度日常关联交易的议案、关于 对公司部分控股子公司提供担保的议案、关于变 更控股股东认购公司非公开发行股票价格确定方 式的议案、《关于公司 2007 年度报告及其摘要的 书面审核意见》 2008 年 4 月 22 日-24 日，公司五届监事会临时会 议以通讯方式召开 会议审议通过公司 2008 年一季度报告 2008 年 8 月 19 日，公司五届三次监事会以现场 方式召开 会议审议通过公司 2008 年半年度报告及其摘要、 《关于公司 2008 年半年度报告及其摘要的书面 审核意见》 2008 年 10 月 27 日-28 日，公司五届监事会临时 会议以通讯方式召开 会议审议通过公司 2008 年三季度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司董事会和经营层能严格依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关 法律法规的规定规范运作、科学决策，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行职务时无违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的情况。特别是在决策管理与规范治理、机制改革与业态创新、财务 变革与风险控制、重大项目实施与推进方面进行了有益的探索，做了大量卓有成效的工作。同时公司 通过上市公司治理专项活动切实提高了企业自身治理水平。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司各定期报告的会计报表均公允地反映了公司相应年度的财务状况和经营成果。经江苏天 衡会计师事务所出具的公司 2008 年年度审计报告是实事求是、客观公正的。因此监事会同意江苏天衡 会计师事务所出具的标准无保留审计报告。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司监事会对 2008 年 9 月 17 日披露的转让南京凯腾科技有限公司 15.00％股权事项进行 了跟踪监督，认为公司出售资产情况有助于优化整合内部资源、重点推进创新业务的经营目标以及南 京医药产业（集团）有限责任公司业务发展要求。同时上述交易价格均经江苏天衡会计师事务所审计、 江苏天仁资产评估事务所评估，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司及公司控股子公司在与公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司及其所属的 部分企业发生的关联交易中，做到了公平、公正、公开，交易价格合理，没有损害公司和股东利益的 情况。 十 十 十 十、 、 、 、重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 单位：元 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资 金额 （元） 持有数 量 （股） 期末账 面值 （元） 占期末 证券投 资比例 （％） 报告期损益 （元） 报告期已出售证券投资损益 / / / / -4,457,371.31 合计 / 100% -4,457,371.31 2、持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代码 证券简 称 初始投资 金额 占该公司 股权比例 （％） 期末账 面值 报告期所 有者权益 变动 会计核算科目 股份来源 601328 交通 银行 10.39 微小 58.52 134.33 可供出售金融 资产 小非解禁 600377 宁沪 高速 9.00 微小 27.20 25.40 可供出售金融 资产 小非解禁 合计 19.39 / 85.72 159.73 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 初始投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面值 （元） 会计核算科目 股份来源 南京市证 券有限责 任公司 16,848,000 16,200,000 0.9 16,848,000 长期股权投资 原始投资 合计 16,848,000 16,200,000 / 16,848,000 / / 公司持有南京市证券有限责任公司股权较上年度期末增加 720 万元为公司参与南京市证券有限责任公 司 2008 年配股所致。 4、报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 296,691.55 元。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 (1)、2008 年 9 月 16 日，本公司向公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司转让公司 所持有的所持有的南京凯腾科技有限公司 15.00%股权。该资产的账面价值为 143.01 万元，评估价值 为 322.74 万元，实际出售金额为 322.74 万元 。本次出售价格的确定依据为江苏天衡会计师事务所 2008 年 4 月 15 日出具的《南京凯腾科技有限公司 2007 年度财务报表审计报告》[天衡审字（2008） 535 号]及江苏天仁资产评估事务所有限公司于 2008 年 6 月 22 日出具的《南京凯腾科技有限公司资产 评估报告书》【苏天资评报字（2008）第 0832 号】。交易定价遵循公平、公开、公正的原则。该事项 已于 2008 年 9 月 17 日刊登在上海证券报上。因南京凯腾科技有限公司为公司之参股子公司，每年产 生的销售收入和净利润占我公司总体比例较小，故不会对我公司未来经营业绩产生明显的影响, 截至 报告期末工商变更登记手续已完成。 (2)、根据 2008 年 12 月公司及其子公司南京医药合肥天星有限公司、南京医药百信药房有限责任 公司、南京恒生制药厂和福建同春药业股份有限公司分别与中融信佳投资担保有限公司签订的股权转 让协议，本公司及其子公司将其合计持有的南京世纪恒捷信息科技有限公司 83%的股权全部转让给中 融信佳投资担保有限公司，本次股权转让的交易价格为 82.57 万元，经股权转让后本公司不再持有南 京世纪恒捷信息科技有限公司股权。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关 联 交 易 类 型 关联交 易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 金陵 药业 股份 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 购 买 商 品 购买 药品 双方以市场价格为 依据，确定交易价 格 86,513,964.25 0.82 支票或票据 南京 白敬 宇制 药有 限公 司 母公 司的 控股 子公 司 购 买 商 品 购买 药品 双方以市场价格为 依据，确定交易价 格 8,660,998.69 0.08 支票或票据 南京 中山 制药 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 购 买 商 品 购买 药品 双方以市场价格为 依据，确定交易价 格 1,989,054.95 0.02 支票或票据 南京 益同 药业 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 购 买 商 品 购买 药品 双方以市场价格为 依据，确定交易价 格 3,971,193.17 0.04 支票或票据 金陵 药业 股份 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 销 售 商 品 销售药 品 双方以市场价格为 依据，确定交易价 格 61,498,616.34 0.54 支票或票据 南京 白敬 宇制 药有 限公 司 母公 司的 控股 子公 司 销 售 商 品 销售药 品 双方以市场价格为 依据，确定交易价 格 762,373.93 0.01 支票或票据 合计 / 163,396,201.33 1.51 / 公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要 的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。公司的主营业务是医药产品的销售，公司 本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、 公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。公司与关联方交易公允、没有损 害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务 状况、经营成果无不利影响。 上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关联交易内容 关联 交易 定价 原则 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让价格 转让价格与账面价值 或评估价值差异较大 的原因 南京 医药 产业 （集 团）有 限责 任公 司 母 公 司 股 权 转 让 公司转让所持 有的南京凯腾 科技有限公司 15.00%股权予 公司实际控制 人南京医药产 业（集团）有限 责任公司，转让 价格为人民币 322.74 万元。 根据 审计 值与 评估 值确 定 143.01 322.74 322.74 凯腾科技无形资产评 估增值 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 南京医药集团有限公司 母公司 111.42 394.02 南京金陵制药(集团)有限公司 母公司的控股 子公司 1,154.00 154.00 南京恒生制药厂 控股子公司 2.2 6,603.71 南京药业股份有限公司 控股子公司 1,893.3 -560 267,838.98 4,538.54 南京同仁堂药业有限公司 控股子公司 6,102.63 4,608.64 8,367.39 114.44 南京医药百信药房有限责任公司 控股子公司 2,000 8,701.5 814.75 南京医药合肥天星有限公司 控股子公司 15,836.27 1,099.78 92,108.33 241.24 南京医药盐都有限公司 控股子公司 1,480.46 752.28 338.2 18.34 福建同春药业股份有限公司 控股子公司 13,651.05 95.45 199,467.21 10,275 南京医药（淮安）天颐有限公司 控股子公司 9,843.6 7,487.77 南京医药南通健桥有限公司 控股子公司 4,724.74 3,092.28 15,814.32 44.14 南京医药仪征有限公司 控股子公司 2,106.92 2,052.9 20,302.94 4.63 南京医药科利达医疗器械有限公司 控股子公司 59 603.78 40.23 南京医药药事服务有限公司 控股子公司 2,500 524.23 53,982.85 674.78 上海国家生物医药基地医药销售有 限公司 控股子公司 1,018.5 南京医药合肥天润有限公司 控股子公司 1,006.24 上海天泽源投资有限公司 控股子公司 15,734.33 3,167.41 徐州医药股份有限公司 控股子公司 3,760.1 25.5 江苏华晓医药物流有限公司 控股子公司 1,645.96 1,645.96 南京生命能科技开发有限公司 控股子公司 500 500 南京杏园大酒店 控股子公司 456.46 393.83 南京医药康捷物流有限公司 控股子公司 50 50 南京国药医药有限公司 控股子公司 9,363.64 5,762.78 南京同仁堂洪泽中药材有限公司 控股子公司 730 650 南京金陵药业股份有限公司 母公司的 控股子公司 7,195.34 196.65 10,122.13 392.18 南京白敬宇制药有限公司 母公司的 控股子公司 89.2 3.68 1,013.34 6.66 南京益同药业有限公司 母公司的 控股子公司 464.63 63.47 南京中山制药有限公司 母公司的 控股子公司 232.72 26.76 中融信佳担保有限公司 关联人（与公 司同一董事 长） 6,132.57 82.57 合计 107,823.51 38,294.42 680,623.74 17,803.18 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生 额（元） 72,845,400 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 2,003,300 关联债权债务形成原因 日常关联交易（采购或销售药品）发生的债权债务往来及 流动资金借款 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租 方名 称 承租 方名 称 租赁 资产 情况 租赁资 产涉及 金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁收益对公司影响 是否关联交易 南京 压缩 机股 份有 限公 司 南京 医药 股份 有限 公司 南京 市雨 花台 小行 尤家 凹生 产厂 区房 产和 土地 22,919 2008 年 5 月 18 日 2028 年 5 月 17 日 提高公司经营效率、降低整 体运营成本，增强公司核心 业务竞争力 否 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 72,950.00 报告期末对子公司担保余额合计 51,900.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 51,900.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 107.26 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 象提供的债务担保金额 51,900.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额 27,707.47 上述三项担保金额合计 79,607.47 公司对子公司担保余额明细：公司对子公司担保余额明细：（1）为福建同春药业股份有限公司提供贰 亿壹仟伍佰万元担保；（2）为南京医药合肥天星有限公司提供捌仟叁佰万元担保；（3）为南京医药 合肥天润有限公司提供伍仟柒佰万元担保；（4）为南京药业股份有限公司提供伍仟万元担保；（5） 为南京同仁堂药业股份有限公司提供贰仟万元担保；（6）为南京医药盐都有限公司提供玖佰万元担保； （7）为江苏华晓医药物流有限公司提供壹仟伍佰万元担保；（8）为徐州医药股份有限公司提供柒仟 万元担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 1.除遵守法定承诺外，南京医药集团有限责任公司持有的 非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上 市交易转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个 月内不上市交易；2.为保护流通股东的权益，增强南京医 药集团有限责任公司对上市公司的控制力，在股权分置方 案获得相关股东会议批准后，南京医药集团有限责任公司 将以适当的时机、适当的价格增持公司的流通股股份数量； 3.在股权分置改革完成后，南京医药集团有限责任公司将 持续保持对南京医药的实际控制力，并将南京医药作为发 展医药流通产业的主要平台，积极支持南京医药进行资产 优化重组。 第一项正在履 行，第二、三项 正待履行。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所 境内会计师事务所审计年限 12 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及 检索路径 南京医药股份有限公司第 四届董事会第九次会议决 议公告 上海证券报 16 2008 年 1 月 12 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第 四届监事会第九次会议决 议公告 上海证券报 16 2008 年 1 月 12 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关 于召开 2008 年第一次临时 股东大会的通知 上海证券报 16 2008 年 1 月 12 日 上海证券交易所网站 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 2007 年度业绩预增公告 上海证券报 D12 2008 年 1 月 24 日 上海证券交易所网站 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 2008 年第一次临时股东大 会公告 上海证券报 A5 2008 年 1 月 30 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第 五届董事会第一次会议决 议公告 上海证券报 A5 2008 年 1 月 30 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第 五届监事会第一次会议决 议公告 上海证券报 A5 2008 年 1 月 30 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司股 票交易异常波动公告 上海证券报 A15 2008 年 2 月 4 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司公 告 上海证券报 A2 2008 年 2 月 13 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第 五届董事会第二次会议决 议公告 上海证券报 D31 2008 年 3 月 20 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第 五届监事会第二次会议决 议公告 上海证券报 D31 2008 年 3 月 20 日 上海证券交易所网站 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 2008 年日常关联交易公告 上海证券报 D31 2008 年 3 月 20 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司对 外担保公告 上海证券报 D31 2008 年 3 月 20 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关 于召开 2007 年 年度股东大 会的通知 上海证券报 D31 2008 年 3 月 20 日 上海证券交易所网站 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 2007 年度报告摘要 上海证券报 D31－D32 2008 年 3 月 20 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司股 票交易异常波动公告 上海证券报 D21 2008 年 4 月 3 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第 五届董事会临时会议决议 公告 上海证券报 57 2008 年 4 月 11 日 上海证券交易所网站 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 2007 年度股东大会决议公 告 上海证券报 57 2008 年 4 月 11 日 上海证券交易所网站 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 2008 年一季度报告 上海证券报 D63 2008 年 4 月 25 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司股 票交易异常波动公告 上海证券报 D36 2008 年 5 月 14 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第 五届董事会临时会议决议 公告 上海证券报 D11 2008 年 5 月 20 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司重 大租赁合同公告 上海证券报 D11 2008 年 5 月 20 日 上海证券交易所网站 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 2007 年度分红派实施公告 上海证券报 D10 2008 年 5 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第 五届董事会临时会议决议 公告 上海证券报 C31 2008 年 7 月 25 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第 五届董事会临时会议决议 公告 上海证券报 C10 2008 年 8 月 5 日 上海证券交易所网站 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 2008 年半年度报告及其摘 要 上海证券报 C60 C62 2008 年 8 月 22 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关 于收到房屋拆迁补偿款的 公告 上海证券报 C109 2008 年 8 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第 五届董事会临时会议决议 公告 上海证券报 C13 2008 年 9 月 17 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关 于南京凯腾科技有限公司 股权转让关联交易公告 上海证券报 C13 2008 年 9 月 17 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关 于召开 2008 年第二次临时 股东大会的通知 上海证券报 C13 2008 年 9 月 17 日 上海证券交易所网站 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 2008 年第二次临时股东大 会决议公告 上海证券报 C6 2008 年 10 月 10 日 上海证券交易所网站 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 2008 年三季度报告 上海证券报 C20 2008 年 10 月 30 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司重 大事项提示性公告 上海证券报 C19 2008 年 12 月 10 日 上海证券交易所网站 ·十一 十一 十一 十一、 、 、 、财务会计报告 财务会计报告 财务会计报告 财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师骆竞、陆德忠审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 审 审 审 计 计 计 计 报 报 报 报 告 告 告 告 天衡审字（2009）426 号 南京医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京医药股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日母公司资产负债表及 合并资产负债表，2008 年度母公司利润表及合并利润表、母公司现金流量表及合并现金流量表和母公 司股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一 一 一 一、 、 、 、管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南京医药股份有限公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二 二 二 二、 、 、 、注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三 三 三 三、 、 、 、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 我们认为，南京医药股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了南京医药股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 江苏天衡会计师事 务所有限公司 中国注册会计师：骆竞 中国·南京 中国注册会计师：陆德忠 2009 年 3 月 24 日 (二) 财务报表 财务报表 财务报表 财务报表 合 合 合 合并资产负债表 并资产负债表 并资产负债表 并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:南京医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 期末余额 期末余额 期末余额 期末余额 年初余额 年初余额 年初余额 年初余额 流动资产 流动资产 流动资产 流动资产： ： ： ： 货币资金 947,688,634.16 1,002,040,919.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2,162,185.00 应收票据 79,032,609.35 104,795,559.63 应收账款 1,805,598,478.98 1,689,092,748.72 预付款项 353,721,613.52 268,667,904.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 91,265,654.19 119,700,733.12 买入返售金融资产 存货 852,664,521.70 926,704,596.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,393,929.55 5,656,884.11 流动资产合计 4,138,365,441.45 4,118,821,530.47 非流动资产 非流动资产 非流动资产 非流动资产： ： ： ： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 857,249.07 4,007,199.90 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 53,898,705.16 52,271,367.65 投资性房地产 113,112,274.04 64,736,297.46 固定资产 431,645,668.22 498,005,383.20 在建工程 45,203,614.01 1,346,573.30 工程物资 1,251,460.04 固定资产清理 生产性生物资产 3,368,719.76 油气资产 无形资产 206,660,855.65 223,334,021.50 开发支出 商誉 13,010,405.49 9,853,887.86 长期待摊费用 9,384,618.05 3,567,515.97 递延所得税资产 19,722,217.12 14,160,409.38 其他非流动资产 7,468,722.16 9,189,213.71 非流动资产合计 905,584,508.77 880,471,869.93 资产总计 5,043,949,950.22 4,999,293,400.40 流动负债 流动负债 流动负债 流动负债： ： ： ： 短期借款 1,343,812,000.00 1,089,222,602.71 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 705,331,689.95 925,363,165.38 应付账款 1,764,590,727.54 1,719,541,487.40 预收款项 147,187,156.61 104,243,382.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 46,636,716.19 51,619,454.44 应交税费 23,040,814.21 27,595,135.74 应付利息 3,821,945.64 2,240,490.93 应付股利 227,250,237.75 235,898,615.05 其他应付款 227,250,237.75 235,898,615.05 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 29,950,419.52 24,670,457.73 流动负债合计 4,291,621,707.41 4,180,394,791.64 非流动负债 非流动负债 非流动负债 非流动负债： ： ： ： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,321,373.20 专项应付款 120,567,600.50 103,919,982.16 预计负债 递延所得税负债 18,075,376.33 11,403,840.57 其他非流动负债 1,673,799.59 2,647,982.81 非流动负债合计 141,638,149.62 117,971,805.54 负债合计 4,433,259,857.03 4,298,366,597.18 股东权益 股东权益 股东权益 股东权益： ： ： ： 股本 250,766,945.00 250,766,945.00 资本公积 103,135,768.80 132,703,232.24 减：库存股 盈余公积 52,071,060.04 49,500,831.35 一般风险准备 未分配利润 77,876,743.37 71,624,056.19 外币报表折算差额 归属于母公司所有 权益合计 483,850,517.21 504,595,064.78 少数股东权益 126,839,575.98 196,331,738.44 股东权益合计 610,690,093.19 700,926,803.22 负债和股东权益合计 5,043,949,950.22 4,999,293,400.40 公司法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：朱蔚 会计机构负责人：杨庆 母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:南京医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 期末余额 期末余额 期末余额 期末余额 年初余额 年初余额 年初余额 年初余额 流动资产 流动资产 流动资产 流动资产： ： ： ： 货币资金 347,918,955.05 296,301,257.05 交易性金融资产 应收票据 26,965,834.31 65,169,490.05 应收账款 425,994,053.89 424,686,722.45 预付款项 137,805,370.10 78,720,158.08 应收利息 应收股利 24,743,338.43 16,962,974.96 其他应收款 437,526,329.16 363,804,503.20 存货 149,628,796.24 154,408,311.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,800,000.00 3,800,000.00 流动资产合计 1,554,382,677.18 1,403,853,417.75 非流动资产 非流动资产 非流动资产 非流动资产： ： ： ： 可供出售金融资产 1,478,245.56 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 429,726,536.22 335,471,953.38 投资性房地产 40,669,991.13 42,340,568.73 固定资产 62,321,958.16 56,564,851.10 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61,310,932.82 63,854,976.23 开发支出 商誉 长期待摊费用 176,685.28 递延所得税资产 6,969,829.67 2,537,964.29 其他非流动资产 非流动资产合计 601,175,933.28 502,248,559.29 资产总计 2,155,558,610.46 1,906,101,977.04 流动负债 流动负债 流动负债 流动负债： ： ： ： 短期借款 618,995,000.00 502,340,000.00 交易性金融负债 应付票据 376,394,937.26 335,129,057.81 应付账款 313,782,661.10 305,168,507.57 预收款项 107,879,865.77 71,322,341.12 应付职工薪酬 2,196,799.61 3,141,401.88 应交税费 1,172,239.52 11,538,198.53 应付利息 859,497.76 451,734.12 应付股利 5,253,310.97 5,264,110.46 其他应付款 216,156,830.43 167,674,023.32 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 3,800,000.00 3,800,000.00 流动负债合计 1,646,491,142.42 1,405,829,374.81 非流动负债 非流动负债 非流动负债 非流动负债： ： ： ： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,321,373.20 专项应付款 31,560,417.95 31,577,571.79 预计负债 递延所得税负债 4,600,178.29 1,709,633.78 其他非流动负债 非流动负债合计 37,481,969.44 33,287,205.57 负债合计 1,683,973,111.86 1,439,116,580.38 股东权益 股东权益 股东权益 股东权益： ： ： ： 股本 250,766,945.00 250,766,945.00 资本公积 127,895,383.53 128,936,212.50 减：库存股 盈余公积 52,071,060.04 49,500,831.35 未分配利润 40,852,110.03 37,781,407.81 外币报表折算差额 股东权益合计 471,585,498.60 466,985,396.66 负债和股东权益合计 2,155,558,610.46 1,906,101,977.04 公司法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：朱蔚 会计机构负责人：杨庆 合并利润表 合并利润表 合并利润表 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一、营业总收入 11,396,288,051.01 9,344,858,351.49 其中：营业收入 11,396,288,051.01 9,344,858,351.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 11,350,827,656.05 9,284,869,291.81 其中：营业成本 10,564,205,908.41 8,656,116,241.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 16,109,446.79 12,198,664.92 销售费用 369,492,986.41 282,538,665.65 管理费用 296,516,919.36 262,535,086.39 财务费用 97,647,743.97 62,824,217.73 资产减值损失 6,854,651.11 8,656,415.75 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） -1,883,788.40 1,522,638.40 投资收益（损失以“－”号填列） 8,248,137.65 34,828,528.67 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 -1,157,902.74 307,307.65 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,824,744.21 96,340,226.75 加：营业外收入 32,703,017.45 33,521,427.07 减：营业外支出 19,973,045.42 6,376,391.46 其中：非流动资产处置净损失 269,280.12 1,690,972.83 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 64,554,716.24 123,485,262.36 减：所得税费用 20,401,097.45 52,142,810.66 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 44,153,618.79 71,342,451.70 归属于母公司所有者的净利润 30,334,900.66 46,679,859.11 少数股东损益 13,818,718.13 24,662,592.59 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.121 0.186 （二）稀释每股收益 0.121 0.186 公司法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：朱蔚 会计机构负责人：杨庆 母公司利润表 母公司利润表 母公司利润表 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一、营业收入 2,764,108,787.24 2,379,510,903.03 减：营业成本 2,628,567,646.45 2,257,350,516.36 营业税金及附加 3,016,176.59 1,715,240.28 销售费用 17,468,681.71 22,857,212.81 管理费用 74,134,139.05 60,561,960.99 财务费用 41,267,117.51 27,925,604.30 资产减值损失 5,425,601.39 9,063,014.79 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 32,091,347.75 34,138,693.69 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 -4,517.16 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 26,320,772.29 34,176,047.19 加：营业外收入 784,532.38 6,487,629.39 减：营业外支出 7,200,278.31 303,292.66 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 19,905,026.36 40,360,383.92 减：所得税费用 -5,797,260.55 12,644,655.30 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,702,286.91 27,715,728.62 公司法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：朱蔚 会计机构负责人：杨庆 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一 一 一 一、 、 、 、经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 销售商品、提供劳务收到 的现金 11,518,750,024.66 9,337,314,093.81 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,006,824.74 9,484,786.87 收到其他与经营活动有关 的现金 93,927,919.57 88,613,367.29 经营活动现金流入小计 11,624,684,768.97 9,435,412,247.97 购买商品、接受劳务支付 的现金 10,781,511,323.15 8,717,318,419.88 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 310,857,688.86 246,283,257.96 支付的各项税费 179,072,697.62 123,715,362.25 支付其他与经营活动有关 的现金 348,916,505.30 267,014,962.67 经营活动现金流出小计 11,620,358,214.93 9,354,332,002.76 经营活动产生的现金流量 净额 4,326,554.04 81,080,245.21 二 二 二 二、 、 、 、投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 收回投资收到的现金 351,019,349.71 64,740,141.06 取得投资收益收到的现金 7,722,670.70 16,586,694.13 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 43,139,858.75 6,618,664.20 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 2,701,854.42 640,123.76 收到其他与投资活动有关 的现金 149,430,091.56 投资活动现金流入小计 404,583,733.58 238,015,714.71 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金 117,116,517.79 84,425,212.04 投资支付的现金 427,242,382.03 52,208,295.52 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 4,514,337.55 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 548,873,237.37 136,633,507.56 投资活动产生的现金流量 净额 -144,289,503.79 101,382,207.15 三 三 三 三、 、 、 、筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 吸收投资收到的现金 2,830,000.00 244,000.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 2,830,000.00 244,000.00 取得借款收到的现金 2,238,175,408.49 2,022,812,602.71 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 2,241,005,408.49 2,023,056,602.71 偿还债务支付的现金 1,973,176,011.20 1,888,780,000.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 128,165,695.92 104,109,467.28 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 14,123,429.64 10,300,092.23 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 2,101,341,707.12 1,992,889,467.28 筹资活动产生的现金流量 净额 139,663,701.37 30,167,135.43 四 四 四 四、 、 、 、汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 增加额 增加额 增加额 增加额 -299,248.38 212,629,587.79 加：期初现金及现金等价 物余额 810,094,820.84 597,465,233.05 六 六 六 六、 、 、 、期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 物余额 物余额 物余额 物余额 809,795,572.46 810,094,820.84 公司法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：朱蔚 会计机构负责人：杨庆 母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一 一 一 一、 、 、 、经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 销售商品、提供劳务收到 的现金 3,006,132,767.96 2,461,343,876.36 收到的税费返还 11,925,192.03 9,983,777.09 收到其他与经营活动有关 的现金 17,490,577.95 103,345,618.28 经营活动现金流入小计 3,035,548,537.94 2,574,673,271.73 购买商品、接受劳务支付 的现金 2,802,803,919.84 2,346,415,213.64 支付给职工以及为职工支 付的现金 40,606,342.41 38,250,120.75 支付的各项税费 35,307,574.72 12,583,084.06 支付其他与经营活动有关 的现金 127,624,506.23 57,251,171.06 经营活动现金流出小计 3,006,342,343.20 2,454,499,589.51 经营活动产生的现金流量 净额 29,206,194.74 120,173,682.22 二 二 二 二、 、 、 、投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 收回投资收到的现金 67,675,755.94 5,259,728.04 取得投资收益收到的现金 23,660,219.10 14,315,964.54 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 1,177,439.00 1,554,390.26 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 92,513,414.04 21,130,082.84 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金 15,784,709.58 5,581,146.59 投资支付的现金 132,979,100.00 29,483,600.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 148,763,809.58 35,064,746.59 投资活动产生的现金流量 净额 -56,250,395.54 -13,934,663.75 三 三 三 三、 、 、 、筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 946,237,709.92 1,119,340,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 946,237,709.92 1,119,340,000.00 偿还债务支付的现金 829,582,709.92 1,110,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 45,608,821.76 41,887,132.93 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 875,191,531.68 1,151,887,132.93 筹资活动产生的现金流量 净额 71,046,178.24 -32,547,132.93 四 四 四 四、 、 、 、汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 增加额 增加额 增加额 增加额 44,001,977.44 73,691,885.54 加：期初现金及现金等价 物余额 253,166,977.61 179,475,092.07 六 六 六 六、 、 、 、期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 物余额 物余额 物余额 物余额 297,168,955.05 253,166,977.61 公司法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：朱蔚 会计机构负责人：杨庆 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 250,766,945.00 132,703,232.24 49,500,831.35 71,624,056.19 196,331,738.44 700,926,803.22 加：会计政策变更 前期差 错更正 二、本年年初余额 250,766,945.00 132,703,232.24 49,500,831.35 71,624,056.19 196,331,738.44 700,926,803.22 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -29,567,463.44 2,570,228.69 6,252,687.18 -69,492,162.46 -90,236,710.03 （一）净利润 30,334,900.66 13,818,718.13 44,153,618.79 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 -1,928,444.13 -361,536.29 -2,289,980.42 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 -1,928,444.13 -361,536.29 -2,289,980.42 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 -1,928,444.13 30,334,900.66 13,457,181.84 41,863,638.37 （三）所有者投入 -27,639,019.31 -1,450,628.79 -68,825,914.66 -97,915,562.76 和减少资本 1．所有者投入资本 2,830,000.00 2,830,000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -27,639,019.31 -1,450,628.79 -71,655,914.66 -100,745,562.76 （四）利润分配 2,570,228.69 -22,631,584.69 -14,123,429.64 -34,184,785.64 1．提取盈余公积 2,570,228.69 -2,570,228.69 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -20,061,356.00 -14,123,429.64 -34,184,785.64 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 250,766,945.00 103,135,768.80 52,071,060.04 77,876,743.37 126,839,575.98 610,690,093.19 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 250,766,945.00 131,268,113.76 46,729,258.49 42,761,786.64 181,485,459.49 653,011,563.38 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 250,766,945.00 131,268,113.76 46,729,258.49 42,761,786.64 181,485,459.49 653,011,563.38 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 1,435,118.48 2,771,572.86 28,862,269.55 14,846,278.95 47,915,239.84 （一）净利润 46,679,859.11 24,662,592.59 71,342,451.70 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1,435,118.48 483,778.59 1,918,897.07 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 1,506,796.34 483,778.59 1,990,574.93 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -71,677.86 -71,677.86 上述（一）和（二） 小计 1,435,118.48 46,679,859.11 25,146,371.18 73,261,348.77 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,771,572.86 -17,817,589.56 -10,300,092.23 -25,346,108.93 1．提取盈余公积 2,771,572.86 -2,771,572.86 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -15,046,016.70 -10,300,092.23 -25,346,108.93 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 250,766,945.00 132,703,232.24 49,500,831.35 71,624,056.19 196,331,738.44 700,926,803.22 公司法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：朱蔚 会计机构负责人：杨庆 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 250,766,945.00 128,936,212.50 49,500,831.35 37,781,407.81 466,985,396.66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 250,766,945.00 128,936,212.50 49,500,831.35 37,781,407.81 466,985,396.66 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -1,040,828.97 2,570,228.69 3,070,702.22 4,600,101.94 （一）净利润 25,702,286.91 25,702,286.91 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 -1,040,828.97 -1,040,828.97 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 -1,040,828.97 -1,040,828.97 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 -1,040,828.97 25,702,286.91 24,661,457.94 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,570,228.69 -22,631,584.69 -20,061,356.00 1．提取盈余公积 2,570,228.69 -2,570,228.69 - 2．对所有者（或股 东）的分配 -20,061,356.00 -20,061,356.00 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 250,766,945.00 127,895,383.53 52,071,060.04 40,852,110.03 471,585,498.60 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 1 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 250,766,945.00 128,570,408.53 46,729,258.49 27,883,268.75 453,949,880.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 250,766,945.00 128,570,408.53 46,729,258.49 27,883,268.75 453,949,880.77 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 365,803.97 2,771,572.86 9,898,139.06 13,035,515.89 （一）净利润 27,715,728.62 27,715,728.62 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 365,803.97 365,803.97 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 365,803.97 365,803.97 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 365,803.97 27,715,728.62 28,081,532.59 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,771,572.86 -17,817,589.56 -15,046,016.70 1．提取盈余公积 2,771,572.86 -2,771,572.86 - 2．对所有者（或股 东）的分配 -15,046,016.70 -15,046,016.70 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 250,766,945.00 128,936,212.50 49,500,831.35 37,781,407.81 466,985,396.66 公司法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：朱蔚 会计机构负责人：杨庆 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 2 南京医药股份有限公司 南京医药股份有限公司 南京医药股份有限公司 南京医药股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 一 一 一 一、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 南京医药股份有限公司（以下简称公司）前身为南京市医药公司，于 1994 年经南京市体制改革 委员会批准以定向募集方式设立。1996 年 6 月 7 日公司经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发 行人民币普通股 2,076 万股，并于同年 7 月 1 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年经中国证监会证 监上字[1997]99 号文批准，以公司 1996 年末总股本 8,301.74 万股为基数，按 10：3 的比例配股，配 股总数为 2,490.522 万股，配股后公司总股本为 10,792.262 万股。经 1997 年度公司股东大会批准， 以配股后总股本为基数，向全体股东按每 10 股送 3.5 股，转增 4.5 股，送股后总股本为 19,426.0716 万股。 2006 年 6 月 30 日,公司 2006 年度第一次临时股东大会决议通过了《南京医药股份有限公司股权 分置改革方案》，以公司现有流通股本 83,097,396 股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每 10 股获得 6.8 股的转增股份，合计 56,506,229 股， 相当于流通股东每 10 股获得 3 股的对价，非流通股东以此换取所持流通股份的流通权。用资本公积金 转增股本后总股本为250,766,945股。上述事项已经2006年7月10日上海证券交易所上证字[2006]513 号《关于实施南京医药股份有限公司股权分置改革方案的有关问题的通知》同意。 公司母公司为南京医药集团有限责任公司，南京医药产业（集团）有限责任公司持有南京医药集 团有限责任公司 100%的股份，因此公司最终控制人为南京医药产业（集团）有限责任公司。 公司经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药，生物制品，中成药，畜用药及添加 剂；医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售。精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售。 百货；五金交电（不含助力车）；劳保用品（不含特殊劳保用品）；汽车配件；装饰材料；定型包装 食品；营养滋补品；非酒精饮料销售。室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营 进出口业务（国家限定商品除外）；普通货物运输；信息咨询服务。 企业法人营业执照号 320192000001010。 二 二 二 二、 、 、 、财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三 三 三 三、 、 、 、遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 3 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四 四 四 四、 、 、 、重要会计政策和会计估计 重要会计政策和会计估计 重要会计政策和会计估计 重要会计政策和会计估计 1111、 、 、 、会计期间 会计期间 会计期间 会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2222、 、 、 、记账本位币 记账本位币 记账本位币 记账本位币 以人民币为记账本位币。 3333、 、 、 、现金及现金等价物 现金及现金等价物 现金及现金等价物 现金及现金等价物 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4444、 、 、 、外币折算 外币折算 外币折算 外币折算 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算。 5555、 、 、 、金融工具的确认和计量 金融工具的确认和计量 金融工具的确认和计量 金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收 款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和 持有能力。 ②确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费 用计入初始确认金额。 当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移时，终止 确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减 值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法 计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入 当期损益。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 4 ③金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 6666、 、 、 、坏账的核算方法 坏账的核算方法 坏账的核算方法 坏账的核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按单项金额是否重大和帐龄划分信用风险组 合，预计可收回现金流量现值，以确认坏帐准备。对一年以内应收款项的预计现金流量不进行折现。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 5 按对单个客户期末余额在 2000 万元以上、帐龄在一年以内的应收帐款单独进行测试，按未来现 金流量现值低于其帐面价值的差额，计提坏帐准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账 龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 预计未来现金流量 比例 坏账准备比例（%） 半年以内 99.5% 5‰ 半年至一年 95% 5% 一至二年 50% 50% 二年以上 0% 100% 公司与纳入南京医药股份有限公司合并报表范围的公司之间应收款项按期末余额的 0.5%计提坏 帐准备。 上述帐龄超过一年的应收款项为风险重大的应收款项，其他为风险不重大的应收款项。 7777、 、 、 、存货的核算方法 存货的核算方法 存货的核算方法 存货的核算方法 （1）存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货的初始计量：工业企业的材料成本，包括采购成本、加工成本和其他成本。流通企业存 货采购大部分系采用送货制，相关进货费用较少，直接进入当期损益。投资者投入存货的成本按照投 资合同或协议约定的价格和实际数量计算确定, 合同或协议约定的价格不公允的按公允价值确定。 （3）发出存货成本所采用的方法。原材料及批发业务库存商品发出时采用移动加权平均法核算； 零售业务库存商品采用售价法核算,年末按实际进销差价进行调整（加权平均法核算）；工业产成品发 出采用加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （4）存货跌价准备的计提方法。期末存货按单个项目成本与可变现净值比较，单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备 ①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 ②用于生产的材料、在产品或自制半成品等需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额确定其可变现净值。 （5）本公司存货盘存采用永续盘存制。 8888、 、 、 、长期股权投资的核算方法 长期股权投资的核算方法 长期股权投资的核算方法 长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股权投资。 （2）对子公司投资 子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利 益的被投资单位。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 6 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期 损益。 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并 成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生 的各项直接相关费用。 在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、25 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润 时，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的现金股利 或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （3）对合营企业投资和对联营企业投资 合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约定对某项经 济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在。 联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长 期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实现的净损益，以取得投资时被投资 单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定。与合营企业和联营企业之间发生的内部交易未实现损 益，按照持股比例在权益法核算时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 资产减值损失的，则全额确认该损失。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本 公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的， 在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 其他股权投资采用成本法核算。 （5）长期股权投资减值 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 7 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、16 计提减值准备，将长期股权投 资账面价值减记至可收回金额。 9999、 、 、 、投资性房地产的核算方法 投资性房地产的核算方法 投资性房地产的核算方法 投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产减值 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、16 计提减值准备，将投资性房地 产账面价值减记至可收回金额。 10 10 10 10、 、 、 、固定资产的核算方法 固定资产的核算方法 固定资产的核算方法 固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。对于固定资产的后续支出，在符合固定资产确 认条件时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出在发生时计入 当期损益。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折 旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 20—30 4.85%-3.23% 机器设备 8—14 12.13%-6.93% 运输设备 8 12.13% （4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当 调整。 （5）固定资产减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、16 计提减值准备，将固定资产账面价 值减记至可收回金额。 11 11 11 11、 、 、 、在建工程的核算方法 在建工程的核算方法 在建工程的核算方法 在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 8 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、16 计提减值准备，将在建工程账面价 值减记至可收回金额。 12 12 12 12、 、 、 、生物资 生物资 生物资 生物资产的核算方法 产的核算方法 产的核算方法 产的核算方法 （1） 生产性生物资产初始计量：按照成本进行初始计量，自行营造或繁殖的生产性生物资产的 成本，应当包括达到预定生产经营目的前发生的种苗、肥料、农药等材料费、人工费、抚育费、设施 费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 （2） 折旧方法：对达到预定生产经营目的的生产性生物资产折旧采用年限平均法，按生物资产 预计使用年限和预计 3% 净残值率确定其分类折旧率。生物资产预计使用年限及其年折旧率列示如下： 生物资产类别 折旧年限 年折旧率 连钱草等 3-5 19.40%—32.33% 11113333、 、 、 、无形资产的核算方法 无形资产的核算方法 无形资产的核算方法 无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。于每年年度终了，对 无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿 命进行摊销。 （3）无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、16 计提减值准备，将无形资产账面价 值减记至可收回金额。 14 14 14 14、 、 、 、内部研究开发项目的核算方法 内部研究开发项目的核算方法 内部研究开发项目的核算方法 内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15 15 15 15、 、 、 、商誉 商誉 商誉 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额。商誉不摊销，在其相关资产组或资产组组合处置时转出，计入当期损益。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 9 当商誉的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、16 计提减值准备，将商誉账面价值减记至 可收回金额。 16 16 16 16、 、 、 、资产减值 资产减值 资产减值 资产减值 于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股权投 资等是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，可收回金额低于 其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。 以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生 的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17 17 17 17、 、 、 、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18 18 18 18、 、 、 、借款费用的核算方法 借款费用的核算方法 借款费用的核算方法 借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产 的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期 间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 19 19 19 19、 、 、 、职工薪酬的核算方法 职工薪酬的核算方法 职工薪酬的核算方法 职工薪酬的核算方法 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 10 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包括工资、奖 金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费等。在员工提供服务 的期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受益对象计入相关资产成本或当期费 用。 20 20 20 20、 、 、 、预计负债的确认原则 预计负债的确认原则 预计负债的确认原则 预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 21 21 21 21、 、 、 、收入的确认方法 收入的确认方法 收入的确认方法 收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 22 22 22 22、 、 、 、政府补助会计处理方法 政府补助会计处理方法 政府补助会计处理方法 政府补助会计处理方法 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 11 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 23 23 23 23、 、 、 、所得税会计处理方法 所得税会计处理方法 所得税会计处理方法 所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延 所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前 年度应交所得税的调整。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预 期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之 间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产 或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生 递延所得税。 24 24 24 24、 、 、 、企业合并会计处理方法 企业合并会计处理方法 企业合并会计处理方法 企业合并会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值计量。合并方取得的资 产、负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整 留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。合 并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。合并成本大于合并中取 得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被合 并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。合并方为进行企业合并发生的直接相关 费用于发生时计入合并成本。 25 25 25 25、 、 、 、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开 始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 12 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司 在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进 行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的 各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公 司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计 期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及 未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关 资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有 义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股 东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。 五 五 五 五、 、 、 、会计政策 会计政策 会计政策 会计政策、 、 、 、会计估计变更以及差错更正 会计估计变更以及差错更正 会计估计变更以及差错更正 会计估计变更以及差错更正 （1）会计政策变更 无 （2）会计估计变更 无 （3）会计差错变更 无 六 六 六 六、 、 、 、税项 税项 税项 税项 1111． ． ． ．流转税 流转税 流转税 流转税： ： ： ： （1）增值税：中药材销售的税率为 13%，其他药品销售、药械销售的税率为 17%； （2）营业税：按劳务或租赁收入的 5%计缴。 2222． ． ． ．企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税： ： ： ： （1）母公司及其子公司所得税税率均为 25%。 （2）上海天泽源投资有限公司按应纳税所得额 15%的税率计缴企业所得税； 3333． ． ． ．地方税及附加 地方税及附加 地方税及附加 地方税及附加： ： ： ： （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 （2）教育费附加：按实际缴纳流转税额的 4%计缴。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 13 （3）房产税： A、从价计征：房产原值一次减除 30%后的余值按 1.2%的税率计缴； B、从租计征：房产租金收入按 12%的税率计缴。 七 七 七 七、 、 、 、企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 单位:万元人民币 持股比例(%) 企业名称 注册 地 业务 性质 注册资本 主营业务范围 本公司实际 投资额 直接 间接 表决权 比例(%) 南京恒生制药 厂 南京 制造业 295.00 化学原料药、中西药片剂、中成药、 生物制品、营养保健品、食品添加 剂制造。 6,898.00 100.00% 100.00% 南京药业股份 有限公司 南京 流通业 3,302.70 中药材、中成药、生化制品、滋补 保健品的销售。 2,677.70 81.08% 81.08% 南京医药百信 药房有限责任 公司 南京 零售业 5,000.00 药品、中药材、中成药、生化药品、 滋补保健品的零售。 5,000.00 100.00% 100.00% 南京生命能科 技开发有限公 司 南京 服务业 1,000.00 生物制品、化学药品、中成药的研 制、开发、技术转让等。 550.00 35.00% 20.00% 55.00% 南京同仁堂药 业有限责任公 司 南京 制造业 1,791.75 中药材、中成药、滋补保健品、中 药饮片、生化制品等销售。 985.46 55.00% 55.00% 南京医药同乐 药业有限公司 南京 制造业 130.00 中药材、中成药、滋补保健品、中 药饮片、生化制品等销售。 70.00 53.85% 53.85% 南京医药科利 达医疗器材有 限公司 南京 流通业 1,000.00 医疗器械、化验器材、健身器材、 残疾人用车、生化仪器、医用教学 仪器等器具的销售及售后服务。 700.00 70.00% 70.00% 南京医药盐都 有限公司 盐都 流通业 1,000.00 中药材、中药、中成药；抗生素、 化学原料药、化学药制剂；生化药 品、生物制品等。 2,079.86 100.00% 100.00% 江苏百事佳连 锁药业有限公 司 盐城 零售业 500.00 中药饮片、中成药、化学药制剂、 生化药品、抗生素、诊断药品；一 类医疗器械、二类基础外科手术器 械、普通诊察器械，中医器械等。 500.00 100.00% 100.00% 江苏华晓医药 物流有限公司 盐城 流通业 2,000.00 药品、食品、保健品、医疗器械仓 储，日用百货、办公自动化设备、 洗涤用品、文具用品销售等。 2,000.00 100.00% 100.00% 盐城市益康信 息有限公司 盐都 服务业 30.00 企业宣传策划，会议承接，气模出 租（以上项目国家有专项审批规定 的，办理审批手续后方可经营）。 30.00 100.00% 100.00% 南京医药(淮 安)天颐有限 公司 淮安 流通业 1,000.00 中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品的销售等。 601.60 60.16% 60.16% 淮安市天颐药 房连锁有限公 司 淮安 零售业 138.00 中成药、中药饮片、化学药制剂、 抗生素、生化药品生物制品（除疫 苗、除血液药品）（有效期至 2009 年 12 月 31 日）零售 138.00 100.00% 100.00% 南京医药仪征 有限公司 仪征 流通业 240.00 中成药、中药材、中药饮片、化学 原料药、化学药制剂的销售等。 153.00 63.75% 63.75% 扬州康德药房 连锁有限公司 扬州 零售业 100.00 中药饮片、中成药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品、诊 79.00 79.00% 79.00% 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 14 持股比例(%) 企业名称 注册 地 业务 性质 注册资本 主营业务范围 本公司实际 投资额 直接 间接 表决权 比例(%) 断药品、毒性中药材等零售。 南京医药南通 健桥有限公司 南通 流通业 800.00 中药材、中成药、中药饮片、化学 原料药、化学药制剂的销售等。 520.00 65.00% 65.00% 南通健桥大药 房连锁有限公 司 南通 零售业 110.00 中药饮片、中成药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、诊断药品、化 学试剂等零售。 110.00 100.00% 100.00% 南通健桥信息 服务有限公司 南通 服务业 10.00 医药信息咨询、中介服务；软件开 发与系统维护、医药销售技能培训、 公共活动策划。 10.00 100.00% 100.00% 南京医药合肥 天星有限公司 合肥 流通业 7,040.00 中药材、中药饮片、中成药、化学 原料及其制剂的销售等。 7,280.00 86.36% 86.36% 合肥和义堂中 药饮片有限责 任公司 合肥 制造业 249.00 中药饮片制造、销售、中药材、农 副产品（不含粮食）收购；食品用 产品加工、销售（在许可证有效期 内经营）。 144.00 57.83% 57.83% 合肥天星药品 零售连锁有限 公司 合肥 零售业 100.00 抗生素、中成药、化学药制剂、生 化药品、生物制品零售（在药品许 可证有效期内）、医疗器械（除二、 三类）、玻璃仪器、保健用品销售 等。 100.00 100.00% 100.00% 南京医药合肥 大药房连锁有 限公司 合肥 零售业 1,000.00 化学原料药、化学药制剂、抗生素、 中药饮片、中成药、生物制品、生 化药品、诊断药品、医药器械零售； 玻璃仪器、化学试剂、保健用品销 售等。 1,000.00 100.00% 100.00% 合肥市天星药 事服务有限公 司[注 1] 合肥 流通业 200.00 中成药、化学药制剂、化学原料药、 抗生素、生化药品、生物制品销售 （在许可证有效期内经营）。 200.00 100.00% 100.00% 南京医药合肥 天润有限公司 合肥 流通业 1,800.00 诊断药品、中成药、化学原料药、 化学药制剂、抗生素的销售等。 1,093.00 74.50% 74.50% 福建同春药业 股份有限公司 福州 流通业 11,800.00 中药材；中药饮片；中成药；抗生 素；生化药品；生物制品；诊断药 品的批发销售保健食品等。 9,823.50 70.41% 70.41% 福州常春药业 有限公司 福州 流通业 800.00 批发；中成药、化学原料药及其制 剂、抗生素、生化药品、生物制品、 诊断药品、医疗器械等。 800.00 100.00% 100.00% 福州回春药业 有限公司 福州 流通业 700.00 批发零售：中药材，中成药，保健 滋补药品，医疗器械，健身器材， 食品，日用百货，家用电器，西药 制剂等。 700.00 100.00% 100.00% 福建省新特药 业 有 限 公 司 [注 2] 福州 流通业 500.04 中成药，化学原料药及其制剂、抗 生素、生化药品、生物制品、诊断 药品等。 500.04 100.00% 100.00% 福州回春医药 连锁有限公司 福州 零售业 1,000.00 中药、中成药、中药饮片、抗生素、 生化药品、诊断药品、血液制品、 化学原料药及其制剂等的批发、零 售连锁。 1,000.00 100.00% 100.00% 福州生春医药 广告信息有限 公司 福州 服务业 50.00 承办、设计、制作、代理、发布国 内各类广告 50.00 100.00% 100.00% 福州同春医疗 器械有限公司 福州 流通业 310.00 一、二、三类及一次性使用无菌医 疗器械、化妆品、日用百货、玻璃 器皿、化工原料及化学试剂、健身 器材、保健食品的批发、零售等。 220.00 70.97% 70.97% 福州回春中药 饮片厂有限公 福州 制造业 50.00 中药饮片生产。 50.00 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 15 持股比例(%) 企业名称 注册 地 业务 性质 注册资本 主营业务范围 本公司实际 投资额 直接 间接 表决权 比例(%) 司 福州同春企业 资产管理有限 公司 福州 服务业 50.00 资产管理、企业管理、物业管理、 投资咨询。 50.00 100.00% 100.00% 福州同春康捷 储运有限公司 福州 服务业 50.00 普通货运（有效期至 2010 年 09 月 20 日）；国内货运代理；仓储服务 等。 50.00 100.00% 100.00% 南京国药医药 有限公司 南京 流通业 5,000.00 中成药、化学药制剂、抗生素、生 物制品、生化药品、诊断药品、劳 保护肤用品、化妆品、卫生消毒用 品销售等。 5,000.00 10.20% 89.80% 100.00% 上海天泽源投 资有限公司 上海 其他 4,800.00 实业投资；投资咨询服务；企业资 产委托管理；企业登记代理；一般 国内贸易等。 4,800.00 87.50% 12.50% 100.00% 上海国家生物 医药基地医药 销售有限公司 上海 流通业 1,280.00 中成药、化学药制剂、抗生素、生 化药品、生物制品、医疗器械、化 工原料的销售等。 1,344.00 52.50% 52.50% 南京医药（淮 安）天辉有限 公司 淮安 流通业 400.00 中药材、中成药、中药饮片、化学 原料药、化学药制剂、抗生素、生 化药品、生物制品、诊断药品批发、 销售等。 240.00 60.00% 60.00% 淮安市九灵生 药房连锁有限 公司 淮安 零售业 100.00 中药材、中成药、中药饮片、化学 药制剂、抗生素、生化药品零售； 第一类医疗器械、玻璃仪器、化学 试剂、日用百货、计划生育用品零 售。 90.55 90.55% 90.55% 南京医药药事 服务有限公司 [注 3] 南京 流通业 4,000.00 中成药、化学药制剂、化学原料药、 抗生素、生化药品、生物制品、精 神药品、二类医疗器械、医用电子 仪器设备销售等 4,059.61 100.00% 100.00% 南京杏园大酒 店有限公司 南京 服务业 80.00 住宿、中餐、美容美发、健身、棋 牌、桌球服务；洗涤服务；物业服 务；提供劳务服务；房屋租赁；仓 储服务；烟、酒零售；制售冷热饮； 停车服务等。 32.00 40.00% 40.00% 南京医药康捷 物流有限责任 公司 南京 服务业 60.00 仓储服务；房屋出租、维修；货物 运输；代办货运等。 60.00 100.00% 100.00% 徐州医药股份 有限公司 徐州 流通业 1,109.44 中药材、中药饮片、中成药、化学 原料药及制品、抗生素、生化药品、 放射性药品、血清疫苗、血液制品、 诊断药品、滋补保健药品、卫生材 料药品等 4,204.65 86.07% 86.07% 徐州市广济连 锁药店有限公 司 徐州 零售业 500.00 中成药、中药饮片、化学药试剂、 抗生素、生化药品、诊断药品、生 物制品、医疗器械等零售 500.00 100.00% 100.00% 郑州南药医药 有限公司 登封 流通业 1,000.00 中成药、化学药制剂、化学原料药、 抗生素、生化药品、生物制品、精 神药品、二类医疗器械、医用电子 仪器设备销售等 750.00 75.00% 75.00% 徐州淮海药业 有限公司 徐州 流通业 1,500.00 中成药、化学原料药及其制剂、抗 生素、生化药品、生物制品、二类 医疗器械（不含诊断试剂）、三类 医疗器械（不含植入材料和人工器 官、诊断试剂）、各类预包装食品、 保健食品销售等 1,500.00 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 16 持股比例(%) 企业名称 注册 地 业务 性质 注册资本 主营业务范围 本公司实际 投资额 直接 间接 表决权 比例(%) 江苏广众传媒 有限公司 南京 服务业 650.00 设计、制作、代理影视、报刊、广 播广告，设计、制作、代理、发布 户外、礼品、印刷品广告；国际贸 易；电子产品、计算机软硬件的开 发及技术咨询服务 355.00 54.62% 54.62% 南京同仁堂洪 泽中药材科技 有限公司 淮安 制造业 360.00 中药材种植、研发；销售本公司种 植的未实施批准文号管理的中药 材；谷物、薯类、豆类种植；销售 自产农产品 252.00 30.00% 40.00% 70.00% 南京同仁堂国 药馆有限公司 南京 流通业 210.00 药业投资；健康信息咨询；卫生洗 化用品、计生用品、百货、一类医 疗器械销售 210.00 100.00% 100.00% 四川欣康医药 有限责任公司 成都 流通业 600.00 批发：中药材、中药饮片、中成药、 化学药制剂、抗生素制剂、生化药 品、生物制品（不含预付性生物制 品）；医药研究、医疗器械的技术 开发、咨询 408.00 68.00% 68.00% 新疆医药保健 杂志社 乌鲁 木齐 服务业 110.00 《新疆医药保健》杂志的编辑与出 版 110.00 87.00% 87.00% [注 1] 原“福建省新特药经营部”本年度更名为“福建省新特药业有限公司”。 [注 2] 原“合肥市天恒药业有限公司”本年度更名为“合肥市天星药事服务有限公司”。 [注 3] 原“南京医药药房托管有限公司”本年度更名为“南京医药药事服务有限公司”。 2、公司 2008 年合并会计报表范围较 2007 年度变动情况 （1）南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司：该公司系本公司与南京同仁堂药业有限公司、南京庞 德投资管理有限公司于 2008 年 6 月共同出资成立的有限责任公司，本公司持有 30%股权，本公司子 公司南京同仁堂药业有限公司持有 40%股权，合计持有 70%股权，因此公司将其纳入 2008 年合并报表 范围； （2）南京同仁堂国药馆有限公司：该公司系本公司子公司南京同仁堂药业有限公司和本公司子公 司南京药业股份有限公司于 2008 年 10 月共同出资成立的有限责任公司，南京同仁堂药业有限公司和 南京药业股份有限公司合计持有 100%股权，因此本年度将其纳入公司合并报表范围； （3）徐州淮海药业有限公司：该公司系本公司子公司徐州医药股份有限公司于 2008 年出资设立 的全资子公司，因此将其纳入 2008 年合并报表范围； （4）江苏广众传媒有限公司：该公司成立于 2005 年，2008 年 6 月份进行增资扩股，本公司子公 司上海天泽源投资有限公司出资 355 万元，持有该公司 54.62%股权，因此从 2008 年 7 月份起将其纳 入本公司合并报表范围； （5）四川欣康医药有限公司：根据本公司子公司上海天泽源投资有限公司与自然人文妍霞签订的 关于四川康欣医药有限公司股权转让协议，本公司子公司上海天泽源投资有限公司受让自然人文妍霞 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 17 持有的 68%股权，股权转让工商变更在 2008 年 8 月底完成，因此从 2008 年 9 月起将其纳入本公司合 并报表范围； （6）新疆医药保健杂志社：根据本公司子公司南京医药药事服务有限公司与新疆传媒投资咨询有 限公司签订的股权转让协议，本公司子公司南京医药药事服务有限公司受让新疆传媒投资咨询有限公 司持有的新疆医药保健杂志社 87%股权，股权变更在 2008 年 7 月份完成，因此从 2008 年 8 月份起将 其纳入本公司合并报表范围； （7）合肥天星来安医药有限公司：本公司子公司南京医药合肥天星有限公司根据 2008 年第十次 临时股东会决议及与自然人刘夏签订的股权转让协议，2008 年 4 月将持有合肥天星来安医药有限公 司 46%股权转让给自然人刘夏；根据公司 2008 年 12 月与南京医药合肥天星有限公司工会委员会签订 的股权转让协议，公司将持有“合肥天星来安医药有限公司”5%股权转让给南京医药合肥天星有限公 司工会委员会，上述股权转让后,公司不再持有合肥天星来安医药有限公司股权，公司自 2008 年 4 月起对合肥天星来安医药有限公司的资产负债表不纳入合并报表范围，对其 2008 年 1-3 月利润表及 现金流量表纳入合并报表范围。 （8）南京医药繁昌天星有限公司：本公司子公司南京医药合肥天星有限公司根据 2008 年第十次临 时股东会决议及与自然人金炳昌等九人签订的股权转让协议，2008 年 4 月将持有南京医药繁昌天星 有限公司 46%股权转让给自然人金炳昌等九人；根据公司 2008 年 12 月与南京医药合肥天星有限公司 工会委员会签订的股权转让协议，公司将持有“南京医药繁昌天星有限公司”5%股权转让给南京医药 合肥天星有限公司工会委员会，上述股权转让后,公司不在再持有南京医药繁昌天星有限公司股权， 公司自 2008 年 4 月起对南京医药繁昌天星有限公司的资产负债表不纳入合并报表范围，对其 2008 年 1-3 月利润表及现金流量表纳入合并报表范围。 （9）南京医药安徽天辰有限公司：本公司子公司南京医药合肥天星有限公司根据 2008 年第十次 临时股东会决议及与自然人岑晔签订的股权转让协议，2008 年 6 月将持有南京医药安徽天辰有限公司 36%股权转让给自然人岑晔；根据公司 2008 年 12 月与南京医药合肥天星有限公司工会委员会签订的股 权转让协议，公司将持有“南京医药安徽天辰有限公司”15%股权转让给南京医药合肥天星有限公司工 会委员会，上述股权转让后,公司不再持有南京医药安徽天辰有限公司股权，公司自 2008 年 7 月起对 南京医药繁昌天星有限公司的资产负债表不纳入合并报表范围，对其 2008 年 1-6 月利润表及现金流量 表纳入合并报表范围。 （10）南京世纪恒捷信息科技有限公司：根据 2008 年 12 月本公司及其子公司南京医药合肥天星有 限公司、南京医药百信药房有限责任公司、南京恒生制药厂和福建同春药业股份有限公司分别与中融 信佳投资担保有限公司签订的股权转让协议，本公司及其子公司将其合计持有的南京世纪恒捷信息科 技有限公司 83%的股权全部转让给中融信佳投资担保有限公司，经股权转让后本公司不再持有南京世 纪恒捷信息科技有限公司股权，因此本公司 2008 年度合并报表范围仅包括南京世纪恒捷信息科技有限 公司 2008 年 1-12 月的利润表及现金流量表。 3、本年新纳入合并范围子公司的基本情况 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 18 单位:人民币元 被投资单位名称 持股比例 期末净资产 本期净利润 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 70.00% 1,238,601.07 -2,361,398.93 南京同仁堂国药馆有限公司 100.00% 1,794,196.60 -305,803.40 徐州淮海药业有限公司 100.00% 16,125,100.63 1,125,100.63 江苏广众传媒有限公司 54.62% 5,161,953.58 43,571.23 四川欣康医药有限公司 68.00% 3,756,905.99 -707,783.13 新疆医药保健杂志社 87.00% 315,209.78 165,449.79 4、本年不再纳入合并范围子公司的基本情况 单位:人民币元 被投资单位名称 持股比例 股权转让截止日 期末净资产 期间净利润 合肥天星来安医药有限公司 51.00% 2008 年 3 月 31 日 1,176,361.33 136,251.74 南京医药繁昌天星有限公司 51.00% 2008 年 3 月 31 日 1,178,503.63 -102,255.47 南京医药安徽天辰有限公司 51.00% 2008 年 6 月 30 日 5,120,550.65 -1,043,323.98 南京世纪恒捷信息科技有限公司 83.00% 2008 年 12 月 31 日 908,924.65 -205,206.59 5、本期发生的企业合并 （1）同一控制下企业合并 本公司本期无通过同一控制下企业合并取得的子公司。 （2）非同一控制下企业合并 ①江苏广众传媒有限公司：该公司成立于 2005 年，2008 年 6 月份进行增资扩股，本公司子公司 上海天泽源投资有限公司出资 355 万元，持有该公司 54.62%股权，协议约定资产交接日为 2008 年 6 月 30 日，属于非同一控制下的企业合并；公司在购买日编制资产负债表时，确定的江苏广众传媒有限 公司资产交接日可辨认资产、负债的公允价值与账面价值一致，公司合并成本大于合并中取得的江苏 广众传媒有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认合并资产负债表中的商誉金额为 690,808.82 元。 ②四川欣康医药有限公司：根据本公司子公司上海天泽源投资有限公司与自然人文妍霞签订的关 于四川欣康医药有限公司股权转让协议，本公司子公司上海天泽源投资有限公司受让自然人文妍霞持 有的四川欣康医药有限公司 68%股权，协议约定资产交接日为 2008 年 8 月 31 日，属于非同一控制下 的企业合并；公司在购买日编制资产负债表时，确定的四川欣康医药有限公司资产交接日可辨认资产、 负债的公允价值与账面价值一致，公司合并成本大于合并中取得的四川欣康医药有限公司可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认合并资产负债表中的商誉金额为 1,496,000.00 元。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 19 ③新疆医药保健杂志社：根据本公司子公司南京医药药事服务有限公司与新疆传媒投资咨询有限 公司签订的股权转让协议，本公司子公司南京医药药事服务有限公司受让新疆传媒投资咨询有限公司 持有的新疆医药保健杂志社 87%股权，协议约定资产交接日为 2008 年 7 月 31 日，属于非同一控制下 的企业合并；公司在购买日编制资产负债表时，确定的新疆医药保健杂志社资产交接日可辨认资产、 负债的公允价值与账面价值一致，公司合并成本大于合并中取得的新疆医药保健杂志社可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认合并资产负债表中的商誉金额为 969,708.81 元。 八 八 八 八、 、 、 、合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1111、 、 、 、货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 现金 1,025,562.63 515,071.12 银行存款 523,034,440.47 446,244,193.56 其他货币资金[注] 423,628,631.06 555,281,654.35 合 计 947,688,634.16 1,002,040,919.03 [注]其他货币资金明细： 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 412,538,993.94 532,963,363.11 信用保证金 9,549,562.74 3,315,131.14 其他 1,540,074.38 19,003,160.10 合 计 423,628,631.06 555,281,654.35 货币资金期末余额中，公司及下属子公司为开具银行承兑汇票需要，存放在银行的承兑汇票保证 金余额为 412,538,993.94 元；除此之外，货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存放境 外、或存在潜在回收风险的款项。 2222、 、 、 、交易性金融资产 交易性金融资产 交易性金融资产 交易性金融资产 项 目 期末余额 年初余额 指定为以公允价值计量且其变动计入 本期损益的金融资产 - 2,162,185.00 合 计 - 2,162,185.00 本公司交易性金融资产变现不存在重大限制。 3333、 、 、 、应收票据 应收票据 应收票据 应收票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 60,032,609.35 104,795,559.63 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 20 种 类 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 19,000,000.00 － 合 计 79,032,609.35 104,795,559.63 注：期末无用于质押的应收票据，无已经贴现的商业承兑汇票。 期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 4444、 、 、 、应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 430,712,136.09 22.69% 2,807,893.13 297,653,298.29 16.70% 3,599,658.87 单项金额不重大但按特定 风险组合后风险较大的应 收账款 86,595,742.86 4.56% 80,865,513.01 87,215,626.10 4.89% 79,962,382.77 其他不重大的应收账款 1,380,530,167.21 72.75% 8,566,161.04 1,397,745,040.80 78.41% 9,959,174.83 合 计 1,897,838,046.16 100.00% 92,239,567.18 1,782,613,965.19 100.00% 93,521,216.47 注：公司对余额 2000 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。 对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司 制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 半年以内 1,759,734,687.91 92.72% 8,798,673.40 1,617,819,577.60 90.76% 8,089,097.88 半年至一年 51,507,615.39 2.72% 2,575,380.76 75,886,579.85 4.26% 3,794,329.99 一至二年 11,460,459.78 0.60% 5,730,229.94 14,540,036.29 0.82% 7,270,018.15 二年以上 75,135,283.08 3.96% 75,135,283.08 74,367,771.45 4.16% 74,367,770.45 合 计 1,897,838,046.16 100.00% 92,239,567.18 1,782,613,965.19 100.00% 93,521,216.47 （3）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）金额前五名的应收账款 往来单位名称 金额 欠款年限 占应收账款总 额比例 江苏省人民医院 92,704,107.16 半年以内 4.88% 中国人民解放军南京军区总医院 59,452,124.04 半年以内 3.13% 中国人民解放军南京军区福州总医院 53,436,418.46 一年以内 2.82% 蚌埠医学院附属医院 38,489,081.53 半年以内 2.03% 江苏省中医院 38,329,966.22 半年以内 2.02% 合 计 282,411,697.41 14.88% 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 21 5555、 、 、 、预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 317,933,623.48 89.88% 258,314,290.05 96.15% 一至二年 34,710,246.43 9.82% 9,773,789.30 3.63% 二至三年 1,014,041.61 0.28% 579,825.05 0.22% 三年以上 63,702.00 0.02% - 0.00% 合 计 353,721,613.52 100.00% 268,667,904.40 100.00% [注] 期末预付帐款较年初增加了 31.66%，主要原因是公司进出口分公司代理船舶出口的预付款 增加以及部分子公司预付主要药品采购供应商货款增加所致。 账龄一年以上的预付账款尚未收回的主要原因是：公司进出口分公司代理船舶出口周期较长， 本期尚未交付所致。 （2）期末无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）金额较大的预付款项 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 南京东佳船舶制造有限公司 79,077,744.29 代理出口船舶款 天津天士力制药有限公司 32,309,295.06 货款 南京水天船舶有限公司 21,827,619.09 代理出口船舶款 南京压缩机股份有限公司 20,000,000.00 预付房屋租金 徐州天成房地产公司 10,000,000.00 预付购房款 合 计 163,214,658.44 6666、 、 、 、其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他 应收款 70,428,813.20 56.11% 13,148,829.50 70,603,613.54 47.41% 11,370,793.14 单项金额不重大但按 特定风险组合后风险 较大的其他应收款 23,336,755.29 18.59% 20,790,631.30 18,979,337.01 12.75% 16,659,894.82 其他不重大的其他应 收款 31,751,192.19 25.30% 311,645.69 59,353,836.64 39.84% 1,205,366.11 合 计 125,516,760.68 100.00% 34,251,106.49 148,936,787.19 100.00% 29,236,054.07 注：公司对余额 100 万元以上的单项金额重大其他应收款单独进行减值测试，未出现减值情况。 对于单项金额非重大的其他应收款，与经单独测试未减值的其他应收款一起，按账龄进行组合，并按 公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 22 （2）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 半年以内 81,850,751.09 65.21% 409,253.75 92,690,484.43 62.24% 463,302.42 半年至一年 6,533,886.63 5.21% 326,694.33 19,527,709.60 13.11% 976,385.48 一至二年 7,233,929.12 5.76% 3,616,964.57 17,904,453.98 12.02% 8,952,226.99 二年以上 29,898,193.84 23.82% 29,898,193.84 18,814,139.18 12.63% 18,844,139.18 合 计 125,516,760.68 100.00% 34,251,106.49 148,936,787.19 100.00% 29,236,054.07 （3）“其他应收款”期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）金额较大的其他应收款 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 南京医药安徽天辰有限公司 8,352,926.38 暂借款 南京压缩机股份有限公司 5,000,000.00 租房定金 溧水县中医院 4,500,000.00 质量保证金 高淳县人民医院 4,500,000.00 质量保证金 合肥市天元医药器械有限公司 4,354,950.00 暂借款 浦口区医院 4,304,000.00 质量保证金 合 计 31,011,876.38 （5）欠款金额前五名 欠款方名称 金额 欠款年限 占其他应收款 总额比例 南京医药安徽天辰有限公司 8,352,926.38 半年以内 6.65% 南京压缩机股份有限公司 5,000,000.00 半年以内 3.98% 溧水县中医院 4,500,000.00 半年以内 3.59% 高淳县人民医院 4,500,000.00 半年以内 3.59% 合肥市天元医药器械有限公司 4,354,950.00 一年以内 3.47% 合 计 26,707,876.38 21.28% 7777、 、 、 、存货 存货 存货 存货 (1)分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 12,336,112.80 27,045.25 11,090,116.22 27,045.25 包装物 1,023,374.16 - 814,089.26 - 在产品 15,041,979.02 - 8,832,563.59 - 产成品 13,273,424.88 - 14,626,197.42 - 库存商品 815,091,351.23 5,813,380.81 894,960,776.11 5,080,509.83 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 23 期末余额 年初余额 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 其他 1,738,705.67 - 1,488,408.94 - 合 计 858,504,947.76 5,840,426.06 931,812,151.54 5,107,555.08 公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价准备。可 变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。 8888、 、 、 、其他流动资产 其他流动资产 其他流动资产 其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 内容（或性质） 应收股利 1,987,473.68 - 尚未收到的股利 待摊费用 1,406,371.30 - 尚未摊销的房租等 特种储备物资 5,000,084.57 5,656,884.11 公司为承担省级药械储备工 作而单独储备的库存商品 合 计 8,393,929.55 5,656,884.11 9999、 、 、 、可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 被投资公司名称 股份类别 股票数量 年初余额 期末余额 交通银行股份有限公司 流通股 123,470.00 3,481,199.90 585,249.07 江苏宁沪高速公路股份公司 流通股 50,000.00 526,000.00 272,000.00 合 计 4,007,199.90 857,249.07 10 10 10 10、 、 、 、长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 52,744,955.69 954,512.65 47,948,261.43 954,512.65 按权益法核算的长期股权投资 2,108,262.12 - 5,277,618.87 - 合 计 54,853,217.81 954,512.65 53,225,880.30 954,512.65 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 占被投资单位注 册资本比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 张江高科互联网有 限公司 5.00% 50,000.00 50,000.00 50,000.00 瑞恒医药科技投资 有限公司 5.56% 6,300,000.00 6,300,000.00 6,300,000.00 南京凯腾科技有限 公司[注 1] 15.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 24 被投资单位名称 占被投资单位注 册资本比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 振业(合肥)股份有 限公司 5.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 中融信佳投资担保 有限公司 19.50% 19,500,000.00 19,500,000.00 19,500,000.00 南京医药盐都有限 公司大冈批发站 255,000.00 255,000.00 255,000.00 天地股份有限公司 微小 265,319.00 265,319.00 265,319.00 南京证券有限责任 公司[注 2] 微小 9,000,000.00 9,000,000.00 7,848,000.00 16,848,000.00 天津中药集团股份 公司 微小 150,000.00 150,000.00 150,000.00 南京商厦股份有限 公司 微小 56,000.00 56,000.00 56,000.00 杭州医药股份公司 微小 32,256.00 32,256.00 32,256.00 徐州市郊信用联社 微小 200,000.00 200,000.00 200,000.00 江苏华美医药有限 责任公司 20.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合肥时时物业管理 有限公司[注 3] 7.53% 50,000.00 51,305.74 51,305.74 - 片仔癀(漳州)医药 有限公司 5.00% 5,183,868.04 5,183,868.04 5,183,868.04 南京医药恒生保健 品有限责任公司 36.36% 640,000.00 904,512.65 904,512.65 合 计 47,682,443.04 47,948,261.43 7,848,000.00 3,051,305.74 52,744,955.69 [注 1] 南京凯腾科技有限公司：根据公司与南京医药产业（集团）有限责任公司签订的股权转 让协议，公司转让原持有南京凯腾科技有限公司 15%的股权，本次股权转让交易价格为 322.74 万元， 转让完成后公司不再持有南京凯腾科技有限公司股权。 [注 2]南京证券有限责任公司：根据四届董事会临时会议决议，公司参加南京证券有限责任公司 增资扩股方案（根据每股 1.09 元配股价，每 10 股配股 8 股的比例增资的配股方案），配股 720 万股， 配股资金 784.80 万元。 [注 3]合肥时时物业管理有限公司：根据南京医药合肥天星有限公司的子公司合肥市和义堂中药 饮片有限公司与南京医药合肥天星有限公司工会委员会签订的股权转让协议，合肥市和义堂中药饮片 有限公司转让原持有合肥时时物业管理有限公司 7.53%的股权，本次交易价格为 51,641.22 元，转让 完成后合肥市和义堂中药饮片有限公司不再持有合肥时时物业管理有限公司股权。 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 占被投资单 位注册资本 比例 初始投资金额 年初余额 其他增加 本期权益 增减额 合肥市天元医疗器械有限公司 35.00% 420,000.00 478,898.37 82,779.94 合肥市杏林宾馆有限公司[注 1] 26.00% 130,000.00 179,523.53 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 25 被投资单位名称 占被投资单 位注册资本 比例 初始投资金额 年初余额 其他增加 本期权益 增减额 合肥天星石台有限公司[注 2] 45.45% 550,000.00 477,825.59 合肥天星望江公司[注 3] 23.08% 300,000.00 130,998.01 合肥天祥物流有限公司[注 4] 30.00% 78,038.90 91,506.66 南京益康传媒有限公司 40.00% 400,000.00 192,982.32 -4,517.16 上海宁博资产管理有限公司[注 5] 19.84% 3,500,000.00 3,725,884.39 -1,236,165.52 合 计 5,378,038.90 5,277,618.87 -1,157,902.74 被投资单位名称 其他减少 本期红利 累计红利 累计权益 增减额 期末余额 合肥市天元医疗器械有限公司 33,600.00 159,600.00 267,678.31 528,078.31 合肥市杏林宾馆有限公司[注 1] 179,523.53 49,523.53 合肥天星医药石台有限公司[注 2] 477,825.59 -72,174.41 望江县天星医药有限公司[注 3] 130,998.01 -169,001.99 合肥天祥物流有限公司[注 4] 91,506.66 13,467.76 南京益康传媒有限公司 -211,534.84 188,465.16 上海宁博资产管理有限公司[注 5] 1,098,000.22 -1,010,281.13 1,391,718.65 合 计 1,977,854.01 33,600.00 159,600.00 -1,132,322.77 2,108,262.12 [注 1]合肥市杏林宾馆有限公司：该公司在报告期末已清算完毕，并办理工商注销登记手续。 [注 2]合肥天星医药石台有限公司：根据公司子公司南京医药合肥天星有限公司（以下简称“天 星公司”）与南京医药合肥天星有限公司工会委员会签订的股权转让协议，天星公司将原持有合肥天 星医药石台有限公司 45.45%的股权转让给南京医药合肥天星有限公司工会委员会，转让后天星公司不 再持有合肥天星医药石台有限公司股权； [注 3]望江县天星医药有限公司：根据公司子公司南京医药合肥天星有限公司（以下简称“天星 公司”）与南京医药合肥天星有限公司工会委员会签订的股权转让协议，天星公司将原持有望江县天 星医药有限公司 23.08%的股权转让给南京医药合肥天星有限公司工会委员会，转让后天星公司不再持 有望江县天星医药有限公司股权； [注 4]合肥天祥物流有限公司：根据公司子公司南京医药康捷物流有限责任公司（以下简称“康 捷物流”）与南京医药合肥天星有限公司工会委员会签订的股权转让协议，康捷物流将原持有的合肥 天祥物流有限公司 30%的股权转让给南京医药合肥天星有限公司工会委员会，转让后康捷物流不再持 有合肥天祥物流有限公司股权； [注 5]上海宁博资产管理有限公司：本期公司子公司上海天泽源投资有限公司（以下简称“天泽 源”）根据股东会决议以及与自然人徐林书和夏俊伟签订的股权转让协议书,天泽源转让原持有的上海 宁博资产管理有限公司 10%的股权，转让价格为人民币 100.00 万元，转让完毕后天泽源持有上海宁博 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 26 资产管理有限公司 25%股权；2008 年 12 月份上海宁博资产管理公司新老股东进行不同比例增资，增资 后该公司注册资本由原来的人民币 1,000.00 万元增加到人民币 1,260.00 万元，天泽源持股比例降至 19.84%，本期天泽源对上海宁博资产管理公司的长期股权投资仍按权益法进行核算。 （4）合营企业及联营企业基本情况 被投资单位名称 注册地 业务 性质 本公司 持股比例 表决权 比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 一、联营企业 合肥市天元医疗器械有限公司 安徽·合肥 商品流通 35.00% 35.00% 1,508,795.17 19,341,290.88 236,514.12 南京益康传媒有限公司 江苏·南京 服务业 40.00% 40.00% 471,162.90 - -11,292.89 上海宁博资产管理有限公司 上海市 投资咨询 19.84% 19.84% 7,014,710.94 - -6,230,672.99 （5）长期股权投资减值情况 被投资单位名称 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 计提原因 张江高科互联网有限公司 50,000.00 - - 50,000.00 该公司已经注销 南京医药恒生保健品有限责任公司 904,512.65 - - 904,512.65 该公司已经公告清算，本 期尚未清算结束 合 计 954,512.65 - - 954,512.65 11 11 11 11、 、 、 、投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 原值 原值 原值 房屋建筑物 91,335,579.26 55,013,161.23 4,063,623.76 142,285,116.73 土地使用权 5,203,177.67 4,802,991.07 1,311,743.00 8,694,425.74 合 计 96,538,756.93 59,816,152.30 5,375,366.76 150,979,542.47 累计折旧和摊销 累计折旧和摊销 累计折旧和摊销 累计折旧和摊销 房屋建筑物 31,406,627.36 11,931,748.68 6,721,889.99 36,616,486.05 土地使用权 395,832.11 901,794.46 46,844.19 1,250,782.38 合 计 31,802,459.47 12,833,543.14 6,768,734.18 37,867,268.43 减值 减值 减值 减值准备 准备 准备 准备 房屋建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 合 计 - - - - 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值 房屋建筑物 59,928,951.90 105,668,630.68 土地使用权 4,807,345.56 7,443,643.36 合 计 64,736,297.46 113,112,274.04 12 12 12 12、 、 、 、固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 原值 原值 原值 房屋及建筑物 560,008,016.98 16,273,117.31 80,269,517.60 496,011,616.69 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 27 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 运输设备 44,016,668.10 12,805,534.13 4,223,346.96 52,598,855.27 其他设备 140,316,600.78 22,413,277.40 5,777,681.66 156,952,196.52 合 计 744,341,285.86 51,491,928.84 90,270,546.22 705,562,668.48 累计折旧 累计折旧 累计折旧 累计折旧 房屋及建筑物 141,991,340.62 23,693,899.23 8,847,756.08 156,837,483.77 运输设备 25,447,254.76 5,148,849.63 2,995,252.82 27,600,851.57 其他设备 78,856,524.98 14,802,532.44 4,221,174.80 89,437,882.62 合 计 246,295,120.36 43,645,281.30 16,064,183.70 273,876,217.96 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 房屋及建筑物 运输设备 其他设备 40,782.30 40,782.30 合 计 40,782.30 40,782.30 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值 房屋及建筑物 418,016,676.36 339,174,132.92 运输设备 18,569,413.34 24,998,003.70 其他设备 61,419,293.50 67,473,531.60 合 计 498,005,383.20 431,645,668.22 13 13 13 13、 、 、 、在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 （1）工程项目 工程名称 预算数 年初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期 其他减少 期末余额 资金 来源 投入占预算 的比例 江 苏 华 晓 医 药 物流工程 350 万元 728,481.30 2,434,820.23 3,163,301.53 自筹 85.00% 南 通 健 桥 物 流 中心项目 650 万元 5,839,717.20 5,839,717.20 自筹 85.00% 徐 州 医 药 饮 片 厂 GSP 改造 100 万元 400,000.00 465,837.00 865,837.00 自筹 100.00% 徐 州 医 药 淮 海 医药城 12000 万 元 43,000.00 35,857,179.82 35,900,179.82 自筹 45.00% 回 春 参 茸 行 装 修工程 28.5 万元 175,092.00 175,092.00 自筹 100.00% 同春饮片厂 GSP 改造 200 万元 1,279,693.61 1,279,693.61 自筹 100.00% 药 业 厂 房 改 扩 建项目 200 万元 1,747,942.40 1,333,018.74 336,981.26 77,942.40 自筹 95.00% 其他 662,473.06 440,000.00 222,473.06 自筹 合 计 1,346,573.30 48,287,663.32 4,093,641.35 336,981.26 45,203,614.01 （2）期末未出现应计提在建工程减值准备的情况。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 28 14 14 14 14、 、 、 、工程物资 工程物资 工程物资 工程物资 项 目 期末余额 年初余额 广众传媒视频工程用物资 1,251,460.04 - 合 计 1,251,460.04 - 15 15 15 15、 、 、 、生产性生物资产 生产性生物资产 生产性生物资产 生产性生物资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末数量(亩) 连钱草 3,189,441.02 3,189,441.02 2,940.00 瞿麦 16,721.51 16,721.51 20.00 栝楼 162,557.23 162,557.23 68.00 合 计 3,368,719.76 3,368,719.76 3,028.00 注：期末上述资产不存在应计提减值准备的情况。 16 16 16 16、 、 、 、无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本年减少 期末余额 原值 原值 原值 原值 土地使用权 224,798,542.13 61,100.00 11,228,309.90 213,631,332.23 非专利技术 26,830,256.40 - - 26,830,256.40 软件 8,330,038.00 2,479,435.00 376,500.00 10,432,973.00 其他 90,000.00 - - 90,000.00 合 计 260,048,836.53 2,540,535.00 11,604,809.90 250,984,561.63 累计摊销 累计摊销 累计摊销 累计摊销 土地使用权 14,887,152.08 4,398,592.42 983,658.86 18,302,085.64 非专利技术 16,700,059.18 2,755,111.99 - 19,455,171.17 软件 3,330,603.70 1,702,295.40 272,450.00 4,760,449.10 其他 72,000.00 9,000.00 - 81,000.00 合 计 34,989,814.96 8,864,999.81 1,256,108.86 42,598,705.91 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 土地使用权 - - - - 非专利技术 1,725,000.07 - - 1,725,000.07 软件 - - - - 其他 - - - - 合 计 1,725,000.07 - - 1,725,000.07 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值 土地使用权 209,911,390.05 195,329,246.59 非专利技术 8,405,197.15 5,650,085.16 软件 4,999,434.30 5,672,523.90 其他 18,000.00 9,000.00 合 计 223,334,021.50 206,660,855.65 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 29 17 17 17 17、 、 、 、商誉 商誉 商誉 商誉 项 目 形成来源 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 徐州医药股份有限公司 合并商誉 非同一控制下企 业合并 9,853,887.86 9,853,887.86 新疆医药保健杂志社合 并商誉 非同一控制下企 业合并 969,708.81 969,708.81 江苏广众传媒有限公司 合并商誉 非同一控制下企 业合并 690,808.82 690,808.82 四川欣康医药有限公司 合并商誉 非同一控制下企 业合并 1,496,000.00 1,496,000.00 合 计 9,853,887.86 3,156,517.63 13,010,405.49 本公司期末已经对商誉进行了减值测试，经测试期末商誉的可收回金额均高于其账面价值，因此 不需要计提商誉减值准备。 18 18 18 18、 、 、 、长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 租入固定资产改良支出 3,545,017.56 1,639,944.10 1,782,135.06 2,212,385.74 2,335,324.14 1,209,693.42 租赁费 4,295,786.80 695,142.94 2,615,386.80 443,600.00 1,428,857.06 2,866,929.74 装修费 4,925,248.71 1,173,634.23 3,410,363.76 674,552.88 1,015,803.60 3,909,445.11 其他 1,503,389.25 58,794.70 1,434,067.41 94,312.33 104,839.47 1,398,549.78 合 计 14,269,442.3 2 3,567,515.97 9,241,953.03 3,424,850.95 4,884,824.27 9,384,618.05 19 19 19 19、 、 、 、递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异项目 期末余额 年初余额 应收账款坏帐准备 10,409,353.89 7,402,105.09 其他应收款坏帐准备 6,232,807.44 4,923,176.51 固定资产减值准备 10,195.58 10,195.58 存货跌价准备 1,453,345.22 1,276,888.77 预提费用 946,929.93 309,415.27 长期股权投资减值准备 226,128.16 238,628.16 可弥补亏损 339,940.12 - 未实现内部销售存货 103,516.78 - 合 计 19,722,217.12 14,160,409.38 20 20 20 20、 、 、 、其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 项 目 初始金额 摊销 期限 年初余额 本期摊销额 期末余额 南京医药仪征有限公司 660,063.57 10 年 319,030.72 66,006.35 253,024.37 南京医药合肥天星有限公司 3,255,643.61 10 年 738,207.04 325,564.36 412,642.68 南京医药合肥天润有限公司 5,618,271.89 10 年 2,762,320.34 561,827.19 2,200,493.15 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 30 项 目 初始金额 摊销 期限 年初余额 本期摊销额 期末余额 上海国家生物医药基地医药销售有限公司 7,670,936.57 10 年 5,369,655.61 767,093.65 4,602,561.96 合 计 17,204,915.64 9,189,213.71 1,720,491.55 7,468,722.16 注：期末公司其他非流动资产项目的内容为以前年度非同一控制下企业合并，因购买日被购买方 可辨认资产、负债等的公允价值小于公司原始投资成本形成的差额，由于公司无法将该余额分摊至被 购买方各项可辨认的资产、负债，因此公司在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入了合 并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列 示。 21 21 21 21、 、 、 、短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 150,000,000.00 121,500,000.00 抵押借款 316,000,000.00 347,010,000.00 质押借款 79,812,000.00 48,712,602.71 保证借款 798,000,000.00 572,000,000.00 合 计 1,343,812,000.00 1,089,222,602.71 22 22 22 22、 、 、 、应付票据 应付票据 应付票据 应付票据 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 687,731,600.61 874,337,768.30 商业承兑汇票 17,600,089.34 51,025,397.08 合 计 705,331,689.95 925,363,165.38 期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的票据。 23 23 23 23、 、 、 、应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 24 24 24 24、 、 、 、预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 （1）期末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预收款项期末余额较年初增加了 41.20%，主要原因是：公司进出口分公司代理船舶出口 业务，预收外方船舶款项。 25 25 25 25、 、 、 、应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 项 目 期末余额 年初余额 工资、奖金、津贴和补贴 29,932,821.82 30,050,230.66 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 31 项 目 期末余额 年初余额 职工福利费 - 2,950,301.73 社会保险费 1,635,225.32 2,547,769.61 住房公积金 4,151,592.52 6,214,741.51 工会经费及职工教育经费 10,233,270.23 9,780,792.17 非货币福利 644,773.67 30,741.82 其他 39,032.63 44,876.94 合 计 46,636,716.19 51,619,454.44 26 26 26 26、 、 、 、应交税费 应交税费 应交税费 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 9,209,118.98 -7,092,047.05 营业税 939,769.72 632,273.27 城建税 628,037.20 765,214.66 企业所得税 8,697,223.43 29,095,787.54 个人所得税 990,154.64 1,233,597.80 教育费附加 436,397.64 356,432.25 各项基金 1,079,209.72 811,882.68 其他税费 1,060,902.88 1,791,994.59 合 计 23,040,814.21 27,595,135.74 27 27 27 27、 、 、 、应付利息 应付利息 应付利息 应付利息 项 目 期末数 年初数 银行贷款利息 3,821,945.64 2,240,490.93 合 计 3,821,945.64 2,240,490.93 28 28 28 28、 、 、 、其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 （1）期末欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项单位款项如下： 单位名称 期末数 南京医药集团有限责任公司 3,940,262.00 （2）其他应付款期末余额较年初下降了 3.67%，主要原因是：本期减少合并范围影响。 （3）金额较大的其他应付款 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 徐州市财政局 24,084,576.70 职工身份置换金 合肥天星岗位风险抵押金 19,215,000.00 风险抵押金 淮安天颐职工风险抵押金 13,479,500.00 风险抵押金 徐州医药职工风险抵押金 10,920,000.00 风险抵押金 南京东佳船舶制造有限公司 3,000,000.00 保证金 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 32 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 合 计 70,699,076.70 29 29 29 29、 、 、 、其他流动负债 其他流动负债 其他流动负债 其他流动负债 （1）应付股利 主要投资者 期末余额 年初余额 欠付原因 合肥市工业投资公司 4,608,000.00 3,024,000.00 尚未支付 其他股东 10,342,419.52 6,646,457.73 尚未支付 合 计 14,950,419.52 9,670,457.73 （2）公司为承担省级药械储备工作而由省医药管理局拨入的资金 15,000,000.00 元，包括：江 苏省医药管理局拨入省级药品储备款 5,000,000.00 元，福建省医药管理局拨入福建同春药业股份有限 公司省级药械储备款 6,000,000.00 元,徐州市医药管理处拨入徐州医药股份有限公司级药品储备款 4,000,000.00 元。 30 30 30 30、 、 、 、长期应付款 长期应付款 长期应付款 长期应付款 种 类 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 应付融资租赁款 - 1,392,997.02 71,623.82 1,321,373.20 合 计 - 1,392,997.02 71,623.82 1,321,373.20 31 31 31 31、 、 、 、专项应付款 专项应付款 专项应付款 专项应付款 种 类 年初余额 本期增加[注] 本期减少 期末余额 拆迁补偿款 103,919,982.16 34,992,571.88 18,344,953.54 120,567,600.50 合 计 103,919,982.16 34,992,571.88 18,344,953.54 120,567,600.50 [注]A、根据公司之子公司福建同春药业股份有限公司（乙方）与福州市土地发展中心（甲方） 签订的拆迁补偿协议，甲方拆除乙方位于福州市台江区台江路 1 号的房地产，本期收到拆迁补偿款 14,788,543.50 元，扣除固定资产净值及拆迁费用 2,285,486.88 元，余额 12,503,056.62 元计入“专 项应付款”，本期该拆迁项目结束后将其转入当期 “营业外收入”中。 B、公司子公司福建同春药业股份有限公司（下称乙方）与福建市市政建设开发公司（下称甲方） 签订拆迁补偿安置协议书，甲方委托福州市鼓楼区房地产拆迁工程处拆去乙方位于鼓楼区鼓西路 397 号房产，甲方支付给乙方各项补助费用 5,063,719.76 元 ，扣除固定资产净值及拆迁费用 881,482.53 元，余额 4,182,237.23 元计入“专项应付款”， 本期该拆迁项目结束后将其转入当期 “营业外收入” 中。 C、公司子公司福建同春药业股份有限公司（下称乙方）与福州市省重大建设项目征地拆迁指挥 部（下称甲方）签订征地补偿协议书，甲方委托福州市晋安区省市重点建设项目征地拆迁指挥部征用 乙方位于福州晋安区新店镇赤星村的部分工业用地，甲方支付给乙方共计 1,264,116.00 元，扣除固定 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 33 资产净值及拆迁费用 904,924.58 元，余额 359,191.42 元计入“专项应付款”， 本期 该拆迁项目结束后将其转入当期 “营业外收入”中。 D、公司子公司福建同春药业股份有限公司（下称乙方）与福州市省重大建设项目征地拆迁指挥 部（下称甲方）签订福州市省重点建设项目房屋拆迁补偿安置协议书，甲方委托福州市土地开发拆迁 工程处拆迁乙方位于福州晋安区新店镇赤星村的房屋，甲方支付乙方安置补偿费 353,260.15 元，扣除 固定资产净值及拆迁费用 5,173.54 元，余额 348,086.61 元计入“专项应付款”， 本期该拆迁项目结 束后将其转入当期 “营业外收入”中。 E、根据公司子公司南京医药南通健桥有限公司（乙方）与如东县市政工程管理处（甲方）签订 的房屋拆迁补偿安置协议，甲方拆除乙方位于如东县掘港镇南公路 39 号房屋，拆迁补偿款为 7,388,455.00 元，本期收到 5,600,000.00 元，2008 年末拆迁工作仍未完成，暂挂于“专项应付款”。 F、根据公司子公司徐州医药股份有限公司（乙方）与徐州天成房地产开发有限公司（甲方）签 订的广济堂药店房屋拆迁协议，甲方经徐建拆字（2007）第 17 号批准对位于彭城路 59 号的房产（广 济堂药店）进行拆迁，拆迁补偿款合计 21,989,312.50 元，本期收到 12,000,000.00 元，2008 年末拆 迁工作仍未完成，暂挂于“专项应付款”。 32 32 32 32、 、 、 、递延所得税负债 递延所得税负债 递延所得税负债 递延所得税负债 应纳税暂时性差异项目 期末余额 年初余额 公允价值计量金融资产 156,370.27 1,384,135.98 长期股权投资 - 722,585.07 企业合并 4,796,738.37 5,030,573.76 政府补助 13,122,267.69 4,266,545.76 合 计 18,075,376.33 11,403,840.57 33 33 33 33、 、 、 、其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 截止 2008 年 12 月 31 日，公司其他非流动负债余额为 1,673,799.59 元，为尚未使用完的科技 三项经费。 本期增加其他非流动负债 550,000.00 元，为公司子公司徐州医药股份有限公司按照苏发改服务 发〔2008〕897 号文件申报淮海医药物流中心项目引导资金 1,800,000.00 元，本期实际收到 550,000.00 元。 34 34 34 34、 、 、 、股本 股本 股本 股本 数量单位：股 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项 目 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 34 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项 目 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 2、国有法人持股 111,163,320 44.33% 111,163,320 44.33% 3、社会法人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 139,603,625 55.67% 139,603,625 55.67% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 250,766,945 100.00% 250,766,945 100.00% 35 35 35 35、 、 、 、资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价[注 1] 122,641,517.98 86,952.45 27,725,971.76 95,002,498.67 其他资本公积[注 2] 10,061,714.26 1,928,444.13 8,133,270.13 合 计 132,703,232.24 86,952.45 29,654,415.89 103,135,768.80 [注 1]：A、本期公司子公司福建同春药业股份有限公司收购其子公司少数股权，支付对价与收 购日子公司自合并日开始持续计量的可辨认净资产份额差额 86,952.45 元增加资本公积。 B、本期公司收购南京医药盐都有限公司少数股权，支付对价与收购日南京医药盐都有限公司自 合并日开始持续计量的可辨认净资产份额差额 10,041,367.76 元冲减资本公积； C、本期公司收购南京医药合肥天星有限公司少数股权，支付对价与收购日南京医药合肥天星有 限公司自合并日开始持续计量的可辨认净资产份额差额 10,256,826.74 元冲减资本公积； D、本期公司收购福建同春药业股份有限公司少数股权，支付对价与收购日福建同春药业股份有 限公司自合并日开始持续计量的可辨认净资产份额差额 7,427,777.26 元冲减资本公积； [注 2]：本期可供出售金融资产公允价值变动损益调整减少 1,928,444.13 元。 36 36 36 36、 、 、 、盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 46,049,415.15 2,570,228.69 48,619,643.84 任意盈余公积 3,451,416.20 3,451,416.20 合 计 49,500,831.35 2,570,228.69 52,071,060.04 37 37 37 37、 、 、 、未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 71,624,056.19 加：会计政策变更 前期差错更正 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 35 项 目 金 额 其他[注 1] -1,450,628.79 二、本期年初余额 70,173,427.40 加：本期净利润 30,334,900.66 减：提取盈余公积[注 2] 2,570,228.69 提取一般风险准备 对股东的分配[注 3] 20,061,356.00 其他 三、本期期末余额[注 4] 77,876,743.37 [注 1]根据本公司子公司南京国药医药有限公司与南京医药集团有限责任公司签订的股权转让协 议，南京医药集团有限责任公司将其所持有南京医药百信药房有限责任公司 20%的股权转让给南京国 药医药有限公司，股权转让的交易价格为 11,437,500.00 元，高于南京医药百信药房有限责任公司转 让日账面净资产的 20%的金额 1,450,628.79 元冲减年初未分配利润。 [注 2]按照母公司 2008 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金。 [注 3]根据公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日总股本为基数，于 2008 年 6 月向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税)，共派发现金股利 20,061,356.00 元。 [注 4]根据公司第五届董事会第四次会议通过的《公司 2008 年度利润分配预案》，2008 年年度 利润分配方案为：以 2008 年 12 月 31 日总股本为基数，拟向全体股东按每 10 股送 0.9 股、派发现 金红利 0.1 元(含税)，公司期末未分配利润中含应付 2008 年度股票股利及现金股利 25,076,694.50 元。 38 38 38 38、 、 、 、少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 公司名称 期末余额 年初余额 福建同春药业股份有限公司 51,908,102.00 72,355,859.01 南京医药合肥天星公司有限公司 11,486,224.39 36,293,526.10 南京同仁堂药业有限公司 8,682,793.69 15,043,903.19 南京医药百信药房有限公司 - 10,412,415.30 南京医药盐都有限公司 - 8,304,701.21 南京药业股份有限公司 8,486,481.77 7,958,159.81 南京生命能医药科技有限公司 7,644,613.82 7,596,952.98 徐州医药股份有限公司 5,460,006.21 4,948,923.27 上海国家生物医药基地医药销售有限 公司 4,730,454.71 5,444,983.43 南京医药(淮安)天颐有限公司 5,398,411.15 4,884,712.47 其他子公司 23,042,488.24 23,087,601.67 合 计 126,839,575.98 196,331,738.44 39 39 39 39、 、 、 、营业收入 营业收入 营业收入 营业收入、 、 、 、营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 （1）营业收入 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 36 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 11,349,575,280.28 9,308,035,907.45 其他业务收入 46,712,770.73 36,822,444.04 合 计 11,396,288,051.01 9,344,858,351.49 （2）营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 10,555,611,892.20 8,647,033,583.20 其他业务成本 8,594,016.21 9,082,658.17 合 计 10,564,205,908.41 8,656,116,241.37 （3）主营业务收入和成本的主要情况列示如下: 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 流通业 11,146,185,884.63 9,116,475,724.94 制造业 168,880,708.37 166,381,204.01 其他 34,508,687.28 25,178,978.50 合 计 11,349,575,280.28 9,308,035,907.45 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本 流通业 10,459,548,579.80 8,553,385,726.34 制造业 83,558,957.36 87,588,607.02 其他 12,504,355.04 6,059,249.84 合 计 10,555,611,892.20 8,647,033,583.20 主营业务利润 主营业务利润 主营业务利润 主营业务利润 流通业 686,637,304.83 563,089,998.60 制造业 85,321,751.01 78,792,596.99 其他 22,004,332.24 19,119,728.66 合 计 793,963,388.08 661,002,324.25 前五名客户的销售收入总额为 98,257.28 万元，占全部主营业务收入的 8.66%。 40 40 40 40、 、 、 、营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 3,424,267.63 2,326,726.03 参见附注六 城建税 7,528,681.36 5,931,176.70 参见附注六 教育费附加 4,398,295.08 3,553,026.03 参见附注六 其他 758,202.72 387,736.16 合 计 16,109,446.79 12,198,664.92 41 41 41 41、 、 、 、财务费用 财务费用 财务费用 财务费用 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 37 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 127,668,582.44 86,389,704.84 减：利息收入 29,497,865.67 21,562,000.12 汇兑损失 334,585.09 1,111,005.97 金融机构手续费 5,142,008.85 3,118,440.79 现金折扣 -5,999,566.74 -6,232,933.75 合 计 97,647,743.97 62,824,217.73 [注]本期财务费用较上年同期增加了 55.43%,主要原因是:公司本期银行贷款余额增加及银行承 兑汇票贴现利息比上年同期有较大幅度的增加。 42 42 42 42、 、 、 、资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 应收账款坏账准备 424,643.42 3,069,882.62 其他应收款坏账准备 5,697,136.71 5,195,065.97 存货跌价准备 732,870.98 391,467.16 合 计 6,854,651.11 8,656,415.75 43 43 43 43、 、 、 、公允价值变动收益 公允价值变动收益 公允价值变动收益 公允价值变动收益 项 目 本期金额 上期金额 交易性金融资产公允价值变动损 益 -1,883,788.40 1,522,638.40 合 计 -1,883,788.40 1,522,638.40 44 44 44 44、 、 、 、投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 项 目 本期金额 上期金额 交易性金融资产处置收益 -4,457,371.31 - 可供出售金融资产处置收益 745,755.94 13,341,751.88 权益法核算调整被投资单位净损益 -1,157,902.74 307,307.65 成本法核算被投资单位分红 9,095,763.17 3,244,942.25 转让股权收益 5,764,132.05 19,655,018.44 其他 -1,742,239.46 -1,720,491.55 合 计 8,248,137.65 34,828,528.67 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 45 45 45 45、 、 、 、营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 38 [注 1] 1、公司 子公司南京 医药合肥天 星有限公司 （下称乙 方）与合肥市蜀山区南山街道办事处（下称甲方）签订的拆迁补偿协议，甲方拆除乙方位于金寨路的 房地产，收到拆迁补偿款 2,186,387.08 元，扣除固定资产净值及拆迁费用 225,384.33 元后的余额为 1,961,002.75 元,全部转入当期“营业外收入”中。 2、公司子公司南京医药合肥天星有限公司（下称乙方）与合肥市“十一五”大建设庐阳区重点 工程指挥部办公室（下称甲方）签订的拆迁补偿协议，甲方拆除乙方位于明光路北的房地产，拆迁补 偿款为 4,207,145.00 元，2008 年已收到 4,207,145.00 元，扣除固定资产净值及拆迁费用 1,087,781.93 元后净额 3,119,363.07 元本期转入“营业外收入”。 3、公司子公司福建同春药业股份有限公司（下称乙方）与福建市市政建设开发公司（下称甲方） 签订拆迁补偿安置协议书，甲方委托福州市鼓楼区房地产拆迁工程处拆去乙方位于鼓楼区鼓西路 397 号房产，甲方支付给乙方各项补助费用 5,063,719.76 元 ，本期已经全部拆迁完毕，扣除固定资产净 值及拆迁费用 881,482.53 元后余额 4,182,237.23 元本期转入 “营业外收入”中。 4、公司子公司福建同春药业股份有限公司（下称乙方）与福州市土地发展中心（下称甲方）签 订拆迁补偿协议书，甲方委托福州市台江区拆迁工程处拆除乙方位于台江区台江路 1 号房产，甲方支 付给乙方补偿金额 14,788,543.50 元，本期已全部拆迁完毕，扣除固定资产净值及拆迁费用 2,285,486.88 元后余额 12,503,056.62 元本期转入 “营业外收入”中。 5、公司子公司福建同春药业股份有限公司（下称乙方）与福州市省重大建设项目征地拆迁指挥 部（下称甲方）签订征地补偿协议书，甲方委托福州市晋安区省市重点建设项目征地拆迁指挥部征用 乙方位于福州晋安区新店镇赤星村的部分工业用地，甲方支付给乙方共计 1,264,116.00 元，本期已全 部拆迁完毕，扣除固定资产净值及拆迁费用 904,924.58 元后余额 359,191.42 元本期转入“营业外收 入”中。 6、公司子公司福建同春药业股份有限公司（下称乙方）与福州市省重大建设项目征地拆迁指挥 部（下称甲方）签订福州市省重点建设项目房屋拆迁补偿安置协议书，甲方委托福州市土地开发拆迁 工程处拆迁乙方位于福州晋安区新店镇赤星村的房屋，甲方支付乙方安置补偿费 353,260.15 元，本期 已全部拆迁完毕，扣除拆迁费用 5,173.54 元后余额 348,086.61 元本期转入“营业外收入”中。 7、公司子公司南京同仁堂药业有限责任公司收到南京市财政局、南京市科技局拨入“胆石消颗 粒”开发经费 1,040,000.00 元，“山楂降压胶囊”开发经费 150,000.00 元，“乳宁颗粒”项目创新 基金 1,000,000.00 元；收到南京市财政局、南京环境保护局拨入市级污染防治专项资金 250,000.00 元；收到南京市财政局、南京市经济委员会拨入新增长点财政补助资金 200,000.00 元；收到南京市环 项 目 本期金额 上期金额 固定资产处置利得 3,251,182.85 1,405,275.55 债务重组利得 - 219,568.98 政府补助[注 1] 27,325,875.07 22,833,876.67 罚款收入 7,111.43 4,810.00 补偿金[注 2] 865,599.54 7,727,975.00 其他 1,253,248.56 1,329,920.87 合 计 32,703,017.45 33,521,427.07 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 39 境保护局清洁生产补助资金 50,000.00 元；收到南京市雨花台区财政局、南京市雨花台区科技局拨入 科技补助经费 100,000.00 元。 8、公司子公司南京药业股份有限公司本期收到南京市环境保护局“中药粉尘处理稀土改造”项 目补助经费 188,900.00 元。 9、公司子公司南京医药合肥天润有限公司本期收到合肥市社会保障基金财政专户拔付社会保险 补贴 853,269.30 元。 10、公司子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司本期收到合肥市社会保障基金财政专户拔付社 会保险补贴 611,307.00 元。 11、公司子公司南京医药南通健桥有限公司本期收到江苏省商贸厅拔付的江苏省品牌发展专项基 金 140,000.00 元。 12、公司其他子公司本期收到政府的各项补助累计 269,461.07 元。 [注 2]1、公司子公司南京药业股份有限公司根据与南京圣祺项目投资有限公司以及南京市房产 经营有限公司签订的关于玄武区碑亭巷 35 号拆迁的三方协议，本期收到拆迁补偿金 729,211.04 元， 另根据与南京创盛拆迁有限公司签订的相关协议，公司按期拆迁，收到拆迁额外补偿 102,430.00 元。 2、公司其他子公司本期累计收到补偿款 33,958.50 元。 46 46 46 46、 、 、 、营业外支出 营业外支出 营业外支出 营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 固定资产处置损失 269,280.12 1,690,972.83 公益性捐赠支出[注] 13,020,837.59 175,000.00 非常损失 182,464.74 - 各项罚款违约支出 2,119,425.33 2,145,881.68 各项基金 3,964,713.32 2,192,683.89 其他 416,324.32 171,853.06 合 计 19,973,045.42 6,376,391.46 [注]本期公益救济性捐赠主要是冰雪灾害和汶川地震捐款。 47 47 47 47、 、 、 、所得税费用 所得税费用 所得税费用 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 23,150,092.53 45,094,069.47 递延所得税费用 -2,748,995.08 7,048,741.19 合 计 20,401,097.45 52,142,810.66 48 48 48 48、 、 、 、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 其他业务收入 46,712,770.73 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 40 主 要 项 目 金 额 利息收入 29,497,865.67 暂收、暂付款增减变动影响 11,924,179.03 49 49 49 49、 、 、 、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 运杂费 44,404,454.92 差旅费 36,102,712.99 租赁费 26,832,883.02 招待费 24,644,205.13 促销费 23,102,964.07 办公费 21,098,729.29 水电费 15,107,857.01 咨询费 13,778,974.43 通讯费 10,466,782.74 技术服务费 8,630,135.25 会务费用 7,078,477.86 印刷费 6,454,666.02 50 50 50 50、 、 、 、现金及现金等价物 现金及现金等价物 现金及现金等价物 现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 809,795,572.46 810,094,820.84 其中：库存现金 1,025,562.63 515,071.12 可随时用于支付的银行存款 523,034,440.47 446,244,193.56 可随时用于支付的其他货币资金 [注] 285,735,569.36 363,335,556.16 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、现金及现金等价物余额 809,795,572.46 810,094,820.84 [注]：可随时用于支付的其他货币资金中，已经扣除三个月以上到期的银行承兑汇票保证金，其 中：年初余额中扣除三个月以上到期的银行承兑汇票保证金 191,946,098.19 元，期末余额中扣除三个 月以上到期的银行承兑汇票保证金 137,893,061.70 元。 九 九 九 九、 、 、 、母公司财务报表主要项目注释 母公司财务报表主要项目注释 母公司财务报表主要项目注释 母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1111、 、 、 、应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1）分类情况 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 41 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收 账款 196,645,079.66 43.43% 983,225.40 137,351,501.56 30.36% 686,757.51 单项金额不重大但按 账龄组合后风险较大 的应收账款 26,008,959.41 5.74% 24,266,609.15 25,801,535.04 5.70% 24,633,800.53 其他不重大的应收账 款 230,130,516.35 50.83% 1,540,666.98 289,194,416.94 63.94% 2,340,173.05 合计 452,784,555.42 100.00% 26,790,501.53 452,347,453.54 100.00% 27,660,731.09 注：公司对余额 2000 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。对 于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制 定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 半年以内 418,108,609.27 92.34% 2,090,543.05 406,674,785.56 89.90% 2,033,373.92 半年至一年 8,666,986.74 1.91% 433,349.33 19,871,132.94 4.39% 993,556.65 一年至二年 3,484,700.52 0.77% 1,742,350.26 2,335,469.03 0.52% 1,167,734.52 二年以上 22,524,258.89 4.97% 22,524,258.89 23,466,066.01 5.19% 23,466,066.00 合 计 452,784,555.42 100.00% 26,790,501.53 452,347,453.54 100.00% 27,660,731.09 （2）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）欠款金额前五名 欠款方名称 金额 欠款年限 占应收账款总额 比例 江苏省人民医院 82,812,461.83 半年以内 18.29% 中国人民解放军南京军区总医院 45,630,270.68 半年以内 10.08% 江苏省中医院 27,331,895.23 半年以内 6.04% 南京市第一医院 20,502,075.21 半年以内 4.53% 南京医科大学第二附属医院 20,368,376.71 半年以内 4.50% 合 计 196,645,079.66 43.44% 2222、 、 、 、其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他 应收款 410,163,388.34 89.60% 10,788,916.21 256,152,808.86 67.81% 1,280,764.04 单项金额不重大但按 账龄组合后风险较大 的其他应收款 12,537,899.71 2.74% 9,277,186.36 18,212,907.57 4.82% 11,681,258.49 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 42 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 其他不重大的其他应 收款 35,075,140.01 7.66% 183,996.33 103,393,054.72 27.37% 992,245.42 合计 457,776,428.06 100.00% 20,250,098.90 377,758,771.15 100.00% 13,954,267.95 注：公司对余额 100 万元以上的单项金额重大其他应收款单独进行减值测试，未出现减值情况。 对于单项金额非重大的其他应收款，与经单独测试未减值的其他应收款一起，按账龄进行组合，并按 公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 半年以内 372,198,193.83 81.31% 2,188,150.78 283,052,120.68 74.92% 1,744,920.41 半年至一年 191,569.72 0.04% 9,578.48 10,561,780.93 2.80% 528,089.06 一年至二年 3,804,665.80 0.83% 1,902,332.90 13,063,298.16 3.46% 6,531,649.08 二年以上 81,581,998.71 17.82% 16,150,036.74 71,081,571.38 18.82% 5,149,609.40 合 计 457,776,428.06 100.00% 20,250,098.90 377,758,771.15 100.00% 13,954,267.95 （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）金额较大的其他应收款列示如下: 欠款方名称 金额 欠款年限 款项性质 或内容 南京医药(淮安)天颐有限公司 74,877,699.59 半年以内 借款 南京恒生制药厂 66,037,061.53 二年以上 固定资产借款 南京国药医药有限公司 57,627,771.70 半年以内 借款 南京同仁堂药业有限责任公司 46,086,436.04 半年以内 借款 上海天泽源投资有限公司 31,674,129.54 半年以内 借款 小 计 276,303,098.40 3333、 、 、 、长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 430,042,583.71 504,512.65 335,783,483.71 504,512.65 按权益法核算的长期股权投资 188,465.16 - 192,982.32 - 合 计 430,231,048.87 504,512.65 335,976,466.03 504,512.65 （2）按成本法核算的长期股权投资 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 43 被投资单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资金 额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 瑞恒医药科技投资有限 公司 5.56% 630.00 6,300,000.00 6,300,000.00 中融信佳投资担保有限 公司 19.50% 1,950.00 19,500,000.00 19,500,000.00 南京医药恒生保健品有 限公司 18.18% 50.45 504,512.65 504,512.65 天地股份公司 微小 26.53 265,319.00 265,319.00 南京市证券公司 微小 900.00 9,000,000.00 7,848,000.00 16,848,000.00 南京杏园大酒店有限公 司 40.00% 32.00 320,000.00 320,000.00 南京医药盐都有限公司 [注 1] 100.00% 650.00 5,048,588.51 15,750,000.00 20,798,588.51 南京医药科利达医疗器 材有限责任公司 70.00% 700.00 7,000,000.00 7,000,000.00 南京同仁堂药业有限责 任公司 55.00% 985.46 9,747,714.99 9,747,714.99 南京生命能科技开发有 限公司 35.00% 550.00 1,382,500.00 1,382,500.00 南京恒生制药厂 100.00% 295.00 2,950,000.00 2,950,000.00 南京药业股份有限公司 81.08% 2,677.70 27,800,000.00 27,800,000.00 南京医药百信药房有限 责任公司[注 2] 46.00% 2,300.00 23,000,000.00 23,000,000.00 - 南京医药(淮安)天颐有 限公司 60.16% 601.60 6,080,748.56 6,080,748.56 南京医药仪征有限公司 63.75% 153.00 1,530,000.00 1,530,000.00 南京医药南通健桥有限 公司 65.00% 520.00 4,957,600.00 4,957,600.00 南京医药合肥天星有限 公司[注 3] 86.36% 4,080.00 40,800,000.00 32,000,000.00 72,800,000.00 南京医药合肥天润有限 公司[注 4] 60.72% 1,093.00 10,930,000.00 10,930,000.00 - 福建同春药业股份有限 公司[注 5] 70.41% 6,143.00 49,630,000.00 48,605,000.00 98,235,000.00 南京世纪恒捷信息科技 有限公司[注 6] 59.67% 249.00 1,790,000.00 1,790,000.00 - 南京医药(淮安)天辉有 限公司 40.00% 240.00 1,600,000.00 1,600,000.00 南京国药医药有限公司 10.02% 510.00 5,100,000.00 5,100,000.00 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 44 被投资单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资金 额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海天泽源投资有限公 司 87.50% 4,200.00 42,000,000.00 42,000,000.00 南京医药药事服务有限 公司[注 7] 100.00% 1,290.00 12,900,000.00 27,696,100.00 40,596,100.00 南京医药康捷物流有限 责任公司 100.00% 24.00 600,000.00 600,000.00 徐州医药股份有限公司 86.07% 4,204.65 42,046,500.00 42,046,500.00 南京同仁堂洪泽中药材 科技有限公司[注 8] 30.00% 108.00 1,080,000.00 1,080,000.00 南京凯腾科技有限公司 15.00% 300.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 合 计 35,463.39 335,783,483.71 132,979,100.00 38,720,000.00 430,042,583.71 [注 1]：南京医药盐都有限公司：根据公司与自然人纪杰签订的股权转让协议，公司受让自然人 纪杰持有的南京医药盐都有限公司 35%的股权，本次交易价格为人民币 1,575.00 万元，相关股权变更 工商登记手续已完成，本次股权转让后公司持有南京医药盐都有限公司 100%的股权； [注 2]：南京医药百信药房有限责任公司：根据公司与南京国药医药有限公司签订的股权转让协 议，公司转让原持有南京医药百信药房有限责任公司 46%的股权，本次转让后公司不再直接持有南京 医药百信药房有限责任公司股权； [注 3]：南京医药合肥天星有限公司：根据公司与自然人疏义杰等 10 人签订的股权转让协议， 公司受让自然人疏义杰等 10 人所持有的南京医药合肥天星有限公司合计 28.41%的股权，本次交易价 格为人民币 3,199.96 万元，相关股权变更工商登记手续已完成，本次股权转让后公司持有南京医药合 肥天星有限公司 86.36%的股权； [注 4]：南京医药合肥天润有限公司：根据公司与南京医药合肥天星有限公司签订的股权转让协 议，公司转让原持有南京医药合肥天润有限公司 60.72%的股权，本次转让后公司不再直接持有南京医 药合肥天润有限公司股权； [注 5]：福建同春药业股份有限公司：根据公司与中信信托有限责任公司签订的股权转让协议， 公司受让中信信托有限责任公司持有的福建同春药业股份有限公司 18.35%的股权，本次交易价格为人 民币 3,680.50 万元，根据公司与南京医药百信药房有限责任公司签订的股权转让协议，公司受让南京 医药百信药房有限责任公司持有的福建同春药业股份有限公司 10%的股份，本次交易价格为人民币 1,180.00 万元，相关股权变更工商登记手续已完成，本次股权转让公司持有福建同春药业股份有限公 司 70.41%的股权； [注 6]：南京世纪恒捷信息科技有限公司：根据公司与中融信佳投资担保有限公司签订的股权转 让协议，公司转让持有南京世纪恒捷信息科技有限公司 59.67%的股权，转让后公司不再持有南京世纪 恒捷信息科技有限公司股权； 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 45 [注 7]：南京医药药事服务有限公司：根据公司与上海天泽源投资有限公司签订的股权转让协议， 公司受让上海天泽源投资有限公司持有的南京医药药事服务有限公司 67.75%的股权，本次交易价格为 人民币 2,769.61 万元，相关股权变更工商登记手续已完成，公司持有南京医药药事服务有限公司 100.00%的股权。 [注 8]：南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司：公司与南京医药南京同仁堂药业有限公司、南京 庞得投资管理有限公司共同出资成立，本公司持有 30%股权，本公司子公司南京同仁堂药业有限公司 持有 40%股权，合计持有 70%股权，因此按成本法核算。 （3）按权益法核算的长期股权投资 本期权益 被投资单位名称 占被投资单位注 册资本比例 初始投资金额 年初余额 其他增加 增减额 南京益康传媒资讯有限公司 40.00% 40.00 192,982.32 -4,517.16 合 计 40.00 192,982.32 - -4,517.16 累计权益 被投资单位名称 其他减少 本期红利 累计红利 增减额 期末余额 南京益康传媒资讯有限公司 -211,534.84 188,465.16 合 计 - - - -211,534.84 188,465.16 （4）期末长期股权投资减值情况 被投资单位名称 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 计提原因 南京医药恒生保健品有限责任 公司 504,512.65 - - 504,512.65 该公司已经注 销 4444、 、 、 、营业收入 营业收入 营业收入 营业收入、 、 、 、营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 2,758,852,749.40 2,375,791,657.11 其他业务收入 5,256,037.84 3,719,245.92 合 计 2,764,108,787.24 2,379,510,903.03 (2)营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 2,626,786,558.84 2,256,150,801.63 其他业务成本 1,781,087.61 1,199,714.73 合 计 2,628,567,646.45 2,257,350,516.36 （3）主营业务收入、成本情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 流通业 2,758,852,749.40 2,375,791,657.11 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 46 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本 流通业 2,626,786,558.84 2,256,150,801.63 主营业务利润 主营业务利润 主营业务利润 主营业务利润 流通业 132,066,190.56 119,640,855.48 5555、 、 、 、投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 项 目 本期金额 上期金额 可供出售金融资产处置收益 745,755.94 3,685,289.74 权益法核算调整被投资单位净损益 -4,517.16 -207,017.68 成本法核算被投资单位分红 32,319,108.97 19,938,915.79 股权转让收益 -969,000.00 10,721,505.84 合 计 32,091,347.75 34,138,693.69 十 十 十 十、 、 、 、关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 1111、 、 、 、关联方的认定标准 关联方的认定标准 关联方的认定标准 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 2222、 、 、 、关联方 关联方 关联方 关联方 （1）本公司的母公司 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持有本公司 股份比例 南京医药集团有限责任公司 13488002-3 南京 制造业 21.00% 母公司的注册资本及其变化 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 120,000,000.00 － － 120,000,000.00 南京医药集团有限责任公司为南京医药产业(集团)有限责任公司的全资子公司,因此本公司最 终控制方为南京医药产业(集团)有限责任公司。 （2）本公司的子公司 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持股比例(%) 南京恒生制药厂 13579053-X 溧水县 制造业 100.00% 南京生命能科技开发有限公司 71626804-5 南京市 服务业 55.00% 南京药业股份有限公司 13495619-8 南京市 流通业 81.08% 南京医药百信药房有限责任公司 24970547-9 南京市 零售业 100.00% 南京同仁堂药业有限责任公司 24970649-8 南京市 制造业 55.00% 南京医药同乐药业有限公司 71627621-3 南京市 流通业 53.85% 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 47 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持股比例(%) 南京医药科利达医疗器材有限责任公司 72605840-4 南京市 流通业 70.00% 南京医药盐都有限公司 70388026-X 盐城市 流通业 100.00% 江苏百事佳连锁药业有限公司 74944513-2 盐城市 零售业 100.00% 江苏华晓医药物流有限公司 79331170-5 盐城市 流通业 100.00% 盐城市益康信息有限公司 75051156-3 盐城市 服务业 100.00% 南京医药(淮安)天颐有限公司 13943219-0 淮安市 流通业 60.16% 南京医药仪征有限公司 74374607-3 仪征市 流通业 63.75% 扬州康德药房连锁有限公司 77053303-0 仪征市 零售业 79.00% 南京医药南通健桥有限公司 13865034-8 如东县 流通业 65.00% 南通健桥大药房连锁有限公司 73709905-X 如东县 零售业 100.00% 南京医药合肥天星有限公司 74489084-3 合肥市 流通业 86.36% 合肥和义堂中药饮片有限责任公司 14904956-6 合肥市 制造业 57.83% 合肥天星药品零售连锁有限公司 78105259-0 合肥市 零售业 51.00% 南京医药合肥大药房连锁有限公司 75486011-1 合肥市 零售业 100.00% 合肥市天星药事服务有限公司 71398784-5 合肥市 流通业 100.00% 南京医药合肥天润有限公司 74489127-2 合肥市 流通业 74.50% 福建同春药业股份有限公司 74637092-1 福州市 流通业 70.41% 福州常春药业有限公司 15438694-6 福州市 流通业 100.00% 福州回春药业有限公司 15438683-1 福州市 流通业 100.00% 福建省新特药有限公司 15441577-8 福州市 流通业 100.00% 福州回春医药连锁有限公司 15440971-4 福州市 零售业 100.00% 福州生春医药广告信息有限公司 15438535-3 福州市 服务业 100.00% 福州同春医疗器械有限公司 76616350-8 福州市 流通业 70.97% 福州回春中药饮片厂有限公司 77753135-3 福州市 制造业 100.00% 福州同春企业资产管理有限公司 78901910-3 福州市 服务业 100.00% 福州同春康捷储运有限公司 79376532-8 福州市 服务业 100.00% 南京医药（淮安）天辉有限公司 14271121-1 淮安市 流通业 60.00% 淮安市九灵生药房连锁有限公司 73374594-X 淮安市 流通业 90.55% 上海天泽源投资有限公司 76428660-0 上海市 服务业 100.00% 上海国家生物医药基地医药销售有限公司 63027802-3 上海市 流通业 52.50% 南京国药医药有限公司 75945010-3 南京市 流通业 100.00% 南京医药药房托管有限公司 76527307-8 南京市 流通业 100.00% 南京杏园大酒店有限公司 72456787-0 南京市 服务业 40.00% 南京医药康捷物流有限责任公司 72835423-1 南京市 服务业 100.00% 徐州医药股份有限公司 13479345-6 徐州市 流通业 86.07% 徐州市广济连锁大药房有限公司 73828271-0 徐州市 零售业 100.00% 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 48 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持股比例(%) 南京医药天颐大药房有限公司 13943219-0 淮安市 流通业 100.00% 南通健桥信息服务有限公司 79905430-8 如东县 服务业 100.00% 郑州南药医药有限公司 76167543-2 登封市 流通业 75.00% 徐州淮海药业有限公司 68111981-5 徐州市 流通业 100.00% 江苏广众传媒有限公司 77804483-x 南京市 服务业 54.62% 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 67546856-8 淮安市 制造业 70.00% 南京同仁堂国药馆有限公司 67902531-8 南京市 流通业 100.00% 四川欣康医药有限责任公司 74644481-2 成都市 流通业 68.00% 新疆医药保健杂志社 H4141837-8 乌鲁木齐 服务业 87.00% 子公司的注册资本及其变化 单位：万元人民币 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京恒生制药厂 295.00 295.00 南京生命能科技开发有限公司 1,000.00 1,000.00 南京药业股份有限公司 3,302.70 3,302.70 南京医药百信药房有限责任公司 5,000.00 5,000.00 南京同仁堂药业有限责任公司 1,791.75 1,791.75 南京医药同乐药业有限公司 130.00 130.00 南京医药科利达医疗器材有限责任公司 1,000.00 1,000.00 南京医药盐都有限公司 1,000.00 1,000.00 江苏百事佳连锁药业有限公司 500.00 500.00 江苏华晓医药物流有限公司 2,000.00 2,000.00 盐城市益康信息有限公司 30.00 30.00 南京医药(淮安)天颐有限公司 1,000.00 1,000.00 南京医药仪征有限公司 240.00 240.00 扬州康德药房连锁有限公司 100.00 100.00 南京医药南通健桥有限公司 800.00 800.00 南通健桥大药房连锁有限公司 110.00 110.00 南京医药合肥天星有限公司 7,040.00 7,040.00 合肥和义堂中药饮片有限责任公司 249.00 249.00 合肥天星药品零售连锁有限公司 100.00 100.00 南京医药合肥大药房连锁有限公司 1,000.00 1,000.00 合肥市天星药事服务有限公司 200.00 200.00 南京医药合肥天润有限公司 1,800.00 1,800.00 福建同春药业股份有限公司 11,800.00 11,800.00 福州常春药业有限公司 800.00 800.00 福州回春药业有限公司 700.00 700.00 福建省新特药有限公司 153.04 347.00 500.04 福州回春医药连锁有限公司 1,000.00 1,000.00 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 49 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 福州生春医药广告信息有限公司 50.00 50.00 福州同春医疗器械有限公司 310.00 310.00 福州回春中药饮片厂有限公司 50.00 50.00 福州同春企业资产管理有限公司 50.00 50.00 福州同春康捷储运有限公司 50.00 50.00 南京医药（淮安）天辉有限公司 400.00 400.00 淮安市九灵生药房连锁有限公司 100.00 100.00 上海天泽源投资有限公司 4,800.00 4,800.00 上海国家生物医药基地医药销售有限公司 1,280.00 1,280.00 南京国药医药有限公司 5,000.00 5,000.00 南京医药药房托管有限公司 4,000.00 4,000.00 南京杏园大酒店有限公司 80.00 80.00 南京医药康捷物流有限责任公司 60.00 60.00 徐州医药股份有限公司 1,109.44 1,109.44 徐州广济连锁有限公司 500.00 500.00 南京医药天颐大药房有限公司 138.00 138.00 南通健桥信息服务有限公司 10.00 10.00 郑州南药医药有限公司 300.00 700.00 1,000.00 徐州淮海药业有限公司 1500.00 1500.00 江苏广众传媒有限公司 200.00 450.00 650.00 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 360.00 360.00 南京同仁堂国药馆有限公司 210.00 210.00 四川欣康医药有限责任公司 600.00 600.00 新疆医药保健杂志社 80.00 80.00 （3）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 1、金陵药业股份有限公司 同一实际控制人 2、南京金陵药业集团有限公司 同一实际控制人 2、南京白敬宇制药有限公司 同一实际控制人 3、南京中山制药有限公司 同一实际控制人 4、南京益同药业有限公司 同一实际控制人 5、上海宁博资产管理有限公司 联营企业 6、合肥市天元医疗器械有限公司 联营企业 7、南京益康传媒有限公司 联营企业 8、中融信佳投资担保有限公司 同一董事长 3333、 、 、 、关联方交易 关联方交易 关联方交易 关联方交易 （1）交易类型及金额 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 50 ①购买商品 (单位:人民币元) 本期发生额 上期发生额 关联方名称 金额 占全部同类交 易的比例 金额 占全部同类交 易的比例 定价政策 金陵药业股份有限公司 86,513,964.25 0.82% 76,837,867.18 0.52% 市价 南京白敬宇制药有限公司 8,660,998.69 0.08% 28,383,485.30 0.19% 市价 南京中山制药有限公司 1,989,054.95 0.02% 1,160,162.01 0.01% 市价 南京益同药业有限公司 3,971,193.17 0.04% 2,193,125.20 0.01% 市价 合 计 101,135,211.06 0.96% 108,574,639.69 0.73% ②销售商品 (单位:人民币元) 本期发生额 上期发生额 关联方名称 金额 占全部同类交 易的比例 金额 占全部同类交 易的比例 定价政策 金陵药业股份有限公司 61,498,616.34 0.54% 53,106,543.11 0.58% 市价 南京白敬宇制药有限公司 762,373.93 0.01% 678,982.10 0.00% 市价 合 计 62,260,990.27 0.55% 53,785,525.21 0.58% ③根据本公司与南京医药产业（集团）有限责任公司签订的股权转让协议，公司将持有南京凯腾 科技有限公司 15%的股权全部转让给南京医药产业（集团）有限责任公司，本次股权转让的交易价格 为 322.74 万元，转让完成后公司不再持有南京凯腾科技有限公司股权。 ④根据本公司子公司南京国药医药有限公司与南京医药集团有限责任公司签订的股权转让协议， 南京医药集团有限责任公司将其所持有南京医药百信药房有限责任公司 20%的股权转然给南京国药医 药有限公司，本次股权转让的交易价格为 1,143.75 万元，转让完成后南京医药集团有限责任公司不再 持有南京医药百信药房有限责任公司的股权。 ⑤根据本公司及其子公司南京医药合肥天星有限公司、南京医药百信药房有限责任公司、南京恒 生制药厂和福建同春药业股份有限公司分别与中融信佳投资担保有限公司签订的股权转让协议，本公 司及其子公司将其合计持有的南京世纪恒捷信息科技有限公司 83%的股权全部转让给中融信佳投资担 保有限公司，本次股权转让的交易价格为 82.57 万元，经股权转让后本公司不再持有南京世纪恒捷信 息科技有限公司股权。 ⑥根据公司子公司上海天泽源投资有限公司与中融信佳投资担保有限公司签订的顾问协议书，上 海天泽源投资有限公司本年度为中融信佳投资担保有限公司提供财务咨询服务，中融信佳投资担保有 限公司支付咨询服务费 143.40 万元。 ⑦根据公司及子公司上海天泽源投资有限公司与中融信佳投资担保有限公司签订的借款协议，上 海天泽源投资有限公司委托本公司借款给中融信佳投资担保有限公司，中融信佳投资担保有限公司本 年共支付给上海天泽源投资有限公司借款利息 95.60 万元。 ⑧2008 年度，本公司与中融信佳投资担保有限公司非经营性资金往来累计发生额为 6,050.00 万元。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 51 ⑨2008 年度，公司子公司南京药业股份有限公司与南京金陵(制药)集团有限公司非经营性资金 往来发生额为 1,000.00 万元。 （2）未结算项目 ①应收账款 (单位:人民币元) 期末余额 年初余额 关联方名称 金额 占项目余 额的比例 坏账准备 金额 金额 占项目余 额的比例 坏账准备 金额 金陵药业股份有限公司 1,966,517.11 0.10% 9,832.59 3,090,519.40 0.1732% 15,452.60 南京白敬宇制药有限公司 36,752.14 0.00% 183.76 18,389.72 0.0010% 91.95 合 计 2,003,269.25 0.10% 10,016.35 3,108,909.12 0.1742% 15,544.55 ②应付账款 期末余额 年初余额 关联方名称 金额 占项目余额的比例 金额 占项目余额的 比例 金陵药业股份有限公司 3,921,788.04 0.22% 6,307,394.04 0.37% 南京白敬宇制药有限公司 66,583.64 0.00% 750,435.38 0.04% 南京益同药业有限公司 634,707.75 0.04% 611,255.50 0.04% 南京中山制药有限公司 267,621.87 0.02% - - 合 计 4,890,701.30 0.28% 7,669,084.92 0.45% ③其他应收款 期末余额 年初余额 关联方名称 金额 占项目余额的 比例 金额 占项目余额 的比例 中融信佳投资担保有限公司 825,700.00 0.90% - - 合 计 825,700.00 0.90% - - ④其他应付款 期末余额 年初余额 关联方名称 金额 占项目余额的 比例 金额 占项目余额 的比例 南京医药集团有限责任公司 3,940,262.00 1.73% 3,444,135.96 1.45% 南京金陵制药(集团)有限公司 1,540,062.73 0.68% 合 计 5,480,324.73 2.41% 3,444,135.96 1.45% 十一 十一 十一 十一、 、 、 、或有事项 或有事项 或有事项 或有事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司为子公司银行借款提供担保，其明细情况列示如下： （单位：人民币 万元） 被担保的子公司 期末担保金额 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 52 被担保的子公司 期末担保金额 福建同春药业股份有限公司 21,500.00 南京医药合肥天星有限公司 8,300.00 南京医药合肥天润有限公司 5,700.00 南京药业股份有限公司 5,000.00 南京同仁堂药业股份有限公司 2,000.00 南京医药盐都有限公司 900.00 徐州医药股份有限公司 7,000.00 江苏华晓医药物流有限公司 1,500.00 合 计 51,900.00 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司子公司为母公司担保，其明细情况列示如下： （单位：人民币 万元） 子公司名称 期末担保金额 南京医药合肥天星有限公司[注] 28,580.00 南京药业股份有限公司 [注] 26,243.00 南京同仁堂药业有限责任公司[注] 11,000.00 南京医药盐都有限公司 1,000.00 徐州医药股份有限公司 2,000.00 合 计 68,823.00 注：以上金额包括南京药业股份有限公司与南京同仁堂药业有限责任公司共同为公司提供担保 8,000.00 万元，南京药业股份有限公司与南京医药合肥天星有限公司共同为公司提供担保 5,000.00 万元。 十二 十二 十二 十二、 、 、 、承诺事项 承诺事项 承诺事项 承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 十三 十三 十三 十三、 、 、 、资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 根据公司第五届董事会第四次会议通过《南京医药股份有限公司 2008 年度利润分配预案》，以 2008 年末股本为基数向全体股东每 10 股送 0.9 股派发现金股利 0.1 元（含税），计 2,507.67 万 元，以资本公积金每 10 股转增 1.1 股，上述分配预案尚需公司股东大会批准。 十四 十四 十四 十四、 、 、 、其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 1、根据公司 2008 年 5 月 14 日至 16 日召开的第五届董事会临时会议审议通过了《关于与南京压 缩机股份有限公司签署房产和土地租赁协议的议案》，南京医药股份有限公司（以下简称公司） 于 2008 年 5 月 16 日与南京压缩机股份有限公司签署南京市雨花台小行尤家凹生产厂区房产和土 地租赁合同（合同编号：产业园 001 号）：租赁标的为南京压缩机股份有限公司位于南京市雨花台区 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 53 小行尤家凹 1 号的生产厂区内的全部建筑物、附着物、设备、配套设施及土地，其中房屋面积约 5.55 万平方米，占地面积 17.2 万平方米。租赁期限为 20 年，自 2008 年 5 月 18 日至 2028 年 5 月 17 日。 租赁总价人民币 22,919 万元，第一个 10 年，即 2008 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 17 日，公司支付 的年度租金、服务费总额为人民币 1,118.00 万元/年（壹仟壹佰壹拾捌万元）； 第二个 10 年，即 2018 年 5 月 18 日至 2028 年 5 月 17 日，公司支付的年度租金、服务费总额为人民币 1,173.9 万元/ 年（壹仟壹佰柒拾叁点玖万元）。 2、徐州医药股份有限公司土地使用权证事项：根据 2007 年 2 月 28 日南京医药股份有限公司与 徐州市化工资产经营公司签订的《徐州医药股份有限公司国有股权转让协议书》（以下简称“转让协 议书”），公司以现金4,185.45 万元收购徐州市化工资产经营公司持有的徐州医药股份有限公司84.72% 股权，收购款项中已包括土地价值款 3,432.64 万元，因徐州医药股份有限公司土地所有权性质为国有 划拨性质，故转让协议书中约定在徐州产权交易所收到 80%转让价款之日起 150 个工作日内办理完成 土地使用权变更手续，土地性质由划拨变更为出让；南京医药股份有限公司已于 2007 年 3 月 31 日前 将收购价款的 80％划入徐州产权交易所账户，但截止审计报告日，相关土地使用权变更手续尚在办理 中。 十五 十五 十五 十五、 、 、 、补充财务资料 补充财务资料 补充财务资料 补充财务资料 1111、 、 、 、合并报表现金流量表补充资料 合并报表现金流量表补充资料 合并报表现金流量表补充资料 合并报表现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 44,153,618.79 71,342,451.70 加：资产减值准备 6,854,651.11 8,656,415.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 50,655,711.20 40,305,518.17 无形资产摊销 8,864,999.81 9,593,761.35 长期待摊费用摊销 3,424,850.95 1,139,177.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“-”号填列） -26,216,439.97 212,613.89 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 35,904.09 73,083.39 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 1,883,788.40 -1,522,638.40 财务费用（收益以“-”号填列） 101,183,792.65 79,603,715.18 投资损失（收益以“-”号填列） -8,248,137.65 -34,828,528.67 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -6,060,651.71 -141,469.50 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 6,671,535.76 5,687,023.53 存货的减少（增加以“-”号填列） 61,130,018.69 -125,890,229.84 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -198,069,507.26 -372,478,248.79 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -41,937,580.82 399,327,599.61 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 4,326,554.04 81,080,245.21 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 54 项 目 本期金额 上期金额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 1,392,997.02 - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 809,795,572.46 810,094,820.84 减：现金的期初余额 810,094,820.84 597,465,233.05 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -299,248.38 212,629,587.79 2222、 、 、 、母公司现金流量表补充资料 母公司现金流量表补充资料 母公司现金流量表补充资料 母公司现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 25,702,286.91 27,715,728.62 加：资产减值准备 5,425,601.39 9,063,014.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,581,912.44 5,701,643.52 无形资产摊销 3,067,343.41 3,032,025.20 长期待摊费用摊销 44,171.32 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“-”号填列） -736,358.53 -6,345,975.74 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - 5,450,763.16 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 25,536,666.27 26,792,576.47 投资损失（收益以“-”号填列） -32,091,347.75 -34,138,693.69 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -4,431,865.38 -1,647,852.11 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - 1,377,158.78 存货的减少（增加以“-”号填列） 4,779,515.72 -26,967,581.67 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -123,293,911.26 -211,617,850.72 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 119,622,180.20 321,758,725.61 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 29,206,194.74 120,173,682.22 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 1,392,997.02 - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 297,168,955.05 253,166,977.61 减：现金的期初余额 253,166,977.61 179,475,092.07 现金等价物的期末余额 - - 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 55 项 目 本期金额 上期金额 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 44,001,977.44 73,691,885.54 3333、 、 、 、本期取得或处置子公司及其他营业单位 本期取得或处置子公司及其他营业单位 本期取得或处置子公司及其他营业单位 本期取得或处置子公司及其他营业单位 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 8,881,988.60 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 8,881,988.60 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 4,367,651.05 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,514,337.55 4、取得子公司的净资产 9,732,831.46 流动资产 10,133,238.25 非流动资产 1,110,844.00 流动负债 1,511,250.79 非流动负债 - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 9,708,100.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 6,892,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 4,190,145.58 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,701,854.42 4、处置子公司的净资产 8,384,340.26 流动资产 48,229,473.44 非流动资产 28,349,623.33 流动负债 67,694,756.51 非流动负债 500,000.00 4444、 、 、 、资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 其他 增(+) / 减(-) 转回 转销 期末余额 一、坏账准备 122,757,270.55 6,121,780.13 -2,159,109.27 -25,798.00 255,065.74 126,490,673.67 二、存货跌价准备 5,107,555.08 732,870.98 5,840,426.06 三、可供出售金融资 产减值准备 - 四、持有至到期投资 减值准备 - 五、长期股权投资减 值准备 954,512.65 954,512.65 六、投资性房地产减 值准备 - 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 56 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 其他 增(+) / 减(-) 转回 转销 期末余额 七、固定资产减值准 备 40,782.30 40,782.30 八、工程物资减值准 备 - 九、在建工程减值准 备 - 十、生产性生物资产 减值准备 - 其中：成熟生产性生 物资产减值准备 - 十一、油气资产减值 准备 - 十二、无形资产减值 准备 1,725,000.07 1,725,000.07 十三、商誉减值准备 - 十四、其他 - 合 计 130,585,120.65 6,854,651.11 -2,159,109.27 -25,798.00 255,065.74 135,051,394.75 5555、 、 、 、所有权或使用权受到限制的资产 所有权或使用权受到限制的资产 所有权或使用权受到限制的资产 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、用于担保的资产 福州同春药业股份有限 公司房地产 8,141,517.64 4,556,108.87 421,808.16 12,275,818.35 南京医药合肥天润有限 公司房地产 22,667,800.15 17,592,621.80 5,075,178.35 南京医药南通健桥有限 公司房地产 5,250,859.09 836,036.16 4,414,822.93 南京医药(淮安)天颐有 限公司房地产 20,397,063.86 827,849.17 19,569,214.69 南京医药盐都有限公司 房地产 22,619,703.10 37,547,577.41 2,729,044.89 57,438,235.62 南京药业股份有限公司 房地产 40,195,246.96 851,154.66 1,541,482.07 39,504,919.55 南京医药合肥天星有限 公司房地产 63,764,039.86 17,451,177.25 46,312,862.61 南京医药(淮安)天辉有 限公司房地产 5,102,770.21 236,870.62 4,865,899.59 小 计 188,139,000.87 42,954,840.94 41,636,890.12 189,456,951.69 二、其他原因造成所有 权或使用权受到限制的 资产 银行承兑汇票保证金 532,963,363.11 - 120,424,369.17 412,538,993.94 应收票据质押 5,204,430.71 - 5,204,430.71 - 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 57 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 小 计 538,167,793.82 - 125,628,799.88 412,538,993.94 合 计 726,306,794.69 42,954,840.94 167,265,690.00 601,995,945.63 6666、 、 、 、净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.27% 6.13% 0.121 0.121 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.34% 5.23% 0.103 0.103 计算过程 项 目 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 30,334,900.66 非经常性损益 4,473,676.75 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25,861,223.91 归属于公司普通股股东的期初净资产 504,595,064.78 报告期回购或现金分红等减少净资产 49,628,819.44 归属于公司普通股股东的期末净资产 483,850,517.21 期初股本 250,766,945.00 期末股本 250,766,945.00 计算公式遵循《公开发行证券信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算和披 露》（2007 年修订）的有关规定。 7777、 、 、 、非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 11,740,572.59 21,590,159.35 计入当期损益的政府补助 27,429,875.07 22,362,354.22 债务重组损益 - 219,568.98 处置交易性金融资产和可供出售金融资产 取得的投资收益 -3,531,990.77 13,341,751.88 应付福利费的转销 - 7,709,046.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,883,788.41 1,497,808.40 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -17,537,179.46 3,412,465.84 所得税影响金额 6,224,395.66 22,365,658.77 归属于少数股东非经常性损益影响金额 5,519,416.61 12,049,958.02 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 58 项 目 本期金额 上期金额 合 计 4,473,676.75 35,717,538.02 本公司当期非经常性损益是按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》 （2008 年）的规定计算的。 十六 十六 十六 十六、 、 、 、财务报表之批准 财务报表之批准 财务报表之批准 财务报表之批准 2009 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第四次会议批准公司 2008 年度财务报表。 南京医药股份有限公司 2008 年年度报告 59 · · · ·十二 十二 十二 十二、 、 、 、备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 1、载有董事长签名的 2008 年度报告文本 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿 5、其他有关资料 董事长：周耀平 南京医药股份有限公司 2009 年 3 月 27 日