600716_2011_凤凰股份_2011年年度报告_2012-03-26.txt

江苏凤凰置业投资股份有限公司 600716 2011 年年度报告 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 一、 重要提示 ................................................................................................................................ 2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、 会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................... 3 四、 股本变动及股东情况............................................................................................................. 5 五、 董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................. 9 六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 13 七、 股东大会情况简介............................................................................................................... 17 八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 18 九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 29 十、 重要事项 .............................................................................................................................. 30 十一、 财务会计报告 .................................................................................................................. 39 十二、 备查文件目录 ................................................................................................................ 101 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 陈海燕 主管会计工作负责人姓名 颜树云 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 颜树云 公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）颜树云 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六) 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 凤凰股份 公司的法定英文名称 JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 PHOENIX PROPERTY 公司法定代表人 陈海燕 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毕胜 朱宽亮 联系地址 南京市中央路 389 号凤凰国 际大厦六楼 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 电话 025-83566267 025-83566255 传真 025-83566299 025-83566299 电子信箱 fhzy@ fhzy@ (三) 基本情况简介 注册地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 3 注册地址的邮政编码 210037 办公地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 办公地址的邮政编码 210037 公司国际互联网网址 fhzy@ 电子信箱 fhzy@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 凤凰股份 600716 ST 凤凰 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 6 月 24 日 公司首次注册登记地点 河北省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 12 月 31 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 13000010003041/1 税务登记号码 国税冀字 130302100013968 组织机构代码 10436303-3 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 1 月 26 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 13000010003041 税务登记号码 苏地税字 320000104363033 组织机构代码 10436303-3 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 334,556,382.73 利润总额 311,923,801.92 归属于上市公司股东的净利润 234,372,933.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 257,048,048.37 经营活动产生的现金流量净额 215,634,056.67 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 4 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 23,591,876.93 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 -22,800,000.00 受托经营取得的托管费收入 57,130.16 -61,500.46 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 167,419.19 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 4,136,274.66 少数股东权益影响额 6,124.02 所得税影响额 -48,657.77 -20,047.46 -5,897,969.23 合计 -22,675,114.56 4,173,357.36 17,632,407.24 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（%） 2009 年 营业总收入 1,711,193,281.01 1,109,994,661.50 54.16 1,134,098,781.00 营业利润 334,556,382.73 243,576,336.97 37.35 366,926,835.36 利润总额 311,923,801.92 243,633,467.13 28.03 390,457,211.83 归属于上市公司股东的净 利润 234,372,933.81 185,954,649.94 26.04 293,798,121.86 归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 257,048,048.37 181,781,292.58 41.41 276,165,714.62 经营活动产生的现金流量 净额 215,679,687.74 -319,696,064.53 不适用 903,059,971.05 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末 资产总额 6,135,382,691.80 5,386,361,157.25 13.91 3,037,179,813.70 负债总额 4,370,645,136.06 3,853,432,137.61 13.42 1,818,424,752.56 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,639,082,644.89 1,404,709,711.08 16.68 1,218,755,061.14 总股本 740,600,634.00 740,600,634.00 — 740,600,634.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.32 0.25 28.00 0.69 稀释每股收益（元／股） 0.32 0.25 28.00 0.69 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.32 0.25 28.00 0.69 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.35 0.25 40.00 0.65 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 5 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 15.40 14.18 增加 1.22 个百分点 27.41 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 16.89 13.86 增加 3.03 个百分点 25.77 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.29 -0.43 不适用 1.22 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 2.21 1.90 16.32 1.65 资产负债率（%）（合并报表计算） 71.24 71.54 减少 0.30 个百分点 59.87 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 447,969,194 60.49 447,969,194 60.49 1、国家持股 2、国有法人持股 447,969,194 60.49 447,969,194 60.49 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 292,631,440 39.51 292,631,440 39.51 1、人民币普通股 292,631,440 39.51 292,631,440 39.51 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 740,600,634.00 100.00 740,600,634.00 100.00 2、 限售股份变动情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 6 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 A 股 2009 年 12 月 28 日 5.06 183,320,634 2013 年 1 月 4 日 183,320,634 前三年历次证券发行情况的说明： 2009 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公 司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 〔2009〕1030 号）文，核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以 下简称"凤凰集团"）发行 183,320,634 股股份购买相关资产，同时，根据重大资产重组方案， 耀华集团将其持有耀华玻璃 263,775,360 股限售流通股和 873,200 股无限售流通股转让给凤 凰集团，相关置入资产与置出资产的交接手续于 2009 年 12 月 28 日完成。重大资产重组完 成后，本公司股本增加至 740,600,634 元，其中凤凰集团持有本公司 447,969,194 股股份， 约占本公司总股本的 60.49%。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 45,082 户 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 41,921 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 江苏凤凰出版传媒集 团有限公司 国有法人 60.49 447,969,194 0 447,969,194 无 中国银行股份有限公 司－华泰柏瑞积极成 长混合型证券投资基 金 其他 2.28 16,899,578 +16,899,578 未知 中国工商银行股份有 其他 0.43 3,199,854 +3,199,854 未知 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 7 限公司－海富通中小 盘股票型证券投资基 金 马信琪 境内自然 人 0.30 2,241,905 +2,241,905 未知 张工 境内自然 人 0.25 1,837,740 0 未知 鲁功亮 境内自然 人 0.22 1,650,000 0 未知 中信建投证券有限责 任公司客户信用交易 担保证券账户 其他 0.22 1,649,989 +1,649,989 未知 崔芳 境内自然 人 0.22 1,639,199 +1,639,199 未知 华泰证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户 其他 0.21 1,558,704 +1,558,704 未知 叶莹 境内自然 人 0.20 1,500,000 +300,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞积极 成长混合型证券投资基金 16,899,578 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－海富通中 小盘股票型证券投资基金 3,199,854 人民币普通股 马信琪 2,241,905 人民币普通股 张工 1,837,740 人民币普通股 鲁功亮 1,650,000 人民币普通股 中信建投证券有限责任公司客户信用交 易担保证券账户 1,649,989 人民币普通股 崔芳 1,639,199 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 1,558,704 人民币普通股 叶莹 1,500,000 人民币普通股 庄初俊 1,400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与其余股东不存在关 联关系或一致行动关系。其余股东之间未知是否存在关联关系或一 致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 8 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 江苏凤凰出版传 媒集团有限公司 447,969,194 2013 年 1 月 4 日 447,969,194 自 2010 年 1 月 4 日之日 起的 36 个月内不转让。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称"凤凰集团"）目前持有本公司股份 447,969,194 股，占总股本的 60.49%，系本公司控股股东。凤凰集团是由江苏省人民政府履 行出资者职能的国有独资公司。所以，江苏省人民政府是本公司的实际控制人。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈海燕 成立日期 2001 年 10 月 8 日 注册资本 150,000 主要经营业务或管理活动 江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、 企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的 其它业务 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏省人民政府 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末 持股 数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 陈海燕 董事长 男 58 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 是 曹光福 副 董 事 长 男 62 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 是 谭跃 董事 男 54 2010 年 1 月 20 日 2012 年 1 月 29 日 0 0 工 作 调 动 0 是 吴小平 董事 男 56 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 是 齐世洁 董事、总 经理 男 56 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 67.00 否 薛健 独 立 董 事 男 56 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 6.32 否 李启明 独 立 董 事 男 49 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 6.32 否 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 10 魏青松 独 立 董 事 男 43 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 6.32 否 汪维宏 监 事 会 主席 男 51 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 是 吴小毓 监事 女 48 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 是 张淼磊 监事 男 36 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 15.00 否 王剑钊 副 总 经 理 男 49 2009 年 12 月 28 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 53.00 否 许靛翠 副 总 经 理 女 48 2009 年 12 月 28 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 51.00 否 陶爱明 总 经 理 助 理 兼 总 工 程 师 女 48 2009 年 12 月 28 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 48.00 否 方磊 总 经 理 助理 男 47 2009 年 12 月 28 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 42.00 否 毕胜 董 事 会 秘书 男 39 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 49.00 否 颜树云 财 务 总 监 男 44 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 48.00 否 合计 391.96 陈海燕：2005 年 8 月至 2011 年 9 月 9 日任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委副书 记、总经理、江苏省出版总社社长；2011 年 9 月 9 日至今任江苏凤凰出版传媒集团有限公 司党委书记、董事长、总经理；2011 年 9 月 22 日至今任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董 事长；2010 年 1 月 20 日起任本公司董事长。 曹光福：2006 年至 2010 年 7 月担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、党委 副书记；2010 年 1 月 20 日起任本公司副董事长。 谭跃：2005 年 8 月至 2011 年 9 月 9 日任江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事长、党 委书记；2010 年 1 月 20 日至 2012 年 1 月 19 日任本公司董事。 吴小平：最近五年以来一直担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、党委委员； 2011 年 2 月 28 日至今任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事；2010 年 1 月 20 日起任本公 司董事。 齐世洁：最近五年一直担任江苏凤凰置业有限公司总经理，2008 年 6 月起任本公司董 事，2010 年 1 月 20 日起任本公司董事、总经理。 薛健：最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理，2010 年 1 月 20 日起任本公司独立董事。 李启明：最近五年以来一直担任东南大学土木工程学院副院长、系主任，2010 年 1 月 20 日任本公司独立董事。 魏青松：最近五年以来一直担任汇业律师事务所南京分所主任，2010 年 1 月 20 日任本 公司独立董事。 汪维宏：最近五年以来一直担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司纪委书记、党委委员， 2007 年 5 月至今兼任直属机关党委书记；2011 年 6 月 25 日起任江苏凤凰出版传媒股份有限 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 11 公司监事会主席；2010 年 1 月 20 日起任本公司监事会主席。 吴小毓：2006 年 11 月至 2011 年 2 月 27 日任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部副 主任；2011 年 2 月 28 日起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司财务总监；2010 年 1 月 20 日 起任本公司监事。 张淼磊：2008 年 8 月起任江苏凤凰置业有限公司办公室副主任、主任，2010 年 1 月 20 日起任本公司职工监事。 王剑钊：2007 年 1 月起任江苏凤凰置业有限公司副总经理，2010 年 1 月 20 日起任本公 司副总经理。 许靛翠：2005 年 2 月-2007 年 3 月任跃进汽车公司人力资源部经理兼机关党总支副书记， 工会主席；2007 年 3 月任跃进汽车公司综合管理部部长；2008 年 1 月-2009 年 5 月东华汽 车实业有限公司人力资源部召集人，副总监；2009 年 5 月起任江苏凤凰置业有限公司副总 经理；2010 年 1 月 20 日起任本公司副总经理。 陶爱明：2006 年 1 月起在江苏凤凰置业有限公司从事工程管理，2010 年 1 月 20 日起任 本公司总经理助理、总工程师。 方磊：2006 年至 2007 年中国光大集团总公司资产处置委员会项目经理，2007 年-2009 年，北京銮昌投资有限公司董事总经理，2009 年 4 月起任江苏凤凰置业有限公司总经理助 理，2010 年 1 月 20 日起任本公司总经理助理。 毕胜：2006 年至 2009 年底在南京新街口百货商店股份有限公司历任投资管理部部长、 董事会办公室主任、证券事务代表。2010 年 1 月 20 日起任本公司董事会秘书。 颜树云：2007 年 2 月-2010 年 1 月江苏凤凰国际图书中心财务部经理，2010 年 1 月 20 日起任本公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 陈海燕 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 董事长、总经 理、党委书记 是 吴小平 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 副总经理、党委 委员 是 汪维宏 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 纪委书记、党委 委员 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 陈海燕 江苏凤凰出 版传媒股份 有限公司 董事长 2011 年 3 月 2012 年 6 月 否 吴小平 江苏凤凰出 版传媒股份 有限公司 董事 2011 年 3 月 2012 年 6 月 否 汪维宏 江苏凤凰出 版传媒股份 有限公司 监事会主席 2009 年 6 月 2012 年 6 月 否 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 12 吴小毓 江苏凤凰出 版传媒股份 有限公司 财务总监 2011 年 3 月 2012 年 6 月 是 薛健 恒泰保险经 纪有限公司 副董事长、总 经理 是 李启明 东南大学 土木工程学院 副院长、系主 任 是 李启明 南京栖霞建 设股份有限 公司 独立董事 2009 年 1 月 21 日 是 魏青松 汇业律师事 务所南京分 所 主任 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事会审议通过的《高级管理人员薪 酬管理制度》对全体高级管理人员在报告内履行职务的情况进行评议， 确定高级管理人员的报酬，董事、监事的报酬由股东大会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 独立董事报酬的确定依据是行业和上市公司的平均水平以及其履行职责 的工作量；职工代表监事报酬的确定依据其所担任的岗位重要性。公司 董事、高级管理人员报酬确定依据其所担任的岗位重要性、年度业绩完 成情况。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内,公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬 391.96 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谭跃 董事 离任 工作调动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 82 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 建筑工程 31 财务管理 12 销售、策划 9 企业管理 19 其他 11 教育程度 教育程度类别 数量（人） 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 13 硕士以上 5 本科 28 大专 30 大专以下 19 合计 82 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要 求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司根据监管当局的要求 和公司生产经营的需要相应制订、修订了《董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》、 《关联交易实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工 作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《内幕信息知情人登记管 理制度》等文件，建立了较为完善的公司治理结构。公司治理实际情况与中国证监会颁布的 《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。 1、关于公司股东和股东大会 报告期内，公司共召开了一次股东大会会议，会议的召集、召开程序，出席会议人员的 资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。 公司能够确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。 2、关于控股股东与公司 本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的 利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公 司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分 开"，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。 3、关于董事与董事会 本公司董事严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责。 本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责， 按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会能够积 极履行职责，为董事会的决策提供科学专业的意见。 4、关于监事与监事会 本公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司监事会严格按照法 律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会 议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于相关利益者 本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流，反映员工对 公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 14 债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露及透明度 本公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理办法》的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了定期报告及临时公告信息披露工作。 本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、开展上市公司专项治理活动 报告期内，江苏证监局对公司进行了现场检查，并下发了《关于江苏凤凰置业投资股份 有限公司的监管意见函》（苏证监函[2011]523 号），公司董事会向全体董事、监事、高级管 理人员传达了《监管意见函》的内容，并就其中提到的问题进行了认真的讨论和研究。江苏 证监局提出的监管意见及时指出了公司运作中存在的不足，有助于公司增强规范意识，提高 管理水平。针对监管意见，公司逐条提出了整改计划。公司计划在 2012 年上半年完成整改 计划，并接受江苏证监局验收。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 陈海燕 否 11 11 6 0 0 否 曹光福 否 11 11 6 0 0 否 谭跃 否 11 7 2 0 4 是 吴小平 否 11 11 6 0 0 否 齐世洁 否 11 11 6 0 0 否 薛健 是 11 11 6 0 0 否 李启明 是 11 11 6 0 0 否 魏青松 是 11 11 6 0 0 否 董事连续两次未亲自参加会议的说明： 董事谭跃先生于 2011 年 9 月因职务调整，不在控股股东江苏凤凰出版传媒集团公司任 职，由于工作原因，缺席了第五届董事会二十一次至二十四次会议，谭跃先生在 2012 年 1 月 29 日书面提出辞职，公司董事会接受了谭跃先生的辞职申请。 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 15 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》。 （2）独立董事工作制度的主要内容：公司《独立董事工作制度》主要从一般规定、任职 条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作 了规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营 以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家，人员 结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽 职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司人 事任免、关联交易等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及 公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事对关 联交易、变更公司 2011 年度审计机构及其他需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独 立意见，推动了公司决策和治理更加规范化、科学化、专业化。在会计年度结束后，独立董 事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实 地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟 通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交 的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司业务结构完整，具有独立完整的房地产开发业务体系，从项 目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售等各环 节的运作，均不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直 接或间接干预公司经营运作的情形。控股股东已按承诺避免同业竞 争。 人员方面独立完整情况 是 公司职员在人事及工资管理等方面独立于控股股东，报告期内公司 已经按照《劳动法》等相关法律法规与上市公司所需人员建立劳动 关系，该等人员均在上市公司领取报酬。 资产方面独立完整情况 是 本公司资产完整独立于控股股东。 机构方面独立完整情况 是 公司根据经营管理的需要，设置了完全独立于控股股东的组织管理 机构。 财务方面独立完整情况 是 本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立在银行开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制体系根据中华人民共和国财政部、证监会、审计署、银 监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业 内部控制评价指引》的要求，结合公司实际情况及管控要求建立了以 风险管理为核心的，包括管理制度、业务流程以及风险控制文档等内 容在内的管理体系。公司在建立和实施内部控制制度时，考虑内部环 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 16 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。 内部控制制度建立健全的工 作计划及其实施情况 公司已经委托专业中介机构协助本公司按照监管当局的要求组织和 完善内部控制体系，完善公司总部职能部门及公司所属子公司内部控 制体系；内部控制体系建设过程中要求识别目前业务体系、经营管理 中的风险点；根据规范要求梳理各关键业务流程；根据规范要求调整 关键职能部门，并制定修改完善各职能部门岗位职责和各项规章制 度。 本项工作已经在 2011 年下半年正式开始，并计划在 2012 年上半年完 成所有内部控制体系建设文件；计划在 2012 年下半年在公司总部和 所有下属公司试运行。 内部控制检查监督部门的设 置情况 董事会下设审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控 制自我评价情况，协调内部控制审计及相关事宜。公司审计部行使内 部控制检查职能，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公 司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度 是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控 制制度的有效实施。 内部监督和内部控制自我评 价工作开展情况 公司审计部将行使内部监督和内部控制自我评价工作。具体负责组织 协调内部控制系统的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强董事 会审计委员会的沟通、监督和核查工作及对内部控制有效实施和自我 评价的审查及监督职责。公司 2011 年度未对内部控制执行情况进行 评价。 董事会对内部控制有关工作 的安排 董事会通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及 是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。 与财务报告相关的内部控制 制度的建立和运行情况 本公司贯彻执行了新修订的《企业会计准则》，并根据《企业内部控 制规范》等有关规定，制定了一套完善的财务管理制度，这些财务制 度对规范公司会计核算、加强会计监督、保证财务数据准确提供了有 力保障。 内部控制存在的缺陷及整改 情况 结合日常监督和专项监督情况，公司在报告期内未发现重要缺陷或实 质性漏洞。但随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的不 断提高，公司部分内部控制制度条款、内部治理和组织结构、以及个 别管理人员素质等方面，尚不能完全满足公司快速发展的需要。具体 体现在： 1、随着公司的不断发展，内部控制制度仍需要不断进行修订和完善， 以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速的发展。 2、公司业务和管理流程需要进一步完善和优化，以提高运作效率。 3、对子公司的内部控制建设及内部控制制度执行情况的检查力度需 要进一步加强。 4、对相关责任人就各自职责范围和任职期间内未能勤勉尽责的，需 要加强问责机制，追究相应责任，保障制度的有效落实。 5、公司员工需要加强新修订内部控制制度部分的不断学习，以提高 内部控制的执行效力。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 17 公司根据《高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，按照公司年度目标对公司高级管 理人员进行了考核。同时将考核结果作为高管人员薪酬发放的标准之一，激励其提高经营管 理能力。此外，公司建立了目标责任和绩效考评体系，通过年度、季度和月度工作计划，将 公司各职能部门、子公司以及高管人员的责、权、利和目标、业绩相挂钩，并通过各项措施 进行分解、落实，起到了激励和约束的作用。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定的《信息披露管理办法》加强了对公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理， 并建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度， 致力于提高年报信息披露的质量和透明度。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股 东大会 2011 年 6 月 24 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 6 月 25 日 江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年年度股东大会于 2011 年 6 月 24 日上午在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦 6 楼会议室召开。 出席本次会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 448,341,866 股，占公司股份总数 的 60.54%。 会议审议通过了以下议案： 1、2010 年度董事会工作报告 2、2010 年度监事会工作报告 3、2010 年年度报告及年度报告摘要 4、2010 年度财务决算报告 5、关于公司 2011 年投资计划及融资额度的议案 6、2010 年度利润分配预案 7、关于于公司及下属公司在 2011 年度向本公司控股股东借款总额不超过 20 亿元的议案 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 18 8、更换会计师事务所的议案 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司所处的行业背景和公司的经营状况 （1）2011 年房地产行业形势 2011 年的房地产行业在经历 2009 年底开始的持续两年的严厉调控后，终于真正进入调 整，存量房成交量价低迷，进而蔓延至新开工及房地产投资。 ①行业投资增速持续放缓 2011 年全年，全国房地产开发投资额累计为 61,740 亿元，同比增长 27.9%，增速较 2010 年回落了 5.3 个百分点。从月度数据来看，行业投资增速在 2011 年全年呈持续放缓趋势， 增速水平由 2 月份的 35.2%下滑至年末的 12.3%。特别是在年底 11 月份及 12 月份，由于保 障房对投资拉动作用的迅速减弱及行业调控的持续影响，行业投资增速呈快速回落趋势。 ②新开工增速逐月下滑、竣工面积持续增长 2011 年全年新开工面积为 19.01 亿平方米，同比增长 16%。总体来看，行业新开工面 积增速呈现逐月下滑态势，12 月单月新开工面积 1.51 亿平方米，同比下滑 19%。 2011 年 1-12 月，全国房屋竣工面积为 8.92 亿平方米，较 2010 年的 7.5 亿平方米增长 13.3%。随着 09 年 10 年开工项目已逐渐进入竣工阶段，同时 2011 年上半年新开工面积的高 增长，均将促使未来竣工面积的持续增长。 ③销售持续低迷 2011 年 1-12 月，全国商品房销售面积 10.99 亿平方米，较上年增长 4.9%，增速较上年 回落 5.7 个百分点。从销售金额上看，2011 年全年商品房销售额 5.9 亿元，同比增长 12.10%。 2011 年全年商品房销售呈前高后低的格局。上半年销售面积及金额均维持较高的单月 涨幅；下半年随着调控的持续，各地商品房成交量及成交金额快速下滑。第四季度的三个单 月，全国商品房销售数据同比均为负增长。 ④土地市场：住宅地块成交持续低迷 2011 年全国 130 个城市土地出让金总额为 190,52.3 亿元，同比减少 11%，其中住宅类 用地为 12,666.8 亿元，同比减少 23%，但仍占全部土地出让金总额的 67%。土地出让金的 减少一方面由于企业资金链紧张，购置土地意愿下降，另一方面由于土地市场冷清带来的溢 价率的走低。 ⑤房价上涨趋势得到遏制 全国 70 个大中城市新建商品住宅价格指数显示，12 月份全国房价平均环比指数下降趋 势明显。总体来看，由限购、限贷等调控政策所带来的销售趋势性萎缩已明显地反应在大中 城市的房价水平上。全国重点城市房价涨势持续走弱，环比下降趋势明显。房价的整体上涨 趋势已得到遏制。在限购不放松，银行信贷偏紧，房地产公司库存上升的形势下，后期房价 预计仍将延续下行走势。 （2）公司的总体经营状况 面对上述不利的市场环境，公司管理层提出要始终坚持从企业实际出发，结合公司发 展战略，时刻保持一份理智和冷静。采取“全力保证楼盘销售、不断提升品牌、着力提高运 营效率、不断增强发展后劲以及全力筹措发展资金”等一系列措施。报告期内，公司在市场 营销、品牌建设、项目建设、土地储备、内控建设等发面取得了一些成绩。 ①市场营销方面 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 19 年初，公司管理层针对不利的市场环境进行了仔细的研究，认为中央会坚定不移搞好 房地产调控。报告期内国家陆续出台一系列调控政策，限购、限价、限贷政策发挥了作用， 楼市交易量大幅萎缩，房价已出现下行降价。基于上述情况，公司积极应对，采取了各种措 施、合理定价，公司可售楼盘集中在 2011 年上半年市场环境相对较好的情况下推向市场， 本年度开盘的凤凰和美二期、凤凰和熙商业办公楼 B 幢都取得了很好的销售业绩。2011 年 全年，合同销售金额为 8.8 亿元，回笼资金 12.7 亿元。 ②不断提升品牌影响力 2011 年，公司继续推进品牌建设工作，一方面公司不断研究“文化地产”项目的设计 标准、工艺要求和配套设施特色；另一方面不断梳理项目开发流程，切实提高了项目管理的 水平。另外，公司利用 2011 年底凤凰和美一期、凤凰和熙 16 幢交付的契机，加大宣传力度。 在市场环境不利的情况下，凤凰和美二期、凤凰和熙 16 幢 B 座依然热销，彰显出公司的品 牌影响力在不断提高。 ③抓好项目管理，全面提高运作效率 目前公司有 6 个在建项目同步施工，特别是苏州凤凰国际书城裙楼已经封顶并已进行外 幕墙施工。凤凰和美 4-9 幢预计在 2012 年 10 月可全部竣工交付；凤凰山庄开工建设至今已 完成工程量 60%，2012 年预计可实现竣工交付。目前，除了凤凰和熙、凤凰和美在继续销 售外，凤凰山庄、苏州凤凰国际书城已具备了销售条件，2012 年将有四个楼盘同时销售。 ④获取优质土地储备，夯实公司发展后劲 2011 年，增加土地储备一直是公司的重点工作，经过努力公司成功以比较低的价格取 得盐城土地 60 亩（40,432 平方米），同时已经有意向并且在商谈中的项目有多个。2012 年 公司力争在市场不景气、土地价位较低的情况下，加快获取土地储备的速度。 ⑤加强公司内部控制体系建设 2011 下半年，公司正式启动了内部控制体系建设，聘请了专业机构对公司进行内部控 制体系进行策划和设计。公司计划结合本次内部控制体系建设，梳理和优化公司开发流程， 并完善相关配套制度，使公司成为按现代化企业制度运营的优质上市公司。 2、2011 年公司经营业绩 报告期内，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别达到 171,119.33 万元和 23， 437.29 万元，比上年度分别增加 54.16%和 26.04%，公司确认主营业务收入的房地产项目主 要是凤凰和熙 16 幢办公楼住宅和凤凰和美 1-3 幢；公司 2011 年加权平均净资产收益率为 15.40%。 报告期内，公司项目预售情况较好，合同销售金额 8.8 亿元。截止 2011 年末，公司的 资产负债率为 71.24%，流动比率为 1.52，资产负债结构良好。公司资产中主要项目为货币 资金、存货和长期股权投资，分别占总资产的 24.25%、67.69%和 0.68%，上述合计占资产 总额的 92.62%，公司资产质量良好，变现能力强，无不良资产，公司的资产负债结构体现 行业特点，能够满足公司经营发展的要求。 (1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 万平方米 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛 利 率 （％） 营 业 收 入 比 上 年 同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期 增 减 (%) 毛利率比上年同期 增减(%) 结 算 面 积 行业 房地产销售收入 1,705,165,248.00 1,058,792,490.10 37.91% 53.67% 42.54% 上升 4.85 个百分点 11.43 产品 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 20 凤凰和熙 562,203,898.00 312,771,872.30 44.37 -47.78% -57.31% 上升 12.43 个百分点 3.43 凤凰和美 1,141,758,000.00 745,827,110.63 34.68% 3691.53% 7715.50% 下降 33.63 个百分点 8.00 注：①凤凰和熙营业收入和营业成本与上年同期相比下降幅度较大，主要原因在于上期 结转的是凤凰和熙一期住宅部分，面积大于本报告期结转的 16 幢商业办公楼。 ②凤凰和美营业收入和营业成本与上年同期相比上升幅度较大，主要原因在于本报 告期结转的是凤凰和美 1-3 幢住宅，面积远大于去年同期结转的是 C 幢商业楼。 ③凤凰和美毛利率下降幅度较大的原因在于 2010 年凤凰和美结算的是 C 幢商业用 房，售价远高于住宅，毛利率也远高于住宅。 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 南京 1,705,165,248.00 53.67% （3）公司主要项目情况 单位：万平方米 项目名称 位置 权益 占地面 积 规划建筑面积 （含地下） 可售面积 未结转面积 凤凰和熙苑 南京市奥体新 城 100% 9.14 32.71 24.22 10.16 凤凰和美项目 南京市雨花台 区 100% 6.44 24.91 19.34 11.20 苏州凤凰国际书城项 目 苏州工业园区 100% 1.59 21.28（含委建书城 5 万平方米） 12.07 12.07 凤凰山庄项目 南京市玄武区 100% 4.97 6.84 4.25 4.25 南通凤凰国际书城 南通市 100% 2.20 16.00（含委建书城 5 万平方米） 7.90 7.90 南京北首巷项目 南京市白下区 100% 0.64 4.64 3.65 3.65 南京铁管巷项目 南京市白下区 77.31% 1.81 15.00 11.43 11.43 盐城项目 盐城市 100% 4.03 24.00 18.19 18.19 合计 30.82 145.38 101.05 78.85 （4）主要供应商\客户情况 报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额6,366.72万元，占本期采购总额的67.51%。 报告期内，本公司房地产主营业务前五名客户合计的合同销售额13,508.38万元，占本期合同 销售总额的15.34%。 3、财务状况、经营成果和现金流量重大变化情况 单位：人民币元 项目名称 年末余额 年初余额 增减比例 原因说明 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 21 货币资金 1,487,919,740.99 802,937,581.43 85.31% 主要系本期凤凰和熙、凤凰和 美项目预销售形成较大的现 金流入量所致 应收账款 1,390,000.00 9,130,266.90 -84.78% 报告期内应收账款收回 预付账款 138,774,159.29 12,821,690.61 982.34% 主要系预付土地竞拍保证金 所致 固定资产 15,675,372.10 31,505,730.33 -50.25% 主要系固定资产重新分类 短期借款 600,000,000.00 400,000,000.00 50.00% 报告期内短期借款增加 预收账款 522,779,104.99 884,028,810.00 -40.86% 报告期内部分预收账款结转 营业收入 未分配利润 684,937,077.34 456,034,520.48 50.19% 报告期内利润增加 项目名称 本期发生额 上年同期发生额 增减比例 营业收入 1,711,193,281.01 1,109,994,661.50 54.16% 报告期内结转楼盘面积增加 营业成本 1,059,310,524.82 743,354,672.87 42.50% 同上 营业税金及附加 212,046,027.71 91,837,724.92 130.89% 同上 销售费用 30,274,554.97 15,520,109.74 95.07% 报告期内楼盘推广费用增加 管理费用 24,552,789.94 16,512,065.95 48.70% 主要系本期职工薪酬支出和 办公费相应增加；因固定资产 折旧年限和残值率的变更，本 期固定资产折旧费用较上年 同期有所增加 财务费用 61,210,721.92 15,897,729.26 285.03% 主要系不符合资本化条件利 息支出增加 营业利润 334,556,382.73 243,576,336.97 37.35% 报告期内结转楼盘面积增加 营业外支出 22,850,211.88 31,095.26 73384.55% 计提预计负债 利润总额 311,923,801.92 243,633,467.13 28.03% 报告期内结转楼盘面积增加 所得税费用 80,115,265.82 58,099,608.08 37.89% 报告期内利润总额增加 归属于母公司股东 的净利润 234,372,933.81 185,954,649.94 26.04% 同上 收到其他与经营活 动有关的现金 191,922,258.05 11,882,843.04 1515.12% 主要系上年同期收到投标保 证金和集团内部借款较多 经营活动产生的现 金流量净额 215,679,687.74 -319,696,064.53 —— 主要系报告期内预售楼盘回 笼款增加 投资活动产生的现 金流量净额 5,663,968.20 -648,822,406.70 —— 上期因收购股权投资金额较 大 筹资活动产生的现 金流量净额 460,638,503.62 1,624,298,066.82 -71.64% 上年同期因收购股权借款金 额较大 期末现金及现金等 价物余额 1,484,919,740.99 802,937,581.43 84.94% 主要系本期凤凰和熙、凤凰和 美项目预销售形成较大的现 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 22 金流入量所致 4、子公司经营情况及业绩分析 (1)子公司基本情况如下 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 主 要 产 品 或 服 务 注册资本 本 公 司 拥 有权益 主要开发项目及服务 江苏凤凰置业有限公司 房地产 商品房 80,600.00 100% 凤凰和鸣、凤凰和熙、凤凰和美、 苏州凤凰国际书城、凤凰山庄、 南通凤凰国际书城、北首巷、铁 管巷等项目 （2）子公司经营业绩情况如下 单位：人民币元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏凤凰置 业有限公司 6,115,348,505.70 1,619,101,683.73 1,711,193,281.01 340,066,867.6 6 237,319,021.0 3 截止 2011 年 12 月 31 日，江苏凤凰置业有限公司共有六个控股子公司从事房地产开发，目 前六个公司尚未产生效益。具体情况如下： 子公司全称 持有子 公司权 益的比 例 注册地 注册资 本 （万元） 经营范围 开发项目 苏州凤凰置 业有限公司 100% 苏州市 24,000 房地产开发；房地产投资，自有房屋租赁； 销售建筑材料、装潢材料；室内装饰工程。 苏州凤凰国际 书城项目 南京凤凰置 业有限公司 100% 南京市 5,000 房地产开发与经营；物业管理，房地产销售。 凤凰和美项目 江苏凤凰地 产有限公司 100% 南京市 20,000 房地产开发与经营，商品房销售；实业投资， 房屋租赁，物业管理；建筑材料、装潢材料 的销售。 凤凰山庄项目 南通凤凰置 业有限公司 100% 南通市 18,000 房地产开发与经营，商品房销售；房地产投 资，房产租赁，物业管理；建筑材料、装潢 材料销售；室内装饰。 南通凤凰国际 书城项目 南京凤凰地 产有限公司 100% 南京市 20,000 房地产开发。 白下区北首巷 项目 南京龙凤投 资置业有限 公司 77.31% 南京市 40,100 房地产开发经营。物业管理、房地产信息咨 询；装潢材料、建筑材料销售；绿化种植、 养护及管理。 新街口铁管巷 项目 （二）对公司未来发展的展望 2012 年，在国内外经济不确定性增加和中央坚持房地产调控不动摇的形势下，全国房 地产景气指数仍将继续下行。对 2012 年房地产市场走势，可以用三句话来表述：1、房地产 调控政策依然会延续，金融信贷政策不会宽松；2、房价在 2011 年基础上会继续下降；3、 保障性住房会加大放量。由此可见， 2012 年在房地产宏观调控政策影响下，公司管理层认 为 2012 年房地产市场面临的宏观环境更加严峻，企业将面临更大的经营压力和资金压力。 2012 年 2 月 15 日，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》(以下简称“《规划 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 23 纲要》”，《规划纲要》把文化产业提升至支柱产业。让文化地产受益《规划纲要》将为文化 产业提升至国民经济支柱性产业给出了纲领性指导。文化产业的大发展将利好文化地产的快 速发展。第一,“基本覆盖全社会的公共文化服务体系要基本建立”的目标，将造就文化产 业在“十二五”期间有一个快速发展期，公司管理层认为，作为文化产业的物理载体的文化 地产亦将有一个快速上升期；第二，《规划纲要》在强调文化产业加快发展的同时体现了对 文化企业的支持，公司认为，作为全国文化产业领军企业的控股股东凤凰集团将会获得进一 步支持，先发优势更为明显，让凤凰股份在拓展文化地产的道路上拥有一个更为雄厚的支持 者；第三，随着《规划纲要》的正式对外公布，文化产业配套政策将陆续出台，进一步利好 文化产业发展、进一步利好文化地产发展。 面对上述既又不利同样也是历史机遇的重要时期，公司将沿着“文化地产”发展战略， 利用市场调控带来的机遇，在控股股东的大力支持下，快速增加省内外“文化地产”项目的 土地储备，这有利于降低公司获得土地资源的成本，最大限度降低公司经营风险。 1、公司发展思路 2012年，我们将继续坚持积极主动的市场应对策略,专注于“文化地产”规模的扩大，, 顺应形势，抓住一切机遇，推动业绩增长。 在项目获取上，公司将在省内外城市快速获取“文化地产“项目，为公司长期向好发展 打下坚实基础。 在项目开发上，公司继续下大力气明晰“文化地产“内涵，通过设计创新、户型优化和 技术集成提高产品精细化程度和附加值，以达到提升项目品质和文化属性。 在项目营销中，公司将建立目标客户为导向的销售策略，进一步提高公司精准的、前瞻 的客户需求把握能力，提高满足并引领客户需求的产品实现能力，挖掘产品的增值点，根据 市场变化及时调整销售策略和价格。 2、2012年度公司经营计划 2012年，公司计划全年实现营业收入约18亿元，费用合计约1.35亿元。2012年，公司及 子公司计划开发面积约100万平方米，新开工约24万平方米。2012年公司计划新增土地储备 500亩左右。 3、资金需求计划 为完成 2012 年度的经营计划和工作目标，预计公司的资金需求较大，公司将通过自有 资金、销售回笼款、银行贷款及控股股东资金支持等方式来解决。 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 报告期内投资额 150 投资额增减变动数 -65,850 上年同期投资额 66,000 投资额增减幅度(%) -99.77 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 无锡凤凰国际文化交流 中心有限公司 组织文化艺术交流活动；文化艺术经纪代 理；影视策划；信息咨询服务；会议及展 50 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 24 览服务；提供酒店管理服务等。 (四)董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，结合目前 房地产市场的宏观情况以及本公司整体固定资产的实际使用情况，对公司固定资产折旧政策 进行调整。 具体情况如下： （1）变更日期：2011年6月1日 （2）变更原因：为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，结合 目前房地产市场的宏观情况以及本公司整体固定资产的实际使用情况，对公司固定资产折旧 政策进行调整。 （3）变更前后具体如下： 《公司采用的会计政策与会计估计》原条款： 15.固定资产 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75 机器设备 5 5 19 运输设备 5 5 19 电子设备及其他 5 5 19 变更后条款： 15.固定资产 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-35 3 2.77-4.85 机器设备 10 3 9.7 运输设备 4 3 24.25 电子设备 3 3 32.33 其他设备 5 3 19.4 本次会计估计变更经2011年6月24日召开的公司第五届董事会第十八次会议已审议通 过，公司独立董事及监事会均发表了专项意见。(详见公司于2011年6月25日公告的编号为临 2011-12号临时公告) 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 25 （五）董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第 五 届 第 十 四 次 会 议 2011 年 3 月 29 日 一、审议通过了《2010 年度总经理工作报 告》；二、审议通过了《2010 年度董事会工 作报告》；三、审议通过了《2010 年年度报 告及年度报告摘要》；四、审议通过了《2010 年度财务决算报告》；五、审议通过了《关 于公司 2011 年投资计划及融资额度的议 案》；六、审议通过了《2010 年年度利润分 配预案》；七、审议通过了《关于公司及下 属公司在 2011 年度向本公司控股股东借款 总额不超过 20 亿元的议案》；八、审议通过 了《关于制订公司〈董事、监事及高管人员 持股变动管理制度〉的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 3 月 31 日 第 五 届 第 十 五 次 会 议 2011 年 4 月 20 日 一、审议通过了《公司 2011 年第一季度报 告》；二、审议通过了《关于修订公司〈总 经理工作细则〉的议案》；三、审议通过了 《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉的 议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 4 月 22 日 第 五 届 第 十 六 次 会 议 2011 年 5 月 16 日 会议审议并通过《关于全资子公司江苏凤凰 置业有限公司下属项目公司向招商银行股 份有限公司南京分行贷款贰亿元人民币的 议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 5 月 17 日 第 五 届 第 十 七 次 会 议 2011 年 6 月 3 日 一、审议通过了《关于更换会计师事务所的 议案》；二、审议通过了《关于召开 2010 年 度股东大会的议案》；三、审议通过了《关 于全资子公司江苏凤凰置业有限公司下属 项目公司向控股股东续借壹亿肆仟万元人 民币的议案》。 中国证券报》、《上 海证券报》 2011 年 6 月 4 日 第 五 届 第 十 八 次 会 议 2011 年 6 月 24 日 一、审议通过了《关于制定〈关联交易实施 细则〉的议案》；二、审议通过了《关于公 司 2011 年度会计估计变更的议案》；三、审 议通过了《关于全资子公司江苏凤凰置业有 限公司向本公司控股股东申请委托贷款陆 亿元人民币的议案》。 中国证券报》、《上 海证券报》 2011 年 6 月 25 日 第 五 届 第 十 九 次 会 议 2011 年 7 月 19 日 审议通过了《关于江苏凤凰置业有限公司投 资设立无锡凤凰国际文化交流中心有限公 司的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 7 月 20 日 第 五 届 第 二 十 次 会 议 2011 年 8 月 8 日 审议通过了《2011 年半年度报告及半年度报 告摘要》。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 26 第 五 届 第 二 十 一 次 会议 2011 年 10 月 24 日 审议通过《公司 2011 年第三季度报告》。 第 五 届 第 二 十 二 次 会议 2011 年 11 月 14 日 审议通过了《授权全资子公司江苏凤凰置业 有限公司参加土地竞买的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 11 月 16 日 第 五 届 第 二 十 三 次 会议 2011 年 12 月 19 日 一、审议通过了《关于制订公司〈内幕信息 知情人登记管理制度〉的议案》；二、审议 通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会 工作细则〉的议案》；三、审议通过了《关 于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉 的议案》；四、审议通过了《关于修订公司 〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》； 五、审议通过了《关于修订公司〈董事会薪 酬与考核委员会工作细则〉的议案》；六、 审议通过了《关于修订公司〈防范控股股东 及关联方占用公司资金制度〉的议案》；七、 审议通过了《关于全资子公司江苏凤凰置业 有限公司投资设立项目公司的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 12 月 21 日 第 五 届 第 二 十 四 次 会议 2011 年 12 月 29 日 审议通过了《关于全资子公司江苏凤凰置业 有限公司下属项目公司向本公司控股股东 续借贰亿元人民币的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年 12 月 31 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，按照《公司章程》的 要求，严格行使股东大会赋予的各项职权，诚信尽责地完成了公司 2010 年年度股东大会的 各项决议。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 （1）审计委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了《董事会审计委员会工 作细则》、《审计委员会年报工作规程》。 （2）审计委员会相关工作制度主要内容：公司《董事会审计委员会工作细则》主要从一 般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对独立董事的相关工作作了规定； 《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及 与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （3）审计委员会履职情况： 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事薛健先生为主任委员。报告期内，审计委员 会认真履行职责，完成了本职工作。报告期及 2011 年年度报告审计期间，审计委员会主要 履行了以下工作职责： （1）审阅了 2011 年度一季度、半年度和三季度财务报表，出具审阅意见； （2）审计委员会就聘请 2011 年度审计机构进行了讨论，并形成决议； （3）认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与审计机构协商确定了 2011 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 27 年年报审计工作安排； （4）在审计机构进场之前认真审阅了公司财务部初步编制的财务报表，并出具了书面意 见； （5）在审计期间，向审计机构发出了督促函，督促审计机构严格按照审计计划安排审计 工作，确保 2011 年年报审计工作顺利完成； （6）在审计机构出具初步审计意见后，再次阅读公司 2011 年度财务报表，并形成了书 面意见； （7）在审计机构出具 2011 年《审计报告》后，审计委员会召开会议，并进行了总结， 同意其出具的 2011 年度《审计报告》提交董事会。 审计委员会认为，公司严格遵守了相关法律、法规和公司《章程》。公司对外披露的财务 报告信息客观、全面、真实，公司内部审计制度已得到有效实施，内部审计人员在执行公司 职务时能够勤勉尽职。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计意见是客观 的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，公司的关联交易执行情况良好，符合相关法 律法规的要求，没有损害股东的权益。公司将继续加强审计委员会的作用，提高公司财务审 计工作的质量。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中魏青松为主任委员。 根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2011 年度公司所披露的董 事、监事及高管人员薪酬情况进行审核并发表审核意见如下： 截至本报告出具之日，董事会薪酬与考核委员会依据公司《高级管理人员薪酬方案》、 公司 2011 年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事、监事及高管人员分管工作范 围及主要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成情况，按照绩效评价的要求， 对董事、监事及高管人员进行对照检查，我们认为： 公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的报 酬标准。我们审查了年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放 情况一致。2011 年度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理 制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 报告期内，公司严格按照《信息披露管理办法》的相关规定，加强对外部单位信息报送 或披露的管理。公司制订的《信息披露管理办法》中，对外部信息使用人管理进行了专门的 规定。 6、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司《内幕信息知情人登记管理制度》已经第五届董事会二十三次会议审议通过。报告 期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经 公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况。 7、董事会对于内部控制责任的声明 公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略目标。公司董事会的责任是建立 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 28 和完善内部控制制度，履行相应董事会在公司治理中的重要作用。董事会根据《企业内部控 制基本规范》及企业内部控制配套指引等有关文件精神，结合公司所在行业的特征，建立了 较为完善的内控体系和管理制度，提高经营管理水平和风险防范能力。 8、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计 划和实施方案 详见公司于 2012 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《内控规范实施工作方案》。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 10、现金分红政策的制定及执行情况 根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市 公司承继。同时根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后 有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。 公司 2011 年度实现合并归属于上市公司股东的净利润 234,372,933.81 元，母公司 2011 年度产生净利润-5,510,484.93 元。本年度母公司期初可供分配利润为-621,740,670.31 元。截 止本年度末，母公司可供股东分配利润-627,251,155.24 元。 根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2011 年度不向股东分配利润，也不进行资 本公积金转增股本。 1) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存 公司的用途 根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重 组完成后将由上市公司承继。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定， 公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。 截止 2011 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配利润为-627,251,155.24 元。 因此根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2011 年度不向股东分 配利润，也不进行资本公积金转增股本。 关于母公司未分配利润为-627,251,155.24元的说明： 截止 2011 年 12 月 31 日，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司经 审计的未分配利润为 664,956,116.18 元，如果全部分红给公司，在弥补以 前年度的全部亏损后，公司的未分配利润为 37,704,960.94。从房地产行业 目前的融资难度和公司生产经营的资金需求考虑，公司决定暂不将子公司 的未分配利润分配给母公司。 用于公司项目开发 2) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 29 比率(%) 2010 0 0 0 0 185,954,649.94 0 2009 0 0 0 0 293,798,121.86 0 2008 0 0 0 0 -254,028,002.52 0 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 2011 年 3 月 29 日，监事会 召开第五届第七次会议。 会议审议并通过了以下议案：一、2010 年度监事会工作报告；二、2010 年年度报告及摘要；三、2010 年度财务决算报告；四、关于公司 2011 年投资计划及融资额度的议案；五、关于公司及下属公司在 2011 年度 向本公司控股股东借款金额不超过 20 亿元的议案。 2011 年 4 月 20 日，监事会 召开第五届第八次会议。 会议审议并通过了《公司 2011 年第一季度报告》。 2011 年 6 月 24 日，监事会 召开第五届第九次会议。 会议审议并通过了《关于公司 2011 年度会计估计变更的议案》。 2011 年 8 月 8 日，监事会召 开第五届第十次会议。 会议审议并通过了《监事会对公司 2011 年半年度报告的书面审核意 见》。 2011 年 10 月 24 日，监事会 召开第五届第十一次会议。 会议审议并通过了《公司 2011 年第三季度报告》。 （二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董 事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况进行了监督，认为公司 能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他 有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级 管理人员无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理， 财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评 价是客观公正的，公司 2011 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司重大资产重组后，未进行再融资，不存在最近一次募集资金实际投入情况。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产均公平、公允和合理，对全体股东公平、合理，有助于保护公司及其小 股东的利益。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 30 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 在报告期内，控股股东凤凰集团及其他关联人与公司及子公司存在以下关联交易： 1、本公司为关联人代建项目； 2、凤凰集团为公司及子公司提供资金支持。 上述第 1 项关联交易对本公司而言是一项无销售风险且有稳定收益的业务；上述第 2 项关联交易是控股股东凤凰集团在一段时间内为公司及子公司提供资金支持，一是符合大股 东为支撑“文化大发展大繁荣”强化硬件建设的政治使命，二是符合大股东将文化地产这一 新的支柱产业做大做强的整体战略，三是有利于上市公司谋求超预期发展，对上市公司持续、 稳定、健康发展具有积极影响。 报告期内，公司关联交易公平公正，未损害公司及全体股东利益。 十、 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 起诉(申请)方 应诉(被申 请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情 况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 南 京 赛 特 置 业有限公司、 南 京 建 邺 房 地 产 开 发 有 限公司 江 苏 凤 凰 置 业 有 限 公司(本公 司 全 资 子 公司） 合 作 房 地 产纠纷案 见注① 42,073 已经开庭 审理。 见注② 未到诉讼)判 决执行阶段 江 苏 凤 凰 置 业 有 限 公 司 (本公司全资 子公司） 南 京 赛 特 置 业 有 限 公司、南京 建 邺 房 地 产 开 发 有 限公司 合 作 房 地 产纠纷案 见注③ 16,728 已经开庭 审理。 见注③ 未 到 诉 讼 判 决执行阶段 江 苏 景 枫 置 业 投 资 有 限 公司 江 苏 凤 凰 置 业 有 限 公司、南京 凤 凰 地 产 有限公司 合 作 房 地 产纠纷案 见注④ 约 4,000 二审阶段 见注④ 未 到 诉 讼 判 决执行阶段 注①：原告（南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司）于 2007 年 11 月，通 过公开招投标交易方式取得南京市 NO.2007079 地块。原告于 2008 年 8 月 11 日和凤凰置业 签署《合作协议》，将该地块中的雨花台区西营村地块（规划总建筑面积为 193300 平方米） 转让给江苏凤凰置业有限公司。为了有利于项目转让，通过双方共同成立项目公司南京凤凰 置业有限公司的方式进行转让。原告又与凤凰置业签署股权转让协议，原告将所持有的南京 凤凰置业有限公司的股权全部转让给凤凰置业，南京凤凰置业有限公司成为凤凰置业的全资 子公司。双方在 2008 年《合作协议》中约定，项目由原告按每平方米 11300 元的均价承包 销售，销售结束时销售价格不足部分由原告弥补，超出部分扣除所有国家规定的税费后归原 告所有。事后，原告并未按照凤凰置业要求与南京凤凰置业有限公司签订包销协议。2009 年 10 月，原告南京赛特置业有限公司和南京凤凰置业有限公司委托江苏东恒置业顾问有限 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 31 公司担任该项目的全程营销策划和销售代理，原告实际未对该项目进行承包销售。 由于后来“凤凰和美”第一、二期的销售价格均超过了 11300 元/平方米，原告起诉要 求凤凰置业支付商品房销售超过 11300 元/㎡的差价款项。 原告的诉讼请求 （1）判令被告向原告支付逾期付款违约金 3523 万元； （2）判令被告将已销售的“凤凰和美”项目第一、二期，商品房销售价格超过 11300 元/ 平米以上部分的款项合计 38550 万元支付给原告； （3）本案全部诉讼费用由被告承担。 注②：本公司认为，原告未按照《合作协议》之约定签订包销协议，未履行包销义务，无权 对价差部分主张权利，但由于本案尚未处于法院审理过程中，最终的诉讼结果尚存在不确定 性，本公司目前无法准确判断该诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。本公司将积极应诉， 依法维护公司利益。 注③：就上述案件，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司向江苏省高院提请反诉，具体 情况如下： 1、请求法院判令南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司履行2008年8 月11日《合作协议》，立即向凤凰置业提供已付款68000万元等额并能被税务机关认可的可税 前列支的合法票据。 2、请求法院判令南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司向凤凰置业支 付逾期提供符合《合作协议》所要求合法票据的违约金16728万元。(上述违约金从2011年5 月23日起暂计算至2011年8月15日，此后违约金按照每日3‰计算至南京赛特置业有限公司、 南京建邺房地产开发有限公司向凤凰置业提供被税务机关认可于税前列支合法票据之日为 止)。 截止本报告披露如止，上述应诉和反诉都已经开庭审理，但未到诉讼判决执行阶段。 注④：江苏凤凰置业有限公司（以下简称江苏凤凰）与江苏景枫置业投资有限公司（以下简 称“江苏景枫”）于 2010 年 6 月 10 日签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》，协议约 定：在南京景枫润城房地产开发有限公司（以下简称“南京景枫”；后更名为南京凤凰地产 有限公司）领取《国有土地使用权》之日起五日内，江苏凤凰应借给南京景枫 15,200 万元， 以偿还其对江苏景枫的借款，同时支付江苏景枫前期支付的费用 226 万元和财务费用 2,736 万元，若江苏凤凰未按协议的约定付款，除应向江苏景枫支付上述款项外，还应按未付款项 的 0.3%/日支付违约金。在合同履行过程中，江苏凤凰以江苏景枫违反协议中有关税费承担 的约定为由，未在协议约定时间支付借款及前期费用，也未付支付财务费用。根据南京市中 级人民法院民事判决书（2011）宁民初字第 33 号判决，江苏凤凰与南京凤凰地产有限公司 支付给江苏景枫财务费用 2,736 万元，支付逾期付款违约金(按未付款项的 0.1%/日计算,大约 1,180 万元)，承担律师费、案件受理费 100 万元。江苏凤凰不服一审判决已向江苏省高级人 民法院提起上诉。 （二）破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 持有非上市金融企业股权情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 32 所持对象名 称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 南京证券有 限责任公司 40,000,000 2.66 40,000,000 长 期 股 权投资 控 股 股 东注入 合计 40,000,000 / 40,000,000 / / （四）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易价格 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 江苏凤凰出版传媒 股份有限公司新华 发行分公司 母公司的 控股子公 司 销售商 品 销 售 车位 以签订购销 合同时的市 场价格为基 础，双方协 商确定 市场价 539.1 0.32% 现金 关联交易的必要性、持续性、选择与 关联方（而非市场其他交易方）进行 交易的原因 江苏凤凰出版传媒股份有限公司新华发行分公司因自身经营需要，以市场价购 买公司凤凰和熙车位，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。 关联交易对上市公司独立性的影响及 公司对关联方的依赖程度分析 上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会 对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公 司的独立性，公司不会因此对关联方形成依赖。 本次关联交易信息披露的说明 本次关联交易金额因未达到公司 2011 年 6 月修订的《关联交易实施细则》中 “公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易”的规定，不需要董事会审议。该项关 联交易已经公司总经理办公会通过。 2、其他重大关联交易 2008 ① 年8月22日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与江苏凤凰置业有限公司 签订项目委托代建协议，委托江苏凤凰置业有限公司代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项 目，项目总投资暂定6,800万元（按实结算），项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司 为建设单位办理，该项目建成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，江苏凤凰 置业有限公司按工程总投资额的3%收取代建管理费，截至2011年12月31日止，收取代建管 理费2,040,000元，项目已完工。 ②根据江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰出版传媒股份有限公司（原“江苏省新华书业 股份有限公司”）签订的《关于“苏园土挂（2008）05号地块”项目开发建设与书城经营协议 书》，苏州凤凰置业有限公司为其代建苏州凤凰国际书城项目中的书城。根据2010年3月23 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 33 日江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、苏州凤凰置业有限公司三方签 订的协议书，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程 建设管理费用的基数依据，江苏凤凰出版传媒股份有限公司应按该基数的0.5%向苏州凤凰 置业有限公司支付委托工程建设管理费用，截止2011年共收到该公司预付的代建款 216,433,865.00元。 2010 ③ 年1 月26 日，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与关联方江苏凤凰出版 传媒股份有限公司联合参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的CR9058 地 块竞拍，并以约3.48 亿元的价格竞得该地块。2010年2月2日，江苏凤凰置业有限公司、江 苏凤凰出版传媒股份有限公司与南通市国土资源局就受让该地块正式签订了土地出让协议。 该地块规划建筑面积不超过129,000平方米，其中书城建筑面积50,000平方米左右。根据规划 建筑面积分摊，江苏凤凰置业有限公司应于2010年6月28日前支付土地出让价款2.13亿元。 该项目中的书城将由江苏凤凰置业有限公司代建。根据双方签订的委托代建协议，以最终竣 工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程委托事务报酬的基数 依据，江苏凤凰新华书业股份有限公司应按该基数的0.5%向江苏凤凰置业有限公司支付委 托事务报酬。2010年5月10日，江苏凤凰置业有限公司设立南通凤凰置业有限公司开发该项 目，该项目于2010年5月份开工，截止2011年共收到该公司预付的代建款136,612,000.00元。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 江苏凤凰出 版传媒集团 有限公司 本公司控股股 东 —— —— 156,600 156,600 合计 —— —— 关联债权债务形成原因 为了支持公司增加优质土地储备和快速扩大开发规模，实现跨越式发 展，控股股东凤凰集团及下属公司在报告期内向公司提供不高于房地 产行业同期银行贷款利率的资金支持。 与关联债权债务有关的承诺 为了提升江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）的竞争力和 可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下 承诺：1、截至 2009 年 5 月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借 款余额为 6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤 凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业 借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情 况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为 借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集 团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。 同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集 团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或 提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方 位支持。 关联债权债务对公司经营成 果及财务状况的影响 凤凰集团为公司提供不高于房地产行业同期贷款利率的借款等方式， 满足了公司快速扩张的资金需要，并且不占用公司银行贷款额度，优 化了公司财务结构。 （六）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 34 （1）托管情况 本年度公司无托管事项。 （2）承包情况 本年度公司无承包事项。 4（3）租赁情况 ①公司出租情况 报告期内，公司子公司江苏凤凰置业有限公司将凤凰和鸣幼儿园出租给江苏凤凰少年儿 童出版社有限公司，租赁价格以市场价确定，本年度确认的租赁费用为 20 万元。 ②公司承租情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费 定价依据 年度确认 的租赁费 江苏凤凰出 版传媒股份 有限公司 江苏凤凰置 业有限公司 房屋 2010-02-15 2011-02-15 市场价 18.48 万元 江苏凤凰出 版传媒股份 有限公司 江苏凤凰置 业有限公司 房屋 2011-3-1 2012-2-28 市场价 54.75 万元 凤凰出版传 媒集团有限 公司 南京凤凰置 业有限公司 房屋 2011-01-01 2012-12-31 市场价 160 万元 2、担保情况 （1）报告期内，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司为其全资子公司江苏凤凰地产有限 公司 2.95 亿元银行贷款提供担保。 （2）本公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2011 年 12 月 31 日止，担保累计余额为 17,747 万元，上述担保为阶段性担保，即从商品房承购人与银行签 订按揭合同至商品房承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交付银行之日 止。因尚未发生由于担保连带责任而发生损失之情形，该担保事项将不会对本公司的财务状 况造成重大影响。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （七）上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 35 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 置入资产价值 保证及补偿 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公司 由于本次置入上市公司资产中有部分尚 未完工的项目用地，为保护上市公司全体 股东权益，凤凰集团对本次置入上市公司 的土地资产可能发生的减值情形给予如 下承诺： 是 是 资产注入 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公司 凤凰集团实际持有南京证券 19,800 万元 股权，占南京证券注册资本的 11.18%。其 中，本次重组注入凤凰置业的南京证券 5,000 万元股权后，凤凰集团还直接持有 和潜在持有南京证券 14,800 万元股权。为 保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承 诺：在凤凰集团协议受让南京证券的 10,800 万元股权获得证券监管部门的批 准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将 目前直接持有和潜在持有的共计 14,800 万元南京证券股权，在履行监管部门的审 批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让 价格的确定，将参照本次注入南京证券 5,000 万元股权所采用的评估程序和评估 方法。 否 是 见注① 股份限售 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公司 根据《重组办法》等法律、法规要求，凤 凰集团本次以其文化地产资产认购耀华 玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华 玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股 份登记日后三十六个月内不转让。 是 是 解决同业竞争 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公司 凤凰集团在与上市公司关联关系存续期 间，不进行与上市公司及其全资子公司凤 凰置业相同的业务，不开展与上市公司及 其全资子公司有利益冲突的经营活动；保 证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集 团的其它下属公司、企业和单位不从事与 上市公司及其全资子公司相同或相似的 业务。 否 是 其他 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公司 为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发 展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤 凰集团做出了如下承诺：1、截至 2009 年 5 月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年 期借款余额为 6.76 亿元。借款期限届满 后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团 同意其展期至相关借款对应项目开发完 成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开 发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据 项目运作情况灵活选择还款时间、金额等 方式；3、自上述借款起始日起一年内为 否 是 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 36 借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如 确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行 同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。 解决同业竞争 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公司 在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将 尽可能减少与上市公司及其全资子公司 凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰 集团将依据有关法律、法规、规范性文件 及上市公司章程的规定履行合法程序并 订立相关协议或合同，及时进行信息披 露，规范相关交易，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。 否 是 其他 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公司 凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本 公司做到业务、资产、人员、机构、财务 “五独立”，确保上市公司人员独立、资 产完整、业务独立完整、财务独立、机构 独立。为维护重组完成后的上市公司资产 独立、人员独立、财务独立、机构独立、 业务独立，凤凰集团承诺如下： 否 是 其他 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公司 本次重大资产重组完成后，作为上市公司 控股股东的凤凰集团应督促上市公司严 格遵守中国证监会、银监会《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发 【2005】120 号）以及中国证监会、国务 院国资委《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56 号）的相关规 定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司 违规对外提供担保情况的发生。 否 是 其他 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公司 凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄 地块的收储款不能作为该项目的土地出 让金的抵减额，并产生相应的纳税义务， 凤凰集团将以等额现金给与上市公司补 偿。 否 是 注① 为履行重组承诺，报告期内公司一直配合凤凰集团进行南京证券股权转让的推进工作。公司分别于 2012 年 3 月 5 日、3 月 23 日召开第五届董事会二十六次会议、第二十七次会议审议受让南京证券 14,800 万元股 权事宜，目前公司受让南京证券 14,800 万元股权事宜正在办理过程中。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 37 境内会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公 司 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 36 36 境内会计师事务所审计年限 2 1 更换的原因： 由于本公司管理总部位于江苏省南京市，且各子公司和各开发项目均位 于江苏省内。为便于公司开展会计、审计、财务管理等相关事宜及节约审计成本，公司拟改 聘承担公司年审工作的会计师事务所，由总部位于北京市的京都天华会计师事务所有限公司 更换为总部位于南京市的南京立信永华会计师事务所有限公司从事审计工作。 后因南京立信永华会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙） 并设为立信江苏分所。原南京立信永会计师事务所有限公司与本公司之间的权利和义务均由 立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所承继。为保持审计业务的一致性，公司改聘立 信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所为公司 2011 年度审计机构。上述变更已经 2010 年年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 是否在审计期间改聘会计师事务所：是 因南京立信永华会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙） 并设为立信江苏分所。原南京立信永会计师事务所有限公司与本公司之间的权利和义务均由 立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所承继。为保持审计业务的一致性，公司改聘立 信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所为公司 2011 年度审计机构。上述变更发生在 2011 年度财务报告审计期间，但由于此项变更属于被动变更，审计团队并未发生变更。 （九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十）公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 （十一）其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 （十二）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及 检索路径 凤凰股份关于向控股股东 借款到期续借的公告 《中国证券报》B012 版、 《上海证券报》B25 版 2011 年 1 月 25 日 凤凰股份第五届董事会第 十四次会议决议公告 《中国证券报》B017 版、 《上海证券报》B19 版 2011 年 3 月 31 日 凤凰股份第五届监事会第 七次会议决议公告 《中国证券报》B017 版、 《上海证券报》B19 版 2011 年 3 月 31 日 凤凰股份 2010 年年度报告 摘要 《中国证券报》B017 版、 《上海证券报》B19 版 2011 年 3 月 31 日 凤凰股份第五届董事会第 十五次会议决议公告 《中国证券报》B143 版、 《上海证券报》B176 版 2011 年 4 月 22 日 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 38 凤凰股份 2011 年第一季度 报告 《中国证券报》B143 版、 《上海证券报》B176 版 2011 年 4 月 22 日 凤凰股份第五届董事会第 十六次会议决议公告 《中国证券报》B015 版、 《上海证券报》B19 版 2011 年 5 月 17 日 凤凰股份第五届董事会第 十七次会议决议公告 《中国证券报》B002 版、 《上海证券报》B19 版 2011 年 6 月 4 日 凤凰股份关于召开 2010 年 年度股东大会的通知 《中国证券报》B002 版、 《上海证券报》B19 版 2011 年 6 月 4 日 关于江苏凤凰置业有限公 司为其子公司担保的公告 《中国证券报》B002 版、 《上海证券报》B19 版 2011 年 6 月 4 日 凤凰股份 2010 年年度股东 大会决议公告 《中国证券报》B010 版、 《上海证券报》19 版 2011 年 6 月 25 日 凤凰股份第五届董事会第 十八次会议决议公告 《中国证券报》B010 版、 《上海证券报》19 版 2011 年 6 月 25 日 凤凰股份第五届监事会第 九次会议决议公告 《中国证券报》B010 版、 《上海证券报》19 版 2011 年 6 月 25 日 凤凰股份关于会计估计变 更的公告 《中国证券报》B010 版、 《上海证券报》19 版 2011 年 6 月 25 日 凤凰股份第五届董事会第 十九次会议决议公告 《中国证券报》B007 版、 《上海证券报》B17 版 2011 年 7 月 20 日 凤凰股份关于民事诉讼的 公告 《中国证券报》B002 版、 《上海证券报》B17 版 2011 年 8 月 4 日 凤凰股份关于孙公司名称 变更的公告 《中国证券报》B002 版、 《上海证券报》B17 版 2011 年 8 月 4 日 凤凰股份 2011 年半年度报 告 《中国证券报》B036 版、 《上海证券报》B32 版 2011 年 8 月 10 日 凤凰股份关于民事诉讼进 展公告 《中国证券报》B002 版、 《上海证券报》B49 版 2011 年 8 月 17 日 凤凰股份股票交易异常波 动公告 《中国证券报》A29 版、 《上海证券报》B16 版 2011 年 10 月 19 日 凤凰股份 2011 年第三季度 报告 《中国证券报》B174 版、 《上海证券报》B17 版 2011 年 10 月 26 日 凤凰股份关于向控股股东 借款到期续借的公告 《中国证券报》B006 版、 《上海证券报》B24 版 2011 年 11 月 9 日 凤凰股份第五届董事会第 二十二次会议决议公告 《中国证券报》A24 版、 《上海证券报》B40 版 2011 年 11 月 16 日 凤凰股份关于增加土地储 备的公告 《中国证券报》A24 版、 《上海证券报》B40 版 2011 年 11 月 16 日 凤凰股份第五届董事会第 二十三次会议决议公告 《中国证券报》B007 版、 《上海证券报》B40 版 2011 年 12 月 21 日 凤凰股份第五届董事会第 二十四次会议决议公告 《中国证券报》B002 版、 《上海证券报》32 版 2011 年 12 月 31 日 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 39 十一 财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审 计 报 告 信会师报字【2012】第 510061 号 江苏凤凰置业投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2011 年度的利润表和合并利润表、 现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附 注。 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：束哲民 中国 上海 中国注册会计师：曹建军 二〇一二年三月二十三日 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 40 （二）财务报表 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五-（一） 1,487,919,740.99 802,937,581.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 五-（二） 1,390,000.00 9,130,266.90 预付款项 五-（三） 138,774,159.29 12,821,690.61 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五-（四） 2,356,928.19 1,997,954.17 买入返售金融资产 存货 五-（五） 4,152,962,322.76 4,140,163,355.57 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 67,475,717.35 流动资产合计 5,783,403,151.23 5,034,526,566.03 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五-（六） 41,493,604.68 40,000,000.00 投资性房地产 五-（七） 15,139,246.52 固定资产 五-（八） 15,675,372.10 31,505,730.33 在建工程 工程物资 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 41 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五-（九） 5,463,000.25 5,628,903.97 开发支出 商誉 五-（十） 231,414,348.26 231,414,348.26 长期待摊费用 递延所得税资产 五-（十一） 42,793,968.76 43,285,608.66 其他非流动资产 非流动资产合计 351,979,540.57 351,834,591.22 资产总计 6,135,382,691.80 5,386,361,157.25 流动负债： 短期借款 五-（十三） 600,000,000.00 400,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五-（十四） 464,071,271.64 341,693,842.48 预收款项 五-（十五） 522,779,104.99 884,028,810.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五-（十六） 287,034.98 308,847.20 应交税费 五-（十七） 54,303,053.22 208,147,466.28 应付利息 应付股利 其他应付款 五-（十八） 1,464,382,596.21 1,358,231,096.63 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五-（十九） 705,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,810,823,061.04 3,192,410,062.59 非流动负债： 长期借款 五-（二十） 426,000,000.00 550,000,000.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 42 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 五-（二十一） 22,800,000.00 递延所得税负债 五-（十一） 111,022,075.02 111,022,075.02 其他非流动负债 非流动负债合计 559,822,075.02 661,022,075.02 负债合计 4,370,645,136.06 3,853,432,137.61 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 五-（二十二） 740,600,634.00 740,600,634.00 资本公积 五-（二十三） 156,728,864.48 156,728,864.48 减：库存股 专项储备 盈余公积 五-（二十四） 56,816,069.07 51,345,692.12 一般风险准备 未分配利润 五-（二十五） 684,937,077.34 456,034,520.48 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 1,639,082,644.89 1,404,709,711.08 少数股东权益 125,654,910.85 128,219,308.56 所有者权益合计 1,764,737,555.74 1,532,929,019.64 负债和所有者权益 总计 6,135,382,691.80 5,386,361,157.25 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人： 颜树云 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 21,284,186.10 26,778,946.09 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 43 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 21,284,186.10 26,778,946.09 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一-（一） 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66 资产总计 1,302,434,800.76 1,307,929,560.75 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 50,290.94 37,500.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 44 应付利息 应付股利 其他应付款 1,252,934.00 1,250,000.00 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,303,224.94 1,287,500.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,303,224.94 1,287,500.00 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 740,600,634.00 740,600,634.00 资本公积 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 36,529,649.81 36,529,649.81 一般风险准备 未分配利润 -627,251,155.24 -621,740,670.31 所有者权益（或股东权益） 合计 1,301,131,575.82 1,306,642,060.75 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 1,302,434,800.76 1,307,929,560.75 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人： 颜树云 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 45 合并利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,711,193,281.01 1,109,994,661.50 其中：营业收入 五-（二十六） 1,711,193,281.01 1,109,994,661.50 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 五-（二十六） 1,386,630,502.96 880,554,599.19 其中：营业成本 1,059,310,524.82 743,354,672.87 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五-（二十七） 212,046,027.71 91,837,724.92 销售费用 五-（二十八） 30,274,554.97 15,520,109.74 管理费用 五-（二十九） 24,552,789.94 16,512,065.95 财务费用 五-（三十） 61,210,721.92 15,897,729.26 资产减值损失 五-（三十一） -764,116.40 -2,567,703.55 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 五-（三十二） 9,993,604.68 14,136,274.66 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 334,556,382.73 243,576,336.97 加：营业外收入 五-（三十三） 217,631.07 88,225.42 减：营业外支出 五-（三十四） 22,850,211.88 31,095.26 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 311,923,801.92 243,633,467.13 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 46 减：所得税费用 五-（三十五） 80,115,265.82 58,099,608.08 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 231,808,536.10 185,533,859.05 归属于母公司所有者的净利润 234,372,933.81 185,954,649.94 少数股东损益 -2,564,397.71 -420,790.89 六、每股收益： （一）基本每股收益 五-（三十六） 0.32 0.25 （二）稀释每股收益 五-（三十六） 0.32 0.25 七、其他综合收益 八、综合收益总额 231,808,536.10 185,533,859.05 归属于母公司所有者的综合收益 总额 234,372,933.81 185,954,649.94 归属于少数股东的综合收益总额 -2,564,397.71 -420,790.89 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人： 颜树云 母公司利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 5,677,216.01 3,784,107.96 财务费用 -166,731.08 44.00 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 29,275,598.05 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,510,484.93 25,491,446.09 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -5,510,484.93 25,491,446.09 减：所得税费用 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 47 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,510,484.93 25,491,446.09 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -5,510,484.93 25,491,446.09 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人： 颜树云 合并现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 1,357,870,092.00 1,156,477,494.50 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 五-（三十七） 191,922,258.05 11,882,843.04 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 48 经营活动现金流入 小计 五-（三十七） 1,549,792,350.05 1,168,360,337.54 购买商品、接受劳务 支付的现金 978,398,520.12 992,677,756.25 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 11,491,866.80 7,376,711.19 支付的各项税费 285,477,712.27 184,250,053.51 支付其他与经营活动 有关的现金 五-（三十七） 58,744,563.12 303,751,881.12 经营活动现金流出 小计 五-（三十七） 1,334,112,662.31 1,488,056,402.07 经营活动产生的 现金流量净额 215,679,687.74 -319,696,064.53 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 10,000,000.00 10,000,000.00 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 881,956.38 投资活动现金流入 小计 10,000,000.00 10,881,956.38 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 49 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 2,836,031.80 1,713,708.89 投资支付的现金 1,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 657,990,654.19 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 4,336,031.80 659,704,363.08 投资活动产生的 现金流量净额 5,663,968.20 -648,822,406.70 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,186,000,000.00 1,821,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 1,186,000,000.00 1,821,200,000.00 偿还债务支付的现金 405,000,000.00 159,200,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 166,101,496.38 37,273,490.87 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 154,260,000.00 428,442.31 筹资活动现金流出 小计 725,361,496.38 196,901,933.18 筹资活动产生的 现金流量净额 460,638,503.62 1,624,298,066.82 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 50 五、现金及现金等价物净 增加额 681,982,159.56 655,779,595.59 加：期初现金及现金 等价物余额 802,937,581.43 147,157,985.84 六、期末现金及现金等价 物余额 五-（三十七） 1,484,919,740.99 802,937,581.43 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人： 颜树云 母公司现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 171,556.08 1,256,414.54 经营活动现金流入 小计 171,556.08 1,256,414.54 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 3,816,335.02 1,839,198.50 支付的各项税费 596,116.50 支付其他与经营活动 有关的现金 1,253,864.55 1,913,824.00 经营活动现金流出 小计 5,666,316.07 3,753,022.50 经营活动产生的 现金流量净额 -5,494,759.99 -2,496,607.96 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 29,275,598.05 处置固定资产、无形 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 51 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 28.00 投资活动现金流入 小计 29,275,626.05 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 29,275,626.05 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 72.00 筹资活动现金流出 小计 72.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 52 筹资活动产生的 现金流量净额 -72.00 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 -5,494,759.99 26,778,946.09 加：期初现金及现金 等价物余额 26,778,946.09 六、期末现金及现金等价 物余额 21,284,186.10 26,778,946.09 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人： 颜树云 合并所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 740,600,634.00 156,728,864.48 51,345,692.12 456,034,520.48 128,219,308.56 1,532,929,019.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 740,600,634.00 156,728,864.48 51,345,692.12 456,034,520.48 128,219,308.56 1,532,929,019.64 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 5,470,376.95 228,902,556.86 -2,564,397.71 231,808,536.10 （一）净利润 234,372,933.81 -2,564,397.71 231,808,536.10 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 234,372,933.81 -2,564,397.71 231,808,536.10 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 5,470,376.95 -5,470,376.95 1．提取盈余公积 5,470,376.95 -5,470,376.95 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 53 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 740,600,634.00 156,728,864.48 56,816,069.07 684,937,077.34 125,654,910.85 1,764,737,555.74 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专项 储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 740,600,634.00 156,728,864.48 32,528,442.28 288,897,120.38 1,218,755,061.14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 740,600,634.00 156,728,864.48 32,528,442.28 288,897,120.38 1,218,755,061.14 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 18,817,249.84 167,137,400.10 128,219,308.5 6 314,173,958.50 （一）净利润 185,954,649.94 -420,790.89 185,533,859.05 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 185,954,649.94 -420,790.89 185,533,859.05 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,817,249.84 -18,817,249.84 1．提取盈余公积 18,817,249.84 -18,817,249.84 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 54 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 128,640,099.4 5 128,640,099.45 四、本期期末余额 740,600,634.00 156,728,864.48 51,345,692.12 456,034,520.48 128,219,308.5 6 1,532,929,019.64 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人： 颜树云 母公司所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年 末余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -621,740,670.31 1,306,642,060.75 加：会计政 策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年 初余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -621,740,670.31 1,306,642,060.75 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） -5,510,484.93 -5,510,484.93 （一）净利 润 -5,510,484.93 -5,510,484.93 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 55 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 -5,510,484.93 -5,510,484.93 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2. 提 取 一 般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -627,251,155.24 1,301,131,575.82 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 56 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年 末余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -647,232,116.40 1,281,150,614.66 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -647,232,116.40 1,281,150,614.66 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） 25,491,446.09 25,491,446.09 （一）净利 润 25,491,446.09 25,491,446.09 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 25,491,446.09 25,491,446.09 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2. 提 取 一 般 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 57 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额 740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -621,740,670.31 1,306,642,060.75 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人： 颜树云 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 58 财务报表附注 2011年 单位：人民币元 注释一、公司基本情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“本公司”）原名秦皇岛耀华玻璃股份有限 公司（以下简称“耀华玻璃”），系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办〔1995〕 第 9 号文批复，由中国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）作为主要发起人采用社 会募集方式设立的股份有限公司。1996 年 6 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监发 审字〔1996〕74 号、〔1996〕75 号文批准，耀华玻璃以每股 6.60 元价格首次向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股）4,500 万股，于 1996 年 6 月 24 日取得河北省工商行政管 理局核发的 13000010003041/1 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 18,000 万元， 耀华玻璃股票于 1996 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市，证券简称为“耀华玻璃”，证券 代码为“600716”。 经 1997 年 1 月 8 日临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案， 每 10 股转增 8 股，共转增 14,400 万股，此次转增后注册资本变更为人民币 32,400 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕30 号文批准，耀华玻璃增发人民币普通股 （A 股）2,430 万股，每股发行价格为人民币 7.3 元，并于 2002 年 9 月 19 日上市，此次增 发后注册资本变更为人民币 34,830 万元。 经 2004 年第一次临时股东大会审议通过， 耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案， 每 10 股转增 6 股，共转增 20,898 万股，此次转增后注册资本变更为人民币 55,728 万元。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资 产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕 1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤 凰集团”）发行183,320,634 股股份购买相关资产，同时，根据重大资产重组方案，耀华集 团将其持有耀华玻璃263,775,360股限售流通股和873,200股无限售流通股转让至凤凰集团 名下，相关置入资产与置出资产的交接手续于2009年12月28日完成。重大资产重组完成后， 本公司股本增加至740,600,634元，其中凤凰集团持有本公司447,969,194 股股份，约占本 公司总股本的60.49%。本公司于2010年1月26日在江苏省工商行政管理局办理公司名称、 注册资本、经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续。并取得江苏省工商行政管理局 颁发的1300001000304号企业法人营业执照。 2010年2月8日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST耀华”变更为“ST 凤凰”，股票代码“600716”不变。2010年4月2日，经上海证券交易所核准，本公司股票 简称由“ST凤凰”变更为“凤凰股份”。 法人营业执照规定的经营范围：“许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资，实 业投资，房屋租赁，物业管理。”住所：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼；法定代表 人：陈海燕。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。本公司主营房地产开发、商品房 销售。 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错 财务报表的编制基础 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 59 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁 布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 会计期间 本公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合 并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）在 合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 60 资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损 益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视 同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，因企业合并增加子公司的，不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实 现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日 之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属 当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 61 转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权 投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股 利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 62 初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投 资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方 应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回 或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投 资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额 计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到对价确认为一项金 融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 63 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 应收款项 资产负债表日，如果有客观证据表明应收款项发生减值，按其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差较小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的的应收款项： 单项金额重大的应收款项的判断依据或确认标准为：单项金额在1000万元（含1000万元） 以上的应收账款，单项金额在50万元（含50万元）以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。经单独测试后未单独计提坏账 准备的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额非重大的应收款项（除了有证据表明应单独测试计提减值准备的之外）， 与经单独测试后未单独计提坏账准备的单项金额重大的应收款项一起，按信用风险特征划分 为若干组合，根据公司以前年度与之相同或相类似的信用风险的实际损失率为基础，结合现 时情况确定应计提的坏账准备。 按风险特征组合确定的计提坏账准备方法为账龄分析法，账龄分析法坏账准备计提比例 如下： 应收款项账龄 计提比例 一年以内 10% 一年至两年 20% 两年至三年 50% 三年至四年 80% 四年以上 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 有证据表明应单独测试计提减值准备的单项金额虽不重大的应收款项，按个别认定法单 项计提坏账准备。 （4）本公司与合并报表范围内的控股子公司及控股子公司之间的应收款项，按个别认定法 单独进行减值测试。有证据表明不存在收回风险的，不计提坏账准备；有证据表明关联方已 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 64 撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无其 他收回方式的，以个别认定法计提坏账准备。 存货 （1）存货分类为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、拟开发土地等。 （2）发出存货的计价方法 开发产品发出时按个别认定法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法：采用一次转销法 （6）开发用土地的核算方法： 购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款及 相关税费作为实际成本，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。 （7）公共配套设施费用的核算方法： 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 （8）维修基金的核算方法 根据宁政发〔2000〕8号文规定，2000年1月之后，维修基金由购买方承担。 （9）质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同规定的质量保证金的留成比例（通常为工程造价3-5%）、支付期 限、从应支付的土建安装工程款中预留，计入“应付账款”，待工程验收合格并在保质期内无质 量问题时，支付给施工单位。若在保修期内由于质量而发生维修费用，在此扣除列支，保修 期结束后清算。 长期股权投资 （1）投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 65 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过 多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其投资成 本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 ①后续计量 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的投资 成本；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 ②损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政 策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以 取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有 关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发 生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利 润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 66 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未 确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收 益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润和 其他权益变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投 资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用 建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销 政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可 能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在 剩余可使用年限内提取折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 67 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产的预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-35年 3% 2.77%-4.85% 机器设备 10年 3% 9.7% 电子设备 3年 3% 24.25% 运输设备 4年 3% 32.33% 其他设备 5年 3% 19.40% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计 其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将 固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在 未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账 面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： ① 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；② 公司具有购买资产的选择权，购买价款 远低于行使选择权时该资产的公允价值；③ 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；④ 租 赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费。 在建工程 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 68 的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额 进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购 建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发 生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购 建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该 部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 69 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 40-50年 土地使用权法定年限 软件 5年 预计可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值 的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 70 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性有计划调查、研究活动 的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在 发生时计入当期损益。 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 71 长期待摊费用 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项 费用，采用直线法在受益年限内平均摊销。 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 职工薪酬 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，职工薪酬包括： ①职工工资、奖金、津贴和补贴；②职工福利费；③医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费；④住房公积金；⑤工会经费和职工教育经费；⑥非 货币性福利；⑦因解除与职工的劳动关系给予的补偿；⑧其他与获得职工提供的服务相关的 支出。 职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对 象，分别下列情况处理： ①应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 ②应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 ③上述①和②之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等 社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据当地政府有关规定按工资 总额的一定比例计算。公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职 工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳 动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ①公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 72 收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 商品销售收入实现。 （2）提供劳务收入确认的具体判断标准 在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入，不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿 的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已 经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 政府补助 （1）政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合 并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 73 经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ① 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ② 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额 较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收 益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 ① 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊 销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产：①公司已就该资产出售 事项作出决议；②公司已与对方签订了不可撤消的转让协议；③该资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公 允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价 值的金额，确认为资产减值损失。 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于：①本公司的母公司；②本公司的子公司；③与本公司受 同一母公司控制的其他企业；④对本公司实施共同控制的投资方；⑤对本公司施加重大影响 的投资方；⑥本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；⑦本公司的联营企业，包括联营 企业的子公司；⑧本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；⑨本公司或其母公 司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；⑩本公司的主要投资者个人、关键管理人员 或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 主要会计政策的变更 本报告期公司未发生会计政策变更事项。 主要会计估计的变更 为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，结合目前房地产宏观情 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 74 况以及本公司固定资产的实际使用情况，现对固定资产折旧政策进行调整。 变更前的固定资产折旧政策： 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40年 5% 2.375%-4.75% 机器设备 5年 5% 19% 电子设备及其他 5年 5% 19% 运输设备 5年 5% 19% 变更后的固定资产折旧政策： 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-35年 3% 2.77%-4.85% 机器设备 10年 3% 9.7% 电子设备 3年 3% 24.25% 运输设备 4年 3% 32.33% 其他设备 5年 3% 19.40% 根据《企业会计准则》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法。本次变更不 改变以前会计期间的会计估计，不进行追溯调整。本次变更将使固定资产折旧费用增加 12 万元，使公司 2011 年利润总额减少 12 万元。 前期会计差错更正 本报告期公司未发生前期差错更正。 注释三、税项 纳入合并报表的各公司适用的主要税种及税率如下： 1、营业税：房地产销售收入、物业管理收入、租赁收入适用营业税，税率为5%。 2、城市维护建设税及教育费附加：按应计营业税额计征7%城市维护建设税，4%&5%教育 费附加(2009年-2011年1月为应纳流转税额的4%，在2011年2月起起为5%)。 3、企业所得税：本公司及子公司企业所得税税率均为25%。 本公司及子公司根据国税发（2009）31号文“房地产开发经营业务企业所得税处理办 法”的相关规定，房地产开发企业在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定 的预计计税毛利率分季计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。企业开发产品完工、结 算计税成本后，将实际毛利率与其对应的预计毛利率之间的差额，计入当年度应纳税所得额。 4、土地增值税：根据财政部和国家税务总局财法字[1995]7号文、财税字[1999]293号文、 国税发〔2006〕187号、苏地税发〔2007〕75号文、宁地税发〔2007〕154号文以及苏地 税函〔2009〕120号文以及苏地税发（2010）39号文的规定，公司实行预缴土地增值税， 项目开发完成后进行土地增值税清算，本公司及各子公司的土地增值税预征按各公司所在地 的政策执行，截止本报告期末，本公司房地产开发项目均在江苏省内。 注释四、企业合并及合并财务报表 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 75 1、子公司情况 通过资产置换及非公开发行股票取得的子公司（包括该等子公司控制的孙子公司） 子公 司 全称 子公 司 类型 注 册 地 企 业 性 质 注册资 本 经营 范围 本公司期末 实际投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权益 （元） 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 江苏 凤凰 置业 有限 公司 全资 子公 司 江 苏 省 南 京 市 有 限 公 司 80,600 万 房地产开发； 房地产投资， 自 有 房 屋 租 赁；销售建筑 材料、装潢材 料；室内装饰 工程。 80,600 万 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 0.00 2、通过江苏凤凰置业有限公司控制的孙公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的公司 孙公 司 全称 孙 公 司 类 型 注册 地 企 业 性 质 注册 资本 经营 范围 本公司期 末实际投 资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权益 （元） 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 苏州凤 凰置业 有限公 司 全资 孙公 司 苏州市 有 限 公 司 24,000 万 房 地 产 开 发；房地产 投资，自有 房屋租赁； 销售建筑材 料、装潢材 料；室内装 饰工程。 24,000 万 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 0.00 南京凤 凰置业 有限公 司 全资 孙公 司 南京市 有 限 公 司 5,000 万 房地产开发 与经营；物 业管理，房 地产销售。 5,000 万 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 0.00 江苏凤 凰地产 有限公 司 全资 孙公 司 南京市 有 限 公 司 20,000 万 房地产开发 与经营，商 品房销售； 实业投资， 房屋租赁， 物业管理； 建筑材料、 装潢材料的 销售。 20,000 万 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 0.00 南通凤 凰置业 全资 孙公 南通市 有 限 18,000 万 房 地 产 开 发、经营， 18,000 万 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 0.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 76 有限公 司 司 公 司 商 品 房 销 售；房地产 投资，房屋 租赁，物业 管理；建筑 材料、装潢 材 料 的 销 售，室内装 饰。 （2）通过非同一控制下企业合并取得的公司 孙公 司 全称 孙 公 司 类 型 注册 地 企 业 性 质 注册 资本 经营 范围 本公司期 末实际投 资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权益 （元） 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 南京龙 凤投资 置业有 限公司 控股 孙公 司 南京市 有 限 公 司 40,100 万 房地产开发 经营。物业 管理、房地 产 信 息 咨 询；装潢材 料、建筑材 料销售；绿 化种植、养 护及管理。 40,100 万 0.00 77.31 77.31 是 125,654,910.85 0.00 0.00 南京凤 凰地产 有限公 司 全资 孙公 司 南京市 有 限 公 司 20,000 万 房地产开 发、物业管 理 20,000 万 0.00 100.00 100.00 是 0.00 0.00 0.00 注释五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2011.12.31 2010.12.31 原币 汇 率 人民币 原币 汇 率 人民币 现金 1,829.36 37,056.90 人民币 1,829.36 37,056.90 银行存款 1,484,917,911.63 802,900,524.53 人民币 1,484,917,911.63 802,900,524.53 其 他 货 币 资 金 3,000,000.00 0.00 人民币 3,000,000.00 0.00 合 计 1,487,919,740.99 802,937,581.43 其中：期末其他货币资金中使用受限情况如下： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 77 农民工工资担保金 3,000,000.00 0.00 合 计 3,000,000.00 0.00 货币资金风险说明：除上述列明的其他货币资金外，期末货币资金余额中不存在抵押、冻结 等对变现有限制或存放在境外或潜在收回风险的款项的情况。 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露： 种 类 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 按组合计提坏账准备的 应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 10,144,741.00 100.00% 1,014,474.10 10.00% 按账龄组合的应收账 款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 10,144,741.00 100.00% 1,014,474.10 10.00% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 1,390,000.00 100.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合 计 1,390,000.00 100.00 % 0.00 0.00% 10,144,741.00 100.00% 1,014,474.10 10.00% 应收账款种类的说明： 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏 账 准 备 计提比例 计提理由 自然人 790,000.00 0.00 0.00% 已办理贷款手续，无收回风 险 自然人 600,000.00 0.00 0.00% 已办理贷款手续，无收回风 险 合计 1,390,000.00 (2) 期末应收账款余额中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 (3) 期末应收账款余额中无应收关联方款项。 3、预付款项 (1) 账龄分析 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比 例 账面余额 比 例 一年以内 135,239,437.29 97.45% 12,821,690.61 100.00% 一至两年 3,534,722.00 2.55% 0.00 0.00% 合 计 138,774,159.29 100.00% 12,821,690.61 100.00% (2) 期末预付款项余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (3) 期末预付款项余额中无预付关联方款项。 (4) 预付款项金额前五名单位情况 项 目 与本公司关 系 账面余额 账 龄 性质或内容 盐城市国土资源局 非关联方 118,667,920.00 一年以内 预付土地款 通州建总集团有限公司 非关联方 4,840,137.00 一年以内 预付工程款 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 78 项 目 与本公司关 系 账面余额 账 龄 性质或内容 南京港华燃气有限公司 非关联方 3,066,700.00 一年以内 预付工程款 南通五建建设工程有限公司 非关联方 2,905,468.00 一年以内 预付工程款 江苏地质基桩工程公司 非关联方 2,300,000.00 一至两年 预付工程款 合 计 131,780,225.00 4、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露 种 类 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 按组合计提坏账准备的 其他应收款 按账龄组合的其他应 收款 3,154,970.54 100.00% 798,042.35 25.29% 2,545,638.82 100.00% 547,684.65 21.51% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合 计 3,154,970.54 100.00% 798,042.35 25.29% 2,545,638.82 100.00% 547,684.65 21.51% 其他应收款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比 例 坏账准备 账面余额 比 例 坏账准备 一年以内 1,493,991.12 47.35%149,399.11 1,271,003.90 49.93% 127,100.39 一年至两年 759,900.50 24.09%151,980.10 804,000.00 31.58% 160,800.00 两年至三年 754,000.00 23.90% 377,000.00 389,078.92 15.29% 194,539.46 三年至四年 137,078.92 4.34% 109,663.14 81,556.00 3.20% 65,244.80 四年至五年 10,000.00 0.32% 10,000.00 0.00 0.00% 0.00 合 计 3,154,970.54 100.00% 798,042.35 2,545,638.82 100.00% 547,684.65 (2) 期末其他应收款余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (3) 期末其他应收款余额中无应收关联方款项。 (4) 金额较大的其他应收款 项 目 与本公司关 系 账面余额 账 龄 占其他应收款 总额比例 江苏省电力公司 非关联方 1,304,000.00 一至三年 41.33% 南通五建建设工程有限公司 非关联方 990,000.00 一年以内 31.38% 合 计 2,294,000.00 72.71% 5、存货及存货跌价准备 (1) 分类明细 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 79 拟开发土地 955,570,000.00 0.00 1,277,391,330.00 0.00 开发成本 2,898,991,375.79 0.00 2,818,478,653.47 0.00 开发产品 298,400,946.97 0.00 44,293,372.10 0.00 合 计 4,152,962,322.76 0.00 4,140,163,355.57 0.00 注：其中部分房地产开发项目的土地使用权用于银行借款抵押，详见注释八、2、抵押资产 情况。 a．拟开发土地 项目名称 土地面积 拟开发 建筑面积 预计 开工时间 2011.12.31 2010.12.31 南京铁管巷项目 18,108.10 m2 40,932.60 2014.12 955,570,000.00 955,420,000.00 凤凰和睿项目 6,357.80m2 36,239.46 2011.7 0.00 321,971,330.00 合 计 955,570,000.00 1,277,391,330.00 b．开发成本 项目名称 开工时间 预计 竣工时间 预计总投资 2011.12.31 2010.12.31 苏州凤凰国际书城项目 2009.05 2013. 12 111,112.05万 735,679,608.93 510,188,931.73 南通书城项目 2010.05 2013.12 99,282.00万 360,619,691.68 223,597,231.72 凤凰山庄项目 2010.06 2012.12 51,285.00万 392,583,397.16 244,066,401.73 凤凰和睿项目 2011.07 2013.10 59,700万 366,176,768.96 0.00 凤凰和熙苑 B 地块-商铺 2010.03 2011.11 56,500万 0.00 390,345,839.68 凤凰和熙苑B地块-5#6# 2011.11 2013.12 29,800万 201,020,234.89 174,738,492.64 凤凰和熙苑B地块-1-4# 尚未取得土地 164,918,366.61 164,918,366.61 凤凰和美项目 2009.7 2011.12 14,9000万 677,993,307.56 1,110,623,389.36 合 计 2,898,991,375.79 2,818,478,653.47 c．开发产品 项目名称 竣工时间 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 凤凰和鸣苑项目 2008.12 9,230,380.02 9,826.43 193,507.17 9,046,699.28 凤凰和熙苑A地块 2010.12 35,062,992.08 49,531.55 12,333,304.93 22,779,218.70 凤凰和熙苑B地块商 铺 2011.12 0.00 564,703,147.51 300,438,567.37 264,264,580.14 凤凰和美项目 2011.12 0.00 748,137,559.48 745,827,110.63 2,310,448.85 合 计 44,293,372.10 1,312,900,064.97 1,058,792,490.10 298,400,946.97 (2) 存货说明（计入开发成本的借款费用资本化金额） 项目名称 2011.1.1 本期增加 本期减少 (结转开发产品) 2011.12.31 苏州凤凰书城 266,933.33 25,054,725.32 0.00 25,321,658.65 南通凤凰书城 0.00 4,517,778.04 0.00 4,517,778.04 凤凰山庄 0.00 20,190,551.59 0.00 20,190,551.59 凤凰和睿 0.00 10,819,897.53 0.00 10,819,897.53 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 80 凤凰和美 15,489,250.00 21,388,906.31 15,963,496.22 20,914,660.09 凤凰和熙B区商业楼 25,134,665.25 5,335,003.49 30,469,668.74 0.00 合 计 40,890,848.58 87,306,862.28 46,433,164.96 81,764,545.90 6、长期股权投资 (1) 长期股权投资明细情况 被投资单位名称 核算 方法 投资成本 期初余额 投资成本 损益调整 期末余额 持股比例 表决权 比例 减值 准备 本期现金红利 南京证券有限责 任公司 成本 法 40,000,000.00 40,000,000.00 0.00 40,000,000.00 2.66% 2.66% 0.00 10,000,000.00 无锡凤凰国际文 化交流中心有限 公司 权益 法 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00 6,395.32 1,493,604.68 50.00% 50.00% 0.00 0.00 合 计 41,500,000.00 40,000,000.00 1,500,000.00 6,395.32 41,493,604.68 (2) 合营联营企业相关信息 被投资单位名称 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债 总额 期末净资产总 额 本期营业 收入总额 本期净利润 一、合营企业 无锡凤凰国际文 化交流中心有限 公司 50% 50% 3,008,027.37 20,818,.0 0 2,987,209.37 0.00 -12,790.63 注：江苏凤凰置业有限公司于2011年7月19日召开临时董事会，会议审议并通过了《关 于投资设立无锡凤凰国际文化交流中心有限公司的议案》。无锡凤凰国际文化交流中心注册 资本人民币300万元，江苏凤凰置业有限公司出资150万元，占注册资本的50%。 (3) 长期投资减值准备 本公司长期股权投资的账面价值均低于其可收回金额，故未计提长期投资减值准备 7、投资性房地产 本公司投资性房地产均为本公司及子公司开发的房地产项目转入，采用成本模式进行后续 计量。 项 目 2011.1.1 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 自用房地产或 存货转入 本期折旧 或摊销 其他减少 投资性房地产原价 0.00 16,016,378.78 0.00 0.00 16,016,378.78 减：成本摊销 0.00 0.00 877,132.26 0.00 877,132.26 投资性房地产账面价值 0.00 16,016,378.78 877,132.26 0.00 15,139,246.52 期末投资性房地产明细如下： 项目名称 建筑面积 原始成本 账面净值 凤凰和鸣幼儿园 2,027.93㎡ 16,016,378.78 15,139,246.52 合 计 16,016,378.78 15,139,246.52 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 81 8、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产项目 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、固定资产原值 房屋建筑物 27,985,948.97 0.00 16,016,378.78 11,969,570.19 机器设备 453,359.37 0.00 0.00 453,359.37 电子设备 3,033,017.75 141,957.00 0.00 3,174,974.75 运输设备 2,035,221.98 0.00 0.00 2,035,221.98 其他设备 1,022,750.00 60,443.00 0.00 1,083,193.00 固定资产装修 0.00 2,635,218.77 0.00 2,635,218.77 固定资产原值合计 34,530,298.07 2,837,618.77 16,016,378.78 21,351,538.06 二、累计折旧 房屋建筑物 1,079,889.79 896,639.15 877,132.26 1,099,396.68 机器设备 246,676.80 66,239.90 0.00 312,916.70 电子设备 510,835.83 1,106,441.56 0.00 1,617,277.39 运输设备 969,049.27 492,808.18 0.00 1,461,857.45 其他设备 218,116.05 455,369.25 0.00 673,485.30 固定资产装修 0.00 511,232.44 0.00 511,232.44 累计折旧合计 3,024,567.74 3,528,730.48 877,132.26 5,676,165.96 三、固定资产账面净值 房屋建筑物 26,906,059.18 -896,639.15 15,139,246.52 10,870,173.51 机器设备 206,682.57 -66,239.90 0.00 140,442.67 电子设备 2,522,181.92 -964,484.56 0.00 1,557,697.36 运输设备 1,066,172.71 -492,808.18 0.00 573,364.53 其他设备 804,633.95 -394,926.25 0.00 409,707.70 固定资产装修 0.00 2,123,986.33 0.00 2,123,986.33 固定资产净值合计 31,505,730.33 -691,111.71 15,139,246.52 15,675,372.10 四、固定资产减值准备 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产装修 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产价值 房屋建筑物 26,906,059.18 -896,639.15 15,139,246.52 10,870,173.51 机器设备 206,682.57 -66,239.90 0.00 140,442.67 电子设备 2,522,181.92 -964,484.56 0.00 1,557,697.36 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 82 运输设备 1,066,172.71 -492,808.18 0.00 573,364.53 其他设备 804,633.95 -394,926.25 0.00 409,707.70 固定资产装修 0.00 2,123,986.33 0.00 2,123,986.33 固定资产价值合计 31,505,730.33 -691,111.71 15,139,246.52 15,675,372.10 (2) 截止2011年12月31日无用于抵押担保的固定资产。 (3) 本公司固定资产的账面价值均低于可收回金额，故未计提固定资产减值准备。 注：本公司本期固定资产折旧政策发生会计估计变更，详见注释二、会计估计变更。 9、无形资产 (1) 无形资产项目 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、无形资产原值 土地使用权 5,842,934.24 0.00 0.00 5,842,934.24 软件 18,000.00 0.00 0.00 18,000.00 无形资产原值合计 5,860,934.24 0.00 0.00 5,860,934.24 二、累计摊销合计 土地使用权 229,930.27 162,303.72 0.00 392,233.99 软件 2,100.00 3,600.00 0.00 5,700.00 累计摊销合计 232,030.27 165,903.72 0.00 397,933.99 三、无形资产净值 土地使用权 5,613,003.97 -162,303.72 0.00 5,450,700.25 软件 15,900.00 -3,600.00 0.00 12,300.00 无形资产净值合计 5,628,903.97 -165,903.72 0.00 5,463,000.25 注：截止2011年12月31日，本公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 10、商誉 被投资单位名称或形成 商誉的事项 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 期末 减值准备 收购南京龙凤投资 74.81%的股权 225,911,760.07 0.00 0.00 225,911,760.07 0.00 收购南京凤凰地产有限 公司100%股权 5,502,588.19 0.00 0.00 5,502,588.19 0.00 合 计 231,414,348.26 0.00 0.00 231,414,348.26 0.00 注：截止 2011 年 12 月 31 日，根据商誉减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。 11、递延所得税资产与递延所得税资产负债 (1) 已确认的递延所得税资产 项 目 2011.12.31 2010.12.31 递延所得税资产： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 83 计提的坏账准备 199,510.59 390,539.69 预计利润 947,429.56 16,282,151.04 广告费 619,620.19 203,706.42 可抵扣亏损 3,432,614.24 2,321,119.42 已计提未交纳的税金 4,408,479.45 23,000,754.28 预计成本费用 4,837,118.71 1,087,337.81 预收帐款预缴所得税 17,304,406.91 0.00 预提销售佣金 373,133.00 0.00 预提土地增值税 4,971,656.11 0.00 预计负债 5,700,000.00 0.00 小计 42,793,968.76 43,285,608.66 递延所得税负债： 企业合并确认的被购买方可辨认净资产 公允价值与其账面价值有差异的资产 111,022,075.02 111,022,075.02 小计 111,022,075.02 111,022,075.02 (2) 各项递延所得税资产按照预期适用税率25%计量。 (3) 本公司无未确认的递延所得税资产事项、无未确认递延所得税负债事项。 12、资产减值准备 项 目 2011.1.1 本期计提 本期减少 2011.12.31 本期转回 本期转销 坏账准备 1,562,158.75 -764,116.40 0.00 0.00 798,042.35 合 计 1,562,158.75 -764,116.40 0.00 0.00 798,042.35 13、短期借款 借款类别 2011.12.31 2010.12.31 信用借款 600,000,000.00 400,000,000.00 合 计 600,000,000.00 400,000,000.00 (1) 本公司2011年从中国工商银行南京城北支行取得委托贷款6亿元，委托人为凤凰集 团，详见注释六、4 (2) 截止2011年12月31日，本公司无已到期未偿还的借款。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 84 14、应付账款 (1) 账龄分析 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比 例 账面余额 比 例 一年以内 296,426,683.44 63.88% 340,639,228.20 99.69% 一至两年 167,505,521.20 36.09% 882,525.63 0.26% 二至三年 139,067.00 0.03% 172,088.65 0.05% 三年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合 计 464,071,271.64 100.00% 341,693,842.48 100.00% (2) 期末应付账款余额中无欠付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。 (3) 期末应付账款余额中欠付关联方款项，详见注释六、4。 (4) 期末金额较大的应付账款： 单位名称 金 额 备 注 江苏东敖建设集团有限公司 48,025,014.35 工程款 凤凰和熙A区预估成本 45,059,702.37 预估成本 凤凰和熙B区商业预估成本 73,491,505.87 预估成本 南通凤凰书城预估应付款 66,346,610.10 预估应付款 苏州凤凰书城预估应付款 59,397,070.96 预估应付款 南京市国土资源局 153,500,000.00 尚未支付土地款 合 计 445,819,903.65 (5) 账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 金 额 备 注 南京市国土资源局 153,500,000.00 尚未支付土地款 江苏双楼集团有限公司 1,014,700.87 工程款 合 计 154,514,700.87 15、预收款项 (1) 账龄分析 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比 例 账面余额 比 例 一年以内 522,779,104.99 100.00% 884,028,810.00 100.00% 合 计 522,779,104.99 100.00% 884,028,810.00 100.00% (2) 2011年12月31日预收账款余额中无预收持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位款 项。 (3) 2011年12月31日预收账款余额中无欠关联方款项。 (4) 2011年12月31日预收账款余额中，房地产项目预收账款为521,580,355.00元，预收租赁 费为1,198,749.99元。其中房地产项目预收账款情况如下： 项目名称 2011.12.31 2010.12.31 预计完工时 间 预售比例 凤凰和鸣 120,000.00 0.00 2008.12 95.75% 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 85 凤凰和熙苑 A 地块 426,000.00 380,000.00 2010.12 96.47% 凤凰和熙苑 B 地块商务楼 58,583,504.00 73,154,219.00 2011.12 57.26% 凤凰和美 1-3# 300,000.00 810,494,591.00 2011.12 99.87% 凤凰和美 4#、7# 462,150,851.00 0.00 2012.12 88.69% 合 计 521,580,355.00 884,028,810.00 16、应付职工薪酬 项 目 2011.1.1 本期增加 本期支付 2011.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 0.00 9,025,224.09 9,025,224.09 0.00 职工福利费 0.00 187,650.36 187,650.36 0.00 社会保险费 0.00 1,406,372.08 1,406,372.08 0.00 其中：医疗保险费 0.00 377,700.79 377,700.79 0.00 基本养老保险费 0.00 864,908.59 864,908.59 0.00 失业保险费 0.00 83,448.10 83,448.10 0.00 工伤保险费 0.00 47,201.62 47,201.62 0.00 生育保险费 0.00 33,112.98 33,112.98 0.00 住房公积金 5,975.36 600,142.33 606,117.69 0.00 工会、职工教育经费 302,871.84 250,665.72 266,502.58 287,034.98 合 计 308,847.20 11,470,054.58 11,491,866.80 287,034.98 17、应交税费 税 种 2011.12.31 2010.12.31 报告期执行的法定税率 营业税 -20,566,222.41 24,932,051.40 5% 城市维护建设税 -1,439,635.55 1,713,090.09 7% 教育费附加 -547,517.96 997,282.08 4%&5% 企业所得税 59,454,544.38 74,957,511.13 25% 土地增值税 17,344,534.75 105,502,557.26 预缴率2%-3% 个人所得税 57,350.01 44,974.32 合 计 54,303,053.22 208,147,466.28 18、其他应付款 (1) 账龄分析 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比 例 账面余额 比 例 一年以内 1,287,675,131.63 87.93% 1,008,824,830.65 74.27% 一至两年 145,574,900.58 9.94% 179,678,395.18 13.23% 两至三年 5,808,825.30 0.40% 168,927,870.80 12.44% 三年以上 25,323,738.70 1.73% 800,000.00 0.06% 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 86 合 计 1,464,382,596.21 100.00% 1,358,231,096.63 100.00% (2) 期末其他应付款余额中欠持有本公司5%以上（含5%）表决权股份股东款项，详见注 释六、4。 (3) 期末其他应付款余额中欠付关联方款项，详见注释六、4。 (4) 账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 未偿还原因 江苏东恒置业顾问有限公司 4,085,697.42 保证金及佣金 凤凰传媒集团有限公司 140,000,000.00 借款 江苏景枫置业投资有限公司 27,890,025.80 利息及往来款 合 计 171,975,723.22 (5) 金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 353,045,865.00 代建款 江苏东恒置业顾问有限公司 4,085,697.42 保证金及佣金 江苏景枫置业投资有限公司 27,890,025.80 利息及往来款 江苏凤凰传媒集团有限公司 967,966,214.90 借款及利息 预提土地增值税 96,533,985.10 预提土地增值税 合 计 1,449,521,788.2 (6)按费用类别列示预提费用 费用类别 金 额 期末结余原因 土地增值税 96,533,985.10 预提土地增值税，待开发项目完成汇算清缴 贷款利息 1,685,520.77 预提12月结息日至月末银行借款利息 合 计 98,219,505.87 19、一年内到期的非流动负债 (1) 一年内到期的长期借款 借款类别 2011.12.31 2010.12.31 信用借款 0.00 0.00 抵押借款 110,000,000.00 0.00 保证借款 595,000,000.00 0.00 合 计 705,000,000.00 0.00 (2)一年内到期的长期借款情况如下： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 2011.12.31 江苏银行南京西康路支行 2010-8-18 2012-8-17 人民币 5.94% 110,000,000.00 重庆国际信托有限公司 2011-6-7 2012-12-7 人民币 9.00% 295,000,000.00 重庆国际信托有限公司 2011-11-11 2012-5-10 人民币 9.52% 201,000,000.00 重庆国际信托有限公司 2010-11-22 2012-5-21 人民币 9.52% 99,000,000.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 87 合 计 705,000,000.00 (3) 截止2011年12月31日，本公司无已到期未偿还的借款。 (4) 截止2011年12月31日，本公司取得的抵押借款的资产抵押情况，详见注释八、2。 20、长期借款 (1) 长期借款 借款类别 2011.12.31 2010.12.31 信用借款 0.00 0.00 抵押借款 170,000,000.00 250,000,000.00 保证借款 256,000,000.00 300,000,000.00 合 计 426,000,000.00 550,000,000.00 (2) 长期借款情况如下： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 2011.12.31 招商银行 2011-7-6 2013-6-19 人民币 浮动利率 5,000,000.00 招商银行 2011-8-2 2013-6-19 人民币 浮动利率 15,000,000.00 招商银行 2011-10-13 2013-6-19 人民币 浮动利率 50,000,000.00 北京银行南京分行 2010-11-11 2013-11-10 人民币 浮动利率 256,000,000.00 工商银行 2010-8-18 2013-8-13 人民币 浮动利率 50,000,000.00 工商银行 2010-8-28 2013-8-13 人民币 浮动利率 50,000,000.00 合计 426,000,000.00 (3) 截止2011年12月31日，本公司取得的抵押借款的资产抵押情况，详见注释八、2。 21、预计负债 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 违约金 0.00 12,800,000.00 0.00 12,800,000.00 预计诉讼损失 0.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 合 计 0.00 22,800,000.00 0.00 22,800,000.00 注：截止2011年12月31日计提预计负债2280万元，详见注释七 22、股本 项目 2011.1.1 本期变动增（+）减（－） 2011.12.31 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (2). 国有法人持股 447,969,194.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 447,969,194.00 (3). 其他内资持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (4). 外资持股 有限售条件股份合计 447,969,194.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 447,969,194.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 292,631,440.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 292,631,440.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 88 (2). 境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (3). 境外上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (4). 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无限售条件流通股份合计 292,631,440.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 447,969,194.00 合计 740,600,634.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 740,600,634.00 23、资本公积 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 股本溢价 65,399,366.00 0.00 0.00 65,399,366.00 其他资本公积 91,329,498.48 0.00 0.00 91,329,498.48 合 计 156,728,864.48 0.00 0.00 156,728,864.48 24、盈余公积 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 法定盈余公积 51,345,692.12 5,470,376.95 0.00 56,816,069.07 合 计 51,345,692.12 5,470,376.95 0.00 56,816,069.07 25、未分配利润 项 目 2011.12.31 2010.12.31 期初未分配利润 456,034,520.48 288,897,120.38 加：本期归属于母公司所有者的净利润 234,372,933.81 185,954,649.94 减：本期提取盈余公积 5,470,376.95 18,817,249.84 期末未分配利润 684,937,077.34 456,034,520.48 26、营业收入和营业成本 项 目 2011年度 2010年度 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 1,705,165,248.00 6,028,033.01 1,711,193,281.01 1,109,653,661.50 341,000.00 1,109,994,661.50 营业成本 1,058,792,490.10 518,034.72 1,059,310,524.82 742,794,895.00 559,777.87 743,354,672.87 营业利润 646,372,757.90 5,509,998.29 651,882,756.19 366,858,766.50 -218,777.87 366,639,988.63 (1) 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 营业收入 营业成本 2011年度 2010年度 2011年度 2010年度 房地产开发 1,705,165,248.00 1,109,653,661.50 1,058,792,490.10 742,794,895.00 租赁 6,028,033.01 341,000.00 518,034.72 559,777.87 合 计 1,711,193,281.01 1,109,994,661.50 1,059,310,524.82 743,354,672.87 (2) 房地产开发经营项目列示如下： 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 2011年度 凤凰和鸣 1,203,350.00 193,507.17 1,009,842.83 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 89 凤凰和熙A区 23,049,000.00 12,333,304.93 10,715,695.07 凤凰和熙B区商业 539,154,898.00 300,438,567.37 238,716,330.63 凤凰和美 1,141,758,000.00 745,827,110.63 395,930,889.37 合 计 1,705,165,248.00 1,058,792,490.10 646,372,757.90 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 2010年度 凤凰和鸣 3,023,094.50 574,653.99 2,448,440.51 凤凰和熙A区 1,076,517,203.00 732,677,320.60 343,839,882.40 凤凰和熙B区商业 0.00 0.00 0.00 凤凰和美 30,113,364.00 9,542,920.41 20,570,443.59 合 计 1,109,653,661.50 742,794,895.00 366,858,766.50 (3) 以上收入均在江苏省取得。 (4) 本年度单个销售客户的最大销售金额不足主营业务收入的1%，故未予列示销售收入前 五名客户的情况。 27、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2011年度 2010年度 营业税 5% 86,816,508.98 55,482,683.08 城市维护建设税 7% 6,077,155.64 3,883,787.81 教育费附加和地方教育费附加 4%&5% 4,338,548.97 2,219,307.33 土地增值税 按项目增值率预计 114,789,814.12 30,251,946.70 房产税 24,000.00 0.00 合 计 212,046,027.71 91,837,724.92 28、销售费用 项 目 2011年度 2010年度 工资奖金补贴社保等 724,273.61 683,315.66 差旅费 4,615.00 0.00 办公经费 653,966.50 242,611.14 广告宣传推广费 7,758,598.07 4,298,975.20 销售代理费 18,206,893.62 9,921,421.80 业务招待费 78,461.20 41,307.00 折旧费 117,049.67 69,678.94 租赁费 2,630,450.00 184,800.00 低值易耗品摊销 27,433.40 0.00 其他 72,813.90 78,000.00 合 计 30,274,554.97 15,520,109.74 29、管理费用 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 90 项 目 2011年度 2010年度 工资奖金补贴社保等 7,172,414.35 4,404,280.03 劳动保护费等 173,383.40 124,404.40 董事会费 191,911.74 0.00 会务费 147,604.35 0.00 办公经费 790,327.89 1,017,661.46 差旅费 574,540.66 635,962.67 业务招待费 2,216,817.40 1,463,118.62 租赁费 564,503.04 512,612.52 邮递费 255,737.61 0.00 修理费 106,836.19 0.00 中介机构咨询费 1,635,628.00 2,027,950.00 诉讼费 3,579,201.00 0.00 各项税金 3,957,107.49 3,955,907.00 折旧费 2,764,655.47 985,644.93 无形资产摊销 165,903.72 164,403.72 其他 256,217.63 1,220,120.60 合 计 24,552,789.94 16,512,065.95 30、财务费用 项 目 2011年度 2010年度 利息支出 65,817,504.07 16,351,243.33 减：利息收入 -5,555,117.58 -881,956.38 手续费 948,335.43 428,442.31 合 计 61,210,721.92 15,897,729.26 31、资产减值损失 项 目 2011年度 2010年度 坏账损失 -764,116.400 -2,567,703.555 合 计 -764,116.400 -2,567,703.555 32、投资收益 (1) 投资收益明细情况 项 目 2011年度 2010年度 按成本法核算确认的长期股权投资收益 10,000,000.00 10,000,000.00 按权益法核算确认的长期股权投资收益 -6,395.32 0.00 非同一控制下企业合并购买日前持有子公 司股权的公允价值高于账面成本的金额 0.00 4,136,274.66 合 计 9,993,604.68 14,136,274.66 (2) 投资收益说明： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 91 ① 本期收到南京证券有限责任公司现金股利10,000,000.00元。 ② 本期受让无锡凤凰国际文化交流中心有限公司50%股权，按权益法核算，本期确认损益 调整-6,395.32元。 33、营业外收入 项 目 2011年度 计入当期非经常 性损益的金额 2010年度 计入当期非经常 性损益的金额 赔款、违约金等 217,631.07 217,631.07 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 88,225.42 88,225.42 合 计 217,631.07. 217,631.07 88,225.42 88,225.42 34、营业外支出 项 目 2011年度 计入当期非经常性 损益的金额 2010年度 计入当期非经常性 损益的金额 捐赠支出 23,000.00 23,000.00 23,000.00 23,000.00 预计诉讼损失 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 0.00 违约金 12,800,000.00 12,800,000.00 0.00 0.00 其他 27,211.88 27,211.88 8,095.26 8,095.26 合 计 22,850,211.88 22,850,211.88 31,095.26 31,095.26 35、所得税费用 项 目 2011年度 2010年度 会计利润总额 317,434,286.85 243,633,467.13 加：纳税调整额 -15,380,467.00 82,260,369.72 加：子公司亏损数 16,859,953.47 0.00 减：弥补亏损 -408,747.16 0.00 应纳税所得额 318,505,026.16 325,893,836.85 所得税税率 25% 25% 应纳所得税额 79,626,256.54 81,473,459.21 加：递延所得税费用 491,639.90 -23,041,984.22 加：上年所得税汇算清缴数 -2,630.62 -331,866.91 所得税费用 80,115,265.82 58,099,608.08 36、每股收益 项 目 2011年度 2010年度 基本每股收益 0.3165 0.25 稀释每股收益 0.3165 0.25 计算过程 ①基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 92 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ②稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1 +Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数) 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 项 目 2011年度 2010年度 期初股份总数 S0 740,600,634 740,600,634 报告期月份数 M0 12 12 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 0.00 0.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 0.00 0.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 0 0 报告期因回购等减少股份数 Sj 0 0 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 0 0 报告期缩股数 Sk 0 0 发行在外的普通股加权平均数 S 740,600,634 740,600,634 归属于公司普通股股东的净利润 P0 234,372,933.81 185,954,649.94 基本每股收益 0.3165 0.2511 37、现金流量表补充资料 (1) 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 利息收入 5,555,117.58 0.00 违约金收入 172,000.00 0.00 往来款 0.00 11,801,843.04 凤凰传媒书城合作建设款 185,533,980.00 0.00 其他 661,160.47 81,000.00 合 计 191,922,258.05 11,882,843.04 (2) 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2011年 2010年度 付现费用 40,981,618.62 20,124,266.61 往来款 14,029,000.00 283,604,554.83 其他 733,944.50 23,059.68 受限制的货币资金 3,000,000.00 0.00 合 计 58,744,563.12 303,751,881.12 (3) 现金流量表补充资料 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 93 项 目 2011年度 2010年度 ① 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 231,808,536.10 185,533,859.05 加：资产减值准备 -764,116.40 -2,567,703.55 固定资产折旧 3,527,143.51 1,741,750.07 无形资产摊销 165,903.72 164,403.72 财务费用 67,983,576.29 15,897,729.26 投资损失 -9,993,604.68 -14,136,274.66 递延所得税资产减少 491,639.90 -23,041,984.22 存货的减少 89,324,315.81 -143,992,528.25 经营性应收项目的减少 -379,864,987.18 12,066,700.29 经营性应付项目的增加 213,001,280.67 -351,362,016.24 经营活动产生的现金流量净额 215,679,687.74 -319,696,064.53 ② 现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 （扣除受限的现金） 1,484,919,740.9 9 802,937,581.43 减：现金的期初余额 （扣除受限的现金） 802,937,581.43 147,157,985.84 现金及现金等价物净增加额 681,982,159.56 655,779,595.59 (4) 现金和现金等价物 项 目 2011年度 2010年度 一、现金 其中：库存现金 1,829.36 37,056.90 可随时用于支付的银行存款 1,484,917,911.63 802,900,524.53 可随时用于支付的其他货币资金 0.00 0.00 二、现金等价物 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 1,484,919,740.99 802,937,581.43 四、使用受限制的现金和现金等价物 3,000,000.00 0.00 注释六、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司和控股股东的情况 公司名称 企业 类型 注册地 法定 代表人 主营业务 注册资本 (万元) 对本公司 的持股比 例 对本公司 的表决权 比例 本公司 最终控 制方 组织机构代 码 凤凰集团 有限 公司 南京市中 央路 165 号 陈海燕 省政府授权 范围内的国 有 资 产 经 营、管理、 企业托管、 资产重组、 实物租赁等 150,000.00 60.49% 60.49% 江苏省 人民政 府 46600056-3 本公司控股股东的情况说明： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 94 本公司的母公司为凤凰集团，凤凰集团前身为江苏省出版集团有限公司。2001年，根据 省级机关机构改革和政企分离的基本原则，江苏省出版新闻局与江苏省出版总社分立，同时 组建江苏省出版集团有限公司，江苏省出版总社与江苏省出版集团为两块牌子一个班子，一 体化运营。2003年，江苏省出版集团有限公司更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下 简称凤凰集团）。江苏省出版总社与凤凰集团实质上为同一主体，其资产由中共江苏省委宣 传部和江苏省财政厅共同监督管理。 2、本公司的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企 业 类 型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 持股 比 例 (%) 表决权 比 例 (%) 组织机 构代码 江苏凤凰置 业有限公司 全 资 子 公 司 有 限 公 司 南京市 陈海燕 房地产开发 80,600.00 100.00 100.00 78026980-0 苏州凤凰置 业有限公司 全 资 子 公 司 有 限 公 司 苏州市 齐世洁 房地产开发 24,000.00 100.00 100.00 67393724-4 南京凤凰置 业有限公司 全 资 子 公 司 有 限 公 司 南京市 齐世洁 房地产开发 5,000.00 100.00 100.00 67494993-3 江苏凤凰地 产有限公司 全 资 子 公 司 有 限 公 司 南京市 齐世洁 房地产开发 20,000.00 100.00 100.00 67902012-X 南通凤凰置 业有限公司 全 资 子 公 司 有 限 公 司 南通市 齐世洁 房地产开发 18,000.00 100.00 100.00 55376054-4 南京凤凰地 产有限公司 全 资 子 公 司 有 限 公 司 南京市 齐世洁 房地产开发 20,000.00 100.00 100.00 66377822-7 南京龙凤投 资置业有限 公司 控 股 子 公 司 有 限 公 司 南京市 齐世洁 房地产开发 40,100.00 77.31 77.31 78065882-2 注：南京景枫润城房地产开发有限公司于 2011 年 8 月更名为南京凤凰地产有限公司 3、本公司的其他关联方（不存在控制关系的关联方）情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 江苏省出版印刷物资公司 同一母公司 13475114-1 江苏凤凰出版传煤股份有限公司 同一母公司 13475217-9 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 95 江苏新华印刷厂 同一母公司 13475186-2 江苏凤凰印务有限公司 同一母公司 75129717-5 江苏凤凰教育出版社有限公司 同一母公司 68112134-1 江苏凤凰少年儿童出版社有限公司 同一母公司 68112063x 4、关联方交易 (1) 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 (2) 销售商品 关联方 关联 交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 2011年 2010年 金额（万元） 占同类交易 比例 金额（万元） 占同类交易 比例 凤凰集团 销售 产品 以签订购销合同时的 市场价格为基础，双方 协商确定 0.00 0.00% 3,011.34 2.71% 江苏凤凰出版 传媒股份有限 公司 销售 产品 以签订购销合同时的 市场价格为基础，双方 协商确定 539.10 0.32% 0.00 0.00% 合计 539.10 0.32% 3,011.34 2.71% (3) 关联租赁情况 A、公司出租情况表 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 定价依据 2011 年确认 的租赁收入 江苏凤凰置 业有限公司 江苏凤凰少 年儿童出版 社有限公司 幼儿园 2009 年 3 月 1 日 2014 年 2 月 28 日 市场价 20 万元 B、公司承租情况表 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费 定价依据 2011 年确认 的租赁费 江苏凤凰出 版传媒股份 有限公司 江苏凤凰置 业有限公司 房屋 2010-02-15 2011-02-15 市场价 19.92 万 江苏凤凰出 版传媒股份 有限公司 江苏凤凰置 业有限公司 房屋 2011-3-1 2012-2-28 市场价 54.75 万 凤凰出版传 媒集团有限 公司 南京凤凰置 业有限公司 房屋 2011-01-01 2012-12-31 市场价 160 万 (4) 关联担保情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 96 本公司以及控股子公司接受下列关联方提供的担保： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已 经履行完毕 凤凰集团 南 京 凤 凰 置 业有限公司 11,000 万元 2010 年 7 月 16 日 2012 年 8 月 17 日 否 凤凰集团 苏 州 凤 凰 置 业有限公司 20,100 万元 2010 年 11 月 11 日 2014 年 5 月 10 日 否 凤凰集团 苏 州 凤 凰 置 业有限公司 9,900 万元 2010 年 11 月 22 日 2014 年 5 月 21 日 否 凤凰集团 苏 州 凤 凰 置 业有限公司 25,600 万元 2010 年 10 月 27 日 2015 年 10 月 26 日 否 江 苏 凤 凰 置 业 有 限 公司 江 苏 凤 凰 地 产有限公司 29,500 万元 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 7 日 否 （5）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 凤凰集团 10,000 万元 2010 年 3 月 24 日 2011 年 3 月 24 日 开发凤凰和熙 B 区项目借款 凤凰集团 10,000 万元 2011 年 3 月 24 日 2012 年 3 月 24 日 开发凤凰和熙 B 区项目借款 凤凰集团 20,000 万元 2010 年 10 月 11 日 2011 年 10 月 10 日 开发凤凰和美项目借款 凤凰集团 20,000 万元 2011 年 10 月 11 日 2011 年 12 月 30 日 开发凤凰和美项目借款 凤凰集团 5,460 万元 2010 年 5 月 8 日 2011 年 5 月 7 日 开发凤凰和熙 B 区项目借款 凤凰集团 5,460 万元 2011 年 5 月 8 日 2012 年 11 月 7 日 开发凤凰和熙 B 区项目借款 凤凰集团 47,200 万元 2010 年 7 月 21 日 2011 年 1 月 21 日 购买南京龙凤投资置业有限 公司股权借款 凤凰集团 47,200 万元 2011 年 1 月 22 日 2012 年 1 月 21 日 购买南京龙凤投资置业有限 公司股权借款 凤凰集团 14,000 万元 2010 年 6 月 29 日 2011 年 06 月 13 日 南京龙凤投资置业有限公司 为归还原股东款项向凤凰集 团借款 凤凰集团 14,000 万元 2011 年 06 月 14 日 2012 年 06 月 14 日 南京龙凤投资置业有限公司 为归还原股东款项向凤凰集 团借款 （6）委托贷款 借款单位 贷款单位 贷款期限 贷款金额 委托人 江苏凤凰置业有限公司 中国工商银行城北支行 2010.7.1－2011.06.24 200,000,000 江苏省出版总社 江苏凤凰置业有限公司 中国工商银行城北支行 2010.04.30-2011.04.29 200,000,000 江苏省出版总社 江苏凤凰置业有限公司 中国工商银行城北支行 2011.06.24-2012.06.22 300,000,000 江苏省出版总社 江苏凤凰置业有限公司 中国工商银行城北支行 2011.06.24-2012.06.22 300,000,000 江苏省出版总社 （7）提供服务 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 97 ①2008 年 8 月 22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与江苏凤凰置业有限公 司签订项目委托代建协议，委托江苏凤凰置业有限公司代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建 项目，项目总投资暂定 6,800 万元（按实结算），项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限 公司为建设单位办理，该项目建成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，江苏 凤凰置业有限公司按工程总投资额的 3%收取代建管理费，截至 2011 年 12 月 31 日止，收 取代建管理费 2,040,000 元，项目已完工。 ②根据江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰出版传媒股份有限公司（原“江苏省新华书店 集团有限公司”）签订的《关于“苏园土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协议 书》，苏州凤凰置业有限公司为其代建苏州凤凰国际书城项目中的书城。根据 2010 年 3 月 23 日江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、苏州凤凰置业有限公司三 方签订的协议书，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算 工程建设管理费用的基数依据，江苏凤凰出版传媒股份有限公司应按该基数的 0.5%向苏州 凤凰置业有限公司支付委托工程建设管理费用，截止 2011 年共收到该公司预付的代建款 216,433,865.00 元。 ③2010 年 1 月 26 日，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与关联方江苏凤凰出 版传媒股份有限公司联合参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的 CR9058 地块竞拍，并以约 3.48 亿元的价格竞得该地块。2010 年 2 月 2 日，江苏凤凰置业有限公 司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司与南通市国土资源局就受让该地块正式签订了土地出让 协议。该地块规划建筑面积不超过 129,000 平方米，其中书城建筑面积 50,000 平方米左右。 根据规划建筑面积分摊，江苏凤凰置业有限公司应于 2010 年 6 月 28 日前支付土地出让价 款 2.13 亿元。该项目中的书城将由江苏凤凰置业有限公司代建。根据双方签订的委托代建 协议，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程委托事 务报酬的基数依据，江苏凤凰新华书业股份有限公司应按该基数的 0.5%向江苏凤凰置业有 限公司支付委托事务报酬。2010 年 5 月 10 日，江苏凤凰置业有限公司设立南通凤凰置业有 限公司开发该项目，该项目于 2010 年 5 月份开工，截止 2011 年共收到该公司预付的代建 款 136,612,000.00 元。 (5) 关联方往来余额 应收关联方款项 项 目 关联方单位 2011.12.31 2010.12.31 其他应收款 江苏凤凰印务有限公司 0.00 450,000.00 应付关联方款项 项 目 关联方单位 2011.12.31 2010.12.31 其他应付款 凤凰集团 967,966,214.90 980,706,360.00 其他应付款 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 353,045,865.00 167,511,885.00 应付账款 江苏凤凰印务有限公司 12,500.00 0.00 注释七、或有事项 1、本公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2011 年 12 月 31 日 止，担保累计余额为 17,747 万元，上述担保为阶段性担保，即从商品房承购人与银行签订 按揭合同至商品房交付之日止。因尚未发生由于担保连带责任而发生损失之情形，该担保事 项将不会对本公司的财务状况造成重大影响。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 98 2、江苏凤凰置业有限公司与南京赛特置业有限公司(以下简称“南京赛特”)、南京建邺房 地产开发有限公司（以下简称“建邺房产”），于2008年8月11日签订了合作开发雨花台西营 村地块协议。协议约定该项目由南京赛特、建邺房产按每平方米11300元的均价承包销售， 销售结束时销售价格不足部分由南京赛特、建邺房产弥补，超出部分扣除所有国家规定的税 费后归南京赛特所有，合同双方任何一方未经对方同意，无故不履行本协议条款的，则另一 方要有权单方面解除本协议，并要求对方承担1000万元违约金。事后，南京赛特、建邺房 产并未按照凤凰置业要求与南京凤凰置业有限公司签订包销协议。2009年10月，南京赛特 和凤凰置业委托江苏东恒置业顾问有限公司担任该项目的全程营销策划和销售代理，南京赛 特实际未对该项目进行承包销售。其后由于"凤凰和美"第一、二期的销售价格均超过了11300 元/平方米，南京赛特、建邺房产起诉要求凤凰置业支付商品房销售超过11300元/㎡的差价 款项。 3、江苏凤凰置业有限公司（以下简称“江苏凤凰”）与江苏景枫置业投资有限公司（以下 简称“江苏景枫”）于 2010 年 6 月 10 日签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》，协 议约定：在南京景枫润城房地产开发有限公司（以下简称“南京景枫”；后更名为南京凤凰 地产有限公司）领取《国有土地使用权》之日起五日内，江苏凤凰应借给南京景枫 15,200 万元，以偿还其对江苏景枫的借款，同时支付江苏景枫支付的前期费用 226 万元和财务费 用 2,736 万元，若江苏凤凰未按协议的约定付款，除应向江苏景枫支付上述款项外，还应按 未付款项的 0.3%/日支付违约金。在合同履行过程中，江苏凤凰以江苏景枫违反协议中有关 税费承担的约定为由，未在协议约定时间支付借款及前期费用，也未付支付财务费用。根据 南京市中级人民法院民事判决书（2011）宁民初字第 33 号判决，江苏凤凰与南京凤凰地产 有限公司支付给江苏景枫财务费用 2,736 万元，支付违约金(按未付款项的 0.3%/日计算， 大约 1,180 万元)，承担律师费、案件受理费 100 万元。江苏凤凰不服一审判决已向江苏省 高级人民法院提起上诉。 4、截止2011年12月31日，除上述事项外，本公司无需说明的其他重大或有事项。 注释八、承诺事项 1、已签订的正在或准备履行的大额合同及财务影响 截止2011年12月31日，本公司已签订的土地受让合同等项目，未支付合同金额具体如下： （单位万元） 项 目 合同总金额 土地面积 （平方米） 已付金额 未付金额 1、江苏凤凰置业有限公司 盐城世纪大道南，解放南路西侧地块 23.733.58万 40,432 11,866.79万 11,866.79万 凤凰和熙B区住宅-土建及安装 16,133.79万 0.00万 16,133.79万 合 计 39,867,37万 11,866.79万 28,000.58万 2、抵押资产情况 本公司及子公司以拥有的下述国有土地使用权作为以下银行贷款的抵押物： a、江苏凤凰置业有限公司以拥有的宁建国用（2012）第01970号地块国有土地使用权， 地块面积 16,806.1㎡，作为以下银行贷款的抵押物： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 99 贷款单位 2011.12.31 抵押期限 中国工商银行南京城北支行 100,000,000.00 2010.08.18-2013.08.12 b、南京凤凰置业有限公司以拥有的宁雨国用（2008）第05714号地块国有土地使用权， 地块面积 64,434.9㎡，作为以下银行贷款的抵押物： 贷款单位 2011.12.31 抵押期限 江苏银行西康路支行 110,000,000.00 2010.8.18-2012.8.17 C、江苏凤凰地产有限公司以拥有的宁建国用（2011）第03752号地块国有土地使用权， 地块面积 21,178.5㎡；宁建国用（2009）第05095号地块国有土地使用权，地块面积 15,422.4 ㎡；作为以下银行贷款的抵押物： 贷款单位 2011.12.31 抵押期限 招商银行 5,000,000.00 2011.7.6-2013.6.19 招商银行 15,000,000.00 2011.8.2-2013.6.19 招商银行 50,000,000.00 2011.10.13-2013..6.19 d、苏州凤凰置业有限公司以拥有的苏工园园用（2008）第01118号地块国有土地使用权， 地块面积15,853.7.5㎡，作为以下银行贷款的抵押物： 贷款单位 2011.12.31 抵押期限 北京银行南京支行 256,000,000.00 2010.11.11-2013.11.10 3、截止2011年12月31日，除上述事项外，本公司无需说明的其他重大承诺事项。 注释九、资产负债表日后事项 1、江苏凤凰置业有限公司于2011年12月19日召开临时董事会，会议审议并通过了设立全资 子公司盐城凤凰地产有限公司的决议。公司于2012年3月8日取得企业法人营业执照，公司注 册号320928000184367，注册资本人民币2,000万元。 2、2012年3月23日，本公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过了《2011年年度利润 分配预案》，根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将 由上市公司承继，公司2011年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 3、截止报告日，除上述事项外，本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。 注释十、其他重要事项说明 1、无锡凤凰国际文化交流中心有限公司（以下简称无锡凤凰）系江苏凤凰置业有限公司的 合营企业，注册资本人民币300万元，江苏凤凰的持股比例为50%。无锡凤凰于2012年1月9 日召开股东会，会议通过了无锡报业发展有限公司、江苏凤凰台饭店有限公司对无锡凤凰增 资的决议，增资后无锡凤凰注册资本变更为人民币6,370万元，江苏凤凰的出资额不变，出 资比例变更为2.35%。 2、截止2011年12月31日，除上述事项外，本公司无需说明的其他重要事项。 注释十一、母公司财务报表主要项目注释 1、长期股权投资明细情况 被投资单位名称 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 持股比例 表决权 比例 减值 准备 本期现金红利 对子公司的投资 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 100 江苏凤凰置业有限 公司 成本法 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66 0.00 1,281,150,614.66 100.00% 100.00% 0.00 0.00 合 计 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66 0.00 1,281,150,614.66 本公司长期股权投资的账面价值均低于其可收回金额，故未计提长期投资减值准备 2、现金流量表补充资料 项 目 2011年度 2010年度 ① 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -5,510,484.93 25,491,446.09 加：资产减值准备 0.00 0.00 财务费用 0.00 44.00 投资损失 0.00 -29,275,598.05 经营性应收项目的减少 0.00 1,287,500.00 经营性应付项目的增加 15,724.94 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -5,494,759.99 -2,496,607.96 ② 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额（扣除受限的现金） 21,284,186.10 26,778,946.09 减：现金的期初余额（扣除受限的现金） -26,778,946.09 0.00 现金及现金等价物净增加额 -5,494,759.99 26,778,946.09 注释十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表（收益＋、损失－） 项 目 2011年度 2010年度 1、与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 -22,800,000.00 0.00 2、其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 4,136,274.66 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 167,419.19 57,130.16 非经常性损益小计 -22,632,580.81 4,193,404.82 减：企业所得税的影响数 48,657.77 20,047.46 减：少数股东损益的影响数 -6,124.02 0.00 非经常性损益合计 -22,675,114.56 4,173,357.36 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 2011年度 15.40% 0.3165 0.3165 2010年度 14.18% 0.2511 0.2511 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 2011年度 16.89% 0.3471 0.3471 2010年度 13.86% 0.2455 0.2455 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1) 2011年与2010年度比较主要会计报表项目的变动说明： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011 年年度报告 101 报表项目 2011年度 2010年度 变动比率 变动原因 货币资金 1,487,919,740.99 802,937,581.42 85.31% 1、2011年凤凰和美、凤凰和熙B区商 用楼开盘，回收资金；2、2011年借款 增加 应收账款 1,390,000.00 9,130,266.90 -84.78% 客户购房贷款于2011年收到银行划款 预付款项 138,774,159.29 12,821,690.61 982.34% 2011年预付盐城市国土局土地款 其他应收款 3,154,970.54 1,997,954.17 51.97% 2011年新开楼盘支付各类押金 其他流动资产 0.00 67,475,717.35 100% 2011年并入应交税费核算 短期借款 600,000,000.00 400,000,000.00 50% 2011年新楼盘开工，资金需示增加，增 加融资金额 应付账款 464,071,271.64 341,693,842.48 35.81% 2011年预估完工楼盘未付工程款 预收款项 522,779,104.99 884,028,810.00 -40.86% 期初预收房款本期确认收入 应交税费 54,303,053.22 208,147,466.28 -73.91% 1、2010年未交纳的企业所得税在2011 年缴纳；2、2011年其他流动资产并入 应交税费核算 营业收入 1,711,193,281.01 1,109,994,661.50 54.16% 1、2011年凤凰和美1-3幢开盘并交付， 凤凰和熙B区商铺开盘并交付，使得销 售收入成本同比例增长 营业成本 1,059,310,524.82 743,354,672.87 42.50% 营业税金及附加 212,046,027.71 91,837,724.92 130.89% 1、营业税及附加与销售收入同比例增 长；2、按预计增值率计提土地增值税 销售费用 30,274,554.97 15,520,109.74 95.07% 2011年按照项目销售情况支付销售代 理费及广告费 管理费用 24,552,789.94 16,512,065.95 48.70% 企业规模扩大，工资等各项费用也相应 增加 财务费用 61,210,721.92 15,897,729.26 285.03% 向凤凰集团借款用于购买南京龙凤股 权，借款息在2011年全年计入财务费 用；同时借款额增加 营业外支出 22,800,000.00 0.00 100% 计提预计负债，详见注释七 所得税费用 80,115,265.82 58,099,608.08 37.89% 2011年度利润增加，相应所得税费用增 加 注释十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2012 年 3 月 23 日批准报出。 （十二） 备查文件目录 （一）公司董事长、财务总监和财务部负责人签名的会计报表; （二）立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计报告原件； （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长：陈海燕 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2012 年 3 月 23 日