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盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 1 盛屯矿业集团股份有限公司 600711 2012 年年度报告 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈东、主管会计工作负责人应海珍及会计机构负责人（会计主管人员）翁 雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 公司 2012 年年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 40 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 44 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 48 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 49 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 122 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委员会 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司 指 盛屯矿业集团股份有限公司 保有资源储量 指 探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量 品位 指 矿石中含有用金属的质量百分比 贫化率 指 在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品位粉矿的流失而造成矿石 品位降低的百分率 选矿回收率 指 在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与原矿中金属量或有用矿 物的比率 采矿回采率 指 矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面）地质储量中所占的比 例 深圳盛屯投资 指 深圳市盛屯股权投资有限公司 大有同盛 指 厦门大有同盛贸易有限公司 银鑫矿业 指 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 风驰矿业 指 克什克腾旗风驰矿业有限责任公司 埃玛矿业 指 兴安埃玛矿业有限公司 华金矿业 指 贵州华金矿业有限公司 信息技术 指 厦门雄震信息技术有限公司 鑫盛矿业 指 云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中董事会关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 盛屯矿业集团股份有限公司 公司的中文名称简称 盛屯矿业 公司的外文名称 CHENGTUN MINING GROUP CO.,LED 公司的外文名称缩写 CTM 公司的法定代表人 陈东 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 江艳 邹亚鹏 联系地址 厦门市金桥路 101 世纪金桥园 商务楼 4 楼 厦门市金桥路 101 世纪金桥园 商务楼 4 楼 电话 0592-5891697 0592-5891693 传真 0592-5891699 0592-5891699 电子信箱 jyan@ zouyp@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 厦门市思明区金桥路 101 号办公楼第四层东侧 A 区 公司注册地址的邮政编码 361012 公司办公地址 厦门市思明区金桥路 101 号办公楼第四层东侧 A 区 公司办公地址的邮政编码 361012 公司网址 电子信箱 600711@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 盛屯矿业 600711 雄震矿业 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1997 年 1 月 14 日 注册登记地点 厦门市湖里区悦华路天安工业村龙舟大厦 企业法人营业执照注册号 350200100006321 税务登记号码 35020415499727X 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 6 组织机构代码 15499727-X (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1996 年公司在上海证券交易所上市，公司调整了主营业务，保留了原有的的电热水器系列 产品和其它家用电热产品制造业务，剥离调压器、整流器制造业务，增加了防盗门制造、房地 产销售及水产品商贸销售，并兼营租赁、建材、室内装饰贸易、及太空水生产。 1997 年停止了水产品商贸销售、租赁、建材、室内装修、工业贸易和太空水生产等业务， 主营业务保留了电热水器、防盗门生产，并兼营房地产开发、商贸业务。 2000 年公司主营业务增加了工程销售。 2001 年公司通过自查重组，剥离了不良资产，公司主营业务变更为智能售卖设备、金融、 通讯外围终端设备的研发、生产和销售，以及软件开发和技术服务等。 2003 年公司在原有主营业务的基础上，通过受让北京雄震科技有限公司股权取得了其控股 权，主营业务增加了电信综合业务管理系统、电信业务经营分析系统、移动业务经营分析系统、 公话综合业务管理系统、电信 CRM 解决方案等的开发业务。 2005 年公司通过资产置换使主营业务从售卡机等产品向卡类产品的研制开发、运营管理和 物流业务延伸。 2006 年公司主要经营智能售卡机、自动售卖机等设备贸易和销售，以及有色金属产品（电 解铝）贸易。 2007 年 9 月公司受让了三富矿业 42%的股权，开始了主营业务向有色金属矿采选行业的战 略性转型。 2009 及 2010 年度，公司两次成功实施了非公开发行股票募集资金，在两次非公开发行股 票的基础上，公司通过一系列增资扩股及收购兼并，加速了向有色金属采选行业战略转型的进 程。 2011 年至今公司主营业务为有色金属矿采选和综合贸易。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1998 年 4 月 30 日，深圳市雄震投资有限公司（即“深圳盛屯集团有限责任公司”的前身） 按每股 1.90 元的价格，分别受让深圳市安信投资发展有限公司、武汉国际信托租赁公司、深圳 市五星企业有限公司、威海经济技术开发区国际合作公司、深圳市安信财务顾问有限公司、宝 安集团工业发展有限公司（上述六家单位同属于中国宝安集团）所持有的法人股 2,400 万股， 占总股本的 39.76%，成为公司控股股东。 1998 年 4 月 30 日至今，公司控股股东未变更过。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 北京中证天通会计师事务所有 限公司 办公地址 北京市西城区月坛南街 6 号金 币大厦 4 楼 签字会计师姓名 戴波 李朝辉 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 营业收入 1,369,415,329.25 338,691,094.99 304.33 231,384,545.25 归属于上市公司股东的净利 润 15,495,767.82 27,325,632.85 -43.29 20,854,233.70 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 10,460,000.11 25,113,571.56 -58.35 16,811,069.87 经营活动产生的现金流量净 额 46,676,541.11 53,196,462.94 -12.26 -85,730,614.38 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资 产 875,524,092.61 864,332,986.49 1.29 839,306,249.81 总资产 1,781,610,491.45 1,859,292,239.08 -4.18 1,710,805,172.29 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.053 0.093 -43.01 0.219 稀释每股收益（元／股） 0.053 0.093 -43.01 0.219 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.036 0.086 -58.14 0.177 加权平均净资产收益率（%） 1.777 3.167 减少 1.39 个百 分点 13.571 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 1.199 2.91 减少 1.711 个百 分点 10.94 公司因 2012 年资本公积转增实收资本，追溯调整 2011 年主要财务指标。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 57,981.67 22,359.70 795,440.00 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 1,167,364.35 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 3,116,509.44 受托经营取得的托管费 2,912,621.36 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 8 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -223,782.08 -1,112,582.41 -91,499.92 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 664,808.10 3,016,280.02 3,476,274.38 少数股东权益影响额 -1,204,884.44 40,004.43 -155,514.42 所得税影响额 -1,454,850.69 245,999.55 18,463.79 合计 5,035,767.71 2,212,061.29 4,043,163.83 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司实现营业收入 136,941.53 万元，同比增长 304.33%；归属于上市公司股东的 净利润为 1,549.58 万元，同比下降 43.29%。 报告期内利润下滑的主要原因是：受经济环境及矿山技改影响，矿山业务利润有所减少； 集团业务扩展导致财务费用及管理费用的增加。 1， 有色金属采选业务： 报告期内公司实现有色金属（含铜、银、钨、锡）采选业务收入 11,665.01 万元，同比增长 5.57 %。 报告期内公司持续推进公司发行股份购买埃玛矿业合计 100%股权事项，并于 2012 年 12 月 31 日收到中国证监会核准批文。2013 年 1 月 5 日完成全部标的资产的股权过户，2013 年 1 月 10 日新增股票完成登记，完成本次重大资产重组事项；继续购买银鑫矿业余下 23%股权及对 应债权，实现 100%控股银鑫矿业；公司发起设立的深圳市盛屯股权投资有限公司完成收购贵州 华金矿业有限公司 97%的股权。 2012 年一系列的收购工作为公司进一步做大做强有色金属矿采选主业，夯实长期矿产资源 储备奠定基础。 2，综合贸易业务： 2012 年，公司做大矿产品贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努力，在综合贸易 业务方面得到了飞跃式的发展。报告期公司综合贸易业务销售收入为 124,634.71 万元，同比增 长 451.72%。 公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司作为公司矿产品及有色金属贸易的平台。2012 年新增电解铜、铝锭、稀土贸易等业务内容。全年实现铁精矿粉等矿产品贸易收入 17,884.82 万 元， 电解石、兰炭等化工产品贸易收入 19,146.69 万元，电解铜、铝锭等大宗商品贸易收入 82,275.15 万元。 IT 贸易及服务方面，公司控股子公司厦门雄震信息技术有限公司仍然延续了以往 IBM、HP 小 型机及服务器的贸易，2012 年信息技术公司实现服务器设备贸易及技术服务收入约 5,328.05 万 元。 3，其他业务： 报告期内公司与民生银行合作，为民生银行福州分行向昌黎龙泰矿业有限公司提供贷款收 购承德燕山银业有限公司 100%股权事宜提供财务顾问服务，分两年收取财务顾问服务收入 400 万元。公司将进一步推进与民生银行总行合作，不断推进此类财务顾问服务业务的开展，2012 年公司共取得各项咨询服务收入 602.91 万元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,369,415,329.25 338,691,094.99 304.33 营业成本 1,263,397,339.29 235,314,896.85 436.9 销售费用 0 0 0 管理费用 49,210,814.35 38,308,954.68 28.46 财务费用 35,044,838.07 19,076,840.36 83.7 经营活动产生的现金流量净额 46,676,541.11 53,196,462.94 -12.26 投资活动产生的现金流量净额 -174,796,134.92 -573,457,030.23 -69.52 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 10 筹资活动产生的现金流量净额 -4,881,843.81 286,157,600.76 -101.71 研发支出 0 0 0 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内营业收入较上年同期增长 103,072.42 万元，增长率 304.33%，主要是综合贸易收 入增长 102,044.69 万元，其中新增电解铜、铝锭等大宗金属商品贸易收入 82,275.15 万元。综合 贸易营业收入快速增长主要得益于公司不断拓展贸易品种和拓宽业务渠道带来营收的增长。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 自产矿产品 年度 计量单位 年初库存 产量 销量 年末库存 产销率 钨锡混合矿 2011 年 吨 0 117.09 117.09 0 100% 2012 年 吨 0 195.59 195.59 0 100% 铜精矿、银精矿 2011 年 吨 0 1,322.18 1,322.18 0 100% 2012 年 吨 0 1,530.38 1,521.72 8.66 99% 锡精粉 2011 年 吨 0 43.64 43.64 0 100% 2012 年 吨 0 6.70 6.70 0 100% 钨精粉 2011 年 吨 0 57.51 57.51 0 100% 2012 年 吨 0 64.83 64.83 0 100% (3) 订单分析 不适用。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内公司取得财务顾问服务收入 200 万元，公司与民生银行合作，为民生银行福州分 行向昌黎龙泰矿业有限公司提供贷款收购承德燕山银业有限公司 100%股权事宜提供财务顾问 服务，合同约定我司分两年收取财务顾问服务收入 400 万元。 (5) 主要销售客户的情况 本年度前五名主要客户的销售额为 107,185.09 万元，占全部销售收入 78.27%。 (6) 其他 无。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 有 色 金 属 采选业务 人工，材料， 电费，折旧 46,390,075.47 3.67 35,526,138.35 15.1 30.58 综 合 贸 易 采购商品 1,216,945,658.94 96.33 199,434,494.75 84.75 510.2 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 11 业务 其他 房屋折旧 61,604.88 0 354,263.75 0.15 -82.61 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 自 产 矿 产 品 46,390,075.47 3.67 35,526,138.35 15.1 30.58 矿 产 品 贸 易 164,855,388.32 13.05 146,683,344.45 62.34 12.39 大 宗 金 属 商品贸易 822,025,168.55 65.07 0 0 化 工 产 品 贸易 185,890,156.95 14.71 26,718,830.54 11.35 595.73 IT 设备及 技术服务 44,174,945.12 3.5 26,032,319.76 11.06 69.69 咨询服务 0 0 0 0 其他 61,604.88 0 354,263.75 0.15 -82.61 人工，材料，电费，折旧：由人工，材料，电费，折旧构成，分别占总成本的 0.3%，2.5%， 0.55%，0.32%。2011 年，以上四项分别占总成本的 0.97%，8.63%，2.60%，2.9%。 (2) 主要供应商情况 本年度前五名供应商的采购额为 93,340.55 万元，占年度采购总额 73.88%。 (3) 其他 无 4、 费用 2012 年，公司财务费用较上期增加 83.7%，主要原因是本期母公司计提 2.5 亿信托融资利 息，同时子公司贷款较上年同期增加所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 0 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 0 研发支出总额占净资产比例（%） 0 研发支出总额占营业收入比例（%） 0 (2)情况说明 2012 年本公司无研发费用。 6、 现金流 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 12 项目 2012 年 2011 年 变动金额 变动幅度 经营活动产生的现金 流量净额 46,676,541.11 53,196,462.94 -6,519,921.83 -12.26% 投资活动产生的现金 流量净额 -174,796,134.92 -573,457,030.23 398,660,895.31 69.52% 筹资活动产生的现金 流量净额 -4,881,843.81 286,157,600.76 -291,039,444.57 -101.71% 经营活动产生的现金流量净额比上年减少 12.26%，主要原因是 2012 年预付账款比 2011 年 增加 1759 万元、应收账款减少 5045 万元、应收票据增加 3000 万元、应付票据减少 1642 万元 综合影响导致。 投资活动产生的现金流量净额（本年度及上年度均为负数）比上年增加 69.52%，主要原因 是投资支付的现金及取得子公司及其他营业单位付的现金净额较上年同期减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 101.71%，主要原因是在本报告期内本公司 新增银行贷款减少、偿付财务费用所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年，公司完成发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项，其实施进度如下： 2012 年 2 月 27 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预 案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。 2012 年 5 月 13 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组 方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。 2012 年 5 月 31 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组 方案。 2012 年 12 月 14 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核，获有条件通过。 2012 年 12 月 31 日，公司收到证监会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集 团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765 号），核准上市公司向深圳盛 屯集团有限公司发行 71,888,689 股股份，向刘全恕发行 87,819,093 股股份购买相关资产，该批 复自下发之日起 12 个月内有效。 2012 年 12 月 31 日，刘全恕持有的埃玛矿业 55%股权在内蒙古自治区科右前旗工商行政管 理局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。 2013 年 1 月 5 日，盛屯集团持有的深圳源兴华 100%股权在深圳市市场监督管理局完成股 权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。 2013 年 1 月 6 日，中证天通会计师就上市公司本次发行股份购买资产事宜出具了《验资报 告》（中证天通[2013]验字第 1-1091 号）。 2013 年 1 月 10 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券 变更登记证明。上市公司向向盛屯集团发行的 71,888,689 股股份，向刘全恕发行的 87,819,093 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。 2013 年 1 月 11 日，公司对外披露《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易实施情况报告书》、《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动 公告》，至此此次重大资产重组实施完毕。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 13 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司年初经营收入计划为 5 亿元，报告期内公司取得营业收入 13.69 亿元，超额完成年初 设定的目标。 公司 2012 年初计划的收购兴安埃玛矿业有限公司 100%股权，继续购买锡林郭勒盟银鑫矿 业有限责任公司余下 23%股权及对应债权。报告期内公司基本完成了以上两项收购计划。 (4) 其他 无。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 有 色 金 属 采选业务 116,650,058.50 46,390,075.47 60.23 5.01 30.58 减少 7.79 个百分点 综 合 贸 易 业务 1,246,347,094.28 1,216,945,658.94 2.36 451.72 510.2 减少 9.36 个百分点 咨 询 服 务 业务 6,029,130.80 0 100 其他 389,045.67 61,604.88 84.17 -77.16 -82.61 增加 4.97 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 自 产 矿 产 品 116,650,058.50 46,390,075.47 60.23 5.01 30.58 减少 7.79 个百分点 矿 产 品 贸 易 178,848,234.38 164,855,388.32 7.82 9.82 12.39 减少 2.11 个百分点 大 宗 金 属 商品贸易 822,751,466.92 822,025,168.55 0.09 化 工 产 品 贸易 191,466,862.02 185,890,156.95 2.91 557.23 595.73 减少 5.38 个百分点 IT 设 备 及 技术服务 53,280,530.96 44,174,945.12 17.09 57.12 69.69 减少 6.14 个百分点 咨询服务 6,029,130.80 0 100 其他 389,045.67 61,604.88 84.17 -77.16 -82.61 增加 4.97 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 14 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内蒙古 492,994,285.70 62.66 北京、南京 876,031,997.88 2,483.4 厦门 389,045.67 -77.16 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 69,225,395.78 3.89 205,186,833.40 11.04 -66.26 应收票据 40,500,000.00 2.27 10,500,000.00 0.56 285.71 应收账款 21,707,971.77 1.22 72,162,801.89 3.88 -69.92 预付账款 152,422,720.06 8.56 134,829,457.95 7.25 13.05 存货 7,133,134.92 0.40 14,054,310.67 0.76 -49.25 长期股权投 资 106,912,576.90 6.00 70,192,802.70 3.78 52.31 固定资产 292,150,017.37 16.40 264,464,208.90 14.22 10.47 应付票据 57,000,000.00 3.20 73,420,000.00 3.95 -22.36 应付账款 17,144,096.89 0.96 13,884,569.98 0.75 23.48 应付利息 19,417,708.34 1.09 10,820,905.17 0.58 79.45 实收资本 293,791,140.00 16.49 163,217,300.00 8.78 80 资本公积 607,864,705.08 34.12 742,743,206.78 39.95 -18.16 货币资金：货币资金减少主要原因是支付银鑫矿业等公司的股权收购款及股权投资款所致。 应收票据：应收票据期末增加主要原因是客户用汇票回款，期末未到期所致。 应收账款：应收账款减少主要原因是收回货款所致。 预付账款：预付账款增加主要原因是预付贸易业务款所致。 存货：存货减少的主要原因是子公司银鑫矿业、风驰矿业存货中原材料及半成品减少所致。 长期股权投资：长期股权投资增加主要原因是增资深圳股权投资公司所致。 固定资产：固定资产期增加主要原因是 2012 年度增加矿山工程所致。 应付票据：应付票据减少主要原因是票据结算业务减少。 应付账款：应付账款增加主要原因是大有同盛采购黄金矿砂未结清货款。 应付利息：应付利息增加主要原因是计提中航信托 2.5 亿融资利息期间比 2011 年底多七个 多月。 实收资本：实收资本主要原因是是 2012 年 8 月 24 日向公司全体股东进行资本公积金转增 股本，每 10 股转增 8 股所致。 资本公积：资本公积减少主要原因是是 2012 年 8 月 24 日向公司全体股东进行资本公积金 转增股本，每 10 股转增 8 股所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无。 3、 其他情况说明 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 15 无。 (四) 核心竞争力分析 公司坚持"有色金属采选业务"和"综合贸易业务"双主业发展，报告期间公司在这两项业务方 面均有良好的表现： 1， 综合贸易业务: 公司在做大做强矿产品贸易平台的战略指导下，进一步拓展业务范围，拓宽业务渠道，在 大宗商品贸易和矿山金属产品贸易铺垫了坚实的基础，公司在贸易品种和业务渠道方面展现自 己的优势。 2， 有色金属采选业务： 截止 2012 年 12 月 31 日，公司拥有以下矿权： 全资及控股子公司拥有的矿权： 探矿权 采矿权 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任 公司 热哈达铅锌多金属矿区的探矿 权 道伦达坝铜多金属矿区的采矿 权 克什克腾旗风驰矿业有限责任 公司 内蒙古自治区克什克腾旗安乐 锡矿外围多金属普查探矿权 证 号 ： C1500002009093210036481 采 矿权（内蒙古自治区克什克腾 旗安乐村安乐锡矿的采矿权） 云南玉溪鑫盛矿业开发有限公 司 云南省元阳县城头山铜多金属 矿普查探矿权、云南省元阳县 采山坪铜多金属矿普查探矿权 证 号 ： C5300002009043110014245 采 矿权（元阳县采山坪铜矿采矿 权） 参股子公司拥有的矿权： 探矿权 采矿权 贵州华金矿业有限公司 贵州省册亨县丫他、板万金矿 的两个探矿权， 贵州省册亨县丫他、板其、板 万三个金矿的采矿权 尤溪县三富矿业有限公司 证号：3500000320077 采矿权 （尤溪丁家山铅锌矿采矿权） 2013 年 1 月 5 日，公司完成了重大资产重组，取得埃玛矿业以下矿权： 探矿权 采矿权 兴安埃玛矿业有限公司 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔 地区铜及多金属矿探矿权 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿采矿权 报告期内，公司拟在呼伦贝尔市发起设立矿业投资公司，进一步为后续发展储备矿山资源。 公司在有色金属采业务方面主要优势表现为： （1） 矿产资源储量丰富，未来找矿前景广阔 根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示，其保有的矿石储量，铜金属量、铅金属 量、锌金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型以上矿山标准。 （2）矿产资源品位较高、服务年限长 根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示，铜、铅、锌地质品位高，同时含银、钨、锡 等，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 16 （3）各矿山有较强的盈利能力 在 2012 年金属价格低迷的情况下，银鑫矿业和埃玛矿业毛利率分别达 63%和 68%，表现 出较强的盈利能力。 （4）持续增长的潜力 公司通过发展矿业股权投资公司，公司有机会捕捉和寻找到有潜力的早期矿山并购项目， 为公司储备矿产资源，提高团队业务水平，提升公司品牌知名度和业内影响力，为公司未来战 略发展走向规模化，提高公司抗风险能力和核心竞争力奠定基础。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2012 年对外股权投资额 2011 年对外股权投资额 同比变动数 同比变动幅度 60,510,141.00 元 20,421,451.00 元 40,088,690.00 元 196.31% 被投资公司名称 主要业务 占被投资公司的权益比例 深圳市盛屯股权投资有限公司 股权投资 14.29% 厦门银行 银行业务 0.0084% (1) 证券投资情况 本公司无对外证券投资。 (2) 持有其他上市公司股权情况 本公司不持有其他上市公司股权。 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投 资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账 面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 厦门银 行 210,141 115,840 0.0084 210,141 长 期 股 权投资 购买 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，本公司未买卖其他上市公司股份。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 无 (2) 委托贷款情况 无 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 17 无 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2010 非 公 开 发行 18,125.00 190 18,120.22 8.56 募集资金专用 账户 合计 / 18,125.00 190 18,120.22 8.56 / 公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金使用的相关信息在公 司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、完整的披露。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预 计 收 益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 偿 还 公 司 逾期债务 否 13,221.92 190 12,400.22 是 基本完 成 0 不适用 是 不适用 增 资 子 公 司 雄 震 信 息 否 3,500 0 3,500 是 已完成 0 不适用 是 不适用 补 充 流 动 资金 否 1,403.08 0 1,400 是 已完成 0 不适用 是 不适用 合计 / 18,125.00 190 17,300.22 / / / / / 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 主营业务 报告期末总 资产 报告期末净 资产 报告期间营 业收入 报 告 期 间 净利润 厦 门 大 有 同 盛 贸 易 有限公司 10,000 批发零售矿产品（国家专控 除外）、机电产品、家电及 电子产品、纺织品、建筑材 料、工艺品、日用品。 33,870.24 12,320.76 128,225.37 1,002.47 深 圳 市 智 网 通 技 术 有限公司 2,000 法律、法规禁止的，不得经 营；应经审批的，未获审批 前不得经营；法律、法规未 规定审批的，企业自主选择 经营项目，开展经营活动。 341.47 183.45 0 -131.10 云 南 玉 溪500 矿产品、建材、化工产品、907.97 55.67 0 -59.71 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 18 鑫 盛 矿 业 开 发 有 限 公司 化工原料、五金交电的批发 零售。 锡 林 郭 勒 盟 银 鑫 矿 业 有 限 责 任公司 20,000 矿产资源勘查、开采、选矿 及矿产品经营。 60,096.64 35,959.91 10,112.28 3,554.27 克 什 克 腾 风 驰 矿 业 有 限 责 任 公司 2,200 矿业开发，有色金属采选、 经营。 6,841.17 5,144.79 1,273.96 -45.14 深 圳 市 鹏 科 兴 实 业 有限公司 680 兴办实业；电子产品、电子 元器件、计算机软件技术开 发与销售，信息咨询 498.28 61.88 0 -194.34 厦 门 雄 震 信 息 技 术 开 发 有 限 公司 4,500 信息技术开发、咨询；电子 软硬件产品研发、生产、销 售；计算机硬件及耗材、办 公设备租赁、销售；对矿业、 节能环保业、高新技术产业 的投资及相关技术咨询和 服务。 11,169.97 4,963.35 5,128.05 243.15 北 京 盛 屯 天 宇 资 产 管 理 有 限 公司 1,000 许可经营项目：无。一般经 营项目：资产管理；项目投 资。 1,023.37 1,009.73 291.26 9.73 报告期内，厦门大有同盛贸易有限公司增资 5000 万元，各类产品销量同比均有所增长，全 年实现营业收入 128,225.37 万，比去年增长 375.25%，实现净利润 1,002.47 万，比去年同期增 加 15.42%。 2012 年厦门大有同盛新增大宗金属商品贸易，2012 全年大宗金属商品贸易收入为 82,275.15 万元，占全年收入的 64.16%。 报告期内，深圳市智网通技术有限公司总资产为 341.47 万元，同比减少 27.74%，净资产为 183.45 万元，同比减少 41.68%。 报告期内，云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司总资产为 907.97 万元，同比减少 12.92%，净资 产为 55.67 万元，同比减少 51.75%。 报告期内，公司受让了内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院、内蒙古地质矿产（集团） 有限责任公司分别持有的银鑫矿业公司 9%、14%股权，并办理了工商登记手续，至此公司持银 鑫矿业公司 100%的股权。2012 年 11 月 20 日公司以货币出资 2,100 万元，并以债权转股权的方 式出资 13,900 万元，合计 16,000 万元增资银鑫矿业，增资后银鑫矿业实收资本为 20,000 万元。 银鑫矿业总资产为 60,096.64 万元，同比减少 8.06%，净资产为 35,959.91 万元，同比增加 1191.92%，主要是增资 16,000 万及本年实现净利润 3,554.27 万元的影响。 报告期内克什克腾风驰矿业有限责任公司 2012 年该公司实现销售收入 1,273.96 万元，同比 去年减少 29.21%，实现净利润-45.14 万元. 报告期内，公司控股子公司厦门雄震信息技术有限公司仍然延续了以往 HP 服务器的贸易， 2012 年信息技术公司总资产为 11,169.97 万元，同比增加 21.62%，净资产为 4,963.35 万元，同 比增加 5.15%。实现服务器设备贸易及技术服务收入约 5,128.05 万，同比去年增加 68.96%。 报告期内新增的北京盛屯天宇资产管理有限公司由本公司与北京东旭阳资产管理有限公司 于 2012 年新设，初始持股 52%，本次投资设立控股子公司，主要对本公司发起的参股公司深圳 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 19 市盛屯股权投资有限公司及公司后续基金项目进行资产管理，促进深圳投资公司所投资项目的 良性经营发展，为深圳投资公司全体投资者创造可观的收益。为加强管理，公司于 2012 年 12 月收购了剩余的 48%股权，2012 年底持有该公司 100%股权。 （2）公司参股公司的投资情况 被投资单位名称 投资金额 期末数 在被投资单位持 股比例(%) 深圳雄震科技有限公司 51,563,500.00 - 39.00 尤溪三富矿业有限公司 63,310,217.50 46,307,891.15 38.00 厦门银行 210,141.00 210,141.00 0.00 深圳雄震自动设备有限公司 300,000.00 300,000.00 2.53 北京智友通技术有限公司 400,000.00 94,544.75 80.00 深圳市盛屯股权投资有限公 司 60,000,000.00 60,000,000.00 14.29 合 计 175,783,858.50 106,912,576.90 - 注：子公司北京智友通技术有限公司停业拟清算，因此本期未将其报表合并。 ① 股权投资本期增加主要为： 2011 年 7 月 7 日公司第五次临时股东大会审议通过了同意公司发起新建深圳市盛屯股权投 资有限公司的议案，拟使用自有资金出资 1 亿元，出资比例 14.2858%，本期出资（二期）4,000.00 万元。 ② 长期股权投资本期减少数主要为： 根据取得投资时三富矿业固定资产、无形资产的公允价值为基础，期末确认投资收益时进 行了相关摊销，对三富矿业净利润进行调整后确认投资亏损 3,368,918.50 元。 ③ 期末未发现长期股权投资存在减值的情况。 ④ 公司已签署了股权转让协议，将深圳市雄震科技有限公司 39%的股权转让给魏剑辉。以 上协议已经公司股东会批准。因股权查封，过户手续尚未办理。 5、 非募集资金项目情况 无。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 我国继续保持平稳较快发展，但经济增速预期下降，稳中求进成为 2013 年的主基调，中国 作为全球最大的金属消费国，有色金属刚性需求持续旺盛，国家对有色金属行业加大了产业扶 持力度，优化行业布局，建立和完善了矿产资源储备与规划体系，大幅度提高了矿产资源勘探、 保护和合理开发利用效率，淘汰落后产能，鼓励行业内兼并重组，促进产业结构调整与升级， 有利于有色金属行业的长期稳定发展。 中国作为一个资源消费大国，受资源短缺影响，在未来很长一段时间内，对各类有色金属 资源的需求将持续保持旺盛，从长远看，有色金属价格将呈现稳中有升的态势。 (二) 公司发展战略 2013 年公司将在以有色金属采选业务及综合贸易业务为双主业的发展战略下，一方面，以 有色金属采选业务为龙头，经营好现有的矿山，夯实各矿山的经营管理基础，加大矿山勘探力 度，增加长期矿产资源储备。同时拓宽项目投资渠道，拓展有色金属品种，积极推进矿山并购 工作。另一方面，以综合贸易业务为基础，继续扩大公司矿产品贸易和有色大宗商品贸易业务 的规模，实现综合贸易业务的快速发展。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 20 (三) 经营计划 随着埃玛矿业的并入，2013 年，公司将继续在有色金属采选业务及综合贸易业务上不断进 取，以保持快速增长。 2013 年公司整体经营收入计划为 30 亿元。 其中，在有色金属采选业务上，公司将充分发挥矿山产能，进一步加大技改扩产力度，持 续引进先进矿山管理技术和人才，运用成熟工艺技术，保证采选量增长。整合资源，充分发挥 埃玛矿业、银鑫矿业等矿山的潜在能力，并在效益上得到体现。 在矿产品贸易及综合贸易上，公司将继续保持 2012 年良好的发展势头，在此基础上进一步 扩大贸易品种，渠道，开拓市场，控制风险，在营业收入有所增长，并努力提高毛利率。 在人力资源管理上，进一步引进高端人才，建立和完善管理团队，培育盛屯特色文化，塑 造符合社会期待的管理伦理与道德。 在制度建设上，进一步完善现有的管理体系，健全内控管理制度，强化风险管理，强化事 前预防、事中管理和事后监督检查机制，将制度的执行力与绩效考核紧密结合，提高防范经营 风险能力，提高经营效益。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将根据年度经营计划及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，制定多渠道多 品种的资金筹措计划和资金使用计划，充分利用各种金融工具降低资金使用成本，严格控制费 用支出，努力提高资金使用效率，打造安全、稳定的资金链。 公司 2013 年日常经营、项目投资与建设的资金需求，通过公司生产经营收入及现有融资方 案可全额满足。 (五) 可能面对的风险 1，有色金属价格波动风险： 金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。铜、银、铅、 锌等有色金属均为不可再生的稀缺资源产品，价格总体呈现上升趋势。同时为了避免因金属短 期大幅度波动造成对公司盈利的影响，公司拟通过适当的期货市场套期保值来锁定收益，稳定 盈利水平。 2，安全生产风险： 作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患， 公司通过在安全生产方面加大资源投入；建立健全的安全生产管理制度、安全生产岗位责任制， 对采选矿各工程规定了详尽明确、可操作性强的操作规程；加强对员工进行法律法规、安全生 产知识和技能教育，贯彻执行"安全第一，预防为主"的安全生产方针；对井下通风防尘、提升 系统安全保障、尾矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险源进行重点检测、评估、监控，并建 立应急管理制度来防范风险。 3，矿石采选量达不到预期风险。 针对矿石采选理达不到计划风险，公司将通过稳定核心管理和技术团队，运用成熟工艺技术， 增加技改和扩产基础投入，保证采选量。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 21 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 0 0 8 0 15,495,767.82 0 2011 年 0 0 0 0 27,325,632.85 0 2010 年 0 0 0 0 20,854,233.70 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 2012 年度社会责任履行情况 （一）股东权益保护 公司历来重视股东、尤其是中小股东权益的保护。根据《公司法》、《证券法》等法律、法 规及规范性文件的规定，公司建立了以股东大会为最高权力机构，董事会行使决策、监事会行 使监督、经营层执行决策的科学管理体系。同时，公司制定了《章程》、"三会"议事规则、《信 息披露管理办法》、《独立董事工作制度》及生产经营管理制度，制定了公司经营管理决策程序 和各职能机构的权利责任等全方位制度，确保公司科学管理，为股东创造价值。 为保护中小股东的权益，公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定 和要求，确保所有股东享有平等地位及权力。公司严格按照各相关规定召集、召开股东大会， 并为中小股东开放网络投票平台，保证中小股东行使股东权利。 （二）债权人权益保护 公司与各债权人都签订有《合同》，并在不违反信息披露的前提下，及时向债权人通报公司 的重大信息与经营情况，确保债权人及时知悉公司的经营情况。公司与各银行机构建立了良好 的合作关系，不但保证了公司日常资金需求，也获取了公司重点项目的银行支持，同时也为合 作银行创造了良好的效益。 （三）员工权益保护 根据《劳动法》、《劳动合同法》相关规定，公司重视员工的权益保护，与员工签订劳动合同， 并按照合同履行责任。按照国家规定为员工缴交五险一金，并附加员工团体意外险种，每年组 织员工体检，全面保障员工健康。提供员工培训以及年度旅游项目，美化工作环境，并在矿山 丰富员工的业余生活。同时开始安全教育活动，举办安全知识竞赛，提高全体人员的安全意识。 除此之外，集团员工和矿山中高层领导每年还组织学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《盛屯矿业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》等规章制度，确保公司的重大内 部信息及时披露。 2012 年 7 月公司组织大型员工深入矿区的旅行活动，将矿区特色体验与内蒙古草原行结合 到一起，领略大草原辽阔壮丽的同时，对有色金属矿山也有了更为直观的认知。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 22 （四）社区权益保护 由于公司为矿业类公司，我们的矿区多在山区或者牧区。在多年前公司已经开始建立与牧民 的和睦友好关系，2012 年度，我们将这项工作继续发扬下去，并深化到牧民的生活中。 子公司银鑫矿业 2012 年 7 月 13 日为西乌旗红十字会捐款 10000 元，为公益事业奉献力量。2012 年 8 月 23 日于西乌旗工会"金秋助学"活动资助北京政法职业学院贫困大学生一名，资助金额 6000 元。除此之外，银鑫矿业在冬季出动装载机疏通道路 30 多次，在附近嘎查学生放假、开 学期间出动装载机疏通道路，保障了附近嘎查（村）到西乌旗的道路畅通，投入成本 3 万多元。 子公司埃玛矿业于 2012 年 8 月 15 日，出资 40 万元资助科右前旗一中、旗二中、职业高中以优 异成绩考入大学的优秀学子和贫困学生。活动中，埃玛矿业共为 20 名优秀大学生和 60 名贫困 大学生每人资助 5000 元，共计 40 万元。这一捐资善举对于受助的 80 名大学生是一种极大的鼓 励和支持，大学生们分别表示将更加努力学习，回报公司，回报社会。 （五）环境保护 环境问题一再成为新闻热点，低碳经济、可持续发展已经成为社会前进的主流方向。通观 全国，不少矿山资源开发利用模式，尤其是民营小型矿山企业仍然比较粗放，节能减排任务繁 重，矿山环境问题比较突出，不能完全适应经济社会发展的新要求。作为一家以矿山为主业的 上市公司，环境问题一直是我们工作中的重中之重。 公司重视与自然环境共赢，决不会以损害环境为代价来换取眼前利益。在项目建设过程中 始终将矿山地质环境治理工作内容纳入主体工程建设之中,建设前要规划好、设计好，建设中要 组织好、落实好，本着"边开采、边治理"的要求，我们尽心致胜做到完美。 延续以往的环境保护措施，我们继续开展尾砂的处理及废水的回收；草场的保护，子公司 银鑫矿业组织员工开展绿化活动，在尾矿坝周围种植柳树，选矿厂附近种植松树，既丰富了员 工的业余生活，提升环保理念，也美化了矿区环境。日常工作中，公司重视节能环保，提倡资 源回收再利用，利用制度约束浪费行为。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 23 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012 年 2 月 27 日，公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了 《关于同意继续购买银鑫矿业 23%股权及相应债权的议案》，同意公司在 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”）23%股权及 相应债权的定价不超过前两次定价的前提下，即不超过 2.07 亿元的前提 下，继续购买银鑫矿业国有股东内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司、 内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院所持有的银鑫矿业 23%股权及相 应债权，并授权公司管理层全权负责受让银鑫矿业 23%股权及相应债权 事宜。随后公司与交易对方签订了《产权交易合同》，银鑫矿业 23%股权 最终定价为 1.012 亿元人民币，相应债权的定价为账面值 1.058 亿元， 共计为 2.07 亿元。 2012 年 9 月 27 日，银鑫矿业剩余 23%股权已通 过工商行政管理部门过户至公司名下，公司现持有银鑫矿业 100%股权。 closure/listedinfo/announc ement/c/2012-10-08/6007 11_20121008_1.pdf 2012 年 11 月 16 日,公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于收购控股子公司北京盛屯天宇资产管理有限公司剩余 48%股 权的议案》，以 480 万元向北京东旭阳收购其持有的盛屯天宇 48%的股权。 经过本次收购后，盛屯天宇将成为公司的全资子公司。 closure/listedinfo/announc ement/c/2012-11-19/60071 1_20121119_2.pdf 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 24 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或 最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购 价格 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年初至 本年末为上 市公司贡献 的净利润（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产收购 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比例(%) 关联关 系 深 圳 盛 屯 集 团有限公司 深圳市源兴华矿产资源 投资有限公司 100%股权 2013 年 1 月 5 日 65,850.04 0 0 是 评估价值 否 否 0 控 股 股 东 刘全恕 兴安埃玛矿业有限公司 55%的股权 2012 年 12 月 31 日 80,442.29 0 0 否 评估价值 是 是 0 无 此次收购资产属于上市公司重大资产重组事项，已于 2013 年 1 月 10 日实施完毕。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，经审议，董事会同意公司全资 子公司大有同盛与贵州华金签订《金精矿、金锭购销框架协议》。公司参股子公司深圳市盛屯 股权投资有限公司（以下简称：盛屯投资）通过其全资下属公司持有贵州华金 97%的股权。 本公司持有盛屯投资 14.29%的股份，由于盛屯投资为上市公司关联方，故本次交易涉及 关联交易。 本次关联交易属上市公司的正常业务范围，且其协议约定结算价格与以上海黄金交易所及 国家计价系数为依据，是在平等、互利的基础上进行的。公司独立董事发表独立意见认为，上 述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益和中小股东 uncement/c/2012-06-29/600711_20120629_1.pdf 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 25 的权益。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司七届董事会第九次会议，七届董事会第十三次会议，及 2012 年第二次临时 股东大会审议通过，公司向刘全恕发行股票购买其持有的埃玛矿业 55%股权，向盛屯集 团发行股份购买其持有的深圳源兴华 100%股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业 45%股 权。本次交易对方之一深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东，因此本次交易构成关联 交易。 ent/c/2012-02-29/600711_20120229_1.pdf 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 单位:元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资产情 况 托管资产涉 及金额 托管起 始日 托管终 止日 托管收益 托管收益确定依据 托管收益对 公司影响 是否 关联 交易 关联关 系 深 圳 盛 屯 集 团 有 限 公 司 盛 屯 矿 业 集 团 股 份 有 限公司 深 圳 市 源 兴 华 矿 产 资 源 投 资 有 限 公 司股权 658,500,400 2011 年 11 月 23 日 2013 年 1 月 5 日 0 根据协议，托管经营资产 产生的利润全部归上市 公司，所有亏损由深圳盛 屯承担，同时上市公司豁 免深圳盛屯应支付的经 营管理费用。 无 是 控 股 股 东 深 圳 市 盛 屯 股 权 投 资 有 限 公 司 北 京 盛 屯 天 宇 资 产 管 理 有 限 公司 贵 州 华 金 矿 业 2012 年 5 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 3,000,000 双方根据市场行情约定 2,912,621.36 是 参 股 子 公司 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 26 为了实现股权投资的专业化管理，深圳市盛屯股权投资有限公司与本公司子公司北京盛屯天宇资产管理有限公司签订了委托经营管理协 议，将该公司委托给盛屯天宇经营管理，主要职责为主导深圳盛屯投资对有色金属采选项目有效投资，并为目标资产寻求合适的退出通道，期 限为 2012 年 5 月至 2012 年 12 月，管理费用为 300 万元。深圳盛屯投资已于 2012 年支付了相关款项。 2、 承包情况 单位:万元 币种:人民币 出包方名 称 承包方名 称 承包资产 情况 承包资产涉 及金额 承包起始 日 承包终止 日 承包收益 承包收益确定依据 承包收益对 公司影响 是否关联交 易 尤溪县三 富矿业有 限公司 香港富名 实业公司 尤溪县三 富矿业有 限公司 2,602.03 2011 年 8 月 1 日 2012 年 7 月 31 日 174.95 根据三富矿业的生产 经营情况，并结合市场 价格对三富矿业进行 了合理的预测，商业上 是合理公允的 66.48 否 3、 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 328,998,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 188,500,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 188,500,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 21.53 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 27 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 无 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与重大资产 重组相关的 承诺 盈 利 预 测 及 补偿 深圳盛屯集团 有限公司 上市公司与盛屯集团、刘全恕签订了《利润补偿协议》及其 补充协议。根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，埃玛 矿业 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损益后的 预测净利润数分别为 12,474.63 万元、15,681.32 万元及 15,681.32 万元。本次重大资产重组完成后，如果埃玛矿业在 2013 年度、 2014 年度、2015 年度未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯 集团应每年按照一定比例进行股份补偿。 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 是 是 盈 利 预 测 及 补偿 刘全恕 上市公司与盛屯集团、刘全恕签订了《利润补偿协议》及其 补充协议。根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，埃玛 矿业 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损益后的 预测净利润数分别为 12,474.63 万元、15,681.32 万元及 15,681.32 万元。本次重大资产重组完成后，如果埃玛矿业在 2013 年度、 2014 年度、2015 年度未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯 集团应每年按照一定比例进行股份补偿。 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 是 是 股份限售 深圳盛屯集团 有限公司 自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理 其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回 购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积 2013 年 1 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日 是 是 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 28 金转增之股份等。 股份限售 刘全恕 自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其 在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购 该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金 转增之股份等”。“在原承诺期满后，本人通过上海证券交易所挂 牌交易出售及转让的股份占本人本次交易中取得上市公司股份 的比例在十二个月内不超过 30%，在二十四个月内累计不超过 60%。 2013 年 1 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日 是 是 解 决 同 业 竞 争 深圳盛屯集团 有限公司 自其购买的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100%股权 过户至其名下之日始，将深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100%股权委托给上市公司经营管理。托管期将直至深圳市源兴 华矿产资源投资有限公司的股权全部置入上市公司或深圳市源 兴华矿产资源投资有限公司的股权全部转让予无关联第三方时 止。（公司已与深圳盛屯集团有限公司就此事项签订《托管经营 协议》） 2011 年 11 月 23 日至 2013 年 1 月 5 日 是 是 与再融资相 关的承诺 股份限售 孙汉宗 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日 是 是 股份限售 杨学平 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日 是 是 股份限售 顾斌 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日 是 是 股份限售 郭忠河 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日 是 是 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 29 股份限售 高建明 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日 是 是 股份限售 吴光蓉 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日 是 是 股份限售 陈建煌 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日 是 是 股份限售 王丽娟 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日 是 是 股份限售 何小丽 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日 是 是 股份限售 厦 门 三 微 投 资 管 理 股 份 有限公司 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 27 日 是 是 股份限售 浙 江 方 正 房 地 产 开 发 有 限公司 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 2 月 8 日至 2013 年 2 月 7 日 是 是 股份限售 周万沅 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 2 月 8 日至 2013 年 2 月 7 日 是 是 股份限售 赵宝 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 2010 年 2 月 8 是 是 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 30 公开发行的股票。 日至 2013 年 2 月 7 日 股份限售 吴光蓉 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 2 月 8 日至 2013 年 2 月 7 日 是 是 股份限售 魏敏钗 自非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的非 公开发行的股票。 2010 年 2 月 8 日至 2013 年 2 月 7 日 是 是 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 31 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 48 境内会计师事务所审计年限 10 名称 财务顾问 国海证券股份有限公司 长城证券有限责任公司 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 32 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 83,750,900 51.31 67,000,720 67,000,720 150,751,620 51.31 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 83,750,900 51.31 67,000,720 67,000,720 150,751,620 51.31 其中： 境 内 非 国 有 法人持股 6,382,400 3.91 5,105,920 5,105,920 11,488,320 3.91 境 内 自 然 人持股 77,368,500 47.40 61,894,800 61,894,800 139,263,300 47.40 ４、外资持 股 其中： 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人持股 二、无限售 条 件 流 通 股份 79,466,400 48.69 63,573,120 63,573,120 143,039,520 48.69 1、人民币 普通股 79,466,400 48.69 63,573,120 63,573,120 143,039,520 48.69 2、境内上 市 的 外 资 股 3、境外上 市 的 外 资 股 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 33 4、其他 三、股份总 数 163,217,300 100 130,573,840 130,573,840 293,791,140 100 2、 股份变动情况说明 2012 年 8 月 27 日，公司以 2012 年 6 月 30 日的总股本 163,217,300 股为基数，向全体股东 以资本公积金每 10 股转增 8 股，公司总股本增至 293,791,140 股，相应得其它类型的股份也按 此比例变动。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司股份变动使得每股收益、每股净资产等财务指标产生了相应的比例的影响，股份变动 后每股收益变为原来的 0.555 倍，每股净资产也变为原来的 0.555 倍。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解 除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 浙 江 方 正 房 地 产 开 发 有 限 公 司 4,882,400 0 3,905,920 8,788,320 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 2 月 8 日 周万沅 4,800,000 0 3,840,000 8,640,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 2 月 8 日 赵宝 4,800,000 0 3,840,000 8,640,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 2 月 8 日 魏敏钗 2,000,000 0 1,600,000 3,600,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 2 月 8 日 孙汉宗 12,000,000 0 9,600,000 21,600,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 12 月 28 日 杨学平 10,000,000 0 8,000,000 18,000,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 2013 年 12 月 28 日 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 34 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 顾斌 8,000,000 0 6,400,000 14,400,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 12 月 28 日 郭忠河 7,200,000 0 5,760,000 12,960,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 12 月 28 日 高建明 7,000,000 0 5,600,000 12,600,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 12 月 28 日 吴光蓉 6,468,500 0 5,174,800 11,643,300 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 其 中 其 期 末 持 有 限 售 股 份 中 有 3,960,000 股 解 除 限 售 日 期 为 2013 年 2 月 8 日， 7,683,300 股 解 除 限 售 日 期 为 2013 年 12 月 28 日 陈建煌 5,500,000 0 4,400,000 9,900,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 12 月 28 日 王丽娟 6,000,000 0 4,800,000 10,800,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 12 月 28 日 何小丽 3,600,000 0 2,880,000 6,480,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 12 月 28 日 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 35 厦 门 三 微 投 资 管 理 股 份 有 限 公司 1,500,000 0 1,200,000 2,700,000 非公开发行股份时认 购人承诺自所认购股 份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易 或转让 2013 年 12 月 28 日 合计 83,750,900 0 67,000,720 150,751,620 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2010 年 2 月 8 日 10.17 18,682,400 2013 年 1 月 8 日 18,682,400 无 A 股 2010 年 12 月 28 日 10.22 65,068,500 2013 年 12 月 18 日 65,068,500 无 第一次非公开发行股份情况说明： 2009 年 8 月 9 日公司召开第六届董事会第十五次会议，2009 年 8 月 26 日公司召开 2009 年 第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准公司 非公开发行 18,682,400 万股 A 股股票。2009 年 12 月 7 日，经中国证监会发行审核委员会审核， 公司非公开发行股票申请获得有条件通过。2010 年 1 月 5 日，中国证监会以《关于核准厦门雄 震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号文）核准公司非公开 发行 18,682,400 万股 A 股股票。2010 年 2 月 9 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定 对象非公开发行 18,682,400 股 A 股股票，发行价格 10.17 元/股，募集资金总额 19,000 万元，扣 除发行费用后募集资金净额 18,125 万元。 第二次非公开发行股份情况说明： 2010 年 3 月 28 日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010 年 6 月 2 日公司召开 2010 年 第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次 非公开发行。2010 年 11 月 29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开 发行股票的申请获得有条件审核通过。2010 年 12 月 20 日，中国证监会以《关于核准厦门雄震 矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]1867 号）核准公司非公开发行。 2010 年 12 月 30 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行 6,506.85 万股 A 股股票，发行价格 10.22 元/股，募集资金总额 665,000,070.00 元，扣除发行费用后募集资金 净额 648,505,001.43 元。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2012 年 8 月 27 日，公司以 2012 年 6 月 30 日的总股本 163,217,300 股为基数，向全体股东 以资本公积金每 10 股转增 8 股，公司总股本增至 293,791,140 股。报告期内，除了公司总股本 因资金公积金转增资本发生变动外，公司股东结构及公司资产和负债结构并未因送股、转增股 本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公 司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起变动。 (三) 现存的内部职工股情况 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 36 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总 数 18,654 年度报告披露日前第 5 个交易日末股 东总数 15,887 前十名股东持股情况 股东名 称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份 数量 深圳盛 屯集团 有限公 司 境内 非国 有法 人 9.27 27,240,048 12,106,688 0 质押 27,240,000 孙汉宗 境内 自然 人 7.35 21,600,000 9,600,000 21,600,000 未知 21,600,000 杨学平 境外 自然 人 6.13 18,000,000 8,000,000 18,000,000 未知 14,400,000 顾斌 境外 自然 人 4.90 14,400,000 6,400,000 14,400,000 未知 14,400,000 郭忠河 境外 自然 人 4.41 12,960,000 5,760,000 12,960,000 未知 12,960,000 高建明 境内 自然 人 4.29 12,600,000 5,600,000 12,600,000 未知 12,600,000 吴光蓉 境内 自然 人 3.96 11,643,300 5,174,800 11,643,300 未知 11,643,300 王丽娟 境内 自然 人 3.68 10,800,000 4,800,000 10,800,000 无 0 陈建煌 境内 自然 人 3.37 9,903,981 4,401,769 9,900,000 未知 9,903,981 浙江方 正房地 产开发 有限公 司 境内 非国 有法 人 2.99 8,788,320 3,905,920 8,788,320 未知 8,788,320 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 股份种类及数量 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 37 数量 深圳盛屯集团有 限公司 27,240,048 人民币普通股 27,240,048 白溶溶 1,688,000 人民币普通股 1,688,000 黄锦祥 1,600,040 人民币普通股 1,600,040 兴业国际信托有 限公司－兴业龙 岩<2008-2 号> 1,378,800 人民币普通股 1,378,800 卓晓玲 1,365,955 人民币普通股 1,365,955 孟祥煦 990,000 人民币普通股 990,000 闫修权 930,000 人民币普通股 930,000 天津信托有限责 任公司－天信超 安 08-2 期证券投 资集合资金信托 844,140 人民币普通股 844,140 蔡华丽 743,900 人民币普通股 743,900 黄美玉 723,000 人民币普通股 723,000 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 本公司股东中,控股股东深圳盛屯集团有限公司与其他股东不存在关联关 系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 其他股东之间是否存在关联关系及是否是一致行动人均未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情 况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交 易股份数量 1 孙汉宗 21,600,000 2013 年 12 月 28 日 21,600,000 公司 2010 年非公开发行 认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 2 杨学平 18,000,000 2013 年 12 月 28 日 18,000,000 公司 2010 年非公开发行 认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 3 顾斌 14,400,000 2013 年 12 月 28 日 14,400,000 公司 2010 年非公开发行 认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 4 郭忠河 12,960,000 2013 年 12 月 28 日 12,960,000 公司 2010 年非公开发行 认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 5 高建明 12,600,000 2013 年 12 月 28 日 12,600,000 公司 2010 年非公开发行 认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 6 吴光蓉 11,643,300 2013 年 2 月 8 日 3,960,000 2013 年 12 月 28 日 7,683,300 公司 2009 年非公开发行 认购股份自 2010 年 2 月 8 日锁定三十六个月；公司 2010 年非公开发行认购 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 38 股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 7 王丽娟 10,800,000 2013 年 12 月 28 日 10,800,000 公司 2010 年非公开发行 认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 8 陈建煌 9,900,000 2013 年 12 月 28 日 9,900,000 公司 2010 年非公开发行 认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 9 浙江方正房地产 开发有限公司 8,788,320 2013 年 2 月 8 日 8,788,320 公司 2009 年非公开发行 认购股份自 2010 年 2 月 8 日锁定三十六个月 10 周万沅 8,640,000 2013 年 2 月 8 日 8,640,000 公司 2009 年非公开发行 认购股份自 2010 年 2 月 8 日锁定三十六个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间是否存在关联关系及是否是一致行动人 均未知。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 深圳盛屯集团有限公司 单位负责人或法定代表人 姚娟英 成立日期 1993 年 10 月 19 日 组织机构代码 27940531-1 注册资本 430,000,000 主要经营业务 工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨 询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、 金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。 经营成果 无 财务状况 良好 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 姚娟英、姚雄杰 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 姚娟英任深圳盛屯集团有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 39 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 姚娟英女士和姚雄杰先生为姐弟关系，均为本公司的实际控制人。姚娟英女士和姚雄杰先 生于 2011 年签署《一致行动协议》。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 陈东 董事长 男 41 2011 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 18 日 0 0 0 88.67 0 尉琪瑛 副 董 事 长 男 61 2011 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 18 日 0 0 0 8 0 应海珍 董 事 、 总经理 女 44 2011 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 18 日 0 0 0 83.13 0 孙建成 董事 男 59 2011 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 18 日 0 0 0 6 0 张健 独 立 董 事 男 71 2011 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 18 日 0 0 0 6 0 何少平 独 立 董 事 男 56 2011 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 18 日 0 0 0 6 0 白劭翔 独 立 董 事 男 41 2011 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 18 日 0 0 0 6 0 黄志刚 监 事 会 召集人 男 53 2011 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 18 日 0 0 0 0 0 袁文建 监事 男 42 2011 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 18 日 0 0 0 0 0 宋钦 监事 男 35 2011 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 18 日 0 0 0 18.63 0 苏建平 副 总 经 理 男 43 2011 年 1 月 26 日 2013 年 1 月 26 日 0 0 0 60 0 唐诗佳 副 总 经 理 男 2012 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 16 日 0 0 0 0 0 江艳 董 事 会 秘书 女 32 2011 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 18 日 0 0 0 35.47 0 合计 / / / / / 0 0 0 317.9 0 最近 5 年的主要工作经历： 陈东：担任盛屯矿业董事长 尉琪瑛：云南省有色地质局党委书记 应海珍：担任盛屯矿业总经理 孙建成：厦门三微投资管理股份有限公司董事长 张健：退休 何少平：厦门住宅建设集团有限公司审计部经理 白劭翔：福建天衡联合律师事务所合伙人、执行主任 黄志刚：深圳创维集团投资总监及其控股子公司董事长 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 41 袁文建：厦门高校电子信息技术有限公司副总经理 宋钦：担任盛屯矿业证券投资部经理 苏建平：紫金矿业股份有限公司地勘院院长 唐诗佳：中矿国际投资有限责任公司总地质师、常务副总裁、总裁, 江艳：担任盛屯矿业董事会秘书 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 陈东 深圳盛屯集团有 限公司 董事 2000 年 1 月 1 日 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 孙建成 厦 门 三 微 投 资 管 理 股 份 有 限 公司；厦门中厦 万 全 担 保 有 限 公司；厦门三微 创 业 投 资 有 限 公司 董事长、执行董事 2008 年 4 月 1 日 何少平 厦 门 市 城 建 国 有 资 产 投 资 公 司 审计部经理 1997 年 9 月 8 日 白劭翔 福 建 天 衡 联 合 律师事务所 合伙人/执行主任 2001 年 1 月 1 日 袁文建 厦 门 高 校 电 子 信 息 技 术 有 限 公司 副总经理 2005 年 1 月 1 日 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 结合公司董事、监事、高级管理人员的实际情况，工作内容，以及公司 目前实际经营和财务状况考核后确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况见上述表格。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 317.9 万元 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 唐诗佳 副总经理 聘任 引进人才，新聘任 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 42 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员无变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 23 主要子公司在职员工的数量 222 在职员工的数量合计 245 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 85 销售人员 7 技术人员 85 财务人员 17 行政人员 51 合计 245 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上 8 本科 37 大专 39 其它 161 合计 245 (二) 薪酬政策 根据目前人力资源市场的配备情况，对于基层工作人员公司采用同工同酬的薪酬政策，对 于相对稀缺的核心技术人员采用薪酬领先战略，节约人力资源成本的同时避免了关键人才的流 失；另外，针对年度绩效考评结果会对员工基本工资做出调整。 (三) 培训计划 根据矿业行业分布广泛、距离遥远等特点，公司培训目前分为三个模块： 一、年度大型员工培训，进行团队及基础领导力辅导； 二、专业管理、技术培训，针对矿山中高层，提高核心团队整体素质； 三、公司正在组建内训团队，为员工提供更为全面的培训方向。 (四) 专业构成统计图： 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 43 (五) 教育程度统计图： (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 44 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不 断完善法人治理结构，制定了一系列规章制度，以规范公司运作，建立现代企业制度。主要内 容如下： (1)关于股东与股东大会：不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》中关于股东大会及其 议事规则的条款，确保所有股东，特别是中小股东应享有平等地位并能充分行使自己的权力， 加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公 司的运作情况；公司严格按照中国证券监督管理委员会公布的《股东大会规范意见》的要求召 集、召开股东大会，积极推进《上市公司股东大会网络投票实施细则》，根据《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》引进股东大会议案分类表决机制。 (2)关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构 和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 (3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定，进一步完善董事的选聘程序,积极 推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，独 立董事人数占到董事总人数的 1/3 以上；公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席 董事会。公司建立并完善了《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计 委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董 事会审计委员会工作规程》等相关内部规则，并得到切实执行。 公司建立并完善了《董事会秘 书工作制度》，充分发挥董事会秘书的作用，保证董事会及上市公司日常相关事务的顺利进行。 (4)关于监事和监事会：公司建立并完善了《监事会议事规则》；公司监事会的人数和人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股 东负责的精神，通过列席董事会会议，定期检查公司财务以及对公司董事、总经理和其他高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 (5)关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信 息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报 纸；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益；公司能 够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司制定 了《内幕知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，规范并严格执行公司重要信息的使用、 传递、审核及披露流程。公司建立了《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》，进一步完善信息披露管理制度，加强内部控制建设，夯实年度报告编制工作基础， 充分发挥独立董事在信息披露方面作用，提高年报信息披露质量和透明度。 根据最新规定，公司于 2012 年 10 月 25 日七届二十次董事会审议通过，修订了《内幕信息 及 知 情 人 登 记 管 理 制 度 》 ， 并 进 行 公 告 ， 公 告 地 址 为 ： 司严格按照上述制度进行内幕信息及知情人登记管理。 (6)投资者关系管理：公司比较重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》， 加强了相关责任人员的业务培训，提高其业务素质，认真对待股东的来信、来电、来访和咨询， 确保投资者和公司的沟通及时畅通，在公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，以提升 公司的市场形象和体现内在的投资价值。 (7)关于公司经营活动：公司制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计 制度》、《关联交易管理制度》，规范公司对外担保、对外投资、财务工作、关联交易等日常经营 活动，降低公司经营风险，保证公司可持续发展，为公司全体股东创造收益。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 45 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2012 年第一次临 时股东大会 2012 年 3 月 16 日 1、《关于同意与深圳盛屯签订<托管经营协 议>的议案》；2、《关于为全资子公司厦门大 有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》 全部通过 edinfo/announcement/c/2012-03-17/6 00711_20120317_1.pdf 2012 年 3 月 17 日 2011 年年度股东 大会 2012 年 5 月 3 日 1、《2011 年年度报告正文及摘要》；2、《公司 2011 年利润分配方案》；3、《2011 年董事会 工作报告》；4、《2011 年监事会工作报告》； 5、《关于聘北京中证天通会计师事务所有限 公司为本公司 2012 年度财务审 计机构的 议案》； 全部通过 edinfo/announcement/c/2012-05-04/6 00711_20120504_1.pdf 2012 年 5 月 4 日 2012 年第二次临 时股东大会 2012 年 5 月 31 日 1、《2011 年年度报告正文及摘要》；2、《公司 2011 年利润分配方案》；3、《2011 年董事会 工作报告》；4、 《2011 年监事会工作报告》；5、 《关于聘北京中证天通会计师事务所有限公 司为本公司 2012 年度财务审计机构的议 案》；2、《关于公司本次发行股票购买资产暨 关联交易方案及补充方案的议案》；3、《关于 <盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》；4、 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交 易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测 审核报告、和备考盈利预测审核报告、备考 审计报告的议案》；5、《关于同意公司与交易 对方签署附生效条件的<非公开发行股份购 买资产协议>的议案》；6、《关于同意公司与 交易对方签署附生效条件的<非公开发行股 份购买资产协议补充协议>的议案》7、《关于 全部通过 edinfo/announcement/c/2012-06-01/6 00711_20120601_1.pdf 2012 年 6 月 1 日 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 46 同意与交易对方签订<非公开发行股份购买 资产之利润补偿协议>的议案》；8、《关于本 次交易事项的说明暨本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；9、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》；10、《关于提请公司股东大会授权公 司董事会办理本次交易相关事宜的议案》； 11、《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有 限公司融资提供担保的议案》；12、《关于为 全资子公司大有同盛提供一年期担保额度的 议案》； 2012 年第三次临 时股东大会 2012 年 7 月 16 日 1、《利润分配政策及未来三年（2012－2014） 股东回报规划》；2、《关于修改公司章程的议 案》； 全部通过 edinfo/announcement/c/2012-07-17/6 00711_20120717_1.pdf 2012 年 7 月 17 日 2012 年第四次临 时股东大会 2012 年 8 月 10 日 1、《公司<2012 年半年度利润分配及资本公 积金转增股本方案>的议案》 通过 edinfo/announcement/c/2012-08-11/6 00711_20120811_1.pdf 2012 年 8 月 11 日 2012 年第五次临 时股东大会 2012 年 10 月 12 日 1、《关于同意分别与内蒙古地质矿产（集团） 有限责任公司、内蒙古自治区第十地质矿产 勘查开发院签订<质押担保合同>的议案》；2、 《关于修改公司章程的议案》 全部通过 edinfo/announcement/c/2012-10-13/6 00711_20121013_1.pdf 2012 年 10 月 13 日 2012 年第六次临 时股东大会 2012 年 12 月 5 日 1、《同意深圳盛屯股 权投资有限公司减 少 注册资本的议案》 通过 edinfo/announcement/c/2012-12-06/6 00711_20121206_1.pdf 2012 年 12 月 6 日 2012 年第七次临 时股东大会 2012 年 12 月 12 日 1、《关于同意与中国民生银行股份有限公司 福州分行、昌黎县龙泰矿业有限公司、承德 燕山银业有限公司签订<选择权协议>,与承 德燕山银业有限公司签订<财务顾问合同>的 议案》 通过 edinfo/announcement/c/2012-12-13/6 00711_20121213_1.pdf 2012 年 12 月 17 日 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 47 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 陈东 否 15 4 11 0 0 否 8 尉琪瑛 否 15 4 11 0 0 否 5 应海珍 否 15 4 11 0 0 否 8 孙建成 否 15 4 11 0 0 否 6 张健 是 15 3 11 1 0 否 3 何少平 是 15 4 11 0 0 否 6 白劭翔 是 15 3 9 3 0 是 6 2012 年 11 月份和 12 月份，白劭翔董事出差美国，不能亲自出席董事会会议，委托何少平 董事代为参加会议表达意见，以及表决公司第七届董事会第二十一次和第二十二次会议相关议 案。 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 11 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 48 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、董事会关于内部控制责任声明： 建立健全并有效实施公司内部控制制度是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施 内部控制制度进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会严格按照 《企业内控制基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、完善并落实执行规范有效的内部 控制制度，保证公司各项生产经营管理活动合法合规地进行，对经营风险起到有效控制作用， 并 保证财务报告的真实性、准确性、完整性。 2、内部控制制度建设情况： 为贯彻落实五部委（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会）颁布的《企业内部控制 基本规范》（财会【2008】7 号文）、《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11 号文）等文件 的要求，根据厦门监管局发布的《关于做好 2012 年主板上市公司实施内部控制规范有关工作的 通知》（厦证监发【2012】20 号文）(以下简称"《通知》")精神，结合公司内控建设实际情况， 为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，维护投资者 的合法权益，促进公司可持续发展，公司于 2012 年 3 月 30 日制定了《盛屯矿业集团股份有 限公司内部控制规范实施工作方案》，并成立了以董事长为工作领导小组组长、总经理为领导小 组下设办公室主任、财务总监为专门工作小组组长，各部门负责人为组员的内部控制规范实施 三级工作机构，制定了相应的内部控制建设工作计划。 公司制定的内部控制建设工作计划概要 为：第一阶段（筹备阶段）为成立内控实施工作机构、内控知识培训及动员；第二阶段（流程 和制度梳理）为确定内控实施范围及业务流程梳理；第三阶段（落实改进阶段）为内控缺陷整 改；第四阶段（内控管理体系建立与运行）为固化内控建设成果，总结内控建设经验成果并形 成《内控手册》或记录关键内控制活动的体系文件等，并加以试运行。 第五阶段（内控体系自 我评价、持续完善机制建立）工作内容根据财政部通知（财办会[2012]30 号）精神，并结合公 司业务发展水平和内部控制基本规范实施进展情况作相应调整，公司计划在 2014 年年度报告披 露同时披露内部控制自我评价报告。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 根据财政部下发的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通 知》（财办会[2012]30 号）精神，公司计划在 2014 年下半年聘请会计师事务所进行 2014 年内 部控制审计，并出具审计报告。内部控制审计在公司完成内部控制自我评价工作后进行，并将 按照要求披露内部控制审计报告。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据《公司法》、证券法、上市公司治理准则，公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司信 息披露事务管理制度》。制度的第八章 "责任追究和处理措施"中明确了在年报信息披露中相关 人员出现失职行为的追究责任。 报告期内，公司在年报信息披露中未出现重大差错的现象。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 49 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司 注册会计师戴波、李朝辉审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 中证天通[2013]审字 1-1119 号 盛屯矿业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称盛屯矿业）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，盛屯矿业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 盛屯矿业 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年的合并及母公司经营成果及 现金流量。 北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴 波 中国注册会计师：李朝辉 中国·北京 2013 年 3 月 27 日 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 50 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:盛屯矿业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 69,225,395.78 205,186,833.40 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 40,500,000.00 10,500,000.00 应收账款 21,707,971.77 72,162,801.89 预付款项 152,422,720.06 134,829,457.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 575,516.29 575,516.29 其他应收款 20,764,394.73 15,025,081.09 买入返售金融资产 存货 7,133,134.92 14,054,310.67 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 312,329,133.55 452,334,001.29 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 11,285.43 11,285.43 长期应收款 长期股权投资 106,912,576.90 70,192,802.70 投资性房地产 2,983,991.09 3,107,200.85 固定资产 292,150,017.37 264,464,208.90 在建工程 0 83,272.86 工程物资 66,707.03 243,823.51 固定资产清理 生产性生物资产 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 51 油气资产 无形资产 951,776,898.86 960,952,236.91 开发支出 商誉 81,696,317.08 81,696,317.08 长期待摊费用 6,037,028.06 6,041,992.97 递延所得税资产 27,646,536.08 20,165,096.58 其他非流动资产 非流动资产合计 1,469,281,357.90 1,406,958,237.79 资产总计 1,781,610,491.45 1,859,292,239.08 流动负债： 短期借款 161,500,000.00 140,700,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 57,000,000.00 73,420,000.00 应付账款 17,144,096.89 13,884,569.98 预收款项 2,558,840.22 2,877,526.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 891,083.04 1,136,606.32 应交税费 26,100,957.72 30,191,051.16 应付利息 19,417,708.34 10,820,905.17 应付股利 72,000.00 72,000.00 其他应付款 161,552,004.39 156,323,755.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 446,236,690.60 429,426,415.20 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 250,000,000.00 250,000,000.00 专项应付款 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 52 预计负债 递延所得税负债 147,411,151.95 149,323,617.81 其他非流动负债 非流动负债合计 397,411,151.95 399,323,617.81 负债合计 843,647,842.55 828,750,033.01 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 293,791,140.00 163,217,300.00 资本公积 607,864,705.08 742,743,206.78 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -26,131,752.47 -41,627,520.29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 875,524,092.61 864,332,986.49 少数股东权益 62,438,556.29 166,209,219.58 所有者权益合计 937,962,648.9 1,030,542,206.07 负债和所有者权益 总计 1,781,610,491.45 1,859,292,239.08 法定代表人：陈东 主管会计工作负责人：应海珍 会计机构负责人：翁雄 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:盛屯矿业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,840,616.48 84,005,580.86 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2,113,345.04 2,377,513.17 预付款项 2,050.00 182,050.00 应收利息 应收股利 其他应收款 216,896,506.77 373,915,854.65 存货 73,102.88 73,102.88 一年内到期的非流动 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 53 资产 其他流动资产 流动资产合计 221,925,621.17 460,554,101.56 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 11,285.43 11,285.43 长期应收款 长期股权投资 1,072,900,833.06 713,677,558.86 投资性房地产 2,983,991.09 3,107,200.85 固定资产 3,179,642.39 3,308,705.19 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,000.00 9,600.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 579,495.79 1,138.37 递延所得税资产 24,408,223.75 17,364,028.17 其他非流动资产 非流动资产合计 1,104,069,471.51 737,479,516.87 资产总计 1,325,995,092.68 1,198,033,618.43 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,775,156.25 1,775,156.25 预收款项 51,938.81 51,938.81 应付职工薪酬 418,487.72 415,436.33 应交税费 -175,108.25 -280,809.91 应付利息 19,417,708.34 10,820,905.17 应付股利 72,000.00 72,000.00 其他应付款 261,374,700.94 113,927,000.15 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 282,934,883.81 126,781,626.80 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 250,000,000.00 250,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 250,000,000.00 250,000,000.00 负债合计 532,934,883.81 376,781,626.80 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 293,791,140.00 163,217,300.00 资本公积 618,474,484.10 749,048,324.10 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -119,205,415.23 -91,013,632.47 所有者权益（或股东权益） 合计 793,060,208.87 821,251,991.63 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 1,325,995,092.68 1,198,033,618.43 法定代表人：陈东 主管会计工作负责人：应海珍 会计机构负责人：翁雄 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,369,415,329.25 338,691,094.99 其中：营业收入 1,369,415,329.25 338,691,094.99 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,355,628,972.75 299,805,091.27 其中：营业成本 1,263,397,339.29 235,314,896.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 55 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,924,428.86 3,392,928.94 销售费用 0 0 管理费用 49,210,814.35 38,308,954.68 财务费用 35,044,838.07 19,076,840.36 资产减值损失 4,051,552.18 3,711,470.44 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -3,335,134.69 -958,077.98 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,451,221.81 37,927,925.74 加：营业外收入 1,337,806.25 141,279.70 减：营业外支出 334,242.31 1,231,502.41 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 11,454,785.75 36,837,703.03 减：所得税费用 1,530,842.92 -1,511,944.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,923,942.83 38,349,647.49 归属于母公司所有者的净利润 15,495,767.82 27,325,632.85 少数股东损益 -5,571,824.99 11,024,014.64 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.053 0.093 （二）稀释每股收益 0.053 0.093 七、其他综合收益 八、综合收益总额 9,923,942.83 38,349,647.49 归属于母公司所有者的综合收益 总额 15,495,767.82 27,325,632.85 归属于少数股东的综合收益总额 -5,571,824.99 11,024,014.64 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：陈东 主管会计工作负责人：应海珍 会计机构负责人：翁雄 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 56 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 5,471,367.08 4,070,572.60 减：营业成本 61,604.88 328,915.36 营业税金及附加 159,411.59 230,263.41 销售费用 管理费用 11,872,808.00 11,273,775.58 财务费用 24,833,537.91 10,557,344.19 资产减值损失 1,492,419.31 2,106,500.76 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） -3,368,915.80 -954,092.13 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -36,317,330.41 -21,380,318.83 加：营业外收入 1,188,394.95 20,000.00 减：营业外支出 107,042.88 946,057.26 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -35,235,978.34 -22,306,376.09 减：所得税费用 -7,044,195.58 -5,315,869.91 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -28,191,782.76 -16,990,506.18 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -28,191,782.76 -16,990,506.18 法定代表人：陈东 主管会计工作负责人：应海珍 会计机构负责人：翁雄 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 1,368,407,733.03 357,813,446.61 客户存款和同业存放 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 57 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,153,272.44 收到其他与经营活动 有关的现金 51,860,460.51 11,533,526.71 经营活动现金流入 小计 1,421,421,465.98 369,346,973.32 购买商品、接受劳务 支付的现金 1,209,344,879.83 250,125,932.14 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 16,899,377.81 14,822,962.54 支付的各项税费 46,237,213.05 29,191,521.37 支付其他与经营活动 102,263,454.18 22,010,094.33 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 58 有关的现金 经营活动现金流出 小计 1,374,744,924.87 316,150,510.38 经营活动产生的 现金流量净额 46,676,541.11 53,196,462.94 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 6,000,000.00 取得投资收益收到的 现金 37,306.13 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 172,300.00 31,000.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 172,300.00 6,068,306.13 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 40,776,244.92 32,826,722.75 投资支付的现金 124,192,190.00 423,173,636.85 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 10,000,000.00 123,524,976.76 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 174,968,434.92 579,525,336.36 投资活动产生的 现金流量净额 -174,796,134.92 -573,457,030.23 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 234,000,000.00 395,700,000.00 发行债券收到的现金 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 59 收到其他与筹资活动 有关的现金 32,960,000.00 筹资活动现金流入 小计 266,960,000.00 395,700,000.00 偿还债务支付的现金 215,700,000.00 39,578,620.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 26,141,843.81 8,348,357.75 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 30,000,000.00 61,615,421.49 筹资活动现金流出 小计 271,841,843.81 109,542,399.24 筹资活动产生的 现金流量净额 -4,881,843.81 286,157,600.76 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 -133,001,437.62 -234,102,966.53 加：期初现金及现金 等价物余额 172,226,833.40 406,329,799.93 六、期末现金及现金等价 物余额 39,225,395.78 172,226,833.40 法定代表人：陈东 主管会计工作负责人：应海珍 会计机构负责人：翁雄 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 5,360,482.51 4,262,046.01 收到的税费返还 1,153,272.44 收到其他与经营活动 有关的现金 201,546,134.64 77,445,090.80 经营活动现金流入 小计 208,059,889.59 81,707,136.81 购买商品、接受劳务 支付的现金 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 60 支付给职工以及为职 工支付的现金 5,100,174.16 5,147,992.48 支付的各项税费 1,246,673.41 1,857,353.14 支付其他与经营活动 有关的现金 61,407,114.66 14,145,493.73 经营活动现金流出 小计 67,753,962.23 21,150,839.35 经营活动产生的 现金流量净额 140,305,927.36 60,556,297.46 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 6,000,000.00 取得投资收益收到的 现金 37,306.13 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 100 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 100.00 6,037,306.13 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 42,067.00 193,185.30 投资支付的现金 205,192,190.00 340,641,051.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 205,234,257.00 340,834,236.30 投资活动产生的 现金流量净额 -205,234,157.00 -334,796,930.17 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 250,000,000.00 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 61 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 250,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 16,236,734.74 支付其他与筹资活动 有关的现金 28,655,421.49 筹资活动现金流出 小计 16,236,734.74 28,655,421.49 筹资活动产生的 现金流量净额 -16,236,734.74 221,344,578.51 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 -81,164,964.38 -52,896,054.20 加：期初现金及现金 等价物余额 84,005,580.86 136,901,635.06 六、期末现金及现金等价 物余额 2,840,616.48 84,005,580.86 法定代表人：陈东 主管会计工作负责人：应海珍 会计机构负责人：翁雄 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 62 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年 年末余额 163,217,300.00 742,743,206.78 -41,627,520.29 166,209,219.58 1,030,542,206.07 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 年初余额 163,217,300.00 742,743,206.78 -41,627,520.29 166,209,219.58 1,030,542,206.07 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） 130,573,840.00 -134,878,501.70 15,495,767.82 -103,770,663.29 -92,579,557.17 （一）净 利润 15,495,767.82 -5,571,824.99 9,923,942.83 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 63 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 15,495,767.82 -5,571,824.99 9,923,942.83 （三）所 有者投入 和减少资 本 -4,304,661.70 -98,198,838.30 -102,503,500.00 1．所有者 投入资本 -98,198,838.30 -98,198,838.30 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 -4,304,661.70 -4,304,661.70 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 130,573,840.00 -130,573,840.00 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 64 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 130,573,840.00 -130,573,840.00 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 293,791,140.00 607,864,705.08 -26,131,752.47 62,438,556.29 937,962,648.9 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 65 一、上年 年末余额 163,217,300.00 745,042,102.95 -68,953,153.14 119,786,286.77 959,092,536.58 加 ：会计政 策变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 年初余额 163,217,300.00 745,042,102.95 -68,953,153.14 119,786,286.77 959,092,536.58 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） -2,298,896.17 27,325,632.85 46,422,932.81 71,449,669.49 （一）净 利润 27,325,632.85 11,024,014.64 38,349,647.49 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 27,325,632.85 11,024,014.64 38,349,647.49 （三）所 有者投入 和减少资 本 -2,298,896.17 35,398,918.17 33,100,022.00 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 66 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 -2,298,896.17 35,398,918.17 33,100,022.00 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 67 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 163,217,300.00 742,743,206.78 -41,627,520.29 166,209,219.58 1,030,542,206.07 法定代表人：陈东 主管会计工作负责人：应海珍 会计机构负责人：翁雄 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末 余额 163,217,300.00 749,048,324.10 -91,013,632.47 821,251,991.63 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 68 二、本年年初 余额 163,217,300.00 749,048,324.10 -91,013,632.47 821,251,991.63 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 130,573,840 -130,573,840 -28,191,782.76 -28,191,782.76 （一）净利润 -28,191,782.76 -28,191,782.76 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 -28,191,782.76 -28,191,782.76 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2. 提 取 一 般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 69 （五）所有者 权益内部结 转 130,573,840 -130,573,840 1．资本公积 转增资本（或 股本） 130,573,840 -130,573,840 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 293,791,140.00 618,474,484.10 -119,205,415.23 793,060,208.87 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末 余额 163,217,300.00 749,048,324.10 -74,023,126.29 838,242,497.81 加：会 计政策变更 前 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 70 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 163,217,300.00 749,048,324.10 -74,023,126.29 838,242,497.81 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） -16,990,506.18 -16,990,506.18 （一）净利润 -16,990,506.18 -16,990,506.18 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 -16,990,506.18 -16,990,506.18 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2. 提 取 一 般 风险准备 3．对所有者 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度报告 71 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 163,217,300.00 749,048,324.10 -91,013,632.47 821,251,991.63 法定代表人：陈东 主管会计工作负责人：应海珍 会计机构负责人：翁雄 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 72 三、 公司基本情况 盛屯矿业集团股份有限公司（原"厦门雄震矿业集团股份有限公司"）（以下简称"本公司"） 经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008 号文及中国人民银行厦门分行人银[92]179 号 文同意，并经国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认，在厦门市电气设备厂（该厂于 1975 年 由厦门几家企业合并而成）改制的基础上，于 1992 年 9 月以社会募集方式组建股份有限公司（名 称为厦门市龙舟实业股份有限公司），发行股票 1300 万股（其中 700 万股由厦门市电气设备厂 净资产折股而成，600 万社会公众股以出售认购表方式发售），股票每股面值人民币 1 元，发售 价每股人民币 1.70 元，本公司的股本为人民币 1300 万元。 1993 年 8 月 7 日，厦门市体改委厦体改[1993]045 号文同意本公司增资扩股 3730 万股，本 公司股本变更为人民币 5030 万元。1995 年元月，本公司更名为厦门市龙舟实业（集团）股份 有限公司。 经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文审核批准和国务院证券委员会 [1993]20 号文确认，本公司发行的 A 股股票于 1996 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 经 1995 年度股东大会决议批准，本公司向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利人民币 1.00 元（含税），至此本公司股本增加至人民币 6036 万元。 1998 年度，中国宝安集团股份有限公司将其持有的本公司 39.76%的股份转让给深圳市雄震 投资有限公司，1999 年本公司变更为厦门雄震集团股份有限公司。 公司股权分置改革方案已经 2007 年 1 月 8 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会暨相 关股东会议审议通过。股权分置改革方案为用公司资本公积金向全体流通股股东定向转赠股本， 流通股股东每持有 10 股股份将获得 5 股的转增股份，即公司向全体流通股股东单方面定向转增 7,560,000 股。股权分置改革方案实施股权登记日为 2007 年 1 月 18 日，公司股票复牌日为 2007 年 1 月 22 日，至此本公司股本增加至人民币 6792 万元。 根据 2007 年第七次临时股东大会暨相关股东会议决议，雄震集团以 2007 年 6 月 30 日股本 67,920,000.00 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本， 股东每持有 10 股流通股将获得 1.7 股的转增股份。雄震集团增加股本 11,546,400.00 元,全部由 资本公积转增。转增后股本增加至人民币 79,466,400.00 元。 根据股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司第一次有限售条件的股份 9,196,200.00 股于 2008 年 1 月 22 日上市流通。截止 2008 年 12 月 31 日,流通股共占总股本的 44.96%。主要 非流通股股东为深圳雄震集团有限公司。 2008 年 10 月 20 日，经厦门市工商行政管理局核准，本公司名称由"厦门雄震集团股份有限 公司"变更为"厦门雄震矿业集团股份有限公司"。 根据 2009 年 8 月 26 日召开的 2009 年第三次临时股东大会表决通过的非公开发行股票的议 案，公司以 2009 年 8 月 9 日董事会六届第十五次会议决议确定的发行价格 10.17 元/股非公开发 行 1,868.24 万股新股，该方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准。定向 增发后公司股本增加至人民币 9,814.88 万元。2010 年 2 月 4 日公司已收到有限售条件股股东以 货币缴纳的认股款。 根据 2010 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第 20 次会议，以及 2010 年 5 月 16 日召开的第 六届董事会第二十二次会议决议通过的非公开发行股票的议案，公司以 2010 年 5 月 16 日董事 会六届第二十二次会议决议确定的发行价格 10.22 元/股发行 65,068,500.00 股新股，该非公开发 行方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867 号文核准。2010 年 12 月 24 日公司已收 到有限售条件股股东以货币缴纳的认股款。 2011 年 6 月 30 日，经厦门市工商行政管理局核准，本公司名称由"厦门雄震矿业集团股份 有限公司"变更为"盛屯矿业集团股份有限公司"。 根据公司 2012 年 8 月 10 日召开的第四次临时股东大会会议及 2012 年 10 月 12 日召开的第 五次临时股东大会会议，决定按每 10 股转增 8 股的比例以资本公积向全体股东转增股本。公司 增 加 股 本 130,573,840.00 元 , 全 部 由 资 本 公 积 转 增 。 转 增 后 本 公 司 股 本 增 加 至 人 民 币 293,791,140.00 元。 本公司企业法人营业执照注册号为350200100006321，注册资本为人民币293,791,140.00元， 注册地址 厦门市思明区金桥路 101 号办公楼第四层东侧 A 区，法人代表：陈东，经营范围：1、 对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、批发零售矿产品、有色金属；3、经营各类商品和 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 73 技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 4、信息咨询；5、智能高新技术产品的、销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 目前，本公司的组织架构如下图所示： 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 74 盛屯矿业集团内部组织架构图 股东大会 董事会秘书 办公室 董事会 监事会 战略发展 委员会 总经理 副总经理 副总经理 矿 山 投 资 部 行 政 人 事 部 证券事务部 安 全 环 保 部 矿 山 事 业 部 地 质 勘 查 部 大 有 同 盛 信 息 技 术 市 场 运 营 部 副总经理 审 计 部 财 务 管 理 部 财务总监 基金 管理 公司 法 务 部 华 北 区 域 其 他 区 域 公 司 华 东 区 域 公 司 西 南 区 域 公 司 投 资 基 金 三 富 矿 业 矿 业 鑫 盛 矿 业 矿 业 风 驰 矿 业 矿 业 银 鑫 矿 业 矿 业 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 75 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 财务报表按照国家颁布的从 2007 年 1 月 1 日起执行的企业会计准则体系及其及其补充规 定。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业 会计准则及应用指南编制。本公司声明：编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 (三) 会计期间： 采用公历制，自公历 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值 计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被 合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并 各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和确认为合并成本，购买方为企业合并发 生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损 益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的 负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关 系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债以公允价值列示。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的 财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投 资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 76 证等潜在表决权因素。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合 并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权 投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之 间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。少数股 东损益，在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。母公司在报告期内因同一 控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物指持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的 原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。 (九) 金融工具： 金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产、金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现 金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 77 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合 按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按 照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量； d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： (a)按照或有事项准则确定的金额； (b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照 下列规定处理： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益； b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易 中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （4）金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单 项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产 组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以公允价值可靠计 量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允 价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面 价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有 终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当 期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价 值部分计提减值准备，计入当期损益。 金融资产转移的确认与计量 （1）金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 78 给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产； ②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值 回购； ③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项 重大价外期权。 （2）金融资产转移的计量： ①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； ②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的 账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对 该累计额进行分摊后确定。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 公司董事会认为单项金额重大且账龄时间较长的 应收款项作为单项金额重大的应收款项，其他作 为单项金额非重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 账龄组合 按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合 余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准 备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 3% 3% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 70% 70% 5 年以上 100% 100% 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 79 (十一) 存货： 1、 存货的分类 原材料、辅助材料、在产品、库存商品、低值易耗品。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售 价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时 提取存货跌价损失准备。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 低值易耗品购进时按实际成本计价 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付对价之间的差额调整资本公积， 资本公积不足冲减的调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益；在合并合同或协议中 对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合 并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本的确定： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定的价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不 具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资 产的账面价值计量。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 80 投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已 计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 2、 后续计量及损益确认方法 后续计量 ①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 ②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 投资收益确认 ①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。 ②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或 发生的净亏损的份额，确认投资损益。 ③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所 有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房 地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资性房地产转换为其他资 产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的金额计入当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计 政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 4-10 2.25-4.5 机器设备 10 4-10 9 电子设备 5 4-10 18 运输设备 5 4-10 18 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 81 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准 备按单项资产计提。 当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率 法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 5、 其他说明 固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、运输设备及其他设备。 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现 金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易换入的固定资产， 如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计 价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资 产的账面价值计价。 (十五) 在建工程： （1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大 修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 （2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到预定可使用状态之前 发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。 对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提 折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十六) 借款费用: （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条 件时，借款费用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累 计资产支出超出专门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借 款应予资本化的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 82 销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损 益。 （3）资本化率的确定 ①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （4）暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 （5）停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的， 应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化 (十七) 无形资产： （1）无形资产计价 ①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生 的实际成本入账； ②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价； ③勘探成本发生按发生额暂时先计入无形资产，勘探成本包括收购探矿权、地质及地理勘测、 勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活动的成本。如能合理确定勘探资 产可投入商业生产，资本化之勘探成本转入无形资产。如预计不能投入商业生产时，资本化之 勘探成本一次计入当期损益。 ④企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支 出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账： a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场， 能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。 b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 （2） 摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均 摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。资源储量可预计的地质成果自相关矿山开始开采 时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊销。其他在使用寿命期内平均摊销。 无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除 已计提的无形资产减值准备累计金额。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 (十九) 预计负债： 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 本公司预计负债主要系很可能发生的为其他单位担保而形成的负债。本公司依照以往的经 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 83 验对提供担保可能对本公司产生的损失计算预计负债之金额。 (二十) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易。 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付， 按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或者 其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 (二十一) 收入： 一般收入确认原则 （1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时 确认为利息收入和使用费收入 矿产品收入确认原则： 在下列条件均能满足时予以确认： （1）已与购买方签订了销售合同，对货物质量及定价原则等主要条款做了约定； （2）公司已按合同要求将产品检验并将产品发出； （3）购买方已收到货物并进行了检验，双方对检验结果达成了一致意见； （4）双方已按定价原则确定销售金额，相应销售发票已经开据并交与购货单位； （5）相关的经济利益很可能流入企业； （6）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (二十二) 政府补助： 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所 有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关 的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相 关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是， 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 84 ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 (二十四) 经营租赁、融资租赁： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入 资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊 销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十六) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十七) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）坏账准备核算方法和计提比例： ①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ②公司董事会认为单项金额重大且账龄时间较长的应收款项作为单项金额重大的应收款项，其 他作为单项金额非重大的应收款项。 ③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 ④对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干 组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年 度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计 提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提 取坏账准备。本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账 龄 比例(%) 一年以内 3 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 85 一年—二年 10 二年—三年 20 三年—四年 50 四年—五年 70 五年以上 100 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足 以证明应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。 （2） 坏账的确认标准： 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量 严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏 账，冲销提取的坏账准备。 职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职 工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其提供服务的会 计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受 益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体 系，一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他 重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规 定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否 存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低 于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法： （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存 在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没 有发生减值，不需再估计另一项金额。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 86 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资 产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去 处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为 基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价 格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额 的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现 金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值， 综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。 （4 ）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 利润分配： 根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积 10%； （3）根据股东大会决议提取任意盈余公积； （4）根据股东大会决议支付普通股股利。 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 17%、6%、4% 矿石销售按 17% 营业税 5% 房租收入、其它业务收入 城市维护建设税 7% 应纳增值税额、营业税额 企业所得税 15%、25% 应纳税所得额 教育费附加 3% 应纳增值税、营业税额 本公司及设立在厦门经济特区和深圳经济特区的子公司原享受 15%所得税优惠税率，现按 《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的相关规定，本年按 25%税率执行。 (二) 税收优惠及批文 本公司子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司主营业务矿产资源开采、选矿符合《产业 结构调整指导目录》，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问 题的通知》（财税[2001]202 号）和《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 87 意见的通知》（国税发[2002]47 号）规定，2011 年 3 月 22 日锡林郭勒盟国家税务局以《锡林郭 勒盟国家税务局关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司享受企业所得税优惠政策的批复》 （锡国 税函[2011]17 号）文批复，公司 2010 年度企业所得税可享受减按 15%的优惠税率缴纳企业所得 税；根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题 的通知》（财税[2011]58 号）及国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题 的公告（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的规定，经锡林郭勒盟国家税务局及西乌珠穆沁 旗国家税务局同意银鑫矿业 2012 年度按 15%缴纳企业所得税。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 88 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全 称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数 股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 厦门雄震 信息技术 开发有限 公司 全资子公 司 厦门 IT 产业 4,500 信息技术开发、咨询；电 子软硬件产品研发、生产、 销售；计算机硬件及耗材、 办公设备租赁、销售；对 矿业、节能环保业、高新 技术产业的投资及相关技 术咨询和服务。 4,500 0 100 100 是 0 0 0 北京盛屯 天宇资产 管理有限 公司 全资子公 司 北京市 资产管理 1,000 许可经营项目：无。一般 经营项目：资产管理；项 目投资。 1,000 0 100 100 是 0 0 0 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实际 出资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 89 额 损超过少 数股东在 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 深圳市鹏 科兴实业 有限公司 控 股 子 公 司 深 圳 市 电 子 产 品 680 兴办实业（具体项目另行 申报）；电子产品、电子元 器件、计算机软件技术开 发与销售，信息咨询（不 含专营、专控、专卖商品 及限制项目） 570 0 60.17 60.17 是 24.65 0 0 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司 全称 子公司 类型 注册 地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实际出 资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是 否 合 并 报 表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 期初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 90 厦 门 大 有 同 盛 贸 易 有 限公司 全 资 子 公司 厦门 IT 设备 10,000 自动售卖机开发销售、金融通 讯设备及网络通讯设备的技术 开发和销售 10,000 100 100 是 0 0 0 深 圳 市 智 网 通 技 术 有 限公司 控 股 子 公司 深圳 自 动 设 备 2,000 法律、法规禁止的，不得经营； 应经审批的，未获审批前不得 经营；法律、法规未规定审批 的，企业自主选择经营项目， 开展经营活动。 1,800 90 90 是 18.34 0 0 锡 林 郭 勒 盟 银 鑫 矿 业 有 限 公 司 全 资 子 公司 内蒙 古锡 林郭 勒盟 矿业 20,000 矿产资源勘查、开采、选矿及 矿产品经营。 60,130.35 100 100 是 0 0 0 云 南 玉 溪 鑫 盛 矿 业 开 发 有 限 公司 控 股 子 公司 云南 省玉 溪市 矿业 500 矿产品、建材、化工产品、化 工原料、五金交电的批发零售 4,140 80 80 是 717.85 0 0 克 什 克 腾 风 驰 矿 业 有 限 责 任 公司 控 股 子 公司 内蒙 古克 什克 腾旗 矿业 2,200 矿业开发，有色金属采选、经 营。 15,674.5 70 70 是 548.3 0 0 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 91 (二) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 单位:元 币种:人民币 名称 期末净资产 本期净利润 北京盛屯天宇资产管理有限公司 10,097,319.99 97,319.99 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 项目 期末数 期初数 人民币金额 人民币金额 现金： 1,019,919.20 1,919,724.36 人民币 1,019,919.20 1,919,724.36 银行存款： 38,205,476.58 169,452,046.79 人民币 38,205,476.58 169,452,046.79 其他货币资金： 30,000,000 33,815,062.25 人民币 30,000,000 33,815,062.25 合计 69,225,395.78 205,186,833.40 (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 40,500,000.00 10,500,000.00 合计 40,500,000.00 10,500,000.00 (三) 应收股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原 因 相关款项是否 发生减值 账 龄 一 年 以 上 的 应 收股利 575,516.29 575,516.29 其中： 深 圳 雄 震 科 技 有 限 公司 575,516.29 575,516.29 合计 575,516.29 575,516.29 / / 应收股利系原子公司深圳市雄震科技有限公司以前年度分配的股利。 (四) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 92 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 28,014,488.93 100 6,306,517.16 100 78,242,264.02 100 6,079,462.13 100 组合小 计 28,014,488.93 100 6,306,517.16 100 78,242,264.02 100 6,079,462.13 100 合计 28,014,488.93 / 6,306,517.16 / 78,242,264.02 / 6,079,462.13 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小 计 17,952,438.53 64.09 538,573.16 68,439,344.05 87.48 2,053,180.32 1 至 2 年 259,130.43 0.92 25,913.04 5,071,899.37 6.48 507,189.93 2 至 3 年 5,071,899.37 18.10 1,014,379.87 0.00 3 至 4 年 0.00 11,231.70 0.01 5,615.85 4 至 5 年 11,231.70 0.04 7,862.19 4,021,042.89 5.14 2,814,730.02 5 年以上 4,719,788.90 16.85 4,719,788.90 698,746.01 0.89 698,746.01 合计 28,014,488.93 100 6,306,517.16 78,242,264.02 100 6,079,462.13 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（％） 包钢（集团）公司 物资供应公司 非关联方 4,765,616.63 1 年以内 17.01 乌海市包钢万腾 钢铁有限责任公 司 非关联方 3,943,216.18 1 年以内 14.08 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 93 宁夏创业工贸有 限责任公司 非关联方 3,050,599.59 1 年以内 10.89 广东科龙空调器 有限公司 非关联方 2,497,007.31 5 年以上 8.91 乌海市海鑫化工 有限责任公司 非关联方 2,441,460.35 1 年以内 8.71 合计 / 16,697,900.06 / 59.60 (五) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的 30,340,255.98 100 9,575,861.25 100 26,290,003.43 100 11,264,922.34 100 合计 30,340,255.98 / 9,575,861.25 / 26,290,003.43 / 11,264,922.34 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内小 计 9,449,459.29 31.14 283,483.78 12,831,420.90 48.80 384,942.62 1 至 2 年 11,143,107.54 36.73 1,114,310.75 541,497.03 2.06 54,149.70 2 至 3 年 520,883.90 1.72 104,176.78 1,924,450.50 7.32 384,890.10 3 至 4 年 1,924,450.50 6.34 962,225.25 635,633.54 2.42 317,816.67 4 至 5 年 635,633.54 2.10 444,943.48 779,594.08 2.97 545,715.86 5 年以上 6,666,721.21 21.97 6,666,721.21 9,577,407.38 36.43 9,577,407.39 合计 30,340,255.98 100.00 9,575,861.25 26,290,003.43 100.00 11,264,922.34 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 其他应收款项性 质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 深圳安信投资发 展有限公司 股权转让款 1,690,280.25 账龄较长且已全 额计提坏账准备 否 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 94 屠翔 股权转让款 2,000,000.00 账龄较长且已全 额计提坏账准备 否 合计 / 3,690,280.25 / / 根据公司管理层会议要求,本期将账龄较长且已全额计提坏账准备的其他应收款 3,690,280.25 元予以核销,其中:应收深圳安信投资发展有限公司 1,690,280.25 元,应收屠翔 2,000,000.00 元。 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 尤溪县三富矿业 有限公司 参股公司 8,500,429.07 1 年以内、1-2 年 28.01 赤峰恒基房地产 开发有限公司 非关联方 5,870,000.00 1 年以内、1-2 年 19.35 矿产资源保证金 非关联方 776,000.00 1-2 年、3-4 年 2.56 金元证券有限公 司 非关联方 500,000.00 2-3、3-4、4-5、5 年以上 1.65 四川省古镇小酌 仙酒业有限公司 非关联方 480,000.00 1 年以内 1.58 合计 / 16,126,429.07 / 53.15 (六) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 148,098,233.84 97.16 129,405,014.27 95.98 1 至 2 年 899,956.78 0.59 4,479,914.24 3.32 2 至 3 年 2,480,000.00 1.63 0 0 3 年以上 944,529.44 0.62 944,529.44 0.70 合计 152,422,720.06 100 134,829,457.95 100 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 乌海市海鑫化工 有限责任公司 非关联方 54,425,667.00 1 年以内 包头市富焱矿产 品有限公司 非关联方 41,633,793.53 1 年以内 包头市迪泰矿业 有限责任公司 非关联方 30,044,693.03 1 年以内 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 95 内蒙古万朗矿产 品有限公司 非关联方 6,804,262.33 1 年以内 李东 非关联方 2,577,507.42 1 年以内 合计 / 135,485,923.31 / / 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 预付款项的说明： 公司账龄在一年以上的预付账款主要为未结算的技术服务项目款项和预付的工程款。 (七) 存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,245,180.82 542,008.95 4,703,171.87 8,898,435.91 271,538.37 8,626,897.54 在产品 1,531,480.02 1,020,702.86 510,777.16 1,507,939.11 548,981.06 958,958.05 库存商品 2,420,901.60 1,503,672.48 917,229.12 2,240,115.15 1,047,962.80 1,192,152.35 包装物 79,588.95 79,588.95 13,823.68 13,823.68 低值易耗 品 103,778.77 103,778.77 101,541.99 101,541.99 半成品 768,799.53 768,799.53 3,111,147.54 3,111,147.54 在途商品 49,789.52 49,789.52 49,789.52 49,789.52 合计 10,199,519.21 3,066,384.29 7,133,134.92 15,922,792.90 1,868,482.23 14,054,310.67 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 271,538.37 270,470.58 542,008.95 在产品 548,981.06 471,721.80 1,020,702.86 库存商品 1,047,962.80 455,709.68 1,503,672.48 合计 1,868,482.23 1,197,902.06 3,066,384.29 3、 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的 依据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（％） 原材料 成本高于其可变现净 值 0 在产品 成本高于其可变现净 值 0 库存商品 成本高于其可变现净 值 0 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 96 期末存货账面余额较期初减少 49.24%，主要系期末产成品已销售所致。 (八) 持有至到期投资: 1、 持有至到期投资情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 电力债券 11,285.43 11,285.43 合计 11,285.43 11,285.43 (九) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准 备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 厦 门 银 行 210,141.00 121,451.00 88,690 210,141.00 0.0084 0.0084 深 圳 雄 震 自 动 化 设 备 有 限 公 司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 2.53 2.53 北 京 智 友 通 技 术 有 限 公司 400,000.00 94,544.75 94,544.75 80.00 80.00 深 圳 市 盛 屯 股 权 投 资 有 限 公 司 60,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000 60,000,000.00 14.29 14.29 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准 备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 深 圳 雄 震 科 技 有 限 公 51,563,500.00 39.00 39.00 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 97 司 尤 溪 县 三 富 矿 业 有 限 公司 63,310,217.50 49,676,806.95 -3,368,915.8 46,307,891.15 38.00 38.00 （1）股权投资本期增加主要为： 2011 年 7 月 7 日公司第五次临时股东大会审议通过了同意公司发起新建深圳市盛屯矿业投 资有限公司的议案，拟使用自有资金出资 1 亿元，出资比例 14.2858%，本期出资（二期）4,000.00 万元已到位。 （2）长期股权投资本期减少数主要为： 根据取得投资时三富矿业固定资产、无形资产的公允价值为基础，期末确认投资收益时进 行了相关摊销，对三富矿业净利润进行调整后确认投资亏损 3,368,915.80 元。 （3）期末未发现长期股权投资存在减值的情况。 （4）公司已签署了股权转让协议，将深圳市雄震科技有限公司 39%的股权转让给魏剑辉。 以上协议已经公司股东会批准。因股权查封，过户手续尚未办理。 (十) 投资性房地产: 1、 按成本计量的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、账面原值合计 5,133,741.93 5,133,741.93 1.房屋、建筑物 5,133,741.93 5,133,741.93 2.土地使用权 二、累计折旧和累 计摊销合计 2,026,541.08 123,209.76 2,149,750.84 1.房屋、建筑物 2,026,541.08 123,209.76 2,149,750.84 2.土地使用权 三、投资性房地产 账面净值合计 3,107,200.85 123,209.76 2,983,991.09 1.房屋、建筑物 3,107,200.85 123,209.76 2,983,991.09 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 3,107,200.85 123,209.76 2,983,991.09 1.房屋、建筑物 3,107,200.85 123,209.76 2,983,991.09 2.土地使用权 本期折旧和摊销额：123,209.76 元。 投资性房地产本期减值准备计提额：0 元。 (十一) 固定资产: 1、 固定资产情况 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 98 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合 计： 352,337,896.78 45,546,761.02 788,988.57 397,095,669.23 其中：房屋及建筑 物 135,010,979.48 2,828,621.74 137,839,601.22 机器设备 67,583,727.71 1,626,385.43 72,649.57 69,137,463.57 运输工具 12,905,372.07 2,197,807.78 714,239.00 14,388,940.85 电子设备 5,462,710.25 167,474.56 5,630,184.81 办公设备 791,016.97 72,748.46 2,100.00 861,665.43 井巷资产 130,584,090.30 38,653,723.05 169,237,813.35 本期新增 本期计提 二、累计折旧合 计： 83,386,568.86 17,053,449.49 606,861.44 99,833,156.91 其中：房屋及建筑 物 21,501,296.41 3,840,360.07 25,341,656.48 机器设备 33,388,423.95 4,113,910.69 4,358.96 37,497,975.68 运输工具 7,837,271.58 1,478,365.38 600,612.48 8,715,024.48 电子设备 3,246,782.95 599,124.65 3,845,907.60 办公设备 620,240.69 48,766.17 1,890.00 667,116.86 井巷资产 16,792,553.28 6,972,922.53 23,765,475.81 三、固定资产账面 净值合计 268,951,327.92 / / 297,262,512.32 其中：房屋及建筑 物 113,509,683.07 / / 112,497,944.74 机器设备 34,195,303.76 / / 31,639,487.89 运输工具 5,068,100.49 / / 5,673,916.37 电子设备 2,215,927.30 / / 1,784,277.21 办公设备 170,776.28 / / 194,548.57 井巷资产 113,791,537.02 / / 145,472,337.54 四、减值准备合计 4,487,119.02 / / 5,112,494.95 其中：房屋及建筑 物 / / 机器设备 4,487,119.02 / / 5,112,494.95 运输工具 / / 五、固定资产账面 价值合计 264,464,208.90 / / 292,150,017.37 其中：房屋及建筑 物 113,509,683.07 / / 112,497,944.74 机器设备 29,708,184.74 / / 26,526,992.94 运输工具 5,068,100.49 / / 5,673,916.37 电子设备 2,215,927.30 / / 1,784,277.21 办公设备 170,776.28 / / 194,548.57 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 99 井巷资产 113,791,537.02 / / 145,472,337.54 本期折旧额：17,053,449.49 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：16,301,508.73 元。 本公司的固定资产减值准备主要为计提的售卡机等相关资产减值准备。 (十二) 在建工程： 1、 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建工程 0 83,272.86 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 井巷工程 83,272.86 16,040,800.79 16,124,073.65 0 尾矿坝 177,435.08 177,435.08 0 合计 83,272.86 16,218,235.87 16,301,508.73 0 (十三) 工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资 243,823.51 177,116.48 66,707.03 合计 243,823.51 177,116.48 66,707.03 (十四) 无形资产： 1、 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 993,586,711.99 2,729,788.06 803,669.11 995,512,830.94 采矿权 900,697,716.75 928,158.83 676,940.05 900,948,935.53 探矿权 72,720,708.00 1,766,629.23 101,570.33 74,385,766.90 土地使用权 20,080,893.74 35,000.00 20,169.19 20,095,724.55 计算机软件 87,393.50 4,989.54 82,403.96 二、累计摊销合计 32,634,475.08 11,101,457.00 43,735,932.08 采矿权 31,490,514.38 10,680,219.48 42,170,733.86 探矿权 土地使用权 1,113,451.16 417,399.62 1,530,850.78 计算机软件 30,509.54 3,837.90 34,347.44 三、无形资产账面 净值合计 960,952,236.91 -8,371,668.94 803,669.11 951,776,898.86 采矿权 869,207,202.37 -9,752,060.65 676,940.05 858,778,201.67 探矿权 72,720,708.00 1,766,629.23 101,570.33 74,385,766.90 土地使用权 18,967,442.58 -382,399.62 20,169.19 18,564,873.77 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 100 计算机软件 56,883.96 -3,837.90 4,989.54 48,056.52 四、减值准备合计 0 五、无形资产账面 价值合计 960,952,236.91 -8,371,668.94 803,669.11 951,776,898.86 采矿权 869,207,202.37 -9,752,060.65 676,940.05 858,778,201.67 探矿权 72,720,708.00 1,766,629.23 101,570.33 74,385,766.90 土地使用权 18,967,442.58 -382,399.62 20,169.19 18,564,873.77 计算机软件 56,883.96 -3,837.90 4,989.54 48,056.52 本期摊销额：11,101,457 元。 期末未发现无形资产存在减值情况。 (十五) 商誉: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 深圳智网通技 术公司 1,565,045.22 1,565,045.22 云南玉溪鑫盛 矿业开发有限 公司 5,517,358.57 5,517,358.57 锡林郭勒盟银 鑫矿业有限责 任公司 46,435,631.27 46,435,631.27 克什克腾旗风 驰矿业有限责 任公司 28,178,282.02 28,178,282.02 合计 81,696,317.08 81,696,317.08 商誉为非同一控制下企业投资形成的商誉,期末经测试，未发现存在减值的情况。 (十六) 长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 办公楼装修 1,138.37 585,697.01 33,677.09 553,158.29 矿 区 公 路 及 配电 4,310,118.44 398,377.51 891,669.54 3,816,826.41 草 场 及 土 地 补偿费 1,586,969.29 210,840.00 260,035.24 1,537,774.05 土地复垦费 143,766.87 14,497.56 129,269.31 合计 6,041,992.97 1,194,914.52 1,199,879.43 6,037,028.06 (十七) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 101 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 349,059.51 370,407.35 可抵扣亏损 22,560,285.90 14,966,625.09 坏账准备 3,970,094.60 4,269,916.67 存货跌价准备 766,596.07 558,147.47 小计 27,646,036.08 20,165,096.58 递延所得税负债： 固定资产及无形资产评估增 值 147,411,151.95 149,323,617.81 小计 147,411,151.95 149,323,617.81 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位：元 币种：人民币 项目 金额 应纳税差异项目： 固定资产及无形资产评估增值 589,644,607.80 小计 589,644,607.80 可抵扣差异项目： 坏账准备 15,880,378.41 存货跌价准备 3,066,384.29 固定资产减值准备 1,396,238.02 可抵扣亏损 90,241,143.60 小计 110,584,144.32 递延所得税资产为资产账面价值与资产计税基础的差异产生。本期增加部分系计提坏账准 备、存货跌价准备、固定资产减值准备及未来可弥补亏损增加，递延所得税资产相应增加形成 的。 递延所得税负债系公司将云南玉溪鑫盛矿业、锡林郭勒盟银鑫矿业以及克什克腾旗风驰矿 业纳入合并范围，将其报表按公允价值进行了调整，并按公允价值作为基础计提折旧及摊销,调 整后公司相关资产账面价值大于资产计税基础，以此计算得出的递延所得税负债。 (十八) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 17,344,384.47 2,228,274.19 3,690,280.25 15,882,378.41 二、存货跌价准 备 1,868,482.23 1,197,902.06 3,066,384.29 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 102 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 4,487,119.02 625,375.93 5,112,494.95 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 23,699,985.72 4,051,552.18 3,690,280.25 24,061,257.65 本期因核销了其他应收款 3,690,280.25 元,相应转出坏账准备 3,690,280.25 元。 (十九) 短期借款： 1、 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 5,700,000.00 保证借款 161,500,000.00 135,000,000.00 合计 161,500,000.00 140,700,000.00 期末银行保证借款 161,500,000.00 元系由本公司为子公司厦门雄震信息技术开发有限公司 和厦门大有同盛贸易有限公司提供保证借款。 期末本公司无已到期但尚未偿还的短期借款 (二十) 应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 57,000,000.00 73,420,000.00 合计 57,000,000.00 73,420,000.00 下一会计期间将到期的金额 27,000,000 元。 (二十一) 应付账款： 1、 应付账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 103 一年以内 10,701,259.55 7,662,780.74 一至二年 1,969,018.85 1,958,372.32 二至三年 210,401.57 40.00 三年以上 4,263,416.92 4,263,376.92 合计 17,144,096.89 13,884,569.98 2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十二) 预收账款： 1、 预收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一年以内 2,312,699.64 2,877,526.83 一至二年 246,140.58 合计 2,558,840.22 2,877,526.83 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十三) 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,135,781.32 16,371,868.19 16,616,566.47 891,083.04 二、职工福利费 144,029.00 144,029.00 三、社会保险费 825.00 752,275.90 753,100.90 四、住房公积金 527,905.60 527,905.60 五、辞退福利 六、其他 医疗保险 34,147.20 34,147.20 工会经费 13,449.00 13,449.00 合计 1,136,606.32 17,843,674.89 18,089,198.17 891,083.04 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 13,449.00 元，非货币性福利金额 0 元。 (二十四) 应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 9,749,168.44 17,723,415.96 营业税 120,384.68 200,088.93 企业所得税 11,467,762.54 5,372,510.85 个人所得税 116,803.68 121,593.66 城市维护建设税 517,945.89 945,989.00 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 104 教育费附加 365,932.41 617,798.82 房产税 960.00 11,962.22 印花税 683,190.19 203,023.12 地方教育发展费 199,484.65 351,275.60 矿产资源补偿费 2,270,571.53 3,656,341.39 资源税 512,683.22 840,977.83 水利建设基金 55,862.53 102,685.58 平抑副食品价格基金 56.64 其他 40,151.32 43,388.20 合计 26,100,957.72 30,191,051.16 (二十五) 应付利息： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信托融资利息 19,417,708.34 10,820,905.17 合计 19,417,708.34 10,820,905.17 (二十六) 应付股利： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 法人股股东 72,000.00 72,000.00 合计 72,000.00 72,000.00 / (二十七) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一年以内 129,093,560.25 47,494,762.42 一至二年 29,935,773.97 65,670,012.90 二至三年 1,213,586.05 1,285,805.50 三至四年 835,909.20 37,433.00 四至五年 37,433.00 41,453,350.00 五年以上 435,741.92 382,391.92 合计 161,552,004.39 156,323,755.74 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 (二十八) 长期应付款： 1、 金额前五名长期应付款情况 单位：元 币种：人民币 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 信托融资 5 250,000,000 9.6 25,128,053.17 250,000,000.00 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 105 本公司 2011 年通过中航信托股份有限公司发起设立单一财产信托融资人民币 2.5 亿元，期 限为 5 年，公司提供股权质押担保和保证担保，质押物为公司拥有的锡林郭勒盟矿业有限责任 公司 72%的股权，保证人为深圳盛屯集团有限公司（原"深圳雄震集团有限公司"）。信托投资利 率为 10.35%（信托期限内遇中国人民银行同期贷款利率调整同期贷款基准利率，则按中国人民 银行 3－5 年贷款基准利率上浮 50%）。 (二十九) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、-） 期末数 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 股 份 总数 163,217,300.00 130,573,840.00 130,573,840.00 293,791,140.00 公司于 2007 年 1 月完成股权分置改革，用公司资本公积金向全体流通股股东定向转赠股本， 流通股股东每持有 10 股股份获得 5 股的转增股份，即公司向全体流通股股东单方面定向转增 7,560,000 股。至此本公司股本增加至人民币 6792 万元。股本经厦门会计师事务所以厦会股验 [96]08 号验资报告验证在案。 根据 2007 年第七次临时股东大会暨相关股东会议决议，公司以 2007 年 6 月 30 日股本 67,920,000.00 股为基数，用资本公积金向全体股东转增股本，股东每持有 10 股流通股获得 1.7 股的转增股份。共增加股本 11,546,400.00 元,全部由资本公积转增。转增后股本增加至人民币 79,466,400.00 元。 根据股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司有限售条件的股份 11,919,960.00 股于 2009 年上市流通，公司流通股相应增加。 根据 2009 年 8 月 26 日召开的 2009 年第三次临时股东大会表决通过的非公开发行股票的议 案，公司以 2009 年 8 月 9 日董事会六届第十五次会议决议确定的发行价格 10.17 元/股非公开发 行 1,868.24 万股新股，该方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准。定向 增发后公司股本增加至人民币 9,814.88 万元。2010 年 2 月 4 日公司已收到有限售条件股股东以 货币缴纳的认股款。 根据公司 2010 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第二十次会议与 2010 年 5 月 16 日召开的 第六届董事会第二十二次会议决议通过的非公开发行股票的议案，决定以 2010 年 5 月 16 日董 事会六届第二十二次会议决议确定的发行价格 10.22 元/股，该非公开发行 65,068,500.00 股新股 方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867 号文核准。2010 年 12 月 24 日公司已收到 有限售条件股股东以货币缴纳的认股款。 根据公司 2012 年 8 月 10 日召开的第四次临时股东大会会议及 2012 年 10 月 12 日召开的第 五次临时股东大会会议，决定按每 10 股转增 8 股的比例以资本公积向全体股东转增股本。公司 增 加 股 本 130,573,840.00 元 , 全 部由 资 本 公 积 转 增 。 转 增 后 本 公 司 股 本 增 加 至 人 民 币 293,791,140.00 元。 (三十) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 742,743,206.78 134,878,501.70 607,864,705.08 合计 742,743,206.78 134,878,501.70 607,864,705.08 (三十一) 未分配利润： 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 106 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -41,627,520.29 / 调整后 年初未分配利润 -41,627,520.29 / 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 15,495,767.82 / 期末未分配利润 -26,131,752.47 / (三十二) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,369,415,329.25 338,691,094.99 营业成本 1,263,397,339.29 235,314,896.85 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 有色金属采选业 务 116,650,058.50 46,390,075.47 110,491,475.20 35,551,486.74 综合贸易业务 1,246,347,094.28 1,216,945,658.94 226,496,045.48 199,409,146.36 咨询服务 6,029,130.80 其他 389,045.67 61,604.88 1,703,574.31 354,263.75 合计 1,369,415,329.25 1,263,397,339.29 338,691,094.99 235,314,896.85 3、 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自产矿产品 116,650,058.50 46,390,075.47 111,087,265.73 35,526,138.35 矿产品贸易 178,848,234.38 164,855,388.32 162,857,767.83 146,683,344.45 大宗金属商品贸 易 822,751,466.92 822,025,168.55 化工产品贸易 191,466,862.02 185,890,156.95 29,132,480.78 26,718,830.54 IT 设备及技术服 务 53,280,530.96 44,174,945.12 33,910,006.34 26,032,319.76 咨询服务 6,029,130.80 其他 389,045.67 61,604.88 1,703,574.31 354,263.75 合计 1,369,415,329.25 1,263,397,339.29 338,691,094.99 235,314,896.85 2012 年营业收入较上年同期增长 304.32%，主要系矿石类综合贸易及大有同盛有色金属贸 易业务增长。 (三十三) 营业税金及附加： 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 107 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税金及附加 3,924,428.86 3,392,928.94 / (三十四) 管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 管理人员薪酬 15,494,971.99 13,175,374.15 无形资产及其长期资产摊销费 用 11,468,697.98 8,076,459.97 税费 4,150,931.13 4,174,832.76 折旧费用 4,333,493.99 3,502,404.73 差旅费 2,782,561.92 2,216,923.24 业务费 2,680,063.55 2,073,924.41 办公费 1,070,182.43 475,945.57 车辆及交通费用 1,229,191.44 1,014,298.99 专业服务及咨询费用 1,172,257.00 926,747.00 物料消耗 362,940.21 458,878.51 环保费用 659,545.00 409,844.20 保险费用 289,573.35 349,365.83 水电费 236,048.27 186,103.86 探矿权采矿权使用费 18,030.00 75,100.00 信息披露费、广告费 419,126.00 53,000.00 其他 990,865.19 576,268.90 租赁费 1,852,334.90 563,482.56 合计 49,210,814.35 38,308,954.68 (三十五) 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 34,457,995.55 17,980,200.96 金融机构手续 586,842.52 1,096,639.40 合计 35,044,838.07 19,076,840.36 (三十六) 投资收益： 1、 投资收益明细情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -3,368,915.80 -958,077.98 其他 33,781.11 合计 -3,335,134.69 -958,077.98 2012 年投资收益主要是根据取得投资时三富矿业固定资产、无形资产的公允价值为基础，计 提了相关摊销，对三富矿业净利润进行调整后确认的投资亏损。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 108 (三十七) 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,228,274.19 2,471,959.36 二、存货跌价损失 1,197,902.06 611,429.59 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 625,375.93 628,081.49 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 4,051,552.18 3,711,470.44 (三十八) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合 计 80,901.68 22,359.70 80,901.68 其中：固定资产处置利 得 80,901.68 22,359.70 80,901.68 退税 1,173,272.44 1,173,272.44 罚款利得 29,070.00 11,585.00 29,070.00 其他 54,562.13 107,335.00 54,562.13 合计 1,337,806.25 141,279.70 1,337,806.25 (三十九) 营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 对外捐赠 82,000.00 84,000.00 82,000.00 违约金及罚款支出 158,410.81 1,129,387.26 158,410.81 固定资产净损失 29,038.10 29,038.10 滞纳金 52,977.49 52,977.49 其他 11,815.91 18,115.15 11,815.91 合计 334,242.31 1,231,502.41 334,242.31 (四十) 所得税费用： 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 109 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期 所得税 10,924,748.28 5,265,711.62 递延所得税调整 -9,393,905.36 -6,777,656.08 合计 1,530,842.92 -1,511,944.46 (四十一) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 往来款 48,690,982.09 其他 3,169,478.42 合计 51,860,460.51 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 往来款项 91,982,673.81 办公费 652,423.34 差旅费 2,578,773.42 车辆修理及交通费用 1,058,518.36 业务费 1,929,918.24 违约金、滞纳金等 106,932.88 信息披露费、广告费 419,126.00 专业服务及咨询费 942,100.00 其他 2,592,988.13 合计 102,263,454.18 (四十二) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 9,923,942.83 38,349,647.49 加：资产减值准备 4,051,552.18 3,711,470.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 17,053,449.49 13,677,394.38 无形资产摊销 11,137,921.95 6,751,902.88 长期待摊费用摊销 1,199,879.43 1,112,624.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -57,881.67 -22,359.70 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 35,044,838.07 19,231,477.58 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 110 投资损失（收益以“－”号填列） 3,335,134.69 958,077.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,481,439.5 -5,686,978.50 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,912,465.86 -1,090,677.58 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,255,804.43 16,065,397.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 96,661,228.41 -192,114,366.18 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -123,535,423.34 152,252,851.80 其他 经营活动产生的现金流量净额 46,676,541.11 53,196,462.94 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 39,225,395.78 172,226,833.40 减：现金的期初余额 172,226,833.40 406,329,799.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -133,001,437.62 -234,102,966.53 2、 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 39,225,395.78 172,226,833.40 其中：库存现金 1,019,919.20 1,919,724.36 可随时用于支付的银行存款 38,205,476.58 169,452,046.79 可随时用于支付的其他货币资金 855,062.25 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 39,225,395.78 172,226,833.40 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公 司名 称 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企 业最 终控 制方 组织机构 代码 深 圳 盛 屯 集 团 有 限 有 限 责 任 公司 深圳 姚 娟 英 投资 43,000 9.27 9.27 姚 娟 英 27940531-1 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 111 公司 注：公司股权分置改革方案已经 2007 年 1 月 8 日股东会议审议通过。股权分置改革方案为 用公司资本公积金向全体流通股股东定向转赠股本，流通股股东每持有 10 股股份将获得 5 股的 转增股份，即公司向全体流通股股东单方面定向转增 7,560,000 股。股权分置改革方案实施股权 登记日为 2007 年 1 月 18 日，由此本公司股本增加至人民币 6792 万元。深圳盛屯集团有限公司 （原"深圳雄震集团有限公司"，2011 年 12 月 9 日更名为"深圳盛屯集团有限公司"以下简称"盛 屯集团"）所持股份占本公司比例相应发生变化，由 39.76%降至 35.33%。 根据 2007 年第七次临时股东大会决议，公司以 2007 年 6 月 30 日股本 67,920,000 股为基 数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本，股东每持有 10 股流 通股将获得 1.7 股的转增股份。盛屯集团增加股本 11,546,400.00 元,全部由资本公积转增。盛屯 集团转增后持有股本增加至人民币 28,080,000.00 元。 根据 2009 年 8 月 26 日召开的 2009 年第三次临时股东大会表决通过的非公开发行股票的议 案，公司以 2009 年 8 月 9 日董事会六届第十五次会议决议确定的发行价格 10.17 元/股非公开发 行 1,868.24 万股新股，该方案获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准。定向 增发后公司股本增加至人民币 9,814.88 万元。2010 年 2 月 4 日公司已收到有限售条件股股东以 货币缴纳的认股款。 根据公司 2010 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第 20 次会议与 2010 年 5 月 16 日召开的第 六届董事会第二十二次会议决议通过的非公开发行股票的议案，决定以 2010 年 5 月 16 日董事 会六届第二十二次会议决议确定的发行价格 10.22 元/股，该非公开发行 65,068,500.00 股新股方 案获中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1867 号文核准。2010 年 12 月 24 日公司已收到有 限售条件股股东以货币缴纳的认股款。 截止 2012 年 12 月 31 日，盛屯集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统及上海证券交易 所大宗交易系统累计出售所持本公司无限售条件流通股 5,098,963 股。 存在控制关系的关联方所持股份本期增加数系本年公司实施用公积金每 10 股转增 8 股所 致。 (二) 本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 全称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 深 圳 市 鹏 科 兴 实 业 有 限公司 有 限 责 任公司 深圳 李慧石 电 子 产 品 6,800,000 60.17 60.17 71525639-4 厦 门 大 有 同 盛 贸 易 有 限公司 有 限 责 任公司 厦门 肖杰 IT 设备 50,000,000 100 100 70548704-x 深 圳 市 智 网 通 技 术 有 限公司 有 限 责 任公司 深圳 李慧石 自 动 设 备 20,000,000 90 90 72470588-2 云 南 玉 溪 鑫 盛 矿 业 开 发 有 限 公司 有 限 责 任公司 云 南 省 玉溪 刘伟新 矿业 5,000,000 80 80 75068206-3 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 112 厦 门 雄 震 信 息 技 术 开 发 有 限 公司 有 限 责 任公司 厦门 肖杰 IT 产业 45,000,000 100 100 67828710-5 克 什 克 腾 旗 风 驰 矿 业 有 限 责 任公司 有 限 责 任公司 内 蒙 古 克 什 克 腾旗 张江峰 矿业 22,000,000 70 70 74387221-3 锡 林 郭 勒 盟 银 鑫 矿 业 开 发 有 限公司 有 限 责 任公司 内 蒙 古 锡 林 郭 勒盟 陈东 矿业 40,000,000 100 100 78708524-6 北 京 盛 屯 天 宇 资 产 管 理 有 限 公司 有 限 责 任公司 北京市 陈东 资 产 管 理 10,000,000 100 100 59609541-7 尤 溪 县 三 富 矿 业 有 限 公司 有 限 责 任公司 尤溪县 陈东 矿业 5,000,000 38 38 74909043-1 深 圳 市 盛 屯 股 权 投 资 有 限 公 司 有 限 责 任公司 深圳市 黄志刚 股 权 投 资 42,000,000 14.29 14.29 581584461 (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 福建省盛屯贸易有限公司 母公司的控股子公司 兴安埃玛矿业有限公司 其他 (四) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 贵州华金矿 业有限公司 签订的《金 精矿、金锭 购销框架协 议》 参考市场价 格 7,001,324.01 0 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 113 2、 关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表： 单位: 元 币种:人民币 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/承包资 产类型 受托/承包起 始日 受托/承包终 止日 托管收益/承 包收益定价 依据 年度确认的 托管收益/承 包收益 深圳市盛屯 股权投资有 限公司 北京盛屯天 宇资产管理 有限公司 股权托管 2012 年 5 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 (五) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 尤溪县三富矿 业有限公司 8,500,429.07 6,619,029.07 其他应收款 贵州华金矿业 有限公司 4,158.00 其他应收款 兴安埃玛矿业 有限公司 4,851.00 上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 贵州华金矿业有限公司 5,001,324.01 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 其他或有负债及其财务影响： 1、母公司有关诉讼 因厦门路桥建设有限公司代为归还 1600 万元贷款，厦门路桥建设有限公司已向法院提起诉 讼，要求归还代为偿付的 1600 万元贷款及利息，法院已做出初审判决，判令本公司于判决生效 之日起偿还代为偿付的贷款本金及相应利息。2010 年公司非公开发行募集资金到位后，公司已 与厦门路桥公司达成和解协议,公司除支付代为偿还的本金及利息外,只需再支付 200 万元补偿 金，在 5 年内等额支付即可。公司已按和解协议按年归还了上述代为偿还贷款本金及利息，目 前余 80 万元按和解协议确定的补偿金未归还。 2、子公司有关诉讼事项 本公司之子公司深圳鹏科兴实业有限公司以前年度因周转困难，出现货款不能及时支付的 情况，多家供货商向法院起诉，要求支付货款，法院均已判决，要求该公司支付货款，部分已 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 114 进入强制执行阶段。该公司已积极与各公司商讨和解事宜，目前已与部分供货商达成协议，筹 集了部分资金支付了相应货款。 3、财务顾问服务项目 本年度公司为民生银行福州分行（以下简称：民生银行）向昌黎县龙泰矿业有限公司（以 下简称：龙泰矿业）提供贷款收购承德燕山银业有限公司（以下简称：燕山银业）100%股权事 宜提供财务顾问服务。 龙泰矿业与燕山银业股东已签订《承德燕山银业有限公司股东股权转让协议》，收购燕山银 业 100%股权，收购款 3.7 亿元。龙泰矿业已按协议要求支付 1.85 亿元，就剩余 50%即 1.85 亿 元收购款，龙泰矿业已向民生银行提交并购贷款申请。民生银行贷审会已于 2012 年 08 月 24 日 终审同意民生银行给予龙泰矿业并购贷款人民币 18500 万元，期限 4 年，利率不低于基准利率 上浮 31%，专项用于收购燕山银业 100%股权。 公司作为本次贷款事宜的财务顾问，与民生银行签订《选择权协议》，约定在借款方未如约 履行还款义务的情况下，并满足一定特定条件的前提下，根据民生银行的指令，以贷款未结清 本息及相关费用为交易价格收购承德燕山银业有限公司 100%股权。同时，公司与燕山银业签订 《财务顾问合同》，向其收取财务顾问费 400 万元，其中 200 万元在《财务顾问合同》签订之日 起 5 日内收取，剩余的 200 万元在 2013 年 10 月 20 日前收取。合同履行期限为 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。 目前该项目借款方未出现未履约的情况，截至 2012 年底公司已收取 200 万元财务顾问费。 十一、 承诺事项： 无 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 1、 第三次增发事项。 为改善上市公司业务结构，突出上市公司主业，提高公司在有色金属开采行业的地位、增 强持续盈利能力，本公司向刘全恕发行股票购买其持有的兴安埃玛矿业有限公司（以下简称埃 玛矿业）55%股权，向深圳盛屯集团有限公司发行股份购买其持有的深圳市源兴华矿产资源投 资有限公司（以下简称深圳源兴华）100%股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业 45%股权。收购 完成后，本公司持有深圳源兴华 100%股权、实际控制埃玛矿业 100%股权。 本次拟购买资产的交易价格预计为 146,858.17 万元，本公司截至 2010 年 12 月 31 日合并报 表经审计资产总额为 171,080.52 万元，本次拟购买资产预计交易价格超过本公司截至 2010 年 12 月 31 日合并报表经审计资产总额的 50%。公司已根据《重大资产重组管理办法》第十一条 和第十三条的规定，将该非公开发行新股方案提交中国证监会并购重组审核委员会审核，上述 方案已于 2012 年 12 月获中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1765 号文核准。公司已于 2013 年 1 月 5 日将源兴华公司及埃玛公司的股权过户手续办理完毕。 相关事项详见公司相关公告。 2、 呼伦贝尔矿业设立 公司拟在内蒙古自治区呼伦贝尔市与其他投资者共同设立一家矿业投资公司，为支持上市 公司持续发展，增加优质矿山的储备，扩大上市公司在行业及内蒙古地区影响力，加强与战略 合作方通力合作。 矿业投资公司致力于内蒙古呼伦贝尔地区有色金属矿勘探、建设、价值提升工作，并积极 参与地区有色金属资源整合。通过对投资项目的甄选、勘探、建设、运营、并购，最终达到增 大上市公司产业及效益规模、战略投资者获取投资回报的共赢的局面。目前相关手续正在办理 中。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 115 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较大的 2,671,681.30 100 558,336.26 100 2,671,681.30 100 294,168.13 100 组 合 小 计 2,671,681.30 100 558,336.26 100 2,671,681.30 100 294,168.13 100 合计 2,671,681.30 / 558,336.26 / 2,671,681.30 / 294,168.13 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 至 2 年 2,641,681.30 98.88 264,168.13 2 至 3 年 2,641,681.30 98.88 528,336.26 5 年以上 30,000.00 1.12 30,000.00 30,000.00 1.12 30,000.00 合计 2,671,681.30 100.00 558,336.26 2,671,681.30 100.00 294,168.13 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 116 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的 223,729,921.89 100 6,833,415.12 100 383,211,298.84 100 9,295,444.19 100 组合小计 223,729,921.89 100 6,833,415.12 100 383,211,298.84 100 9,295,444.19 100 合计 223,729,921.89 / 6,833,415.12 / 383,211,298.84 / 9,295,444.19 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小计 113,953,351.84 50.94 212,032.12 373,344,686.63 97.43 326,209.61 1 至 2 年 103,618,344.49 46.31 1,060,571.17 538,990.30 0.14 53,899.03 2 至 3 年 520,883.90 0.23 104,176.78 222,450.50 0.06 44,490.10 3 至 4 年 222,450.50 0.10 111,225.25 231,604.54 0.06 115,802.27 4 至 5 年 231,604.54 0.10 162,123.18 395,078.98 0.10 276,555.29 5 年以上 5,183,286.62 2.32 5,183,286.62 8,478,487.89 2.21 8,478,487.89 合计 223,729,921.89 100 6,833,415.12 383,211,298.84 100 9,295,444.19 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 117 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提 减值准备 在被投资 单位持股 比例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 厦门银行 210,141.00 210,141.00 0.03 0.03 厦门大有同盛贸易有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00 深圳雄震自动设备有限公司 300,000.00 300,000.00 2.50 2.50 深圳鹏科兴实业有限公司 2,031,183.62 2,031,183.62 60.17 60.17 深圳智网通技术有限公司 21,358,947.29 21,358,947.29 90.00 90.00 云南玉溪鑫盛矿业开发有限 公司 39,644,170.00 39,644,170.00 80.00 80.00 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责 任公司 601,303,500.00 601,303,500.00 77.00 77.00 克什克腾风驰矿业有限责任 公司 156,745,000.00 156,745,000.00 70.00 70.00 厦门雄震信息技术开发有限 公司 35,000,000.00 35,000,000.00 77.78 77.78 深圳市盛屯股权投资有限公 司 60,000,000.00 60,000,000.00 14.2858 14.2858 北京盛屯天宇资产管理有限 公司 10,000,000.00 10,000,000.00 52.0000 52.0000 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值 本期 现金 在被投资单 在被投资单 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 118 准备 计提 减值 准备 红利 位持股比例 （％） 位表决权比 例（％） 尤溪县三富矿业有限公 司 63,310,217.50 -17,002,326.35 46,307,891.15 38.00 38.00 深圳雄震科技有限公司 51,563,500.00 -51,563,500.00 39.00 39.00 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 119 (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 5,471,367.08 4,070,572.60 营业成本 61,604.88 328,915.36 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房转让 205,705.60 技术服务 5,116,509.44 3,564,000.00 服务器、配件及软硬件 房租 333,107.64 506,572.60 123,209.76 其他 21,750.00 61,604.88 合计 5,471,367.08 61,604.88 4,070,572.60 328,915.36 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 37,306.13 权益法核算的长期股权投资收益 -3,368,915.80 -1,704,282.05 处置长期股权投资产生的投资收益 712,883.79 合计 -3,368,915.80 -954,092.13 (六) 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -28,191,782.76 -16,990,506.18 加：资产减值准备 1,492,419.31 2,106,500.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 177,434.85 275,973.16 无形资产摊销 3,600.00 3,600.00 长期待摊费用摊销 36,739.59 83,684.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 24,833,537.91 10,883,119.83 投资损失（收益以“－”号填列） 3,368,915.80 954,092.13 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,044,195.58 -5,315,869.91 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 120 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,442,102.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 57,463,516.01 13,871,624.62 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 88,165,742.23 44,241,976.80 其他 经营活动产生的现金流量净额 140,305,927.36 60,556,297.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,840,616.48 84,005,580.86 减：现金的期初余额 84,005,580.86 136,901,635.06 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -81,164,964.38 -52,896,054.20 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 57,981.67 22,359.70 795,440.00 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 1,167,364.35 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 3,116,509.44 受托经营取得的托管费 收入 2,912,621.36 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -223,782.08 -1,112,582.41 -91,499.92 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 664,808.10 3,016,280.02 3,476,274.38 少数股东权益影响额 -1,204,884.44 40,004.43 -155,514.42 所得税影响额 -1,454,850.69 245,999.55 18,463.79 合计 5,035,767.71 2,212,061.29 4,043,163.83 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 1.777 0.053 0.053 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 1.199 0.036 0.039 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 121 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 主要会计报表项目的异常情况及原因变动原因详见各科目附注。 盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年财务报表附注 122 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈东 盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年 3 月 27 日