600708_2008_海博股份_2008年年度报告_2009-04-09.txt

1 上海海博股份有限公司 600708 2008 年年度报告 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录 一、重要提示......................................................................... 3 二、公司基本情况..................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要：......................................................... 4 四、股本变动及股东情况............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 9 六、公司治理结构.................................................................... 12 七、股东大会情况简介................................................................ 14 八、董事会报告...................................................................... 14 九、监事会报告...................................................................... 19 十、重要事项........................................................................ 19 十一、财务会计报告.................................................................. 23 十二、备查文件目录................................................................. 111 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 3 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人汤玉萍及会计机构负责人（会计主管人员）徐金 荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海海博股份有限公司 公司法定中文名称缩写 海博股份 公司法定英文名称 SHANGHAI HAIBO CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 SHB 公司法定代表人 庄国蔚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 熊 波 董事会秘书联系地址 上海市徐汇区宜山路 829 号 董事会秘书电话 021-61132700 董事会秘书传真 021-61132819 董事会秘书电子信箱 xiongbo-sh@ 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 郑超 证券事务代表联系地址 上海市徐汇区宜山路 829 号 证券事务代表电话 021-61132819 证券事务代表传真 021-61132819 证券事务代表电子信箱 dodo19791023@ 公司注册地址 上海市浦东新区张杨路 838 号 25 楼 公司办公地址 上海市徐汇区宜山路 829 号 公司办公地址邮政编码 200233 公司国际互联网网址 公司电子信箱 hbgf@ 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海博股份 600708 东海股份 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 5 月 7 日 公司首次注册地点 上海市杨高路 555 号 企业法人营业执照注册号 3100001001541 税务登记号码 310225132209965 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 95,853,852.45 利润总额 181,158,317.26 归属于上市公司股东的净利润 150,029,035.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 101,767,368.95 经营活动产生的现金流量净额 458,813,105.54 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,159,736.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 22,000,106.51 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 939,831.80 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 1,087,276.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 1,510,211.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27,030,325.78 少数股东权益影响额 -2,578,846.25 所得税影响额 -12,886,975.90 合计 48,261,666.20 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比 上年增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,664,676,377.88 1,725,901,660.71 1,685,242,290.79 -3.55 1,442,367,514.34 1,396,094,108.60 利润总额 181,158,317.26 215,125,688.36 209,779,323.98 -15.79 209,603,861.41 204,752,527.20 归属于上市公司股 东的净利润 150,029,035.15 147,266,956.97 143,872,491.28 1.88 155,930,886.32 150,620,362.06 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 101,767,368.95 96,875,259.14 96,875,259.14 5.05 72,006,525.48 66,696,001.22 基本每股收益（元／ 股） 0.3234 0.3174 0.3101 1.89 0.4369 0.4220 稀释每股收益（元／ 股） 0.3234 0.3174 0.3101 1.89 0.4369 0.4220 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股） 0.2193 0.2088 0.2088 5.03 0.2018 0.1869 全面摊薄净资产收 益率（%） 16.14 14.62 14.89 增加 1.52 个 百分点 18.91 17.12 加权平均净资产收 益率（%） 14.12 15.93 16.05 减少 1.81 个 百分点 19.41 17.90 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 10.95 9.62 10.02 增加 1.33 个 百分点 8.73 7.58 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 9.58 10.48 11.10 减少 0.9 个百分 点 9.46 8.34 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 5 经营活动产生的现 金流量净额 458,813,105.54 292,964,109.72 293,096,448.28 56.61 359,061,497.06 359,061,497.06 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 ／股） 0.9889 0.6314 0.6317 56.62 1.0060 1.0060 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末 比上年 末增减 (%) 调整后 调整前 总资产 2,583,119,203.25 2,926,976,839.38 2,873,496,775.50 -11.75 2,434,384,280.92 2,479,845,259.51 所有者权益（或股东 权益） 929,573,222.63 1,225,555,375.06 966,395,606.33 -15.41 824,400,765.48 879,828,303.37 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 ／股） 2.0035 2.1706 2.0829 -7.70 2.3099 2.4652 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 162,503,197 35.02 -23,311,310 -23,311,310 139,191,887 30.00 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 14,603,216 3.15 -11,165,366 -11,165,366 3,437,850 0.74 其中： 境内非 国有法人持股 14,603,216 3.15 -11,165,366 -11,165,366 3,437,850 0.74 境内自 然人持股 4、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 份合计 177,106,413 38.17 -34,476,676 -34,476,676 142,629,737 30.74 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 股 286,866,543 61.83 34,476,676 34,476,676 321,343,219 69.26 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 286,866,543 61.83 34,476,676 34,476,676 321,343,219 69.26 三、股份总数 463,972,956 100 463,972,956 100 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 光明食品（集 团）有限公司 162,519,513 23,327,626 139,191,887 股改承诺 2008 年 2 月 20 日 中国长城资产 管理公司 10,978,166 10,978,166 0 股改承诺 2008 年 2 月 20 日 上海祥隆贸易 公司 936,000 0 936,000 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 发发羊毛 374,400 0 374,400 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 颛桥水厂 374,400 0 374,400 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 上海奥林匹克 酒楼 374,400 0 374,400 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 上海市农业银 行金达综合经 营服务部 374,400 0 374,400 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 该部分证券未 经发行人确认 374,400 0 374,400 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 松江食品 187,200 0 187,200 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 沪二机床 187,200 0 187,200 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 上海申松实业 公司 74,880 0 74,880 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 福斯手套 74,880 0 74,880 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 长沙市宏坤工 矿产品有限公 司 58,500 0 58,500 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 凌桥塑料 37,440 0 37,440 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 颛桥昌隆 9,750 0 9,750 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 刘玉平 68,353 68,353 0 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 2008 年 2 月 20 日 毛玉霞 68,353 68,353 0 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 2008 年 2 月 20 日 孙素珍 34,178 34,178 0 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 2008 年 2 月 20 日 合计 177,106,413 34,476,676 142,629,737 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构无变动，有限售条件的流通股上市数量为 34,476,676 股。 3、现存的内部职工股情况 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 7 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 67,238 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份数 量 光明食品 （集团）有 限公司 国有法 人 35.781 166,014,221 3,511,024 139,191,887 冻结 16,900,000 中国长城资 产管理公司 国有法 人 7.366 34,176,813 0 未知 宁波方力投 资有限公司 境内非 国有法 人 0.259 1,202,181 0 未知 王忠芬 境内自 然人 0.239 1,109,502 0 未知 福建省闽发 证券有限公 司 境内非 国有法 人 0.220 1,021,128 0 质押 1,021,128 上海祥隆贸 易公司 境内非 国有法 人 0.202 936,000 936,000 未知 袁丽淇 境内自 然人 0.193 895,300 未知 陈景庚 境内自 然人 0.174 807,054 未知 陈翠枚 境内自 然人 0.169 785,274 未知 上海市食品 (集团)有限 公司 境内非 国有法 人 0.147 683,536 未知 南汇县粮油 贸易公司 境内非 国有法 人 0.147 683,536 未知 上海市科技 咨询服务中 心 境内非 国有法 人 0.147 683,536 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国长城资产管理公司 34,176,813 人民币普通股 光明食品（集团）有限公司 26,817,235 人民币普通股 宁波方力投资有限公司 1,202,181 人民币普通股 王忠芬 1,109,502 人民币普通股 福建省闽发证券有限公司 1,021,128 人民币普通股 袁丽淇 895,300 人民币普通股 陈景庚 807,054 人民币普通股 陈翠枚 785,274 人民币普通股 上海市科技咨询服务中心 683,536 人民币普通股 南汇县粮油贸易公司 683,536 人民币普通股 上海市食品(集团)有限公司 683,536 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 以上股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 1. 光明食品(集团)有限 公司 139,191,887 2010 年 12 月 21 日 股改承诺 2. 上海祥隆贸易公司 936,000 股改后未偿还大股东 代为向流通股东垫付 的对价 3. 发发羊毛 374,400 股改后未偿还大股东 代为向流通股东垫付 的对价 4. 颛桥水厂 374,400 股改后未偿还大股东 代为向流通股东垫付 的对价 5. 上海奥林匹克酒楼 374,400 股改后未偿还大股东 代为向流通股东垫付 的对价 6. 上海市农业银行金达 综合经营服务部 374,400 股改后未偿还大股东 代为向流通股东垫付 的对价 7. 该部分证券未经发行 人确认 374,400 股改后未偿还大股东 代为向流通股东垫付 的对价 8. 松江食品 187,200 股改后未偿还大股东 代为向流通股东垫付 的对价 9. 沪二机床 187,200 股改后未偿还大股东 代为向流通股东垫付 的对价 10. 上海申松实业公司 74,880 股改后未偿还大股东 代为向流通股东垫付 的对价 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表 人 注册资本 成立日期 主营业务 光明食品(集团)有 限公司 王宗南 3,430,000,000 2006 年 8 月 8 日 食品销售管理（非实物方面），国有资产 的经营与管理，实业投资，农、林、牧、 渔、水利及其服务业，国内商业批发零售 （除专项规定），从事货物进出口及技术 进出口业务，产权经纪等业务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海市国有资产监 督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 是否 在公 司领 取报 酬、 津贴 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 庄国蔚 董事长 男 55 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 0 0 0 否 是 陈忠信 副董事 长 男 62 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 137,943 297,943 160,000 二级 市场 买入 是 29 徐沪江 副董事 长 男 50 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 0 0 0 否 是 汤玉萍 董事兼 总裁 女 51 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 30,888 30,888 0 是 62 王春喜 董事兼 副总裁 男 60 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 25,415 25,415 0 是 40 戚亦夫 董事 男 54 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 0 0 0 否 是 顾肖荣 独立董 事 男 60 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 0 0 0 是 4 曾德顺 独立董 事 男 61 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 0 0 0 是 4 李增泉 独立董 事 男 35 2008 年 5 月 8 日～ 2009 年 4 月 30 日 0 0 0 是 4 顾 勇 监事会 主席 男 54 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 0 0 0 否 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 10 严松范 监事 男 61 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 0 0 0 否 是 周丽霞 监事 女 52 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 30,272 30,272 0 是 22 洪明德 副总裁 男 52 2008 年 11 月 25 日～2009 年 4 月 30 日 0 0 0 是 30 王经昆 副总裁 男 59 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 25,448 25,448 0 是 35 谢 云 副总裁 男 36 2008 年 7 月 25 日～ 2009 年 4 月 30 日 0 0 0 是 25 徐金荣 财务总 监 男 51 2008 年 6 月 20 日～ 2009 年 4 月 30 日 0 0 0 是 16 熊 波 董事会 秘书 男 38 2006 年 4 月 30 日～ 2009 年 4 月 30 日 5,265 5,265 0 是 15 合计 / / / / 255,231 415,231 160,000 / / 286 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.庄国蔚：男，1954 年 10 月生，中国共产党党员，硕士生，高级经营师，中国注册职业经理人， 最近 5 年曾任上海农工商集团有限公司副总裁、董事。现任光明食品（集团）有限公司副总裁，上海 海博股份有限公司董事长。 2.陈忠信：男，1946 年 12 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，经济师，中国注册职业经 理人特级注册经理。最近 5 年曾任上海海博股份有限公司总裁、党委副书记。现任上海海博股份有限 公司副董事长。 3.徐沪江：男，1959 年 1 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历。最近 5 年曾任中国长城资 产管理公司上海办事处综合管理部处长，现任中国长城资产管理公司上海办事处总经理、党委书记。 4.汤玉萍：女，1958 年 1 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，中国注册职业经理人特级 注册经理。最近 5 年曾任上海海博股份有限公司董事、副总裁、党委委员，上海海博出租汽车有限公 司总经理，现任上海海博股份有限公司董事、党委副书记、总裁。 5.王春喜：男，1949 年 7 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历。最近 5 年任上海海博股份 有限公司董事、党委书记、副总裁。 6.戚亦夫：男，1955 年 8 月生，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。最近 5 年任上海广 电电子股份有限公司人力资源部经理。 7.顾肖荣：男，1948 年 9 月生，中国共产党党员，法学硕士，教授，高级律师，现任上海社会 科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师，兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会 副会长、中国法学会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、《证券市 场研究》杂志社社长。1993 年被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。 8.曾德顺：男，1948 年 11 月生，中国共产党党员，工程力学博士后学历。曾任同济大学结构理 论研究所助教、讲师、副教授、教授；现任同济大学特种土木工程技术研究所教授、所长。1994 年 10 月被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。 9.李增泉：男，1974 年 11 月生，中国共产党党员，管理学博士，现任上海财经大学会计学院教 授、博士生导师。 10.顾 勇：男，1955 年 11 月生，中国共产党党员，研究生学历，高级政工师。最近 5 年曾任 上海市农工商（集团）总公司党委副书记、董事。现任光明食品（集团）有限公司监事、党委副书记、 纪委书记。 11.严松范：男，1948 年 9 月生，中国共产党党员，大专学历，经济师。最近 5 年曾任中国长城 资产管理公司上海办事处债权管理部副处长。现任中国长城资产管理公司上海办事处投资管理部高级 经理。 12.周丽霞：女，1957 年 3 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，高级经营师。最近 5 年任 上海海博股份有限公司党委委员、工会主席。 13.洪明德：男，1957 年 4 月生，中国共产党党员，硕士学历，高级政工师。最近 5 年任上海市 民政局组织人事处处长兼上海社会福利发展（集团）有限公司党委书记、总经理，上海市民政局党委 委员、组织人事处处长，现任上海海博股份有限公司党委副书记、副总裁。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 11 14.王经昆：男，1950 年 3 月生，中国共产党党员，大专学历，中国注册职业经理人特级注册经 理。最近 5 年任上海海博股份有限公司党委委员、副总裁。 15.谢 云：男，1973 年 6 月生，中国共产党党员，大学学历，助理工程师。最近 5 年任光明食 品（集团）有限公司监事会秘书，现任上海海博股份有限公司副总裁兼上海海博物流（集团）有限公 司董事长、总经理。 16.徐金荣：男，1958 年 4 月生，中国共产党党员，大专学历，会计师。最近 5 年任上海海博股 份有限公司计划财务部经理，现任上海海博股份有限公司财务总监兼计划财务部经理。 17.熊 波：男，1971 年 6 月生，中国共产党党员，经济师，工商管理博士。最近 5 年曾任上海 海博股份有限公司董秘兼投资发展部经理，现任上海海博股份有限公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 庄国蔚 光明食品（集团） 有限公司 副总裁 2006-08 至今 是 顾 勇 光明食品（集团） 有限公司 监事、党委副书 记、纪委书记 2006-08 至今 是 徐沪江 中国长城资产管理 公司上海办事处 总经理、党委书记 2008-07 至今 是 严松范 中国长城资产管理 公司上海办事处 投资管理部高级 经理 2005-04 2008 年 9 月 30 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 顾肖荣 上海社会科学院 法学研究所所长 2002-07 至今 是 曾德顺 同济大学 特种土木工程技 术研究所所长 1996-07 至今 是 李增泉 上海财经大学 教授、博士生导师 2000-06 至今 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员实行年薪制，并与其年度工作绩效挂钩，经董事会薪酬与考核委员会审核后到 公司董事会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员依据其担任的职务，按有关工资制度获得劳动报 酬，享受相应员工福利。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 庄国蔚 是 徐沪江 是 戚亦夫 是 顾 勇 是 严松范 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 潘飞 独立董事 因个人原因 乔一平 总会计师 因年龄原因 2008 年 5 月 8 日，公司 2007 年度股东大会审议同意潘飞同志辞去公司独立董事职务，公司聘任 李增泉同志任公司独立董事。有关该事项公告详见刊登于 2008 年 5 月 9 日的《上海证券报》。 2008 年 6 月 20 日，公司第五届董事会临时会议审议同意乔一平同志辞去公司总会计师职务，聘 任徐金荣同志担任公司财务总监。有关该事项公告详见刊登于 2008 年 6 月 23 日的《上海证券报》。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 12 2008 年 7 月 25 日，公司第五届董事会临时会议审议同意聘任谢云同志担任公司副总裁职务。有 关该事项公告详见刊登于 2008 年 7 月 26 日的《上海证券报》。 2008 年 11 月 21 日，公司第五届董事会临时会议审议同意聘任洪明德同志担任公司副总裁职务。 有关该事项公告详见刊登于 2008 年 11 月 25 日的《上海证券报》。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 12,288 公司需承担费用的离 退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 661 财务人员 96 技术人员 353 生产人员 11,178 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 106 大专 455 高中及中专 3,728 其他 7,999 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证 监会规定和要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。公司董事、监事、独立董事工作 勤勉负责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司利益和 广大股东的合法权益。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的要求，规 范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权 利的公司治理结构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司历次股东大会的召开和表决 程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。对公司的关联交易的决策 和程序有明确的规定，并按规定执行，确保了关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格 做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均独立 运作。控股股东严格按照《公司法》与《公司章程》的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行为 规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，控股股东与公司不存在同业竞争。 根据中国证监会[2008]27 号公告的要求和上海辖区上市公司监管专题工作会议的精神，公司成立了 专门的工作小组，对公司控股股东及其他关联方资金的占用情况进行了自查。根据自查情况，经公司 第五届董事会第十二次会议审议通过了《控股股东资金占用自查报告》，公司不存在违规资金占用问 题（详见 2008 年 7 月 19 日《上海证券报》相关公告）。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会的人数和 人员构成符合法律、法规的要求；2008 年公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，本着认真负 责的态度出席公司董事会会议和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使 权利和履行义务。 4、关于监事与监事会：全体监事按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利，本着对股东负 责的精神，认真地履行自己的职责，对公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行 职责的合法性、合规性进行监督，维护股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指 定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访、咨询工作。公司指定《上海证券报》为公司信息披 露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 13 6、公司治理专项自查活动情况：报告期内，公司根据中国证监会[2007]28 号《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》积极开展公司治理专项活动，落实整改效果，公司对之前整改 落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并在 2008 年 7 月 18 日召开第五届董事会第十二次会议上 审议通过了《公司治理专项活动整改情况》（详见 2008 年 7 月 19 日《上海证券报》相关公告）。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其 他说明 顾肖荣 9 9 曾德顺 9 9 李增泉 7 7 公司独立董事，认真履行其职责，关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作 提出多项建议，有效地促进了董事会各项工作顺利开展。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本年度公司独立董事无提出异议情况。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司主要从事交通运输及物流业务，独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总裁、副总裁、董事会秘书和总 会计师等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。 资产方面独立情况 公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施，并拥有独立的工业产权、商标、 专利技术、土地等无形资产，公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相 应权利。 机构方面独立情况 本公司组织机构体系健全，董事会、监事会及公司职能部门等机构独立运作，不 存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 财务方面独立情况 公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 公司开设了独立的银行帐户并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制总体上根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，按照“完善组织、健全制度、执行检查、不断提高”的原则进行。公司建立了较为完善和健全的 内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：财务会计管理制度、劳动人事管理制度、采购 管理制度、投资管理制度、关联交易准则等，以上各项制度均能有效的贯彻执行，并能根据实际的要 求不断地进行修订和完善。公司内部管理制度对公司的经营发展起到了重要的指导、规范、控制和监 督作用。 1、公司董事会及各委员会发挥各自职能，负责审批公司的经营战略和重大决策，经营层认真组 织实施股东大会、董事会决议和公司年度经营计划，使各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻 和实施，并根据相关规定的要求不断提高有关工作人员的业务素质，改进和完善经营管理制度和内部 控制，提高经营管理和内部控制的效能。同时，进一步加强对子公司的控制和管理力度，切实改进其 规范运作、信息披露和决策程序。 2、会计核算体系建设方面，公司制定了《财务管理制度》，内容包括会计核算原则、资金筹措、 资产负债、所有者权益、成本管理及核算规程、发票及其收入的管理、税收、利润及利润分配、外汇 管理、提取坏帐准备等几项目资产减值准备和资产损失处理的管理制度等。 3、公司公章、印鉴管理制度完善，严格按照制度规定执行。 4、公司制定了《关联交易准则》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的回避和决 策程序、关联交易的信息披露等做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公开、公正的原则。 5、公司全面修订了《公司内部审计制度》，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作， 依据法律法规和公司章程等有关规章制度对公司经营班子、各职能部门、与财务收支有关的各项经济 活动及经济效益情况等事项进行全面审计，内部稽核、内控体制完备有效。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 14 6、公司在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，同时建立了相对完善的内外部监督 体系，减少风险的发生；并制定了《突发事件应急预案》进一步加强风险控制，在尽可能的情况下将 风险的危害降到最低。 7、公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规定建立健全信息披露事务 的管理制度，保证信息披露内容的完整性和实施的有效性。 8、公司为了更好发挥独立董事和审计委员会在年度报告编制过程中的监督职能，制定了《独立 董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，进一步确保年报披露的真实、及时、准确、完 整。 9、公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，新修订了《公司章程》 相关内容，进一步明确公司的现金分红政策。 公司在建立健全内控体系过程中，以制度建设完整性、合理性、制度执行有效性为准则，充分结 合行业特点和多年管理经验，已在各个生产运营环节建立了适当的内部控制制度，构架了有利于内部 控制制度运行的内部环境，对经营风险起到了有效预防作用，对加强管理、规范运行、提高经济效益 及公司长远发展起到了积极有效的作用，公司将在今后根据需要对内部控制制度进行不断修订和补 充，充分发挥其内部预防控制的作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了审计部。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 2008 年 5 月 8 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 9 日 八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，面对世界金融危机所带来的进一步严峻的生存、发展的内外部环境，海博股份坚持发 展的方向不改变，坚持效益稳定增长的决心不改变，公司管理层振奋精神，锐意创新，坚持深化转变 发展方式的新探索；保持经济稳定增长。营业收入 16.65 亿元，营业成本 12.33 亿元，实现利润总额 1.81 亿元，实现净利润 1.50 亿元，每股收益 0.3234 元，每股净资产 2.0035 元，总资产报酬率为 9.69 ％，资产负债率为 59.87％。 1、坚持走“发展是硬道理”的道路，以发展赢市场、争效益。 公司发展凸显了三个鲜明的特点： 第一个是坚持发展我们的强项，致力于把主业做强做大。作为公司的优势产业，出租汽车公司去 年的发展十分迅猛，全年共增加出租车 1200 多辆。出租汽车公司的总营运规模已经超过 6600 辆。 第二个是重点发展现代物流产业，增强企业可持续发展能力。海博物流以第三方物流运输为起步， 不断提升市场竞争能力，带动经济效益的提高。光明食品集团公司的发展规划中把海博物流与集团食 品主业相对接，拉动整个海博物流朝着仓储、货代、运输、配送、市场化方向转型。 第三个是着眼于有效益的发展，以战略的调整和产业的调整，向发展要效益。在金融危机的背景 下，公司果断调整发展战略，以集中资金和力量去发展强项和核心业务，为企业用活资源、集聚资金， 提升能效创造了条件。 2、坚持解放思想、创新务实，破解难题求发展。 在成本上升、市场萧条的大环境下，思乐得不锈钢制品公司以调整人力结构、开发新品、转变经 营方式，下苦功、探新路，连续三年实现了效益的持续增长。海博国际货代公司在行业业务普遍下滑 的形势下，大力外拓业务，拉动了闸北运输场集装箱的运能。 直面市场，不断调整经营方式。2008 年公司大力推进经营方式的调整，“思乐得”以建立若干 个加工基地的做法，把市场上的产出资源集中起来为我所用，辅之以严格的质量、工艺、技术管理， 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 15 有效地扬己所长、克己所短，走出了一条成功的经营方式的转变之路。货迪公司在市场萎缩、业务清 淡、队伍稳定状况堪忧的情况下，突出了转变和拓展：转变承包经营方式，经过周密的测算分析，把 部分车辆从承包经营改制为优惠承包经营，企业减少了搁车损失，驾驶员提高了承包的积极性。申宏 公司遇到国内冻品市场十年最低迷的局面，公司经营班子及时调整经营策略，以快进快出增加仓库的 吞吐量，以调整仓位、拓展客户，使冷库始终保持满仓状态。 3、坚持提高管理能级，增强企业的内在素质。 在企业规模加快扩张的形势下，管理的机制、模式和总体的管理能力也同步跟进，公司从以下三 个方面着手提高管理能级： 一是以精细化的管理，降本增效。从管理的精细化着手，认真抓好每一个管理环节，向管理要效 益。 二是着力提高管理的渗透力和掌控力。在迎奥运、服务奥运和迎世博 600 天行动计划的推进中， 出租汽车公司运用条线管理和班组建设，把管理的触角伸到每一个驾驶员，通过营运、安全数据的采 集分析，有的放矢地分别施教，取得了比较满意的效果。总公司的部门和各营运分公司着力对拒载、 宰客、绕道多收费行为加以监查、管控，对重点区域实行无假日的全方位巡查，有效提高了出租汽车 公司市场规范服务的满意度。 三是完善制度管理和问责制，致力于管理的规范有序。干部的绩效考核结果与优胜劣汰相结合， 加强干部的责任意识和绩效意识，促进胜任能力的提高。 （二）主要指标变动情况。 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 2,583,119,203.25 2,926,976,839.38 -343,857,636.13 -11.75 归属于母公司所有者权益 929,573,222.63 1,007,115,455.55 -77,542,232.92 -7.70 营业收入 1,664,676,377.38 1,725,901,660.71 -61,225,282.83 -3.55 归属于母公司所有者的净利润 150,029,035.15 147,266,956.97 2,762,078.18 1.89 经营活动产生的现金流量净额 458,813,105.54 292,964,109.72 165,848,995.82 56.61 财务费用 85,774,195.79 64,663,002.32 21,111,193.47 32.65 长期股权投资 74,159,991.66 318,791,388.65 -244,631,396.99 -76.74 无形资产 934,679,765.52 679,845,804.52 254,833,961.00 37.48 1、总资产变化的主要原因是：公司本期实施股权置换，换出牛奶公司 15.5%股权以及出售上海 博士蛙儿童系列产品有限公司等所致。 2、归属于母公司所有者权益变化的主要原因是：公司本期通过股权置换，持有的上海申宏冷藏 储运有限公司 100%股权，认定为同一控制下企业合并，其合并对价与帐面净资产的差额冲成留存收 益；增持上海海博出租汽车有限公司 8%股权，认定为收购少数股东股权，投资成本与按照新增持股 比例计算的应享有净资产分额的差额，合并报表时冲成留存收益。 3、营业收入变化的主要原因是：公司本期出售上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 50%股权，本 期仅合并入上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 1-6 月份营业收入。 4、归属于母公司所有者的净利润变化的主要原因是：本期公司出售上海荣臣博士蛙（集团）有 限公司等股权，相关股权处置收益增加所致。 5、经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升的主要原因是：公司前期收购的出租营运车及 投资的物流项目，本期开始营运增加现金流量所致。 6、财务费用本年金额比上年金额增加的原因是：借款利率上涨，本年度借款利息支出比上年度 增加 20,866,026.75 元。 7、长期股权投资年末余额比年初余额减少的原因是：本年股权置换换出上海牛奶（集团）有限 公司股权减少长期股权投资 246,241,831.56 元。 8、无形资产年末余额比年初余额增加的原因是：公司本年度收购南京金艺汽车出租有限公司等 子公司股权，年末纳入合并报表范围，带入的车辆牌照费。 （三）主要控股公司的经营情况及业绩。 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海海博出租汽车有限公司 运输业 出租汽车、汽车租赁 10,482 179,070 13,183 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 16 上海海博物流（集团）有限公司 运输业 物流企业投资及管理 5,000 38,001 453 上海海博货迪物流有限公司 运输业 道路货物运输 1,500 3,550 296 上海海博投资有限公司 投资管理 投资管理 10,918 22,036 1,735 上海思乐得不锈钢制品有限公司 制造业 不锈钢保温制品 380 万美元 10,138 512 上海农工商经济贸易有限公司 商业 外贸出口 500 2,742 96 上海申宏冷藏储运有限公司 仓储业 仓储 2694 6,212 361 （四）2009 年公司面临的挑战和机遇 2009 年公司将面临更大挑战，具体表现在五个方面： 一是全国出租汽车行业调整，队伍的稳定性将比 2008 年更为严峻； 二是人力成本的上升幅度更大。带薪休假天数将比去年增加 280%，预计新增费用超过 3000 万 元； 三是公司盘活存量资产存在一定困难； 四是金融危机造成海博物流业务和进出口业务大幅下降； 五是现有的人才结构、管理模式和管理能级难以适应企业规模扩大和日渐严峻的市场变化。 但是，应该看到困难中蕴含机遇。在海博物流方面，西郊国际的冷链配套项目给了整个物流产 业大发展难得的机遇，能够收到成其一点带动全局的功效；在出租汽车公司方面，整个行业经营成 本的上升，队伍的不稳定性，给企业加强管理、挖掘潜力，提升竞争力带来了广阔的空间。2010 年 上海世博会，给海博出租的品牌影响力和规模拓展带来新的机遇。 （五）2009 年的工作计划 1、经济发展的总体思路 2009 年的经济发展要紧紧围绕两个中心，一是围绕 2010 年上海世博会对服务企业提出的规范和 标准，倾全力推进“迎世博 600 天行动计划”，提高全公司的规范服务水平，安全行车水平，在推进 迎世博工作中彰显企业的品牌。二是继续聚焦核心业务，转变发展方式，提高盈利能力，实行可持续 发展。围绕两个中心要以科学的发展观为统领。今年公司将重力推动广大干部员工深刻理解和全面把 握科学发展观的科学内涵、精神实质、根本要求，坚定地把科学发展观贯彻落实到企业经济建设的各 个方面。 2、经济工作的主要任务 1）扎实推进“迎世博 600 天行动计划”，全面加强公司管理 2009 年是向上海 2010 年世博会发起最后冲刺的一年，所有的基层企业都要按照海博股份和出租 汽车公司、物流集团公司所制定的“600 天行动计划”，分阶段全面扎实推进，限时间节点完成量化 指标，且通过验收。公司全力投入到迎世博的各项工作中去，把迎世博和提高文明素质结合起来，和 提高管理绩效结合起来，和提高服务水平结合起来，和光大企业品牌结合起来，努力实现四个显著提 高：企业环境面貌显著提高，窗口服务质量显著提高，企业文明程度显著提高，员工文明素质和精神 面貌显著提高，为办好一届成功精彩的世博会作出海博股份的一份贡献。 2）科学运筹，坚持有效益的发展 2009 年公司经济发展的指导思想是，坚持有效益的发展，坚持做自己的强项，坚持发展步子既 要快又要好。 出租汽车公司发展的重点有三个方面： 一是市区寻机继续收购出租汽车。 二是继续向外省市拓展。着力解决好青岛海博出租发展中的难题，争取年末全部投放完毕；加大 广西海博、南京海博的车辆规模。 三是相关产业的发展。要着力拓展对外汽车修理和汽配件经营；4S 门店的发展目标是巩固做强 现有的 3 家。 物流公司发展重点在于抓住西郊国际的发展机遇，拓展冷链物流和配套供应链物流。经营资源和 经营方式与西郊国际实现互补，经营业务与西郊国际错位发展，借助西郊国际客户信息平台，拓展以 冷链和配套供应链物流为核心业务的第三方物流，建成高品质、高效率的集成服务运行系统，实现可 持续发展。 3）实现三个转变，促进经济发展 在困难的形势下实现经济持续稳定的增长，重要的是经营管理思路、经营管理体制和经营管理的 方式都要摒弃传统的习惯思维，跳出因袭的桎梏，2009 年必须全力以赴抓好“转变”。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 17 一是经营管理体制的转变。不论是物流集团公司还是出租汽车公司，目前的体制均不能完全适应 当前发展的需要，因此，2009 年所有企业必须在经营管理体制上要有转变，务必使体制适应发展的 需要，更能体现高效、掌控的要求。 二是经营管理方式的转变。出租汽车公司关于大型分公司的管理模式今年要形成一个具有可操作 性的、能够提高管理效能的指导意见；4S 门店要从适应市场、开拓市场出发，结合自身的不足，在 经营模式上勇于实践、大胆创新，走出一条有自己特点、有市场效应的新路来；物流公司重点是摆脱 单一的运输、仓储的经济发展方式，转变到以货代、运输、仓储、配送、加工为一体的发展方式上来， 增加高附加值。闸北运输场今年将下重力予以调整，着力把发挥资源优势和提高运能有机结合起来， 以转变经济发展方式促进经济效益的提高。 4）融资工作和盘活存量资产 公司将运用两个途径提高资金对发展的支撑力。一是积极准备融资项目，等待市场机遇，实施最 佳融资方式。二是通过挂牌协议等多种方式，盘活存量资产。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入 比上年增 减（％） 营业成本 比上年增 减（％） 营业利润率比上年 增减（%） 分行业 （1）工 业 236,242,548.26 221,681,828.84 6.16 -31.71 -29.35 减少 3.13 个百分点 （2）商 业 619,642,562.61 548,282,730.81 11.52 -4.71 -4.92 增加 0.19 个百分点 （3）旅游饮 食服务业 156,907,756.86 89,213,676.38 43.14 -3.75 -4.15 增加 0.24 个百分点 （4）运输业 726,340,073.59 467,968,944.06 35.57 12.53 23.81 减少 5.87 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海地区 1,574,590,249.90 -4.08 江苏地区 25,581,153.18 121.24 广西地区 30,304,706.70 31.08 山东地区 2,516,338.00 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 18 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第五届第十一次会议 2008 年 4 月 16 日 决议公告刊登在 2008 年 4 月 18 日的《上海证 券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 第五届临时会议 2008 年 4 月 21 日 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告全文 及摘要》，定期报告刊登在 2008 年 4 月 23 日 的《上海证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 第五届临时会议 2008 年 6 月 20 日 决议公告刊登在 2008 年 6 月 23 日的《上海证 券报》 《上海证券报》 2008 年 6 月 23 日 第五届第十二次会议 2008 年 7 月 18 日 审议通过了《公司治理专项活动整改情况》及 《控股股东资金占用自查报告》，决议公告刊 登在 2008 年 7 月 19 日的《上海证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 第五届临时会议 2008 年 7 月 25 日 决议公告刊登在 2008 年 7 月 26 日的《上海证 券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 26 日 第五届第十三次会议 2008 年 7 月 26 日 审议通过了《公司 2008 年半年度报告全文及 摘要》，定期报告刊登在 2008 年 8 月 22 日的 《上海证券报》 《上海证券报》 2008 年 8 月 22 日 第五届第十四次会议 2008 年 10 月 24 日 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文 及摘要》，定期报告刊登在 2008 年 10 月 25 日的《上海证券报》 《上海证券报》 2008 年 10 月 25 日 第五届临时会议 2008 年 11 月 21 日 决议公告刊登在 2008 年 11 月 22 日的《上海 证券报》 《上海证券报》 2008 年 11 月 22 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及公司章程等有关法律、法规严格执行股东 大会赋予的各项授权，尽责诚信地执行股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计 报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商 确定了本年度财务报告审计工作的时间安排。审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟 通，亲临审计工作现场就有关审计问题进行沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按 照约定时限提交审计报告。审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务 会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成了书面意见。 同时，审计委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度 续聘或改聘会计师事务所的决议，通过跟踪、了解立信会计师事务所的年审工作及审阅其提交的 2008 年度审计工作总结报告，审计委员会认为公司聘请的立信会计师事务所在为公司提供的 2008 年度审 计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作， 因此，建议公司继续聘请立信会计师事务所作为本公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬委员会依照法律、法规以及《公司章程》的规定，对 2008 年度报告中披 露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经评审，薪酬和考核委员会认为： 公司为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚 假。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2008 年度母公司共实现净利润 119,019,536.17 元，加年初未分配利润 127,921,153.26 元， 因资产置换冲减 11,654,222.69 元，累计可供分配的利润为 235,286,466.74 元。根据《公司章程》 的有关规定，按 10%提取法定盈余公积金 11,901,953.62 元，提取任意盈余公积 5,950,976.81 元， 扣除分配 07 年普通股股利 46,397,295.60 元后，实际未分配利润为 171,036,240.71 元。 考虑到股东的利益和公司发展的需要，董事会提议本次利润分配预案：拟以 2008 年年末总股本 463,972,956.00 股为基数，向全体股东每 10 股发放红利 1 元, 计分配利润 46,397,295.60 元，剩余 124,638,945.11 元结转下一年度用于未来企业发展。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 3,569.03 13,832.85 25.80 2006 15,593.09 2007 4,639.73 14,387.25 32.25 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 19 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 上海海博股份有限公司第五届监事会第八次会议于 2008 年 4 月 16 日在公 司本部会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由顾勇监事会主席主持，会议 审议并通过了以下议案： 一、《2007 年度监事会工作报告》 二、《公司 2007 年度报告及年报摘要》 上海海博股份有限公司第五届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 21 日在公 司本部会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由顾勇监事会主席主持，会议 审议通过并形成以下决议： 《公司 2008 年第一季度报告》 上海海博股份有限公司第五届监事会第十次会议于 2008 年 8 月 21 日在公 司本部会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由顾勇监事会主席主持，会议 审议并通过了以下议案： 《对 2008 年半年度报告的审核意见》 上海海博股份有限公司第五届监事会第十一次会议于 2008 年 10 月 24 日在 公司本部会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由顾勇监事会主席主持， 会议审议并通过了以下议案： 《对 2008 年第三季度报告的审核意见》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：2008 年公司进一步完善了公司治理、财务管理等内部控制制度，董事会所做出的 决策维护了股东利益，决策程序合法，未发现董事、高级管理人员履行职务时有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真审查，认为立信会计师事务所有限公 司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公 司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司收购出售的资产均经有关评估机构、国资委确认,并以此为依据确定交易价格,监事 会认为交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害公司和股东的利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司未发生关联交易。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 20 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 权比例（％） 期末账面值 报告 期损 益 报告期 所有者 权益变 动 会计核算 科目 股份来源 600650 锦江投资 104,500.00 0.02 334,962.18 可供出售 金融资产 法人股认购 600831 广电网络 38,720.00 0.02 79,327.60 可供出售 金融资产 法人股认购 合计 143,220.00 / 414,289.78 / / 2、持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 初始投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份来源 上海银行 147,000.00 178,500 147,000.00 长期股权 投资 法人股认购 合计 147,000.00 178,500 / 147,000.00 / / (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海美优制药有限公司 参股股东 491.48 上海东方制药有限公司 合营公司 1,462.41 光明食品（集团）有限公司 母公司 749.98 合计 1,953.89 749.98 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 21 报告期内对子公司担保发生额合计 130,200 报告期末对子公司担保余额合计 68,200 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 68,200 担保总额占公司净资产的比例(%) 65.79 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 事项 承诺内容 履行情 况 股改 承诺 1、现持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在 24 个月内不上市交易或转 让，但公司股权分置改革方案实施后光明食品集团所增持股份的上市交易或转让不受上述限制； 2、自股权分置改革方案实施之日起五年内，光明食品集团持有的公司股份占公司总股本的比例 将高于 30%； 3、光明食品（集团）有限公司将在年度股东大会上提议公司 2005 年度至 2007 年度的利润分配 比例不低于当年实现可分配利润的 25%，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票； 4、如果部分社会法人股股东由于未联络到等原因导致无法提供相应支付对价，其应付对价部分 股权将由光明食品（集团）有限公司代为先行支付。 第 3 项已 履行完 承诺，其 他项正 在履行 承诺事 项中 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 光明食品集团于 2008 年 9 月 22 日通过二级市场买入的方式增持公司股份 1026510 股，并在一年 内通过二级市场，在低于 6 元/股价格时随机买入，增持不超过 2%（含本次增持），光明食品集 团承诺：在增持期间及法定期限内，不减持其持有的海博股份股票。 正履行承诺事项中 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 60 60 境内会计师事务所审计年限 12 13 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 22 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名 称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路 径 海博股份临 2008-001 公告-上海海博股份有 限公司有限售条件的流通股上市流通的公告 《上海证券报》 2008 年 2 月 14 日 海博股份临 2008-002 公告-上海海博股份有 限公司关于延期披露 2007 年年报的公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 10 日 海博股份临 2008-003 公告-上海海博股份有 限公司第五届董事会第十一次会议决议暨召 开二○○七年度股东大会的公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 海博股份临 2008-004 公告-上海海博股份有 限公司第五届监事会第八次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 海博股份临 2008-005 公告-上海海博股份有 限公司 2007 年度股东大会决议公告 《上海证券报》 2008 年 5 月 9 日 海博股份临 2008-006 公告-上海海博股份有 限公司第五届董事会临时会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 23 日 海博股份临 2008-007 公告-上海海博股份有 限公司 2007 年度利润分配实施公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 25 日 海博股份临 2008-008 公告-上海海博股份有 限公司第五届董事会第十二次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 海博股份临 2008-009 公告-上海海博股份有 限公司第五届董事会临时会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 26 日 海博股份临 2008-010 公告-上海海博股份有 限公司第五届董事会第十三次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 8 月 22 日 海博股份临 2008-011 公告-上海海博股份有 限公司第五届监事会第十次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 8 月 22 日 海博股份临 2008-012 公告-上海海博股份有 限公司为控股子公司提供担保的公告 《上海证券报》 2008 年 9 月 6 日 海博股份临 2008-013 公告-上海海博股份有 限公司关于控股股东增持本公司股份公告 《上海证券报》 2008 年 9 月 23 日 海博股份临 2008-014 公告-上海海博股份有 限公司第五届董事会临时会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 11 月 25 日 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 23 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师刘桢、葛勤审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第 10878 号 上海海博股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海博股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金 流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 24 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 刘 桢 中国注册会计师： 葛 勤 中 国·上海 二○○九年四月八日 (二) 财务报表 25 26 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 27 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 28 29 30 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 31 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 32 33 （三）财务报表附注 一、公司基本情况 上海海博股份有限公司（以下简称“本公司”）更名前为上海东海股份有限公司。一九九二年十 二月经上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第 15 号文、上海市农业委员会沪东委（92）327 号文批准，由十六家国有农垦骨干企业采用定向募集方式组建成立的。一九九六年五月二十三日，经 中国证监会批准，向社会公众公开发行 3,250 万股 A 股，（其中含 540 万股内部职工股占上市额度）， 于一九九六年六月六日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司属于综合类型的股份制企业，目前公司 在证券交易所的交易代码为 600708。 2005 年 12 月，公司已完成了股权分置改革，公司非流通股股东上海农工商（集团）有限公司等 为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支 付 3.5 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。 截止 2008 年 12 月 31 日，股本总数为 463,972,956 股，其中：有限售条件股份为 142,629,737 股，占股份总数的 30.74%，无限售条件股份为 321,343,219 股，占股份总数的 69.26%。 公司注册资本为 463,972,956.00 元，经营范围为：工业品加工、批发、零售，有色金属加工、 经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 采用公允价值计量的报表项目或事项为：交易性金融资产、可供出售金融资产。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 34 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生当月 1 日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发 生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下 单独列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部 分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 35 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 36 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收账款和其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指： 金额超过 1,000 万元（不含 1,000 万元）以上的应收款项。 年末对于不适用按账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进 行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 对于年末单项金额非重大的应收账款和其他应收款，采用与经单独测后未减值的应收账款和其他 应收款一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定 比例（可单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按 账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款和其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情 况确定以下坏账准备计提的比例： 应收账款和其他应收款账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年~2 年 10% 2 年~3 年 15% 3 年~4 年 20% 4 年~5 年 20% 5 年以上 50% 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 37 合并范围内的应收账款和其他应收款根据期末应收账款和其他应收款余额的 0.5%计提坏账准 备。 （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消 耗性生物资产等。 2、发出存货的计价方法 （1）除上海思乐得不锈钢制品有限公司外日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均 法计价。 上海思乐得不锈钢制品有限公司原材料取得和发出按计划成本计价，月份终了，按发出原材料的 计划成本总额计算应摊销的成本差异。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈（亏）、毁损的 存货的价值计入当年损益。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 38 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 39 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备及其他设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 40 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期 与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15-35 年 4% 2.74%-6.40% 专用设备 8-10 年 4% 9.60%-12.00% 通用设备 4-8 年 4% 12.00%-24.00% 运输设备 5-8 年 4% 12.00%-19.20% 其他设备 5-10 年 4% 9.60%-19.20% （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 41 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 车辆牌照费（有摊销期限） 5-15 年 经营权受益期 土地使用权 50 年 土地证上注明年限 软件 5 年 受益期 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 根据所在地规定，以现有出租运营许可为限，新的运营许可不再授予，在旧出租车报废以后，其 运营许可可用于新的出租车。公司估计在有限的未来，将持续经营出租车行业，其为公司带来未来经 济利益的期限从目前情况无法可靠估计。因此，公司根据所在地出租运营许可的授予是否规定期限， 将无规定期限的出租运营许可确认为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 42 （4）内部研究开发项目支出的会计处理： 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行 确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 43 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 44 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 45 （二十）本年主要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正及其影响 本报告期无会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 备 注 增值税 17% 营业税 3%、5% 注 1 企业所得税 18%、25% 注 2 注 1：出租汽车的营运根据有关规定，按车辆定额收入的 3%计征营业税。 注 2：公司所得税税率为 18%，详见附注四（二）税收优惠。 （二）税收优惠 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。上海海博股份 有限公司系享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率征收所得税。 根据《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发 [2001]100 号）第二条第（四）项第 5 目及《自治区国家税务局关于企业所得税若干业务问题的通知》 （桂国税函[2005]318 号）第二条的规定，南宁高新技术产业开发区国家税务局出具南高国税函 [2007]123 号文批准广西海博出租汽车有限公司 85%的生产经营所得在 2007 年至 2008 年免征企业所 得税 2 年。 上海海博福平出租汽车有限公司、上海海博绿野出租汽车有限公司、上海海博希望出租汽车有限 公司、上海海博旧机动车经纪有限公司、上海海博上港出租汽车有限公司、上海奉贤海博出租汽车有 限公司、上海华兴出租汽车服务有限公司、上海海信出租汽车有限公司、南京金艺汽车出租有限公司、 上海新世纪出租汽车有限公司享受注册地企业所得税核定征收政策。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所 控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 46 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本（万 元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 上海海博出 租汽车有限 公司 控股子 公司 南 汇 区 康 桥 工 业 开 发 区 康 士 路 31 号 15 室 运输业 10,482 汽车安全检测，出租运输及租 赁，公交客运专线，汽车配件， 出租业务、培训、服务，跨省 市营运（上述经营范围涉及许 可经营的凭许可证经营） 非分期 出资 --- 95% 95% 是 上海海博南 浦汽车服务 有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 康 士 路 17 号 48 室 运输业 500 汽车驾驶员技术培训，出租汽 车，汽车维修，汽车运输及装 卸，汽车配件，停车场，车辆 营运托管（领取许可证后经 营），车辆租赁。 非分期 出资 --- 50% 50% 是 上海海博飞 旺汽车修理 有限公司 控股子 公司的 子公司 宝 山 区 真 陈路 1000 号 2159 室 商业 225 汽车修理,汽配,通用机械及配 件、仪器仪表批发零售代购代 销。（以上涉及行政许可的凭 许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博星 辉出租汽车 有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 工 业 区 康 士路 17 号 -8 运输业 2,027.8 出租汽车经营（凭许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博汽 车租赁有限 公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 工 业 区 康 士路 17 号 68 室 旅游饮 食服务 业 1,500 汽车租赁，汽车出租，汽车配 件，五金机械，机械加工。（上 述范围涉及许可经营的凭许可 证经营） 非分期 出资 --- 90% 90% 是 上海农工商 控股子 上 海 市 黄 旅游饮 30 国内旅游业务，旅游纪念品， 非分期 --- 60% 60% 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 47 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本（万 元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 众望旅行社 有限公司 公司的 子公司 浦 区 中 山 南路 1555 号 食服务 业 代办车船票。（经营范围涉及 许可经营的凭有效许可证经 营） 出资 上海海博福 平出租汽车 有限公司 控股子 公司的 子公司 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 509 室 运输业 1,842.5 汽车客运，汽车配件，附一分 支（涉及行政许可的，凭许可 证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博汽 车销售有限 公司 控股子 公司的 子公司 沪 太 路 1108 号 商业 225 汽车（含小轿车连锁经营）， 有色金属，化工产品（除危险 品）五金交电，建筑材料，装 潢材料，汽配，服装，小百货。 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博希 望出租汽车 有限公司 控股子 公司的 子公司 青 浦 区 白 鹤 镇 外 青 松 公 路 2550 号 126 室 运输业 1,815 汽车客运服务,汽配。(涉及行 政许可的，凭许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博绿 野出租汽车 有限公司 控股子 公司的 子公司 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 519 室 运输业 2,786 出租汽车客运服务，汽车租赁， 销售汽车配件，五金交电，普 通机械，建材，装潢材料，附 设一分支（涉及行政许可的， 凭许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海市农工 商汽车流动 修理有限公 司 控股子 公司的 子公司 宝 山 区 一 二 八 纪 念 路 1050 号 旅游饮 食服务 业 50 汽车零配件，装饰件；二类机 动车维修（小型车辆维修；大、 中型货车维修）（以上涉及行 政许可的凭许可证经营）。 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海农工商 汽车修理有 限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 浦 东 新 区 浦 三路 2111 旅游饮 食服务 业 158 汽车维护，家电维修，汽车配 件的销售。 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 48 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本（万 元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 弄 278 号 上海海博旧 机动车经纪 有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 普 陀 区 中 山 北路 2907 号 旅游饮 食服务 业 100 旧机动车经纪（涉及行政许可 的，凭许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海草原不 锈钢制品有 限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 康 桥 开 发 区 康士路 17 号 46 室 工业 1,200 不锈钢杯、瓶、壶等餐饮器具、 铝合金系列产品的生产、销售， 附设分支机构。（涉及行政许 可的凭许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博搬 场有限公司 控股子 公司的 子公司 共 和 新 路 3671 号 运输业 200 汽车运输、起重盘路，汽车配 件、家用电器、文化用品、日 用百货、五金交电、建材、服 装鞋帽、机电设备、橡胶制品、 钢材、针棉织品、木材销售。 （涉及许可经营的凭许可证经 营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海华丰国 际集装箱仓 储公司码头 控股子 公司的 子公司 宝 山 区 联 谊 路 395 弄 20 号 旅游饮 食服务 业 65 货物储存，码头装卸服务建材， 装潢材料零售批发 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海申宏安 达冷藏有限 公司 控股子 公司的 子公司 宝 山 区 鹤 岗 路 301 号 旅游饮 食服务 业 1,552.3 储运；含冷冻（冷藏）食品； 仓储（除危险品及专项规定）。 （以上涉及行政许可的凭许可 证经营） 非分期 出资 --- 51.40% 51.40% 是 上海申宏冷 藏储运有限 公司 全资子 公司 上 海 市 杨 浦 区 周 家 嘴路 4395 号 旅游饮 食服务 业 2,694 冷藏，杂货储存，社会货物运 输，汽车维护，码头装卸，食 品销售管理（非实物方式）， 自有场地的租赁。（涉及行政 许可的，凭许可证经营）。 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 49 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本（万 元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 上海海博上 港出租汽车 有限公司 控股子 公司的 子公司 青 浦 区 新 业 路 599 号 70 号房 运输业 2,719.84 出租汽车客运，销售汽车配件。 （涉及许可经营的凭许可证经 营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海日升出 租汽车管理 有限公司 控股子 公司的 子公司 新 市 路 258 号 运输业 648 经营出租汽车（二级），汽车 维护，委托管理虹口区个体客， 货运工商户（凡涉及许可证经 营的凭许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博车 辆修理有限 公司（更名 前为上海海 博汽车修理 有限公司） 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 康 凌 路 39 号 旅游饮 食服务 业 1,000 一类机动车维修（小型车辆维 修、大、中型客车维修；大中 型货车维修）；汽车配件销售； 汽车及相关产品的信息咨询服 务；电器仪表修理，汽车零部 件的销售；劳务服务（除中介）。 （以上凡涉及行政许可的凭许 可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 南京海博出 租汽车有限 公司 控股子 公司的 子公司 南 京 市 雨 花 台 区 安 德 门 大 街 48 号 运输业 1,500 许可经营项目：出租汽车客运。 一般经营项目：汽车配件销售。 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博广 得利汽车销 售有限公司 控股子 公司的 子公司 浦 东 新 区 唐 镇 金 丰 路 18 弄 32 号 201 室 商业 1,371 金属材料,建筑材料,机电产 品,百货,五金交电,摩托车及 配件,汽车(包括小轿车),汽车 配件的销售,汽车装潢,汽车修 理（限分支机构经营）,机动车 辆保险代理（有效期至 2009 年 6 月 11 日）,附设分支机构（以 上涉及许可经营的凭许可证经 营） 非分期 出资 --- 54.67% 54.67% 是 上海华兴出 控股子 沪 太 支 路 运输业 250 汽车出租（涉及许可经营的凭 非分期 --- 100% 100% 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 50 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本（万 元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 租汽车服务 有限公司 公司的 子公司 668 弄 8 号 许可证经营） 出资 上海海信出 租汽车有限 公司 控股子 公司的 子公司 东 大 名 路 1062 弄 2 号 运输业 120 出租汽车营运，销售汽车配件 （涉及行政许可的，凭许可证 经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海外贸汽 车服务有限 公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 普 陀 区 祁 连 山 路 689 号 1 号楼 1-088 室 运输业 200 出租汽车营运，汽车货运、汽 车修理，汽车装潢，汽车配件， 日用百货，五金交电（均限分 支）（涉及许可经营的凭许可 证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海瑞丰汽 车销售服务 有限公司 控股子 公司的 子公司 浦 东 新 区 新 陈 路 5 号 旅游饮 食服务 业 1,000 汽车（含小汽车）汽车零配件 的销售及售后服务，汽车零配 件、汽车装潢件的生产、加工， 二类机动车维修（小型车辆维 修）（许可证至 2012 年 10 月 16 日），机动车辆保险兼业代 理（许可证至 2010 年 8 月 2 日） （涉及许可经营的凭许可证经 营） 非分期 出资 --- 64% 64% 是 上海瑞爵商 务咨询有限 公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 金 山 区 吕 巷 镇 白 漾 村 6002 号 旅游饮 食服务 业 50 商务咨询、投资咨询、企业管 理咨询（除经纪），汽摩配件， 汽车装潢材料及饰品销售，保 险代理，会务服务（涉及行政 许可的凭许可证经营） 非分期 出资 --- 90% 90% 是 上海市闸北 区汽车运输 场 控股子 公司的 子公司 共 和 新 路 3671 号 运输业 295.2 道路货物运输（普通货物）， 道路危险货物运输（国际集装 箱）；道路货物运输（国际集 装箱）；搬运装卸；货运代理， 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 51 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本（万 元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 仓储服务。汽车配件、五金， 机械加工。（涉及许可项目的 凭许可证经营） 上海石云物 资供销公司 控股子 公司的 子公司 共 和 新 路 3671 号 商业 50 汽车配件，机电设备，建筑五 金，建筑材料，化工产品，金 属材料。汽车零配件维修。 非分期 出资 --- 100% 100% 是 南京恒生出 租汽车有限 公司 控股子 公司的 子公司 南 京 市 雨 花 台 区 安 德 门 大 街 48 号 运输业 100 许可经营项目：城市出租车营 运。一般经营项目：无。 非分期 出资 --- 100% 100% 是 南京金艺汽 车出租有限 公司 控股子 公司的 子公司 南 京 雨 花 台 区 铁 心 桥 工 业 园 区 运输业 1,280 许可经营项目：客运（出租汽 车）。一般经营项目：汽车配 件销售。 非分期 出资 --- 100% 100% 是 青岛经济技 术开发区海 博出租汽车 有限公司 控股子 公司的 子公司 青 岛 经 济 技 术 开 发 区 长 江 东 路 333 号 613 室 运输业 300 一般经营项目：旅游景区、景 点开发经营；出租客运（许可 证有效期至 2011.1.28）；日 用百货、五金、建筑材料销售； 停放、看护车辆服务；公路、 铁路货运经纪服务。（以上范 围需经许可经营的，须凭许可 证经营）。 非分期 出资 --- 68% 68% 是 上海新世纪 出租汽车有 限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 康 士 路 运输业 1,000 出租汽车客运服务。 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 52 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本（万 元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 17 号 48 室 上海电话出 租汽车服务 有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 崇 明 县 新 河 镇 新 申 路 921 号 运输业 200 出租汽车客运服务，（企业经 营涉及行政许可的，凭许可证 件经营）。 非分期 出资 --- 100% 100% 是 青岛海博中 苑出租汽车 有限公司 控股子 公司的 子公司 青 岛 市 市 北 区 敦 化 路 366-368 号 运输业 3,400 许可经营项目：汽车客运服务， 汽车货运。（以上范围需经许 可经营的，须凭许可证经营）。 非分期 出资 --- 51% 51% 是 3、非企业合并方式取得的子公司 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 （万元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 上海思乐得 不锈钢制品 有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 外 三 灶 工业 USD 380 生产真空类、非真空类全不锈 钢保温容器、汽车用电加热保 温杯及家庭日用不锈钢制品， 销售自产产品，从事非配额许 可证管理和非专营商品的收购 出口业务（涉及许可经营的凭 许可证经营） 非分期 出资 --- 70% 70% 是 上海奉贤海 博出租汽车 有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 奉 贤 区 南 桥 运输业 1,046 区域性出租汽车（上述经营范 围凭许可证经营） 非分期 出资 --- 65% 65% 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 53 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 （万元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 镇 解 放 东 路 388 号 广西海博出 租汽车有限 公司 控股子 公司的 子公司 南 宁 市 高 新 区 科 园 大 道 工 业 园 715 号 运输业 1,800 小汽车出租客运及汽车租赁； 汽车装璜服务（国家有专项规 定的除外）；汽车一、二级维 护及小修（仅限分支机构经 营）。 非分期 出资 --- 95% 95% 是 上海东昌汽 车驾驶员培 训有限公司 控股子 公司的 子公司 龙 吴 路 560 号 旅游饮 食服务 业 100 普通机动车驾驶员培训,汽车 配件销售,车辆装璜。（涉及许 可经营的凭许可证经营） 非分期 出资 --- 90% 90% 是 上海海博投 资有限公司 全资子 公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 开 发 区 康 士路 31 号 55 室 投资公 司 10,918. 58 对外投资，控股、参股。（凡 涉及行政许可的凭许可证经 营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博物 流（集团） 有限公司 全资子 公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 康 士 路 17 号 18 室 投资公 司 5,000 物流企业投资及管理，仓储， 货运代理，国际海上运输代理 服务；国际公路运输代理服务； 国际水上运输代理服务。（涉 及行政许可的凭许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海农工商 经济贸易有 限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 浦 东 新 区 张 扬 路 828 号-838 号 华 都 大 厦 4 楼 H 室 商业 500 饲料、五金交电、家用电器（除 专项规定外）、电子元器件、 建筑五金、陶瓷制品、日用百 货、针纺织品、服装鞋帽、文 化用品、照相器材、机电设备、 电脑及配件、金属材料、拖拉 机、汽配的销售，自营和代理 各类商品及技术的进出口业 非分期 出资 --- 90% 90% 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 54 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 （万元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 务，但国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除 外，经营进料加工和“三来一 补”业务，开展对销贸易和转 口贸易（以上涉及许可经营的 凭许可证经营） 上海海博货 迪物流有限 公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 工 业 区 康 士路 17 号 250 室 运输业 1,500 道路货物运输（货运出租）， 仓储，货运代理。（以上涉及 行政许可经营的凭许可证经 营） 非分期 出资 --- 90% 90% 是 上海海博汽 配经营有限 公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 工 业 区 沪 南路 2502 号 409 室 -50 商业 100 汽配，有色金属，五金交电， 建筑材料，装潢材料，服装的 批发及零售。（以上涉及行政 许可的凭许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海思雅特 不锈钢制品 有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 崇 明 县 前 哨 农场（原东 旺 农 场 5 街坊） 工业 380 不锈钢制品生产、加工、销售 （涉及行政许可的，凭许可证 经营） 非分期 出资 --- 70% 70% 是 上海海博国 际货物运输 代理有限公 司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 康 士 路 17 号 407 室 旅游饮 食服务 业 500 货运代理，国际海上、公路、 水上、航空运输代理服务，仓 储，物流信息咨询。（以上凡 涉及行政许可的凭许可证经 营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博物 业管理有限 控股子 公司的 宜 山 路 829 号 111 旅游饮 食服务 50 物业管理及设备保养（除专控） 和配套服务。（以上凡涉及行 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 55 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 （万元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 公司 子公司 室 业 政许可的凭许可证经营） 上海海博斯 班赛国际物 流有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 洋 山 保 税 港 区 同 顺 大 道 333 号 旅游饮 食服务 业 7,000 保税区内仓储、物流业务；国 际贸易、转口贸易、保税区企 业间的贸易及区内贸易代理； 通过国内有进出口经营权的企 业代理与非保税区企业从事贸 易业务；保税区内商业性简单 加工、保税区内物流贸易方面 的咨询业务，从事商品进出口 贸易业务（不含分销业务）。 （涉及许可经营的凭许可证经 营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海义仓 储有限公司 控股子 公司的 子公司 大 统 路 1051 号 1 幢 104 室 A 座 旅游饮 食服务 业 2,500 仓储，货物运输代理。（涉及 许可项目凭许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博名 威国际物流 有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 康 士 路 25 号 229 室 旅游饮 食服务 业 1,000 海上国际货物运输代理，公路 国际货物运输代理，水上国际 货物运输代理，航空国际货物 运输代理，物流信息咨询，商 务信息咨询。货物专用运输（集 装箱 A），航空国内货物运输 代理服务，货运代理，代理报 关。（以上凡涉及行政许可的 凭许可证经营） 非分期 出资 --- 51% 51% 是 上海海霆物 流有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 康 士 路 25 号 265 运输业 100 普通货运、装卸、仓储、国内 货运代理、物流咨询、快递服 务（除信件和其他具有信件性 质的物品）（以上凡涉及行政 非分期 出资 --- 55% 55% 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 56 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 （万元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 室 许可的凭许可证经营） 上海海博君 亿汽车销售 有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 嘉 定 区 安 亭 镇 安 驰 路 845 号 旅游饮 食服务 业 1,000 商用车及 9 座以上乘用车、汽 车零配件的销售。二类机动车 维修（小型车辆维修），机动 车辆保险代理，荣威品牌汽车 销售。（涉及行政许可的，凭 许可证经营） 非分期 出资 --- 70% 70% 是 上海思乐得 实业有限公 司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 芦 潮 港 镇 芦 潮 港路 1758 号 B 楼 510 室 商业 100 真空类、非真空类不锈钢保温 容器，家用器皿，酒店用具， 不锈钢厨具，金属材料，塑料 制品及材料的销售；从事货物 及技术的进出口业务；商务信 息咨询；花卉种植；园林绿化 工程；计算机专业领域内的技 术咨询、技术服务（以上凡涉 及行政许可的凭许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海博轶信 息技术有限 公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 康 士 路 23 号 319 室 旅游饮 食服务 业 10 电子信息系统、通信设备、计 算机软硬件及系统集成领域的 技术开发、技术咨询，技术服 务，技术成果转让；网络工程， 计算机软硬件，通信设备的销 售；通信设备系统的研发及应 用软件的开发。（以上涉及行 政许可的凭许可证经营）。 非分期 出资 --- 50.50% 50.50% 是 上海海标汽 车销售有限 公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 杨 浦 区 国 和 路 680 号 商业 1,000 商用车及 9 座以上乘用车、汽 车零配件的销售。（涉及行政 许可的，凭许可证经营） 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 57 被投资单位 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 （万元） 经营范围 本公司 年末实 际投资 额（分 期出资 适用） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （资不抵 债子公司 适用） 本公司合计 持股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是 否 合 并 报 表 第一幢 安吉海博山 庄投资有限 公司 全资子 公司 浙 江 省 安 吉 县 山 川 乡 高 家 堂 村 旅游饮 食服务 业 500 实业投资 非分期 出资 --- 100% 100% 是 上海申宏冷 藏食品交易 市场经营管 理有限公司 控股子 公司的 子公司 上 海 市 杨 浦 区 军 工 路 461 号 旅游饮 食服务 业 100 为本市场内冷藏食用农产品经 营者提供市场管理服务。（涉 及行政许可的，凭许可证经营） 非分期 出资 --- 80% 80% 是 （二）本年发生增减变动子公司情况 1、同一控制下企业合并增加的子公司情况 （1）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值、属于“同一控 制下企业合并”的判断依据及实际控制人情况 资产总额账面价值 负债总额账面价值 子公司名称 上一会计期间 资产负债表日 合并日 上一会计期间 资产负债表日 合并日 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 同一控制的实 际控制人 上 海 申 宏 冷 藏 储 运 有 限 公司（合并） 53,480,063.88 56,826,313.38 9,920,526.62 12,070,799.79 合并前后均受 同一方控制 光明食品（集 团）有限公司 （2）被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 年初至合并日 子公司名称 合并日 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 上海申宏冷藏储运有 限公司（合并） 2008 年 3 月 31 日 10,269,070.54 1,087,276.50 2,207,020.55 2,207,020.55 合并日的确定依据:与股权转让相关的支付对价已交割完毕，并且取得变更后的营业执照。 （3）由于本年新增同一控制下控股合并报表单位而对本公司年初合并财务报表的调整情况： 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 58 本年公司换入光明食品（集团）有限公司持有的上海申宏冷藏储运有限公司 100%股权，根据《企 业会计准则第 20 号—企业合并》的有关规定，该项合并属于同一控制下控股合并。 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的有关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合 并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，在合并当期编制合并财 务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视 同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 故公司在编制 2008 年年度财务报表时，将上海申宏冷藏储运有限公司纳入当年合并财务报表范 围，同时将上海申宏冷藏储运有限公司 2007 年的财务报表纳入公司年初合并财务报表范围，并对公 司 2007 年合并财务报表相关项目进行追溯调整，其调整结果如下（单位：人民币元）： 主要项目 2007 年原报表 追溯调整后金额 差异 差异注释 资产总计 2,873,496,775.50 2,926,976,839.38 53,480,063.88 申宏公司 2007 年年末余额 负债总计 1,691,500,937.70 1,701,421,464.32 9,920,526.62 申宏公司 2007 年年末余额 所有者权益总计 1,181,995,837.80 1,225,555,375.06 43,559,537.26 由申宏公司并入而调整 其中： 股本 463,972,956.00 463,972,956.00 资本公积 34,527,220.67 71,967,220.67 37,440,000.00 申宏公司归属于母公司部分 盈余公积 58,501,276.26 58,501,276.26 未分配利润 409,498,938.18 412,778,787.40 3,279,849.22 申宏公司未分配利润归属于 母公司部分 外币报表折算差额 -104,784.78 -104,784.78 其中：归属于母公司 所有者权益合计 966,395,606.33 1,007,115,455.55 40,719,849.22 申宏公司所有者权益中归属 母公司部分 少数股东权益 215,600,231.47 218,439,919.51 2,839,688.04 申宏公司少数股东享有权益 净利润 181,180,384.96 184,774,758.12 3,594,373.16 申宏公司发生额 其中：被合并方在合 并前实现的归属于 多数股东的净利润 --- 3,394,465.69 3,394,465.69 申宏公司净利润 少数股东损益 37,307,893.68 37,507,801.15 199,907.47 申宏公司净利润归属于少数 股东部分 2、非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况 子公司名称 购买日 购买日的 确定方法 合并成本 取得被购买方 可辨认净资产 公允价值 公允价值的 确定方法 南京金艺出租汽车 有限公司 2008 年 2 月 2 日 支付 50%以上股 权转让款并办理 产权交割手续 53,921,500.00 53,921,500.00 按照评估确认 的价格 南京恒生出租汽车 有限公司 2008 年 9 月 10 日 支付 50%以上股 权转让款并办理 产权交割手续 9,800,500.00 9,800,500.00 按照评估确认 的价格 上海新世纪出租汽 车有限公司 2008 年 5 月 30 日 支付 50%以上股 权转让款并办理 产权交割手续 56,947,885.12 56,947,885.12 按照评估确认 的价格 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 59 子公司名称 购买日 购买日的 确定方法 合并成本 取得被购买方 可辨认净资产 公允价值 公允价值的 确定方法 上海电话出租汽车 有限公司 2008 年 8 月 11 日 支付 50%以上股 权转让款并办理 产权交割手续 11,397,248.44 11,397,248.44 按照评估确认 的价格 青岛经济开发区海 博出租有限公司 2008 年 3 月 2 日 支付 50%以上股 权转让款并办理 产权交割手续 26,098,900.00 26,098,900.00 按照评估确认 的价格 青岛海博中苑出租 汽车有限公司 2008 年 4 月 23 日 支付 50%以上股 权转让款并办理 产权交割手续 17,340,000.00 17,340,000.00 按照评估确认 的价格 被购买方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值，以及非同 一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法和过程 上一会计期间资产负债表日 购买日 子公司名称 可辨认资产、负 债主要内容 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 存货 - - - - 固定资产 18,020,683.87 17,548,713.60 17,129,763.76 16,657,793.49 无形资产 10,899,448.82 45,560,000.00 10,595,415.97 45,255,967.15 南京金艺出租 汽车有限公司 合计 28,920,132.69 63,108,713.60 27,725,179.73 61,913,760.64 存货 - - - - 固定资产 3,346,400.00 3,346,400.00 3,336,420.75 3,336,420.75 无形资产 9,800,500.00 9,800,500.00 南京恒生出租 汽车有限公司 合计 3,346,400.00 13,146,900.00 3,336,420.75 13,136,920.75 存货 - - - - 固定资产 12,104,000.00 10,215,700.00 10,964,705.80 9,076,405.80 无形资产 8,790,000.00 60,697,000.00 8,790,007.90 60,697,000.00 上海新世纪出 租汽车有限公 司 合计 20,894,000.00 70,912,700.00 19,754,713.70 69,773,405.80 存货 - - - - 固定资产 3,323,900.00 2,670,200.00 2,180,516.75 1,526,816.75 无形资产 2,637,600.00 12,600,000.00 2,637,635.11 11,942,883.59 上海电话出租 汽车有限公司 合计 5,961,500.00 15,270,200.00 4,818,151.86 13,469,700.34 存货 - - - - 固定资产 - - - - 青岛经济开发 区海博出租有 限公司 无形资产 - 39,756,500.00 - 39,756,500.00 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 60 上一会计期间资产负债表日 购买日 子公司名称 可辨认资产、负 债主要内容 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 合计 - 39,756,500.00 - 39,756,500.00 3、本年无非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 4、报告期内未发生吸收合并。 （三）本年度无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司。 （四）本年度无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 13 家，分别为：上海思乐得实业有限公司、安吉海博山庄投资 有限公司、上海博轶信息技术有限公司、上海海标汽车销售有限公司、南京恒生出租汽车有限公司、 南京金艺汽车出租有限公司、青岛经济技术开发区海博出租汽车有限公司、青岛海博中苑出租汽车有 限公司、上海新世纪出租汽车有限公司、上海电话出租汽车服务有限公司、上海申宏安达冷藏有限公 司、上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司和上海申宏冷藏储运有限公司。 其中：上海申宏冷藏储运有限公司系本年度资产置换换入股权而纳入合并会计报表范围，上海申 宏安达冷藏有限公司、上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司系换入上海申宏冷藏储运有限公 司股权而带入的子公司；南京金艺汽车出租有限公司、青岛经济技术开发区海博出租汽车有限公司、 青岛海博中苑出租汽车有限公司、上海新世纪出租汽车有限公司、上海电话出租汽车服务有限公司因 本年度购买股权而纳入合并会计报表范围，南京恒生出租汽车有限公司系南京海博出租汽车有限公司 购买其股权而带入的子公司；上海思乐得实业有限公司、安吉海博山庄投资有限公司、上海博轶信息 技术有限公司、上海海标汽车销售有限公司为本年度新设公司。 2、本年减少合并单位 13 家，分别为：上海一只鼎食品有限公司、上海一只鼎（香港）食品有限 公司、上海一华贸易有限公司、上海荣臣博士蛙（集团）有限公司、上海荣华纺织染整制衣有限公司、 上海荣丽纺织制衣服饰有限公司、上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司、上海荣臣针织有限公司、上 海荣臣信息咨询有限公司、上海荣佰贸易有限公司、青岛荣臣海泉达机动车驾驶员培训有限公司、上 海海博汽车俱乐部有限公司、上海非同贸易有限公司。 其中：上海一只鼎食品有限公司因本年度出售股权而不再纳入合并报表，上海一只鼎（香港）食 品有限公司、上海一华贸易有限公司系出售上海一只鼎食品有限公司股权而带出的子公司；上海荣臣 博士蛙（集团）有限公司因本年度出售股权而不再纳入合并报表，上海荣华纺织染整制衣有限公司、 上海荣丽纺织制衣服饰有限公司、上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司、上海荣臣针织有限公司、上 海荣臣信息咨询有限公司、上海荣佰贸易有限公司、青岛荣臣海泉达机动车驾驶员培训有限公司系出 售上海荣臣博士蛙（集团）有限公司股权而带出的子公司；上海非同贸易有限公司系 2008 年 12 月 12 日止上海市工商行政管理局南汇分局出具 NO.25000001200812110017 号《准予注销登记通知书》 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 61 予以工商注销；上海海博汽车俱乐部有限公司系 2008 年 5 月 27 日止上海市工商行政管理局南汇分局 出具 NO.25000001200805210005 号《准予注销登记通知书》予以工商注销。 3、报告期内新纳入合并范围公司情况 子公司名称 合计持股 比例 购买（合并）日 净资产 年末净资产 购买（合并）日至年 末 净利润 上海申宏冷藏储运有限公司 100.00% 41,331,266.83 43,819,150.17 2,487,883.34 安吉海博山庄投资有限公司 100.00% - 5,001,155.48 1,155.48 上海海标汽车销售有限公司 100.00% - 9,507,771.47 -492,228.53 上海博轶信息技术有限公司 51.00% - 100,000.00 - 南京金艺出租汽车有限公司 100.00% 51,225,334.32 52,856,118.14 1,630,783.82 上海新世纪出租汽车有限公司 100.00% 56,947,885.12 62,492,146.93 5,544,261.81 青岛经济开发区海博出租有限公司 68.00% 38,380,750.00 38,132,916.91 -247,833.09 上海电话出租汽车有限公司 100.00% 11,397,248.44 11,408,021.48 10,773.04 青岛海博中苑出租汽车有限公司 51.00% 34,000,000.00 34,001,451.93 1,451.93 上海思乐得实业有限公司 100.00% - 2,087,732.94 1,087,732.94 南京恒生出租汽车有限公司 100.00% 9,800,500.00 9,739,207.28 -61,292.72 上海申宏冷藏食品交易经营管理有限公司 80.00% 1,241,745.13 1,280,881.81 48,611.23 上海申宏安达冷藏有限公司 51.40% 5,555,635.48 5,406,317.71 -149,317.77 4、报告期内不再纳入合并范围公司情况 子公司名称 原合计持 股比例 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日 净利润 备 注 上海海博汽车俱乐部有限公司 100.00% 618,670.40 621,436.56 2,766.16 上海非同贸易有限公司 100.00% 3,926,864.51 4,000,697.05 73,832.54 上海一只鼎食品有限公司 55.75% 8,929,931.75 8,929,931.75 - 上海一只鼎(香港)食品有限公司 99.999% 1,025,369.34 1,025,369.34 - 上海一华贸易有限公司 70.00% 729,163.15 729,163.15 - 上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 50.00% 148,428,858.89 161,328,933.39 12,900,074.50 上海荣华纺织染整制衣有限公司 60.00% 2,938,715.99 -2,501,152.64 -5,439,868.63 上海荣丽纺织制衣服饰有限公司 60.00% 3,176,201.72 -3,668,434.11 -6,844,635.83 上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司 60.00% 25,247,857.26 21,150,168.16 1,233,907.47 上海荣臣针织有限公司 75.00% 5,335,122.91 3,531,373.77 244,456.57 上海荣臣信息咨询有限公司 96.00% 994,694.25 992,860.63 -1,833.62 上海荣佰贸易有限公司 75.00% 1,020,769.23 1,124,315.00 103,545.77 青岛荣臣海泉达机动车驾驶员培训有限公司 51.00% 1,085,129.84 1,085,128.79 -1.05 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 62 （六）本年度无子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况。 （七）本年度无作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动。 （八）本年度无未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体。 （九）少数股东权益和少数股东损益 项 目 年初金额 年末金额 少数股东权益 （1）上海海博南浦汽车服务有限公司 4,328,641.96 4,489,035.02 （2）上海东昌汽车驾驶员培训有限公司 101,877.59 103,955.81 （3）上海海博汽车租赁有限公司 3,051,781.68 3,786,338.05 （4）上海农工商众望旅行社有限公司 153,193.83 135,266.75 （5）上海奉贤海博出租汽车有限公司 4,819,851.33 4,539,903.15 （6）广西海博出租汽车有限公司 1,219,653.42 1,575,506.83 （7）南京海博运输有限公司 6,102,432.22 --- （8）上海海博广得利汽车销售有限公司 7,353,829.18 7,409,949.44 （9）上海瑞丰汽车销售服务有限公司 1,913,610.09 1,176,976.35 （10）上海海博君亿汽车销售有限公司 3,000,000.00 2,030,973.94 （11）上海海霆物流有限公司 451,539.36 323,566.77 （12）上海瑞爵商务咨询有限公司 52,376.50 49,603.69 （13）上海博轶信息技术有限公司 - 49,500.00 （14）青岛经济开发区海博出租有限公司 - 12,202,543.41 （15）青岛海博中苑出租汽车有限公司 - 16,660,711.45 （16）上海思乐得不锈钢制品有限公司 12,812,782.45 14,004,227.66 （17）上海思雅特不锈钢制品有限公司 1,704,197.37 1,748,658.04 （18）上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 74,652,843.41 - （19）上海荣华纺织染整制衣有限公司 1,175,486.40 - （20）上海荣丽纺织制衣服饰有限公司 1,270,692.92 - （21）上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司 10,366,922.26 - （22）上海荣臣针织有限公司 1,328,588.42 - （23）上海荣佰贸易有限公司 5,192.31 - （24）青岛荣臣海泉达机动车驾驶员培训有限公司 2,516,581.50 - （25）上海荣臣信息咨询有限公司 -212.23 - （26）上海海博出租汽车有限公司 61,124,801.66 25,381,364.07 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 63 项 目 年初金额 年末金额 （27）上海农工商经济贸易有限公司 942,431.68 1,038,190.04 （28）上海一只鼎食品有限公司 4,437,845.53 - （29）上海一华贸易有限公司 218,748.95 - （30）上海一只鼎（香港）食品有限公司 5.68 - （31）上海海博货迪物流有限公司 1,883,480.63 1,911,509.94 （32）上海海博名威国际物流有限公司 5,457,609.93 5,594,089.07 （33）上海海博斯班赛国际物流有限公司 3,153,445.44 （34）上海申宏冷藏交易市场管理有限公司 245,438.53 258,071.27 （35）上海申宏安达冷藏有限公司 2,594,249.51 2,627,470.41 合 计 218,439,919.51 107,097,411.16 1、无少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况。 2、无从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 - - - - - - 人民币 - - 724,085.24 - - 2,156,905.21 银行存款 - - - - - 人民币 - 168,541,808.38 - - 135,358,626.48 美元 1,716,047.34 6.83460 11,728,500.63 264,048.79 7.304600 1,928,770.81 欧元 481,882.22 9.65900 4,654,500.36 - - - 日元 3,263,220.00 0.07565 246,862.59 790,280.00 0.064064 50,628.50 港币 - - - 524,931.55 0.936380 491,535.41 澳元 - - - 242.84 6.403600 1,555.05 小计 - - 185,171,671.96 - - 137,831,116.25 其他货币资金 - - - - - - 人民币 - - 15,008,014.14 - - - - - - - 合 计 - - 200,903,771.34 - - 139,988,021.46 年末余额中无受限制的货币资金。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 64 （二）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 50,000.00 --- 商业承兑汇票 --- 5,785,086.74 合 计 50,000.00 5,785,086.74 1、无已质押的应收票据。 2、无未到期已贴现的商业承兑汇票和银行承兑汇票。 3、无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4、无已背书未到期的应收票据。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额 比 例 坏账准备 坏账准备 比 例 账面余额 占总额 比 例 坏账准备 坏账准 备比 例 1年以内（含1年） 70,646,948.62 94.67% 3,532,347.43 5.00% 137,863,321.41 94.27% 6,856,849.25 4.97% 1年至2年（含2年） 963,483.43 1.29% 96,348.34 10.00% 4,498,577.46 3.08% 449,857.75 10.00% 2年至3年（含3年） 852,123.15 1.14% 350,362.72 41.12% 3,721,760.15 2.54% 925,519.59 24.87% 3年至4年（含4年） 2,118,338.93 2.84% 1,255,109.07 59.25% 123,296.58 0.08% 24,659.32 20.00% 4年至5年（含5年） - - - - - - - - 5年以上 43,221.00 0.06% 21,610.50 50.00% 43,221.00 0.03% 21,610.50 50.00% 合 计 74,624,115.13 100.00% 5,255,778.06 - 146,250,176.60 100.00% 8,278,496.41 - 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1、单项金额重大 且单独计提减值 准备 - - - - - - - - 2、单项金额非重 大且单独计提减 值准备 1,301,118.35 1.74% 1,301,118.35 100.00% 1,092,522.60 0.75% 546,261.30 50.00% 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 65 3、其他划分为类 似信用风险特征 的组合： 73,322,996.78 98.26% 3,954,659.71 5.00% 145,157,654.00 99.25% 7,732,235.11 5.00% 其中：单项金额 重大 - - - - - - - - 单项金额 非重大 73,322,996.78 98.26% 3,954,659.71 5.00% 145,157,654.00 99.25% 7,732,235.11 5.00% 其中：单 项金额非重大但 按信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 - - - - - - - - 合 计 74,624,115.13 100.00% 5,255,778.06 - 146,250,176.60 100.00% 8,278,496.41 - 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 6,828,696.94 1,449,799.47 - - 8,278,496.41 2008 年 8,278,496.41 934,971.18 - 3,957,689.53 5,255,778.06 注：本年应收账款坏账准备转销系实际核销应收账款 34,223.37 元；出售上海荣臣博士蛙（集团）50%股权，年 末未纳入合并报表范围，相应减少应收账款坏账准备 3,038,047.94 元；出售上海一只鼎食品有限公司 55.75%股权， 年末未纳入合并报表范围，相应减少应收账款坏账准备 885,418.22 元。 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 中燕物流有限公司 231,500.00 100.00% 231,500.00 账龄较长，预计无法收回 上海南北物流中心 272,142.60 100.00% 272,142.60 账龄较长，预计无法收回 上海华易货运代理有限公司 29,000.00 100.00% 29,000.00 账龄较长，预计无法收回 上海侨通货运有限公司 450,655.00 100.00% 450,655.00 账龄较长，预计无法收回 昌伟物流有限公司 41,234.00 100.00% 41,234.00 账龄较长，预计无法收回 恒源公司 14,770.00 100.00% 14,770.00 账龄较长，预计无法收回 上海伊岭国际货运代理有限公司 261,816.75 100.00% 261,816.75 账龄较长，预计无法收回 合 计 1,301,118.35 - 1,301,118.35 4、年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 5、本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 6、本年实际核销的应收账款为 34,223.37 元 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 66 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 杨浦区立民食品加工厂 货款 7,386.96 无法收回 否 林华俊 货款 1,972.40 无法收回 否 沈莉 货款 206.50 无法收回 否 付华光 货款 5,353.60 无法收回 否 上海市食品进出口公司家禽公司 货款 9,830.48 无法收回 否 上海市食品进出口浦东公司 货款 36.00 无法收回 否 舟山市昌国对外公司 货款 3,250.80 无法收回 否 金可儿（上海）床具有限公司 货款 6,186.63 无法收回 否 合 计 34,223.37 7、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、年末无关联方应收账款。 9、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 赫比（上海）家用电器产品有限公司 销售客户 2,229,746.50 1 年以内 2.99% 苏州亚东国际物流有限公司 销售客户 1,778,399.02 1 年以内 2.38% IKEA Trading Hong Kong Ltd 销售客户 1,711,709.58 1 年以内 2.29% 上海先进半导体制造股份有限公司 销售客户 1,708,783.32 1 年以内 2.29% ALsaif Trading Agencies co., 销售客户 1,702,212.63 1 年以内 2.28% 10、年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 11、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12、年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1年以内（含1年） 61,363,358.55 99.92% 241,535,192.33 99.93% 1年至2年（含2年） 49,250.00 0.08% 179,763.32 0.07% 2年至3年（含3年） - - - - 3年以上 - - - - 合 计 61,412,608.55 100.00% 241,714,955.65 100.00% 2、无账龄超过 1 年的重要预付款项 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 67 3、年末金额较大的预付款项 （1）前五名欠款单位合计及比例 年末余额 年初余额 单位名称 金额 比例 金额 比例 上海申龙客车有限公司 5,850,000.00 9.53% --- --- 上海飞龙工艺绣品有限公司 2,538,806.03 4.13% --- --- 合肥恒鑫印务有限公司 2,265,892.61 3.69% --- --- 上海源杨木业有限公司 1,941,027.35 3.16% --- --- 宁海康民日用品有限公司 1,928,892.61 3.14% --- --- （2）预付账款主要单位： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海申龙客车有限公司 供应商 5,850,000.00 1 年以内 购车定金 上海飞龙工艺绣品有限公司 供应商 2,538,806.03 1 年以内 预付货款 合肥恒鑫印务有限公司 供应商 2,265,892.61 1 年以内 预付货款 上海源杨木业有限公司 供应商 1,941,027.35 1 年以内 预付货款 宁海康民日用品有限公司 供应商 1,928,892.61 1 年以内 预付货款 合 计 14,524,618.60 4、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、预付款项年末余额比年初余额减少 180,302,347.10 元，减少比例为 74.59％，减少主要原因 为：上年度预付投资款 64,947,885.12 元本年度完成股权收购，上年度预付车辆牌照转让款 92,300,000.00 元本年度完成收购。 （五）应收股利 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 未收回原因 相关款项是否发 生减值的迹象 1、账龄一年以内的应收股利 1,478,761.33 2,483,151.71 1,478,761.33 2,483,151.71 - 否 其中：（1）上海美优制药有限 公司 1,478,761.33 1,081,945.15 1,478,761.33 1,081,945.15 2008 年度未收股利 否 （2）上海荣臣博士蛙（集 团）有限公司 - 1,401,206.56 - 1,401,206.56 2008 年度未收股利 否 2、账龄一年以上的应收股利 2,354,086.45 1,478,761.33 - 3,832,847.78 否 其中：上海美优制药有限公司 2,354,086.45 1,478,761.33 - 3,832,847.78 2002-2004 年度、 2007 年度股利 否 合 计 3,832,847.78 3,961,913.04 1,478,761.33 6,315,999.49 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 68 （六）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额 比 例 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比 例 坏账准备 坏账准 备比例 1年以内（含1年） 54,197,952.43 48.56% 2,709,897.60 5.00% 64,422,306.47 66.84% 3,543,615.39 5.50% 1年至2年（含2年） 27,410,519.64 24.56% 2,741,051.96 10.00% 3,038,620.15 3.15% 303,862.05 10.00% 2年至3年（含3年） 2,542,355.37 2.28% 381,353.30 15.00% 15,403,954.73 15.98% 5,578,339.16 36.21% 3年至4年（含4年） 14,002,578.99 12.55% 5,876,041.41 41.96% 3,268,850.64 3.39% 1,638,365.25 50.12% 4年至5年（含5年） 2,264,874.61 2.03% 1,437,570.04 63.47% 10,092,743.70 10.47% 9,724,088.09 96.35% 5年以上 11,179,246.27 10.02% 10,405,585.23 93.08% 167,615.90 0.17% 83,807.95 50.00% 合 计 111,597,527.31 100.00% 23,551,499.54 96,394,091.59 100.00% 20,872,077.89 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1、单项金额重大且 单独计提减值准备 14,624,075.09 13.10% 14,624,075.09 100.00% 14,624,075.09 15.17% 14,624,075.09 100.00% 2、单项金额非重大 且单独计提减值准 备 83,000.00 0.08% 83,000.00 100.00% 6,563,802.05 6.81% 749,994.10 11.43% 3、其他划分为类似 信用风险特征的组 合： 96,890,452.22 86.82% 8,844,424.45 9.13% 75,206,214.45 78.02% 5,498,008.70 7.31% 其中：单项金额重大 单项金额非 重大 96,890,452.22 86.82% 8,844,424.45 9.13% 75,206,214.45 78.02% 5,498,008.70 7.31% 其中：单项金 额非重大但按信用 风险特征组合后该 组合的风险较大 - - - - - - - - 合 计 111,597,527.31 100.00% 23,551,499.54 96,394,091.59 100.00% 20,872,077.89 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 69 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 6,225,681.67 14,646,396.22 - - 20,872,077.89 2008 年 20,872,077.89 4,788,169.73 - 2,108,748.08 23,551,499.54 注：本年其他应收款坏账准备转销系实际核销其他应收款 556,017.70 元；出售上海荣臣博士蛙（集团）50%股权， 年末未纳入合并报表范围，相应减少其他应收款坏账准备 1,529,113.95 元；出售上海一只鼎食品有限公司 55.75%股 权，年末未纳入合并报表范围，相应减少其他应收款坏账准备 6,846.40 元；注销上海非同贸易有限公司，年末未纳 入合并报表范围，相应减少其他应收款坏账准备 16,770.03 元。 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 上海东方制药有限公司 14,624,075.09 100.00% 14,624,075.09 已破产清算 农工商超市集团有限公司 3,000.00 100.00% 3,000.00 年数较长，公司预计无法收回 工行南汇支行 80,000.00 100.00% 80,000.00 年数较长，公司预计无法收回 合 计 14,707,075.09 14,707,075.09 4、年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 5、本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 6、本年实际核销的其他应收款 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 出租车驾驶员 代垫款 356,017.70 无法收回 否 上海东方南浦液化气有限公司 场租费 200,000.00 无法收回 否 合 计 556,017.70 7、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、年末其他应收关联方款项为 14,624,075.09 元，占其他应收款年末余额 13.10%。详见本附注 八（二）。 9、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 上海东方制药有限公司 注 代垫款 14,624,075.09 3-6 年 13.10% 上海红旗出租汽车有限公司 业务单位 托管费 12,184,725.15 1－4 年 10.92% 上海海信出租汽车有限公司原 13 名自自然人股东 债务人 损失赔偿款 6,450,000.00 1-2 年 5.78% 上海新广得利汽车销售有限公司 供应商 往来款 5,000,000.00 1 年内 4.48% 神龙汽车有限公司 供应商 押金 2,000,000.00 1 年内 1.79% 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 70 注：上海东方制药有限公司处于破产清算中。 10、无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 11、年末以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12、无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 （七）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 8,245,100.84 - 25,295,889.03 1,240,205.70 周转材料 134,356.05 - 698,039.14 - 在产品 12,002,713.17 - 38,937,092.35 6,692.58 库存商品 38,787,882.35 799,551.88 116,394,172.40 5,887,348.80 发出商品 2,512,426.08 - 5,818,496.75 - 委托加工物资 2,678,455.35 - 4,557,271.80 - 合 计 64,360,933.84 799,551.88 191,700,961.47 7,134,247.08 1、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 原材料 1,240,205.70 - 1,240,205.70 --- 在产品 6,692.58 - - 6,692.58 --- 库存商品 5,887,348.80 1,789,294.36 - 6,877,091.28 799,551.88 合 计 7,134,247.08 1,789,294.36 8,123,989.56 799,551.88 注：本年存货跌价准备转销系出售上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 50%股权，年末未纳入合并报表范围，相应 减少的存货跌价准备。 2、本年无计入存货成本的借款费用资本化金额。 （八）可供出售金融资产 构成类别： 项 目 年末公允价值 年初公允价值 （1）可供出售债券 - - （2）可供出售权益工具 414,289.78 955,074.19 其中：有限售条件的可供出售股票 - - 无限售条件的可供出售股票 414,289.78 955,074.19 （3）其 他 - - 合 计 414,289.78 955,074.19 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 71 （九）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 --- --- --- --- 合营企业 --- --- --- --- 联营企业 63,736,510.65 --- 306,721,695.77 --- 小计 63,736,510.65 --- 306,721,695.77 --- 按成本法核算的长期股权投资 18,338,466.32 7,914,985.31 19,991,467.68 7,921,774.80 合 计 82,074,976.97 7,914,985.31 326,713,163.45 7,921,774.80 1、联营企业主要信息 （金额单位：万元） 被投资单位名称 企业类 型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资 本 本公司 持股比 例 本公司在被 投资单位表 决权比例 上海牛奶（集团）有 限公司(注) 有 限 责 任公司 枫林路 251 号 赵柏礼 生产加工销 售乳制品等 50,280 15.50% 15.50% 上海荣丰印花装饰服 饰有限公司(注) 有 限 责 任公司 上 海 市 场 中 路 2010 号 钟政用 各类服装、印 花、绣花加 工、针织布 USD 60 40.00% 40.00% 上海星火机动车驾驶 员培训有限公司(注) 有 限 责 任公司 上海市奉贤区海 湾镇星火农场内 徐树仁 机动车驾驶 员培训等 5,653 25.00% 25.00% 上海出租汽车信息服 务有限公司 有 限 责 任公司 上海市南汇区康 桥镇康土路 17 号 191 室 赵有忠 出租汽车信 息调度服务 等 120 50.00% 50.00% 青岛海博客运出租汽 车有限公司 有 限 责 任公司 青岛市四方区重 庆南路 167 号 张涛 出租客运 10,000 40.00% 40.00% 上海星洲汽车销售有 限公司 有 限 责 任公司 桂平路 333 号 孙志成 商用车及九 座以上乘用 车销售 250 35.00% 35.00% 双钱集团上海东海轮 胎有限公司(注) 有 限 责 任公司 上海市南汇区康 桥镇康士路 17 号 2 楼 2 室 周立才 橡胶轮胎 1,468 35.00% 35.00% 上海美优制药有限公 司 有 限 责 任公司 上海市奉贤区五 四公路 10 号 罗锡义 生产片剂、颗 粒剂等 6,480 23.43% 23.43% 注：本年已出售或已股权置换换出的联营企业。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 72 （金额单位：元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总 额 本年净利润 关联 关系 组织机构代码 上海牛奶（集团） 有限公司 --- --- 169,630,000.00 15,369,666.00 联营 企业 13262212-7 上海荣丰印花装 饰服饰有限公司 --- --- 1,247,785.50 -1,437,665.99 联营 企业 60724327-9 上海星火机动车 驾驶员培训有限 公司 --- --- 9,184,358.00 4,578,568.11 联营 企业 78110780-3 上海出租汽车信 息服务有限公司 3,882,087.01 3,062,722.74 2,800.00 29,917.89 联营 企业 76598798-6 青岛海博客运出 租汽车有限公司 115,669,638.31 19,654,021.75 3,638,407.19 15,616.56 联营 企业 67529685-8 上海星洲汽车销 售有限公司 2,223,740.10 540,070.55 1,798,632.47 -219,284.80 联营 企业 75431441-X 双钱集团上海东 海轮胎有限公司 --- --- 45,918,621.24 -448,523.79 联营 企业 13394167-2 上海美优制药有 限公司 142,712,942.99 49,127,055.75 114,402,044.95 5,964,231.24 联营 企业 13405161-2 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现 金红利 年末余额 上海牛奶（集团）有限 公司（注 1） 179,572,183.90 246,241,831.56 -246,241,831.56 --- --- 上海荣丰印花装饰服 饰有限公司（注 2） 1,586,667.41 1,173,740.47 -1,173,740.47 --- --- 上海星火机动车驾驶 员培训有限公司（注 2） 14,130,000.00 16,989,176.93 -16,989,176.93 --- --- 上海出租汽车信息服 务有限公司 600,000.00 394,723.19 14,958.95 --- 409,682.14 青岛海博客运出租汽 车有限公司 40,000,000.00 --- 40,006,246.62 --- 40,006,246.62 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 73 上海星洲汽车销售有 限公司 875,000.00 666,034.02 -76,749.68 --- 589,284.34 双钱集团上海东海轮 胎有限公司（注 1） 5,138,000.00 18,556,557.76 -18,556,557.76 --- --- 上海美优制药有限公 司 26,281,766.98 22,699,631.84 31,665.71 --- 22,731,297.55 合 计 268,183,618.29 306,721,695.77 -242,985,185.12 --- 63,736,510.65 注 1：详见附注八（二）5。 注 2：本年度子公司上海海博投资有限公司转让其持有的上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 50%股权，年末未纳 入合并报表范围，相应减少上海荣臣博士蛙（集团）有限公司对联营企业的投资。 3、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 年末余额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回 现金红利 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 --- --- 7,000,000.00 上海东灵精细化工有限公司（注） 1,623,001.36 1,623,001.36 -1,623,001.36 --- --- 枣庄鲁沪旧机动车交易有限公司 300,000.00 300,000.00 --- --- 300,000.00 上海新广得利汽车销售有限公司 2,600,000.00 2,600,000.00 --- --- 2,600,000.00 上海农工商职工医院 100,000.00 100,000.00 --- --- 100,000.00 江苏省太仓市申通宾馆 600,000.00 600,000.00 --- --- 600,000.00 上海东方制药有限公司 8,800,000.00 7,191,774.80 --- --- 7,191,774.80 上海银行 147,000.00 147,000.00 --- --- 147,000.00 上海市区天天搬场运输有限公司闸北 运输场 100,000.00 100,000.00 --- --- 100,000.00 上海农工商南浦经济发展有限公司 837,900.00 127,062.38 --- --- 127,062.38 上海东方南浦汽车液化气有限公司 1,050,000.00 172,629.14 --- --- 172,629.14 上海中洲汽车维修有限公司 30,000.00 30,000.00 -30,000.00 --- --- 合 计 23,187,901.36 19,991,467.68 -1,653,001.36 --- 18,338,466.32 注：详见附注八（二）5。 4．长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 江苏省太仓市申通宾馆 600,000.00 --- --- 600,000.00 尚未成立 上海农工商职工医院 100,000.00 --- --- 100,000.00 长期亏损 上海中洲汽车维修有限公司（注） 30,000.00 --- 30,000.00 --- --- 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 74 上海东方南浦汽车液化气有限公司 --- 23,210.51 --- 23,210.51 亏损 上海东方制药有限公司 7,191,774.80 --- --- 7,191,774.80 已破产清算 合 计 7,921,774.80 23,210.51 30,000.00 7,914,985.31 --- 注：本年上海中洲汽车维修有限公司已歇业注销。 5、长期股权投资年末余额比年初余额减少 244,631,396.99 元，减少比例为 76.74％，减少原因 主要为：本年股权置换换出上海牛奶（集团）有限公司股权减少长期股权投资 246,241,831.56 元， 详见附注八（二）5。 （十）投资性房地产 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 购 置 自用房地 产或存货 转入 本年折旧或摊 销 处 置 转为自用房 地产 年末余额 1、原价合计 47,625,696.67 - - - 4,586,535.69 - 43,039,160.98 （1）房屋、建筑物 47,625,696.67 - - - 4,586,535.69 - 43,039,160.98 （2）土地使用权 - - - - - - - 2、累计折旧或累计 摊销合计 6,524,135.00 - 1,561,400.52 619,182.32 - 7,466,353.20 （1）房屋、建筑物 6,524,135.00 - 1,561,400.52 619,182.32 - 7,466,353.20 （2）土地使用权 - - - - - - - 3、投资性房地产减 值准备累计金额合 计 - - - - - - - （1）房屋、建筑物 - - - - - - - （2）土地使用权 - - - - - - - 4、投资性房地产账 面价值合计 41,101,561.67 - - -1,561,400.52 3,967,353.37 - 35,572,807.78 （1）房屋、建筑物 41,101,561.67 - - -1,561,400.52 3,967,353.37 - 35,572,807.78 （2）土地使用权 - - - - - - - （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 229,206,663.82 19,642,436.95 63,470,197.71 185,378,903.06 机器设备 84,178,966.57 2,126,787.17 33,115,201.17 53,190,552.57 运输设备 910,088,950.73 170,871,156.33 101,645,567.38 979,314,539.68 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 75 电子设备 64,016,066.87 2,676,421.55 3,850,059.68 62,842,428.74 固定资产装修 5,114,401.92 2,660,812.50 3,300,386.79 4,474,827.63 其他 25,634,065.55 3,969,084.30 20,678,100.14 8,925,049.71 合 计 1,318,239,115.46 201,946,698.80 226,059,512.87 1,294,126,301.39 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为68,008,203.15 元。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 59,838,249.45 - 6,490,738.73 20,526,681.56 45,802,306.62 机器设备 46,158,459.53 150,085.82 4,164,514.69 26,020,361.36 24,452,698.68 运输设备 289,907,287.56 19,041,263.22 163,802,088.11 70,815,595.70 401,935,043.19 电子设备 44,184,656.60 33,158.58 3,940,564.15 2,993,725.14 45,164,654.19 固定资产装修 3,212,391.52 - 583,778.35 2,679,633.59 1,116,536.28 其他 16,848,293.05 128,086.70 2,053,172.98 12,400,512.81 6,629,039.92 合 计 460,149,337.71 19,352,594.32 181,034,857.01 135,436,510.16 525,100,278.88 注：本年度收购南京金艺汽车出租有限公司等子公司股权，年末纳入合并报表范围，带入的固定资产原价为 52,853,132.77 元，累计折旧为 19,352,594.32 元。 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 电子设备 954,032.91 - - 954,032.91 陈旧过时 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 169,368,414.37 19,642,436.95 49,434,254.88 139,576,596.44 机器设备 38,020,507.04 1,976,701.35 11,259,354.50 28,737,853.89 运输设备 620,181,663.17 151,829,893.11 194,632,059.79 577,379,496.49 电子设备 18,877,377.36 2,643,262.97 4,796,898.69 16,723,741.64 固定资产装修 1,902,010.40 2,660,812.50 1,204,531.55 3,358,291.35 其他 8,785,772.50 3,840,997.60 10,330,760.31 2,296,009.79 合 计 857,135,744.84 182,594,104.48 271,657,859.72 768,071,989.60 （十二）在建工程 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 设备安装 525,880.00 - 525,880.00 729,132.20 - 729,132.20 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 76 海博出租房屋建造 - - - 15,673,658.19 - 15,673,658.19 海博修理公司房屋建造 1,116,262.60 - 1,116,262.60 33,660.00 - 33,660.00 海标汽车销售公司 4s 店 51,965.00 - 51,965.00 - - - 洗车站 50,000.00 - 50,000.00 - - - 内江路基地 930,520.00 - 930,520.00 - - - 海博物流大楼 37,801,039.44 - 37,801,039.44 16,295,545.01 - 16,295,545.01 斯班赛公司洋山保税港 物流仓库项目 197,141,330.86 - 197,141,330.86 177,972,111.10 - 177,972,111.10 海义仓储共和新路仓储 用房工程 25,603,316.10 - 25,603,316.10 13,764,607.40 - 13,764,607.40 安吉海博山庄项目 4,373,268.00 - 4,373,268.00 - - 合 计 267,593,582.00 - 267,593,582.00 224,468,713.90 - 224,468,713.90 注：年末抵押或担保的在建工程原价为：197,141,330.86 元，详见附注十（二）。 1、在建工程项目变动情况 本年减少 工程项目名称 年初余额 本年增加 转入固定资产 其他 减少 年末余额 资金来源 设备安装 729,132.20 48,674,384.76 48,877,636.96 - 525,880.00 其他 海博出租房屋建造 15,673,658.19 3,456,908.00 19,130,566.19 - 金融机构贷 款及其他 海博修理公司房屋 建造 33,660.00 1,082,602.60 - - 1,116,262.60 其他 海标汽车销售公司 4s 店 - 51,965.00 - - 51,965.00 其他 洗车站 - 50,000.00 - - 50,000.00 其他 内江路基地 - 930,520.00 - - 930,520.00 其他 海博物流大楼 16,295,545.01 21,505,494.43 - - 37,801,039.44 金融机构贷 款及其他 斯班赛公司洋山保 税港物流仓库项目 177,972,111.10 19,169,219.76 - - 197,141,330.86 金融机构贷 款及其他 海义仓储共和新路 仓储用房工程 13,764,607.40 11,838,708.70 - - 25,603,316.10 其他 安吉海博山庄项目 - 4,373,268.00 - - 4,373,268.00 其他 合 计 224,468,713.90 111,133,071.25 68,008,203.15 - 267,593,582.00 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 77 2、计入工程成本的借款费用资本化金额 工程项目名称 年初余额 本年增加 本年转入 固定资产额 其他 减少 年末余额 本年确定资本化 金额的资本化率 海博出租房屋建造 1,187,421.79 --- 1,187,421.79 --- --- --- 斯班赛公司洋山保税 港物流仓库项目 6,122,626.54 10,238,221.23 --- --- 16,360,847.77 6.77% 海博物流大楼 --- 1,950,725.29 --- --- 1,950,725.29 6.77% 合 计 7,310,048.33 12,188,946.52 1,187,421.79 --- 18,311,573.06 （十三）固定资产清理 项 目 年末余额 年初余额 年末清理未完的固定资产账面价值 转入清理原因 运输设备 --- 69,373.69 --- --- （十四）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、原价合计 747,277,450.36 272,174,593.59 14,596,352.99 1,004,855,690.96 （1）车辆牌照费 604,407,158.11 177,285,278.44 38,000.00 781,654,436.55 （2）车辆牌照费（有摊销期限） 49,939,311.15 94,581,467.15 --- 144,520,778.30 （3）土地使用权 44,776,497.44 --- 4,089,252.99 40,687,244.45 （4）软件 2,492,840.00 307,848.00 --- 2,800,688.00 （5）特许经营权 8,352,543.66 --- --- 8,352,543.66 （6）商标使用权 10,469,100.00 --- 10,469,100.00 --- （7）货运出租车特许经营权 26,840,000.00 --- --- 26,840,000.00 2、累计摊销额合计 64,142,763.15 7,740,999.96 4,996,720.36 66,887,042.75 （1）车辆牌照费 44,700,067.30 --- --- 44,700,067.30 （2）车辆牌照费（有摊销期限） 8,701,471.35 6,291,143.24 --- 14,992,614.59 （3）土地使用权 5,493,276.49 740,759.16 1,217,553.36 5,016,482.29 （4）软件 110,143.04 534,577.54 --- 644,720.58 （5）特许经营权 450,997.99 --- --- 450,997.99 （6）商标使用权 3,604,646.98 174,520.02 3,779,167.00 --- （7）货运出租车特许经营权 1,082,160.00 --- --- 1,082,160.00 3、无形资产减值准备累计金额合计 3,288,882.69 --- --- 3,288,882.69 车辆牌照费 3,288,882.69 --- --- 3,288,882.69 4、无形资产账面价值合计 679,845,804.52 272,174,593.59 17,340,632.59 934,679,765.52 （1）车辆牌照费 556,418,208.12 177,285,278.44 38,000.00 733,665,486.56 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 78 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 （2）车辆牌照费（有摊销期限） 41,237,839.80 94,581,467.15 6,291,143.24 129,528,163.71 （3）土地使用权 39,283,220.95 --- 3,612,458.79 35,670,762.16 （4）软件 2,382,696.96 307,848.00 534,577.54 2,155,967.42 （5）特许经营权 7,901,545.67 --- --- 7,901,545.67 （6）商标使用权 6,864,453.02 6,864,453.02 --- （7）货运出租车特许经营权 25,757,840.00 --- --- 25,757,840.00 无形资产年末余额比年初余额增加 254,833,961.00 元，增加比例为 37.48％，增加原因主要为： 本年度收购南京金艺汽车出租有限公司等子公司股权，年末纳入合并报表范围，带入的车辆牌照费。 （十五）商誉 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 本年变动 年末余额 本年增加 本年减少 上海瑞丰汽车销售 服务有限公司 663,303.20 支付对价高 于公允价值 663,303.20 - - 663,303.20 上海海博绿野汽车 有限公司 420,859.43 收购少数 股东股权 420,859.43 - - 420,859.43 上海海博上港出租 汽车有限公司 4,965,364.39 支付对价高 于公允价值 4,965,364.39 - - 4,965,364.39 上海日升出租汽车 有限公司 9,090,642.62 支付对价高 于公允价值 9,090,642.62 - - 9,090,642.62 合 计 15,140,169.64 15,140,169.64 - - 15,140,169.64 商誉减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海海博绿野汽车有限公司 420,859.43 --- --- 420,859.43 上海海博上港出租汽车有限公司 4,965,364.39 --- --- 4,965,364.39 上海日升出租汽车有限公司 9,090,642.62 --- --- 9,090,642.62 合 计 14,476,866.44 --- --- 14,476,866.44 （十六）长期待摊费用 项 目 年末余额 年初余额 经营租入固定资产改良及装修费支出 7,214,485.12 8,897,791.11 场地租赁费 729,996.00 540,000.00 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 79 仓库租赁费 636,025.00 716,365.00 其他 59,300.00 53,800.00 合 计 8,639,806.12 10,207,956.11 注：本年度股权置换换入上海申宏冷藏储运有限公司 100%股权，判定为同一控制下企业合并，年初纳入合并报表 范围，带入经营租入固定资产改良及装修费支出账面价值 2,277,389.11 元。 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （1）应收款坏账准备 2,705,197.77 3,738,009.03 （2）固定资产减值准备 238,508.23 618,589.67 （3）长期股权投资减值准备 4,177.89 --- （4）可用以后年度税前利润弥补的亏损 517,769.55 --- （5）存货跌价准备 199,887.97 --- 合 计 3,665,541.41 4,356,598.70 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 （1）应收款坏账准备 11,321,693.84 （2）固定资产减值准备 954,032.91 （3）长期股权投资减值准备 23,210.51 （4）可用以后年度税前利润弥补的亏损 2,071,078.20 （5）存货跌价准备 799,551.88 合 计 15,169,567.34 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以下可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损未确 认递延所得税资产： 项 目 年末余额 年初余额 （1）可抵扣暂时性差异 136,073.50 51,522.09 （2）可抵扣亏损 10,321,412.13 9,207,525.53 合 计 10,457,485.63 9,259,047.62 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年末余额 年初余额 2009 年 1,647,595.96 1,647,595.96 2010 年 3,698,883.12 3,698,883.12 2011 年 2,345,346.95 2,413,702.70 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 80 2012 年 388,487.07 388,487.07 2013 年 2,241,099.03 1,058,856.68 合 计 10,321,412.13 9,207,525.53 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 （1）无形资产—牌照摊销 1,633,294.37 732,685.87 （2）可供出售金融资产 67,767.45 183,589.63 合 计 1,701,061.82 916,275.50 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 （1）无形资产—牌照摊销 6,533,177.48 （2）可供出售金融资产 271,069.80 合 计 6,804,247.28 （十八）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 1、坏账准备 29,150,574.30 5,723,140.91 --- 6,066,437.61 28,807,277.60 2、存货跌价准备 7,134,247.08 1,789,294.36 --- 8,123,989.56 799,551.88 3、可供出售金融资产减值准备 --- --- --- --- --- 4、持有至到期投资减值准备 --- --- --- --- --- 5、长期股权投资减值准备 7,921,774.80 23,210.51 --- 30,000.00 7,914,985.31 6、投资性房地产减值准备 --- --- --- --- --- 7、固定资产减值准备 954,032.91 --- --- --- 954,032.91 8、工程物资减值准备 --- --- --- --- --- 9、在建工程减值准备 --- --- --- --- --- 10、生产性生物资产减值准备 --- --- --- --- --- 其中：成熟生产性生物资产减值准备 --- --- --- --- --- 11、油气资产减值准备 --- --- --- --- --- 12、无形资产减值准备 3,288,882.69 --- --- --- 3,288,882.69 13、商誉减值准备 14,476,866.44 --- --- --- 14,476,866.44 14、其 他 --- --- --- --- --- 合 计 62,926,378.22 7,535,645.78 --- 14,220,427.17 56,241,596.83 注：转出和注销的子公司带出的资产减值准备为 12,692,409.73 元，实际核销的资产减值准备为 1,528,017.44 元。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 81 （十九）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 303,000,000.00 468,000,000.00 抵押借款 --- 51,761,500.00 保证借款 827,000,000.00 690,250,000.00 合 计 1,130,000,000.00 1,210,011,500.00 注：担保情况详见附注九（二）。 （二十）应付账款 年末余额 年初余额 42,067,467.97 79,928,495.22 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、无账龄超过一年的大额应付账款。 （二十一）预收账款 年末余额 年初余额 91,716,974.23 88,891,458.51 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 3、无账龄超过一年的大额预收账款 （二十二）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 5,406,718.80 150,350,828.54 151,918,559.44 3,838,987.90 （2）职工福利费 994,426.45 9,954,021.64 10,948,448.09 - （3）社会保险费 4,432,294.80 92,301,807.54 92,131,817.10 4,602,285.24 （4）住房公积金 618,519.64 11,842,715.17 12,324,839.81 136,395.00 （5）工会经费和职工教育经费 2,928,961.75 3,511,900.87 3,829,739.22 2,611,123.40 （6）非货币性福利 - - - - （7）因解除劳动关系给予的补偿 - 81,844.18 81,844.18 - （8）其 他 9,640.91 107,553.12 106,036.13 11,157.90 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 14,390,562.35 268,150,671.06 271,341,283.97 11,199,949.44 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 82 （二十三）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 -1,564,088.87 720,301.93 6%、17% 营业税 2,572,276.11 2,779,166.24 3%、5% 城建税 89,767.75 67,981.99 0.5%、1% 企业所得税 10,883,939.32 17,232,603.35 18%、25% 个人所得税 2,243,981.71 1,347,032.38 --- 房地产税 704,924.11 500,526.83 12%、1.2% 土地使用税 76,929.24 --- --- 车船使用税 140,060.00 --- --- 印花税 8,263.89 33,648.93 --- 教育费附加 213,193.41 355,774.45 3% 河道管理费 29,883.79 27,244.58 0.5%、1% 其他 15,744.85 57,831.49 --- 合 计 15,414,875.31 23,122,112.17 （二十四）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 短期借款应付利息 16,311.66 12,593.00 （二十五）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 未支付原因 1993 年 129,918.00 129,918.00 股东尚未领取 1994 年 183,101.18 183,101.18 股东尚未领取 1995 年 471,286.00 471,286.00 股东尚未领取 1997 年 10,616,664.80 10,620,504.80 股东尚未领取 2004 年 178,309.00 181,189.00 股东尚未领取 2005 年 1,212,663.70 1,238,953.50 股东尚未领取 2007 年 351,918.20 --- 股东尚未领取 奥地利（华联）公司 --- 766,641.00 --- 上海上实资产经营有限公司 --- 9,351,710.16 --- 合 计 13,143,860.88 22,943,303.64 --- 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 83 注：本年度出售上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 50%股权，年末未纳入合并报表范围，减少应付奥地利（华联） 公司股利 766,641.00 元，应付上海上实资产经营有限公司股利 9,351,710.16 元。 （二十六）其他应付款 年末余额 年初余额 165,016,252.86 184,768,621.55 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项为 7,499,819.35 元。 单位名称 年末余额 年初余额 光明食品（集团）有限公司 7,499,819.35 6,039,451.46 2、年末余额中欠关联方款项为 7,499,819.35 元，详见附注八（二）。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 光明食品（集团）有限公司 6,039,451.46 暂借款 --- 4、金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 备 注 上海新广得利汽车销售有限公司 10,000,000.00 保证金 --- 光明食品（集团）有限公司 7,499,819.35 暂借款 --- 刘慧 5,868,900.00 收购股权款 --- 上海伊诺尔印务有限公司 1,484,135.00 印刷车票款 --- 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 600,000.00 定金 --- （二十七）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 长期借款 10,000,000.00 15,000,000.00 一年内到期的长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 保证借款 10,000,000.00 15,000,000.00 注：担保情况详见附注九（二）。 借款起始日 借款终止日 年末余额 年初余额 贷款单 位 利率 币种 外币 金额 折合人民币 利率 币种 外币 金额 折合人民币 工行闸 北支行 2007 年 2 月 28 日 2009 年 2 月 27 日 6.120% 人民币 --- 5,000,000.00 6.120% 人民币 --- 5,000,000.00 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 84 工行闸 北支行 2007 年 2 月 28 日 2009 年 8 月 27 日 6.120% 人民币 --- 5,000,000.00 6.120% 人民币 --- 5,000,000.00 工行闸 北支行 --- --- --- --- --- --- 5.760% 人民币 --- 5,000,000.00 合 计 --- --- --- --- --- 10,000,000.00 --- --- --- 15,000,000.00 （二十八）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 61,000,000.00 28,000,000.00 保证借款 5,000,000.00 15,000,000.00 合 计 66,000,000.00 43,000,000.00 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 币种 外币 金额 折合人民币 利率 币种 外币 金额 折合人民币 工行闸北支行 2007 年 2 月 28 日 2010 年 2 月 26 日 6.120% 人民币 --- 5,000,000.00 6.120% 人民币 --- 15,000,000.00 交通银行徐汇支行 2007 年 6 月 11 日 2012 年 6 月 10 日 6.240% 人民币 --- 24,000,000.00 6.240% 人民币 --- 24,000,000.00 交通银行徐汇支行 2007 年 8 月 28 日 2011 年 12 月 26 日 6.240% 人民币 --- 3,000,000.00 6.240% 人民币 --- 3,000,000.00 交通银行徐汇支行 2007 年 8 月 29 日 2012 年 6 月 10 日 6.240% 人民币 --- 1,000,000.00 6.240% 人民币 --- 1,000,000.00 交通银行徐汇支行 2008 年 4 月 24 日 2011 年 12 月 26 日 6.640% 人民币 --- 12,000,000.00 --- 人民币 --- --- 交通银行徐汇支行 2008 年 8 月 28 日 2011 年 12 月 26 日 6.640% 人民币 --- 21,000,000.00 --- 人民币 --- --- 合 计 --- --- --- --- --- 66,000,000.00 --- --- --- 43,000,000.00 注：抵押情况详见附注十（二），担保情况详见附注九（二）。 （二十九）长期应付款 项 目 年末余额 年初余额 承包车款 171,815.30 1,188,522.38 （三十）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A 股 （每股面值人民币 1 元） 463,972,956 463,972,956.00 463,972,956 463,972,956.00 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 85 本年本公司股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 金额 比例％ 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例％ 1、有限售条件股份 177,106,413.00 38.17% --- --- --- -34,476,676.00 -34,476,676.00 142,629,737.00 30.74% (1) 国家持股 162,503,197.00 35.02% --- --- --- -23,311,310.00 -23,311,310.00 139,191,887.00 30.00% (2) 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 其他内资持股 14,603,216.00 3.15% --- --- --- -11,165,366.00 -11,165,366.00 3,437,850.00 0.74% 其中： 境内法人持股 14,603,216.00 3.15% --- --- --- -11,165,366.00 -11,165,366.00 3,437,850.00 0.74% 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 177,106,413.00 38.17% --- --- --- -34,476,676.00 -34,476,676.00 142,629,737.00 30.74% 2、无限售条件流通股份 286,866,543.00 61.83% --- --- --- 34,476,676.00 34,476,676.00 321,343,219.00 69.26% (1) 人民币普通股 286,866,543.00 61.83% --- --- --- 34,476,676.00 34,476,676.00 321,343,219.00 69.26% (2) 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合计 286,866,543.00 61.83% --- --- --- 34,476,676.00 34,476,676.00 321,343,219.00 69.26% 合 计 463,972,956.00 100.00% --- --- --- --- --- 463,972,956.00 100.00% 注：2008 年度有限售条件的流通股上市数量为 34,476,676 股，详见附注十二（五）1 （三十一）资本公积 项 目 调整前年初余额 调整金额 调整后年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、资本溢价（股本溢价） 2、其他资本公积 （1）被投资单位除净损益 外所有者权益其他变动 10,111,244.22 10,111,244.22 418,251.10 9,692,993.12 （2）其他 24,415,976.45 37,440,000.00 61,855,976.45 449,425.11 37,440,000.00 24,865,401.56 小 计 34,527,220.67 37,440,000.00 71,967,220.67 449,425.11 37,858,251.10 34,558,394.68 合 计 34,527,220.67 37,440,000.00 71,967,220.67 449,425.11 37,858,251.10 34,558,394.68 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 86 注：2008 年年初数比 2007 年年末数增加 37,440,000.00 元，系公司本年换入上海申宏冷藏储运有限公司 100% 股权属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，在编制合并报表时应将上海申宏冷 藏储运有限公司资本金 26,940,000.00 元和资本公积 10,500,000.00 元计入 2008 年合并报表资本公积年初数，增加 其他资本公积 37,440,000.00 元。 资本公积本年变动的说明： （1）子公司可供出售金融资产公允价值年末比年初减少 540,784.41 元，相应减少递延所得税负 债 115,822.18 元，减少资本公积 418,251.10 元，减少少数股东权益 6,711.13 元。 （2）本年通过股权置换，持有上海申宏冷藏储运有限公司 100%股权，认定为同一控制下企业合 并，年初纳入合并报表范围，2008 年 3 月 31 日完成产权交割，减少其他资本公积 37,440,000.00 元。 上海申宏冷藏储运有限公司子公司并购前利润增加其他资本公积 449,425.11 元。 （三十二）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 54,329,952.58 11,901,953.62 54,329,952.58 11,901,953.62 任意盈余公积 4,171,323.68 5,950,976.81 4,171,323.68 5,950,976.81 合 计 58,501,276.26 17,852,930.43 58,501,276.26 17,852,930.43 （1） 本年根据税后净利润的 15%计提盈余公积 17,852,930.43 元。 （2） 本年通过股权置换，增持上海海博出租汽车有限公司 8%股权，原持有上海海博出租汽 车有限公司 87%股权，合计持有 95%股权，认定为收购少数股东股权，投资成本与按照新增持股比例 计算的应享有净资产份额的差额 59,303,033.89 元，合并报表时冲减留存收益，其中：冲减盈余公积 8,596,165.03 元，冲减未分配利润 50,706,868.86 元。 （3） 本年通过股权置换，持有上海申宏冷藏储运有限公司 100%股权，认定为同一控制下企 业合并，合并对价为 102,890,600.75 元，账面净资产为 41,331,266.83 元，减少留存收益 61,559,333.92 元，其中：冲减盈余公积 49,905,111.23 元，冲减未分配利润 11,654,222.69 元。 （三十三）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 409,498,938.18 调整金额 3,279,849.22 注 1 调整后年初未分配利润 412,778,787.40 加： 本年归属于母公司的净利润 150,029,035.15 减：提取法定盈余公积 11,901,953.62 10% 提取任意盈余公积 5,950,976.81 5% 应付普通股股利 46,397,295.60 注 2 提取职工奖励及福利基金 58,694.60 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 87 其他 85,309,960.40 注 3 本年年末余额 413,188,941.52 注 1：本年通过股权置换，持有上海申宏冷藏储运有限公司 100%股权，认定为同一控制下企业合 并，年初纳入合并报表范围，增加年初未分配利润 3,279,849.22 元。 注 2：2008 年 5 月 8 日公司召开 2007 年度股东大会，审议通过以 2007 年度末总股本 463,972,956 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配红利 46,397,295.60 元，2008 年 7 月 4 日已实施完毕。 注 3：本年其他减少： （1）减少未分配利润 50,706,868.86 元，详见附注六（三十二）（2） （2）减少未分配利润 11,654,222.69 元，详见附注六（三十二）（3） （3）上海申宏冷藏储运有限公司并购前利润 4,340,691.94 元（其中 3,279,849.22 元系 2008 年度前实现的，1,060,842.72 元系 2008 年 1-3 月实现的），已计入合并报表的年初未分配利润和归 属于母公司的净利润，故在此作冲减处理。 （4）收购少数股东持有的上海海博斯班赛国际物流有限公司 49%股权，投资成本与按照新增持 股比例计算的享有净资产份额的差额 15,912,011.23 元，合并报表时冲减未分配利润。 （5）收购少数股东持有的南京海博出租汽车有限公司 20%股权，投资成本与按照新增持股比例 计算的享有净资产份额的差额 2,696,165.68 元，合并报表时冲减未分配利润。 上述调整合计减少未分配利润 85,309,960.40 元。 注 4：根据公司第五届董事会第十五次会议通过的 2008 年度利润分配预案，以 2008 年度末总股 本 463,972,956 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。本次方案尚需股东 大会批准。 （三十四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,632,992,447.78 1,221,006,686.55 1,681,256,508.26 1,238,024,270.20 其他业务 31,683,930.10 12,301,000.75 44,645,152.45 14,814,983.25 合 计 1,664,676,377.88 1,233,307,687.30 1,725,901,660.71 1,252,839,253.45 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）工 业 236,242,548.26 221,681,828.84 345,931,829.61 313,770,873.81 （2）商 业 619,642,562.61 548,282,730.81 650,277,056.78 576,638,361.00 （3）旅游饮食服务业 156,907,756.86 89,213,676.38 163,023,382.31 93,075,354.66 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 88 （4）运输业 726,340,073.59 467,968,944.06 645,471,919.45 377,987,360.62 小 计 1,739,132,941.32 1,327,147,180.09 1,804,704,188.15 1,361,471,950.09 公司内各业务分部相 互抵销 106,140,493.54 106,140,493.54 123,447,679.89 123,447,679.89 合 计 1,632,992,447.78 1,221,006,686.55 1,681,256,508.26 1,238,024,270.20 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 上海地区 1,574,590,249.90 1,187,956,272.73 1,641,585,860.60 1,216,088,942.14 江苏地区 25,581,153.18 15,389,870.34 11,562,805.00 6,314,354.82 广西地区 30,304,706.70 16,022,463.39 23,119,978.56 12,848,552.68 山东地区 2,516,338.00 1,638,080.09 --- --- 境外 --- --- 4,987,864.10 2,772,420.56 小 计 1,632,992,447.78 1,221,006,686.55 1,681,256,508.26 1,238,024,270.20 公司内各业务分部相 互抵销 --- --- --- --- 合 计 1,632,992,447.78 1,221,006,686.55 1,681,256,508.26 1,238,024,270.20 3、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 114,024,237.82 6.98% 第二名 54,260,402.82 3.32% 第三名 23,747,241.63 1.45% 第四名 22,222,273.50 1.36% 第五名 16,518,777.21 1.01% （三十五）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年金额 上年金额 营业税 3%、5% 25,508,857.81 23,021,076.42 城建税 0.5%、1% 938,127.71 892,736.23 教育费附加 3% 1,146,786.31 882,753.78 其他 --- 739,944.14 472,381.22 合 计 --- 28,333,715.97 25,268,947.65 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 89 （三十六）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 85,437,927.90 64,571,901.15 减：利息收入 2,282,012.97 2,020,444.88 汇兑损失 2,448,184.47 1,700,132.31 减：汇兑收益 1,559,235.14 79,371.23 其 他 1,729,331.53 490,784.97 合 计 85,774,195.79 64,663,002.32 财务费用本年金额比上年金额增加 21,111,193.47 元，增加比例为 32.65%，增加原因主要为： 借款利率上涨，本年度借款利息支出比上年度增加 20,866,026.75 元。 （三十七）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 5,713,054.38 15,749,165.99 2、存货跌价损失 1,789,294.36 556,200.53 3、可供出售金融资产减值损失 - - 4、持有至到期投资减值损失 - - 5、长期股权投资减值损失 23,210.51 - 6、投资性房地产减值损失 - - 7、固定资产减值损失 - -450,000.00 8、工程物资减值损失 - - 9、在建工程减值损失 - - 10、生产性生物资产减值损失 - - 11、油气资产减值损失 - - 12、无形资产减值损失 - 3,288,882.69 13、商誉减值损失 - - 14、其 他 - - 合 计 7,525,559.25 19,144,249.21 （三十八）投资收益 项目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 1,510,211.60 16,421,156.00 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - （2）持有持有至到期投资期间取得的投资收益 - - 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 90 项目 本年金额 上年金额 （3）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 - - （4）处置交易性金融资产取得的投资收益 1,510,211.60 16,421,156.00 （5）处置持有至到期投资取得的投资收益 - - （6）处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - 2、长期股权投资收益 16,907,131.75 24,878,516.68 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 （共 5 家） 1,264,879.25 766,649.32 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 （共 8 家） 4,136,765.81 19,107,553.57 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 11,505,486.69 5,004,313.79 3、其 他 -283,808.52 -283,808.52 合 计 18,133,534.83 41,015,864.16 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海市农工商南浦经济发展有限公司 80,000.00 65,000.00 枣庄鲁沪旧机动车交易有限公司 49,804.25 38,020.32 上海银行 26,775.00 21,420.00 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 1,108,300.00 350,000.00 上海东灵精细化工有限公司 --- 292,209.00 合计 1,264,879.25 766,649.32 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 上海星洲汽车销售有限公司 -76,749.68 -150,993.50 --- 上海出租汽车信息服务有限公司 14,958.95 -360,511.09 --- 青岛海博客运出租汽车有限公司 6,246.62 --- --- 上海牛奶（集团）有限公司 2,382,298.23 15,571,372.15 注 上海美优制药有限公司 1,397,419.38 1,208,393.80 --- 双钱集团上海东海轮胎有限公司 -156,983.33 207,298.67 --- 上海荣丰印花装饰服饰有限公司 -575,066.39 -125,597.20 --- 上海星火机动车驾驶员培训有限公司 1,144,642.03 2,757,590.74 --- 合计 4,136,765.81 19,107,553.57 --- 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 91 注：通过股权置换，换出公司持有其 15.50%股权，股权交割日为 2008 年 3 月 5 日，本年度确认 2008 年 1-2 月收 益。 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 南宁海智房地产开发有限公司 --- 2,003,096.66 南宁海仁房地产开发有限公司 --- 1,500,955.65 南宁海义房地产开发有限公司 --- 1,500,261.48 上海一只鼎食品有限公司（注 1） 4,553,500.08 --- 上海荣臣博士蛙（集团）有限公司（注 2） 4,897,383.17 --- 双钱集团上海东海轮胎有限公司（注 1） 2,795,204.80 --- 上海东灵精细化工有限公司（注 1） -840,601.36 --- 上海中洲汽车维修有限公司 100,000.00 --- 合 计 11,505,486.69 5,004,313.79 注 1：详见附注八（二）5。 注 2：公司子公司上海海博投资有限公司将其持有的上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 50%股权转让给华龙（亚 太）有限公司。以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，上海荣臣博士蛙（集团）有限公司评估后的净资产为 14,946.10 万元，转让价格为 74,730,463.33 元，转让日投资成本为 69,833,080.16 元，转让收益 4,897,383.17 元。 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年金额比上年金额减少 22,882,329.33 元，减少比例为 55.79%，减少主要原因为： 本年度股票收益同上年度相比减少 14,910,944.40 元，通过股权置换，换出公司持有的上海牛奶（集 团）有限公司 15.5%股权，本年度同上年度相比权益法核算确认的投资收益减少 13,189,073.92 元。 （三十九）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得合计 1,589,627.79 4,144,196.13 其中：固定资产处置利得 1,589,627.79 4,144,196.13 无形资产处置利得 - - 2、非货币性资产交换利得 - - 3、债务重组利得 - - 4、接受捐赠利得 - - 5、政府补助 58,619,889.56 24,003,236.36 6、盘盈利得 - - 7、罚款收入 2,073,627.05 337,443.84 8、动迁补偿收入 23,000,000.00 - 9、其他 4,265,232.68 2,799,310.46 合 计 89,548,377.08 31,284,186.79 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 92 营业外收入本年金额比上年金额增加 58,264,190.29 元，增加比例为 186.24％，增加原因为： 本年度收到油价补贴比上年度增加 36,102,455.50 元，本年度收到动迁补偿款扣除成本后收益为 23,000,000.00 元。 （四十）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失合计 1,935,378.32 1,888,931.20 其中：固定资产处置损失 1,935,378.32 1,888,931.20 无形资产处置损失 - - 2、非货币性资产交换损失 - - 3、债务重组损失 - - 4、对外捐赠支出 893,999.90 203,780.00 其中：公益性捐赠支出 893,999.90 30,000.00 5、非常损失 - - 6、盘亏损失 - - 7、罚款支出 163,015.24 25,967.56 8、其他 1,251,518.81 236,902.75 合 计 4,243,912.27 2,355,581.51 （四十一）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 22,621,414.29 29,289,693.62 递延所得税费用 -1,241,553.09 1,061,236.62 合 计 21,379,861.20 30,350,930.24 所得税费用与会计利润的关系说明: 项 目 本年金额 上年金额 利润总额 181,158,317.26 215,125,688.36 按法定税率计算的税额 32,608,497.11 32,268,853.26 其他子公司适用不同税率的税额影响 -6,310,995.59 -619,249.58 不征税、免税收入的税额影响 -3,196,817.31 -5,341,782.85 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 2,774,222.81 3,298,509.22 允许弥补以前年度亏损的税额影响 -2,191,219.48 -774,302.63 上年度企业所得税清算的税额影响 -2,662,940.51 -1,550,011.56 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 1,600,667.26 2,007,677.76 递延所得税资产的影响 -1,241,553.09 1,061,236.62 递延所得税负债的影响 - - 所得税费用 21,379,861.20 30,350,930.24 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 93 （四十二）政府补助 政府补助的种类及项目 本年金额 上年金额 收到的与收益相关的政府补助 - - （1）财政扶持资金 20,811,473.28 22,605,353.41 （2）油价补贴 36,619,783.05 517,327.55 （3）税费返还 1,188,633.23 459,555.40 （4）专项补贴 --- 321,000.00 （5）上海农业委员会贴息 --- 100,000.00 合 计 58,619,889.56 24,003,236.36 （四十三）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 经营租赁收入 9,963,050.08 财务费用－利息收入 2,282,012.97 营业外收入 29,338,859.73 政府补助 58,619,889.56 企业间往来 167,512,212.68 合 计 267,716,025.02 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 经营租赁支出 6,024,056.62 费用支出 112,948,140.62 财务费用－其他 1,729,331.53 营业外支出 2,308,533.95 企业间往来 80,955,684.83 合 计 203,965,747.55 3、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 - - 净利润 159,778,456.06 184,774,758.12 加：资产减值准备 7,525,559.25 19,143,691.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 182,283,902.89 170,383,469.21 无形资产摊销 7,740,999.96 5,355,980.64 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 94 项 目 本年金额 上年金额 长期待摊费用摊销 3,052,264.77 3,717,057.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 345,750.53 -2,270,523.91 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 85,178,077.77 69,642,565.74 投资损失（收益以“－”号填列） -18,133,534.83 -41,015,864.16 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,294,048.40 348,517.75 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 784,786.32 709,312.89 存货的减少（增加以“－”号填列） -20,576,297.97 -24,240,163.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 89,230,952.11 -204,726,790.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -36,103,762.92 111,142,099.06 其 他 - - 经营活动产生的现金流量净额 458,813,105.54 292,964,109.72 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况 - - 现金的年末余额 200,903,771.34 139,988,021.46 减：现金的年初余额 139,988,021.46 115,261,194.84 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 60,915,749.88 24,726,826.62 4、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1、取得子公司及其他营业单位的价格 433,389,133.56 12,262,076.68 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 158,166,033.56 12,262,076.68 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,170,754.35 9,933,218.11 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 156,995,279.21 2,328,858.57 4、取得子公司的净资产 26,471,995.65 5,342,307.97 流动资产 42,786,039.43 24,573,591.15 非流动资产 78,309,433.33 6,032,122.16 流动负债 48,822,369.19 25,211,028.84 非流动负债 - - 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 95 项 目 本年金额 上年金额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1、处置子公司及其他营业单位的价格 106,639,447.33 21,500,000.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 106,852,326.56 21,500,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 13,174,054.68 2,871.49 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 93,678,271.88 21,497,128.51 4、处置子公司的净资产 205,760,290.77 16,495,686.21 流动资产 292,718,944.28 18,962,010.47 非流动资产 156,995,556.49 - 流动负债 234,077,831.06 2,466,324.26 5、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 200,903,771.34 139,988,021.46 其中：库存现金 1,516,464.71 2,149,434.90 可随时用于支付的银行存款 184,379,292.49 137,838,586.56 可随时用于支付的其他货币资金 15,008,014.14 - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 200,903,771.34 139,988,021.46 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1年以内（含1年） 467,801,511.97 89.53% 2,344,986.48 5% 248,980,059.51 81.91% 1,255,547.70 5% 1年至2年（含2年） 5,156,126.23 0.99% 25,780.63 10% 11,173,082.90 3.68% 55,865.42 10% 2年至3年（含3年） 11,173,082.90 2.14% 55,865.41 15% 24,472,300.02 8.05% 4,006,989.00 15% 3年至4年（含4年） 24,472,300.02 4.68% 4,027,486.42 15% 9,711,304.50 3.19% 1,273,146.70 15% 4年至5年（含5年） 4,299,459.32 0.82% 1,246,087.48 20% 9,551,924.19 3.14% 9,551,924.19 20% 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 96 5年以上 9,631,924.19 1.84% 9,631,924.19 50% 80,000.00 0.03% 80,000.00 50% 合 计 522,534,404.63 100.00% 17,332,130.61 --- 303,968,671.12 100.00% 16,223,473.01 --- 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准 备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1、单项金额重大 且 单 独计 提 减 值 准备 14,624,075.09 2.80% 14,624,075.09 100% 14,624,075.09 4.81% 14,624,075.09 100% 2、单项金额非重 大 且 单独 计 提 减 值准备 83,000.00 0.02% 83,000.00 100% 83,000.00 0.03% 83,000.00 100% 3、其他划分为类 似 信 用风 险 特 征 的组合： 507,827,329.54 97.18% 2,625,055.52 0.52% 289,261,596.03 95.16% 1,516,397.92 0.52% 其中：单项金额重 大 496,763,791.96 95.07% 2,483,818.96 0.50% 271,151,157.72 89.20% 1,355,755.79 0.50% 单 项 金 额 非重大 11,063,537.58 2.11% 141,236.56 1.28% 18,110,438.31 5.96% 160,642.13 0.89% 其中：单项 金 额 非重 大 但 按 信 用 风险 特 征 组 合 后 该组 合 的 风 险较大 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 522,534,404.63 100.00% 17,332,130.61 --- 303,968,671.12 100.00% 16,223,473.01 --- 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 3,303,492.94 12,919,980.07 --- --- 16,223,473.01 2008 年 16,223,473.01 1,108,657.60 --- --- 17,332,130.61 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 上海东方制药有限公司 14,624,075.09 100.00% 14,624,075.09 预计无法收回 农工商超市 3,000.00 100.00% 3,000.00 预计无法收回 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 97 工行南汇支行 80,000.00 100.00% 80,000.00 预计无法收回 合 计 14,707,075.09 14,707,075.09 4、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 5、本年度无实际核销的其他应收款。 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、年末无其他应收关联方款项。 8、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人名称 与本公司 关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 上海海博出租汽车有限公司 子公司 暂借款 237,652,921.01 1 年以内 45.48% 上海海博物流（集团）有限公司 子公司 暂借款 157,134,707.18 1 年以内 30.07% 上海海博斯班赛国际物流有限公司 子公司 暂借款 65,909,597.33 1 年以内 12.61% 上海市闸北区汽车运输场 子公司 暂借款 36,066,566.44 5 年以内 6.90% 上海东方制药有限公司 注 暂借款 14,624,075.09 3 年以上 2.80% 注：上海东方制药有限公司处于破产清算中。 9、年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 10、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （二）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 424,428,586.06 --- 290,215,365.72 --- 按权益法核算的长期股权投资 --- --- 246,241,831.56 --- 小 计 424,428,586.06 --- 536,457,197.28 --- 其他按成本法核算的长期股权投资 7,191,774.80 7,191,774.80 7,191,774.80 7,191,774.80 合 计 431,620,360.86 7,191,774.80 543,648,972.08 7,191,774.80 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年 减少 年末余额 上海海博出租汽车有限公司 184,468,534.79 137,832,496.32 87,881,953.51 --- 225,714,449.83 上海海博物流(集团)有限公司 25,000,000.00 40,408,533.54 --- --- 40,408,533.54 上海海博投资有限公司 87,348,600.00 111,974,335.86 --- --- 111,974,335.86 安吉海博山庄投资有限公司 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 上海申宏冷藏储运有限公司 41,331,266.83 --- 41,331,266.83 --- 41,331,266.83 合 计 343,148,401.62 290,215,365.72 134,213,220.34 --- 424,428,586.06 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 98 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 联营企业 上海牛奶（集团）有限公司 179,572,183.90 246,241,831.56 -246,241,831.56 --- --- 注：详见附注八（二）5。 3、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 上海东方制药有限公司 8,880,000.00 7,191,774.80 --- --- 7,191,774.80 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 上海东方制药有限公司 7,191,774.80 --- --- 7,191,774.80 公司破产清算中 （三）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 --- --- --- --- 其他业务 9,041,027.02 1,530,840.78 7,556,915.72 1,666,417.93 合 计 9,041,027.02 1,530,840.78 7,556,915.72 1,666,417.93 （四）投资收益 项目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 --- --- （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 --- --- （2）持有持有至到期投资期间取得的投资收益 --- --- （3）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 --- --- （4）处置交易性金融资产取得的投资收益 --- --- （5）处置持有至到期投资取得的投资收益 --- --- （6）处置可供出售金融资产取得的投资收益 --- --- 2、长期股权投资收益 121,721,522.04 110,302,811.69 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 （共 1 家） 119,339,223.81 78,592,209.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 （共 1 家） 2,382,298.23 15,571,372.15 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 99 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 --- 16,139,230.54 3、其 他 --- --- 合 计 121,721,522.04 110,302,811.69 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海海博出租汽车有限公司 119,339,223.81 78,300,000.00 上海东灵精细化工有限公司 --- 292,209.00 合 计 119,339,223.81 78,592,209.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 上海牛奶（集团）有限公司 2,382,298.23 15,571,372.15 详见附注六（三十八）（2） （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 --- 6,106,399.62 上海思乐得不锈钢制品有限公司 --- 10,032,830.92 合 计 --- 16,139,230.54 本公司投资收益汇回无重大限制。 （五）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 119,019,536.17 83,426,473.58 加：资产减值准备 1,108,657.60 12,919,980.07 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,433,910.83 4,478,184.73 无形资产摊销 278,339.04 278,339.04 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 199,893.77 --- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 5,966,677.58 2,214,537.66 投资损失（收益以“－”号填列） -121,721,522.04 -110,302,811.69 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- 337,246.79 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 100 项 目 本年金额 上年金额 存货的减少（增加以“－”号填列） --- --- 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -218,565,733.51 -92,687,651.35 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 27,863,845.71 -81,859,628.39 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -181,416,394.85 -181,195,329.56 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 91,065,311.05 17,862,858.34 减：现金的年初余额 17,862,858.34 12,261,036.98 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 73,202,452.71 5,601,821.36 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的第一大股东情况： （金额单位：万元） 母公司 名称 关联关系 企业 类型 注册地 法定代 表人 注册资 本 母公司 对本公 司的持 股比例 母公司对 本公司的 表决权比 例 本公司最 终控制方 组织机构代 码 光明食 品（集 团）有限 公司 第一大股 东（实际 控制人） 国有 企业 上海市 华山路 263弄7 号 王宗南 343,000 35.78% 35.78% 上海市国 有资产监 督管理委 员会 13223824-8 2、本公司的子公司情况： （1）本公司的子公司的情况详见附注五。 （2）本公司的子公司注册资本变化情况： 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 101 （金额单位：万元） 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海海博斯班赛国际物流有限公司 4,100 2,900 --- 7,000 上海思乐得实业有限公司 --- 100 --- 100 安吉海博山庄投资有限公司 --- 500 --- 500 上海博轶信息技术有限公司 --- 10 --- 10 上海海标汽车销售有限公司 --- 1,000 --- 1,000 3、本公司的联营企业情况 详见本附注六（九）。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海益民食品一厂（集团）有限公司 同一实际控制人 63132165-2 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联方 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 金额 （万元） 占年度（同期）同 类交易比例 金额 （万元） 占年度（同期） 同类交易比例 上海荣丰印花 装饰服装有限 公司（注） 购买商 品 购买 印花 按 同 类 市 场 价 格 --- --- 485.09 0.00% 注：该公司系已转让的上海荣臣博士蛙（集团）有限公司的关联方。 3、销售商品、提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联方 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 金额 （万元） 占年度（同期）同 类交易比例 金额 （万元） 占年度（同期）同 类交易比例 上海荣丰印花 装饰服装有 限公司 销售 商品 销售坯 布和绣 花 按同类市 场价格 --- --- 305.11 0.47% 4、关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 光明食品（集团）有限公司 上海海博股份有限公司 25,000,000.00 2008-12-12 2009-12-11 否 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 102 光明食品（集团）有限公司 上海海博股份有限公司 25,000,000.00 2008-12-12 2009-12-11 否 光明食品（集团）有限公司 上海海博股份有限公司 9,000,000.00 2008-1-14 2009-1-13 是 光明食品（集团）有限公司 上海海博股份有限公司 21,000,000.00 2008-2-1 2009-1-13 是 光明食品（集团）有限公司 上海海博股份有限公司 30,000,000.00 2008-12-26 2009-12-26 否 光明食品（集团）有限公司 上海海博股份有限公司 50,000,000.00 2008-12-24 2009-12-24 否 合计 160,000,000.00 关联担保情况说明：光明食品（集团）有限公司为公司借款本年担保累计发生额计 18,000.00 万元，年末仍存在担保的余额计 16,000.00 万元。 5、关联方资产转让、债务重组情况 本年数 上年数 关联方 关联交易内容 关联交 易类型 关联交易 定价原则 金额 （万元） 占年度（同期）同 类交易比例（％） 金额 （万元） 占年度（同 期）同类交 易比例（％） 上海益民食品一厂 （集团）有限公司 转让上海一只鼎食 品有限公司 55.75% 股权 转让 公允价格 1,014.47 9.51% --- --- 光明食品（集团）有 限公司 换出双钱集团上海 东海轮胎有限公司 置换 公允价格 2,098.19 19.68% --- --- 光明食品（集团）有 限公司 换出上海东灵精细 化工有限公司 置换 公允价格 78.24 0.73% --- --- 光明食品（集团）有 限公司 换入上海海博出租 有限公司 8%股权 置换 公允价格 6,455.88 49% --- --- 光明食品（集团）有 限公司 换入上海申宏冷藏 储运有限公司 100% 股权 置换 公允价格 13,718.75 51% --- --- 光明食品（集团）有 限公司 换出上海牛奶（集 团）有限公司 15.5% 股权 置换 公允价格 24,862.41 100% --- --- 公司根据 2007 年 12 月 28 日股东大会“关于公司资产重组的议案”，以公司的非主营资产和光 明食品（集团）有限公司（以下简称：光明集团）相应资产进行了置换重组,情况如下： （1）公司子公司上海海博投资有限公司将所持有的上海一只鼎食品有限公司 55.75%股权以现金 收购方式转让给光明集团控股公司上海益民食品一厂（集团）有限公司，以 2007 年 6 月 30 日为评估 基准日，上海一只鼎食品有限公司评估后的净资产为 1,819.68 万元，交易价格为 1,014.47 万元。 （2）公司将持有的上海牛奶（集团）有限公司（以下简称：牛奶集团）15.5%股权和子公司上海 海博投资有限公司持有的双钱集团上海轮胎橡胶（集团）东海轮胎有限公司（以下简称：东海轮胎） 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 103 35%股权及上海东灵精细化工有限公司（以下简称：东灵化工）46.03%股权与光明集团持有的上海海 博出租汽车有限公司（以下简称：海博出租）8%股权和上海申宏冷藏储运有限公司（以下简称：申宏 冷藏）100%股权进行置换。 以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，东海轮胎评估后的净资产为 5,994.83 万元，交易价格为 2,098.19 万元，光明集团以现金支付。 以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，东灵化工评估后的净资产为 169.98 万元，交易价格为 78.24 万元，光明集团以现金支付。 以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，牛奶集团评估后的净资产为 209,779.24 万元，按持股比例 计算，作价 32,515.78 万元，申宏冷藏评估后的净资产为 18,680.47 万元，作价 18,680.47 万元，海 博出租评估后的净资产为 110,522.98 万元，按持股比例计算，作价 8,841.84 万元，光明集团应支付 公司差价 4,993.47 万元。 根据双方“股权置换协议书”的约定，评估基准日至购买日产生的损益，由原股东享有，用现金 方式进行结算。根据该协议约定，光明集团享有申宏冷藏 100%股权和海博出租 8%股权评估日至购买 日的权益为 1,183.95 万元，公司享有牛奶集团 15.5%股权评估日至购买日的权益为 878.26 万元，公 司应付集团现金 305.69 万元。通过上述调整，公司实际收到现金 4,687.78 万元。 置换实施具体处理情况详见附注五（二）1 和附注六（九）、（三十八）（3）。 6、其他关联交易 本年向上海牛奶（集团）有限公司支付资金占用费 3.50 万元。 7、关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 账面余额 占所属科目 全部余额的 比重 坏账准备 账面余额 占所属科目 全部余额的 比重 坏账准备 应收股利 上海美优制药有限公司 491.48 77.81% --- 383.28 100% --- 其他应收款 上海东方制药有限公司 1,462.41 13.10% 1,462.41 1,462.41 15.17% 1,462.41 其他应付款 光明食品（集团）有限公司 749.98 4.20% --- 603.95 3.04% --- 上海牛奶（集团）有限公司 --- --- --- 2,000.00 10.06% --- 上海荣丰印花装饰服装有限公司 --- --- --- 240.56 1.21% --- 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 104 九、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有事项 1、股份公司子公司上海海博出租汽车有限公司下属上海海信出租汽车有限公司涉及诉讼事项： 海博股份子公司上海海博出租汽车有限公司（以下简称海博出租）2006 年 8 月向杨春华等 13 个 自然人收购上海海信出租汽车有限公司（以下简称海信出租）100%的股权。股权转让以后，中国农业 银行沈丘县支行向法院申请执行。 根据河南省周口市中级人民法院（以下简称周口中院）2007 年 7 月 20 日出具的（2007）周执字 第 06-73-6 号民事裁定书，判定海信出租应履行法院于 1999 年 1 月 20 日作出（1999）周法执裁字第 124-1 号裁定。海信出租支付执行款 650 万元。 根据海博出租与海信出租原股东签订的协议，发现原股东故意隐瞒海信出租的资产已被中国农业 银行沈丘县支行查封的事实。2007 年 8 月 2 日，海博出租对海信出租原 13 个自然人股东杨春华等提 起诉讼，要求赔偿损失 650 万元，并支付违约金 100 万元。 2008 年 9 月 23 日，上海市虹口区人民法院作出一审判决，判决杨春华等 12 名被告共同向海博 出租赔偿损失 650 万元，并支付违约金 100 万元。 一审判决后，其中 4 名被告不服上海市虹口区人民法院作出的（2007）虹民二（商）初字第 1075 号民事判决书，于 2008 年 10 月 6 日向上海市第二中级人民法院提起上诉，目前，本案正在二审过程 中。 2、公司及上海东方制药有限公司（以下简称东方制药）涉及诉讼事项： （1）2008 年 6 月 3 日，东方制药股东广州威尔曼药业有限公司起诉公司和东方制药清算组，诉 请公司补交 192.77 万元人民币投资款至联营公司即东方制药，并向联营公司支付逾期利息 114.14 万元人民币。 目前上海市南汇区人民法院对本案正在审理中。 （2）2008 年 3 月 21 日，上海市南汇区人民法院对 2005 年 6 月广州威尔曼药业有限公司请求公 司全面履行对东方制药出资义务的诉讼请求作出一审判决，判决广州威尔曼药业有限公司的诉讼请求 不予支持。 2008 年 4 月 29 日广州威尔曼药业有限公司不服上海市南汇区人民法院（2005）汇民二（商）初 字第 524 号判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。2008 年 5 月 20 日，上海市第一中级人民法 院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。 2008 年 6 月 3 日，广州威尔曼药业有限公司不服上海市第一中级人民法院（2008）沪一中民三 （商）终字第 228 号二审判决，向上海市高级人民法院提出再审。 上海市高级人民法院已受理，目前本案正在审理中。 （3）2005 年 7 月 19 日，上海市南汇区人民法院裁定东方制药破产，并成立破产清算小组，进 入破产清算阶段。 广州威尔曼药业有限公司不服上海市南汇区人民法院对东方制药破产的裁定，向上海市第一中级 人民法院提出申诉。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 105 截至目前，上海市第一中级人民法院对上述申诉尚未作出裁决。 公司已对东方制药的长期投资 7,191,774.80 元全额计提减值准备，其他应收款 14,624,075.09 元全额计提坏账准备。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 1、股份公司为控股子公司提供担保的借款： 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响 上海海博出租汽车有限公司 1,000.00 2009年1月20日 无 上海海博出租汽车有限公司 4,000.00 2009年2月19日 无 上海海博出租汽车有限公司 4,000.00 2009年3月2日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,000.00 2009年2月26日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,000.00 2009年8月31日 无 上海海博出租汽车有限公司 4,000.00 2009年2月10日 无 上海海博出租汽车有限公司 5,000.00 2009年2月25日 无 上海海博出租汽车有限公司 4,000.00 2009年1月24日 无 上海海博出租汽车有限公司 4,000.00 2009年4月7日 无 上海海博出租汽车有限公司 4,000.00 2009年4月15日 无 上海海博出租汽车有限公司 4,000.00 2009年4月23日 无 上海海博出租汽车有限公司 5,000.00 2009年7月27日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,000.00 2009年2月20日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,000.00 2009年7月31日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,000.00 2009年7月31日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,000.00 2009年8月24日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,000.00 2009年10月19日 无 上海海博出租汽车有限公司 500.00 2009年2月27日 无 上海海博出租汽车有限公司 500.00 2009年8月27日 无 上海海博出租汽车有限公司 500.00 2010年2月26日 无 合 计 57,500.00 2、控股子公司为股份公司提供担保的借款： 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响 上海海博股份有限公司 2,000.00 2009年1月8日 无 上海海博股份有限公司 2,500.00 2009年6月10日 无 上海海博股份有限公司 2,500.00 2009年6月17日 无 上海海博股份有限公司 1,000.00 2009年12月28日 无 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 106 上海海博股份有限公司 2,000.00 2009年6月1日 无 合 计 10,000.00 3、控股子公司为控股子公司提供担保的借款： 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响 上海海博南浦汽车服务有限公司 700.00 2009年9月22日 无 十、承诺事项 （一）对外经济担保事项，详见附注九（二） （二）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况 公司长期借款 61,000,000.00 元，以“南汇区区内镇外 2 街坊 21/9 丘的在建物流中心及门卫（建 筑面积 57,831.08 平方米）”为抵押物，抵押物作价 16,223.76 万元，账面净值为 19,714.13 万元。 十一、资产负债表日后事项 资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司 2009 年 4 月 8 日第五届董事会第十五次会议通过的 2008 年度利润分配预案，以 2008 年度末总股本 463,972,956 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次方案 尚需股东大会批准。 十二、其他事项说明 （一）非货币性资产交换 公司本年度非货币性资产交换事项详见附注八（二）5。 （二）债务重组 公司本年度无债务重组事项。 （三）资产置换 本年度资产置换事项详见附注八（二）5。 （四）外币折算 1、计入当期损益的汇兑差额。 计入当期汇兑损失 888,949.33 元。 2、无处置境外经营对外币财务报表折算差额的影响。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 107 （五）其他需要披露的重要事项 1、2008 年度有限售条件的流通股 34,476,676 股上市，上市流通日为 2008 年 2 月 20 日。 刘玉平、毛玉霞和孙素珍（原中南电线）分别偿还第一股东光明食品（集团）有限公司（以下简 称：“光明食品集团”）代付对价 6,526 股，6,526 股和 3,264 股，偿还代付对价后分别剩余 68,353 股，68,353 股和 34,178 股限售流通股，持股比例分别降为 0.015%，0.015%和 0.007%。光明食品集 团受让 16,316 股后，持股数量为 162,519,513 股（含国有资产管理办公室帐户），持股比例为 35.028%， 受让的 16,316 股本次上市流通。 光明食品集团本次有限售条件的流通股份 23,311,310 股本次上市流通，比股改实施公告所载的 17,702,727 股多 5,608,583 股，其中由于公司 2007 年 5 月 18 日实施的按每 10 股向全体股东送红股 3 股分配方案所导致的差异为 5,310,818 股。其余 297,765 股为其他社会法人股东偿付的光明食品集 团代为支付的股改对价的股份及该等股份由于前述分配方案所获分配的股份。光明食品集团本次有限 售条件的流通股份 23,311,310 股上市流通后，仍持有公司有限售条件的流通股份 139,191,887 股， 占公司总股份的 30%，保证了光明食品集团履行自股权分置改革方案实施之日起五年内，持有的公司 股份占公司总股本的比例将高于 30%的承诺。 社会法人股股东中国长城资产管理公司本次有限售条件的流通股份 10,978,166 股上市流通，比 股改说明书所载的 8,444,743 多 2,533,423 股（即 30%），是由于公司 2007 年 5 月 18 日实施的按每 10 股向全体股东送红股 3 股分配方案所导致的。 2、2008 年 5 月 13 日长沙市宏坤工矿产品有限公司偿还大股东光明食品（集团）有限公司代付 对价 5,099 股，偿还代付对价后剩余 53,401 股限售流通股，光明食品集团受让 5,099 股后，持股数 量为 162,524,612 股（含国有资产管理办公室帐户），持股比例为 35.03%。 3、光明食品（集团）有限公司于 2008 年 9 月 22 日通过二级市场买入的方式增持公司股份 1,026,510 股，均价 5.686 元/股，占总股本比例 0.22%。本次增持前光明食品集团持有海博股份股票 数量为 16,252.46 万股，占公司总股本的比例为 35.03%，增持后持有海博股份股票数量为 16,355.11 万股，占公司总股本的比例为 35.25%。光明食品集团承诺：在增持期间及法定期限内，不减持其持 有的海博股份股票。 截至 2008 年 12 月 31 日止，光明食品集团持有海博股份股票数量为 166,014,221 股，占公司总 股本的比例为 35.78%。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 108 明细项目 金 额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 11,159,736.16 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； --- 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 22,000,106.51 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 939,831.80 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； --- 6、非货币性资产交换损益； --- 7、委托他人投资或管理资产的损益； --- 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- 9、债务重组损益； --- 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- 12、同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； 1,087,276.50 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 1,510,211.60 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； --- 16、对外委托贷款取得的损益； --- 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益； --- 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响； --- 19、受托经营取得的托管费收入； --- 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 27,030,325.78 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- 22、少数股东损益的影响数； -2,578,846.25 23、所得税的影响数； -12,886,975.90 合 计 48,261,666.20 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 109 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 16.14% 14.12% 0.3234 0.3234 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 10.95% 9.58% 0.2193 0.2193 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分 红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至 报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项 引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 110 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生的 重大变化 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 8 日批准报出。 上海海博股份有限公司 2008 年年度报告 111 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：庄国蔚 上海海博股份有限公司 2009 年 4 月 8 日 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见 根据中国证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》 精神），我们本着实事求是的态度，对上海海博股份有限公司累计本 年度对外担保的情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如 下： 经我们查验，截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额控制 在 2007 年股东大会授权范围内，被担保单位均为公司下属企业，公 司完成了充分的信息披露义务。公司对下属企业的担保属于公司生产 经营及资金合理利用所需要，上述担保均已按《公司章程》和《通知》 精神履行了法定的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定，没有 损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司未向控股股东及其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 以下无正文 独立董事： 二 00 九年四月八日