600703_2001_三安光电_ST天颐2001年年度报告_2002-03-23.txt

1 湖北天颐科技股份有限公司 2001 年年度报告正文 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司年度 财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事杨鑫先生、李永宽先生因公出差，未出席本次审议年报的董事会会议，分别 书面委托董事龚家龙先生、董事张秀玲女士参会并代为表决。 一、公司简介 （一）公司法定中文名称: 湖北天颐科技股份有限公司 公司法定英文名称：HUBEI TIANYI SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD. 英文名称缩写：HTS （二） 法定代表人姓名：薛维军 （三） 公司董事会秘书：易声泽 联系电话：0716-8328443 传真：0716-8328443 电子信箱：yshz1972@ 联系地址：湖北省荆州市高新技术开发区三湾路 1 号 （四） 公司注册地址：湖北省荆州市高新技术开发区三湾路 1 号 公司办公地址：湖北省荆州市高新技术开发区三湾路 1 号 邮政编码：434000 公司网址：HTTP://WWW.CHINATIANYI.COM.CN （五） 信息披露媒体：《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》 网站：http// 定期报告刊登报刊：《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》 公司年报备置地点：天颐科技证券部 （六） 公司股票上市地：上海证券交易所 A股简称：ST 天颐 A股代码：600703 （七）公司首次注册日期：1993.3.27 2 公司首次注册地点：湖北省荆州市 变更注册登记日期：2001.3.22 变更注册登记地点：湖北省荆州市 营业执照注册号：4200001000284 税务登记号码：421001271752845 聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区王府井大街 138 号新东安市场写字楼 2座 8 层 808 室 （八）公司经营范围 ：农副产品加工与销售、油脂化工、精细化工产品的生产、销售（不 含化学危险品）。 二、会计数据与业务数据摘要 （一）、公司本年度主要利润指标情况 （单位：元） 利润总额 13,179,064.86 净利润 13,124,406.38 扣除非经常性损益后的净利润 13,822,705.41 主营业务利润 42,783,999.53 其他业务利润 7,925,208.63 营业利润 14,771,155.54 投资收益 -893,791.65 补贴收入 --- 营业外收支净额 -698,299.03 经营活动产生的现金流量净额 -34,720,699.04 现金及现金等价物净增加额 28,042,358.66 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额（单位：人民币元） 扣除项目 涉及金额 营业外收入 5,918.00 营业外支出 704,217.03 以上项目涉及金额合计 -698,299.03 （二）、截止 2001 年末，公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：元 项 目 2001．1-12 月 2000．1-12 月 1999．1-12 月 主营业务收入 421,729,398.58 71,746,564.41 113,765,780.74 净利润 13,124,406.38 -24,468,864.44 -117,546,580.08 总资产 428,830,393.10 306,788,214.66 431,605,063.98 股东权益(不含少数股东权益) 157,755,783.28 101,397,739.90 126,501,966.73 3 每股收益 0.11 -0.205 -0.98 报告期末至披露日股份变动后 每股收益 0.11 -0.205 -0.98 每股净资产 1.32 0.85 1.06 调整后每股净资产 1.32 0.73 0.93 报告期末至披露日股本变化后 的每股净资产 1.32 0.85 1.06 每股经营活动产生的现金流量 净额 -0.29 0.81 -0.195 净资产收益率(%) 8.32 -24.13 -92.92 扣除非常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) 10.52 -20.35 -- 注：（1）2001 年 1-12 月扣除的非经常性损益为营业外收支净额-698,299.03元；2000 年 1-12 月扣除的非经常性损益为营业外收支净额-1,542,046.12 元； （2）以上会计数据及财务指标均以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。 （三）、报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2001 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27 33 0.36 0.36 营业利润 9 11 0.12 0.12 净利润 8 10 0.11 0.11 扣除非经常性损益后 的净利润 9 11 0.12 0.12 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》规定的方法进行计算。 （四）、报告期内股东权益变动情况 单位:万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 11951.65 23580.17 1977.19 683.23 -27369.24 10139.77 本期增加 --- 1166.27 --- --- 4469.54 5635.81 本期减少 --- --- --- --- --- --- 期末数 11951.65 24746.44 1977.19 683.23 -22899.70 15775.58 变动原因:1、资本公积本期增加额是由于关联交易差价及无法支付的款项转入所致； 2、未分配利润本期增加额 4469.54万元，其中 3157.10万元是调整期初未分配利润， 即资产置换留下的坏帐准备、存货跌价准备及住房周转金；剩余 1312.44 万 元是本年实现的净利润。 4 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 公司股份变动情况表 单位：万股 股本结构 期初数 本期 配股 本期 送股 本期公 积金转 增股本 增发 本期其他 变动 期末数 一、尚未流通股 份 1、发起人股份 5,498.05 -68.35 5,429.70 国家拥有股份 5,429.70 -5,429.70 境内法人持有股 份 5,429.70 5,429.70 境外法人持有股 份 其他 68.35 -68.35 2、募集法人股 660.40 660.40 3、内部职工股 4、优先股或其 他 尚未流通股份合 计 6,158.45 -68.35 6,090.10 二、已流通股份 1、境内上市的 人民币普通股 5,793.20 68.35 5,861.55 2、境内上市外 资股 3、境外上市外 资股 4、其他 已流通股份合计 5,793.20 68.35 5,861.55 三、股份总数 11,951.65 11,951.65 本期股份总数及结构变动情况说明： 　　1）、根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知》，经上海证 券交易所安排，本公司转配股 683,464 股已于 2001 年 1 月 12 日申请上市流通。该公告刊登 于 2001 年 1 月 8 日《上海证券报》； 2）、根据财政部财企[2000]122 号文和中国证券监督管理委员会证监函[2001]5 号文批 5 准，本公司原第一大股东荆州市国资局将其持有的本公司国家股 5429.70 万股以每股 1.10 元的价格转让给湖北天发集团公司，转让后湖北天发集团公司持有本公司国有法人股 5429.70 万股，成为本公司的第一大股东。该公告刊登于 2001 年 1 月 19日《上海证券报》。 （二）、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 19148 户； 2、公司主要股东持股情况； 2001 年 12 月 31日止在册，拥有公司股份前十名股东情况： 名次 股东名称 本 期 末 持 股 数 （股） 持 股 占 总 股 本 比 例 (%) 股份性质 1 湖北天发集团公司 54,297,000 45.43 国有法人 股 2 中国信达信托投资公司 2,860,000 2.39 法人股 3 工行湖北信托投资公司荆州办 事处 1,300,000 1.09 法人股 4 京山轻机 676,000 0.57 法人股 5 武汉证券公司 624,000 0.52 法人股 6 唐刚羽 379,200 0.32 流通股 7 米国琛 286,000 0.24 流通股 8 陈茂 280,800 0.23 流通股 9 湖北光轻 260,000 0.22 法人股 10 湖北轻工 260,000 0.22 法人股 3、十大股东持股相关情况说明: 　　1)、根据财政部财企[2000]122 号文和中国证券监督管理委员会证监函[2001]5 号文批 准，本公司第一大股东荆州市国资局将其持有的本公司国家股 5429.70 万股以每股 1.10 元 的价格转让给湖北天发集团公司，转让后湖北天发集团公司持有本公司国有法人股 5429.70 万股，成为本公司的第一大股东。该公告刊登于 2001 年 1 月 19 日《上海证券报》； 2)、公司未发现前十名股东之间存在关联关系，本公司国有法人股东为湖北天发集团 公司，也是本公司持股 5%以上的唯一股东，所持股份未质押。 4、公司控股股东情况介绍： 本公司控股股东为湖北天发集团公司，法定代表人龚家龙先生，成立日期于 1988 年 4 月 30 日，注册资本为 10 亿元人民币，是荆州市国资局持有 100%股权的国有企业，经营 范围：石油液化气，石油制品、农业高新技术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造 纸机械的生产销售、维修、安装服务，房地产开发。 5、公司控股股东的控股股东情况介绍： 6 本公司控股股东湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的，隶属于荆 州市国资局的国有大型企业，其实际控制人为荆州市国资局，持有本公司 100%股权。 本公司控股股东的控股股东是荆州市国资局，法定代表人江昌琦，单位性质为国有， 主要业务：国有资产的管理和监督。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员基本情况： 姓 名 性别 职务 出生年月 任期起止日期 持股数（股） 期初数 期末数 薛维军 先生 董事长 1974.12 2000.9—2002.5 0 0 张秀玲 女士 副董事长 1962.10 2001.3—2002.5 0 0 龚家龙 先生 董事 1954.03 2000.9—2002.5 0 0 尹建威 先生 董事、副总经理 1965.05 2001.3—2002.5 0 0 王仕义 先生 董事、副总经理 1971.12 2001.3—2002.5 0 0 李永宽 先生 董事 1958.03 1999.03—2002.5 0 0 杨 鑫 先生 董事 1974.09 2001.6—2002.5 0 0 卜明星 先生 总经理 1966.09 2001.12—2003.12 0 0 吴浙宜 先生 副总经理 1946.03 2001.12—2003.12 0 0 尹人信 先生 副总经理 1950.01 2001.12—2003.12 0 0 赵代全 先生 监事会主席 1941.01 2001.3—2002.5 0 0 何 波 先生 监事 1971.11 2001.3—2002.5 0 0 谢 涛 先生 监事 1975.11 2001.3—2002.5 0 0 易声泽 先生 董事会秘书 1972.02 2001.3—2004.3 0 0 王红艳 女士 财务负责人 1967.10 2001.12—2004.12 0 0 说明:1）、董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份； 2）、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 董事龚家龙先生在本公司控股股东湖北天发集团公司任董事长； 董事李永宽先生在本公司股东武汉证券公司任董事长； 董事杨鑫先生在本公司股东中国信达信托投资公司任职； 监事会主席赵代全先生在本公司控股股东湖北天发集团公司任职。 （二）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 2001 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据本公司工 资管理和等级标准的规定发放。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 30.6 万元，共有 9 名在 公司领取报酬，金额最高的前三名董事在公司领取报酬总额为 13.8 万元,金额最高的前三名 7 高级管理人员在公司领取报酬总额为 9.2 万元. 公司现任董事、监事、高级管理人员共 14 人，在公司领取报酬的 9 人，其中年度报酬 数额在 4-5 万元（包括 5万元）之间的 2 人，年度报酬数额在 2-4 万元（包括 4 万元）之间 的 4 人，年度报酬数额在 2 万元（含 2 万元）以下的 3人。 （三）、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因： 1）、本公司 2001 年度第一次董事会同意付大程先生因工作变动，辞去公司董事职务， 并推荐张秀玲女士为公司董事候选人，该事项经 2000 年年度股东大会通过； 2001 年度第 二次董事会同意因工作变动，姚林先生、李善文先生、徐慎华先生辞去公司董事职务，并 推荐尹建威先生、王仕义先生、陈爱华女士为公司董事候选人，该事项经 2000 年年度股东 大会通过； 2001 年度第三次董事会同意因工作变动，何陟华先生辞去公司董事职务，并 推荐刘一建先生为公司董事候选人，该事项经 2001 年第一次临时股东大会通过。同时，董 事会同意何陟华先生辞去公司董事长职务，并选举薛维军先生为公司董事长；2001 年第四 次董事会同意因工作变动，虞晓峰先生辞去公司董事职务，并推荐杨鑫先生为公司董事候 选人，该事项经 2001 年第一次临时股东大会通过；2001 年第三届第 22 次董事会同意因工 作变动，刘一建先生、康宜昭先生、隗罡先生、樊兴虎先生、陈爱华女士辞去公司董事职 务。同时公司董事会一致推选张秀玲女士为公司副董事长； 2）、本公司 2001 年度第一次监事会同意因工作变动，毛国荣先生辞去公司监事会主席 职务，并推荐赵代全先生为公司监事候选人，该事项经 2000 年年度股东大会通过；2001 年度第二次监事会同意因工作变动童开宏先生、新林先生辞去公司监事职务，并推荐何波 先生、谢涛先生为公司监事候选人，该事项经 2000 年年度股东大会通过；2001 年度第三 次监事会经监事充分讨论，监事会成员一致推举赵代全先生为公司监事会主席； 2001 年 度第三届第 13 次监事会同意因工作变动，汪海燕女士、朱尼华先生辞去公司监事职务； 3）、本公司 2001 年度第三次董事会同意因工作变动，隗罡先生辞去公司总经理职务， 并同意聘任尹建威先生为公司总经理； 2001 年第三次董事会同意因工作变动，饶进先生 辞去公司董事会秘书职务，并同意聘任易声泽先生为公司董事会秘书； 2001 年度第三届 第 24 次董事会同意因工作变动，尹建威先生辞去公司总经理职务，并同时聘任卜明星先生 为公司总经理。 （四）、公司员工情况： 截止报告期末，公司员工总数为 499 人，其中生产人员 236 人、销售人员 55 人，技术 人员 117 人，财务人员 22 人，行政人员 69 人。大专以上学历的员工占 73%，本科以上学 历的员工占 27%。公司无离退休人员。 8 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况： 公司报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断改善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定和完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露实施细则》。这些规则符合中国证监会和国家经贸 委于 2002 年元月七日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所 有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了《股东大会的议事规则》，能够严格按照股东 大会规范意见的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证；公司关联交 易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基 本上做到了“ 五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并 将进一步完善董事的选聘程序、积极推进累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符 合法律、法规的要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负 责的态度出席董事会和股东大会，遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公 开作出的承诺；董事会会议严格按照规定的程序进行，包括规定的时间事先通知，并提供 足够的资料，董事会会议记录完整、真实，会议记录的签名制度执行情况良好；公司正积 极物色独立董事人先，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监 事会建立了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，能够定期召开会议； 监事会会议记录以及会议记录的签名制度执行情况良好；公司监事能够认真履行自己的职 责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精神， 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制； 经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司在经营活动中能够诚信至上，充分尊重和维护银行及其他债 权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，及时向债权人提供必要的公司信息， 鼓励员工关心公司经营，听取员工对公司经营、财务及涉及职工利益等方面的意见，并关 注公司所在社区的公益事业，重视公司的社会责任，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和 咨询；公司按照法律、法规和公司章程的规定，制定了《信息披露实施细则》，将使公司信 9 息披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有 股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人 的详细资料和股份的变化情况。 公司报告期内，严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往 地按照有关议事和 2002 年元月七日发布的《上市公司治理准则》等要求进一步完善公司的 法人治理结构和规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）、独立董事履行职责情况： 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002 年 6 月 30 日前按 照有关规定建立独立董事制度。 （三）、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况： 业务方面，公司与控股股东湖北天发集团公司业务范围有所不同，本公司的主营业务 是农副产品加工与销售、油脂化工、精细化工产品的生产、销售，主要产品有食用油、粕 类、纯净水等，湖北天发集团公司的主要是以石油液化气，石油制品为主，并已作出不直 接和间接参予与本公司有竞争业务的承诺。 　 人员方面，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司任职， 在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 　 资产方面，公司与控股股东湖北天发集团公司产权关系明确，对资产拥有较完整的所 有权。公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标等无形资产由公司所 拥有。 机构方面，公司有自己独立的劳动、人事及工资管理制度，与控股股东湖北天发集团 公司的办公地址不在同一位置，不存在合署办公的情况。 　 财务方面，公司设置有独立的财会部门，建有独立的会计核算体系和财务会计制度以 及对分公司、子公司的财务管理制度；设有自己的独立银行帐户，不存在与控股股东共用 银行帐号的情况；依法独立纳税。 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会； （一）、年度股东大会召开情况 二 000 年度股东大会于二 00 一年三月十二日召开，会议由董事长何陟华先生主持，以 记名投票方式逐一表决通过如下事项：A、审议通过了《公司 2000 年度报告和年报摘要》； B、审议通过了《公司 2000 年度董事会工作报告》、《公司 2000 年度监事会工作报告》；C、 审议通过了《公司 2000 年度财务报告》；D、审议通过了公司 2000 年度利润分配方案及 2001 年度利润分配政策；E、审议通过了关于公司资产重组议案；F、审议通过了关于公司资产 重组后董事会“ 三分开” 的实施方案；G、审议通过了关于公司资产重组后关联交易和同 10 业竞争的议案；H、审议通过了关于公司资产重组后更名的议案；I、审议通过了修改《公 司章程》中部分条款的议案；J、以逐项表决方式审议通过了关于变更部分董事、监事的议 案：同意傅大程、姚林、李善文、徐慎华、辞去公司董事；毛国荣辞去公司监事及监事会 主席职务，童开宏、新林辞去公司监事；同意张秀玲、尹建威、王仕义、陈爱华为公司董 事；赵代全、谢涛、何波为公司监事；K、审议通过了关于股东大会授权公司董事会办理 本次资产重组的有关事宜。（该公告刊登于 2001 年 3 月 13 日《上海证券报》、《证券时报》） （二）、临时股东大会召开情况 1、2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 6 月 25 日召开，会议由董事长薛维军先生主 持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项：A、以逐项表决的方式审议通过了《关于变 更部分董事》的议案：同意何陟华、虞晓峰辞去公司董事；同意刘一建、杨鑫为公司董事； B、审议通过了公司董事会决定解聘湖北大信会计师事务有限公司，改聘利安达信隆会计 师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案；C、审议通过了关于修改《公司章程》 部分条款的议案；D、审议通过了《公司与天发集团共同发起设立四个公司事宜》的议案； E、审议通过了《关于股东大会授权董事会办理投资设立“ 四个公司” 有关事宜》的议案。 （本次会议决议公告刊登于 2001 年 6 月 26 日《上海证券报》、《证券时报》。） 2、2001 年第二次临时股东大会于 2001 年 12 月 28 日召开，会议由董事长薛维军先生 主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项：A、审议通过了“ 公司董事会成员由七名 董事组成，设董事长一人，设副董事长一人” 、“ 公司监事会成员由三名监事组成，设监事 会召集人一名”，并修改《公司章程》的相应条款；B、以逐项表决的方式审议通过了部分 董事、监事辞去职务的议案：同意刘一建、康宜昭、隗罡、樊兴虎、陈爱华辞去公司董事； 同意汪海燕、朱尼华辞去公司监事；C、审议未通过本公司与湖北天发集团公司 共同设立 “ 北京天颐陆洋科技有限公司” 的议案；D、审议通过了公司关于转让子公司股权的议案； E、审议通过了公司《股东大会议事规则》的议案。（本次会议决议公告刊登于 2001 年 12 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》） 七、董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）主营业务范围及经营状况 公司主营业务：农副产品加工与销售、油脂化工、精细化工产品的生产、销售（不含 化学危险品） 公司经营状况：本公司在年初通过重大资产重组，公司的基本面已发生重大变化，经 营范围由“日用化工产品、塑料制品的生产、销售；经营本企业生产的化工原料出口业务； 经营本企业生产的设备及技术进出口业务；化工机械、包装机械销售；农产品深加工、饲 料生产与销售和制药；承接本企业、中外合资、合作生产业务及'三来一补'业务，承接装饰、 装璜服饰、纸制品业务、旅游服务、汽车货物运输”转变为“生产、加工和销售精炼植物油、 11 油脂化工、精细化工的生产与销售”。公司资产质量和财务状况已有明显改善，报告期内本 公司实现主营业务收入 42172.94 万元，其中食用油品类 28373.29 万元，粕类 13104.13 万 元，洗涤类 695.51 万元，实现净利润 1312.44 万元，同去年相比得到大幅增长。公司通过 租赁湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司下属饲料厂的主要资产获得收益 634 万元（该租 赁合同签署日期为 2000 年 7 月 24 日，见 2000 年 7 月 27 日、8 月 19 日《上海证券报》公 告）。 1、 报告期内公司主营业务收入和主营业务利润构成情况如下： 主营业务项目 主营业务收入 主营业务利润 收入（元） 比例（%） 收入（元） 比例（%） 总收入 421,729,398.58 100 42,783,999.53 100 1）按产品构成 食用油 283,732,938.26 67.28 27,628,689.38 64.63 粕 类 131,041,323.63 31.07 14,256,113.44 33.32 洗涤品 6,955,136.69 1.65 899,196.71 2.05 2）按地区构成 湖北省 184,215,055.65 43.68 19,766,207.78 46.20 湖南省 54,824,821.82 13.00 4,877,375.95 11.40 四川省 30,364,516.70 7.20 3,337,151.96 7.80 2、 主要产品及其市场占有率 1）公司主营业务收入和主营业务利润主要来自于食用油及粕类，2001 年，公司销售 食用油所取得的销售收入占公司主营业务收入的 67.28%，利润占主营业务利润的 64.63%， 其销售收入、销售成本、销售毛利率分别为 28373.29 万元、25607.98 万元和 9.75%；粕类 所取得的销售收入占公司主营业务收入的 31.07%，利润占主营业务利润的 33.32%，其销 售收入、销售成本、销售毛利率分别为 13104.13 万元、11678.52 万元和 10.88%。 2）公司其他业务利润主要来自于租赁湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司下属饲料厂 的主要资产，报告期内共获得收益 634 万元（该租赁合同签署日期为 2000 年 7 月 24 日， 于 2000 年 8 月 28 日开始生效，租赁期限一年。现合同已期满，经双方协商，不再签订续 租合同(该公告刊登于 2001 年 10月 12 日《上海证券报》、《证券时报》)。 3）2001 年，公司销售食用油 4.76 万吨，其中国内市场销售 4.76 万吨，市场占有率 3.2%； 销售粕类产品 8.65 万吨，其中国内市场销售 8.65 万吨，市场占有率 3.4%； （二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、松滋天颐油脂有限责任公司为本公司的控股子公司，经营范围为农副产品的加工与 销售；油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品），注册资本 1000 万元， 本公司占其股本总额的 95%。2001 年实现销售收入 2582.91 万元，利润 10.07 万元。 2、沙市达发饮品有限公司为本公司的控股子公司，经营范围为生产、销售超级纯水及 12 其深加工，是一家中外合资企业，注册资本 149.7 万美元，本公司占其股本总额的 70%。2001 年 11 月本公司将其所持有 70%的股权全部转让给湖北天发集团，并经 2001 年 12 月 28 日 第二次临时股东大会通过。报告期末该公司已未纳入本公司报表合并范围。 （三）主要供应商、客户的情况 1、公司向前五名供应商合计采购金额为 13104 万元，占采购总额的 48.25%。 2、公司向前五名客户合计销售金额为 39741 万元，占销售总额的 94.23%。 （四）公司经营中出现的问题与困难及解决方案 公司上半年通过重大资产重组，其基本面已发生重大变化，公司经营范围和主营业务 均已转变，从而改善了公司的经营环境，提高了公司资产的盈利能力。2001 年以来，公司 生产经营总体实现了稳顺、高效运行，但由于本公司产品原材料是油菜籽，季节性较强， 短期资金需求压力较大；另外，公司品牌建设受到资金方面的限制，进展速度较慢，导致 公司目前仍以散装食品油销售为主。对此，公司一方面依靠大股东的支持，积极争取银行 贷款,缓解流动资金压力；另一方面，公司正尽快加强油脂异地销售网络建设，狠抓销售基 础环节，降低产品成本，提高规模效益，以确保公司利润的稳步增长。 二、公司投资情况 (一)、报告期内本公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到本报告期的情况； (二)、非募集资金的投资情况： 1、经本公司 2001 年第五次董事会和第一次临时股东大会审议通过，本公司与湖北天 发集团公司拟在湖北省武汉市、湖南省长沙市、重庆市、湖北省松滋市共同发起设立“湖北 天颐贸易有限责任公司”、“长沙天颐贸易有限责任公司”、“重庆天颐贸易有限责任公司”、 “松滋天颐油脂有限责任公司”，注册资本分别为：3000 万元、1000 万元、1000 万元、1000 万元，本公司以现金分别出资 2850 万元（占总投资的 95%）、950万元（占总投资的 95%）、 950 万元（占总投资的 95%）、950 万元（占总投资的 95%）；湖北天发集团公司以现金分 别出资为 150 万元（占总投资的 5%）、50万元（占总投资的 5%）、50万元（占总投资的 5%）、 50 万元（占总投资的 5%）。截止报告期末，松滋天颐油脂有限责任公司已办理完毕工商登 记手续，本公司已支付投资额 950 万元，本年度该公司共实现收入 2582.91万元，利润 10.07 万元。湖南湘天颐贸易有限责任公司（原拟定名称为长沙天颐贸易有限责任公司）于 2002 年 3 月 15 日办理完工商登记，本公司已支付投资额 950 万元（公告刊登于 2002 年 3 月 20 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）。其他两个公司已完成注册准备工作，由 于公司近期资金较紧张，报告期内未能及时注资办理。 2、经本公司 2001 年第三届第 22 次董事会审议通过，本公司与湖北天发集团公司于 10 月 18 日签订了投资协议，拟在北京市共同发起设立“ 北京天颐陆洋科技有限公司”。注册 资本为 3000 万元，本公司以现金出资 2000 万元（占总投资 66.7%），湖北天发集团公司以 现金出资 1000 万元（占总投资 33.3%），其经营范围为：农副产品深加工与销售、农业高 科技产品研发与市场推广、农业领域的投资等。此议案未获得公司 2001 年度第二次临时股 东大会通过，现公司已解除与湖北天发集团公司在北京市共同发起设立“ 北京天颐陆洋科 13 技有限公司” 的投资协议书。 由于本公司与湖北天发集团公司拟在北京市共同发起设立“ 北京天颐陆洋科技发展有 限公司” 的议案未获得公司 2001 年第二次临时股东大会通过，经本公司 2001 年度第三届 第 24 次董事会审议通过，本公司与天发投资控股有限公司于 2001 年 12 月 28 日签订新的 投资协议书，拟在北京市共同发起设立“ 北京天颐陆洋科技有限公司”。注册资本为 2800 万元，本公司以现金出资 2100 万元（占总投资 75%），天发投资控股有限公司以现金出资 700 万元（占总投资 25%），其经营范围为：农副产品深加工与销售、农业高科技产品研发 与市场推广、农业领域的投资等。此议案尚需下次股东大会审议通过。 三、公司财务状况分析 （一）、主要财务指标对比（单位：元） 2001 年度 2000年度 同比（+/-） 总 资 产 428,830,393.10 306,788,214.66 122,042,178.44 货 币 资 金 31,163,307.76 3,120,949.10 28,042,358.66 存 货 75,313,356.45 46,661,878.99 28,651,477.46 长 期 投 资 21,600,000.00 608,851.00 20,991,149.00 长 期 负 债 50,302,201.55 9,132,902.66 41,169,298.89 股 东 权 益 157,755,783.28 101,397,739.90 56,358,043.38 主营业务利润 42,783,999.53 6,727,164.59 36,056,834.94 净 利 润 13,124,406.38 -24,468,864.44 37,593,270.82 （二）、上主要财务指标变动情况说明： 以上指标增长的主要原因系公司实施重大资产重组后，资产质量发生变化导致盈利能 力大大提高所致。 四、生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响： 　　（一）、公司年初通过重大资产重组，其基本面已发生重大变化，公司经营范围和主营 业务均已转变，从而改善了公司的经营环境，提高了公司资产的盈利能力，对公司未来的 持续发展将产生重要影响； （二）、长江油菜产业带首次列入国家的“十五”计划，对公司的经营发展将产生一定积 极作用。 （三）、中国加入 WTO，将会给各行各业带来新的产品、观念和制度，本公司作为食 品及农副产品深加工行业的新兴力量，同样也带来了一定的机遇：入关后，成品油关税提 升，而进口原料如大豆、菜籽等关税降低，这将有利于扩大我公司的价格优势，并保证公 司在原材料采购上的灵活性；入关后有利于消除国内各地的地方保护主义，这对本公司未 来的发展提供了一个更加广阔、更易进入的大市场。 五、公司 2002 年度业务发展计划： 根据 2001 年度的实际经营情况，2002 年本公司将继续加强内部管理和成本控制，向 管理要效益，以追求利润最大化为目标，积极寻求新的利润增长点： 14 （一）、进程进一步划小核算单位，内部模拟市场运行实行定额管理，实施奖惩制度，建 立竞争激励机制，有效调动全体员工的积极性，充分挖掘内部潜力，降低产品的生产成本， 提高产品的毛利率； （二）、实施技改与攻关，扩大产量，有效利用同行业资产，进行资源整合，战略布点， 积极探索合资合作方式； （三）、实施油菜资源战略，继续坚持走“ 农户+基地+公司” 的经营模式，全面推进农 业产业化发展战略，加快培育油菜产业，全方位提升本公司的经济效益和社会效益； （四）、着力抓好营销队伍建设，加大市场销售力度，树立良好企业形象，争创国内、国 际知名品牌； （五）、依托省油菜工程技术中心，加快技术创新步伐，加快双低菜籽饼粕深加工产品的 开发，以提高产品的附加值，促进企业持续健康发展。 六、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开九次会议，具体情况如下： 1、2001 年 1 月 18日，公司召开 2001 年度第一次董事会。会议由董事长何陟华先生主 持，监事会成员列席了会议，会议审议并通过了如下决议：A、审议通过《公司 2000 年度 报告和年报摘要》；B、审议通过《公司 2000 年度董事会工作报告》；C、审议通过《公司 2000 年度财务报告》；D、审议通过公司 2000 年度利润分配方案及 2001 年利润分配政策； E、审议关于变更部分董事的议案，董事会同意付大程辞去公司董事职务，推荐张秀玲为 董事候选人，供股东大会审议通过。F、关于召开公司 2000 年度股东大会的有关事宜另行 公告。该公告刊登于 2001 年 1 月 20 日《上海证券报》、《证券时报》。 2、2001 年 2 月 6 日，公司召开 2001 年度第二次董事会。会议由董事长何陟华先生主 持，监事会成员列席了会议，会议审议并通过了如下决议：A、审议通过关于公司资产重 组的议案：本公司与湖北天发集团公司（以下简称天发集团）及湖北天发瑞奇科技农业发 展有限公司（以下简称天发瑞奇）于 2001 年 2 月 5 日签署的《资产购买协议》、《资产出售 协议》、《土地租赁协议》。B、审议通过公司关于重组后关联交易和同业竞争的议案。C、 审议通过公司关于更名的议案：将公司的法定名称由“ 沙市活力二八股份有限公司” 更名 为“ 湖北天颐科技股份有限公司” ，并将其注册地变更为“ 湖北省荆州市沙市区三湾路 1 号”， 该议案需经股东大会及有关的主管机关审议通过；D、审议通过公司董事会关于“ 三分开” 的实施方案： E、审议通过修改《公司章程》部份条款的议，公司章程的修改和经营范围 的改变须报股东大会及有关的主管机关审议通过。F、审议通过变更部分董事的议案：由 于工作变动，姚林、李善文、徐慎华董事提出辞呈，董事会同意其辞职，推荐尹建威、王 仕义、李爱华为董事候选人，供股东大会审议通过。G、决定于 2001 年 3 月 12 日召开公 司 2000 年度股东大会。该公告刊登于 2001 年 2 月 8日《上海证券报》、《证券时报》。 3、2001 年 3 月 12日，公司召开 2001 年度第三次董事会。会议由公司董事长何陟华先 15 生主持，监事会成员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：A、审议通过因工作变动， 董事会同意隗罡辞去公司总经理职务，同时同意聘任尹建威为公司总经理；B、审议通过 因工作变动，经本人申请，董事会同意饶进辞去公司董事会秘书职务，同意聘任易声泽为 公司董事会秘书职务；C、审议通过因公司资产重组，不再聘任湖北大信会计师事务有限 公司，改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构。此项议案供下次股 东大会审议；D、审议通过因工作变动，经本人申请，何陟华辞去公司董事，董事会推荐 刘一建为公司董事，此事项供下次股东大会审议。因工作变动，董事会同意何陟华辞去公 司董事长职务，并选举薛维军为公司董事长。该公告刊登于 2001 年 3 月 13 日《上海证券 报》、《证券时报》。 4、2001 年 4 月 5 日，公司召开 2001 年度第四次董事会。会议由公司董事长薛维军先 生主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：A、审议 通过公司股票简称变更为“ 天颐科技”，但因本公司股票被特别处理，故暂更为“ ST 天颐”。 B、审议通过因工作变动，董事会同意虞晓峰辞去公司董事，同时推荐杨鑫为公司董事， 待下次股东大会审议通过。该公告刊登于 2001 年 4 月 6 日《上海证券报》、《证券时报》。 5、2001 年 5 月 22 日，公司召开 2001 年度第五次董事会。会议由公司董事长薛维军 先生主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：A、审 议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；B、审议通过为了建设异地市场油脂营销 本地化网络，拓展饲料原料贸易市场，以公司自筹资金投资以下事项：湖北天颐科技股份 有限公司与湖北天发集团公司于 2001 年 4 月 28 日签订投资协议，拟在湖北省武汉市共同 发起设立“ 湖北天颐贸易有限责任公司”、在湖南省长沙市共同发起设立“ 长沙天颐贸易有 限责任公司”、在重庆市共同发起设立“ 重庆天颐贸易有限责任公司”、在湖北省松滋市共 同发起设立“ 松滋天颐油脂有限责任公司”； C、审议通过《关于股东大会授权董事会办 理投资设立“ 四个公司” 有关事宜》的议案。以上议案须提交下次股东大会通过。D、审 议通过公司以信用担保向中国农业银行荆州分行沙市支行申请贷款 2.4 亿元，期限 1 年， 并将根据经营进程办理落实。E、审议通过公司租赁松滋市康利油脂化工有限公司的议案； F、决定于 2001 年 6 月 25 日召开公司 2001 年第一次临时股东大会。该公告刊登于 2001 年 5 月 23 日《上海证券报》、《证券时报》。 6、2001 年 7 月 25 日，公司召开 2001 年度第六次董事会。会议由公司董事长薛维军 先生主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：A、审 议通过了公司 2001 年中期报告正文及中期报告摘要；B、审议通过了 2001 年度中期利润 分配方案；C、审议通过了《关于提取固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款四项资 产减值准备和损失处理的内部控制制度》和变更会计政策的议案。公司从 2001 年元月 1 日 起执行新的《企业会计制度》，并建立了《关于提取固定资产、在建工程、无形资产及委托 贷款四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。该公告刊登于 2001 年 7 月 28 日《上 海证券报》、《证券时报》。 16 7、2001 年 10 月 25 日，公司召开 2001 年度三届第 22 次董事会。会议由董事长薛维军 委托董事尹建威先生主持，监事会成员列席了会议，会议审议通过了如下决议：A、审议 通过了“ 公司董事会成员由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人”、“ 公司监事 会成员由三名监事组成，设监事会召集人一名”，并修改《公司章程》的相应条款；B、审 议通过了因工作变动，经本人申请，公司董事会同意刘一建、康宜昭、隗罡、樊兴虎、陈 爱华辞去公司董事职务；C、审议通过公司与湖北天发集团公司于 10 月 18 日签订了投资 协议，拟在北京市共同发起设立“ 北京天颐陆洋科技发展有限公司”。以上议案均需提交下 次股东大会审议通过；D、审议通过了公司董事会一致推选张秀玲为公司副董事长。E、审 议通过了公司 2001 年第三季度报告。该公告刊登于 2001 年 10 月 27日《上海证券报》、《证 券时报》。 8、2001 年 11 月 26 日，公司召开 2001年度三届第 23 次董事会。会议由董事长薛维军 主持，监事会成员列席了会议，会议审议通过了如下决议：A、审议通过了关于转让子公 司股权的议案：本公司和湖北天发集团公司（以下简称天发集团）于 2001 年 11 月 24 日在 湖北省荆州市签署了《股权转让协议书》，拟将本公司持有的沙市达发饮品有限公司的 70% 股权转让给天发集团；B、审议通过了公司《股东大会议事规则》。以上议案须提交下次股 东大会审议通过；C、审议通过了公司《董事会议事规则》；D、决定于 2001 年 12 月 28 日 召开公司 2001 年第二次临时股东大会。该公告刊登于 2001 年 11 月 27 日《上海证券报》、 《证券时报》。 9、2001 年 12 月 28 日，公司召开 2001 年度三届第 24 次董事会。会议由董事长薛维军 先生主持，监事会成员列席了会议，会议审议通过了如下决议：A、审议通过了本公司与 天发投资控股有限公司合资组建“ 北京天颐陆洋科技有限公司” 的议案；B、审议通过了 《湖北天颐科技股份有限公司总经理工作细则》；C、审议通过了《湖北天颐科技股份有限 公司信息披露实施细则》；D、审议通过了《湖北天颐科技股份有限公司董事会秘书工作细 则》；E、因工作变动，本公司董事会同意尹建威先生辞去总经理职务，并同时聘任卜明星 先生担任本公司总经理职务。该公告刊登于 2001 年 12 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会执行股东大会各项决议情况良好。截止目前，董事会正按照既定的 公司发展目标和发展计划努力工作。本公司 2001 年度第五次董事会审议通过了《关于股东 大会授权董事会办理投资设立“ 四个公司” 有关事宜》的议案，截止本报告期末，董事会 已办理完成松滋天颐油脂有限责任公司工商登记手续，本公司已支付投资额 950 万元；湖 南湘天颐贸易有限责任公司（原拟定名称为长沙天颐贸易有限责任公司）于 2002 年 3 月 15 日办理完工商登记，本公司已支付投资额 950 万元（该公告刊登于 2002 年 3 月 20 日《上 海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）。其他两个公司已完成注册准备工作，由于公司 近期资金较紧张，报告期内未能及时注资办理。 七、2001 年度利润分配预案 17 经 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 公 司 2001 年 度 实 现 净 利 润 13,124,406.38 元，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定全部用于祢补亏损，不 进行利润分配，也不进行资本公积转增。 八、本公司 2001 年度选定信息披露报刊为《上海证券报》、《证券时报》，2002 年度新增加 《中国证券报》为本公司信息披露报刊。 八、监事会报告 （一）、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开七次会议，具体情况如下： 1、 2001 年 1 月 18 日，公司召开 2001 年度第一次监事会。会议审议并通过了如下决议:A、 2000 年监事会工作报告；B、2000 年度审计报告；C、关于变更部分监事的议案。该公 告刊登于 2001 年 1 月 20 日《上海证券报》、《证券时报》。 2、 2001 年 2 月 6日，公司召开 2001 年度第二次监事会。会议审议并通过了如下决议：A、 关于变更部分监事的方案；B、对公司资产重组的议案监事会发表独立意见。该公告刊 登于 2001 年 2 月 8 日《上海证券报》、《证券时报》。 3、 2001 年 3 月 12 日，公司召开 2001 年度第三次监事会。会议审议并通过了如下决议： 经过监事充分讨论，监事会成员一致推举赵代全为公司监事会主席。该公告刊登于 2001 年 3 月 13 日《上海证券报》、《证券时报》。 4、 2001 年 7 月 25 日，公司召开 2001 年度第四次监事会。会议审议了以下议案和发表了 相关独立意见：A、审议了公司 2001 年度中期报告及摘要；B、审议了公司 2001 年度 中期分配方案；C、公司监事会认为，公司建立了较完善的内部控制制度，2001 年度 中期财务报告是按照财政部 2001 年《企业会计制度》进行编制的，比较真实地反映了 公司的财务状况和经营情况，数字真实、准确，未发现有虚假行为；D、对公司 2001 年上半年的运作情况发表独立意见。该公告刊登于 2001 年 7 月 28 日《上海证券报》、 《证券时报》。 5、 2001 年 10 月 25 日，公司召开 2001 年度第三届第 13 次监事会。会议审议了以下议案 和发表了相关独立意见：A、审议通过了公司 2001 年度第三季度报告；B、审议通过 了因工作变动，经本人申请，公司监事会同意汪海燕、朱尼华辞去公司监事职务，并 修改《公司章程》的相应条款。该公告刊登于 2001 年 10 月 27 日《上海证券报》、《证 券时报》。 6、 2001 年 11 月 26 日，公司召开 2001 年度第三届第 14 次监事会。会议审议了以下议案 和发表了相关独立意见：审议通过了公司有关关联交易提案，并对第三届第 23 次董事 会审议的公司转让子公司沙市达发饮品有限公司 70%股权的全过程进行了监督。该公 告刊登于 2001 年 11 月 27日《上海证券报》、《证券时报》。 18 7、 2001 年 12 月 28 日，公司召开 2001 年度第三届第 15 次监事会。会议审议了以下议案： A、审议通过了《湖北天颐科技股份有限公司监事会议事规则》；B、与会监事认为： 本公司出资组建北京天颐陆洋科技有限公司有利于公司产品销售和对外扩展业务，符 合全体股东的利益。该公告刊登于 2001 年 12 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》。 （二）、监事会独立意见 1、公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理 制度等进行了监督，认为董事会 2001 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》和国家其他法规制度进行规范运作，工作诚信勤勉、尽职尽责，经营决策科学合理， 并进一步完善了内部管理制度和内部控制制度。公司董事长、董事、经理、高管人员在执 行职务时没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司监事会认为：公司 2001 年度中期财务报告、第三季度财务报告是按照财政部 2001 年《企业会计制度》进行编制的，比较真实地反映了公司的财务状况和经营情况，数 字真实、准确，未发现有虚假行为；公司 2001 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状 况和经营成果，北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的审计意见和对有关事项 作出的评价是客观公正的。 3、监事会认为在公司控股股东湖北天发集团公司的支持下，在年初实施了重大资产重 组，对改善公司的资产质量和盈利能力大有帮助，有利于公司的长远发展；对公司资产重 组、子公司股权转让等关联交易进行了有效监督，认为其订价合理、程序规范，对公司及 全体股东公平、公正，没有发现内幕交易，没有损害股东利益和造成公司资产流失的情况。 九、重要事项 （一）、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 1、报告期内公司重大诉讼事项：原中国投资银行武汉分行（现光大银行武汉分行）于 1988 年 12 月 23日向原沙市日用化工总厂发放的世界银行转贷款139.39万美元，该贷款1992 年 12 月 22 日到期后，原沙市日用化工总厂未能还本付息。 1994 年 12 月 28 日双方又签订了《贷款合同》，约定由原中国投资银行武汉分行向原 沙市日用化工总厂贷款 1200 万元用于偿还外汇贷款，期限为 1994 年 12 月 28 日起至 1995 年 6 月 28 日止，月利率为 9‰，逾期加收利息的 20%，原沙市日用化工总厂出示了《偿还 贷款计划书》后，原中国投资银行武汉分行依约支付了相应款项，合同到期后，原沙市日 用化工总厂偿还了 50 万元人民币，余下款项未予偿付。 原中国投资银行武汉分行将原沙市日用化工总厂诉至湖北省高级人民法院，经湖北省 高级人民法院于 1998 年 12 月 22 日下达的（1998）鄂民初字第 73 号民事调解书调解，双 方协商确认，由原沙市活力二八股份有限公司负责偿还原沙市日用化工总厂向原中国投资 19 银行武汉分行贷款的本息共计人民币 1800 万元，应于 1999 年 7 月 31 日前付清，但原沙市 活力二八股份有限公司一直未予执行。 由于本公司在重组过程中，对方未与本公司联系催收，故本公司新的董事会未能及时 发现该事项。目前本公司正在积极与光大银行武汉分行协商，力争达成执行和解协议，并 将及时披露相关信息。截止本报告期末，本公司已偿还本息 200 万元。 2、报告期内公司没有重大仲裁事项发生。 （二）、报告期内公司收购及出售资产等事项的简要情况、进程及影响： 湖北天发集团公司（以下简称天发集团）与荆州市国有资产管理局于 2000 年 4 月 19 日签订了受让 5429.70 万股原沙市活力二八股份有限公司（现已更名为湖北天颐科技股份 有限公司，以下简称本公司）国家股的意向协议，并经中华人民共和国财政部财企字 [2000]122 号文批复同意，双方于 2000 年 8 月 1 日签订正式协议。2001 年 1 月 15 日，中 国证监会证监函[2001]5 号文同意豁免要约收购义务。2001 年 1 月 19 日，依法办理有关股 权过户手续，天发集团已成为本公司第一大股东。 为使公司摆脱困境，切实维护广大股东的利益，本公司与第一大股东天发集团及其下 属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以下简称天发瑞奇）于 2001 年 2 月 5 日在湖北省荆州市签订了有关资产重组协议书，即《资产购买协议》、《资产出售协议》、《土 地租赁协议》。此次资产重组事宜已经天发集团及天发瑞奇董事会同意及批准，并获公司 2001 年 2 月 6 日召开的第二次董事会和 2001 年 3 月 12 日召开的年度股东大会审议通过， 且于 2001 年 3 月 31 日在当地有关主管部门办理完毕了资产过户手续，并分别公告刊登于 2001 年 2 月 8日、3 月 14 日、4月 3 日《上海证券报》、《证券时报》。 　　本次出售资产超过本公司总资产的 90 %以上，涉及交易金额 31259.42 万元。根据中国 证监会证监公司字[2000]75 号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》有 关规定，本次购买和出售资产已经构成本公司重大资产重组。 　　由于售出了本公司的主要不良资产，且购入资产质量好、盈利能力强，从而从根本上 改善公司的资产质量和盈利能力，保证公司将有良好的经营前景，且本次资产重组购买和 出售的资产均不含任何负债，因此本次资产重组有利于公司长远发展，有利于全体股东的 利益。 （三）、报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让发生的关联交易： 　（1）重大资产重组关联交易 为使公司摆脱困境，切实维护广大股东的利益，本公司与第一大股东天发集团及其下 属控股子公司天发瑞奇于 2001 年 2 月 5 日在湖北省荆州市签订了有关资产重组协议书，即 《资产购买协议》、《资产出售协议》、《土地租赁协议》。此次资产重组事宜已经天发集团及 天发瑞奇董事会同意及批准，并获本公司 2001 年 2 月 6 日召开的第二次董事会审议通过（公 告刊登于 2001 年 2 月 8 日《上诲证券报》、《证券时报》）。根据这些协议，本公司将其大部 20 分资产出售给天发集团，同时从天发瑞奇购入天发瑞奇油脂厂主要资产，并从天发集团租 赁天发瑞奇油脂厂土地。其协议的主要内容为： a、本公司以 2000 年 12 月 31 日为基准日向天发集团出售经审计帐面价值 31,259.42 万 元的资产，出售资产的价格双方约定为 31,259.42 万元。该批资产中流动资产 15,554.55 万 元，长期投资 0.89 万元，固定资产 13,648.87 万元，无形资产 1,996.11 万元。上述资产已 经黑龙江龙源资产评估有限公司出具评估报告，评估结果为总资产 30,453.99 万元，评估基 准日为 2000 年 12 月 31 日。天发集团在协议生效之日起 30 日内向本公司一次性支付全部 价款 31,259.42 万元，同时双方完成该批资产的产权移交手续。 b、本公司以 2000 年 12 月 31 日为基准日，用上述出售资产所得收入购买天发瑞奇下属 油脂厂主要资产。湖北万信有限责任会计师事务所为天发瑞奇下属油脂厂主要资产出具了 评估报告，评估基准日为 2000 年 12 月 31 日，评估结果为总资产 32,445.19 万元，其中流 动资产 9,122.90 万元，固定资产 23,322.29 万元；该批资产帐面价值为总资产 32,874.83 万 元，其中流动资产 8,981.09 万元，固定资产 23,893.73 万元。本公司和天发瑞奇一致同意 以 32,445.19 万元价格收购上述资产，差额部分 1185.77 万元作为本公司对天发瑞奇的的负 债，天发瑞奇承诺许可本公司无偿使用该差额款项一年。一年后天发瑞奇将收回该差额款 项。在协议生效之日起 30 日内，天发瑞奇将上述资产的产权移交本公司。该评估结果已通 过湖北省财政厅鄂财评发（2001）76 号文确认。 c、天发集团将所拥有的天发瑞奇油脂厂部分土地使用权以市场价格出租给本公司。租 赁期限：10 年，自协议生效之日起计算；租赁期满，在同等条件下本公司具有优先续租权 和不再续租的选择权；租赁第一年每亩租金 1500 元，以后年度每年每亩递增 300 元，不足 一年按月计算，租赁的土地面积为 294 亩，第一年租金为 44 万元，10 年租金总计为 838 万 元。其定价原则是参照荆州市土地基准地价、市场行情和双方协商确定的。 　　对上述有关评估确认结果本公司已于 2001 年 3 月 3 日在《上海证券报》和《证券时报》 进行了公告。 　　由于天发集团和天发瑞奇为本公司的关联方，且此次出售资产超过本公司总资产的 90 %以上，根据中国证监会证监公司字[2000]75 号文《关于规范上市公司重大购买或出售资 产行为的通知》有关规定，本次购买和出售资产已经构成本公司重大资产重组暨关联交易。 上述资产重组事项已获本公司 2001 年 3 月 12 日召开的 2000 年度股东大会审议通过， 且于 2001 年 3 月 31 日在当地有关主管部门办理完毕了资产过户手续，并分别公告刊登于 2001 年 2 月 8日、3 月 14 日、4月 3 日《上海证券报》、《证券时报》。 （2）转让本公司持有的沙市达发饮品有限公司 70%股权发生的关联交易 本公司为了集中精力抓好主导产业的经营管理，进一步优化了资产结构，于 2001 年 11 月 24 日和天发集团在湖北省荆州市签署了《股权转让协议书》，拟将本公司持有的沙市达 发饮品有限公司的 70%股权转让给天发集团。本次转让协议总价款为 6,987,524.61 元，价 格制定的依据为经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计后的净资产值协商确定。该 21 公司已经湖北众联咨询评估有限公司进行资产评估。此项交易经本公司第三届第 23 次董事 会审议通过（公告刊登于 2001 年 11 月 27 日《上海证券报》、《证券时报》），并获本公司第 二次临时股东大会审议通过（公告刊登于 2001 年 12 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》）。 2、资产租赁关联交易 本公司于 2000 年 7 月 24 日与天发瑞奇签定了关于租赁其下属饲料厂主要资产的租赁 合同，该交易属关联交易，租赁合同有效期：一年；租赁费用：480 万元，租赁费每半年 结算一次，不足半年，按月计算。租赁合同经公司 2000 年 8 月 28 日第一次临时股东大会 审议通过（公告刊登于 2000 年 7 月 27 日、8 月 29 日《上海证券报》）。报告期内，经利安 达信隆会计师事务所利安达审字[2002]第 065 号审计，该租赁为公司带来利润 634 万元， 对提高本公司的经营业绩有一定积极作用。现合同已期满，经双方协商，不再签订续租合 同。 3、其他重大关联交易 （1）本公司为了建设异地市场油脂营销本地化网络，拓展饲料原料贸易市场，以公司 自筹资金投资以下事项： a、本公司与天发集团于 2001 年 4 月 28 日签订投资协议，拟在湖北省武汉市共同发起设立 “ 湖北天颐贸易有限责任公司”，该公司注册资本为人民币 3000 万元，其中：本公司拟现 金出资贰仟捌佰伍拾万元（占总投资 95%），天发集团拟现金出资壹佰伍拾万元（占总投 资 5%）。经营范围：粮油产品及副产品、粮油加工配套辅助材料、饲料及原辅料、饮品及 洗涤用品等贸易。 b、本公司与天发集团于 2001 年 4 月 28 日签订投资协议，拟在湖南省长沙市共同发起设立 湖南湘天颐贸易有限责任公司（原拟定名为长沙天颐贸易有限责任公司），该公司注册资本 为人民币 1000 万元，其中：本公司拟现金出资玖佰伍拾万元（占总投资 95%），天发集团 拟现金出资伍拾万元（占总投资 5%）。经营范围：粮油产品及副产品、粮油加工配套辅助 材料、饲料及原辅料、饮品及洗涤用品等贸易。 c、本公司与天发集团于 2001 年 4 月 28 日签订投资协议，拟在重庆市共同发起设立“ 重庆 天颐贸易有限责任公司”，该公司注册资本为人民币 1000 万元，其中：本公司拟现金出资 玖佰伍拾万元（占总投资 95%），天发集团拟现金出资伍拾万元（占总投资 5%）。经营范 围：粮油产品及副产品、粮油加工配套辅助材料、饲料及原辅料、饮品及洗涤用品等贸易。 d、本公司与天发集团于 2001 年 4 月 28 日签订投资协议，拟在湖北省松滋市共同发起设立 “ 松滋天颐油脂有限责任公司”，该公司注册资本为人民币 1000 万元，其中：本公司拟现 金出资玖佰伍拾万元（占总投资 95%），湖北天发集团公司拟现金出资伍拾万元（占总投 资 5%）。经营范围：农副产品加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含 化学危险品）。 以上事项经本公司 2001 年第五次董事会审议通过（公告刊登于 2001 年 5 月 23 日《上 海证券报》、《证券时报》），并获 2001 年度第一次临时股东大会审议通过（公告刊登于 2001 22 年 6 月 26 日《上海证券报》、《证券时报》）。 （2）本公司为了建设油脂营销网络，根据经营发展的需要，与天发集团于 10 月 18 日 签订了投资协议，拟在北京市共同发起设立“ 北京天颐陆洋科技有限公司”，此议案经本公 司 2001 年第三届第 22 次董事会审议通过，但未获得公司第二次临时股东大会通过，现公 司已解除与天发集团在北京市共同发起设立“ 北京天颐陆洋科技有限公司” 的投资协议书。 12 月 28 日，本公司与天发投资控股有限公司于签订新的投资协议书，在北京市共同发起 设立“ 北京天颐陆洋科技有限公司”。注册资本为 2800 万元，本公司以现金出资 2100 万元 （占总投资 75%），天发投资控股有限公司以现金出资 700 万元（占总投资 25%），其经营 范围为：农副产品深加工与销售、农业高科技产品研发与市场推广、农业领域的投资等。 此议案已经本公司 2001 年度第三届第 24 次董事会审议通过，尚需下次股东大会审议通过 （公告刊登于 2001 年 12 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》）。 4、公司与关联方担保事项的说明： 本公司于 2001 年 4 月 27 日、6 月 8 日分别与中国农业银行荆州市沙市支行签订了流动 资金借款合同，借款金额分别为 8000 万元、3000 万元，借款用途均为购买原材料，借款 期限分别为一年、半年，贷款利率均为月息 5.85‰计算，按月计息。两项借款均由第一大 股东天发集团提供担保，并分别公告刊登于 2001 年 7 月 3 日、7 月 12 日《上海证券报》、《证 券时报》。 本公司于 2001 年 6 月 8 日向中国农业银行荆州市沙市支行借款 3000 万元，期限半年， 该笔借款已于 2001 年 12 月 7 日到期。公司根据生产经营需要，暂不偿还该笔借款，现已 办理完成该笔贷款展期手续，期限三个月，月利率 5.85‰。该笔借款仍由第一大股东天发 集团提供担保（公告刊登于 2002 年 1 月 9 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）。 （四）、重大合同： 1、经本公司 2001 年第五次董事会审议通过，本公司与松滋市康利油脂化工有限公司 于 2001 年 4 月 12 日在荆州市沙市区签订了关于租赁该公司全部资产（不含土地）的《租 赁合同》。租赁合同的主要内容：租赁标的是松滋市康利油脂化工有限公司现有的厂房、设 备及相关配套设施等全部资产。该公司主营食用植物油脂油料加工、销售，其资产总额约 1068 万元。租赁合同的有效期为 20 年，租赁费用共 200 万元，一次性付清。租赁期间本 公司享有该批资产的经营权和收益权，该批资产不含任何负债及或有负债。 2、本公司于 2001 年 4 月27日、6月8日向中国农业银行荆州市沙市支行所借款项 11,000 万元原由本公司第一大股东天发集团担保，根据中国农业银行荆州市沙市支行的要求，本 公司于 2001 年 9 月 10 日，与中国农业银行荆州市沙市支行签订抵押合同，合同约定：以 本公司价值 16399 万元机器设备作为抵押物（抵押物价值依据湖北万信有限责任会计师事 务所 2001 年 1 月 15 日评估出具的鄂万信评字（2000）050 号评估报告确定），在 2001 年 4 月 27 日至 2004 年 6 月 8 日内设备抵押贷款常收常贷，该抵押物于 2002 年 3 日 6 日办理完 抵押登记（该公告刊登于 2002 年 3 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》）。 23 （五）、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 　　1、报告期内，第一大股东湖北天发集团公司在协议受让原沙市活力二八股份有限公司 国家股权时，承诺在三年内不转让其持有的股份。至今无转让意向。 　　2、报告期内，湖北天发集团公司承诺本公司资产重组完成后，该公司及下属控股子公 司将不直接和间接参予与本公司有竞争的业务，并承诺尽可能减少与本公司的关联交易， 一切有业务联系可能发生的关联交易都将本着公平、公开、公正的原则进行处理，切实保 护全体股东的利益，至今履行情况很好。 （六）、报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况： 原聘会计师事务所名称 现聘会计师事务所名称 变更日期 湖北大信会计师事务有限公 司 利安达信隆会计师事务所有 限责任公司 2001-06-25 改聘会计师事务所情况说明: 因公司资产重组，经营主体发生重大变化，不再聘任湖北大信会计师事务有限公司， 改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司 2001 年度财务审计机构。该事项已经 2001 年第一次临时股东大会审议通过（该公告刊登于 2001 年 6 月 26 日《上海证券报》、《证 券时报》）。 经公司董事会研究决定，继续聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司 2002 年度财务审计机构，并约定年报审计费 28 万元（不含工作人员食宿和旅差费）。 （七）、报告期内公司更改名称和股票简称的说明： 　　1、本公司注册的中文名称由“沙市活力二八股份有限公司”已变更为“湖北天颐科技股 份有限公司”，其英文名称也作了相应的变动，该事项已获本公司 2001 年 2 月 6 日第二次 董事会和 3 月 12 日召开的 2000 年度股东大会审议通过，且于 2001 年 3 月 23 日办理了工 商登记手续，并分别公告刊登于 2001 年 2 月 8 日、3 月 14 日、3 月 27 日《上海证券报》、 《证券时报》。 　　2、公司股票简称由“活力 28”已变更为“天颐科技”，但因本公司股票被特别处理，故暂 更为“ST 天颐”，该事项已获本公司 2001 年 4 月 5 日第四次董事会审议通过，并公告刊登 于 2001 年 4 月 6 日《上海证券报》、《证券时报》。 （八）、其它重大事项： 　　1、报告期内，本公司注册地址和办公地址已变迁为荆州市沙市区高新技术开发区三湾 路１号，公司电话相应改为 0716-8328443、0716-8324044 转 6308，传真号码改为 0716- 8328443，公告刊登于 2001 年３月 27 日《上海证券报》、《证券时报》。 2、报告期内，本公司不存在委托理财事项。 24 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 利 安 达 审 字 [ 2002] 第 065 号 湖 北 天 颐 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 ： 我 们 接 受 委 托 ， 审 计 了 湖 北 天 颐 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 称“ 贵 公 司 ” ） 2001 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表 ，2001 年 度 利 润 及 利 润 分 配 表 和 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 以 及 2001 年 度 的 现 金 流 量 表 和 合 并 现 金 流 量 表 。 这 些 会 计 报 表 由 贵 公 司 负 责 ， 我 们 的 责 任 是 对 这 些 会 计 报 表 发 表 审 计 意 见 。 我 们 的 审 计 是 依 据 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 进 行 的 。 在 审 计 过 程 中 ， 我 们 结 合 贵 公 司 的 实 际 情 况 ， 实 施 了 包 括 抽 查 会 计 记 录 等 我 们 认 为 必 要 的 审 计 程 序 。 我 们 认 为 ， 上 述 会 计 报 表 符 合《 企 业 会 计 准 则 》 和 《 企 业 会 计 制 度 》 的 有 关 规 定 ， 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 贵 公 司 2001 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 和 2001 年 度 的 经 营 成 果 以 及 现 金 流 量 情 况 ， 会 计 处 理 方 法 的 选 用 遵 循 了 一 贯 性 原 则 。 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 ： 黄 锦 辉 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 ： 温 京 辉 中国· 北京 二〇〇二年三月二十日 （二）财务报表（附后） （二）财务报表附注 一、公司基本情况 湖北天颐科技股份有限公司（以下称本公司）前身为沙市活力二八股份有限公司（以 下简称活力二八），活力二八成立于 1993 年 3 月 27 日，是由沙市日用化工总厂作为唯一 发起人改组设立的。其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企 业生产的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机 械销售等。设立时股本总数为 5997.75 万股，其中国家股 3869 万股，占总股本的 64.51%， 法人股 508 万股，占总股本的 8.47%，内部职工股 1620.75 万股，占总股本的 27.02%。 1996 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）30 号文批准，活力二 25 八向社会公开发行社会公众股 2000 万股，发行价每股 7.58 元，1996 年 5 月 28 日活力二八 股票在上海证券交易所挂牌交易。 1997 年 2 月 28日根据活力二八 1996 年度临时股东大会的决议，活力二八实施了按 10： 3 的比例用资本公积转增股本的方案。1997 年经中国证券监督管理委员会证监上字（1997） 100 号文批准，活力二八实施了按 10：2.3 的比例配股的方案。股本变更为 11951.6464 万 股。公司注册资本金为 119,516,464元。 2000 年 7 月 20 日经财政部财企（2000）122 号文批准，同意荆州市国有资产管理局将 所持有活力二八的 5429.7 万国家股全部转让给湖北天发集团公司(以下简称天发集团)。2000 年 8 月 1 日，荆州市国有资产管理局与天发集团正式签署股权转让协议，每股转让价 1.1 元，2001 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监函（2001）5 号文《关于同意豁免湖 北天发集团公司要约收购活力 28 股票义务的函》批准股权收购豁免，已于 2001 年 1 月 19 日依法办理股权过户手续。至此天发集团成为活力二八第一大股东。 2001 年 2 月 5 日，活力二八与天发集团下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业发展有 限公司（以下简称天发瑞奇）签订了《资产购买协议》，同时与天发集团公司签订了《资 产出售协议》和《土地租赁协议》，拟将其大部分资产出售给天发集团，同时从天发瑞奇 购入天发瑞奇下属油脂分厂主要资产，并从天发集团租赁其所拥有的天发瑞奇油脂分厂土 地使用权。 该资产重组事宜已经天发集团及天发瑞奇董事会同意及批准，并获 2001 年 3 月 12 日 召开的活力二八 2000 年度股东大会审议通过并公告，该资产重组已于 2001 年 3 月 31 日在 当地有关主管部门办理完毕了资产过户手续，并由北京市众鑫律师事务所出具了关于该资 产重组实施结果的法律意见书。 活力二八于 2001 年 3 月 12 日经 2000 年度股东大会决议通过，名称变更为湖北天颐科 技股份有限公司，注册地址变更为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口，经营 范围变更为：农副产品的加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学 危险品），并于 2001 年 3 月 27 日取得变更后的企业法人营业执照，注册号为 4200001000284。 由于此次资产置换，本公司 2001 年 1－12 月的损益包括原活力二八本部、下属四个分 厂及所属子公司 2001 年 1 月 1 日－2001 年 3 月 11 日的损益及资产置换后 2001 年 3 月 12 日－2001 年 12 月 31日的损益。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》及其 他有关准则、制度和规定。 2．会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31日为一个会计年度。 26 3．记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 4．记帐基础和计价原则 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 5．外币业务核算方法 本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生时的中国人民银行公布的市场汇价（中 间价）折合为本位币记帐。对各种外币帐户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价） 进行调整，发生的核算差额按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 6．现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7．短期投资核算方法 （1）本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认 为短期投资。 （2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发 放但未领取的现金股利或利息入帐。处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资帐 面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成 本与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备， 计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取 的短期投资跌价准备。 8．坏帐核算方法 （1）坏帐采用备抵法核算。 （2）坏帐确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收 回的款项；②债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。 （3）坏帐准备金的提取采用帐龄分析法，按应收款项（含应收帐款、其他应收款，下 同）期末余额的比例分析计提，公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏 帐准备计提比例为： 帐龄 1 年以内（含 1 年）按应收款项合计金额的 5%提取； 帐龄 1 至 2 年的，按应收款项合计金额的 10%提取； 帐龄 2 至 3 年的，按应收款项合计金额的 20%提取； 帐龄 3 至 4 年的，按应收款项合计金额的 35%提取； 帐龄 4 至 5 年的，按应收款项合计金额的 50%提取； 帐龄 5 年以上的，按应收款项合计金额的 80%提取。 如债务单位现金流量严重不足，资不抵债等原因导致短期内无法收回的应收款项，本 27 公司全额计提坏账准备。 9．存货核算方法 （1）存货分类：公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装 物、低值易耗品、在产品、半成品、产成品等。 （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （3）取得和发出的计价方法：公司原材料、在产品、产成品等购入及入库按实际成本 计价，发出原材料、在产品、产成品等按加权平均法计价。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：领用低值易耗品按五五摊销法摊销；领用包装 物按一次摊销法摊销。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的帐面价值全部转入当期损益,一次性予以核 销：①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要，并且 已无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未来 无回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换 代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其帐面成本；④ 因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导使市场价格逐渐 下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用帐面成本与可变现净 值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。 10．长期投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司对外长期投资，按实际支付的价款记帐，占被投资单位有表决权资本总额的 20 ％以上(含 20%），或虽投资不足 20％但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位 20 ％以下或虽占 20％以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 （2）长期债权投资 长期债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后 作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①市价持续２年低于帐面价值； ②该项投资暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持 续２年发生亏损；⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治 或法律环境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改 变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位 28 所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生 严重恶化；④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其帐面价值，且这种降低价值在可 预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期 投资减值准备。 11．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产按实际成本计价。 （2）对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有 关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2000 元以上，使用 年限在 2 年以上者列入固定资产。 （3）融资租入的固定资产按租赁资产原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中的较 低者入帐，两者差额作为未确认融资费用。 （4）固定资产采用直线法计提折旧，按各类固定资产的类别、预计使用年限和预计净 残值率确定其年折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计净残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 25 3.88 3 机器设备 15 6.47 3 运输设备 10 9.7 3 办公设备及其他 10 9.7 3 （5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法 如果固定资产实质上已发生了减值，应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定 资产，全额计提减值准备：①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价 值的固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然尚可使用，但使 用后产生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的 固定资产；⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备；已 全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12．在建工程核算方法 （1）在建工程计价 按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益，在尚未办理竣工 决算以前发生的计入在建工程价值；在办理竣工决算之后发生的计入当期损益；所建造的 在建工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产并计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 （2）在建工程减值准备的确认标准及计提方法 长期停建并且预计在３年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于帐面价值的 差额计提在建工程减值准备。 29 13．无形资产核算方法 （1）无形资产的计价：股东投入的无形资产，以投资各方确认的价值作为入帐价值， 购入的无形资产按实际支付的价款记帐。 （2）无形资产的摊销方法：无形资产在使用期内平均摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准及计提方法 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的帐面价值全部转入当期损益：① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；② 某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；③其他足以证明某 项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：①某项无形资产已被其 他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，并且该项无形资 产已无使用价值和转让价值；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内 预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他 足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提无形资产减值准 备。 14．长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当 月的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出， 在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受 益期内平均摊销。 15．借款费用的核算方法 会计年度内为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用予以资本化，其他借款费用 均于发生当期确认为费用，直接计入当期损益。 16．应付债券的核算 应付债券按实际收到的款项记帐，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券 利息按权责发生制计提或摊销。 17．收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本 能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （2）提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （3）让渡资产使用权 30 本公司因让渡资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方 法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠计量。 18．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。 19．合并会计报表的编制方法 本公司将投资持有 50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会 计报表根据《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及 其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易的基础上，合并各项目数额予以 编制。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时已 将其按《企业会计制度》进行调整。 20．会计政策、会计估计变更 （1）会计政策、会计估计的变更及变更内容 根据财政部财会[ 2000] 25 号文《关于印发<企业会计制度>》的通知，本公司变更会计 制度如下： ①固定资产核算方法，由原不计提固定资产减值准备变更为： 期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。 ②在建工程核算方法，由原不计提在建工程减值准备变更为： 期末按各单项在建工程可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备。 ③无形资产核算方法，由原不计提无形资产减值准备变更为： 期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提无形资产减值准 备。 ④开办费核算方法，由原从开始生产经营的当月起五年摊销变更为： 在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益。 存货核算方法，由原不计提存货跌价准备变更为： 期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净 值差额提取存货跌价准备。 （2）会计政策、会计估计变更及变更影响 会计政策变更内容 2000年度累计影响数 2001年度影响数 对净利润的影响 - 444, 753. 67 - 926, 920. 00 开办费 0. 00 0. 00 合 计 - 444, 753. 67 - 926, 920. 00 本公司存货因产品的特殊性，储存在油罐底部的成品油及半成品油会发生沉淀，不能 按正常油品销售，故本期计提存货减值 926, 920. 00 元。 31 三、税项 1．增值税：经鄂国税函[2001]523 号文件批复，荆州市国税局以荆国税函（2002）22 号文件批复，对本公司 2001 年度生产销售的菜粕给予免税，2001 年 8 月份以前生产销售 的豆粕免征增值税，自 2001 年 9 月起执行 13%的税率；农产品销售收入执行 13%的税率； 其它产品销售收入执行 17%的税率； 2．营业税：本公司按照 5%的税率计缴； 3．城建税、教育费附加及堤防维护费：本公司分别按照应缴纳流转税额的 7%、3%及 2%的费率执行； 4．所得税：本公司适用所得税率为 33%，本公司下属子公司沙市达发饮品有限公司 为外商投资企业，从开始获利年度起享受两免三减的所得税优惠政策，该外商投资企业尚 未盈利； 5．资产重组有关税费：根据活力二八沙活股行字（2001）9 号文《关于沙市活力二八 股份有限公司资产重组免收各种资产过户税费的申请》，本公司已对因资产重组产生的税 费提出了减免申请，已获荆州市市政府、荆州市地税局等部门有关领导的批复，相关正式 减免文件正在办理中。本公司未计提相关税费。 四、控股子公司 1．纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 法定代表人 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 经济性质 松滋天颐油脂有限责任公司 薛维军 1000 万人民币 950 万人民币 95% 农副产品加工 与销售 有限责任 2．未纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 法定代表人 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 经济性质 北京天颐陆洋科技有限公司 薛维军 2800 2100 75% 沙市达发饮品有限公司 薛维军 149.7 万美元 149.7 万美元 70% 生产销售纯水 中外合资 注：（1）北京天颐陆洋科技有限公司于 2001 年 12 月设立，尚处于筹办期内，未正式运营， 故不纳入本次会计报表的合并范围。 （2）本公司已于 2001 年 12 月 31 日将所持有的沙市达发饮品有限公司 70%的股权转 让给天发集团。 3．合并会计报表范围的变化说明 （1）因本公司本期发生资产置换，合并会计报表范围本期较上期发生重大变化，故本 期合并报表与上期合并报表无可比性。 （2）本公司与天发集团于 2001 年 6 月 26 日在湖北松滋市成立松滋天颐油脂有限责任 公司，该公司注册资本 1000 万元人民币，本公司出资 950 万元人民币，天发集团出资 50 万元人民币，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。 （3）本公司于 2001 年 12 月 31 日将所持有的沙市达发饮品有限公司 70%的股权转让 给第一大股东天发集团，故该控股子公司不纳入本次会计报表合并范围。 32 五、资产置换 本次资产置换以 2000 年 12 月 31 日为基准日，置换实施日为 2001 年 3 月 12 日。本 公司置入资产及置出资产情况如下： （一）资产置换基准日资产情况 1、置出资产 本公司以 2000 年 12 月 31 日为基准日向天发集团出售经审计帐面价值 31,259.42 万元 的资产，其中流动资产 15,554.55 万元，长期投资 0.89 万元，固定资产 13,648.87 万元，无 形资产及其他长期资产 2,055.11 万元。上述资产已经黑龙江龙源资产评估有限公司出具评 估报告，评估结果为总资产 30,453.99 万元，该评估结果已通过湖北省财政厅鄂财评发 （2001）122 号文确认，上述资产出售价格双方约定为 31,259.42 万元。 2、置入资产 本公司以 2000 年 12 月 31 日为基准日，用上述出售资产所得收入购买天发瑞奇主要资 产，该批资产帐面价值为总资产 32,874.83 万元，其中流动资产 8,981.09 万元，固定资产 23,893.74 万元；上述资产已经湖北万信有限责任会计师事务所出具评估报告，评估结果为 总资产 32,445.19 万元，该评估结果已通过湖北省财政厅鄂财评发（2001）76 号文确认， 上述资产购买价格双方约定为 32,445.19 万元。购买与出售资产的差额作为本公司对天发瑞 奇的负债，在一年内偿还。 （二）资产置换实施日资产情况 资产置换实施日 2001 年 3 月 12 日财务状况简要列示如下： 项 目 置入资产 置出资产 总资产： 331,815,050.17 318,884,586.77 其中：流动资产 101,199,947.78 163,817,499.45 长期投资净额 0.00 8,851.00 固定资产净额 230,615,102.39 133,625,793.91 无形资产及其他长期资产 0.00 21,432,442.41 置入资产与置出资产的差额为 12,930,463.40 元，作为本公司对天发瑞奇的负债在一 年内偿还。根据本公司与天发瑞奇 2001 年 12 月 28 日签订的抵债协议，天发瑞奇应付本 公司 2000 年 8 月至 2001 年 7月租赁天发瑞奇饲料厂经营利润 20,933,127.70 元，本公司以 欠付天发瑞奇资产置换负债 12,930,463.40 元同等金额抵天发瑞奇欠付的经营利润款。 （三）资产置换差额 资产置换差额基准日置入资产及置出资产确认价值与置换实施日置入资产及置出资产 价值的差额系基准日至实施日持续经营形成。 33 六、会计报表有关项目注释 1．货币资金 项 目 2000. 12. 31 2001. 12. 31 现金 106, 823. 96 8, 195. 41 银行存款 3, 014, 125. 14 31, 155, 112. 35 其他货币资金 0. 00 0. 00 合 计 3, 120, 949. 10 31, 163, 307. 76 2．应收帐款 （1）帐龄分析 2000.12.31 2001.12.31 帐 龄 金额 比例 坏帐准备 净值 金额 比例 坏帐准备 净值 1 年以内 1,201,980.83 2.83% 60,910.52 1,141,070.31 23,451,915.77 100.00% 1,172,595.79 22,279,319.98 1- 2 年 11,239,742.30 26.50% 1,123,163.15 10,116,579.1 5 0.00 0.00% 0.00 0.00 2- 3 年 4,618,357.21 10.89% 923,671.04 3,694,686.17 0.00 0.00% 0.00 0.00 3 年以上 25,352,133.68 59.78% 15,812,894.52 9,539,239.16 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 计 42,412,214.02 100.00% 17,920,639.23 24,491,574.79 23,451,915.77 100.00% 1,172,595.79 22,279,319.98 （2）截止 2001 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （3）欠款金额前五名的累计欠款为 10, 480, 620. 27 元，占应收账款总额的 44. 69%。 3．其他应收款 （1）帐龄分析 2000.12.31 2001.12.31 帐 龄 金额 比例 坏帐准备 净值 金额 比例 坏帐准备 净值 1 年以内 8,592,556.63 19.61% 429,627.83 8,162,928.80 11,111,976.27 92.05% 555,598.81 10,556,377.46 1- 2 年 17,941,055.83 40.94% 1,794,105.58 16,146,950.25 0.00 0.00% 0.00 0.00 2- 3 年 3,003,853.65 6.85% 600,770.73 2,403,082.92 0.00 0.00% 0.00 0.00 3 年以上 14,290,184.04 32.60% 6,659,938.61 7,630,245.43 959,429.13 7.95% 335,800.20 623,628.93 合 计 43,827,650.15 100.00% 9,484,442.75 34,343,207.40 12,071,405.40 100.00% 891,399.01 11,180,006.39 （2）大额欠款单位列示 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 天发集团 6, 986, 913. 42 1 年以内 57. 88% 转让达发公司欠款 北京天颐陆洋有限公司 2, 700, 070. 00 1 年以内 22. 37% 暂借款 房改资金 959, 429. 13 3 年以上 7. 95% 活力二八转入 松滋市粮油总公司 500, 000. 00 1 年以内 4. 14% 暂借款 聚富星 501 专卖店 235, 814. 15 1 年以内 1. 95% 备用金 合 计 11, 382, 226. 70 94. 29% （3）截止 2001 年 12 月 31 日，持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 股东名称 2000. 12. 31 比例 2001. 12. 31 比例 天发集团 0. 00 0. 00 6, 986, 913. 42 57. 88% （4）欠款金额前五名的累计欠款为 11, 382, 226. 70 元，占其他应收款总额的 94. 29%。 34 4．坏帐准备 项 目 2000. 12. 31 2001. 12. 31 应收帐款计提数 17, 920, 639. 23 1, 172, 595. 79 其他应收款计提数 9, 484, 442. 75 891, 399. 01 合 计 27, 405, 081. 98 2, 063, 994. 80 注：坏帐准备期初期末数变动较大，主要原因：母公司期初坏帐准备计提数为 27, 402, 131. 54 元， 系资产置换前应收款项计提的坏帐准备，2001 年 12 月 31 日的坏帐准备系根据资产置换后 应收款项重新计算的坏帐准备，本期计提进入管理费用的坏帐准备为 996, 255. 24 元，母公 司资产置换前后应收款项计提坏帐准备的差额 26, 337, 342. 42 元，本公司已将其转入母公 司年初未分配利润。 5．预付帐款 （1）帐龄分析 帐 龄 2000. 12. 31 比例 2001. 12. 31 比例 1 年以内 22, 725, 894. 11 100. 00% 30, 874, 748. 62 100. 00% 1- 2 年 0. 00 0. 00% 0. 00 0. 00% 2- 3 年 0. 00 0. 00% 0. 00 0. 00% 3 年以上 0. 00 0, 00% 0. 00 0. 00% 合 计 22, 725, 894. 11 100. 00% 30, 874, 748. 62 100. 00% （2）大额欠款单位列示 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 广东东凌集团有限公司 14, 700, 000. 00 1 年以内 47. 61% 预付原料款 齐齐哈尔大仓农副经销公司 5, 000, 000. 00 1 年以内 16. 19% 预付原料款 内蒙呼盟东亚经贸公司 4, 351, 788. 26 1 年以内 14. 09% 预付原料款 齐齐哈尔铁路运销公司 4, 000, 000. 00 1 年以内 12. 96% 预付原料款 武汉友谊食品工程有限公司 492, 100. 00 1 年以内 1. 59% 预付原料款 合 计 28, 543, 888. 26 92. 44% （3）截止 2001 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （4）欠款金额前五名的累计欠款为 28, 543, 888. 26 元，占其他应收款总额的 92. 44%。 6．存货 ( 1) 明细情况 2000. 12. 31 2001. 12. 31 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 5, 810, 518. 09 652, 557. 67 5, 157, 960. 42 33, 522, 809. 61 0. 00 33, 522, 809. 61 库存商品 15, 600, 650. 11 2, 725, 235. 78 12, 875, 414. 33 0. 00 0. 00 0. 00 产成品 0. 00 0. 00 0. 00 10, 725, 334. 02 383, 520. 00 10, 341, 814. 02 在产品 26, 683, 513. 13 0. 00 26, 683, 513. 13 80, 000. 00 0. 00 80, 000. 00 自制半成品 0. 00 0. 00 0. 00 11, 524, 335. 90 543, 400. 00 10, 980, 935. 90 委托加工材料 913, 032. 51 0. 00 913, 032. 51 0. 00 0. 00 0. 00 35 包装物 1, 123, 465. 10 91, 506. 50 1, 031, 958. 60 386, 566. 05 0. 00 386, 566. 05 委托代销商品 0.00 0. 00 0. 00 19, 781, 365. 20 0. 00 19, 781, 365. 20 低值易耗品 0.00 0. 00 0. 00 219, 865. 67 0. 00 219, 865. 67 合 计 50, 131, 178. 94 3, 469, 299. 95 46, 661, 878. 99 76, 240, 276. 45 926, 920. 00 75, 313, 356. 45 ( 2) 存货跌价准备增减变动情况 项 目 2000. 12. 31 本期增加 本期减少 2001. 12. 31 原材料 652, 557. 67 0. 00 652, 557. 67 0. 00 库存商品 2, 725, 235. 78 0. 00 2, 725, 235. 78 0. 00 产成品 0. 00 383, 520. 00 0. 00 383, 520. 00 自制半成品 0. 00 543, 400. 00 0. 00 543, 400. 00 包装物 91, 506. 50 0. 00 91, 506. 50 0. 00 合 计 3, 469, 299. 95 926, 920. 00 3, 469, 299. 95 926, 920. 00 注：（1）本公司期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低 于可变现净值差额提取存货跌价准备。可变现净值确认依据：以市场价格为确定可变现净 值的依据。2000 年 12 月 31 日存货跌价准备系资产置换前存货计提的跌价准备，资产置换 后公司已将其冲减年初未分配利润。 （2）本公司存货因产品的特殊性，储存在油罐底部的成品油及半成品油会发生沉淀， 不能按正常油品销售，故本期计提存货减值 926, 920. 00 元。 7．待摊费用 项 目 2000. 12. 31 本期增加 本期摊销 本期转出 2001. 12. 31 期初存货进项税 489, 713. 24 0. 00 0. 00 489, 713. 24 0. 00 保险费 194, 215. 99 235, 635. 00 128, 526. 00 194, 215. 99 107, 109. 00 广告费 0. 00 138, 304. 50 0. 00 0. 00 138, 304. 50 意外伤害保险 0. 00 117, 216. 00 19, 536. 00 0. 00 97, 680. 00 财产保险 0. 00 97, 639. 33 48, 822. 00 0. 00 48, 817. 33 办公费用 0. 00 73, 135. 57 22, 194. 00 0. 00 50, 941. 57 其他 4, 085. 45 0. 00 0. 00 4, 085. 45 0. 00 合 计 688, 014. 68 661, 930. 40 219, 078. 00 688, 014. 68 442, 852. 40 注：期初数为活力二八公司资产置换前的余额，本期在进行资产置换时已将其全部置换出 去。 8．长期投资 （1）分类列示 项 目 2000. 12. 31 本期增加 本期减少 2001. 12. 31 长期股权投资 300, 000. 00 21, 000, 000. 00 0. 00 21, 300, 000. 00 其中：对子公司投资 300, 000. 00 21, 000, 000. 00 0. 00 21, 300, 000. 00 长期债券投资 308, 851. 00 0. 00 8, 851. 00 300, 000. 00 其中：国债投资 8, 851. 00 0. 00 8, 851. 00 0. 00 合 计 608, 851. 00 21, 000, 000. 00 8, 851. 00 21, 600, 000. 00 36 注：截止 2001 年 12 月 31 日，本公司长期投资未发生减值。 （2）长期股权投资 被投资单位名称 原始投资 占投资单位 注册资本比 例 2000. 12. 31 本年增加投资 被投资单位 权益变动额 2001. 12. 31 荆江股份有限公司 300, 000. 00 5% 300, 000. 00 0. 00 0. 00 300, 000. 00 北京天颐陆洋科技有限公司 21, 000, 000. 00 70% 0. 00 21, 000, 000. 00 0. 00 21, 000, 000. 00 合 计 21, 300, 000. 00 300, 000. 00 21, 000, 000. 00 21, 300, 000. 00 注：①根据本公司 2001 年 12 月 28 日与天发投资控股有限公司签订的投资协议，拟设立北 京天颐陆洋科技有限公司，因该公司工商注册手续正在办理中，尚无经营业务，故未纳入 2001 年度会计报告合并范围，亦未按权益法核算。 ②本公司长期股权投资变现及收益汇回无重大限制。 9．固定资产及累计折旧 项 目 2000. 12. 31 本期增加 本期减少 2001. 12. 31 固定资产原值： 房屋及建筑物 100, 714, 372. 41 78, 178, 296. 34 101, 172, 240. 08 77, 720, 428. 67 机器设备 80, 234, 526. 43 189, 608, 030. 39 80, 219, 526. 43 189, 623, 030. 39 运输设备 12, 526, 730. 14 0. 00 12, 526, 730. 14 0. 00 办公设备及其他 929, 265. 53 800, 068. 00 923, 615. 53 805, 718. 00 合 计 194, 404, 894. 51 268, 586, 394. 73 194, 842, 112. 18 268, 149, 177. 06 累计折旧： 房屋及建筑物 26, 412, 805. 91 7, 120, 978. 17 26, 140, 061. 84 7, 393, 722. 24 机器设备 28, 473, 650. 54 29, 482, 425. 98 30, 823, 173. 89 27, 132, 902. 63 运输设备 6, 184, 865. 01 0. 00 6, 184, 865. 01 0. 00 办公设备及其他 344, 000. 89 111, 873. 85 421, 996. 27 33, 878. 47 合 计 61, 415, 322. 35 36, 715, 278. 00 63, 570, 097. 01 34, 560, 503. 34 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 机器设备 635, 362. 39 0. 00 635, 362. 39 0. 00 运输设备 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 办公设备及其他 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 合 计 635, 362. 39 0. 00 635, 362. 39 0. 00 固定资产净额： 132, 354, 209. 77 233, 588, 673. 72 注： （1）固定资产原值本期增加额中包括置入资产 252, 943, 020. 00 元，本期减少额 中 175, 580, 177. 26 元为置出固定资产的原值。 （2）累计折旧本期增加额中包括置入资产部分的折旧 19, 720, 145. 00 元，本期减少额 57, 144, 470. 72 元为置换出去的固定资产计提的累计折旧。 37 （3）因本期沙市达发饮品有限公司转让给天发集团，造成固定资产本期减少 18, 843, 617. 25 元，累计折旧减少 6, 421, 327. 36 元，固定资产减值准备减少 635, 362. 39 元。 （4）截止 2001 年 12 月 31 日，本公司固定资产未发生减值。 10．在建工程 工程名称 预算数 2000. 12. 31 本期增加 本期减少 本期转出 2001. 12. 31 资金来源 后配料工程 5, 779, 153. 20 0. 00 5, 779, 153. 20 0. 00 0. 00 自筹资金 纸餐具生产线 2, 932, 262. 00 0. 00 2, 932, 262. 00 0. 00 0. 00 自筹资金 卫生巾生产线 692, 891. 00 0. 00 692, 891. 00 0. 00 0. 00 自筹资金 综合楼电梯工程 96, 000. 00 0. 00 96, 000. 00 0. 00 0. 00 自筹资金 制药生产线 317, 883. 00 0. 00 317, 883. 00 0. 00 0. 00 自筹资金 总部办公楼 5, 371, 898. 17 0. 00 5, 371, 898. 17 0. 00 0. 00 自筹资金 油厂原料库 0. 00 3, 363, 563. 67 0. 00 3, 363, 563. 67 0. 00 自筹资金 进口吹瓶机 0. 00 4, 313, 642. 85 0. 00 4, 313, 642. 85 0. 00 自筹资金 膨化机 0. 00 1, 531, 557. 40 0. 00 1, 531, 557. 40 0. 00 自筹资金 烘干机 0. 00 58, 488. 14 0. 00 58, 488. 14 0. 00 自筹资金 合 计 15, 190, 087. 37 9, 267, 252. 06 15, 190, 087. 37 9, 267, 252. 06 0. 00 注：（1）本期在建工程无利息资本化情况。 （2）本期减少数系置换出去的资产，本期转出数系转入固定资产。 （3）截止 2001 年 12 月 31 日，本公司在建工程未发生减值。 11．无形资产 类 别 2000. 12. 31 本期增加 本期减少 2001. 12. 31 土地使用权 20, 863, 623. 36 0. 00 20, 863, 623. 36 0. 00 合 计 20, 863, 623. 36 0. 00 20, 863, 623. 36 0. 00 注：期初数为资产置换前活力二八的无形资产，本次资产置换时已将其全部置换出去，故 期末数为零。 12．长期待摊费用 项 目 原始金额 2000. 12. 31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2001. 12. 31 摊销期限 开办费 405, 804. 16 0. 00 405, 804. 16 405, 804. 16 0. 00 水电增容费 365, 648. 09 0. 00 365, 648. 09 365, 648. 09 0. 00 喷码机合同费 6, 104. 62 0. 00 6, 104. 62 6, 104. 62 0. 00 租赁费 2, 000, 000. 00 0. 00 2, 000, 000. 00 58, 331. 00 58, 331. 00 1, 941669. 00 20 年 房屋外表防护工程 116, 889. 23 0. 00 116, 889. 23 2, 435. 00 2, 435. 00 114, 454. 23 4 年 油罐维修工程 332, 400. 79 0. 00 332, 400. 79 11, 080. 00 11, 080. 00 321, 320. 79 10 年 烘干机夹层改造 10, 683. 76 0. 00 10, 683. 76 0. 00 0. 00 10, 683. 76 2 年 合 计 2, 459, 973. 78 777, 556. 87 2, 459, 973. 78 849, 402. 87 849, 402. 87 2, 388, 127. 78 注：（1）开办费期初数为资产置换前活力二八的开办费余额，本次资产置换时已将其全部 置换出去，故开办费期末数为零。 （2）水电增容费及喷码机合同费期初数为沙市达发饮品有限公司的余额，本期已全部 转让出去。 38 13．短期借款 类 别 币 种 2000. 12. 31 2001. 12. 31 银行借款 50, 930, 000. 00 159, 426, 300. 00 其中：信用 人民币 50, 930, 000. 00 49, 426, 300. 00 抵押 人民币 0. 00 110, 000, 000. 00 注：（1）公司短期借款期末较期初增长 213. 03%，主要原因为加大原材料收购量，增加银 行借款。 （2）本公司资产抵押情况见附注九. 1 （3）截止 2001 年 12 月 31 日，本公司无逾期短期借款。 14．应付帐款 （1）帐龄分析 帐 龄 2000. 12. 31 比例 2001. 12. 31 比例 1 年以内 29, 928, 981. 24 78. 68% 12, 515, 114. 60 53. 52% 1- 2 年 283, 437. 23 0. 75% 2, 914, 972. 76 12. 46% 2- 3 年 5, 441, 537. 76 14. 31% 863, 493. 66 3. 69% 3 年以上 2, 381, 554. 01 6. 26% 7, 093, 906. 36 30. 33% 合 计 38, 035, 510. 24 100. 00% 23, 387, 487. 38 100. 00% （2）截止 2001 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款。 （3）本公司 3 年以上应付帐款主要为资产置换时，由活力二八公司转入。 15．预收帐款 （1）帐龄分析 帐 龄 2000. 12. 31 比例 2001. 12. 31 比例 1 年以内 6, 713, 215. 79 68. 53% 2, 741, 105. 89 42. 23% 1- 2 年 2, 362, 766. 31 24. 12% 3, 749, 910. 24 57. 77% 2- 3 年 145, 802. 97 1. 49% 0. 00 0. 00% 3 年以上 574, 803. 31 5. 86% 0. 00 0. 00% 合 计 9, 796, 588. 38 100. 00% 6, 491, 016. 13 100. 00% （2）截止 2001 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款。 （3）本公司 1 年以上预收帐款主要为资产置换时，由活力二八公司转入。 16．应付股利 股利类别 2000. 12. 31 2001. 12. 31 欠款时间 本公司法人股股利 2, 579, 164. 00 2, 363, 564. 00 1998- 2001 年 合 计 2, 579, 164. 00 2, 363, 564. 00 17．应交税金 项 目 2000. 12. 31 2001. 12. 31 增值税 - 447, 752. 97 - 9, 790, 395. 21 营业税 180, 996. 81 125, 382. 09 城建税 100, 934. 13 - 205, 858. 04 所得税 5, 394, 214. 38 5, 440, 048. 56 其他 793, 761. 28 388, 725. 68 合 计 6, 022, 153. 63 - 4, 042, 096. 92 39 18．其他应付款 （1）帐龄分析 帐 龄 2000. 12. 31 比例 2001. 12. 31 比例 1 年以内 17, 223, 097. 93 49. 10% 12, 774, 640. 04 38. 43% 1- 2 年 290, 776. 37 0. 83% 258, 370. 66 0. 92% 2- 3 年 207, 171. 75 0. 59% 157, 438. 97 0. 56% 3 年以上 17, 356, 565. 98 49. 48% 14, 850, 443. 29 60. 09% 合 计 35, 077, 612. 03 100. 00% 28, 040, 892. 96 100. 00% （2）截止 2001 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款 （3）欠款金额前五名的累计欠款为 18, 307, 914. 25 元，占其他应付款余额的 65. 61%。 19．预提费用 费用项目 2000. 12. 31 2001. 12. 31 利息 3, 124, 873. 25 135, 325. 87 水电费 49, 568. 00 0. 00 房租 250, 000. 00 0. 00 审计费 1, 020, 000. 00 527, 307. 70 仓储费 0. 00 164, 108. 10 运费 0. 00 405, 315. 59 工资费用 0. 00 331, 170. 65 广告费 0. 00 341, 057. 50 房产税 0. 00 700, 000. 00 其他 1, 528, 205. 13 240, 469. 29 合 计 5, 972, 646. 38 2, 844, 754. 70 20．长期借款 2000. 12. 31 2001. 12. 31 借款条件 币种 金 额 币种 金 额 信用借款 人民币 5, 432, 902. 66 人民币 46, 602, 201. 55 合 计 5, 432, 902. 66 46, 602, 201. 55 注： （1）本期信用借款变动较大，系因本期对相关借款办理了展期，从一年内到期的 长期负债转入长期借款共计 43, 050, 000. 00 元； （2）期末余额中已到期尚未办理展期手续贷款金额为 3, 552, 201. 55 元，主要原因为： 在资产重组过程中，原沙市活力二八股份有限公司所属企业清洁纸品厂（1999 年兼并的企 业）在 1994 年所欠银行借款，一直未予付息，也未办理借款展期。 21．长期应付款 项 目 2000. 12. 31 2001. 12. 31 湖北省财政厅周转金 2, 800, 000. 00 2, 800, 000. 00 荆州财政局专项拨款 500, 000. 00 500, 000. 00 荆州环保局专项拨款 400, 000. 00 400, 000. 00 合 计 3, 700, 000. 00 3, 700, 000. 00 40 22．股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：万股 项 目 2000. 12. 31 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 2001. 12. 31 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 6, 090. 10 6, 090. 10 其中： 国家拥有股份 5, 429. 70 - 5, 429. 70 - 5, 429. 70 0. 00 境内法人持有股份 660. 40 5, 429. 70 5, 429. 70 6, 090. 10 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 6, 090. 10 6, 090. 10 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 5, 861. 5464 5, 861. 5464 已流通股份合计 5, 861. 5464 5, 861. 5464 三、股份总数 11, 951. 6464 11, 951. 6464 23. 资本公积 类 别 2000. 12. 31 本期增加 本期减少 2001. 12. 31 股本溢价 216, 714, 515. 46 0. 00 0. 00 216, 714, 515. 46 其他资本公积转入 19, 087, 234. 40 3, 659, 988. 65 0. 00 22, 747, 223. 05 关联交易差价 0. 00 8, 002, 664. 30 0. 00 8, 002, 664. 30 合 计 235, 801, 749. 86 11, 662, 652. 95 0. 00 247, 464, 402. 81 注：关联交易差价见附注八.3。 24．盈余公积 类 别 2000. 12. 31 本期增加 本期减少 2001. 12. 31 法定盈余公积 4, 056, 157. 96 0. 00 0. 00 4, 056, 157. 96 公益金 6, 832, 277. 65 0. 00 0. 00 6, 832, 277. 65 任意盈余公积金 8, 883, 490. 20 0. 00 0. 00 8, 883, 490. 20 合 计 19, 771, 925. 81 0. 00 0. 00 19, 771, 925. 81 25．未分配利润 项 目 2000. 12. 31 调整期初数 本期增加 本期减少 2001. 12. 31 未分配利润 - 273, 692, 399. 77 31, 570, 984. 05 13, 124, 406. 38 0. 00 - 228, 997, 009. 34 注：（1）本期未分配利润期初调整数31, 570, 984. 05元，系将资产置换留下的坏帐准备 26, 337, 342. 42元、存货跌价准备3, 469, 299. 95元及住房周转金1, 764, 341. 68元调整期初未 分配利润所致。 41 （2）本公司报告期利润预分配情况：根据2002年3月20日第三届25次董事会有关利润 分配预案的决议，2001年度利润将全部用于弥补亏损，2001年度不进行利润分配，也不进 行资本公积转增股本。 26．主营业务收入 项 目 2001 年度 2000 年度 洗涤类 6, 955, 136. 69 44, 557, 061. 30 纯水类 0. 00 7, 620, 072. 78 商品房销售 0. 00 17, 237, 050. 50 粕类销售 131, 041, 323. 63 0. 00 食用油品销售 283, 732, 938. 26 0. 00 其 他 0. 00 2, 332, 379. 83 合 计 421, 729, 398. 58 71, 746, 564. 41 27．主营业务成本 项 目 2001 年度 2000 年度 洗涤类 6, 055, 939. 98 43, 824, 049. 38 纯水类 0. 00 6, 499, 319. 50 商品房销售 0. 00 13, 392, 762. 16 粕类销售 116, 785, 210. 19 0. 00 食用油品销售 256, 079, 822. 97 0. 00 其 他 0. 00 0. 00 合 计 378, 920, 973. 14 63, 716, 131. 04 28．其他业务利润 2001年度 2000年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 饲料厂租赁 9, 539, 117. 81 3, 200, 000. 00 6, 339, 117. 81 8, 191, 345. 59 1, 600, 000. 00 6, 591, 345. 59 房屋租金 248, 415. 50 13, 911. 27 234, 504. 23 0. 00 0. 00 0. 00 原料销售 581, 491. 23 550, 828. 25 30, 662. 98 0. 00 0. 00 0. 00 副产品销售 1, 780, 331. 77 1, 156, 287. 70 624, 044. 07 1, 779, 128. 44 1, 440, 191. 40 338, 937. 04 其他 722, 586. 56 25, 707. 02 696, 879. 54 0. 00 0. 00 0. 00 合 计 12, 871, 942. 87 4, 946, 734. 24 7, 925, 208. 63 9, 970, 474. 03 3, 040, 191. 40 6, 930, 282. 63 注：本期其他业务收入中含租赁天发瑞奇下属饲料厂资产的经营收入9,539,117.81元；本期 其他业务支出中含支付天发瑞奇的租赁费3,200,000.00元。 29．财务费用 项 目 2001 年度 2000 年度 利息支出 10, 775, 992. 31 12, 259, 262. 73 减：利息收入 86, 089. 82 119, 474. 70 手续费支出 10, 351. 10 8, 842. 45 合 计 10, 700, 253. 59 12, 148, 630. 48 42 30. 营业外收入 项 目 2001 年度 2000 年度 废品处理收入 0. 00 4, 916. 75 罚款收入 5, 330. 00 0. 00 其 他 588. 00 182, 045. 14 合 计 5, 918. 00 186, 961. 89 31．营业外支出 项 目 2001 年度 2000 年度 固定资产报废损失 0. 00 493, 307. 66 罚款支出 142, 168. 53 1, 023, 201. 00 捐赠支出 256, 000. 00 0. 00 其 他 306, 048. 50 212, 499. 35 合 计 704, 217. 03 1, 729, 008. 01 32．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2001 年度 其他单位暂借款项 24, 850, 037. 26 押金、备用金、代收运费等 16, 171, 482. 17 合 计 41, 021, 519. 43 33．支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2001 年度 付荆州市汽车贸易中心转款 256, 000. 00 付天发瑞奇转款 6, 150, 000. 00 营业费用 7, 661, 284. 37 管理费用 9, 907, 366. 56 租赁费用 2, 000, 000. 00 付松滋粮油总公司借款 500, 000. 00 预付各种设备及维修款 1, 090, 874. 00 暂借代垫款等 11, 070, 995. 66 合 计 38, 636, 520. 59 七、母公司会计报表主要项目注释 1．长期投资 （1）分类列示 项 目 2000. 12. 31 本期增加 本期减少 2001. 12. 31 长期股权投资 7, 471, 038. 36 30, 595, 708. 72 7, 171, 038. 36 30, 895, 708. 72 其中：对子公司投资 7, 171, 038. 36 30, 595, 708, 72 7, 171, 038. 36 30, 595, 708. 72 长期债券投资 308, 851. 00 0. 00 8, 851. 00 300, 000. 00 其中：国债投资 8, 851. 00 0. 00 8, 851. 00 0. 00 合 计 7, 779, 889. 36 30, 595, 708, 72 7, 179, 889. 36 31, 195, 708. 72 43 （2）长期股权投资 被投资单位名称 权益比例 2001. 12. 31 北京天颐陆洋科技有限公司 75% 21, 000, 000. 00 松滋天颐油脂有限责任公司 95% 9, 595, 708. 72 荆江股份有限公司 5% 300, 000. 00 合 计 30, 895, 708. 72 2．主营业务收入 项 目 2001 年度 2000 年度 洗涤类 6, 955, 136. 69 44, 557, 061. 30 纯水类 0. 00 2, 274, 976. 19 商品房销售 0. 00 17, 237, 050. 50 食用油品销售 283, 997, 522. 79 0. 00 粕类销售 123, 129, 814. 88 0. 00 其他 0. 00 2, 332, 379. 83 合 计 414, 082, 474. 36 66, 401, 467. 82 3．主营业务成本 项 目 2001 年度 2000 年度 洗涤类 6, 055, 939. 98 39, 871, 120. 07 纯水类 0. 00 2, 035, 723. 32 商品房销售 0. 00 15, 424, 278. 22 食用油品销售 256, 499, 251. 15 0. 00 粕类销售 109, 600, 510. 28 0. 00 其他 0. 00 2, 087, 089. 99 合 计 372, 155, 701. 41 59, 418, 211. 60 4．投资收益 类 别 2001 年度 2000 年度 股权投资收益 - 797, 210. 94 - 205, 411. 20 股权投资差额摊销 - 871. 99 0. 00 债券投资收益 0. 00 0. 00 合 计 - 798, 082. 93 - 205, 411. 20 八、关联方关系及其交易 ( 一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注 册 地 址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 湖北天发集团公司 湖北荆州 石油液化气 母公司 国有 龚家龙 松滋天颐油脂有限责任公司 湖北松滋 农副产品加工 与销售 子公司 有限责任 薛维军 44 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企 业 名 称 2000. 12. 31 本期增加 本期减少 2001. 12. 31 湖北天发集团公司 100, 000 万元 0. 00 0. 00 100, 000 万元 松滋天颐油脂有限责任公司 0. 00 1, 000 万元 0. 00 1, 000 万元 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企 业 名 称 2000. 12. 31 比例 本期增加 本期减少 比例 2001. 12. 31 湖北天发集团公司 0 股 45. 43% 54, 294, 000 股 0. 00 0. 00 54, 294, 000 股 松滋天颐油脂有限责任公司 0. 00 95% 9, 500, 000. 00 0. 00 95% 9, 500, 000. 00 注：天发集团与荆州市国有资产管理局于 2001 年 1 月 19 日依法办理股权过户手续，天发 集团成为本公司第一大股东。 4．不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 湖北天发石油化工有限公司 同受湖北天发集团公司控制 荆州市汽车贸易中心 同受湖北天发集团公司控制 湖北雄川船运有限责任公司 同受湖北天发集团公司控制 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 同受湖北天发集团公司控制 ( 二) 关联方交易 1．本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则 本公司与关联方按照市场价格进行交易。 2．关联方应收应付款项余额 企 业 名 称 2001. 12. 31 2000. 12. 31 金额 占该项目的% 金额 占该项目的% 其他应收款 湖北天发集团公司 6, 986, 913. 42 57. 48% 0. 00 0. 00% 合 计 6, 986, 913. 42 57. 48% 0. 00 0. 00% 应付帐款： 湖北雄川船运有限责任公司 122, 003. 61 0. 52% 0. 00 0. 00% 湖北天发石油化工有限公司 1, 166, 718. 55 4. 99% 0. 00 0. 00% 合 计 1, 288, 722. 16 5. 51% 0. 00 0. 00% 其他应付款： 湖北天发集团公司 0. 00 0. 00% 919, 553. 87 2. 62% 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 0. 00 0. 00% 6, 591, 345. 59 18. 79% 湖北荆州市汽车贸易中心 471, 560. 00 1. 68% 0. 00 0. 00 合 计 471, 560. 00 1. 68% 7, 510, 899. 46 21. 41% 3．租赁资产经营收入 关联方 项 目 2001 年度 租赁收入 2001 年度 租赁费 定价原则 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 租赁关联方下属 饲料厂经营利润 17, 541, 782. 11 3, 200, 000. 00 协议 45 注：2000 年 7 月 24 日本公司与天发瑞奇签署资产租赁合同，租赁该公司下属饲料分厂的 主要生产线等进行生产经营，租赁合同有效期为一年。该租赁合同于 2000 年 8 月 28 日经 股东大会审议通过生效。根据《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的要 求，本公司本期共将 8,002,664.30 元租赁收入转入资本公积。 4、粕类产品销售收入 本公司向天发瑞奇所属饲料分厂按市场价销售粕类产品，本年度共取得销售收入 9, 855, 949. 37 元，销售毛利率未超过 20%。 5、委托代销 本公司于 2001 年 12 月 5 日与天发瑞奇签订委托代销协议，协议约定：将色拉油及二 级菜油 5000 吨委托给该公司代销，代销手续费为回款总额的 2%，本期货已发出，尚无相 关收入的确认和手续费支出。 6、房屋出租收入 本公司于 2001 年 3 月 12 日与天发瑞奇签订合同，将办公楼部分楼层租赁给天发瑞奇， 租期一年，月租金为 26, 149. 00 元，2001 年共确认租赁收入 248, 415. 50 元。 7、仓库租赁费用 本公司因原材料采购具有季节性，因此在采购季节以及仓库库存量较高时租赁天发瑞 奇的仓库， 本年共计支付仓库租赁费用 40, 000. 00 元。 九、期后事项 1、控股子公司设立 本公司与天发集团于 2001 年 4 月 28 日签订投资协议，拟在湖南省长沙市投资 1000 万 元，共同发起设立湖南湘天颐贸易有限责任公司，本公司出资 950 万元，占注册资本的 95 ％。该公司已于 2002 年 3 月 15 日办理完工商登记，并取得注册号为 4300001005363（3－ 1）的营业执照。该事宜已经董事会公告。 2、更变贷款方式 本公司在中国农业银行荆州市沙市分行贷款 11,000 万元原由本公司第一大股东天发集 团担保，根据中国农业银行荆州市沙市分行的要求，本公司于 2001 年 9 月 10 日，与中国 农业银行荆州市沙市分行签订抵押合同，合同约定：以本公司价值 16399.01 万元油脂生产 线作为抵押物（抵押物价值依据湖北万信有限责任会计师事务所 2001 年 1 月 15 日评估出 具的鄂万信评字（2000）050 号评估报告确定），在 2001 年 4 月 27 日至 2004 年 6 月 8 日内 设备抵押贷款常收常贷，该抵押物于 2002 年 3 日 6 日办理完抵押登记，并于 2002年 3 月 19 日作出董事会关于变更借款方式的公告。 46 十、承诺事项 截止报告日，本公司无重大承诺事项。 十一、或有事项 1．抵押事项 截止报告日，本公司抵押事项见附注九. 2。 2．对外担保 截止报告日，本公司无对外担保行为。 3．诉讼事项 本公司资产重组前，光大银行武汉分行（以下简称光大银行）于 1988 年 12 月 23 日向 原沙市活力二八股份有限公司之核心企业沙市日用化工总厂（以下简称沙市日化）发放世 界银行转贷款 139.39 万美元，1992 年贷款到期后，沙市日化未能还本付息，1994 年光大 银行于向沙市日化贷款人民币 1200 万元用于偿还世行贷款，贷款期六个月，因沙市日化到 期无还本付息能力，光大银行对沙市日化就该贷款提起诉讼。1998 经湖北省高级人民法院 出具（1998）鄂民初字第 73 号民事调解书，该调解书判定沙市日化应于 1999 年 7 月 31 日 前偿还本息 1800 万元，但沙市日化一直未执行该判决。本公司在知晓情况后于 2001 年 10 月 11 日对该事项进行了公告，并正积极与光大银行协商解决。 十二、其他重大事项 截止报告日，本公司无其他重大事项。 十三、财务指标 报告期利润 （人民币元） 全面摊薄 净资产收益率（%） 加权平均 净资产收益率（%） 全面摊薄 每股收益（元/股） 加权平均 每股收益（元/股） 主营业务利润 42, 783, 999. 53 27 33 0. 36 0. 36 营业利润 14, 771, 155. 54 9 11 0. 12 0. 12 净利润 13, 124, 406. 38 8 10 0. 11 0. 11 扣除非常性损 益后的净利润 13, 822, 705. 41 9 11 0. 12 0. 12 注：非经常性损益包括营业外收入 5, 918. 00 元，营业外支出 704, 217. 03 元。 47 十一、备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （四）报告期内在中国证监会指定报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公 开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （五）公司章程。 文件存放地：湖北天颐科技股份有限公司证券部 董事长: 薛维军 湖北天颐科技股份有限公司 2002 年 3 月 21日 单位：人民币元 母公司 合并 母公司 合并 流动资产: 货币资金 六．1 30, 891, 421. 24 31, 163, 307. 76 3, 062, 208. 86 3, 120, 949. 10 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收帐款 六．2 22, 279, 319. 98 22, 279, 319. 98 24, 634, 463. 00 24, 491, 574. 79 其他应收款 六．3 10, 749, 168. 66 11, 180, 006. 39 34, 025, 941. 87 34, 343, 207. 40 预付帐款 六．5 30, 874, 703. 82 30, 874, 748. 62 22, 722, 997. 30 22, 725, 894. 11 应收补贴款 - - - - 存货 六．6 69, 025, 392. 16 75, 313, 356. 45 46, 083, 157. 25 46, 661, 878. 99 待摊费用 六．7 343, 093. 50 442, 852. 40 683, 929. 23 688, 014. 68 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - 3, 114, 895. 09 3, 251, 842. 41 流动资产合计 164, 163, 099. 36 171, 253, 591. 60 134, 327, 592. 60 135, 283, 361. 48 长期投资 长期股权投资 六．8 30, 895, 708. 72 21, 300, 000. 00 7, 471, 038. 36 300, 000. 00 长期债权投资 六．8 300, 000. 00 300, 000. 00 308, 851. 00 308, 851. 00 长期投资合计 31, 195, 708. 72 21, 600, 000. 00 7, 779, 889. 36 608, 851. 00 固定资产 固定资产原价 六．9 267, 853, 021. 50 268, 149, 177. 06 175, 568, 177. 26 194, 404, 894. 51 减：累计折旧 六．9 34, 559, 233. 07 34, 560, 503. 34 55, 980, 102. 32 61, 415, 322. 35 固定资产净值 六．9 233, 293, 788. 43 233, 588, 673. 72 119, 588, 074. 94 132, 989, 572. 16 减：固定资产减值准备六．9 - - - 635, 362. 39 固定资产净额 233, 293, 788. 43 233, 588, 673. 72 119, 588, 074. 94 132, 354, 209. 77 工程物资 - - - - 在建工程 六．10 - - 15, 190, 087. 37 15, 190, 087. 37 固定资产清理 - - 1, 710, 524. 81 1, 710, 524. 81 固定资产合计 233, 293, 788. 43 233, 588, 673. 72 136, 488, 687. 12 149, 254, 821. 95 无形资产及其他资产 无形资产 六．11 - - 20, 863, 623. 36 20, 863, 623. 36 长期待摊费用 六．12 - 2, 388, 127. 78 590, 104. 16 777, 556. 87 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 - 2, 388, 127. 78 21, 453, 727. 52 21, 641, 180. 23 递延税款 递延税款借项 - - - - 资产总计 428, 652, 596. 51 428, 830, 393. 10 300, 049, 896. 60 306, 788, 214. 66 2001. 12. 31 2000. 12. 31 资产负债表 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 资 产 附注 单位：人民币元 母公司 合并 母公司 合并 流动负债 短期借款 六．13 159, 426, 300. 00 159, 426, 300. 00 50, 930, 000. 00 50, 930, 000. 00 应付票据 - - - - 应付帐款 六．14 22, 725, 029. 62 23, 387, 487. 38 33, 229, 693. 58 38, 035, 510. 24 预收帐款 六．15 6, 491, 016. 13 6, 491, 016. 13 9, 749, 774. 88 9, 796, 588. 38 应付工资 245, 338. 17 245, 338. 17 - 5, 468. 26 应付福利费 25, 044. 16 31, 327. 80 202, 197. 97 202, 197. 97 应付股利 六．16 2, 363, 564. 00 2, 363, 564. 00 2, 579, 164. 00 2, 579, 164. 00 应交税金 六．17 - 3, 082, 490. 89 - 4, 042, 096. 92 5, 322, 179. 83 6, 022, 153. 63 其他应交款 1, 477, 008. 75 1, 478, 786. 75 1, 514, 174. 76 1, 514, 174. 76 其他应付款 六．18 28, 026, 880. 24 28, 040, 892. 96 37, 027, 471. 18 35, 077, 612. 03 预提费用 六．19 2, 795, 912. 33 2, 844, 754. 70 5, 914, 597. 84 5, 972, 646. 38 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - 43, 050, 000. 00 43, 050, 000. 00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 220, 493, 602. 51 220, 267, 370. 97 189, 519, 254. 04 193, 185, 515. 65 长期负债 长期借款 六．20 46, 602, 201. 55 46, 602, 201. 55 5, 432, 902. 66 5, 432, 902. 66 应付债券 - - - - 长期应付款 六．21 3, 700, 000. 00 3, 700, 000. 00 3, 700, 000. 00 3, 700, 000. 00 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 50, 302, 201. 55 50, 302, 201. 55 9, 132, 902. 66 9, 132, 902. 66 递延税款 递延税款贷项 - - - - 负债合计 270, 795, 804. 06 270, 569, 572. 52 198, 652, 156. 70 202, 318, 418. 31 少数股东权益 - 505, 037. 30 - 3, 072, 056. 45 股东权益 股本 六．22 119, 516, 464. 00 119, 516, 464. 00 119, 516, 464. 00 119, 516, 464. 00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 119, 516, 464. 00 119, 516, 464. 00 119, 516, 464. 00 119, 516, 464. 00 资本公积 六．23 247, 464, 402. 81 247, 464, 402. 81 235, 801, 749. 86 235, 801, 749. 86 盈余公积 六．24 19, 771, 925. 81 19, 771, 925. 81 19, 771, 925. 81 19, 771, 925. 81 其中：法定公益金 6, 832, 277. 65 6, 832, 277. 65 6, 832, 277. 65 6, 832, 277. 65 未分配利润 六．25 - 228, 896, 000. 17 - 228, 997, 009. 34 - 273, 692, 399. 77 - 273, 692, 399. 77 股东权益合计 157, 856, 792. 45 157, 755, 783. 28 101, 397, 739. 90 101, 397, 739. 90 负债及股东权益总计 428, 652, 596. 51 428, 830, 393. 10 300, 049, 896. 60 306, 788, 214. 66 负债及股东权益 附注 2001. 12. 31 2000. 12. 31 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 项 目 附注 2001. 1. 1- 12. 31 2000. 1. 1- 12. 31 一、主营业务收入 六．25 421, 729, 398. 58 71, 746, 564. 41 减：主营业务成本 六．26 378, 920, 973. 14 63, 716, 131. 04 主营业务税金及附加 24, 425. 91 1, 303, 268. 78 二、主营业务利润 42, 783, 999. 53 6, 727, 164. 59 加：其他业务利润 六．27 7, 925, 208. 63 6, 930, 282. 63 减：营业费用 8, 315, 131. 72 8, 200, 320. 16 管理费用 16, 922, 667. 31 16, 790, 368. 31 财务费用 六．28 10, 700, 253. 59 12, 148, 630. 48 三、营业利润 14, 771, 155. 54 - 23, 481, 871. 73 加：投资收益 - 893, 791. 65 - 补贴收入 - 276, 411. 32 营业外收入 六．29 5, 918. 00 186, 961. 89 减：营业外支出 六．30 704, 217. 03 1, 729, 008. 01 四、利润总额 13, 179, 064. 86 - 24, 747, 506. 53 减：所得税 49, 621. 18 - 少数股东本期损益 5, 037. 30 - 278, 642. 09 五、净利润 13, 124, 406. 38 - 24, 468, 864. 44 加：年初未分配利润 - 273, 692, 399. 77 - 249, 223, 535. 33 其他转入 31, 570, 984. 05 - 六、可供分配的利润 - 228, 997, 009. 34 - 273, 692, 399. 77 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 - 228, 997, 009. 34 - 273, 692, 399. 77 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作资本的普通股股利 - - 八、未分配利润 - 228, 997, 009. 34 - 273, 692, 399. 77 合并利润及利润分配表 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2001. 1. 1- 12. 31 2000. 1. 1- 12. 31 一、主营业务收入 七．2 414, 082, 474. 36 66, 401, 467. 82 减：主营业务成本 七．3 372, 155, 701. 41 59, 418, 211. 60 主营业务税金及附加 24, 425. 91 1, 303, 268. 78 二、主营业务利润 41, 902, 347. 04 5, 679, 987. 44 加：其他业务利润 7, 923, 381. 43 6, 929, 274. 09 减：营业费用 8, 128, 038. 45 7, 950, 850. 41 管理费用 16, 272, 295. 30 15, 699, 984. 04 财务费用 10, 703, 597. 21 12, 145, 387. 49 三、营业利润 14, 721, 797. 51 - 23, 186, 960. 41 加：投资收益 七．4 - 798, 082. 93 - 205, 411. 20 补贴收入 - 276, 411. 32 营业外收入 5, 918. 00 184, 225. 14 减：营业外支出 704, 217. 03 1, 727, 738. 01 四、利润总额 13, 225, 415. 55 - 24, 659, 473. 16 减：所得税 - - 少数股东本期损益 - - 五、净利润 13, 225, 415. 55 - 24, 659, 473. 16 加：年初未分配利润 - 273, 692, 399. 77 - 249, 032, 926. 61 盈余公积转入 31, 570, 984. 05 - 六、可供分配的利润 - 228, 896, 000. 17 - 273, 692, 399. 77 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 - 228, 896, 000. 17 - 273, 692, 399. 77 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作资本的普通股股利 - - 八、未分配利润 - 228, 896, 000. 17 - 273, 692, 399. 77 母公司利润及利润分配表 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 母公司 合并 一、经营活动产生的现金： 销售商品、提供劳务收到的现金 428, 609, 474. 36 430, 727, 127. 26 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 六．32 42, 080, 259. 67 41, 021, 519. 43 现金流入小计 470, 689, 734. 03 471, 748, 646. 69 购买商品、接受劳务支付的现金 450, 693, 363. 47 461, 239, 883. 91 支付给职工以及为职工支付的现金 3, 204, 414. 23 3, 518, 237. 23 支付的各项税费 2, 873, 187. 00 3, 074, 704. 00 支付的其他与经营活动有关的现金 六．33 39, 407, 638. 43 38, 636, 520. 59 现金流出小计 496, 178, 603. 13 506, 469, 345. 73 经营活动产生的现金流量净额 - 25, 488, 869. 10 - 34, 720, 699. 04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9, 255, 926. 21 9, 810, 949. 99 投资所支付的现金 30, 500, 000. 00 21, 000, 000. 00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 39, 755, 926. 21 30, 810, 949. 99 投资活动产生的现金流量净额 - 39, 755, 926. 21 - 30, 810, 949. 99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 500, 000. 00 借款所收到的现金 110, 000, 000. 00 110, 000, 000. 00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 110, 000, 000. 00 110, 500, 000. 00 偿还债务所支付的现金 6, 000, 000. 00 6, 000, 000. 00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10, 925, 992. 31 10, 925, 992. 31 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 16, 925, 992. 31 16, 925, 992. 31 筹资活动产生的现金流量净额 93, 074, 007. 69 93, 574, 007. 69 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 27, 829, 212. 38 28, 042, 358. 66 2001年1－12月 现金流量表 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 附注 母公司 合并 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 13, 225, 415. 55 13, 124, 406. 38 加：计提的资产减值准备 2, 036, 880. 30 2, 063, 994. 80 固定资产折旧 16, 017, 755. 40 17, 005, 133. 00 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） - 343, 093. 50 - 442, 852. 40 预提费用增加（减：减少） - 3, 118, 685. 51 - 3, 127, 891. 68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - - 固定资产报废损失 - - 财务费用 10, 775, 992. 31 10, 775, 992. 31 投资损失（减：收益） 798, 082. 93 871. 99 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） - 22, 942, 234. 91 - 28, 651, 477. 46 经营性应收项目的减少（减：增加） 17, 480, 209. 71 17, 226, 601. 31 经营性应付项目的增加（减：减少） - 31, 353, 266. 02 - 35, 231, 084. 74 增值税增加净额 （减：减少） 其他 - 26, 029, 045. 06 - 25, 400, 397. 75 经营活动产生的现金流量净额 - 25, 488, 869. 10 - 34, 720, 699. 04 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 30, 891, 421. 24 31, 163, 307. 76 减：现金的期初余额 3, 062, 208. 86 3, 120, 949. 10 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 27, 829, 212. 38 28, 042, 358. 66 现金流量表补充材料 2001年1－12月 金额单位：人民币元 项 目 2000. 12. 31 本期增加数 本期转回数 2001. 12. 31 一、坏帐准备合计 27, 405, 081. 98 999, 205. 68 26, 340, 292. 86 2, 063, 994. 80 其中：应收帐款 17, 920, 639. 23 384, 920. 01 17, 132, 963. 45 1, 172, 595. 79 其他应收款 9, 484, 442. 75 614, 285. 67 9, 207, 329. 41 891, 399. 01 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 3, 469, 299. 95 926, 920. 00 3, 469, 299. 95 926, 920. 00 其中：原材料 652, 557. 67 - 652, 557. 67 - 库存商品 2, 725, 235. 78 - 2, 725, 235. 78 - 产成品 - 383, 520. 00 - 383, 520. 00 自制半成品 - 543, 400. 00 - 543, 400. 00 包装物 91, 506. 50 - 91, 506. 50 - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 635, 362. 39 - 635, 362. 39 - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 635, 362. 39 - 635, 362. 39 - 运输设备 - - - - 办公设备及其他 - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 专有技术 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 合 计 31, 509, 744. 32 1, 926, 125. 68 30, 444, 955. 20 2, 990, 914. 80 资产减值准备明细表 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2001年度 2000年度 一、股本： 期初余额 119, 516, 464. 00 119, 516, 464. 00 本期增加数 - - 其中：资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本期减少数 - - 期末余额 119, 516, 464. 00 119, 516, 464. 00 二、资本公积： 期初余额 235, 801, 749. 86 235, 801, 749. 86 本期增加数 11, 662, 652. 95 - 其中：股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 - - 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 关联交易差价 8, 002, 664. 30 其他资本公积 3, 659, 988. 65 - 本期减少数 - - 其中：转增股本 - - 期末余额 247, 464, 402. 81 235, 801, 749. 86 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 12, 939, 648. 16 12, 939, 648. 16 本期增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 其中：法定盈余公积 - - 任意盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 法定公益金转入数 - - 本期减少数 - - 其中：弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 期末余额 12, 939, 648. 16 12, 939, 648. 16 其中：法定盈余公积 4, 056, 157. 96 4, 056, 157. 96 任意盈余公积金 8, 883, 490. 20 8, 883, 490. 20 储备基金 - - 企业发展基金 - - 四、法定公益金： 第 2 页 共 31 页 6, 832, 277. 65 6, 832, 277. 65 本期增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 本期减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 期末余额 6, 832, 277. 65 6, 832, 277. 65 五、未分配利润： 期初未分配利润 - 273, 692, 399. 77 - 249, 223, 535. 33 其他转入 31, 570, 984. 05 本期净利润 13, 124, 406. 38 - 24, 468, 864. 44 本期利润分配 - - 期末未分配利润 - 228, 997, 009. 34 - 273, 692, 399. 77 股东权益增减变动表 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司