600722_2008_ST金化_2008年年度报告_2009-03-02.txt

河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 600722 600722 600722 600722 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 二 二 二 二○○ ○○ ○○ ○○九年二月二十八日 九年二月二十八日 九年二月二十八日 九年二月二十八日 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 2 目 目 目 目 录 录 录 录 一、重要提示 ............................................. 3 二、公司基本情况 ......................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： ............................. 4 四、股本变动及股东情况 ................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ............................ 11 六、公司治理结构 ........................................ 16 七、股东大会情况简介 .................................... 18 八、董事会报告 .......................................... 20 九、监事会报告 .......................................... 27 十、重要事项 ............................................ 28 十一、财务会计报告 ...................................... 42 十二、备查文件目录 ..................................... 100 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 3 一 一 一 一、 、 、 、重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人王社平、主管会计工作负责人李爱华及会计机构负责人（会计主管人员） 张树林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二 二 二 二、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司法定中文名称 河北金牛化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 金牛化工 公司法定英文名称 HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd 公司法定代表人 王社平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 邱玲 董事会秘书联系地址 河北省沧州市黄河东路 20 号 董事会秘书电话 0317-3509970 董事会秘书传真 0317-3030719 董事会秘书电子信箱 jnhg600722@ 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘国发 证券事务代表联系地址 河北省沧州市黄河东路 20 号 证券事务代表电话 0317-3509970 证券事务代表传真 0317-3030719 证券事务代表电子信箱 jnhg600722@ 公司注册地址 河北省沧州市黄河东路 20 号 公司办公地址 河北省沧州市黄河东路 20 号 公司办公地址邮政编码 061000 公司国际互联网网址 公司电子信箱 600722@ 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 河北金牛化工股份有限公司证券部 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 4 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 金化 600722 ST 沧化 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 4 月 30 日 公司首次注册地点 河北省工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 8 月 27 日 公司变更注册地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000008646 税务登记号码 130902104363017 组织机构代码 10436301-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 三 三 三 三、 、 、 、会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要： ： ： ： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -1,184,281,029.57 利润总额 -1,492,640,247.27 归属于上市公司股东的净利润 -1,493,097,397.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,185,407,860.71 经营活动产生的现金流量净额 7,004,568.74 说明 1：2008 年产生较大金额亏损的主要原因是： A、公司控股子公司沧井化工、沧骅化工于 2008 年相继被债权人申请破产，经法院裁 定进入破产清算程序。公司在本期不再将其纳入合并范围，公司与沧井化工、沧骅化工以前 年度的内部交易由于本期合并范围变化导致无法抵销，计入本期合并损益表营业外支出，影 响金额 195,627,012.32 元。 B、计提了 1,018,134,843.17 元的资产减值准备，具体包括项目如下： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 原因说明 应收款项坏帐减值 准备 917,211,935.35 根据河北沧州化工实业集团有限公司破产管理人批示 冲回与沧化集团07年进行抵销的债权债务 670,189,644.92元，未来获得清偿率极小，本期计提全额 坏账；应收深圳贵塑兴实业发展有限公司182,301,117.15 元，应收北京恒信涌鑫商贸有限公司19,075,027.81元， 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 5 应收无机部运费13,483,802.60元，其他的坏账减值准备 32,162,342.87元。上述应收账款均为公司破产重整前形 成，账龄较长，收回的可能性极小，本期全额计提。 长期股权投资减值 准备 18,550,782.60 子公司沧州沧井化工有限公司已经进入破产程序，对其 股权投资收回的可能性极小，本期全额计提。 固定资产减值准备 42,397,767.50 公司水泥分公司一条水泥生产线使用时间较长,现已停 止使用。 存货跌价减值准备 39,974,357.72 存货价格下降较多，计提减值 说明 2：根据 2007 年 12 月河北省沧州市中级人民法院裁定通过的《沧州化学工业股份有限 公司重整计划》的规定，在重整期内，公司对破产重整债务在承担重整计划规定比例的偿付 义务后，其余债务不再承担偿还义务。公司将部分重整结束后不再偿还的债务合计 1,163,973,786.04 元转入其他非流动负债科目核算，在重整期满后计入当期债务重组收入。 具体构成详见附注十三其他事项说明。 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说 明 非流动资产处置损益 -10,780,051.95 见注 1 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 517,334.86 见注 2 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -90,672,059.71 见注 3 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,797,428.58 见注 4 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -195,627,012.32 见注 5 少数股东权益影响数 669,680.87 合计 -307,689,536.83 注 1：为公司老厂区设备处置损失。 注２：为公司取得沧州临港化工园区管委会给予的补贴款及子公司华夏新达获得的增值税返 还。 注３：为公司重整停产期间费用支出及因重整产生共益债务等预计负债。 注４：主要为公司支付的离子膜烧碱设备合同补偿金、子公司沧骅储运支付的合同赔偿款等。 注５：为子公司沧井化工与沧骅化工进入破产程序不再合并导致原内部抵销交易在本期无法 抵销产生。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 6 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增 减(%) 2006 年 营业收入 726,675,646.09 248,333,101.51 192.62 738,833,845.62 利润总额 -1,492,640,247.27 961,057,194.98 -255.31 -1,658,417,194.87 归属于上市公司股东的净 利润 -1,493,097,397.54 1,130,682,892.30 -232.05 -1,627,870,347.58 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -1,185,407,860.71 -710,186,846.84 66.91 -1,627,022,822.84 基本每股收益（元／股） -3.54 2.68 -232.09 -3.86 稀释每股收益（元／股） -3.54 2.68 -232.09 -3.86 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） -2.81 -1.69 66.91 -3.86 全面摊薄净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用 加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用 经营活动产生的现金流量 净额 7,004,568.74 -32,513,990.63 不适用 -32,513,990.63 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 0.02 -0.08 不适用 -0.71 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减(%) 2006 年末 总资产 1,525,301,273.04 2,767,789,715.20 -44.89 4,172,396,505.57 所有者权益（或股东权益） -1,548,893,631.49 -55,796,233.95 不适用 -981,885,731.91 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） -3.68 -0.13 不适用 -2.82 四 四 四 四、 、 、 、股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 7 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 161,700,132 38.37 -34,045,332 -34,045,332 127,654,800 30.29 3、其他内资持股 105,619,868 25.06 -54,119,868 -54,119,868 51,500,000 12.22 其中： 境内法人持股 105,619,868 25.06 -55,619,868 -55,619,868 50,000,000 11.86 境内自然人持股 +1,500,000 +1,500,000 1,500,000 0.36 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 267,320,000 63.43 -88,165,200 -88,165,200 179,154,800 42.51 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 154,100,000 36.57 +88,165,200 +88,165,200 242,265,200 57.49 2、境内上市的外 资股 - - - 3、境外上市的外 资股 - - - 4、其他 - - - 无限售条件流通 股份合计 154,100,000 36.57 +88,165,200 +88,165,200 242,265,200 57.49 三、股份总数 421,420,000 100.00 421,420,000 100.00 说明： 1、2007 年 12 月 21 日，河北金牛能源股份有限公司通过公开拍卖竞得了公司原控股股 东——河北沧州化工实业集团有限公司持有的本公司 12,765.48 万股股份。2008 年 3 月 28 日，上述股权的过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，河北金牛 能源股份有限公司成为公司控股股东。 报告期内，根据公司重整计划，对截至 2007 年 11 月 21 日公司股票停牌日，登记在册 的股东中持股 10 万股以上的股东（不包括 10 万股），所持股份超过 10 万股以上的部分，每 户无偿减持 11%，共计减持 32,855,275 股，以让渡出资人权益。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，除公司第二大股东深圳市贵速实业发展有限公司应当减持 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 8 的 5,489,000 股因其所持股份被冻结无法完成过户手续外，其余股东向公司破产管理人无偿 让渡的股份合计 27,366,275 股股权的过户手续已经办理完毕，导致本报告期内公司部分股东 所持股份发生一定变化。 3、报告期内，公司先后发布两次有限售条件流通股上市流通公告，于 2008 年 3 月 4 日和 11 月 17 日先后有 51,351,132 股和 36,814,068 股共计 88,165,200 股有限售条件的流通股 上市流通, 限售流通股减少 88,165,200 股，无限售条件流通股份增加 88,165,200 股，公司股 份总数未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 河北金牛能源股份 有限公司 0 0 127,654,800 127,654,800 见备注 2009年11月 17 日 深圳市贵速实业发 展有限公司 50,000,000 0 0 50,000,000 股改承诺， 所 持 股 份 被冻结 2009年11月 17 日 陈小敏 0 0 1,500,000 1,500,000 股改承诺 2009年11月 17 日 河北沧州化工实业 集团有限公司 143,420,000 0 0 0 广州利德龙科技有 限公司 43,619,868 21,071,000 0 0 河北省建设投资公 司 18,280,132 16,291,317 0 0 广州市帆华投资公 司 12,000,000 10,691,000 0 0 沧州化学工业股份 有限公司（财产处 置专户） 0 19,063,015 19,063,015 0 陈璧光 0 21,048,868 21,048,868 0 合 计 267,320,000 88,165,200 169,266,683 179,154,800 / / 备注: 河北金牛能源股份有限公司承诺：自竞拍取得本公司 12,765.48 万股股份之日起三年内， 金牛能源不转让竞拍取得的上述股份，亦不会将上述股份对外提供质押担保。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 9 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司未有因证券发行与上市而引起的公司股份总数及结构的变动情况。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,367 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份 数量 质押或 冻结股 份数量 河北金牛能源股份有限公司 国有法人 30.29 127,654,800 127,654,800 127,654,800 深圳市贵速实业发展有限 公司 境内非国有法人 11.86 50,000,000 0 50,000,000 50,000,000 沧州化学工业股份有限公司 (破产企业财产处置专户) 其他 6.49 27,365,175 27,365,175 0 河北省建设投资公司 国有法人 3.79 15,989,137 -2,290,995 0 广州市帆华投资有限公司 境内非国有法人 2.54 10,691,000 -1,309,000 0 陈璧光 境内自然人 1.42 6,000,000 6,000,000 0 刘苑 境内自然人 0.44 1,834,700 1,834,700 0 徐东生 境内自然人 0.38 1,592,700 1,592,700 0 许智 境内自然人 0.36 1,508,082 -173,808 0 陈小敏 境内自然人 0.36 1,500,000 1,500,000 1,500,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 沧州化学工业股份有限公司 (破产企业财产处置专户) 27,365,175 人民币普通股 河北省建设投资公司 15,989,137 人民币普通股 广州市帆华投资有限公司 10,691,000 人民币普通股 陈璧光 6,000,000 人民币普通股 刘苑 1,834,700 人民币普通股 徐东生 1,592,700 人民币普通股 许智 1,508,082 人民币普通股 北京睿丽彩电子有限公司 1,216,000 人民币普通股 王革衡 1,165,200 人民币普通股 肇晓玉 1,133,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关 系的说明 公司控股股东河北金牛能源股份有限公司持有深圳 市贵速实业发展有限公司 90%的股权,除此之外,公 司未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人,也未知其 他股东之间是否存在关联关系。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 10 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 河北金牛能源股份有限公司 127,654,800 2009 年 11 月 16 日 0 股改承诺 2 深圳市贵速实业发展有限公司 50,000,000 2009 年 11 月 16 日 0 股改承诺 3 陈小敏 1,500,000 2009 年 11 月 16 日 0 股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 河北金牛能源股份有限公司 王社平 787,952,533 1999 年 8 月 26 日 煤炭批发、零售 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 冀中能源集团有限责任公司 王社平 6,816,722,800 2005 年 12 月 16 日 能源行业 投资 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 河北金牛能源股份有限公司 新实际控制人名称 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期 2008 年 3 月 28 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《上海证券报》、《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 21 日，河北金牛能源股份有限公司通过公开拍卖竞得了公司原控股股东 ----河北沧州化工实业集团有限公司持有的本公司 12,765.48 万股股份。2008 年 3 月 28 日， 上述股权的过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，河北金牛能源 股份有限公司成为公司控股股东，河北省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控 制人。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理 活动 深圳市贵速实业 发展有限公司 史书建 30,000,000 1997 年 1 月 13 日 主要兴办实业、国内商业、物 资供销、经营进出口业务 五 五 五 五、 、 、 、董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事和高级管理人员 监事和高级管理人员 监事和高级管理人员 监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 是 否 在 公 司 领 取 报 酬、 津 贴 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 王社平 董事长 男 53 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 否 是 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 12 祁泽民 副董事 长 男 51 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 否 是 陈立军 副董事 长 男 46 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 否 是 杨印朝 董事兼 总经理 男 45 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 是 4.62 否 姚万义 独立 董事 男 67 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 是 4 否 袁琳 独立 董事 女 50 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 是 4 否 张文雷 独立 董事 男 39 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 是 4 否 葛汝增 副总经 理兼总 经济师 男 46 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 是 3.87 否 李爱华 总会计 师兼财 务负责 人 男 45 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 是 3.87 否 邱玲 董事会 秘书 女 36 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 是 3.83 否 王玉江 监事会 主席 男 46 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 否 是 张文彬 监事 男 37 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 否 是 孙秀旺 监事 男 53 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 是 2.21 否 李 强 监事 男 45 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 是 2.29 否 穆德胜 监事 男 56 2008 年 4 月 24 日～ 2011 年 4 月 23 日 8,031 8,031 0 是 3.59 否 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 1、王社平先生，曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长、矿长，邯 郸矿务局副局长、党委书记，邯郸矿务局局长兼党委书记，邯矿集团董事长、党委书记、总 经理，金能集团董事长、党委书记，邢矿集团董事长、党委书记，河北金牛能源股份有限公 司董事长、党委书记，沧州化学工业股份有限公司董事长。现任冀中能源集团董事长、党委 书记、总经理，河北金牛能源股份有限公司董事长、党委书记，公司董事长。 2、祁泽民先生，曾任邢台矿务局东庞矿副总工程师，邢台矿务局运销处副处长，邢矿 集团运销分公司经理，河北金牛能源股份有限公司总经济师、总经理，金能集团董事等职。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 13 现任冀中能源集团董事，河北金牛能源股份有限公司副董事长、总经理，金牛天铁煤焦化有 限公司董事长，金牛旭阳焦化有限公司董事长，公司副董事长。 3、陈立军先生，曾任邢台矿务局东庞矿财务科副科长、科长、邢矿集团财务处副处长， 河北金牛能源股份有限公司财务部副经理、经理兼证券部经理等职。现任河北金牛能源股份 有限公司总会计师兼财务负责人、董事会秘书，寿阳县段王煤化有限责任公司董事，寿阳县 天泰煤业有限责任公司董事，金牛天铁煤焦化有限公司董事，张家口金牛能源有限责任公司 监事，沽源金牛能源有限责任公司董事，河北金牛旭阳化工有限公司董事，公司副董事长。 4、杨印朝先生，曾任邢台矿务局显德汪煤矿技术员、科长，邢台矿务局章村煤矿技术 科科长、副总工程师，邢台矿业集团章村矿总工程师兼副矿长，河北金牛能源股份有限公司 副总经理、章村矿矿长、水泥厂厂长。现任公司董事、总经理、党委书记。 5、姚万义先生，曾任北京第一机床厂、北京重型机器厂党委书记，北京市纪律检查委 员会、监察局常委、副局长。北京证券监督管理局副局长、巡视员（正局级）。现任北京证 券业协会监事长，公司独立董事。 6、袁琳女士，曾任北京工商大学会计学院财务学教授，企业财务专业建设负责人，现 任北京工商大学教授，公司独立董事。 7、张文雷先生，曾任中国氯碱工业协会技术经营部副主任、综合部主任。现任中国氯 碱工业协会副秘书长，公司独立董事。 8、葛汝增先生，曾任邢台矿务局邢台煤矿技术员、采区区长、煤销科科长、副总工程 师，邢台矿业（集团）有限责任公司金牛钾碱分公司副经理，河北金牛能源股份有限公司章 村矿副矿长、水泥厂总经济师。现任公司副总经理兼总经济师。 9、李爱华先生，曾任邢台矿业集团有限责任公司东庞矿财务科副科长、科长，河北金 牛能源股份有限公司章村矿总会计师兼水泥厂总会计师，现任公司总会计师兼财务负责人。 10、邱玲女士，曾任河北金牛能源股份有限公司证券事务代表，董事会秘书。现任公司 董事会秘书、证券部部长。 11、王玉江先生，曾任邯郸矿务局王凤矿财务科科长，邯郸矿务局企业银行副行长，结 算中心主任，金能集团产权与资本运营部部长、结算中心主任等职，现任冀中能源集团产权 与资本运营部部长、结算中心主任，邢矿集团总会计师，河北金牛能源股份有限公司监事， 冀中能源集团金牛贸易有限公司监事会主席，公司监事会主席。 12、张文彬先生，曾任沧州化学工业股份有限公司融资室副主任兼结算室副主任、临时 财务负责人。现任河北金牛能源股份有限公司财务处副处长，公司监事。 13、孙秀旺先生，曾任沧州化学工业股份有限公司氯碱分厂调度，曾获全省化工系统技 术比赛一等奖。现就职于公司生产部、公司监事。 14、李强先生，曾任沧州化学工业股份有限公司热电厂调度组组长。现就职于公司生产 部、公司监事。 15、穆德胜先生，曾任沧州化学工业股份有限公司水泥分厂技术组长。现任河北金牛化 工股份有限公司水泥分公司维护厂经理、公司监事。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 14 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王社平 河北金牛能源股份有限公司 董事长、党委书记 否 祁泽民 河北金牛能源股份有限公司 副董事长、总经理 是 陈立军 河北金牛能源股份有限公司 总会计师兼财务负责 人、董事会秘书 是 张文彬 河北金牛能源股份有限公司 财务处副处长 是 在其他单位任职情况 姓名 单位名称 担任的职务 王社平 冀中能源集团有限责任公司 董事长、党委书记、总经理 祁泽民 冀中能源集团有限责任公司 董事 寿阳县段王煤化有限责任公司 董事 寿阳县天泰煤业有限责任公司 董事 金牛天铁煤焦化有限公司 董事 沽源金牛能源有限责任公司 董事 河北金牛旭阳化工有限公司 董事 陈立军 张家口金牛能源有限责任公司 监事 冀中能源集团有限责任公司 产权与资本运营部部长 王玉江 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 总会计师 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬与考核委员会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司《董事、监事、高级管理人员报酬考核办法》发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王社平 是 祁泽民 是 陈立军 是 王玉江 是 张文彬 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动原因 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 15 王社平 董事长 新增选 祁泽民 副董事长 新增选 陈立军 副董事长 新增选 杨印朝 董事兼总经理 新增选 姚万义 独立董事 新增选 袁琳 独立董事 新增选 张文雷 独立董事 新增选 葛汝增 副总经理兼总经济师 新增选 李爱华 总会计师兼财务负责人 新增选 邱玲 董事会秘书 新增选 王玉江 监事会主席 新增选 张文彬 监事 新增选 靳洪强 董事、副总经理 工作需要 曹建林 董事、副总经理 工作需要 李晓华 董事、总工程师 工作需要 孙原 董事 任期已满 李军 独立董事 任期已满 杨克磊 独立董事 任期已满 邢金生 董事会秘书 个人原因 于占祥 监事会副主席 已到退休年龄 王伟岭 监事 任期已满 2008 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过相关议案。聘任 杨印朝先生为公司总经理，聘任邱玲女士为公司董事会秘书，聘任葛汝增先生为公司副总经 理兼总经济师，聘任李爱华先生为公司总会计师兼财务负责人。邢金生先生因个人原因不再 担任公司董事会秘书。 2008 年 4 月 24 日，公司召开了第五届董事会第一次会议,审议通过相关议案。聘任杨印 朝先生为公司总经理，聘任邱玲女士为公司董事会秘书，聘任葛汝增先生为公司副总经理兼 总经济师，聘任李爱华先生为公司总会计师兼财务负责人，聘任曹建林先生、靳洪强先生为 公司副总经理，聘任李晓华先生为公司总工程师。 2008 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过相关议案。根据公司 经营管理的需要，曹建林先生和靳洪强先生不再担任公司副总经理职务，李晓华先生不再担 任公司总工程师职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,670 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 16 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 834 销售人员 41 财务人员 30 技术人员 51 管理人员 135 其他人员 1,579 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及本科 336 大专 568 中专及高中 1,203 高中以下 563 六 六 六 六、 、 、 、公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作， 规范公司运作行为，制定和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、 《总经理工作细则》、 《独立董事制度》、 《信息披露管理办法》、 《投资者关系管理制度》、 《关联交易管理制度》等一系列规章制度。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位， 并承担相应义务。公司已制订并严格执行股东大会的议事规则，能够确保所有股东，特别是 中小股东，与大股东享有平等地位并充分行使股东的权力，保证了股东对公司重大事项的知 情权、参与权、表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利， 没有超越股东大会权限范围直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有独立完整的业 务范围及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面能够做到相 互独立，公司董事会、监事会和经理层能够规范运作。为帮助公司重整成功，公司控股股东 在报告期内给予了公司一定的资金支持。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司 董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事熟悉有关法律法 规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股 东大会；公司已制定并实行独立董事工作制度，确保独立董事能够充分行使权利。公司董事 会已经设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会， 分别设立了各专门委员会的办事机构，并制定了各个委员会的工作细则，全体董事均能做到 以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，公司治理体系更趋完善。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 17 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的 要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公 司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。 5、关于其他利益相关者：公司充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费 者等其他利益相关者的合法权益，共同推动相互间积极合作，推进相互间持续、健康发展。 积极响应国家提出的“节能减排”号召，重视公司的社会责任。 6、关于信息披露与透明度：公司已制定并严格遵守《信息披露管理办法》，能够严格按照 法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，确保所有股东以平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定， 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变动情况。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 缺席原因及其他说明 姚万义 5 5 0 0 2008 年 4 月 24 日起担任公司新 一届独立董事 袁琳 5 5 0 0 2008 年 4 月 24 日起担任公司新 一届独立董事 张文雷 5 5 0 0 2008 年 4 月 24 日起担任公司新 一届独立董事 杨克磊 4 4 任期届满自 2008 年 4 月 24 日起 不再担任公司独立董事 李 军 4 4 任期届满自 2008 年 4 月 24 日起 不再担任公司独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 公司独立董事本着诚信、勤勉的原则，能够按照《独立董事制度》的规定，认真参加公 司的董事会和股东大会并能够从不同的角度独立地对公司高管人员的任命、关联交易、资产 处置和其他重大议案作出公正的判断，在公司的治理和可持续发展方面发挥了积极的作用， 保证了公司董事会决策的独立性、规范性和正确性，维护了中小投资者的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面 独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、完整的生产经营系统和自主经营能力。 人员方面 独立情况 公司在劳动人事及工资管理方面建立了完整独立的管理系统。公司高级管理人员均在本 公司工作并领取报酬，未在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务。 资产方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，产 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 18 独立情况 权明晰，资产上完全独立于控股股东。 机构方面 独立情况 公司设立了独立的组织机构体系，生产、管理、营销等各部门完全与控股股东分开，拥 有单独的办公机构和生产经营场所。 财务方面 独立情况 公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。财务管理独 立，资金安全独立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 2008 年是公司破产重整的第一年，在公司生产经营快速步入正常运营的同时，公司的管 理水平不断提升，内部控制体系进一步完善。 公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关规定，并结合公司治理 专项活动的开展，不断完善公司内部控制制度，建立了涵盖行政管理、生产经营、财务管理、 信息披露等一系列制度，包括《内部控制管理制度》、《内部审计工作制度》、《控股股东、实 际控制人行为规范》、《信息披露管理制度》、《敏感信息管理制度》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》等。成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会，设置了审计监察部等监督管理部门。 报告期内，公司及公司各部门能够严格按照相关制度和规定，认真行使各自职责和权利， 积极履行各自义务，对相关工作和人员进行有效的检查和监督，保证了公司经营战略和重大 决策的科学性，规范了公司控股股东行为，保证了信息披露内容的真实、准确、完整、及时， 规范了公司关联交易行为和对外担保行为，保证了公司生产经营目标得到很好的贯彻和实 施，规范了公司财务管理行为，提高了公司管理水平，提高了公司风险防范能力。 2009 年公司将根据相关法律、法规，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管 理水平。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司已建立了内部控制制度。 公司已经设立了内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七 七 七 七、 、 、 、股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 2 月 25 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 2 月 26 日 2007 年年度股东大会逐项审议通过了如下议案： （1）公司 2007 年度董事会工作报告； 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 19 （2）公司 2007 年度监事会工作报告； （3）公司 2007 年度财务决算工作报告； （4）公司 2007 年度报告全文及摘要； （5）公司 2007 年度利润分配预案； （6）关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案； （7）关于变更公司部分监事的议案。 本次年度股东大会经北京市君致律师事务所刘小英、孙学运律师现场见证并出具了法 律意见书。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日 期 2008 年第一次临时 股东大会 2008 年 1 月 14 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 15 日 2008 年度第二次临 时股东大会 2008 年 4 月 24 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 25 日 1、2008 年第一次临时股东大会逐项审议通过了如下议案： （1）关于选举王社平先生、祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生任公司董事的议案； （2）关于更换会计师事务所的议案； （3）关于审议沧州化学工业股份有限公司重组方案的议案。 本次股东大会经北京市海铭律师事务所郑英华、刘敬霞律师现场见证并出具了法律意见 书。 2、2008 年第二次临时股东大会逐项审议通过了如下议案： （1）关于修改《沧州化学工业股份有限公司章程》的议案； （2）关于变更公司名称和住所名称的议案； 公司名称变更为“河北金牛化工股份有限公司”根据沧州市地名委员会的批复，公司住所名称 由原沧州市南环中路 18 号变更为沧州市黄河东路 20 号。 （3）关于公司董事会换届选举的议案； （4）关于公司监事会换届选举的议案； （5）关于修改《沧州化学工业股份有限公司股东大会议事规则》的议案； （6）关于修改《沧州化学工业股份有限公司董事会议事规则》的议案； （7）关于修改《沧州化学工业股份有限公司监会议事规则》的议案； （8）关于拟定公司独立董事津贴的议案； （9）关于向河北金牛能源股份有限公司采购煤炭和原材料的议案； （10）关于申请借款的议案； （11）关于授权公司董事会处置下属子公司的议案； （12）关于授权公司董事会搬迁 6 万吨 PVC 装置的议案； 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 20 （13）关于参与竞买沧州沧井化工有限公司破产财产的议案。 本次股东大会经北京市君致律师事务所刘小英、孙学运律师现场见证并出具了法律意见 书。 八 八 八 八、 、 、 、董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况的回顾 （1）报告期内公司经营情况 2008 年是公司执行重整计划的第一年，是公司调整思路、明确方向的基础之年。一年 来，面对原企业长期停产、宏观经济剧烈震荡等内外形势，公司上下紧紧围绕恢复生产、谋 求发展这一中心任务，克服重重困难，积极开展工作。一方面，积极推进重组进程，为公司 脱困振兴奠定了良好基础；另一方面，通过技术改造，充分发挥了公司“联合法”生产工艺 路线的优势。同时，建章立制规范运作，强化企业内部管理；加强成本控制，狠抓节能降耗； 重建了物资供应新秩序，恢复了销售客户网络；完善了各种证照和手续，做到了合法经营， 公司逐渐走上健康正常的经营轨道。 报告期自恢复生产以来，公司生产运行平稳。实现营业收入 726,675,646.09 元；生产Ｐ ＶＣ10.83 万吨，设备运转率及开车率稳步提高，12 月份产量及原材料单耗接近历史最好水 平，实现了重整期“恢复生产”的第一个目标。在认真研究和把握氯碱行业规律、全面调研 论证的基础上，面对公司聚氯乙烯产品市场陷入低迷的严峻形势，公司转变思路，紧紧把握 公司部分原料价格下降带来的机会，抓住时机，实施了部分技改技措项目：公司树脂分公司 冬季循环水改造项目，每月可节约成本 200 余万元；进口 VCM 直接聚合生产 PVC 的储运 系统，目前已具备接卸能力；水泥分公司“湿法干烧”工艺改造完成，使原有工艺落后、能 耗高、亏损严重的状况彻底改变；热电厂烟气脱硫技改工程进入全面调试阶段；12 万吨盐 酸项目建成已投产；8 万吨离子膜烧碱工程正在加紧施工。这一系列工艺、设备技改项目的 实施，使公司具备了进一步降低成本的先决条件，使“联合法”生产工艺路线优势得到充分 发挥，增强了公司应对市场变化的能力，节能减排、循环经济建设再上新水平，为公司将来 的发展奠定了坚实、良好的基础。 报告期内，公司位于黄河东路 20 号的老厂区 6 万吨 PVC 生产线所占土地已挂牌出让。 目前该土地尚在挂牌程序之中，未完成出让。 （2）报告期执行重整计划的偿债情况及控股股东支持情况 2008 年公司严格按照《重整计划》对相关债权进行了清偿， 2008 年应向债权人偿付 19,861.29 万元，已经支付了 17,404.36 万元，尚未支付的 2,456.93 万元正在对债权人身份进 行核对，核对无误后方可向相关债权人进行支付，公司已经预留了该部分偿付资金。 重整一年来，金牛能源严格履行《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有 限公司协议书》中的有关承诺与约定，向公司派出了管理团队，在资金方面给予了公司大力 支持。2008 年 4 月 24 日与公司签署了《委托借款协议》和《煤炭与原料采购协议》，本报 告期向公司提供委托贷款 3.90 亿元，代购原材料 2.85 亿元，为帮助公司顺利执行重整计划 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 21 做出了巨大贡献。 （3）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务是聚氯乙烯树脂的生产和销售。23 万吨生产设备破产重整前停产长达一 年半，于 2008 年 4 月底顺利恢复生产，恢复生产以来，公司生产运营正常。 ①主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比上 年增减（％） 营业成本比上 年增减（％） 营业利润率比上年 增减（%） 分行业 化工行业 682,711,992.89 743,331,263.40 -8.88 290.07 279.59 增加 3.00 个百分点 分产品 PVC 树脂 682,711,992.89 743,331,263.40 -8.88 290.07 279.59 增加 3.00 个百分点 ②主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 238,888,871.00 323.04 华东地区 383,014,140.22 557.96 华南地区 103,041,132.79 70.07 出口 1,731,502.08 100.00 合计 726,675,646.09 292.62 （4）报告期内公司资产构成情况同比发生重大变动的说明 项目 2008-12-31 2007-12-31 增减比例(%) 变动原因 货币资金 85,085,102.81 15,797,480.15 438.60 本报告期公司恢复生产所致 其他应收款 9,668,532.83 300,147,648.02 -96.78 计提减值准备及公司原控股子公司 沧井化工与沧骅化工破产未纳入合 并范围所致 存货 129,773,786.13 44,668,846.53 190.52 本报告期公司恢复生产，采购原材 料，在产品及存货增加所致 固定资产 795,004,193.78 1,242,674,799.66 -36.02 因本报告期公司原控股子公司沧井 化工破产未纳入合并范围所致 在建工程 258,883,111.64 763,921,394.35 -66.11 因本报告期公司原控股子公司沧骅 化工破产未纳入合并范围所致 短期借款 380,000,000.00 864,687,964.41 -56.05 上一报告期短期借款本期计入长期 借款及其他非流动负债，本期新增 借款为金牛能源委托贷款 长期借款 322,741,143.28 548,151,717.60 -41.12 归还欠款及公司原控股子公司沧井 化工与沧骅化工破产未纳入合并范 围所致。 其他非流动负债 1,163,973,786.04 0 - 注 1 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 22 注 1、根据 2007 年 12 月河北省沧州市中级人民法院裁定通过的《沧州化学工业股份有 限公司重整计划》的规定，在重整期内，公司对破产重整债务在承担重整计划规定比例的偿 付义务后，其余债务不再承担偿还义务。公司将部分重整结束后不再偿还的债务 1,163,973,786.04 元将转入其他非流动负债科目核算，在重整期满后计入当期债务重组收入。 (5)利润表指标变动情况 项目 2008 年 2007 年 增减比例 (%) 变动原因 营业收入 726,675,646.09 248,333,101.51 192.62 因本报告期恢复生产所致 营业成本 760,769,361.03 310,729,043.05 144.83 因本报告期恢复生产所致 资产减值损失 1,018,134,843.17 574,451,905.63 77.24 因计提部分坏账损失及长期投资、 固定资产减值损失所致 营业外支出 308,933,179.18 197,784,609.09 56.20 因本报告期合并范围变化所致 归属于母公司所 有者的净利润 -1,493,097,397.54 1,130,682,892.30 不适用 因上一报告期公司重组收益较大, 本报告期资产减值较大所致 （6）报告期内现金流量构成相关数据分析 项 目 2008 年度 2007 年度 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 7,004,568.74 -32,513,990.63 不适用 因本期全面恢复生产和销售所致 投资活动产生的现金流量净额 -182,327,528.09 -2,963,105.11 不适用 因本期竞拍沧井资产所得所致 筹资活动产生的现金流量净额 244,610,582.01 -20,237,261.49 不适用 本期增加 3.8 亿元委托贷款所致 现金及现金等价物净增加额 69,287,622.66 -55,714,357.23 不适用 因本期全面恢复生产和销售所致 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业发展趋势 近年来， 随着我国对 PVC 需求的不断增长，我国 PVC 行业得到较快发展，现已成为 世界第一大 PVC 生产国。受国际金融危机影响，2008 年全球 PVC 行业需求出现大幅度下 降，加之我国 PVC 产能的急剧增加，以及下游行业增长减缓，PVC 供过于求的矛盾日益突 出，整个 PVC 行业的开工率明显下降，公司所处 PVC 行业竞争压力加大。 （2）公司未来发展机遇、面临困难及应对措施 ①公司未来发展机遇 2008 年，受国际金融危机影响，整个聚氯乙烯市场陷入低迷，面对不利局面，公司审 时度势，采取了一系列积极的应对措施，确保了公司生产经营正常平稳运行。 另外，近期国际石油价格及石油下游产品价格的回落可以部分缓解产品价格下降给公司 造成的成本压力。随着我国“扩内需，保增长”措施的出台，和一系列积极的财政政策与适 度宽松的货币政策的实施将对公司的发展起到一定的积极作用。2009 年，世界经济仍存在 许多不确定因素，公司将认真研判形势，提前谋划发展，增强驾驭市场变化的能力，积极面 对各种挑战。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 23 ②公司面临的问题、困难及应对措施 a、企业负担较重。2008 年是公司重整计划执行的第一年，公司重组和恢复生产刚刚起 步，一方面，公司既要按照重整计划偿还债务，又要担负许多待岗员工的生活费用，公司资 金压力较大；另一方面，由于停产时间较长，公司供应与销售网络需要重新修复，经营环境 亟待改善。 b、原材料价格具有较大的波动性。公司所需主要原材料 EDC、电石及煤炭的采购价格 受市场影响存在一定的波动性，对公司生产成本会造成一定影响。 c、产品价格 受 PVC 下游行业需求回落的影响，公司聚氯乙烯产品的价格发生大幅下降，对公司的 经营效益产生一定影响。 针对以上问题，公司采取了以下措施积极应对： a、深化、细化成本管理，全面推行经营目标责任制。逐级分解落实考核指标，调动发 挥每位员工的积极性，培养成本意识、节约意识，并真正把节支降耗落到实处。 b、为降低原材料价格波动给公司造成的不利影响，公司供应部、财务部与规划信息部 联合采取了积极的物资采购策略，利用信息网络资源，通过召开招标会、价格走势分析会、 调整付款方式等措施，尽可能地降低公司物资采购成本。同时，根据市场变化和客户需求， 适时调整产品结构，提升高附加值产品的产能并加大销售力度。 c、推动技术创新，实施技改技措，启动恢复建设 8 万吨离子膜烧碱项目，不断优化公 司工艺路线，丰富公司产品结构，增强公司应对市场变化的能力，提高公司核心竞争力。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 被投资的公司情况 单位:元 币种:人民币 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 营业收入 净利润 华夏新达科技股份 有限公司 计算机软件开发、技 术转让、技术培训等 66.67 9,133,980.62 182,198.57 揭阳华南沧化实业 有限公司 聚氯乙烯树脂的销售 84.09 2,680,138.60 -3,819,501.13 沧州沧骅化学品储 运有限公司 化学品储运、运输、 装卸 90.00 0 -6,104,819.12 沧州引大入港输水 有限公司 原水的输送 68.45 27,250,523.38 1,557,079.81 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 24 2、非募集资金项目情况 报告期内，为进一步优化公司 23 万吨 PVC 工艺路线，减少对单一原材料的依赖度，有 效降低生产成本，真正发挥“联合法” 生产 PVC 的工艺路线优势，公司恢复了 8 万吨离子 膜烧碱项目的建设工程。 该项目总投资 26,981.37 万元，工程设计已全部完工，主要设备大部分已到货。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊 登的信 息披露 日期 第四届董事会 第二十三次会议 2008 年 1 月 14 日 《关于选举王社平先生为沧州化学工业 股份有限公司董事长的议案》； 《关于聘任 杨印朝先生为沧州化学工业股份有限公 司总经理的议案》； 《关于聘任李爱华先生 为沧州化学工业股份有限公司总会计师 兼财务负责人的议案》； 《关于聘任葛汝增 先生为沧州化学工业股份有限公司副总 经理兼总经济师的议案》； 《关于聘任邱玲 女士为沧州化学工业股份有限公司董事 会秘书的议案》 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008年1 月 15 日 第四届董事会 第二十四次会议 2008 年 1 月 30 日 《公司 2007 年度董事会工作报告》；《公 司 2007 年度财务决算报告》；《公司 2007 年度报告全文及摘要》；《公司 2007 年度 利润分配预案》；《独立董事年报工作制 度》； 《关于调整资产负债表期初相关项目 的议案》； 《关于对公司会计报表进行追溯 调整的议案》； 《关于续聘会计师事务所及 支付审计费用的议案》； 《关于依法取得沧 井化工 23 万吨 PVC 生产线的议案》； 《关 于解除于生春、张建珍职务的议案》；《关 于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008年2 月 4 日 第四届董事会 第二十五次会议 2008 年 3 月 11 日 《关于参与竞买沧州沧井化工有限公司 破产财产的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008年3 月 12 日 第四届董事会 第二十六次会议 2008 年 4 月 7 日 《关于修改<沧州化学工业股份有限公 司章程>的议案》；《关于变更公司名称和 住所名称的议案》； 《关于沧州化学工业股 份有限公司董事会换届选举的议案》； 《关 《中国证券报》、 《上海证券报》 2009年4 月 9 日 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 25 于修改<沧州化学工业股份有限公司股 东大会议事规则>的议案》；《关于修改< 沧州化学工业股份有限公司董事会议事 规则>的议案》；《关于拟定沧州化学工业 股份有限公司独立董事津贴的议案》； 《关 于向河北金牛能源股份有限公司采购煤 炭和原材料的议案》； 《关于申请借款的议 案》；《关于制定<沧州化学工业股份有限 公司对外担保管理制度>的议案》；《关于 制定<沧州化学工业股份有限公司对外 投资管理制度>的议案》；《关于制定<沧 州化学工业股份有限公司募集资金管理 办法>的议案》；《关于制定<沧州化学工 业股份有限公司内部控制管理制度>的 议案》；《关于制定<沧州化学工业股份有 限公司内部审计工作制度>的议案》；《关 于制定<沧州化学工业股份有限公司关 联交易管理制度>的议案》；《关于制定< 沧州化学工业股份有限公司信息披露事 务管理制度>的议案》；《关于授权沧州化 学工业股份有限公司董事会处置下属子 公司的议案》； 《关于授权沧州化学工业股 份有限公司董事会搬迁 6 万吨 PVC 装置 的议案》；《关于召开 2008 年第二次临时 股东大会的议案》。 第五届董事会 第一次会议 2008 年 4 月 24 日 《关于选举公司董事长、副董事长的议 案》； 《关于聘任公司总经理和董事会秘书 的议案》；《关于聘任公司副总经理、总经 济师、总会计师兼财务负责人、总工程师 的议案》； 《关于设立公司董事会各专门委 员会的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008年4 月 26 日 第五届董事会 第二次会议 2008 年 6 月 28 日 《关于公司符合上市公司发行股份购买 资产条件的议案》； 《关于公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易的议案》； 《关于<河北金牛化工股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案>的议 案》； 《关于提请公司股东大会授权公司董 事会全权办理本次发行股份购买资产相 关事宜的议案》； 《关于提请股东大会批准 特定对象金牛能源、邢矿集团免于以要约 方式增持公司股份的议案》； 《关于本次董 事会后暂不召集股东大会的说明的议 案》； 《关于解聘公司部分高级管理人员的 议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008年7 月 2 日 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 26 第五届董事会 第三次会议 2008 年 7 月 31 日 《<河北金牛化工股份有限公司公司专 项治理活动情况的说明>的议案》 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008年8 月 1 日 第五届董事会 第四次会议 2008 年 8 月 7 日 《河北金牛化工股份有限公司 2008 年半 年度报告全文及摘要》； 《关于恢复建设年 产 8 万吨离子膜烧碱项目的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008年8 月 9 日 第五届董事会 第五次会议 2008 年 10 月 26 日 《关于<公司 2008 年第三季度报告>的议 案》；《关于修订<公司章程>部分条款的 议案》；《关于制定<控股股东、实际控制 人行为规范>及<敏感信息管理制度>的 议案》； 《关于修订公司部分规章制度的议 案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 10 月 28 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法 律、法规的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决 议，相关事宜如下: (1) 2008 年 4 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会通过了关于授权公司董事会处 置下属子公司的议案和搬迁 6 万吨 PVC 装置的议案，目前公司 6 万吨 PVC 装置的搬迁工作 已经接近尾声，公司可用设备、物资已经完成拆迁、转移，废旧设备、物资的处置已完成招 标工作，大部分设备已经拆迁完毕。子公司处置工作将根据市场发展变化情况择机进行。 (2)报告期内，公司对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证券监督管理委员会的规定和本公司《审计委员会年报工作规程》的有关要求， 公司审计委员会在年度报告编制工作中，切实履行了相应职能，现总结如下： ①在会计师事务所正式进场审计前，董事会审计委员会与会计师事务所协商确定公司 2008 年审计工作时间安排。 ②董事会审计委员会对审计前公司编制的 2008 年度财务报表进行了审阅，并形成如下 审阅意见： 公司 2008 年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，基本符合财政部和中国 证监会等相关部门有关规定的要求；公司编制的 2008 年度财务报表能够反应公司生产经营 的实际情况。 ③审计委员会与公司年审注册会计师在审计过程中就年度审计相关事项和年审工作完 成情况进行了沟通、交流。在审计报告完成后，审计委员会召开了会议，对公司 2008 年度 审计报告进行了审议，形成如下决议： 公司 2008 年度财务报表公允地反应了公司本年度的财务状况和经营成果； 北京兴华会计师事务所注册会计师依法履行职责，所出具的报告客观、公正；同意将北 京兴华会计师事务所出具的审计报告提交公司董事会审议。 ④审计委员会同意公司继续聘用北京兴华会计师事务所为公司 2009 年度的审计机构， 并提交公司董事会审议。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 27 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，薪 酬与考核委员会对 2008 年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核并发表审核 意见如下： 2008 年，公司对董事、监事和高级管理人员支付的工资与实际相符。2009 年，公司董 事会薪酬与考核委员会将深入探讨，并根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平制定公司薪酬计划与方案。 九 九 九 九、 、 、 、监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司第四届监事会第十次会议于 2008 年 1 月 30 日下午在邢台金牛能源大酒店第六会议室召开 《2007 年度报告全文及摘要》、《关于对公司会计报 表进行追溯调整的议案》、《关于变更公司部分监事 的议案》 公司第四届监事会第十一次会议于 2008 年 2 月 25 日在沧州市迎宾馆三楼会议室召开， 《关于选举王玉江先生为沧州化学工业股份有限公 司监事会主席的议案》 公司第四届监事会第十二次会议于 2008 年 4 月 7 日在邢台金牛能源大酒店第六会议室召开 《关于沧州化学工业股份有限公司监事会换届选举 的议案》、《关于修改<沧州化学工业股份有限公司监 事会议事规则>的议案》、《关于向河北金牛能源股份 有限公司采购煤炭和原材料的议案》、《关于申请借 款的议案》 公司第五届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 24 日上午在公司二楼会议室召开 《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于公司 <2008 年第一季度报告>的议案》、《监事会对<2008 年第一季度报告>的审核意见》 公司第五届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 7 日上午在邢台金牛能源大酒店第五会议室召开 《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》和《监事会 对 2008 年半年度报告的审核意见》 公司第五届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 26 日上午在邢台金牛能源大酒店第二会议室召开 《公司 2008 年第三季度报告》和《监事会对 2008 年第三季度报告的审核意见》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律法规的有关规 定，已逐步建立了健全的法人治理结构，并不断完善了内部控制制度，公司董事会认真执行 了股东大会的各项决议，决策程序合法合规。公司董事及高级管理人员执行公司职务时没有 违反法律、法规及《公司章程》的行为，公司董事、经理层高级管理人员在执行公司职务时 无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司编制的各 期财务报告的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司财务报告的内容、 格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能客观、真实反映公司报 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 28 告期的经营成果和财务状况；北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和对有关 事项做出的说明是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2000 年度配股募集资金已于 2000 年全部使用完毕，并已在《2000 年年度报告》 中进行了详尽披露。本报告期内公司未有募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年 3 月 16 日，公司参加了河北大众拍卖有限责任公司组织的沧井化工破产财产的 拍卖活动，并以人民币 16,000 万元的价格，竞得了沧井化工的破产财产。目前，公司恢复 生产所使用的主要生产设备及装置即为公司竞拍所得原沧井化工的资产，监事会认为：该项 资产的购得为公司恢复生产和实现公司长远发展奠定了坚实的基础。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与控股股东签订了《煤炭和原材料采购协议》和《委托借款协议》，上 述协议的签署均履行了相关决策程序，公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平的原 则，无内幕交易行为，无损害公司利益行为。 十 十 十 十、 、 、 、重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无新发生重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 １、公司重整情况简介 2007 年 4 月 10 日，由于不能清偿到期债务，公司债权人鄂尔多斯市鼎华资源开发有限 责任公司向沧州市中级人民法院申请公司破产还债，2007 年 4 月 30 日，沧州市中级人民法 院依法受理了公司破产还债一案，公司正式进入破产程序。 2007 年 6 月 12 日，公司向沧州市中级人民法院申请破产重整，2007 年 12 月 24 日，河 北省沧州市中级人民法院做出（2007）沧民破字第 6-11 号民事裁定书，依法批准了《沧州 化学工业股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划草案”）并终止了公司的重整程 序。 2007 年 12 月 21 日，河北金牛能源股份有限公司通过公开拍卖竞得了公司 12,765.48 万 股股份和深圳市贵速实业发展有限公司 90%的股权。2008 年 3 月 28 日，上述股权过户手续 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，河北金牛能源股份有限公司成为公 司控股股东。 ２、重整计划的具体内容及执行情况。 公司重整计划的主要内容包括７个方面，分别为债权分类、债权调整方案、债权受偿方 案、债务人的经营方案、重整计划的执行期限、重整计划执行的监督期限、有利于债务人重 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 29 整的其他方案。 （1）债权分类 公司重整计划对债权划分为五个债权组：有特定财产担保权的债权、职工债权、税务债 权、大额普通债权和小额普通债权。 （2）债权调整方案 对有特定财产担保权的债权、职工债权、税务债权不做调整。对出资人权益做如下调整： 根据重整计划，对截至 2007 年 11 月 21 日公司股票停牌日，登记在册的股东中持股 10 万股以上的股东（不包括 10 万股），所持股份超过 10 万股以上的部分，每户无偿减持 11%， 共计减持 3,285.53 万股，以让渡出资人权益。该部分权益已由破产管理人预留并过户到专用 账户上（除公司第二大股东深圳市贵速实业发展有限公司所持股份被冻结无法完成过户手续 外，其余股东向公司破产管理人无偿让渡股份的股权过户手续已经办理完毕）。公司破产管 理人将通过有偿转让股东让渡的股份，提高普通债权的重整清偿比例。公司大额普通债权的 清偿比例为 11.33%，对出资人权益进行调整后，如果以每股 5 元的价格变现，大额普通债 权清偿比例将提高至 14.28%，若所让渡的股份的实际变现价值发生变化，则以实际变现价 值为准调整清偿比例。对普通债权的调整，从符合破产法规定条件和最大保护债权人利益， 并有利于公司再生出发，同时考虑公司重整成功，企业因不进行清算快速变现等因素而增加 的价值和对出资人权益调整后预计增加的资产，分别确定大额普通债权组与小额普通债权组 的清偿比例。 （3）债权受偿方案及执行情况 ①债权清偿时间和清偿比例 根据重整计划，对有特定财产担保权的债权，在重整计划三年执行期满前，分三次清偿 完毕；职工债权，在法院批准重整计划草案次日起 6 个月内清偿 50%，12 个月内清偿完毕； 税款债权，在重整计划执行期满前清偿完毕（具体清偿的时间和额度由公司视企业情况决 定）；大额普通债权中的 50 万元以内（包括 50 万元）部分，在法院批准重整计划的次日起 12 个月内清偿完毕；大额普通债权中超过 50 万元的部分，在重整计划执行期满 12 个月的 月底前清偿 10%，满 24 个月的月底前清偿 35%，满 36 个月的月底前清偿 55%；小额普通 债权在法院批准重整计划次日起九个月内一次性清偿。 ②债权受偿方案的执行情况 根据重整计划安排，2008 年公司对相关债权进行了清偿，公司对大额普通债权均以 11.33% 的清偿比例予以清偿，2008 年应向债权人偿付 19,861.29 万元，已经支付了 17,404.36 万元， 尚未支付的 2,456.93 万元正在对债权人身份进行核对，核对无误后方可向相关债权人进行支 付，公司已经预留了该部分偿付资金。 （4）经营方案的执行情况 ①引进战略投资者 2007 年 12 月 21 日，河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”）通过公开竞 拍的方式获得了公司 30.29%的股权，并于 2008 年 3 月 28 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了股权过户手续，成为公司控股股东。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 30 ②尽快恢复生产 公司于 2008 年 4 月底顺利恢复生产，恢复生产以来，公司生产运营正常。 ③进行工艺改造，形成规模效应 2008 年，公司恢复了 8 万吨离子膜烧碱项目建设、实施了 12 万吨盐酸技改项目。 目前，8 万吨离子膜烧碱项目正在紧张实施，12 万吨盐酸技改项目已经投产。以上项目 的实施，将进一步优化公司 23 万吨 PVC 工艺路线，减少对单一原材料的依赖程度，达到能 够根据原料市场价格变化灵活调整 EDC 法和电石法生产比例的目的，有效降低生产成本， 真正发挥“联合法”工艺优势。此外，公司也在积极谋划其他有利于公司发展的技改技措项目， 待时机成熟后着手加以实施，以求有效提高公司核心竞争力和抗风险能力。 ④适时定向增发股票 2008 年 6 月 28 日，公司召开董事会审议通过了定向增发预案并于 2008 年 7 月 2 日刊 登了公告。但是由于以下情况的存在，公司董事会未能如期发布召开股东大会的通知：A 股 市场发生了较大变化，目前公司股票价格与定向增发预案的认购价格产生了较大差距；近期 公司的 PVC 产品、及拟注入的玻璃纤维产品和钾碱产品的市场销售价格及原材料价格均存 在较大波动，导致与定向增发有关的盈利预测审核报告的编制完成时间无法确定；2006 年 12 月 23 日，公司因涉嫌虚假陈述，受到中国证监会立案调查，目前此事件尚未最终结案。 根据相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布 召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。到 2009 年 1 月 2 日，公司董事会决议公告已满 6 个月，公司董事会未能发布召开股东大会通知，因 此，公司将重新召开董事会审议公司发行股份购买资产事项的相关事宜。 ⑤加强产品成本和质量控制 公司在新领导班子的管理和领导之下，不断致力于降低产品成本和提高产品质量。公司 产品 PVC 的质量不断提高，主要原料 EDC 及电石的的单位产品消耗率逐月下降，各项指标 均达到或创历史最好水平。 ⑥调整投资结构 公司自 2008 年初即对与主业关联度较小的子公司进行清查摸底，并加强了管理和控制， 待时机成熟后将选择合适的方式对该部分投资进行处置。 ⑦改善企业法人治理结构，提高经营管理水平 公司控股股东变更后，公司积极完善法人治理结构，选举产生了新一届董事会、监事会， 重新聘任了公司高级管理人员，制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等一系列规章制度， 法人治理结构显著改善，规范运作水平和经营管理水平显著提高。 ⑧加强公司内控制度建设 除了修订《公司章程》之外，公司制定了《内部控制管理制度》，并经董事会批准后于 2008 年 4 月 9 日进行了公告。公司严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制管理制度》的各项要求进行日常的生产经营活 动。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 31 ⑨严格遵守上市公司信息披露制度 公司制定了《信息披露事务管理制度》，并经董事会批准后于 2008 年 4 月 9 日进行了公 告。公司的信息披露事务严格依照《公司法》、《上市公司信息披露事务管理办法》及公司《信 息披露事务管理制度》的要求进行。 （5）重整计划的执行期限情况 公司重整计划的执行期限为三年，自 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日。 （6）重整计划执行的监督期限情况 公司重整计划的监督期限暂定三年，与重整计划的执行期限等长，自 2007 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日。 （7）有利于债务人重组的其他方案的执行情况 在沧州市政府的支持下，公司引入控股股东金牛能源，落实了重整计划，确定了今后的 经营和发展方向，引入了先进的管理模式，并进行了 6 万吨 PVC 生产线搬迁后腾出土地的 挂牌出让工作。目前该土地尚在挂牌程序之中，未完成出让。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或最 终控制方 被收购资 产 购买日 资产 收购 价格 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产收购 定价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 沧州沧井化工 有限公司 沧井化工 的破产财 产 2008 年 3 月 16 日 16,000 否 竞拍取得 是 是 2008 年 2 月 26 日， 沧州沧井化工有限公司（以下简称‘沧井化工’）因不能清偿到期债 务，被河北省沧州市中级人民法院宣告破产清算。 沧井化工为本公司控股子公司，公司持有 75%的股权，经营范围为聚氯乙烯树脂（PVC） 产品的生产和销售；沧井化工拥有 23 万吨 PVC 生产线的主要设备。 2008 年 3 月 16 日，本公司参加了河北大众拍卖有限责任公司组织的沧井化工破产财产 的拍卖活动，并以人民币 16,000 万元的价格，竞得了沧井化工的破产财产。目前,公司恢复 生产所使用的主要生产设备及装置即为公司竞拍所得原沧井化工的资产。该项资产的购得为 公司恢复生产和实现公司长远发展奠定了坚实的基础。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 32 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联交易类 型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 购买原材料 采购 EDC 市场公允价 299,591,700.34 68.70 河北金牛能源 股份有限公司 母公司 购买原材料 采购原煤 市场公允价 3,208,672.57 9.53 为切实履行公司与沧州市人民政府等相关方于 2007 年 12 月 28 日签署的《河北金牛能 源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》，确保公司破产重整的成功，公司 控股股东本着大力支持公司破产重整成功的原则，结合公司实际需要，于 2008 年 4 月 24 日与公司就 2008 年所发生的日常关联交易事项签订了《煤炭与原材料采购协议》，对采购煤 炭和原材料进口 EDC 的关联交易进行了合理预计，上述协议已经公司 2008 年度第二次临时 股东大会批准。 公司与关联方拟发生的上述关联交易均为日常经营所需，并以市场价为计价基础，交易 双方的权利义务以书面协议的方式确定。 受金融危机影响，2008 年度原材料价格出现下降，总体经济形势不稳定使得公司各类 别关联交易在 2008 年实际发生额少于预计额，2008 年煤炭交易额预计为 48,000,000.00 元、 实际发生额为 3,208,672.57 元，原材料进口 EDC 交易额预计为 730,000,000.00 元 ，实际发 生额为 299,591,700.34 元。 2008 年是公司执行重整计划的第一年，公司资金相对紧张，公司与金牛能源的日常关 联交易，可以缓解公司的资金压力，对公司生产经营产生积极影响。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 河北金牛能源股份有限公司 母公司 39,000 38,000 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 33 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 事项 承诺内容 履行情况 股改 承诺 深圳市贵速实业发展有限公司自股改方案实施之日起，所持 股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占 公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二 十四个月内不得超过百分之十。 报告期内未发生违反相关承 诺的事项 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 2007 年 12 月 21 日，河北金牛能源股份有限公司以竞拍方式 竞得公司 40.85%的控股权，于 2008 年 3 月 28 日完成直接持 股 12,765.48 万股股份的过户手续，成为公司控股股东，金牛 能源及其控股股东冀中能源集团有限责任公司就重组本公司 相关事宜进行了承诺。截至本报告期末，该承诺处于严格履 行中。 各项承诺如下： （1）金牛能源收购本公司完成后，自觉遵守并严格履行《沧 州化学工业股份有限公司重整计划》。 （2）在金牛能源作为公司控股股东及实际控制人期间，与 公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。 （3）金牛能源及其控制的其他企业与本公司之间目前不存 在同业竞争。本次收购完成后, 金牛能源及其控制的其他企 业将不从事与本公司之间可能存在同业竞争的业务。 （4）金牛能源及其控制的其他企业严格按照有关规定尽量 避免与本公司发生关联交易，如确实无法避免，金牛能源将 严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文 件及《沧州化学工业股份有限公司章程》的有关规定规范与 本公司之间的关联交易行为，不损害本公司及本公司中小股 东的合法权益。 （5）自金牛能源竞拍取得本公司 12,765.48 万股股份之日起 上述承诺事项正在履行中， 未有违背承诺事项发生。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 34 三年内，金牛能源不转让竞拍取得的上述股份，亦不会将上 述股份对外提供质押担保。 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 公司承诺事项及履行情况 根据《沧州化学工业股份有限公司重整计划》相关规定，本 公司承诺按以下方案履行还债义务：对有特定财产担保权的 债权，在重整计划三年执行期满前，分三次清偿完毕；职工 债权，在法院批准重整计划草案次日起 6 个月内清偿 50％， 12 个月内清偿完毕；税款债权，在重整计划执行期满前清偿 完毕（具体清偿的时间和额度由公司视企业情况决定）；大额 普通债权中的 50 万元以内（包括 50 万元）部分，在法院批 准重整计划的次日起 12 个月内清偿完毕；大额普通债权中超 过 50 万元的部分，在重整计划执行期满 12 个月的月底前清 偿 10％，满 24 个月的月底前清偿 35％，满 36 个月的月底前 清偿 55％；小额普通债权在法院批准重整计划次日起九个月 内一次性清偿。 根 据 重 整 计 划 安 排 ， 2008 年公司对相关债权进行 了清偿，公司对大额普通债 权均以 11.33%的清偿比例予 以清偿，2008 年应向债权人 偿付 19,861.29 万元，2008 年已经支付了 17,404.36 万 元，尚未支付的 2,456.93 万 元正在对债权人身份进行核 对，核对无误后方可向相关 债权人进行支付，公司已经 预留了该部分偿付资金。 注：深圳市贵速实业发展有限公司所持公司股份被质押冻结，尚未办理解除限售手续，未上 市流通。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所 有限责任公司 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 2 报告期内，公司未改聘会计师事务所，仍聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为 公司 2008 年度审计机构。 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司提供审计服务的连续年限为 2 年，注册 会计师韩景利为公司出具审计报告已连续签字 2 年，注册会计师顾兴全为公司出具审计报告 已连续签字 2 年。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、应收河北沧州化工实业集团有限公司往来款事项 2007 年 4 月 30 日公司进入破产程序，其中破产债权中欠付工行沧州分行、建行沧州分 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 35 行等债权人的大额普通债权 67,018.96 万元由原控股股东河北沧州化工实业集团有限公司 （以下简称“沧化集团”）以其拥有的国有土地使用权作为抵押物提供担保。沧化集团于 2007 年 4 月 9 日进入破产程序，上述为公司提供抵押担保的国有土地使用权被沧州市政府 收回。2007 年 12 月 3 日，沧州市国土资源局向沧州市政府请示，拟对在沧化集团土地设定 抵押的债权以上述土地处置收益给予清偿，2007 年 12 月 4 日，沧州市政府批示同意，根据 沧州市政府批示和沧化集团的土地处置进度安排，上述债权可在沧州化工按重整计划规定的 首次还债日前（2008 年 12 月 24 日）由沧化集团土地处置收益全部清偿。 截止 2007 年 4 月 30 日，公司账面应收沧化集团欠款 67,018.96 万元，公司已就上述应 收款向沧化集团破产管理人申报债权。基于沧化集团以土地处置收益为公司清偿债务的计 划，律师意见认为沧化集团欠付公司的债务与代替公司归还银行借款后形成的对公司的债权 可抵销，公司将应收沧化集团的 67,018.96 万元与应付工商银行沧州南环支行、建行沧州署 西支行等 10 家债权人的借款予以抵销。 由于 2008 年度沧化集团上述设定抵押担保债权的土地未能按既定计划处置，截止 2008 年 12 月 24 日沧化集团未能以土地处置收益偿还相关债权人。上述债权人依据经沧州市中级 人民法院裁定通过的重整计划要求沧州化工履行偿债义务。公司经请示并获得沧州化学工业 股份有限公司破产管理人函复同意按重整计划规定的大额普通债权偿还比例履行支付义务。 上述事项对本期财务状况的影响： （1）增加对沧化集团的其他应收款 67,018.96 万元，由于沧化集团已经进入破产程序， 根据其破产财产评估结果及沧州化学工业股份有限公司破产管理人拟订的偿债方案，公司上 述应收款存在无法收回的风险，公司在本期计提全额坏账准备，增加当期坏账准备 67,018.96 万元。 （2）增加对工商银行沧州南环支行、建行沧州署西支行等 10 家债权人的借款及借款利 息 67,018.96 万元，按照沧州市中级人民法院裁定批准的《沧州化学工业股份有限公司重整 计划》之规定，公司对上述债务承担 14.28%的偿债义务，将该部分不需支付债务计入其他 非流动负债科目，等重整期满后计入当期债务重组收入，影响金额 57,409.36 万元。 2、出资人权益调整事项 根据沧州市中级人民法院裁定批准的《沧州化学工业股份有限公司重整计划》之规定， 公司对大额普通债权人的确定偿债比例为 11.33%，考虑出资人权益调整事项，在出资人按 重整计划减持的股票按预计价格处置后，大额普通债权人可按以下比例受偿：50 万元以下 （不含 50 万元）按 30%偿还，50 万元以上按 14.28%偿还。 截止 2008 年 3 月 24 日，出资人减持的 27,366,175 股过户到沧州化工沧州化学工业股份 有限公司破产管理人专户，按重整计划规定，应由沧州化学工业股份有限公司破产管理人择 机变现后按照变现金额偿还大额普通债权人。2008 年 12 月，公司按照重整计划开始进行第 一期债务偿还工作，经请示并获得沧州化学工业股份有限公司破产管理人函复同意，公司需 要按照重整计划规定在 2008 年 12 月开始进行第一期大额普通债权清偿工作，清偿比例为 11.33%。超过该比例部分的清偿通过沧州化学工业股份有限公司破产管理人有偿转让出资 人让渡的股份实现，公司不再承担偿付责任。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 36 截止 2007 年 12 月 31 日，出资人尚未按照重整计划减持股份并过户至沧州化学工业股 份有限公司破产管理人名下。2008 年 3 月，上述出资人(除深圳市贵速实业发展有限公司外) 减持股份过户，经沧州化学工业股份有限公司破产管理人函复确认，出资人按照重整计划减 持股份的处置收益由沧州化学工业股份有限公司破产管理人负责偿还大额普通债权人，公司 不再承担相关义务，将该部分不需支付债务计入其他非流动负债科目，等重整期满后计入当 期债务重组收入，影响金额 15,837.05 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日止，在调整范围内的出资人深圳市贵速实业发展有限公司的 548.9 万股应调整过户的股份，因债务纠纷质押未解除，尚未完成过户。 3、 有特定财产担保的抵押借款事项 截止 2007 年 4 月 30 日公司对工商银行沧州南环支行及建设银行沧州市署西街支行有特 定财产担保的借款本息为 52,713.47 万元（其中本金 48,850 万元），经法院裁定批准的《重 整计划》中对上述有特定财产担保、需全额偿还的借款为 22,200 万元，其他 30,513.47 万元 列入大额普通债权。基于根据担保法及破产法的有关规定，上述担保权尚未灭失,公司在 2007 年 12 月 31 日将该部分贷款本息全额预留。 2008 年 12 月 24 日，公司开始履行第一期偿还工作，按照《重整计划》规定的特定财 产担保债权和大额普通债权金额偿还比例进行偿还，偿付工商银行沧州南环支行及建设银行 沧州市署西街支行债权 9,431.91 万元。 基于债权人在本期认可并接受了公司按照重整计划确定的偿债金额，公司在本期将上述 有特定财产担保的借款本息为 52,713.47 万元（其中本金 48,850 万元）与《重整计划》确定 的需全额偿还借款的差额预留 14.28%，将不需支付部分债务计入其他非流动负债科目，等 重整期满后计入当期债务重组收入，影响金额 26,156.15 万元。 4、未申报债权及申报未确认债权事项 公司 2007 年进入破产程序后，重整计划涉及 420 家债权人债权已于 2007 年 7 月 31 日 经法院裁决予以确认或临时确认。重整计划对未申报债权及未确认债权未处理，公司在 2008 年未申报债权及未确认债权进行核实后函请沧州化学工业股份有限公司破产管理人按照破 产法规定对上述债权进行审核，确认偿付比例。沧州化学工业股份有限公司破产管理人函复 批准：“根据破产法规定，重整期满后未申报债权及申报未确认普通债权清偿比例不高于重 整计划规定的清偿比例，你公司可暂按公司财务帐面债权额，按债权清偿比例不高于重整计 划规定的清偿比例预留债权，待该部分债权经法院裁定后据实调整支付。” 公司依据沧州化学工业股份有限公司破产管理人的批复及重整计划对不同债权偿付比 例对上述未申报债权及申报未确认债权进行预留，将不需支付部分债务计入其他非流动负债 科目，等重整期满后计入当期债务重组收入，影响金额 13,251.27 万元。 5、子公司沧井化工、沧骅化工进入破产清算程序 公司控股子公司沧州沧井化工有限公司（以下简称“沧井化工”）、沧州沧骅化工有限公司 （以下简称“沧骅化工”）于 2008 年相继被债权人申请破产，经法院裁定进入破产清算程 序。公司在本期不再将其纳入合并范围，公司与沧井化工与沧骅化工以前年度的内部交易由 于本期合并范围变化导致无法抵销，计入本期合并损益表营业外支出，影响金额 19,562.70 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 37 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，沧井化工、沧骅化工破产清算尚未完毕。 6、天津证监局检查事项 因涉及虚假陈述，公司于 2006 年 12 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《立案调查 通知书》（[2006]津证监立通字 2 号），受到中国证券监督管理委员会天津监管局立案调查。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未获知最终结果。 2007 年 12 月，北京大成律师事务所就本事项出具《关于沧化股份因涉嫌虚假陈述被中 国证监会天津监管局立案调查对公司后续经营影响的法律意见书》，认为： 鉴于公司积极配合天津监管局的调查工作，且公司于 2007 年 4 月 30 日进入破产程序， 天津监管局未再对公司立案调查情况作出结论，也未进行行政处罚或移交有关方面处理，亦 未发生股东因公司虚假陈述向法院提出诉讼和索赔的情况。基于公司债务重整计划已于 2007 年 12 月 24 日获得沧州市中级人民法院裁定批准，已进入执行阶段，战略投资人已按 重组协议控股沧化股份，包括违规担保对公司经营造成的法律和债务风险已基本化解。北京 大成律师事务所认为，天津监管局的调查结果不会对公司后续经营产生实质性影响。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 及版面 刊载日期 刊载的互联网网 站及检索路径 *ST 沧化重大事项公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 1 月 2 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 1 月 7 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 1 月 10 日 *ST 沧化 2008 年第一次临时股东大会 决议公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 1 月 15 日 *ST 沧化第四届董事会第二十三次会议 决议公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 1 月 15 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 1 月 18 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 1 月 23 日 *ST 沧化关于 2007 年度业绩预告的修 正公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 1 月 24 日 *ST 沧化关于控股子公司沧井化工破产 清算的提示性公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 1 月 29 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 1 月 29 日 *ST 沧化解除部分限售流通股司法冻结 公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 1 月 30 日 *ST 沧化第四届董事会第二十四次会议 决议公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 2 月 4 日 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 38 *ST 沧化关于对公司会计报表进行追溯 调整的公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 2 月 4 日 *ST 沧化第四届监事会第十次会议决议 公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 2 月 4 日 *ST 沧化关于召开 2007 年度股东大会 的通知公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 2 月 4 日 *ST 沧化关于向上海证券交易所申请撤 消公司股票交易退市风险警示的公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 2 月 4 日 *ST 沧化部分限售流通股解除质押公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 2 月 20 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 2 月 25 日 *ST 沧化 2007 年度股东大会决议公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 2 月 26 日 *ST 沧化第四届监事会第十一次会议决 议公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 2 月 26 日 *ST 沧化有限售条件的流通股上市公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 2 月 28 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 2 月 29 日 *ST 沧化控股子公司破产进展公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 12 日 *ST 沧化第四届董事会第二十五次会议 决议公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 12 日 *ST 沧化关于控股子公司沧骅化工破产 清算的提示性公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 15 日 *ST 沧化关于控股子公司沧井化工破产 财产拍卖结果的公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 18 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 18 日 *ST 沧化解除部分限售流通股司法冻结 公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 19 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 21 日 *ST 沧化关于限售股减持的公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 22 日 *ST 沧化关于中国证监会核准河北金牛 能源股份有限公司公告本公司收购报告 书并豁免其要约收购义务的批复公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 25 日 *ST 沧化重大事项公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 27 日 *ST 沧化关于河北金牛能源股份有限公 司竞拍股份完成过户手续的公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 31 日 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 39 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 3 月 31 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 2 日 *ST 沧化第四届董事会第二十六次会议 决议公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 9 日 *ST 沧化第四届监事会第十二次会议决 议公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 9 日 *ST 沧化重大关联交易公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 9 日 *ST 沧化关于召开 2008 年第二次临时 股东大会的通知公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 9 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 9 日 *ST 沧化简式权益变动报告书（破产管 理人） 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 15 日 *ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 15 日 *ST 沧化简式权益变动报告书（利德龙） 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 16 日 *ST 沧化撤销股票交易退市风险警示的 公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 22 日 ST 沧化 2008 年第二次临时股东大会决 议公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 25 日 ST 沧化第五届董事会第一次会议决议 公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 26 日 ST 沧化第五届监事会第一次会议决议 公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 26 日 ST 沧化 23 万吨 pvc 生产装置恢复生产 公告公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 4 月 30 日 ST 沧化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 5 月 5 日 ST 沧化关于公司注册名称变化和变更 股票简称的公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 5 月 6 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 5 月 13 日 ST 金化关于重大事项停牌的公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 6 月 3 日 ST 金化关于连续停牌的公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 6 月 16 日 ST 金化关于公司股东股份冻结公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 6 月 20 日 ST 金化连续停牌事项进展公告 《 上 海 证 券 报 》 2008 年 6 月 23 日 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 40 《中国证券报》 ST 金化连续停牌事项进展公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 6 月 30 日 ST 金化关于控股股东的控股股东公司 名称、注册资本及经营范围发生变更的 提示性公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 7 月 2 日 ST 金化第五届董事会第二次会议决议 公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 7 月 2 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 7 月 7 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 7 月 14 日 ST 金化第五届董事会第三次会议决议 公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 8 月 1 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 8 月 8 日 ST 金化第五届董事会第四次会议决议 公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 8 月 9 日 ST 金化重大投资公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 8 月 12 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 8 月 13 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 8 月 29 日 ST 金化关于公司非公开发行股份获得 河北省国资委批复的公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 9 月 6 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 9 月 11 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 10 月 9 日 ST 金化重大资产重组进展公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 10 月 9 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 10 月 14 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 10 月 20 日 ST 金化第五届董事会第五次会议决议 公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 10 月 28 日 ST 金化重大资产重组进展公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 11 月 10 日 ST 金化有限售条件的流通股上市公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 11 月 13 日 ST 金化公告 《 上 海 证 券 报 》 2008 年 11 月 14 日 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 41 《中国证券报》 ST 金化重大资产重组进展公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 12 月 9 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 12 月 11 日 ST 金化股票交易异常波动公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 12 月 17 日 ST 金化重大资产重组提示性公告 《 上 海 证 券 报 》 《中国证券报》 2008 年 12 月 30 日 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 42 十一 十一 十一 十一、 、 、 、财务会计报告 财务会计报告 财务会计报告 财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 审 审 审 计 计 计 计 报 报 报 报 告 告 告 告 （ （ （ （2009） ） ） ）京会兴审字第 京会兴审字第 京会兴审字第 京会兴审字第 6-47 号 号 号 号 河北金牛化工股份有限公司全体股东 河北金牛化工股份有限公司全体股东 河北金牛化工股份有限公司全体股东 河北金牛化工股份有限公司全体股东： ： ： ： 我们审计了后附的河北金牛化工股份有限公司（以下简称金牛化工公司）的财务报表， 包括2008年12月31日的合并及母公司资产负债表，2008年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金牛化工公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，金牛化工公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了金牛化工公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流 量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 北京兴华会计师事务所有限责任公司 北京兴华会计师事务所有限责任公司 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国注册会计师 中国注册会计师： ： ： ：韩景利 韩景利 韩景利 韩景利 中国注册 中国注册 中国注册 中国注册会计师 会计师 会计师 会计师： ： ： ：顾兴全 顾兴全 顾兴全 顾兴全 中国 中国 中国 中国· · · ·北京市 北京市 北京市 北京市 二 二 二 二○○ ○○ ○○ ○○九年二月二十八日 九年二月二十八日 九年二月二十八日 九年二月二十八日 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 43 (二) 财务报表 财务报表 财务报表 财务报表 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河北金牛化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 期末余额 期末余额 期末余额 期末余额 年初余额 年初余额 年初余额 年初余额 流动资产 流动资产 流动资产 流动资产： ： ： ： 货币资金 1 85,085,102.81 15,797,480.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 20,496,503.41 应收账款 3 13,041,030.84 94,849,893.56 预付款项 4 101,081,542.65 145,346,849.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 9,668,532.83 300,147,648.02 买入返售金融资产 存货 6 129,773,786.13 44,668,846.53 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 359,146,498.67 600,810,717.95 非流动资产 非流动资产 非流动资产 非流动资产： ： ： ： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 300,000.00 300,000.00 投资性房地产 固定资产 7 795,004,193.78 1,242,674,799.66 在建工程 8 258,883,111.64 763,921,394.35 工程物资 9 11,452,807.22 55,505,388.22 固定资产清理 9,794,930.14 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 90,719,731.59 104,253,510.23 开发支出 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 44 商誉 204,105.99 长期待摊费用 119,798.80 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,166,154,774.37 2,166,978,997.25 资产总计 1,525,301,273.04 2,767,789,715.20 流动负债 流动负债 流动负债 流动负债： ： ： ： 短期借款 12 380,000,000.00 864,687,964.41 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 450,000.00 应付账款 13 497,481,135.83 409,101,327.79 预收款项 14 82,122,333.41 71,232,681.07 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15 50,061,958.99 78,490,532.56 应交税费 16 62,472,862.89 68,994,792.25 应付利息 17 16,887,910.13 156,693,268.16 应付股利 其他应付款 18 131,722,957.59 112,387,893.56 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,221,199,158.84 1,761,588,459.80 非流动负债 非流动负债 非流动负债 非流动负债： ： ： ： 长期借款 19 322,741,143.28 548,151,717.60 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 20 337,741,401.26 479,141,701.97 递延所得税负债 其他非流动负债 21 1,163,973,786.04 非流动负债合计 1,824,456,330.58 1,027,293,419.57 负债合计 3,045,655,489.42 2,788,881,879.37 股东权益 股东权益 股东权益 股东权益： ： ： ： 股本 22 421,420,000.00 421,420,000.00 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 45 资本公积 23 292,040,335.77 292,040,335.77 减：库存股 盈余公积 24 78,673,634.19 78,668,253.17 一般风险准备 未分配利润 25 -2,341,027,601.45 -847,924,822.89 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 -1,548,893,631.49 -55,796,233.95 少数股东权益 28,539,415.11 34,704,069.78 股东权益合计 -1,520,354,216.38 -21,092,164.17 负债和股东权益合 计 1,525,301,273.04 2,767,789,715.20 公司法定代表人：王社平 主管会计工作负责人：李爱华 会计机构负责人：张树林 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 46 母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河北金牛化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 期末余额 期末余额 期末余额 期末余额 年初余额 年初余额 年初余额 年初余额 流动资产 流动资产 流动资产 流动资产： ： ： ： 货币资金 81,245,224.45 6,429,571.33 交易性金融资产 应收票据 20,496,503.41 应收账款 1 4,588,353.28 86,357,422.53 预付款项 97,704,513.10 37,721,814.56 应收利息 应收股利 65,070.15 其他应收款 2 22,123,640.78 216,265,784.15 存货 128,311,275.90 38,971,989.80 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 354,469,510.92 385,811,652.52 非流动资产 非流动资产 非流动资产 非流动资产： ： ： ： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 162,146,309.18 180,697,091.78 投资性房地产 固定资产 656,623,853.20 520,182,039.54 在建工程 61,567,594.54 5,614,347.32 工程物资 5,025,985.77 固定资产清理 9,794,930.14 生产性生物资产 油气资产 无形资产 85,101,623.51 84,243,117.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 112,973,810.00 非流动资产合计 980,260,296.34 903,710,405.99 资产总计 1,334,729,807.26 1,289,522,058.51 流动负债 流动负债 流动负债 流动负债： ： ： ： 短期借款 380,000,000.00 626,787,964.41 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 47 交易性金融负债 应付票据 应付账款 451,514,273.91 150,330,458.80 预收款项 55,877,776.95 63,125,167.74 应付职工薪酬 49,146,311.34 36,169,109.10 应交税费 60,887,985.22 49,348,406.17 应付利息 16,887,910.13 67,907,989.45 应付股利 其他应付款 61,416,751.80 51,950,057.52 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,075,731,009.35 1,045,619,153.19 非流动负债 非流动负债 非流动负债 非流动负债： ： ： ： 长期借款 315,811,143.28 50,721,717.60 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 337,559,521.26 448,004,330.25 递延所得税负债 其他非流动负债 1,163,973,786.04 非流动负债合计 1,817,344,450.58 498,726,047.85 负债合计 2,893,075,459.93 1,544,345,201.04 股东权益 股东权益 股东权益 股东权益： ： ： ： 股本 421,420,000.00 421,420,000.00 资本公积 292,040,335.77 292,040,335.77 减：库存股 盈余公积 78,673,634.19 78,668,253.17 未分配利润 -2,350,479,622.63 -1,046,951,731.47 外币报表折算差额 股东权益合计 -1,558,345,652.67 -254,823,142.53 负债和股东权益合 计 1,334,729,807.26 1,289,522,058.51 公司法定代表人：王社平 主管会计工作负责人：李爱华 会计机构负责人：张树林 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 48 合并利润表 合并利润表 合并利润表 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一、营业总收入 26 其中：营业收入 726,675,646.09 248,333,101.51 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 760,769,361.03 310,729,043.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 27 2,504,804.71 1,415,826.87 销售费用 17,834,925.71 14,622,979.42 管理费用 98,251,635.61 133,273,673.18 财务费用 13,461,105.43 93,652,217.52 资产减值损失 28 1,018,134,843.17 574,451,905.63 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,184,281,029.57 -879,812,544.16 加：营业外收入 29 573,961.48 2,038,654,348.23 减：营业外支出 30 308,933,179.18 197,784,609.09 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,492,640,247.27 961,057,194.98 减：所得税费用 31 1,051,068.50 263,627.24 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,493,691,315.77 960,793,567.74 归属于母公司所有者的净利润 -1,493,097,397.54 1,130,682,892.30 少数股东损益 -593,918.23 -169,889,324.56 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -3.54 2.68 （二）稀释每股收益(元/股) -3.54 2.68 公司法定代表人：王社平 主管会计工作负责人：李爱华 会计机构负责人：张树林 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 49 母公司利润表 母公司利润表 母公司利润表 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一、营业收入 4 687,611,003.59 190,240,343.85 减：营业成本 744,201,341.06 225,406,081.05 营业税金及附加 38,013.18 216,060.91 销售费用 6,471,568.29 1,489,868.08 管理费用 94,598,117.68 101,858,904.10 财务费用 12,186,780.67 32,676,224.53 资产减值损失 1,026,570,506.04 684,396,508.26 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,196,455,323.33 -855,803,303.08 加：营业外收入 227,936.15 2,035,932,769.37 减：营业外支出 107,295,122.96 137,663,117.11 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -1,303,522,510.14 1,042,466,349.18 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 公司法定代表人：王社平 主管会计工作负责人：李爱华 会计机构负责人：张树林 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 50 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一 一 一 一、 、 、 、经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 销售商品、提供劳务 收到的现金 461,001,160.93 256,142,515.59 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 320,508.86 886,104.27 收到其他与经营活动 有关的现金 73,077,998.63 87,880,162.01 经营活动现金流入 小计 534,399,668.42 344,908,781.87 购买商品、接受劳务 支付的现金 430,853,359.44 234,701,265.96 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 51 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 58,986,530.00 26,983,946.34 支付的各项税费 4,642,647.44 19,759,104.71 支付其他与经营活动 有关的现金 32,912,562.80 95,978,455.49 经营活动现金流出 小计 527,395,099.68 377,422,772.50 经营活动产生的 现金流量净额 7,004,568.74 -32,513,990.63 二 二 二 二、 、 、 、投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 23,105,739.00 21,948.85 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 1,475.25 302,166.35 投资活动现金流入 小计 23,107,214.25 324,115.20 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 199,088,090.66 2,987,220.31 投资支付的现金 300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 6,346,651.68 投资活动现金流出 小计 205,434,742.34 3,287,220.31 投资活动产生的 现金流量净额 -182,327,528.09 -2,963,105.11 三 三 三 三、 、 、 、筹资活 筹资活 筹资活 筹资活动产生的现金 动产生的现金 动产生的现金 动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 52 取得借款收到的现金 390,220,000.00 24,610,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 57,995,541.91 筹资活动现金流入 小计 390,220,000.00 82,605,541.91 偿还债务支付的现金 132,372,004.87 41,585,821.40 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 13,229,556.81 14,911,662.02 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 7,856.31 46,345,319.98 筹资活动现金流出 小计 145,609,417.99 102,842,803.40 筹资活动产生的 现金流量净额 244,610,582.01 -20,237,261.49 四 四 四 四、 、 、 、汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 增加额 增加额 增加额 增加额 69,287,622.66 -55,714,357.23 加：期初现金及现金 等价物余额 15,797,480.15 71,511,837.38 六 六 六 六、 、 、 、期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 物余额 物余额 物余额 物余额 85,085,102.81 15,797,480.15 公司法定代表人：王社平 主管会计工作负责人：李爱华 会计机构负责人：张树林 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 53 母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一 一 一 一、 、 、 、经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 销售商品、提供劳务 收到的现金 424,237,866.48 200,340,512.48 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 70,152,349.30 27,699,154.53 经营活动现金流入 小计 494,390,215.78 228,039,667.01 购买商品、接受劳务 支付的现金 419,733,036.93 211,054,463.12 支付给职工以及为职 工支付的现金 51,501,968.38 16,587,453.31 支付的各项税费 655,861.56 7,432,480.92 支付其他与经营活动 有关的现金 32,660,177.23 28,959,034.91 经营活动现金流出 小计 504,551,044.10 264,033,432.26 经营活动产生的 现金流量净额 -10,160,828.32 -35,993,765.25 二 二 二 二、 、 、 、投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 23,010,000.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 23,010,000.00 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 196,715,764.15 投资支付的现金 取得子公司及其他营 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 54 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 196,715,764.15 投资活动产生的 现金流量净额 -173,705,764.15 三 三 三 三、 、 、 、筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 390,000,000.00 20,230,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 390,000,000.00 20,230,000.00 偿还债务支付的现金 119,352,004.87 24,109,040.34 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 11,965,749.54 1,586,817.80 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 131,317,754.41 25,695,858.14 筹资活动产生的 现金流量净额 258,682,245.59 -5,465,858.14 四 四 四 四、 、 、 、汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 增加额 增加额 增加额 增加额 74,815,653.12 -41,459,623.39 加：期初现金及现金 等价物余额 6,429,571.33 47,889,194.72 六 六 六 六、 、 、 、期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 物余额 物余额 物余额 物余额 81,245,224.45 6,429,571.33 公司法定代表人：王社平 主管会计工作负责人：李爱华 会计机构负责人：张树林 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年报 年年报 年年报 年年报 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合计 一、上年年末余额 421,420,000.00 292,040,335.77 78,668,253.17 -847,924,822.89 34,704,069.78 -21,092,164.17 加：同一控制下 企业合并产生的追溯 调整 加：会计政策变 更 前 期 差 错 更正 其他 二、本年年初余额 421,420,000.00 292,040,335.77 78,668,253.17 -847,924,822.89 34,704,069.78 -21,092,164.17 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 5,381.02 -1,493,102,778.56 -6,164,654.67 -1,499,262,052.21 （一）净利润 -1,493,097,397.54 -593,918.23 -1,493,691,315.77 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 -5,570,736.44 -5,570,736.44 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 56 响 4．其他 -5,570,736.44 -5,570,736.44 上述（一）和（二） 小计 -1,493,097,397.54 -6,164,654.67 -1,499,262,052.21 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,140,374.29 -5,140,374.29 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 5,140,374.29 -5,140,374.29 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 -5,134,993.27 5,134,993.27 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -5,134,993.27 5,134,993.27 四、本期期末余额 421,420,000.00 292,040,335.77 78,673,634.19 -2,341,027,601.45 28,539,415.11 -1,520,354,216.38 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 57 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 421,420,000.00 298,415,335.77 83,961,899.99 -1,770,376,004.01 190,260,789.50 -776,317,978.75 加：同一控制下 企业合并产生的追 溯调整 加：会计政策变 更 前期差错 更正 -6,375,000.00 -5,293,646.82 -208,231,711.18 14,332,604.84 -205,567,753.16 其他 二、本年年初余额 421,420,000.00 292,040,335.77 78,668,253.17 -1,978,607,715.19 204,593,394.34 -981,885,731.91 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 1,130,682,892.30 -169,889,324.56 960,793,567.74 （一）净利润 1,130,682,892.30 -169,889,324.56 960,793,567.74 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 58 4．其他 上述（一）和（二） 小计 1,130,682,892.30 -169,889,324.56 960,793,567.74 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 421,420,000.00 292,040,335.77 78,668,253.17 -847,924,822.89 34,704,069.78 -21,092,164.17 公司法定代表人：王社平 主管会计工作负责人：李爱华 会计机构负责人：张树林 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 59 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 421,420,000.00 292,040,335.77 78,668,253.17 -1,046,951,731.47 -254,823,142.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 421,420,000.00 292,040,335.77 78,668,253.17 -1,046,951,731.47 -254,823,142.53 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） 5,381.02 -1,303,527,891.16 -1,303,522,510.14 （一）净利润 -1,303,522,510.14 -1,303,522,510.14 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -1,303,522,510.14 -1,303,522,510.14 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 5,140,374.29 -5,140,374.29 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 5,140,374.29 -5,140,374.29 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 60 （五）所有者权益内部结转 -5,134,993.27 5,134,993.27 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -5,134,993.27 5,134,993.27 四、本期期末余额 421,420,000.00 292,040,335.77 78,673,634.19 -2,350,479,622.63 -1,558,345,652.67 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 421,420,000.00 298,415,335.77 78,668,253.17 -1,766,731,008.67 -968,227,419.73 加：会计政策变更 前期差错更正 -6,375,000.00 -322,687,071.97 -329,062,071.97 其他 二、本年年初余额 421,420,000.00 292,040,335.77 78,668,253.17 -2,089,418,080.64 -1,297,289,491.70 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） 1,042,466,349.17 1,042,466,349.17 （一）净利润 1,042,466,349.17 1,042,466,349.17 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,042,466,349.17 1,042,466,349.17 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 61 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 421,420,000.00 292,040,335.77 78,668,253.17 -1,046,951,731.47 -254,823,142.53 公司法定代表人：王社平 主管会计工作负责人：李爱华 会计机构负责人：张树林 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年报 年年报 年年报 年年报 河北金牛化工 河北金牛化工 河北金牛化工 河北金牛化工股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 2008年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 年度财务报表附注 一 一 一 一、 、 、 、 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”） 系经河北省经济体制改革委员会冀体改股字 [1994]20 号文批准，由沧州市化工厂进行股份制改组，发起成立的定向募集股份有限公司，股本额为 7,498 万股。经公司第三次股东大会决议通过、河北省人民政府冀政函[1995]118 号文和中国证监会证 监发审字[1996]71 号文批准，于 1996 年 6 月 14 日至 17 日向社会公开发行 2,312 万股 A 股，募集资金 206,203,400 元，股本变更为 9,810 万股。经公司 1996 年 9 月 20 日临时股东大会通过、河北省证券委 批准，公司于 1996 年 9 月 27 日用资本公积按 10:10 的比例向全体股东转增股本，股本变更为 19,620 万元。经公司股东大会审议通过 1999 年度中期分配方案，以 1999 年 6 月 30 日的股本为基数，每 10 股送红股 5 股并以公积金转增 5 股，股本变更为 39,240 万元。2000 年经中国证券监督管理委员会证监 公司字[2000]59 号文核准，以 1999 年末总股本 39,240 万股为基数，每 10 股配 1.5 股，配股价 7 元/ 股，国家股股东可配 4,386 万股，经财政部财管字[1999]192 号文批准，同意国家股股东认购 1,402 万 股。公司向全体股东共配售 2,902 万股，其中：国家股配售 1402 万股，社会公众股配售 1500 万股。 配股后公司股份总数为 42,142 万股，股本变更为 42,142 万元。2006 年 11 月 17 日公司完成股权分置 改革，公司非流通股股东向流通股股东支付 3,910 万股股票对价，即流通股股东每 10 股获得股票为 3.4 股，对价支付后总股本未变，无限售条件流通股为 15,410 万股，有限售条件流通股为 26,732 万股。经 公司 2008 年第二次临时股东大会决议通过，公司名称由“沧州化学工业股份有限公司”变更为“河北 金牛化工股份有限公司”，公司住址为沧州市黄河东路 20 号。 公司的经营范围：化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、 建筑材料的批发零售；普通硅酸盐水泥 42.5、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口 业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出 口的商品及技术除外）；聚氯乙稀树脂的生产（限分公司经营）。 二 二 二 二、 、 、 、 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准 则》和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相 关规定（以下简称“企业会计准则”）。 公司以持续经营为基础编制财务报表。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 63 三 三 三 三、 、 、 、 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 公司 2008 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量等信息。 四 四 四 四、 、 、 、 主要会计政策和会计估计 主要会计政策和会计估计 主要会计政策和会计估计 主要会计政策和会计估计 1、 、 、 、会计年度 会计年度 会计年度 会计年度 公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 、 、 、记账本位币 记账本位币 记账本位币 记账本位币 公司记账本位币为人民币。 3、 、 、 、计量属性 计量属性 计量属性 计量属性 公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。 公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。 公司本期报表项目的计量属性未发生变化。 4、 、 、 、现金及现金等价物 现金及现金等价物 现金及现金等价物 现金及现金等价物 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 5、 、 、 、外币折算 外币折算 外币折算 外币折算 （1）外币交易折算 公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的 外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目 采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化 的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计 入财务费用。 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 64 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 6、 、 、 、金融资产 金融资产 金融资产 金融资产 （1）金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 b. 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款 和其他应收款等。 c. 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。 d. 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他 流动资产或一年内到期的非流动资产。 （2）金融资产的确认和计量 金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公允价值变动损益。 b. 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 65 相关交易费用之和作为初始确认金额。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投 资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。除减值损失及外币可供出售金融资产形 成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 c. 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 d. 应收款项 应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其他企业无活跃市场报价 的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等。应收款项以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价的金融 资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。 (3) 金融资产转移 当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： a. 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 66 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： b. 终止确认部分的账面价值； c. 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 (4) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 7、 、 、 、应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损 失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始 确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确 定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款）单独进 行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前 5 名且大于 1000 万元。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为 若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 67 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 15% 三至四年 20% 四至五年 50% 五年以上 100% 8、 、 、 、存货 存货 存货 存货 (1) 存货分类 存货分类为原材料、材料采购、在途物资、包装物、低值易耗品、库存商品（包括产成品、外购 商品、自制半成品等）、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性生物资产、开发产品和开发成本。 (2) 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法。 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 (3) 存货的盘存制度 存货的盘存采用永续盘存制。 (4) 存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 68 9、 、 、 、长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 （1）初始计量 a. 企业合并形成的长期股权投资 在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 在非同一控制下的企业合并中，公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定的 合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 b. 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （3）后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 69 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对 被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，应当 予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则 第 8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 10、固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 (1) 固定资产的初始确认 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备及家具、运输设备、其他设备。固定资产在同 时满足下列条件时予以确认： a. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b. 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 a. 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 70 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 b. 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 c. 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 d. 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 e. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允 价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入固定资产的成本，不确认损益。 f. 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。 (3) 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入 固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。 (4) 固定资产的折旧 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率（％） 年折旧率（％） 房屋及建筑物 25—45 5-10 2.11—3.80 机器设备 8—18 5-10 5.13—11.88 运输设备 6—12 5-10 7.92—15.83 其他设备 5—14 5-10 6.78—19.00 每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时，作适 当调整。 (5) 固定资产的减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的 固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 71 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (6) 固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11、 、 、 、在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全 部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧 政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计 提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 12、 、 、 、无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （2）无形资产使用寿命及摊销 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理 分配的，全部作为固定资产。 无形资产类别 估计使用年限 土地使用权 50 年 海域使用权 50 年 PVC 非专利技术使用权 10 年 VCM 非专利技术使用权 8 年 软 件 10 年 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 72 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿命进行 调整。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。 （3）无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （4）内部研发项目研究阶段和开发阶段的划分 公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依 据，划分研究阶段和开发阶段。 已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性时， 研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件时，研 发项目进入开发阶段。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形 资产： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以 后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 可使用状态之日起转为无形资产。 13、 、 、 、资产减值准备确定方法 资产减值准备确定方法 资产减值准备确定方法 资产减值准备确定方法 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法如下： 对于固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产，公司在每期末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产的可收回金额低于其账面价值的，将 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 73 的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产、在建工程、无形资 产、长期股权投资等长期资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以 该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 14、 、 、 、借款费用 借款费用 借款费用 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 (2) 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 74 乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 15、 、 、 、收入确认原则 收入确认原则 收入确认原则 收入确认原则 收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公 允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 (1) 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 (2) 提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳 务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。 (3) 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： a. 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b. 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 c. 出租物业收入： ①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； ②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； ③出租开发产品成本能够可靠地计量。 16、 、 、 、职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费 和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本 和费用。 17、 、 、 、预计 预计 预计 预计负债 负债 负债 负债 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 75 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益 的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额， 确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 18、 、 、 、递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认 相应的递延所得税资产。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂 时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递 延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税 负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回的，不予确认。 五 五 五 五、 、 、 、 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起， 公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围 的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后，由母公司编制。 集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东 权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 76 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、 负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目 反映。 (一) 同一控制下企业合并取得的子公司 被投资单位全称 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际投资 额（万元） 合计持股 比例（％） 合计享有 的表决权 比例（％） 合并范围 内表决权 比例（％） 揭阳华南沧化实业 有限责任公司 广东揭阳 5,432.00 聚氯乙烯树 脂的销售 4,568.05 84.09 84.09 84.09 沧州沧骅化学品储 运有限公司 沧州市 4,500.00 化学品储 运、运输、 装卸 13,500.00 90.00 90.00 90.00 北京华夏新达软件 股份有限公司 北京市 4,200.00 计算机软件 开发、技术 转让、技术 培训等 2,800.00 66.67 66.67 66.67 沧州引大入港输水 有限公司 沧州市 3,550.00 原水供应 2,430.00 68.45 68.45 68.45 1、 同一控制下企业合并的判断依据 公司与参与合并的上述企业在合并前后的 12 个月内均受河北金牛能源股份有限公司最终控制，由 此确认为同一控制下的企业合并。 2、 同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为河北金牛能源股份有限公 司。 (二) 本期合并报表范围的变更情况 与上期相比本期减少合并单位 2 家，具体为：沧州沧井化工有限公司、沧州沧骅化学工业有限公 司分别于 2008 年 1 月 18 日和 2008 年 2 月 29 日进入破产清算程序，根据财政部 2006 年发布的<<企 业会计准则>>关于编制合并报表的要求,本年度未将上述子公司纳入合并范围。 (三) 少数股东权益和少数股东损益 公 司 名 称 少数股东权益 期初金额 本期少数股 东损益 本期少数股东 其他增减 少数股东权益 期末金额 其他增减的 说明 沧州沧骅化学品储运有限公司 12,076,598.28 -610,481.91 -- 11,466,116.37 北京华夏新达软件股份有限公司 -- -- -- -- 沧州引大入港输水有限公司 8,980,537.51 491,247.71 -- 9,471,785.22 揭阳华南沧化实业有限公司 8,076,197.55 -474,684.03 -- 7,601,513.52 沧州沧井化工有限公司 5,570,736.44 -- -5,570,736.44 -- 本年未合并 合 计 34,704,069.78 -593,918.23 -5,570,736.44 28,539,415.11 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 77 六 六 六 六、 、 、 、 税项 税项 税项 税项 公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 1、主要税种及税率 税种 税率 税基 企业所得税 25% 公司及子公司的应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣 的进项税后的余额计算 营业税 5% 应纳税营业额 2、税收优惠 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收 政策问题的通知》〔 财税[2000]25 号〕，公司子公司北京华夏新达软件股份有限公司被北京市科学技 术委员会认定为软件企业，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，其销售自行开发生产的软件产品， 按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款 由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 七 七 七 七、 、 、 、 合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 1、 、 、 、货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 220,199.71 826,856.25 银行存款 72,131,772.75 14,392,696.15 其他货币资金 12,733,130.35 577,927.75 85,085,102.81 15,797,480.15 (1) 其他货币资金分类表 项 目 期末数 期初数 信用卡存款 23,130.35 25,015.05 信用证开证保证金 12,260,000.00 -- 银行承兑汇票保证金 450,000.00 552,912.70 12,733,130.35 577,927.75 (2) 货币资金期末余额中无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、 、 、 、应收票据 应收票据 应收票据 应收票据 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 78 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 20,496,503.41 -- 20,496,503.41 -- 3、 、 、 、 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 (1) 应收账款的构成-按风险分类 期末数 期初数 类 别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大的应收账 款 125,656,862.74 125,656,862.74 16,531,900.00 826,595.00 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合风险较大的应收账款 32,231,630.17 32,231,630.17 -- -- 其他不重大应收账款 24,493,272.00 11,452,241.16 212,707,840.85 133,563,252.29 182,381,764.91 169,340,734.07 229,239,740.85 134,389,847.29 (2) 应收账款账龄列示 期末数 期初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 2,665,927.45 1.46% 792,111.69 89,625,912.15 39.10% 11,652,366.39 一至二年 10,746,835.96 5.89% 3,998,796.51 4,353,272.91 1.90% 331,509.30 二至三年 424,237.03 0.23% 269,880.95 13,652,885.74 5.96% 2,047,932.86 三年以上 168,544,764.47 92.41% 164,279,944.92 121,607,670.05 53.04% 120,358,038.74 182,381,764.91 100.00% 169,340,734.07 229,239,740.85 100.00% 134,389,847.29 （3）坏账准备 本期减少 期初数 本期增加 转回 转销 期末数 134,389,847.29 53,448,013.38 -- 18,497,126.60 169,340,734.07 （4）期末应收账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （5）期末应收账款中欠款金额前五名 债务人 应收账款金额 账龄 占应收账款总额的 比例（%） 沧州化工实业（集团）进出口公司 96,247,487.50 三年以上 52.77% 汕头市宝丰塑胶有限公司 16,331,900.00 三年以上 8.95% 河北沧州化工实业集团有限公司 13,077,475.24 三年以上 7.17% 广东省中侨实业公司 9,676,551.25 三年以上 5.31% 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 79 迁安造纸厂 4,181,280.41 三年以上 2.29% 139,514,694.40 76.49% 4、 、 、 、 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 占总额比例（%） 金 额 占总额比例（%） 一年以内 96,424,284.90 95.39% 53,489,419.36 36.80% 一至二年 2,692,889.12 2.66% 32,374,774.35 22.27% 二至三年 645,554.20 0.64% 47,199,624.67 32.47% 三年以上 1,318,814.43 1.31% 12,283,031.31 8.46% 101,081,542.65 100.00% 145,346,849.69 100.00% (2) 期末金额较大的预付账款 序号 债务人 金 额 性质或内容 1 内蒙古白雁湖化工股份有限公司 31,215,087.70 预付采购款 5、 、 、 、 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 (1) 其他应收款的构成-按风险分类 期末数 期初数 类 别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 1,055,904,477.25 1,055,904,477.25 184,471,867.15 18,447,186.71 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大的其他 应收款 5,027,915.33 5,027,915.33 -- -- 其他不重大其他应收款 21,075,010.72 11,406,477.89 352,757,463.60 218,634,496.02 1,082,007,403.30 1,072,338,870.47 537,229,330.75 237,081,682.73 (2) 其他应收款账龄列示 期末数 期初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 1,365,607.72 0.13% 68,239.89 74,446,076.68 13.86% 59,351,656.98 一至二年 98,157,510.69 9.07% 95,440,712.59 262,769,110.72 48.91% 84,597,401.22 二至三年 71,447,985.80 6.60% 67,132,398.05 37,010,088.27 6.89% 5,551,513.03 三年以上 911,036,299.09 84.20% 909,697,519.94 163,004,055.08 30.34% 87,581,111.50 1,082,007,403.30 100.00% 1,072,338,870.47 537,229,330.75 100.00% 237,081,682.73 （3）坏账准备 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 80 本期减少 期初数 本期增加 转回 转销 期末数 237,081,682.73 877,347,040.46 -- 42,089,852.72 1,072,338,870.47 A 河北沧化实业集团有限公司已于 2007 年进入破产程序，主要财产均以抵押，欠付公司的款项 729,388,496.73 元作为没有特定财产担保的普通债权，未来获得清偿率极小，截至本期末已计提全额坏 账，详见附注十三-1。 B 截止本期末止，深圳贵塑兴实业发展有限公司自身没有经营活动，没有可供变卖偿债的财产， 其欠付公司款项 182,301,117.15 元；该项债权原由深圳贵速实业发展有限公司以其持有的公司 5000 万 股股份变卖价款作为还款担保，该部分股份已经质押给深圳光大银行作为公司 12000 万元贷款担保， 根据市场情势，公司判断深圳贵速实业发展有限公司拥有的该部分股份变现收益无法实现替深圳贵塑 兴实业发展有限公司还款的目的，因此在本期全额计提坏账准备。 （4）期末其他应收款中欠款金额前五名 债务人 其他应收款金额 账龄 占其他应收款总额的比例（%） 河北沧州化工实业集团有限公司 758,688,496.73 三年以上 70.12% 深圳市贵塑兴实业发展有限公司 182,301,117.15 三年以上 16.85% 沧州德鸿化工有限公司 40,000,000.00 二至三年 3.70% 沧州德晟化工有限公司 21,690,000.00 二至三年 2.00% 北京恒信涌鑫商贸有限公司 19,075,027.81 三年以上 1.76% 1,021,754,641.69 94.43% 6、 、 、 、 存货 存货 存货 存货 (1) 存货构成 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 138,724,753.58 23,523,025.27 11,534,223.54 -- 在产品 36,288,557.68 14,041,982.29 776,850.47 -- 库存商品 10,832,369.96 5,130,130.37 10,462,583.65 5,130,130.37 周转材料 34,702.75 -- -- -- 材料成本差异 -16,676,368.65 -- -- -- 自制半成品 5,860,899.05 2,595,990.31 -- -- 低值易耗品 -- -- 26,775,830.10 -- 包装物 -- -- 249,489.14 -- 175,064,914.37 45,291,128.24 49,798,976.90 5,130,130.37 说明：本期存货跌价准备增加原因是公司2008年度采购EDC价格较高，2008下半年公司主要产品 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 81 PVC价格持续下降，导致期末库存EDC发生减值。 7、 、 、 、 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 (1) 固定资产原值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 531,357,741.93 135,179,333.15 148,448,911.25 518,088,163.83 机器设备 1,605,107,261.98 437,924,561.27 1,141,256,974.25 901,774,849.00 运输设备 7,317,686.36 6,398,868.47 3,349,195.00 10,367,359.83 其 他 101,917,159.90 2,733,553.67 57,357,297.65 47,293,415.92 2,245,699,850.17 582,236,316.56 1,350,412,378.15 1,477,523,788.58 (2) 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 120,346,343.56 37,577,844.50 30,011,486.23 127,912,701.83 机器设备 690,150,224.47 181,843,906.71 503,198,803.80 368,795,327.38 运输设备 2,903,440.39 569,428.26 1,548,724.11 1,924,144.54 其 他 63,495,065.17 3,983,030.26 43,469,517.83 24,008,577.60 876,895,073.59 223,974,209.73 578,228,531.97 522,640,751.35 (3) 固定资产减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 52,420,438.15 14,824,938.30 5,685,916.60 61,559,459.85 机器设备 72,722,258.33 91,803,490.23 72,794,676.52 91,731,072.04 运输设备 216,779.15 -- 54,147.05 162,632.10 其 他 770,501.29 6,750,372.51 1,095,194.34 6,425,679.46 126,129,976.92 113,378,801.04 79,629,934.51 159,878,843.45 (4) 固定资产账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 358,590,960.22 328,616,002.15 机器设备 842,234,779.18 441,248,449.58 运输设备 4,197,466.82 8,280,583.19 其 他 37,651,593.44 16,859,158.86 1,242,674,799.66 795,004,193.78 A 本期固定资产原值增加主要由以下部分构成： 第一部分是沧井化工有限公司破产，公司通过拍卖取得其拥有的23万吨PVC生产线设备，增加固 定资产原值14,493.21万元，包含固定资产及该生产线生产所需的PVC、EVC非专利技术使用权。 第二部分是原作为合作条件投入沧井化工有限公司的部分设备、房屋等，根据合作合同在沧井公 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 82 司进入破产清算时无偿取回。该部分资产原在公司其他长期资产核算，收回时按照原账面金额转回， 同时将以前年度累计摊销金额作为累计折旧入帐，将以前年度计提减值准备作为固定资产减值入账。 该事项增加本期固定资产原值28,417.55万元，累计折旧10,321.28万元，减值6,996.42万元。 B 本期固定资产原值、折旧、减值减少原因是子公司沧井化工有限公司和沧骅化工有限公司进入 破产程序，本期不纳入合并范围及老厂区固定资产处置所致。 8、 、 、 、 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 本期减少 工程项目 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 技改工程 5,614,347.32 -- -- 5,614,347.32 -- 40 万吨 PVC 工程 869,374,530.40 -- -- 869,374,530.40 -- 水泥技改工程 24,798,760.54 24,798,760.54 -- 供水工程 28,086,317.65 10,915,424.28 26,297,900.10 11,505,469.53 1,198,372.30 液体码头建设 145,019,395.53 51,170,216.25 -- 72,466.98 196,117,144.8 离子膜烧碱 -- 61,560,594.54 -- -- 61,560,594.54 盐酸 -- 7,000.00 -- -- 7,000.00 合 计 1,048,094,590.90 148,451,995.61 51,096,660.64 886,566,814.23 258,883,111.64 减：减值准备 284,173,196.55 -- -- 284,173,196.55 -- 763,921,394.35 258,883,111.64 说明：本期在建工程减少主要原因是子公司沧井化工有限公司和沧骅化工有限公司进入破产程序， 本期不纳入合并范围所致。 9、 、 、 、 工程物资 工程物资 工程物资 工程物资 类 别 期末数 期初数 专用材料 6,319,821.45 6,698,385.55 专用设备 5,132,985.77 48,807,002.67 11,452,807.22 55,505,388.22 (1) 本期工程物资中专用设备的减少原因是子公司沧井化工有限公司和沧骅化工有限公司进入 破产程序，本期不纳入合并范围所致。 10、 、 、 、 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 (1) 无形资产原值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 105,734,529.00 -- -- 105,734,529.00 财务软件 1,750,000.00 -- 380,000.00 1,370,000.00 PVC 非专利技术使用权 50,539,651.00 -- 50,539,651.00 -- EVC 非专利技术使用权 25,688,500.00 -- 25,688,500.00 -- 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 83 海域使用权 -- 3,324,000.00 -- 3,324,000.00 183,712,680.00 3,324,000.00 76,608,151.00 110,428,529.00 (2) 累计摊销 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 16,543,462.77 2,114,690.64 -- 18,658,153.41 财务软件 928,000.00 137,004.00 380,000.00 685,004.00 PVC 非专利技术使用权 37,904,738.32 -- 37,904,738.32 -- EVC 非专利技术使用权 24,082,968.68 -- 24,082,968.68 -- 海域使用权 -- 365,640.00 -- 365,640.00 79,459,169.77 2,617,334.64 62,367,707.00 19,708,797.41 (3) 无形资产账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 89,191,066.23 -- 2,114,690.64 87,076,375.59 财务软件 822,000.00 -- 137,004.00 684,996.00 PVC 非专利技术使用权 12,634,912.68 -- 12,634,912.68 -- EVC 非专利技术使用权 1,605,531.32 -- 1,605,531.32 -- 海域使用权 -- 3,324,000.00 365,640.00 2,958,360.00 104,253,510.23 3,324,000.00 16,857,778.64 90,719,731.59 11、 、 、 、 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 本期减少额 减值准备项目 期初数 本期计提额 转回 转销 期末数 一、坏账准备 371,471,530.02 917,211,935.35 -- 71,612,500.35 1,217,070,965.02 二、存货跌价准备 5,130,130.37 39,974,357.72 -- -186,640.15 45,291,128.24 三、长期股权投资 -- 18,550,782.60 -- -- 18,550,782.60 四、固定资产 126,129,976.92 42,397,767.50 -- 8,648,900.97 159,878,843.45 五、在建工程 284,173,196.55 -- -- 284,173,196.55 -- 786,904,833.86 1,018,134,843.17 364,247,957.72 1,440,791,719.31 12、 、 、 、 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 类 别 期末数 期初数 信用借款 380,000,000.00 -- 河北金牛能源股份有限公司委托贷款 380,000,000.00 -- 破产重整金融债权 -- -- 其中:原信用借款 -- 157,697,492.53 原抵押借款: -- 665,646,771.88 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 84 建设银行署西支行 -- 61,000,000.00 工商银行沧州市南环支行 -- 427,500,000.00 民生银行石家庄分行 -- 1,246,771.88 农业银行揭阳分行 -- 9,900,000.00 工商银行沧州南环支行 -- 166,000,000.00 原质押借款: -- 41,343,700.00 深圳兴业银行科技支行 -- 23,843,500.00 光大银行深圳红荔路支行 -- 17,500,200.00 380,000,000.00 864,687,964.41 (1) 根据公司与控股股东河北金牛能源股份有限公司签署的委托贷款合同，本期向其借款 380,000,000.00 元，利息按照银行同期贷款利率计算；贷款用途：偿还债务及恢复生产。 (2) 2007 年 12 月 24 日，公司重整计划经法院裁定通过后，原短期银行借款全部按照重整计划进 行调整，在三年重整期内分期偿还，本期末将该部分重整裁定借款转入长期借款核算。 13、 、 、 、 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 期末数 期初数 497,481,135.83 409,101,327.79 (1) 期末余额中应付持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东河北金牛能源股份有限公司款项 为 285,031,678.47 元。 (2) 期末余额中有应付其他关联方-冀中能源邢台矿业集团有限责任公司油脂分公司款项 65 万。 14、 、 、 、 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 期末数 期初数 82,122,333.41 71,232,681.07 (1) 期末余额中预收持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款深圳贵速实业发展有限公司 690,296.44 元。 (2) 期末余额中无预收其他关联方款项。 15、 、 、 、 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 22,269,610.93 46,995,967.21 65,298,916.86 3,966,661.28 职工福利费 3,085,056.92 4,540,057.51 7,625,114.43 -- 社会保险费 31,736,737.55 41,139,991.20 57,101,819.24 15,774,909.51 其中：基本养老保险 24,050,178.86 20,367,083.08 29,930,823.34 14,486,438.60 住房公积金 19,386,061.53 20,545,647.49 19,458,659.54 20,473,049.48 工会经费和职工教育经费 2,013,065.63 2,150,122.59 2,591,143.50 1,572,044.72 其 他 -- 8,381,864.26 106,570.26 8,275,294.00 78,490,532.56 123,753,650.26 152,182,223.83 50,061,958.99 说明：由于子公司沧井化工有限公司和沧骅化工有限公司进入破产程序，本期不纳入合并范围， 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 85 导致减少应付职工薪酬 3,857.34 万元。 16、 、 、 、 应交税费 应交税费 应交税费 应交税费 税 种 期末数 期初数 增值税 31,404,750.00 59,093,451.64 营业税 1,598,782.45 1,560,514.97 城建税 4,521,087.13 4,472,131.66 企业所得税 66,791.89 -515,567.26 个人所得税 42,060.56 131,106.79 房产税 1,172,855.73 430,724.27 土地使用税 2,981,710.02 1,255,182.40 教育费附加 2,587,121.81 2,567,247.78 重整税务申报债权 18,097,703.30 -- 62,472,862.89 68,994,792.25 17、 、 、 、 应付利息 应付利息 应付利息 应付利息 项 目 期末数 期初数 应付借款利息 16,887,910.13 156,693,268.16 说明：本期根据重整计划规定将应豁免债务调整至其他非流动负债科目，重整计划完成日将该部 分不需要支付的债务转入当期债务重组收入。 18、 、 、 、 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 期末数 期初数 131,722,957.59 112,387,893.56 （1）期末余额中无应付持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （2）期末余额中无应付关联方款项。 19、 、 、 、 长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 (1) 长期借款构成 类 别 期末数 期初数 破产重整金融债权： 原信用借款 182,149,968.02 68,551,717.60 原抵押借款 140,591,175.26 5,600,000.00 原保证借款 -- 474,000,000.00 322,741,143.28 548,151,717.60 (2) 长期借款明细 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 86 单位 期末数 期初数 建设银行署西支行 -- 23,162,400.00 工商银行沧州市南环支行 165,696,576.00 478,159,317.60 兴业银行北京月坛支行 -- 37,000,000.00 沧州市商业银行市场支行 6,930,000.00 9,830,000.00 农行迎宾路支行 1,019,577.02 -- 中行沧县支行 6,225,214.71 -- 中诚信托有限责任公司 80,784,530.00 -- 兴业银行深圳科技支行 5,506,380.00 -- 民生银行石家庄新华西路支行 9,177,091.35 -- 深圳光大红荔路支行 12,440,340.00 -- 交行裕东支行 6,118,200.00 -- 农信社 5,098,500.00 -- 中信石家庄分行营业部 3,772,890.00 -- 华夏银行石家庄平安支行 5,696,044.20 -- 浦发银行天津分行 2,549,250.00 -- 中信银行天津华津支行 6,628,050.00 -- 交行天津开发区分行 5,098,500.00 -- 322,741,143.28 548,151,717.60 20、 、 、 、 预计负债 预计负债 预计负债 预计负债 期末数 期初数 337,741,401.26 479,141,701.97 (1) 预计负债明细 单 位 期末数 期初数 连带担保预计负债： 天津市宽宏工贸有限公司 28,917,502.49 36,525,372.78 东盛科技股份有限公司 99,512,650.68 130,225,163.06 河北宝硕股份有限公司 87,325,515.67 113,889,600.60 天津顺泽惠商贸发展有限公司 2,518,862.22 3,253,300.13 天津华通润商贸发展有限公司 12,428,494.99 15,743,110.90 阳江市稀土厂有限公司 4,780,584.87 6,694,787.88 广州福达企业集团有限公司 3,643,623.52 5,181,173.69 北京汇利金桥工贸有限公司 4,305,400.00 38,000,000.00 沧州沧骅化学工业有限公司 53,986,673.41 68,121,821.21 破产费用及共益债务： -- -- 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 87 沧州化学工业股份有限公司破产管理人-破产费用 30,370,000.00 30,370,000.00 沧州化学工业股份有限公司-破产共益债务 9,770,213.41 -- 沧州沧骅化学品储运有限公司-诉讼事项 181,880.00 965,848.00 沧州沧骅化学工业有限公司-诉讼事项 -- 30,171,523.72 337,741,401.26 479,141,701.97 21、 、 、 、 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 期末数 期初数 1,163,973,786.04 -- 说明：根据 2007 年 12 月河北省沧州市中级人民法院裁定通过的《沧州化学工业股份有限公司重 整计划》的规定，在重整期内，公司对破产重整债务在承担重整计划规定比例的偿付义务后，其余债 务不再承担偿还义务。公司将部分重整结束后不再偿还债务转入本科目核算，将在重整期满后确认为 当期债务重组收益。 22、 、 、 、 股本 股本 股本 股本 期初数 本期增减变动 期末数 项 目 金额 比例 （％） 发行 新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 金额 比例（％） 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 161,700,132 38.37 -34,045,332.00 -34,045,332.00 127,654,800.00 30.29 (3) 其他内资持股 105,619,868 25.06 -54,119,868.00 -54,119,868.00 51,500,000.00 12.22 其中：境内非国有法 人持股 105,619,868 25.06 -55,619,868.00- -55,619,868.00- 50,000,000.00 11.86 境内自然人持股 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 0.36 (4) 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份小计 267,320,000 63.43 -88,165,200.00- -88,165,200.00- 179,154,800.00 42.51 2．无限售条件股份 (1) 人民币普通股 154,100,000.00 88,165,200.00- 88,165,200.00- 242,265,200.00 57.49 (2) 境内上市的外资股 (3) 境外上市的外资股 (4) 其 他 无限售条件股份小计 154,100,000.00 88,165,200.00- 88,165,200.00- 242,265,200.00 57.49 股份合计 421,420,000.00 100.00 421,420,000.00 100 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 88 说明 说明 说明 说明： ： ： ：2008 年度公司发布两次有限售条件流通股上市流通公告，于 2008 年 3 月 4 日和 11 月 17 日先后有 51,351,132 股和 36,814,068 股共计 88,165,200 股有限售条件的流通股上市流通。 公司限售流通股数量由期初的 267,320,000 股变更为 179,154,800 股，减少 88,165,200 股，无限 售条件流通股股份由期初的 154,100,000 股变更为 242,265,200 股，增加 88,165,200 股，公司股 份总数未发生变化。 根据公司重整计划，对截至 2007 年 11 月 21 日公司股票停牌日，登记在册的股东中持股 10 万股以上的股东（不包括 10 万股），所持股份超过 10 万股以上的部分，每户无偿减持 11%，共计 减持 32,855,275 股，以让渡出资人权益。 截至 2008 年 12 月 31 日，除公司第二大股东深圳市贵速实业发展有限公司应当减持的 5,489,000 股因其所持股份被冻结无法完成过户手续外，其余股东向公司破产管理人无偿让渡的 股份合计 27,366,275 股股权的过户手续已经办理完毕，导致本报告期内公司部分股东所持股份发 生一定变化。 23、 、 、 、 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 292,040,335.77 -- 292,040,335.77 24、 、 、 、 盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 类 别 期初数 期末数 法定盈余公积金 52,466,835.88 52,466,835.88 任意盈余公积金 26,201,417.29 26,201,417.29 盈余公积-专项储备 -- 5,381.02 78,668,253.17 78,673,634.19 25、 、 、 、 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 项 目 金 额 期初未分配利润 -847,924,822.89 加:期初未分配利润调整 -- 调整后期初未分配利润 -847,924,822.89 加:本期净利润 -1,493,097,397.54 减:提取法定盈余公积 -- 提取任意盈余公积金 -- 应付普通股股利 -- 转作股本的普通股股利 -- 其他 5,381.02 期末未分配利润 -2,341,027,601.45 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 89 26、 、 、 、 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 (1) 主营业务收入和其他业务收入 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 722,349,143.84 230,849,901.97 其他业务收入 4,326,502.25 17,483,199.54 726,675,646.09 248,333,101.51 (2) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 PVC 树脂 682,711,992.89 743,331,263.40 175,024,751.03 195,825,522.45 水泥 720,870.05 803,261.82 2,449,927.47 7,065,831.39 软件销售收入 7,956,560.02 4,034,253.89 8,145,042.18 4,796,839.79 技术服务收入 1,177,130.00 890,547.53 23,337,090.07 19,281,175.63 商品销售收入 29,782,590.88 11,643,218.55 21,893,091.22 8,246,076.25 合 计 722,349,143.84 760,702,545.19 230,849,901.97 235,215,445.51 说明：2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 217,811,855.77 元 (2007 年 49,823,496.52 元)， 占公司全部主营业务收入的 30.15% (2007 年 21.58%)。 27、 、 、 、 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 税 种 2008 年度 2007 年度 营业税 2,132,479.92 993,258.22 城建税 233,422.28 270,676.35 教育费附加 108,622.46 151,892.30 其他 30,280.05 -- 2,504,804.71 1,415,826.87 28、 、 、 、 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 917,211,935.35 229,381,230.72 存货跌价损失 39,974,357.72 5,130,130.37 长期股权投资减值损失 18,550,782.60 -- 固定资产减值损失 42,397,767.50 55,767,347.99 在建工程减值损失 -- 284,173,196.55 1,018,134,843.17 574,451,905.63 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 90 29、 、 、 、 营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 -- 126,831.70 政府补助 517,334.86 1,494,747.16 债务重组收入 -- 2,035,932,769.37 盘盈利得 -- -- 违约金、罚款收入 48,679.33 1,100,000.00 其他 7,947.29 --- 573,961.48 2,038,654,348.23 30、 、 、 、 营业外支出 营业外支出 营业外支出 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 10,780,051.95 1,580,517.61 重整停工损失 90,672,059.71 5,329,380.84 非公益性捐赠支出 22,000.00 -- 预计负债 -- 105,930,217.72 盘亏损失 -- 13,871,619.16 债务重组损失 -- 49,392,345.91 赔偿及罚金支出 6,018,014.52 526,926.82 滞纳金 8,795.68 15,858,732.91 合同补偿支出 5,805,245.00 -- 其他 195,627,012.32 5,294,868.12 308,933,179.18 197,784,609.09 说明：营业外支出其他项目中包括因本期不再合并子公司沧井化工有限公司、沧骅化工有限公司 导致的原可以抵销内部交易在本期无法抵销，按照企业会计准则的规定，计入本期合并报表的营业外 支出科目，金额为 195,627,012.32 元。 31、 、 、 、 所得税费用 所得税费用 所得税费用 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 1,051,068.50 263,627.24 递延所得税费用 -- -- 1,051,068.50 263,627.24 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 91 32、 、 、 、 现金流量表附注 现金流量表附注 现金流量表附注 现金流量表附注 项 目 2008 年度 2007 年度 净利润 -1,493,691,315.77 960,793,567.74 加：资产减值准备 1,018,134,843.17 574,451,905.63 固定资产折旧 72,046,028.98 91,792,066.64 无形资产摊销 3,165,334.64 13,802,086.35 长期待摊费用摊销 119,798.80 147,899.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 10,780,051.95 46,719,924.51 固定资产报废损失 -- -- 公允价值变动损失 -- -- 财务费用 13,461,105.43 131,166,843.91 投资损失 -- -- 递延所得税资产减少 -- -- 递延所得税负债增加 -- -- 存货的减少 -125,265,937.47 48,144,834.13 经营性应收项目的减少 -660,185,672.52 784,804,534.56 经营性应付项目的增加 1,030,324,702.37 -2,684,337,653.50 其 他 138,115,629.16 -- 经营活动产生的现金流量净额 7,004,568.74 -32,513,990.63 33、 、 、 、 分部报告 分部报告 分部报告 分部报告 （1）业务分部 由于公司收入逾 90%来自于 PVC 产品销售收入，所以无须列报更详细的业务分部信息。 （2）地区分部 由于公司收入逾 90%来自于中国境内的客户，而且公司资产逾 90%位于中国境内，所以无须列报 更详细的地区分部信息。 八 八 八 八、 、 、 、 母公司财务报表主要项目注释 母公司财务报表主要项目注释 母公司财务报表主要项目注释 母公司财务报表主要项目注释 1、 、 、 、 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 (1) 应收账款的构成-按风险分类 期末数 期初数 类 别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大的应收账款 125,656,862.74 125,656,862.74 16,531,900.00 826,595.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合风险较大的应收账款 32,231,630.17 32,231,630.17 -- -- 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 92 其他不重大应收账款 11,759,393.86 7,171,040.58 192,963,885.20 122,311,767.67 169,647,886.77 165,059,533.49 209,495,785.20 123,138,362.67 (2) 应收账款账龄列示 期末数 期初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 78,828.81 0.05% 8,014.61 74,582,378.40 35.60% 3,729,118.92 一至二年 4,161,414.46 2.45% 3,994,281.01 3,159,439.01 1.51% 315,943.90 二至三年 369,467.03 0.22% 262,155.95 13,651,760.74 6.52% 2,047,764.11 三年以上 165,038,176.47 97.28% 160,795,081.92 118,102,207.05 56.37% 117,045,535.74 169,647,886.77 100.00% 165,059,533.49 209,495,785.20 100.00% 123,138,362.67 (3) 坏账准备 本期减少 期初数 本期增加 转回 转销 期末数 123,138,362.67 52,905,505.70 -- 10,984,334.88 165,059,533.49 (4) 期末应收账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 (5) 期末应收账款中欠款金额前五名 债务人 应收账款金额 账龄 占应收账款总额的 比例（%） 沧州化工实业（集团）进出口公司 96,247,487.50 三年以上 56.73% 汕头市宝丰塑胶有限公司 16,331,900.00 三年以上 9.63% 河北沧州化工实业集团有限公司 13,077,475.24 三年以上 7.71% 广东省中侨实业公司 9,676,551.25 三年以上 5.70% 迁安造纸厂 4,181,280.41 三年以上 2.46% 合计 139,514,694.40 82.24% 2、 、 、 、 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 (1) 其他应收款的构成-按风险分类 期末数 期初数 类 别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 1,026,604,477.25 1,026,604,477.25 184,471,867.15 18,447,186.70 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合风险较大的其他应收款 5,027,915.33 5,027,915.33 -- -- 其他不重大其他应收款 31,403,108.03 9,279,467.25 181,312,463.07 131,071,359.37 合 计 1,063,035,500.61 1,040,911,859.83 365,784,330.22 149,518,546.07 (2) 其他应收款账龄列示 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 93 期末数 期初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 16,678,086.62 1.57% 6,248,904.33 68,742,588.83 18.79% 59,676,038.65 一至二年 97,477,573.97 9.17% 93,779,234.97 257,861,521.80 70.50% 83,854,084.25 二至三年 69,956,554.58 6.58% 66,907,752.37 37,000,415.11 10.12% 5,550,062.27 三年以上 878,923,285.44 82.68% 873,975,968.16 2,179,804.48 0.60% 438,360.90 1,063,035,500.61 100.00% 1,040,911,859.83 365,784,330.22 100.00% 149,518,546.07 (3) 坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 149,518,546.07 927,899,997.68 -- 36,506,683.92 1,040,911,859.83 (4) 期末其他应收款中欠款金额前五名 债务人 其他应收款金额 账龄 占其他应收款总额的比例（%） 河北沧州化工实业集团有限公司 729,388,496.73 三年以上 68.61% 深圳市贵塑兴实业发展有限公司 182,301,117.15 三年以上 17.15% 沧州德鸿化工有限公司 40,000,000.00 三年以上 3.76% 沧州德晟化工有限公司 21,690,000.00 三年以上 2.04% 北京恒信涌鑫商贸有限公司 19,075,027.81 三年以上 1.79% 合计 992,454,641.69 93.36% 3、 、 、 、 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 沧州沧井化工有限公司 141,585,875.00 141,585,875.00 141,585,875.00 123,035,092.40 沧州沧骅化学工业有限公司 307,170,950.00 307,170,950.00 307,170,950.00 307,170,950.00 沧州沧骅化学品储运有限公司 135,000,000.00 24,461,557.82 135,000,000.00 24,461,557.82 沧州引大入港输水有限公司 24,300,000.00 6,664,498.62 24,300,000.00 6,664,498.62 揭阳华南沧化实业有限责任公司 45,680,477.70 11,708,112.08 45,680,477.70 11,708,112.08 北京华夏新达软件股份有限公司 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 合 计 681,737,302.70 519,590,993.52 681,737,302.70 501,040,210.92 (1) 按成本法核算的长期股权投资 单位 初始投资成本 期初账面金额 本期投资增减额 期末账面金额 沧州沧井化工有限公司 141,585,875.00 18,550,782.60 -18,550,782.60 -- 沧州沧骅化学工业有限公司 307,170,950.00 -- -- -- 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 94 沧州沧骅化学品储运有限公司 135,000,000.00 110,538,442.18 -- 110,538,442.18 沧州引大入港输水有限公司 24,300,000.00 17,635,501.38 -- 17,635,501.38 揭阳华南沧化实业有限责任公司 45,680,477.70 33,972,365.62 -- 33,972,365.62 北京华夏新达软件股份有限公司 28,000,000.00 -- -- -- 681,737,302.70 180,697,091.78 -18,550,782.60 162,146,309.18 4、 、 、 、 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 (1) 主营业务收入和其他业务收入 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 683,432,862.94 177,474,678.50 其他业务收入 4,178,140.65 12,765,665.35 合 计 687,611,003.59 190,240,343.85 (2) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 PVC 树脂 682,711,992.89 743,331,263.40 121,391,256.29 130,586,782.20 水泥 720,870.05 803,261.82 2,449,927.47 7,065,831.39 商品销售收入 -- -- 53,633,494.74 65,238,740.25 合 计 683,432,862.94 744,134,525.22 177,474,678.50 202,891,353.84 2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 217,811,855.77 元 (2007 年 49,823,496.52 元)，占公 司全部主营业务收入的 31.87% (2007 年 28.07%)。 九 九 九 九、 、 、 、 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）关联方关系 关联方关系 关联方关系 关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 (1) 母公司 母公司名称 注册地 业务性质 对公司持股 比例% 对公司表 决权比例% 注册资本 河北金牛能源 股份有限公司 河北省邢台市中 兴西大街 191 号 股份有限 公司(上市) 30.29 30.29 78,795.2533 万元 公司的实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。 (2) 子公司详见附注五。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 95 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数 河北金牛能源股份有限公司 78,336.4397 万元 -- -- 78,795.2533 万元 3、 主要股东对公司的持股比例和表决权比例 期末数 期初数 股 东 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 河北金牛能源股份有限公司 30.29 30.29 -- -- 深圳市贵速实业发展有限公司 11.86 11.86 11.86 11.86 4、 不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与公司的关系 深圳贵速实业发展有限公司 与公司同受一母公司控制 邢台矿业(集团)有限责任公司 与公司同受同一实际控制人控制 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）关联方交易 关联方交易 关联方交易 关联方交易 1、 存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2、 关联交易定价原则：市场公允价。 3、 关联方交易内容 (1) 向关联方采购货物 单位：人民币元 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交易金额 的比例(%) 购买原材料 采购 EDC 市场公允价 299,591,700.34 68.70 河 北 金 牛 能 源 股份有限公司 母公司 购买原材料 采购原煤 市场公允价 3,208,672.57 9.53 冀 中 能 源 邢 台 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 油 脂 分公司 同受实际 控制人控 制 购买油脂 其他材料 市场公允价 650,000.00 100.00 (2) 从关联方贷款 单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 河北金牛能源股份有限公司 母公司 39,000 38,000 4、 关联方应付款项余额 (1) 应付账款 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 96 债权人 期末数 期初数 河北金牛能源股份有限公司 285,031,678.47 - 说明：上述应付款内容为公司从河北金牛能源股份有限公司采购 EDC 的应付货款，公司应于每季 度末按当季度实际交易额向对方支付价款。如公司未按规定履行义务，对方将收取公司资金占用费， 按银行同期借款利率计算。 十 十 十 十、 、 、 、 或有事项 或有事项 或有事项 或有事项 截止2009年2月28日止，公司不存在应披露的资产负债表或有事项。 十一 十一 十一 十一、 、 、 、 承诺事项 承诺事项 承诺事项 承诺事项 根据《沧州化学工业股份有限公司重整计划》规定，公司在重整期间应偿还债权人98,048.98万元， 重整期自2007年12月25日起至2010年12月24日止。 公司承诺按以下方案履行还债义务： 1、对有特定财产担保权的债权，在重整计划三年执行期满前，分三次清偿完毕； 2、职工债权，在法院批准重整计划次日起6个月内清偿50％，12个月内清偿完毕； 3、税款债权，在重整计划执行期满前清偿完毕； 4、大额普通债权中的50万元以内（包括50万元）部分，在法院批准重整计划的次日起12个月内清 偿完毕；大额普通债权中超过50万元的部分，在重整计划执行期满12个月的月底前清偿10％，满24个 月的月底前清偿35％，满36个月的月底前清偿55％； 5、小额普通债权在法院批准重整计划次日起9个月内一次性清偿。 截至2008年12月31日，公司重整债务偿还总额为17,404.36万元。 十二 十二 十二 十二、 、 、 、 资产负债 资产负债 资产负债 资产负债表日后事项 表日后事项 表日后事项 表日后事项 截止2009年2月28日止，公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 十三 十三 十三 十三、 、 、 、 其他事项说明 其他事项说明 其他事项说明 其他事项说明 1、应收河北沧州化工实业集团有限公司往来款事项 2007 年 4 月 30 日公司进入破产程序，其中破产债权中欠付工行沧州分行、建行沧州分行等债权 人的大额普通债权 67,018.96 万元由原控股股东河北沧州化工实业集团有限公司（以下简称“沧化集 团”）以其拥有的国有土地使用权作为抵押物提供担保。沧化集团于 2007 年 4 月 9 日进入破产程序， 上述为公司提供抵押担保的国有土地使用权被沧州市政府收回。2007 年 12 月 3 日，沧州市国土资源 局向沧州市政府请示，拟对在沧化集团土地设定抵押的债权以上述土地处置收益给予清偿，2007 年 12 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 97 月 4 日，沧州市政府批示同意，根据沧州市政府批示和沧化集团的土地处置进度安排，上述债权可在 沧州化工按重整计划规定的首次还债日前（2008 年 12 月 24 日）由沧化集团土地处置收益全部清偿。 截止 2007 年 4 月 30 日，公司账面应收沧化集团欠款 67,018.96 万元，公司已就上述应收款向沧化 集团破产管理人申报债权。基于沧化集团以土地处置收益为公司清偿债务的计划，律师意见认为沧化 集团欠付公司的债务与代替公司归还银行借款后形成的对公司的债权可抵销，公司将应收沧化集团的 67,018.96 万元与应付工商银行沧州南环支行、建行沧州署西支行等 10 家债权人的借款予以抵销。 由于 2008 年度沧化集团上述设定抵押担保债权的土地未能按既定计划处置，截止 2008 年 12 月 24 日沧化集团未能以土地处置收益偿还相关债权人。上述债权人依据经沧州市中级人民法院裁定通过 的重整计划要求沧州化工履行偿债义务。公司经请示并获得沧州化学工业股份有限公司破产管理人函 复同意按重整计划规定的大额普通债权偿还比例履行支付义务。 上述事项对本期财务状况的影响： （1）增加对沧化集团的其他应收款 67,018.96 万元，由于沧化集团已经进入破产程序，根据其破 产财产评估结果及沧州化学工业股份有限公司破产管理人拟订的偿债方案，公司上述应收款存在无法 收回的风险，公司在本期计提全额坏账准备，增加当期坏账准备 67,018.96 万元。 （2）增加对工商银行沧州南环支行、建行沧州署西支行等 10 家债权人的借款及借款利息 67,018.96 万元，按照沧州市中级人民法院裁定批准的《沧州化学工业股份有限公司重整计划》之规定，公司对 上述债务承担 14.28%的偿债义务，将该部分不需支付债务计入其他非流动负债科目，等重整期满后计 入当期债务重组收入，影响金额 57,409.36 万元。 2、 、 、 、出资人权益调整事项 出资人权益调整事项 出资人权益调整事项 出资人权益调整事项 根据沧州市中级人民法院裁定批准的《沧州化学工业股份有限公司重整计划》之规定，公司对大 额普通债权人的确定偿债比例为 11.33%，考虑出资人权益调整事项，在出资人按重整计划减持的股票 按预计价格处置后，大额普通债权人可按以下比例受偿：50 万元以下（不含 50 万元）按 30%偿还， 50 万元以上按 14.28%偿还。 截止 2008 年 3 月 24 日，出资人减持的 27,366,175 股过户到沧州化工沧州化学工业股份有限公司 破产管理人专户，按重整计划规定，应由沧州化学工业股份有限公司破产管理人择机变现后按照变现 金额偿还大额普通债权人。2008 年 12 月，公司按照重整计划开始进行第一期债务偿还工作，经请示 并获得沧州化学工业股份有限公司破产管理人函复同意，公司需要按照重整计划规定在 2008 年 12 月 开始进行第一期大额普通债权清偿工作，清偿比例为 11.33%。超过该比例部分的清偿通过沧州化学工 业股份有限公司破产管理人有偿转让出资人让渡的股份实现，公司不再承担偿付责任。 截止 2007 年 12 月 31 日，出资人尚未按照重整计划减持股份并过户至沧州化学工业股份有限公司 破产管理人名下。2008 年 3 月，上述出资人(除深圳市贵速实业发展有限公司外)减持股份过户，经沧 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 98 州化学工业股份有限公司破产管理人函复确认，出资人按照重整计划减持股份的处置收益由沧州化学 工业股份有限公司破产管理人负责偿还大额普通债权人，公司不再承担相关义务，将该部分不需支付 债务计入其他非流动负债科目，等重整期满后计入当期债务重组收入，影响金额 15,837.05 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日止，在调整范围内的出资人深圳市贵速实业发展有限公司的 548.9 万股应 调整过户的股份，因债务纠纷质押未解除，尚未完成过户。 3、 有特定财产担保的抵押借款事项 截止 2007 年 4 月 30 日公司对工商银行沧州南环支行及建设银行沧州市署西街支行有特定财产担 保的借款本息为 52,713.47 万元（其中本金 48,850 万元），经法院裁定批准的《重整计划》中对上述 有特定财产担保、需全额偿还的借款为 22,200 万元，其他 30,513.47 万元列入大额普通债权。基于根 据担保法及破产法的有关规定，上述担保权尚未灭失,公司在 2007 年 12 月 31 日将该部分贷款本息全 额预留。 2008 年 12 月 24 日，公司开始履行第一期偿还工作，按照《重整计划》规定的特定财产担保债权 和大额普通债权金额偿还比例进行偿还，偿付工商银行沧州南环支行及建设银行沧州市署西街支行债 权 9,431.91 万元。 基于债权人在本期认可并接受了公司按照重整计划确定的偿债金额，公司在本期将上述有特定财 产担保的借款本息为 52,713.47 万元（其中本金 48,850 万元）与《重整计划》确定的需全额偿还借款 的差额预留 14.28%，将不需支付部分债务计入其他非流动负债科目，等重整期满后计入当期债务重组 收入，影响金额 26,156.15 万元。 4、未申报债权及申报未确认债权事项 公司 2007 年进入破产程序后，重整计划涉及 420 家债权人债权已于 2007 年 7 月 31 日经法院裁决 予以确认或临时确认。重整计划对未申报债权及未确认债权未处理，公司在 2008 年未申报债权及未确 认债权进行核实后函请沧州化学工业股份有限公司破产管理人按照破产法规定对上述债权进行审核， 确认偿付比例。沧州化学工业股份有限公司破产管理人函复批准：“根据破产法规定，重整期满后未 申报债权及申报未确认普通债权清偿比例不高于重整计划规定的清偿比例，你公司可暂按公司财务帐 面债权额，按债权清偿比例不高于重整计划规定的清偿比例预留债权，待该部分债权经法院裁定后据 实调整支付。” 公司依据沧州化学工业股份有限公司破产管理人的批复及重整计划对不同债权偿付比例对上述未 申报债权及申报未确认债权进行预留，将不需支付部分债务计入其他非流动负债科目，等重整期满后 计入当期债务重组收入，影响金额 13,251.27 万元。 5、子公司沧井化工、沧骅化工进入破产清算程序 公司控股子公司沧州沧井化工有限公司（以下简称“沧井化工”）、沧州沧骅化工有限公司（以下简 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 99 称“沧骅化工”）于 2008 年相继被债权人申请破产，经法院裁定进入破产清算程序。公司在本期不再 将其纳入合并范围，公司与沧井化工与沧骅化工以前年度的内部交易由于本期合并范围变化导致无法 抵销，计入本期合并损益表营业外支出，影响金额 19,562.70 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，沧井化工、沧骅化工破产清算尚未完毕。 6、天津证监局检查事项 因涉及虚假陈述，公司于2006年12月23日收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》 （[2006] 津证监立通字2号），受到中国证券监督管理委员会天津监管局立案调查。截至2008年12月31日，公司 尚未获知最终结果。 2007 年 12 月，北京大成律师事务所就本事项出具《关于沧化股份因涉嫌虚假陈述被中国证监会 天津监管局立案调查对公司后续经营影响的法律意见书》，认为： 鉴于公司积极配合天津监管局的调查工作，且公司于 2007 年 4 月 30 日进入破产程序，天津监管 局未再对公司立案调查情况作出结论，也未进行行政处罚或移交有关方面处理，亦未发生股东因公司 虚假陈述向法院提出诉讼和索赔的情况。基于公司债务重整计划已于 2007 年 12 月 24 日获得沧州市中 级人民法院裁定批准，已进入执行阶段，战略投资人已按重组协议控股沧化股份，包括违规担保对公 司经营造成的法律和债务风险已基本化解。北京大成律师事务所认为，天津监管局的调查结果不会对 公司后续经营产生实质性影响。 7、2006 年公司对沧州沧骅化学品储运有限公司增加投资 10,500 万元，因诉讼原因公司所持有股 权被法院冻结, 截至 2008 年 12 月 31 日尚未办理工商变更登记手续。 十四 十四 十四 十四、 、 、 、 非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益项目 非经常性损益项目 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 金额 金额 说明 说明 说明 说明 非流动性资产处置损益 -10,780,051.95 公司老厂全设备处置损失 债务重组损失 与公司正常经营业务无关 的预计负债产生的损益 企业重组费用 -90,672,059.71 公司重整停产期间费用支出及因重整产生共益债务等预计负债 政府补助 517,334.86 公司取得沧州临港化工园区管委会给予的补贴款及子公司华夏 新达获得的增值税返还。 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 -11,797,428.58 主要为公司支付的离子膜烧碱设备合同补偿金、子公司沧骅储 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 100 运支付的合同赔偿款等。 其他 -195,627,012.32 子公司沧井化工与沧骅化工进入破产程序不再合并导致原内部 抵销交易在本期无法抵销产生。 少数股东权益影响额 -669,680.87 所得税影响额 -- 合计 -307,689,536.83 十五 十五 十五 十五、 、 、 、 净资产收益率与每股收益 净资产收益率与每股收益 净资产收益率与每股收益 净资产收益率与每股收益 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2007 年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下： （1）2008 年度净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东净利润 不适用 不适用 -3.54 -3.54 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 不适用 不适用 -2.81 -2.81 （2）2007 年度净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 2.68 2.68 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 不适用 不适用 -1.69 -1.69 十六 十六 十六 十六、 、 、 、 财务报表的批准报出 财务报表的批准报出 财务报表的批准报出 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 2 月 28 日批准报出。 十二 十二 十二 十二、 、 、 、备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 1、载有董事长签名的 2008 年年度报告文本。 2、载有董事长、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 101 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露的所有文件文本。 董事长：王社平 河北金牛化工 河北金牛化工 河北金牛化工 河北金牛化工股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 二 二 二 二○○ ○○ ○○ ○○九年二月二十八日 九年二月二十八日 九年二月二十八日 九年二月二十八日 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 独立董事关于对公司对外担保及关联交易等事项的 独立董事关于对公司对外担保及关联交易等事项的 独立董事关于对公司对外担保及关联交易等事项的 独立董事关于对公司对外担保及关联交易等事项的 独立意见 独立意见 独立意见 独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步提高上市公 司财务信息披露质量的通知》、《上市公司内部控制指引》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市 公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、证监 会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关 于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》及《河北金 牛化工股份有限公司章程》的有关规定和要求，作为河北金 牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着 实事求是的态度，对公司内部控制制度情况、日常关联交易 情况、公司对外担保情况进行了认真负责的核查。分别发表 独立意见如下： 一 一 一 一、 、 、 、关于内部控制制度 关于内部控制制度 关于内部控制制度 关于内部控制制度 公司依据相关法律法规的规定，修订完善了《公司章 程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《独 立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司的内控管理体 系贯穿于公司经营活动的各个方面，合法有效。2008 年公司 按照中国证监会、中国证监会河北监管局、上海证券交易所 的要求,积极开展了上市公司专项治理活动，通过自查、接 受公众评议与履行监管部门的整改建议相结合，使公司的内 控体系更加健全规范。 独立董事认为，公司现有内部控制体系和控制制度已 建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求， 内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备基本到 位，能正常开展内部审计工作，保证了公司内部控制重点活 动的执行及监督，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要。 二 二 二 二、 、 、 、关于关联交易 关于关联交易 关于关联交易 关于关联交易 独立董事认真审阅了公司拟提交审议的有关关联交易 协议及议案。独立董事认为： 1、金牛化工与关联方签署的与日常经营相关的《原材 料采购协议》和《聚氯乙烯（PVC）销售协议》的内容及形 式符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易遵守了 公平、公正、自愿、诚信的原则。 2、公司与关联方之间发生的采购煤炭、原料进口 EDC、 原材料 VCM 和销售 PVC 的交易均为公司日常经营活动所需， 定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小 股东利益的情形，同意将《关于公司日常关联交易的议案》 提交公司第五届董事会第六次会议审议。 二 二 二 二、 、 、 、关于对外担保 关于对外担保 关于对外担保 关于对外担保 经核查确认，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司控股 子公司也均未对以上单位提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日，公司累计对外担保金额为 0 元。 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事： ： ： ： 姚万义 姚万义 姚万义 姚万义 袁琳 袁琳 袁琳 袁琳 张文雷 张文雷 张文雷 张文雷 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 二 二 二 二○○ ○○ ○○ ○○九年二月二十八日 九年二月二十八日 九年二月二十八日 九年二月二十八日