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北亚实业（集团）股份有限公司 600705 2009 年年度报告 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 6 六、公司治理结构...................................................................... 9 七、股东大会情况简介................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 12 九、监事会报告....................................................................... 15 十、重要事项......................................................................... 16 十一、财务会计报告................................................................... 19 十二、备查文件目录................................................................... 14 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 郝坤 独立董事 工作原因 赵玉娟 孙艳波 董事 工作原因 王则瑞 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 王则瑞 主管会计工作负责人姓名 曹晶 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王力 公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人曹晶及会计机构负责人（会计主管人员）王力声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 北亚实业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 北亚集团 公司的法定英文名称 BEIYA INDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 BIG 公司法定代表人 王则瑞 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王则瑞 王刚 联系地址 哈尔滨市道里区友谊路 111 号 新吉财富大厦 哈尔滨市道里区友谊路 111 号 新吉财富大厦 电话 0451-84878663 0451-84878661 传真 0451-84878660 0451-84878697 电子信箱 byzq@ wg6655@ (三) 基本情况简介 注册地址 哈尔滨市南岗区隆顺街 27 号 注册地址的邮政编码 150001 办公地址 哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 办公地址的邮政编码 150010 公司国际互联网网址 电子信箱 beiya@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 S*ST 北亚 600705 北亚集团 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 24 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市 最近变更 公司变更注册登记日期 2008 年 11 月 11 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市 企业法人营业执照注册号 230000100000267 税务登记号码 230198126970811 组织机构代码 12697081-1 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -6,875,328.38 利润总额 124,171.62 归属于上市公司股东的净利润 124,171.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -6,875,328.38 经营活动产生的现金流量净额 5,623,107.29 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 7,000,000.00 黑龙江省人民政府给予财政 补助 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -500.00 合计 6,999,500.00 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同 期增减(%) 2007 年 营业收入 不适用 119,725,864.81 利润总额 124,171.62 73,666.36 68.56 304,846,819.86 归属于上市公司股东的净 利润 124,171.62 73,666.36 68.56 308,366,386.22 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 -6,875,328.38 -1,197,644.54 474.07 -651,612,963.76 经营活动产生的现金流量 净额 5,623,107.29 -1,196,318.42 不适用 6,211,604.34 2009 年末 2008 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2007 年末 总资产 12,487,352.01 7,056,827.88 76.95 1,175,541,396.01 所有者权益（或股东权益） 1,448,014.09 1,323,842.47 9.38 208,774,002.70 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.0005 0.0003 66.67 0.32 稀释每股收益（元／股） 0.0005 0.0003 66.67 0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.0251 -0.0044 不适用 -0.67 加权平均净资产收益率（%） 8.96 0.08 增加 8.88 个百分点 895.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -496.08 -1.27 不适用 -1,892.78 每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股） 0.020 -0.004 不适用 0.006 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 0.005 0.005 不适用 0.193 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市 流通股份 81,381,869 29.67 81,381,869 29.67 1、发起人股 份 29,889,555 10.9 29,889,555 10.9 其中： 国家持 有股份 境内法 人持有股份 29,889,555 10.9 29,889,555 10.9 境外法 人持有股份 其他 2、募集法人 股份 51,492,314 18.77 51,492,314 18.77 3、内部职工 股 4、优先股或 其他 二、已上市 流通股份 192,953,158 70.33 192,953,158 70.33 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 274,335,027 100.00 274,335,027 100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司尚未完成股权分置改革，报告期内公司无股份变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,476 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 股份类 别 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 哈尔滨铁路局 国有法人 6.29 17,265,881 未流通 17,625,881 无 黑龙江虹通运 输服务有限责 任公司 国有法人 3.68 10,097,006 未流通 10,097,006 无 海通证券股份 有限公司 国有法人 1.89 5,172,420 未流通 5,172,420 无 黑龙江金融科 技实验银行 国有法人 1.37 3,759,749 未流通 3,759,749 无 大庆石油管理 局 国有法人 1.32 3,614,728 未流通 3,614,728 无 哈尔滨财政证 券公司 国有法人 1.31 3,600,700 未流通 3,600,700 无 上海美锦科技 有限公司 末知 1.02 2,786,286 未流通 2,786,286 无 黑龙江省大正 投资集团有限 责任公司 国有法人 0.78 2,143,650 未流通 2,143,650 无 中国石化大庆 石油化工总厂 国有法人 0.78 2,135,517 未流通 2,135,517 无 交通银行哈尔 滨分行 国有法人 0.77 2,120,371 未流通 2,120,371 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 廖荣波 763,840 人民币普通股 区鹤洲 694,400 人民币普通股 陈芙蓉 645,120 人民币普通股 赵占美 617,882 人民币普通股 陈 煜 573,440 人民币普通股 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6 李 成 566,272 人民币普通股 上海高利科技投资有限公司 537,600 人民币普通股 张敏华 537,600 人民币普通股 杨丽蓉 506,586 人民币普通股 桂 兴 505,416 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 本公司法人股股东黑龙江虹通运输服务有限责任公司是本公司第一 大股东哈尔滨铁路局的子公司，哈尔滨铁路局持有其 88.8%的股份。 本公司其他股东之间关系不详。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 哈尔滨铁路局 单位负责人或法定代表人 任纪善 成立日期 1946 年 12 月 1 日 注册资本 204.76 主要经营业务或管理活动 铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物 资采购与供销，国家政策允许的其他经营业务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 王则瑞 董事长、 董事会秘 书 男 57 2008 年 1 月 9 日 0.5 是 王刚 董事、常 务副总经 理 男 41 2006 年 12月7日 9.3 否 刘伟 董事 男 55 2006 年 12 月 22 日 0.5 是 孙艳波 董事 女 43 2006 年 0.5 是 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7 12 月 22 日 郝坤 独立董事 男 69 2005 年 5 月 18 日 3.6 否 赵玉娟 独立董事 女 57 2005 年 5 月 18 日 3.6 否 刘彦 独立董事 女 47 2005 年 5 月 18 日 3.6 否 于洪波 监事长 男 51 2005 年 5 月 18 日 6,236 6,236 1.1 否 黄文深 监事 男 58 2005 年 5 月 18 日 0.5 是 付兆华 监事 男 52 2005 年 5 月 18 日 0.5 是 侯丽平 监事 女 47 2005 年 5 月 18 日 0.8 否 裴志兴 监事 男 53 2005 年 5 月 18 日 3.9 否 赵国良 监事 男 39 2007 年 3 月 19 日 4.5 否 曹晶 总经理 男 47 2008 年 5 月 16 日 0 否 王德良 常务副总 经理 男 55 2008 年 5 月 16 日 0 否 陈志龙 副总经理 男 48 2008 年 5 月 16 日 0 是 于宗元 副总经理 男 60 2005 年 5 月 18 日 2009年3月 30 日 0.9 否 孟宪民 副总经理 男 56 2007 年 4 月 27 日 0 是 文风 副总经理 男 43 2007 年 4 月 27 日 6.6 否 安静伟 副总经理 男 54 2005 年 5 月 18 日 6.6 否 朱心宁 总经理助 理 男 45 2007 年 4 月 27 日 2009年3月 30 日 0 是 合计 / / / / / 6,236 6,236 / 47 / 1.王则瑞：曾任哈尔滨铁路局哈尔滨机务段党委书记，哈尔滨铁路局哈尔滨机务段段长，哈尔滨铁路 分局多经分处分处长，哈尔滨先锋（集团）经济技术有限责任公司总经理，哈尔滨铁路局辅 业投资管理集团总裁助理、北亚集团董事。现任北亚集团董事长、董事会秘书。 2.王 刚：最近五年任北亚集团副总经理、董事会秘书、董事长、总经理。现任北亚集团董事、常务 副总经理 3.刘 伟：曾任哈尔滨铁路局自备车运输公司代工程师、哈尔滨铁路局自备车营运部经理、虹通公司 营销开发部经理。现任虹通公司营销综合部经理、北亚集团董事。 4.孙艳波：曾任中国石油大庆石油化工总厂炼油厂财务处科长、副处长、处长。现任中国石油天然气 股份有限公司大庆石化分公司财务处处长、北亚集团董事。 5.郝 坤：最近五年任北亚集团独立董事。 6.赵玉娟：最近五年任北京利通嘉信出入境服务有限公司副总经理、北亚集团独立董事。 7.刘 彦：最近五年任哈尔滨金融专科学校会计系副教授、北亚集团独立董事。 8.于洪波：曾任北亚集团总经理助理。现任北亚集团监事长、黑龙江北亚乳业公司董事长。 9.黄文深：最近五年任哈尔滨财政证券公司总经理、北亚集团监事。 10.付兆华：曾任交通银行哈尔滨分行南岗支行行长；交通银行哈尔滨分行行长助理。现任交通银行哈 尔滨分行副行长、北亚集团监事。 11.侯丽平：最近五年任北亚集团审计部部长、黑龙江北亚乳业有限公司财务总监、北亚集团监事。 12.裴志兴：曾任北亚集团办公室副主任、《北亚风》主编、北亚集团企业管理部副部长。现任北亚集 团监事、法律部高级经济师。 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8 13.赵国良：曾任北亚集团法律事务部职员、副部长、部长。现任北亚集团法律事务部副部长、北亚集 团监事 14.曹 晶：曾任通辽机务段党委书记、段长，原通辽铁路分局总工程师、总经济师，沈阳铁路局副总 工程师等职务。现任北亚集团总经理。 15.王德良：曾任白音胡硕车务段段长、奈曼车务段段长、通辽车务段段长，原通辽铁路分局总调度长 兼运输分处长、副总经济师兼多经分处长，沈阳铁路局多经投资管理中心副主任等职务。 现任沈阳铁路局多经投资管理中心副主任、北亚集团常务副总经理。 16.陈志龙：曾任哈尔滨铁路局物资管理处副处长。现任北亚集团副总经理、黑龙江省新北亚企业破产 清算服务有限公司总经理。 17.于宗元：曾任哈尔滨铁路局房地产开发总公司总经理、北亚集团副总经理。 18.孟宪民：曾任上海证券报社总编辑助理，上海北亚瑞松贸易发展有限公司常务副总经理。现任北亚 集团副总经理、上海北亚瑞松贸易发展有限公司董事长、总经理。 19.文 风：曾任黑龙江省北亚经贸有限公司董事长兼总经理，北亚集团总经理助理兼资产管理中心主 任。现任北亚集团副总经理、铁岭北亚药用油有限公司董事长、铁岭市华阳科技有限公司 董事长。 20.安静伟：最近五年任北亚集团总经理助理、副总经理。 21.朱心宁：曾任深圳市吉大远望科技公司董事、总经理，上海北亚瑞松贸易发展有限公司董事、副总 经理、北亚集团总经理助理，北鹤木业有限公司总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 王则瑞 哈尔滨铁路 局辅业投资 管理集团有 限公司 总裁助理 2005 年 6 月 1 日 是 刘伟 黑龙江虹通 运输服务有 限责任公司 营销综合部经 理 2005 年 8 月 1 日 是 孙艳波 中国石油天 然气股份有 限公司大庆 石化分公司 财务处处长 2000 年 2 月 1 日 是 黄文深 哈尔滨财政 证券公司 总经理 1993 年 12 月 1 日 是 付兆华 交通银行哈 尔滨分行 副行长 2001 年 12 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报酬津 贴 赵玉娟 北京利通嘉 信出入境服 务有限公司 副总经理 1996 年 2 月 1 日 是 刘彦 哈尔滨金融 专科学校 副教授 1984 年 9 月 1 日 是 王德良 沈阳铁路局 多经投资管理 中心副主任 2006 年 11 月 8 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董、监事报酬经股东大会批准，高级管理人员报酬经董事会批准。 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 工资部分依据公司工资管理标准领取，奖励金、津贴依据股东大会通过 的《董事、监事及高级管理人员激励办法》 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司总经理曹晶、常务副总经理王德良、副总经理陈志龙不在公司领取 报酬，其余人员均在公司领取并已实际支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 于宗元 副总经理 离任 2009 年 3 月 30 日，公司 二 00 九年第一次董事会 会议审议通过于宗元辞 去副总经理职务。 朱心宁 总经理助理 解任 2009 年 3 月 30 日，公司 二 00 九年第一次董事会 会议审议通过免去朱心 宁总经理助理职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 25 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 7 财务人员 5 行政人员 9 工程技术人员 4 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生以上 4 本科 14 专科 7 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司股东大会议事规则》等有关法律法规的规定要求，规 范运作，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度的要求，深入讨论学习，不断修订和完善了《北 亚实业（集团）股份有限公司章程》、《北亚实业（集团）股份有限公司总经理办公会议事规则》、 《北亚实业（集团）股份有限公司保密工作制度》等治理规则，完善了股东大会、总经理的职责权限， 完善了公司分红政策,规范了会议召开和决策程序，以及信息的保密和披露制度。 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，结合 2009 年“上市公司治理整改年”活动的开展，认真自查并制定了整改计划，及时落实整改措施，并将整改 情况及时予以公告。另外，公司董事、监事和高级管理人员积极参加中国证监会和交易所组织和举办 的各种培训和学习，使公司的整体治理水平、管理能力有了较大的提高。 公司在完善治理结构方面尚有不足之处。由于公司正处在破产重整阶段，治理结构中董事会下设 的专门委员会尚未建立，公司将积极努力地推进资产重组和股改，在巩固现有公司治理活动成果的基 础上，设立董事会审计、战略、薪酬与考核、提名等专门委员会，不断完善治理结构，提高规范运作 水平，力争早日恢复上市，以全新的形象树立于证券市场。 公司治理结构比较完善，与中国证监会和上海证券交易所发布的上市公司治理文件的要求不存在 差异。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10 次数 数 自参加会 议 王则瑞 否 5 2 3 0 0 否 刘伟 否 5 2 3 0 0 否 王刚 否 5 2 3 0 0 否 孙艳波 否 5 3 2 0 否 郝坤 是 5 2 3 0 0 否 赵玉娟 是 5 1 3 1 0 否 刘彦 是 5 3 2 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案相关事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司已经根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了 适应公司发展需要的《独立董事制度》。 公司的三名独立董事能够按照有关法律、法规以及《独立董事制度》的规定履行职责，不断地探 索和完善《独立董事制度》，以其专业的角度对公司经营决策和规范运作发表了独立意见。同时，对 公司治理结构、规范运作提出了很多建设性意见和建议，对公司董事会的决策和公司的规范运作与发 展起到了促进作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司具有独立、完 整的财务体系、业 务部门和业务流 程。公司的业务决 策均系独立做出。 涉及关联交易的业 务，其交易条件和内 容是严格按照公平 交易的原则进行的， 不存在损害公司和 公司其他股东利益 的情况。 人员方面独立完 整情况 是 公司劳动、人事及 工资管理方面独 立，公司高级管理 人员除总经理曹 晶、常务副总经理 王德良、副总经理 陈志龙外均在公 司及下属子公司 领取薪酬，在股东 单位无任职。 资产方面独立完 整情况 是 公司产权关系非 常明确，资产权属 清楚。 公司拥有独立的生 产系统，辅助生产系 统和配套设施 ，土 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11 地使用权、商标非专 利技术等无形资产 由公司所有，采购和 销售系统由公司独 立拥有。 机构方面独立完 整情况 是 公司属独立法人 单位，组织机构完 全独立于第一大 股东和其他股东。 公司拥有独立的办 公机构和生产经营 场所。 财务方面独立完 整情况 是 公司及子公司拥 有独立的会计核 算体系和财务管 理制度。设立独立 的财务管理部门 公司独立开设银行 账户，办理信贷及纳 税。公司的财务决策 均系独立作出。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司建立了内部控制制度，公司研究和制定内部 控制建设的总体方案。借鉴优秀企业的成功经验， 从董事会、监事会、经理层三个层面强化内部控 制，制订并完善了一系列内部控制制度，全面提 高公司管理水平。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司在修订了股东大会、董事会、监事会和总经 理办公会议事规则的基础上，先后修订了总经理 工作细则，董事会秘书工作细则、公司保密工作 制度等。从宏观到微观，从整体到局部，有计划、 有步骤地建立健全各项内控制度，并对一系列财 务相关制度进行了修订。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考 核专门委员会尚未建立。公司党委、独立董事和 监事会发挥了重要作用。同时公司内部的审计部 门和控制部门定期开展内控检查。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司严格执行公司《章程》及相关内控制度，规 范运作，无重大违规违纪行为，公司整体运行良 好。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会将尽快完善相关内控制度，公司计划在董 事会换届选举时，全面完善战略、审计、提名、 薪酬与考核等方面的专门委员会，使公司的治理 更加规范，内控更加到位。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司认真起草与修订了一系列与财务相关的内控 制度，包括公司《财务管理制度》《现金管理制 度》《资产减值的计提与转回制度》《对外担保 管理办法》《关联交易管理制度》《投资管理办 法》以及《募集资金管理办法》等重大规章制度。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。公司计划在董事会换届 选举时，成立董事会的专门委员会。在内控管理 方面，公司将不断深入和学习成功企业的经验， 不断完善内控制度，促使企业治理更加规范。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12 公司《董事、监事及高级管理人员激励办法》经股东大会审议通过，绩效考评与激励约束机制公 开、透明，能够充分调动高级管理人员的劳动积极性，并合理约束相关人员的行为。公司依据本《办 法》对高级管理人员进行考评。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。 公司不断修订和完善信息披露制度，本着科学严谨的原则，工作分工明确，责任落实到位，将根 据公司的发展需要，适时建立年报信息披露重大差错责任追究制度，加大对年报信息披露责任人的问 责力度，提高年报信息披露质量和透明度。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第十八届年度 股东大会 2009 年 6 月 29 日 《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》 2009 年 7 月 1 日 会议审议通过了 1，公司 2008 年董事会工作报告。2，公司 2008 年监事会工作报告。3，公司 2008 年 年度报告和年报摘要。4，公司 2008 年财务决算报告。5，公司 2008 年度利润分配的议案。6，关于修 订公司章程的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 临时股东大会 2009 年 1 月 13 日 《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》 2009 年 1 月 15 日 2009 年第二次 临时股东大会 2009 年 4 月 15 日 《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》 2009 年 4 月 17 日 1，2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决未通过《关于公司发行股份购买资 产暨股权分置改革的议案》。 2，2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司 2008 年年度财务审计机构的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 公司经营概况 报告期内，公司处于重整计划执行期，公司主营业务收入为零，净利润为 124,171.62 元，主要为 省政府财政补助所致。 2009 年董事会的主要工作 1. 应广大股东的强烈要求，公司启动了第二次股改，于 2009 年 1 月 13 日召开 2009 年第一次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，重组方沈阳铁路局在 2008 年第一次股改每 10 股流通股获 送 3.5 股的基础上调增了送股比例，拟向全体流通股股东送出 115,771,895 股，相当于每 10 股流通股 获送 6 股的股份。该方案依有关规定未能表决通过。 2.2009 年 4 月份，公司按照重整计划启动了员工安置方案，遵循《中华人民共和国劳动合同法》 等法律法规的相关规定，对员工进行了妥善安置。由黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司重新聘用 部分员工，在继续开展资产处置和债务清偿工作的同时，协助公司做好恢复上市工作。 3.2009 年 6 月 8 日,公司召开了第三次董事会会议,根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红 若干规定的决定》的规定，修改了公司章程，完善了公司现金分红政策。并经 2009 年 6 月 29 日公司 2008 年年度股东大会审议通过。 4. 2009 年 10 月 ，公司依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《重整计划》，对债权人实施第 二期清偿。公司已按照重整计划确定的清偿比例，向相关债权人累计清偿了应付款项的 70%。 5. 2009 年，公司对长期停业、严重资不抵债的上海北亚瑞松贸易发展有限公司、黑龙江北鹤木 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13 业有限公司、黑龙江省北亚乳业有限公司等多家子公司进行了清理，分别提起了破产清算和内部清算 注销的相关法律程序。 6.本公司董事、监事和高级管理人员守法合规，报告期内公司无利用内部信息买卖公司股票的行 为。同时，公司结合《保密工作制度》，强化外部单位报送信息的管理、披露，积极研究与制订外部 信息使用人管理制度。 7. 由于公司目前仍处于破产重整阶段，董事会尚未建立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委 员会，待董事会换届选举时一并完善。 8. 公司尚未完成股权分置改革，计划将股权分置改革与重组一并进行，争取早日恢复上市。 9. 为保持公司正常运行并尽快争取恢复上市，黑龙江省人民政府依据《省财政厅关于补助北亚公 司的批复》（黑财库【2009】39 号），给予公司财政补助 700 万元人民币。 10.因公司无任何经营性资产,无持续经营能力,天健正信会计师事务所因公司重组未取得实质性 进展，对公司 2009 年度出具了无法表示意见的审计报告。董事会对此表示理解。 公司将继续在重整清算组的监督下，督促黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司加快依法处 置剩余资产和权益，为如期实现第三期清偿创造条件。同时，公司及第一大股东正在积极寻找重组方， 推动股改和重组工作，争取早日恢复上市。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 公司处于破产重整期间，无经营资产和业务。 2、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 上年同期投资额 500 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 黑龙江省新北亚企业破 产清算服务有限公司 破产企业清算服务 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可确保持续经营能力。天健正 信会计师事务所有限公司因公司重组未取得实质性进展而对公司出具的无法表示意见的 2009 年度审 计报告，董事会对此表示理解。 (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正。 (五) 董事会日常工作情况 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 2009 年第一次 董事会会议 2009 年 3 月 30 日 1,关于聘请公司 2008 年度 财务审计机构的预案。2， 关于调整公司高级管理人 员的议案。3，关于公司召 开 2009 年第二次临时股东 大会会议的有关事项。 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》 2009 年 3 月 31 日 2009 年第二次 董事会会议 2009 年 4 月 28 日 1，公司 2008 年董事会工作 报告。2，公司 2008 年年度 报告和年报摘要。3，公司 2008年度财务决算报告。4， 公司 2008 年度利润分配预 案。5，对会计师事务所出 具的带强调事项段的无保 留意见审计报告涉及事项 的专项说明。6，公司 2009 年第一季度报告。 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》 2009 年 4 月 30 日 2009 年第三次 董事会会议 2009 年 6 月 8 日 1，关于修订《北亚实业（集 团）股份有限公司章程》的 预案。2，关于召开公司2008 年度股东大会会议的有关 事项。 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》 2009 年 6 月 9 日 2009 年第四次 董事会会议 2009 年 8 月 19 日 1，公司 2009 年半年度报告 及摘要。 2009 年第五次 董事会会议 2009 年 10 月 19 日 1，公司 2009 年第三季度报 告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 鉴于公司可供股东分配的利润为负数，并结合公司的 实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不 以公积金转增股本。公司近三年虽然实现了利润，但 仍不足以弥补以前年度的亏损，实际可供股东分配的 利润为负数，无法以现金方式进行利润分配。 本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏 损。 (七) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 15 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2006 0 -1,233,569,387.91 0 2007 0 308,366,386.22 0 2008 0 73,666.36 0 (八) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司依照《保密工作制度》，强化外部单位报送信息的管理、披露，积极研究与制订外部信息使 用人管理制度。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 3 监事会会议情况 监事会会议议题 2009 年 4 月 28 日召开了 2009 年第一次监事会会 议 会议通过了如下议案：（1）公司 2008 年度监事 会工作报告；（2）公司 2008 年度年报及其摘要； （3）公司 2008 年度财务决算报告；（4）公司 2008 年度利润分配预案；（5）公司董事会《对 天健光华（北京）会计师事务所出具的带强调事 项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说 明》的议案；（6）公司 2009 年一季度季报。 2009 年 8 月 19 日召开了 2009 年第二次监事会会 议 会议审议通过了公司 2009 年度半年报及摘要。 2009 年 10 月 19 日召开了 2009 年第三次监事会 会议 会议审议通过了公司 2009 年第三季度季报。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够按照有关法律法规规范运作，于 2008 年 4 月，依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《重 整计划》，与清算组及黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司三方签订了《剥离资产处置协议》。公 司已将账面重整资产及负债、待处理财产/权益剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司。由此， 公司没有可经营资产，2009 年其主营业务收入为零，净利润为 124，171.62 元，主要为黑龙江省人民 政府为保持公司正常运行，给予财政补助人民币 700 万元所致。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的 2009 年度审计报告，真实反映了公司 的财务状况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金存在问题，仍在接受有关部门的调查。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司正按重整计划和法律程序依法对公司剥离资产权益进 行处置、变现，以清偿对债权人的债务。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 本年度公司无重大关联交易事项 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 16 2010 年 4 月天健正信会计师事务所有限公司因公司重组未取得实质性进展而对公司 2009 年度出 具了无法表示意见的审计报告，针对天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司董事会己 对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告涉及事项作出了说明，公司监事会认为符合实际情况。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司未披露过盈利预测或经营计划，公司利润实现与预测不存在较大差异 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 报告期内，公司依据哈尔滨市中级人民法院宣告公司进入破产程序的（2008）哈破字第 3-1 号民 事裁定书，认真执行了破产重整计划。 1，公司按照重整计划，启动了职工安置方案。 2，公司按照重整计划，如期完成了相关债权的第二期清偿工作，按确定的比例已向债权人清偿了 应付款项的 70%。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 本年度公司无资产收购、出售、置换和合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 17 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所 有限公司 天健正信会计师事务所 有限公司 境内会计师事务所报酬 38 境内会计师事务所审计年限 3 年 2009 年 10 月天健光华（北京）会计师事务所有限公司更名为天健正信会计师事务所有限公司。 公司聘请天健正信会计师事务所为 2009 年度财务审计机构,已于 2010 年 3 月 30 日召开的第一次临时 股东大会审议通过。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司 2006 年 11 月被中国证监会立案调查。2009 年 4 月 7 日中国证监会（2009）10 号行政处罚决 定书，对公司独立董事郝坤、赵玉娟和刘彦分别给予警告。 (十) 其他重大事项的说明 1，公司依据破产重整计划的安排，启动了员工安置方案，根据《中华人民共和国劳动合同法》对 员工进行了妥善安置。同时根据工作需要重新聘用部分人员，保证公司正常运行。 2，黑龙江省人民政府为保持公司经营运行，给予公司财政补助人民币 700 万元。 3，本年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。天健正信会计师事务所天健正 信审（2010）特字第 060004 号文亦对资金占用情况作了专项说明。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于召开 2009 年度 第一次临时股东大 会暨股权分置改革 相关股东会议的第 一次提示性公告 《上海证券报》C14、 《中国证券报》D006、 《证券时报》A12 2009 年 1 月 5 日 关于召开 2009 年度 第一次临时股东大 会暨股权分置改革 相关股东会议的第 二次提示性公告 《上海证券报》C12、 《中国证券报》D003、 《证券时报》C9 2009 年 1 月 8 日 公司重大事项公告 《上海证券报》C12、 《中国证券报》D003、 《证券时报》C9 2009 年 1 月 8 日 公司关于存在退市 风险的提示性公告 《上海证券报》C12、 《中国证券报》D003、 《证券时报》C9 2009 年 1 月 8 日 公司关于股权分置 改革方案获得财政 部批准的公告 《上海证券报》C12、 《中国证券报》D003、 《证券时报》C9 2009 年 1 月 8 日 公司二 OO 九年第一 次临时股东大会暨 股权分置改革相关 股东会议决议公告 《上海证券报》C14、 《中国证券报》C11、 《证券时报》A12 2009 年 1 月 15 日 公司二 OO 九年第一 次董事会会议决议 公告暨召开公司二 OO 九年第二次临时 股东大会会议的通 知 《上海证券报》C10、 《中国证券报》B06、 《证券时报》D96 2009 年 3 月 31 日 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 18 公司二 OO 九年第二 次临时股东大会会 议决议公告 《上海证券报》C5、 《中国证券报》B05、 《证券时报》C8 2009 年 4 月 17 日 公司二 OO 九年第二 次董事会会议决议 公告 《上海证券报》C35、 《中国证券报》D057、 《证券时报》D85 2009 年 4 月 30 日 公司 2009 年第一次 监事会会议决议公 告 《上海证券报》C35、 《中国证券报》D057、 《证券时报》D85 2009 年 4 月 30 日 二 OO 九年第三次董 事会会议决议公告 暨召开公司二 OO 八 年度股东大会会议 的通知 《上海证券报》C15、 《中国证券报》B07、 《证券时报》D15 2009 年 6 月 9 日 二 00 八年度股东大 会会议决议公告 《上海证券报》C15、 《中国证券报》C10、 《证券时报》D12 2009 年 7 月 1 日 公司重整计划执行 进展公告 《上海证券报》B18、 《中国证券报》B07、 《证券时报》D11 2009 年 12 月 16 日 公司子公司进入破 产清算程序公告 《上海证券报》B18、 《中国证券报》B07、 《证券时报》D11 2009 年 12 月 16 日 公司子公司进入破 产清算程序公告 《上海证券报》B41 《中国证券报》D006、 《证券时报》D23 2009 年 12 月 30 日 公司关于收到财政 补贴的公告 《上海证券报》32、 《中国证券报》B23、 《证券时报》C010 2010 年 1 月 30 日 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 19 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司注册会计师董群先、姜韬审计，并出具了 无法表示意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天健正信审（2010）GF 字第 060004 号 北亚实业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称北亚集团公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2009 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并 现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是北亚集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 北亚集团公司由于 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据有关规定，公司股票已于 2007 年 5 月 25 日被暂停上市。北亚集团公司 2007 年度通过破产重整扭亏为盈。2008 年 6 月 10 日，依据 北亚集团公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及北亚集团公司清算组三方签订的《北亚 实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议》，北亚集团公司将黑龙江省哈尔滨市中级人 民法院裁定的破产重整资产及相应的债务剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公 司负责处置变现破产财产及向债权人清偿债务，北亚集团公司不再承担其处置破产财产的损益。另外， 北亚集团公司根据经黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《北亚实业（集团）股份有限公司重 整计划草案之出资人权益调整方案》及 2008 年 9 月 22 日董事会的决议，公司股东在实施股本调整（即 缩股）的同时，授权北亚公司清算组将存在争议的待处理财产/权益转交至黑龙江省新北亚企业破产清 算服务有限公司，由该公司予以处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。由此，北亚集团公司已 无任何经营性资产。 截至财务报告日，北亚集团公司无法提供充分的证据来表明资产重组工作获得实质性进展，我们 无法判断北亚集团公司管理层继续按照持续经营假设编制 2009 年度财务报表是否适当。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对北亚集团公司 2009 年度财务报表发表 意见。 天健正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：董群先、姜韬 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 2010 年 4 月 28 日 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 20 (二) 财务报表 资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:北亚实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 7,478,873.30 1,855,766.01 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 190,175.00 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 7,478,873.30 2,045,941.01 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 8,478.71 10,886.87 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 5,008,478.71 5,010,886.87 资产总计 12,487,352.01 7,056,827.88 流动负债： 短期借款 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 21 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 24,404.26 28,944.26 应交税费 -33.09 9,082.13 应付利息 应付股利 其他应付款 11,014,966.75 5,694,959.02 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 11,039,337.92 5,732,985.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 11,039,337.92 5,732,985.41 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 274,335,027.00 274,335,027.00 资本公积 618,789,948.80 618,789,948.80 减：库存股 专项储备 盈余公积 108,417,001.24 108,417,001.24 一般风险准备 未分配利润 -1,000,093,962.95 -1,000,218,134.57 所有者权益（或股东权益） 合计 1,448,014.09 1,323,842.47 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 12,487,352.01 7,056,827.88 法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 22 利润表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 6,875,965.15 1,198,550.49 财务费用 -636.77 -905.95 资产减值损失 加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企 业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） -6,875,328.38 -1,197,644.54 加：营业外收入 7,000,000.00 1,271,510.90 减：营业外支出 500.00 200.00 其中：非流动资产 处置损失 三、利润总额（亏损总额 以“－”号填列） 124,171.62 73,666.36 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） 124,171.62 73,666.36 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.0005 0.0003 （二）稀释每股收益 0.0005 0.0003 六、其他综合收益 1,197,844.54 七、综合收益总额 124,171.62 1,271,510.90 法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 23 现金流量表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 11,911,430.09 3,148.39 经营活动现金流入 小计 11,911,430.09 3,148.39 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 1,126,005.04 323,830.28 支付的各项税费 17,360.89 支付其他与经营活动 有关的现金 5,162,317.76 858,275.64 经营活动现金流出 小计 6,288,322.80 1,199,466.81 经营活动产生的 现金流量净额 5,623,107.29 -1,196,318.42 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 12,830.00 投资支付的现金 5,000,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 24 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出小计 5,012,830.00 投资活动产生的 现金流量净额 -5,012,830.00 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 65,098,259.27 筹资活动现金流入 小计 65,098,259.27 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 57,076,271.91 筹资活动现金流出 小计 57,076,271.91 筹资活动产生的 现金流量净额 8,021,987.36 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 5,623,107.29 1,812,838.94 加：期初现金及现金 等价物余额 1,855,766.01 42,927.07 六、期末现金及现金等价 物余额 7,478,873.30 1,855,766.01 法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力 股东权益变动表 编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 274,335,027.00 618,789,948.80 108,417,001.24 -1,000,218,134.57 1,323,842.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 274,335,027.00 618,789,948.80 108,417,001.24 -1,000,218,134.57 1,323,842.47 三、本期增减变动金额 124,171.62 124,171.62 （一）净利润 124,171.62 124,171.62 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 124,171.62 124,171.62 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 274,335,027.00 618,789,948.80 108,417,001.24 -1,000,093,962.95 1,448,014.09 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 股东权益变动表（续） 编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 上年同期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 979,706,160.00 447,834,332.49 108,417,001.24 -1,000,291,800.93 535,665,692.80 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 979,706,160.00 447,834,332.49 108,417,001.24 -1,000,291,800.93 535,665,692.80 三、本期增减变动金额 -705,371,133.00 170,955,616.31 73,666.36 -534,341,850.33 （一）净利润 73,666.36 73,666.36 （二）其他综合收益 1,197,844.54 1,197,844.54 上述（一）和（二）小计 1,197,844.54 73,666.36 1,271,510.90 （三）所有者投入和减少资本 -535,613,361.23 -535,613,361.23 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -535,613,361.23 -535,613,361.23 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -169,757,771.77 169,757,771.77 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -169,757,771.77 169,757,771.77 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 274,335,027.00 618,789,948.80 108,417,001.24 -1,000,218,134.57 1,323,842.47 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： (三) 公司概况 公司的基本情况 北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）于 1992 年 7 月 24 日正式设立，是由 40 余家 国有企业共同出资组建的股份制企业，哈尔滨铁路局为本公司第一大股东。1996 年 5 月 16 日经中国 证监会批准，在上海证券交易所挂牌上市。企业法人营业执照注册号为 230000100000267，注册资本 为 97,970.62 万元。2008 年 8 月 15 日根据中国证劵登记结算有限公司上海分公司《关于协助哈尔滨 中院办理 S*ST 北亚缩减股份事项的通知》，本公司股本已由 979,706,160 股调整为 274,335,027 股。 2008 年 9 月 10 日临时股东大会通过修改后的章程，注册资本由 97,970.62 万元缩减为 27,433.50 万 元。注册地址：哈尔滨市南岗区隆顺街 27 号，法定代表人：王则瑞。 2008 年 4 月 24 日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以民事裁定书（[2008]哈破字第 3－6 号）裁 定批准了经债权人会议通过的重整计划，该重整计划中明确规定须在本公司的框架内，剥离相关破产 财产，依法用于清偿全部债务。为确保重整计划的贯彻执行，根据本公司清算组 2008 年 5 月 6 日出具 的《关于北亚实业（集团）股份有限公司重整计划执行有关事项的复函》的要求，本公司成立了黑龙 江省新北亚企业破产清算服务有限公司。2008 年 6 月 10 日，本公司与黑龙江省新北亚企业破产清算 服务有限公司及本公司清算组三方签订了《北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协 议》，本公司依据该协议，将 2008 年 1 月 31 日的破产重整资产及债务全部剥离至黑龙江省新北亚企 业破产清算服务有限公司，由该公司具体负责本公司破产财产的处置变现及对本公司债权人的债务清 偿活动。另外，本公司根据经黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定同意的《北亚实业（集团）股份有 限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》及 2008 年 9 月 22 日董事会的决议，公司股东在实施股 本调整（即缩股）的同时，授权北亚公司清算组将存在争议的待处理财产/权益转交至黑龙江省新北亚 企业破产清算服务有限公司，由该公司予以处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。 本公司属综合类行业，经营范围主要包括：铁路客运、铁路自备车运输、机电化工领域技术服务 等。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制 符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、 负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 2、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况、2009 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成 本。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法： (1) 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并 时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表 时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产 负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 7、现金及现金等价物的确定标准： 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款； 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 8、外币业务和外币报表折算： 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合 为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化 计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日 中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 9、应收款项： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等） 按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务 人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回； 或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务 承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履 行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账 款列为坏账损失。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收 款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减 值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款 项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再 按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定 比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合， 确定计提比例为 15%。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押 或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当 债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向 金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任， 则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让 损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款 项账面价值之间的差额计入当期损益。 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2 10、存货： (1) 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品（库存 商品）等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用 加权平均法确定发出存货的实际成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分， 以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在 正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债 表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当 期损益。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 五五摊销法 低值易耗品采用五五摊销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。 11、长期股权投资： (1) 初始投资成本确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本 附注四之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投 资成本计价。 (2) 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控 制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影 响的，被投资单位为其联营企业。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹 象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12、固定资产： (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 (2) 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-40 3-5 2.43-6.47 机器设备 3-15 3-5 6.47-32.33 电子设备 5-16 3-5 6.06-19.40 运输设备 5 3-5 19.4 (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低 于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (4) 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关 税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造 固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定 资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用 期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 13、借款费用: 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建符合 资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用 已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款 费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建活动重新开 始。如果中断是所购建的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费 用继续资本化。 购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4 14、预计负债： 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1） 该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的 金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进 行调整以反映当前最佳估计数。 15、收入： 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认 销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公 允价值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 在完成劳务时确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分 能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务 处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分 和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资 产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和合 同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同 成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确 认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期 费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认 为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金 额，确认为当期合同费用。 16、政府补助： 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 17、递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时， 不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明 确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可 抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认 的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期 损益。 18、经营租赁、融资租赁： 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资 租赁，其他租赁则为经营租赁。 1. 本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用， 计入当期损益。 2. 本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生 的初始直接费用，计入当期损益。 19、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 20、前期会计差错更正 (1) 追溯重述法 无 (2) 未来适用法 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售或进口货物和提供加工、修 理修配劳务 17% 营业税 劳务租赁收入 5%或 3% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 企业所得税 25% 教育费附加 应交流转税额 3% 2、其他说明 1. 企业所得税 本公司适用的企业所得税率为 25%。 2. 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 3. 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 (六) 企业合并及合并财务报表 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6 1、子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 经 营 范 围 期 末 实 际 出 资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 黑龙 江省 新北 亚企 业破 产清 算服 务有 限公 司 全 资 子 公 司 黑龙江 省哈尔 滨市南 岗区红 军街 26 号北亚 大厦 17 层 01-02 室 服 务 业 500 破 产 企 业 清 算 服 务 500 100 100 否 (七) 会计报表附注 1、货币资金 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 3,310.16 26,798.84 银行存款： 人民币 7,475,563.14 1,828,967.17 合计 7,478,873.30 1,855,766.01 截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 年末增加较大的原因系年末收到黑龙江省财政厅专项政府补助 700 万元。 2、应收账款: (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7 3、其他应收款： (1) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项： (1) 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 190,175.00 100 合计 190,175.00 预付款项减少较大的原因系年初预付的房租本年已结算完毕所致。 (2) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、长期股权投资: (1) 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 初始投资成本 期初余额 增减变 动 期末余额 减值准 备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 黑龙江 省新北 亚企业 破产清 算服务 有限公 司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 6、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 12,412.99 12,412.99 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备 12,412.99 12,412.99 二、累计折旧合计： 1,526.12 2,408.16 3,934.28 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备 1,526.12 2,408.16 3,934.28 三、固定资产账面净 值合计 10,886.87 2,408.16 8,478.71 其中：房屋及建筑物 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8 机器设备 运输工具 电子及办公设备 10,886.87 2,408.16 8,478.71 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 五、固定资产账面价 值合计 10,886.87 2,408.16 8,478.71 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备 10,886.87 2,408.16 8,478.71 7、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 8、预收账款： (1) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 9、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 716,367.52 716,367.52 二、职工福利费 305,936.60 305,936.60 三、社会保险费 59,722.29 59,722.29 四、住房公积金 4,540.00 39,438.63 43,978.63 五、辞退福利 六、其他 工会经费及职工教育费 24,404.26 24,404.26 合计 28,944.26 1,121,465.04 1,126,005.04 24,404.26 10、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 -417.01 -417.01 营业税 个人所得税 383.92 9,499.14 城市维护建设税 合计 -33.09 9,082.13 11、其他应付款： (1) 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 北亚（集团）股份有限公司重整 清算组 6,699,932.75 5,694,959.02 铁岭药用油有限公司 3,200,000.00 北京爱华宾馆有限公司 700,000.00 其他 415,034 合计 11,014,966.75 5,694,959.02 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9 (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 12、股本： 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、-） 期初数 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 期末数 股份总 数 274,335,027 274,335,027 13、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 616,728,751.67 616,728,751.67 其他资本公积 2,061,197.13 2,061,197.13 合计 618,789,948.80 618,789,948.80 14、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 102,815,275.10 102,815,275.10 任意盈余公积 5,601,726.14 5,601,726.14 合计 108,417,001.24 108,417,001.24 15、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -1,000,218,134.57 / 调整后 年初未分配利润 -1,000,218,134.57 / 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 124,171.62 / 期末未分配利润 -1,000,093,962.95 / 16、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 劳务租赁收入 城市维护建设税 应交流转税额 17、营业外收入： (1) 营业外收入情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 7,000,000.00 其他 1,271,510.90 合计 7,000,000.00 1,271,510.90 (2) 政府补助明细 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 说明 专项财政补助 7,000,000.00 合计 7,000,000.00 / 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10 政府补助系本公司根据黑龙江省财政厅黑财库[2009]39 号《省财政厅关于补助北亚公司的批复》文件， 取得了黑龙江省财政厅为保证本公司正常运行的专项财政补助 700 万元。 18、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 罚款支出 500.00 200.00 合计 500.00 200.00 19、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： (1)．计算结果 本年数 上年数 报告期利润 基本 每股收益 稀释 每股收益 基本 每股收益 稀释 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.0005 0.0005 0.0003 0.0003 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润（Ⅱ） -0.0251 -0.0251 -0.0044 -0.0044 (2)．每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 124,171.62 73,666.36 扣除所得税影响后的非经常性损益 2 6,999,500.00 1,271,510.90 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 3=1-2 -6,875,328.38 -1,197,844.54 年初股份总数 4 274,335,027 979,706,160 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数 5 6 6 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 6 7 7 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 报告期缩股数 10 705,371,133 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 274,335,027 274,335,027 因同一控制下企业合并而调整的发行在 13 274,335,027 274,335,027 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11 项目 序号 本年数 上年数 外的普通股加权平均数（Ⅱ） 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.0005 0.0003 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷13 -0.0251 -0.0044 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (1-17)]÷(12+19) 0.0005 0.0003 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16－18) ×(1-17)]÷(13+19) -0.0251 -0.0044 20、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到其他与经营活动有关的现金 11,911,430.09 合计 11,911,430.09 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付其他与经营活动有关的现金 5,162,317.76 合计 5,162,317.76 21、现金流量表补充资料： (1) 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 124,171.62 73,666.36 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 2,408.16 1,526.12 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 190,175.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,306,352.51 其他 -1,271,510.90 经营活动产生的现金流量净额 5,623,107.29 -1,196,318.42 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 7,478,873.30 1,855,766.01 减：现金的期初余额 1,855,766.01 42,927.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,623,107.29 1,812,838.94 (2) 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 7,478,873.30 1,855,766.01 其中：库存现金 3,310.16 26,798.84 可随时用于支付的银行存款 7,475,563.14 1,828,967.17 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 7,478,873.30 1,855,766.01 (八) 关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 全称 企业类 型 注册地 法人 代表 业务性质 注册 资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 黑龙江 省新北 亚企业 破产服 务有限 公司 有限责 任公司 黑龙江省哈 尔滨市南岗 区红军街 26 号北亚大厦 17 层 01-02 室 曹晶 服务业 500 100 100 677450900 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 哈尔滨铁路局 参股股东 黑龙江虹通运输服务有限公司 参股股东 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13 3、关联交易情况 (1) 其他关联交易 无 (九) 股份支付： 无 (十) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 3、其他或有负债及其财务影响： 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 (十一) 承诺事项： 1、重大承诺事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 (十二) 资产负债表日后事项： 1、其他资产负债表日后事项说明 截止财务报告日，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 (十三) 其他重要事项： 关于持续经营能力的说明 本公司由于 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据有关规定，公司股票已于 2007 年 5 月 25 日被暂停上市。本公司在 2007 年度通过破产重整扭亏为盈，2008 年 6 月 10 日，依据本公司与 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及北亚集团公司清算组三方签订的《北亚实业（集团）股 份有限公司破产重整剥离资产处置协议》，本公司将黑龙江省哈尔滨中级人民法院裁定的破产重整资 产及负债剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司负责处置变现破产财产及向债 权人清偿债务，本公司不再承担其处置破产财产的损益。另外，本公司根据经黑龙江省哈尔滨市中级 人民法院裁定同意的《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》及 2008 年 9 月 22 日董事会决议，公司股东在实施股本调整（即缩股）的同时，授权北亚公司清算组将存在 争议的待处理财产/权益转交至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司予以处置变现， 适时对债权人进行二次补充分配。由此，本公司已无任何经营资产，无持续经营能力。自 2008 年 4 月末起，本公司第一大股东哈尔滨铁路局有计划地协助北亚集团公司进行重组，重组方沈阳铁路局拟 将通霍铁路资产注入本公司，拟注入的资产已按相关规定完成了审计、资产评估等工作，资产评估结 果已获得了国家主管部门的备案。但是 2008 年 11 月 18 日及 2009 年 1 月 13 日召开的本公司临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会议表决未通过《关于公司发行股份购买资产暨股权分置改革的议 案》。截至报告日止，尚无明确的重组计划。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。 北亚实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14 (十四) 补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,000,000.00 黑龙江省人民政府给予财政补 助 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -500.00 合计 6,999,500.00 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 8.96 0.0005 0.0005 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -496.08 -0.0251 -0.0251 (十五)财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2010 年 4 月 28 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 3、上述文件备置于公司办公地点：哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层北亚实业（集团） 股份有限公司证券部。 法定代表人：王则瑞 北亚实业（集团）股份有限公司 2010 年 4 月 28 日