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上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 上海三毛企业（集团）股份有限公司 600689 2011 年年度报告 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 一、 重要提示............................................ 2 二、 公司基本情况........................................ 2 三、 会计数据和业务数据摘要.............................. 3 四、 股本变动及股东情况.................................. 5 五、 董事、监事和高级管理人员............................ 8 六、 公司治理结构....................................... 11 七、 股东大会情况简介................................... 16 八、 董事会报告......................................... 17 九、 监事会报告......................................... 29 十、 重要事项........................................... 30 十一、 财务会计报告..................................... 39 十二、 备查文件目录.................................... 122 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 张文卿 主管会计工作负责人姓名 朱建忠 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 沈夏娣 公司负责人张文卿、主管会计工作负责人朱建忠及会计机构负责人（会计主管人员）沈 夏娣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海三毛企业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海三毛 公司的法定英文名称 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE(GROUP)CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SMEG 公司法定代表人 张文卿 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 沈磊 联系地址 斜土路 791 号 电话 021-63059496 传真 021-63018850*601 电子信箱 shendby@ (三) 基本情况简介 注册地址 浦东大道 1474－1484 号 注册地址的邮政编码 200135 办公地址 斜土路 791 号 办公地址的邮政编码 200023 公司国际互联网网址 电子信箱 sanmaogroup@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 斜土路 791 号 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海三毛 600689 B 股 上海证券交易所 三毛 B 股 900922 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 9 月 8 日 公司首次注册登记地点 上海许昌路 1150 号 公司变更注册登记日期 2008 年 12 月 30 日 公司变更注册登记地点 浦东大道 1474－1484 号 企业法人营业执照注册号 310000400072008（市局） 税务登记号码 国地税沪字 310115607251498 号 最 近 一 次 变 更 组织机构代码 60725149-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -11,211,762.09 利润总额 20,359,407.21 归属于上市公司股东的净利润 18,489,278.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -13,620,557.01 经营活动产生的现金流量净额 52,693,713.70 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 3,165,599.42 -66,927.30 4,795,704.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,248,895.35 53,042,244.33 300,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 2,291,331.52 0 0 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 336,217.46 3,824,710.20 43,364,830.55 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 409,673.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,374,519.78 -1,325,794.62 -156,837.84 少数股东权益影响额(税后) -23,528.99 -219,984.43 2,023.54 所得税影响额 -2,283,199.32 -2,283,100.01 -682,290.38 合计 32,109,835.22 52,971,148.17 48,033,104.17 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 营业总收入 2,465,298,535.61 1,653,218,987.23 49.12 1,327,230,268.36 营业利润 -11,211,762.09 -33,384,800.96 不适用 15,622,817.93 利润总额 20,359,407.21 18,264,721.45 11.47 15,872,759.62 归属于上市公司股东 的净利润 18,489,278.21 15,614,452.21 18.41 13,630,724.59 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -13,620,557.01 -37,356,695.96 不适用 -34,402,379.58 经营活动产生的现金 流量净额 52,693,713.70 -8,836,225.49 不适用 -88,199,629.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减（%） 2009 年末 资产总额 1,071,256,133.82 1,228,415,804.22 -12.79 908,329,376.05 负债总额 645,050,798.61 812,122,457.03 -20.57 503,936,478.98 归属于上市公司股东 的所有者权益 407,575,352.58 399,647,459.17 1.98 388,032,959.16 总股本 200,991,343.00 200,991,343.00 0.00 200,991,343.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.09 0.08 12.50 0.07 稀释每股收益（元／股） 0.09 0.08 12.50 0.07 用最新股本计算的每股收益（元/ 股） 0.09 0.08 12.50 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.07 -0.19 不适用 -0.17 加权平均净资产收益率（%） 4.56 3.96 增加 0.60 个百分点 3.63 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -3.43 -10.17 增加 6.74 个百分点 -9.79 每股经营活动产生的现金流量净 额（元／股） 0.26 -0.04 不适用 -0.44 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元／股） 2.03 1.99 2.01 1.93 资产负债率（%） 60.21 66.11 减少 5.90 个百分点 55.48 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍生 金融资产） 15,430,010.00 6,765,266.50 -8,664,743.50 -1,284,398.49 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5 2.可供出售金融资产 44,244,812.85 29,859,340.00 -14,385,472.85 0 金融资产合计 59,674,822.85 36,624,606.50 -23,050,216.35 -1,284,398.49 金融负债 464,759.05 181,684.48 -283,074.57 283,074.57 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 200,991,343 100 200,991,343 100 1、人民币普通股 152,204,143 75.73 152,204,143 75.73 2、境内上市的外资股 48,787,200 24.27 48,787,200 24.27 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,991,343 100 200,991,343 100 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 26,848 户 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 27,031 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或 冻结的 股份数 量 重庆轻纺控股（集团）公司 国家 25.95 52,158,94 3 0 0 无 上海纺织控股(集团)公司 国有法 人 1.67 3,354,194 0 0 未知 UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD. 其他 1.46 2,928,446 2,928,446 0 未知 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH 其他 1.15 2,306,070 2,306,070 0 未知 中国建银投资证券有限责任公司 客户信用交易担保证券账户 其他 0.54 1,085,700 1,085,700 0 未知 兴华证券投资基金 其他 0.50 1,000,000 1,000,000 0 未知 钱根娣 境内自 然人 0.46 917,300 235,100 0 未知 汪洁 境内自 然人 0.39 791,817 791,817 0 未知 王苹 境内自 然人 0.39 776,958 211,800 0 未知 IEONG CHONG MANG 其他 0.37 750,000 750,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 重庆轻纺控股（集团）公司 52,158,943 人民币普通股 上海纺织控股(集团)公司 3,354,194 人民币普通股 UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD. 2,928,446 境内上市外资股 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH 2,306,070 境内上市外资股 中国建银投资证券有限责任公司客户信用交易担保证 券账户 1,085,700 人民币普通股 兴华证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 钱根娣 917,300 人民币普通股 汪洁 791,817 人民币普通股 王苹 776,958 人民币普通股 IEONG CHONG MANG 750,000 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知股东间是否存在关联关系，也未知股 东间是否属于一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 重庆轻纺控股(集团)公司 2000 年 8 月由重庆市轻工业局、重庆市纺织工业局、重庆市 建材工业局改制组建而成。是重庆市政府出资组建并授权专司市属轻工、纺织、建材企业国 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7 有资产经营的运营机构。主要产品有食品饮料、日用化学、硅酸盐制品、纺织、造纸、汽摩 零部件、房地产等。重庆轻纺控股（集团）公司现持有本公司股票数量为 52,158,943 股， 占公司总股本 25.95%。 重庆市国有资产监督管理委员会持有重庆轻纺控股（集团）公司 100%的股权。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 重庆轻纺控股(集团)公司 单位负责人或法定代表人 杨林 成立日期 2000 年 8 月 25 日 注册资本 18 主要经营业务或管理活动 对市政府授权范围内的国有资产经营、管理、销售机械 设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产 品及原料（不含化学危险品）、百货 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 重庆市国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 张文卿 董事长 男 55 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 67.3 否 韩家红 董事、总 经理 男 45 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 45.5 否 张 萍 董事、党 委书记 女 53 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 10,000 10,000 无变动 45.5 否 胡 种 董事 男 62 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 7 否 朱建忠 董事、财 务总监 男 51 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 20.3 否 邹宁 董事 男 42 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 0 是 徐志炯 独立董事 男 62 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 7 否 吴复民 独立董事 女 69 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 7 否 邓伟 独立董事 男 34 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 7 否 曹永祥 监事长 男 54 2011 年 4 月 26 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 0 是 王建华 副 监 事 长、纪委 书记 男 58 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 2,884 2,884 无变动 28.1 否 邓寿东 监事 男 58 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 0 是 顾顺良 监事 男 57 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 14.3 否 蔡志伟 监事 男 50 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 13 否 蔡伯承 副总经理 男 55 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 无变动 41.6 否 沈磊 董事会秘 书 女 41 2010 年 6 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 500 500 无变动 14 否 周国平 退 休 ( 曾 任副总经 理) 男 60 2010 年 6 月 4 日 2011 年 8 月 31 日 无变动 38.7 否 梁康宁 退 休 ( 曾 任副总经 理) 男 60 2010 年 6 月 4 日 2011 年 11 月 30 日 无变动 32.5 否 合计 / / / / / 13,384 13,384 / 388.8 / 张文卿：曾任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党委副书记；上海二纺机股份有限公 司董事长；中国纺织机械股份有限公司董事长；长发集团长江投资实业股份有限公司总经理、 党委书记；公司第五、六届董事会董事、董事长。现任重庆轻纺控股（集团）公司总裁、党 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9 委副书记；公司第七届董事会董事长。上海市第十三届人大代表。 韩家红：曾任上海工艺美术商厦商场部经理、办公室主任；长江投资实业股份有限公司 办公室副主任、证券事务代表；公司办公室主任兼信息技术中心主任；公司第六届董事会董 事、董事会秘书、副总经理。现任公司第七届董事会董事、总经理。 张 萍：曾任上海纺织科学研究院科研员、团委书记；上海纺织工业局团委副书记；上 海纺织物资供应公司党委副书记、纪委书记、副总经理；上海华宇（集团）公司党委副书记、 纪委书记；上海华宇毛麻（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；公司第四、第五届董事 会董事、党委书记兼副总经理；公司第六届董事会董事、总经理、党委书记。现任公司第七 届董事会董事、党委书记。上海市妇联第十三届执委。 胡 种：曾任上海纺织器材工业公司副总会计师；太平洋机电（集团）有限公司总会计 师；上海新亚（集团）有限公司副总会计师；上海大明会计师事务所主任助理；上海华宇（集 团）有限公司总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公司财务总监；上海三毛企业（集团） 股份有限公司第四、第五、第六届董事会董事、财务总监。现任公司第七届董事会董事。 朱建忠：曾任中国华源生命产业有限公司投资与资产管理部部长、常务副总会计师，上 海龙头（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监；和润国际投资（上海）公司总 经理；公司副总经理；公司财务总监。现任公司第七届董事会董事、财务总监。 邹宁：曾任重庆外贸控股（集团）有限公司资产处处长；重庆外贸控股（集团）有限公 司资产营运部副部长；重庆轻纺控股（集团）公司营运部部长。现任重庆轻纺控股（集团） 公司企业管理部部长。公司第七届董事会董事。 徐志炯：曾任上海二纺机代总会计师、副董事长、总会计师；上海市国资委（国资办） 基础管理处副处长、预算处副处长、处长、产权管理处处长等，现任上海联合产权交易所副 总裁。曾兼任公司第六届董事会独立董事。现兼任公司第七届董事会独立董事。 吴复民：新华通讯社上海分社高级记者。现任第十一届上海市政协特聘成员；上海科技 成果转化促进会特聘专家；上海工业经济联合会、上海经济团体联合会顾问。曾兼任公司第 六届董事会独立董事。现兼任公司第七届董事会独立董事。 邓伟：上海财经大学现代服务产业园管理办公室主任，同时兼任上海财大科技园有限公 司总经理，上海杨浦科创小额贷款股份有限公司董事长，上海财大科技园投资管理有限公司 董事长，上海财大科技园财经咨询顾问公司董事长，上海莘则创业投资管理有限公司外部董 事。现兼任公司第七届董事会独立董事。 曹永祥：曾担任重庆市机构编制委员会办公室机关机构编制处处长；重庆市机构编制委 员会办公室事业单位登记管理局局长。现担任重庆轻纺控股（集团）公司党委副书记。现任 公司第七届监事会监事长。 王建华：曾任公司工会主席、总经理助理、公司第二、三 、四、五届董事会董事等职， 公司第六届监事会副监事长、公司纪委书记、工会主席。现任公司第七届监事会副监事长、 公司纪委书记、工会主席。 邓寿东：曾任重庆热水瓶总厂办公室副主任、财审科副科长、科长；重庆市轻工业局审 计处副处长。现任重庆轻纺控股（集团）公司审计室主任，监事会办公室主任（兼）。公司 第五、六届监事会监事。现任公司第七届监事会监事。 顾顺良：曾担任上海三毛纺织股份有限公司财务监审室副经理，公司监审室副经理。公 司监审部经理，公司第六届监事会监事。现任公司第七届监事会监事、监审部经理。 蔡志伟：曾担任上海三毛企业（集团）股份有限公司综合管理中心办公室主任；公司物 业管理中心人事部经理、工会筹备负责人。现任公司物业管理中心纪委书记、工会主席、人 事部经理。公司第七届监事会监事； 蔡伯承：曾任上海华宇毛麻进出口有限公司董事、总经理；上海三毛进出口有限公司董 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10 事、总经理。现任公司副总经理；上海三毛进出口有限公司董事长、总经理、党委书记。 沈磊：曾任世联抽纱国际货运有限公司电脑部经理；上海三毛企业（集团）有限公司业 务经理，公司第六届董事会证券事务代表。现任公司第七届董事会秘书。 周国平：曾任上海第五毛纺厂长、厂长兼党委书记；上海毛麻纺织有限公司副总经理， 上海三毛企业（集团）股份有限公司副总经理。2011 年 8 月退休。 梁康宁：曾任上海第二棉纺织厂党委副书记、副厂长；上海棉纺印行业党委副书记；上 海第一棉纺织厂党委书记、厂长；上海龙头股份有限公司总经理、党委副书记；上海第十七 棉纺织总厂厂长、党委书记，上海三毛企业（集团）股份有限公司副总经理。2011 年 11 月 退休。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 张文卿 重庆轻纺控股（集团）公司 总裁、党委副书记 否 邹宁 重庆轻纺控股（集团）公司 企业管理部部长 是 曹永祥 重庆轻纺控股（集团）公司 党委委员、总裁助理 是 邓寿东 重庆轻纺控股（集团）公司 审计室主任，监事会办 公室主任（兼） 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 徐志炯 上海联合产权交易所 副总裁 是 吴复民 上海市政协 经济委员会 否 邓伟 上海财经大学科技园 上海现代服务产业园 总经理 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由公司董事会及下设的薪酬与考核委员会审议决定。独立董事 薪酬报经股东大会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据年初制定的经营目标与考核办法进行设定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经由薪酬与考核委员会审核后发放。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 侯羽 监事长 离任 工作调动 曹永祥 监事长 聘任 增补为公司第七届监事会监事长 周国平 副总经理 离任 2011 年 8 月退休 梁康宁 副总经理 离任 2011 年 11 月退休 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11 (五) 公司员工情况 在职员工总数 571 公司需承担费用的离退休职工人数 11 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 126 技术人员 31 生产人员 365 其他 49 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 11 本科 66 大专 104 高中及以下 390 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的 要求，不断完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会、 经营层等各个职能部门规范运作，严格执行各项管理制度，切实保障了公司和中小股东的合 法权益，具体情况如下： 1、股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开 股东大会，并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，每次的股东大会都有律师出席并见 证。严格按照《公司章程》和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法 权益，保证所有股东能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司: 公司与控股股东重庆轻纺控股(集团)公司在业务、人员、 资产完整、机构、财务等方面全部分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，未 发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过在《公司章程》、《股东大会议事规 则》等制度中设立相关条款，制定了《关联交易制度》等专项制度，建立了防止控股股东及 其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 3、董事与董事会 （1）组成 董事会是本公司的经营决策中心，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产， 并对股东大会负责。 本届董事会为公司成立以来第七届董事会，由九名董事组成，其中董事六人，独立董事 三人。董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事任期届满，可连选连 任。独立董事均为独立人士，与本公司及主要股东无任何关连关系，其连任时间不超过六年。 公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司还建立 了《独立董事年报工作制度》，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12 地履行各自的职责。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会四个专业委员会，其成员组成合理合法，并相应制定了工作细则。专业委员会设立以来 已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。 （2）董事会会议 2011 年度，本公司共召开八次董事会会议（其中，现场会议二次，通讯方式六次），讨 论了本集团的投资项目以及财务方面等事项。董事会会议能进行有效的讨论及做出认真审慎 的决策。 4、监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，已制 订相关议事规则；监事会会议符合相关要求。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独 立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、 合规性进行监督。 5、信息披露：公司充分履行了上市公司信息披露义务，严格按照已制订的《信息披露 事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等 的机会获取信息。 6、内控管理方面：报告期内，公司根据上海证券交易所相关细则的要求，制定了《董 事会秘书工作制度》，为防范投资风险制定了《短期理财业务管理制度》。为了更进一步完善 公司治理机制，加强内控制度的建设，公司 2009 年根据证监会等五部委要求和公司自身发 展的需要，制定了 22 大类、42 项具体内控制度系列文件，经公司董事会审议通过，于 2010 年 11 月 1 日起在本部范围内正式实施。为了加强内控制度更好实现"内控"化，公司积极探 索内控制度信息化管理。经过试点建立 OA 流程监控，内部控制信息化建设也完成了整个管 理模块的设计、测试阶段，进入试运行。目前工程项目、合同管理、固定资产三项重点内控 流程已可通过系统进行信息化管理。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 张文卿 否 8 8 6 0 否 韩家红 否 8 8 6 0 否 张萍 否 8 8 6 0 否 胡种 否 8 7 6 1 0 否 朱建忠 否 8 7 6 1 0 否 邹宁 否 8 8 6 0 否 徐志炯 是 8 8 6 0 否 吴复民 是 8 8 6 0 否 邓伟 是 8 8 6 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事，严格按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规及公司章程的规定，在 2011 年度工作中认真审议董事会各项议案，并对相关 事项发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责。现将独立董事在 2011 年度的工作情况 报告如下： 一、出席会议情况 报告期内，参加公司召开董事会 8 次、股东大会 1 次，审计委员会年报专题会议 2 次，战略委员会、薪酬与考核委员会各 1 次。 无委托和缺席，独立董事代表列席了股 东大会会议；独立董事对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及 向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。 二、2011 年度发表的独立意见情况 1、关于对外担保事项的独立意见 根据中国证监会证监发（2005）120 号文件《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，各位独立董事就年度内公司对外担保等 重大事项发表独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外 违规担保事项。 2、关于重大交易事项的独立意见 公司 2011 年度的资产交易价格公平、合理，符合市场价值，有利于实现公司优化 资产结构、提高盈利能力的战略目标，不存在侵害公司中小股东利益的现象。 3、对续聘会计师事务所发表了独立意见： 通过了解立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为该事务所具备审计 资质条件。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，出具的各项 报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续 聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度的审计机构。公司续聘会计师事 务所的决策程序合法有效。 4、对 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬发表了独立意见： 公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执 行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 三、董事会专门委员会委员的审议情况 作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用其所具备的企业管理、会计、法律 等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、内 部审计以及财务信息披露等事项进行了认真审议，并结合国家宏观经济政策、地区发展 状况和公司实际情况，为公司发展提出了忠恳的意见和建议，对董事会进行科学决策起 到了积极作用，切实地维护了公司整体利益。 四、对于公司建立内控制度的情况 在董事会审计委员会的主导下，根据国家五部委发布的《企业内部控制基本规范》 及相关指引对公司编制的内控制度从控制管理风险的角度出发，对公司相关制度和流程 进行补充，自 2010 年 11 月执行以来，对其内控的执行和监督做了跟踪，认为公司能够 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 14 较好、较早的按照《企业内部控制基本规范》及相关法律法规制定完善和健全的公司制 度，并且聘请了上海立信锐思信息管理有限公司作为公司第三方咨询机构开展内控建设 工作。对公司编制和修改的内控制度提出公司应结合自身经营情况细化制度，更好的建 立健全内控制度。 五、实地考察、调研 对公司新项目上海网购国际广场、养老项目等进行了实地考察，实地了解公司发展 构想和目标，为公司制定战略提供建议和意见。 六、 保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司的信息披露工作，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司信息披露 制度》等规定，对公司信息披露工作进行了有效的监督与核查，确保公司信息披露的真 实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。 2、代表中小股东，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等 进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等情 况。同时对董事、高管履职情况也进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职 责。 3、根据《独立董事年报工作制度》的要求，对公司年度财务报告的编制、审核等过程 进行了全程监督；认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场前审阅了公 司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况和财务报告程序，认为公司 财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果；并与公司的外部审计机构立信 会计师事务所的审计人员进行了充分的交流。 4、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对相关法律法规 的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、 劳务人事、原材料供应和产品销售等业务体系， 并具有自主经营能力。本公司业务独立于控股股 东，控股股东除按照《公司章程》的规定行使股 东权利外，未以其他方式对公司业务进行干涉。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立， 总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公 司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任 重要行政职务。 资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整、产权清晰、拥有独立的生产 系统、辅助生产系统和配套系统，与控股股东之 间产权明晰。 机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构以及相关业务、各 部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的 机构设置健全、运作独立。 财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独 立会计核算系统和财务管理制度，设有独立的银 行帐户，依法独立纳税。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 15 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体 方案 自五部委联合印发《企业内部控制基本规范》以来，公司结合自身 的业务特点，制定了《内部控制制度建设工作计划》，成立内部控 制规范领导小组和工作小组，领导统筹本集团的内部控制规范实施 工作。 工作方案主要包括：在本集团组织开展内控规范的宣传培训工作； 以两家企业作为试点，聘请专业中介机构设计内部控制总体框架、 协助全面的梳理、评价内控体系，根据其专业建议，结合企业实际 情况修订、优化内部控制制度；对照《企业内部控制基本规范》及 相关指引的要求，对重要业务流程进行梳理、检查，查找不足并进 行改进，同步对内部控制制度进行修订和补充，积极探索利用 OA 流程监控实现内控制度信息化。 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 2009公司成立了领导小组和工作小组，对原有的制度和流程进行梳 理，对照基本规范的要求编制内控手册初稿，聘请第三方对公司的 内控制度做以指导和培训，征求各部门意见修改内控手册， 2010 年9月份完成了内控手册初稿，2010 年10 月份上报董事会审议内 控手册，2011 年11 月份正式开始实施。 内部控制检查监督部 门的设置情况 公司设立董事会审计委员会和内部审计部门。审计委员会是公司内 部控制监督机构，审计委员会下设的工作小组负责执行日常内部控 制的监督和检查工作，审计部门根据公司内部控制检查工作的相关 规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和 抽审，事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内 审的检查监督职能。审计部门还负责财务常规性审计、及对外投资 和收购项目的财务尽职调查、对有必要深入的事项实施专项审计。 对重大经济合同由公司法律顾问按程序对其进行合法性、合规性评 审。同时，由公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计。 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况 根据内审部门制定的《年度内部控制执行情况监督检查方案》依照 《内控手册》对公司各部门在相关制度的建立、执行方面进行检查 和评价。促进公司运营过程的规范操作，进一步建立健全了内部控 制制度体系。 董事会对内部控制有 关工作的安排 董事会根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和上 海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件 的要求，通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以 及是否有效实施进行定期或不定期的检查及监督。 与财务报告相关的内 部控制制度的建立和 运行情况 公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家有关 法律法规，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，具体 包括《财务管理制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》等制度， 加强和规范了财务在公司运行与项目开发过程中对预算、成本、资 金等管理环节所起到得监督和控制作用。明确了授权及签章等内部 控制环节，利用制度来规范操作。 内部控制存在的缺陷 及整改情况 针对报告期内内审部门自查发现的内部控制缺陷，公司进行认真的 研究和分析，要求各部门制订相应的整改措施，明确整改责任。对 制度方面存在的问题，要求在下次检查评价之前修订完善；对操作 流程中存在的不规范问题，要求加强管理，立即整改，补充相关手 续，规范操作；需要修改系统操作程序方面的缺陷问题，已经与信 息系统管理部门商定修改程序。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 16 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司依据《董事会薪酬及考核委员会实施细则》，建立了公平、透明的绩效评价标准与 激励约束机制。结合年度财务状况、经营成果、安全生产和服务质量等目标的综合完成情况 对公司高级管理人员进行绩效考核，并在业绩考评后根据考评结果确定奖惩。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司 2010 年修订了《信息披露事务管理制度》，制度中增加了对公司年报披露的程序、 保密措施、责任追究等进行了规定。明确了对信息披露重大差错责任人给予批评、警告，直 至解除其职务的处分。加大了对相关责任人出现年报信息披露重大差错时的处罚力度。报告 期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 26 日 上海证券报、香港文汇报 2011 年 4 月 27 日 2011 年 4 月 26 日上午在公司本部召开了 2010 年度股东大会，审议通过： 一、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》 二、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》 三、审议《公司 2010 年度财务决算报告》 四、审议《公司 2010 年度利润分配方案》 五、审议《关于公司 2010 年度计提坏账准备和资产减值准备的议案》 六、审议《关于 2010 年度计提特别坏账准备的议案》 七、审议《关于 2010 年度坏账损失核销的议案》 八、审议《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》 九、审议《公司 2010 年度报告及摘要》 十、审议《关于独立董事津贴标准的议案》 十一、审议《关于收购重庆沪办大楼在建工程转让的议案》 十二、审议《关于在建工程合作协议的议案》 十三、审议《关于变更公司经营范围的议案》 十四、审议《关于监事会监事变动的议案》 公司独立董事述职报告。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 17 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2011 年，上海三毛紧紧把握转型发展的主题，公司全体员工"攻坚克难"，在宏观紧缩 的经济环境中，同舟共济、力排众难、创新驱动，较好地完成了各项经济指标和主要任务， 初步完成了服务产业平台的搭建和传统产业的提速发展。 1、主要财务指标分析： 报告期内，公司努力完成各项经营指标，实现营业收入 246530 万元，同比增长 49.12%， 利润总额 2036 万元，同比增长 11.47%，净利润 1447 万元，同比减少 9.01%。 公司主营业务规模的增长主要得益于进出口业务的成长和毛条生产销售渠道的有效扩张，以 及年初对羊毛原材料市场价格波动的准确判断。报告期内，公司经常性损益亏损大幅减少。 2、主要经营工作情况分析 （1）自有项目投资与对外投资取得初步成效，重点项目有序开展，大宗商品贸易迈出艰 难一步。 1）. 国际网购生活广场项目 上海三毛为转型服务业首推的配套重点项目上海三毛国际网购生活广场一期项目，计划 投资 9880 万元，2011 年实际完成投资 3000 万元。项目全体工作人员在预算资金紧，政府 审批严，施工难度大的多重困难下，群策群力，完成了主体建筑的加固工程和停车场、招商 中心、绿化带的建设。建筑加层部分土建已经完成 80%左右，预计 2012 年 6 月底可完成全 部土建施工。 网购信息平台软件设计方案（包括前台与后台）已确定，完成了域名注册及网站管理的 架构设计。 上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司与日本 CGM 株式会社、日本 CHUKYO 株式会社， 签订了合资意向书，拟共同投资 900 万元人民币，成立运营管理公司，为招商和未来运营作 准备。 2）.善初会养老服务项目 2011 年 7 月，公司与日本 Medical Care Service Company Inc(简称 MCS)，正式签订 了"中日合资上海善初会养老产品研发有限公司合同书"。拟用于养老服务研发产业园区建设 的祁连山路 380 号地块，经努力争取，促成了上海市人民政府以《普陀区桃浦低碳生态城 W061401 单元控制性详细规划》的批复同意调整用地规化。土地性质由原来的"锲性绿地"变 更为公共服务用地、综合商业办公用地及绿化用地，大大提升了土地价值，为后期养老服务 研发产业园区建设奠定了基础。 公司还成立了"善初会"网站的项目组，筹组养老、婴童、健康等系列产品销售的主题网 站。目前各项前期筹备正在积极进行中。 3）.服饰品牌项目 报告期内，公司设立了品牌项目筹建组，在生产加工基地调研、朝日设计打样工厂、 团体定制服承接三个方面开展工作。其中，朝日设计打样工厂建立了打样小流水线；开发设 计了新品种礼服和燕尾服；完成了男女定制服模板的制作；团体服定制规模初现。 4）.保安服务项目 公司第七届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过同意设立"上海三毛保安服务有限 公司"。2011 年 12 月正式取得由上海市公安局签发的上海地区《保安服务许可证》，现工商 注册已经完成。各项业务正逐步展开。 5）. 对外股权投资项目 2011 年 4 月上海三毛集团通过下属全资子公司嘉懿公司初涉钢材贸易，投资 1000 万元， 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 18 合资设立上海企久贸易有限公司，虽然下半年建筑钢材市场形势极不乐观，为防止投资亏损 带来的不利影响，公司及时退出股权合作，收回投资，但未来，适时进行涉及资源的大宗贸 易仍是公司发展的一个方向。 （2）下属企业经济运行总体良好，各项经济指标增长迅速。 1) 贸易方面：2011 年克服了出口贸易严峻形势所带来的负面影响，经营规模实现了新 的跨越，获得上海市商检局颁发的一类企业称号。 随着规模的增大，公司不断强化贸易管理、牢控经营风险。夯实内控，借助银行与保险等专 业机构的力量将风险防范市场化。 2) 生产方面：以控风险、增规模为工作轴心，凭借年初对国际毛价走势的系统分析， 借力外资银行综合分析美元、澳元汇价走势，适时果断大量采购羊毛原料，合理配置适销产 品，在营销上掌握了主动权，利润较往年有较大幅度的上升。 3)园区管理方面：2011 年公司园区管理经历了很大的调整，公司实施重点项目推进的 同时，牢牢抓好租赁经营，各园区出租情况良好，租金费用无拖欠，同时积极开展物业管理 模式转型的调研工作，初步拟定了物业管理向市场化发展的调整方案。 （3）. 加强管控投资项目，跟踪分析投资情况。 为控制投资风险，公司根据董事会要求形成以资产部、监审部、嘉懿公司为主体的管理 机制，对已投资企业进行定期跟踪与回访，及时了解被投资对象的可持续发展能力，并定期 分析总结，做好管理服务工作。 2011 年公司营业规模增长较快，为防止发展中可能存在的风险，公司建立了二级应收 账款督促服务机制，重点查控新增应收账款，落实责任，落实措施。 内控制度于 2011 年正式实施以来，董事会要求公司严格按照公司章程及证券监管部门 的相关管理制度要求，在实际经营工作中，注重公司内部工作流程的不断优化，最大限度地 降低经营风险，提高工作效率，力求程序到位、运行规范。公司本部全员严格按照内控制度 的要求执行业务流程，管理能级得到提升。此外，内部控制信息化建设也完成了整个管理模 块的设计、测试阶段，进入试运行。工程项目、合同管理、固定资产三项重点内控流程已可 通过系统进行信息化管理。 （4）. 调整优化，强化资产保值增值。 1) 杨树浦路地块后续事项 报告期内，公司落实履行了杨树浦路 1056 号渔人码头二期在建工程项目的系列收购协 议。下半年，为推进项目建设，回避风险、尽快收回投资，公司转让了上海润渝置业有限公 司 10%的股权。同时保留了在股权转让日起一年内或者该项目取得预售许可证后半年内，选 择以 1.1 亿元的总价，对应回购 3500 ㎡建筑面积、20 个车位的优先回购权。 2) 寅丰公司股权受让完成 因合资合作期满，寅丰公司于年初实施关停调整。基于公司对服装品牌的整体构想，公 司出资 1160 万元收购日本丰岛持有的相关股权。目前，股权受让工作已全数结束，工商登 记的调整已完成。 3) 企久贸易股权转让 企久贸易为进一步拓展业务，需向银行申请流动资金贷款，但由于受银行担保方式的限 制，企久贸易无法取得流动资金贷款，这给企久贸易扩大业务，实现销售目标造成了极大困 难。同时，由于受到国家对房地产市场调控的影响，建筑钢材价格一路走低，在没有资金补 货摊薄成本的情况下，企久贸易面临亏损的局面。 为规避企久贸易可能存在的风险，第七届董事会 2011 年第三次临时会议决定，果断转 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 19 让嘉懿公司所持有的企久贸易股权。目前，相关手续已全部完成。 3、2011 年经营工作存在问题的分析 (1) 投资收益率低，整体经常性收益偏弱。 2011 年经常性收益有了明显提升，但经济增长基础欠稳固，经常性收益不稳定。生产 型企业产品单一，服务企业尚未形成独有的核心竞争力。 (2) 产业转型过程中，人力资源紧缺问题日渐突出。 公司现有的人才结构比较单一，主要集中在传统毛纺织和进出口贸易领域，在电子商务、 现代服务、市场营销等方面的专业、高端人才相当匮乏。 4、对 2012 年公司经营工作的展望 2012 年是公司转型发展的提速年。经过过去一年多来的反复讨论和探索，公司确立了 加快转型步伐，调整产业结构，实现传统纺织业向现代纺织业、现代服务业转型的发展思路 和定位。 (1) 增强整体盈利能力，稳定经常性收益。抓好企业经济运行质量，在关注规模扩张的 同时，力争提高经济效益。促进提高企业盈利能力，用机制推动经营者由单纯关注经营规模， 转向同步关注企业的投资收益率；确保企业可持续发展。推动企业服务创新，产品创新，鼓 励技术设备升级换代。 (2) 改变存量房产经营模式，提高资产收益水平。 着力打造上海三毛物业经营品牌，提升物业市场化的经营管理水平与业务承接能力。通 过对工业园区专业化、规范化的物业管理，服务与资源相融合，实现存量房产资源收益最大 化。 (3) 扎实推进平台建设，进行园区梯度改造，完成电子商务网站上线经营，培养核心竞 争力。 1) 平台建设，尽快完成上海三毛电子商务平台建设，早日实现“善初会”和国际网购 生活广场电商平台上线运营。 2) 园区建设，充分利用上海三毛现有土地资源，进行梯度开发。特色园区的建设是三 毛集团谋求发展的重中之重。通过深入推进工业园区建设，导入网购、实体展示零售、物流 配送、养老、保安等业务，逐步做大做强公司服务贸易板块。 3）优化管控模式，强化制度保障， 继续推行内控制度信息化平台建设，完善已上线的 管理制度的信息化流程。 (4)加强与完善内控制度建设，全面开展内控自查建设。要在已建立的公司内部控制规 章的基础上，狠抓执行力，全面梳理公司内控规范实施范围内的业务流程和制度体系，重点 抓好各项制度的衔接和流程的落实。完善已上线的工程项目，合同管理，固定资产管理的信 息化流程。利用内控制度信息化平台，推行固定资产智能化管理。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 20 1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） （1）工业 406,408,081.21 354,389,464.95 12.80 43.54 40.43 增加 1.93 个 百分点 （2）商业 2,036,326,171.29 1,951,933,354.34 4.14 51.27 54.97 减少 2.29 个 百分点 （3）其他 429,428.80 0.00 100.00 -72.15 -100.00 增加 101.37 个百分点 合 计 2,443,163,681.30 2,306,322,819.29 5.60 49.81 52.39 减少 1.60 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 纺织品 1,880,209,087.49 1,754,680,918.09 6.68 15.29 15.94 减少0.52个百分点 钢材 274,916,288.18 278,741,725.38 -1.39 机械五金 210,027,931.16 199,092,855.12 5.21 其他 78,010,374.47 73,807,320.70 5.39 合 计 2,443,163,681.30 2,306,322,819.29 5.60 49.81 52.39 减少1.60个百分点 (2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 外销 1,621,840,480.74 42.61 内销 821,323,200.56 66.41 合 计 2,443,163,681.30 49.81 (3) 报告期内，主要财务数据同比发生重大变化的说明 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 营业收入 2,465,298,535.61 1,653,218,987.23 49.12% 业务增加及合并范围增 加所致 营业成本 2,311,780,277.85 1,518,613,346.36 52.23% 业务增加及合并范围增 加所致 营业税金及附 加 2,655,796.74 1,877,516.08 41.45% 业务增加所致 公允价值变动 收益 -1,001,323.92 -577,008.72 -73.54% 交易性金融资产公允价值变 动损失增加所致 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 21 营业外收入 31,910,865.11 56,731,264.48 -43.75% 本期取得政府补助大幅 减少 营业外支出 339,695.81 5,081,742.07 -93.32% 本期赔偿支出减少所致 所得税费用 5,892,406.16 2,364,327.97 149.22% 当期所得税费用增加所 致 其他综合收益 -10,561,393.64 -3,999,943.36 -164.04% 计入资本公积的可供出 售金融资产公允价值变 动减少所致 (4) 报告期内，公司资产结构同比发生重大变化的说明 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比 率 变动原因 交易性金融资产 6,765,266.50 15,430,010.00 -56.16 银行理财产品减少所致 应收票据 42,521,207.06 22,167,344.95 91.82 银票结算增加所致 预付款项 156,759,069.12 433,058,262.72 -63.80 预付购房款本期转投资性房地产及合并报 表范围减少所致 存货 122,632,526.66 79,359,902.18 54.53 业务增加及增加备货 可供出售金融资产 29,859,340.00 44,244,812.85 -32.51 可供出售金融资产公允价值变动所 致 投资性房地产 105,181,810.91 65,619,358.21 60.29 新增投资性房地产所致 在建工程 22,383,035.04 9,070,489.89 146.77 在建工程本期发生的投入所致 递延所得税资产 1,603,437.33 660,321.05 142.83 可抵扣暂时性差异增加所致 交易性金融负债 181,684.48 464,759.05 -60.91 远期外汇合约减少所致 应付票据 205,804.00 1,092,440.00 -81.16 未到期应付票据减少所致 应付职工薪酬 28,689,833.16 51,189,162.05 -43.95 辞退福利减少所致 应交税费 5,892,980.70 4,187,899.04 40.71 应交企业所得税增加所致 其他应付款 56,816,162.05 197,336,276.92 -71.21 合并范围减少所致 递延所得税负债 6,142,790.77 9,663,079.02 -36.43 计入资本公积的可供出售金融资产 公允价值变动减少所致 (5) 报告期内，公司现金流量构成同比发生重大变化的说明 项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 52,693,713.70 -8,836,225.49 696.34 销售商品、收到的现金增加、预付款 收回所致 投资活动产生的现 金流量净额 11,721,997.18 -16,335,758.75 171.76 收回投资收到的现金增加、处置子 公司及其他营业单位收到的现金净 额增加所致 筹资活动产生的现 金流量净额 -1,901,383.86 28,124,561.56 -106.76 新增借款减少、利息支出增加所致 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 22 (6)主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 （万元） 资产规模 （万元） 净利润 （万元） 上海三毛进出口有限公司 进出口 自营代理各类商品 6800 42456 273 上海一毛条纺织有限公司 生产销售 毛条制品 11832 21922 2751 (7)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 10,000 投资额增减变动数 9,000 上年同期投资额 1,000 投资额增减幅度(%) 900.00 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例 (%) 备注 上海企久贸易有限公司 钢材贸易 33.33 上海三毛劳务服务有限公 司 劳务服务等 100 注册资本由原来 的 10 万元增加到 5300 万元 上海纯新羊毛原料有限公 司（现更名为上海三毛国 际网购生活广场贸易有限 公司） 纺织原料产品等 100 注册资本由原来 的 450 万元增加 至 3000 万元。 上海寅丰服装有限公司 服装制造、贸易 88.14 公司出资1160万 元收购日本丰岛 持有的寅丰公司 50%股权，收购后 持股比例达到 88.14%。 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 23 3、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 蕴川路 6 号四联体项目（注 1） 9,880 22.30% 项目在建中 上海企久贸易有限公司增资 （注 2） 1,000 完成增资， 上海三毛劳务服务有限公司 （注 3） 5290 完成增资 上海纯新羊毛原料有限公司 （现更名为上海三毛国际网 购生活广场贸易有限公司） （注 4） 2,550 完成增资 上海寅丰服装有限公司（注 5） 1,160 完成增资 注 1、 2010 年 7 月 2 日第七届董事会 2010 年第一次临时会议审议通过了《关于蕴川路 原纯新仓库基建改造项目的提案》公司拟投资 9880 万元人民币，利用上海市宝山区蕴川路 6 号（系本集团下属全资子公司上海纯新羊毛原料有限公司的仓库用地）127 亩园区地块中 的四联体建筑及紧邻的上海市政材料公司采石厂地块约 30 亩土地（由上海纯新羊毛原料公 司租赁）进行建筑改建。项目完成后，上述建设范围内的建筑面积将从原来的 18500 平方米 增建至 25300 平方米。公司拟通过招商或合资合作，将其用于建立上海国际网购服务中心。 （详见 2010 年 7 月 3 日上交所网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》） 2011 年 2 月 21 日，上海纯新羊毛原料有限公司更名为上海三毛国际网购生活广场贸易 有限公司，并取得注册号为 310113000238780 号的变更后的《企业法人营业执照》。截止报 告日，该建筑改建工程尚未完工。 注 2、公司于 2011 年 3 月 29 日召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关 于授权下属全资子公司对外投资的提案》公司拟通过下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限 公司（简称"嘉懿创投"）出资人民币 1000 万元，对上海企久贸易有限公司（简称"企久贸易 "）实行增资。增资后，企久贸易的注册资本由 2000 万元增至 3000 万元，嘉懿创投成为企 久贸易的第一大股东，占 33.33%。董事长（法定代表人）、财务负责人由嘉懿创投委派。（详 见 2011 年 3 月 31 日，上交所网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》） 注 3、2010 年 12 月 18 日第七届董事会 2010 年第四次临时会议审议通过了《关于对下 属全资子公司上海三毛劳务服务有限公司增资的提案》由于历史原因，本公司办公地斜土路 791 号的 4、5、10 号楼土地由上海三毛劳务服务有限公司（以下简称"劳服公司"）所有， 而房产经法院判决由本公司持有。根据有关规定房地产权属不一致无法办理产权证。为解决 这一问题，公司拟将上述房产按评估确认的金额 3670 万元（以实物方式），另配现金 1620 万元对劳服公司进行增资，增资后劳服公司的注册资本由原来的 10 万元增加到 5300 万元。 （详见 2010 年 12 月 21 日上交所网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》） 上述房产产权已作为实物资产对全资子公司上海三毛劳动服务有限公司进行增资，并仍 作为本公司的管理及办公用房。 截止 2011 年 12 月 31 日，该递延收益根据相关房产折旧年限已结转 792,403.15 元计入 营业外收入，余额 20,333,064.82 元。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 24 注 4、2010 年 8 月 26 日第七届董事会第二次会议审议通过了《关于对纯新羊毛原料有 限公司追加资本金的提案》为适应企业提升业态，改善经营、扩大企业资产规模、满足融资 要求的需要，拟对上海纯新羊毛原料有限公司(以下简称纯新公司)追加资本金 2550 万元。 增资后，其注册资本由原来的 450 万元增加至 3000 万元。 （详见 2010 年 8 月 30 日上交所 网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》） 2011 年 1 月 26 日，上海方源会计师事务所有限公司出具方源验字【2011】第 061019 号验资报告，验证本公司已完成对上海纯新羊毛原料有限公司增资人民币 2,550 万元，上海 纯新羊毛原料有限公司注册资本增加到人民币 3,000 万元。 注 5、公司于 2010 年 12 月 18 日召开了第七届董事会 2010 年第四次临时会议，会议审 议通过了《关于收购下属参股子公司上海寅丰服装有限公司日方股权的提案》上海寅丰服装 有限公司（以下简称"寅丰公司"）合资期限将于 2011 年 5 月 25 日到期，外资日方股东日本 国丰岛株式会社(以下简称"日本丰岛")意欲股权转让。根据日本丰岛意见和寅丰公司的实际 情况，上海三毛企业（集团）股份有限公司拟出资 1160 万元收购日本丰岛持有的寅丰公司 股权。详见 2010 年 12 月 21 日上交所网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》） 本次收购完成后，寅丰公司的股权结构为本公司持有 88.14%股权、上海华宇毛麻（集团） 有限公司持有 11.86%股权。2011 年 12 月，股权受让工作已全数结束，工商登记的调整已完 成（详见 2012 年 1 月 12 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》、上交所网站公告） (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第七届董事会 2011 年第一 次临时会议决议公告 2011 年 2 月 28 日 上海证券报 B67、香港文汇报 A21 2011 年 3 月 1 日 第七届董事会第四次会议 决议的公告 2011 年 3 月 29 日 上海证券报 B165、香港文汇报 A26 2011 年 3 月 31 日 第七届董事会第五次会议 决议公告--2011 年第一季 度报告 2011 年 4 月 29 日 上海证券报 76、香港文汇报 A14 2011 年 4 月 30 日 第七届董事会 2011 年第二 次临时会议决议公告 2011 年 8 月 15 日 上海证券报 B79、香港文汇报 A34 2011 年 8 月 16 日 第七届董事会第六次会议 决议公告 2011 年 8 月 29 日 上海证券报 B74，75、香港文汇 报 A31 2011 年 8 月 31 日 第七届董事会第七次会议 决议公告---2011 年第三 季度报告 2011 年 10 月 27 日 上海证券报 B46、香港文汇报 A34 2011 年 10 月 31 日 第七届董事会 2011 年第三 次临时会议决议公告 2011 年 11 月 18 日 上海证券报 B14、香港文汇报 A8 2011 年 11 月 19 日 第七届董事会 2011 年第四 次临时会议决议公告 2011 年 12 月 28 日 上海证券报 B44、香港文汇报 A8 2011 年 12 月 29 日 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 25 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2011 年 4 月 26 日召开了 2010 年度股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的有关规定，严格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内，认真履行董 事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司董事长对授权以内的事务进行决策，把握时机， 认真开展工作。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会审计委员会由 5 位董事组成，其中 3 位为独立董事，审计委员会还下设了工 作小组，分别由财务负责人和监审部负责人担任。审计委员会按照中国证监会、上海证券交 易所有关法律法规及《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》等规定，勤勉尽责的履行职 责。 审计委员会根据相关规章以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了各项工 作任务。在本年度公司财务报告审计工作中，审计委员会积极保持与年审会计师的持续沟通， 协调审计工作时间安排，督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审 计报告；在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会出具了对公司财务会 计报表的审阅意见。审计委员会认为公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司财务 状况以及经营成果和现金流量，同意将该报告提请公司董事会审议。同时，审计委员会向董 事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，并建议公司继续聘请立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司下一年度财务审计机构。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会由 5 位董事组成，其中 3 位为独立董事。2011 年， 董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》赋予的 职责积极开展工作。通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司董事、高管人 员 2011 年度履职情况进行了考评；审核了 2011 年度薪酬和职务津贴的发放。 薪酬与考核委员会认为公司董事和高管人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了年度经营 指标，薪酬发放符合制度规定，不存在违反公司薪酬管理制度和管理制度不一致的情况。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为了加强对外部单位报送信息管理，公司实行了总经理办公室登记管理制度，结合第六 届董事会第十二次审议通过的《内幕信息知情人管理制度》严格执行相关规则。报告期内， 公司各部门根据信息披露管理制度中信息传递流程以及内幕知情人管理制度，对于依据法律 法规要求应当报送的单位及经办人，公司作为内幕知情人登记在案备查，并提醒相关人员履 行保密义务。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司建立内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制的建立健全和有 效实施是董事会的责任。本公司董事会认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配 套指引等有关文件的要求，结合实际经营情况，建立较为完善的内部控制制度。本报告期内， 公司按照内部控制制度规范运作，防范了经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 26 信息的真实完整。随着经营发展和内外部环境的变化，公司内部控制还需不断修订和完善。 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的 工作计划和实施方案 为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，认真贯彻实施财政部、审计署、中国保 监会、中国银监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文） 以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号文），根据中国证监会、上海证监局的统 一部署和相关要求，公司制定本《内控规范实施工作方案》，具体内容如下： 一、公司基本情况介绍 上海三毛企业(集团)股份有限公司（简称上海三毛；股票代码：A 股：600689，B 股：900922）于 1993 年 9 月由原上海第三毛纺织厂改制重组后以社会公开募集资金方 式设立，是中国毛纺行业首家同时发行 A、B 股的上市公司。2006 年，上海三毛成功完 成了国有股权划转的工作，重庆轻纺控股（集团）公司成为公司第一大股东，占上海三 毛总股本的 25.95%。截止到 2011 年 12 月 31 日，公司总股本 200,991,343 元。上海三 毛现有子公司 17 家，分公司 2 家，公司经营范围：在国家允许投资的领域依法进行投 资;公司自有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、、纺织品及服装，销售自产 产品及相关业务的技术咨询; 软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息 化的技术管理服务; 矿产品(含铁矿石)、金属材料(贵金属除外)、钢材的批发。(不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请;涉及 行政许可的凭许可证经营。) 二、公司内部控制建设的目标 通过本次内部控制体系建设，在梳理公司的管理制度及流程的基础上，建立一套设 计科学、层次清晰、运行有效，符合公司自身发展和管理需要的风险管理与内部控制体 系，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率，优化工作流程，防止舞弊现象发生，为实现公司发展战略目标提供合理保障。公 司希望通过内部审计、专项检查、效能监察等手段对公司系统内控建设、运行情况进行 自我检查与评价。 三、内部控制建设的组织保障 为保障内部控制建设工作有效开展， 早在 2009 年 9 月公司就成立了领导小组，以 总经理作为内控实施负责人，公司高管为成员的内控体系建设领导小组，作为公司内控 体系建设的最高决策机构，负责决定有关体系建设的重大事项。领导小组下设内部控制 体系工作小组作为日常办事机构，成员由各部门负责人组成，在立信锐思的专家指导下， 承担本公司内部控制体系建设与实施工作，建立和执行内控相关制度、流程、控制活动。 公司审计部协调对公司内部控制实施情况的有效性进行检查和评价。 （一）领导小组主要职责： 1、确定公司内控体系建设的范围，审批项目计划。 2、根据工作进度，定期听取工作小组的工作进展情况汇报，及时反馈意见，分阶 段对内控体系建设的成果进行验收，包括风险评估结果、内部控制改进的建议、内控管 理手册、内部控制测试报告等。 3、检验公司内控体系的充分性和有效性，发布公司内部控制的相关工作规范。 （二）工作小组成员及工作职责： 1、制定公司内控体系建设项目计划，并提交领导小组。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 27 2、在中介机构的协助下开展具体工作，协调各部门进行必要的配合，包括确认访 谈计划、时间安排，收集内控项目所需资料， 指派相关负责人对发现的问题进行沟通、 对工作成果进行讨论并达成一致意见。 3、负责监督领导小组审批通过的内部控制优化方案的落实情况。 4、协调工作中出现的各种问题，确保内控体系建设工作正常进行。 5、负责定期自我测评并提出内控体系的修改建议，保持公司内控体系的良性循环。 编制公司内部控制自我评价工作计划，完成内部控制自我评价报告。 6、协助中介机构按时出具内部控制审计报告。 四、内部控制实施范围、内容、原则 （一）内部控制实施范围：结合公司的实际情况，本次内控制度实施范围为三毛集 团本部各部室及物业管理中心、综合管理中心（简称： "中心"），鉴于公司下属企业业 务较为广泛，部分项目建设尚在初级阶段，内控制度建设将在未来 2 年内在公司本部取 得成功经验的基础上逐步覆盖分子公司。 （二）实施内容：按照公司各部门及 "中心"实际运作情况，全面梳理内控规范实 施范围内的业务流程和制度体系，查找主要业务流程、节点、控制点、重要步骤的风险 点，编制相应问题或漏洞风险清单、提出优化建议并加以规范，制定内部控制的测试、 检查、评价方法和标准。 （三）原则：内控建设既要兼顾企业当前实际情况，又要兼顾公司长期管理目标要 求；既要满足监管部门对上市公司内控建设要求，又要注重实效，做到易于接受、易于 执行、易于评估。 五、内部控制建设的工作计划和实施情况 公司制定了内控建设工作计划，具体分两个阶段： （一）建设试行阶段 完成时间：2009 年至 2011 年 2009 年 12 月公司就已经正式聘请具有专业资格的上海立信锐思信息管理有限公司 （简称"立信锐思"）作为咨询机构开展内控建设工作。公司职能部门负责人与立信锐思 有关人员组成联合工作组已对公司本部现有内部控制情况进行调研，对生产、经营、工 程、财务、内审、劳资等专业领域的业务流程和制度体系进行了梳理，并针对控制薄弱 环节提出完善制度、改进业务流程的意见与建议，编制风险清单，提交了关于内控现状 的调研报告，完成编制 22 大类 42 项内部控制规范。公司在立信锐思指导下，组织培训 12 课时，对各部门进行了全员培训。同时边培训，边修订，整理形成了相关业务流程 图，为内控制度信息化管理作准备；2010 年 10 月 25 日公司召开第七届董事会第四次 会议审议通过了《内部控制系列文件》。2011 年，公司就内控制度中比较关键的工程投 资、固定资产管理、股权投资的内控管理实施了信息化，截止 2011 年底，已上线试运 行。 （二）完善和巩固阶段 完成时间：2012 年 6 月 30 日前 （1）对试运行以来内控制度以及信息化的制度流程缺陷进行自我排查和调整，进 一步完善内控制度，为帮助全面制度信息化推广做准备； （2）内部审计部门对内控制度有效性进行自我评估，形成自我评价报告，并向董 事会、监事会和管理层报告。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 28 六、内部控制自我评价工作计划 完成时间：2012 年年报披露前 主要工作内容： 1、编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的业务流程，确定评价工作的 具体时间表和人员分工； 2、根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等， 围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素， 确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价并根据内 部控制自我评价工作编制内部控制自我评价工作底稿，编制内控自我评价报告； 3、对自评中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改落实。评价报告的基准日为 2012 年 12 月 31 日，。内部控制自我评价报告经董事会批准后对外披露并报送相关部 门。 七、内部控制审计工作计划 完成时间：2012 年年报披露前。 主要工作内容： 1、2013 年 1 月 31 日前，确定负责公司内部控制审计的会计师事务所； 2、协助负责公司内控审计的会计师事务所做好内部控制审计的预审工作； 3、在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告，内部 控制审计报告将和内部控制自我评价报告同时披露或报送。 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为进一步贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》，上海证监局颁发了《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（沪证监公司 字[2011]381 号），公司根据制定的《内幕信息知情人管理制度》中内幕知情人的范围及应 登记管理事项之内容，将有关文件转发给各部门，做好内幕信息的保密和登记管理工作。 报告期内，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股票情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 根据《公司章程》一百五十五条公司利润分配政策为： （一）公司应根据经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上 正确处理各类利益群体的短期利益及公司长远发展的关系，确定合理的利润分配方案； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，公司应积极采取现金分配的方式分配利润。公司可以进行中期现金分红； （三）如果公司确定当年以现金方式进行利润分配，则分配的利润应不少于当年可分配 利润的百分之三十。 （四）公司年度盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 29 红利，以偿还其占用的资金。 报告期内，公司不存在现金分红执行方案。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司 2011 年合并报表归属于上市 公司股东的净利润 18,489,278.21 元，母公司净利润-1,471,527.92 元。 母公司未分配利润如下： 年初未分配利润 -74,613,744.22 元 加上：本年净利润：-1,471,527.92 元 2011 年年末未分配利润为-76,085,272.14 元 鉴于母公司 2011 年年末未分配利润为负数，为此提议：2011 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派息 数(元)(含 税) 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2008 0 30,582,604.68 2009 0 13,630,724.59 2010 0 15,614,452.21 九、 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 2011.3.29 第七届第四次监事会会议 2010 年度年报会议：审议《公司 2010 年度监事 会工作报告》，《公司 2010 年度财务决算报告》， 《公司 2010 年度利润分配预案》， 《关于公司 2010 年度计提坏账准备和资产减值准备的提案》，《关 于公司 2010 年度计提特别坏账准备的提案》， 《关 于 2010 年度坏账损失核销的提案》， 《关于处置部 分固定资产报废情况的提案》， 《公司 2010 年度报 告及摘要》，《关于公司第七届监事会监事变动的 提案》 2011.04.26 第七届监事会 2011 年第一次临时会 议 改选监事长 2011.04.28 第七届监事会第五次会议 2011 年第一季度报告 2011.08.29 第七届监事会第六次会议 2011 年半年报 2011.10.27 第七届监事会第七次会议 2011 年第三季度报告 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 30 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会在日常工作中，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督，对本公司董 事和高级管理人员的工作状况进行了监督。监事会认为：报告期内，本公司依法运作，公司 经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事、高级管理层人员工 作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力， 未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务 报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2010 年度、2011 年第一季度、半年度及第三季度披露的定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成 果，不存在重大遗漏和虚假记载。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2011 年度审 计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 通过对公司 2011 年交易情况进行核查，公司的收购、出售资产行为均符合规定，交易 价格公平、公正，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规 定，不存在损害上市公司利益的情况。 十、 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 起诉(申请)方 应诉(被 申请)方 承担连带 责任方 诉讼仲裁 类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及金 额 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 裁)审理 结果及影 响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 上海三毛企业 （集团）股份 有限公司 被告一： 上海唯高 房产开发 有限公司 被告二： 上海荣振 建设集团 有限公司 被告三： 上海鑫洲 房地产有 限公司 民事诉讼 见说明 10,400.51 一审判决 此案尚在 审理中。 至今尚未 有结果。 2010 年 2 月 12 日公司刊登了关于上海三毛企业（集团）股份有限公司（原告）诉上海 唯高房产开发有限公司（被告一）、上海荣振建设集团有限公司（被告二）、上海鑫洲房地产 有限公司（被告三）民事诉讼一案。 诉讼请求: 1） 判令撤销被告一与被告二于 2007 年 11 月 27 日所签订的《有限公司出资(股权) 转让协议》 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 31 2） 判令原告以 94,005,126.30 元的价格向被告一回购被告三 90%的股权(含被告一基 于《股权转让协议》代被告三向原告归还的借款 29,205,126.30 元);3）、判令被告一支付原 告违约金人民币 1000 万元;4）、本案诉讼费用由三被告承担。 （相关公告刊登于 2010 年 2 月 12 日上海证券报、香港文汇报、网站：） 2011 年 6 月公司接到上海市第二中级人民法院（2010）沪二中民四（商）初字第 29 号 民事判决书，判决如下： 1、确认被告上海唯高房地产开发有限公司与被告上海荣振建设集团有限公司于 2007 年 11 月 27 日签订的关于转让上海鑫洲房地产有限公司 90%股权的协议，相对于原告上海三 毛企业（集团）股份有限公司无效。 2、对原告上海三毛企业（集团）股份有限公司的其他诉讼请求不予支持。 本案案件受理费人民币 561,825.63 元，由原告上海三毛企业（集团）股份有限公司负 担 374,550.42 元，由被告上海唯高房地产开发有限公司和被告上海荣振建设集团有限公司 共同负担人民币 187,275.21 元；财产保全费人民币 5,000 元，由原告上海三毛企业（集团） 股份有限公司负担。 公司已经对此案向上海市高级人民法院提起上诉（案号：（2011）沪高民二（商）终字 第 62 号）。上诉请求：撤销上海市第二中级人民法院（2010）沪二中民四（商）初字第 29 号民事判决（以下简称原审判决），依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。现此案正在审理 过程中，至今尚未有结果。2005 年 5 月 31 日之前，本公司累计为鑫洲房产代垫土地购买款 项人民币 3,574.84 万元，鑫洲房产由此取得了虹口区纪念路 486 号地块土地使用权。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已经收回人民币 2,920.51 万元，账面余额人民币 654.32 万元，已 通过诉讼方式进行催讨，并根据预计可收回金额计提坏账准备人民币 523.46 万元。 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (二) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 基金 510050 50ETF 5,027,804.66 2,790,000 4,544,910.00 67.18 -374,924.99 2 股票 601633 长城汽车 910,000.00 70,000 837,900.00 12.39 -72,100.00 3 股票 002563 森马服饰 435,500.00 6,500 246,610.00 3.65 -188,890.00 4 股票 601558 华锐风电 540,000.00 12,000 187,680.00 2.77 -346,320.00 5 股票 002648 卫星石化 200,000.00 5,000 180,500.00 2.67 -19,500.00 6 股票 002557 洽洽食品 140,000.00 4,550 113,522.50 1.68 -24,027.50 7 股票 601218 吉鑫科技 180,000.00 8,000 88,640.00 1.31 -90,760.00 8 股票 002565 上海绿新 62,400.00 3,200 49,824.00 0.74 -12,576.00 9 股票 002559 亚威股份 60,000.00 1,500 38,250.00 0.57 -21,450.00 10 股票 002639 雪人股份 39,600.00 2,000 27,120.00 0.40 -12,480.00 期末持有的其他证券投资 566,610.00 / 450,310.00 6.66 -111,490.00 报告期已出售证券投资损益 / / / / 898,358.73 合计 8,161,914.66 / 6,765,266.50 100% -376,159.76 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 32 2、 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算 科目 股份 来源 600000 浦发 银行 563,302.96 20,087,340.00 291,200.00 -1,846,845.00 可供出售 金融资产 法人 股 600843 上工 申贝 2,413,380.23 9,772,000.00 -8,704,500.00 可供出售 金融资产 法人 股 600757 *ST 源 发 303,790.96 0.00 186,751.71 -10,048.64 可供出售 金融资产 法人 股 600610 S*ST 中纺 380,000.00 181,381.20 长期股权 投资 法人 股 合计 3,660,474.15 / 30,040,721.20 477,951.71 -10,561,393.64 / / 3、 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 上海 银行 950,000.00 1,050,000.00 2,193,000.00 183,960.00 长期 股权 投资 法人 股 安城财 产保险 股份有 限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 长期 股权 投资 法人 股 合计 50,950,000.00 51,050,000.00 / 52,193,000.00 183,960.00 / / (三) 资产交易事项 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 或最终控 制方 被收购资产 购买日 资产收 购价格 自收 购日 起至 本年 末为 上市 公司 贡献 的净 利润 自本年初 至本年末 为上市公 司贡献的 净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资产收购定 价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产贡 献的净利 润占上市 公司净利 润的比例 (%) 关 联 关 系 上海东方 明珠实业 发展有限 公司 " 渔 人 码 头 " 二 期 部 分 在 建工程项目， 用 于 建 设 重 庆沪办大厦 2011 年 3 月 8 日 35,350 -- -- 否 以项目结束 第三方审价 结果最终交 易价格 否 -- -- 无 日本丰岛 株式会社 日 方 股 东 日 本 国 丰 岛 株 式会社 50%股 权 2011 年 12 月 31 日 1,160 -- -- 否 评估 是 是 -- 无 (1) 在建工程项目 2010 年 11 月 5 日，本公司第七届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过授权下属控 股子公司上海三毛房地产有限公司（以下简称"三毛房产"）出资成立的全资子公司上海润渝 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 33 置业有限公司（以下简称"润渝置业"）与上海东方明珠实业发展有限公司（以下简称"明珠 实业"）洽谈在建工程转让协议，预付款项不超过人民币 1.2 亿元，同时授权润渝置业寻找 战略合作伙伴以完成该在建工程的收购和重庆沪办大楼的建设。（详见 2010 年 11 月 6 日上 交所网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》） 2011 年 3 月 8 日，润渝置业与明珠实业签订了《在建工程转让协议》，受让明珠实业拥 有的位于上海市杨树浦路 1056 号、地号为杨浦区 38 街坊 4 丘地块内的在建重庆沪办大楼工 程（建筑量为 35,000 平方米）。 本项交易的转让金额由土地前期费用、地下工程建设费用及带建费用构成。土地前期费 用包括土地中标价人民币 305,690,000 元、房地产契税人民币 9,170,000 元及补偿款人民币 38,639,400 元，合计 353,499,400 元。 双方确认，润渝置业向明珠实业支付全部土地前期费用后，双方应向交易中心申请办理 本次交易之重庆沪办大楼建设工程土地使用权转移登记的申请手续。（详见 2011 年 3 月 11 日上交所网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》）。本次交易已获公司第七届 董事会第四次会议和 2010 年度股东大会审议通过。（详见 2011 年 3 月 31 日，2011 年 4 月 27 日上交所网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》） 截止 2011 年 3 月 8 日，润渝置业已累计支付相关款项人民币 386,921,931.16 元。 截止 2011 年 5 月 20 日，该在建工程已办妥过户手续。 (2) 公司于 2010 年 12 月 18 日召开了第七届董事会 2010 年第四次临时会议，会议审议通过 了《关于收购下属参股子公司上海寅丰服装有限公司日方股权的提案》上海寅丰服装有限公 司（以下简称"寅丰公司"）合资期限将于 2011 年 5 月 25 日到期，外资日方股东日本国丰岛 株式会社(以下简称"日本丰岛")意欲股权转让。根据日本丰岛意见和寅丰公司的实际情况， 上海三毛企业（集团）股份有限公司拟出资 1160 万元收购日本丰岛持有的寅丰公司股权。 详见 2010 年 12 月 21 日上交所网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》） 本次收购完成后，寅丰公司的股权结构为本公司持有 88.14%股权、上海华宇毛麻（集团） 有限公司持有 11.86%股权。2011 年 12 月，股权受让工作已全数结束，工商登记的调整已完 成（详见 2012 年 1 月 12 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》、上交所网站公告） 2、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售 价格 本年初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 出 售 产 生 的 损 益 是否 为关 联交 易(如 是，说 明定 价原 则) 资产出 售定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%) 关 联 关 系 上海江涛房 地产开发有 限公司 上海润渝置 业有限公司 10%股权 2011 年 10 月 1 日 1,021 -- -- 否 评估价 转让 是 是 -- 无 阮微唯 上海嘉懿创 业投资有限 公司持有的 企久贸易 33.33%股权 2012 年 2 月 21 日 1,000 -- -- 否 评估价 转让 是 是 -- 无 1、2011 年 8 月，公司将上海三毛房地产有限公司持有的上海润渝置业有限公司 10%股 权在上海联合产权交易所公开挂牌出让，对应 10%股权的评估价值为人民币 1,020.90 万元， 最终将按竞价结果确定股权转让总价。此项股权转让后，根据原《合作协议书》附件中约定 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 34 的上海三毛房地产有限公司在一年内或者该项目取得预售许可证后半年内的享有优先回购 权继续有效。（详见 2011 年 8 月 3 日，上交所网站 、《上海证券报》、《香港 文汇报》） 上述行为经由公司第七届董事会第四次会议和 2010 年度股东大会审议通过，同意授权 公司经营班子在协议原则范围内具体选择实施方式。（详见 2011 年 3 月 11 日、3 月 31 日、 4 月 16 日、4 月 27 日上海证券报、香港文汇报、上交所网站公告）2011 年 10 月通过上海 联合产权交易所挂牌转让完成。 2、公司于 2011 年 4 月第七届董事会第四次会议授权下属全资子公司上海嘉懿创业投资 有限公司（以下简称"嘉懿公司"）出资人民币 1000 万元，对钢贸企业上海企久贸易有限公 司（以下简称"企久贸易"）进行了增资，增资后的企久贸易的注册资本由原先的 2000 万元 增加至 3000 万元，其中嘉懿公司出资 1000 万元，占 33.33%；自然人翁运进出资 800 万元， 占 26.67%；阮晨炜出资 800 万元，占 26.67%；阮微唯出资 400 万元，占 13.33%。 增资后的企久贸易钢材贸易业务顺利，至 2011 年 10 月实现销售 3.1 亿元。为拓展业 务，企久贸易多次向银行申请流动资金贷款，但由于银行担保规则限制，企久贸易贷款目标 难以实现，这给其进一步扩大业务，实现年度销售目标造成了极大的困难。同时，由于受到 国家对房地产市场调控的影响，建筑钢材价格一路走低，在没有资金补货摊薄成本的情况下， 企久贸易将面临亏损的局面。 针对上述情况，公司认为，继续合作下去对出资各方都将造成不利影响。为此，嘉懿公 司以 1000 万元的价格（即当初的出资款）转让企久贸易全部股权，股权转让前后企久贸易 的债权、债务及亏损由企久贸易和股权受让方承担。（详见 2011 年 11 月 19 日刊登于《上海 证券报》、《香港文汇报》公告。2012 年 2 月通过上海联合产权交易所完成转让交易。 (四) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (五) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上(含 10％)的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 35 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 82,207,310.25 报告期末对子公司担保余额合计（B） 82,207,310.25 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 82,207,310.25 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.17 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (六)承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (七)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 85 境内会计师事务所审计年限 10 (八) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (九) 其他重大事项的说明 1、 关于签订合作协议： 2011 年 3 月 9 日，公司下属企业上海三毛房地产有限公司（以下简称"三毛房产"）、上 海润渝置业有限公司（以下简称"润渝置业"）与上海江涛房地产有限公司（以下简称"江涛 房产"）签订"合作协议书"，合作开发重庆沪办大楼项目。合作方式包括：由三毛房产与江 涛房产共同投资（其中：三毛房产应投入该项目部超过 10%的建设资金，江涛房产应投入该 项目 90%以上的建设资金），江涛房产在条件成熟时通过增资成为拥有润渝置业 90%股权的控 股股东；项目建设完成后，三毛房产按约定无偿取得相应物业，并将润渝置业股权转至江涛 房产，江涛房产获得润渝置业剩余所有物业。 鉴于本公司董事会授权润渝置业"以其预付款额不超过 1.2 亿元人民币洽谈在建工程 转让协议"的授权范围，且在本协议签署前，三毛房产及控股股东已通过润渝置业预付了该 项目款项 1.1 亿元，三毛房产就该项目将不再投入资金，该项目的后期所需全部资金将全部 由江涛房产筹集并投入。 具体操作包括：在建工程受让后，江涛房产应出资人民币 9,000 万元，对润渝置业进行 增资扩股，增资后三毛房产及江涛房产在润渝置业的股权比例应分别为 10%、90%。在对润 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 36 渝置业增资后，江涛房产同意给予三毛房产一年内股权退出选择权，三毛房产可以视自身经 营需要情况单方面决定是否退出所持有润渝置业股权，若三毛房产选择退出上述股权，则江 涛房产应以不低于人民币 1.1 亿元的价格（本条所述受让价格包括股权对价及三毛房产原对 润渝置业的借款）受让三毛房产所持有的上述股权，具体价格按照双方共同确定的具有上市 公司评估资质的评估机构的评估值确定，若评估值低于人民币 1.1 亿元，则上列各方一致同 意，江涛房产受让价格为人民币 1.1 亿元。若三毛房产未在上述期限内行使股权退出选择权 的，则三毛房产上述权利丧失，江涛房产同意延期的除外。 若三毛房产未选择股权退出，则在该项目开发完成后，三毛房产应获得本协议所约定的 物业（其中：办公楼物业面积不低于 3500 平方米，地下车库 20 个），上述物业产权转移手 续应在该项目取得大产证后即办理。在上述物业产权转移至三毛房产后，三毛房产即办理将 所持有润渝置业股权转移至江涛房产的工商变更手续。 若三毛房产行使了股权退出选择权，江涛房产同意在三毛房产股权退出后一年内或者在 上述物业取得预售许可证后半年内给予三毛房产物业认购优惠权，即三毛房产仍有权以不超 过人民币 1.1 亿元的价格认购上述三毛房产应得物业。（详见 2011 年 3 月 11 日上交所网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》） 本次合作事项已获公司第七届董事会第四次会议和 2010 年度股东大会审议通过。 （详见 2011 年 3 月 31 日，2011 年 4 月 27 日上交所网站 、《上海证券报》、《香港 文汇报》） 3、 关于下属子公司实施增资扩股 2011 年 5 月 16 日，上海三毛房地产有限公司、上海润渝置业有限公司与江涛房地产有 限公司共同签署了《增资协议》，根据上海三毛 2010 年度股东大会批准的关于 2011 年 3 月 9 日三毛房产、润渝置业与江涛房产签署的《合作协议书》的约定，江涛房产有意对润渝置 业进行增资，是公司注册资本从 1000 万元增加至 10000 万元。本次增资后，江涛房产持有 润渝置业 90%股权，三毛房产持有润渝置业 10%股权。（详见 2011 年 5 月 17 日，上交所网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》） 4、 关于与日本 MCS 公司合资设立养老产品研发运营服务公司 公司于 2011 年 3 月 29 日召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于与日 本MCS公司合资设立养老产品研发运营服务公司的提案》上海三毛集团拟与日本MCS公司合 作，共同投资成立合资公司上海善初会养老产品研发有限公司（暂定，简称"善初会"）。善 初会的注册资本为：300 万美元。其中上海三毛集团认缴出资额为 153 万美元，占公司注册 资本 51%。出资方式：现金。日本MCS公司认缴出资额为 147 万美元，占公司注册资本 49%。 出资方式：现汇。2011 年 7 月正式签订合同。（详见 2011 年 3 月 31 日和 2011 年 7 月 16 日， 上交所网站 、《上海证券报》、《香港文汇报》） 拟用于养老服务研发产业园区建设的祁连山路 380 号地块，经努力争取，获得了上海市 人民政府《普陀区桃浦低碳生态城 W061401 单元控制性详细规划》的批复，土地性质由原来 的"锲性绿地"变更为公共服务用地、综合商业办公用地及绿化用地，为后期养老服务研发产 业园区建设奠定了基础。 本项投资需待祁连山路养老产业园区规划立项正式批准后方可操作。 5、设立上海三毛保安服务有限公司 2011 年 12 月 28 日公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于设立“上 海三毛保安服务有限公司”提案》。公司出资 1000 万元（占保安服务公司总股本的 100%） 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 37 设立上海三毛保安服务有限公司，该公司主要从事根据保安服务合同，派出保安员为客户单 位提供门卫、巡逻、守护（不含武装守护）、随身护卫、安全检查以及安全风险评估等服务。 （详情见 2011 年 12 月 29 日《上海证券报》、《香港文汇报》上交所网站 ） 6、公司营业执照变更完成 公司 2011 年 3 月 29 日第七届董事会第四次会议及 2011 年 4 月 26 日召开的 2010 年度 股东大会审议通过的《关于变更公司经营范围的提案》（详见 2011 年 3 月 31 日，4 月 27 日 《上海证券报》、《香港文汇报》），近日收到上海市商务委员会发出的《市商务委员关于同意 上海三毛企业（集团）股份有限公司变更经营范围的批复》（沪商外资批【2011】4177 号和 批准证书。现公司在上海市工商行政管理局办理完毕上述相关事项的工商变更注册登记手 续，并领取了新的企业法人营业执照,对公司章程有关条款作了相应修改。（详见 2012 年 3 月 10 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》、上交所网站公告） 7、 其他重大事项说明参见财务附注其他重要事项 (十) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 第七届董事会 2011 年第一 次临时会议决议公告 上海证券报 B67、香港文汇 报 A21 2011 年 3 月 1 日 关于为下属子公司贷款提 供担保的公告 上海证券报 B32、香港文汇 报 A20 2011 年 3 月 1 日 收购在建工程项目的公告 上海证券报 B39、香港文汇 报 A34 2011 年 3 月 11 日 关于签订合作协议的公告 上海证券报 B39、香港文汇 报 A34 2011 年 3 月 11 日 第七届董事会第四次会议 决议的公告 上海证券报 B165、香港文汇 报 A26 2011 年 3 月 31 日 关于与日本 MCS 公司合作 设立养老产品研发服务公 司的公告 上海证券报 B165、香港文汇 报 A26 2011 年 3 月 31 日 关于授权下属全资子公司 对外投资的公告 上海证券报 B165、香港文汇 报 A26 2011 年 3 月 31 日 召开 2010 年度股东大会的 公告 上海证券报 B165、香港文汇 报 A26 2011 年 3 月 31 日 第七届监事会第四次会议 决议公告 上海证券报 B165、香港文汇 报 A26 2011 年 3 月 31 日 公司 2010 年度股东大会决 议公告 上海证券报 B101、香港文汇 报 B11 2011 年 4 月 27 日 第七届监事会 2011 年第一 次临时会议决议公告 上海证券报 B101、香港文汇 报 B11 2011 年 4 月 27 日 第七届董事会第五次会议 决议公告--2011 年第一季 度报告 上海证券报 76、香港文汇报 A14 2011 年 4 月 30 日 董事会秘书工作制度 上海证券报 76、香港文汇报 A14 2011 年 4 月 30 日 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 38 关于下属子公司实施增资 扩股的公告 上海证券报 B7、香港文汇报 B3 2011 年 5 月 18 日 关于民事诉讼进展情况公 告 上海证券报 B24、香港文汇 报 B2 2011 年 6 月 24 日 关于正式签订中日合资上 海善初会养老产品研发有 限公告合同公告 上海证券报 B36、香港文汇 报 A2 2011 年 7 月 16 日 2011 年半年度中期业绩快 报 上海证券报 B35、香港文汇 报 A19 2011 年 8 月 2 日 关于出售子公司股权的公 告 上海证券报 B8、香港文汇报 A23 2011 年 8 月 3 日 第七届董事会 2011 年第二 次临时会议决议公告 上海证券报 B79、香港文汇 报 A34 2011 年 8 月 16 日 第七届董事会第六次会议 决议公告 上海证券报 B74，75、香港 文汇报 A31 2011 年 8 月 31 日 关于运用自有资金进行低 风险的短期理财产品投资 的公告 上海证券报 B74，75、香港 文汇报 A31 2011 年 8 月 31 日 短期理财业务管理制度 上海证券报 B74，75、香港 文汇报 A31 2011 年 8 月 31 日 关于出售子公司股权进展 的公告 上海证券报 B1、香港文汇报 A28 2011 年 10 月 20 日 第七届董事会第七次会议 决议公告---2011 年第三 季度报告 上海证券报 B46、香港文汇 报 A34 2011 年 10 月 31 日 第七届董事会 2011 年第三 次临时会议决议公告 上海证券报 B14、香港文汇 报 A8 2011 年 11 月 19 日 关于上海华宇毛麻进出口 有限公司进行清算的后续 公告 上海证券报 B13、香港文汇 报 A8 2011 年 12 月 1 日 第七届董事会 2011 年第四 次临时会议决议公告 上海证券报 B44、香港文汇 报 A8 2011 年 12 月 29 日 关于投资设立全资子公司 的公告 上海证券报 B44、香港文汇 报 A8 2011 年 12 月 29 日 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 39 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师孙冰、庄继宁审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 110926 号 上海三毛企业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润表、 2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 孙冰 中国注册会计师： 庄继宁 中国·上海 二〇一二年三月二十九日 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 40 (二)财务报表 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注（七） 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 252,244,866.70 198,128,709.91 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 6,765,266.50 15,430,010.00 应收票据 3 42,521,207.06 22,167,344.95 应收账款 5 97,432,521.28 108,033,421.56 预付款项 7 156,759,069.12 433,058,262.72 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4 169,642.25 236,787.75 应收股利 其他应收款 6 17,270,675.88 21,461,845.36 买入返售金融资产 存货 8 122,632,526.66 79,359,902.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 695,795,775.45 877,876,284.43 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 9 29,859,340.00 44,244,812.85 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 11 84,155,117.09 91,183,739.29 投资性房地产 12 105,181,810.91 65,619,358.21 固定资产 13 119,150,208.21 125,955,168.15 在建工程 14 22,383,035.04 9,070,489.89 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15 9,452,839.54 9,657,438.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 16 3,674,570.25 4,148,192.13 递延所得税资产 17 1,603,437.33 660,321.05 其他非流动资产 非流动资产合计 375,460,358.37 350,539,519.79 资产总计 1,071,256,133.82 1,228,415,804.22 流动负债： 短期借款 19 189,190,457.87 186,429,567.09 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 20 181,684.48 464,759.05 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 41 应付票据 21 205,804.00 1,092,440.00 应付账款 22 51,367,976.76 58,102,062.93 预收款项 23 205,022,766.83 194,518,937.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24 28,689,833.16 51,189,162.05 应交税费 25 5,892,980.70 4,187,899.04 应付利息 26 401,800.04 419,328.42 应付股利 27 716,561.13 716,561.13 其他应付款 28 56,816,162.05 197,336,276.92 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 29 2,215,816.00 2,215,816.00 其他流动负债 流动负债合计 540,701,843.02 696,672,810.04 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 30 1,553,100.00 1,553,100.00 专项应付款 31 8,460,000.00 8,460,000.00 预计负债 递延所得税负债 17 6,142,790.77 9,663,079.02 其他非流动负债 32 88,193,064.82 95,773,467.97 非流动负债合计 104,348,955.59 115,449,646.99 负债合计 645,050,798.61 812,122,457.03 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 33 200,991,343.00 200,991,343.00 资本公积 34 224,279,023.75 234,840,408.55 减：库存股 专项储备 盈余公积 35 38,610,002.38 38,610,002.38 一般风险准备 未分配利润 36 -56,305,016.55 -74,794,294.76 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 407,575,352.58 399,647,459.17 少数股东权益 18,629,982.63 16,645,888.02 所有者权益合计 426,205,335.21 416,293,347.19 负债和所有者权益总计 1,071,256,133.82 1,228,415,804.22 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 42 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注（十五） 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 47,381,963.83 39,109,652.95 交易性金融资产 561,486.00 160,680.00 应收票据 应收账款 1 3,263,158.97 4,016,968.32 预付款项 3,190,114.78 25,714,572.10 应收利息 应收股利 其他应收款 2 11,946,923.27 134,768,887.77 存货 7,209,633.61 2,224,800.32 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 73,553,280.46 205,995,561.46 非流动资产： 可供出售金融资产 29,859,340.00 43,927,800.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 509,070,309.87 422,530,038.21 投资性房地产 43,323,070.49 44,572,840.37 固定资产 10,715,137.65 23,971,662.70 在建工程 118,280.00 118,280.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 593,086,138.01 535,120,621.28 资产总计 666,639,418.47 741,116,182.74 流动负债： 短期借款 64,900,000.00 71,900,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8,647,161.53 2,825,292.72 预收款项 7,693,342.80 4,798,687.90 应付职工薪酬 22,297,094.06 44,926,284.52 应交税费 2,960,614.40 3,211,991.17 应付利息 119,272.33 106,860.11 应付股利 716,561.13 716,561.13 其他应付款 89,138,568.46 105,798,245.54 一年内到期的非流动负债 2,215,816.00 2,215,816.00 其他流动负债 流动负债合计 198,688,430.71 236,499,739.09 非流动负债： 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 43 长期借款 应付债券 长期应付款 1,553,100.00 1,553,100.00 专项应付款 8,460,000.00 8,460,000.00 预计负债 递延所得税负债 6,142,790.77 9,659,905.77 其他非流动负债 65,000,000.00 86,125,467.97 非流动负债合计 81,155,890.77 105,798,473.74 负债合计 279,844,321.48 342,298,212.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,991,343.00 200,991,343.00 资本公积 223,279,023.75 233,830,368.75 减：库存股 专项储备 盈余公积 38,610,002.38 38,610,002.38 一般风险准备 未分配利润 -76,085,272.14 -74,613,744.22 所有者权益(或股东权益)合计 386,795,096.99 398,817,969.91 负债和所有者权益(或股东 权益)总计 666,639,418.47 741,116,182.74 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 合并利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注（七） 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,465,298,535.61 1,653,218,987.23 其中：营业收入 37 2,465,298,535.61 1,653,218,987.23 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,478,176,463.11 1,688,787,139.35 其中：营业成本 37 2,311,780,277.85 1,518,613,346.36 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 38 2,655,796.74 1,877,516.08 销售费用 39 67,929,503.24 69,958,885.04 管理费用 40 80,423,210.94 85,253,727.46 财务费用 41 9,638,947.19 8,600,241.32 资产减值损失 44 5,748,727.15 4,483,423.09 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 42 -1,001,323.92 -577,008.72 投资收益（损失以“－”号填列） 43 2,667,489.33 2,760,359.88 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 -1,179,228.82 -2,282,681.03 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,211,762.09 -33,384,800.96 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 44 加：营业外收入 45 31,910,865.11 56,731,264.48 减：营业外支出 46 339,695.81 5,081,742.07 其中：非流动资产处置损失 155,895.60 541,203.59 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 20,359,407.21 18,264,721.45 减：所得税费用 47 5,892,406.16 2,364,327.97 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,467,001.05 15,900,393.48 归属于母公司所有者的净利润 18,489,278.21 15,614,452.21 少数股东损益 -4,022,277.16 285,941.27 六、每股收益： （一）基本每股收益 48 0.09 0.08 （二）稀释每股收益 48 0.09 0.08 七、其他综合收益 49 -10,561,393.64 -3,999,943.36 八、综合收益总额 3,905,607.41 11,900,450.12 归属于母公司所有者的综合收益总额 7,927,893.41 11,614,500.01 归属于少数股东的综合收益总额 -4,022,286.00 285,950.11 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 母公司利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注（十五） 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 142,105,831.91 80,993,785.34 减：营业成本 4 129,038,441.96 70,032,231.18 营业税金及附加 554,788.84 566,856.85 销售费用 1,792,302.71 1,018,983.79 管理费用 30,170,431.81 39,431,001.75 财务费用 4,837,699.35 3,454,430.20 资产减值损失 -2,427,897.55 6,510,765.12 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) -238,744.00 -1,070.00 投资收益（损失以“－”号填列） 5 3,319,365.59 307,494.28 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 -898,367.83 -2,282,681.03 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -18,779,313.62 -39,714,059.27 加：营业外收入 17,503,141.30 45,106,693.18 减：营业外支出 195,355.60 3,910,922.40 其中：非流动资产处置损失 75,355.60 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,471,527.92 1,481,711.51 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,471,527.92 1,481,711.51 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.01 0.01 （二）稀释每股收益 -0.01 0.01 六、其他综合收益 -10,551,345.00 -3,926,233.50 七、综合收益总额 -12,022,872.92 -2,444,521.99 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 45 合并现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注（七） 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,582,789,681.46 1,689,320,462.22 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 234,277,387.30 161,271,146.15 收到其他与经营活动有关的现金 50 329,294,514.36 181,019,272.95 经营活动现金流入小计 3,146,361,583.12 2,031,610,881.32 购买商品、接受劳务支付的现金 2,864,057,757.04 1,835,862,383.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 58,653,788.67 55,634,318.52 支付的各项税费 24,774,588.62 16,838,945.89 支付其他与经营活动有关的现金 50 146,181,735.09 132,111,459.40 经营活动现金流出小计 3,093,667,869.42 2,040,447,106.81 经营活动产生的现金流量净额 52,693,713.70 -8,836,225.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 31,912,651.29 11,759,147.00 取得投资收益收到的现金 1,740,299.87 5,155,636.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 335,621.36 1,416,895.73 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,101,891.48 收到其他与投资活动有关的现金 50 4,793,717.72 1,600,000.00 投资活动现金流入小计 46,884,181.72 19,931,678.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 20,893,570.57 10,019,758.05 投资支付的现金 14,256,459.22 25,797,679.67 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 50 12,154.75 450,000.00 投资活动现金流出小计 35,162,184.54 36,267,437.72 投资活动产生的现金流量净额 11,721,997.18 -16,335,758.75 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 573,113,210.86 417,641,130.32 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 50 16,943,099.70 5,810,881.00 筹资活动现金流入小计 590,056,310.56 423,452,011.32 偿还债务支付的现金 570,352,320.08 370,753,280.51 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 46 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,260,790.34 8,525,349.55 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 50 7,344,584.00 16,048,819.70 筹资活动现金流出小计 591,957,694.42 395,327,449.76 筹资活动产生的现金流量净额 -1,901,383.86 28,124,561.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,622,740.41 -312,189.75 五、现金及现金等价物净增加额 66,137,067.43 2,640,387.57 加：期初现金及现金等价物余额 179,497,118.83 176,856,731.26 六、期末现金及现金等价物余额 245,634,186.26 179,497,118.83 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 母公司现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 145,720,939.63 79,992,746.92 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 609,503,200.19 893,857,637.61 经营活动现金流入小计 755,224,139.82 973,850,384.53 购买商品、接受劳务支付的现金 136,700,067.60 74,561,225.76 支付给职工以及为职工支付的现金 26,076,679.18 22,963,831.38 支付的各项税费 2,015,794.96 2,586,280.37 支付其他与经营活动有关的现金 519,010,744.11 903,453,236.48 经营活动现金流出小计 683,803,285.85 1,003,564,573.99 经营活动产生的现金流量净额 71,420,853.97 -29,714,189.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,774,120.00 3,351,737.00 取得投资收益收到的现金 4,382,548.01 2,772,755.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,750.00 127,810.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,159,418.01 6,252,302.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 778,474.63 3,170,361.53 投资支付的现金 55,713,670.00 2,288,955.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 56,492,144.63 5,459,316.53 投资活动产生的现金流量净额 -50,332,726.62 792,985.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 131,900,000.00 138,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 131,900,000.00 138,900,000.00 偿还债务支付的现金 138,900,000.00 131,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,638,325.16 4,277,819.06 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 144,538,325.16 136,177,819.06 筹资活动产生的现金流量净额 -12,638,325.16 2,722,180.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -177,491.31 五、现金及现金等价物净增加额 8,272,310.88 -26,199,022.95 加：期初现金及现金等价物余额 39,109,652.95 65,308,675.90 六、期末现金及现金等价物余额 47,381,963.83 39,109,652.95 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 47 合并所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,991,343.00 234,840,408.55 38,610,002.38 -74,794,294.76 16,645,888.02 416,293,347.19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,991,343.00 234,840,408.55 38,610,002.38 -74,794,294.76 16,645,888.02 416,293,347.19 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） -10,561,384.80 18,489,278.21 1,984,094.61 9,911,988.02 （一）净利润 18,489,278.21 -4,022,277.16 14,467,001.05 （二）其他综合收益 -10,561,384.80 -8.84 -10,561,393.64 上述（一）和（二）小计 -10,561,384.80 18,489,278.21 -4,022,286.00 3,905,607.41 （三）所有者投入和减少资本 6,006,380.61 6,006,380.61 1．所有者投入资本 6,006,380.61 6,006,380.61 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 48 （七）其他 四、本期期末余额 200,991,343.00 224,279,023.75 38,610,002.38 -56,305,016.55 18,629,982.63 426,205,335.21 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,991,343.00 238,840,360.75 38,610,002.38 -90,408,746.97 16,359,937.91 404,392,897.07 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,991,343.00 238,840,360.75 38,610,002.38 -90,408,746.97 16,359,937.91 404,392,897.07 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） -3,999,952.20 15,614,452.21 285,950.11 11,900,450.12 （一）净利润 15,614,452.21 285,941.27 15,900,393.48 （二）其他综合收益 -3,999,952.20 8.84 -3,999,943.36 上述（一）和（二）小计 -3,999,952.20 15,614,452.21 285,950.11 11,900,450.12 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 49 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,991,343.00 234,840,408.55 38,610,002.38 -74,794,294.76 16,645,888.02 416,293,347.19 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 母公司所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,991,343.00 233,830,368.75 38,610,002.38 -74,613,744.22 398,817,969.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,991,343.00 233,830,368.75 38,610,002.38 -74,613,744.22 398,817,969.91 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -10,551,345.00 -1,471,527.92 -12,022,872.92 （一）净利润 -1,471,527.92 -1,471,527.92 （二）其他综合收益 -10,551,345.00 -10,551,345.00 上述（一）和（二）小计 -10,551,345.00 -1,471,527.92 -12,022,872.92 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 50 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,991,343.00 223,279,023.75 38,610,002.38 -76,085,272.14 386,795,096.99 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,991,343.00 237,756,602.25 38,610,002.38 -76,095,455.73 401,262,491.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,991,343.00 237,756,602.25 38,610,002.38 -76,095,455.73 401,262,491.90 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -3,926,233.50 1,481,711.51 -2,444,521.99 （一）净利润 1,481,711.51 1,481,711.51 （二）其他综合收益 -3,926,233.50 -3,926,233.50 上述（一）和（二）小计 -3,926,233.50 1,481,711.51 -2,444,521.99 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,991,343.00 233,830,368.75 38,610,002.38 -74,613,744.22 398,817,969.91 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 51 (三) 公司概况 上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名上海三毛 纺织股份有限公司，系于 1993 年 7 月 19 日经上海市经济委员会以沪经企(1993)330 号文批 准，采用公开募集方式设立的中外合资股份有限公司。企业法人营业执照注册号： 310000400072008（市局）。公司 A 股和 B 股股票分别于 1993 年 11 月 8 日和 1993 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市交易。所属行业为工业类。 2006 年 2 月，公司控股股东上海纺织控股（集团）公司将上海国资委授权持有的公司 72,572,143 股国家股股权（占公司总股本的 36.11%），无偿划转给重庆轻纺控股（集团）公 司。2006 年 7 月 10 日，公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使 其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持 有 10 股将获得 3 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生 相应变化。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数为 200,991,343 股，其中：无限售条 件的 A 股股份为 152,204,143 股，占股份总数的 75.73%，B 股股份为 48,787,200 股，占股 份总数的 24.27%。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 200,991,343.00 元，法定代表人为张 文卿，经营范围为：在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的对外租赁、物业 管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网站 设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务（涉及行政许可的凭许可证 经营）。公司注册地：上海市浦东新区浦东大道 1474 号—1484 号 14 楼，总部办公地：上海 市斜土路 791 号。 2012 年 3 月 1 日起，公司经批准变更后的经营范围为：在国家允许投资的领域依法进 行投资；公司自有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产 产品及相关业务的技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的 技术管理服务；矿产品（含铁矿石）、金属材料（贵金属除外）、钢材的批发。（不涉及国营 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的 凭许可证经营）。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、 财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 2、 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合 并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 52 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损 益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、 合并财务报表的编制方法： (1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 (2) 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本 公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以 购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由 本公司编制。 (3) 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 (4) 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和 合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 (5) 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合 并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调 整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 (6) 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购 买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业 合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 (7) 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投 资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制 权时转为当期投资收益。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 53 (8)本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股 权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 7、 现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、 外币业务和外币报表折算： (1) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (2) 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、 金融工具： 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1) 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2) 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 54 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4) 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6) 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 55 10、应收款项： (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项是指：应收款项余额前五名。 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收 款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 组合 1 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以 前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险 特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法 确定坏账准备计提的比例。 组合 2 年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款 和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计 提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 2 0 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3 年以上 30 30 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收 款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 11、 存货： (1) 存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物资、发出 商品、开发产品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 56 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 12、 长期股权投资： (1) 投资成本确定 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过 多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 57 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 ② 损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政 策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以 取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有 关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发 生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利 润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未 确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收 益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利 润和其他权益变动为基础进行核算。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投 资单位为其联营企业。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、 投资性房地产： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 58 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、 固定资产： (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年， 单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法 (年限平均法)提取折旧。 (2) 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10~40 5 2.38~9.5 机器设备 12~18 5 5.28~7.92 运输设备 5~12 5 7.92~19 (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 15、 在建工程： 1) 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3) 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值 的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额 进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用: 1) 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 59 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2) 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3) 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4) 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 17、 无形资产： 1) 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 60 2) 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 按土地可使用年限 软件 5 年 按受益期 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3) 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 公司的商标具有优先续展权，认定为使用寿命不确定的无形资产。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4) 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值 的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6) 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 61 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在 发生时计入当期损益。 18、商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会 计期间不予转回。 19、长期待摊费用： 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。 1) 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2) 摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 20、 预计负债： 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1) 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2) 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 62 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、 收入： 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1) 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2) 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 22、 政府补助： 1) 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 2) 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 63 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 23、 递延所得税资产/递延所得税负债： 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合 并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 24、经营租赁、融资租赁： 1) 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2) 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额 较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收 益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 25、 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 64 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制的其他企业。 26、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 27、 前期会计差错更正 (1) 追溯重述法 无 (2) 未来适用法 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 17（13） 营业税 租金收入、劳务收入 5（3） 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 企业所得税 按应纳税所得额计征 25 2、 税收优惠及批文 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号），本公 司及所属注册在上海市浦东新区的子公司上海华宇毛麻进出口有限公司、上海三毛进出口有 限公司、上海三联纺织印染有限公司、上海一毛条纺织有限公司原享受企业所得税 15%税率， 本年度按 24%计缴企业所得税。 子公司上海地牌服饰有限公司本年度符合小型微利企业条件，减按 20%计缴企业所得税。 子公司上海茂丰物业管理有限公司、上海紫晶毛纺有限公司本年度符合小型微利企业条 件，减按 10%计缴企业所得税。 根据宝鸡高新技术产业开发区国家税务局宝开国税函[2005]13 号批复，子公司宝鸡凌 云万正电路板有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，本年度减按 15%税率计缴企业 所得税。 根据丰都县国家税务局丰都国税减[2009]25 号减、免税批准通知书，子公司上海一毛 条纺织重庆有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，本年度减按 15%税率计缴企业所 得税。 本公司其他子公司按 25%税率计缴企业所得税。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 65 (六) 企业合并及合并财务报表 1、 子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 上海三毛进出口有 限公司(注 1) 控股子公司 上海 商业 6,800.00 自营、代理进出 口业务 6,800.00 100.00 100.00 是 上海申一毛条有限 公司(注 2) 控股子公司 上海 工业 5,500.00 毛条、毛线、针 织绒 5,500.00 100.00 100.00 是 上海三毛房地产有 限公司(注 3) 控股子公司 上海 房地 产 2,000.00 房地产开发经 营 2,000.00 100.00 100.00 是 上海一毛条纺织有 限公司 全资子公司 上海 工业 11,832.00 毛条、毛纱等批 发；咨询 11,832.00 100.00 100.00 是 上海一毛条纺织重 庆有限公司(注 4) 全资子公司 重庆 工业 7,000.00 毛条、毛线、针 织绒、服装等 7,000.00 100.00 100.00 是 太仓三毛纺织有限 公司(注 5) 全资子公司 太仓 工业 1,200.00 生产、加工、销 售精纺面料 1,200.00 100.00 100.00 是 上海杉和投资管理 有限公司 控股子公司 上海 服务 业 3,000.00 实业投资，管理 咨询 2,700.00 90.00 90.00 是 149.63 上海紫晶毛纺有限 公司(注 6) 控股子公司 上海 工业 50.00 毛线等 50.00 100.00 100.00 是 上海地牌服饰有限 公司(注 7) 控股子公司 上海 商业 350.00 服饰设计、加 工、销售等 350.00 100.00 100.00 是 上海朝日绅士服有 限公司(注 8) 控股子公司 上海 工业 1,661.00 西服制造、贸易 等 1,661.00 100.00 100.00 是 上海茂丰物业管理 有限公司(注 9) 控股子公司 上海 服务 业 50.00 物业管理 50.00 100.00 100.00 是 上海三联纺织印染 有限公司 全资子公司 上海 商业 650.00 纤维染色，羊毛 的洗毛等 650.00 100.00 100.00 是 上海嘉懿创业投资 有限公司 全资子公司 上海 投资 3,000.00 创业投资 3,000.00 100.00 100.00 是 上海润渝置业有限 公司(注 10) 控股子公司 上海 房地 产 1,000.00 房地产开发 1,000.00 100.00 100.00 是 香港三毛有限公司 (注 11) 控股子公司 香港 商业 HKD1.00 进出口 100.00 100.00 是 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 66 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 上海三毛国际网购生 活广场贸易有限公司 （注 1） 全 资 子 公司 上海 商业 3,000 经 销 纺 织 品 等 3,000 100 100 是 上海华宇毛麻进出口 有限公司(注 2) 控 股 子 公司 上海 商业 2,000 自营、代理各 类 进 出 口 业 务 2,000 100 100 是 (3) 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 陕西宝鸡凌云万正 电路板有限公司 控 股 子 公司 陕 西 宝鸡 工业 1,989.84 各类单、双面 电路板、多层 电路板等 1,302.23 65.44 65.44 是 1,438.21 上海寅丰服装有限 公司(注 1) 控 股 子 公司 上海 工业 2,204.58 生 产 男 女 西 裤等 1,943.11 88.14 88.14 是 275.15 上海企久贸易有限 公司(注 2) 全 资 子 公司 上海 贸易 3,000.00 钢材贸易 1,000 33.33 33.33 是 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 67 2、 合并范围发生变更的说明 1) 与上期相比本期新增合并单位 2 家，原因为： （1） 上海寅丰服装有限公司：本期受让原股东持有的 50%股权，持股比例达到 88.14%， 成为本公司的控股子公司，纳入合并报表范围。 （2） 上海企久贸易有限公司：全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司 2011 年 4 月 18 日增资持有其 33.33%股权，在其董事会上拥有半数以上表决权，有权决定其财务和经营政 策，能够通过任免董事会的多数成员控制其生产经营活动，由此可以认为上海嘉懿创业投资 有限公司对其形成控制，其成为本公司的控股子公司，纳入合并报表范围。 2) 本期减少合并单位 3 家，原因为： (1) 上海华宇毛麻进出口有限公司：本期已办妥工商注销手续，不再纳入合并报表范围。 （2） 上海润渝置业有限公司：本期已对外转让全部股权，不再纳入合并报表范围。 （3） 上海企久贸易有限公司：2011 年 9 月 30 日，上海嘉懿创业投资有限公司不再拥 有其董事会半数以上表决权，无权决定其财务和经营政策，不再对其控制，其不再是本公司 的控股子公司，不再纳入合并报表范围。 3、 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 (1) 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 单位:元 币种:人民币 名称 期末净资产 本期净利润 上海企久贸易有限公司（注 1） 23,534,346.95 -4,882,290.92 上海寅丰服装有限公司 23,200,000.00 (2) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 单位:元 币种:人民币 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 上海企久贸易有限公司（注 1） 23,534,346.95 -4,882,290.92 上海润渝置业有限公司（注 2） 9,992,154.75 112.08 本期不再纳入合并范围的子公司说明 注 1：2011 年 4 月，本公司全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司通过增资的方式持有 了上海企久贸易有限公司 33.33%的股权，由于根据上海企久贸易有限公司章程的规定，上 海嘉懿创业投资有限公司能够控制上海企久贸易有限公司的财务和经营政策，所以自 4 月 18 日起上海嘉懿创业投资有限公司对上海企久贸易有限公司采用成本法核算，并纳入其合 并报表的合并范围。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 68 2011 年 10 月 1 日起，根据上海企久贸易有限公司修改后的章程以及董事会成员的变动， 上海嘉懿创业投资有限公司不再对上海企久贸易有限公司拥有控制权，故不再将上海企久贸 易有限公司纳入合并报表的合并范围，而是将其作为联营企业，采用权益法进行核算。 2011 年 11 月上海嘉懿创业投资有限公司与阮微唯、上海企久贸易有限公司签订《股权 转让协议》及《补充协议》，协议约定上海嘉懿创业投资有限公司将其持有的上海企久贸易 有限公司 33.33% 的股权以人民币 1,000 万元的价格全部转让给阮微唯，自 2011 年 10 月 31 日起至股权转让完成即完成本次股权转让的工商变更登记手续期间产生的盈利或亏损及风 险由股权受让方即阮微唯按持股比例享有和承接。因此，公司不再承担上海企久贸易有限公 司自 2011 年 10 月 31 日起后续期间的盈利或亏损，改按成本法进行核算。 上表所列数据均为 2011 年 9 月 30 日的净资产及 2011 年 4 月 18 日至 9 月 30 日的净利 润。 注 2：2011 年 5 月 16 日，本公司全资子公司上海三毛房地产有限公司、上海润渝置 业有限公司与上海江涛房地产有限公司共同签署了《增资协议》，上海江涛房地产有限公司 对上海润渝置业有限公司增资人民币 9,000 万元，使上海润渝置业有限公司注册资本从人民 币 1,000 万元增加至人民币 10,000 万元，江涛房地产有限公司于 2011 年 5 月 19 日完成增 资手续，同日，上海三毛房地产有限公司将上海润渝置业有限公司的经营管理和财务资料全 部移交给上海江涛房地产有限公司。因此，上海润渝置业有限公司于 2011 年 5 月 20 日退出 合并报表的合并范围。 4、 本期发生的非同一控制下企业合并 单位:元 币种:人民币 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 上海企久贸易有限公司 上海寅丰服装有限公司 本期发生的非同一控制下企业合并说明 1) 本期发生的非同一控制下企业合并的情况 （1）上海企久贸易有限公司 本公司之全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司以 2011 年 4 月 18 日为购买日，支付现 金人民币 1,000 万元，作为合并成本对上海企久贸易有限公司进行增资，增资后上海嘉懿创 业投资有限公司持有该公司 33.33%的权益。合并成本在购买日的总额为人民币 1,000 万元。 购买日的确定依据： 根据上海嘉懿创业投资有限公司与上海企久贸易有限公司及其增资前的股东、实际控制 人于 2011 年 3 月 15 日签订的《增资协议》，自“增资方即上海嘉懿创业投资有限公司将增 资款汇入上海企久贸易有限公司指定账户之日”起，增资方即上海嘉懿创业投资有限公司行 使股东权利并承担股东义务。上海嘉懿创业投资有限公司于 2011 年 4 月 18 日将增资款人民 币 1,000 万元缴存至上海企久贸易有限公司在交通银行上海杨浦支行开立的人民币临时账 户内。 根据上述增资协议的规定，确定 2011 年 4 月 18 日为购买日。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 69 公允价值的确定依据： 2011 年 2 月 28 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评报字（2011）第 218 号《上海嘉懿创业投资有限公司股权增资涉及的上海企久贸易有限公司股东全部权益价 值评估报告》，评估基准日 2010 年 12 月 31 日上海企久贸易有限公司的净资产账面值人民币 19,837,822.77 元，评估值人民币 19,845,928.95 元，评估增值人民币 8,106.18 元。主要 是：存货增值人民币 6,130.07 元，固定资产净值减值人民币 74.97 元，无形资产（软件） 增值人民币 2,051.08 元。 对评估值分析： 相应存货 2011 年 4 月 18 日之前基本已销售完毕，在合并日报表不再考虑；固定资产主 要是折旧形成的差异，无形资产主要是摊销形成的差异，不予考虑。 由此视同上海企久贸易有限公司账面值即为公允价值。 上海企久贸易有限公司系于 2007 年 2 月 13 日在上海市奉贤区成立的公司，主要从事钢 材批发零售业务。在被合并之前，上海企久贸易有限公司的股东为自然人翁运进、阮晨炜、 阮微唯，最终控制人为自然人阮善禄和阮永征。 （2）上海寅丰服装有限公司 本公司以 2011 年 12 月 31 日为购买日，支付现金人民币 1,160 万元，作为合并成本购 买了上海寅丰服装有限公司 50%的股权。合并成本在购买日的总额为人民币 18,157,148.48 元。 购买日的确定依据如下： A、股权转让协议于 2010 年 9 月 20 日获本公司董事会通过； B、股权转让协议于 2011 年 4 月 6 日获得本公司之母公司重庆经纺控股（集团）公司的 批复同意； C、本公司与日本丰岛株式会社于 2011 年 6 月 2 日在上海联合产权交易所就上述股权转 让事项办理了产权交割手续； D、2011 年月 11 月 2 日，本公司将该股权转让款通过中国民生银行购汇后支付给日本 丰岛株式会社； E、2011 年 12 月 31 日办妥本次股权转让的工商变更登记手续。 本公司确定上述事项全部完成的日期即 2011 年 12 月 31 日为购买日。 公允价值的确定依据： 日本丰岛株式会社（股权出让方）将其持有上海寅丰服装有限公司 50%的股权以人民币 1,160 万元的价格转让给本公司。将该购买价视同公允价值，即上海寅丰服装有限公司 2011 年 12 月 31 日的可辨认净资产公允价值总计为人民币 2,320 万元（100%股权）。 2011 年 3 月 3 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评报字（2011）第 223 号《上海寅丰服装有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，评估基准日 2010 年 9 月 30 日上海寅丰的净资产账面值人民币 19,415,677.71 元，评估值人民币 28,697,665.82 元，评估增值人民币 9,281,988.11 元。主要是：流动资产增值人民币 30.85 万元，固定资产增值人民币 897.35 万元。 对评估值分析： 流动资产在 2011 年 12 月 31 日只有货币资金及预付账款。预付账款的余额为人民币 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 70 34,677.98 元，上述流动资产的评估增值在合并日已基本消除，在合并日报表不再考虑；固 定资产主要系房屋建筑物的增值。因此在合并报表中将上海寅丰服装有限公司可辨认净资产 公允价值与账面价值的差额调整固定资产，相应调整资本公积。 上海寅丰服装有限公司是于 1988 年 4 月 26 日在上海市浦东新区成立的有限责任公司， 主要从事服装及服饰制品的生产及销售业务。在被合并之前，上海寅丰服装有限公司的股东 为日本丰岛株式会社、本公司及上海华宇毛麻（集团）有限公司，最终控制人为日本丰岛株 式会社。 2) 被购买方可辨认资产和负债的情况 （1）上海企久贸易有限公司 项目 购买日（2011 年 4 月 18 日） 上一资产负债表日 (2010 年 12 月 31 日) 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 货币资金 14,611,116.88 14,611,116.88 343,593.58 343,593.58 应收账款 9,372.58 9,372.58 1,725,985.89 1,725,985.89 预付款项 7,742,705.72 7,742,705.72 14,583,094.83 14,583,094.83 其他应收款 500,000.00 500,000.00 16,521,433.44 16,521,433.44 存货 18,443,292.58 18,443,292.58 90,777.05 96,907.12 固定资产 17,132.03 17,132.03 5,758.97 5,684.00 无形资产 66,517.50 66,517.50 49,936.10 51,987.18 资产合计 41,390,137.29 41,390,137.29 33,320,579.86 33,328,686.04 应付账款 7,144,372.84 7,144,372.84 12,116.09 12,116.09 预收账款 6,536,152.21 6,536,152.21 346,064.76 346,064.76 应付职工薪 酬 -13,700.00 -13,700.00 应交税费 -709,921.48 -709,921.48 5,207.62 5,207.62 其他应付款 16,595.85 16,595.85 13,119,368.62 13,119,368.62 负债合计 12,973,499.42 12,973,499.42 13,482,757.09 13,482,757.09 净资产合计 28,416,637.87 28,416,637.87 19,837,822.77 19,845,928.95 被购买方 自购买日至退出 合并日的收入 自购买日至退出合 并日的净利润 自购买日至退出合并日 的经营活动净现金流 上海企久贸易有限公司 274,916,288.18 -4,882,290.92 -11,995,422.22 （2）上海寅丰服装有限公司 购买日 项目 账面价值 公允价值 货币资金 11,782,600.84 11,782,600.84 预付款项 34,677.98 34,677.98 固定资产 6,648,152.41 13,228,461.05 资产合计 18,465,431.23 25,045,739.87 应付职工薪酬 7,594.50 1,841,485.31 应交税费 2,724.56 2,724.56 其他应付款 1,530.00 1,530.00 负债合计 11,849.06 1,845,739.87 净资产合计 18,453,582.17 23,200,000.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 71 (七) 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 428,331.8 / / 345,659.11 人民币 / / 406,126.08 / / 345,659.11 港元 500.00 0.8107 405.35 美元 2,107.00 6.3009 13,276 澳元 1,330.00 6.4093 8,524.37 银行存款： / / 244,053,973.39 / / 172,376,596.08 人民币 / / 229,704,668.53 / / 168,929,957.16 美元 2,121,888.12 6.3009 13,369,804.86 297,695.83 6.6227 1,971,550.17 欧元 120,000.00 8.1625 979,500.00 167,500.00 8.8065 1,475,088.75 其 他 货 币 资 金： / / 7,762,561.51 / / 25,406,454.72 人民币 / / 7,762,561.51 / / 25,406,454.72 合计 / / 252,244,866.70 / / 198,128,709.91 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 205,804.00 1,092,440.00 信用证保证金 160,376.44 2,582,771.38 质押存单（注） 6,244,500.00 14,386,379.70 质押存单保证金 570,000.00 合 计 6,610,680.44 18,631,591.08 注：截止 2011 年 12 月 31 日，本公司以人民币 6,244,500.00 元银行定期存单为质押，取 得中信银行上海分行 946,394.45 美元短期借款；参见附注十二 6(2)。 2、 交易性金融资产： (1) 交易性金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 6,765,266.50 2,430,010.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 13,000,000.00 合计 6,765,266.50 15,430,010.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 72 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 42,521,207.06 22,167,344.95 合计 42,521,207.06 22,167,344.95 (2) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据情况 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 上海明腾纺织制品有限公司 2011 年 9 月 19 日 2012 年 3 月 19 日 2,688,497.03 陕西烽火电子股份有限公司 2011 年 12 月 19 日 2012 年 6 月 29 日 340,000.00 四川恒枫建筑工程有限公司 2011 年 9 月 15 日 2012 年 3 月 15 日 300,000.00 重庆华伟工业(集团)有限公司 2011 年 10 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 294,249.72 威兰西（中国）服饰有限公司 2011 年 8 月 27 日 2012 年 2 月 25 日 250,000.00 合计 / / 3,872,746.75 / 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额 8,084,407.76 元。 期末无已贴现的商业承兑票据，已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 21,270,000.00 元。 4、 应收利息： (1) 应收利息 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账龄一年以内的 应收利息 236,787.75 169,642.25 236,787.75 169,642.25 合计 236,787.75 169,642.25 236,787.75 169,642.25 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 73 5、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的应收账款 4,153,453.64 1.61 3,694,738.56 1.62 2,928,148.79 2.41 2,342,519.03 80.00 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合 1 99,286,134.31 48.98 2,312,328.11 2.33 109,943,531.39 90.63 2,495,739.59 2.27 组合小计 99,286,134.31 89.49 2,312,328.11 2.33 109,943,531.39 90.63 2,495,739.59 2.27 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的应收 账款 7,508,584.01 6.77 7,508,584.01 100.00 8,439,357.49 6.96 8,439,357.49 100.00 合计 110,948,171.96 / 13,515,650.68 / 121,311,037.67 / 13,277,616.11 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 日本诸泽 2,801,234.11 2,342,519.03 83.62 预计可收回金额与账面 价值的差额 上 海 舜 纺 纺 织 品 有限公司 1,352,219.53 1,352,219.53 100.00 预计收回可能性较小 合计 4,153,453.64 3,694,738.56 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内小 计 97,457,853.69 98.16 1,949,157.05 108,353,252.92 98.55 2,167,065.06 1 至 2 年 837,123.21 0.84 83,712.33 559,935.44 0.51 55,993.54 2 至 3 年 178,884.97 0.18 35,776.99 364,219.19 0.33 72,843.84 3 年以上 812,272.44 0.82 243,681.74 666,123.84 0.61 199,837.15 合计 99,286,134.31 100.00 2,312,328.11 109,943,531.39 100.00 2,495,739.59 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 74 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由 宁波奉化步云西 裤公司(注) 1,058,099.76 1,058,099.76 100.00 预计收回可能性 较小 西安海天天线科 技股份有限公司 508,239.52 508,239.52 100.00 预计收回可能性 较小 其他零星销售款 5,942,244.73 5,942,244.73 100.00 预计收回可能性 较小 合计 7,508,584.01 7,508,584.01 / / 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款说明 注：详见本附注十四 2(6)。 (2) 本期转回或收回情况 单位：元 币种：人民币 应收账款内 容 转回或收回 原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回 前累计已计 提坏账准备 金额 收回金额 转回坏账准 备金额 其他零星销 售款 收回 预计收回可 能性较小 86,793.47 86,793.47 86,793.47 合计 / / 86,793.47 / / (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例（％） 第一名 非关联企业 32,428,514.38 1 年以内 29.23 第二名 非关联企业 30,535,421.58 1 年以内 27.52 第三名 非关联企业 2,801,234.11 1 年以内 2.52 第四名 非关联企业 2,537,342.20 3 年以上 2.29 第五名 非关联企业 1,352,219.53 1 年以内 1.22 合计 / 69,654,731.80 / 62.78 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 75 6、其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收账款 23,754,124.64 55.69 22,445,477.90 94.49 23,525,739.42 52.73 20,254,122.57 86.09 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 组合 1 16,585,993.95 38.89 623,964.81 3.76 18,775,308.06 42.08 585,079.55 3.12 组合小计 16,585,993.95 38.89 623,964.81 3.76 18,775,308.06 42.09 585,079.55 3.12 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收账款 2,312,068.14 5.42 2,312,068.14 100.00 2,312,068.14 5.18 2,312,068.14 100.00 合计 42,652,186.73 / 25,381,510.85 / 44,613,115.62 / 23,151,270.26 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 上海伊条纺织有限公 司（注 1） 10,641,198.34 10,641,198.34 100.00 预计可收回金额与账面价值 的差异 蓝带国际育乐事业有 限公司（注 2） 6,569,692.60 6,569,692.60 100.00 预计可收回金额与账面价值 的差异 上海鑫洲房地产有限 公司（注 3） 6,543,233.70 5,234,586.96 80.00 预计可收回金额与账面价值 的差异 合计 23,754,124.64 22,445,477.90 / / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款说明（合并） 注 1：系已进入清算的原子公司，期末已资不抵债，详见本附注七 11。 注 2：详见本附注十四 2 （3）。 注 3：详见本附注十四 2 （4）。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 76 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内小计 14,500,158.68 87.424 16,512,933.84 87.95 1 至 2 年 6,028.81 0.036 602.87 183,032.50 0.97 18,303.25 2 至 3 年 5,800.00 0.035 1,160.00 570,262.16 3.04 114,052.43 3 年以上 2,074,006.46 12.505 622,201.94 1,509,079.56 8.04 452,723.87 合计 16,585,993.95 100.00 623,964.81 18,775,308.06 100.00 585,079.55 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(％) 计提理由 北京圣美永业保健 食品有限公司上海 销售分公司 578,848.16 578,848.16 100.00 预计可收回的可能性较 低 零星往来及押金 1,733,219.98 1,733,219.98 100.00 预计可收回的可能性较 低 合计 2,312,068.14 2,312,068.14 / / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 上海市浦东新区 税务局 非关联企业 13,276,587.31 1 年以内 31.13 上海伊条纺织有 限公司 原子公司（注） 10,641,198.34 1-4 年 24.95 蓝带国际育乐事 业有限公司 非关联企业 6,569,692.60 3 年以上 15.40 上海鑫洲房地产 有限公司 非关联企业 6,543,233.70 3 年以上 15.34 李建和 非关联企业 1,000,000.00 3 年以上 2.34 合计 / 38,030,711.95 / 89.16 其他应收款金额前五名单位情况说明（合并） 注：详见本附注七 11。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 77 (4) 应收关联方款项 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(％) 上海伊条纺织有限公司 原子公司（注） 10,641,198.34 24.95 合计 / 10,641,198.34 24.95 应收关联方款项说明 注：详见本附注七 11。 7、 预付款项： (1) 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 155,872,133.80 99.43 404,368,384.21 93.38 1 至 2 年 716,262.17 0.46 5,996,952.11 1.38 2 至 3 年 66,096.75 0.04 22,622,926.40 5.22 3 年以上 104,576.40 0.07 70,000.00 0.02 合计 156,759,069.12 100.00 433,058,262.72 100.00 (2) 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 上海广馨贸易有限公司 非关联方 5,928,713.47 1 年以内 预付货款 上海博海服饰有限公司 非关联方 4,798,509.84 1 年以内 预付货款 上海虹乐实业有限公司 非关联方 4,253,215.00 1 年以内 预付货款 博野永昌机械有限公司 非关联方 4,193,066.50 1 年以内 预付货款 上海申泉服装有限公司 非关联方 4,181,133.67 1 年以内 预付货款 合计 / 23,354,638.48 / / (3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 8、 存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 21,606,663.41 672,869.57 20,933,793.84 12,263,873.98 12,263,873.98 在产品 13,908,792.47 13,908,792.47 14,185,433.32 14,185,433.32 库存商品 91,350,841.05 3,560,900.70 87,789,940.35 53,379,847.47 469,252.59 52,910,594.88 合计 126,866,296.93 4,233,770.27 122,632,526.66 79,829,154.77 469,252.59 79,359,902.18 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 78 (2)存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 672,869.57 672,869.57 库存商品 469,252.59 3,091,648.11 3,560,900.70 合计 469,252.59 3,764,517.68 4,233,770.27 存货跌价准备说明 注：本期计提额有因新增合并上海寅丰服装有限公司而带入原材料跌价准备 531,865.76 元。 9、 可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 29,859,340.00 44,244,812.85 合计 29,859,340.00 44,244,812.85 存在限售期限的可供出售金融资产 明细品种 限售期截止日 期末公允价值 年初公允价值 *ST 源发 （注） 76,153.35 注：上期收到抵偿股利转入*ST 源发股票（股票代码 600757），其中无限售流通股 32,770 股，限售流通股 10,361 股。年初该股票仍处于停牌状态，年初公允价值按停牌日（2010 年 10 月 11 日）的收盘价计算。2011 年 3 月已经全部出售。 10、 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称 本企业 持股比 例(%) 本企业 在被投 资单位 表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总 额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 上 海 博 华 基 因 芯 片 技 术 有 限 公司 50 50 17,606,261.96 751,271.45 16,854,990.51 -3,239.33 二、联营企业 上 海 协 丰 精 梳 毛条厂 35.00 35.00 3,261,906.36 278,494.05 2,983,412.31 8,027,548.15 689.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 79 11、 长期股权投资: (1)、 长期股权投资分类如下 项目 期末余额（元） 年初余额（元） 合营企业 8,407,895.25 8,409,514.92 联营企业 1,044,194.30 16,162,905.53 其他股权投资 82,979,907.79 74,888,199.09 小计 92,431,997.34 99,460,619.54 减：减值准备 8,276,880.25 8,276,880.25 合计 84,155,117.09 91,183,739.29 (2)长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 上海润渝置业 有限公司（注 3） 10,000,000.00 上海银行 2,193,000.00 2,193,000.00 2,193,000.00 中国纺织机械 股份有限公司 380,000.00 380,000.00 380,000.00 198,618.80 广东佛陶集团 股份有限公司 79,000.00 79,000.00 79,000.00 79,000.00 广东省金山实 业股份有限公 司 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 上海伊条纺织 有限公司（注 4） 3,483,881.89 100.00 100.00 上海友谊毛纺 厂（注 4） 4,677,918.12 65.00 65.00 上海怡欣工贸 公司（注 4） 597,220.09 597,220.09 597,220.09 597,220.09 100.00 100.00 上海双龙高科 技开发有限公 司 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 5,537,041.36 6.00 6.00 上海信德企业 发展公司 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 天津大维股份 有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 山东济南毛纺 织厂 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 上海华丰寰宇 有限公司（注 5） 222,849.00 273,979.00 273,979.00 28.55 28.55 昆山万正电路 板有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 8.71 8.71 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 80 零星投资 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 安诚财产保险 股份有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 5.00 5.00 上海企久贸易 有限公司（注 6） 10,000,000.00 8,091,708.70 8,091,708.70 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减 值 准 备 本期现金红 利 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 上海博华基因芯 片技术有限公司 20,000,000.00 8,409,514.92 -1,619.67 8,407,895.25 50.00 50.00 上海协丰精梳毛 条厂 972,523.42 1,210,693.19 -166,498.89 1,044,194.30 164,814.59 35.00 35.00 上海寅丰服装有 限公司（注 1） 23,630,000.00 7,452,212.34 -7,452,212.34 上海三毛恒通置 业有限公司（注 2） 7,500,000.00 7,500,000.00 -7,500,000.00 注 1：本期受让原股东 50%股权后持股比例达到 88.14%，成为本公司控股子公司，改按成本 法核算，期末已纳入合并报表。 注 2：本期已对外转让全部股权。 注 3：本期已对外转让全部股权。 注 4：系原子公司，处于歇业、清算，公司已不对其实施控制。 注 5：因对该公司不具有重大影响，所以采用成本法核算。 注 6：本期新增出资而持有其 33.33%股权，因对其控制作为子公司按成本法核算；2011 年 9 月 30 日不再对其控制改按权益法核算；2011 年 10 月 31 日起，因对外转让所持 33.33%股权 并约定自该日起所有损益由受让方享有，而改按成本法核算；截止报告日，已办妥股权转让 相关手续。 本期未发生以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况。 12、 投资性房地产: (1) 按成本计量的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、账面原值合计 85,088,533.21 42,527,488.00 353,775.17 127,262,246.04 1.房屋、建筑物 85,088,533.21 42,527,488.00 353,775.17 127,262,246.04 2.土地使用权 二、累计折旧和累 计摊销合计 19,469,175.00 2,950,884.30 339,624.17 22,080,435.13 1.房屋、建筑物 19,469,175.00 2,950,884.30 339,624.17 22,080,435.13 2.土地使用权 三、投资性房地产 账面净值合计 65,619,358.21 39,576,603.70 14,151.00 105,181,810.91 1.房屋、建筑物 65,619,358.21 39,576,603.70 14,151.00 105,181,810.91 2.土地使用权 四、投资性房地产 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 81 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 65,619,358.21 39,576,603.70 14,151.00 105,181,810.91 1.房屋、建筑物 65,619,358.21 39,576,603.70 14,151.00 105,181,810.91 2.土地使用权 本期折旧和摊销额：2,950,884.30 元。 投资性房地产本期减值准备计提额：0 元。 投资性房地产说明 期末用于抵押或担保的投资性房地产账面价值为 100,517,577.06 元，详见附注十二 6 （1）。 2011 年度本公司处置了账面价值 14,151.00 元(原价 353,775.17 元)的投资性房地产， 处置收益为 83,888.22 元。 13、 固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 174,442,917.50 39,089,352.18 25,534,690.99 187,997,578.69 其中：房屋及建筑物 97,780,438.52 21,835,430.70 23,447,512.88 96,168,356.34 机器设备 54,656,867.20 12,304,120.82 8,892.31 66,952,095.71 运输工具 22,005,611.78 4,949,800.66 2,078,285.80 24,877,126.64 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 48,153,298.49 20,096,964.87 8,264,014.02 9,132,149.73 67,382,127.65 其中：房屋及建筑物 15,114,278.83 10,521,894.21 2,357,648.34 7,809,941.99 20,183,879.39 机器设备 21,912,814.74 7,066,827.65 3,703,087.33 0.00 32,682,729.72 运输工具 11,126,204.92 2,508,243.01 2,203,278.35 1,322,207.74 14,515,518.54 三、固定资产账面净值合计 126,289,619.01 / / 120,615,451.04 其中：房屋及建筑物 82,666,159.69 / / 75,984,476.95 机器设备 32,744,052.46 / / 34,269,365.99 运输工具 10,879,406.86 / / 10,361,608.10 四、减值准备合计 334,450.86 / / 1,465,242.83 其中：房屋及建筑物 / / 机器设备 143,133.08 / / 1,238,235.51 运输工具 191,317.78 / / 227,007.32 五、固定资产账面价值合计 125,955,168.15 / / 119,150,208.21 其中：房屋及建筑物 82,666,159.69 / / 75,984,476.95 机器设备 32,600,919.38 / / 33,031,130.48 运输工具 10,688,089.08 / / 10,134,600.78 本期折旧额：8,264,014.02 元。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 82 本期由在建工程转入固定资产原价为：3,131,605.99 元。 1）期末用于抵押或担保的固定资产账面价值为 46,196,955.01 元，详见附注十二 6 （1）。 2）本期由于合并报表变化而影响增减变动情况如下： 项 目 本期增加 本期减少 账面原值 34,473,349.92 531,150.51 累计折旧 20,096,964.87 29,908.09 减值准备 1,130,791.97 账面价值 13,245,593.08 501,242.42 (2) 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 机器设备 19,391.00 (3) 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 因房产商原因，房产权证被冻 结办理 2012 年 未办妥产权证书的固定资产情况说明： 房屋及建筑物的账面价值 893,105.89 元。 14、在建工程： (1) 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在 建 工 程 22,383,035.04 22,383,035.04 9,070,489.89 9,070,489.89 (2) 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 资金 来源 期末数 14500 技改项目 118,280.00 自筹 118,280.00 海客瀛洲 36 层 06 室 893,105.89 893,105.89 自筹 进口设备安装 1,827,350.42 411,149.68 2,238,500.10 自筹 蕴川路 4 号项目 (注 1） 1,228,972.39 3,964,982.19 自筹 5,193,954.58 蕴川路 6 号四联 体项目(注 1） 5,002,781.19 11,837,250.15 自筹 16,840,031.34 网购系统项目 900,000.00 230,769.12 自筹 230,769.12 合计 9,070,489.89 16,444,151.14 3,131,605.99 22,383,035.04 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 83 (3) 重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 蕴川路 4 号和 6 号项目 22.30% （注） 注：2010 年 7 月 2 日，本公司第七届董事会 2010 年第一次临时会议审议通过了拟投资 人民币 9,880 万元，利用上海市宝山区蕴川路 6 号（系本公司全资子公司上海纯新羊毛原料 有限公司的仓库用地）127 亩园区地块中的四联体建筑及紧邻的蕴川路 4 号上海市政材料公 司采石厂地块约 30 亩土地（由上海纯新羊毛原料有限公司租赁）进行建筑改建，通过招商 或合资合作，将其用于建立上海国际网购服务中心。2011 年 2 月 21 日，上海纯新羊毛原料 有限公司更名为上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司。 截止 2011 年 12 月 31 日，该建筑改建工程尚未完工。 15、 无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 12,400,718.00 73,500.00 73,500.00 12,400,718.00 (1).土地使用权 10,873,148.00 73,500.00 73,500.00 10,873,148.00 (2).商标使用 1,527,570.00 1,527,570.00 二、累计摊销合计 1,750,779.62 218,563.68 13,965.00 1,955,378.30 (1).土地使用权 1,588,259.12 218,563.68 13,965.00 1,792,857.80 (2).商标使用 162,520.50 162,520.50 三、无形资产账面 净值合计 10,649,938.38 -145,063.68 59,535.00 10,445,339.70 (1).土地使用权 9,284,888.88 -145,063.68 59,535.00 9,080,290.20 (2).商标使用 1,365,049.50 1,365,049.50 四、减值准备合计 992,500.16 992,500.16 (1).土地使用权 992,500.16 992,500.16 (2).商标使用 五、无形资产账面 价值合计 9,657,438.22 -145,063.68 59,535.00 9,452,839.54 (1).土地使用权 8,292,388.72 -145,063.68 59,535.00 8,087,790.04 (2).商标使用 1,365,049.50 1,365,049.50 本期摊销额：211,581.18 元。 1）期末抵押的无形资产账面原值为 4,827,148.00 元，详见本附注十二 6 （1）。 2）合并报表范围变化带入 6,982.50 元 本期由于合并报表变化而影响增减变动情况如下： 项 目 本期增加 本期减少 账面原值 73,500.00 73,500.00 累计摊销 6,982.50 13,965.00 减值准备 账面价值 66,517.50 59,535.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 84 16、 长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 经营租入固定 资产改良支出 4,148,192.13 473,621.88 3,674,570.25 合计 4,148,192.13 473,621.88 3,674,570.25 17、 递延所得税资产/递延所得税负债： （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,170,326.02 575,640.95 递延收益 369,000.00 期末已计提未支付职工薪酬 18,690.19 14,231.94 交易性金融负债 45,421.12 70,448.16 小计 1,603,437.33 660,321.05 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资 产公允价值变动 6,142,790.77 9,663,079.02 小计 6,142,790.77 9,663,079.02 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位：元 币种：人民币 项目 金额 应纳税差异项目： 资产减值准备 6,430,920.68 交易性金融负债 181,684.48 递延收益 2,460,000.00 期末已计提未支付职工薪酬 74,760.76 小计 9,147,365.92 可抵扣差异项目： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 24,571,268.87 小计 24,571,268.87 2、递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 项目 本期互抵金额 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 2,311,387.94 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 85 18、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 36,428,886.37 2,468,275.16 38,897,161.53 二、存货跌价准备 469,252.59 3,764,517.68 4,233,770.27 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 8,276,880.25 8,276,880.25 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 334,450.86 1,130,791.97 1,465,242.83 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 992,500.16 992,500.16 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 46,501,970.23 7,363,584.81 53,865,555.04 注：本期增加中由于合并范围变化而带入减值增加额 1,614,857.77 元： 其中：1）坏账准备减少 47,800.07 元 2）存货跌价准备增加 531，865.76 元 3）固定资产减值准备增加 1,130,791.97 元 19、 短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 5,963,136.79 13,767,407.84 抵押借款 77,900,000.00 77,900,000.00 保证借款 27,000,000.00 29,000,000.00 贸易融资 46,723,845.08 55,948,569.60 票据贴现 21,270,000.00 9,813,589.65 保理借款 10,333,476.00 0.00 合计 189,190,457.87 186,429,567.09 注：抵押借款均以土地使用权及其地上建筑物和部分机器设备作抵押，详见附注十二 6 （1）。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 86 20、 交易性金融负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 181,684.48 464,759.05 其他金融负债 合计 181,684.48 464,759.05 注：公司将远期结汇合约视作交易性金融资产或交易性金融负债。期末，公司将未到期 交割的远期外汇合约按照资产负债表日的远期外汇汇率（资产负债表日至交割日的剩余月份 的远期合约汇率）与当初约定的外汇合约汇率的变动，计入公允价值变动损益和交易性金融 资产或交易性金融负债。 21、 应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 205,804.00 1,092,440.00 合计 205,804.00 1,092,440.00 22、 应付账款： (1) 应付账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 51,367,976.76 58,102,062.93 合计 51,367,976.76 58,102,062.93 (2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 上海华丰寰宇企业发展有限公司 1,354,203.70 合计 1,354,203.70 23、 预收账款： (1) 预收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 预收账款 205,022,766.83 194,518,937.41 合计 205,022,766.83 194,518,937.41 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 87 (2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情 况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 24、 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,837,854.44 43,510,094.17 43,597,750.78 4,750,197.83 二、职工福利费 1,764,591.66 1,764,591.66 三、社会保险费 201,154.20 9,515,216.83 9,551,431.23 164,939.80 其中：医疗保险费 60,955.90 3,133,913.08 3,140,198.98 54,670.00 基本养老保险费 126,680.10 4,533,180.83 4,559,126.13 100,734.80 年金缴费 1,215,315.60 1,215,315.60 失业保险费 12,457.60 422,481.35 427,110.15 7,828.80 工伤保险费 530.30 113,001.30 112,875.30 656.30 生育保险费 530.30 97,324.67 96,805.07 1,049.90 四、住房公积金 1,792.00 2,573,241.00 2,571,482.00 3,551.00 五、辞退福利 45,804,601.95 190,454.89 22,406,135.80 23,588,921.04 六、其他 343,759.46 603,037.19 764,573.16 182,223.49 合计 51,189,162.05 58,156,635.74 80,655,964.63 28,689,833.16 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 602,689.19 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关 系给予补偿 4,967,950.60 元。 应付职工薪酬说明： 1）因终止辞退福利而转回原计提金额为 17,438,185.20 元。 2）本期增加中由于合并范围变化而带入增加额 7,594.50 元 25、 应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 -859,536.86 190,957.08 营业税 2,120,933.14 2,083,116.23 企业所得税 2,610,830.37 10,318.33 个人所得税 99,879.22 128,101.98 城市维护建设税 206,652.10 188,593.04 土地及房产税 1,411,672.95 1,458,137.63 教育费附加 155,144.65 106,900.38 河道管理费 13,041.41 18,108.60 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 88 印花税 131,244.62 116.40 其他 3,119.10 3,549.37 合计 5,892,980.70 4,187,899.04 26、 应付利息： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 401,800.04 419,328.42 合计 401,800.04 419,328.42 27、 应付股利： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 境内法人股股东 716,561.13 716,561.13 股东尚未领取 合计 716,561.13 716,561.13 / 28、 其他应付款： (1) 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 56,816,162.05 197,336,276.92 合计 56,816,162.05 197,336,276.92 (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情 况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 上海恒通置业有限公司 7,500,000.00 昆山万正电路板有限公司 121,716.00 121,716.00 上海怡欣工贸公司 415,353.75 415,353.75 上海博华基因芯片技术有限公司 95,493.02 95,493.02 合计 632,562.77 8,132,562.77 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 内容 期末余额 年初余额 销售服务费等 41,200,000.00 30,100,000.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 89 29、 1 年内到期的非流动负债： (1) 1 年内到期的非流动负债情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 1,778,416.00 1,778,416.00 1 年内到期的长期应付款 437,400.00 437,400.00 合计 2,215,816.00 2,215,816.00 (2) 1 年内到期的长期借款 1) 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 1,778,416.00 1,778,416.00 合计 1,778,416.00 1,778,416.00 2) 1 年内到期的长期借款中的逾期借款 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款金额 保证借款（注） 1,778,416 合计 1,778,416 注：其中环保专项贷款 160 万元已于 2003 年 12 月到期，已经计提逾期利息 178,416.00 元。 (3) 1 年内到期的长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 期末余额 污染源治理专项基金贷款 2001.9.30—2003.8.31 437,400 437,400 注：其中环保专项贷款 160 万元已于 2003 年 12 月到期，已经计提逾期利息 178,416.00 元。 30、 长期应付款： (1) 金额前五名长期应付款情况 单位：元 币种：人民币 单位 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 职工福利设施（注 1） 1,107,300 1,107,300 职工医疗费（注 2） 445,800 445,800 注 1：系公司改制时，国资局确认的非经营性资产。 注 2：系上海纺织控股（集团）公司用于职工医疗费的款项。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 90 31、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说 明 国债资金专项补助资 金 8,460,000.00 8,460,000.00 注 合计 8,460,000.00 8,460,000.00 / 专项应付款的说明： 根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部国经贸投资〔2002〕848 号文件， 本公司的高支毛纺服装面料技改项目属于 2002 年第四批国债专项资金国家重点技术改造项 目，2005 年度已收到国债专项资金 846 万元，其中中央补助 282 万元、地方补助 564 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日止，该技改项目尚未完成。 32、 其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 1 20,333,064.82 21,125,467.97 递延收益 2 65,000,000.00 65,000,000.00 递延收益 3 9,648,000.00 递延收益 4 400,000.00 递延收益 5 1,900,000.00 递延收益 6 560,000.00 合计 88,193,064.82 95,773,467.97 1、本期变动额系结转入营业外收入的金额，详见本附注十四 2（1）。 2、2010 年 10 月，本公司收到杨浦区财政局拨款人民币 6,500 万元，用于受让杨树浦路 1056 号地块拟建重庆沪办大厦在建工程。截止 2011 年底，虽然本公司全资子公司三毛房产已对 外转让该项目所在子公司润渝置业的全部股权，但因该在建工程尚未完工，且受让方同意在 三毛房产股权退出后一年内或者在上述物业取得预售许可证后半年内给予三毛房产物业认 购优惠权，即三毛房产仍有权以不超过人民币 1.1 亿元的价格认购上述三毛房产应得物业， 所以本公司将此拨款暂未结转，仍挂账递延收益。详见本附注十四 2（7）。 3、2010 年 6 月至 11 月，子公司上海一毛条纺织重庆有限公司陆续收到丰都县财政局拨入 三峡库区产业发展基金合计人民币 964.80 万元。根据丰都县财政局批复，该款项用于对该 项目建成后经营中各项成本和费用的补偿。2011 年 1 月，上述项目已完成竣工验收，该递 延收益已同时结转营业外收入，截止 2011 年 12 月 31 日账面余额为 0 元。 4、2011 年 12 月，子公司上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司收到上海市国库收付中 心零余额专户按照财政[2011]第 4453 号拨付的"复合型销售渠道订单一体化管理系统"（即 在建工程中的网购系统）项目的科技专项经费。截止 2011 年 12 月 31 日，上述项目尚未完 成竣工验收，暂记入递延收益。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 91 5、2011 年 11 月，子公司宝鸡凌云万正电路板有限公司根据财政部财建[2011]570 号文件， 收到中央预算内基建支出预算（拨款）190 万元，专项用于公司高密度互连多层印制电路板 产业化。截止 2011 年 12 月 31 日，上述项目尚未完成，暂记入递延收益。 6、2011 年 12 月，子公司宝鸡凌云万正电路板有限公司根据据陕财办建专[2011]72 号文， 收到企业 ERP 系统建设补助资金 56 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，上述 ERP 系统项目建设 尚未完成，暂记入递延收益。 33、 股本： 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、-） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 200,991,343.00 200,991,343.00 34、 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 181,235,469.26 181,235,469.26 （1）被投资单位除净损益外所有 者权益其他变动 1,000,000.00 1,000,000.00 （2）可供出售金融资产公允价值 变动产生的利得或损失 40,964,327.07 14,081,670.26 26,882,656.81 （3）与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 -9,663,076.23 3,520,285.46 -6,142,790.77 （4）原制度转入 21,303,688.45 21,303,688.45 合计 234,840,408.55 3,520,285.46 14,081,670.26 224,279,023.75 1) 可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 本期减少 14,081,670.26 元：本公司可供出售金融资产期末公允价值变动减少资本公积 14,081,670.26 元。 2) 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 本期增加 3,520,285.46 元：本公司可供出售金融资产期末公允价值变动减少资本公积相应 所得税影响 3,520,285.46 元。 35、 盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 26,835,100.40 26,835,100.40 任意盈余公积 11,774,901.98 11,774,901.98 合计 38,610,002.38 38,610,002.38 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 92 36、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -74,794,294.76 / 调整后 年初未分配利润 -74,794,294.76 / 加：本期归属于母公司所有者的净利润 18,489,278.21 / 期末未分配利润 -56,305,016.55 / 根据公司 2012 年 3 月 29 日第七届董事会第八次会议通过的 2011 年度利润分配预案， 2011 年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。 上述利润分配预案须经股东大会同意后实施。 37、 营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,443,163,681.30 1,630,861,034.48 其他业务收入 22,134,854.31 22,357,952.75 营业成本 2,311,780,277.85 1,518,613,346.36 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工业 406,408,081.21 354,389,464.95 283,133,342.74 252,352,178.44 （2）商业 2,036,326,171.29 1,951,933,354.34 1,346,185,918.89 1,259,549,153.52 （3）其他 429,428.80 1,541,772.85 1,562,923.21 合计 2,443,163,681.30 2,306,322,819.29 1,630,861,034.48 1,513,464,255.17 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 产品名 称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织品 1,880,209,087.49 1,754,680,918.09 1,630,861,034.48 1,513,464,255.17 钢材 274,916,288.18 278,741,725.38 机 械 五 金 210,027,931.16 199,092,855.12 其他 78,010,374.47 73,807,320.70 合计 2,443,163,681.30 2,306,322,819.29 1,630,861,034.48 1,513,464,255.17 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 93 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 地区名 称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销 1,621,840,480.74 1,524,658,191.34 1,137,295,650.02 1,067,688,754.08 内销 821,323,200.56 781,664,627.95 493,565,384.46 445,775,501.09 合计 2,443,163,681.30 2,306,322,819.29 1,630,861,034.48 1,513,464,255.17 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 第一名 185,916,496.54 7.54 第二名 183,022,036.56 7.42 第三名 120,747,015.45 4.9 第四名 61,886,145.16 2.51 第五名 49,094,354.23 1.99 合计 600,666,047.94 24.36 38、 营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 1,036,126.87 1,063,186.31 租金收入、劳务收入 城市维护建设税 784,600.27 530,761.77 实际缴纳的流转税额 教育费附加 743,779.43 248,560.02 实际缴纳的流转税额 其他 91,290.17 35,007.98 实际缴纳的流转税额 合计 2,655,796.74 1,877,516.08 / 39、 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 销售服务费 29,649,985.43 25,508,116.34 运输费 15,966,171.56 26,550,326.75 包干费 7,648,747.13 7,984,504.79 差旅费 2,233,264.91 2,930,287.55 业务经费 2,253,524.29 2,133,392.49 其他 10,177,809.92 4,852,257.12 合计 67,929,503.24 69,958,885.04 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 94 40、管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 39,910,415.58 35,115,923.63 办公费 3,887,342.13 4,816,190.78 折旧费 3,888,995.46 4,178,459.89 业务招待费 3,755,796.92 4,155,387.84 差旅费 3,438,407.57 2,484,146.12 其他 25,542,253.28 34,503,619.20 合计 80,423,210.94 85,253,727.46 41、 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 14,243,261.96 8,710,168.97 利息收入 -2,601,203.32 -2,381,248.16 汇兑损益 -3,622,740.41 659,909.40 其他 1,619,628.96 1,611,411.11 合计 9,638,947.19 8,600,241.32 42、 公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -1,001,323.92 -577,008.72 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 283,074.57 -464,759.05 合计 -1,001,323.92 -577,008.72 43、 投资收益： (1) 投资收益明细情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 183,960.00 641,321.99 权益法核算的长期股权投资收益 -1,179,228.82 -2,282,681.03 处置长期股权投资产生的投资收益 217,845.25 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 9,880.00 23,150.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 291,200.00 210,000.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 1,252,759.62 2,354,183.82 可供出售金融资产等取得的投资收益 186,751.71 1,814,385.10 其他 1,704,321.57 合计 2,667,489.33 2,760,359.88 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 95 (2)按成本法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的 原因 上海银行股份有限公司 183,960.00 142,500.00 昆山万正电路板有限公司 498,821.99 合计 183,960.00 641,321.99 / (3) 按权益法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变 动的原因 上海博华基因芯片技术有限公司 -1,619.67 -188,954.46 上海协丰精梳毛条厂 -1,684.30 183,264.41 上海寅丰服装有限公司 -895,063.86 -2,276,990.98 上海企久贸易有限公司 -280,860.99 合计 -1,179,228.82 -2,282,681.03 / (4) 其他投资收益： 1）由于本公司对上海寅丰服装有限公司是通过多次交易分步实现非同一控制下企业合 并，本公司在购买日之前持有的上海寅丰服装有限公司的 38.14%股权在购买日的公允价值 为人民币 8,848,480.00 元，按照公允价值重新计量产生的相关利得的金额为人民币 2,291,331.52 元。 2）远期结汇合约实现损益金额为-587,042.83 元。 (5) 本公司投资收益汇回无重大限制。 44、 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,516,075.23 3,383,232.42 二、存货跌价损失 3,232,651.92 100,190.67 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,000,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 96 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 5,748,727.15 4,483,423.09 45、 营业外收入： (1) 营业外收入情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合 计 3,103,649.77 474,276.29 3,103,649.77 其中：固定资产处置利得 3,019,761.55 474,276.29 3,019,761.55 政府补助 11,248,895.35 53,042,244.33 11,248,895.35 违约金、罚款收入 200,000.00 辞退福利转回（注） 17,438,185.20 17,438,185.20 其他 120,134.79 3,014,743.86 120,134.79 合计 31,910,865.11 56,731,264.48 31,910,865.11 营业外收入情况说明 注：本期因终止辞退福利而转回的原计提金额为 17,438,185.20 元。 (2) 政府补助明细 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 说明 企业稳岗补贴 25,740.00 财政拨款 三峡库区电力扶持专项资金 350,000.00 555,000.00 财政拨款 三峡产业基金 9,648,000.00 400,000.00 财政拨款 残疾人就业补贴 3,403.20 财政扶持 宝山区产业发展专项资金 120,000.00 财政扶持 土地收购补偿费 45,000,000.00 财政拨款 搬迁补偿收入 792,403.15 2,600,000.00 财政拨款 技术改造项目拨款 700,000.00 财政拨款 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 97 贷款贴息 141,777.00 财政贴息 政府合作项目投资补助 3,000,000.00 财政拨款 扶持奖励款 645,467.33 财政扶持 陆家嘴金融贸易区企业扶持金 250,349.00 财政扶持 松江区扶持奖励款 59,000.00 财政扶持 合计 11,248,895.35 53,042,244.33 / 46、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 155,895.60 541,203.59 155,895.60 其中：固定资产处置损失 155,895.60 541,203.59 155,895.60 对外捐赠 120,000.00 101,216.00 120,000.00 违约金、滞纳金支出 44,716.93 44,716.93 赔偿支出 3,650,067.80 其他 19,083.28 789,254.68 19,083.28 合计 339,695.81 5,081,742.07 339,695.81 47、 所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,835,522.44 2,570,569.90 递延所得税调整 -943,116.28 -206,241.93 合计 5,892,406.16 2,364,327.97 48、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 计算公式： 1) 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 98 2) 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 18,489,278.21 15,614,452.21 本公司发行在外普通股的加权平均数 200,991,343.00 200,991,343.00 基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 200,991,343.00 200,991,343.00 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 200,991,343.00 200,991,343.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司 发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀 释） 18,489,278.20 15,614,452.21 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 200,991,343.00 200,991,343.00 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.08 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均 数 200,991,343.00 200,991,343.00 年末普通股的加权平均数（稀释） 200,991,343.00 200,991,343.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 99 49、其他综合收益 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -14,081,681.89 -5,333,434.11 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -3,520,288.25 -1,333,490.75 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -10,561,393.64 -3,999,943.36 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -10,561,393.64 -3,999,943.36 50、 现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收回往来款、代垫款 282,911,654.29 专项补贴、补助款 3,545,089.00 租赁收入 13,675,399.53 利息收入 2,668,348.82 营业外收入 414,690.37 收回保证金 24,245,505.11 其他 1,833,827.24 合计 329,294,514.36 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 100 (2)支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 企业间往来 15,373,132.68 销售费用支出 54,229,098.73 管理费用支出 28,101,361.77 营业外支出 178,800.14 财务费用 1,586,467.65 支付保证金 21,823,110.17 其他 24,889,763.95 合计 146,181,735.09 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,793,717.72 合计 4,793,717.72 取得上海企久贸易有限公司支付的现金净额为-4,611,116.88 元，取得上海寅丰服装有限公 司支付的现金净额为-182,600.84 元，合计-4,793,717.72 元，填列在此栏目。 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 12,154.75 合计 12,154.75 处置上海润渝置业有限公司收到的现金净额为-12,154.75 元，填列在此栏目。 (5) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 质押存单保证金 14,956,379.70 银票保证金 1,986,720.00 合计 16,943,099.70 (6) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 质押存单保证金 6,244,500.00 银票保证金 1,100,084.00 合计 7,344,584.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 101 51、现金流量表补充资料： (1) 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 14,467,001.05 15,900,393.48 加：资产减值准备 5,748,727.15 4,483,423.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 11,214,898.32 10,894,909.24 无形资产摊销 211,581.18 204,598.68 长期待摊费用摊销 473,621.88 472,226.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -2,981,401.83 66,927.30 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 33,647.66 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,001,323.92 577,008.72 财务费用（收益以“－”号填列） 10,620,521.55 9,022,358.72 投资损失（收益以“－”号填列） -2,667,489.33 -2,760,359.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -943,116.28 -178,322.43 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -27,919.50 存货的减少（增加以“－”号填列） -445,001,509.67 25,841,961.56 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 238,179,530.60 -350,063,346.57 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 222,336,377.50 276,729,916.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 52,693,713.70 -8,836,225.49 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 245,634,186.26 179,497,118.83 减：现金的期初余额 179,497,118.83 176,856,731.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 66,137,067.43 2,640,387.57 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 21,600,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 21,600,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 26,393,717.72 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -4,793,717.72 4．取得子公司的净资产 51,616,637.87 流动资产 53,123,766.58 非流动资产 11,478,219.77 流动负债 12,985,348.48 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 10,000,000.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 102 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,910,263.27 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,089,736.73 4．处置子公司的净资产 33,526,501.70 流动资产 453,849,510.73 非流动资产 560,777.42 流动负债 420,883,786.45 非流动负债 (3) 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 245,634,186.26 179,497,118.83 其中：库存现金 428,331.80 345,659.11 可随时用于支付的银行存款 244,053,973.39 172,376,596.08 可随时用于支付的其他货币资金 1,151,881.07 6,774,863.64 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 245,634,186.26 179,497,118.83 (八) 资产证券化业务的会计处理 1、 说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 103 (九) 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司名称 企业类 型 注册 地 法人 代表 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构代码 重庆轻纺控股（集团）公司 有限责 任公司 重庆 杨林 对国有资产 经营、管理 180,000.00 25.95 25.95 重庆市国有资产监督 管理委员会 45041712-9 2、 本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 上海三毛进出口有限公司 有限责任公司 上海 蔡伯承 进出口业务 6,800 100 100 73542393-6 上海华宇毛麻进出口有限公司（注 1） 有限责任公司 上海 蔡妙福 进出口业务 2,000 100 100 73334036-0 上海申一毛条有限公司 有限责任公司 上海 刘杰 生产毛条、毛线、针织绒等 5,500 100 100 63156940-4 上海三毛房地产有限公司 有限责任公司 上海 韩家红 房地产开发经营 2,000 100 100 75294330-0 上海一毛条纺织有限公司 有限责任公司 上海 刘杰 毛条、毛纱等批发 11,832 100 100 79705530-7 上海一毛条纺织（重庆）有限公司 有限责任公司 重庆 刘杰 生产毛条、毛线、针织绒等 7,000 100 100 79802208-0 太仓三毛纺织有限公司 有限责任公司 太仓 刘杰 生产、加工精纺面料 1,200 100 100 78498397-2 上海杉和投资管理有限公司 有限责任公司 上海 宣伟明 实业投资，管理咨询 3,000 90 90 70315626-3 上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 有限责任公司 上海 宣伟明 经销纺织原料及产品等 3,000 100 100 63128862-9 上海三毛劳务服务有限公司 有限责任公司 上海 韩家红 劳务服务等 5,300 100 100 78786240-4 上海紫晶毛纺有限公司 有限责任公司 上海 宣伟明 经销毛线、化纤绒线等 50 100 100 75294511-1 上海地牌服饰有限公司 有限责任公司 上海 蔡伯承 经销服饰、服装、服装辅料 350 100 100 78723288-3 上海朝日绅士服有限公司 有限责任公司 上海 徐丽君 西服制造、贸易 1,660.62 100 100 60730927-4 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 104 上海茂丰物业管理有限公司 有限责任公司 上海 乐福根 物业管理 50 100 100 13462804-7 上海三联纺织印染有限公司 有限责任公司 上海 施德芳 加工生产纤维染色、洗毛 650 100 100 13375343-6 宝鸡凌云万正电路板有限公司 有限责任公司 宝鸡 韩家红 生产各类单、双面电路板 1,989.84 65.44 65.44 73538054-2 上海嘉懿创业投资有限公司 有限责任公司 上海 张文卿 创业投资 3,000 100 100 68402527-5 香港三毛有限公司 有限责任公司 香港 蔡伯承 进出口业务 HKD1.00 100 100 上海企久贸易有限公司（注 2） 有限责任公司 上海 韩家红 钢材贸易 3,000 33.33 33.33 79890291-8 上海寅丰服装有限公司 有限责任公司 上海 周国平 服装制造、贸易 2,204.58 88.14 88.14 60723225-4 本企业的子公司情况说明 注 1：本期已办妥工商注销手续。 注 2：自 2011 年 9 月 30 日起不再是本公司的子公司，截止报告日已办妥对外转让所持全部股权的工商变更手续。 3、 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 组织机构代码 一、合营企业 上海博华基因芯片技术有限公司 有限公司 上海 倪志华 研发生物芯片等 4,000.00 50 50 63208210-4 二、联营企业 上海协丰精梳毛条厂 国集联营 上海 张萍 加工生产毛条等 265.13 35.00 35.00 13411550-8 本企业的合营和联营企业的情况说明 注：控股子公司上海三毛房地产有限公司拥有上海三毛恒通置业有限公司 50%股权，本期已对外转让全部股权。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 105 4、 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海伊条纺织有限公司（注 1） 其他 73408770-7 昆山万正电路板有限公司 参股股东 71867564-8 上海华丰寰宇企业发展有限公司 参股股东 63208606-8 上海润渝置业有限公司（注 2） 其他 56309618-1 上海三毛恒通置业有限公司（注 3） 其他 63208606-8 注 1：上海伊条纺织有限公司系原子公司。 注 2：上海润渝置业有限公司系原子公司，本期已对外转让所持全部股权。 注 3：上海三毛恒通置业有限公司系原联营企业，本期已对外转让所持全部股权。 5、 关联交易情况 (1) 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 上海华丰寰 宇企业发展 有限公司 采购货物 市场价 27,440,760.38 1.19 21,704,259.91 9.52 上海寅丰服 装有限公司 采购货物 市场价 1,274,599.44 <1 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 上 海 华 丰 寰 宇 企 业 发 展 有 限 公司 销售货物 市场价 1,219,327.43 <1 3,556,813.05 <1 上 海 寅 丰 服 装 有 限 公司 销售货物 市场价 7,036.72 <1 769,770.67 <1 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完 毕 上海三毛企业(集团) 股份有限公司 上海三毛进出口 有限公司 148,900,000.00 2011 年 2 月 18 日～ 2012 年 11 月 28 日 否 上海三毛企业(集团) 股份有限公司 上海一毛条纺织 重庆有限公司 13,000,000.00 2011 年 3 月 10 日～ 2012 年 3 月 31 日 否 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 106 上海三毛企业(集团) 股份有限公司 上海一毛条纺织 有限公司 17,000,000.00 2011 年 9 月 14 日～ 2012 年 9 月 13 日 否 上海三毛劳务服务有 限公司 上海三毛企业(集 团)股份有限公司 34,900,000.00 2011 年 10 月 19 日～ 2012 年 9 月 26 日 否 (3) 关联方资金拆借 单位：元 币种：人民币 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 重庆轻纺控股（集 团）公司 40,000,000.00 2011 年 1 月 2011 年 12 月 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已归还该借 款 ， 同 时 支 付 利 息 214.97 万元。 拆出 上海润渝置业有 限公司 100,000,000.00 2010 年 11 月 2011 年 12 月 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已收回该借 款，同时收到利息88.11 万元。 关联方资金拆借说明 关联方拆入资金说明： 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已归还该借款，同时支付利息 214.97 万元。 关联方拆出资金说明： 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已收回该借款，同时收到利息 88.11 万元。 6、 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海华丰寰宇 企业发展有限 公司 1,372,260.00 1,372,260.00 其他应收款 上海伊条纺织 有限公司 10,641,198.34 10,641,198.34 10,412,813.12 10,412,813.12 上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 预付账款 上海华丰寰宇企业发展有限公司 1,354,203.70 其他应付款 上海恒通置业有限公司 7,500,000.00 其他应付款 昆山万正电路板有限公司 121,716.00 121,716.00 其他应付款 上海怡欣工贸公司 415,353.75 415,353.75 其他应付款 上海博华基因芯片技术有限公司 95,493.02 95,493.02 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 107 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 无 2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 被担保单位 约定担保金额 实际发生金额 （注） 债务到期日 对本公司的 财务影响 关联方（子公司）： 上海三毛进出口有限公司 148,900,000.00 62,207,310.25 2012 年 11 月 无重大影响 上海一毛条纺织有限公司 17,000,000.00 7,000,000.00 2012 年 9 月 无重大影响 上海一毛条纺织重庆有限公司 13,000,000.00 13,000,000.00 2012 年 3 月 无重大影响 合计 178,900,000.00 82,207,310.25 注：系截止 2011 年 12 月 31 日实际已发生被担保的债务金额。 3、 其他或有负债及其财务影响： 无 (十二) 承诺事项： 1、本公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 2、本公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 3、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 本公司将投资性房地产用于经营性租赁，2011 年度取得主要租赁收入情况如下： 出租物业 投资性房地产原值 投资性房地产期末净值 2011 年度租赁收入 蕴川路 6 号 14,524,508.98 4,347,420.88 5,505,154.97 南汇航头下沙新街 200 弄 51 号 8,077,541.96 6,540,573.26 1,732,667.35 祁连山路 380 号 44,544,350.00 36,782,497.23 3,714,743.55 斜土路 781-783 号 18,188,833.12 16,460,893.92 474,111.00 斜土路 791 号 6#(D) 5,368,197.10 223,115.76 523,633.00 斜土路 791 号 4#,5#,10# 42,527,488.00 41,769,967.12 3,159,018.00 高科西路 3019 号 9,907,880.00 8,546,942.80 1,634,646.90 4、本公司无已签订的正在或准备履行的并购协议。 5、本公司无已签订的正在或准备履行的重组计划。 6、其他重大财务承诺事项 （1）抵押投资性房地产和固定资产情况： 本公司以祁连山路 380 号 1-6 幢的房产【房地产权证号：沪房地普字（2004）第 048135、 048136 号】及相关租金收益权抵（质）押给上海银行杨浦支行，取得银行贷款人民币 3,000 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 108 万元，贷款期限自 2011 年 11 月至 2012 年 11 月。截止 2011 年 12 月 31 日，该房产账面原 值人民币 4,454.44 万元、净值人民币 3,678.25 万元。 本公司之全资子公司上海三毛劳务服务有限公司以斜土路 791 号 6 幢的房产【房地产权 证号：沪房地卢字（2010）第 002792 号】以及 4、5、10 幢的房产【房地产权证号：沪房地 卢字（2011）第 000948 号】作为抵押，为本公司与交通银行杨浦支行签订的借款合同提供 抵押担保。本公司据此取得银行贷款人民币 3,490 万元，贷款期限自 2011 年 10 月至 2012 年9月。截止2011年12月31日，该房产账面原值人民币4,789.57万元、净值人民币4,691.50 万元。 本公司间接控股的子公司上海一毛条纺织重庆有限公司将坐落重庆丰都县名山镇白沙 沱村三组的房产及土地使用权【房地产权证号：306 房地证 2008 字第 05228 号】和公司部 分机器设备抵押给重庆农村商业银行股份有限公司丰都支行，同时由本公司提供信用担保， 取得银行贷款人民币 1,300 万元，贷款期限自 2011 年 3 月至 2012 年 3 月。截止 2011 年 12 月 31 日，该房产账面原值人民币 2,994.00 万元、净值人民币 2,753 万元，相关土地使用权 账面原值人民币 482.71 万元、净值人民币 431.14 万元，该部分机器设备账面原值人民币 1,166.53 万元、净值人民币 3,959 万元。 本公司以南汇航头镇下沙新街 200 弄 51 号的房产【房地产权证号：沪房地南字（2004） 第 000636 号】抵押给交通银行杨浦支行，于 2010 年 10 月取得银行贷款人民币 2,700 万元， 并于 2011 年 4 月还清该借款。截止 2011 年 12 月 31 日，上述抵押尚未解除，该房产账面原 值人民币 807.75 万元、净值人民币 654.06 万元。 本公司以浦东大道1476、1482号1401-1415室的房产【房地产权证号：沪房地浦字（2008） 第 062338 号】抵押给交通银行杨浦支行，取得银行贷款人民币 790 万元，并于 2011 年 10 月还清该借款。截止 2011 年 12 月 31 日，上述抵押尚未解除，该房产账面原值人民币 459.17 万元、净值人民币 289.24 万元。 （2）质押资产情况： 本公司控股子公司上海三毛进出口有限公司将人民币存单 6,244,500.00 元质押给中信 银行上海分行，取得美元贷款 946,394.45 美元，贷款期限自 2011 年 2 月至 2012 年 2 月。 （十三）重要的资产负债表日后事项说明 1、2012 年 1 月 20 日，本公司收到控股股东重庆轻纺控股（集团）公司借款人民币 4,000 万元，借款期限为 2012 年 1 月 19 日至 2013 年 1 月 19 日，按银行贷款同期基准利率计息。 2、资产负债表日后利润分配情况的说明 根据公司 2012 年 3 月 29 日第七届董事会第八次会议通过的 2011 年度利润分配预案， 2011 年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。 上述利润分配预案须经股东大会同意后实施。 3、其他资产负债表日后事项说明 （1）、设立上海三毛保安服务有限公司 2012 年 1 月，本公司决定以货币资金出资人民币 1,000 万元设立上海三毛保安服务有限公 司，企业类型为一人独资公司，该公司主要从事根据保安服务合同，派出保安员为客户单位 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 109 提供门卫、巡逻、守护（不含武装守护）、随身护卫、安全检查以及安全风险评估等服务。 本公司已于 2012 年 1 月 6 日完成货币出资人民币 1,000 万元，并经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2012 年 1 月 10 日出具信会师报字(2012)第 13256 号《验资报告》予以验证。 2012 年 2 月 9 日，上海三毛保安服务有限公司已取得注册号为 310000000110525 的《企业 法人营业执照》。 （2）、转让上海企久贸易有限公司股权 2011 年 11 月 21 日，本公司全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司与阮微唯、上海企 久贸易有限公司签订《股权转让协议》，协议约定上海嘉懿创业投资有限公司以人民币 1,000 万元的转让价格将其所持有的上海企久贸易有限公司 33.33%的股权全部转让给阮微唯。 上述股权转让事项于 2012 年 2 月 21 日经上海联合产权交易所挂牌交易，相应的审批手续及 工商变更事宜已于 2012 年 2 月 23 日办理完毕。 （十四） 其他重要事项： 1、 以公允价值计量的资产和负债 单位：元 币种：人民币 项目 期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产 1、以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产（不含衍生 金融资产） 15,430,010.00 -1,284,398.49 6,765,266.50 2、衍生金融资产 3、可供出售金融 资产 44,244,812.85 -14,385,472.85 29,859,340.00 金融资产小计 59,674,822.85 -1,284,398.49 -14,385,472.85 36,624,606.50 上述合计 59,674,822.85 -1,284,398.49 -14,385,472.85 36,624,606.50 金融负债 464,759.05 283,074.57 181,684.48 2、 其他 （1）、关于"三废"迁建治理资金的使用： 根据上海市经济委员会沪经节（2007）534 号文《上海市经委关于划转上海三毛企业（集 团）股份有限公司上海第三毛纺织厂原址土地出让金的通知》和市经委《关于企业享受土地 出让金返回优惠政策的通知》（沪经节[2006]315 号）和市财政局《关于拨付上海三毛企业 （集团）股份有限公司上海第三毛纺织厂迁建治理资金的通知》（沪财建[2007]37 号）精神， 2008 年 1 月 11 日，本公司收到"三废迁建补偿"人民币 2,431 万元。 为落实"三废"项目的迁建，经董事会决议对该资金作如下安排：抵补原迁出生产设备的 处置损失人民币 319 万元；剩余资金人民币 2,112.55 万元用于购置斜土路 791 号房产，作 为公司的经营管理及办公用房。 经公司第七届董事会 2010 年第四次临时会议审议通过，上述房产产权已作为实物资产 对全资子公司上海三毛劳动服务有限公司进行增资，并仍作为本公司的管理及办公用房。截 止 2011 年 6 月 30 日，该递延收益人民币 21,125,467.97 元已一并转入上海三毛劳动服务有 限公司核算。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 110 截止 2011 年 12 月 31 日，该递延收益根据相关房产折旧年限已结转 792,403.15 元计入 营业外收入，余额 20,333,064.82 元。 （2）、关于上海市斜土路 791 号房产： 2003 年 4 月，本公司通过司法拍卖最终获得上海市斜土路 791 号 1-4 号幢、7-10 号幢 房屋。2007 年 10 月，本公司通过协议取得上海市斜土路 791 号 5 号幢（B 幢）房屋产权。 2008 年 9 月，本公司全资子公司上海三毛劳务服务有限公司通过司法拍卖获得上海市斜土 路 791 号 6 号幢房产。 截止 2011 年 6 月 30 日，本公司已将上海市斜土路 791 号 1-4 号幢、7-10 号幢房屋、 上海市斜土路 791 号 5 号幢（B 幢）房屋产权作为实物资产对全资子公司上海三毛劳动服务 有限公司进行增资。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司全资子公司上海三毛劳务服务有限公司已取得斜土路 791 号房产的全部房地产权证。 （3）、关于应收蓝带国际育乐事业有限公司合作利润分配款项： 2003 年 3 月 13 日和 2004 年 4 月，本公司就上海温莎堡海霸王餐饮娱乐有限公司合作 收益分配等争议，两次向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了以蓝带国际育乐事业 有限公司为被申请人的书面仲裁申请。根据裁决书，截止 2007 年 6 月 30 日， 蓝带国际育乐事业有限公司应向本公司支付本金、违约金、仲裁费及相应延期履行利息 等共计人民币约 1,134.88 万元。由于目前与台湾没有建立民事司法协助条约，致使本公司 所申请的强制执行无法实施，报告期内也无新进展。 截止2011 年12 月31 日，公司账面应收蓝带国际育乐事业有限公司款项为人民币656.97 万元，已经计提坏账准备人民币 656.97 万元。 （4）、关于鑫洲房产 1）应收鑫洲房产代垫款： 2005 年 4 月 20 日，本公司与上海嘉丰西区置业有限责任公司、上海益捷建筑安装工程 有限公司签订了"股权转让协议"，本公司有偿出让持有的上海鑫洲房地产有限公司（以下简 称"鑫洲房产"）90%股权，转让价人民币 6,480 万元。2005 年 6 月 29 日，本公司已经收到 全部转让款人民币 6,480 万元，并办妥产权交割手续，实现转让净收益人民币 5,011.98 万 元。2006 年 3 月 16 日，相关工商变更手续已经完成。 2005 年 5 月 31 日之前，本公司累计为鑫洲房产代垫土地购买款项人民币 3,574.84 万 元，鑫洲房产由此取得了虹口区纪念路 486 号地块土地使用权。截止 2011 年 12 月 31 日， 公司已经收回人民币 2,920.51 万元，账面余额人民币 654.32 万元，已通过诉讼方式进行催 讨，并根据预计可收回金额计提坏账准备人民币 523.46 万元。 2）诉讼情况 2005 年 4 月，本公司与上海嘉丰西区置业有限责任公司（以下简称"嘉丰置业"）、上海 益捷建筑安装工程有限公司（以下简称"益捷公司"）签订了《股权转让协议》、《补充协议》、 《备忘录》，本公司有偿出让持有的上海鑫洲房地产有限公司（以下简称"鑫洲房产"、被告 三）90％股权，转让价人民币 6,480 万元。在上述协议中，各方特别约定，嘉丰置业和益捷 公司将独立开发鑫洲房产拥有的纪念路 486 号地块，在该次股权转让后至该地块开发完毕 前，其受让的股权不得再发生转让，如因特殊情况确需转让股权的，应征得本公司的书面同 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 111 意，且本公司有权以其向本公司支付的股权价格优先回购其及第三方的全部股权；如果嘉丰 置业和益捷公司违反上述约定，应向本公司支付违约金人民币 1,000 万元。 2006 年 4 月，经本公司同意，嘉丰置业和益捷公司将鑫洲房产 90%股权以原价人民币 6,480 万元转让给了上海唯高房地产有限公司（被告一），约定前述权利、责任与义务全部 转移给被告一，被告一同意承担由于股权转让后由上述协议条款所延续约定的全部责任与义 务（包括代被告三向本公司偿付 3,570 万元借款等责任）。 2006 年 5 月，被告一与上列各方签订协议，同意全部接受原约定的应由嘉丰置业、益 捷公司享有的权利、责任与义务，（包括未经本公司同意不得再次转让股权约定及代被告三 向原告偿付 3,570 万元借款等）。 协议签订后，被告一根据约定向本公司支付了共计 94,011,606.30 元（其中包括：股权 转让款 6,480 万元，被告一代被告三向本公司归还的借款 29,205,126.30 元）。但后被告一 严重违反上述约定，于 2007 年 11 月，在未征得本公司书面同意甚至未通知本公司的情况下， 将被告三 90%的股权以 900 万元的价格转让给了上海荣振建设集团有限公司（以下简称"荣 振公司"、被告二）。 被告一的上述行为已违背了其承诺的合同义务，并损害了本公司对被告三所享有的股权 优先回购权，且被告一与被告二系关联公司，被告二应当充分知道上述约定的存在。2010 年 2 月 5 日，本公司向上海市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令：撤销上海唯高房地产 有限公司（被告一）与上海荣振建设集团有限公司（被告二）于 2007 年 11 月 27 日所签订 的《有限公司出资（股权）转让协议》；判令本公司以 94,005,126.30 元的价格向被告一回 购鑫洲房产（被告三）90%股权（含被告一基于《股权转让协议》代被告三向本公司归还的 借款 29,205,126.30 元）；判令被告一支付本公司违约金人民币 1,000 万元；判令本案诉讼 费用由三被告承担。 2010 年 2 月 5 日，上海市第二中级人民法院出具（2010）沪二中民四（商）初字第 29 号《民事裁定书》，裁定如下：A、查封上海三毛劳务服务有限公司（系本公司全资子公司） 所有的位于本市斜土路 781 - 783 号的房产【房地产权证号：沪房地卢字(2009)第 000861 号】、太仓三毛纺织有限公司（系本公司间接控股全资子公司）所有的位于太仓市沙溪镇归 庄区玄恭街 3 号的房产【房地产权证号：太房权证沙溪字第 00008269 号】；B、冻结被告上 海鑫洲房地产有限公司、上海唯高房地产开发有限公司、上海荣振建设集团有限公司存款共 计人民币 104,005,126.30 元，或查封三被告相同价值的其他财产及权益。 2011 年 6 月 22 日，公司收到上海市第二中级人民法院（2010）沪二中民四（商）初字 第 29 号民事判决书，判决如下：（1）确认被告上海唯高房地产开发有限公司与被告上海荣 振建设集团有限公司于 2007 年 11 月 27 日签订的关于转让上海鑫洲房地产有限公司 90%股 权的协议，相对于原告三毛公司无效；（2）对三毛公司的其他诉讼请求不予支持。 2011 年 7 月，公司因不服上述判决，已向上海市高级人民法院提起上诉（案号：（2011） 沪高民二（商）终字第 62 号）。 截止报告日，本案正在审理之中。太仓三毛纺织有限公司（系公司间接控股全资子公司） 所有的位于太仓市沙溪镇归庄区玄恭街 3 号的房产【房地产权证号：太房权证沙溪字第 00008269 号】仍处于查封状态。 （5）、关于合营企业上海博华基因芯片技术有限公司收回技术转让费用： 2004 年 2 月 26 日，上海仲裁委员会出具 2003 沪裁（经）字第 0070 号裁决书，对本公 司合营企业上海博华基因芯片技术有限公司（简称博华公司）与上海博星基因芯片有限责任 公司（简称博星公司）技术转让合同违约纠纷作出如下裁决：博星公司应向博华公司返还技 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 112 术转让费用人民币 2,000 万元、支付违约金人民币 100 万元、承担仲裁费用人民币 15.48 万元，上述款项合计人民币 2,115.48 万元，应于裁决作出之日起 15 日内一次性支付给博华 公司，此为终局裁决。2004 年 3 月 16 日，博华公司已向上海市第二中级人民法院申请执行。 2006 年 6 月，博华公司收到法院执行款人民币 2,162,845.00 元。法院还查封了博星公 司对上海生物芯片有限公司所享有的 20％股权（1,200 万股）。截止 2011 年 12 月 31 日，有 关执行工作仍在进行之中，博华公司尚未收到全部返还款，账面应收款余额为人民币 1,743.77 万元，已按账龄计提坏账准备人民币 523.13 万元。 （6）、关于应收华源步云西裤有限公司货款： 2004 年 12 月 15 日，浙江省奉化市人民法院出具（2004）奉民二初字第 622 号民事判 决书，判决被告奉化华源步云西裤有限公司在判决生效后一个月内偿付本公司货款人民币 1,074,344.63 元，并支付逾期付款违约金（按日万分之二点一计算以人民币 1,074,344.63 元为基数从 2003 年 9 月 1 日起至货款清偿日止）。2005 年 4 月 20 日，奉化市人民法院出具 （2005）奉执字第 446 号民事裁定书，查封属奉化华源步云西裤有限公司所有的西裤 4,520 条、T 恤 3,143 件。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司尚未收回此笔货款，本公司账面应收华源步云西裤有 限公司货款为人民币 1,058,099.76 元，已全额计提坏账准备人民币 1,058,099.76 元。 （7）、关于重庆沪办大楼在建工程事项 1）关于受让重庆沪办大楼在建工程： 2010 年 11 月 5 日，本公司第七届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过授权下属控 股子公司上海三毛房地产有限公司（以下简称"三毛房产"）出资成立的全资子公司上海润渝 置业有限公司（以下简称"润渝置业"）与上海东方明珠实业发展有限公司（以下简称"明珠 实业"）洽谈在建工程转让协议，预付款项不超过人民币 1.2 亿元，同时授权润渝置业寻找 战略合作伙伴以完成该在建工程的收购和重庆沪办大楼的建设。 2011 年 3 月 8 日，润渝置业与明珠实业签订了《在建工程转让协议》，受让明珠实业拥 有的位于上海市杨树浦路 1056 号、地号为杨浦区 38 街坊 4 丘地块内的在建重庆沪办大楼工 程（建筑量为 35,000 平方米）。 本项交易的转让金额由土地前期费用、地下工程建设费用及带建费用构成。土地前期费 用包括土地中标价人民币 305,690,000 元、房地产契税人民币 9,170,000 元及补偿款人民币 38,639,400 元，合计 353,499,400 元。 双方确认，润渝置业向明珠实业支付全部土地前期费用后，双方应向交易中心申请办理 本次交易之重庆沪办大楼建设工程土地使用权转移登记的申请手续。 本次交易已获公司董事会、股东大会审议通过。 截止 2011 年 3 月 8 日，润渝置业已累计支付相关款项人民币 386,921,931.16 元。 截止 2011 年 5 月 20 日，该在建工程已办妥过户手续。 2）关于签订合作协议及润渝置业股权转让事宜： 2011 年 3 月 9 日，三毛房产、润渝置业与上海江涛房地产有限公司（以下简称"江涛房 产"）签订"合作协议书"，合作开发重庆沪办大楼项目。本合作协议已获公司董事会、股东 大会审议通过。 合作方式包括：由三毛房产与江涛房产共同投资（其中：三毛房产应投入该项目部超过 10%的建设资金，江涛房产应投入该项目 90%以上的建设资金），江涛房产在条件成熟时通过 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 113 增资成为拥有润渝置业 90%股权的控股股东；项目建设完成后，三毛房产按约定无偿取得相 应物业，并将润渝置业股权转至江涛房产，江涛房产获得润渝置业剩余所有物业。 鉴于本公司董事会授权润渝置业"以其预付款额不超过 1.2 亿元人民币洽谈在建工程 转让协议"的授权范围，且在本协议签署前，三毛房产及控股股东已通过润渝置业预付了该 项目款项 1.1 亿元，三毛房产就该项目将不再投入资金，该项目的后期所需全部资金将全部 由江涛房产筹集并投入。 本期具体情况如下：在建工程受让后，2011 年 5 月 16 日，江涛房产出资人民币 9,000 万元，对润渝置业进行增资扩股，增资后三毛房产及江涛房产在润渝置业的股权比例分别为 10%、90%。在对润渝置业增资后，根据第七届董事会第四次会议授权，三毛房产选择退出上 述股权，2011 年 10 月 11 日江涛房产以人民币 1,021 万元的价格受让三毛房产所持有的上 述股权，并于 2011 年 12 月 31 日之前归还了本公司原对润渝置业的借款人民币 1 亿元。 同时，江涛房产同意在三毛房产股权退出后一年内或者在上述物业取得预售许可证后半 年内给予三毛房产物业认购优惠权，即三毛房产仍有权以不超过人民币 1.1 亿元的价格认购 上述三毛房产应得物业。 （十五） 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 5,211,553.40 39.36 4,752,838.32 91.20 5,338,468.08 37.84 4,752,838.32 89.03 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合 1 2,979,335.51 22.50 174,891.62 5.87 3,634,445.74 25.76 203,107.18 5.59 组合小计 2,979,335.51 22.50 174,891.62 5.87 3,634,445.74 25.76 203,107.18 5.59 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 5,049,458.26 38.14 5,049,458.26 100.00 5,136,251.73 36.40 5,136,251.73 100.00 合计 13,240,347.17 / 9,977,188.20 / 14,109,165.55 / 10,092,197.23 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 日本—诸泽 2,801,234.11 2,342,519.03 83.62 预计可收回金额与账面价 值的差额 上海舜纺纺织品有限公司 1,352,219.53 1,352,219.53 100.00 预计可收回金额与账面价 值的差额 宁波奉化步云西裤公司 1,058,099.76 1,058,099.76 100.00 预计可收回金额与账面价 值的差额 合计 5,211,553.40 4,752,838.32 / / 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 114 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内小计 2,346,076.68 78.74 46,921.53 3,168,666.24 87.18 63,373.33 1 至 2 年 310,037.80 10.41 31,003.78 3 年以上 323,221.03 10.85 96,966.31 465,779.50 12.82 139,733.85 合计 2,979,335.51 100.00 174,891.62 3,634,445.74 100 203,107.18 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 其他零星销售货款 5,049,458.26 5,049,458.26 100.00 预计可收回金额与账面 价值的差额 合计 5,049,458.26 5,049,458.26 / / (2) 本期转回或收回情况 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 收回金额 转回坏账准备 金额 其他零星销售款 收回 预计收回 可能性较小 86,793.47 86,793.47 86,793.47 合计 / / 86,793.47 / / (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4)应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 非关联关系 2,342,519.03 3 年以上 17.69 第二名 非关联关系 1,352,219.53 3 年以上 10.21 第三名 非关联关系 1,058,099.76 3 年以上 7.99 第四名 非关联关系 730,026.19 1 年以内 5.51 第五名 非关联关系 585,569.98 2 年以内 4.42 合计 / 6,068,434.49 / 45.82 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 115 2、 其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 23,754,124.64 65.18 22,445,477.90 94.49 23,525,739.42 14.56 20,254,122.57 86.09 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 组合 1 10,955,719.46 30.06 317,442.93 2.56 136,318,957.69 84.37 4,821,686.77 3.54 组 合 小 计 10,955,719.46 30.06 317,442.93 2.56 136,318,957.69 84.37 4,821,686.77 3.54 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收账款 1,733,219.98 4.76 1,733,219.98 100 1,733,219.98 1.07 1,733,219.98 100.00 合计 36,443,064.08 / 24,496,140.81 / 161,577,917.09 / 26,809,029.32 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 上海伊条纺织有限公司 （注 1） 10,641,198.34 10,641,198.34 100.00 预计可收回金额与账 面价值的差额 蓝带国际育乐事业有限 公司（注 2） 6,569,692.60 6,569,692.60 100.00 预计可收回金额与账 面价值的差额 上海鑫洲房地产有限公 司（注 3） 6,543,233.70 5,234,586.96 80.00 预计可收回金额与账 面价值的差额 合计 23,754,124.64 22,445,477.90 / / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款说明 注 1：系已进入清算的原子公司，期末已资不抵债。 注 2：详见本附注十四 2（3）。 注 3：详见本附注十四 2（4）。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内小计 9,893,690.58 90.31 106,029,655.56 77.78 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 116 1 至 2 年 3,778.71 0.03 377.87 12,848,774.60 9.42 1,284,877.46 2 至 3 年 4,100.00 0.04 820 16,953,489.52 12.44 3,390,697.90 3 年以上 1,054,150.17 9.62 316,245.06 487,038.01 0.36 146,111.41 合计 10,955,719.46 100.00 317,442.93 136,318,957.69 100 4,821,686.77 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 零星往来及押金 1,733,219.98 1,733,219.98 100.00 预计可收回金额与账 面价值的差额 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收账款 总额的比例(%) 上海伊条纺织有限公司 原子公司 10,641,198.34 4 年以内 29.2 蓝带国际育乐事业有限公司 非关联企业 6,569,692.60 3 年以上 18.03 上海鑫洲房地产有限公司 非关联企业 6,543,233.70 3 年以上 17.95 上海一毛条纺织有限公司 子公司 6,101,876.09 1 年以内 16.74 上海三毛房地产有限公司 子公司 2,596,029.92 1 年以内 7.12 合计 / 32,452,030.65 / 89.04 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%) 上海伊条纺织有限公司 原子公司 10,641,198.34 29.2 上海一毛条纺织有限公司 子公司 6,101,876.09 16.75 上海三毛房地产有限公司 子公司 2,596,029.92 7.12 上海三毛国际网购生活广场 贸易有限公司 子公司 601,856.19 1.65 上海朝日绅士服有限公司 子公司 521,027.02 1.43 合计 / 20,461,987.56 56.15 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 117 3、 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计 提减值 准备 在被投资 单位持股 比例（％） 在被投资 单位表决 权比例 （％） 上海三毛进出口有限公司 61,200,000.00 61,200,000.00 9,452,089.55 上海华宇毛麻进出口有限公司 2,396,545.92 2,396,545.92 -2,396,545.92 100.00 100.00 上海申一毛条有限公司 49,500,000.00 49,500,000.00 49,500,000.00 100.00 100.00 上海三毛房地产有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 100.00 100.00 上海一毛条纺织有限公司 118,320,000.00 118,320,000.00 118,320,000.00 100.00 100.00 上海杉和投资管理有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90.00 90.00 上海三毛国际网购生活广场贸 易有限公司 29,253,749.44 3,753,749.44 25,500,000.00 29,253,749.44 100.00 100.00 上海三毛劳务服务有限公司 53,000,000.00 100,000.00 52,900,000.00 53,000,000.00 100.00 100.00 上海朝日绅士服装有限公司 6,728,463.51 6,728,463.51 6,728,463.51 100.00 100.00 陕西宝鸡凌云万正电路板有限 公司 27,316,991.80 27,316,991.80 27,316,991.80 65.44 65.44 上海三联纺织印染有限公司 7,304,527.25 7,304,527.25 7,304,527.25 100.00 100.00 上海嘉懿创业投资有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 100.00 上海寅丰服装有限公司 16,540,757.12 18,157,148.48 18,157,148.48 安诚财产保险股份有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 5.00 5.00 上海银行 2,193,000.00 2,193,000.00 2,193,000.00 中国纺织机械股份有限公司 380,000.00 380,000.00 380,000.00 198,618.80 广东佛陶集团股份有限公司 79,000.00 79,000.00 79,000.00 79,000.00 广东省金山实业股份有限公司 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 118 上海伊条纺织有限公司 3,483,881.89 100.00 100.00 上海友谊毛纺厂 4,677,918.12 65.00 65.00 上海怡欣工贸公司 597,220.09 597,220.09 597,220.09 597,220.09 100.00 100.00 上海双龙高科技开发有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 5,537,041.36 6.00 6.00 上海信德企业发展公司 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 天津大维股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 山东济南毛纺织厂 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 零星投资 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准 备 本期计提减 值准备 现金红利 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投资 单位表决 权比例 （％） 上海博华基因芯片技术有限公司 20,000,000.00 8,409,514.92 -1,619.67 8,407,895.25 50.00 50.00 上海协丰精梳毛条厂 972,523.42 1,210,693.19 -166,498.89 1,044,194.30 164,814.59 35.00 35.00 上海寅丰服装有限公司 23,630,000.00 7,452,212.34 -7,452,212.34 本期无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 119 4、 营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 131,497,462.15 70,625,945.84 其他业务收入 10,608,369.76 10,367,839.50 营业成本 129,038,441.96 70,032,231.18 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商 业 131,497,462.15 126,556,822.46 70,625,945.84 67,441,741.36 合计 131,497,462.15 126,556,822.46 70,625,945.84 67,441,741.36 (3)主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织品 131,497,462.15 126,556,822.46 70,625,945.84 67,441,741.36 合计 131,497,462.15 126,556,822.46 70,625,945.84 67,441,741.36 (4)主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 131,497,462.15 126,556,822.46 70,625,945.84 67,441,741.36 合计 131,497,462.15 126,556,822.46 70,625,945.84 67,441,741.36 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 （％） 第一名 24,243,186.94 17.06 第二名 19,411,279.10 13.66 第三名 14,700,233.85 10.34 第四名 12,900,939.93 9.08 第五名 4,741,220.58 3.34 合计 75,996,860.40 53.48 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 120 5、投资收益： (1) 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 3,557,960.00 142,500.00 权益法核算的长期股权投资收益 -898,367.83 -2,282,681.03 处置长期股权投资产生的投资收益 68,611.41 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 3,050.00 500.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 291,200.00 210,000.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 296,912.01 506,548.71 可供出售金融资产等取得的投资收益 1,730,626.60 合计 3,319,365.59 307,494.28 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海银行股份有限公司 183,960.00 142,500.00 上海一毛条纺织有限公司 3,374,000.00 合计 3,557,960.00 142,500.00 / (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海博华基因芯片技术有限公司 -1,619.67 -188,954.46 上海协丰精梳毛条厂 -1,684.30 183,264.41 上海寅丰服装有限公司 -895,063.86 -2,276,990.98 合计 -898,367.83 -2,282,681.03 / 投资收益汇回无重大限制。 6、 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -1,471,527.92 1,481,711.51 加：资产减值准备 -2,427,897.55 6,510,765.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,348,517.80 2,618,866.04 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 72,950.76 109,177.42 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 238,744.00 1,070.00 财务费用（收益以“－”号填列） 5,828,228.69 4,280,118.17 投资损失（收益以“－”号填列） -3,319,365.59 -307,494.28 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 121 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,984,833.29 4,584,931.08 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 148,847,477.13 -98,673,101.90 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -73,711,440.06 49,679,767.38 其他 经营活动产生的现金流量净额 71,420,853.97 -29,714,189.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 47,381,963.83 39,109,652.95 减：现金的期初余额 39,109,652.95 65,308,675.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 8,272,310.88 -26,199,022.95 (十三) 补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 3,165,599.42 -66,927.30 4,795,704.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 11,248,895.35 53,042,244.33 300,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 2,291,331.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 336,217.46 3,824,710.20 43,364,830.55 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 409,673.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,374,519.78 -1,325,794.62 -156,837.84 少数股东权益影响额 -23,528.99 -219,984.43 2,023.54 所得税影响额 -2,283,199.32 -2,283,100.01 -682,290.38 合计 32,109,835.22 52,971,148.17 48,033,104.17 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.56 0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -3.43 -0.07 -0.07 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 122 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本期 金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 交易性金融资产 6,765,266.50 15,430,010.00 -56.16% 银行理财产品减少所致 应收票据 42,521,207.06 22,167,344.95 91.82% 银票结算增加所致 预付款项 156,759,069.12 433,058,262.72 -63.80% 预付购房款本期转投资性房地产及 合并报表范围减少所致 存货 122,632,526.66 79,359,902.18 54.53% 业务增加及增加备货 可供出售金融资产 29,859,340.00 44,244,812.85 -32.51% 可供出售金融资产公允价值变 动所致 投资性房地产 105,181,810.91 65,619,358.21 60.29% 新增投资性房地产所致 在建工程 22,383,035.04 9,070,489.89 146.77% 在建工程本期发生的投入所致 递延所得税资产 1,603,437.33 660,321.05 142.83% 可抵扣暂时性差异增加所致 交易性金融负债 181,684.48 464,759.05 -60.91% 远期外汇合约减少所致 应付票据 205,804.00 1,092,440.00 -81.16% 未到期应付票据减少所致 应付职工薪酬 28,689,833.16 51,189,162.05 -43.95% 辞退福利减少所致 应交税费 5,892,980.70 4,187,899.04 40.71% 应交企业所得税增加所致 其他应付款 56,816,162.05 197,336,276.92 -71.21% 合并范围减少所致 递延所得税负债 6,142,790.77 9,663,079.02 -36.43% 计入资本公积的可供出售金融 资产公允价值变动减少所致 营业收入 2,465,298,535.61 1,653,218,987.23 49.12% 业务增加及合并范围增加所致 营业成本 2,311,780,277.85 1,518,613,346.36 52.23% 业务增加及合并范围增加所致 营业税金及附加 2,655,796.74 1,877,516.08 41.45% 业务增加所致 公允价值变动收益 -1,001,323.92 -577,008.72 -73.54% 交易性金融资产公允价值变动损失 增加所致 营业外收入 31,910,865.11 56,731,264.48 -43.75% 本期取得政府补助大幅减少 营业外支出 339,695.81 5,081,742.07 -93.32% 本期赔偿支出减少所致 所得税费用 5,892,406.16 2,364,327.97 149.22% 当期所得税费用增加所致 其他综合收益 -10,561,393.64 -3,999,943.36 -164.04% 计入资本公积的可供出售金融 资产公允价值变动减少所致 十二、 备查文件目录 1、 载有法定代表人签名的 2011 年度报告正本； 2、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：张文卿 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年 4 月 5 日