600706_2012_曲江文旅_2012年年度报告(修订版)_2013-04-22.txt

西安曲江文化旅游股份有限公司 XI’AN QUJIANG CULTURAL TOURISN CO.,LTD. 600706 2012 年年度报告 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 1 重 要 提 示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 骆志松 因公出差 蔡建新 董事 李铁军 因公出差 柳三洋 独立董事 张俊瑞 因公出差 闫玉新 三、 希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人贾涛、主管会计工作负责人柳三洋及会计机构负责人（会计主管人员）狄洁华声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度，母公司实现净利润 17,816,093.59 元，期初未分配利润-244,077,626.05 元，可供股东分配的利润为-226,261,532.46 元。 鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转 增股本。 六、 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的 承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 2 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................................................................................................. 3 第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 .................................................................................................................................................. 7 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................................................ 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................ 26 第八节 公司治理 .................................................................................................................................................... 32 第九节 内部控制 .................................................................................................................................................... 35 第十节 财务会计报告 ............................................................................................................................................ 36 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................... 118 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 3 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/上市公司/曲江文旅 指 西安曲江文化旅游股份有限公司 旅游集团 指 西安曲江文化旅游（集团）有限公司，2012 年 9 月 13 日全称变更 为“西安曲江旅游投资（集团）有限公司” 文化集团 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 华汉实业 指 陕西华汉实业集团有限公司 长安信息 指 长安信息产业（集团）股份有限公司，2012 年 9 月 26 日名称变更 为西安曲江文化旅游股份有限公司 曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会 审计基准日 指 2012 年 12 月 31 日 董事会 指 曲江文旅董事会 股东大会 指 曲江文旅股东大会 希格玛/会计师事务所 指 希格玛会计师事务所有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期/本年度 指 公历 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 上交所/交易所 指 上海证券交易所 二、 重大风险提示： 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 4 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 西安曲江文化旅游股份有限公司 公司的中文名称简称 曲江文旅 公司的外文名称 XI'AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD 公司的外文名称缩写 QJCT 公司的法定代表人 贾涛 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 高艳 联系地址 西安市曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化大厦 7 层 电话 029-89129355 传真 029-89129350 电子信箱 cadsh@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 西安市曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化大厦 6-7 层 公司注册地址的邮政编码 710061 公司办公地址 同注册地址 公司办公地址的邮政编码 同注册地址 公司网址 电子信箱 QJWL@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 曲江文旅 600706 长安信息 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012 年 9 月 26 日 注册登记地点 西安市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 610000100275078 税务登记号码 610103220537563 组织机构代码 22053756-3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期为 1992 年 12 月 28 日，注册资本为人民币 3500 万元，公司首次注册情况详见 2012 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 5 年 1 月 7 日上海证券交易所网站 刊登的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》（修订稿）。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1996 年 5 月 16 日，公司上市时主营业务为计算机硬件、软件系统、外部设备、通信电子产品的开发、生 产、销售；高科技信息咨询；生产、加工国内贸易等。 2006 年 3 月 9 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会，公司主营业务变更为：医疗投资、医院管理投 资、咨询；计算机硬件、软件系统、外部设备、通信电子产品的开发、生产、销售等。 2012 年 6 月 15 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，公司主营业务变更为：旅游项目的建设开发 和经营；景区的运营管理业务、对外文化演出的开发和经营；酒店的筹建及旅游行业投资等。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1999 年 4 月，北京德恒有限责任公司将持有的公司 1430 万法人股，协议转让给西安万鼎实业（集团） 有限责任公司，本次转让已获得陕西省证券监督管理委员会陕西陕证监发［1999］19 号文同意。本次转让后， 西安万鼎实业（集团）有限责任公司成为公司第一大股东，占公司总股本的 16.37%，详见 1999 年 4 月 13 日 《上海证券报》。 2、2009 年 11 月 20 日，根据陕西省西安市中级人民法院“（2006）西执证字第 79-85 号《协助执行通知 书》，西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司限售流通股 6,771,743 股被过户至陕西华汉实业集团有限公 司，占公司总股本的 7.75%，公司控股股东变更为陕西华汉实业集团有限公司。详见 2009 年 11 月 24 日上海 证券交易所网站 。 3、2012 年 1 月 6 日,公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准长安信息产业(集团)股份有限公司重 大资产重组及向西安曲江文化旅游(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1956 号），核 准公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游(集团)有限公司发行 92,176,234 股股份购买相关资产，2012 年 6 月 29 日，公司向旅游集团非公开发行 92,176,234 股，旅游集团成为公司控股股东，占总股本的 51.35%。详 见 2012 年 1 月 7 日、2012 年 7 月 6 日上海证券交易所网站 。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 希格玛会计师事务所有限公司 办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦三、四层 签字会计师姓名 赵琰 窦源 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 签字的财务顾问 主办人姓名 陈瑜、王东平 持续督导的期间 2012 年 6 月 29 日-2015 年 12 月 31 日 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 1,140,003,723.16 864,521,187.84 8,469.06 31.87 579,936,599.42 28,927,936.42 归属于上市公司股东 的净利润 70,759,525.78 65,156,927.76 -21,880,012.15 8.60 44,680,218.09 2,738,030.51 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 64,889,632.33 52,586,650.59 -13,523,277.38 23.40 37,421,951.78 -38,689,754.68 经营活动产生的现金 流量净额 91,079,905.19 -42,612,909.70 -14,878,820.59 313.74 83,577,613.16 3,788,678.51 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的净资产 670,919,179.44 686,301,017.96 -84,412,573.55 -2.24 618,071,866.01 -62,532,561.40 总资产 1,754,493,351.25 1,295,596,247.42 14,939,937.93 35.42 1,054,570,535.22 36,984,175.82 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增 减(%) 2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.49 0.71 -0.25 -30.99 0.48 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.49 0.71 -0.25 -30.99 0.48 0.03 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.45 0.57 -0.16 -21.06 0.41 -0.44 加权平均净资产收益率（%） 10.43 10.01 增加 0.42 个百分点 18.43 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 9.56 8.08 增加 1.48 个百分点 15.44 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -5,130,692.14 148,329.56 314,935.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 13,337,375.16 15,895,858.74 8,773,536.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -996,985.56 200,645.58 589,216.55 少数股东权益影响额 -79,707.61 -88,869.21 所得税影响额 -1,260,096.40 -3,585,687.50 -2,419,422.10 合计 5,869,893.45 12,570,277.17 7,258,266.31 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 7 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司收到中国证监会关于公司本次重大资产重组的批复，并完成重大资产重组的实施工作。 公司将原有盈利能力较差的资产及相关业务出售，并置入优质的文化旅游类资产。本次资产重组对公司基本 面产生重大影响，公司主营业务范围、利润构成及主营业务盈利能力等均发生重大变化，公司经营情况及财 务状况彻底予以改善，持续经营能力明显增强。 公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游 产业运营。主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理(含餐饮管理)业务、旅行社业务、 演出演艺业务、文化旅游商品业务及其他新型旅游业务。 公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含大唐芙蓉园、大明宫遗址公园、大雁塔北广场、唐慈恩寺遗 址公园、开元广场、贞观广场、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、海洋公园、寒窑遗址公园、秦二世陵遗 址公园、楼观道教文化区等。公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店（四星级）、芳林苑酒店（五星级）、 御宴宫（仿唐御宴）、汉阳馆餐饮（韩国料理）、曲江生态海鲜城及农博园等，形成了文化旅游景区的重要组 成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。 公司旅游服务业务主要包括出境业务、入境业务、商务旅游、 传统旅游产品、会议策划接待、特色旅游线路等，主要以全资、控股、战略合作、连锁加盟为主要形式，逐 步打造"曲江旅行社集团"。 公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样 的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括"梦回大唐"、水幕电影、"道梦空间"等。 旅游教育 业务形成以旅游学院为平台，加大与旅游专业培训机构合作，通过引进师资顾问等形式，开展旅游相关的职 业、培训教育。 旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专业化运营， 经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。 园林绿化业务为公司下属子公司（西 安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化业务，目前 拥有园林绿化二级业务资质。 2012 年，公司坚持“市场化”发展理念，以“规范运作、提升服务、整合资源、协同发展”为方针指引， 在全体员工的共同努力下，圆满完成全年各项工作任务。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 175,449.34 万元，同比增加 35.42%；主要原因为：本期海洋馆二 期增加投入及应收往来款增加；归属于母公司所有者权益 67,091.92 万元，同比减少 2.24%。主要原因为：合 并报表口径同比发生变化，本报告期归属于母公司所有者权益数包含公司重组前归属于母公司所有者权益 -8,441.26 万元，上年同期数未包含。 2012 年公司实现营业收入 114,000.37 万元，较上年同期增长 31.87%；营业利润 6,497.43 万元，较上年 同期减少 5.04%，归属于母公司所有者的净利润为 7,075.95 万元，较上年同期增长 8.60%，主要原因为：报 告期主营业务收入及利润增加。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,140,003,723.16 864,521,187.84 31.87 营业成本 774,914,227.69 575,599,189.97 34.63 销售费用 70,042,308.33 46,556,314.98 50.45 管理费用 156,935,312.01 117,235,865.10 33.86 财务费用 16,959,562.78 19,487,833.94 -12.97 经营活动产生的现金流量净额 91,079,905.19 -42,612,909.70 313.74 投资活动产生的现金流量净额 -71,449,506.67 -18,099,217.92 -294.77 筹资活动产生的现金流量净额 72,663,344.21 18,704,350.93 288.49 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 8 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司营业收入较上年同期增长的原因为：其一，国家、陕西省、西安市等各级政府大力发展文化、旅游 产业，通过多渠道促进文化旅游行业规模的增长。其二，公司不断整合协同内部资源，拓展新业务和经营项 目。通过完全旅游产业链，包括景区经营管理、餐饮酒店、旅行社服务之间协同，优化公司资源配置和管理 体制，不断拓展开发文化旅游新项目，逐步形成覆盖西安周边的旅游集成区域。 2012 年 1 月曲江生态海鲜城 餐厅开业，2012 年 3 月楼观道文化展示区的终南山古楼观景区、延生观景区、化女泉景区等陆续开放。其三， 公司完成重大资产的交割及相关工作，持续加强经营管理，提升经营意识，创新经营思路，通过多种方式实 现文化旅游业务的内生增长，取得了良好经济效益和社会效益。 (2) 主要销售客户的情况 报告期内前五客户销售额为 383,123,545.39 元，占年度销售总额的比例为 33.61%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 景区运营管理 人工成本 74,154,265.20 20.49 56,142,030.72 20.95 32.08 景区运营管理 折旧摊销 32,181,752.52 8.89 30,428,025.63 11.35 5.76 景区运营管理 景区运维成本 255,562,389.84 70.62 181,474,813.10 67.70 40.83 酒店餐饮服务 人工成本 68,732,713.57 31.84 41,331,113.79 30.37 66.30 酒店餐饮服务 折旧摊销 17,573,468.06 8.14 12,424,500.15 9.13 41.44 酒店餐饮服务 餐饮商品服务成本 129,570,854.31 60.02 82,344,305.87 60.50 57.35 旅游服务管理 旅游接待成本 159,400,166.23 100.00 148,747,345.32 100.00 7.16 旅游商品销售 商品成本 8,084,327.89 100.00 2,839,403.72 100.00 184.72 园林绿化 人工成本 5,252,657.57 17.71 4,524,121.54 29.33 16.10 园林绿化 摊销折旧 129,781.03 0.44 324,692.24 2.10 -60.03 园林绿化 工程及养护成本 24,271,851.47 81.85 10,576,464.44 68.57 129.49 人工成本：主要是新增景区管理项目成本相应增加 折旧摊销：本期比上年同期增长 5.76% 景区运维成本：主要是新增景区管理项目成本相应增加 人工成本：主要是新增酒店餐饮服务项目成本相应增加 折旧摊销：主要是新增酒店餐饮服务项目投入资产增加引起成本相应增加 餐饮商品服务成本：主要是新增酒店餐饮服务项目成本相应增加 旅游接待成本：本期比上年同期增长 7.16% 商品成本：主要是收入增长商品成本随之增加 人工成本：本期比上年同期增长 16.10% 摊销折旧：因部分固定资产折旧年限到期，从而形成折旧费的降低 工程及养护成本：主要是因业务规模增加成本增加 (2) 主要供应商情况 报告期内前五供应商采购额为 60,708,014.85 元，占年度采购总额的比例为 10.52%。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 9 4、 费用 费用类别 本期金额 上年同期金额 本期金额较 上年同期变 动比例（%） 情况说明 销售费用 70,042,308.33 46,556,314.98 50.45 本期较上年同期增加，主要是新业务带动 的人员、场地、资产等管理费用增加，及 因公司重大资产交割期间发生相关费用 管理费用 156,935,312.01 117,235,865.1 0 33.86 本期较上年同期增加，主要是新业务带动 的人员、营销等费用增加 财务费用 16,959,562.78 19,487,833.94 -12.97 借款本金减少 所得税费用 1,643,287.53 18,943,824.60 -91.33 按《企业会计准则》确认递延所得税资产 5、 现金流 项 目 本期金额 上年同期金额 本期金额较 上年同期变 动比例（%） 情况说明 销售商品、提供劳务收到的现金 1,011,227,238.75 847,130,218.48 19.37 收到的税费返还 12,485,859.57 9,507,416.97 31.33 营业税返还期间不同 收到其他与经营活动有关的现金 45,495,445.37 73,650,275.41 -38.23 代收代付款减少 经营活动现金流入小计 1,069,208,543.69 930,287,910.86 14.93 购买商品、接受劳务支付的现金 528,389,730.85 463,895,545.16 13.90 支付给职工以及为职工支付的现金 180,707,241.33 149,479,896.67 20.89 支付的各项税费 79,809,009.26 55,422,318.98 44.00 重大资产重组不动产过户缴纳的 契税 支付其他与经营活动有关的现金 189,222,657.06 304,103,059.75 -37.78 代收代付款减少 经营活动现金流出小计 978,128,638.50 972,900,820.56 0.54 经营活动产生的现金流量净额 91,079,905.19 -42,612,909.70 313.74 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 17,089,787.85 2,412,317.08 608.44 按照重组方案，公司向陕西华汉实 业（集团）有限公司置出资产 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 936,948.36 - 重组资产交割中，本部并帐资金转 入 投资活动现金流入小计 18,026,736.21 2,412,317.08 647.28 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 89,476,242.88 20,511,535.00 336.22 主要是支付海洋公园二期极地馆 项目及海洋风情商业街项目和唐 集市改造投资资金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 89,476,242.88 20,511,535.00 336.22 投资活动产生的现金流量净额 -71,449,506.67 -18,099,217.92 -294.77 吸收投资收到的现金 2,500,000.00 - 少数股东投入西安曲江伯伽斯有 限公司的资本金 取得借款收到的现金 116,500,000.00 19,500,000.00 497.44 借款增加 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 10 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 119,000,000.00 19,500,000.00 510.26 偿还债务支付的现金 39,000,000.00 - 本年偿还借款，上年同期此项现金 流实际由西安曲江旅游投资（集 团）有限公司代付 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 7,236,655.79 795,649.07 809.53 上年同期本部现金流由西安曲江 旅游投资（集团）有限公司代付 支付其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 - 银行融资相关费用支出 筹资活动现金流出小计 46,336,655.79 795,649.07 5,723.76 筹资活动产生的现金流量净额 72,663,344.21 18,704,350.93 288.48 6、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司 2012 年度重大资产重组事项已按计划实施完毕。详见上海证券交易所网站 相关公告。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 公司 2012 年进行重大资产重组，约定以重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度（即 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度）为盈利预测期间，2011 年度、2012 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（希 格玛会计师事务所有限公司对公司实际盈利数出具的专项审核意见）均达到了重大资产重组时的盈利预测。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比上年增减 （%） 景区运营管理 639,828,925.70 361,898,407.56 43.44 35.17 35.01 增加 0.06 个百分点 酒店餐饮服务 280,590,590.50 215,877,035.94 23.06 44.48 58.62 减少 6.86 个百分点 旅游商品销售 11,770,115.24 8,084,327.89 31.31 91.86 184.72 减少 22.40 个百分点 旅游服务管理 168,143,700.66 159,400,166.23 5.20 6.05 7.16 减少 0.98 个百分点 园林绿化 39,670,391.06 29,654,290.07 25.25 22.91 49.26 减少 13.20 个百分点 合计 1,140,003,723.16 774,914,227.69 32.03 31.87 34.63 减少 1.39 个百分点 公司综合毛利率为 32.03%，同比降低 1.39 个百分点，主要是由于市场竞争激烈、人力成本提高、物价水 平增长等因素导致公司营业成本增加。其中，旅游商品销售业务毛利率同比降低 22.40 个百分点，园林绿化 业务毛利率同比降低 13.20 个百分点，酒店餐饮服务业务毛利率同比降低 6.86 个百分点。公司景区运营管理 业务收入规模扩大摊薄部分成本，本期毛利率同比略有增长。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 陕西 1,140,003,723.16 31.87 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 11 公司主营业务全部集中在陕西地区。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 185,673,550.47 10.58 93,379,807.74 7.21 98.84 应收账款 148,338,742.67 8.45 61,213,559.68 4.72 142.33 预付款项 33,746,875.63 1.92 54,847,234.44 4.23 -38.47 其他应收款 32,153,153.49 1.83 22,092,404.35 1.71 45.54 存货 51,087,878.99 2.91 41,614,710.62 3.21 22.76 一年内到期的非流动资 产 15,727,236.91 0.90 8,053,807.59 0.62 95.28 流动资产小计 466,727,438.2 26.60 281,201,524.4 21.70 65.98 固定资产 546,047,095.29 31.12 537,048,186.36 41.45 1.68 在建工程 466,018,040.62 26.56 243,953,546.19 18.83 91.03 生产性生物资产 9,319,377.01 0.53 4,174,849.23 0.32 123.23 无形资产 195,687,433.03 11.15 191,132,563.49 14.75 2.38 商誉 592,513.48 0.03 592,513.48 0.05 0 长期待摊费用 52,024,934.28 2.97 31,026,652.08 2.39 67.68 递延所得税资产 18,076,519.38 1.03 6,466,412.17 0.50 179.54 非流动资产小计 1,287,765,913.09 73.40 1,014,394,723.00 78.30 26.95 资产合计 1,754,493,351.25 100.00 1,295,596,247.42 100.00 35.42 短期借款 111,500,000.00 6.36 13,000,000.00 1.00 757.69 应付账款 413,551,252.94 23.57 217,404,813.68 16.78 90.22 预收款项 36,136,358.21 2.06 23,060,266.71 1.78 56.70 应付职工薪酬 32,692,868.37 1.86 20,658,233.12 1.59 58.26 应交税费 13,054,369.15 0.74 14,718,495.32 1.14 -11.31 应付利息 0 0 451,100.67 0.03 -100.00 应付股利 0 0 140,185.47 0.01 -100.00 其他应付款 299,405,375.35 17.07 100,223,532.46 7.74 198.74 一年内到期的非流动负 债 51,480,000.00 2.93 50,400,000.00 3.89 2.14 流动负债小计 957,820,224.02 54.59 440,056,627.43 33.97 117.66 长期借款 97,600,000.00 5.56 148,000,000.00 11.42 -34.05 专项应付款 2,100,000.00 0.12 2,100,000.00 0.16 0 递延所得税负债 0 0 24,151.57 0.00 -100.00 其他非流动负债 15,758,333.36 0.90 11,100,000.00 0.86 41.97 非流动负债小计 115,458,333.36 6.58 161,224,151.57 12.44 -28.39 负债合计 1,073,278,557.38 61.17 601,280,779.00 46.41 78.50 实收资本（或股本） 179,509,675.00 10.23 87,333,441.00 6.74 105.55 资本公积 448,481,655.89 25.56 598,967,576.96 46.23 -25.12 未分配利润 42,927,848.55 2.45 0 0 0 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 12 归属于母公司所有者权 益合计 670,919,179.44 38.24 686,301,017.96 52.97 -2.24 少数股东权益 10,295,614.43 0.59 8,014,450.46 0.62 28.46 所有者权益合计 681,214,793.87 38.83 694,315,468.42 53.59 -1.89 负债和所有者权益总计 1,754,493,351.25 100.00 1,295,596,247.42 100.00 35.42 说明： 货币资金：银行借款和销售回款增加 应收账款：公司营业收入增加所致 预付款项：海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目，预付的工程及动物采购等款项结转所致 其他应收款：按照委托管理合同，增加代付的景区运营水电费等 一年内到期的非流动资产：长期待摊费用中一年内摊销的项目增多，金额增加 在建工程：海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目投资进度进度增加所致 生产性生物资产：为海洋公园二期极地馆项目采购动物 长期待摊费用：为美化景区增加景区改造、景区维修工程等费用所致 递延所得税资产：按《企业会计准则》确认的递延所得税资产 短期借款：根据公司经营发展需要增加流动资金借款所致 应付账款：海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目投资增加应付工程款所致 预收款项：预付卡业务增长所致 应付职工薪酬：期末为 2012 年 12 月份工资、2012 年度年终绩效和应付 12 月份社保 应付利息：期初计提利息已支付 应付股利：期初应付股利已本期已支付 其他应付款：重大资产重组期间形成的西安曲江旅游投资（集团）有限公司的代付款项所致 长期借款：按照借款合同偿还长期借款所致 其他非流动负债：本年新增曲江通定制卡 239 万元，收取的节能补贴资金 338 万元 实收资本（或股本）：本年重大资产重组，向西安曲江旅游投资（集团）有限公司定向发行的股份 (四) 核心竞争力分析 公司为历史文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来看，目前已经成为国内大型历史文 化景区集成管理的先行者和领先者，有着独特的核心竞争力和竞争优势。 公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管理集成能力，即历史、文化主题景 区前期文化研究、策划规划能力，后期运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力。 1、历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在： （1）历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主题为主的文化研究、文化挖掘、文 化策划、创意加工和文化产品设计组合能力。该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中最为宝贵的 原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源。 （2）历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品设计的总体集成和控制能力。该能 力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点、高水准，实现了物质及非物质历史文化资源向旅游经 营资源的转化和兑现。 2、历史文化景区的全面运营管理能力。该能力直接为客户创造差异化旅游体验，形成最直接的产品竞争 力。 3、产业协同的全面把握能力主要体现在： （1）历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力。该能力提升和丰富景区体验产 品门类，带来高附加值的体验项目。 （2）历史文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改善客户消费体验，提升传统酒店、 餐饮行业的经济附加值。 （3）旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场销售渠道体系。 （4）文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文化元素迅速商品 化，在完成景区销售协同的同时，走出景区实现更大市场范围的扩张和收益。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 13 （5）文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认知、快速传播， 并保证公司今后发展品牌建设的持续需要。 由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性，需要通过众多项目的实践经验 才能逐渐形成，所以具有较高的能力形成壁垒。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 子公司财务数据简表 单位：万元 子公司名称 总资产 净资产 净利润 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 13,161.94 7,527.00 2,194.10 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 11,631.34 6,549.32 2,583.68 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 5,681.91 80.53 -282.45 西安曲江城墙旅游发展有限公司 2,838.45 1,074.19 -5.61 西安曲江国际酒店管理有限公司 4,486.89 796.95 102.69 西安曲江旅阳餐饮管理有限公司 287.84 122.14 -52.74 西安曲江柏伽斯酒业有限公司 1,280.73 340.07 -159.93 西安曲江唐艺坊文化传播有限公司 1,318.31 626.15 26.24 西安曲江国际旅行社有限公司 1,176.03 -53.37 -249.97 西安百仕通国际旅行社有限公司 2,991.28 807.66 170.02 陕西友联国际旅行社有限责任公司 758.30 377.28 -47.74 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 615.71 261.61 5.11 2012 年西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司的经营业绩大幅增长，较上年同期收入增长 6,273.42 万元，净利润增长 1,659.04 万元，主要是因为受托管理范围扩大实现业绩增加。该子公司详细情况详见附注。 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 海洋公园二期极地馆 及海洋风情商业街 48,683.77 尚处于建设 中 23,489.14 46,559.12 合计 48,683.77 / 23,489.14 46,559.12 / 项目位于海洋公园一期建筑西南侧及北侧，净用地面积为 15 亩；项目建设内容为海洋极地馆、海水益智 亲子乐园、极地运动体验馆、特色海洋餐厅及海洋风情商业街；总建筑面积 55,230 平方米，其中地上建筑面 积 36,620 平方米；项目总投资为 4.9 亿元人民币，资金来源自筹；建设周期为 22 个月。该项目目前工程进 展顺利，按预期执行，预计于 2013 年 2 月份投入使用。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 14 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司所处行业为文化旅游行业。随着国民经济的持续发展和人均可支配收入的不断增加，旅游已经成为 中国居民消费升级的主题。自 1999 年国内游启动到 2009 年的十年间，中国国内游总收入从 2832 亿元增长至 10184 亿元，突破万亿大关。国内游总收入呈现加速增长态势。2012 年，我国旅游业总收入约 2.57 万亿元， 同比增长 14%。其中，国内旅游约 29 亿人次，增长 10％，国内旅游收入约 2.22 万亿元，增长 15％。 根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”时期是我国旅游业培育国民经济战略性支柱产 业的黄金发展期和建设人民群众更加满意的现代服务业的转型攻坚期。预计到 2015 年，我国旅游业总收入达 到 2.5 万亿元，年均增长率为 10％；国内旅游人数达到 33 亿人次，年均增长率为 10％；入境旅游人数达到 1.5 亿人次，年均增长率为 3%；旅游外汇收入达到 580 亿美元，年均增长率为 5％；出境旅游人数达到 8800 万人次，年均增长率为９％；旅游业新增就业人数达到 1650 万人，每年新增旅游就业 60 万人。旅游业增加 值占全国 GDP 的比重提高到 4.5％，占服务业增加值的比重达到 12％，旅游消费相当于居民消费总量的比例 达到 10％。 展望 2013 年，国务院 2 月份颁布《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》，《旅游法》也有望在年内出台， 中国旅游业特别是国民旅游休闲权利将迎来一个法规保障的重要历史机遇。预计随着国内宏观经济复苏、交 通和旅游基础实施进一步完善及各地，旅游行业发展面临很好的外部发展机遇，预计 2013 年国内旅游市场仍 将保持较快增长。 (二) 公司发展战略 公司 2013 年继续树立“景区立企、集成兴企、扩张强企、资本壮企”的总体工作思路，把握稳中求进、 勇于突破，做大与做强并重的总基调；以经营工作为中心，以市场拓展为路径，以业务协同为抓手，以服务 提升、品牌建设为突破；着力转变观念、创新体制机制，着力整合品牌、丰富产品结构，着力挖潜增效、优 化发展模式，努力实现新起点上的新跨越。 (三) 经营计划 2013 年主要经营目标：营业收入 126,000 万元、营业成本 83,160 万元、期间费用 29,650 万元、利润总 额 10,000 万元、净利润 8,000 万元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1、公司坚持“轻资产”运营模式，筑牢跨越发展的资金保障。资金保障是公司实现迅速做大做强的基础。 公司面临着社会效能和经济效益双重考验的现实挑战，也面临着金融创新和产业升级的重大利好因素，要依 据资源和市场优势，立足产业发展，先行先试，创新融资模式，筑牢跨越发展的资金保障。 2、创新投融资方式，优化资本结构。通过直接和间接融资组合，优化融资结构，利用文化旅游基金、政 府扶持资金等大资金，带动业务拓展。 (五) 可能面对的风险 1、公司目前的旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有较明显的季 节性特征； 2、随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未能及时支付管理酬金致 公司产生相应的应收账款，造成风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 鉴于公司重大资产重组已经实施完成，公司主业已由医疗卫生、医疗服务行业变更为文化旅游产业。为 确保公司的财务信息更加真实、可靠地反映公司的经营状况，需对公司会计政策、会计估计中不适合目前所 处行业的部分进行变更。2012 年 8 月 16 日，公司第六届二十二次董事会审议通过公司会计政策及会计估计变 更事项。本次会计政策和会计估计变更基本是沿用发行股份购买资产原政策，不会对公司的会计核算、会计 报表产生重大影响。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 15 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会陕西监管局《印发< 关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》的最新要求，2012 年 7 月 14 日，公司刊登《关于征求 投资者对公司现金分红政策修订工作意见的公告》，就公司利润分配及现金分红政策向投资者征求意见。2012 年 7 月 18 日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过修改《公司章程》中利润分配政策的议案。公司 独立董事发表了同意修改《公司章程》中利润分配政策的独立意见。2012 年 8 月 3 日，经公司 2012 年第四次 临时股东大会审议通过修改《公司章程》中利润分配政策的议案。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未 分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2012 年 0 0 0 0 70,759,525.78 0 2011 年 0 0 0 0 -21,880,012.15 0 2010 年 0 0 0 0 2,738,030.51 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 上市公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业 六、 其他披露事项 报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 16 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司为金花投资有限公司银行借款 1800 万元提供提供担保，金 花投资有限公司未能按期偿还，公司为此承担连带担保责任。 根据公司重大资产重组方案及相关协议，公司为金花投资有限公 司提供的连带担保责任由华汉实业承担，陕西华汉实业集团有限公司 对此已出具专项承诺。 该事项的详细内容参见公司于 2011 年 1 月 19 日、2012 年 8 月 18 日在上海 证券交易所网站及《中国证券报》、《证 券时报》上刊登的相关公告。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 报告期内，公司完成了重大资产出 售及发行股份购买资产。 该事项的详细内容参见公司于 2012 年 1 月 7 日、2012 年 7 月 6 日在上海 证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易事项 详见公司在 2012 年 1 月 7 日、2012 年 7 月 6 日在上海证券交 易所网站 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 为保证公司海洋馆二期项目建设及经营周转的需要，公司向控股股东旅游集团借款 9500 万元，期限 1 年， 详见公司在 2012 年 8 月 18 日，在《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 刊登的第六届董事会第二十二次会议决议公告。截止报告期末，公司实际向控股股东旅游集团借款 5000 万元。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 17 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保发生 日期(协议 签署日) 担保起始日 担保到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 公 司 公司 本部 金花 投资 有限 公司 1,800 2004 年 12 月 10 日 2004 年 12 月 10 日 2008 年 12 月 30 日 连带 责任 担保 否 是 1,80 0 否 否 公 司 公司 本部 西安 华恒 科技 实业 有限 公司 79 2008 年 12 月 10 日 2008 年 12 月 10 日 2009 年 12 月 10 日 连带 责任 担保 否 是 79 否 否 公 司 公司 本部 西安 华恒 科技 实业 有限 公司 82 2008 年 8 月 14 日 2008 年 8 月 14 日 2009 年 8 月 13 日 连带 责任 担保 否 是 82 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,961 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,961 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 截止本报告期末，公司重大资产重组已实施完成，根据重大资产重组方案及相关协议，公司对外担保责 任 1,961 万元均应由华汉实业承担，华汉实业对此已出具专项承诺。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 18 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 西安曲江旅游 投资（集团） 有限公司 曲江旅游承诺，通过本次交易取得的公司股份自 登记至名下之日起三十六个月内不上市交易或 转让。 承诺时间：2011 年 1 月 31 日 期 限：2012 年 6 月 29 日至 2015 年 6 月 30 日 是 是 盈 利 预 测 及 补 偿 西安曲江旅游 投资（集团） 有限公司 曲江旅游承诺，就注入资产 2011、2012、2013 年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依 次为 5,597.36 万元、6,336.50 万元、7,485.35 万元；购买资产 2011、2012、2013 年度扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利 润依次为 5,177.36 万元、6,336.50 万元、 7,485.35 万元，若购买资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012 年度、2013 年度归属于母公司 所有者权益的净利润，包括扣除非经常性损益前 后数额均未实现上述盈利预测目标，则以与盈利 预测差异较大的数额为准，计算应进行补偿的数 额，曲江文旅应以本次发行的股份进行补偿，补 偿的股份总数累计不超过本次交易曲江文旅认 购的股份总数 92,176,234 股。 承诺时间：2011 年 8 月 10 日 期 限：2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 是 是 解 决 同 业 竞 争 西安曲江旅游 投资（集团） 有限公司、西 安曲江文化产 业投资（集团） 有限公司 曲江旅游、曲江文化承诺，不以任何方式从事， 包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、 相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能 之努力使其及其他关联企业不从事与公司相同、 相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股 于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织。 承诺时间：2010 年 11 月 8 日 期 限：长期有效 否 是 解 决 关 联 交 易 西安曲江旅游 投资（集团） 有限公司、西 安曲江文化产 业投资（集团） 有限公司 曲江旅游、曲江文化承诺，尽量避免或减少与上 市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市 公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关 法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公 允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规 定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关 联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用 关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 承诺时间：2010 年 11 月 8 日 期 限：长期有效 否 是 其 他 西安曲江旅游 投资（集团） 有限公司、西 安曲江文化产 业投资（集团） 有限公司 曲江旅游、曲江文化出具了《关于保障上市公司 独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产独 立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务 独立。 承诺时间：2011 年 1 月 31 日 期 限：长期有效 否 是 其 他 西安曲江旅游 投资（集团） 有限公司 曲江旅游于 2011 年 2 月 21 日取得农业银行关于 借款合同号为：61101201000000230 债务转移的 同意函，明确待本次重组获得中国证监会核准 后，安排办理项下全部权利义务的变更事宜，并 承诺：1、在本次重大资产重组交割日之前，将 严格按照借款合同的约定切实履行还款义务，避 承诺时间：2012 年 1 月 7 日 期 限：2011 年 8 月 15 日至 2012 年 5 月 31 日 是 是 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 19 免用于抵押及质押担保的相关资产遭受损失；2、 本次重大资产重组获得中国证监会核准后，将积 极配合上市公司履行上述《借款合同》及用于担 保的相关资产的转移手续，将《借款合同》项下 的全部权利义务转至上市公司；3、若违反上述 承诺，则承诺以现金方式补偿公司因此遭受的实 际损失。 分 红 西安曲江旅游 投资（集团） 有限公司 曲江旅游承诺，同意公司关于完善公司章程中关 于利润分配政策规定的计划和安排，即将如下现 金分红政策加入公司章程，公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，并在股东大会上对该议案投赞成票。 承诺时间：2012 年 1 月 7 日 期 限：2011 年 11 月 17 日至 2012 年 6 月 15 日 是 是 分 红 公司 公司将确保利润分配政策的连续性、稳定性；承 诺将如下现金分红政策加入公司章程，即公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%。 承诺时间：2012 年 1 月 7 日 期 限：2011 年 11 月 17 日至 2012 年 6 月 15 日 是 是 其 他 陕西华汉实业 集团有限公司 华汉实业就安置上市公司原有职工做出的相关 承诺，在本次重大资产出售中公司原有职工（包 括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员 工、离退休员工、待岗职工、内退人员、工伤人 员及遗属），将依照“人随资产走”的原则编制 完整的员工安置方案。为实施员工安置方案所需 的费用、补缴社保欠费、补发退休金（包括内退） 和欠发工资（包括奖金）、住房公积金（如适用） 等，均由华汉实业承担。 承诺时间：2011 年 1 月 31 日 期 限：2011 年 1 月 31 日至 2012 年 5 月 31 日 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测 及其原因作出说明 希格玛会计师事务所有限公司对此出具了《盈利预测实现情况专项审核报告》（希会审字(2013)1223 号）， 重组方旅游集团无需履行补偿义务。《盈利预测实现情况专项审核报告》详见公司 2013 年 4 月 20 日在上海证 券交易所网站 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 希格玛会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 25 45 境内会计师事务所审计年限 7 1 鉴于公司重大资产重组已获中国证监会批准并实施完成，公司主营业务发生重大变化，及公司原审计机 构中磊会计师事务所聘期已到，经友好协商，公司更换审计机构，经公司二 O 一二年第三次临时股东大会审 议通过，公司聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，聘期一年。详见 2012 年 6 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 20 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人不存在 被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立 案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所 公开谴责的情形。 十一、 其他重大事项的说明 1、2013 年 2 月 6 日，旅游集团将持有公司的 4,608.81 万股，质押给渤海国际信托有限公司，质押股数 占公司股份总数的 25.67%，详见公司 2013 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站 的相关公告。 2、2012 年 6 月 6 日，经公司第六届董事会第二十次会议审议，同意公司与旅游集团签订相关协议，就过 渡期间涉及置入资产等事宜达成一致，在过渡期间，置入下属分公司资产涉及的全部资金继续存放于旅游集 团开设的指定账户，详见 2012 年 6 月 7 日公司刊登在上海证券交易所网站 关公告。 3、2013 年 1 月 25 日，经公司第六届董事会第二十六次会议审议，将农行西大街支行存量借款 14380 万 元主体由旅游集团变更至公司，并继续以大唐芙蓉园的门票收费权作为质押和芳林苑、御宴宫、唐集市的房 屋及土地提供抵押担保，详见公司 2013 年 1 月 26 日在上海证券交易所网站 相关公告。 4、2012 年 9 月 4 日，公司撤销其他风险警示，股票简称由“ST 长信”变更为“长安信息”，股票代码 “600706” 不变，详见公司 2012 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站 5、2012 年 9 月 28 日，公司证券简称由“长安信息”变更为“曲江文旅”。 详见公司 2012 年 9 月 27 日 在上海证券交易所网站 6、公司与控股股东旅游集团按照重大资产重组方案及相关协议的约定，双方自交割日 2012 年 5 月 31 日 起对置入资产办理交割手续。自重大资产重组审计评估基准日 2010 年 12 月 31 日起至 2012 年 5 月 31 日期间， 旅游集团已对置入资产中的海洋公园二期极地馆及海洋风情商业街的建设投资约为 1.36 亿元，构成了公司对 旅游集团的负债。 在公司重大资产重组实施工作完成前，旅游集团在 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 29 日之间，代公司偿 还了农行西大街借款的本金 2,520 万元和利息 717.49 万元，合计 3,237.49 万元。由此形成公司对旅游集团 的负债；旅游集团按照重大资产重组方案及与公司、陕西华汉实业集团有限公司签订的《债务重组及资产出 售协议》的约定，代公司支付欠华汉实业债务 9,881.39 万元。 2012 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，为保证公司海洋馆二期项目建设及经营周转 的需要，公司向旅游集团借款 9500 万元，报告期公司实际向旅游集团借款 5000 万元，由此形成公司对旅游 集团的负债。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司已向旅游集团偿还 7918.88 万元，剩余债务 2.38 亿元。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 21 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 2,316,000 2.65 92,176,234 0 0 0 92,176,234 94,492,234 52.64 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 92,176,234 0 0 0 92,176,234 92,176,234 51.35 3、其他内资持股 2,316,000 2.65 2,316,000 1.29 其中： 境内非国有法人持股 2,316,000 2.65 0 0 0 0 2,316,000 1.29 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 85,017,441 97.35 0 0 0 0 0 85,017,441 47.36 1、人民币普通股 85,017,441 97.35 0 0 0 0 0 85,017,441 47.36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 87,333,441 100 92,176,234 0 0 0 92,176,234 179,509,675 100 2、 股份变动情况说明 2012 年 1 月 6 日,公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准长安信息产业(集团)股份有限公司重大资 产重组及向西安曲江文化旅游(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1956 号），股份变 动情况详见 2012 年 7 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《重大资产出售及发行股份购买资产实施结 果暨股份变动公告》。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 旅游集团 0 0 92,176,234 92,176,234 根据《重组办法》相 关规定，旅游集团承 诺本次重大资产重 组认购的公司股份 自登记至其名下之 日起三十六个月内 不上市交易或转让。 2015 年 6 月 30 日 合计 0 0 92,176,234 92,176,234 / / 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 22 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 (或利率) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2012 年 6 月 29 日 9.93 92,176,234 2015 年 6 月 30 日 92,176,234 2012 年 1 月 6 日,公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准长安信息产业(集团)股份有限公司重大资 产重组及向西安曲江文化旅游(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1956 号），核准公 司重大资产重组及向西安曲江文化旅游(集团)有限公司发行 92,176,234 股股份购买相关资产。2012 年 6 月 29 日，公司向西安曲江文化旅游（集团）有限公司非公开发行 92,176,234 股股份登记至西安曲江文化旅游（集 团）有限公司名下，西安曲江文化旅游（集团）有限公司为公司第一大股东，详情参见 2012 年 1 月 7 日、2012 年 7 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》相关公告。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司重大资产重组完成后,公司的股本由年初的 87,333,441 股增至 179,509,675 股,公司控股股东由于华 汉实业变更为旅游集团。重组完成后公司 2012 年末总资产为 17.59 亿元，比重组前 2011 年末资产增加了 17.39 亿元，资产负债率由 2011 年末的 628.05℅降至 2012 年末的 61.17℅，从根本上使公司的资产质量、盈利能 力和公司的可持续发展得到改善。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 8,033 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 8,699 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 西安曲江旅游投 资（集团）有限公 司 国有法人 51.35 92,176,234 92,176,234 92,176,234 无 海富通基金公司 －中信－东莞信 托科汇 1 号结构 化证券集合资金 信托计划 其他 4.28 7,679,678 7,679,678 未知 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 23 兴业国际信托有 限公司－新股申 购单一资金信托 项目(建行财富第 一期(1 期) 其他 2.92 5,240,000 5,240,000 未知 兴业国际信托有 限公司－新股申 购单一资金信托 项目(建行财富第 一期(26 期) 其他 2.86 5,130,000 5,130,000 未知 青岛齐能化工有 限公司 境内非国 有法人 2.43 4,370,178 0 冻结 4,370,178 程茉 境内自然 人 1.33 2,386,115 0 未知 西安市商业银行 股份有限公司 其他 0.62 1,107,174 0 未知 中信信托有限责 任公司－朱雀 9 期 其他 0.56 998,444 -367,643 未知 平安信托有限责 任公司－投资精 英之朱雀 其他 0.56 998,382 118,091 未知 北京通三益保健 食品有限责任公 司 境内非国 有法人 0.48 858,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数 量 海富通基金公司－中信－东莞信托科汇 1 号结构化证券集 合资金信托计划 7,679,678 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目(建行 财富第一期(1 期) 5,240,000 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目(建行 财富第一期(26 期) 5,130,000 人民币普通股 青岛齐能化工有限公司 4,370,178 人民币普通股 程茉 2,386,115 人民币普通股 西安市商业银行股份有限公司 1,107,174 人民币普通股 中信信托有限责任公司－朱雀 9 期 998,444 人民币普通股 平安信托有限责任公司－投资精英之朱雀 998,382 人民币普通股 厦门国际信托有限公司－利得盈单独管理资金信托 030 846,370 人民币普通股 中信信托有限责任公司－0811 全配 02 709,849 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间有无关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 24 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 旅游集团 92,176,234 2015 年 6 月 30 日 92,176,234 根据《重组办法》相关规定，曲 江旅游承诺本次重大资产重组 认购的公司股份锁定期自登记 至其名下之日起三十六个月内 不上市交易或转让。 2 北 京 通 三 益 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 858,000 未按股权分置改革方案支付对 价，根据股权分置改革说明书暂 未上市流通。 3 吕岩 715,000 未按股权分置改革方案支付对 价，根据股权分置改革说明书暂 未上市流通。 4 上 海 宏 开 升 集 装 箱有限公司 600,000 未按股权分置改革方案支付对 价，根据股权分置改革说明书暂 未上市流通。 5 陕 西 惠 友 投 资 发 展有限公司 143,000 未按股权分置改革方案支付对 价，根据股权分置改革说明书暂 未上市流通。 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间有无关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 贾涛 成立日期 2004 年 7 月 14 日 组织机构代码 75782931-2 注册资本 48,400 主要经营业务 旅游项目的建设开发和经营，房地产开发、销售 经营成果 2011 年度，旅游集团经审计合并的营业收入 90,103.98 万元，净利润 1605.09 万元 财务状况 2011 年年底，旅游集团经审计合并的总资产为 488,579.27 万元，净资产为 66,504.63 万元 现金流和未来发展战略 以产业开发和旅游地产开发为主要盈利的大型旅游集团 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 报告期内没有控股和参股的其他境内外上市公司的股权 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 25 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内控股股东变更情况详见 2012 年 7 月 6 日《中国证券报》和《证券时报》刊登的《重大资产出售 及发行股份购买资产实施结果暨股份变动公告》。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 西安曲江新区管理委员会 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度 内股 份增 减变 动量 增 减 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元） 贾 涛 董事长 男 39 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 2.92 骆志松 董事 男 44 2010 年 1 月 8 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 2.92 李铁军 董事 男 38 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 2.92 柳三洋 董事、 总经理 男 43 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 17.8 臧 博 董事 男 37 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 2.92 21 杨 涛 董事、 副总经 理 男 31 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 13.42 张俊瑞 独立董 事 男 51 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 3.5 闫玉新 独立董 事 男 38 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 3.5 蔡建新 独立董 事 男 62 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 3.5 周德嘉 监事会 主席 男 49 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 1.75 史展莉 监事 女 45 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 1.75 王燕娜 监事 （已卸 任） 女 52 2010 年 1 月 8 日 2013 年 3 月 25 日 0 0 0 3.42 蔡祥荣 监事 女 51 2013 年 3 月 25 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 12.67 王文胜 副总经 理 男 43 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 18.5 庄 莹 副总经 理 女 34 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 12.88 鬲永奇 副总经 理 男 41 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 13.42 李迎春 副总经 理 男 41 2012 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 9.67 高 艳 董事会 秘书 女 40 2010 年 1 月 8 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 0 17.17 狄洁华 财务总 监 女 37 2013 年 3 月 25 日 2016 年 3 月 25 日 0 0 0 8.75 骆志鸿 董事 （已卸 任） 男 38 2010 年 1 月 8 日 2012 年 5 月 30 日 0 0 0 邓支农 董事 （已卸 任） 男 51 2010 年 1 月 8 日 2012 年 5 月 30 日 0 0 0 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 27 尹 星 董事 （已卸 任） 男 55 2010 年 1 月 8 日 2012 年 5 月 30 日 15,800 15,800 0 刘学尧 独立董 事（已 卸任） 男 67 2010 年 1 月 8 日 2012 年 5 月 30 日 0 0 0 5 许兆龙 独立董 事（已 卸任） 男 62 2010 年 1 月 8 日 2012 年 5 月 30 日 0 0 0 5 曹红文 独立董 事（已 卸任） 女 45 2010 年 1 月 8 日 2012 年 5 月 30 日 6,100 6,100 0 5 许青加 监事会 主席 （已卸 任） 男 57 2010 年 1 月 8 日 2012 年 5 月 30 日 0 0 0 施玉坤 监事 （已卸 任） 男 71 2010 年 1 月 8 日 2012 年 5 月 30 日 0 0 0 何 君 副总经 理（已 卸任） 男 47 2010 年 1 月 8 日 2012 年 5 月 30 日 0 0 0 7.5 缪晓宏 副总经 理（已 卸任） 男 47 2010 年 1 月 8 日 2012 年 5 月 30 日 0 0 0 许劲松 财务总 监（已 卸任） 男 45 2010 年 4 月 28 日 2012 年 5 月 30 日 0 0 0 7.5 合 计 / / / / / 21,900 21,900 0 / 183.38 21 其它情况说明： 1、2012 年 6 月～12 月，董事长贾涛、董事李铁军在文化集团领取薪酬、董事臧博在旅游集团领取薪酬， 三人在公司只领取董事津贴；监事会主席周德嘉、监事史展莉在文化集团领取薪酬，在公司只领取监事津贴。 2、2012 年 6 月～12 月，总经理柳三洋，副总经理王文胜、庄莹、鬲永奇、杨涛、李迎春，监事蔡祥荣 在公司领取薪酬。 3、2012 年 6 月～12 月，财务总监狄洁华在公司任财务部总经理职务，领取财务部负责人薪酬。 4、2012 年 5 月 30 日，公司原董事骆志鸿、邓支农、尹星，刘学尧、许兆龙、曹红文，原监事许青加、 施玉坤，原副总经理何君、缪晓宏，财务总监许劲松离任。 贾涛：曾任深圳锦绣中华旅游发展有限公司餐饮部、场务部经理，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司常 务副总经理、总经理，西安唐华宾馆有限公司董事长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司总经理助理， 西安曲江文化旅游（集团）有限公司总经理，西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司董事长等职；现任曲江 新区管委会大雁塔广场管理处处长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理，西安曲江旅游投资 （集团）有限公司董事长兼总经理，公司董事长。 骆志松：曾任惠豪房地产公司董事、陕西华汉实业集团有限公司董事长等职，现任泉州经纬房地产开发 有限公司董事长、香港华汉投资有限公司董事长、泉州华汉置业有限公司董事长、陕西德胜实业有限公司董 事长、陕西华汉实业集团有限公司监事，陕西汉华投资有限公司董事长，公司董事。 李铁军：曾任西安通济股份有限公司财务处会计，西安高科（集团）公司财务部财务主管，西安曲江投 资建设有限公司财务总监，西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司财务总监、常务副总、总经理等职；现任 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司董事长兼总经理，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 副总经理，公司董事。 柳三洋：曾任西安华山机械工业有限公司劳资教育处劳资主管、审计处审计主管，西安高科（集团）公 司财务部财务主管，西安高科实业股份公司副总经理、董事会秘书；西安高新技术产业开发区房地产开发公 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 28 司财务总监，西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总经理等职，现任公司董事、总经理。 臧博：曾任西安皇后大酒店财务部主管，陕西省妇女儿童活动中心财务总监，西安唐华宾馆有限公司财 务部经理、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司外派唐华宾馆财务部长，西安曲江文化产业投资（集团） 有限公司外派西安曲江文化旅游（集团）有限公司财务部长，西安曲江文化旅游（集团）有限公司财务管理 部部门总经理等职；现任西安曲江旅游投资（集团）有限公司副总经理，公司董事。 杨涛：曾任西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司文化艺术发展部主管、宣传策划部经理，西安曲江文化旅 游（集团）有限公司总经理助理、总经办部门总经理、西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总经理等职； 现任公司董事、副总经理。 张俊瑞：曾在陕西财经学院会计系、财会学院、西安交通大学会计学院、管理学院任职，先后任天地源 股份有限公司独立董事、西部材料股份有限公司独立董事、国务院学位办全国会计专业学位研究生教育教学 指导委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、中国注册会计师协会教育委员会委 员、西安交通大学教学委员会委员、陕西会计学会副会长、西安总会计师协会副会长、西安市会计学会副会 长、《三友会计论丛》编委、《财务管理经典译丛》编委、《南开管理评论》等刊物审稿专家、《中国会计评论》 杂志理事会委员、泰安财经学科建设学术委员会-会计学科学术委员会委员；现任西安交通大学管理学院教授、 博士生导师，学科负责人，公司独立董事。 闫玉新：曾任陕西永嘉信律师事务所工作律师，现任陕西睿诚律师事务所主任，并担任陕西省律师协会 公司金融证券专业委员会副主任、陕西省法学会房地产学会理事、西安仲裁委员会仲裁员、陕西省经济社会 发展法律服务团省直机关法律服务团和中小企业法律服务团成员、西安外事学院法学院的特约教授、西安外 事学院法学研究所研究员，公司独立董事。 蔡建新：西北大学兼职教授，中国饭店业经营管理大师，高级职业经理人。西安水务集团的上市顾问和 西海投资公司的高级顾问。曾任西安旅游服务集团公司常务副总经理，西安旅游（集团）股份有限公司总经 理、董事长、党委书记、国家股股权代表，西安旅游集团副总经理、副董事长，西安市副局级领导干部，中 国商业企业管理协会副会长，西安市旅游协会副会长等职。现任公司董事。 周德嘉：曾历任电子工业部国营 877 厂技术员、车间主任、一分厂厂长、厂团委书记、研究所所长，西 安高科（集团）新西部实业发展公司常务副总经理，高新区长安科技产业园管理办常务副主任，高新区电子 工业园管理办公室主任，西安高新技术产业开发区高科集团公司副总经理，西安曲江文化产业投资（集团） 公司副总经理等职。现任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司党委书记、常务副总经理，公司监事会主 席。 史展莉：曾任长安信息产业（集团）股份有限公司财务部会计主管、子公司财务负责人、集团公司财务 部副经理等职；现任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司财务部综合会计、财务部副部长，公司监事。 蔡祥荣：曾任西安民生集团业务处（商场）处长助理（经理），西安民生集团区域经理，大唐芙蓉园旅游 发展有限公司总经理助理，唐艺坊礼品公司总经理，大唐芙蓉园旅游发展有限公司副总经理，大雁塔景区管 理服务有限公司常务副总经理等职。现任大雁塔景区管理服务有限公司总经理、公司职工监事。 王文胜：曾任合肥索菲特明珠国际大酒店房务总监，西安巴西餐厅有限责任公司董事、总经理，安徽万 佛湖金水湾度假村驻店经理，西安大唐芙蓉园芳林苑酒店总经理，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司副总经 理，陕西法门寺文化景区旅游发展有限公司总经理等职；现任西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司总 经理、公司副总经理。 庄莹：曾任西安国旅中国公民旅游分公司国内部销售经理、西安旅游超市门市部经理、西安旅游超市出 境部出境外联、领队，西安曲江新区大雁塔广场管理处部长、大雁塔景区管理服务有限公司副总经理，西安 曲江文化旅游（集团）有限公司经营策划部部门总经理、文化旅游研究院项目部总经理、副总经理等职，现 任公司副总经理。 鬲永奇：曾任陕西人文旅游公司办公室秘书，中国康辉西安旅行社总经理助理，西旅集团西安中旅国际 旅行社副总经理，西旅集团西安海外旅游有限公司常务副总经理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总 经理等职。现任公司副总经理。 李迎春：曾任深圳世界之窗有限公司市场部营销室主任助理、营销室主任、市场部经理助理、总经理办 公室主任、行政支部书记，西安曲江文化旅游（集团）有限公司大唐芙蓉园景区管理分公司总经理助理、副 总经理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司曲江池遗址公园景区分公司总经理等职；现任公司副总经理。 高艳：2000 年 6 月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。曾任长安信息财务部会计主管， 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 29 证券事务代表职务，2005 年起任公司董事会秘书至今。 狄洁华：曾任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司外派财务部长、西安曲江文化旅游（集团）有限 公司财务管理部副总经理、西安曲江文化旅游（集团）有限公司财务管理部总经理、公司财务部总经理，现 任公司财务总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贾 涛 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 董事长兼总经理 2004 年 10 月 臧 博 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 副总经理 2008 年 2 月 (二) 在其他单位任职情况 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贾 涛 西安曲江文化产业投资（集团）有限 公司 副总经理 2009 年 4 月 贾 涛 曲江新区管委会大雁塔广场管理处 处长 2010 年 2 月 骆志松 陕西汉华投资有限公司 董事长 2010 年 4 月 李铁军 西安曲江文化产业投资（集团）有限 公司 副总经理 2011 年 9 月 李铁军 西安曲江大唐不夜城文化商业（集 团）有限公司 董事长兼总经理 2009 年 2 月 张俊瑞 西安交通大学 管理学院教授、博士生 导师 2011 年 3 月 闫玉新 陕西睿诚律师事务所 主任 2007 年 1 月 周德嘉 西安曲江文化产业投资（集团）有限 公司 党委书记、常务副总经 理 2012 年 6 月 史展莉 西安曲江文化产业投资（集团）有限 公司 财务部副部长 2005 年 12 月 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会、股东大会决议 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照公司《工资管理办法》 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 详见本章（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级 管理人员持股变动及报酬情况 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得 的报酬合计 204.38 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因 骆志鸿 董事 离任 个人申请辞职 邓支农 董事 离任 个人申请辞职 尹 星 董事 离任 个人申请辞职 刘学尧 独立董事 离任 个人申请辞职 许兆龙 独立董事 离任 个人申请辞职 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 30 曹红文 独立董事 离任 个人申请辞职 许青加 监事会主席 离任 个人申请辞职 施玉坤 监事 离任 个人申请辞职 何 君 副总经理 离任 个人申请辞职 缪晓宏 副总经理 离任 个人申请辞职 许劲松 财务总监 离任 个人申请辞职 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内公司进行了重大资产重组，原资产予以剥离，注入文化旅游类资产，公司核心技术团队或关键 技术人员相应发生变化。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,442 主要子公司在职员工的数量 1,924 在职员工的数量合计 4,366 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 66 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,155 销售人员 292 技术人员 975 财务人员 333 行政人员 466 策划人员 45 经营人员 100 合计 4,366 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 1 硕士 52 本科 967 大专 1,411 大专（不含）以下 1,935 合计 4,366 (二) 薪酬政策 公司以竞争性、激励性、公平性为原则，以职责、能力、绩效贡献等因素为标准，以考核结果作为依据 确定员工的薪酬，鼓励员工多劳多得。薪酬由基本工资、绩效工资与法定项目构成，并按照国家法律规定为 员工按比例缴纳社会保险与公积金。 (三) 培训计划 根据文旅股份发展五项思路：景区立企、集成兴企、扩张强企、资本壮企、完善管理体系，规范公司治 理。在充分考虑现有干部职工实际管理现状及人员素质现状下合理设置培训课程，本年度培训工作的主要方 向为： （一）营销意识及技能提升：为保证公司在上市后需实现的经营利润目标，本年度培训计划中将提高营 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 31 销类培训课程占比，提高营销部门工作能力，培养全员营销意识。 （二）强化内训师课程：为降低培训成本，开发内部培训资源，本年度培训将重点以内训师课程为主， 外采课程为辅的培训方式。 （三）业务技能提升：努力承办 2013 年度曲江新区第二届导游讲解员大赛，通过以赛代练的方式，提升 导游讲解员业务技能，提高公司各景区营业收入及品牌形象。 (四) 专业构成统计图： (五) 教育程度统计图： (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 2893715 小时 劳务外包支付的报酬总额 3568.70 万元 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 32 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理的基本情况 报告期内，公司进一步修订了《公司章程》，变更了公司办公地址、注册资本、经营范围等，完善了利润 分配政策相关内容；制定了《内部控制规范实施工作方案》，并结合实际情况，对公司《内部控制规范实施工 作方案》进行了补充完善，使内控体系建设更加满足公司新业务的需要；制订了《2012 年度投资者关系管理 计划》、《股东大会网络投票工作制度》等。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章规则和《公司章程》的规定，加强公司治理，规范公司运作。 公司治理的实际情况符合上述法律法规规章规则的要求。 （二）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司于 2009 年 10 月 26 日召开公司第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《内幕信息知情人登记制 度》，并于 2011 年 11 月 25 日经公司第六届董事会第十四次会议审议修订。详见公司于 2009 年 10 月 27 日、 2011 年 11 月 26 日在上海证券交易所 披露的公告。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的 披露日期 2011 年 度股东大 会 2012 年 2 月 28 日 1、2011 年度董事会工作报 告；2、2011 年度监事会工 作报告；3、2011 年度财务 决算报告；4、2011 年年度 报告；5、2011 年度利润分 配方案；6、关于提请股东大 会延长董事会本次重大资产 重组授权有效期的议案。 全 部 提 案 获 得 本 次 股 东 大 会 通 过 ， 没 有 否 决 或 修 改 提 案 的情况。 2012 年 3 月 29 日 2012 年 第 1 次临 时股东大 会 2012 年 2 月 2 日 关于续聘会计师事务所的议 案。 全 部 提 案 获 得 本 次 股 东 大 会 通 过 ， 没 有 否 决 或 修 改 提 案 的情况。 2012 年 2 月 3 日 2012 年 第 2 次临 时股东大 会 2012 年 5 月 30 日 1、关于修改《公司章程》的 议案；2、关于提名董事侯选 人的议案；3、关于提名监事 候选人的议案；4、股东大会 网络投票工作制度。 全 部 提 案 获 得 本 次 股 东 大 会 通 过 ， 没 有 否 决 或 修 改 提 案 的情况。 2012 年 5 月 31 日 2012 年 第 3 次临 时股东大 会 2012 年 6 月 15 日 1、关于修改《公司章程》的 议案；2、关于更换会计师事 务所的议案。 全 部 提 案 获 得 本 次 股 东 大 会 通 过 ， 没 有 否 决 或 修 改 提 案 的情况。 2012 年 6 月 16 日 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 33 2012 年 第 4 次临 时股东大 会 2012 年 8 月 3 日 关于修改《公司章程》的议 案。 全 部 提 案 获 得 本 次 股 东 大 会 通 过 ， 没 有 否 决 或 修 改 提 案 的情况。 2012 年 8 月 4 日 2012 年 第 5 次临 时股东大 会 2012 年 9 月 26 日 1、关于变更公司名称、修改 《公司章程》的议案；2、关 于发放独立董事、董事、监 事津贴的议案。 全 部 提 案 获 得 本 次 股 东 大 会 通 过 ， 没 有 否 决 或 修 改 提 案 的情况。 2012 年 9 月 27 日 报告期内，公司共召开六次股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和 决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东大 会情况 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 出席股东大 会的次数 贾 涛 否 6 6 4 0 0 否 2 骆志松 否 10 9 6 1 0 否 3 李铁军 否 6 6 4 0 0 否 3 柳三洋 否 6 6 4 0 0 否 3 杨 涛 否 6 6 4 0 0 否 3 臧 博 否 6 6 4 0 0 否 3 张俊瑞 是 6 6 4 0 0 否 2 闫玉新 是 6 5 4 1 0 否 2 蔡建新 是 6 5 4 1 0 否 3 骆志鸿 否 4 2 2 2 0 是 0 邓支农 否 4 4 2 0 0 否 3 尹 星 否 4 3 2 1 0 否 2 刘学尧 是 4 4 2 0 0 否 3 许兆龙 是 4 4 2 0 0 否 2 曹红文 是 4 2 2 2 0 是 0 公司第六届董事会第十六次会议于 2012 年 3 月 6 日在公司会议室召开，审议 2011 年度公司董事会工作 报告等相关议案，骆志鸿先生因公出差无法出席，已书面委托董事骆志松先生代为表决，曹红文女士因公出 国无法出席，已书面委托董事许兆龙先生代为表决。 公司第六届董事会第十七次会议于 2012 年 3 月 28 日在西安绿地假日酒店二楼会议室召开，审议公司《内 部控制规范实施工作方案》等相关议案，骆志鸿先生因公出差无法出席，已书面委托董事骆志松先生代为表 决，曹红文女士因公出差无法出席，已书面委托董事刘学尧先生代为表决。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 34 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事认真履行职责，无异议事项。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设各专门委员会认真履行职责，履职情况如下： （一）审计委员会 2012 年 3 月 6 日召开会议，审议了《公司 2011 年度财务会计报告》；2012 年 5 月 30 日召开会议，审议 了《关于更换会计师事务所的议案》；2012 年 10 月 25 日召开会议，审议了《公司 2012 年第 3 季度报告》。 董事会审计委员会严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求履行职责。在审计机构进场前，公 司召开了审计委员会与审计机构的见面会，彼此进行了初步沟通；在会计师出具初步审计意见后，公司董事 会审计委员会再次召开会议，与会计师进行了进一步沟通，就有关年报事项进行了讨论分析；为保证年报会 议顺利召开，审计委员会书面督促审计机构按时提供审计报告；最终审计意见出具后，审计委员会进行讨论 并形成会议决议，认为：1、公司 2012 年度财务会计报告编制流程符合中国证监会及上海证券交易所的有关 规定，符合公司内控制度，数据真实准确完整，反映了公司 2012 年度财务状况和经营成果。同意将 2011 年 度财务会计报告提交董事会审议。2、希格玛会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度提供审计服务，工 作认真，审计客观公正，能够实事求是的对公司 2012 年度财务状况和经营成果进行评价。 （二）薪酬与考核委员会 2012 年 3 月 6 日召开会议，审议了《公司 2011 年度报告中披露的关于董事、监事、高级管理人员的薪酬 情况》；2012 年 8 月 16 日召开会议，审议了《公司关于发放独立董事、董事、监事津贴的议案》。董事会薪酬 与考核委员会依照法律法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对 2012 年年度报告中 披露的关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和 高级管理人员的报酬发放合理，符合公司的《工资管理办法》及有关规定。 （三）战略委员会 2012 年 3 月 6 日召开会议，审议了《公司 2011 年度总经理业务工作报告》、《关于对陕西长信大药房有限 公司计提资产减值准备的议案》、《关于提请股东大会延长董事会本次重大资产重组授权有效期的议案》。董事 会战略委员会同意将上述议案提交董事会进行审议。 （四）提名委员会 2012 年 3 月 28 日召开会议，审议了《公司关于拟提名的董事候选人及拟聘任的高级管理人员的议案》； 2012 年 5 月 30 日召开会议，审议了《公司关于选举董事长及聘任高级管理人员的议案》。董事会提名委员会 对公司提名的董事、独立董事及高级管理人员的任职资格进行了审查，并提请董事会审议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会在报告期内的监督中未发现公司存在风险。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经 营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，公司能保持自主经营能力。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 35 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）内部控制责任声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经 理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制建设的总体目标是：建立“战略导向、重点突出、统筹兼顾、持续提升”的内控体系。具 体目标是建立一套完整的内部控制体系，合理保证公司经营合法合规性、资产安全性、财务报告及相关信息 真实完整性，提高公司经营效率和效果的目标。 （二）内部控制评价的依据 公司的内部控制评价工作依据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委于 2008 年 6 月 28 日 颁布的《企业内部控制基本规范》、2010 年 4 月 26 日发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价 指引》以及公司的《内部控制自我评价制度》进行。 （三）报告期内，公司内控制度建设情况 内控建设工作按照启动部署、调研摸底、内控缺陷整改、《内部控制手册》初稿编制、《内部控制手册》 试运行、《内部控制手册》定稿、《内部控制自我评价报告》和《内控审计报告》的编制披露阶段共七个阶段 依次进行。 截至 2012 年底，进行内控建设的六家单位都已完成启动部署、调研摸底阶段，进入内控缺陷整改、《内 部控制手册》初稿编制、《内部控制手册》试运行阶段。 公司风险评估和缺陷自查已结束。通过对各项业务流程缺陷自查，公司整体上未发现重大缺陷，存在少 量重要缺陷和部分一般缺陷，主要是因公司在报告期内完成重大资产重组，公司经营范围和业务流程较之前 发生实质性的变化，文化旅游业务流程、管理规范在制度层面尚需要进行制度层面的修订和补充，并严格按 照修订和补充的制度内容执行，进一步有效控制经营风险。 报告期内，公司本部和下属实施单位根据《内控体系建设实施方案》精心准备、全力推进、重点实施， 根据公司业务范围和管理架构，统筹组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销 售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等领域同步实施。根据各经营单位业务 性质、经营规模和实际情况，内控建设计划和内控建设进度安排略有不同。报告期内实施内控建设各单位已 完成《内控手册》初稿编制，已进入《内控手册》试运行阶段。 公司在报告期内完成重大资产重组工作，因重大资产重组涉及业务、工作事项较多，依据《关于 2012 年 主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号），报告期内将不披露内部控 制自我评价报告和内控审计报告。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 不适用 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 4 月 28 日第六届董事会第二次会议审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确 了信息披露的责任划分与责任追究机制。报告期内，公司未发生重大会计差错更正情况、重大遗漏信息补充 情况、业绩预告修正情况。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 36 第十节 财务会计报告 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 Xigema Certified Public Accountant Co.,Ltd. 希会审字(2013)1222 号 审 计 报 告 西安曲江文化旅游股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并及母公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计 师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 希格玛会计师事务所有限公司 中国注册会计师：赵 琰 中国 西安市 中国注册会计师：窦 源 二○一三年四月十八日 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 37 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 38 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 39 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 40 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 41 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 42 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 43 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 44 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 45 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 46 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 47 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 48 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 49 西安曲江文化旅游股份有限公司财务报表附注 一、公司基本情况 西安曲江文化旅游股份有限公司(以下简称“本公司”，或“公司”)前身是成立于 1984 年的陕西省计算机 生产技术服务公司，1987 年 12 月经陕西省体改委陕改函发 ( 1987 ) 18 号文批准为股份制试点企业，同年 12 月经中国人民银行陕西省分行陕银复( 1987 ) 55 号文批准发行股票 100 万股，1992 年 4 月经陕西省体改委陕 改发 ( 1992 ) 23 号文批准“列为省级大企业机制改革超前试点单位”，同年 4 月经陕西省股改办陕股办字 (1992 ) 003 号文、中国人民银行陕西省分行陕银复 ( 1992 ) 18 号文批准公司增资扩股发行股票 2000 万股，1993 年 12 月经国家体改委改生 ( 1993 ) 256 号文批准同意“进行规范化的股份制企业试点”，1996 年经中国证券监 督管理委员会证监发审字 ( 1996 ) 36 号文批准，股票于 1996 年 5 月 16 号在上海证券交易所挂牌上市交易， 发行股份 87,333,441 股。 2010 年 11 月 5 日，本公司与陕西华汉实业集团有限公司(以下简称“华汉实业”)、西安曲江旅游投资(集 团)有限公司(以下简称“曲江旅游投资集团”)签署了《发行股份购买资产协议》及补充协议、《债务重组及资 产出售协议》及补充协议约定：公司向华汉实业出售全部资产和负债(除公司对华汉实业的债务外)，置出资产 3,896.16 万元；曲江旅游投资集团承接截至 2010 年 12 月 31 日公司对华汉实业的全部债务总额为 9,881.39 万 元；本公司向曲江旅游投资集团发行股份作为对价，购买曲江旅游投资集团合法持有的文化旅游类资产 91,531.00 万元，此次发行的股份价格为 9.93 元/股，向曲江旅游投资集团发行的股份数量为 92,176,234 股。 2012 年 1 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】1956 号《关于核准长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产重组及向西安曲江旅游投资集团发行股份购买资产 的批复》，核准公司本次重大资产重组及向西安曲江旅游投资(集团)有限公司发行 92,176,234 股股份购买相关 资产。 2012 年 5 月 31 日，本公司与曲江旅游投资集团签署的《发行股份购买资产之交割协议》，各方约定 2011 年 12 月 31 日为交割审计基准日，以 2012 年 5 月 31 日为交割日。自交割日起，置入资产的全部权利和义务均 由本公司享有和承担。截至目前本公司与曲江旅游投资集团已完成发行股份购买资产的交割手续，本公司已合 法取得本次重组的相关置入资产。 2012 年 6 月 29 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向曲江旅游投资集团发 行股份购买资产的股权登记手续，曲江旅游投资集团本次认购的公司股票自登记至曲江旅游投资集团账户之日 起 36 个月内不上市交易或转让。 2012 年 9 月 28 日公司名称由“长安信息产业（集团）股份有限公司”变更为“西安曲江文化旅游股份有 限公司”，证券代码 600706 不变。 公司住所：由西安市友谊东路 41 号变更为西安市曲江新区雁南路 292 号曲江文化大厦 6-7 层。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 50 企业法定代表人：贾涛 注册资本：人民币壹亿柒仟玖佰伍拾万玖仟陆佰柒拾伍元整。 实收资本：人民币壹亿柒仟玖佰伍拾万玖仟陆佰柒拾伍元整。 公司类型：股份有限公司（上市） 营业执照：610000100275078。 经营范围：一般经营项目类：旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；舞台、灯光音响设备租 赁；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售； 计算机网络工程；机械设备的销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿 童玩具的零售；酒店的筹建；对高新技术、旅游行业的技术、设备、资金的投资。以下限分支机构经营：旅游 项目、景区的运营；对外文化演出的开发、经营；停车场的经营；剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营； 海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销 售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护； 潜水员的培训、服务；经营娱乐设施；饮料、小食品、烟草的零售（以上经营范围许可经营项目的，凭许可证 证明文件在有效期内经营，未取得许可证不得经营）。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期会计差错 （一）资产交割前模拟财务报表的编制方法 曲江旅游投资集团重组注入本公司文化旅游业务资产在 2012 年 5 月 31 日资产交割日前为剥离模拟会计主 体，资产交割前模拟财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成，模拟财务报表主体的业务架构于相关 期间已经形成并独立运行的基础上编制。 根据重组方案，曲江旅游投资集团以经剥离的文化旅游资产业务注入本公司，并假设本公司以曲江旅游投 资集团的文化旅游业务为主体持续经营。模拟财务报表并非是在一个完整连续的会计主体上编制，在上述条件 下模拟编制财务报表根据主要是为了便于理解比较相关的财务报表信息，模拟现金流量表的编制无明确的编制 规则，编制难度较高，据此编制模拟现金流量表可能存在与实际现金流量存在差异的可能性。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及下述“主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编 制方法”所述会计政策和估计编制。 （三）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 （四）会计期间 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 51 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （五）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （七）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会 计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调 整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期 股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润 表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额， 若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由 少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 52 流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （九）外币业务 1.外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2.外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。在处置境外经营时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转 入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期 损益。 （十）金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 1. 金融工具的确认和终止确认 公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确 认： (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2)该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解 除的，终止确认该金融负债或其一部分。 2.金融资产分类和计量 公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 53 入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生 金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊 销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他 应收款 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外 的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利 息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动 作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累 计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 3.金融负债分类和计量 公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。 对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实 现的损益均计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4.衍生金融工具 公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公 允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的 任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 5.金融工具的公允价值 公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时的公允价值通常指交 易价格(即所收到或支付对价的公允价值)，但是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 54 融工具的公允价值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6.金融资产减值 公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现 金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 7.金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生 的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 （十一）应收款项 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产， 依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回； 或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 1.单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 500 万元，其他应收款余额大于 100 万元的应收款款项划分 为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 2.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 本公司将账龄超过3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收款项。 根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：本公司对于单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收款项进行账龄分析，并结合债务单位的实际财务状况及现金流 量情况确定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。 3.本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 1％ 1—2 年 5％ 2—3 年 20％ 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 55 3—4 年 50％ 4—5 年 70％ 5 年以上 100％ 4.对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 （十二）存货 1.存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的库存商品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料 等。主要包括原材料、周转材料、库存商品等。 2.发出存货的计价方法 原材料、库存商品发出时，采用先进先出法确定发出存货的实际成本。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货 因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准 备。存货跌价准备按类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于库存商品和用于出售的材 料等直接用于出售的商品存货，在正常经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值。 4.存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用五五摊销法。 （十三）长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资。 1.初始投资成本确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当 期损益。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 56 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项 投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关 的其他综合收益转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润) 作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.后续计量及损益确认 (1)后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。 (2)损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投 资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 57 权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已 确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 3.被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资 单位施加重大影响。 4.减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其 账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该 长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认， 不再转回。 （十四） 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用与本 公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其 可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 （十五） 固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条 件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2.各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定 资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 58 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率(%) 预计年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 年 5 4.75-2.375 景观设施 20 年 3 4.85 专用设备 10 年 3 9.7 通用设备 5 年 3 19.4 办公家具 5 年 3 19.4 电子设备 5 年 3 19.4 机器设备 10 年 3 9.7 其他设备 5 年 3 19.4 运输设备 10 年 3 9.7 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： (1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； (2)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对 企业产生不利影响； (3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； (4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者 实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等； (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租 赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确 定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （十六） 在建工程 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 59 1.在建工程类别 在建工程按照项目分类核算。 2.在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资 产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3.在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净 额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （十七）借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括 在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 60 本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体 完工时停止借款费用资本化。 3.暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费 用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要 的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动 重新开始后借款费用继续资本化。 4.借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本 化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 （十八）生物资产 1.生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等日的而持有的生物资产。本公司的生产性生物 资产包括海洋展示生物和极地展示生物等。 2.本公司的生产性生物资产按照成本进行初始成本计量。 (1)外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他 支出。 (2)自行繁育的生产性生物资产的成本，包括达到预定生产经营日的前发生的饲料费、人工费、抚育费等直 接费用和应分摊的间接费用等必要支出。达到预定生产经营日的，是指生产性生物资产进入正常生产期，可以 多年连续稳定产出农产品、提供劳务或出租。 (3)投资者投入生物资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 (4)天然起源的生物资产的成本，应当按照名义金额确定。 (5)非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生物资产的成本，应当分别按照《企业会计准则第 7 号 一非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号一债务重组》和《企业会计准则第 20 号一企业合并》确定。 3.生产性生物资产在达到预定生产日的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产日的 后发生的后续支出，计入当期损益。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 61 4.公司对达到预定生产经营日的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本 或当期损益。公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定生产性生物资 产采用年限平均法计提折旧，预计其使用寿命为 5 年，极地展示生物和贵重海洋展示生物预计净残值为 10%， 其他海洋展示生物不预留残值。 5.公司于每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命或预计 净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经济利益预期实现方式有重大改变的，应当作为会计估计变 更，按照《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正处理，调整生产性生物资产的使用寿命 或预计净残值或者改变折旧方法。 6.公司于每年年度终了对生产性生物资产进行定期盘点，对于其出现出售、盘亏、死亡或毁损时，将处置 收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期损益。 7.公司于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫 病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可收回金额低于 账面价值的差额，计提生产性生物资产减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得 转回。 （十九） 无形资产 1.无形资产的确认标准 公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土 地使用权及特许权等。 公司在非同一控制下企业合并中，支付的合并成本对价大于取得对方可辨认净资产公允价值份额之间的差 额确认为商誉。 2.无形资产的计量 (1)外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他 支出； (2)自行开发无形资产的成本，包括从满足无形资产确认条件开始到达到预定用途前所发生的支出总额(包 括符合资本化条件的开发阶段研发支出)。 (3)公司购入或以支付土地出让金方式取得土地使用权的处理。 a.尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算； b.土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其 成本，而仍作为无形资产进行核算，土地使用权与地上建筑物分别进行摊销和提取折旧； c.改变土地使用权用途，将其用于出租或增值目的时，按账面价值转为投资性房地产。 3.无形资产的摊销 (1)无形资产的摊销自其可使用时(及其达到预定用途)开始至终止确认时止。对无法预见其为公司带来经济 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 62 利益期限、使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 (2)摊销金额需扣除预计残值，已计提减值准备的，再扣除已计提减值准备累计金额，使用寿命有限的无形 资产残值一般为零。 4.无形资产使用寿命的确认 (1)合同性权利或其他法定权利的期限。 (2)合同性权利或其他法定权利在到期时内续约等延续、且有证据表明公司续约不需支付大额成本，续约期 计入使用寿命。 (3)合同或法律如未规定使用寿命，可综合各方面因素判断该无形资产为公司带来经济利益的期限。 (4)如无法按前述三条合理确定无形资产为公司带来经济利益的期限，将其确认为使用寿命不确定的无形资 产。 5.无形资产的减值准备 (1)期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，其使用寿命及摊销方法与以前估计 不同的，改变摊销期限及方法；同时每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证 据表明其使用寿命有限，则估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形资产确定摊销方法。 (2)期末如存在减值迹象，对其可收回金额(据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 现值孰高者确定)进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。 6.划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成 该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 （二十）长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费 用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行摊销。 （二十一）预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、 其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1.预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 63 该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地 计量。 2.预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货 币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围(或区间)，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范 围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间)，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相 同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则 最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十二） 股份支付及权益工具 1.股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 (1)以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础， 按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 (2)以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应 增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳 估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 2.权益工具公允价值的确定方法 (1)对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件 (不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 64 (2)对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权， 公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 3.确认可行权权益工具最佳估计的依据： 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正 预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 4.实施股份支付计划的会计处理 (1)授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 (2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成 本或费用和相应的负债。 (3)授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （二十三） 收入 收入确认原则和计量方法： 1.商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： (1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； (3)收入的金额能够可靠地计量； (4)相关的经济利益很可能流入企业； (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2.建造合同收入 (1)当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法 予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实 际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a.合同总收入能够可靠地计量； b.与合同相关的经济利益很可能流入企业； 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 65 c.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； d.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a.与合同相关的经济利益很可能流入企业； b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期 合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期 合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。 (2)建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： a.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认 为合同费用。 b.合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (3)如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 3.提供劳务 (1)本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完 工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a.收入的金额能够可靠地计量； b.相关的经济利益很可能流入企业； c.交易的完工进度能够可靠地确定； d.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额 结转劳务成本； b.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 4.让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： (1)与交易相关的经济利益能够流入企业公司； (2)收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十四） 政府补助 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 66 1.政府补助的确认条件 (1)企业能够满足政府补助所附条件； (2)企业能够收到政府补助。 2.政府补助的类型及会计处理方法 (1)与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使 用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的， 将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 (2)与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认 相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 3.政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 4.已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： (1)存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 (2)不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十五）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确 认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产 负债表债务法计提递延所得税。 1.递延所得税资产的确认依据 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵 扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1)可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的 递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额。 2.递延所得税负债的确认依据 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： a.商誉的初始确认; b.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 67 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制 并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （二十六）经营租赁、融资租赁的会计处理方法 1.经营租赁会计处理 (1)公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (2)公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间 内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分配。 2.融资租赁会计处理 (1)融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 (2)融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现 融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应 收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十七）持有待售资产 1.持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是公司已经就处置该固定资产作出决议；二是公司已经 与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让很可能在一年内完成。持有待售的固定资产包括单项资产 和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面 价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将 其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： (1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应 确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； (2) 决定不再出售之日的再收回金额。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 68 2.持有待售的其他非流动资产 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 （二十八）职工薪酬 1.职工薪酬的范围 指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬及其他相关支出。 (1) 职工：指与公司订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工及未与公司订立劳动合同但由公 司正式认命的人员(如董事会成员、监事会成员)。 (2)职工薪酬：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤 保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的 劳动关系给予的补偿等。 2.职工薪酬的确认和计量 (1)在职工为公司提供服务的会计期间内，根据提供服务的受益对象，将应确认的职工薪酬计入相关资产成 本或当期损益。 (2)如公司在职工合同到期之前解除与职工的劳动关系；或为鼓励职工自愿接受裁减而制定正式解除劳动关 系计划或提出自愿裁减建议，且上述计划或建议即将实施，同时公司对此不再单方面撤回，则按确认的补偿计 入当期损益。 3.职工薪酬的披露 职工工资、奖金、津贴和补贴，及其期末应付未付金额；应为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业 保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，及其期末应付未付金额；应为职工缴存的住房公积金及其期 末应付未付金额；为职工提供的非货币性福利及其计算依据；应付的因解除劳动关系给予的补偿及其期末应付 未付金额；其他职工薪酬。 （二十九）主要会计政策、会计估计的变更 2012 年 8 月 16 日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议 案》，因进行重大资产重组，重组后公司的经营范围发生重大变化，公司主营业务变更为文化旅游景区运营管理。 为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，对原会计政策、会计估计不适合公司新业务的部 分进行变更。会计政策、会计估计变更涉及的内容：外币业务、应收款项、低值易耗品、固定资产的相关会计 政策及会计估计。附注中相应会计政策、会计估计按变更后的会计政策、会计估计描述。 本次会计政策及会计估计变更是公司实施重大资产重组，重大资产重组前后资产及业务变化较大，以上变 更后的会计政策及会计估计均为西安曲江旅游投资集团置入资产现行的相关会计政策及会计估计，根据财政部 《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函「2008]60 号)和《企业会计准则讲解》2010)， 本公司合并财务报表参照反向购买原则编制，合并财务报表的比较信息是西安曲江旅游投资集团置入资产 2011 年度相关期间合并财务报表信息。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 69 （三十）前期会计差错更正 本公司本期无前期会计差错更正事项。 三、税项 (一)增值税，报告期内一般纳税人执行 17％的税率，小规模纳税人执行 3%的税率。 (二)营业税，公司及下属子公司按应税收入的 3％－5％计征。 (三)城市建设维护税，按应缴纳增值税、营业税的 7％和 5％计征。 (四)教育费附加，按应缴纳增值税、营业税的 3％计征。 (五)地方教育费附加，按应缴纳增值税、营业税的 2％计征。 (六)企业所得税 1.根据陕西省地方税务局企业所得税税率确认书文件，同意西安曲江国际酒店管理有限公司 2011 年度按照 西部大开发优惠政策减按 15%税率征收企业所得税 2. 根据陕西省地方税务局企业所得税税率确认书文件，同意西安曲江城墙旅游发展有限公司 2011 年度按 照西部大开发优惠政策减按 15%税率征收企业所得税，西安曲江城墙旅游发展有限公司符合享受西部大开发企 业所得税优惠政策的条件，2012 年度按 15%的企业所得税税率执行。 3. 根据陕西省地方税务局企业所得税税率确认书文件，同意西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 2011 年度按照西部大开发优惠政策减按 15%税率征收企业所得税，西安曲江楼观道文化景区管理有限公司符合享受 西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2012 年度按 15%的企业所得税税率执行。 4.西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2011 年度按照 西部大开发优惠政策减按 15%税率征收企业所得税，公司经营业务未发生变化，2012 年度按 15%的企业所得税 税率执行。 5. 根据陕西省地方税务局企业所得税税率确认书文件，同意西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 2010 年度按照西部大开发优惠政策减按 15%税率征收企业所得税，西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2012 年度按 15%的企业所得税税率执行。 6.除特别说明外纳入合并范围其他企业在报告期内执行 25％企业所得税税率。 7.其他税项，按税法规定计算交纳。 四、企业合并及合并财务报表 (一)子公司情况 1.通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资本 法定代 表人 主要经营范围 西安曲江城墙旅 游发展有限公司 有限责任公司 (法人独资) 西安曲江新 区芙蓉西路 99 号 服务业 1000 万元 姚立军 旅游项目的开发、建设、经营、管理； 旅游纪念品的开发与销售(除国家规定 的专控及前置许可项目)。 西安曲江国际酒 店管理有限公司 有限责任公司 (法人独资) 西安曲江新 区雁南五路 服务业 500 万元 王文胜 酒店管理及策划；酒店物业管理及策 划；酒店用品销售(除国家规定的专控 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 70 商通大道曲 江综合服务 中心裙楼3 层 北侧 301-304 号房 及前置许可项目)。 西安曲江国际旅 行社有限公司 有限责任公司 (法人独资) 西安曲江新 区广场东路 3 号 服务业 300 万元 鬲永奇 入境旅游业务、国内旅游业务(在许可 期限内经营)；一般经营项目：旅游艺 术品销售，旅游景点门票的销售，火车、 飞机等交通票务代订，各类大型文化艺 术交流活动及展会的组织策划(除国家 规定的专控及前置许可项目)。 西安曲江旅阳餐 饮管理有限公司 有限责任公司 西安市曲江 新区雁南路 482 号 服务业 200 万元 赵晓峰 餐饮管理及咨询服务 西安曲江楼观道 文化景区管理有 限公司 有限责任公司 (法人独资) 西安曲江新 区雁塔南路 曲江 SOHO 文 化创意大厦 北楼 0326 号 服务业 1000 万元 李迎春 景区的运营管理服务、景区游览服务； 旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱 乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁； 承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典 活动；旅游纪念品的开发销售等。 西安曲江柏伽斯 酒业有限公司 有限责任公司 西安市曲江 新区雁南路 292 号曲江文 化大厦 8 层 服务业 500 万元 贾涛 许可经营项目：预包装食品的批发兼零 售（许可证有效期至2013年5月9日）； 一般经营项目：葡萄酒相关知识咨询服 务，货物与技术进出口经营（国家禁止 和限制的货物与技术出口除外）。 （以上 经营范围除国家专控及前置许可项目） (续前表) 子公司名称 持股比例 表决 权比例 期末实际出 资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 是否合并 直接 间接 西安曲江城墙旅游发展有限公司 100% 100% 1000 万元 是 西安曲江国际酒店管理有限公司 100% 100% 500 万元 是 西安曲江国际旅行社有限公司 100% 100% 300 万元 是 西安曲江旅阳餐饮管理有限公司 51% 51% 102 万元 是 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 100% 100% 1000 万元 是 西安曲江柏伽斯酒业有限公司 50% 50% 250 万元 是 (续前表) 子公司名称 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 西安曲江城墙旅游发 展有限公司 有限责任公司 (法人独资) 69862767-2 西安曲江国际酒店管 理有限公司 有限责任公司 (法人独资) 69384355-2 西安曲江国际旅行社 有限公司 有限责任公司 (法人独资) 69384880-4 西安曲江旅阳餐饮管 理有限公司 有限责任公司 56147759-7 59.85 万元 无 无 西安曲江楼观道文化 景区管理有限公司 有限责任公司 (法人独资) 57508314-2 西安曲江柏伽斯酒业 有限公司 有限责任公司 59631149-0 170.04 万元 无 无 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 71 2.通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法定代 表人 主要经营范围 西安曲江大雁 塔景区管理服 务有限公司 有限责任公司 (法人独资) 西安市曲江新区 广场东路 3 号 服务业 1,000 万元 蔡祥荣 公园绿地的养护管理；绿化工程施 工；物业管理；礼仪服务、景区游 览服务；土建及安装工程；机电产 品；建筑材料、五金家电、电子产 品的批发零售(除国家规定的专控 及前置许可项目)。 (续前表) 子公司名称 持股比例 表决权比例 期末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 是否合并 直接 间接 西安曲江大雁塔景区管理服 务有限公司 100% 100% 531.08 万元 是 (续前表) 子公司名称 企业类型 代码 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 西安曲江大雁塔景区管理 服务有限公司 有限责任公司(法 人独资) 78355089-2 3.通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法定代 表人 主要经营范围 西安曲江唐艺坊 文化传播有限公 司 有限责任公司 (法人独资) 西安曲江新区芙 蓉西路 99 号 服务业 700 万元 贾涛 各类大型文化艺术交流活动的组 织、策划；旅游纪念品、工艺礼 品、家庭装饰品的设计、开发、 加工、销售；企业形象策划、设 计；货物与技术进出口经营(国家 禁止和限制的经营范围除外)；空 间城市雕 塑(除国家规定的专控及前置许 可项目)。 西安曲江大明宫 国家遗址公园管 理有限公司 有限责任公司 (法人独资) 西安曲江新区芙 蓉南路 169 号北 侧 8 楼 805 室 服务业 3000 万元 王文胜 大明宫国家遗址公园的管理与经 营；旅游项目的开发和经营；旅 游产品的开发与销售；物业管理； 酒店管理；餐饮管理；各类文化 艺术交流活动的组织、策划及咨 询；舞台、灯光音响设备的租赁； 计算机软硬件及相关电子产品的 开发、销售；广告的设计、制作、 代理、发布；日用品、体育用品 的销售(除国家规定的专控及前 置许可项目)。 陕西友联国际旅 行社有限责任公 司 有限责任公司 西安市南关正街 3 号 803 室 服务业 463.24 万元 鬲永奇 入境旅游业务、国内旅游业务、 出境旅游业务(凭旅行社业务经 营许可证经营)；旅游信息咨询； 承办会议及展览；旅游商品、工 艺礼品(金银 饰品除外)的销售。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 72 陕西阳光假期国 际旅行社有限责 任公司 有限责任公司 西安市西影路 568 号市委党校院内 餐厅二楼西侧 01 室 服务业 250 万元 李江红 承办中国公民国内旅游业务，入 境旅游业务；中国公民出境旅游 咨询业务；承办大中 企业会议；提供假日野营服务； 俱乐部活动服务；预定机车票； 阳光旅游纪念品销售；自驾车旅 游、代驾业务。 西安百仕通国际 旅行社有限公司 有限责任公司 西安市曲江新区 大雁塔北广场 1 幢 10106 号 服务业 500 万元 陆蓉 入境旅游业务；国内旅游业务； 出境旅游业务。 (续前表) 子公司名称 持股比例(%) 表决 权比例 期末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 是否合并 直接 间接 西安曲江唐艺坊文化传播有限公司 100% 100 700 万元 是 西安曲江大明宫国家遗址公园管理 有限公司 100% 100 3000 万元 是 陕西友联国际旅行社有限责任公司 56.01% 56.01 263.24 万元 是 陕西阳光假期国际旅行社有限责任 公司 43% 43 100 万元 是 西安百仕通国际旅行社有限公司 40% 40 234 万元 是 (续前表) 子公司名称 企业类型 代码 少数股东权 益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 西安曲江唐艺坊文化传播有限公司 有限责任公司 (法人独资) 76695074-7 西安曲江大明宫国家遗址公园管理 有限公司 有限责任公司 69860879-7 陕西友联国际旅行社有限责任公司 有限责任公司 74125380-6 165.97 万元 陕西阳光假期国际旅行社有限责任 公司 有限责任公司 71352268-5 149.11 万元 西安百仕通国际旅行社有限公司 有限责任公司 78359975-X 484.59 万元 (二)报告期内吸收合并情况 本公司报告期内无吸收合并情况 (三)纳入合并范围但母公司拥有其半数及半数以下的子公司及其纳入合并范围的原因 1.本公司持有陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司（以下简称“阳光国旅”）43%的股权，本公司能够任 免董事会的多数成员控制阳光国旅的生产经营活动，阳光国旅成为事实上的子公司，纳入合并财务报表的合并 范围。 2.本公司持有西安百仕通国际旅行社有限公司（以下简称“百仕通国旅”）40%的股权，本公司能够任免董 事会的多数成员控制百仕通国旅的生产经营活动，百仕通国旅成为事实上的子公司，纳入合并财务报表的合并 范围。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 73 (四)本公司拥有半数以上股权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 本公司无拥有半数以上股权但未能对其形成控制的被投资单位。 (五)报告期内合并范围无发生变更的情况 报告期内公司投资设立西安曲江柏伽斯酒业有限公司，成为第一大股东且具有实质控制权，纳入合并财务 报表范围。 (六)少数股东权益 项 目 少数股东持股比例 期末余额 西安曲江旅阳餐饮管理有限公司少数股东权益 49.00% 59.85 万元 陕西友联国际旅行社有限责任公司少数股东权益 43.99% 165.97 万元 西安百仕通国际旅行社有限公司少数股东权益 60.00% 484.59 万元 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司少数股东权益 57.00% 149.11 万元 西安曲江柏伽斯酒业有限公司少数股东权益 50.00% 170.04 万元 合 计 1,029.56 万元 五、合并财务报表项目注释 以下注释中“期末”系指 2012 年 12 月 31 日，“年初”系指 2011 年 12 月 31 日，“本期”系指 2012 年度， “上期”系指 2011 年度。若无特别指明，货币单位：人民币元。 （一）货币资金 1.明细情况 项目 期末余额 年初余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 1,598,298.07 1 1,598,298.07 1,553,395.88 1 1,553,395.88 银行存款 184,075,252.40 1 184,075,252.40 91,825,701.86 1 91,825,701.86 其他货币资金 710.00 710.00 合计 185,673,550.47 1 185,673,550.47 93,379,807.74 1 93,379,807.74 2.期末银行存款不存在抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外有或有潜在回收风险的情况。 (二)应收账款 1.按种类披露 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 账龄组合 151,522,585.96 98.47 3,183,843.29 2.10 148,338,742.67 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 2,353,635.00 1.53 2,353,635.00 100.00 合 计 153,876,220.96 100.00 5,537,478.29 -- 148,338,742.67 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 74 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 账龄组合 62,352,296.62 99.69 1,138,736.94 1.83 61,213,559.68 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 191,240.20 0.31 191,240.20 100.00 合 计 62,543,536.82 100.00 1,329,977.14 -- 61,213,559.68 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄结构 期末余额 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 137,006,014.80 90.42 1,370,060.15 135,635,954.65 1-2 年 8,109,864.34 5.35 405,493.21 7,704,371.13 2-3 年 5,983,544.96 3.95 1,196,708.99 4,786,835.97 3-4 年 423,161.86 0.28 211,580.94 211,580.92 4-5 年 5 年以上 合 计 151,522,585.96 100.00 3,183,843.29 148,338,742.67 账龄结构 年初余额 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 53,260,450.58 85.41 532,604.51 52,727,846.07 1-2 年 8,153,624.24 13.08 407,681.21 7,745,943.03 2-3 年 902,198.95 1.45 180,439.79 721,759.16 3-4 年 36,022.85 0.06 18,011.43 18,011.42 4-5 年 5 年以上 合 计 62,352,296.62 100.00 1,138,736.94 61,213,559.68 3.期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 账面余额 计提坏账准备金额 计提比例（%） 计提理由 曲涛 946,570.80 100 扣除押金外全额计提 陕西艺能影视文化传播有限公司 289,289.00 100 扣除押金外全额计提 东莞市虎门越华纺织制衣有限公司 701,200.00 100 扣除押金外全额计提 李春让 195,335.00 100 扣除押金外全额计提 陕西秦唐文化发展有限公司 160,000.00 100 管理层认为较难收回 中国航空工业第 618 研究所 3,200.00 100 管理层认为较难收回 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 75 西安曲江海洋世界商品部 56,740.20 100 管理层认为较难收回 西安紫薇装饰城发展有限公司 1,300.00 100 管理层认为较难收回 合 计 2,353,635.00 4.期末应收账款欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 期末余额 欠款时间 占应收帐款总额的比例(%) 西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室 非关联方 39,679,758.06 1 年以内 25.79 西安曲江斯迈特农业博览园有限公司 非关联方 20,353,067.00 1 年以内 13.23 西安曲江新区土地储备中心 非关联方 18,469,284.57 1 年以内 12.00 西安曲江新区社会事业管理服务中心 非关联方 6,982,140.44 1 年以内 4.54 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 母公司的控股 股东 2,998,934.11 1 年以内 1.95 合计 88,483,184.18 57.51 5.应收账款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司 1,530,748.83 元。 6.应收关联方账款情况详见本附注“六、关联方关系及其交易 5.关联方交易余额”。 7.应收账款期末较期初增加 91,332,684.14 元，增长 146.03%。增长的主要原因是应收景区管理酬金增加 所致。 8.本报告期公司无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或转回， 或在本年收回或转回比例较大的应收款项。本年无通过重组等其他方式收回的应收款项。 (三)预付款项 1.按账龄分类 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 28,930,291.77 85.73 53,845,279.84 98.17 1-2 年 4,656,698.47 13.80 848,994.21 1.55 2-3 年 6,925.00 0.02 142,015.00 0.26 3 年以上 152,960.39 0.45 10,945.39 0.02 合 计 33,746,875.63 100.00 54,847,234.44 100.00 2. 期末预付款项金额前五名单位款项合计为 21,000,928.22 元，占预付款项余额的 62.23%，明细如下: 单位名称 与本公司关系 期末余额 欠款时间 占应收帐款总额的比例(%) 秦皇岛市汇信进出口有限公司 非关联方 13,085,622.91 1-2 年 按约定正在实施 大连龙锐达进出口有限公司 非关联方 2,824,000.00 1-2 年 按约定正在实施 西安曲江影视投资（集团）有限公司 关联方 2,080,000.00 1 年以内 按约定正在实施 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 76 汕头市光隆贸易有限公司 非关联方 1,252,273.31 1 年以内 按约定正在实施 天津金色家园动物进出口贸易公司 非关联方 1,152,000.00 1 年以内 按约定正在实施 合计 20,393,896.22 3.账龄超过一年的大额预付款项情况 债权单位 债务单位 期末余额 账龄 未结算的原因 西安曲江文化旅游股份有限公司 乾陵管理处 88,208.80 1-2 年 预付乾陵款 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 沈阳青春飞扬贸易有限公司 433,679.95 1-2 年 预付货款 西安曲江文化旅游股份有限公司 西安倚天广告传媒有限公司 204,400.00 1-2 年 预付广告款 小 计 726,288.75 —— —— 4.预付款项中无预付持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 5.预付关联方账款情况详见本附注“六、关联方关系及其交易 5.关联方交易余额”。 (四) 其他应收款 1.按种类披露 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 账龄组合 34,361,093.41 99.60 2,207,939.92 6.43 32,153,153.49 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 136,873.68 0.40 136,873.68 100.00 合 计 34,497,967.09 100.00 2,344,813.60 -- 32,153,153.49 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 账龄组合 22,563,496.33 99.40 471,091.98 2.09 22,092,404.35 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 136,873.68 0.60 136,873.68 100.00 合 计 22,700,370.01 100.00 607,965.66 -- 22,092,404.35 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄结构 期末余额 金额 比例% 坏账准备 净额 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 77 1 年以内 23,095,972.53 67.22 230,959.71 22,865,012.82 1-2 年 8,159,178.72 23.75 407,958.93 7,751,219.79 2-3 年 389,408.61 1.13 77,881.73 311,526.88 3-4 年 2,423,188.00 7.05 1,211,594.00 1,211,594.00 4-5 年 46,000.00 0.13 32,200.00 13,800.00 5 年以上 247,345.55 0.72 247,345.55 合 计 34,361,093.41 100.00 2,207,939.92 32,153,153.49 账龄结构 年初余额 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 18,696,666.76 82.87 186,966.67 18,509,700.09 1-2 年 3,353,604.01 14.86 167,680.20 3,185,923.81 2-3 年 467,225.56 2.07 93,445.11 373,780.45 3-4 年 46,000.00 0.20 23,000.00 23,000.00 4-5 年 5 年以上 合 计 22,563,496.33 100.00 471,091.98 22,092,404.35 3.期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 账面余额 计提坏账准备金额 计提比例(%) 计提理由 广州市卓宁工艺品设计有限公司 5,000.00 100.00 无法收回 陕西红码头老担餐饮管理有限公司 15,900.00 100.00 无法收回 陕西启杰电脑平面设计有限公司 20,000.00 100.00 无法收回 武汉鑫鹿针织服饰有限责任公司 800.00 100.00 无法收回 西安派德饮品销售有限公司 500.00 100.00 无法收回 西安曲江海洋世界商品部 500.00 100.00 无法收回 西安赛乐金雁制衣有限公司 49,954.00 100.00 无法收回 西安新玛数字技术有限公司 7,920.00 100.00 无法收回 银联商务有限公司陕西分公司 2,000.00 100.00 无法收回 库房押金 2,000.00 100.00 无法收回 陕西雅风堂广告设计艺术有限公司 9,000.00 100.00 无法收回 零星客户 9,939.68 100.00 无法收回 西安钟鼓楼广场环天印刷厂 13,360.00 100.00 无法收回 合 计 136,873.68 4.期末其他应收款欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 期末余额 欠款时间 占应收帐款总额的比例(%) 西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室 非关联方 9,223,801.78 1 年以内 26.84 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 78 陕西省唐大明宫遗址保护基金会 非关联方 2,840,000.00 1 年以内 8.27 西安曲江新区管理委员会 非关联方 2,626,059.00 1-2 年 7.64 西安曲江新区社会事业管理服务中心 非关联方 2,088,032.86 1 年以内 6.08 西安市公共交通总公司 非关联方 2,046,573.80 3-4 年 5.96 合 计 18,824,467.44 54.79 5.其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份款项。 6.其他应收款中关联方账款情况详见本附注“六、关联方关系及其交易 5.关联方交易余额”。 7.本报告期公司无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或转回， 或在本年收回或转回比例较大的其他应收款。本年无通过重组等其他方式收回的应收款项。 8.本公司报告期无终止确认的其他应收款及以其他应收款项为标的进行证券化的情形。 (五)存货 1.存货分项列示 项目 期末余额 年初余额 期末余额 跌价准备 账面价值 期初余额 跌价准备 账面价值 原材料 16,002,405.78 16,002,405.78 15,296,948.23 15,296,948.23 自制半成品及在 产品 - 库存商品（产成 品） 21,542,499.34 1,365,244.25 20,177,255.09 18,709,607.08 2,262,778.77 16,446,828.31 周转材料（包装 物、低值易耗品 等） 12,848,088.93 222,030.75 12,626,058.18 7,473,864.27 311,804.75 7,162,059.52 消耗性生物资产 - - 工程施工（已完工 未结算款） - - 2,708,874.56 2,708,874.56 其他 2,282,159.94 2,282,159.94 合 计 52,675,153.99 1,587,275.00 51,087,878.99 44,189,294.14 2,574,583.52 41,614,710.62 2.存货跌价准备变动情况 项 目 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 本期转回 本期转销 原材料 自制半成品及在产品 库存商品（产成品） 2,262,778.77 897,534.52 1,365,244.25 周转材料（包装物、低值易耗品等） 311,804.75 89,774.00 222,030.75 消耗性生物资产 - 工程施工（已完工未结算款） - 其他 - 合 计 2,574,583.52 987,308.52 1,587,275.00 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 79 3.本期转销存货跌价准备系计提跌价准备存货已销售转销原计提存货跌价准备 987,308.52 元。 4.期末按照成本与可变现净值孰低原则，对存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当 期损益。 (六)一年内到期的非流动资产 1.明细情况 项 目 期末余额 年初余额 装修改造工程 15,604,372.27 7,862,417.97 北极熊租赁摊销 116,000.00 116,000.00 鱼类摊销 6,864.64 75,389.62 合计 15,727,236.91 8,053,807.59 2.期末对将于一年内到期的长期待摊费用计入一年内到期的非流动资产列报。 (七)固定资产及累计折旧 1.明细情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、固定资产原值 647,628,217.45 70,259,104.56 18,105,779.91 699,781,542.10 房屋建筑物 430,366,734.11 36,866,702.35 11,738,335.31 455,495,101.15 景观设施 5,216,189.44 1,257,771.25 1,515,501.12 4,958,459.57 专用设备 92,443,178.70 2,317,530.56 1,317,886.87 93,442,822.39 通用设备 87,616,656.76 24,047,688.06 2,086,129.09 109,578,215.73 运输设备 31,669,294.74 4,473,424.44 1,447,927.52 34,694,791.66 其他 316,163.70 1,295,987.90 1,612,151.60 固定资产原值合计 647,628,217.45 70,259,104.56 18,105,779.91 699,781,542.10 二、累计折旧 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 30,407,337.46 11,220,542.35 224,899.60 41,402,980.21 景观设施 357,791.54 227,681.55 124,307.70 461,165.39 专用设备 31,958,179.80 11,003,465.97 506,965.58 42,454,680.19 通用设备 39,632,052.92 18,972,246.59 988,983.78 57,615,315.73 运输设备 8,204,349.72 3,796,478.08 389,975.86 11,610,851.94 其他 20,319.65 169,133.70 189,453.35 累计折旧合计 110,580,031.09 45,389,548.24 2,235,132.52 153,734,446.81 三、固定资产减值准备 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 80 景观设施 专用设备 通用设备 运输设备 其他 固定资产减值准备合计 四、固定资产账面价值 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 399,959,396.65 414,092,120.94 景观设施 4,858,397.90 4,497,294.18 专用设备 60,484,998.90 50,988,142.20 通用设备 47,984,603.84 51,962,900.00 运输设备 23,464,945.02 23,083,939.72 其他 295,844.05 1,422,698.25 固定资产账面价值合计 537,048,186.36 546,047,095.29 2.本期增加的累计折旧中，计提的折旧费用为 45,389,548.24 元。 3.固定资产本期增加数中 37,923,735.93 元系从在建工程暂估转固金额。 4.固定资产抵押情况见“长期借款”，至期末抵押资产价值合计 337,018,297.47 元。详见本财务报表附 注五、15 所有权受限资产。 5.截止 2012 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。 6.公司报告期末无暂时闲置的固定资产，无通过融资租赁租入的固定资产情况，本公司报告期末无持有 待售的固定资产。 (八) 在建工程 1.明细情况 项目 期末账面余额 年初账面余额 金额 减值准备 账面净额 金额 减值准备 账面净额 装修改造项目 426,844.00 426,844.00 7,429,068.96 7,429,068.96 海洋公园二期极地馆项目 及海洋风情商业街项目 465,591,196.62 465,591,196.62 231,367,477.23 231,367,477.23 游乐设施更新改造项目 5,157,000.00 5,157,000.00 唐市周边景区提升改造项 目 合 计 466,018,040.62 466,018,040.62 243,953,546.19 243,953,546.19 2.重大在建工程项目基本情况及增减变动如下： 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 81 工程名称 预算金额 （万元） 资金来源 年初金额 本年增加额 金额 其中：利 息资本化 金额 其中：利 息资本化 装修改造项目 5,291.17 自筹 7,429,068.96 45,281,143.95 海洋公园二期极地 馆项目及海洋风情 商业街项目 48,683.77 自筹 231,367,477.23 5,096,602.77 234,891,382.79 6,360,082.40 游乐设施更新改造 项目 515.70 自筹 5,157,000.00 合 计 54,490.64 243,953,546.19 5,096,602.77 280,172,526.74 6,360,082.40 (续前表) 工程名称 本年减少额 期末金额 工程进度 (%) 工程投入占预 算比率 (%) 金额 其中：本年转固 金额 其中：利 息资本化 装修改造项目 52,283,368.91 32,766,735.93 426,844.00 在建 99.62 海洋公园二期极地馆 项目及海洋风情商业 街项目 667,663.40 465,591,196.62 11,456,685.17 在建 95.64 乐设施更新改造项目 5,157,000.00 5,157,000.00 完工 100.00 合 计 58,108,032.31 37,923,735.93 466,018,040.62 11,456,685.17 -- 3.在建工程项目资本化利息金额 11,456,685.17 元。 4.在建工程比期初增加 222,064,494.43 元，主要为本期海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目增 加所致。 5.期末在建工程无用作抵押的资产。 6.期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (九)生物性资产 1.明细情况 类别 年初金额 本年增加额 本期摊销额 其他减少 期末金额 畜牧养殖类 917,121.79 78,039.15 839,082.64 海洋类 392,990.61 9,616,465.05 1,814,954.48 8,194,501.18 海兽类 2,856,916.83 265,630.30 2,842,533.95 280,013.18 其他 7,820.00 2,039.99 5,780.01 合计 4,174,849.23 9,882,095.35 4,737,567.57 9,319,377.01 2.本期生物资产增加主要为海洋公园极地馆新开业购入生产性生物资产。 3.与生物资产相关的风险主要是疾病风险，公司主要采取加强内部管理，做好免疫保健工作。 4.期末未发现生物资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 82 (十)无形资产 1.明细情况 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 208,715,087.83 12,667,222.92 67,500.00 221,314,810.75 其中：软件 4,319,611.81 1,053,090.00 5,372,701.81 土地使用权 195,807,156.95 11,532,154.73 207,339,311.68 专利权 378,322.97 14,478.19 392,801.16 非专利技术 商标权 1,196,800.00 67,500.00 67,500.00 1,196,800.00 著作权 特许权 - 其他 7,013,196.10 7,013,196.10 二、累计摊销额合计 17,582,524.34 8,045,415.88 562.50 25,627,377.72 其中：软件 1,028,802.74 938,576.15 1,967,378.89 土地使用权 13,648,570.19 6,195,290.38 19,843,860.57 专利权 10,527.95 42,634.79 562.50 52,600.24 非专利技术 商标权 335,064.20 104,803.93 439,868.13 著作权 特许权 其他 2,559,559.26 764,110.63 3,323,669.89 三、减值准备金额合计 其中：软件 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 著作权 特许权 其他 四、账面价值合计 191,132,563.49 195,687,433.03 其中：软件 3,290,809.07 3,405,322.92 土地使用权 182,158,586.76 187,495,451.11 专利权 367,795.02 340,200.92 非专利技术 商标权 861,735.80 756,931.87 著作权 特许权 其他 4,453,636.84 3,689,526.21 2.土地使用权本期增加系海洋公园、唐华宾馆、唐集市、芳林苑及御宴宫的相关土地过户费用。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 83 3.特许权系通易坊 S2 段特许权，经陕西新兰特资产评估有限公司评估，并于 2008 年 8 月 6 日出具的(陕 新评报字[2008]042 号)评估报告，根据经营期限按照 111 个月摊销。 4.根据公司与曲江旅游投资集团签订的《关于发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司购买资产 的交割以 2011 年 12 月 31 日为资产交割审计基准日，2012 年 5 月 31 日实施交割。2012 年 6 月 18 日完成土 地过户手续，并取得以下土地使用证书：芳林苑市曲江国用（2012 出）第 046 号、御宴宫市曲江国用（2012 出）第 044 号、唐市 A、B 市曲江国用（2012 出）第 045 号、海洋世界市曲江国用（2012 出）第 043 号、唐 华宾馆市曲江国用（2012 出）第 042 号、唐博市曲江国用（2012 出）第 040 号、唐歌舞厅市曲江国用（2012 出）第 041 号。 5.截止 2012 年 12 月 31 日，购买资产中“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标(评估 作价 867,060.83 元)在国家工商行政管理局商标总局正在办理变更登记，曲江旅游投资集团与本公司于交割 日签订了《注册商标转让协议》，就上述商标转让事宜进行了约定，且曲江旅游投资集团针对上述商标过户 事宜作出声明，承诺上述商标所有权变更事宜不存在任何实质性障碍，并尽力督促变更事宜尽早完成，若存 在无法完成的实质性障碍，则曲江旅游投资集团对该部分商标对应的评估价值进行全额补足。 6.无形资产中唐集市、芳林苑及御宴宫土地使用权用于贷款抵押，详见本财务报表附注所有权受限资产 注释。 7.期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (十一)商誉 1.明细情况 被投资单位名称或形成商誉的事项 形成来源 初始金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 陕西友联国际旅行社有限责任公司 非同一控制 下合并 283,705.17 283,705.17 283,705.17 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限 公司 非同一控制 下合并 51,772.52 51,772.52 51,772.52 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 非同一控制 下合并 7,732.80 7,732.80 7,732.80 西安百仕通国际旅行社有限公司 非同一控制 下合并 249,302.99 249,302.99 249,302.99 合计 592,513.48 592,513.48 592,513.48 2.包含商誉的资产组的减值测试，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产组是指其透过持续使用 产生的现金流入基本上独立于其它资产的现金流量的最小可辨别资产组别。为进行商誉减值测试，商誉会分配 至一组资产组(即在每次收购中购入的子公司)。这些资产组亦即本公司为内部管理目的评估商誉的最低层次， 而且属于按照《解释 3 号》划分的分部。 商誉的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本公司根据管理层批准的最近未来 5 年财务预测 及行业特殊风险的税前折现率预计未来现金流量现值。 (十二)长期待摊费用 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 84 1.明细情况 项 目 年初余额 本期增加 本期摊销 本期减少 期末余额 装修改造工程 30,813,985.50 42,248,458.92 21,135,249.51 51,927,194.91 鱼类摊销 1,200.00 127.21 1,072.79 北极熊租赁费摊销 212,666.58 116,000.00 96,666.58 合 计 31,026,652.08 42,249,658.92 21,251,376.72 52,024,934.28 (十三)递延所得税资产 1.明细情况 项 目 期末暂时性差异金额 年初暂时性差异金额 坏账准备 1,970,572.97 391,398.78 存货跌价准备 396,818.75 643,645.88 固定资产减值准备 投资收益 长期投资减值准备 应付工资暂时性差异 未实现内部销售的存货抵消 税法与会计准则收入确认差异 递延收益 3,675,330.38 2,715,000.00 可弥补亏损 12,033,797.28 2,716,367.51 委托贷款减值准备 合 计 18,076,519.38 6,466,412.17 2.期末引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 项 目 期末暂时性差异金额 年初暂时性差异金额 坏账准备 7,882,291.89 1,937,942.80 存货跌价准备 1,587,275.00 2,574,583.52 固定资产减值准备 投资收益 长期投资减值准备 应付工资暂时性差异 未实现内部销售的存货抵消 税法与会计准则收入确认差异 递延收益 17,079,438.80 11,100,000.00 可弥补亏损 60,248,353.17 10,865,470.01 委托贷款减值准备 合 计 86,797,358.86 26,477,996.33 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 85 3.期末无明确的证据表明其可抵扣亏损转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额,故未确认经营性亏 损产生的递延所得税资产。 4.未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 年初余额 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 长期股权投资减值准备 可抵扣亏损 803,556.22 合 计 803,556.22 注：未确认递延所得税资产的可抵扣亏损是指陕西友联国际旅行社有限责任公司可抵扣暂时性差异 820,723.80 元，未确认递延所得税资产 205,180.95 元；西安曲江国际旅行社有限公司可抵扣暂时性差异 2,393,501.08 元，未确认递延所得税资产 598,375.27 元。 (十四) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 转 回 转 销 1、坏账准备 1,937,942.80 5,944,349.09 7,882,291.89 2、存货跌价准备 2,574,583.52 987,308.52 1,587,275.00 3、可供出售金融资产减值准备 4、持有至到期投资减值准备 5、长期股权投资减值准备 6、投资性房地产减值准备 7、固定资产减值准备 8、工程物资减值准备 9、在建工程减值准备 10、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 11、油气资产减值准备 12、无形资产减值准备 13、商誉减值准备 14、其他 合计 4,512,526.32 5,944,349.09 987,308.52 9,469,566.89 (十五)所有权受到限制的资产 1.明细情况 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 86 所有权受到限制的资产 期初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、用于担保的资产 314,692,277.55 31,837,090.32 9,511,070.40 337,018,297.47 1、货币资金 - 2、存货 - 3、投资性房地产 - 4、固定资产 224,222,981.47 29,319,887.61 6,255,861.70 247,287,007.38 5、无形资产 90,469,296.08 2,517,202.71 3,255,208.70 89,731,290.09 二、其他原因造成所有权受到限 制的资产 合计 314,692,277.55 31,837,090.32 9,511,070.40 337,018,297.47 2.期末所有权受到限制的固定资产系农行西大街支行借款抵押物芳林苑、御宴宫、唐集市房屋建筑物。所 有权受到限制的无形资产系芳林苑、御宴宫及唐集市土地使用权。 (十六)短期借款 1.明细情况 项 目 期末余额 期初余额 信用借款 50,000,000.00 保证借款 61,500,000.00 13,000,000.00 抵押借款 质押借款 合 计 111,500,000.00 13,000,000.00 2.明细情况 借款单位 借款金额 （万元） 贷款日期 借款利 率 贷款银行 贷款资金用途 西安曲江文化旅游股份有限公司本部 5,000.00 2012-8-22 至 2013-8-21 6.00.% 上海浦发银行 海洋馆二期建设 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 500.00 2012-1-20 至 2013-1-19 8.528% 长安银行芙蓉园支行 日常生产经营周转 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 500.00 2012-1-20 至 2013-1-19 8.528% 长安银行芙蓉园支行 日常生产经营周转 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 500.00 2012-1-17 至 2013-1-16 7.872% 建设银行曲江支行 日常生产经营周转 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 500.00 2012-1-17 至 2013-1-16 7.872% 建设银行曲江支行 日常生产经营周转 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 1000.00 2012-7-19 至 2013-7-18 7.800% 西安银行雁塔支行 日常生产经营周转 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 1000.00 2012-6-12 至 2013-6-11 7.572% 建设银行曲江支行 日常生产经营周转 西安曲江国际酒店管理有限公司 2000.00 2012-12-6 至 2013-6-6 5.880% 长安银行 流动资金周转 陕西阳光假期旅行社有限责任公司 150.00 2012-8-24 至 2013-8-23 7.50% 建设银行曲江支行 日常生产经营周转 合计 11,150.00 （接上表） 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 87 借款单位 借款金额（万元） 担保方式 保证担保单位 西安曲江文化旅游股份有限公司本部 5,000.00 信用借款 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 500.00 保证借款 西安曲江文化产业投资担保有限公司 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 500.00 保证借款 西安曲江文化产业投资担保有限公司 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 500.00 保证借款 西安曲江文化产业投资担保有限公司 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 500.00 保证借款 西安曲江文化产业投资担保有限公司 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 1000.00 保证借款 西安曲江文化产业投资担保有限公司 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 1000.00 保证借款 西安曲江文化产业投资担保有限公司 西安曲江国际酒店管理有限公司 2000.00 保证借款 西安曲江文化产业投资担保有限公司 陕西阳光假期旅行社有限责任公司 150.00 保证借款 西安曲江文化产业投资担保有限公司 合计 11,150.00 (十七)应付账款 1.明细情况 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 389,241,649.38 94.12 202,341,762.83 93.07 1-2年 17,351,331.46 4.20 12,666,423.15 5.83 2-3年 4,988,260.55 1.20 1,619,837.91 0.75 3年以上 1,970,011.55 0.48 776,789.79 0.35 合 计 413,551,252.94 100.00 217,404,813.68 100.00 2.应付账款中无应付持有本公司 5%以上有表决权股份的股东款项。 3.应付账款前五名单位明细如下： 单位名称 金额 比例(%) 账龄 性质或内容 中建三局建设工股份有限公司 114,112,000.00 27.59 1-2 年 工程款 西安市新城区处处发副食商店 10,130,689.72 2.45 1 年以内 采购款 福建润州景观科技有限公司 9,618,000.00 2.33 1 年以内 工程款 北京光影梦幻城市文化发展有限公司 6,201,202.70 1.50 1 年以内 工程款 北京视袭美爱公关策划有限公司西安分公司 5,169,562.80 1.25 1 年以内 演出费 合 计 145,231,455.22 35.12 4.应付账款中关联方账款情况详见本附注“六、关联方关系及其交易 5.关联方交易余额”。 (十八)预收款项 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 88 1.明细情况 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 33,165,325.14 91.78 21,299,396.46 92.36 1-2 年 1,771,395.17 4.90 1,759,070.25 7.63 2-3 年 778,495.24 2.15 1,800.00 0.01 3 年以上 421,142.66 1.17 合 计 36,136,358.21 100.00 23,060,266.71 100.00 2.预收款项中无预收持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 3.预收款项前五名单位明细如下： 单位名称 金额 比例(%) 账龄 性质或内容 西安城墙景区管委会 10,310,000.00 28.53 1 年以内 预收消费款 芙蓉消费卡 5,303,917.31 14.68 1 年以内 预收消费款 西安曲江新区管理委员会招商一局 452,004.00 1.25 1 年以内 预收消费款 陕西省电力公司西安市供电公司 2,958,000.00 8.19 1 年以内 预收租金 西安羿祥房地产开发有限公司 1,750,873.02 4.85 1 年以内 预收租金 合 计 20,774,794.33 57.50 4.预收款项期末余额较年初余额增加 56.70%，主要系预收货款增加所致。 5.预收款项中关联方账款情况详见本附注“六、关联方关系及其交易 5.关联方交易余额”。 (十九)应付职工薪酬 1.明细情况 项目 年初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 18,719,344.16 167,390,335.10 158,381,086.70 27,728,592.56 二、职工福利费 20,746,665.54 20,716,953.04 29,712.50 三、社会保险费 237,949.57 20,761,254.94 19,729,797.17 1,269,407.34 其中：1.医疗保险费 37,642.40 4,922,541.39 4,613,163.77 347,020.02 2.补充医疗保险费 2,486.40 2,112.00 374.40 3.基本养老保险费 67,700.92 13,231,002.25 12,738,649.27 560,053.90 4.年金缴费（补充养老保险） 5.失业保险费 108,333.52 1,427,973.08 1,298,086.67 238,219.93 6.工伤保险费 14,146.93 876,555.47 799,396.14 91,306.26 7.生育保险费 10,125.80 300,696.35 278,389.32 32,432.83 四、住房公积金 69,850.00 6,148,766.62 5,950,310.82 268,305.80 五、工会经费和职工教育经费 1,631,089.39 5,473,981.95 3,708,221.17 3,396,850.17 六、非货币性福利 七、辞退福利及内退补偿 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 89 其中：（1）因解除劳动关系给予的补偿 3,000.00 3,000.00 （2）预计内退人员支出 八、其他 6,125.00 6,125.00 其中：以现金结算的股份支付 合 计 20,658,233.12 220,530,129.15 208,495,493.90 32,692,868.37 2.期末无欠付职工工资及各项社会保险费的情况。 (二十)应交税费 2.明细情况 项目 年初余额 本期应交 本期已交 期末余额 增值税 730,887.55 3,081,923.47 2,534,516.10 1,278,294.92 消费税 营业税 3,712,972.84 44,941,151.79 43,680,824.29 4,973,300.34 资源税 企业所得税 7,283,381.02 11,133,776.39 15,295,120.83 3,122,036.58 城市维护建设税 303,487.78 3,160,627.02 3,038,069.44 426,045.36 房产税 1,560,769.93 7,093,243.87 7,203,315.79 1,450,698.01 土地使用税 645,834.34 2,709,809.46 2,770,595.03 585,048.77 个人所得税 124,362.92 1,976,689.20 1,932,690.84 168,361.28 教育费附加 176,643.81 1,787,583.48 1,689,915.12 274,312.17 其他税费 180,155.13 10,669,466.39 10,073,349.80 776,271.72 合 计 14,718,495.32 86,554,271.07 88,218,397.24 13,054,369.15 (二十一)应付利息 名 称 期末余额 年初余额 借款应付利息 451,100.67 合 计 451,100.67 (二十二)应付股利 单位名称 年末余额 年初余额 超过 1 年未支付原因 个人股东 140,185.47 合计 140,185.47 -- (二十三)其他应付款 1.明细情况 账 龄 期末余额 年初余额 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 90 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 258,499,984.27 86.34 93,315,717.64 93.11 1-2年 37,777,199.35 12.62 5,566,928.51 5.55 2-3年 2,418,803.69 0.81 957,878.78 0.96 3年以上 709,388.04 0.24 383,007.53 0.38 合 计 247,468,799.26 100.00 100,223,532.46 100.00 2.其他应付款中应付本公司控股股东西安曲江旅游投资(集团)有限公司 238,592,886.08 元。 3.其他应付款中前五名单位金额情况： 单位名称 金额 比例(%) 账龄 性质或内容 西安曲江旅游投资(集团)有限公司 238,592,886.08 79.69 1 年以内，199,182,768.76； 1-2 年，39,410,117.32 往来款 西安曲江楼观台道观管理委员会 2,308,412.15 0.77 1 年以内 往来款 陕西锦祺实业有限公司 2,200,000.00 0.73 1 年以内，100 万元； 1-2 年，120 万元 房屋租赁费、押金 西安曲江新区园林建设有限公司 2,199,479.03 0.73 1 年以内 园林养护 西安曲江城墙景区管理委员会 2,168,022.00 0.72 1 年以内 代付款、借款 合 计 249,050,103.76 82.64 4.其他应付款中关联方账款情况详见本附注“六、关联方关系及其交易 5.关联方交易余额”。 (二十四)一年内到期的非流动负债 1.明细情况 项目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 50,400,000.00 50,400,000.00 其中：信用借款 保证借款 抵押借款 50,400,000.00 50,400,000.00 质押借款 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 一年内到期的递延收益 60,000.00 一年内到期的其他长期负债 1,020,000.00 合计 51,480,000.00 50,400,000.00 2.期末 1 年内到期的长期借款中无逾期借款。 3.期末农行西大街支行长期借款中将于一年内到期的长期借款 5,040.00 万元，本公司用芳林苑、御宴 宫及唐集市房产和土地使用权提供抵押担保。详见长期借款披露说明。 (二十五)长期借款 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 91 1.明细情况 项 目 期末余额 期初余额 信用借款 保证借款 抵押借款 97,600,000.00 148,000,000.00 质押借款 合 计 97,600,000.00 148,000,000.00 2.期末长期借款 9,760.00 万元和一年内到期的非流动负债 5,040.00 万元，合计 14,800.00 万元系中国 农业银行西安西大街支行贷款。公司收购资产中包含该笔长期贷款，已获中国农业银行总行审批同意：将该 笔贷款主体由曲江旅游投资集团变更为本公司，原抵、质押物不变，并由西安曲江旅游投资集团提供全程全 额连带责任保证担保。在承贷主体变更完成前由曲江旅游投资集团提供人民币金额 19,712.00 万元的三个月 定期存单质押担保，质押期限 2012 年 6 月 12 日至 2012 年 9 月 11 日。 2013 年 2 月 6 日，本公司与中国农业银行西安西大街支行签订借款合同，借款金额 14,380.00 万元。 本公司以芳林苑、御宴宫及唐集市房产、土地使用权提供抵押担保及以“大唐芙蓉园”门票收费权提供 质押担保。 (二十六)专项应付款 1.明细情况 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 财政拨款 2,100,000.00 2,100,000.00 合 计 2,100,000.00 2,100,000.00 注：本公司之子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 2008 年收曲江财政拨付“戏曲活化石博物 馆”专项资金 210.00 万元，期末该项目尚未完成。 (二十七)递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 非同一控制企业合并中固定资 产评估增值 24,151.57 96,606.28 合计 24,151.57 96,606.28 (二十八)其他非流动负债 1.明细情况 项 目 期末余额 年初余额 文化产业发展专项资金 1,000,000.00 1,000,000.00 《西安城墙》纪录片专项资金 2,600,000.00 2,600,000.00 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 92 国家旅游发展基金 480,000.00 600,000.00 城市文化资源数字化展示技术应用示范项目专项资金 620,000.00 1,500,000.00 文化旅游会员卡 7,678,333.36 5,400,000.00 太阳能光伏电站政府补贴 3,380,000.00 合 计 15,758,333.36 11,100,000.00 2.政府补助文化产业发展专项资金，系根据西安曲江文化产业发展中心“西曲文发[2010]022 号”文件， 取得关于“畅游西安”商业网站项目文化产业发展专项资金 100.00 万元。 3.城墙纪录片系政府补助城墙纪录片依据西安曲江新区管理委员会专项问题会议纪要，取得大型纪录片 《西安城墙》扶持资金 260.00 万元。 4.中国家旅游发展基金系根据陕西省旅游局《关于安排 2010 年度旅游项目建设专项补助和旅游规划补 助等经费的通知》（陕旅规字【2011】7 号）文件精神，拨付乙方国家旅游发展基金 60.00 万元专项用于大 雁塔北广场卫生间改造项目。 5.城市文化资源数字化展示技术应用示范项目基金系文化部科技司拨付专项文化资源数字化关键技术 及应用示范的专项配套资金。 6.文化旅游会员卡本公司与客户签订文化旅游会员合同，客户认购文化旅游会员卡，期末余额为尚未实 现递延收益。 7.太阳能光伏电站政府补贴系根据西安市财政局市财发（2012）967 号文件关于下达 2012 年太阳能光 伏建筑应用示范补助资金预算的通知，建设西安曲江海洋馆光伏并网电站项目。 8.本公司承接“地区文化资源数字化应用示范”课题项目正在实施之中。 (二十九) 股本 项目 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 有限售条件股份 2,316,000 92,176,234 92,176,234 94,492,234 其中：国家股 国有法人股 92,176,234 92,176,234 92,176,234 其他法人股 2,316,000 2,316,000 个人股 无限售条件股份 85,017,441 85,017,441 其中；国有法人股 人民币普通股 85,017,441 85,017,441 股份总数 87,333,441 92,176,234 92,176,234 179,509,675 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 93 2.2012 年 6 月 27 日，业经希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字（2012)0073 号《验资报告》确 认，本公司已收到股东曲江旅游投资集团认缴股款 968,714,306.89 元，其中股本 92,176, 234.00 元，曲江 旅游投资集团以经营性资产(含负债和标的公司股权)出资。 3.2012 年 6 月 26 口，陕西省国资委出具《关于长安信息产业（集团）股份有限公司国有股权管理有关 问题的批复》（陕国资产权发（2012）260 号），对本次重组完成后，曲江旅游投资集团持有本公司股份国有 股东标识事宜进行了批复。 (三十)资本公积 1.本期增减变动情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本（股本）溢价 598,967,576.96 27,831,677.23 178,821,580.30 447,977,673.89 其他资本公积 503,982.00 503,982.00 合 计 598,967,576.96 28,335,659.23 178,821,580.30 448,481,655.89 2.资本公积增加 27,831,677.23 元，系曲江旅游投资集团置入本公司资产 2012 年 1-5 月实现的归属于 母公司所有者净利润在所有者权益内部结转。 3.资本公积减少 178,821,580.30 元包括：期初本公司的合并资本公积的非公开发行股份 92,176,234.00 股及本公司在合并日 2012 年 5 月 31 日净资产-86,645,346.29 元影响减少资本公积。 4.资本公积其他本期增加 503,982.00 元系本公司补交以前年度抵债房产相关税费，将本公司关联方按照 协议承担金额计入资本公积其他列报。 (三十一)未分配利润 1.明细情况 项 目 本期数 上年同期数 调整前上期末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 70,759,525.78 65,156,927.76 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 99,422.31 转作股本的普通股股利 其他转出 27,831,677.23 65,057,505.45 年期未分配利润 42,927,848.55 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 94 (三十二)少数股东权益 项 目 少数股东持股比率（%） 期末余额 西安曲江旅阳餐饮管理有限公司少数股东权益 49.00 598,486.56 西安曲江伯伽斯酒业有限公司少数股东权益 50.00 1,700,356.21 陕西友联国际旅行社有限责任公司少数股东权益 43.99 1,659,669.12 西安百仕通国际旅行社有限公司少数股东权益 60.00 4,845,931.50 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司少数股东权益 57.00 1,491,171.04 合 计 10,295,614.43 (三十三)营业收入 1.明细情况 项 目 本期数 上期数 主营业务收入 1,140,003,723.16 864,521,187.84 其他业务收入 合 计 1,140,003,723.16 864,521,187.84 2.主营业务收入（按业务种类） 项 目 本期数 上期数 景区运营管理 639,828,925.70 473,355,310.49 酒店餐饮 280,590,590.50 194,209,807.15 旅游商品销售 11,770,115.24 6,134,691.98 旅游服务(旅行社) 168,143,700.66 158,544,253.58 园林绿化 39,670,391.06 32,277,124.64 合 计 1,140,003,723.16 864,521,187.84 3.主营业务收入 （分地区） 项 目 本期数 上期数 省内 1,140,003,723.16 864,521,187.84 省外 合 计 1,140,003,723.16 864,521,187.84 4.本公司前五家客户的营业收入总额及其占公司全部营业收入比例情况如下 项 目 本期数 营业收入 383,123,545.39 占营业收入总额的比例（%） 33.61 5.营业收入较上年同期增长 275,482,535.32 元， 主要系 2012 年度景区运营管理及酒店餐饮业务增长。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 95 (三十四)营业成本 1.明细情况 项 目 本期数 上期数 主营业务成本 774,914,227.69 575,599,189.97 其他业务成本 合 计 774,914,227.69 575,599,189.97 2.主营业务成本(按业务种类) 项 目 本期数 上期数 景区运营管理 361,898,407.56 268,044,869.45 酒店餐饮 215,877,035.94 136,099,919.81 旅游商品销售 8,084,327.89 2,839,403.72 旅游服务(旅行社) 159,400,166.23 148,747,345.32 园林绿化 29,654,290.07 19,867,651.67 合 计 774,914,227.69 575,599,189.97 3.主营业务成本(分地区) 项 目 本期数 上期数 省内 774,914,227.69 575,599,189.97 省外 合 计 774,914,227.69 575,599,189.97 4.公司营业成本增加 199,315,037.72 元，主要系营业收入增长相应的营业成本增加。 (三十五)营业税金及附加 项 目 本期数 上期数 营业税 44,785,221.01 32,305,526.02 城建税 3,150,364.83 2,276,212.72 教育费附加 1,384,765.65 958,616.68 地方教育费附加 913,331.94 639,077.79 土地增值税 22,050.00 合 计 50,233,683.43 36,201,483.21 (三十六)销售费用 1.明细情况 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 96 项 目 本期数 上期数 职工薪酬 14,270,045.64 11,543,612.74 办公费 1,596,998.42 1,877,566.77 会议费 164,401.70 204,888.00 业务招待费 233,623.92 213,816.56 差旅费 1,221,349.89 1,781,242.02 车辆费 172,365.43 217,466.29 折旧费 3,298,130.54 1,933,245.01 租赁费 363,502.81 288,098.66 咨询费 3,219,539.65 4,093,726.06 广告宣传费 39,605,742.66 19,222,030.69 物料消耗 2,466,328.15 1,708,358.18 修理费 81,668.75 82,559.80 水电物业 142,156.41 109,880.75 其他 3,206,454.36 3,279,823.45 合计 70,042,308.33 46,556,314.98 2.销售费用本期较上年同期增加 23,485,993.35 元，增幅 50.45%，主要由于职工工资的增加、固定资产的 增加引起折旧费用的增长、广告宣传费的增长。 (三十七)管理费用 1.明细情况 项 目 本期数 上期数 职工薪酬 71,657,404.60 47,705,779.35 办公费 4,580,377.65 7,589,640.45 会议费 1,148,643.37 617,702.81 业务招待费 2,586,273.33 4,772,676.78 差旅费 2,732,575.95 2,963,344.92 车辆费 7,777,927.89 5,658,021.23 无形资产摊销 4,008,640.41 3,787,153.80 折旧费 6,622,097.94 5,235,339.98 递延资产摊销 1,492,188.13 266,843.76 租赁费 9,262,081.20 4,244,847.29 税费 12,119,955.19 9,784,623.06 咨询费 6,477,031.20 3,388,677.77 广告宣传费 3,497,136.92 5,343,905.29 物料消耗 7,552,234.32 6,006,643.77 水电物业 3,271,729.13 3,662,787.42 修理费 1,113,877.46 571,895.09 其他 11,035,137.32 5,635,982.33 合计 156,935,312.01 117,235,865.10 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 97 2.管理费用本期较上年同期增加 39,699,446.91 元，增幅 33.86%，主要由于本期职工薪酬增加、租赁费增 加所致。 (三十八)财务费用 1.明细情况 项 目 本期数 上期数 利息支出 15,260,965.72 18,853,860.31 减：利息收入 589,713.06 1,230,677.59 汇兑损失 3,648.75 4,808.10 手续费支出 1,998,075.72 1,482,212.36 借款担保费用 其他 286,585.65 377,630.76 合 计 16,959,562.78 19,487,833.94 2.本期财务费用较上期减少 2,528,271.16 元，主要利息支出减少。 (三十九)资产减值损失 1.明细情况 项 目 本期数 上期数 一、坏账损失 5,944,349.10 1,019,242.51 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他减值损失 合 计 5,944,349.10 1,019,242.51 2.本期资产减值损失较上年增加 4,925,106.59 元，系由于本期应收款项增加计提坏账准备增加所致。 (四十)营业外收入 1.明细情况 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 98 项 目 本期数 上期数 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 23,040.00 497,610.54 23,040.00 其中：固定资产处置利得 19,040.00 497,610.54 19,040.00 无形资产处置利得 - - - 债务重组利得 - - - 非货币性资产交换利得 - - - 受赠利得 - - - 政府补助利得 13,337,375.16 15,895,858.74 13,337,375.16 其他利得 268,744.94 288,599.06 268,744.94 合 计 13,629,160.10 16,682,068.34 13,629,160.10 2.政府补助明细 项 目 本期数 备注 营业税返还补贴款 12,485,859.57 市级旅游发展专项基金拨款 400,000.00 政府奖励 391,515.59 北广场公共卫生间改造 60,000.00 合 计 13,337,375.16 注：营业税返还补贴款系根据西安曲江新区入区文化企业营业税补贴暂行办法，入区企业申报返还的营 业税补贴。 (四十一)营业外支出 1.明细情况 项 目 本期数 上期数 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失 5,153,732.14 349,280.98 5,153,732.14 其中：固定资产处置损失 5,153,732.14 110,480.98 5,153,732.14 无形资产处置损失 - - - 债务重组损失 - - - 非货币性资产交换损失 - - - 捐赠支出 - - 其他支出 1,265,730.50 87,953.48 1,265,730.50 合 计 6,419,462.64 437,234.46 6,419,462.64 2.本期营业外支出较上期增加 5,982,228.18 元，主要系非流动资产处置损失所致；非流动资产处置损失 主要包括本期对唐集市进行提升改造中个别建筑物拆迁形成 3,567,357.01 元及海洋馆公园分公司固定资产的 报损 664,484.45 元。 3.其他支出主要是补缴以前年度抵账房产应补缴的相关税费 503,982.00 元、周转材料发生非正常损失 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 99 329,215.70 元、大唐芙蓉园水处理改造损失 270,000.00 元。 (四十二)所得税费用 项 目 本期数 上期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 10,172,461.76 22,744,198.44 递延所得税调整 -8,529,174.23 -3,800,373.84 其他 合 计 1,643,287.53 18,943,824.60 (四十三)少数股东损益 项 目 本期数 上期数 陕西友联国际旅行社有限责任公司 -210,030.14 67,507.28 西安百仕通国际旅行社有限公司 1,020,119.83 548,928.74 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 29,144.49 114,088.59 西安曲江旅阳餐饮管理有限公司 -258,426.41 -165,184.96 西安曲江柏伽斯酒业有限公司 -799,643.80 合 计 -218,836.03 565,339.65 (四十四)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1.按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露（2010 年修订）》(“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益（2008）》(“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”)要求计算的每股收益如 下： 报告期利润 本 期 数 上年同期数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.49 0.49 0.71 0.71 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.45 0.45 0.42 0.42 2.基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 100 3.稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑 所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 (四十五)现金流量表项目注释 1.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 资金往来 15,110,103.94 收到的保证金 14,599,781.47 代收物业水电款项 7,507,282.58 其他 8,278,277.38 合 计 45,495,445.37 2.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 管理费用和销售费用付款 71,027,950.22 代收代付个人社保等 2,663,196.10 员工借款 20,815,023.83 支付的押金、保证金 5,724,137.94 资金往来 41,959,664.28 其他 47,032,684.69 合 计 189,222,657.06 (四十六)现金流量表补充资料 1.现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 70,540,689.75 65,722,267.41 加：资产减值准备 5,944,349.10 1,019,242.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 50,127,115.81 39,042,939.24 无形资产摊销 8,045,415.88 4,663,758.43 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 101 长期待摊费用摊销 21,251,176.72 6,799,167.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 5,153,732.14 -387,129.56 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 15,260,965.72 19,487,833.94 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -11,610,107.21 -3,787,995.10 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -24,151.57 -12,378.74 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,473,168.37 -16,693,187.02 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -82,029,922.41 -70,950,222.12 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,893,809.63 -87,517,206.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 91,079,905.19 -42,612,909.70 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 185,673,550.47 93,379,807.74 减：现金的期初余额 93,379,807.74 135,387,584.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 92,293,742.73 -42,007,776.69 2.现金和现金等价物的构成 项目 本期金额 上期金额 一、现金 185,673,550.47 93,379,807.74 其中：库存现金 1,598,298.07 1,553,395.88 可随时用于支付的银行存款 184,075,252.40 91,825,701.86 可随时用于支付的其他货币资金 710.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 185,673,550.47 93,379,807.74 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 102 六、关联方关系及其交易 1.本公司之控股股东及实际控制人 企业名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 (万元) 对本公司持股 比例(%) 对本公司表决 权比例(%) 组织机构代码 西安曲江旅游投 资(集团)有限公司 控股 股东 国有 独资 西安市 贾涛 房地产开发、 销售；投资 48,400.00 51.35 51.35 75782931-2 注：本公司实际控制人为西安曲江新区管理委员会。 2.本公司之子公司情况 企业名称 公司类型 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 (万元) 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 西安曲江大雁塔景区管 理服务有限公司 有限责任 法人企业 西安市 贾涛 服务业 1,000.00 100.00 100.00 78355089-2 西安曲江唐艺坊文化传 播有限公司 有限责任 法人企业 西安市 贾涛 服务业 700.00 100.00 100.00 76695074-7 西安曲江国际旅行社有 限公司 有限责任 法人企业 西安市 鬲永奇 服务业 300.00 100.00 100.00 69384880-4 西安曲江国际酒店管理 有限公司 有限责任 法人企业 西安市 王文胜 服务业 500.00 100.00 100.00 69384355-2 西安曲江旅阳餐饮管理 有限公司 有限责任 法人企业 西安市 赵晓峰 服务业 200.00 51.00 51.00 56147759-7 陕西阳光假期国际旅行 社有限责任公司 有限责任 法人企业 西安市 李江红 服务业 250.00 43.00 43.00 71352268-5 陕西友联国际旅行社有 限责任公司 有限责任 法人企业 西安市 鬲永奇 服务业 463.24 56.01 56.01 74125380-6 西安百仕通国际旅行社 有限责任公司 有限责任 法人企业 西安市 陆蓉 服务业 500.00 40.00 40.00 78359975-X 西安曲江城墙旅游发展 有限公司 有限责任 法人企业 西安市 姚立军 服务业 1,000.00 100.00 100.00 69862767-2 西安曲江大明宫国家遗 址公园管理有限公司 有限责任 法人企业 西安市 王文胜 服务业 3,000.00 100.00 100.00 69860879-7 西安曲江楼观道文化景 区管理有限公司 有限责任 法人企业 西安市 李迎春 服务业 1,000.00 100.00 100.00 57508314-2 西安曲江柏伽斯酒业有 限公司 有限责任 法人企业 西安市 贾涛 服务业 500.00 50.00 50.00 59631149-0 3.本公司之其他关联方情况 单位名称 关联关系 组织机构代码 主营业务 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 母公司之控股股东 294469786 景区、游乐设施及基础设施项目投资等 陕西华汉实业（集团）有限公司 公司股东 22053756-3 房地产开发、物业管理；交通能 源的开发 陕西楼观福地旅游发展有限公司 同受母公司控制 78367170-7 旅游开发；旅游项目策划及投资建设 西安曲江华侨城投资发展有限公司 同受母公司重大影响 57024031-3 文化体育、商业项目投资等 陕西海豚广告传媒股份有限公司 同受母公司控制 58316272-1 广告制作、代理、发布；承办展览、展 示活动等 西安海豚企业策划有限责任公司 同受母公司控制 71018256-6 设计、制作、代理国内各类广告；服装、 百货的批发、零售 西安曲江天缘房地产开发有限公司 同受母公司控制 575086001 房地产开发经营；物业管理等 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 103 秦二世陵遗址博物馆 同受母公司控制 57844738-6 展览、学术交流、合作 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限 公司 同受实际控制人控制 77592310X 景区、房地产开发及经营、物业管理 西安秦汉唐国际广场管理有限公司 同受实际控制人控制 55231506X 一般经营项目：物业管理等 西安曲江银泰国际购物中心管理有限公司 同受实际控制人控制 552311288 一般经营项目：自有物业建设、租赁及 物业管理等 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 同受实际控制人控制 578436433 一般经营项目：房地产开发、销售及房 屋租赁；物业管理；酒店管理等 西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有 限公司 同受实际控制人控制 583163863 一般经营项目：商业运营管理服务；物 业管理服务等 西安曲江建设集团有限公司 同受实际控制人控制 78356997-2 基础设施、旅游景区开发经营；房地产 开发、物业管理； 西安曲江圣唐物资供应有限公司 同受实际控制人控制 683863859 建筑材料、金属材料、五金交电、机电 设备、化工产品的批发、零售 西安曲江圣唐基础设施建设有限公司 同受实际控制人控制 68896099X 城市基础设施建设；道路、园林景观建 设等 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 同受实际控制人控制 570241674 主要营业范围：物业管理服务、市政工 程施工等 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 同受实际控制人控制 775916874 物业管理；接受委托提供劳务服务；日 用百货、建筑材料的零售等 西安曲江会展物业管理有限公司 同受实际控制人控制 783595660 物业管理；承办国内外会议展览；展具 租赁、场地租赁等 西安曲江二期配套建设有限公司 同受实际控制人控制 552326578 基础设施、文化体育、医疗设施、公共 景区建设、管理等 西安曲江荣华置业有限公司 同受实际控制人控制 698601667 房地产开发销售、房屋租赁及咨询服 务；物业管理等 西安曲江雅居乐房地产开发有限公司 同受实际控制人控制 592243873 房地产开发、销售 西安曲江影视投资（集团）有限公司 同受实际控制人控制 783573525 影视剧(片)策划、制作、发行 西安曲江光中影视制作股份有限公司 同受实际控制人控制 561479293 广播影视剧（片）策划、拍摄、制作等 西安曲江影视制作服务有限公司 同受实际控制人控制 797469016 影视设备租赁；影视拍摄、制作服务。 西安曲江梦园影视有限公司 同受实际控制人控制 791658879 影视剧策划、制作、发行、广告的设计 等 西安曲江文化演出（集团）有限公司 同受实际控制人控制 663162123 组织文艺演出 西安曲江冠合文化传播有限公司 同受实际控制人控制 552316660 各类文化艺术交流活动、会展的组织、 策划等 西安曲江启唐文化传媒有限公司 同受实际控制人控制 552329648 各类大型文化艺术交流活动的组织、策 划等 西安曲江贞观文化传媒有限公司 同受实际控制人控制 688985855 组织国内文化艺术交流活动，广告的设 计、制作等 西安曲江巨室音乐娱乐有限公司 同受实际控制人控制 552338827 音乐创作与音乐制作的咨询服务等 西安曲江世悦文化发展有限公司 同受实际控制人控制 552343247 各类大型文化艺术交流活动的组织、策 划等 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 同受实际控制人控制 797498888 各类出版物的出版及销售；广告的设计 制作、代理发布；展会服务； 西安曲江出版传媒股份有限公司 同受实际控制人控制 556962096 图书项目的策划、出版与运营、新媒体 出版的探索与运营等 西安曲江国际会展（集团）有限公司 同受实际控制人控制 729959611 承办会议展览；展具、场地租赁 西安曲江会展商务有限公司 同受实际控制人控制 783595687 承办国内外会议展览；展具租赁；为展 览会提供配套服务；百货的销售 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 104 西安曲江国际会议中心有限公司 同受实际控制人控制 791699304 国、内外会议、展览、演出场地租赁, 承接各类大型宴会等 西安西部文化产业博览会有限公司 同受实际控制人控制 668695885 承办国内外展览展示、会议及大型活 动；广告设计、制作、代理、发布 西安曲江节庆发展有限公司 同受实际控制人控制 575070229 承办文化交流活动、展览展示、会务活 动；节庆文化用品等 西安曲江世信展览有限公司 同受实际控制人控制 791674684 承办展览展示、会务；企业管理咨询服 务等 西安曲江千秋文化传播有限公司 同受实际控制人控制 791662990 展览、展示、会议的组织策划服务等 西安曲江品高企业文化传播有限公司 同受实际控制人控制 596317497 会展活动的策划、设计和展具制作等 西安曲江国际会展（集团）有限公司 同受实际控制人控制 729959611 承办国内外会议展览；展具租赁、场地 租赁等 西安曲江文化体育产业有限公司 同受实际控制人控制 668688917 一般经营项目：体育场馆、运动场地、 健身娱乐场所等 西安曲江楼观旅游农业开发有限公司 同受实际控制人控制 552309057 生态观光农业产业基地的开发；休闲农 业产业规划及信息咨询 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 同受实际控制人控制 688965301 文化产业项目投资及相关文化园区的 基础设施建设等 陕西文化产业（西安）投资有限公司 同受实际控制人控制 552348371 一般经营项目：特色文化产业基础设施 建设，房地产开发和经营等 西安曲江国际会展投资控股有限公司 同受实际控制人控制 294250418 会展中心项目的投资、开发、建设 西安曲江丫丫影视传媒有限公司 同受实际控制人控制 552309997 影视剧本策划与创作；影视剧（片）策 划、制作、发行等 西安曲江乐雅动漫有限公司 同受实际控制人控制 552322024 网络游戏、动画、漫画及衍生产品的投 资、研发与运营 西安曲江秦腔剧院有限责任公司 同受实际控制人控制 688959796 秦腔演出、舞台设备租赁、工艺品开发、 舞美咨询、设施制作 西安曲江职业围棋俱乐部有限公司 同受实际控制人控制 66868891-7 各类出版物的出版及销售 西安曲江大秦帝国文化传播有限公司 同受实际控制人控制 683880237 电影、电视剧、电视专题片投资、制作、 发行 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 同受实际控制人控制 69861583-1 文化旅游、休闲度假、康体养生、温泉 疗养、商贸会展 4.关联方交易 (1)采购商品/接受劳务情况 单位名称 本期发生额 上期发生额 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 13,055.00 西安海豚企业策划有限责任公司 843,133.00 151,200.00 秦二世陵遗址博物馆 495.00 西安曲江建设集团有限公司 3,369,100.00 4,163,820.00 西安曲江圣唐物资供应有限公司 6,514,062.90 6,840,683.77 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,310,497.93 12,010.85 西安曲江影视投资（集团）有限公司 65,000.00 97,000.00 西安曲江文化演出（集团）有限公司 5,776,684.02 500,000.00 西安曲江冠合文化传播有限公司 5,755,032.26 2,248,158.75 西安曲江智讯互动营销策划有限公司 24,000.00 303,000.00 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 105 (2)出售商品/提供劳务情况 单位名称 本期发生额 上期发生额 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 13,978,577.80 1,773,723.39 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 12,457,572.74 4,163,877.34 陕西楼观福地旅游发展有限公司 2,649,197.78 800.00 西安曲江华侨城投资发展有限公司 315,801.30 204,470.76 秦二世陵遗址博物馆 972,000.00 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 3,562,597.70 2,083,822.61 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 11,376.00 西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司 151,973.20 西安曲江建设集团有限公司 634,328.00 437,288.30 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 197,200.10 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 293,042.00 99,148.00 西安曲江会展物业管理有限公司 11,106.00 西安曲江二期配套建设有限公司 55,900.00 2,078,181.37 西安曲江影视投资（集团）有限公司 111,412.47 606,857.74 西安曲江影视制作服务有限公司 235,718.40 西安曲江文化演出（集团）有限公司 344,523.00 555,007.05 西安曲江贞观文化传媒有限公司 5,550.00 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 110,430.10 16,848.00 西安曲江出版传媒股份有限公司 10,077.10 12,006.89 西安曲江国际会展（集团）有限公司 1,589.00 52,180.90 西安曲江会展商务有限公司 2,953.00 西安曲江国际会议中心有限公司 257,209.33 西安西部文化产业博览会有限公司 974,493.48 408,138.19 西安曲江节庆发展有限公司 20,852.05 32,432.83 西安曲江世信展览有限公司 74,103.00 西安曲江秦腔剧院有限责任公司 28,872.00 57,485.72 西安曲江文化体育产业有限公司 23,947.90 10,881.40 西安曲江楼观旅游农业开发有限公司 272,632.00 77,518.32 (3)关联方提供担保 单位名称 本期发生额 上期发生额 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 197,120,000.00 注：2012 年 6 月 12 日因经营性物业主体由西安曲江旅游投资（集团）有限公司变更为本公司，由西安曲 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 106 江旅游投资（集团）有限公司为本笔贷款提供阶段性全额存单质押担保，防止承担主体变更过程中出现抵（质 押）悬空，具体详见长期借款。 5.关联方往来款项余额 (1)应收账款 单位名称 期末余额 期初余额 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2,998,934.11 88,981.28 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 1,530,748.83 1,526,165.33 西安曲江华侨城投资发展有限公司 88,960.12 30,450.42 西安曲江二期配套建设有限公司 1,062,786.45 秦二世陵遗址博物馆 972,000.00 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 295,617.90 5,639.55 西安曲江建设集团有限公司 34,854.70 30,430.70 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 21,162.60 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 22,844.00 40,283.00 西安曲江影视投资（集团）有限公司 23,990.08 15,926.48 西安曲江文化演出（集团）有限公司 24,129.87 532,109.72 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 21,506.30 15,018.20 西安曲江出版传媒股份有限公司 1,091.90 1,182.60 西安曲江国际会展（集团）有限公司 81,013.24 81,013.24 西安曲江国际会议中心有限公司 273,395.46 16,186.13 西安曲江节庆发展有限公司 9,249.20 2,697.10 西安曲江秦腔剧院有限责任公司 11,220.59 西安曲江文化体育产业有限公司 9,488.60 447.90 西安曲江楼观旅游农业开发有限公司 8,574.00 24,525.32 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 1,847,009.87 229,777.38 陕西文化产业（西安）投资有限公司 11,537.00 2,868.00 陕西文化产业（安塞）投资有限公司 75,000.00 陕西文化产业（韩城）投资有限公司 5,535.60 6,411.00 西安曲江国际会展投资控股有限公司 248,238.33 5,352.00 西安曲江乐雅动漫有限公司 2,316.58 陕西楼观福地旅游发展有限公司 652,484.38 陕西曼蒂置业有限公司 1,985.00 1,468.00 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 107 陕西文投影业投资管理有限公司 8,727.30 7,295.80 西安电视剧版权交易中心有限公司 13,699.00 西安曲江大秦帝国文化传播有限公司 125.50 18,955.20 西安曲江会展物业管理有限公司 2,921.00 西安曲江骊山物业有限公司 99,040.63 西安曲江临潼旅游商业发展有限公司 6,139.00 12,150.00 西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司 572,215.30 西安曲江梦园影视有限公司 77.00 77.00 西安曲江天缘房地产开发有限公司 100,000.00 西安曲江影视制作服务有限公司 147,308.40 延安文化产业投资有限公司 112,000.00 (2)预付账款 单位名称 期末余额 期初余额 西安曲江影视投资（集团）有限公司 2,080,000.00 1,580,000.00 (3)其他应收款 单位名称 期末余额 期初余额 秦二世陵遗址博物馆 74,280.77 西安曲江骊山物业有限公司 183,635.00 陕西楼观福地旅游发展有限公司 94,908.28 西安曲江国际会展投资控股有限公司 5,300.00 (4)应付账款 单位名称 期末余额 期初余额 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 614,198.50 陕西海豚广告传媒股份有限公司 149,400.00 西安海豚企业策划有限责任公司 124,520.00 102,600.00 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 401,648.80 西安曲江建设集团有限公司 4,705,034.06 4,157,100.00 西安曲江圣唐物资供应有限公司 2,867,506.37 6,840,683.47 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 157,094.67 12,010.85 西安曲江影视投资（集团）有限公司 72,254.00 72,254.00 西安曲江冠合文化传播有限公司 2,334,253.31 1,631,653.75 西安曲江国际会展投资控股有限公司 2,330.85 西安曲江楼观旅游农业开发有限公司 182,811.06 西安曲江文化演出（集团）有限公司 755,194.68 西安曲江智讯互动营销策划有限公司 24,000.00 15,000.00 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 108 (5)预收账款 单位名称 期末余额 期初余额 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 207,121.50 138,721.50 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 145,646.00 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 18,749.85 17,757.85 西安曲江建设集团有限公司 278,420.00 178,457.85 西安曲江二期配套建设有限公司 3,300.00 55,900.00 西安曲江文化演出（集团）有限公司 17,776.00 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 13,855.32 48,764.62 西安曲江出版传媒股份有限公司 294.00 296.00 西安曲江会展商务有限公司 17,595.00 7,095.00 西安曲江文化体育产业有限公司 1,000.00 西安曲江国际会展投资控股有限公司 40.00 西安曲江大秦帝国文化传播有限公司 14,963.00 西安曲江乐雅动漫有限公司 672.52 西安曲江楼观旅游农业开发有限公司 32,500.15 西安曲江秦腔剧院有限责任公司 47,277.00 西安西部文化产业博览会有限公司 0.08 0.08 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 6,755.20 (6)其他应付款 单位名称 期末余额 期初余额 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 238,592,886.08 415,377,775.21 秦二世陵遗址博物馆 599.00 西安曲江世信展览有限公司 20,000.00 20,000.00 西安曲江文化体育产业有限公司 2,573.00 (7)短期借款 单位名称 期末余额 期初余额 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 50,000,000.00 七、或有事项 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 109 (一)本公司以“芳林苑”、“御宴宫”及唐集市房地产抵押及“大唐芙蓉园”门票收费权质押用于农行西大 街支行借款保证。 (二)根据《债务重组及资产出售协议》，公司交割日前的担保责任由陕西华汉集团实业有限责任公司承担。 截止 2012 年 5 月 31 日，公司对外担保共计 1,961.00 万元，具体如下： 1.公司为金花投资有限公司银行借款 1,800.00 万元提供担保，期限 2004.12.10-2008.12.30，接西安市中 级人民法院（2011）西执证字第 05 号执行通知书，债权人西安银行股份有限公司新城支行 2010 年 12 月 29 日 向法院申请强制执行，要求金花投资有限公司、陕西天信实业发展有限责任公司及本公司履行还款义务。 2.公司为西安华恒科技实业有限公司银行借款 79.00 万元提供担保，期限 2008.12,10-2009.12.10，逾期 未诉。 3.公司为西安华恒科技实业有限公司银行借款 82.00 万元提供担保，期限 2008.8,14-2008.8.13，逾期未 诉。 2012 年 7 月 4 日陕西华汉实业集团有限公司就本公司或有负债做出专项承诺，由本次重大资产重组交割日 前的事项导致本公司的负债，均由华汉实业负责处理及清偿。华汉实业于本专项承诺出具之日起三个月内，将 上述本金共计 1,961.00 万元及相应利息提存于本公司。 2013 年 1 月 7 日陕西华汉实业集团有限公司出具关于履行《担保专项承诺》的承诺，由于处置资产未能及 时履行承诺，保证于 2013 年 6 月 30 日前将 1961 万元及相应利息提存于本公司 八、重大承诺事项 (一)公司本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如重组资产在盈利预测期间即 2011 年 度、2012 年度、2013 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润(以重组资产专项审计报告中披露的、经具 有证券期货从业资格的会计师事务所对重组资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)没有达到人 民币 5,597.36 万元、6,336.50 万元、7,485.35 万元；或者重组资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012 年度、 2013 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润(以长安信息当年的重组资产专项审计 报告中披露的、经具有证券期货从业资格的会计师事务所对重组资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数 字为准)没有达到人民币 5,177.36 万元、6,336.50 万元、7,485.35 万元，则其差额部分由西安曲江旅游投资集 团以如下方式补偿给本公司： 1.西安曲江旅游投资集团应以本次认购的股份进行补偿，补偿的股份总数累计不超过本次交易西安曲江旅 游投资集团认购的股份总数 92,176,234 股。 2.公司应在专项审核报告出具日(与公司该年度的年度审计报告同时出具)起 10 个工作日内召开董事会会 议，计算应回购的股份数量(即西安曲江旅游投资集团应补偿的股份数量)，并在董事会决议之日起的 10 个工作 日内将西安曲江旅游投资集团持有该等数量的公司股票划转至长安信息董事会设立的专门账户并进行锁定，该 部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满后，公司有权以 1.00 元总价回购该部分 股份并全部注销。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 110 3.锁定期满后，公司就该部分股票回购事宜召开股东大会，并于回购完成之日起 10 日内注销该部分股票。 4.具体回购股份数量按本公式计算确定：应回购股份数量=(截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期 末累积实现净利润数) ×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。在逐年补偿 的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 5.重组资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012 年度、2013 年度归属于母公司所有者权益的净利润，包括 扣除非经常性损益前后数额均未实现上述盈利预测目标，则以与盈利预测差异较大的数额为准，计算应回购的 股份数量。 (二) 西安曲江旅游投资集团所持股份锁定期的承诺，西安曲江旅游投资集团承诺本次认购的上市公司股份 的锁定期按照《重组办法》第四十三条的相关规定执行，即西安曲江旅游投资集团通过本次交易取得的上市公 司股份自登记至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。 (三) 2012 年 5 月 30 日，本公司第六届董事会第十九次会议已审议关于现金分红议案，即“公司保持利润 分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10% 。若公司年度 报告盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途。”上述关十修改公司章程中有关分红约定的议案十 6 月 15 日经上市公司 2012 年第二次临时股东大会 审议通过。 九、资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日，本公司及所属子公司向银行取得 1 年以内的短期借款 37,150.00 万元。 十、其他重要事项 （一）2012 年 5 月 31 日本公司与西安曲江旅游投资集团签订协议双方同意在过渡期间，置入下属分公司 资产涉及的全部资金继续存放于西安曲江旅游投资集团开设的指定账户内。西安曲江旅游投资集团作出不可撤 销的承诺及确认，上述指定账户系置入下属分公司资产相关资金存放的专用账户，独立于西安曲江旅游投资集 团拥有的资产，且除存放置入资产涉及的全部资金、代为收取置入下属分公司资产营业收入、代为支付日常运 营的成本及费用和代收置出资产转让价款外，不作其他用途，保证不与西安曲江旅游投资集团的资金混同。鉴 于上述指定账户内存放的资金独立于西安曲江旅游投资集团的财产，如过渡期间，上述指定账户被西安曲江旅 游投资集团债权人申请财产保全，则西安曲江旅游投资集团应在知悉或应当知悉上述事宜之日起的 3 个工作日 内提供担保以解除上述指定账户的冻结。待置入资产全部平稳过渡至公司后，西安曲江旅游投资集团将及时注 销上述指定账户。 (二)公司第一大股东西安曲江旅游投资(集团)有限公司，其将持有的公司 92,176,234 股限售流通股(占公 司股份总数的 51.35%)中的 4,608.81 万股质押给渤海国际信托有限公司，质押股数占公司股份总数的 25.67%， 质押登记日 2013 年 2 月 6 日。 十一、母公司财务报表主要项目注释 以下注释中“期末”系指 2012 年 12 月 31 日，“年初”系指 2011 年 12 月 31 日，“本期”系指 2012 年度， 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 111 “上期”系指 2011 年度。若无特别指明，货币单位：人民币元。 (一)应收账款 1.按种类披露 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 账龄组合 26,573,314.31 99.40 805,748.76 3.03 25,767,565.55 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 160,000.00 0.60 160,000.00 100.00 合 计 26,733,314.31 100.00 965,748.76 -- 25,767,565.55 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 账龄组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄结构 期末余额 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 23,436,726.18 88.20 234,367.26 23,202,358.92 1-2 年 1,464,171.39 5.51 73,208.57 1,390,962.82 2-3 年 1,126,784.81 4.24 225,356.96 901,427.85 3 年以上 545,631.93 2.05 272,815.97 272,815.96 合 计 26,573,314.31 -- 805,748.76 25,767,565.55 账龄结构 年初余额 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 3.期末应收账款欠款金额前五名 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 112 单位名称 与本公司关系 期末余额 欠款时间 占应收帐款总额的比例(%) 西安曲江新区社会事业管理服务中 心 非关联方 2,566,850.00 1 年以内 9.60 西安曲江临潼国家旅游休闲度假区 管理委员会 非关联方 2,356,356.43 1-2 年 8.81 西安曲江阅江楼餐饮娱乐文化有限 公司 非关联方 2,028,319.95 1 年以内 7.59 西安南湖壹号餐饮有限责任公司 非关联方 1,473,725.02 1 年以内 5.51 西安曲江新区国家税务局 非关联方 996,185.86 1 年以内 3.73 合计 9,421,437.26 35.24 4.应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东的款项。 (二)其他应收款 1.按种类披露 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 账龄组合 33,398,900.32 100.00 1,870,621.78 5.60 31,528,278.54 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 合 计 33,398,900.32 100.00 1,870,621.78 5.60 31,528,278.54 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 账龄组合 509,981.07 40.95 29,092.90 5.70 480,888.17 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 735,501.73 59.05 735,501.73 100.00 合 计 1,245,482.80 100.00 764,594.63 -- 480,888.17 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄结构 期末余额 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 27,380,409.70 81.98 273,804.10 27,106,605.60 1-2 年 3,317,526.80 9.93 165,876.33 3,151,650.47 2-3 年 168,044.47 0.50 33,608.90 134,435.57 3-4 年 2,249,573.80 6.74 1,124,786.90 1,124,786.90 4-5 年 36,000.00 0.11 25,200.00 10,800.00 5 年以上 247,345.55 0.74 247,345.55 合 计 33,398,900.32 100.00 1,870,621.78 31,528,278.54 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 113 账龄结构 年初余额 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 108,144.07 21.21 5,407.20 102,736.87 1-2 年 236,837.00 46.44 23,685.70 213,151.30 2-3 年 - 3-4 年 - 4-5 年 - 5 年以上 165,000.00 32.35 165,000.00 合 计 509,981.07 100.00 29,092.90 480,888.17 3.期末其他应收款欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 期末余额 欠款时间 占应收帐款总额的比例(%) 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 子公司 10,868,766.13 1 年以内 27.18 西安曲江国际酒店管理有限公司 子公司 7,986,819.00 1 年以内 19.97 西安曲江新区管理委员会 非关联方 2,626,059.00 1 年以内 6.57 西安市公共交通总公司 非关联方 2,046,573.80 3-4 年 5.12 西安曲江国际旅行社有限公司 子公司 1,875,056.56 1 年以内 4.69 合 计 25,403,274.49 63.53 4.其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东款项。 5.其他应收款中无应收关联单位的款项。 6.本期不存在核销其他应收款坏账损失的情况。 (三)长期股权投资 1.明细情况 被投资单位名称 核算 方法 初始投资成本 年初账面余额 本期增减额 期末账面余额 合计 —— 171,251,111.85 12,790,000.00 124,501,111.85 137,291,111.85 洋浦长安医疗投资发展有限公司 成本法 19,000,000.00 长信大药房有限公司 成本法 3,060,000.00 890,000.00 -890,000.00 北京世杰医疗投资管理公司 成本法 11,900,000.00 11,900,000.00 -11,900,000.00 西安曲江大雁塔景区管理服务有限 公司 成本法 49,381,162.39 49,381,162.39 49,381,162.39 西安唐艺坊文化传播有限公司 成本法 5,760,116.87 5,760,116.87 5,760,116.87 西安曲江国际酒店管理有限公司 成本法 4,889,466.03 4,889,466.03 4,889,466.03 西安曲江国际旅行社有限责任公司 成本法 311,743.59 311,743.59 311,743.59 西安曲江城墙旅游发展有限公司 成本法 9,365,075.22 9,365,075.22 9,365,075.22 西安曲江大明宫国家遗址公园管理 有限公司 成本法 61,749,956.55 61,749,956.55 61,749,956.55 陕西友联国际旅行社有限责任公司 成本法 2,158,152.51 2,158,152.51 2,158,152.51 陕西阳光假期国际旅行社有限责任 公司 成本法 1,099,375.80 1,099,375.80 1,099,375.80 西安百仕通国际旅行社有限公司 成本法 2,576,062.90 2,576,062.89 2,576,062.89 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 114 接上表 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 减值准备 本年计提减值 准备 账面价值 本年现金红利 合计 —— 137,291,111.85 洋浦长安医疗投资发展有限公司 长信大药房有限公司 北京世杰医疗投资管理公司 西安曲江大雁塔景区管理服务有限 公司 100% 49,381,162.39 西安唐艺坊文化传播有限公司 100% 5,760,116.87 西安曲江国际酒店管理有限公司 100% 4,889,466.03 西安曲江国际旅行社有限责任公司 100% 311,743.59 西安曲江城墙旅游发展有限公司 100% 9,365,075.22 西安曲江大明宫国家遗址公园管理 有限公司 100% 61,749,956.55 陕西友联国际旅行社有限责任公司 56.01% 2,158,152.51 陕西阳光假期国际旅行社有限责任 公司 43% 1,099,375.80 西安百仕通国际旅行社有限公司 40% 2,576,062.89 2.本次重组资产交割中股权类资产，包括西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 100.00%股权、西安曲江 大明宫国家遗址公园管理有限公司 100.00%股权、西安曲江城墙旅游发展有限公司 100.00%股权、西安唐艺坊文 化传播有限公司、西安曲江国际酒店管理有限公司 100.00%股权、西安曲江国际旅行社有限责任公司 100.00% 股权、西安百仕通国际旅行社有限公司 40.00%股权、陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 43.00%股权、陕西 友联国际旅行社有限责任公司 56.01%股权，已完成工商变更登记手续，将西安曲江旅游投资集团持有上述九家 公司的股权变更登记至本公司名下。 (四)营业收入 1.明细情况 项 目 本期数 上期数 主营业务收入 275,496,565.68 其他业务收入 合 计 275,496,565.68 2.主营业务收入 (分产品) 项 目 本期数 上期数 景区运营管理 214,656,460.54 酒店餐饮 59,060,919.90 旅游商品销售 273,901.81 旅游服务(旅行社) 1,505,283.43 园林绿化 - 合 计 275,496,565.68 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 115 (五)营业成本 1.明细情况 项 目 本期数 上期数 主营业务成本 179,812,052.07 其他业务成本 合 计 179,812,052.07 2.主营业务成本(分产品) 项 目 本期数 上期数 景区运营管理 110,626,227.22 酒店餐饮 68,881,348.99 旅游商品销售 17,990.00 旅游服务(旅行社) 286,485.86 园林绿化 合 计 179,812,052.07 (六)现金流量表补充资料 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 17,816,093.59 -21,578,754.55 加：资产减值准备 1,573,003.11 2,581,327.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 102,548,232.82 243,800.48 无形资产摊销 17,267,859.47 长期待摊费用摊销 13,532,226.67 672,920.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 4,786,527.66 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 13,924,221.84 1,094,837.92 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -13,704,381.70 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -24,309,549.41 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -14,692,862.88 524,854.29 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -15,504,488.51 1,440,159.38 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 116 其他 经营活动产生的现金流量净额 103,236,882.66 -15,020,854.23 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 86,686,971.34 625,691.57 减：现金的期初余额 625,691.57 18,511,181.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 86,061,279.77 -17,885,490.23 十二、其他补充资料 (一)当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损(“中国证券监督管理委 员会公告[2008]43 号”)，本公司非经常性损益发生额情况如下： 项目 本期发生额 上期发生额 一、非经常性收益 非流动资产处置收益 23,040.00 497,610.54 超越审批权限和无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 13,337,375.16 15,895,858.74 罚款及滞纳金收入 营业外收入中的其他项目 268,744.94 288,599.06 转让股票收益 转让联营企业股权收益 小计 13,629,160.10 16,682,068.34 二、非经营性支出 非流动资产处置损失 5,153,732.14 349,280.98 捐赠支出 赞助支出 赔款及相关出 营业外支出中的其他项目 1,265,730.50 87,953.48 滞纳金及罚款 小计 6,419,462.64 437,234.46 影响利润总额 7,209,697.46 16,244,833.88 减：所得税 1,260,096.41 3,585,687.51 影响净利润 5,949,601.05 12,659,146.37 影响归属于母公司股东净利润 5,761,903.55 12,493,537.06 影响少数股东损益 187,697.50 165,609.31 (二)净资产收益率及每股收益 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 117 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.43 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.56 0.45 0.45 (三)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 公式 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 P1(NP) 70,759,525.78 非经常性损益 Pf 5,761,903.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P2＝P1(NP)－Pf 64,997,622.23 期初股份总数 S0 92,176,234 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 购买方(法律上子公司)股份数 Si1 87,333,441 被购买方(法律上母公司)股份数 Si2 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 购买方(法律上子公司)期初至购买日所处当月的累计月数 Mi1 7 被购买方(法律上母公司)购买日起次月到报告期期末的累计月数 Mi2 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 期末实际股本 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si×Mi÷M0－ Sj×Mj÷M0－Sk 143,120,741.25 基本每股收益 P1÷S 0.49 稀释每股收益 0.49 扣除非经常性损益后基本每股收益 P2÷S 0.45 十三、财务报表的批准 本财务报表及附注业经公司董事会于 2013 年 4 月 18 日决议批准报出。 西安曲江文化旅游股份有限公司 2012 年年度报告 118 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、 载有希格玛会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的《审计报告》（希会审字（2013）第 1222 号）； 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、 《公司章程》。 董事长：贾涛 西安曲江文化旅游股份有限公司 2013 年 4 月 18 日