600720_2008_祁连山_2008年年度报告(修订版)_2009-03-09.txt

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720 2008 年年度报告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告................................................................... 29 十二、备查文件目录................................................................... 96 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 本报告经 2009 年 3 月 4 日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过。 (三) 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人杨皓、主管会计工作负责人闫宗文及会计机构负责人（会计主管人员）宁成顺声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 祁连山 公司法定英文名称 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 qls 公司法定代表人 杨皓 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王云鹏 董事会秘书联系地址 兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 董事会秘书电话 0931-4900698 董事会秘书传真 0931-4900697 董事会秘书电子信箱 qlssn@ 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 罗鸿基 证券事务代表联系地址 兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 证券事务代表电话 0931-4900698 证券事务代表传真 0931-4900697 证券事务代表电子信箱 qlssn@ 公司注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 公司办公地址 兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 公司办公地址邮政编码 730030 公司国际互联网网址 公司电子信箱 qlssn@ 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 祁连山 600720 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年 7 月 12 日 公司首次注册地点 甘肃省永登县中堡镇 公司变更注册日期 2004 年 10 月 9 日 公司变更注册地点 兰州市城关区酒泉路 企业法人营业执照注册号 6200001050162 税务登记号码 620121224368568 组织机构代码 22436856-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 甘肃省兰州市庆阳路 352 号世纪广场 C 座 18 层 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 191,775,357.31 利润总额 263,755,108.93 归属于上市公司股东的净利润 176,461,264.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 175,170,615.97 经营活动产生的现金流量净额 496,757,073.83 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -9,100,517.95 报废处置固定资金净损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,200,000.00 环保、信息化工程等政府补助 债务重组损益 1,259,693.95 银行豁免的利息 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 16,724,926.90 出售方大炭素股票取得的收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 1,228,295.30 应收款项坏账准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -6,216,577.31 主要为抗震救灾捐赠支出 少数股东权益影响额 -2,075,862.19 所得税影响额 -1,729,310.06 合计 1,290,648.64 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上 年增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 1,822,644,492.48 1,256,861,521.75 1,256,861,521.75 45.02 1,006,548,484.02 995,374,209.88 利润总额 263,755,108.93 37,232,701.66 37,625,526.08 608.40 32,940,437.89 29,696,127.03 归属于上市 公司股东的 净利润 176,461,264.61 5,590,349.89 5,448,165.27 3,056.53 6,995,176.44 8,251,577.71 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 175,170,615.97 25,174,197.53 25,174,197.53 595.83 11,544,908.08 5,501,561.57 基本每股收 益（元／股） 0.446 0.014 0.014 3,085.71 0.018 0.021 稀释每股收 益（元／股） 0.446 0.014 0.014 3,085.71 0.018 0.021 扣除非经常 性损益后的 基本每股收 益（元／股） 0.442 0.064 0.064 590.63 0.029 0.014 全面摊薄净 资产收益率 （%） 16.66 0.60 0.60 增加 16.06 个 百分点 0.78 0.94 加权平均净 资产收益率 （%） 17.91 0.60 0.60 增加 17.31 个 百分点 0.78 0.95 扣除非经常 性损益后全 面摊薄净资 产收益率 （%） 16.54 2.76 2.76 增加 13.78 个 百分点 1.29 0.63 扣除非经常 性损益后的 加权平均净 资产收益率 （%） 17.77 2.78 2.78 增加 14.99 个 百分点 1.29 0.63 经营活动产 生的现金流 量净额 496,757,073.83 242,987,830.27 242,987,830.27 104.44 174,793,793.04 174,793,793.04 每股经营活 动产生的现 金流量净额 （元／股） 1.255 0.61 0.61 104.44 0.44 0.44 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比 上年末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 3,329,998,950.82 2,927,767,621.25 2,927,767,621.25 13.74 2,460,332,732.91 2,437,373,825.27 所有者权益 （或股东权 益） 1,059,211,516.75 912,072,805.32 911,989,852.89 16.13 897,193,207.57 876,854,019.75 归属于上市 公司股东的 每股净资产 （元／股） 2.68 2.30 2.30 16.52 2.27 2.21 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 57,080,238.00 14.42 -35,958,094.00 -35,958,094.00 21,122,144.00 5.34 3、其他内资持股 98,150.00 0.02 98,150.00 0.02 其中： 境内非国 有法人持股 98,150.00 0.02 98,150.00 0.02 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 338,723,944.00 85.56 35,958,094.00 35,958,094.00 374,682,038.00 94.64 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 三、股份总数 395,902,332.00 100 0 0 0 0 395,902,332.00 100 股份变动的批准情况 按照公司股权分置改革方案，原非流通股股东甘肃祁连山建材控股有限公司和甘肃宝能能源投资 开发有限公司于 2008 年 7 月 21 日分别上市流通 19,795,116 股和 16,162,978 股，相关公告已于 2008 年 7 月 16 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站刊登。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 甘肃祁连山建材 控股有限公司 40,917,260 19,795,116 21,122,144 履行股改 承诺 2008 年 7 月 21 日 甘肃宝能能源投 资开发有限公司 16,162,978 16,162,978 0 履行股改 承诺 2008 年 7 月 21 日 铁路局 98,150 0 98,150 未履行股 改承诺 合计 57,178,388 35,958,094 21,220,294 / / 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 前三年公司没有实施送股、转增股本、增发等证券发行、上市方案。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 79,154 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或 冻结的 股份数 量 甘肃祁连山建材控股有限 公司 国有法 人 15.34 60,712,377 0 21,122,144 无 国际金融－汇丰－ JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION 境外法 人 3.21 12,714,129 0 0 未 知 中国建设银行－华夏优势 增长股票型证券投资基金 境内法 人 3.00 11,858,070 11,858,070 0 未 知 甘肃宝能能源投资开发有 限公司 境内非 国有法 人 2.01 7,940,991 -8,221,987 0 无 上海浦东发展银行－广发 小盘成长股票型证券投资 基金 境内法 人 1.92 7,609,606 7,609,606 0 未 知 交通银行－华安策略优选 股票型证券投资基金 境内法 人 1.78 7,035,759 7,035,759 0 未 知 中国工商银行－天弘精选 混合型证券投资基金 境内法 人 1.66 6,581,440 6,581,440 0 未 知 中国银行－嘉实稳健开放 式证券投资基金 境内法 人 1.34 5,313,464 5,313,464 0 未 知 中国建设银行－上投摩根 成长先锋股票型证券投资 基金 境内法 人 1.26 4,999,925 4,999,925 0 未 知 交通银行－华安宝利配置 证券投资基金 境内法 人 0.88 3,500,000 3,500,000 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类 甘肃祁连山建材控股有限公司 39,590,233 人民币普通 股 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION 12,714,129 人民币普通 股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资 基金 11,858,070 人民币普通 股 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 甘肃宝能能源投资开发有限公司 7,940,991 人民币普通 股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券 投资基金 7,609,606 人民币普通 股 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 7,035,759 人民币普通 股 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 6,581,440 人民币普通 股 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 5,313,464 人民币普通 股 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券 投资基金 4,999,925 人民币普通 股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 3,500,000 人民币普通 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东和前十名无限售条件股东中，甘肃 祁连山建材控股有限公司为本公司的控股股东，甘 肃宝能能源投资开发有限公司是在甘肃省注册登 记的境内企业法人,其他股东间未知是否存在关联 关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 易情况 限售条件 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 1. 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 21,122,144 2009 年 7 月 20 日 21,122,144 自改革方案实施之日起，在十二 个月内不得上市交易或者转让； 在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占该公司股份总数 的比例在十二个月内不得超过百 分之五，在二十四个月内不得超 过百分之十； 2. 铁路局 98,150 98,150 98,150 铁路局（股东账户 D890001971） 不能及时在本公司实施股权分置 改革时支付对价股份，甘肃祁连 山建材控股有限公司为支持公司 尽快实施股改方案，为其垫付了 对价股份 33,981 股。待铁路局偿 还了甘肃建材控股有限公司为其 代垫的对价股份之后,方可办理 上市手续。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 公司定向增发方案正在抓紧实施。 2、控股股东及实际控制人情况 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 甘肃祁连山建材 控股有限公司 杨皓 29,862 2002 年 7 月 26 日 卫生陶瓷新型建筑材 料、石棉水泥制品、 非金属矿及其制品、 水泥包装袋的生产经 营、自动化控制高科 技产品，相关技术的 研制、开发、应用和 技术咨询服务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变 动 原 因 是否 在公 司领 取报 酬、 津贴 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 杨皓 董事、董 事长 男 59 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 61,458 61,458 是 16 否 闫宗文 董事、副 董事长、 总裁 男 55 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 40,971 40,971 是 16 否 魏其新 董事 男 42 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 是 16 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 脱利成 董事 男 45 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 10,140 7,640 -2,500 正 常 减 持 是 12 否 吕克俭 董事、副 总裁 男 50 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 是 10 否 林海平 董事、副 总裁 男 46 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 5,391 5,391 是 10 否 王学政 董事、副 总裁 男 44 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 是 10 否 宁成顺 董事、副 总裁 男 52 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 5,391 5,391 是 10 否 李生钰 董事 男 45 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 4,313 4,313 是 10 否 王云鹏 董事、董 事会秘书 男 39 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 5,391 5,391 是 10 否 薄立新 独立董事 男 43 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 是 2 否 包国宪 独立董事 男 53 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 1,456 1,456 是 2 否 赵新民 独立董事 男 38 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 是 2 否 刘钊 独立董事 男 42 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 是 0 否 邱金辉 独立董事 男 42 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 是 0 否 魏士渊 监事、监 事会主席 男 47 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 6,468 6,468 是 10 否 卢宪斌 监事 男 52 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 是 10 否 田力 监事 男 49 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 6,591 6,591 是 10 否 于波 监事 男 41 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 是 10 否 刘开禄 监事 男 43 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 是 10 否 张海明 监事 男 52 2009 年 1 月 12 日～ 2011 年 8 月 5 日 0 10,300 10,300 任 职 前 买 入 是 6 否 许仪纯 副总裁 男 56 2008 年 8 月 6 日～ 2011 年 8 月 5 日 是 10 否 张玙麟 董事、副 董事长 男 61 2005 年 6 月 29 日～ 2008 年 6 月 28 日 是 0 否 龚文革 董事 男 41 2005 年 6 月 29 日～ 2008 年 6 月 28 日 否 0 否 孟有宪 独立董事 男 52 2005 年 6 月 29 日～ 2008 年 6 月 28 日 是 2 否 宋华 独立董事 女 44 2005 年 6 月 29 日～ 2008 年 6 月 28 日 是 2 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 杨新民 监事 男 54 2005 年 6 月 29 日～ 2008 年 6 月 28 日 1,287 1,287 否 0 是 孙玉琦 监事 男 44 2005 年 6 月 29 日～ 2008 年 6 月 28 日 否 0 是 汪进德 监事 男 52 2005 年 6 月 29 日～ 2008 年 6 月 28 日 29,146 29,146 是 10 否 门秦生 副总裁 男 56 2005 年 6 月 29 日～ 2008 年 6 月 28 日 是 10 否 纪振远 副总裁 男 54 2005 年 6 月 29 日～ 2008 年 6 月 28 日 是 10 否 合计 / / / / / / 226 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.杨皓 ,高级经济师，公共管理硕士。先后任本公司副董事长兼总经理，2001 年 2 月至今任本公 司董事长、党委副书记。荣获“甘肃省优秀企业家”、“全国建材优秀企业家”、“甘肃省劳动模范” 等称号。 2.闫宗文 ,高级经济师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂厂长助理、副厂长、本公司监事会主席、 党委副书记、纪委书记等职务。现任本公司副董事长、总裁。 3.魏其新,研究生学历，高级工程师，工商管理硕士。曾任西北永新涂料集团公司董事、总经理、 西北永新化工股份有限公司董事长、甘肃陇达期货有限公司董事长等职务。现任本公司董事、党委书 记。 4.脱利成,大学文化程度，高级经济师，公共管理硕士。曾任本公司资产发展部部长、总经理助 理、本公司执行副总裁兼人力资源部部长、信息中心主任等职务，现任甘肃祁连山建材控股有限公司 总经理、本公司董事。 5.吕克俭 ,大学文化程度，高级工程师。曾任武山水泥厂副厂长、厂长，本公司执行副总裁、天 水祁连山水泥有限公司总经理等职务，现任本公司副总裁兼经济运行部部长。 6.林海平 ,高级经济师，公共管理硕士。曾任甘肃祁连山永青水泥有限责任公司总经理、兰州永 固祁连山水泥粉磨有限公司总经理、本公司总经理助理等职务，现任本公司副总裁兼营销中心主任。 7.王学政,大学文化程度，高级工程师，工商管理硕士。曾任甘肃建材国资公司总工办副主任、 研究室副主任等职务。现任本公司副总裁兼战略研究部部长、陇南项目部经理等。 8.宁成顺,高级会计师，公共管理硕士。曾任本公司财务部副部长、部长。现任本公司副总裁、 财务总监兼财务中心主任。 9.李生钰,高级工程师，材料领域工程硕士。曾任公司副总工程师兼质量控制中心主任。现任本 公司副总裁兼永登祁连山水泥有限公司总经理。甘肃省委省政府授予的“优秀专家”，甘肃省工程咨 询专家委员会委员。 10.王云鹏,高级经济师，工商管理硕士，获得国家企业法律顾问资格。曾任本公司证券部部长、 办公室主任等职务。现任本公司董事、董事会秘书兼董事会办公室、总裁办公室主任。 11.薄立新 ,材料领域工程硕士，高级工程师，历任甘肃建材科研设计院设计所所长、副总工程 师、院长助理等，现任常务副院长，兼任甘肃宏方工程建设监理公司副董事长。取得国家注册监理工 程师、国家注册造价工程师、国家注册咨询工程师资格。被聘为省工程咨询专家委员会专家、省工商 领域固定资产投资项目、政府采购评标专家、省乡镇企业高级专家顾问团成员等。 12.包国宪,管理学硕士，经济学博士，兰州大学管理学院院长、教授，博士生导师，兼任兰州大 学中国地方政府绩效评价中心主任、中国行政管理学会常务理事、甘肃省管理学会会长、全国政府绩 效管理研究会副会长，甘肃省优秀专家。 13.赵新民,先后在甘肃正天合律师事务所、上海锦天城律师事务所任职。2005 年至今，为上海科 汇律师事务所合伙人。 14.刘钊,厦门大学会计学研究生结业，兰州交通大学工程硕士，高级审计师、注册会计师，现任 甘肃天行健会计事务所主任会计师。 15.邱金辉,西安交通大学经济与金融学院国际金融专业博士，甘肃信托投资公司投资银行部总经 理、深圳长城证券公司投资银行部总经理。现任华龙证券公司总裁助理。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 16.魏士渊,大学文化程度，高级政工师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂纪委书记、工会主席等 职务。现任本公司监事会主席兼党委副书记、纪委书记、工会主席。 17.卢宪斌,高级经济师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂厂长助理、副厂长、工会主席，甘肃祁 连山工贸发展有限公司董事、总经理等职务。现任本公司监事、兰州红古祁连山水泥股份有限公司总 经理。 18.田力,高级工程师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂厂长助理，本公司总经理助理、日产 2500 吨新型干法生产线工程指挥部副总指挥、干法分厂厂长等职务。现任本公司监事、平凉祁连山水泥有 限公司总经理、党委书记。 19.于波,大学文化程度，经济师。曾任武山水泥厂销售公司副经理、经理，天水祁连山水泥有限 公司总经理助理、副总经理等职务，现任本公司监事、天水祁连山水泥有限公司总经理。 20.刘开禄,大专文化程度，工程师，公共管理硕士。曾任本公司总经理助理，供销公司经理，甘 谷祁连山水泥股份有限公司总经理，天水祁连山水泥有限公司常务副总经理，平凉祁连山水泥有限公 司党委副书记、副总经理等职务。现任本公司监事、青海祁连山水泥有限公司总经理。 21.张海明,中共党员，高级经济师。曾任永登祁连山水泥有限公司总经理助理、副总经理、党委 副书记等职务，现任本公司监事、人力资源部部长。 22.许仪纯,大专文化程度，高级工程师。先后任兰州市窑街水泥厂副厂长、厂长，兰州大通河水 泥股份有限公司董事长,本公司执行副总裁兼经济运行部部长等职务。现任本公司副总裁兼物流供应部 部长。 23.张玙麟,大学文化程度，高级政工师。曾任甘肃建材国资公司人事处处长、办公室主任、本公 司监事会主席、党委书记、副董事长，甘肃祁连山建材控股有限公司党委书记兼总经理等职务。 24.龚文革,工商管理硕士,高级工程师。曾任甘肃明珠电力科技园总经理、甘肃宝信电力投资担 保有限公司总经理。现任甘肃电力明珠集团公司副总经理、甘肃宝信电力投资担保有限公司董事长。 25.孟有宪,大专文化程度，高级会计师，中国注册会计师。曾任甘肃省财政厅专家咨询组成员、 中国价格协会理事、人事部专家服务中心顾问委员，甘肃省上市协会秘书长等职务。 26.宋华,兰州大学经济系毕业，研究生学历，副教授。获得证券交易、证券发行、证券咨询资格 证书和证券咨询执业资格证书。现任兰州商学院经贸学院经济学教研室主任。曾主持和参与了多项省 级、国家级课题和省内十几家国有企业的改制、股份公司的设立、企业的资本运作和财务、成本制度 的重新设计工作。 27.杨新民,大学本科文化程度，高级政工师，曾任甘肃省建材科研所副所长，甘肃省建材科研院 副院长，甘肃省建材学校党委书记，甘肃省建材实业公司负责人，甘肃建材国有资产经营公司机关党 委副书记，甘肃建材国有资产经营公司党务部部长。现任甘肃祁连山建材控股有限公司副书记兼副总 经理。 28.孙玉琦,曾任甘肃长青置业发展有限公司总经理助理、经营公司经理、工会主席，兰州市外国 语高级中学副校长、兰州商学院长青学院副董事长、本公司监事等职务。 29.汪进德,曾任本公司总经理助理、干法分厂厂长、党总支书记，甘肃祁连山工贸发展有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席，现任兰州红古祁连山水泥股份有限公司常务副总经理、民和祁连 山水泥有限公司总经理。 30.门秦生,高级工程师。曾任永登水泥厂厂长助理，本公司总经理助理兼生产管理部部长等职务。 现任永登祁连山水泥有限公司党委书记。 31.纪振远,高级工程师。曾任永登水泥厂厂长助理、公司总经理助理兼机动部部长、日产 2000 吨干法水泥生产线工程副总指挥、永登祁连山水泥有限公司副总经理等职务。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否 领取 报酬 津贴 杨皓 甘肃祁连山建材 控股有限公司 董事长 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 闫宗文 甘肃祁连山建材 控股有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 魏其新 甘肃祁连山建材 控股有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 脱利成 甘肃祁连山建材 控股有限公司 董事、总经理 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 吕克俭 甘肃祁连山建材 控股有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 王学政 甘肃祁连山建材 控股有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 宁成顺 甘肃祁连山建材 控股有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 魏士渊 甘肃祁连山建材 控股有限公司 监事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 杨新民 甘肃祁连山建材 控股有限公司 副总经理 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 是 龚文革 甘肃宝能能源投 资开发有限公司 监事 2007 年 3 月 16 日 是 孙玉琦 甘肃长青置业发 展有限公司 总经理助理 是 2008 年 8 月 11 日，甘肃祁连山建材控股有限公司召开第一次临时股东大会，选举产生了新一届 董、监事。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬 津贴 薄立新 甘肃建材科研设计院 常务副院长 是 包国宪 兰州大学管理学院 院长 是 赵新民 上海科汇律师事务所 合伙人 是 刘钊 甘肃天行健会计师事务所有限责任公司 主任会计师 是 邱金辉 华龙证券有限责任公司 总裁助理 是 孟有宪 标准石油天然气勘探公司 总经理 是 宋华 兰州商学院 经贸学院经济学教研 室主任 是 本公司董事监事和高级管理人员除此之外，没有在其他单位担任职务。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员依据甘肃省国资委的有关规定实行年薪制考核。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本报告期内，公司董、监事及高管人员报酬均依据甘肃省政府国资委的有关规定，实行年薪制。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬津贴 龚文革 是 杨新民 是 孙玉琦 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 8 月 6 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第五届董事 会成员的议案》，选举杨皓、闫宗文、魏其新、脱利成、吕克俭、林海平、王学政、宁成顺、李生钰、 王云鹏、薄立新、包国宪、赵新民、刘钊、邱金辉为公司第五届董事会成员，其中，薄立新、包国宪、 赵新民、刘钊、邱金辉为公司独立董事。选举魏士渊、卢宪斌、田力、于波为公司第五届监事会成员， 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 同时刘开禄为职工代表选举的监事。2009 年 2 月 12 日公司分别召开了工会委员会职代会团（组）长 会议和工会委员会议，选举张海明同志为公司第五届监事会职工监事。 2008 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举杨皓为公司董事长，选举闫宗文为公 司副董事长；聘任闫宗文先生为公司总裁；聘任王云鹏先生为第五届董事会董事会秘书，聘任罗鸿基 先生为证券事务代表；聘任吕克俭、林海平、王学政、宁成顺、许仪纯先生为副总裁；聘任宁成顺先 生为财务总监（兼）。同日，召开第五届监事会第一次会议选举魏士渊先生为公司第五届监事会主席(召 集人)。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,991 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 167 技术人员 407 财务人员 75 生产人员 3,609 行政人员 733 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 208 大中专 1,086 高中及以下 3,697 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和甘肃证监局《关于开展甘肃辖区上市公司治理专项活动的通知》以及上海证券交易所《关于做 好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神，本公司严格按照相关通知精神,认真开展了公司 治理专项活动，结合甘肃证监局现场检查提出的意见和要求，对存在的问题及时进行了整改。2007 年 8 月 15 日，公司《治理专项活动自查报告和整改计划》经第四届董事会第十三次会议审议通过，在上 报甘肃证监局的同时在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行了公开披露，公布 了公司治理专项活动联系电话、电子邮箱等联系方式，主动接受社会公众评议。 根据中国证监会《2008 年深入推进上市公司治理专项活动有关事项的公告》（证监会[2008]27 号》、《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）和甘肃 证监局《关于进一步步深入推进公司治理专项活动的通知》（甘证监函字[2008]89 号）文件精神，公 司在 2007 年公司治理专项活动的基础上，继续认真开展公司治理专项自查自纠活动。根据所发现的问 题，制定了针对性较强的整改措施，经董事会审议通过后，于 2008 年 7 月 22 日在《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关 于上市公司治理整改情况说明的报告》。同时，根据中国证监会甘肃监管局关于禁止上市公司发生资 金占用问题的有关要求，为防止发生大股东占用上市公司资金的行为，维护公司正常运作，切实保护 中小投资者的合法权益，公司制定了《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度 》。 2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机， 对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪；同时严格执行信息披露制度，强化 公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度，按照监 管部门发布的法律法规的要求，不断完善公司治理结构及时修订公司治理制度，完善内部控制制度， 切实提高公司规范运作水平；确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高 公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他 说明 薄立新 11 10 1 包国宪 11 8 3 赵新民 11 11 0 刘钊 6 6 0 邱金辉 6 5 1 孟有宪 5 5 0 宋华 5 5 0 本公司独立董事任职以来，严格按照有关法律法规的要求履行自己的职责，积极认真参加了报告 期公司董事会和股东大会，检查指导公司经营管理工作，对公司的关联交易、高管聘任和担保事项发 表了独立意见，作出客观公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用， 切实维护了公司全体股东尤其中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司的经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购 系统，拥有独立的经营决策和业务执行权。 人员方面独立情况 本公司与控股股东有各自的人员编制，均有相关的人事管理部门。总裁、 副总裁及其他高管人员在控股股东单位任职情况符合《上市公司治理准则》 的要求。 资产方面独立情况 公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用、支配公司的资产或干 预公司对资产的经营管理。 机构方面独立情况 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其下属机构 未以任何形式影响公司经营管理的独立性。 财务方面独立情况 公司建立健全了财务、会计管理制度，独立核算。控股股东从未干预公司 的财务、会计活动。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 以开展公司治理活动为契机，公司进一步完善内部控制体系建设，目前已建立健全了一系列内部 控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量控制、行政管理、信息披露等整 个经营管理过程，公司所有部门、分子公司均能在公司内部控制框架内健康运行，有效的保证了公司 经营水平的不断提升和战略目标的实现。 1、生产经营控制：公司董事会及其下设的四个专门委员会发挥各自的职能，负责审批公司的经营 战略和重大决策；经营班子在任期内保持稳定，向董事会负责，并组织实施董事会决议、公司年度经 营计划，使各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。 2、财务管理控制：为了保证公司生产经营的整体性和财务活动的有序运行，公司在财务管理和会 计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配置了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财 务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。 3、信息披露控制：公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票 上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。董 事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行《信息披露事务管理制度》，负责信息披 露有关的保密工作，制定保密措施。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司已经建立内部控制制度。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 15 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 股东大会 2008 年 6 月 6 日 《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 6 日，在祁连山大厦四楼会议室召开了公司 2007 年度股东大会。共有股东及股东代 表 15 人参加了会议，代表股份数合计为 79,638,732 股,占公司总股本的 20.12%，公司董、监事及高 级管理人员列席了会议。本次会议通知于 2008 年 3 月 25 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和 上证所网站。会议由公司董事长杨皓先生主持。 会议审议通过了《2007 年董事会工作报告》、《2007 年监事会工作报告》、《2007 年财务预决算报告》、《2007 年度利润分配及资本公积金转增方案》、 《2007 年度报告》全文及摘要、 《关于计提对兰州红古祁连山水泥股份有限公司商誉减值准备的议案》、 《关于计提对兰州祁连山建材有限公司投资减值准备的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于续聘审计机构的议案》 、《关于收购青海祁连山水泥有限公司部分股权的议案》和《关 于 2008 年度日常关联交易事项的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 临时股东大会 2008 年 8 月 6 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2008 年 8 月 7 日 2008 年第二次 临时股东大会 2008 年 8 月 25 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2008 年 8 月 26 日 2008 年第三次 临时股东大会 2008 年 12 月 19 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2008 年 12 月 22 日 2008 年 8 月 6 日，在祁连山大厦四楼会议室召开了公司 2008 年第一次临时股东大会。审议通过 了《关于公司与中国建材股份有限公司共同组建合资公司的议案》、《关于为青海祁连山水泥有限公 司提供贷款担保的议案》、《关于选举公司第五届董事会成员的议案》 和《关于选举公司第五届监 事会成员的议案》。 2008 年 8 月 25 日，在祁连山大厦四楼会议室召开了公司 2008 年第二次临时股东大会。审议通过 了《关于收购平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》、《关于收购天水祁连山水泥有限公司部分 股权的议案》、《关于收购甘谷祁连山水泥股份有限公司全部股权的议案》、《关于调整董事会各专 业委员会组成人选的议案》和《关于调整独立董事津贴标准的议案》。 2008 年 12 月 19 日，以现场和网络投票的方式召开了公司 2008 年第三次临时股东大会。审议通 过了、关于新建甘谷日产 3000 吨生产线的议案、关于向甘肃陇南地震灾区捐款的议案、关于转让西藏 祁连山粉磨公司股权的议案、关于计提永登公司釉面砖生产线减值准备的议案、关于发行短期融资券 有关事宜的议案、关于对控股子公司提供贷款担保的议案、关于终止与中国建材共同组建合资公司等 事宜的议案、关于公司符合非公开发行股票条件的议案和关于公司向特定对象非公开发行股票方案的 议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况 2008 年，受全球金融危机影响，中国经济增速逐渐放缓。国内固定资产投资增速下滑以及房地产 市场不景气，水泥行业发展受到一定影响。报告期内，公司努力化解上游原燃材料大幅涨价、成本费 用增加等不利因素，抢抓受西部大开发战略的深入实施和基础设施建设拉动水泥市场需求转旺的有利 时机，紧紧围绕“提速发展、提高效益”两大任务，奋力开拓市场、努力提高运行质量，强化管理、 深化改革，加快发展步伐、提高盈利能力。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 16 重点工作完成情况： 一是生产经营。2008 年公司共生产水泥（含商品熟料，下同）634.31 万吨，同比增长 5.55%；销 售水泥 630.83 万吨，同比增长 4.01%；实现销售收入 18.22 亿元，同比增长 45%；实现利润总额 2.64 亿元，同比增长 608%。 二是项目建设。青海日产 2500 吨生产线项目建设进展顺利，目前正处于设备安装和调试阶段， 今年 4 月将建成投产；成县、甘谷日产 3000 吨项目分别于 2008 年 6 月 25 日、11 月 29 日开工建设， 2010 年一季度投产。以上三个项目全部建成投产后公司产能将超过 1000 万吨。平凉余热电站项目已 开工建设，今年 7 月建成。白银、张掖、永登三线、青海二线等项目前期工作继续推进。 三是定向增发。公司决定向不超过 10 名符合相关规定的企业法人、证券投资基金管理公司、证券 公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人等其他合法投资组 织非公开发行股票 6800-12000 万股人民币普通股（A 股），募集资金净额不超过 69,805.62 万元。 本 次发行的股票价格不低于 5.61 元/股。 公司定向增发申报材料中国证监会已正式受理，正在抓紧推进。 四是节能减排。公司高度重视节能减排工作,大力实施技术创新和技术改造。全年共投资 6578 万 元进行技术改造，年初确定的各项技术改造项目均如期完成，达到预期效果。大力推广应用助磨剂等 新技术、新材料和新工艺，不断加大技术创新投入。通过技术创新和技术改造，进一步提高技术装备 水平、降低物料消耗、减少污染排放。全年产品综合能耗 120kg/t，同比下降 8％；万元产值综合能耗 4.38 吨标准煤，同比下降 32％，全面完成节能减排任务。 五是社会责任。汶川 5.12 特大地震发生后，公司积极响应省委省政府及国资委的号召，切实承 担社会责任，向四川、陇南重灾区捐款捐物，全力以赴支持地震灾区人民重建家园、恢复生产。全年 共向地震灾区捐款捐物价值超过 800 万元。在国际金融危机的影响下,不但没有一名职工失业,而且还 安排了 260 多名大中专学生和复转军人就业。 截止本报告期末,全球金融危机尚未对本公司造成实质性或重大影响，公司也没有外币金融资产。 2、主营业务及经营状况分析 （1）资产构成情况变动 2008 年 2007 年 项 目 账面价值 占资产的 比例(%) 账面价值 占资产的比例 (%) 应收账款 112,069,465.92 3.37 206,696,354.06 7.06 存货 332,187,014.88 9.98 260,586,512.17 8.90 长期股权投资 8,431,084.48 0.25 9,510,250.86 0.32 固定资产净额 1,574,736,228.59 47.29 1,594,660,087.51 54.47 在建工程 217,338,266.41 6.53 161,355,329.01 5.51 短期借款 1,287,000,000.00 38.65 1,016,901,000.00 34.73 长期借款 210,970,000.00 6.34 245,407,226.50 8.38 总资产 3,329,998,950.82 100.00 2,927,767,621.25 100.00 报告期内，公司加大应收账款清收力度，应收账款余额大幅下降。资产、负债增加的主要原因是 成县和青海项目基建投资增加。为了保证生产经营正常进行、应对原燃材料涨价，年末各子公司库存 有所增加，致使年末存货余额增加。 （2）费用及税收变化情况 项目 2008 年 2007 年 增减比率 销售费用 125,337,687.43 102,343,327.67 22.47% 管理费用 255,135,577.67 131,791,346.28 93.59% 财务费用 103,529,191.97 65,277,466.77 58.60% 所得税 46,020,245.30 6,832,084.92 573.59% 销售费用增加的原因一是全年水泥销量同比增加了 33 万吨，致使包装费和运费大幅增加；二是将 红古公司纳入合并范围，合并范围扩大。管理费用同比大幅增加的原因一是将红古公司纳入合并范围， 合并范围扩大；二是按照新会计准则，计入管理费用的固定资产修理费同比增加 3840 万元；三是工资 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 17 及其附加有所增加。财务费用：一是将红古公司纳入合并范围；二是新建项目贷款增加；三是上半年 利率上升频次多、幅度大。 （3）现金流量构成情况 项目 2008 年 2007 年 增长比率 经营活动产生的现金流量净额 496,757,073.83 242,987,830.27 104.44% 投资活动产生的现金流量净额 -586,470,689.99 -171,977,001.74 -241.02% 筹资活动产生的现金流量净额 256,100,271.35 -40,177,549.50 737.42% 现金及现金等价物净增加额 166,386,655.19 30,833,279.03 439.63% 2008 年由于销量增加、销售价格提升、货款回收质量提高，销售商品收到的现金较上年增加 45%。 同时，增值税返还也大幅增加，经营活动生产的现金流量净额同比增加。投资活动现金流量净额同比 降低 241.29%，主要是公司新建项目基建投资大幅增加、收购少数股东权益等事项所致。筹资活动现 金流量同比增加 115.69%，主要是报告期内借款取得的现金增加。 （4）主要子公司经营情况 名 称 总资产 营业收入 利润总额 净利润 永登祁连山水泥有限公 司 942,474,451.10 643,609,198.90 86,138,861.14 73,170,033.44 平凉祁连山水泥有限公 司 376,510,826.26 277,275,278.21 86,667,279.79 73,688,609.78 天水祁连山水泥有限公 司 310,663,034.71 489,133,838.63 62,784,741.87 51,482,272.81 兰州红古祁连山水泥股 份有限公司 630,955,765.65 314,644,479.01 15,152,002.89 13,101,553.65 报告期内，各子公司均提前超额完成年度生产经营任务，取得较好的经营业绩。 3、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入 比上年增 减（％） 营业成本 比上年增 减（％） 营业利润率 比上年增减 （%） 水泥 1,656,105,147.95 997,728,051.94 39.98 46.72 20.39 增加 12.27 个 百分点 商品熟料 72,301,743.95 62,073,497.52 11.58 53.08 40.99 增加 4.79 个 百分点 商品混凝 土 83,993,460.29 73,093,054.34 11.99 17.55 15.37 增加 0.66 个 百分点 4、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 兰州地区 54,397.35 84.38% 青藏地区 43,850.12 64.67% 天水地区 48,724.13 35.78% 平庆地区 27,723.37 41.38% 河西地区 6,545.06 -50.10% 公司业务区域主要集中在甘肃、青海和西藏地区，目前基本形成了永登、天水、平凉、红古四大 生产基地和兰州地区、青藏地区、天水地区、平庆（平凉庆阳）和河西地区五大区域销售市场。本报 告期内,由于水泥供应紧张,公司发往河西地区的总量大幅减少,导致在该地区销售收入下降。 5、对公司未来发展的展望 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 18 （1）宏观经济的影响及发展机遇 为应对国际金融危机的冲击，保持经济平稳较快发展，国家实行了积极的财政政策和适度宽松的 货币政策，推出一系列更加有力的扩大内需措施，加快基础设施、民生工程、生态环境建设和灾后重 建，到 2010 年底约需投资 4 万亿元刺激经济增长。随后各地方政府也公布了未来 3-5 年的固定资产投 资规划，目前总额己接近 18 万亿元。此次通过大规模投资刺激经济增长使得很多原本在“十一五”或 “十二五”规划中的项目加快或提前实施，将会迎来新一轮的基础设施建设高潮，为水泥产业快速发 展带来机遇。 在中央宏观调控政策推动下，“扩内需、保增长、调结构”系列措施逐步落实，再加上西部大开 发战略的深入实施，兰渝、西平、天平等铁路，兰新、宝兰等客运专线，武罐、天定、徐古等高速公 路，拉西瓦、积石峡、班多等水电站，中川、日喀则、三江源等机场将加快建设进度或即将开工， 2009 年及今后几年，区域内水泥市场仍将保持旺盛需求，我们将面临难得的发展机遇。 （2）公司 2009 年经营计划。 2009 年,计划产销水泥达到 660 万吨以上，实现营业收入 20 亿元以上。为确保完成年度经营计划， 公司及时召开了 2009 年经济工作会议，确定了“提速发展、提高效益”两大任务，明确了奋斗目标， 并提出以下保证措施：一是挖潜增效，着力提高生产运行质量。全力提高主机设备运转率，提高生产 效率，加强产销协调。进一步加大技术创新力度、努力完成节能减排任务。二是舞好龙头，努力开创 营销工作新局面。确保完成全年 660 万吨的营销任务，全方位提升营销管理水平。进一步加强应收款 项管理。三是提速发展，全力冲刺千万吨级水泥航母。要强化在建项目监管，抢抓机遇，进一步加快 发展步伐。四是精益求精，全面提升集团化管理水平。切实提高整体执行力，强化审计监察工作力度。 加强财务管理，全力构建财务管理新体系。五是以人为本，推进和谐企业建设步伐。 （3）风险因素分析及拟采取的措施。 A．2009 年，由美国次贷危机引发的全球金融风暴正在蔓延，在我国金融危机对实体经济的影 响正在由沿海逐步向内地延伸，经济增速逐渐放缓，全国及区域经济发展仍然存在诸多不确定因素。 公司将随时洞察经济动向、认真分析形势，切实应对金融危机可能会给公司带来的不利影响。 B．公司所处的甘肃、青海区域市场内，同行业其他企业集团正在或即将新建生产线，甘青水泥 市场有可能会因产能增长过快而导致供给过剩、竞争激烈。公司将进一步加快发展步伐、提升管理水 平，努力提高自身竞争力。 C．原燃材料价格将同去年有较大幅度上涨，公司产品成本也将随之升高。公司将通过强化内部 管理，提高经济运行质量，严格控制费用支出，挖潜增效等方式最大程度消化涨价因素。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 39,275 报告期内公司投资额比上年增减数 26,217 报告期内公司投资额增减幅度(%) 200.78 本报告期内投资额大幅增加的主要原因是青海和成县基建项目开工以及收购平凉、天水和甘谷公 司其他股东股权。相关事宜公司已按照规定进行了信息披露。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情 况 青海日产 2500 吨新型干法水 泥生产线项目 9,246 该项目目前正处于设备安装和调试 阶段,4 月将建成投产 成县日产 3000 吨新型干法水 泥生产线项目 2,837 该项目正在紧张施工阶段。 收购相关子公司其他股东股 权 17,777 已全部完成。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 19 技术改造和其他项目 9,415 详见本报告财务报表附注“在建工 程”部分 合计 39,275 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司之子公司兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司、兰州祁连山混凝土工程有限公司根据 2007 年度汇算清缴报告调整所得税，本公司之子公司平凉祁连山水泥有限公司根据汇算退回 2007 年多退回 的增值税，本公司之子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司之子公司民和祁连山水泥有限公司根据 自查补缴以前年度的增值税。经审计：公司在报告期进行的上述会计差错更正及其会计处理符合企业 会计准则的规定，以上会计差错更正对公司期初的财务状况和上期的经营成果形成的影响如下表所示： 项 目 更正前金额 更正金额 更正后金额 负债 1,742,696,744.74 257,514.89 1,742,954,259.63 其中：应交税费-应交税金 16,861,961.11 257,514.89 17,119,476.00 股东权益 1,185,070,876.51 -257,514.89 1,184,813,361.62 其中：归属于母公司股东权益 911,989,852.89 82,952.43 912,072,805.32 其中: 未分配利润 189,120,795.22 82,952.43 189,203,747.65 少数股东权益 273,081,023.62 -340,467.32 272,740,556.30 对 2007 年当期利润影响数 所得税费用 7,173,706.50 -341,621.58 6,832,084.92 营业外收入 49,597,801.13 -392,824.42 49,204,976.71 2007 年净利润 30,451,819.58 -51,202.84 30,400,616.74 其中：归属于母公司的净利润 5,448,165.27 142,184.62 5,590,349.89 少数股东损益 25,003,654.31 -193,387.46 24,810,266.85 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 第四届董事会 第十六次会议 2008 年 3 月 16 日 审议通过了《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》、《公司关于向特定 对象非公开发行股票方案的议案》、《关 于批准公司与战略投资者签订的附生效 条件的股份认购协议的议案》、《关于 本次非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告的议案》、《关于本次非 公开发行股票预案》的议案、《关于提 请股东大会授权董事会处理本次非公开 发行股票具体事宜的议案》和《关于召 开 2008 年第一次临时股东大会的议 案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和 《证券日报》 2008 年 3 月 18 日 第四届董事会 第十七次会议 2008 年 3 月 22 日 审议通过了《2007 年董事会工作报告》、 《2007 年财务预决算报告》、《2007 年度利润分配及资本公积金转增方案》 （预案） 、《2007 年度报告》全文及 摘要、《关于对前期已披露 2007 年期初 资产负债表相关项目及金额变更或调整 的议案》、《关于计提对兰州红古祁连 山水泥股份有限公司商誉减值准备的议 《上海证券报》、 《证券时报》和 《证券日报》 2008 年 3 月 25 日 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 20 案》、《关于计提对兰州祁连山建材有 限公司投资减值准备的议案》、《关于 前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于续聘审计机构的议案》、《关于 收购青海祁连山水泥有限公司部分股权 的议案》、《关于 2008 年度日常关联交 易事项的议案》和《关于召开 2007 年年 度股东大会的议案》 第四届董事会 第十八次会议 2008 年 4 月 19 日 审议通过了《2008 年第一季度报告》全 文及摘要 第四届董事会 第十九次会议 2008 年 7 月 10 日 审议通过了《关于与中国建材股份有限 公司共同组建合资公司的议案》、《关 于向青海祁连山水泥有限公司提供贷款 担保的议案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和 《证券日报》 2008 年 7 月 11 日 第四届董事会 第二十次会议 2008 年 7 月 18 日 审议通过了《关于推荐公司第五届董事 会成员候选人的议案》、《关于收购平 凉祁连山水泥有限公司部分股权的议 案》、《关于收购天水祁连山水泥有限 公司部分股权的议案》、《关于收购甘 谷祁连山水泥股份有限公司全部股权的 议案》、《关于公司治理专项活动整改 情况说明的报告》和《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和 《证券日报》 2008 年 7 月 22 日 第五届董事会 第一次会议 2008 年 8 月 6 日 审议通过了《关于选举董事长、副董事 长的议案》、《关于聘任总裁的议案》、 《关于聘任董事会秘书的议案》、《关 于聘任有关高级管理人员的议案》、《关 于调整董事会各专业委员会组成人选的 议案》和《关于调整独立董事津贴标准 的议案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和 《证券日报》 2008 年 8 月 7 日 第五届董事会 第二次会议 2008 年 8 月 8 日 审议通过了《关于召开 2008 年第二次临 时股东大会的议案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和 《证券日报》 2008 年 8 月 9 日 第五届董事会 第三次会议 2008 年 8 月 25 日 审议通过了《2008 年半年度报告》全文 及摘要。 第五届董事会 第四次会议 2008 年 10 月 21 日 审议通过了《2008 年第三季度报告》全 文及摘要、《关于发行短期融资券有关 事宜的议案》、《关于对控股子公司提 供贷款担保的议案》和《敏感信息排查 管理制度》。 《上海证券报》、 《证券时报》和 《证券日报》 2008 年 10 月 23 日 第五届董事会 第五次会议 2008 年 11 月 26 日 审议通过了《关于新建甘谷日产 3000 吨生产线的议案、《关于向甘肃陇南地 震灾区捐款的议案》、《防止大股东及 关联方占用上市公司资金专项制度》、 《关于转让西藏祁连山粉磨公司股权的 议案》、《关于计提永登公司釉面砖生 产线减值准备的议案》和《关于永登等 3 家子公司利润分配方案的议案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和 《证券日报》 2008 年 11 月 27 日 第五届董事会 第六次会议 2008 年 12 月 2 日 审议通过了《关于终止第四届董事会第 十六次会议非公开发行股票预案等相关 事项的议案》、《关于终止与中国建材 《上海证券报》、 《证券时报》和 《证券日报》 2008 年 12 月 3 日 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 21 共同组建合资公司等事宜的议案》、《关 于公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于向特定对象非公开发行股 票的议案》、《关于本次非公开发行股 票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》、《关于前次（2004 年配股）募集 资金使用情况说明的议案》、《关于本 次非公开发行股票预案》的议案、《关 于提请股东大会授权董事会处理本次非 公开发行股票具体事宜的议案》和《关 于召开 2008 年第三次临时股东大会的 议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，按照《公司章程》的要求， 严格行使股东大会赋予的各项职权，诚信尽责的完成了公司 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时 股东大会、2008 年第二次临时股东大会和 2008 年第三次临时股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》、上海证券交易所《关 于做好上市公司 2008 年年报工作的通知》及年报工作备忘录等有关规定，审计委员会认真开展 2008 年度审计工作，具体情况如下： （1）确定公司 2008 年度报告审计工作时间安排 在会计师事务所正式进场前，审计委员会与会计师事务所协商，确定本年度财务报告审计工作时 间安排。 （2）对公司编制的 2008 年度财务报表进行审阅 2009 年 1 月 9 日审计委员会就公司编制的 2008 年度财务报表进行审阅，并出具了审阅意见： A.公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错误、漏报情况; B.未发现有大股东非经营性占用上市公司资金情况; C.未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况; 我们认为:公司编制的会计报表能够反映公司 2008 年 12 月 31 日财务状况、2008 年度经营成果、 现金流量，可以提交给年审注册会计师进行审计。 （3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员督促会计师情况 在会计师事务所工作团队正式进场开始审计工作后，审计委员会于 2009 年 2 月 10 日向会计师事 务所发出《审计督促函》，就公司审计问题及工作进度进行了沟通，要求会计师事务所按照相关规定 和审计计划按时完成本次审计工作。 （4）会计师事务所出具初步审计意见后，第一次审阅公司 2008 年度财务报表 根据会计师事务所出具初步意见后的公司 2008 年度财务报表，审计委员会于 2009 年 2 月 27 日出 具第一次审阅意见: 我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会计师将审计过程中 发现的问题及应进行调整的事项向我们做了详细的说明，我们认为会计师提出的问题及进行的调整符 合有关规定的要求，公司应按照会计师的要求进行账务调整。根据我们向年审注册会计师了解的审计 情况和公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况。我们认为:经北京五联方圆会计师事务所有限责 任公司注册会计师初步审定的 2008 年度财务会计报表可以提交公司审计委员会进行表决，年审注册会 计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见我们无异议。 （5）对财务报表、会计师事务所从事审计工作总结报告形成决议 审计委员会于 2009 年 3 月 2 日召开会议，对以下事项形成决议: A.审议通过了将北京五联方圆会计师事务所有限责任公司注册会计师审定的公司 2008 年年度财 务会计报表提交公司董事会审议; B.通过跟踪、了解北京五联方圆会计师事务所有限责任公司对我公司 2008 年度年审工作及审阅其 出具的财务审计报告，我们认为：公司聘请的北京五联方圆会计师事务所有限责任公司在为我公司提 供 2008 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 22 司与股东利益。 C.审议通过了《北京五联方圆会计师事务所从事公司本年度审计工作的总结报告》。 （6）在审计委员会督促、与会计师事务所的沟通下，公司 2008 年度审计报告定稿，审计工作圆 满完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事会议事规则》等相关规定开展工作，按照职 责权限，对公司董事、监事及其他高级管理人员的经营指标完成情况，创新能力和创利能力等经营绩 效情况进行了综合考评。 经公司董事会薪酬与考核委员会审议认为:公司 2008 年年度报告所披露的公司董事、监事和高级 管理人员薪酬情况，确定依据合理，考核决策程序合规，反映情况准确真实。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司 2008 年度分红预案为:以 2008 年末总股本 395902332 股为基数，向全体股东每 10 股派现 金红利 1.5 元(含税),剩余的未分配利润结转到下一年度。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 5,897,160.47 0 2006 0 6,995,176.44 0 2007 19,795,116.60 5,448,165.27 363.34 (七) 其他披露事项 公司选定信息披露报刊为《上海证券报》。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第四届监事会第五次会议于 2008 年 3 月 22 日召开 审议通过了《2007 年年度报告》全文及摘要、《2007 年监事会 工作报告》和《关于 2008 年度日常关联交易事项的议案》。 第四届监事会第九次会议于 2008 年 7 月 18 日召开 审议通过了《关于推荐公司第五届监事会成员候选人的议案》、 《关于收购平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》、《关 于收购天水祁连山水泥有限公司部分股权的议案》、《关于收 购甘谷祁连山水泥股份有限公司全部股权的议案》。 第五届监事会第一次会议于 2008 年 8 月 6 日召开 审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。 第五届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 25 日召开 审议通过了《2008 年半年度报告》全文及摘要。 第五届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 21 日召开 审议通过了《2008 年三季度报告》全文及摘要和《关于对控股 子公司提供贷款担保的议案》。 第五届监事会第四次会议于 2008 年 11 月 26 日召开 审议通过了《关于新建甘谷日产 3000 吨生产线的议案》、《防 止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《关于转让 西藏祁连山粉磨公司股权的议案》、《关于计提永登公司釉面 砖生产线减值准备的议案》、《关于永登等 3 家子公司利润分 配方案的议案》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年，监事会依法列席了公司所有的董事会，参加了公司在 2007 年召开的历次股东大会，对 公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为，公司的决策程序严 格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 23 出的各项规定，己建立了较为完善的内部控制制度;公司董事、经理执行职务不存在违反法律、法规及 《公司章程》的规定和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。监事会对北京五联方圆会计师事务所有限责 任公司出具的公司 2008 年度审计意见及涉及事项进行了严格审查，认为该审计报告真实、客观地反映 了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 近三年内，公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为本报告期内公司所发生的股权收购事宜决策程序合法，定价依据合理，没有发现内幕 交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司与关联方签订的关联交易协议遵循了“公 开、公平、公正”的原则；交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没有造成公司资产的 流失。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代码 证券简称 初始投资 金额 占该公司 股权比例 （％） 期末账 面值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来 源 600516 方大炭素 153 0.5 0 1,672 717 可供出 售金融 资产 发起人 股 合计 153 / 0 1,672 717 / / 本公司年初持有方大炭素 100 万股票,报告期内已全部出售,取得收入 16,724,926.90 元。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 24 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或 最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购 价格 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 资产收购 定价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 关联 关系 兰州佳通制 袋有限责任 公司 青海祁连山水 泥有限公司 49%的股权 2008年 3 月 22 日 4,214 否 原始出资 是 是 永登金路投 资有限责任 公司 平凉祁连山水 泥有限公司 3000 万股股份 （占注册资本 的 46.15%） 2008年 7 月 18 日 7,350 是 经评估后 的净资产 是 是 其他 关联 人 汪进德、吴 伟中、刘伦 坤和吴正利 天水祁连山水 泥有限公司 2695 万股份 （占注册资本 的 49%） 2008年 7 月 18 日 6,117.65 是 经评估后 的净资产 是 是 其他 天水祁连山 水泥有限公 司和颉志 宏、王福成、 王永康 甘谷祁连山水 泥股份有限公 司 4780.09 万 股份（占注册 资本的 100%） 2008年 7 月 18 日 6,222.96 是 经评估后 的净资产 是 是 控股 子公 司 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对 方 被出售资产 出售日 出售价格 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 兰州佳 通制袋 有限责 任公司 西藏祁连山水泥 粉磨有限公司 25% 的股权 2008 年 11 月 26 日 1,079,166.38 否 原始 投资 是 是 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 25 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 祁连山武山水泥厂 母公司的全 资子公司 购买 商品 购进材料 市场 原则 14,164,678.00 20.57 祁连山武山水泥厂 母公司的全 资子公司 购买 商品 购进包装 袋 市场 原则 14,850,816.28 21.57 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 母公司的控 股子公司 购买 商品 水泥包装 袋 市场 原则 25,044,116.40 36.37 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 母公司的控 股子公司 购买 商品 钢球 市场 原则 7,209,088.00 10.47 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 母公司的控 股子公司 购买 商品 辅助材料 市场 原则 1,520,147.00 2.21 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 母公司的控 股子公司 接受 劳务 运费 市场 原则 5,859,882.11 8.51 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 母公司的控 股子公司 购买 商品 篷布使用 费 市场 原则 214,436.00 0.3 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 母公司的控 股子公司 销售 商品 水泥、熟料 市场 原则 1,490,917.09 0.08 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 母公司的控 股子公司 销售 商品 材料 市场 原则 525,941.95 1.17 兰州中川祁连山水泥 有限公司 参股子公司 销售 商品 水泥、熟料 市场 原则 22,896,657.71 1.3 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 母公司的控 股子公司 水电 汽等 公用 事业 费用 (销 售) 供水供电 市场 原则 346,523.49 0.77 甘肃祁连山建材控股 有限公司 母公司 其它 流出 医院及幼 儿园经费 市场 原则 1,133,031.00 甘肃祁连山工贸发展有限公司主要为本公司的全资子公司永登祁连山水泥有限公司提供水泥包装 袋及运输服务；祁连山武山水泥厂主要为本公司的控股子公司天水祁连山水泥有限公司提供水泥包装 及辅助材料；兰州中川祁连山水泥有限公司主要采购本公司的全资子公司永登祁连山水泥有限公司商 品熟料，双方已有多年合作基础，比较熟悉水泥产品及其特性，并且有比较可靠的技术实力和生产能 力。另外，甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山泥厂是主业与辅业相互合作、相互配套的关系， 在运距上有较大的优势，从而有利于降低公司采购成本。 公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定，上述 关联方与其他供应商一样，参加有关物资采购的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格；上述 关联方采购本公司水泥、商品熟料，价格均与公司对外营销价格一致，并由公司价格领导小组审定。 保证各项交易均遵循公平、公开、公正、合理的市场价格和条件进行。 详细情况已在本报告“关联方及关联交易”部分充分披露。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 26 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让价 格 关联交 易结算 方式 永登金路投 资有限责任 公司 其他关 联人 收购股权 平凉祁连山水 泥有限公司 3000 万股股份 （占注册资本 的 46.15%） 经评估 后的净 资产 6,688 7,350 7,350 现金 汪进德、吴伟 中、刘伦坤和 吴正利 其他 收购股权 天水祁连山水 泥有限公司 2695 万股份（占 注册资本的 49%） 经评估 后的净 资产 5,634 6,118 6,118 现金 天水祁连山 水泥有限公 司和颉志宏、 王福成、王永 康 控股子 公司 收购股权 甘谷祁连山水 泥股份有限公 司 4780.09 万股 份（占注册资本 的 100%） 经评估 后的净 资产 5,670 6,223 6,223 现金 本公司 2008 年因收购股权形成的关联交易事项已于 2008 年 8 月 8 日在《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》以及上证所网站刊登了《关联交易公告》，对相关内容进行了详尽披露。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 甘肃祁连山 工贸发展有 限公司 控股子公司的 控股子公司 2,306.73 2,553.98 309.36 祁连山武山 水泥厂 控股子公司的 控股子公司 1,403.22 1,028.1 375.12 合计 3,709.95 3,582.08 684.48 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额（元） 37,099,500 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额（元） 6,844,800 关联债权债务形成原因 本公司报告期内与甘肃祁连山工贸发展公司和祁连山武山水 泥厂形成的往来款项均为正常生产经营过程中销售水泥、熟料等业 务形成的经营性资金占用,不存在非经营性资金占用的情形。 关联债权债务清偿情况 上述关联债权债务系日常结算周期中滚存的经营性货款，将在 日常经营中随业务发生逐渐清偿。本公司与参股子公司的经营性资 金余额情况请参见本报告“关联方及关联交易”部分。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 27 (3) 租赁情况 本公司和兰州建筑材料总公司于 2007 年 7 月 25 日签订股权租赁协议，将本公司持有本公司控股 子公司兰州翀翔建材有限公司 56.00%的股权租赁给兰州建筑材料总公司，租赁期为 2007 年 9 月 1 日 至 2012 年 8 月 31 日，年租金为 200,000.00 元。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 17,300 报告期末对子公司担保余额合计 20,300 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 20,300 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.93 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 象提供的债务担保金额 19,300.00 上述三项担保金额合计 19,300.00 报告期内，本公司直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 19300 万 元，是分别为青海祁连山水泥有限公司和平凉祁连山水泥有限公司提供的贷款担保，金额分别为 15300 万元和 4000 万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 甘肃祁连山建材控股有限公司和甘肃宝能能源开发有限 公司均承诺，自改革方案实施之日起，在十二个月内不 得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司 股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二 十四个月内不得超过百分之十。 以上承诺如期履行。 其他对公司中小股 东所作承诺 甘肃祁连山建材控股有限公司承诺，其持有本公司股份 中的 39,590,233 股无限售条件流通股自 2008 年 7 月 24 日起，到 2009 年 7 月 23 日不通过二级市场减持。 以上承诺如期履行。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京五联方圆会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 13 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内没有受有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 28 证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责 的情形。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌 违规所得收益的情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东名称 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额 卢宪斌 2009 年 2 月 12 日 37,052.30 公司已将上述违规所得全部收回，并处以 10000 元的罚款。公司将进一步加强对公司董事、监事、 高管及相关人员法律法规的教育和培训，要求董事、监事、高管以此为鉴，认真学习并严格遵守各项 法律、法规和本公司章程等有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类行为的再次 发生。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 29 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师秦宝、韩旺审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 五联方圆审字[2009]05042 号 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称祁连山股份公司）合并及母公司 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是祁连山股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，祁连山股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了祁连山股份公司 2008 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2008 年度的合并经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：秦宝、韩旺 中国 北京 2009 年 3 月 4 日 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 30 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 372,560,320.60 261,489,111.61 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,700,000.00 18,869,254.45 应收账款 112,069,465.92 206,696,354.06 预付款项 291,903,578.38 91,305,391.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 90,564,352.68 10,269,911.35 买入返售金融资产 存货 332,187,014.88 260,586,512.17 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 3,519,180.46 4,528,406.72 流动资产合计 1,208,503,912.92 853,744,941.90 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 14,260,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,431,084.48 9,510,250.86 投资性房地产 5,841,224.00 6,006,152.00 固定资产 1,574,736,228.59 1,594,660,087.51 在建工程 217,338,266.41 161,355,329.01 工程物资 27,553,851.61 149,453.07 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 225,647,075.20 225,247,226.50 开发支出 商誉 39,020,303.16 39,020,303.16 长期待摊费用 8,241,307.33 8,613,771.10 递延所得税资产 14,685,697.12 15,200,106.14 其他非流动资产 非流动资产合计 2,121,495,037.90 2,074,022,679.35 资产总计 3,329,998,950.82 2,927,767,621.25 流动负债： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 31 短期借款 1,287,000,000.00 1,016,901,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 77,543,074.30 应付账款 182,367,884.41 156,858,233.28 预收款项 120,004,240.32 87,083,996.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 49,494,257.01 62,910,843.40 应交税费 32,616,785.89 17,119,476.00 应付利息 219,999.18 916,341.88 应付股利 4,077,856.40 13,561.54 其他应付款 177,459,285.05 59,591,091.54 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 58,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 280,445.76 256,914.80 流动负债合计 1,911,520,754.02 1,489,194,533.13 非流动负债： 长期借款 210,970,000.00 245,407,226.50 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,182,500.00 其他非流动负债 8,670,000.00 5,170,000.00 非流动负债合计 219,640,000.00 253,759,726.50 负债合计 2,131,160,754.02 1,742,954,259.63 股东权益： 股本 395,902,332.00 395,902,332.00 资本公积 263,716,747.30 273,244,174.05 减：库存股 盈余公积 72,635,499.17 53,722,551.62 一般风险准备 未分配利润 326,956,938.28 189,203,747.65 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 1,059,211,516.75 912,072,805.32 少数股东权益 139,626,680.05 272,740,556.30 股东权益合计 1,198,838,196.80 1,184,813,361.62 负债和股东权益合计 3,329,998,950.82 2,927,767,621.25 公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 32 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 183,363,578.03 77,780,428.18 交易性金融资产 应收票据 5,019,254.45 应收账款 70,046,307.67 106,287,801.19 预付款项 7,608,569.66 17,100,135.68 应收利息 应收股利 其他应收款 107,372,226.83 8,917,409.39 存货 4,985,448.54 13,136,345.51 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 373,376,130.73 228,241,374.40 非流动资产： 可供出售金融资产 14,260,000.00 持有至到期投资 155,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 1,097,948,151.14 758,978,499.78 投资性房地产 固定资产 48,949,473.86 49,557,547.93 在建工程 3,667,314.60 1,993,269.60 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,041,276.00 7,481,269.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,649,986.08 5,305,951.33 其他非流动资产 非流动资产合计 1,165,256,201.68 992,576,537.64 资产总计 1,538,632,332.41 1,220,817,912.04 流动负债： 短期借款 310,000,000.00 189,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 18,977,827.96 67,759,482.49 预收款项 39,868,525.87 33,111,619.92 应付职工薪酬 503,964.62 706,410.15 应交税费 2,053,746.26 27,852.81 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 33 应付利息 应付股利 813,056.40 其他应付款 148,678,411.59 14,875,887.46 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 227,471.05 流动负债合计 520,895,532.70 306,208,723.88 非流动负债： 长期借款 53,474,735.04 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,182,500.00 其他非流动负债 非流动负债合计 56,657,235.04 负债合计 520,895,532.70 362,865,958.92 股东权益： 股本 395,902,332.00 395,902,332.00 资本公积 256,283,038.19 265,830,538.19 减：库存股 盈余公积 66,134,340.87 47,221,393.32 未分配利润 299,417,088.65 148,997,689.61 外币报表折算差额 股东权益合计 1,017,736,799.71 857,951,953.12 负债和股东权益合计 1,538,632,332.41 1,220,817,912.04 公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 34 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,822,644,492.48 1,256,861,521.75 其中：营业收入 1,822,644,492.48 1,256,861,521.75 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,648,206,951.72 1,265,058,391.84 其中：营业成本 1,126,100,818.35 931,042,242.07 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 14,326,709.91 9,171,694.40 销售费用 125,337,687.43 102,343,327.67 管理费用 255,135,577.67 131,791,346.28 财务费用 103,529,191.97 65,277,466.77 资产减值损失 23,776,966.39 25,432,314.65 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 17,337,816.55 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 612,889.65 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 191,775,357.31 -8,196,870.09 加：营业外收入 93,138,880.52 49,204,976.71 减：营业外支出 21,159,128.90 3,775,404.96 其中：非流动资产处置净损失 9,834,150.35 534,256.39 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 263,755,108.93 37,232,701.66 减：所得税费用 46,020,245.30 6,832,084.92 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 217,734,863.63 30,400,616.74 归属于母公司所有者的净利润 176,461,264.61 5,590,349.89 少数股东损益 41,273,599.02 24,810,266.85 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.446 0.014 （二）稀释每股收益(元/股) 0.446 0.014 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 35 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 937,754,861.26 717,067,427.55 减：营业成本 899,303,330.76 700,549,487.08 营业税金及附加 1,166,409.31 362,408.82 销售费用 10,071,383.02 7,642,328.86 管理费用 19,287,515.06 8,146,126.44 财务费用 21,795,007.80 10,152,226.35 资产减值损失 12,171,321.69 2,172,467.72 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 215,373,349.59 7,133,160.96 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 198,648,422.69 3,300,000.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 189,333,243.21 -4,824,456.76 加：营业外收入 503,500.00 1,098,519.62 减：营业外支出 2,492,814.27 91,578.08 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 187,343,928.94 -3,817,515.22 减：所得税费用 -1,783,544.08 -1,713,368.21 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 189,127,473.02 -2,104,147.01 公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 36 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 2,225,380,237.76 1,539,465,336.99 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加 额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 84,837,152.93 43,023,823.11 收到其他与经营活动有关的 现金 60,428,052.62 1,393,620.28 经营活动现金流入小计 2,370,645,443.31 1,583,882,780.38 购买商品、接受劳务支付的 现金 1,350,533,645.17 938,503,930.21 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 的现金 189,368,024.65 122,550,499.53 支付的各项税费 222,399,486.45 109,579,375.76 支付其他与经营活动有关的 现金 111,587,213.21 170,261,144.61 经营活动现金流出小计 1,873,888,369.48 1,340,894,950.11 经营活动产生的现金流量净 额 496,757,073.83 242,987,830.27 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 37 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 2,609,166.38 取得投资收益收到的现金 17,337,816.55 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额 792,666.76 284,641.58 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 -63,240.14 收到其他与投资活动有关的 现金 16,250,000.00 1,240,000.00 投资活动现金流入小计 36,989,649.69 1,461,401.44 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 440,950,539.68 96,694,257.37 投资支付的现金 177,709,800.00 80,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 -3,255,854.19 支付其他与投资活动有关的 现金 4,800,000.00 投资活动现金流出小计 623,460,339.68 173,438,403.18 投资活动产生的现金流量净 额 -586,470,689.99 -171,977,001.74 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 1,000,000.00 19,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 1,000,000.00 19,600,000.00 取得借款收到的现金 949,444,325.21 620,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 100,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,050,444,325.21 640,200,000.00 偿还债务支付的现金 665,782,551.71 599,945,306.10 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 124,561,874.05 73,241,603.40 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 3,264,800.00 6,277,915.14 支付其他与筹资活动有关的 现金 3,999,628.10 7,190,640.00 筹资活动现金流出小计 794,344,053.86 680,377,549.50 筹资活动产生的现金流量净 额 256,100,271.35 -40,177,549.50 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 166,386,655.19 30,833,279.03 加：期初现金及现金等 价物余额 192,676,760.81 161,843,481.78 六、期末现金及现金等价物 余额 359,063,416.00 192,676,760.81 公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 38 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 1,108,649,116.75 825,266,520.31 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 32,615,209.14 6,341,857.67 经营活动现金流入小计 1,141,264,325.89 831,608,377.98 购买商品、接受劳务支付 的现金 1,081,899,669.73 754,971,480.95 支付给职工以及为职工支 付的现金 12,825,352.86 8,653,771.23 支付的各项税费 8,894,426.52 5,095,092.81 支付其他与经营活动有关 的现金 84,960,238.46 28,327,249.19 经营活动现金流出小计 1,188,579,687.57 797,047,594.18 经营活动产生的现金流量 净额 -47,315,361.68 34,560,783.80 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 157,649,166.38 82,600,000.00 取得投资收益收到的现金 215,373,349.59 3,833,160.96 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 373,022,515.97 86,433,160.96 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金 1,784,655.00 1,362,626.00 投资支付的现金 338,969,651.36 80,000,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 20,400,000.00 支付其他与投资活动有关 的现金 4,800,000.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 39 投资活动现金流出小计 345,554,306.36 101,762,626.00 投资活动产生的现金流量 净额 27,468,209.61 -15,329,465.04 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 396,000,000.00 262,100,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 100,000,000.00 筹资活动现金流入小计 496,000,000.00 262,100,000.00 偿还债务支付的现金 328,974,735.04 278,850,711.60 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 40,097,663.04 11,756,037.33 支付其他与筹资活动有关 的现金 3,724,928.10 6,590,640.00 筹资活动现金流出小计 372,797,326.18 297,197,388.93 筹资活动产生的现金流量 净额 123,202,673.82 -35,097,388.93 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 103,355,521.75 -15,866,070.17 加：期初现金及现金等价 物余额 66,511,151.68 82,377,221.85 六、期末现金及现金等价 物余额 169,866,673.43 66,511,151.68 公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 40 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余 额 395,902,332.00 273,244,174.05 53,722,551.62 189,203,747.65 272,740,556.30 1,184,813,361.62 加：同一控 制下企业合并产 生的追溯调整 加：会计政 策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 额 395,902,332.00 273,244,174.05 53,722,551.62 189,203,747.65 272,740,556.30 1,184,813,361.62 三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -9,527,426.75 18,912,947.55 137,753,190.63 -133,113,876.25 14,024,835.18 （一）净利润 176,461,264.61 41,273,599.02 217,734,863.63 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 -9,527,426.75 405,530.92 -9,121,895.83 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 107,800.00 107,800.00 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 5,201,667.06 405,530.92 5,607,197.98 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 -26,950.00 -26,950.00 4．其他 -14,809,943.81 -14,809,943.81 上述（一）和（二） 小计 -9,527,426.75 176,461,264.61 41,679,129.94 208,612,967.80 （三）所有者投 入和减少资本 -171,528,206.19 -171,528,206.19 1．所有者投入资 本 1,000,000.00 1,000,000.00 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 -172,528,206.19 -172,528,206.19 （四）利润分配 18,912,947.55 -38,708,073.98 -3,264,800.00 -23,059,926.43 1．提取盈余公积 18,912,947.55 -18,912,947.55 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -19,795,126.43 -3,264,800.00 -23,059,926.43 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 额 395,902,332.00 263,716,747.30 72,635,499.17 326,956,938.28 139,626,680.05 1,198,838,196.80 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余 额 395,902,332.00 263,895,694.00 53,722,551.62 183,672,629.95 118,897,959.42 1,016,091,166.99 加：同一控 制下企业合并产 生的追溯调整 加：会计政 策变更 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 41 前期差错更正 其他 二、本年年初余 额 395,902,332.00 263,895,694.00 53,722,551.62 183,672,629.95 118,897,959.42 1,016,091,166.99 三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 9,348,480.05 5,531,117.70 153,842,596.88 168,722,194.63 （一）净利润 5,590,349.89 24,810,266.85 30,400,616.74 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 9,348,480.05 -59,232.19 1,959,991.68 11,249,239.54 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 8,820,000.00 8,820,000.00 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 2,420,680.05 2,107,071.54 4,527,751.59 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 -1,892,200.00 -1,892,200.00 4．其他 -59,232.19 -147,079.86 -206,312.05 上述（一）和（二） 小计 9,348,480.05 5,531,117.70 26,770,258.53 41,649,856.28 （三）所有者投 入和减少资本 133,350,253.49 133,350,253.49 1．所有者投入资 本 133,350,253.49 133,350,253.49 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 -6,277,915.14 -6,277,915.14 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -6,277,915.14 -6,277,915.14 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 额 395,902,332.00 273,244,174.05 53,722,551.62 189,203,747.65 272,740,556.30 1,184,813,361.62 公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 42 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 395,902,332.00 265,830,538.19 47,221,393.32 148,997,689.61 857,951,953.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 395,902,332.00 265,830,538.19 47,221,393.32 148,997,689.61 857,951,953.12 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号填 列） -9,547,500.00 18,912,947.55 150,419,399.04 159,784,846.59 （一）净利润 189,127,473.02 189,127,473.02 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 -9,547,500.00 -9,547,500.00 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 107,800.00 107,800.00 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 -26,950.00 -26,950.00 4．其他 -9,628,350.00 -9,628,350.00 上述（一）和（二） 小计 -9,547,500.00 189,127,473.02 179,579,973.02 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,912,947.55 -38,708,073.98 -19,795,126.43 1．提取盈余公积 18,912,947.55 -18,912,947.55 2．对所有者（或股 东）的分配 -19,795,126.43 -19,795,126.43 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 395,902,332.00 256,283,038.19 66,134,340.87 299,417,088.65 1,017,736,799.71 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 43 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 395,902,332.00 258,902,738.19 47,221,393.32 151,101,836.62 853,128,300.13 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 395,902,332.00 258,902,738.19 47,221,393.32 151,101,836.62 853,128,300.13 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号填 列） 6,927,800.00 -2,104,147.01 4,823,652.99 （一）净利润 -2,104,147.01 -2,104,147.01 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 6,927,800.00 6,927,800.00 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 8,820,000.00 8,820,000.00 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 -1,892,200.00 -1,892,200.00 4．其他 上述（一）和（二） 小计 6,927,800.00 -2,104,147.01 4,823,652.99 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 395,902,332.00 265,830,538.19 47,221,393.32 148,997,689.61 857,951,953.12 公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 44 (三) 公司基本情况 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 1995 年 11 月 2 日经甘 肃省经济体制改革委员会以体改委发[1995]68 号文件批准筹建，在永登水泥厂股份制改组的基础上， 联合永登永青水泥有限责任公司(原名为永登永青股份合作水泥厂)、上海环球乐园、兰州铁路局兰州 铁路分局、包钢综合企业(集团)公司、甘肃省建筑构件工程公司、甘肃省建筑材料总公司、平凉地区 峡中水泥厂等七家发起人，经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)93 号文件批准，向社会公众 发行 2558 万股 A 股（含内部职工股 255.8 万股）后，于 1996 年 7 月 17 日设立的股份有限公司。1996 年 7 月 16 日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：祁连山，股票交易代码：600720。 公司成立时注册资本为 7000 万元，总股本 7000 万股。本公司的母公司系甘肃祁连山建材控股有限公 司，甘肃祁连山建材控股有限公司系甘肃省国有资产监督管理委员会拥有 85.54％股权的有限责任公 司。 经本公司 1997 年临时股东大会审议批准以公司 1996 年末总股本 7000 万股为基数，用资本公积 金按 10:6 的比例转增股本；1998 年 1 月 26 日，公司 1997 年配股方案获中国证监会证监上字[1998]23 号文批准实施，以 11,200 万股为基数，每 10 股配 1.875 股； 2000 年 6 月 30 日，公司 2000 年配股 方案获中国证监会证监公司字[2000]76 号文批准实施，以 1999 年末总股本 125,772,488.00 股为基数， 每 10 股配 3 股；经本公司 2000 年第一次临时股东大会审议批准以 2000 年增资配股后的总股本 141,396,979.00 股为基数，每 10 股分配股票股利 2.668 股；经本公司 2000 年度股东大会审议批准以 公司 2000 年末总股本 216,846,407.00 股为基数，用资本公积金按 10:6 的比例转增股本； 2004 年 2 月 6 日，公司 2003 年配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］131 号文批准实施，以 2002 年末总股本 346,954,252.00 股为基数，每 10 股配 3 股，共计可配售 48,948,080.00 股（本次国 家股股东和法人股股东均承诺全部放弃配股权）。经一次分配股票股利，二次资本公积转增、三次配 股增资后注册资本变更为 395,902,332.00 元。公司于 2006 年 7 月 21 日实施了流通股每 10 股获送 3 股股份的股权分置改革方案，以流通股股份总数 212,108,346.00 股为基数，非流通股股东向方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 63,632,504.00 股对价股份，公司总股本不变。 经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过,并经甘肃省工商行政管理局核准,“甘肃祁连山水泥 股份有限公司”名称变更为“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”。公司迁往兰州市城关区酒泉路, 注册地由原“甘肃省永登县中堡镇”变更为“兰州市城关区酒泉路”。 本公司的法定代表人：杨皓；公司住所：兰州市城关区酒泉路；公司的经营范围：水泥研究开发 制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售； 公司营业期限：一九九六年七月十七日至二○四六年七月十七日。 本公司设总裁办公室、董事会办公室、财务中心、营销中心、经济运行部等职能管理部门和永登 祁连山水泥有限公司、平凉祁连山水泥有限公司、天水祁连山水泥有限公司、兰州祁连山汉邦混凝土 工程有限公司等生产单位，目前主要从事水泥、混凝土等产品的生产、加工和销售。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的企业会计准则及应用指南 和企业会计准则解释编制。本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公 允地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 2、财务报表的编制基础： 本公司 2008 年度财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的企业会计准则 及应用指南、企业会计准则解释和企业会计准则实施问题专家工作组意见，将本附注所列示的相关会 计政策和会计估计应用于 2008 年度的会计信息编制而成。由于存在前期差错更正，本公司在编制 2008 年度比较财务报表时，已经对作为比较数据的 2007 年 12 月 31 日的资产、负债及股东权益相关项目和 2007 年度利润表相关项目按照追溯调整后的数据填列。 3、会计期间： 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 45 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合 并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非货币性资产交换中换 入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币 资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 作为现金等价物。 7、外币业务核算方法： 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外 币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额 按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外 经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按 当期平均汇率折算为人民币。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1.金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2. 金融资产的确认和计量 2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认和 计量方面存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为 初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益 金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不 计入初始确认金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，除 单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动 计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产划分为持有至到期投资。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 46 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产 的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于 5%时，本公司将该类投资的剩余部分 重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分 为持有至到期投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持有至到期投 资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确认 为投资收益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确 实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产 可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收 款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、 经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款 项确认为坏账。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进 行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的 应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值， 则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 计提比例为应收款项期末余额的 9％ (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 余额百分比法 计提坏账准备的说明 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生 减值的单项金额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或 相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照 期末余额的 9％计提坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 (2) 发出存货的计价方法 本公司存货的取得按历史成本计量；领用和发出原材料采用计划价核算、在产品及产成品采用移 动加权法平均核算；包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。 （1）材料、包装物采用计划成本核算，月末调整为实际成本； （2）库存商品发出采用移动加权平均法计价； （3）包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值 的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 47 的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合 同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法；对在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权 益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营企 业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得 投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定； 享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资 本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司 确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 (2) 后续计量及收益确认方法 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长期股权投资 进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至 可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值 准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 12、投资性房地产的核算方法： 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要包括已 出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投资性房地 产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相关规定计 提折旧或摊销。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20—40 年 3% 2.43%—4.85% 机器设备 6—12 年 5% 7.92%—15.83% 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 48 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资 产、价值 2000 元以上（含 2000 元）作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备等两类。 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支出等。 满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条 件的后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产进行减 值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额， 将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的 资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 14、在建工程核算方法： 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。对于所建造的固定资产已达到预定可使 用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工 程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧， 待办理了竣工决算手续后再作调整。 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带 来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其 他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工 程减值准备。 15、无形资产的核算方法： 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括： 专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开发项 目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条 件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 50 年 37.50 年 国土资源部门批复 土地使用权 50 年 20.50 年 国土资源部门批复 土地使用权 50 年 44.50 年 国土资源部门批复 土地使用权 50 年 48.50 年 合同约定 土地使用权 50 年 48.42 年 国土资源部门批复 采矿权 50 年 6.25 年 合同约定 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 49 采矿权 50 年 16.17 年 合同约定 采矿权 50 年 48.50 年 合同约定 采矿权 30 年 29.50 年 国土资源部门批复 采矿权 20 年 18.00 年 国土资源部门批复 采矿权 15 年 13.33 年 国土资源部门批复 采矿权 5 年 4.75 年 国土资源部门批复 采矿权 20 年 15.08 年 国土资源部门批复 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资产进行减 值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额， 将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的 资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 16、借款费用资本化的核算方法： 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购 建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合 资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款 费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应 当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利 息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差 额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，对每期资本化的利息金额进行调整。 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内 予以资本化，计入相关资产的成本。 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的与 专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费 用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 17、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以 现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金 或其他资产义务的交易。 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 50 计量。 1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； 2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估 计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并 在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进 行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其 变动计入当期损益。 18、收入确认原则： 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经 济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 销售商品收入 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的合同或协 议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收 入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行 摊销，计入当期损益。 提供劳务收入 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本的比例确定 完工进度。 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，本公司将 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定的 利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 51 （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 19、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 单位：元 币种：人民币 会计差错更正的内容 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 负债 257,514.89 其中：应交税费-应交税金 257,514.89 股东权益 -257,514.89 其中：归属于母公司股东权 益 82,952.43 其中: 未分配利润 82,952.43 少数股东权益 -340,467.32 对 2007 年当期利润影响数 所得税费用 -341,621.58 营业外收入 -392,824.42 2007 年净利润 -51,202.84 其中：归属于母公司的净利 润 142,184.62 少数股东损益 -193,387.46 本公司之子公司兰州祁连 山汉邦混凝土工程有限公司、兰 州祁连山混凝土工程有限公司 根据 2007 年度汇算清缴报告调 整所得税，本公司之子公司平凉 祁连山水泥有限公司根据汇算 退回 2007 年多退回的增值税， 本公司之子公司兰州红古祁连 山水泥股份有限公司之子公司 民和祁连山水泥有限公司根据 自查补缴以前年度的增值税。 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 消费税 增值税额、营业税额 7%、5% 城建税 增值税额、营业税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 教育费附加 增值税、营业税 3% 资源税 石灰石产量 2 元/吨 2、税收优惠及批文 所得税：依据甘肃省地方税务局甘地税三审确字[2008]7 号《关于执行西部大开发税收优惠政策 审核确认通知书》的规定，本公司所属子公司永登祁连山水泥有限公司 2008 年度企业所得税执行 15% 的税率；依据甘肃省天水市地方税务局天市地税政确〔2009〕1 号《关于对甘谷祁连山水泥有限公司 执行西部大开发税收优惠政策审核确认的通知书》的规定，本公司所属子公司甘谷祁连山水泥有限公 司 2008 年度企业所得税执行 15%的税率；依据甘肃省天水市地方税务局天市地税政审确字〔2008〕17 号《关于对天水祁连山水泥有限公司执行西部大开发税收优惠政策审核确认的通知书》的规定，本公 司所属子公司天水祁连山水泥有限公司 2008 年度企业所得税执行 15%的税率；经甘肃省平凉市国家税 务局根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（财税[2001]202 号）批准，本公司所属子公司平凉祁连山水泥有限公司 2008 年度企业所得税执行 15%的税率。根据青 政（2003）35 号文件的规定，本公司所属子公司民和祁连山水泥有限公司 2003 年至 2007 年免征企业 所得税，2008 年至 2010 年减按 15%征收。依兰地税减字(83007)号文件的规定，本公司所属子公司兰 州祁连山混凝土工程有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日企业所得税减按 15%征收； 根据 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 52 兰地税减字（83009）号文件的规定，本公司所属子公司兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日企业所得税减按 15%征收。 本公司母公司及其所属其他子公司 2008 年企业所得税执行 25%的税率。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 永登祁连山水 泥有限公司 全资子公司 甘肃永登 水泥及水 泥制品生 产 52,009.57 水泥、水泥熟料、水泥制品 生产销售 兰州祁连山汉 邦混凝土工程 有限公司 全资子公司 甘肃兰州 水泥混凝 土生产 1,720.00 水泥混凝土销售 兰州永固祁连 山水泥有限公 司 控股子公司 甘肃兰州 水泥生产 3,536.65 水泥销售 兰州祁连山混 凝土工程有限 公司 全资子公司 甘肃兰州 水泥混凝 土生产 376.00 水泥混凝土销售 平凉祁连山水 泥有限公司 控股子公司 甘肃平凉 水泥及水 泥制品生 产 6,500.00 水泥销售 甘肃鸳鸯水泥 销售有限责任 公司 控股子公司的 控股子公司 甘肃天水 水泥销售 300.00 水泥销售 兰州红古祁连 山水泥股份有 限公司 控股子公司 甘肃红古 水泥生产 21,576.70 水泥及包装袋、建筑材料的 生产、批发零售 民和祁连山水 泥有限公司 控股子公司的 控股子公司 青海民和 水泥生产 9,000.00 水泥及水泥制品制造销售、 水泥运输及与水泥相关的 建材产品的开发、利用、生 产、销售 青海祁连山水 泥有限公司 全资子公司 青海湟中 水泥生产 8,600.00 水泥研究开发制造、批发、 零售、水泥装备研究、安装、 修理 青海祁材矿业 有限公司 控股子公司的 控股子公司 青海湟中 石灰石开 采和销售 2,000.00 石灰石开采 成县祁连山水 泥有限公司 全资子公司 甘肃陇南 水泥生产 13,000.00 水泥和商品熟料的研发、生 产及销售，其他建材产品的 生产销售 天水祁连山水 泥有限公司 全资子公司 甘肃武山 水泥及水 泥制品生 产 5,500 水泥销售 甘谷祁连山水 泥有限公司 全资子公司 甘肃甘谷 水泥生产 与销售 4789.09 水泥和商品熟料的研发、生 产及销售，其他建材产品的 生产销售 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 53 单位:元 币种:人民币 子公司全称 期末实际投资额 实质上构成对子公 司的净投资的余额 （资不抵债子公司 适用） 持股比例（%） 表决权比 例 （%） 是否合并报表 永登祁连山水 泥有限公司 549,768,157.47 100.00 100.00 是 兰州祁连山汉 邦混凝土工程 有限公司 17,336,143.93 100.00 100.00 是 兰州永固祁连 山水泥有限公 司 26,242,151.00 74.20 74.20 是 兰州祁连山混 凝土工程有限 公司 4,971,886.06 100.00 100.00 是 平凉祁连山水 泥有限公司 80,018,970.73 96.92 96.92 是 甘肃鸳鸯水泥 销售有限责任 公司 2,937,262.23 100.00 100.00 是 兰州红古祁连 山水泥股份有 限公司 53,960,000.00 28.71 28.71 是 民和祁连山水 泥有限公司 90,000,000.00 100.00 100.00 是 青海祁连山水 泥有限公司 86,000,000.00 100.00 100.00 是 青海祁材矿业 有限公司 4,000,000.00 80.00 80.00 是 成县祁连山水 泥有限公司 130,000,000.00 100.00 100.00 是 天水祁连山水 泥有限公司 87,911,024.69 100.00 100.00 是 甘谷祁连山水 泥有限公司 55,308,732.78 100.00 100.00 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额（资不抵债子公司 适用） 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后的余额（资不抵债子公 司适用） 兰州永固祁连山水 泥有限公司 9,440,678.33 平凉祁连山水泥有 限公司 2,757,332.20 兰州红古祁连山水 泥股份有限公司 126,428,669.52 青海祁连山水泥有 限公司 1,000,000.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 54 3、企业合并及合并财务报表的说明： 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表 决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此 等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会计 政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价 值与其账面价值存在差异，本公司按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表 进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 4、同一子公司的股权连续两个会计年度买入、卖出的会计处理： 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并调整 合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司 合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 5、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本公司和兰州建筑材料总公司于 2007 年 7 月 25 日签订股权租赁协议，将本公司持有本公司控股子公 司兰州翀翔建材有限公司 56.00%的股权租赁给兰州建筑材料总公司，租赁期为 2007 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日，年租金为 200,000.00 元，因此本公司不能对其控制，故未将其纳入合并范围。 本公司本年度合并财务报表的合并范围新增子青海祁材矿业有限公司和成县祁连山水泥有限公司, 这两家公司均为新设立，故纳入合并范围。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 1,112,182.75 493,748.08 银行存款： 371,425,260.65 260,995,363.53 其他货币资金： 22,877.20 合计 372,560,320.60 261,489,111.61 本公司期末货币资金中 6,906,264.60 元银行存款是本公司的保函保证金；6,590,640.00 元银行 存款是本公司贷款的担保金，其余货币资金不存在冻结、抵押等变现限制，不存在收回风险。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,700,000.00 18,869,254.45 商业承兑汇票 合计 5,700,000.00 18,869,254.45 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 55 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金 额重大 的应收 账款 21,327,742.87 14.75 9,914,544.73 30.44 40,943,907.37 17.16 3,684,951.66 11.54 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 应收账 款 13,488,060.58 9.33 13,488,060.58 41.42 11,475,696.58 4.81 11,475,696.58 35.95 其他不 重大应 收账款 109,820,564.27 75.92 9,164,296.49 28.14 186,194,943.24 78.03 16,757,544.89 52.50 合计 144,636,367.72 / 32,566,901.80 / 238,614,547.19 / 31,918,193.13 / 本公司之子公司永登祁连山水泥有限公司对划分为单项金额重大的西藏祁连山水泥粉磨有限公司 7,995,047.87 元的应收账款，由于公司注销等原因，货款回收风险较高，按个别认定法全额计提了坏 账准备；本公司对划分为单项金额重大的西藏祁连山水泥粉磨有限公司以外的黄河上游水电开发有限 责任公司等单位的应收账款，由于为公司的主要业务客户，货款回收风险低，故本公司按照账面余额 的 9%计提坏账准备。 本公司本年度实际核销陕西红旗电杆有限责任公司等单位的应收账款 11,305,738.35 元，因债务 人破产，逾期未履行偿债义务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的应收货款。前述事项已经本公 司 2009 年 3 月 4 日第五届董事会第八次会议审议通过。 （2）应收账款按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 57,669,430.87 39.87 5,305,320.65 128,987,619.49 54.06 11,342,992.08 1-2 年 24,686,336.43 17.07 5,337,441.40 52,935,674.68 22.18 5,115,346.89 2-3 年 26,578,376.01 18.38 12,933,263.03 25,338,051.60 10.62 2,770,532.44 3-4 年 18,330,341.72 12.67 1,902,906.51 16,990,141.92 7.12 2,018,731.18 4-5 年 8,975,586.58 6.21 2,534,421.23 4,422,585.89 1.85 2,754,152.22 5 年以上 8,396,296.11 5.80 4,553,548.98 9,940,473.61 4.17 7,916,438.32 合计 144,636,367.72 100.00 32,566,901.80 238,614,547.19 100.00 31,918,193.13 本公司之子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司及所属子公司民和祁连山水泥有限公司、永登祁 连山水泥有限公司、兰州永固祁连山水泥有限公司等 64 家单位金额为 13,488,060.58 元的应收账款划 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 56 分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的的应收账款由于欠款时间较长、公 司注销等原因，货款回收风险较高，故本公司按个别认定法全额计提了坏账准备。 本公司对划分为其他不重大应收账款，由于为公司的主要业务客户，货款回收风险低，故本公司 按照账面余额的 9%计提坏账准备； 本公司对永靖建筑公司 501 处等单位的应收账款，在以前年度已核销坏账 1,228,295.30 元，但在 本年度又收回，系本公司加大清欠力度、考核销售责任所致。 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 3,027,922.33 272,513.01 4,341,906.73 390,771.61 合计 3,027,922.33 272,513.01 4,341,906.73 390,771.61 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额 的比例（％） 客户 1 7,995,047.87 1 年以内 5.53 客户 2 7,310,258.13 1 年以内 5.05 客户 3 6,022,436.87 2-3 年 4.16 客户 4 4,296,226.22 2-3 年 2.97 客户 5 3,207,693.35 1 年以内 2.22 合计 / 28,831,662.44 / 19.93 (4) 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金 额重大 的其他 应收款 项 60,355,447.38 61.97 1,639,576.84 24.02 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 2,448,452.82 2.51 2,448,452.82 35.87 5,318,534.18 32.78 5,318,534.18 89.29 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 57 其他不 重大的 其他应 收款项 34,585,838.12 35.52 2,737,355.98 40.11 10,907,921.42 67.22 638,010.07 10.71 合计 97,389,738.32 / 6,825,385.64 / 16,226,455.60 / 5,956,544.25 / （2）按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 88,648,166.14 91.02 3,375,503.89 6,878,799.88 42.39 308,087.92 1-2 年 4,220,531.15 4.33 417,165.87 3,205,799.83 19.76 269,100.55 2-3 年 1,885,139.00 1.94 177,241.07 1,030,863.24 6.35 594,557.85 3-4 年 962,139.78 0.99 1,250,120.00 2,589,800.84 15.96 2,378,946.13 4-5 年 251,304.05 0.26 186,991.61 143,076.17 0.88 32,056.17 5 年以上 1,422,458.20 1.46 1,418,363.20 2,378,115.64 14.66 2,373,795.63 合计 97,389,738.32 100.00 6,825,385.64 16,226,455.60 100.00 5,956,544.25 本公司对成县项目征地款等单位划分为单项金额重大的应收款项，由于为公司的主要业务客户， 款项回收风险低，故本公司按照账面余额的 9%计提坏账准备； 本公司之子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司及天水祁连山水泥有限公司和本公司之子公司 兰州红古祁连山水泥股份有限公司所属子公司民和祁连山水泥有限公司对兰州钜欧贸易公司等单位总 金额为 2,448,452.82 元划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，由于欠款时间较长、公司注销等原因，款项回收风险较高，故本公司按个别认定法全额计提了坏 账准备。 本公司对划分为其他不重大其他应收款，由于为公司的主要业务客户，货款回收风险低，故本公 司按照账面余额的 9%计提坏账准备； 本公司本年度实际核销的其他应收款 2,248,986.64 元，为债务人逾期未履行偿债义务，且因财务 状况恶化等原因，无法收回的应收款项。前述事项已经本公司 2009 年 3 月 4 日第五届董事会第八次会 议审议通过。 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占其他应收账款 总额的比例（％） 1 42,137,926.92 1 年以内 43.27 2 10,170,570.46 1 年以内 10.44 3 8,046,950.00 1 年以内 8.26 4 3,600,000.00 1 年以内 3.70 5 3,139,270.61 1 年以内 3.22 合计 / 67,094,717.99 / 68.89 (5) 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 58 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 287,586,221.93 98.52 86,106,487.72 94.31 一至二年 1,970,759.45 0.68 3,761,283.84 4.12 二至三年 1,448,793.34 0.50 1,353,657.69 1.48 三年以上 897,803.66 0.30 83,962.29 0.09 合计 291,903,578.38 100 91,305,391.54 100 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 8,604,043.09 元，未收回的主要原因是尚未结 算。本公司预付账款中 4,286,686.64 元由于公司经营状况不佳，款项回收风险较高，故本公司按个别 认定法全额计提了坏账准备。前述事项已经本公司 2009 年 3 月 4 日第五届董事会第八次会议审议通 过。 本年预付账款较上年大幅增加的原因系本公司新建水泥生产线预付的工程款增加所致。 (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 甘肃祁连山工 贸发展有限公 司 65,685.38 0 1,224,163.48 0 祁连山武山水 泥厂 3,751,185.80 0 0 0 合计 3,816,871.18 0 1,224,163.48 0 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 221,719,812.55 221,719,812.55 159,436,565.05 159,436,565.05 在产品 26,813,143.40 26,813,143.40 32,233,265.71 32,233,265.71 库存商品 81,573,013.43 81,573,013.43 66,719,667.55 66,719,667.55 包装物及 低值易耗 品 2,081,045.50 2,081,045.50 2,197,013.86 2,197,013.86 合计 332,187,014.88 332,187,014.88 260,586,512.17 260,586,512.17 7、其他流动资产： 本公司 2008 年 12 月 31 日其他流动资产的账面净额为 3,519,180.46 元。 项 目 期末数 年初数 待摊保险费 2,916,285.37 3,310,070.22 取暖费 768,978.00 租赁费 103,683.41 86,337.50 其他 499,211.68 363,021.00 合 计 3,519,180.46 4,528,406.72 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 59 8、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 0 14,260,000.00 合计 0 14,260,000.00 9、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投资单 位 初始投资成 本 期初余额 增减变动 期末余额 其中：本期减 值准备 减值准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 北京金字 塔科技有 限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 -1,500,000.00 0 -1,500,000.00 0 西藏祁连 山水泥粉 磨有限公 司 1,079,166.38 1,079,166.38 -1,079,166.38 0 0 0 兰州中川 祁连山水 泥有限公 司 3,957,426.00 3,957,426.00 3,957,426.00 0 0 18 18 兰州翀翔 建材有限 公司 9,495,603.68 9,495,603.68 9,495,603.68 0 7,021,945.20 56 56 西藏东嘎 大通河水 泥粉磨有 限公司 7,716,784.77 7,716,784.77 7,716,784.77 0 5,716,784.77 26.93 26.93 西藏祁连山水泥粉磨有限公司是本公司的联营企业，占注册资本的 25%。经本公司 2008 年度第三 次临时股东大会于 2008 年 12 月 19 日审议通过，本公司以原始投资额 1,079,166.38 元将该部分股权 全部转让给兰州佳通制袋有限责任公司，本公司已完成上述转让事宜。 本年因北京金字塔科技有限公司已注销， 2009 年 3 月 4 日经本公司第五届董事会第八次会议审 议决议将对其持有的投资予以核销。 10、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 6,102,360.00 6,102,360.00 1.房屋、建筑物 6,102,360.00 6,102,360.00 2.土地使用权 二、累计折旧和累 计摊销合计 96,208.00 164,928.00 261,136.00 1.房屋、建筑物 96,208.00 164,928.00 261,136.00 2.土地使用权 三、投资性房地产 净值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 60 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 6,006,152.00 -164,928.00 5,841,224.00 1.房屋、建筑物 6,006,152.00 -164,928.00 5,841,224.00 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 164,928.00 元。 投资性房地产本期减值准备计提额 0 元。 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 2,213,547,948.00 149,804,161.21 46,209,659.03 2,317,142,450.18 其中：房屋及建筑 物 919,288,893.19 61,262,255.00 5,764,750.95 974,786,397.24 机器设备 1,294,259,054.81 88,541,906.21 40,444,908.08 1,342,356,052.94 运输工具 二、累计折旧合 计： 597,718,201.80 144,295,583.41 26,423,522.31 715,590,262.90 其中：房屋及建筑 物 159,090,595.63 29,537,347.55 2,422,546.08 186,205,397.10 机器设备 438,627,606.17 114,758,235.86 24,000,976.23 529,384,865.80 运输工具 三、固定资产净值 合计 1,615,829,746.20 5,508,577.80 19,786,136.72 1,601,552,187.28 其中：房屋及建筑 物 760,198,297.56 31,724,907.45 3,342,204.87 788,581,000.14 机器设备 855,631,448.64 -26,216,329.65 16,443,931.85 812,971,187.14 运输工具 四、减值准备合计 21,169,658.69 5,646,300.00 26,815,958.69 其中：房屋及建筑 物 11,616,308.17 11,616,308.17 机器设备 9,553,350.52 5,646,300.00 15,199,650.52 运输工具 五、固定资产净额 合计 1,594,660,087.51 -137,722.20 19,786,136.72 1,574,736,228.59 其中：房屋及建筑 物 748,581,989.39 31,724,907.45 3,342,204.87 776,964,691.97 机器设备 846,078,098.12 -31,862,629.65 16,443,931.85 797,771,536.62 运输工具 本期折旧额 144,295,583.41 元。 本公司本期增加的固定资产中，有 105,114,777.96 元系完工的在建工程转入所致；本期减少的固 定资产中，有 33,237,866.48 元系报废所致、有 12,971,792.55 元系出售所致。 本公司本期报废固定资产原值为 33,237,866.48 元，净值为 12,349,325.46 元，形成的净损失 9,743,307.20 元；本期出售固定资产的原值为 12,971,792.55 元，净值为 8,097,480.90 元，取得的 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 61 处置净收入为 460,369.39 元，报废、出售形成的处置净损失共 9,282,937.81 元。 本公司全资子公司永登祁连山水泥有限公司现有的釉面砖生产线，由于工艺技术装备属国内淘汰 工艺，不能满足市场需求，现已停止生产。本公司对该资产从技术、工艺、财务、生产等方面进行了 认真分析，认为该生产线应予淘汰，但厂房可作他用，故本公司于 2008 年 12 月 31 日对该生产线的 机器设备全额计提减值准备，共计提减值准备 5,646,300.00 元，该生产线的厂房没有减值迹象，故未 计提减值准备。上述事项已经本公司 2008 年度第三次临时股东大会于 2008 年 12 月 19 日审议通过。 12、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准 备 账面净额 账面余额 跌价准 备 账面净额 在建 工程 217,338,266.41 217,338,266.41 161,355,329.01 161,355,329.01 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名 称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 利息资本化 金额 其中：本期利 息资本化金 额 本期利 息资本 化率 （％） 资金 来源 期末数 信息化 工程 1,340,841.00 1,674,045.00 其他 来源 3,014,886.00 水泥库 底和库 侧散装 工程 106,704.00 48.00 其他 来源 106,656.00 石灰石 破碎系 统 50M 皮带收 尘改造 462,529.45 462,529.45 其他 来源 营销技 术中心 综合大 厦 37,889,505.37 37,889,505.37 其他 来源 待出售 房屋 74,102,783.04 9,076,753.90 70,000.00 52,067,916.21 其他 来源 31,041,620.73 干法熟 料库顶 板式喂 料机改 造 226,488.55 165,400.00 391,888.55 其他 来源 5＃站台 自动装 车工程 834,591.71 1,009,248.12 1,843,839.83 其他 来源 干法 2＃ 窑电收 尘改造 500,000.00 340,100.00 126,100.00 其他 来源 714,000.00 矿石采 运作业 区钢丝 绳芯皮 带项目 5,963.00 5,963.00 其他 来源 贸易中 心车 388,621.05 388,621.05 其他 来源 特种水 泥库顶 收尘改 造 77,432.13 77,432.13 其他 来源 干法煤 堆取料 机改造 1,047,634.00 1,047,634.00 其他 来源 俱乐部 加固 58,000.00 58,000.00 其他 来源 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 62 干法 1# 窑尾密 封改造 41,609.37 41,609.37 其他 来源 污水处 理工程 459,116.79 其他 来源 459,116.79 干法 1# 高温风 机改造 876,500.00 425,000.00 其他 来源 451,500.00 磨改造 1,970,631.59 1,970,631.59 其他 来源 厂区浴 池改造 20,000.00 其他 来源 20,000.00 干法燃 烧器改 造 840,000.00 840,000.00 其他 来源 原料厂 房加固 402,094.50 402,094.50 其他 来源 干法 1# 窑窑头 窑尾收 尘改造 776,652.98 72,000.00 其他 来源 704,652.98 粉磨包 装系统 24,251,315.45 12,813,953.96 37,065,269.41 1,050,000.00 1,050,000.00 6.92 其他 来源 粉煤灰 钢板库 1,097,707.42 13,239.73 其他 来源 1,084,467.69 篦冷机 改造 375,000.00 375,000.00 其他 来源 120 万Ｔ 生产线 834,195.90 其他 来源 834,195.90 青海 2500T/D 熟料生 产线 9,196,006.14 92,466,468.28 1,360,947.00 1,360,947.00 6.70 其他 来源 101,662,474.42 石灰石 矿山工 程 13,257,420.83 其他 来源 13,257,420.83 咸水沟 矿山 300,000.00 其他 来源 300,000.00 总变技 改 68,703.99 其他 来源 68,703.99 粘土仓 62,233.00 其他 来源 62,233.00 矿山道 路 30,000.00 其他 来源 30,000.00 空压机 19,362.00 其他 来源 19,362.00 水泥包 装 1,748,258.10 其他 来源 1,748,258.10 水泥磨 稀油站 冷却器 改造 126,001.09 126,001.09 其他 来源 窑尾煤 计量秤 节能改 造 240,000.00 240,000.00 其他 来源 1#水泥 磨粉煤 灰喂料 系统改 造 361,378.00 361,378.00 其他 来源 2#水泥 磨粉煤 灰喂料 系统改 造 204,065.00 其他 来源 204,065.00 成县工 程项目 28,370,381.12 其他 来源 28,370,381.12 矿山改 造工程 17,406,317.27 其他 来源 17,406,317.27 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 63 办公楼 2,968,818.19 其他 来源 2,968,818.19 铁路环 建 312,947.20 其他 来源 312,947.20 磅秤房 447,439.66 其他 来源 447,439.66 湿排灰 加装收 尘 16,612.16 其他 来源 16,612.16 矿山征 地勘测 费 162,600.00 其他 来源 162,600.00 4500KW 纯低温 余热发 电工程 83,570.00 其他 来源 83,570.00 3#电铲 电控柜 改造 143,910.50 143,910.50 其他 来源 燃烧器 更新改 造 816,500.00 其他 来源 816,500.00 窑尾密 封改造 147,566.17 其他 来源 147,566.17 安装烟 气在线 监测系 统 375,843.67 其他 来源 375,843.67 2#窑煤 粉制备 系统及 喂煤系 统改造 2,033,933.92 1,009,756.65 3,043,690.57 其他 来源 出厂汽 车衡改 造 234,801.02 296,535.75 其他 来源 531,336.77 1#窑库 下自动 卸料装 置安装 237,989.48 63,388.32 301,377.80 其他 来源 1#水泥 磨 B700 提升机 更新 18,616.27 18,616.27 其他 来源 B700 提 升机改 造 348,999.99 74,190.42 423,190.41 其他 来源 石灰石 矿山西 端采场 开拓 316,220.39 -316,220.39 其他 来源 水泥库 北侧停 车场地 面硬化 521,451.71 238,303.92 759,755.63 其他 来源 2#站台 皮带提 升机改 造 58,599.32 58,599.32 其他 来源 3#水泥 磨主电 机更新 819,953.76 40,848.99 860,802.75 其他 来源 1#包机 改造 26,911.89 26,911.89 其他 来源 包装 1#、 4#、5# 皮带机 改造 209,356.45 209,356.45 其他 来源 基建维 修项目 672,218.24 430,019.84 1,102,238.08 其他 来源 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 64 联合储 库加固 新增干 排粉煤 灰掺加 系统 512,890.00 4,159,143.58 4,672,033.58 其他 来源 石灰石 矿山西 端采场 开拓 1,030,959.54 349,137.29 1,380,096.83 其他 来源 基建维 修工程 项目 500,000.00 -500,000.00 其他 来源 3#水泥 磨减速 机更新 2,820,640.11 2,820,640.11 其他 来源 2#窑头 电收尘 改造 1,157,460.91 957,460.91 200,000.00 其他 来源 2#水泥 磨 B700 提升机 更新 318,300.38 318,300.38 其他 来源 2#窑筒 体扫描 211,778.23 211,778.23 其他 来源 信息化 建设 ERP 项 目 307,575.20 22,973.00 其他 来源 284,602.20 购置连 续取样 器 26,000.00 26,000.00 其他 来源 屋面漏 雨处理 工程 34,985.54 34,985.54 其他 来源 矿山供 电系统 改造 569,866.86 其他 来源 569,866.86 供应公 司山下 油库防 雨棚维 修 24,229.38 24,229.38 其他 来源 总降二 段受电 阻（08） 24,200.00 24,200.00 其他 来源 购置辊 压机、减 速机、电 机各一 台（08） 36,740.00 36,740.00 其他 来源 土建采 矿车间 办公楼 整修工 程 25,055.52 25,055.52 其他 来源 矿山供 电系统 改造 2,198.22 其他 来源 2,198.22 总变、二 变高压 柜 140,154.96 140,154.96 其他 来源 购置 CO 分析仪 一台 49,325.40 49,325.40 其他 来源 2#窑喂 料钢板 仓收尘 5,800.00 其他 来源 5,800.00 厂区道 路路面 更新--铁 69,060.85 其他 来源 69,060.85 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 65 路跨线 桥桥墩 路面注 浆加固 厂区公 共厕所-- 原料场 地 83,455.39 其他 来源 83,455.39 厂区道 路部分 路面更 新 366,753.03 其他 来源 366,753.03 石灰石 矿山西 端采场 开拓(二 期) 1,055,476.21 其他 来源 1,055,476.21 6MW 余 热发电 及全厂 生产用 能系统 优化改 造 363,933.00 其他 来源 363,933.00 新增水 泥散装 系统 442,104.86 其他 来源 442,104.86 干排粉 煤灰库 配套场 地硬化 70,977.18 其他 来源 70,977.18 干排粉 煤灰库 配套场 地硬化 69,752.19 其他 来源 69,752.19 新建厂 外道路 工程 219,625.65 其他 来源 219,625.65 质控中 心操作 台更新 62,550.00 其他 来源 62,550.00 能源计 量系统 完善 108,186.00 其他 来源 108,186.00 1、2#生 料磨液 变系统 更新 108,090.57 其他 来源 108,090.57 2#水泥 磨喂料 系统改 造 87,461.98 其他 来源 87,461.98 购置一 台继电 保护校 验仪 38,000.00 其他 来源 38,000.00 2#原料 磨配料 系统改 造 180,000.00 其他 来源 180,000.00 干排粉 煤灰配 套场地 硬化 217,035.61 其他 来源 217,035.61 联合储 库部分 挡墙维 修 165,623.91 其他 来源 165,623.91 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 66 新建粘 土矿公 路挡土 墙 531,807.08 其他 来源 531,807.08 新建耐 火砖库 工程 295,487.13 其他 来源 295,487.13 质控中 心房屋 维修 31,896.00 其他 来源 31,896.00 能源计 量系统 改造(第 二步) 8,810.00 其他 来源 8,810.00 索道改 造专项 工程 1,144,357.00 其他 来源 1,144,357.00 2#空压 机更新 498,606.83 其他 来源 498,606.83 装卸工 休息室 77,599.76 其他 来源 77,599.76 厂区新 增 1#自 行车棚 55,365.17 其他 来源 55,365.17 厂区道 路维修 21,000.00 其他 来源 21,000.00 办公楼 整修(已 完工) 26,688.14 26,688.14 其他 来源 新增水 泥散装 系统 48,782.00 其他 来源 48,782.00 新建厂 外道路 工程 531,850.00 其他 来源 531,850.00 新建粘 土矿公 路挡土 墙 7,600.00 其他 来源 7,600.00 零星购 置 2#索 道减速 机 39,546.00 其他 来源 39,546.00 主道路 畅通搬 迁工程 39,468.00 39,468.00 其他 来源 其他 3,428,954.90 3,306,735.10 3,910,795.47 773,434.44 其他 来源 2,051,460.09 合计 161,355,329.01 214,987,448.24 105,114,777.96 53,889,732.88 / / 217,338,266.41 本公司本期增加的在建工程中，有 28,370,381.12 元为成县新建 3000t/d 生产线，有 92,466,468.28 为青海新建 2500T/D 熟料生产线；本期减少的在建工程中，有 105,114,777.96 元系完 工的在建工程转入固定资产所致,本期其他减少的在建工程中待出售房屋减少 52,067,916.21 元，部分 系抵账所致，部分系处置所致，取得处置收入 273,263.01 元，发生处置损失 90,843.15 元，形成处置 净收益 182,419.86 元。 (2) 在建工程的说明： 本公司之子公司青海祁连山水泥有限公司向国家开发银行青海省分行、中国建设银行股份有限公 司兰州西固支行贷款总金额15,300.00万元,以本公司之子公司青海祁连山水泥有限公司2500T/D熟料 生产线项目中的土地使用权和本公司持有本公司之子公司永登祁连山水泥有限公司 45%的股权和本公 司提供了担保共同提供了抵押、质押和保证。 本公司期末对在建工程进行逐项检查，不存在长期停建或在性能上及技术上已经落后的在建工程， 因此本期未对在建工程计提减值准备。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 67 13、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 劳保 27,718.40 182,802.95 115,145.30 95,376.05 设备 121,734.67 1,140,060.00 1,140,060.00 121,734.67 建材 78,625,849.44 51,289,108.55 27,336,740.89 合计 149,453.07 79,948,712.39 52,544,313.85 27,553,851.61 14、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 232,434,197.41 5,921,500.00 238,355,697.41 土地使用权－甘 肃祁连山水泥集 团股份有限公司 9,506,000.00 9,506,000.00 土地使用权－天 水祁连山水泥有 限公司 19,524,300.00 19,524,300.00 土地使用权－永 登祁连山水泥有 限公司 92,269,954.00 92,269,954.00 土地使用权－平 凉祁连山水泥有 限公司 19,749,032.41 19,749,032.41 土地使用权－兰 州红古祁连山水 泥股份有限公司 48,815,345.00 48,815,345.00 土地使用权－民 和祁连山水泥有 限公司 28,812,616.00 28,812,616.00 采矿权－甘肃祁 连山水泥集团股 份有限公司 540,400.00 540,400.00 采矿权－平凉祁 连山水泥有限公 司 2,300,550.00 2,300,550.00 采矿权－天水祁 连山水泥有限公 司 3,807,500.00 3,807,500.00 采矿权－永登祁 连山水泥有限公 司 10,916,000.00 10,916,000.00 采矿权－永登祁 连山水泥有限公 司 664,500.00 664,500.00 采矿权－永登祁 连山水泥有限公 司 888,300.00 888,300.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 68 采矿权－兰州红 古祁连山水泥股 份有限公司 561,200.00 561,200.00 二、累计摊销合计 7,186,970.91 5,521,651.30 12,708,622.21 土地使用权－甘 肃祁连山水泥集 团股份有限公司 2,274,604.00 190,120.00 2,464,724.00 土地使用权－天 水祁连山水泥有 限公司 1,952,430.00 390,486.00 2,342,916.00 土地使用权－永 登祁连山水泥有 限公司 1,845,550.00 1,845,396.00 3,690,946.00 土地使用权－平 凉祁连山水泥有 限公司 37,712.41 394,505.47 432,217.88 土地使用权－兰 州红古祁连山水 泥股份有限公司 1,122,191.84 1,122,191.84 土地使用权－民 和祁连山水泥有 限公司 654,156.64 654,156.64 采矿权－甘肃祁 连山水泥集团股 份有限公司 290,527.00 249,873.00 540,400.00 采矿权－平凉祁 连山水泥有限公 司 366,247.50 75,375.94 441,623.44 采矿权－天水祁 连山水泥有限公 司 63,458.40 63,458.40 采矿权－永登祁 连山水泥有限公 司 419,900.00 419,844.00 839,744.00 采矿权－永登祁 连山水泥有限公 司 46,420.00 46,420.00 采矿权－永登祁 连山水泥有限公 司 46,764.00 46,764.00 采矿权－兰州红 古祁连山水泥股 份有限公司 23,060.01 23,060.01 三、无形资产净值 合计 225,247,226.50 399,848.7 225,647,075.20 土地使用权－甘 肃祁连山水泥集 团股份有限公司 7,231,396.00 -190,120.00 7,041,276.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 69 土地使用权－天 水祁连山水泥有 限公司 17,571,870.00 -390,486.00 17,181,384.00 土地使用权－永 登祁连山水泥有 限公司 90,424,404.00 -1,845,396.00 88,579,008.00 土地使用权－平 凉祁连山水泥有 限公司 19,711,320.00 -394,505.47 19,316,814.53 土地使用权－兰 州红古祁连山水 泥股份有限公司 48,815,345.00 -1,122,191.84 47,693,153.16 土地使用权－民 和祁连山水泥有 限公司 28,812,616.00 -654,156.64 28,158,459.36 采矿权－甘肃祁 连山水泥集团股 份有限公司 249,873.00 -249,873.00 0 采矿权－平凉祁 连山水泥有限公 司 1,934,302.50 -75,375.94 1,858,926.56 采矿权－天水祁 连山水泥有限公 司 3,744,041.60 3,744,041.60 采矿权－永登祁 连山水泥有限公 司 10,496,100.00 -419,844.00 10,076,256.00 采矿权－永登祁 连山水泥有限公 司 618,080.00 618,080.00 采矿权－永登祁 连山水泥有限公 司 841,536.00 841,536.00 采矿权－兰州红 古祁连山水泥股 份有限公司 538,139.99 538,139.99 四、减值准备合计 五、无形资产净额 合计 225,247,226.50 399,848.7 225,647,075.20 本期摊销额 5,521,651.30 元。 上述无形资产中，新增 5,921,500.00 元,其中 3,807,500.00 元为天水祁连山水泥有限公司于 2008 年 4 月 7 日取得，该采矿权经北京晶石投资资询有限责任公司评估,甘肃省国土资源厅甘国土资矿认字 [2008]第 14 号《甘肃省国土资源厅采矿权评估结果确认书》确认。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 70 15、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 永登祁连山水泥有限公司 17,916,741.21 17,916,741.21 兰州祁连山混凝土工程有限公 司 2,157,744.42 2,157,744.42 天水祁连山水泥有限公司 10,260,776.72 10,260,776.72 兰州红古祁连山水泥股份有限 公司 3,493,334.20 3,493,334.20 甘谷祁连山水泥有限公司 4,707,137.27 4,707,137.27 甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公 司 484,569.34 484,569.34 合计 39,020,303.16 39,020,303.16 16、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 矿山剥离费 8,090,546.02 8,412,755.95 场地平整费 150,761.31 201,015.15 合计 8,241,307.33 8,613,771.10 17、递延所得税资产： 本公司 2008 年 12 月 31 日递延所得税资产的账面价值为 14,685,697.12 元，2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产的账面价值为 15,200,106.14 元，本期转回 514,409.02 元。 18、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 合计 期末账面余额 一、坏账 准备 37,874,737.38 33,557,501.56 15,426,835.17 12,326,429.69 27,753,264.86 43,678,974.08 二、存货 跌价准 备 三、可供 出售金 融资产 减值准 备 四、持有 至到期 投资减 值准备 五、长期 股权投 资减值 准备 14,238,729.97 1,500,000.00 1,500,000.00 12,738,729.97 六、投资 性房地 产减值 准备 七、固定 资产减 值准备 21,169,658.69 5,646,300.00 26,815,958.69 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 71 八、工程 物资减 值准备 九、在建 工程减 值准备 十、生产 性生物 资产减 值准备 其中：成 熟生产 性生物 资产减 值准备 十一、油 气资产 减值准 备 十二、无 形资产 减值准 备 十三、商 誉减值 准备 3,253,374.14 3,253,374.14 十四、其 他 合计 76,536,500.18 39,203,801.56 15,426,835.17 13,826,429.69 29,253,264.86 86,487,036.88 19、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 802,000,000.00 815,000,000.00 保证借款 120,000,000.00 104,500,000.00 信用借款 365,000,000.00 97,401,000.00 合计 1,287,000,000.00 1,016,901,000.00 (2)担保借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 建行平凉支行 10,000,000.00 2008.9.27-2009.9.26 甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司 届满之日起两年 招行兰州分行城东支行 20,000,000.00 2008.7.7-2009.7.6 甘肃祁连山建材控 股有限公司 届满之日起两年 招行兰州分行城东支行 30,000,000.00 2008.7.1-2009.6.30 甘肃祁连山建材控 股有限公司 届满之日起两年 交行兰州分行第三支行 10,000,000.00 2008.2.26-2009.2.26 甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司 届满之日起两年 招行兰州分行城东支行 10,000,000.00 2008.7.15-2009.7.14 甘肃祁连山建材控 股有限公司 届满之日起两年 交行兰州分行第三支行 20,000,000.00 2008.2.29-2009.2.29 甘肃祁连山建材控 股有限公司 届满之日起两年 兰州商行银隆支行 20,000,000.00 2008.9.22-2009.9.22 甘肃祁连山建材控 股有限公司 届满之日起两年 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 72 (3)抵押及质押借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物 价值 抵押借款 工行永登支行 30,000,000.00 2008.09.26-2009.09.25 抵押借款 工行永登支行 35,000,000.00 2008.01.24-2009.01.23 抵押借款 工行永登支行 40,000,000.00 2008.02.25-2009.02.24 抵押借款 工行永登支行 40,000,000.00 2008.08.20-2009.08.19 抵押借款 工行永登支行 50,000,000.00 2008.9.18-2009.03.17 42,209.67 万元 抵押借款 建行永登支行 10,000,000.00 2008.07.31-2009.07.30 1,567.00 万元 抵押借款 建行永登支行 40,000,000.00 2008.03.21-2009.03.20 6,378.00 万元 抵押借款 建行永登支行 30,000,000.00 2008.05.09-2009.05.08 12,408.00 万元 抵押借款 农行永登支行 10,000,000.00 2008.02.03-2009.02.04 抵押借款 农行永登支行 30,000,000.00 2008.02.05-2009.02.04 抵押借款 农行永登支行 20,000,000.00 2008.09.19-2009.09.18 抵押借款 农行永登支行 20,000,000.00 2008.09.26-2009.09.25 抵押借款 农行永登支行 30,000,000.00 2008.09.19-2009.09.18 抵押借款 农行永登支行 20,000,000.00 2008.10.30-2009.10.29 抵押借款 农行永登支行 30,000,000.00 2008.09.26-2009.09.25 抵押借款 农行永登支行 10,000,000.00 2008.10.30-2009.10.29 抵押借款 农行永登支行 10,000,000.00 2008.09.19-2009.09.18 抵押借款 农行永登支行 10,000,000.00 2008.09.19-2009.09.18 46,336.65 万元 抵押借款 上海浦东发展银行兰 州分行 15,000,000.00 2008.12.04-2009.12.03 抵押借款 上海浦东发展银行兰 州分行 15,000,000.00 2008.12.04-2009.12.04 13,415.38 万元 抵押借款 工行永登县支行 4,000,000.00 2008.07.17-2009.07.16 抵押借款 工行永登县支行 25,000,000.00 2008.07.17-2009.07.16 抵押借款 工行永登县支行 6,000,000.00 2008.07.17-2009.07.16 22,154.00 万元 抵押借款 建行永登支行 70,000,000.00 2008.10.30-2009.10.31 11,985.00 万元 抵押借款 建行永登支行 30,000,000.00 2008.05.19-2009.05.18 12,408.00 万元 抵押借款 建行武山支行 37,500,000.00 2008.08.07-2009.08.06 8,017.91 万元 抵押借款 建行武山支行 25,000,000.00 2008.03.14-2009.03.13 4,586.50 万元 抵押借款 建行武山支行 7,500,000.00 2008.08.07-2009.08.06 1,362.00 万元 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 73 (4)抵押加担保借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 担保加抵押 兰州商行银隆支行 50,000,000.00 2008.02.04-2009.02.04 担保加抵押 兰州商行银隆支行 30,000,000.00 2008.08.14-2009.08.14 担保加抵押 兰州商行银隆支行 22,000,000.00 2008.08.28-2009.08.28 保证人：甘肃祁连山建 材控股有限公司,抵押 物价值：17,402.57 万 元 20、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 77,543,074.30 合计 77,543,074.30 应付票据中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联单位的款项。 21、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 甘肃祁连山工贸发展有限公司 2,169,455.79 1,750,754.16 祁连山武山水泥厂 1,755,087.04 合计 2,169,455.79 3,505,841.20 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 14,074,480.38 元，未偿还的原因为发票 未到或结算尾款等。 22、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 甘肃祁连山工贸发展有限公司 649,448.66 合计 649,448.66 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 4,656,839.57 元，未结转的原因系合同尚 未执行完毕及结算尾款。 23、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补 贴 5,534,948.74 144,150,454.65 141,627,797.84 8,057,605.55 二、职工福利费 612,590.15 19,339,589.20 19,952,179.35 三、社会保险费 25,592,253.11 25,305,072.89 30,539,707.85 20,357,618.15 1．医疗保险费 1,322,058.26 1,362,586.32 1,248,998.80 1,435,645.78 2．基本养老保险费 18,224,272.43 21,654,636.75 26,811,246.22 13,067,662.96 3．年金缴费 4．失业保险费 6,045,922.42 1,931,497.78 2,123,110.79 5,854,309.41 5．工伤保险费 356,352.04 356,352.04 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 74 6．生育保险费 四、住房公积金 19,456,004.62 3,926,441.29 12,470,221.62 10,912,224.29 五、其他 工会经费和职工教育经费 1,780,439.67 4,002,591.21 3,480,753.06 2,302,277.82 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 9,934,607.11 1,109,306.15 3,179,382.06 7,864,531.20 合计 62,910,843.40 197,833,455.39 211,250,041.78 49,494,257.01 本公司期末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬，有 8,057,605.55 元的工资属于工效 挂钩结余部分。 24、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -5,189,639.39 664,922.85 产品销售收入 消费税 增值税额、营业税额 营业税 50,978.90 1,900,192.51 所得税 32,419,605.48 7,807,888.91 应纳税所得额 个人所得税 1,532,166.17 337,464.62 城建税 1,797,308.02 2,893,523.96 增值税额、营业税额 资源税 -657,323.75 -249,600.05 房产税 7,409.93 741,514.67 印花税 470,557.89 232,521.79 车船使用税 -2,112.00 54,120.00 土地使用税 -2,350.00 -2,294.98 教育费附加 564,751.61 1,068,056.70 矿产资源补偿费 374,911.60 581,202.47 散装水泥专项资金 1,250,521.43 1,089,962.55 合计 32,616,785.89 17,119,476.00 / 25、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 1 年以内 4,077,856.40 13,561.54 合计 4,077,856.40 13,561.54 / 26、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 祁连山武山水泥厂 787,111.29 126,259.25 甘肃祁连山工贸发展有限公司 313,011.25 339,887.40 合计 1,100,122.54 466,146.65 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 本公司期末其他应付款中，账龄超过 1 年未偿还的款项为 24,267,938.02 元，主要为住房维修基 金 1,010,000.00 元，兰州市国资委款项 3,838,744.00 元,未偿还的原因是提取的维修基金和暂借款。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 75 金额较大的其他应付款中，中国建材股份有限公司预付的投资款 100,000,000.00 元，天水市交通 局支付的拆迁补偿款 12,000,000.00 元。 27、一年到期的长期负债： 本公司 2008 年 12 月 31 日一年内到期的长期负债 58,000,000.00 元，全部为一年内到期的长期借 款。 1.分项列示 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 抵押加担保 30,000,000.00 2006.06.29-2009.06.28 6.39% 抵押加担保 10,000,000.00 2006.10.29-2009.10.29 6.84% 抵押加担保加质押 3,000,000.00 2008.11.21-2009.07.20 7.20% 担保借款 15,000,000.00 2005.08.29-2009.12.20 6.12% 合计 58,000,000.00 2. 抵押加担保借款说明 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质 押物名称 抵押物/质押物价 值评估价值 担保人 工行永登 县支行 30,000,000.00 2006.06.29-2009.06.28 机器设备、 房屋建筑物 232,329,500.00 甘肃祁连山建材 控股有限公司 工行永登 县支行 10,000,000.00 2006.10.29-2009.10.29 机器设备、 房屋建筑物 140,659,200.00 甘肃祁连山建材 控股有限公司 合计 40,000,000.00 3. 担保借款说明 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 建行平凉支行 15,000,000.00 2005.08.29-2009.12.20 甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司 届满之日起两年 4. 抵押加担保加质押借款说明 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质 押物名称 抵押物/质押物 价值 担保人 国家开发银行 青海省分行及 建行西固支行 银团贷款 3,000,000.00 2008.11.21-2009.07.20 抵押物（国 有土地使用 权）质押物 （永登 45% 的股权） 抵 押 物 价 值 （ 2,279.80 万 元）；质押物价 值（23,404.05 万 股） 甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司 合计 3,000,000.00 28、长期借款： 本公司 2008 年 12 月 31 日的长期借款余额为 210,970,000.00 元。 1. 具体构成 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 信用借款 7,080,000.00 2003.07-2018.07 2.55% 信用借款 18,890,000.00 2001.05-2016.05 5.00% 担保借款 15,000,000.00 2005.08.29-2010.08.29 6.12% 质押加抵押加担保借款 40,000,000.00 2008.11.21-2017.11.20 7.20% 质押加抵押加担保借款 110,000,000.00 2008.11.21-2017.11.20 7.20% 担保借款 20,000,000.00 2006.09.22-2011.09.22 6.48% 合计 210,970,000.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 76 2. 担保借款说明 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 建行平凉支行 15,000,000.00 2005.8.29-2010.8.29 甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司 债务履行期限届 满之日起两年 交行兰州分行第 三支行 20,000,000.00 2006.9.22-2011.9.22 甘肃祁连山建材控 股有限公司 债务履行期限届 满之日起两年 合计 35,000,000.00 3.抵押加质押加担保借款说明 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人/抵押物/ 质押物价值 质押加抵 押加担保 国家开发银行青海省 分行及建行西固支行 银团贷款 150,000,000.00 2008.11.21-2017.11.20 合计 150,000,000.00 担保人:甘肃祁连 山水泥集团股份 有限公司。抵押物 价值（2,279.80 万元）；质押物价 值（23,404.05 万 股） 29、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可供出售金融资产 公允价值变动 3,182,500.00 合计 3,182,500.00 30、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 股份 总数 395,902,332.00 100 0 0 0 0 395,902,332.00 100 31、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 173,942,815.00 173,942,815.00 其他资本公积 99,301,359.05 5,201,667.06 14,729,093.81 89,773,932.30 合计 273,244,174.05 5,201,667.06 14,729,093.81 263,716,747.30 本公司本期其他资本公积增加 5,201,667.06 元系本期计提的维简费；本期其他资本公积减少 14,729,093.81 元，其中 9,547,500.00 元系可供出售金融资产公允价值变动及确认的递延所得税负债 和处置转出，5,181,593.81 元系收购本公司少数股东股权产生差额。 32、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 53,722,551.62 18,912,947.55 72,635,499.17 合计 53,722,551.62 18,912,947.55 72,635,499.17 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 77 33、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 （2007 年期末数） 189,203,747.65 / 调整后 年初未分配利润 189,203,747.65 / 加：本期净利润 176,461,264.61 / 减：提取法定盈余公积 18,912,947.55 应付普通股股利 19,795,126.43 期末未分配利润 326,956,938.28 / 2009 年 3 月 4 日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《2008 年度利润分配及资本公积金 转增方案（预案）》，拟按总股本 395,902,332.00 股每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计派 发现金股利 59,385,349.80 元，该利润分配预案尚须股东大会审议批准。 34、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,812,400,352.19 1,247,399,212.00 其他业务收入 10,244,140.29 9,462,309.75 合计 1,822,644,492.48 1,256,861,521.75 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥 1,656,105,147.95 982,317,150.76 1,128,715,373.54 815,937,392.98 商品熟料 72,301,743.95 62,073,497.52 47,230,519.90 44,025,557.30 商品混凝土 83,993,460.29 73,093,054.34 71,453,318.56 63,357,241.34 合计 1,812,400,352.19 1,117,483,702.62 1,247,399,212.00 923,320,191.62 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 兰州地区 543,973,460.29 389,393,054.34 295,024,762.33 220,472,004.89 青藏地区 438,501,230.30 270,522,743.28 266,286,932.77 198,996,224.86 天水地区 487,241,338.40 263,354,263.69 358,837,516.22 272,393,558.56 平庆地区 277,233,714.87 153,802,436.28 196,098,002.41 132,954,445.63 河西地区 65,450,608.33 40,411,205.03 131,151,998.27 98,503,957.68 合计 1,812,400,352.19 1,117,483,702.62 1,247,399,212.00 923,320,191.62 本公司 2008 年前五名客户的主营业务收入总额为 326,729,398.71 元，占本公司全部主营业务收 入的比例为 17.93%；本公司 2007 年前五名客户的主营业务收入总额为 115,982,678.52 元，占本公司 全部主营业务收入的比例为 9.30%。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 78 35、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 消费税 增值税额、营业税额 营业税 776,659.26 2,160,359.35 城建税 8,638,833.57 4,454,083.53 增值税额、营业税额 教育费附加 4,907,972.63 2,557,251.52 其他 3,244.45 合计 14,326,709.91 9,171,694.40 / 36、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 18,130,666.39 -896,073.65 二、存货跌价损失 -270,716.22 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 2,176,071.69 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 5,646,300.00 21,169,658.69 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 3,253,374.14 十四、其他 合计 23,776,966.39 25,432,314.65 37、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 733,632.40 1,868,483.71 其中：固定资产处置利得 733,632.40 1,868,483.71 债务重组利得 1,259,693.95 2,381,422.80 增值税资源综合利用退税 84,837,152.93 42,630,998.69 罚款收入 76,240.00 15,101.00 政府补助 1,200,000.00 530,000.00 无法支付的款项 3,467,794.23 其他 1,564,367.01 1,778,970.51 合计 93,138,880.52 49,204,976.71 38、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 9,834,150.35 534,256.39 其中：固定资产处置损失 9,834,150.35 534,256.39 捐赠支出 7,435,642.50 51,500.00 罚没支出 725,420.86 506,905.46 学校经费及医院经费 1,133,031.00 2,481,296.00 其他 2,030,884.19 201,447.11 合计 21,159,128.90 3,775,404.96 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 79 39、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 期所得税 45,477,641.30 12,150,868.15 递延所得税调整 542,604.00 -5,318,783.23 合计 46,020,245.30 6,832,084.92 40、政府补助和补贴收入： 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额 尚需递延 政府补助的种类 以前年度计入 损益的金额 计入当期损益的 金额 的金额 总额 备注 一、与资产相关的政府补助 1、余热发电项目补助 70,000.00 400,000.00 3,530,000.00 4,000,000.00 2、环保治理资金 600,000.00 600,000.00 3、排污费补贴 800,000.00 800,000.00 4、环境保护专项资金 3,300,000.00 3,500,000.00 5、环境在线监测补贴 140,000.00 140,000.00 6、污染治理资金 300,000.00 300,000.00 小 计 70,000.00 400,000.00 8,670,000.00 9,340,000.00 二、与收益相关的政府补助 1、电子信息技术贴息贷款补 贴 500,000.00 2、电机优化工程贴息资金 300,000.00 3、即征即退的增值税 84,837,152.93 小 计 - 85,637,152.93 - - 合 计 70,000.00 86,037,152.93 8,670,000.00 9,340,000.00 41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》 （2007 年修订），本公司 2008 年度和 2007 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通 股股东的净利润 16.66% 17.91% 0.446 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 16.54% 17.77% 0.442 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 80 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通 股股东的净利润 0.60% 0.60% 0.014 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 2.76% 2.78% 0.064 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率= 176,461,264.61/1,059,211,516.75×100 =16.66% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率= (176,461,264.61-1,290,648.64)/1,059,211,516.75×100 =16.54% （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率= 176,461,264.61/（912,072,805.32＋176,461,264.61 ÷2＋5,201,667.06×6/12-8,798,325.00×9/12-749,175.00×6/12-5,181,593.81× 5/12-19,795,126.43×5/12）×100=17.91% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 =(176,461,264.61-1,290,648.64)/（912,072,805.32＋176,461,264.61÷2＋5,201,667.06× 6/12-8,798,325.00×9/12-749,175.00×6/12-5,181,593.81×5/12-19,795,126.43×5/12）=17.77% （3）基本每股收益可参照如下公式计算： 归属于公司普通股股东基本每股收益=176,461,264.61/395,902,332.00 =0.446 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东基本每股收益 =(176,461,264.61-1,290,648.64)/395,902,332.00 =0.442 （4）本公司不存在潜在普通股，不需要计算稀释每股收益。 42、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 收到的其他与经营活动有关的现金 60,428,052.62 元，其中银行承兑汇票保证金和保函保证金 55,315,446.20 元，其余为收到的往来款。 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 支付的其他与经营活动有关的现金 111,587,213.21 元，其中重要项目有办公费和通讯费 8,207,386.34 元；业务招待费 6,867,569.72 元；差旅费 5,022,868.76 元；运杂费 13,788,541.47 元； 包装费 64,088,041.53 元；其他 13,612,805.39 元。 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 收到的其他与投资活动有关的现金 16,250,000.00 元，其中 12,000,000.00 元为收到拆迁补偿款, 4,250,000.00 元为收到的与资产相关的政府补助。 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金： 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,800,000.00 元，全部为支付的股权收购款。 (5) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 收到的其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 元，全部为收到的拟投资款。 (6) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,999,628.10 元，全部为借款安排及承诺费。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 81 43、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 217,734,863.63 30,400,616.74 加：资产减值准备 23,776,966.39 25,432,314.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 143,779,240.63 106,630,488.14 无形资产摊销 5,521,651.30 3,093,566.41 长期待摊费用摊销 395,994.73 1,115,422.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -642,789.25 -1,479,197.76 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9,743,307.20 144,970.44 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 101,802,904.92 67,777,350.14 投资损失（收益以“－”号填列） -17,337,816.55 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 514,409.02 -5,318,783.23 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -71,600,502.71 -22,488,362.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 33,804,270.08 121,233,825.82 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -6,050,871.76 -25,860,422.62 其他 55,315,446.20 -57,693,959.20 经营活动产生的现金流量净额 496,757,073.83 242,987,830.27 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 359,063,416.00 192,676,760.81 减：现金的期初余额 192,676,760.81 161,843,481.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 166,386,655.19 30,833,279.03 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 82 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金 额重大 的应收 账款 6,022,436.87 7.64 542,019.32 6.26 27,753,073.44 23.76 2,497,776.61 23.76 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 应收账 款 1,734,538.95 2.20 1,734,538.95 20.02 其他不 重大应 收账款 70,951,527.60 90.14 6,385,637.48 73.72 89,046,708.08 76.24 8,014,203.72 76.24 合计 78,708,503.42 / 8,662,195.75 / 116,799,781.52 / 10,511,980.33 / (2)按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 43,101,888.87 54.76 3,879,169.99 64,920,541.79 55.58 5,842,848.76 1-2 年 6,921,646.11 8.79 622,948.15 26,636,861.80 22.81 2,397,317.56 2-3 年 10,787,405.07 13.71 2,549,296.90 12,720,747.18 10.89 1,144,867.25 3-4 年 9,468,750.27 12.03 852,187.53 9,982,496.09 8.55 898,424.65 4-5 年 5,889,678.44 7.48 530,071.06 1,018,986.30 0.87 91,708.77 5 年以上 2,539,134.66 3.23 228,522.12 1,520,148.36 1.30 136,813.34 合计 78,708,503.42 100.00 8,662,195.75 116,799,781.52 100.00 10,511,980.33 本公司对黄河上游水电开发有限责任公司等单位划分为单项金额重大的应收账款，由于为公司的 主要业务客户，货款回收风险低，故本公司按照账面余额的 9%计提坏账准备；本公司对西宁宁港地产 开发公司等单位划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，由于 欠款时间较长、公司注销等原因，货款回收风险较高，故本公司按个别认定法全额计提了坏账准备； 本公司对划分为其他不重大应收账款按照账面余额的 9%计提坏账准备。 本公司本年度无实际核销应收账款。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 83 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 26,465,312.96 元，占应收账款总额的 33.62%。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额 的比例(%) 前五名单位合计 16,876,168.67 1 年以内 21.22 (5) 以应收账款为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排： 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比例 (%) 单项金 额重大 的其他 应收款 项 102,141,146.92 86.57 9,192,703.22 61.67 其他不 重大的 其他应 收款项 15,850,311.13 13.43 1,426,528.00 9.57 9,799,350.98 100 881,941.59 100.00 合计 117,991,458.05 / 10,619,231.22 / 9,799,350.98 / 881,941.59 / (2)按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 116,524,740.55 98.76 10,487,226.65 9,457,136.52 96.51 851,142.28 1-2 年 1,462,717.50 1.24 131,644.57 98,916.06 1.01 8,902.45 2-3 年 1,000.00 0.00 90.00 238,298.40 2.43 21,446.86 3-4 年 3,000.00 0.00 270.00 5,000.00 0.05 450.00 合计 117,991,458.05 100 10,619,231.22 9,799,350.98 100.00 881,941.59 本公司对本公司之子公司平凉祁连山水泥有限公司等单位划分为单项金额重大的应收款项，由于 为公司的主要业务客户，款项回收风险低，故本公司按照账面余额的 9%计提坏账准备；本公司对划分 为其他不重大其他应收款按照账面余额的 9%计提坏账准备。 本公司本年度无实际核销的其他应收款。 其他应收款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“7.3 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 84 关联方应收应付款项余额”之说明。 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 107,159,557.02 元，占其他应收款总额的 90.82%。 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 其中：本期减 值准备 减值准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 北京金 字塔科 技有限 公司 1,500,000.00 1,500,000.00 -1,500,000.00 0 -1,500,000.00 0 西藏祁 连山水 泥粉磨 有限公 司 1,079,166.38 1,079,166.38 -1,079,166.38 0 兰州中 川祁连 山粉磨 站 3,957,426.00 3,957,426.00 0 3,957,426.00 18 18 永登祁 连山水 泥有限 公司 549,768,157.47 549,768,157.47 0 549,768,157.47 100 100 兰州祁 连山汉 邦混凝 土有限 公司 17,336,143.93 17,336,143.93 0 17,336,143.93 100 100 兰州祁 连山混 凝土工 程有限 公司 4,971,886.06 4,971,886.06 0 4,971,886.06 100 100 兰州翀 翔建材 有限公 司 9,495,603.68 9,495,603.68 0 9,495,603.68 7,021,945.20 56 56 兰州永 固祁连 山水泥 有限公 司 26,242,151.00 26,242,151.00 0 26,242,151.00 74.20 74.20 天水祁 连山水 泥有限 公司 87,911,024.69 45,789,910.46 42,121,114.23 87,911,024.69 100 100 平凉祁 连山水 泥有限 公司 80,018,970.73 33,000,000.00 47,018,970.73 80,018,970.73 96.92 96.92 兰州红 古祁连 山水泥 股份有 限公司 53,960,000.00 53,960,000.00 0 53,960,000.00 28.71 28.71 青海祁 连山水 泥有限 公司 86,000,000.00 20,400,000.00 65,600,000.00 86,000,000.00 100 100 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 85 甘谷祁 连山水 泥有限 公司 55,308,732.78 55,308,732.78 55,308,732.78 100 100 成县祁 连山水 泥有限 公司 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 100 100 经本公司第四届董事会第二十次会议和 2008 年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于收购 平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》，本公司收购永登金路投资有限责任公司持有平凉祁连山 水泥有限公司 3000 万股股份（占注册资本的 46.15%），收购完成后本公司将持有平凉祁连山水泥有 限公司 96.92%的股权；审议通过了《关于收购天水祁连山水泥有限公司部分股权的议案》，本公司收 购汪进德、吴伟中、刘伦坤和吴正利 4 名自然人股东持有天水祁连山水泥有限公司的 650 万股、650 万 股、830 万股和 565 万股，收购完成后天水祁连山水泥有限公司将成为本公司的全资子公司；审议通 过了《关于收购甘谷祁连山水泥股份有限公司全部股权的议案》，本公司收购天水祁连山水泥有限公 司和自然人颉志宏、王福成、王永康分别持有甘谷祁连山水泥股份有限公司的 2980.09 万股、750 万 股、600 万股和 450 万股，收购完成后甘谷祁连山水泥股份有限公司将成为本公司的全资子公司。本 公司已完成上述收购事项。 西藏祁连山水泥粉磨有限公司是本公司的参股子公司，占注册资本的 25%。经本公司 2008 年度第 三次临时股东大会于 2008 年 12 月 19 日审议通过，公司以原始投资额 1,079,166.38 元将该部分股权 全部转让给兰州佳通制袋有限责任公司，本公司已完成上述转让事宜。 本年因北京金字塔科技有限公司已注销， 2009 年 3 月 4 日经本公司第五届董事会第八次会议审 议决议将对其持有的投资予以核销。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 925,345,919.90 716,621,471.84 其他业务收入 12,408,941.36 445,955.71 合计 937,754,861.26 717,067,427.55 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥 803,702,890.60 789,045,528.38 656,569,644.87 642,429,591.85 商品熟料 121,643,029.30 109,631,349.24 60,051,826.97 58,070,801.90 合计 925,345,919.90 898,676,877.62 716,621,471.84 700,500,393.75 本公司前五名客户的销售收入总额为 326,729,398.71 元，占本公司全部销售收入的比例为 34.84%。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 196,277,916.07 3,300,000.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 16,724,926.90 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 1,757,616.97 3,833,160.96 其它 612,889.65 合计 215,373,349.59 7,133,160.96 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 86 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 189,127,473.02 -2,104,147.01 加：资产减值准备 12,171,321.69 2,172,467.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 1,618,684.07 1,626,145.96 无形资产摊销 439,993.00 244,158.00 长期待摊费用摊销 -227,471.05 227,471.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 22,112,893.01 11,756,037.33 投资损失（收益以“－”号填列） -215,373,349.59 -7,133,160.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,344,034.75 -1,766,616.10 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,182,500.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,150,896.97 -7,107,710.39 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -53,410,491.52 27,569,829.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -6,398,776.53 13,754,945.10 其他 -4,678,636.50 经营活动产生的现金流量净额 -47,315,361.68 34,560,783.80 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 169,866,673.43 66,511,151.68 减：现金的期初余额 66,511,151.68 82,377,221.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 103,355,521.75 -15,866,070.17 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司 名称 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机构代 码 甘肃祁 连山建 材控股 有限公 司 国有 控股 甘肃 永登 杨皓 新型 建材 29,862.00 15.34 15.34 甘肃省 国有资 产监督 管理委 员会 73963836-0 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 87 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司全 称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 永登祁连 山水泥有 限公司 有限责 任公司 甘肃永登 杨 皓 水泥及 水泥制 品生产 52,009.57 100.00 100.00 22459263-1 兰州祁连 山汉邦混 凝土工程 有限公司 有限责 任公司 甘肃兰州 闫宗文 水泥混 凝土生 产 1,720.00 100.00 100.00 26352586-1 兰州永固 祁连山水 泥有限公 司 有限责 任公司 甘肃兰州 闫宗文 水泥生 产 3,536.65 74.20 74.20 72024335-0 兰州祁连 山混凝土 工程有限 公司 有限责 任公司 甘肃兰州 闫宗文 水泥混 凝土生 产 376.00 100.00 100.00 29660882-3 平凉祁连 山水泥有 限公司 有限责 任公司 甘肃平凉 杨 皓 水泥及 水泥制 品生产 6,500.00 96.92 96.92 75090998-5 甘肃鸳鸯 水泥销售 有限责任 公司 有限责 任公司 甘肃天水 于波 水泥销 售 300.00 100.00 100.00 75093359-8 兰州红古 祁连山水 泥股份有 限公司 股份公 司 甘肃红古 杨 皓 水泥生 产 21,576.70 28.71 28.71 719093535 民和祁连 山水泥有 限公司 有限责 任公司 青海民和 王学政 水泥生 产 9,000.00 100.00 100.00 78142619-3 青海祁连 山水泥有 限公司 有限责 任公司 青海湟中 杨 皓 水泥生 产 8,600.00 100.00 100.00 66190383-X 青海祁材 矿业有限 公司 有限责 任公司 青海湟中 脱利成 石灰石 开采和 销售 2,000.00 80.00 80.00 66193624-4 成县祁连 山水泥有 限公司 有限责 任公司 甘肃陇南 闫宗文 水泥生 产 13,000.00 100.00 100.00 67591838-9 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 甘肃宝能能源投资开发有限公司 参股股东 77888451-3 甘肃祁连山工贸发展有限公司 母公司的控股子公司 74585642-8 甘肃佑安制动材料有限责任公司 公司 母公司的控股子公司 72024988-3 祁连山武山水泥厂 母公司的全资子公司 22502047-5 兰州翀翔建材有限公司 其他 71034677-8 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 88 兰州中川祁连山水泥有限公司 其他 71271109-7 西藏东嘎大通河水泥粉磨有限公 司 其他 74191696-4 经 2008 年 12 月 19 日第三次临时股东大会审议通过，本公司将持有的西藏祁连山水泥粉磨有限公 司的股权全部转让给兰州佳通制袋有限责任公司，上述转让事宜已完成, 经永登金路投资有限公司 2008 年 9 月 20 日董事会决议,脱利成先生已不再担任其公司执行董事职 务。 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联方 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 祁连山 武山水 泥厂 购买 商品 购进材料 14,164,678.00 20.57 7,699,541.41 14.47 祁连山 武山水 泥厂 购买 商品 购进包装 袋 14,850,816.28 21.57 14,829,090.51 27.87 甘肃祁 连山工 贸发展 有限公 司 购买 商品 水泥包装 袋 25,044,116.40 36.37 15,373,333.33 28.9 甘肃祁 连山工 贸发展 有限公 司 购买 商品 钢球 7,209,088.00 10.47 4,823,648.63 9.07 甘肃祁 连山工 贸发展 有限公 司 购买 商品 辅助材料 1,520,147.00 2.21 甘肃祁 连山工 贸发展 有限公 司 接受 劳务 运费 5,859,882.11 8.51 3,736,277.66 7.02 甘肃祁 连山工 贸发展 有限公 司 接受 劳务 篷布使用 费 214,436.00 0.3 西藏祁 连山水 泥粉磨 有限公 司 购买 商品 水泥 6,737,758.87 12.67 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 89 甘肃祁 连山工 贸发展 有限公 司 销售 商品 水泥、熟 料 1,490,917.09 0.08 825,840.68 0.07 甘肃祁 连山工 贸发展 有限公 司 销售 商品 材料 525,941.95 1.17 兰州中 川祁连 山水泥 有限公 司 销售 商品 水泥、熟 料 22,896,657.71 1.30 18,409,524.70 1.46 甘肃祁 连山工 贸发展 有限公 司 水电 汽等 其他 公用 事业 费用 (销 售) 供水供电 346,523.49 0.77 530,034.61 23.02 甘肃祁 连山建 材控股 有限公 司 其它 流出 医院及幼 儿园经费 1,133,031.00 452,736.00 甘肃祁 连山建 材控股 有限公 司 其它 流出 学校经费 2,481,296.00 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司 与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家 定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无 法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中： （1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。 （2）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用，即时清结；对于 本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间 为准，其余在按协议规定的时间内收取。 （4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定，在每月完结后 10 日内结算。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 90 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 甘肃祁连山建材 控股有限公司 甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司 20,000,000.00 2008 年 2 月 29 日～ 2009 年 2 月 28 日 否 甘肃祁连山建材 控股有限公司 甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司 20,000,000.00 2008 年 9 月 22 日～ 2009 年 9 月 22 日 否 甘肃祁连山建材 控股有限公司 兰州红古祁连山 水泥股份有限公 司 30,000,000.00 2008 年 7 月 1 日～ 2009 年 6 月 30 日 否 甘肃祁连山建材 控股有限公司 兰州红古祁连山 水泥股份有限公 司 50,000,000.00 2008 年 2 月 4 日～ 2009 年 2 月 4 日 否 甘肃祁连山建材 控股有限公司 兰州红古祁连山 水泥股份有限公 司 22,000,000.00 2008 年 8 月 14 日～ 2009 年 8 月 14 日 否 甘肃祁连山建材 控股有限公司 兰州红古祁连山 水泥股份有限公 司 30,000,000.00 2008 年 8 月 28 日～ 2009 年 8 月 28 日 否 甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司 青海祁连山水泥 有限公司 153,000,000.00 2008 年 11 月 21 日～ 2017 年 11 月 20 日 否 甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司 永登祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2008 年 2 月 26 日～ 2009 年 2 月 26 日 否 甘肃祁连山建材 控股有限公司 永登祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2008 年 7 月 15 日～ 2009 年 7 月 14 日 否 甘肃祁连山建材 控股有限公司 永登祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2006 年 10 月 29 日～ 2009 年 10 月 29 日 否 甘肃祁连山建材 控股有限公司 永登祁连山水泥 有限公司 30,000,000.00 2006 年 6 月 29 日～ 2009 年 6 月 28 日 否 甘肃祁连山建材 控股有限公司 永登祁连山水泥 有限公司 20,000,000.00 2006 年 9 月 22 日～ 2011 年 9 月 22 日 否 甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司 平凉祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2008 年 9 月 27 日～ 2009 年 9 月 26 日 否 甘肃祁连山建材 控股有限公司 平凉祁连山水泥 有限公司 20,000,000.00 2008 年 7 月 7 日～ 2009 年 7 月 6 日 否 甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司 平凉祁连山水泥 有限公司 30,000,000.00 2005 年 8 月 29 日～ 2010 年 8 月 29 日 否 (3) 其他关联交易 2008 年 7 月 18 日召开的第四届董事会第二十次会议中，审议通过了《关于收购平凉祁连山水泥 有限公司部分股权的议案》，本公司拟收购永登金路投资有限责任公司持有平凉祁连山水泥有限公司 3000 万股股份（占注册资本的 46.15%），收购完成后本公司将持有平凉祁连山水泥有限公司 96.92% 的股权，上述事宜已完成。 关联方资产转让情况请参见本报告“重大关联交易”部分。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 91 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 3,027,922.33 4,341,906.73 应收帐款 其中：本公司子公司 永登祁连山水泥有限 公司 3,027,922.33 4,341,906.73 应收帐款 兰州中川祁连山水泥 有限公司 7,310,258.13 9,349,168.97 应收帐款 其中：本公司子公司 永登祁连山水泥有限 公司 7,310,258.13 9,349,168.97 应收帐款 西藏祁连山水泥粉磨 有限公司 11,383,838.81 应收帐款 其中：本公司子公司 永登祁连山水泥有限 公司 9,374,308.20 应收帐款 其中：本公司子公司 红古祁连山水泥股份 有限公司 1,660,712.81 应收帐款 其中：本公司子公司 民和祁连山水泥有限 公司 348,817.80 其他应付款 祁连山武山水泥厂 787,111.29 126,259.25 其他应付款 其中：本公司子公司 天水祁连山水泥有限 公司 15,730.00 其他应付款 其中：本公司子公司 甘肃天水鸳鸯水泥销 售有限公司 161,088.79 110,529.25 其他应付款 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 313,011.25 339,887.40 其他应付款 其中：本公司子公司 平凉祁连山水泥有限 公司 2,965.20 其他应付款 其中：本公司分公司 西宁销售公司 377.68 290,375.80 其他应付款 其中：甘肃祁连山水 泥集团股份有限公司 67,933.51 46,546.40 其他应付款 其中：本公司子公司 永登祁连山水泥有限 公司 179,714.19 其他应付款 其中：本公司子公司 青海祁连山水泥有限 公司 59,780.53 其他应付款 其中：本公司子公司 青海祁材矿冶有限公 司 5,205.34 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 92 其他应付款 永登金路投资有限责 任公司 3,000.00 其他应付款 其中：本公司子公司 天水祁连山水泥有限 公司 3,000.00 其他应付款 甘肃祁连山建材控股 有限公司 712,431.62 5,688,055.40 其他应付款 其中：本公司子公司 永登祁连山水泥有限 公司 606,116.51 5,688,055.40 其他应付款 其中：本公司子公司 红古祁连山水泥股份 有限公司 63,992.00 其他应付款 其中：本公司子公司 民和祁连山水泥有限 公司 20,936.00 其他应付款 其中：甘肃祁连山水 泥集团股份有限公司 21,387.11 应付帐款 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 2,169,455.79 1,750,754.16 应付帐款 其中：本公司子公司 永登祁连山水泥有限 公司 1,123,446.65 1,318,940.68 应付帐款 其中：本公司子公司 兰州永固祁连山水泥 有限公司 130,899.96 17,871.17 应付帐款 其中：本公司子公司 平凉祁连山水泥有限 公司 204,059.50 88,679.10 应付帐款 其中：本公司子公司 天水祁连山水泥有限 公司 214,321.90 169,587.90 应付帐款 其中：本公司子公司 兰州祁连山汉邦混凝 土工程有限公司 14,308.00 14,308.00 应付帐款 其中：本公司子公司 兰州祁连山混凝土工 程有限公司 645 645 应付帐款 其中：本公司子公司 兰州红古祁连山水泥 股份有限公司 64,805.00 140,722.31 应付帐款 其中：本公司子公司 民和祁连山水泥有限 公司 368,410.50 应付帐款 其中：本公司分公司 西宁销售公司 48,559.28 应付帐款 祁连山武山水泥厂 1,755,087.04 应付帐款 其中：本公司子公司 天水祁连山水泥有限 公司 1,755,087.04 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 93 应付帐款 西藏祁连山水泥粉磨 有限公司 1,477,086.44 应付帐款 其中：本公司子公司 拉萨销售公司 1,477,086.44 应付帐款 兰州翀翔建材有限公 司 193.3 193.3 应付帐款 其中:本公司子公司 永固祁连山水泥有限 公司 193.3 193.3 预付帐款 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 65,685.38 1,224,163.48 预付帐款 其中：本公司子公司 兰州红古祁连山水泥 股份有限公司 57,503.72 预付帐款 其中：本公司子公司 永登祁连山水泥有限 公司 8,181.66 预付帐款 其中：甘肃祁连山水 泥集团股份有限公司 772,492.25 预付帐款 其中：本公司子公司 平凉祁连山水泥有限 公司 451,671.23 预付帐款 兰州中川祁连山水泥 有限公司 459,185.07 预付帐款 其中：本公司子公司 兰州祁连山汉邦混凝 土工程有限公司 459,185.07 预付帐款 祁连山武山水泥厂 3,751,185.80 预付帐款 其中：本公司子公司 天水祁连山水泥有限 公司 3,751,185.80 预付帐款 兰州翀翔建材有限公 司 4,286,686.64 4,364,654.64 预付帐款 其中：甘肃祁连山水 泥集团股份有限公司 4,286,686.64 4,364,654.64 预付帐款 小计 8,562,742.89 5,588,818.12 预收帐款 甘肃祁连山工贸发展 有限公司 649,448.66 预收帐款 其中：本公司子公司 永登祁连山水泥有限 公司 649,448.66 (十) 股份支付 1、股份支付总体情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无股份支付事项。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 94 (十一) 或有事项： 1、其他或有负债及其财务影响： 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之重大或有及承诺事项。 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 截至 2009 年 3 月 4 日止，本公司在 2008 年 12 月 31 日已到期未偿还的借款和一年以上应付款项 的偿还情况如下： 项目 年末数 2009 年 1 月 1 日—2009 年 3 月 4 日偿还额 2009 年 3 月 4 日 余额 逾期短期借款 1 年以上大额应付账款 11,853,625.16 1,735,758.77 10,117,866.39 1 年以上大额预收款项 2,948,386.67 2,948,386.67 1 年以上大额其他应付款 17,383,519.63 1,775,812.73 15,607,706.90 逾期的长期借款 逾期的应付债券 逾期的长期应付款 合计 32,185,531.46 3,511,571.50 28,673,959.96 2009 年 3 月 4 日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《2008 年度利润分配及资本公积 金转增方案（预案）》，拟按总股本 395,902,332.00 股每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计 派发现金股利 59,385,349.80 元，该利润分配预案尚须股东大会审议批准。 截止 2009 年 3 月 4 日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。 (十四) 其他重要事项： 债务重组 本公司作为债务人参与的债务重组 本公司之子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司与中国建设银行兰州西固支行达成减免利息协议， 中国建设银行兰州西固支行同意对本公司之子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司截止 2008 年 8 月 22 日所欠其借款利息 2,259,693.95 元，于 2008 年 9 月 15 日之前支付 1,000,000.00 元借款利息后， 其余的借款利息予以减免，本公司之子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司已完成上述事项，实现 债务重组收益 1,259,693.95 元。 股权收购与转让 2007 年 11 月 26 日本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让兰州大通河水泥股份 有限公司部分股权的议案》,公司拟受让华融资产管理公司托管德隆国际破产清算组持有兰州大通河水 泥股份有限公司 52,591,906.00 股股份（占总股本的 24.37%）。受让完成后，本公司将持有兰州大通 河水泥股份有限公司 53.08%的股权，截止 2009 年 3 月 4 日，此事项尚在办理之中。 经本公司第四届董事会第二十次会议和 2008 年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于收购 平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》，本公司收购永登金路投资有限责任公司持有平凉祁连山 水泥有限公司 3000 万股股份（占注册资本的 46.15%），收购完成后本公司将持有平凉祁连山水泥有 限公司 96.92%的股权；审议通过了《关于收购天水祁连山水泥有限公司部分股权的议案》，本公司收 购汪进德、吴伟中、刘伦坤和吴正利 4 名自然人股东持有天水祁连山水泥有限公司的 650 万股、650 万 股、830 万股和 565 万股，收购完成后天水祁连山水泥有限公司将成为本公司的全资子公司；审议通 过了《关于收购甘谷祁连山水泥股份有限公司全部股权的议案》，本公司收购天水祁连山水泥有限公 司和自然人颉志宏、王福成、王永康分别持有甘谷祁连山水泥股份有限公司的 2980.09 万股、750 万 股、600 万股和 450 万股，收购完成后甘谷祁连山水泥股份有限公司将成为本公司的全资子公司。本 公司已完成上述收购事项。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 95 西藏祁连山水泥粉磨有限公司是本公司的参股子公司，占注册资本的 25%。经本公司 2008 年度第 三次临时股东大会于 2008 年 12 月 19 日审议通过，公司以原始投资额 1,079,166.38 元将该部分股权 全部转让给兰州佳通制袋有限责任公司，本公司已完成上述转让事宜。 本年因北京金字塔科技有限公司已注销，2009 年 3 月 4 日经本公司第五届董事会第八次会议审议 决议将对其持有的投资予以核销 经本公司2009年3月4日第五届董事会第八次会议审议决议，本公司拟收购本公司之子公司天水祁 连山水泥有限公司持有甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司100.00%的股权，收购完成后甘肃天水鸳鸯水泥 销售有限公司将成为本公司的全资子公司。 经本公司 2009 年 3 月 4 日第五届董事会第八次会议审议决议，本公司拟对本公司之子公司甘谷祁 连山水泥有限公司增资 9,000.00 万元 2008 年 12 月 19 日本公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票发 行方案的议案》，公司拟向不超过 10 名符合相关规定的特定对象发行股票，发行股票种类为人民币普 通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，发行价格为 5.61 元/股，发行数量为 6,800—12,000 万股，募集资金净额不超过 69,805.62 万元，截止 2009 年 3 月 4 日，此事项尚在办理之中。 经 2009 年 3 月 4 日第五届董事会第八次会议审议决议，本公司自 2009 年 1 月 1 日起全面启用微 软 ERP 系统，对部分存货的发出计价由原移动加权平均法变更为先进先出法，上述变更属于会计政策 变更。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -9,100,517.95 报废处置固定资金净损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 1,200,000.00 环保、信息化工程等政府补助 债务重组损益 1,259,693.95 银行豁免的利息 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 16,724,926.90 出售方大炭素股票取得的收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 1,228,295.30 应收款项坏账准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -6,216,577.31 主要为抗震救灾捐赠支出 少数股东权益影响额 -2,075,862.19 所得税影响额 -1,729,310.06 合计 1,290,648.64 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 16.66 17.91 0.446 0.446 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 16.54 17.77 0.442 0.442 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2008 年年度报告 96 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 176,461,264.61 5,590,349.89 912,072,805.32 1,059,211,516.75 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：杨皓 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年 3 月 4 日