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济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 0 济南轻骑摩托车股份有限公司 600698 2011 年年度报告 二○一二年四月 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 一、 重要提示 ................................................................................................................................2 二、 公司基本情况.........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5 五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................9 六、 公司治理结构.......................................................................................................................13 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................17 八、 董事会报告...........................................................................................................................18 九、 监事会报告...........................................................................................................................26 十、 重要事项 ..............................................................................................................................28 十一、财务会计报告…………………………………………………………………………….38 十二、 备查文件目录.................................................................................................................110 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 刘 波 主管会计工作负责人姓名 隋玉铭 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张云庆 公司负责人刘波、主管会计工作负责人隋玉铭及会计机构负责人（会计主管人员）张云庆声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 （七）本公司重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损， 根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在 未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 济南轻骑摩托车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 济南轻骑 公司的法定英文名称 JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 JNQQ 公司法定代表人 刘波 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 隋玉铭 张晓舸 联系地址 山东省济南市历下区和平路 34 号 山东省济南市历下区和平路 34 号 电话 0531-86599891 0531-86599891 传真 0531-86599833 0531-86599833 电子信箱 JNQQZTB@ JNQQZTB@ (三) 基本情况简介 注册地址 山东省济南市历下区和平路 34 号 注册地址的邮政编码 250014 办公地址 山东省济南市历下区和平路 34 号 办公地址的邮政编码 250014 公司国际互联网网址 电子信箱 JNQQZTB@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司办公室 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 *ST 轻骑 600698 B 股 上海证券交易所 *ST 轻骑 B 900946 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 11 月 25 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2012 年 1 月 5 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018052325 税务登记号码 370102267171730 组织机构代码 26717173-0 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -122,537,946.64 利润总额 -116,427,533.60 归属于上市公司股东的净利润 -111,825,448.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -117,965,932.21 经营活动产生的现金流量净额 -154,974,686.33 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 423,244.59 127,467,571.99 -188,198.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,795,600.00 11,999,051.00 12,886,277.63 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,014,317.73 3,348,241.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 891,568.45 956,971.31 1,616,527.34 少数股东权益影响额 30,070.28 -62,536.00 -13,777.45 所得税影响额 -361,946.92 合计 6,140,483.32 143,375,376.03 17,287,123.62 （三） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上 年增减 2009 年 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 4 （%） 营业总收入 1,259,220,208.08 1,341,924,029.53 -6.16 1,438,675,701.73 营业利润 -122,537,946.64 -213,350,524.09 42.56 -110,184,307.44 利润总额 -116,427,533.60 -72,926,929.79 -59.65 -95,869,700.91 归属于上市公司股东的净利润 -111,825,448.89 -66,346,880.69 -68.55 -89,297,357.26 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -117,965,932.21 -66,346,880.69 -77.80 -106,584,480.88 经营活动产生的现金流量净额 -154,974,686.33 -30,209,148.91 -413.01 1,042,628.96 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减（%） 2009 年末 资产总额 939,431,587.74 1,083,043,113.87 -13.26 1,093,592,581.57 负债总额 820,377,669.19 847,885,723.59 -3.24 785,324,224.24 归属于上市公司股东的所有者权益 136,081,637.79 247,907,086.68 -45.11 314,253,967.37 总股本 971,817,440.00 971,817,440.00 0 971,817,440.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上 年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） -0.1151 -0.0683 -68.46 -0.0919 稀释每股收益（元／股） -0.1151 -0.0683 -68.46 -0.0919 用最新股本计算的每股收益（元/股） -0.1151 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.1214 -0.2158 43.75 -0.1097 加权平均净资产收益率（%） -58.24 -23.6 减少 34.64 个百分点 -26.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） -61.44 -74.61 增加 13.17 个百分点 -31.14 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.1595 -0.0311 -413.01 0.001 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.140 0.255 -45.10 0.306 资产负债率（%） 87.33 78.29 增加 9.04 个百分点 71.81 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 315,923,973 32.51 -1,923,533 -1,923,533 314,000,440 32.31 1、国家持股 2、国有法人持股 305,474,988 31.43 0 305,474,988 31.43 3、其他内资持股 10,448,985 1.08 -1,923,533 -1,923,533 8,525,452 0.88 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 5 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 655,893,467 67.49 1,923,533 1,923,533 657,817,000 67.69 1、人民币普通股 425,893,467 43.82 1,923,533 1,923,533 427,817,000 44.02 2、境内上市的外资股 230,000,000 23.67 0 230,000,000 23.67 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 971,817,440 100 0 971,817,440 100 股份变动的过户情况 2011 年 6 月 1 日，章丘市金辉纸业机械有限责任公司等 5 名公司股东持有的因股改形成的 限售流通股 603,330 股上市流通，本次限售流通股上市为公司第四次安排有限售条件的流通股上 市，具体内容详见 2011 年 5 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》。 2011 年 12 月 1 日，荣成市石岛管理区国有资产经营有限公司、山东烟台石棉制品总厂、德 州轴承有限公司等 19 名公司股东持有的因股改形成的限售流通股 1,320,203 股上市流通，本次限 售流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市，具体内容详见 2011 年 11 月 25 日《上 海证券报》、《香港商报》。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 2、 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中国兵器装备集团公司 305,474,988 305,474,988 股改承诺 中南铝金 532,350 532,350 股改承诺 董成辉 461,370 461,370 0 股改承诺 2011 年 6 月 1 日 莱钢特殊钢厂附属企业 总公司 354,900 354,900 股改承诺 济宁车辆 354,900 354,900 股改承诺 邹平摩配 283,920 283,920 股改承诺 山东省陵县棉纺织厂 248,430 248,430 股改承诺 望都鑫源有色金属压铸 件厂（普通合伙） 216,464 216,464 0 股改承诺 2011 年 12 月 1 日 宁波韵升(集团)股份有 限公司 212,940 212,940 股改承诺 柳州市全威电器有限责 任公司 212,940 212,940 股改承诺 其他股东 7,570,771 1,245,699 6,325,072 股改承诺 2011 年 12 月 1 日 合计 315,923,973 1,923,533 314,000,440 / / (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 6 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 2011 年 6 月 1 日，股改形成的限售流通股第四次流通，公司股本结构发生变化，情况如下： 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 305,474,988 0 305,474,988 3、其他境内法人持有股份 10,448,985 -603,330 9,845,655 4、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股合计 315,923,973 -603,330 315,320,643 A 股 425,893,467 603,330 426,496,797 B 股 230,000,000 0 230,000,000 H 股 其他 无限售条件的流通股 无限售条件的流通股份合计 655,893,467 603,330 656,496,797 股本总额 971,817,440 0 971,817,440 2011 年 12 月 1 日，股改形成的限售流通股第五次流通，公司股本结构发生变化，情况如下： 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 305,474,988 0 305,474,988 3、其他境内法人持有股份 9,845,655 -1,320,203 8,525,452 4、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股 （股） 有限售条件的流通股合计 315,320,643 -1,320,203 314,000,440 A 股 426,496,797 1,320,203 427,817,000 B 股 230,000,000 0 230,000,000 H 股 其他 无限售条件的流通股 （股） 无限售条件的流通股份合计 656,496,797 1,320,203 657,817,000 股本总额（股） 971,817,440 0 971,817,440 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 7 2011 年末股东总数 112,244 户 本年度报告公布日 前一个月末股东总数 109,773 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国兵器装备集团公 司 国 有 法 人 31.43 305,474,988 305,474,988 无 济南金骑成功商务有 限公司 其他 1.67 16,274,658 未知 龚平 境 外 自 然人 0.22 2,164,800 未知 贺春莲 境 内 自 然人 0.22 2,121,601 56,379 未知 徐赞敏 境 外 自 然人 0.22 2,091,825 未知 邵雪梅 境 内 自 然人 0.18 1,713,771 620,288 未知 罗光 境 外 自 然人 0.17 1,681,400 未知 FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD. 境 外 自 然人 0.16 1,512,099 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 境 外 自 然人 0.13 1,231,400 未知 李爱武 境 内 自 然人 0.13 1,222,150 154,331 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 济南金骑成功商务有限公司 16,274,658 人民币普通股 16,274,658 龚平 2,164,800 境内上市外资股 2,164,800 贺春莲 2,121,601 人民币普通股 2,121,601 徐赞敏 2,091,825 境内上市外资股 2,091,825 邵雪梅 1,713,771 人民币普通股 1,713,771 罗光 1,681,400 境内上市外资股 1,681,400 FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD. 1,512,099 境内上市外资股 1,512,099 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 1,231,400 境内上市外资股 1,231,400 李爱武 1,222,150 人民币普通股 1,222,150 赵翠芳 1,165,900 人民币普通股 1,165,900 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。 公司前 10 名股东中，济南金骑成功商务有限公司的股东于 2007 年 12 月 21 日变更为南方工 业资产管理有限责任公司，南方工业资产管理有限责任公司系中国兵器装备集团公司的全资子公 司。第一大股东中国兵器装备集团公司与除济南金骑成功商务有限公司之外其他股东之间不存在 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 8 关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 中国兵器装备集 团公司 305,474,988 2011 年 11 月 7 日 1、兵装集团持有的济南轻骑国家 股股份自资产重组方案实施完成 后方能上市流通。2、兵装集团持 有的济南轻骑国家股股份自股权 分置改革送股完成后首个交易日 起，36 个月内不通过上海证券交易 所交易系统挂牌出售或转让。 2 中南铝金 532,350 2011 年 11 月 7 日 3 莱钢特殊钢厂附 属企业总公司 354,900 2011 年 11 月 7 日 4 济宁车辆 354,900 2011 年 11 月 7 日 5 邹平摩配 283,920 2011 年 11 月 7 日 6 山东省陵县棉纺 织厂 248,430 2011 年 11 月 7 日 7 宁波韵升(集团)股 份有限公司 212,940 2011 年 11 月 7 日 8 柳州市全威电器 有限责任公司 212,940 2011 年 11 月 7 日 9 黄山仪器 177,450 2011 年 11 月 7 日 10 潍坊动力 177,450 2011 年 11 月 7 日 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为中国兵器装备集团公司，该公司为国有独资企业，实际控制人为国务院国 有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器装备集团公司 单位负责人或法定代表人 徐斌 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 1,376,521 主要经营业务或管理活动 国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、 炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火 工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指 控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟 训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 9 表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信 息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非 金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制 造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路 运输等。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国兵器装备集团公司 31.43％ 济南轻骑摩托车股份有限公司 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 余国华 董事长 男 48 2009 年 11 月 30 日 2011 年 10 月 31 日 0 0 0 是 刘 波 董事长 男 50 2011 年 10 月 31 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 是 朱国栋 董事、总经 理 男 48 2012 年 2 月 3 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 否 栾 健 董事、党委 书记 男 49 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 28.98 否 陈卫东 董事、党委 书记 男 44 2009 年 11 月 30 日 2011 年 10 月 31 日 0 0 23.65 否 刘 利 董事 男 44 2011 年 10 月 31 日 2012 年 2 月 3 日 0 0 0 是 隋玉铭 董事、副总 经理、董事 会秘书 男 41 2010 年 6 月 10 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 18.12 否 孙大洪 董事 男 46 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 是 王 琳 董事 女 52 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 是 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 10 陈 箭 独立董事 男 51 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 3 否 郭忠文 独立董事 男 61 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 3 否 李传杰 独立董事 男 45 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 3 否 韩金科 监事会主 席 男 58 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 24.93 否 陈凤珍 监事 女 56 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 是 庞守美 职工监事 女 46 2008 年 5 月 10 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 8.21 否 陈 庚 职工监事 男 52 2008 年 5 月 10 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 6.19 否 吴卫刚 监事 男 51 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 是 吕来升 董事会秘 书、副总经 理 男 39 2009 年 6 月 5 日 2011 年 12 月 9 日 0 0 19.66 否 刘旭东 副总经理 男 46 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 20.8 否 张洪波 副总经理 男 43 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 20.57 否 曹心诚 副总经理 男 43 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 20.57 否 合计 / / / / / / 200.68 / 余国华：2007 年 7 月—2007 年 11 月任重庆建设工业公司发动机事业部总经理，2005 年 12 月—2009 年 7 月任重庆建设摩托车股份有限公司董事，2007 年 9 月—2009 年 7 月任重庆建设工 业公司、重庆建设机械公司董事长，重建摩公司董事长、总经理，2009 年 7 月至今任中国兵器 装备集团公司摩托车事业部副总经理。2010 年 8 月 23 日至今任重庆南方摩托车有限责任公司副 总经理。2009 年 11 月 30 日至 2011 年 10 月 31 日任济南轻骑董事长。 刘波：2005 年 5 月—2011 年 10 月任洛阳北方企业集团有限公司董事会董事、总经理；洛阳 北方易初摩托车有限公司常务董事。2011 年 10 月至今任济南轻骑董事长。2012 年 1 月至今任重 庆南方摩托车有限责任公司董事长、总经理。 朱国栋：2006 年 7 月—2007 年 3 月任洛阳北企集团总经理助理、洛嘉公司副总经理；2007 年 3 月—2007 年 7 月任洛阳北方企业集团有限公司总经理助理、洛嘉公司总经理；2007 年 7 月 —2012 年 1 月任洛阳北方企业集团有限公司副总经理。2012 年 1 月至今任济南轻骑总经理；2012 年 2 月起任济南轻骑董事。 栾健：2000 年 3 月—2007 年 2 月任济南轻骑董事、党委委员，2007 年 2 月—2008 年 5 月任 济南轻骑副总经理、党委委员，2008 年 5 月—2009 年 11 月任济南轻骑董事、副总经理、党委副 书记；2009 年 11 月—2011 年 9 月任济南轻骑董事、总经理。2011 年 10 月至今任济南轻骑董事、 党委书记。 陈卫东：2002 年 3 月—2007 年 9 月任嘉陵工业有限公司工会主席，2007 年 9 月—2009 年 11 月任中国嘉陵工业股份有限公司（集团）党委副书记、纪委书记，重庆特种装备有限公司党委副 书记、纪委书记、副总经理；2009 年 11 月—2011 年 10 月任济南轻骑董事、党委书记。 刘利：2006 年 2 月—2011 年 2 月任嘉陵股份公司财务部副部长；2011 年 2 月至今任南方摩 托车公司财务部副部长。2011 年 10 月—2012 年 2 月任济南轻骑董事。 隋玉铭：2005 年 10 月至—2010 年 4 月任济南轻骑铃木摩托车有限公司财务部长，2010 年 4 月至今任济南轻骑副总经理。2010 年 6 月 10 日至今任济南轻骑董事。2011 年 12 月至今任济南 轻骑董事会秘书。 孙大洪：2005 年 7 月—2010 年 12 月 10 日任中国兵器装备集团公司办公厅法律顾问处处长。 2010 年 12 月 10 日至今任中国兵器装备集团公司办公厅法律事务处处长。2007 年 2 月 5 日至今 任济南轻骑董事。 王 琳：2004 年 12 月—2010 年 12 月 10 日任中国兵器装备集团公司外经贸处处长。2010 年 12 月 10 日至今任中国兵器装备集团公司发展计划部合资合作处处长。2008 年 11 月 1 日至今任 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 11 济南轻骑董事。 陈箭：现任山东建邦投资管理有限公司董事长、山东济南建邦黄河公路大桥有限公司董事长、 山东建邦集团董事长，本公司独立董事。2008 年 4 月 8 日至今任济南轻骑独立董事。 郭忠文：2005 年 1 月—2008 年 12 月任中国石化泰山石油股份有限公司党委书记、副董事长； 2005 年 3 月至今任泰安鲁润股份有限公司董事长。2009 年 6 月 5 日至今任济南轻骑独立董事。 李传杰：1998 年 11 月至今，在济宁华能生科公司工作，历任总经理助理、财务总监、副总 经理、总经理等职务, 2009 年 6 月 5 日至今任济南轻骑独立董事。 韩金科：历任本公司党委副书记、纪委书记，2008 年 9 月任中国兵器装备集团公司摩托车 板块监事会工作组专职监事，2010 年 12 月 20 日任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公 室成员，现任济南轻骑监事会主席。 陈凤珍：历任建设工业（集团）有限责任公司总会计师、建设工业（集团）有限责任公司董 事，2007 年 11 月任中国兵器装备集团公司摩托车板块监事会工作组专职监事，2010 年 12 月 20 日任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公室主任，现任济南轻骑监事。 庞守美：现任济南轻骑发动机有限公司人力资源部部长，2008 年 5 月至今任济南轻骑职工 监事。 陈 庚：现任济南轻骑财务二部资产处置办公室主任，2008 年 5 月至今任济南轻骑职工监事。 吴卫刚：2007 年 7 月－2008 年 11 月任洛阳北方企业集团有限公司董事、总会计师，2008 年 11 月至今任洛阳北方企业集团有限公司监事。2008 年 9 月任中国兵器装备集团公司摩托车板 块监事会工作组专职监事，2010 年 12 月 20 日任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公室 成员，现任济南轻骑监事。 吕来升：历任本公司法律事务部部长、董事会秘书、副总经理、董事,2011 年 12 月不再担任 济南轻骑副总经理、董事会秘书职务。 刘旭东：2002 年 1 月—2007 年 2 月任济南轻骑副总经理、党委委员，济南轻骑第一装配有 限公司总经理，2007 年 2 月至今任济南轻骑党委委员、副总经理。 张洪波：2003 年 5 月至今任济南轻骑副总经理。 曹心诚：历任本公司技术总监、副总经理。现任济南轻骑副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 余国华 重庆南方摩托车 有限责任公司 副总经理 2010 年 8 月 23 日 是 刘 波 重庆南方摩托车 有限责任公司 董事长、总经理 2012 年 1 月 6 日 是 孙大洪 中国兵器装备集 团公司 办公厅法律事务处处长 2010 年 12 月 10 日 是 王 琳 中国兵器装备集 团公司 发展计划部合资合作处处长 2010 年 12 月 10 日 是 陈凤珍 重庆南方摩托车 有限责任公司 监事事务办公室主任 2010 年 12 月 20 日 是 韩金科 重庆南方摩托车 有限责任公司 监事事务办公室成员 2010 年 12 月 20 日 否 吴卫刚 重庆南方摩托车 有限责任公司 监事事务办公室成员 2010 年 12 月 20 日 是 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 栾 健 济南轻骑标致摩 托车有限公司 董事长 2009 年 11 月 23 日 2011 年 10 月 10 日 否 刘旭东 济南轻骑销售有 限公司 执行董事 2009 年 2 月 4 日 否 隋玉铭 济南轻骑标致摩 托车有限公司 董 事 2010 年 5 月 17 日 否 吕来升 江门轻骑华南摩 托车有限公司 董事长 2008 年 4 月 16 日 否 刘旭东 济南轻骑第二装 配有限公司 董事长 2007 年 11 月 8 日 否 刘旭东 济南轻骑发动机 有限公司 董事长 2007 年 11 月 22 日 否 张洪波 济南轻骑对外贸 易有限责任公司 董事长 2008 年 1 月 3 日 否 曹心诚 济南轻骑标致摩 托车有限公司 董 事 2006 年 12 月 28 日 否 曹心诚 济南宙庆工业设 计有限公司 董 事 2004 年 6 月 17 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由公司人力资源部制定方案，经薪酬委员会讨论同意，提交董事会或股 东大会讨论通过后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 独立董事年津贴为每人 3 万元人民币。根据公司相关薪酬及考评管理办 法，考核经营业绩等指标，确定了公司其他高级管理人员的年度报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经考核及决策程序后支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘 波 董事长 聘任 经公司第六届第十九次董事会及 2011 年第三次临 时股东大会审议通过，选举产生。 朱国栋 董事、总经理 聘任 经公司第六届第二十四次董事会及 2012 年第一次 临时股东大会审议通过，选举产生。 隋玉铭 董事会秘书 聘任 经公司第六届第二十三次董事会审议通过，选举 产生。 刘 利 董事 聘任 经公司第六届第十九次董事会及 2011 年第三次临 时股东大会审议通过，选举产生。 余国华 董事长 离任 工作需要。 陈卫东 董事、党委书记 离任 工作需要。 刘 利 董事 离任 工作需要。 吕来升 副总经理、董事会秘书 离任 工作调动。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 13 (五) 公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日报告期末，公司在职员工为 4809 人（其中在岗人员 3690 人），公 司离退休职工为 2410 人。公司离退休职工养老金全部实行社会统筹发放，公司不承担任何费 用。 在职员工总数 4,809 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 （按 3690 人，其中有 99 人为服务人员） 管理人员 612 工程技术人员 337 销售人员 194 工人 2,448 教育程度 教育程度类别 数量（人）（按 3690 人） 大本学历及以上人员 538 大专学历人员 846 中专及高中学历人员 1,661 初中学历及以下人员 645 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股 票上市规则》等有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作。 公司建立了一系列较完善的制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提 名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年 报工作规程》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易审议决策程序》、《募集资金使用管理办法》、 《对外担保管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股及变动管 理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《重大信息内部报告制度》等，有效强化 了公司治理结构和管理体系,确保公司治理各个环节规范运行。报告期内，公司治理情况符合中 国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,主要表现如下： （1）关于股东大会：公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等规定履行职能，召集召开股东大会，确保股东大会的公正、公开，确保全体股东 的合法权益，最大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权。公司报告期内召开 了四次股东大会，均严格按相关法律法规及公司《股东大会议事规则》履行程序，并有律师到场 见证，维护了公司及全体股东的合法权益。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东中国兵器装备集团公司在业务、人员、 资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、 经理层按照各自的职责独立运作。控股股东通过股东大会行使股东权利，未直接或间接干预公司 的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权益。 （3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举 董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战 略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会会议按照公司《董事会议事规 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 14 则》规定的程序进行。公司各位董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任， 并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会，参与公司重大决策。积极参加相关培训，正确行使 权力，维护公司和股东利益。报告期内，公司召开了 11 次董事会。 （4）关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，根据《公司法》、《证券法》以及 公司章程等有关法律、法规赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、对公司经 营决策、关联交易、重大事项、财务状况及依法运作情况和公司董事、其他高级管理人员履行职 责的合法性、合规性进行监督，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权 益，保证了公司的规范运作。报告期内，公司召开了 7 次监事会。 （5）关于高级管理人员：公司高级管理人员均严格按照国家相关法律法规和公司制度忠实、 勤勉地履行了个人职责。 （6）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理 制度》的规定和要求，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在 中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息，增强公司信息披露的透明度。公司董事会 秘书负责公司的信息披露工作，能够按照法律法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地 披露有关信息；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。报 告期内，根据中国证监会有关文件精神，公司开展了内幕信息管理自查工作，防控内幕交易的发 生，强化保密意识和责任意识。 （7）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商 等相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康的发展。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 余国华 否 9 9 7 1 0 否 刘 波 否 2 2 1 0 0 否 栾 健 否 11 11 0 0 0 否 刘 利 否 2 2 1 0 0 否 陈卫东 否 9 9 1 1 0 否 隋玉铭 否 11 11 0 0 0 否 王 琳 否 11 11 8 0 0 否 孙大洪 否 11 11 8 0 0 否 郭忠文 是 11 11 8 0 0 否 李传杰 是 11 11 8 0 0 否 陈 箭 是 11 11 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 15 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)相关工作制度的建立健全情况 公司已建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》及《独立董事年报工作制度》。2012 年公司将根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，对公司 2005 年 6 月制订的《济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事工作规则》相关条款进行调整和补 充。 （2）工作制度的主要内容：《独立董事工作规则》从任职资格、提名、选举、聘任、独立意 见、和行使的职权等方面作出了规定。《独立董事年报工作制度》规定了独立董事在年报编制和 披露中应尽的职责和义务。 （3）独立董事履职情况：独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤 勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选 举董事、关联交易、对外担保、资产重组等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决 策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。 在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进 展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排 与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事召开与年审注册会计师的见面会，持 续关注沟通审计过程中发现的问题。关注年报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中发现的 问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确反映公司情况，切实维护了公司和股东的 利益。 报告期内，在公司召开的 11 次董事会会议上共发表独立意见 17 项。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配 套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营 活动。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬， 公司高级管理人员未在控股股东单位担任职务并领取报酬。 资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，与股东 单位之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权， 未发生控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东 担保事项。 机构方面独立完整情况 是 公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥 有独立的职能部门，与股东和关联企业不存在重叠和上下级关 系，办公机构和生产经营场所与股东严格分开，也不存在股东 单位干预公司机构设置或代行公司职能的行为。 财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务会计部门和完整的会计核算体系。制定了 《财务成本管理办法》、《资金管理办法》、《费用报销办法》等 一整套财务会计制度，公司与大股东之间经济往来全部开具正 式发票结算。公司在银行单独设立银行账户，独立进行资金运 作，保证资金合理使用。公司单独办理纳税登记，独立申报并 缴纳税款。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 16 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和上海 证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，建 立健全了内部控制制度，并得到有效执行，财务报告真实可靠， 信息披露真实、准确、及时、完整，生产经营活动持续稳定。 公司内部控制目标是：保证公司内控制度有效实施，确保公 司经营合法合规；提高公司经营效益及效率；保障公司资产的安 全；确保公司信息披露的真实、准确、完整。在内部控制制度的 建立与实施过程中，充分考虑了控制环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、控制监督等五项基本要素。 内部控制制度建立健全的工作计划 及其实施情况 为推进内部控制体系建设，公司成立了由经营班子组成的领 导小组，负责落实内控体系建设的计划和实施，向公司董事会汇 报内控建设过程中的重大问题。公司加强内控宣传力度，组织人 员参加内部控制专项培训，提高了公司整体风险控制意识，积极 开展流程制度梳理工作，各部门从业务目标、业务风险、业务流 程控制点，修订本部门现有制度和业务工作流程。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设立了审计委员会，负责监督公司内部控制的有 效实施和内部控制自我评价。审计委员会下设纪检监察审计部， 配备了专职审计人员，审计人员均具备从事审计工作所需的文化 程度和知识水平，独立开展公司内部审计、督查工作。 内部监督和内部控制自我评价工作 开展情况 公司充分发挥纪检监察审计部在公司经营管理及内部控制监 督中的重要作用，定期或不定期对公司内部各单位财务收支、生 产经营活动进行审计、核查，对投资建设项目、技改技措项目进 行审计，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况 进行监督检查，通过内部审计，促进了内控制度的完善和业务管 理水平的提高。 董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制 规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规 和规范性文件的要求，针对公司的实际情况，公司进一步完善了 股权管理、信息披露等方面的管理制度，并要求各个部门对内部 管理制度进行梳理、修订，公司将逐步完善内部控制管理体系， 使公司管理规范化、制度化和科学化。 与财务报告相关的内部控制制度的 建立和运行情况 公司按《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律法规文件的要求，制 订了适合公司的财务联签、内部稽核、资金筹措与管理、内部预 算管理、资金、固定资产、投资、筹资、成本费用、价格等具体 财务会计制度，规范了会计核算和财务管理程序，并严格实施， 运行情况良好。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控制度体系运行良好，未发现内控制度的设计或执行 方面存在重大缺陷。公司将进一步健全内部控制制度并完善长效 机制，加大监督检查力度，增强风险防范意识，不断提高公司内 部控制体系的有效性，切实维护广大投资者的利益。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，本 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 17 公司依据相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司高级管理人员年度报酬。高 级管理人员的薪酬兑现方案经薪酬委员会审核，提交董事会审议通过后实施。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 3 月公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《济南轻骑摩托车股份有限公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步明确了信息披露管理责任，加大了对年报信息 披露责任人的问责力度，为提高公司年报信息披露质量奠定了基础。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 28 日 《上海证券报》、《香港商报》 2011 年 4 月 29 日 2011 年 4 月 28 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了如下议案：1、《公司 2010 年度董事会工作报告》；2、《公司 2010 年度监事会工作报告》；3、《公司 2010 年度财务决算的报 告》；4、《公司 2010 年度利润分配预案的报告》；5、《公司 2010 年年度报告及摘要》；6、《公司 续聘 2011 年度财务审计机构及支付 2010 年度财务审计费用的报告》；7、《公司 2011 年度日常关 联交易预计情况的报告》；8、《公司独立董事 2010 年度述职报告》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 3 月 23 日 《上海证券报》、《香港商报》 2011 年 3 月 24 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 8 月 15 日 《上海证券报》、《香港商报》 2011 年 8 月 16 日 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 10 月 31 日 《上海证券报》、《香港商报》 2011 年 11 月 1 日 2011 年 3 月 23 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议了如下议案：1、《关于公 司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》；2、《关于公司与中国长安、兵 装集团签订<重大资产置换及股份转让协议>的议案》；3《关于<济南轻骑摩托车股份有限公司重 大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；4《关于提请股东大会授权董事会全权 办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》。以上议案表决结果均未通过。 2011 年 8 月 15 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了：1、《关于公司与中 国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》；2、《关于公司与中国长安、兵装集团 签订<重大资产置换及股份转让协议>的议案》；3、《关于<济南轻骑摩托车股份有限公司重大资 产置换暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》。 2011 年 10 月 31 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了：1、《关于对公司 全资子公司—济南轻骑摩托车有限公司增资的报告》；2、《关于提请股东大会授权公司经营层全 权办理轻骑有限增资相关事项的报告》；3、《关于改选部分董事会成员的报告》，同意选举刘波先 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 18 生、刘利先生为公司第六届董事会董事。 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 2011 年，面对摩托车行业复杂严峻的竞争形势，摩托车市场需求低迷、国三切换、原材料价 格上涨、汇率变化等不利因素影响，公司实现营业收入 125,922 万元，同比减少 6.16 %；实现利 润总额 -11,643 万元；归属于上市公司股东的净利润 -11,182 万元；归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -11,797 万元。 （1）公司的优势以及面临的困难 ①公司的优势 A、国内外销售工作取得一定成效：国内销售，实施科学营销，强化市场引导；海外销售， 加大重点市场的深度开发和空白市场的拓展力度。 B、全力推进成本领先行动计划：:制定并实施以"5361"降本增效为主线的成本领先行动计划， 实行成本分析例会制度，确定费用预算目标，强化日常监督和控制。 C、优化人员结构，加强员工队伍建设:实施人员优化，控制用工规模;结合迁建规划，优化 组织结构；加强员工队伍建设，提升员工素质。 D、实施质量领先行动计划，完善质量保证体系:完善质量控制体系，强化执行监督力度;全 面开展 QC 活动，强化过程质量控制;转变质量管理模式，由"事后救火"转向"事前预防"；持续推 进"质量明星"、"挑出来就是贡献"等活动。 E、强化精益基础能力建设，打造精益生产体系。 F、完善研发体系，恢复研发平台，提升核心研发能力。 G、强化工艺管理，提升工艺保障能力。 H、加强重点项目管理:持续优化迁建方案，控制投资规模；积极配合兵装集团实施重大资产 重组;强化对外加工业务拓展。 I、强化党建和企业文化建设。 ②面临的困难 调整的力度和措施还有较大差距；经营方式总体粗放，风险管理面临挑战；公司经营质量效 益没有得到有效改善；满足市场竞争要求的核心竞争能力未真正形成等。 2012 年重点工作： 2012 年，公司将以提高“质量效益、核心竞争力”为目标，以“战略、品质、创新”为主 线，以“数一数二”为追求，深化调整，加快转型，确保 2012 年度经营目标的实现，重点推进 以下七项工作： A、坚持以人为本，推进人才领先。重点优化人才结构、改善人才发展环境、提升人才使用 效能、增强人才创新能力； B、立足自主创新，推进技术升级。重点推进科技体系创新、加快产品新技术研究、夯实国 家技术中心平台； C、突出效益优先，强化成本管控。重点是优化产品及成本结构，健全内部控制体系，严控 非生产性支出； D、提升产品质量，推进品牌建设。重点是继续深化质量整顿，深入推进六西格玛管理； E、强化对标管理，提升管理水平。重点是加强战略管控、强化风险管理、推行精益管理； F、围绕创先争优，推进文化领先。重点是丰富完善企业文化内涵、注重强化惩防体系、加 强社会责任建设； G、做好资产交割工作 2012 年3 月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限 公司重大资产重组方案的批复》[证监许可【2012】366号]，核准公司本次重组方案。2012年3月 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 19 底，中国长安汽车集团股份有限公司以本次重大资产重组中应支付的现金补价20,275.14万元随同 湖南天雁机械有限责任公司100%股权一并注入本公司，并且湖南天雁机械有限责任公司已经就 其股东变更为本公司事宜办理完毕了工商变更登记手续。此外，济南轻骑已与中国兵器装备集团 公司、中国长安汽车集团股份有限公司和济南轻骑摩托车有限公司签订了《资产移交确认书》， 各方同意并确认以2012年3月31日为置出资产、置入资产的交割日。其余各项股权、资产、债务、 资质、人员等置换工作正在加紧办理中。公司将积极配合相关单位做好过渡期审计工作，按照中 国证监会批复的要求，保证相关资产交割工作的顺利进行。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 A、济南轻骑发动机有限公司，业务范围发动机产销、服务，摩托车发动机、小型汽油机及其 零部件的设计、开发、生产、销售及相关技术的咨询、服务、引进和转让。注册资本 30,000 万 元，总资产 26,233 万元，净资产 7,423 万元，净利润 -2,806 万元，主营业务收入 42,597 万元， 主营业务利润 1,513 万元； B、济南轻骑第一装配有限公司，业务范围配件产销、摩托车成车及其零部件的设计、开发、 生产、销售及相关技术的咨询、服务、引进和转让。注册资本 7,232 万元，总资产 1,846 万元， 净资产-9,607 万元，净利润 -545 万元，主营业务收入 0 元，主营业务利润 0 元； C、济南轻骑第二装配有限公司，业务范围成车产销、摩托车成车及其零部件的设计、开发、 生产、销售及相关技术的咨询、服务、引进和转让。注册资本 10,000 万元，总资产 264 万元， 净资产-7,478 万元，净利润 -75 万元，主营业务收入 0 万元，主营业务利润 0 万元； D、济南轻骑销售有限公司，业务范围销售和服务、摩托车及零部件的销售、维修、服务及技 术咨询。注册资本 50 万元，总资产 5,716 万元，净资产 -9,416 万元，净利润 -570 万元，主营业 务收入 56,502 万元，主营业务利润 5,542 万元； E、济南轻骑对外贸易有限责任公司，业务范围进出口业务。注册资本 500 万元，总资产 3,136 万元，净资产 176 万元，净利润 47 万元，主营业务收入 17,264 万元，主营业务利润 1,686 万元； F、江门轻骑华南摩托车有限公司，业务范围生产、销售、设计：摩托车整车、摩托车及汽车 零配件、电动自行车及其零配件、沙滩车及其零配件：自营和代理货物、技术进出口业务。注册 资本 500 万元，总资产 11,181 万元，净资产 1,154 万元，净利润 -28 万元，主营业务收入 27,734 万元，主营业务利润 1,559 万元； H、公司母公司年末资产 72,535 万元，报告期内实现净利润 -7,822 万元。 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 ①、报告期末公司总资产为 939,431,587.74 元，其中：资产负债表中变动较大项如下： 报表项目 期末 年初 变动金额 变动幅度(%) 注释 货币资金 182,700,770.89 147,970,283.74 34,730,487.15 23.47 注 1 应收票据 7,406,500.00 700,000.00 6,706,500.00 958.07 注 2 应收账款 53,447,197.79 81,150,820.76 -27,703,622.97 -34.14 注 3 预付款项 9,575,163.90 18,503,868.65 -8,928,704.75 -48.25 注 4 其他应收款 24,408,116.13 41,150,487.53 -16,742,371.40 -40.69 注 5 存货 133,851,581.60 190,677,813.24 -56,826,231.64 -29.8 注 6 固定资产 257,814,566.91 308,744,129.86 -50,929,562.95 -16.5 注 7 无形资产 167,517,695.40 174,977,546.54 -7,459,851.14 -4.26 注 8 短期借款 217,672,224.29 103,000,000.00 114,672,224.29 111.33 注 9 应付票据 79,310,000.00 187,280,000.00 -107,970,000.00 -57.65 注 10 预收款项 72,157,672.68 62,833,566.79 9,324,105.89 14.84 注 11 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 20 应付职工薪酬 47,309,644.00 60,022,629.04 -12,712,985.04 -21.18 注 12 注 1：货币资金余额期末比年初增加，主要系本年回收货款及增加借款所致。 注 2：应收票据余额期末比年初增加，主要系本期增加票据结算所致。 注 3：应收账款余额期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围所致。 注 4：预付账款余额期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围及采取赊购政策，增加资金利用 率所致。 注 5：其他应收款余额期末比年初减少，主要系本期收到高新区管委会拆迁补偿款所致。 注 6：存货期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围及控制减少库存，增加存货周转率所致。 注 7：固定资产期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围所致。 注 8：无形资产期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围所致。 注 9：短期借款期末比年初增加，主要系本期增加对浦发银行和财务公司借款所致。 注 10：应付票据余额期末比年初减少，主要系本期应付票据承兑到期所致。 注 11：预收账款余额期末比年初增加，主要系本期为了缓解资金压力，采取预收款销售政策所致。 注 12：应付职工薪酬余额期末比年初减少，主要系本期支付辞职职工辞退福利及本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并 范围等所致。 ②、报告期利润表变动情况： 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度(%) 注释 营业收入 1,259,220,208.08 1,341,924,029.53 -82,703,821.45 -6.16 注 1 营业成本 1,114,938,858.05 1,154,012,013.29 -39,073,155.24 -3.39 注 1 销售费用 90,942,432.29 127,527,230.49 -36,584,798.20 -28.69 注 2 资产减值损失 -294,713.17 94,102,228.80 -94,396,941.97 -100.31 注 3 营业外收入 7,152,705.23 141,128,459.99 -133,975,754.76 -94.93 注 4 注 1：营业收入、营业成本发生额比上期减少，主要系受内销产业政策影响，市场销售低迷，出口受地区客户影响，非洲 等业务出现下滑，造成公司收入下降。 注 2：销售费用发生额比上期减少，主要系本期广告业务宣传费下降及因销量下滑运输费用减少所致。 注 3：资产减值损失发生额比上期减少，主要系上期对土地使用权计提减值准备所致。 注 4：营业外收入发生额比上期减少，主要系上期压铸厂土地实现收储所致。 ③、报告期内，公司现金流量财务数据变动情况： 项 目 本期金额 上年金额 增减幅度 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -154,974,686.33 -30,209,148.91 -413.01 主要是销售收入下降 投资活动产生的现金流量净额 15,284,047.22 50,807,573.08 -69.92 主要是去年收到高新 区压铸厂的拆迁补偿 款 筹资活动产生的现金流量净额 145,925,894.24 -32,652,370.21 546.91 融资幅度增加 ④、公司主要供应商、客户情况： 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 147,280,871.73 占采购总额比重 9.13% 前五名销售客户金额合计 314,525,792.52 占销售总额比重 24.98% 4、对公司未来发展的展望 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 21 汽车产业是我国国民经济的支柱产业，对推动经济的持续发展有着巨大的作用，根据对国内 汽车市场需求的预测，“十二五”期间以及未来较长的一段时间内，汽车产业仍将保持较高的增 长速度，湖南天雁的涡轮增压器属于新型节能环保产品，符合国家产业发展政策，具有广阔的市 场前景，由此将带动增压器、气门行业的高速发展。 公司将充分利用良好的外部机遇，深度挖掘内部优势资源，以增压器为主业，以技术创新为 导向，以国家级技术中心为平台，提高增压器、重型气门产品技术、制造水平，使其在国内处于 领先水平，从而将公司建设成为技术领先型企业，以求得公司向着更高层次发展。 5、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司依据企业会计准则制定了公允价值计量和披露的程序。报告期内，公司没有与公允价值 计量相关项目。 6、报告期内，公司未持有外币金融资产、金融负债。 (二)、公司主营业务及其经营状况 报告期公司主要经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、 服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 摩托车及助动车类 888,856,894.26 784,496,759.59 11.74 -12.45 -10.23 减少 2.18 个百分点 配件及自制半成品 350,087,590.64 323,631,008.07 7.56 20.95 22.92 减少 1.48 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 出 口 421,507,672.59 -5.46 内 销 817,436,812.31 -4.83 2、 对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 0 投资额增减变动数 -550 上年同期投资额 550 1、委托理财及委托贷款情况 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 22 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （1）公司董事会同意大信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为 该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了公司生产经营风险。 （2）2012 年3 月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份 有限公司重大资产重组方案的批复》[证监许可【2012】366号]，核准公司本次重组方案。公司 将积极配合相关单位做好过渡期审计工作，按照中国证监会批复的要求，保证资产交割工作的顺 利进行。 公司董事会认为在未来的 12 个月内公司不会面临被清算或终止经营情况，并且随着资产重 组工作的完成，公司面临的财务和经营危机将得到化解。 公司独立董事同意大信会计师事务所对公司 2011 年度会计报表出具的带强调事项段的无 保留意见审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的经营状况，充分揭示了公司目前所面临 的生产经营风险。希望公司董事会抓紧完成重组资产交割工作，尽快化解公司面临的生产经营风 险。 (四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 六届十三次 2011 年 3 月 3 日 1、审议通过《关于公司与中国长安汽车 集团股份有限公司进行重大资产置换的 议案》；2、审议通过《关于公司与中国 长安、兵装集团签订<重大资产置换及股 份转让协议>的议案》；3、审议通过《关 于济南轻骑摩托车股份有限公司<重大 资产置换暨关联交易报告书（草案）及 摘要>的议案》；4、审议通过《关于批准 有关审计报告、盈利预测审核报告及评 估报告的议案》；5、审议通过《关于< 公司董事会关于本次重大资产置换履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明>的议案》；6、审议 通过《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性等意见的议案》；7、审议通过 《关于提请股东大会授权董事会全权办 《上海证券报》、 《香港商报》 2011 年 3 月 4 日 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 23 理重大资产置换暨关联交易相关事项的 议案》；8、审议通过《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》. 六届十四次 2011 年 3 月 30 日 1、审议通过了《公司 2010 年度董事会 工作报告》；2、审议通过了《公司 2010 年度总经理工作报告》；3、审议通过了 《公司 2010 年度财务决算报告》；4、审 议通过了《公司 2010 年度利润分配预案 的报告》；5、审议通过了《公司 2010 年 年度报告全文及摘要》；6、审议通过了 《公司续聘 2011 年度财务审计机构及支 付 2010 年度财务审计费用的报告》；7、 审议通过了《公司 2011 年度日常关联交 易预计情况的报告》；8、审议通过了《公 司独立董事 2010 年度述职报告》；9、审 议通过了《公司 2010 年度内部控制的自 我评估报告》；10、审议通过了《公司主 要会计政策变更及追溯调整的报告》； 11、审议通过了《公司 2010 年报“非标 准审计意见”说明的报告》；12、审议通 过了《关于公司股票交易被实行退市风 险警示的报告》；13、关于召开 2010 年 度股东大会的通知。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011 年 3 月 31 日 六届十五次 2011 年 4 月 20 日 1、同意《公司二○一一年一季度报告全 文及正文的报告》；2、同意《公司制定< 董事会秘书工作制度>的报告》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011 年 4 月 21 日 六届十六次 2011 年 7 月 8 日 1、审议通过《关于<公司进行重大资产 置换>的议案》；2、审议通过《关于公司 本次进行重大资产置换构成关联交易的 议案》；3、审议通过《关于<公司重大资 产置换暨关联交易预案>的议案》；4、审 议通过《按照“关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定”第四条对本 次重大资产置换进行审慎判断》的议案； 5、审议通过《关于提请股东大会授权董 事会全权办理重大资产置换暨关联交易 相关事项的议案》；6、审议通过《公司 董事会关于本次重大资产置换履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》的议案。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011 年 7 月 11 日 六届十七次 2011 年 7 月 25 日 同意《济南轻骑摩托车股份有限公司二 ○一一年半年度报告全文及摘要的议 案》 《上海证券报》、 《香港商报》 2011 年 7 月 27 日 六届十八次 2011 年 7 月 27 日 1、审议通过《关于公司与中国长安汽车 集团股份有限公司进行重大资产置换方 案的议案》；2、审议通过《关于公司与 《上海证券报》、 《香港商报》 2011 年 7 月 28 日 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 24 中国长安、兵装集团签订<重大资产置换 及股份转让协议>的议案》；3、审议通过 《关于<济南轻骑摩托车股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） >及摘要的议案》；4、审议通过《关于批 准有关审计报告、盈利预测审核报告及 评估报告的议案》；5、审议通过《关于< 公司董事会关于本次重大资产置换履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明>的议案》；6、审议 通过《关于<公司董事会关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性的说明>的议 案》；7、审议通过《关于提请股东大会 授权董事会全权办理重大资产置换暨关 联交易相关事项的议案》；8、审议通过 《关于召开公司 2011 年第二次临时股东 大会的议案》。 六届十九次 2011 年 9 月 14 日 1、审议通过董事会成员调整的议案；2、 审议通过聘任公司总经理的议案 《上海证券报》、 《香港商报》 2011 年 9 月 15 日 六届二十次 2011 年 10 月 12 日 1、审议通过《关于对公司全资子公司-- 济南轻骑摩托车有限公司增资的议案》； 2、审议通过《关于提请股东大会授权公 司经营层全权办理轻骑有限增资相关事 项的议案》；3、审议通过《关于召开公 司 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011 年 10 月 13 日 六届二十一次 2011 年 10 月 21 日 同意《公司二○一一年三季度报告全文 及正文的报告》 《上海证券报》、 《香港商报》 2011 年 10 月 22 日 六届二十二次 2011 年 10 月 31 日 1、审议通过《关于选举公司董事长的议 案》；2、审议通过《关于改选公司董事 会专业委员会成员的议案》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011 年 11 月 1 日 六届二十三次 2011 年 12 月 9 日 通过公司副总经理、董事会秘书人员调 整的议案 《上海证券报》、 《香港商报》 2011 年 12 月 10 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。2011 年 4 月 28 日，公 司召开 2010 年度股东大会审议了年度预算、决算、利润分配等议案；2011 年 3 月 23 日，公司 召开 2011 年第一次临时股东大会审议：《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大 资产置换的议案》；《关于公司与中国长安、兵装集团签订<重大资产置换及股份转让协议>的议 案》；《关于<济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及摘要的 议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》。以 上议案表决结果均未通过。2011 年 8 月 15 日公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了： 《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》；《关于公司与中国长 安、兵装集团签订<重大资产置换及股份转让协议>的议案》；《关于<济南轻骑摩托车股份有限公 司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全 权办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》。 2011 年 10 月 31 日公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了： 《关于对公司全资子 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 25 公司—济南轻骑摩托车有限公司增资的报告》； 《关于提请股东大会授权公司经营层全权办理轻骑 有限增资相关事项的报告》；《关于改选部分董事会成员的报告》，同意选举刘波先生、刘利先生 为公司第六届董事会董事。董事会在股东大会授权范围内履行职责，严格执行股东大会的各项决 议。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会认真执行《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，充分发挥了审 计委员会在年报及其他工作中的监督作用,勤勉尽责地履行职责。现将有关工作汇报如下： （1）确定 2011 年年报审计工作时间安排和审计计划，在年审会计师正式进场前，审计委员 会听取了公司财务负责人的介绍，审阅了公司 2011 年度的财务会计报表，并形成书面意见，认 为 2011 年的年度会计报表真实的反映了公司的财务状况和经营成果，同意将报表提交年审会计 师进行审计。在 2012 年 1 月 5 日第一次审计沟通见面会上与大信会计师事务有限公司协商确 定了本年度财务报告审计工作的时间安排和审计计划等相关事宜。 （2）会计师事务所出具初步意见后，审计委员会审阅了财务会计报表并形成书面意见。审计 委员会收到审计初稿后召开第二次审计沟通见面会，听取了会计师的意见，与会计师进行了充分 有效的沟通并形成书面意见，认为公司 2011 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求， 各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定， 真实、准确、完整地反映了公司 2011 年年度报告的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （3）在年审会计师出具审计报告后，审计委员会召开了审计委员会会议，认真审阅了《审计 报告》（初稿）全文，并同意将审计后的财务报告提交董事会审议；审计委员会认为大信会计师 事务有限公司能够按照审计工作安排完成各项审计工作，同意续聘大信会计师事务有限公司为公 司 2012 年度审计机构。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认 为公司在 2011 年年报中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬是严格按照公司制定的绩效考核 方案进行考核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制， 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司外部信息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》、《公 司信息披露管理办法》的有关规定，公司制订了《外部信息报送和使用管理制度》，并经公司第 六届第六次董事会审议通过。严格控制公司信息在外部信息使用人之间的传递。公司将本着从实 际出发、持续改进、不断提高的原则，进一步完善外部信息使用管理制度。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会负有建立健全并有效实施的内部控制制度的责任，严格按照《企业内部控制基本 规范》及配套指引的各项要求，进一步完善公司内控体系，建立全面风险管理体系，以提高经营 管理水平和风险防范能力。从而保证公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准 确、完整、及时。 在报告期内，未发现本公司存在内部控制方面的重大缺陷。 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划 和实施方案 公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，以规范管理为 目标，以过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入 手，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，落实责 任追究，形成企业健全有效的内部控制规范体系，做好公司及相关子公司内部控制的建设、自我 评价和审计工作。分阶段工作安排如下： 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 26 第一阶段：准备阶段（2012 年 2 月底前） 完成内控保障组织机构设置，完成对公司本部及各子公司各级管理人员、项目参与人员的内 控规范知识和操作业务培训；提出完善内控建设具体实施计划。 第二阶段：查找内控缺陷。（2012 年 4 月底前） 公司各部门及子公司按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本单位的管理机 构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、 分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷。 第三阶段：制定整改方案（2012 年 5 月底前） 将内控缺陷整改方案汇总、整理、分析产生的原因，制定相应的内控整改方案，并上报管理 层审核。 第四阶段：实施整改。（2012 年 7 月底前） 公司各部门及子公司根据经批准的整改方案，制定或完善控制措施,形成风险控制矩阵；采 取包括调整机构设置和业务流程、修订政策及规章制度、调配人员等措施，完善内控体系；形成 《内控制度》、《内控手册》初稿。 第五阶段：专家修订(2012 年 9 月底前) 在征求公司本部,下属分子公司及外部专家的意见的基础上，对《内控手册》初稿进行修订、 完善，正式形成《内控手册》； 第六阶段：为内部控制制度的试运行阶段，并针对在运行过程中发现的问题，进一步整改、 完善。 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已经制定了《内幕信息知情人管理制度》，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、 山东证监局的要求，落实内幕信息知情人登记管理工作。采取一事一记的方式，建立内幕信息知 情人档案，对公司年度报告、资产重组等相关事项均向山东证监局和上海证券交易所提交了内幕 信息知情人登记表。 9、 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况？否 经公司自查，本年度未发现有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况。 被监管部门采取监管措施及行政处罚情况 报告期内，公司及相关人员未因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采 取监管措施及行政处罚。 10、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六)现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百九十四条 公司利润分配政策为： 公司每年用于分配的利润不低于当年 实现的可分配利润的 30%。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 其中现金分配的比例不低于当年实现可分配利润的 10%。公司可以采用中期现金分配方式分配 股利，公司进行中期现金分配的，应参照本章程第一百九十一条的规定执行。 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独 立董事将对此发表独立意见。若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 按照公司经大信会计师事务有限公司审计后的财务报告，2011 年度公司母公司实现净利润 为 -7,822 万元，年末未分配利润为 -98,874 万元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，董 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 27 事会同意公司本期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 （七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2010 -66,346,880.69 2009 -89,297,357.26 2008 3,667,924.14 九、 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 六届九次 1、审议通过《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的 议案》；2、审议通过《关于济南轻骑摩托车股份有限公司<重大资产置换暨关联 交易报告书（草案）及摘要>的议案》；3、审议通过《关于公司与中国长安、兵 装集团签订<重大资产置换及股份转让协议>的议案》；4、审议通过《关于批准有 关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；5、审议通过《关于公司第 六届董事会第十三次会议决策程序的议案》；6、审议通过《关于本次重大资产置 换符合公司和全体股东利益的议案》。 六届十次 1、同意《公司 2010 年度监事会工作报告》；2、同意《公司 2010 年年度报告全 文及摘要》；3、同意《公司 2010 年度财务决算的报告》；4、同意《公司 2010 年 度利润分配预案的报告》；5、同意《公司 2011 年度日常关联交易预计情况的报 告》；6、《公司 2010 年度内部控制的自我评估报告》的审核意见；7、同意《公 司主要会计政策变更及追溯调整的报告》；8、同意《公司监事会对关于“非标准 审计意见”说明的报告》。 六届十一次 同意《济南轻骑摩托车股份有限公司二○一一年一季度报告全文及正文的议案》 六届十二次 1、审议通过《关于<公司进行重大资产置换>的议案》；2、审议通过《关于<公 司重大资产置换暨关联交易预案>的议案》；3、审议通过《关于公司第六届董事 会第十六次会议决策程序的议案》；4、审议通过《关于本次重大资产置换符合公 司和全体股东利益的议案》。 六届十三次 同意《济南轻骑摩托车股份有限公司二０一一年半年度报告全文及摘要的议案》 六届十四次 1、审议通过《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的 议案》；2、审议通过《关于济南轻骑摩托车股份有限公司<重大资产置换暨关联 交易报告书（草案）>及摘要的议案》；3、审议通过《关于公司与中国长安、兵 装集团签订<重大资产置换及股份转让协议>的议案》；4、审议通过《关于批准有 关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；5、审议通过《关于公司第 六届董事会第十八次会议决策程序的议案》；6、审议通过《关于本次重大资产置 换符合公司和全体股东利益的议案》。 六届十五次 同意《济南轻骑摩托车股份有限公司二○一一年三季度报告全文及正文的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 28 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、 高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科 学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、 高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会审核了公司的财务情况，审核了 2010 年度、 2011 年第一季度、第二季 度、第三季度财务报告。监事会认为：报告期内公司财务行为严格遵守了公司财务管理及内控制 度的规定，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。大信会计师 事务所有限公司对公司 2010 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公 司资产流失的情况发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易均是在公平、互利的基础上进行的，属于正常经营性日常关联 交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会 在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有 违反法律、法规和公司章程的行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 2011 年度，大信会计师事务有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告。监事会认为，大信会计师事务有限公司对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真 实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正 原则。 公司董事会提出了化解公司生产经营风险的措施，公司监事会认为，董事会制定的化解公司 风险，使公司具有持续经营能力的措施是具体的，希望公司董事会加快工作进程，积极化解公司 资产和债务风险，确保 2012 年度公司扭亏为盈。 十、 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、 资产置换情况 单位:万元 币种:人民币 置换 置入 置出 置 资产置换 置换 置入 置入资 置出 是否 资产置换定价原则 置 置 置 置 该 关 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 29 方名 称 资产 名称 资产 名称 换 日 价格 产生 的损 益 资产 自置 入日 起至 本年 末为 上市 公司 贡献 的净 利润 产自本 年初至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 （适用 于同一 控制下 的企业 合并） 资产 自年 初起 至置 出日 为上 市公 司贡 献的 净利 润 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 入 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 入 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 出 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 出 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 资 产 置 换 贡 献 的 净 利 润 占 上 市 公 司 净 利 润 的 比 例 (%) 联 关 系 中 国 长 安 汽 车 集 团 股 份 有 限 公司 中 国 长 安 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 持 有 的 湖 南 天 雁 机 械 有 限 责 任 公 司 100% 股权 本 公 司 全 部 资 产 和 负债 58,787.67 0 0 0 0 是 本次交易作价以采 用资产基础法进行 评估的评估价值为 作价依据。根据中资 资产评估有限公司 以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日出 具 的 中 资 评 报 [2010]277 号《资产 评估报告书》，并经 国务院国资委 2011 年 1 月 28 日以备案 编号为【20110006】 的《国有资产评估项 目备案表》备案确 认，拟置入资产的评 估值为 38,512.53 万 元；根据中资资产评 估有限公司出具的 中 资 评 报 [2010] 第 236 号《资产评估报 告书》，并经国务院 国资委 2011 年 1 月 28 日以备案编号为 是 是 否 否 0 股 东 的 子 公 司 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 30 【20110005】的《国 有资产评估项目备 案表》备案确认，拟 置出资产的评估值 为 58,787.67 万元。 注：2012 年 3 月底，置入资产湖南天雁机械有限责任公司 100%股权已转至济南轻骑名下。 2011 年 1 月 28 日，国务院国资委对中资评估出具的中资评报[2010]第 236 号《资产评估报 告书》和中资评报[2010]277 号《资产评估报告书》予以备案，备案编号分别为【20110005】和 【20110006】。 2011 年 3 月 3 日，济南轻骑、中国长安、兵装集团共同签定了《重大资产置换及股份转让 协议》。 2011 年 3 月 18 日，国务院国资委出具《关于济南轻骑摩托车股份有限公司国有股东转让所 持股份暨资产置换有关问题的批复》（国资产权[2011]198 号），对本次重组方案予以同意批准。 2011 年 7 月 8 日，济南轻骑召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重 组预案等相关议案。 2011 年 7 月 27 日，济南轻骑第六届董事会第十八次会议审议通过了本次重大资产置换报告 书等相关议案。 2011 年 8 月 15 日，济南轻骑 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与中国 长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》等与本次交易相关的议案。 2011 年 12 月 30 日，本公司重大资产重组事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重 组审核委员会 2011 年第 40 次工作会议审核并获得有条件通过。 2012 年 3 月 20 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限 公司重大资产重组方案的批复》[证监许可【2012】366 号]，核准公司本次重组方案。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 成都华川电装有 限责任公司 母公司的 控股子公 司 购买商 品 购买商 品 按市场 同类产 品定价 4,622,412.74 0.43 现金 重庆平山泰凯化 油器有限公司 母公司的 控股子公 司 购买商 品 购买商 品 按市场 同类产 品定价 2,226,328.21 0.21 现金 四川华川雅马哈 摩托部品制造有 限公司 母公司的 控股子公 司 购买商 品 购买商 品 按市场 同类产 品定价 1,137,122.56 0.11 现金 中国嘉陵工业股 份有限公司（集 团） 母公司的 控股子公 司 购买商 品 购买商 品 按市场 同类产 品定价 48,001,051.39 4.46 现金 重庆建设摩托车 母公司的 购买商 购买商 按市场 8,484,231.97 0.79 现金 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 31 股份有限公司 控股子公 司 品 品 同类产 品定价 重庆建设销售有 限责任公司 母公司的 控股子公 司 购买商 品 购买商 品 按市场 同类产 品定价 3,997,282.05 0.37 现金 济南轻骑标致摩 托车有限公司 母公司的 控股子公 司 购买商 品 购买商 品 按市场 同类产 品定价 1,805,298.12 0.17 现金 重庆南方摩托车 有限责任公司销 售分公司 母公司的 控股子公 司 购买商 品 购买商 品 按市场 同类产 品定价 27,617,415.19 2.57 现金 成都市晋林减震 器有限责任公司 母公司的 控股子公 司 购买商 品 购买商 品 按市场 同类产 品定价 1,562,425.81 0.15 现金 洛阳北方企业集 团有限公司 母公司的 控股子公 司 购买商 品 购买商 品 按市场 同类产 品定价 4,032,994.17 0.37 现金 浙江黄岩洛嘉塑 料有限公司 母公司的 控股子公 司 购买商 品 购买商 品 按市场 同类产 品定价 353,317.85 0.03 现金 济南慧成铸造有 限公司 联营企业 购买商 品 购买商 品 按市场 同类产 品定价 20，724，789.01 1.93 现金 上海嘉陵车业有 限公司 母公司的 控股子公 司 销售商 品 向关联 方销售 货物 按市场 同类产 品定价 16,692,927.72 1.33 现金 重庆建设销售有 限责任公司 母公司的 控股子公 司 销售商 品 向关联 方销售 货物 按市场 同类产 品定价 6,820,466.67 0.54 现金 重庆建设摩托车 股份有限公司 母公司的 控股子公 司 销售商 品 向关联 方销售 货物 按市场 同类产 品定价 8,943,885.47 0.71 现金 重庆北方建设进 出口有限公司 母公司的 控股子公 司 销售商 品 向关联 方销售 货物 按市场 同类产 品定价 656,042.74 0.05 现金 重庆南方摩托车 有限责任公司销 售分公司 母公司的 控股子公 司 销售商 品 向关联 方销售 货物 按市场 同类产 品定价 96,518,791.91 7.66 现金 中国嘉陵工业公 司（集团）销售 分公司 母公司的 控股子公 司 销售商 品 向关联 方销售 货物 按市场 同类产 品定价 20,087,936.75 1.60 现金 中国嘉陵工业公 司（集团）对外 贸易发展有限公 司 母公司的 控股子公 司 销售商 品 向关联 方销售 货物 按市场 同类产 品定价 96,992.24 0.01 现金 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 32 洛阳北方企业集 团有限公司 母公司的 控股子公 司 销售商 品 向关联 方销售 货物 按市场 同类产 品定价 1,175,302.22 0.09 现金 济南轻骑铃木摩 托车有限公司 母公司的 控股子公 司 提供劳 务 向关联 方提供 劳务 按市场 同类产 品定价 7,426,198.44 0.59 现金 济南轻骑标致摩 托车有限公司 合营公司 销售商 品 向关联 方销售 货物 按市场 同类产 品定价 32,568,301.16 2.59 现金 合计 / / 315,551,514.39 26.76 / / / 公司上述关联交易是按照市场竞争的需要进行采购和销售等业务，属于优势互补,有利于增 强交易各方的实力,交易持续与否基于市场的反应,关联交易对公司利润无影响,公司对上述交易 依赖较低，公司基于市场反应进行交易,这类交易是市场竞争中正常的业务往来。 2、 共同对外投资的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 共同投资 方 关联关系 被投资企 业的名称 被投资企业的主营 业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企 业的资产 规模 被投资企业 的净利润 被投资企业的 重大在建项目 的进展情况 嘉 陵 \ 建 设 \ 洛 阳 北方 母 公 司 的 控 股 子 公 司 重庆南方 摩托车技 术研发有 限公司 摩托车\电动车\小 型发动机及相关零 部件的技术研究\转 让\咨询服务 12,000 0 0 正在筹建中 3、 关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中国轻骑集有限 公司 其他 466,371,621.34 中国轻骑集团济 南销售有限公司 其他 490,954,687.33 中国轻骑集团济 南对外贸易有限 公司 其他 34,737,313.00 济南轻骑铃木摩 托车有限公司 母公司的控 股子公司 7,426,198.44 612,478.71 上海嘉陵车业有 限公司 母公司的控 股子公司 16,692,927.72 5,853,485.11 重庆建设销售有 限责任公司 母公司的控 股子公司 6,820,466.67 重庆建设摩托车 股份有限公司 母公司的控 股子公司 8,943,885.47 3,672,532.00 8,484,231.97 787,400.41 重庆南方摩托车 有限责任公司销 售分公司 母公司的控 股子公司 96,518,791.91 27,617,415.19 中国嘉陵工业公 母公司的控 20,087,936.75 593,600.00 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 33 司（集团）销售分 公司 股子公司 中国嘉陵工业股 份有限公司（集 团） 母公司的控 股子公司 48,001,051.39 11,159,110.04 洛阳北方企业集 团有限公司 母公司的控 股子公司 1,175,302.22 4,032,994.17 2,477,182.06 成都华川电装有 限责任公司 母公司的控 股子公司 4,622,412.74 726,876.74 四川华川雅马哈 摩托部品制造有 限公司 母公司的控 股子公司 1,137,122.56 140,696.84 成都市晋林减震 器有限责任公司 母公司的控 股子公司 1,562,425.81 787,045.65 济南轻骑标致摩 托车有限公司 合营公司 32,568,301.16 5,827,954.75 1,805,298.12 827,336.89 其他关联方 753,034.98 25,816,485.17 27,301,717.12 8,311,585.08 合计 190,986,845.32 1,034,440,157.41 124,564,669.07 25,217,233.71 报告期内公司向控股股东及其子 公司提供资金的发生额（元） 190,986,845.32 公司向控股股东及其子公司提供 资金的余额（元） 10,742,869.82 关联债权债务形成原因 公司上市以来与原关联单位多年经济往来沉淀形成 关联债权债务清偿情况 公司已经解决全部非经营型关联欠款 关联债权债务对公司经营成果及 财务状况的影响 公司已经对上述原关联欠款全额计提坏账准备,不会影响当期经营成果.公 司将继续采取包括司法手段在内的一切合法方式向原各关联单位追索欠 款. (六) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、 担保情况 本年度公司无担保事项。 3、 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 承诺类型 承诺 承诺内容 是否有履 是否 如未能及时履行应说 如未能及时履行 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 34 诺 背 景 方 行期限 及时 严格 履行 明未完成履行的具体 原因 应说明下一步计 划 与 股 改 相 关 的 承 诺 资产注入 中 国 兵 器 装 备 集 团 公司 在济南轻骑本次股权分置 改革送股完成后首个交易 日起 24 个月内向济南轻 骑股东大会提出以法律允 许的方式向济南轻骑注入 优质经营性资产或置换相 关资产的资产重组方案， 该方案中拟注入的优质经 营性资产或置换的相关资 产总额将达到济南轻骑最 近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资 产总额的 50%以上或其产 生的营业收入将达到济南 轻骑同期经审计的合并财 务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市 公司重大资产重组管理办 法》（证监会令 53 号）规 定的相关要求，并在获得 证券监管部门许可的情况 下尽最大努力促使资产重 组方案尽快实施。资产重 组方案实施后将有利于提 高济南轻骑的资产质量， 提高企业的持续盈利能 力。 是 是 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 减少和避免 关联交易 中国兵器 装备集团 公司、中 国长安汽 车集团股 份有限公 司 本公司承诺尽量避免或减 少与济南轻骑及其下属子 公司之间的关联交易；对于 无法避免或有合理理由存 在的关联交易，将与济南轻 骑依法签订规范的关联交 易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文 件和公司章程的规定履行 批准程序；关联交易价格依 据与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易 时的价格确定，保证关联交 易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规和公司章 程的规定履行关联交易的 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 35 信息披露义务；保证不利用 关联交易非法转移济南轻 骑的资金、利润，不利用关 联交易损害济南轻骑及非 关联股东的利益。 避免同业竞 争 中国兵器 装备集团 公司、中 国长安汽 车集团股 份有限公 司 本公司承诺本公司及本公 司控制的其他下属企业均 不直接或间接从事与济南 轻骑及其控制的下属企业 构成同业竞争的业务，也不 投资与济南轻骑及其控制 的下属企业存在直接或间 接竞争的企业或项目。 否 是 对湖南天雁 未取得《房 屋产权证》 的房产的相 关承诺 中国长安 汽车集团 股份有限 公司 本次重组置入资产未取得 《房屋产权证》的房产若被 依法拆除，或因其他法律障 碍影响湖南天雁实际经营 的，本公司将对湖南天雁的 各项损失，包括但不限于合 法租赁或重建该房产的替 代性房产所支出的费用、合 法租赁或重建期间对湖南 天雁生产经营造成的实际 损失或额外费用等，予以全 额补偿。 否 是 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 境内会计师事务所报酬 72 境内会计师事务所审计年限 4 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 (一)公司以下四宗土地使用权至今未过户至公司名下，均已作为公司资产列示于资产负债表 中： 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 36 （1）济南市槐荫区经六路 362 号，土地证号槐荫国用（2000）字第 0300482 号，使用面积 17,500.10 平方米，用途为工业用地； （2）济南市历下区和平路 34 号，土地证号历下国用（2000）字第 0100472 号，使用面积 85,540.90 平方米，用途为工业用地； （3）济南市槐荫区济齐路，土地证号槐荫国用（2000）字第 0300480 号，使用面积 4,620 平方米，用途为工业用地； （4）济南市历城区王舍人镇铁骑路 8 号之土地，土地面积 153 亩，用途为工业用地； 第（1）、（4）项土地已于 2012 年 3 月 24 日实现了土地收储，移交给了济南市国有资产投资 有限公司；随着本次资产重组实施，公司将尽可能解决与上述另外两块土地相关的历史遗留事宜。 (二)公司子公司济南轻骑第一装配有限公司因未年检,已被吊销工商营业执照,因该公司尚 未被宣告清理整顿或被宣告破产,因此本年继续纳入合并会计报表范围。 (三)公司于 2009 年 4 月 23 日召开五届二十三次董事会，会议审议通过公司与济南高新技术 产业开发区管理委员会(下称：高新管委会)签订《公司技改搬迁项目进区协议》的议案：公司拟 将位于济南高新开发区压铸厂区的约 91254.4 平方米土地使用权及地上附着物资产协议转让给 高新管委会，由高新管委会收回(购)该资产。高新管委会给予公司补偿，补偿价格为 130 万元/ 亩，约人民币 1.78 亿元。截止 2011 年 12 月 31 日已收到全部款项。 （四）2010 年 1 月 29 日，本公司控股子公司济南轻骑发动机有限公司（乙方）与济南高新 技术产业开发区管理委员会（甲方,以下简称"高新区"）签订了《中国兵装集团济南轻骑技改搬 迁项目进区补充协议》（以下简称"补充协议"）。 该补充协议规定，甲方收回（购）乙方所有的土地使用权位于本市高新技术开发区、宗地编 号为高新 01-11-26-0377 号；土地证编号为历下国用（2001）第 0100023 号；房产证编号为济 房权证高字第 000499 号-000500 号、030880 号-030884 号。土地净面积 97706.2 平方米；地 上建（构）筑物面积 65626.38 平方米。甲方收回（购）该宗土地使用权给予乙方的补偿按净收 益 180 万元/亩计算，合计为人民币 2.64 亿元。截止 2011 年 12 月 31 日，乙方尚未开始搬迁， 因此合同尚未开始执行。 （五）公司于 2010 年 3 月 21 日在济南市高新技术开发区东部新区举行整体迁建工程奠基仪 式，公司整体迁建工作正式启动,现处于建设期。 （六）重大资产置换预案暨关联交易事项： 2011 年 3 月 3 日，本公司与兵装集团、中国长安签署了《重大资产置换及股份转让协议》 该协议，主要内容为：中国长安汽车集团股份有限公司以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100% 股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，差额部分由中国长 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 37 安以现金补足。同时，本公司控股股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）拟将其持 有的本公司全部 305,474,988 股股份，转让予中国长安，转让的对价以中国长安与本公司进行资 产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。兵装集团将取得的从本公司置出的全部资产和 负债投入济南轻骑摩托车有限公司（以下简称“轻骑有限”）（所持轻骑有限的股权除外）。 为了便 于操作，本公司根据兵装集团和中国长安的指示将所持轻骑有限的股权直接交割至兵装集团，将其 他置出资产直接交割至轻骑有限。上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。 2011 年 7 月 7 日，本次重大资产重组预案已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通 过。 2011 年 8 月 15 日，本次重大资产重组预案已经本公司 2011 年第 2 次临时股东大会审 议通过。 2011 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 40 次会议有条件通过了公司重大资产置换暨关联交易方案，公司已根据重组审核委员会的反馈意见 进行了回复。 2012 年 3 月 20 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限 公司重大资产重组方案的批复》[证监许可【2012】366 号]，核准公司本次重组方案。 （七）公司持续经营能力的改进措施 公司在 2011 年度发生亏损 11,612.19 万元，已连续三年亏损，截止 2011 年 12 月 31 日，累 计经营性亏损为 10.86 亿元，营运资金为-4.04 亿元。公司拟采取以下改善措施： 在大股东兵装集团的大力推进下，公司重大资产重组方案已获股东大会审议通过，2012 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会核准公司本次重组方案，完成重组后，摩托车资产将剥离出 公司，减轻包袱，公司经营主体将变更为湖南天雁机械有限责任公司，主营业务是汽车关键零部 件业务，目前在国内居于行业前列，经营效益和发展前景可观，将极大提升公司持续经营能力。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网 网站及检索路径 重大资产重组进展公告 《上海证券报》27《香港商报》A17 2011 年 1 月 4 日 2010 年度业绩预亏公告 《上海证券报》B23《香港商报》A17 2011 年 1 月 19 日 关于股东行使优先购买权的公告 《上海证券报》11 2011 年 1 月 29 日 重大资产重组进展公告 《上海证券报》B14《香港商报》A12 2011 年 2 月 10 日 重大资产重组暨关联交易报告书摘 要、第六届第十三次董事会决议暨召 开 2011 年第一次临时股东大会的公 告、第六届第九次监事会决议公告 《上海证券报》B29《香港商报》A21 2011 年 3 月 4 日 关于重大资产重组网上路演的公告 《上海证券报》B54《香港商报》A5 2011 年 3 月 15 日 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 38 关于召开 2011 年第一次临时股东大会 的二次通知 《上海证券报》30《香港商报》A6 2011 年 3 月 21 日 2011 年第一次临时股东大会决议公 告、关于重大资产重组方案获国务院 国有资产监督管理委员会批复的公 告、法律意见书 《上海证券报》B47、《香港商报》A7 2011 年 3 月 24 日 股票交易异常波动公告 《上海证券报》B9、《香港商报》A23 2011 年 3 月 29 日 2010 年年度报告摘要、第六届第十四 次董事会决议暨召开 2010 年度股东大 会的公告、第六届第十次监事会决议 公告、2011 年度日常关联交易预计情 况公告、关于公司股票交易被实行退 市风险警示的公告 《上海证券报》B85、 《香港商报》A12 2011 年 4 月 1 日 2011 年第一季度报告摘要、第六届第 十五次董事会决议公告 《上海证券报》B80、 《香港商报》A19 2011 年 4 月 21 日 2011 年 1 季报更正公告 《上海证券报》140、《香港商报》A5 2011 年 4 月 23 日 2010 年度股东大会决议公告 《上海证券报》B138、《香港商报》 B15 2011 年 4 月 29 日 有限售条件的流通股上市公告 《上海证券报》B28、 《香港商报》A18 2011 年 5 月 25 日 股票交易异常波动公告 《上海证券报》B23、 《香港商报》A20 2011 年 6 月 14 日 重大事项停牌公告 《上海证券报》B10、 《香港商报》A20 2011 年 6 月 28 日 2011 年半年度业绩预亏公告 《上海证券报》B25、 《香港商报》A21 2011 年 7 月 1 日 第六届董事会第十六次会议决议公 告、第六届监事会第十二次会议决议 公告、重大资产置换暨关联交易预案 《上海证券报》21、《香港商报》A11 2011 年 7 月 11 日 股票交易异常波动公告 《上海证券报》B18、 《香港商报》A14 2011 年 7 月 14 日 2011 年半年度报告摘要 《上海证券报》B19、 《香港商报》A28 2011 年 7 月 27 日 第六届董事会第十八次会议决议暨召 开 2011 年第二次临时股东大会公告、 第六届监事会第十四次会议决议公 告、重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）摘要 《上海证券报》B49、 《香港商报》A27 2011 年 7 月 28 日 关于公司股东大会停牌事项提示性公 告 《上海证券报》20、《香港商报》A17 2011 年 8 月 8 日 关于公司股东大会停牌公告 《上海证券报》B61、 《香港商报》A21 2011 年 8 月 10 日 关于召开 2011 年第二次临时股东大会 的二次通知 《上海证券报》B27、《香港商报》A6 2011 年 8 月 11 日 2011 年第二次临时股东大会决议公告 《上海证券报》B76、 《香港商报》A24 2011 年 8 月 16 日 第六届第十九次董事会决议公告 《上海证券报》B4、《香港商报》A11 2011 年 9 月 15 日 第六届第二十次董事会决议暨召开 2011 年第三次临时股东大会的公告 《上海证券报》B10、 《香港商报》A11 2011 年 10 月 13 日 2011 年第三季度报告正文 《上海证券报》27、《香港商报》A5 2011 年 10 月 22 日 2011 年第三次临时股东大会决议公 告、第六届董事会第二十二次会议决 议公告 《上海证券报》B21、 《香港商报》A11 2011 年 11 月 1 日 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 39 有限售条件的流通股上市公告 《上海证券报》B15、 《香港商报》A11 2011 年 11 月 25 日 第六届第二十三次董事会决议公告 《上海证券报》31、《香港商报》A20 2011 年 12 月 10 日 股票交易异常波动公告 《上海证券报》B31、 《香港商报》A11 2011 年 12 月 16 日 关于中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核公司重大资产重组的停 牌公告 《上海证券报》B38、《香港商报》A9 2011 年 12 月 29 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师胡咏华、刘世武审计，并出具了带 强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 大信审字[2012]第 3-0144 号 济南轻骑摩托车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 40 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公 司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，贵公司在 2011 年度发生亏损 11,612.19 万元，已连续三年 亏损，截止 2011 年 12 月 31 日，累计经营性亏损为 10.86 亿元，营运资金为-4.04 亿元。贵公 司已在财务报表附注“十（七）”充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不 确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师: 中 国 · 北京 中国注册会计师: 二○一二年四月二十五日 (二) 财务报表 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 41 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:济南轻骑摩托车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 182,700,770.89 147,970,283.74 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 7,406,500.00 700,000.00 应收账款 53,447,197.79 81,150,820.76 预付款项 9,575,163.90 18,503,868.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 513,040.83 应收股利 其他应收款 24,408,116.13 41,150,487.53 买入返售金融资产 存货 133,851,581.60 190,677,813.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 411,902,371.14 480,153,273.92 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 58,950,839.61 63,650,310.35 投资性房地产 固定资产 257,814,566.91 308,744,129.86 在建工程 36,393,683.75 40,403,155.18 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 167,517,695.40 174,977,546.54 开发支出 6,311,385.77 14,528,143.81 商誉 长期待摊费用 193,334.66 544,454.62 递延所得税资产 347,710.50 42,099.59 其他非流动资产 非流动资产合计 527,529,216.60 602,889,839.95 资产总计 939,431,587.74 1,083,043,113.87 流动负债： 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 42 短期借款 217,672,224.29 103,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 79,310,000.00 187,280,000.00 应付账款 302,368,974.02 296,423,657.88 预收款项 72,157,672.68 62,833,566.79 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 47,309,644.00 60,022,629.04 应交税费 -3,648,473.69 -2,921,623.72 应付利息 157,000.84 应付股利 1,440.00 1,440.00 其他应付款 101,049,187.05 138,246,053.60 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 816,377,669.19 844,885,723.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,000,000.00 3,000,000.00 非流动负债合计 4,000,000.00 3,000,000.00 负债合计 820,377,669.19 847,885,723.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 971,817,440.00 971,817,440.00 资本公积 191,579,386.10 191,579,386.10 减：库存股 专项储备 盈余公积 58,880,083.94 58,880,083.94 一般风险准备 未分配利润 -1,086,195,272.25 -974,369,823.36 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 136,081,637.79 247,907,086.68 少数股东权益 -17,027,719.24 -12,749,696.40 所有者权益合计 119,053,918.55 235,157,390.28 负债和所有者权益总计 939,431,587.74 1,083,043,113.87 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：隋玉铭 会计机构负责人：张云庆 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 43 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:济南轻骑摩托车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 143,014,904.04 118,543,595.82 交易性金融资产 应收票据 4,026,500.00 应收账款 36,207,611.63 97,941,219.98 预付款项 10,234,117.91 10,875,341.63 应收利息 421,083.33 应收股利 其他应收款 64,694,997.56 99,788,791.28 存货 31,154,469.64 29,237,584.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 289,753,684.11 356,386,532.87 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 199,856,175.94 205,369,268.23 投资性房地产 固定资产 61,329,541.47 57,440,292.53 在建工程 35,910,777.79 40,381,787.66 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 134,150,307.22 134,125,316.55 开发支出 4,346,050.00 11,744,702.56 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 435,592,852.42 449,061,367.53 资产总计 725,346,536.53 805,447,900.40 流动负债： 短期借款 215,000,000.00 70,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 48,000,000.00 165,000,000.00 应付账款 122,205,614.47 138,381,922.26 预收款项 7,262,708.02 11,566,053.08 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 44 应付职工薪酬 11,049,938.49 16,199,995.22 应交税费 1,067,716.59 1,010,794.29 应付利息 157,000.84 应付股利 1,440.00 1,440.00 其他应付款 86,105,829.30 91,572,186.30 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 490,850,247.71 493,732,391.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,000,000.00 3,000,000.00 非流动负债合计 4,000,000.00 3,000,000.00 负债合计 494,850,247.71 496,732,391.15 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 971,817,440.00 971,817,440.00 资本公积 188,543,287.86 188,543,287.86 减：库存股 专项储备 盈余公积 58,880,083.94 58,880,083.94 一般风险准备 未分配利润 -988,744,522.98 -910,525,302.55 所有者权益（或股东权益）合计 230,496,288.82 308,715,509.25 负债和所有者权益（或股东权益）总计 725,346,536.53 805,447,900.40 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：隋玉铭 会计机构负责人：张云庆 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 45 合并利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,259,220,208.08 1,341,924,029.53 其中：营业收入 1,259,220,208.08 1,341,924,029.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,376,260,158.68 1,551,229,894.44 其中：营业成本 1,114,938,858.05 1,154,012,013.29 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 24,297,542.55 25,051,667.40 销售费用 90,942,432.29 127,527,230.49 管理费用 128,400,470.89 128,910,316.17 财务费用 17,975,478.07 21,626,438.29 资产减值损失 -294,623.17 94,102,228.80 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -5,497,996.04 -4,044,659.18 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -5,497,996.04 -4,057,418.42 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -122,537,946.64 -213,350,524.09 加：营业外收入 7,152,705.23 141,128,459.99 减：营业外支出 1,042,292.19 704,865.69 其中：非流动资产处置损失 76,845.92 168,133.12 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -116,427,533.60 -72,926,929.79 减：所得税费用 -305,610.91 184,037.24 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -116,121,922.69 -73,110,967.03 归属于母公司所有者的净利润 -111,825,448.89 -66,346,880.69 少数股东损益 -4,296,473.80 -6,764,086.34 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.1151 -0.0683 （二）稀释每股收益 -0.1151 -0.0683 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -116,121,922.69 -73,110,967.03 归属于母公司所有者的综合收益总额 -111,825,448.89 -66,346,880.69 归属于少数股东的综合收益总额 -4,296,473.80 -6,764,086.34 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：隋玉铭 会计机构负责人：张云庆 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 46 母公司利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 469,388,678.52 691,152,009.62 减：营业成本 448,315,991.68 621,253,649.44 营业税金及附加 14,415,292.42 14,586,786.39 销售费用 2,719,198.64 26,718,554.47 管理费用 72,257,781.09 68,334,564.09 财务费用 8,722,849.85 10,781,964.01 资产减值损失 1,692,625.66 94,315,975.11 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -5,513,092.29 -4,057,418.42 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -5,513,092.29 -4,057,418.42 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -84,248,153.11 -148,896,902.31 加：营业外收入 6,273,658.90 137,697,524.94 减：营业外支出 244,726.22 227,210.44 其中：非流动资产处置损失 55,872.36 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -78,219,220.43 -11,426,587.81 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -78,219,220.43 -11,426,587.81 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -78,219,220.43 -11,426,587.81 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：隋玉铭 会计机构负责人：张云庆 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 47 合并现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,357,685,134.42 1,447,819,184.52 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 32,216,873.75 30,092,154.73 收到其他与经营活动有关的现金 33,165,854.86 26,135,158.97 经营活动现金流入小计 1,423,067,863.03 1,504,046,498.22 购买商品、接受劳务支付的现金 1,241,912,071.27 1,188,107,384.17 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 162,485,414.39 145,551,748.94 支付的各项税费 49,396,388.56 43,187,086.57 支付其他与经营活动有关的现金 124,248,675.14 157,409,427.45 经营活动现金流出小计 1,578,042,549.36 1,534,255,647.13 经营活动产生的现金流量净额 -154,974,686.33 -30,209,148.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 12,759.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 38,156,073.59 110,864,501.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 投资活动现金流入小计 39,156,073.59 110,877,260.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 15,678,741.74 54,569,687.16 投资支付的现金 5,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 8,193,284.63 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 48 投资活动现金流出小计 23,872,026.37 60,069,687.16 投资活动产生的现金流量净额 15,284,047.22 50,807,573.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 273,894,268.79 128,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 273,894,268.79 128,000,000.00 偿还债务支付的现金 119,210,000.00 149,450,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,758,374.55 11,202,370.21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 127,968,374.55 160,652,370.21 筹资活动产生的现金流量净额 145,925,894.24 -32,652,370.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 15,495.08 -137,417.54 五、现金及现金等价物净增加额 6,250,750.21 -12,191,363.58 加：期初现金及现金等价物余额 47,169,381.79 59,360,745.37 六、期末现金及现金等价物余额 53,420,132.00 47,169,381.79 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：隋玉铭 会计机构负责人：张云庆 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 49 母公司现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 543,953,325.25 674,895,594.98 收到的税费返还 11,728,372.42 23,464,093.00 收到其他与经营活动有关的现金 15,977,734.36 29,977,070.98 经营活动现金流入小计 571,659,432.03 728,336,758.96 购买商品、接受劳务支付的现金 615,023,446.27 632,027,645.38 支付给职工以及为职工支付的现金 71,548,107.12 56,356,615.00 支付的各项税费 23,771,463.51 14,236,210.89 支付其他与经营活动有关的现金 30,751,805.10 66,546,170.68 经营活动现金流出小计 741,094,822.00 769,166,641.95 经营活动产生的现金流量净额 -169,435,389.97 -40,829,882.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 37,818,407.59 110,805,890.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 投资活动现金流入小计 38,818,407.59 110,805,890.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 10,083,753.17 50,347,519.13 投资支付的现金 6,300,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,083,753.17 56,647,519.13 投资活动产生的现金流量净额 28,734,654.42 54,158,370.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 215,000,000.00 95,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 215,000,000.00 95,000,000.00 偿还债务支付的现金 70,000,000.00 115,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,501,352.58 5,032,154.66 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 76,501,352.58 120,032,154.66 筹资活动产生的现金流量净额 138,498,647.42 -25,032,154.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -340.59 868.00 五、现金及现金等价物净增加额 -2,202,428.72 -11,702,798.78 加：期初现金及现金等价物余额 33,534,693.87 45,237,492.65 六、期末现金及现金等价物余额 31,332,265.15 33,534,693.87 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：隋玉铭 会计机构负责人：张云庆 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 50 合并所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 971,817,440.00 191,579,386.10 58,880,083.94 -974,369,823.36 -12,749,696.40 235,157,390.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 971,817,440.00 191,579,386.10 58,880,083.94 -974,369,823.36 -12,749,696.40 235,157,390.28 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） -111,825,448.89 -4,278,022.84 -116,103,471.73 （一）净利润 -111,825,448.89 -4,296,473.80 -116,121,922.69 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 -111,825,448.89 -4,296,473.80 -116,121,922.69 （三）所有者投入和 减少资本 18,450.96 18,450.96 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 18,450.96 18,450.96 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 971,817,440.00 191,579,386.10 58,880,083.94 -1,086,195,272.25 -17,027,719.24 119,053,918.55 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 51 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 971,817,440.00 191,579,386.10 58,880,083.94 -924,612,212.11 10,603,659.38 308,268,357.31 加：会计政策变更 16,589,269.44 -16,589,269.44 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 971,817,440.00 191,579,386.10 58,880,083.94 -908,022,942.67 -5,985,610.06 308,268,357.31 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） -66,346,880.69 -6,764,086.34 -73,110,967.03 （一）净利润 -66,346,880.69 -6,764,086.34 -73,110,967.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 -66,346,880.69 -6,764,086.34 -73,110,967.03 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 971,817,440 191,579,386.10 58,880,083.94 -974,369,823.36 -12,749,696.40 235,157,390.28 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：隋玉铭 会计机构负责人：张云庆 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 52 母公司所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 971,817,440.00 188,543,287.86 58,880,083.94 -910,525,302.55 308,715,509.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 971,817,440.00 188,543,287.86 58,880,083.94 -910,525,302.55 308,715,509.25 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -78,219,220.43 -78,219,220.43 （一）净利润 -78,219,220.43 -78,219,220.43 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -78,219,220.43 -78,219,220.43 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 971,817,440.00 188,543,287.86 58,880,083.94 -988,744,522.98 230,496,288.82 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 53 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 971,817,440.00 188,543,287.86 58,880,083.94 -899,098,714.74 320,142,097.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 971,817,440.00 188,543,287.86 58,880,083.94 -899,098,714.74 320,142,097.06 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） -11,426,587.81 -11,426,587.81 （一）净利润 -11,426,587.81 -11,426,587.81 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 -11,426,587.81 -11,426,587.81 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 971,817,440.00 188,543,287.86 58,880,083.94 -910,525,302.55 308,715,509.25 法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：隋玉铭 会计机构负责人：张云庆 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 54 济南轻骑摩托车股份有限公司 财务报表附注 2011年1月1日——2011年12月31日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）于 1993 年 10 月 20 日公开发行股票（A 股）并经上海证券交易所批准于 1993 年 12 月 6 日公开上市。1997 年 5 月 27 日根据国务院证券 委员会证委发【1997】37 号《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司发行境内上市外资股的批 复》，公司向社会公开发行境内上市外资股（B 股），并经上海证券交易所上证上【1997】第 046 号文批准于 1997 年 6 月 17 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本为人民币 971,817,440.00 元。公司股票简称“*ST 轻骑”，股票代码 600698。 2006 年 11 月 15 日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）1425 号《关于 济南轻骑摩托车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，济南市国资委将所持公司 39,748.80 万股国有股中的 22,298.80 万股国有股划转给中国兵器装备集团公司（以下简称“兵 装集团”），剩余 17,450.00 万股国有股待质押及司法冻结解除后再行划转。截止 2007 年 10 月 17 日兵装集团与济南市国资委完成了公司 23,298.80 万股国有股过户工作，占公司总股本比 例 23.97%，为本公司的第一大股东，济南市国资委持有本公司国家股 16,450.00 万股,占公司总 股本的 16.93%,为本公司的第二大股东。 2008 年 9 月 22 日，公司 A 股市场相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，股权分 置改革方案实施登记日(2008 年 11 月 5 日)登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股股份 获得由公司国有股股东兵装集团与济南市人民政府国有资产监督管理委员会安排的 3 股股份，共 计支付 9,201.3012 万股。 2008 年 11 月 7 日，济南市国资委持有的公司 16,450.00 万股国家股股份无偿划转给兵装集 团，解除股权质押及过户手续已经完成。划转后，兵装集团持有公司 305,474,988.00 股，占公 司总股本的 31.43%。 公司经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引 进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 55 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月1 5日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 “ ” 南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称 企业会计准则 ），并基于以下所述重要会计政 策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2011年 12月31日的财务状况、2011年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债 ，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 56 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制 ，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的 存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门 借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对 其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 57 “ 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 未分配利 ” 润 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 9. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及 其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负 债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持 有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有 关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公 允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期 间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 58 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本 公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的 ，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动 累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价 值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分， 计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确 认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活 跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程 度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值 测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 59 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该 资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持 有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了 减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 应收账款余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量低于其账面价值的差额 计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发减值的应收款项， 将其归入余额组合计提坏账准备 （2） 按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 余额百分比组合 除单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外， 其余应收款项按余额划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 计提方法 余额百分比组合 按期末余额的 3%计提 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 60 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、低值易耗品 、在产品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 原材料按计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料计划成本 调整为实际成本；库存商品按实际成本核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准 备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成 本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料 等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品和包装物的摊销采用一次转销法。 12. 长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定 的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 61 ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被 投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： a 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b 参与被投资单位的政策制定过程； c 向被投资单位派出管理人员； d被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； e其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确 定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相 关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市 场价格减去相关税费。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让 的土地使用权。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 62 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产 部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线 法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采 用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值 。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之 外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命 （年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20－50 3 2.00－5.00 机器设备 8－18 3 5.00－12.00 运输设备 5－10 3 10.00－19.00 其他设备 8－10 3 5.00－19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价 格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 63 协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确 定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁 。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给 承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产 的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁 付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改 造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判 断标准，应符合下列情况之一： ①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品 ，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 16. 借款费用 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 64 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应 当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；② 占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照 实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率 是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出 作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预 定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终 了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调 整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证 据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 65 段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在 或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公 司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期 、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定 为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规 定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经 济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由 无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条 件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行 的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性 生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较 大等特点。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 66 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主 要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 。 19. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出 ，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及 多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可 靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。 21. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 67 情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限 。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本 公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子 公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 23. 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的 转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残 值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原 账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产 和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 24. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更说明 报告期内无会计政策变更。 （2）主要会计估计变更说明 报告期内无会计估计变更。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 68 25. 前期会计差错更正 报告期内无会计差错更正。 三、税项 主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 公司按抵扣进项税后的净额缴纳 17% 消费税 在生产环节按摩托车销售收入缴纳 注 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：气缸容量在 250 毫升（含）以下的，税率为 3%；气缸容量在 250 毫升以上的，税率为 10%。 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制 ，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。 1. 子公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 注册地 业务 性质 注册 资本 (万元) 经营范围 期末 实际 出资 额(万 元) 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数股东 权益(万 元) 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 (万元) 济南轻骑发动机有 限公司 济南市高新区崇 华路 369 号 有限 责任 30,000 摩托车、发动机 生产销售 28,290 无 94.30 94.30 是 422.13 159.92 济南轻骑第二装 配有限公司 济南市和平路 34 号 有限 责任 10,000 摩托车、助力车 生产销售 9,440 无 94.40 94.40 是 -418.77 4.18 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 69 济南轻骑第一装配 有限公司 济南市铁骑路 8 号 有限 责任 7,232 摩托车、助力车 生产销售 6,657 无 92.05 92.05 是 -763.77 43.29 济南轻骑销售有限 公司 济南市轻骑路 57 号 有限 责任 50 摩托车及零部 件销售 45 无 90.00 90.00 是 -942.87 56.97 济南轻骑铸造有限 公司 济南市历下区 和平路 34 号 有限 责任 6,270 铸造机生产、设 计、销售 6260 无 99.84 99.84 是 -1.78 0.34 济南轻骑对外贸易 有限责任公司 济南市和平路 34 号 有限 责任 500 进出口业务 500 无 100.00 100.00 是 济南轻骑摩托车有 限公司 济南市和平路 34 号 有限 责任 100 摩托车及零部 件生产销售 100 无 100.00 100.00 是 重庆创新轻骑摩托 车销售有限公司 重庆市大渡口区 新山村钢花路 648 号 有限 责任 100 摩托车及零部 件销售 100 无 100.00 100.00 否 （2） 同一控制下企业合并取得的子公司 无同一控制下企业合并取得的子公司。 （3） 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 注册地 业 务 性 质 注册 资本 (万元) 经营 范围 期末实际 出资额(万 元) 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 江门轻骑华 南摩托车有 限公司 广东省江 门市西环 路群星后 门山 有限 责任 500 生产、销 售、设计 摩托车 500 无 100 100 是 2. 合并范围发生变更的说明 本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位 公司名称 表决权比例 未纳入合并范围的原因 重庆创新轻骑摩托车销售有限公司 100% 该公司已被租赁经营，根据租赁经营合同，本公司对 该公司的经营成果不享有分配的权利。 3. 本期不再纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产（万元） 本期净利润（万元） 济南慧成铸造有限公司 -1,135.65 -1,432.20 注：公司对济南慧成铸造有限公司持股 45%，原为第一大股东，公司对其有控制权，2011 年 5 月，济南慧成铸造有限公司 召开临时股东会，27 个自然人股东将所持股份一致转让给股东张庆成，股权转让完成后，张庆成持有该公司股权 1078 万股， 占 53.9%，公司对其失去控制，因此本期公司合并了济南慧成铸造有限公司 1-5 月份利润表。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 70 五、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金 （1） 货币资金按类别列示如下 期末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 5,796.73 30,811.88 其中：人民币 5,796.73 30,811.88 美 元 银行存款： 35,201,672.21 47,138,569.91 其中：人民币 33,366,925.41 45,912,022.88 美 元 290,638.68 6.3009 1,831,285.25 184,833.51 6.6227 1,224,096.89 欧 元 424.08 8.1625 3,461.55 278.22 8.8065 2,450.14 其他货币资金： 147,493,301.95 100,800,901.95 其中：人民币 147,493,301.95 100,800,901.95 合 计 182,700,770.89 147,970,283.74 （2） 其他货币资金按明细列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑保证金 65,636,901.95 100,800,901.95 定期存单 81,500,000.00 贸易融资保证金 356,400.00 合 计 147,493,301.95 100,800,901.95 注 1：公司以定期存单 81,500,000.00 元质押，向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行取得短期借款。 注 2：公司期末其他货币资金中银行承兑保证金 3 个月以上金额为 47,424,238.89 元,贸易融资保证金 3 个月以上金额为 356,400.00 元。 2. 应收票据 应收票据按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 7,406,500.00 650,000.00 商业承兑汇票 50,000.00 合 计 7,406,500.00 700,000 .00 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 71 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 540,914,680.48 88.51 540,914,680.48 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款 余额组合 53,909,789.85 8.82 1,619,677.46 3.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 16,294,213.39 2.67 1,5137,127.99 92.90 合 计 611,118,683.72 100.00 557,671,485.93 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 548,938,597.77 84.88 543,297,566.98 98.97 按组合计提坏账准备的应收账款 余额组合 74,212,781.51 11.47 2,226,383.45 3.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 23,608,404.14 3.65 20,085,012.23 85.08 合 计 646,759,783.42 100.00 565,608,962.66 （2） 应收账款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 1 年以内 49,993,557.81 8.19 1,499,806.74 3.00 80,922,294.11 12.51 4,182,793.94 5.17 1 至 2 年 4,796,397.54 0.78 524,290.01 10.93 1,650,740.60 0.26 753,205.70 45.63 2 至 3 年 979,677.23 0.16 651,512.94 66.50 2,574,233.61 0.40 1,844,094.16 71.64 3 至 4 年 1,364,672.87 0.22 1,205,472.27 88.33 4 至 5 年 8,518,251.15 1.32 5,734,604.91 67.32 5 年以上 553,984,378.27 90.65 553,790,403.97 99.96 553,094,263.95 85.51 553,094,263.95 100.00 合 计 611,118,683.72 100.00 557,671,485.93 646,759,783.42 100.00 565,608,962.66 （3） 本期收回或转回的应收账款情况 ○1 本年对土耳其 RAMZEY MOTORSIKLE 公司，根据还款协议，转销前期计提坏账准备应收账款 3,358,757.75 元。 ○2 本 年 对 尼 日 利 亚 公 司 ， 根 据 还 款 协 议 ， 转 销 前 期 计 提 坏 账 准 备 应 收 账 款 1,890,270.00 元。 （4） 应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 应收账款期末余额中无持本公司5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 72 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 1.中国轻骑集团济南销售有限公司 与原实际控制人有 关的关联方 490,954,687.33 5 年以上 80.34 2.中国轻骑集团济南对外贸易有限公司 与原实际控制人有 关的关联方 34,737,313.00 5 年以上 5.68 3.中国轻骑集团日照摩托车公司 与原实际控制人有 关的关联方 15,222,680.15 5 年以上 2.49 4.水星海事技术（苏州）有限公司 客户 8,500,198.64 1 年以内 1.39 5.上海嘉陵车业有限公司 同受兵装集团控制 5,853,485.11 1 年以内 0.96 合 计 —— 555,268,364.23 —— 90.86 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,646,713.24 69.42 17,110,204.14 92.46 1 至 2 年 1,797,302.09 18.77 1,255,524.64 6.79 2 至 3 年 1,131,148.57 11.81 138,139.87 0.75 合 计 9,575,163.90 100.00 18,503,868.65 100.00 注：超过 1 年款项无重大预付款，账龄超过 1 年的预付款系尚未结算的设计费、模具款等。 （2） 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额的 比例(%) 未结算原因 1.浙江华美山阳精机有限公司 供应商 1,444,537.50 15.09 尚未结算材料款 2.济南宙庆工业设计有限公司 供应商 1,348,113.60 14.08 尚未结算材料款 3.日进制作所 供应商 1,328,088.58 13.87 尚未结算材料款 4.舍弗勒香港有限公司 供应商 659,553.01 6.89 尚未结算材料款 5.浙江古越蓄电池有限公司 供应商 655,725.85 6.84 尚未结算材料款 合 计 —— 5,436,018.54 56.77 —— （3） 预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5. 应收利息 项 目 期末余额 年初余额 定期存单利息 513,040.83 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 73 项 目 期末余额 年初余额 合 计 513,040.83 6. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下： 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 480,818,158.84 92.18 480,818,158.84 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 余额组合 23,735,423.31 4.55 712,062.69 3.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款 17,048,121.60 3.27 15,663,366.09 91.88 合 计 521,601,703.75 100.00 497,193,587.62 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 478,367,887.56 88.34 478,367,887.56 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 余额组合 42,164,600.03 7.79 1,264,938.01 3.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款 20,950,962.83 3.87 20,700,137.32 98.80 合 计 541,483,450.42 100.00 500,332,962.89 （2） 其他应收款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 1 年以内 20,327,300.45 3.90 605,982.66 2.98 41,595,432.66 7.68 1,247,862.98 3.00 1 至 2 年 4,221,053.61 0.80 183,863.22 4.36 403,563.76 0.07 12,106.92 3.00 2 至 3 年 350,463.92 0.07 10,513.92 3.00 1,547,186.61 0.29 1,135,725.60 73.41 3 至 4 年 169,097.87 0.03 138,057.87 81.64 1,501,611.28 0.28 1,501,611.28 100.00 4 至 5 年 1,768,418.68 0.34 1,489,800.73 84.24 3,852,753.36 0.71 3,852,753.36 100.00 5 年以上 494,765,369.22 94.86 494,765,369.22 100.00 492,582,902.75 90.97 492,582,902.75 100.00 合 计 521,601,703.75 100.00 497,193,587.62 541,483,450.42 100.00 500,332,962.89 （3） 期末其他应收款余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 74 （4） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 1.中国轻骑集团有限公司 466,371,621.34 5 年以上 89.41 2.轻骑新盛经营部 10,646,266.22 5 年以上 2.04 3. 济南慧成铸造有限公司 3,267,995.42 1 年以内 0.63 4.上海内燃机研究所 1,350,000.00 5 年以上 0.26 5. 济南轻骑亿星电动车有限公司 1,261,516.00 4-5 年 0.24 合 计 482,897,398.98 —— 92.58 （5） 其他应收款项中关联方款项详见本附注“六、7”。 7. 存货 （1） 按存货种类分项列示如下 期末数 年初数 存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 76,252,291.61 30,239,993.49 46,012,298.12 81,968,186.61 29,724,100.29 52,244,086.32 低值易耗品 1,161,460.07 1,081,724.22 79,735.85 4,404,895.21 1,081,724.22 3,323,170.99 在产品 21,496,594.33 2,870,989.28 18,625,605.05 19,647,151.28 1,812,453.77 17,834,697.51 库存商品 71,265,539.07 2,131,596.49 69,133,942.58 125,741,969.26 8,466,110.84 117,275,858.42 合 计 170,175,885.08 36,324,303.48 133,851,581.60 231,762,202.36 41,084,389.12 190,677,813.24 （2） 各项存货跌价准备的增减变动情况列示如下 本期减少额 存货项目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 原材料 29,724,100.29 1,479,477.93 963,584.73 30,239,993.49 在产品 1,812,453.77 1,318,858.46 260,322.95 2,870,989.28 库存商品 8,466,110.84 914,422.11 7,248,936.46 2,131,596.49 低值易耗品 1,081,724.22 1,081,724.22 合 计 41,084,389.12 3,712,758.50 8,472,844.14 36,324,303.48 （3） 存货跌价准备情况说明如下 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%) 原材料 账面价值低于可变现净值 无转回 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 75 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%) 在产品 账面价值低于可变现净值 无转回 库存商品 账面价值低于可变现净值 无转回 低值易耗品 账面价值低于可变现净值 无转回 8. 对合营投资和联营企业投资 （1） 合营企业基本情况 被投资单位名称 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末 资产总额 （万元） 期末 负债总额 （万元） 期末 净资产总额 （万元） 本期营业 收入总额 （万元） 本期 净利润 （万元） 济南轻骑标致摩托车有 限公司 50 50 14,661.08 6,266.68 8,394.40 17,445.42 -855.39 （2） 联营企业基本情况 被投资单位名称 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末 资产总额 （万元） 期末 负债总额 （万元） 期末 净资产总额 （万元） 本期营业 收入总额 （万元） 本期 净利润 （万元） 济南宙庆工业设计有限公司 50 50 1,561.73 661.82 899.91 245.82 -257.28 济南慧成铸造有限公司 45 45 11,256.87 12,392.52 -1,135.65 12,581.12 -1,432.20 9. 长期股权投资 被投资 单位 核 算 方 法 初始投资 成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准备 本 期 计 提 减 值 准 备 本 期 现 金 红 利 澳大利亚澳 诺摩托车有 限公司 成 本 法 838,393.08 838,393.08 838,393.08 15.00 15.00 838,393.08 章丘农村信 用联社 成 本 法 200,000.00 200,000.00 -200,000.00 济南轻骑标 致摩托车有 限公司 权 益 法 72,746,859.19 51,912,382.20 -4,276,953.97 47,635,428.23 50.00 50.00 济南宙庆工 业设计有限 公司 权 益 法 4,092,980.00 6,037,928.15 -222,516.77 5,815,411.38 50.00 50.00 重庆创新轻 骑摩托车销 售有限公司 （注 1） 成 本 法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 100.00 100.00 重庆南方摩 托车技术研 发有限公司 （注 2） 成 本 法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 16.67 16.67 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 76 被投资 单位 核 算 方 法 初始投资 成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准备 本 期 计 提 减 值 准 备 本 期 现 金 红 利 济南慧成铸 造有限公司 （注 3） 权 益 法 9,000,000.00 45.00 45.00 合 计 —— 92,378,232.27 64,488,703.43 -4,699,470.74 59,789,232.69 838,393.08 注 1：重庆创新轻骑摩托车销售有限公司成立于 2010 年 2 月，注册资本 50 万元，其中本公司出资 30 万元，济南轻骑销 售有限公司出资 20 万元。该公司的经营范围主要为销售摩托车、燃油助力车、电动车及零部件（均不含发动机）。该公司已被 租赁经营，根据租赁经营合同，本公司对该公司的经营成果不享有分配的权利，因此本期未将该公司纳入合并报表范围。 注 2：重庆南方摩托车技术研发有限公司成立于 2010 年 6 月，注册资本 12,000 万元，其中兵装集团出资 4,000 万元，本 公司拟出资 2,000 万元，中国嘉陵出资 2,000 万元，重庆建设出资 2,000 万元，洛阳北方出资 2,000 万元，经营范围为摩托车、 舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。截止 2011 年 12 月 31 日，本公 司已出资 500 万元。 注 3：公司对济南慧成铸造有限公司投资不再纳入合并报表范围，按权益法确认对济南慧成铸造有限公司本期自失去控制 日后到期末截止日的投资收益,详见本报告附注“四、3”。 10. 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 1,067,575,921.47 16,527,650.57 98,562,226.50 985,541,345.54 房屋及建筑物 360,031,345.74 291,564.65 27,058,555.32 333,264,355.07 机器设备 676,253,795.80 12,050,955.72 65,905,671.59 622,399,079.93 运输工具 17,091,899.03 2,789,539.94 4,078,944.04 15,802,494.93 其他 14,198,880.90 1,395,590.26 1,519,055.55 14,075,415.61 二、累计折旧合计 510,459,614.79 30,177,126.30 53,170,685.20 487,466,055.89 房屋及建筑物 107,426,743.69 6,652,824.35 9,904,981.63 104,174,586.41 机器设备 382,910,729.45 19,692,433.70 38,888,604.24 363,714,558.91 运输工具 11,492,482.38 1,305,532.54 3,147,026.31 9,650,988.61 其他 8,629,659.27 2,526,335.71 1,230,073.02 9,925,921.96 三、固定资产账面净值合计 557,116,306.68 498,075,289.65 房屋及建筑物 252,604,602.05 229,089,768.66 机器设备 293,343,066.35 258,684,521.02 运输工具 5,599,416.65 6,151,506.32 其他 5,569,221.63 4,149,493.65 四、减值准备合计 248,372,176.82 8,111,454.08 240,260,722.74 房屋及建筑物 83,317,898.26 984,831.99 82,333,066.27 机器设备 164,465,780.89 7,059,549.60 157,406,231.29 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 77 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 运输工具 391,395.60 37,171.53 354,224.07 其他 197,102.07 29,900.96 167,201.11 五、固定资产账面价值合计 308,744,129.86 257,814,566.91 房屋及建筑物 169,286,703.79 146,756,702.39 机器设备 128,877,285.46 101,278,289.73 运输工具 5,208,021.05 5,797,282.25 其他 5,372,119.56 3,982,292.54 注 1：本期计提折旧额为 29,589,816.19 元，本期由在建工程转入固定资产原值为 11,581,203.56 元。 注 2：本期减少减值准备系处置转销所致。 注 3：本期减少额含济南慧成铸造有限公司 2011 年 5 月 31 日固定资产余额，其中原值 70,575,197.56 元，累计折旧 35,419,887.64 元；原因见本报告附注“四、3”。 11. 在建工程 （1） 在建工程基本情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面年初余额 减值准备 账面价值 未安装设备 714,624.15 231,718.19 482,905.96 253,085.71 231,718.19 21,367.52 轻骑迁建项目 35,730,777.79 35,730,777.79 40,221,787.66 40,221,787.66 摩托车车架疲劳耐久振 动试验台 180,000.00 180,000.00 160,000.00 160,000.00 合 计 36,625,401.94 231,718.19 36,393,683.75 40,634,873.37 231,718.19 40,403,155.18 （2） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预 算 数 年初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 期末数 工程 投入 占预 算比 例(%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金 来源 未安装设备 253,085.71 1,432,355.24 970,816.80 714,624.15 自筹 轻骑迁建项目 40,221,787.66 6,119,376.89 10,610,386.76 35,730,777.79 自筹 摩托车车架 疲劳耐久振 动试验台 160,000.00 20,000.00 180,000.00 自筹 合 计 40,634,873.37 7,571,732.13 11,581,203.56 36,625,401.94 （3） 在建工程减值准备 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 未安装设备 231,718.19 231,718.19 合 计 231,718.19 231,718.19 注：截止本期末在建工程不存在另外减值情形。 12. 无形资产 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 78 （1） 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 292,668,754.42 7,935,292.76 7,383,400.00 293,220,647.18 土地使用权 267,657,065.83 7,238,400.00 260,418,665.83 软件 5,889,490.33 867,709.41 145,000.00 6,612,199.74 专利权 19,122,198.26 7,067,583.35 26,189,781.61 二、累计摊销额合计 34,737,014.47 9,479,471.90 1,467,728.00 42,748,758.37 土地使用权 29,592,423.09 3,678,536.92 1,322,728.00 31,948,232.01 软件 578,796.09 815,871.71 145,000.00 1,249,667.80 专利权 4,565,795.29 4,985,063.27 9,550,858.56 三、无形资产减值准备合计 82,954,193.41 82,954,193.41 土地使用权 82,954,193.41 82,954,193.41 软件 专利权 四、无形资产账面价值合计 174,977,546.54 167,517,695.40 土地使用权 155,110,449.33 145,516,240.41 软件 5,310,694.24 5,362,531.94 专利权 14,556,402.97 16,638,923.05 注：1．各项无形资产的抵押、担保等受限情况详见本报告附注“五、16（3）”。 2．本期减少额含济南慧成铸造有限公司 2011 年 5 月 31 日无形资产余额，其中原值 7,383,400.00 元，累计摊销 1,467,728.00 元，原因见本报告附注“四、3”。 3.土地使用权中未办理产权证书的情况详见本报告附注“十、（一）”。 （2） 开发项目支出情况 本期减少额 项 目 年初余额 本期增加额 计入当期损益 确认为无形资产 期末余额 摩 托 车 外 形 设计支出 9,682,093.34 11,301,046.18 15,316,241.56 4,275,264.94 1,391,633.02 发动机设计 4,846,050.47 2,866,020.69 2,792,318.41 4,919,752.75 合 计 14,528,143.81 14,167,066.87 15,316,241.56 7,067,583.35 6,311,385.77 注：截止本期末研发支出-资本支出不存在减值情形。 13. 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 厂房装修 159,390.59 159,390.59 其他 385,064.03 191,729.37 193,334.66 合 计 544,454.62 351,119.96 193,334.66 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 79 14. 递延所得税资产 （1） 已确认的递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 61,387.45 42,099.59 可抵扣亏损 286,323.05 小 计 347,710.50 42,099.59 （2） 未确认递延所得税资产明细 系可抵扣暂时性差异 1,415,228,854.65 元，可抵扣亏损 372,933,212.18 元。 （3） 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项 目 金 额 可抵扣差异项目 坏账准备 245,549.80 存货跌价准备 长期投资减值准备 固定资产减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 可抵扣亏损 1,145,292.24 小 计 1,390,842.04 15. 资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 一、坏账准备 1,065,941,925.55 -4,007,471.67 7,069,380.33 1,054,865,073.55 二、存货跌价准备 41,084,389.12 3,712,758.50 8,472,844.14 36,324,303.48 三、长期股权投资减值准备 838,393.08 838,393.08 四、固定资产减值准备 248,372,176.82 8,111,454.08 240,260,722.74 五、在建工程减值准备 231,718.19 231,718.19 六、无形资产减值准备 82,954,193.41 82,954,193.41 合 计 1,439,422,796.17 -294,713.17 23,653,678.55 1,415,474,404.45 注：本期转销额中包含济南慧成铸造有限公司 2011 年 5 月 31 日坏账准备余额 1,820,352.58 元，存货减值准备余额 365,461.73 元，原因见本报告附注“四、3”。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 80 16. 短期借款 （1） 短期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 抵押借款 197,672,224.29 100,000,000.00 保证借款 3,000,000.00 质押借款 20,000,000.00 合 计 217,672,224.29 103,000,000.00 （2） 已到期未偿还的短期借款情况 无。 （3） 短期借款的抵押、担保情况如下： 1、公司将开发区孙村的土地使用权(土地使用权证号：高新国用（2006）第 0500035 号)抵 押给中国兵器装备集团财务公司,取得 15,500 万元的短期借款。 2、公司以济南轻骑发动机有限公司的位于济南市历下区崇华路 3 号的土地使用权(土地使用 权证号：历下国用（2001）字第 0100023 号)及房产作抵押，取得 4,000 万元短期借款。 3、公司以定期存单质押，向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行取得 2,000 万元短期 借款。 4、子公司济南轻骑对外贸易有限责任公司与齐鲁银行济南燕山支行签订了齐鲁银行国际贸 易融资协议（协议编号：2011 年齐鲁济南燕山国贸融字第 002 号），申请银保融资通贷款 424,102.00 美元短期借款。 17. 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 79,310,000.00 187,280,000.00 合 计 79,310,000.00 187,280,000.00 注 1：应付票据期末余额中 2012 年将到期的金额为 79,310,000.00 元。 注 2：公司子公司江门华南摩托车有限公司将江门市莲江区群华路 10 号 1 幢、江门市莲江区群华路 10 号 3 幢的房屋及土 地使用权抵押给中国工商银行江门北新区支行，取得银行承兑汇票 27,810,000.00 元 。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 81 18. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 281,993,075.33 93.27 280,439,045.00 94.61 1 至 2 年 7,210,765.44 2.38 1,397,669.97 0.47 2 至 3 年 857,135.77 0.28 2,343,726.26 0.79 3 年以上 12,307,997.48 4.07 12,243,216.65 4.13 合 计 302,368,974.02 100.00 296,423,657.88 100.00 （2） 本报告期应付账款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄超过一年的应付账款，主要系尚未结算的应付材料款。 （4） 期末应付账款余额中关联方款项详见本报告附注“六、7”。 19. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 66,368,346.79 91.98 61,264,152.88 97.50 1 至 2 年 5,427,137.21 7.52 765,501.22 1.22 2 至 3 年 86,153.00 0.12 181,925.83 0.29 3 年以上 276,035.68 0.38 621,986.86 0.99 合 计 72,157,672.68 100.00 62,833,566.79 100.00 （2） 预收款项中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄超过一年预收款项主要系以前年度销售收款之尾款。 （4）期末预收款项余额中关联方款项详见本报告附注“六、7”。 20. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,366,737.81 112,031,066.76 112,493,102.44 1,904,702.13 二、职工福利费 6,510,627.21 6,510,627.21 三、社会保险费 670,308.16 38,276,647.29 38,403,783.40 543,172.05 四、住房公积金 6,400,224.13 6,815,503.90 7,302,386.23 5,913,341.80 五、工会经费和职工教育经费 9,311,890.94 4,113,674.37 4,310,702.92 9,114,862.39 六、辞退福利 41,235,282.00 3,576,681.63 15,015,145.00 29,796,818.63 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 82 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 七、其他 38,186.00 508,430.70 509,869.70 36,747.00 合 计 60,022,629.04 171,832,631.86 184,545,616.90 47,309,644.00 注：本期减少额包含济南慧成铸造有限公司 2011 年 5 月 31 日应付职工薪酬余额 1,197,789.20 元，原因见本报告附注 “四、3”。 21. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 备注 增值税 -7,140,677.05 -9,222,428.22 营业税 72,780.31 264,435.79 城建税 214,821.94 1,386,447.86 企业所得税 179,896.49 房产税 780,166.00 532,346.19 土地使用税 1,072,971.50 1,083,958.50 个人所得税 82,672.59 151,841.96 印花税 62,641.74 11,404.53 教育费附加 153,509.69 803,357.29 消费税 1,024,309.05 1,854,095.51 其他 28,330.54 33,020.38 合 计 -3,648,473.69 -2,921,623.72 22. 应付利息 投资者名称 期末余额 年初余额 借款利息 157,000.84 合 计 157,000.84 23. 应付股利 投资者名称 期末余额 年初余额 河南省鹤壁市汽车电器厂 480.00 480.00 深圳联利达工业有限公司 960.00 960.00 合 计 1,440.00 1,440.00 24. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 83 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 9,024,403.89 8.93 81,793,386.19 59.17 1 至 2 年 52,933,233.51 52.38 10,148,430.21 7.34 2 至 3 年 6,971,503.18 6.90 5,930,716.87 4.29 3 年以上 32,120,046.47 31.79 40,373,520.33 29.20 合 计 101,049,187.05 100.00 138,246,053.60 100.00 （2） 其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3）期末其他应付款余额中关联方款项详见本报告附注“六、7”。 （4）金额较大的其他应付款说明： 单位名称 金额 账龄 性质或内容 土地收储搬迁补偿预付款 50,000,000.00 1-2 年 土地搬迁补偿款 客户 A 18,800,000.00 3 年以上 重组款项 客户 B 1,850,000.00 3 年以上 往来款 客户 C 1,748,336.20 1-3 年 往来款 客户 D 1,520,937.73 3 年以上 销售代理保证金 合计 73,919,273.93 25. 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 递延收益 4,000,000.00 3,000,000.00 合 计 4,000,000.00 3,000,000.00 注： 300 万元系为收到的国家发展和改革委员会拨付的企业技术中心创新能力补助资金，截止 2011 年 12 月底，该项目 正在建设中；另外 100 万元系济南市经济和信息化委员会、济南市财政局文件济经信技改【2011】5 号企业整体搬迁改造项目 建设资金支持，项目正在建设中。 26. 股本 资产负债表日，本公司实收股本合计人民币 971,817,440.00 元，每股面值人民币 1 元，股 份种类及其结构如下： 年初余额 本年变动（+、-） 期末余额 项 目 股数 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 股数 比例 (%) 一 有限售条件股份 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 84 年初余额 本年变动（+、-） 期末余额 项 目 股数 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 股数 比例 (%) 国家持股 国有法人持股 305,474,988.00 31.43 305,474,988.00 31.43 其他内资持股 10,448,985.00 1.08 -1,923,533.00 -1,923,533.00 8,525,452.00 0.88 -境内非国有法人持股 -境内自然人持股 外资持股 -境外法人持股 -境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 人民币普通股 425,893,467.00 43.82 1,923,533.00 1,923,533.00 427,817,000.00 44.02 境内上市的外资股 230,000,000.00 23.67 230,000,000.00 23.67 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 971,817,440.00 100.00 971,817,440.00 100.00 27. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 11,723,242.00 11,723,242.00 其他资本公积 179,856,144.10 179,856,144.10 合 计 191,579,386.10 191,579,386.10 28. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 58,880,083.94 58,880,083.94 合 计 58,880,083.94 58,880,083.94 29. 未分配利润 （1） 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -974,369,823.36 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 85 项 目 金 额 提取或分配比例 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -974,369,823.36 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -111,825,448.89 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -1,086,195,272.25 30. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上年发生额 主营业务收入 1,238,944,484.90 1,304,724,814.58 其他业务收入 20,275,723.18 37,199,214.95 营业收入合计 1,259,220,208.08 1,341,924,029.53 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上年发生额 主营业务成本 1,108,127,767.66 1,137,224,426.66 其他业务成本 6,811,090.39 16,787,586.63 营业成本合计 1,114,938,858.05 1,154,012,013.29 （3） 主营业务按产品分项列示如下 本期发生额 上年发生额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 摩托车及助动车类 888,856,894.26 784,496,759.59 1,015,284,752.60 873,938,902.54 配件及自制半成品 350,087,590.64 323,631,008.07 289,440,061.98 263,285,524.12 合计 1,238,944,484.90 1,108,127,767.66 1,304,724,814.58 1,137,224,426.66 （4） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 重庆南方摩托车有限责任公司销 售分公司 96,518,791.91 7.66 第二名 59,075,635.85 4.69 第三名 44,156,076.79 3.51 第四名 35,385,921.27 2.81 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 86 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 济南轻骑标致摩托车有限公司 32,568,301.16 2.59 合 计 267,704,726.98 21.26 31. 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 683,205.10 812,847.41 5% 消费税 16,615,811.82 17,787,689.14 3%，10% 城市建设税 3,883,611.89 4,186,679.83 7% 教育费附加 2,762,557.91 2,122,419.30 3%，2% 其他 352,355.83 142,031.72 合 计 24,297,542.55 25,051,667.40 32. 销售费用 项 目 本期发生额 上年发生额 职工薪酬 25,652,028.54 22,234,303.38 折旧费 1,003,929.21 797,432.81 办公费 1,880,307.70 528,188.31 包装费 312,015.21 416,563.47 装卸费 755,558.33 240,507.47 运输费 24,686,682.93 33,808,528.50 保险费 896,993.23 1,248,748.75 业务经费 332,857.19 849,146.26 广告展览费 1,557,027.56 7,701,455.94 差旅费 7,632,238.55 12,279,257.79 委托代销手续费 483,704.59 79,626.00 销售服务费及三包费 6,697,910.20 7,134,072.74 样品及产品损耗 317,925.87 244,122.83 修理费 305,483.64 513,699.31 仓储保管费 3,854,793.91 6,819,742.82 会议费 26,455.00 6,287,951.58 水电费 231,617.89 邮电费 112,961.63 346,627.54 业务宣传费 10,307,474.14 19,910,509.33 认证费 41,487.36 69,262.69 检验费 262,981.00 489,615.00 劳动保护费 2,659.23 2,592.96 销售佣金 1,062,225.34 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 87 项 目 本期发生额 上年发生额 诉讼费 83,769.93 159,115.09 咨询费 8,353.00 199,808.00 其他 3,726,834.34 3,872,508.69 合 计 90,942,432.29 127,527,230.49 33.管理费用 项 目 本期发生额 上年发生额 职工薪酬 60,678,507.58 55,940,356.12 折旧费 7,973,881.81 9,267,680.15 办公费 749,554.43 870,336.57 水电费 4,089,726.26 5,570,223.01 差旅费 2,873,271.33 3,171,526.08 运输费 3,674,712.34 2,872,461.43 保险费 395,417.67 516,389.15 租赁费 945,721.90 1,017,590.47 修理费 1,523,290.53 2,609,583.08 咨询费 1,884,474.39 3,079,109.77 诉讼费 76,002.24 5,836.00 排污费 168,225.00 207,250.00 绿化费 84,949.15 36,599.60 物料消耗 2,021,532.07 1,780,710.26 低值易耗品摊销 147,137.59 306,655.85 取暖费 19,900.00 215,103.43 技术开发费 18,508,526.40 18,054,512.26 税金 7,714,307.47 7,132,289.26 无形资产摊销 6,191,600.16 7,580,713.25 长期待摊费用摊销 351,119.96 1,098,048.51 业务招待费 1,667,109.65 1,884,422.01 会议费 283,793.00 408,791.06 聘请中介机构费用 591,778.00 273,762.84 董事会费 90,860.00 192,749.00 劳动保护费 499,328.55 793,302.62 其他 5,195,833.41 4,024,314.39 合 计 128,400,560.89 128,910,316.17 34. 财务费用 项 目 本期发生额 上年发生额 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 88 项 目 本期发生额 上年发生额 利息支出 10,036,761.99 11,838,593.67 减：利息收入 3,755,111.95 1,628,733.49 汇兑损失 4,206,697.82 6,262,924.79 减：汇兑收益 12,044.50 手续费支出 4,161,590.05 1,434,403.74 其他支出(注) 3,337,584.66 3,719,249.58 合 计 17,975,478.07 21,626,438.29 注：其他支出系职工辞退福利实际支付金额和现值的差额。 35.投资收益 （1） 投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 12,759.24 权益法核算的长期股权投资收益 -5,497,996.04 -4,057,418.42 合 计 -5,497,996.04 -4,044,659.18 （2） 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 济南轻骑标致摩托车有限公司 -4,276,953.97 -4,653,832.15 被投资公司本期利润变动所致 济南宙庆工业设计有限公司 -1,236,138.32 596,413.73 被投资公司本期利润变动所致 济南慧成铸造有限公司 15,096.25 合 计 -5,497,996.04 -4,057,418.42 注：济南慧成铸造有限公司因股权结构发生变化，详见本报告附注“四、3”。 36．资产减值损失 项目 本期发生额 上年发生额 一、坏账损失 -4,007,471.67 1,145,522.65 二、存货跌价损失 3,712,758.50 10,002,512.74 三、无形资产减值损失 82,954,193.41 合 计 -294,713.17 94,102,228.80 37. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 89 本期发生额 上年发生额 项 目 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 741,029.69 741,029.69 127,635,705.11 127,635,705.11 其中：固定资产处置利得 741,029.69 741,029.69 65,066,047.19 65,066,047.19 无形资产处置利得 62,569,657.92 62,569,657.92 罚没收入 政府补助利得 4,795,600.00 4,795,600.00 11,999,051.00 11,999,051.00 质量索赔收入 840,900.48 840,900.48 其他 1,616,075.54 1,616,075.54 652,803.40 652,803.40 合 计 7,152,705.23 7,152,705.23 141,128,459.99 141,128,459.99 （2） 政府补助明细如下 项目 本期发生额 上年发生额 说明 财政拨款奖励 170,000.00 专利发展专项资金 5,500.00 劳动就业办公室发放岗位补贴 11,322,280.00 系济南市政府发放的困难企业 养老保险补贴 中小企业国际市场开拓资金 230,000.00 信保财政补贴 38,000.00 科学技术发展资助创新 200,000.00 《济南 2011 年科学技术发展计 划第一批项目（企业资助创新计 划）》的通知 外贸发展引导资金 258,100.00 《济南市外贸发展引导资金使 用暂行管理办法》的通知 济财 企【2010】32 号 贸易发展基金 60,000.00 科技三项经费 160,000.00 100,000.00 济南市科学技术局、济南市财政 局文件 济科计【2010】25 号 中小企业市场开拓补贴款 76,141.00 节能技术产业化奖励资金 100,000.00 2011 年山东省重大节能技术产 业化奖励资金项目计划的通知 困难企业补助 3,760,000.00 出口扶持资金 44,000.00 270,630.00 合 计 4,795,600.00 11,999,051.00 38. 营业外支出 项 目 本期发生额 上年发生额 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 90 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 317,785.10 317,785.10 168,133.12 168,133.12 其中：固定资产处置损失 317,785.10 317,785.10 168,133.12 168,133.12 对外捐赠支出 10,000.00 10,000.00 6,400.00 6,400.00 其他 714,507.09 714,507.09 530,332.57 530,332.57 合 计 1,042,292.19 1,042,292.19 704,865.69 704,865.69 39. 所得税费用 项 目 本期发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 191,412.66 递延所得税调整 -305,610.91 -7,375.42 合 计 -305,610.91 184,037.24 40. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号”）、《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理 委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上年发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 -111,825,448.89 -66,346,880.69 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 -117,965,932.21 -209,722,256.72 期初股份总数 S0 971,817,440.00 971,817,440.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 971,817,440.00 971,817,440.00 基本每股收益(Ⅰ) -0.1151 -0.0683 基本每股收益(Ⅱ) -0.1214 -0.2158 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 -111,825,448.89 -66,346,880.69 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 -117,965,932.21 -209,722,256.72 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 971,817,440.00 971,817,440.00 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 91 项 目 代码 本期发生额 上年发生额 稀释每股收益(Ⅰ) -0.1151 -0.0683 稀释每股收益(Ⅱ) -0.1214 -0.2158 （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司 在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小 的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 41. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上年金额 专项补贴、补助款 4,795,600.00 11,999,051.00 营业外收入 1,616,075.54 1,493,703.88 利息收入 3,755,111.95 1,628,733.49 其他 22,999,067.37 11,013,670.60 合 计 33,165,854.86 26,135,158.97 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上年金额 费用性支出 122,731,756.65 152,080,067.33 营业外支出 260,465.58 6,400.00 其他 1,256,452.91 5,322,960.12 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 92 项 目 本期金额 上年金额 合 计 124,248,675.14 157,409,427.45 （3） 收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上年金额 整体搬迁补助 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上年金额 子公司不纳入合并期初现金余额 8,193,284.63 合 计 8,193,284.63 42. 现金流量表补充资 （1） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -116,121,922.69 -73,110,967.03 加：资产减值准备 -294,713.17 94,102,228.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,589,816.19 37,873,226.87 无形资产摊销 9,144,508.12 9,218,358.06 长期待摊费用摊销 351,119.96 1,098,048.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -423,244.59 -127,467,571.99 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,727,253.14 11,838,593.67 投资损失（收益以“－”号填列） 5,497,996.04 4,044,659.18 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -305,610.91 -7,375.42 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 33,091,490.37 -21,486,173.03 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -43,683,454.02 -2,947,639.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -80,547,924.77 36,635,462.51 其他 经营活动产生的现金流量净额 -154,974,686.33 -30,209,148.91 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 93 项 目 本期金额 上年金额 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 53,420,132.00 47,169,381.79 减：现金的期初余额 47,169,381.79 59,360,745.37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,250,750.21 -12,191,363.58 （2） 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上年金额 一、现金 53,420,132.00 47,169,381.79 其中：库存现金 5,796.73 30,811.88 可随时用于支付的银行存款 35,201,672.21 47,138,569.91 可随时用于支付的其他货币资金 18,212,663.06 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 53,420,132.00 47,169,381.79 六、关联方及关联交易 1. 本企业的母公司情况： 母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资 本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 中国兵器 装备集团 公司 第一大 股东 国有 独资 北京市西 城区三里 河路 46 号 徐斌 国有资 产投资、 经营管 理 1,376,521 万元 31.43 31.43 国务院 国资委 710924929 2. 本企业的子公司情况： 子公司全称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 济南轻骑发 动机有限公 司 有限责 任公司 济南市高新技 术产业开发区 崇华路 369 号 刘旭东 摩托车发动 机生产销售 30,000 万元 94.30 94.30 72497106-4 济南轻骑第 二装配有限 公司 有限责 任公司 济南市历下区 和平路 34 号 刘旭东 摩托车、助力 车生产销售 10,000 万元 94.40 94.40 72543009-1 济南轻骑第 有限责 济南市历城区 王为 摩托车、助力 7,232 万元 92.05 92.05 72542725-5 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 94 子公司全称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 一装配有限 公司 任公司 铁骑路 8 号 车生产销售 济南轻骑铸 造有限公司 有限责 任公司 济南市历下区 和平路 34 号 李永宁 铸造机生产、 设计、销售 6,270 万元 99.84 99.84 73173139-2 济南轻骑销 售有限公司 有限责 任公司 济南市历下区 工业南路 57 号 栾键 摩托车及零 部件销售 50 万元 90.00 90.00 72388930-9 济南轻骑对 外贸易有限 责任公司 有限责 任公司 济南市历下区 和平路 34 号 张洪波 进出口业务 500 万元 100.00 100.00 66489423-8 江门轻骑华 南摩托车有 限公司 有限责 任公司 江门市 吕来升 摩托车的生 产、销售、设 计 500 万元 100.00 100.00 75830689-8 济南轻骑摩 托车有限公 司 有限责 任公司 济南市历下区 和平路 34 号 刘波 摩托车及零 部件的生产 销售 100 万元 100.00 100.00 56076659-x 重庆创新轻 骑摩托车销 售有限公司 有限责任 公司 重庆市大渡口 区新山村钢花 路 648 号 张总昌 摩托车及零 部件销售 50 万元 100.00 100.00 55200200-4 3. 本企业的合营和联营企业情况： 被投资单位名称 关联关系 组织机构代码 济南轻骑标致摩托车有限公司 合营企业 79616420-2 济南宙庆工业设计有限公司 联营企业 76365102-0 济南慧成铸造有限公司 联营企业 73578500-5 注：合营企业和联营企业的详细信息详见本报告附注“五、7”。 4. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 成都华川电装有限责任公司 同受兵装集团控制 成都市晋林减震器有限责任公司 同受兵装集团控制 中国嘉陵工业股份有限公司 同受兵装集团控制 重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司 同受兵装集团控制 上海嘉陵车业有限公司 同受兵装集团控制 成都天兴仪表（集团）有限公司 同受兵装集团控制 黄岩洛嘉塑料有限公司 同受兵装集团控制 济南金骑成功商务有限公司 同受兵装集团控制 济南轻骑铃木摩托车有限公司 同受兵装集团控制 洛阳北方企业集团有限公司 同受兵装集团控制 四川华川雅马哈摩托车部品制造有限公司 同受兵装集团控制 西安威尔测控技术有限责任公司 同受兵装集团控制 浙江黄岩洛嘉塑料有限公司 同受兵装集团控制 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 95 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 浙江星月动力机械公司 同受兵装集团控制 中国兵器装备集团信息中心 同受兵装集团控制 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）销售分公司 同受兵装集团控制 重庆晋林工贸公司 同受兵装集团控制 兵器装备集团财务有限责任公司 同受兵装集团控制 重庆南方摩托车技术研发有限公司 同受兵装集团控制 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）对外贸易发展有限公司 同受兵装集团控制 兵器装备集团财务有限责任公司 同受兵装集团控制 重庆南方摩托车技术研发有限公司 同受兵装集团控制 5. 与原实际控制人有关的关联方 中国轻骑集团有限公司 原实际控制人 中国轻骑集团贵阳摩托车有限公司 受轻骑集团控制 中国轻骑集团亨通公司 受轻骑集团控制 中国轻骑集团济南对外贸易有限公司 受轻骑集团控制 中国轻骑集团警车有限公司 受轻骑集团控制 中国轻骑集团平阴标准件厂 受轻骑集团控制 中国轻骑集团日照摩托车公司 受轻骑集团控制 中国轻骑集团销售总公司 受轻骑集团控制 轻骑集团公司机械厂金兴经营部 受轻骑集团控制 中国轻骑集团有限公司磁电机厂 受轻骑集团控制 中国轻骑集团有限公司经贸配件厂 受轻骑集团控制 中国轻骑集团有限公司青岛公司 受轻骑集团控制 中国轻骑集团有限公司塑料发泡厂 受轻骑集团控制 中国轻骑集团总公司设备安装工程公司 受轻骑集团控制 天津轻骑摩托车有限公司 受轻骑集团控制 天津市宝坻新星摩托车厂 受轻骑集团控制 赣榆县轻骑摩托车配件厂 受轻骑集团控制 陵县轻骑配件公司 受轻骑集团控制 青岛轻骑摩托车有限公司 受轻骑集团控制 上海轻骑摩托车有限公司 受轻骑集团控制 石家庄轻骑摩托车有限公司 受轻骑集团控制 印尼辉华摩托车有限公司 受轻骑集团控制 湛江轻骑摩托车有限公司 受轻骑集团控制 济南轻骑铃木警用摩托车销售公司 受轻骑集团控制 济南轻骑三国机械电子有限公司 受轻骑集团控制 济南轻骑天海线束有限公司 受轻骑集团控制 济南轻骑贴花有限公司 受轻骑集团控制 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 96 中国轻骑集团有限公司 原实际控制人 成都轻骑摩托车有限公司 受轻骑集团控制 哈尔滨轻骑摩托车有限公司 受轻骑集团控制 吉林轻骑摩托车有限公司 受轻骑集团控制 济南埃彼恩轻型车有限公司 受轻骑集团控制 6. 关联交易情况 （1） 采购商品、接受劳务的关联交易 本期发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 成都华川电装有限责任公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 4,622,412.74 0.43 重庆平山泰凯化油器有限公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 2,226,328.21 0.21 四川华川雅马哈摩托部品制造有限公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 1,137,122.56 0.11 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 向关联方采购货物 按同类产品市场价 48,001,051.39 4.46 重庆建设摩托车股份有限公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 8,484,231.97 0.79 重庆建设销售有限责任公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 3,997,282.05 0.37 济南轻骑标致摩托车有限公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 1,805,298.12 0.17 重庆南方摩托车有限责任公司销售分公 司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 27,617,415.19 2.57 成都市晋林减震器有限责任公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 1,562,425.81 0.15 洛阳北方企业集团有限公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 4,032,994.17 0.37 浙江黄岩洛嘉塑料有限公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 353,317.85 0.03 济南慧城铸造有限公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 20,724,789.01 1.93 合 计 124,564,669.07 11.59 上年发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 金额 占同类交易金 额的比例(%) 成都华川电装有限责任公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 6,010,805.47 0.65 四川华川雅马哈摩托部品制造有限公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 1,295,615.45 0.14 中国嘉陵工业公司（集团）销售分公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 9,853.79 0.00 成都市晋林减震器有限责任公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 2,335,741.27 0.25 洛阳洛嘉海兰德车业有限公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 5,496,084.57 0.59 济南轻骑标致摩托车有限公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 5,593,290.36 0.60 浙江黄岩洛嘉塑料有限公司 向关联方采购货物 按同类产品市场价 540,838.15 0.06 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 97 上年发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 金额 占同类交易金 额的比例(%) 合 计 21,282,229.06 2.29 （2） 出售商品、提供劳务的关联交易 本期发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 上海嘉陵车业有限公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 16,692,927.72 1.33 重庆建设销售有限责任公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 6,820,466.67 0.54 重庆建设摩托车股份有限公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 8,943,885.47 0.71 重庆北方建设进出口有限公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 656,042.74 0.05 重庆南方摩托车有限责任公司销 售分公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 96,518,791.91 7.66 中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）销售分公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 20,087,936.75 1.60 中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）对外贸易发展有限公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 96,992.24 0.01 洛阳北方企业集团有限公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 1,175,302.22 0.09 济南轻骑铃木摩托车有限公司 向关联方提供劳务 按同类产品市场价 7,426,198.44 0.59 济南轻骑标致摩托车有限公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 32,568,301.16 2.59 销售货物合计 190,986,845.32 15.17 上年发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 济南轻骑铃木摩托车有限公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 14,503,203.94 1.08 济南轻骑铃木警用摩托车销售公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 16,188,052.16 1.21 济南轻骑标致摩托车有限公司 向关联方销售货物 按同类产品市场价 45,507,019.79 3.39 销售货物合计 76,198,275.89 5.68 （3） 关联方资金拆借情况 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入： 兵器装备集团财务有限责任公司 35,000,000.00 2010-3-2 2011-3-2 已归还 兵器装备集团财务有限责任公司 5,000,000.00 2010-3-9 2011-3-11 已归还 兵器装备集团财务有限责任公司 10,000,000.00 2011-3-4 2012-2-28 兵器装备集团财务有限责任公司 10,000,000.00 2011-3-4 2012-3-4 兵器装备集团财务有限责任公司 10,000,000.00 2011-3-7 2012-3-6 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 98 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 兵器装备集团财务有限责任公司 10,000,000.00 2011-3-8 2012-3-8 兵器装备集团财务有限责任公 100,000,000.00 2011-10-24 2012-1-24 兵器装备集团财务有限责任公司 15,000,000.00 2011-12-20 2012-1-24 合 计 195,000,000.00 （4） 其他关联交易 A、公司将孙村土地抵押给兵器装备集团财务有限责任公司取得短期借款，本期共支付利息 373.23 万元。 B、公司目前使用的轻骑图案商标、“轻骑”商标及“QINGQI”商标所有权属于中国轻骑集团 有限公司，商标注册证分别为第 1332085 号、第 1332086 号、第 1332091 号。2009 年 9 月 24 日， 公司与中国轻骑集团有限公司签订“注册商标许可使用合同”，公司被许可在 12 类商品上无偿使 用以上商标，使用期限自 2009 年 11 月 7 日至 2019 年 11 月 6 日止。 7. 关联方应收应付款项 Ⅰ. 公司应收关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 中国轻骑集团济南销售有限公司 490,954,687.33 490,954,687.33 490,954,687.33 490,954,687.33 中国轻骑集团济南对外贸易有限公司 34,737,313.00 34,737,313.00 34,737,313.00 34,737,313.00 中国轻骑集团日照摩托车公司 15,222,680.15 15,222,680.15 15,222,680.15 15,222,680.15 济南轻骑标致摩托车有限公司 5,827,954.75 174,910.88 7,817,099.67 234,512.99 天津市宝坻新星摩托车厂 2,262,637.00 2,262,637.00 2,262,637.00 2,262,637.00 吉林轻骑摩托车有限公司 1,406,244.00 1,406,244.00 1,406,244.00 1,406,244.00 中国轻骑集团贵阳摩托车有限公司 1,376,877.89 1,376,877.89 1,376,877.89 1,376,877.89 哈尔滨轻骑摩托车有限公司 639,100.00 639,100.00 639,100.00 639,100.00 成都轻骑摩托车有限公司 444,235.00 444,235.00 444,235.00 444,235.00 湛江轻骑摩托车有限公司 267,513.50 267,513.50 267,513.50 267,513.50 天津轻骑摩托车有限公司 122,900.00 122,900.00 122,900.00 122,900.00 上海轻骑摩托车有限公司 107,500.00 107,500.00 107,500.00 107,500.00 中国轻骑集团青岛摩托车公司 40,708.68 40,708.68 40,708.68 40,708.68 轻骑集团日照业务部 4,956.00 4,956.00 4,956.00 4,956.00 石家庄轻骑摩托车有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 济南埃彼恩轻型车有限公司 641,363.53 641,363.53 641,363.53 641,363.53 济南轻骑铃木摩托车有限公司 612,478.71 18,374.36 1,422,100.65 42,663.02 上海嘉陵车业有限公司 5,853,485.11 175,604.55 应收账款： 中国嘉陵工业股份有限公司（集 593,600.00 17,808.00 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 99 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 团）销售分公司 重庆建设摩托车股份有限公司 3,672,532.00 110,175.96 中国轻骑集团有限公司 466,371,621.34 466,371,621.34 466,371,621.34 466,371,621.34 中国兵器装备集团信息中心 10,774.00 10,774.00 151,774.00 15,004.00 其他应收款： 济南慧成铸造有限公司 3,267,995.42 98,039.86 预付款项： 济南宙庆工业设计有限公司 1,348,113.60 990,363.60 Ⅱ. 公司应付关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 成都华川电装有限责任公司 726,876.74 857,231.29 济南慧成铸造有限公司 7,070,148.64 四川华川雅马哈摩托部品制造有限公司 140,696.84 73,207.27 浙江星月动力机械公司 436,049.00 成都市晋林减震器有限责任公司 787,045.65 1,040,917.04 济南轻骑标致摩托车有限公司 827,336.89 1,115,195.96 洛阳北方企业集团有限公司 2,477,182.06 1,156,123.40 轻骑包装有限公司 15,343.81 185,624.70 浙江黄岩洛嘉塑料有限公司 414,632.67 153,353.52 中国轻骑集团亨通公司 175,911.91 轻骑机械制造公司 152,253.20 152,253.20 中国轻骑集团设备安装工程公司经营部 100,396.39 100,396.39 轻骑集团公司机械厂金兴经营部 125,707.50 86,716.99 赣榆县轻骑摩托车配件厂 50,750.00 50,750.00 轻骑集团平阴县标准件厂 49,144.80 49,144.80 中国轻骑集团有限公司塑料发泡厂 47,446.71 47,446.71 济南轻骑铃木摩托车有限公司 2,892.29 陵县轻骑配件公司 18,659.40 18,659.40 成都天兴仪表（集团）公司 17,904.95 17,904.95 济南轻骑天海线束公司 7,009.81 7,009.81 轻骑贴花有限公司 4,151.13 4,151.13 济南宙庆工业设计有限公司 18,553.94 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 11,159,110.04 重庆建设摩托车股份有限公司 787,400.41 应付账款： 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）销售 分公司 40,677.93 西安威尔测控技术有限公司 37,600.00 37,600.00 成都华川电装有限责任公司 20,000.00 其他应付款： 济南金骑成功商务有限公司 311,100.00 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 100 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 济南轻骑铃木摩托车有限公司 1,667.66 济南轻骑铃木警用摩托车销售公司 1,492,580.00 337,800.00 广东嘉陵摩托车有限公司 775.00 预收款项： 重庆北方建设进出口有限公司 339,200.00 七、或有事项 2004 年 4 月 26 日济南市中级人民法院下达终止破产的民事裁定。根据《破产法》及相关规 定，公司已履行了法院确认的和解协议，法院下达终止公司破产的民事裁定，实际上公司已经在 完成和解协议过程中解决了公司所有担保问题，包括为原实际控制人中国轻骑集团有限公司及其 关联单位所提供的担保。银行及其他金融机构贷款信息未做及时更正，担保及所偿付债务仍有部 分列示在信息登记系统中。 八、承诺事项 1、公司控股股东兵装集团及公司董事会针对股权分置改革做出如下特别承诺： ①在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起 24 个月内向济南轻骑股东大会提 出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中 拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合 并财务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案尽快实 施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。 ②兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。 ③兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36 个月 内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。 2、与本次重大资产重组相关的承诺： ①减少和规范关联交易承诺：兵装集团承诺尽量避免或减少与济南轻骑及其下属子公司之间 的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与济南轻骑依法签订规范的关联交 易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依据与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不 利用关联交易非法转移济南轻骑的资金、利润，不利用关联交易损害济南轻骑及非关联股东的利 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 101 益。 ②避免同业竞争承诺： 兵装集团承诺兵装集团及其控制的其他下属企业均不直接或间接从事与济南轻骑及其控制 的下属企业构成同业竞争的业务，也不投资与济南轻骑及其控制的下属企业存在直接或间接竞争 的企业或项目。 九、资产负债表日后事项 1、2011 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 40 次会议有条件通过了公司重大资产置换暨关联交易方案，公司已根据重组审核委员会的反馈 意见进行了回复。 2012 年 3 月 20 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限 公司重大资产重组方案的批复》[证监许可【2012】366 号]，核准公司本次重组方案。 现本次重组的资产交接工作正在按计划办理中。 2、2012 年 3 月 24 日，根据济南市人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 12 月 28 日 与中国兵器装备集团公司、中国轻骑集团有限公司共同签署《轻骑重组框架协议书》及国资委授 权委托书有关精神要求，济南市国有资产投资有限公司收储了两块土地，一是济南轻骑第一装配 有限公司位于铁骑路 8 号的土地（土地面积 153 亩）及地上物，根据协议确认收储价格 4,000 万元，确认了相关处置收益；二是济南市槐荫区经六路 362 号土地（土地证号槐荫国用（2000） 字第 0300482 号，使用面积 17,500.10 平方米）及地上物，根据协议确认收储价格 1,000 万元， 确认了相关处置收益。该款项已于 2010 年 7 月到账。 3、公司 2011 年第三次临时股东大会决议，决定对济南轻骑摩托车有限公司增资 7,900 万元， 出资方式以现金或资产。2012 年 3 月 10 日，公司以持有的济南轻骑标致摩托车有限公司全部股 权及现金出资。其中，股权评估价 5,257.04 万元（山东华瑞诚岳资产评估有限公司出具鲁华瑞 诚岳评字【2012】第 006 号评估报告），出资额为 5,257.04 万元；现金出资 2,650 万元。 十、其他重要事项 (一)公司以下四宗土地使用权至今未过户至公司名下，均已作为公司资产列示于资产负债表 中： （1）济南市槐荫区经六路 362 号，土地证号槐荫国用（2000）字第 0300482 号，使用面积 17,500.10 平方米，用途为工业用地； （2）济南市历下区和平路 34 号，土地证号历下国用（2000）字第 0100472 号，使用面积 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 102 85,540.90 平方米，用途为工业用地； （3）济南市槐荫区济齐路，土地证号槐荫国用（2000）字第 0300480 号，使用面积 4,620 平方米，用途为工业用地； （4）济南市历城区王舍人镇铁骑路 8 号之土地，土地面积 153 亩，用途为工业用地； 第（1）、（4）项土地已于 2012 年 3 月 24 日实现了土地收储，移交给了济南市国有资产投资 有限公司；随着本次资产重组实施，公司将尽可能解决与上述另外两块土地相关的历史遗留事宜。 (二)公司子公司济南轻骑第一装配有限公司因未年检,已被吊销工商营业执照,因该公司尚 未被宣告清理整顿或被宣告破产,因此本年继续纳入合并会计报表范围。 (三)公司于 2009 年 4 月 23 日召开五届二十三次董事会，会议审议通过公司与济南高新技术 产业开发区管理委员会(下称：高新管委会)签订《公司技改搬迁项目进区协议》的议案：公司拟 将位于济南高新开发区压铸厂区的约 91254.4 平方米土地使用权及地上附着物资产协议转让给 高新管委会，由高新管委会收回(购)该资产。高新管委会给予公司补偿，补偿价格为 130 万元/ 亩，约人民币 1.78 亿元。截止 2011 年 12 月 31 日已收到全部款项。 （四）2010 年 1 月 29 日，本公司控股子公司济南轻骑发动机有限公司（乙方）与济南高新 技术产业开发区管理委员会（甲方,以下简称"高新区"）签订了《中国兵装集团济南轻骑技改搬 迁项目进区补充协议》（以下简称"补充协议"）。 该补充协议规定，甲方收回（购）乙方所有的土地使用权位于本市高新技术开发区、宗地编 号为高新 01-11-26-0377 号；土地证编号为历下国用（2001）第 0100023 号；房产证编号为济 房权证高字第 000499 号-000500 号、030880 号-030884 号。土地净面积 97706.2 平方米；地 上建（构）筑物面积 65626.38 平方米。甲方收回（购）该宗土地使用权给予乙方的补偿按净收 益 180 万元/亩计算，合计为人民币 2.64 亿元。截止 2011 年 12 月 31 日，乙方尚未开始搬迁， 因此合同尚未开始执行。 （五）公司于 2010 年 3 月 21 日在济南市高新技术开发区东部新区举行整体迁建工程奠基仪 式，公司整体迁建工作正式启动,现处于建设期。 （六）重大资产置换预案暨关联交易事项： 2011 年 3 月 3 日，本公司与兵装集团、中国长安签署了《重大资产置换及股份转让协议》 该协议，主要内容为：中国长安汽车集团股份有限公司以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100% 股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，差额部分由中国长 安以现金补足。同时，本公司控股股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）拟将其持 有的本公司全部 305,474,988 股股份，转让予中国长安，转让的对价以中国长安与本公司进行资 产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。兵装集团将取得的从本公司置出的全部资产和 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 103 负债投入济南轻骑摩托车有限公司（以下简称“轻骑有限”）（所持轻骑有限的股权除外）。 为了便 于操作，本公司根据兵装集团和中国长安的指示将所持轻骑有限的股权直接交割至兵装集团，将其 他置出资产直接交割至轻骑有限。上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。 2011 年 7 月 7 日，本次重大资产重组预案已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通 过。 2011 年 8 月 15 日，本次重大资产重组预案已经本公司 2011 年第 2 次临时股东大会审 议通过。 2011 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 40 次会议有条件通过了公司重大资产置换暨关联交易方案，公司已根据重组审核委员会的反馈意见 进行了回复。 2012 年 3 月 20 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限 公司重大资产重组方案的批复》[证监许可【2012】366 号]，核准公司本次重组方案。 （七）公司持续经营能力的改进措施 公司在 2011 年度发生亏损 11,612.19 万元，已连续三年亏损，截止 2011 年 12 月 31 日，累 计经营性亏损为 10.86 亿元，营运资金为-4.04 亿元。公司拟采取以下改善措施： 在大股东兵装集团的大力推进下，公司重大资产重组方案已获股东大会审议通过，2012 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会核准公司本次重组方案，完成重组后，摩托车资产将剥离出 公司，减轻包袱，公司经营主体将变更为湖南天雁机械有限责任公司，主营业务是汽车关键零部 件业务，目前在国内居于行业前列，经营效益和发展前景可观，将极大提升公司持续经营能力。 十一、母公司财务报表重要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备应收账款 540,914,680.48 91.74 540,914,680.48 100.00 548,938,597.77 83.10 543,297,566.98 98.97 按组合计提坏账准备的应 收账款 余额组合 36,134,563.12 6.13 1,084,036.89 3.00 91,620,397.89 13.87 2,748,611.94 3.00 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 12,552,029.37 2.13 11,394,943.97 90.78 19,995,456.84 3.03 16,567,053.60 82.85 合 计 589,601,272.97 100.00 553,393,661.34 660,554,452.50 100.00 562,613,232.52 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 104 （2） 应收账款按账龄列示如下： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 1 年以内 32,375,568.73 5.49 971,267.07 3.00 98,234,921.82 14.87 4,705,022.43 4.79 1 至 2 年 4,249,454.41 0.72 127,483.63 3.00 1,009,377.07 0.15 111,842.17 11.08 2 至 3 年 338,313.70 0.06 10,149.41 3.00 2,315,318.05 0.35 1,585,178.60 68.46 3 至 4 年 1,105,757.31 0.19 946,556.71 85.60 4 至 5 年 - 8,518,251.15 1.29 5,734,604.91 67.32 5 年以上 551,532,178.82 93.54 551,338,204.52 99.96 550,476,584.41 83.34 550,476,584.41 100.00 合 计 589,601,272.97 100.00 553,393,661.34 660,554,452.50 100.00 562,613,232.52 （3） 应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 1.中国轻骑集团济南销售有限公司 与原实际控制人 有关的关联方 490,954,687.33 5 年以上 83.27 2.中国轻骑集团济南对外贸易有限公司 与原实际控制人 有关的关联方 34,737,313.00 5 年以上 5.89 3.中国轻骑集团日照摩托车公司 与原实际控制人 有关的关联方 15,222,680.15 5 年以上 2.58 4.济南轻骑销售有限公司 子公司 14,013,994.40 1 年以内 2.38 5.济南轻骑对外贸易有限责任公司 子公司 11,452,076.66 1 年以内 1.94 合 计 566,380,751.54 96.06 2.其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 应 收 账 款 639,594,402.32 82.06 639,594,402.32 100.00 632,637,627.14 78.07 632,637,627.14 100.00 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 余额组合 65,268,290.77 8.38 1,958,048.72 3.00 102,616,459.56 12.66 3,078,493.79 3.00 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 74,522,155.73 9.56 73,137,400.22 98.14 75,135,229.27 9.27 74,884,403.76 99.67 合 计 779,384,848.82 100.00 714,689,851.26 810,389,315.97 100.00 710,600,524.69 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 105 (3)其他应收款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 1 年 以 内 28,670,281.95 3.68 16,893,766.15 58.92 121,457,362.03 14.99 22,077,245.09 18.18 1 至 2 年 73,195,305.15 9.39 20,629,383.39 28.18 87,182,130.10 10.76 86,833,692.76 99.60 2 至 3 年 81,261,111.42 10.43 80,939,106.42 99.60 9,198,430.80 1.14 9,138,193.80 99.35 3 至 4 年 8,783,296.03 1.13 8,752,741.03 99.65 8,819,600.81 1.09 8,819,600.81 100.00 4 至 5 年 8,819,600.81 1.12 8,819,600.81 100.00 48,777,626.83 6.02 48,777,626.83 100.00 5 年 以 上 578,655,253.46 74.25 578,655,253.46 100.00 534,954,165.40 66.00 534,954,165.40 100.00 合 计 779,384,848.82 100.00 714,689,851.26 810,389,315.97 100.00 710,600,524.69 （4）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 1.中国轻骑集团有限公司 与原实际控制人 有关的关联方 466,371,621.34 5 年以上 59.84 2.济南轻骑第一装配有限公司 子公司 95,831,663.43 5 年以上 12.30 3.济南轻骑第二装配有限公司 子公司 77,376,325.05 2-3 年 9.93 4.济南轻骑发动机有限公司 子公司 63,375,779.99 1-2 年 8.13 5.济南轻骑销售有限公司 子公司 36,634,548.66 5 年以上 4.70 合 计 —— 739,589,938.47 —— 94.90 3.长期股权投资 （1） 长期股权投资情况 被投资 单位 核算 方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准备 本 期 计 提 减 值 准 备 本 期 现 金 红 利 济南轻骑第一装配 有限公司 成本法 66,570,000.00 66,570,000.00 66,570,000.00 92.05 92.05 66,570,000.00 济南轻骑铸造有限 公司 成本法 62,600,000.00 62,600,000.00 62,600,000.00 99.84 99.84 62,600,000.00 济南轻骑销售有限 公司 成本法 450,000.00 450,000.00 450,000.00 90.00 90.00 450,000.00 济南轻骑第二装配 有限公司 成本法 94,400,000.00 94,400,000.00 94,400,000.00 94.40 94.40 94,400,000.00 济南轻骑发动机有 限公司 成本法 282,900,000.00 282,900,000.00 282,900,000.00 94.30 94.30 139,204,788.74 江门轻骑华南摩托 车有限公司 成本法 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 90.00 90.00 济南轻骑对外贸易 有限责任公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 80.00 80.00 2,974,463.55 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 106 被投资 单位 核算 方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准备 本 期 计 提 减 值 准 备 本 期 现 金 红 利 澳大利亚澳诺摩托 车有限公司 成本法 838,393.08 838,393.08 838,393.08 15.00 15.00 838,393.08 济南轻骑标致摩托 车有限公司 权益法 72,746,859.19 51,912,382.20 -4,276,953.97 47,635,428.23 50.00 50.00 济南宙庆工业设计 有限公司 权益法 4,092,980.00 1,236,138.32 -1,236,138.32 50.00 50.00 济南轻骑摩托车有 限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 100.00 重庆创新轻骑摩托 车销售有限公司 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00 60.00 60.00 重庆南方摩托车技 术研发有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 16.67 16.67 合计 596,098,232.27 572,406,913.60 -5,513,092.29 566,893,821.31 367,037,645.37 4.营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上年发生额 主营业务收入 460,462,587.98 678,644,327.12 其他业务收入 8,926,090.54 12,507,682.50 营业收入合计 469,388,678.52 691,152,009.62 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上年发生额 主营业务成本 447,608,205.99 620,474,960.53 其他业务成本 707,785.69 778,688.91 营业成本合计 448,315,991.68 621,253,649.44 （3） 主营业务按产品分项列示如下 本期发生额 上年发生额 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 摩托车及助动车类 439,186,828.78 427,902,770.95 521,249,482.80 489,086,007.91 配件及自制半成品 21,275,759.20 19,705,435.04 157,394,844.32 131,388,952.62 合 计 460,462,587.98 447,608,205.99 678,644,327.12 620,474,960.53 （4） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 209,965,156.81 44.73 第二名 198,640,457.43 42.32 第三名 13,359,227.35 2.85 第四名 11,881,160.68 2.53 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 107 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第五名 10,200,226.62 2.17 合 计 444,046,228.89 94.60 5.投资收益 （1） 投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -5,513,092.29 -4,057,418.42 处置长期股权投资产生的投资收益 合 计 -5,513,092.29 -4,057,418.42 （2） 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 济南轻骑标致摩托车有限公司 -4,276,953.97 -4,653,832.15 被投资公司净利润变化所致 济南宙庆工业设计有限公司 -1,236,138.32 596,413.73 被投资公司净利润变化所致 合 计 -5,513,092.29 -4,057,418.42 6. 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -78,219,220.43 -11,426,587.81 加：资产减值准备 1,692,625.66 94,315,975.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,194,712.91 7,892,646.59 无形资产摊销 4,869,961.89 6,291,615.80 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -664,508.92 -127,594,750.21 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,400,031.43 5,032,154.66 投资损失（收益以“－”号填列） 5,513,092.29 4,057,418.42 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 108 项 目 本期金额 上期金额 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,326,532.21 18,759,327.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 26,842,764.89 -66,548,208.33 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -140,738,317.48 28,390,524.99 其他 经营活动产生的现金流量净额 -169,435,389.97 -40,829,882.99 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 31,332,265.15 33,534,693.87 减：现金的期初余额 33,534,693.87 45,237,492.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,202,428.72 -11,702,798.78 十二、补充资料 1. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或 报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1） 资产负债表 报表项目 期末 年初 变动金额 变动幅度(%) 注释 货币资金 182,700,770.89 147,970,283.74 34,730,487.15 23.47 注 1 应收票据 7,406,500.00 700,000.00 6,706,500.00 958.07 注 2 应收账款 53,447,197.79 81,150,820.76 -27,703,622.97 -34.14 注 3 预付款项 9,575,163.90 18,503,868.65 -8,928,704.75 -48.25 注 4 其他应收款 24,408,116.13 41,150,487.53 -16,742,371.40 -40.69 注 5 存货 133,851,581.60 190,677,813.24 -56,826,231.64 -29.8 注 6 固定资产 257,814,566.91 308,744,129.86 -50,929,562.95 -16.5 注 7 无形资产 167,517,695.40 174,977,546.54 -7,459,851.14 -4.26 注 8 短期借款 217,672,224.29 103,000,000.00 114,672,224.29 111.33 注 9 应付票据 79,310,000.00 187,280,000.00 -107,970,000.00 -57.65 注 10 预收款项 72,157,672.68 62,833,566.79 9,324,105.89 14.84 注 11 应付职工薪酬 47,309,644.00 60,022,629.04 -12,712,985.04 -21.18 注 12 注 1：货币资金余额期末比年初增加，主要系本年回收货款及增加借款所致。 注 2：应收票据余额期末比年初增加，主要系本期增加票据结算所致。 注 3：应收账款余额期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围所致。 注 4：预付账款余额期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围及采取赊购政策，增加资金利用 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 109 率所致。 注 5：其他应收款余额期末比年初减少，主要系本期收到高新区管委会拆迁补偿款所致。 注 6：存货期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围及控制减少库存，增加存货周转率所致。 注 7：固定资产期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围所致。 注 8：无形资产期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围所致。 注 9：短期借款期末比年初增加，主要系本期增加对浦发银行和财务公司借款所致。 注 10：应付票据余额期末比年初减少，主要系本期应付票据承兑到期所致。 注 11：预收账款余额期末比年初增加，主要系本期为了缓解资金压力，采取预收款销售政策所致。 注 12：应付职工薪酬余额期末比年初减少，主要系本期支付辞职职工辞退福利及本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并 范围等所致。 (2)利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度(%) 注释 营业收入 1,259,220,208.08 1,341,924,029.53 -82,703,821.45 -6.16 注 1 营业成本 1,114,938,858.05 1,154,012,013.29 -39,073,155.24 -3.39 注 1 销售费用 90,942,432.29 127,527,230.49 -36,584,798.20 -28.69 注 2 资产减值损失 -294,713.17 94,102,228.80 -94,396,941.97 -100.31 注 3 营业外收入 7,152,705.23 141,128,459.99 -133,975,754.76 -94.93 注 4 注 1：营业收入、营业成本发生额比上期减少，主要系受内销产业政策影响，市场销售低迷，出口受地区客户影响，非洲 等业务出现下滑，造成公司收入下降。 注 2：销售费用发生额比上期减少，主要系本期广告业务宣传费下降及因销量下滑运输费用减少所致。 注 3：资产减值损失发生额比上期减少，主要系上期对土地使用权计提减值准备所致。 注 4：营业外收入发生额比上期减少，主要系上期压铸厂土地实现收储所致。 2. 当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注释 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 423,244.59 2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 4,795,600.00 3．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 891,568.45 5．少数股东权益影响额 30,070.28 6．所得税费用影响数 合 计 6,140,483.32 3. 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 110 号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监 督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1） 本年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -58.24 -0.1151 -0.1151 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -61.44 -0.1214 -0.1214 （2） 上年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -23.60 -0.0683 -0.0683 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -74.61 -0.2158 -0.2158 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 4 月 25 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012年4月25日 第37页至第110页的财务报表附注由下列负责人签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 签名： 刘波 签名： 隋玉铭 签名： 张云庆 日期： 日期： 日期： 十二、备查文件目录 1、 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财 务报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在《上海证券报》、 《香港商报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、 公司依法在《香港商报》披露的境外年度报告正本原件。 5、 上述文件的备置地点：本公司办公室及上海证券交易所。 董事长：刘波 济南轻骑摩托车股份有限公司 2012 年 4 月 25 日