600703_2003_三安光电_天颐科技2003年年度报告_2004-03-15.txt

1 天颐科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 第一节 重要提示及目录 一、本公司董事会及其公司董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事声明对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 三、董事龚家龙先生因公务不能出席，委托董事张秀玲女士代为行使表决权，独立董 事伍昌胜先生因公出差未能参加本次董事会，也未委托其他独立董事代为行使表决权。 四、本公司董事长杨宏祥先生、总经理卜明星先生、财务总监王兵先生、及财务部长 王红艳女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 五、目录： 第一节 重要提示及目录-------------------------------------1 第二节 公司基本情况简介-----------------------------------1 第三节 会计数据和业务数据摘要-----------------------------2 第四节 股本变动及股东情况---------------------------------4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------------6 第六节 公司治理结构---------------------------------------8 第七节 股东大会情况简介-----------------------------------10 第八节 董事会报告-----------------------------------------12 第九节 监事会报告-----------------------------------------19 第十节 重要事项-------------------------------------------20 第十一节 财务报告-------------------------------------------23 第十二节 备查文件目录---------------------------------------58 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：天颐科技股份有限公司 公司法定英文名称： TIANYI SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD 英文名称缩写：HTS （二）法定代表人姓名： 杨宏祥 （三）公司董事会秘书： 易声泽 联系地址： 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 1 号 联系电话： 0716-8328443 传真： 0716-8328443 电子信箱： yshz1972@ (四) 公司注册地址： 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 1 号 公司办公地址： 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 1 号 邮政编码： 434000 公司国际互联网网址：www.tianyi.cc 2 （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》《证券时报》《上海证券时报》 中国证监会指定的登载年度报告的网站：http// 年度报告备置地点：天颐科技证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天颐科技 股票代码：600703 （七）其他有关资料 首次注册日期：1993 年 3 月 27 日 首次注册登记地点：湖北省荆州市 变更注册日期：2001 年 3 月 22 日 变更注册登记地点：湖北省荆州市 企业法人营业执照注册号：4200001000284 税务登记号码：421001271752845 聘请的会计师事务所名称：华寅会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区德外五路通街 19 号院 2 号楼 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）、公司本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 31,266,254.24 净利润 32,391,323.27 扣除非经常性损益后的净利润 19,039,716.17 主营业务利润 71,574,819.60 其他业务利润 -769,773.97 营业利润 18,005,616.93 投资收益 1,118,628.64 补贴收入 12,243,000.00 营业外收支净额 -100,989.33 经营活动产生的现金流量净额 6,717,649.18 现金及现金等价物净增净额 -331,381.47 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额 单位：人民币元 项 目 金 额 营业外收入 14,955.81 营业外支出(扣除资产减值准备) 24，977.35 投资收益 1,118,628.64 补贴收入 12,243,000.00 以上项目涉及金额合计 13,351,607.10 3 （二）、截止 2003 年末，公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年 1-12 月 项 目 2003 年 1-12 月 调整后 调整前 2001 年 1-12 月 主营业务收入 614,650,261.87 498,731,231.33 498,731,231.33 421,729,398.58 净利润 32,391,323.27 16,081,352.33 17,195,159.92 13,124,406.38 总资产 732,549,315.04 580,643,459.94 581,036,726.66 428,830,393.10 股东权益（不含少数 股东权益） 223,991,792.99 172,866,173.17 173,990,305.48 157,755,783.28 每股收益 0.27 0.13 0.14 0.11 每股净资产 1.87 1.45 1.46 1.30 调整后的每股净资 产 1.85 1.42 1.43 1.32 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.056 -0.40 -0.40 -0.29 净资产收益率 14.46% 9.30% 10.37% 8.32% 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 9.6% 9.73% 10.37% 10.52% （三）利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.95 37.86 0.6 0.6 营业利润 8.04 9.52 0.15 0.15 净利润 14.46 17.13 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的净利润 8.50 10.07 0.16 0.16 （四）、报告期内公司股东权益情况变动表 单位：人民币万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益 金 未分配利 润 股东权益 合计 期初数 11951.65 3217.63 189.48 777.97 1149.89 17286.62 本期增加 --- 1873.43 382.54 164.27 2746.31 5115.56 本期减少 --- --- --- --- --- --- 期末数 11951.65 5091.06 518.03 942.24 3896.20 22399.18 变动原因： 1、资本公积增加是因为：A、枝江天颐油脂有限公司实收实物资产评估增值 1317.97 万元； B、超过三年以上的无法支付的预收帐款及应付帐款 542.03 万元转入。 2、盈余公积、法定公益金增加是根据本公司会计政策分别按净利润的 10%、5%计提 2003 年 度盈余公积和法定公益金。 4 3、未分配利润增加是因为分配后净利润转入所致。 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 公司股份变动情况变动表 数量单位：股 本次变动 前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配 股 送 股 公积金 转股 增发 其 他 小 计 一、未上市流通股 份 1、 发起人股份 其中： 国家持有股 境内法人持有 股 境外法人持有 股 其他 2、 募集法人股 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合 计 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 1、境外上市的外资 股 其他 已上市流通股份合 计 54297000 54297000 6604000 60901000 58615464 58645164 54297000 54297000 6604000 60901000 58615464 59645164 三、股份总数 119516464 119516464 （二）股票发行与上市情况 1996 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会会证监发字[1996]30 号文批准，向社会公 众发行 2000 万股 A 股股票，发行价每股 7.58 元。公司 A 股股票于 1996 年 5 月 28 日在上海 证券交易所上市流通。 根据 1996 年度临时股东大会决议，1997 年 2 月 28 日公司向全体股东按 10:3 的比例转 增股本，转增后公司总股本由 7997.75 万股增至 10397.075 万股。 5 1997 年，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]100 号文批准,公司通过上海证券 交易所以 1996 年末股本 7997.75 万股为基数，实施了每 10 股配售 3 股（按照配股股权登记 日时的总股本 10397.075 万股，则每 10 股配售 2.3 股）、每股配股价格为 5.8 元的配股方案。 此次配股后公司总股本由 10397.075 万股增至 11951.6464 万股。 (三) 股东情况介绍 1、 截止到报告期末，公司股东总数为：24571 户 2、 公司主要股东持股情况 2003 年 12 月 31 日止在册，拥有公司股份前十名股东情况： 股东名称（全 称） 年 度 内 股 份 增 减 年 末 持 股 数量 比例（%） 股份类别（已 上 市 流 通 股 份 和 未 上 市 流通股份） 质 押 或 冻 结 的 股 份 数量 股东性质（国 有 股 东 或 外 资股东） 湖北天发实业 集团有限公司 0 54297000 45.43 未流通 无 国有法人股 信达投资有限 公司 0 2860000 2.39 未流通 无 法人股 中国工商银行 荆州市分行荆 沙办事处 0 1300000 1.09 未流通 无 法人股 湖北京山轻工 机械股份有限 公司 0 676000 0.57 未流通 无 法人股 武汉证券股份 有限公司 0 624000 0.52 未流通 无 法人股 湖北省轻工实 业开发公司 0 260000 0.22 未流通 无 法人股 湖北省光大轻 工有限公司 0 260000 0.22 未流通 无 法人股 唐刚羽 -136800 255000 0.21 已流通 未知 流通股 柳毅 -22300 216900 0.18 已流通 未知 流通股 柳桂荣 -69970 211735 0.18 已流通 未知 流通股 前十名股东中法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人；流通股东未知是否存在关联关系，也未知是否不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、 公司控股股东情况介绍 报告期内，本公司控股股东没有发生变更。 本公司控股股东为湖北天发实业集团有限公司，也是本公司持有 5%以上的唯一股东，其 法定代表人为龚家龙先生，公司成立于 1988 年 4 月 30 日，注册资本为 10 亿元人民币，是 荆州市国资局持有 100%股权的国有企业，经营范围：石油液化气，石油制品，农业高科技 技术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地 产开发，政策允许的国内商业贸易。 4、 公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东为湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的，隶属于荆 6 州市国资局的国有大型企业，其实际控制人为荆州市国资局，持有本公司 100%股权。 本公司控股股东的控股股东是荆州市国资局，其法定代表人为江昌琦，单位性质为国有， 主要业务：国有资产的管理和监督。 （四）截止到 2003 年 12 月 31 日，前十名拥有公司股份流通股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其他） 唐刚羽 255000 A 柳 毅 216900 A 柳桂荣 211735 A 黄晓航 207000 A 谭佑福 191860 A 刘 佳 160800 A 邹其侠 159800 A 黎淑萍 127000 A 颜伯仲 126681 A 帅海南 125700 A 注：前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 （一）基本情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 数 年末持 股数 变动原 因 杨宏祥 董事长 男 39 2003.5-2005.4 0 0 --- 张秀玲 副董事长 女 42 2002.4-2005.4 0 0 --- 龚家龙 董事 男 50 2002.4-2005.4 0 0 --- 尹建威 董事、副总经理 男 39 2002.4-2005.4 0 0 --- 杨 鑫 董事 男 30 2002.4-2005.4 0 0 --- 刘本尧 董事 男 49 2002.4-2005.4 0 0 --- 伍昌胜 独立董事 男 52 2002.6-2005.4 0 0 --- 胡木生 独立董事 男 51 2002.6-2005.4 0 0 --- 陈德炳 独立董事 男 40 2003.8-2005.4 0 0 --- 黄德安 监事会主席 男 41 2002.6-2005.4 0 0 --- 张明勤 监事 男 56 2002.6-2005.4 0 0 --- 胡朝军 监事 男 36 2002.6-2005.4 0 0 --- 孙顺安 监事 男 48 2002.6-2005.4 0 0 --- 高 洁 监事 女 43 2003.5-2005.4 0 0 --- 卜明星 总经理 男 38 0 0 --- 王 兵 财务总监 男 43 0 0 --- 7 易声泽 董事会秘书 男 32 0 0 --- 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担 任的职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴（是 或否） 龚家龙 湖北天发实业集团有限公 司 董事长 1998.4-今 否 刘本尧 湖北天发实业集团有限公 司 副董事长 2002.3-今 否 张明勤 湖北天发实业集团有限公 司 副总裁 2002.3-今 否 黄德安 活力二八集团有限公司 董事长 2002.3-今 否 胡朝军 湖北天发实业集团有限公 司 财务部长 2002.3-今 否 杨 鑫 信达投资有限公司 经理 2001.3-今 否 （二）年度报酬情况 1、2003 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据本公司 有关实际情况和制定的工资管理和等级标准规定发放。 2、报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的共有 8 名，年度报酬 总额为 62.60 万元，金额最高的前三名董事在公司领取报酬总额为 29.60 万元,金额最高的 前三名高级管理人员在公司领取报酬总额为 25.40 万元。 3、公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，在公司领取报酬的 8 人，其中年度报 酬数额在 10 万元（包括 10 万元）以上的 3 人，年度报酬数额在 5-10 万元（包括 5 万元） 之间的 3 人，年度报酬数额在 5 万元以下的 2 人。 4、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况如下: 龚家龙先生、刘本尧先生、黄德安先生、胡朝军先生、张明勤先生在湖北天发实业集团 有限公司领取报酬。 杨鑫先生在信达投资有限公司领取报酬。 5、独立董事津贴及其他待遇情况 独立董事的津贴为 2 万元/年(含税)，另出席董事会、股东大会以及按公司章程行使 职权所需费用，公司据实报销。 （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任的情况及原因： 1、报告期内，公司召开第四届第十三次董事会审议通过了由于工作变动，苗泽春先生 不再担任公司董事长及董事职务，推举杨宏祥先生为公司第四届董事会董事，并已经 2002 年度股东大会审议通过；第四届第十四次董事会推举杨宏祥先生为公司第四届董事会董事 长。 2、报告期内，公司召开了第四届第九次监事会审议通过了由于监事谢涛先生辞职，经 公司职工代表大会讨论，一致推举高洁女士为公司第四届监事会成员；公司第四届第十五次 董事会审议通过了聘任陈德炳先生增补为公司第四届董事会独立董事，并已经 2003 年第一 次临时股东大会审议通过。 8 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总人数为 625 人、其中，生产人员 368 人、销售人员 82 人技 术人员 104 人、财务人员 32 人、行政人员 39 人。大专以上的学历占公司员工总人数的 72%， 本科以上学历占公司总人数的 28%，公司无退休人员。 第六节 公司治理结构 （一） 公司治理情况 公司重组两年来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断改善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定和完善了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《信息披露实施细则》等。这些规则符合中国证监会和国家经贸委 发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并确保 所有股东能够充分行使自己的权利，公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东 大会规范意见的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，公司关联交易 公平合理，并对定价依据予以充分披露,从制度上保证了股东对公司重大事项上的知情权、 参与权、表决权，更好的完善公司指定的规章制度。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面基本上做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，根 据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 要求，公司独立董事人数必须占上市公司董事会成员的三分之一以上，公司董事会严格按照 有关规章制度，选举并产生了一名独立董事，使公司独立董事所占比例超过了公司全体董事 人数的三分之一，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会建立了 《董事会议事规则》，并且多数董事参加了上海证券交易所所组织的第十四期董事培训。公 司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，遵守有关法律、法规及公司章程 的规定，严格遵守其公开作出的承诺，董事会会议严格按照规定的程序进行，包括规定的时 间事先通知，并提供足够的资料，董事会会议记录完整、真实，会议记录的签名制度执行情 况良好。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监 事会建立了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，能够定期召开会议， 监事会会议记录以及会议记录的签名制度执行情况良好，公司监事能够认真履行自己的职 责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精神， 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制， 经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和 咨询，公司按照法律、法规和公司章程的规定，制定了《信息披露实施细则》，将使公司信 息披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有股 东有平等的机会获得信息，公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详 细资料和股份的变化情况。 目前，本公司是严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地 按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求进一步完善公司的法人治理结构和规范运 9 作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上 市公司治理准则》的规定，将公司董事会中的独立董事人数由原来的两名提高到三名，独立 董事人数所占比例已超过董事会人数的三分之一，董事会人员结构和专业结构进一步合理。 独立董事自任职以来，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求勤勉尽职，积极并 认真参加公司董事会和股东大会，独立有效的履行独立董事的行使职权和职责，并对公司的 重大事项发表了独立意见，保证了公司董事会公平、公正、公开的决策事项，维护了公司的 整体利益，特别是广大中、小投资者的合法利益。 （三）公司与控股公司在业务、人员、机构、财务等方面分开情况 公司与控股股东在业务、人员、机构、财务等方面做到了完全分开。 公司拥有独立的资产、业务及产供销系统，在业务方面公司与控股股东所经营的业务范 围不同，本公司的主营业务是农副产品的加工与销售等，主要产品有食用油、粕类等，控股 股东主要是以石油液化气、石油制品为主。 在人员方面，公司建立健全了完善的劳动人事管理制度，在劳动、人事及工资管理上与 控股股东作到了完全独立，公司高级管理人员专职在本公司任职，并在本公司领取报酬，未 在控股股东担任职务。 在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，公司拥有自己独立的生产体系、辅助生产 系统和配套设施，生产经营独立在土地使用权和商标等无形资产上由公司所有，对公司资产 拥有完整的所有权。 在机构方面，本公司拥有独立的厂房、机械设备、生产设施和生产工人，且该等生产系 统及设施均能保证本公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。不存在“二块牌 子，一套班子”和混合经营、合署办公的情况。 在财务方面，公司设置独立的会计部门，建有独立的会计核算体系和财务会计制度以及 对分公司、子公司的财务管理制度，设有自己独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行 帐户的情况，依法独立纳税。 （四）公司对高级高级管理人员的考评及激励机制实施情况 为了使公司高级管理者素质与能力适用于公司总体战略发展目标的需要，公司从以下几 个方面对高级管理人员引进和开发： 1、引进与选择：聘任高级管理人员以学识、品德、能力、经验、体格为基础，必须具 备大专以上学历，熟悉业务，懂得政策，具有 5 年以上实际工作经验，年龄在此 35 岁以上； 以招聘和竞聘的形式，然后由人力资源部对报名人员进行资格审核，合适条件人员通知面试 或竞聘准备，最后由董事会成员组成的评审小组评定，合格人员由董事会下发聘任通知，正 式聘任上岗。 2、考核与评价：考核实行以股份董事会领导下的分级管理体制。高级管理人员的考核 具体由薪酬管理委员会组织考核，以岗位责任为考核依据，具体到工作目标、管理才能、工 作绩效等方面。在创新、执行、决策、应变能力、协调能力及廉洁奉公、团结互助、责任心 等要素上，实行量化考核，考核结果与奖惩、任用挂钩，月度业绩考核，其结果与工资、奖 金挂钩；年度素质考评，其结果与任用、提拔挂钩。同时，考核结果也为来年培训内容提供 明确的目标。 10 3、激励与约束：实行年薪制，对经营目标实行签约或签订《经营目标责任书》等方式， 在任期内奖惩实行分期兑现。同时，在条件成熟时实行期股激励，期权激励等多种长期激励 方式，实行补充养老保险、福利住房、荣誉和奖惩制度，对年终考核优秀或任职内做出重大 贡献的人员不同程度的予以奖励，实行出省、出国培训考察制度，对年终考核优秀或任职内 做出重大贡献人员，根据工作情况，公司将每年给予一次外派培训考察或每五年一次出国培 训考察机会，实行月度业绩考核，年度素质考评制度，年底按《经营目标责任书》进行年终 考核结算，优秀者奖励，不合格者降职或辞退。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会。 （一）2002 年年度股东大会 公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 2002 年年度股东大会的通知，并刊登在 2003 年 4 月 27 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 2002 年年度股东大会于 2003 年 5 月 31 日上午 9 点在湖北天颐科技股份有限公司三楼 会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 57158500 股，占公司总股份的 47.82%。公司 8 名董事、5 名监事及高级管理人员出席了股东大会，符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，会议由副董事长张秀玲女士主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事 项： 1）、 审议通过了《公司 2002 年度董事会工作报告》。 2）、 审议通过了公司《2002 年年度报告全文》和《2002 年度报告摘要》。 3）、 审议通过了公司《2002 年度公司财务决算报告》。 4）、 审议通过了公司《2002 年度利润分配预案》。 5）、 审议通过了《公司 2002 年度监事会工作报告》。 6）、 审议通过了公司关于续聘会计师事务所及其薪酬的议案。 7）、 审议通过了公司与松滋天颐油脂有限责任公司在湖北省枝江市合资设立宜昌天颐油 脂有限公司的议案。 8）、 审议通过了公司与北京天颐陆洋科技有限公司拟在湖北省武汉市合资设立天颐陆洋 （武汉）油脂有限公司的议案。 9）、 审议通过了公司与北京天颐陆洋科技股份有限公司拟在上海市合资设立天颐陆洋（上 海）油脂有限公司的议案。 10）、审议通过了增加公司经营范围，并修改《公司章程》相应条款的议案。 11）、审议通过了公司变更董事的议案： A、审议通过了由于工作变动，苗泽春先生不再担任公司董事职务的议案； B、审议通过了董事会推举杨宏祥先生为公司第四届董事会董事候选人的议案； 本次股东大会由北京大成律师事务所武汉分所郑勇律师参加见证并出具了法律意见书。认 为：本公司 2002 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相 关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 （二）临时股东大会 １、公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会的通知刊登 在 2003 年 8 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 湖北天颐科技股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 9 月 29（星期一） 11 上午 9 点在湖北天颐科技股份有限公司三楼会议室（荆州市沙市区三湾路 1 号）召开，出席 会议的股东及股东代表共 8 人，代表有效表决权股份 54,803,183 股，占公司总股份的 45.85%，其中，法人股东代表 1 人，，代表股份 54,803,183 股，占公司总股份的 45.43%， 社会公众股 7 人，代表股份 506,183 股，占公司总股份的 0.42%，部分董事、监事及高级管 理人员出席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨宏祥 先生主持，会议采取记名投票表决的方式，逐项审议通过了以下各项议案： 1）、审议通过了公司提名聘任陈德炳先生增补为本公司第四届董事会独立董事的议案； 2）、审议通过了公司修改《公司章程》有关条款的议案； 3）、审议通过了《公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司进行粕类产品关联交易》 的议案； 4）、审议通过了公司各项《内部控制制度》的议案； 5）、审议通过了公司《关联交易实施细则》的议案； 6）、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况说明》的议案； 7）、审议通过了公司本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共享的议案； 8）、审议通过了公司符合增发新股条件的议案； 9）、审议并逐项表决通过了公司新股发行方案的议案： A、公司发行股票的总类；B、公司发行股票的面值；C、公司股票发行数量；D、发 行对象及发行地区；E、公司股票定价方式；F、发行方式；G、除权安排。 10）、审议并逐项表决通过了公司《关于本次增发募集资金投资项目、投资资金及可行 性报告》的议案； A、 30 万吨/年双低油菜籽综合加工工程项目； B、 50 万吨/年双低油菜籽脱壳加工综合利用项目； 11）、审议并逐项表决通过了公司提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜 的议案； A、授权董事会在经股东大会审议通过的定价方式、发行方式范围内决定发行价格、 发行数量及发行的有关事宜； B、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额可以根据中国证监会有关规定做适 当调整； C、 授权董事会在本次发行新股完成后修改公司章程事宜； D、 授权董事会办理与公司增发 A 股有关一切事宜； E、本次增发的有效期限：为保证公司本次公募增发的顺利进行，拟提请公司股东 大会同意本次公募增发的有效期限为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效。 以上第七至十一项尚需报中国证券监督管理委员会核准。 本次临时股东大会由湖北瑞通律师事务所詹曼律师现场审核和见证，并出具《湖北天颐 科技股份有限公司二 OO 三年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为本公司二 OO 三年第 一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司 法》、《公司章程》有关规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。 本次股东大会的决议刊登在 2003 年 9 月 30 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券 报》上。 （三）、董事、监事更换情况 详见第五节“董事、监事及高级管理人员和员工情况”的第三点“报告期内董事、监 事几高级管理人员离任情况及原因”中的第 1、2、小点。 12 第八节 董事会报告 （一）、报告期内公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司完成主营业务收入 614,650,261.87 元，比上年同期增长了 23.24%；实 现主营业务利润 71,574,819.60 元，比上年同期增长 24.73%；净利润 32,391,323.27 元，比上年同期增长 101.42%。 报告期内，公司董事会在公司法人治理结构进一步加强完善的基础上，认真贯彻股东大 会的决议，本着“一切工作以经济效益为中心”，坚定“忠诚、敬业、进取创新”的信念，， 紧紧围绕全年生产经营目标，转变观念、锐意进取、大胆创新，全面推行事业部管理模式， 促进企业管理升级，进一步深挖公司的内部潜力，优化各项考核指标，降低成本和费用，使 公司所产生的经济效益比往年又上了一个新的台阶。 今年公司提出了“工贸结合，期现互补”的经营思路，并将其贯穿到实际工作之中去。 所谓“工贸结合，期现互补”，即充分发挥公司的资源优势，走加工与贸易相结合之路。具 体而言，是要努力做到“生产不足贸易补，油料不足油脂补，加工量不足经营补”，同时积 极拓展公司的生产、经营平台，逐步将天颐科技融入国内外同行之列。经营战略的调整，为 天颐科技 2003 年的利润增长奠定了坚实的基础。同时公司抓住了全年食用油价格上涨的这 一良好机遇，及时调整产品结构，特别加大了品牌上的建设，公司为了得到长远而稳步的发 展，加大了在品牌上建设的力度，并在营销网络项目建设等各方面取得了长足的发展，使公 司完成了全年的生产经济目标，并取得了良好的经济效益。 （二）公司经营情况 1、 主营业务的范围及其经营状况 报告期内，经公司第四届第 12 次董事会和 2002 年度股东大会审议通过，根据公司经营 业务发展的需要，增加公司经营范围部分内容：食用油的生产销售，经营本企业自产产品及 技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三 来一补业务。”（该公告刊登在 2003 年 4 月 27 日、2003 年 6 月 3 日《上海证券报》、《证券 时报》、《中国证券报》） 1）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： A、 主营业务分产品构成情况表 按产品构成 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%） 主 营 业 务 收 入 比 上 年增减（%） 主 营 业 务 成 本 比 上 年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 食用油 460,987,696.40 403,271,577.57 12.52 41.14 42.09 -1.69 粕类产品 153,662,565.47 137,090,525.86 10.78 0.69 -3.67 4.04 B、 营业务分地区构成情况表 地区 主营业务收入（元） 比例（%） 主营业务利润（元） 比例（%） 总收入 614,650,261.87 100 71,574,819.60 100 华中区 502,077,,066.40 81.64 58,381,869.96 81.57 华北区 74,541,710.51 12.13 8,668,844.09 12.11 华东区 12,815,457.96 2.09 1,451,144.04 2.03 西南区 16,595,557.07 2.70 1,734,805.31 2.42 其他区 8,620,469.93 1.40 1,338,156.20 1.87 13 2）、主要产品及其市场占有率情况 公司所生产的食用油和粕类产品均占公司主营业务收入及主营业务利润 10%以上，2003 年，公司全年共取得食用油销售为 460,987,696.40 元，占公司主营业务收入的 75%，利润 占主营业务利润的 78%，其产品销售收入为 460,987,696.40 元、产品销售成本为 403,271,577.57 元 、 销 售 毛 利 率 为 12.59% ； 全 年 粕 类 产 品 所 取 得 的 销 售 收 入 为 153,662,565.47 元，占公司主营业务收入的 22 %，利润占公司主营业务利润的 24 %，其产 品销售收入为 153,662,565.47 元、产品销售成本为 135,090,525.86，销售毛利率为 10.87%。 3）、报告期内，公司主营业务极其结构、主营业务利润盈利能力没有发生重大变化。报 告期内，公司调整产品产业结构，根据市场需求研发了一系列新的产品，并在 2003 年年底 向市场推出了新产品天颐健康平衡调和油、天颐健康 E 等一系列新产品，，这些新产品的推 出更好的满足市场上对营养油的需求，该新产品的推出取得了良好的市场效益，并取得了一 定的经济效益，对公司今后的长远发展规划奠定了良好的基础。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 1）、松滋天颐油脂有限责任公司 本公司持有松滋天颐油脂有限责任公司 95%的股份，该公司经营范围为农副产品的加工 与销售：油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品），注册资本 1000 万元， 截止 2003 年末，该公司总资产 2086.35 万元，实现销售收入 2468.37 万元，净利润-220.48 万元。 2）、湖南湘天颐贸易有限责任公司 本公司持有湖南湘天颐贸易有限责任公司 95%的股份，该公司经营范围为销售粮油原产 品及副产品、饲料及原料、饮品、洗涤用品、油脂化工产品（以上限股东自产产品，不含化 学危险品及监控化学品），注册资本 1000 万元，截止 2003 年末，该公司总资产 1062.86 万 元，实现销售收入 2628.11 万元，净利润-4.07 万元。 3）、北京天颐陆洋科技有限公司 本公司持有北京天颐陆洋科技有限公司 75%的股份，该公司经营范围为销售农副产品， 农业科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、农业项目投资，注册资本 1800 万元，截止 2003 年末，该公司总资产 4785.79 万元，实现销售收入 6035.84 万元，净利润 -332.29 万元。 4）、枣阳天颐油脂有限责任公司 本公司持有枣阳天颐油脂有限责任公司 95%的股份，该公司经营范围为农副产品的加工 与销售；油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品），注册资本 1800 万元， 截止 2003 年末，该公司总资产 2316.54 元，实现销售收入 2808.59 万元，净利润-119.76 万元。 5）、枝江天颐油脂有限公司 本公司持有枝江天颐油脂有限公司 90%的股份，该公司经营范围为农副产品的加工与销 售；油脂化工、精细化工产品的生产和销售（不含化学危险品），注册资本 5000 万元，截止 2003 年末，该公司总资产 5015.65 万元，该公司处于筹建阶段。 6）、武汉天颐陆洋油脂有限公司 本公司持有武汉天颐陆洋油脂有限公司 70%的股份，该公司经营范围为农副产品的加工 与与销售；油脂化工、精细化工产品的生产和销售（不含化学危险品），注册资本 3000 万元， 截止 2003 年末，该公司总资产 3669.20 万元，实现销售收入 1250.65 万元，净利润-227.14 万元。 7）、上海天颐陆洋农业有限公司 14 本公司持有上海天颐陆洋农业科技有限公司 80%的股份，该公司经营范围为粮油制品、 农副产品、食品（不含熟食）的销售，食用油脂等上述专业技术领域及产品的技术开发，技 术转让、技术咨询、技术服务，自行开发产品的生产和销售（涉及许可经营的凭许可证经营）， 注册资本 2000 万元，截止 2003 年末，该公司总资产 2192.90 万元，实现净利润-17.48 万 元。 3、主要供应商、客户情况 1）、公司向前五名供应商合计的采购金额为 19974.38 万元，占采购总额的 31.08%。 2）、公司向前五名客户合计销售金额为 12636.26 万元，占销售总额的 30.04%。 4、公司经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年是我公司发展中重要的一年，公司自重组两年来得到了稳步而有效的发展，生 产经营实现了稳顺、高效的运行，公司的生产规模也在不断的扩大。今年由于全国食用油的 价格普遍上涨，也导致原材料价格的上涨。由于本公司产品的主要原材料是油菜籽，季节性 较强，产品的生产本身就需要大量的流动资金支持，而今年的原材料的上涨更是在流动资金 的需求上带来了一定的困难，对此公司今年加大了融资计划，并得到了银行的大力支持，缓 解了公司在资金方面的压力。公司为了得到更好的发展，由国家经委和计委批复的油菜籽深 加工的两个项目上做了大量的工作，但在实施该项目上在资金上还是存在着一定的困难，为 此公司决定实施增发新股的再融资计划，确保该项目的顺利完成,使公司得到更好的发展。 另一方面，一个公司要得到长远的发展，必须要树立自己的品牌，品牌的建设是公司发展中 的重中之重。目前公司在品牌的建设上还处在初期发展阶段，为了进一步加快品牌发展的步 伐，公司要加强对国家整个宏观经济形势的研究和分析，加大销售网络的建设提高产品的销 售售后服务工作，逐步建立起全方位、多渠道、多元化的市场营销体系，使公司的品牌在市 场上占有一席之地。 （三）公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 2、非募集资金的投资情况： 1）、报告期内，本公司与松滋天颐油脂有限责任公司在湖北省枝江市共同发起设立“枝 江天颐油脂有限公司”，并已经 2002 年年度股东大会审议通过。该公司的工商登记手续已办 理完毕。（公告刊登于 2003 年 4 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）截止 2003 年 12 月 31 日，该公司完成主营业务收入 2468.37 万元，实现净利润-220.48 万元。 2）、报告期内，本公司与北京天颐陆洋科技有限公司在湖北省武汉市共同发起设立“天 颐陆洋（武汉）油脂有限公司”，并已经 2002 年年度股东大会审议通过，该公司的工商登记 手续已办理完毕。（公告刊登于 2003 年 4 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券 报》）截止 2003 年 12 月 31 日，该公司完成主营业务收入 6035.84 万元，实现净利润-332.29 万元。 3）、报告期内，本公司与北京天颐陆洋科技有限公司在上海市共同发起设立“上海天颐 陆洋农业科技有限公司”，并已经 2002 年年度股东大会审议通过，该公司的工商登记手续已 办理完毕。（公告刊登于 2003 年 4 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）截 止 2003 年 12 月 31 日，实现净利润-17.48 万元。 （四）公司在报告期内财务状况、经营成果分析 1、主要财务指标情况 单位：元 项 目 2003 年度 2002 年度 同比（+/-） 15 总资产 732,549,315.04 580,643,459.94 26.16% 股东权益 223,991,792.99 172,866,173.17 29.58% 主营业务利润 71,574,819.60 57,385,014.29 24.73% 净利润 32,391,323.27 16,081,352.33 101.42% 货币资金 54,748,217.17 55,079,598.64 -0.602% 长期借款 28,552,201.55 3,552,201.55 703.79% 短期借款 402,120,000.00 337,120,000.00 19.80% 应收帐款 36,850,984.07 89,404,496.25 -58.78% 存货 192,975,604.43 71,344,416.91 170.48% 长期投资 -16，499，999.00 -16,499,999.00 --- 现金及现金等价物 净增加额 -331,381.47 23,916,290.88 -101.39% 2、以上财务指标发生重大变化的原因： 1）、总资产增加主要是因为公司报告期内存货、在建工程和无形资产增加所致； 2）、股东权益增加主要是因为公司报告期内净利润和资本公积增加所致； 3）、净利润增加主要是因为 2003 年下半年食用油市场价格大幅上涨，销售收入涨幅较大 及收到黄冈市政府拨于本公司的财政扶持金所致； 4）、长期借款增加是因为报告期内公司将华夏银行 2500 万元短期借款转至长期借款所致； 5）、存货增加是因为公司为保证 2004 年第一、二季度食用油的供应及销售，加大库存储 备所致。 6）、现金及现金等价物净增加额减少主要是因为公司报告期内加大对固定资产等的购置及 财务费用支出增加所致 ３、报告期内，公司没有发生重大资产损失及公司对外担保承担连带责任导致重大资产损 失。 （五）、公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开董事会六次会议，具体情况如下： （1）、2003 年 3 月 16 日，公司召开了第四届第 11 次董事会，会议由董事长苗泽春先 生主持，监事会成员及部分高级管理人员参加了会议，会议审议通过了如下议案： A、审议通过了公司《2002 年度董事会工作报告》； B、审议通过了公司《2002 年度总经理工作报告》； C、审议通过了公司《2002 年度公司财务决算报告》； D、审议通过了公司《2002 年度利润分配预案》：经华寅会计师事务所有限责任公司审 计，本公司 2002 年实现净利润 17,195,159.92 元(合并净利)，依照《公司法》和《公司章 程》的规定，按净利润 10%提取法定盈余公积金 1,894,848.81 元，按净利润 5%提取法定公 益金 947,424.41 元，由于会计差错追溯调整 2001 年度未分配利润-2,387,026.16 元,故本 年度可供股东分配的利润为 12,623,014.82 元。经公司董事会审议通过，公司 2002 年度不 进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 E、审议通过了公司《2002 年年度报告全文》和《2002 年年度报告摘要》； F、审议通过了公司继续聘请华寅会计师事务所有限责任公司为本公司 2003 年度财务审 计机构，并初步拟定 2003 年度报告审计费用为 30 万元及其薪酬的议案； G、决定召开 2002 年度股东大会的有关事宜。 该公告刊登在 2003 年 3 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 16 （2）、2003 年 4 月 26 日，公司召开了第四届第 12 次董事会，会议由董事长苗泽春先 生主持，监事会成员列席了会议，会议审议通过了如下议案： A、审议通过了公司《2003 年第一季度报告》； B、审议通过了公司与松滋天颐油脂有限责任公司在湖北省枝江市合资设立宜昌天颐油 脂有限公司的议案：本公司与松滋天颐油脂有限责任公司于 2003 年 4 月 16 日签订了组建公 司企业协议书，在湖北省枝江市合资设立宜昌天颐油脂有限公司，注册资本为人民币 5000 万元，其中本公司以实物资产、无形资产及现金共 4500 万元出资，占投资总额的 90%；松 滋天颐油脂有限责任公司以现金出资 500 万元，占投资总额的 10%。其注册地址：枝江市经 济技术开发区，经营范围：农副产品加工与销售；油脂化工、精细化工产品的生产和销售（不 含化学危险品）。 C、审议通过了公司与北京天颐陆洋科技有限公司拟在湖北省武汉市合资设立天颐陆洋 （武汉）油脂有限公司的议案：本公司与湖北天发实业集团有限公司于 2001 年 4 月 28 日签 订了拟在湖北省武汉市合资设立“湖北天颐贸易有限责任公司”的投资协议（该议案经公司 2001 年第五次董事会及 2001 年第一次临时股东大会审议通过），经相互协商，双方已解除 该协议。 本公司与北京天颐陆洋科技有限公司于 2003 年 4 月 16 日签订新的投资协议书，拟在湖 北省武汉市合资设立天颐陆洋（武汉）油脂有限公司，注册资本拟定为人民币 3000 万元， 其中本公司以现金出资 2100 万元，占投资总额的 70%；北京天颐陆洋科技有限公司以现金 出资 900 万元，占投资总额的 30%。其注册地址：武汉市；经营范围：农副产品加工与销售； 油脂化工、精细化工产品的生产和销售（不含化学危险品）。 D、审议通过了公司与北京天颐陆洋科技有限公司拟在上海市合资设立天颐陆洋（上海） 油脂有限公司的议案：现本公司与北京天颐陆洋科技有限公司于 2003 年 4 月 16 日签订投资 协议书，拟在上海市合资设立天颐陆洋（上海）油脂有限公司，注册资本拟定为人民币 2000 万元，其中本公司以现金出资 1600 万元，占投资总额的 80%；北京天颐陆洋科技有限公司 以现金出资 400 万元，占投资总额的 20%。其注册地址：上海市；经营范围：农副产品加工 与销售；油脂化工、精细化工产品的生产和销售（不含化学危险品）；粮油原产品及副产品、 饲料及原料、饮品、洗涤用品、油脂化工产品等产品的贸易。 E、审议通过了增加公司经营范围，并修改《公司章程》相应条款的议案：根据公司经 营业务发展的需要，增加公司经营范围内容为：食用油的生产销售（有效期至 2003 年 9 月 28 日）；经营本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 F、决定召开 2002 年度股东大会的有关议案。 该公告刊登在 2003 年 4 月 27 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （3）、2003 年 5 月 20 日，公司召开了第四届第 13 次董事会，会议由董事长苗泽春先 生主持，部分监事成员列席了会议，会议审议了如下议案： A、审议通过了由于工作变动，苗泽春先生不再担任公司董事长及董事职务的议案（该 议案后者须经股东大会审议通过）。 B、审议通过了董事会推选杨宏祥先生为公司第四届董事会董事后选人的议案（该议案 须经股东大会审议通过）。 该公告刊登在 2003 年 5 月 21 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （4）、2003 年 5 月 31 日公司召开了第四届第 14 次董事会，会议由副董事长张秀玲女 士主持会议，部分监事会成员列席了会议，会议审议通过了如下议案： A、审议通过了选举杨宏祥先生为公司第四届董事会董事长的议案。 17 该公告刊登在 2003 年 6 月 3 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （5）、2003 年 8 月 28 日晚上 8 点 30 分在公司三楼会议室召开了第四届第 15 次董事会， 会议由董事长杨宏祥先生主持，部分监事成员列席了会议，会议审议通过了如下议案： A、审议通过了公司提名聘任陈德炳先生增补为本公司第四届董事会独立董事的议案； B、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案； C、审议通过了关于本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司进行粕类产品关联交 易的议案； E、审议通过了公司各项《内部控制制度》的议案； F、审议通过了公司《关联交易实施细则》的议案； G、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况说明》的议案； H、审议通过了公司本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共享的议案； I、审议通过了关于公司符合增发新股条件的议案： 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规 和《上市公司新股发行管理办法》（中国证监会令第 1 号）、《关于做好上市公司新股发行工 作的通知》（证监发[2001]43 号）的相关规定，结合公司实际情况，针对本公司发行新股的 资格和条件进行了认真审议，一致认为本公司增发新股符合有关政策和条件。 J、审议通过了关于公司新股发行方案的议案； K、审议通过了《关于公司本次增发募集资金投资项目、投资金额及可行性报告》的议 案； L、审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案； M、决定召开公司 2003 年第一次临时股东大会的有关事宜。 该公司刊登在 2003 年 8 月 30 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （6）2003 年 10 月 27 日，公司召开了第四届第 16 次董事会，会议由董事长杨宏祥先 生主持，监事会成员列席了会议，会议审议通过了以下议案： A、审议通过了公司 2003 年第三季度报告。 1、 公司董事会对股东大会决议的执行情况 截止目前为止，董事会正按照既定的公司发展目标和发展计划努力工作。本公司 2001 年度第五次董事会审议通过了《关于股东大会授权董事会办理投资设立“四个公司”的有关 事宜》的议案，截止到报告期末，还有重庆天颐贸易有限责任公司还未注资办理；另本公司 2002 年第七次董事会及 2002 年 12 月 27 日召开的第三次临时股东大会审议通过了公司名称 由“湖北天颐科技股份有限公司”变更为“天颐科技股份有限公司”，截止本报告期末，名 称变更已获国家工商管理部门批准，相关工商登记注册变更手续已办理完毕。 1）、报告期内，公司董事会执行股东大会各项决议情况良好。本公司在 2003 年 5 月 31 日召开的 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案：公司 2002 年度不进行利 润分配，也不进行公积金转增股本。 2）、报告期内，公司 2003 年第四届第 15 次董事会审议通过了《提请股东大会授权董事 会全权办理增发新股有关事宜》的议案，该议案已经在公司 2003 年第一次临时股东大会中 审议通过。截止报告期末该事项正在进行中。 （六）公司 2003 年度利润分配预案和资本公积转增股本的预案 经华寅会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2003 年实现净利润 32,391,323.27 元(合并净利)，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润 10%提取法定盈余公积金 3,285,450.94 元，按净利润 5%提取法定公益金 1,642,725.47 元，追溯调整 2002 年度未分 配利润-1,124,132.31 元,故本年度可供股东分配的利润为 38,962,029.37 元。 18 经公司 2004 年第四届第 17 次董事会审议通过，公司 2003 年度不进行利润分配，也不 进行公积金转增股本。 （七）公司选定的信息披露的报刊为:《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 （八）华寅有限责任会计师事务所关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明： 华寅会计师事物所对本公司出具了寅核 2004[3020]号公司控股股东及其他关联方占用 资金的专项说明： 我们接受委托对湖北天颐科技股份有限公司（以下简称该公司）2003 年度的会计报表 进行审计，根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及修订后的《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的有关的规定，对该公 司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计。现就贵公司报告期内控 股股东及其他关联方占用资金的情况说明如下： 资金占用及偿还情况： 单位:万元 资 金 占 用 情 况 资金偿还情况 资 金 占 用 方 名 称 ２ ０ ０ ２ 年 １ ２ 月 ３ １ 日 资 金 占 余 额 ２ ０ ０ ３ 年１2 月３ １ 日 资 金 占用余额 ２ ０ ０ ３ 年 度 累 计 占 用 额 占 用 方 式 占用原因 占 用 方 与 上 市 公 司 的关系 偿 还 占 用 资 金 总额 偿还方式 湖 北 天 发 实 业 集团有限公司 266.00 0 775.95 其 他 应 收款 暂借款 本 公 司 第 一大股东 1,041.9 5 货 币 资 金 偿 还 750 万元、 协 议 转 帐 偿 还 291.95 万 元 湖 北 天 发 瑞 奇 科 技 农 业 发 展 有限公司 900.00 0 0 其 他 应 收款 暂借款 同 受 湖 北 天 发 集 团 公司控制 900.00 协 议 转 帐 偿 还 天 发 石 油 股 份 有限公司 600.00 0 255.00 其 他 应 收款 暂借款 同 受 湖 北 天 发 集 团 公司控制 855.00 偿还 255 万 元,协议转帐 偿还600 万元 合 计 1766.00 0 1030.95 2796.95 我们认为，该公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报告中充 分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文件 的规定。 19 华寅会计师事务所有限责任公司 二○○四年三月三日 （九）公司独立董事对关于公司公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》精神，公司独立董事本着实事求是的原则，对本公司对外担保的情况 进行了认真负责的核查和落实，并发表了专项说明及独立意见，现就有关情况说明如下： 经我们审慎查验，湖北天颐科技股份有限公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有 关规定，严格控制对外担保风险，在报告期内没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他 关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保。截止 2003 年 12 月 31 日，公司只存在为本公司控股子公司北京天颐陆洋科技股份有限 公司提供 2000 万元连带责任担保，该合同尚在履行中。 第九节 监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关 规定，认真履行了股东大会赋予的职责，截止报告期末，公司共召开 4 次监事会，会议具体 情况如下： 1、公司第四届第 8 次监事会于 2003 年 3 月 16 日在公司三楼会议室召开，，会议由公司 监事会主席黄德安先生主持，会议审议了以下议案和发表了相关独立意见： 1）、审议通过了《公司 2002 年监事会工作报告》，该议案需提交 2002 年年度股东大 会审议通过； 2）、审议通过了公司《2002 年年度报告全文》和《2002 年年度报告摘要》的议案。 该公告刊登在 2003 年 3 月 17 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 2、公司第四届第 9 次监事会于 2003 年 4 月 26 日在公司三楼会议室召开，会议由公司 监事胡朝军先生主持，会议审议通过了以下议案： 1）、审议通过了公司《2003 年第一季度报告》； 2）、审议通过了公司与松滋天颐油脂有限责任公司拟在湖北省枝江市合资设立宜昌天 颐油脂有限公司的议案； 3）、审议通过了公司与北京天颐陆洋科技有限公司拟在湖北省武汉市合资设立天颐陆 洋（武汉）油脂有限公司的议案； 4）、审议通过了公司与北京天颐陆洋科技有限公司拟在上海市合资设立天颐陆洋（上 海）油脂有限公司的议案； 5）、审议通过了公司监事会更换一名监事的议案。 因公司监事谢涛先生辞职，现经由公司职工代表大会讨论决定，一致推选高洁女士为公 司第四届监事会成员。 该公告刊登在 2003 年 4 月 27 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 3、公司第四届第 10 次监事会于 2003 年 8 月 28 日在公司三楼会议室召开，会议由监事 张明勤先生主持，会议审议通过了以下议案： 1）、审议通过了公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司进行粕类产品关联交易的 议案。 20 2）、审议通过了公司《关联交易实施细则》的议案。 该公告刊登在 2003 年 8 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 4、公司第四届第 11 次监事会于 2003 年 10 月 27 日在公司三楼会议室召开，会议由监 事胡朝军先生主持，会议审议通过了以下议案： 1） 议通过了公司《2003 年第三季度报告》的议案。 （二）监事会对 2003 年有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 一年来，公司监事会列席了历次董事会，监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理 准则》的要求，对公司决策程序合法，公司董事及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、 法规、公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。 2、检查财务的情况 2003 年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查和监督，监 事会认为：华寅会计师事务所有限责任公司对本公司所出具的标准无保留意见的财务审计报 告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果。 3、公司监事会认为，在报告期内公司所进行的关联交易遵循可公开、公平和公正的原 则，交易程序符合国家的有关法律法规，符合《公司章程》及公司制定的《关联交易实施细 则》的各项规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。 第十节 重要事项 （一）、报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项： 报告期内，本公司因 2001 年度与光大银行武汉分行对原沙市日用化工总厂的贷款诉讼 事宜，接到湖北省公安县人民法院就与本公司与光大银行武汉市分行债务纠纷一案的民事裁 定书，其内容为：冻结本公司在子公司松滋天颐油脂有限责任公司的 500 万元投资权益，在 子公司湖南湘天颐贸易有限责任公司的 500 万元投资权益，在子公司北京陆洋科技股份有限 公司的 1000 万元投资权益，冻结期间，均不得擅自处分被冻结的投资权益。目前，本公司 就该贷款诉讼事项与中国光大银行武汉分行于 2003 年 9 月 28 日签署了书面和解协议，协议 主要内容为：本公司承诺于生效之日一次性支付光大银行武汉分行偿还 1500 万元及以 1500 万元为基数，按一年期贷款计 2003 年 1 月 1 日至付清之日的利息（如至 2003 年 9 月 21 日 止为 622,192.76 元）另在以前执行中被法院扣划的 60 万元从中扣除，且光大银行武汉分行 承诺对余额债务予以豁免。截止到 2003 年 9 月 21 日，该笔债务本息应为 21,622,192.76 元，依据该协议条款，本公司已于 2003 年 9 月 30 日偿还光大银行武汉分行 15,622,192.76 元，光大银行武汉分行对剩余债务 600 万元也予以了豁免。另湖北省公安县法院已解除对本 公司所属子公司股权投资收益权的查封事宜，目前本公司对该项债务已全部履行完毕。 （二）、报告期内，公司未发生收购及出售资产等事项。 （三）、报告期内，公司重大关联交易发生事项，情况如下： 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 1)、本公司与天发瑞奇于 2003 年 7 月 30 日在湖北省荆州市签署了《销售意向合同》， 合同的主要内容：本公司在 2003 年 12 月 31 日前，将所产粕类产品销售给天发瑞奇，其中 菜粕销售数量 10000 吨，销售价格 1020 元/吨，共计金额 1020 万元，豆粕销售数量 6000 吨，销售价格 2000/吨，共计金额 1200 万元，销售数量共计 16000 吨，合计金额 2220 万元。 本公司此次关联交易的定价原则以双方签定销售意向合同的价格为基础（菜粕 1020/吨、豆 21 粕 2000 元/吨），实际交易时产品单价随行就市，以市场行情和市场价格为指导依据具体定 价为准。此次结算方式是以款到发货。 本公司此次与天发瑞奇的关联交易有利于双方减少销售环节，降低销售成本，提高产品 的毛利率，对公司的经济业绩的提高起到了一定的推动作用。该交易已经本公司第十五次董 事会审议通过，公司独立董事就此次关联交易发表了独立意见。 2）、房屋出租收入 本公司于 2002 年 3 月 12 日与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司续签订合同，租赁本 公司办公楼给天发瑞奇，租期二年月租金为 26,149.00 元，2003 年为续签合同期限内，全 年共确认租赁收入 313,788.00 元。 3）、土地租赁 本公司于 2001 年 2 月 5 日与本公司第一大股东天发集团签署了《土地租赁协议》，天发 集团将所拥有的天发瑞奇油脂厂部分土地使用权以市场价格出租给本公司，租赁期限为十 年。该租赁土地面积为 294 亩，租赁第一年每亩土地租金为 1500 元，以后年度每年每亩递 增 300 元，不足一年按月计算。第一年租金为 44 万元，10 年租金总计为 838 万元，其定价 原则是参照荆州市土地基准地价和市场行情及双方协商确定（该公告刊登在 2001 年 2 月 8 日、3 月 4 日、4 月 3 日《上海证券报》、《证券时报》）。2003 年为续签合同范围内，按照协 议内容 2003 年的每亩土地租赁价格为 2100 元，该土地全年租金为 617400 元。 2、报告期内，公司未有发生资产、股权转让的关联交易。 3、报告期内，公司未有发生与关联方债权、债务往来。 4、公司与关联方担保事项的说明： （1）、本公司于 2002 年 11 月 29 日与中国银行湖北省分行签定了短期借款合同，借款 金额为人民币 5000 万元，借款用途为流动资金周转，借款期限为一年，自 2002 年 11 月 29 日至 2003 年 11 月 29 日止，贷款利率为年率 5.31%，按季付息。此项借款有本公司第一大 股东湖北天发实业集团有限公司提供保证担保。 （该公告刊登在《上海证券报》、 《证券时报》、 《中国证券报》）。 （2）、本公司于 2003 年 4 月 30 日与华夏银行武汉分行青山支行签定了短期借款合同， 借款金额为人民币 1500 万元，借款用途流动资金周转，借款期限为八个月，自 2003 年 4 月 30 日至 2003 年 12 月 18 日止，贷款利率为年利率 5.84%，按季付息。此款项由本公司第 一大股东湖北天发实业集团有限公司提供连带责任担保。 （该公告刊登在《上海证券报》、 《证 券时报》、《中国证券报》）。 （3）、北京天颐陆洋科技有限公司于 7 月 10 日与中国银行北京市海淀支行签定了短期 借款合同，借款金额为人民币 2000 万元，借款用途为流动资金周转，借款期限为 12 个月， 自 2003 年 7 月 10 日至 2004 年 7 月 10 日止，贷款利率为年利率 5.841%，按季付息。此款 项由本公司提供连带责任担保。 5、报告期内，公司未有发生其他重大关联交易 (四)公司重大合同及履行情况 1、公司重大合同及履行情况 1）、本公司与中国银行湖北省分行签定了短期借款合同（详见第十节第三项中第四小节 的“公司与关联方担保事项”第 1 点）； 2）、本公司与华夏银行武汉分行青山支行签定了短期借款合同（详见第十节第三项中第 四小节的“公司与关联方担保事项”第 2 点）； 3）、本公司与中国银行北京市海淀支行签定了短期借款合同（祥见第十节第三项中第四 小节的“公司与关联方担保事项”第 3 点） 22 4）、本公司于 2003 年 6 月 2 日与交通银行武汉分行太平洋支行签定了短期借款合同， 借款金额为人民币 5000 万元，借款用途菜籽收购专项资金，借款期限为七个月。自 2003 年 6 月 2 日止 2004 年元月 2 日止，贷款利率为年率 5.841%，按季付息。此项借款以本公司 房屋资产作为抵押物予以担保，该批抵押物已在荆州市工商行政管理局办理了抵押登记。 （该 公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）。 5）、报告期内， 本公司于 2003 年 7 月 10 日与中国银行北京海淀支行签定了担保合同， 该担保事项为控股子公司北京陆洋科技有限公司提供 2000 万元的短期流动资金贷款，贷款 期限为一年，贷款利率为年利率 5.841%； 2、经本公司 2001 年第五次董事会审议通过，本公司与康利油脂化工有限公司于 2001 年 4 月 12 日在荆州市沙市区签订了关于租赁该公司全部资产（不含土地）的《租赁合同》， 该事项已于 2001 年 5 月 23 日在《上海证券时报》、《证券时报》刊登，该合同尚在履行中。 3、报告期内，本公司未发生托管、承包其他公司的事宜。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 报告期内，本公司在 2001 年完成资产重组后，第一大股东湖北天发实业集团有限公司 在协议受让原活力二八股份有限公司国家股权时，承诺在三年内不得转让持有的股份，至今 无转让意向。 （六）报告期内，公司聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期内，本公司 2002 年度股东大会审议通过，继续聘请华寅会计师事务所有限责任公 司为本公司 2003 年度财务审计机构，并初步拟定 2003 年度报告审计费用 40 万元（不含工 作人员食宿费和差旅费）。华寅会计师事务所有限责任公司为本公司提供审计服务已两年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重大事项 1、报告期内，本公司接到公司第二大股东中国信达信托投资公司通知，该公司于 2001 年 2 月 8 日，依据中国人民银行公告撤销，据《财政部关于中国信达信托投资公司拆分划转 的函》财金[2001]49 号意见，该公司原有投资业务划转至中国信达资产管理公司。经中国 信达资产管理公司决定，成立信达投资有限公司，并将原中国信达信托投资公司持有的本公 司的全部股权作为中国信达资产管理公司资本金项下对信达投资有限公司的长期投资，并据 此签订了股权划转协议。（该公告刊登在 2003 年 6 月 7 日《上海证券报》、《证券时报》、《中 国证券报》）。 2、报告期内，本公司已获国家计委计产业[2002]312 号文批复立项的 50 万吨/年双低 油菜籽综合加工工程项目在湖北省黄冈市实施，经黄冈市财政局黄财预[2003]436 号文批 复，拨予本公司该项目财政扶持资金 1224.3 万元，且于 2003 年 12 月 31 日内已到帐（该公 告刊登在 2004 年元月 7 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）。 3、报告期内，本公司不存在委托理财事项。 第十一节 财务报告 （一）审计意见 本公司2003年度财务报告经华寅会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师谢泽敏先 生、刘文俊签字，并出具了寅会[2004]3066号标准无保留意见的审计报告。 23 审 计 报 告 寅 会 [2004]3066 号 湖 北 天 颐 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 ： 我们审计了后附的湖北天颐科技股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润表和合并利润分配表、2003 年度的现金 流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2003 年度的经营成果和合并经营成果、2003 年度的现金流量和合并现金流量。 附送：①2003 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表 ②2003 年度利润表和合并利润表 ③2003 年度现金流量表和合并现金流量表 ④2003 年度会计报表附注 华寅会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘文俊 中国 北京 中国注册会计师：谢泽敏 二 OO 四年三月三日 （二） 财务报表（附后） （三） 财务报表附注 湖北天颐科技股份有限公司 会计报表附注 2003 年 1 月 1 日—2003 年 12 月 31 日 (除特别说明，以人民币元表述) 一、公司基本情况 湖北天颐科技股份有限公司（以下称本公司）前身为沙市活力二八股份有限公司（以下 简称活力二八），活力二八成立于 1993 年 3 月 27 日，是由沙市日用化工总厂作为唯一发起 24 人改组设立的。其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企业生产 的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械销售等。 设立时股本总数为 5997.75 万股，其中国家股 3869 万股，占总股本的 64.51%，法人股 508 万股，占总股本的 8.47%，内部职工股 1620.75 万股，占总股本的 27.02%。 1996 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）30 号文批准，活力二八 向社会公开发行社会公众股 2000 万股，发行价每股 7.58 元，1996 年 5 月 28 日活力二八股 票在上海证券交易所挂牌交易。 1997 年 2 月 28 日根据活力二八 1996 年度临时股东大会的决议，活力二八实施了按 10： 3 的比例用资本公积转增股本的方案。1997 年经中国证券监督管理委员会证监上字（1997） 100 号文批准，活力二八实施了按 10：2.3 的比例配股的方案。股本变更为 11951.6464 万 股。公司注册资本金为 11951.6464 万元。 2000 年 7 月 20 日经财政部财企（2000）122 号文批准，同意荆州市国有资产管理局将 所持有活力二八的 5429.7 万国家股全部转让给湖北天发集团公司(以下简称天发集团)。 2000 年 8 月 1 日，荆州市国有资产管理局与天发集团正式签署股权转让协议，每股转让价 1.1 元，2001 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监函（2001）5 号文《关于同意豁 免湖北天发集团公司要约收购活力 28 股票义务的函》批准股权收购豁免，已于 2001 年 1 月 19 日依法办理股权过户手续。至此天发集团成为活力二八第一大股东。 2001 年 2 月 5 日，活力二八与天发集团下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业发展有 限公司（以下简称天发瑞奇）签订了《资产购买协议》，同时与天发集团公司签订了《资产 出售协议》和《土地租赁协议》，拟将其大部分资产出售给天发集团，同时从天发瑞奇购入 天发瑞奇下属油脂分厂主要资产，并从天发集团租赁其所拥有的天发瑞奇油脂分厂土地使用 权。 该资产重组事宜已经天发集团及天发瑞奇董事会同意及批准，并获 2001 年 3 月 12 日召 开的活力二八 2000 年度股东大会审议通过并公告，该资产重组已于 2001 年 3 月 31 日在当 地有关主管部门办理完毕资产过户手续，并由北京市众鑫律师事务所出具了关于该资产重组 实施结果的法律意见书。 活力二八于 2001 年 3 月 12 日经 2000 年度股东大会决议通过，名称变更为湖北天颐科 技股份有限公司，注册地址变更为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口，经营范 围变更为：农副产品的加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险 品），并于 2001 年 3 月 27 日取得变更后的企业法人营业执照，注册号为 4200001000284。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》及其他 有关准则、制度和规定。 25 2．会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3．记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 4．记帐基础和计价原则 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 5．外币业务核算方法 本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生时的中国人民银行公布的市场汇价（中间 价）折合为本位币记帐。对各种外币帐户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行 调整，发生的核算差额按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 6．现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7．短期投资核算方法 （1）本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认 为短期投资。 （2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发 放但未领取的现金股利或利息入帐。处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资帐面 价值的差额确认为当期投资收益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成 本与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备， 计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的 短期投资跌价准备。 8．坏帐核算方法 （1）坏帐采用备抵法核算。 （2）坏帐确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收 回的款项；②债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。 （3）坏帐准备金的提取采用帐龄分析法，按应收款项（含应收帐款、其他应收款，下 同）期末余额的比例分析计提，公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏帐 准备计提比例为： 帐龄 1 年以内（含 1 年）按应收款项合计金额的 5%提取； 帐龄 1 至 2 年的，按应收款项合计金额的 10%提取； 帐龄 2 至 3 年的，按应收款项合计金额的 20%提取； 帐龄 3 至 4 年的，按应收款项合计金额的 35%提取； 帐龄 4 至 5 年的，按应收款项合计金额的 50%提取； 26 帐龄 5 年以上的，按应收款项合计金额的 80%提取。 如债务单位现金流量严重不足，资不抵债等原因导致短期内无法收回的应收款项，本 公司全额计提坏账准备。 9．存货核算方法 （1）存货分类：公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装 物、低值易耗品、在产品、半成品、产成品等。 （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （3）取得和发出的计价方法：公司原材料、在产品、产成品等购入及入库按实际成本 计价，发出原材料、在产品、产成品等按加权平均法计价。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：领用低值易耗品按五五摊销法摊销；领用包装 物按一次摊销法摊销。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的帐面价值全部转入当期损益,一次性予以核 销：①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要，并且已 无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未来无 回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代， 原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其帐面成本；④因提供 的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导使市场价格逐渐下跌；⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用帐面成本与可变现净值 孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。 10．长期投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司对外长期投资，按实际支付的价款记帐，占被投资单位有表决权资本总额的 20 ％以上(含 20%)，或虽投资不足 20％但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位 20％ 以下或虽占 20％以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 对外长期股权投资时的取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额， 计入长期股权投资差额，并按 10 年平均摊销计入损益； （2）长期债权投资 长期债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作 为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①市价持续２年低于帐面价值； ②该项投资暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持续 27 ２年发生亏损；⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治或 法律环境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而 使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行 业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化； ④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其帐面价值，且这种降低价值在可预 见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资 减值准备。 11．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产按实际成本计价。 （2）对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有 关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2000 元以上，使用 年限在 2 年以上者列入固定资产。 （3）融资租入的固定资产按租赁资产原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中的较 低者入帐，两者差额作为未确认融资费用。 （4）固定资产采用直线法计提折旧，按各类固定资产的类别、预计使用年限和预计净 残值率确定其年折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计净残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率 （%） 房屋及建筑物 25 3.88 3 机器设备 15 6.47 3 运输设备 10 9.7 3 办公设备及其他 10 9.7 3 （5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法 如果固定资产实质上已发生了减值，应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资 产，全额计提减值准备：①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的 固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然尚可使用，但使用后产 生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备；已全 额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12．在建工程核算方法 （1）在建工程计价 按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益，在尚未办理竣工决 28 算以前发生的计入在建工程价值；在办理竣工决算之后发生的计入当期损益；所建造的在建 工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产并计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 （2）在建工程减值准备的确认标准及计提方法 长期停建并且预计在３年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于帐面价值的差 额计提在建工程减值准备。 13．无形资产核算方法 （1）无形资产的计价：股东投入的无形资产，以投资各方确认的价值作为入帐价值， 购入的无形资产按实际支付的价款记帐。 （2）无形资产的摊销方法：无形资产在使用期内平均摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准及计提方法 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的帐面价值全部转入当期损益：①某 项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；②某项 无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；③其他足以证明某项无形 资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：①某项无形资产已被其他 新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，并且该项无形资产已 无使用价值和转让价值；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不 会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明 某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提无形资产减值准备。 14．长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月 的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租 赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内 平均摊销。 15．借款费用的核算方法 会计年度内为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用予以资本化，其他借款费用均 于发生当期确认为费用，直接计入当期损益。 16．应付债券的核算 应付债券按实际收到的款项记帐，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利 息按权责发生制计提或摊销。 17．收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 29 实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够 可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （2）提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （3）让渡资产使用权 本公司因让渡资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方 法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠计量。 18．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。 19．合并会计报表的编制方法 本公司将投资持有 50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计 报表根据《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他 有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易的基础上，合并各项目数额予以编制。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时已将 其按《企业会计制度》进行调整。 20．会计政策、会计差错更正及更正影响 会计政策内容 根据财政部财会[2000]25 号文《关于印发<企业会计制度>》的通知，本公司会计制度 如下： ①固定资产核算方法，期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固 定资产减值准备。 ②在建工程核算方法，期末按各单项在建工程可收回金额低于帐面价值的差额计提在建 工程减值准备。 ③无形资产核算方法，期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计 提无形资产减值准备。 ④存货核算方法，期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成 本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。 三、税项 1．增值税：本公司主要产品执行的增值税率如下：豆粕 13%、食用油类 13%、菜粕棉粕 免税、其它产品 17%； 2．营业税：本公司按照 5%的税率计缴； 3．城建税、教育费附加：本公司分别按照应纳流转税额的 7%、3%费率执行； 4．所得税：本公司适用所得税率为 33%。 5．资产重组有关税费：根据活力二八沙活股行字（2001）9 号文《关于沙市活力二八 30 股份有限公司资产重组免收各种资产过户税费的申请》，本公司对资产重组产生的税费提出 了减免申请，且已取得了（荆地税函〔2003〕74 号文《市地方税务局关于湖北天颐科技股 份有限公司申请减免 2001 年资产重组过户税费的批复》和荆财农税〔2003〕10 号文《荆州 市财政局关于湖北天颐科技股份有限公司申请减免契税的批复》，对本公司在资产重组过程 中产生的相关税费予以了减免。 6．其他税项：公司及控股子公司的其他税项均按当地政府的有关规定执行。 四、利润分配 公司税后利润按照《公司法》和股东大会决议进行分配，顺序如下： 1、 弥补上一年度的亏损； 2、 提取法定公积金，比例为 10％； 3、 提取法定公益金，比例为 5％； 4、 提取任意公积金； 5、 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提取法定公积 金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公 积金、公益金之前向股东分配利润。 五、控股子公司 1．纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 法定代表 人 注册资本 实际投资额 持股 比例 主营业务 经济性质 松滋天颐油脂有限责任 公司 杨宏祥 1000 万人民币 950 万人民币 95% 农 副 产 品 加 工 与销售 有限责任 北京天颐陆洋科技有限 公司 尹建威 2800 万人民币 2100 万人民币 75% 贸易 有限责任 湖南湘天颐贸易有限责 任公司 杨宏祥 1000 万人民币 950 万人民币 95% 贸易 有限责任 枣阳天颐油脂有限公司 杨宏祥 1800 万人民币 1710 万人民币 95% 农 副 产 品 加 工 销售；油脂产品 有限责任 枝江天颐油脂有限公司 吴斌 5000 万人民币 4512.64 万元人民币 90% 农 副 产 品 加 工 销售：油脂化工 有限责任 上海天颐陆洋科技农业 有限公司 尹建威 2000 万人民币 1600 万人民币 80% 贸易 有限责任 武汉天颐陆洋科技有限 公司 卜明星 3000 万人民币 2100 万人民币 70% 贸易 有限责任 2．合并会计报表范围说明 (1) 本公司与天发实业集团于 2001 年 4 月在湖北省松滋市成立松滋天颐油脂有限责任 31 公司，该公司注册资本 1000 万元人民币，本公司出资 950 万元人民币，天发实业集团出资 50 万元人民币，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。 （2）本公司与天发投资控股有限公司于 2001 年 12 月在北京成立北京天颐陆洋科技有 限公司，该公司注册资本 2800 万元人民币，本公司出资 2100 万元人民币，天发实业集团出 资 700 万元人民币，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。 （3）本公司与天发实业集团于 2002 年 3 月在湖南长沙市成立湖南湘天颐贸易有限责任 公司，该公司注册资本 1000 万元人民币，本公司出资 950 万元人民币，天发实业集团出资 50 万元人民币，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。 (4)本公司与松滋天颐油脂有限责任公司于 2002 年 5 月在湖北省枣阳市成立枣阳天颐 油脂有限责任公司，该公司注册资本 1800 万元，本公司以固定资产和无形资产作价出资 1710 万元，松滋天颐油脂有限公司以现金出资 90 万元，本公司已将该控股子公司纳入本 期合并会计报表范围。 （5）本公司与松滋天颐油脂有限责任公司于 2003 年 5 月在湖北枝江成立枝江天颐油 脂有限公司，该公司注册资本 5000 万元，本公司以实物资产作价 4242.64 万元及现金 270 万元出资，松滋天颐油脂有限公司以现金 500 万元出资，本公司已将该控股子公司纳入本 期合并会计报表范围。 (6)本公司与北京天颐陆洋科技有限公司于 2003 年 9 月在湖北武汉成立武汉天颐 陆洋科技有限公司，该公司注册资本 3000 万元，本公司以现金 2100 万元出资，北京天颐 陆洋科技有限公司以现金 900 万元出资，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表 范围。 （7）本公司与北京天颐陆洋科技有限公司于 2003 年 10 月在上海成立上海天颐陆洋 农业科技有限公司，该公司注册资本 2000 万元，本公司以现金 1600 万元出资，北京天颐 陆洋科技有限公司以现金 400 万元出资，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表 范围。 六、合并会计报表有关项目注释 1．货币资金 项 目 2002.12.31 2003.12.31 现金 38,794.38 5,213.47 银行存款 55,040,804.26 54,743,003.70 合 计 55,079,598.64 54,748,217.17 2．短期投资 分类列示 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 股权投资合计 32 其中：股票投资 债券投资 其中：国债投资 其他投资 17,405,000.00 150,000.00 17,405,000.00 150,000.00 合 计 17,405,000.00 150,000.00 17,405,000.00 150,000.00 （1）、2003 年 12 月 31 日短期投资较 2002 年 12 月 31 日减少 17,255,000.00 元，减幅 为 99.14％，主要是基金投资本期赎回及对外投资本期收回所致。 （2）、上述投资变现无重大限制。 3．应收帐款 （1）帐龄分析 2002.12.31 2003.12.31 帐 龄 金额 比例 坏帐准备 净值 金额 比例 坏帐准备 净值 1 年以内 93,740,131.11 99.58% 4,687,006.55 89,053,124.56 33,073,379.06 84.57% 1,653,668.95 31,419,710.11 1－2 年 390,412.99 0.42% 39,041.30 351,371.69 6,034,748.84 15.43% 603,474.88 5,431,273.96 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合 计 94,130,544.10 100% 4,726,047.85 89,404,496.25 39,108,127.90 100% 2,257,143.83 36,850,984.07 （2）截止 2003 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款； （3）2003 年 12 月 31 日应收账款余额较 2002 年 12 月 31 日减少 55,022,416.47 元，减幅 为 58.45%，主要原因为：公司为加快资金回笼加大了应收款项的清收力度所致。 4．其他应收款 （1）帐龄分析 2002.12.31 2003.12.31 帐 龄 金额 比例 坏帐准备 净值 金额 比例 坏帐准备 净值 1 年以内 42,142,646.33 98.50% 2,126,795.66 40,015,850.67 18,473,105.62 99.83% 923,655.28 17,577,644.10 1-2 年 3,660.47 0.01% 366.05 3,294.42 31,326.40 0.17% 3,132.64 28,193.76 2-3 年 636,129.57 1.49% 127,225.91 508,903.66 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合 42,782,436.37 2,254,387.62 33 计 100% 40,528,048.75 18,504,432.02 100% 926,787.92 17,577,644.10 （2）截止 2003 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款； （3） 2003 年 12 月 31 日其他应收款余额较 2002 年 12 月 31 日减少 24,278,004.35 元，减 幅为 56.75%,主要原因为：公司加大了清欠力度，同时关联方欠款均已于本期收回所致。 5．预付帐款 （1）帐龄分析 帐 龄 2002.12.31 比例 2003.12.31 比例 1 年以内 24,522,852.27 100.00% 65,904,308.25 98.13% 1-2 年 1,255,939.50 1.87% 合计 24,522,852.27 100.00% 67,160,247.75 100% （2）截止 2003 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款； （3）2003 年 12 月 31 日预付账款余额较 2002 年 12 月 31 日增加 40,637,190.48 元，增幅 为 165.71%，主要是：2003 年公司向上海金泰国际粮油贸易有限公司支付货款采购毛油，上 海天颐陆洋科技农业有限公司向华中油菜籽交易中心支付 10,000,000.00 元来采购油菜籽。 (4)截止 2003 年 12 月 31 日账龄超过 1 年的预付账款为 1,255,939.50 元，该款项系公司部 分材料工程项目交易未完成所致，但公司目前仍与此些工程公司存在业务上的联系与往来. 账龄超过 1 年的金额较大的预付账款单位列示： 单位名称 金额 性质和内容 未收回原因 徐州东大钢结构建筑有限公司 393,704.70 工程预付款 未完成交易 内蒙呼盟东亚经贸公司 351,788.26 购材料预付款 未完成交易 金鑫装饰 152,886.00 购材料预付款 未完成交易 北京明达伟业广告有限公司 189,557.50 广告费预付款 未完成交易 广州金马彩色印务有限公司 74,400.00 购材料预付款 未完成交易 6．存货 (1)明细情况 2002.12.31 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 11,725,623.85 0.00 11,725,623.85 13,195,098.49 13,195,098.49 库存商品 2,326,124.85 0.00 2,326,124.85 1,236,827.95 1,236,827.95 产成品 22,549,430.38 125,798.21 22,423,632.17 159,171,542.65 968,942.20 158,202,600.45 在产品 282,000.00 0.00 282,000.00 自制半成品 13,229,589.14 0.00 13,229,589.14 16,544,386.89 16,544,386.89 在途物资 20,585,073.86 0.00 20,585,073.86 34 包装物 281,773.51 0.00 281,773.51 2,391,784.07 2,391,784.07 低值易耗品 490,599.53 0.00 490,599.53 1,404,906.58 1,404,906.58 合 计 71,470,215.12 125,798.21 71,344,416.91 193,944,546.63 968,942.20 192,975,604.43 (2)存货跌价准备增减变动情况 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 原材料 0.00 库存商品 0.00 产成品 125,798.21 843,143.99 968,942.20 自制半成品 0.00 包装物 0.00 合 计 125,798.21 843,143.99 968,942.20 （2）本公司期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可 变现净值差额提取存货跌价准备。可变现净值确认依据：以市场价格为确定可变现净值的依 据。 （3）存货因产品的特殊性，储存在油罐底部的成品油及半成品质油会发生沉淀，不能按正 常油销售，故按可变现净值计提存货跌价准备。 （4）2003 年12 月31 日存货余额较2002 年12 月31日增加122,474,331.51 元，增幅为171.36 ％，主要是本公司为保证 2004 年第一、二季度销售，加大散装色拉油库存量所致。 7．待摊费用 项 目 2002.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2003.12.31 保险费 530,202.35 406,666.63 844,387.99 92,480.99 中介费用 6,000.00 110,000.00 116,000.00 维修费 6,691.11 74,265.66 38,356.77 42,600.00 电费 0.00 71,067.46 31,067.46 40,000.00 其他 168,077.74 67,067.73 101,010.01 合计 710,971.20 661,999.75 1,096,879.95 276,091.00 8．长期投资 (1)长期股权投资 投 资 单 位 投 资 成 本 持股比例 损益调整 2003.12.31 余额 湖北荆江股份有限公司 300,000.00 0.5% 300,000.00 枣阳天颐油脂有限公司股权投 资差额 -17,099,999.00 -17,099,999.00 合 计 -16,799,999.00 -16,799,999.00 1、湖北荆江股份有限公司由原活力 28 投资，截止 2003.12.31 尚未办理过户手续。 35 2、2002 年本公司与松滋天颐油脂有限责任公司在湖北省枣阳市成立枣阳天颐油脂有限责任 公司，该公司注册资本 1800 万元，本公司以固定资产和无形资产作价出资 1710 万元，占 95％的股权，形成股权投资差额-17,099,999.00 元。 （2）长期债权投资 项目 年利率 初始投资额 到期日 应计利息 累计应收利息 期末余额 电力建设债券 6％ 150,000.00 2002.12.11 0.00 150,000.00 电力建设债券 6％ 150,000.00 2003.1.4 0.00 150,000.00 合计 300,000.00 0.00 300,000.00 该电力建设债券期限为 15 年,均已到期未兑付,利息为到期一次性支付.该债券原件被 光大银行(原为中国投资银行沙市支行)保存暂管,现公司已偿还解决光大银行 1500 万元债 务（2003 年 10 月 11 日公告）但目前尚未收回债券原件贴现。 （3）截止 2003 年 12 月 31 日，本公司长期投资未发生减值。 9．固定资产及累计折旧 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 97,662,338.44 12,036,331.61 109,698,670.05 机器设备 210,304,885.28 3,591,638.67 7,711,339.02 206,185,184.93 运输设备 317,037.12 1,365,754.00 1,682,791.12 办公设备及其他 1,381,827.13 360,056.23 1,741,883.36 合 计 309,666,087.97 17,353,780.51 7,711,339.02 319,308,529.46 累计折旧： 房屋及建筑物 10,647,925.33 4,043,929.52 14,691,854.85 机器设备 39,782,783.51 13,488,847.15 18,566.52 53,253,064.14 运输设备 20,752.64 74,588.24 95,340.88 办公设备及其他 154,759.40 148,158.25 302,917.65 合 计 50,606,220.88 17,755,523.16 18,566.52 68,343,177.52 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 90,969.79 90,969.79 合 计 90,969.79 90,969.79 36 固定资产净额： 259,059,867.09 250,874,382.15 （1）期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备, 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司计提固定资产计提减值 90,969.79 元。 (2) 公司的固定资产大部分已抵押。 10．在建工程 工程名称 预算数 2002.12.31 本期增加 本期减少 本期 转出 2003.12.31 资金来 源 烘干塔 15,000,000.00 7,415,094.55 1,539,550.56 2,944,708.27 6,009,936.84 自筹资金 进口吹瓶机 7,000,000.00 5,893,678.11 731,762.00 6,625,440.11 自筹资金 地磅 500,000.00 272,500.00 600.00 273,100.00 自筹资金 小 包 装 扩 建 工程 940,000.00 544,436.08 2,530,428.13 3,074,864.21 自筹资金 枝江工程 163,320,000.00 292,675.26 34,526,997.00 34,819,672.26 自筹资金 双 低 菜 籽 工 程 362,920,000.00 387,567.20 238,449.10 149,118.10 自筹资金 吹盖生产线 6,500,000.00 13,830.97 13,830.97 自筹资金 黄冈工程 198,000,000.00 23,824,248.80 23,824,248.80 自筹资金 新 增 下 料 系 统技改项目 4,253,000.00 487,352.58 487,352.58 自筹资金 合 计 758,433,000.00 14,819,782.17 63,640,939.07 3,470,088.34 0.00 74,990,632.90 （1）本报告期在建工程无利息资本化情况。 （2）截止 2003 年 12 月 31 日，本公司在建工程未发生减值。 11．无形资产 类 别 原始成本 2002.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 2003.12.31 土地使用权 22,154,685.00 21,941,159.32 12,243,000. 00 441,306.16 540,257.82 33,742,853.16 合 计 21,941,159.32 441,306.16 540,257.82 33,742,853.16 无形资产本期增加 12,243,000.00 元，系 2003 年 8 月公司购入黄冈土地使用权 12,243,000.00 元，摊销期限 50 年。 12．长期待摊费用 项 目 原始金额 2002.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2003.12.31 摊销期限 固 定 资 产 租 赁 2,000,000.00 1,841,673.00 99,996.00 258,323.00 1,741,677.00 20 年 37 费 房屋外表防护 工程 116,889.23 85,234.23 29,220.00 60,875.00 56,014.23 4 年 油罐维修工程 346,691.14 302,171.14 3,404.43 33,240.00 77,560.00 272,335.57 10 年 其他 100,723.21 92,904.21 365,444.24 18,408.00 26,227.00 439,940.45 烘干机夹层改 造 10,683.76 5,283.76 5,283.76 10,683.76 2 年 锅炉车间维修 工程 39,950.00 5,824.00 5,824.00 34,126.00 4 年 炼油车间屋面 维修 6,682.50 2,232.00 2232.00 4,450.50 2 年 合 计 2,574,787.34 2,327,266.34 415,481.17 194,203.76 441,724.76 2,548,543.75 13．短期借款 类 别 币 种 2002.12.31 2003.12.31 银行借款 337,120,000.00 402,120,000.00 其中：抵押 人民币 232,120,000.00 212,120,000.00 担保 人民币 105,000,000.00 190,000,000.00 公司短期借款 2003 年 1-12 月新增 375,000,000.00 元，已偿还 310,000,000.00 元。 14．应付帐款 （1）帐龄分析 帐 龄 2002.12.31 比例 2003.12.31 比例 1 年以内 12,536,981.92 60.77% 16,938,002.9 91.13% 1-2 年 896,284.60 4.35% 1,048,188.75 5.64% 2-3 年 1,231,071.53 5.97% 599,752.72 3.23% 3 年以上 5,964,606.01 28.91% 合 计 20,628,944.06 100% 18,585,944.37 100% （2）截止 2003 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款。 （3）2003 年 12 月 31 日应付账款余额较 2002 年 12 月 31 日减少 2,042,999.69 元，减 幅 9.90%，主要是：经公司董事会批准，2003 年 12 月公司将超过三年以上的、无法支付的 应付款项共计 3,633,359.61 元计入了”资本公积-其他转入”科目。 15．预收帐款 （1） 帐龄分析 38 帐 龄 2002.12.31 比例 2003.12.31 比例 1 年以内 2,647,213.01 60.18% 10,853,766.94 98.01% 1-2 年 0.00 221,370.42 1.99% 2-3 年 1,751,925.89 39.82% 合 计 4,399,138.90 100% 11,075,137.36 100% (2)截止 2003 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款。 （3）2003 年 12 月 31 日预收账款余额较 2002 年 12 月 31 日增加 6,675,998.46 元，增幅 151.76%，主要原因为：2003 年度食用油市场供销两旺，公司预收客户油款大幅增加所致； (4)截止 2003 年 12 月 31 日账龄超过 1 年的预收账款为 221,370.42 元，金额较大的预收账 款单位列示如下： 单位名称 金额 性质和内容 未支付原因 武汉露露超市有限责任公司 177,462.00 预收食用油款 未完成交易 (5) 经公司董事会批准，2003 年 12 月公司将超过三年以上的、无法支付的预收帐款共计 1,786,917.89 元计入了”资本公积-其他转入”科目。 6．应付股利 股利类别 2002.12.31 2003.12.31 欠款时间 本公司法人股股利 2,239,082.00 2,239,082.00 1998-2001 年 合 计 2,239,082.00 2,239,082.00 17．应交税金 项 目 2002.12.31 2003.12.31 增值税 -3,484,985.67 11,047,180.12 营业税 146,711.81 179,947.25 城建税 -58,553.07 1,123,982.78 所得税 6,013,294.89 1,322,906.24 房产税 40,387.75 37,478.76 土地使用税 320,304.28 320,304.28 印花税 195,040.92 -24,918.08 其他 65.05 114.95 合 计 3,172,265.96 14,006,996.30 18．其他应付款 （1）帐龄分析 帐 龄 2002.12.31 比例 2003.12.31 比例 1 年以内 1,792,005.77 67.62% 11,439,209.32 93.32% 39 1-2 年 424,242.47 16.01% 157,733.77 1.29% 2-3 年 660,792.99 5.39% 3 年以上 433,708.01 16.37% 合 计 2,649,956.25 100% 12,257,736.08 100% （2）2003 年 12 月 31 日其他应付款余额较 2002 年 12 月 31 日增加 9,607,779.83 元，增幅 362.56%，主要原因为：暂欠工程款项。 19．预提费用 费用项目 2002.12.31 2003.12.31 利息 519,377.20 477,136.42 水电费 338,040.27 761,299.84 审计费 500,677.45 383,291.70 仓储费 144,252.29 104,859.89 运费 1,178,900.82 1,173,623.71 工资费用 51,921.67 18,307.25 其他 816,079.69 596,291.04 土地租赁费 441,000.00 棉籽收储费用 130,480.50 合 计 3,549,249.39 4,086,290.35 20．长期借款 2002.12.31 2003.12.31 借款条件 币种 金 额 币种 金 额 信用借款 人民币 3,552,201.55 人民币 28,552,201.55 抵押贷款 合 计 3,552,201.55 28,552,201.55 21．长期应付款 项 目 2002.12.31 2003.12.31 湖北省财政厅周转金 2,800,000.00 2,800,000.00 荆州财政局专项拨款 500,000.00 350,000.00 光大银行 15,000,000.00 荆州环保局专项拨款 400,000.00 400,000.00 合 计 18,700,000.00 3,550,000.00 本公司资产重组前，光大银行武汉分行（以下简称光大银行）于 1988 年 12 月 23 日向 原沙市活力二八股份有限公司之核心企业沙市日用化工总厂（以下简称沙市日化）发放世界 40 银行转贷款 139.39 万美元，1992 年贷款到期后，沙市日化未能还本付息，1994 年光大银行 向沙市日化贷款人民币 1200 万元用于偿还世行贷款，贷款期限为六个月，因沙市日化到期 无还本付息能力，光大银行对沙市日化就该贷款提起诉讼。1998 年经湖北省高级人民法院 出具（1998）鄂民初字第 73 号民事调解书，该调解书判定沙市日化应于 1999 年 7 月 31 日 前偿还本息 1800 万元，但沙市日化一直未能执行该判决。重组后，经本公司与光大银行友 好协商，光大银行于 2002 年 1 月 15 日同意本公司偿还该贷款本息 1500 万元，本公司已于 2003 年 1 月 15 日及 1 月 21 日分别偿还了 50 万元及 10 万元，于 9 月 30 日全部还清此笔债 务。 22．股本 数量单位：万股 项 目 2003.12.31 2002.12.31 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 6,090.10 6,090.10 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 6090.10 6,090.10 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 6,090.10 6,090.10 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股5,861.5464 5,861.5464 已流通股份合计 5,861.5464 5,861.5464 三、股份总数 11,951.6464 11,951.6464 23.资本公积 项 目 2003.12.31 2002.12.31 期初数 32,176,275.79 247,464,402.81 本期增加数 18,734,296.54 1,442,910.84 其中：股本溢价 其他资本公 5,440,923.12 1,442,910.84 关联交易差 股权投资准 13,293,373.42 41 本期减少数 216,731,037.86 其中：股本溢价 216,714,515.46 其他资本公 16,522.40 关联交易差 股权投资准 期末数 50,910,572.33 32,176,275.79 （1）2003 年 5 月，本公司与松滋天颐油脂有限责任公司共同设立枝江天颐油脂有限公 司，注册资本为人民币 5000 万元（已经宜昌建业会计师事务所有限公司验资并出具了宜建 会所验字【2003】第078号验资报告），本公司占该公司注册资本的90％，以现金2,700,000.00 元、实物资产 42,300,000.00 共 45,000,000.00 元出资，根据财政部《关于执行＜企业会计 制度＞和相关会计准则有关问题解答（二）＝，公司将该实物资产评估价值大于账面价值部 分 13,179,657.67 元元计入了“资本公积--股权投资准备”科目。 (2) 经公司董事会批准，2003 年 12 月公司将超过三年以上的、无法支付的预收款项及 应付款项共计 5,420,277.50 元计入了”资本公积-其他转入”科目。 24．盈余公积 项目 2003.12.31 2002.12.31 期初数 9,674,550.87 19,771,925.81 本期增加数 4,928,176.42 2,842,273.22 其中：法定盈余公积 3,285,450.95 1,894,848.81 公益金 1,642,725.47 947,424.41 任 意 盈 余 公 积 本期减少数 12,939,648.16 其中：法定盈余公积 4,056,157.96 公益金 任 意 盈 余 公 积 8,883,490.20 期末数 14,602,727.29 9,674,550.87 25．未分配利润 项 目 2003.12.31 2002.12.31 本期净利润 32,391,323.27 16,081,352.33 加：期初未分配利润 11,498,882.51 -231,394,360.22 资本公积转入 216,714,515.46 盈余公积转入 12,939,648.16 减：提取法定盈余公积（10％） 3,285,450.94 1,894,848.81 提取法定公益金（5％） 1,642,725.47 947,424.41 提取任意盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 38,962,029.37 11,498,882.51 26．主营业务收入 项 目 2003 年度 2002 年度 粕类销售 153,662,565.47 152,602,023.95 42 食用油品销售 460,987,696.40 328,955,265.66 其 他 17,173,941.72 合 计 614,650,261.87 498,731,231.33 2003 年 1－12 月前五名的客户销售金额占总销售金额的 20.56% 2003 年 1-12 月主营业务收入（按地区分） 项目 油类 粕类 合计 华中地区 353,024,377.90 149,052,688.50 502,077,066.40 华北地区 74,541,710.51 74,541,710.51 华东地区 12,815,457.96 12,815,457.96 西南地区 16,595,557.07 16,595,557.07 其他地区 4,010,592.96 4,609,876.97 8,620,469.93 合计 460,987,696.40 153,662,565.47 614,650,261.87 27．主营业务成本 项 目 2003 年度 2002 年度 粕类销售 137,090,525.86 142,309,835.80 食用油品销售 403,271,577.57 282,007,220.43 其 他 15,829,452.06 合 计 540,362,103.43 440,146,508.29 2003 年 1-12 月主营业务成本（按地区分） 项目 油类 粕类 合计 华中地区 306,956,974.09 132,837,810.08 439,794,784.17 华北地区 66,631,389.24 66,631,389.24 华东地区 11,307,077.01 11,307,077.01 西南地区 14,792,412.58 14,792,412.58 其他地区 3,583,724.65 4,252,715.78 7,836,440.43 合计 403,271,577.57 137,090,525.86 540,362,103.43 28．其他业务利润 项 目 2003年度 2002 年度 收入 支出 收入 支出 房屋租金 313,788.00 313,788.00 54,912.90 副产品销售 1,143,142.07 408,635.48 1,114,637.22 1,061,701.05 原材料销售 20,028,743.36 21,847,811.92 12,738.40 3,379.08 其他 1,000.00 127,280.51 12,046.62 合计 21,486,673.43 22,256,447.40 1,568,444.13 1,132,039.65 29、营业费用 43 2003 年度 2002 年度 11,433,141.16 8,260,946.70 2003年度营业费用较2002年度增加3,172,194.46元，增幅38.40%主要原因是：2003年小 包装的销售全面铺开，进军全国各大城市，广告费、运输费、进场费、堆码费、服务费、业 务人员销售费大幅度增加；另一方面2003年注册成立了武汉天颐陆洋油脂有限公司，宣传、 广告费用相应增加。 30、管理费用 2003 年度 2002 年度 15,541,117.32 16,707,292.73 公司 2003 年管理费用比 2002 年减少 1,166,175.41 元，减幅为 6.98%，原因是公司 2003 年度一方面应收款项减少，所提坏帐损失部分回冲；另一方面公司 2003 年度加强费用控制 力度所致。 31．财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 25,535,149.36 16,433,358.29 减：利息收入 492,090.23 216,068.10 手续费支出 238,676.71 45,791.92 其他 543,434.38 305,766.98 合 计 25,825,170.22 16,568,849.09 （1）财务费用 2003 年比 2002 年增加 9,256,321.13 元，增幅为 55.87%，主要原因是： 公司生产规模进一步扩大，生产所需流动资金增加，2003 年度银行贷款较 2002 年度有所增 加。 （2）公司财务费用偏高，主要原因：1、公司实施重大资产重组时承担了原活力 28 的 短期借款约 9200 万元，每年平均需要支付利息 534.50 万元；2、公司实施重大资产重组后， 主营业务转变为食用油及粕类的生产与销售，每年需要大量资金收购油菜籽等农产品进行加 工，通过增加银行借款以满足流动资金的需求，这造成公司财务费用居高不下。 32.营业外收入 项 目 2003 年度 2002 年度 废品处理收入 6,000.00 罚款收入 984.30 其他 14,955.81 44 合 计 14,955.81 6,984.30 33．营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 计提的资产减值准备 90,969.79 其它 24,977.35 5,100.00 合计 115,947.14 5,100.00 34.收到的其他与经营活动有关的现金 21,297,314.40 1) 收到黄冈土地补贴款 12,243,000.00 2）收到各类还款 9,039,358.59 3）营业外收入 14,955.81 35.支付的其他与经营活动有关的现金 42,916,915.25 1) 支付广告及咨询策划费 8,523,615.09 2) 其他销售费用 2,909,526.07 3) 董事会费、咨询费等 5,888,340.24 4) 其他管理费用 8,012,153.76 5)预付各种设备及维修款项 13,361,765.68 6) 暂借其他款项 4,221,514.41 七、母公司会计报表主要项目注释 1．长期投资 （1）分类列示 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 长期股权投资 41,256,410.85 83,823,715.75 7,492,856.78 117,587,269.82 其中：对子公司投资 41,256,410.85 83,823,715.75 7,492,856.78 117,587,269.82 长期债券投资 300,000.00 300,000.00 其中：国债投资 合 计 41,556410.85 83,823,715.75 7,492,856.78 117,887,269.82 （2）长期股权投资 被投资单位名称 2002.12.31 权益比例 本期增加 2003.12.31 北京天颐陆洋科技有限公司 19,931,464.51 75% -2,492,112.82 17,439,351.69 松滋天颐油脂有限责任公司 10,332,129.78 95% -2,094,570.11 8,237,559.67 湖南湘天颐有限责任公司 9,373,216.03 95% -38,688.20 9,334,527.83 45 枣阳天颐有限责任公司 1,319,600.53 95% 572,318.41 1,891,918.94 荆江股份有限公司 300,000.00 0.5% 300,000.00 枝江天颐油脂有限公司 90％ 45,113,715.75 45,113,715.75 上海天颐陆洋农业科技有限 公司 80% 15,860,178.45 15,860,178.45 武汉天颐陆洋油脂有限公司 70% 19,410,017.49 19,410,017.49 合 计 41,256,410.85 76,330,858.97 117,587,269.82 （1）枝江天颐油脂有限公司于 2003 年 5 月设立，由本公司投资 4500 万元，松滋天颐油 脂有限责任公司投资 500 万元； (2) 上海天颐陆洋农业科技有限公司于 2003 年 9 月成立，由本公司出资 1600 万元，北 京天颐陆洋科技有限公司出资 400 万元； （3）武汉天颐陆洋油脂有限公司于 2003 年 9 月成立，由本公司出资 2100 万元，北京天 颐陆洋科技有限公司出资 900 万元。 (4)荆江股份的权益比例应为 0.5%，以前公告属笔误，特此更正。 2．主营业务收入 项 目 2003 年度 2002 年度 食用油品销售 417,675,229.67 340,914,178.06 粕类销售 123,044,592.63 123,164,133.37 其他 合 计 540,719,822.30 464,283,792.81 3．主营业务成本 项 目 2003 年度 2002 年度 食用油品销售 368,080,436.86 297,281,625.27 粕类销售 102,778,396.54 114,375,564.10 其他 合 计 470,858,833.40 411,657,189.37 4．投资收益 类 别 2003 年度 2002 年度 股权投资收益 -7,492,856.78 -219,179.67 股权投资差额摊销 1,710,000.00 821,197.70 债券投资收益 74,765.31 合 计 -5,708,091.47 602,018.03 八、关联方关系及其交易 46 (一)关联方有关情况 1．存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注 册 地 址 主营业务 与本公司 的关系 经济性质 法定代表人 湖北天发集团公司 湖北荆州 石油液化气 母公司 国有 龚家龙 松滋天颐油脂有限责任公司 湖北松滋 农副产品加工与销售 子公司 有限责任 杨宏祥 枣阳天颐油脂有限公司 湖北枣阳 农副产品加工与销售 子公司 有限责任 杨宏祥 北京天颐陆洋科技有限公司 北京 贸易 子公司 有限责任 尹建威 湖南湘天颐有限责任公司 湖南长沙 贸易 子公司 有限责任 杨宏祥 枝江天颐油脂有限公司 湖北枝江 农副产品加工与销售 子公司 有限责任 吴斌 上海天颐陆洋科技农业有限 公司 上海 贸易 子公司 有限责任 尹建威 武汉天颐陆洋科技有限公司 湖北武汉 贸易 子公司 有限责任 卜明星 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企 业 名 称 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 湖北天发集团公司 100,000 万元 100,000 万元 枣阳天颐油脂有限公司 1,800 万元 1,800 万元 松滋天颐油脂有限责任公司 1,000 万元 1,000 万元 北京天颐陆洋科技有限公司 2,800 万元 2,800 万元 湖南湘天颐有限责任公司 1,000 万元 1,000 万元 枝江天颐油脂有限公司 5,000 万元 5,000 万元 上海天颐陆洋科技农业有限 公司 2,000 万元 2,000 万元 武汉天颐陆洋科技有限公司 3,000 万元 3,000 万元 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企 业 名 称 2002.12.31 比例 本期增加 本期减少 比 例 2003.12.31 湖北天发集团公司 54,294,000 45.43% 54,294,000 松滋天颐油脂有限责任公司 9,500,000 95% 9,500,000 枣阳天颐油脂有限公司 17,100,000 95% 17,100,000 北京天颐陆洋科技有限公司 21,000,000 75% 21,000,000 湖南湘天颐有限责任公司 9,500,000 95% 9,500,000 枝江天颐油脂有限公司 45,000,000 90% 45,000,000 47 上海天颐陆洋农业科技有限 公司 16,000,000 80% 16,000,000 武汉天颐陆洋科技有限公司 21,000,000 70% 21,000,000 天发集团与荆州市国有资产管理局于 2001 年 1 月 19 日依法办理股权过户手续，天发集 团成为本公司第一大股东。 4．不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 湖北天发石油化工有限公司 同受湖北天发集团公司控制 荆州市汽车贸易中心 同受湖北天发集团公司控制 湖北雄川船运有限责任公司 同受湖北天发集团公司控制 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 同受湖北天发集团公司控制 天发投资控股有限公司 同受湖北天发集团公司控制 天发石油股份有限公司 同受湖北天发集团公司控制 湖北帅伦实业集团有限公司 同受湖北天发集团公司控制 荆州市天发大酒店有限公司 同受湖北天发集团公司控制 (二)关联方交易 1．本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则 本公司与关联方按照市场价格进行交易。 2．关联方应收应付款项余额 企 业 名 称 2002.12.31 2003.12.31 金额 占该项目的% 金额 占该项目的% 其他应收款 湖北天发实业集团有限公司 4,175,115.89 10.20% 0.00 0.00 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 22,977,745.76 56.15% 0.00 0.00 天发石油股份有限公司 9,647,109.00 23.57% 0.00 0.00 合 计 36,799,970.65 89.93% 0.00 0.00 应付帐款： 湖北雄川船运有限责任公司 312,355.90 1.51% 0.00 0.00 湖北天发石油化工有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 312,355.90 1,51% 0.00 0.00 48 其他应付款： 湖北荆州市汽车贸易中心 449,000.00 16.94% 0.00 0.00 湖北天发实业集团有限公司 95,121.47 0.38% 合 计 449,000.00 16.94% 95,121.47 0.38% 3、关联交易事项 （1）购销交易 报告期内，公司向关联方天发瑞奇公司销售粕类产品 2,730,873.40 元，占同类产品销 售收入的 1.78％，食用油 102,346.90 元，占同类产品销售收入的 0.02％；向关联方天发实 业集团销售食用油 101,357.60 元，占同类产品销售收入的 0.02％；向关联方天发石油股份 有限公司销售食用油 324,083.20 元，占同类产品销售收入的 0.07％；向关联方天发投资控 股有限公司销售食用油 686,328.33 元,占同类产品销售收入的 0.15%;向关联方天发大酒店 销售食用油 48,291.00 元，占同类产品销售收入的 0.01％。以上交易价格均按照同类产品 市场公开交易价格确定，毛利率未超过 20%； 公司于 2003 年 4 月 26 日与天发瑞奇签订产品购销协议，向天发瑞奇采购本公司生产所 需原材料，采购金额 1748 万元，本期已收到菜籽共 9239.1304 吨，价值 1700 万元，收购价 格按照同类产品市场公开交易价格确定； （2）房屋租赁 公司于 2002 年 3 月 12 日与天发瑞奇签订房屋租赁合同，将办公楼部分楼层租赁给天发 瑞奇，租期二年，月租金为 26,149.00 元，2003 年全年共确认租赁收入 313,788.00 元，交 易价格按照同类产品市场公开交易价格确定，该租赁收入款项用以冲减本公司与天发瑞奇往 来； （3）担保 ①、报告期内，公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司为本公司银行贷款 17000 万元提供保证担保； ②、公司为控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司银行贷款 2000 万元提供保证担保； ③、公司未对外向其他单位提供担保； ④、关联方之间占用资金：报告期末，无股东或关联方占用公司资金情况。 九、或有事项 截止报告日，本公司无应披露的或有事项。 十、其他重大事项 1、报告期内，本公司接到公司第二大股东中国信达信托投资公司通知，该公司于 2001 年 2 月 8 日，据《财政部关于中国信达信托投资公司拆分划转的函》财金[2001]49 号意见， 49 该公司原有投资业务划转至中国信达资产管理公司。经中国信达资产管理公司决定，成立信 达投资有限公司，并将原中国信达信托投资公司持有的本公司的全部股权作为中国信达资产 管理公司资本金项下对信达投资有限公司的长期投资，并据此签订了股权划转协议。 2、报告期内，本公司已获国家计委计产业[2002]312 号文批复立项的 50 万吨/年双低 油菜籽综合加工工程项目在湖北省黄冈市实施，经黄冈市财政局黄财预[2003]436 号文批 复，拨予本公司该项目财政扶持资金 1224.3 万元，且已于报告期内到帐。 3、报告期内，无大股东股权被质押的情况。 十一、期后事项 截止报告日，本公司无应披露的期后事项。 十二、公司主要财务指标及其分析 财务指标 2003 年度 2002 年度 流动比率（％） 79.01 79.37 速动比率（％） 37.77 60.43 资产负债率（％） 68.52 68.90 应收账款周转率（次/年） 9.7 8.9 存货周转率（次/年） 4.09 6.01 净资产收益率（％）－全面摊薄 14.46 9.30 净资产收益率（％）－加权平均 17.13 9.70 每股收益（元）－全面摊薄 0.27 0.13 每股收益（元）－加权平均 0.27 0.13 利润表附表： 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项 目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 71,574,819.60 31.95 37.86 0.6 0.6 营业利润 18,005,616.93 8.04 9.52 0.15 0.15 净利润 32,391,323.27 14.46 17.13 0.27 0.27 扣除非经常性损益后 的净利润 19,039,716.17 8.50 10.07 0.16 0.16 50 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：(单位：人民币元) 项 目 金 额 扣除资产减值准备后的营业外收支净额 -10,021.54 补贴收入 12,243,000.00 短期投资损益 74,765.31 收取的资金占用费 1,043,863.33 扣除非经常性损益所得税影响数 非经常性损益 13,351,607.10 51 资产负债表 编制单位：天颐科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 资 产 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动资产: 1 货币资金 2 52,465,587.32 54,748,217.17 51,458,167.33 55,079,598.64 短期投资 3 150,000.00 2,005,000.00 17,405,000.00 应收票据 4 应收股利 5 应收利息 6 应收帐款 7 18,109,376.16 36,850,984.07 83,825,001.68 89,404,496.25 其他应收款 8 3,412,559.68 17,577,644.10 39,396,716.27 40,528,048.75 预付帐款 9 48,336,493.97 67,160,247.75 24,517,807.47 24,522,852.27 应收补贴款 10 存货 11 174,821,091.54 192,975,604.43 63,438,249.59 71,344,416.91 待摊费用 12 129,773.34 276,091.00 448,584.69 710,971.20 一年内到期的长期债权投资 13 其他流动资产 14 流动资产合计 15 297,274,882.01 369,738,788.52 265,089,527.03 298,995,384.02 长期投资 16 长期股权投资 17 117,587,269.82 -16,799,999.00 41,256,410.85 -16,799,999.00 长期债权投资 18 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 长期投资合计 20 117,887,269.82 -16,499,999.00 41,556,410.85 -16,499,999.00 其中：合并价差 -17,099,999.00 -17,099,999.00 固定资产 21 固定资产原价 22 293,605,933.27 319,308,529.46 295,833,098.27 309,666,087.97 减：累计折旧 23 66,419,046.13 68,343,177.52 49,984,883.45 50,606,220.88 固定资产净值 24 227,186,887.14 250,965,351.94 245,848,214.82 259,059,867.09 减：固定资产减值准备 25 90,969.79 90,969.79 固定资产净额 26 227,095,917.35 250,874,382.15 245,848,214.82 259,059,867.09 工程物资 27 16,654,281.44 在建工程 28 49,114,888.91 74,990,632.90 14,819,782.17 14,819,782.17 固定资产清理 29 固定资产合计 30 276,210,806.26 342,519,296.49 260,667,996.99 273,879,649.26 无形资产及其他资产 31 无形资产 32 27,340,768.16 33,742,853.16 15,407,074.32 21,941,159.32 长期待摊费用 33 2,548,543.75 2,327,266.34 其他长期资产 34 446,498.80 499,832.12 无形资产及其他资产合计 35 27,787,266.96 36,791,229.03 15,407,074.32 24,268,425.66 递延税款 36 递延税款借项 37 资产总计 38 719,160,225.05 732,549,315.04 582,721,009.19 580,643,459.94 52 资产负债表（续） 编制单位：天颐科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 负债及股东权益 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动负债 39 短期借款 40 382,120,000.00 402,120,000.00 337,120,000.00 337,120,000.00 应付票据 41 应付帐款 42 16,078,119.90 18,585,944.37 18,982,167.57 20,628,944.06 预收帐款 43 7,525,017.23 11,075,137.36 3,688,951.74 4,399,138.90 应付工资 44 520,000.00 527,666.40 520,000.00 628,717.00 应付福利费 45 41,136.62 334,311.72 10,644.25 86,756.96 应付股利 46 2,239,082.00 2,239,082.00 2,239,082.00 2,239,082.00 应交税金 47 19,817,953.76 14,006,996.30 5,527,457.36 3,172,265.96 其他应交款 48 2,718,913.81 2,757,408.40 2,207,436.25 2,219,310.72 其他应付款 49 25,196,885.85 12,257,736.08 11,892,208.09 2,649,956.25 预提费用 50 3,619,151.30 4,086,290.35 3,433,420.80 3,549,249.39 预计负债 51 一年内到期的长期负债 52 其他流动负债 53 流动负债合计 54 459,876,260.47 467,990,572.98 385,621,368.06 376,693,421.24 长期负债 55 长期借款 56 28,552,201.55 28,552,201.55 3,552,201.55 3,552,201.55 应付债券 57 长期应付款 58 3,550,000.00 3,550,000.00 18,700,000.00 18,700,000.00 专项应付款 59 1,871,783.90 1,871,783.90 1,126,266.40 1,126,266.40 其他长期负债 60 长期负债合计 61 33,973,985.45 33,973,985.45 23,378,467.95 23,378,467.95 递延税款 62 递延税款贷项 63 负债合计 64 493,850,245.92 501,964,558.43 408,999,836.01 400,071,889.19 少数股东权益 65 6,592,963.62 7,705,397.58 股东权益 66 股本 67 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 减：已归还投资 68 股本净额 69 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 资本公积 70 50,910,572.33 50,910,572.33 32,176,275.79 32,176,275.79 盈余公积 71 14,452,826.68 14,602,727.29 9,524,650.27 9,674,550.87 其中：法定公益金 72 9,372,460.66 9,422,427.53 7,729,735.19 7,779,702.06 未分配利润 73 40,430,116.12 38,962,029.37 12,503,783.12 11,498,882.51 股东权益合计 74 225,309,979.13 223,991,792.99 173,721,173.18 172,866,173.17 负债及股东权益总计 75 719,160,225.05 732,549,315.04 582,721,009.19 580,643,459.94 53 利润及利润分配表 编制单位：天颐科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 本期数 上期数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 614,650,261.87 540,719,822.30 498,731,231.33 464,283,792.81 减：主营业务成本 540,362,103.43 470,858,833.40 440,146,508.29 411,657189.75 主营业务税金及附加 2,713,338.84 2,630,071.94 1,199,708.75 1,156,016.42 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 71,574,819.60 67,230,916.96 57,385,014.29 51,470,587.02 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -769,773.97 -1,049,700.26 436,404.48 416,675.99 减: 营业费用 11,433,141.16 4,731,842.82 8,260,946.70 5,860,697.70 管理费用 15,541,117.32 10,316,179.55 16,707,292.73 13,538,545.09 财务费用 25,825,170.22 24,722,443.66 16,568,849.09 16,250,429.38 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18,005,616.93 26,410,750.67 16,284,330.25 16,237,590.84 加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,118,628.64 -5,708,091.47 602,018.03 补贴收入 12,243,000.00 12,243,000.00 营业外收入 14,955.81 3,020.00 6,984.30 834.30 减：营业外支出 115,947.14 94,169.79 5,100.00 5,100.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 31,266,254.24 32,854,509.41 16,286,214.55 16,835,343.17 减：所得税 518,116.84 减：少数股东损益 -1,125,069.03 -313,254.62 五、净利润（亏损以“-”号填列） 32,391,323.27 32,854,509.41 16,081,352.33 16,835,343.17 加：年初未分配利润 11,498,882.51 12,503,783.12 -23,1394,360.22 -231,293,351.05 资本公积转入 216,714,515.46 216,714,515.46 其他转入 12,939,648.16 12,939,648.16 六、可供分配的利润 43,890,205.78 45,358,292.53 14,341,155.73 15196155.74 减：提取法定盈余公积 3,285,450.94 3,285,450.94 1,894,848.81 1,794,915.08 提取法定公益金 1,642,725.47 1,642,725.47 947,424.41 897,457.54 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 38,962,029.37 40,430,116.12 11,498,882.51 12,503,783.12 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 38,962,029.37 40,430,116.12 11,498,882.51 12,503,783.12 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 54 现金流量表 编制单位：天颐科技股份有限公司 2003 年 1-12 月 单位：人民币元 项 目 行次 母公司 合并 一、经营活动产生的现金： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 544,355,891.67 617,316,859.75 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 4 61,349,657.55 21,297,314.40 现金流入小计 5 605,705,549.22 638,614,174.15 购买商品、接受劳务支付的现金 6 456,830,201.11 570,809,947.72 支付给职工以及为职工支付的现金 7 4,035,573.46 6,761,193.60 支付的各项税费 8 10,545,702.57 11,408,468.40 支付的其他与经营活动有关的现金 9 76,932,027.63 42,916,915.25 现金流出小计 10 548,343,504.77 631,896,524.97 经营活动产生的现金流量净额 11 57,362,044.45 6,717,649.18 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 3,402,288.09 10,902,288.09 取得投资收益所收到的现金 14 77,477.22 77,477.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 15 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 3,479,765.31 10,979,765.31 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 65,442,870.48 82,660,865.91 投资所支付的现金 19 39,700,000.00 150,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 21 105,142,870.48 82,810,865.91 投资活动产生的现金流量净额 22 -101,663,105.17 -71,831,100.60 三、筹资活动产生的现金流量： 23 吸收投资所收到的现金 24 其中：吸收权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 25 305,000,000.00 329,650,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 12,256.80 现金流入小计 27 305,000,000.00 329,662,256.80 偿还债务所支付的现金 28 235,000,000.00 239,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 23,702,589.57 24,241,257.13 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 988,929.72 988,929.72 现金流出小计 31 259,691,519.29 264,880,186.85 筹资活动产生的现金流量净额 32 45,308,480.71 64,782,069.95 四、汇率变动对现金的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 1,007,419.99 -331,381.47 55 现金流量表补充材料 2003 年 1-12 月 编制单位：天颐科技股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 行次 母公司 合并 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 35 净利润 36 32,854,509.41 32,391,323.27 加：少数股东本期收益 -1,125,069.03 计提的资产减值准备 37 -3,184,174.67 -125,081.94 固定资产折旧 38 16,689,205.79 17,990,715.14 无形资产摊销 39 309,306.16 441,306.16 长期待摊费用摊销 40 144,166.83 待摊费用减少（减：增加） 41 318,811.35 343,343.54 预提费用增加（减：减少） 42 185,730.50 537,040.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益） 43 固定资产报废损失 44 财务费用 45 24,691,519.29 25,748,573.25 投资损失（减：收益） 46 5,708,091.47 -1,118,628.64 递延税款贷项（减：借项） 47 存货的减少（减：增加） 48 -111,382,841.95 -121,631,187.52 经营性应收项目的减少（减：增加） 49 69,895,879.28 4,824,528.67 经营性应付项目的增加（减：减少） 50 21,276,007.82 48,377,090.07 其他 51 -80,471.58 经营活动产生的现金流量净额 52 57,362,044.45 6,717,649.18 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 53 债务转为资本 54 一年内到期的可转换公司债券 55 融资租入固定资产 56 3. 现金及现金等价物净增加情况： 57 现金的期末余额 58 52,465,587.32 54,748,217.17 减：现金的期初余额 59 51,458,167.33 55,079,598.64 加：现金等价物的期末余额 60 减：现金等价物的期初余额 61 现金及现金等价物净增加额 62 1,007,419.99 -331,381.47 56 第十二节 备查文件目录 公司应当披露备查文件的目录包括： （一）载有法人代表、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表； （二）载有会计事物所盖章、注册会计师签名并盖章的是审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券时 报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）公司章程 文件存放地：天颐科技股份有限公司证券部 董事长： 天颐科技股份有限公司 2004 年 3 月 11 日