600695_2005_绿庭投资_ST大江2005年年度报告_2006-04-14.txt

上海大江（集团）股份有限公司 600695 2005 年年度报告 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 10 九、监事会报告 .................................................................... 14 十、重要事项 ...................................................................... 15 十一、财务会计报告................................................................ 20 十二、备查文件目录................................................................ 55 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、董事吴兴根先生因事未出席，也未委托其他董事出席。 董事张益弟先生委托董事顾根华先 生出席并代为表决。 1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司董事长雷黎光先生，财务总监臧舜先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完 整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海大江（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大江股份 公司英文名称：Shanghai Dajiang (Group) Stock Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SDJ 2、公司法定代表人：雷黎光 3、公司董事会秘书：顾伟文 联系地址：上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 电话：86-21-34225027 传真：86-21-34225056 E-mail：gww_sd@ 公司证券事务代表：杨雪峰 联系地址：上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 电话：86-21-34225030 传真：86-21-34225056 E-mail：yangxf@ 4、公司注册地址：上海市松江区谷阳南路 26 号 公司办公地址：上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 邮政编码：200233 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：dajiang@ 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》（境内）、《大公报》（境外） 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 大江 公司 A 股代码：600695 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：ST 大江 B 公司 B 股代码：900919 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 14 日 公司首次注册登记地点：上海市松江县谷阳南路 26 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019020 号 公司税务登记号码：310227607270330 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -223,948,442.29 净利润 -213,700,603.56 扣除非经常性损益后的净利润 -234,583,500.83 主营业务利润 24,526,296.67 其他业务利润 -2,727,117.07 营业利润 -176,056,000.54 投资收益 8,748,857.68 补贴收入 3,506,736.00 营业外收支净额 -60,148,035.43 经营活动产生的现金流量净额 -8,665,531.39 现金及现金等价物净增加额 8,095,031.05 （二）国内外会计准则差异 本集团的法定账目是根据中华人民共和国会计准则编制的适用于股份制公司的账目。这些会计准 则在某些重大方面不同于国际财务报告准则。所产生的差异对截至 2005 年 12 月 31 日止年度除税及 少数股东损益后亏损及股东权益的影响概括如下： 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -213,701 -216,079 383,729 165,407 按国际会计准则调整项目： 冲回非外购商标成本及摊销(附注 a) 2,000 -15,500 冲回土地使用权高估之原值及摊销(附注 b) -291 -2,786 冲销负商誉(附注 c) 5,733 冲销重估投资之溢价(附注 d) -45,982 并入附属公司未确认之损失(附注 e) -4,362 提取职工奖福基金(附注 f) -258 少数股东权益(附注 g) -793 其它 -215 3,341 按国际会计准则 -216,827 -203,837 320,514 109,420 附注： (a)A 股于以前年度确认非外购商标之成本并计提摊销。B 股不确认该无形资产。 (b)部份附属公司的土地使用权及固定资产之价值于以前年度进行评估增值，增值差额计入股权投资 差异处理。资产的评估增值金额、股权投资差异及其摊销在 B 股冲回。 (c)由于《国际财务报告准则第 3 号》禁止在资产负债表内确认负商誉，B 股予以全数冲销。 (d)集团曾于以前年度对旗下投资作出重估。其后由股东承诺以现金代替相关的评估增值。此等交易 在 B 股不予确认。A 股于本年度对有关的应收股东款计提坏帐准备。B 股予以冲回。 (e)A 股不于损益表确认合并附属公司的亏损而直接记入股东权益。B 股直接计入当期损益。 (f)B 股对提取职工奖福基金视作费用计入损益。A 股则视作利润分配。 (g)少数股东权益调整是由于中华人民并和国会计准则与国际会计准则的差异引起。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益 16,829,191.23 各种形式的政府补贴 3,506,736.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 546,970.04 合计 20,882,897.27 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增 减(%) 2003 年 主营业务收入 754,717,564.57 1,080,578,459.06 -30.16 1,167,248,141.91 利润总额 -223,948,442.29 -234,199,111.98 不适用 33,674,764.29 净利润 -213,700,603.56 -216,078,737.58 不适用 35,181,058.87 扣除非经常性损益的净利润 -234,583,500.83 -223,574,006.34 不适用 -137,842,505.75 每股收益 -0.316 -0.319 不适用 0.052 最新每股收益 净资产收益率（%） -129.20 -56.31 减少 72.89 个 百分点 5.95 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%） -141.82 -58.26 减少 83.56 个 百分点 -23.31 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%） -84.72 -46.26 减少 38.46 个 百分点 -23.76 经营活动产生的现金流量净额 -8,665,531.39 -51,896,183.77 不适用 103,158,590.06 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.01 -0.08 不适用 0.15 2005 年末 2004 年末 本年末比上年 末增减(%) 2003 年末 总资产 1,080,890,642.12 1,146,333,792.27 -5.71 1,522,815,603.22 股东权益（不含少数股东权益） 165,407,282.70 383,728,697.55 -56.89 591,361,875.06 每股净资产 0.245 0.567 -56.79 0.874 调整后的每股净资产 0.170 0.495 -65.66 0.794 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 数 676,305,696.00 229,469,396.46 91,359,277.28 31,526,662.2 8 - 599,415,063.07 383,728,697.55 本期 增加 20,700.93 - 213,979,705.31 - 213,959,004.38 本期 减少 4,362,410.47 期末 数 676,305,696.00 229,469,396.46 91,379,978.21 31,526,662.28 -813,394,768.38 165,407,282.70 1.盈余公积本期增加 20,700.93 元，是子公司按规定本年度计提所致。 2.本年未确认的投资损失增加 4,362,410.47 元，是处置下属联营企业资产所致。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 4 3.未分配利润本期减少 213,979,705.31 元，是本年度净利润-213,700,603.56 元和子公司按规 定本年度计提盈余公积金 20,700.93 元及职工奖福基金 258,400.82 元所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 286,672,848 42.39 286,672,848 42.39 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 286,672,848 42.39 286,672,848 42.39 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 17,160,000 2.54 17,160,000 2.54 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 303,832,848 44.93 303,832,848 44.93 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,740,000 3.80 25,740,000 3.80 2、境内上市的外资股 346,732,848 51.27 346,732,848 51.27 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 372,472,848 55.07 372,472,848 55.07 三、股份总数 676,305,696 100 676,305,696 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3 号），中国 证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于 市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，公司现国有法人股股东上 海松江饲料公司和上海市松江县畜禽公司承诺同意，绿庭（香港）有限公司作为公司股权分置改革的 主要提议人和对价实际支付人，形成股权分置改革方案。公司股权分置改革方案已经于 2005 年 11 月 28 日公告，并于 2005 年 12 月 7 日公告了关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整后的股权分置 改革方案。2005 年 12 月 28 日，公司股改方案经 A 股市场相关股东会议表决获得通过。公司本次股 权分置改革方案的实施以取得证监会同意豁免绿庭（香港）有限公司要约收购义务批复（完成股权转 让）和商务部同意股权变更批复为前提。截止报告期末收购方绿庭（香港）有限公司正在证监会办理 要约收购义务的豁免审批。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 5 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 50,119 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股 数量 质押或 冻结的 股份数 量 1、上海市松江县饲料 公司 国有 股东 25.43 172,003,709 未流通 172,003,709 无 2、上海市松江县畜禽 公司 国有 股东 16.96 114,669,139 未流通 114,669,139 无 3、上海松林工贸有限 公司 其他 0.47 3,186,612 未流通 3,186,612 无 4、沈安鑫 外资 股东 0.39 2,614,200 416,600 已流通 0 未知 5、刘岩 外资 股东 0.29 1,937,492 已流通 0 未知 6、徐琴英 外资 股东 0.27 1,832,112 已流通 0 未知 7、郝峰 外资 股东 0.25 1,678,600 已流通 0 未知 8、周东全 外资 股东 0.21 1,450,070 1,450,070 已流通 0 未知 9、史昕 外资 股东 0.20 1,350,000 已流通 0 未知 10、周健 外资 股东 0.16 1,094,100 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1、沈安鑫 2,614,200 境内上市外资股 2、刘岩 1,937,492 境内上市外资股 3、徐琴英 1,832,112 境内上市外资股 4、郝峰 1,678,600 境内上市外资股 5、周东全 1,450,070 境内上市外资股 6、史昕 1,350,000 境内上市外资股 7、周健 1,094,100 境内上市外资股 8、TAI FOOK NOMINEES COMPANY LIMITED 1,000,000 境内上市外资股 9、江仕亮 971,800 境内上市外资股 10、苗起民 940,389 境内上市外资股 上述股东关 联关系或一 致行动关系 的说明 公司前十名股东中未流通的法人股股东无关联关系和一致行动人情况；公司未知悉前十名流通股股 东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 6 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海市松江县饲料公司 法人代表：陈忠逸 注册资本：576.6 万元人民币 成立日期：1985 年 7 月 6 日 主要经营业务或管理活动：加工和销售饲料、饲料原料、粮油等 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产管理办公室 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海市松江县畜禽 公司 夏季春 2,000 1984-08-23 家禽、蛋及蛋制品、饲料加工和销 售 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 7 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万 元)(税后) 雷黎 光 董事长 男 51 2003-07- 08 2006-07- 07 0 0 0 18.53 顾根 华 副董事长兼总裁 男 49 2003-07- 08 2006-07- 07 0 0 0 18.53 邵建 国 董事 男 40 2003-07- 08 2006-07- 07 0 0 0 14.44 吴兴 根 董事 男 49 2003-07- 08 2006-07- 07 9,214 9,214 0 21.33 王晓 枫 董事 男 51 2003-07- 08 2006-07- 07 0 0 0 0 张益 弟 董事 男 42 2003-07- 08 2006-07- 07 0 0 0 0 孔庆 源 独立董事 男 65 2003-07- 08 2006-07- 07 0 0 0 3 沈志 义 独立董事 男 54 2003-07- 08 2006-07- 07 0 0 0 3 袁树 民 独立董事 男 55 2003-07- 08 2006-07- 07 0 0 0 3 吴炜 监事长 男 45 2003-07- 08 2006-07- 07 0 0 0 14.44 沈紫 平 监事 男 43 2003-07- 08 2006-07- 07 0 0 0 13.83 沈倩 玮 监事 女 46 2003-07- 08 2006-07- 07 0 0 0 11.33 顾伟 文 董事会秘书 男 38 2003-04- 24 2006-04- 23 0 0 0 7.97 李春 副总裁 男 51 2005-11- 15 1.19（仅 12 月份） 史永 昆 副总裁 男 56 2005-11- 15 1.29（仅 12 月份） 张燕 维 副总裁 男 39 2005-11- 15 0 臧舜 总裁助理兼财务 总监 男 37 2005-11- 15 0 苏世 彦 总裁助理兼生产 技术总监 男 41 2005-11- 15 0 严颂 安 人力资源总监 男 50 2005-11- 15 0 夏武 副总裁 男 40 2003-04- 24 2005-11- 15 14.44 合计 / / / / / / 146.32 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)雷黎光，历任松江县泖港乡党委委员、松江区委党校副校长，上海云城物资公司董事长、总 经理、党委书记，松江区商业委员会主任、党委副书记。 (2)顾根华，历任松江区实验小学校长，松江区校办工业公司经理，五厍镇副镇长，泖港镇副镇 长、党委委员。 (3)邵建国，历任松江区张泽镇副镇长，叶榭镇副镇长。 (4)吴兴根，历任上海大江（集团）股份有限公司党委委员、工会主席、监事会监事。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 8 (5)王晓枫，历任松江区粮食局副局长、党委委员，上海松江粮油总公司副总经理，现任上海松 江粮油总公司总经理。 (6)张益弟，历任松江九亭第二工业公司总经理、九亭镇党委委员、新浜镇党委副书记和镇长、 李塔汇镇党委副书记和镇长。 (7)孔庆源，历任上海水产（集团）总公司科技开发部副经理、技术中心主任，上海中洋经济技 术发展公司常务副总经理，上海中洋海洋生物工程有限公司副总经理等职。现任上海水产行业协会常 务副会长，兼任民建上海市委委员、民建上海市委科教文卫委员会主任委员、上海制冷学会副理事长 兼咨询工作委员会主任、上海冷藏库协会常务理事、冷藏冷冻工程技术委员会主任、上海水产学会加 工专业委员会委员等。 (8)沈志义，1983 年复旦大学社会学专业毕业，曾任职于上海市劳动局计划处。现为上海财经大 学劳动经济研究中心主任，副教授，硕士生导师，政协上海市杨浦区委委员，民建上海财经大学支部 副主任，兼任上海制度经济研究所所长、上海海派经济研究中心副主任、上海市合作经济研究所研究 员等。 (9)袁树民，历任上海财经大学会计系助教、讲师、副教授、教研室主任、副系主任、教授，上 海财经大学会计学院副院长，上海财经大学成人教育学院院长，教授，博士生导师。现任上海金融学 院教授，上海嘉宝实业（集团）股份有限公司独立董事。 (10)吴炜，历任松江华阳镇党委宣传委员、党委纪委书记，松江区松江镇党委组织委员，松江区 岳阳街道党工委组织委员。 (11)沈紫平，1986 年 5 月至今在上海大江（集团）股份有限公司工作，历任财务部综合统计 员、公司团委书记，企划部综合统计员、投资管理员、计划统计科科长、副总经理，投资发展部总经 理。 (12)沈倩玮，1988 年 8 月到上海大江（集团）股份有限公司工作，历任财务部科长，副总经 理，总经理。 (13)顾伟文，1990 年到上海大江（集团）股份有限公司参加工作至今。历任上海大江（集团） 股份有限公司行政部秘书科科长、行政部副总经理，总经理。 (14)李春，历任上海大江（集团）股份有限公司食品部副总经理，总经理，公司食品营销中心总 经理。 (15)史永昆，历任上海大江（集团）股份有限公司畜禽部总经理，畜禽总公司总经理。 (16)张燕维，历任河南双汇发展投资股份有限公司副总经理、双汇集团东北事业部经理、双汇集 团东北销售本部经理，阜新双汇肉类加工有限公司总经理，阜新市人大代表，辽宁省政协委员。 (17)臧舜，历任上海达能乳制品有限公司财务经理，狮王啤酒集团中国区财务总监。 (18)苏世彦，历任妙士乳业有限公司生产技术中心总工程师，上海三元昂立营养食品有限公司生 产技术部总监，德隆畜牧投资有限责任公司总公司生产技术总监。 (19)严颂安，历任上海宝睿商务咨询有限公司总经理、伟良集团发展有限公司副总裁兼人力资源 与行政部总监及办公室主任。 (20)夏武，历任松江区财政局行政科专管员、副科长、科长和预算科科长。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 王晓枫 上海市松江县饲料公 司的上级主管单位上 海松江粮油总公司 总经理 2001-11 至今 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位及公司经营状况 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 9 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王晓枫 是 张益弟 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邵建国 副总裁 工作需要 吴兴根 副总裁 工作需要 夏武 副总裁 工作需要 公司正在进行大股东股权转让事宜，2004 年 11 月 13 日转让方和收购方签署了共管协议，成立 了共管领导小组。为保证公司生产经营的平稳过渡和重组方案的顺利实施，公司四届董事会临时会议 于 2005 年 11 月 15 日决定聘任李春、史永昆、张燕维为公司副总裁，聘任臧舜为总裁助理兼财务总 监，苏世彦为总裁助理兼生产技术总监，严颂安为人力资源总监，同意邵建国、吴兴根、夏武不再担 任公司副总裁职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 90 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。公司在册员工总数为 133 人，其中内退及协保人员为 43 人。 员工的结构如下： 1、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 1 本科 26 大专 25 中专 16 高中及以下 22 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治 理文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司自身运作，按规范进行 信息披露工作。 公司建立了与所有股东达到充分沟通的有效渠道，平等对待所有股东，确保所有股东合法、充分 地行使权利和承担义务；公司股东大会的召集、召开程序、议事规则、决策程序及相关信息的披露符 合法律、法规及公司章程的规定；公司与控股股东之间没有关联交易，关联交易符合公平合理原则， 关联交易信息披露及时、充分。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 孔庆源 6 6 0 沈志义 6 5 1 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 10 袁树民 6 5 1 报告期内，独立董事认真参加了公司第四届董事会的各次会议，对董事会的决策发表了客观、公 正、科学的独立见解，提高了董事会决策的客观性、科学性，充分发挥了独立董事的作用，维护了公 司的整体利益和中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。 2)、人员方面：公司的人员独立；公司部分董事、监事及高管人员在本公司领取薪酬，未在股东 单位担任任何职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，权属清晰，且拥有独立的 商标等无形资产。 4)、机构方面：公司拥有独立的办公场所，公司的组织机构健全并独立于控股股东，具有独立的 决策受理能力。 5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，严格按照《企业会计制度》建立独立的会计核算体系 和财务管理制度；独立核算，独立开设银行帐户，独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司尚未建立完善的高级管理人员考评及激励机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 9 日 召开第十三次（2004）年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 10 日 的《上海证券报》、《大公报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体公司经营情况的回顾 报告期内，公司围绕经营调整和企业重组两个中心开展工作，取得明显成效： 1)、在地方政府的支持和管理层的努力下，分管区长组织召开了多次银行协调会议，取得了银行 资金的支持，缓解了银行收贷的局面；收购方除为公司提供担保和拓宽融资渠道外，还为公司提供了 3000 万元的资金支持。从而维持了公司的资金链，保持了公司 2005 年度的正常经营。 2)、食品业务由生产加工为中心向市场为中心、营销为龙头转变，市场意识、成本意识得到确 立。通过设立营销中心和研发机构，营销渠道建设走出了上海，向长三角及华东地区辐射，为大规模 销售打下了基础，食品销售单元由 8 个增加至 14 个，由上海市区为主向华东地区扩张，覆盖华东地 区的地级市 18 个，并在福建、湖北设点；营销通路由流通为主向流通、商超、特供、专卖、热卖并 举转变。利用社会资源，通过开发新产品，结合开展 OEM 方式，使得深加工品种不断增加，食品产品 结构得到优化，食品国内销售收入的比重上升到四分之三，食品主产品中熟制品和深加工品的比重上 升到三分之一，产品竞争能力得到提升。 3)、肉鸡饲养规模压缩工作平稳有序，饲养稳定，没有发生疫病。年末关停上海地区的养鸡场， 及食品销售由原来的外销市场为主转向内销为主，由原来的冰鲜、冰冻产品为主转向熟制品、深加工 品为主，增加非鸡肉食品，基本消除了“禽流感”风险，也降低了鸡肉出口的市场风险。 4)、在主营业务严重亏损的惯性下，采取止血措施：执行市府关于黄浦江上游水资源保护区三年 环保计划，年末关停了上海地区除天马种禽场外的养鸡场；根据业务发展战略和运营质量，关停和清 理了肉食品四厂、肉食品六厂、扬州大江饲料有限公司、上海大华器械有限公司等亏损企业，基本止 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 11 住了肉鸡饲养和冷冻、冰鲜鸡肉食品初加工两大业务的出血点。通过划小核算单位，改革各经营单元 绩效考评体系、核算制度和用人机制，激发了经营层的积极性，各经营单元的经营效益明显提高：通 过整合饲料业务的生产能力、销售渠道、销售客户，提高了资产利用效率，降低了单位成本，饲料业 务获得了盈利能力；饲料机械业务在国内中高档产品稳步增长的基础上，大力开拓东亚、东南亚、南 美市场，销售收入和利润逐步增长。2005 年虽然主营业务收入减少 3.26 亿元，但主营业务利润增加 约 400 万元，毛利率由 1.92%上升到 3.25%。 5)、获得了地方政府的支持，正在对部分关停企业进行 1000 亩左右的土地变性工作，将有效提 高公司的资产质量，也为今后土地的开发利用储备资源，以形成服务业地产和工业地产业务，成为公 司新的利润增长源。 6)、按照精简和效率的要求，实施了“定员、定编、定岗”工作，整个集团员工从 2005 年初的 3733 人减少为 2851 人分流人员，为 2006 年及今后降低劳动力成本打下了基础；依靠地方政府的大 力支持，在面临诸多重大改革和调整、人员分流、资产重组及共管的情况下，确保了人员和资产的安 全，经营稳定。 7)、公司重组方案获得了国务院国资委、商务部的批准，公司股东会议通过了股权分置改革方 案，目前股份转让及资产重组方案正由中国证监会进行审批。 2005 年度公司合并主营业务收入约 7.55 亿元，同比下降 30.16%，净利润亏损 2.14 亿元，其中 包括养鸡场处置收益、补贴收入和营业外收支净额 2000 万元，剔除主要由于关停养鸡场及相关配套 企业而计提的各项减值准备 1.2 亿多元、支付员工分流费用 2400 万元，主业亏损 8100 万元，同比下 降三分之一，主业的亏损中由于长期亏损而固化到关停闲置资产上的银行借款产生的财务费用和总部 管理费用近 4000 万元。 2、主营业务及其经营状况 1）、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 主营业务利 润率比上年 增减（%） 行业 饲料 412,078,860.04 385,556,603.64 6.44 -34.57 -35.40 增加 1.19 个 百分点 肉鸡分割产品 340,518,828.84 356,608,093.94 -4.72 -20.57 -21.76 增加 1.59 个 百分点 苗鸡 206,373,306.76 199,751,882.20 3.21 -60.58 -38.35 增加 0.98 个 百分点 食品加工 221,539,364.37 231,254,946.70 -4.39 -25.09 -24.80 减少 0.4 个 百分点 饲料机械 52,592,615.76 35,710,193.02 32.10 5.53 5.70 减少 0.11 个 百分点 减:公司内各业务 相互抵消数 478,385,411.20 479,317,982.55 -0.19 -26.96 -27.23 增加 0.38 个 百分点 合计 754,717,564.57 729,563,736.95 3.33 -30.16 -31.12 增加 1.35 个 百分点 2005 年，公司合并主营业务收入净额 75471.76 万元，比上年下降 30.16%，这有我们主动调整产 业结构、关停养鸡场和其他亏损企业的因素,另外 2005 年末在我国部分地区爆发的“禽流感”，对公 司食品销售产生一定的负面影响；但是通过对产业结构的调整,主营业务利润比上年增加 18.35%,毛 利率达到 3.25%,比上年增长了 69%;同时通过加强企业内部管理,营业费用比上年减少了 38.76%,管理 费用比上年减少了 22.88%,营业利润比上年同期减亏 25.33%,公司的整体赢利能力有了明显的改善。 2）、主营业务分地区情况表 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 12 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 境内销售 706,569,574.83 -26.88 境外销售 48,147,989.74 -57.88 合计 754,717,564.57 3、主要供应商和客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 73,039,811.54 占采购总额比重 45% 前五名销售客户销售金额合计 46,612,073.05 占销售总额比重 6.18% 4、公司财务状况经营成果重大变化分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期数 上期数 增减额 增减幅度％ 主营业务利润 24,526,296.67 20,724,349.84 3,801,946.83 18.35 管理费用 139,172,748.62 180,474,066.78 -41,301,318.16 -22.88 营业费用 26,513,824.30 43,291,794.89 -16,777,970.59 -38.76 现金及现金等价物净增加额 8,095,031.05 -138,441,298.91 146,536,329.96 -105.85 期末数 期初数 股东权益 165,407,282.70 383,728,697.55 -218,321,414.85 -56.89 长期负债 20,000,000.00 100,000,000.00 -80,000,000.00 -80.00 1）主营业务利润增加 18.35%,主要是因为共管期间公司对主营业务结构的调整和改造效果初现, 主营业务毛利率上升所致。 2）管理费用减少 22.88%，主要是因为分流人员，减少支出所致。 3）营业费用减少 38.76%，主要是因为主营业务减少所致。 4）现金及现金等价物净额比上期数增加 14653 万元，主要是由经营活动的现金流量净额比上期 数增加 4323 万元；投资活动的现金流量净额比上期数减少 3217 万元；筹资活动的现金流量净额比上 期数增加 13542 万元(主要是由于上年度公司归还银行借款 1 亿多元)；汇率变动 5 万元所形成。 5）股东权益期末数比期初数减少 56.89％，主要是因为报告期内净利润亏损 2.14 亿所致。 6）长期借款期末数比期初数减少 80.00％，主要是因为部分长期借款将在一年内到期，转入 “一年内到期的长期借款”中所致。 5、主要控股子公司和参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 企业名称 企业性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 上海大江得胜饲料厂 其他经济 饲料 9,000,000 6,277,943.81 803,352.14 常州大江畜禽饲料公 司 国企与中外合资企业联 营 畜禽、饲料 21,950,000 63,818,941.97 -1,895,851.04 扬州大江畜禽饲料公 司 国企与中外合资企业联 营 畜禽、饲料 36,668,000 18,091,499.72 -9,344,685.86 上海大江饲料有限公 司 集体与股份制联营 饲料 20,000,000 108,099,945.94 -2,704,602.18 上海大江光星养鸡场 集体与合资联营 肉鸡 9,000,000 12,644,625.12 748,620.97 松江区华阳鸡场 集体与股份制联营 商品代种蛋 4,800,000 8,086,599.37 -1,731,937.04 松江区塔汇鸡场 集体与股份制联营 商品代种蛋 3,800,000 3,735,291.91 389,453.16 松江西林肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 16,800,000 12,017,943.87 -4,332,064.13 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 13 松江松新肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 16,800,000 11,012,037.27 -4,303,427.08 松江陈堵肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 16,800,000 12,777,958.97 -4,234,846.12 青浦泖洋肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 16,800,000 19,410,186.60 -4,056,645.59 青浦沈巷保卫肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 6,800,000 12,068,025.81 -1,297,085.92 青浦沈巷新泾肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 6,800,000 11,708,515.60 -1,152,215.91 青浦沈巷王金肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 8,400,000 13,209,751.04 -1,473,268.59 清浦赵巷崧泽肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 5,400,000 7,850,587.30 -1,137,032.48 青浦练塘朱家庄肉鸡 场 集体与股份制联营 肉鸡 6,800,000 13,382,033.31 -1,690,368.18 青浦蒸淀徐南肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 6,800,000 13,213,510.56 -1,196,726.55 青浦蒸淀大浜肉鸡场 集体与股份制联营 肉鸡 6,800,000 14,565,767.35 -748,663.49 青浦区古石肉禽场 集体与股份制联营 肉鸡 18,000,000 25,159,711.32 244,919.46 上海大江肉食品二厂 其他经济 肉食品加工 52,000,000 75,258,976.04 -28,871,155.24 上海申德机械有限公 司 中外合资经营 饲料机械 22,955,200 98,690,905.78 230,010.29 上海大江肉食品四厂 集体企业 肉食品加工 50,000,000 41,334,862.30 -10,731,557.38 上海大江肉食品厂 集体企业 肉食品加工 18,000,000 5,604,386.90 -1,592,680.71 上海大江天马种禽场 集体企业（合资经营） 商品代种蛋 18,000,000 27,568,499.37 654,728.93 青浦野马浜养鸡场 集体联营经济 父母代种蛋 3,000,000 402,993.55 -959,216.87 阜新大江有限公司 集体与股份制联营 肉食品加工、饲料、畜 禽 50,648,472.26 130,186,237.30 -23,858,697.90 枣阳大江有限公司 集体与股份制联营 肉食品加工、饲料、畜 禽 8,940,500 10,045,745.44 -842,819.51 6、对未来发展的展望 2006 年工作的中心是盈利保牌，消除退市风险。结合公司实际，2006 年的核心工作有： 1）、畜禽、肉食品四厂、肉食品六厂和公司管理总部，控制成本和费用支出，控制人员，控制 亏损。 2）、营销中心继续推进营销网络和终端建设，拓展渠道，扩大销售；强化研发能力，增加常 温、休闲、预制品等食品系列；扩大 OEM 等市场化运作模式，整合市场资源，大幅度提高深加工产品 和熟制品比重；摆脱自己饲养肉鸡、销售鸡肉食品的限制，扩大食品结构，经营非禽类的猪、牛、 羊、水产等食品产品。食品加工和销售业务力争盈利。 3）、房产公司确保“大江苑”12 万平方米一期工程年内全部实现销售，并为 2008 年完成第二 期工程 15 万平方米项目做好前期工作；实施部分关停闲置资产的处置计划，确保资产处置收益兑 现。 4）、饲料和饲料机械企业实施混合所有制的改革，其管理者参股，形成长效的激励机制；饲料 企业整合采购渠道和网络，形成采购中心，利用国家支持农业发展的政策，与粮食产区形成互补协作 关系，降低采购成本；增加水产饲料和高档乳猪料等高附加值饲料，优化饲料产品结构；多渠道引入 专业技术人员，改善饲料配方，降低成本；饲料机械利用技术优势和品牌优势，扩大产能规模，扩大 销售；饲料和饲料业务年盈利能力增长 25%以上。 5）、要以招商引资、工业地产开发等为手段，盘活公司部分关停闲置资产，完成 1000 亩左右的 工业土地变性工作，形成工业地产战略，形成土地资源战略储备，提升资产质量；发挥公司 20 多年 积累的品牌优势，积极参与市政府食品安全和放心食品的建设项目，带动现有肉食品厂资产，形成以 收购、屠宰加工、储藏、配送为一体的新型食品产业化项目，推进大食品战略。 6）、在到位 1400 万元关停鸡场政府补贴的基础上，继续落实其余政府补贴。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 14 公司董事会和管理层有信心完成 2006 年盈利保牌的任务。我们同样有信心，在全体股东和政府 的支持下，通过实施大食品为主导产业、饲料和饲料机械为重要产业、房地产和工业地产为必要的辅 助产业的整体发展战略，早日使公司实现主营业务盈利，获得可持续发展的能力。 此外，随着公司重组工作的完成和重组措施的实施，大股东欠款的清偿、大股东回购资产的落实 和公司土地资产质量的提高，在地方政府和大股东的支持下，公司的资金状况将明显得到改善。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,718 万元人民币。 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 上海汉地置业发展有限公司 房地产开发及销售，物业管理 51 上海大江饲料有限公司 饲料生产及销售 90 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、上海汉地置业发展有限公司 公司出资 918 万元人民币投资该项目，该公司还未正式对外营业。 2)、上海大江饲料有限公司 公司出资 1,800 万元人民币投资该项目，该公司于 2005 年 9 月开始营业，2005 年 9 月 1 日至 12 月 31 日净利润为-270 万元。 2005 年 1 月 11 日，公司第四届董事会临时会议决定，与上海松江国际医药城有限公司共同投资 组建上海汉地置业发展有限公司，该公司注册资本 1800 万元，我公司以人民币现金出资 918 万元， 占注册资本的 51%；上海松江国际医药城有限公司以人民币现金出资 882 万元，占注册资本的 49%。 主营房地产开发及销售，物业管理等。 2005 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次全体会议决定，与下属子公司上海大江得胜饲料厂 共同投资组建上海大江饲料有限公司，该公司注册资本 2000 万元，我公司实物出资 1800 万元，占注 册资本的 90%；上海大江得胜饲料厂以现金出资 200 万元，占注册资本的 10%。主营饲料的生产和销 售及相关技术服务。 （三）董事会对会计师事务所非标意见的说明 上海立信长江会计师事务所有限公司为公司出具了强调事项的无保留意见审计报告，认为公司会 计报表是基于持续经营的原则而编制的，其成立条件为公司能够获得银行的资金支持，包括成功获得 到期银行借款的延期及在必要时银行将提供额外的借款额度。董事会认为在编制本会计报表时审慎地 考虑了公司的资产流动性和经营前景，董事会确信 2006 年内到期的银行借款均能获得银行延期支 持，包括在必要时银行将提供额外的借款额度以支持本公司拥有足够的资金满足日常经营和到期承诺 的需要。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 11 日召开第四届董事会临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 13 日的《上海证券报》、《大公报》。 2)、公司于 2005 年 2 月 24 日召开第四届董事会第七次全体会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 28 日的《上海证券报》、《大公报》 。 3)、公司于 2005 年 4 月 26 日召开第四届董事会第八次全体会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 日的《上海证券报》、《大公报》。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 15 4)、公司于 2005 年 5 月 30 日召开第四届董事会第九次全体会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 2 日的《上海证券报》、《大公报》。 5)、公司于 2005 年 8 月 23 日召开第四届董事会第十次全体会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 25 日的《上海证券报》、《大公报》。 6)、公司于 2005 年 11 月 15 日召开第四届董事会临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 17 日的《上海证券报》、《大公报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，所有股东大会决议都已得以顺利执行，股东大会对董事会没有授权事项，不分配股 利，也不进行资本公积金转增股本，没有配股或增发新股方案。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 2005 年度税后净利润-213,700,603.56 元；加年初未分配利润-599,415,063.07 元，可供分配的 利润为-813,115,666.63 元，提取法定盈余公积（子公司）20,700.93 元，提取职工奖励福利基金 （中外合资子公司）258,400.82 元，可供股东分配的利润为-813,394,768.38 元。因公司未分配利润 为亏损，所以 2005 年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第四届监事会第七次全体会议，审议通过《2004 年度监事会工作报告》、《2004 年度财务决 算报告》、《2004 年度利润分配预案》、《2004 年年度报告》及《2004 年年度报告摘要》等议案。 2、第四届监事会第八次全体会议，审议通过《2005 年半年度报告》、《2005 年半年度报告摘 要》、《关于松江黄桥肉禽场动迁的议案》、《关于松江区华阳鸡场动迁的议案》、《关于公司所属 华阳孵化厂动迁的议案》及《关于扬州大江畜禽饲料有限公司动迁的议案》等议案 。 3、第四届监事会第九次全体会议，审议通过《2005 年第三季度报告》等议案 。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律和法规，对股东大会、董事会的召集 和召开、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况以及管理 制度进行了监督，我们认为股东大会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》 和公司章程的有关规定，公司已建立了内部控制制度，并在逐步完善和提高。公司高级管理人员依法 履行职责，没有违反国家法律、法规和公司章程的情况，也未发生损害公司利益和股东权益的情况， 有关信息的披露及时、真实、充分。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司在财务管理和会计核算方面，严格遵照国家有关准则和法规，报告期内的财务报告真实地反 映了公司的财务状况和实际经营结果。境内外审计结果所存在的差异，主要是因依据的会计准则上的 差异所致。公司拟订的不分配、不转增分配预案是符合公司实际情况的。公司根据计提资产损失准备 的制度计提了 2005 年度的资产损失准备。 监事会审议了公司与关联方的资金往来及对外担保情况,公司大股东上海市松江县饲料公司和上 海市松江县畜禽公司对公司的欠款 57,477,874.32 元，上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公 司承诺在国有股权过户完成后的十个工作日内，用转让国有股权所得款项归还对公司的欠款 57,477,874.32 元。公司及控股子公司没有为控股股东及其关联方、公司及其子公司以外的任何法人 或非法人单位或个人提供担保。公司为控股子公司担保金额为 8350 万元，控股子公司为公司担保金 额为 10200 万元，控股子公司之间担保金额为 2600 万元，上述担保事项皆是为公司连贯作业整体经 营资金所需。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产及因地方建设需要动迁价格合理，没有发现内幕交易及损害股东权益或造成 公司资产流失的行为。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 16 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易体现了公平的原则，未损害公司利益，无内幕交易行为。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会审议了上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所的审计报告，认为上海立 信长江会计师事务所有限公司对公司财务报告出具强调事项的无保留意见审计报告，其所涉事项作出 的评价是客观、公允的，反映了所涉事项及其对公司可能产生的影响的真实情况。 监事会认为董事会就审计报告强调事项的说明客观、合理。监事会相信董事会及公司管理层有能 力使公司获得银行的贷款支持，保持公司的持续经营能力。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2005 年 1 月 11 日召开的四届董事会临时会议决定，本公司向上海食品进出口公司、中粮畜 禽肉食进出口公司购买上海大江肉食品厂 20%，该事项已于 2005 年 1 月 13 日刊登在《上海证券 报》、《大公报》上。目前正授权总裁组织实施。 2、出售资产情况 1)、2005 年 12 月 30 日，本公司向上海石湖荡经济发展有限公司转让松新肉禽场，该资产的帐 面价值为 368.13 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-430 万元人民币。 实际出售金额为 900 万元人民币，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2005 年 1 月 13 日刊 登在《上海证券报》、《大公报》上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性的无重大影响，有利 于公司存量资产的变现，增加现金流，由于未完成清算,产生的损益情况另行披露。 2)、2005 年 6 月 23 日，本公司向上海云展经济发展有限公司转让青浦古石肉禽场，该资产的帐 面价值为 636.20 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 16 万元人民币。实 际出售金额为 750 万元人民币，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2005 年 1 月 13 日刊登 在《上海证券报》、《大公报》上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性的无重大影响，有利于 公司存量资产的变现，增加现金流，由于未完成清算,产生的损益情况另行披露。 3)、2005 年 6 月 6 日，本公司向上海佘山国家旅游度假区松江管理委员会转让松江区佘山镇三 角街 58-69 号门面房，该资产的帐面价值为 209.26 万元人民币，实际出售金额为 600 万元人民币， 本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2005 年 2 月 28 日刊登在《上海证券报》、《大公报》 上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性的无重大影响，有利于公司存量资产的变现，增加现金 流，由于相关法律手续未完成,产生的损益情况另行披露。 4)、2005 年 4 月 7 日，本公司向松江区叶榭镇农业技术服务中心转让松江兴娄肉禽场，该资产 的帐面价值为 429.53 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 10 万元人民 币。实际出售金额为 750 万元人民币，产生损益-0.43 万元人民币，本次出售价格的确定依据市场 价，该事项已于 2004 年 8 月 31 日刊登在《上海证券报》、《大公报》上。该事项对公司业务连续 性、管理层稳定性的无重大影响，有利于公司存量资产的变现，增加现金流，该资产出售事项已全部 完成。 5)、2005 年 4 月 1 日，本公司向上海市松江区畜牧兽医站转让松江黄桥肉禽场，该资产的帐面 价值为 420.39 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-20 万元人民币。实 际出售金额为 800 万元人民币，产生损益 379.61 万元人民币，本次出售价格的确定依据市场价，该 事项已于 2005 年 8 月 25 日刊登在《上海证券报》、《大公报》上。该事项对公司业务连续性、管理 层稳定性的无重大影响，有利于公司存量资产的变现，增加现金流，该资产出售事项已全部完成。 6)、2005 年 2 月 25 日，本公司向松江洞泾镇工业总公司转让上海大江光星养鸡场，该资产的帐 面价值为 145.09 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-4 万元人民币。实 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 17 际出售金额为 860 万元人民币，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2005 年 2 月 28 日刊登 在《上海证券报》、《大公报》上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性的无重大影响，有利于 公司存量资产的变现，增加现金流，由于未完成清算,产生的损益情况另行披露。 7)、2004 年 11 月 8 日，本公司向宁波天邦股份有限公司转让洞泾路 68 号南侧土地及地面资 产，该资产的帐面价值为 493.44 万元人民币，评估价值为 696.06 万元人民币，实际出售金额为 696.06 万元人民币，产生损益 167.82 万元人民币，本次出售价格的确定依据评估价，该事项已于 2005 年 2 月 28 日刊登在《上海证券报》、《大公报》上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性 的无重大影响，有利于公司存量资产的变现，增加现金流，该资产出售事项已全部完成。 8)、2004 年 7 月 31 日，本公司向松江区叶榭镇农业技术服务中心转让松江长兴肉禽场，该资产 的帐面价值为 478.67 万元人民币，实际出售金额为 850 万元人民币，产生损益 281.5 万元人民币， 本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2004 年 8 月 31 日刊登在《上海证券报》、《大公报》 上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性的无重大影响，有利于公司存量资产的变现，增加现金 流，该资产出售事项已全部完成。 9)、2004 年 7 月 31 日，本公司向青浦区夏阳街道泰来村民委员会转让青浦泰来肉禽场，该资产 的帐面价值为 122.42 万元人民币，实际出售金额为 700 万元人民币，产生损益 667 万元人民币，本 次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2004 年 8 月 31 日刊登在《上海证券报》、《大公报》 上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性的无重大影响，有利于公司存量资产的变现，增加现金 流，该资产出售事项已全部完成。 10)、2005 年 3 月 10 日，本公司向上海永达（集团）股份有限公司、上海茸超汽车修理有限公 司和上海海缇工贸有限公司转让公司原方塔北路 558 号资产，该资产的帐面价值为 813.13 万元人民 币，评估价值为 1,586.59 万元人民币，实际出售金额为 1,586.59 万元人民币，产生损益 693.13 万 元人民币，本次出售价格的确定依据评估价，该事项已于 2005 年 1 月 13 日刊登在《上海证券报》、 《大公报》上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性的无重大影响，有利于公司存量资产的变 现，增加现金流，该资产出售事项已全部完成。 11)、2005 年 8 月 23 日召开的四届十次董事会全体会议决定，本公司向上海车墩经济联合总公 司转让松江区华阳鸡场，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2005 年 8 月 25 日刊登在《上 海证券报》、《大公报》上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性的无重大影响，有利于公司存 量资产的变现，增加现金流，目前正授权总裁组织实施。 12)、2005 年 8 月 23 日召开的四届十次董事会全体会议决定，本公司向上海车墩经济联合总公 司转让公司所属华阳孵化厂，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2005 年 8 月 25 日刊登在 《上海证券报》、《大公报》上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性的无重大影响，有利于公 司存量资产的变现，增加现金流，目前正授权总裁组织实施。 13)、2005 年 8 月 23 日召开的四届十次董事会全体会议决定，本公司向江苏省扬州市政府转让 扬州大江畜禽饲料有限公司 95%股权，本次出售价格的确定依据市场价，该事项已于 2005 年 8 月 25 日刊登在《上海证券报》、《大公报》上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性的无重大影响， 有利于公司存量资产的变现，增加现金流，目前正授权总裁组织实施。 注：根据资产出售协议，长兴肉禽场和兴娄肉禽场的出售金额分别为 850 万元和 750 万元。截止 报告期末，该两块资产出售资金分别尚有 87 万元和 350 万元没有到帐。公司在计算出售该两项资产 产生损益时没有将未到帐资金合计 437 万元确认为收入，该 437 万元资金将于到帐后在所属报告期作 为收益予以确认。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 占同类 结算方 市场价 对公司利润 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 18 易内容 易定价 原则 格 额 交易额 的比重 (％) 式 格 的影响 上海卢 湾大江 食品经 营部 销售鸡 肉产品 参照市 场价格 确定交 易价格 11000 元/吨 1,574.48 4.6 银行转 帐 11000 元 /吨 无 公司参照市场价格确定与上海卢湾大江食品经营部发生的交易价格，并与其签订了购销合同（协 议）,该关联交易事项有利于扩大公司鸡肉产品销售量，是必要且长期存在的。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海市松江县饲料公司 控股股东 0 34,986,724.59 上海市松江县畜禽公司 参股股东 0 22,491,149.73 合计 / 0 57,477,874.32 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市公司向控股股东及 其子公司提供资金的余额 57,477,874.32 元人民币。 关联债权债务形成原因：公司发起人股东上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司、正大 上海有限公司决定以现金置换尚未摊销的长期投资评估增值不适资产余额人民币 124,955,748.63 元，其中上海市松江县饲料公司置换人民币 37,486,724.59 元，上海市松江县畜禽公司置换人民币 24,991,149.73 元，正大上海有限公司置换人民币 62,477,874.31 元。该三个发起人股东于 2000 年 12 月 21 日与公司签订协议书，承诺自协议签订之日起五年内将这部分置换资金到位。 2002 年 4 月 18 日、6 月 17 日和 7 月 25 日正大上海有限公司分别归还欠款 380 万美元（折合人 民币 31,453,360 元）、200 万美元（折合人民币 16,553,800 元）、人民币 14,470,714.31 元，合计 人民币 62,477,874.31 元。至此，正大上海有限公司已归还全部欠款。2003 年 11 月 14 日上海市松 江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司分别归还欠款人民币 250 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止， 该两个发起人股东所欠款项余额为人民币 57,477,874.32 元。其中，上海市松江县饲料公司欠款人民 币 34,986,724.59 元，上海市松江县畜禽公司欠款人民币 22,491,149.73 元。由于该项股东欠款账龄 已有五年，公司按照坏账准备计提原则计提了 20％的坏账准备，共计人民币 11,495,574.86 元。 关联债权债务清偿情况：本年度没有发生债权清偿状况。 与关联债权债务有关的承诺：目前公司大股东正在进行股权转让事宜，上海市松江县饲料公司和 上海市松江县畜禽公司承诺本次转让的股权正式过户起 10 个工作日内，分别用转让国有股权所得款 项归还对公司的欠款。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：上述欠款对公司经营成果及财务状况并无大的 影响。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 截止报告期末，公司大股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司对公司所欠款项余额 为人民币 57,477,874.32 元。其中，上海市松江县饲料公司欠款人民币 34,986,724.59 元，上海市松 江县畜禽公司欠款人民币 22,491,149.73 元。 2004 年 11 月 13 日，绿庭（香港）有限公司与上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司 签订了《关于上海大江（集团）股份有限公司国有法人股之股权转让协议》，约定上海市松江县饲料 公司和上海市松江县畜禽公司将其持有的公司国有法人股转让给绿庭（香港）。本次股权转让事宜已 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 19 经获得国务院国资委和商务部的同意批复，尚需中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免绿庭 （香港）要约收购义务。 基于目前上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司经营状况不良，财务状况困难，经与公 司协商，达成下述还款方案，即上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司在国有股权过户完成 后的十个工作日内，分别用转让国有股权所得款项归还对公司的欠款。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 7 月底 股权转让收入清偿 5,747.78 合计 / 5,747.78 / （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 为有效组织肉鸡饲养、加工、销售“一条龙”连贯作业，确保产品质量，公司自 1987 年起就对 “一条龙”配套的养鸡场、饲料厂、食品加工厂进行承包经营，并持续至今。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类 型 担保期限 担保是否已 经履行完毕 是否为关联 方担保 上海大华器 械有限公司 2005-05-14 800 连带责 任担保 2005-05-14～2005- 11-14 是 是 报告期内担保发生额合计 800 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 12,850 报告期末对控股子公司担保余额合计 8,350 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 8,350 担保总额占公司净资产的比例(%) 50.48 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 80 上述三项担保金额合计 80 （八）委托理财情况 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 20 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 2004 年 11 月 13 日，绿庭（香港）有限公司与上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司 签订了《关于上海大江（集团）股份有限公司国有法人股之股权转让协议》，约定饲料公司和畜禽公 司将其持有的本公司国有法人股转让给绿庭（香港）。公司大股东饲料公司和畜禽公司承诺：在本次 收购完成后，既本次转让的股权正式过户起 10 个工作日内，分别用转让国有股权所得款项归还对公 司的欠款。本次股权转让事宜已经获得国务院国资委和商务部的同意批复，尚需中国证监会就本次收 购出具无异议函并批准豁免绿庭（香港）要约收购义务。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 48 万元人民币，此外，公司承担其差旅费等其他 费用约 3 万元，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 公司现聘任浩华会计师事务所为公司的境外审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 40 万 元人民币，此外，公司没有承担其差旅费等其他费用，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 5 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、2005 年 4 月 4 日，公司获得国务院国资委关于国有股股权转让的同意批复，该事项刊登于 2005 年 4 月 5 日的《上海证券报》和《大公报》。 2)、2005 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第九次全体会议审议通过《绿庭（香港）有限公司关 于上海大江（集团）股份有限公司之重组方案》，该事项刊登于 2005 年 6 月 2 日的《上海证券报》 和《大公报》。 3)、根据商务部对公司国有股份转让予绿庭（香港）有限公司事项批复的要求，对公司经营范围 进行规范表述，公司第十三次股东大会（2004 年年会）审议通过公司章程第十三条关于经营范围的 内容表述的修改，该事项刊登于 2005 年 6 月 10 日的《上海证券报》和《大公报》。 4)、2005 年 7 月 4 日，公司获得商务部关于股权转让的同意批复，该事项刊登于 2005 年 7 月 5 日的《上海证券报》和《大公报》。 5)、由于绿庭（香港）有限公司与本公司发起人股东松江县饲料公司和松江县畜禽公司签署的股 权转让协议尚需中国证监会批准，因此上述股权转让的双方当事人于 2005 年 11 月 9 日签署了《股份 转让协议补充协议》和《共管协议补冲协议》，双方同意在 2005 年 10 月 31 日至 2006 年 6 月 30 日 期间，继续履行 2004 年 11 月 13 日签署的《股份转让协议》和《共管协议》，在股份转让完成前， 进一步深化对公司的共管工作，确保公司生产经营的持续稳定发展。该事项刊登于 2005 年 11 月 11 日的《上海证券报》和《大公报》。 6)、2005 年 12 月 28 日，本公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过了《上海大江 （集团）股份有限公司股权分置改革方案》。该方案以 2004 年绿庭（香港）有限公司与公司发起人 股东松江县饲料公司和松江县畜禽公司签署的股权转让协议的完成为前提，即只有在该股权转让事项 完成后，本次股权分置改革方案才能实施。由于本次股权转让事宜尚需中国证监会的审核批准，故本 次股权分置改革方案的实施日期尚不能确定。该事项刊登于 2005 年 12 月 30 日的《上海证券报》和 《大公报》。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 21 7)、上海市发展和改革委员会于 2004 年发布了《关于黄浦江上游水源保护区畜牧禽场退出项目 可行性研究报告的批复》(沪发改投【2004】014 号)。按照该文件的精神，截至报告日，本公司所属 的禽场除上海大江天马种禽场，均已退出饲养。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师钱志昂、许丽蓉审计，并 出具了有强调事项的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 信长会师报字（2006）第 10808 号 上海大江（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以 及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，需要说明的是，如会计报表附注第十一项“其他事项说明”第六点第 6 条所述，以上会计 报表是基于持续经营的原则而编制的，其成立条件为贵公司能够获得银行的资金支持，包括成功获得 到期银行借款的延期及在必要时银行将提供额外的借款额度。在形成我们的审计意见时，我们已考虑 了贵公司在会计报表附注第十一项“其他事项说明”第六点第 6 条所披露内容的适当性，但贵公司的 持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的无保留意见的报告类型。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钱志昂 、许丽蓉 上海市南京东路 61 号 4 楼 2006 年 4 月 13 日 （二）财务报表 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 22 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 109,890,884.50 101,795,853.45 28,773,601.48 39,947,499.30 短期投资 320,018.80 332,829.40 241,798.80 247,679.40 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 49,112,728.17 57,609,039.07 20,870,720.16 28,079,230.62 其他应收款 72,424,494.58 92,036,625.72 185,003,085.78 175,680,686.84 预付账款 8,244,413.03 9,995,721.62 23,000.00 7,891,268.00 应收补贴款 1,038,703.09 946,732.79 1,038,703.09 946,732.79 存货 392,955,815.83 313,394,389.63 49,798,157.52 81,624,742.42 待摊费用 804,219.42 550,638.22 213,761.13 38,021.97 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 634,791,277.42 576,661,829.90 285,962,827.96 334,455,861.34 长期投资： 长期股权投资 104,646,699.66 106,244,908.96 365,853,533.97 507,359,843.49 长期债权投资 长期投资合计 104,646,699.66 106,244,908.96 365,853,533.97 507,359,843.49 其中：合并价差(贷差 以“-”号表示，合并 报表填列) 其中：股权投资差额 (贷差以“-”号表 示，合并报表填列) -9,254,710.34 -9,847,062.65 -9,254,710.34 -9,847,062.65 固定资产： 固定资产原价 966,396,937.61 1,053,275,870.55 193,498,330.50 261,709,190.49 减：累计折旧 587,297,252.41 615,008,093.04 107,614,919.79 142,199,987.64 固定资产净值 379,099,685.20 438,267,777.51 85,883,410.71 119,509,202.85 减：固定资产减值准 备 78,199,420.27 13,408,228.69 20,404,921.37 2,720,251.93 固定资产净额 300,900,264.93 424,859,548.82 65,478,489.34 116,788,950.92 工程物资 在建工程 1,870,745.33 1,714,154.09 15,300.00 175,200.00 固定资产清理 固定资产合计 302,771,010.26 426,573,702.91 65,493,789.34 116,964,150.92 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 23 无形资产及其他资 产： 无形资产 36,064,899.89 36,853,350.50 20,300,000.00 22,420,000.00 长期待摊费用 2,616,754.89 其他长期资产 无形资产及其他资产 合计 38,681,654.78 36,853,350.50 20,300,000.00 22,420,000.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,080,890,642.12 1,146,333,792.27 737,610,151.27 981,199,855.75 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 494,000,000.00 493,650,000.00 330,500,000.00 361,000,000.00 应付票据 应付账款 55,243,822.82 95,440,930.25 16,479,202.53 52,927,444.46 预收账款 119,730,922.56 48,690,334.62 8,713,792.58 32,160,465.30 应付工资 6,293,365.83 8,041,788.72 应付福利费 9,067,454.93 9,459,665.96 应付股利 49,887.50 49,887.50 49,887.50 49,887.50 应交税金 -178,969,645.45 -174,592,919.88 - 170,065,732.43 - 172,196,568.45 其他应交款 1,145,214.10 789,191.19 其他应付款 230,138,933.41 121,687,117.72 353,354,797.87 297,828,383.28 预提费用 2,989,493.13 4,537,295.98 1,147,168.52 744,043.38 预计负债 一年内到期的长期负 债 107,000,000.00 其他流动负债 3,035,445.29 3,035,445.29 流动负债合计 849,724,894.12 610,788,737.35 540,179,116.57 572,513,655.47 长期负债： 长期借款 20,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 20,000,000.00 100,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 869,724,894.12 710,788,737.35 540,179,116.57 572,513,655.47 少数股东权益(合并报 表填列) 45,758,465.30 51,816,357.37 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 676,305,696.00 676,305,696.00 676,305,696.00 676,305,696.00 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 24 减：已归还投资 实收资本（或股本） 净额 676,305,696.00 676,305,696.00 676,305,696.00 676,305,696.00 资本公积 229,469,396.46 229,469,396.46 245,642,526.94 236,158,576.13 盈余公积 91,379,978.21 91,359,277.28 77,749,737.49 77,749,737.49 其中：法定公益金 31,526,662.28 31,526,662.28 29,329,166.61 29,329,166.61 未分配利润 -813,394,768.38 -599,415,063.07 - 802,266,925.73 - 581,527,809.34 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合 并报表填列) 减：未确认投资损失 (合并报表填列) 18,353,019.59 13,990,609.12 所有者权益（或股东 权益）合计 165,407,282.70 383,728,697.55 197,431,034.70 408,686,200.28 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 1,080,890,642.12 1,146,333,792.27 737,610,151.27 981,199,855.75 公司法定代表人: 雷黎光 财务总监: 臧舜 制表人:潘雷萍 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 25 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 754,717,564.57 1,080,578,459.06 527,007,086.68 803,197,482.27 减：主营业务成本 729,563,736.95 1,059,218,663.21 529,866,508.11 822,987,744.63 主营业务税金及附加 627,530.95 635,446.01 二、主营业务利润（亏 损以“-”号填列） 24,526,296.67 20,724,349.84 -2,859,421.43 -19,790,262.36 加：其他业务利润（亏 损以“-”号填列） -2,727,117.07 1,147,238.63 -6,788,118.61 -1,998,643.50 减: 营业费用 26,513,824.30 43,291,794.89 7,916,933.75 20,877,188.67 管理费用 139,172,748.62 180,474,066.78 69,465,921.79 103,378,314.18 财务费用 32,168,607.22 33,570,161.66 25,470,978.39 27,014,436.49 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） -176,056,000.54 -235,464,434.86 -112,501,373.97 -173,058,845.20 加：投资收益（损失以 “-”号填列） 8,748,857.68 -6,612,756.98 -94,417,173.18 -53,511,238.98 补贴收入 3,506,736.00 11,662,825.82 1,990,656.00 664,976.00 营业外收入 17,041,838.78 9,912,386.47 10,790,580.03 5,833,834.31 减：营业外支出 77,189,874.21 13,697,132.43 26,601,805.27 3,239,472.07 四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） -223,948,442.29 -234,199,111.98 -220,739,116.39 -223,310,745.94 减：所得税 2,235,929.52 1,966,698.48 减：少数股东损益 -8,121,357.78 -10,578,852.71 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 4,362,410.47 9,508,220.17 五、净利润（亏损以 “-”号填列） -213,700,603.56 -216,078,737.58 -220,739,116.39 -223,310,745.94 加：年初未分配利润 -599,415,063.07 -383,100,668.40 -581,527,809.34 -358,217,063.40 其他转入 六、可供分配的利润 -813,115,666.63 -599,179,405.98 -802,266,925.73 -581,527,809.34 减：提取法定盈余公积 20,700.93 127,616.63 提取法定公益金 8,027.25 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 258,400.82 100,013.21 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 润 -813,394,768.38 -599,415,063.07 -802,266,925.73 -581,527,809.34 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 26 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥 补亏损以“-”号填列) -813,394,768.38 -599,415,063.07 -802,266,925.73 -581,527,809.34 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 -6,358,213.82 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 雷黎光 财务总监: 臧舜 制表人:潘雷萍 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 27 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 792,255,159.24 502,792,536.20 收到的税费返还 1,006,126.50 988,457.79 收到的其他与经营活动有关的现金 98,303,566.25 57,280,220.34 经营活动现金流入小计 891,564,851.99 561,061,214.33 购买商品、接受劳务支付的现金 754,682,354.19 441,909,537.13 支付给职工以及为职工支付的现金 73,153,187.21 26,401,947.37 支付的各项税费 19,208,582.58 2,951,967.60 支付的其他与经营活动有关的现金 53,186,259.40 43,349,200.52 经营活动现金流出小计 900,230,383.38 514,612,652.62 经营活动现金流量净额 -8,665,531.39 46,448,561.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 9,142,040.00 9,142,040.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,624,062.50 1,624,062.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金 29,817,610.07 4,154,520.80 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 40,583,712.57 14,920,623.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 24,825,384.55 10,714,007.80 投资所支付的现金 9,180,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 24,825,384.55 19,894,007.80 投资活动产生的现金流量净额 15,758,328.02 -4,973,384.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 8,820,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 776,000,000.00 615,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 784,820,000.00 615,000,000.00 偿还债务所支付的现金 748,650,000.00 645,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 35,223,875.89 22,149,075.03 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 783,873,875.89 667,649,075.03 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 28 筹资活动产生的现金流量净额 946,124.11 -52,649,075.03 四、汇率变动对现金的影响 56,110.31 五、现金及现金等价物净增加额 8,095,031.05 -11,173,897.82 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 - 213,700,603.56 -220,739,116.39 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -8,121,357.78 减：未确认的投资损失 4,362,410.47 加：计提的资产减值准备 92,793,818.24 36,590,144.22 固定资产折旧 46,161,650.46 9,196,904.26 无形资产摊销 2,725,007.61 2,120,000.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -253,581.20 -175,739.16 预提费用增加（减：减少） -1,547,802.85 403,125.14 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减:收益) -16,829,191.33 -12,576,393.88 固定资产报废损失 909,140.27 816.78 财务费用 31,090,451.39 24,071,232.89 投资损失（减：收益） 1,976,907.25 105,142,938.11 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -84,948,488.59 33,897,958.43 经营性应收项目的减少(减：增加) 5,833,296.66 70,754,355.35 经营性应付项目的增加(减：减少) 139,607,632.51 -2,237,664.04 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -8,665,531.39 46,448,561.71 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 109,890,884.50 28,773,601.48 减：现金的期初余额 101,795,853.45 39,947,499.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 8,095,031.05 -11,173,897.82 公司法定代表人: 雷黎光 财务总监: 臧舜 制表人:潘雷萍 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 29 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因 资 产 价 值 回 升 转 回 数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 81,276,493.29 19,001,546.03 / / 1,025,267.50 99,252,771.82 其中：应收账款 2 66,165,617.71 6,807,038.71 / / 1,001,294.50 71,971,361.92 其他应收款 3 15,110,875.58 12,194,507.32 / / 23,973.00 27,281,409.90 二、短期投资跌价准 备合计 4 41,550.60 5,880.60 47,431.20 其中：股票投资 5 41,550.60 5,880.60 47,431.20 债券投资 6 三、存货跌价准备合 计 7 18,109,169.72 5,387,062.39 23,496,232.11 其中：库存商品 8 16,501,430.46 4,073,251.28 20,574,681.74 原材料 9 798,249.80 1,165,582.73 1,963,832.53 包装物 794,337.75 61,180.96 855,518.71 低值易耗品 15,151.71 87,047.42 102,199.13 四、长期投资减值准 备合计 10 1,229,623.23 1,229,623.23 其中：长期股权投资 11 1,229,623.23 1,229,623.23 长期债权投资 12 五、固定资产减值准 备合计 13 13,408,228.69 66,623,231.87 1,832,040.29 1,832,040.29 78,199,420.27 其中：房屋、建筑物 14 23,793.13 25,502,743.54 29,057.38 29,057.38 25,497,479.29 机器设备 15 11,010,693.90 12,292,785.77 1,203,679.70 1,203,679.70 22,099,799.97 电子设备 运输设备 4,070.00 4,070.00 其他设备 2,373,741.66 28,823,632.56 599,303.21 599,303.21 30,598,071.01 六、无形资产减值准 备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准 备合计 19 1,956,325.50 175,200.00 2,131,525.50 八、委托贷款减值准 备合计 20 九、总 计 21 116,021,391.03 91,192,920.89 2,857,307.79 2,857,307.79 204,357,004.13 公司法定代表人: 雷黎光 财务总监: 臧舜 制表人:潘雷萍 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 30 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账 准备合计 1 77,270,164.79 21,237,049.90 / / 4,899,487.33 93,607,727.36 其中：应 收账款 2 62,782,012.52 / / 4,876,487.33 57,905,525.19 其 他应收款 3 14,488,152.27 21,237,049.90 / / 23,000.00 35,702,202.17 二、短期 投资跌价 准备合计 4 41,550.60 5,880.60 47,431.20 其中：股 票投资 5 41,550.60 5,880.60 47,431.20 债 券投资 6 三、存货 跌价准备 合计 7 16,700,238.34 4,531,117.38 6,602,490.91 6,602,490.91 14,628,864.81 其中：库 存商品 8 9,898,939.55 4,531,117.38 14,430,056.93 原 材料 9 6,801,298.79 6,602,490.91 6,602,490.91 198,807.88 四、长期 投资减值 准备合计 10 1,229,623.23 1,229,623.23 其中：长 期股权投 资 11 1,229,623.23 1,229,623.23 长 期债权投 资 12 五、固定 资产减值 准备合计 13 2,720,251.93 18,532,993.89 848,324.45 848,324.45 20,404,921.37 其中：房 屋、建筑 物 14 23,793.13 8,188,074.32 8,211,867.45 机 器设备 15 1,090,960.65 9,038,855.08 259,292.74 259,292.74 9,870,522.99 电子设备 945,851.34 88,673.59 67,781.75 67,781.75 966,743.18 运输设备 4,070.00 4,070.00 其他设备 659,646.81 1,213,320.90 521,249.96 521,249.96 1,351,717.75 六、无形 资产减值 准备合计 16 其中：专 利权 17 商 18 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 31 标权 七、在建 工程减值 准备合计 19 175,200.00 175,200.00 八、委托 贷款减值 准备合计 20 九、 总 计 21 97,961,828.89 44,482,241.77 6,602,490.91 5,747,811.78 12,350,302.69 130,093,767.97 公司法定代表人: 雷黎光 财务总监: 臧舜 制表人:潘雷萍 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.83 8.86 0.04 0.04 营业利润 -106.44 -63.59 -0.26 -0.26 净利润 -129.20 -77.18 -0.32 -0.32 扣除非经常性损益后的净利润 -141.82 -84.72 -0.35 -0.35 会计报表附注 一、公司简介： 上海大江（集团）股份有限公司系于一九九三年七月经沪外资委批准改制为股份有限公司 (中外合资股份有限公司)，一九九三年十一月在上海证券交易所上市。所属行业为农牧企业。公 司经营范围为家禽、家畜、水产的良种、饲料、饲料添加剂、花卉肥料及有关食品加工产品的销 售和进出口；生物制药、兽药、畜禽疫苗；畜禽机械、饲料机械、医疗器械（限于医用透明质酸 钠）；餐饮业；道路货物运输；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批），主要 产品为各种饲料、鸡肉分割产品及种蛋、种鸡等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 32 外币业务按发生当月一日中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价作为折算汇率，折合成 人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借 款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资 本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算 差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利 息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础 确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关 应收项目。 （八）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既 无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有 确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失。 账 龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 3％ 3％ 1-2 年 10％ 10％ 2-3 年 15％ 15％ 3 年以上 20％ 20％ （九）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、开发成本等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时除产成品外按加权平均法计价。产成品按标准成本 计价，实际成本与标准成本之间的差异，在月末采用加权平均法在销售产品与库存产品之间摊 销，将标准成本调整为实际成本。内部调拨产品的计价，按标准成本计算，其调拨差异随产品调 拨一并结转，将标准成本调整为实际成本。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 33 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用 以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投 资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施 控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股 权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均 摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准 备）。财会[2004]3 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权 投资差额贷差按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢 价或折价。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。 自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处 理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高 的有形资产。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定 资产改良等。 3、固定资产的取得计价 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为入帐价值；如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款 额作为入帐值。 4、固定资产折旧计提方法 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 34 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率 确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短 的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁 期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定 资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限 三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10％ 4.5% 专用设备 10 年 10％ 9% 通用设备 10 年 10％ 9% 运输设备 5 年 10％ 18% 其他设备 5 年 10％ 18% 5、固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回 金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固 定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技 术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年 数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的 期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响 或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产 减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 35 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接 计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已 经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产 项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权 平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营 业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务 收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认 为收入。 （十八）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十九）合并会计报表的编制方法 1、 合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合 财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不 予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、 内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 36 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率： 税种 税率 增值税 17％ 13％ 营业税 3％－5％ 所得税 33％ 注 （二）税负减免： 注：1、母公司按应纳税所得额得 33％计征，按 18％返回，实际执行税率 15％。 2、控股子公司上海申德机械有限公司企业所得税税率为 27％。 3、各鸡场免缴所得税。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 37 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币万元）： 被投资单位全称 注册资本 经营范围 母公司实际投 资额 母公司投资比 例 母公司控股比 例 是否合并报表 备 注 上海大江得胜饲料厂 900 饲料 895.5 99.50% 99.50% 是 常州大江畜禽饲料公司 2,195 畜禽、饲料 2,072 94.40% 94.40% 是 扬州大江畜禽饲料公司 3,666.80 畜禽、饲料 3,483.46 95.00% 95.00% 是 上海大江光星养鸡场 900 肉鸡饲养 900 100.00% 100.00% 是 上海大江饲料有限公司 2,000 饲料 1,999 99.95% 99.95% 是 松江区华阳鸡场 480 父母代种禽饲养 264 55.00% 55.00% 是 松江区塔汇鸡场 380 父母代种禽饲养 209 55.00% 55.00% 是 松江西林肉禽场 1,680 肉鸡饲养 1,680 100.00% 100.00% 是 松江松新肉禽场 1,680 肉鸡饲养 1,680 100.00% 100.00% 是 松江陈堵肉禽场 1,680 肉鸡饲养 1,680 100.00% 100.00% 是 青浦泖洋肉禽场 1,680 肉鸡饲养 1,680 100.00% 100.00% 是 青浦沈巷保卫肉禽场 680 肉鸡饲养 680 100.00% 100.00% 是 青浦沈巷王金肉禽场 840 肉鸡饲养 840 100.00% 100.00% 是 青浦赵巷崧泽肉鸡场 540 肉鸡饲养 540 100.00% 100.00% 是 青浦练塘朱家庄肉鸡场 680 肉鸡饲养 680 100.00% 100.00% 是 青浦蒸淀徐南肉鸡场 680 肉鸡饲养 680 100.00% 100.00% 是 青浦蒸淀大浜肉鸡场 680 肉鸡饲养 680 100.00% 100.00% 是 青浦沈巷新泾肉鸡场 680 肉鸡饲养 680 100.00% 100.00% 是 青浦古石肉禽场 1,800 肉鸡饲养 1,800 100.00% 100.00% 是 上海大江肉食品二厂 5,200 肉食品加工 4,420 85.00% 85.00% 是 上海大江肉食品四厂 5,000 肉食品加工 4,500 90.00% 90.00% 是 上海申德机械有限公司 2,295.52 饲料机械 1,721.64 75.00% 75.00% 是 上海大江房地产有限公司 2,000 房地产开发 1,800 90.00% 90.00% 是 枣阳大江禽业有限公司 894.05 畜禽、饲料、鸡肉 849.3475 95.00% 95.00% 是 阜新大江有限公司 4,454.85 饲料生产、肉鸡饲 养等 3,154.85 70.82% 70.82% 是 上海大江肉食品厂 1,800 肉食品加工 900 50.00% 50.00% 是 注 青浦野马浜养鸡场 300 祖代种禽饲养 150 50.00% 50.00% 是 注 上海大江天马种禽场 1,800 父母代种禽饲养 900 50.00% 50.00% 是 注 上海申靓机械设备工程安 装有限公司 300 饲料机械 231.75 77.25% 77.25% 是 上海汉地置业有限公司 1,800 房地产开发经营、 物业管理。 918 51％ 51％ 是 注：该公司由上海大江（集团）股份有限公司承包经营，拥有实际控制权，故合并会计报表。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 38 （二）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为： 0、 本年度公司和上海松江国际医药城有限公司共同投资组建了上海汉地置业有限公司，其 中，本公司拥有 51％的股权，故将该公司纳入合并范围。 2、本年度公司和上海得胜饲料厂共同投资组建了上海大江饲料有限公司，其中，本公司拥有 99.95%的股权，故将该公司纳入合并范围。 与上年相比本年减少合并单位 4 家，原因为： 1、松江长兴肉禽场于本年关闭，已清理完毕。 2、松江兴娄肉禽场于本年关闭，已清理完毕。 3、松江黄桥肉禽场于本年关闭，已清理完毕。 4、青浦环城泰来肉鸡场于本年关闭，已清理完毕。 五、合并会计报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 71,296.25 98,675.75 银行存款 109,819,588.25 101,697,177.70 其他货币资金 - - 合 计 109,890,884.50 101,795,853.45 其中美元：外币金额 279,863.77 723,341.89 折算汇率 8.0709 8.2765 折合人民币 2,258,752.50 5,986,739.16 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 （12 月 31 日交易市 价） 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 4,080.00 - 4,080.00 - 4,660.00 其他短期投资 363,370.00 47,431.20 370,300.00 41,550.60 315,938.80 合计 367,450.00 47,431.20 374,380.00 41,550.60 320,598.80 1、股票投资年末数： 股 票 名 称 股 数 投 资 成 本 年末每股市价 年末市价总额 （12 月 31 日交易市 价） 中国石化 1,000.00 4,120.00 4.66 4,660.00 2、其他短期投资年末数： 项 目 金 额 易方达基金 78,220.00 天同 180 基金 237,718.80 小计 315,938.80 3、短期投资跌价准备增减变动的原因：根据年末市价计提短期投资跌价准备。 （三）应收补贴款： 项 目 金 额 性质和内容 出口退税 1,038,703.09 增值税 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 39 （四）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 38,257,409.24 31.60% 3% 1,147,722.28 45,902,946.76 37.09% 3% 1,377,088.40 1－2 年 4,932,465.66 4.07% 10% 493,246.57 10,423,949.49 8.42% 10% 1,042,394.95 2－3 年 5,201,003.28 4.30% 15% 780,150.49 3,444,491.53 2.78% 15% 516,673.73 3 年以上 3,928,711.66 3.24% 20% 785,742.33 967,260.46 0.78% 20% 193,452.09 特别准备 68,764,500.25 56.79% 100% 68,764,500.25 63,036,008.54 50.93% 100% 63,036,008.54 合 计 121,084,090.09 100.00% 71,971,361.92 123,774,656.78 100.00% 66,165,617.71 2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 17,066,635.37 元，占应收帐款总金额 的 14.09％。 3、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 21,933,732.38 22.00% 3% 658,011.97 42,945,598.14 40.08% 3% 1,288,367.94 1－2 年 4,793,746.38 4.81% 10% 479,374.64 2,092,210.30 1.95% 10% 209,221.03 2－3 年 29,744.50 0.03% 15% 4,461.68 811,812.53 0.76% 15% 121,771.88 3 年以上 58,511,399.51 58.68% 20% 11,702,279.90 59,757,957.00 55.77% 20% 11,951,591.40 特别准备 14,437,281.71 14.48% 100% 14,437,281.71 1,539,923.33 1.44% 100% 1,539,923.33 合 计 99,705,904.48 100% 27,281,409.90 107,147,501.30 100% 15,110,875.58 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 71,977,528.81 元，占其他应收款 总金额的比例为 72.19％。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 上海市松江县饲料公司 34,986,724.59 详见附注七、十一（六） 上海市松江县畜禽公司 22,491,149.73 详见附注七、十一（六） 上海天邦水产饲料有限公司 8,269,759.92 往来款 杭州青云纤维集团有限公司 4,283,052.52 股权转让款 香港置溢集团有限公司 1,946,842.05 股权转让款 4、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 57,477,874.32 元，详见附注七。 （六）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 年末未收回原因 1 年以内 8,244,413.03 100.00% 9,492,979.06 94.97% 预付的原料款 1－2 年 - - 502,742.56 5.03% 2－3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合 计 8,244,413.03 100.00% 9,995,721.62 100.00% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付帐款年末数比年初数减少 1,751,308.59 元，减少比例为 17.52％，减少原因为：公司 本年末预付的原料款较少所致。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 40 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 在途物资 - - 374,142.04 - 原材料 51,596,590.22 1,963,832.53 75,929,762.10 798,249.80 包装物 5,351,958.75 855,518.71 5,635,853.20 794,337.75 低值易耗品 644,300.24 102,199.13 825,734.83 15,151.71 产成品 88,308,993.15 20,574,681.74 74,624,228.03 16,501,430.46 在产品 28,200,367.60 - 36,933,051.34 - 开发成本 242,349,837.98 - 137,180,787.81 - 合计 416,452,047.94 23,496,232.11 331,503,559.35 18,109,169.72 1、年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：同 类产品的最后销售价或市场价为参照依据，减去合理的费用后来确定。 2、存货年末数比年初数增加 84,948,488.59 元，增加比例为 25.63％，增加原因为：公司所属 子公司上海松江新城东部房地产开发有限公司本年开发项目成本增加所致。 3、年末已抵押的存货为 241,713,346.98 元。详见附注九(五)。 （八）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 租赁费 6,000.00 685,457.00 431,808.72 259,648.28 尚在摊销期内 保险费 45,079.08 1,789,583.73 1,766,466.94 68,195.87 尚在摊销期内 其 他 499,559.14 343,303.19 366,487.06 476,375.27 尚在摊销期内 合 计 550,638.22 2,818,343.92 2,564,762.72 804,219.42 （九）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 105,876,322.89 1,229,623.23 107,474,532.19 1,229,623.23 1、长期股票投资 ： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 （股） 占被投资公司 注册资本比例 初始投资 成本 年末帐面余额 减值准备 年初帐面余额 长江经济发展股 份有限公司 法人股 500 万股 0.77% 7,000,000.00 7,000,000.00 - 7,000,000.00 上海申银万国证 券股份有限公司 法人股 5176 万股 1.23% 51,250.000.00 51,250.000.00 - 51,250.000.00 合 计 58,250,000.00 58,250,000.00 - 58,250,000.00 （2）其他股权投资： A．成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 上海宝鼎投资股份有限公司 2000.12- 0.09% 62,500.00 - 62,500.00 上海松江出口加工区海欣建 设开发有限公司 2000.8-2030.8 3.16% 15,000,000.00 - 15,000,000.00 上海华源生命科学有限公司 2003- 16.50% 31,776,695.18 - 31,776,695.18 合 计 46,839,195.18 - 46,839,195.18 B. 权益法核算的对合营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 其中 投资单位名称 投资 起止期 占被投资单 位 注册资本比 例 年初余额 本年合计 投资成 本 确认收益 差额摊 销 分得利 润 初始投资 累计增减 合计 山东济宁大江牧工 商公司 1986.12- 2006.12 50.00% 1,229,623.23 - - - - - 3,000,000.00 -1,770,376.77 1,229,623.23 山东沪平牧工商联 合公司 1987.01- 2006.01 50.00% 581,612.53 130.47 - 130.47 - - 400,000.00 181,743.00 581,743.00 上海大华器械有限 公司 1988.11- 2020.11 45.75% 10,153,201.25 - 4,071,016.84 - - 4,071,016.84 - - 12,402,500.00 -6,320,315.59 6,082,184.41 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 41 上海卢湾大江食品 经营部 1992.07- 2002.06 40.00% 267,962.65 -69,665.45 - -69,665.45 - - 260,000.00 -61,702.80 198,297.20 合 计 12,232,399.66 - 4,140,551.82 - - 4,140,551.82 - - 16,062,500.00 -7,970,652.16 8,091,847.84 C．权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 其 中 初始投资 累计增减 合计 投资单位名称 投资 起止期 占被投资单 位 注册资本比 例 年初余 额 本年合计 投资成本 确认收益 其 他 差额摊销 分得利 润 上海埃科燃气测控设备有 限公司 2005.7- 2020.9 25% - 1,949,990.21 2,000,000.00 - 42,295.96 - - 7,713.83 - 2,000,000.00 - 50,009.79 1,949,990.21 其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期 限 本年摊销 额 本年其他减 少 年末余额 上海埃科燃气测控设备有 限公司 154,276.65 初始投资成本与享有净资产 的差额 10 年 -7,713.83 - 146,562.82 D．对实际投资比例与注册资本比例不一致的说明： 被投资单位名称 注册资本比例 实际投资比例 原 因 辽宁阜新大江有限公司 53.75% 62.20% 注册资本尚未验证到位 2、长期投资减值准备 （1）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年 初 数 本年增 加 本年减 少 年 末 数 计提原因 山东济宁大江牧工商公 司 1,229,623.23 - - 1,229,623.23 经营不善,产生重大亏损,公司停止 经营 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期 限 本年摊销额 本年其他减 少 年末余额 枣阳大江禽业有限公司 -8,493,482.79 初始投资成本与享有净资产的 差额 10年 - - - 5,733,100.88 扬州大江畜禽饲料有限公 司 -371,527.19 初始投资成本与享有净资产的 差额 10年 37,152.72 - -185,763.59 上海大江肉食品六厂有限 公司 -4,873,127.60 初始投资成本与享有净资产的 差额 10年 487,312.76 - - 2,883,267.16 常州大江畜禽饲料有限公 司 -678,868.26 初始投资成本与享有净资产的 差额 10年 67,886.83 - -452,578.71 合 计 - 14,417,005.84 592,352.31 - - 9,254,710.34 （十）固定资产原值及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年 初 原 价 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 价 房屋及建筑物 548,744,875.67 15,348,147.90 90,733,519.46 473,359,504.11 机器设备 381,144,993.57 25,404,471.44 13,903,682.05 392,645,782.96 运输设备 32,087,181.94 2,745,984.24 13,501,515.25 21,331,650.93 其他设备 91,298,819.37 1,360,331.43 13,599,151.19 79,059,999.61 合 计 1,053,275,870.55 44,858,935.01 131,737,867.95 966,396,937.61 其中： 本年由在建工程转入固定资产原价为 1,525,586.43 元。 本年出售固定资产原价为 84,748,866.53 元。 年末担保与抵押的固定资产原价为 199,363,837.94 元详见附注八、九。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 256,504,153.71 - 21,799,268.95 48,497,362.91 229,806,059.75 机器设备 277,927,602.01 - 19,337,806.77 9,336,491.55 287,928,917.23 运输设备 23,405,307.37 - 1,155,455.29 11,792,312.99 12,768,449.67 其他设备 57,171,029.95 - 3,869,119.45 4,246,323.64 56,793,825.76 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 42 合 计 615,008,093.04 - 46,161,650.46 73,872,491.09 587,297,252.41 3、固定资产减值准备 固定资产类别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 房屋及建筑物 23,793.13 25,502,743.54 29,057.38 25,497,479.29 闲置 机器设备 11,010,693.90 12,292,785.77 1,203,679.70 22,099,799.97 闲置 运输设备 - 4,070.00 - 4,070.00 闲置 其他设备 2,373,741.66 28,823,632.56 599,303.21 30,598,071.01 闲置 合 计 13,408,228.69 66,623,231.87 1,832,040.29 78,199,420.27 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 机器设备 3,600,263.41 3,241,251.37 359,012.04 运输设备 6,410,317.42 5,769,285.62 641,031.80 其他设备 92,633,981.02 83,370,582.92 9,263,398.10 合计 102,644,561.85 92,381,119.91 10,263,441.94 5、暂时闲置的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 减值准备 帐面净值 房屋建筑物 18,477,702.23 5,054,948.85 - 13,422,753.38 机器设备 29,000,839.97 18,275,327.25 6,054,247.89 4,671,264.83 运输设备 485,897.85 315,608.52 - 170,289.33 其他设备 1,332,260.94 556,524.44 682,918.80 92,817.70 合计 49,296,700.99 24,202,409.06 6,737,166.69 18,357,125.24 （十一）在建工程 本年减少 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他 减少 年末数 资金 来源 工程投入占 预算比例 大江肉食品二厂污 水改造工程 630,000.00 - 431,814.71 - - 431,814.71 自筹 68.54% 申德机械有限公司 真空炉工程 4,994,720.00 1,956,325.50 - - - 1,956,325.50 自筹 39.17% 申德机械有限公司 数控机床工程 2,560,000.00 - 1,280,000.00 - - 1,280,000.00 自筹 50.00% 常州大江饲料有限 公司特种水产饲料 车间设备安装 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 - - 自筹 100.00% 其他 6,140,000.00 1,214,154.09 145,562.96 1,025,586.43 - 334,130.62 自筹 5.44% 合计 14,824,720.00 3,670,479.59 1,857,377.67 1,525,586.43 - 4,002,270.83 在建工程减值准备 项目名称 年初数 本年增加 本年减少（注） 年末数 计提原因 申德机械有限公司真空炉工程 1,956,325.50 - - 1,956,325.50 进口二手设备改造时间已超过 3 年 其他零星工程 - 175,200.00 - 175,200.00 工程停工时间已超过 3 年 合计 1,956,325.50 175,200.00 - 2,131,525.50 （十二）无形资产 项 目 取得方式 原 值 年 初 数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期限 通志馆大厦使用权 购买 6,000,000.00 4,920,000.00 - - 120,000.00 1,200,000.00 4,800,000.00 41 年 “大江”品牌评估 增值 评估 40,000,000.00 17,500,000.00 - - 2,000,000.00 24,500,000.00 15,500,000.00 7 年 4 个月 肉食品二厂土地使 用权 购买 3,236,557.00 853,750.00 - 99,906.05 2,482,713.05 753,843.95 28 年 肉食品二厂扩建土 地使用权 购买 1,350,000.00 904,996.80 - - 65,000.00 510,003.20 839,996.80 11 年 肉食品六厂土地使 用权 购买 6,477,272.00 5,811,552.46 1,936,557.00 - 215,909.04 881,628.58 7,532,200.42 25 年 11 个月 扬州大江场地使用 权 投资 3,148,887.20 2,023,326.00 - - 70,964.40 1,196,525.60 1,952,361.60 20 年 申德机械场地使用 权 购买 1,743,145.50 944,203.62 - - 72,631.08 871,572.96 871,572.54 11 年 枣阳大江土地使用 购买 4,029,850.00 - - 45 年 9 个月 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 43 权 3,895,521.62 80,597.04 214,925.42 3,814,924.58 合 计 65,985,711.70 36,853,350.50 1,936,557.00 - 2,725,007.61 31,857,368.81 36,064,899.89 （十三）长期待摊费用 项目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年 末 数 尚处于开办期间企业的开 办费 2,616,754.89 - 2,616,754.89 - - 2,616,754.89 长期待摊费用年末数比年初数增加 2,616,754.89 元，增加比例为 100％，增加原因为： 尚处于 开办期间企业本年新增的开办费。 （十四）短期借款： 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 信用借款 4,000,000.00 19,000,000.00 质押借款 32,000,000.00 39,000,000.00 抵押借款 260,000,000.00 205,650,000.00 保证借款 198,000,000.00 230,000,000.00 合 计 494,000,000.00 493,650,000.00 （十五）应付帐款 年末数 年初数 55,243,822.82 95,440,930.25 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、应付帐款年末数比年初数减少 40,197,107.43 元，减少比例为 42.12％，减少原因为：公司 本年末应付的原料款较少。 （十六）预收帐款 年末数 年初数 119,730,922,56 48,690,334.62 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、预收帐款年末数比年初数增加 71,040,587.94 元，增加比例为 145.90%，主要原因为：本公 司所属子公司上海大江房地产有限公司本年预收了预售房款 9426 万。 （十七）其他应付款： 年末数 年初数 230,138,933.41 121,687,117.72 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 未偿还原因 上海恒瑞实业公司 28,500,000.00 暂收款 上海茸投建设发展有限公司 22,500,000.00 暂收款 上海绿庭房地产开发有限公司 20,000,000.00 暂收款 江苏奔牛国家粮食储备库 16,200,000.00 暂收款 上海松江资产经营有限公司 10,000,000.00 暂收款 上海绿庭集团有限公司 10,000,000.00 暂收款 3、其他应付款年末数比年初数增加 108,451,815.69 元，增加比例为 89.12％，增加原因为：本 年暂借款较多所致。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 44 （十八）应付股利 投资者名称或类别 年末数 年初数 历年分配红利未领取 49,887.50 49,887.50 （十九）应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 报告期执行的法定税率 增值税 -176,474,519.23 -174,621,190.65 17%、13％ 营业税 -2,578,738.43 -973,243.41 3％－5％ 城建税 -18,992.34 18,242.60 1％ 企业所得税 -218,533.04 830,549.77 27％、33％ 个人所得税 321,137.59 152,721.81 合 计 -178,969,645.45 -174,592,919.88 （二十）其他应交款 项 目 年 末 数 年 初 数 计 缴 标 准 义务兵家属优待金 - 11,469.21 按应缴营业税、增值税的 3‰,2.5‰ 企业社会性开支 182,725.34 25,403.70 按应缴所得税的 7% 以工补农 835,286.60 663,859.35 按营业净额的 6‰ 农村教育费附加 94,780.30 72,090.70 按营业净额的 2‰ 农村合作医疗保险费 14,121.26 10,256.68 按营业净额的 1.5‰ 提防费 2,515.01 2,983.18 按应缴营业税、增值税的 2‰ 河道工程维修管理费 15,785.59 3,128.37 按应缴营业税、增值税的 3‰ 合 计 1,145,214.10 789,191.19 （二十一）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 其他 2,096,550.25 3,293,840.33 水电费 892,942.88 1,243,455.65 合 计 2,989,493.13 4,537,295.98 （二十二）一年内到期的长期借款 借 款 条 件 年 末 数 年 初 数 抵押借款 107,000,000.00 - （二十三）长期借款 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 20,000,000.00 100,000,000.00 长期借款年末数比年初数减少 80,000,000.00 元，减少比例为 80.00％，减少原因为：部分长期借 款将在一年内到期，转入“一年内到期的长期借款”中核算。 （二十四）其他长期负债： 项目及内容 年 末 数 年 初 数 筹建期间汇兑收益 3,035,445.29 3,035,445.29 （二十五）股本 年末数 比例 年初数 比例 1、非流通股份 （1）发起人股份 286,672,848.00 42.39% 286,672,848.00 42.39% 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 45 其中：境内法人持有股份 286,672,848.00 42.39% 286,672,848.00 42.39% （2）募集法人股份 17,160,000.00 2.54% 17,160,000.00 2.54% 非流通股份合计 303,832,848.00 44.93% 303,832,848.00 44.93% 2、无限售条件的流通股 A 股 25,740,000.00 3.81% 25,740,000.00 3.81% 境内上市的外资股 346,732,848.00 51.26% 346,732,848.00 51.26% 无限售条件的流通股合计 372,472,848.00 55.07% 372,472,848.00 55.07% 3、股份总数 676,305,696.00 100% 676,305,696.00 100% （二十六）资本公积 项 目 年 末 数 年 初 数 股本溢价 26,063,263.03 26,063,263.03 股权投资准备 199,166,977.12 199,166,977.12 其他资本公积 4,239,156.31 4,239,156.31 合计 229,469,396.46 229,469,396.46 （二十七）盈余公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 法定盈余公积 59,832,615.00 20,700.93 - 59,853,315.93 公益金 31,526,662.28 - - 31,526,662.28 合 计 91,359,277.28 20,700.93 - 91,379,978.21 （二十八）未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 -599,415,063.07 加：本年净利润 -213,700,603.56 减：提取法定盈余公积 20,700.93 提取法定公益金 - 提取任意盈余公积 - 提取职工奖福基金 258,400.82 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 -813,394,768.38 （二十九）主营业务收入、主营业务成本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 1,233,102,975.77 1,735,517,317.37 1,208,881,719.50 1,712,798,452.11 小 计 1,233,102,975.77 1,735,517,317.37 1,208,881,719.50 1,712,798,452.11 公司内各业务分部相互抵销 478,385,411.20 654,938,858.31 479,317,982.55 653,579,788.90 业 务 分 部 合 计 754,717,564.57 1,080,578,459.06 729,563,736.95 1,059,218,663.21 国内销售收入 1,184,954,986.03 1,621,196,341.97 1,157,708,367.23 1,586,004,219.48 出口销售收入 48,147,989.74 114,320,975.40 51,173,352.27 126,794,232.63 小 计 1,233,102,975.77 1,735,517,317.37 1,208,881,719.50 1,712,798,452.11 公司内各地区分部相互抵销 478,385,411.20 654,938,858.31 479,317,982.55 653,579,788.90 地 区 分 部 合 计 754,717,564.57 1,080,578,459.06 729,563,736.95 1,059,218,663.21 公司向前五名客户销售总额为 46,612,073.05 元，占公司本年全部主营业务收入的 6.18%。 （三十）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 营业净额 5% 324,078.74 272,853.28 城建税 营业税、增值税的 1% 77,837.47 111,494.10 教育费附加 营业净额 2‰ 200,438.12 208,539.26 堤防费 营业税、增值税的 2.5‰ - 1,429.20 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 46 义务兵家属优待金 营业税、增值税的 3‰ - 428.91 河道工程维修费 营业税、增值税的 2.5‰ 25,176.62 40,701.26 合 计 627,530.95 635,446.01 （三十一）其他业务利润 本年发生数 上年发生数 类 别 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 次原料销售收入 43,928,850.04 48,228,035.98 -4,299,185.94 9,710,483.04 10,203,620.08 -493,137.04 废旧材料销售收入 89,427.30 - 89,427.30 203,245.04 - 203,245.04 租赁收入 7,924,549.98 6,469,074.14 1,455,475.84 7,543,676.10 7,004,181.18 539,494.92 其 他 1,702,700.48 1,675,534.75 27,165.73 5,810,185.45 4,912,549.74 897,635.71 合 计 53,645,527.80 56,372,644.87 -2,727,117.07 23,267,589.63 22,120,351.00 1,147,238.63 其他业务利润本年发生数比上年发生数减少 3,874,355.70 元，减少比例为 337.71％，减少原 因主要为：本年转让资产损失较大所致。 （三十二）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 31,090,451.39 33,447,028.15 减：利息收入 566,901.75 443,140.46 汇兑损失 1,230,325.54 49,840.70 减：汇兑收益 - - 其 他 414,732.04 516,433.27 合 计 32,168,607.22 33,570,161.66 （三十三）投资收益 1、本年发生数： 类别 股票投资 收益 债权 投资 收益 成本法下确认 的 股权投资收益 权益法下确认的股权投 资收益 股权投资 差额摊销 清算 收益 减：减值准 备 合 计 短期投 资 3,120.15 - - - - - 5,880.60 -2,760.45 长期股 权投资 120,000.00 - 1,504,062.50 -4,182,847.78 584,638.48 10,725,764.93 - 8,751,618.13 合 计 123,120.15 - 1,504,062.50 -4,182,847.78 584,638.48 10,725,764.93 5,880.60 8,748,857.68 2、上年发生数： 类别 股票投资 收 益 债权投 资 收益 成本法下确认 的 股权投资收益 权益法下确认 的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 清算 收益 股权转让 处置收益 减值准备 合 计 短期投资 - - - - - - - 41,550.60 -41,550.60 长期股权投 资 105,000.00 - 3,125.00 - 10,529,962.63 1,441,700.64 - 572,171.98 2,981,102.59 - - 6,571,206.38 合 计 105,000.00 - 3,125.00 - 10,529,962.63 1,441,700.64 - 572,171.98 2,981,102.59 41,550.60 - 6,612,756.98 3、投资收益本年发生数比上年发生数增加 15,361,614.66 元，增加比例为 232.30%，原因系本 年清算的 4 家肉禽场的清算收益。 （三十四）补贴收入 内 容 本年发生数 上年发生数 禽流感补贴 1,370,656.00 10,149,577.82 出口创汇补贴 - 229,128.00 财政贴息收入 2,136,080.00 1,284,120.00 合计 3,506,736.00 11,662,825.82 补贴收入本年发生数比上年发生数减少 8,156,089.82 元，减少比例为 69.93％，主要原因为：本年 的禽流感补贴减少所致。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 47 （三十五）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 15,993,018.48 9,432,854.59 赔偿及罚款收入 7,765.48 168,949.38 补偿收入 855,000.00 - 其 他 186,054.82 310,582.50 合 计 17,041,838.78 9,912,386.47 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 7,129,452.31 元，增加比例为 71.92％，主要原因 为：本年固定资产处置净收益增加所致。详见附注十一(六)。 （三十六）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 9,889,592.08 4,529,892.74 计提的固定资产减值准备 66,798,431.87 7,540,141.62 其 他 501,850.26 1,627,098.07 合 计 77,189,874.21 13,697,132.43 营业外支出本年发生数比上年发生数增加 63,492,741.78 元，增加比例为 463.55％，增加原 因为：本年公司由于调整产业结构导致部分固定资产不适用而计提较多减值准备所致。 （三十七）收到的其他与经营活动有关的现金 98,303,566.25 元 其中： 项 目 金 额 暂借款 46,200,000.00 暂收的资产转让款等 33,230,000.00 租赁收入 3,856,779.72 补贴收入 3,186,736.00 （三十八）支付的其他与经营活动有关的现金 53,186,259.40 元 其中： 项 目 金 额 管理经营费用支出 14,265,958.41 车辆运输费 7,356,942.40 租赁费 4,800,165.38 六、母公司会计报表主要项目注释： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 21,291,833.34 27.03% 3% 638,755.00 27,751,300.57 30.54% 3% 832,539.02 1－2 年 154,062.69 0.20% 10% 15,406.27 133,299.40 0.15% 10% 13,329.94 2－3 年 - - 15% - 490,831.70 0.54% 15% 73,624.76 3 年以上 98,731.75 0.13% 20% 19,746.35 779,115.84 0.86% 20% 155,823.17 特别准备 57,231,617.57 72.64% 100% 57,231,617.57 61,706,695.63 67.91% 100% 61,706,695.63 合 计 78,776,245.35 100.00% 57,905,525.19 90,861,243.14 100.00% 62,782,012.52 2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 14,274,462.87 元，占应收帐款总金额 的 18.12％。 3、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 48 （二）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准 备 坏帐准 备 帐 龄 帐面余额 占总额 比 例 计提比 例 坏帐准备 帐面余额 占总额比 例 计提比 例 坏帐准备 1 年以内 4,481,185.36 2.03% 3% 134,435.56 36,675,296.17 19.29% 3% 1,100,258.89 纳入合并报表范围 的关联方 129,692,504.10 58.76% 不计提 - 91,302,249.45 48.01% 不计提 - 1－2 年 4,669,674.52 2.12% 10% 466,967.45 2,020,798.75 1.06% 10% 202,079.88 2－3 年 - - 15% - 788,927.00 0.42% 15% 118,339.05 3 年以上 58,451,406.00 26.48% 20% 11,690,281.19 57,892,616.61 30.44% 20% 11,578,523.32 特别准备 23,410,517.97 10.61% 100% 23,410,517.97 1,488,951.13 0.78% 100% 1,488,951.13 合 计 220,705,287.95 100.00% 35,702,202.17 190,168,839.11 100.00% 14,488,152.27 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 103,931,525.48 元，占其他应收款 总金额的比例为 47.09％。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海市松江县饲料公司 34,986,724.59 详见附注七、十一（六） 上海市松江县畜禽公司 22,491,149.73 详见附注七、十一（六） 枣阳大江禽业有限公司 17,690,865.25 往来款 辽宁阜新大江有限公司 16,455,287.61 往来款 上海大江肉食品二厂 12,307,498.30 往来款 4、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 57,477,874.32 元，详见附注七。 （三）长期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 367,083,157.20 1,229,623.23 508,589,466.72 1,229,623.23 长期债权投资 - - - - 合 计 367,083,157.20 1,229,623.23 508,589,466.72 1,229,623.23 1、长期股权投资 （1）股票投资： 被投资公司名 称 股份类别 股票数量 占被投资公 司注册资本 比例 初始投资 成本 帐面余额 减值准备 长江经济发展 股份有限公司 法人股 500 万股 0.77% 7,000,000.00 7,000,000.00 - 上海申银万国 证券股份有限 公司 法人股 5,176 万股 1.23% 51,250.000.00 51,250.000.00 - 合 计 - - - 58,250,000.00 58,250,000.00 - （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单 位注册资本 比例 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 上海宝鼎投资股份有限公司 2000.12- 0.09% 62,500.00 - 62,500.00 上海松江出口加工区海欣建设开发有限公 司 2000.8-2030.8 3.02% 15,000,000.00 - 15,000,000.00 上海华源生命科学有限公司 2003- 16.50% 31,776,695.18 - 31,776,695.18 合 计 - - 46,839,195.18 - 46,839,195.18 B. 权益法核算的对子公司股权投资： 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 49 本年权益增减额 年末余额 其 中 初始投资 累计增减 合计 投资单位名 称 投资 起止期 占被投 资单位 注册资 本比例 年初余额 本年合计 投资成本 确认收益 其他 差额摊销 分得利润 常州大江畜 禽饲料公司 1991.11- 2010.08 94.40% 17,193,577.22 -1,721,796.55 - -1,789,683.38 - 67,886.83 - 20,041,131.74 -4,569,351.07 15,471,780.67 扬州大江畜 禽饲料公司 1992.10- 2046.12 95.00% 21,600,085.59 -8,840,298.85 - -8,877,451.57 - 37,152.72 - 33,143,801.25 -20,384,014.51 12,759,786.74 上海大江光 星养鸡场 1990.01- 2044.12 100.00% 5,838,804.24 748,620.97 - 748,620.97 - - - 9,000,000.00 -2,412,574.79 6,587,425.21 松江区华阳 鸡场 1995.12- 2044.12 55.00% 559,890.05 -559,890.05 - -559,890.05 - - - 2,640,000.00 -2,640,000.00 - 松江区塔汇 鸡场 1995.12- 2044.12 55.00% 1,672,488.15 -60,546.84 - -60,546.84 - - - 2,090,000.00 -478,058.69 1,611,941.31 松江长兴肉 禽场 1994.01- 2045.08 100.00% 16,543,917.82 -16,543,917.82 -16,800,000.00 2,908,944.72 -2,652,862.54 - - 16,800,000.00 -16,800,000.00 - 松江兴娄肉 禽场 1994.01- 2045.08 100.00% 16,957,446.05 -16,957,446.05 -16,800,000.00 -239,301.62 81,855.57 - - 16,800,000.00 -16,800,000.00 - 松江黄桥肉 禽场 1994.01- 2045.08 100.00% 16,990,883.68 -16,990,883.68 -16,800,000.00 -275,211.38 84,327.70 - - 16,800,000.00 -16,800,000.00 - 松江西林肉 禽场 1994.01- 2045.08 100.00% 16,169,701.43 -4,582,064.13 - -4,582,064.13 - - - 16,800,000.00 -5,212,362.70 11,587,637.30 松江松新肉 禽场 1994.01- 2045.08 100.00% 15,239,746.47 -4,553,427.08 - -4,553,427.08 - - - 16,800,000.00 -6,113,680.61 10,686,319.39 松江陈堵肉 禽场 1994.01- 2045.08 100.00% 16,897,421.26 -4,484,846.12 - -4,484,846.12 - - - 16,800,000.00 -4,387,424.86 12,412,575.14 青浦泖洋肉 禽场 1994.01- 2045.08 100.00% 18,019,597.57 -4,306,645.59 - -4,306,645.59 - - - 16,800,000.00 -3,087,048.02 13,712,951.98 青浦沈巷保 卫肉鸡场 1995.01- 2044.12 100.00% 8,359,940.31 -1,597,085.92 - -1,597,085.92 - - - 6,800,000.00 -37,145.61 6,762,854.39 青浦沈巷新 泾肉鸡场 1995.01- 2044.12 100.00% 8,657,651.21 -1,452,215.91 - -1,452,215.91 - - - 6,800,000.00 405,435.30 7,205,435.30 青浦沈巷王 金肉鸡场 1992.01- 2042.12 100.00% 9,707,276.15 -1,723,268.59 - -1,723,268.59 - - - 8,400,000.00 -415,992.44 7,984,007.56 青浦赵巷菘 泽肉鸡场 1995.01- 2044.12 100.00% 6,188,323.92 -1,367,032.48 - -1,367,032.48 - - - 5,400,000.00 -578,708.56 4,821,291.44 青浦环城泰 来肉鸡场 1995.01- 2044.12 100.00% 7,939,585.32 -7,939,585.32 -6,800,000.00 -26,075.08 -1,113,510.24 - - 6,800,000.00 -6,800,000.00 - 青浦练塘朱 家庄肉鸡场 1995.01- 2044.12 100.00% 8,827,940.19 -1,990,368.18 - -1,990,368.18 - - - 6,800,000.00 37,572.01 6,837,572.01 青浦蒸淀徐 南肉鸡场 1995.01- 2044.12 100.00% 8,192,081.28 -1,496,726.55 - -1,496,726.55 - - - 6,800,000.00 -104,645.27 6,695,354.73 青浦蒸淀大 浜肉鸡场 1995.01- 2044.12 100.00% 8,275,226.06 -1,048,663.49 - -1,048,663.49 - - - 6,800,000.00 426,562.57 7,226,562.57 青浦县古石 肉禽场 1995.01- 2045.12 80.00% 17,107,512.78 44,919.46 - 44,919.46 - - - 18,000,000.00 -847,567.76 17,152,432.24 上海大江肉 食品二厂 1988.06- 2045.08 85.00% 27,803,775.37 -27,803,775.37 - -27,803,775.37 - - - 44,200,000.00 -44,200,000.00 - 上海大江肉 食品四厂 1991.11- 2045.08 90.00% 33,523,282.29 -10,999,557.38 - -10,999,557.38 - - - 45,000,000.00 -22,476,275.09 22,523,724.91 上海申德机 械有限公司 1992.08- 2017.08 75.00% 25,385,972.73 -1,146,292.90 - -21,292.90 - - -1,125,000.00 17,216,400.00 7,023,279.83 24,239,679.83 上海大江肉 食品厂 1987.10- 2011.10 50.00% - - - - - - - 9,000,000.00 -9,000,000.00 - 青浦野马浜 养鸡场 1988.08- 2008.07 50.00% -292,087.19 - - - - - - 1,500,000.00 -1,792,087.19 -292,087.19 上海大江天 马种禽场 1991.05- 2009.12 50.00% 10,319,704.96 54,728.93 - 54,728.93 - - - 9,000,000.00 1,374,433.89 10,374,433.89 枣阳大江禽 业有限公司 2001.09- 95.00% -5,733,100.88 - - - - - - 2.00 -5,733,102.88 -5,733,100.88 上海大江肉 食品六厂 49.00% 14,322,675.39 -10,630,730.75 - -11,118,043.51 - 487,312.76 - 17,677,217.81 -13,985,273.17 3,691,944.64 上海大江房 地产有限公 司 2002.09- 2022.09 90.00% 18,000,000.00 -1,338,769.38 - -1,338,769.38 - - - 18,000,000.00 -1,338,769.38 16,661,230.62 辽宁阜新大 江有限公司 2002.05- 2022.05 53.75% 20,998,552.46 -12,824,050.12 - -12,824,050.12 - - - 24,859,292.59 -16,684,790.25 8,174,502.34 上海大江饲 料有限公司 2005.05- 2015.05 90.00% - 15,565,858.04 18,000,000.00 -2,434,141.96 - - - 8,516,049.19 7,049,808.85 15,565,858.04 汉地置业 2005.01- 2045.01 51.00% - 9,180,000.00 9,180,000.00 - - - - 9,180,000.00 - 9,180,000.00 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 50 合 计 391,267,871.88 -137,365,757.70 -30,020,000.00 -103,212,920.50 -3,600,189.51 592,352.31 -1,125,000.00 461,263,894.58 -207,361,780.40 253,902,114.18 注：松江长兴肉禽场、松江兴娄肉禽场、松江黄桥肉禽场、青浦环城泰来肉鸡场本年度已清算 关闭。 C．权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 其 中 被投资单位名称 投资 起止期 占被投资单 位 注册资本比 例 年初余额 本年合计 投资成 本 确认收益 差额摊 销 分得利 润 初始投资 累计增减 合计 山东济宁大江牧工商 公司 1986.12-2006.12 50.00% 1,229,623.23 - - - - - 3,000,000.00 -1,770,376.77 1,229,623.23 山东沪平牧工商联合 公司 1987.01- 2006.01 50.00% 581,612.53 130.47 - 130.47 - - 400,000.00 181,743.00 581,743.00 上海大华器械有限公 司 1988.11- 2020.11 45.75% 10,153,201.25 - 4,071,016.84 - - 4,071,016.84 - - 12,402,500.00 -6,320,315.59 6,082,184.41 上海卢湾大江食品经 营部 1992.07-2002.06 40.00% 267,962.65 -69,665.45 - -69,665.45 - - 260,000.00 -61,702.80 198,297.20 合 计 12,232,399.66 - 4,140,551.82 - - 4,140,551.82 - - 16,062,500.00 - 7,970,652.16 8,091,847.84 D．其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期 限 本年摊销 额 本年其他减 少 年末余额 枣阳大江禽业有限公司 -8,493,482.79 初始投资成本与享有净资产的 差额 10 年 - - - 5,733,100.88 扬州大江畜禽饲料有限公 司 -371,527.19 初始投资成本与享有净资产的 差额 10年 37,152.72 - -185,763.59 上海大江肉食品六厂有限 公司 -4,873,127.60 初始投资成本与享有净资产的 差额 10年 487,312.76 - - 2,883,267.16 常州大江畜禽饲料有限公 司 -678,868.26 初始投资成本与享有净资产的 差额 10年 67,886.83 - -452,578.71 合 计 - 14,417,005.84 - - 592,352.31 - - 9,254,710.34 E、对实际投资比例与注册资本比例不一致的说明： 被投资单位名称 注册资本比例 实际投资比例 原因 辽宁阜新大江有限公司 53.75% 62.20% 注册资本尚未验证到位 2、长期投资减值准备 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 山东济宁大江牧工商公司 1,229,623.23 - - 1,229,623.23 经营不善,产生重大亏损,公司停 止经营 （四）主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 1.工业 527,007,086.68 803,197,482.27 529,866,508.11 822,987,744.63 2.旅游饮食服务业 - - - - 业 务 分 部 合计 527,007,086.68 803,197,482.27 529,866,508.11 822,987,744.63 国内销售收入 478,859,096.94 705,186,189.63 478,693,155.84 705,989,601.49 出口销售收入 48,147,989.74 98,011,292.64 51,173,352.27 116,998,143.14 地 区 分 部 合计 527,007,086.68 803,197,482.27 529,866,508.11 822,987,744.63 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投 资收益 成本法下确认的股权 投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 清算 收益 股权转 让收益 减值准 备 合 计 短期投资 - - - - - - - 5,880.60 -5,880.60 长期股权投资 120,000.00 - 1,504,062.50 -107,353,472.32 592,352.31 10,725,764.93 - - -94,411,292.58 合 计 120,000.00 - 1,504,062.50 -107,353,472.32 592,352.31 10,725,764.93 - 5,880.60 -94,417,173.18 2、上年发生数： 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 51 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 清算 收益 股权转让 收益 减值准备 合计 短期投资 - - - - - - - 41,550.60 -41,550.60 长期股权投资 105,000.00 - 3,125.00 -44,854,215.32 1,441,700.64 535,717.83 -10,701,016.53 - -53,469,688.38 合计 105,000.00 - 3,125.00 -44,854,215.32 1,441,700.64 535,717.83 -10,701,016.53 41,550.60 -53,511,238.98 3、投资收益汇回无重大限制 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海市松江县饲料公司 上海市松江区 饲料加工销售 股东 国有独资企业 陈忠逸 （2）受本公司控制的关联方 详见附注四 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 企 业 名 称 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 上海市松江县饲料公司 576.60 - - 576.60 上海大江得胜饲料厂 900 - - 900 常州大江畜禽饲料公司 2,195 - - 2,195 扬州大江畜禽饲料公司 3,666.80 - - 3,666.80 上海大江饲料有限公司 - 2,000 - 2,000 上海大江光星养鸡场 900 - - 900 松江区华阳鸡场 480 - - 480 松江区塔汇鸡场 380 - - 380 松江西林肉禽场 1,680 - - 1,680 松江松新肉禽场 1,680 - - 1,680 松江陈堵肉禽场 1,680 - - 1,680 青浦泖洋肉禽场 1,680 - - 1,680 青浦沈巷保卫肉鸡场 680 - - 680 青浦沈巷新泾肉鸡场 680 - - 680 青浦沈巷王金肉鸡场 840 - - 840 青浦赵巷崧泽肉鸡场 540 - - 540 青浦练塘朱家庄肉鸡场 680 - - 680 青浦蒸淀徐南肉鸡场 680 - - 680 青浦蒸淀大浜肉鸡场 680 - - 680 青浦区古石肉禽场 1,800 - - 1,800 上海大江肉食品二厂 5,200 - - 5,200 上海大江肉食品四厂 5,000 - - 5,000 上海申德机械有限公司 2,295.52 - - 2,295.52 上海大江肉食品厂 1,800 - - 1,800 青浦野马浜养鸡场 300 - - 300 上海大江天马种禽场 1,800 - - 1,800 枣阳市禽业有限公司 894.05 - - 894.05 上海大江房地产有限公司 2,000 - - 2,000 阜新大江有限公司 5,064.8472 - - 5,064.8472 上海申靓工程安装有限公司 300 - - 300 上海汉地置业有限公司 - 1,800 - 1,800 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海市松江县饲料公司 17,200.3709 25.43 - - - - 17,200.3709 25.43 上海大江得胜饲料厂 895.50 99.5 - - - - 895.50 99.5 常州大江畜禽饲料公司 2,072 94.4 - - - - 2,072 94.4 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 52 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 扬州大江畜禽饲料公司 3,483.46 95 - - - - 3,483.46 95 上海大江饲料有限公司 - - 1,999 99.95 - - 1,999 99.95 上海大江光星养鸡场 900 100 - - - - 900 100 松江区华阳鸡场 264 55 - - - - 264 55 松江区塔汇鸡场 209 55 - - - - 209 55 松江西林肉禽场 1,680 100 - - - - 1,680 100 松江松新肉禽场 1,680 100 - - - - 1,680 100 松江陈堵肉禽场 1,680 100 - - - - 1,680 100 青浦泖洋肉禽场 1,680 100 - - - - 1,680 100 青浦沈巷保卫肉鸡场 680 100 - - - - 680 100 青浦沈巷新泾肉鸡场 680 100 - - - - 680 100 青浦沈巷王金肉鸡场 840 100 - - - - 840 100 青浦赵巷崧泽肉鸡场 540 100 - - - - 540 100 青浦练塘朱家庄肉鸡场 680 100 - - - - 680 100 青浦蒸淀徐南肉鸡场 680 100 - - - - 680 100 青浦蒸淀大浜肉鸡场 680 100 - - 680 100 青浦区古石肉禽场 1,800 80 - - - - 1,800 80 上海大江肉食品二厂 4,420 85 - - - - 4,420 85 上海大江肉食品四厂 4,500 90 - - - - 4,500 90 上海申德机械有限公司 1,721.64 75 - - - - 1,721.64 75 上海大江肉食品厂 900 50 - - - - 900 50 青浦野马浜养鸡场 150 50 - - - - 150 50 上海大江天马种禽场 900 50 - - - - 900 50 枣阳市禽业有限公司 849.3475 95 - - - - 849.3475 95 上海大江房地产有限公司 1,800 90 - - - - 1,800 90 阜新大江有限公司 3,154.8472 70.82 - - - - 3,154.8472 70.82 上海申靓工程安装有限公司 231.75 77.25 - - - - 231.75 77.25 上海汉地置业有限公司 - - 918 51 - - 918 51 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企 业 名 称 与本公司的关系 上海市松江县畜禽公司 股东 山东沪平牧工商联合公司 联营企业 上海卢湾大江食品经营部 联营企业 上海大华器械有限公司 联营企业 上海华源生命科学有限公司 联营企业 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 0、 向关联方采购货物 （1）交易规模： 企业名称 本年度 上年度 金额（万元） 金额（万元） 上海大华器械有限公司 1.38 556.10 （2）采购价格的确定依据：市场价格 3、向关联方销售货物： （1）交易规模： 企业名称 本年度 上年度 金额（万元） 金额（万元） 上海卢湾大江食品经营部 1,574.48 1,906.09 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 53 山东沪平牧工商联合公司 - 85.24 合 计 1,574.48 1,991.33 （2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理： 本公司参照市场价格确定交易价格，并与上述关联方签订购销合同（协议）,如产生需计入资本 公积的关联交易差价，按照财政部财会【2001】64 号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题 暂行规定》处理。 4、关联方往来款项余额： 项 目 年末金额（万元） 本年末 上年末 应收帐款： 上海卢湾大江食品经营部 145.44 174.49 山东沪平牧工商联合公司 88.21 45.64 其他应收款： 上海市松江县饲料公司 3,498.67 3,498.67 上海市松江县畜禽公司 2,249.11 2,249.11 上海华源生命科学有限公司 47.95 47.22 应付帐款： 上海大华器械有限公司 135.93 134.55 5、其他关联方交易事项： （0） 本公司的关联方为本公司担保情况 详见附注八 （0） 本公司为关联方担保情况 详见附注八 八、或有事项： （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无 （二）截止 2005 年 12 月 31 日公司与关联方之间提供债务担保形成的或有负债：(单位：人民 币万元) 1、本公司为关联方担保情况 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 上海申德机械有限公司 2,400.00 2006 年 5 月 13 日 无 上海大江肉食品二厂 1,500.00 2006 年 11 月 24 日 无 阜新大江有限公司 4,450.00 2006 年 12 月 31 日 无 合计 8,350.00 1、 关联方为本公司担保情况 担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 上海大华器械有限公司 1,500.00 2006 年 11 月 13 日 无 上海大江肉食品四厂 900.00 2006 年 5 月 15 日 无 上海大江肉食品六厂 900.00 2006 年 9 月 11 日 无 上海申德机械有限公司 5,900.00 2006 年 10 月 15 日 无 上海大江肉食品四厂 上海申德机械有限公司 共同担保 1,500.00 2006 年 10 月 25 日 无 上海大华器械有限公司 上海申德机械有限公司 上海大江房地产有限公司 共同担保 1,000.00 2006 年 1 月 25 日 无 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 54 上海大江肉食品二厂 合计 11,700.00 3、关联方之间担保情况 被担保单位 担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方之间： 上海申德机械有限公司 上海大江房地产有限公司 2,600.00 2006 年 8 月 16 日 无 （三）其他或有负债：无 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项，详见附注八。 （二）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出：无 （三）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响:无 （四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响：无 （五）其他重大财务承诺事项： 抵押资产情况： 1、 公司以房屋及建筑物为抵押物,向银行借入短期借款人民币 14,950 万元，抵押物原值人民 币 8,109.21 万元。 2、 公司控股子公司阜新大江有限公司以房屋及建筑物及机器设备为抵押物，向银行借入长期 借款人民币 2,000 万元、短期借款人民币 4,450 万元，抵押物原值人民币 7,916 万元。 1、 公司控股子公司上海松江新城东部房地产有限公司以在开发商品房为抵押物，向银行借入 长期借款人民币 10,700 万元、短期借款 3,200 万元，抵押物原值人民币 24,171 万元。 1、 子公司常州大江畜禽饲料有限公司以房屋及建筑物为抵押物，向银行借入短期借款人民币 1,000 万元，抵押物原值人民币 886 万元。 1、 公司控股子公司上海大江肉食品六厂有限公司以房屋及建筑物为抵押物，向银行借入短期 借款人民币 900 万元，抵押物原值人民币 1,387 万元。 1、 公司控股子公司上海大华器械有限公司以房屋及建筑物为抵押物，向银行借入短期借款人 民币 1,500 万元，抵押物原值人民币 1,638 万元。 质押资产情况： 1、公司以持有的申银万国证券股份有限公司的法人股为质押物，向银行借入短期借款人民币 2,400 万元，质押物原值人民币 3,524 万元。 2、公司以持有的申银万国证券股份有限公司的法人股为质押物，为控股子公司上海申德机械有 限公司的短期人民币借款 800 万元提供担保，质押物原值人民币 1,601 万元。 十、资产负债表日后事项： （〇） 上海市发展和改革委员会于 2004 年发布了《关于黄浦江上游水源保护区畜牧禽场退 出项目可行性研究报告的批复》(沪发改投【2004】014 号)。按照该文件的精神，截 至报告日，本公司所属的禽场除上海大江天马种禽场，均已退出饲养。 （〇） 关于公司股权分置改革进程及实施情况详见附注十一/(一) （〇） 关于公司重组事宜进程详见附注十一/（六）第 1 点。 十一、其他事项说明： （〇） 本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况说明： 2005 年 12 月 28 日，本公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过了《上海大江 （集团）股份有限公司股权分置改革方案》。该方案以 2004 年绿庭（香港）有限公司与公司发 起人股东松江县饲料公司和松江县畜禽公司签署的股权转让协议的完成为前提，即只有在该股 权转让事项完成后，本次股权分置改革方案才能实施。由于本次股权转让事宜尚需中国证监会 的审核批准，故本次股权分置改革方案的实施日期尚不能确定。 （〇） 报告期内无重大非货币性交易。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 55 （〇） 报告期内无重大债务重组。 （〇） 报告期内无重大资产置换。 （〇） 报告期内无委托理财。 （六）其他需要披露的重要事项： 1、由于绿庭（香港）有限公司与本公司发起人股东松江县饲料公司和松江县畜禽公司签署的股权 转让协议尚需中国证监会批准，因此上述股权转让的双方当事人于 2005 年 11 月 9 日签署了《股份转 让协议补充协议》和《共管协议补冲协议》，双方同意在 2005 年 10 月 31 日至 2006 年 6 月 30 日期 间，继续履行 2004 年 11 月 13 日签署的《股份转让协议》和《共管协议》，在股份转让完成前，进一 步深化对公司的共管工作，确保公司生产经营的持续稳定发展。 2、公司发起人股东上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司、正大上海有限公司决定以现 金置换尚未摊销的长期投资评估增值不适资产余额人民币 124,955,748.63 元，其中上海市松江县饲 料公司置换人民币 37,486,724.59 元，上海市松江县畜禽公司置换人民币 24,991,149.73 元，正大上 海有限公司置换人民币 62,477,874.31 元。该三个发起人股东于 2000 年 12 月 21 日与公司签订协议 书，承诺自协议签订之日起五年内将这部分置换资金到位。 2002 年 4 月 18 日、6 月 17 日和 7 月 25 日正大上海有限公司分别归还欠款 380 万美元（折合人民 币 31,453,360 元）、200 万美元（折合人民币 16,553,800 元）、人民币 14,470,714.31 元，合计人 民币 62,477,874.31 元。至此，正大上海有限公司已归还全部欠款。2003 年 11 月 14 日上海市松江县 饲料公司和上海市松江县畜禽公司分别归还欠款人民币 250 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，该两个 发起人股东所欠款项余额为人民币 57,477,874.32 元。其中，上海市松江县饲料公司欠款人民币 34,986,724.59 元，上海市松江县畜禽公司欠款人民币 22,491,149.73 元。由于该项股东欠款账龄已 有五年，公司按照坏账准备计提原则计提了 20％的坏账准备，共计人民币 11,495,574.86 元。2004 年 11 月 13 日，绿庭（香港）有限公司与饲料公司、畜禽公司签订了《关于上海大江（集团）股份有限 公司国有法人股之股权转让协议》，约定饲料公司和畜禽公司将其持有的本公司国有法人股转让给绿 庭（香港）。2004 年 11 月 19 日公司召开了第四届董事会，会议通过了《上海市松江县饲料公司和上 海市松江县畜禽公司关于对上海大江（集团）股份有限公司未清偿债务解决方案》，该方案基于目前 饲料公司和畜禽公司经营状况不良，财务状况困难的现状，经与公司协商后达成下述还款计划，即饲 料公司和畜禽公司在国有股权过户完成后的十个工作日内，分别用转让国有股权所得款项归还对公司 的欠款。本次股权转让事宜已经获得国务院国资委和商务部的同意批复，尚需中国证监会就本次收购 出具无异议函并批准豁免绿庭（香港）要约收购义务。 3、 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司 “应交税金－增值税” 经税局核定余额为人民币- 176,474,519.23 元，将留待本公司在日后的生产经营中予以抵扣 4、2004 年 11 月，本公司将所属的上海市松江区洞泾路 68 号南侧土地及该土地上构筑物转让给 了宁波天邦股份有限公司。转让价格以评估价为依据计 6,960,600.00 元。该项资产的帐面成本为 4,892,592.57 元，转让应交税金 348,030.00 元，转让净收益 1,719,977.43 元。转让款已于 2004 年 收到，相关的资产过户手续已办理完毕。 5、2004 年 6 月，本公司将所属的上海市松江区方塔北路 558 号南侧土地及该土地上构筑物拆分 转让给了樊海龙（自然人）、上海茸超汽车修理有限公司、上海永达汽车松江销售服务有限公司，转 让价格分别为 4,522,600.00 元、6,723,300.00 元、4,620,000.00 元，共计 15,865,900.00 元。该项 资产的帐面成本为 7,865,997.72 元，转让应交税金 793,295.00 元，转让净收益 7,206,607.28 元。截 至报告日转让款项已全部收到，相关的资产过户手续已办理完毕。 6、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司合并流动净负债为人民币 214,933,616.70 元,合并未分配利 润为人民币-813,394,768.38 元。基于上述原因，董事会在编制本会计报表时审慎地考虑了本公司的 资产流动性和经营前景。本会计报表是由董事会基于持续经营的原则而编制的，因为董事会相信，附 注五/(十四)及（二十二）所提及的本公司 2006 年内到期的银行借款总计人民币 60,100 万元均能获得 银行延期支持，包括在必要时银行将提供额外的借款额度以支持本公司拥有足够的资金满足日常经营 和到期承诺的需要。 一旦本公司无法从银行获得上述之持续财务支持或其他外部资金，本公司可能无法持续经营本 公司之业务。相应地，需要进行的调整包括：对资产重新估价；计提将来可能发生的负债；将长期资 产及负债重分类为流动资产及负债。本会计报表并未包括无法持续经营而可能带来的任何调整。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 56 十二、本年度非经常性损益列示如下： 单位：人民币元 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益 16,829,191.23 （三）各种形式的政府补贴 3,506,736.00 （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 546,970.04 合 计 20,882,897.27 注：1、上列数据已扣除少数股东收益因素。 2、公司 2005 年度净利润为-213,700,603.56 元，故以上非经常性损益对所得税没有影响。 上海大江（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 57 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内，公司在《上海证券报》和《大公报》披露的公司文件的正本及公告原稿。 （四）公司章程。 董事长：雷黎光 上海大江（集团）股份有限公司 2006 年 4 月 15 日