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三安光电股份有限公司 600703 2008 年年度报告 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 16 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 31 十、重要事项 ........................................................................ 34 十一、财务会计报告 .................................................................. 41 十二、备查文件目录 ................................................................. 103 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长林秀成先生、总经理林科闯先生及财务总监黄智俊先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 公司法定中文名称 三安光电股份有限公司 公司法定中文名称缩写 三安光电 公司法定英文名称 SANAN OPTOELECTRONICS CO.,LTD 公司法定代表人 林秀成 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 易声泽 董事会秘书联系地址 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 董事会秘书电话 0716-4138696 董事会秘书传真 0716-4138696 董事会秘书电子信箱 zhengquan@sanan- 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李雪炭 证券事务代表联系地址 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 证券事务代表电话 0716-4138696 证券事务代表传真 0716-4138696 证券事务代表电子信箱 zhengquan@sanan- 公司注册地址 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 公司办公地址 厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号 公司办公地址邮政编码 361009 公司国际互联网网址 www.sanan- 公司电子信箱 zhengquan@sanan- 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http// 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 三安 600703 ST 天颐 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 3 月 27 日 公司首次注册地点 湖北省荆州市 公司变更注册日期 2001 年 3 月 22 日 2008 年 6 月 27 日 公司变更注册地点 湖北省荆州市 湖北省荆州市 企业法人营业执照注册号 420000000008971 税务登记号码 421001271752845 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 武汉市汉口解放大道单洞路口国际大厦 B 座 16-18 层 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 2 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 61,971,210.49 利润总额 61,975,270.53 归属于上市公司股东的净利润 52,050,491.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,422,777.64 经营活动产生的现金流量净额 73,890,110.76 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 受托经营取得的托管费收入 3,623,958.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,060.04 扣除非经常性损益的所得税影响数 -305.15 合计 3,627,713.88 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比 上年增 减(%) 2006 年 营业收入 213,161,050.74 843,211.03 不适用 1,546,872.76 利润总额 61,975,270.53 348,360,576.42 不适用 -86,527,514.03 归属于上市公司股东的净利润 52,050,491.52 348,670,737.53 不适用 -85,825,535.24 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 48,422,777.64 -54,039,506.11 不适用 -74,701,017.12 基本每股收益 0.28 2.66 不适用 -0.72 稀释每股收益 0.28 2.66 不适用 -0.72 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.26 -0.41 不适用 -0.63 全面摊薄净资产收益率（%） 10.82 - 不适用 - 加权平均净资产收益率（%） 21.64 - 不适用 - 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 10.06 - 不适用 - 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 21.13 - 不适用 - 经营活动产生的现金流量净额 73,890,110.76 -987,155.66 不适用 -5,568,013.30 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.30 -0.01 不适用 -0.05 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 3 2008 年末 2007 年末 本年末 比上年 末增减 (%) 2006 年末 资产 861,041,103.02 0.00 不适用 353,519,946.90 所有者权益（或股东权益） 481,131,513.15 0.00 不适用 -377,242,207.80 归属于上市公司股东的每股净 资产 1.95 0.00 不适用 -3.16 注 1、由于公司 2007 年度通过事实破产重整程序，变成了“零资产、零负债”的净壳公司。 而 2008 年度公司顺利完成了非公开发行股份购买资产实施重大资产重组事项，主营业务变为了 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售，彻底改善了公司持续经营能力和盈利能力，故各项指 标均发生较大变动，不存在可比性。 2、根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定：发行在外普通股或潜在普通股的 数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额 的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。因此本年度以资本公积 11,723,093 元转增股本，按照调整后的股数重新计算了 2007 年度的每股收益。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 60,901,000 50.96 -54,297,000 -54,297,000 6,604,000 2.68 3、其他内资持股 114,945,392 54,297,000 169,242,392 169,242,392 68.75 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 4 股 有限售条件股份 合计 60,901,000 114,945,392 0.00 0.00 175,846,392 71.43 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 58,615,464 49.04 11,723,093 11,723,093 70,338,557 28.57 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 58,615,464 49.04 11,723,093 11,723,093 70,338,557 28.57 三、股份总数 119,516,464 100.00 114,945,392 11,723,093 126,668,485 246,184,949 100.00 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 2008 年 2 月 15 日，本公司董事会召开第五届第二十一次会议，审议通过了厦门三安电子有 限公司(以下简称“厦门三安电子有限公司或三安电子”)以 LED 类经营性资产认购本公司非公 开发行 114,945,392 股（发行价格为 4.33 元/股）A 股股份的方案；2008 年 3 月 3 日，本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案； 2008 年 6 月 13 日，中国证监会向 本公司出具《关于核准天颐科技股份有限公司向厦门三安电子有限公司定向发行新股购买资产的 批复》（证监许可［2008］797 号）、向福建三安集团有限公司（以下简称“福建三安集团有限公 司或三安集团”）及厦门三安电子有限公司出具《关于核准福建三安集团有限公司及厦门三安电 子有限公司公告天颐科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 ［2008］805 号）。公司重大资产重组方案获得核准，并于 2008 年 6 月 26 日办理完毕本次重大 资产重组的新增股份登记、资产交割及人员接收手续。（上述事项详见公司 2008 年 2 月 16 日、 2008 年 3 月 4 日、2008 年 6 月 17 日、2008 年 6 月 26 日公告） (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 6 月 23 日，公司非公开发行 114,945,392 股 A 股股份购买资产实施完毕； 2008 年 5 月 12 日，本公司 2008 年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了公司以 现有流通股本 58,615,464 股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册 的全体流通股股东每 10 股转增 2 股，流通股股东将获得新增股份 11,723,093 股的方案。截止于 2008 年 7 月 8 日，公司总股本变为 246,184,949 股。 (3) 现存的内部职工股情况 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 5 本报告期末公司无内部职工股。 （4）限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 厦门三安电子有限公司 0 0 114,945,392 114,945,392 2011-7-8 福建三安集团有限公司 0 0 54,297,000 54,297,000 2012-7-8 海南椰岛（集团）股份有 限公司 0 0 6,604,000 6,604,000 股改锁定 2009-7-8 合计 0 0 175,846,392 175,846,392 / / 报告期内，公司完成了向特定对象（厦门三安电子有限公司）非公开发行股份购买资产实施 重大资产重组及股权分置改革工作，厦门三安电子有限公司及福建三安集团有限公司根据重大资 产重组及股权分置改革期间的承诺进行锁定。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 7,813 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股 比 例 (%) 持股总数 报告期内 增减 股类别 持有非流通 数量 质押或 冻结 的股份 数量 厦门三安电子有限公司 境内非国有 法人 46.69 114,945,392 0 未流通 114,945,392 无 福建三安集团有限公司 境内非国有 法人 22.06 54,297,000 0 未流通 54,297,000 无 海南椰岛（集团）股份有限公司 国有法人 2.68 6,604,000 1,495,000 未流通 6,604,000 未知 兴业银行股份有限公司－兴业 全球视野股票型证券投资基金 其他 1.59 3,919,314 已流通 0 未知 吴旗 境内自然人 1.42 3,500,000 已流通 0 未知 魏建军 境内自然人 0.98 2,415,910 已流通 0 未知 中国建设银行－华安宏利股票 型证券投资基金 其他 0.81 2,000,000 已流通 0 未知 中国建设银行－信诚精萃成长 股票型证券投资基金 其他 0.80 1,978,350 已流通 0 未知 廖建平 境内自然人 0.67 1,658,018 已流通 0 未知 易丰 境内自然人 0.62 1,534,912 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证 券投资基金 3,919,314 人民币普通股 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 6 吴旗 3,500,000 人民币普通股 魏建军 2,415,910 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基 金 1,978,350 人民币普通股 廖建平 1,658,018 人民币普通股 易丰 1,534,912 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证 券投资基金 1,092,440 人民币普通股 周萍萍 966,208 人民币普通股 王晔 951,357 人民币普通股 公司前十名股东中，除福建三安集团有限公司与厦门三安电子有限公司存在关联关系以外， 未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 未知 前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 公司 2007 年重整期间，荆州市中级人民法院将公司除控股股东以外的非流通股股份依法裁定 给了海南椰岛(集团)股份有限公司。截止于报告期末，海南椰岛(集团)股份有限公司已全部完成 过户手续。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 可上 市交 易时 间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1. 厦门三安电子有限公司 114,945,392 2011 年 7 月 8 日 自获得上市流通权之日起，在 36 个月内 不上市交易或转让。 2. 福建三安集团有限公司 54,297,000 2012 年 7 月 8 日 其所持 54,297,000 股法人股在 36 个月之 内不上市流通，自追加对价履行完毕或 确认追加对价无需履行之日起获得流通 权，并自该日起按照“锁一爬二”的规 定安排股份上市。 3. 海南椰岛（集团）股份有限公司 6,604,000 2009 年 7 月 8 日 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内 不上市交易。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：厦门三安电子有限公司 法人代表：林秀成 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 7 注册资本：贰亿伍仟伍佰万元整 成立日期：2000 年 11 月 22 日 经营范围包括：（1）电子工业技术研究、咨询服务；（2）电子产品生产、销售；（3）超高亮 度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；（4）经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经 营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。 (2) 自然人实际控制人简介 实际控制人姓名：林秀成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年内职业：1992 年 10 月至今在福建三安集团有限公司工作。 最近 5 年内职务：一直担任福建三安集团有限公司董事长兼总经理。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 公司于 2008 年 2 月 15 日至 2008 年 6 月 26 日向厦门三安电子有限公司非公开发行人民币普 通股 114,945,392 股购买其 LED 类经营性资产实施重大资产重组，该资产重组事项获得 2008 年 6 月 13 日中国证监会的批复核准，资产重组事项的资产交割及新增股份登记手续于 2008 年 6 月 26 日办理完毕（该事项已于 2008 年 6 月 27 日在《上海证券报》公告刊登）。至此，厦门三安电 子有限公司成为本公司第一大股东。 (4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 83.08% 16.92% 22.06% 71.50% 46.69% 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 林 秀 成 林 志 强 福建三安集团有限公司 厦门三安电子有限公司 三安光电股份有限公司 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 8 股东名称：福建三安集团有限公司 法人代表：林秀成 注册资本：人民币壹拾亿元 成立日期：2001 年 7 月 4 日 经营范围包括：从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项 目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术出外；批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、 仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（法律法规规定必须办理审批 许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股、万元 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末持 股数 是否在公 司领取报 酬、津贴 报告期内从 公司领取的 报酬总额 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报 林秀成 董事长 男 54 2008-6-24 2011-6-24 0.00 0.00 否 0.00 是 林科闯 董事、总经理 男 33 2008-6-24 2011-6-24 0.00 166,000 是 154,450.00 否 管慎初 董事 男 60 2008-6-24 2011-6-24 0.00 0.00 否 0.00 是 贺睿 董事 女 37 2008-6-24 2011-6-24 0.00 0.00 否 0.00 是 黄美纯 独立董事 男 72 2008-6-24 2011-6-24 0.00 0.00 是 48,000.00 是 林志扬 独立董事 男 53 2008-6-24 2011-6-24 0.00 0.00 是 48,000.00 是 马永义 独立董事 男 44 2008-6-24 2011-6-24 0.00 0.00 是 48,000.00 是 柯永瑞 监事 男 62 2008-6-24 2011-6-24 0.00 0.00 是 61,650.00 否 尤剑辉 监事 男 47 2008-6-24 2011-6-24 0.00 0.00 是 48,510.00 否 王笃祥 监事 男 36 2008-6-24 2011-6-24 0.00 0.00 是 68,550.00 否 黄智俊 财务总监 男 56 2008-7-9 2011-7-9 0.00 0.00 是 61,650.00 否 郭志刚 副总经理 男 47 2008-7-9 2011-7-9 0.00 10,900 是 61,650.00 否 吴志强 副总经理 男 48 2008-7-9 2011-7-9 0.00 0.00 是 103,650.00 否 易声泽 董事会秘书 男 37 2008-7-9 2011-7-9 0.00 11,200 是 190,266.70 否 合计 / / / / / 0.00 188,100 / 894,376.70 / 报告期内，公司高级管理人员购买公司股票事项详见公司 2008 年 9 月 9 日、9 月 10 日公告， 上述购买的股票已按照相关规定予以了申报和锁定。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 9 1、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）林秀成，54 岁，大学学历，高级经济师。先后担任任安溪县第十一届、第十二届人大代 表、政协安溪县第六届、第七届常委、泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表、政协安溪县 第八届、第九届、第十届委员会副主席、福建省第十届、第十一届人民代表大会代表、中国国际 商会福建省商会第三届理事会副会长。曾任福建省安溪县三安铁合金联合公司董事长兼总经理、 福建省三安钢铁有限公司董事长，现任福建三安集团有限公司董事长、总经理、厦门三安电子有 限公司董事长、厦门安美光电有限公司董事长、公司董事长。 （2）林科闯， 33 岁，MBA，曾就职于福建三安集团有限公司。现任公司董事、总经理。 （3）管慎初, 60 岁，大专学历，经济师。曾任福建三明钢铁厂办公室科长、副主任、主任、 福建三钢（集团）有限公司改制办、证券投资部副主任，现任福建三安集团有限公司总经理办公 室主任、公司董事。 （4）贺睿, 37 岁，硕士研究生学历，会计师。曾就职于江西信达电子有限公司、上海信达诺 有限公司，曾任厦门信达股份有限公司总会计师助理。现任厦门信达股份有限公司副总会计师、 公司董事。 （5） 黄美纯, 72 岁，博士生导师、教授。历任厦门大学物理系助教, 讲师, 副教授和教授。 1990 年由国务院学位委员会批准, 任凝聚态物理专业博士点博士生导师。1988 年以来为中国高 等科学技术中心协联成员，曾兼任国家自然科学基金委数理科学部专家评审组成员、第四届国务 院学位委员会物理学和天文学学科组成员、福建省物理学会副理事长兼学术委员会主任、中国物 理学会凝聚态理论与统计物理专业委员会委员、国际发光学术会议组织委员会委员。现任厦门大 学凝聚态物理专业博士生导师、教授，清华大学兼职教授，同时兼任中国物理学会半导体物理专 业委员会委员，中国发光分科学会常务理事,《发光学报》编委；《厦门大学学报》（自然科学版） 副主编、公司独立董事。 （6）林志扬, 53 岁，博士、教授、博士生导师。现任厦门大学管理学院党委书记、兼任中国 企业管理研究会副理事长、福建省企业管理协会常务理事、厦门市企业管理学会副会长。现任福 建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。 （7）马永义, 44 岁，管理学博士、会计学副教授、中国注册会计师、北京国家会计学院远程 教育中心主任。中国会计学会财务成本分会常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、北京注 册会计师协会继续教育委员会委员。历任黑龙江财政专科学校专业会计教研室副主任、黑龙江省 证券公司投资银行部副总经理、黑龙江绿乐尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师、 中融国际信托有限公司监事会主席。先后在《会计研究》、《财务与会计》、《中国证券报》、《中国 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 10 证券期货》、《中国财经报》、《中国注册会计师》、《中国总会计师》等 20 余种期刊杂志上发表学 术论文 130 余篇。主要致力于会计制度变革的历史演进、企业会计政策选择、上市公司会计信息 失真治理机制、企业改制上市再融资及其相关的财务会计问题等方面的研究，现任公司独立董事。 （8）柯永瑞, 62 岁，大专学历、经济师。曾任漳州市生产资料公司科长、副总经理、总经理、 三安集团厦门公司总经理，现任公司监事。 （9）尤剑辉, 47 岁，大学本科历，工程师。 曾就职于国家机械委第 214 研究所（华东光电 集成器件研究所）第一室从事 PMOS 集成电路的研制、厦门半导体器件四厂。2001 年 5 月开始 在厦门三安电子有限公司工作，历任二部二课科长、二部经理助理、二部副经理、二部经理、生 产管理部经理，现任公司监事。 （10）王笃祥，36 岁，硕士学位，2002 年 9 月开始在厦门三安电子有限公司工作，现任公 司监事。 （11）黄智俊, 56 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任职于三明钢铁厂，福建三安钢铁 有限公司财务总监，现任公司财务总监。 （12）郭志刚, 47 岁，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任三明钢铁厂炼铁厂生产 科长、三明钢铁厂炼铁厂厂长、福建三安钢铁有限公司常务副总经理。现任公司副总经理。 （13）吴志强, 48 岁，博士，工程师。曾任台湾国联光电有限公司工程师、台湾兴环科技有 限公司经理、厦门三安电子有限公司协理、台湾华上光电有限公司副总经理。现任公司副总经理。 （14）易声泽，男，37 岁，本科，现任公司董事会秘书。 2、在股东及股东单位任职情况 姓 名 股东及股东关联方单位 担任职务 林秀成 福建三安集团有限公司 董事长 管慎初 福建三安集团有限公司 办公室主任 3、在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 职务 黄美纯 厦门大学 博士生导师、教授 林志扬 厦门大学管理学院 党委书记 马永义 北京国家会计学院远程教育中心 主任 贺 睿 厦门信达股份有限公司 副总会计师 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 11 (二)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会下属薪酬与考核委员会制定草 案，经公司董事会、股东大会审议通过后实施。 2、不在公司领取报酬的人员 姓 名 领取报酬单位 林秀成 福建三安集团有限公司 管慎初 福建三安集团有限公司 贺 睿 厦门信达股份有限公司 3、独立董事津贴及其他待遇情况 公司独立董事津贴为 4.80 万元 /年(含税)，另出席董事会、股东大会以及按公司章程行使 职权所需费用，公司据实报销。 (三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事、监事、高管人员离任情况如下： 1、2008 年 6 月 3 日，公司第五届第二十七次董事会审议通过了《公司董事会关于换届选举》 的议案，推选林秀成先生、林科闯先生、管慎初先生、贺睿女士为公司第六届董事会董事候选人; 推选林志扬先生、黄美纯先生、马永义先生为公司第六届董事会独立董事候选人。该议案获得公 司 2008 年 6 月 24 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过。 （该事项公告已于 2008 年 6 月 4 日、 7 月 6 日公告刊登在《上海证券报》） 2、2008 年 6 月 3 日，公司第五届第十六次监事会审议通过了《公司监事会关于换届选举》 的议案，拟推选柯永瑞先生、尤剑辉先生为公司第六届监事会监事候选人。该议案获得公司 2008 年 6 月 24 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过（该事项公告已于 2008 年 6 月 4 日、6 月 25 日公告刊登在《上海证券报》） 3、公司 2008 年 6 月召开职工代表大会审议通过选举王笃祥先生出任公司第六届监事会职工 监事，将与公司 2008 年 6 月 24 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过的两名监事组成公司第 六届监事会。（该事项公告已于 2008 年 7 月 10 日刊登在《上海证券报》） 4、2008 年 7 月 9 日召开第六届第一次董事会审议通过了经公司董事长提名，决定继续聘任 林科闯先生担任公司总经理职务，继续聘任易声泽先生担任公司第六届董事会秘书职务，继续聘 任李雪炭先生担任公司证券事务代表的议案； 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 12 另经总经理提名，继续聘任郭志刚先生、吴志强先生担任公司副总经理职务，继续聘任黄智 俊先生担任财务总监职务（上述事项公告已于 2008 年 7 月 10 日刊登在《上海证券报》）。 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总人数 763 人，员工结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 人 数 占全体职工比例（％） 生产人员 393 51.50 销售人员 46 6.00 技术人员 203 26.60 财务人员 13 1.70 行政人员 108 14.20 合 计 763 100.00 2、教育程度情况 教育程度的类别 人 数 占全体职工比例（％） 大学以上 379 49.67 其 他 384 50.32 合 计 763 100.00 六、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立现代企业制度、 规则，不断改善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实加强信息披露工作，健全了公司内 部控制制度。 报告期内，公司顺利完成了重大资产重组及股权分置改革工作，主营业务转变为 LED 外延 片及芯片的研发、生产和销售，从而获得持续经营的业务及资产，提升了持续盈利能力，使得公 司股票于 2008 年 7 月 8 日在上海证券交易所顺利恢复交易；按照相关规定，2008 年 6 月对公司 第五届董事会、监事会顺利进行了换届；公司实施完毕重大资产重组后，为了保证公司内部控制 制度的有效实施，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作制度》等制度规则进行了修改，并结合公司实际情况新制定了《募集资金管理制度》、《董事、 监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等制度；按照中国证监会、湖北证监局及 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 13 上海交易所的有关要求，公司对的专项治理情况形成了《三安光电份有限公司关于公司治理情况 的整改报告》，经公司第六届第二次董事会审议通过后予以了公告，并组织专班对公司治理整改 报告中所列事项展开了自查自纠，形成了《关于公司治理专项活动整改的情况报告》，经公司第 六届第三次董事会审议通过后予以了公告。 公司后期将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求对有关制度 进行进一步修改和完善。 1、股东与股东大会：按照《公司章程》的规定,股东按其所持有的股份享有其权利和承担相 应的义务。按照中国证监会《股东大会规范意见和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开 股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披 露, 建立了与股东沟通的有效渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，更 好的完善公司的规章制度。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东依法享有其权利和承担相应的义务，没有超越股 东大会和间接干预公司经营活动，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东基本上 做到了“五分开”，具有完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，根据中国证监会的有关规 定，公司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会会议严格按照规定的程序进行，并有完整、 真实的会议记录。董事为了维护公司和股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉尽责的履行职责，独 立董事能够遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责， 维护公司整体利益及中小股东的权益。 4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立 了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，有完整、真实的会议记录，公司 监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精神，公司正 积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的 聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所上市规则》及公司《信息披露管理办法》 的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作， 接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 14 （二）公司治理整改情况 1、根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《关于做好加强上 市公司治理专项活动有关工作的通知》（鄂证监公司字[2007]20 号）的文件精神，本公司及时组 织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习，周密组织、认真安排，董事长作为第一责任人切 实推进此项工作。结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案，以公 司文件形式向相关部门及子公司下发了活动通知，并制订了公司《治理专项活动的自查报告和整 改计划》。根据上海证券交易所《公司治理状况评价意见》和湖北证监局《关于对公司治理情况 的综合评价意见的通知》的有关要求，针对公司治理自查、现场检查、公众评议等方面发现的问 题进行了整改，并形成了《三安光电份有限公司关于公司治理情况的整改报告》，经公司第六届 第二次董事会审议通过。 通过专项治理活动的开展，公司认真逐项落实整改措施,切实解决存在的问题,公司运作的独 立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水平实现明显改善。今后，公司将继续按 照上海证券交易所和湖北证监局要求，以本次治理专项活动为契机，结合实际情况，积极探索治 理创新，不断完善公司治理结构和内部控制制度建设，从而保证公司在经营运作保持长期稳定、 持续的发展。 2、公司根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督 管理委员会公告[2008]27 号）的有关要求，组织专班对公司治理整改报告中所列事项展开了自查 自纠，并对 2007 年开展公司治理专项活动以来的情况进行了回顾和反思，认为：公司高度重视 治理专项活动，深入学习，整改及时，公司将继续做好公司治理工作，不断提高公司质量。 在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进， 并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司仍将进一步深入 学习贯彻今年全国证券期货工作会议精神和 6 月 20 日中国证监会召开的视频会议精神，以健全 上市公司治理、加强内部控制、提高透明度为目标，以自查自纠为契机，切实做好上市公司专项 治理活动的各项工作，给投资者一个真实的、高回报的、有可持续发展能力的上市公司。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责，检查和指导公司生产 经营工作，出席了本年度召开的全部董事会和股东大会，对相关会议议案发表独立意见，在董事 会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 15 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及 其他说明 黄美纯 16 16 0 林志扬 16 16 0 马永义 16 15 1 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (四)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司资产重组完成后，主营业务变更为 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售，在业务、 人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。 1、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，公司拥有自己独立的生产体系、辅助生产系统 和配套设施，生产经营独立。 2、业务方面：公司拥有较为完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营的能力。控股股 东除持有天颐科技的股份外，并不存在其他与本公司主营业务相同的业务，不存在同业竞争。 3、财务独立：公司设置独立的会计部门、会计核算体系和财务会计制度以及对分公司、子公 司的财务管理制度，开设独立的银行帐户。 4、机构方面：公司拥有独立生产系统、辅助生产系统和配套设施，能保证本公司按产品质量 要求完成相关产品的生产制造。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使 职权，独立开展生产经营活动，建立和完善自己的管理制度和内控制度。 5、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动人事管理制度，在劳动、人事及工资管理 上与控股股东作到了完全独立，公司高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司任职，并在本 公司领取报酬。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会、监事会及高级管理层正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评 价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合公司相关人事用工管理制度的规 定。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 16 (六) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司实施完毕了重大资产重组事项，按照《公司法》、《证券法》法律法规和规范 性文件等的要求，对公司《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《内部控制制度》、《总经理工 作制度》、《董事会下属委员会实施细则》等制度进行了相应的修改，并制定了公司《董事、监事 及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及关联 方占用公司资金制度》等制度。公司制定的内控制度已经按照相关的规章制度逐步完善到日常经 营活动中，能够适应公司生产经营发展的需要，并得以顺利贯彻执行，暂无发现执行内控制度时 有重大缺陷和舞弊的情况。以后将按照国家法律法规的有关要求和结合公司的实际情况，不断修 改、完善内部控制制度，保证公司的运作程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有效规避风 险，保障公司健康发展，保护广大股东利益。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 报告期内，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议召开情况及审议内容如下： 公司于 2008 年 6 月 24 日召开 2007 年年度股东大会。会议采取现场投票的方式，逐项审 议通过了以下各项议案： 1、审议通过了公司《2007 年度董事会工作报告》的议案； 2、审议通过了公司《2007 年度监事会工作报告》的议案； 3、审议通过了公司《2007 年度利润分配预案》的议案； 4、审议通过了公司《2007 年年度报告全文》和《2007 年年度报告摘要》； 5、审议通过了公司关于会计差错更正追溯调整的议案；； 6、审议通过了公司独立董事述职报告的议案； 7、审议通过了公司关于续聘公司年度审计机构的议案； 8、审议通过了公司董事会关于换届选举的议案； 9、审议通过了公司监事会关于换届选举的议案； 10、审议通过了公司关于更名及修改《公司章程》部分条款的议案； 11、审议通过了修改公司独立董事津贴的议案。 上述事项于 2008 年 6 月 25 日的在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 (二)临时股东大会情况 报告期内，公司召开了 5 次临时股东大会，会议召开情况及审议内容如下： 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 17 1、于 2008 年 2 月 4 日召开了公司 2008 年第一次临时股东大会，会议采取现场记名投票及 网络投票表决的方式，逐项审议通过了以下各项议案： （1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案； （2）审议未通过《公司非公开发行股票》的议案； （3）审议未通过《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案； （4）审议未通过《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案； （5）审议未通过公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的 议案； （6）审议未通过提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股 份的议案； （7）审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事项 的议案； （8）审议通过了变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案； （9）审议通过了公司不再聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务审计 机构，改聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务审计机构的议案； 上述事项于 2008 年 2 月 13 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 2、于 2008 年 3 月 3 日召开了公司 2008 年第二次临时股东大会，会议采取现场记名投票及 网络投票表决的方式，逐项审议通过了以下各项议案： （1）审议通过了《公司非公开发行股票》的议案； （2）审议通过了《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案； （3）审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案； （4）审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的 议案； （5）审议通过了提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股 份的议案； 该事项于 2008 年 3 月 4 日公告刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站。 3、于 2008 年 3 月 28 日召开了公司 2008 年第三次临时股东大会，会议采取记名投票的方式， 审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产托管协议》的议案。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 18 该事项于 2008 年 3 月 29 日公告刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站。 4、于 2008 年 5 月 12 日召开了公司 2008 年第四次临时股东大会暨股改相关股东会议，会议 采取现场投票、网络投票及委托董事会投票相结合的方式，审议通过了公司《含资本公积金向流 通股东定向转增股本的方式进行股权分置改革》的议案。 该事项于 2008 年 5 月 14 日公告刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站。 5、于 2008 年 7 月 25 日召开了公司 2008 年第五次临时股东大会，会议采取记名投票的方式， 审议通过了以下议案： （1）审议通过了厦门市三安光电科技有限公司利用 3.45 亿元资本公积金转增股本，并提请 公司股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案； （2）审议通过了提请公司股东大会授权董事会行使投资额度在 5000 万元（含 5000 万元） 以下的投资决策权的议案； （3）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案； 上述事项于 2008 年 7 月 26 日公告刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站。 八、董事会报告 (一)公司主营业务及其经营状况 1、公司经营情况的回顾 2008 年是公司转折迎新的一年，在政府各部门及大股东的大力支持下，公司积极努力实施 完成了重大资产重组和股权分置改革，使公司成功转型成为一家研发、生产及销售 LED 类新能 源产品的高科技公司，并成为我国光电产业化龙头企业，公司从而获得了持续经营的资产，恢复 了公司盈利能力，且公司股票得以在上海证券交易所恢复了上市交易，保护了广大投资者利益。 报告期内，公司新一届董事会进一步完善了各项内部控制制度，严格管理，规范运作，并对 公司的发展战略及经营策略进行了重新定位，克服了国内外经济环境等因素的变化，强调以利润 为中心，不断通过优化产品结构，提高公司自身技术和效率，降低生产成本，促使公司产品的毛 利率稳中有升，保证了公司在重组实施半年内取得了可喜成绩。 截止报告期末，公司全年实现销售收入 21,316 万元，净利润 5,205 万元，由于公司重大资产 重组的资产交割手续于 2008 年 6 月 26 日办理完毕，购买的目标资产 2008 年 1—6 月份产生的净 利润扣除支付给本公司的目标资产托管费用后所余部分已转入资本公积；公司 2007 年度利润主 要来自破产重整得利，故公司 2008 年度与 2007 年度的各项指标不存在可比性。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 19 ①主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率(%) 主营业务 收入比上 年增减 (%) 主营业务 成本比上 年增减 (%) 主营业务 利润率比 上年增减 (%) 分产品 芯片销售 201,552,341.04 124,738,188.98 38.11 — — — 目 标 资 产 托 管收益 3,838,939.61 0.00 100.00 — — — 租金收入 332,160.00 0.00 100 — — — 材料销售 5,941,593.41 136,719.36 97.70 — — — 受托加工 551,939.08 294,349.50 46.67 — — — 劳务费 944,077.60 0.00 100.00 合计 213,161,050.74 125,169,257.84 41.28 ②主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北地区 173,645.72 — 华东地区 109,654,462.66 — 华南地区 94,551,744.8 — 华中地区 2,518.11 — 西南地区 62,361.62 — 出口 8,716,317.83 — 合计 213,161,050.74 — ③主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 2008 年度，公司顺利完成了非公开发行股份购买资产实施重大资产重组事项，主营业务变为 了 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售，彻底改善了公司持续经营能力和盈利能力，故 2008 年度与 2007 年度相比，主营业务及结构发生较大变动，不存在可比性。 ④公司资产构成等变动原因 报告期内，公司顺利完成了非公开发行股份购买资产实施重大资产重组事项，而公司 2007 年 度通过事实破产重整程序，变成了“零资产、零负债”的净壳公司，故各项指标均发生较大变动， 不存在可比性。 ⑤公司持有外币金融资产的情况 截止于报告期末，公司未持有外币金融资产。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 20 2、对公司未来发展的展望 （1）中国 LED 行业概况 LED 是一种半导体固体发光器件，能发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色（加荧光粉） 的光，具有节能、环保、寿命长等特点，无论从节约电能、降低温室气体排放的角度，还是从减 少环境污染的角度，LED 作为新型照明光源都具有替代传统照明光源的极大潜力，其广泛应用 于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。 “十一五”期间国家发展 LED 产业的主要任务是通过建设半导体照明特色产业基地和示范工 程，建立半导体照明技术标准体系和知识产权联盟，尽快形成我国半导体照明新兴产业，国家科 技部已把“国家半导体照明工程”列入“十一五”科技发展规划，作为一项重点工作来抓，目前虽形 成了上海、大连、南昌、厦门和深圳等国家半导体照明工程产业化基地。长三角、珠三角、闽三 角以及北方地区则成为中国 LED 产业发展的聚集地，但大多以封装为主，规模较小。由于发展 时间短，市场需求大，国内产能明显不足，对 LED 行业来讲有极大的发展机遇，LED 产业处于 朝阳时期。 （2）LED 行业发展前景 目前我国 LED 产业发展动力强劲。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》将半导体照明产 品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”。节约 能源是建设节约型社会的基础之一。“十一五”期间我国将开展十大节能工程，“绿色照明工程”是 其中之一，LED 照明产品的应用是一个重要的方面。2006 年 10 月，科技部启动“十一五”半导 体照明工程“863”计划，攻关计划等政策的引导下，高亮度 LED 产业进入加速发展的新阶段，为 LED 产业发展提供了良好的契机。同时我国 LED 产业正处于一个新的历史发展时期，外部环境 因素，各种政策的出台将对 LED 产业的发展产生积极而深远的影响。 我国在发展 LED 产业方面有不少优势。LED 普通照明技术和生产得到突破，市场将会非 常巨大。此外，城市景观照明、城市亮化工程对 LED 也有很大需求。其次，从资源角度看，我 国具有丰富的有色金属资源，镓、铟储量丰富，占世界储量的 70%－80%，这使我国发展半导体 照明产业具有资源上的优势。再有就是半导体照明产业是一个技术密集型和劳动密集型的产业， 比较适合我国的国情。随着在外延、芯片的制备以及自主封装技术方面的自主创新，将会实现我 国半导体照明产业的跨越式发展。 （3）公司具有的优势 ①公司具有研发技术优势 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 21 公司作为国家人事部认定的企业博士后科研工作站，同时在 2008 年取得国家发改委、科技 部等五部委认证的国家级技术中心，拥有由台湾、日本、美国和国内光电技术顶尖人才组成的技 术研发团队，公司目前的研发能力已达到台湾同类大型企业的水平，部分产品已达到国际先进水 平。公司委托清华大学培养的在职研究生，已经成为公司发展的重要力量。 公司是国内技术最前沿实现全色系超高亮度 LED 芯片产业化生产基地，掌握的外延片生长 及芯片核心技术等，已达到国际同类产品的技术水平，在国内同行业中处于领先地位。 ②品牌规模优势明显 公司是国内最早从事 LED 外延片及芯片制造的企业，引进了当今世界先进的 LED 外延生长 和芯片制造的设备，拥有 18 台国际一流的 MOCVD 和与之相匹配的芯片制造生产线及检测设备， 具备年产外延片 50 万片，芯片 160 亿粒的生产能力。目前，公司作为国内规模最大的全色系超 高亮度 LED 芯片生产企业，能够通过批量生产降低产品成本，获得规模效益，公司规模居国内 同行第一，作为中国第一品牌优势非常明显，效益明显，具有较强的抗风险能力。 ③公司营销渠道优势 公司经过长期的努力，建立了完善的市场营销体系，营销网络布局合理，销售环节流畅，客 户技术支持有保障，售后服务周到、快捷，产品已占领了国内市场，并出口至多个国家和地区， 由于公司技术不断的提高，产品系列的完善，受到国内、外客户的好评，越来越多的国内外客户 将供应的重心从国外移向三安，市场占有率稳居国内第一。 ④公司管理优势 公司建立了健全的财务内控体系及风险防范体系、成本控制体系、生产管理体系及完善的销 售体系，通过目标运行的半月、月度过程监控分析，重点成本管理情况、资金回笼、欠款欠料的 监控分析，对超期应收款的跟踪分析、财务的管理分析建议等，揭示目标运行过程中的管理问题。 3、经济环境等因素变化对盈利预测的影响 （1）市场变化的影响 2008 年度， 受全球金融危机的影响，中国经济出现了增速放缓的现象，特别是对外出口 的影响很大。在金融危机、能源紧缺的环境下，已经引起世界各国的高度重视，LED 的发展会 更加受到重视，未来的发展速度将不会减缓，反而会有很大的增量。LED 当之无愧的作为新一 代节能产品的代名词，它在照明、电子背光、交通指示、城市景观等领域都有广泛的应用。随着 LED 技术的不断提高，市场的应用面也在迅速的成长。2008 年北京奥运会揭开的 LED 崭新应用 持续发展，加上 2010 年上海世界博览会、广州亚洲运动会，和 2011 年深圳世界大学运动会即将 陆续登场，所带动的大型 LED 广告牌、建筑景观照明之应用商机，也是 2009 年 LED 产业值得 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 22 关注的焦点。LED 道路照明市场部份，除了国际展览赛事的推波助澜外，各国大型采购和 LED 道路照明示范计划的实施，以及 LED 路灯照明规格相继定案，预估 2009 年全球 LED 路灯市场 渗透率将突破 1％，开始迈入快速成长期，我国也不例外，目前各大中小城市的 LED 道路照明 已相继启动。2009 年，科技部启动“十城万盏”LED 路灯项目，路灯占城市用电非常大的一部 分，未来 LED 路灯市场不可限量。2009 年，随着各大笔记本电脑生产厂家宣布背光源将 50％以 上由 LED 取代，市场的前景相当广阔。这都将对 LED 产业及本公司产生一定积极影响。 （2）信贷政策调整的影响 为减少金融危机带来的不利影响，国家不断加大宏观政策调控力度，适度调整了信贷政策， 贷款利率下降，对减少公司财务费用有一定积极影响。 基于上述分析，认为经济环境等因素的变化不会对本公司盈利预测产生不良影响。 4、2009 年工作计划 ①公司将凭借自身的优势，将继续围绕公司的发展战略目标，继续强化在中国大陆光电领域 的龙头地位，力求成为世界有影响力的光电产业化基地； ②加强公司研发创新工作，继续推进 LED 类产品的研发，使公司成为中国最大的光电研发 中心，发挥国家级企业技术中心优势，形成以公司为主导的光电领域产业群，努力成为世界 LED 外延片及芯片生产大厂，在技术上成为国际一流的生产及研发企业保持公司持续立于高科技领域 的领先地位。 ③加快技术专利布局，有效保护公司自有的知识产权。 ④加大人才培养和引进力度，建立企业的核心竞争力。公司将持续与国内外各大研究机构、 学院进行密切的合作，将扩大与清华大学、日本东京理工大学、厦门大学等的合作，进一步投入 精力培养公司现有工程师的技术水平，同时吸引更多国内外专家加盟。 ⑤抓紧子公司厦门市三安光电科技有限公司新添设备的安装调试，尽快投产运行；尽快启动 子公司天津三安光电有限公司的基础建设工作，争取早日建成投产，形成公司北方制造基地和研 发中心的布局，扩大公司生产规模。 ⑥优化生产工艺，进一步提高现有生产设备的有效运转和产能，提高公司的竞争力，降低成 本，扩展国内外市场，提高公司产品的市场占有率，确保公司销售收入及利润稳步增长。 ⑦加强公司各项规章制度建设,完善内部控制制度,提高管理执行力，使公司运行更规范，确 保公司利益最大化，以优异的业绩回报广大投资者。 (二)公司投资情况 1、投资公司的情况 （1）为顺利实施本次资产重组目标资产的交割与管理，根据公司 2008 年第一次临时股东大 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 23 会对公司董事会办理发行股份购买资产事项的授权，经公司第五届第二十四次董事会审议通过， 公司在厦门设立了全资子公司“厦门市三安光电科技有限公司”，该公司注册资本为人民币 500.00 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子 产品生产、销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；4、经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需要的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。 经公司 2008 年 6 月 23 日召开的第五届第二十九次董事会和 2008 年第五次临时股东大会审 议通过，对该公司进行了增资和资本公积金转增股本。截止于报告期末，该公司注册资本为 3.60 亿元，实现利润 5,823.51 万元。 （2）根据公司的发展战略，经公司第六届第三次董事会审议通过，公司在天津成了全资子 公司“天津三安光电有限公司”， 注册资本：5,000 万元，经营范围：光电科技研究、咨询、服 务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需要的机器设备、零配件、原辅材料的进口业 务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外（国家有专项、专营规定的，按规 定执行）。 截止报告期末，该公司工商注册登记手续已办理完毕，还处于筹建期间，未发生生产经营活 动。 2、募集资金投资情况 经公司第五届第二十一次董事会审议通过和 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并获得 中国证券监督管理委员会证监许可[2008]797 号文批准，本公司于 2008 年 2 月 15 日至 2008 年 6 月 26 日向厦门三安电子有限公司非公开发行人民币普通股 114,945,392 股，每股面值 1 元，每股 发行价格 4.33 元作为对价购买厦门三安电子有限公司 LED 类经营性资产，募集资金 497,713,547.36 元,发行佣金 11,500,000 元。 单位：万元/人民币 承诺项 目名称 拟投入 金额 是否变 更项目 实际投 入金额 预计 收益 产生收 益情况 是否符合 计划进度 是否符合 预计收益 LED 类经营 性资产 49,771.35 否 51,195.66 平均每月净 利润不低于 800 万元 是 是 是 目标资产于 2008 年 6 月底交割完毕，其在报告期内实现利润 5,823.51 万元，达到了盈利预 测及业绩承诺。本次募集资金实际投资项目无变更，募集资金已全部使用完毕，无结余募集资金。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 报告期内，公司无会计政策变更。 2、本公司在报告期内会计估计变更事项。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 24 报告期内，鉴于公司已完成重大资产重组，经营业务变更为 LED 产品的生产与销售，原有 应收款项的坏账准备计提及固定资产的累计折旧计提的会计估计方法已不再适用于现有行业，公 司变更了应收款项坏账准备计提及固定资产累计折旧计提的会计估计为收购资产的会计估计。公 司对本次会计估计变更事项符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，该会计估计变更符合公司 实际经营情况，公允地反映了财务状况和经营成果。该事项已经公司第六届第四次董事会审议通 过，并于 2008 年 8 月 25 日公告刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站。 3、会计差错更正事项 报告期内，公司无会计差错更正事项。 (四)董事会日常工作情况 1、报告期内，公司召开了16次董事会，会议召开情况及审议内容如下: （1）于2008年1月17日召开了公司第五届第二十次董事会会议，会议由董事长林秀成先生主 持，会议审议通过了以下议案： A、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案； B、审议通过了《公司非公开发行股票》的议案； C、审议通过了《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案； D、审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案； E、审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的 议案； F、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性等意见》的议案； G、审议通过了提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股 份的议案； H、审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事项 的议案； I、审议通过了公司财务报告、备考财务报告及备考盈利预测报告的议案； J、审议通过了公司股权分置改革方案的议案； K、审议通过了改选董事会下属各专门委员会组成人员的议案； L、决定召开公司2008年第一次临时股东大会的有关事宜。 上述事项已于2008年1月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （2）于2008年2月15日召开了公司第五届第二十一次董事会，会议由董事长林秀成先生主持， 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 25 会议审议通过了如下议案： A、审议通过了《公司非公开发行股票》的议案； B、审议通过了《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案； C、审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案； D、审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议 案； E、审议通过了提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份 的议案； F、审议通过了决定召开公司2008年第二次临时股东大会的有关事宜的议案； 上述事项已于2008年2月16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （3）于2008年3月12日召开了公司第五届第二十二次董事会，会议由董事长林秀成先生主持， 会议审议通过了如下议案： A、审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产托管协议》的议案； B、审议通过了决定召开公司2008年第三次临时股东大会的有关事宜的议案； 上述事项已于2008年3月13日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （4）于2008年4月17日召开了公司第五届第二十三次董事会，会议由董事长林秀成先生主持， 会议审议通过了如下议案： A、审议通过了取消原股改方案的议案； B、审议通过了决定启用《天颐科技股权分置改革方案》的议案； C、审议通过了同意签署《天颐科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集 函》的议案； D、审议通过了《召开公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议》的议 案； 上述事项已于2008年4月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （5）于2008年4月22日召开了公司第五届第二十四次董事会，会议由董事长林秀成先生主持， 会议审议通过了《公司在厦门成立全资子公司》的议案。 该事项已于2008年4月23日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （6）于2008年4月25日召开了公司第五届第二十五次董事会，会议由董事长林秀成先生主持， 会议审议通过了《调整股权分置改革方案》的议案。 该事项已于2008年4月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 26 （7）于2008年4月27日召开了公司第五届第二十六次董事会，会议由董事林秀成先生主持， 会议审议通过了如下议案： A、审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》的议案； B、审议通过了公司《2007年年度报告全文及摘要》的议案； C、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》的议案； D、审议通过了公司《董事会关于会计师事务所出具的无保留意见有强调事项审计报告的说 明》的议案； E、审议通过了公司《关于执行新会计准则变更会计政策》的议案； F、审议通过了公司《关于会计差错更正追溯调整》的议案； G、审议通过了公司《董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结 报告》的议案； H、审议通过了公司《独立董事述职报告》的议案； I、审议通过了《天颐科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案； J、审议通过了《关于续聘公司年度审计机构》的议案； K、审议通过了公司《关于提交恢复公司股票上市交易申请》的议案； L、审议通过了公司《2008年第一季度报告》的议案； M、审议通过了公司《2007年年度股东大会召开时间和内容另行通知》的议案。 上述事项已于2008年4月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （8）于2008年6月3日召开了公司第五届第二十七次董事会，会议由董事林秀成先生主持， 会议审议通过了如下议案： A、审议通过了公司董事会关于换届选举的议案； B、审议通过了关于公司更名及修改《公司章程》部分条款的议案； C、审议通过了修改公司独立董事津贴的议案； D、审议通过了召开公司2007年年度股东大会相关事宜的议案。 上述事项已于2008年6月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （9）于2008年6月16日召开了公司第五届第二十八次董事会，会议由董事林秀成先生主持， 会议审议通过了公司与厦门三安电子有限公司、厦门市三安光电科技有限公司签署《关于资产接 收的协议》的议案。 该事项已于2008年6月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （10）于2008年6月23日召开了公司第五届第二十九次董事会，会议由董事林秀成先生主持， 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 27 会议审议事项如下： A、审议通过了对公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司（以下简称“三安光电”） 增资的议案； B、审议通过了三安光电利用3.45亿元资本公积金转增股本，并提请公司股东大会授权董事 会全权办理相关事宜的议案； 上述事项已于2008年6月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （11）于2008年7月9日召开了公司第六届第一次董事会，会议由董事林秀成先生主持，会议 审议事项如下： A、审议通过了经公司董事会推荐，选举林秀成先生担任公司第六届董事会董事长职务的议 案； B、审议通过了公司第六届董事会下属委员会人员组成的议案； C、审议通过了提请公司股东大会授权董事会行使投资额度在5000万元（含5000万元）以下 的投资决策权的议案； D、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案； E、审议通过了经公司董事长提名，决定继续聘任林科闯先生担任公司总经理职务，继续聘 任易声泽先生担任公司第六届董事会秘书职务，继续聘任李雪炭先生担任公司证券事务代表的议 案； 另经总经理提名，继续聘任郭志刚先生、吴志强先生担任公司副总经理职务，继续聘任黄智 俊先生担任财务总监职务。 F、审议通过了召开公司2008年第五次临时股东大会的议案。 上述事项已于 2008 年 7 月 10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （12）于 2008 年 7 月 17 日召开了公司第六届第二次董事会，会议由董事林秀成先生主持， 审议通过了《三安光电份有限公司关于公司治理情况的整改报告》的议案。 该事项已于2008年7月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （13）于2008年7月25日召开了公司第六届第三次董事会，会议由董事林秀成先生主持，审 议通过事项如下： A、审议通过了《三安光电股份有限公司关于公司治理专项活动整改的情况报告》的议案； B、审议通过了修改公司部分制度的议案； C、审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《募集 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 28 资金管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案； D、审议通过了公司在天津设立全资子公司的议案。 上述事项已于 2008 年 7 月 26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （14）于 2008 年 8 月 22 日召开了公司第六届第四次董事会，会议由董事林秀成先生主持， 审议通过事项如下： A、审议通过了公司《2008 年半年度报告全文及摘要》的议案； B、审议通过了关于公司《会计估计变更》的议案。 上述事项已于 2008 年 8 月 25 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （15）于 2008 年 10 月 20 日召开了公司第六届第五次董事会，会议由董事林秀成先生主持， 会议审议通过了公司《2008 年第三季度报告》的议案。 该事项已于 2008 年 10 月 21 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （16）于 2008 年 12 月 25 日召开了公司第六届第六次董事会，会议由董事长林秀成先生主 持，会议审议通过了公司全资子公司—厦门市三安光电科技有限公司（以下简称“光电科技”） 因产能扩张需要，向中国进出口银行申请提供人民币 47,600 万元的贷款，期限为 54 个月，利率 为人民银行贷款基准利率下浮 10 %。光电科技并以其所拥有的房屋、土地使用权及主要机器设 备作为抵押担保。 该事项已于 2008 年 12 月 27 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了六次股东大会，董事会本着对股东认真负责的态度，积极贯彻执 行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作。 （1）根据公司第二次临时股东大会审议通过向厦门三安电子有限公司非公开发行 114,945,392 股股份购买资产实施重大资产重组决议及第四次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过公司以现有流通股本为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 2 股的决议，于 2008 年 6 月 23 日、2008 年 7 月 4 日办理完毕新增股份的登记手续。 （2）根据公司第五次临时股东大会审议通过厦门市三安光电科技有限公司利用 3.45 亿元资 本公积金转增股本的决议，厦门市三安光电科技有限公司已于 2008 年 8 月 8 日办理完毕资本公 积金转增股本的所有工商登记手续。 （3）经公司召开的 2007 年年度股东审议通过由于本公司 2007 年通过破产重整实现净利润 348,670,737.53 元，扣除非经常性损益后净利润-54,039,506.11 元，由于以前年度亏损严重，决定 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 29 弥补以前年度亏损，公司 2007 年度不进行利润分配，报告期内予以了执行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，一名董事，审计委员会主任由会计专 业的独立董事担任。就公司2008年年度报告事项，公司董事会审计委员会召开了3次会议，具体 情况如下： （1）公司第六届董事会审计委员会 2009 年第一次会议于 2009 年 1 月 6 日上午 9 点在公司会 议室召开，会议应到委员三名，实到委员三名。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，会议由审计委员会主任马永义先生主持，公司部分董事、高级管理人员及负责审计 公司的会计师列席了本次会议。 经认真审议了公司财务部门提交的财务报表，对财务资料的真实性、完整性，财务报表是否 严格按照相关准则及制度的编制予以了严格关注，通过询问有关财务人员、查阅相关会议资料、 相关帐册及凭证、对重大财务数据分析程序，我们认为： ①公司财务部门对 2008 年年度报告已够按照相关准则的要求做了相应的帐务处理，使用会 计政策恰当，未发现有重大错报、漏报情况； ②经过协商后的审计时间安排为: 1 月 10 日之前出具审计初步意见及与独立董事见面并沟 通、1 月 15 日前出具正式审计报告。 ③公司聘请的注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工 作。审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。 ④基于该财务报告经注册审计师审计还有一段时间，请财务部门重点关注财务资料的保密工 作及日后事项工作。 ⑤此份财务会计报表可提交注册会计师进行审计。 （2）公司第六届董事会审计委员会 2009 年第二次会议于 2009 年 1 月 10 日上午 9 点在公司会 议室召开，会议应到委员三名，实到委员三名。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，会议由审计委员会主任马永义先生主持，公司部分董事、高级管理人员及负责审计 公司的会计师列席了本次会议。 根据我们向会计师了解的审计情况及公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况，全体委 员审阅了审计报告初稿及经初步审计后的公司财务会计报表及相关资料，并与负责审计公司的会 计师进行了沟通，我们认为： ①注册会计师是按照预定的时间完成了公司财务审计工作； ②注册会计师将审计过程中发现的问题向我们作了详细的说明，我们认为符合会计准则的要 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 30 求。 ③经武汉众环会计师事务所有限公司初步审定的 2008 年年度财务会计报表真实、准确、完 整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行表决，注册会计师拟对公司财务会计报表出具 的审计意见我们无异议。 (3) 公司第六届董事会审计委员会 2009 年第三次会议于 2009 年 1 月 14 日上午 10 点在公司 会议室召开，会议应到委员三名，实到委员三名。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，会议由审计委员会主任马永义先生主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本 次会议。 根据我们向会计师了解的审计情况及公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况，全体委 员再次审阅了审计报告初稿及经初步审计后的公司财务会计报表及相关资料，我们认为： ①同意将武汉会计师事务所审定的公司 2008 年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审 议； ②鉴于武汉众环会计师事务所有限责任公司会计师具有较好的业务素质，建议董事会继续聘 任该会计师事务所为 2009 年度公司财务审计机构；同意将会计师从事本年度审计工作的总结报 告提交董事会审阅。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会对公司 2008 年所披露董事、监事及高级管理人员的薪酬予以了审核， 认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬决策程序符合相关规定，发放的薪酬符合薪酬管理 办法，披露的薪酬真实、准确。 （五）公司选定信息披露报纸为《上海证券报》。 （六）公司利润分配预案和资本公积转增股本的预案 1、公司本年度利润分配预案和资本公积转增股本的预案 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2008 年度实现合并净利润 5,205.05 万 元，由于公司以前年度亏损严重，经公司董事会研究，决定 2008 年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增，用于弥补以前年度亏损。该事项已经公司 2009 年第 6 届第 7 次董事会审议 通过，尚须提交 2008 年年度股东大会审议通过。 （七）、公司前三年现金分红情况 年度 实现的净利润金额（元） 现金分红金额（元） 分红数额与净利润的比例（%） 2005 年度 -159,640,610.71 0.00 0.00 2006 年度 -85,825,535.24 0.00 0.00 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 31 2007 年度 348,670,737.53 0.00 0.00 合 计 103,204,591.58 0.00 0.00 由于公司 2005 年度、2006 年度经营亏损，净利润为负数，未分派现金红利；2007 年度通过 实施破产重整程序，实现净利润 348,670,737.53 元（弥补了以前年度亏损），该事项已经公司第 五届第二十六次董事会审议通过和 2007 年年度股东大会审议通过。故公司前三年实施没有现金 分红及其他送配。 九、监事会报告 公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的 规定及有关部门的要求，认真履行了职责。 （一）监事会日常工作情况： 报告期内，共召开了7次监事会，会议召开情况及审议内容如下: 1、于2008年1月17日召开了公司第五届第十四次监事会，会议由监事会主席柯永瑞先生主持 会议，会议审议通过事项如下： （1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案； （2）审议通过了《公司非公开发行股票》的议案； （3）审议通过了《公司发行股份认购资产可行性分析》的议案； （4）审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的 议案； （5）审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案； 上述事项已于 2008 年 1 月 19 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 2、于 2008 年 4 月 27 日召开了公司第五届第十五次监事会，会议由监事会主席柯永瑞先生 主持会议，会议审议通过事项如下： （1）审议通过了公司《2007 年度监事会工作报告》的议案； （2）审议通过了公司《2007 年年度报告全文及摘要》的议案； （3）审议通过了公司《2007 年度利润分配预案》的议案； （4）审议通过了公司《监事会关于会计师事务所出具无保留意见有强调事项审计报告的说 明》的议案； （5）审议通过了公司《关于执行新会计准则变更会计政策》的议案； （6）审议通过了公司《关于会计差错更正追溯调整》的议案； 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 32 （7）审议通过了《关于提交恢复公司股票上市交易申请》的议案； （8）审议通过了公司《2008 年第一季度报告》的议案； 上述事项已于 2008 年 4 月 30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 3、于 2008 年 6 月 3 日召开了公司第五届第十六次监事会，会议由监事会主席柯永瑞先生主 持会议，会议审议通过事项如下： （1）审议通过了公司监事会关于换届选举的议案； （2）审议通过了公司关于更名及修改《公司章程》部分条款的议案。 上述事项已于 2008 年 6 月 4 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 4、于 2008 年 7 月 9 日召开了公司第六届第一次监事会，会议由监事柯永瑞先生主持会议， 会议审议通过事项如下： （1）审议通过了经公司监事会研究，选举柯永瑞先生为公司第六届监事会主席的议案； （2）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。 另经公司 2008 年 6 月召开公司职工代表大会审议通过选举王笃祥先生出任公司第六届监事 会职工监事，将与公司 2008 年 6 月 24 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过的两名监事组成 公司第六届监事会。 上述事项已于 2008 年 7 月 10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 5、于 2008 年 7 月 25 日召开了公司第六届第二次监事会，会议由监事柯永瑞先生主持会议， 会议审议通过了修改公司《监事会议事规则》的议案。 该事项已于 2008 年 7 月 26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 6、于 2008 年 8 月 22 日召开了公司第六届第三次监事会，会议由监事柯永瑞先生主持会议， 会议审议通过事项如下： （1）审议通过了公司《2008 年半年度报告全文及摘要》的议案； （2）审议通过了关于公司《会计估计变更》的议案。 上述事项已于 2008 年 8 月 25 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 7、于 2008 年 10 月 20 日召开了公司第六届第四次监事会，会议由监事柯永瑞先生主持会议， 会议审议通过了公司《2008 年第三季度报告》的议案。 该事项已于 2008 年 10 月 21 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 （二）监事会对公司 2008 年度有关事项发表的意见 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规范运作，严格执行股东大 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 33 会各项决议，依法对公司董事及其他高级管理人员进行了监督和检查。监事会认为 2008 年公司 基本能够严格执行国家法律、法规，公司董事、及其他公司高级管理人员在执行公司章程、履行 职责、尊纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的。 2、对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务制度严明，规范运作， 没有发生违反财务规定和损害股东利益的现象。 公司所进行的关联交易遵循可公开、公平和公正的原则，交易程序符合国家的有关法律法规，符 合《公司章程》及公司制定的《关联交易实施细则》的各项规定，没有损害上市公司利益，无内 幕交易行为发生会计师事务所对本公司所出具 2008 年度财务审计报告是客观公正、真实可靠的， 反映了公司财务状况和经营成果。 3、对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司向厦门三安电子有限公司非公开发行股份购买其 LED 类经营 性资产发表了意见如下： ⑴本次交易完成后，公司与控股股东三安集团、三安电子及其关联方不存在同业竞争的情 形。对于今后可能存在的同业竞争问题，三安集团和三安电子出具的《关于避免和消除同业竞争 的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。 对于本次交易后可能发生的关联交易，三安集团和三安电子向公司出具的《关于避免和规范 关联交易的承诺函》，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。 ⑵本次交易完成后，三安集团、三安电子及其实际控制人保证与公司做到人员独立、资产独 立、业务独立、财务独立、机构独立。 ⑶本次交易完成后，公司将拥有三安电子 LED（发光二极管）外延片及芯片优质资产，从 根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续发展奠定坚实的基础。 ⑷本次重大资产重组体现了公平、公开、公正的原则，有利于公司股票早日恢复上市交易， 更好的保护了广大股东的利益，对全体股东公平、合理。 4、对募集资金使用情况 公司本次募集资金为定向增发股份全部用于收购三安电子的LED类经营性资产目标资产，不 存在募集资金变更及募集资金使用结余情况。 5、对公司收购、出售资产情况 本次重大资产重组体现了公平、公开、公正的原则，有利于公司股票早日恢复上市交易，更 好的保护了广大股东的利益，对全体股东公平、合理。 6、对关联交易的独立意见 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 34 公司非公开发行股份购买资产形成了关联交易，本次交易的标的资产以评估值作为定价依据 协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公 允，程序合法，不会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相 关资料，我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业 务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼仲裁事项。 (二)资产交易事项 报告期内，公司召开第五届第二十一次董事会审议通过了向特定对象厦门三安电子有限公司 非公开发行 114,945,392 股股份购买其经湖北众联资产评估有限公司鄂众联评报字[2007]第 118 号《资产评估报告书》评估净值为 500,456,626 元的 LED 类经营性资产实施重大资产重组，该事 项获得公司召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并得到中国证监会有条件审核通过。 根据中国证监会 2008 年 6 月 13 日《关于核准天颐科技股份有限公司向厦门三安电子有限公司定 向发行新股购买资产的批复》（证监许可［2008］797 号）和《关于核准福建三安集团有限公司 及厦门三安电子有限公司公告天颐科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可［2008］805 号）的批复，公司与三安电子办理了资产交割及新增股份登记手续，公 司资产重组实施完毕。目前，公司主营业务变更为 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售，拥 有独立的产供销体系，具有独立面向市场的经营能力，公司与控股股东在业务、资产、机构、财 务和人员等方面保持了独立和分开，持续经营能力和盈利能力得到了提升。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、日常经营活动相关的关联交易 （1）2008 年 3 月 12 日，公司与厦门三安电子有限公司签定了《资产托管协议》，托管的内 容主要包括：三安电子将所拥有的 LED 类总资产评估值为 80,043.37 万元的经营性资产（具体明 细详见湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第 118 号《资产评估报告书》）交 由本公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉 LED 资产的专业人员进驻目标资产 所在地，执行三安电子的指令，不得单方面动用或处分托管财产，托管费用按托管资产产生的净 利润的 15%收取。托管期限自 2008 年 3 月 12 日至甲、乙双方签订的《资产购买协议》生效之 日届满，如在 2008 年 12 月 31 日前，甲、乙双方签订的《资产购买协议》仍未生效，则托管期 至 2008 年 12 月 31 日届满，该托管事项已获得公司召开 2008 年第三次临时股东大会审议通过（该 事项详见本公司 2008 年 3 月 13 日、2008 年 3 月 29 日公告）。2008 年 6 月 13 日，公司与厦门三 安电子有限公司签定的《资产购买协议》已经生效，托管期于当日结束。报告期内，通过与三安 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 35 电子的结算，本公司确认了托管收益 3,838,939.61 元。 （2）报告期内,公司的子公司厦门市三安光电科技有限公司将其座落在厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号“101 综合楼”第三层(建筑面积为 1730 平方米)的办公楼租赁给福建三安集团有限 公司、厦门三安电子有限公司使用,租赁期限自 2008 年 7 月 1 日至 2011 年 7 月 1 日，月租金 55,360.00 元，福建三安集团有限公司承担 30,000.00 元，厦门三安电子有限公司承担 25,360.00 元,截止于 2008 年 12 月 31 日止，共收取租金 332,160.00 元。 （3）在本公司重组交接期间，下子公司三安光电科技接收目标资产后申请出口免抵退税认 定、出口核销单以及出口发票等事宜，在申请期间不完全具备销售出口商品、退税等的条件，因 此将一批芯片以最终销售价 1,104,761.38 元销售给厦门三安电子有限公司，由该公司向最终客户 出口。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司向特定对象公司控股股东福建三安集团有限公司下属子公司—厦门三安电子 有限公司非公开发行114,945,392股股份购买其经湖北众联资产评估有限公司鄂众联评报字[2007] 第 118 号《资产评估报告书》评估净值为 500,456,626 元的 LED 类经营性资产实施重大资产重组， 该重组事项于 2008 年 6 月 26 日实施完毕。 3、关联债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 福建三安集团有限公司 间接控股股东 0.00 0.00 10.00 10.00 厦门安美光电有限公司 其他关联人 0.00 0.00 49.00 49.00 合计 0.00 0.00 59.00 59.00 关联债权债务形成原因 为公司垫付的相关费用 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 对公司经营成果及财务状况无不利影响 (四)托管情况 公司于 2008 年 3 月 12 日与厦门三安电子有限公司签定了《资产托管协议》，该事项详见公 司 2008 年 3 月 13 日公告，报告期内已届满。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 报告期内，公司租赁情况详见“(三)报告期内公司重大关联交易事项 3”。 (七)担保情况 本报告期公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 36 (九)其他重大合同 1、公司与厦门三安电子有限公司分别于 2008 年 1 月 17 日、2008 年 3 月 12 日签定了《资 产购买协议》、《股份认购协议》、《资产托管协议》。（该事项详见公司 2008 年 1 月 19 日、2008 年 3 月 13 日公告），报告期内已全部执行完毕。 2、于 2008 年 10 月 28 日公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司与交通银行股份有限 公司厦门分行签定了《最高额借款合同》。合同约定“光电科技在授信期 2008 年 10 月 28 日至 2009 年 10 月 28 日可循环申请借款 4000 万元人民币，申请借款期限不长于 12 个月，且全部借 款到期日不迟于 2010 年 4 月 28 日。”该借款由福建省三钢（集团）有限责任公司提供信用担保。 （该事项详见公司 2008 年 11 月 7 日公告） 3、于 2008 年 12 月 22 日公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司与中国进出口银行（以 下简称“进出口银行”）签定了《进口信贷固定资产贷款借款合同》,该合同约定：进出口银行向 光电科技提供人民币 47,600 万元的贷款，期限为 54 个月(即自 2008 年 12 月 22 日至 2013 年 6 月 22 日)，利率为人民银行贷款基准利率下浮 10 %。光电科技以其所拥有的房屋、土地使用权 作为抵押担保，本公司大股东福建三安集团有限公司并为此笔借款提供担保。该笔借款以进出口 银行向光电科技实际提供的贷款数额为准。光电科技与进出口银行于 2008 年 12 月 26 日签定了 提供人民币 17,600 万元的额度，其中光电科技以其所拥有价值 9,000 万元的房屋、土地产权作为 抵押担保,本公司大股东福建三安集团有限公司并为该笔借款提供担保。（该事项该事项详见公司 2008 年 12 月 27 日公告）报告期内，本公司之子公司厦门三安光电在中国进出口银行上海分行 借款余额为 100,000,000.00 元。 4、公司通过非公开发行股份购买的评估净值为 500,456,626 元的 LED 类经营性资产实施了 重大资产重组，评估净值中包含了向厦门国际银行思明区支行的借款 16,800 万元，该借款系由 福建省三钢（集团）有限责任公司、林秀成、福建三安集团有限公司提供保证。于 2008 年 10 月归还了该行借款 1,000 万元，截止于报告期末还剩下借款 15,800 万元。 另本公司分别于 2009 年 1 月 6 日、2009 年 1 月 9 日归还了厦门国际银行思明支行借款 1,000 万元、2,000 万元，截止于 2009 年 1 月 9 日还剩下借款 12,800 万元。 5、2008 年 7 月 31 日，本公司与天津新技术产业园区管理委员会签订了《关于三安光电股 份有限公司 LED 项目落户天津高新区的意向协议》，根据该意向协议，公司及下属子公司将 LED 及相关产品项目的北方研发和生产基地落户在园区管委会华苑产业区，园区管委会将向本公司及 在该园区设立的项目公司提供适合产业项目的一系列优惠扶持政策。 (十)承诺事项履行情况 1、股改承诺及履行情况： 保证重组、股改后，本公司 2008 年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股 股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于 800 万元（假设资产交割日为 2008 年 1 月 1 日，则 2008 全年实现净利润不低于 9,708.07 万元），2009 年实现的归属于上市公司普 通股股东的净利润不低于 12,181.47 万元，2010 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不 低于 15,000 万元。若重组完成后，本公司 2008 年、2009 年、2010 年每年实现的归属于上市公 司普通股股东的净利润低于上述承诺数，潜在控股股东将用现金向本公司补足上述差额部分。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 37 报告期内，公司已按承诺严格执行，履行情况良好。 2、资产置换时所作承诺及履行情况： 重大资产重组后本公司保持独立性情况及措施:本次重大资产重组完成后，本公司的主要经 营性资产将变为 LED 相关资产，主营业务将变更为 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售。为 保证未来上市公司的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规的要求完善公司治理结构，采取措施保持上市公司的规范、独立运作。三安电子、三安集 团及实际控制人林秀成先生已向本公司出具《关于天颐科技股份有限公司“五独立”的承诺函》， 承诺在成为公司控股股东和实际控制人后，将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面 的独立。 报告期内，公司已按承诺严格执行，履行情况良好。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、资产重组、股权分置改革及股票恢复上市交易 为恢复公司持续生产经营能力和盈利能力，公司董事会决议采取向潜在控股股东福建三安集 团有限公司控股子公司厦门三安电子有限公司发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，该事 项已获得公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2008 年 4 月 14 日获得中国证监会有 条件审核通过,根据中国证监会 2008 年 6 月 13 日《关于核准天颐科技股份有限公司向厦门三安 电子有限公司定向发行新股购买资产的批复》（证监许可［2008］797 号）和《关于核准福建三 安集团有限公司及厦门三安电子有限公司公告天颐科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》（证监许可［2008］805 号）的批复，资产重组事项的资产交割及新增股份登 记手续已于 2008 年 6 月 26 日办理完毕。 为了维护中小股东利益，加快公司股权分置改革进程，经大股东提出动议，决定以现有流通 股本 58,615,464 股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东每 10 股转增 2 股及追加业绩承诺和重大资产重组对价的方式实施公司股权分置改革， 该事项获得公司召开的 2008 年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，并 于 2008 年 7 月 4 日得以相应实施。 2008 年 6 月 26 日，本公司接到上海证券交易所《关于同意天颐科技股份有限公司股票恢复 上市的通知》 （上证上字[2008]78 号）：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.2.1、14.2.10、 14.2.14 条规定，上海证券交易所对本公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意本公司被 暂停上市的 58,615,464 股无限售流通 A 股在上海证券交易所恢复上市流通。并要求本公司接此 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 38 通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求认真做好股票上市的有关准备工作和 信息披露工作。《通知》要求本公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续 经营能力。经公司向上海证券交易所提出申请，并经上海证券交易所审核批准，公司股票已于 2008 年 7 月 8 日起在上海证券交易所恢复上市交易，公司股票简称于 2008 年 7 月 14 日起变更 为 ST 三安。 目前,公司主营业务已经变为 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售，获得了持续经营的业 务及资产,提高了持续盈利能力和盈利能力,规避了公司终止上市的风险。 2、本公司第五届第二十七次董事会及 2007 年年度股东大会已审议通过公司名称由“天颐科 技股份有限公司”变更为“三安光电股份有限公司”， 该工商变更登记手续已于 2008 年 6 月 27 日 在湖北省工商行政管理局办理完毕，注册号码由“4200001000284”变更为“420000000008971”。 3、2006 年 4 月 14 日，本公司收到中国证监会武汉稽查局武稽查立通字[2006]1 号《立案稽 查通知书》，称因本公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，决定对本公司立案调 查。该事项已于 2006 年 4 月 15 日公告并刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 截止到目前，该事项暂无结果。 4、于 2008 年 9 月 8 日公司董事、总经理林科闯先生以个人自有资金从二级市场购入本公司 166,000 股流通股票，买入价格区间为 8.92 元至 9.00 元，董事会秘书易声泽先生于当日从二级市 场购入本公司 11,200 股流通股票，买入价格区间为 8.92 元至 9.00 元；于 2008 年 9 月 9 日副总 经理郭志钢先生以个人自有资金从二级市场购入本公司 10,900 股流通股票，买入价格区间为 9.15 元。目前已按照相关规定予以了申报和锁定。 （十四）信心披露索引 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 刊载的互联网网站 终止上市风险提示公告 《上海证券报》 2008 年 1 月 7 日 http// 公告 《上海证券报》 2008 年 1 月 16 日 http// 第五届第二十次董事会决议暨召开 2008 年第一次 临时股东大会公告 《上海证券报》 2008 年 1 月 19 日 http// 第五届第十四次监事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 1 月 19 日 http// 更正公告 《上海证券报》 2008 年 1 月 22 日 http// 关于公司为恢复股票上市所采取的措施及有关工 作进展的公告 《上海证券报》 2008 年 1 月 22 日 http// 终止上市风险提示公告 《上海证券报》 2008 年 1 月 28 日 http// 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示公告 《上海证券报》 2008 年 1 月 29 日 http// 关于股权分置改革方案沟通结果情况公告 《上海证券报》 2008 年 1 月 30 日 http// 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 2008 年 2 月 13 日 http// 终止上市风险提示公告 《上海证券报》 2008 年 2 月 13 日 http// 第五届第二十一次董事会决议暨召开 2008 年第二 次临时股东大会公告 《上海证券报》 2008 年 2 月 16 日 http// 关于与宏源证券、申银万国证券及中登公司签署 股票暂停上市后有关协议的公告 《上海证券报》 2008 年 2 月 19 日 http// 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 39 2008 年第二次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 2008 年 3 月 4 日 http// 为恢复股票上市所采取的措施及有关工作进展的 公告 《上海证券报》 2008 年 3 月 5 日 http// 终止上市风险提示公告 《上海证券报》 2008 年 3 月 5 日 http// 第五届第二十二次董事会决议暨召开 2008 年第三 次临时股东大会公告 《上海证券报》 2008 年 3 月 13 日 http// 关联交易公告 《上海证券报》 2008 年 3 月 13 日 http// 2008 年第三次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 2008 年 3 月 29 日 http// 关于非公开发行股份购买资产申请获得中国证券 监督管理委员会有条件审核通过公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 16 日 http// 第五届第二十三次董事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 http// 关于召开 2008 年第四次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议的通知 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 http// 第五届第二十四次董事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 http// 第五届第二十五次董事会决议及股权分置改革方 案沟通情况和调整方案公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 28 日 http// 关于召开 2008 年第四次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议的第一次提示公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 28 日 http// 第五届第二十六次董事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 http// 第五届第十五次监事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 http// 关于会计差错更正追溯调整的公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 http// 终止上市风险提示公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 http// 关于召开 2008 年第四次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议的第二次提示公告 《上海证券报》 2008 年 5 月 9 日 http// 恢复上市进展公告 《上海证券报》 2008 年 5 月 10 日 http// 2008 年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 5 月 14 日 http// 关于上海证券交易所受理公司股票恢复上市申请 的公告 《上海证券报》 2008 年 5 月 16 日 http// 恢复上市进展公告 《上海证券报》 2008 年 5 月 20 日 http// 恢复上市进展公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 3 日 http// 第五届第二十七次董事会决议暨召开 2007 年年度 股东大会公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 4 日 http// 第五届第十六次监事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 4 日 http// 关于中国证监会核准福建三安集团有限公司及厦 门三安电子有限公司公告天颐科技股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 17 日 http// 关于重大资产重组获得中国证监会核准的公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 17 日 http// 第五届第二十八次董事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 17 日 http// 2007 年年度股东大会决议公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 25 日 http// 关于股东股权解除冻结及股权过户完成的公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 26 日 http// 第五届第二十九次董事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 27 日 http// 关于向厦门三安电子有限公司非公开发行股份购 《上海证券报》 2008 年 6 月 27 日 http// 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 40 买资产等资产重组行为实施结果暨股份变动公告 股权分置改革方案实施公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 1 日 http// 关于公司股票恢复上市的公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 1 日 http// 关于公司更名及公司股票简称变更的公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 9 日 http// 第六届第一次董事会决议暨召开公司 2008 年第五 次临时股东大会的公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 10 日 http// 第六届第一次监事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 10 日 http// 第六届第二次董事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 18 日 http// 2008 年第五次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 26 日 http// 第六届第三次董事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 26 日 http// 第六届第二次监事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 26 日 http// 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 31 日 http// 公告 《上海证券报》 2008 年 8 月 2 日 http// 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 2008 年 8 月 12 日 http// 第六届第四次董事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 8 月 25 日 http// 第六届第三次监事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 8 月 25 日 http// 关于公司高管增持公司股票的公告 《上海证券报》 2008 年 9 月 9 日 http// 关于公司高管增持公司股票的公告 《上海证券报》 2008 年 9 月 10 日 http// 2008 年第三季度业绩预增公告 《上海证券报》 2008 年 10 月 8 日 http// 公告 《上海证券报》 2008 年 10 月 9 日 http// 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 2008 年 10 月 9 日 http// 公告 《上海证券报》 2008 年 10 月 10 日 http// 第六届第五次董事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 10 月 21 日 http// 第六届第四次监事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 10 月 21 日 http// 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 2008 年 10 月 30 日 http// 全资子公司借款公告 《上海证券报》 2008 年 11 月 7 日 http// 第六届第六次董事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 12 月 27 日 http// 全资子公司借款公告 《上海证券报》 2008 年 12 月 27 日 http// 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 41 十一、财务会计报告 (一)审计报告 审 计 报 告 众环审字（2009）003 号 三安光电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2008 年度的利润表和合并的利润表、股东权 益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注（以下 统称“财务报表”）。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三安光电管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三安光电财务报表已经按照企业会计准则及有关补充规定编制，在所有重大方面 公允反映了三安光电 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 闵 超 中国注册会计师 谢 峰 中国 武汉 2009年1月15日 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 42 关于三安光电股份有限公司控股股东及其附属企业资金占用 及其他关联资金往来情况的专项说明 众环专字（2009）002 号 三安光电股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了三安光电股份有限公司（以下简称 “三安光电”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2008 年度的利润表和合并 利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务 报表附注，并于 2009 年 1 月 15 日出具了众环审字（2009）003 计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号文）》的要求，三安光电编 制了后附的截至2008年12月31日止三安光电股份有限公司控股股东及其他关联方2008年度《资 金占用情况表》。 根据《资金占用情况表》，截止 2008 年 12 月 31 日，三安光电大股东及其附属企业没有非经 营性占用上市公司资金。截止 2008 年 12 月 31 日，三安光电其他关联资金往来占用上市公司资 金合计为零。 如实编制《资金占用情况表》并确保其真实、合法及完整是三安光电管理当局的责任。我们 对《资金占用情况表》所载资料与三安光电 2008 年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了 核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对三安光电实施于 2008 年度财务报表审计中所 执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计或 其他程序。 为了更好地理解三安光电 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，资金占用情况表 应当与已审计的财务报表一并阅读。 本说明仅供三安光电向中国证券监督管理委员会湖北监管局及上海证券交易所上报使用，未 经本会计师事务所书面许可，不得用作任何其他用途。 附件：三安光电股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 闵 超 中国注册会计师 谢 峰 中国 武汉 2009 年 1 月 15 日 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 43 三安光电股份有限公司控股股东 及其他关联方 2008 年度《资金占用情况表》 公司代 码 公司 简称 资金占用方类别 资金占用方名称 资金占用方 与上市公司 的关系 资金占用 期末余额 截止时点 资金占用 期初余额 截止时点 相对应的财务 报表科目 资金占用 期末时点 金额（元） 资金占用期初时 点金额（元） 资金占用借 方累计发生 金额（元） 资金占用贷方 累计发生金额 （元） 占用 方式 占用 原因 备 注 A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 G4 F5 G5 H I J 600703 ST三 安 控股股东、实际控 制人及其附属企 业 小计 上市公司的子公 司及其附属企业 小计 关联自然人及其 控制的法人 小计 其他关联人及其 附属企业 小计 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 44 (二)财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:三安光电股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 108,551,390.78 0.00 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 11,359,199.41 0.00 应收账款 140,636,088.37 0.00 预付款项 58,103,267.35 0.00 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 2,884,533.49 0.00 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 116,179,227.92 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 437,713,707.32 0.00 非流动资产： 发放贷款及垫款 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 380,810,638.40 0.00 在建工程 18,319,803.77 0.00 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 21,060,032.28 0.00 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 1,962,962.96 0.00 递延所得税资产 1,173,958.29 0.00 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 45 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 423,327,395.70 0.00 资产总计 861,041,103.02 0.00 流动负债： 短期借款 198,000,000.00 0.00 向中央银行借款 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 53,991,047.51 0.00 预收款项 1,308,582.17 0.00 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 应付职工薪酬 2,939,793.27 0.00 应交税费 22,408,384.77 0.00 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 1,261,782.15 0.00 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 279,909,589.87 0.00 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 100,000,000.00 0.00 负债合计 379,909,589.87 0.00 股东权益： 股本 246,184,949.00 119,516,464.00 资本公积 391,433,438.66 89,020,902.03 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 10,989,476.15 10,989,476.15 一般风险准备 0.00 0.00 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 46 未分配利润 -167,476,350.66 -219,526,842.18 外币报表折算差额 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 481,131,513.15 0.00 少数股东权益 0.00 0.00 股东权益合计 481,131,513.15 0.00 负债和股东权益合计 861,041,103.02 0.00 公司董事长：林秀成 总经理：林科闯 财务总监：黄智俊 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:三安光电股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 242,569.36 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 应收账款 0.00 0.00 预付款项 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 85,512,859.89 0.00 存货 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 85,755,429.25 0.00 非流动资产： 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 495,581,021.63 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 15,411.76 0.00 在建工程 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 47 递延所得税资产 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 495,596,433.39 0.00 资产总计 581,351,862.64 0.00 流动负债： 短期借款 158,000,000.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 0.00 0.00 预收款项 0.00 0.00 应付职工薪酬 0.00 0.00 应交税费 271,951.16 0.00 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 100,060.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 158,372,011.16 0.00 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 158,372,011.16 0.00 股东权益： 股本 246,184,949.00 119,516,464.00 资本公积 391,433,438.66 89,020,902.03 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 10,989,476.15 10,989,476.15 未分配利润 -225,628,012.33 -219,526,842.18 外币报表折算差额 0.00 0.00 股东权益合计 422,979,851.48 0.00 负债和股东权益合计 581,351,862.64 0.00 公司董事长：林秀成 总经理：林科闯 财务总监：黄智俊 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 48 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 213,161,050.74 843,211.03 其中：营业收入 213,161,050.74 843,211.03 利息收入 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 二、营业总成本 151,189,840.25 55,191,219.50 其中：营业成本 125,169,257.84 314,743.70 利息支出 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 保单红利支出 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 营业税金及附加 1,475,269.55 14,250.60 销售费用 1,763,872.55 0.00 管理费用 13,651,191.27 30,598,521.64 财务费用 8,695,978.67 24,263,703.56 资产减值损失 434,270.37 0.00 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 0.00 0.00 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,971,210.49 -54,348,008.47 加：营业外收入 23,120.20 403,545,334.25 减：营业外支出 19,060.16 836,749.36 其中：非流动资产处置净损失 0.00 834,249.36 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 61,975,270.53 348,360,576.42 减：所得税费用 9,924,779.01 0.00 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 52,050,491.52 348,360,576.42 归属于母公司所有者的净利润 52,050,491.52 348,670,737.53 少数股东损益 0.00 -310,161.11 六、每股收益： 0.00 0.00 （一）基本每股收益(元/股) 0.28 2.66 （二）稀释每股收益(元/股) 0.28 2.66 公司董事长：林秀成 总经理：林科闯 财务总监：黄智俊 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 49 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 3,838,939.61 508,727.18 减：营业成本 0.00 212,320.66 营业税金及附加 214,980.62 0.00 销售费用 0.00 0.00 管理费用 1,313,471.24 26,908,832.96 财务费用 7,549,917.32 19,691,405.29 资产减值损失 863,766.26 0.00 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 0.00 0.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,103,195.83 -46,303,831.73 加：营业外收入 2,025.68 334,000,319.67 减：营业外支出 0.00 2,500.00 其中：非流动资产处置净损失 0.00 0.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -6,101,170.15 287,693,987.94 减：所得税费用 0.00 0.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,101,170.15 287,693,987.94 公司董事长：林秀成 总经理：林科闯 财务总监：黄智俊 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 50 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 201,174,783.20 868,710.03 客户存款和同业存放款项净增加额 0.00 0.00 向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 向其他金融机构拆入资金净增加额 0.00 0.00 收到原保险合同保费取得的现金 0.00 0.00 收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 收取利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 拆入资金净增加额 0.00 0.00 回购业务资金净增加额 0.00 0.00 收到的税费返还 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 1,231,469.00 1,500,350.12 经营活动现金流入小计 202,406,252.20 2,369,060.15 购买商品、接受劳务支付的现金 105,535,787.62 16,985.00 客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 存放中央银行和同业款项净增加额 0.00 0.00 支付原保险合同赔付款项的现金 0.00 0.00 支付利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 支付保单红利的现金 0.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 15,155,805.64 2,457,338.70 支付的各项税费 1,802,515.93 0.00 支付其他与经营活动有关的现金 6,022,032.25 881,892.11 经营活动现金流出小计 128,516,141.44 3,356,215.81 经营活动产生的现金流量净额 73,890,110.76 -987,155.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 0.00 890,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 0.00 890,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 83,269,014.79 0.00 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 51 投资支付的现金 0.00 0.00 质押贷款净增加额 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 26,481.26 投资活动现金流出小计 83,269,014.79 26,481.26 投资活动产生的现金流量净额 -83,269,014.79 863,518.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,135,703.04 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 140,000,000.00 0.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 149,135,703.04 0.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 6,948,356.50 0.00 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 0.00 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 14,240,000.00 0.00 筹资活动现金流出小计 31,188,356.50 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 117,947,346.54 0.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -17,051.73 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 108,551,390.78 -123,636.92 加：期初现金及现金等价物余额 0.00 123,636.92 六、期末现金及现金等价物余额 108,551,390.78 0.00 公司董事长：林秀成 总经理：林科闯 财务总监：黄智俊 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,838,939.61 534,226.18 收到的税费返还 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 69,070,151.25 2,150,342.16 经营活动现金流入小计 72,909,090.86 2,684,568.34 购买商品、接受劳务支付的现金 0.00 16,985.00 支付给职工以及为职工支付的现金 0.00 2,312,706.70 支付的各项税费 0.00 0.00 支付其他与经营活动有关的现金 115,515.00 471,600.66 经营活动现金流出小计 115,515.00 2,801,292.36 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 52 经营活动产生的现金流量净额 72,793,575.86 -116,724.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 0.00 0.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 0.00 0.00 投资支付的现金 55,000,000.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 55,000,000.00 0.00 投资活动产生的现金流量净额 -55,000,000.00 0.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 6,711,006.50 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 840,000.00 0.00 筹资活动现金流出小计 17,551,006.50 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 -17,551,006.50 0.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 242,569.36 -116,724.02 加：期初现金及现金等价物余额 0.00 116,724.02 六、期末现金及现金等价物余额 242,569.36 0.00 公司董事长：林秀成 总经理：林科闯 财务总监：黄智俊 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 53 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一 般 风 险准备 未分配利润 其他 少数股 东权益 所 有 者 权 益 合计 一、上年年末余额 119,516,464.00 89,020,902.03 0.00 10,989,476.15 0.00 -219,526,842.18 0.00 0.00 0.00 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年年初余额 119,516,464.00 89,020,902.03 0.00 10,989,476.15 0.00 -219,526,842.18 0.00 0.00 0.00 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 126,668,485.00 302,412,536.63 0.00 0.00 0.00 52,050,491.52 0.00 0.00 481,131,513.15 （一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 52,050,491.52 0.00 0.00 52,050,491.52 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 52,050,491.52 0.00 0.00 52,050,491.52 （三）所有者投入和减少资本 114,945,392.00 314,135,629.63 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 429,081,021.63 1．所有者投入资本 114,945,392.00 314,135,629.63 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 429,081,021.63 2．股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 11,723,093.00 -11,723,093.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 11,723,093.00 -11,723,093.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末余额 246,184,949.00 391,433,438.66 0.00 10,989,476.15 0.00 -167,476,350.66 0.00 0.00 481,131,513.15 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 54 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 119,516,464.00 56,393,300.88 0.00 10,989,476.15 0.00 -568,197,579.71 0.00 4,056,130.88 -377,242,207.80 加：同一控制下企业合并产生的追溯 调整 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年年初余额 119,516,464.00 56,393,300.88 0.00 10,989,476.15 0.00 -568,197,579.71 0.00 4,056,130.88 -377,242,207.80 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） 0.00 32,627,601.15 0.00 0.00 0.00 348,670,737.53 0.00 -4,056,130.88 377,242,207.80 （一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 348,670,737.53 0.00 -310,161.11 348,360,576.42 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 0.00 32,627,601.15 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -3,745,969.77 28,881,631.38 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 32,627,601.15 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -3,745,969.77 28,881,631.38 上述（一）和（二）小计 0.00 32,627,601.15 0.00 0.00 0.00 348,670,737.53 0.00 -4,056,130.88 377,242,207.80 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．所有者投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 55 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末余额 119,516,464.00 89,020,902.03 0.00 10,989,476.15 0.00 -219,526,842.18 0.00 0.00 0.00 公司董事长：林秀成 总经理：林科闯 财务总监：黄智俊 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 119,516,464.00 89,020,902.03 0.00 10,989,476.15 -219,526,842.18 0.00 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年年初余额 119,516,464.00 89,020,902.03 0.00 10,989,476.15 -219,526,842.18 0.00 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 126,668,485.00 302,412,536.63 0.00 0.00 -6,101,170.15 422,979,851.48 （一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 -6,101,170.15 -6,101,170.15 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 -6,101,170.15 -6,101,170.15 （三）所有者投入和减少资本 114,945,392.00 314,135,629.63 0.00 0.00 0.00 429,081,021.63 1．所有者投入资本 114,945,392.00 314,135,629.63 0.00 0.00 0.00 429,081,021.63 2．股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 11,723,093.00 -11,723,093.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 11,723,093.00 -11,723,093.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 56 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末余额 246,184,949.00 391,433,438.66 0.00 10,989,476.15 -225,628,012.33 422,979,851.48 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 119,516,464.00 56,020,902.03 10,989,476.15 -507,220,830.12 -320,693,987.94 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年年初余额 119,516,464.00 56,020,902.03 0.00 10,989,476.15 -507,220,830.12 -320,693,987.94 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 0.00 33,000,000.00 0.00 0.00 287,693,987.94 320,693,987.94 （一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 287,693,987.94 287,693,987.94 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 33,000,000.00 0.00 0.00 0.00 33,000,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 33,000,000.00 0.00 0.00 0.00 33,000,000.00 上述（一）和（二）小计 0.00 33,000,000.00 0.00 0.00 287,693,987.94 320,693,987.94 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．所有者投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末余额 119,516,464.00 89,020,902.03 0.00 10,989,476.15 -219,526,842.18 0.00 公司董事长：林秀成 总经理：林科闯 财务总监：黄智俊 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 57 财务报表附注 （2008年12月31日） （一） 企业的基本情况 三安光电股份有限公司（以下称本公司或公司）前身为沙市活力二八股份有限公司（以下简 称活力二八），活力二八成立于 1993 年 3 月 27 日，是由沙市日用化工总厂作为唯一发起人改组 设立的。其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企业生产的化工原料 出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械销售等。设立时股本总 数为 5,997.75 万股，其中国家股 3,869 万股，占总股本的 64.51%，法人股 508 万股，占总股本的 8.47%，内部职工股 1,620.75 万股，占总股本的 27.02%。 1996 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）30 号文批准，活力二八向社 会公开发行社会公众股 2,000 万股，发行价每股 7.58 元，1996 年 5 月 28 日活力二八股票在上海证 券交易所挂牌交易。 1997 年 2 月 28 日根据活力二八 1996 年度临时股东大会决议，活力二八实施了按 10：3 的比 例用资本公积转增股本的方案。1997 年经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）100 号文批 准，活力二八实施了按 10：2.3 的比例配股的方案。股本变更为 11,951.6464 万股，公司注册资本 金为 11,951.6464 万元。 2000 年 7 月 20 日经财政部财企（2000）122 号文批准，同意荆州市国有资产管理局将所持有 活力二八的 5,429.7 万国家股全部转让给湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）。 2000 年 8 月 1 日，荆州市国有资产管理局与天发集团正式签署股权转让协议，每股转让价 1.1 元。 2001 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监函（2001）5 号文《关于同意豁免湖北天发集团 公司要约收购活力二八股票义务的函》批准股权要约收购豁免，并于 2001 年 1 月 19 日依法办理 股权过户手续，至此天发集团成为活力二八第一大股东。 活力二八于 2001 年 3 月 12 日经 2000 年度股东大会决议通过，名称变更为湖北天颐科技股份 有限公司，注册地址变更为湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口，经营范围变更为：农 副产品的加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品）；2002 年经第 四届第七次董事会及 2002 年第三次临时股东会审议通过，名称由湖北天颐科技股份有限公司变更 为天颐科技股份有限公司，注册地址及经营范围不变。 2007 年 8 月 12 日，根据湖北省荆州市中级人民法院（以下简称“荆州中院”）[2007]鄂荆中 民破字第 14 号民事裁定书，裁定对本公司进行重整。指定由荆州市国有资产监督管理委员会、荆 州市劳动和社会保障局、湖北郢信会计师事务有限公司、北京市德恒律师事务所、中国人民银行 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 58 荆州市中心支行、中国银行业监督管理委员会荆州监管分局共同组成天颐科技股份有限公司清算 组，并任管理人。管理人提出了重整计划，并于 2007 年 10 月 11 日得到了荆州中院的批准。2007 年 10 月 20 日，福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）以 16,781,030.82 元竞拍取得公司 原第一大股东天发集团持有的 5,429.70 万股股权，从而成为本公司第一大股东。2007 年 11 月 23 日，荆州中院裁定将除控股股东以外的非流通股股东持有的本公司的股份（共计 660.40 万股）过 户给海南椰岛（集团）股份有限公司。2007 年 11 月 23 日，荆州中院经审查认为，重整计划执行 完毕，终结破产重整程序。 2008 年 6 月 23 日，经中国证监会核准，本公司完成向三安集团的子公司厦门三安电子有限公 司（以下简称“三安电子”）定向发行 114,945,392 股股份以购买其 LED（发光二极管）外延片及 芯片经营性资产的方案，公司注册资本变更为 234,461,856 元。2008 年 7 月 8 日，本公司实施含有 以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 2 股的 股权分置改革方案，共计转增股份 11,723,093 股，转增后注册资本为人民币 246,184,949 元。 2008 年 6 月 27 日，公司在湖北省工商行政管理局办理了公司名称变更手续，公司名称由天颐 科技股份有限公司变更为三安光电股份有限公司。 公司法定地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口。 公司目前经营范围：电子工业技术研究、咨询服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二 级管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规 定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。） 公司的母公司及实际控制人详见附注（十）2。 本财务报表于2009年1月15日经公司董事会批准报出。 （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会 计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 （三）本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （四）主要会计政策、会计估计 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 59 1、 会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、 记帐本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 会计要素计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4、 现金等价物的确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 视为现金等价物。 5、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。在资产负债表日，按照下列 规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的 记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 60 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确 认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供 出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利 息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该 组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在 地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 61 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金 融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收 款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试 后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项 组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏 账准备。本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 1% 1 至 2 年 5% 2 至 3 年 15% 3 至 4 年 30% 4 至 5 年 50% 5 年以上 100% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 62 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、 金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融 资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 63 ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资 产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对 价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 8、 存货的分类和计量 （1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为物资采购、原材料、 低值易耗品、库存商品、生产成本、制造费用等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均 法。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时采用五五摊销法进行摊销；包 装物在领用时采用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本 计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 64 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 9、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接 相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入 当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 65 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销 机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除， 溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号 -非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重 组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有 被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股 权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允 价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以 及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 66 量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公 司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能 单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意； ③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理， 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； ③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技 术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般 认为对被投资单位具有重大影响。 10、 投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成； 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 67 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行 摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金 额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 11、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规 定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-30 5 3.17-9.5 机器设备 8 5 11.875 运输工具 5 5 19 其他设备 5 5 19 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异 的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折 旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 68 租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 12、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到 预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧； 待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 13、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 69 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内 系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊 销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项 费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出、长期借款贷款管理费等；在受益期 内按受益项目平均分摊计入相关成本、费用核算。 15、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用 寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减 值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的， 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 70 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者 资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足 下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 71 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权 益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后 立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最 佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。 18、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 72 A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使 用权收入。 19、 所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 20、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位 半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位 认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 73 A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内 部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额 亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现 的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有 者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产 负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期 初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 74 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。 （五）会计政策、会计估计变更和差错更正 1、会计政策变更 本公司在2008年度无会计政策变更事项。 2、会计估计变更 鉴于本公司已完成向厦门三安电子有限公司定向发行股份以购买其LED（发光二极管）外延 片及芯片经营性资产的重大资产重组方案，本公司的经营业务已由重组前的农副产品的加工与销 售等变更为LED产品的生产与销售，为更合理的反映本公司的财务状况及经营成果，以及符合收 购资产的会计政策、会计估计的一贯性，本公司决定从2008年度变更应收款项的坏账准备计提及 固定资产的累计折旧计提的会计估计为原收购资产的会计估计。具体变更情况如下： （1） 应收款项账龄组合计提坏账准备的比例 账 龄 变更前计提比例 变更后计提比例 1 年以内 5% 1% 1 至 2 年 10% 5% 2 至 3 年 20% 15% 3 至 4 年 35% 30% 4 至 5 年 50% 50% 5 年以上 80% 100% 适用于对应收款项计提坏账准备的其他会计估计没有发生变更。 （2） 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率 变更前 变更后 类 别 使用年限 （年） 残值率 （%） 年折旧率 （%） 使用年限 （年） 残值率 （%） 年折旧率 （%） 房屋及建筑物 25 3 3.88 10-30 5 3.17-9.5 机器设备 15 3 6.47 8 5 11.875 运输工具 10 3 9.7 5 5 19 其他设备 10 3 9.7 5 5 19 上述会计估计变更已经本公司2008年8月22日第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三 次会议审议通过。 本公司应收款项和固定资产期初账面余额均为零，会计估计变更本公司期初资产对本期净利 润没有影响；本公司本年收购的资产原执行的会计估计与本公司变更后的会计估计一致。如果收 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 75 购的资产按照本公司变更前的会计估计计提坏账准备和累计折旧，则将增加本期净利润 7,196,368.00元。 3、会计差错更正事项 本公司在2008年度无会计差错更正事项。 （六）税项 1、增值税：增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入的 5%。 3、城市维护建设税为应纳流转税额的 7%。 4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、地方教育费附加为应纳流转税额的 1%。 6、所得税：公司从 2008 年 1 月 1 日起将执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，按照该 法规定，母公司企业所得税税率为 25%；新税法规定，高新技术企业仍按照 15%的企业所得税率 征收，子公司厦门市三安光电科技有限公司成立后接收了厦门三安电子有限公司的 LED 相关经营 性资产（厦门三安电子有限公司以前年度被认定为高新技术企业），2008 年 12 月 26 日，厦门市高 新技术企业认定管理办公室厦高办[2008]6 号文将该公司列为厦门市 2008 年第三批拟认定高新技 术企业名单，公司基本上确定可获得高新技术企业认定资格，因此适用的企业所得税率为 15%； 子公司天津三安光电有限公司 2008 年底成立，尚不具备盈利能力，暂不涉及所得税纳税义务。 7、其他税项：按当地政府的有关规定执行。 （七）企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 控股子公司名称 注册 地址 业务 性质 注册资 本(万元) 经营范围 （1）通过企业合并取得的子公司 无 （2）通过企业合并以外其他方式 取得的子公司 厦门市三安光电科技有限公司 厦门 工业 生产 36,000 1、光电科技研究、咨询服务；2、电子产品生产、 销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系 统工程的安装、调试、维修；4、经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目 录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。) 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 76 天津三安光电有限公司 天津 工业 生产 5,000 光电科技研究、咨询服务；电子产品生产、销售； 超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的 安装、调试、维修；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外。(国家有专项、专营规 定的，按规定执行) 持股比例% 控股子公司名称 本公司投资 额（万元） 直接持 股 间接持 股 表决权比例 % 是否纳入合 并报表范围 （1）通过企业合并取得的子公司 无 （2）通过企业合并以外其他方式取得的子公司 厦门市三安光电科技有限公司 44,558.10 100 100 是 天津三安光电有限公司 5,000.00 100 100 是 2、合并范围变更情况 本年度新增纳入合并报表范围的公司： 公司名称 变更原因 变更日期 报告期净利润 期末净资产 厦门市三安光电科技有限公司 投资设立 2008 年 5 月 57,371,150.12 502,952,171.75 天津三安光电有限公司 投资设立 2008 年 12 月 -83,439.10 49,916,560.90 注1：厦门市三安光电科技有限公司（以下简称“厦门三安光电”）2008年5月投资设立时注 册资本为500万元，由本公司现金出资。2008年6月23日，本公司以收购的如附注（十）6（1）所 述的目标资产作为增资，增加注册资本1,000万元。2008年7月25日，厦门三安光电以资本公积34,500 万元转增资本，至此，厦门三安光电的注册资本变更为36,000万元。 注2：天津三安光电有限公司于2008年12月30日在天津市工商行政管理局注册成立，注册资本 为5,000万元，由本公司现金出资。 3、同一控制下企业合并情况说明： 如附注（十）6（1）所述，2008年6月23日，本公司完成向三安电子定向发行114,945,392股股 份以购买三安电子的LED（发光二极管）外延片及芯片经营性资产（以下简称“目标资产”）的方 案。 目标资产系生产、销售LED外延片及芯片的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能 力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，具备《企业会计准则讲解》所要求业务合并具备 的全部要素，应视同为企业合并，按企业合并的原则处理。在业务合并前后，本公司和目标资产 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 77 均受三安集团的最终控制，并且该控制并非暂时性的，因此上述业务合并应视同为同一控制下的 企业合并。 以特定的编制基础编制的目标资产备考资产负债表列示的本报告期初（2007年12月31日）及 合并日（2008年6月23日）资产、负债情况如下（金额单位：元）： 项 目 2008年6月23日 2007年12月31日 货币资金 9,135,703.04 19,126,092.81 应收票据 3,218,254.48 6,022,070.90 应收账款 106,207,135.68 87,302,472.87 预付款项 6,664,644.51 8,026,077.67 其他应收款 7,920,237.49 3,205,281.50 存货 112,358,931.05 113,763,985.86 流动资产合计 245,504,906.25 237,445,981.61 固定资产 383,919,810.90 397,121,036.28 无形资产 21,310,250.46 21,560,468.66 非流动资产合计 405,230,061.36 418,681,504.94 资产合计 650,734,967.61 656,127,486.55 短期借款 168,000,000.00 168,000,000.00 应付账款 36,431,686.42 44,781,536.76 预收款项 2,567,513.12 10,983,534.13 应付职工薪酬 1,733,461.13 1,512,796.88 应交税费 19,177,291.61 其他应付款 1,421,285.31 8,598,479.85 负债合计 210,153,945.98 253,053,639.23 净资产 440,581,021.63 403,073,847.32 以特定的编制基础编制的目标资产备考利润表列示的2007年度及2008年1－6月的利润情况情 况如下（金额单位：元）： 项 目 2008年1－6月 2007年度 一、营业收入 184,966,038.76 304,054,111.78 减：营业成本 113,642,973.37 165,667,490.98 营业税金及附加 2,655,296.20 3,428,681.74 销售费用 1,737,599.92 3,626,384.26 管理费用 15,959,453.78 25,443,455.08 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 78 财务费用 7,513,769.04 9,269,391.34 资产减值损失 -582,038.59 -3,040,842.31 二、营业利润 44,038,985.04 99,659,550.69 加：营业外收入 225,680.14 184,041.00 减：营业外支出 60,961.00 26,615.58 三、利润总额 44,203,704.18 99,816,976.11 减：所得税费用 6,696,529.87 15,625,671.37 四、净利润 37,507,174.31 84,191,304.74 注：目标资产2008年1－6月净利润已扣除支付给本公司的目标资产托管费用。 4、控股子公司少数股东权益相关信息 控股子公司名称 少数股 东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额后的余额 厦门市三安光电科技 有限公司 0.00 0.00 天津三安光电有限公 司 0.00 0.00 （八）合并财务报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末账面余额指 2008 年 12 月 31 日账面余额，年初账面余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1、 2007年度，本公司实施了重整计划，将本公司资产全部处置完毕，并清偿了所有债权人的 债务；按照荆州市中级人民法院的裁定，按照重整计划减免的债务，本公司不再承担清偿责任。 截至2007年12月31日，尚未注入新的资产与负债，即本公司的资产、负债的年初账面余额全部为 零。如附注（十）6（1）、附注（十）6（2）所述，本报告期内，本公司完成向三安电子定向发行 114,945,392股股份以购买三安电子的LED（发光二极管）外延片及芯片经营性资产（以下简称“目 标资产”）的方案、发行股份前对目标资产托管经营等，本公司的资产、负债因此增加。下述合并 财务报表及母公司财务报表主要项目附注中，对于期初期末账面余额的变动情况不再重复说明。 2、 货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 433,437.00 银行存款 108,117,953.78 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 79 合 计 108,551,390.78 期末账面余额按照币种列示如下： 期末账面余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 现 金 RMB 433,437.00 1.0000 433,437.00 小计 —— —— 433,437.00 银行存款 RMB 107,684,622.07 1.0000 107,684,622.07 USD 43,768.27 6.8346 299,138.62 HKD 152,161.64 0.8819 134,191.35 EUR 0.18 9.6590 1.74 小计 —— —— 108,117,953.78 合 计 108,551,390.78 3、 应收票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 11,359,199.41 合 计 11,359,199.41 4、 应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 139,760,802.84 98.32% 1% 1,397,608.03 1至2年 2,392,519.54 1.68% 5% 119,625.98 合 计 142,153,322.38 100.00% 1,517,234.01 应收账款期初账面余额为零。 （2）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 其他不重大 142,153,322.38 100.00% 1,517,234.01 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 80 合 计 142,153,322.38 100.00% 1,517,234.01 （3）应收账款其他说明事项： A. 应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 B. 金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额 的比例 欠款时间 厦门市信达光电科技有限公司 9,700,134.75 6.82% 2008 年 厦门市朗星照明工程有限公司 8,556,699.50 6.02% 2008 年 深圳明都光电有限公司 7,061,021.13 4.97% 2008 年 杭州凯诚光电有限公司 5,707,133.01 4.01% 2008 年 昆山冠辉精密电子有限公司 4,136,671.05 2.91% 2008 年 合 计 35,161,659.44 24.73% C. 应收账款中无应收关联方款项。 5、 预付款项 （1）预付账款按账龄结构列示： 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 账面余额 比例 账面余额 比例 1年以内（含1年） 57,933,896.69 99.71% 1年至2年（含2年） 102,170.66 0.17% 2年至3年（含3年） 67,200.00 0.12% 合计 58,103,267.35 100.00% （2）预付账款说明事项 预付款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款 （1） 其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内（含1年） 1,351,275.03 97.94% 1% 13,512.75 1年至2年（含2年） 1,149,773.00 1.28% 5% 57,488.65 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 81 2年至3年（含3年） 0 15% 0 3年至4年（含4年） 536,052.66 0.60% 30% 160,815.80 4年至5年（含5年） 158,500.00 0.18% 50% 79,250.00 合 计 3,195,600.69 100.00% 311,067.20 其他应收款期初账面余额为零。 （2） 其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 其他不重大 3,195,600.69 100.00% 311,067.20 合 计 3,195,600.69 311,067.20 （3） 其他应收款其他说明事项： A. 其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 B. 金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 深圳明都光电有限公司 1,035,000.00 32.39% 2007 年 福州久策工业气体有限公司 352,493.51 11.03% 2005 年 代垫财产保全费 284,441.00 8.90% 2008 年 高剑宏 281,975.55 8.82% 2008 年 厦门通软阳光软件有限公司 198,000.00 6.20% 2004-2005 年 合 计 2,151,910.06 67.34% C. 其他应收款中无应收关联方款项。 7、 存货 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 物资采购 53,097,476.17 35,540,327.96 17,557,148.21 原材料 80,872,231.85 61,911,168.94 18,961,062.91 低值易耗品 145,153.85 138,358.98 6,794.87 半成品 77,896,338.58 66,772,988.88 11,123,349.70 库存商品 180,524,408.92 124,874,261.78 55,650,147.14 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 82 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 生产成本 196,430,075.50 183,549,350.41 12,880,725.09 合计 588,965,684.87 472,786,456.95 116,179,227.92 本公司经测试期末不需计提存货跌价准备。 8、 固定资产 （1） 固定资产明细： 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 621,143,097.76 621,143,097 .76 其中：房屋、建筑物 53,524,740.59 53,524,740.59 机器设备 546,532,653.05 546,532,653.05 运输设备 2,654,030.00 2,654,030.00 其他设备 18,431,674.12 18,431,674.12 二、累计折旧合计 240,332,459.36 240,332,459.36 其中：房屋、建筑物 10,275,604.69 10,275,604.69 机器设备 218,703,053.85 218,703,053.85 运输设备 1,801,981.11 1,801,981.11 其他设备 9,551,819.71 9,551,819.71 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 380,810,638.40 380,810,638.40 其中：房屋、建筑物 43,249,135.90 43,249,135.90 机器设备 327,829,599.20 327,829,599.20 运输设备 852,048.89 852,048.89 其他设备 8,879,854.41 8,879,854.41 （2） 本期在建工程完工转入固定资产金额为35,726,297.10元。 9、 在建工程 在建工程明细情况 a 工程项目名称 年初账 面余额 本期增加额 本期转入 固定资产额 其他减少额 期末账面余额 利息资 本化率 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 83 机器设备及其安装项目 54,046,100.87 35,726,297.10 18,319,803.77 其中：借款费用资本化金额 未完工的在建工程明细情况 b 工程项目名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 机器设备及其安装项目 30,914,997.87 自有资金 59.26% 10、 无形资产 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 25,021,820.50 25,021,820.50 土地使用权 25,021,820.50 25,021,820.50 二、累计摊销额合计 3,961,788.22 3,961,788.22 土地使用权 3,961,788.22 3,961,788.22 三、无形资产减值准备累计金额合计 土地使用权 四、无形资产账面价值合计 21,060,032.28 21,060,032.28 土地使用权 21,060,032.28 21,060,032.28 11、 长期待摊费用 项 目 期末账面价值 年初账面价值 贷款管理费 1,962,962.96 合 计 1,962,962.96 注：2008年12月26日，本公司之子公司厦门三安光电向中国进出口银行上海分行借入长期借 款10,000万元，该行收取此笔贷款管理费200万元，公司计入长期待摊费用，并在借款期限内摊销。 本年度已摊销37,037.04元。 12、 递延所得税资产和递延所得税负债 （1）引起暂时性差异的资产或负债项目 暂时性差异金额 项目 期末数 年初数 一、产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 1．坏账准备 1,828,485.60 2．累计折旧 5,997,902.98 合 计 7,826,388.58 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 84 二、产生递延所得税负债的应纳税暂时性差异项目 无 合 计 （2）已确认递延所得税资产和递延所得税负债： 项目 期末账面余额 年初账面余额 一、递延所得税资产 1．坏账准备 274,272.84 2．累计折旧 899,685.45 合 计 1,173,958.29 二、递延所得税负债 无 合 计 13、 资产减值准备 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 坏账准备-应收账款 2,035,596.52 518,362.51 1,517,234.01 坏账准备-其他应收款 311,067.20 311,067.20 合计 2,346,663.72 518,362.51 1,828,301.21 注：本期增加额系：收购的目标资产中的坏账准备1,912,393.35元、本期计提坏账准备434,270.37 元；本期减少额为核销坏账准备518,362.51元。 14、 所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因：2008年12月22日，本公司之子公司厦门三安光电向中国进 出口银行借款厦门三安光电拥有完全所有权的房地产（含土地）提供抵押，详见附注（八）21。 （2）所有权受到限制的资产金额如下： 所有权受到限制的资产类别 年初账 面价值 本期增加额 本期减 少额 期末账面价值 一、用于担保的资产 1.固定资产－房屋、建筑物（净值） 43,249,135.90 43,249,135.90 2.无形资产—土地使用权 21,060,032.28 21,060,032.28 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 85 无 合计 64,309,168.18 64,309,168.18 15、 短期借款 借款条件 期末账面余额 年初账面余额 保证借款 198,000,000.00 合 计 198,000,000.00 16、 应付款项 项 目 期末账面余额 年初账面余额 应付账款 53,991,047.51 注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 17、 预收账款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 金 额 1,308,582.17 注 1：预收账款期末数中无账龄在 1 年以上的余额。 注 2：预收账款中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、 应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 16,233,121.43 13,293,328.16 2,939,793.27 二、职工福利费 1,254,355.90 1,254,355.90 三、社会保险费 1,225,503.03 1,225,503.03 其中：1．医疗保险费 416,362.61 416,362.61 2．基本养老保险费 608,357.33 608,357.33 3．年金缴费 4．失业保险费 104,948.77 104,948.77 5．工伤保险费 37,312.48 37,312.48 6．生育保险费 58,521.84 58,521.84 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 86 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 四、住房公积金 342,288.00 342,288.00 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 19,055,268.36 16,115,475.09 2,939,793.27 19、 应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 增值税 10,798,631.79 城市维护建设税 803,707.05 企业所得税 10,048,683.35 个人所得税 104,234.96 教育费附加 344,445.88 地方教育费附加 114,815.29 营业税 191,946.98 堤防费 1,919.47 合计 22,408,384.77 20、 其他应付款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 金 额 1,261,782.15 其他应付款期末余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项见附注（十） 6（7）。 金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 厦门安美光电有限公司 490,395.58 往来款 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 87 21、 长期借款 （1）借款分类： 项 目 期末账面余额 年初账面余额 保证及抵押借款 100,000,000.00 合 计 100,000,000.00 （2）明细情况： 贷款单位 贷款金额 中国进出口银行 100,000,000.00 合 计 100,000,000.00 注：2008年12月22日，本公司之子公司厦门三安光电与中国进出口银行签订《进口信贷固定 资产贷款借款合同》，由中国进出口银行上海分行向厦门三安光电提供最高不超过47,600万元的固 定资产进口贷款，借款期限为54个月，自首次提款日起算；借款利率参照中国人民银行发布的同 档次的金融机构人民币商业贷款基准利率下浮10%。厦门三安光电已提取借款10,000万元，此部分 借款由福建三安集团有限公司提供保证、以厦门三安光电拥有完全所有权的房地产（含土地）提 供抵押，抵押物账面价值详见附注（八）14。根据合同约定，提款金额达到17,600万元后，再提供 其他担保内容。 22、 股本 年初账面余额 本报告期变动增减(+,-)（万股） 年末账面余额 项目 数量（万 股） 比例 （%） 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量（万 股） 比例 （%） 一、有限售条件股份 6,090.10 50.96 11,494.54 11,494.54 17,584.64 71.43 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 6,090.10 50.96 11,494.54 11,494.54 17,584.64 71.43 其中： 境内法人持股 6,090.10 50.96 11,494.54 11,494.54 17,584.64 71.43 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 88 年初账面余额 本报告期变动增减(+,-)（万股） 年末账面余额 项目 数量（万 股） 比例 （%） 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量（万 股） 比例 （%） 境外自然人持股 二、无限售条件股份 5,861.55 49.04 1,172.31 1,172.31 7,033.86 28.57 1、人民币普通股 5,861.55 49.04 1,172.31 1,172.31 7,033.86 28.57 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 11,951.65 100.00 11,494.54 1,172.31 12,666.85 24,618.50 100.00 注1：发行新股增加股本11,494.54万股的情况详见附注（十）6（1）。 注2：公积金转股1,172.31万股系公司实施股权分置改革方案：以资本公积金向方案实施日登 记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得2股的转增股份，详见附注 （十四）1。 注3：有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说明 2009 年 7 月 8 日 6,604,000 169,242,392 76,942,557 2011 年 7 月 8 日 114,945,392 54,297,000 191,887,949 2012 年 7 月 8 日 54,297,000 - 246,184,949 23、 资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 股本溢价 314,135,629.63 314,135,629.63 其他资本公积 89,020,902.03 11,723,093.00 77,297,809.03 合 计 89,020,902.03 314,135,629.63 11,723,093.00 391,433,438.66 注1：资本公积增加的情况详见附注（十）6（1）。 注2：资本公积减少的情况详见附注（十四）1。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 89 24、 盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 法定盈余公积 10,989,476.15 10,989,476.15 合 计 10,989,476.15 10,989,476.15 25、 未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 -219,526,842.18 加：本年归属于母公司所有者的净利润转入 52,050,491.52 期末未分配利润 -167,476,350.66 26、 营业收入及营业成本 （1）营业收入明细： 业务分部 2008年度 2007年度 主营业务收入 201,552,341.04 20,460.89 其他业务收入 11,608,709.70 822,750.14 合 计 213,161,050.74 843,211.03 注：本期营业收入比上年大幅增加，系本期完成定向发行股份收购目标资产后取得良好的经 营成果。 （2）按产品或业务类别列示： 2008年度 2007年度 产品或业 务种类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 芯片销售 201,552,341.04 124,738,188.98 76,814,152.06 目标资产 托管收益 3,838,939.61 0 3,838,939.61 租金收入 332,160.00 0 332,160.00 463,720.00 463,720.00 材料销售 5,941,593.41 136,719.36 5,804,874.05 359,030.14 302,348.47 56,681.67 受托加工 551,939.08 294,349.50 257,589.58 劳务费 944,077.60 0 944,077.60 食用油品 销售 0 0 20,460.89 12,395.23 8,065.66 合计 213,161,050.74 125,169,257.84 87,991,792.90 843,211.03 314,743.70 528,467.33 注：公司前五名客户销售的收入总额为35,077,792.11元，占公司全部主营业务收入的比例为 17.40%。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 90 27、 营业税金及附加 项 目 2008年度 2007年度 计缴标准 营业税 208,554.98 12,285.00 见附注（六） 城市维护建设税 804,869.61 859.95 见附注（六） 教育费附加 297,771.87 368.55 见附注（六） 地方教育费附加 162,153.62 122.85 见附注（六） 其他 1,919.47 614.25 合 计 1,475,269.55 14,250.60 28、 管理费用 管理费用本期发生额比上年发生额大幅减少，主要系2008年6月23日前本公司尚未实施发行股 份收购目标资产的方案，上半年业务活动与上年同期相比处于停滞状况所致。 29、 财务费用 项目 2008年度 2007年度 利息支出 7,134,721.69 24,262,948.68 减：利息收入 47,228.41 350.12 汇兑净损失 -130,755.06 贷款手续费 1,717,037.04 其他 22,203.41 1,105.00 合计 8,695,978.67 24,263,703.56 注：财务费用本期发生额比上年同期减少，主要系本公司上年度尚未实施重整前欠付银行借 款计提大额借款利息所致。 30、 资产减值损失 项目 2008年度 2007年度 坏账损失 434,270.37 合计 434,270.37 31、 营业外收入 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 91 项目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 327,064.77 重整利得 403,218,269.48 罚款收入 1,240.91 其他 21,879.29 合计 23,120.20 403,545,334.25 32、 营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 834,249.36 非常损失 2,500.00 罚款支出 219.27 捐赠支出 10,000.00 其他 8,840.89 合计 19,060.16 836,749.36 33、 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 当期所得税 11,098,737.30 加：递延所得税费用（收益以“-”列示） -1,173,958.29 所得税费用 9,924,779.01 34、 现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 收到的其他与经营活动有关的现金 1,231,469.00 1,500,350.12 其中：收到大额往来款 1,161,060.39 1,500,000.00 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 92 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 支付的其他与经营活动有关的现金 6,022,032.25 881,892.11 其中：管理费用、销售费用与其他经营活动有关的付现等 5,267,152.00 801,280.01 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 支付的其他与经营活动有关的现金 14,240,000.00 其中：大额借款手续费 2,840,000.00 支付发行佣金 11,400,000.00 （4）现金流量表补充资料 补充资料 2008年度 2007年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 52,050,491.52 348,360,576.42 加：资产减值准备 434,270.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 32,635,195.46 11,930,981.88 无形资产摊销 250,218.18 678,332.11 长期待摊费用摊销 1,747,869.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 507,184.59 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,721,003.67 24,262,948.68 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,173,958.29 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,820,296.87 225,367.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -88,573,496.54 33,956,577.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 73,366,683.26 -19,438,724.40 其他（注） -403,218,269.48 经营活动产生的现金流量净额 73,890,110.76 -987,155.66 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 93 补充资料 2008年度 2007年度 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末账面余额 108,551,390.78 0.00 减：现金的期初账面余额 0.00 123,636.92 加：现金等价物的期末账面余额 减：现金等价物的期初账面余额 现金及现金等价物净增加额 108,551,390.78 -123,636.92 注：其他-403,218,269.48元系重整损益（利得）。 （5）现金和现金等价物： 项目 2008年度 2007年度 一、现金 108,551,390.78 0.00 其中：库存现金 433,437.00 0.00 可随时用于支付的银行存款 108,117,953.78 0.00 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 108,551,390.78 0.00 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 94 （九）母公司财务报表有关项目附注 1、 其他应收款 （1） 其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内（含1年） 86,376,626.15 100.00% 1% 863,766.26 合 计 86,376,626.15 100.00% 863,766.26 其他应收款期初账面余额为零。 （2） 其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 其他不重大 86,376,626.15 100.00% 863,766.26 合 计 86,376,626.15 100.00% 863,766.26 （3） 其他应收款其他说明事项： A. 其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 B. 期末金额较大其他应收款的明细如下： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 厦门市三安光电科技有限公司 86,261,626.15 99.87% 2008 年 2、 长期股权投资 股权投资类别 期末账面余额 年初账面余额 成本法核算的长期股权投资 495,581,021.63 小计 495,581,021.63 减：长期股权投资减值准备 合计 495,581,021.63 （1）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初账面 余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 厦门市三安光电科技有限公司 445,581,021.63 445,581,021.63 445,581,021.63 天津三安光电有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 495,581,021.63 495,581,021.63 495,581,021.63 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 95 （2）长期股权投资减值情况 本公司经测试期末不需计提长期股权投资减值准备。 3、 营业收入和营业成本 （1）营业收入明细： 业务分部 2008年度 2007年度 主营业务收入 5,965.31 其他业务收入 3,838,939.61 502,761.87 合 计 3,838,939.61 508,727.18 注：本期营业收入比上年发生额增加，系本期实现了目标资产托管收益，详见附注（十）6（2）。 （2）按产品或业务类别列示： 2008年度 2007年度 产品或业务种类 营业收入 营业 成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 目标资产托管收益 3,838,939.61 3,838,939.61 租金收入 218,020.00 218,020.00 材料销售 284,741.87 212,320.66 72,421.21 食用油品销售 5,965.31 5,965.31 合计 3,838,939.61 3,838,939.61 508,727.18 212,320.66 296,406.52 （十）关联方关系及其交易 1．关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大 影响的，构成关联方。 2．本公司的母公司有关信息如下： 母公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 福建三安集团有限公 司 福建省厦门市 15612918-5 集钢铁冶金、光电子 高科技、茶厂、水电 站、房地产、贸易等 多种行业在内的多元 化企业集团 100,000万元 厦门三安电子有限公 司 福建省厦门市 70545575-0 电子工业生产 25,500万元 报告期内，天发集团原持有的本公司股权向福建三安集团有限公司的过户手续已办理完毕。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 96 福建三安集团有限公司系厦门三安电子有限公司的控股股东。 本公司的实际控制人是林秀成，系福建三安集团有限公司的控股股东。 3．母公司对本公司的持股比例和表决权比例合计为68.75%。 4．报告期末，本公司的子公司有关信息如下： 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本企业合计 持股比例 本企业合计享有 的表决权比例 厦门市三安光电科 技有限公司 福建省厦门市 工业生产 36,000万 100% 100% 天津三安光电有限 公司 天津市 工业生产 5,000万 100% 100% 5．其他关联方 企业名称 与本企业的关系 厦门安美光电有限公司 同受一方控制 6．关联方交易 （1） 发行股份收购资产 2008年1月17日，本公司与厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）签署了附生效条 件的《资产购买协议》与《股份认购协议》，主要内容如下： 本公司以非公开发行方式向三安电子发行股份购买资产的方式购买三安电子LED（发光二极 管）外延片及芯片经营性资产（以下简称“目标资产”），对本公司进行重大资产重组；截至2007 年9月30日，目标资产经武汉众环会计师事务所有限公司审计后的净资产合计为38,068.81万元，经 湖北众联资产评估有限公司评估后的净资产合计为50,045.66万元；双方约定，本公司拟发行股份 114,945,392股（发行价格：4.33元/股）作为对价购买三安电子的目标资产，三安电子同意将目标 资产评估净值超出目标资产最终价格的2,743,078.64元资产赠予给本公司；若评估基准日至目标资 产交割日之间，目标资产价值增加，则增加部分的权益由本公司享有；若评估基准日至目标资产 交割日之间，目标资产价值减少，则减少的数额由三安电子予以补足；协议经中国证监会核准三 安集团要约收购义务之豁免申请、本次发行股份购买资产暨关联交易事项、三安电子因本次发行 股份购买资产暨关联交易事项而触发的要约收购义务之豁免申请、双方股东大会、股权分置改革 相关股东会或股东会审议通过等事项后生效。 2008年1月17日，三安电子股东会审议通过了以目标资产认购本公司非公开发行114,945,392股 A股股份的方案；2008年2月15日，本公司董事会召开第五届第二十一次会议，审议通过了本次重 大资产重组方案；2008年3月3日，本公司2008年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 97 组方案；2008年5月12日，本公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通 过了股权分置改革方案；2008年6月13日，中国证监会向本公司出具《关于核准天颐科技股份有限 公司向厦门三安电子有限公司定向发行新股购买资产的批复》（证监许可［2008］797号）、向三安 集团及三安电子出具《关于核准福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司公告天颐科技股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2008］805号）。自此《资产购 买协议》与《股份认购协议》已生效，本次重大资产重组方案已获得核准。 2008年6月16日，三安电子、本公司、厦门市三安光电科技有限公司（以下简称“厦门三安光 电”）签订的《关于资产接收的协议》约定，由厦门三安光电接收《资产购买协议》中的目标资产， 但由于法律规定或经有效约定，转移至本公司名下的目标资产，同样视为接收完毕。厦门三安光 电接收的目标资产作为股份公司对厦门三安光电的增资，增资的注册资本双方另行约定为1,000万 元，目标资产超过增资的注册资本的金额作为厦门三安光电的资本公积。截至2008年6月23日，目 标资产已由本公司或厦门三安光电接收。 目标资产本次交易交割日（合并日）的净资产账面余额为440,581,021.63元（不含税金额，2008 年7－12月转移的增值税额为13,843,799.19元），本次发行股份数量为114,945,392股，基准日净资 产账面余额超过发行股份金额，扣除发行佣金11,500,000元后，计314,135,629.63元计入资本公积－ 股本溢价科目。 （2） 托管收益 2008年3月12日，本公司与三安电子签署协议，三安电子将其所拥有的LED类经营性资产即目 标资产委托本公司经营管理。托管的内容主要包括：三安电子将所拥有的LED类经营性资产交由 本公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉LED资产的专业人员进驻目标资产所在 地，执行三安电子的指令，不得单方面动用或处分托管财产，托管费用按托管资产产生的净利润 的15%收取。托管期限自2008年3月12日至本公司与三安电子签订的《资产购买协议》生效之日届 满，如在2008年12月31日前，本公司与三安电子签订的《资产购买协议》仍未生效，则托管期至 2008年12月31日届满。该项交易已经本公司第五届第二十二次董事会及2008年第三次临时股东大 会审议通过。2008年6月13日，《资产购买协议》生效，托管期于当日结束。 报告期内，通过与三安电子的结算，本公司确认了托管收益3,838,939.61元。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 98 （3） 销售货物 本期发生额 上期发生额 企业名称 金 额 占年度销货 百分比（%） 金 额 占年度销货 百分比（%） 厦门三安电子有限公司 1,104,761.38 0.55 本公司之子公司厦门三安光电接收目标资产后申请出口免抵退税认定、出口核销单以及出口 发票等事宜，在申请期间不完全具备销售出口商品、退税等的条件，因此将一批芯片以最终销售 价1,104,761.38元销售给三安电子，由该公司向最终客户出口。 （4） 接受担保 福建三安集团有限公司为本公司之子公司厦门三安光电在中国进出口银行上海分行借款余额 为100,000,000.00元的借款提供担保。 （5） 收取租金 关联方名称 本期发生额 上期发生额 福建三安集团有限公司 180,000.00 厦门三安电子有限公司 152,160.00 合计 332,160.00 本公司的子公司厦门三安光电将其自有房产租赁给福建三安集团有限公司、厦门三安电子有 限公司使用。租赁期限自2008年7月1日至2011年7月1日，月租金55,360.00元，福建三安集团有限 公司承担30,000.00元，厦门三安电子有限公司承担25,360.00元。截止本报告日止，共收取租金 332,160.00元。 （6） 关键管理人员报酬 本年度本公司支付给关键管理人员的报酬总额为人民币90.64万元；目标资产交割前部分关键 管理人员在厦门三安电子有限公司领取报酬，领取的报酬总额为51.26万元。 （7） 关联方应收应付款项余额 期末账面余额 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应付款： 福建三安集团有限公司 100,000.00 厦门安美光电有限公司 490,395.58 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 99 （十一）或有事项 截止2008年12月31日公司无重大需披露之或有事项。 （十二）承诺事项 已实施的股权分置改革方案中，本公司控股股东福建三安集团有限公司（以下简称“三安集 团”）作出了对本公司的业绩承诺，详见附注（十四）1。 （十三）资产负债表日后事项 2009年1月6日、1月9日，本公司分别归还厦门国际银行思明支行借款10,000,000.00元、 20,000,000.00元。 （十四）其他重大事项 1、 股权分置改革 2008年1月至4月，本公司控股股东三安集团提出了股权分置改革方案如下：（1）资本公积金 定向转增：本公司以现有流通股本58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增2股。（2）重大资产重组：如附注（十）6（1）所 述，公司潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产通过 上市公司向其发行股份购买资产的方式注入本公司。（3）追加对价安排：为保护股东特别是中小 股东的利益，三安集团作出业绩承诺：保证重组后，本公司2008年度在资产交割日后的月均实现 的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元（假 设资产交割日为2008年1月1日，则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元），2009年实现的归属 于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东 的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，本公司2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上 市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，三安集团将用现金向本公司补足上述差额部分。本 次股权分置改革与公司重大资产重组互为条件，不可分割，需要公司临时股东大会暨相关股东会 议表决通过后方可实施。 2008年5月12日，本公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 100 上述股权分置改革方案。2008年6月23日重大资产重组实施完毕。2008年7月8日，资本公积金定向 转增实施完毕，共计转增股份11,723,093股，转增后股本和注册资本为人民币246,184,949元。 2、 2008 年 6 月 26 日，本公司接到上海证券交易所《关于同意天颐科技股份有限公司股票恢 复上市的通知》（上证上字[2008]78 号）：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.2.1、14.2.10、 14.2.14 条规定，上海证券交易所对本公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意本公司被暂 停上市的 58,615,464 股无限售流通 A 股在上海证券交易所恢复上市流通。公司股票已于 2008 年 7 月 8 日起在上海证券交易所恢复上市交易，股票简称于 2008 年 7 月 14 日起变更为 ST 三安。 3、 2008 年 7 月 31 日，本公司与天津新技术产业园区管理委员会签订了《关于三安光电股份 有限公司 LED 项目落户天津高新区的意向协议》，根据该意向协议，本公司及下属子公司将 LED 及相关产品项目的北方研发和生产基地落户在园区管委会华苑产业区，园区管委会将向本公司及 在该园区设立的项目公司提供适合产业项目的一系列优惠扶持政策。 4、 2008 年 9 月 26 日，国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务 总局发出公告（2008 年第 60 号），其主要内容为：根据《国家认定企业技术中心管理办法》，经审 定，确认厦门三安电子有限公司技术中心等 76 家企业技术中心为第十五批享受优惠政策的企业（集 团）技术中心；请享受优惠政策的企业（集团）技术中心按照《海关总署 2007 年第 13 号公告》 的规定，向单位所在地直属海关申请办理减免税备案、审批等有关手续。由于本公司已在 2008 年 6 月底完成了向三安电子非公开发行股份购买其全部 LED 类经营性资产的工作，并已实施完成了 资产交割、人员接收等相关手续，三安电子技术中心将变更为本公司技术中心，变更手续正在办 理中，变更手续完成后，本公司技术中心将享有国家认定企业技术中心的相关优惠政策。 5、 2008 年 12 月 26 日，厦门市高新技术企业认定管理办公室下达《关于对厦门市 2008 年第 三批拟认定高新技术企业进行公示的通知》（厦高办[2008]6 号）：根据《高新技术企业认定管理办 法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关 规定，经财务专项审计和专家评审，本公司子公司厦门市三安光电科技有限公司已被列入厦门市 2008 年第三批认定高新技术企业名单，此次认定公示时间为 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 1 月 19 日。认定为高新技术的企业在资格有效期内，将享受国家规定的 15%的所得税优惠税率。 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 101 （十五）补充资料 1、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2007年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 每股收益 2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.82% 21.64% 0.28 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 10.06% 21.13% 0.26 0.26 净资产收益率 每股收益 2007 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 2.66 2.66 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 不适用 不适用 -0.41 -0.41 计算过程： 项目 2008年度 2007年度 归属于公司普通股股东的净利润 52,050,491.52 348,670,737.53 非经常性损益（收益“+”、损失“-”） 3,627,713.88 402,710,243.64 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 48,422,777.64 -54,039,506.11 归属于公司普通股股东的期初净资产 0.00 -381,298,338.68 归属于公司普通股股东的净利润 52,050,491.52 348,670,737.53 股本增加（减少“-”） 114,945,392.00 资本公积增加（减少“-”） 314,135,629.63 32,627,601.15 盈余公积增加（减少“-”） 归属于公司普通股股东的期末净资产 481,131,513.15 0.00 期初股本 119,516,464.00 119,516,464.00 发行新股 114,945,392.00 资本公积转增股本 11,723,093.00 期末股本 246,184,949.00 119,516,464.00 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 102 项目 2008年度 2007年度 发行在外的普通股加权平均数 188,712,253.00 131,239,557.00 注1：净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份 数。 注2：每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少 股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。本公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达 到最小。 注3：本公司发行新股完成时间为2008年6月23日，增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数及新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数均为6。 注4：《企业会计准则第34 号——每股收益》规定：发行在外普通股或潜在普通股的数量因 派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应 当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。因此本年度以资本公积11,723,093元转增股 600703 三安光电股份有限公司 2008 年年度报告 103 本，按照调整后的股数重新计算了2007年度的每股收益。 2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》 的规定，2008年度公司非经常性损益发生情况如下（收益以正数列示，损失以负数列示）： 项目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 -507,184.59 重整利得 403,218,269.48 受托经营取得的托管费收入 3,623,958.99 除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,060.04 -2,500.00 扣除非经常性损益的所得税影响数 -305.15 0 扣除少数股东损益的影响数 1,658.75 合计 3,627,713.88 402,710,243.64 十二、备查文件 （一）载有董事长、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表； （二）载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在公司指定的报刊《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿； （四）公司章程 文件存放地：三安光电股份有限公司证券部 董事长： 三安光电股份有限公司 二 OO 九年一月十五日