600715_2008_ST松辽_2008年年度报告_2009-04-29.txt

松辽汽车股份有限公司 600715 2008 年年度报告 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 2 四、股本变动及股东情况................................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 6 六、公司治理结构...................................................................... 8 七、股东大会情况简介................................................................. 10 八、董事会报告....................................................................... 10 九、监事会报告....................................................................... 15 十、重要事项......................................................................... 16 十一、财务会计报告................................................................... 19 十二、备查文件目录................................................................... 53 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 中准会计师事务有限公司对本公司 2008 年度财务报告进行了审计并出具了有保留意见的审计报 告，保留意见内容为：“如“附注八.2”所述，贵公司截止 2008 年 12 月 31 日应收关联方中顺汽车控 股有限公司货款 57,407,695.46 元，该项应收账款占流动资产的 62.93%，且已大部分逾期，公司已按 账龄分析法计提了 5%的坏账准备，金额为 2,870,384.77 元。截止审计报告日该款项逾期未收回，可 能导致贵公司持续经营存在重大不确定性。” (四) 公司负责人宣守招、主管会计工作负责人康道远及会计机构负责人（会计主管人员）康道远 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 松辽汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写 松辽汽车 公司法定英文名称 SongLiao Automotive Co.，Ltd 公司法定英文名称缩写 SLA 公司法定代表人 宣守招 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 孙华东 董事会秘书联系地址 沈阳市苏家屯区白松路 22 号 董事会秘书电话 （024）31489863 董事会秘书传真 （024）31489909 公司注册地址 沈阳市苏家屯区白松路 22 号 公司办公地址 沈阳市苏家屯区白松路 22 号 公司办公地址邮政编码 110101 公司国际互联网网址 无 公司电子信箱 slqccom@ 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 松辽 600715 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 4 月 16 日 公司首次注册地点 沈阳市苏家屯区白松路 22 号 公司变更注册日期 2008 年 2 月 3 日 企业法人营业执照注册号 210100000010320 税务登记号码 21011124338220X 组织机构代码 24338220-x 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -1,223,115.21 利润总额 8,914,158.19 归属于上市公司股东的净利润 8,914,158.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,223,115.21 经营活动产生的现金流量净额 -1,014,165.12 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 3 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 82,000.00 处理废旧物资的收益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 8,260,239.89 以前年度陈欠税款的减免 债务重组损益 1,794,500.35 债权单位减免债务收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 533.16 其他营业外收支净额 合计 10,137,273.40 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 87,358,792.44 205,411,120.44 -57.47 133,301,041.08 利润总额 8,914,158.19 25,409,610.16 -64.92 24,345,794.11 归属于上市公司股东的净利润 8,914,158.19 25,409,610.16 -64.92 24,345,794.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,223,115.21 3,392,739.88 -136.05 25,581,997.34 基本每股收益（元／股） 0.04 0.11 -63.64 0.109 稀释每股收益（元／股） 0.04 0.11 -63.64 0.109 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.005 0.015 -133.33 0.114 全面摊薄净资产收益率（%） 4.84 14.50 减少 9.66 个百分点 16.25 加权平均净资产收益率（%） 4.96 15.64 减少 10.68 个百分点 -134.26 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -0.66 1.94 减少 2.60 个百分点 17.08 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.68 2.09 减少 2.77 个百分点 -141.08 经营活动产生的现金流量净额 -1,014,165.12 25,559,369.29 -103.97 -811,710.15 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.0045 0.114 -103.95 -0.004 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 总资产 360,945,676.49 353,887,581.14 1.99 366,761,418.88 所有者权益（或股东权益） 184,126,213.53 175,212,055.34 5.09 149,802,445.18 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.821 0.781 5.12 0.668 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 96,614,400 43.08 -25,212,800 -25,212,800 71,401,600 31.84 其中： 境内非国有法人持股 96,614,400 43.08 -25,212,800 -25,212,800 71,401,600 31.84 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 96,614,400 43.08 -25,212,800 -25,212,800 71,401,600 31.84 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 127,641,600 56.92 25,212,800 25,212,800 152,854,400 68.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 127,641,600 56.92 25,212,800 25,212,800 152,854,400 68.16 三、股份总数 224,256,000 100 0 0 224,256,000 100 (1)股份变动的批准情况 本报告期内，公司的股份总数未发生变化；公司有限售条件股份减少 25,212,800 股，是因股改后 法定限售期满解除限售转为无限售条件流通股，同时无限售条件流通股增加 25,212,800 股。 (2)股份变动的过户情况 本报告期内，公司未发生股份变动过户情况。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 4 天宝汽车销售有限公司 67,040,000 0 0 67,040,000 股权分置改革形成 上海中润实业发展有限公司 26,787,200 22,425,600 0 4,361,600 股权分置改革形成 2008 年 11 月 14 日 伟业汽车集团有限公司 2,787,200 2,787,200 0 0 股权分置改革形成 2008 年 11 月 14 日 合计 96,614,400 25,212,800 0 71,401,600 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止报告期末，公司前三年无证券发行事宜。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司的股份总数未发生变化；公司有限售条件股份减少 25,212,800 股是因股改后法定 限售期满解除限售转为无限售条件流通股，同时无限售条件流通股增加 25,212,800 股。 3、现存的内部职工股情况 截止报告期末，公司无现存的内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,675 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 天宝汽车销售有限公司 境内非国有法人 29.89 67,040,000 67,040,000 质押 67,040,000 戴纪明 境内自然人 4.24 9,500,000 无 上海中润实业发展有限公司 境内非国有法人 1.95 4,361,600 -22,425,600 4,361,600 无 蒋菊珍 境内自然人 1.12 2,501,624 无 项秀云 境内自然人 0.85 1,898,000 无 李娜 境内自然人 0.58 1,300,000 无 谭福洪 境内自然人 0.41 918,904 无 吕亮 境内自然人 0.35 785,200 无 项柏坚 境内自然人 0.34 757,060 无 沈盛 境内自然人 0.32 710,800 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类 戴纪明 9,500,000 人民币普通股 9,500,000 蒋菊珍 2,501,624 人民币普通股 2,501,624 项秀云 1,898,000 人民币普通股 1,898,000 李娜 1,300,000 人民币普通股 1,300,000 谭福洪 918,904 人民币普通股 918,904 吕亮 785,200 人民币普通股 785,200 项柏坚 757,060 人民币普通股 757,060 沈盛 710,800 人民币普通股 710,800 林其祥 702,200 人民币普通股 702,200 江阴太阳石投资有限公司 700,000 人民币普通股 700,000 上述股东关联关系或一致 行动的说明 前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人，本公司不详。 （1）报告期内，持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东为天宝汽车销售有限公司，其所持股份 67040000 股于 2008 年 12 月 28 日全部质押给自然人董文亮，于 2009 年 2 月 16 日全部解除质押；2009 年 2 月 17 日，天宝汽车销售有限公司将其所持本公司股份 67040000 股全部质押给北京腾祥投资发展 有限公司。 （2）前十名股东中，天宝汽车汽车销售有限公司、上海中润实业发展有限公司为同一实际控制人 控制；其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人，本公司不详。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 5 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量 限售条件 1 天宝汽车销售有限公 司 67,040,000 2009 年 11 月 16 日 67,040,000 自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不通过上 海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的本公司原非流 通股股份；期满后二十四个月内，如通过上海证券交易所 挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不低于 4.2 元/股。 当本公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等 使公司的股本或股东权益发生变化时，上述出售价格将进 行相应的除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出 所得归本公司所有。 2 上海中润实业发展有 限公司 4,361,600 2009 年 11 月 16 日 4,361,600 上海中润实业发展有限公司持有的非流通股股份在获得 上市流通权之日起 12 个月内不上市交易，在前项期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数 的比例在 12 月内不得超过 5％，在 24 个月内不超过 10 ％。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 天宝汽车销售有限公司 常杰 5,000 2003 年 7 月 11 日 汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车 养护用品的销售及售后服务（涉及许可 经营的凭许可证经营） (2) 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国 家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 周天宝 中国 否 汽车整车、零部件生产、销售及贸易等 天宝产业控股集团有限公司总裁 本公司第一大股东天宝汽车销售有限公司的控股股东为华汇控股集团有限公司，持股比例为 55 ％；华汇控股集团有限公司的第一大股东为自然人周天宝先生，持股比例为 55％。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。经上海市工商行政管理局核准，公司大股 东企业名称变更为天宝汽车销售有限公司。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 6 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 是否在 公司领 取报酬、 津贴 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 宣守招 董事长 男 39 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 否 是 金龙 董事 男 51 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 否 是 闫优胜 董事、总经理 男 41 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 是 20 否 康道远 董事、财务总监 男 34 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 是 11 否 席玉生 独立董事 男 61 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 是 5 否 王金宝 独立董事 男 45 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 是 5 否 王珏 独立董事 男 49 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 是 5 否 周银宝 监事会主席 男 59 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 否 是 陈军 监事会副主席 男 38 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 否 是 丁克红 职工监事 男 34 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 是 11 否 曹知诺 股东监事 女 32 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 否 是 杨可权 职工监事 男 32 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 是 否 冯东升 副总经理 男 38 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 是 20 否 赵忠琦 总工程师 男 57 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 是 13.2 否 孙华东 董事会秘书兼 总经理助理 男 37 2008 年 1 月 18 日～2011 年 1 月 18 日 0 0 是 11 否 合计 / / / / / 101.20 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、宣守招先生，曾任安徽工贸实业总公司计划部、经营部经理、总裁助理、副经理等，2002 年 曾任松辽汽车股份有限公司董事；现任北泰汽车工业控股有限公司副总经理，本公司六届董事会董事 长。 2、金龙先生，曾任上海洗衣机总厂副厂长、上海水仙电器股份有限公司董事兼副总经理、中日合 资上海水仙能率有限公司董事兼总经理、上海环保（集团）有限公司总经理等职务，曾在华夏银行上 海分行公司金融处工作，公司四届及五届董事会副董事长，现任本公司董事、中顺汽车控股有限公司 副总裁。 3、闫优胜先生，曾任中顺产业控股集团有限公司副总经理、中顺汽车控股有限公司副总经理等职 务；本公司五届董事会副董事长，现任本公司董事、总经理。 4、康道远先生，曾任安徽省蚌埠市进出口公司财务主办、财务主管、财务经理等职务；中顺产业 控股集团有限公司财务主管、总经理助理、财务总监及天宝产业控股集团有限公司财务总监等职务， 现任公司董事、财务总监。 5、席玉生先生，曾任安徽省蚌埠市经济委员会科长；中国银行蚌埠分行副行长、行长；中国银行 宿州分行党委书记、调研员的职务，现已离退，任本公司六届董事会独立董事。 6、王金宝先生，曾任安徽省蚌埠市前进化工厂财务科长；安徽双朱城会计师事务所税务部部长； 安徽天成会计师事务所副所长；江苏新中会计师事务所副所长；现任苏州心宇会计师事务所所长,本公 司六届董事会独立董事。 7、王珏先生，曾任八达民生信用担保有限公司副总经理；宏润投资有限公司董事、副总经理；北 京佳信投资有限公司董事、副总经理；现任朔天通淼信用担保有限公司董事、副总经理，本公司六届 董事会独立董事。 8、周银宝先生，曾任上海纺织器材厂团支部书记；国家地质矿部上海办事处工会主席；共荣国际 有限公司副总经理；上海碧纯饮用水有限公司董事总经理；上海欣龙无纺有限公司董事总经理等；现 任中顺汽车控股有限公司董事长，本公司监事会主席。 9、陈军先生，曾任安徽工贸五金厂综合计划部副部长、法律顾问室副主任；现任上海宝安投资发 展有限公司企划部经理，本公司监事会副主席。 10、丁克红先生，曾任深圳澎柏经济咨询管理有限公司咨询部经理；沈阳松辽企业（集团）有限 公司办公室主任；本公司五届监事会监事，现任本公司办公室主任、六届监事会监事。 11、曹知诺女士，曾任蚌埠柴油机厂审计处主管，现任职于沈阳松辽企业（集团）有限公司，公 司第六届监事会股东监事。 12、杨可权先生，曾在安徽工贸实业总公司任会计；中顺汽车控股有限公司会计主管；现任本公 司审计办公室主任，六届监事会监事。 13、冯东升先生，曾任中国长城电脑集团多媒体中心项目经理、北京维美科技有限公司总经理助 理等；曾任中顺汽车控股有限公司副总经理，现任公司副总经理。 14、赵忠琦先生，曾任沈阳造纸工业公司总师办技术员；本公司技术科技术员、技改办主任、总 师办主任、工艺处处长、产品开发部部长、总工程师等职务；曾任中顺汽车控股有限公司技术工艺部 部长、产品工艺部部长，现任公司总工程师。 15、孙华东先生，历任本公司证券办副主任、主任；现任公司董事会秘书兼总经理助理。 (二) 在股东单位任职情况 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 7 1、截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 2、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宣守招 北泰汽车工业控股有限公司 副总经理 不详 不详 是 金 龙 中顺汽车控股有限公司 副总裁 不详 不详 是 王金宝 苏州心宇会计师事务所 合伙人 不详 不详 是 王 珏 朔天通淼信用担保有限公司 董事、副总经理 不详 不详 是 陈 军 上海宝安投资发展有限公司 企划部经理 不详 不详 是 曹知诺 沈阳松辽企业（集团）有限公司 财务主管 不详 不详 是 周银宝 中顺汽车控股有限公司 董事长 不详 不详 是 王金宝先生与王珏先生为公司独立董事，周银宝先生、陈军先生与曹知诺女士为公司监事。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会下设薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，结合公司《董事、监事及高级管理 人员薪酬管理制度》及《员工工资管理制度》规定的员工工资标准及福利待遇标准确定董事、监事、 高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后报公司董事会审议，董事的报酬还需报股东 大会批准，在公司领取报酬的监事仅为职工监事，其报酬也根据上述有关规定并结合其在公司所担任 的职务情况确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》及《员工工资管理制度》。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 宣守招 是 金 龙 是 周银宝 是 陈 军 是 曹知诺 是 （1）公司非独立董事（兼职高级管理人员除外）不在公司领取报酬和津贴； （2）公司独立董事的津贴标准由公司股东大会决定，每人每年为 6 万元（含税）。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘兴堂 董事长 换届 林木西 独立董事 换届 王秀丽 独立董事 换届 徐少彬 独立董事 换届 赵振撼 监事会主席 换届 苗俊伟 监事 换届 李其新 监事 换届 1、2008 年 1 月 18 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，上述董事和监事经本次会议审议 批准后离任。 2、经公司于 2008 年 1 月 18 日召开的六届董事会第一次会议审议通过，继续聘任闫优胜先生任公 司总经理；聘任冯东升先生任公司副总经理；继续聘任康道远先生任公司财务总监；聘任赵忠奇先生 任公司总工程师；继续聘任孙华东先生任公司总经理助理兼董事会秘书。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 103 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、 专业构成情况 专业类别 人数 管理类 13 专业类 8 技术类 6 市场类 4 生产类 72 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 6 大专学历 18 大专以下学历 79 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》和辽宁证监局《关于防止 大股东占用上市公司资金问题复发的通知》等相关文件的要求，对 2007 年度开展公司治理专项活动的 整改情况、整改措施的落实情况以及公司目前的治理状况进行了认真的自查，同时接受了辽宁证监局 的现场检查并对相关项目进行了进一步的整改，通过对 2007 年公司治理专项活动情况的自查、辽宁证 监局的现场检查及公司进一步的整改，即巩固了公司 2007 年治理专项活动的成果，又进一步深入推进 公司治理专项活动，完善公司内部控制制度，提高了公司法人治理水平，使公司总体治理水平迈上新 的台阶。 1、公司治理的具体情况如下： （1）股东与股东大会：公司充分保障所有股东的合法权益，特别是中小股东能够行使权利；严格 按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，并聘请律师进 行现场见证；公司关联交易公平、合理，定价依据符合市场原则，相关信息披露充分，无损害公司及 全体股东利益的情形。 （2）控股股东与上市公司：公司控股股东严格依法履行出资人权利及诚信义务，行为合法规范， 无干预公司的决策及依法开展的生产经营活动、损害公司及其他股东权益的情形；公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构、业务方面实现了“五分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （3）董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举董事，董事会的人数及 人员构成应符合有关法律、法规的要求；严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定召集、召开董事会，各位董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责。 （4）监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举监事，监事会的人数及 人员构成应符合有关法律、法规的要求；公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》的规定，认真履行职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。 （5）相关利益者：公司充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者 的合法权利，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （6）信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露公司信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 2、2008 年公司治理专项活动开展情况 2008 年 7 月 18 日前，公司向辽宁证监局报送了《关于公司治理整改情况的说明》，经审查无异 议后，公司以通讯方式召开六届四次会议审议通过了《关于公司治理整改情况的说明》，并在上海证 券交易所网站公开披露； 根据中国证监会《上市公司检查办法》和《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》 以及《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，2008 年 9 月 2 日-9 月 4 日， 辽宁证监局上市处对公司进行了现场检查，并于 2008 年 9 月 17 日下发了《限期整改通知书》，针对 《限期整改通知书》中所列示的问题，公司逐条制定了整改措施并予以落实，于 2008 年 10 月 15 日前 向辽宁证监局上报了《公司关于辽宁证监局现场检查发现有关问题的整改报告》，经审查无异议后， 公司以通讯方式召开六届六次会议审议通过《公司关于辽宁证监局现场检查发现有关问题的整改报 告》，并在上海证券交易所网站进行了公开披露。 3、2007 年公司治理专项活动开展至今的相关情况总结 通过 2007 年、2008 年开展的公司治理专项活动及辽宁证监局的现场检查，找出了公司治理及发 展中存在的问题和不足，对提高公司规范运作水平起到了积极的促进作用，也是公司董事、监事、高 管人员及大股东一次很好的学习机会。公司董事会及管理层非常重视公司治理专项活动的工作，对发 现的问题，积极整改到位，并寻根求源找出深层次的原因，从根本上落实整改措施，以杜绝将来出现 重复问题。 通过开展公司治理专项活动，公司形成了较完善的、有效的法人治理结构，进一步完善公司内控 机制，不断提高公司规范运作水平；与大股东及关联方的关系更为和谐，信息披露、关联交易等行为 更规范，以保证公司稳定、健康、持续发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他 说明 席玉生 8 8 0 0 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 9 王 珏 8 8 0 0 王金宝 8 8 0 0 报告期内，公司三位独立董事严格遵守各项法律法规和《公司章程》的有关规定，按时参加董事 会议，认真行使董事权利，履行董事义务，独立董事在董事会议上积极参与讨论，发表专业性意见， 对公司董事会科学决策和公司健康发展起到促进作用，维护公司的利益；根据有关规定，独立董事对 公司高级管理人员的聘任、聘任会计师事务所及关联交易发表独立意见，保证公司与关联方的交易公 平、公开、公允，保证了董事会科学决策的同时，切实维护了公司中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及非其他董事会议案事项提出异议。 公司独立董事能够根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独 立董事制度》及其他相关法律、法规和规章的规定，认真履行对上市公司及全体股东的勤勉和诚信义 务；公司独立董事在履行独立董事职责时，能够做到不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司 存在利害关系的单位和个人影响，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 公司独立董事严格按照有关规定，对公司董事会审议有关关联交易、聘任高级管理人员、聘任会 计师事务所等议案出具独立意见，为公司董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。 公司独立董事除认真履行其职责外，非常关注公司未来发展、公司生产经营管理、规范运作等方面 工作，努力促进了公司董事会各项工作顺利开展和规范运作。 在 2008 年年报编制过程中，公司独立董事切实履行了独立董事的责任和义务，具体如下： 1、听取公司管理层对公司本年度生产经营情况的、公司存在的困难及面临的问题等重大事项的情 况汇报，对公司进行了实地考察； 2、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师项目负责人沟通审计工作小组的人员构成、 审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年度审计工作关注的重点；听取公司财务总 监对公司本年度财务状况及经营成果的汇报； 3、在召开董事会议审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见； 4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与 召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司业务独立于大股东，自主经营；本公司具有独立完整的业务，并具备自主经营能力，公司与大股 东之间不存在从事相同或相近业务，无同业竞争的情况； 人员方面独立情况 公司在人员方面完全独立于大股东，公司制订了完整的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事和 高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》规定的程序，通过选举和聘任产生，不存在公司大股东 干预公司认识任免情况；公司高管人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司的股东单位或其他关联 公司出任行政职务或领取薪酬。 资产方面独立情况 本公司资产独立于大股东，公司拥有完整的、独立经营的资产，公司对所有资产拥有完全的控制和支配 权，不存在大股东和其他关联方无偿占用、挪用公司资产的情况，公司无以资产或信誉为大股东的债务 提供过担保。 机构方面独立情况 公司设立了独立于大股东的组织机构，拥有独立的决策和管理机构及完整的组织机构体系，与大股东及 其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与大股东合署办公的情况；董事会、监事会、总经理按照 有关法律、法规及《公司章程》的规定独立自主开展工作。 财务方面独立情况 本公司和大股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自独立的财务核算体系， 独立开设银行账户；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为控制公司经营过程的风险，提高公司经营的效益与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公 司行为合法合规，切实维护公司及股东的利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，结合公司所处行业及经营特点，公司基本建立了贯穿于公司各层面、 各环节的内部控制制度，包括公司治理、日常经营控制、行政采购、合同管理、财务管理、人事管理、 信息管理、信息披露制度等，并不断修订、完善。2008 年，公司对照有关法律法规的要求，对内控制 度的时效性和完整性进行了自查，未发现需要进行修订和完善的制度。 为有效防范经营风险，加强对内控制度完善及实施情况的监督检查，公司将综合管理部定为内控 制度执行情况的日常检查监督机构，独立开展对公司各级单位的检查业务，以持续客观的监督促进内 部控制体系及制度的健全及执行。 公司已组织高管和相关部门负责人认真学习《企 业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》等内控制度规范文件，同时公司拟成立内控工 作小组，制定内控完善计划，董事 会下设审计委员会负责内部控制检查监督。公司将积极 推进公司内部控制的建立健全。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 10 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为综合管理部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制 公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会（副总经理级别由总经理 提名，提名委员会审核）提名，董事会聘任；高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核 和测评，年末由薪酬与考核委员会进行综合评定；高级管理人员的工资是按照公司制定《董事、监事 及高级管理人员薪酬管理制度》及《员工工资及福利待遇标准》执行。 2、激励机制 鉴于公司目前的经营实际状况，公司暂未在高级管理人员中推行年薪制、股票期权等激励机制。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 20 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 21 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 19 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 4 月 24 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 25 日 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况回顾 2008 年爆发的次贷危机引发的金融风暴导致全球经济衰退，我国经济发展环境和经济实体受到 了一定的冲击。2008 年我国汽车产销量呈现 “前高后低”的走势，上半年汽车产销量平稳较快增长， 而下半年在国内外经济形势、国家宏观调控政策、特大自然灾害等一系列因素的共同影响下急剧回落， 结束近年来汽车产销量均高速增长的势头，因受国际金融危机的影响出口也受到较大抑制，汽车行业 经济效益出现了明显下滑。2008 年全年我国汽车产销量分别达 934.51 万辆和 938.05 万辆，同比增 长 5.21%和 6.70%，未能实现年初千万辆大关的预期，增速自 1999 年以来首次低于 10%。其中：乘用 车销售 675.56 万辆，同比增长 7.27%，商用车销售 262.49 万辆，同比增长 5.25%，增幅分别同比减 少 14.41%和 17%。 报告期内，公司克服原材料价格不断上涨、国内外经济发展趋势下滑、国家加大宏观调控力度的 不利因素影响，立足于汽车零部件业务及与汽车生产相关的产业，生产经营活动依然围绕公司与中顺 汽车控股有限公司签署的《汽车车身零部件配套服务合同》和《资产租赁合同》等业务合同约定项目 开展，公司整体运行相对平稳，但由于下半年经济快速下滑严重影响了公司的产品销售，加之公司产 品、客户单一，主要业务依赖性强，公司报告期的经营业绩较去年同期有较大幅度下降。 （1）经营业绩分析 报告期内，公司实现营业收入 8,735.88 万元，同比下降 57.47％，实现营业利润-122.31 万元， 同比下降 104.41％，实现净利润 891.42 万元，比去年同期下降 64.92％。 （2）报告期内公司主营业务及经营情况 本公司属于从事汽车整车、汽车零部件生产制造性企业，主营业务为轻型客车、越野车及轻卡制 造、销售、汽车改装及修理、汽车零部件生产等，目前主营业务是汽车车身配套及汽车零部件制造与 销售等。 报告期内，公司实现营业收入 8,735.88 万元，同比下降 57.47％，下降的原因是 2008 年受国 内外经济形势、国家宏观调控政策、特大自然灾害等一系列因素的共同影响，国内汽车产销量急剧回 落，同时受国际金融危机的影响出口也受到较大抑制，公司主要客户的整车产销量较去年同期有较大 比例下降，受上述因素的影响，公司营业收入较去年同期有较大幅度下降。 ⑴主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率(%) 主营业务收入比 上年增减（％） 主营业务成本比 上年增减（％） 主营业务利润率比上 年增减（%） 行业 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 11 汽车零部件行业 59,755,836.44 53,366,567.14 10.69 -56.12 -58.81 减少 5.82 个百分点 产品 汽车车身零部件 59,755,836.44 53,366,567.14 10.69 -56.12 -58.81 减少 5.82 个百分点 ⑵主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 沈阳地区 59,755,836.44 -56.12 公司目前的主营业务为汽车零部件生产与加工，主要配套给中顺汽车控股有限公司，大部分集中 在沈阳地区。 ⑶主要供应商和客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 46,486,198.06 占采购总额比例（％） 100 前五名销售客户销售金额合计 58,984,923.47 占销售总额比例（％） 100 ⑷报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 本报告期 上年度期末 同比变化情况 序号 资产项目名称 期末数（元） 占资产的比重（％） 期末数（元） 占资产的比 重（％） 变动金额（元） 增减（％） 1 应收账款 71,323,247.05 19.76 25,251,065.15 7.14 46,072,181.90 182.46 2 预付账款 109,220.35 0.03 20,490,388.91 5.79 -20,381,168.56 -99.47 3 其他应收款 15,555,747.74 4.27 16,177,090.34 4.57 -621,342.60 -3.84 4 长期股权投资 43,928,255.58 12.05 43,928,255.58 12.41 0 0 5 固定资产 85,803,559.64 23.54 144,490,136.08 40.83 -58,686,576.44 -40.62 6 在建工程 2,247,538.76 0.62 947,866.21 0.27 1,299,672.55 137.12 报告期内公司主要资产采用的计量属性为历史成本。 变动原因 ① 应收账款比上期增加 182.46%的主要原因是当期货款未收回所致。 ② 预付账款比上期减少 99.47%的主要原因是当期货物采购量减少所致。 ③ 固定资产比上期减少 40.62%的主要原因是当期固定资产出租增加所致。 ④ 在建工程比上期增加 137.12%的主要原因是当期在建工程为完工所致。 ⑸报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 主要财务数据 2008 年 2007 年 增减 增减幅度(%) 主营业务收入 87，358，792.44 136,184,162.59 -76,428,326.15 -56.12 利润总额 8,914,158.19 25,409,610.16 -16,495,451.97 -64.92 归属于上市公司股东的净利润 8,914,158.19 25,409,610.16 -16,495,451.97 -64.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,223,115.21 3,392,739.88 -4,615,855.09 -136.05 经营活动产生的现金流量净额 -1,014,165.12 25,559,369.29 -26,573,534.41 -103.97 总资产 360,945,676.49 353,887,581.14 7,058,095.35 1.99 股东权益（不含少数股东权益） 184,126,213.53 175,212,055.34 8,914,158.19 5.09 基本每股收益 0.04 0.11 -0.07 -63.64 稀释每股收益 0.04 0.11 -0.07 -63.64 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.005 0.015 -0.02 -133.33 全面摊薄净资产收益率 4.84 14.50 -9.66 -66.62 加权平均净资产收益率 4.96 15.64 -10.68 -68.27 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 -0.66 1.94 -2.60 -134.02 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -0.68 2.09 -2.77 -132.54 归属上市公司股东的每股净资产 0.821 0.781 0.04 5.12 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0045 0.114 -0.1185 -103.95 说明： ①主营业收入比上期减少 56.12%的主要原因是当期销售收入下降所致。 ②利润总额比上期减少 64.92%的主要原因是当期销售收入减少所致。 ③归属于上市公司股东的净利润比上期减少 64.92%的主要原因是当期销售收入减少所致。 ④归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上期减少 136.05%的主要原因是当期营业 利润减少所致。 ⑤经营活动产生的现金流量净额比上期减少 103.97%的主要原因是当期销售下降、应收账款增加 所致。 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 12 ⑹报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变化情况及与报告期内净利润存在重大差异的 原因说明 单位:元 币种:人民币 项目 2008年 2007年 增减金额 增减幅度(%) 销售商品、提供劳务收到的现金 32,662,020.50 193,225,863.82 -160,563,843.32 -83.10 收到其他与经营活动有关的现金 322,764.31 3,900,273.61 -3,577,509.30 -91.72 购买商品、接受劳务支付的现金 20,200,875.69 159,444,664.25 -139,243,789.56 -87.33 支付给职工以及为职工支付的现金 2,997,581.70 2,562,067.64 435,514.06 17.00 支付的各项税费 5,067,654.23 6,502,153.27 -1,434,499.04 -22.06 支付的其他与经营活动有关的现金 5,732,838.31 3,057,882.98 2,674,955.33 87.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 511,300.00 -511,300.00 -100.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,640,567.67 22,566,242.50 -19,925,674.83 -88.30 说明： ①销售商品、提供劳务收到的现金比上期减少 83.10%的主要原因是当期营业收入减少、应收账款 增加所致。 ②收到其他与经营活动有关的现金比上期减少 91.72%的主要原因是当期其他应收款收回比上期 减少所致。 ③购买商品、接受劳务支付的现金本期比上期减少 87.33%的主要原因是应付账款增加所致。 ④支付的各项税费本期比上期减少 22.06%的主要原因是当期营业收入减少、利润下降所致。 ⑤支付的其他与经营活动有关的现金本期比上期增加 87.48%的主要原因是当期其他应付款减少 所致。 ⑥处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期比上期减少 100%的主要原因是当 期未处置固定资产所致。 ⑦购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期比上期减少 88.30%的主要原因是当期 支付工程款项减少所致。 ⑺公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 截止报告期末，公司无控股的子公司，公司的唯一参股公司是中顺汽车控股有限公司，持有其 2500 万元股权，占其注册资本的 3.20%，公司为其提供汽车零部件配套并向其出租部分经营性资产。 中顺汽车控股有限公司属于国内合资的有限责任公司，注册资本为 7.8 亿元，目前其主要产品是 轻型客车、多功能商务车及越野车等。 报告期内，本公司对其投资的核算方法是采用成本法核算。 （3）公司主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司具备较健全的法人治理结构，经营机制灵活，公司地处的沈阳市是东北老工业基地较大的工 业城市，技术先进，工业设施齐全，资源丰富，受到国家相关优惠政策的倾斜，为公司长远发展奠定 基础；公司所处的汽车行业是沈阳市政策扶持行业，市、区各级政府给予了公司很大的支持和关怀； 公司资产负债率低，债务负担较轻，公司财务状况及资产结构适合进行经营方面的快速调整，可以为 公司开展新业务、扩大经营范围、增加新的利润增长点创造有利条件。 目前面临国内外宏观经济下滑、汽车消费萎缩等外部困难，同时也存在主营业务、产品、市场单 一，产品的盈利能力和市场竞争力相对较弱的问题；对此，公司将采取有力措施，克服宏观经济因素 带来的不利影响，抓住发展机遇，尽快丰富公司的产品，开拓外部市场，尽快开发有市场竞争力的核 心产品，以保证公司经营能力和盈利能力的连续性及稳定性。 2、未来发展展望 （1）分析公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着近几年我国汽车工业的快速发展，我国已经成为世界上第三大汽车生产国，同时，汽车及相 关产品的研发及设计能力也迅速提升，汽车行业已经成为我国经济的重要支柱产业。从中长期看，由 于历史条件及人均收入等因素的影响，我国汽车的普及率还比较低，相当于发达国家 8%左右，因此， 我国汽车市场还有很大的发展空间；但从短期趋势看，宏观经济下滑已经严重影响对汽车的消费，从 而也降低了汽车及与汽车相关企业的盈利水平进而制约其长远发展，国外市场受金融危机的影响销售 量急剧萎缩，同时加强环境保护节能减排等政策对汽车产品升级换代提出的要求越来越高，上述不利 因素的制约使汽车行业的发展趋势存在一定的不确定性；但是随着钢材等汽车行业主要原材料价格的 下降有利于降低汽车企业成本，原油价格的下跌、燃油税的实施降低了消费者的汽车适用成本，国家 及当地地方政府出台的一些列刺激汽车消费政策和汽车行业振兴规划，又将对汽车企业的发展起到积 极的推动作用，也帮助消费者恢复消费信心，上述积极的宏观政策及复杂的经济形势将对汽车行业的 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 13 发展格局产生重大影响，在市场因素和政策主导的双重因素调节下，汽车行业以产业结构升级为背景 的并购重组势必大规模的出现，汽车及与汽车有关产品的行业集中度将大大提高。 （2）未来公司发展机遇和挑战以及公司发展战略 2009 年，对公司的发展来说是非常重要、非常关键的一年，既面临着发展的机遇，又存在一定的 困难，一方面，国家 4 万亿的投资计划及振兴汽车产业规划等措施都将对公司的发展起到积极的促进 作用，国际汽车巨头受金融危机的影响，濒临破产，降低对国内汽车行业自主品牌的威胁，同时国内 汽车厂家也可能借机获得国外汽车方面的核心技术，给公司带来发展机遇；但国内外经济下滑的趋势 未能明显扭转，一定程度上抑制了国内消费者的购买力，同时汽车出口也深受影响；另外，目前公司 产品、市场单一，依赖性强，资产质量不高，盈利能力较弱，缺乏流动资金，在一定程度上也制约了 公司的发展。 公司 2009 年总体的发展战略是：积极应对当前复杂多变的国内外经济形势，克服困难，坚持以汽 车零部件业务及汽车相关产业为主，适时调整产品结构，增加产品品种，适当扩大业务范围，丰富主 营业务，积极整合相关资源，为公司培养新的收入增长点，保证公司经营及盈利的持续性。 （3）风险因素以及拟采取的对策和措施 ⑴市场风险：公司主要产品是汽车车身零部件，并专为中顺汽车控股有限公司提供配套服务，产 品市场单一，依赖性较强； 应对措施：适当增加产品的品种，调整产品结构，开拓新的业务市场；充分利用公司的优势，以 提高公司的资产质量和持续的盈利能力为目的，进行相关资源整合与优化，扩大公司的经营业务范围， 为公司寻求新的收入来源； ⑵宏观经济下滑的负面影响：2008 年爆发的次贷危机使全球经济下滑，直接导致汽车的消费能力 下降，影响公司的经营业绩； 应对措施：紧紧抓住国家宏观经济政策趋暖及国家出台振兴汽车产业的规划的机遇，对公司进行 产品品种和结构的调整，积极寻求资源整合，扩大公司的经营业务范围，为公司寻求新的收入来源， 尽量将宏观经济下滑的负面影响降至最低。 3、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 4、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 5、对公司未来发展的展望 (1)新年度经营计划 收入计划 (亿元) 费用计划 (亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 3.46 0.12 销售各类车身冲 压件 3.3 万套 一是调整现有产品结构，丰富产品的品种，以增加新的利润增长点； 二是整合与优化公司内外优势资源，充分发挥资本市场资源优化配置的功能，提升公司持续经营 和盈利能力； 三是适时丰富公司主营业务，积极拓展现有产品销售市场，为公司寻求新营业收入来源； 四是加强公司内控管理，完善内控制度，全面落实制度化和标准化管理，采取有效措施，降低成 本，挖掘效益。 (2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3)资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使用说明 3.25 亿元 无 无 自有或自筹资金及关联方往来款结算 无 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 本公司 2008 年度财务报告经中准会计师事务有限公司审计，出具了有保留意见的审计报告，保留 意见内容为“如“附注八.2”所述，贵公司截止 2008 年 12 月 31 日应收关联方中顺汽车控股有限公司 货款 57,407,695.46 元，该项应收账款占流动资产的 62.93%，且已大部分逾期，公司已按账龄分析法 计提了 5%的坏账准备，金额为 2,870,384.77 元。截止审计报告日该款项逾期未收回，可能导致贵公 司持续经营存在重大不确定性。”针对上述情况，本公司董事会对相关情况说明如下： 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 14 2008 年度，公司主要客户中顺汽车控股有限公司流动资金较紧张，公司与其之间的交易事项未能 按照协议或合同的约定及时进行结算，该事项已经影响公司正常运营，对此，公司董事会已经责成管 理层采取有效的措施，督促中顺汽车控股有限公司尽快结清欠款，消除该事项对公司持续经营带来的 影响或不确定性。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 六届董事会第 一次会议 2008 年 1 月 18 日 1、审议通过关于选举公司董事长的议案；2、审议通过关于聘任公司高级管理人 员的议案；3、审议通过关于公司董事会成立战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的议案。 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 19 日 六届董事会第 二次会议 2008 年 4 月 3 日 1、审议通过关于公司与中顺汽车控股有限公司继续签署《资产租赁合同》的议 案；2、审议通过关于公司与中顺汽车控股有限公司继续签署《汽车车身零部件 配套服务合同》的议案；3、审议通过关于公司制定《审计委员会对公司年度财 务报告审议工作规程》的议案；4、审议通过关于公司制定《独立董事年报工作 制度》的议案；5、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案；6、关于召开公 司 2008 年第二次临时股东大会的议案。 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 8 日 六届董事会第 三次会议 2008 年 4 月 24 日 1、审议通过公司 2007 年度报告全文及摘要；2、审议通过公司 2008 年第一季度 报告全文及正文；3、审议通过公司 2007 年度董事会报告；4、审议通过公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算的报告；5、审议通过公司 2007 年度利润分 配及资本公积金转增股本的预案；6、关于续聘大连华连会计师事务所有限公司 为公司 2008 年度财务审计机构的议案；7、关于召开公司 2007 年度股东大会的 议案。 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 26 日 六届董事会第 四次会议 2008 年 7 月 18 日 审议通过《松辽汽车股份有限公司关于公司治理整改情况的说明》 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 六届董事会第 五次会议 2008 年 8 月 26 日 审议通过公司 2008 年半年度报告全文及摘要。 六届董事会第 六次会议 2008 年 10 月 15 日 审议通过《松辽汽车股份有限公司关于辽宁证监局现场检查发现有关问题的整改 报告》。 《中国证券报》 《上海证券报》 2008年10月16 日 六届董事会第 七次会议 2008 年 10 月 28 日 审议通过公司 2008 年第三季度报告全文及正文。 六届董事会第 八次会议 2008 年 11 月 28 日 审议通过《松辽汽车股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。 《中国证券报》 《上海证券报》 2008年11月29 日 公司六届五次董事会议于 2008 年 8 月 26 日召开，审议通过公司 2008 年半年度报告全文及摘要； 公司六届七次董事会议于 2008 年 10 月 28 日召开，审议通过公司 2008 年第三季度报告全文及正文。 根据有关规定，上述两次董事会议决议未刊登公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真履行了股东大会的所有决议，没有股东大会决议未履行事项。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会已经按照规定设立了董事会审计委员会，审计委员会中有 3 位委员，分别为王金宝、 王珏、康道远等，其中独立董事占多数，并由具有注册会计师职称的独立董事王金宝先生担任召集人。 公司审计委员会严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求履行职责，认真审核公司财 务信息和信息披露的真实、准确和完整；督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施；加强公司的 内部审计与外部审计之间的沟通；严格审查公司内控制度的建立健全和实施情况及重大关联交易；能 够及时处理公司董事会授权办理其他事宜等。 董事会审计委员会在公司编制 2008 年度报告的过程中，认真履行了监督审核的职责，现将履职情 况汇总报告如下： （1）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 3 月 21 日，公司财务负责人康道远先生向审计委员会报告公司 2008 年财务报表的主要项 目情况及有关重要事项。审计委员会审议后认为：公司 2008 年财务报表基本反映公司 2008 年度的财 务状况和经营成果，并要求公司有关部门认真配合年审注册会计师做好 2008 年度审计工作。 （2）与中准会计师事务所有限公司协商确定 2008 年财务报告审计工作时间安排 2009 年 3 月 22 日，审计委员会与中准会计师事务所有限公司协商，初步确定年审注册会计师于 3 月 30 日开始进场审计，并于 4 月 26 日前完成最终的审计报告。 （3）督促会计师事务所在约定时限内准时提交审计报告 2009 年 4 月 15 日，董事会审计委员会与年审注册会计师进行电话沟通，初步了解公司审计工作 进度，并督促会计师事务所加快进度，务必在规定时间内完成审计工作。 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 15 2009 年 4 月 23 日，董事会审计委员会与年审注册会计师见面，了解和督促了审计工作进度，年 审注册会计师表示初步审计意见即将完成，审计工作均按计划进行。 （4）审阅初步审计意见及公司财务报表 2009 年 4 月 26 日，董事会审计委员会进一步审阅公司财务报告以及会计师事务所初步审计意见， 同意中准会计师事务所有限公司审计结果。董事会审计委员会提请公司特别关注关联交易等内容完整、 准确披露。 （5）董事会审计委员会召开会议，对公司 2008 年年度报告相关事项形成决议，并提交公司董事 会审议。 2009 年 4 月 26 日，公司 2008 年度财务会计报告审计工作完成，2009 年 4 月 26 日，董事会审计 委员会召集人王金宝先生主持召开董事会审计委员会会议，审议通过以下事项，并同意将审议通过事 项提交公司董事会审议： ①审议通过公司 2008 年度财务会计报告，认为：公司 2008 年度财务报告公允反映公司 2008 年度 的财务状况和经营成果； ②审议通过《关于公司 2009 年续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意公司续聘中准会计师事 务所有限公司为公司 2009 年度的审计机构，2009 年度的审计费用初步拟定为 28 万元。 ③审议通过《关于修改<松辽汽车股份有限公司审计委员会年报工作规程>的议案》； ④审议通过《关于中准会计师事务所有限公司从事公司 2008 年度财务会计报告审计工作的总结报 告》，认为：中准会计师事务所有限公司在为公司提供 2008 年度财务会计报告审计服务的工作中，能 够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够认真负责、勤勉尽责，恪尽职守，较好地完成了公司董事 会委托的审计任务，审计工作程序符合有关规范，审计进度符合计划要求。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司已经按照规定设立了董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会中由席玉生、宣守招、王 珏等 3 位委员组成，其中独立董事占多数，并由独立董事席玉生先生担任召集人。 根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会薪酬与考核委员会将履职情况 汇总报告如下： ①制定了《松辽汽车股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，经公司董事会审 议通过后报公司股东大会批准执行； ②薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2008 年度的薪酬情况进行认真审核，认为： 公司 2008 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的所得薪酬，均是根据公司制定《松辽汽车 股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及员工福利待遇标准执行，未发现有违反上 述标准或不一致的情况。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中准会计师事务所有限公司出具的公司 2008 年度审计报告确认，公司 2008 年度实现净利润为 8,914,158.19 元，截止 2008 年末，公司累计未分配利润为-496,209,917.15 元，根据《公司章程》有 关规定，经董事会审议通过，公司 2008 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 鉴于公司累计未分配利润为负值，且数额较大，本年度公司 不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 用于弥补以前年度的亏损。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 -59,682,332.72 0 2006 0 24,345,794.11 0 2007 0 25,409,610.16 0 (九) 其他披露事项 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司六届监事会第一次会议于 2008 年 1 月 18 日在公司会议室召开，审议通过如下事项： 与会监事以举手表决的方式一致选举周银宝先生为公司本届监事会主席。 公司六届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 24 日在公司会议室召开，审议通过如下事项： 1、审议通过公司 2007 年度监事会报告；2、审议通过公司 2007 年度报告全文与摘要。3、 审议通过公司 2008 年度第一季度报告全文及正文；4、审议通过对公司 2007 年年度报告书 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 16 面审核意见；5、审议通过监事会对公司 2008 年第一季度报告书面审核意见。 公司六届监事会第三次会议于 2008 年 8 月 26 日以传真方式召开，审议通过如下事项： 1、审议通过公司 2008 年半年度报告全文及摘要；2、审议通过对公司 2008 年半年度报告书 面审核意见。 公司六届监事会第四次会议于 2008 年 10 月 15 日以传真方式召开，审议通过如下事项： 审议通过选举陈军先生为公司监事会副主席。 公司六届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日以传真方式召开，审议通过如下事项： 1、审议通过公司 2008 年度第三季度报告全文及正文；2、审议通过监事会对公司 2008 年第 三季度报告书面审核意见。 报告期内，公司监事会认真执行股东大会决议，认真履行有关法律法规及《公司章程》所规定的 职责和义务，对公司经营管理及内部运作进行了有效的监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理 及财务等方面的情况；监事会对公司董事、经理层执行公司职务的合法合规性进行有效监督，有效地 促进了公司生产经营活动正常有序进行。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法经营、重大事项 决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查和监督，监事会认为：报告期内，公司董事会及经 理层能够严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求规范运作；严格执行股东大会各项决议；公 司建立较完善的内控制度；董事会关于重大决策依据充分，决策程序符合法律法规要求；董事和高级 管理人员在履行公司职务时，能够忠于职守、勤勉尽责，秉公办事，没有违反法律、法规及《公司章 程》的有关规定，无滥用职权损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会会同公司有关部门和会计师事务所以定期检查和不定期抽查的方式对公司财务 状况进行检查，认真审阅了公司 2008 年度财务报告，监事会认为：公司的财务制度完善、财务管理规 范，会计核算能够按照企业会计制度和会计准则及其他有关财务法律法规的要求执行，未发现有违反 财务法律法规和制度的行为。 中准会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具的审计报告客观的、公允地反应了公司 2008 年度财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无出售和收购资产行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司监事会严格审议公司与关联方之间的交易协议、决策程序和关联交易的执行情况， 监事会认为：公司与关联方之间关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；关联交 易遵循了市场公允性的原则；交易定价原则公平合理，往来资金结算及时，无内幕交易行为发生；未 发现有损害公司和其他股东的利益的行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度，经中准会计师事务所有限公司审计，对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告，公 司董事会对审计报告中的保留意见所涉及的事项进行了说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意 见如下： 监事会通过列席参加六届十次董事会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报 告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确的，未发现有虚假陈述或应披露而未披露 的信息。监事会同意公司董事会对审计报告中的保留意见所涉及事项的说明意见，认为：公司 2008 年度财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 17 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 交易价格与市场 参考价格差异较 大的原因 中顺汽车 控股有限 公司 参股子公 司 销售商品 销售汽车 车身零部 件、工装件 等 按照市场 价格以协 议的方式 约定 11,300 59,755,836.44 100 每月结算 合计 / / 59,755,836.44 100 / / / 本公司向参股子公司中顺汽车控股有限公司销售 SZS6503A 型汽车车身零部件、工装件等是公司主 营业务收入主要来源，除上述业务收入外，公司暂无其他主营收入来源。 目前，公司 SZS6503A 汽车整车车身零部件和工装配件等产品全部销售给中顺汽车控股有限公司， 暂无其他客户或外部市场。 公司与中顺汽车控股有限公司的关联交易不影响公司独立性，公司与其的关联交易事项，双方均 签署正式协议、履行了法定审批程序；在关联交易中，公司能够保证与中顺汽车控股有限公司之间人 员、资产、财务分开，业务和机构独立。 目前，公司的主营业务收入完全依赖于中顺汽车控股有限公司，为解决公司主营业务依赖性较强 的问题，公司目前正考虑调整业务结构和产品的品种，丰富主营业务，开拓其他外部市场。 2008 年 4 月 3 日，本公司与中顺汽车控股有限公司续签了《汽车车身零部件配套服务合同》，继 续为中顺汽车控股有限公司提供 SZS6503A 型轻型客车的车身的全部零部件、汽车车身模具、工艺器具、 夹具等，续签的期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 此次公司与中顺汽车控股有限公司续签《汽车车身零部件配套服务合同》已经公司六届二次董事 会议和 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 本报告期内，本公司为中顺汽车控股有限公司提供 SZS6503A 型轻型客车车身零部件的交易额为 5,975.58 万元。 (该事项已于 2008 年 4 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上) 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中顺汽车控股有限公司 参股子公司 7,866.37 5,740.77 4,105.52 0 沈阳松辽企业（集团）有限公司 其他关联人 0 333.55 5,544.36 沈阳松辽汽车内饰件有限公司 其他关联人 0 5,111.60 沈阳松辽汽车零部件有限公司 其他关联人 0 160.00 伟业汽车集团有限公司 参股股东 0 625.53 合 计 7,866.37 10,852.37 5,224.60 5,544.36 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发 生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 上述与关联方之间的往来款是公司与关联方之间交易遗留的往来款。其中：沈阳松辽企业（集团） 有限公司的往来款是其为公司代垫的往来款项及承担的债务；沈阳松辽汽车内饰件有限公司的欠 款是应付公司资产交易费用和其他往来款；中顺汽车控股有限公司与公司之间的往来款是日常经 营交易形成的经营性往来款。 关联债权债务清偿情况 关于上述关联方与公司之间的经营性资金往来，公司一直在与其进行协商，研究解决的方案和途 径，争取尽快采取各种方式结清。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 由于上述关联债权的存在，公司每年财务决算时，要根据会计制度和债权的实际情况，计提一定 比例减值准备，一定程度上影响公司经营成果。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租方 名称 承租方 名称 租赁资 产情况 租赁资产涉及金 额 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关 系 松辽汽 车股份 有限公 司 中顺汽 车控股 有限公 司 房屋、土 地、设备 等资产 149,489,615.07 2008 年 1 月 1 日 2008 年 12 月 31 日 12,470,899 以相关费 用为基 础，按照 市场价格 确定 是公司其 他收入的 主要来源 是 参股子 公司 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 18 2008 年 4 月 3 日，公司与中顺汽车控股有限公司续签了《资产租赁合同》，将与汽车整车生产有 关的房屋、土地、设备等资产租赁给中顺汽车控股有限公司，合同续签的期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。截至资产租赁基准日 2007 年 12 月 31 日，租赁资产的账面原值为 190,299,669.58 元，净值为 149,489,615.07 元；为保证公允性，本次租金的确认以每年需计提的折旧、无形资产的摊 销率、上缴的房产土地税及其他的相关费用为基础，按照市场价格，该租赁物租赁期限内的租金确定 为 12,470,899 元，结算方式是每季度结算一次。 本次公司与中顺汽车控股有限公司续签《资产租赁合同》事宜，经公司六届二次董事会议和 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 (该事项已于 2008 年 4 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。) 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 1、公司第一大股东上海华汇中顺汽车销售有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月 内不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的松辽汽车原非流通股股份；期满后二十四个月内， 如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不低于 4.2 元/股。当公司派发红股、转增 股本、增资扩股、配股、派息等使公司的股本或股东权益发生变化时，上述出售价格将进行相应的除权 除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得归公司所有。 2、公司第二大股东上海中润汽车制动器有限公司、第三大股东伟业汽车集团有限公司承诺：自股权分置 改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售原非 流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5％，二十四个月内不超过 10％。 认真履行承诺， 无违反承诺情况 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大连华连会计师事务所有限公司 中准会计师事务所有限公司 境内会计师事务所审计年限 3 3 报告期内，公司未改聘会计师事务所，原聘任的大连华连会计师事务所有限公司因业务发展需要 与中准会计师事务所有限公司于 2009 年 1 月签署了合并协议，合并后的名称为中准会计师事务所有限 公司。公司 2009 年第一次临时股东大会批准继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司 2008 年财务 会计报告的审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 1、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责等； 2、根据中国证监会《上市公司检查办法》和《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》 以及《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，辽宁证监局于 2008 年 9 月对 公司进行了现场检查，并于 2008 年 9 月 17 日下发了《限期整改通知书》，针对《限期整改通知书》 中所列示的公司规范运作存在的问题，公司逐条制定了整改措施并予以落实。 公司《关于辽宁证监局现场检查发现有关问题的整改报告书》刊登在 2008 年 10 月 16 日的《中国 证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。 (十) 其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公 告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 19 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 公司六届董事会第一次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 19 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 公司六届监事会第一次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 19 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 公司六届董事会第二次会议暨召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 8 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 公司关联交易公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 8 日 网址为：，在“个股 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 19 查询”中输入“600715”可查询。 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公 告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 25 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 公司六届董事会第三次会议决议公告暨 召开 2007 年度股东大会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 26 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 公司六届监事会第二次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 26 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 公司 2007 年度股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 21 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 公司六届董事会第四次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 公司六届董事会第六次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 16 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 公司六届监事会第四次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 16 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 公司六届董事会第八次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 11 月 29 日 网址为：，在“个股 查询”中输入“600715”可查询。 十一、财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 中准审字（2009）第 6039 号 松辽汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的松辽汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见 的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 如“附注八.2”所述，贵公司截止 2008 年 12 月 31 日应收关联方中顺汽车控股有限公司货款 57,407,695.46 元，该项应收账款占流动资产的 62.93%，且已大部分逾期，公司已按账龄分析法计提 了 5%的坏账准备，金额为 2,870,384.77 元。截止审计报告日该款项逾期未收回，可能导致贵公司持 续经营存在重大不确定性。 四、审计意见 我们认为，除前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘璐 中国 北京 中国注册会计师：臧德胜 二○○九年四月二十七日 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 20 二、财务报表 资产负债表（一） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 56,090.54 3,710,823.33 交易性金融资产 应收票据 应收账款 71,323,247.05 25,251,065.15 预付款项 109,220.35 20,490,388.91 应收利息 应收股利 其他应收款 15,555,747.74 16,177,090.34 存货 4,181,742.42 5,469,713.04 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 91,226,048.10 71,099,080.77 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 43,928,255.58 43,928,255.58 投资性房地产 126,630,564.94 81,574,700.79 固定资产 85,803,559.64 144,490,136.08 在建工程 2,247,538.76 947,866.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,109,709.47 11,847,541.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 269,719,628.39 282,788,500.37 资产总计 360,945,676.49 353,887,581.14 公司法定代表人：宣守招 主管会计工作负责人：康道远 会计机构负责人：康道远 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 21 资产负债表（二） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 61,532,944.22 49,055,917.76 预收款项 5,603,578.53 5,603,578.53 应付职工薪酬 3,273,077.39 2,301,286.84 应交税费 22,258,829.26 29,791,952.43 应付利息 应付股利 其他应付款 84,151,033.56 91,922,790.24 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 176,819,462.96 178,675,525.80 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 176,819,462.96 178,675,525.80 股东权益： 股本 224,256,000.00 224,256,000.00 资本公积 446,742,657.12 446,742,657.12 减：库存股 盈余公积 9,337,473.56 9,337,473.56 未分配利润 -496,209,917.15 -505,124,075.34 外币报表折算差额 股东权益合计 184,126,213.53 175,212,055.34 负债和股东权益合计 360,945,676.49 353,887,581.14 公司法定代表人：宣守招 主管会计工作负责人：康道远 会计机构负责人：康道远 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 22 利润表 2008 年 1—12 月 编制单位：松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 87,358,792.44 205,411,120.44 减：营业成本 73,684,751.18 189,833,607.84 营业税金及附加 2,552,682.83 2,495,475.33 销售费用 管理费用 11,020,924.28 9,184,632.82 财务费用 193,064.64 22,897.78 资产减值损失 1,130,484.72 -23,864,953.38 加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） -1,223,115.21 27,739,460.05 加：营业外收入 10,180,167.59 2,576,807.70 减：营业外支出 42,894.19 4,906,657.59 其中：非流动资产处置净损失 427,129.44 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 8,914,158.19 25,409,610.16 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） 8,914,158.19 25,409,610.16 五、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.04 0.11 （二）稀释每股收益(元/股) 0.04 0.11 公司法定代表人：宣守招 主管会计工作负责人：康道远 会计机构负责人：康道远 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 23 现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 32,662,020.50 193,225,863.82 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 322,764.31 3,900,273.61 经营活动现金流入小计 32,984,784.81 197,126,137.43 购买商品、接受劳务支付的现金 20,200,875.69 159,444,664.25 支付给职工以及为职工支付的现金 2,997,581.70 2,562,067.64 支付的各项税费 5,067,654.23 6,502,153.27 支付其他与经营活动有关的现金 5,732,838.31 3,057,882.98 经营活动现金流出小计 33,998,949.93 171,566,768.14 经营活动产生的现金流量净额 -1,014,165.12 25,559,369.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 511,300.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 511,300.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 2,640,567.67 22,566,242.50 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,640,567.67 22,566,242.50 投资活动产生的现金流量净额 -2,640,567.67 -22,054,942.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -3,654,732.79 3,504,426.79 加：期初现金及现金等价物余额 3,710,823.33 206,396.54 六、期末现金及现金等价物余额 56,090.54 3,710,823.33 公司法定代表人：宣守招 主管会计工作负责人：康道远 会计机构负责人：康道远 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 24 所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位：松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 224,256,000.00 446,742,657.12 9,337,473.56 -505,124,075.34 175,212,055.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 224,256,000.00 446,742,657.12 9,337,473.56 -505,124,075.34 175,212,055.34 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 8,914,158.19 8,914,158.19 （一）净利润 8,914,158.19 8,914,158.19 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 8,914,158.19 8,914,158.19 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 224,256,000.00 446,742,657.12 9,337,473.56 -496,209,917.15 184,126,213.53 公司法定代表人：宣守招 主管会计工作负责人：康道远 会计机构负责人：康道远 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 25 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 224,256,000.00 446,742,657.12 9,337,473.56 -530,533,685.50 149,802,445.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 224,256,000.00 446,742,657.12 9,337,473.56 -530,533,685.50 149,802,445.18 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 25,409,610.16 25,409,610.16 （一）净利润 25,409,610.16 25,409,610.16 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 25,409,610.16 25,409,610.16 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 224,256,000.00 446,742,657.12 9,337,473.56 -505,124,075.34 175,212,055.34 公司法定代表人：宣守招 主管会计工作负责人：康道远 会计机构负责人：康道远 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 26 三、财务会计报表附注 （一）公司基本情况 松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司 ”）系 1993 年 3 月，经辽宁省体改委以（1993）24 号 文批准同意成立的股份有限公司，同年 4 月，公司经国家工商行政管理局核准，在沈阳市工商行政管 理局登记注册,注册资本为人民币 80,000,000.00 元。公司注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯白松路 22 号，工商注册号：2101002102917。1996 年 5 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开 发行人民币普通股 36,800,000 股，并于同年 7 月在上海证券交易所挂牌交易，股本总额为 116,800,000.00 元。1997 年，公司以每 10 股送 1 股、转增 1 股，股本总额增至 140,160,000.00 元。 2001 年，公司以 2000 年末股本 140,160,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后的股本为 224,256,000.00 元。 经营范围：系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装及修理，经营本企业自产产品及 相关技术的出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业 务；经营进料加工和“三来一补”业务。法人代表：宣守招 本财务报表于 2009 年 4 月 27 日经本公司董事会批准报出。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的 有关要求并遵循后述的财务会计政策，进行确认和计量。本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释（以下简称“《企业会计准则》”）。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规 定(2007 年修订)》列报和披露有关财务信息。 （三）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2008 年 12 月 31 日的公司的财务状况以及 2008 年度公司的经营成果和现金流量。 （四）重要会计政策及会计估计 1． 会计年度 本公司的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2．记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。 3．计量属性 公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素能够取得并可靠计量为基础。 4． 现金等价物 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 5．外币业务折算 外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即期汇率近似 的汇率按月初汇率计算确定。 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 27 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的 汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或股东权益。 6．金融资产和金融负债 6.1 金融资产和金融负债的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售 金融资产等四类； 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债等两类。 6.2 金融工具的确认 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量 的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债 的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 6.3 金融工具的计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为 初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或 债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。期末，按照公 允价值进行后续计量，并将其公允价值变动计入当期损益；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进行后续计量。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入 投资收益。 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间将按实际 利率法计算确定的利息或取得的现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值进行 后续计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）；但在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进行后续计量。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续 计量。 6.4 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场的报价 包括定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格； （2）不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金 融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 28 6.5 金融资产的减值 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额不重大的持 有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按 类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合进行减值测试。持有至到期投资和应收款项发生减 值时，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备， 并计入当期损益。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值 准备。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公 允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 6.6 金融资产的转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该项金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该项金融资产。 金融资产发生整体转移，按所转移金融资产账面价值与因转移而收到的对价和原已直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之间的差额，计入当期损益。 金融资产发生部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对 价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行了分摊后确定。 7．应收款项坏帐准备的确认标准和计提方法 7.1 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡， 既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，且具 有明显特征表明无法收回的应收款项。 7.2 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 7.3 坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和 现金流量情况等相关信息合理的估计。 7.4 坏账准备的计提方法及计提比例： 坏账准备的计提方法采用个别认定和账龄分析法相结合进行计提。对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差 额，计提坏帐准备；对于单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项按账龄分析法划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前 年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定本期各项组合计提坏 账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例为：账龄在年内的，按应收款项余额的 5%计提；账龄 在 1-2 年的，按应收款项余额的 20%计提；账龄在 2-3 年的，按应收款项余额的 40%计提；账龄在 3 年以上的，按应收款项余额的 80%计提。 8．存货 8.1 本公司存货分为原材料、库存商品、在产品等。 8.2 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场 所和状态所发生的支出。 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 29 8.3 存货发出计价：原材料、库存商品领用、发出时采用加权平均法确定存货发出成本；低值易 耗品领用时采用一次摊销法进行摊销。 8.4 存货盘存制度为永续盘存制。 8.5 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌 价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于 其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有 存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 9.投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经 济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损 益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧政策为采用平均年限法 计提，其使用寿命为 25 年，预计净残值为 4%，年折旧率为 3.84%。 10.长期股权投资 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日以合并成 本作为初始投资成本。以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本， 初始投资成本还包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券 取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 的相关规定进行处理。 10.1 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，对被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润 的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本 的收回，冲减投资的账面价值。 10.2 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并同时调整长期股权投资的成本。 权益法核算的长期股权投资的当期投资收益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认净资产的公允价值为基础，并按照本公司执行的会计政策，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入股 东权益。 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 30 本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，先冲减长期股权投资的账面价值，如果不足冲 减，则对其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益进行冲减，并以其账面价值减记至零为限。 此外，如合同或协议规定本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预 计负债。 如果被投资单位以后期间实现盈利，则扣除未确认的亏损后，按照与确认损失相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面价值、恢复其他实质上构成被投资单位净投资的长期权益记长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 10.3 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。 11.固定资产 11.1 固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 11.2 固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备等。 11.3 固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定资产的成本包括买价、 增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资 产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值。 11.4 固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。 计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关 资产的成本或当期费用。预计净残值率为 4%，固定资产分类折旧年限、折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 25 年 3.84% 机器设备 14 年 6.86% 运输设备 12 年 8% 11.5 固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支 出等内容，其会计处理方法为： （1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； （2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固 定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 （3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定 资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用 直线法单独计提折旧。 12.在建工程 在建工程的计价 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工 程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生 的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异 作调整。 13.无形资产 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 31 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括：土地使用 权和蒸汽挂网费。 无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他支出，在发生时计入当期 损益。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算；购入房屋建筑物时，如果 成本可以在建筑物和土地使用权之间分配，则将土地使用权应分摊的金额计入无形资产，建筑物应分 摊的金额计入固定资产；如果成本难以在建筑物和土地使用权之间合理分配的，则全部作为固定资产 核算。 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用年限内按直线法摊销，计入当期损益；如果 预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效 年限两者之中较短者。对于使用寿命无限的无形资产不进行摊销。 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，发现使用寿命和摊 销方法与以前估计不一致的，重新估计使用寿命和摊销方法。每个会计期间，对使用寿命无限的无形 资产进行减值测试。 14.资产减值 本公司除金融资产、应收款项和存货以外，其他主要类别资产按如下方法进行资产减值的确认和 计量： 14.1 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值 期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值进行检查，有 迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。 当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 14.2 可收回金额的计量 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该 资产处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。 资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价 值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未 来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产的预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。 14.3 资产组的认定 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的 资产组不得大于公司所确定的报告分部。 14.4 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15.借款费用 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 32 15.1 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条 件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产和存货等资产。 15.2 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 15.3 借款费用资本化的停止 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到 预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所 发生的，于发生当期直接计入财务费用。 15.4 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 15.5 借款费用资本化金额的计算方法： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确 定： (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16.职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公司职工 薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工 伤保险费和生育保险费等各项社会保险；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因 解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 本公司在职工劳动合同到期前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债， 同时计入当期损益： （1）公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17.预计负债 17.1 确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义 务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 33 （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 17.2 计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 18.收入 18.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 18.2 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳 务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)相关的经 济利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确 认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿 的，则不确认收入。 18.3.利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 19.政府补助 19.1 政府补助确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）能够满足政府补助所附条件； （2）能够收到政府补助。 19.2 政府补助计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 19.3 会计处理： 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20.所得税 本公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 20.1 递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的可抵 扣暂时性差异不予确认相应递延所得税资产： A．该项交易不是企业合并； B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 34 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产： A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 20.2 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： A．商誉的初始确认； B．同时满足具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异： a．该项交易不是企业合并； b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递 延所得税负债，但同时满足下列条件的除外： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 20.3 所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21.外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目，除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算，折算 所产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 现金流量表采用现金流量发生时的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算。 22.每股收益 22.1 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收 益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷ 报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 22.2 稀释每股收益 公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股加权 平均数，并据以计算稀释每股收益。 22.3 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而 减少，但不影响所有者权益金额的，应当按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 35 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算报告 期各年的每股收益。 按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度损益进行追溯 调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 23. 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 （五）重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去 的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更 当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和 未来期间予以确认。 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致下一 会计年度资产和负债账面金额重大调整。 1.固定资产的使用寿命 本公司对固定资产可使用寿命的估计是根据对类似性质及功能的固定资产实际可使用年限的历史 经验为基础。本公司至少于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命进行复核，2008 年度本公司管理 层未发现使本公司固定资产预计使用寿命发生变化的情况。 2.递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得 税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略， 以决定应确认的递延所得税资产的金额。 3.资产减值 本公司定期对长期资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果 情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组）预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者。由于本公司难以获得资产（或资产组）的公开市价，因此难以准 确估计资产的公允价值。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算 现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有容易可供使用的资料， 包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 4.无形资产的可使用寿命 无形资产的预计可使用寿命，以过去性质及功能相似的无形资产的实际使用寿命为基础，按照历 史经验施行估计，并考虑该些无形资产适用的合同性权利或其他法定权利的期限。 如果该些无形资产的可使用寿命缩短或延长，则对于可使用寿命有限的无形资产，应改变其摊销 年限；对于可使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，应当估计其使用寿 命并按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。 5.应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备由本公司管理层根据会影响应收款项回收的客观证据（如债务人破产或出现 严重财政困难的可能性）确定。本公司管理层将会于每年年末重新估计坏账准备。 6.存货跌价准备 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 36 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞 销的存货，计提存货跌价准备。本公司将于每年年末对单个存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低 于存货成本进行重新估计。 （六）会计政策、会计估计变更及前期重大会计差错更正 1.会计政策变更 本年度未发生会计政策变更事项。 2．会计估计变更 本年度未发生会计估计变更事项。 3．前期重大会计差错更正 本年度未发生前期重大会计差错更正事项。 （七）税项 1、增值税： 本公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为 17%；按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税 额后的差额缴纳增值税。 2、消费税： 按应税收入的 5%-8%计缴。 3、营业税： 按应税收入的 5%计缴。 4、城市维护建设税： 按应纳流转税额的 7%计缴。 5、教育费附加： 按应纳流转税额的 3%计缴。 6、所得税： 公司执行 25%所得税率。 6、地方教育费： 按应纳流转税额的 1%计缴。 7、其他税项： 按国家有关的具体规定计缴。 （八）财务报表主要项目注释 以下金额单位除特别注明外，均为人民币元。 1.货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现 金 8,328.21 10,602.83 银行存款 47,762.33 3,700,220.50 合 计 56,090.54 3,710,823.33 2.应收账款 A、按风险分类 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 37 期末金额 期初金额 类别 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 单项金额重 大的应收账 款 57,407,695.46 76.13 2,870,384.77 25,251,065.15 98.71 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后风险 较大的应收 账款 330,877.39 0.44 330,877.39 330,877.39 1.29 330,877.39 其他单项金 额不重大的 应收账款 17,669,406.69 23.43 883,470.33 合计 75,407,979.54 100.00 4,084,732.49 25,581,942.54 100.00 330,877.39 注：公司将应收账款中应收中顺汽车控股有限公司的款项确定为单项金额重大的应收账款。 B、按账龄分类 期末金额 期初金额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 75,077,102.15 99.56 3,753,855.10 25,251,065.15 98.71 一至二年 0 二至三年 0 三年以上 330,877.39 0.44 330,877.39 330,877.39 1.29 330,877.39 合 计 75,407,979.54 100.00 4,084,732.49 25,581,942.54 100.00 330,877.39 (1) 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年期末余额增加 49,826,037.00 元，增长幅度为 194.77%，主 要原因为公司应收关联方中顺汽车控股有限公司销货款大幅增加所致。 (2)应收账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 (3)应收账款期末余额中前五名欠款单位总额为 75,381,699.54 元，占期末应收账款总额的 99.97%，具体明细如下： 单位名称 期末余额 比例% 帐龄 计提坏账金额 计提方法 中顺汽车控股有限公司 57,407,695.46 76.13 一年以内 2,870,384.77 个别计提 深圳市卓伟实业有限公司 12,786,120.36 16.96 一年以内 639,306.02 账龄分析 上海信贸汽配实业有限公司 4,883,286.33 6.48 一年以内 244,164.32 账龄分析 安徽省公安厅 283,597.39 0.38 三年以上 283,597.39 个别计提 牡丹江军马场 21,000.00 0.03 三年以上 21,000.00 个别计提 合 计 75,381,699.54 99.98 4,058,452.50 (4) 期末应收中顺汽车控股有限公司销货款 57,407,695.46 元，根据合同规定货款结算期为 30 天，超过合同规定的结算期未收回的逾期销货款 55,275,715.46 元。 (5) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款期末余额为 330,877.39 元，本 公司期末根据应收账款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为该部分欠款单位的偿债能 力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分应收款项全额计提了坏账准备。 (6) 关联企业往来余额见附注九 2 （5）。 3.预付账款 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 38 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 109,220.35 100.00 20,490,388.91 100.00 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 109,220.35 100.00 20,490,388.91 100.00 注： (1) 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年期末余额减少 20,381,168.56 元，减少幅度为 99.47%，主 要原因为公司本年度产品的产量及销量较上年度有较大幅度的下降，致使预付采购货款相应减少。 (2)本期公司预付账款余额主要系支付给厦门金龙轻型客车车身有限公司用于购买冲压件的款项。 (3)期末预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东欠付款项。 (4) 关联企业往来余额见附注九 2 （5）。 4.其他应收款 A、按风险分类 期末金额 期初金额 类别 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 单项金额重大 的其他应收款 76,862,747.17 99.14 61,490,197.74 80,133,045.79 99.21 64,106,436.63 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 风险较大的其 他应收款 其他单项金额 不重大的其他 应收款 664,741.55 0.86 481,543.24 639,155.91 0.79 488,674.73 合计 77,527,488.72 100.00 61,971,740.98 80,772,201.70 100.00 64,595,111.36 注： （1）公司将其他应收款期末余额前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款。 （2）期末经测试，未对单项金额重大的应收款项单独计提特别坏账准备，单项金额重大的应收款 项已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备 61,490,197.74 元。 B、按账龄分类 期末金额 期初金额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 67,000.00 0.09 3,350.00 30,200.00 0.04 1,510.00 一至二年 二至三年 三年以上 77,460,488.72 99.91 61,968,390.98 80,742,001.70 99.96 64,593,601.36 合 计 77,527,488.72 100.00 61,971,740.98 80,772,201.70 100.00 64,595,111.36 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 39 注： （1）期末其他应收款无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （2）公司其他应收款前五名合计金额 76,862,747.17 元，占期末其他应收款合计金额 99.14%。 （3） 关联企业往来余额见附注九 2 （5）。 5.存货 期末金额 期初金额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,470,794.00 3,470,794.00 3,850,778.01 3,850,778.01 库存商品 233,194.19 233,194.19 681,839.48 681,839.48 在产品 477,754.23 477,754.23 937,095.55 937,095.55 合 计 4,181,742.42 4,181,742.42 5,469,713.04 5,469,713.04 注： 公司期末存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，而使存货 成本高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。 6.长期股权投资 （1）长期股权投资分类列示 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 成本法核算的股权投资 43,928,255.58 43,928,255.58 ——其他股权投资 43,928,255.58 43,928,255.58 权益法核算的股权投资 ——对联营企业的股权投资 减：长期股权投资减值准备 ——成本法核算的股权投资 合 计 43,928,255.58 43,928,255.58 （2）成本法核算的股权投资 被投资公司名称 股权性质 原始投资 期初金额 期末金额 持股比例 沈阳中顺汽车有限公司 法人股 43,928,255.58 43,928,255.58 43,928,255.58 3.2% 合 计 43,928,255.58 43,928,255.58 43,928,255.58 注：因公司与丹东曙光车桥股份有限公司之间的货款纠纷一案，公司所持有的沈阳中顺汽车有限 公司的 2,500 万股股权自 2005 年 12 月 22 日起被辽宁省丹东市中级人民法院冻结。 7.投资性房地产 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 一、原值合计： 107,268,390.79 49,659,936.07 156,928,326.86 房屋建筑物 21,801,684.74 49,659,936.07 71,461,620.81 土地使用权 85,466,706.05 85,466,706.05 二、累计折旧（摊销）合计 25,693,690.00 4,604,071.92 30,297,761.92 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 40 房屋建筑物 6,304,654.07 2,744,126.24 9,048,780.31 土地使用权 19,389,035.93 1,859,945.68 21,248,981.61 三、减值准备合计 房屋建筑物 土地使用权 四、投资性房地产净额合计 81,574,700.79 45,055,864.15 126,630,564.94 注： （1）2008 年 12 月 31 日投资性房地产原值较 2007 年期末增加 49,659,936.07 元，增长幅度为 31.64%，主要原因为本期公司将原自用的办公楼、仓库、公寓、食堂等根据经营需要转为出租，从而 转入投资性房地产所致。。 （2）期末本公司投资性房地产未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。 8.固定资产及累计折旧 注： （1）2008 年 12 月 31 日固定资产原值较 2007 年期末减少 49,623,190.37 元，减少幅度为 22.64%， 主要原因为本期公司将部分原自用的房屋建筑物根据经营需要转为出租，从而转入投资性房地产所致。 （2）期末本公司固定资产未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。 9.在建工程 工程名称 预算数 （万元） 期初 本期增加 本期转固 其他转出 期末余额 资金 来源 进度 厂区道路维修 200,000.00 200,000.00 自筹 冲压车间变电所供电设备 824,986.21 42,172.55 867,158.76 自筹 办公楼改造 1,045,500.00 1,045,500.00 自筹 其他 122,880.00 12,000.00 134,880.00 自筹 合 计 947,866.21 1,299,672.55 2,247,538.76 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 一、原值合计 ： 219,135,733.40 36,745.70 49,659,936.07 169,512,543.03 房屋建筑物 100,905,498.37 -20,079.95 49,659,936.07 51,225,482.35 机器设备 117,921,612.16 56,825.65 117,978,437.81 运输设备 308,622.87 308,622.87 二、累计折旧合计 64,805,380.48 9,063,386.07 73,868,766.55 房屋建筑物 16,420,244.01 1,969,305.56 18,389,549.57 机器设备 48,195,893.60 7,094,080.51 55,289,974.11 运输设备 189,242.87 189,242.87 三、固定资产净值合计 154,330,352.92 -9,026,640.37 49,659,936.07 95,643,776.48 四、减值准备合计 9,840,216.84 9,840,216.84 房屋建筑物 机器设备 9,731,204.84 9,731,204.84 运输设备 109,012.00 109,012.00 五、固定资产净额合计 144,490,136.08 85,803,559.64 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 41 注：（1）本期公司在建工程无资本化利息。 （2）期末公司在建工程未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。 10.无形资产 （1）原值 项目名称 尚余摊销 年限 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 36.5 11,130,108.01 11,130,108.01 蒸汽挂网费 6.3 3,666,666.56 3,666,666.56 合 计 14,796,774.57 14,796,774.57 （2）累计摊销 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 2,449,232.82 237,832.20 2,687,065.02 蒸汽挂网费 500,000.04 500,000.04 1,000,000.08 合 计 2,949,232.86 737,832.24 3,687,065.10 （3）无形资产账面价值 项目名称 期初余额 期末余额 土地使用权 8,680,875.19 8,443,042.99 蒸汽挂网费 3,166,666.52 2,666,666.48 合 计 11,847,541.71 11,109,709.47 注：期末公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。 11.资产减值准备 转回 转销 合计 一、坏账准备合计 64,925,988.75 3,753,855.10 2,623,370.38 - 2,623,370.38 66,056,473.47 二、存货跌价准备合计 - - - - - - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - 五、长期股权投资减值准备 - - 六、投资性房地产减值准备 - - 七、固定资产减值准备合计 9,840,216.84 - - - 9,840,216.84 八、工程物资减值准备 - - 九、在建工程减值准备 - - 十、生产性生物资产减值准备 - - 十一、油气资产减值准备 - - 十二、无形资产减值准备 - - 十三、商誉减值准备 - - 十四、其他 - - 合 计 74,766,205.59 3,753,855.10 2,623,370.38 - 2,623,370.38 75,896,690.31 期末余额 本期减少数 项 目 期初余额 本期计提额 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 42 12.应付账款 期末余额 期初余额 项 目 金 额 百分比 金 额 百分比 一年以内 16,646,752.05 27.05 550,222.59 1.12 一至二年 二至三年 三年以上 44,886,192.17 72.95 48,505,695.17 98.88 合 计 61,532,944.22 100.00 49,055,917.76 100.00 注： （1）本公司于 2008 年 12 月 29 日与沈阳松辽企业（集团）有限公司签订债务抵销协议，根据协 议规定将本公司拥有的沈阳松辽零部件有限公司等 6 家公司的合法债权按账面余额 3,308,512.98 元， 转移给沈阳松辽企业（集团）有限公司，并办理完成了上述债务抵销相关手续。 （2）期末应付账款中无持本公司 5%以上股份的股东款项。 13.预收账款 期末余额 期初余额 项 目 金 额 百分比 金 额 百分比 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 5,603,578.53 100.00 5,603,578.53 100.00 合 计 5,603,578.53 100.00 5,603,578.53 100.00 注： （1）预收款项为预收客户尚未结算的款项。 （2）期末预收账款中无持本公司 5%以上股份的股东款项。 14.应付职工薪酬 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 43 项 目 工资、奖金、津贴和补贴 3,326,737.39 2,804,766.66 521,970.73 职工福利费 - - 社会保险费 1,688,500.60 748,042.67 373,920.77 2,062,622.50 其中：医疗保险费 380,816.95 178,132.44 132,850.37 426,099.02 基本养老保险费 1,200,233.24 515,177.98 215,466.00 1,499,945.22 年金缴费 - - 失业保险费 107,450.41 54,732.25 25,604.40 136,578.26 工伤保险费 - - 生育保险费 - - 住房公积金 - 工会经费和职工教育经费 611,317.34 105,764.12 30,066.20 687,015.26 非货币性福利 - 因解除劳动关系给予的补偿 - 其他 1,468.90 1,468.90 合 计 2,301,286.84 4,180,544.18 3,208,753.63 3,273,077.39 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注：应付职工薪酬期末余额较 2007 年期末增加 971,790.55 元，增加幅度为 42.23%，主要原因为 本年 12 月份工资尚未支付所致。 15.应交税费 税 种 期末余额 期初余额 增值税 4,167,231.33 3,562,579.56 营业税 2,962,937.51 5,920,894.52 城建税 225,085.09 1,681,835.67 消费税 9,182,650.23 9,182,650.23 房产税 3,970,872.78 5,801,526.66 土地税 1,576,588.00 2,666,515.69 印花税 12,639.67 71,299.53 个人所得税 42,448.23 14,113.50 教育费附加 122,522.55 878,621.72 地方教育费 6,097.45 13,484.58 应抵扣固定资产增值税 -10,243.58 -1,569.23 合 计 22,258,829.26 29,791,952.43 16.其他应付款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 1,676,775.89 2.00 66,416,221.56 72.25 一至二年 59,808,503.63 71.07 7,503,355.04 8.16 二至三年 4,662,540.40 5.54 三年以上 18,003,213.64 21.39 18,003,213.64 19.59 合 计 84,151,033.56 100.00 91,922,790.24 100.00 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 44 注： （1）期末余额中主要为应付沈阳松辽企业（集团）有限公司往来款 55,443,641.63 元。 （2）期末应付持公司 5%以上股份的股东天宝汽车销售有限公司款项余额 1,212,000.00 元。 （3）关联企业往来余额见附注九 2 （5）。 17.股本 单位:万股 股份 比例 其他 小计 股份 比例 一、有限售条件的流通股股份 发起人持股 国有法人持股 境内法人持股 9,661.44 43.08% -2,521.28 -2,521.28 7,140.16 31.84% 有限售条件股份合计 9,661.44 43.08% -2,521.28 -2,521.28 7,140.16 31.84% 二、无限售条件的流通股股份 境内上市的人民币普通股 12,764.16 56.92% 2,521.28 2,521.28 15,285.44 68.16% 无现售条件股份合计 12,764.16 56.92% 2,521.28 2,521.28 15,285.44 68.16% 三、股份总数 22,425.60 100.00% 22,425.60 100.00% 项 目 期初余额 本期增（减）变动 期末余额 股权分置改革变动 (1) 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及本公司的限售股份持有人在 《松辽汽车股份有限公司股权分置改革方案实施公告》中作出的承诺，2008 年 11 月 14 日，本公司有 限售条件的流通股 25,212,800 股可上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通后，本公司有限售条 件的流通股股数为 71,401,600 股，无限售条件的流通股股数为 152,854,400 股。 (2)有限售条件的流通股上市流通明细 股东名称 天宝汽车销售有限公司 67,040,000 29.89% 67,040,000 上海中润实业发展有限公司 26,787,200 11.94% 22,425,600 4,361,600 伟业汽车集团有限公司 2,787,200 1.24% 2,787,200 - 合 计 96,614,400 43.08% 25,212,800 71,401,600 持有有限售条件的 流通股股份数量 （股） 持有有限售条件的流 通股股份占公司总股 本比例（%） 本次上市数量 剩余有限售条件的 流通股股份数量 18.资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 43,431,084.72 43,431,084.72 其它资本公积 403,311,572.40 403,311,572.40 合 计 446,742,657.12 446,742,657.12 19.盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 9,337,473.56 9,337,473.56 合 计 9,337,473.56 9,337,473.56 20.未分配利润 根据公司章程，本公司净利润分配顺序、比例如下： 1）弥补以前年度亏损； 2）法定公积金：按净利润的 10%提取； 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 45 3）支付普通股股利。 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 -505,124,075.34 -530,533,685.50 首次执行会计准则追溯调整 本年年初未分配利润 -505,124,075.34 -530,533,685.50 本期增加数 8,914,158.19 25,409,610.16 其中：本期净利润 8,914,158.19 25,409,610.16 本期减少数 其中：提取盈余公积金 提取任意盈余公积金 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -496,209,917.15 -505,124,075.34 21.营业收入及成本 （1）营业收入分类情况 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 58,984,923.47 52,607,384.37 136,184,162.59 128,913,676.62 其他业务 28,373,868.97 21,077,366.81 69,226,957.85 60,919,931.22 合 计 87,358,792.44 73,684,751.18 205,411,120.44 189,833,607.84 注：本期收入较上年下降的原因主要系受全球金融危机及宏观经济不景气等因素的影响，公司产 品订单大幅减少，销量也随之减少所致。 （2）主营业务收入及成本情况： （3）主营业务分地区情况表： 2008 年度 2007 年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 东北地区 58,984,923.47 52,607,384.37 136,184,162.59 128,913,676.62 合 计 58,984,923.47 52,607,384.37 136,184,162.59 128,913,676.62 （4）前五名销售客户 前五名销售客户销售金额合计 58,984,923.47 占主营业务收入比重 100% （5）其他业务收支情况 2008 年度 2007 年度 业 务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业销售 58,984,923.47 52,607,384.37 136,184,162.59 128,913,676.62 合 计 58,984,923.47 52,607,384.37 136,184,162.59 128,913,676.62 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 46 22.主营业务税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 625,044.96 521,719.44 城建税 148,486.98 191,533.68 教育费附加 63,637.29 82,085.85 地方教育费 21,212.42 27,361.92 房产税 577,675.68 183,940.44 土地使用税 1,116,625.50 1,488,834.00 合 计 2,552,682.83 2,495,475.33 23.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 174,720.00 17,240.97 减：利息收入 3,771.08 汇兑支出 减：汇兑收益 手续费支出 22,115.72 5,656.81 合 计 193,064.64 22,897.78 24.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 1,130,484.72 -23,864,953.38 合 计 1,130,484.72 -23,864,953.38 25.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 82,000.00 353,161.11 其中：处置固定资产收益 82,000.00 353,161.11 债务重组利得 1,814,500.35 2,219,494.37 罚款收入 22,427.35 1,331.70 2008 年度 2007 年度 业 务 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 材料销售 95,643.65 95,643.65 322,069.48 322,069.48 租赁收入 12,500,899.00 6,348,344.60 10,434,389.01 4,923,189.57 委托加工 675,269.32 613,940.56 268,721.19 244,407.23 贸易收入 15,102,057.00 14,019,438.00 58,201,778.17 55,430,264.94 合 计 28,373,868.97 21,077,366.81 69,226,957.85 60,919,931.22 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 47 减免税款 8,260,239.89 其他 1,000.00 2,820.52 合 计 10,180,167.59 2,576,807.70 注： (1)根据财政部国家税务总局 2006 年 12 月 6 日下发的财税[2006]167 号《关于豁免东北老工业 基地企业历史欠税有关问题的通知》的规定，对东北老工业基地企业在 1997 年 12 月 31 日前形成的， 截至本通知下发之日尚未清缴入库且符合本通知规定的欠税予以豁免。经沈阳市地方税务局苏家屯分 局核定，公司本期获得减免以前年度欠缴税款 8,260,239.89 元。 (2)本公司供货单位荣成国泰轮胎有限公司进入破产清算阶段，依法成立荣成国泰轮胎有限公司 清算委员会，全部债权债务由清算委员会负责清理。公司欠付荣成国泰轮胎有限公司货款 4,447,063.71 元，双方于 2008 年 7 月 30 日签订和解协议书（最终），根据和解协议书规定公司向清 算委员会支付人民币 100 万元及 20 台车辆，终结双方全部债务，公司已于 2008 年 7 月 30 日以货币资 金 100 万元及价值 1,664,000 元车辆将全部债务付清，形成债务重组收益 1,783,063.71 元。 26.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 427,129.44 债务重组损失 20,000.00 4,464,959.84 其他 22,894.19 14,568.31 合 计 42,894.19 4,906,657.59 27.收到的其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金为 322,764.31 元，其中金额较大的项目主要为： 本期收到保证金 286,000.00 元。 28.支付的其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金为 5,732,838.31 元，其中金额较大的项目主要为： 本期支付中介机构费 400,000.00 元；证券报信息披露费用 240,000.00 元，退还保证金 305,000.00 元，支付中顺汽车控股有限公司往来款 3,340,045.64 元。 29.现金流量表补充资料 项目名称 2008 年度 2007 年度 （1）．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,914,158.19 25,409,610.16 加：资产减值准备 1,130,484.72 -23,864,953.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,807,512.31 10,403,625.04 无形资产摊销 2,597,777.92 2,548,179.36 长期待摊费用摊销 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失 -82,000.00 固定资产报废损失 73,968.33 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 48 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 1,287,970.62 -1,607,569.59 经营性应收项目的减少 -26,200,155.46 -110,174,128.63 经营性应付项目的增加 -469,913.42 122,770,638.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,014,165.12 25,559,369.29 （2）．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 56,090.54 3,710,823.33 减：现金的期初余额 3,710,823.33 206,396.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,654,732.79 3,504,426.79 30.现金及现金等价物 现金和现金等价物披露项目 期末余额 期初余额 一、现金 56,090.54 3,710,823.33 其中：库存现金 8,328.21 10,602.83 可随时用于支付的银行存款 47,762.33 3,700,220.50 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 56,090.54 3,710,823.33 其中:使用受限制的现金和现金等价物 （九）关联方关系及其交易 1．关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 经营范围 与本公司关系 类型 法定 代表人 天宝汽车销售有 限公司 上海浦东新区东方 路 1367 号 汽车、汽车配件、汽车养护用 品的销售及售后服务 公司第一大股 东 有限 责任 常 杰 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 49 注：本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。本年度经上海市工商行政管理局核准， 公司大股东企业名称由上海华汇中顺汽车销售有限公司变更为天宝汽车销售有限公司。 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 天宝汽车销售有限公司 5,000.00 5,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份变动 单位：人民币万元 年初数 本年增减 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 天宝汽车销售有限公司 6,704 29.89 6,704 29.89 （4）实际控制人 本公司第一大股东天宝汽车销售有限公司的控股股东为华汇控股集团有限公司，持股比例为 55 ％；华汇控股集团有限公司的第一大股东为自然人周天宝先生，持股比例为 55％。 （5）不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 类型 法定代 表人 华汇控股集团有限 公司 上海浦东新区鹅 山路613号6区 设计、生产、加工汽车模具及汽车零 部件销售 同一实际控制人 有限责任 周 玉 中顺产业控股集团 有限公司 上海市金桥路 2628号 实业投资、资产管理、投资咨询，生 产加工汽车配件等 同一实际控制人 有限责任 林兴汉 中顺汽车控股有限 公司 沈阳市苏家屯区 雪松东路102号 经营系列轻型越野客车、轻型客车制 造销售,与本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务。 参股企业、同一实 际控制人 有限责任 周银宝 沈阳松辽企业（集 团）有限公司 沈阳市苏家屯区 白松路18号 组织管理成员企业的汽车、汽车零部 件生产、加工、销售 同一实际控制人 有限责任 闫优胜 沈阳松辽内饰件有 限公司 沈阳市苏家屯区 文竹街57号 汽车零部件制造、模具设计制作、汽 车修理；汽车配件、机械电子设备、 五金建材、金属材料批发、零售 同一实际控制人 有限责任 王家平 沈阳松辽零部件有 限公司 沈阳市苏家屯区 白松路24号 汽车部件、发动机部件总成；汽车零 部件、发动机零部件制造及销售。 同一实际控制人 有限责任 王晓岩 伟业汽车集团有限 公司 北京市北京经济 技术开发区宏达 北路10号 汽车零配件（汽车发动机除外）的生 产销售 公司第三大股东 外商独资 周银宝 2．关联方交易 （1）关联销售 企业名称 2008 年度 (元) 占本期销货 百分比(%) 2007 年度 (元) 占本期销货 百分比(%) 定价 原则 中顺汽车控股有限公司 59,755,836.44 79.83 136,184,162.59 70 协议价 伟业汽车集团有限公司 58,201,778.17 30 协议价 公司与中顺汽车控股有限公司建立汽车车身零部件ＯＥ配套合作，由公司独家提供汽车生产所需 的轻型客车车身冲压件、模具、工装夹具等， 2008 年中顺汽车控股有限公司与公司签订的《汽车车 身零部件配套服务合同》，合同有效期一年，从 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 50 定价政策：本年度公司以采购和生产成本为基础，充分考虑预计销量及购销双方盈利目标等因素， 经与中顺汽车控股有限公司协商确定，按产品成本加上 12%-13%毛利作为产品的定价原则，具体价格 为：SZS6503A 型轻客整车车身冲压件按 11,300 元/台套，并约定对新型产品按车身类型加价 120-1800 元/台套不等。 （2）关联采购 企业名称 2008 年度 (元) 占本期购货 百分比(%) 2007 年度 (元) 占本期购货 百分比(%) 定价 原则 中顺汽车控股有限公司 571,047.74 1.14 1,041,168.14 0.70 协议价 （3）委托加工 企业名称 2008 年度 (元) 占本期加工 百分比(%) 2007 年度 (元) 占本期加工 百分比(%) 定价 原则 中顺汽车控股有限公司 577,153.26 100 268,721.19 100 协议价 （4）租赁 公司与中顺汽车控股有限公司签订了两份《资产租赁合同》，将账面原值 190,299,669.58 元的房 屋及相关设备、土地使用权出租给中顺汽车控股有限公司,租赁期分别为自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，年租金为 12,470,899.00 元。《租赁合同》主要条款如下： ①租赁资产的范围 公司向沈阳中顺出租的资产主要是与汽车生产有关的附属房屋及相关设备和土地使用权。截至 2008 年 12 月 31 日，出租资产的简要情况如下： 单位：元 项 目 账面原值 账面净值 1、投资性房地产 156,928,326.86 126,630,564.94 其中：房屋 71,461,620.81 62,412,840.50 房屋的土地使用权 85,466,706.05 64,217,724.44 2、固定资产 33,371,342.72 6,550,905.55 其中：机器设备 33,371,342.72 6,550,905.55 3、资产合计 190,299,669.58 133,181,470.49 ②租赁期限 以上资产的租赁期共 12 个月。自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止。 租赁期满，中顺汽车控股有限公司应如期交还该租赁物。如其要求续租，则另行商定条款及续签 租赁合同。 ③租金的确定 截止 2007 年 12 月 31 日，租赁物的帐面原值为 190,299,669.58 元，净值为 149,489,615.07 元， 本次租金的确认以每年需计提的折旧、土地使用权的摊销率、上缴的房产土地税及其他的相关费用为 基础，商定该租赁物的年租金为 12,470,899.00 元。 （5）关联方应收、应付款项余额 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 应收账款 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 51 中顺汽车控股有限公司 57,407,695.46 18,995,724.65 伟业汽车集团有限公司 6,255,340.50 预付账款 中顺汽车控股有限公司 803,535.52 其他应收款 沈阳松辽企业（集团）有限公司 27,000.00 沈阳松辽内饰件有限公司 51,115,959.79 51,115,959.79 沈阳松辽零部件有限公司 1,600,000.00 其他应付款 中顺汽车控股有限公司 3,340,045.64 中顺产业控股集团有限公司 400,000.00 400,000.00 沈阳松辽企业（集团）有限公司 55,443,641.63 58,752,154.61 天宝汽车销售有限公司 1,212,000.00 1,138,200.00 本公司于 2008 年 12 月 29 日与沈阳松辽企业（集团）有限公司签订债务抵销协议，根据协议规定 将本公司拥有的沈阳松辽零部件有限公司等 6 家公司的合法债权按账面余额 3,308,512.98 元，转移给 沈阳松辽企业（集团）有限公司，并办理完成了上述债务抵销相关手续。 （6）董事、监事及关键管理人员报酬： 项 目 2008 年度 2007 年度 董事、监事及关键管理人员报酬 101.2 万元 42.1 万元 合 计 101.2 万元 42.1 万元 注：董事、监事及关键管理人员的年度报酬总额包括基本工资、奖金及各项补贴等相关的成本费 用。该报酬总额包括本公司为其代扣代缴的个人所得税。 （十）或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的重大或有事项。 （十一）承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的重大承诺事项。 （十二）资产负债表日后非事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无重大资产负债表日后非调整事项。 （十三）债务重组事项 本公司供货单位荣成国泰轮胎有限公司进入破产清算阶段，依法成立荣成国泰轮胎有限公司清算 委员会，全部债权债务由清算委员会负责清理。公司欠付荣成国泰轮胎有限公司货款 4,447,063.71 元，双方于 2008 年 7 月 30 日签订和解协议书（最终），根据和解协议书规定公司向清算委员会支付 人民币 100 万元及 20 台车辆，终结双方全部债务，公司已于 2008 年 7 月 30 日以货币资金 100 万元及 价值 1,664,000 元车辆将全部债务付清，形成债务重组收益 1,783,063.71 元。 除此之外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他需要说明的重大债务重组事项。 （十四）其他重要事项 2008 年12 月28 日，公司大股东天宝汽车销售有限公司（以下简称“天宝汽车”）与自然人董 文亮签署《借款协议》，天宝汽车将其持有的本公司67,040,000 股（占公司总股本的29.89%）有限售 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 52 条件的流通股质押给董文亮作为借款担保，质押期限一年，即自2008年12 月30 日至2009 年12 月29 日 止；上述质押事项已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。 2009年2月天宝汽车又将其持有的原质押给自然人董文亮的6704 万股（占公司总股本的比例为 29.89%）公司限售流通股全部解除了质押，同时将上述股份在解除质押后质押给了北京腾祥投资发展 有限公司，作为天宝汽车集团有限公司向北京腾祥投资发展有限公司3 亿元人民币借款的担保。上述 股份解除质押及质押登记手续已于2009 年2 月16 日和17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕。 （十五）补充资料 1．非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损 益[2008]》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 82,000.00 -73,968.33 债务重组损益 1,794,500.35 -2,245,465.47 减免税款 8,260,239.89 除上述各项之外的其他营业外收支净额 533.16 -10,416.09 因债务转移而减少应收款项冲回的坏账准备 23,604,378.86 2006 年 12 月 31 日应付福利费余额的冲销 742,341.31 小 计 10,137,273.40 22,016,870.28 减：企业所得税影响数 非经常性损益净额 10,137,273.40 22,016,870.28 2．每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每 股收益和稀释每股收益如下： (1) 明细情况 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上年同 期数 本期数 上年同 期数 本期数 上年同 期数 本期数 上年同 期数 归属于公司普通股股 东的净利润 4.84 14.50 4.96 15.64 0.040 0.113 0.040 0.113 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 -0.66 1.94 -0.68 2.09 -0.005 0.015 -0.005 0.015 (2) 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； 松辽汽车股份有限公司 2008 年年度报告 53 Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=〔P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)〕/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：宣守招 松辽汽车股份有限公司 2009 年 4 月 30 日