600713_2012_南京医药_2012年年度报告_2013-04-19.txt

南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 1 南京医药股份有限公司 600713 2012 年年度报告 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 顾维军 因公务原因未能出席公 司年度董事会 季文章 三、 天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陶昀、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）孙剑 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 40 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 46 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 51 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 52 第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 53 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 南京医药、公司、本公司 指 南京医药股份有限公司 南京医药集团、南京医药（集团） 公司 指 南京医药集团有限责任公司，公 司控股股东 南京医药产业集团，产业集团 指 南京医药产业（集团）有限责任 公司，公司控股股东的控股股东， 国有资产授权经营单位 南京新工投资集团，新工投 指 南京新工投资集团有限责任公 司，公司控股股东的控股股东， 国有资产授权经营单位 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述存在的风险，详情请见"第四章 董事会报告""二、董事会关 于公司未来发展的讨论与分析"中"可能面对的风险"部分的内容。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 南京医药股份有限公司 公司的中文名称简称 南京医药 公司的外文名称 NanJing Pharmaceutical Company Limited 公司的外文名称缩写 NJYY 公司的法定代表人 陶昀 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋晓军 朱琳 联系地址 南京市中山东路 486 号 南京市中山东路 486 号 电话 025-84552606 025-84552687 传真 025-84552606 025-84552687 电子信箱 jiang_xiaojun@ zhu_lin@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市经济技术开发区（中山东路 486 号） 公司注册地址的邮政编码 210002 公司办公地址 南京市中山东路 486 号 公司办公地址的邮政编码 210002 公司网址 电子信箱 600713@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报；中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司投资者关系管理部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 南京医药 600713 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况简介。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 6 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天衡会计师事务所有限公司 办公地址 南京市新街口正洪街 8 号东宇 大厦 8 楼 签字会计师姓名 陆德忠 吕丛平 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年 同期增减 (%) 2010 年 营业收入 18,024,220,367.66 17,171,694,216.65 4.96 15,337,627,186.05 归属于上市公司股东的净 利润 10,820,432.52 -182,616,734.08 不适用 9,373,600.00 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 -291,850,062.53 -304,374,281.75 不适用 -50,227,821.09 经营活动产生的现金流量 净额 168,168,397.28 -692,529,886.82 不适用 119,076,842.32 2012 年末 2011 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净 资产 999,110,086.40 939,300,885.81 6.37 1,002,981,726.84 总资产 9,227,049,026.33 9,024,539,378.87 2.24 8,373,919,536.52 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.016 -0.263 不适用 0.014 稀释每股收益（元／股） 不适用 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.421 -0.439 不适用 -0.152 加权平均净资产收益率（%） 1.12 -18.67 增加 19.79 个百 分点 1.10 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -30.11 -31.12 增加 1.01 个百 分点 -5.87 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 316,381,115.21 128,608,461.09 39,689,052.53 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 7,937,394.01 8,257,659.14 8,774,263.78 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 8 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 15,845,015.90 2,467,832.38 非货币性资产交换损益 21,264,920.00 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -1,048,314.06 -1,398,163.00 -410,798.87 对外委托贷款取得的损 益 3,126,249.99 4,623,333.33 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -24,336,235.35 -2,194,666.41 3,192,153.95 少数股东权益影响额 -14,465,750.90 -4,051,097.37 -4,717,023.46 所得税影响额 -768,979.75 -14,555,811.49 -8,191,102.85 合计 302,670,495.05 121,757,547.67 59,601,465.08 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 11,991,272.00 12,432,487.54 441,215.54 441,215.54 交易性金融负债 0 1,498,623.00 1,498,623.00 -1,498,623.00 可供出售金融资 产 686,754.72 704,057.66 17,302.94 0.00 合计 12,678,026.72 14,635,168.20 1,957,141.48 -1,057,407.46 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，在《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》指引下，医药流通行业主管 部门以规范药品流通环节为核心，陆续出台药品流通行业标准及新版《药品经营质量管理规范》 等相关政策并予以实施，促进药品流通行业健康有序发展。 公司在 2012 年度确定“突出主业，强基固本，以提高运营质量和盈利能力为核心，通过创 新驱动，提升战略执行力，发挥集团效应，提升公司经营绩效和市场价值。”的工作指导思想， 正确面对各方面的压力并积极克服企业自身发展及前进中的暂时性困难和不利影响，稳步发展 主营业务，合理控制期间费用，切实提升人均劳效，积极通过存量资源整合，改善资产整体运 营效率和资源配置效率，最终实现经营业绩扭亏为盈，为 2013 年继续转型创新并逐渐步入良性 发展轨道打下良好基础。 报告期内，公司实现营业收入 180.24 亿元，归属于母公司所有者的净利润 1,082.04 万元， 公司经营正向良性发展。主要得益于以下几方面：1、主营业务收入稳步增长，主营业务毛利同 比上年度增加 0.57 亿元。2、费用管控取得成效，三项费用率从 2012 年的 7.94 %降至 7.34 %.3、 主营业务毛利与三项费用之差同比上年度减亏 1.05 亿，主营业务减亏趋势明显。4、盘活低效 资产，回收现金流，补充经营性资金。5、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比明显好 转。 （一）聚焦战略规划，推进以事业部管理为核心的集团化管控体系建设 根据董事会发展战略规划，公司优化调整管理本部组织机构，按照总部、事业部、专业公 司三层设计，定位管理本部为战略投资中心和资源配置中心，管控重点转向以事业部管理为核 心的集团化管控体系建设，出台《事业部管控规则》，明确事业部的职能定位、管控方式，梳理 并制订完成相关制度和措施，通过战略管控、财务管控、资金管控、人力资源管控和绩效管控 等加强业态商业模式创新、业务发展规划及年度关键事项落实的执行力；年内公司还重点加强 了对控股企业股权关系的管理，重点抓好子公司治理结构规范，修订完成外派董监事（股权代 表）管理制度和《外派财务负责人考核办法（试行）》，加强外派董事长、股权代表、外派董 事考核，完善外派财务负责人垂直委派制度。 （二）与联合博姿开展战略合作，定向增发项目获公司股东大会审议通过 南京医药与联合博姿于 2012 年 9 月 16 日正式签署《股份认购协议》和《战略合作协议》， 双方确定开展全面战略合作，以使南京医药成为立足华东，辐射中国其他地区的全国性医药流 通企业。9 月 17 日，公司董事会审议通过《南京医药非公开发行股票预案》，拟通过非公开发 行方式向控股股东南药集团及联合博姿发行股票 2.04 亿股，发行价格为 5.20 元/股，募集资金 10.6 亿元，用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在 12 月 10 日召开的公司股东大会上，定 向增发项目等议案经审议以超过 95%的通过率获高票通过。 （三）致力于基于 IT 解决方案的集成化供应链核心能力建设，努力实现阶段性目标 公司子公司南京医药药事服务公司于 5 月取得江苏省经信委颁发的软件企业认定证书，同 时完成对具有核心技术专业公司并购，增强了自身技术储备和实施能力；该公司以基于 IT 的医 院内部解决方案为基础的软件系统已在江苏省人民医院成功实施，标志着药事服务为特征的集 成化供应链 IT 解决方案成功落地，该方案有助力医院精细化管理，为医院实现国家新财务管理 制度提供技术支撑和数据保证，初步实现了以医院管理变革带动供应链管理变革。 公司调整完善新一轮全流域物流发展规划，积极推进基于集成化供应链的物流建设，明确 “三级、两网、一中心”的物流整体框架。南京医药药事服务江宁物流中心通过两年的建设和 运营，取得了第三方物流资质，实行统一质量控制、统一管理制度、统一网络信息系统、统一 人员管理，为南京医药大物流整合迈出重要一步。 公司加强实施财务业务资金信用一体化体系建设，确定以“建立以预算为龙头、资金管控 和费用管控为核心的管控体系，提升管理效率”为目标，积极打造基于财务业务信息共享的“三 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 10 算合一”（财务核算、资金结算、全面预算）项目，报告期内已达成既定工作目标。 （四）以提升运营质量和盈利能力为核心，突出主业，协同发展 公司药事服务业务，致力于努力打造现代药事服务综合平台，积极推进医疗机构供应链业 务发展。以药事管理服务延伸至三甲医院药库库房为特征的江苏省人民医院、鼓楼医院两大药 事服务项目正逐步向共管运营发展；南京地区，江苏省人民药事服务项目实践体现了信息化、 条码化、管理及模式四方面的创新；南京市白下区药事服务项目继续深化，公司继续推行以区 为单位的药房托管并在药品采购权上取得突破；南京江宁人民医院药事服务供应链项目成功签 约，成为江苏省县区级公立医院改革的试点；东南大学附属中大医院、南京医科大学附属第二 医院也相继签约；此外，在四川雅安、安徽合肥、云南昆明等其他业务地区，公司药事服务业 务模式也在以 “基于供应链利益协同的药事服务管理”的核心价值为导向的前提下，扎实推进， 整体运行情况良好； 健康服务连锁业务，按“整固、创新、发展”的目标要求，创新运营模式，兼并整合，提 升运营效率和利润水平。公司进一步创新健康服务连锁业务运营模式并在规模、效益及现金流 贡献上实现新突破；报告期内，该业务的经营业绩稳中有升，零售连锁目前直营店总数已达 394 家。2012 年，南京国药医药有限责任公司取得国家互联网药品交易服务资格，成为江苏省具有 网上药店资格，可向个人消费者提供药品的四家企业之一。 报告期内公司成立及优化供应链管理委员会，重新集结核心要素资源，提升盈利能力，强 调以利益协同为导向、规则在先（首先是规则与信息的统一）、集体决策和发挥协同效应，制 订并下发《关于进一步推动南京医药供应链集成采购工作的通知》、《集成化采购方案》等具 体方案，推进集成采购和 OEM 工作。 报告期内，公司研究并探索中药材供应链业务经营模式和经营思路，以绿金在线为核心， 推动线上线下相关资源整合，努力打造线上订单、线下体验的全新健康消费模式。 (五) 继续实施“三改三压三保”，提升运营质量、效率与效益 公司按照投资回报理念，严格预算并刚性执行，加强关注子公司投资回报率，同时采取零 基预算与增量预算相结合的管理方式，对子公司实行预算分类管理，每月分析预算执行结果， 严格与投资回报率挂钩，提高运营资金使用效率。 公司加强应收账款清理，要求子公司加强对一年以上应收账款清理，每月重点监控一年以 上应收账款及 90 天以上库存情况并及时反馈落实。 公司提前了解重大投资、创新项目用款计划，确保项目实施的资金筹措有富余的比价和准 备时间，从而合理调配和布局全流域企业资金,充分利用资金沉淀档期，帮助子公司做好融资转 贷工作。 （六）整合资源，盘活资产，提升企业价值 按照“优化资源配置，提升公司价值及效益”的思路，公司不断推动线上线下资源整合、 工商资源整合、物流资源整合、资产资源整合、股权资产整合、区域化资源整合、金融资产整 合，发挥资产价值和协同效应，提升公司盈利能力及价值。公司年内围绕与联合博姿合作盘活 闲置资产，确定重点资产、资源优化配置方案，优化并提升公司资产整体运营效率和资源配置 效率，增加效益，推动公司创新转型变革；公司年内对亏损企业实行费用报批制，对创新型的 亏损企业和初创期的亏损企业实行费用总额控制，同时进一步加强对亏损企业的运营周期和现 金流管控，严格限制资金借款用途及偿还期限；公司积极创新融资方式，优化整体融资结构， 发挥集中结算的资金管理效益。 （七）完善人力资源管理并强化团队建设，建立新的绩效管理体系，强化执行力 公司出台新的人力资源绩效考评和激励系列方案，强调考核结果与经营层调整优化相结合。 管理本部实施薪酬体系改革，强调体现公司战略导向并反映能力与业绩结合的岗位价值；改进 绩效考核办法，考核重点转向以 EVA 和净利润为主要指标的考核，强调投资回报和对股东回报 的最大化。对高级管理人员，公司实施关键事件、关键指标和综合管理考核，关注节点、节奏 和结果；对职能部门，公司实施关键指标、关键事件、工作饱和度考核；对中层及以上管理人 员进行周计划的过程考核，强调压力传导和工作传导；对员工进行工作饱和度考核，其关键事 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 11 件分为公司级、部门级和个人级三类，考核根据工作及时性、工作质量、工作效率三个维度评 价。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 18,024,220,367.66 17,171,694,216.65 4.96% 营业成本 16,660,839,247.10 15,962,527,050.76 4.37% 销售费用 562,581,588.67 549,288,893.36 2.42% 管理费用 474,333,239.84 519,225,200.79 -8.65% 财务费用 273,211,143.24 289,857,388.79 -5.74% 经营活动产生的现金流量净额 168,168,397.28 -692,529,886.82 - 投资活动产生的现金流量净额 -179,357,147.53 -401,100,675.67 - 筹资活动产生的现金流量净额 86,118,044.44 536,325,640.03 -83.94% 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 单位：万元 币种:人民币 客户名 销售额（不含税） 1 江苏省人民医院 41,369.12 2 南京市鼓楼医院 31,172.71 3 安徽医科大学第一附属医院 30,115.93 4 南京军区南京总医院 29,452.30 5 江苏省中医院 25,760.87 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 制造业 6,322.13 0.38 11,558.90 0.73 -0.35 流通业 1,654,643.46 99.57 1,576,306.01 98.88 0.69 其他 857.84 0.05 6,279.97 0.39 -0.34 (2)主要供应商的情况 单位：万元 币种:人民币 客户名 销售额（不含税） 1 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 57,886.52 2 拜耳医药保健有限公司 33,900.29 3 国药控股分销中心有限公司 31,413.20 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 12 4 葛兰素史克（中国）投资有限公司 30,455.91 5 上海医药分销控股有限公司 28,957.24 4、 现金流 1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司主营业务资金回笼增加及收回其 他应收款所致； 2、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额增加主要系公司盘活资产收回资金及合并报表范 围变化所致； 3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额减少主要系公司融资结构优化及合并报表范围变 化所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 17,361.23 6,322.13 63.58 -24.46 -45.31 增加 13.87 个百分点 流通业 1,763,774.86 1,654,643.46 6.19 4.89 4.97 减少 0.07 个百分点 其他 2,336.85 857.84 63.29 -57.74 -86.34 增加 76.85 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 西药 1,573,686.89 1,464,438.98 6.94 1.40 0.90 增加 0.46 个百分点 中药 205,092.61 194,301.59 5.26 35.34 40.48 减少 3.46 个百分点 其他 4,693.44 3,082.86 34.32 -28.25 -31.67 增加 3.29 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江苏 959,005.95 1.43 安徽 417,976.74 13.66 福建 267,191.35 -6.58 新疆 11,980.73 707.94 辽宁 21,483.26 -24.85 四川 6,739.95 266.23 云南 13,726.14 29.74 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 13 湖北 68,315.15 33.18 河南 17,053.66 -0.16 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 其他应收款 442,498,103.40 4.80% 892,878,497.99 9.89% -50.44% 其他流动资 产 5,385,038.30 0.06% 45,764,037.25 0.51% -88.23% 长期股权投 资 218,998,180.09 2.37% 146,657,837.95 1.63% 49.33% 投资性房地 产 64,899,258.42 0.70% 107,362,607.16 1.19% -39.55% 在建工程 117,971,513.51 1.28% 30,181,488.04 0.33% 290.87% 生产性生物 资产 15,015,827.62 0.16% 6,447,422.62 0.07% 132.90% 预收款项 33,908,082.90 0.43% 48,736,766.46 0.64% -30.43% 应付职工薪 酬 57,851,373.04 0.73% 42,620,706.27 0.56% 35.74% 应交税费 77,137,227.86 0.97% 13,246,575.32 0.17% 482.32% 应付利息 24,995,484.39 0.32% 6,586,914.64 0.09% 279.47% 应付股利 7,570,385.41 0.10% 5,343,933.98 0.07% 41.66% 其他应付款 358,402,459.88 4.53% 578,169,293.55 7.54% -38.01% 其他流动负 债 519,778,386.47 6.57% 14,391,323.50 0.19% 3511.75% 长期借款 212,000,000.00 2.68% 12,000,000.00 0.16% 1666.67% 专项应付款 25,834,975.82 0.33% 13,658,719.29 0.18% 89.15% 其他非流动 负债 5,156,651.88 0.07% 14,870,587.51 0.19% -65.32% 报告期内其他应收款减少主要系公司合并报表范围变化所致； 报告期内其他流动资产减少主要系公司合并报表范围变化所致； 报告期内长期股权投资增加主要系公司报告期对外投资所致； 报告期内投资性房地产减少主要系公司报告期内挂牌转让部分房产建筑物资产所致； 报告期内在建工程增加主要系公司报告期投资建设物流中心等项目所致； 报告期内生产性生物资产增加主要系公司相关业务报告期增加所致； 报告期内预收款项减少主要系公司合并报表范围变化所致； 报告期内应付职工薪酬增加主要系公司应付工资薪金增加所致； 报告期内应交税费增加主要系公司应交增值税和所得税增加所致； 报告期内应付利息增加主要系公司计提短期融资券利息所致； 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 14 报告期内应付股利增加主要系公司合并报表范围变化所致； 报告期内其他应付款减少主要系公司合并报表范围变化所致； 报告期内其他流动负债增加主要系公司报告期内发行 5 亿元短期融资券所致； 报告期内长期借款增加主要系公司子公司增加银行长期借款 20,000 万元所致； 报告期内专项应付款增加主要系公司子公司收到拆迁补偿款所致； 报告期内其他非流动负债减少主要系公司转让参股子公司股权，原计入其他非流动负债的权益 法核算结转当期损益所致。 (四) 核心竞争力分析 1、渠道以及商业网络优势 公司是江苏省最大的医药流通企业，也是华东地区最重要的药品销售企业之一。自 1998 年 以来，公司凭借其在医药物流产业上的传统竞争优势，积极推进低成本扩张。截至报告期末， 公司拥有直接和间接控股子公司八十余家，销售网点覆盖江苏、安徽、福建、四川、云南、湖 北，河南、新疆等地区，其中安徽、福建地区子公司均为当地龙头企业。公司服务超过 6000 多 家上游供应商和 48000 多家下游客户，药品物流年配送金额近 200 亿元，年配送里程 1100 万公 里，配送次数约 80 万家次。公司业已成为医药流通行业内具有影响力企业之一。 2、药事服务业务创新模式 公司是我国首家开展药事服务的医药流通企业。公司药事服务管理是以为公众和社会提供 健康利益管理与服务为目标，以医疗服务终端客户数据支持系统为核心竞争优势，以处方集为 载体，以品牌营销为手段，为客户医院提供标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务 解决方案。通过以订单为导向，重构供应链，有效地整合上下游的资源，提升整个产业链的效 率，把传统的药品供应提升为供应链服务、药学服务、药房管理等多种方式的组合服务，实现 了医药公司与患者、医院、上游药厂、政府多方的互利共赢。 公司在药事服务方面具有领先优势。公司的《医药流通企业基于利益协同的药事服务管理》 荣获第 17 届全国企业管理现代化创新成果一等奖，公司将以此为契机继续推行药事服务业务创 新，将传统的医院纯销业务逐步转变为集成化供应链药事服务业务模式。 3、仓储及物流配送优势 我国新医改政策对药品流通企业在市场覆盖力、营销网络以及现代物流设备和技术等方面 提出了更高的要求。公司拥有全国范围内较高水平的终端配送的能力、辐射周边地区的快速配 送网络体系以及较高的药品仓库管理水平。公司在仓储量、物流配送能力、订单反应能力均居 于医药流通行业前列，存货周转率也在同行业中保持较高的水平。在未来的竞争中，公司的物 流配送优势将逐步显现。 4、集成化供应链体系建设 药品供应链体系建设是国际药品流通行业发展的重要趋势。国际先进药品批发企业已经从 传统商业购销模式向现代全产业链服务模式转变，将专业化、现代化的物流服务延伸到了药品 生产和终端销售环节。公司在健康产品与服务的提供上，全面整合健康产品与服务的集成化供 应链，成为该供应链的顶层设计者、构建者与管理者，并选择供应链上部分关键节点作为主导 业务，从而与其它相关的竞争者形成差异化经营。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位:万元 报告期内投资额 11244.08 投资额增减变动数 -18,548.04 上年同期投资额 29,792.12 投资额增减幅度(%) -62.26% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 15 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公 司权益的比 例(%) 备注 江苏绿领空间投资 有限公司 一般经营项目：项目投资；资产管理；软件开发；计 算机软件设备销售；技术开发、转让、推广；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。 100 详 见 财 务附注 南京医药国际贸易 有限公司 许可经营项目：预包装食品批发与零售。一般经营项 目：自营和代理各类商品各技术的进出口业务；医疗 器械、玻璃仪器、五金交电、软件、汽车配件、装饰 材料的销售；机械设备的销售、租赁；企业管理服务； 市场调查；商务咨询；科技信息咨询服务；会议及展 览展示服务。 100 详 见 财 务附注 上海久源软件有限 公司 计算机软、硬件的研发、生产、销售；系统集成，及 相关的“四技”服务；网络通讯设备、电子产品、仪 器仪表的研发、生产、销售，维护，经营本企业自产 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原材料、原辅材料及技术的进口业务 100 详 见 财 务附注 南京同仁堂绿金家 园保健品有限公司 许可经营项目：预包装食品批发与零售、保健食品零 售。一般经营项目：食品添加剂、计生用品销售。 90 详 见 财 务附注 南京云商天下信息 技术有限公司 许可经营项目：无。一般经营项目：电子产品开发、 销售、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研发、销 售、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集 成；网页设计；投资咨询；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。 51 详 见 财 务附注 南京医药安徽天星 物流有限公司 物流咨询；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生 素、生化药品、生物制品（以上项目为筹备，不得开 展经营活动）、玻璃仪器、化妆品、五金交电、制冷 设备、办公用品、文教用品销售；医药信息咨询。 100 详 见 财 务附注 北京智博高科生物 技术有限公司 研制、生产、销售体内放射性药品（体内植入）；销 售医疗器械Ⅲ类：软件、支架、注射穿刺器械；销售 Ⅲ类：注射穿刺器械、医用超声仪器及有关设备、医 用核素设备类。 28.57 详 见 财 务附注 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代码 证券简称 最初投 资成本 占该公司股 权比例（％） 期末账面价 值 会计核算科目 股份来源 601328 交通银行 10.39 微小 44.35 可供出售金融资产 小非解禁 600377 宁沪高速 9.00 微小 26.05 可供出售金融资产 小非解禁 合计 19.39 / 70.40 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资 金额（元） 持有数量（股） 占该公司 股权比例（%） 会计核算科目 股份来源 南京证券股份 16,848,000 16,380,601 0.8621 长期股权投资 原始投资 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 16 有限公司 合计 16,848,000 16,380,601 / / / 盐城恒健药业有限公司原持有南京证券股份有限公司 1620 万股。因南京证券股份有限公司 2012 年度进行股份制改革，各发起人以其在有限公司中的净资产折股投入股份公司，报告期末 盐城恒健药业有限公司盐城恒健持有南京证券股份有限公司股份数量增加至 1638.0601 万股。 (3)买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 16,502.43 元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 业务性 质 注册资本 总资产 净资产 主营业 务收入 净利润 南京医药药事服 务有限公司 医药流 通业 24,000.00 236,471.88 28,793.33 383,151.36 2,452.57 南京药业股份有 限公司 医药流 通业 3,302.70 93,760.74 14,650.99 174,089.73 5,742.77 南京国药医药有 限公司 医药流 通业 6,500.00 21,175.02 6,726.82 18,286.14 34.12 福建同春药业股 份有限公司 医药流 通业 11,800.00 89,844.22 24,322.53 110,800.40 2,405.21 南京医药合肥天 星有限公司 医药流 通业 10,020.00 151,105.62 15,681.24 374,082.54 3,179.93 四川省雅通药业 有限公司 医药流 通业 2,000.00 4,194.86 1,876.73 6,739.95 181.70 南京医药湖北有 限公司 医药流 通业 5,000.00 33,375.40 6,412.33 62,529.29 919.51 中健之康供应链 服务有限责任公 司 医药流 通业 35,000.00 107,199.75 33,208.69 176,241.62 -1,180.02 注：表格数据口径为各子公司、参股公司单体报表。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 17 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、医药行业整体发展分析 随着我国医疗体制改革的深入，我国医药行业正在发生广泛而深刻的变革。为了能够从容应对 复杂的外部环境变化，医药企业应留意政府在医疗卫生结构调整和农村医疗保障方面的政策走 向，把握好医药行业发展的四大趋势： 第一、产业链上下游带动，行业呈现规模扩大化趋势 医药流通行业现阶段的主要业务和主要盈利来源是从上游医药生产企业采购药品，然后再 批发给下游的医药分销企业、医院、药店等，通过交易差价及提供增值服务获取利润。受整个 医药产业链上下游行业良好发展势头的影响，医药流通行业的发展规模呈现出明显的扩大化趋 势。 首先，得益于经济发展、技术进步以及国家相关产业政策的大力扶持，医药产业链的上游 的医药制造业发展势头良好，近十年来持续保持着高速增长。 其次，在产业链的下游，我国药品市场销售规模逐年增长，需求强劲，这主要得益于我国 新型医药卫生体制改革。随着新医改的全面贯彻落实，国家基本药物制度建设等配套改革工作 陆续进入加快实施阶段，新型农村合作医疗参合率、城镇居民基本医疗保险覆盖范围不断扩大， 基本医疗保障标准不断提高，基本医疗服务体系不断建设与完善，这些都为广大居民的药品消 费提供了政策保障。此外，城镇化进程加快、人均 GDP 与居民人均收入增加、人口增长与人口 老龄化等因素也是药品消费市场需求强劲的重要原因。 第二、行业市场集中度提高，兼并重组步伐加剧 目前我国医药流通企业有 1 万 6 千多家，药品零售企业 36 万余家，其中 90%为地方性的小 型医药流通企业。由于市场壁垒性较低，行业竞争激烈，而当下的药品降价政策又使得企业盈 利空间缩水，整合势在必行。目前国内三大医药巨头的兼并重组顺利完成，医药市场的竞争格 局发生了明显改变。2013 年 6 月 1 日正式实施的新版《药品经营质量管理规范》也在行业准入 层面推动明确了行业整合、提升集中度的发展方向。 第三、行业整体进入微利时代，传统盈利模式遭受挑战 随着医改政策的陆续出台并实施，传统盈利模式面临极大挑战。首先，国家实行基本药物 制度对药品流通行业的影响显著，以基本药物制度为基础的药品供应保障体系是新医改的重要 内容，基本药物"由招标选择的配送企业统一配送"，省级人民政府确定本地区基本药物统一采 购价格。由于基本药物价格基数低、配送成本高、配送网点分散且物流量巨大，医药商业企业 必须实行统一配送，实行规模经营，否则难以赢利。其次，药品价格调控对药品零售企业提出 挑战。随着国家基本药物目录的颁布推广，基层医疗卫生机构将全部配备使用基本药物，并由 政府进行补助，实行零差率销售；基本药物全部纳入医保报销目录，并提高报销比例。因此医 药商业企业必须变革经营模式，找出新的盈利点。 第四、特色经营和现代医药物流成为未来发展的重点 面对我国医药流通行业过度同质化竞争的现状，全国药品流通行业"十二五"发展规划纲要 指出，要大力发展现代医药物流，并具体提出以企业资源计划管理系统（ERP）、供应链管理等 信息化手段带动现代医药物流发展，鼓励积极探索使用无线射频（RFID）等物联网先进科技手 段改造传统的医药物流方式，同时鼓励药品流通企业的物流功能社会化，引导有实力的企业向 医疗机构和生产企业延伸现代医药物流服务。 (二) 公司发展战略 在"十二五"期间，公司战略定位可概括为：以社会公众的健康消费需求为订单，以药事服 务管理为核心，以信息技术为根基，全面整合健康产品与服务的集成化供应链，立足南京、决 战华东、拓展全国，为公众和社会提供健康利益管理与服务，为员工创造实现自我价值的平台， 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 18 为股东实现持续稳定的投资收益。 (三) 经营计划 2013 年是全面深入贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是公司继 2012 年度完成扭亏后， 逐步走入良性发展轨道的关键一年，也是公司推进与联合博姿的战略合作，助力自身升级转型 的重要一年。 面对新医改带来的机遇，公司以推动合资合作、聚焦主营业务为导向和目标，以“主业稳 中求进出效益”、“管理挖潜出效益”、“创新突破出效益”、“资源协同出效益”为抓手，以全面 推行财务管理现代化和信息化为保证，以与新一轮的绩效考核体系相匹配为原则，开展 2013 年 度各项工作。 公司 2013 年度，将更加聚焦战略，以提升运营质量和盈利能力为工作重点，围绕“四个实 现出效益”不断提升执行力和经营绩效。 一、全面梳理，顶层设计，适时调整战略，进一步明确公司决胜点 面对行业变化格局、激烈的竞争态势，公司应全面梳理近几年战略规划和经营管理上得与 失，结合国家医改政策和企业自身的特点，顶层设计，实处着手，适时调整、完善公司战略， 进一步将决胜点“战略领先，靠服务取胜，靠模式取胜”落在实处，聚焦主业、决战华东。 二、按计划推进与联合博姿战略合作项目，实现引入国外先进生产力阶段性目标 2013 年，公司与联合博姿战略合作项目是各项工作的重中之重。根据战略合作要求，公司 必须更加聚焦战略，重点围绕战略合作国家审批部门相关规定，积极推进中药饮片、特有珍稀 保护动物等国家产业政策限制性资产重组、房地产等限制性产业的资产剥离以及相关决策审批 手续等工作，上下同心，共同努力，确保各项工作落实，以既定时间节点要求实现战略合作阶 段性目标。 三、围绕主业，创新思维，全力以赴提升主营业务的运营质量和盈利能力 1、医疗机构供应链业务 公司将认真研究医改政策，把握医改方向与进程，创新思维，解放思想，不固步自封，医 疗机构供应链业务以药事服务理念引领，按照顶层设计、分步推进的思想，快速复制药事服务 模式，迅速抢占优质客户资源，尽早实现创新的规模效益。 2、健康服务连锁业务 公司将结合国家医改发展方向，积极探索公共资源和专业资源嫁接的创新经营模式，探索 健康服务的解决方案和产品，引导健康，服务健康，精准营销，坚定不移地选择试点并进行孵 化，并以健康管理项目、鼓楼大药房项目、电子商务项目为重点，在规划设计、试点运行的基 础上，形成可复制的商业模式。 3、中药材供应链业务 公司将全面梳理该项业务创立几年来的得失，进一步完善管控和运营模式，合理、有效地 推动线上线下资源整合，实现各企业协同发展，努力培育中药材供应链业务成为 2013 年度新的 利润增长点。 四、严控对外投资，优化资源配置结构 公司今年将严控并压缩对外投资规模，强化投资回报理念，全面重新梳理每个子公司的定 位和发展重心，对“非主营、非赢利、非控股”的企业，重新评价其存在的价值以及经营团队 的适配性，有计划、有目的地实施“关、停、并、转”，进一步优化资源配置结构、提升投资盈 利能力。 五、管理挖潜出效益 公司将继续加强对“付现费用率”和“人均劳效”两个重要指标的监控。其中人均劳效与 2012 年度相比提升 10%，除人工成本、财务费用外的付现费用率下降 10%。 公司将通过管资金、管运营周转天数，结合应收账款和库存月度监控，实现对运营周期的 总量管控，以压缩运营周期，提升经营质量；加强对一年以上应收账款的清理及 90 天以上库存 的管理，减少无效销售规模，压缩应收账款，减少资产减值；优化融资结构，加强资金的集中 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 19 管控，盘活内部沉淀银票，提高资金使用效率。 六、资源协同及整合出效益 1、供应链管理协同及创新 公司供应链管理委员会将加强与各事业部合作，按照订单双向集成的理念优化品种及上游 客户资源，确定战略性品种和合作伙伴；以利益协同为准则，推进集成化采购，与各业态、各 企业采购协同，提升盈利能力；改善运营绩效，使公司成为供应链提供商、甲方的代理商和订 单服务的提供商。 2、推进新一轮物流整合 公司新一轮物流建设的核心特征是基于集成化供应链的 IT 解决方案；条码化管理；第三方 物流资质及订单管理和服务。公司在 2013 年加快物流资产整合，积极推动区域原有物流仓储设 施资产的盘活，按照第三方物流的理念、盈利模式和业务战略合作模式设计运营方案。 七、进一步开展基于 IT 解决方案的集成化供应链核心能力建设 公司将进一步完善供应链信息系统建设，立足公司，面向全行业，围绕药事服务事业部目 标，实现供应链基干系统的快速复制；继续实施财务业务资金信用一体化体系建设；完成 ERP 基干系统建设，最大限度实现数据共享和流程集成，真正将财务管理的控制职能和业务经营的 支撑职能通过财务信息化发挥最大功效。 八、推进绩效管理，完善集团化管控体系建设 公司将以进一步优化薪酬体系及绩效考核体系作为支撑转型创新发展的有力抓手，加强事 业部管理，落实完善外派董监事管理，规范治理结构。各子公司按照内控制度建设的统一部署， 修改完善自身内控制度，保质保量完成内控建设并有效执行；制订公司财务手册，进一步规范 母子公司的财务行为和会计核算，加强集团化财务管理和会计控制，突出效能监察和效能审计。 九、完善人力资源管理并强化团队建设 公司继续把选拔与后续培养相结合，把培养与接受岗位锻炼相结合，把梯队建设与动态优 化相结合，让人才在实践中磨练，在考验中成长，积极打造以能绩为依据，以人格特质为参考 的公司重要的人力资源队伍。同时，公司将继续推进能体现有效绩效考核及管理并能提供相关 决策支持的人力资源信息化项目，在编制管控、工资总额管理方面实现对子公司的管控，在人 才库管理、招聘及培训管理、绩效管理等方面实现对子公司的服务。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 随着公司业务规模的持续增长并积极参与各地招标采购，日常经营所需的流动资金相对应 的持续增多，且而创新型业务更是需要一定规模的资金予以支持发展。资金不足已成为制约公 司发展的主要瓶颈之一。 公司以集团发展战略为导向，优化资本结构，挖掘内部财务资源，合理利用社会资源，努 力拓宽融资渠道，计划通过银行综合授信借款、发行短期融资券和非公开定向债务融资工具， 以及非公开发行股票等低成本融资方式，满足公司战略发展的资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、行业政策风险 我国医药行业目前处于政策重大调整和严格监控时期。国家在制定药品价格时的标准更加 细化，对药品生产、流通环节的加价管制也更加严格，同时生产质量规范、环保治理等政策措 施的实施也直接关系到整个医药行业的运营成本和盈利水平。 2、业务和管理创新面临的风险 公司近年来在上一阶段并购重组的基础上，为提升公司整体竞争力，加强了业务模式和管 理控制等方面的创新力度。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系， 如何进一步强化和完善内部控制体系，如何创新用人机制等方面，都面临着新的问题和挑战。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 20 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报。2012 年，公司根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）的相关规 定，为建立健公司的股东回报机制，规范公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保 护投资者的合法权益，在制订现金分红规划的同时修改《公司章程》。公司于 2012 年 10 月 26 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过了关于修改《南京医药股份有限公司章程》暨制 订现金分红规划的议案，完善了公司现有的现金分红制度。 修改后的《公司章程》增加现金分红政策调整或变更需由股东大会以特别决议通过，修订 公司利润分配政策为： （一）利润分配基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。 （三）现金分红条件及比例 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。公司发放现金分红的具体条 件如下： （1）、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准 意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金项目除外），公司当 年将不进行现金分红。 （四）利润分配时间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案 进行审核并发表独立意见，经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的， 公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途，独 立董事应当发表独立意见。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 21 （六）调整利润分配政策的条件和决策机制 公司调整利润分配政策的条件具体如下： （1）、战争、自然灾害等不可抗力； （2）、国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定； （3）、公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策； （4）、公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。 公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过 半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。股东大会审议上述调整或变 更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每10 股送红 股数（股） 每10 股派息 数(元)（含 税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 0 0 0 0 1,082.04 0 2011 年 0 0 0 0 -18,261.67 0 2010 年 0 0.4 10 1,387.16 937.36 147.99 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 22 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司转让南京医药国际健康产业有限公司 40%股 权，引发媒体质疑，公司对外披露澄清公告。 详见公告：ls2012-041； 披露网站：上海证券交易所 (二)涉及诉讼事项 ①公司进出口分公司（以下简称"公司"）与广东台山市大千机械有限公司（以下简称"大千 公司"）及两名自然人预付款合同担保纠纷诉讼事项： 截止 2012 年 12 月 31 日，公司进出口分公司账面其他应收款反映应收广东台山市大千机械 有限公司款项人民币 6,607,573.53 元，公司已全额计提坏账准备。 截止 2012 年 12 月 31 日，终审判决已下，判决内容如下：1、维持一审时关于"被告大千公 司返还原告南京医药公司人民币 400 万元及利息（该利息以 400 万元为基数，自 2008 年 2 月 1 日起至一审判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；一审案件受理费 47,360.00 元，财产保全申请费 5,000.00 元，公告费 600.00 元，合计 52,960.00 元，由南京医药 公司负担 14,160.00 元，台山大千公司负担 38,800.00 元，鉴定费 22,800.00 元由南京医药公司负 担；2、撤销一审时"驳回原告（南京医药公司）的其他诉讼请求"的判决；3、陈丽军在台山大 千公司不能偿还上述第一项债务的三分之一的范围内承担赔偿责任；4、驳回南京医药公司的其 他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉 讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费 47,360.00 元，由南京医药公司承担 31,573.00 元，陈丽军承担 15,787.00 元（此款已由南京医药公司预付， 陈丽军于本判决生效之日起十日内将该款项直接支付给南京医药公司）。 ②西安利君药业有限公司向西安市中级人民法院起诉公司的控股子公司辽宁南药民生康大 医药有限公司（以下简称辽宁南药）买卖合同纠纷案，截止 2012 年 12 月 31 日，一审判决辽宁 南药向西安利君药业有限公司支付货款 13,871,558.91 元，利息 257,872 元（该利息计算至 2012 年 3 月 19 日），并承担货款至付清日的利息（按照人民银行同期贷款利率计算）；案件受理费 106,576.00 元，保全费 5,000.00 元，由被告辽宁南药公司负担。现公司不服判决，已上诉，目 前案件正在审理过程中。 ③本期公司子公司徐州淮海药业有限公司与武汉五景药业有限公司就 2011 年度转让江苏 康宝制药有限公司股权事宜，双方均已提起诉讼如下： 2012 年 5 月，武汉五景药业有限公司向武汉地区法院起诉公司子公司中健之康供应链服务 有限责任公司的控股子公司徐州淮海药业有限公司，要求变更《江苏康宝制药有限公司股权转 让协议》中江苏康宝制药有限公司 41.8%的股权的价格为 0 元（原约定价格 33,544,000 元），无 偿再转让江苏康宝制药有限公司 11.2%的股权，并承担全部诉讼费用。 2012 年 7 月，徐州淮海药业有限公司向徐州市中级人民法院起诉武汉五景药业有限公司， 要求解除双方签署的《江苏康宝制药有限公司股权转让协议》，武汉五景药业有限公司返还受让 的占江苏康宝制药有限公司 41.8%的股权，支付 2000 万元的违约金，并承担全部诉讼费用。目 前上述案件正在审理过程中。 ④南京同仁堂健康酒店有限公司（以下简称健康酒店）与杏园大酒店有限公司（以下简称 杏园大酒店）债权纠纷一案，已达成民事调解，调解内容如下：杏园大酒店应支付健康酒店款 项 491,462.58 元，因杏园大酒店现无可供执行的财产，经双方协商达成以物抵债协议，将杏园 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 23 大酒店所有空调、电脑等设备一批作价 109,815.41 元，交付给健康酒店抵偿部分债务。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 1、2012 年 3 月 5-6 日，董事会审议同意公司将委 托南京医药国际健康产业有限公司持有的盐城恒 健药业有限公司 86.825%股权过户至公司名下。 详见公告：ls2012-007； 公告网站：上海证券交易所 2、2012 年 4 月 25 日，董事会审议同意公司控股 子公司南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受 让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片 资产，受让价格为 2,230.37 万元。 详见公告：ls2012-017； 公告网站：上海证券交易所 3、2012 年 6 月 27 日，董事会审议同意公司向北 京智博高科生物技术有限公司增资人民币 5,000 万元。 详见公告：ls2012-022； 公告网站：上海证券交易所 4、2012 年 6 月 27 日，董事会审议同意公司受让 公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并 由公司使用的在建工程及固定资产，受让价格为 1,963.05 万元。 详见公告：ls2012-024； 公告网站：上海证券交易所 5、2012 年 7 月 18-20 日，董事会审议同意公司将 所持有的新疆南京同仁堂健康药业有限公司 48% 股权、新疆生产建设兵团医药有限责任公司 23.15%股权，分别以 960 万元、989 万元的价格， 转让至公司关联法人新疆天源健康产业股份有限 公司。 详见公告：ls2012-029、ls2012-030； 公告网站：上海证券交易所 6、2012 年 9 月 28-29 日，董事会审议同意公司将 所持有的南京医药国际健康产业有限公司 40%股 权转让至江苏红石科技实业有限公司，转让价格 为 8,338.40 万元。 详见公告：ls2012-040； 公告网站：上海证券交易所 7、2012 年 11 月 14-15 日，董事会审议同意公司 在南京产权交易中心挂牌转让公司所有的南京市 中山东路 486 号南京医药大厦整栋房产、南京市 中华路 122-124 号的中华路房产及南京市黄埔路 2 号黄埔大厦 5 层及 5 层 E 座办公用房，挂牌底 价合计为 254,949,800.00 元。 详见公告：ls2012-047； 公告网站：上海证券交易所 8、2012 年 12 月 11 日，董事会审议同意公司通 过公开挂牌方式转让公司所持有的新疆奇康哈博 维药有限公司 12.63%股权，挂牌价格为人民币 867.14 万元。 详见公告：ls2012-057； 公告网站：上海证券交易所 9、2012 年 12 月 11 日，董事会审议同意公司将 详见公告：ls2012-059； 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 24 所持有的中健之康供应链服务有限责任公司 41% 股权转让至南京钟山创意产业发展有限公司，转 让价格为 17,088.55 万元，转让完成后公司持有中 健之康供应链服务有限责任公司 9%股权。 公告网站：上海证券交易所 10、2012 年 12 月 11 日，董事会审议同意公司向 新疆天源健康产业股份有限公司转让公司所持有 的新疆生产建设兵团医药有限责任公司 16.85% 股权，转让价格为人民币 720 万元。 详见公告：ls2012-060； 公告网站：上海证券交易所 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 2012 年 6 月 27 日，公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过《关于公司转让南 京恒生制药有限公司 100.00%股权的议案》，同意公司向南京医药国际健康产业有限公司转让公 司所持有的南京恒生制药有限公司 60%股权，转让价格为 2,216.1840 万元。向北京然厚投资管 理有限公司转让南京恒生制药有限公司 40%股权，转让价格为 1,477.4560 万元。上述股权转让 金额合计为3,693.64万元。议案具体内容详见公司2012年6月30日对外披露的编号为ls2012-023 之《南京医药股份有限公司关于转让南京恒生制药有限公司股权之关联交易公告》，公司转让南 京恒生制药有限公司 60%股权构成关联交易，故上述议案已提交公司 2012 年第二次临时股东大 会审议通过。截止报告期末，公司已与南京医药国际健康产业有限公司签署南京恒生制药有限 公司 60%股权转让协议，尚未与北京然厚投资管理有限公司签订南京恒生制药有限公司 40%股 权转让协议。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012 年 4 月 25 日，董事会审议通过公司 2012 年 度日常关联交易的议案，对公司 2012 年度日常关 联交易情况进行了预计。 详见公告：ls2012-015； 公告网站：上海证券交易所 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易结 算方式 金 陵 药 业 股 份 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 购 买 药品 双方以市场价格为依 据，确定交易价格双 方 以 市 场 价 格 为 依 据，确定交易价格 99,862,037.95 0.60 支票或票据 金 陵 药 业 股 份 母 公 司 的 控 股 销 售 商品 销 售 药品 双方以市场价格为依 据，确定交易价格 111,516,869.71 0.63 支票或票据 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 25 有 限 公司 子 公 司 南 京 白 敬 宇 制 药 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 购 买 药品 双方以市场价格为依 据，确定交易价格 8,946,570.92 0.05 支票或票据 南 京 中 山 制 药 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 购 买 药品 双方以市场价格为依 据，确定交易价格 6,708,286.82 0.04 支票或票据 南 京 益 同 药 业 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 购 买 药品 双方以市场价格为依 据，确定交易价格 4,064,733.69 0.02 支票或票据 南 京 生 命 能 科 技 开 发 有 限 公 司 其 他 关 联 人 销 售 商品 销 售 药品 双方以市场价格为依 据，确定交易价格双 方 以 市 场 价 格 为 依 据，确定交易价格 1,362,531.03 0.01 支票或票据 南 京 同 仁 堂 药 业 有 限 责 任 公 司 其 他 关 联 人 购 买 商品 购 买 药品 双方以市场价格为依 据，确定交易价格 8,123,225.53 0.05 支票或票据 南 京 同 仁 堂 药 业 有 限 责 任 公 司 其 他 关 联 人 销 售 商品 销 售 药品 双方以市场价格为依 据，确定交易价格双 方 以 市 场 价 格 为 依 据，确定交易价格 814,200.60 0.01 支票或票据 徐 州 医 药 股 份 有 限 公司 其 他 关 联 人 购 买 商品 购 买 药品 双方以市场价格为依 据，确定交易价格 109,533,988.41 0.66 支票或票据 徐 州 医 药 股 份 其 他 关 联 人 销 售 商品 销 售 药品 双方以市场价格为依 据，确定交易价格双 方 以 市 场 价 格 为 依 157,520,631.39 0.89 支票或票据 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 26 有 限 公司 据，确定交易价格 合计 / 508,453,076.05 2.96 / 公司向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务 行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。 上述交易对本公司独立性没有影响。 公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。 公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向 包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关 联方在内的销售商销售药品。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 1、2012 年 3 月 5-6 日，董事会审议同意公司将委 托南京医药国际健康产业有限公司持有的盐城恒 健药业有限公司 86.825%股权过户至公司名下。 详见公告：ls2012-007； 公告网站：上海证券交易所 2、2012 年 4 月 25 日，董事会审议同意公司二级 子公司徐州市广济连锁药店有限公司与徐州医药 股份有限公司签署房屋租赁协议，徐州广济连锁 租赁权属于徐州医药共计 15 处房产，用于开设自 有零售门店，协议期限 8 年，租赁总价人民币 2,800 万元。 详见公告：ls2012-016； 公告网站：上海证券交易所 3、2012 年 4 月 25 日，董事会审议同意公司控股 子公司南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受 让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片 资产，受让价格为 2,230.37 万元。 详见公告：ls2012-017； 公告网站：上海证券交易所 4、2012 年 6 月 27 日，董事会审议同意公司受让 公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并 由公司使用的在建工程及固定资产，受让价格为 1,963.05 万元。 详见公告：ls2012-024； 公告网站：上海证券交易所 5、2012 年 7 月 18-20 日，董事会审议同意公司将 所持有的新疆南京同仁堂健康药业有限公司 48% 股权、新疆生产建设兵团医药有限责任公司 23.15%股权，分别以 960 万元、989 万元的价格， 转让至公司关联法人新疆天源健康产业股份有限 公司。 详见公告：ls2012-029、ls2012-030； 公告网站：上海证券交易所 6、2012 年 12 月 11 日，董事会审议同意公司向 新疆天源健康产业股份有限公司转让公司所持有 的新疆生产建设兵团医药有限责任公司 16.85% 股权，转让价格为人民币 720 万元。 详见公告：ls2012-060； 公告网站：上海证券交易所 2、 临时公告未披露的事项 1、2012 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司受让中健科信药 品质量技术服务有限公司 6%股权的议案》，同意公司受让南京生命能科技开发有限公司持有的 中健科信药品质量技术服务有限公司 6%的股权，转让价格为人民币 301.92 万元。本次受让股 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 27 权完成后，公司持有中健科信药品质量技术服务有限公司 100%股权。 2、公司子公司北京绿金创想电子商务有限公司受让南京医药国际健康产业有限公司子公司 南京同仁堂黄山精制药业有限公司所持有合肥乐家老铺中药饮片有限公司 100%的股权，双方以 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 2011 年 12 月 31 日经评估的净资产为作价依据，转让价款为 2,795,746.97 元。 (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司向新疆天源健康产业股份有限公司借款人民 币 2,800 万元。公司将按央行同期（一年期）贷 款利率和实际借款天数向新疆天源公司支付利 息。 详见公告：ls2012-001； 公告网站：上海证券交易所 公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款 人民币 2,900 万元展期六个月偿还。公司将按银 行同期贷款利率和实际借款天数向南京医药产业 （集团）有限责任公司支付利息。 详见公告：ls2012-022； 公告网站：上海证券交易所 2、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 南京医药产业（集 团）有限责任公司 母公司 3,127.51 3,101.34 185.51 南京医药国际健 康产业有限公司 联营公司 14,678.89 14,678.89 0 2.15 96.38 3.27 新疆天源健康产 业股份有限公司 联营公司 0 800.00 0 新疆生产建设兵 团医药有限责任 公司 联营公司 4,251.03 5,073.38 276.16 徐州医药股份有 限公司 联营公司 2,384.91 2,505.40 340.95 6.00 0 南京同仁堂洪泽 中药材科技有限 公司 联营公司 10,393.78 562.36 1,889.46 南京同仁堂黄山 精制药业有限公 司 联营公司 4,565.29 216.66 339.45 350.20 0 0.20 南京同仁堂药业 有限责任公司 联营公司 8,574.17 433.04 557.38 499.47 0.32 2.40 四川南药川江医 药有限公司 联营公司 1,617.39 757.46 137.96 南京生命能科技 开发有限公司 联营公司 2,020.00 24.87 0 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 28 江苏国鹏投资发 展公司 联营公司 1,200.00 0 0 合计 46,465.46 24,227.19 3,541.36 7,205.33 4,022.91 191.38 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资 金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 （元） 0 关联债权债务形成原因 1、公司第六届董事会于 2011 年 12 月 30 日－31 日召 开会议，审议通过《关于公司向新疆天源健康产业股 份有限公司借款的议案》，同意公司向新疆天源健康 产业股份有限公司借款人民币 800 万元，借款期限为 六个月。借款资金将用于置换公司及公司子公司银行 贷款，降低整体融资成本。公司将按央行同期（一年 期）贷款利率和实际借款天数向新疆天源健康产业股 份有限公司支付利息。 2、公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议及 2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司及公司子 公司转让部分子公司股权的议案》。公司将所持有的 徐州医药股份有限公司、南京同仁堂药业有限责任公 司、南京同仁堂黄山精制药业有限公司、南京同仁堂 洪泽中药材科技有限公司、四川南药川江医药有限公 司、南京生命能科技开发有限公司部分股权转让至南 京医药国际健康产业有限公司。因南京医药国际健康 产业有限公司为公司关联法人，公司与南京医药国际 健康产业有限公司以及其下属子公司非经营性资金 往来构成关联方债权债务往来。 关联债权债务清偿情况 1、截至 2012 年 6 月 30 日，南京医药国际健康产业 有限公司已全部支付完毕 2011 年受让公司六家子公 司之股权转让款。 2、南京医药国际健康产业有限公司及其下属子公司 上述六家子公司在 2011 年末欠款本息合计 28,027.23 万元，至 2012 年末尚欠本息合计 3,265.20 万元，至 2013 年 1 月末尚欠本息合计 1,961.80 万元。 与关联债权债务有关的承诺 根据公司与南京医药国际健康产业有限公司及其下 属子公司签署的还款协议，剩余款项将在 2012 年度 全部偿还完毕。鉴于目前尚欠本息合计 1,961.80 万 元，公司董事会、监事会、独立董事将持续关注上述 往来款清偿情况，并督促公司尽快予以回收剩余部分 往来款。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的 影响 上述债权债务往来对公司经营成果及财务状况无重 大影响。公司董事会、独立董事、监事会将会对还款 进展情况予以关注。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 29 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租方 名称 租赁方 名称 租赁资产情况 租赁资 产涉及 金额 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收益对公司影响 是否关 联交易 南京压 缩机股 份有限 公司 南京医 药股份 有限公 司 南京市雨花台 小行尤家凹生 产厂区房产和 土地 22,919 2008 年 5 月 18 日 2028 年 5 月 17 日 提高公司经营效率、 降低整体运营成本， 增强公司核心业务竞 争力 否 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被 担 保 方 担保金 额 担 保 发 生 日 期 (协 议 签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关联 关系 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 南 京 同 仁 堂 药 业 有 限 公 司 2,490 2012 年 7 月 1 日 2013 年 7 月 1 日 连 带 责 任 担 保 否 否 是 是 联营 公司 南 京 医 药 股 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 500.00 2012 年 1 月 17 日 2013 年 1 月 17 日 连 带 责 任 担 是 否 否 是 联营 公司 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 30 份 有 限 公 司 份 有 限 公 司 保 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 份 有 限 公 司 1,000.00 2012 年 5 月 8 日 2013 年 3 月 20 日 连 带 责 任 担 保 是 否 否 是 联营 公司 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 份 有 限 公 司 355.00 2012 年 7 月 9 日 2013 年 1 月 9 日 连 带 责 任 担 保 是 否 否 是 联营 公司 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 份 有 限 公 司 1,090.00 2012 年 2 月 27 日 2013 年 2 月 25 日 连 带 责 任 担 保 是 否 否 是 联营 公司 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 份 有 限 公 司 1,200.00 2012 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 16 日 连 带 责 任 担 保 是 否 否 是 联营 公司 南 京 公 司 徐 州 250.00 2012 年 7 2013 年 1 连 带 是 否 否 是 联营 公司 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 31 医 药 股 份 有 限 公 司 本 部 医 药 股 份 有 限 公 司 月 10 日 月 10 日 责 任 担 保 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 份 有 限 公 司 300.00 2012 年 7 月 27 日 2013 年 1 月 27 日 连 带 责 任 担 保 是 否 否 是 联营 公司 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 份 有 限 公 司 1,256.50 2012 年 8 月 30 日 2013 年 2 月 28 日 连 带 责 任 担 保 是 否 否 是 联营 公司 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 份 有 限 公 司 75.00 2012 年 11 月 30 日 2013 年 2 月 28 日 连 带 责 任 担 保 是 否 否 是 联营 公司 南 京 医 药 股 份 有 限 公 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 份 有 限 公 575.00 2012 年 11 月 30 日 2013 年 5 月 29 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 联营 公司 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 32 司 司 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 份 有 限 公 司 750.00 2012 年 9 月 27 日 2013 年 3 月 27 日 连 带 责 任 担 保 是 否 否 是 联营 公司 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 份 有 限 公 司 205.00 2012 年 12 月 10 日 2013 年 6 月 10 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 联营 公司 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 徐 州 医 药 股 份 有 限 公 司 135.00 2012 年 12 月 28 日 2013 年 6 月 28 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 联营 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 14,083 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 14,083 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 540,929.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 314,688.32 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 328,771.32 担保总额占公司净资产的比例(%) 329.06 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 314,688.32 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 278,815.81 上述三项担保金额合计（C+D+E） 593,504.13 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 33 担保情况说明： 1、公司对关联方担保已经公司股东大会审议通过，其中： （1）对同仁堂药业提供担保已经公司 2012 年 7 月 16 日召开的 2012 年第二次临时股东大 会审议通过； （2）对徐州医药提供担保已经公司 2011 年 5 月 20 日召开的 2010 年年度股东大会审议通 过。 （3）2011 年末，公司转让徐州医药 81.07%股权至公司关联方南京医药国际健康产业有限 公司，徐州医药变更为公司关联法人，公司对其担保纳入对关联方担保范畴。） 2、本年度公司为关联方提供担保的贷款，由关联方向公司提供等额互为担保等形式的反担 保。通过上述措施，切实降低公司向关联方提供担保的或有风险。 3、截止 2012 年 12 月 31 日公司对子公司担保余额为 314,688.32 万元，本年度公司提供担 保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各 公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。 (三) 其他重大合同 1、2012 年 9 月 17 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过关于公司非公开发行股票等九 个相关议案，同意公司以非公开发行股票方式，引进境外战略投资者。9 月 18 日公司与控股股 东南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 签署附条件生效的《非 公开发行股份认购协议》，同日，公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited 签署《战略合作协议》，2012 年 12 月 10 日公 司 2012 年第四次临时股东大会审议通过关于非公开发行股票等九个相关议案，上述两项协议内 容亦获得股东大会通过。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与股改相 关的承诺 股份限售 南 京 医 药 集团 将持有本公司于 2010 年 7 月 17 日 到 期 的 12,639.1968 万 股 ( 原 为 6,319.5984 万股，经 2010 年度利润分配方案后增至 12,639.1968 万股）有限售 条件流通股继续追加延长 限售期，追加锁定期限为 24 个月（2010 年 7 月 17 日起至 2012 年 7 月 17 日 止）。 2010 年 7 月 17 日 至 2012 年 7 月 17 日 是 是 与再融资 相关的承 诺 股份限售 南 京 医 药 集团 认购公司 2009 年度非公 开发行股票共计 1,926.54 万股(原为 963.27 万股，因 实施 2010 年度利润分配 2010 年 4 月 20 日 至 2013 年 是 是 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 34 方案增至 1,926.54 万股） 并锁定 36 个月。 4 月 20 日 其他承诺 其他 南 京 新 工 投资集团 自 2012 年 12 月 5 日起三 个月内，通过二级市场增 持公司股份，累计增持比 例不低于公司总股本的 0.5%，不超过公司总股本 的 2%。 2012 年 12 月 5 日 至 2013 年 3 月 5 日 是 是 注：自 2012 年 12 月 5 日至 2013 年 3 月 1 日，南京新工投资集团通过上海证券交易所交易系统 累计增持公司股份总计 3,472,450 股，增持比例占公司总股本的 0.5%。至此，新工投资集团已 履行完毕增持承诺。详见公司编号为 ls2013-006 之《南京医药股份有限公司关于控股股东之控 股股东增持公司股份的公告》。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 235 境内会计师事务所审计年限 15 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天衡会计师事务所有限公司 95 2012 年 5 月 28 日，南京医药股份有限公司 2011 年度股东大会审议通过关于公司续聘会计师事 务所的议案。同意公司续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构，聘期一 年。公司董事会根据审计工作量决定其报酬。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 2012 年 3 月 29 日，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称"交易商协会"）《接受 注册通知书》（中市协注[2012]CP60 号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为人民币 5 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由中国民生银行股份有限公司主承销（详见 公告：ls2012-010）； 2012 年 4 月 27 日，公司完成 2012 年度第一期短期融资券 2.5 亿元人民币的发行（详见公 告：ls2012-019）； 2012 年 12 月 19 日，公司完成 2012 年度第二期短期融资券 2.5 亿元人民币的发行（详见公 告：ls2012-063）。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 35 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 145,657,368 21.00 145,657,368 21.00 1、国家持股 2、国有法人持股 145,657,368 21.00 145,657,368 21.00 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 547,923,312 79.00 547,923,312 79.00 1、人民币普通股 547,923,312 79.00 547,923,312 79.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 693,580,680 100 693,580,680 100.00 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份无变动情况发生。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 南 京 医 药 126,391,968 0 126,391,968 126,391,968 2012 年 7 月 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 36 集 团 有 限 责任公司 股为公司股 权分置改革 形成的有限 售条件流通 股追加锁定 24 个月。 17 日 南 京 医 药 集 团 有 限 责任公司 19,265,400 0 19,265,400 19,265,400 股为认购公 司非公开发 行股票 36 个 月锁定期。 2013 年 4 月 20 日 合计 145,657,368 0 145,657,368 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人 民 币 普 通 股 （ A 股） 2010 年 4 月 20 日 10.90 45,870,000 2010 年 4 月 20 日 45,870,000 公司于 2010 年非公开发行人民币普通股 4,587 万股，每股发行价为人民币 10.90 元，全部以现 金方式认购。募集资金总额为 499,983,000 元，扣除发行费用 23,001,131.28 元，募集资金净额 为 476,981,868.72 元全部用于偿还银行贷款，全部完成暨定募集资金投向。截至 2011 年末，公 司已使用募集资金 477,343,979.00 元偿还银行贷款，全部完成暨定募集资金投向。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内未有因发行证券、利润分配方案等因素，引起公司股份总数、股东结构及资产和负债 结构发生变动的情形发生。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 72,939 年度报告披露日前第5 个交易日末 股东总数 79,106 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 南京医药（集团）公 国 21.00 145,657,368 0 19,265,400 无 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 37 司 有 法 人 华宝信托有限责任 公司－单一类资金 信托 R2007ZX103 未 知 4.82 33,465,000 33,465,000 0 无 新余利全投资管理 中心（有限合伙） 未 知 4.06 28,180,000 28,180,000 0 无 中海信托股份有限 公司－中海聚发－ 新股约定申购(1)资 金信托 未 知 1.11 7,700,000 7,700,000 0 无 南京紫金投资集团 有限责任公司 国 有 法 人 0.85 5,881,810 5,881,810 0 无 中国建设银行－工 银瑞信稳健成长股 票型证券投资基金 未 知 0.81 5,635,632 5,635,632 0 无 中融国际信托有限 公司－08 融新 83 号 未 知 0.71 4,930,020 4,930,020 0 无 中海信托股份有限 公司 未 知 0.71 4,900,000 4,900,000 0 无 中海信托股份有限 公司－新股约定申 购资金信托(9) 未 知 0.57 3,955,300 3,955,300 0 无 中国中投证券有限 责任公司约定购回 式证券交易专用证 券账户 未 知 0.55 3,833,600 3,833,600 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 华宝信托有限责任公司－单 一类资金信托 R2007ZX103 33,465,000 人民币普通股 33,465,000 新余利全投资管理中心（有限 合伙） 28,180,000 人民币普通股 28,180,000 中海信托股份有限公司－中 海聚发－新股约定申购(1)资 金信托 7,700,000 人民币普通股 7,700,000 南京紫金投资集团有限责任 公司 5,881,810 人民币普通股 5,881,810 中国建设银行－工银瑞信稳 健成长股票型证券投资基金 5,635,632 人民币普通股 5,635,632 中融国际信托有限公司－08 融新 83 号 4,930,020 人民币普通股 4,930,020 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 38 中海信托股份有限公司 4,900,000 人民币普通股 4,900,000 中海信托股份有限公司－新 股约定申购资金信托(9) 3,955,300 人民币普通股 3,955,300 中国中投证券有限责任公司 约定购回式证券交易专用证 券账户 3,833,600 人民币普通股 3,833,600 长江证券股份有限公司约定 购回式证券交易专用证券账 户 3,575,600 人民币普通股 3,575,600 上述股东关联关系或一致行 动的说明 （1）公司控股股东南京医药（集团）公司与其他前十大流通股股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定 的一致行动人； （2）中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购(1)资金信 托、中海信托股份有限公司、中海信托股份有限公司－新股约定申 购资金信托(9)同属中海信托股份有限公司管理； （3）除上述情况外，本公司未知其他前十名流通股股东之间是否存 在关联关系，也未知其相互之间是否属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 南京医药（集团） 公司 126,391,968 2012 年 7 月 17 日 126,391,968 126,391,968 股 为 公司股权分置改 革形成的有限售 条件流通股追加 锁定 24 个月。 2 南京医药（集团） 公司 19,265,400 2013 年 4 月 20 日 0 19,265,400 股为认 购公司非公开发 行股票 36 个月锁 定期。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 南京医药集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 倪忠翔 成立日期 1996 年 8 月 16 日 注册资本 12,000 主要经营业务 国资投资管理、化学原料药及制剂生产销售等 (二) 实际控制人情况 1、 法人 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 39 单位：元 币种：人民币 名称 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 2010 年南京市人民政府将公司控股股东的控股股东南京医药产业（集团）有限责任公司 100% 股权无偿划转至南京新型工业化投资（集团）有限公司，2012 年 8 月 28 日，根据南京市人民 政府国有资产监督管理委员会《南京新型工业化投资（集团）有限公司有关事项调整的决定》， 南京新型工业化投资（集团）有限公司变更名称为南京新工投资集团有限责任公司，截止报告 期末，南京新工投资集团有限责任公司直接持有公司控股股东的控股股东南京医药产业（集团） 有限责任公司 100%股权。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 周耀平 董事长 （已离 任） 男 49 2011 年 12 月 25 日 2013 年 3 月 20 日 155,920 155,920 0 58.42 0 陶昀 董事长 （ 现 任） 男 59 2013 年 4 月 8 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 梁玉堂 副董事 长 男 49 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 144,000 144,000 0 37.26 0 何金耿 董事、 总裁 男 43 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 69,440 69,440 0 46.81 0 汪家宝 董事 男 40 2012 年 12 月 10 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 卞寒宁 董事 男 52 2012 年 12 月 10 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 丁峰峻 董事、 执行副 总裁 男 49 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 87,400 87,400 0 42.7 0 顾维军 独立董 事 男 45 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 0 9.52 0 仇向洋 独立董 事 男 56 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 0 9.52 0 季文章 独立董 事 男 67 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 0 9.52 0 艾兴海 监事会 主席 男 50 2012 年 12 月 10 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 佘平 职工监 事 男 48 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 20,680 20,680 0 9.4 0 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 41 杨庆 监事 女 41 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 0 16.54 0 王 耀 董事 男 60 2011 年 12 月 25 日 2012 年 11 月 22 日 0 0 0 0 0 杨锦平 董事 男 58 2011 年 12 月 25 日 2012 年 11 月 22 日 0 0 0 0 0 洪正贵 监事会 主席 男 57 2011 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 10 日 0 0 0 0 0 滕学武 副总裁 男 46 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 83,560 83,560 0 38.45 0 徐宁菊 副总裁 女 55 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 57,400 57,400 0 41.43 0 周建军 副总裁 男 46 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 12,000 12,000 0 48.15 0 王秋霜 副总裁 女 50 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 5,000 5,000 0 19.21 0 张轩 副总裁 男 42 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 0 29.18 0 蒋晓军 董事会 秘书 男 50 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 54,000 54,000 0 37.54 0 合计 / / / / / 689,400 689,400 0 / 453.65 0 周耀平：2004 年 6 月至 2013 年 3 月 20 日任公司董事长,已离任。 陶昀：曾任南京商厦股份有限公司副董事长、总经理。2013 年 4 月 8 日至今任公司董事长。 梁玉堂：2006 年 4 月至 2011 年 12 月任公司董事、总裁。2011 年 12 月至今任公司副董事长。 何金耿：2006 年-2007 年 2 月任南京新港高科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，2007 年 3 月-2011 年 7 月任公司副总裁，2011 年 4 月-2011 年 7 月代行董事会秘书；2011 年 7 月至 2011 年 12 月任公司董事会秘书。2011 年 12 月至今任公司董事、总裁。 汪家宝：曾任南京军区后勤部生产管理部统计员、金陵药业股份有限公司办公室秘书、南京金 陵制药（集团）有限公司办公室干事、南京医药产业（集团）有限责任公司办公室副主任、主 任、董事会秘书，南京中山制药有限公司监事会主席。现任南京新工投资集团有限责任公司董 事会秘书，南京医药股份有限公司董事，南京市高新技术风险投资股份有限公司董事。 卞寒宁：1997 年 5 月至 2000 年 4 月任南京市仪器仪表工业公司管理部部长，2000 年 3 月至 2012 年 6 月任南京机电产业（集团）有限公司国际合作部部长（其间 2000 年 4 月至 2001 年 2 月兼 任南京电影机械厂厂长），现任南京新工投资集团有限责任公司国际合作部部长，南京医药股份 有限公司董事。 丁峰峻：曾任北京步长创业投资有限公司总经理，美国康坦生物集团副总裁，2008 年 1 月至今 任公司董事、执行副总裁。 顾维军：2004 年 8 月至今任中国医药设备工程协会副会长兼秘书长；现任山东药玻、千山药机 独立董事，2008 年 1 月至今任公司独立董事。 仇向洋：曾任东南大学经济管理学院院长，江苏省委研究室特约研究员。现任东南大学教授， 研究生导师，享受国务院政府特殊经贴专家。江苏省城市发展研究院执行院长，兼任南京市政 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 42 协人口资源环境专业委员会副主任委员，南京市企业家协会副会长。2011 年 12 月至今任公司 独立董事 季文章：曾任南京机床厂科长、总会计师，南京市财政局副局长，南京市经济委员会副主任， 浦发银行股份有限公司南京分行副行长。现任南京银行股份有限公司外部监事。2011 年 12 月 至今任公司独立董事。 艾兴海：2000 年 3 月至 2012 年 6 月任南京化建产业（集团）有限公司财务部主任科员、企管部 副部长、企管部部长、产权管理部部长、资产管理部部长，现任南京新工投资集团有限责任公 司财务管理部部长，南京医药股份有限公司监事会主席。 佘平：曾任公司第五届监事会监事，现任公司法务专员，公司第六届监事会职工监事。 杨庆：曾任公司内部银行副行长、财务审计部副经理、财务资产部副经理、投资发展部副经理、 财务资产部经理、信用与风险管理中心总经理、助理总监。现任公司副总审计师兼审计内控部 经理，公司第六届监事会监事。 王 耀：2000 年 8 月至今任南京医药产业（集团）有限责任公司董事、副总经理；2004 年 12 月 至 2012 年 11 月 22 日任公司董事，已离任。 杨锦平：2000 年 8 月至今任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。2004 年 12 月至 2012 年 11 月 22 日任公司董事，已离任。 洪正贵：2000 年 8 月至今南京医药产业集团副总经理。2004 年 12 月至 2012 年 12 月 10 日任公 司监事会主席，已离任。 滕学武：曾任南京医药盐都有限公司总经理、南京医药股份有限公司市场总监、运营总监、执 行副总裁。现任公司副总裁。 徐宁菊：曾任南京医药股份有限公司财务审计部副经理、审计监察部经理、总经理助理、公司 监事、总审计师、总会计师。现任公司副总裁、总审计师。 周建军：曾任南京药业股份有限公司副总经理，南京医药股份有限公司销售总监、药品物流中 心总经理、药品分公司经理。现任公司副总裁。 王秋霜：曾任南京同仁堂药业有限责任公司厂长助理、副总经理、常务副总经理（主持工作）， 党委书记，现任公司副总裁。 张轩：曾任上海华氏大药房连锁公司市场部长、上海市医药股份有限公司投资管理部主任、宁 波四明大药房有限公司外派董事、常务副总、华润医药外派华源药业 华源大药房连锁总经理。 现任公司副总裁。 蒋晓军：曾任国防大学战役教研室教官，南京市电信局党委办公室秘书、江北区局办公室主任， 南京电信分公司西区局综合管理部主任、副局长，南京电信分公司商业客户部西区分部主任， 公司副总裁。现任公司董事会秘书。 注：公司董事长周耀平先生因工作变动原因，于 2013 年 3 月 21 日向董事会提出申请，辞去公 司第六届董事会董事长、董事、战略发展与投融资管理委员会主任委员职务。根据《公司法》、 《公司章程》等相关法律法规的规定，周耀平先生的辞职申请报告送达董事会时生效。 2013 年 3 月 21 日，公司第六届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过《关于公司第六届董事会增 补董事的议案》，同意提名陶昀先生为公司第六届董事会董事候选人。上述议案已经公司于 2013 年 4 月 8 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过。2013 年 4 月 8 日，公司第六届董事 会第六次会议审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》同意选举陶昀先生为公司 第六届董事会董事长，任期与第六届董事会一致。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 汪家宝 南京新工投资集 团有限责任公司 董事会秘书 2012 年 6 月 18 日 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 43 卞寒宁 南京新工投资集 团有限责任公司 国际合作部部长 2012 年 6 月 18 日 艾兴海 南京新工投资集 团有限责任公司 财务管理部部长 2012 年 6 月 18 日 王 耀 南 京 医 药 产 业 （集团）有限责 任公司 董事、副总经理 2000 年 8 月 1 日 2012 年 6 月 18 日 杨锦平 南 京 医 药 产 业 （集团）有限责 任公司 董事、副总经理 2000 年 8 月 1 日 2012 年 6 月 18 日 洪正贵 南 京 医 药 产 业 （集团）有限责 任公司 副总经理 2000 年 8 月 1 日 2012 年 6 月 18 日 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 顾维军 中 国 医 药 设 备 工程协会 副会长兼秘书长 仇向洋 东南大学、江苏 省 城 市 发 展 研 究院 教授、江苏省城市 发展研究院执行院 长 季文章 南 京 银 行 股 份 有限公司 外部监事 汪家宝 南 京 市 高 新 技 术 风 险 投 资 股 份有限公司 董事 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事会及董事会薪酬与绩效考评委员会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 1、根据公司股东大会审议通过的《南京医药股份有限公司企业经营者年 薪管理办法》予以确定。 2、公司董事长、总裁根据《南京新工投资集团有限责任公司全资控股企 业负责人经营业绩考核及年薪管理暂行办法》予以确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 经公司年终绩效考评审核后予以兑现。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 353.49 万元 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 汪家宝 董事 聘任 公司股东大会选举为董 事 卞寒宁 董事 聘任 公司股东大会选举为董 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 44 事 艾兴海 监事会主席 聘任 公司股东大会选举为监 事；公司监事会选举为监 事会主席。 王 耀 董事 离任 辞职 杨锦平 董事 离任 辞职 洪正贵 监事会主席 离任 辞职 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 179 主要子公司在职员工的数量 4,145 在职员工的数量合计 4,324 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 203 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 2,076 技术人员 47 财务人员 269 行政人员 154 其他人员 1,778 合计 4,324 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 1 硕士 84 本科 822 大专 1,834 高中（中专）及以下 1,583 合计 4,324 (二) 薪酬政策 为实现公司整体的发展战略，充分调动全体员工的工作积极性，南京医药以有利于提升企业 核心竞争能力，促进企业业绩增长，实现董事会制定的发展战略，实现股东利益、企业利益、 员工利益和其他各相关方利益的和谐统一为指针，建立公平、公正、公开、规范和有竞争力的 薪酬管理政策。提倡并致力于从 "责、权、能、勤、绩、险"诸要素方面综合评价员工对企业的 价值贡献，充分体现公司的绩效管理文化。 针对南京医药流域内不同地区、不同行业和不同发展阶段的子企业，在公司整体的薪酬政策 框架内，尊重区域经济发展水平差异、行业特征差异、经营难度差异等，由各子公司遵循国家 法律法规及公司实际经营状况制定针对性的薪酬策略，确保各级子公司在特定市场的薪酬竞争 能力。 (三) 培训计划 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 45 2012 年，公司在八个方面全面加强人才梯队建设，着重推广“三算合一”、专业线、主要业务 模式推广等岗位技能培训，旨在适应企业的战略调整，配合各项经营管理活动的开展和落实， 推进公司总体目标的达成。 (四) 专业构成统计图： (五) 教育程度统计图： (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 46 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 2012 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构， 努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。2012 年，公司治理情况如下： 1、关于股东、股东大会：公司第一大股东为南京医药集团有限责任公司，持有公司 21.00% 股权。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了"五分开"。公 司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。为了保障公司股东的合法权益， 特别是中小股东的权益，公司按照有关法律法规的要求，建立并严格执行《南京医药股份有限 公司股东大会议事规则》。报告期内公司共计召开 6 次股东大会，历次会议的通知、召集、召开 程序，决议的形成程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的 规定。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会人 数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。报告期内公司共计召开 15 次董事会。 董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行 良好。董事会下设的战略发展与投融资管理、审计与风险控制、薪酬与绩效考评、提名与人力 资源规划等专门委员会根据其职责不定期开展活动，保证了董事会高效运作和科学决策。公司 全体董事能以诚信勤勉，认真谨慎的态度，积极参加监管部门举办的各类培训，熟悉各项法律 法规，审慎行使董事的权利，承担董事的义务；独立董事亦能够严格遵守国家的法律、法规和 公司独立董事工作制度，在工作中勤勉尽职；报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东 大会、董事会及经济工作会，对公司的改革和发展工作做出了重要的贡献，并对公司的关联交 易、资产处置、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立 董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。 3、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选举监事，公 司监事会人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。报告期内公司共计召开 6 次监事会，此外监事成员均列席现场方式召开的公司董事会，并根据中国证监会的要求及有 关法律法规，认真履行职责，公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；监事 会制定了《监事会议事规则》，监事会会议按照规定的程序进行。监事会会议记录及会议记录的 签名制度执行良好。报告期内，监事会根据五部委的要求，继续监督指导公司建立健全风险管 控和完善内控体系建设工作，不仅督导董事会、经营层带领母公司牵头制定母子公司内控实施 方案和计划，监督公司对对外投资、担保管理、资金管理、资产管理等方面修定了多项管理办 法，同时对部分子公司经营风险管控和执行内控制度的情况进行了监督和抽查。 4、关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关 者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，保证公司持续、健康地发展。 5、关于关联交易：2012 年，公司委托南药国际收购盐城恒健股权事项构成关联交易，公 司未及时履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。对此，公司 将深刻吸取教训，对中层以上管理人员进一步加强规范运作理念和知识的培训教育，提高整个 公司的遵纪守法意识；认真查找公司在公司治理、规范运作和信息披露等方面存在的问题，并 制定整改措施，切实提高规范运作水平。所有董事、监事和高级管理人员将严格按照要求参加 上海证券交易所和江苏证监局组织的专业培训，不断提高自身法规意识和专业水平，切实做到 勤勉尽责，避免类似事件再次发生。公司已在 2012 年补充披露关于委托南药国际收购盐城恒健 股权事项并将相关交易事项提交股东大会审议，决策程序履行完毕。 6、关于信息披露与透明度：公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求修 订了《南京医药股份有限公司信息披露及接受公众来访、媒体采访管理办法》，规范完善了公司 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 47 信息披露行为，准确、真实、完整、及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息， 保证公司投资者关系管理工作的顺利开展。 7、关于投资者关系管理：公司制订了《南京医药股份有限公司投资者关系管理办法》，投 资者关系管理部为专项职能部门，通过电话、传真、信函和接待来访等多种方式，认真接受各 种咨询。公司网站专门设置了"投资者关系"栏目，通过现代科技手段，方便与投资者的沟通， 树立了良好的资本市场形象。 8、现金分红及其他投资者回报情况：2012 年，公司根据中国证券监督管理委员会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）的相关规定，为建立 健全公司的股东回报机制，规范公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者 的合法权益，在制订现金分红规划的同时修改了《南京医药股份有限公司章程》，完善了公司现 有的现金分红制度，包括明确现金分红条件及最低比例、现金分红决策程序及相关机制等。 9、关于内控体系建设：报告期内，公司修订了《南京医药股份有限公司外派董（监）事（股 权代表）管理暂行办法》，进一步完善了母子公司的治理结构，加强了母子公司之间的战略协同 作用。公司还根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于做好上市公司实施内部控制规范 有关工作的通知》【苏证监公司字（2012）101 号】的要求，设立内部控制管理委员会，制定了 《南京医药股份有限公司实施内部控制规范工作方案》并提交公司董事会审议通过。报告期内， 公司以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为五项原则，制定了《2012 年度内部控制 工作计划》并严格按照进度,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范 体系稳步实施。 10、内幕信息知情人登记管理：报告期内，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》的要求，制订了公司内幕信息知情人管理制度，并按照规定 建立内幕信息知情人档案，对涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的未 公开事项，按一事一记的方式在知情人档案中登记知情人相关情况。2012 年，公司还组织了公 司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司董事、监事、高级管理人员学习内幕信息知情 人管理制度，进一步规范了公司内幕信息管理工作。 公司将继续贯彻落实《企业内部控制基本规范》等相关制度及《上市公司治理准则》的要 求，进一步完善公司的治理结构，同时加强对子公司治理制度、经营风险、资金风险等各个方 面的控制和管理，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，做好关联交易、同业竞争、内幕 交易等方面的防范监察工作，努力提高自身治理水平。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日 期 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登 的披露日 期 南京医药股份 有限公司 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 4 月 16 日 1、关于公司对控股子公司贷款 提供担保的议案；2、关于董事 会提请股东大会审议公司委托 及取消委托南京医药国际健康 产业有限公司收购盐城恒健药 业有限公司 86.825%股权的议 案； 会 议 无 否 决 提 案 的 情 况 上海证券交易所 2012 年 4 月 17 日 南京医药股份 有限公司 2011 年度股东大会 2012 年 5 月 28 日 1、 《南京医药股份有限公司 2011 年年度报告》及其摘要;2、公司 董事会 2011 年工作报告；3、公 司监事会 2011 年工作报告；4、 公司独立董事 2011 年工作报告； 5、公司 2011 年财务决算报告； 会 议 无 否 决 提 案 的 情 况 上海证券交易所 2012 年 5 月 29 日 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 48 6、公司 2011 年度利润分配预案； 7、公司续聘会计师事务所的议 案；8、公司 2012 年度日常关联 交易的议案；9、关于公司对各 级 子 公 司 贷 款 提 供 担 保 的 议 案;10、关于徐州市广济连锁药店 有限公司租赁徐州医药股份有 限公司房产的议案;11、关于南京 同仁堂乐家老铺药事服务有限 公司受让南京同仁堂洪泽中药 材科技有限公司中药饮片资产 的议案。 南京医药股份 有限公司 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 7 月 16 日 1、关于公司转让南京恒生制药 有限公司 100.00%股权之关联交 易的议案；2、关于公司受让南 京医药国际健康产业有限公司 在建工程及固定资产的议案；3、 关于南京医药股份有限公司对 外担保的议案；4、关于公司变 更经营范围暨修改公司章程的 议案。 会 议 无 否 决 提 案 的 情 况 上海证券交易所 2012 年 7 月 17 日 南京医药股份 有限公司 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 10 月26 日 1、关于修改《南京医药股份有 限公司章程》暨制订现金分红规 划的议案；2、关于公司对各级 子公司贷款提供担保的议案。 会 议 无 否 决 提 案 的 情 况 上海证券交易所 2012 年 10 月 27 日 南京医药股份 有限公司 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 12 月10 日 1、关于南京医药股份有限公司 符合非公开发行股票条件的议 案；2、关于《南京医药股份有 限公司非公开发行股票预案》的 议案；3、关于《南京医药股份 有限公司非公开发行股票方案》 的议案；4、关于《南京医药股 份有限公司本次非公开发行股 票募集资金使用的可行性报告》 的议案；5、关于《南京医药股 份有限公司前次募集资金使用 情况报告》的议案；6、关于南 京医药股份有限公司与南京医 药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 签署附条件生效的《股份认购协 议》的议案；7、关于提请南京 医药股份有限公司股东大会授 权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案；8、 关于南京医药股份有限公司与 南京医药集团有限责任公司、 会 议 无 否 决 提 案 的 情 况 上海证券交易所 2012 年 12 月 11 日 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 49 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、 Alliance Boots Holdings Limited 签署《战略合 作协议》的议案；9、关于修订 并在非公开发行股票完成以后 生效的公司章程、董事会议事规 则、股东大会议事规则的议案； 10、关于选举南京医药股份有限 公司第六届董事会董事、第六届 监事会监事的议案；11、关于公 司资产处置的议案。 南京医药股份 有限公司 2012 年第五次临时 股东大会 2012 年 12 月27 日 1、关于公司转让中健之康供应 链服务有限责任公司 41%股权 的议案；2、关于公司对部分控 股子公司贷款提供担保的议案。 会 议 无 否 决 提 案 的 情 况 上海证券交易所 2012 年 12 月 28 日 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 周耀平 否 15 6 9 0 0 否 6 梁玉堂 否 15 6 9 0 0 否 4 何金耿 否 15 6 9 0 0 否 6 汪家宝 否 1 1 0 0 0 否 1 卞寒宁 否 1 1 0 0 0 否 0 丁峰峻 否 15 6 9 0 0 否 6 顾维军 是 15 3 9 3 0 否 4 仇向洋 是 15 6 9 0 0 否 4 季文章 是 15 5 9 1 0 否 4 王 耀 否 13 5 7 1 0 否 2 杨锦平 否 13 5 7 1 0 否 4 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 50 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设各个专业委员会在 2012 年工作中不断总结工作经验，积极参与公司重大战 略事项决策，专业水平得到合理发挥。 在公司 2011 年年度报告的编制过程中，公司审计与风险控制委员会严格按照《南京医药股份 有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》，按时召开委员会会议，编制并审议通过 了《董事会审计与风险控制委员会 2011 年履职报告》、《董事会审计与风险控制委员会关于 2011 年度财务报表审计工作总结》，并且在公司 2011 年财务报表审计前后分别出具了两次书面意见， 对公司做好 2011 年年报编制工作起到了积极促进作用。 公司董事会提名与人力资源规划委员会在年内根据《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药 股份有限公司董事会提名与人力资源规划委员会实施细则》及相关法律法规的有关规定，认真 研究公司董事候选人选择标准和程序，广泛搜寻合格董、监事候选人员，严格核查候选人员的 任职资格。 公司董事会薪酬与绩效考评委员会于 2012 年出具了 2011 年度履职报告，对公司董事及高级管 理人员的履行职责情况、年度绩效考评及公司薪酬制度提出了具体要求。年内薪酬与绩效考评 委员审查了公司董事、监事和高级管理人员 2011 年薪酬政策与方案，对相关人员的经济责任考 核情况进行了核实并发表专业性意见，有效发挥了自身职能作用。 公司战略决策与投融资管理委员对《南京医药股份有限公司发展战略与顶层设计》的编制提出 了具体专业性意见和建议，对确立公司愿景、明确战略定位、设定战略目标、设计业务增长路 径、优化实施方案等方面起到了关键性作用，确保公司健康、稳定运营与可持续发展。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 2012 年度，监事会根据五部委的要求，继续监督指导公司建立健全风险管控和完善内控体 系建设工作，不仅督导董事会、经营层带领母公司牵头制定母子公司内控实施方案和计划，监 督公司对对外投资、担保管理、资金管理、资产管理等方面修定了多项管理办法，同时对部分 子公司经营风险管控和执行内控制度的情况进行了监督和抽查，其中 2012 年 6 月到公司控股子 公司国药公司徐州地区的零售药房、控股子公司淮安天颐公司调研指导工作，2012 年 11 月对 云南云卫公司内控体系的建立健全情况、创新业态风险控制进行了检查督导。 监事会特别关注公司对外投资风险管控。2012 年 2 月 15 日在列席第六届董事会第一次临时 会议时监事会提出：应加强对外投资的规划性，重视可行性调研，防范投资风险。同时应明确 规定不得设立四级公司；2012 年 4 月 25 日在列席第六届董事会第二次会议时监事会提出：公 司应以经济效益为中心，扩张服从效益。筛选优质项目，同时应建立责任追究制度。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司高层管理人员绩效考核：根据公司战略目标和年度经济目标精神，制定南京医药股份有限 公司关键业绩指标，结合高层管理人员分工授权，按照责、权、利相统一的要求，制定高层管 理人员职位说明书、绩效合约书并每半年进行一次高层管理人员履约审计，考核结果应用于高 层管理人员薪酬发放。 公司高层管理人员薪酬：高管年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。年度薪酬＝基本年薪＋绩 效年薪。 基本年薪：基本年薪是高管年度的基本收入，按照企业年度合并会计报表的净利润、销售收入、 职工平均工资、行业特点进行必要的调整。 绩效年薪：绩效年薪与年度绩效考核结果挂钩，以基本年薪为基数，结合高管年度绩效考核情 况确定。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 51 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 具体内容详见 2013 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站《内部控制自我评价报告》。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 具体内容详见 2013 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站《内部控制审计报告》。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 报告期内，公司按照年报相关规定履行年度报告信息披露义务，未出现任何重大差错情况。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 52 第十节 财务会计报告 审 计 报 告 天衡审字（2013）00840 号 南京医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2012 年度的合并利润表和利润表、合并现金流 量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南京医药管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南京医药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 南京医药 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陆德忠 中国·南京 中国注册会计师：吕丛平 2013 年 4 月 18 日 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 53 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:南京医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,938,214,334.46 1,620,489,171.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 12,432,487.54 11,991,272.00 应收票据 267,818,962.48 271,265,725.12 应收账款 3,287,927,310.80 2,996,176,349.05 预付款项 523,229,978.24 426,260,558.30 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 442,498,103.40 892,878,497.99 买入返售金融资产 存货 1,299,524,797.31 1,430,226,519.78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,385,038.30 45,764,037.25 流动资产合计 7,777,031,012.53 7,695,052,130.88 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 704,057.66 686,754.72 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 218,998,180.09 146,657,837.95 投资性房地产 64,899,258.42 107,362,607.16 固定资产 494,411,687.78 532,055,953.49 在建工程 117,971,513.51 30,181,488.04 工程物资 305,281.79 304,774.06 固定资产清理 生产性生物资产 15,015,827.62 6,447,422.62 油气资产 无形资产 431,249,333.86 406,250,594.91 开发支出 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 54 商誉 4,176,247.74 5,493,795.38 长期待摊费用 41,878,337.69 42,805,337.81 递延所得税资产 60,408,287.64 50,670,664.99 其他非流动资产 570,016.86 非流动资产合计 1,450,018,013.80 1,329,487,247.99 资产总计 9,227,049,026.33 9,024,539,378.87 流动负债： 短期借款 2,188,499,100.00 2,568,646,816.36 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 1,498,623.00 应付票据 1,743,550,025.31 1,886,985,850.22 应付账款 2,610,192,854.01 2,422,207,229.82 预收款项 33,908,082.90 48,736,766.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 57,851,373.04 42,620,706.27 应交税费 77,137,227.86 13,246,575.32 应付利息 24,995,484.39 6,586,914.64 应付股利 7,570,385.41 5,343,933.98 其他应付款 358,402,459.88 578,169,293.55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 519,778,386.47 14,391,323.50 流动负债合计 7,623,384,002.27 7,586,935,410.12 非流动负债： 长期借款 212,000,000.00 12,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 25,834,975.82 13,658,719.29 预计负债 14,241,100.00 递延所得税负债 32,743,243.31 38,947,146.09 其他非流动负债 5,156,651.88 14,870,587.51 非流动负债合计 289,975,971.01 79,476,452.89 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 55 负债合计 7,913,359,973.28 7,666,411,863.01 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 693,580,680.00 693,580,680.00 资本公积 327,554,126.63 278,565,358.56 减：库存股 专项储备 盈余公积 55,069,459.85 55,069,459.85 一般风险准备 未分配利润 -77,094,180.08 -87,914,612.60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 999,110,086.40 939,300,885.81 少数股东权益 314,578,966.65 418,826,630.05 所有者权益合计 1,313,689,053.05 1,358,127,515.86 负债和所有者权益总计 9,227,049,026.33 9,024,539,378.87 法定代表人：陶昀 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：孙剑 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 56 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:南京医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 578,797,718.17 396,196,567.41 交易性金融资产 应收票据 48,230,902.74 24,030,000.00 应收账款 10,988,722.19 32,010,769.25 预付款项 109,842,439.55 88,601,337.90 应收利息 应收股利 63,107,059.29 58,973,785.80 其他应收款 1,197,235,814.90 1,168,517,070.21 存货 1,326,071.66 3,011,399.88 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,009,528,728.50 1,771,340,930.45 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,283,306,636.98 1,220,060,671.31 投资性房地产 873,078.69 25,221,133.17 固定资产 38,576,371.53 60,969,787.43 在建工程 21,643,994.46 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 28,908,465.47 23,096,817.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,086,200.37 1,662,224.97 递延所得税资产 11,443,926.73 12,079,015.53 其他非流动资产 非流动资产合计 1,385,838,674.23 1,343,089,649.56 资产总计 3,395,367,402.73 3,114,430,580.01 流动负债： 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 57 短期借款 426,000,000.00 538,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 492,460,000.01 776,250,000.01 应付账款 23,447,996.56 42,062,520.56 预收款项 3,982,566.39 4,345,792.07 应付职工薪酬 6,708,390.82 2,079,012.96 应交税费 11,998,672.65 8,948,245.36 应付利息 16,584,363.33 1,618,813.67 应付股利 5,109,310.97 5,109,310.97 其他应付款 1,068,402,464.05 821,042,531.29 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 500,000,000.00 流动负债合计 2,554,693,764.78 2,199,456,226.89 非流动负债： 长期借款 12,000,000.00 12,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 9,027,314.27 非流动负债合计 12,000,000.00 21,027,314.27 负债合计 2,566,693,764.78 2,220,483,541.16 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 693,580,680.00 693,580,680.00 资本公积 228,519,794.12 201,457,793.39 减：库存股 专项储备 盈余公积 55,069,459.85 55,069,459.85 一般风险准备 未分配利润 -148,496,296.02 -56,160,894.39 所有者权益（或股东权益） 合计 828,673,637.95 893,947,038.85 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 3,395,367,402.73 3,114,430,580.01 法定代表人：陶昀 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：孙剑 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 58 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 18,024,220,367.66 17,171,694,216.65 其中：营业收入 18,024,220,367.66 17,171,694,216.65 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 18,156,773,240.15 17,445,968,225.44 其中：营业成本 16,660,839,247.10 15,962,527,050.76 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 48,844,332.50 26,073,751.13 销售费用 562,581,588.67 549,288,893.36 管理费用 474,333,239.84 519,225,200.79 财务费用 273,211,143.24 289,857,388.79 资产减值损失 136,963,688.80 98,995,940.61 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -1,057,407.46 -1,398,163.00 投资收益（损失以“－”号填列） 93,527,750.50 113,466,640.49 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -28,906.47 -887,333.82 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -40,082,529.45 -162,205,531.30 加：营业外收入 132,459,201.32 28,392,658.67 减：营业外支出 34,555,724.36 16,177,379.16 其中：非流动资产处置损失 2,421,325.24 1,584,422.74 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 57,820,947.51 -149,990,251.79 减：所得税费用 62,991,754.77 33,473,700.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,170,807.26 -183,463,952.61 归属于母公司所有者的净利润 10,820,432.52 -182,616,734.08 少数股东损益 -15,991,239.78 -847,218.53 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 59 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.016 -0.263 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 12,977.22 -114,760.20 八、综合收益总额 -5,157,830.04 -183,578,712.81 归属于母公司所有者的综合收益总额 10,830,954.45 -182,709,781.65 归属于少数股东的综合收益总额 -15,988,784.49 -868,931.16 法定代表人：陶昀 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：孙剑 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 573,966,584.37 197,491,113.00 减：营业成本 464,172,825.54 181,803,218.33 营业税金及附加 21,160,643.26 1,727,884.42 销售费用 743,631.80 6,231,438.84 管理费用 101,459,522.84 98,922,699.16 财务费用 121,413,414.11 110,558,005.06 资产减值损失 172,479,673.22 58,259,686.12 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 123,558,055.95 182,894,945.51 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -406,478.40 -19,409,821.18 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -183,905,070.45 -77,116,873.42 加：营业外收入 92,761,556.92 5,135,642.81 减：营业外支出 555,960.99 946,732.44 其中：非流动资产处置损失 35,327.79 115,938.11 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -91,699,474.52 -72,927,963.05 减：所得税费用 635,927.11 6,453,982.03 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -92,335,401.63 -79,381,945.08 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -92,335,401.63 -79,381,945.08 法定代表人：陶昀 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：孙剑 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 60 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 13,640,704,980.92 13,100,315,388.89 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 323,781.25 收到其他与经营活动 有关的现金 318,368,475.42 150,798,218.99 经营活动现金流入小计 13,959,073,456.34 13,251,437,389.13 购买商品、接受劳务 支付的现金 12,342,023,129.95 12,339,362,998.35 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 463,918,558.25 471,349,288.27 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 61 工支付的现金 支付的各项税费 304,401,432.99 273,238,253.35 支付其他与经营活动 有关的现金 680,561,937.87 860,016,735.98 经营活动现金流出小计 13,790,905,059.06 13,943,967,275.95 经营活动产生的 现金流量净额 168,168,397.28 -692,529,886.82 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 108,645,553.97 94,070,178.94 取得投资收益收到的现金 550,382.15 3,897,800.00 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 152,886,490.78 76,842,833.26 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 115,072,874.12 53,560,697.93 收到其他与投资活动 有关的现金 17,356,384.24 投资活动现金流入小计 394,511,685.26 228,371,510.13 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 270,717,526.45 438,378,732.66 投资支付的现金 164,395,499.91 166,281,273.77 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 24,812,179.37 支付其他与投资活动 有关的现金 138,755,806.43 投资活动现金流出小计 573,868,832.79 629,472,185.80 投资活动产生的 现金流量净额 -179,357,147.53 -401,100,675.67 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 12,120,000.00 163,609,540.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 12,120,000.00 163,609,540.00 取得借款收到的现金 3,498,960,000.00 3,339,014,535.75 发行债券收到的现金 500,000,000.00 收到其他与筹资活动 2,795,556,632.39 286,230,000.00 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 62 有关的现金 筹资活动现金流入小计 6,806,636,632.39 3,788,854,075.75 偿还债务支付的现金 3,182,859,899.98 2,763,092,240.51 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 197,205,621.28 182,350,453.51 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 11,901,148.45 支付其他与筹资活动 有关的现金 3,340,453,066.69 307,085,741.70 筹资活动现金流出小计 6,720,518,587.95 3,252,528,435.72 筹资活动产生的 现金流量净额 86,118,044.44 536,325,640.03 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 74,929,294.19 -557,304,922.46 加：期初现金及现金 等价物余额 1,119,707,366.84 1,677,012,289.30 六、期末现金及现金等价 物余额 1,194,636,661.03 1,119,707,366.84 法定代表人：陶昀 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：孙剑 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 63 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 381,656,303.19 207,471,798.90 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 399,824,362.51 117,817,525.75 经营活动现金流入小计 781,480,665.70 325,289,324.65 购买商品、接受劳务 支付的现金 274,708,086.72 303,514,964.26 支付给职工以及为职 工支付的现金 27,139,862.02 32,469,747.21 支付的各项税费 23,121,173.92 3,895,908.56 支付其他与经营活动 有关的现金 196,202,931.36 28,180,477.20 经营活动现金流出小计 521,172,054.02 368,061,097.23 经营活动产生的 现金流量净额 260,308,611.68 -42,771,772.58 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 320,390,173.24 247,100,000.00 取得投资收益收到的 现金 6,068,503.25 12,909,801.26 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 123,597,511.63 13,825,372.57 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入小计 450,056,188.12 273,835,173.83 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 45,334,934.11 29,790,191.82 投资支付的现金 201,031,200.00 353,745,439.12 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 64 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出小计 246,366,134.11 383,535,630.94 投资活动产生的 现金流量净额 203,690,054.01 -109,700,457.11 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 470,000,000.00 705,000,000.00 发行债券收到的现金 500,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 1,163,460,000.00 586,230,000.00 筹资活动现金流入小计 2,133,460,000.00 1,291,230,000.00 偿还债务支付的现金 582,000,000.00 1,012,630,854.74 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 154,945,365.40 127,380,258.95 支付其他与筹资活动 有关的现金 1,538,154,749.53 307,085,741.70 筹资活动现金流出小计 2,275,100,114.93 1,447,096,855.39 筹资活动产生的 现金流量净额 -141,640,114.93 -155,866,855.39 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 322,358,550.76 -308,339,085.08 加：期初现金及现金 等价物余额 70,896,412.87 379,235,497.95 六、期末现金及现金等价 物余额 393,254,963.63 70,896,412.87 法定代表人：陶昀 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：孙剑 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 65 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年 年末余额 693,580,680.00 278,565,358.56 55,069,459.85 -87,914,612.60 418,826,630.05 1,358,127,515.86 加：会计 政策变更 前期差错 更正 其他 二、本年 年初余额 693,580,680.00 278,565,358.56 55,069,459.85 -87,914,612.60 418,826,630.05 1,358,127,515.86 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） 48,988,768.07 10,820,432.52 -104,247,663.40 -44,438,462.81 （一）净 利润 10,820,432.52 -15,991,239.78 -5,170,807.26 （二）其 他综合收 益 10,521.93 2,455.29 12,977.22 上述（一） 和（二） 小计 10,521.93 10,820,432.52 -15,988,784.49 -5,157,830.04 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 66 （三）所 有者投入 和减少资 本 48,978,246.14 -86,383,633.11 -37,405,386.97 1．所有者 投入资本 3,666,226.13 3,666,226.13 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 48,978,246.14 -90,049,859.24 -41,071,613.10 （四）利 润分配 -1,875,245.80 -1,875,245.80 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 -1,875,245.80 -1,875,245.80 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 67 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 693,580,680.00 327,554,126.63 55,069,459.85 -77,094,180.08 314,578,966.65 1,313,689,053.05 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年 年末余额 346,790,340.00 492,548,191.91 55,069,459.85 108,573,735.08 260,923,727.68 1,263,905,454.52 ：会计政 策变更 前期差错 更正 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 68 其他 二、本年 年初余额 346,790,340.00 492,548,191.91 55,069,459.85 108,573,735.08 260,923,727.68 1,263,905,454.52 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） 346,790,340.00 -213,982,833.35 -196,488,347.68 157,902,902.37 94,222,061.34 （一）净 利润 -182,616,734.08 -847,218.53 -183,463,952.61 （二）其 他综合收 益 -93,047.57 -21,712.63 -114,760.20 上述（一） 和（二） 小计 -93,047.57 -182,616,734.08 -868,931.16 -183,578,712.81 （三）所 有者投入 和减少资 本 132,900,554.22 169,831,606.46 302,732,160.68 1．所有者 投入资本 189,314,611.70 189,314,611.70 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 132,900,554.22 -19,483,005.24 113,417,548.98 （四）利 润分配 -13,871,613.60 -11,059,772.93 -24,931,386.53 1．提取盈 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 69 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 -13,871,613.60 -11,059,772.93 -24,931,386.53 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 346,790,340.00 -346,790,340.00 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 346,790,340.00 -346,790,340.00 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 70 （七）其 他 四、本期 期末余额 693,580,680.00 278,565,358.56 55,069,459.85 -87,914,612.60 418,826,630.05 1,358,127,515.86 法定代表人：陶昀 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：孙剑 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 71 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年 年末余额 693,580,680.00 201,457,793.39 55,069,459.85 -56,160,894.39 893,947,038.85 加：会计 政策变更 前 前期差错 更正 其 其他 二、本年 年初余额 693,580,680.00 201,457,793.39 55,069,459.85 -56,160,894.39 893,947,038.85 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） 27,062,000.73 -92,335,401.63 -65,273,400.90 （一）净 利润 -92,335,401.63 -92,335,401.63 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 -92,335,401.63 -92,335,401.63 （三）所 有者投入 和减少资 本 27,062,000.73 27,062,000.73 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 27,062,000.73 27,062,000.73 （四）利 润分配 1．提取盈 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 72 余公积 2.提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 693,580,680.00 228,519,794.12 55,069,459.85 -148,496,296.02 828,673,637.95 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年 年末余额 346,790,340.00 548,248,133.39 55,069,459.85 42,692,006.28 992,799,939.52 加：会计 政策变更 前 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 73 前期差错 更正 其 其他 二、本年 年初余额 346,790,340.00 548,248,133.39 55,069,459.85 42,692,006.28 992,799,939.52 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） 346,790,340.00 -346,790,340.00 -98,852,900.67 -98,852,900.67 （一）净 利润 -79,381,945.08 -79,381,945.08 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 -79,381,945.08 -79,381,945.08 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 -19,470,955.59 -19,470,955.59 1．提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 -13,871,613.60 -13,871,613.60 4．其他 -5,599,341.99 -5,599,341.99 （五）所 有者权益 内部结转 346,790,340.00 -346,790,340.00 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 74 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 346,790,340.00 -346,790,340.00 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 693,580,680.00 201,457,793.39 55,069,459.85 -56,160,894.39 893,947,038.85 法定代表人：陶昀 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：孙剑 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 75 南京医药股份有限公司 2012 年度财务报表附注 一、公司基本情况 南京医药股份有限公司（以下简称公司）前身为南京市医药公司，于 1994 年经南京市体 制改革委员会批准以定向募集方式设立。1996 年 6 月 7 日公司经中国证券监督管理委员会批准 向社会公开发行人民币普通股 2,076 万股，并于同年 7 月 1 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年经中国证监会证监上字[1997]99 号文批准，以公司 1996 年末总股本 8,301.74 万股为基数， 按 10：3 的比例配股，配股总数为 2,490.522 万股，配股后公司总股本为 10,792.262 万股。经 1997 年度公司股东大会批准，以配股后总股本为基数，向全体股东按每 10 股送 3.5 股，转增 4.5 股，送股后总股本为 19,426.0716 万股。 2006 年 6 月 30 日,公司 2006 年度第一次临时股东大会决议通过了《南京医药股份有限公 司股权分置改革方案》，以公司现有流通股本 83,097,396 股为基数,用资本公积金向方案实施股 权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每 10 股获得 6.8 股的转增股份，合 计 56,506,229 股，相当于流通股东每 10 股获得 3 股的对价，非流通股东以此换取所持流通股 份的流通权。用资本公积金转增股本后总股本为 250,766,945 股。上述事项已经 2006 年 7 月 10 日上海证券交易所上证字[2006]513 号《关于实施南京医药股份有限公司股权分置改革方案 的有关问题的通知》同意。 2009 年 4 月 17 日,公司 2008 年年度股东大会决议通过了《公司二○○八年度利润分配方 案》，以 2008 年末公司总股本 250,766,945 股为基数，用可供分配利润向方案实施股权登记日 登记在册的全体流通股股东每 10 股送红股 0.9 股，共计送红股 22,569,025.50 股；以 2008 年 末公司总股本 250,766,945 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东每 10 股转增 1.1 股，共计转增 27,584,369.50 股。以可供分配利润送红股、用资本公 积金转增股本后总股本为 300,920,340 股。上述事项已于 2009 年 6 月 4 日上海证券交易所编号 ls2009-19《南京医药股份有限公司 2008 年利润分配及公积金转增股本实施公告》刊登。 2009 年 6 月 17 日，公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过了《公司非公开发行股票预 案》，2010 年 3 月 24 日，公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]332 号文件核准，2010 年 4 月 20 日，公司向其控股股东南京医药集团有限责任公司等 4 名特定投 资者发行 45,870,000 股人民币普通股，发行价格为 10.90 元/股，发行后总股本为 346,790,340 股，上述事项已于 2010 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站以《南京医药股份有限公司非公开 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 76 发行股票发行结果暨股份变动公告》方式刊登。 2011 年 5 月 20 日，公司 2010 年度股东大会决议通过了《公司二○一○年度利润分配方案》， 以 2010 年末公司总股本 346,790,340.00 股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东每 10 股转增 10 股,实施后总股本为 693,580,680.00 股,增加 346,790,340.00 股。上 述事项已于 2011 年 5 月 21 日在上海证券交易所编号 ls2011-017《南京医药股份有限公司 2010 年利润分配及公积金转增股本实施公告》刊登。 公司经营范围： 许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药 品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外 诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售； 普通货物运输。 一般经营项目：百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务； 房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）；信息咨询服务。 企业法人营业执照号 320192000201304120005N。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 77 同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取 得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合 并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当 期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由 控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并 子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前 期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日 确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起 将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司 的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交 易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证 据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表 中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额应当冲减少数股东权益。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 78 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的 折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权 益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收 入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独 列示。 9、金融工具 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款 及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产 的持有意图和持有能力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供 出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间 按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位 宣告发放股利时计入当期损益。 ④金融资产减值 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 79 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转 移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 80 形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 或金额标准 期末余额在 2000 万元以上的应收账款及期末余额在 100 万 元以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款 收回所有款项时，对该款项单独进行减值测试，根据期未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 其他组合 相同性质应收款项具有类似信用风险特征。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 其他组合 采用个别认定法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 坏账准备比例 半年以内 5‰ 半年至一年 5% 一至二年 50% 二年以上 100% 公司与纳入南京医药股份有限公司合并报表范围的子公司之间应收款项按期末余额的 5‰ 计提坏帐准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 81 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 11、存货 （1）本公司存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货的初始计量：工业企业的材料成本，包括采购成本、加工成本和其他成本。流通 企业存货采购大部分系采用送货制，相关进货费用较少，直接进入当期损益。投资者投入存货 的成本按照投资合同或协议约定的价格和实际数量计算确定,合同或协议约定的价格不公允的 按公允价值确定。 （3）发出存货成本所采用的方法。原材料及批发业务库存商品发出时采用移动加权平均法 核算；零售业务库存商品采用售价法核算,年末按实际进销差价进行调整（加权平均法核算）； 工业产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （4）存货跌价准备的计提方法。期末存货按单个项目成本与可变现净值比较，单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备 ①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 ②用于生产的材料、在产品或自制半成品等需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定其可变现净值。 （5）本公司存货盘存采用永续盘存制。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定 初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 82 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利 或利润时，确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包 含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原 会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可 辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的， 权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合 营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在 权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失 的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业 以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收 益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 83 他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长 期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收 回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资 的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现 金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属 于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和 最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确 定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉 的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价 值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零 三者之中最高者。 ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生 减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 ③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值 后按年限平均法计提折旧或进行摊销。 类 别 使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 30 5% 3.17% 土地使用权 50 0 2.0% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 84 （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对 存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产 的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 （2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年 折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20—30 3%-5% 4.85%-3.16% 机器设备 8—14 3%-5% 12.13%-6.795 运输设备 8 3%-5% 12.13%-11.88% 其他设备 3-8 3%-5% 32.33%-11.88% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在 减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价 值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减 值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在 减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程 的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在 以后会计期间不得转回。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 85 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在 购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发 生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款 利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为 在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款 利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、生物资产的核算方法 （1）生产性生物资产初始计量：按照成本进行初始计量，自行营造或繁殖的生产性生物 资产的成本，应当包括达到预定生产经营目的前发生的种苗、肥料、农药等材料费、人工费、 抚育费、设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 （2）折旧方法：对达到预定生产经营目的的生产性生物资产折旧采用平均年限法，按生 物资产预计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。生物资产预计使用年限及其年折旧率 列示如下： 生物资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 梅花鹿等 7 10% 12.86% 18、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类 别 使用寿命（年） 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 86 土地使用权 40-50 非专利技术 10 软件等 5 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其 使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在 减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公 司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价 值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减 值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目 ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进 行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 ②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予 以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益 的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 87 20、商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉不摊销，在其相关资产组或资产组组合处置时转出， 计入当期损益。 当商誉的可收回金额低于其账面价值时，需计提减值准备，将商誉账面价值减记至可收回 金额。 21、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按 照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 22、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 88 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 23、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 24、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用 和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上 对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资 产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定， 按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与 其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确 认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生 的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性 差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金 额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额 列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转 回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 89 负债。 25、租赁 租赁分为融资租赁和经营租赁。 （1）融资租赁租入资产 融资租入固定资产的认定依据：无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有 关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或数项条件的： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值； e.租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 融资费用。公司将因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按附 注二之 14 之（2）所述的折旧政策计提折旧，按附注二之 14 之（3）所述的会计政策计提减值 准备。 对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在预计使用寿命内计提折 旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 公司对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费用的 原则处理（附注二之 17）。 资产负债表日，公司将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分别以 应付融资租赁款和一年内到期的非流动负债列示。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）经营租赁租入资产 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实 际发生时计入当期损益。 （3）经营租赁租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 90 发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）售后租回交易 售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并按照 该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 售后租回交易认定为经营租赁的，在确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的， 售价与资产账面价值的差额应当计入当期损益。如果售后租回交易不是按照上述的公允价值达 成的，且售价低于公允价值，有关损益应于当期确认，但若该损失将由低于市价的未来租赁付 款额补偿的，则将其递延，并按与确认租金费用相一致的方法分摊于租赁期内；售价高于公允 价值的，其高出公允价值的部分应予递延，并在租赁期内摊销。 26、持有待售非流动资产 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将 在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非 流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计 量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 27、会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更：无。 （2）会计估计变更：无 28、前期会计差错更正：无 三、税项 1．流转税： （1）增值税：中药材销售的税率为 13%，其他药品销售、药械销售的税率为 17%； （2）营业税：按劳务或租赁收入的 5%计缴。 2．企业所得税： （1）母公司及子公司本期均按应纳税所得额 25%计缴企业所得税。 3．地方税及附加： （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 （2）教育费附加：按实际缴纳流转税额的 5%计缴。 （3）房产税： A、从价计征：房产原值一次减除 30%后的余值按 1.2%的税率计缴； B、从租计征：房产租金收入按 12%的税率计缴。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 91 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元人民币 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 南京恒生制药有限 公司[注 1] 南京 制造业 3,000.00 许可经营项目：药品制造、销售。 一般经营项目：生物制品、药品、 化工产品、中成药的研究开发、 技术转让、咨询及技术服务；日 用品、化工产品、医药包装材料、 保健设备、仪器仪表、环保产品 销售。 4,604.51 100.00% 100.00% 南京医药百信药房 有限责任公司 南京 零售业 5,000.00 中药材、中药饮片、中成药、化 学药制剂、生化药品、生物制品、 抗生素零售；医疗器械销售、定 型包装食品、保健食品销售；一 类二类医疗器械；玻璃仪器；洗 化用品、消毒剂、卫生用品、保 健器材、健身器材；医疗辅助技 术咨询；企业管理咨询；房屋租 赁。 5,000.00 100.00% 100.00% 南京医药医疗用品 有限公司[注 2] 南京 流通业 4,000.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：Ⅰ类医疗器械、化验器材、 健身器材、生化仪器、医用教学 仪器、玻璃仪器、日用百货、家 用电器销售及售后服务。 1,672.30 40.00% 40.00% 福建同春药业股份 有限公司 福州 流通业 11,800.00 中药材；中药饮片；中成药；抗 生素；生化药品；生物制品；诊 断药品的批发销售保健食品等。 9,823.50 70.41% 70.41% 福州常春药业有限 公司 福州 流通业 3,000.00 批发；中成药、化学原料药及其 制剂、抗生素、生化药品、生物 制品、诊断药品、医疗器械等。 3,000.00 100.00% 100.00% 福州回春药业有限 公司 福州 流通业 3,000.00 批发零售：中药材，中成药，中 药饮片、化学药制剂、化学原材 料、抗生素制剂、生化药品、生 物制品；三类注射穿刺器械、医 用卫生材料及敷料，医用高分子 材料及制品、医用缝合材料及粘 合剂、二类普通诊察器械；经营 保健食品、预包装食品，计划生 育器具、化学试剂；国内货物运 输代理、会务会展服务；医药信 息咨询服务。 3,000.00 100.00% 100.00% 福建省新特药业有 限公司 福州 流通业 3,000.00 中成药，化学药制剂、化学原材 料、抗生素制剂、生化药品、生 物制品、第二类精神药品制剂的 批发，三类注射穿刺器械、医用 3,000.00 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 92 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 卫生材料及敷料、医用高分子材 料及制品、医用缝合材料及粘合 剂，二类普通侦察器械的批发、 保健食品、预包装食品、计划生 育器具、化学试剂；柜台出租； 货物配送；国内货物运输代理； 会务会展服务；医药信息咨询服 务；管理顾问服务。 福州回春医药连锁 有限公司 福州 零售业 1,000.00 中药、中药饮片、化学药制剂、 抗生素、生物制品零售、经营三 类注射歘此器械、医用高分子材 料及制品、二类手术器械、普通 诊察器械、中医器械、物理治疗 及康复设备、医用卫生材料及敷 料；零售预包装食品、保健食品 零售；房屋租赁、广告牌出租、 市场营销策划、医药信息咨询、 打字会议服务；二类医疗器械经 营、中医门诊。 1,000.00 100.00% 100.00% 福州同春医疗用品 有限公司 福州 流通业 310.00 经营医疗器械、危险化学品、保 健食品、化妆品、日用百货、玻 璃器皿、化工原料及化工试剂、 健身器材、计划生育器具的批发、 零售；国内货物运输代理、会务 会展服务、医药信息咨询服务。 [注 3] 福州回春中药饮片 厂有限公司 福州 制造业 50.00 中药饮片生产。 50.00 100.00% 100.00% 福州同春企业资产 管理有限公司 福州 服务业 50.00 资产管理、企业管理、物业管理、 投资咨询、房产居间服务、房产 代理。 50.00 100.00% 100.00% 福州同春康捷储运 有限公司 福州 服务业 50.00 普通货运；国内货运代理；仓储 服务；五金交电、金属材料、建 筑材料、装饰材料、汽车配件、 摩托车配件、电子产品、摄影器 材、工程机械、电器机械、玻璃 器皿、日用百货、针纺织品、服 装鞋帽、化妆品、健身器材、家 用电器、电子计算机的批发、代 购代销。 50.00 100.00% 100.00% 南京国药医药有限 公司 南京 流通业 6,500.00 许可经营项目：中成药、中药饮 片、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生 化药品、生物制品批发；预包装 食品批发。一般经营项目：一类 医疗器械（不含一次性使用无菌 医疗器械）、二类医疗器械（许可 项目除外）、百货、劳保护肤用品、 化妆品、卫生消毒用品、礼品销 售；经济信息咨询；汽车租赁； 药品信息咨询；企业管理咨询； 6,500.00 76.92% 23.08% 100.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 93 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 展览展示服务。 上海天泽源投资有 限公司 上海 其他 4,800.00 实业投资；投资咨询服务；企业 资产委托管理；企业登记代理； 一般国内贸易等。 4,800.00 87.50% 12.50% 100.00% 南京医药药事服务 有限公司 南京 流通业 24,000.00 中成药、化学药制剂、化学原料 药、抗生素、生化药品、生物制 品、精神药品、二类医疗器械、 医用电子仪器设备销售等 24,059.61 100.00% 100.00% 南京杏园大酒店有 限公司 南京 服务业 80.00 住宿、中餐、美容美发、健身、 棋牌、桌球服务；洗涤服务；物 业服务；提供劳务服务；房屋租 赁；仓储服务；烟、酒零售；制 售冷热饮；停车服务等。 32.00 40.00% 40.00% 南京医药康捷物流 有限责任公司 南京 服务业 1,000.00 仓储服务；房屋出租、维修；货 物运输；代办货运等。 1,125.50 51.00% 49.00% 100.00% 南京同仁堂国药馆 有限公司 南京 流通业 350.00 药业投资；健康信息咨询；卫生 洗化用品、计生用品、百货、一 类医疗器械销售 350.00 95.00% 95.00% 中健科信药品质量 技术服务有限公司 南京 服务业 5,000.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：药品、生物制品、兽药、医 疗器械、药品包装材料及容器、 洁净区室环境、食品、营养保健 品、膳食补充剂、化妆品、化学 品的检测、技术咨询、研究；质 量认证体系的咨询。 5,001.92 100.00% 100.00% 中健之康供应链服 务有限责任公司 南京 流通业 35,000.00 许可经营项目:中成药、化学原料 药及其制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、精神药品(限二类)、预 包装食品（食品类别按食品流通 许可证所列范围经营）批发；保 健食品销售；医疗器械销售（按 许可证所列经营范围经营）。一般 经营项目：供应链管理服务；健 康产品技术检测服务；企业信用 评估服务；电子计算机软件、硬 件及外部设备、一类医疗器械、 二类医疗器械、玻璃仪器、化工 产品、化妆品、消毒剂、日用百 货、劳保用品销售、自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）；信息咨询服务； 会务服务；市场营销策划；展览 展示服务；企业管理咨询；计算 机系统集成；物流规划咨询；医 药健康相关软件开发、销售及技 术转让。 [注 4] 南京医药湖北有限 公司 武汉 流通业 5,000.00 中成药、化学原料药、化学药制 剂、抗生素原料药、生化药品、 生物制品、麻醉药品、精神药品； 2,550.00 51.00% 51.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 94 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 二类、三类医疗器械；消毒用品、 化妆品、计生药品、日用百货的 批发与销售；医药咨询服务 南京同仁堂中医诊 所有限公司 南京 服务业 50.00 许可经营项目：中医科 50.00 100.00% 100.00% 南京医药滁州天星 药事服务有限公司 [注 5] 滁州 流通业 1,000.00 许可经营项目：中成药、化学药 制剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品批发、零售（许 可证有效期至2015年7月22日）； 三类：眼科手术器械；注射穿刺 器械；医用卫生材料及敷料；医 用缝合材料及粘合剂；医用高分 子材料及制品。二类：基础外科 手术器械；普通诊察器械；医用 电子仪器设备；医用光学器具、 仪器及内窥镜设备；中医器械； 医用 X 射线设备；医用 X 射线附 属设备及部件；医用核素设备； 临床检验分析仪器；消毒和灭菌 设备及器具；手术室、急救室、 诊疗室设备及器具；医用冷疗、 低温、冷藏设备及器具（许可证 有效期至 2017 年 1 月 12 日）；一 般经营项目：药事管理服务，药 品质量服务，药品展示展览服务， 药房托管，医药信息咨询，五金 交电、日用品、百货销售。 800.00 80.00% 80.00% 南京医药（淮安）天 颐医疗用品有限公 司 淮安 流通业 200.00 许可证经营项目：二、三类医疗 器械销售。一般经营项目：化学 试剂（化学危险品及易制毒化学 品除外）、玻璃仪器批发、零售； 一类医疗器械、计划生育用品销 售、信息咨询（金融、证券、期 货、劳务中介信息除外）。 [注 6] 徐州南药医疗用品 有限公司 徐州 流通业 200.00 许可证经营项目：医疗器械销售、 一般经营项目：健身器材、家用 电器、计算机、制冷设备销售； 医疗器械信息咨询服务。 [注 7] 云南云卫药事服务 有限公司 昆明 流通业 1,406.39 中药材、生化药品、中药饮片、 抗生素、中成药、生物制品、化 学药制剂；二类：普通诊察器械、 医疗用材料、医疗器械；三类： 医用电子仪器设备；医药信息咨 询；展示展览服务；五金交电、 百货、日用化学品的销售。 1,000.00 71.10% 71.10% 华嫒安康（北京）健 康科技有限公司 北京 服务业 200.00 医药信息咨询（不含中介服务）、 会议服务、承办展览展示活动、 计算机系统服务；技术服务 200.00 100.00% 100.00% 南京同仁堂（黄山） 国际健康产业管理 黄山 服务业 5,000.00 健康养生（涉及行政许可的除 外），文化服务，职业培训，会务 2,483.40 49.67% 51.67% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 95 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 有限公司[注 8] 服务，展览展示。房地产开发经 营，房地产咨询服务，物业管理， 酒店管理，百货，五金交电，建 材（除木材）销售。中药材及苗 木的种植，畜牧、家禽的饲养。 南京荐康邮捷商贸 连锁有限公司 南京 流通业 300.00 预包装、散装食品批发兼零售； 劳保用品、一二类医疗器械、百 货、玻璃仪器、洗化用品、化妆 品、消毒剂、卫生用品、体育器 械、通讯器材及配件、家电、办 公用品、文体用品、五金交电、 家具、塑料制品销售；医疗辅助 技术咨询；企业管理、商务咨询。 300.00 100.00% 100.00% 南京健管传媒有限 公司 南京 服务业 30.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：国内各类广告的涉及、制作、 代理、发布 28.50 95.00% 95.00% 南京同仁堂健康酒 店管理有限公司 [注 9] 南京 服务业 200.00 许可经营项目：住宿、餐饮服务， 烟零售，预包装食品兼散装食品 零批发与售。一般经营项目：酒 店管理咨询、酒店资产管理；物 业管理；洗涤服务；提供劳务服 务；房产经纪；仓储服务；玻璃 仪器、服装、鞋帽、针纺织品、 日用百货、建筑装饰材料、电子 产品、一类医疗器械、办公用品 销售；健康信息咨询，停车场、 会务服务。 190.00 95.00% 95.00% 福州东方漆空间文 化创意有限公司 福州 服务业 1,898.54 组织、策划、文化交流活动；工 艺品设计；会议及展览服务；设 计、制作、代理、发布国内各类 广告；对房地产业、计算机业、 贸易业的投资咨询；房产居间服 务、房产代理（不含包销）；日用 百货、化妆品、健身器材、工艺 品的批发、代购代销。 1,139.12 83.33% 83.33% 南京医药安庆有限 公司 安庆 流通业 2,000.00 中成药、中药饮片、化学药制剂、 化学原料药、抗生素、生化药品、 生物制品、精神药品销售（限第 二类）、医疗器械（凭《医疗器械 经营许可证》经营）销售；保健 食品销售 1,020.00 51.00% 51.00% 南京医药十堰有限 公司 十堰 流通业 2,000.00 中药饮片、中成药、化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物制 品零售；医疗器械二、三类；日 用百货销售。 [注 10] 南京医药六安天星 有限公司 六安 流通业 2,000.00 许可经营项目：中成药、中药材、 中药饮片、化学药制剂、化学原 料药、抗生素、生化药品、生物 制品、精神药品（限二类）（药品 经营许可证有效期至 2014 年 12 1,400.00 70.00% 70.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 96 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 月 31 日止）；器械经营范围：三 类：医用电子仪器设备、医用光 学器具、仪器及内窥镜设备、医 用超声仪器及有关设备、物理治 疗及康复设备、医用 X 射线设备、 临床检验分析仪器体外循环及血 液处理设备、手术室、急救、诊 疗室设备及器具；眼科手术器械； 注射穿刺器械；植入材料和人工 器官；医用卫生材料及敷料；医 用缝合材料及粘合剂；医用高分 子材料及制品；口腔科材料；医 用高频仪器设备；医用磁共振设 备；医用激光仪器设备。二类： 基础外科手术器械；神经外科手 术器械；胸腔心血管外科手术器 械；泌尿肛肠外科手术器械；矫 形外科（骨科）手术器械；普通 诊察器械；医用激光仪器设备； 中医器械；医用 X 射线附属设备 及部件。（医疗器械经营许可证有 效期至 2016 年 3 月 28 日止）。一 般经营项目：玻璃仪器、日用百 货、日用化工产品、家用电器、 化妆品、文教用品、制冷设备、 健身器材、卫生材料销售。 南京标品生物技术 有限公司 南京 服务业 100.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：生物产品的研发、技术服务、 技术转让；仪器设备的研发、生 产、销售、技术服务；中药材、 保健食品的研发 60.00 60.00% 60.00% 北京绿金创想电子 商务有限公司 北京 流通业 1,000.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：互联网销售日用品、经济作 物；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。 180.00 60.00% 60.00% 江苏中健之康供应 链技术研究院有限 公司 南京 服务业 500.00 特许经营项目：无。一般经营项 目：供应链方案策划；供应链管 理咨询；供应科管理软件开发及 技术咨询、技术转让、技术推广 服务；数据库开发及管理；计算 机软硬件销售并提供相关售后服 务。 350.00 70.00% 70.00% 江苏中健之康信息 技术股份有限公司 南京 服务业 1,500.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：计算机、通信软件和硬件的 研发、生产、销售、维护、技术 服务、系统集成，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。 1,050.00 70.00% 70.00% 南京同仁堂乐家老 铺药事服务有限公 司 南京 流通业 8,959.96 许可经营项目：中药材、中药饮 片、中成药批发。一般经营项目： 无。 8,959.96 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 97 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 南京同仁汇国际旅 行社有限公司 南京 服务业 50.00 许可经营项目：国内旅游业务、 入境旅游业务。一般经营项目： 礼品、工艺美术品、珠宝玉器销 售；会议服务；旅游信息咨询、 健康信息咨询。 50.00 100.00% 100.00% 南京同仁堂同仁会 展服务有限公司 南京 服务业 100.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：会务服务、展示展览服务、 礼仪服务、婚庆服务、翻译服务； 市场营销策划、企业营销策划、 企业形象策划；健康信息咨询。 99.00 99.00% 99.00% 南京同仁堂(抚松) 参业有限公司 抚松 种植业 4,800.00 中药材种植、研发；销售本公司 所种植的未实施批准文号管理的 中药材（但新发现和从国外引种 的药材及国务院规定的毒性中药 材除外）；土特产品种植、销售（法 律、行政法规规定需经审批的项 目，未经审批通过前不得经营） 3,072.00 80.00% 80.00% 南京同仁堂美麟（铁 岭）有限责任公司 铁岭 流通业 3,000.00 纺织原料、纺织产品、针织产品、 服装、床上用品生产、销售；柞 蚕、茧、蛹、蛾制品生产、销售 （经营项目涉及行政审批或许可 的，凭有效审批或许可证经营） 3,000.00 100.00% 100.00% 南京同仁堂西丰皇 家鹿苑有限公司 铁岭 养殖业 4,800.00 中草药材、土特产品、农副产品 初加工（仅限烘干、整理、分类）、 收购、销售；预包装食品销售（《食 品流通许可证》有效期限：2011 年6月27日至2014年6月26日）； 经营货物及技术进出口；鹿驯养 （梅花鹿、马鹿）；保健食品销售 （《保健食品生产（经营）企业卫 生许可（备案）批件》有效期限： 自 2011 年 11 月 14 日至 2014 年 11 月 13 日）；鹿茸及鹿副产品加 工、销售（经营项目涉及行政审 批或许可的，凭有效审批或许可 证经营） 2,448.00 51.00% 51.00% 福州乐家老铺药事 服务有限公司 福州 流通业 2,000.00 中药材、中药饮片、中成药、医 疗用毒性药品的批发。（有效期至 2016 年 9 月 8 日）；化妆品、日用 百货。（以上经营范围涉及许可经 营项目的，应在取得有关部门的 许可后方可经营） 2,000.00 100.00% 100.00% 江苏绿领空间投资 有限公司[注 11] 南京 投资 5,000.00 一般经营项目：项目投资；资产 管理；软件开发；计算机软件设 备销售；技术开发、转让、推广； 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。 3,000.00 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 98 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 南京医药国际贸易 有限公司[注 12] 南京 流通业 3,000.00 许可经营项目：预包装食品批发 与零售。一般经营项目：自营和 代理各类商品各技术的进出口业 务；医疗器械、玻璃仪器、五金 交电、软件、汽车配件、装饰材 料的销售；机械设备的销售、租 赁；企业管理服务；市场调查； 商务咨询；科技信息咨询服务； 会议及展览展示服务。 600.00 90.00% 10.00% 100.00% 新疆生产建设兵团 医药有限责任公司 乌鲁 木齐 流通业 3,560.00 西药制剂、中成药、中药材、医 疗器械，化学试剂、生物制品的 销售，中草药及中药材的种植； 医疗信息咨询服务；保健用品、 日用百货，五金交电产品、食品、 保健食品的销售。自营和代理各 类商品核技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外，房屋租赁，麻醉 药品，第一类、第二类精神药品 销售。 [注 13] 南京同仁堂绿金家 园保健品有限公司 [注 14] 南京 流通业 200.00 许可经营项目：预包装食品批发 与零售、保健食品零售。一般经 营项目：食品添加剂、计生用品 销售。 180.00 90.00% 90.00% 南京云商天下信息 技 术 有 限 公 司 [ 注 15] 南京 服务业 500.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：电子产品开发、销售、技术 咨询、技术转让；计算机软硬件 研发、销售、技术咨询、技术服 务、技术转让；计算机系统集成； 网页设计；投资咨询；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。 104.08 51.00% 51.00% 上海康道资产管理 有限公司[注 16] 上海 服务业 50.00 资产管理、投资管理及咨询，企 业管理咨询，商务咨询（以上咨 询除经纪），会展服务，企业营销 策划；办公用品、工艺美术品、 计算机软硬件销售；计算机领域 内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务。（涉及行政许可 的，凭许可证经营） 50.00 100.00% 100.00% 南京医药安徽天星 物 流 有 限 公 司 [注 17] 合肥 服务业 2,200.00 物流咨询；中成药、化学原料药、 化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品（以上项目为筹备，不 得开展经营活动）、玻璃仪器、化 妆品、五金交电、制冷设备、办 公用品、文教用品销售；医药信 息咨询。 2,200.00 100.00% 100.00% [注 1]:南京恒生制药有限公司前身为南京恒生制药厂，南京恒生制药厂于 2012 年 3 月 16 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 99 日进行整体改制，改制后南京恒生制药有限公司注册资本为人民币 3000 万元。 [注 2]: 根据公司 2012 年 12 月 27 日第五次临时股东大会决议，公司与南京钟山创意产业 发展有限公司（以下简称钟山创意公司）签订股权转让协议，公司将持有的南京医药医疗用品 有限公司（以下简称南药医疗公司）之控股公司中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称 中健之康公司）41%的股权转让给钟山创意公司。根据公司 2013 年 4 月 13 日发布的重大事项进 展公告，公司为了确保主营业务网络一体化健康发展，以取得绝对控股权为前提，将回购中健 之康公司持有的南京医药医疗用品有限公司、南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流 有限公司部分股权。2012 年 12 月末，上述股权的回购尚未实施完毕，但公司仍能实际控制南 药医疗公司的经营活动及财务活动，本期将其纳入合并报表范围。 [注 3]:如附注四之 1 之（1）之[注 2]所述，南京医药医疗用品有限公司系福州同春医疗用 品有限公司之控股母公司，故本期将福州同春医疗用品有限公司纳入合并报表范围。 [注 4]: 根据公司 2012 年 12 月 27 日第五次临时股东大会决议，公司与南京钟山创意产业 发展有限公司签订了股权转让协议，将所持有的中健之康供应链服务有限责任公司 41%的股权 转让给南京钟山创意产业发展有限公司，转让价格为人民币 17,088.55 万元，转让完成后公司 持有中健之康供应链服务有限责任公司 9%股权，上述股权转让工商变更登记手续已于 2012 年 12 月 31 日完成。 [注 5]原定远县天星药事服务有限公司更名。 [注 6]如附注四之 1 之（1）之[注 2]所述，南京医药医疗用品有限公司系南京医药（淮安） 天颐医疗用品有限公司之控股母公司，故本期将南京医药（淮安）天颐医疗用品有限公司纳入 合并报表范围。 [注 7]: 如附注四之 1 之（1）之[注 2]所述，南京医药医疗用品有限公司系徐州南药医疗 用品有限公司之控股母公司，故本期将徐州南药医疗用品有限公司纳入合并报表范围。 [注 8]根据 2011 年 12 月南京同仁堂药业有限责任公司股东会决议，南京同仁堂药业有限 责任公司将其持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 2%股权托管给公司，并由 公司代其行使除收益权、股权出售和股权质押以外的其他法律和公司章程规定的股东权利，托 管期限从 2011 年 12 月 25 日至 2014 年 12 月 21 日。加上公司直接持有的 49.67%股权后，公司 对南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司合计表决权比例 51.67%，故公司将其纳入合 并财务报表范围。 [注 9]原南京同仁堂中健酒店管理有限公司更名。 [注 10]根据公司子公司南京医药湖北有限公司与十堰润亚工贸有限公司、十堰美隆工贸有 限公司签订的股权转让协议，2012 年 10 月南京医药湖北有限公司分别向十堰润亚工贸有限公 司、十堰美隆工贸有限公司转让其所持有的南京医药十堰有限公司 1%、50%的股权，转让价格 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 100 分别为 20 万元、1000 万元，转让后完成后，公司子公司南京医药湖北有限公司不再持有南京 医药十堰有限公司股权。上述股权转让工商变更登记手续已于 2012 年 11 月 19 日完成。 [注 11]2012 年 3 月，公司与自然人张文军签订出资协议书，双方分别出资人民币 3000 万 元、2000 万元成立江苏绿领空间投资有限公司，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已出资人民币 3000 万元，张文军尚未出资，相关工商登记已于 2012 年 3 月 27 日完成。 [注 12]2012 年 5 月，公司与子公司南京国药医药有限公司签订出资协议书，双方共同出资 人民币 3000 万元成立南京医药国际贸易有限公司，各股东首次已出资 600 万元，其中公司首次 出资人民币 540 万元，南京国药医药有限公司出资人民币 60 万元。 [注 13]2011 年 12 月 28 日，公司与新疆天源健康产业股份有限公司（以下简称新疆天源公 司）签订股权托管协议，新疆天源公司将持有新疆生产建设兵团医药有限责任公司（以下简称 兵团医药公司）11%的股权委托给公司管理，公司全权代表新疆天源公司行使股东权，加上公司 直接持有的兵团医药公司 40%的股权，合计拥有该公司 51%的表决权，自 2012 年 1 月 1 日起将 该公司纳入公司合并报表范围；另根据 2012 年 7 月 18-20 日公司第六届董事会临时会议决议， 公司与新疆天源公司签订股权转让协议，公司将持有的兵团医药公司 23.15%的股权转让给新疆 天源公司，并于 2012 年 12 月，公司将剩余持有的兵团医药公司 16.85%的股权转让给新疆天源 公司，转让完成后，公司不再持有兵团医药公司股权，自 2012 年 7 月 1 日起不再将兵团医药公 司纳入公司合并报表范围。 [注 14]南京同仁堂绿金家园保健品有限公司系公司子公司江苏绿领空间投资有限公司本 期新增出资设立，江苏绿领空间投资有限公司持有其 90.00%股权, 工商登记手续已于 2012 年 10 月 16 日完成。 [注 15]南京云商天下信息技术有限公司系公司子公司北京绿金创想电子商务有限公司本期 新增出资设立，北京绿金创想电子商务有限公司持有其 51.00%股权, 工商登记手续已于 2012 年 7 月 16 日完成。 [注 16]上海康道资产管理有限公司系原上海宁博资产管理有限公司更名，该公司原注册资 本 1,260.00 万元，其中公司子公司上海天泽源投资有限公司出资 250.00 万元，持股比例及表 决权比例均为 19.84%。经上海康道资产管理有限公司 2012 年度临时股东会决议，决定将其注 册资本减资至 50.00 万元，本次减资后公司子公司上海天泽源投资有限公司出资 50.00 万元， 占上海康道资产管理有限公司注册资本的 100.00%，表决权比例 100.00%。上述股权变更的相关 工商登记事项已于 2012 年 7 月 24 日办理完毕。 [注 17]南京医药安徽天星物流有限公司系公司本期新增出资设立，公司持有其 100.00%股 权，工商登记手续已于 2012 年 12 月 19 日完成。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 101 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元人民币 企业名称 注册 地 业务 性质 注册资本 主营业务范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 河南金保康药事 服务有限公司 郑州 流通业 2,000.00 中成药、化学药制剂、抗生素、生 化药品、生物制品（除疫苗）、精 神药品（第二类）（以上项目经营 期限至 2014 年 12 月 28 日）；医疗 器械三类（含二类）(有效期至 2014 年 12 月 18 日)、预包装食品（有 效期至 2013 年 7 月 22 日）的销售； 医疗器械一类、保健食品、消杀用 品（危险化学品除外）、化妆品、 日用百货销售。（以上项目限分支 结构经营） 2,831.47 100.00% 100.00% （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元人民币 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 南京药业股份有限 公司 南京 流通业 3,302.70 中药材、中药饮片、中成药、生 化药品、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生物制品、麻醉药 品、二类精神药品、医疗用毒性 药品、定型包装食品、保健食品、 二类三类医疗器械的销售、分支 机构经营：中药饮品。百货、五 金交电销售、仓储服务。 2,780.00 81.08% 81.08% 盐城恒健药业有限 公司 盐城 流通业 7,590.00 许可经营项目：中成药、化学药 制剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品、精神药品（二 类）批发，保健食品销售，普通 货物道路运输，货物专用运输 （冷藏保鲜）。 一般经营项目：一类医疗器械、 二类医疗器械（除前置审批品 种）、化学试剂、药物中间体（上 述两项除危险化学品）、玻璃器 皿、胶布、纱布、卫生材料（上 述三项涉及前置审批的品种除 外）、日用品、办公自动化设备、 洗涤用品、文化用品（除图书）、 健身器材、五金、电器销售，房 屋、广告牌出租，市场营销策划， 医药信息咨询服务，会议接待服 13,679.86 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 102 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 务。 江苏盐淮百信连锁 药业有限公司［注 1］ 盐城 零售业 500.00 中药饮片、中成药、化学药制剂、 生化药品、抗生素、生物制品零 售、保健食品、预包装食品、一 类医疗器械、二类基础外科手术 器械、普通诊察器械，中医器械、 电子压力测量装置、医用卫生材 料及敷料、避孕器械、血糖分析 仪、助听器销售；化学试剂、玻 璃仪器、杀虫剂、健身器械零售； 房屋租赁、广告牌租赁、市场营 销策划、医药信息咨询服务、会 议接待服务。 500.00 100.00% 100.00% 江苏华晓医药物流 有限公司[注 2] 盐城 流通业 4,100.00 许可经营项目：药品及医疗器械 （按许可证核定的范围经营）批 发，预包装食品（除烟、食盐限 零售）、保健品销售，普通货物 道路运输。 一般经营项目：国内货运代理、 普通货物仓储服务，日用品、办 公自动化设备、洗涤用品、文具 用品、体育用品（除射击器械）、 玩具、健身器材、五金电器销售， 房屋、广告牌出租，市场营销策 划，医药信息咨询服务，会议接 待服务。 2,000.00 48.78% 48.78% 南京医药(淮安)天 颐有限公司 淮安 流通业 3,000.00 中成药、中药材、中药饮片、化 学药制剂、化学原料药、抗生素 原料药、抗生素制剂、生化药品、 生物制品、麻醉药品、精神药品 批发、公路普通货运；二三类医 疗器械销售；分支机构经营：保 健食品批发零售、中餐餐饮服 务。化学试剂、玻璃仪器、一类 医疗器械批发零售、计划生育用 品销售、信息咨询。 1,811.27 60.16% 60.16% 淮安市天颐药房连 锁有限公司 淮安 零售业 138.00 中成药、中药饮片、化学药制剂、 抗生素、生化药品生物制品（除 疫苗、除血液药品）、二类精神 药品零售；二类及三类医疗器械 零售；各类预包装食品、保健品 经营、图书期刊零售；化学药剂、 玻璃仪器、计划生育用品销售、 一类医疗器械零售；房屋租赁； 企业营销策划、信息咨询服务。 138.00 100.00% 100.00% 南京医药仪征有限 公司 扬州 流通业 1,000.00 许可经营项目：药品批发（按《药 品经营许可证》所列项目经营， 许可证有限期至 2-14 年 12 月 30 日）；医疗器械销售（按《医疗 器械经营企业许可证》所列项目 1,077.63 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 103 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 经营，许可证有效期至 2016 年 3 月 13 日）；预包装食品（其他） 批发（《食品流通许可证》有效 期至 2013 年 11 月 18 日）。 一般经营项目：房屋、广告牌出 租；市场营销策划；医药信息咨 询；会议接待服务；日用化妆品 销售。 扬州康德药房连锁 有限公司 扬州 零售业 100.00 药品零售、医疗器械销售、预包 装食品零售、日用化妆品、卫生 洁具零售等。 97.00 97.00% 97.00% 南京医药南通健桥 有限公司[注 2] 南通 流通业 3,000.00 中药材、中成药、中药饮片、化 学原料药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品、麻醉药品、 精神药品、医疗用毒性药品批 发；二三类医疗器械批发零售、 保健食品、预先包装食品销售； 以下分支机构经营：中药饮片制 造。玻璃仪器、化妆品、卫生防 疫用品批发零售、中药材收购。 495.76 35.88% 35.88% 南通健桥大药房连 锁有限公司 南通 零售业 110.00 药品零售、医疗器械零售、保健 品、预包装食品、图书、期刊零 售；一类医疗器械、化学试剂、 玻璃仪器、健身器材批发零售、 市场营销策划、医药信息咨询服 务。 110.00 100.00% 100.00% 南通健桥信息服务 有限公司 南通 服务业 10.00 医药信息咨询、中介服务；软件 开发与系统维护、医药销售技能 培训、公共活动策划。 [注 3] 南京医药合肥天星 有限公司 合肥 流通业 10,020.00 中药材、中药饮片、中成药、化 学原料及其制剂的销售等。 7,280.00 86.36% 86.36% 合肥天星药品零售 连锁有限公司 合肥 零售业 100.00 抗生素、中成药、化学药制剂、 生化药品、生物制品零售（在药 品许可证有效期内）、医疗器械 （除二、三类）、玻璃仪器、保 健用品销售等。 100.00 100.00% 100.00% 南京医药合肥大药 房连锁有限公司 合肥 零售业 1,000.00 化学原料药、化学药制剂、抗生 素、中药饮片、中成药、生物制 品、生化药品、诊断药品、医药 器械零售；玻璃仪器、化学试剂、 保健用品销售等。 1,000.00 100.00% 100.00% 合肥市天星药事服 务有限公司 合肥 流通业 200.00 中成药、化学药制剂、化学原料 药、抗生素、生化药品、生物制 品销售（在许可证有效期内经 营）。 10.00 100.00% 100.00% 南京医药合肥天润 有限公司 合肥 流通业 1,800.00 诊断药品、中成药、化学原料药、 化学药制剂、抗生素的销售等。 1,093.00 74.50% 74.50% 徐州市广济连锁药 店有限公司 徐州 零售业 1,000.00 许可经营项目：中成药、中药饮 片、化学药试剂、抗生素、生化 药品、生物制品、麻醉药品（限 1,000.00 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 104 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 罂粟壳）、精神药品（限二类）、 医疗用毒性药品、二类医疗器 械、三类一次性使用无菌注射器 零售；各类预包装食品、瓶装酒、 保健食品销售；书报刊零售；复 印、影印、打印；普通货运。 一般经营项目：一类医疗器械、 玻璃仪器、化学试剂（危险品除 外）、化妆品、健身器材、杀虫 剂、卫生用品、日用百货零售； 房屋租赁；办公设备、洗涤用品、 五金交电、家用电器、电器设备、 文具用品、体育用品、玩具销售； 广告位出租；市场营销策划；医 药信息咨询服务。 徐州淮海药业有限 公司 徐州 流通业 3,125.00 许可经营项目：中成药、化学原 料药及其制剂、抗生素、生化药 品、生物制品、二类医疗器械（不 含诊断试剂）、三类医疗器械（不 含植入材料和人工器官、诊断试 剂）、各类预包装食品、保健食 品、中药材、中药饮片销售中； 互联网药品信息服务；普通货 运。 一般经营项目：健身器材、玻璃 制品、仪器仪表、消毒产品、化 妆品、日用品销售；房屋租赁； 配载服务；柜台出租；会议服务； 投资理财信息咨询服务；劳务派 遣；设计、制作、发布、代理国 内广告；仓储服务。 [注 4] 江苏广众传媒有限 公司 南京 服务业 650.00 设计、制作、代理影视、报刊、 广播广告，设计、制作、代理、 发布户外、礼品、印刷品广告； 国内贸易；电子产品、计算机软 硬件的开发及技术咨询服务；信 息咨询、公关活动策划、文化用 品、日用品销售。 650.00 100.00% 100.00% 《健康管理》杂志社 有限公司 乌鲁木 齐 服务业 80.00 《新疆医药保健》杂志的编辑与 出版 110.00 87.00% 87.00% 辽宁南药民生康大 医药有限公司 沈阳 流通业 5,000.00 中成药、中药材、中药饮片、化 学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、精神药品、第二类制 剂批发、注射穿刺器材、医用缝 合材料及粘合剂、医用高分子材 料及制品、医用卫生材料及敷料 经营、保健食品、预包装食品批 发、蛋白同化制剂、肽类激素药 品经营；柜台出租、会议服务、 信息咨询服务、普通货运。 3,000.00 56.00% 56.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 105 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 合肥市天元医疗器 械有限公司 合肥 流通业 400.00 医疗器械三类、二类、玻璃仪器、 精细化工、日用化学品、保健用 品、计划生育用品销售。 [注 5] 辽宁康大彩印包装 有限公司 沈阳 制造业 5,000.00 包装装潢印刷品印制、其他印刷 品印刷。 3,522.00 100.00% 100.00% 厦门绿金谷国际健 康产业股份有限公 司[注 6] 厦门 流通业 5,000.00 1、对医疗、医药、健康产业的 投资及管理（不含吸收存款、发 放贷款、证券、期货及其他金融 业务）；2、批发中成药、中药饮 片、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、抗生素原料药、化学 原料药、中药材、蛋白同化制剂、 肽类激素（有效期至 2015 年 11 月 7 日）；3、批发零售；三类、 二类手术器械、注射穿刺器械、 医用电子仪器、医用光学仪器及 内窥镜、医用激光仪器、医用激 光仪器等；4、批发保健食品、 化妆品；5、批发：预包装食品 （有效期至 2015 年 12 月 7 日）； 6、经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。 1,642.00 20.00% 50.00% 70.00% 福建省莆田同春医 药有限公司 莆田 流通业 1,300.00 中药材、中成药、中药饮片、生 化药品、生物制品、化学原料药、 抗生素原料药、抗生素制剂批发 三类注射穿刺器械、医用卫生材 料及制品、医用缝合材料及粘合 剂、医用高分子材料及制品、二 类基本外科手术器械、普通诊察 器械、中医器械；经营保健食品； 第二类精神药品定点批发。 660.00 60.00% 60.00% 福建三明同春医药 有限公司 三明 流通业 1,000.00 批发中成药、中药材、中药饮片、 化学药制剂、抗生素制剂、生化 药品、生物制品。 495.21 51.00% 51.00% 辽宁康大塑料制品 有限公司 沈阳 制造业 1,000.00 塑料制品生产、加工、销售。 981.10 100.00% 100.00% 新疆南京同仁堂健 康药业有限公司 新疆 流通业 2,000.00 生产销售：甘草浸膏、罗布麻霜 等原料药；膏剂、合剂、片剂、 硬胶囊剂、糖浆剂、其他食品， 鹿肉（血）果食品研制、开发、 加工、销售，鹿产品开发加工及 销售，生产、销售保健食品等； 经营本企业资产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机器设 备、零配件及技术的进口业务、 经营进料加工和“三来一补”业 务，植物提取甘草酸加工、销售。 [注 7] 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 106 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 四川省雅通药业有限 公司 雅安 流通业 2,000.00 生化药品、中药材、中药饮片、 生物制品（不含预防性生物制 品）、化学药原料、抗生素原料 药、中成药、化学药制剂、抗生 素制剂、药用罂粟壳、第二类精 神药品制剂（批发）、保健食品、 化妆品、医疗器械（按行政许可 经营）。一类医疗器械销售；药 事管理服务；药品质量监控服 务；药房托管；医药信息咨询； 展示展览服务；五金交电、百货、 日杂洗化用品销售。 2,064.72 100.00% 100.00% 新疆生产建设兵团 医药零售连锁有限 公司 新疆 流通业 800.00 许可经营项目：中药材、中成药、 中药饮片、化学药制剂、抗生素 制剂、生化药品、生物药品的零 售。医疗器械及保健食品的销 售。 一般经营项目：通讯器材、日用 百货、农副土畜产品、服装鞋帽、 针纺织品、洗涤化妆品、电脑器 材、文化用品、照相器材的销售； 柜台出租，房屋租赁。 103.00 93.75% 93.75% 合肥乐家老铺中药 饮片有限公司[注 8] 合肥 制造业 249.00 中药饮片制造、销售、中药材、 农副产品（不含粮食）收购；食 品用产品加工、销售（在许可证 有效期内经营）。 279.57 100.00% 100.00% 上海久源软件有限 公司[注 9] 上海 服务业 159.40 计算机软、硬件的研发、生产、 销售；系统集成，及相关的“四 技”服务；网络通讯设备、电子 产品、仪器仪表的研发、生产、 销售，维护，经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原材 料、原辅材料及技术的进口业务 160.00 100.00% 100.00% [注 1]原江苏百事佳连锁药业有限公司更名。 [注 2]如附注四之 1 之（1）之[注 2]所述，公司本期仍将江苏华晓医药物流有限公司、南 京医药南通健桥有限公司纳入合并报表范围。 [注 3]南通健桥信息服务有限公司本期进行清算，相关清算工作已于 2012 年 7 月完成。 [注 4]该公司系中健之康供应链服务有限责任公司之子公司，见附注四之 1 之（1）之[注 4]所述，本期不纳入合并报表范围。 [注 5]如附注四之 1 之（1）之[注 2]所述，南京医药医疗用品有限公司系合肥市天元医疗 器械有限公司之控股母公司，故本期将合肥市天元医疗器械有限公司纳入合并报表范围。 [注 6]原厦门同春医药有限公司更名。 [注 7]根据公司 2012 年 7 月 20 日第六届董事会临时会议决议，公司与新疆天源健康产业 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 107 股份有限公司签订了股权转让协议，将所持有的新疆南京同仁堂健康药业有限公司 48%的股权 转让给新疆天源健康产业股份有限公司，转让价格为人民币 960 万元，转让完成后，公司不再 持有新疆南京同仁堂健康药业有限公司的股权。 [注 8]2012 年 3 月 23 日，南京同仁堂黄山精制药业有限公司与北京绿金创想电子商务有限 公司签订股权转让协议书， 南京同仁堂黄山精制药业有限公司将持有的合肥乐家老铺中药饮片 有限公司 100%的股权转让给北京绿金创想电子商务有限公司，双方以合肥乐家老铺中药饮片有 限公司 2011 年 12 月 31 日经评估的净资产为作价依据，转让价款为 2,795,746.97 元，合肥乐 家老铺中药饮片有限公司 5 月 11 日已办理工商变更手续。 [注 9]2011 年 2 月，江苏中健之康信息技术股份有限公司与刘晓民、梁波签订股权转让协 议书， 江苏中健之康信息技术股份有限公司分别受让刘晓民、梁波持有的上海久源软件有限公 司 87.60%、12.40%的股权，各方以上海久源软件有限公司 2011 年 9 月 30 日经评估的净资产为 作价依据，转让价款为 160 万元，上述股权转让于 2012 年 3 月 1 日完成，上海久源软件有限公 司 3 月 1 日已办理工商变更手续。 2、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 名 称 股权比例 纳入合并范围的原因 南京杏园大酒店有限公司 40.00% [注 1] 中健之康供应链服务有限责任公司 50.00% [注 2] 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 40.00% [注 3] [注 1]公司有权任免被投资单位的董事会多数成员，公司派出的董事人数占南京杏园大酒 店有限公司董事会人数半数以上,公司对南京杏园大酒店有限公司具有实质控制权。 [注2]被投资单位的董事长和总裁人选均由公司提名，公司对被投资单位的经营和财务具有 实质控制权。 [注 3]见四之 1 之（1）之[注 13]所述。 3、本期合并范围的变动情况 （1）本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 本期净利润 备注 江苏绿领空间投资有限公司 27,203,683.11 -2,796,316.89 [注 1] 南京医药国际贸易有限公司 5,994,658.45 -5,341.55 [注 2] 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 [注 3] 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 108 名 称 期末净资产 本期净利润 备注 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 4,090,449.86 1,292,756.36 [注 4] 上海久源软件有限公司 2,000,454.42 -434,765.52 [注 5] 南京同仁堂绿金家园保健品有限公司 1,600,110.11 -399,889.89 [注 6] 南京云商天下信息技术有限公司 1,596,810.27 -444,006.73 [注 7] 上海康道资产管理有限公司 502,837.02 2,837.02 [注 8] 南京医药安徽天星物流有限公司 22,000,000.00 [注 9] [注 1]2012 年 3 月，公司与自然人张文军签订出资协议书，双方分别出资人民币 3000 万元、 2000 万元成立江苏绿领空间投资有限公司，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已出资人民币 3000 万元，张文军尚未出资，相关工商登记已于 2012 年 3 月 27 日完成，公司本期将其会计报表纳 入公司合并报表范围。 [注 2]南京医药国际贸易有限公司系公司本期新增出资设立，公司持有其 90.00%股权，子 公司南京国药医药有限公司持有其 10.00%股权，工商登记已于 2012 年 6 月 26 日完成，公司本 期将其会计报表纳入公司合并报表范围。 [注 3]如四之 1 之（1）之[注 13]所述，公司本期将其 2012 年 1-6 月利润表及现金流量表 纳入公司合并报表范围。 [注 4]合肥乐家老铺中药饮片有限公司系公司子公司北京绿金创想电子商务有限公司通过 购买股权方式从南京同仁堂黄山精制药业有限公司取得 100.00%股权，工商登记已于 2012 年 5 月 11 日完成，公司从 2012 年 5 月起将其会计报表纳入公司合并报表范围。 [注 5]上海久源软件有限公司系公司子公司江苏中健之康信息技术股份有限公司通过购买 股权方式从刘晓民、梁波取得 100.00%股权，工商登记已于 2012 年 3 月 1 日完成，公司从 2012 年 3 月起将其会计报表纳入公司合并报表范围。 [注 6]南京同仁堂绿金家园保健品有限公司系公司子公司江苏绿领空间投资有限公司本期 新增出资设立，江苏绿领空间投资有限公司持有其 90.00%股权, 工商登记已于 2012 年 10 月 16 日完成，公司本期将其纳入合并报表范围。 [注 7]南京云商天下信息技术有限公司系公司子公司北京绿金创想电子商务有限公司本期 新增出资设立，北京绿金创想电子商务有限公司持有其 51.00%股权, 工商登记已于 2012 年 7 月 16 日完成，公司本期将其纳入合并报表范围。 [注 8]上海康道资产管理有限公司系原上海宁博资产管理有限公司更名，该公司原注册资 本 1,260.00 万元，其中公司子公司上海天泽源投资有限公司出资 250.00 万元，持股比例及表 决权比例均为 19.84%。经上海康道资产管理有限公司 2012 年度临时股东会决议，决定将其注 册资本减资至 50.00 万元，本次减资后公司子公司上海天泽源投资有限公司出资 50.00 万元， 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 109 占上海康道资产管理有限公司注册资本的 100.00%，表决权比例 100.00%。上述股权变更的相关 工商登记事项于 2012 年 7 月 24 日办理完毕，公司从 2012 年 7 月起将其会计报表纳入公司合并 报表范围。 [注 9]南京医药安徽天星物流有限公司系公司本期新增出资设立，公司持有其 100.00%股 权，工商登记已于 2012 年 12 月 19 日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。 （2）本期不再纳入合并范围的主体 名 称 备注 中健之康供应链服务有限责任公司 [注 1] 徐州淮海药业有限公司 [注 2] 南京医药十堰有限公司 [注 3] 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 [注 4] 南通健桥信息服务有限公司 [注 5] 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 [注 6] [注 1]: 如四之 1 之（1）之[注 4]所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表 范围，仅合并其 2012 年 1-12 月利润表和现金流量表。 [注 2]: 如四之 1 之（1）之[注 4]所述，徐州淮海药业有限公司系中健之康供应链服务有 限责任公司子公司，因本期转让中健之康供应链服务有限责任公司股权，本期公司不再将徐州 淮海药业有限公司资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其 2012 年 1-12 月利润表和现金 流量表。 [注 3]: 如四之 1 之（1）之[注 10]所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表 范围，仅合并其 2012 年 1-10 月利润表和现金流量表。 [注 4]: 如四之 1 之（1）之[注 13]所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表 范围，仅合并其 2012 年 1-6 月利润表和现金流量表。 [注 5]: 如四之 1 之（3）之[注 3]所述，本期已清算，公司不再将其资产负债表纳入公司 合并报表范围，仅合并其 2012 年 1-7 月利润表和现金流量表。 [注 6]: 如四之 1 之（3）之[注 7]所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表 范围，仅合并其 2012 年 1-6 月利润表和现金流量表。 4、本期无发生的同一控制下企业合并。 5、本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 110 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 合肥乐家老铺中药饮片有限公司[注] 226,007.42 投资金额与被合并方净资产并购 日的公允价值差额 上海久源软件有限公司 - [注]公司本期通过非同一控制下企业合并取得合肥乐家老铺中药饮片有限公司 100.00%股 权，上述股权并购实际完成日净资产公允价值为 2,569,739.55 元，与公司账面投资成本的差额 226,007.42 元确认为商誉。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2012 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单 位） 1、货币资金 （1）明细项目 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 951,175.66 7,422,214.36 英镑 小 计 951,175.66 7,422,214.36 银行存款 人民币 1,193,685,485.37 831,567,274.95 美元 小 计 1,193,685,485.37 831,567,274.95 其他货币资金 人民币 743,577,673.43 781,499,682.08 小 计 743,577,673.43 781,499,682.08 合 计 1,938,214,334.46 1,620,489,171.39 （2）其他货币资金明细 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 713,473,817.58 763,923,103.81 信用证保证金 289,257.59 2,319,257.59 应收账款保理保证金 5,503,482.80 客户保证金等 29,814,598.26 9,753,837.88 合 计 743,577,673.43 781,499,682.08 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 111 货币资金期末余额中，除银行承兑汇票保证金 713,473,817.58 元、信用证保证金 289,257.59 元、客户保证金 29,814,598.26 元外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、 或存在潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 项 目 期末余额 年初余额 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 12,432,487.54 11,991,272.00 合 计 12,432,487.54 11,991,272.00 3、应收票据 （1）分类情况 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 220,697,983.57 252,046,968.33 商业承兑汇票 47,120,978.91 19,218,756.79 合 计 267,818,962.48 271,265,725.12 注：期末无用于开具银行承兑汇票而质押的应收票据、无已贴现的商业承兑汇票。 （2）期末已背书转让给他方但尚未到期的应收票据前五名单位明细 出票单位 出票日期 到期日 金额 安徽中医学院第一附属医院 2012/12/21 2013/06/21 8,964,920.22 南京市鼓楼医院 2012/12/26 2013/06/26 8,000,000.00 南京市鼓楼医院 2012/12/26 2013/06/26 8,000,000.00 南京市鼓楼医院 2012/12/26 2013/06/26 8,000,000.00 安徽中医学院第一附属医院 2012/11/08 2013/05/08 6,250,253.59 合 计 39,215,173.81 （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 4、应收账款 （1）分类情况 类 别 期末余额 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 3,354,020,192.48 99.24% 69,090,248.57 2.06% 其他组合 25,552,330.03 0.76% 22,554,963.14 88.27% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 112 类 别 期末余额 金 额 比例 坏账准备 比例 组合小计 3,379,572,522.51 100.00% 91,645,211.71 2.71% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计 3,379,572,522.51 100.00% 91,645,211.71 2.71% 类 别 年初余额 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 3,070,533,008.70 100.00% 74,356,659.65 2.42% 其他组合 组合小计 3,070,533,008.70 100.00% 74,356,659.65 2.42% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计 3,070,533,008.70 100.00% 74,356,659.65 2.42% （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 类 别 期末余额 年初余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 半年以内 3,226,835,726.50 96.21% 16,134,178.63 2,904,050,802.54 94.58% 14,520,254.01 半年至一年 67,259,547.62 2.01% 3,362,977.38 98,997,696.44 3.22% 4,949,884.82 一至二年 20,663,651.61 0.62% 10,331,825.81 25,195,977.81 0.82% 12,597,988.91 二年以上 39,261,266.75 1.16% 39,261,266.75 42,288,531.91 1.38% 42,288,531.91 合 计 3,354,020,192.48 100.00% 69,090,248.57 3,070,533,008.70 100.00% 74,356,659.65 （3）其他组合的应收账款 计提特别坏账的子公司名称 金额 占应收账款 总额比例 账龄 备注 半年以内 半年至一年 一至二年 二年以上 辽宁南药民生康大医药有限公司 24,689,057.64 0.73% 9,448,797.03 1,067,310.23 5,668,104.35 8,504,846.03 [注 1] 辽宁康大彩印包装有限公司 863,272.39 0.03% 589,219.79 78,215.80 195,836.80 [注 2] 合 计 25,552,330.03 0.76% 9,448,797.03 1,656,530.02 5,746,320.15 8,700,682.83 [注 1]子公司辽宁南药民生康大医药有限公司处于连续亏损状态，生产经营停顿，公司上 述应收账款收回的可能性较小，经公司董事会决议，对其中账龄较长或处于诉讼中的应收账款 14,697,834.66 元，全额计提坏账准备，对其中 9,991,222.98 元按 70%计提坏账准备。 [注 2]子公司辽宁康大彩印包装有限公司董事会于 2013 年 1 月通过决议，对其预计无法收 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 113 回的应收账款 863,272.39 元，全额计提坏账准备。 （4）本期核销无法收回的应收账款 4,833,503.02 元。 （5）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （6）期末余额前五名的应收账款明细 往来单位名称 与公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例 江苏省人民医院 客户 119,396,196.51 半年以内 3.53% 中国人民解放军南京军区南京总医院 客户 104,183,445.85 半年以内 3.08% 皖南医学院戈矶山医院 客户 79,247,261.23 半年以内 2.34% 安徽医科大学第一附属医院 客户 65,940,079.80 半年以内 1.95% 江苏省中医院 客户 65,860,225.62 半年以内 1.95% 合 计 434,627,209.01 12.85% （7）期末应收账款用于保理和质押的金额为 285,959,928.05 元。 5、预付款项 （1）账龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 一年以内 447,637,420.15 85.54% 352,320,392.79 82.66% 一至二年 24,984,323.85 4.78% 27,043,672.19 6.34% 二至三年 15,309,380.34 2.93% 38,708,759.82 9.08% 三年以上 35,298,853.90 6.75% 8,187,733.50 1.92% 合 计 523,229,978.24 100.00% 426,260,558.30 100.00% 账龄一年以上的预付账款尚未收回的主要原因是：公司预付南京压缩机股份有限公司房屋 租赁款，因租赁期较长，公司预付以后年度租赁款，双方尚未结算。 （2）期末无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预付账款余额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 南京压缩机股份有限公司 租赁关系 54,431,212.79 1-2 年以及 2-3 年 及 3 年以上 预付房租 深圳华润三九医药贸易有限公司 供应商 48,453,434.01 一年以内 未结算货款 河北丰科城医药有限公司 供应商 25,166,080.50 一年以内 未结算货款 山东东阿阿胶股份有限公司 供应商 17,713,750.86 一年以内 未结算货款 云南白药集团股份有限公司 供应商 15,286,195.92 一年以内 未结算货款 合 计 161,050,674.08 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 114 6、其他应收款 （1）分类情况 类 别 期末余额 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 510,378,111.50 90.83% 67,880,008.10 13.30% 其他组合 51,525,021.19 9.17% 51,525,021.19 100.00% 组合小计 561,903,132.69 100.00% 119,405,029.29 21.25% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计 561,903,132.69 100.00% 119,405,029.29 21.25% 类 别 年初余额 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 40,357,337.95 4.01% 40,357,337.95 100.00% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 559,900,965.94 55.64% 72,988,232.44 13.04% 其他组合 405,965,764.49 40.35% 组合小计 965,866,730.43 95.99% 72,988,232.44 7.56% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计 1,006,224,068.38 100.00% 113,345,570.39 11.26% （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 半年以内 370,184,245.93 72.53% 1,850,921.23 428,735,456.58 76.57% 2,143,677.28 半年至一年 72,886,861.48 14.28% 3,644,343.07 40,729,554.60 7.27% 2,036,477.73 一至二年 9,844,520.58 1.93% 4,922,260.29 43,255,754.66 7.73% 21,627,877.33 二年以上 57,462,483.51 11.26% 57,462,483.51 47,180,200.10 8.43% 47,180,200.10 合 计 510,378,111.50 100.00% 67,880,008.10 559,900,965.94 100.00% 72,988,232.44 （3）其他组合的其他应收款 计提特别坏账的子公司名称 金额 占其他应收款 总额比例 备注 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 115 计提特别坏账的子公司名称 金额 占其他应收款 总额比例 备注 福建省新特药业有限公司 396,160.66 0.07% [注 1] 福州常春药业有限公司 947,902.38 0.17% [注 1] 辽宁南药民生康大医药有限公司 48,424,914.36 8.62% [注 2] 辽宁康大彩印包装有限公司 1,756,043.79 0.31% [注 3] 合 计 51,525,021.19 9.17% [注 1]子公司福建省新特药业有限公司、子公司福州常春药业有限公司分别对福建龙岩明 通医药有限责任公司处于诉讼中的其他应收款 396,160.66 元、947,902.38 元，全额计提坏账 准备。 [注 2]子公司辽宁南药民生康大医药有限公司处于连续亏损状态，生产经营停顿，公司上 述其他应收款收回的可能性较小，经该公司董事会决议，对其中账龄较长或处于诉讼中的其他 应收款以及辽宁利君药业有限公司欠款合计金额 48,424,914.36 元，全额计提坏账准备。 [注 3]子公司辽宁康大彩印包装有限公司董事会于 2013 年 1 月通过决议，对其预计无法收 回的其他应收款 1,756,043.79 元，全额计提坏账准备。 （4）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）其他应收款期末余额中主要大额往来单位 往来单位名称 与公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例 南京国资新城投资置业有限责任公司 非关联方 124,919,800.00 半年以内 22.23% 南京钟山创意产业发展有限公司 非关联方 85,442,750.00 半年以内 15.21% 南京三宝科技集团有限公司 非关联方 55,000,000.00 半年至一年 9.79% 辽宁利君药业有限公司 关联方 40,357,337.95 三年以上 7.18% 黄冈市第一人民医院 非关联方 20,000,000.00 半年以内 3.56% 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 非关联方 18,894,592.23 1 至 2 年及 2 年以上 3.36% 安徽省第二人民医院 非关联方 10,000,000.00 半年以内 1.78% 中融信佳担保有限公司 非关联方 8,026,806.00 三年以上 1.43% 南京市浦口医院 非关联方 7,957,403.52 半年以内及一至二年 1.42% 颍上县人民医院 非关联方 6,000,000.00 半年至一年 1.07% 溧水县人民医院 非关联方 5,000,000.00 半年以内及一至二年 0.89% 合 计 381,598,689.70 67.92% 7、存货 （1）分类情况 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 116 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 18,999,607.60 18,999,607.60 22,898,160.83 22,898,160.83 包装物 922,287.99 922,287.99 2,675,647.02 2,675,647.02 在产品 5,492,683.69 5,492,683.69 2,936,365.77 2,936,365.77 产成品 7,758,971.80 7,758,971.80 11,556,808.51 11,556,808.51 库存商品 1,267,792,278.07 2,668,040.32 1,265,124,237.75 1,395,513,109.29 5,353,571.64 1,390,159,537.65 消耗性生物资产 1,227,008.48 1,227,008.48 合 计 1,302,192,837.63 2,668,040.32 1,299,524,797.31 1,435,580,091.42 5,353,571.64 1,430,226,519.78 （2）存货跌价准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他增加 转回 转销 其他减少 库存商品 5,353,571.64 249,952.08 2,935,483.40 2,668,040.32 合 计 5,353,571.64 249,952.08 2,935,483.40 2,668,040.32 公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌 价准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计 提跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 8、其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 内容（或性质） 特种储备物资 1,576,777.30 1,657,118.80 公司为承担省级药械储备工 作而单独储备的库存商品 待摊费用 3,788,754.69 3,106,918.45 尚未摊销的房租等 其他 19,506.31 41,000,000.00 合 计 5,385,038.30 45,764,037.25 9、可供出售金融资产 被投资公司名称 股份类别 股票数量 期末余额 年初余额 交通银行股份有限公司 流通股 89,789.00 443,557.66 402,254.72 江苏宁沪高速公路股份公司 流通股 50,000.00 260,500.00 284,500.00 合 计 704,057.66 686,754.72 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 117 10、长期股权投资 （1）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按成本法核算的长期股权投资 68,633,063.91 68,633,063.91 120,076,754.92 120,076,754.92 按权益法核算的长期股权投资 150,365,116.18 150,365,116.18 26,581,083.03 26,581,083.03 合 计 218,998,180.09 218,998,180.09 146,657,837.95 146,657,837.95 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比 例 表决权 比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 瑞恒医药科技投资有限责任公司 5.56% 5.56% 6,300,000.00 6,300,000.00 6,300,000.00 天地股份有限公司 微小 微小 265,319.00 265,319.00 265,319.00 南京证券股份有限公司 0.86% 0.86% 16,848,000.00 16,848,000.00 16,848,000.00 天津中药集团股份公司 微小 微小 150,000.00 150,000.00 150,000.00 南京商厦股份有限公司 微小 微小 56,000.00 56,000.00 56,000.00 杭州医药股份公司 微小 微小 32,256.00 32,256.00 32,256.00 片仔癀(漳州)医药有限公司 5.00% 5.00% 5,183,868.04 5,183,868.04 5,183,868.04 南京医药(淮安)天辉有限公司 5.00% 5.00% 200,000.00 200,000.00 200,000.00 徐州医药股份有限公司 5.01% 5.01% 6,624,030.89 6,624,030.89 6,624,030.89 江苏康生药业有限公司 10.00% 10.00% 2,828,000.00 2,828,000.00 2,828,000.00 成都长青制药有限公司[注 1] 26.00% 26.00% 19,500,000.00 19,500,000.00 19,500,000.00 安徽省祁门“黄山药谷”生物科技有限 公司[注 1] 25.00% 25.00% 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 江苏省信用再担保有限公司[注 1] 1.29% 1.29% 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 必康制药江苏有限公司[注 2] 11.20% 11.20% 4,089,280.99 4,089,280.99 4,089,280.99 江苏金农股份有限公司 1.40% 1.40% 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 乌鲁木齐华彤圣康有限公司 20.00% 20.00% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 中健之康供应链服务有限责任公司 9.00% 9.00% 30,145,589.98 30,145,589.98 30,145,589.98 合 计 151,522,344.90 120,076,754.92 31,445,589.98 82,889,280.99 68,633,063.91 [注 1]:本期减少原因系本期转让所持有的中健之康供应链服务有限责任公司股权（以下简 称中健之康公司），期末中健之康公司资产负债表不纳入公司合并报表范围所致。 [注 2]: 2012 年 3 月，江苏康宝制药有限公司名称变更为必康制药江苏有限公司。公司原 孙公司徐州淮海药业有限公司持有该公司 11.20%股权，因股权转让徐州淮海药业有限公司本期 不纳入公司合并报表范围，徐州淮海药业有限公司年初对该公司的长期投资作为本期减少列示。 （3）按权益法核算的长期股权投资 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 118 被投资单位名称 持股比例 表决权比 例 初始投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 南京医药国际健康产业有限公司 40.00% 40.00% 90,000,000.00 南京益康传媒资讯有限公司 40.00% 40.00% 400,000.00 181,886.35 上海宁博资产管理有限公司 19.84% 19.84% 2,500,000.00 1,325,860.31 苏州康永创业投资管理有限公司 25.00% 25.00% 50,000.00 27,749.36 新疆奇康哈博维药有限责任公司[注 1] 44.43% 44.43% 4,032,722.00 4,549,299.89 21,858,817.20 新疆生产建设兵团医药有限责任公司[注 2] 40.00% 40.00% 7,330,725.89 6,936,278.30 6,936,278.30 新疆天源健康产业股份有限公司[注 3] 30.00% 30.00% 13,500,000.00 12,817,860.16 31,500,000.00 上海优护贸易有限公司 40.00% 40.00% 800,000.00 662,644.61 南京同仁堂典雅轩文化传播有限公司 29.00% 29.00% 87,000.00 79,504.05 江苏中健科信担保有限公司[注 4] 43.28% 43.28% 43,276,000.00 43,276,000.00 北京智博高科生物技术有限公司[注 5] 28.57% 28.57% 50,000,000.00 50,000,000.00 合肥金一文化传媒有限公司[注 6] 49.70% 49.70% 27,841,902.52 27,841,902.52 南京同仁堂黄山精制药业有限公司 29.30% 29.30% 3,583,500.00 厦门绿金谷商业管理有限公司[注 7] 40.00% 40.00% 1,200,000.00 1,200,000.00 厦门绿金谷医疗投资管理有限公司[注 8] 20.00% 20.00% 240,000.00 240,000.00 合 计 244,841,850.41 26,581,083.03 175,916,719.72 6,936,278.30 （续上表） 被投资单位名称 本期权益增 减额 其他减少 本期红利 累计红利 累计权益 增减额 期末余额 南京医药国际健康产业有限公司 -90,000,000.00 南京益康传媒资讯有限公司 -1,654.33 -219,767.98 180,232.02 上海宁博资产管理有限公司 1,325,860.31 -2,500,000.00 苏州康永创业投资管理有限公司 -21,567.58 -43,818.22 6,181.78 新疆奇康哈博维药有限责任公司[注 1] 1,167,670.02 19,541,256.72 48,503.25 48,503.25 3,953,305.14 7,986,027.14 新疆生产建设兵团医药有限责任公司[注 2] -7,330,725.89 新疆天源健康产业股份有限公司[注 3] -1,265,876.63 29,551,983.53 43,051,983.53 上海优护贸易有限公司 -293,620.90 -430,976.29 369,023.71 南京同仁堂典雅轩文化传播有限公司 -13,161.08 -20,657.03 66,342.97 江苏中健科信担保有限公司[注 4] -75,035.30 24,251,881.51 -24,326,916.81 18,949,083.19 北京智博高科生物技术有限公司[注 5] 580,038.86 580,038.86 50,580,038.86 合肥金一文化传媒有限公司[注 6] -22,727.82 -22,727.82 27,819,174.70 南京同仁堂黄山精制药业有限公司 -3,583,500.00 厦门绿金谷商业管理有限公司[注 7] -79,743.62 -79,743.62 1,120,256.38 厦门绿金谷医疗投资管理有限公司[注 8] -3,228.10 -3,228.10 236,771.90 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 119 被投资单位名称 本期权益增 减额 其他减少 本期红利 累计红利 累计权益 增减额 期末余额 合 计 -28,906.48 45,118,998.54 48,503.25 48,503.25 -94,476,734.23 150,365,116.18 [注 1]本期增加额 21,858,817.20 元，含：1）公司新增出资 3,153,300.00 元，子公司新疆生 产建设兵团医药有限责任公司新增出资 7,938,000.00 元；2）子公司新疆生产建设兵团医药有限责 任公司因 2012 年 1 月起新纳入公司合并报表范围，新疆生产建设兵团医药有限责任公司 2012 年初 持有新疆奇康哈博维药有限责任公司股权比例为 30.73%，年初对其长期投资余额为 10,767,517.20 元，作为本期增加数反映。 [注 2]见四之 1 之（1）之[注 13]所述，公司本期将新疆生产建设兵团医药有限责任公司纳入合 并报表范围。 [注 3]系公司本期按出资协议新增对新疆天源健康产业股份有限公司出资 3150 万元。 [注 4]公司及子公司中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称中健之康公司）2012 年 1 月， 与其他方共同出资成立江苏中健科信担保有限公司（以下简称中健担保公司），其中公司、中健之康 有限公司分别出资 1900.00 万元、2427.60 万元，占中健担保公司注册资本的比例为 19.00%、24.27%。 2012 年 6 月，中健之康公司将持有中健担保公司 15.276%股权对外转让，2012 年 12 月公司将持有 中健之康公司 41%股权对外转让，中健之康公司不再为公司子公司，故本期共计减少对中健担保公 司出资 2427.60 万元，减少中健之康公司对中健担保公司权益法核算收益-24,118.49 元。 [注 5]2012 年 5 月，公司、业德超、张计民、曹海、林玉平、国蓓、刘晟、王建刚、林春平、 誉铭富通投资管理（北京）有限公司、北京东方志和医药投资管理中心（有限合伙）签订《北京智 博高科生物科技技术有限公司增资扩股协议》，根据协议约定，公司、业德超、张计民、曹海分别对 北京智博高科生物科技技术有限公司（以下简称智博高科公司）进行增资 5000 万元、1200 万元、 1100 万元、200 万元，增资前智博高科的注册资本为 500 万元，林玉平、国蓓、刘晟、王建刚、林 春平、誉铭富通投资管理（北京）有限公司、北京东方志和医药投资管理中心（有限合伙）分别出 资 75.40 万元、53.04 万元、52.00 万元、39.78 万元、39.78 万元、84.00 万元、156.00 万元。增 资扩股协议中各股东约定：公司、业德超、张计民、曹海对公司的投资金额中 375 万元计入公司注 册资本，增资溢价 7125 万元计入智博高科公司资本公积，本次增资扩股完成后，智博高科公司需将 部分资本公积转增资本，最终智博高科公司注册资本变更为 7000 万元，其中公司出资 2000 万元， 占智博高科公司注册资本的 28.57%。 [注 6]系本期子公司南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司新增对合肥金一 文化传媒有限公司投资，南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司分别出资 754.25 万元、2,029.94 万元，分别占合肥金一文化传媒有限公司注册资本 12.83%、36.87%。 [注 7]系本期新增投资，公司子公司厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司出资 120 万元，占 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 120 该公司注册资本比例为 40.00%。 [注 8]系本期新增投资，公司子公司厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司出资 24 万元，占该 公司注册资本比例为 20.00%。 （4）联营企业基本情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 南京医药国际健康产业有 限公司 有限公司 南京市 徐茜 房地产开发经营 22,500.00 万元 40.00% 40.00% 南京益康传媒资讯有限公 司 有限公司 南京市 周耀平 信息咨询 80.00 万元 40.00% 40.00% 苏州康永创业投资管理有 限公司 有限公司 苏州市 王晖卿 受托管理投资公司的创业 资本；创业投资咨询及管 理，企业管理咨询、投资策 划、上市策划和其他资本运 作策划业务 100.00 万元 25.00% 25.00% 新疆奇康哈博维药有限责 任公司[注 1] 有限公司 乌鲁木齐 陈金成 中药饮片生产 5,797.60 万元 44.43% 44.43% 新疆天源健康产业股份有 限公司 有限公司 乌鲁木齐 宋骏 投资与资产管理、食品医药 技术研发、会议与展览服 务、房地产开发经营等 15,000.00 万元 30.00% 30.00% 上海优护贸易有限公司 有限公司 上海市 车铭 销售医疗器械、电子产品、 日用百货，健身器材，工艺 礼品；机电设备租赁，家政 服务、劳务派遣服务，商务 咨询等 200.00 万元 40.00% 40.00% 南京同仁堂典雅轩文化传 播有限公司 有限公司 南京市 祁建俊 设计、制作、代理、发布国 内各类广告；文化艺术交流 策划、会务服务等 100.00 万元 29.00% 29.00% 江苏中健科信担保有限公 司[注 2] 有限公司 南京市 周耀平 融资性担保业务、贷款担 保、票据承兑担保、贸易融 资担保、项目融资担保、信 用证担保 10,000.00 万元 43.28% 43.28% 北京智博高科生物技术有 限公司 有限公司 北京市 刘晟 研制、生产、销售体内放射 性药品（体内植入）；销售 医疗器械Ⅲ类：软件、支架、 注射穿刺器械；销售Ⅲ类： 注射穿刺器械、医用超声仪 器及有关设备、医用核素设 备类。 875.00 万元 28.57% 28.57% 合肥金一文化传媒有限公 司 有限公司 合肥市 王林 文化艺术交流策划；展览展 示策划；市场营销策划；企 业形象策划；国内广告设 计、制作及发布；工艺礼品、 金银首饰、珠宝、摄影器材、 装饰材料、服装鞋帽、针纺 织品、皮件制品、化妆品销 售。 10,100.00 万元 49.70% 49.70% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 121 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 南京同仁堂黄山精制药业 有限公司 有限公司 黄山市 徐刚 片剂，硬胶囊剂，颗粒剂的 生产、销售（药品生产许可 证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；蔬菜制品、代用茶、 茶叶（许可证有效期至 2013 年 5 月 30 日止）的生产、 销售；进出口业务（国家限 定、禁止或指定经营的进出 口商品和技术除外）、中药 材种植、收购、销售，农副 产品的收购、销售（国家限 定或禁止的除外）；预包装 食品、散装食品销售。 1,272.75 万元 29.30% 29.30% 厦门绿金谷商业管理有限 公司 有限公司 夏门市 郭新岛 对合法设立的商场进行商 业管理；批发、零售、加工 化妆品、工艺品、日用百货。 120.00 万元 40.00% 40.00% 厦门绿金谷医疗投资管理 有限公司 有限公司 夏门市 周继政 对医疗、医药健康产业的投 资管理。 24.00 万元 20.00% 20.00% [注 1]公司、原子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司分别持有新疆奇康哈博维药有 限责任公司 12.36%、31.80%的股权，因公司本期处置新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权， 期末公司实际持有新疆奇康哈博维药有限责任公司 12.36%的股权。 [注 2]因本期转让所持有的中健之康供应链服务有限责任公司股权（以下简称中健之康公 司），期末公司对江苏中健科信担保有限公司持股比例为 19%。 （续上表） 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 南京医药国际健康产业有限公司 390,661,074.84 189,357,618.80 201,303,456.04 440,254.36 -2,363,749.70 南京益康传媒资讯有限公司 235,129.71 235,129.71 -4,135.82 苏州康永创业投资管理有限公司 24,727.12 24,727.12 -86,270.32 新疆奇康哈博维药有限责任公司 136,140,749.84 70,126,888.33 66,013,861.51 84,265,734.40 5,385,013.74 新疆天源健康产业股份有限公司 269,723,050.37 148,700,147.25 121,022,903.12 2,086,029.89 -4,219,588.75 上海优护贸易有限公司 909,219.25 -79,646.49 988,865.74 -734,052.25 南京同仁堂典雅轩文化传播有限公司 228,768.83 228,768.83 -45,383.05 江苏中健科信担保有限公司 100,760,839.96 1,028,823.16 99,732,016.80 192,000.00 -267,983.20 北京智博高科生物技术有限公司 104,249,034.10 13,256,566.20 90,992,467.90 64,504,318.27 15,472,913.25 合肥金一文化传媒有限公司 108,058,803.22 7,104,533.24 100,954,269.98 -45,730.02 南京同仁堂黄山精制药业有限公司 29,989,653.36 48,207,519.64 -18,217,866.28 10,486,969.06 -8,916,092.31 厦门绿金谷商业管理有限公司 2,826,831.65 3,026,190.70 -199,359.05 -199,359.05 厦门绿金谷医疗投资管理有限公司 1,200,252.00 16,392.50 1,183,859.50 -16,140.50 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 122 11、投资性房地产 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋建筑物 149,060,570.30 2,785,077.78 44,309,797.77 107,535,850.31 土地使用权 4,381,953.11 93,154.85 4,288,798.26 合 计 153,442,523.41 2,785,077.78 44,402,952.62 111,824,648.57 累计折旧和摊销 房屋建筑物 45,154,491.14 6,452,613.94 5,692,396.52 45,914,708.56 土地使用权 925,425.11 85,256.48 1,010,681.59 合 计 46,079,916.25 6,537,870.42 5,692,396.52 46,925,390.15 账面净值 房屋建筑物 103,906,079.16 61,621,141.75 土地使用权 3,456,528.00 3,278,116.67 合 计 107,362,607.16 64,899,258.42 减值准备 房屋建筑物 土地使用权 合 计 账面价值 房屋建筑物 103,906,079.16 61,621,141.75 土地使用权 3,456,528.00 3,278,116.67 合 计 107,362,607.16 64,899,258.42 本期投资性房地产计提折旧及摊销金额为 6,537,870.42 元。 （2）期末用于抵押借款的投资性房地产原值 30,900,424.10 元、累计折旧和摊销 14,759,847.65 元。 12、固定资产 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 505,361,243.76 77,641,276.11 127,559,478.41 455,443,041.46 机器设备 143,950,693.79 24,781,002.22 40,571,444.78 128,160,251.23 运输设备 73,916,215.78 14,071,733.35 22,776,249.96 65,211,699.17 其他设备 82,661,369.41 19,950,259.57 12,234,929.66 90,376,699.32 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 123 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合 计 805,889,522.74 136,444,271.25 203,142,102.81 739,191,691.18 累计折旧 本期新增 本期计提 房屋及建筑物 152,981,656.08 6,404,384.23 19,902,835.98 60,361,842.22 118,927,034.07 机器设备 53,064,482.28 741,067.71 16,651,103.20 37,105,934.91 33,350,718.28 运输设备 30,636,053.52 1,417,492.03 8,637,881.48 11,367,368.65 29,324,058.38 其他设备 36,838,588.47 1,161,669.92 13,392,251.89 6,527,062.69 44,865,447.59 合 计 273,520,780.35 9,724,613.89 58,584,072.55 115,362,208.47 226,467,258.32 账面净值 房屋及建筑物 352,379,587.68 336,516,007.39 机器设备 90,886,211.51 94,809,532.95 运输设备 43,280,162.26 35,887,640.79 其他设备 45,822,780.94 45,511,251.73 合 计 532,368,742.39 512,724,432.86 减值准备 房屋及建筑物 机器设备 312,788.90 18,312,745.08 312,788.90 18,312,745.08 运输设备 其他设备 合 计 312,788.90 18,312,745.08 312,788.90 18,312,745.08 账面价值 房屋及建筑物 352,379,587.68 336,516,007.39 机器设备 90,573,422.61 76,496,787.87 运输设备 43,280,162.26 35,887,640.79 其他设备 45,822,780.94 45,511,251.73 合 计 532,055,953.49 494,411,687.78 本期计提折旧额为 58,584,072.55 元。 本期由在建工程转入固定资产的原值为 5,123,035.32 元。 （2）本期因合并范围增加而增加固定资产原值 40,658,126.33 元、增加累计折旧 9,724,613.89 元；本期因合并范围减少而减少固定资产原值 81,443,991.40 元、减少累计 折旧 33,078,087.89 元。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，公司用于银行借款、开具银行承兑汇票而抵押的固定 资产原值 86,242,874.80 元，累计折旧 17,376,101.77 元。 13、在建工程 （1）分类情况 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 124 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 辽宁南药厂房基础工程 8,666,078.03 8,666,078.03 - 8,656,078.03 500,000.00 8,156,078.03 洪泽饮片厂工程 22,303,700.00 22,303,700.00 淮安天颐物流中心工程 23,707,007.22 23,707,007.22 2,448,381.77 2,448,381.77 原药车间净化工程 871,653.64 871,653.64 3,859,277.98 3,859,277.98 东方漆空间创意园工程 21,657,871.05 21,657,871.05 8,213,817.26 8,213,817.26 黄山健康产业园工程 2,910,194.90 2,910,194.90 1,113,200.00 1,113,200.00 湖北医药-湖北工业园工程 21,181,403.61 21,181,403.61 4,986,166.00 4,986,166.00 湖北医药-自动化药房 - - 654,000.00 654,000.00 南京健康产业园 21,643,994.46 21,643,994.46 其他零星工程 3,695,688.63 3,695,688.63 750,567.00 750,567.00 合 计 126,637,591.54 8,666,078.03 117,971,513.51 30,681,488.04 500,000.00 30,181,488.04 （2）在建工程本期变动情况 项 目 预算数 年初余额 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减 少 期末余额 辽宁南药厂房基础工程 687 万元 8,656,078.03 10,000.00 8,666,078.03 洪泽饮片厂工程 2,700 万元 22,303,700.00 22,303,700.00 淮安天颐物流中心工程 5,889.2 万 2,448,381.77 21,258,625.45 23,707,007.22 恒生厂车间改造工程 494.32 万元 3,859,277.98 48,573.36 3,036,197.70 871,653.64 东方漆空间创意园工程 4,500 万元 8,213,817.26 13,444,053.79 21,657,871.05 黄山健康产业园工程 100,000 万元 1,113,200.00 1,796,994.90 2,910,194.90 湖北医药-湖北工业园工程 3,500 万元 4,986,166.00 16,195,237.61 21,181,403.61 湖北医药-自动化药房 500 万元 654,000.00 1,432,837.62 2,086,837.62 - 南京健康产业园 3,300 万元 21,643,994.46 21,643,994.46 其他零星工程 750,567.00 2,945,121.63 3,695,688.63 合 计 532,370.52 万元 30,681,488.04 101,079,138.82 5,123,035.32 - 126,637,591.54 （续上表） 项 目 工程投入占 预算比例 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息 资本化率 资金来源 辽宁南药厂房基础工程 126.14% 95.00% 自筹 洪泽饮片厂工程 63.72% 60.00% 自筹 淮安天颐物流中心工程 40.26% 40.00% 自筹 恒生厂车间改造工程 79.06% 76.35% 自筹 东方漆空间创意园工程 48.13% 49.00% 借款 黄山健康产业园工程 0.06% 自筹 湖北医药-湖北工业园工程 60.52% 60.00% 自筹 湖北医药-自动化药房 41.74% 50.00% 借款 南京健康产业园 60.00% 75.00% 借款 其他零星工程 自筹 合 计 （3）在建工程减值准备:系公司子公司辽宁南药民生康大药业有限公司（以下简称辽宁南 药公司）厂房基础工程处于长期停建状态。辽宁南药公司于 2013 年 1 月 7 日召开临时董事会， 会议审议并通过了对辽宁南药公司在建工程 866 万元全额计提减值准备的决议。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 125 14、工程物资 项 目 期末余额 年初余额 广众传媒视频工程用物资 305,281.79 304,774.06 合 计 305,281.79 304,774.06 15、生产性生物资产 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 梅花鹿 6,881,267.62 10,111,174.22 473,035.75 16,519,406.09 合 计 6,881,267.62 10,111,174.22 473,035.75 16,519,406.09 累计折旧 梅花鹿 433,845.00 1,088,750.67 19,017.20 1,503,578.47 合 计 433,845.00 1,088,750.67 19,017.20 1,503,578.47 账面净值 梅花鹿 6,447,422.62 15,015,827.62 合 计 6,447,422.62 15,015,827.62 账面价值 梅花鹿 6,447,422.62 15,015,827.62 合 计 6,447,422.62 15,015,827.62 [注]本期生产性生物资产计提折旧金额为 1,088,750.67 元。 （2）期末养殖梅花鹿合计 2,594 头(其中成熟性生物资产梅花鹿 2580 头，马鹿 14 头)。 （3）期末生产性生物资产不存在应计提减值准备的情况。 16、无形资产 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 土地使用权 389,952,811.98 65,390,574.39 17,099,436.37 438,243,950.00 非专利技术 18,941,523.77 0.00 14,941,523.77 4,000,000.00 软件 57,741,288.94 31,268,505.96 2,163,956.42 86,845,838.48 其他 228,800.00 3,737,397.46 1,669,087.46 2,297,110.00 合 计 466,864,424.69 100,396,477.81 35,874,004.02 531,386,898.48 累计摊销 土地使用权 24,033,069.13 9,975,700.01 2,526,426.16 31,482,342.98 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 126 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 非专利技术 15,919,523.54 102,266.67 12,821,790.29 3,199,999.92 软件 18,905,557.14 12,463,226.87 722,149.43 30,646,634.58 其他 30,679.90 933,902.14 768,078.37 196,503.67 合 计 58,888,829.71 23,475,095.69 16,838,444.25 65,525,481.15 账面净值 土地使用权 365,919,742.85 406,761,607.02 非专利技术 3,022,000.23 800,000.08 软件 38,835,731.80 56,199,203.90 其他 198,120.10 2,100,606.33 合 计 407,975,594.98 465,861,417.33 减值准备 土地使用权 34,100,000.00 34,100,000.00 非专利技术 1,717,550.07 1,717,550.07 软件 512,083.47 512,083.47 其他 7,450.00 7,450.00 合 计 1,725,000.07 34,612,083.47 1,725,000.07 34,612,083.47 账面价值 土地使用权 365,919,742.85 372,661,607.02 非专利技术 1,304,450.16 800,000.08 软件 38,835,731.80 55,687,120.43 其他 190,670.10 2,100,606.33 合 计 406,250,594.91 431,249,333.86 本期累计摊销额为 21,575,618.62 元。 （2）本期增加金额中，含合并报表范围增加而增加原值 11,014,458.94 元、累计摊销 1,899,477.07 元。 （3）本期减少金额中，含合并报表范围减少而减少原值 14,479,479.00 元、累计摊销 2,715,591.71 元。 （4）减值准备本期减少原因见附注五、21、[注 2]所述。 （5）期末用于抵押借款的无形资产-土地使用权原值 40,444,655.03 元、累计摊销 11,505,222.81 元。 17、商誉 （1）分类情况 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 127 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 《健康管理》杂志社有限公司 581,825.29 581,825.29 581,825.29 581,825.29 江苏广众传媒有限公司 690,808.82 690,808.82 690,808.82 690,808.82 云南云卫药事服务有限公司 382,327.76 382,327.76 382,327.76 382,327.76 辽宁南药民生康大医药有限公司 2,891,681.44 2,891,681.44 2,891,681.44 2,891,681.44 辽宁康大彩印包装有限公司 3,067,130.09 3,067,130.09 3,067,130.09 3,067,130.09 辽宁康大塑料制品有限公司 774,371.32 774,371.32 774,371.32 774,371.32 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 1,543,555.06 1,543,555.06 四川省雅通药业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 295,278.45 295,278.45 295,278.45 295,278.45 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 226,007.42 226,007.42 合 计 10,909,430.59 6,733,182.85 4,176,247.74 12,226,978.23 6,733,182.85 5,493,795.38 （2）商誉变动情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 《健康管理》杂志社有限公司 581,825.29 581,825.29 江苏广众传媒有限公司 690,808.82 690,808.82 云南云卫药事服务有限公司 382,327.76 382,327.76 辽宁南药民生康大医药有限公司 2,891,681.44 2,891,681.44 辽宁康大彩印包装有限公司 3,067,130.09 3,067,130.09 辽宁康大塑料制品有限公司 774,371.32 774,371.32 新疆南京同仁堂健康药业有限公司[注 1] 1,543,555.06 1,543,555.06 四川省雅通药业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 295,278.45 295,278.45 合肥乐家老铺中药饮片有限公司[注 2] 226,007.42 226,007.42 合 计 12,226,978.23 226,007.42 1,543,555.06 10,909,430.59 [注 1]公司本期处置新疆南京同仁堂健康药业有限公司的股权，相应结转原确认的商誉。 [注 2]公司本期通过非同一控制下企业合并取得合肥乐家老铺中药饮片有限公司 100.00% 股权，上述股权并购实际完成日净资产公允价值为 2,569,739.55 元，与公司投资成本的差额 226,007.42 元确认为商誉。 （3）商誉减值准备变动情况 项 目 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 辽宁南药民生康大医药有限公司 2,891,681.44 2,891,681.44 辽宁康大彩印包装有限公司 3,067,130.09 3,067,130.09 辽宁康大塑料制品有限公司 774,371.32 774,371.32 合 计 6,733,182.85 6,733,182.85 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 128 18、长期待摊费用 （1）明细项目 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 租入固定资产改良支出 10,163,069.35 2,015,269.82 522,743.04 11,655,596.13 租赁费 4,876,130.45 3,214,783.07 2,458,282.14 5,632,631.38 装修费 23,144,856.18 5,234,157.40 4,409,730.93 23,969,282.65 其他 26,814,666.09 7,361,436.98 4,981,583.26 29,194,519.81 合 计 64,998,722.07 17,825,647.27 12,372,339.37 70,452,029.97 累计摊销 租入固定资产改良支出 7,891,571.82 1,622,419.44 2,266,334.24 7,247,657.02 租赁费 1,202,225.39 1,066,146.81 856,958.60 1,411,413.60 装修费 9,219,782.74 3,876,258.12 2,395,270.68 10,700,770.18 其他 3,879,804.31 5,531,322.60 197,275.43 9,213,851.48 合 计 22,193,384.26 12,096,146.97 5,715,838.95 28,573,692.28 账面净值 租入固定资产改良支出 2,271,497.53 4,407,939.11 租赁费 3,673,905.06 4,221,217.78 装修费 13,925,073.44 13,268,512.47 其他 22,934,861.78 19,980,668.33 合 计 42,805,337.81 41,878,337.69 19、递延所得税资产\递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产 资产减值准备 21,608,207.00 23,153,325.14 可供出售金融资产公允价值变动 641,878.12 722,094.72 已计提但尚未取得票据的费用 2,572,059.33 1,544,933.52 内部销售未实现利润 44,307,410.51 30,918,152.02 可弥补亏损 138,532.30 182,875.02 小 计 69,268,087.26 56,521,380.42 递延所得税负债 可供出售金融资产公允价值变动 165,586.16 161,260.44 股权投资差额 391,809.48 1,806,364.12 政府补助 41,045,647.29 42,830,236.96 小 计 41,603,042.93 44,797,861.52 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 129 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额 8,859,799.62 5,850,715.43 互抵后报表列报 递延所得税资产 60,408,287.64 50,670,664.99 递延所得税负债 32,743,243.31 38,947,146.09 20、其他非流动资产 项 目 初始金额 摊销 期限 年初余额 本期增加 本期摊销额 本期合并范围 减少转出 期末余额 南京医药仪征有限公司 [注 1] 660,063.57 10 年 55,005.28 55,005.28 南京医药合肥天润有限公司 [注 1] 5,618,271.89 10 年 515,011.58 515,011.58 合 计 6,278,335.46 570,016.86 570,016.86 - [注 1]以前年度非同一控制下企业合并，因购买日被购买方可辨认资产、负债等的公允价 值小于公司原始投资成本形成的差额，由于公司无法将该余额分摊至被购买方各项可辨认的资 产、负债，因此公司在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投 资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产债表中作为“其他非流动资产”列示。 21、资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 其他增加[注 1] 转回 转销 其他减少[注 2] 其他减少[注 3] 坏账准备 187,702,230.04 75,622,830.14 27,072,150.55 4,833,503.02 74,513,466.71 211,050,241.00 存货跌价准备 5,353,571.64 249,952.08 - 2,935,483.40 2,668,040.32 长期股权投资减值 准备 100,000.00 100,000.00 - 固定资产资产减值准 备 312,788.90 18,312,745.08 16,430.00 296,358.90 18,312,745.08 在建工程减值准备 500,000.00 8,166,078.03 8,666,078.03 无形资产减值准备 1,725,000.07 34,612,083.47 1,725,000.07 34,612,083.47 商誉减值准备 6,733,182.85 6,733,182.85 合 计 202,326,773.50 136,963,688.80 27,172,150.55 - 7,768,986.42 74,629,896.71 2,021,358.97 282,042,370.75 [注 1]其他增加系因合并报表范围变化而变动。 [注 2]其他减少系因合并报表范围变化而变动。 [注 3]其他减少系子公司南京恒生制药厂以 2012 年 3 月 16 日经评估后的净资产进行改制 为南京恒生制药有限公司，原南京恒生制药厂的固定资产、无形资产以评估后的价值入账，原 南京恒生制药厂账面固定资产资产减值准备、无形资产减值准备本期作减少列示。 22、短期借款 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 130 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 95,000,000.00 170,000,000.00 抵押借款 199,000,000.00 300,247,816.38 质押借款 332,609,100.00 398,498,999.98 保证借款 1,561,890,000.00 1,699,900,000.00 合 计 2,188,499,100.00 2,568,646,816.36 23、交易性金融负债 项 目 期末余额 年初余额 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 1,498,623.00 合计 1,498,623.00 24、应付票据 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,743,550,025.31 1,886,985,850.22 商业承兑汇票 合 计 1,743,550,025.31 1,886,985,850.22 期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的票据。 25、应付账款 （1）截止 2012 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东 单位款项。 （2） 截止 2012 年 12 月 31 日，应付账款余额中一年以上应付账款金额为 174,016,188.24 元，占应付账款总额的 6.67%，主要为尚未与供应商结算的货款。 26、预收款项 账 龄 期末余额 年初余额 一年以内 22,525,052.92 41,773,432.21 一至二年 5,949,770.39 1,599,801.45 二至三年 1,026,785.47 1,678,308.53 三年以上 4,406,474.12 3,685,224.27 合 计 33,908,082.90 48,736,766.46 期末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 131 27、应付职工薪酬 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 33,528,157.47 346,717,081.00 332,950,320.37 47,294,918.10 二、职工福利费 28,738,348.40 28,738,348.40 0.00 三、社会保险费 1,621,663.89 73,263,231.83 72,924,782.06 1,960,113.66 四、住房公积金 470,952.50 21,398,317.46 21,419,098.91 450,171.05 五、工会经费和职工教育经费 6,997,450.40 7,800,486.94 8,024,102.97 6,773,834.37 六、非货币福利 103,304.30 103,304.30 0.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 2,025,540.00 655,540.00 1,370,000.00 八、其他 2,482.01 1,896,850.84 1,896,996.99 2,335.86 合 计 42,620,706.27 481,943,160.77 466,712,494.00 57,851,373.04 （2）本期增加金额中，含合并报表范围增加而增加 1,981,454.25 元。 （3）本期减少金额中，含合并报表范围减少而减少 4,309,560.37 元。 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴，主要为预提的 2012 年 12 月工资及年终奖金，基本已在 2013 年 1 季度发放完毕。 28、应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 7,275,183.78 -31,440,131.78 营业税 801,296.35 904,505.05 城建税 801,199.42 1,090,392.45 企业所得税 64,400,356.78 36,957,836.76 个人所得税 921,459.45 774,620.51 教育费附加 573,021.82 776,268.83 各项基金 1,361,892.78 1,788,927.89 其他税费 1,002,817.48 2,394,155.61 合 计 77,137,227.86 13,246,575.32 29、应付利息 项 目 期末余额 年初余额 银行贷款利息 6,186,433.37 4,160,054.60 往来款利息 4,933,413.99 1,808,714.24 职工集资利息 1,104,664.81 618,145.80 短期融资券利息 12,770,972.22 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 132 合 计 24,995,484.39 6,586,914.64 30、应付股利 项 目 期末余额 年初余额 欠付原因 其他股东 7,570,385.41 5,343,933.98 尚未支付 合 计 7,570,385.41 5,343,933.98 31、其他应付款 （1）期末欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款（及实际控制人）款项如下 单位名称 期末余额 与公司关系 南京医药产业集团有限公司 1,855,050.79 大股东母公司 （2）金额较大的其他应付款 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 合肥天星岗位风险金 24,500,000.00 岗位风险金 淮安天颐风险抵押金 21,674,000.00 风险抵押金 深圳市林泰实业有限公司 9,000,000.00 暂收款 普天物流技术有限公司 5,588,497.52 项目及设备款 合 计 60,762,497.52 32、其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 结存原因 药品储备款 19,778,386.47 13,771,323.50 [注 1] 预提费用 620,000.00 应付短期融资券 500,000,000.00 [注 2] 合 计 519,778,386.47 14,391,323.50 [注 1]系①子公司福建同春药业股份有限公司收到福建省医药管理局拨入省级药械储 备款 7,426,003.00 元；②子公司南京医药医疗用品有限公司之子公司福州同春医疗用品 有限公司收到福建省医药管理局拨入省级药械储备款 845,320.50 元；③子公司南京医药 医疗用品有限公司收到江苏省医药管理局拨入省级药品储备款 1,200,000.00 元；④子公 司南京医药医疗用品有限公司之子公司徐州南药医疗用品有限公司收到徐州市医药管理处 拨入药品储备款 500,000.00 元；⑤子公司南京医药药事服务有限公司收到江苏省医药管 理局拨入省级药品储备款 3,800,000.00 元；⑥子公司南京医药药事服务有限公司收到南 京市发改委拨入甲流储备款 675,700.00 元；⑦子公司南京医药药事服务有限公司收到中 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 133 国人民解放军海军机关财务结算中心拨入军需药械储备款 5,331,362.97 元。 [注 2] 2012 年 3 月 26 日，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]CP60 号《接受注 册通知书》批准，公司取得 5 亿元人民币短期融资券注册额度。2012 年 4 月 27 日，公司发行 第一期短期融资券金额为人民币 2.5 亿元，到期日为 2013 年 4 月 26 日，2012 年 12 月 19 日， 公司发行第二期短期融资券金额为人民币 2.5 亿元，到期日为 2013 年 12 月 18 日。 33、长期借款 （1）分类情况 借款类别 期末余额 年初余额 保证借款 200,000,000.00 质押借款 12,000,000.00 12,000,000.00 合 计 212,000,000.00 12,000,000.00 （2）长期借款明细 贷款单位 起始日 终止日 币 种 利 率 期末余额 年初余额 南京银行股份有限公司珠江支行 2012-06-28 2014-06-27 人民币 6.40% 100,000,000.00 河北银行股份有限公司师范街支行 2012-06-28 2014-06-27 人民币 6.40% 100,000,000.00 中国银行股份有限公司玄武支行 2011-01-07 2016-01-07 人民币 6.22% 12,000,000.00 12,000,000.00 合 计 212,000,000.00 12,000,000.00 34、专项应付款 （1）明细项目 种 类 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 拆迁补偿款 11,376,881.89 2,799,164.00 541,070.07 13,634,975.82 药事医药物流配送项目建设专项款 [注 1] 1,500,000.00 1,500,000.00 掌健识 SNS 平台建设项目 [注 2] 100,000.00 100,000.00 职工安置费等 781,837.40 781,837.40 科技三项经费 153,149.92 153,149.92 信息化建设项目 1,500,000.00 1,500,000.00 其他 [注 3] 16,789,347.48 6,189,347.48 10,600,000.00 合 计 13,658,719.29 21,341,661.40 9,165,404.87 25,834,975.82 [注 1]为子公司南京医药合肥天星有限公司之子公司南京医药滁州天星药事服务有限公司 本期收到，系滁州市发展和改革委员会 2011 年 11 月下发的中央预算内投资，专项用于天星药 事医药物流配送项目建设，建设内容包括仓库、综合服务办公楼、购置相关设施设备及配套建 设信息系统等。 [注 2]为子公司江苏绿领空间投资有限公司本期收到，系栖霞区科技局下发的 2012 年第 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 134 一批科技型企业技术创新基金项目补助经费，专项用于“掌健识”SNS 平台建设项目。 [注 3]为子公司南京同仁堂（抚松）参业有限公司本期收到，系抚松工业集中区管理委员 会拨付的土地平整费 10,600,000.00 元。 （2）拆迁补偿款具体明细 单 位 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京医药仪征有限公司[注 1] 951,413.04 951,413.04 南京医药合肥天星有限公司 [注 2] 218,303.15 218,303.15 南京医药合肥天润有限公司 [注 3] 1,584,159.69 2,799,164.00 541,070.07 3,842,253.62 福州东方漆空间文化创意有限公司[注 4] 8,623,006.01 8,623,006.01 合 计 11,376,881.89 2,799,164.00 541,070.07 13,634,975.82 [注 1]根据子公司南京医药仪征有限公司（乙方）与仪征市城市建设投资发展公司（甲方） 签订的拆迁补偿协议，甲方拆除乙方位于仪征市东园北路 33 号的房地产，拆迁补偿款为 3,200,000.00 元，累计支付拆迁费用 2,248,586.96 元，余额 951,413.04 元暂挂于“专项应付 款”科目。 [注 2]根据子公司南京医药合肥天星有限公司（乙方）与合肥市蜀山区五里墩街道办事处 （甲方）于 2009 年签订的房屋拆迁补偿安置协议，甲方收购乙方位于合肥市蜀山路 74 号的土 地及附属设施，拆迁补偿款为 1,526,361.90 元，扣除固定资产净值及累计拆迁费用 1,308,058.75 元，余额 218,303.15 元暂挂“专项应付款”科目。 [注 3]①根据子公司南京医药合肥天润有限公司(乙方)与合肥市瑶海区马钢(合肥)钢铁有 限公司新征用地拆迁指挥部(甲方)签订的拆迁补偿协议，甲方拆除乙方位于合肥市大兴集的仓 储用房屋并支付乙方拆迁补偿款 4,060,209.69 元，乙方收到上述补偿款后扣除固定资产净值及 累计至 2012 年底所发生的拆迁费用后余额 1,224,159.69 元，暂挂于“专项应付款”科目（用 于尚未支付的仓储用房租赁费等）；②2011 年度，南京医药合肥天润有限公司（以下简称天润 公司）与合肥市土地储备中心签订《合肥市国有建设用地使用权收回合同》，后者收回位于合肥 市庐阳区界首路 4 号的土地，2011 年支付天润公司一期拆迁补偿款 3,000,000.00 元，2012 年 支付天润公司二期补偿费 2,799,164.00 元，扣除累计至本期末所发生的拆迁费用后余额 2,618,093.93 元暂挂“专项应付款”科目。上述专项应付款期末余额暂挂合计 3,842,253.62 元。 [注 4]根据福州东方漆空间文化创意有限公司（乙方）与福州交建土地开发有限责任公司 （甲方）于 2010 年签订拆迁补偿安置协议书，甲方拆除乙方位于鼓楼区甘洪路洪山镇原厝村原 厝谷南的房屋，迁补偿款款为 12,720,647.00 元，扣除固定资产及无形资产净值及拆迁费用 4,097,640.99 元，余额 8,623,006.01 元暂挂“专项应付款”科目。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 135 35、预计负债 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 未决诉讼[注] 14,241,100.00 14,241,100.00 合计 14,241,100.00 14,241,100.00 [注]参见七、或有事项、（2）之②所述，公司本期计提了 1,424.11 万元预计损失。 36、其他非流动负债 （1）明细项目 项 目 期末余额 年初余额 科技三项经费 500,000.00 1,000,000.00 递延收益 4,656,651.88 4,843,273.24 其他 9,027,314.27 合 计 5,156,651.88 14,870,587.51 （2）科技三项经费 单 位 期末余额 年初余额 备注 南京恒生制药有限公司 500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 [注] 合 计 500,000.00 1,000,000.00 [注]公司子公司南京恒生制药有限公司 2009 年 8 月收到南京市科学技术局“伊班膦酸钠注 射剂的深度开发及产业化”项目配套拔款 50 万元；2011 年收到南京市创新转型补助经费 50 万 元，资金专项用于蔗糖铁产品产业化升级的专项改造费用，上述专项拨款合计 100 万元。2012 年 3 月“伊班膦酸钠注射剂的深度开发及产业化”项目经主管部门验收，公司将项目配套拔款 50 万元转入“营业外收入”。 （3）递延收益 项 目 初始金额 年初余额 本期摊销 期末余额 拆迁补助资金[注] 5,598,640.02 4,843,273.24 186,621.36 4,656,651.88 合 计 5,598,640.02 4,843,273.24 186,621.36 4,656,651.88 [注]初始金额系公司子公司南京医药（淮安）天颐有限公司 2009 年以专项应付款 5,598,640.02 元购置房屋形成，属于与资产相关的政府补助，公司按照该资产的实际使用寿命 30 年平均分配计入当期营业外收入中。 37、股本 数量单位：股 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 136 项 目 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股[注 1] 其他[注 2] 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 145,657,368 21.00% 145,657,368 21.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 145,657,368 21.00% 145,657,368 21.00% 3、社会法人持股 4、自然人持股 二、无限售条件股份 547,923,312 79.00% 547,923,312 79.00% 1、人民币普通股 547,923,312 79.00% 547,923,312 79.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 693,580,680 100.00% 693,580,680 100.00% 38、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 126,484,991.70 126,484,991.70 其他资本公积[注] 152,080,366.86 48,988,768.07 201,069,134.93 合 计 278,565,358.56 48,988,768.07 327,554,126.63 [注]本期增加： （1）公司子公司南京恒生制药有限公司改制时净资产评估增值，调增资本公积 13,021,392.73 元。 （2）公司子公司南京药业股份有限公司期末持有的可供出售金融资产按公允价值计量，调 增资本公积 10,521.93 元。 （3）参见四、企业合并及合并财务报表之 1 之（1）[注 2]所述，公司拟回购中健之康公 司持有的南京医药医疗用品有限公司、南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有限公 司部分股权。因存在上述回购事项，公司合并报表中将本期转让中健之康公司股权所收到的价 款与原始投资成本的差额计入资本公积。 （4）公司本期转让中健之康供应链服务有限责任公司股权，公司合并报表中转回以前年度 对中健之康供应链服务有限责任公司股权投资差额 7,820,866.61 元。 （5）本期收购中健科信药品质量技术服务有限公司 6%少数股东股权，公司投资成本与购 买日中健科信药品质量技术服务有限公司少数股东享有的可辨认净资产公允价值份额的差额 35,176.41 元，计入资本公积。 （6）子公司南京医药南通健桥有限公司以前年度收到政府拆迁补偿款，根据国税函（2009） 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 137 118 号等相关法律、法规的规定，本期将以前年度收到的拆迁补偿款对应计入递延所得税负债 的金额转入资本公积，公司按对其股权份份额享有 1,565,722.74 元。 （7）子公司南京医药药事服务有限公司收购南京医药康捷物流有限责任公司 49%少数股东 股权，公司投资成本与购买日南京医药康捷物流有限责任公司少数股东享有的可辨认净资产公 允价值的差额-1,826,380.93 元，计入资本公积。公司按对南京医药药事服务有限公司股权份 额享有 1,565,722.74 元，计入资本公积。 （8）子公司南京药业股份有限公司本期收购南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司 3%少 数股东股权，南京药业股份有限公司投资成本与购买日南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司 少数股东享有的可辨认净资产公允价值份额的差额 3,527.79 元，计入资本公积。公司按股权份 额享有 2,860.33 元，公司计入资本公积。 39、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 51,618,043.65 51,618,043.65 任意盈余公积 3,451,416.20 3,451,416.20 合 计 55,069,459.85 55,069,459.85 40、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 -87,914,612.60 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 -87,914,612.60 加：归属于母公司的净利润 10,820,432.52 减：提取盈余公积 提取一般风险准备 对股东的分配 其他 三、本期期末余额 -77,094,180.08 41、少数股东权益 公司名称 期末余额 年初余额 福建同春药业股份有限公司 76,115,702.20 69,040,205.07 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 138 公司名称 期末余额 年初余额 南京医药合肥天星有限公司 22,186,461.36 17,450,827.83 南京药业股份有限公司 20,177,688.30 18,656,499.88 南京医药合肥天润有限公司 5,725,740.50 3,388,068.58 南京医药滁州天星药事服务有限公司 2,141,622.95 1,972,965.91 南京医药湖北有限公司 31,420,415.35 27,394,346.11 云南云卫药事服务有限公司 3,540,502.40 3,248,271.63 厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司 6,452,647.21 4,681,082.48 中健之康供应链服务有限责任公司 173,739,526.68 南京医药康捷物流有限责任公司 4,873,219.45 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 -6,243,418.01 11,542,237.36 南京医药安庆有限公司 7,234,835.64 7,920,940.97 南京医药十堰有限公司 10,740,296.00 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 7,707,010.54 北京绿金创想电子商务有限公司 -9,679,024.30 -4,896,875.33 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 25,703,397.59 23,725,175.26 南京同仁堂（抚松）参业有限公司 7,717,195.98 5,784,533.50 中健之康信息技术股份有限公司 4,134,278.83 2,812,040.68 南京标品生物技术有限公司 190,123.38 227,683.97 南京医药南通健桥有限公司 30,992,386.33 南京医药医疗用品有限公司 23,589,829.90 江苏华晓医药物流有限公司 28,750,205.22 南京医药(淮安)天颐有限公司 20,690,923.44 其他子公司 13,737,452.38 28,818,573.48 合 计 314,578,966.65 418,826,630.05 42、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 17,834,729,371.10 17,100,700,175.30 其他业务收入 189,490,996.56 70,994,041.35 合 计 18,024,220,367.66 17,171,694,216.65 （2）营业成本 项 目 本期金额 上期金额 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 139 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 16,618,234,238.69 15,941,448,802.22 其他业务成本 42,605,008.41 21,078,248.54 合 计 16,660,839,247.10 15,962,527,050.76 （3）主营业务收入和成本的主要情况列示如下: 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 流通业 17,637,748,626.55 16,815,558,216.35 制造业 173,612,272.45 229,842,880.62 其他 23,368,472.10 55,299,078.33 合 计 17,834,729,371.10 17,100,700,175.30 主营业务成本 流通业 16,546,434,552.57 15,763,060,122.69 制造业 63,221,301.53 115,589,003.76 其他 8,578,384.59 62,799,675.77 合 计 16,618,234,238.69 15,941,448,802.22 主营业务利润 流通业 1,091,314,073.98 1,052,498,093.66 制造业 110,390,970.92 114,253,876.86 其他 14,790,087.51 -7,500,597.44 合 计 1,216,495,132.41 1,159,251,373.08 （4）其他业务收入和成本的主要情况列示如下: 项 目 本期金额 上期金额 其他业务收入 房租及物业管理费 19,302,138.80 13,259,204.32 收取的加盟、促销费用 9,380,424.58 21,310,001.86 出售投资性房地产[注] 134,849,200.00 9,562,458.00 技术转让收入 12,000,000.00 其他 25,959,233.18 14,862,377.17 合 计 189,490,996.56 70,994,041.35 其他业务成本 房租及物业管理费 10,077,514.71 8,000,045.29 收取的加盟、促销费用 632,028.15 157,967.43 出售投资性房地产 25,816,087.76 4,896,062.13 技术转让收入 其他 6,079,377.79 8,024,173.69 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 140 项 目 本期金额 上期金额 合 计 42,605,008.41 21,078,248.54 其他业务利润 房租及物业管理费 9,224,624.09 5,259,159.03 收取的加盟、促销费用 8,748,396.43 21,152,034.43 出售投资性房地产 109,033,112.24 4,666,395.87 技术转让收入 - 12,000,000.00 其他 19,879,855.39 6,838,203.48 合 计 146,885,988.15 49,915,792.81 [注]2012 年 12 月，公司与南京国资新城投资置业有限责任公司签订房屋买卖合同，公司 将位于南京市玄武区黄浦路 2 号黄浦大厦 5 层、南京市白下区中山东路 486 号 1-13 层投资性房 地 产 转 让 给 南 京 国 资 新 城 投 资 置 业 有 限 责 任 公 司 ， 上 述 投 资 性 房 地 产 转 让 价 格 为 134,849,200.00 元，公司计入其他业务收入。 43、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 13,159,925.98 5,419,325.98 参见附注三 城建税 12,738,822.81 11,412,624.86 参见附注三 教育费附加 9,371,332.00 8,257,118.76 参见附注三 土地增值税 12,814,975.96 其他 759,275.75 984,681.53 合 计 48,844,332.50 26,073,751.13 44、销售费用 项 目 本期金额 上期金额 工资 183,995,854.10 178,395,436.64 福利费 12,459,879.77 12,209,983.22 工会及职工教育经费 2,778,214.32 2,418,841.47 社会保险费 30,775,825.86 28,182,839.87 住房公积金 7,232,556.93 7,306,828.78 差旅费 31,361,124.42 47,066,935.08 业务招待费 18,580,445.91 21,143,587.83 运杂费 55,191,033.45 74,634,863.79 办公费 20,084,394.10 33,509,666.04 汽车费用 3,912,264.86 8,918,600.31 租赁费 38,583,563.22 28,655,012.57 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 141 项 目 本期金额 上期金额 会务促销费 58,563,801.59 27,585,618.14 通讯费 5,821,949.35 7,672,997.45 水电费 8,592,659.95 9,137,670.88 折旧费 15,492,797.60 7,450,492.01 修理费 1,551,922.29 2,447,224.43 广告费 1,234,925.31 1,948,031.13 其他 66,368,375.64 50,604,263.72 合 计 562,581,588.67 549,288,893.36 45、管理费用 项 目 本期金额 上期金额 工资 145,743,372.51 154,590,672.34 福利费 15,423,383.91 18,676,760.66 工会及职工教育经费 4,609,666.68 5,451,438.15 社会保险费 38,218,043.62 47,353,673.43 住房公积金 11,500,057.15 14,425,969.93 差旅费 20,380,956.13 20,787,272.70 业务招待费 19,670,648.97 20,071,839.84 办公费 23,348,479.54 19,197,600.48 会务费 12,412,807.57 15,762,241.53 咨询费 18,327,618.07 26,262,778.68 保险费 489,941.17 2,804,894.36 通讯费 5,782,896.90 6,977,054.42 水电费 5,324,594.16 8,514,100.06 租赁费 22,119,546.98 23,675,967.55 各项税费 13,298,062.29 16,040,092.31 技术服务费 22,758,921.98 4,653,093.55 修理费 5,311,039.47 9,371,723.74 折旧费 31,905,599.97 47,281,495.51 长期资产摊销 22,942,934.17 17,997,181.52 其他 34,764,668.60 39,329,350.03 合 计 474,333,239.84 519,225,200.79 46、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 329,482,670.47 305,505,764.49 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 142 项 目 本期金额 上期金额 减：利息收入 70,079,170.11 34,570,541.70 汇兑损失 65,022.56 8,151.34 金融机构手续费 13,762,286.29 7,341,511.74 现金折扣 -19,665.97 11,572,502.92 合 计 273,211,143.24 289,857,388.79 47、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 应收账款坏账准备 28,644,630.58 14,971,238.16 其他应收款坏账准备 46,978,199.56 58,943,678.37 存货跌价准备 249,952.08 8,211,863.77 固定资产减值准备 18,312,745.08 12,527,658.90 无形资产减值准备 34,612,083.47 商誉减值准备 3,841,501.41 在建工程减值准备 8,166,078.03 500,000.00 合 计 136,963,688.80 98,995,940.61 48、公允价值变动收益 项 目 本期金额 上期金额 交易性金融资产公允价值变动损益 441,215.54 -1,398,163.00 交易性金融负债公允价值变动损益 -1,498,623.00 合 计 -1,057,407.46 -1,398,163.00 49、投资收益 （1）明细项目 项 目 本期金额 上期金额 处置交易性金融资产取得的投资收益 9,093.40 -487,084.83 权益法核算的长期股权投资收益 -28,906.47 -887,333.82 成本法核算的长期股权投资收益 501,878.90 3,897,800.00 处置长期股权投资产生的投资收益 93,615,701.53 111,571,092.69 其他 -570,016.86 -627,833.55 合 计 93,527,750.50 113,466,640.49 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 143 项 目 本期金额 上期金额 江苏华美医药有限责任公司 200,000.00 徐州市郊信用联社 20,000.00 片仔癀(漳州)医药有限公司 80,000.00 80,000.00 南京证券有限责任公司 3,240,000.00 康生公司分红 282,800.00 282,800.00 康宝分红-新沂市农村信用联社分红款 75,000.00 其他单位 46,978.90 江苏省信用再担保有限公司[注] 92,100.00 合 计 501,878.90 3,897,800.00 [注]系子公司中健之康供应商服务有限公司本期收到的江苏省信用再担保有限公司的红 利 92,100.00 元。 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 项 目 本期金额 上期金额 南京益康传媒资讯有限公司 -1,654.33 -1,274.49 上海宁博资产管理有限公司 0 -127,940.95 苏州康永创业投资管理有限公司 -21,567.58 -22,250.64 新疆奇康哈博维药有限责任公司 1,167,670.03 372,013.38 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 0 -280,631.46 新疆天源健康产业股份有限公司 -1,265,876.63 -682,139.84 南京同仁堂典雅轩文化传播有限公司 -13,161.08 -7,754.43 江苏中健科信担保有限公司 -75,035.30 合肥金一文化传媒有限公司 -22,727.82 厦门绿金谷商业管理有限公司 -79,743.62 厦门绿金谷医疗投资管理有限公司 -3,228.10 北京智博高科生物技术有限公司 580,038.86 上海优护贸易有限公司 -293,620.90 -137,355.39 合 计 -28,906.47 -887,333.82 （4）处置长期股权投资产生的投资收益 项 目 本期金额 上期金额 南京生命能科技开发有限公司等 6 家公司股权转让收益 115,806,057.26 南京南海生物科技有限公司等其他长期股权转让收益 -4,234,964.57 南京医药国际健康产业园有限公司股权转让收益 83,183,314.27 新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权转让收益 9,692,016.49 中健之康供应链服务有限责任公司股权转让收益 -1,354,410.02 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 144 项 目 本期金额 上期金额 新疆南京同仁堂健康药业有限公司转让收益 1,506,571.36 湖北南药十堰有限公司转让收益 515,498.87 对上海康道资产管理有限公司投资减资带来收益 72,710.56 合 计 93,615,701.53 111,571,092.69 （5）其他投资收益 项 目 本期金额 上期金额 股权投资差额摊销 -570,016.86 -627,833.55 合 计 -570,016.86 -627,833.55 50、营业外收入 （1）明细项目 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益 的金额 固定资产处置利得[注 1] 116,723,643.54 286,709.52 116,723,643.54 无形资产处置利得 0.00 7,450,000.00 0.00 债务重组利得 97,882.11 97,882.11 政府补助 7,937,394.01 8,257,659.14 7,937,394.01 罚款收入 26,646.63 14,770.00 26,646.63 补偿金[注 2] 624,051.00 4,185,229.06 624,051.00 其他 7,049,584.03 8,198,290.95 7,049,584.03 合 计 132,459,201.32 28,392,658.67 132,459,201.32 [注 1] 固定资产处置利得主要明细： 1）2012 年 12 月，公司与南京国资新城投资置业有限责任公司签订房屋买卖合同，公司 将位于南京市南京市白下区中山东路 486 号 14 层至 22 层、位于中华路 122 至 124 号房地产， 转让给南京国资新城投资置业有限责任公司，上述房地产转让净收入 92,049,250.52 元，公司 计入营业外收入。 2）南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司本期以固定资产对合肥金一 文化传媒有限公司进行投资，南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司确认的 投资成本与上述房屋的账面净值及交纳相关税费后的余额 22,643,914.52 元，计入营业外收入。 [注 2]根据公司子公司南京医药百信药房有限责任公司（乙方）与南京市下关区房屋拆 迁安置办公室（甲方）签订的拆迁补充协议书，甲方就乙方承租的宝塔桥西街 166 号房屋的拆 迁补偿达成协议，乙方收到甲方支付的拆迁补偿款 660,051.00 元，扣除支付的动迁费用 36,000.00 元，余额 624,051.00 元转入当期营业外收入。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 145 （2）本期收到的政府补助明细 项 目 本期金额 上期金额 说明 服务业重点项目引导资金 350,000.00 财政局"退城进区"奖励经费 1,294,400.00 科技发展计划及科技经费等 1,550,395.87 医药储备资金补助 1,050,000.00 农业生产补贴 2,050,000.00 递延收益 186,621.36 186,621.36 服务业重点项目引导资金 200,000.00 [注 1] 软件和信息服务业发展专项补助 300,000.00 [注 2] 科技发展计划及科技经费等 500,000.00 [注 3] 医药储备资金补助 1,050,000.00 [注 4] 扶持鹿业规模养殖优惠补助 2,500,000.00 [注 5] 人参产业化升级专项补贴 2,600,000.00 [注 6] 其他零星补助 600,772.65 1,776,241.91 合 计 7,937,394.01 8,257,659.14 [注 1]系子公司江苏华晓医药物流有限公司收到的盐城市盐都区人民政府 2011 年度服务业 发展引导资金 20 万元。 [注 2]根据南京市经信委和市财政局联合下达的《关于下达 2012 年南京市软件和信息服务 业发展专项资金第一批计划项目及资金计划的通知》（宁经信软件[2012]305 号、宁财企 [2012]581 号），子公司中健之康供应链服务有限责任公司收到栖霞区财政局软件及信息服务业 专项补助资金 300,000.00 元。 [注 3]系公司子公司南京恒生制药有限公司 2009 年 8 月收到南京市科学技术局“伊班膦酸 钠注射剂的深度开发及产业化”项目配套拔款，2012 年 3 月“伊班膦酸钠注射剂的深度开发及 产业化”项目经主管部门验收，公司将项目配套拔款 50 万元转入“营业外收入”。 [注 4]2012 年 6 月，公司子公司南京医药合肥天星有限公司（以下简称天星公司）收到合 肥市财政中心国库支付中心拨付医药储备资金补助经费/药品储备款 150,000.00 元；2012 年 12 月，天星公司收到安徽省财政厅拨付的 2012 年度省级医药储备贷款贴息资金合计人民币 900,000.00 元（其中包含应支付给合并范围内子公司合肥市天元医疗器械有限公司的药品储备 款 92,000.00 元） [注 5]根据西丰县人民政府《西丰县扶持鹿业规模养殖优惠政策》，子公司南京同仁堂西丰 皇家鹿苑有限公司本期收到鹿业养殖优惠补助 250 万元。 [注 6]根据抚松工业集中区管理委员会《关于给予南京同仁堂（抚松）参业有限公司 2012 年人参产业化升级专项补贴的通知》（抚工管发[2012]36 号），子公司南京同仁堂（抚松）参业 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 146 有限公司收到抚松工业集中区管理委员会专项补贴款 2,600,000.00 元。 51、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损 益的金额 固定资产处置损失 2,421,325.24 1,584,422.74 2,421,325.24 公益性捐赠支出 4,866,044.22 2,749,703.12 4,866,044.22 非常损失 5,289,228.36 393,411.32 5,289,228.36 各项罚款违约支出 514,904.66 3,366,580.92 514,904.66 各项基金 6,836,242.27 7,236,659.29 6,836,242.27 预计负债 14,241,100.00 435,897.44 14,241,100.00 其他 386,879.61 410,704.33 386,879.61 合 计 34,555,724.36 16,177,379.16 34,555,724.36 52、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 85,773,316.77 71,017,083.86 递延所得税费用 -22,781,562.00 -37,543,383.04 合 计 62,991,754.77 33,473,700.82 53、其他综合收益 项 目 本期金额 上期金额 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 17,302.94 -92,555.76 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 4,325.72 22,204.44 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 12,977.22 -114,760.20 其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 12,977.22 -114,760.20 其中:归属于母公司股东综合收益 10,521.93 -93,047.57 归属于少数股东综合收益 2,455.29 -21,712.63 54、收到的其他与经营活动有关的现金大额项目 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 147 主 要 项 目 金 额 收到的政府补助 7,937,394.01 利息收入 70,079,170.11 房租收入 19,302,138.80 收取的加盟费、促销费用 9,380,424.58 收到的往来款 196,724,743.44 55、支付的其他与经营活动有关的现金大额项目 主 要 项 目 金 额 运杂费 55,191,033.45 差旅费 37,144,021.32 办公费 75,744,047.97 租赁费 60,703,110.20 促销及会务费用、其他费用 71,967,573.35 招待费 38,251,094.88 咨询费 18,327,618.07 水电费 13,917,254.11 通讯费 11,604,846.25 修理费 4,696,283.99 支付的往来款 204,688,024.47 56、现金流量表补充资料 （1）补充资料 项目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -5,170,807.26 -183,463,952.61 加：资产减值准备 134,028,205.40 96,464,814.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 65,121,942.97 77,021,501.13 无形资产摊销 21,575,618.62 14,065,420.97 长期待摊费用摊销 12,096,146.97 15,684,600.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 号填列） -211,637,274.49 -12,128,909.16 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 1,057,407.46 1,398,163.00 财务费用（收益以“-”号填列） 308,506,042.68 279,150,386.38 投资损失（收益以“-”号填列） -93,527,750.50 -113,466,640.49 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -20,911,584.23 -37,724,853.65 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -6,521,890.02 186,349.30 存货的减少（增加以“-”号填列） -117,437,875.21 -251,674,067.46 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 148 项目 本期金额 上期金额 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -640,223,541.00 -1,178,882,592.88 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 722,048,975.83 600,839,893.53 其他 -835,219.94 经营活动产生的现金流量净额 168,168,397.28 -692,529,886.82 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,194,636,661.03 1,119,707,366.84 减：现金的期初余额 1,119,707,366.84 1,677,012,289.30 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 74,929,294.19 -557,304,922.46 （2）现金及现金等价物 项 目 期末余额 一、现金 1,194,636,661.03 其中：库存现金 951,175.66 可随时用于支付的银行存款 1,193,685,485.37 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、现金及现金等价物余额 1,194,636,661.03 六、关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制，构成关联方。 2、关联方 （1）本公司的母公司 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持有本公司 股份比例 南京医药集团有限责任公司 13488002-3 南京 制造业 21.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 149 母公司的注册资本及其变化 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 120,000,000.00 120,000,000.00 南京医药集团有限责任公司为南京医药产业(集团)有限责任公司的全资子公司。根据 《南京市人民政府关于调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》【宁政发 （2010）22 号】，南京市人民政府决定将南京医药产业（集团）有限责任公司的资产整体 无偿划入南京新型工业化投资（集团）有限公司（2012 年 6 月更名为南京新工投资集团有 限责任公司）。因此本公司实际控制人为南京新工投资集团有限责任公司。此次调整后，公 司最终实际控制人仍为南京市国有资产监督管理委员会。 （2）本公司的子公司 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持股比例(%) 南京恒生制药有限公司 13579053-X 南京市 制造业 100.00% 南京药业股份有限公司 13495619-8 南京市 流通业 81.08% 南京医药百信药房有限责任公司 24970547-9 南京市 零售业 100.00% 南京医药医疗用品有限公司 72605840-4 南京市 流通业 100.00% 盐城恒健药业有限公司 70388026-X 盐城市 流通业 100.00% 江苏盐淮百信连锁药业有限公司 74944513-2 盐城市 零售业 100.00% 江苏华晓医药物流有限公司 79331170-5 盐城市 流通业 100.00% 南京医药（淮安）天颐有限公司 13943219-0 淮安市 流通业 100.00% 南京医药仪征有限公司 74374607-3 扬州市 流通业 100.00% 扬州康德药房连锁有限公司 77053303-0 扬州市 零售业 97.00% 南京医药南通健桥有限公司 13865034-8 南通市 流通业 100.00% 南通健桥大药房连锁有限公司 73709905-X 南通市 零售业 100.00% 南京医药合肥天星有限公司 74489084-3 合肥市 流通业 86.36% 合肥天星药品零售连锁有限公司 78105259-0 合肥市 零售业 100.00% 南京医药合肥大药房连锁有限公司 75486011-1 合肥市 零售业 100.00% 合肥市天星药事服务有限公司 71398784-5 合肥市 流通业 100.00% 南京医药合肥天润有限公司 74489127-2 合肥市 流通业 74.50% 福建同春药业股份有限公司 74637092-1 福州市 流通业 70.41% 福州常春药业有限公司 15438694-6 福州市 流通业 100.00% 福州回春药业有限公司 15438683-1 福州市 流通业 100.00% 福建省新特药业有限公司 15441577-8 福州市 流通业 100.00% 福州回春医药连锁有限公司 15440971-4 福州市 零售业 100.00% 福州同春医疗用品有限公司 76616350-8 福州市 流通业 100.00% 福州回春中药饮片厂有限公司 77753135-3 福州市 制造业 100.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 150 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持股比例(%) 福州同春企业资产管理有限公司 78901910-3 福州市 服务业 100.00% 福州同春康捷储运有限公司 79376532-8 福州市 服务业 100.00% 上海天泽源投资有限公司 76428660-0 上海市 服务业 100.00% 南京国药医药有限公司 75945010-3 南京市 流通业 100.00% 南京医药药事服务有限公司 76527307-8 南京市 流通业 100.00% 南京杏园大酒店有限公司 72456787-0 南京市 服务业 40.00% 南京医药康捷物流有限责任公司 72835423-1 南京市 服务业 100.00% 徐州市广济连锁药店有限公司 73828271-0 徐州市 零售业 100.00% 淮安市天颐药房连锁有限公司 74732702-8 淮安市 流通业 100.00% 南通健桥信息服务有限公司 79905430-8 南通市 服务业 100.00% 徐州淮海药业有限公司 68111981-5 徐州市 流通业 100.00% 江苏广众传媒有限公司 77804483-x 南京市 服务业 100.00% 南京同仁堂国药馆有限公司 67902531-8 南京市 流通业 100.00% 《健康管理》杂志社有限公司 H4141837-8 乌鲁木齐 服务业 100.00% 辽宁南药民生康大医药有限公司 66718159-1 沈阳市 流通业 56.00% 中健科信药品质量技术服务有限公司 69040713-0 南京市 服务业 100.00% 南京同仁堂中医诊所有限公司 68674471-6 南京市 服务业 100.00% 合肥市天元医疗器械有限公司 75295271-7 合肥市 流通业 100.00% 云南云卫药事服务有限公司 21659928-6 昆明市 流通业 71.10% 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 55328069-8 黄山市 服务业 51.67% 南京医药湖北有限公司 69514493-1 武汉市 流通业 51.00% 辽宁康大彩印包装有限公司 79849508-0 沈阳市 制造业 100.00% 南京医药滁州天星药事服务有限公司 68976970-8 滁州市 流通业 80.00% 中健之康供应链服务有限责任公司 69041941-4 南京市 流通业 50.00% 厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司 77604348-9 厦门市 流通业 70.00% 南京医药(淮安)天颐医疗用品有限公司 69257267-4 淮安市 流通业 100.00% 徐州南药医疗用品有限公司 69545264-3 徐州市 流通业 100.00% 华媛安康（北京）健康科技有限公司 69768242-6 北京市 服务业 100.00% 南京荐康邮捷商贸连锁有限公司 55887485-8 南京市 流通业 100.00% 南京同仁堂健康酒店管理有限公司 55885478-5 南京市 服务业 95.00% 福州东方漆空间文化创意有限公司 55757580-5 福州市 服务业 83.33% 南京医药安庆有限公司 56498720-X 安庆市 流通业 51.00% 南京医药十堰有限公司 56272452-9 十堰市 流通业 51.00% 河南金保康药事服务有限公司 26808614-0 郑州市 流通业 100.00% 福建省莆田同春医药有限公司 76857211-0 莆田市 流通业 60.00% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 151 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持股比例(%) 福建三明同春医药有限公司 66688167-6 三明市 流通业 51.00% 辽宁康大塑料制品有限公司 67530942-8 沈阳市 制造业 100.00% 新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 72917400-5 乌鲁木齐 流通业 93.75% 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 72233542-7 乌鲁木齐 制造业 51.00% 四川省雅通药业有限公司 75661118-6 雅安市 流通业 100.00% 南京医药六安天星有限公司 58303608-X 六安市 流通业 70.00% 南京标品生物技术有限公司 56723444-9 南京市 服务业 60.00% 北京绿金创想电子商务有限公司 57320398-0 北京市 服务业 60.00% 南京健管传媒有限公司 58508511-7 南京市 服务业 95.00% 江苏中健之康供应链技术研究院有限公司 56915226-0 南京市 服务业 70.00% 江苏中健之康信息技术股份有限公司 58106037-7 南京市 服务业 70.00% 南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司 58508440-5 南京市 流通业 100.00% 南京同仁汇国际旅行社有限公司 58047461-5 南京市 服务业 100.00% 南京同仁堂同仁会展服务有限公司 57591741-8 南京市 服务业 99.00% 南京同仁堂(抚松)参业有限公司 57892184-2 抚松 种植业 80.00% 南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司 58417810-0 铁岭 流通业 100.00% 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 57721513-7 铁岭 养殖业 51.00% 江苏绿领空间投资有限公司 11089380-3 南京 投资 100.00% 南京医药国际贸易有限公司 59801373-7 南京 流通业 100.00% 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 22870327-1 乌鲁木齐 流通业 40.00% 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 14904956-6 合肥 制造业 100.00% 上海久源软件有限公司 73854597-1 上海 服务业 100.00% 南京同仁堂绿金家园保健品有限公司 05328075-5 南京 流通业 90.00% 南京云商天下信息技术有限公司 59801981-3 南京 服务业 51.00% 上海康道资产管理有限公司 66604572-3 上海 服务业 100.00% 南京医药安徽天星物流有限公司 05974772-3 合肥 服务业 100.00% （3）子公司的注册资本及其变化 单位：万元人民币 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 南京恒生制药有限公司 295.00 2,705.00 3,000.00 南京医药百信药房有限责任公司 5,000.00 5,000.00 南京医药医疗用品有限公司 4,000.00 4,000.00 福建同春药业股份有限公司 11,800.00 11,800.00 福州常春药业有限公司 3,000.00 3,000.00 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 152 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 福州回春药业有限公司 3,000.00 3,000.00 福建省新特药业有限公司 3,000.00 3,000.00 福州回春医药连锁有限公司 1,000.00 1,000.00 福州同春医疗用品有限公司 310.00 310.00 福州回春中药饮片厂有限公司 50.00 50.00 福州同春企业资产管理有限公司 50.00 50.00 福州同春康捷储运有限公司 50.00 50.00 南京国药医药有限公司 6,500.00 6,500.00 上海天泽源投资有限公司 4,800.00 4,800.00 南京医药药事服务有限公司 24,000.00 24,000.00 南京杏园大酒店有限公司 80.00 80.00 南京医药康捷物流有限责任公司 1,000.00 1,000.00 南京同仁堂国药馆有限公司 350.00 350.00 中健科信药品质量技术服务有限公司 5,000.00 5,000.00 中健之康供应链服务有限责任公司 35,000.00 35,000.00 南京医药湖北有限公司 5,000.00 5,000.00 南京同仁堂中医诊所有限公司 50.00 50.00 南京医药滁州天星药事服务有限公司 1,000.00 1,000.00 南京医药（淮安）天颐医疗用品有限公司 200.00 200.00 徐州南药医疗用品有限公司 200.00 200.00 云南云卫药事服务有限公司 1,406.39 1,406.39 华嫒安康（北京）健康科技有限公司 200.00 200.00 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 5,000.00 5,000.00 南京荐康邮捷商贸连锁有限公司 300.00 300.00 南京健管传媒有限公司 30.00 30.00 南京同仁堂健康酒店管理有限公司 200.00 200.00 福州东方漆空间文化创意有限公司 1,139.12 1,139.12 南京医药安庆有限公司 2,000.00 2,000.00 南京医药十堰有限公司 2,000.00 2,000.00 南京标品生物技术有限公司 100.00 100.00 北京绿金创想电子商务有限公司 1,000.00 1,000.00 江苏中健之康供应链技术研究院有限公司 500.00 500.00 江苏中健之康信息技术股份有限公司 1,000.00 500.00 1,500.00 南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司 2,750.00 6,209.96 8,959.96 南京同仁汇国际旅行社有限公司 50.00 50.00 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 153 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京同仁堂同仁会展服务有限公司 100.00 100.00 南京同仁堂(抚松)参业有限公司 4,800.00 4,800.00 南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司 3,000.00 3,000.00 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 4,800.00 4,800.00 南京医药六安天星有限公司 1,400.00 600.00 2,000.00 江苏绿领空间投资有限公司 5,000.00 5,000.00 南京医药国际贸易有限公司 3,000.00 3,000.00 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 3,560.00 3,560.00 南京同仁堂绿金家园保健品有限公司 200.00 200.00 南京云商天下信息技术有限公司 500.00 500.00 上海康道资产管理有限公司 50.00 50.00 南京医药安徽天星物流有限公司 2,200.00 2,200.00 2、同一控制下企业合并取得的子公司 河南金保康药事服务有限公司 2,000.00 2,000.00 3、非同一控制下企业合并取得的子公司 南京药业股份有限公司 3,302.70 3,302.70 江苏盐淮百信连锁药业有限公司 500.00 500.00 江苏华晓医药物流有限公司 4,100.00 4,100.00 南京医药（淮安）天颐有限公司 1,000.00 2,000.00 3,000.00 淮安市天颐药房连锁有限公司 138.00 138.00 南京医药仪征有限公司 1,000.00 1,000.00 扬州康德药房连锁有限公司 100.00 100.00 南京医药南通健桥有限公司 3,000.00 3,000.00 南通健桥大药房连锁有限公司 110.00 110.00 南通健桥信息服务有限公司 10.00 10.00 南京医药合肥天星有限公司 10,020.00 10,020.00 合肥天星药品零售连锁有限公司 100.00 100.00 南京医药合肥大药房连锁有限公司 1,000.00 1,000.00 合肥市天星药事服务有限公司 200.00 200.00 南京医药合肥天润有限公司 1,800.00 1,800.00 徐州市广济连锁药店有限公司 1,000.00 1,000.00 徐州淮海药业有限公司 3,125.00 3,125.00 江苏广众传媒有限公司 650.00 650.00 《健康管理》杂志社有限公司 80.00 80.00 辽宁南药民生康大医药有限公司 5,000.00 5,000.00 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 154 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合肥市天元医疗器械有限公司 400.00 400.00 辽宁康大彩印包装有限公司 5,000.00 5,000.00 厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司 1,000.00 1,500.00 2,500.00 福建省莆田同春医药有限公司 1,300.00 1,300.00 福建三明同春医药有限公司 1,000.00 1,000.00 辽宁康大塑料制品有限公司 1,000.00 1,000.00 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 2,000.00 2,000.00 四川省雅通药业有限公司 2,000.00 2,000.00 新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 800.00 800.00 盐城恒健药业有限公司 7,590.00 7,590.00 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 249.00 249.00 上海久源软件有限公司 159.40 159.40 （4）本公司的其他关联企业情况 关联方名称 与本公司的关系 金陵药业股份有限公司 同一实际控制人 南京金陵药业集团有限公司 同一实际控制人 南京白敬宇制药有限公司 同一实际控制人 南京中山制药有限公司 同一实际控制人 南京益同药业有限公司 同一实际控制人 南京医药国际健康产业有限公司[注 1] 联营企业 新疆天源健康产业股份有限公司 联营企业 南京三宝科技股份有限公司 对公司具有重要影响的子公司 10% 以上股份的法人 辽宁利君制药有限公司 对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人 徐州医药股份有限公司 [注 2] 联营企业控股子公司 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司[注 2] 联营企业控股子公司 南京同仁堂黄山精制药业有限公司[注 2] 联营企业控股子公司 南京同仁堂药业有限责任公司[注 2] 联营企业控股子公司 南京生命能科技开发有限公司[注 2] 联营企业控股子公司 四川南药川江医药有限公司[注 2] 联营企业控股子公司 [注 1]经公司第六届董事会临时会议决议，2012 年 9 月，公司与江苏红石科技实业有 限公司签订了股权转让协议，将所持有的南京医药国际健康产业有限公司 40%的股权转让给 江苏红石科技实业有限公司，转让价格为 7,415.60 万元，转让完成后，公司不再持有南京 医药国际健康产业有限公司股权，相关工商变更手续已于 2012 年 9 月 29 日完成。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 155 [注 2] 上述六家公司均为本公司联营企业南京医药国际健康产业有限公司之控股子公 司。 如上所述，对于已转让股权之联营企业之控股子公司，本期仅批露与上述企业 2012 年 1-9 月的关联交易事项。 3、关联方交易 （1）交易类型及金额 ①购买商品 (单位:人民币元) 关联方名称 本期发生额 上期发生额 定价政策 金额 占全部同类 交易的比例 金额 占全部同类 交易的比例 金陵药业股份有限公司 99,862,037.95 0.60% 90,165,052.75 0.56% 市价 南京白敬宇制药有限公司 8,946,570.92 0.05% 15,798,067.77 0.10% 市价 南京中山制药有限公司 6,708,286.82 0.04% 5,583,949.02 0.03% 市价 南京益同药业有限公司 4,064,733.69 0.02% 5,440,135.23 0.03% 市价 南京同仁堂药业有限责任公司 8,123,225.53 0.05% 徐州医药股份有限公司 109,533,988.41 0.66% 合 计 237,238,843.32 1.42% 116,987,204.77 0.72% ②销售商品 (单位:人民币元) 关联方名称 本期发生额 上期发生额 定价政 策 金额 占全部同 类交易的 比例 金额 占全部同 类交易的 比例 金陵药业股份有限公司 111,516,869.71 0.63% 96,222,526.08 0.56% 市价 南京生命能科技开发有限公司 1,362,531.03 0.01% 徐州医药股份有限公司 157,520,631.39 0.89% 南京同仁堂药业有限责任公司 814,200.60 合 计 271,214,232.73 1.53% 96,222,526.08 0.56% ③资金占用费 (单位:人民币元) 关联方名称 本期发生额 上期发生额 年利率 金额 占全部同 类交易的 比例 金额 占全部同类 交易的比例 收取资金占用费 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 2,511,962.28 3.58% 769,388.89 2.23% 同期银 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 156 关联方名称 本期发生额 上期发生额 年利率 金额 占全部同 类交易的 比例 金额 占全部同类 交易的比例 收取资金占用费 南京三宝科技股份有限公司 54,985.15 0.16% 行利率 南京医药国际健康产业有限公司 604,805.43 0.86% 四川南药川江医药有限公司 615,891.53 0.88% 徐州医药股份有限公司 505,767.26 0.72% 南京同仁堂黄山精制药业有限公司 1,402,678.93 2.00% 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 3,491,645.55 4.98% 南京同仁堂药业有限责任公司 2,757,548.12 3.93% 合 计 11,890,299.10 16.95% 824,374.04 2.39% 支付资金占用费 南京医药产业集团有限公司 1,675,074.43 0.51% 378,032.88 0.12% 同期银 行利率 ④股权收购 1）如财务报告附注四、1、（3）[注 6]所述，公司子公司北京绿金创想电子商务有限公 司本期购买南京医药国际健康产业有限公司子公司南京同仁堂黄山精制药业有限公司所持 有合肥乐家老铺中药饮片有限公司 100%的股权，双方以合肥乐家老铺中药饮片有限公司 2011 年 12 月 31 日经评估的净资产为作价依据，转让价款为 2,795,746.97 元，合肥乐家老 铺中药饮片有限公司 5 月 11 日已办理工商变更手续。 2）公司于 2012 年 8 月 27 日以现场方式在南京市中山东路 486 号南京同仁堂（中健）酒店 十九楼会议室召开第六届董事会第三次会议。会议审议通过购买南京医药国际健康产业有限 公司子公司南京生命能科技开发有限公司所持有的中健科信药品质量技术服务有限公司 6% 股权的议案，转让价格为人民币 301.92 万元。 ⑤购买资产 1）公司于 2012 年 4 月 25 日以现场方式在南京市中山东路 486 号南京同仁堂（中健）酒店 十九楼会议室召开第六届董事会第二次会议。会议审议通过关于公司孙公司南京同仁堂乐家老 铺药事服务有限公司购买南京医药国际健康产业有限公司子公司南京同仁堂洪泽中药材科技 有限公司中药饮片资产的议案。该资产以评估价值作为作价依据，最终购买价格为 2,230.37 万元。 2）公司于 2012 年 6 月 27 日以现场方式在南京市中山东路 486 号南京同仁堂（中健）酒店 十九楼会议室召开第六届董事会第二次临时会议。会议审议通过关于公司受让南京医药国际健 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 157 康产业有限公司在建工程及固定资产的议案，购回原委托南京医药国际健康产业有限公司 代建并由公司使用的在建工程及固定资产，受让价格为 19,630,549.12 元。 3）公司子公司南京恒生制药有限公司本期购买南京医药国际健康产业有限公司之子公 司南京生命能科技开发有限公司固定资产 1,096,700.00 元。 ⑥资产租赁 公司于 2012 年 5 月 28 日上午 9 时以现场方式在南京市中山东路 486 号南京同仁堂（中健） 酒店三楼会议室召开 2011 年度股东大会。会议审议通过关于公司孙公司徐州市广济连锁药店有 限公司租赁南京医药国际健康产业有限公司子公司徐州医药股份有限公司房产的议案。徐州 市广济连锁药店有限公司本期应付徐州医药股份有限公司租赁费用 225 万元。 ⑦公司于 2012 年 6 月 27 日以现场方式在南京市中山东路 486 号南京同仁堂（中健）酒店 十九楼会议室召开第六届董事会第二次临时会议。会议审议通过关于公司向南京医药产业（集 团）有限责任公司借款 2900 万元（展期 6 个月）的议案，公司按照银行同期贷款利率和实际借 款天数向南京医药产业（集团）有限责任公司支付利息。 ⑧技术开发费 公司子公司南京恒生制药有限公司本期向南京医药国际健康产业有限公司之子公司南 京生命能科技开发有限公司支付技术开发费 10,198,379.23 元。 ⑨担保 1）南京医药股份有限公司对南京同仁堂药业有限公司借款人民币 20,000,000.00 元提供担 保，对南京同仁堂药业有限公司 4,900,000.00 元应收账款保理融资提供担保，合计担保金额 24,900,000.00 元。 2）南京医药股份有限公司对徐州医药股份有限公司借款人民币 37,900,000.00 元提供担 保，对徐州医药股份有限公司 78,030,000.00 元银行承兑汇票之敞口金额 39,015,000.00 元提 供担保，合计担保金额 76,915,000.00 元。 ⑩非经营性资金往来 A、2012 年 1 至 12 月，公司与南京医药产业集团有限公司非经营性资金往来往来期末 余额 185.51 万元，借方发生额人民币 3,101.34 万元。 B、2012 年 1 至 12 月，公司与新疆天源健康产业股份有限公司非经营性资金往来期末 无余额，借方发生额人民币 800.00 万元。 （2）未结算项目 ①应收账款 (单位:人民币元) 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 158 关联方名称 期末余额 年初余额 金额 占项目余 额的比例 坏账准备 金额 金额 占项目余 额的比例 坏账准备 金额 金陵药业股份有限公司 8,206,778.15 0.24% 41,033.89 3,062,696.27 0.10% 15,313.48 南京中山制药厂 185,566.36 0.01% 927.83 南京华东医药股份公司 40,942.38 0.00% 204.71 南京益同药业有限公司 28,961.39 0.00% 144.81 南京白敬宇制药有限公司 6,660.00 0.00% 33.30 合 计 8,468,908.28 0.25% 42,344.54 3,062,696.27 0.10% 15,313.48 ②预付账款 (单位:人民币元) 关联方名称 期末余额 年初余额 金额 占项目余额 的比例 金额 占项目余 额的比例 金陵药业股份有限公司 1,363,516.37 0.32% 南京白敬宇制药有限公司 22,918.00 0.00% 南京华东医药股份公司 10,911,382.13 2.09% 合 计 10,934,300.13 2.09% 1,363,516.37 0.32% ③应付账款 (单位:人民币元) 关联方名称 期末余额 年初余额 金额 占项目余额 的比例 金额 占项目余额 的比例 金陵药业股份有限公司 3,075,400.69 0.13% 29,096,452.39 1.21% 南京中山制药有限公司 1,888,533.24 0.08% 830,973.17 0.03% 南京白敬宇制药有限公司 612,328.76 0.03% 南京益同药业有限公司 745,632.07 0.03% 南京华东医药股份公司 2,900,597.99 0.12% 金陵药业金威保健品公司 1,470.96 0.00% 合 计 9,223,963.71 0.39% 29,927,425.56 1.24% ④其他应收款 (单位:人民币元) 关联方名称 期末余额 年初余额 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 159 金额 占项目余 额的比例 金额 占项目余 额的比例 辽宁利君制药有限公司 40,357,337.95 7.18% 40,357,337.95 4.01% 南京医药国际健康产业有限公司 139,205,763.89 13.83% 徐州医药股份有限公司 23,849,087.66 2.37% 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 103,934,977.51 10.33% 南京同仁堂黄山精制药业有限公司 42,150,859.11 4.19% 南京同仁堂药业有限责任公司 80,653,021.91 8.02% 四川南药川江医药有限公司 16,172,054.41 1.61% 南京白敬宇制药有限公司 65.00 0.00% 合 计 40,357,402.95 7.18% 446,323,102.44 44.36% ⑤其他应付款 (单位:人民币元) 关联方名称 期末余额 年初余额 金额 占项目余 额的比例 金额 占项目余 额的比例 南京医药产业集团有限公司 1,855,050.79 0.52% 31,275,049.82 5.41% 合 计 1,855,050.79 0.52% 31,275,049.82 5.41% 七、或有事项 （1）担保事项 ①截止 2012 年 12 月 31 日，公司及子公司担保情况如下： A、 借款担保 担保方 被担保方 事项 金额 担保方式 南京医药股份有限公司 南京医药医疗用品有限公司 短期借款 5,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京医药合肥天星有限公司 短期借款 249,900,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京医药合肥天润有限公司 短期借款 10,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京医药药事服务有限公司 短期借款 515,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京医药药事服务有限公司 长期借款 200,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京药业股份有限公司 短期借款 80,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京药业股份有限公司 保理借款 12,330,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京医药湖北有限公司 短期借款 30,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 福建同春药业股份有限公司 短期借款 243,990,000.00 保证 南京医药股份有限公司 福建同春药业股份有限公司 商票贴现 30,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京医药（淮安）天颐有限公司 短期借款 20,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 江苏华晓医药物流有限公司 保理借款 20,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 160 担保方 被担保方 事项 金额 担保方式 南京医药股份有限公司 河南金保康药事服务有限公司 短期借款 5,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 徐州淮海药业有限公司 短期借款 50,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 中健之康供应链服务有限责任公司 短期借款 116,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司[注 1] 中健之康供应链服务有限责任公司 短期借款 25,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司、南京 三宝科技集团有限公司[注 2] 中健之康供应链服务有限责任公司 短期借款 10,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京同仁堂药业有限公司 短期借款 20,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京同仁堂药业有限公司 保理借款 4,900,000.00 保证 南京医药股份有限公司 徐州医药股份有限公司 短期借款 37,900,000.00 保证 南京药业股份有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 151,000,000.00 保证 南京医药合肥天星有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 200,000,000.00 保证 南京医药合肥天星有限公司 南京医药安庆有限公司 短期借款 8,000,000.00 保证 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有 限公司[注 3] 铁岭吉达鹿产品加工有限公司 短期借款 9,500,000.00 抵押 合 计 2,053,520,000.00 [注 1]系南京医药股份有限公司、南京三宝科技集团有限公司分别为中健之康供应链服务 有限责任公司人民币 50,000,000.00 元银行借款提供 25,000,000.00 元担保。 [注 2]系南京医药股份有限公司、南京三宝科技集团有限公司共同为中健之康供应链服务 有限责任公司人民币 10,000,000.00 元银行借款提供担保。 [注 3]系南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 2012 年 11 月收购张春庆、铁岭吉达生物科技 开发有限公司鹿舍等房屋建筑物，该房屋建筑物收购前均已抵押给西丰县农村信用合作联社， 为铁岭吉达鹿产品加工有限公司的 950.00 万元贷款提供担保，贷款期限 2011 年 12 月 8 日至 2014 年 12 月 7 日。 B、票据担保 担保方 被担保方 事项 票面金额 担保方式 南京医药股份有限公司 南京医药合肥天星有限公司 银行承兑汇票 235,604,159.16 保证 南京医药股份有限公司 南京医药药事服务有限公司 银行承兑汇票 516,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京药业股份有限公司 银行承兑汇票 213,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 福建同春药业股份有限公司 银行承兑汇票 21,592,140.61 保证 南京医药股份有限公司 辽宁南药民生康大医药有限公司 银行承兑汇票 2,551,221.90 保证 南京医药股份有限公司 南京医药湖北有限公司 银行承兑汇票 3,461,367.58 保证 南京医药股份有限公司 江苏华晓医药物流有限公司 银行承兑汇票 115,478,633.82 保证 南京医药股份有限公司 南京医药（淮安）天颐有限公司 银行承兑汇票 32,587,799.39 保证 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 161 担保方 被担保方 事项 票面金额 担保方式 南京医药股份有限公司 河南金保康药事服务有限公司 银行承兑汇票 5,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 中健之康供应链服务有限责任公司 银行承兑汇票 60,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 徐州淮海药业有限公司 银行承兑汇票 148,204,139.71 保证 南京医药股份有限公司 徐州医药股份有限公司 银行承兑汇票 78,030,000.00 保证 南京药业股份有限公司 南京医药股份有限公司 银行承兑汇票 300,000,000.00 保证 南京医药合肥天星有限公司 南京医药股份有限公司 银行承兑汇票 70,000,000.00 保证 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 银行承兑汇票 72,460,000.00 保证 南京医药合肥天星有限公司 南京医药安庆有限公司 银行承兑汇票 3,190,909.41 保证 合 计[注] 1,877,160,371.58 [注]上述银行承兑汇票中，被担保方向银行交纳的保证金 686,569,873.22 元，敞口部分金 额为 1,190,590,498.36 元。 C、国内信用证担保 担保方 被担保方 事项 票面金额 担保方式 南京医药股份有限公司 南京医药合肥天星有限公司 国内信用证 35,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京医药药事服务有限公司 国内信用证 50,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司、南京三 宝科技集团有限公司[注 2] 中健之康供应链服务有限责任公司 国内信用证 74,992,876.17 保证 合 计[注 1] 159,992,876.17 [注 1]上述国内信用证中，被担保方向银行交纳的保证金 31,100,000.00 元，敞口部分金 额为 128,892,876.17 元。 [注 2]系南京医药股份有限公司、南京三宝科技集团有限公司共同为中健之康供应链服务 有限责任公司人民币 74,992,876.17 元(其中敞口部分金额 59,992,876.17 元)国内信用证提供 担保。 （2）涉及诉讼事项 ①公司进出口分公司（以下简称“公司”）与广东台山市大千机械有限公司（以下简称“大 千公司”）及两名自然人预付款合同担保纠纷诉讼事项： 截止 2012 年 12 月 31 日，公司进出口分公司账面其他应收款反映应收广东台山市大千机械 有限公司款项人民币 6,607,573.53 元，公司已全额计提坏账准备。 截止 2012 年 12 月 31 日，终审判决已下，判决内容如下：1、维持一审时关于“被告大千 公司返还原告南京医药公司人民币 400 万元及利息（该利息以 400 万元为基数，自 2008 年 2 月 1 日起至一审判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；一审案件受理费 47,360.00 元，财产保全申请费 5,000.00 元，公告费 600.00 元，合计 52,960.00 元，由南京 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 162 医药公司负担 14,160.00 元，台山大千公司负担 38,800.00 元，鉴定费 22,800.00 元由南京医 药公司负担；2、撤销一审时“驳回原告（南京医药公司）的其他诉讼请求”的判决；3、陈丽 军在台山大千公司不能偿还上述第一项债务的三分之一的范围内承担赔偿责任；4、驳回南京医 药公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共 和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理 费 47,360.00 元，由南京医药公司承担 31,573.00 元，陈丽军承担 15,787.00 元（此款已由南 京医药公司预付，陈丽军于本判决生效之日起十日内将该款项直接支付给南京医药公司）。 ②西安利君药业有限公司向西安市中级人民法院起诉公司的控股子公司辽宁南药民生康大 医药有限公司（以下简称辽宁南药）买卖合同纠纷案，截止 2012 年 12 月 31 日，一审判决辽宁 南药向西安利君药业有限公司支付货款 13,871,558.91 元，利息 257,872 元（该利息计算至 2012 年 3 月 19 日），并承担货款至付清日的利息（按照人民银行同期贷款利率计算）；案件受理费 106,576.00 元，保全费 5,000.00 元，由被告辽宁南药公司负担。现公司不服判决，已上诉， 目前案件正在审理过程中。 ③本期公司子公司徐州淮海药业有限公司与武汉五景药业有限公司就 2011 年度转让江苏 康宝制药有限公司股权事宜，双方均已提起诉讼如下： 2012 年 5 月，武汉五景药业有限公司向武汉地区法院起诉公司子公司中健之康供应链服务 有限责任公司的控股子公司徐州淮海药业有限公司，要求变更《江苏康宝制药有限公司股权转 让协议》中江苏康宝制药有限公司 41.8%的股权的价格为 0 元（原约定价格 33,544,000 元）， 无偿再转让江苏康宝制药有限公司 11.2%的股权，并承担全部诉讼费用。 2012 年 7 月，徐州淮海药业有限公司向徐州市中级人民法院起诉武汉五景药业有限公司， 要求解除双方签署的《江苏康宝制药有限公司股权转让协议》，武汉五景药业有限公司返还受让 的占江苏康宝制药有限公司 41.8%的股权，支付 2000 万元的违约金，并承担全部诉讼费用。目 前上述案件正在审理过程中。 ④南京同仁堂健康酒店有限公司（以下简称健康酒店）与杏园大酒店有限公司（以下简称 杏园大酒店）债权纠纷一案，已达成民事调解，调解内容如下：杏园大酒店应支付健康酒店款 项 491,462.58 元，因杏园大酒店现无可供执行的财产，经双方协商达成以物抵债协议，将杏园 大酒店所有空调、电脑等设备一批作价 109,815.41 元，交付给健康酒店抵偿部分债务。 八、承诺事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 163 九、资产负债表日后非调整事项 根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《南京医药股份有限公司 2012 年度利润分配 预案》，因 2012 年度母公司净利润亏损且期末未分配余额为负数， 2012 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积转增股本。上述利润分配预案尚待公司股东大会批准。 十、其他重要事项 公司无需要披露的其他重大事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2012 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）分类情况 类 别 期末余额 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 42,225,002.98 100.00% 31,236,280.79 73.98% 其他组合 组合小计 42,225,002.98 100.00% 31,236,280.79 73.98% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计 42,225,002.98 100.00% 31,236,280.79 73.98% 类 别 年初余额 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 60,034,505.29 100.00% 28,023,736.04 46.68% 其他组合 组合小计 60,034,505.29 100.00% 28,023,736.04 46.68% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计 60,034,505.29 100.00% 28,023,736.04 46.68% （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 164 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 半年以内 8,207,767.80 19.44% 41,038.84 17,824,850.14 29.69% 89,124.25 半年至一年 23,970.31 0.06% 1,198.52 9,291,558.31 15.48% 210,116.33 一至二年 5,281,073.83 12.50% 2,481,852.39 6,016,886.57 10.02% 823,285.19 二年以上 28,712,191.04 68.00% 28,712,191.04 26,901,210.27 44.81% 26,901,210.27 合 计 42,225,002.98 100.00% 31,236,280.79 60,034,505.29 100.00% 28,023,736.04 （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4）期末余额前五名的应收账款明细： 往来单位名称 与公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例 广东台山市大千机械有限公司 客户 5,676,670.44 2 年以上 13.44% 中健之康供应链服务有限责任公司 客户 5,359,544.36 半年以内 12.69% 南京金海威化工实业有限公司 客户 3,305,927.44 1 至 2 年 7.83% 徐州医药股份有限公司医药分公司 客户 1,325,355.00 1 至 2 年 3.14% 南京市玄武区后宰门社区卫生服务中心 客户 929,249.02 2 年以上 2.20% 合 计 16,596,746.26 39.30% 2、其他应收款 （1）分类情况 类 别 期末余额 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 1,254,891,102.35 88.35% 57,655,287.45 4.59% 其他组合 165,470,791.58 11.65% 165,470,791.58 100.00% 组合小计 1,420,361,893.93 100.00% 223,126,079.03 15.71% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计 1,420,361,893.93 100.00% 223,126,079.03 15.71% 类 别 年初余额 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 827,609,382.49 67.77% 52,691,576.77� 6.37% 其他组合 393,599,264.49 32.23% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 165 类 别 年初余额 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 组合小计 1,221,208,646.98 100.00% 52,691,576.77� 4.31% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计 1,221,208,646.98 100.00% 52,691,576.77 4.31% （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 半年以内 566,575,777.04 45.15% 3,692,546.65 449,332,282.71 54.29% 2,246,661.39 半年至一年 210,346,315.93 16.76% 4,231,232.61 168,525,978.91 20.36% 1,509,467.00 一至二年 253,391,750.65 20.19% 3,078,681.20 69,037,579.02 8.34% 20,300,030.59 二年以上 224,577,258.73 17.90% 46,652,826.99 140,713,541.85 17.01% 28,635,417.79 合 计 1,254,891,102.35 100.00% 57,655,287.45 827,609,382.49 100.00% 52,691,576.77 （3）其他组合中的其他应收款 往来单位名称 金额 占其他应收款总 额比例 计提原因 辽宁南药民生康大医药有限公司 165,470,791.58 11.65% [注] 合 计 165,470,791.58 11.65% [注] 子公司辽宁南药民生康大医药有限公司处于连续亏损状态，生产经营停顿，公司上 述应收款项收回的可能性较小，经公司董事会决议，对上述应收款项计提全额坏账准备。 （4）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款期末余额中主要大额往来单位及占其他应收款总额的比例： 往来单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收 款总额比例 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 关联方 228,742,694.02 半年以内及半年至三年 16.10% 辽宁南药康大医药有限公司 关联方 165,470,791.58 半年以内及半年至二年 11.65% 南京国资新城投资置业有限责任公司 非关联方 124,919,800.00 半年以内 8.79% 南京医药（淮安）天颐有限公司 关联方 105,215,566.65 半年以内及一至二年 7.41% 南京钟山创意产业发展有限公司 非关联方 85,442,750.00 半年以内 6.02% 南京医药合肥天星有限公司 关联方 71,480,698.80 半年以内 4.99% 辽宁康大包装彩印有限公司 关联方 70,450,000.00 半年以内及半年-1 年 4.96% 南京国药医药有限公司 关联方 64,796,049.51 半年以内及半年至二年 4.56% 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 166 往来单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收 款总额比例 南京三宝科技集团有限公司 非关联方 55,000,000.00 半年至一年 3.87% 南京药业股份有限公司 关联方 43,433,550.96 半年以内 3.06% 江苏华晓医药物流有限公司 关联方 39,233,293.74 半年以内 2.76% 南京恒生制药有限公司 关联方 30,958,558.65 半年至 1 年及三年以上 2.18% 合 计 1,085,143,753.91 76.35% 3、长期股权投资 （1）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按成本法核算的长期股权投资 1,192,559,272.23 30,000,000.00 1,162,559,272.23 1,218,666,071.50 30,000,000.00 1,188,666,071.50 按权益法核算的长期股权投资 120,747,364.75 120,747,364.75 31,394,599.81 31,394,599.81 合计 1,313,306,636.98 30,000,000.00 1,283,306,636.98 1,250,060,671.31 30,000,000.00 1,220,060,671.31 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 期末持股比例 期末表决权比例 初始投资成本 瑞恒医药科技投资有限公司 5.56% 5.56% 6,300,000.00 天地股份公司 微小 微小 265,300.00 南京杏园大酒店有限公司 40.00% 40.00% 320,000.00 盐城恒健药业有限公司 100.00% 100.00% 136,798,588.51 南京医药医疗用品有限公司 40.00% 40.00% 16,723,000.00 南京恒生制药有限公司 100.00% 100.00% 2,950,000.00 南京药业股份有限公司 81.08% 81.08% 27,800,000.00 南京医药（淮安）天颐有限公司 60.16% 60.16% 18,112,748.56 南京医药仪征有限公司 100.00% 100.00% 10,776,301.00 南京医药南通健桥有限公司 35.88% 35.88% 4,957,600.00 南京医药合肥天星有限公司 86.36% 86.36% 72,800,000.00 福建同春药业股份有限公司 70.41% 70.41% 98,235,000.00 南京医药（淮安）天辉有限公司 5.00% 5.00% 200,000.00 南京国药医药有限公司 76.92% 76.92% 50,000,000.00 上海天泽源投资有限公司 87.50% 87.50% 42,000,000.00 南京医药药事服务有限公司 100.00% 100.00% 240,596,100.00 南京医药康捷物流有限责任公司 51.00% 51.00% 4,885,000.00 徐州医药股份有限公司 5.01% 5.01% 2,431,746.45 中健科信药品质量技术服务有限公司 100.00% 100.00% 50,019,200.00 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 167 被投资单位名称 期末持股比例 期末表决权比例 初始投资成本 辽宁南药民生康大医药有限公司 56.00% 56.00% 30,000,000.00 中健之康供应链服务有限责任公司 9.00% 9.00% 175,000,000.00 南京医药湖北有限公司 51.00% 51.00% 25,500,000.00 云南云卫药事服务有限公司 71.10% 71.10% 10,000,000.00 河南金保康药事服务有限公司 100.00% 100.00% 28,570,491.68 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 49.67% 49.67% 24,834,000.00 江苏华晓医药物流有限公司 48.78% 48.78% 20,000,000.00 南京标品生物技术有限公司 60.00% 60.00% 600,000.00 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 10,200,000.00 南京同仁堂健康酒店管理有限公司 95.00% 95.00% 1,900,000.00 北京绿金创想电子商务有限公司 60.00% 60.00% 1,800,000.00 辽宁康大彩印包装有限公司 100.00% 100.00% 35,220,000.00 四川省雅通药业有限公司 100.00% 100.00% 20,647,239.12 江苏中健之康信息技术股份有限公司 70.00% 70.00% 10,500,000.00 南京同仁堂(抚松)参业有限公司 80.00% 80.00% 30,720,000.00 南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司 100.00% 100.00% 30,000,000.00 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 51.00% 51.00% 24,480,000.00 江苏绿领空间投资有限公司 60.00% 60.00% 30,000,000.00 南京医药国际贸易有限公司 90.00% 90.00% 5,400,000.00 厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司 20.00% 20.00% 2,500,000.00 南京医药安徽天星物流有限公司 100.00% 100.00% 22,000,000.00 合 计 1,326,042,315.32 （续上表） 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 瑞恒医药科技投资有限公司 6,300,000.00 6,300,000.00 天地股份公司 265,319.00 265,319.00 南京杏园大酒店有限公司 320,000.00 320,000.00 盐城恒健药业有限公司 136,798,588.51 136,798,588.51 南京医药医疗用品有限公司 16,723,000.00 16,723,000.00 南京恒生制药有限公司 2,950,000.00 27,062,000.73 30,012,000.73 南京药业股份有限公司 27,800,000.00 27,800,000.00 南京医药（淮安）天颐有限公司 6,080,748.56 12,032,000.00 18,112,748.56 南京医药仪征有限公司 10,776,301.00 10,776,301.00 南京医药南通健桥有限公司 4,957,600.00 4,957,600.00 南京医药合肥天星有限公司 72,800,000.00 72,800,000.00 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 168 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 福建同春药业股份有限公司 98,235,000.00 98,235,000.00 南京医药（淮安）天辉有限公司 200,000.00 200,000.00 南京国药医药有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海天泽源投资有限公司 42,000,000.00 42,000,000.00 南京医药药事服务有限公司 240,596,100.00 240,596,100.00 南京医药康捷物流有限责任公司 4,885,000.00 4,885,000.00 徐州医药股份有限公司 2,431,746.45 2,431,746.45 中健科信药品质量技术服务有限公司 47,000,000.00 3,019,200.00 50,019,200.00 辽宁南药民生康大医药有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 中健之康供应链服务有限责任公司 175,000,000.00 143,500,000.00 31,500,000.00 南京医药湖北有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 云南云卫药事服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 河南金保康药事服务有限公司 21,725,428.86 21,725,428.86 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 24,834,000.00 24,834,000.00 江苏华晓医药物流有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 南京标品生物技术有限公司 600,000.00 600,000.00 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 南京同仁堂健康酒店管理有限公司 1,900,000.00 1,900,000.00 北京绿金创想电子商务有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 辽宁康大彩印包装有限公司 35,220,000.00 35,220,000.00 四川省雅通药业有限公司 20,647,239.12 20,647,239.12 江苏中健之康信息技术股份有限公司 7,000,000.00 3,500,000.00 10,500,000.00 南京同仁堂(抚松)参业有限公司 8,640,000.00 22,080,000.00 30,720,000.00 南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 24,480,000.00 24,480,000.00 江苏绿领空间投资有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 南京医药国际贸易有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 南京医药安徽天星物流有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 合 计 1,218,666,071.50 127,593,200.73 153,700,000.00 1,192,559,272.23 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 期末持股比例 期末表决 权比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 169 被投资单位名称 期末持股比例 期末表决 权比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 南京益康传媒资讯有限公司 40.00% 40.00% 400,000.00 181,886.35 新疆奇康哈博维药有限责任公司 12.63% 12.63% 4,032,722.00 4,549,299.89 3,153,300.00 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 14,240,001.00 13,845,553.41 新疆天源健康产业股份有限公司 30.00% 30.00% 13,500,000.00 12,817,860.16 31,500,000.00 江苏中健科信担保有限公司 19.00% 19.00% 19,000,000.00 19,000,000.00 北京智博高科生物技术有限公司 28.57% 28.57% 50,000,000.00 50,000,000.00 合 计 104,172,723.00 31,394,599.81 103,653,300.00 （续上表） 被投资单位名称 本期权益增减 额 其他减少 本期红利 累计红利 累计权益 增减额 期末余额 南京益康传媒资讯有限公司 -1,654.33 -219,767.98 180,232.02 新疆奇康哈博维药有限责任公司 331,930.51 48,503.25 48,503.25 800,005.15 7,986,027.15 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 13,845,553.41 新疆天源健康产业股份有限公司 -1,265,876.63 -1,948,016.47 43,051,983.53 江苏中健科信担保有限公司 -50,916.81 -50,916.81 18,949,083.19 北京智博高科生物技术有限公司 580,038.86 580,038.86 50,580,038.86 合 计 -406,478.40 13,845,553.41 48,503.25 48,503.25 -838,657.25 120,747,364.75 （4）联营企业基本情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 南京益康传媒资讯有限公司 有限公司 南京市 周耀平 信息咨询 80.00 万元 40.00% 40.00% 新疆奇康哈博维药有限责任公司 有限公司 乌鲁木齐 陈金成 中药饮片生产 5,797.60 万元 12.63% 12.63% 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 有限公司 乌鲁木齐 唐英洁 药品销售 3,560.00 万元 40.00% 40.00% 新疆天源健康产业股份有限公司 有限公司 乌鲁木齐 宋骏 投资与资产管理、食品医药技术研发、 会议与展览服务、房地产开发经营等 15,000.00 万元 30.00% 30.00% 江苏中健科信担保有限公司 有限公司 南京市 周耀平 融资性担保业务、贷款担保、票据承兑 担保、贸易融资担保、项目融资担保、 信用证担保 10,000.00 万元 19.00% 19.00% 北京智博高科生物技术有限公司 有限公司 北京市 刘晟 研制、生产、销售体内放射性药品（体 内植入）；销售医疗器械Ⅲ类：软件、支 架、注射穿刺器械； 875.00 万元 28.57% 28.57% （续上表） 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 南京益康传媒资讯有限公司 235,129.71 235,129.71 -4,135.82 新疆奇康哈博维药有限责任公司 136,140,749.84 70,126,888.33 66,013,861.51 84,265,734.40 5,385,013.74 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 167,567,078.20 143,711,765.25 23,855,312.95 218,746,999.41 10,087,573.10 新疆天源健康产业股份有限公司 269,723,050.37 148,700,147.25 121,022,903.12 2,086,029.89 -4,219,588.75 江苏中健科信担保有限公司 100,760,839.96 1,028,823.16 99,732,016.80 192,000.00 -267,983.20 北京智博高科生物技术有限公司 104,249,034.10 13,256,566.20 90,992,467.90 64,504,318.27 15,472,913.25 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 170 （5）期末长期股权投资减值情况 被投资单位名称 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 计提原因 辽宁南药民生康大医药有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 [注] 合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 [注]因该公司截止 2012 年 12 月 31 日已资不抵债、公司处于持续亏损状态，公司对其股权 投资全额计提减值准备。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 435,739,387.34 185,338,945.84 其他业务收入 138,227,197.03 12,152,167.16 合 计 573,966,584.37 197,491,113.00 （2）营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 437,028,014.28 176,907,156.20 其他业务成本 27,144,811.26 4,896,062.13 合 计 464,172,825.54 181,803,218.33 （3）主营业务收入、成本情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 流通业 435,678,249.20 185,338,945.84 其他 61,138.14 合计 435,739,387.34 185,338,945.84 主营业务成本 流通业 436,305,423.87 176,907,156.20 其他 722,590.41 合计 437,028,014.28 176,907,156.20 主营业务利润 流通业 -627,174.67 8,431,789.64 其他 -661,452.27 合计 -1,288,626.94 8,431,789.64 5、投资收益 （1）明细项目 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 171 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 10,153,273.49 35,998,591.00 权益法核算的长期股权投资收益 -406,478.40 -19,409,821.18 处置长期股权投资产生的投资收益 113,811,260.86 166,304,579.63 处置交易性金融资产取得的投资收益 1,596.06 合 计 123,558,055.95 182,894,945.51 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）本期股权转让明细列示如下： 项目明细 处置收益金额 备注 南京医药国际健康产业有限公司 83,183,314.27 [注 1] 中健之康供应链服务有限责任公司 27,385,500.00 [注 2] 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 3,242,446.59 [注 3] 合 计 113,811,260.86 [注 1]2012 年 9 月，公司与江苏红石科技实业有限公司签订股权转让协议，公司将 持有南京医药国际健康产业有限公司 40%的股权转让给江苏红石科技实业有限公司，公司本 期确认股权转让收益 83,183,314.27 元。 [注 2]参见财务报表附注四、1、（1）[注 2]所述，公司本期转让持有中健之康供应 链服务有限责任公司的股权，确认股权转让收益 27,385,500.00 元。 [注 3]参见财务报表附注四、1、（1）[注 13]所述，公司本期转让持有新疆生产建设 兵团医药有限责任公司的股权，确认股权转让收益 3,242,446.59 元。 （3）按成本法核算的长期股权投资收益 项 目 本期金额 上期金额 南京生命能科技开发有限公司 2,506,000.00 南京医药（淮安）天颐有限公司 1,804,800.00 南京药业股份有限公司 8,033,500.00 13,389,145.80 南京医药合肥天星有限公司 7,865,700.00 南京医药仪征有限公司 2,294,140.00 盐城恒健药业有限公司 2,520,000.00 南京证券有限责任公司 3,240,000.00 南京医药湖北有限公司 2,378,805.20 江苏华晓医药物流有限公司 2,119,773.49 合 计 10,153,273.49 35,998,591.00 （4）按权益法核算的长期股权投资收益 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 172 项 目 本期金额 上期金额 南京医药国际健康产业有限公司 -18,817,788.77 南京益康传媒资讯有限公司 -1,654.33 -1,274.49 新疆奇康哈博维药有限责任公司 331,930.51 372,013.38 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 -280,631.46 新疆天源健康产业股份有限公司 -1,265,876.63 -682,139.84 中健科信投资担保有限公司 -50,916.81 北京智博高科生物技术有限公司 580,038.86 合 计 -406,478.40 -19,409,821.18 6、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -92,335,401.63 -79,381,945.08 加：资产减值准备 172,479,673.22 58,259,686.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,585,666.16 7,613,251.29 无形资产摊销 3,772,204.35 4,062,505.26 长期待摊费用摊销 576,024.60 576,024.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 号填列） -201,047,034.97 -5,957,660.73 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 263,904,064.59 233,353,200.72 投资损失（收益以“-”号填列） -123,558,055.95 -182,894,945.51 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 635,088.80 -4,735,496.98 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 2,852,702.01 39,071,077.12 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -148,679,295.42 67,690,213.75 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 374,122,975.92 -180,427,683.09 其他 经营活动产生的现金流量净额 260,308,611.68 -42,771,772.58 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 393,254,963.63 70,896,412.87 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 173 项 目 本期金额 上期金额 减：现金的期初余额 70,896,412.87 379,235,497.95 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 322,358,550.76 -308,339,085.08 十二、补充财务资料 1、非经常性损益明细表 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 316,381,115.21 128,608,461.09 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,937,394.01 8,257,659.14 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 15,845,015.90 2,467,832.38 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -1,048,314.06 -1,398,163.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 3,126,249.99 4,623,333.33 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,336,235.35 -2,194,666.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 174 项目 本期金额 上期金额 减：所得税影响金额 768,979.75 14,555,811.49 归属于少数股东非经常性损益影响金额 14,465,750.90 4,051,097.37 合 计 302,670,495.05 121,757,547.67 本公司报告期非经常性损益是按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号-非经常性损益》（2008 年）的规定计算的。 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.12% 0.016 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -30.11% -0.421 计算过程： 项 目 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 10,820,432.52 非经常性损益 302,670,495.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -291,850,062.53 归属于公司普通股股东的期初净资产 939,300,885.81 报告期发行新股或债转股等新增净资产 48,988,768.07 报告期回购或现金分红等减少净资产 归属于公司普通股股东的期末净资产 969,205,486.11 期初股本 693,580,680.00 期末股本 693,580,680.00 本年度计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率 和每股收益的计算和披露》（2010 年修订）的有关规定。 3、 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末余额 年初余额 一、用于担保的资产 投资性房地产 原值 30,900,424.10 37,727,959.33 累计摊销 14,759,847.65 17,017,779.97 净值 16,140,576.45 20,710,179.36 固定资产 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 175 项 目 期末余额 年初余额 原值 86,242,874.80 118,272,019.75 累计折旧 17,376,101.77 39,539,932.55 净值 68,866,773.03 78,732,087.20 无形资产 原值 40,444,655.03 42,866,899.30 累计摊销 11,505,222.81 6,499,257.02 净值 28,939,432.22 36,367,642.28 二、用于开具银行承兑汇票而交纳保证金 833,473,817.58 763,923,103.81 三、用于保理借款而质押的应收账款 285,959,928.05 367,087,516.08 四、用于借款而质押的长期股权投资 12,000,000.00 12,000,000.00 4、主要会计报表项目的异常情况及原因 （1）其他应收款：其他应收款期末余额较年初减少了 44.16%，主要原因系公司本期收 回了 2011 年转让南京生命能科技开发有限公司等 6 家公司股权款 1.15 亿元；转让子公司 中健之康供应链服务有限责任公司的股权，其期末资产负债表不再纳入公司合并报表范围， 其他应收款期末减少 2.68 亿元。 （2）营业税金及附加:本期营业税金及附加较上期增加了 87.33%，主要原因是公司本 期转让投资性房地产、固定资产较上年大幅增加，相应附征营业税金及附加随之增加。 （3）资产减值损失：本期资产减值损失较上期增加 38.35%，主要原因为：期末，子公 司辽宁康大包装彩印有限公司、辽宁南药民生康大医药有限公司、辽宁康大塑料制品有限 公司根据主要资产质量状况、未来盈利能力等因素，对固定资产、无形资产及在建工程计 提共计 6,051.86 万元减值准备。 （4）营业外收入:本期营业外收入较上期增加了 366.53%，主要原因：公司本期对外转 让的房屋等固定资产较上期增加 116,723,643.54 元。 （5）营业外支出:本期营业外支出较上期增加了 113.61%，主要原因：参见七、或有事 项、（2）之②所述，公司本期计提了 1,424.11 万元预计损失。 十三、财务报表之批准 本财务报告经公司第六届董事会第七次会议批准报出。 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 176 第十一节 备查文件目录 一、 载有董事长签名的 2012 年年度报告文本 二、 载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本 三、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本 四、 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿 五、 其他有关资料 董事长：陶昀 南京医药股份有限公司 2013 年 4 月 18 日 南京医药股份有限公司 2012 年年度报告 177