600681_2014_万鸿集团_2014年年度报告_2015-02-16.txt

2014 年年度报告 1 / 123 公司代码：600681 公司简称：万鸿集团 万鸿集团股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人匡健军 及会计机构负责人（会计主管人员）匡健 军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润为2,096,897.10元，累计未分配利润为 -779,266,340.66元，公司2014年度盈利但未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分 配和资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会予以审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2014 年年度报告 2 / 123 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 32 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 123 2014 年年度报告 3 / 123 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司 棕榈园林 指 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 高盛装饰 指 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 广东腾远 指 广东腾远装修工程有限公司 万鸿物业 指 武汉万鸿物业管理有限公司 众环事务所 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司 奥园置业 指 佛山市奥园置业投资有限公司 佛山宾馆 指 佛山宾馆有限公司 美城投资 指 广州美城投资有限公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 非公开发行预案 指 拟以 6.47 元/股的价格向公司控股股东曹飞发 行 4945.90 万股，募集资金 3.20 亿元补充流 动资金的预案 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 二、 重大风险提示 公司 2015 年筹划的非公开发行的预案事项正在积极推进中，且在第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险进行了描述，非公开发行的预案能否顺利通过并实施 存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。 2014 年年度报告 4 / 123 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 万鸿集团股份有限公司 公司的中文简称 万鸿集团 公司的外文名称 WINOWNER GROUP CO., LTD 公司的外文名称缩写 WINOWNER 公司的法定代表人 戚围岳 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许伟文 王丹凤 联系地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 武汉市汉阳区阳新路特一号 电话 027-88066666 027-88066666 传真 027-88066666 027-88066666 电子信箱 wdf94639@ wdf94639@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 公司注册地址的邮政编码 430051 公司办公地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 公司办公地址的邮政编码 430051 公司网址 电子信箱 Wdf94639@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 Http:// 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 万鸿集团 600681 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1993 年年度报告公司基本情况。 2014 年年度报告 5 / 123 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1993 年上市至 1998 年期间，公司主营业务一直致力于包装印刷业务。 1999 年至 2008 年期间，公司主营业务为印刷及文化传播。 2008 年至 2010 年期间，公司因进行债务重组、资产重组事项，处于无主营业务状态，2008 年 5 月 19 日公司股票被暂停上市。 2011 年，公司恢复持续性经营能力，主营业务为园林绿化、建筑装饰，并于 2011 年 9 月 8 日恢复上市。 2011 年至今，公司主营业务为园林绿化、建筑装饰。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1993 年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为武汉市国有 资产管理局。 1998 年 8 月，经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产管理局持有的本公 司 2900 万股国家股股份转让给海南诚成企业集团有限公司，公司控股股东变更为海南诚成企业集 团有限公司。 2002 年 5 月 8 日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让 协议，将其持有的本公司法人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司，公司控股股东变 更为湖南出版集团有限责任公司。 2003 年 2 月 16 日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转让协议， 将持有的本公司法人股 2,350 万股转让给奥园集团有限公司，公司控股股东变更为奥园集团有限 公司。 2003 年 12 月 18 日，奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了股权转让协议，将持 有的本公司法人股 2,588 万股转让给广州美城投资有限公司，公司控股股东变更为广州美城投资 有限公司。 2004 年至 2014 年，公司控股股东为广州美城投资有限公司。 2015 年 1 月 7 日，公司控股股东广州美城投资有限公司与自然人曹飞签订股权转让协议，将 持有本公司 45,888,672 股流通股转让给自然人曹飞，2015 年 1 月 27 日，广州美城投资有限公司 已在中国证券登记结算有限公司办理完成过户手续，将其持有的本公司 45,888,672 股流通股转让 给自然人曹飞，本公司控股股东变更为曹飞。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公 区 3 号楼 签字会计师姓名 杨红青 周斌华 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 36、38、41、42 楼 签字的保荐代表人姓名 周伟 持续督导的期间 2011 年 9 月 8 日至 2014 年 9 月 8 日 2014 年年度报告 6 / 123 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 营业收入 59,879,190.75 78,247,094.91 -23.47 86,113,543.68 归属于上市公司股 东的净利润 2,096,897.10 -5,670,766.66 2,849,329.43 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 2,065,845.89 3,590,350.99 -42.46 2,753,665.35 经营活动产生的现 金流量净额 -3,381,927.51 -7,677,616.54 -3,598,399.67 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股 东的净资产 20,516,571.57 18,419,674.47 11.38 24,090,441.13 总资产 183,657,880.42 165,952,051.52 10.67 174,014,510.75 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.01 -0.02 0.01 稀释每股收益（元／股） 0.01 -0.02 0.01 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.01 0.01 0.01 加权平均净资产收益率（%） 10.77 -26.68 13.73 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 10.61 16.89 减少6.28个百 分点 13.27 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 2014 年年度报告 7 / 123 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如 适用） 2013 年金额 2012 年金 额 非流动资产处置损益 10,600.00 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 26,777.00 1,368,319.00 133,645.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 702.29 -10,287,276.26 -4,626.23 少数股东权益影响额 -158.13 所得税影响额 -6,869.95 -342,160.39 -33,354.69 合计 31,051.21 -9,261,117.65 95,664.08 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 投资性房地产 126，321，764.00 126，348，541.00 26,777.00 20,082.75 合计 126,321,764.00 126,348,541.00 26,777.00 20,082.75 2014 年年度报告 8 / 123 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年，是公司不平凡的一年，在公司董事会的领导和指引下，我们在探索中调整经营结构， 在困难中寻求发展商机，在保证公司的稳健经营和稳步发展的前提下，探索多元化发展的模式。 在实际控制人佛山市佛奥集团有限公司的大力支持下，公司主营业务依然以园林绿化、装饰 装修为主，2014 年，公司实现营业收入 5,987.92 万元，实现营业利润 464.10 万元，利润总额 465.23 万元，净利润 209.69 万元，净资产为 2,051.66 万元。其中子公司： 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司实现主营业务收入 526.26 万元，利润总额 26.47 万元， 净利润 19.84 万元。 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司实现主营业务收入989.53万元，利润总额122.02万元， 净利润 90.78 万元。 武汉万鸿物业管理有限公司实现主营业务收入为 10.61 万元，利润总额-1.59 万元，净利润-1.60 万元。 广东腾远装修工程有限公司报告期内实现主营业务收入为 3,981.51 万元，利润总额为 456.24 万元，净利润 341.79 万元。 公司在继续加强园林绿化、高端装饰主业的同时，启动了重大资产重组，拟通过发行股份及 支付现金购买奥园置业持有的佛山宾馆 65%的股权，以改善公司的资产质量，实现公司业务规模 扩大，但由于宏观经济波动以及中央出台一系列有关规定的原因，佛山宾馆餐饮、食品、住宿等 三大核心业务都不同程度受到一定影响，公司对标的资产追加审计至 2014 年 9 月 30 日后显示佛 山宾馆的盈利状况没有达到预期，为维护上市公司利益，保护投资者权益，2014 年 12 月 10 日， 经公司与交易对方充分协商达成一致意见，决定终止本次重组事项。 公司在推动本次重大资产重组交易的过程中，仍努力维护了现有经营成果，积极开展园林装 修业务，并不断深化完善公司整体发展战略，加强内控管理制度的建设。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 59,879,190.75 78,247,094.91 -23.47 营业成本 43,851,985.43 63,840,516.50 -31.31 销售费用 管理费用 8,492,029.69 7,678,728.84 10.59 财务费用 -116,336.86 -149,761.30 经营活动产生的现金流量净额 -3,381,927.51 -7,677,616.54 不适用 2014 年年度报告 9 / 123 投资活动产生的现金流量净额 -96,535.00 -138,015.00 筹资活动产生的现金流量净额 4,800,000.00 -100 研发支出 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 与上年相比营业收入减少 23.47%的主要原因是装饰、园林收入比上年减少。 (2) 订单分析 公司前期订单总额 233,188,873.32 元，前期完成 66.41%，本期完成 22.95%，累计完成 89.36%。 本期订单总额 7,883,991.65 元，本期完成 18.37%。 (3) 主要销售客户的情况 本年度前五名主要客户销售额为 5,464.19 万元，占主营（装饰、园林）收入的 99.40%. 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 装饰、园 林工程 材料费 29,850,230.46 68.21 45,961,518.49 72.02 -35.05 主要系工程 收入下降 装饰、园 林工程 人工费 7,777,708.64 17.77 13,803,771.80 21.63 -43.66 主要系工程 收入下降 (2) 主要供应商情况 本年度前五名供应商采购金额合计 1,055.29 万元，占总采购额的比例为 33.15%。 4 费用 本期期间费用 837.57 万元比上期增加 11.27%，所得税费用 153 万元比上期减少 20%。 5 现金流 本期现金及现金等价物净流入-347.84 万元，其中经营活动现金净流入-338.19 万元，投资活 动现金净流入-9.65 万元。与上期相比超过 30%的项目说明如下： 1）销售商品、提供劳务收到现金比上期减少 59.45%，主要系营业收入比上期下降所致。 2）收到其他与经营活动有关的现金比上期减少 62.63%，主要系本期收到佛山市顺德佛奥集 团有限公司和佛山市奥园置业投资有限公司 336 万元比上期减少了 592 万元所致。 3）购买商品、接受劳务支付的现金比上期减少 66.01%，主要系本期存货期末余额比期初下 降 64.10%及本期装饰、园林营业成本比上期下降 31.42%所致。 2014 年年度报告 10 / 123 4）支付其他与经营活动有关的现金比上期减少 63.80%，主要系上期支付诉讼赔偿费 885 万 元本期未发生此项费用所致。 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本年度公司利润构成主要来源于装饰、园林工程收入和房屋出租收入 5987.92 万元。 本年度公司净利润 209.69 万元主要系装饰、园林工程收入 5497.31 万元所贡献的毛利。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司启动了重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金购买奥园置业持有的佛山 宾馆 65%的股权，以改善公司的资产质量，实现公司业务规模扩大，但由于宏观经济波动以及中 央出台一系列有关规定的原因，佛山宾馆餐饮、食品、住宿等三大核心业务都不同程度受到一定 影响，公司对标的资产追加审计至 2014 年 9 月 30 日后显示佛山宾馆的盈利状况没有达到预期， 为维护上市公司利益，保护投资者权益，2014 年 12 月 10 日，经公司与交易对方充分协商达成一 致意见，决定终止本次重组事项。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 装饰、园林 工程收入 54,973,077.75 43,765,103.61 20.39 -25.11 -31.42 7.33 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 湖北省 5,267,544.06 41.65 广东省 10,507,261.18 -70.34 天津市 39,198,272.51 14.40 2014 年年度报告 11 / 123 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 11,225,479.94 6.11 14,703,942.45 8.86 -23.66 应收账款 36,679,967.90 19.97 2,786,556.93 1.68 1,216.32 主要系子公司 广东腾远装修 工程有限公司 本期应收账款 大量增加所致 预付款项 20,000.00 0.01 392,589.39 0.24 -94.91 主要系子公司 广东腾远装修 工程有限公司 年初预付款已 全部结转所致 其他应收款 67,211.16 0.04 253,048.57 0.15 -73.44 主要系备用金 借支减少所致 存货 7,617,192.13 4.15 21,217,264.45 12.79 -64.10 主要系工程完 工结算所致 其他流动资产 1,210,643.08 0.66 100.00 主要系预缴所 得税所致 投资性房地产 126,348,541.00 68.80 126,321,764.00 76.12 0.02 固定资产 209,320.93 0.11 172,390.92 0.10 21.42 无形资产 2,837.61 0.00 18,448.66 0.01 -84.62 主要系摊销所 致 递延所得税资产 276,686.67 0.15 86,046.15 0.05 221.56 主要系增提坏 帐准备所致 应付账款 15,503,336.58 8.44 3,375,102.80 2.03 359.34 主要是公司子 公司广东腾远 装修工程有限 公司应付账款 增长所致 预收款项 3,140,904.10 1.71 5,591,433.60 3.37 -43.83 主要原因系公 司 2014 年末在 建项目较上期 减少，使得本 期项目预收款 有所下降 应付职工薪酬 136,708.56 0.07 115,632.09 0.07 18.23 应交税费 4,133,442.01 2.25 1,880,658.21 1.13 119.79 主要系 2014 年 末应交未交的 营业税较上年 末有所增加所 2014 年年度报告 12 / 123 致 应付股利 4,759,834.00 2.59 4,759,834.00 2.87 0.00 其他应付款 105,720,463.63 57.56 103,095,155.61 62.12 2.55 递延所得税负债 22,155,284.35 12.06 22,148,590.10 13.35 0.03 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本期投资性房地产采用公允价值计量，期初公允价值 126,321,764.00 元，本期增加公允价值 变动损益 26,777.00 元，期末公允价值 126,348,541.00 元。 (四) 核心竞争力分析 目前公司人员结构简单，经营团队凝聚力强，业务规模小，2015 年 1 月，公司实际控制人变 更为自然人曹飞先生，并于 2015 年 1 月 22 日披露非公开发行预案，拟以 6.47 元/股的价格向曹 飞发行 4945.90 万股，募集资金 3.20 亿元，用于补充公司流动资金（非公开发行预案尚需要股东 大会及证监会审核通过方能实施），有利于拓宽上市公司的业务规模，进一步增强公司的抗风险 能力和持续经营能力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本年度公司无对外投资事项。 2、 集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 公司全称 业务性质 注册资本 持股 比例 期末资产总额 营业收入 本期净利润 佛山市顺德 高盛装饰设 计工程有限 公司 室内装饰工 程设计、施 工 6,000,000.00 100% 20,174,222.46 5,262,603.98 198,351.60 佛山市阳光 棕榈园林绿 化工程有限 公司 园林绿化工 程设计、施 工 3,000,000.00 100% 15,161,729.71 9,895,340.82 907,794.19 2014 年年度报告 13 / 123 武汉万鸿物 业管理有限 公司 物业管理、 仓储服务 100,000.00 100% 516,737.57 106,113.00 -16,003.13 广东腾远装 修工程有限 公司 室内装饰工 程设计、施 工 20,000,000.00 70% 36,976,671.18 39,815,132.95 3,417,883.27 公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于对全资子公司实施债转股增加注册资 本的议案》，并在《关于对全资子公司实施债转股增加注册资本的公告》中予以了详细披露（详 见 2015 年 1 月 17 日的《中国证券报》以及上海证券交易所网站 ）。 2015 年 2 月，公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司已在工商部门完成了 注册资本的变更，注册资本由 600 万元变更为 1000 万元。 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012 年，中国共产党第十八次全国代表大会的报告中明确提出：“面对资源约束趋紧、环 境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理 念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全 过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”。 《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》提出：“到 2020 年，我国常住人口城镇化率要 达到 60%左右，努力实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。”目前我国常住人 口城镇化率为 53.7%，远低于发达国家 80%的平均水平，城镇化水平仍有很大的提升空间。城镇化 过程中的人口转移将带来大量住房需求，同时与之相配套的生活、交通、商业等基础设施和空间 建设等需求也将同步增长，将为整个建筑装饰行业在未来三到五年创造较大的市场空间。 上述政策的推出为园林绿化与建筑装饰行业稳定发展创造了良好的环境，随着行业结构的升 级转型，园林绿化与建筑装饰行业将进入蓬勃发展的时期。 (二) 公司发展战略 面对当前以生态建设为主导的园林工程行业高速发展契机，公司将致力于探索多元化发展的 模式，立足园林绿化以及高端建筑装饰行业，面向国内外市场，以资本为纽带，参与各地区及相 关行业资源整合，收购盈利能力良好的优质资产，培育新的盈利增长点，增强和拓宽公司的盈利 能力和渠道，进一步提升公司综合实力，实现公司业务多区域的快速发展，做大做强主营业务。 2014 年年度报告 14 / 123 (三) 经营计划 2015 年 1 月，公司第一大股东广州美城投资有限公司与自然人曹飞签订的股权转让协议 ， 将广州美城持有万鸿的 45888672 股股份转让给自然人曹飞，公司控股股东将由广州美城投资有限 公司变更为曹飞，控股股东的变更给上市公司注入了新的动力，公司 2015 年工作实施计划与措施 如下： 1、优化资本结构，降低财务风险； 2、适时开展产业整合，做大做强主营业务； 3、募集资金补充流动资金，并培育新的盈利增长点，增强和拓宽公司的盈利能力和渠道。 公司于 2015 年 1 月 22 日披露非公开发行预案，公司拟以 6.47 元/股的价格向公司控股股 东曹飞发行 4945.90 万股，募集资金 3.20 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，为公 司在行业内实现跨越式发展的奠定重要的基础。（相关非公开发行方案尚需要公司股东大会审议 批准，中国证监会的核准后方能实施） 以募集资金补充流动资金，不但将有利于降低公司的资产负债率、优化财务结构，也在一 定程度上保障了公司的工程施工规模和业务承揽能力，并且增强了公司资源整合和产业并购能力， 进一步提升了公司的商业形象和市场地位。 2015 年，我们要总结经验，改进不足，以励再战，争创辉煌。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 报告期内，公司一直处于资产负债率高位运行的状态，营运资金短缺成为制约公司发展的主 要瓶颈，2015 年，公司拟通过非公开发行证券的方式为公司补充流动资金（相关非公开发行方案 尚需要公司股东大会审议批准，中国证监会的核准后方能实施），有利于降低资产负债率，提高 偿债能力，改善公司的资本结构，提升公司的整体抗风险能力，使公司财务结构更为稳健。 （五）可能面对的风险 1、市场竞争风险 近年来，园林绿化和建筑装饰行业发展迅速，市场需求不断增加，良好的发展前景及市场 潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入。如果公司业务面临的市场竞争进一 步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 2、宏观经济及产业政策风险 公司的主营业务为园林绿化和建筑装饰。园林绿化和建筑装饰行业受宏观经济波动、国家 产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给公司现有 业务经营带来风险。 3、经营规模迅速扩张导致的管理风险 2014 年年度报告 15 / 123 未来，随着公司经营规模的扩大及工程项目的增加，在资源整合、市场开拓、制度建设等 方面向公司提出了更高的要求。如果公司不能适应规模迅速扩张的需要，及时调整和完善组织模 式和管理制度等，将有可能影响公司的市场竞争力。 4、关联交易较多的风险 由于公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司及其关联企业从事房地产开发业务，所 涉及的房地产项目存在大量的园林、装修外包业务，公司子公司与其进行交易在一定程序上难以 避免，存在关联交易占主营业务收入较多的情况。2015 年，公司拟通过非公开发行的方式为公司 补充流动资金，并培育新的盈利增长点，增强和拓宽公司的盈利能力和渠道，进一步提升公司综 合实力，实现公司业务多区域的快速发展，做大做强主营业务。 5、股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万鸿集团盈利水平和发展前景 的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理 预期等诸多因素的影响。万鸿集团本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能 完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 6、净资产收益率下降的风险 公司于 2015 年 1 月 22 日披露非公开发行预案，若本次发行完成后，募集资金将显著地增 加本公司的股东权益，若在短期内上述资金未能运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效 益，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。 7、审批风险 公司已披露的非公开发行预案尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会 表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得批准或核准，以及最终 取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 2014 年年度报告 16 / 123 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 万鸿集团股份有限公司 2013 年 5 月 29 日召开 2012 年年度股东大会，会议审议并通过了《关 于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司现行的现金分红政策进行了相应的修订，并提出公 司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公 司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积 金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%等明确规定，以符合证监会有关的要求。 公司将结合实际情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。 报告期内无现金分红方案。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用□不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提 出现金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 公司 2014 年实现归属于上市公司股东的净 利润为 2,096,897.10 元，累计未分配利润为 -779,266,340.66 元，公司 2014 年度盈利但未 分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利 润分配和资本公积金转增股本。 相关事项将提交股东大会予以审议！ 2014 年度实现的净利润用于弥补以前年度 的亏损。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014 年 0 0 0 0 2,096,897.10 2013 年 0 0 0 0 -5,670,766.66 2012 年 0 0 0 0 2,849,329.43 2014 年年度报告 17 / 123 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2014 年 5 月 30 日，公司召开董事会审议了拟以发 行股份及支付现金购买奥园置业持有的佛山宾馆 65%的 股权并募集配套资金暨关联交易事项（简称"一董"）， 并公告了关于本次交易的董事会决议以及本次交易的预 案等文件。 详见 2014 年 6 月 3 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 。 2014 年 12 月 10 日，公司召开董事会审议了《关于 终止本次重大资产重组事项的议案》，董事会同意终止 拟以发行股份及支付现金购买奥园置业持有的佛山宾馆 65%的股权并募集配套资金暨关联交易事项。 详见 2014 年 12 月 11 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 。 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 《关于预计 2014 年度日常关联交易事项的 公告》公司已在 2014-012 号公告中进行了披露。 上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议 及 2013 年年度股东大会审议通过。报告期内发 生的日常关联交易事项详见下述五、2。 详见 2014 年 4 月 30 日、6 月 26 日《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站 。 2014 年年度报告 18 / 123 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 中山市东凤佛奥 房地产开发有限 公司 其他关联人 提供劳务 佛奥中山阳光花 园东区E1-E9号楼 园建工程 按公开、公平、公正 的原则，结合市场价 格或招标价格执行 4,328,566.47 佛山市顺德区星 光广场投资有限 公司 其他关联人 提供劳务 星光广场五楼天 台花园景观园建、 绿化工程 按公开、公平、公正 的原则，结合市场价 格或招标价格执行 838,662.29 合计 / 5,167,228.76 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易为本公司子公司正常生产经营所发生的交易，对 公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易不会损害公司利益及上市公司独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司业务尚处于发展初期，盈利能力不强，且主要依赖关联交 易。公司拟通过非公开发行的方式为公司补充流动资金，拓宽 业务渠道，提长独立开展业务的能力，积极减少关联交易。 关联交易的说明 报告期内，日常关联交易建立在公平合理的市场原则基础 上，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 佛山市奥园置业 投资有限公司 其他关联 人 1,003,328.16 -490,276.74 513,051.42 91,965,401.48 6,103,363.30 98,068,764.78 中山市东凤佛奥 房地产开发有限 公司 其他关联 人 107,425.26 -107,425.26 天津市星光天地 投资有限公司 其他关联 人 265,110.75 34,198,272.51 34,463,383.26 193,693.80 -193,693.80 昆山中金花桥置 业有限公司 其他关联 人 732,139.32 732,139.32 佛山市顺德佛奥 集团有限公司 其他关联 人 14,540,000.00 -5,000,000.00 9,540,000.00 广州同润房地产 开发有限公司 其他关联 人 1,258,092.58 -406,639.34 851,453.24 武汉盈富房地产 开发有限公司 其他关联 人 238,782.35 657,729.62 896,511.97 合计 2,872,739.10 33,851,660.79 36,724,399.89 107,431,234.60 909,669.50 108,340,904.10 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 1、日常经营性关联交易。 2、向关联方无息借款，缓解上市公司资金困难。 2014 年年度报告 19 / 123 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 （1）根据公司 2014 年 5 月 30 日召开董事会审议了拟以发行股份及支付现金购买奥园置业持 有的佛山宾馆 65%的股权并募集配套资金暨关联交易事项（简称"一董"），并公告了关于本次交 易的董事会决议以及本次交易的预案等文件。2014 年 5 月 30 日，公司与奥园置业签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 （2）根据公司 2014 年 12 月 10 日召开的董事会审议发终止本次重大资产重组事项的议案，并 同意并交易对方奥园置业签署《重大资产重组终止协议》，故原《发行股份及支付现金购买资产协 议》和《盈利预测补偿协议》终止。 七、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 400,000 境内会计师事务所审计年限 23 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 200,000 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 2014 年年度报告 20 / 123 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响 2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准 则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了 《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计 准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则 均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》， 企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7 月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。 2014年11月7日，经本公司第七届董事会第16次会议决议，本集团自2014年7月1日起执行上述 新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致本集团相应会计政策变 化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本集团已进行了 相应追溯调整。本集团会计政策变更的具体情况及对公司的影响： ①根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对不具有控制、共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，由长期股权 投资科目列报，改为以成本计量的可供出售金融资产列报，该会计政策变更导致公司财务报表可 供出售金融资产原值增加2,263,053.70元，可供出售金融资产减值准备增加2,263,053.70元，长期股 权投资原值减少2,263,053.70元，长期股权投资减值准备减少2,263,053.70元。我们对上述事项已经 进行了追溯调整，上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额 产生影响，对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。 ②根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列 报科目作为以下重分类： 原列报于合并资产负债表及资产负债表的“资本公积”科目的其他综合收益项目，改为列报 于“其他综合收益”科目；该会计政策变更导致财务报表“资本公积”科目减少71,819,409.72元， 财务报表“其他综合收益”科目增加71,819,409.72元。我们对上述事项已经进行了追溯调整，上 述会计政策变更，仅对“资本公积”和“其他综合收益”两个报表科目金额产生影响，对会计政 策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。 2014 年年度报告 21 / 123 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 2014 年年度报告 22 / 123 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流 通股份 30,244,731 12.03 -25,320,908 -25,320,908 4,923,823 1.95 1、发起人股份 30,244,731 12.03 -25,320,908 -25,320,908 4,923,823 1.95 其中： 国家持有股 份 境内法人持 有股份 30,244,731 12.03 -25,320,908 -25,320,908 4,923,823 1.95 境外法人持 有股份 其他 2、募集法人股 份 3、内部职工股 4、优先股或其 他 二、已上市流 通股份 221,232,819 87.97 25,320,908 25,320,908 246,553,727 98.05 1、人民币普通 股 221,232,819 87.97 25,320,908 25,320,908 246,553,727 98.05 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 251,477,550 100 0 0 251,477,550 100 2、 股份变动情况说明 股改实施后至今，公司于 2012 年 9 月 10 日第一次安排有限售条件的流通股 43,706,007 股上市。 2013 年 3 月 13 日第二次安排有限售条件的流通股 10,315,197 股上市。 2014 年年度报告 23 / 123 2013 年 9 月 9 日第三次安排有限售条件的流通股份 15,278,295 股上市。 报告期内，公司于 2014 年 3 月 18 日第四次安排有限售条件的流通股股份 189,040 股上市。 2014 年 9 月 10 日，第五次安排有限售条件的流通股股份 25,131,868 股上市。 截至 2014 年 12 月 31 日，尚有 25 家有限售流通股股东（合计持有 4,923,823 股股有限售流 通股）没有向万鸿集团股份有限公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。 (二) 限售股份变动情况 单位: 股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 广州美城投资 有限公司 25,081,868 25,081,868 0 0 股权分置改革 2014-09-10 上 海 星 劳 蕾 佶 实业有限公司 50,000 50,000 0 0 股权分置改革 2014-09-10 其它 5,162,863 189,040 0 0 股权分置改革 2014-03-18 合计 30,244,731 25,320,908 0 0 / / 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 20,618 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 20,290 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 广州美城投资有 限公司 0 45,888,672 18.25 0 质押 45,888,600 境内非国有 法人 武汉国有资产经 营公司 -12,440 14,666,422 5.83 0 无 0 国家 曹飞 8,550,418 8,550,418 3.40 0 无 0 境内自然人 东方时尚投资有 限公司 2,127,400 4,500,000 1.79 0 无 0 境内非国有 法人 深圳前海厚润德 贰号财富投资中 心（有限合伙） 4,274,066 4,274,066 1.70 0 无 0 未知 毛利梅 3,406,573 3,406,573 1.35 0 无 0 境内自然人 冯敏 2,570,986 2,570,986 1.02 0 无 0 境内自然人 湖北省保险房地 产开发公司 0 2,388,672 0.95 0 无 0 国有法人 胡秀芳 2,222,876 2,222,876 0.88 0 无 0 境内自然人 2014 年年度报告 24 / 123 西藏泓杉科技发 展有限公司 2,068,611 2,068,611 0.82 0 无 0 境内非国有 法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 广州美城投资有限公司 45,888,672 人民币普通股 45,888,672 武汉国有资产经营公司 14,666,422 人民币普通股 14,666,422 曹飞 8,550,418 人民币普通股 8,550,418 东方时尚投资有限公司 4,500,000 人民币普通股 4,500,000 深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙） 4,274,066 人民币普通股 4,274,066 毛利梅 3,406,573 人民币普通股 3,406,573 冯敏 2,570,986 人民币普通股 2,570,986 湖北省保险房地产开发公司 2,388,672 人民币普通股 2,388,672 胡秀芳 2,222,876 人民币普通股 2,222,876 西藏泓杉科技发展有限公司 2,068,611 人民币普通股 2,068,611 上述股东关联关系或 一致行动的说明 本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知持有公司 5%以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系或 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 持有本公司股份 5%（含 5%）以上法人股股东为：广州美城投资有限公 司和武汉国有资产经营公司（共 2 户）。 广州美城投资有限公司于 2014 年 8 月 28 日将持有万鸿集团的 20,806,800 股股份质押给安 信证券股份有限公司用于股票质押式回购交易业务，质押期为 2014 年 8 月 28 日至 2015 年 8 月 28 日，并于 2014 年 10 月 9 日将持有本公司 25,081,800 股股份质押给安信证券股份有限公司用 于股票质押式回购交易业务，购回交易日为 2015 年 10 月 9 日。累计质押本公司股份数为 45,888,600 股，占本公司总股本的 18.25%。 2015 年 1 月 27 日收到第一大股东广州美城投资有限公司的通知，该公司已将质押给安信证 券股份有限公司的 45,888,600 股股份办理了解除质押手续。根据中国证券登记结算有限公司出 具的《过户登记确认书》，广州美城投资有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司办理了将 持有本公司的 45,888,672 股股份过户至曹飞名下，相关股份过户登记手续已办理完毕。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可 上市交 易股份 数量 1 中国大恒（集团）有限公司 689,040 2012 年 9 月 10 日 689,040 未提出解禁申请 2 中国轻工物资供销中南公司 534,006 2012 年 9 月 10 日 534,006 未提出解禁申请 3 武汉市中行百货经销部 477,735 2012 年 9 月 10 日 477,735 未提出解禁申请 2014 年年度报告 25 / 123 4 武汉市税务咨询事务所 477,735 2012 年 9 月 10 日 477,735 未提出解禁申请 5 武汉市煤气公司 430,650 2012 年 9 月 10 日 430,650 未提出解禁申请 6 上海江龙建设工程有限公司 350,000 2012 年 9 月 10 日 350,000 未提出解禁申请 7 武汉市侨亚商社 300,000 2012 年 9 月 10 日 300,000 未提出解禁申请 8 中国南山开发股份公司 238,868 2012 年 9 月 10 日 238,868 未提出解禁申请 9 吴江新惠经编有限公司 200,000 2012 年 9 月 10 日 200,000 未提出解禁申请 10 湖北省轻工业进出口公司 142,401 2012 年 9 月 10 日 142,401 未提出解禁申请 上述股东关联关系或一致行动的说 明 本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 公司未知上述股东与其余股东之间是否存在关联关系或 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广州美城投资有限公司 单位负责人或法定代表人 伍月嫦 成立日期 2001-10-26 组织机构代码 73294243-1 注册资本 128,000,000 主要经营业务 以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研：商品信息 咨询。企业管理咨询。 未来发展战略 截止到 2014 年 12 月 31 日，广州美城投资有限公司未经审计的总 资产为 2.97 亿，总负债为 2.14 亿元，所有者权益为 0.83 亿元。 未来发展以投资性业务为主。 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 无 (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 何长津 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 佛山市顺德佛奥集团有限公司，佛山宾馆有限公司董事长 2014 年年度报告 26 / 123 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 2015 年 1 月 7 日，广州美城投资有限公司与曹飞签署了《广州美城投资有限公司与曹飞关于 万鸿集团股份有限公司之股份转让协议》（公司已在《关于控股股东签署股权转让协议的公告》 （2015-002）中予以了披露，详见 2015 年 1 月 8 日的《中国证券报》以及上海证券交易所网站 ）。 2015 年 1 月 27 日，中国证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》，广州美城投资 有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司办理了将持有本公司的 45,888,672 股股份过户至 曹飞名下，相关股份过户登记手续已办理完毕。（公司已在《关于股东股权解除质押并办理转让 过户的公告》（2015-014）中予以了披露，详见 2015 年 1 月 28 日的《中国证券报》以及上海证 券交易所网站 ）。 截止目前，广州美城投资有限公司不再持有本公司股份，曹飞先生累计持有本公司 54,439,090 股股份，占本公司总股本的 21.65%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。 2014 年年度报告 27 / 123 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增减 变动 原因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 报告期 在其股 东单位 领薪情 况 戚围岳 董事长 男 39 2009 年 1 月 22 日 2015 年 6 月 27 日 0 0 0 10.9 0 许伟文 常务副董 事长兼总 裁、董事 会秘书 男 45 2003 年 6 月 21 日 2015 年 6 月 27 日 0 0 0 10 0 匡健军 董事兼财 务总监 男 49 2011 年 8 月 10 日 2015 年 6 月 27 日 0 0 0 7.5 0 何键英 董事 男 28 2009 年 1 月 22 日 2015 年 6 月 27 日 0 0 0 2.4 0 王成义 独立董事 男 48 2009 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 27 日 0 0 0 3.6 0 罗建峰 独立董事 男 43 2009 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 27 日 0 0 0 3.6 0 曲俊生 独立董事 男 43 2009 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 27 日 0 0 0 3.6 0 龚锦棠 董事 男 50 2014 年 6 月 25 日 2015 年 6 月 27 日 0 0 0 1.2 0 罗洺 监事会主 席 男 42 2009 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 27 日 0 0 1.2 0 粱碧莹 监事 女 29 2012 年 6 月 27 日 2015 年 6 月 27 日 0 0 0 1.2 0 黎志亮 职工代表 监事 男 29 2014 年 9 月 25 日 2015 年 6 月 27 日 0 0 0 0.3 0 邹毅生 副董事长 兼总裁、 党委书记 男 56 2003 年 6 月 21 日 2014 年 3 月 10 日 0 0 0 2.5 0 朱剑虹 职工代表 监事 男 40 2011 年 12 月 8 日 2014 年 9 月 25 日 0 0 0 0.9 0 李力 董事 男 44 2010 年 1 月 19 日 2014 年 10 月 24 日 0 0 0 2 0 合计 / / / / / 0 0 0 / 50.9 / 2014 年年度报告 28 / 123 姓名 最近 5 年的主要工作经历 戚围岳 历任广州美城投资有限公司董事、佛山顺德佛奥集团有限公司董事局秘书、审计中心 总经理，万鸿集团股份有限公司第七届董事会董事长，广东腾远装修工程有限公司执 行董事。 许伟文 历任万鸿集团股份有限公司董事会常务副董事长、总裁、董事会秘书。 匡健军 现任万鸿集团股份有限公司董事、财务总监兼财务部经理。 何键英 历任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长，万鸿集团股份有限公司董事会董事，天 佑城物业经营管理有限公司法定代表人、执行董事、经理。 王成义 历任深圳市法制研究所助理研究员、副研究员、副所长、研究员，深圳市人大常委会 常委、主任法律助理。曾任深圳市桑达实业股份有限公司独立董事、广西桂东电力股 份有限公司独立董事。现任深圳市法制研究所研究员，深圳市人大常委会常委、主任 法律助理，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员，深圳仲裁委员 会仲裁员，东方昆仑（深圳）律师事务所执业律师，深圳市英唐智能控制股份有限公 司、中航三鑫股份有限公司、万鸿集团股份有限公司独立董事。 罗建峰 中国注册会计师，曾任广东公诚会计师事务所副主任会计师，嘉宝莉化工集团股份有 限公司独立董事，现任佛山市中正诚会计师事务所有限公司、注册会计师，中国联塑 集团控股有限公司董事，广东德冠薄膜新材料股份有限公司及万鸿集团股份有限公司 独立董事。 曲俊生 理学硕士，现任深圳市全鑫达投资发展有限公司执行董事，深圳市广华创新投资企业 （有限合伙）执行事务合伙人，宁波广发文博股权投资合伙企业（有限合伙）执行事 务合伙人，万鸿集团股份有限公司的独立董事。 龚锦棠 历任广东省顺德区金誉实业有限公司总经理，鹤山市百灵电机制造有限公司总经理， 2014 年 6 月 25 日当选万鸿集团股份有限公司第七界董事会董事。 罗洺 曾任广州美城投资有限公司董事长，现任佛山市顺德富桥实业有限公司经理，万鸿集 团股份有限公司第七届监事会主席。 粱碧莹 现任佛山市顺德佛奥集团股份有限公司审计中心副经理，万鸿集团股份有限公司监事 会监事。 黎志亮 曾任佛山市顺德区三固铝业有限公司任职销售和生产经理，现任广东腾远装修工程有 限公司任职行政人事部副经理，2014 年 9 月 25 日当选万鸿集团股份有限公司第七界 监事会职工代表监事 邹毅生 历任万鸿集团股份有限公司董事会副董事长、副总裁、党委书记、纪委书记。已于 2014 年 3 月 10 日辞去公司董事、副董事长、副总裁的职务。 朱剑虹 曾任佛山市顺德佛奥集团股份有限公司现场工程师、经理助理、副经理，现任万鸿集 团股份有限公司工程部经理，已于 2014 年 9 月辞去监事会职工代表监事一职。 李力 曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司常务副总裁、佛山宾馆有限公司副总经理、财务总 监，西部中大集团董事，已于 2014 年 10 月 24 日辞去万鸿集团股份有限公司董事会 董事。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 戚围岳 广州美城投资有限公司 董事 2014 年年度报告 29 / 123 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 戚围岳 佛山市顺德佛奥集团有限公司 董事局秘书、审计中心总经理 戚围岳 广东腾远装修工程有限公司 执行董事 何键英 佛山市奥园置业投资有限公司 副董事长 何键英 天佑城物业经营管理有限公司 法定代表人、执行董事、经理 罗建峰 佛山市中正诚会计师事务所有限公司 注册会计师 罗建峰 中国联塑集团控股有限公司 董事 罗建峰 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 独立董事 罗洺 佛山市顺德富桥实业有限公司 经理 王成义 深圳市英唐智能控制有限公司 独立董事 王成义 深圳市法制研究所 副所长、研究员 王成义 华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院） 仲裁员 王成义 广西桂东电力股份有限公司 独立董事 王成义 深圳市人大常委会 主任法律助理 王成义 东方昆仑（深圳）律师事务所 执业律师 王成义 中航三鑫股份有限公司 独立董事 王成义 深圳仲裁委员会 仲裁员 曲俊生 深圳市全鑫达投资发展有限公司 执行董事 曲俊生 深圳市广华创新投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人 曲俊生 宁波广发文博股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 梁碧莹 佛山市顺德佛奥集团有限公司 审计中心副经理 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 公司董事会薪酬福利委员会审议通过后报公司董事会批准。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 公司高级管理人员的薪酬依据本公司劳动、人事有关工资管理标 准确定，按月发放。董事、监事津贴按照公司 2003 年第一次临 时股东大会通过的《关于第四届董事、监事津贴的议案》标准确 定，并按月发放。 董事、监事和高级管理人员 报酬的应付报酬情况 公司所披露的报酬与实际发放情况相符，董事、监事、高级管理 人员报酬情况详见董事、监事、高级管理人员情况表。 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的 报酬合计 报告期内，公司全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬 合计 50.9 万元。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 邹毅生 副董事长兼副总裁 离任 李力 董事 离任 因工作变动原因 龚锦棠 董事 选举 公司 2013 年度股东大会选举产生 朱剑虹 职工代表监事 离任 因工作变动原因 黎志亮 职工代表监事 选举 职工代表大会选举产生 2014 年年度报告 30 / 123 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化 。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 137 主要子公司在职员工的数量 9 在职员工的数量合计 146 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 482 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1 销售人员 1 技术人员 2 财务人员 6 行政人员 9 后勤 2 不在岗 125 合计 146 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 2 本科 8 大专 21 高中及中专 63 初中及以下 52 合计 146 (二) 薪酬政策 根据公司现状，以适应企业发展要求，充分发挥薪酬的激励作用，公平、竞争、激励、经济、 合法的原则制定薪酬政策。相同岗位的不同员工享受同等级的薪酬待遇；同时根据员工绩效、服 务年限、工作态度等方面的表现不同，对职级薪级进行动态调整，可上可下同时享受或承担不同 的工资差异；在考虑公司承受能力大小、利润和合理积累的情况下，合理制定薪酬，使员工与企 业能够利益共享。 (三) 培训计划 公司建立了分层分类的培训体系，为各类人员制订出适合个人成长及企业需求相结合的培训 计划，保障员工的健康成长及企业的健康发展。 2014 年年度报告 31 / 123 (四) 专业构成统计图 (五) 教育程度统计图 2014 年年度报告 32 / 123 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要 求，建立健全并严格执行内部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，不断完善公司 法人治理结构，切实维护公司及全体股东利益，公司治理水平和运行质量不断提高。公司治理状 况与《上市公司治理准则》的要求不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议 届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2013 年 年 度 股 东 大 会 2014-06-25 1、审议《2013 年度监事会工 作报告》；2、审议《2013 年 度董事会工作报告》；3、审议 《2013 年度财务决算报告》； 4、审议《2013 年度利润分配 的预案》；5、审议《关于续聘 会计师事务所为公司审计机构 并支付 2013 年度审计费用的 议案》；6、审议《2013 年年 度报告及其摘要》；7、审议《关 于增补董事的议案》；8、审议 《预计 2014 年度日常经营关 联交易的议案》（此议案关联 股东需要回避表决） 全部通过 上海证券交易所 网 站 http://www.sse 2014-06-26 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 戚围岳 否 6 6 6 0 0 否 0 许伟文 否 6 6 6 0 0 否 1 何键英 否 6 6 6 0 0 否 0 匡键军 否 6 6 6 0 0 否 1 龚锦棠 否 4 4 4 0 0 否 0 王成义 是 6 6 6 0 0 否 1 罗建峰 是 6 6 6 0 0 否 1 曲俊生 是 6 6 6 0 0 否 0 邹毅生 否 0 0 0 0 0 否 0 李力 否 3 3 3 0 0 否 0 2014 年年度报告 33 / 123 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设专门委员会履行职责时未提出重要意见或建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了"五分开"，公司生产经营业 务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司已建立完善的绩效考评机制。公司董事会根据"人、财、物"指标对高级管理人员的工作 业绩和绩效进行考评。鉴于公司目前内外经营状况，同时参照同类公司薪酬水准，暂未在董事、 监事和高级管理人员当中推行年薪等薪酬激励机制。公司董事会薪酬福利委员会将择机建立更加 完善、公平透明的奖励制度，并在相关人员当中推行年薪制等薪酬激励机制，适时对考核突出的 高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。 2014 年年度报告 34 / 123 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、董事会关于内部控制责任的声明： 本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控 制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制 的有效性具有一定的风险。 内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推 测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 2、建立财务报告内部控制的依据： 报告期内，公司机构及人员极为精简，具体工作较单一，内控环节较少，但公司的内部控制 工作均依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》 以及中国证券监督管理委员会的有关规定进行。 3、内部控制制度建设情况： 公司治理结构不断完善，运行有效。公司按照境内有关上市规则和监管要求，不断完善内部 管理和控制制度，规范公司运作，建立健全内部控制制度。 公司将加大内控培训力度，提升全 员内控意识，形成企业内控文化，继续完善各关键环节的内控制度并贯彻实施，持续改善内部控 制，保证公司资产的安全和完整，财务报告及相关信息的真实，促进公司健康、稳定发展。 4、内部控制评价结论： 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务 报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现 非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价 结论的因素。 《内控控制自我评价报告》公司已于同日披露，详见上海证券交易所网站 是否披露内部控制自我评价报告：是 2014 年年度报告 35 / 123 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 根据企业内部控制相关规范、指引及监管机构文件要求，公司聘请众环海华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2014 年度内部控制进行了审计，认为，万鸿集团公司按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 《公司内部控制审计报告》公司已于同日披露，详见上海证券交易所网站 。 是否披露内部控制审计报告：是 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年 报信息披露的质量和透明度，2010 年 4 月 15 日，第六届董事会第十次会议审议并批准了《上市 公司年报披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，公司未出现年报披露重大差错事项。 2014 年年度报告 36 / 123 第十节 财务报告 一、 审计报告 众环审字（2015）010110 号 万鸿集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是万鸿集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，万鸿集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万 鸿集团 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 杨红青 中国注册会计师 周斌华 中国 武汉 2015 年 2 月 13 日 2014 年年度报告 37 / 123 二、 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位: 万鸿集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 11,225,479.94 14,703,942.45 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 七、3 36,679,967.90 2,786,556.93 预付款项 七、4 20,000.00 392,589.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5 67,211.16 253,048.57 买入返售金融资产 存货 七、6 7,617,192.13 21,217,264.45 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、7 1,210643.08 流动资产合计 56,820,494.21 39,353,401.79 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七、8 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 七、9 126,348,541.00 126,321,764.00 固定资产 七、10 209,320.93 172,390.92 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、11 2,837.61 18,448.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、12 276,686.67 86,046.15 其他非流动资产 2014 年年度报告 38 / 123 非流动资产合计 126,837,386.21 126,598,649.73 资产总计 183,657,880.42 165,952,051.52 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 七、13 15,503,336.58 3,375,102.80 预收款项 七、14 3,140,904.10 5,591,433.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、15 136,708.56 115,632.09 应交税费 七、16 4,133,442.01 1,880,658.21 应付利息 应付股利 七、17 4,759,834.00 4,759,834.00 其他应付款 七、18 105,720,463.63 103,095,155.61 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 133,394,688.88 118,817,816.31 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 七、12 22,155,284.35 22,148,590.10 其他非流动负债 非流动负债合计 22,155,284.35 22,148,590.10 负债合计 155,549,973.23 140,966,406.41 所有者权益 股本 七、19 251,477,550.00 251,477,550.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、20 450,301,231.11 450,301,231.11 2014 年年度报告 39 / 123 减：库存股 其他综合收益 七、32 71,819,409.72 71,819,409.72 专项储备 盈余公积 七、21 26,184,721.40 26,184,721.40 一般风险准备 未分配利润 七、22 -779,266,340.66 -781,363,237.76 归属于母公司所有者权益合计 20,516,571.57 18,419,674.47 少数股东权益 7,591,335.62 6,565,970.64 所有者权益合计 28,107,907.19 24,985,645.11 负债和所有者权益总计 183,657,880.42 165,952,051.52 法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军 2014 年年度报告 40 / 123 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位:万鸿集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 184,507.20 65,172.66 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十七、1 1,057,300.00 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 十七、2 3,891,217.30 3,888,360.00 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,133,024.50 3,953,532.66 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十七、3 7,922,189.31 7,922,189.31 投资性房地产 126,348,541.00 126,321,764.00 固定资产 110,579.00 15,754.00 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 134,381,309.31 134,259,707.31 资产总计 139,514,333.81 138,213,239.97 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 2014 年年度报告 41 / 123 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 26,204.40 26,426.72 应付利息 应付股利 4,759,834.00 4,759,834.00 其他应付款 105,703,678.31 103,023,292.55 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 110,489,716.71 107,809,553.27 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 22,155,284.35 22,148,590.10 其他非流动负债 非流动负债合计 22,155,284.35 22,148,590.10 负债合计 132,645,001.06 129,958,143.37 所有者权益： 股本 251,477,550.00 251,477,550.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 449,123,420.42 449,123,420.42 减：库存股 其他综合收益 71,819,409.72 71,819,409.72 专项储备 盈余公积 26,184,721.40 26,184,721.40 未分配利润 -791,735,768.79 -790,350,004.94 所有者权益合计 6,869,332.75 8,255,096.60 负债和所有者权益总计 139,514,333.81 138,213,239.97 法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军 2014 年年度报告 42 / 123 合并利润表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 59,879,190.75 78,247,094.91 其中：营业收入 七、23 59,879,190.75 78,247,094.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 55,264,983.42 72,816,815.47 其中：营业成本 七、23 43,851,985.43 63,840,516.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、24 1,992,097.29 1,175,897.51 销售费用 管理费用 七、25 8,492,029.69 7,678,728.84 财务费用 七、26 -116,336.86 -149,761.30 资产减值损失 七、27 1,045,207.87 271,433.92 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 26,777.00 1,368,319.00 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 七、29 4,640,984.33 6,798,598.44 加：营业外收入 11,302.81 322.54 其中：非流动资产处置利得 10,600.00 减：营业外支出 七、30 0.52 10,287,598.80 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,652,286.62 -3,488,677.82 减：所得税费用 七、31 1,530,024.54 1,912,390.85 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,122,262.08 -5,401,068.67 归属于母公司所有者的净利润 2,096,897.10 -5,670,766.66 少数股东损益 1,025,364.98 269,697.99 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享有的 2014 年年度报告 43 / 123 份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 3,122,262.08 -5,401,068.67 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 十八、2 0.01 -0.02 （二）稀释每股收益(元/股) 0.01 -0.02 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方 实现的净利润为： 0 元。 法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军 2014 年年度报告 44 / 123 母公司利润表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十七、4 4,800,000.00 4,800,000.00 减：营业成本 十七、4 营业税金及附加 273,600.00 273,600.00 销售费用 管理费用 5,906,295.33 5,367,099.89 财务费用 3,618.57 1,323.75 资产减值损失 32,932.70 -55,610.17 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 26,777.00 1,368,319.00 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,389,669.60 581,905.53 加：营业外收入 10,600.00 其中：非流动资产处置利得 10,600.00 减：营业外支出 10,287,598.80 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,379,069.60 -9,705,693.27 减：所得税费用 6,694.25 342,079.75 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,385,763.85 -10,047,773.02 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -1,385,763.85 -10,047,773.02 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军 2014 年年度报告 45 / 123 合并现金流量表 2014 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 23,650,024.15 58,318,099.94 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七、33（1） 3,709,397.21 9,926,997.06 经营活动现金流入小计 27,359,421.36 68,245,097.00 购买商品、接受劳务支付的现金 18,851,231.81 55,460,322.18 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 5,115,728.87 6,949,294.34 支付的各项税费 2,673,699.47 2,185,125.56 支付其他与经营活动有关的现金 七、33（2） 4,100,688.72 11,327,971.46 经营活动现金流出小计 30,741,348.87 75,922,713.54 经营活动产生的现金流量净额 -3,381,927.51 -7,677,616.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 10,600.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 107,135.00 138,015.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 2014 年年度报告 46 / 123 投资活动现金流出小计 107,135.00 138,015.00 投资活动产生的现金流量净额 -96,535.00 -138,015.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,800,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 4,800,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,800,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 4,800,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -3,478,462.51 -3,015,631.54 加：期初现金及现金等价物余额 14,703,942.45 17,719,573.99 六、期末现金及现金等价物余额 七、34（2） 11,225,479.94 14,703,942.45 法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军 2014 年年度报告 47 / 123 母公司现金流量表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,710,000.00 4,800,000.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,380,734.56 9,705,795.91 经营活动现金流入小计 7,090,734.56 14,505,795.91 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,210,431.00 3,315,173.21 支付的各项税费 277,422.32 279,574.94 支付其他与经营活动有关的现金 3,387,011.70 10,878,254.26 经营活动现金流出小计 6,874,865.02 14,473,002.41 经营活动产生的现金流量净额 215,869.54 32,793.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 10,600.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 107,135.00 11,965.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 107,135.00 11,965.00 投资活动产生的现金流量净额 -96,535.00 -11,965.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 119,334.54 20,828.50 加：期初现金及现金等价物余额 65,172.66 44,344.16 六、期末现金及现金等价物余额 184,507.20 65,172.66 法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军 2014 年年度报告 48 / 123 合并所有者权益变动表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 股本 其他权 益工具 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 251,477,550.00 450,301,231.11 71,819,409.72 26,184,721.40 -781,363,237.76 6,565,970.64 24,985,645.11 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 251,477,550.00 450,301,231.11 71,819,409.72 26,184,721.40 -781,363,237.76 6,565,970.64 24,985,645.11 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 2,096,897.10 1,025,364.98 3,122,262.08 （一）综合收益总额 2,096,897.10 1,025,364.98 3,122,262.08 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 2014 年年度报告 49 / 123 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 251,477,550.00 450,301,231.11 71,819,409.72 26,184,721.40 -779,266,340.66 7,591,335.62 28,107,907.19 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 股本 其他权 益工具 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 251,477,550.00 450,301,231.11 71,819,409.72 26,184,721.40 -775,692,471.10 1,496,272.65 25,586,713.78 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 251,477,550.00 450,301,231.11 71,819,409.72 26,184,721.40 -775,692,471.10 1,496,272.65 25,586,713.78 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -5,670,766.66 5,069,697.99 -601,068.67 （一）综合收益总额 -5,670,766.66 269,697.99 -5,401,068.67 （二）所有者投入和减少资本 4,800,000.00 4,800,000.00 1．股东投入的普通股 4,800,000.00 4,800,000.00 2．其他权益工具持有者投入资 本 2014 年年度报告 50 / 123 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 251,477,550.00 450,301,231.11 71,819,409.72 26,184,721.40 -781,363,237.76 6,565,970.64 24,985,645.11 法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军 2014 年年度报告 51 / 123 母公司所有者权益变动表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益 工具 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 251,477,550.00 449,123,420.42 71,819,409.72 26,184,721.40 -790,350,004.94 8,255,096.60 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 251,477,550.00 449,123,420.42 71,819,409.72 26,184,721.40 -790,350,004.94 8,255,096.60 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -1,385,763.85 -1,385,763.85 （一）综合收益总额 -1,385,763.85 -1,385,763.85 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2014 年年度报告 52 / 123 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 251,477,550.00 449,123,420.42 71,819,409.72 26,184,721.40 -791,735,768.79 6,869,332.75 项目 上期 股本 其他权益工 具 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 251,477,550.00 449,123,420.42 71,819,409.72 26,184,721.40 -780,302,231.92 18,302,869.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 251,477,550.00 449,123,420.42 71,819,409.72 26,184,721.40 -780,302,231.92 18,302,869.62 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -10,047,773.02 -10,047,773.02 （一）综合收益总额 -10,047,773.02 -10,047,773.02 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2014 年年度报告 53 / 123 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 251,477,550.00 449,123,420.42 71,819,409.72 26,184,721.40 -790,350,004.94 8,255,096.60 法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军 2014 年年度报告 54 / 123 三、 公司基本情况 1. 公司概况 万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)经武汉市经济体制改革委员会武体 改(1992)第 9 号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司 联合发起组建，于 1992 年 3 月 18 日正式成立，公司名称为武汉长印（集团）股份有限公司。1993 年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）32 号文批准，公司向社会公开发行股票。同年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“长印股份”，公司总股 本为 138,712,020 股。 经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印（集团） 股份有限公司 2900 万股国家股股份于 1998 年 8 月转让给海南诚成企业集团有限公司，并于 1998 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告，此次股份转让后，公司股份的总 股本不变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。 经 1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门批准， 公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。同年 4 月 30 日将股票简称更改为“诚成文 化”，证券代码不变。 经 1999 年度董事会通过及股东大会批准，公司于 2000 年 5 月 31 日实施 10 转增 5 股的分配 方案，公司总股本由 138,712,020 股增加为 208,068,030 股。2002 年 5 月 8 日，公司股东海南诚 成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有武 汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,000 万股，占公司总股本的 9.61%。湖南出版集团有 限责任公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股，占公司总股本的 11.30%， 成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。 2003 年 2 月 16 日，公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转 让协议，将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股转让给奥园集团有限公 司；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 223.88672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持有武汉诚成文化 投资集团股份有限公司法人股 2,588.8672 万股，占公司总股本的 12.44%，成为武汉诚成文化投 资集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司和武汉正银房产有限公司将不再 持有公司股份。以上股权转让于 2003 年 5 月 18 日办理完成股权过户手续。 2014 年年度报告 55 / 123 经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 7 月 4 日在武汉工商行政管理局办理了工商 变更注册登记，将“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”更名为“武汉奥园城市发展股份有限 公司”，股票简称更改为“奥园发展”，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003 年 7 月 10 日起开始启用。 经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003 年 12 月 5 日在武汉市工商行政管理局 办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉奥园城市发展股份有限公司”变更为“武汉万鸿集 团股份有限公司”。股票简称更改为“万鸿集团”，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003 年 12 月 12 日起开始启用。 2003 年 12 月 18 日，公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了《武 汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司受让奥园集团有限公 司持有的本公司法人股 25,888,672 股，占公司发行在外股份的 12.44%。2004 年 4 月 19 日，公司 控股股东奥园集团有限公司已将持有的本公司 25,888,672 股法人股（占总股本的 12.44%） 过户 给广州美城投资有限公司。2006 年 5 月 12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第 23-6 号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的本公司 2000 万股非流通社会法人股股权 司法划转至竞买人广州美城投资有限公司。现广州美城投资有限公司持有本公司 45,888,672 股法 人股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为本公司第一大股东。 经 2003 年年度股东大会审议通过，公司于 2004 年 8 月 12 日在武汉市工商行政管理局办理完 工商变更注册登记，公司名称由“武汉万鸿集团股份有限公司”变更为“万鸿集团股份有限公 司”。股票简称、证券代码不变。公司全称自 2004 年 8 月 12 日起开始启用。 2008 年 12 月 29 日，公司控股股东广州美城投资有限公司股东郭景祥、李惠强与佛山市顺德 佛奥集团有限公司签署了《股权转让合同》，将其分别持有的广州美城投资有限公司 70%和 30% 的股权转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司。 2011年9月6日公司实施股权分置改革，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股 份，转增股份后公司注册资本变更为251,477,550元，并办理了工商变更登记手续。 公司企业法人营业执照注册号为：420100000163049 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 251,477,550 元，实收资本为人民币 251,477,550 元，股本情况详见附注七、19。 （1）本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式：股份有限公司 2014 年年度报告 56 / 123 本公司注册地址：汉阳区阳新路特一号 本公司总部办公地址：汉阳区阳新路特一号 （2） 本公司的业务性质和主要经营活动 本公司所处行业是建筑装修、园林绿化行业，所提供的主要产品和服务是建筑装修、园林绿 化，主要客户基本是房地产开发商，本公司受国家对房地产行业调控政策影响较大。 本公司及子公司（以下合称“本集团”）主要经营范围包括： 对酒店业、制造业、商业、旅 游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿化；商 品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后凭许可 证件在核定的期限内方可经营） （3）本公司母公司为广州美城投资有限公司，广州美城投资有限公司对本公司的持股比例为 18.25%，广州美城投资有限公司的最终母公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司，佛山市顺德佛奥 集团有限公司的最终控制人为何长津先生。 （4）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表于 2015 年 2 月 13 日经公司第七届第二十次董事会批准报出。 2. 合并财务报表范围 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计4家，详见本附注九、1。 本报告期合并财务报表范围未发生变化。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2. 持续经营 根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规 定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2014 年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了 8 项具体企业会 计准则，本集团已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。 2014 年年度报告 57 / 123 五、 重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 本集团主要是装修、园林项目，经常有跨期，但工程项目是按照工程进度每月进行结算。可 以是同营业周期短于一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在 企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当 期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他 债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券 溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务 报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应 不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区 别下列情况确定合并成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个 别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 2014 年年度报告 58 / 123 A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规 定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当 期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入 合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨 认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团制定的 “合并财务报表”会计政策执行。 2014 年年度报告 59 / 123 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2014年9月30 日止的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以 及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方 的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产 负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负 债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在 2014 年年度报告 60 / 123 报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公 司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计 入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转 为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本 公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权 时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时 的会计政策实施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表 明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少 一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 2014 年年度报告 61 / 123 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共 同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安 排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务 架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成 的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规 规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产 和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负 债分别享有权利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分 别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清 偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该 安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。 相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，本集团对合 营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本集 团分别确定各项合营安排的分类。 （2）共同经营的会计处理方法 本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行 会计处理：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债， 以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份 额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营 发生的费用。 本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出 售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售 的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团全额确认 该损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企 业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确认该部分损 失。 2014 年年度报告 62 / 123 本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共 同经营相关负债的，按照上述原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长期股权 投资计量的会计政策进行会计处理。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币 性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本 金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述 折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处 理。 10. 金融工具 （1）金融工具的确认 本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 2014 年年度报告 63 / 123 ①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出 售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内 出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期 获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于 财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或 损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具 组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的 混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不 应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独 计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融 资产类别以外的金融资产。 2014 年年度报告 64 / 123 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后， 不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确 认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现 的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该 组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在 地区的价格明显下降、所处行业不景气等； 2014 年年度报告 65 / 123 g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金 融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 b）可供出售金融资产 本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资 产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的 20%，或者持续下跌时间达6个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价 值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进 行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 2014 年年度报告 66 / 123 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内 回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期 获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于 财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或 损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具 组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的 混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不 应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独 计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 2014 年年度报告 67 / 123 （4） 金融资产转移确认依据和计量 本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产 的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止 确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确 认为一项金融资产。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。 （5）金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集 团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相 互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利 是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终 止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 2014 年年度报告 68 / 123 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额前 5 名的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如 有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账 准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类 似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1 已单独计提减值准备的应收款项外，根据以前年度与之相同或类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率 为基础，结合现实情况分析法确定坏账准备计提的比例 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3 3 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 10 10 2－3 年 15 15 3 年以上 20 20 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊 减值的应收款进行单项减值测试 坏账准备的计提方法 根据客观证据具体测试后确定坏账准备计提的比例。 2014 年年度报告 69 / 123 12. 存货 （1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗 品、库存商品、工程施工、工程结算等。 （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均 法确定发出存货的实际成本。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品、包装物在领用时一次性摊销。 （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表 日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本 计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。 13. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1）初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： 2014 年年度报告 70 / 123 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进 行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为 股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证 券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益 工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。 2014 年年度报告 71 / 123 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号- 非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重 组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投 资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投 资的初始投资成本。 （2）后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资 单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨 认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政 策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进 行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承 担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现 内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。 本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。 2014 年年度报告 72 / 123 本集团对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包 括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本集 团都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投 资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“资产减值”会计政策 执行。 14. 投资性房地产 (1). 如果采用公允价值计量模式的： 选择公允价值计量的依据 （1）本集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本集团投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； 2014 年年度报告 73 / 123 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本集团不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值 为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。按照公允价值模式进 行计量的投资性房地产主要是为赚取租金为目的的房产，按照公允价值模式进行计量的投资性房 地产依据从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而获得对投资 性房地产的公允价值进行估计的证据。 15. 固定资产 (1). 确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规 定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本集团的固定资产折旧方法为年限平均法。 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输工具 年限平均法 8-14 3-10 6.43-12.13 房屋及建筑物 年限平均法 30-35 3-4 2.74-3.20 通用设备 年限平均法 3-14 4-5 6.86－31.67 本集团在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的， 调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方 法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 2014 年年度报告 74 / 123 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 16. 在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。 （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到 预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧； 待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 17. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足 下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2014 年年度报告 75 / 123 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当 期损益。 18. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 2014 年年度报告 76 / 123 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直 线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计 估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该 无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形 资产的摊销政策进行摊销。 B、无形资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 19. 长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发 生重大变化，从而对本集团产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用 寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减 值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。 2014 年年度报告 77 / 123 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资 产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是 否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 20. 长期待摊费用 本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入 的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销 21. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补 偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配 偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 (2)、离职后福利的会计处理方法 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集 团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。 其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离 职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 2014 年年度报告 78 / 123 (3)、辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计 入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集 团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划 的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工 福利净负债或净资产。 22. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在 其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能 够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2014 年年度报告 79 / 123 23. 股份支付 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权 益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后 立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依 据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按 估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，通过期权定价模型来 估计所授予的期权的公允价值。 本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场 条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行 权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确认已得到服务相对应的成本费用。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最 佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新 取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出 可行权权益工具的最佳估计。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 2014 年年度报告 80 / 123 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地 确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公 允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，本公 司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为 基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工 具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方 式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行 权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确 认的金额。 24. 优先股、永续债等其他金融工具 （1）金融负债与权益工具的区分 本集团根据所发行优先股、永续债等其他金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅 以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成 部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。 金融负债，是指符合下列条件之一的负债：向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； 在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；将来须用或可用企业自身权 益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；将来须 用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金 额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。本集团对全部现有同类别非衍生自身权益工具的 持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数 量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证分类为权益工具。其中，企业自身权 益工具不包括应按照企业会计准则的规定将可回售工具、发行方仅在清算时才有义务向另一方按 比例交付其净资产的金融工具分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交 付企业自身权益工具的合同。 权益工具，是指能证明拥有本集团或本集团某组成部分在扣除所有负债后的资产中的剩余权 益的合同。在同时满足下列条件的情况下，本集团将发行的金融工具分类为权益工具：该金融工 具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或 2014 年年度报告 81 / 123 金融负债的合同义务；将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该 金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，本集团 只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业 自身权益工具不包括应按照企业会计准则的规定将可回售工具等特殊金融工具分类为权益工具的 金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。 （2）复合金融工具 本集团对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。对于复合 金融工具，本集团于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。本集 团发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，于初始计量时先确定金融负 债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工 具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。 25. 收入 本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本集团在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量。 ②本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）建造合同收入 2014 年年度报告 82 / 123 本集团装修、园林合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确 认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 装修、园林合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合 同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合 同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如装修、园林合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回 的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果使装修、园林合同的结果不能可靠估计的 不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与装修、园林合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （4）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括使用费收入等。 本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使 用权收入。 26. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 如果政府补助文件未明确确定补助对象，除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外， 本集团将其划分为与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认 本集团收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府 补助： ① 能够满足政府补助所附条件； ② 能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： 2014 年年度报告 83 / 123 ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在 该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转 让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当 期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27. 递延所得税资产/递延所得税负债 本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 2014 年年度报告 84 / 123 28. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成 本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内； 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用， 计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他 经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2)、融资租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个 期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为 折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合 同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行 分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 2014 年年度报告 85 / 123 29. 其他重要的会计政策和会计估计 1、 公允价值计量 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的特征；假 定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易；假定出 售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，假定该 交易在相关资产或负债的最有利市场进行。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实 现其经济利益最大化所使用的假设。 本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易 价格相等；交易价格与公允价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另 有规定的除外。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估 值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值， 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 本集团公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使 用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产 或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直 接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 本集团以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的 能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公允价 值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其他市场参与者，而且该负债在转移后继续存在，并 由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量日将该自身权 益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场 参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。 2、 终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本集团处置或被本集团划归为持有待售的、在经营 和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经 营地区；该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；该 组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 2014 年年度报告 86 / 123 3、分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础 确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产 生收入、发生费用；（2）本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资 源、评价其业绩；（3）本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计 信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分 部。 30. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 (受重 要影响 的报表 项目名 称和金 额) 2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号— —公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订 印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会 计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并 财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述 7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，修订 印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当 在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融 工具进行列报。2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计 准则——基本准则》，自发布之日起施行。 2014 年 11 月 7 日，经本 公司第七届董事会第 16 次会议决议，本集团自 2014 年 7 月 1 日起执行上 述新制定或修订后的企 业会计准则。 2014 年年度报告 87 / 123 其他说明 （1）会计政策变更 新制定或修订的会计准则的变化，导致本集团相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进 行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本集团已进行了相应追溯调整。本集团会计政 策变更的具体情况及对公司的影响： ①根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对不具有控制、共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，由长期股权 投资科目列报，改为以成本计量的可供出售金融资产列报，该会计政策变更导致公司财务报表可 供出售金融资产原值增加2,263,053.70元，可供出售金融资产减值准备增加2,263,053.70元，长期股 权投资原值减少2,263,053.70元，长期股权投资减值准备减少2,263,053.70元。我们对上述事项已经 进行了追溯调整，上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额 产生影响，对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。 ②根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列 报科目作为以下重分类： 原列报于合并资产负债表及资产负债表的“资本公积”科目的其他综合收益项目，改为列报 于“其他综合收益”科目；该会计政策变更导致财务报表“资本公积”科目减少 71,819,409.72 元，财务报表“其他综合收益”科目增加 71,819,409.72 元。我们对上述事项已经进行了追溯调 整，上述会计政策变更，仅对“资本公积”和“其他综合收益”两个报表科目金额产生影响，对 会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 六、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 营业税 营业收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 城市堤防费 应纳流转税额或营业收入 2%、4%、0.1% 教育费附加 应纳流转税额 3% 2014 年年度报告 88 / 123 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 37,897.17 23,810.69 银行存款 11,187,582.77 14,680,131.76 其他货币资金 合计 11,225,479.94 14,703,942.45 其中：存放在境外的款项总额 2、 衍生金融资产 □适用 √不适用 3、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的应收账款 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的应收账款 37,814,399.89 100 1,134,431.99 3 36,679,967.90 2,872,739.10 100 86,182.17 3 2,786,556.93 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的应收账 款 合计 37,814,399.89 / 1,134,431.99 / 36,679,967.90 2,872,739.10 / 86,182.17 / 2,786,556.93 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 2014 年年度报告 89 / 123 1 年以内小计 37,814,399.89 1,134,431.99 3 合计 37,814,399.89 1,134,431.99 3 确定该组合依据的说明： 确定该组合的依据详见附注五、11。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 1,048,249.82 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 (3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位名称 金额 占应收账款总额 的比例(%) 计提的坏账准备 期末余额 天津市星光天地投资有限公司 34,463,383.26 91.14 1,033,901.50 武汉装饰城 1,090,000.00 2.88 32,700.00 武汉盈富房地产开发有限公司 896,511.97 2.37 26,895.36 广州同润房地产开发有限公司 851,453.24 2.25 25,543.59 佛山市奥园置业投资有限公司 513,051.42 1.36 15,391.54 合 计 37,814,399.89 100.00 1,134,431.99 应收账款期末余额较年初余额增长了 1216.32%，主要系子公司广东腾远装修工程有限公司本 期应收账款大量增加所致。 应收其他关联方款项详见附注十二、4。 4、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 20,000.00 100.00 392,589.39 100.00 合计 20,000.00 100.00 392,589.39 100.00 2014 年年度报告 90 / 123 其他说明 预付账款期末余额较年初余额下降了 94.91%，主要系子公司广东腾远装修工程有限公司年初 预付款已全部结转所致。 5、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的其他 应收款 1,000,000.00 93.13 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 79.20 1,000,000.00 100.00 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的其他 应收款 73,748.54 6.87 6,537.38 8.86 67,211.16 262,627.90 20.80 9,579.33 3.65 253,048.57 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的其 他应收款 合计 1,073,748.54 / 1,006,537.38 / 67,211.16 1,262,627.90 / 1,009,579.33 / 253,048.57 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 其他应收款 （按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 湖北莲花湖物业有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00% 3 年以上难以收回 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内小计 18,606.74 558.20 3.00 1 至 2 年 50,491.80 5,049.18 10.00 3 年以上 4,650.00 930.00 20.00 合计 73,748.54 6,537.38 8.86 2014 年年度报告 91 / 123 确定该组合依据的说明： 确定该组合的依据详见附注五、11 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,041.95 元。 (3). 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 17,440.00 14,650.00 备用金借支 56,308.54 247,977.90 对非关联公司的应收款项 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,073,748.54 1,262,627.90 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 湖北莲花湖物 业有限公司 借款 1,000,000.00 3 年以上 93.13 1,000,000.00 苏梓键 职工借款 25,491.80 1-2 年 2.37 2,549.18 中建四局第六 建筑工程公司 保证金 10,000.00 1-2 年 0.93 1,000.00 黄海云 职工借款 10,000.00 1-2 年 0.93 1,000.00 武汉市汉阳区 高新技术创业 服务中心 租房保证金 4,650.00 3 年以上 0.43 930.00 合计 / 1,050,141.80 / 97.79 1,005,479.18 6、 存货 (1). 存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,416,502.51 1,416,502.51 1,416,502.51 1,416,502.51 库存商品 12,918,214.10 12,918,214.10 12,918,214.10 12,918,214.10 2014 年年度报告 92 / 123 建造合同 形成的已 完工未结 算资产 7,617,192.13 7,617,192.13 21,466,977.54 249,713.09 21,217,264.45 合计 21,951,908.74 14,334,716.61 7,617,192.13 35,801,694.15 14,584,429.70 21,217,264.45 (2). 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,416,502.51 1,416,502.51 库存商品 12,918,214.10 12,918,214.10 建造合同形成的已 完工未结算资产 249,713.09 249,713.09 合计 14,584,429.70 249,713.09 14,334,716.61 (3). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 余额 累计已发生成本 14,785,951.82 累计已确认毛利 3,429,506.31 减：预计损失 已办理结算的金额 10,598,266.00 建造合同形成的已完工未结算资产 7,617,192.13 7、 其他流动资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预缴企业所得税 1,210,643.08 合计 1,210,643.08 8、 可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面 价值 账面余额 减值准备 账面 价值 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 2,263,053.70 2,263,053.70 2,263,053.70 2,263,053.70 按公允价值计量的 2014 年年度报告 93 / 123 按成本计量的 2,263,053.70 2,263,053.70 2,263,053.70 2,263,053.70 合计 2,263,053.70 2,263,053.70 2,263,053.70 2,263,053.70 (2). 期末按成本计量的可供出售金融资产 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 本 期 现 金 红 利 期初 本 期 增 加 本 期 减 少 期末 期初 本 期 增 加 本 期 减 少 期末 北京中社 网一指通 有限公司 2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70 四川飞仙 食品股份 有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 合计 2,263,053.70 2,263,053.70 2,263,053.70 2,263,053.70 / (3). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位：元 币种：人民币 可供出售金融资产分类 可供出售权益 工具 可供出售债务 工具 合计 期初已计提减值余额 2,263,053.70 2,263,053.70 本期计提 其中：从其他综合收益转入 本期减少 其中：期后公允价值回升转回 / 期末已计提减值金余额 2,263,053.70 2,263,053.70 9、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1). 采用公允价值计量模式的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、期初余额 126,321,764.00 126,321,764.00 二、本期变动 26,777.00 26,777.00 加：外购 存货\固定资产\在 2014 年年度报告 94 / 123 建工程转入 企业合并增加 减：处置 其他转出 公允价值变动 26,777.00 26,777.00 三、期末余额 126,348,541.00 126,348,541.00 10、 固定资产 (1). 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合计 一、账面原值： 1.期初余额 659,890.35 266,116.10 926,006.45 2.本期增加金额 107,135.00 107,135.00 （1）购置 - 107,135.00 107,135.00 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 143,650.00 149,316.10 292,966.10 （1）处置或报废 143,650.00 149,316.10 292,966.10 4.期末余额 516,240.35 223,935.00 740,175.35 二、累计折旧 1.期初余额 476,577.57 167,799.46 644,377.03 2.本期增加金额 36,788.95 33,416.04 70,204.99 （1）计提 36,788.95 33,416.04 70,204.99 3.本期减少金额 143,650.00 149,316.10 292,966.10 （1）处置或报废 143,650.00 149,316.10 292,966.10 4.期末余额 369,716.52 51,899.40 421,615.92 三、减值准备 1.期初余额 109,238.50 109,238.50 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 109,238.50 109,238.50 四、账面价值 1.期末账面价值 37,285.33 172,035.60 209,320.93 2.期初账面价值 74,074.28 98,316.64 172,390.92 (1). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 2014 年年度报告 95 / 123 11、 无形资产 (1). 无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 系统软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 50,200.00 50,200.00 2.本期增加金额 (1)购置 (2)内部研发 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 50,200.00 50,200.00 二、累计摊销 1.期初余额 31,751.34 31,751.34 2.本期增加金额 15,611.05 15,611.05 （1）计提 15,611.05 15,611.05 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 47,362.39 47,362.39 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2,837.61 2,837.61 2.期初账面价值 18,448.66 18,448.66 12、 延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 1,106,746.67 276,686.67 344,184.60 86,046.15 合计 1,106,746.67 276,686.67 344,184.60 86,046.15 2014 年年度报告 96 / 123 (2). 未经抵销的递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差 异 递延所得税 负债 应纳税暂时性差 异 递延所得税 负债 非同一控制企业合 并资产评估增值 可供出售金融资产 公允价值变动 投资性房地资公允 价值变动 88,621,137.40 22,155,284.35 88,594,360.40 22,148,590.10 合计 88,621,137.40 22,155,284.35 88,594,360.40 22,148,590.10 (3). 未确认递延所得税资产明细 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 11,363,591.70 11,105,918.37 资产减值准备 4,435,307.89 4,427,074.71 合计 15,798,899.59 15,532,993.08 (4). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 币种：人民币 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 年 33,082,751.59 33,082,751.59 2016 年 2017 年 896,390.71 896,390.71 2018 年 10,444,531.19 10,444,531.19 2019 年 1,030,693.30 合计 45,454,366.79 44,423,673.49 / 其他说明： 13、 应付账款 (1). 应付账款列示 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 14,680,595.71 2,115,687.28 1-2 年（含 2 年） 328,695.06 1,257,898.91 2-3 年（含 3 年） 492,529.20 1,516.61 3 年以上 1,516.61 合计 15,503,336.58 3,375,102.80 2014 年年度报告 97 / 123 注 1、应付账款期末余额较年初余额增长 359.34%，主要是公司子公司广东腾远装修工程有限 公司应付账款增长所致。 注 2、应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 14、 预收款项 (1). 预收账款项列示 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 3,140,904.10 5,591,433.60 合计 3,140,904.10 5,591,433.60 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 合计 / 注：（1）预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款期末余额较年初余额下降了 43.83%，主要原因系公司 2014 年末在建项目较上 期减少，使得本期项目预收款有所下降。 （3）预收其他关联方款项详见“附注（十二）4” （4）建造合同形成的已结算未完工情况 项目 期末余额 累计已发生成本 46,057,978.34 累计已确认毛利 9,184,579.32 预计损失 已办理结算的金额 60,388,266.38 15、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示： 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 115,632.09 5,029,305.34 5,008,228.87 136,708.56 二、离职后福利-设定提存计划 三、辞退福利 107,500.00 107,500.00 四、一年内到期的其他福利 2014 年年度报告 98 / 123 合计 115,632.09 5,136,805.34 5,115,728.87 136,708.56 (2). 短期薪酬列示： 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 115,632.09 2,922,666.60 2,901,590.13 136,708.56 二、职工福利费 166,115.96 166,115.96 三、社会保险费 1,864,019.58 1,864,019.58 其中：医疗保险费 466,330.00 466,330.00 工伤保险费 32,076.61 32,076.61 生育保险费 36,064.66 36,064.66 基本养老保险费 1,220,654.33 1,220,654.33 失业保险费 108,893.98 108,893.98 四、住房公积金 76,503.20 76,503.20 五、工会经费和职工教育经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 115,632.09 5,029,305.34 5,008,228.87 136,708.56 16、 应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 消费税 营业税 2,713,012.24 1,493,377.67 企业所得税 902,761.51 88,734.98 个人所得税 96,189.09 49,530.38 城市维护建设税 193,445.93 103,179.62 教育费附加 7,363.00 61,186.80 城市堤防费 91,292.34 74,382.90 印花税 409.50 429.00 地方教育费附加 128,968.40 10,668.66 平抑副食品价格基金 -831.80 合计 4,133,442.01 1,880,658.21 其他说明： 应交税费期末余额较年初余额增加了 119.7%，主要系 2014 年末应交未交的营业税较上年末 有所增加所致。 17、 应付股利 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 4,759,834.00 4,759,834.00 合计 4,759,834.00 4,759,834.00 2014 年年度报告 99 / 123 18、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 资金往来 105,720,463.63 103,095,155.61 合计 105,720,463.63 103,095,155.61 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 佛山市奥园置业投资有限公司 95,660,000.00 公司经营需要 佛山市顺德佛奥集团有限公司 9,540,000.00 公司经营需要 合计 105,200,000.00 / 其他说明 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 应付其他关联方款项详见附注十二、2。 19、 股本 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 251,477,550.00 251,477,550.00 其他说明： 股本本期变动额系 2014 年 3 月、9 月公司股东中限售流通股 25,320,908.00 股已上市流通， 另有25家有限售流通股股东合计持有4,923,823股，因未向公司提出申请，故本期暂未上市流通。 20、 资本公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 73,295,969.54 73,295,969.54 其他资本公积 377,005,261.57 377,005,261.57 合计 450,301,231.11 450,301,231.11 21、 盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 23,662,367.28 23,662,367.28 任意盈余公积 2,522,354.12 2,522,354.12 合计 26,184,721.40 26,184,721.40 2014 年年度报告 100 / 123 22、 未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -781,363,237.76 -775,692,471.10 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） 调整后期初未分配利润 -781,363,237.76 -775,692,471.10 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,096,897.10 -5,670,766.66 期末未分配利润 -779,266,340.66 -781,363,237.76 23、 营业收入和营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 54,973,077.75 43,765,103.61 73,406,818.91 63,817,715.20 其他业务 4,906,113.00 86,881.82 4,840,276.00 22,801.30 合计 59,879,190.75 43,851,985.43 78,247,094.91 63,840,516.50 24、 营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 1,746,478.95 1,022,160.45 城市维护建设税 126,626.00 68,080.51 教育费附加 54,490.90 30,664.82 资源税 城市堤防费 28,174.17 34,548.50 地方教育费附加 36,327.27 20,443.23 合计 1,992,097.29 1,175,897.51 其他说明： 营业税金及附加本年发生额较上期发生额增加69.41%，主要系2014年度园林装修项目分包业 务量下降，使得可抵扣分包营业税金及附加减少所致。 25、 管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 1、职工薪酬 5,073,923.52 4,989,478.12 2、税费 10,972.09 25,718.30 3、物料消耗 76,136.89 67,551.08 2014 年年度报告 101 / 123 4、折旧费 70,204.99 71,589.07 5、无形资产摊销 15,611.05 14,955.54 6、办公费 889,685.51 466,715.51 7、差旅费 232,630.35 320,270.31 8、董事会费 226,000.00 203,990.34 9、聘请中介机构费 915,700.00 630,300.00 10、咨询费 232,500.00 20,600.00 11、业务招待费 480,642.60 457,708.25 12、修理费 47,043.00 35,389.10 13、水电费 17,353.30 15,755.84 14、运输费 25,174.72 15、保险费 56,356.95 54,359.54 16、诉讼费 161,571.00 17、车辆费 133,168.18 83,274.19 18、其他 14,101.26 34,327.93 合计 8,492,029.69 7,678,728.84 26、 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息净支出 -128,339.38 -157,301.04 银行手续费 12,002.52 7,539.74 合计 -116,336.86 -149,761.30 27、 资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,045,207.87 21,720.83 二、存货跌价损失 249,713.09 合计 1,045,207.87 271,433.92 其他说明： 资产减值损失本年发生额较上年上涨285.07%，主要系2014年末应收账款余额增加使得相应 坏账准备有所增长所致。 28、 公允价值变动收益 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 2014 年年度报告 102 / 123 按公允价值计量的投资性房地产 26,777.00 1,368,319.00 合计 26,777.00 1,368,319.00 29、 营业外收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 10,600.00 10,600.00 其中：固定资产处置利得 10,600.00 10,600.00 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 其他 702.81 322.54 702.81 合计 11,302.81 322.54 11,302.81 30、 营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 1．罚款支出 0.52 0.52 2．诉讼和解款 10,287,598.80 合计 0.52 10,287,598.80 0.52 其他说明： 营业外支出本年发生额较上年下降了 100.00%，主要是上年赔偿广州安州环保科技有限公司 和解款 9,937,598.80 元和赔偿郑州国强塑料包装有限公司和解款 350,000.00 元，本年度无此事项 发生。 31、 所得税费用 (1) 所得税费用表 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,713,970.81 1,652,072.12 递延所得税费用 -183,946.27 260,318.73 合计 1,530,024.54 1,912,390.85 2014 年年度报告 103 / 123 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： 项目 本期发生额 利润总额 4,652,286.62 按法定/适用税率计算的所得税费用 1,163,071.66 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 11,442.20 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 亏损企业对所得税的影响 355,510.68 所得税费用 1,530,024.54 32、 其他综合收益 项目 年初余额 本期发生额 期末余额 本期 所得 税前 发生 额 减：前期计 入其他综 合收益当 期转入损 益 减： 所得 税费 用 税后 归属 于母 公司 税后 归属 于少 数股 东 （一）以后不能重分类 进损益的其他综合收 益 其中：重新计量设定受 益计划净负债或净资 产的变动 （二）以后将重分类进 损益的其他综合收益 其中：以公允价值计量 的投资性房地产转换 时产生的公允价值变 动损益 71,819,409.72 71,819,409.72 合计 71,819,409.72 71,819,409.72 33、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 佛山市顺德佛奥集团有限公司 3,000,000.00 9,280,000.00 佛山市奥园置业投资有限公司 360,000.00 2014 年年度报告 104 / 123 收到其他款项 349,397.21 646,997.06 合计 3,709,397.21 9,926,997.06 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 诉讼赔偿费 8,850,000.00 武汉装饰城 700,000.00 办公费 889,685.51 404,865.90 差旅费 232,630.35 320,270.31 董事会会费 226,000.00 203,990.34 聘请中介机构费 915,700.00 630,300.00 咨询费 232,500.00 20,600.00 业务招待费 480,642.60 457,708.25 修理费 47,043.00 35,389.10 水电费 17,353.30 15,755.84 运输费 25,174.72 保险费 56,356.95 54,359.54 物料消耗 76,136.89 65,760.08 车辆费 133,168.18 支付其他款项 93,471.94 243,797.38 合计 4,100,688.72 11,327,971.46 34、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,122,262.08 -5,401,068.67 加：资产减值准备 795,494.78 271,433.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 70,204.99 71,589.07 无形资产摊销 15,611.05 14,955.54 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -10,600.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -26,777.00 -1,368,319.00 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -190,640.52 -81,761.02 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 6,694.25 342,079.75 存货的减少（增加以“－”号填列） 13,849,785.41 7,069,719.52 2014 年年度报告 105 / 123 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -38,413,954.01 -792,775.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,399,991.46 -7,803,470.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,381,927.51 -7,677,616.54 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 11,225,479.94 14,703,942.45 减：现金的期初余额 14,703,942.45 17,719,573.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,478,462.51 -3,015,631.54 (2) 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 11,225,479.94 14,703,942.45 其中：库存现金 37,897.17 23,810.69 可随时用于支付的银行存款 11,187,582.77 14,680,131.76 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 11,225,479.94 14,703,942.45 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 (1). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 2、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用 单位:元 币种:人民币 2014 年年度报告 106 / 123 子公 司名 称 股权 处置 价款 股权 处置 比例 （%） 股权 处置 方式 丧失 控制 权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价款 与处置投 资对应的 合并财务 报表层面 享有该子 公司净资 产份额的 差额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原 子公 司股 权投 资相 关的 其他 综合 收益 转入 投资 损益 的金 额 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 3、 其他 本期合并财务报表范围与上期一致，未发生变更。 2014 年年度报告 107 / 123 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 广东省 顺德区乐从镇 室内装饰工程设计、施工 100 同一控制企业合并 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 广东省 顺德区乐从镇 园林绿化工程设计、施工 100 同一控制企业合并 武汉万鸿物业管理有限公司 武汉市 武汉市硚口区 物业管理、仓储服务 100 设立 广东腾远装修工程有限公司 天津市 顺德区乐从镇 室内装饰工程设计、施工 70 设立 (2). 重要的非全资子公司 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 广东腾远装修工程有限公司 30% 1,025,364.98 7,591,335.62 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 单位:元 币种:人民币 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非 流 动 负 债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非 流 动 负 债 负债合计 广东腾远装 修工程有限 公司 36,625,660.51 351,010.67 36,976,671.18 11,672,219.11 11,672,219.11 24,031,975.23 222,056.28 24,254,031.51 2,367,462.71 2,367,462.71 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 广东腾远装修工程有限公司 39,815,132.95 3,417,883.27 3,417,883.27 -2,252,099.78 42,092,067.11 898,993.30 898,993.30 -16,031,328.60 2014 年年度报告 108 / 123 十、 与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括货币资金、可供出售金融资产、借款、应付债 券等，这些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团还有多种因经营而直接产生的 其他金融资产和负债，比如应收账款、应收票据、应付账款及应付票据等。 本集团金融工具导致的主要风险是信用风险和流动风险。 1、 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用 信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本 集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信 用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。 本集团与客户间的交易条款以信用交易为主，由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方 进行交易，所以无需担保物。截至报告期末，本集团的应收账款中应收账款前五名客户的款项占 100%(上年末为100%)，这些客户都是长期合作，且还款信用良好。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注七、3和附注七、 5的披露。 2、 流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的 风险。 本集团通过利用债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性风险。 本集团的目标是运用债券和其他等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。截至 报告期末，本集团在不足1年内到期的债务比重是15%(上年末为8%)。 金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下： 2014 年年度报告 109 / 123 期末余额： 项目 金融资产 1 个月以内（含 1 个月） 1-3 个 月（含 3 个月） 3 个月至 1 年 （含 1 年） 1-5 年 (含 5 年) 5 年以上 合计 货币资金 11,225,479.94 11,225,479.94 应收账款 37,814,399.89 37,814,399.89 其他应收款 73,748.54 1,000,000.00 1,073,748.54 其他流动资产 1,210,643.08 1,210,643.08 可供出售金额 资产 - 合计 11,225,479.94 - 39,098,791.51 1,000,000.00 51,324,271.45 项目 金融负债 1 个月以 内（含 1 个月） 1-3 个 月（含 3个月） 3 个月至 1 年 （含 1 年） 1-5 年（含 5 年） 5 年以上 合计 应付账款 14,680,595.71 822,740.87 15,503,336.58 应付股利 4,759,834.00 4,759,834.00 其他应付款 16,785.32 105,703,678.31 105,720,463.63 合计 14,697,381.03 822,740.87 110,463,512.31 125,983,634.21 年初余额： 项目 金融资产 1 个月以内（含 1 个月） 1-3 个 月（含 3 个月） 3 个月至 1 年 （含 1 年） 1-5 年 (含 5 年) 5 年以上 合计 货币资金 14,703,942.45 14,703,942.45 应收账款 2,872,739.10 2,872,739.10 其他应收款 262,627.90 1,000,000.00 1,262,627.90 2014 年年度报告 110 / 123 项目 金融资产 1 个月以内（含 1 个月） 1-3 个 月（含 3 个月） 3 个月至 1 年 （含 1 年） 1-5 年 (含 5 年) 5 年以上 合计 可供出售金额资 产 - 合计 14,703,942.45 - 3,135,367.00 1,000,000.00 18,839,309.45 项目 金融负债 1 个 月以 内 (含 1 个 月） 1-3 个月 （含 3 个 月） 3 个月至 1 年 （含 1 年） 1-5 年（含 5 年） 5 年以上 合计 应付账款 2,115,687.28 1,259,415.52 3,375,102.80 应付股利 4,759,834.00 4,759,834.00 其他应付款 71,863.06 103,023,292.55 103,095,155.61 合计 2,187,550.34 1,259,415.52 107,783,126.55 111,230,092.41 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 第一层次公 允价值计量 第二层次公允价 值计量 第三层次公允 价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 （一）以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融资产 1. 交易性金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2. 指定以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 2014 年年度报告 111 / 123 （二）可供出售金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）其他 （三）投资性房地产 126,348,541.00 126,348,541.00 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 126,348,541.00 126,348,541.00 3.持有并准备增值后转让的 土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 持续以公允价值计量的资产 总额 126,348,541.00 126,348,541.00 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价值计量 且变动计入当期损益的金融 负债 持续以公允价值计量的负债 总额 二、非持续的公允价值计量 （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量的资 产总额 非持续以公允价值计量的负 债总额 2、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 项目 期末公允价值 估值技术 重要可观察输入值 出租的土地使用权及房屋建筑物 126,348,541.00 收益法，周边房价比较法 注：本集团投资性房地产位于武汉市硚口区民意四路附近，处于武汉市一环线内的繁华地段， 周边有汉正街、武汉广场等成熟的商业地产。该房地产的租户主要经营建材装修材料，由于该房 地产建于上世纪八十年代，房子比较老旧，故房租明显低于周边。2015 年 1 月 14 日，湖北众联 资产评估有限公司对万鸿集团投资性房地产进行了评估，并出具了“鄂众联评报字[2015]1007 号 评估报告”，该报告主要使用收益法进行评估，同时结合周边房价变化进行调整，评估均价为每 平米 5,839.99 元，该房价基本符合目前本集团投资性房地产真实公允价值。 2014 年年度报告 112 / 123 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 广州美城投 资有限公司 广州市越秀区 投资公司 1.25 亿元 18.25 18.25 本企业最终控制方是何长津 2、 本公司的子公司 本公司的子公司情况详见附注九、1. 3、 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 佛山市顺德佛奥集团有限公司 其他 佛山市奥园置业投资有限公司 其他 中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 其他 天津市星光天地投资有限公司 其他 武汉盈富房地产开发有限公司 其他 昆山中金花桥置业有限公司 其他 广州同润房地产开发有限公司 其他 佛山市顺德区星光广场投资有限公司 其他 4、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 天津市星光天地投资有限公司 装饰、园林工程收入 39,198,272.51 34,265,110.75 佛山市奥园置业投资有限公司 装饰、园林工程收入 8,788,467.80 23,647,121.48 武汉盈富房地产开发有限公司 装饰、园林工程收入 5,267,544.06 3,718,765.53 佛山市顺德区星光广场投资有 限公司 装饰、园林工程收入 521,880.09 广州同润房地产开发有限公司 装饰、园林工程收入 5,991,228.20 中山市东凤佛奥房地产开发有 限公司 装饰、园林工程收入 865,713.29 5,784,592.95 (2). 关键管理人员报酬 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 50.9 57.4 2014 年年度报告 113 / 123 5、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 武汉盈富房地产 开发有限公司 896,511.97 26,895.36 238,782.35 7,163.47 应收账款 佛山市奥园置业 投资有限公司 513,051.42 15,391.54 1,003,328.16 30,099.84 应收账款 广州同润房地产 开发有限公司 851,453.24 25,543.60 1,258,092.58 37,742.78 应收账款 中山市东凤佛奥 房地产开发有限 公司 107,425.26 3,222.76 应收账款 天津市星光天地 投资有限公司 34,463,383.26 1,033,901.50 265,110.75 7,953.32 (2). 应付项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 预收账款 佛山市奥园置业投资有限公司 2,408,764.78 4,665,401.48 预收账款 佛山市顺德区星光广场投资有限公司 193,693.80 预收账款 昆山中金花桥置业有限公司 732,139.32 732,139.32 其他应付款 佛山市奥园置业投资有限公司 95,660,000.00 87,300,000.00 其他应付款 佛山市顺德佛奥集团有限公司 9,540,000.00 14,540,000.00 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 本报告期内无重大需要披露及或有事项。 2014 年年度报告 114 / 123 十五、 资产负债表日后事项 1、 其他资产负债表日后事项说明 2015年1月8日，公司获悉控股股东广州美城投资有限公司（以下简称“美城投资”、“出让 方”）与曹飞签署《广州美城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协议》 （以下简称《股份转让协议》），转让其所持有的万鸿集团股份有限公司45,888,672股股份。曹飞 先生通过证券交易所的集中交易购入8,550,418股万鸿集团股份有限公司股份，占公司总股本的 3.4%。曹飞先生通过证券交易所的集中交易及本次协议转让合计将持有本公司54,439,090股股份， 占本公司总股本的21.65%，成为本公司的第一大股东。本次权益变动后，美城投资不再持有本公 司股份。 2015年1月15日，公司再次发布公告，公司已聘请中介机构进驻公司，正在开展尽职调查工作， 公司正全力配合各中介机构，加快各项工作的推进。非公开发行的方案仍在磋商讨论过程中，公 司将尽快与中介机构筹划确定相关方案。 2015年1月15日，公司再次发布公告，公司拟向新大股东曹飞先生非公开发行股票数量为 49,459,041 股，发行股票募集资金总额为 32,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于 补充流动资金。本次非公开发行实施前，曹飞持有本公司 54,439,090 股股份，占本公司总股本的 21.65%。本次发行完成后，曹飞将持有本公司 103,898,131 股，占发行后总股本 34.52%，仍为 本公司第一大股东。 十六、 其他重要事项 1、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的经营 分部的分类与内容如下： A、装修、园林分部：为客户（主要是房地产开发商）提供室内装修、园林建设和绿化。 B、房屋出租分部：对外出租房屋，并收取租金。 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部 业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标是对利润总额进行调整后的指标，除不包括利息 收入、财务费用、股利收入、金融工具公允价值变动收益以及总部费用等之外，该指标与本集团 利润总额是一致的。 2014 年年度报告 115 / 123 (2). 报告分部的财务信息 单位：元 币种：人民币 项目 分部 1 分部间抵销 合计 对外营业收入 59,879,190.75 59,879,190.75 分部间交易收入 0.00 - 利息收入 128,339.38 128,339.38 利息费用 12,002.52 12,002.52 资产减值损失 795,494.78 795,494.78 折旧费和摊销费 85,816.04 85,816.04 利润总额(亏损) 4,652,286.62 4,652,286.62 资产总额 198,343,694.73 14,685,814.31 183,657,880.42 负债总额 162,499,973.23 6,950,000.00 155,549,973.23 长期股权投资以外的其他 非流动资产增加额 126,859,511.21 126,859,511.21 2014 年年度报告 116 / 123 项 目 装修、园林报告分部 房屋出租报告分部 未分配金额 抵销 合计 本年 上期 本年 上期 本年 上期 本年 上期 本年 上期 对外营业 收入 54,973,077.75 73,406,818.91 4,800,000.00 4,800,000.00 106,113.00 40,276.00 59,879,190.75 78,247,094.91 分部间交 易收入 - - 利息收入 125,468.37 155,217.37 348.80 175.93 2,522.21 1,907.74 128,339.38 157,301.04 利息费用 6,825.15 5,051.87 3,967.37 1,499.68 1,210.00 988.19 12,002.52 7,539.74 资产减值 损失 762,562.08 327,044.09 32,932.70 -55,610.17 795,494.78 271,433.92 折旧费和 摊销费 73,506.04 67,412.51 12,310.00 19,132.10 85,816.04 86,544.61 利润总额 (亏损) 6,047,295.02 6,167,975.04 -1,379,069.60 581,905.53 -15,938.80 -24,782.13 73,500.00 4,652,286.62 6,798,598.44 资产总额 58,312,623.35 41,891,773.95 139,514,333.81 138,213,239.97 516,737.57 532,851.91 -14,685,814.31 -14,685,814.31 183,657,880.42 165,952,051.52 负债总额 29,396,984.71 17,500,164.37 132,645,001.06 129,958,143.37 457,987.46 458,098.67 -6,950,000.00 -6,950,000.00 155,549,973.23 140,966,406.41 长期股权 投资以外 的其他非 流动资产 增加额 400,391.21 283,256.73 126,459,120.00 126,337,518.00 126,859,511.21 126,620,774.73 2014 年年度报告 117 / 123 （3）对外交易收入信息 A、每一类产品和劳务的对外交易收入 项目 本年金额 上期金额 装修、园林收入 54,973,077.75 73,406,818.91 房租收入 4,800,000.00 4,800,000.00 其他收入 106,113.00 40,276.00 合计 59,879,190.75 78,247,094.91 B、地理信息 对外交易收入的分布： 项目 本年金额 上期金额 湖北省 10,173,657.06 8,559,041.53 广东省 10,507,261.18 35,422,942.63 天津市 39,198,272.51 34,265,110.75 合计 59,879,190.75 78,247,094.91 非流动资产总额的分布： 项目 期末余额 年初余额 湖北省 134,381,309.31 134,259,707.31 广东省 400,391.21 283,256.73 合计 134,781,700.52 134,542,964.04 C、主要客户信息 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 天津市星光天地投资有限公司 39,198,272.51 71.30 佛山市奥园置业投资有限公司 8,788,467.80 15.99 武汉盈富房地产开发有限公司 5,267,544.06 9.58 中山东凤佛奥房地产开发有限公司 865,713.29 1.57 佛山市顺德区星光广场投资有限公司 521,880.09 0.95 合计 54,641,877.75 99.40 2014 年年度报告 118 / 123 (2). 公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账 面 价 值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金 额 比例 (%) 金 额 计提 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备的应收账款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备的应收账款 1,090,000.00 100 32,700.00 3.00 1,057,300.00 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准备的应收账款 合计 1,090,000.00 / 32,700.00 / 1,057,300.00 / / 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内小计 1,090,000.00 32,700.00 3.00 合计 1,090,000.00 32,700.00 3.00 确定该组合依据的说明： 确定该组合的依据详见附注五、11。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 32,700.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 2014 年年度报告 119 / 123 (3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位名称 期末金额 占应收账款总额的比例(%) 计提的坏账准备期末余额 武汉装饰城 1,090,000.00 100.00 32,700.00 合 计 1,090,000.00 100.00 32,700.00 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的其他应收 款 1,000,000.00 19.95 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 19.96 1,000,000.00 100.00 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的其他应收 款 4,012,740.00 80.05 121,522.70 3.03 3,891,217.30 4,009,650.00 80.04 121,290.00 3.02 3,888,360.00 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的其他应 收款 合计 5,012,740.00 / 1,121,522.70 / 3,891,217.30 5,009,650.00 / 1,121,290.00 / 3,888,360.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 湖北莲花湖物业有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 三年以上难以收回 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 4,003,090.00 120,092.70 3.00 2014 年年度报告 120 / 123 1 至 2 年 5,000.00 500.00 10.00 2 至 3 年 3 年以上 4,650.00 930.00 20.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 4,012,740.00 121,522.70 3.03 确定该组合依据的说明： 详见附注五、10。 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 232.70 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 (3). 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 7,440.00 4,650.00 备用金借支 5,300.00 5,000.00 对子公司的应收款项 4,000,000.00 4,000,000.00 对非关联公司的应收款项 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 5,012,740.00 5,009,650.00 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 佛山市顺德高 盛装饰设计工 程有限公司 往来款 4,000,000.00 1 年以内 79.80 120,000.00 湖北莲花湖物 业有限公司 往来款 1,000,000.00 3 年以上 19.95 1,000,000.00 武汉市汉阳区 高新技术创业 服务中心 房租押金 4,650.00 3 年以上 0.09 930.00 王丹凤 职工借款 3,000.00 1-2 年 0.06 300.00 汉阳房屋租赁 保证金 房租押金 2,790.00 1 年以内 0.06 83.70 合计 / 5,010,440.00 / 99.96 1,121,313.70 2014 年年度报告 121 / 123 3、 长期股权投资 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司投资 7,922,189.31 7,922,189.31 7,922,189.31 7,922,189.31 对联营、合营企业投资 合计 7,922,189.31 7,922,189.31 7,922,189.31 7,922,189.31 (1) 对子公司投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 佛山市顺德高盛装饰设 计工程有限公司 5,645,147.16 5,645,147.16 佛山市阳光棕榈园林绿 化工程有限公司 2,177,042.15 2,177,042.15 武汉万鸿物业管理有限 公司 100,000.00 100,000.00 合计 7,922,189.31 7,922,189.31 4、 营业收入和营业成本： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 其他业务 4,800,000.00 4,800,000.00 合计 4,800,000.00 4,800,000.00 (3). 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 10,600.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 2014 年年度报告 122 / 123 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 26,777.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 702.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -6,869.95 少数股东权益影响额 -158.13 合计 31,051.21 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.77 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.61 0.01 0.01 3、 境内外会计准则下会计数据差异 (1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 (2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 4、 会计政策变更相关补充资料 □适用 √不适用 2014 年年度报告 123 / 123 第十一节 备查文件目录 备查文件目录 (一) 载有董事长亲笔签字的年度报告 备查文件目录 (二) 载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签字盖章的会 计报表 备查文件目录 (三) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的财务审计报告原件 董事长：戚围岳 董事会批准报送日期：2015-2-17 修订信息 报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容