600681_2004_百川能源_ST万鸿2004年年度报告_2005-02-03.txt

万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 二〇〇五年二月二日 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示.................................................... 1 二、公司基本情况简介............................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要...................................... 3 四、股本变动及股东情况.......................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员.................................... 8 六、公司治理结构............................................... 12 七、股东大会情况简介........................................... 14 八、董事会报告................................................. 16 九、监事会报告................................................. 25 十、重要事项................................................... 26 十一、财务会计报告............................................. 31 十二、备查文件................................................. 31 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、武汉众环会计师事务所为本公司出具了无保留有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 武汉众环会计师事务所对本公司 2004 年度财务报告进行了审计并出具了无保留有强调事项的审 计报告：“ 如报表附注（十一）．5 所述，万鸿集团累计亏损数额巨大，已严重资不抵债，难以偿还 到期债务，且存在数额巨大的对外担保及诉讼事项，大部分资产被抵押和冻结查封，可能无法在正常 的经营过程中变现资产、清偿债务。万鸿集团已在会计报表附注（十一）．5 中披露了拟采取的改善 措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。” 本段内容并不影响已发表的审计意见。 4、公司负责人张海生，主管会计工作负责人魏振富，会计机构负责人（会计主管人员）卢彦勤 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：万鸿集团股份有限公司 公司英文名称：WINOWNER GROUP CO.,LTD 2、公司法定代表人：张海生 3、公司董事会秘书：许伟文 联系地址：武汉市武昌武珞路 28 号长信大厦 电话：027-88066666 传真：027-88061616 E-mail：stock@ 4、公司注册地址：武汉市武昌区武珞路 28 号 公司办公地址：武汉市武昌区武珞路 28 号 邮政编码：430060 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：stock@ 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 万鸿 公司 A 股代码：600681 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：湖北省武汉市 公司法人营业执照注册号：4201001101183 公司税务登记号码：420105177674772 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市国际大厦 B 座 16 楼 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -2,743,367.21 净利润 9,794,160.78 扣除非经常性损益后的净利润 -16,082,843.64 主营业务利润 34,804,797.69 其他业务利润 752,886.08 营业利润 -20,286,399.83 投资收益 -8,333,971.80 补贴收入 20,000,000.00 营业外收支净额 5,877,004.42 经营活动产生的现金流量净额 26,399,619.04 现金及现金等价物净增加额 28,184,837.87 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 20,000,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 4,319,624.05 扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 -1,209,081.04 合计 25,877,004.42 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 178,938,288.93 196,759,452.36 196,759,452.36 229,937,946.92 229,937,946.92 利润总额 -2,743,367.21 -788,322,043.37 -788,002,958.71 -52,353,142.93 -52,435,063.30 净利润 9,794,160.78 -768,706,409.05 -768,387,324.39 -51,952,830.16 -51,094,634.59 扣除非经常性损益的 净利润 -16,082,843.64 -475,157,102.55 -474,838,017.89 -40,858,855.10 -40,000,659.53 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 325,610,748.66 304,126,722.00 304,126,722.00 833,053,499.44 833,183,112.59 股东权益 -467,419,236.32 -464,809,410.33 -464,490,325.67 319,851,324.54 321,994,305.00 经营活动产生的现金 流量净额 26,399,619.04 -70,704,499.54 -70,704,499.54 -42,013,357.28 -42,013,357.28 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.047 -3.695 -3.693 -0.250 -0.246 最新每股收益 净资产收益率（全面 摊薄）（%） -- -- -- -16.24 -15.87 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 -- -- -- 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.127 -0.340 -0.340 -0.202 -0.202 每股收益（加权平 均） 0.047 -3.695 -3.693 -0.250 -0.246 净资产收益率（加权 平均）（%） -- -- -- -14.66 -14.66 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 率（加权平均）（%） -- -- -- -11.48 -11.48 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 -2.25 -2.23 -2.23 1.54 1.55 调整后的每股净资产 -2.27 -2.24 -2.23 1.50 1.49 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -- -- 0.1673 0.1673 营业利润 -- -- -0.0975 -0.0975 净利润 -- -- 0.0471 0.0471 扣除非经常性损益后的净利润 -- -- -0.0773 -0.0773 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 208,068,030.00 115,534,678.85 26,451,568.32 9,317,973.65 -797,942,826.44 -464,809,410.33 本期增加 9,794,160.78 本期减少 2,609,825.99 期末数 208,068,030.00 11,534,678.85 26,451,568.32 9,317,973.65 -788,148,665.66 -467,419,236.32 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 26,162,862 0 0 0 0 0 0 26,162,862 其中： 国家持有股份 14,678,862 0 0 0 0 0 0 14,678,862 境内法人持有股份 11,484,000 0 0 0 0 0 0 11,484,000 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 73,381,368 0 0 0 0 0 0 73,381,368 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 未上市流通股份合计 99,544,230 0 0 0 0 0 0 99,544,230 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 108,523,800 0 0 0 0 0 0 108,523,800 2、境内上市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 已上市流通股份合计 108,523,800 0 0 0 0 0 0 108,523,800 三、股份总数 208,068,030 0 0 0 0 0 0 208,068,030 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 公司到报告期末为止的前三年没有发行股票事项 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内未发生股份总数及结构的变动事项 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期内公司无内部职工股 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 49,772 户,其中非流通股股东 96 户，流通 A 股股东 49,676 户。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情 况 比例(%) 股份类别 股份类别 （已流通 或未流 通） 质押或冻结 情况 股东性质 （国有股 东或外资 股东） 广州美城投资有限公司 25,888,672 25,888,672 12.44 未流通 法人股东 海南诚成企业集团有限公司 0 20,000,000 9.61 未流通 质押 20,000,000 冻结 20,000,000 法人股东 武汉国有资产经营公司 0 14,678,862 7.05 未流通 国有股东 深圳万科企业股份有限公司 0 4,593,600 2.20 未流通 未知 法人股东 中国长城资产管理公司 0 3,090,814 1.48 未流通 未知 法人股东 上海新元投资有限公司 0 2,874,880 1.38 未流通 未知 法人股东 上海浦东任辰贸易有限责任 公司 0 2,480,000 1.19 未流通 未知 法人股东 工商银行武汉市分行硚口支 行 0 2,388,672 1.15 未流通 未知 法人股东 湖北省保险房地产开发公司 0 2,388,672 1.15 未流通 未知 法人股东 北京仁达国际信息工程有限 公司 0 1,722,600 0.83 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： ①本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知持有公司 5%以上的股东与其余股东之间是否存 在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ②持有本公司股份 5%（含 5%）以上法人股股东为：广州美城投资有限公司、海南诚成企业集团 有限公司和武汉国有资产经营公司（共 3 户）。 ③武汉国有资产经营公司是国有法人股股东。 ④公司第二大股东海南诚成企业集团有限公司(持有本公司社会法人股 2,000 万股,占本公司股份 总额的 9.61%)为海南诚成药业有限公司向中国银行海南省分行的贷款提供担保,将其持有本公司的社 会法人股全部质押给中国银行海南省分行。质押期限自 2003 年 2 月 25 日至 2004 年 2 月 25 日止。质 押期间该股权被海南省高级人民法院裁定冻结。根据海南省高级人民法院(2002)琼民初字第 2 号民事 裁定书和协助执行通知书,继续冻结海南诚成企业集团有限公司持有的本公司社会法人股 2,000 万 股。冻结期限自 2004 年 8 月 19 日至 2005 年 8 月 19 日止。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：广州美城投资有限公司 法人代表：郭景祥 注册资本：125,000,000 元人民币 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 成立日期：2001 年 10 月 26 日 主要经营业务或管理活动：以自有资金投资。投资可行性分析,策划。市场调研；商品信息咨 询。企业管理咨询。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：郭景祥 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职务：广州森悦花木苗圃绿化园林有限公司董事长 广州美城投资有限公司权益构成为 4 名自然人组成，其中郭景祥出资 8,750 万元，占股权总额 的 70%,为本公司实际控制人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 广州美城投资有限公司 新实际控制人名称： 郭景祥 控股股东发生变更的日期： 2004-04-19 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-04-20 2004 年 4 月 19 日，奥园集团有限公司根据与广州美城投资有限公司签定的股权转让协议书的 约定,将持有的本公司 25,888,672 股法人股(占总股本的 12.44%) 转给广州美城投资有限公司。具体 公告内容详见 2004 年 4 月 20 日《上海证券报》。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 胡洁玉 814,611 A 股 彭玉宝 583,900 A 股 杨璐 554,143 A 股 王翔 442,500 A 股 许海萍 378,500 A 股 林凯芸 360,000 A 股 肖海东 346,300 A 股 李亚 320,650 A 股 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 李力 252,015 A 股 马双 211,319 A 股 公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 张海生 董事长兼总裁 男 39 2004-05-24 2005-06-30 0 0 0 魏振富 董事兼常务副 总裁、财务总 监 男 32 2003-06-21 2005-06-30 0 0 0 李玲 董事 女 37 2004-05-24 2005-06-30 0 0 0 罗晓林 董事 男 32 2004-05-24 2004-11-18 0 0 0 工作变动原因 许伟文 董事兼董事会 秘书 男 35 2003-06-21 2005-06-30 0 0 0 邹毅生 副董事长兼副 总裁 男 46 2003-06-21 2005-06-30 0 0 0 刘佩莲 独立董事 女 51 2004-05-24 2005-06-30 0 0 0 李战良 独立董事 男 39 2003-06-21 2005-06-30 0 0 0 施伟 独立董事 男 35 2004-05-24 2005-06-30 0 0 0 关冬生 监事会主席 男 39 2004-05-24 2005-06-30 0 0 0 俞耕 监事会副主席 男 41 2003-09-28 2005-06-30 0 0 0 周宇雯 监事 女 29 2004-05-24 2005-06-30 0 0 0 黄平安 监事 男 49 2003-06-21 2005-06-30 0 0 0 康颖 监事 女 37 2003-06-21 2005-06-30 0 0 0 董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历： (1)张海生，曾任广州广重企业集团有限公司任进出口部业务经理，中发利（1987）有限公司任 董事副总经理，广州广重企业集团有限公司任董事副总经理，广州美城投资有限公司董事长兼总经 理。现任万鸿集团股份有限公司董事长兼总裁。 (2)魏振富，历任招商局地产(集团)有限公司属下内地子公司及机构财务负责人，广州光大花园 房地产开发有限公司财务负责人，奥园集团有限公司财务负责人。现任万鸿集团股份有限公司常务副 总裁兼财务总监。 (3)李玲，曾任广西第一律师事务所主任律师，广西信托投资公司法律事务部任主任，现任广州 美城投资有限公司董事兼副总经理。 (4)罗晓林，曾任北京中铁建筑工程公司工程师，现任广州美城投资有限公司董事。 (5)许伟文，历任广东科龙电器股份有限公司证券部科长、总监、董事会秘书，奥园集团有限公 司证券融资部经理，现任万鸿集团股份有限公司董事会秘书。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 (6)邹毅生，曾任武汉印刷厂团委副书记、党委秘书、党委办公室副主任、主任、总经理办公室 主任、审计监察部部长、公司总经理助理、企业文化部部长、党委副书记、纪委书记、董事会秘书和 董事。现任万鸿集团股份有限公司副董事长兼副总裁、党委书记、纪委书记,武汉市汉阳区政协常 委。 (7)刘佩莲，曾任广州市财政（税务）第五、四分局专管员、调研员，广东羊城会计师事务所部 门经理，现任广东羊城会计师事务所有限公司副主任会计师。 (8)李战良，曾任广东省司法厅律师协会会员管理部负责人，广东南粤律师事务所律师，广东环 球律师事务所副主任，广东南粤律师事务所副主任。现任广东联合发展律师事务所主任。 (9)施伟，曾在建设银行江岸支行、房地产信贷科、长江证券有限责任公司投资银行总部工作， 现任长江巴黎百富勤证券有限责任公司企业融资部助理总经理、保荐代表人。 (10)关冬生，曾任广州市天河区委科员，广州高新技术产业开发区管委会科长，广州电子科技园 发展总公司总经理助理，广州奥特电力电子有限公司董事总经理，现任广州市华业教育服务有限公司 董事长。 (11)俞耕，曾任武汉塑料彩印厂厂长、武汉长森经贸公司经理，现任武汉印刷厂厂长、万鸿集团 股份有限公司总裁助理。 (12)周宇雯，曾任湖南衡阳市静园宾馆会计主管，深圳中衡会计师事务所项目经理，现任广州美 城投资有限公司会计主管。 (13)黄平安，曾任武警湖北省总队第五支队党委书记兼政委，中国人寿湖北省分公司房地产开发 公司总经理。现任中国人寿湖北省分公司营业部纪委书记。 (14)康颖，曾任武汉佳特机电有限公司，武汉长印文化娱乐公司财务负责人，武汉东湖置业发展 有限公司副经理，武汉诚成文化投资集团股份有限公司财务部、审计部副部长。现任万鸿集团股份有 限公司审计部经理。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 张海生 广州美城投资有限公司 董事 2001-10 至今 否 李玲 广州美城投资有限公司 董事兼副总经理 2001-10 至今 是 罗晓林 广州美城投资有限公司 董事 2003-08 至今 否 周宇雯 广州美城投资有限公司 会计主管 2003-01 至今 是 黄平安 湖北省保险房地产开发公司 总经理 1996-08 至今 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 刘佩莲 广东羊城会计师事务所 副主任会计师 是 李战良 广东联合发展律师事务所 主任 否 施伟 长江巴黎百富勤证券有限责任公司 企业融资部助理部 经理、保荐代表人 是 关冬生 广州市华业教育服务有限公司 董事长 是 黄平安 中国人寿保险湖北省分公司营业部 纪委书记 是 俞耕 武汉印刷厂 厂长 是 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会薪酬福利委员会 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员的薪酬依据本公司劳动、人事有关 工资管理标准确定，按月发放。董、监事津贴按照公司 2003 年第一次临时股东大会通过的《关于第 四届董、监事津贴的议案》标准确定，按月发放。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 74 金额最高的前三名董事的报酬总额 40 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 40 独立董事的津贴 3.6 万元/人 独立董事的其他待遇 出席董事会、股东大会及其它行使职 权所发生的费用据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 李玲、周宇雯 是 罗晓林、刘佩莲、李战良、施伟、关冬生、黄平安 否 报告期内，公司共有 6 名董事、监事、高管人员在公司领取工资报酬。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-10 万元 1 10 万元以上 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 游文庆 董事、董事长 工作变动原因 张维伦 董事、副董事长、总裁 工作变动原因 古伦 董事 工作变动原因 郑健军 董事 工作变动原因 彭宝堂 董事 工作变动原因 乐康 董事 工作变动原因 钟朋荣 独立董事 工作变动原因 宋献中 独立董事 工作变动原因 郭梓宁 监事 工作变动原因 黄博 监事 工作变动原因 汪洪波 副总裁 工作变动原因 罗晓林 董事 工作变动原因 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）公司 2004 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议，审议并通过了汪洪波先生辞去 公司副总裁一职。以上事项公告于 2004 年 4 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》。 （2）2004 年 5 月 24 日召开的 2003 年度股东大会，审议并通过游文庆先生、古伦先生、郑健军 先生、彭宝堂先生、乐康先生辞去公司董事的职务，选举张海生先生、李玲女士、罗晓林先生、魏振 富先生、邹毅生先生为公司董事；审议并通过了宋献中先生、钟朋荣先生辞去董事会独立董事的职 务，选举刘佩莲女士、施伟先生为公司独立董事；同意郭梓宁先生、黄博先生辞去公司监事的职务， 选举关冬生先生、周宇雯女士为公司监事。以上事项公告于 2004 年 5 月 25 日《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》。 （3）公司 2004 年 5 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议，选举张海生先生为公司董事 长，选举邹毅生先生为公司副董事长。以上事项公告于 2004 年 5 月 25 日《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》。 （4）公司 2004 年 5 月 24 日召开的第四届监事会第七次会议，选举关冬生先生为公司新的第四 届监事会主席，选举俞耕先生为公司新的第四届监事会副主席。以上事项公告于 2004 年 5 月 25 日 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （5）公司 2004 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了张维伦先生辞 去公司总裁的职务；决定由董事长张海生先生出任公司总裁一职；聘任魏振富先生为公司常务副总裁 兼财务总监。以上事项公告于 2004 年 6 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （6）公司 2004 年 7 月 15 日召开的 2004 年第一次临时股东大会，同意因工作变动原因，张维伦 先生辞去公司副董事长、董事的职务，选举许伟文先生为公司董事。以上事项公告于 2004 年 7 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （7）公司于 2004 年 11 月 18 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了罗晓林先生辞 去公司董事一职，选举陈善清先生为公司第四届董事会董事候选人。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,412 人，需承担费用的离退休职工为 912 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 365 销售人员 48 财务人员 39 技术人员 67 行政人员 192 其它 789 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士学位 5 大专、大学本科 168 中专 710 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人 治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司修改了《公司章程》；制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《总裁办公会议事规则》、 《公司信息披露管理办法》、《公司独立董事工作制度的议案》。这些规则基本符合中国证监会和国 家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下: (1)关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求 召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决 权；报告期内公司股东大会的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合《公司法》、《上市 公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了"五分开"公司生产经营业务独立，财 务独立核算，独立承担责任和风险。 (2)关于董事和董事会，公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进-步完 善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能 够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会设立了董 事会薪酬福利委员会、董事会审计委员会、董事会战略投资委员会、董事会提名委员会，制定了《董 事会薪酬福利委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略投资委员会工作细 则》、《董事会提名委员会工作细则》。 公司按照中国证监会的要求，选聘了三名独立董事，并经股东大会选举通过。独立董事能够认真行使 独立董事的权利并履行义务。 (3)关于监事和监事会，公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会 的人数和人员构成基本符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司各位监事 能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 (4) 关于相关利益者，公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 (5) 关于信息披露与透明度，公司指定董事会秘书办公室负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确 保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详 细资料和股份的变化情况。 (6)关于绩效评价与激励约束机制，公司不断完善董事、监事和经理人员等相关的绩效评价标准 与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按 照有关议事规则和 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最 大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘佩莲 7 7 0 0 李战良 11 11 0 0 施伟 7 7 0 0 报告期内，公司 3 名独立董事勤勉尽责，按时参加公司董事会，认真履行独立董事的职责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有 提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存 在控股股东与公司同业竞争的情况。 2)、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并制定了人事、劳 动、工资管理制度。公司高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司股东单位或其它关联 公司领取报酬或兼任行政职务。 3)、资产方面：本公司资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；独立的 工业产权等无形资产；独立的采购和销售系统。不存在控股股东和其它关联方无偿占用、挪用公司资 产的情况。 4)、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的决策管理机构和完整 的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情 况。 5)、财务方面：本公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关的法律、法规的要求设立了财 务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立完善的绩效考评机制。公司董事会根据“ 人、财、物” 指标对高经管理人员的工作业 绩和绩效进行考评。鉴于公司目前内外经营状况，同时参照同类公司薪酬水准，暂未在董事、监事和 高级管理人员当中推行年薪等薪酬激励机制。公司董事会薪酬福利委员会将择机建立更加完善、公平 透明的奖励制度，并在相关人员当中推行年薪制等薪酬激励机制，适时对考核突出的高管人员给予进 修培训、职务晋升等方面的激励。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司董事会 2004 年 4 月 23 日在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登了关 于召开 2003 年年度股东大会的会议通知，会议于 2004 年 5 月 24 日上午在武汉市武珞路 28 号本公司 4 楼会议室如期召开。出席会议的股东及股东授权代表共 3 人，代表股份 42,956,206 股，占公司总 股本的 20.65%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长游文庆先生主持。本次 股东大会由湖北野责律师事务所出具了法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 经大会审议，表决通过了以下议案： 1、审议并通过了《关于资产核销和计提减值准备的议案》； 2、审议并通过了《2003 年度董事会工作报告》； 3、审议并通过了《2003 年度监事会工作报告》； 4、审议并通过了《2003 年度财务决算报告》； 5、审议并通过了《2003 年度利润分配预案》； 6、审议并通过了《2003 年度报告及其摘要》； 7、审议并通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构并支付 2003 年度报酬的议案》； 8、审议并通过了《关于“ 公司更名” 的议案》； 9、审议并通过了《修改“ 公司章程” 的议案》； 10、审议并通过了《董事会关于部分董事变动的议案》； 11、审议并通过了《关于董事会部分独立董事变动的议案》； 12、审议并通过了《关于监事会部分监事变动的议案》； 选举更换公司董事监事情况： 董事变动情况：董事游文庆先生、古伦先生、郑健军先生、彭宝堂先生、乐康先生辞去董事职 务，选举张海生先生、邹毅生先生、魏振富先生、李玲女士、罗晓林先生为公司第四届董事会董事。 独立董事变动情况：独立董事宋献中先生和钟朋荣先生辞去独立董事职务，选举刘佩莲女士、施 伟先生为第四届董事会独立董事。 监事变动情况：监事郭梓宁先生和黄博先生辞去监事职务，选举关冬生先生、周宇雯女士为第四 届监事会监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中 国证券报》上。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司董事会 2004 年 6 月 15 日在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登了关 于召开 2004 年第一次临时股东大会的会议通知，会议于 2004 年 7 月 15 日上午在武汉市武珞路 28 号 本公司 4 楼会议室如期召开。出席会议的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 48,036,014 股，占 公司总股本的 23.09%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张海生先生主 持。本次股东大会由湖北野责律师事务所出具了法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 经大会审议，表决通过了《关于董事会部分董事变动议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 董事变动情况：董事张维伦先生辞去董事职务，选举许伟文先生为第四届董事会董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 16 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证 券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司董事会 2004 年 9 月 21 日在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登了关 于召开 2004 年第二次临时股东大会的会议通知，会议于 2004 年 10 月 21 日上午在武汉市武珞路 28 号本公司 4 楼会议室如期召开。出席会议的股东及股东授权代表共五人，代表股份 49,272,406 股， 占公司总股本的 23.68%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张海生先生主 持。本次股东大会由湖北野责律师事务所出具了法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 经大会审议，表决通过了以下议案： 1、审议并通过《关于为武汉市鹏凌集团有限公司续贷 636 万元继续提供担保的议案》 2、审议并通过《关于为广州万鸿文化传播有限公司续贷 1113 万元继续提供担保的议案》 3、审议并通过《关于公司向华夏银行武汉分行营业部申请流动资金贷款的议案》 4、审议并通过《关于提请股东大会对本届董事会授权的议案》 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 22 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中国 证券报》上。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度，是公司面临严峻考验的一年，公司 2002、2003 年已连续两年亏损，面临大量诉讼 及银行到期债务，经营环境十分恶劣。在省、市、区各级政府的大力扶持下，在公司新的董事会、领 导班子的共同努力下，克服种种困难的情况，加强内部管理，整体经营情况逐步走向正轨，进一步化 解了退市风险。报告期内重大事项如下： 1、加大印刷产业的投入力度，使公司印刷产业的主营业务收入和利润较以往均有较大幅度的增 加；完善现代企业管理制度，建立有效的激励机制；进一步调整产品结构，加大了啤酒包装+ 及铝标的生产投入，力创“ 中国啤酒包装第一品牌” 。 2、公司在生产经营中积极推行全面预算管理制度，提高资金使用效率，保障了生产的稳定运 行。 3、严控成本，降低开支，尤其是非经营性开支，04 年度公司管理费用大幅压缩。 4、通过采取各种法律措施追偿公司多年的应收账款，缓解公司的资金压力。 5、积极与各债权人沟通协商，促成多家债权银行的债务剥离。 6、公司保持与地方政府良好的沟通并得到其大力支持，取得了促进公司后续持续经营发展的财 政补贴。 7、继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其关联 公司欠款，并追究前法定代表人、公司前董事长刘波涉嫌违法行为给公司带来的损失。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司是包装印刷行业大型一类企业和文化产业新兴投资企业，ISO-9002 国际质量体系认证企 业。历年被中国包装工业协会评为“ 中国包装龙头企业” 。 公司经营范围是: 对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。广告设 计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。纸塑装潢饰 品、商标、宣传画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。印刷机械及印刷电器产 品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运；经营本企业和成员 企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“ 三来一补” 业务；兼营家用电器、通信器材、电子产 品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；兼营纸塑包装制品及辅助材料开 发研制。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 印刷业务 228,228,276.96 82.53 32,395,274.62 93.08 纸品销售 46,458,407.72 16.80 1,229,725.53 3.53 房屋租赁 1,861,799.60 0.67 1,179,797.54 3.39 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 276,548,484.28 / 34,804,797.69 / 内部抵消 97,610,195.35 / -- / 合计 178,938,288.93 -- -- -- (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 武汉 276,548,484.28 100 34,804,797.69 100 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 276,548,484.28 / 34,804,797.69 / 内部抵消 97,610,195.35 / / 合计 178,938,288.93 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 印刷业务 228,228,276.96 194,765,345.10 14.67 纸品销售 46,458,407.72 45,126,810.29 2.87 2、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 80,237,785.27 占采购总额比重 56.17 前五名销售客户销售金额合计 134,550,000.00 占销售总额比重 75.19 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1) 印刷产业：印刷主业业绩在 2004 年度取得一定的提高，但部分印刷设备老旧、产能不够的 问题突出体现，受限于营运资金缺少的限制，印刷主业的进一步发展受到制约；由于国家对烟草行业 的整合，使公司软包装和烟包印刷业务受到一定影响。下一步公司将进一步优化产品结构，以百威啤 酒、华润啤酒等大啤酒商增产扩量为契机，对软包装生产实施转型，提高啤酒包装的产能，同时加大 啤酒包装生产的各项配套投入打造“ 中国啤酒包装印刷业第一品牌” ；积极寻求银行支持，争取专项 技改贷款，为印刷主业的发展取得资金支持。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 (2）房地产业: 公司目前房地产业以房产租赁及物业服务为主，公司将紧密关注中国房地产业 的发展，择机进入房地产开发领域。 （3) 文化产业: 公司文化产业已运行数年，正逐步走向成熟，公司将对文化产业重新整合，使 之带来新的利润增长。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 （％） 总资产 325,610,748.66 304,126,722.00 21,484,026.66 7.06 主营业务利润 34,804,797.69 21,095,289.04 13,709,508.65 64.99 净利润 9,794,160.78 -768,706,409.05 778,500,569.83 101.27 现金及现金等价物净增加额 28,184,837.87 -81,415,900.86 109,600,738.73 134.62 股东权益 -467,419,236.32 -464,809,410.33 -2,609,825.99 -0.56 (1)总资产增加主要系货币资金增加所致； (2)主营业务利润变化增加主要系产品结构调整，毛利率高的印刷产业营业额提高，同时压缩毛 利率低的产品的营业规模所致； (3)净利润增加主要系：a.去年对不良资产进行处置所致；b.切实加强了对成本费用的管理和控 制，深度挖掘节约降耗的潜力空间，使成本费用一定程度的压缩；c.按账龄分析当期所计提的坏账准 备比去年同期大幅度下降； (4)现金及现金等价物净增加主要系对当期各项开支进行了严格控制。 （五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司累计亏损数额巨大，已严重资不抵债，且存在数额巨大的对外 担保及诉讼事项，大部分资产被抵押和冻结查封，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债 务。针对上述情况，在公司全体员工努力及各方大力支持下，本公司已在 2004 年度成功实现扭亏为 盈，使公司经营环境得以改善。目前公司的生产经营正常有序，主营业务突出，并拥有较大的市场份 额，且保持平稳增长态势，公司已采取和拟采取下列措施，继续提高公司的持续经营能力。 （1）积极推进公司债务与资产重组工作 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 a．促成公司主要股东与相关债权人达成债务和资产重组计划，降低公司财务风险，充实公司资 产，增强公司市场竞争力，最终形成公司各方多赢的局面。 现公司主要债权银行已将公司承担的 22245 万元债权及担保权利转让给中国信达资产管 理公司武汉办事处；另公司作为被告之一的中国银行海南分行 38.4 亿日元贷款纠纷案和公 司提供担保的海南金牛膜料有限公司向中国银行海南分行借款 500 万美元涉诉案，中国银行 海南分行已将上述债权转让给中国信达资产管理公司海口办事处。随着公司承担的债务、或 有债务已逐步集中转移或可能继续转移到相关资产管理公司，为公司下一步的债务重组提供 了集中解决的契机。公司将充分利用资产管理公司务实的处理政策，结合主要股东的实力， 制定实质性的资产和债务重组计划，从而推动债务重组的进程。 b．进一步借助省、市政府部门的行政协调能力，推进重组计划的实现。 目前，经多方共同努力，涉及公司并已进入执行阶段，诉讼标的额共 5893.6 万元的五 起案件（分别是交通银行武汉分行江岸支行诉被告万鸿集团股份有限公司借款合同纠纷案两 起 2,500 万元；交通银行武汉分行江岸支行与被执行人万鸿公司、北京东方诚成实业有限公 司借款、保证合同纠纷一案 496.6 万元；中国银行武汉市宝丰支行与被告万鸿公司、被告武 汉长森经贸有限公司票据追索权纠纷一案 997 万元；中国光大银行武汉汉口支行诉被告武汉 市天鹏商业物资有限责任公司、被告万鸿集团股份有限公司借款及担保合同纠纷一案 1,900 万元）经法院依法裁定已中止执行；中国农业银行奎屯市支行诉我公司 1302.8 万元图书转 让纠纷案双方已达成债务和解协议；上海英广实业有限公司 3000 万元贷款担保纠纷案法院 已终审判决，本公司实际承担的赔偿金额大幅降低。因此我们认为在公司经营班子紧张而富 有成效工作中，公司持续性发展的内外部环境基本得到改善。 （2）扶持、壮大印刷主业，树“ 长印” 老字号印刷品牌，将其“ 做大、做强、做第一” ，力创“ 中 国啤酒包装第一品牌” ，使之成为公司业绩的稳定支撑点。 公司 2004 年印刷产业产销两旺，同比均有大幅增长。公司将在 2005 年采取如下措施继续 提升印刷产业持续盈利能力。 a．进一步优化产品结构，走专业化、精品化之路。以百威啤酒、华润啤酒等大啤酒商增产扩量 为契机，对软包装生产实施转型，提高啤酒包装的产能，同时加大啤酒包装生产的各项配 套投入，打造“ 中国啤酒包装印刷业第一品牌” 。 b．加大公司印刷产业设备投入和技术改造。公司拟采用以旧换新或租赁方式增加先进印刷设 备，增强生产能力，同时通过改造生产流程、减少内部废品率来降低企业生产成本，增加 机器的使用率，调整产品结构，提高产品的技术含量； c．加快合资厂的建设，促成其早日投产见效，成为公司利润新的增长点。将采取优势互补、互 惠互利的原则，引进符合国家产业规划的先进生产线，提高印刷技术含量，扩大生产规 模； 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 d．积极寻求银行支持，争取专项技改贷款，为公司产业发展取得资金支持； e．完善武汉长印包装印务有限公司的现代企业制度，建立有效的全程财务监控机制，实施经营 目标考核，落实奖惩制度，切实降低生产成本，有效拓展市场空间，进一步保障公司盈利 水平。 （3）拓宽公司利润渠道 公司目前房地产业以房产租赁及物业服务为主，公司将紧密关注中国房地产业的发展，择机进入 房地产开发领域。 公司文化产业已运行数年，正逐步走向成熟，公司将对文化产业重新整合，使之带来新的利润增 长。 （4）报告期内公司得到武汉市汉阳区财政局给予的 2000 万元财政补贴，增加了公司现金收入，为公 司的下一步重组解决了部分资金来源；公司将进一步通过盘活资产，追偿债务，改变公司资金 短缺的现况，改善公司的财务状况。在经营管理中积极推行全面预算管理制度，提高资金使用 效率，保障生产的稳定运行。 （5）继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其关联公 司欠款，并协助公安机关追究前法定代表人、公司前董事长刘波涉嫌违法行为，减少给公司带 来的损失。 故公司董事会认为，在未来可以预见时间内公司生产经营活动能够继续下去，因而公司会计报 表仍然按照持续经营假设基础编制。 （六）新年度经营计划 2005 年，公司的工作重点是确保公司主营业务的稳固发展、进一步进行资产优化工作，积极开 展债务重组工作，公司将在稳固现有市场的基础上，将优势支柱产业做强、做大，为公司带来持续的 利润增长；进一步加强管理，完善公司治理结构，加强人才的培养与引进，为上市公司的持续发展打 下坚实的基础。 2005 年度，管理层将着重在如下几个方面开展工作： （1）主营业务的稳固发展 ① 进一步调整产品结构，加大啤酒包装及铝标的生产投入，促成软包装生产实现转型，改变其 亏损状态。 ② 继续加大印刷产业的投入力度，使之成为公司业绩的支撑点，行业发展的领头羊。 ③ 加快合资厂的建设，促成其早日投产，成为公司利润新的增长点。 ④ 完善武汉长印包装印务有限公司的现代企业制度管理模式，建立起有效的全程监控机制，实 施经营目标考核，实行奖惩制度，降低生产成本，使之成为成本与利润的中心，进一步保障 公司盈利水平。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）进一步进行资产优化工作 ① 公司将对文化产业重新整合，使之带来新的利润增长。 ② 盘活公司房地产业现有资产，为公司收益带来新的渠道。 ③ 加大处理不良资产和闲置资产的力度。 （3）债务重组工作 公司将进一步借助湖北省、武汉市人民政府的力量，积极与各债权人沟通协商，早日促成债务重 组，切实解决公司债务负担，为公司的发展去除枷锁。 （4）严控成本，降低开支，深化推行全面预算管理，继续压缩管理费用和财务费用。 （5）加强人才的培养，适时引进所需人才，提高公司人员素质，做到以人为本，推动企业健康稳定 的发展。 （6）公司将继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其 关联公司欠款，并追究前法定代表人、公司前董事长刘波涉嫌违法行为给公司带来的损失。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第十五次会议于 2004 年 1 月 5 日以通讯方式召开，审议通过以下议案： 《武汉万鸿集团股份有限公司董事会关于广州美城投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。 2)、公司第四届董事会第十六次会议于 2004 年 2 月 2 日以通讯方式召开，审议通过以下议案： 《关于解除 2002 年 4 月 1 日签订的＜股份转让协议＞的议案》。 3)、公司第四届董事会第十七次会议于 2004 年 4 月 21 日在武汉召开，审议通过以下议案： 《对“ 深圳长迅” 长期投资予以核销的议案》、《对“ 武汉东西湖印刷厂” 长期投资予以核销的议 案》、《对“ 武汉长利鲜果” 长期投资予以核销的议案》、《对“ 武汉索思特种电源” 长期投资予以 核销的议案》、《对“ 武汉装璜建筑” 长期投资予以核销的议案》、《对“ 武汉长利制衣” 长期投 资予以核销的议案》、《关于资产核销和计提减值准备的议案》、《关于撤消“ 重庆项目” 投资的议 案》、《公司以汉阳工业园的房地产为武汉长森经贸有限公司向中行壹年期贷款 1,000 万提供担保的 议案》、《关于对原武汉诚成彩印有限公司增资扩股，并更名的议案》、《公司为长印包装印务向商 业银行壹年期贷款 800 万元担供担保的议案》、《公司为长印包装印务向商业银行壹年期贷款 999 万 元提供担保的议案》、《关于为“ 广州万鸿” 提供担保的议案》、《2003 年度总裁工作报告》、 《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配预案》、《2003 年度报告及其摘要》、《关于续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构并支付 2003 年度报酬的议 案》、《修改“ 公司章程” 的议案》、《关于“ 公司更名” 的议案》、《投资者关系管理制度》、 《关于董事会部分董事变动的议案》、《关于董事会部分独立董事变动的议案》、《关于公司高管人 员辞职申请的议案》、《召开 2003 年度股东大会的议案》。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 4)、公司第四届董事会第十八次会议于 2004 年 4 月 29 日以通讯方式召开，审议通过以下议 案：《2004 年第一次季度报告》。 5)、公司第四届董事会第十九次会议于 2004 年 5 月 24 日在武汉召开，审议通过以下议案： 《选举公司第四届董事会董事长的议案》、《选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于董事 会战略投资委员会部分委员变动的议案》、《关于董事会薪酬福利委员会部分委员变动的议案》、 《关于董事会审计委员会部分委员变动的议案》。 6)、公司第四届董事会第二十次会议于 2004 年 6 月 1 日以通讯方式召开，审议通过以下议案： 《关于卿晨辞去公司证券事务代表的议案》。 7)、公司第四届董事会第二十一次会议于 2004 年 6 月 14 日以通讯方式召开，审议通过以下议 案：《关于张维伦先生辞去公司副董事长、总裁职务的议案》、《关于张海生先生出任公司总裁的议 案》、《关于聘任公司常务副总裁的议案》、《关于董事会部分董事变动的议案》、《召开 2004 年 第一次临时股东大会的议案》。 8)、公司第四届董事会第二十二次会议于 2004 年 8 月 30 日以通讯方式召开，审议通过以下议 案：《2004 年半年度报告及其摘要》、《设立董事会提名委员会的议案》、《董事会战略投资委员 会部分委员变动的议案》、《董事会薪酬福利委员会部分委员变动的议案》。 9)、公司第四届董事会第二十三次会议于 2004 年 9 月 2 日以通讯方式召开，审议通过以下议 案：《关于对武汉市鹏凌集团有限公司续贷 636 万元继续提供担保的议案》、《关于对广州万鸿文化 传播有限公司续贷 1113 万元继续提供担保的议案》、《关于公司向华夏银行武汉分行营业部申请流 动资金贷款的议案》、《关于提请股东大会对本届董事会授权的议案》、《关于召开 2004 年度第二 次临时股东大会的议案》。 10)、公司第四届董事会第二十四次会议于 2004 年 10 月 28 日以通讯方式召开，审议通过以下 议案：《2004 年第三季度报告全文》。 11)、公司第四届董事会第二十五次会议于 2004 年 11 月 18 日以通讯方式召开，审议通过以下 议案：《关于董事会部分董事变动的议案》、《关于向华夏银行办理 1000 万元抵押贷款续贷的议 案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的有关规定，认真履行自 己的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下： 2004 年 9 月 21 日，公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过了：“ 授权本届董事会在 3000 万 元范围内决定符合公司利益和发展目标需要的各项投资、贷款、担保和处置公司资产等事项。董事会 在行使该授权时，必须遵守相关的法律法规的规定。” 根据该授权，公司董事会于 2004 年 11 月 18 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 日以通讯方式召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向华夏银行办理 1000 万元抵押 贷款续贷的议案》。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 2004 年度公司实现净利润为 9,794,160.78 元，公司以前年度亏损为-797,942,826.44 元，根据 本公司《章程》的有关规定，拟以当期利润弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配和资本公积金 转增股本。此预案将提交股东大会审议。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 根据公司章程的有关规定，公司税后利润首先 用于弥补上一年度的亏损。公司 2002 年、2003 年连续两年连续亏损，本报告期末可供股东分配的利 润仍为负数，所以董事会决定拟对 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润主要用于弥补上年度亏损。 （九）其他披露事项 关于对公司 2004 年度利润分配预案独立董事意见： 万鸿集团股份有限公司 2004 年度实现净利润为 9,794,160.78 元，公司以前年度亏损为- 797,942,826.44 元，根据本公司《章程》的有关规定，同意以当期利润弥补以前年度亏损，本年度 不进行利润分配和资本公积金转增股本。 同意按规定将《2004 年度利润分配预案》提交股东大会审议。 独立董事：刘佩莲、李战良、施伟 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我所接受万鸿集团股份有限公司全体股东的委托，对万鸿集团股份有限公司 2004 年度财务报 告进行了审计。依据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的要求，特将万鸿集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况说明 如下： 一、2004 年无控股股东占用上市公司资金的情况。 二、2004 年其他关联方全年累计占用上市公司资金 34,734,292.12 元，其中 2004 年全年累计经 营性占用上市公司资金 2,655,154.22 元，2004 年全年累计非经营性占用上市公司资金 32,079,137.90 元。截止 2004 年 12 月 31 日，其他关联方共占用上市公司资金 34,734,292.12 元， 其中经营性占用上市公司资金 2,655,154.22 元，非经营性占用上市公司资金 32,079,137.90 元。具 体情况如下表： 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 资金占用方 与上市 公司关 系 期初数 本年增加数 本年 减少 数 期末数 占用方 式 占用原 因 偿还 方式 武 汉 长 印 文 化 用 品有限责任公司 控股子 公司 99,972.16 99,972.16 应收 账款 销货款 当 阳 市 长 鸣 印 务 有限责任公司 控股子 公司 2,555,182.06 2,555,182.06 应收 账款 销货款 武 汉 长 印 文 化 用 品有限责任公司 控股子 公司 1,438,391.63 236,746.27 1,675,137.90 其他 应收款 内部拆 借款 新 华 音 像 租 赁 发 行有限公司 其他 15,150,000.00 15,150,000.00 其他 应收款 内部拆 借款 广 州 万 鸿 文 化 传 播有限公司 其他 11,300,000.00 54,000.00 11,354,000.00 其他 应收款 内部拆 借款 海 南 诚 成 企 业 集 团公司 参股股 东 3,900,000.00 3,900,000.00 其他应 收款 拆借款 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 关于公司对外担保情况的专项说明 报告期内公司累计对外担保金额 11,958 万人民币、500 万美元。其中为非关联单位担保金额 2,296 万元人民币，为控股公司及关联企业担保 9662 万元人民币、500 万美元。对外担保额己超出了 中国证监会证监发（2003）56 号文中“ 上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计 报表净资产的 50%” 这一规定的要求。但我们注意到本报告期内发生的五笔总额为 4478 万元的对外 担保，其中：为广州万鸿文化传播有限公司 930 万元贷款担保系子公司贷款展期提供的担保；为广州 万鸿文化传播有限公司 1113 万元贷款担保系公司为子公司到期贷款办理续贷提供的担保；为武汉长 印包装印务有限公司两笔担保，均系公司贷款转为为子公司贷款所进行的担保；为武汉市鹏凌集团有 限公司 636 万元人民币提供担保系对原有担保提供续保，并且担保金额由原担保金额 700 万元压缩至 636 万元。除此之外公司本报告期内未新增对外担保。 关于公司对外担保的独立意见 公司的违规担保问题，已严重影响上市公司的正常运作，我们对解决公司违规担保提出了解决与 整改措施。 1．报告期内，《公司章程》已按证监发[2003]56 号文的规定进行了修订，规定了对外担保的审 批程序、被担保对象的资信标准，并经公司 2003 年年度股东大会批准。 2．依照中国证监会证监发[2003]56 号文的规定“ 上市公司董事会应当针对历史形成的资金占 用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形 成的或有债务，在每个会计年度至少下降 30%。” 经公司董事会努力，报告期内公司对外担保余额比 上年度末下降了 9%。但我们也注意到公司净资产为负数，公司连续两年亏损，要解决历史遗留的全 部对外担保问题不太现实。我们将继续提请公司经理班子按照第 56 号文及《公司章程》有关规定， 规范公司对外担保，有效的控制担保风险，并积极采取措施，减少公司违规担保。 独立董事：刘佩莲、李战良、施伟 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 21 日在武汉召开，审议通过以下议案：《对 “ 深圳长迅” 长期投资予以核销的议案》、《对“ 武汉东西湖印刷厂” 长期投资予以核销的议案》、 《对“ 武汉长利鲜果” 长期投资予以核销的议案》、《对“ 武汉索思特种电源” 长期投资予以核销的 议案》、《对“ 武汉装璜建筑” 长期投资予以核销的议案》、《对“ 武汉长利制衣” 长期投资予以核 销的议案》、《关于资产核销和计提减值准备的议案》、《关于撤销“ 重庆项目” 投资的议案》、 《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配预案》、《2003 年度报告及其摘要》、《修改“ 公司章程” 的议案》、《关于“ 公司更名” 的议案》、《关于监事会 部分监事变动的议案》。 2、公司第四届监事会第七次会议于 2004 年 5 月 24 日在武汉召开，审议通过以下议案：《选举 监事会主席的议案》、《选举监事会副主席的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责的情况 进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行 规范运作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部控制机 制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办 事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对提交 2004 年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度完善，管 理规范，公司严格按照内部管理机制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公 司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内募交易，没有损害部分股东权益和造成公司资产 流失的行为。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司累计亏损数额巨大，已严重资不抵债，且存在数额巨大的对外 担保及诉讼事项，大部分资产被抵押和冻结查封，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债 务。针对上述情况，在公司全体员工努力及各方大力支持下，本公司已在 2004 年度成功实现扭亏为 盈，使公司经营环境得以改善。目前公司的生产经营正常有序，主营业务突出，并拥有较大的市场份 额，且保持平稳增长态势，公司已采取和拟采取下列措施，继续提高公司的持续经营能力。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）积极推进公司债务与资产重组工作 a．促成公司主要股东与相关债权人达成债务和资产重组计划，降低公司财务风险，充实公司资 产，增强公司市场竞争力，最终形成公司各方多赢的局面。 现公司主要债权银行已将公司承担的 22245 万元债权及担保权利转让给中国信达资产管 理公司武汉办事处；另公司作为被告之一的中国银行海南分行 38.4 亿日元贷款纠纷案和公 司提供担保的海南金牛膜料有限公司向中国银行海南分行借款 500 万美元涉诉案，中国银行 海南分行已将上述债权转让给中国信达资产管理公司海口办事处。随着公司承担的债务、或 有债务已逐步集中转移或可能继续转移到相关资产管理公司，为公司下一步的债务重组提供 了集中解决的契机。公司将充分利用资产管理公司务实的处理政策，结合主要股东的实力， 制定实质性的资产和债务重组计划，从而推动债务重组的进程。 b．进一步借助省、市政府部门的行政协调能力，推进重组计划的实现。 目前，经多方共同努力，涉及公司并已进入执行阶段，诉讼标的额共 5893.6 万元的五 起案件（分别是交通银行武汉分行江岸支行诉被告万鸿集团股份有限公司借款合同纠纷案两 起 2,500 万元；交通银行武汉分行江岸支行与被执行人万鸿公司、北京东方诚成实业有限公 司借款、保证合同纠纷一案 496.6 万元；中国银行武汉市宝丰支行与被告万鸿公司、被告武 汉长森经贸有限公司票据追索权纠纷一案 997 万元；中国光大银行武汉汉口支行诉被告武汉 市天鹏商业物资有限责任公司、被告万鸿集团股份有限公司借款及担保合同纠纷一案 1,900 万元）经法院依法裁定已中止执行；中国农业银行奎屯市支行诉我公司 1302.8 万元图书转 让纠纷案双方已达成债务和解协议；上海英广实业有限公司 3000 万元贷款担保纠纷案法院 已终审判决，本公司实际承担的赔偿金额大幅降低。因此我们认为在公司经营班子紧张而富 有成效工作中，公司持续性发展的内外部环境基本得到改善。 （2）扶持、壮大印刷主业，树“ 长印” 老字号印刷品牌，将其“ 做大、做强、做第一” ，力创“ 中 国啤酒包装第一品牌” ，使之成为公司业绩的稳定支撑点。 公司 2004 年印刷产业产销两旺，同比均有大幅增长。公司将在 2005 年采取如下措施继续 提升印刷产业持续盈利能力。 a．进一步优化产品结构，走专业化、精品化之路。以百威啤酒、华润啤酒等大啤酒商增产扩 量为契机，对软包装生产实施转型，提高啤酒包装的产能，同时加大啤酒包装生产的各项配 套投入，打造“ 中国啤酒包装印刷业第一品牌” 。 b．加大公司印刷产业设备投入和技术改造。公司拟采用以旧换新或租赁方式增加先进印刷设 备，增强生产能力，同时通过改造生产流程、减少内部废品率来降低企业生产成本，增加机 器的使用率，调整产品结构，提高产品的技术含量； c．加快合资厂的建设，促成其早日投产见效，成为公司利润新的增长点。将采取优势互补、 互惠互利的原则，引进符合国家产业规划的先进生产线，提高印刷技术含量，扩大生产规 模； d．积极寻求银行支持，争取专项技改贷款，为公司产业发展取得资金支持； 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 e．完善武汉长印包装印务有限公司的现代企业制度，建立有效的全程财务监控机制，实施经 营目标考核，落实奖惩制度，切实降低生产成本，有效拓展市场空间，进一步保障公司盈利 水平。 （3）拓宽公司利润渠道 公司目前房地产业以房产租赁及物业服务为主，公司将紧密关注中国房地产业的发展，择 机进入房地产开发领域。 公司文化产业已运行数年，正逐步走向成熟，公司将对文化产业重新整合，使之带来新的 利润增长。 （4）报告期内公司得到武汉市汉阳区财政局给予的 2000 万元财政补贴，增加了公司现金收入，为公 司的下一步重组解决了部分资金来源；公司将进一步通过盘活资产，追偿债务，改变公司资金 短缺的现况，改善公司的财务状况。在经营管理中积极推行全面预算管理制度，提高资金使用 效率，保障生产的稳定运行。 （5）继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其关联公 司欠款，并协助公安机关追究前法定代表人、公司前董事长刘波涉嫌违法行为，减少给公司带 来的损失。 监事会同意董事会关于会计师出具的无保留有强调事项的说明意见，并要求公司董事会加大力 度，切实维护广大投资者利益。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、公司为武汉市天鹏商业物资有限公司 2,000 万元贷款担保纠纷案，湖北省武汉市中级人民 法院（2004）武执字第 00190 号民事裁定书裁定：中止执行该案的民事判决书。该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 28 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 2)、公司与湖南湘计信息软件股份有限公司借款 1,000 万元纠纷案，湖南省高级人民法院已作 出（2003）湘民二终字第 37 号民事判决书，判决本公司返还湖南湘计信息软件股份有限公司借款 1,000 万元。该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 23 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》上。 3)、公司与中国农业银行奎屯市支行 1,302.8 万元图书转让纠纷案，新疆维吾尔自治区高级人民 法院已作出（2002）新民二初字第 14 号民事判决书，目前，公司已与申请人就未执行完毕的事项达 成和解协议，确定未执行完毕的事项在二年内偿付。该重大诉讼事项已于 2004 年 10 月 22 日刊登在 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 4)、公司为武汉金泰印刷制品有限公司 830 万元贷款担保纠纷案，湖北省武汉市中级人民法院已 作出（2003）武经初字第 378 号民事判决书，判决如下：武汉金泰印制品有限公司偿还交通银行武汉 分行借款本金人民币 830 万元；本公司对上述借款承担连带保证责任。该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 23 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 5)、公司为海南诚成药业有限公司 360,797.2 万日元贷款担保纠纷案，海南省高级人民法院已 作出（2002）琼民二初字第 2 号民事判决书，公司不服一审判决，以原审判决错误为由向中华人民共 和国最高人民法院提起上诉。由于公司未在规定的期限内预交二审案件受理费，中华人民共和国最高 人民法院（2004）民二终字第 96 号民事裁定书裁定：本案按自动撤回上诉处理，本裁定为终审裁 定。根据中国银行海南省分行中国信达资产管理公司海口办事处债权转让公告，中国银行海南省分行 已将涉及该诉讼事项的债权依法转让给了中国信达资产管理公司海口办事处。预计该诉讼事项对公司 本期或期后利润不会产生较大的影响。该重大诉讼事项一审判决已于 2004 年 4 月 23 日刊登在《上海 证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 6)、公司为武汉长森经贸责任有限公司 1,000 万元商票贴现担保纠纷案，湖北省武汉市中级人民 法院（2004）武执字第 00156 号民事裁定书裁定：中止执行该案民事判决书。该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 28 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 7)、公司与与交通银行武汉分行江岸支行 1,500 万元借款纠纷案，武汉市江夏区人民法院 （2004）夏执字第 225 号民事裁定书裁定：中止执行该案民事判决书。该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 28 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 8)、公司向交通银行武汉分行江岸支行 1000 万元借款纠纷案，湖北省武汉市中级人民法院 （2004）武执字第 00274 号民事裁定书裁定：中止执行该案民事判决书。该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 28 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 9)、公司向交通银行武汉分行江岸支行 496.6 万元借款纠纷案，湖北省武汉市中级人民法院 （2004）武执字第 00275 号民事裁定书裁定：中止执行该案民事判决书。该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 28 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 10)、公司与交通银行武汉分行江岸支行 500 万元票据纠纷案，湖北省武汉市江岸区人民法院已 作出（2004）岸经初字第 622 号民事判决书，判令本公司向原告交通银行武汉分行江岸支行支付商业 承兑汇票金额 5,000,000 元。该重大诉讼事项已于 2004 年 7 月 13 日刊登在《上海证券报》、《证券 时报》、《中国证券报》上。 11)、公司与交通银行武汉分行江岸支行 500 万元票据纠纷案，湖北省武汉市江岸区人民法院已 作出（2004）岸经初字第 621 号民事判决书，判令本公司向原告交通银行武汉分行江岸支行支付商业 承兑汇票金额 5,000,000 元。该重大诉讼事项已于 2004 年 7 月 13 日刊登在《上海证券报》、《证券 时报》、《中国证券报》上。 12)、公司与交通银行武汉分行江岸支行 500 万元票据纠纷案，湖北省武汉市江岸区人民法院已 作出（2004）岸经初字第 620 号民事判决书，判令本公司向原告交通银行武汉分行江岸支行支付商业 承兑汇票金额 5,000,000 元。该重大诉讼事项已于 2004 年 7 月 13 日刊登在《上海证券报》、《证券 时报》、《中国证券报》上。 13)、公司为广州万鸿文化传播有限公司 950 万元借款担保纠纷案，广东省广州市中级人民法院 已作出（2004）穗中法民二初字第 311 号民事判决书，判决如下：被告广州万鸿文化传播有限公司偿 还借款本金人民币 910 万元并支付利息、罚息；本公司对上述债务承担连带清偿责任。该重大诉讼事 项已于 2004 年 10 月 8 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 14)、公司为东莞嘉龄印铁制罐厂有限公司 2500 万元借款担保纠纷案，广东省广州市中级人民法 院(2004)穗中法民二初字第 193 号民事裁定书裁定：查封、冻结二被告价值人民币 25033324.98 元的 财产。经本公司核查，本公司 2001 年度和 2002 年度报告曾经公布公司 2001 年 3 月为东莞嘉龄印铁 制罐厂有限公司向中国光大银行股份有限公司广州分行借款提供担保，但中国光大银行股份有限公司 广州分行起诉书中所述的担保发生在 2002 年 4 月，公司没有此项担保的董事会记录及董事会决议。 预计该诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生较大影响，该重大诉讼事项已于 2004 年 7 月 13 日刊 登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 15)、公司为北京东方诚成实业有限公司 12,000 万元贷款担保纠纷案，该案尚在一审审理中，预 计该诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生较大的影响，该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 23 日刊 登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 16)、公司为上海英广实业有限公司 3000 万元借款担保纠纷案，上海市第一中级人民法院已作出 （2003）沪一中民三（商）初字第 224 号民事判决书，本公司不服一审判决，已向上海市高级人民法 院上诉。上海市高级人民法院（2004）沪高民二（商）终字第 134 号民事判决书，判决如下：驳回上 诉，维持原判。由于上海市高级人民法院在二审判决中确定了本案第三人承担赔偿丢失质押物的价值 数额，故本公司承担的担保责任将有所下降。该重大诉讼事项的一审判决已于 2004 年 5 月 25 日刊登 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 17)、公司向交通银行武汉分行江岸支行 5000 万元借款纠纷案，湖北省武汉市中级人民法院 （2003）武立保字第 180 号民事裁定书裁定：冻结被申请人银行账户存款 50,000,000 元整，如存款 不足，查封其相应价值的财产。 预计该诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生较大的影响，该重 大诉讼事项已于 2004 年 7 月 13 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 2、重大仲裁 1)、公司与新华书店总店担保质押合同纠纷案，北京仲裁委员会已作出（2004）京仲裁字第 0242 号裁决书，裁决如下：公司承担反担保责任，拍卖、变卖或采取其它方式转让给申请人其所持 有北京新华音像发行租赁有限公司注册资本额的 63.5%的股权。 根据公司核查情况，本公司并没有 与新华书店总店签定过反担保协议，前董事长刘波涉嫌指使他人伪造公司印章签订此协议。公司已依 法向人民法院申请撤销该仲裁裁决，该重大诉讼事项已于 2004 年 11 月 9 日刊登在《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提 供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 收取的资金 占用费的金 额 发生额 余额 武汉长印文化用品有限责任公 司 控股子公司 236,746.27 1,675,137.90 0 0 0 新华音像租赁发行有限公司 其他 15,150,000.00 0 0 0 广州万鸿文化传播有限公司 其他 54,000.00 11,354,000.00 0 0 0 海南诚成企业集团公司 前控股股东 3,900,000.00 0 0 0 合计 / 32,079,137.90 / 0 0 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市公司向控股股东 及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 担保是否已 经履行完毕 是否为关联 方担保 武汉鹏凌集团有限公司 2004-07-26 636 连带责任担保 2004-07-26～2005-02-26 否 否 湖北中盛装饰园林工程公司 2002-12-20 800 连带责任担保 2002-12-20～2003-12-20 否 否 湖南金牛膜料开发有限公司 2002-12 500 万美元 连带责任担保 2002-12～2005-12 否 否 武汉道博股份有限公司 2003-12-23 860 连带责任担保 2003-12-23～2004-06-18 否 否 武汉长森经贸有限公司 2003-05-13 5,000 连带责任担保 2003-05-13～2004-01-13 否 是 武汉长森经贸有限公司 2003-07-29 300 连带责任担保 2003-07-29～2003-10-29 否 是 武汉长森经贸有限公司 2003-08-22 450 连带责任担保 2003-08-22～2003-11-23 否 是 武汉长森经贸有限公司 2003-01-01 1,000 连带责任担保 2003-01-01～2003-12-31 否 是 广州万鸿文化传播有限公司 2004-10-29 1,113 连带责任担保 2004-10-29～2005-10-29 否 是 广州万鸿文化传播有限公司 2004-02-20 930 连带责任担保 2004-02-20～2004-05-19 否 是 武汉长印包装印务有限公司 2004-03-26 800 连带责任担保 2004-03-26～2005-03-25 否 是 武汉长印包装印务有限公司 2004-01-21 999 连带责任担保 2004-01-21～2005-01-21 否 是 报告期内担保发生额合计 2,679 报告期末担保余额合计 3,409 万元人民币、500 万美元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,799 报告期末对控股子公司担保余额合计 8,549 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 11,958 万元人民币、500 万美元 担保总额占公司净资产的比例 不适用 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 500 万美元 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 500 万美元 根据中国证监会〈证监发[2003]56 号文〉《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》规定，经公司清理，报告期限内公司累计对外担保金额为 11,958 万人民 币、500 万元美元。形成原因： 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司前第一大股东海南诚成企业集团有限公司和前法定代表人、前董事长刘波为与公司经营业务 无关企业担保，并从相关单位借走贷款、严重侵害上市公司利益，其串通相关人员转嫁债务、非法占 用公司资金，加之公司前经营班子经营管理混乱，未能对刘波的行为起到钳制作用，致使公司诉讼不 断，严重影响上市公司的正常运作。 公司将以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前第一大股东海南诚成企业集团有限公司和前法 定代表人、公司前董事长刘波违法行为给公司造成的损失。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任武汉众环会计师事务所为公司的境内审计机 构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 45 万元人民币，公司承担异地审计工作差旅费，公司未向 武汉众环会计师事务所支付财务审计以外的其他费用。截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公 司提供了 13 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 2004 年 6 月 28 日，上海证券交易所上证上字[2004]100 号发布《关于对武汉万鸿集团股份有限 公司及刘波等公开谴责的决定》。上海证券交易所对公司原董事刘波、李长兴、许宏、高军、郭大 陆、蒋建华予以公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 ZHONG HUAN 地 地址 址： ：武 武汉 汉国 国际 际大 大厦 厦 BB 座 座 1166--1188 层 层 CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮 邮编 编： ：443300002222 电 电话 话： ：002277 8855441177003399 传 传真 真： ：002277 8855442244332299 审 计 报 告 众环审字(2005)029 号 万鸿集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的万鸿集团股份有限公司（以下简称万鸿集团）2004 年 12 月 31 日的资产负债表 及合并资产负债表，2004 年度的利润表及合并利润表，2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。 这些会计报表的编制是万鸿集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了万鸿集团 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注（十一）．5 所述，万鸿集团累计亏损数 额巨大，已严重资不抵债，难以偿还到期债务，且存在数额巨大的对外担保及诉讼事项，大部分资产 被抵押和冻结查封，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。万鸿集团已在会计报表附注 （十一）．5 中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不 影响已发表的审计意见。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 彭斌 中国注册会计师 王传平 中国 武汉 2005 年 2 月 2 日 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 33,880,633.63 2,857,395.60 5,695,795.76 2,695,203.43 短期投资 应收票据 306,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 36,251,408.29 2,194,154.53 42,674,426.75 4,933,308.29 其他应收款 22,447,111.14 27,245,566.25 15,654,406.71 25,353,973.45 预付账款 18,186,510.34 5,760,759.17 17,175,665.46 5,901,458.73 应收补贴款 存货 84,473,554.73 9,478,913.02 76,828,231.80 16,116,198.27 待摊费用 109,726.72 16,682.20 6,068.20 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 195,348,944.85 47,536,788.57 158,351,208.68 55,006,210.37 长期投资： 长期股权投资 3,949,200.00 84,008,461.06 12,283,171.80 92,611,935.27 长期债权投资 长期投资合计 3,949,200.00 84,008,461.06 12,283,171.80 92,611,935.27 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 191,182,841.54 136,101,918.51 199,426,206.75 145,678,975.74 减：累计折旧 74,965,933.29 55,699,316.86 73,604,577.06 57,406,603.98 固定资产净值 116,216,908.25 80,402,601.65 125,821,629.69 88,272,371.76 减：固定资产减值准备 28,576,913.31 17,467,414.87 35,072,185.50 23,962,687.06 固定资产净额 87,639,994.94 62,935,186.78 90,749,444.19 64,309,684.70 工程物资 在建工程 1,077,021.67 1,077,021.67 4,250,538.53 4,250,538.53 固定资产清理 固定资产合计 88,717,016.61 64,012,208.45 94,999,982.72 68,560,223.23 无形资产及其他资产： 无形资产 37,595,587.20 37,595,587.20 38,492,358.80 38,492,358.80 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 37,595,587.20 37,595,587.20 38,492,358.80 38,492,358.80 递延税项： 递延税款借项 资产总计 325,610,748.66 233,153,045.28 304,126,722.00 254,670,727.67 法定代表人：张海生 主管会计工作负责人：魏振富 会计机构负责人：卢彦勤 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续表） 编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 333,415,730.00 214,826,000.00 305,425,730.00 232,946,000.00 应付票据 16,307,579.08 26,000,000.00 33,000,000.00 应付账款 41,004,770.32 3,103,057.11 41,775,160.23 932,650.05 预收账款 1,462,923.53 112,041.32 6,955,137.61 670,802.14 应付工资 61,556.00 151,945.23 应付福利费 1,892,825.74 647,783.50 1,191,419.49 827,181.86 应付股利 5,739,669.31 5,739,669.31 5,739,669.31 5,739,669.31 应交税金 8,440,520.49 8,209,652.16 10,875,269.48 8,071,319.15 其他应交款 187,385.33 78,100.33 125,466.59 2,691.23 其他应付款 31,501,786.54 98,984,009.92 36,143,585.98 90,764,359.18 预提费用 27,363,660.93 15,593,484.00 3,610,225.00 1,969,100.00 预计负债 278,475,508.28 278,475,508.28 281,653,477.36 281,653,477.36 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 745,853,915.55 625,769,305.93 719,647,086.28 656,577,250.28 长期负债： 长期借款 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 794,853,915.55 674,769,305.93 768,647,086.28 705,577,250.28 少数股东权益 -1,823,930.57 289,046.05 股东权益： 股本 208,068,030.00 208,068,030.00 208,068,030.00 208,068,030.00 减：已归还投资 股本净额 208,068,030.00 208,068,030.00 208,068,030.00 208,068,030.00 资本公积 115,534,678.85 115,534,678.85 115,534,678.85 115,534,678.85 盈余公积 26,451,568.32 26,184,721.40 26,451,568.32 26,184,721.40 其中：法定公益金 9,317,973.65 9,224,382.49 9,317,973.65 9,224,382.49 未分配利润 -788,148,665.66 -791,403,690.90 -797,942,826.44 -800,693,952.86 未确认的投资损失 -29,324,847.83 -16,920,861.06 股东权益合计 -467,419,236.32 -441,616,260.65 -464,809,410.33 -450,906,522.61 负债和股东权益总计 325,610,748.66 233,153,045.28 304,126,722.00 254,670,727.67 法定代表人：张海生 主管会计工作负责人：魏振富 会计机构负责人：卢彦勤 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 2004年1-12月 2003年1-12月 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 178,938,288.93 73,618,849.72 196,759,452.36 118,693,935.17 减：主营业务成本 142,855,912.05 58,528,937.86 174,720,664.05 98,245,777.23 主营业务税金及附加 1,277,579.19 677,832.29 943,499.27 706,534.17 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号填列） 34,804,797.69 14,412,079.57 21,095,289.04 19,741,623.77 加：其他业务利润（亏损以“ -” 号填列） 752,886.08 128,432.51 1,730,699.91 1,631,752.55 减: 营业费用 7,743,374.36 8,940.60 7,679,710.25 5,475,198.31 管理费用 18,942,102.62 4,147,125.39 302,268,921.74 246,449,189.86 财务费用 29,158,606.62 18,013,439.82 25,388,467.60 19,563,263.05 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） -20,286,399.83 -7,628,993.73 -312,511,110.64 -250,114,274.90 加：投资收益（损失以“ -” 号填列） -8,333,971.80 -8,903,474.21 -169,734,177.94 -218,033,557.62 补贴收入 20,000,000.00 20,000,000.00 营业外收入 7,092,497.58 7,002,104.05 299,903.39 98,897.59 减：营业外支出 1,215,493.16 1,179,374.15 306,376,658.18 299,991,199.58 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） -2,743,367.21 9,290,261.96 -788,322,043.37 -768,040,134.51 减：所得税 少数股东损益 -133,541.22 -2,694,773.26 加： 本期未确认的投资损失 12,403,986.77 16,920,861.06 五、净利润（亏损以“ -” 号填列） 9,794,160.78 9,290,261.96 -768,706,409.05 -768,040,134.51 加：年初未分配利润 -797,942,826.44 -800,693,952.86 -29,236,417.39 -32,653,818.35 其他转入 六、可供分配的利润 -788,148,665.66 -791,403,690.90 -797,942,826.44 -800,693,952.86 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -788,148,665.66 -791,403,690.90 -797,942,826.44 -800,693,952.86 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -788,148,665.66 -791,403,690.90 -797,942,826.44 -800,693,952.86 法定代表人：张海生 主管会计工作负责人：魏振富 会计机构负责人：卢彦勤 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 1-12 月 编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 189,229,366.13 89,270,459.83 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 37,761,413.22 27,769,604.24 现金流入小计 226,990,779.35 117,040,064.07 购买商品、接受劳务支付的现金 152,387,990.14 87,780,162.61 支付给职工以及为职工支付的现金 15,566,137.52 2,739,924.51 支付的各项税费 7,850,043.78 4,751,901.94 支付的其他与经营活动有关的现金 24,786,988.87 2,460,920.72 现金流出小计 200,591,160.31 97,732,909.78 经营活动产生的现金流量净额 26,399,619.04 19,307,154.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,698,520.25 2,683,200.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,698,520.25 2,683,200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 964,903.96 26,092.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 964,903.96 26,092.00 投资活动产生的现金流量净额 1,733,616.29 2,657,108.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 45,990,000.00 22,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 45,990,000.00 22,000,000.00 偿还债务所支付的现金 41,120,000.00 40,120,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,818,397.46 3,682,070.12 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 45,938,397.46 43,802,070.12 筹资活动产生的现金流量净额 51,602.54 -21,802,070.12 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 28,184,837.87 162,192.17 法定代表人：张海生 主管会计工作负责人：魏振富 会计机构负责人：卢彦勤 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（续表） 2004 年 1-12 月 编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 合并数 母公司数 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 9,794,160.78 9,290,261.96 减：本期未确认的投资损失 12,403,986.77 加：少数股东本期损益 -133,541.22 加：计提的资产减值准备 7,576,342.47 7,604,009.11 固定资产折旧 7,699,415.54 4,548,014.78 无形资产摊销 922,863.60 922,863.60 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -93,044.52 6,068.20 预提费用增加（减：减少） -595,590.00 -713,100.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -2,766,461.41 -2,683,200.00 固定资产报废损失 财务费用 29,236,922.51 18,019,819.32 投资损失（减：收益） 569,502.41 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -7,645,322.93 6,637,285.25 经营性应收项目的减少(减：增加) -4,210,123.02 1,718,223.21 经营性应付项目的增加(减：减少) -982,015.99 -26,612,593.55 其他 经营活动产生的现金流量净额 26,399,619.04 19,307,154.29 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 33,880,633.63 2,857,395.60 减：现金的期初余额 5,695,795.76 2,695,203.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 28,184,837.87 162,192.17 法定代表人：张海生 主管会计工作负责人：魏振富 会计机构负责人：卢彦勤 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元 法定代表人：张海生 主管会计工作负责人：魏振富 会计机构负责人：卢彦勤 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合 计 年末余额 一、坏帐准备合计 126,604,152.80 -757,629.33 125,846,523.47 其中：应收帐款 60,358,630.51 -108,958.01 60,249,672.50 其他应收款 66,245,522.29 -648,671.32 65,596,850.97 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 基金投资 三、存货跌价准备合计 50,306,808.58 50,306,808.58 其中： 原材料 1,744,472.65 1,744,472.65 低值易耗品 5,019.30 5,019.30 库存商品 28,354,244.52 28,354,244.52 开发成本 20,203,072.11 20,203,072.11 四、长期投资减值准备合计 128,941,073.44 8,333,971.80 137,275,045.24 其中：长期股权投资 128,941,073.44 8,333,971.80 137,275,045.24 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 35,072,185.50 6,495,272.19 6,495,272.19 28,576,913.31 其中：房屋、建筑物 7,819,487.48 7,819,487.48 通用设备 6,194,610.11 3,596,578.69 3,596,578.69 2,598,031.42 专用设备 20,966,104.19 2,898,693.50 2,898,693.50 18,067,410.69 运输设备 91,983.72 91,983.72 六、无形资产减值准备合计 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 340,924,220.32 7,576,342.47 6,495,272.19 6,495,272.19 342,005,290.60 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表（母公司） 2004 年度 编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元 法定代表人：张海生 主管会计工作负责人：魏振富 会计机构负责人：卢彦勤 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合 计 年末余额 一、坏帐准备合计 115,243,658.63 -729,962.69 114,513,695.94 其中：应收帐款 48,930,491.44 -42,039.00 48,888,452.44 其他应收款 66,313,167.19 -687,923.69 65,625,243.50 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 基金投资 三、存货跌价准备合计 14,662,686.75 14,662,686.75 其中：原材料 1,744,472.65 1,744,472.65 库存商品 12,918,214.10 12,918,214.10 四、长期投资减值准备合计 128,941,073.44 8,333,971.80 137,275,045.24 其中：长期股权投资 128,941,073.44 8,333,971.80 137,275,045.24 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 23,962,687.06 6,495,272.19 6,495,272.19 17,467,414.87 其中：房屋、建筑物 7,819,487.48 7,819,487.48 通用设备 6,182,890.91 3,596,578.69 3,596,578.69 2,586,312.22 专用设备 9,870,672.09 2,898,693.50 2,898,693.50 6,971,978.59 运输设备 89,636.58 89,636.58 六、无形资产减值准备合计 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 282,810,105.88 7,604,009.11 6,495,272.19 6,495,272.19 283,918,842.80 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 合并利润表附表 2004 年度 编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.1673 0.1673 营业利润 -0.0975 -0.0975 净利润 0.0471 0.0471 扣除非经常性损 益后的净利润 -0.0773 -0.0773 扣除的非经营性损益 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 益 2,766,461.41 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 20,000,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短 期投资损益除外 委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外 收入 4,319,624.05 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外 支出 -1,209,081.04 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 扣除非经常性损益的所得税影响数 合 计 25,877,004.42 法定代表人：张海生 主管会计工作负责人：魏振富 会计机构负责人：卢彦勤 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年度 编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本 年初余额 208,068,030.00 208,068,030.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 208,068,030.00 208,068,030.00 二、资本公积 年初余额 115,534,678.85 115,534,678.85 本年增加数 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 115,534,678.85 115,534,678.85 三、法定和任意盈余公积 年初余额 17,133,594.67 17,133,594.67 本年增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中： 弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 17,133,594.67 17,133,594.67 其中：法定盈余公积 17,133,594.67 17,133,594.67 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 9,317,973.65 9,317,973.65 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 9,317,973.65 9,317,973.65 五、未分配利润 年初未分配利润 -797,942,826.44 -29,236,417.39 本年净利润 9,794,160.78 -768,706,409.05 本年利润分配 年末未分配利润 -788,148,665.66 -797,942,826.44 法定代表人： 张海生 主管会计工作负责人：魏振富 会计机构负责人：卢彦勤 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 （2004 年 12 月 31 日） （一） 公司的基本情况 万鸿集团股份有限公司前身武汉诚成文化投资集团股份有限公司于 1992 年经武汉市经济体制改 革委员会武体改(1992)第 9 号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份 有限公司联合发起组建（以下简称“ 公司 ” ），于 1992 年 3 月 18 日正式成立，公司名称为武汉长 印（集团）股份有限公司。1993 年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）32 号文批准，公 司向社会公开发行股票。同年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，股票简称 “ 长印股份” ，公司总股本为 138,712,020 股。 经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印（集团）股 份有限公司 2900 万股国家股股份于 1998 年 8 月转让给海南诚成企业集团有限公司，并于 1998 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告，此次股份转让后，公司股份的总股本不 变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。 经 1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门批准，公 司更名为“ 武汉诚成文化投资集团股份有限公司” 。同年 4 月 30 日将股票简称更改为“ 诚成文 化” ，证券代码不变。 经 1999 年度董事会通过及股东大会批准，公司于 2000 年 5 月 31 日实施 10 转增 5 股的分配方 案，公司总股本由 138,712,020 股增加为 208,068,030 股。2002 年 5 月 8 日，公司股东海南诚成企 业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股 2,350 万 股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有武汉诚成文化投 资集团股份有限公司法人股 2,000 万股，占公司总股本的 9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有武 汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股，占公司总股本的 11.30%，成为武汉诚成文化 投资集团股份有限公司的第一大股东。 2003 年 2 月 16 日，公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转让协 议，将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股转让给奥园集团有限公司，合计 转让价款 6,396 万元；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司 法人股 223.88672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持有武汉诚成文 化投资集团股份有限公司法人股 2,588.8672 万股，占公司总股本的 12.44%，成为武汉诚成文化投资 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司和武汉正银房产有限公司将不再持有公 司股份。以上股权转让于 2003 年 5 月 18 日办理完成股权过户手续。 经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 7 月 4 日在武汉工商行政管理局办理了工商变更 注册登记，将“ 武汉诚成文化投资集团股份有限公司” 更名为“ 武汉奥园城市发展股份有限公司” ， 股票简称更改为“ 奥园发展” ，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003 年 7 月 10 日起开始启 用。 经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003 年 12 月 5 日在武汉市工商行政管理局办 理完工商变更注册登记，公司名称由“ 武汉奥园城市发展股份有限公司” 变更为“ 武汉万鸿集团股份 有限公司” 。股票简称更改为“ 万鸿集团” ，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003 年 12 月 12 日起开始启用。 2003 年 12 月 18 日，公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了《武汉 万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司以人民币 6,220 万元受让奥 园集团有限公司持有的本公司法人股 25,888,672 股，占公司发行在外股份的 12.44%。2004 年 4 月 19 日，公司控股股东奥园集团有限公司已将持有的本公司 25,888,672 股法人股(占总股本的 12.44%) 过户给广州美城投资有限公司。 经 2003 年年度股东大会审议通过，公司于 2004 年 8 月 12 日在武汉市工商行政管理局办理完工 商变更注册登记，公司名称由“ 武汉万鸿集团股份有限公司” 变更为“ 万鸿集团股份有限公司” 。股 票简称、证券代码不变。公司全称自 2004 年 8 月 12 日起开始启用。 公司企业法人营业执照注册号为： 4201001101183 公司注册地址：武汉市武昌区武珞路 28 号 公司经营范围包括：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及印刷工 业专用设备销售；汽车货运；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“ 三来一 补” 业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电 器、通信器材、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设 计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸塑包装 制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证 的分支机构经营）。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二） 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、 会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。 5、 外币业务核算方法 本公司发生涉及外币的业务，按发生的当日外汇市场汇率的中间价折合人民币记账，期末将货币 性外币账户的余额按期末外汇市场汇率中间价调整折合人民币金额，调整后折合的人民币余额与原账 面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入“ 财务费用” 、“ 在建工程” 等科目。 6、 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 7、 短期投资核算方法 （1）短期投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支 付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的分期付息债券的利息不 计入短期投资成本。 （2）短期投资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的、已记入应收项目的现金股利或利息 外，均直接冲减短期投资的账面价值。 （3）处理短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 （4）期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 8、 坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： 本公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收 回的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失的核算方法，以及坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例： 本公司采用备抵法核算坏账损失，年末按账龄分析法计提坏账准备，并记入当年度损益，1 年以 内的账款（包括应收账款和其他应收款，下同），按其余额的 3%计提；1-2 年的，按其余额的 10%计 提；2-3 年的，按其余额的 15 %计提；3 年以上的，按其余额的 20%计提，其中有迹象表明可能难以 收回的应收款项，采用个别认定法全额计提坏账准备。 9、 存货核算方法 （1）本公司存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、开发成本、开发产 品等。 （2）取得时的计价方法：按实际成本入账。 （3）发出时的计价方法：按加权平均法计价。 （4）存货的盘点制度：永续盘存制，期末实地盘点，盘点数与帐面数的差异按公司相关管理制 度进行处理。 （5）低值易耗品采用“ 五五摊销法” 摊销。 （6）包装物领用时一次性摊销。 （7）存货跌价准备的确认标准、计提方法：期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，存货可 变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 长期股权投资 （1）长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实 际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 （2）以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账面价值 加上应支付的相关税费确定。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （3）以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定。 （4）短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 （5）本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成本法 核算；本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用权益法核算。 （6）本公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、共 同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与应享有被投资单位 所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，按实际对 被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时投资的账面价值作为投资成本。 （7）长期股权投资差额：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，投资合 同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按 10 年的期限摊销；初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“ 资本公积--股权投资准备” 科目。 （8）处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。 长期债权投资 （1）长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实 际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 （2）债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线 法（或实际利率法）摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资 溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。 （3）其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 （4）处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 长期投资减值准备 （1） 本公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位 经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的 差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。 （2） 长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。 11、委托贷款核算方法 （1）委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并 冲回原已计提的利息。 （3）期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计 提委托贷款减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法 （1） 固定资产的标准为：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 过一年，单位价值在 2,000 元以上的物品。 （2） 固定资产按实际成本或确定的公允价值计价。 （3） 固定资产折旧采用平均年限法计提。 （4） 固定资产分类、预计经济使用年限，预计残值率和年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 　　--　　 年 3-4 　　　　　 　　　　 4 通用设备 　　--　　 年 　　 10 　　　　　 　　　 43 专用设备 　--1 　年 　　 10 　　　　　 　　　　 0 　 运输工具 　--　　年 　　 10 　　　　　 　　　　 43 固定资产装修 　　--　　 年 　　 10 　　　　　 　　　 43 （5） 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较 低者，作为入账价值(如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最 低租赁付款额，作为固定资产的入账价值)。 （6） 固定资产修理费用，直接计入当期费用。 （7） 固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 回金额。 （8） 可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 （9） 融资租赁方式租入的固定资产发生的可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 （10） 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧 （11） 固定资产减值准备的确认标准和计提方法：期末公司对固定资产逐项进行检查，如果 由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因、导致其可收回 金额低于其账面价值的，则按单项可收回金额低于固定资产账面价值的差额计提固定资产减值准备。 公司对存在下列情况之一的固定资产，则全额计提减值准备： A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 13、在建工程核算方法 （1） 在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 （2） 期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差 额，提取在建工程减值准备： A. 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； B. 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； C. 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用的会计处理方法 （1） 借款费用资本化的确认原则 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间 和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预 定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用 的金额较小，于发生当期确认为费用。 （2） 资本化期间的计算方法 A. 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始。 B. 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 C. 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3） 借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数与资本化率的乘积。 15、无形资产核算方法 （1） 无形资产计价 A.购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。 B.通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费（其 中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例与非货币性资产之积） 计价。 C.投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投入的无形资 产，以无形资产在投资方的账面价值计价。 D.通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。 E.接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费 计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的 市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接 受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。 F.自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用计价。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 无形资产的摊销方法 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的 受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。 如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 （3） 无形资产减值准备 A. 本公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代 替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余 摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可 收回金额的差额计提减值准备。 B. 无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账，在规定的期限内分期平均摊销。筹建期间发生的费用，除购建固 定资产以外，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入当年度损益类账项。 17、应付债券的核算方法 （1） 应付债券按照实际的发行价格总额作负债处理，债券发行价格总额与债券面值总额的差 异，作为债券溢价或折价。 （2） 债券的溢价或折价在债券的存续期间内按直接法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理 原则处理。 18、预计负债的确认原则和方法 （1）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：该义务是企业承担的现实义 务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （2）负债金额的确定 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。所需支出存在一个金额范围，则最佳估计 数按该范围的上、下限金额的平均数确定。如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 方法确定：或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；或有事项涉及多个项目 时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。确认的负债所需支出全部或部分预期由第 三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过 所确认负债的账面价值。 （3） 在担保涉及诉讼的情况下，如果已被判决败诉，则按法院判决的应承担的损失金额，确 认为预计负债，并记入当期营业外支出（不含诉讼费，下同）；如果已判决败诉，但正在上诉，或者 经上一级法院裁定暂缓执行，或者由上一级法院发回重审等，在资产负债表日，根据已有判决结果合 理估计可能产生的损失金额，确认为预计负债，并记入当期营业外支出；如果法院尚未判决，根据向 律师或法律顾问等咨询，估计败诉的可能性，以及败诉后可能发生的损失金额，并取得有关的书面意 见。如果败诉的可能性大于胜诉的可能性，并且损失的金额能够合理估计的，在资产负债表日将预计 担保损失金额，确认为预计负债，并记入当期营业外支出。当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计 提 的 的 相 关 预 计 负 债 之 间 的 差 额 ， 应 分 别 情 况 处 理 ： A.企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计了预计负债，应当将当 期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，直接计入当期营业外支出或营 业 外 收 入 。 B.企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，本应当能够合理估计并确认和计 量因担保诉讼所产生的损失，但企业所作的估计却与当时的事实严重不符（如未合理预计损失或不恰 当地多计或少计损失），应当视为滥用会计估计，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理。 C.企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法合理确认和计量因担保 诉讼所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损失实际发生的当期，直接计入当期营业外支 出或营业外收入。 19、收入确认原则 （1） 商品销售收入确认原则：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；本公司 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益 能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 （2） 提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济 利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 劳务收入。 （3） 他人使用本公司资产收入确认原则：他人使用本公司资产在与交易相关的经济利益能够流 入企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用本公司现金的时间和适 用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 20、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 21、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据，按照财政 部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，合并会计报表各项目数额，对相 互间重大交易和资金往来等相关项目抵消后编制而成。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算 确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益减去本公司对子公司的股权投 资收益后的余额计算确定。 （三） 税项 1、 增值税销项税率为分别为 13%、17% 2、 营业税税率为 5%。 3、 城市维护建设税为应纳流转税额的 7%。 4、 教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、 城市堤防费为应纳流转税额的 2%。 6、 地方教育发展费为销售收入的 1‰。 7、 平抑副食品价格基金为销售收入的 1‰。 8、 所得税：本公司企业所得税税率为 33%。 （四） 控股子公司及合营企业 1、 控股子公司 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 控股子公司名称 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 武汉长森经贸有限责任公司 商品销售 1680 纸塑包装制品、印刷机械及零配件、油漆、 涂料、通讯器材、矿产品、金属材料、冶金 炉料、百货、纺织品批发兼零售；自营和代 理各类商品和技术的进出口、但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 武汉长印房地产开发有限公司 房地产开发 6600 房地产开发；商品房销售；承担建筑面积 12 万平方米以下的开发建设项目；建筑材 料、建筑陶瓷制品销售（上述主兼营中国家 有专项规定的按规定办理）。 武汉斯特彩色制版有限公司 工业生产 USD250 纸张印刷制版、塑料印刷制版、商标印制 （不含药标、烟标）、凹印镀铜钢管的生产 和销售。 武汉长印包装印务有限公司 工业生产 4900 彩印，文化用品、工艺礼品、纸塑包装制品 及材料批发、零售。 武汉长印电器有限公司 商品销售 500 家用电器、印刷机械、电子、计算机、自动 控制系统、制品技术开发、咨询、服务及开 发产品销售。 武汉长印文化用品有限责任公司 商品销售 100 文化用品、办公用品、工艺美术品批发兼零 售。 岳麓书院文化教育产业有限公司 文化教育 1000 教育、文博旅游、出版发行、网络信息 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 工业生产 100 生产销售印铁制品，印花铁制品，包装制 品印刷机械及零配件 当阳市长鸣印务有限责任公司 工业生产 100 印刷（国家有专项规定的除外）；纸、纸制 品、文教用品销售。 武汉东方诚成传媒广告有限公司 广告服务 200 广告设计、制作、发布，路牌、灯箱广告， 代理媒体广告发布，广告咨询服务 本公司所占权益比例 控股子公司名称 本公司 投资额 直接持股 间接持股 是否纳入合并 报表范围 武汉长森经贸有限责任公司 1680 100% 是 武汉长印房地产开发有限公司 6600 95% 5% 是 武汉斯特彩色制版有限公司 USD187.5 75% 是 武汉长印包装印务有限公司 4900 85.72% 14.28% 是 武汉长印电器有限公司 500 100% 否(注 1) 武汉长印文化用品有限责任公司 100 100% 否(注 1) 岳麓书院文化教育产业有限公司 510 51% 否(注 2) 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 75 75% 否(注 1) 当阳市长鸣印务有限责任公司 51 51% 否(注 1) 武汉东方诚成传媒广告有限公司 140 70% 否(注 1) 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 注：（1）武汉长印电器有限公司、武汉长印文化用品有限责任公司、东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限 公司、当阳市长鸣印务有限责任公司、武汉东方诚成传媒广告有限公司等 5 家公司因已停止经营而未 将其纳入合并报表范围。 （2）岳麓书院文化教育产业有限公司尚在清算中，故未将其纳入合并报表范围。 2、 合并范围变更情况 报告期内本公司合并范围无变化。 （五）会计报表主要项目注释 （以下注释未经特别注明，期末余额指 2004 年 12 月 31 日余额，期初余额指 2003 年 12 月 31 日余 额，余额单位为人民币元) 1、 货币资金 （1）货币资金明细情况： 项 目 期末余额 期初余额 现 金 58,360.38 23,069.92 银行存款 5,921,925.42 4,451,970.77 其他货币资金 27,900,347.83 1,220,755.07 合 计 33,880,633.63 5,695,795.76 （2）外币银行存款明细情况： 期末余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 银行存款 第 S D 61.63 8.2765 510.10 期初余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 银行存款 第 S D 10,467.11 8.2767 86,633.16 注：货币资金较上年同期大幅增加主要系收到财政补贴和新增票据保证金所致。 2、 应收票据 票据种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 306,000.00 3、 应收款项（含应收账款和其他应收款） （1）应收账款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 33,868,422.82 35.10% 3%、100% 1,086,765.10 1-2 年 4,554,919.41 4.72% 10%、100% 1,089,315.64 2-3 年 2,814,882.69 2.91% 15%、100% 2,814,882.69 3 年以上 55,262,855.87 57.27% 20%、100% 55,258,709.07 合 计 96,501,080.79 100.00% 60,249,672.50 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 44,395,607.23 43.09% 3%、100% 2,099,720.14 1-2 年 2,897,821.61 2.81% 10%、100% 2,523,428.75 2-3 年 17,326,871.90 16.82% 15%、100% 17,326,871.90 3 年以上 38,412,756.52 37.28% 20%、100% 38,408,609.72 合 计 103,033,057.2 6 100.00% 60,358,630.51 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）其它应收款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 21,965,177.93 24.95% 3% 658,955.34 1-2 年 12,142,065.11 13.79% 10%、100% 11,846,613.01 2-3 年 6,861,902.91 7.80% 15%、100% 6,715,693.32 3 年以上 47,074,816.16 53.46% 20%、100% 46,375,589.30 合 计 88,043,962.11 100.00% 65,596,850.97 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 25,102,062.93 30.65% 3%、100% 12,212,433.33 1-2 年 8,664,462.91 10.58% 10%、100% 6,887,348.76 2-3 年 45,783,112.62 55.90% 15%、100% 45,076,482.09 3 年以上 2,350,290.54 2.87% 20%、100% 2,069,258.11 合 计 81,899,929.00 100.00% 66,245,522.29 （3）应收款项说明事项 A.应收账款、其他应收款全额计提坏账准备情况如下： 期末余额 期初余额 账龄 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 1 年以内 72,899.40 791,599.93 11,813,785.00 1-2 年 704,248.55 11,813,785.00 2,481,829.54 6,689,891.63 2-3 年 2,814,882.69 6,689,891.63 17,326,871.90 44,951,782.58 3 年以上 55,257,672.37 46,200,782.58 38,407,573.02 1,999,000.00 合计 58,849,703.01 64,704,459.21 59,007,874.39 65,454,459.21 B.应收款项期末余额中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款见附注（七）。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 C.金额较大的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 新华音像租赁发行有限公司 15,150,000.00 3 年以上 往来款 武汉金进装饰工程有限公司 11,683,785.00 1-2 年 往来款 广州万鸿文化传播有限公司 11,354,000.00 3 年以上 往来款 快速多媒体（苏州）有限公司 7,000,000.00 3 年以上 往来款 诚成(湖南)彩印有限公司 4,000,000.00 3 年以上 往来款 D.应收款项欠款金额前五名情况 项 目 金额 占该项目总额比例 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 32,459,273.69 33.64% 其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 49,187,785.00 55.87% 4、 预付账款 （1）预付账款按账龄列示如下： 期末余额 期初余额 账龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 7,350,243.19 40.41% 9,674,715.89 56.32% 1-2 年 5,125,200.00 28.18% 3,663,695.14 21.33% 2-3 年 2,141,334.55 11.77% 2,390,564.13 13.92% 3 年以上 3,569,732.60 19.64% 1,446,690.30 8.43% 合计 18,186,510.34 100.00% 17,175,665.46 100.00% （2）预付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预付账款期末余额中有 330.70 万元已用于借款抵押。 5、 存货 （1） 存货明细情况： 期末余额 期初余额 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 16,055,286.86 1,744,472.65 10,183,960.78 1,744,472.65 包装物 22,016.07 32,350.04 低值易耗品 2,317,535.78 5,019.30 1,423,335.59 5,019.30 在产品 3,447,337.78 4,808,647.00 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 库存商品 42,796,611.48 28,354,244.52 41,231,885.95 28,354,244.52 开发成本 70,141,575.34 20,203,072.11 69,454,861.02 20,203,072.11 合 计 134,780,363.31 50,306,808.58 127,135,040.3 8 50,306,808.58 （2） 存货跌价准备增减变动情况： 类 别 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 可变现净值确定依据 原材料 1,744,472.65 1,744,472.65 可变现净值低于账面价值 低值易耗品 5,019.30 5,019.30 可变现净值低于账面价值 库存商品 28,354,244.5 2 28,354,244.5 2 可变现净值低于账面价值 开发成本 20,203,072.1 1 20,203,072.1 1 可变现净值低于账面价值 合 计 50,306,808.5 8 50,306,808.5 8 （3）开发成本列示如下： 项目名称 开工时间 预计总投资 期末余额 期初余额 长信大厦等 94 年 7 月 18 日 68,482,831.44 70,141,575.34 69,454,861.02 （4）存货说明事项：开发成本中长信大厦原为子公司武汉长印房地产开发有限公司与武汉市武 昌城市综合开发（集团）公司共建，现为子公司武汉长印房地产开发有限公司单独所有，但目前持有 的证件中土地使用证、建设工程规划许可证为武汉市武昌城市综合开发（集团）公司所有，商品房预 售许可证为子公司武汉长印房地产公司与武汉市武昌城市综合开发（集团）公司共有。2002 年 6 月 北京东方诚成实业有限责任公司以长信大厦为抵押物，向广州发展银行北京分行贷款 1.2 亿元，借款 期限 1 年，2003 年 6 月该项贷款已逾期。银行就该笔逾期贷款提起诉讼，目前尚未判决。 6、 待摊费用 费用项目 期末余额 期初余额 期末结存原因 报刊费 2,565.00 7,238.20 受益期为 2005 年 租赁费 9,444.00 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 保险费 14,032.92 受益期为 2005 年 养路费 15,714.10 受益期为 2005 年 装修费 58,690.70 受益期为 2005 年 运杂费 18,724.00 受益期为 2005 年 合 计 109,726.72 16,682.20 7、长期股权投资 （1）长期股权投资按投资明细项目分类列示如下： 期末余额 期初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 46,447,447.3 7 46,447,447.37 46,447,447.3 7 46,447,447.3 7 其中：股权投资差额 46,642,048.6 2 46,642,048.6 2 对其他企业股权投资 94,776,797.8 7 90,827,597.87 3,949,200.00 94,776,797.8 7 82,493,626.0 7 12,283,171.80 合 计 141,224,245. 24 137,275,045.2 4 3,949,200.00 141,224,245. 24 128,941,073. 44 12,283,171.80 注：长期股权投资冻结情况见附注（十一）．1。 （2）长期股权投资按投资性质分类列示如下： A.长期股票投资明细情况： 被投资单位名称 股份类别 股票数量 持股比例 初始投资成本 期末余额 期末市价 江海发展(集团)股份公司 法人股 300,000.00 0.68% 300,000.00 300,000.00 武汉新世纪开发中心 法人股 1,040,000.00 12.62% 1,000,000.00 1,000,000.00 武汉数控(集团)股份公司 法人股 1,246,674.00 1.46% 2,283,020.00 2,283,020.00 武商集团股份有限公司 法人股 308,160.00 0.12% 749,000.00 749,000.00 湖北美尔雅股份有限公司 法人股 5,062,500.00 3.00% 3,200,200.00 3,200,200.00 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 四川飞仙食品股份有限公司 法人股 200,000.00 1.11% 200,000.00 200,000.00 小 计 7,732,220.00 7,732,220.00 B.其他长期股权投资明细情况： 被投资单位名称 投资金额 期末余额 占注册资本比例 武汉长印电器有限公司 5,000,000.00 100.00% 武汉长印文化用品有限责任公司 1,000,000.00 100.00% 岳麓书院文化教育产业有限公司 5,100,000.00 4,140,889.9 6 51.00% 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 750,000.00 700,593.86 75.00% 当阳市长鸣印务有限责任公司 510,000.00 51.00% 武汉东方诚成传媒广告有限公司 1,400,000.00 1,108,208.3 2 70.00% 广州万鸿文化传播有限公司 6,000,000.00 - 4,852,946.3 9 100.00% 新华音像租赁发行有限公司 19,050,000.0 0 - 1,291,347.0 0 63.50% 北京中社网一指通有限公司 2,063,053.70 2,063,053.7 0 10.00% 安阳金钟彩印厂 758,464.17 758,464.17 武汉决策信息中心 350,000.00 350,000.00 漯河爱特包装实业有限公司 533,342.00 533,342.00 南方证券有限公司 83,339,718.0 0 83,339,718. 00 2.19% 小 计 125,854,577. 87 86,849,976. 62 其中：权益法核算的长期股权投资明细情况 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 被投资单位名称 *初始投资成本 累计追加投资额 本期享有被投资 单位权益增减额 本期分得的 现金红利额 本期累计增减额 武汉长印电器有限公司 5,000,000.00 -5,000,000.00 武汉长印文化用品有限责任公司 1,000,000.00 -1,000,000.00 岳麓书院文化教育产业有限公司 5,100,000.00 -959,110.04 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 750,000.00 -49,406.14 当阳市长鸣印务有限责任公司 510,000.00 -510,000.00 武汉东方诚成传媒广告有限公司 1,400,000.00 -291,791.68 广州万鸿文化传播有限公司 11,623,104.35 -16,476,050.74 新华音像租赁发行有限公司 17,597,234.64 -18,888,581.64 小 计 42,980,338.99 -43,174,940.24 C.股权投资差额 a.明细情况： 被投资单位名称 初始金额 摊销 期限 期初余额 本期 增加 本期摊销 本期转出 期末余额 广州万鸿文化传播有限公司 58,517,034.3 6 10 年 45,350,701.6 2 45,350,701.6 2 新华音像租赁发行有限公司 1,452,765.36 10 年 1,291,347.00 1,291,347.00 合 计 59,969,799.7 2 46,642,048.6 2 46,642,048.6 2 b.股权投资差额形成原因说明： 被投资单位名称 形成原因 广州万鸿文化传播有限公司 购买价差 新华音像租赁发行有限公司 购买价差 D.股权投资减值准备明细情况： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少* 期末余额 岳麓书院文化教育产业有限公司 4,140,889.96 4,140,889.96 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 700,593.86 700,593.86 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期初余额 本期增加 本期减少* 期末余额 武汉东方诚成传媒广告有限公司 1,108,208.32 1,108,208.32 广州万鸿文化传播有限公司 40,497,755.2 3 40,497,755.2 3 北京中社网一指通有限公司 2,063,053.70 2,063,053.70 安阳金钟彩印厂 758,464.17 758,464.17 武汉决策信息中心 350,000.00 350,000.00 漯河爱特包装实业有限公司 533,342.00 533,342.00 南方证券有限公司 75,005,746.2 0 8,333,971. 80 83,339,718.0 0 江海发展(集团)股份公司 300,000.00 300,000.00 武汉新世纪开发中心 1,000,000.00 1,000,000.00 武汉数控(集团)股份公司 2,283,020.00 2,283,020.00 四川飞仙食品股份有限公司 200,000.00 200,000.00 小 计 128,941,073. 44 8,333,971. 80 137,275,045. 24 注：报告期末本公司根据南方证券有限公司的实际经营状况按谨慎性原则计提长期股权投资减值准备 833.39 万元，至此公司对该项投资已全额计提减值准备。 8、固定资产 （1）固定资产原值 固定资产分类 期初余额 本期增加 本年减少 期末余额 房屋及建筑物 54,860,253.2 5 54,860,253.2 5 通用设备 41,391,239.2 2 198,859.76 4,616,955.92 36,973,143.0 6 专用设备 99,683,942.7 664,800.00 8,875,076.20 91,473,666.5 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 8 8 运输工具 3,490,771.50 981,098.90 90,006.61 4,381,863.79 固定资产装修 3,493,914.86 3,493,914.86 合 计 199,426,206. 75 5,338,673.52 13,582,038.7 3 191,182,841. 54 注：A.固定资产原值中房屋及建筑物 4254.22 万元、机器设备 10994.07 万元已用于借款抵押。 B. 固定资产原值中有 317.35 万元系由在建工程转入。 C.固定资产被查封情况见附注（十一）．１。 （2）累计折旧 固定资产分类 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 房屋及建筑物 8,875,575.47 1,200,320.96 10,075,896.4 3 通用设备 19,060,307.7 7 916,946.15 10,665.51 19,966,588.4 1 专用设备 44,844,197.5 6 5,087,146.60 6,309,585.90 43,621,758.2 6 运输工具 824,496.26 558,047.20 82,108.00 1,300,435.46 固定资产装修 1,254.73 1,254.73 合 计 73,604,577.0 6 7,763,715.64 6,402,359.41 74,965,933.2 9 （3）固定资产减值准备 固定资产分类 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 7,819,487.48 7,819,487.48 通用设备 6,194,610.11 3,596,578.69 2,598,031.42 专用设备 20,966,104.1 9 2,898,693.50 18,067,410.6 9 运输工具 91,983.72 91,983.72 合 计 35,072,185.5 6,495,272.19 28,576,913.3 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 0 1 注：报告期内因处置固定资产而转销固定资产减值准备 649.53 万元。 9、在建工程 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期转入 固定资产额 其他减 少额 期末余额 利息资 本化率 长印工业园工程 3,061,512.46 3,061,512.46 制粉厂房新建改建工程 112,004.40 112,004.40 生产线安装工程 1,077,021.67 1,077,021.67 合 计 4,250,538.53 3,173,516.86 1,077,021.67 其中：借款费用资本化金额 注：在建工程期末余额中有 31.69 万元已用于借款抵押。 10、无形资产 无形资产明细情况 a： 类 别 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 期末余额 土地使用权 38,492,358.80 918,078.60 37,574,280.2 0 电脑软件 26,092.00 4,785.00 21,307.00 合 计 38,492,358.80 26,092.00 922,863.60 37,595,587.2 0 无形资产明细情况 b： 类 别 取得方式 原值 累计摊销额 剩余摊销期限 土地使用权 购买 42,310,680. 00 4,736,399.8 0 44 至 47 年 电脑软件 购买 26,092.00 4,785.00 4 年零 1 月 合 计 42,336,772. 00 4,741,184.8 0 注：A.土地使用权已全部用于借款抵押。 B.土地使用权被查封情况见附注（十一）1。 11、短期借款 （1）短期借款明细情况： 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 借款条件 期末余额 期初余额 保证借款 199,656,000.00 205,945,730.00 抵押借款 98,660,000.00 88,980,000.00 质押借款 7,500,000.00 10,500,000.00 到期票据转入 27,599,730.00 合 计 333,415,730.00 305,425,730.00 （2）到期未偿还的短期借款情况： 贷款单位 贷款金额 年利率 贷款用途 未按期 偿还原因 预计还 款期 农业银行武汉市直属支行 4,700,000.00 7.56% 流动资金借款 资金筹措 协商中 华夏银行武汉分行 2,500,000.00 5.5755% 流动资金借款 资金筹措 协商中 上海浦东发展银行武汉分行 8,000,000.00 5.31% 流动资金借款 资金筹措 协商中 工行武汉市硚口支行 47,800,000.0 0 5.5755% 流动资金借款 资金筹措 协商中 工行武汉市硚口支行 7,860,000.00 5.841% 流动资金借款 资金筹措 协商中 商行珞狮路支行 10,000,000.0 0 5.5755% 流动资金借款 资金筹措 协商中 中国信达资产管理公司武汉办事处 70,000,000.0 0 5.841% 流动资金借款 资金筹措 协商中 中国信达资产管理公司武汉办事处 4,966,000.00 6.039% 流动资金借款 资金筹措 协商中 中国信达资产管理公司武汉办事处 105,000,000. 00 5.31% 流动资金借款 资金筹措 协商中 中国信达资产管理公司武汉办事处 27,599,730.0 0 流动资金借款 资金筹措 协商中 合 计 288,425,730. 00 （3）本期中国银行和交通银行将本公司贷款本金 21,256.573 万元转给中国信达资产管理公司武 汉办事处，具体情况见附注（十一）．3。 12、应付票据 （1）应付票据明细情况： 种 类 期末余额 期初余额 本年度内已到期的金额 银行承兑汇票 16,307,579.08 1,000,000.00 商业承兑汇票 25,000,000.00 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 16,307,579.08 26,000,000.00 注：A.应付票据期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 B.应付票据本期较上年同期减少 37.28%主要系到期票据转为短期借款所致。 13、应付账款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 41,004,770.32 41,775,160.23 注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 14、预收账款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 1,462,923.53 6,955,137.61 注：预收账款期末余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项见附注（七）。 15、应付工资 项 目 期末余额 期初余额 性质或原因 工效挂钩工资 61,556.00 151,945.23 尚未支付 16、应付股利 主要投资者 期末余额 期初余额 欠付股利原因 海南诚成企业集团有限公司 979,835.31 979,835.31 股东尚未领取 武汉市国有资产经营公司 3,514,545.32 3,514,545.32 股东尚未领取 其他法人股 1,245,288.68 1,245,288.68 股东尚未领取 合 计 5,739,669.31 5,739,669.31 17、应交税金 税 种 期末余额 期初余额 执行的法定税率 增值税 7,413,194.9 0 9,694,465.3 0 见附注(三)税项 营业税 37,768.50 -214.90 见附注(三)税项 企业所得税 685,001.24 725,086.12 见附注(三)税项 城市维护建设税 61,738.23 118,635.22 见附注(三)税项 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 房产税 147,129.64 52,152.11 车船使用税 -2,460.00 个人所得税 98,147.98 285,145.63 合 计 8,440,520.4 9 10,875,269. 48 18、其他应交款 项 目 期末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 65,488.54 50,624.65 见附注(三)税项 平抑副食品价格基金 18,803.28 20,326.12 见附注(三)税项 城市堤防费 63,430.59 33,924.55 见附注(三)税项 地方教育发展费 39,662.92 20,591.27 见附注(三)税项 合 计 187,385.33 125,466.59 19、其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 31,501,786.54 36,143,585.98 注：其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 20、预提费用 项 目 期末余额 期初余额 年末结存的原因 利息支出 26,916,150.93 2,567,125.00 尚未支付 运输费 50,000.00 305,000.00 尚未支付 预提水电费 120,000.00 75,100.00 尚未支付 设备大修费 277,510.00 280,000.00 尚未支付 房屋租金 383,000.00 合 计 27,363,660.93 3,610,225.00 注：预提费用本期较上年同期大幅增加主要系预提借款利息所致。 21、预计负债 项 目 期末余额 期初余额 对外担保 35,827,500.00 45,841,604.05 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 诉讼事项 242,648,008.28 235,811,873.31 合 计 278,475,508.28 281,653,477.36 注：报告期内根据诉讼案件新的判决结果和律师法律意见补提预计负债 114.09 万元，冲回预计负债 431.89 万元。 22、长期借款 （1） 按借款条件列示 借款条件 期末余额 期初余额 抵押借款 49,000,000.00 49,000,000.00 （2）长期借款全部为人民币借款。 23、股本 本期变动增减(+、-) 项 目 期初余额 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末余额 一.未上市流通股份 1.发起人股份 26,162,862.0 0 26,162,862.0 0 其中:国家持有股份 14,678,862.0 0 14,678,862.0 0 境内法人持有股份 11,484,000.0 0 11,484,000.0 0 境外法人持有股份 其 他 2.募集法人股份 73,381,368.0 0 73,381,368.0 0 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 99,544,230.0 0 99,544,230.0 0 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 108,523,800. 00 108,523,800. 00 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 108,523,800. 00 108,523,800. 00 三.股份总额 208,068,030. 00 208,068,030. 00 24、资本公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 115,527,678. 85 115,527,678.8 5 接收捐赠非现金资产准备 7,000.00 7,000.00 合 计 115,534,678. 85 115,534,678.8 5 25、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 14,611,240.5 5 14,611,240.5 5 法定公益金 9,317,973.65 9,317,973.65 任意盈余公积 2,522,354.12 2,522,354.12 合 计 26,451,568.3 2 26,451,568.3 2 26、未分配利润 项 目 分配政策 金 额 年初未分配利润 -797,942,826.44 加：本年净利润转入 9,794,160.78 减：提取法定盈余公积 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -788,148,665.66 注：报告期内因税务清算调减年初未分配利润 31.91 万元。 27、主营业务收入 业务类别 本年发生数 上年发生数 印刷业务 228,228,276.96 135,398,829.56 纸品销售 46,458,407.72 131,621,529.23 房屋租赁 1,861,799.60 小 计 276,548,484.28 267,020,358.79 公司内部间相互抵销 97,610,195.35 70,260,906.43 合 计 178,938,288.93 196,759,452.36 注：A.上述业务均由武汉地区产生。 B.公司前五名客户销售的收入总额为 13455 万元，占公司全部销售收入的比例为 74.28%。 28、主营业务成本 业务类别 本年发生数 上年发生数 印刷业务 194,765,345.10 114,536,639.71 纸品销售 45,126,810.29 130,444,930.77 房屋租赁 573,952.01 小 计 240,466,107.40 244,981,570.48 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司内部间相互抵销 97,610,195.35 70,260,906.43 合 计 142,855,912.05 174,720,664.05 29、主营业务税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 计缴标准 营业税 93,146.55 见附注(三)税项 城建税 413,294.75 406,133.31 见附注(三)税项 教育费附加 188,474.58 170,294.11 见附注(三)税项 地方教育发展费 244,763.18 136,950.67 见附注(三)税项 城市堤防费 122,141.66 97,709.34 见附注(三)税项 平抑副食品价格基金 215,758.47 132,411.84 见附注(三)税项 合 计 1,277,579.19 943,499.27 30、其他业务利润 本年发生数 上年发生数 业务种类 收 入 数 成 本 数 利 润 收 入 数 成 本 数 利 润 材料销售 29,031,797.27 28,997,395.56 34,401.71 9,335,013.38 9,258,656.81 76,356.57 废品收入 884,463.66 294,411.80 590,051.86 1,152,392.55 351,660.88 800,731.67 转供水电 781,173.50 652,740.99 128,432.51 853,611.67 853,611.67 小 计 30,697,434.43 29,944,548.35 752,886.08 11,341,017.6 0 9,610,317.69 1,730,699.91 公司内部间相互抵销 28,949,781.49 28,949,781.49 9,258,656.81 9,258,656.81 合 计 1,747,652.94 994,766.86 752,886.08 2,082,360.79 351,660.88 1,730,699.91 31、管理费用 管理费用较上年同期大幅下降，主要系上年清理不良资产，对不良应收款项全额计提坏帐准备和 核销应收款项以及本期压缩费用支出所致。 32、财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 利息支出 29,236,922.51 22,643,747.93 减：利息收入 110,271.49 794,308.71 汇兑损失 3,684.79 96.35 减：汇兑收益 5,429.88 其他 28,270.81 3,544,361.91 合 计 29,158,606.62 25,388,467.60 33、投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 股票投资收益 基金投资收益 595,787.93 其他投资企业分来利润 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -45,331,534.73 股权投资转让收益 9,622.30 计提的长期投资减值准备 -8,333,971.80 -125,008,053.44 合 计 -8,333,971.80 -169,734,177.94 34、补贴收入 项 目 本年发生数 内容或性质 财政补贴 20,000,000.00 财政补贴 合 计 20,000,000.00 注：2004 年 11 月经武汉市汉阳区人民政府阳政[2004]24 号文件批复，并由武汉市汉阳区财政局 阳财[2004]88 号文件通知，由武汉市汉阳区财政局给予本公司财政补贴 2000 万元，并于 2004 年 12 月划入本公司银行账户。 35、营业外收入 项 目 本年发生数 内容或性质 处置固定资产收益 2,772,873.53 罚款收入 720.00 预计负债转回 4,318,904.05 合 计 7,092,497.58 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 注：预计负债转回主要系公司为英广实业有限公司借款 3000 万元担保一案，2003 年度根据当时 获取的证据以及律师出具的意见书已计提预计负债 1500 万元；本年度经法院终审判决，本公司应承 担 1139.52 万元的担保责任。根据“ 财政部关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答 （二）” 的规定，本年度对该案冲减预计负债 360.48 万元。 36、营业外支出 项 目 本年发生数 内容或性质 罚款支出 63,381.59 处置固定资产净损失 6,412.12 预计负债 1,140,934.97 担保、诉讼事项 其他支出 4,764.48 合 计 1,215,493.16 注：营业外支出较上年同期大幅下降，主要系上年对担保、诉讼事项计提大额预计负债所致。 37、非经常性损益 项 目 本年发生数 处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 2,766,461.41 各种形式的政府补贴 20,000,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 4,319,624.05 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 -1,209,081.04 38、收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 本年发生数 财政补贴 20,000,000.00 39、支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 本年发生数 运输费 1,968,521.16 办公费 1,470,464.14 差旅费 1,048,148.16 业务费 4,334,975.31 统筹 1,504,612.82 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （六）母公司会计报表主要项目附注 1、 应收款项 （1） 应收账款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1-2 年 2,437,949.48 4.77% 10% 243,794.95 2-3 年 1,069,951.14 2.10% 100% 1,069,951.14 3 年以上 47,574,706.3 5 93.13% 100% 47,574,706.35 合 计 51,082,606.9 7 100.00% 48,888,452.44 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 5,085,884.84 9.44% 3% 152,576.55 1-2 年 1,133,658.54 2.10% 100% 1,133,658.54 2-3 年 15,849,619.2 1 29.43% 100% 15,849,619.21 3 年以上 31,794,637.1 4 59.03% 100% 31,794,637.14 合 计 53,863,799.7 3 100.00% 48,930,491.44 （2） 其它应收款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 27,221,509.6 8 29.31% 3% 816,645.29 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 1-2 年 12,098,021.1 1 13.03% 10%、100% 11,842,208.61 2-3 年 6,810,002.80 7.33% 15%、100% 6,707,908.30 3 年以上 46,741,276.1 6 50.33% 20%、100% 46,258,481.30 合 计 92,870,809.7 5 100.00% 65,625,243.50 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 37,073,811.6 8 40.44% 3%、100% 12,571,585.80 1-2 年 6,810,002.80 7.43% 10%、100% 6,701,902.75 2-3 年 45,496,035.6 2 49.63% 15%、100% 45,033,420.53 3 年以上 2,287,290.54 2.50% 20%、100% 2,006,258.11 合 计 91,667,140.6 4 100.00% 66,313,167.19 （3） 应收款项说明事项 A.应收账款、其他应收款全额计提坏账准备情况如下： 期末余额 期初余额 账龄 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 1 年以内 11,813,785.00 1-2 年 11,813,785.00 1,133,658.54 6,689,891.63 2-3 年 1,069,951.14 6,689,891.63 15,849,619.21 44,951,782.58 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 3 年以上 47,574,706.35 46,137,782.58 31,794,637.14 1,936,000.00 合计 48,644,657.49 64,641,459.21 48,777,914.89 65,391,459.21 B.金额较大的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 新华音像租赁发行有限公司 15,150,000.00 3 年以上 往来款 武汉金进装饰工程有限公司 11,683,785.00 1-2 年 往来款 广州万鸿文化传播有限公司 11,354,000.00 3 年以上 往来款 快速多媒体（苏州）有限公司 7,000,000.00 3 年以上 往来款 诚成(湖南)彩印有限公司 4,000,000.00 3 年以上 往来款 C.应收款项欠款金额前五名情况 项 目 金额 占该项目总额比例 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 19,078,840.00 37.35% 其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 49,187,785.00 52.96% C. 应收款项中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况见附注（七）。 2、 长期股权投资 （1）长期股权投资按投资明细项目分类列示如下: 期末余额 期初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 126,506,708.43 46,447,447.3 7 80,059,261.06 126,776,210.8 4 46,447,447.3 7 80,328,763.4 7 其中：股权投资差额 46,642,048.62 46,642,048.62 对其他企业股权投资 94,776,797.87 90,827,597.8 7 3,949,200.00 94,776,797.87 82,493,626.0 7 12,283,171.8 0 合 计 221,283,506.30 137,275,045. 24 84,008,461.06 221,553,008.7 1 128,941,073. 44 92,611,935.2 7 （2）长期股权投资按投资性质分类列示如下： A.长期股票投资明细情况： 被投资单位名称 股份类别 股票数量 持股比例 初始投资成本 期末余额 期末 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 市价 江海发展(集团)股份公司 法人股 300,000.00 0.68% 300,000.00 300,000.00 武汉新世纪开发中心 法人股 1,040,000.0 0 12.62% 1,000,000.00 1,000,000.0 0 武汉数控(集团)股份公司 法人股 1,246,674.0 0 1.46% 2,283,020.00 2,283,020.0 0 武商集团股份有限公司 法人股 308,160.00 0.12% 749,000.00 749,000.00 湖北美尔雅股份有限公司 法人股 5,062,500.0 0 3.00% 3,200,200.00 3,200,200.0 0 四川飞仙食品股份有限公司 法人股 200,000.00 1.11% 200,000.00 200,000.00 小 计 7,732,220.00 7,732,220.0 0 B.其他长期股权投资明细情况： 被投资单位名称 投资金额 期末余额 占注册资本比例 武汉长森经贸有限责任公司 16,800,000.00 100.00% 武汉长印房地产开发有限公司 62,700,000.00 40,877,790.56 95.00% 武汉斯特彩色制版有限公司 10,387,500.00 75.00% 武汉长印包装印务有限公司 42,002,800.00 38,900,817.13 85.72% 武汉长印电器有限公司 5,000,000.00 100.00% 武汉长印文化用品有限责任公司 1,000,000.00 100.00% 岳麓书院文化教育产业有限公司 5,100,000.00 4,140,889.96 51.00% 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 750,000.00 700,593.86 75.00% 当阳市长鸣印务有限责任公司 510,000.00 51.00% 武汉东方诚成传媒广告有限公司 1,400,000.00 1,108,208.32 70.00% 广州万鸿文化传播有限公司 6,000,000.00 -4,852,946.39 100.00% 新华音像租赁发行有限公司 19,050,000.00 -1,291,347.00 63.50% 北京中社网一指通有限公司 2,063,053.70 2,063,053.70 10.00% 安阳金钟彩印厂 758,464.17 758,464.17 武汉决策信息中心 350,000.00 350,000.00 漯河爱特包装实业有限公司 533,342.00 533,342.00 南方证券有限公司 83,339,718.00 83,339,718.00 2.19% 武汉长晟经贸有限公司 300,000.00 280,653.37 5.00% 小 计 258,044,877.87 166,909,237.68 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 其中：权益法核算的长期股权投资明细情况 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加投资额 本期享有被投资 单位权益增减额 本期分得的 现金红利额 本期累计增减额 武汉长森经贸有限责任公司 16,800,000.00 -16,800,000.00 武汉长印房地产开发有限公司 12,000,000.00 50,691,197.63 98,622.73 -21,813,407.07 武汉斯特彩色制版有限公司 10,387,499.94 -10,387,499.94 武汉长印包装印务有限公司 8,000,000.00 34,015,941.27 -648,778.51 -3,115,124.14 武汉长印电器有限公司 5,000,000.00 -5,000,000.00 武汉长印文化用品有限责任公司 1,000,000.00 -1,000,000.00 岳麓书院文化教育产业有限公司 5,100,000.00 -959,110.04 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 750,000.00 -49,406.14 当阳市长鸣印务有限责任公司 510,000.00 -510,000.00 武汉东方诚成传媒广告有限公司 1,400,000.00 -291,791.68 广州万鸿文化传播有限公司 11,623,104.35 -16,476,050.74 新华音像租赁发行有限公司 17,597,234.64 -18,888,581.64 武汉长晟经贸有限公司 297,000.15 -16,346.78 -16,346.78 小 计 90,464,839.08 84,707,138.90 -566,502.56 -95,307,318.17 注：被投资单位与公司会计政策无重大差异，投资变现及投资收益汇回的不存在重大限制。 C.股权投资差额 a.明细情况： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 期初余额 本期增加 本期摊销 本期转出 期末余额 广州万鸿文化传播有限公司 58,517,034.36 10 年 45,350,701.62 45,350,701.6 2 新华音像租赁发行有限公司 1,452,765.36 10 年 1,291,347.00 1,291,347.00 武汉长晟经贸有限公司 2,999.85 2,999.85 2,999.85 合 计 59,972,799.57 46,642,048.62 2,999.85 2,999.85 46,642,048.6 2 b.股权投资差额形成原因说明： 被投资单位名称 形成原因 广州万鸿文化传播有限公司 购买价差 新华音像租赁发行有限公司 购买价差 武汉长晟经贸有限公司 购买价差 D.股权投资减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少* 期末余额 岳麓书院文化教育产业有限公司 4,140,889.96 4,140,889.96 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 700,593.86 700,593.86 武汉东方诚成传媒广告有限公司 1,108,208.32 1,108,208.32 广州万鸿文化传播有限公司 40,497,755.2 3 40,497,755.2 3 北京中社网一指通有限公司 2,063,053.70 2,063,053.70 安阳金钟彩印厂 758,464.17 758,464.17 武汉决策信息中心 350,000.00 350,000.00 漯河爱特包装实业有限公司 533,342.00 533,342.00 南方证券有限公司 75,005,746.2 0 8,333,971.80 83,339,718.0 0 江海发展(集团)股份公司 300,000.00 300,000.00 武汉新世纪开发中心 1,000,000.00 1,000,000.00 武汉数控(集团)股份公司 2,283,020.00 2,283,020.00 四川飞仙食品股份有限公司 200,000.00 200,000.00 小 计 128,941,073. 44 8,333,971.80 137,275,045. 24 3、主营业务收入和主营业务成本 本年发生数 上年发生数 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 印刷业务 73,618,849.72 58,528,937.86 118,693,935.17 98,245,777.23 合 计 73,618,849.72 58,528,937.86 118,693,935.17 98,245,777.23 4、投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 基金投资 147,095.18 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -566,502.56 -91,946,378.55 股权投资差额摊销 -2,999.85 -1,235,843.11 股权投资转让收益 9,622.30 计提的长期投资减值准备 -8,333,971.80 -125,008,053.44 合 计 -8,903,474.21 -218,033,557.62 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （七） 关联方关系及其交易 1、 关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 业关系 经济性质 或类型 法定代 表人 广州美城投资有限公司 广州市天河区天 河北路 183 号 投资可行性分析、策划；市场调研；商品 信息咨询；企业管理咨询；批发和零售贸 易。 控股股 东 有限责任 公司 郭景祥 武汉长森经贸有限责任 公司 汉阳区龙阳大道 特 8 号 纸塑包装制品批发兼零售 控股子 公司 有限责任 公司 张海生 武汉长印房地产开发有 限公司 汉阳区陶家岭诚 成文化工业园 房地产开发、商品房销售 控股子 公司 有限责任 公司 张海生 武汉斯特彩色制版有限 公司 武汉市江汉区汉 口新路 73 号 印刷制版生产 控股子 公司 中外合资 经营 邹毅生 武汉长印包装印务有限 公司 汉阳区陶家岭诚 成文化工业园 彩印、文化用品销售 控股子 公司 有限责任 公司 张海生 武汉长印电器有限公司 武汉 高科技机电产品研制开发 子公司 有限责任 公司 陈先云 武汉长印文化用品有限 责任公司 武汉 文化用品、挂历销售 子公司 有限责任 公司 魏振富 岳麓书院文化教育产业 有限公司 长沙 教育、文博旅游、出版发行、网络信息 子公司 有限责任 公司 李长兴 东莞诚成嘉龄印铁制品 厂有限公司 东莞 生产销售印铁制品，印花铁制品，包装制 品印刷机械及零配件 子公司 有限责任 公司 罗国泰 当阳市长鸣印务有限责 任公司 湖北当阳 印刷、纸、纸制品、文教用品销售 子公司 有限责任 公司 彭宝堂 武汉东方诚成传媒广告 有限公司 武汉 广告设计、制作、发布，路牌、灯箱广 告，代理媒体广告发布，广告咨询业务 子公司 有限责任 公司 魏振富 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（万元） 企业名称 期初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 广州美城投资有限公司 12500 12500 武汉长森经贸有限责任公司 1680 1680 武汉长印房地产开发有限公司 6600 6600 武汉斯特彩色制版有限公司 USD250 USD250 武汉长印包装印务有限公司 4900 4900 武汉长印电器有限公司 500 500 武汉长印文化用品有限责任公司 100 100 岳麓书院文化教育产业有限公司 1000 1000 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 100 100 当阳市长鸣印务有限责任公司 100 100 武汉东方诚成传媒广告有限公司 200 200 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （3）存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化（万元） 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 武汉长森经贸有限责任公司 1680 100 1680 100 武汉长印房地产开发有限公司 6600 100 6600 100 武汉斯特彩色制版有限公司 USD187.50 75 USD187.50 75 武汉长印包装印务有限公司 4700 95.92 200 4.08 4900 100 武汉长印电器有限公司 500 100 500 100 武汉长印文化用品有限责任公司 100 100 100 100 岳麓书院文化教育产业有限公司 510 51 510 51 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 75 75 75 75 当阳市长鸣印务有限责任公司 51 51 51 51 武汉东方诚成传媒广告有限公司 140 70 140 70 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 海南诚成企业集团有限公司 第二大股东 广州万鸿文化传播有限公司 子公司 新华音像租赁发行有限公司 子公司 2、 关联方交易 （1） 公司、合并报表范围内子公司之间存在的销售货物关联交易已在合并报表时抵销。 （2） 关联方应收应付款项余额 年末余额 项 目 2004 年 2003 年 应收帐款： 武汉长印文化用品有限责任公司 99,972.16 99,972.16 当阳市长鸣印务有限责任公司 2,555,182.06 2,555,182.06 合 计 2,655,154.22 2,655,154.22 其他应收款： 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 年末余额 项 目 2004 年 2003 年 武汉长印文化用品有限责任公司 1,675,137.90 1,438,391.63 新华音像租赁发行有限公司 15,150,000.00 15,150,000.00 广州万鸿文化传播有限公司 11,354,000.00 11,300,000.00 海南诚成企业集团公司 3,900,000.00 3,900,000.00 合 计 32,079,137.90 31,788,391.63 应付帐款： 武汉长印文化用品有限责任公司 84,168.32 其他应付款： 深圳长迅工贸发展公司 28,118.70 合 计 28,118.70 预收账款： 海南诚成企业集团公司 110,041.32 110,041.32 （八）或有事项 1、担保事项及预计负债 （1）未涉诉担保事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司分别为下列公司向银行借款提供担保，共计人民币 11,655.97 万元、美元 371.80 万元。上述担保已计入“ 预计负债” 的金额共计 3,582.75 万元。明细如下： 被担保企业名称 金融机构名称 担保金额 贷款期限 是否子公 司 计提预计负债 金额 武汉长印包装印务有限公司 华夏银行武汉分行 999 万元及利息 04.1.21-05.1.20 是 武汉长印包装印务有限公司 武汉商行珞瑜路支行 800 万元及利息 04.3.26-05.3.25 是 长森经贸有限公司 中行汉口支行 500 万元及利息 03.9.23-04.9.22 是 长森经贸有限公司 中行汉口支行 200 万元及利息 03.4.24-04.2.23 是 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 长森经贸有限公司 中行汉口支行 300 万元及利息 03.12.30- 04.8.30 是 长森经贸有限公司 交行江岸分行 179.473 万元及利息 03.10.31- 是 长森经贸有限公司 交行江岸分行 268.50 万元及利息 03.11.24- 是 长森经贸有限公司 交行江岸分行 5000 万元及利息 03.5.13-04.1.13 是 广州万鸿文化传播有限公司 华夏银行广州分行 1000 万元及利息 03.3.31-03.9.19 是 1000 万元 广州万鸿文化传播有限公司 华夏银行广州分行 113 万元及利息 03.9.27-04.9.15 是 113 万元 武汉道博股份有限公司 交通银行湖北分行 860 万元及利息 03.12.26- 04.7.26 否 海南金牛膜料开发有限公司 中国银行海南分行 371.80 万美元及利息 02.12-05.12 否 1033.75 万元 武汉鹏凌集团有限公司 招商银行循礼门支行 636 万元及利息 03.12.26- 04.7.26 否 636 万元 湖北中盛装饰园林工程公司 交行武汉分行营业部 800 万元及利息 02.12.20- 03.12.20 否 800 万元 （2）已涉诉担保事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司分别为下列公司向银行借款提供担保，共计人民币 21,035 万 元、日元 384,000 万元。上述已涉诉担保，对于已判决案件根据判决结果、未判决案件根据律师法律 意见计入“ 预计负债” 的金额共计 22,051.40 万元。明细如下： 被担保企业名称 金融机构名称 担保金额 贷款期限 进展情况 计提预计负债 金额 广州万鸿文化传播有限公司 工行广州下九路支行 905 万元及利息 04.2.20-04.5.19 判决败诉 949.48 万元 武汉金泰印务制品有限公司 交通银行武汉分行 830 万元及利息 02.9.9-03.9.8 判决败诉 913.75 万元 武汉天鹏商业物资公司 光大银行汉口支行 1900 万元及利息 01.9.26-02.9.26 判决败诉 2048.65 万元 海南诚成药业有限公司 海南省高级法院 384000 万日元 2000-2007 判决败诉 8000 万元 上海英广实业有限公司 工行上海虹桥开发区支行 3000 万元及利息 02.9.30-03.9.22 判决败诉 1139.52 万元 北京东方诚成实业有限公司 广东发展银行北京分行 12000 万元及利 息 审理中 9000 万元 东莞嘉龄印铁制罐厂 光大银行广州分行 2400 万元及利息 审理中 2、其他诉讼事项 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司涉及下列诉讼事项本金人民币 14,424.40 万元，根据判决结果 和律师法律意见计入“ 预计负债” 共 2,213.39 万元。其明细资料如下： （1）本公司作为主债务人向银行借款，被债权人起诉而产生下列诉讼事项，本金共计折合人民 币 7996.6 万元及相关利息。明细如下： 金融机构名称 标的金额 贷款期限 受理机构名称 进展情况 交通银行武汉分行 5000 万元及相关利息 03.7.25-04.6.23 武汉市中级人民法院 审理中 交通银行武汉分行 1500 万元及相关利息 03.3.20-04.3.16 武汉市江夏区人民法院 判决败诉 交通银行武汉分行 1000 万元及相关利息 02.12.10- 03.12.10 武汉市中级人民法院 判决败诉 交通银行武汉分行 496.6 万元及相关利息 02.07.08- 03.07.08 武汉市中级人民法院 判决败诉 （2）本公司作为商业承兑汇票的出票人，因收票人向银行贴现，公司未能在票据到期日按时付 款被债权人提起起诉而产生下列诉讼事项，本金共计折合人民币 2500 万元及相关利息。明细如下： 收票人名称 办理贴现金融机构名称 标的金额 受理机构名称 进展情况 武汉长森经贸有限公司 中国银行宝丰路支行 1000 万元及利息 武汉市中级人民法院 判决败诉 武汉长森经贸有限公司 交通银行江岸分行 1500 万元及利息 武汉市江岸区人民法院 判决败诉 （3）本公司因其他事项引起的诉讼本金共计折合人民币 3,927.80 万元及相关利息，已计入预计 负债的金额为 2,213.39 万元。明细如下： 原告名称 标的金额 受理机构名称 进展情况 预计负债 湖南湘计信息软件股份有限公司 1000 万元及利息 湖南省高级人民法院 判决败诉 1084.96 万元 新疆奎屯农业银行 1302.8 万元及利息 最高人民法院 判决败诉 1128.43 万元 新华书店总店 1625 万元及利息 北京市仲裁委员会 判决败诉 注：该案判决公司所负责任以所持子公司新华音像租赁发行有限公司股权为限，而本公司对该公 司长期投资账面价值已减为零，故不需计提预计负债。 （九）承诺事项 报告期内本公司无重大承诺事项。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 （十）资产负债表日后事项 报告期内本公司无重大资产负债表日后事项。 （十一）其他重要事项 1、 公司因对外担保及诉讼事项涉及资产冻结查封情况：冻结本公司持有的长期股权投资原值 20377 万元；冻结固定资产账面原值 5536 万元；冻结土地使用权账面价值 3757 万元。 2、2003 年 8 月 8 日，海南省高级人民法院签发（2002）琼民初字第 2 号民事裁定书，就中国银 行海南省分行与海南诚成药业有限公司、北京中兴信托投资有限责任公司、本公司及本公司第二大股 东海南诚成企业集团有限公司 38.4 亿日元借款合同纠纷一案，裁定冻结公司第二大股东海南诚成企 业集团有限公司所持本公司股权 2000 万法人股股权。 3、报告期内中国银行和交通银行将对本公司贷款本金 21,256.57 万元的权利和义务转让给中国 信达资产管理公司武汉办事处，原合同的权利和义务不变。其中：中国银行贷款本金为 6,312 万元， 交通银行贷款本金为 14,944.57 万元。 4、涉及本公司并已进入执行阶段，诉讼标的额共 5893.6 万元的五起案件经法院依法裁定已中止 执行（分别是交通银行武汉分行江岸支行诉被告万鸿集团股份有限公司借款合同纠纷案两起 2,500 万 元；交通银行武汉分行江岸支行与被执行人万鸿公司、北京东方诚成实业有限公司借款、保证合同纠 纷一案 496.6 万元；中国银行武汉市宝丰支行与被告万鸿公司、被告武汉长森经贸有限公司票据追索 权纠纷一案 997 万元；中国光大银行武汉汉口支行诉被告武汉市天鹏商业物资有限责任公司、被告武 汉万鸿集团股份有限公司借款及担保合同纠纷一案 1,900 万元）；中国农业银行奎屯市支行诉我公司 1302.8 万元图书转让纠纷案双方已达成债务和解协议；为上海英广实业有限公司 3000 万元贷款担保 纠纷案法院已改判，公司承担的赔偿金额大幅降低。 5、关于持续经营的说明 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司累计亏损数额巨大，已严重资不抵债，且存在数额巨大的对外 担保及诉讼事项，大部分资产被抵押和冻结查封，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债 务。针对上述情况，在公司全体员工努力及各方大力支持下，本公司已在 2004 年度成功实现扭亏为 盈，使公司经营环境得以改善。目前公司的生产经营正常有序，主营业务突出，并拥有较大的市场份 额，且保持平稳增长态势，公司已采取和拟采取下列措施，继续提高公司的持续经营能力。 （1）积极推进公司债务与资产重组工作 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 A．促成公司主要股东与相关债权人达成债务和资产重组计划，降低公司财务风险，充实公司资 产，增强公司市场竞争力，最终形成公司各方多赢的局面。 现公司主要债权银行已将公司承担的 22245 万元债权及担保权利转让给中国信达资产管理公司武 汉办事处；另公司作为被告之一的中国银行海南分行 38.4 亿日元贷款纠纷案和公司提供担保的海南 金牛膜料有限公司向中国银行海南分行借款 500 万美元涉诉案，中国银行海南分行已将上述债权转让 给中国信达资产管理公司海口办事处。随着公司承担的债务、或有债务已逐步集中转移或可能继续转 移到相关资产管理公司，为公司下一步的债务重组提供了集中解决的契机。公司将充分利用资产管理 公司务实的处理政策，结合主要股东的实力，制定实质性的资产和债务重组计划，从而推动债务重组 的进程。 B．进一步借助省、市政府部门的行政协调能力，推进重组计划的实现。 目前，经多方共同努力，涉及公司并已进入执行阶段，诉讼标的额共 5893.6 万元的五起案件 （分别是交通银行武汉分行江岸支行诉被告万鸿集团股份有限公司借款合同纠纷案两起 2,500 万元； 交通银行武汉分行江岸支行与被执行人万鸿公司、北京东方诚成实业有限公司借款、保证合同纠纷一 案 496.6 万元；中国银行武汉市宝丰支行与被告万鸿公司、被告武汉长森经贸有限公司票据追索权纠 纷一案 997 万元；中国光大银行武汉汉口支行诉被告武汉市天鹏商业物资有限责任公司、被告万鸿集 团股份有限公司借款及担保合同纠纷一案 1,900 万元）经法院依法裁定已中止执行；中国农业银行奎 屯市支行诉我公司 1302.8 万元图书转让纠纷案双方已达成债务和解协议；上海英广实业有限公司 3000 万元贷款担保纠纷案法院已终审判决，本公司实际承担的赔偿金额大幅降低。因此我们认为在 公司经营班子紧张而富有成效工作中，公司持续性发展的内外部环境基本得到改善。 （2）扶持、壮大印刷主业，树“ 长印” 老字号印刷品牌，将其“ 做大、做强、做第一” ，力创 “ 中国啤酒包装第一品牌” ，使之成为公司业绩的稳定支撑点。 公司 2004 年印刷产业产销两旺，同比均有大幅增长。公司将在 2005 年采取如下措施继续提升印 刷产业持续盈利能力。 A．进一步优化产品结构，走专业化、精品化之路。以百威啤酒、华润啤酒等大啤酒商增产扩量 为契机，对软包装生产实施转型，提高啤酒包装的产能，同时加大啤酒包装生产的各项配套投入，打 造“ 中国啤酒包装印刷业第一品牌” 。 B．加大公司印刷产业设备投入和技术改造。公司拟采用以旧换新或租赁方式增加先进印刷设 备，增强生产能力，同时通过改造生产流程、减少内部废品率来降低企业生产成本，增加机器的使用 率，调整产品结构，提高产品的技术含量； 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 C．加快合资厂的建设，促成其早日投产见效，成为公司利润新的增长点。将采取优势互补、互 惠互利的原则，引进符合国家产业规划的先进生产线，提高印刷技术含量，扩大生产规模； D．积极寻求银行支持，争取专项技改贷款，为公司产业发展取得资金支持； E．完善武汉长印包装印务有限公司的现代企业制度，建立有效的全程财务监控机制，实施经营 目标考核，落实奖惩制度，切实降低生产成本，有效拓展市场空间，进一步保障公司盈利水平。 （3）拓宽公司利润渠道 公司目前房地产业以房产租赁及物业服务为主，公司将紧密关注中国房地产业的发展，择机进入 房地产开发领域。 公司文化产业已运行数年，正逐步走向成熟，公司将对文化产业重新整合，使之带来新的利润增 长。 （4）报告期内公司得到武汉市汉阳区财政局给予的 2000 万元财政补贴，增加了公司现金收入， 为公司的下一步重组解决了部分资金来源；公司将进一步通过盘活资产，追偿债务，改变公司资金短 缺的现况，改善公司的财务状况。在经营管理中积极推行全面预算管理制度，提高资金使用效率，保 障生产的稳定运行。 （5）继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其关 联公司欠款，并协助公安机关追究前法定代表人、公司前董事长刘波涉嫌违法行为，减少给公司带来 的损失。 故公司董事会认为，在未来可以预见时间内公司生产经营活动能够继续下去，因而公司会计报表 仍然按照持续经营假设基础编制。 万鸿集团股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告 （二）载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的财务审计报告原件 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有文件正本及公告原件 （五）公司章程 （六）上述文件存放地点：董事会秘书办公室 万鸿集团股份有限公司