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南宁百货大楼股份有限公司 600712 2004 年年度报告 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 21 十、重要事项 ...................................................................... 22 十一、财务会计报告................................................................ 27 十二、备查文件目录................................................................ 41 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人董事长陈民群先生，主管会计工作负责人副总经理陈春女士，会计机 构负责人（会计主管人员）财务部经理黄丽琼女士声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南宁百货大楼股份有限公司 公司英文名称：nanning department store co.,ltd. 公司英文名称缩写：n.n.store 2、公司法定代表人：陈民群 3、公司董事会秘书：张燕辉 联系地址：广西南宁市朝阳路 39 号 电话：(0771)2610906,2098826 传真：(0771)2810261 E-mail：nnbhzq@ 4、公司注册地址：广西南宁市朝阳路 39 号 公司办公地址：广西南宁市朝阳路 39 号 邮政编码：530012 公司国际互联网网址： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：; 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南宁百货 公司 A 股代码：600712 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：南宁 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 26 日 公司变更注册登记地点：南宁 公司法人营业执照注册号：4500001000043 公司税务登记号码：450100198283607 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信(集团)会计师事物所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：四川省成都市洗面桥下街 68 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 8,439,822.62 净利润 4,068,239.14 扣除非经常性损益后的净利润 15,628,108.98 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 2 主营业务利润 109,296,427.86 其他业务利润 12,198,189.70 营业利润 19,366,429.06 投资收益 563,386.06 补贴收入 0 营业外收支净额 -11,489,992.50 经营活动产生的现金流量净额 112,676,154.20 现金及现金等价物净增加额 97,784,072.11 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 918,428.85 短期投资收益 -179,624.40 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,289,487.73 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,588,000.00 所得税影响数 -64,054.02 收到的所得税返还 2,690,976.99 计提的各项资产减值准备 -12,224,109.53 合计 -11,559,869.84 根据南宁市地方税务局南地税函[2004]722 号《关于南宁百货大楼股份有限公司减 征企业所得税问题的批复》，同意 2002 年度、2003 年度减按 15%税率缴纳企业所得税， 本报告期已实际收到退回的所得税款 2,690,976.99 元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增 减(%) 2002 年 主营业务收入 841,729,596.79 665,113,853.30 26.55 596,337,308.99 利润总额 8,439,822.62 -100,466,572.12 108.40 11,929,640.60 净利润 4,068,239.14 -107,222,049.98 103.79 8,764,841.17 扣除非经常性损益的净利润 15,628,108.98 9,454,929.64 65.29 0 2004 年末 2003 年末 本期比上期增 减(%) 2002 年末 总资产 977,933,629.12 661,633,880.85 47.81 621,339,865.08 股东权益 158,887,632.80 154,819,393.66 2.63 262,038,112.76 经营活动产生的现金流量净额 112,676,154.20 -26,394,092.12 526.90 28,182,045.46 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增 减(%) 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.03 -0.74 104.05 0.10 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.56 -69.26 71.82 3.34 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 （全面摊薄）（%） 9.84 5.65 4.19 3.34 每股经营活动产生的现金流量净额 0.78 -0.18 533.33 0.31 每股收益（加权平均） 0.03 -0.91 103.30 0.10 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全 面摊薄） 0.108 0.06 80.00 0.10 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加 0.108 0.07 54.29 0.10 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 3 权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 2.59 -105.94 108.53 3.40 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 （加权平均）（%） 9.96 8.64 15.28 3.40 2004 年末 2003 年末 本期比上期增 减(%) 2002 年末 每股净资产 1.10 1.07 2.80 2.90 调整后的每股净资产 1.00 0.88 13.64 2.58 本报告期所得税按 15%计 (四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 68.79 69.68 0.7555 0.7555 营业利润 12.19 12.35 0.1339 0.1339 净利润 2.56 2.59 0.0281 0.0281 扣除非经常性损益后的净利润 9.84 9.96 0.1080 0.1080 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 144,672,000.00 107,054,466.85 9,159,937.59 20,516.57 -106,067,010.78 154,819,393.66 本期增 加 852,980.12 284,326.71 109,282,269.80 4,068,239.14 本期减 少 96,927,589.76 9,139,421.02 期末数 144,672,000.00 10,126,877.09 873,496.69 304,843.28 3,215,259.02 158,887,632.80 1)、股本变动原因：无； 2)、资本公积变动原因：减少原因为根据股东大会决议,用于一次性弥补亏损； 3)、盈余公积变动原因：增加为本报告期净利润提取,减少为根据股东大会决议用于 弥补亏损； 4)、法定公益金变动原因：增加为净利润提取所致； 5)、未分配利润变动原因：增加为本报告期产生的净利润及用资本公积金、法定盈 余公积金弥补亏损所致； 6)、股东权益变动原因：增加为净利润转入。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 35,616,000 35,616,000 其中： 国家持有股份 35,616,000 35,616,000 境内法人持有股份 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 4 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 45,792,000 45,792,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 81,408,000 81,408,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,264,000 63,264,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 63,264,000 63,264,000 三、股份总数 144,672,000 144,672,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 8,851 户，其中非流通股股东 59 户，流通 A 股股东 8792 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情 况 比例(%) 股份类别股 份类别（已 流通或未流 通） 质押或冻结 情况 股东性质 （国有股东 或外资股 东） 南宁沛宁资产经营有限责任 公司 0 35,616,000 24.62 未流通 未知 国有股东 南宁市高新技术开发投资公 司 0 26,746,176 18.49 未流通 未知 法人股东 南宁市自来水公司 0 16,243,264 11.23 未流通 未知 法人股东 邹文华 0 572,880 0.3959 已流通 未知 自然人股东 王文兴 0 532,320 0.3679 已流通 未知 自然人股东 林玉才 0 515,520 0.3563 已流通 未知 自然人股东 李建华 0 503,840 0.3483 已流通 未知 自然人股东 罗祖兴 0 501,920 0.3469 已流通 未知 自然人股东 潘之武 0 484,000 0.3345 已流通 未知 自然人股东 单淑华 0 480,000 0.3318 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 经函询,前十名股东中国家股股东与法人股股东没有关联关系，法人股股东之间没有 关联关系。国家股股东、法人股股东与流通股股东之间未知是否有关联关系或一致行动 人，流通股股东之间未知是否有关联关系。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 5 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：南宁沛宁资产经营有限责任公司 法人代表：陈民群 注册资本：697,860,000 元人民币 成立日期：1997 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：对南宁市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经 营,资产投资经营,产权交易,商品及物资国内贸易(除专营专控商品),市场开发建设,商贸 科技,商贸信息,咨询服务,种养业。 南宁沛宁资产经营有限责任公司的出资者是南宁市国有资产管理委员会，主任林国 开。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 1、南宁市高新技术开发 投资公司 胡恩政 269,000,000 1995-12- 05 投资、联营、合作、购销、服务。 2、南宁市自来水公司 谭良良 64,780,000 1991-12- 26 主营自来水,兼营给水工程,管道工 程设计施工。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 邹文华 572,880 A 股 王文兴 532,320 A 股 林玉才 515,520 A 股 李建华 503,840 A 股 罗祖兴 501,920 A 股 潘之武 484,000 A 股 单淑华 480,000 A 股 陈静 477,378 A 股 黄静 463,696 A 股 戴艮华 435,032 A 股 本公司未知前十名流通股股之间是否存在关联关系或一致行动人。 本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 6 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 股份增减 数 变动原因 陈民群 董事长 男 41 2003-01-28 2006-01-28 0 0 0 黄箭雀 副董事 长、总 经理 女 53 2003-01-28 2004-12-06 17,600 17,600 0 李亮 董事、 副总经 理 男 34 2003-01-28 2006-01-28 0 0 0 王玲 董事、 副总经 理 女 53 2003-01-28 2006-01-28 8,960 8,960 0 陈春 董事、 副总经 理 女 41 2003-01-28 2006-01-28 10,560 10,560 0 甘敏 董事 女 44 2003-01-28 2006-01-28 10,680 10,680 0 刘文俊 独立董 事 男 40 2003-01-28 2006-01-28 0 0 0 杨丽云 独立董 事 女 32 2003-06-30 2006-01-28 0 0 0 刘剑锋 独立董 事 男 41 2003-06-30 2006-01-28 0 0 0 陈军 独立董 事 男 32 2003-09-29 2006-01-28 0 0 0 陆武彬 监事会 主席 女 51 2003-01-28 2006-01-28 19,200 19,200 0 吴光真 监事 男 54 2004-02-09 2006-01-28 17,600 17,600 0 李曼玲 监事 女 53 2003-01-28 2006-01-28 0 0 0 覃相宁 监事 女 41 2003-01-28 2006-01-28 0 0 0 周宁星 监事 男 34 2003-01-28 2006-01-28 480 480 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈民群，1996 年 8 月-1999 年 7 月 任广西区经贸委调研处副处长， 1999 年 7 月-2001 年 11 月 任南宁市计委副主任， 2001 年 11 月至今 任南宁沛宁资产经营有限责 任公司董事长， 2001 年 12 月至今 任本公司董事长。 (2)黄箭雀，1996 年 12 月 9 日-2002 年 12 月 26 日 任本公司董事、副总经理， 2002 年 12 月 26 日-2004 年 12 月 6 日 任本公司总经理， 2003 年 1 月 28 日-2004 年 12 月 6 日 任本公司副董事长。 (3)李亮，1997 年 3 月-2001 年 3 月 在人民银行广西区分行营业部、稽核处、人民 银行广州分行南宁金融办综合处工作， 2001 年 4 月-2002 年 12 月 在南宁市人民政府办 公厅第一秘书处工作，2002 年 12 月 26 日至今 任本公司副总经理，2003 年 1 月 28 日至 今任本公司董事。 (4)王玲，1996 年至今任本公司副总经理， 2003 年 1 月 28 日至今任本公司董事。 (5)陈春，1998 年 2 月-2001 年 4 月任本公司总经理助理， 2001 年 4 月 18 日至今 任本公司副总经理， 1996 年 12 月 9 日至今任本公司董事。 (6)甘敏，1996 年 12 月 9 日至今任本公司董事， 1998 年 2 月至今任本公司总经理 助理。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 7 (7)刘文俊，2002 年 5 月 21 日至今任本公司独立董事， 1994 年 2 月-1998 年 12 月 任广西会计师事务所高级经理， 1999 年 1 月-2000 年 7 月 任广西公信会计师事务所有 限责任公司董事，2000 年 8 月至今任华寅会计师事务所有限责任公司董事、副总经理兼 广西分所所长。 (8)杨丽云，2003 年 6 月 30 日至今任本公司独立董事， 1995 年 3 月-2000 年 5 月 任南宁市第三律师事务所副主任， 2000 年 5 月-2003 年 11 月 任国宇律师事务所主任， 2003 年 12 月至今任君惠律师事务所律师 。 (9)刘剑锋，2003 年 6 月 30 日至今任本公司独立董事， 1996 年 10 月-1997 年 3 月 任中国人民银行柳州分行科长， 1997 年 3 月-2002 年 11 月 任柳州市商业银行副行长， 2002 年 11 月-2004 年 6 月 任南宁市商业银行行长， 2004 年 7 月至今任深圳市商业银 行行长办公室总经理。 (10)陈军，2003 年 9 月 29 日至今任本公司独立董事， 1996 年 10 月-1997 年 5 月 任蔚深证券有限责任公司资金计划部高级经理， 1997 年 5 月-2001 年 1 月 任光大证券 有限责任公司投资银行总部高级经理， 2001 年 1 月-2002 年 6 月 任光大证券有限责任 公司融资部副总经理， 2002 年 6 月-2003 年 3 月 任汉唐证券有限责任公司投资银行三 部总经理， 2003 年 3 月至今任汉唐证券有限责任公司债务融资部总经理。 (11)陆武彬，1996 年 12 月 9 日至今任本公司监事会主席， 1997 年 12 月至今任本 公司纪委书记。 (12)吴光真，1996 年 12 月 9 日-2004 年 1 月 7 日任本公司董事、副总经理， 2004 年 4 月 28 日至今任本公司监事， 2003 年 12 月至今任本公司工会主席 。 (13)李曼玲，1999 年 12 月 9 日至今任本公司监事， 1999 年 5 月至今任本公司内审 部经理。 (14)覃相宁，2003 年 1 月 28 日至今任本公司监事， 1996 年 10 月-1998 年 12 月 任本公司食品商场经理， 1998 年 12 月-2003 年 3 月 任本公司人事部经理， 2003 年 3 月至今任本公司儿童城经理。 (15)周宁星，2003 年 1 月至今任本公司监事， 1996 年 3 月-2003 年 3 月在本公司 业务部任办事员， 2003 年 3 月-2003 年 6 月在本公司市场开发部任办事员， 2003 年 6 月-2003 年 12 月在本公司文化商场任代理副经理， 2003 年 12 月至今任公司法律办副主 任。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 陈民群 南宁沛宁资产经营有 限责任公司 董事长 2001-11-01 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 陈民群 南宁金湖时代置业投 资有限公司 董事长 2003-07-18 否 陈民群 南宁南百世华家电有 限公司 董事长 2003-03-12 否 陈民群 南宁南百佳年华超市 有限公司 董事长 2003-10-20 否 陈民群 南宁寰旺房地产开发 有限责任公司 董事长 2003-02-18 否 黄箭雀 南宁大龙祥华服务管 总经理 2003-10-10 2004-12-06 否 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 8 理有限公司 李亮 南宁市百通房地产开 发公司 副总经理 2003-06-16 否 以上单位均为本公司的子公司。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 经 2003 年第一次临时股东大会审 议通过关于董事及独立董事、监事津贴的议案；在本公司任职的董、监事按行政级别根 据《南宁百货大楼股份有限公司薪酬管理制度》领取岗位工资，该制度经 2003 年第四届 董事会第四次会议审议通过。 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,670,623.85 金额最高的前三名董事的报酬总额 610,568.87 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 610,568.87 独立董事的津贴 72,000 独立董事的其他待遇 独立董事陈军报销参加董事会、股东 大会的往返差旅费。 独立董事每人月津贴 1,500 元,每年 18,000 元,四人合计 72,000 元。 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 2 12 万元-19 万元 6 5 万元-9 万元 3 1.8 万元 4 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄箭雀 副董事长、总经理 辞职 吴光真 董事、副总经理 辞职 2004 年 12 月 6 日经董事会第三次正式会议，2005 年 1 月 7 日经第一次临时股东大 会审议，同意黄箭雀辞去董事、总经理职务，聘任黄永干为总经理并选举为董事；2004 年 1 月 7 日经董事会第一次临时会议，2004 年 2 月 9 日经第二次临时股东大会，同意吴 光真辞去董事、副总经理职务；2004 年 4 月 28 日根据公司工会委员会《关于推选职工 代表监事的情况报告》，推选吴光真为第四届监事会职工监事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,178 人，需承担费用的离退休职工为 648 人，员 工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营业员 791 管理人员 75 财务人员 25 行政人员 288 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 9 本科 48 大专 265 中专 208 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所上市规则》的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，做好信息披 露工作。 一）治理现状与《上市公司治理准则》的对比： 1、公司能够认真按照《治理准则》的要求，不断完善和发挥股东大会、董事会、监 事会的作用。①在股东权利的维护、股东大会的规范运作等方面不存在问题；②在董事 的选聘程序、董事义务的履行、董事会人员构成及其职责、董事会议事规则、独立董事 制度的建立方面基本能按照《治理准则》运作；③在监事会的职责履行、监事会的构成 和议事规则方面基本不存在问题。 存在差距：①没有与董事签订聘任合同；②由于国家股比例小于 30%，在董事的选举中 没有采用累积投票制度；③董事会专门委员会尚未真正开展运作；④监事会的监督职责 的履行还有待进一步完善。 2、公司能够尊重银行及其它债权人、职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权 益，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。 3、公司制定了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，基本能够按 照投资者关系管理的有关要求进行运作，接待股东来访和咨询，加强公司与股东间的交 流；能够按照法律、法规和公司章程的规定保证真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，并确保所有股东平等地获得信息；能够按照规定披露控股股东的详细资料和股份变 化情况。 二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 刘文俊 11 10 1 第三次正式会议委托陈民群投票表 决。 杨丽云 11 11 刘剑锋 11 7 2 2 第二、三次正式会议委托李亮表决； 第四次临时会议、第一次正式会议请 假。 陈军 11 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独 立 董 事 姓 名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 刘 文 1、对我公司控股子公司南宁金湖时代置 业公司与广州市番禺东怡房地产开发公 第一项异议的内容：认为该项目预算具 有不确定性，可行性分析尚未完成；项 对异议 的议案 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 10 俊 司签定的《房地产开发公司股东合同》 有关条款提出异议；2、对我公司与金湖 广场商铺业主签订《房屋租赁合同》的 有关条款提出异议。 目成本、费用的分摊容易引发争议；我 方的权益太小等。第二项异议的内容： 认为销售房屋又租回属返租，风险并未 转让给购买方。 均投弃 权票。 杨 丽 云 对我公司控股子公司南宁金湖时代置业 投资有限公司与广西冠驹物流股份有限 公司签订的《房地产开发合作合同》及 拟签订的《补充合同》有关条款提出异 议。 异议的内容：认为该项目性质属合作开 发，合同内容却和合作开发相悖等。 对异议 的议案 投反对 票。 报告期内，各位独立董事能够对公司对外担保及大股东占用资金发表独立意见，参 加和委托参加董事会，通过现场和通讯方式对公司的重大投资项目、重要合同等的议案 提出自己的意见和建议,认真行使自己的职责。 三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，经理及高级管理人员 均在本公司领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有完整独立的生产经营系统和配套措施。 4)、机构方面：公司拥有完善的机构体系，与控股股东机构不存在相互关联关系。 5)、财务方面：公司设有独立的财会部门及独立的会计核算体系和财务管理制度， 拥有独立的银行帐户。 四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内尚未真正建立完善的公正、透明、高效的董事、监事和经理人绩效评价标 准和激励约束机制，公司高级管理人员的报酬主要由岗位工资及政府部门的奖励构成。 每年度由上级有关部门进行考核和评价，根据各项经济指标的完成情况和考核结果，按 下发的有关文件进行奖惩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 根据第四届董事会 2004 年第一次正式会议决议，我公司二○ ○ 三年度股东大会于 2004 年 6 月 2 日上午在公司南楼七楼会议室召开，会议由董事长陈民群先生主持，出席 会议股东及授权代表 8 人，代表股份 51,943,864 股，占公司总股本的 35.90 %，符合 《公司法》及公司《章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了 2003 年度董事会工作报告； 2、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了 2003 年度监事会工作报告； 3、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了 2003 年度财务决算及 2004 年财务预算报告； 4、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了 2003 年度利润分配预案； 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 11 5、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于核 销预计负债的报告； 6、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于计 提预计负债的报告； 7、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于计 提资产减值准备的报告； 8、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于对 部分债权帐面净值全额计提坏帐准备的报告； 9、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于弥 补亏损的议案； 10、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了将原 与中行广西区分行签订的，于 2005 年 1 月 1 日到期的金额为 5000 万元的最高抵押合同 中的抵押物(新北楼一楼南面 2900 平方米房产)，继续抵押至 2006 年 1 月 1 日的议案； 11、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于 续聘四川（华信）集团会计师事务所为财务报告审计机构，并支付报告年度审计费用 22 万元的事项； 12、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于 金湖广场开发项目的帐务调整议案； 13、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于 对部分债权帐面净值全额计提坏帐准备的补充报告。 年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 3 日刊登在《上海证券报》。 本次股东大会经公司监事会于 6 月 2 日提出两项新提案。 新提案： （1）关于金湖广场开发项目的帐务调整议案。 由于金湖广场开发项目原属公司自建项目，在财务核算上以自建项目核算，经公司 2003 年度第四届董事会第八次会议决议，投资成立南宁金湖时代投资置业有限公司，并 由该公司负责该项目的运作（见 2003 年 7 月 10 日《上海证券报》），其公司的帐务处 理是按开发项目处理，与原公司的财务核算口径不一致，现进行财务重分类调整，将原 在“ 在建工程” 核算成本调整为“ 存货—开发成本” 。 （2）关于对部分债权帐面净值全额计提坏帐准备的补充报告。 由于香港德泰公司 1,498,018.77 元出口服装货款经公司清债小组多次催收至今未能 收回。该项目全额计提应收帐款坏帐准备，导致本期净利润减少 1,498,018.77 元。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据第四届董事会 2003 年第四次临时会议决议(2003 年 12 月 20 日)，我公司二 ○ ○ 四年第一次临时股东大会于 2004 年元月 20 日上午在公司南楼七楼会议室召开，会 议由董事长陈民群先生主持，出席会议股东及授权代表 14 人,代表股份 80,549,665 股, 占公司总股本的 55.68%，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、以 44,933,665 股同意，占表决股数的 100%的表决结果，审议通过了《关于实施 资产重组的议案》，其中南宁沛宁资产经营有限责任公司为本公司国家股股东，持股 35，616，000 股，对该关联交易议案回避表决； 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 12 2、以 80，549，665 股同意，占出席股份总数的 100 %的表决结果，审议通过了公 司《章程》修改草案。 临时股东大会决议公告已于 2004 年 1 月 30 日刊登在《上海证券报》。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据第四届董事会 2004 年第一次临时会议决议(2004 年 1 月 9 日),我公司二○ ○ 四 年第二次临时股东大会于 2004 年 2 月 9 日上午在公司南楼七楼会议室召开，会议由董事 长陈民群先生主持，出席会议股东及授权代表 11 人,代表股份 80,066,520 股, 占公司总 股本的 55.34%，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、以 86,200 股同意，占表决股数的 0.11%,以 79,980,320 股反对，占表决股数的 99.89%的表决结果，审议未通过《关于与广西冠驹物流股份有限公司签定的及的议 案》。到会股东责成董事会进一步完善、规范合作方案，提交下一次股东大会审议； 2、以 80,066,520 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于吴 光真先生辞去董事的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 10 日刊登在《上海证券报》。 3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据第四届董事会 2004 年第三次临时会议决议(2004 年 2 月 20 日),我公司二○ ○ 四年第三次临时股东大会(通讯方式)于 2004 年 3 月 22 日上午进行表决，应参加表决股 东及授权代表 8 人,代表股份 80,038,360 股, 占公司总股本的 55.32%，符合《公司法》 及公司《章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 以 80,038,360 股同意，占表决股数的 100 %的表决结果，审议通过了南宁百货大楼 股份有限公司关于提交我公司拟与金湖广场(南广场)商铺部分业主直接签订的《房屋租 赁合同》的议案。 临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 23 日刊登在《上海证券报》。 4)、第 4 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据第四届董事会 2004 年第五次临时会议决议（2004 年 06 月 17 日）,我公司二 ○ ○ 四年第四次临时股东大会于 2004 年 7 月 30 日上午在公司南楼六楼会议室召开，会 议由董事长陈民群先生主持，出席会议股东及授权代表 10 人,代表股份 80,064,920 股, 占公司总股本的 55.34%，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、以 80,064,920 股同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了《向银行 申请授信额度的议案》； 2、以 80,064,920 股同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于解 除原为控股子公司南宁金湖时代置业投资有限公司担保事项的议案》； 3、以 80,064,920 股同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于对 控股子公司南宁南百世华家电有限公司增资的议案》； 4、以 80,064,920 股同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关于为 控股子公司南宁南百世华家电有限公司续保及担保新增银行承兑汇票额度的议案》。 临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 31 日刊登在《上海证券报》。 5)、第 5 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 13 根据第四届董事会 2004 年第八次临时会议决议（2004 年 11 月 26 日）,我公司二 ○ ○ 四年第五次临时股东大会于 2004 年 12 月 28 日上午在公司南楼七楼会议室召开，会 议由董事长陈民群先生主持，出席会议股东及授权代表 6 人,代表股份 80,012,320 股(其 中流通股东 1 人，持有股份 2,600 股，非流通股东 5 人，持有及代表股份 800,09,720 股)，占公司总股本的 55.31%，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、以 80,012,320 股(其中流通股东 1 人，持有股份 2,600 股，非流通股东 5 人，持 有及代表股份 800,09,720 股)同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关 于向南宁市商业银行申请授信额度的议案》； 2、以 80,012,320 股(其中流通股东 1 人，持有股份 2,600 股，非流通股东 5 人，持 有及代表股份 800,09,720 股) 同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了我 公司与金湖广场(北广场)商铺业主签定的《房屋租赁合同》； 3、以 80,012,320 股(其中流通股东 1 人，持有股份 2,600 股，非流通股东 5 人，持 有及代表股份 800,09,720 股)同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了《关 于为控股子公司南宁南百世华家电有限公司增资议案的修正案》。 临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在《上海证券报》。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 本报告期内,围绕着公司制定的 2004 年度经济工作目标,采取了突破重围、主动出 击、以变应变、自我革新的战略，克服了重重困难，各项业务稳步发展。实现主营业务 收入 84,172.96 万元，比上年增长 26.55%，主营业务利润 10,929.64 万元，比上年增长 11.59％,利润总额 843.98 万元(上年利润总额为负数)。 在经营方面主要抓了以下工作： （1）实施动态调整，商场面貌大变样。调整后，适当扩大了穿着类商品经营面积， 南百服装城经营面积达 1 万 2 千平方米，是广西最大的服装城； （2）整合了各类资源，优化了品牌结构。公司进一步加大了新品开发和引进的力 度，加强与国内外知名品牌代理商的联系。基本做到了高、中档结合，以中、高档为 主，减少低档品，淘汰滞销商品，走品牌经营之路，大幅度提高名品的比例； （3）加强与供货商联盟关系。公司加强了与供货商在网点配备、货源组织、营销策 划、资金结算等方面的沟通和合作，结成了稳固的战略伙伴关系； （4）加大促销力度，开展丰富多彩的促销宣传活动。一是每逢重大节假日，由公司 统一策划大型促销活动；二是抓住季节特点，做好时令商品的营销工作；三是紧紧抓住 诚信、时尚这个主题，与各大媒体紧密配合，推出一系列介绍南百企业文化的系列报导 及专题片。四是开展爱心消费捐助希望工程活动，年内已建成一所南百希望小学； （5）不断向外拓展经营。年内家电公司增开了一家分店，该公司全年销售超四个 亿。超市公司增开 4 家分店。百货类加盟连锁工作初见成效，南宁百货万隆商场、南宁 百货北海和安商港顺利开业，其中北海和安商港销售平稳增长，已初步确立了其在北海 商贸业龙头地位 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 14 公司主营业务的经营范围：商品零售、批发、进出口贸易、广告、物业管理等。其 中商品零售占主营业务收入的 99.88% 。报告期内实现主营业务收入 84,172.96 万元， 比上年增长 26.55%，主营业务利润 10,929.64 万元，比上年增长 11.59％。商品零售中 百货、家电销售增长幅度较大，赢利状况较好。超市业务发展迅速，销售收入成倍增 长，但由于新开张门店成本、费用大，亏损仍较大。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 商业（零售） 841,585,896.79 99.98 109,160,631.36 99.88 物业管理 143,700.00 0.02 135,796.5 0.12 合计 841,729,596.79 100.00 109,296,427.86 100.00 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 广西地区 841,729,596.79 100.00 109,296,427.86 100.00 合计 841,729,596.79 100.00 109,296,427.86 100.00 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商业（零售） 841,585,896.79 729,432,891.20 13.33 合计 841,729,596.79 729,432,891.20 13.34 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业 务 性 质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 南宁南百 世华家电 有限公 司： 从事家用电器、现代 办公用品、通信设 备、五金交电、金属 材料、数码相机、摄 像机等 10,000,000 16,847,788.86 5,715,376.71 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 15 南宁南百 佳年华超 市有限公 司 从事 对商业、服务业 的投资,粮油干杂、家 禽肉类、针纺织品、 服装鞋帽、文体用 品、照相器材、钟表 珠宝等。 10,000,000 6,491,959.72 -3,356,398.54 南宁金湖 时代置业 投资有限 公司 从事房地产开发、物 业管理、国内贸易、 停车场服务、房屋租 赁。 13,800,000 13,545,366.90 437,062.81 桂林南百 竹木业发 展有限公 司 主要从事竹制品的生 产、销售，目前已停 产，报 6,000,000 -4,339,613.43 -1,618,294.97 南宁市寰 旺房地产 开发有限 责任公司 从事房地产开发及销 售，装饰建筑材料。 8,800,000 8,800,000.00 0 南宁大龙 祥华服务 管理有限 公司 主要从事企业管理服 务、会议及展览服务 300,000 2,929,883.56 2,621,852.46 南宁市百 通房地产 开发公司 主要经营房地产开发 5,000,000 0 796,960.39 南宁南百世华家电公司主营业务收入同比增长 80.60%，净利润同比增长 117.12%； 南宁南百佳年华超市有限公司亏损 335.64 万元的主要原因为报告期内新开张门店 多，成本、费用大； 桂林南百竹木业发展有限公司亏损 161.83 万元的主要原因为停产并计提减值准备及 固定资产折旧 。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 120,170,000.00 占采购总额比重 12.70% 前五名销售客户销售金额合计 公司为零售企业,无法统计 前五名销售情况 占销售总额比重 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期内，经营中出现的问题和困难仍主要是随着外来商业军团的不断进入，竞 争的白热化程度越来越高,盈利空间不断被压缩；其二是金湖广场项目所带来的资金及建 设方面的压力。 针对这些问题和困难，我们首先是在调整、促销和业务拓展方面下大力气，使公司 的主营业务保持了一个较好的增长势头；其次是金湖广场建设不辞辛劳抢工期，保证了 地面工程在东盟博览会前顺利完工，同时抓好金湖广场商铺的销售工作，加快资金回 笼，基本完成了预计销售目标。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 20,968,578.35 元，比上年增加 13,407,547.47 元，增长的 比例为 77.32％。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 16 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、通过置换收购南宁医药有限责任公司 46.26%的股权，投资成本 19,968,578.35 元，该项目已完成，对公司收益影响为-384,185.88 元； 2)、投资南宁怡兴置业房地产开发有限公司，占该公司股权的 6.67% 投资成本 1,000,000.00 元，该事项未完工，对公司收益尚未有影响。 对 南 宁 医 药 公 司 的 收 购 事 项 , 收 购 总 金 额 19,968,578.35, 其 中 投 资 成 本 9,978,305.90 元,股权投资差额 9,990,272.45 元 。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 （％） 总资产 977,933,629.12 661,633,880.85 316,299,748.27 47.81 主营业务利润 109,296,427.86 97,944,416.52 11,352,011.34 11.59 净利润 4,068,239.14 -107,222,049.98 111,290,289.12 103.79 现金及现金等价物净增加额 97,784,072.11 53,484,842.90 44,299,229.21 82.83 股东权益 158,887,632.80 154,819,393.66 4,068,239.14 2.63 货币资金 228,009,384.98 130,225,312.87 97,784,072.11 75.09 应付票据 157,426,400.00 89,602,243.86 67,824,156.14 75.69 预收账款 238,116,523.96 28,065,503.27 210,051,020.69 748.43 资本公积 10,126,877.09 107,054,466.85 -96,927,589.76 -90.54 管理费用 66,204,794.80 163,543,194.39 -97,338,399.59 -59.52 所得税 3,512,748.03 6,265,927.10 -2,753,179.07 -43.94 (1)总资产变化的主要原因：增加主要系金湖广场项目增加投资所致； (2)主营业务利润变化的主要原因：增加系商场布局调整及优化商品结构导致销售增 长所致； (3)净利润变化的主要原因：增加系商场布局调整及优化商品结构所致； (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因：增加系销售收入增长及金湖广场商 铺预收款增加所致； (5)股东权益变化的主要原因：增加系净利润提取所致； (6)货币资金变化的主要原因：增加主要系本年金湖广场预售商铺收款所致； (7)应付票据变化的主要原因：增加系本公司子公司世华家电本年采用银行承兑汇票 方式结算的货款增加所致； (8)预收账款变化的主要原因：增加主要系本年金湖广场预售商铺收款所致； (9)资本公积变化的主要原因：减少系根据 2003 年度股东大会决议，同意以资本公 积 96,927,589.76 元一次性弥补亏损； (10)管理费用变化的主要原因：减少系上年计提了大额的坏账准备和存货跌价准备 所致； (11)所得税变化的主要原因：减少系根据南宁市地税局南地税函[2004]722 号文， 同意本公司 2002 年度、2003 年度减按 15%税率缴纳企业所得税，实际收到退回的所得税 款 2,690,976.99 元；根据南宁市地税局南地税函[2004]834 号文，同意本公司 2004 年 度减按 15%税率缴纳企业所得税，实际收到退回的所得税款 1,299,071.43 元。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 17 根据南宁市地方税务局南地税函[2004]722 号、[2004]834 号《关于南宁百货大楼股 份有限公司减征企业所得税问题的批复》，同意本公司 2002 年度、2003 年度、2004 年 度减按 15%税率缴纳企业所得税,以后所得税优惠政策需每年度报批 。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会二 00 四年第一次临时会议于 2004 年元月 7 日召开，应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人，监事会成员审阅了会议内 容,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 A、审议通过了关于与广西冠驹物流股份有限公司签订的《房地产开发合作合同》及 拟签定的《补充合同》的议案； B、同意吴光真先生因工作需要辞去董事及副总经理职务的报告，并对他在任职其间 对公司所做的贡献表示感谢； C、决定于 2004 年 2 月 9 日召开 2004 年第二次临时股东大会。 南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会二 00 四年第二次临时会议于 2004 年元月 18 日召开，应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人，监事会成员审阅了会议内 容,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 会议审议通过了我公司控股子公司南宁金湖时代置业投资有限公司(甲方)与广州市 番禺东怡房地产开发有限公司(乙方)拟签订《成立房地产开发公司股东合同》。 南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会二 00 四年第三次临时会议于 2004 年 2 月 18 日召开，应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人，监事会成员审阅了会议内 容,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 A、审议通过了我公司拟与金湖广场(南广场)商铺部分业主直接签订的《房屋租赁合 同》的议案。 B、决定于 3 月 22 日召开 2004 年第三次临时股东大会。 南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会二 00 四年第四次临时会议于 2004 年 4 月 14 日召开，应参加表决董事 10 人，实际参加表决董事 8 人，董事王玲女士因病、独立 董事刘剑锋先生因出差未参加表决，监事会成员审阅了会议内容,符合《公司法》和公司 《章程》的有关规定。 会议审议通过了关于将原与中行广西区分行签订的，于 2005 年 1 月 1 日到期的金额 为 5000 万元的最高抵押合同中的抵押物(新北楼一楼南面 2900 平方米房产)，继续抵押 至 2006 年 1 月 1 日。 南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会 2004 年第一次正式会议(现场方式)于四月 二十七日在公司南楼会议室召开，应到董事 10 人，实到 9 人, 独立董事刘剑锋先生因事 请假,监事会成员列席会议。 A、审议通过了《二 OO 三年度董事会工作报告》； B、审议通过了《二 OO 二三年度总经理业务报告》； C、审议通过《二 OO 三年度财务决算及二 OO 四年财务预算报告》； D、审议通过了二 OO 三年度利润分配预案。由根据四川华信（集团）会计师事务所 为本公司出具的无保留意见的审计报告，2003 年度净利润-107,222,049.98 元,可供股东 分配利润-106,067,010.78 元,因此 2003 年度不进行分配也不进行资本公积金转增股 本； E、审议通过了《二 OO 二年度报告》（正本、摘要）； 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 18 F 六、审议通过了《关于核销预计负债的报告》； 1.同意对南宁市海霸王鱼翅海鲜酒楼因担保事项计提的预计负债与其他应收款挂帐 余额 2,475,959.19 元进行核销冲减； 2.同意对南宁市达华物资供应公司因担保形成的预计负债与其他应收款挂帐余额 3,163,116.00 元进行核销冲减。 G、审议通过了《关于计提预计负债的报告》； 同意对为南宁市发展福利经济贸易公司担保事项增提预计负债 3,000000 元； H、审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》； 1．同意对香港九龙旺角洗衣街房屋按净值全额计提固定资产减值准备 900,672.55 元； 2. 同意对以下存货计提存货跌价准备； (1)对北海广东路土地计提存货跌价准备 39,243,040.44 元； (2)对北海银滩大道土地计提存货跌价准备 13,238,198.72 元； (3)对北海海滨路土地补提存货跌价准备 13,789,555.16 元； (4)对飞利浦灯具计提存货跌价准备 374,813.63 元； 3. 同意对为桂林爱丽华电子有限公司担保事项扣款及其应收款事项计提其他应收款 坏帐准备 35,464,147.84 元； I、《关于对部分债权帐面净值全额计提坏帐准备的报告》； 1. 同意对北海银城实业有限公司其他应收款 104 万元全额计提坏帐准备； 2. 同意对广西老年旅游桂林公司其他应收款 176 万元全额计提坏帐准备； 3. 同意对南宁市新城区糖烟副食品公司 435.2 万元其他应收款全额计提坏帐准备； 4. 同意对广西城乡房地产开发北海公司 40 万元其他应收款全额计提坏帐准备； 5.同意对防城县东升贸易公司 960,000.00 元的购地款全额计提坏帐准备。 J、审议通过了《关于弥补亏损的议案》。同意以法定盈余公积金 9,139,421.02 元，以资本公积金 96,927,589.76 元一次性进行弥补亏损；该议案需提交股东大会审 议； K、审议通过了《2004 年第一季度报告》； L、决定续聘四川（华信）集团会计师事务所为财务报告审计机构，支付报告年度审 计费用 22 万元，并为其支付差旅食宿费用。该议案需提交股东大会审议; M、决定于 6 月 2 日召开二 OO 三年度股东大会。 南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会 2004 年第五次临时会议以通讯方式于六月 十五日召开，应参加表决董事 10 人，实际参加表决董事 10 人。监事会成员审议了会议 内容。 A、由于公司原银行授信额度已到期，会议审议通过了《向银行申请授信额度的议 案》； 1、以公司北楼第一层南面 50%的房产作抵押，向中行广西区分行申请壹亿元人民币 的授信额度； 2、以公司北楼第四层的房产作抵押，向光大银行南宁朝阳支行申请 8,000 万元人民 币的授信额度； 3、以公司北楼第二层的房产作抵押，向交通银行南宁分行申请 8,000 万元人民币的 授信额度； 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 19 4、以公司北楼第三层的房产作抵押，向建设银行南宁市朝阳支行申请 1.2 亿元人民 币的授信额度； 5、以公司南楼第一层的房产作抵押，向南宁市商业银行申请 3,000 万元人民币的银 行授信额度； 以上授信额度共计金额 4.1 亿元，期限均为一年期； B、由于公司 2003 年度为控股子公司南宁金湖时代置业投资有限公司向南宁市商业 银行担保的 8,000 万元借款至今尚未实施, 会议审议通过了《关于解除原为控股子公司 南宁金湖时代置业投资有限公司担保事项的议案》； C、根据公司发展的需要，会议审议通过了《关于对控股子公司南宁南百世华家电有 限公司增资的议案》，同意以原塑料厂仓库、土地（以评估后数值为准）及现金共计 3,980 万元对该公司进行增资, 该公司原注册资本 1,000 万元，本次增资后注册资本为 4,980 万元，我公司持股比例原为 85.2%，增资后为 97.02%； D、由于公司原为控股子公司南宁南百世华家电有限公司担保的银行承兑汇票已到 期，会议审议通过了《关于为控股子公司南宁南百世华家电有限公司续保及担保新增银 行承兑汇票额度的议案》，同意继续以公司北楼第八层、南楼第二层的房产作抵押，为 控股子公司南宁南百世华家电有限公司担保，向建设银行南宁市朝阳支行申请共计 3,000 万元人民币的银行承兑汇票额度提供担保；同时以公司北楼负一层的房产作抵 押，为其向交通银行南宁分行申请共计 4,500 万元的银行承兑汇票额度提供担保，期限 一年。董事陈民群先生作为关联董事回避表决； 被担保人基本情况：南宁南百世华家电有限公司 名称：注册地点：南宁市朝阳路 39 号 法定代表人：陈民群 经营范围：主要从事家用电器、现代办公用品、通信设备、五金交电、金属材料、 数码相机、摄像机等的销售。 关联关系：为本公司持股 85.2%的控股子公司 截止 2004 年 3 月 31 日，该公司资产总额 13,772.60 万元，负债总额 12,389.48 万 元，净资产 1,383.12 万元，主营业务收入 9,379.40 万元，净利润 119.88 万元,资产负 债率 89.95%,本次增资扩股后资产负债率将下降到 70%以下； 截止日前，本公司累计对外担保数量 11，000 万元（包含本次为南宁南百世华家电 有限公司续保的 3,000 万元银行承兑汇票额度，及 2003 年为控股子公司南宁金湖时代置 业投资有限公司向南宁市商业银行借款担保的 8000 万元），本次新增担保及解除担保事 项完成后,担保余额为 7,500 万元,占最近一期经审计的净资产的 48.44%。 公司董事会认为，南宁南百世华家电有限公司为本公司的控股子公司，其经营成果 与本公司有十分密切的联系，且其经营状况良好，销售额在本地占有较大的市场份额,为 其担保是必要的，风险是可以控制的。 E、决定于 2004 年 7 月 20 日召开 2004 年第四次临时股东大会。 南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会 2004 年第六次临时会议以通讯方式于七月 十九日召开，应参加表决董事 10 人，实际参加表决董事 10 人。监事会成员审议了会议 内容。 会议审议通过了《关于向南宁市商业银行申请授信额度的议案》，同意以公司北楼 第一层北面 50%的房产作抵押，向南宁市商业银行申请 4,000 万元人民币的银行授信额 度，期限一年。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 20 南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会 2004 年第二次正式会议(现场方式)会议于 八月二十日在公司南楼会议室召开，应到董事 10 人，实到 8 人, 独立董事刘文俊先生、 刘剑锋先生因事分别委托董事陈民群先生、李亮先生代为行使表决权。 A、审议通过了《二 OO 四年半年度报告》(正文、摘要)； B、审议通过了《关于核销预计负债的报告》。由于本报告期因南宁金扩商贸有限责 任公司担保事项被扣划 1010 万元,现将 2003 年度的预计负债 500 万元予以核销,另已办 财产抵押的 500 万元计其他应收款,10 万元计营业外支出； C、审议通过了《关于修改董事会各专门委员会组成人员的议案》。由于公司董事会 部分人员已变动，同意陈军先生担任审计委员会、战略委员会、提名委员会委员，陈春 女士担任战略委员会委员。 南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会 2004 年第七次临时会议以通讯方式于 10 月 21 日召开，应参加表决董事 10 人，实际参加表决董事 10 人。监事会成员审议了会议 内容。 A、审议通过了《2004 年度第三季度报告》； B、审议通过了我公司与金湖广场(北广场)商铺业主签定的《房屋租赁合同》。 南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会 2004 年第八次临时会议以通讯方式于 11 月 24 日召开，应参加表决董事 10 人，实际参加表决董事 10 人。监事会成员审议了会议 内容。 A、审议通过了《关于为控股子公司南宁南百世华家电有限公司增资议案的修正 案》； 原议案内容:以公司原塑料厂仓库、土地(以评估后数值为准)及现金共计 3980 万元 对该公司进行增资；(见 2004 年 6 月 17 日《上海证券报》)。 新议案内容:直接以现金 3980 万元对该公司进行增资； B、决定于 2004 年 12 月 28 日召开第五次临时股东大会。 南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会 2004 年第三次正式会议于 12 月 6 日上午 召开，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 8 人, 董事刘剑锋先生因事委托董事李 亮先生代为行使表决权，监事会成员列席了会议。 A、审议通过了《关于总经理人事变动的议案》。同意黄箭雀女士关于辞去总经理职 务的请求，聘任黄永干先生为公司总经理； B、审议通过了《关于董事会成员变动的议案》。同意黄箭雀女士关于辞去董事的请 求，推选黄永干先生为公司董事候选人； C、决定于 2005 年 1 月 7 日召开 2005 年第一次临时股东大会。 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的授权范围，认真完成各项任务。 （1）根据第一次临时股东大会决议，本年度内完成了资产重组工作中的资产移交、 产权过户等手续； （2）根据 2003 年度股东大会决议，公司在 2004 年半年度报告中实施了弥补亏损的 方案； （3）根据第五次临时股东大会决议，本公司已于 2004 年 7 月解除了为控股子公司 南宁金湖时代置业投资有限公司 8000 万元银行承兑汇票的担保责任。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 21 （4）报告期内，原股东大会审议的:a.《关于与广西冠驹物流股份有限公司签订的 房地产开发合作合同的议案》,该合作事项尚未最后洽谈完毕；b.《关于对控股子公司南 宁南百世华家电有限公司增资的议案》的工商变更手续未办理完，其余决议执行完毕。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 根据四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具的审计报告，公司 2004 年度净利 润 4,068,239.14 元，按公司《章程》规定提取 10%法定盈余公积金 568,653.41 元、5% 法定公益金 284,326.71 元,可供股东分配利润 3,215,259.02 元。本公司董事会拟以年 末总股本 144,672,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元(含税),共计 分配 2,893,440.00 元,剩余利润 321,819.02 元结转下一年度,该预案需股东大会审议通 过。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据四川华信(集团)会计师事务所川华信审（2005）专字 19 号《关于南宁百货大楼 股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》： 一、南宁百货大楼股份有限公司控股股东及其他关联方基本情况： 单位名称 与贵公司的关系 南宁沛宁资产经营有限责任公司 控股股东 二、截至 2004 年 12 月 31 日止，南宁百货大楼股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金情况： 资金往来方 与贵公司 资金往来方式 期初 本年度 本期归还资金 期末 全年累计 资金往来 名称 的关系 （即会计科目） 余额 增加金额 现金 非现金 余额 使用资金 原因 （一）控股股东及其他关联方使用上市公司资金（金额单位：人民币万元） 南宁沛宁 控股股东 其他应收款 309.46 63.00 372.46 - 372.46 股改前离 资产经营 退休人员 有限责任公司 费用 合 计 309.46 63.00 372.46 - 372.46 （二）上市公司未占用控股股东及其他关联方资金。 注：2004 年 12 月 30 日南宁市人民政府国有资产监督管理委员会下达了南国资批 [2004]55 号文《关于用往年国家股股红解决大股东占用资金问题的批复》，同意公司用 往年国家股股红解决大股东占用资金问题，截止 2004 年 12 月公司代垫股改前退休人员 工资为 3,724,556.00 元，已用国有出资人股东（原南宁市国资局）1994 年留给公司有 偿使用的国家股股红 306.50 万元及其应计提的占用国有资产费 668,620.59 元进行抵 减。 三、截至 2004 年 12 月 31 日止，未发现南宁百货大楼股份有限公司本年度存在其他 控股股东及关联方占用资金及违规担保事项。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 二○ ○ 五年四月十五日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 资金占用 方 与上 市公 司关 系 期初数 本年增加数 本年减少数 期末 数 占用 方式 占用原因 偿 还 方 式 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 22 南宁沛宁 资产经营 有限责任 公司 控股 股东 3,094,581.09 629,974.91 3,724,556.00 0 其他 应收 款 根据有关文件，股改前退 休人员工资应由国有股持 股单位负担，但一直由我 公司代垫。 非 现 金 我公司大股东占用资金问题为原由公司代垫的股改前退休人员工资。2004 年 12 月 30 日接南宁市国资委《关于用往年国家股股红解决大股东占用资金问题的批复》，同意 用南宁市国资局(公司原大股东)1994 年留给我公司有偿使用的国家股股红 306.5 万元及 应计提的占用费 668,620.59 元,对截止 2004 年 12 月的占用资金 3,724,556.00 元进行抵 减，余额 9,046.59 元暂留我公司使用。该项工作报告期内已进行完毕。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（年度报告的内容与格 式）》（2004 年修订）的规定，和证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司报 告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就执行上述规定对外担保事项的专项说明及 发表独立意见如下： 依据公司 2004 年年度报告财务审计结果以及就公司担保事项其它临时公告资料， 2004 年公司为控股子公司银行承兑汇票担保额度 7,500 万元,实际发生 7000 万元。截止 到本报告期末，公司累计对控股子公司担保金额为 7,000 万元。 报告期内公司累计对外担保金额没有超过 2004 年度公司经审计的合并会计报表净资 产的 50%。公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。我们关注到公司 2004 年度为南宁世华家电公司担保 7,000 万元 没有办理反担保。但是，我们也关注到公司对南宁世华家电公司增资后持股比例为 97.02%,南宁世华家电公司租用公司北楼地下一层作为经营场地，公司可以控制其存货资 产；公司还向南宁世华家电公司派驻财务总监和会计，南宁世华家电公司的支出要经过 财务总监签字同意才能使用，公司按月审核其报表，以确保南宁世华家电公司的还债能 力。 公司已在《南宁百货大楼股份有限公司章程》中对对外担保的审批程序、被担保对 对象的资信标准做出规定。公司所有担保事项均按规定程序经过审批。 公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况 的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、南宁百货大楼股份有限公司第四届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 27 日召开， 监事会成员四人出席会议，监事韦勇因辞职未到会。 （1）审议通过了《二 OO 三年度监事会工作报告》； （2）审议通过了《二 00 三年度报告》（正本、摘要）； （3）审议通过了《二 00 四年度第一季度季报》； （4）审议通过了《关于核销预计负债的报告》； （5）审议通过了《关于计提预计负债的报告》； （6）审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》； （7）审议通过了《关于对部分债权帐面净值全额计提坏帐准备的报告》。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 23 2、南宁百货大楼股份有限公司第四届监事会第七次会议于八月二十日在监事会办公 室召开，监事会成员 5 人，实到 5 人。 3、审议通过了《二 OO 四年半年度报告》(正文、摘要)。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期,公司董事会和经理班子工作认真负责，恪尽职守，进一步完善了法人治理 结构，把握了正确的经营方向，本着强烈的事业心和高度的责任感，依法履行职责,为公 司的可持续发展奠定了坚实的基础,获得了显著的成绩。有关部门从建立企业内控制度入 手，加强教育、防微杜渐。公司董事会及经理班子成员能够依法经营、自觉遵守廉洁自 律有关规定。但原总经理黄箭雀因涉嫌受贿被刑事拘捕，给公司的监管工作敲响了警 钟。说明在监督、考核高管人员时仍存在漏洞，进一步加强监督和教育势在必行 。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会通过列席董事会，参加经理班子办公会，认真查看报表资料，对公司各 部门、商场、子公司的经营和财务管理进行审计等方式来监督检查公司的经营业务和财 务状况。公司监事会认为：2004 年的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果， 四川华信（集团）会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告结论，反映了公司的实 际情况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期公司无前次募集资金使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本报告期出售资产情况： 1)、向公司控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司转让南宁泰安物业发展有限公 司所欠本公司的应收账款、汽车摩托车净化器、广西广利贸易公司所欠的应收账款、南 宁市中讯公司所欠的应收账款等四项资产。本次出售价格的确定是依据会计师事务所出 具的专项审核报告，以账面价值为基础，双方协商定价； 2)向莫哲、苏庆昆、廖凯转让本公司所持有的控股子公司南宁恒升世华物业管理有 限责任公司的股权。本次出售价格的确定是依据帐面价值为基础，双方协商定价； 3)向北海现代投资股份有限公司转让本公司在现代产业城内的共计 163.4 亩土地(净 地面积 139.4 亩,未办证)。本次出售价格的确定是以评估价格为基础，双方协商定价。 本报告期收购资产情况： 本公司通过资产置换向控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司收购其持有的南宁 医药有限责任公司的国有股权。本次收购资产的定价依据是资产评估事务所的评估报 告，以评估价值为基础，双方协议作价。 以上资产收购和出售，大部分是对不良资产的清理，降低了本公司的运营风险。南 宁医药的注入使得本公司的业务经营范围扩大，有利于公司在多元化经营的过程中调整 自己的经营策略，实现业务转型或业务扩张。资产的收购和出售价格合理，程序合法。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内，公司与控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司进行了资产置换，以 我公司的部分不良资产与南宁沛宁资产经营有限责任公司所持有的南宁医药有限责任公 司的股权进行置换，此项交易构成了关联交易。 本公司监事一致认为，本次关联交易不仅能拓宽公司的经营范围，而且能减少坏 帐，降低公司的财务风险，对公司的发展非常有利。本次置换作价的依据是四川华信 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 24 （集团）会计师事务所报告及中通诚资产评估有限公司的评估报告，置换价格合理、程 序合法。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 （1）、我公司于 2001 年 11 月为桂林爱丽华电子有限公司向银行借款 3100 万元提 供担保，由于该公司未履行还款义务，银行从我公司帐户划走部分款项 13,873,379.83 元，我公司为此提起诉讼，并于 2004 年 5 月 19 日胜诉。我公司已在 2003 年年报中对查 封的土地按抵押金额 330 万元保留，其余计提其他应收款坏帐准备，计入当期管理费 用，由于该公司已无其他财产，本公司未申请执行，该重大诉讼事项已于 2004 年 5 月 31 日刊登在《上海证券报》。 （2)、我公司于 2001 年 11 月为桂林爱丽华电子有限公司向银行借款 3100 万元提供 担保，由于该公司未履行还款义务，银行从我公司帐户划走部分款项 20,426,908.01 元，我公司为此提起诉讼，并于 2003 年 10 月 29 日胜诉。我公司已在 2003 年年报中对 查封的土地按抵押金额 330 万元保留，其余计提其他应收款坏帐准备，计入当期管理费 用，该案件现已申请执行,分别于 2004 年 9 月至 12 月执行回款 330 万元,尚余 50 万元未 转回，该重大诉讼事项已于 2003 年 11 月 29 日刊登在《上海证券报》。 （3）、我公司于 1999 年 3 月-5 月为南宁市金扩商贸有限责任公司向银行借款 1000 万 元 提 供 担 保 ， 由 于 该 公 司 未 履 行 还 款 义 务 ， 银 行 从 我 公 司 帐 户 划 走 款 项 10,100,000.00 元，我公司为此提起诉讼，并于 2004 年 11 月 2 日胜诉，我公司已在 2003 年年报就该事项预计负债 500 万元，同时与南宁市金扩商贸有限责任公司及其关联 方南宁金钰诚工贸公司签定《担保合同》，同意将南宁金钰诚工贸公司名下的一处价值 约 500 万元的加油站资产抵押给我公司。2004 年半年报对该笔预计负债进行了核销，并 将 10 万元计入营业外支出，该案件未到执行时间。该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 16 日刊登在《上海证券报》。 （4)、由于我公司以前年度实际出资购买土地并投资开发建设的东兴大酒店的产权 证明未办在公司名下, 我公司于 2002 年 12 月 8 日与名义所有者签订了转让合同(总金额 1180 万元),并约定分期付款,因被告不履行到期还款义务,我公司提起诉讼请求，已经法 院调解,并办理了土地及房屋的抵押手续。该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 13 日刊登在 《上海证券报》。 （5)、我公司于 1995 年 3 月为广西南宁市边贸总公司向原告借款 500 万元提供担 保，由于该公司未履行还款义务，银行提起诉讼，将我公司列为第二被告，该案件已结 案，于 2000 年 9 月 26 日、2001 年 9 月 27 日分别经南宁市中级法院、广西区高级法院 判原告胜诉，我公司承担连带责任。2003 年对预计负债 600 万元进行核销，由于被告一 未能履行义务，我公司于 2002 年 6 月被执行款项 600 万元。由于我公司的再审申请已被 驳回，法院于 2004 年 5 月 18 日下发恢复执行通知书。目前我公司与原告达成偿还剩余 利息 300 万元的协议，正待法院裁定，该重大诉讼事项已于 2003 年 10 月 18 日刊登在 《上海证券报》。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2003 年 12 月 18 日，我公司向控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司收购其持有 的南宁医药有限责任公司 46.26%的国有股权，该资产的帐面价值为 9,224,127.11 元， 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 25 评估价值为 19,749,376.50 元，实际购买金额为 19,749,376.50 元。本次收购价格的确 定依据是根据具有证券执业资格的中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字 ［2003］第 065 号评估报告，以评估价值为基础，双方协商定价。该事项已于 2003 年 12 月 20 日刊登在《上海证券报》。南宁医药的注入使得本公司的业务经营范围扩大， 有利于公司在多元化经营的过程中调整自己的经营策略，实现业务转型或业务扩张。本 年度由于业务调整,该资产自收购日起至年末为我公司贡献的净利润为-384,185.88 元。 该次收购事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，涉及的资产已全部移交，产权 已过户。 2、出售资产情况 （1）2003 年 12 月 18 日，我公司向控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司转让 南宁泰安物业发展有限公司所欠我公司的应收账款帐面值 10,520,000.00 元、汽车摩托 车净化器存货帐面值 4,988,970.00 元、广西广利贸易公司所欠的应收账款帐面值 650,000.00 元、南宁市中讯公司所欠的应收账款帐面值 2,698,506.97 元。以上资产的 帐面价值为 18,857,476.97 元人民币，实际出售金额为 18,857,476.97 元人民币，本次 出售价格的确定依据具有证券执业资格的四川华信会计师事务所出具的川华信审[2003] 上字 045 号专项审核报告，以账面价值为基础，双方协商定价。该事项已于 2003 年 12 月 20 日刊登在《上海证券报》。该次出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影 响，本次出售的资产为公司的不良资产,能改善公司的财务状况,降低运营风险。涉及的 资产已全部移交，产权已过户。 （2）2004 年 5 月 31 日，我公司向莫哲、苏庆昆、廖凯转让我公司所持有的控股子 公司南宁恒升世华物业管理有限责任公司的股权 458 万股，该资产的帐面价值为 5,255,290.68 元，实际出售金额为 6,034,600 元。年初起至出售日该资产为公司贡献的 净利润为 440,430.04 元。该次出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，本次 股权出售后,获得差价 779,309.32 元，扣除所得税影响后的净收益 662,412.92 元，涉及 的资产已全部移交，产权已过户。 （3）2004 年 5 月 31 日，我公司向北海现代投资股份有限公司转让我公司在现代产 业城内的共计 163.4 亩土地(净地面积 139.4 亩,未办证)，该资产的帐面价值为 8,170,000 元，评估价值为 9,106,700 元，实际出售金额为 9,758,000 元，产生损益 1,588,000 元。本次出售价格的确定以评估价为基础,双方协商作价。该次出售事项对公 司业务连续性、管理层稳定性无影响。 由于本项资产一直未能办理产权手续，因此该次 出售为公司的资产清理，目前尚余 175.8 万元款项未收到。 3、资产置换情况 2003 年 12 月 18 日，我公司将持有的南宁泰安物业发展有限公司所欠我公司的应收 账款帐面值 10,520,000.00 元、汽车摩托车净化器存货帐面值 4,988,970.00 元、广西广 利贸易公司所欠的应收账款帐面值 650,000.00 元、南宁市中讯公司所欠的应收账款帐面 值 2,698,506.97 元，与控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司持有的南宁医药有限责 任公司 46.26%的国有股权进行置换，本次置换价格的确定依据：置入资产以评估价值为 基础，置出资产以帐面价值为基础,双方协议作价。公司置出资产的的帐面价值为 18,857,476.97 元人民币，作价 18,857,476.97 元人民币。置入资产的的帐面价值为 9,224,127.11 元人民币，评估价值为 19,749,376.50 元人民币，作价 19,749,376.50 元 人民币，差价 891,899.53 元以现金补足。该事项已于 2003 年 12 月 20 日刊登在《上海 证券报》。该次置换事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。 通过本次置换，置 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 26 换出不良资产将降低本公司的运营风险。南宁医药的注入使得我公司的业务经营范围扩 大，有利于公司在多元化经营的过程中调整自己的经营策略，实现业务转型或业务扩 张，涉及的资产已全部移交，产权已过户。该置入资产自置换日起至年末为我公司贡献 的净利润为-384,185.88 元。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、经公司 2003 年 12 月 18 日第四届董事会 2003 年第四次临时会议通过决议，同 意将公司持有的南宁泰安物业发展有限公司所欠的应收账款 1052 万元、汽车摩托车净化 器存货 498.90 万元、广西广利贸易公司所欠的应收账款 65 万元、南宁市中讯公司所欠 的应收账款 269.85 万元等四项资产，与南宁沛宁资产经营有限责任公司持有的南宁医药 有限责任公司 46.26%的国有股权进行置换，由于南宁沛宁资产经营有限责任公司是我公 司的控股股东，本次交易构成了关联交易。定价的原则是：本公司持有的四项资产的价 格依据具有证券执业资格的四川华信会计师事务所出具的川华信审[2003]上字 045 号专 项审核报告，以账面价值为基础。沛宁公司所持有的南宁医药的 46.26%的股权的价格依 据具有证券执业资格的中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字［2003］第 065 号 评估报告，以评估价值为基础，双方在以上基础上协商定价。资产的帐面价值为 18,857,476.97 元，交易金额为 19,749,376.50 元，差价以现金补足。该事项已于 2003 年 12 月 20 日刊登在《上海证券报》。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 收取的资金 占用费的金 额 发生额 余额 南宁沛宁资产经营有限责 任公司 控股股东 3,724,556.00 0 合计 / / 报告期内我公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 3,724,556.00 元，我公司 无向控股股东及其子公司提供资金。 关联债权债务形成原因：我公司向控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司提供的 资金占用为应收代垫沛宁公司承担的我公司股改前离退休人员费用。 关联债权债务清偿情况：根据南宁市国资委的南国资批[2004]55 号文《关于用往年 国家股股红解决大股东占用资金问题的批复》，同意用国家股股东（原南宁市国资局） 1994 年留给公司有偿使用的国家股股红 306.50 万元及其应计提的占用国有资产费 668,620.59 元进行抵减。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 1)、我公司将南、北营业楼共计 11,735 平方米的营业面积租赁给南宁市聚通工贸有 限责任公司、广西南宁金宁发展有限责任公司（麦当劳）、南宁肯德基有限公司、南宁 南百世华家电有限公司、广西东方龙商贸有限公司等 27 家单位（个人），租金为 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 27 5,928,521.78 元，占利润总额的 70.24%。租金的确定依据是参照市场价格,双方协商定 价。 本 报 告 期 , 租 金 收 入 8,459,057.78 元 , 其 中 收 到 子 公 司 世 华 家 电 公 司 租 金 2,530,536.00 元,内部抵减后实际收到租金 5,928,521.78 元。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 担保是否已 经履行完毕 是否为关联 方担保 无 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 70,000,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 70,000,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 70,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例 44.06% 公司违规担保情况 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供的债务担保金额 0 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 2004 年 6 月 17 日经董事会第五次临时会议及 2004 年 7 月 30 日第四次临时股东大 会审议，同意为控股子公司南宁南百世华家电有限公司银行承兑汇票续保及新增担保共 计额度 7500 万元，期限一年，为连带责任担保。实际发生额为 7000 万元。 由于银行未实际放款，经 7 月 30 日第四次临时股东大会审议通过，本公司为控股子 公司南宁金湖时代置业投资有限公司贷款 8000 万元连带担保已解除。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 1）、2004 年元月 18 日经第四届董事会二 00 四年第二次临时会议审议，通过了我 公司控股子公司南宁金湖时代置业投资有限公司与广州市番禺东怡房地产开发有限公司 拟签订的《成立房地产开发公司股东合同》； 2）、2004 年 3 月 22 日经第三次临时股东大会审议，通过了拟与金湖广场(南广场) 商铺部分业主直接签订的《房屋租赁合同》； 3）、2004 年 12 月 28 日经第五次临时股东大会审议，通过了我公司与金湖广场(北 广场)商铺业主签订的《房屋租赁合同》； 4）、借款合同：2004 年 7 月 30 日经第四次临时股东大会审议，同意向中行广西区 分行、光大银行南宁朝阳支行、交通银行南宁分行、建设银行南宁朝阳支行、南宁市商 业银行申请一年期的授信额度，共计金额 4.1 亿元；2004 年 12 月 28 日经第五次临时股 东大会审议，同意向南宁市商业银行申请一年期的授信额度 4000 万元。报告期内向南宁 市商业银行借款 7000 万元，向建设银行南宁朝阳支行借款 12000 万元（其中 3000 万元 为控股子公司南宁南百世华家电有限公司的银行承兑汇票担保），向中行广西区分行借 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 28 款 5000 万元，向交通银行南宁分行借款 8700 万元（其中 4000 万元为控股子公司南宁南 百世华家电有限公司的银行承兑汇票担保），向光大银行南宁朝阳支行借款 2000 万元； 5）、租赁合同： 南宁市聚通工贸有限责任公司、广西南宁金宁发展有限责任公司（麦当劳）、南宁 肯德基有限公司、南宁南百世华家电有限公司、广西东方龙商贸有限公司等 27 家单位 （个人）向我公司租赁南、北营业楼共计 11,735 平方米的营业面积，租金收入 5,928,512.78 元。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 经 2003 年度股东大会决议，同意续聘四川华信(集团)会计师事务所为 2004 年度财 务报告审计机构，支付 2004 年度审计费用 25 万元。截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 7 年审计服务。签字注册会计师曾红服务年限 2 年,武兴田服务年限 4 年。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 1、董、监事及高管人员变动情况： （1）、经第四届董事会 2004 年第一次临时会议及 2004 年第二次临时股东大会审 议，同意吴光真先生辞去董事职务； （2）、经公司工会委员会审议，同意原职工代表监事韦勇先生辞去监事职务，补选 吴光真先生为第四届监事会职工代表监事； （3）、经第四届董事会 2004 年第三次正式会议决议及 2005 年第一次临时股东大会 审议,同意黄箭雀辞去董事、总经理职务，聘任黄永干为总经理并选举为公司董事。 2、根据 2003 年度股东大会决议，同意用法定盈余公积金 9,139,421.02 元、资本公 积金 96,927,589.76 元一次性弥补亏损。 3、资产减值准备计提等事项： （1）、本期计提坏账准备 1,690,714.66 元。 A、由于桂林南百竹木有限公司已处于停产状态,将本公司与其对挂的往来款差额(5 年以上账龄)464,382.04 元计提坏帐准备； B、我公司 1992 年 6 月至 11 月我公司预付购土地款 40 万元到南宁市公安局永新分 局(永新治安联防指挥中心)用于购买 2.5 亩凭祥土地,未取得土地使用权，原已提坏帐准 备 8 万元，因时间长久，收回的可能性极小，本期计提坏帐准备 32 万元； C、桂林南百竹木发展有限公司目前已处于停产状态，其应收款项的帐龄时间长，其 债务人大多数已经倒闭或不知去向，对其他应收款、应收帐款的余额全额补提坏账准备 共 855,339.82 元； （2）、本期计提存货跌价准备 2,903,310.57 元。 本公司进出口部 2000 年出口 8,001,667 元的服装到南美智利，2002 年后未销售的 价值为 3,984,038.04 元的服装运回我公司；截止 2004 年 12 月 31 日，尚余帐面价值 3,629,138.21 元。由于积压时间较长，参考现行市价对其进行估价，按其帐面价值的 80%即 2,903,310.57 元计提存货跌价准备。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 29 （3）、本期计提长期投资减值准备 267,060.00 元。 本公司 2000 年投资 267,060.00 元与桂林爱丽华电子有限公司及郭培荣共同成立南 宁培荣电子有限责任公司，主要经营无线电电子产品组装业务，因低端电子产品受到出 口市场疲软的影响，目前该公司已处于停业状态，拟注销，本期全额计提长期投资减值 准备 267,060.00 元。 （4）、本期计提固定资产减值准备 7,076,041.61 元。 北楼原使用的货架，帐面价值 16,517,370.98 元，截止 2004 年 12 月 31 日，帐面净 值 10,108,630.87 元。由于商场经营布局及品牌专柜的大调整，已有 70%的货架损坏不 适宜再用，现对该批货架按其净值的 70%补提固定资产减值准备 7,076,041.61 元。 （5）、本期计提无形资产减值准备 286,982.69 元。 2005 年 1 月桂林南百竹木发展有限公司委托对其拥有的位于桂林灵川县九座乡江头 村公所江头村土摩岭头 23,471.72 平方米地使用权进行拍卖，土地原值 1,032,122.02 元，2004 年 12 月 31 日摊余价值 866,982.69 元，成交价 58 万元，现计提无形资产减值 准备 286,982.69 元。 （6）、本期处理担保损失 3,000,000.00 元。 中行广西区分行营业部诉本公司为广西南宁市边贸总公司担保借款合同纠纷一案， 经广西区高级法院审理，作出（2002）桂民再字第 55 号民事判决书。广西南宁市中级人 民法院恢复执行通知书（2001）南市执字第 322 号，对本公司尚未清偿的利息 768.47 万 元限在 2004 年 5 月 20 日止偿还，经与中行广西区分行营业部多次协商，最终达成在 2004 年 12 月 31 日前归还 300 万元担保利息后，解除我公司的一切担保责任的相关协 议，我公司已按协议书履行，目前法院裁定未下。 （7）、南宁市审计局在对我公司前董事长覃章新、前总经理覃本东进行任期经济责 任审计时，审计出 1994 年至 1996 年边贸业务因未取得发票而致会计处理不当少计空调 及白糖销售收入、1993 年至 1994 年因未获得土地使用证而转让土地少计土地销售收 入、少计租金收入及广告收入等共计 13,378,665.88 元，应补交税费 1,648,820.37 元； 1992 年至 2003 年内发放职工工资、奖金共有 11,058,428.22 元超过计税工资，在计缴 企业所得税时未调增纳税所得额，应补交企业所得税 1,658,764.23 元。合计应补交税费 3,307,584.60 元、罚款 500,000.00 元，已列入本年度损益。 4、我公司位于南宁市安吉乡鸡村一队仓库价值 3,980,000.00 元，钦州（原所属超 市）房屋价值 4,377,538.31 元，房屋产权手续尚未办妥。 5、公司原副董事长、总经理黄箭雀因涉嫌受贿于 2005 年 1 月被南宁市公安局拘 捕。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 川华信审（2005）上字 26 号 南宁百货大楼股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南宁百货大楼股份有限公司(以下简称南宁百货)2004 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 30 配表和 2004 年度的现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是南宁百货管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了南宁百货 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：曾 红 有限责任公司 中国 ．成都 中国注册会计师：武兴田 二○ ○ 五年四月十五日 （二）合并会计报表（附后） （三）会计报表附注 一）公司基本情况 南宁百货大楼股份有限公司（以下简称）系 1992 年 12 月 22 日经广西壮族自治区体 改委桂体改股字（1992）43 号文批准，由南宁市百货大楼进行股份制改组成立的定向募 集股份有限公司，注册资本人民币 63,600,000.00 元，于 1993 年 2 月 28 日取得南宁市 工商行政管理局核发的（企）13828360-7 号企业法人营业执照， 1996 年 5 月 15 日经 中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]65 号文批复同意，向社会公开发行人民币普 通股 26,820,000 股，每股面值 1 元，1996 年 6 月 14 日发行结束后，增加注册资本人民 币 26,820,000.00 元，于 1996 年 11 月 11 日取得南宁市工商行政管理局换发的（企） 4500001000043 号企业法人营业执照，注册资本变更为人民币 90,420,000.00 元。住 所：南宁市朝阳路 39-41、45 号，法定代表人：陈民群。 根据 2003 年 9 月 29 日《南宁百货大楼股份有限公司 2003 年第四次临时股东大会决 议》，以 2003 年 6 月 30 日总股本 90,420,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，以资本公积人民币 54,252,000.00 元转增股本，于 2003 年 11 月 26 日取得南宁市工 商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册资本变更为人民币 144,672,000.00 元。 2003 年 7 月 21 日，第二大股东深圳市永丰国投资发展有限公司与南宁市高新技术 开发投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的 16,716,360 股社会法人股全部转 让给南宁市高新技术开发投资有限公司；转让后，南宁市高新技术开发投资有限公司持 有股份 16,716,360 股，持股比例为 18.49%，成为第二大股东。同日，第三大股东深圳 世通贸易有限公司、第四大股东深圳市强泰实业有限公司、第六大股东深圳市执新投资 顾问有限公司分别与南宁市自来水公司签署《股权转让协议》，将其持有的社会法人股 4,998,000 股、4,159,040 股、995,000 股全部转让给南宁市自来水公司；转让后，南宁 市自来公司合计持有社会法人股 10,152,040 股，持股比例为 11.23%，成为第三大股 东。上述股权变更登记已于 2003 年 7 月 24 日完成。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 31 经公司登记机关核准，经营范围为：国内贸易、糖、烟、瓶装酒、糕点、定型饮 料、定型包装冰淇淋、现调饮料、饮料、速冻食品、烧卤食品、肉、干鲜果菜、茶叶、 罐头、小包装食品、保健食品、农产品的购销、中西成药、中药饮片、滋补药品、化学 药制剂抗生素、诊断药品、汽车货运、经营本系统商品的进出口业务、接受本系统单位 的委托代理出口业务、经营本系统的技术进出口业务、承办中外合资经营、合作生产、 来料加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口业务、儿童游乐机、电子游戏机、游 乐园、儿童读物（书刊零售）、音像制品、生活用旧货调剂及其服务、金银饰品、钟表 维修、停车场服务、房地产开发与经营、市政设施建设、市场设施建设、房屋租赁、餐 饮（凡需许可证的凭证从事经营）。 下设十个控股子（孙）公司，分别为：南宁市百通房地产开发公司（以下简称百通 房产）、桂林南百竹木业开发有限公司（以下简称南百竹木）、南宁培荣电子有限责任 公司（以下简称培荣电子）、南宁恒升世华物业管理有限责任公司（以下简称世华物 业）、南宁南百世华家电有限公司（以下简称世华家电）、南宁金湖时代置业投资有限 公司（以下简称金湖时代）、南宁大龙祥华服务管理有限公司（以下简称大龙祥华）、 南宁寰旺房地产开发有限责任公司（以下简称寰旺房产）、南宁南百佳年华超市有限公 司（以下简称佳年华超市）、南宁集汇美商贸有限公司（以下简称集汇美）。 二）主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 1、会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提 供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币 余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币 金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用； 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处 理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年（含 1 年）的投资确认为短期投资，短 期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资 收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损 益。 股票投资出售成本按加权平均法计算。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 32 短期投资跌价准备：对股票、债券投资（分别占该类投资总额不足 10%）按总市价低 于总成本的差额计提；对其他投资按个别投资项目计算，经过分析判断，对可收回金额 低于账面价值的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法对应收账款计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应 收账款的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 坏账准备计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 5 二至三年 20 三至四年 25 四至五年 30 五年以上 35 其他应收款按账龄分析法或个别认定法计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账 龄其他应收款的坏账计提比例列示如下（母公司对纳入合并范围子公司的其他应收款未 计提坏账准备）： 账 龄 坏账准备计提比例（%） 一年以内 8 一至二年 8 二至三年 10 三至四年 12 四至五年 15 五年以上 20 （4）账龄的确定方法 根据公司实际执行政策表述。 一般原则：在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位 当期偿还的部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的,按照先 发生先收回的原则确定,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1） 存货分类： 存货分为物资采购、原材料、在途商品、库存商品、低值易耗品、库存材料、开发 成本等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 存货按取得时的实际成本计价，库存商品一律采用进价核算，采用先进先出法计算 结转成本；低值易耗品在领用时采用一次摊销法计入成本。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 33 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。（受托代销商品不计提存货跌价准备）。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其 他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但 具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本 总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不 具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益 份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平 均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按 10 年平均摊销。对于初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，若该差额发生于 2003 年 3 月 17 日 之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于 2003 年 3 月 17 日及以后新发生的股权投 资贷方差额，作为资本公积处理。 (2)长期债权投资 持有的在 1 年内（不含 1 年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资， 确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发 生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当 期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置 债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的 差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券 利息收入时摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额 计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有；②使用年限超过一年；③单位价值超过 2000 元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 34 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 35-40 2.77-2.43 3 通用设备 7-20 13.86-4.85 3 运输设备 7-10 13.86-9.7 3 其他设备 5-10 19.40-9.7 3 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定 资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率 和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 A、期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低 于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 B、固定资产如果存在以下情况之一，按其账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济效益的固定资产。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额 低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅 助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发 生；b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中 断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 息的资本化金额 ＝ 至当期末止购建 固定资产累计支 出加权平均数 × 资本化率 14、无形资产核算方法 （1）无形资产主要为土地使用权、计算机软件系统，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销 期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限， 则不应超过 10 年。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 35 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资 产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊 销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生 产经营当月一次转入损益。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计 负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流 出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 17、收入确认原则 (1) 销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入 金额能够可靠的计量。 18、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制方法 (1)合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对 合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 (2)合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司 对该单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）；或本公司对该单位的 投资占该单位有表决权资本总额 50%以下（含 50%）但本公司对其具有实质控制权。满足 上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、 主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在 10%以下，该单位当期净利润 中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在 10%以下。 （3）合并会计报表编制的具体范围详本附注五。 三）、税项 税费项目 计税依据 税率 备 注 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 36 增值税 增值税应税收入 17％ 粮油、书籍 13% 营业税 营业税应税收入 5％ 消费税 消费税应税收入 5％ 城市维护建设税 应纳流转税额 7％ 教育费附加 应纳流转税额 3％ 地方教育费附加 应纳流转税额 1％ 2004 年 5 月起计缴 河堤防洪保安费 上年营业收入 0.1％ 文化教育事业费 营业税应税收入 3％ 征收范围：儿童娱乐业及广告 业 所得税※ 应纳税所得额 15％或 33% ※ 根据南宁市地方税务局南地税函[2004]722 号、[2004]834 号《关于南宁百货大楼 股份有限公司减征企业所得税问题的批复》，同意 2002 年度、2003 年度、2004 年度减 按 15%税率缴纳企业所得税。 ※ 根据南宁市国家税务局南市国税函[2004]1503 号《南宁市国家税务局关于南宁金 湖时代置业有限公司免征企业所得税问题的批复》，同意公司从 2004 年起至 2006 年止 免征收企业所得税。 四）、利润分配方法 根据《公司法》和公司章程，净利润分配顺序及比例如下： （1）弥补上年亏损； （2）提取法定盈余公积金：按净利润 10％提取； （3）提取法定公益金：按净利润 5％提取； （4）提取任意盈余公积金：按股东会决议提取； （5）支付普通股股利：按股东会决议分配。 五）、控股子公司及合营企业 企业名称 注册 资本 （万 元） 经营范围 初始投资额(元) 母公司持 股比例 (％) 是否纳入 合并范围 南宁市百通房地产开发公司 500 房地产开发 5,000,000.00 100 是 桂林南百竹木业开发有限公司 600 竹制品生产、销 售 4,358,934.23 64 是 南宁南百世华家电有限公司 1000 家用电器销售等 8,520,000.00 85.20 是 南宁恒升世华物业管理有限责 任公司 808 物业管理等 4,580,000.00 56.68 是 南宁培荣电子有限责任公司 228 电子产品生产及销 售 466,000.00 60 否（待清 算） 南宁金湖时代置业投资有限公 司 1380 房地产开发等 10,800,000.00 78.26 是 南宁大龙祥华服务管理有限公 司 30 企业管理、会议 等 250,000.00 83.33 是 南宁集汇美商贸有限公司 68 销售针纺织用品 等 595,000.00 87.50 是 南宁寰旺房地产开发有限责任 公司 880 房地产开发及销 售 8,800,000.00 100 是 南宁南百佳年华超市有限公司 1000 商业零售 9,000,000.00 90 是 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 37 注：本期内已将所持世华物业股权全部转让，只将 1~6 月的损益项目并入合并会计 报表； 培荣电子因待清算，故未纳入。 六）、合并会计报表主要项目注释（下述年末数指 2004 年 12 月 31 日，年初数指 2003 年 12 月 31 日；本年数指 2004 年 1-12 月，上年数指 2003 年 1-12 月；金额单位： 人民币元）。 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 7,537.55 2,359.37 银行存款 228,001,847.43 130,222,953.50 其他货币资金 合 计 228,009,384.98 130,225,312.87 注：（1）年末余额中含银行承兑汇票保证金存款 107,552,400.00 元、职工住房公 积金存款 7,474,225.58 元及协议存款 13,340,000.00 元（年利率 1.44％）。 （2）末余额比年初增加 97,784,072.11 元，增幅 75.09%，主要系本年金湖广场预 售商铺收入增加所致。 2、短期投资 年末数 年初数 项目 投资金额 跌价准备 市价 投资金额 跌价准备 市价 其他投资 3,000,000.00 179,624.40 2,820,375.60 其中：基 金投资 3,000,000.00 179,624.40 2,820,375.60 3、应收款项及坏账准备 （1）应收账款 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净额 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 2,874,494.68 46.97 123,450.32 2,751,044.36 1,299,064.34 28.68 68,565.57 1,230,498.77 1-2 年 17,303.20 0.28 865.16 16,438.04 2,365.80 0.05 118.29 2,247.51 2-3 年 1,975,476.44 43.61 1,656,584.78 318,891.66 3-4 年 1,975,476.44 32.28 1,846,205.02 129,271.42 132,700.00 2.93 33,175.00 99,525.00 4-5 年 162,723.60 2.66 149,155.08 13,568.52 30,023.60 0.67 9,007.08 21,016.52 5 年以上 1,090,017.38 17.81 914,506.08 175,511.30 1,090,017.38 24.06 914,506.08 175,511.30 合 计 6,120,015.30 100.00 3,034,181.66 3,085,833.64 4,529,647.56 100.00 2,681,956.80 1,847,690.76 注：A、年末余额中无持本公司 5%(含 5%)股份以上股东单位的欠款。 B、年末余额中前五名债务人欠款合计 3,341,089.50 元，占应收账款总额的 54.59 ％。 C、年末余额中按个别认定法计提坏账准备的主要明细： 坏账准备计提情况 单位名称 账面金额 年初已提 本年计提 合计 原因 香港得泰公 司 1,576,861.86 1,576,861.86 1,576,861.86 涉外货款、收回可能性小 锦明电讯公 司 820,000.00 820,000.00 820,000.00 账龄长、收回可能性小 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 38 合计 2,396,861.86 2,396,861.86 2,396,861.86 （2）其他应收款 账 龄 年末数 年初数 金额 比例% 坏账准备 净额 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年 以内 11,890,757.66 14.16 907,841.66 10,982,916.00 44,505,056.52 41.45 31,320,054.93 13,185,001.59 1-2 年 33,079,791.53 39.40 30,662,513.60 2,417,277.93 14,119,208.93 13.15 1,129,536.71 12,989,672.22 2-3 年 4,492,596.93 5.35 449,259.69 4,043,337.24 6,393,985.91 5.95 5,491,748.59 902,237.32 3-4 年 6,321,070.04 7.53 5,506,915.48 814,154.56 22,399.80 0.02 2,687.98 19,711.82 4-5 年 22,399.80 0.03 22,399.80 370,331.00 0.35 55,549.65 314,781.35 5 年 以上 28,156,085.39 33.53 20,091,179.78 8,064,905.61 41,963,801.79 39.08 19,176,584.92 22,787,216.87 合 计 83,962,701.35 100.00 57,640,110.01 26,322,591.34 107,374,783.95 100.00 57,176,162.78 50,198,621.17 注：A、年末余额中无持 5%以上(含 5%)股份的股东单位欠款。 B、年末余额中前五名债务人欠款合计 60,742,811.94 元，占总额的 72.34%。 C、年末余额比年初减少 23,412,082.60 元，下降 21.80%，主要是： ①以 13,868,506.97 元的其他应收款换入南宁医药有限责任公司 46.26%的股权，详 见本附注八关联方关系和关联交易 6（1）。 ②南宁锦明产业开发有限公司还款 950 万元。 D、年末余额中按个别认定法计提坏账准备金额 54,487,106.43 元，详见本附注十二 重大事项说明，其主要明细如下： 坏账准备计提情况 单位名称 账面金额 年初已提 本年计提 合计 原因 桂林爱丽华电 子有限公司※ 36,391,787.84 35,891,787.84 35,891,787.84 虽胜诉，可执行资产少 南宁市新城区 糖酒副食品公 司 5,440,000.00 5,440,000.00 5,440,000.00 账龄长、收回可能性小 柳州粮酒公司 2,833,285.44 2,833,285.44 2,833,285.44 账龄长、收回可能性小 广西老年旅游 桂林公司 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00 账龄长、收回可能性小 桂林花桥美食 康乐公司 1,553,900.00 1,553,900.00 1,553,900.00 账龄长、收回可能性小 北海银城实业 有限公司 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 账龄长、收回可能性小 防城县东升贸 易公司 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 账龄长、收回可能性小 广西东兴开发 区管委会 960,000.00 960,000.00 960,000.00 账龄长、收回可能性小 北海国际信托 投资公司 600,000.00 600,000.00 600,000.00 因资不抵债已申请破产 广西城乡房地 产开发北海公 司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 二审败诉 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 39 中行中兴公司 360,000.00 360,000.00 360,000.00 账龄长、收回可能性小 合计 53,338,973.28 52,838,973.28 - 52,838,973.28 E、年末余额中除按个别认定法计提坏账准备外的主要欠款单位明细： 债务人名称 欠款金额 欠款时间 形成原因及备注 广西东兴大酒店 9,531,024.10 5 年以上原修建投入，后权益转让，款项待收 南宁金扩商贸有限责任公司 5,000,000.00 1 年内 代还借款※ 南宁锦明产业开发有限公司 4,380,000.00 2-3 年 代还借款 广西万隆百货贸易有限责任公 司 2,000,000.00 1-2 年 受托管理保证金 北海金癸房地产有限责任公司 1,758,000.00 1 年内 北海土地转让款 合 计 22,669,024.10 ※ 详见本附注九、或有事项 4、预付账款 账 龄 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 14,789,013.90 92.14 13,449,637.16 91.66 1-2 年 518,652.10 3.23 52,427.64 0.36 2-3 年 386,987.73 2.64 3-4 年 119,773.03 0.75 109,068.42 0.74 4-5 年 4,866.37 0.03 676,049.19 4.60 5 年以上 619,110.30 3.85 合 计 16,051,415.70 100.00 14,674,170.14 100.00 注：（1）年末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款； （2）年末余额中超过一年以上未收回的部份 1,262,401.80 元，系预付经销商品货 款； 5、存货 项 目 年末数 年初数 账面金额 跌价准备 净值 账面金额 跌价准备 净值 原材料 40,640.83 38,407.13 2,233.70 38,577.63 38,407.13 170.50 库存商品 50,388,823.93 4,039,101.93 46,349,722.00 33,993,427.26 2,163,534.26 31,829,893.00 在产品 448,240.19 448,240.19 448,240.19 448,240.19 材料采购 7,895.40 7,895.40 低值易耗品 4,237.93 4,237.93 4,237.93 4,237.93 开发成本 432,017,941.24 91,439,520.44 340,578,420.80 244,143,456.24 132,707,274.32 111,436,181.92 合 计 482,907,779.52 95,969,507.62 386,938,271.90 278,627,939.25 135,361,693.83 143,266,245.42 注：（1）年末余额比年初增加 204,279,840.27 元，主要是金湖广场项目本年开发 成本增加所致。金湖广场项目预计投资总额 4.06 亿元，截止 2004 年 12 月 31 日已完成 投资 30,432.57 万元。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 40 （2）开发成本的明细项目如下： 项 目 年末数 年初数 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 北海银滩土地 31,478,198.72 27,478,198.72 4,000,000.00 北海广东路土地 108,120,520.44 91,439,520.44 16,681,000.00 108,120,520.44 91,439,520.44 16,681,000.00 北海海滨路土地 17,959,555.16 13,789,555.16 4,170,000.00 金湖广场项目 304,325,730.11 304,325,730.11 80,411,660.81 0 80,411,660.81 职工集资房工程 19,571,690.69 19,571,690.69 6,173,521.11 0 6,173,521.11 合计 432,017,941.24 91,439,520.44340,578,420.80 244,143,456.24 132,707,274.32 111,436,181.92 注：A、北海银滩及海滨路土地本期减少系转让所致，2004 年 5 月 31 日，本公司与 北海现代投资股份有限公司（以下简称北海现代）签订协议书，将北海银滩和北海海滨 路的土地使用权按净地面积 139.40 亩，每亩 7 万元的价格转让给北海现代,总价款为 975.80 万元，同时转销已计提的存货跌价准备 41,267,753.88 元，冲回上期多提的存货 跌价准备 1,588,000.00 元。北海现代委托北海金葵房地产有限责任公司支付购地款 800 万元。 B、职工集资房工程位于南宁市仙葫开发区，由子公司寰旺房产于 2003 年 6 月开始 开发。 6、待摊费用 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 保险费 33,796.88 33,796.88 装修费 1,312,328.02 913,530.22 398,797.80 其他 50,000.00 50,000.00 合 计 33,796.88 1,362,328.02 997,327.10 398,797.80 7、长期股权投资 （1）分类列示 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对联营企业投资 10,392,155.28 10,392,155.28 其他股权投资 9,753,923.75 1,000,000.00 7,658,260.00 3,095,663.75 长期股票投资 80,000.00 30,000.00 50,000.00 股权投资差额 424,968.97 9,576,423.07 1,015,430.54 8,985,961.50 合 计 10,258,892.72 20,968,578.35 8,703,690.54 22,523,780.53 注：A、本期本期增加系其他应收款换入 19,968,578.35 元南宁医药有限责任公司 46.26%的股权（详见本附注八关联方关系和关联交易 6（1））和子公司金湖时代以货币 资金 1,000,000.00 元投资南宁怡兴置业房地产开发有限公司。 B、本期减少主要系转让子公司世华物业股权，同时转出其持有的三个公司的股权。 （2）对联营企业投资 被投资公司 初始投资额 年初数 投资成本 本年权益增减 额 年末余额 南宁医药有限责任 公司 9,978,305.90 9,978,305.90 413,849.38 10,392,155.28 （3）其他股权投资 被投资公司 占被投资 年初数 追加投资额 收 其他减少 年末余额 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 41 单位注册 资本比例 （％） 回 投 资 额 南宁唯尔福卫生保健公司 10 172,916.00 172,916.00 南宁培荣电子有限公司 60 267,060.00 267,060.00 北海华伟房地产公司 1,922,747.75 1,922,747.75 南宁百货有限责任公司 10 1,380,000.00 1,380,000.00 广西南宁康迈商业有限责任公 司 9.79 2,500,000.00 2,500,000.00 南宁百益实业有限责任公司 15 3,511,200.00 3,511,200.00 南宁怡兴置业房地产开发有 限公司 6.67 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 9,753,923.75 1,000,000.00 7,391,200.00 3,362,723.75 减值准备 267,060.00 净 额 9,753,923.75 3,095,663.75 注：其他减少系世华物业投资的公司，随世华物业股权转让而减少。 （4）长期股票投资 被投资公司 股份类 别 初 始 投 资成本 股票数量 （股） 占被投 资单位 注册资 本比例 （％） 年初数 追加投 资额 收回投资 额 年末余额 金狮自行车 （集团）股份 有限公司 法人股 50,000.00 50,000.00 0.10 50,000.00 50,000.00 南宁市五金交 电化工股份有 限公司 法人股 30,000.00 30,000.00 0.14 30,000.00 30,000.00 合 计 80,000.00 80,000.00 80,000.00 30,000.00 50,000.00 （5）股权投资差额 被投资 单位名 称 原始金额 形成原 因 摊 销 期 限 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 摊销 方法 桂林南 百竹木 业发展 公司 518,934.23 取得长 期股权 投资时 与被投 资单位 股东权 益份额 差异 10 年 259,467.13 51,893.44 207,573.69 按摊 销期 限平 均摊 销 南宁恒 升世华 物业管 理公司 169,830.88 取得长期 股权投 资时与 被投资 单位股 10 年 165,501.84 165,501.84 转让 股权 余额 全额 摊销 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 42 东权益 份额差 异 南宁医 药有限 责任公 司 9,576,423.07 798,035.26 8,778,387.81 合计 688,765.11 424,968.97 9,576,423.07 1,015,430.54 8,985,961.50 8、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 原 值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 197,080,244.89 970,400.00 196,109,844.89 通用设备 97,437,818.88 1,922,075.34 99,359,894.22 专用设备 4,718,154.54 4,718,154.54 运输设备 5,106,440.17 396,005.24 181,486.00 5,320,959.41 其他设备 17,649,895.17 624,834.48 18,274,729.65 小 计 321,992,553.65 2,942,915.06 1,151,886.00 323,783,582.71 累计折旧 房屋建筑物 18,374,109.29 4,625,886.56 14,204.18 22,985,791.67 通用设备 16,939,309.08 5,155,133.19 22,094,442.27 专用设备 1,467,287.70 305,399.00 1,772,686.70 运输设备 2,221,706.10 280,145.59 7,335.05 2,494,516.64 其他设备 4,933,627.01 1,649,472.33 6,583,099.34 小 计 43,936,039.18 12,016,036.67 21,539.23 55,930,536.62 净 值 278,056,514.47 267,853,046.09 减值准备 房屋建筑物 11,816,433.36 11,816,433.36 通用设备 6,175,756.40 6,175,756.40 专用设备 - 运输设备 322,764.52 322,764.52 其他设备 16,451.20 7,076,041.61※ 7,092,492.81 小 计 18,331,405.48 7,076,041.61 25,407,447.09 净 额 259,725,108.99 242,445,599.00 ※ 详见本附注十二、重大事项说明。 注：固定资产的抵押情况及产权情况： A、固定资产抵押情况： 资产名称 存放地点 产权持有人 权属证号 数量(平方米) 是否抵押 南楼 ※ 朝阳路 39-41 号 南宁百货大楼 股份有限公司 桂房证字第 01012786 号 1696.30 第一层已用于借款抵押 南楼 ※ 朝阳路 39-41 号 南宁百货大楼股 份有限公司 桂房证字第 01012786 号 1696.30 第二层已用于世华 承兑汇票担保抵押 北楼（朝阳商业城） 朝阳路 45 号 南宁百货大楼股 份有限公司 邕房权证字第 01403217 号 5804.62第一层已用于借款抵押 北楼（朝阳商业城） 朝阳路 45 号 南宁百货大楼股 份有限公司 邕房权证字第 01403212 号 5804.62第二层已用于借款抵押 北楼（朝阳商业城） 朝阳路 45 号 南宁百货大楼股 份有限公司 邕房权证字第 01403210 号 5804.62第三层已用于借款抵押 北楼（朝阳商业城） 朝阳路 45 号 南宁百货大楼股邕房权证字第 01403208 号 5804.62第四层已用于借款抵押 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 43 份有限公司 北楼（朝阳商业城） 朝阳路 45 号 南宁百货大楼股 份有限公司 邕房权证字第 01403206 号 5804.62 第五层已用于 借款抵押（借款已归还） 北楼（朝阳商业城） 朝阳路 45 号 南宁百货大楼股 份有限公司 邕房权证字第 01403192 号 5804.62 第八层已用于 世华承兑汇票担保抵押 北楼（朝阳商业城） 朝阳路 45 号 2902.31 负一层北面已用于世华 承兑汇票担保抵押 B、※ 南楼第一、二层的产权证桂房证字第 01012786 号因申请换新证，2004 年 6 月 25 日已由南宁市房屋产权交易中心收回，该证目前正在办理之中。 C、其他固定资产产权情况见本附注十三、其他重要事项说明。 9、在建工程 项 目 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 资金来源 贵港超市工程 1,076,000.00 865,855.50 726,907.90 1,076,000.00 138,947.60 其中：利息资本化 合 计 1,076,000.00 865,855.50 726,907.90 1,076,000.00 138,947.60 减值准备 净 额 1,076,000.00 865,855.50 726,907.90 1,076,000.00 138,947.60 注：年末在建工程不存在减值的情形，故未计提减值准备。 10、无形资产 项 目 原始金额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销 年限 (月) 土地使用权-桂林市 1,032,122.02 887,625.09 20,642.40 165,139.33 866,982.69 504 土地使用权 －南宁 市朝阳路 39 号 4,206,281.00 3,067,080.56 105,156.96 1,244,357.40 2,961,923.60 338 土地使用权 －南宁 市朝阳路 45 号 38,000,000.00 29,631,458.01 950,000.04 9,318,542.03 28,681,457.97 362 土地使用权 －望州 路北二里 2,075,962.00 1,513,722.44 51,899.04 614,138.60 1,461,823.40 334 土地使用权 －钦州 鸿福小区土地 11,085,623.70 8,625,671.63 221,171.04 2,681,123.11 8,404,500.59 464 计算机软件系统 5,027,282.79 3,483,859.87 1,064,418.24 487,547.05 966,551.73 4,060,731.06 多项 合 计 61,427,271.51 47,209,417.60 1,064,418.24 1,836,416.5 3 14,989,852.20 46,437,419.31 减值准备 计算机软件系统 857,801.95 857,801.95 857,801.95 土地使用权-桂林市 286,982.69 286,982.69 净 额 59,505,051.32 46,351,615.65 777,435.55 45,292,634.67 11、长期待摊费用 项 目 原始金额 年初数 本年增加 本年减少 累计摊销 年末数 南百超市桂平分店租入固定 资产改良支出 2,820,490.36 2,729,467.36 91,023.00 338,305.57 338,305.57 2,482,184.79 北楼改良支出 1,083,654.76 541,827.39 541,827.39 1,083,654.76 金湖广场售楼部装修 363,000.00 363,000.00 363,000.00 363,000.00 开办费 197,076.38 197,076.38 197,076.38 197,076.38 贵港超市 1,771,394.90 1,771,394.90 347,583.33 347,583.33 1,423,811.57 合 计 6,235,616.40 3,831,371.13 1,862,417.90 1,787,792.67 2,329,620.04 3,905,996.36 12、短期借款 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 44 借款条件 年末数 年初数 信用借款 9,064.59 3,065,000.00 抵押借款 282,000,000.00 279,000,000.00 担保借款 合 计 282,009,064.59 282,065,000.00 注：年末余额明细如下： 贷款单位 贷款本金 借款条件(信用/抵押/担保) 抵押物 中行广西分行营业部 45,000,000.00 抵押借款 朝阳路 45 号第一层南面 南宁市商业银行营业部 70,000,000.00 抵押借款 朝阳路 45 号第一层北面 交通银行南宁市分行 57,000,000.00 抵押借款 朝阳路 45 号第二层 建行南宁市朝阳分行 90,000,000.00 抵押借款 朝阳路 45 号第三层 光大银行南宁支行 20,000,000.00 抵押借款 朝阳路 45 号第四层 南宁市财政局 9,064.59 信用借款 合计 282,009,064.59 13、应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 157,426,400.00 89,602,243.86 合 计 157,426,400.00 89,602,243.86 注：（1）年末余额中 69,880,000.00 万元分别以朝阳路 45 号北楼第八层、朝阳路 39-41 号南楼第二层及北楼负一层北面作为抵押；其余以银行存款作为抵押，详见本附 注六、1。 （2）年末余额比年初增加 67,824,156.14 元，增长 75.69%，系子公司世华家电本 年采用银行承兑汇票方式结算的货款增加所致。 14、应付账款 项 目 年末数 年初数 1 年以内 64,581,525.53 55,291,550.84 1-2年 1,680,949.68 1,450,958.03 2－3年 1,377,580.99 1,212,309.78 3年以上 6,856,588.93 7,102,200.64 合 计 74,496,645.13 65,057,019.29 注：（1）年末余额中无欠持 5％（含 5％）以上股份的股东单位款项； （2）年末余额中账龄超过三年以上的部份系因供货商未提供增值税发票或先货后款 而未予结算。 15、预收账款 账 龄 年末数 年初数 1年以内 237,938,240.43 27,970,367.52 1-2年 153,672.78 525.00 2－3年 94,610.75 3年以上 24,610.75 合 计 238,116,523.96 28,065,503.27 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 45 注：（1）年末余额中无欠持 5%（含 5%）以上股份的股东款项； （2）年末余额比年初增加 210,051,020.69 元，增长 7.48 倍，主要系本年金湖广场 预售商铺款增加所致。 16、应付工资 项 目 年末数 年初数 工效挂钩工资 4,633,171.61 103,248.70 合 计 4,633,171.61 103,248.70 17、应付股利 类 别 年末数 年初数 国家股股利 法人股股利 503,954.60 506,906.60 个人股股利 179,004.70 179,004.70 合 计 682,959.30 685,911.30 18、应交税金 项 目 年末数 年初数 增值税 5,074,518.34 1,693,664.69 营业税 2,731,557.58 -39,614.55 城建税 611,605.69 293,772.16 个人所得税 394,216.43 81,493.65 企业所得税 1,858,095.40 2,778,028.30 土地使用税 31,927.25 31,927.25 房产税 667,499.78 394,133.97 消费税 36,527.75 23,136.30 土地增值税 339,037.40 合 计 11,744,985.62 5,256,541.77 注：（1）各项税费以主管税务机关的汇算为准，本年各项应交税费尚未经主管税务 机关汇算。 （2）经南宁市审计局审计，应补交税费 3,307,584.60 元、罚款 500,000.00 元，已 列入本年度损益。详见本附注十二、重大事项说明。 19、其他应交款 项 目 年末数 年初数 教育费附加 261,416.17 125,201.25 防洪保安费 214,198.86 220,942.51 文化教育事业费 -44,210.83 -42,512.38 地方教育费附加 43,668.54 合 计 475,072.74 303,631.38 20、其他应付款 项 目 年末数 年初数 1 年以内 27,927,464.75 12,796,178.31 1-2年 355,226.61 1,829,186.58 2－3年 7,148,034.79 5,372,294.04 3年以上 8,023,129.58 2,235,256.79 合 计 43,453,855.73 22,232,915.72 注：（1） 年末余额中无欠持 5％（含 5％）以上股份的股东单位款项； 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 46 （2）年末余额比年初增加 21,220,940.01 元，增长 95.45％，主要原因为南宁寰旺 房地产开发有限责任公司收取的职工集资建房款（期末余额为 22,453,050.00 元）增加 所致。 （3）本项目中有职工住房公积金 7,474,225.58 元。 21、预提费用 项 目 年末数 年初数 利 息 526,484.20 999,434.42 印花税 150.00 房租 69,892.50 其他 1,895.87 合 计 598,272.57 999,584.42 22、预计负债 项 目 年末数 年初数 因对外担保预计损失 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 注：（1）为南宁市发展福利经济贸易公司（现改制为南宁金扩商贸有限责任公司） 贷款 1000 万元提供担保，上年度预计负债 500 万元，本年已与其他应收款-南宁金扩商 贸有限责任公司帐户对冲。 23、股本 项 目 年初数 本年变动(+、-) 年末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份合计 81,408,000.00 81,408,000.00 其中：1、发起人股份 35,616,000.00 35,616,000.00 其中：国家拥有股 份 35,616,000.00 35,616,000.00 境内法人持有 股份 0.00 0.00 外资法人持有 股份 0.00 0.00 个人股份 0.00 0.00 2、募集法人股 45,792,000.00 45,792,000.00 3、内部职工股 0.00 0.00 0.00 4、优先股或其他 0.00 0.00 0.00 二、已流通股份合计 63,264,000.00 63,264,000.00 1、境内上市人民币普通股 63,264,000.00 63,264,000.00 2、境内上市的外资股 0.00 3、境外上市的外资股 0.00 4、其他 0.00 合 计 144,672,000.00 144,672,000.00 24、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 101,411,096.62 96,927,589.76 4,483,506.86 接受捐赠资产准备 8,850.00 8,850.00 其他资本公积 5,631,189.35 5,631,189.35 股权投资准备 3,330.88 3,330.88 合 计 107,054,466.85 96,927,589.76 10,126,877.09 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 47 注： 本期减少系根据 2003 年度股东大会决议，同意以法定盈余公积 9,139,421.02 元及资本公积 96,927,589.76 元一次性弥补亏损。 25、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 9,139,421.02 568,653.41 9,139,421.02 568,653.41 法定公益金 20,516.57 284,326.71 304,843.28 任意盈余公积 0.00 合 计 9,159,937.59 852,980.12 9,139,421.02 873,496.69 注：本期减少原因同上。 26、未分配利润 项 目 年末数 年初数 本年净利润 4,068,239.14 -107,222,049.98 加：年初未分配利润 -106,067,010.78 1,155,039.20 其他转入 106,067,010.78 减：提取法定盈余公积 568,653.41 提取法定公益金 284,326.71 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润 3,215,259.02 -106,067,010.78 27、主营业务收入、成本 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 商 业（零 售） 841,585,896.79 664,639,970.30 729,432,891.20 565,302,907.04 112,153,005.59 99,337,063.26 物业管理 143,700.00 473,883.00 143,700.00 473,883.00 合 计 841,729,596.79 665,113,853.30 729,432,891.20 565,302,907.04 112,296,705.59 99,810,946.26 注：（1）本公司属以商业零售为主的企业，无法统计前五名客户销售收入合计； （2）主营业务收入本年比上年增加 176,615,743.49 元，增长 26.55%，主要系经过 一年的商场布局和管理模式调整及商场内部的重新装修，使购物环境得到改善，商品结 构得到优化所致。 28、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 388,968.84 157,595.31 城建税 1,551,802.70 1,015,178.34 教育费附加 665,058.37 435,073.79 消费税 383,889.23 246,050.86 文化教育事业费 10,094.06 12,631.44 地方教育费附加 464.53 合 计 3,000,277.73 1,866,529.74 注：本项目本期比上期增加 1,133,747.99 元，增长 60.74%，系随主营业务收入的 增长而增长。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 48 29、其他业务利润 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 房屋租赁 5,928,521.78 5,308,017.45 1,767,717.14 637,750.35 4,160,804.64 4,670,267.10 加盟费 690,000.00 38,295.00 651,705.00 转让土地使用 权 2,900,000.00 3,320,000.00 -420,000.00 保管收入 1,028,464.50 992,009.00 57,925.30 55,526.07 970,539.20 936,482.93 其 他 12,153,710.46 1,017,208.10 5,738,569.60 261,557.28 6,415,140.86 755,650.82 合 计 19,800,696.74 10,217,234.55 7,602,507.04 4,274,833.70 12,198,189.70 5,942,400.85 注：本项目本期比上期增加 6,255,788.85 元，增长 105.27%，主要系各商场上缴的 管理费。 30、管理费用 项 目 本年数 上年数 合 计 66,204,794.80 163,543,194.39 注：本年比上年减少 97,338,399.59 元，下降 59.52%，主要系上年计提了大额的坏 账准备和存货跌价准备所致。 31、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 11,545,811.33 11,856,541.54 减：利息收入 2,161,380.36 2,035,787.48 汇兑损失 1,332.13 4,368.88 减：汇兑收益 其他 1,095,180.70 156,828.79 合 计 10,480,943.80 9,981,951.73 32、投资收益 类 别 本年数 上年数 基金投资收益 -179,624.40 年末调整的被投资公司所有者权益净增减净额 1,112,581.38 股权投资差额摊销 -858,420.24 -56,222.46 股权投资转让收益 755,909.32 其他投资收益 股权投资减值准备 -267,060.00 合 计 563,386.06 -56,222.46 33、补贴收入 项 目 本年数 上年数 出口创汇补贴 92,810.56 合 计 92,810.56 34、营业外收入 项 目 本年数 上年数 处理固定资产净收益 162,519.53 4,374.14 罚款净收入 22,116.00 2,000.00 其 他 4,805.20 1,001.97 合 计 189,440.73 7,376.11 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 49 35、营业外支出 项 目 本年数 上年数 对外担保损失 3,100,000.00 8,139,075.19 固定资产减值损失 7,076,041.61 900,672.55 无形资产减值损失 286,982.69 处理固定资产净损失 97,653.43 罚款、赔偿支出 506,961.45 498,608.53 捐赠、赞助支出 370,748.60 41,191.00 其 他 338,698.88 36,175.85 合 计 11,679,433.23 9,713,376.55 注：（1）本年比上年增加 1,966,056.68 元，增长 20.24%，主要系本年计提固定资 产减值准备和发生对外担保损失所致； （2）对外担保损失和固定资产减值损失详见本附注十二、重大事项说明。 36、所得税 项 目 本年数 上年数 所得税 3,512,748.03 6,265,927.10 合 计 3,512,748.03 6,265,927.10 注：本年比上年减少 2,753,179.07 元，下降 43.94%，主要原因如下： （1）据南宁市地方税务局南地税函[2004]722 号《关于南宁百货大楼股份有限公司 减征企业所得税问题的批复》，同意 2002 年度、2003 年度减按 15%税率缴纳企业所得 税，已实际收到退回的所得税款 2,690,976.99 元。 （2）根据南宁市地方税务局南地税函[2004]834 号《关于南宁百货大楼股份有限公 司减征企业所得税问题的批复》，同意 2004 年度减按 15%税率缴纳企业所得税，已实际 收到退回的所得税款 1,299,071.43 元 37、收到或支付的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金额 南宁锦明产业开发公司 9,500,000.00 桂林爱丽华电子有限公司 3,303,680.00 收投标保证金 2,440,000.00 风险抵押金 988,000.00 履约保证金 481,350.00 合计 17,993,030.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金额 水电费 10,636,782.19 为南宁金扩商贸有限公司担保被扣款 10,100,000.00 房租费 5,931,418.80 修理费 3,869,003.75 为广西南宁市边贸总公司担保被扣款 3,000,000.00 广告费、宣传费 2,591,531.93 保证金 2,400,000.00 退商铺款 1,590,000.00 运费 1,500,293.43 支北广场农民工资保证金 1,225,992.00 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 50 诉讼、咨询费 666,667.30 股改前离退休人员工资 632,873.76 业务招待费 526,164.11 付南宁高新技术开发公司违约金 486,000.00 保险费 391,928.77 差旅费 390,303.69 合计 45,938,959.73 （3）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金额 南宁恒升世华物业管理有限责任公司 1,406,907.80 合计 1,406,907.80 七）、母公司会计报表主要项目注释（下述年末数指 2004 年 12 月 31 日，年初数 指 2003 年 12 月 31 日；本年数指 2004 年 1-12 月，上年数指 2003 年 1-12 月；金额单 位：人民币元）。 1、应收款项及坏账准备 （1）应收账款 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净额 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 1,186,248.65 29.28 36,306.91 1,149,941.74 514,971.34 15.30 29,360.92 485,610.42 1-2 年 17,303.20 0.43 865.16 16,438.04 2,365.80 0.07 118.29 2,247.51 2-3 年 1,738,780.19 51.66 1,609,245.53 129,534.66 3-4 年 1,738,780.19 42.91 1,609,508.77 129,271.42 4-5 年 19,383.60 0.48 5,815.08 13,568.52 19,383.60 0.58 5,815.08 13,568.52 5 年以上 1,090,017.38 26.90 914,506.08 175,511.30 1,090,017.38 32.39 914,506.08 175,511.30 合 计 4,051,733.02 100.00 2,567,002.00 1,484,731.02 3,365,518.31 100.00 2,559,045.90 806,472.41 注：A、年末余额中无持 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； B、年末余额中前五名债务人欠款合计 3,113,119.14 元，占总额的 76.83%。 C、年末余额中按个别分析法计提坏账准备的明细： 坏账准备计提情况 单位名称 账面金额 年初已提 本年计提 合计 原因 香港得泰公 司 1,576,861.86 1,576,861.86 1,576,861.86 涉外货款、收回可能性小 锦明电讯公 司 820,000.00 820,000.00 820,000.00 账龄长、收回可能性小 合计 2,396,861.86 2,396,861.86 2,396,861.86 （2）其他应收款 账 龄 年末数 年初数 金额 比例% 坏账准备 净额 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 126,110,870.23 64.94 699,941.04 125,410,929.19 35,964,514.90 38.00 31,108,618.09 4,855,896.81 1-2 年 33,079,791.53 17.03 2,417,277.93 14,119,208.93 14.92 1,129,536.71 12,989,672.22 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 51 30,662,513.60 2-3 年 4,492,596.93 2.31 449,259.69 4,043,337.24 6,389,591.51 6.75 5,491,309.15 898,282.36 3-4 年 6,316,675.64 3.25 5,502,521.08 814,154.56 4-5 年 335,331.00 0.35 50,299.65 285,031.35 5 年以上 24,202,869.48 12.46 16,137,963.87 8,064,905.61 37,845,585.88 39.98 15,744,941.73 22,100,644.15 合 计 194,202,803.81 100.00 53,452,199.28 140,750,604.53 94,654,232.22 100.00 53,524,705.33 41,129,526.89 注：A、年末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 B、年末余额比年初增加 99,548,571.59 元，增长 105.17%，主要是代子公司南宁金 湖时代置业投资有限公司支付的金湖广场工程款。 C、年末余额中前五名债务人欠款合计 174,648,926.75 元，占总额的 89.93%。 D、年末余额中按个别分析法计提坏账准备的主要单位明细： 坏账准备计提情况 单位名称 账面金额 年初已提 本年计提 合计 原因 桂林爱丽华电 子有限公司※ 36,391,787.84 35,891,787.84 35,891,787.84 虽胜诉，可执行资产少 南宁市新城区 糖酒副食品公 司 5,440,000.00 5,440,000.00 5,440,000.00 账龄长、收回可能性小 柳州粮酒公司 2,833,285.44 2,833,285.44 2,833,285.44 账龄长、收回可能性小 广西老年旅游 桂林公司 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00 账龄长、收回可能性小 桂林花桥美食 康乐公司 1,553,900.00 1,553,900.00 1,553,900.00 账龄长、收回可能性小 北海银城实业 有限公司 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 账龄长、收回可能性小 中行中兴公司 360,000.00 360,000.00 360,000.00 账龄长、收回可能性小 合计 50,078,973.28 49,578,973.28 49,578,973.28 E、年末余额中除按个别分析法计提坏账准备外的主要欠款单位明细： 债务人名称 欠款金额 欠款时间 形成原因及备注 南宁金湖时代置业投资有限公司 117,425,749.85 1 年以内 纳入合并范围的子公司往来款 东兴大酒店 9,531,024.10 5 年以上 借款 桂林南百竹木业发展有限公司 5,860,364.96 5 年以上 纳入合并范围的子公司往来款 南宁金扩商贸有限责任公司 5,000,000.00 1 年以内 代还借款 南宁南百佳年华超市有限公司 4,725,822.98 1 年以内 纳入合并范围的子公司往来款 合 计 142,542,961.89 2、长期股权投资 （1）分类列示 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对控股子公司投资 43,722,673.65 4,816,007.31 6,499,395.01 42,039,285.95 对联营企业投资 10,392,155.28 10,392,155.28 其他股权投资 2,362,723.75 267,060.00 2,095,663.75 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 52 长期股票投资 80,000.00 30,000.00 50,000.00 股权投资差额 424,968.97 9,576,423.07 1,015,430.54 8,985,961.50 合 计 46,590,366.37 24,784,585.66 7,811,885.55 63,563,066.48 （2）按权益法核算的长期股权投资 被投资公 司 初始投资额 年初数 追加投资额 本年权益增 减额 分得现金 股利 本年减少 年末余额 会计 政策 是否 一致 百通公司 5,000,000.00 是 南百竹木 公司 3,840,000.00 是 恒升世华 物业 4,580,000.00 4,780,964.97 440,430.04 123,114.63 5,098,280.38 是 南百世华 家电 8,520,000.00 10,762,815.15 4,869,500.95 1,278,000.00 14,354,316.10 是 金湖时代 10,800,000.00 10,258,678.78 342,045.36 10,600,724.14 是 大龙祥华 250,000.00 256,692.32 2,184,789.65 2,441,481.97 是 寰旺房地 产 8,800,000.00 8,800,000.00 8,800,000.00 是 南百佳年 华 9,000,000.00 8,863,522.43 -3,020,758.69 5,842,763.74 是 合 计 50,790,000.00 43,722,673.65 4,816,007.31 1,401,114.63 5,098,280.38 42,039,285.95 （3）对联营企业投资 被投资公司 初始投资额 年初数 投资成本 本年权益增减 额 年末余额 南宁医药有限责任 公司 9,978,305.90 9,978,305.90 413,849.38 10,392,155.28 （4）其他股权投资 被投资公司 占被投资单位 注册资本比例 （％） 年初数 追加投资 额 收回投资 额 其他 减 少 年末余额 南宁唯尔福卫生保健 公司 10 172,916.00 172,916.00 南宁培荣电子有限公 司 60 267,060.00 267,060.00 北海华伟房地产公司 1,922,747.75 1,922,747.75 合 计 2,362,723.75 2,362,723.75 减值准备 267,060.00 净 额 2,362,723.75 2,095,663.75 （5）长期股票投资 被投资公司 股份类别 股票数量 （股） 占被投资单位 注册资本比例 （％） 年初数 追加投资 额 收回投资 额 年末余额 金狮自行车（集 团）股份有限公 司 法人股 50,000.00 0.10 50,000.00 50,000.00 南宁市五金交电 化工股份有限公 法人股 30,000.00 0.14 30,000.00 30,000.00 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 53 司 合 计 80,000.00 80,000.00 30,000.00 50,000.00 （6）长期股权投资差额 被投资单位 名称 原始金额 摊销 期限 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 摊销方法 桂林南百 竹木业发 展公司 518,934.23 10 年 259,467.13 51,893.44 207,573.69 按摊销 期限平 均摊销 南宁恒升 世华物业 管理公司 169,830.88 10 年 165,501.84 165,501.84 转让股 权余额 全部摊 销 南宁医药 有限责任 公司 9,576,423.07 10 年 9,576,423.07 798,035.26 8,778,387.81 按摊销 期限平 均摊销 合计 10,265,188.18 424,968.97 9,576,423.07 1,015,430.54 8,985,961.50 （7）年末余额比年初增加 1,697.27 万元，主要系本年新增对南宁医药有限责 任公司的投资所致。 3、主营业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 主营毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 商 业 454,844,309.15 475,072,636.58 371,802,570.27 386,045,085.43 83,041,738.88 89,027,551.15 合 计 454,844,309.15 475,072,636.58 371,802,570.27 386,045,085.43 83,041,738.88 89,027,551.15 注：本公司系以商业零售为主的企业，无法统计前五名客户销售收入合计。 4、投资收益 类 别 本年数 上年数 基金投资收益 -179,624.40 年末调整的被投资公司所有者权益净增减净额 6,026,817.08 -13,981,789.99 股权投资差额摊销 -858,420.24 -56,222.46 股权投资转让收益 755,909.32 其他投资收益 股权投资减值准备 -267,060.00 合 计 5,477,621.76 -14,038,012.45 八）、关联方关系和关联交易 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地 注册资本 （万元 元） 主营业务 法定代表 人 与关系 持股比 例 （%） 南宁沛宁资产经营有限责 任公司 南宁市 69786 南宁市国资委授权 范围内的国有资产 及其收益统一经营 陈民群 控股股东 24.62 南宁市百通房地产开发公 南宁市 500 房地产开发 李亮 全资子公司 100 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 54 司 桂林南百竹木业发展有限 公司 桂林市 600 竹制品生产及销售 覃本东 控股子公司 64 南宁恒升世华物业管理有 限责任公司 南宁市 808 物业管理、租 赁、维修、家政 服务 陈民群 控股子公司 56.68 南宁南百世华家电有限公 司 南宁市 1000 家用电器、通信 设备等销售 陈民群 控股子公司 85.20 南宁金湖时代置业投资有 限公司 南宁市 1380 房地产开发、物 业管理、房屋租 赁等 陈民群 控股子公司 78.26 南宁大龙祥华服务管理有 限公司 南宁市 30 企业管理服务、 会议及展览服务 黄箭雀 控股子公司 83.33 南宁集汇美商贸有限公司 南宁市 68 销售针纺织用 品、床上用品、 服装等 张文杰 控股孙公司 87.50 南宁寰旺房地产开发有限 责任公司 南宁市 880 房地产开发及销 售 陈民群 控股子公司 100.00 南宁南百佳年华超市有限 公司 南宁市 1000 商业、服务业的 投资、商业零售 等 陈民群 控股子公司 90.00 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位:万元 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 南宁沛宁资产经营有限责任公司 69786 69786 南宁市百通房地产开发公司 500 500 桂林南百竹木业发展有限公司 600 600 南宁恒升世华物业管理有限责任公司 808 808 南宁南百世华家电有限公司 1000 1000 南宁金湖时代置业投资有限公司 1380 1380 南宁大龙祥华服务管理有限公司 30 30 南宁集汇美商贸有限公司 68 68 南宁寰旺房地产开发有限责任公司 880 880 南宁南百佳年华超市有限公司 1000 1000 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：万元 年初数 本年增加 本年减少 年末数 关联方名称 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比例 金 额 比例 南宁沛宁资产经营有限责任公司 3561.60 24.62 3561.60 24.62 南宁市百通房地产开发公司 500 100 500 100 桂林南百竹木业发展有限公司 384 64 384 64 南宁恒升世华物业管理有限责任 公司 458 56.68 458 56.68 南宁南百世华家电有限公司 852 85.20 852 85.20 南宁金湖时代置业投资有限公司 1080 78.26 1080 78.26 南宁大龙祥华服务管理有限公司 25 83.33 25 83.33 南宁集汇美商贸有限公司 59.50 87.50 59.50 87.50 南宁寰旺房地产开发有限责任公 司 880 100.00 880 100.00 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 55 南宁南百佳年华超市有限公司 900 90.00 900 90.00 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 南宁市高新技术开发投资有限公司 第二大股东 南宁市自来水公司 第三大股东 5、关联方应收应付款项 项 目 关联方名称 年末数 年初数 其他应收款 南宁沛宁资产经营有限责任公司 0 3,094,581.09 6、关联交易事项 （1）根据 2003 年 12 月 18 日与大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司资产置换协 议书，南宁百货以部份其他应收款账面价值 13,868,506.97 元（其中：南宁泰安物业发 展有限公司 10,520,000.00 元、广西广利贸易公司 650,000.00 元、市中讯公司 2,698,506.97 元）、存货-摩托车与汽车净化器的账面价值 4,988,970.00 元，合计 18,857,476.97 元，与南宁沛宁资产经营有限责任公司所持南宁医药有限责任公司 46.26%的股权进行置换，该股权按中通诚资产评估有限公司中通桂评报字（2003）第 065 号评估报告作价 19,749,400.00 元，南宁百货应付的补差款项 891,899.53 元以货币 资金支付；该项资产置换工作已于 2004 年 2 月完成，置换双方的董事会、股东（大）会 已批准置换协议，资产已移产，股权过户手续已办理，南宁医药有限责任公司已办妥工 商变更登记手续。 （2）朝阳路房产 39-41 号第二层、朝阳路 45 号第八层及北楼负一层北面的 50%面 积被设定抵押权金额 73,600,000.00 元，作为子公司世华家电办理银行承兑汇票 70,000,000.00 元的担保。 （3）根据 2003 年 4 月 27 日达成的场地租赁合同，将北楼 A 楼部分场地出租给世华 家电，租赁期为 2003 年 4 月 1 日－2006 年 4 月 1 日，月租金为 198,941.48 元，每年上 浮 6%，本年应收租金 2,530,536.00 元，实收租金 2,530,536.00 元。 （4）2004 年 12 月 30 日南宁市人民政府国有资产监督管理委员会下达了南国资批 [2004]55 号文《关于用往年国家股股红解决大股东占用资金问题的批复》，同意公司用 往年国家股股红解决大股东占用资金问题，截止 2004 年 12 月公司代垫股改前退休人员 工资为 3,724,556.00 元，同意公司用国有出资人股东（原南宁市国资局）1994 年留给 公司有偿使用的国家股股红 306.50 万元及其应计提的占用国有资产费 668,620.59 元进 行抵减。抵减后尚余国有资产资金 9,046.59 元，按原协议规定暂留公司使用。 九）、或有事项 为南宁市发展福利经济贸易公司（现已改制为南宁金扩商贸有限责任公司）贷款 10,000,000.00 元提供担保，因该公司未按期归还贷款，中国银行广西区分行起诉该公 司，要求归还全部借款及利息，承担连带清偿责任；2004 年 4 月 27 日，本公司与中国 银行广西壮族自治区分行在法院执行局主持下签订了《还款免息协议书》，确认为金扩 公司所欠银行承担连带清偿责任的贷款本金为人民币 10,000,000.00 元，利息为 1,964,518.54 元；本公司同意于 2004 年 4 月 30 日前，以现金清偿方式一次性为金扩公 司向分行偿还人民币 10,100,000.00 元，分行减免金扩本公司除 10,100,000.00 元以外 的全部利息和罚息及所有因诉讼而发生的应由金扩公司承担的所有费用。2004 年 5 月 12 日，广西壮族自治区南宁市中级人民法院据此以（2004）南市执字第 136 号民事裁定书 裁定，执行本公司在中行朝阳分理处的存款 10,100,000.00 元； 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 56 上述担保事项公司于 2003 年已预计负债 500 万元，根据董事会决议本期已抵扣了该 项预计负债（诉讼费 10 万元已列入本期损益），剩余 500 万元按照本公司与南宁金钰诚 工贸有限公司、南宁金扩商贸有限责任公司签订的反担保协议，用金钰诚工贸有限公司 拥有的广西高速公路集团有限责任公司新兴（外线）加油站的全部财产及其他财产反抵 押给本公司（已对加油站的房屋及土地使用权办理抵押手续），抵押金额为 500 万元， 目前该抵押物的处置工作正在进行中，是否存在损失尚不能合理预计。 十）、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，没有需要披露的重大承诺事项。 十一）、资产负债表日后事项 1、据股东会决议，2005 年 1 月 21 日以货币资金对控股子公司南宁南百世华家电有 限公司进行增资，注册资本从 1,000.00 万元增加至 4,980.00 万元，增加 3,980.00 万 元，其中：本公司从变更前的 852.00 万元（占注册资本的 85.20%）增加到 4,971.00 万元（占注册资本的 99.82%）；新增南宁南百佳年华超市有限公司出资 3.00 万元（占 注册资本的 0.06%）；黄箭雀出资 6.00 万元（占注册资本的 0.12%）维持不变；该事项 已经广西嘉诚达会计师事务所嘉诚达验字[2005]第 002 号验资报告验证确认；据此， 2005 年 2 月 4 日南宁南百世华家电有限公司已向南宁市工商行政管理局申请并换领了新 的企业法人营业执照。 2、2005 年 4 月 8 日本公司董事会通过 2004 年度利润分配预案，按 2004 年末总股 本计算，拟向全体股东分派现金股利，每 10 股分派现金股利 0.20 元（含税），共计分 派现金股利 2,893,440.00 元，剩余利润转入下年未分配利润。该事项在 2005 年实施。 十二）、重大事项说明 1、经本公司董事会决议通过，本期计提坏账准备 1,690,714.66 元。 （1）母公司与子公司桂林南百竹木有限公司在历年的业务往来中，形成双方对挂的 往来款差额 464,382.04 元，目前桂林南百竹木有限公司已处于停产状态、账龄为 5 年以 上且资不抵抵债，无法收回，本期本公司按此差额 464,382.04 元计提坏帐准备。 （2）1992 年 1 月 28 日本公司与南宁市公安局永新分局签订联合开发房地产的协 议,1992 年 6 月至 11 月本公司预付购土地款 40 万元到南宁市公安局永新分局(永新治安 联防指挥中心)用于购买 2.5 亩凭祥土地,未取得土地使用权，已提坏帐准备 8 万元，因 时间长久，收回的可能性极小，据谨慎性原则，本期计提坏帐准备 32 万元。 （3）桂林南百竹木发展有限公司目前已处于停产状态，其应收款项的帐龄时间长， 其债务人大多数已经倒闭或不知去向，追回的可能性极小，其中①其他应收款帐龄如 下：三至四年 4,394.40 元，四至五年 22,399.80 元，五年以上 693,215.91 元，已提坏 帐准备 142,530.48 元，本期对其余额 577,479.63 元全额补提；②应收帐款帐龄如下： 三至四年 236,696.25 元，四至五年 143,340.00 元，已提坏帐准备的 102,176.06 元，本 期南百竹木对其余额 277860.19 元全额补提，两项合计 855,339.82 元。 2、经本公司董事会决议通过，本期计提存货跌价准备 2,903,310.57 元。 进出口部于 2000 年出口价值为 8,001,667 元的服装到南美智利，因错过销售季节 而形成滞销，2002 年后未销售的价值为 3,984,038.04 元服装从南美智利运回公司；截 止 2004 年 12 月 31 日，该批服装尚余帐面价值 3,629,138.21 元，由于积压时间较长， 其可变现净值已低于成本，根据《企业会计制度》及谨慎性原则，参考现行市价对其进 行估价，按其帐面价值的 80%即 2,903,310.57 元计提存货跌价准备。 3、经本公司董事会决议通过，本期计提长期投资减值准备 267,060.00 元。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 57 2000 年投资 267,060.00 元与桂林爱丽华电子有限公司及郭培荣共同成立南宁培荣 电子有限责任公司，主要经营无线电电子产品组装业务，因低端电子产品受到出口市场 疲软的影响，来料、进料加工的业务量逐年减少，目前该公司已处于停业状态，拟注 销，根据《企业会计制度》及谨慎性原则，本期全额计提长期投资减值准备 267,060.00 元。 4、经本公司董事会决议通过，本期计提固定资产减值准备 7,076,041.61 元。 北楼原使用的货架，入帐价值 16,517,370.98 元，截止 2004 年 12 月 31 日，帐面累 计折旧 6,408,740.11 元，净值 10,108,630.87 元，年末盘点发现，通过本年度商场的布 局调整，部份陈旧、损坏的货架已被撤出，无法使用，根据谨慎性原则，其可变现净值 已 低 于 其 帐 面 价 值 ， 现 拟 对 该 批 货 架 按 其 净 值 的 70% 补 提 固 定 资 产 减 值 准 备 7,076,041.61 元。 5、经本公司董事会决议通过，本期计提无形资产减值准备 286,982.69 元。 2004 年 12 月 29 日子公司桂林南百竹木发展有限公司委托广西瑞达拍卖有限公司对 其拥有的位于桂林灵川县九屋乡江头村公所江头村土摩岭头约 23,471.72 平方米土地使 用权进行拍卖，土地原值 1,032,122.02 元，2004 年 12 月 31 日摊余价值 866,982.69 元，拍卖成交价 58 万元，根据《企业会计制度》及谨慎性原则，按拍卖成交价与摊余价 值间的差额计提无形资产减值准备 286,982.69 元。 6、经本公司董事会决议通过，本期处理担保损失 3,000,000.00 元。 中国工商银行广西壮族自治区分行营业部诉为广西南宁市边贸总公司担保借款合同 纠纷一案，经广西壮族自治区高级法院审理，作出（2002）桂民再字第 55 号民事判决 书。广西壮族自治区南宁市中级人民法院恢复执行通知书（2001）南市执字第 322 号， 对尚未清偿的利息 768.47 万元限在 2004 年 5 月 20 日止偿还，逾期不履行，法院将依法 强制执行。经与中国工商银行广西壮族自治区分行营业部多次协商，最终达成在 2004 年 12 月 31 日前归还 300 万元担保利息后将解除一切担保责任的相关协议，已按协议书履 行。 7、南宁市审计局在对本公司前董事长覃章新、前总经理覃本东（已分别于 2001 年 11 月 26 日、2002 年 12 月 20 日调离）进行任期经济责任审计时，审计出 1994 年至 1996 年边贸业务因未取得发票而致会计处理不当少计空调及白糖销售收入，1993 年至 1994 年因未获得土地使用证而转让土地少计土地销售收入，少计租金收入及广告收入等 共计 13,378,665.88 元，应补交各项流转税费 1,648,820.37 元；1992 年至 2003 年内发 放职工工资、奖金共有 11,058,428.22 元超过计税工资，在计缴企业所得税时未调增纳 税所得额，应补交企业所得税 1,658,764.23 元。合计应补交税费 3,307,584.60 元、罚 款 500,000.00 元，已列入本年度损益。 十三）、其他重要事项 1、位于南宁市安吉乡鸡村一队仓库价值 3,980,000.00 元，钦州（原所属超市）房 屋价值 4,377,538.31 元，房屋产权手续尚未办妥。 2、按照与广西万隆百货贸易有限责任公司签订的《商场委托管理合同》的规定，支 付其履约保证金 2,000,000.00 元，受托对其位于南宁市朝阳路 66 号钻石广场一至三 层，营业面积为 6,172 平方米的万隆商场进行管理，管理期限自 2004 年 6 月 1 日至 2009 年 5 月 30 日止。合同期满后，广西万隆百货贸易有限责任公司无条件退回保证金 2,000,000.00 元。 按下列标准收取广西万隆百货贸易有限责任公司委托管理费： 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 58 月零售额（含增值税） 收取的委托管理费 250 万元以下 不收取 250 万元 10 万元 250－450 万元 除 10 万元外，超过 250 万元的部份另计 4.5% 450 以上－550 万元 除 19 万元外，超过 450 万元的部份另计 5% 550 万元以上 除 24 万元外，超过 550 万元的部份另计 6% 本年度万隆商场月销售额未达到保底销售额 250 万元，未收取委托管理费。 3、按照子公司金湖时代与南宁市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》， 金湖时代应支付土地出让款 55,000,000.00 元。根据南宁市建设委员会南建纪要[2005]2 号文，截止到 2005 年 1 月 7 日，已支付款项 5,313.78 万元用于地面景观工程建设，余 款 186.22 万元于 2005 年 1 月 19 日已付市建委。 4、根据本公司 2003 年度股东大会决议，将本公司所开发的金湖广场转由子公司金 湖时代开发，账务按开发项目处理；同时，按照金湖时代与购房人签订的《房屋委托出 租合同》的约定，金湖广场商铺在售出后由本公司按约定租回，租赁期限不短于 9 年， 其中：1—3 年的租金按房款总额的 7%计算；4—6 年的租金按房款总额的 8%计算；7—9 年的租金按房款总额的 9%计算。租赁期从业主购买的金湖广场商铺交付之日起计算。本 年度未支付租金。 5、2003 年本公司第三次临时股东大会通过对金湖广场追加投资，投资总额由 2 亿 元变更为 4.06 亿元，截止 2004 年 12 月 31 日已完成投资 30,432.57 万元，收到预售款 2.05 亿元， 90%左右的商铺已预售。地面广场的景观工程和地下商场的主体工程建设已 基本完工，目前正在抓紧落实地下商场装修工程的招标、电梯、供电、通风、空调设备 采购安装等各项工作，争取在 2005 年八月正式开业，同时地下商场的招商、人员培训、 商品布局等筹备工作正在进行中。 十四）、补充资料 １、本年度非经常性损益为-8,559,245.80 元，涉及的项目和金额如下： 序号 项 目 金 额 一 净利润 4,068,239.14 二 非经常性损益项目 1 处置长期股权投资收益 755,909.32 2 处置固定资产产生的损益 162,519.53 3 短期投资收益 -179,624.40 4 计提的各项资产减值准备； -12,224,109.53 5 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支净额 -4,289,487.73 6 以前年度减值准备转回 1,588,000.00 7 收到的所得税返还 2,690,976.99 8 所得税影响数 -64,054.02 合 计 -11,559,869.84 三 扣除非经常性损益后的净利润 15,628,108.98 2、净资产收率及每股收益计算表 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元） 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 59 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 68.79% 69.68% 0.7555 0.7555 营业利润 12.19% 12.35% 0.1339 0.1339 净利润 2.56% 2.59% 0.0281 0.0281 扣除非经营性损益后的净利润 9.84% 9.96% 0.1080 0.1080 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 南宁百货大楼股份有限公司 董 事 会 公司法定代表人：陈民群 二○ ○ 五年四月十五日 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 60 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 南宁百货大楼股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公 司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 六.1 130,225,312.87 228,009,384.98 50,152,870.31 56,979,346.74 短期投资 六.2 2,820,375.60 2,820,375.60 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 六.3 1,847,690.76 3,085,833.64 806,472.41 1,484,731.02 其他应收款 六.3 50,198,621.17 26,322,591.34 41,129,526.89 140,750,604.53 预付账款 六.4 14,674,170.14 16,051,415.70 2,649,182.35 3,400,902.26 应收补贴款 145,055.12 145,055.12 存货 六.5 143,266,245.42 386,938,271.90 109,870,941.39 23,408,157.87 待摊费用 六.6 33,796.88 398,797.80 33,796.88 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 340,390,892.36 663,626,670.96 204,787,845.35 228,844,118.02 长期投资： 长期股权投资 10,258,892.72 22,523,780.53 46,590,366.37 63,563,066.48 长期债权投资 长期投资合计 10,258,892.72 22,523,780.53 46,590,366.37 63,563,066.48 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 六.8 321,992,553.65 323,783,582.71 307,112,337.35 304,546,187.35 减：累计折旧 六.8 43,936,039.18 55,930,536.62 41,400,846.34 52,439,867.21 固定资产净值 六.8 278,056,514.47 267,853,046.09 265,711,491.01 252,106,320.14 减：固定资产减值准 备 六.8 18,331,405.48 25,407,447.09 11,942,840.58 19,018,882.19 固定资产净额 六.8 259,725,108.99 242,445,599.00 253,768,650.43 233,087,437.95 工程物资 在建工程 六.9 1,076,000.00 138,947.60 固定资产清理 固定资产合计 260,801,108.99 242,584,546.60 253,768,650.43 233,087,437.95 无形资产及其他资 产： 无形资产 六.10 46,351,615.65 45,292,634.67 45,128,440.56 43,971,622.17 长期待摊费用 六.11 3,831,371.13 3,905,996.36 3,271,294.75 其他长期资产 无形资产及其他资产 合计 50,182,986.78 49,198,631.03 48,399,735.31 43,971,622.17 递延税项： 递延税款借项 资产总计 661,633,880.85 977,933,629.12 553,546,597.46 569,466,244.62 流动负债： 短期借款 六.12 282,065,000.00 282,009,064.59 282,065,000.00 282,009,064.59 应付票据 六.13 89,602,243.86 157,426,400.00 3,000,000.00 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 61 应付账款 六.14 65,057,019.29 74,496,645.13 55,988,629.78 59,904,855.32 预收账款 六.15 28,065,503.27 238,116,523.96 24,860,424.43 30,826,356.63 应付工资 六.16 103,248.70 4,633,171.61 20,218.90 4,540,122.08 应付福利费 965,799.58 2,169,393.40 789,918.91 1,614,297.54 应付股利 六.17 685,911.30 682,959.30 685,911.30 682,959.30 应交税金 六.18 5,256,541.77 11,744,985.62 4,295,882.07 7,954,356.59 其他应交款 六.19 303,631.38 475,072.74 222,255.30 346,123.30 其他应付款 六.20 22,232,915.72 43,453,855.73 21,078,210.23 14,834,378.84 预提费用 六.21 999,584.42 598,272.57 999,434.42 526,484.20 预计负债 六.22 5,000,000.00 5,000,000.00 一年内到期的长期负 债 其他流动负债 流动负债合计 500,337,399.29 815,806,344.65 396,005,885.34 406,238,998.39 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 500,337,399.29 815,806,344.65 396,005,885.34 406,238,998.39 少数股东权益 6,477,087.90 3,239,651.67 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 六.23 144,672,000.00 144,672,000.00 144,672,000.00 144,672,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 净额 六.23 144,672,000.00 144,672,000.00 144,672,000.00 144,672,000.00 资本公积 六.24 107,054,466.85 10,126,877.09 107,054,466.85 10,126,877.09 盈余公积 六.25 9,159,937.59 873,496.69 9,159,937.59 873,496.69 其中：法定公益金 六.26 20,516.57 304,843.28 20,516.57 304,843.28 未分配利润 - 106,067,010.78 3,215,259.02 - 103,345,692.32 7,554,872.45 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东 权益）合计 154,819,393.66 158,887,632.80 157,540,712.12 163,227,246.23 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 661,633,880.85 977,933,629.12 553,546,597.46 569,466,244.62 公司法定代表人: 陈民群 主管会计工作负责人: 陈 春 会计机构负责人: 黄丽琼 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 62 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:南宁百货大楼股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母 公 司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 六.27 841,729,596.79 665,113,853.30 454,844,309.15 475,072,636.58 减：主营业务成本 六.27 729,432,891.20 565,302,907.04 371,802,570.27 386,045,085.43 主营业务税金及附加 六.28 3,000,277.73 1,866,529.74 2,233,097.92 1,504,388.42 二、主营业务利润（亏 损以“ -” 号填列） 109,296,427.86 97,944,416.52 80,808,640.96 87,523,162.73 加：其他业务利润（亏 损以“ -” 号填列） 六.29 12,198,189.70 5,942,400.85 13,923,455.18 6,362,400.85 减: 营业费用 25,442,449.90 21,158,831.03 18,486,394.76 18,301,938.20 管理费用 六.30 66,204,794.80 163,543,194.39 53,696,753.72 143,637,268.18 财务费用 六.31 10,480,943.80 9,981,951.73 11,778,209.48 9,938,323.98 三、营业利润（亏损以 “ -” 号填列） 19,366,429.06 -90,797,159.78 10,770,738.18 -77,991,966.78 加：投资收益（损失以 “ -” 号填列） 六.32 563,386.06 -56,222.46 5,477,621.76 -14,038,012.45 补贴收入 六.33 92,810.56 92,810.56 营业外收入 六.34 189,440.73 7,376.11 189,440.73 7,376.11 减：营业外支出 六.35 11,679,433.23 9,713,376.55 11,387,489.09 9,713,376.55 四、利润总额（亏损总 额以“ -” 号填列） 8,439,822.62 -100,466,572.12 5,050,311.58 -101,643,169.11 减：所得税 六.36 3,512,748.03 6,265,927.10 -636,222.53 4,872,168.65 减：少数股东损益 858,835.45 489,550.76 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 “ -” 号填列） 六.26 4,068,239.14 -107,222,049.98 5,686,534.11 -106,515,337.76 加：年初未分配利润 六.26 -106,067,010.78 1,155,039.20 -103,345,692.32 3,169,645.44 其他转入 六.26 106,067,010.78 106,067,010.78 六、可供分配的利润 4,068,239.14 -106,067,010.78 8,407,852.57 -103,345,692.32 减：提取法定盈余公积 六.26 568,653.41 568,653.41 提取法定公益金 六.26 284,326.71 284,326.71 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 润 3,215,259.02 -106,067,010.78 7,554,872.45 -103,345,692.32 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥 补亏损以“ -” 号填列) 六.26 3,215,259.02 -106,067,010.78 7,554,872.45 -103,345,692.32 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 755,909.32 755,909.32 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 注:本年度母公司未分 配利润与合并后未分配 利润差异 4,339,613.43 元,系本 公司所属控股子公司桂 林南百竹木业公司资不 抵债所致. 公司法定代表人: 陈民群 主管会计工作负责人: 陈 春 会计机构负责人: 黄丽琼 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 63 合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 2004 年度 编制单位：南宁百货大楼股份有限公司 单位:元 币种:人民币 净资产收益率 每股收益 报告期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 利润 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务利润 68.79% 63.26% 69.68% 96.78% 0.7555 0.6770 0.7555 0.8332 营业利润 12.19% -58.65% 12.35% -89.71% 0.1339 -0.6276 0.1339 -0.7724 净利润 2.56% -69.26% 2.59% -105.94% 0.0281 -0.7411 0.0281 -0.9122 扣除非常性损益 后净利润 9.84% 5.65% 9.96% 8.64% 0.1080 0.0605 0.1080 0.0744 公司负责人：陈民群 主管会计工作的负责人：陈 春 会计机构负责人： 黄丽琼 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷ 期末净资产 （2）全面摊薄每股收益＝报告期利润÷ 期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率（ROE） ROE＝P/（E0＋NP÷ 2＋Ei× Mi÷ M0－Ej× Mj÷ M0） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益（EPS） EPS＝P/（S0＋S1＋Si× Mi÷ M0－Sj× Mj÷ M0） 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告 期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 64 现金流量表 2004 年 编制单位: 南宁百货大楼股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,215,579,890.99 557,701,105.89 收到的税费返还 4,965,861.64 4,630,817.63 收到的其他与经营活动有关的现金 34,316,929.24 922,404.84 现金流入小计 1,254,862,681.87 563,254,328.36 购买商品、接受劳务支付的现金 1,013,146,838.80 433,762,652.65 支付给职工以及为职工支付的现金 31,040,168.86 26,585,510.39 支付的各项税费 47,031,973.65 24,480,674.10 支付的其他与经营活动有关的现金 50,967,546.36 61,848,812.70 现金流出小计 1,142,186,527.67 546,677,649.84 经营活动产生的现金流量净额 112,676,154.20 16,576,678.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,041,200.00 6,041,200.00 其中：出售子公司收到的现金 6,034,600.00 6,034,600.00 取得投资收益所收到的现金 698,732.00 1,401,114.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 1,096,598.06 1,096,598.06 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 7,836,530.06 8,538,912.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 10,280,729.03 5,759,521.77 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 1,406,907.80 现金流出小计 11,687,636.83 5,759,521.77 投资活动产生的现金流量净额 -3,851,106.77 2,779,390.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 85,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 85,000.00 借款所收到的现金 329,000,000.00 329,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 11,086.11 现金流入小计 329,096,086.11 329,000,000.00 偿还债务所支付的现金 326,000,000.00 326,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,137,061.43 15,529,593.01 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 340,137,061.43 341,529,593.01 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 65 筹资活动产生的现金流量净额 -11,040,975.32 -12,529,593.01 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 97,784,072.11 6,826,476.43 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,068,239.14 5,686,534.11 加：少数股东损益(亏损以“ -” 号填列) 858,865.45 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 11,758,037.45 10,452,351.42 固定资产折旧 12,540,657.57 11,569,043.89 无形资产摊销 2,416,170.24 1,918,482.10 长期待摊费用摊销 1,065,942.61 270,913.68 待摊费用减少（减：增加） -71,772.66 33,796.88 预提费用增加（减：减少） -401,311.85 -472,950.22 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) -162,519.53 -162,519.53 固定资产报废损失 财务费用 15,528,963.31 16,804,174.04 投资损失（减：收益） -6,708,434.02 -5,477,621.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -230,519,503.08 -5,467,529.21 经营性应收项目的减少(减：增加) 4,289,805.51 -261,649.26 经营性应付项目的增加(减：减少) 298,013,014.06 -18,316,347.62 其他 经营活动产生的现金流量净额 112,676,154.20 16,576,678.52 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 228,009,384.98 56,979,346.74 减：现金的期初余额 130,225,312.87 50,152,870.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 97,784,072.11 6,826,476.43 公司法定代表人: 陈民群 主管会计工作负责人: 陈 春 会计机构负责人: 黄丽琼 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 66 资产减值表 2004 年 编制单位: 南宁百货大楼股份有限公司（合并） 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 转出数 合计 期末余额 坏账准备合计 59,858,119.58 1,765,079.33 948,907.24 948,907.24 60,674,291.67 其中：应收账款 2,681,956.80 352,224.86 3,034,181.66 其他应收款 57,176,162.78 1,412,854.47 948,907.24 948,907.24 57,640,110.01 短期投资跌价准备合计 179,624.40 179,624.40 其中：股票投资 179,624.40 179,624.40 债券投资 存货跌价准备合计 135,361,693.83 2,903,310.57 42,295,496.78 42,295,496.78 95,969,507.62 其中：库存商品 2,163,534.26 2,903,310.57 1,027,742.90 1,027,742.90 4,039,101.93 原材料 133,198,159.57 41,267,753.88 41,267,753.88 91,930,405.69 长期投资减值准备合计 267,060.00 267,060.00 其中：长期股权投资 267,060.00 267,060.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 18,331,405.48 7,076,041.61 25,407,447.09 其中：房屋、建筑物 11,816,433.36 11,816,433.36 机器设备 6,514,972.12 7,076,041.61 13,591,013.73 无形资产减值准备 857,801.95 286,982.69 1,144,784.64 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 214,409,020.84 12,478,098.60 43,244,404.02 43,244,404.02 183,642,715.42 公司法定代表人: 陈民群 主管会计工作负责人: 陈 春 会计机构负责人: 黄丽琼 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 67 母公司资产减值准备明细表 2004 年 编制单位：南宁百货大楼股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因 资 产 价 值 回 升 转 回 数 其他原因转回 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 56,083,751.23 843,330.94 907,880.89 907,880.89 56,019,201.28 其中：应收账款 2,559,045.90 7,956.10 2,567,002.00 其他应收款 53,524,705.33 835,374.84 907,880.89 907,880.89 53,452,199.28 二、短期投资跌价准备合计 179,624.40 179,624.40 其中：股票投资 179,624.40 179,624.40 债券投资 三、存货跌价准备合计 120,548,414.25 2,903,310.57 28,505,941.62 28,505,941.62 94,945,783.20 其中：库存商品 1,630,695.09 2,903,310.57 1,027,742.90 1,027,742.90 3,506,262.76 开发成本 118,917,719.16 27,478,198.72 27,478,198.72 91,439,520.44 在产品 四、长期投资减值准备合计 267,060.00 267,060.00 其中：长期股权投资 267,060.00 267,060.00 长期债权投 资 五、固定资产减值准备合计 11,942,840.58 7,076,041.61 19,018,882.19 其中：房屋、建筑物 7,076,133.38 7,076,133.38 通用设备 4,543,942.68 4,543,942.68 运输设备 322,764.52 322,764.52 其他设备 7,076,041.61 7,076,041.61 六、无形资产减值准备 857,801.95 857,801.95 其中：专利权 计算机软件 系统 857,801.95 857,801.95 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：陈民群 主管会计工作的公司负责人： 陈春 公司会计机构负责人： 黄丽琼 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 68 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 南宁百货大楼股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 144,672,000.00 90,420,000.00 本期增加数 54,252,000.00 其中：资本公积转入 54,252,000.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 144,672,000.00 144,672,000.00 二、资本公积 期初余额 107,054,466.85 161,303,135.97 本期增加数 3,330.88 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 3,330.88 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 96,927,589.76 54,252,000.00 其中：转增资本（或股本） 54,252,000.00 期末余额 10,126,877.09 107,054,466.85 三、法定和任意盈余公积 期初余额 9,139,421.02 9,139,421.02 本期增加数 568,653.41 其中：从净利润中提取数 568,653.41 法定盈余公积 568,653.41 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 9,139,421.02 其中：弥补亏损 9,139,421.02 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 568,653.41 9,139,421.02 其中：法定盈余公积 568,653.41 9,139,421.02 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 20,516.57 20,516.57 本期增加数 284,326.71 其中：从净利润中提取数 284,326.71 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 304,843.28 20,516.57 五、未分配利润 期初未分配利润 -106,067,010.78 1,155,039.20 本期净利润（净亏损以“ -” 号填列） 4,068,239.14 -107,222,049.98 本期利润分配 -105,214,030.66 期末未分配利润（未弥补亏损以“ -” 号填列） 3,215,259.02 -106,067,010.78 公司法定代表人: 陈民群 主管会计工作负责人: 陈 春 会计机构负责人: 黄丽琼 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 69 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 南宁百货大楼股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“ -” 号填列） 2．销项税额 143,636,450.13 出口退税 129,768.46 进项税额转出 1,039,125.11 转出多交增值税 3．进项税额 122,729,447.10 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 22,075,896.60 4．期末未抵扣数（以“ -” 号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“ -” 号填列） 1,693,664.69 2．本期转入数（多交数以“ -” 号填列） 22,075,896.60 3．本期已交数 18,695,042.95 4．期末未交数（多交数以“ -” 号填列） 5,074,518.34 公司法定代表人: 陈民群 主管会计工作负责人: 陈 春 会计机构负责人: 黄丽琼 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 70 股东权益增减变动表 2004 年度 编制单位：南宁百货大楼股份有限公司 单位: 人民币元 本年数 上年数 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、股本： 年初余额 144,672,000.00 144,672,000.00 90,420,000.00 90,420,000.00 本年增加数 54,252,000.00 54,252,000.00 其中：资本公积转入 54,252,000.00 54,252,000.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 144,672,000.00 144,672,000.00 144,672,000.00 144,672,000.00 二、资本公积： 年初余额 107,054,466.85 107,054,466.85 161,303,135.97 161,303,135.97 本年增加数 3,330.88 3,330.88 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接收现金捐赠 股权投资准备 3,330.88 3,330.88 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 96,927,589.76 96,927,589.76 54,252,000.00 54,252,000.00 其中：转增股本 54,252,000.00 54,252,000.00 年末余额 10,126,877.09 10,126,877.09 107,054,466.85 107,054,466.85 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 9,139,421.02 9,139,421.02 9,139,421.02 9,139,421.02 本年增加数 568,653.41 568,653.41 其中：从净利润中提取数 568,653.41 568,653.41 其中：法定盈余公积 568,653.41 568,653.41 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 9,139,421.02 9,139,421.02 - - 其中：弥补亏损 9,139,421.02 9,139,421.02 转增股本 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 71 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 568,653.41 568,653.41 9,139,421.02 9,139,421.02 其中：法定盈余公积 568,653.41 568,653.41 9,139,421.02 9,139,421.02 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 20,516.57 20,516.57 20,516.57 20,516.57 本年增加数 284,326.71 284,326.71 其中：从净利润中提取数 284,326.71 284,326.71 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 304,843.28 304,843.28 20,516.57 20,516.57 五、未分配利润： 年初未分配利润 - 106,067,010.78 -103,345,692.32 1,155,039.20 3,169,645.44 本年净利润（净亏损以“ －” 号填 列 4,068,239.14 5,686,534.11 -107,222,049.98 -106,515,337.76 其他转入 106,067,010.78 106,067,010.78 本年利润分配 852,980.12 852,980.12 年末未分配利润（未弥补亏损以“ - ” 号填列） 3,215,259.02 7,554,872.45 -106,067,010.78 -103,345,692.32 公司法定代表人: 陈民群 主管会计工作负责人: 陈 春 会计机构负责人: 黄丽琼 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 72 应交增值税明细表 2004 年度 编制单位：南宁百货大楼股份有限公司 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数（以“ -” 号填列） 2、销项税额 143,636,450.13 78,779,250.13 114,829,820.32 81,107,940.38 出口退税 129,768.46 129,768.46 561,925.97 561,925.97 进项税转出 1,039,125.11 720,715.46 711,531.21 667,729.75 转出多交增值税 3、进项税额 122,729,447.10 61,824,437.84 103,015,784.56 72,610,882.91 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 22,075,896.60 17,805,296.21 13,087,492.94 9,726,713.19 4、期末未抵扣数（以“ -” 号填列） 二、未交增值税 1、年初未交数（多交以“ -” 号填列） 1,693,664.69 1,332,003.32 1,645,784.43 1,638,025.53 2、本期转入数（多交以“ -” 号填列） 22,075,896.60 17,805,296.21 13,087,492.94 9,726,713.19 3、本期已交数 18,695,042.95 14,213,202.96 13,039,612.68 10,032,735.40 4、期末未交数（多交以“ -” 号填列） 5,074,518.34 4,924,096.57 1,693,664.69 1,332,003.32 公司法定代表人: 陈民群 主管会计工作负责人: 陈 春 会计机构负责人: 黄丽琼