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上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 1 上海海博股份有限公司 600708 2012 年年度报告 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人闻淼先生、主管会计工作负责人朱航明先生及会计机构负责人（会计主管 人员）沈伟荣先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司拟以 2012 年末总股本 510,370,252 股为基数向全体股东每 10 股送现金红利 1 元 （含税），共计 51,037,025.20 元，该方案符合《公司章程》和《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》中关于现金分红政策的规定，该方案须提交公司股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告期中所涉及的未来计划发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第四节 董事会报告 ........................................................... 9 第五节 重要事项 ............................................................ 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 35 第八节 公司治理 ............................................................ 43 第九节 内部控制 ............................................................ 48 第十节 财务报告（附后）..................................................... 48 第十一节 备查文件目录...................................................... 175 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司 公司、本公司、海博股份 指 上海海博股份有限公司 海博出租 指 上海海博出租汽车有限公司 海博物流 指 上海海博物流（集团）有限公司 思乐得公司 指 上海思乐得不锈钢制品有限公司 农房置业 指 上海农工商房地产置业有限公司 申宏公司 指 上海申宏冷藏储运有限公司 土地发展中心 指 上海市杨浦区土地发展中心 农工商经贸 指 上海农工商经济贸易有限公司 元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对风险部分的内容。 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海海博股份有限公司 公司的中文名称简称 海博股份 公司的外文名称 SHANGHAI HAIBO CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SHB 公司的法定代表人 闻淼 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 熊波 郑超 联系地址 上海市徐汇区宜山路 829 号 上海市徐汇区宜山路 829 号 电话 021-61132700 021-61132819 传真 021-61132819 021-61132819 电子信箱 xiongbo-sh@ 13122451222@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区张杨路 838 号 25 楼 A 座 公司注册地址的邮政编码 200122 公司办公地址 上海市徐汇区宜山路 829 号 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 电子信箱 hbgf@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董（监）事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 6 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海博股份 600708 东海股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1993 年 5 月 7 日 注册登记地点 上海市杨高路 555 号 企业法人营业执照注册号 310000000015583 税务登记号码 310115132209965 组织机构代码 13220996-5 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况内容（详见 2012 年 3 月 29 日《上 海证券报》及上交所网站 相关公告）。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自 1996 年 6 月上市至 2001 年，主营工业品加工、批发、零售、农副产品加工、商业 服务业等；2002 年重大重组至今，主营转为交通运输、仓储行业，经营车辆营运、物流仓储等 相关业务。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、其他有关资料 公司聘请的会 计师事务所名 称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路 61 号 签字会计师姓名 钱志昂 姜维杰 报告期内履行 持续督导职责 的保荐机构 名称 光大证券股份有限公司 办公地址 新闸路 1508 号 签字的保荐代表人姓名 侯良智 持续督导的期间 至股改承诺结束 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上 年同期增 减(%) 2010 年 营业收入 2,109,855,269.09 2,008,824,606.47 5.03 2,283,312,125.78 归属于上市公司股东的 净利润 151,161,271.46 127,018,278.66 19 162,018,352.05 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 51,323,184.20 39,500,786.36 29.93 120,929,468.71 经营活动产生的现金流 量净额 485,551,525.95 409,168,333.94 18.67 442,397,372.71 2012 年末 2011 年末 本期末比 上年同期 末增减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的 净资产 1,361,903,541.12 1,257,750,262.45 8.28 1,175,923,807.51 总资产 3,861,560,715.92 3,874,277,670.32 -0.33 3,425,505,171.47 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.2962 0.2489 19 0.3175 稀释每股收益（元／股） 0.2962 0.2489 19 0.3175 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.1006 0.0774 29.93 0.2369 加权平均净资产收益率（%） 11.56 10.46 增加 1.10 个百 分点 14.87 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 8 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.92 3.25 0.67 11.10 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 1,111,566.62 93,091,090.06 2,591,667.59 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 22,949,597.31 20,142,957.14 44,014,982.97 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 42,322.28 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 9,188,058.75 1,179,643.42 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 94,495,241.77 3,863,794.54 5,043,633.83 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 -18,607,964.52 少数股东权益影响额 -2,620,784.03 -2,984,492.98 -346,739.40 所得税影响额 -6,677,628.64 -27,775,499.88 -10,256,983.93 合计 99,838,087.26 87,517,492.30 41,088,883.34 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司依旧面临诸多困难和挑战，主要包括出租车驾驶员紧缺、出租车指标下调、用 工成本与财务成本不断增长、关键岗位人才缺乏、物流业务投资产出有限、公司业务转型带来的 内控压力等。面对严峻形势，公司董事会把握全局战略，从制度流程入手，完善法人治理结构， 与经营层一道积极谋划，抢抓机遇，攻坚克难，全年实现了营业收入 210,985 万元，增幅 5.03%； 利润总额 21,159 万元，增幅 5.78%；归属于母公司净利润 15,116 万元，增幅 19%；总资产 38.61 亿元，基本持平；加权平均净资产收益率为 11.56%，比上年增加 1.10 个百分点，完成了全年业 绩目标，为公司今后长远发展打下扎实的基础。 1、创新营运机制，提升管理能级 海博出租主动应对市场变化，大力推行由管理中心向经营中心的转型，强化管理者的责任意 识、成本核算意识和经济绩效意识，建立以分公司为经营单元的经营体系；同时全面进行营运和 管理模式的创新探索。 2、加快协同对接，夯实物流转型 海博物流以协同光明食品集团的主业为契机，积极建立与各协同方的沟通机制。海博物流通 过对接光明，在食品物流领域提升并积累了经营与管控的经验。 3、强化销售通路，塑造卓越品牌 思乐得公司积极开拓国外市场，通过加大产品自主研发力度、创建代理商扶植计划等措施， 有效的抢占市场份额，外贸出口额创新高。“思乐得”品牌在 2012 年被国家工商总局认定为“中 国驰名商标”。 4、完善法人治理，提高决策质量 （1）公司董事会严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的要求抓好董事会换届选举工作， 公司于 4 月顺利召开了 2011 年度股东大会，采取累积投票方式选举产生第七届董事会董事，并由 新一届董事会选举产生了董事长、副董事长，聘任了公司高管团队等。新一届董事会的结构，兼 顾了执行董事与非执行董事（包括专职外部董事）、独立董事与非独立董事的比例平衡，独立董事 专业结构合理，有利于董事会作出更科学、更客观的决策。通过公司董事会换届，进一步完善公 司治理的组织架构、设置模式、内部运行机制，进一步强化出资人、董事会、监事会、经理层各 负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构。 （2）2012 年，公司董事会进一步强化了下属战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员 会对公司重大决策的辅助、预审作用，提升公司董事会决策的科学性和可行性。 （3）公司董事会注重与监事、外部专职董事、独立董事保持经常性沟通，围绕公司对重大决 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 10 策、重要干部任免、重要项目安排、内控管理、民生民情等事项充分交换意见，广泛吸纳监事、 外部专职董事、独立董事与公司战略相关的、丰富的外部资源，有助于董事会的整体能力与工作 效率的提升。报告期内，公司董事会多次深入基层企业，前往青岛海博、思乐得公司、闸北运输 场、海博全盛、海博宏通、各出租分公司等企业进行走访、调研、座谈，更好地保证决策和监督 的科学性、正确性和有效性。 5、开展内控建设，营造风控文化 2012 年，公司董事会有序推进风险管理和内部控制体系建设，合理保证企业经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，降低潜在运营风险,提高经营效率和效果，促进企 业实现发展战略。通过内控规范体系建设，公司进一步规范了业务流程，健全了各项管理制度， 有效控制了各类风险的发生，同时公司在内控建设过程中进一步强化了员工遵守规则、按章办事 的制度意识，营造了风险管理与内控建设的企业文化氛围。 6、优化资源配置，聚力助推发展 2012 年，公司在资源配置上坚持聚焦主业、聚焦发展、聚焦转型的原则，集中优势资源投入 到对公司未来发展有重大影响力的项目上。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,109,855,269.09 2,008,824,606.47 5.03 营业成本 1,673,603,153.94 1,614,048,150.06 3.69 销售费用 42,318,427.39 38,241,834.76 10.66 管理费用 240,194,828.88 232,724,438.84 3.21 财务费用 110,936,956.54 98,145,639.71 13.03 经营活动产生的现金流量净额 485,551,525.95 409,168,333.94 18.67 投资活动产生的现金流量净额 -162,123,068.65 -552,232,163.84 -70.64 筹资活动产生的现金流量净额 -337,569,366.96 161,073,510.06 -309.57 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入比去年同期增长 5.03%，主要原因是上海地区营运车辆增加以及汽 车销售业务增加和思乐得公司订单增加。 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 11 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业 收入的比例(%) QIN'S INC 173,664,673.10 8.23 北京康捷空货运代理有限公司上海分公 司 40,882,638.86 1.94 达功（上海）电脑有限公司 15,051,812.62 0.71 BRAVILOR BONAMAT B.V 14,381,455.26 0.68 EMSA GMBH 13,565,092.69 0.64 合计 257,545,672.53 12.2 2012 年度，公司对前五名客户销售的收入总额为 257,545,672.53 元，占公司全部销售收入 的 12.20%。 (3) 其他 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业收入 （1）工 业 263,632,747.53 257,524,369.39 （2）商 业 660,125,011.09 624,122,635.93 （3）旅游饮食服务业 210,019,913.83 207,462,082.05 （4）运输业 903,298,085.94 853,708,137.30 合 计 2,037,075,758.39 1,942,817,224.67 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业收入 销售商品 923,757,758.62 881,647,005.32 提供劳务 1,113,317,999.77 1,061,170,219.35 合 计 2,037,075,758.39 1,942,817,224.67 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 12 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业收入 上海地区 1,944,077,101.71 1,857,491,805.70 江苏地区 32,577,740.34 31,319,329.48 广西地区 49,106,973.51 41,892,745.09 山东地区 9,508,623.33 9,522,652.00 浙江地区 1,805,319.50 2,590,692.40 合 计 2,037,075,758.39 1,942,817,224.67 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) （1）工 业 直接材料 127,908,292.08 7.87 132,430,981.55 8.39 -3.42 直接人工 23,687,379.29 1.46 20,266,172.53 1.28 16.88 折旧摊销 2,340,037.52 0.14 2,045,738.36 0.13 14.39 其他费用 81,679,146.91 5.03 80,494,472.43 5.10 1.47 小计 235,614,855.80 14.50 235,237,364.87 14.90 0.16 （2）商 业 外购商品 586,918,766.95 36.11 555,913,818.48 35.20 5.58 人工成本 2,105,515.90 0.13 1,847,297.70 0.12 13.98 折旧摊销 67,396.02 0.00 72,068.29 0.00 -6.48 其他费用 2,625,364.69 0.16 3,291,414.01 0.21 -20.24 小计 591,717,043.56 36.41 561,124,598.48 35.53 5.45 （3）旅游饮 食服务业 原材料 28,357,488.44 1.74 27,388,786.98 1.73 3.54 人工成本 20,645,957.19 1.27 17,660,415.30 1.12 16.91 折旧摊销 10,981,149.35 0.68 11,415,437.85 0.72 -3.80 其他费用 97,023,979.07 5.97 101,665,011.72 6.44 -4.57 小计 157,008,574.05 9.66 158,129,651.85 10.01 -0.71 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 13 （4）运输业 原材料 3,883,416.47 0.24 4,170,217.67 0.26 -6.88 人工成本 235,770,934.62 14.51 193,813,382.29 12.27 21.65 折旧摊销 200,463,955.55 12.33 196,159,017.68 12.42 2.19 燃料费用 44,639,221.49 2.75 51,415,228.20 3.26 -13.18 其他费用 156,162,084.13 9.61 179,091,315.65 11.34 -12.80 小计 640,919,612.26 39.43 624,649,161.49 39.56 2.60 合计 1,625,260,085.67 100.00 1,579,140,776.69 100.00 7.51 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 销售商品 直接材料 714,827,059.03 43.98 688,344,800.03 43.59 3.85 直接人工 25,792,895.19 1.59 22,113,470.23 1.40 16.64 折旧摊销 2,407,433.54 0.15 2,117,806.65 0.13 13.68 其他费用 84,304,511.60 5.19 83,785,886.44 5.31 0.62 小计 827,331,899.36 50.90 796,361,963.35 50.43 3.89 提供劳务 原材料 32,240,904.91 1.98 31,559,004.65 2.00 2.16 人工成本 256,416,891.81 15.78 211,473,797.59 13.39 21.25 折旧摊销 211,445,104.90 13.01 207,574,455.53 13.14 1.86 燃料费用 44,639,221.49 2.75 51,415,228.20 3.26 -13.18 其他费用 253,186,063.20 15.58 280,756,327.37 17.78 -9.82 小计 797,928,186.31 49.10 782,778,813.34 49.57 1.94 合计 1,625,260,085.67 100.00 1,579,140,776.69 100.00 2.92 4、费用 项 目 本期金额 上期金额 同比增减 变动比率（%） 销售费用 42,318,427.39 38,241,834.76 4,076,592.63 10.66 管理费用 240,194,828.88 232,724,438.84 7,470,390.04 3.21 财务费用 110,936,956.54 98,145,639.71 12,791,316.83 13.03 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 14 5、现金流 主要项目 期末金额 期初金额 增减额 变动比率 （%） （或本期金额） （或上期金额） 支付的各项税费 120,629,763.56 95,543,713.99 25,086,049.57 26.26 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 134,796,816.72 45,625,780.70 89,171,036.02 195.44 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 312,113,530.40 638,293,211.67 -326,179,681.27 -51.10 取得借款收到的现金 2,458,421,919.38 2,989,610,480.44 -531,188,561.06 -17.77 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 29,180,852.21 -29,180,852.21 -100.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 197,160,985.35 162,208,890.03 34,952,095.32 21.55 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -774,277.08 -3,332,843.47 2,558,566.39 -76.77 现金及现金等价物净增 加额 -14,915,186.74 14,676,836.69 -29,592,023.43 -201.62 主要项目 变动原因分析 支付的各项税费 闸北运输场 2011 年出售林阳股权产生收益而计提的税金。 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 公司因出售资产而产生现金净额同比增加。 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 公司 2011 年投资青浦区华新镇地块支付资金，而 2012 年对该项目未追 加新投资导致同比下降。 取得借款收到的现金 公司将 2012 年取得资产处置收入用于归还银行借款，同时 2012 年未进 行重大投资，因此同比减少银行借款。 取得子公司及其他营业 公司未发生收购外部企业行为。 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 15 单位支付的现金净额 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 公司利息支出同比增加。 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 思乐得公司出口业务的汇兑损失同比大幅度下降。 现金及现金等价物净增 加额 公司现金流入同比减少。 6、其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 2013 年至 2015 年是公司努力推进第二次创业、实现超越发展的重要时期。公司新三年战略 发展规划中明确了"打造最贴近市民生活的著名品牌"的愿景以及"建设市场关注、主业突出、结构 合理、服务优质、管控到位、持续发展、充满生机和活力的绩优上市公司"的发展目标。报告期内， 公司按照年初经营计划，坚持品牌为核心，有效控制成本，盘活资产，优化运行质量。目前，经 营计划进展符合公司新三年战略发展规划的要求。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） (1)工业 263,632,747.53 235,614,855.80 10.63 2.37 0.16 增加 1.98 个百分点 (2)商业 660,125,011.09 591,717,043.56 10.36 5.77 5.45 增加 0.27 个百分点 (3) 旅 游 饮 食 服 务 业 210,019,913.83 157,008,574.05 25.24 1.23 -0.71 增加 1.46 个百分点 (4) 运 输 903,298,085.94 640,919,612.26 29.05 5.81 2.60 增加 2.22 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 16 业 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 销售商品 923,757,758.62 827,331,899.36 10.44 4.78 3.89 增加 0.77 个百分点 提供劳务 1,113,317,999.77 797,928,186.31 28.33 4.91 1.94 增加 2.10 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海地区 1,944,077,101.71 4.66 江苏地区 32,577,740.34 4.02 广西地区 49,106,973.51 17.22 山东地区 9,508,623.33 -0.15 浙江地区 1,805,319.50 -30.32 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 预付款项 73,331,798.36 1.90 95,772,422.98 2.47 -23.43 应收帐款 97,689,887.94 2.53 84,770,150.35 2.19 15.24 其他应收款 86,697,890.37 2.25 116,174,632.99 3.00 -25.37 其他流动资产 0 0 341,729.22 0.01 -100.00 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 17 递延所得税资 产 8,417,929.00 0.22 6,639,831.86 0.17 26.78 预付款项：海博出租 2011 年预投资预付款未结转挂账，2012 年结转后减少。 应收帐款：海博出租所属三家 4S 店企业和海博租赁因营业收入明显增加而增加应收账款。 其他应收款：公司下属子公司闸北运输场收回部分上年出售林阳股权款，以及计提坏账准备 而减少。 其他流动资产：农工商经贸收到 2011 年出口的相应退税。 递延所得税资产：公司计提坏账准备增加而使递延所得税资产余额增加。 (四) 核心竞争力分析 1、品牌优势。海博股份司标被上海市工商部门认定为“上海市著名商标”。思乐得连续被中 国外商投资协会评为双优企业，“思乐得”品牌连年荣获上海市名牌产品；“LUOTUO”品牌连续 荣获“上海出口名牌”，2012 年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。 2、出租汽车规模优势，上海出租汽车经营市场中，海博股份占 15%市场份额，名列第三，在 区域车市场保有量位居第一位。 3、海博出租的全国发展战略初见成效，在同行中具有明显优势的地位和声誉，为进一步拓展 提供了较好的基础。 4、海博物流有综合资源基础，可以为客户提供从口岸报关到门店配送的多种功能服务，申宏 冷藏拥有 4 万吨冷库，在上海排名第二位，有专业的冻品交易市场相辅。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价 值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来 源 600650 锦江 投资 104,500 284,780.58 可 供 出 售 金 融 资产 法 人 股 认购 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 18 600831 广电 网络 38,720 127,785.24 可 供 出 售 金 融 资产 法 人 股 认购 合计 143,220 / 412,565.82 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投 资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账 面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 上海银 行 147,000 178,500 147,000 长 期 股 权投资 法 人 股 认购 合计 147,000 178,500 / 147,000 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司 全称 注册资本 （万元） 公司 持股 比例 （%） 经营范围 报告期末总 资产（万元） 报告期末净 资产（万元） 报告期内 实现净利 润（万元） 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 19 上海 海博 出租 汽车 有限 公司 50,482 100 汽车安全检测，出租运输 及租赁，公交客运专线， 汽车配件，出租业务、培 训、服务，跨省市营运（上 述经营范围涉及许可经营 的凭许可证经营）。 242,514.21 108,977.18 10,078.67 上海 海博 宏通 投资 发展 有限 公司 7,000 80 实业投资，投资管理咨询， 商务咨询，会展会务服务， 出租汽车客运服务。（涉 及行政许可的，凭许可证 经营）。 43,496.55 38,194.69 2,291.74 上海 思乐 得不 锈钢 制品 有限 公司 2,528.39 70 生产、销售真空类、非真 空类全不锈钢保温容器、 汽车用电加热保温杯及家 庭日用不锈钢制品，从事 货物及技术的进出口业 务。（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经 营）。 15,255.01 6,624.46 1,982.01 上海 申宏 冷藏 储运 有限 公司 2,694.00 100 冷藏，杂货储存，社会货 物运输，汽车维护，码头 装卸，食品销售管理（非 实物方式），自有场地的 租赁。（涉及行政许可的， 凭许可证经营）。 5,680.70 3,538.47 539.69 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 海博出租在出租车行业有一定规模优势，在上海市场中，列第三位，占上海 15%的市场份额； 在上海区域车市场保有量位居第一。海博出租通过近年来推进全国发展战略，在同行中具有明显 的优势地位和声誉。 海博物流在冷链物流行业具有明显的资源优势，申宏冷藏拥有 4 万吨冷库，在上海排名第二， 并有专业配套的冻品交易市场相辅，形成了独有的赢利模式。但海博物流下属部分企业设备陈旧、 物流专才缺乏，与现代物流发展要求有较大差距。 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 20 不锈钢保温器皿在国内市场上必须面对惨烈的价格战竞争，优势主要体现在加工成本低，以 OEM 为主。思乐得公司的竞争力主要体现在名优品牌、自主研发等方面。 2、行业发展趋势 出租车行业是城市公共交通的重要补充，随着国家城镇化战略进一步推进，省会和沿海发达 地区的出租车市场将伴随着人口红利而被打开。 现代物流业在中央“十二五”规划纲要中被明确为国家重点扶持行业，这将是海博物流发展 的重大历史契机。 随着城市化建设，人民生活水平不断提高，国内市场对不锈钢保温器皿产品的需求会越来越 大。 (二) 公司发展战略 1、 品牌战略 海博股份的形象司标被上海市工商部门认定为"上海市著名商标"；海博出租以"全国著名品牌 "为目标，进一步塑造海博品牌形象。海博物流以"知名品牌"为目标，加快培育品牌形象。思乐得 以荣获"中国驰名商标"为契机，积极开拓国际、国内市场，打造适合国内市场的新品。 2、 业务聚焦战略 聚焦核心主业，加快推进公司"发展、转型、融资、并购"的战略举措。出租汽车业坚定不移 地走全国发展道路，加快全国省会城市和沿海经济发达城市的扩展步伐。物流业聚焦食品，协同 光明，转型突破，提升经营能力，扩大经营规模，提高经济效益。不锈钢器皿制造业以创新发展 的思维，实现国内市场突破性成长。 3、 商业模式转型战略 着力深化商业模式转型，形成具有市场竞争能力的体制、机制和经营管理模式，提高经济效 益。 海博出租增强总部的服务功能，完善服务体系，逐步形成新的经营管理模式；推进租赁、汽 修、4S 店等相关产业经营模式的转型。 海博物流高效组合物流功能和资源，积极创新物流业态，探索以冷链物流为核心竞争力、拓 展城市配送和保税物流的产业链运营机制。 思乐得立足国际市场、开拓国内市场，发展"思乐得生活馆"经营网络和电子商务销售平台等 终端市场，从传统制造业转型成为提供中、高端生活用具的供应商。 4、 并购战略 紧紧围绕发展战略目标，明确并购投资的方向和重点，海博出租重点并购国内省会或沿海经 济发达城市的出租车企业；开发新的 4S 汽车品牌和网点。海博物流并购经营团队能力强、信息化 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 21 程度高，与食品冷链协同潜力大的相关企业和资源。思乐得并购在新市场、新技术、新设备等资 源整合效应明显的企业和资产。 注重项目并购后的融合、协同工作，严格实行对并购项目的后评估管理，充分反映并购项目 的战略价值和财务绩效，及时总结经验和教训。 5、 资本运营战略 加强再融资和资产运作力度，适时抓住机会，实现资产经营目标。充分发挥上市公司的优势， 实现证券市场再融资，加快盘活非主营业务的存量资产和低产出经营资产，优化资产结构和资源 布局。 6、 人才兴企战略 坚持人才兴企战略，把人才作为推进公司发展的关键，建设好经营型、管理型和专业型人才 的三支队伍，打造具有一定规模、结构合理、素质较高的人才队伍梯队。 (三) 经营计划 1、建设西虹桥冷链物流园项目 加强西虹桥冷链项目推进工作，尽快完善设计方案，加快项目建设的各项准备工作，为西郊 国际配套服务。在推进项目建设的同时，加大营销力度，招商先行，组织、运用现有社会资源， 主动与西郊国际农产品交易中心合作，开拓新市场，发展新客户。 2、做强做大三块核心主业 出租车业--有效益全国拓展，优先省会沿海；进军汽车销售的中高端领域；创新汽车租赁模 式；打造汽修、汽配、车检、广告等汽车服务产业链的服务品牌。 现代物流业--聚焦食品物流，优化资源配置，提高经营效益，同集团产业形成协同发展的效 应。 不锈钢保温器皿制造业--抓住机遇，充分发挥知名品牌、市场、技术、管理等综合优势，做 强现有优势业务，寻找合适的并购对象，适度扩产，拓展新的市场领域和产品门类，努力实现" 勇立行业龙头"目标。 3、资本经营和投资并购 加强上市公司的资本经营，注重上市公司的市值管理；加快资源整合，盘活非主、低效资产； 积极推进核心业务的重大投资项目、科技创新项目，切实强化投资项目的全过程管理。 4、以内控和风险管理体系建设为保障 完善现代企业制度，建立内控的长效机制，强化制度、执行、监管、问责环节，防范运营风 险，确保战略目标的实现。 5、以人力资源建设为支撑 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 22 坚持"以人为本"的理念，从选好人、用好人、育好人、留住人入手，开创人才辈出，人尽其 才的新局面。 6、以企业文化建设为引领 企业文化是企业综合实力的体现，市场竞争的核心就是企业文化的竞争。因此，要不断加强 企业文化建设，引导员工形成"品牌是我们共同的利益"的价值观，坚持以人为本，增强企业领导 力，促进公司可持续发展。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，根据公司投资计划，主要用于车辆收购更新及西虹桥冷链项目建设，预计资金 3.3 亿元。 (五) 可能面对的风险 1、出租行业可能受政策调整的冲击，原有赢利模式将进一步受到挑战，经营效益可能受到影 响。 2、随着我国劳动力成本、燃料价格等不断提高，公司出租业成本费用面临持续上升的压力， 赢利空间逐年压缩。 3、物流市场竞争日益激烈，行业总体赢利水平不高，对公司仓储、物流业的经营面临挑战。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关要求，公司在拟订 2012 年度利 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 23 润分配预案时，严格按照利润分配政策和决策程序进行，进一步增强公司利润分配透明度，更好 地维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。 1、利润分配的政策 公司重视对股东的稳定、合理的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 2、利润分配的决策程序 公司制定利润分配预案时，公司董事会结合了公司盈利情况、资金需求等因素进行认真研究， 独立董事将发表明确独立意见，须经全体董事的二分之一以上表决通过，董事会方可将利润分配 方案提交股东大会以特别决议方式审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 3、2012 年度现金分红政策的执行情况 公司于 2012 年 4 月 18 日召开的 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配方案》， 方案以公司 2011 年末股本总数为 510,370,252 股为基数，向全体股东每 10 股发放红利 1 元（含 税）。公司独立董事参加了股东大会，在审议分配方案过程中尽职履责，发挥了应有的作用。公司 管理层在会上积极听取并回答中小股东提出的问题，中小股东对利润分配方案充分表达了意见并 表示赞同。 公司于 2012 年 6 月 4 日发布了《2011 年度利润分配实施公告》，并按照公告内容于 2012 年 6 月 13 日实施了该项分配方案（详见 2012 年 6 月 4 日《上海证券报》、上海证券交易所网站 上刊登的本公司公告）。通过不断改进，目前公司利润分配的决策程序和机制已 较为完备，决策与实施程序符合《公司章程》的规定以及股东大会决议的要求。 4、公司最近连续三年现金分红政策的执行情况 公司历来重视对股东的稳定回报，在经营情况允许的情况下进行现金分红是公司长久的一项 策略，并得到了管理层的有效执行。公司最近连续三年（2009 至 2011 年），累计现金分红（含税） 10,207.40 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 14,992.80 万元的 68.08%，完全符合《公司 章程》中关于现金分红政策的规定。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 24 分红年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 1 51,037,025.20 151,161,271.46 33.76 2011 年 1 51,037,025.20 127,018,278.66 40.18 2010 年 1 51,037,025.20 162,018,352.05 31.50 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司针对安全生产工作制定了《突发事件处理制度》、《安全生产管理办法》、《安全保卫工作 责任制》、《安全生产管理办法》、《防汛防台应急预案》、《安全保卫工作责任书》等管理制度，对 各类事故防范、调查、处理、统计、报告、安全考核等行为进行了规范，防止事故的发生，降低 事故的危害性。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司不存在重大环保问题。 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 上海民德投资管理有限公司（以下简称"民德投资"）于 2011 年 12 月通过上海市联合产权交易 所，以 125,619,400.00 元人民币的价格摘牌受让本公司的全资子公司上海市闸北区汽车运输场（以 下简称"闸运场"）出让的上海林阳投资管理有限公司（以下简称"林阳公司"）100％股权后，未按 合同约定向闸运场付清股权转让款（尚欠股权款 35,637,144.79 元）。闸运场于 2012 年 12 月 6 日 向上海市虹口区人民法院提起诉讼，要求民德投资（被告 1）及担保人上海汇丰铜业有限公司（被 告 2）、林阳投资（被告 3）连带偿还股权转让款，该案案号为（2012）虹民二（商）初字第 1859 号；同时，向虹口法院申请了诉讼保全。 闸运场诉民德投资等 3 被告股权转让纠纷案件中，虹口法院已查封了林阳投资名下的沪房地闸 字（2011）第 008323 号房地产（即位于共和新路 3615、3619、3623 号土地和房屋）,土地面积为 7077.2 平方米，建筑面积为 8831.67 平方米；上海汇丰铜业有限公司名下的沪房地浦字（1997）第 012997 号房地产（即位于孙桥镇桥弄村砖汰队的土地和房屋），土地面积为 7078 平方米，建筑面积 为 4499.56 平方米。此外，林阳公司股权交易后，公司与明德投资于 2011 年 12 月 17 日签订补充 协议，约定共和新路 3615、3619、3623 号房屋的租金在股权款支付完毕前由闸运场收取。 截至 2012 年 12 月 31 日止，民德投资尚欠股权款 35,637,144.79 元。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 2005 年 7 月 19 日，上海市南汇区人民法院裁定上海东方制药有限公司（以下简称"东方制药"） 破产，并成立破产清算小组，进入破产清算阶段。至 2013 年 1 月 25 日，东方制药的破产财产已全 部处理完毕，该日，召开了东方制药第三次债权人会议，会议通过了破产财产分配方案，目前正在 分配过程中。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对 方 被出售资产 出售 日 出售价格 本年初 起至出 售日该 资产为 出售产 生的损 益 是否 为关 联交 易（如 资产 出售 定价 原则 所 涉 及 的 所 涉 及 的 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 关 联 关 系 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 26 上市公 司贡献 的净利 润 是，说 明定 价原 则） 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 净利润的 比例(%) 土 地 发 展 中 心 申宏公司所 拥有的内江 路300号、310 号两地块的 土地使用权 和地上建筑 物、构筑物所 有权及其所 有附属设施。 2012 年 12 月 7 日 9,304.65 8,880 8,880 否 机构 评 估、 国资 备案 是 是 58.75 公司于 2012 年 11 月 19 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于杨浦区政府收储 土地的决议》，同意公司拟与上海市杨浦区土地发展中心签署《上海市杨浦区工业系统国有土地使 用权收购合同》，并授权公司经营层办理相关事宜。内江路 300 号、310 号两地块的土地使用权和地 上建筑物、构筑物所有权及其所有附属设施，为公司全资子公司上海申宏冷藏储运有限公司所拥有 土地，经资产评估备案，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，账面价值为 21.47 万元人民币，资产 评估价值为 6,212.65 万元人民币。经协商，上海市杨浦区土地发展中心拟以 10,726.74 万元人民 币的价格予以收储（15.546 亩），土地面积以实测为准，补偿费作相应调整。 公司于 2012 年 12 月 7 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于杨浦区政府收 储土地的提案》。根据现场面积勘测测定，实际面积调整为 13.485 亩，补偿金相应调整为 9,304.65 万元人民币，公司于年底前实收出让金 9,304.65 万元人民币，本次土地收储补偿为公司增加了税 后利润 8,880 万元人民币。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 27 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,368,157,106.47 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,195,614,527.41 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,195,614,527.41 担保总额占公司净资产的比例(%) 75 其中： 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 398,556,086.73 上述三项担保金额合计（C+D+E） 398,556,086.73 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股 改相 关的 承诺 股份 限售 光明 食品 (集 团) 有限 公司 如果部分社会法人股股东 由于未联络到等原因导致 无法提供相应支付对价， 其应付对价部分股权将由 光明食品（集团）有限公 司代为先行支付。 无 否 是 与社会法人 股股东失去 联系。 正履行承诺 事项中，积极 寻找社会法 人股股东。 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 28 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 17 内部控制审计会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 内部控制审计会计师事务所报酬 50 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 无 十一、 面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 无 (二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 无 十二、 其他重大事项的说明 1、公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的农房置业 20%股权，挂牌价格不低于 评估价人民币 3,018.79 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未出售所持有的农房置业股权。 2、公司全资子公司申宏公司所拥有的内江路 300 号、310 号两地块的土地使用权和地上建筑物、 构筑物所有权及其所有附属设施，由土地发展中心收储，并与土地发展中心签署《上海市杨浦区工 业系统国有土地使用权收购合同》，收到补偿费为人民币 9,304.65 万元。 3、截至 2012 年 12 月 31 日，本公司有限售条件的流通股已九次申请上市，尚有 1,987,557 股 未流通上市。 截至 2012 年 12 月 31 日，光明食品（集团）有限公司持股数量为 182,766,404 股（含 国有资产管理办公室帐户），持股比例为 35.81%。 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 29 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1,987,557 0.39 1,987,557 0.39 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,987,557 0.39 1,987,557 0.39 其中： 境内非国 有法人持股 境 内 自 然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境 外 自 然 人持股 二、无限售条件流 通股份 508,382,695 99.61 508,382,695 99.61 1、人民币普通股 508,382,695 99.61 508,382,695 99.61 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 510,370,252 100 510,370,252 100 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限 售日期 上海颛桥自来 水管理站 411,840 0 0 411,840 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 发行人未明确 持有人 411,840 0 0 411,840 股改后未偿还大 股东代为向流通 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 30 股东垫付的对价 中国农业银行 上海市分行机 关工会 411,840 0 0 411,840 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 上海奥林匹克 酒楼 411,840 0 0 411,840 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 松江食品 205,920 0 0 205,920 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 上海申松实业 公司 82,368 0 0 82,368 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 凌桥塑料 41,184 0 0 41,184 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 上海昌隆实业 公司 10,725 0 0 10,725 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 合计 1,987,557 0 0 1,987,557 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 54,862 年度报告披露日前第 5 个交易 日末股东总数 50,901 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 光明食品（集团） 有限公司 国有 法人 35.81 182,766,404 0 0 无 中国长城资产管理 公司 国有 法人 4.99 25,518,058 0 0 未知 孙达山 境内 自然 0.95 4,861,400 4,861,400 0 未知 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 31 人 沙银冲 境内 自然 人 0.28 1,430,000 1,430,000 0 未知 申银万国证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户 国有 法人 0.26 1,312,619 303,209 0 未知 徐云华 境内 自然 人 0.25 1,268,370 1,268,370 0 未知 王新宇 境内 自然 人 0.24 1,242,380 22,700 0 未知 许志远 境内 自然 人 0.21 1,060,000 1,060,000 0 未知 王世纪 境内 自然 人 0.17 888,500 888,500 0 未知 狄慧玲 境内 自然 人 0.17 865,000 865,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 光明食品（集团）有限公司 182,766,404 人民币普通股 中国长城资产管理公司 25,518,058 人民币普通股 孙达山 4,861,400 人民币普通股 沙银冲 1,430,000 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 1,312,619 人民币普通股 徐云华 1,268,370 人民币普通股 王新宇 1,242,380 人民币普通股 许志远 1,060,000 人民币普通股 王世纪 888,500 人民币普通股 狄慧玲 865,000 人民币普通股 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 32 上述股东关联关系或一致行动 的说明 以上股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情 况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 上海颛桥自来水管理站 411,840 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 2 发行人未明确持有人 411,840 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 3 中国农业银行上海市分 行机关工会 411,840 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 4 上海奥林匹克酒楼 411,840 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 5 松江食品 205,920 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 6 上海申松实业公司 82,368 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 7 凌桥塑料 41,184 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 8 上海昌隆实业公司 10,725 股改后未偿还大 股东代为向流通 股东垫付的对价 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 光明食品(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 王宗南 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 33 成立日期 2006 年 8 月 8 日 组织机构代码 13223824-8 注册资本 3,430,000,000 主要经营业务 食品销售管理（非实物方面），国有资产的经营与 管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服 务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货 物进出口及技术进出口业务，产权经纪等业务。 经营成果 光明食品（集团）有限公司 2011 年实现营业收入 7,690,832 万元，利润总额 361,330 万元。 财务状况 光明食品（集团）有限公司 2011 年资产总额 9,404,661 万元，净资产 3,202,702 万。 现金流和未来发展战略 光明食品集团发展规划：以科学发展观为指导， 把创新驱动、内生增长作为新一轮发展的战略基 点，进一步提高经济运行质量和综合经济效益， 着力强化全产业链发展基础和综合优势，着力强 化商业模式转型和创新，着力强化推动内部协同 和管控，努力提升资产证券化，努力提升国际化 经营水平，初步建成核心主业突出、国内领先、 具有国际竞争力的综合性食品产业集团。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 光明食品(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 王宗南 成立日期 2006 年 8 月 8 日 组织机构代码 13223824-8 注册资本 3,430,000,000 主要经营业务 食品销售管理（非实物方面），国有资产的经营与 管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服 务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货 物进出口及技术进出口业务，产权经纪等业务。 经营成果 光明食品（集团）有限公司 2011 年实现营业收入 7,690,832 万元，利润总额 361,330 万元。 财务状况 光明食品（集团）有限公司 2011 年资产总额 9,404,661 万元，净资产 3,202,702 万。 现金流和未来发展战略 光明食品集团发展规划：以科学发展观为指导， 把创新驱动、内生增长作为新一轮发展的战略基 点，进一步提高经济运行质量和综合经济效益， 着力强化全产业链发展基础和综合优势，着力强 化商业模式转型和创新，着力强化推动内部协同 和管控，努力提升资产证券化，努力提升国际化 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 34 经营水平，初步建成核心主业突出、国内领先、 具有国际竞争力的综合性食品产业集团。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 年度 内股 份增 减变 动量 增 减 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额（万 元） 闻淼 董事长 男 50 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 50 金志峰 副董事 长 男 50 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 庄国蔚 董事 男 59 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 58.02 汤玉萍 董事兼 总裁 女 55 2012 年 4 月 18 日 2013 年 4 月 25 日 33,977 33,977 0 60 徐凡 董事 男 62 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 18 朱继根 董事 男 56 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 29.47 李增泉 独立董 事 男 39 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 6 吴弘 独立董 事 男 57 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 6 张晖明 独立董 事 男 57 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 6 张大鸣 监事会 主席 男 55 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 58.02 徐嘉泽 监事 男 42 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 季新峰 职工监 事 男 45 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 0 0 0 35.2 陆伟光 副总裁 男 55 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 10,000 10,000 0 46.5 谢云 副总裁 男 40 2012 年 4 月 2015 年 4 月 10,000 10,000 0 38.3 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 36 18 日 17 日 熊波 副总裁 兼董事 会秘书 男 42 2012 年 4 月 18 日 2012 年 4 月 18 日 5,791 5,791 0 35.3 徐金荣 财务总 监 男 55 2012 年 4 月 18 日 2013 年 1 月 10 日 10,000 10,000 0 32 储今 总裁助 理 男 44 2012 年 4 月 18 日 2012 年 4 月 18 日 0 0 0 31 周勇 总裁助 理 男 43 2012 年 4 月 18 日 2012 年 4 月 18 日 0 0 0 31 吕银华 （原）董 事 男 65 2009 年 4 月 30 日 2012 年 4 月 17 日 0 0 0 18 钟尚文 （原）董 事 男 57 2009 年 4 月 30 日 2012 年 4 月 17 日 0 0 0 29 周丽霞 （原）职 工监事 女 56 2009 年 4 月 30 日 2012 年 4 月 17 日 50,272 50,272 0 22 合计 / / / / / 120,040 120,040 0 / 399.3 210.51 闻淼，男，1963 年 12 月生，中国共产党党员，大学学历，EMBA，高级农艺师。最近五年曾 任上海农工商集团跃进有限公司董事长、总经理、党委副书记，上海农工商房地产（集团）有 限公司总裁、副董事长，上海农工商房地产（集团）有限公司董事长、党委副书记。现任上海 海博股份有限公司党委书记、董事长。 金志峰，男，1963 年 10 月生，中国共产党党员，硕士研究生，高级经济师。最近五年曾任 中国长城资产管理公司投资管理部处长，上海长城投资控股（集团）有限公司董事、董事会秘 书兼投资营运部部长、总经理助理。现任上海长城投资控股（集团）有限公司董事、副总经理。 庄国蔚，男，1954 年 10 月生，中国共产党党员，硕士研究生，高级经营师，中国注册职业 经理人，最近五年曾任光明食品（集团）有限公司副总裁，现任光明食品（集团）有限公司党 委委员、副总裁。 汤玉萍，女，1958 年 1 月生，中国共产党党员，硕士研究生，中国注册职业经理人。最近 五年曾任上海海博出租汽车有限公司董事长，上海海博股份有限公司董事、副总裁、党委委员。 现任上海海博股份有限公司党委副书记、董事兼总裁。 徐凡，男，1951 年 4 月生，中国共产党党员，大专学历，最近五年曾任上海都市股份有限 公司董事长、党委书记，光明食品集团上海五四有限公司董事长、党委书记。现任上海海博股 份有限公司专职外部董事。 朱继根，男，1957 年 8 月生，大学学历，会计师。最近五年曾任光明食品集团财务部副总 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 37 经理，现任光明食品集团董（监）事办公室副主任兼上海海博股份有限公司专职外部董事。 李增泉，男，1974 年 11 月生，中国共产党党员，管理学博士。最近五年曾任上海财经大学 会计学院副教授，教授。现任上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师，上海海博股 份有限公司独立董事，同时兼任上市公司东山精密（SH002384）、华东电脑（SH600850）、氯碱 化工（SH600618）的独立董事。 吴弘，男，1956 年 7 月生，中国共产党党员，大学学历，法学教授。最近五年曾任华东政 法大学教授，现任华东政法大学经济法学院院长、商法研究中心主任，兼任中国银行法研究会 副会长、中国商法研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究 会副会长、上海市法学会理事，上海海博股份有限公司独立董事，同时兼任上市公司上海物贸 （SH600822）、嘉麟杰(SH002486）的独立董事。 张晖明，男，1956 年 7 月生，中国共产党党员，经济学博士，教授。最近 5 年曾任复旦大 学文科科研处处长，复旦大学太平洋金融学院院长。现任复旦大学企业研究所所长、复旦大学 长三角研究院副院长、复旦大学马克思主义研究院副院长，上海海博股份有限公司独立董事， 同时兼任上市公司联华超市（HK0980）、上海梅林（SH600073）的独立董事。 张大鸣，男，1958 年 7 月生，中国共产党员，工商管理硕士，高级政工师。最近五年曾任 上海农工商（集团）有限公司党委委员、组织部部长、人力资源部经理，光明食品（集团）有 限公司党委委员、组织部部长、人力资源部总经理，现任光明食品（集团）有限公司党委委员、 纪委书记、监事会副主席。 徐嘉泽，男，1971 年 5 月生，硕士学历，经济师、注册评估师。最近五年曾任中国长城资 产管理公司上海办事处评估管理部副科长、科长,上海长城投资控股（集团）有限公司投资营运 部股权管理经理、部长助理。现任上海新金穗实业集团股份有限公司董事、副总经理。 季新峰，男，1968 年 6 月生，中国共产党党员，大学学历，政工师。最近五年曾任光明食 品集团上海跃进有限公司党政办公室主任、董事会秘书、党委委员、人力资源部经理、纪委书 记、监事会主席，现任上海海博股份有限公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、职工监事。 陆伟光，男，1958 年 9 月生，中国共产党党员，大学学历，EMBA，最近五年任上海海博出 租汽车有限公司总经理，现任上海海博股份有限公司党委委员、副总裁。 谢云，男，1973 年 6 月生，中国共产党党员，大学学历，EMBA，助理工程师。最近五年任 光明食品（集团）有限公司监事会秘书，现任上海海博股份有限公司副总裁。 熊波，男，1971 年 6 月生，中国共产党党员，经济师，工商管理博士。最近五年曾任上海 海博股份有限公司董事会秘书，现任上海海博股份有限公司副总裁兼董事会秘书。 徐金荣，男，1958 年 4 月生，中国共产党党员，大专学历，会计师。最近五年任上海海博 股份有限公司计划财务部经理，现任上海海博股份有限公司财务总监。 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 38 储今，男，1969 年 12 月出生，中国共产党党员，经济管理学本科。最近五年曾任上海海博 出租汽车有限公司副总经理，现任上海海博股份有限公司总裁助理、海博物流常务副总经理。 周勇，男，1970 年 9 月出生，中国共产党党员，法学本科。最近五年曾任上海海博出租汽 车有限公司呼叫中心经理，上海海博出租汽车有限公司第六分公司党支部书记、副经理，上海 海博出租汽车有限公司第七分公司党支部书记、经理，现任上海海博股份有限公司总裁助理、 海博出租常务副总经理。 吕银华，男，1948 年 12 月生，中国共产党党员，大专学历，工商管理硕士学位，经济师。 最近五年曾任上海农工商集团五四总公司总经理、党委副书记，光明食品集团上海五四总公司 总经理、党委副书记，上海海博股份有限公司专职外部董事，现已离任。 钟尚文，男，1956 年 6 月生，中国共产党党员，大专学历，硕士学位，经济师。最近五年 曾任光明食品（集团）有限公司资产经营部副总经理、上海海博股份有限公司专职外部董事， 现任光明食品（集团）有限公司资产经营部总经理。 周丽霞，女，1957 年 3 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，高级经营师。最近五年 任上海海博股份有限公司党委委员、工会主席、职工监事，现已离任。 2012 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过：决定聘请储 今、周勇同志担任总裁助理（有关该事项公告分别详见刊登于 2012 年 3 月 17 日的《上海证券 报》）。 2012 年 3 月 31 日召开了上海海博股份有限公司职代会联席会议，经审议通过，推选季新 峰同志为上海海博股份有限公司职工监事。周丽霞同志因达到法定退休年龄，不再担任公司职 工监事。 2012 年 4 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届的决议》， 选举闻淼、金志峰、庄国蔚、汤玉萍、徐凡、朱继根、李增泉、吴弘、张晖明为第七届董事会 董事。2012 年 4 月 18 日，召开了第七届董事会第一次会议，推选闻淼为第七届董事会董事长， 金志峰为第七届董事会副董事长（有关该事项公告分别详见刊登于 2012 年 4 月 19 日的《上海 证券报》）。吕银华同志、钟尚文同志于 2009 年 4 月 30 至 2012 年 4 月 17 日三年任期届满，不 再担任公司董事。 2012 年 4 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于监事会换届的决议》， 选举张大鸣、徐嘉泽为公司第七届监事会监事，与职工监事季新峰三人共同组成第七届监事会。 2012 年 4 月 18 日，召开了第七届监事会第一次会议，推选张大鸣为第七届监事会主席（有关 该事项公告分别详见刊登于 2012 年 4 月 19 日的《上海证券报》）。 2012 年 4 月 18 日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 39 管的决议》，聘任汤玉萍为总裁，聘任陆伟光、谢云、熊波为副总裁，聘任储今、周勇为总裁助 理，聘任徐金荣为财务总监，聘任熊波为董事会秘书（兼）（有关该事项公告分别详见刊登于 2012 年 4 月 19 日的《上海证券报》）。 2013 年 1 月 24 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司董 事的决议》、《关于聘任朱航明同志为公司总裁的决议》、《关于同意徐金荣同志辞去公司财务总 监的决议》、《关于聘任沈伟荣同志为公司财务副总监的决议》： 1、公司董事兼总裁汤玉萍同志因达到法定退休年龄，不再担任公司董事兼总裁。经公司第 七届董事会第一次提名委员会讨论通过，公司董事会审议一致同意，推荐朱航明同志为公司第 七届董事会董事，任职期限至 2015 年 4 月 17 日。 2、公司财务总监徐金荣同志于 2013 年 1 月 10 日向董事会提交了辞去公司财务总监职务的 申请书，徐金荣同志因个人原因，不再担任公司财务总监。公司董事会已同意徐金荣同志的请 求。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，徐金荣同志的请求自辞呈送达公 司董事会之日起生效。 3、鉴于公司财务总监徐金荣同志于近日辞去了公司财务总监职务，经公司第七届董事会第 一次提名委员会讨论通过，公司董事会审议一致同意，聘任沈伟荣同志为公司财务副总监，任 职期限至 2015 年 4 月 17 日。 4、《关于补选公司董事的决议》须提交股东大会审议，在召开公司股东大会选举新任董事 之前，汤玉萍同志将继续履行董事职责。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 庄国蔚 光明食品（集团） 有限公司 党委委员、副总裁 2006 年 8 月 张大鸣 光明食品（集团） 有限公司 党委委员、纪委书 记、监事会副主席 2009 年 7 月 朱继根 光明食品（集团） 有限公司 董（监）事会办公 室副主任 金志峰 中国长城投资控 股（集团）有限 公司 董事、副总经理 2008 年 11 月 徐嘉泽 上海新金穗实业 集团股份有限公 司 董事、副总经理 2012 年 10 月 (二) 在其他单位任职情况 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 40 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 李增泉 上 海 财 经 大 学 会计学院 副院长、教授、博 士生导师 2009 年 10 月 吴弘 华 东 政 法 大 学 经济法学院 院长、商法研究中 心主任 2006 年 3 月 张晖明 复旦大学 企业研究所所长、 长三角研究院副院 长、马克思主义研 究院副院长 李增泉，现任上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师，上海海博股份有限公司 独立董事，同时兼任上市公司东山精密（SH002384）、华东电脑（SH600850）、氯碱化工（SH600618） 的独立董事。 吴弘，现任华东政法大学经济法学院院长、商法研究中心主任，兼任中国银行法研究会副 会长、中国商法研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会 副会长、上海市法学会理事，上海海博股份有限公司独立董事，同时兼任上市公司上海物贸 （SH600822）、嘉麟杰(SH002486）的独立董事。 张晖明，现任复旦大学企业研究所所长、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学马克思 主义研究院副院长，上海海博股份有限公司独立董事，同时兼任上市公司联华超市（HK0980）、 上海梅林（SH600073）的独立董事。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司高级管理人员实行年薪制，并与其年度工作绩效挂钩，经董 事会薪酬与考核委员会审核后提交公司董事会确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员依据其担任的职 务，按有关工资制度获得劳动报酬，享受相应员工福利。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 合计 399.3 万元（详见上述“董事、监事和高级管理人员持股变 动及报酬情况表”）。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吕银华 董事 离任 三年任期届满 钟尚文 董事 离任 三年任期届满 周丽霞 职工监事 离任 达到法定退休年龄 徐凡 董事 聘任 工作需要 朱继根 董事 聘任 工作需要 季新峰 职工监事 聘任 工作需要 储今 总裁助理 聘任 工作需要 周勇 总裁助理 聘任 工作需要 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 41 报告期内无重大变化。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 101 主要子公司在职员工的数量 13,704 在职员工的数量合计 13,805 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 425 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 11,872 销售人员 447 技术人员 643 财务人员 157 行政人员 686 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 9 大专以上 986 高中及中专 4,347 其他 8,463 (二) 薪酬政策 报告期内，公司执行的薪酬政策依据为 2011 年 4 月 1 日修订并执行的《上海海博股份有限公司 关于员工薪酬的管理办法》。 (三) 培训计划 报告期内，公司根据公司人才发展战略目标，在新员工培训、员工行为规范培训、在职业务技 能提升培训、中青年干部培训、企业内训师培训等五大领域都加大了培训力度，进一步提高了 公司培训的的覆盖率。同时，公司进一步完善三级培训网络体系，建立更为有效的内部学习机 制，提升培训的实际效果，推进培训成果转化，加快“人才梯队”培育步伐，为公司经济发展 提供坚实的人力资本积累。 (四) 专业构成统计图： 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 42 (五) 教育程度统计图： (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 43 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范 性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司 运作行为，加强信息披露管理，维护全体股东利益。报告期内，公司全面启动内控体系建设工 作，按照五部委及监管部门要求编制了《公司内控规范实施工作方案》和《内部控制手册》，修 订完善了公司内部控制相关制度，进一步提高了公司规范化运作水平。目前，公司治理结构比 较完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的 要求，不断完善公司股东大会的规范运作，从股东大会的召集、召开，到充分保障所有股东的 话语权方面均取得了一定的进步。公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权 益，充分享有和行使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开 披露，关联董事、关联股东回避表决。报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，分别于 2012 年 4 月 18 日、2012 年 12 月 7 日召开了 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会，会议 的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。对公 司的关联交易的决策和程序有明确的规定，并按规定执行，确保了关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立自主的经营能力，相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独 立完整，公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东严格按照《公司法》与《公 司章程》的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动，控股股东与公司不存在同业竞争。报告期内，公司及时充分披露 与控股股东的关联交易情况，不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他股东利益的行为。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充 分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司各位董事按照 相关法律法规赋予的权利，本着认真负责的态度出席公司董事会会议和股东大会会议，并按照 《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。报告期内，公司董事会组织召 开了董事会会议 8 次、董事会专门委员会会议 6 次（包括审计委员会会议 3 次、薪酬与考核委 员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次）。公司治理机制不断完善，为进一步保护中小投资者利益、 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 44 提升公司治理水平积累了经验、发挥了作用。 4、关于监事与监事会 公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。全体监事按照相关法律法规和《公司章程》 赋予的权利，本着对股东负责的精神，认真地履行自己的职责，对公司财务状况以及公司董事、 总裁和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护股东的合法权益。报告期 内，公司监事会召开了 4 次监事会会议，并前往海博出租双柏路基地、海博斯班赛物流洋山保 税区基地、思乐得公司金桥营销中心进行基层调研，参加了 2 次股东大会，公司监事会在参与 公司各项重要提案和决议的形成的过程中，总体掌握了公司经营的状况和经验的绩效，履行了 公司监事会的知情监督检查职能。 5、关于信息披露与透明度及内幕知情人登记管理 公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》等相 关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸， 真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。 报告期内，公司在信息披露过程中，着力做好内幕信息的保密工作：一是在公司内部严格 执行《内幕信息知情人管理制度》规定，对定期报告、重大投资等内幕信息知情人进行梳理登 记备案，做到一事一记，完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露各流 程环节的涉及名单、获知时间，作为公司自查和相关监管机构检查的线索。二是信息对外报送 严格按照公司《对外信息报送和使用管理制度》规定，加强了公司向外部单位报送及接待机构 投资者调研所涉信息的监管力度。报告期内，通过自查，公司内幕信息知情人不存在影响公司 股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司严格按照证监会《上市公 司公平信息披露》要求，对所有来访调研机构、媒体进行内容记录与网上报备制度，做到信息 披露应当同时向所有投资者公开，确保所有投资者获取信息的公平性。 6、关于投资者关系及相关利益者 公司严格按照《投资者关系管理工作制度》、《董事会秘书工作制度》等相关规定，加强公 司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，保护投资者合 法权益。公司重视社会责任，维护利益相关者的合法权利，促进公司和社会的共同发展。报告 期内，公司不断对官方网站"投资者园地"栏目进行了及时更新，包括公司历史、公司团队、主 营业绩等，公司信息的及时增加与变更，有助于提升投资者对海博网站关注度。 7、公司高级管理层工作勤勉、尽责，并定期向董事会和监事会报告工作。 二、股东大会情况简介 会议届 次 召开日 期 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登 的披露日 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 45 期 2011 年 度 股 东 大会 2012 年 4 月 18 日 《2011 年度董事会工作报告》、 《2011 年度监事会工作报告》、 《2011 年年报全文及摘要》、 《2011 年财务决算报告》、 《2011 年度利润 分配方案》、《关于对控股子公司对 外担保的决议》、《关于续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）的决 议》、《关于支付独立董事年度津贴 的决议》、《关于董事会换届的决 议》、《关于监事会换届的决议》 审议 通过 《上海证券报告》 2012 年4 月 18 日 2012 年 第 一 次 临 时 股 东大会 2012 年 12 月 7 日 《关于杨浦区政府收储土地 的决议》 审议 通过 《上海证券报告》 2012 年 12 月 8 日 1、公司于 2012 年 4 月 18 日召开的 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度董事会工 作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年年报全文及摘要》、《2011 年财务决算报告》、 《2011 年度利润分配方案》、《关于对控股子公司对外担保的决议》、《关于续聘立信会计师事务 所（特殊普通合伙）的决议》、《关于支付独立董事年度津贴的决议》、《关于董事会换届的决议》、 《关于监事会换届的决议》等十个决议。其中，《2011 年度利润分配方案》以公司 2011 年末股 本总数为 510,370,252 股为基数，向全体股东每 10 股发放红利 1 元（含税）。公司于 2012 年 6 月 13 日实施了《2011 年利润分配方案》。公司历来重视对股东的稳定回报，在经营情况允许的 情况下进行现金分红是公司长久的一项策略，并得到了管理层的有效执行。公司最近连续三年 （2009 至 2011 年），累计现金分红（含税）10,207.40 万元，占最近三年实现的年均可分配利 润 14,992.80 万元的 68.08%，符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定。 2、公司于 2012 年 12 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于杨浦 区政府收储土地的决议》。公司董事会根据股东大会决议，督促管理层严格执行各项决议。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 闻淼 8 8 4 0 0 否 2 金志峰 8 8 4 0 0 否 2 庄国蔚 8 8 4 0 0 否 2 汤玉萍 8 8 4 0 0 否 2 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 46 徐凡 8 8 4 0 0 否 2 朱继根 8 8 4 0 0 否 2 李增泉 是 8 8 4 0 0 否 2 吴弘 是 8 8 4 0 0 否 2 张晖明 是 8 8 4 0 0 否 2 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法 规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履 行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展 提供了保障。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，2012 年专门 委员会共召开 6 次会议（其中包括审计委员会 3 次，提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次）， 充分发挥出对公司重大决策的辅助、预审作用，提升公司董事会决策的科学性和可行性。一是 围绕公司董事会的重要决议事项，进行预审并提出建设性的专项意见，为董事会重大决策提供 咨询、建议；二是加强审计委员会与监事会、注册会计师的沟通，共同做好年度审计报告；三 是提名委员会认真负责审议公司新一届董事、监事、高管的候选人，确保公司决策经营连续、 稳定；四是薪酬与考核委员会认真听取公司高管年度述职，负责地做好考评工作，依据绩效确 认高管年度薪酬。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司不存在不能保证独立性、自主经营能力的情况。 公司与控股股东不存在同业竞争。 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 47 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司结合董事会的年度工作计划、公司实现的经营业绩等因素，对高级管理人员的工作进 行综合评价，并根据公司制订的工资分配制度、董事会薪酬与考核委员会的考核意见，确定高 级管理人员的薪酬。 上海海博股份有限公司 2012 年年度报告 48 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 内部控制责任声明：公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对 实现上述目标提供合理保证。 报告期内，公司制订了《海博股份 2012 年内控规范实施工作方案》，聘请了专业机构德勤 永华会计师事务所提供了内部控制咨询服务并协助开展内部控制评价工作，并按照时间节点完 成了相关的工作任务。公司内部控制评价工作组编制完成了《内部控制评价报告》，并聘请立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计，并出具了标准无保留意 见《内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站 ）。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并 出具了标准无保留的《内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站 ）。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》于 2010 年 3 月 24 日经第六届董事会第 七次会议审议通过。该制度包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究及 处理措施。根据规定，公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违规，给公 司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可 以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监督部门另有处分的可以合并处罚。 （一）报告期内无重大会计差错更正情况。 （二）报告期内无重大遗漏信息补充情况。 （三）报告期内无业绩预告修正情况 49 第十节 审计报告及财务报表 （2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 资产负债表和合并资产负债表 1-4 利润表和合并利润表 5-6 现金流量表和合并现金流量表 7-8 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-111 50 审 计 报 告 信会师报字[2013]第 111088 号 上海海博股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海博股份有限公司（以下简称贵公司）财 务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表和合并现 金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 51 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 钱志昂 中国注册会计师： 姜维杰 中国·上海 二 O 一三年三月二十八日 52 上海海博股份有限公司 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 57,964,083.33 91,920,242.10 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （一） 247,518.04 预付款项 应收利息 应收股利 6,383,967.53 29,744,784.07 其他应收款 （二） 338,433,059.74 300,113,560.31 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 402,781,110.60 422,026,104.52 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 1,353,869,858.46 1,353,869,858.46 投资性房地产 25,638,317.75 26,837,222.79 固定资产 43,085,088.35 44,873,688.01 在建工程 86,950.00 313,500.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,824,791.64 7,103,130.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,429,505,006.20 1,432,997,399.94 资产总计 1,832,286,116.80 1,855,023,504.46 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 53 上海海博股份有限公司 资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 745,000,000.00 849,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 452,466.41 124,596.80 应付职工薪酬 应交税费 344,583.84 376,588.13 应付利息 应付股利 13,766,261.18 13,555,768.48 其他应付款 183,072,577.13 199,722,282.23 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 942,635,888.56 1,062,779,235.64 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 47,324.40 非流动负债合计 47,324.40 负债合计 942,683,212.96 1,062,779,235.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 510,370,252.00 510,370,252.00 资本公积 27,799,622.10 27,799,622.10 减：库存股 专项储备 盈余公积 71,464,805.52 49,205,456.49 一般风险准备 未分配利润 279,968,224.22 204,868,938.23 所有者权益（或股东权益）合计 889,602,903.84 792,244,268.82 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,832,286,116.80 1,855,023,504.46 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 54 上海海博股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 287,448,535.84 295,663,722.58 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 300,000.00 应收账款 （四） 97,689,887.94 84,770,150.35 预付款项 （六） 73,331,798.36 95,772,422.98 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 （三） 6,728,777.47 6,615,231.18 其他应收款 （五） 86,697,890.37 116,174,632.99 买入返售金融资产 存货 （七） 74,635,132.87 77,226,518.39 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （八） 341,729.22 流动资产合计 626,832,022.85 676,564,407.69 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 （九） 412,565.82 473,290.16 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十） 177,224,134.75 180,163,324.78 投资性房地产 （十一） 29,936,819.67 31,320,606.55 固定资产 （十二） 1,231,275,224.98 1,225,816,863.95 在建工程 （十三） 265,307,528.91 250,483,867.56 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十四） 1,512,377,829.08 1,493,822,469.11 开发支出 商誉 （十五） 663,303.20 663,303.20 长期待摊费用 （十六） 9,113,357.66 8,329,705.46 递延所得税资产 （十七） 8,417,929.00 6,639,831.86 其他非流动资产 非流动资产合计 3,234,728,693.07 3,197,713,262.63 资产总计 3,861,560,715.92 3,874,277,670.32 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 55 上海海博股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十九） 1,388,624,527.41 1,460,288,909.02 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （二十） 16,000,000.00 5,000,000.00 应付账款 （二十一） 53,997,205.07 60,511,840.33 预收款项 （二十二） 93,468,836.82 88,320,903.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十三） 32,421,400.21 24,171,611.43 应交税费 （二十四） 21,642,740.84 42,568,888.56 应付利息 应付股利 （二十五） 18,226,273.61 27,102,446.32 其他应付款 （二十六） 233,978,199.90 209,143,275.45 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十七） 201,790,000.00 89,750,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,060,149,183.86 2,006,857,874.57 非流动负债： 长期借款 （二十八） 186,200,000.00 356,750,000.00 应付债券 长期应付款 （二十九） 18,167,722.82 17,860,222.82 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十七） 182,312.48 197,493.56 其他非流动负债 （三十） 2,744,615.40 2,394,061.60 非流动负债合计 207,294,650.70 377,201,777.98 负债合计 2,267,443,834.56 2,384,059,652.55 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （三十一） 510,370,252.00 510,370,252.00 资本公积 （三十三） 57,370,097.65 55,795,359.83 减：库存股 专项储备 （三十二） 3,200,203.15 盈余公积 （三十四） 44,804,208.37 22,544,859.34 一般风险准备 未分配利润 （三十五） 746,158,779.95 669,039,791.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,361,903,541.12 1,257,750,262.45 少数股东权益 232,213,340.24 232,467,755.32 所有者权益（或股东权益）合计 1,594,116,881.36 1,490,218,017.77 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,861,560,715.92 3,874,277,670.32 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 56 上海海博股份有限公司 利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 15,309,707.15 15,377,336.63 减：营业成本 （四） 1,198,905.04 1,201,741.47 营业税金及附加 785,607.21 814,998.87 销售费用 管理费用 16,367,704.26 16,389,555.32 财务费用 45,427,320.46 29,256,747.44 资产减值损失 -9,207,883.67 -1,210,451.95 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） 投资收益（损失以―-‖号填列） （五） 97,901,202.27 38,391,530.93 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以―-‖填列） 58,639,256.12 7,316,276.41 加：营业外收入 89,856,404.10 64,291.78 减：营业外支出 100,000.00 50,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 148,395,660.22 7,330,568.19 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以―-‖号填列） 148,395,660.22 7,330,568.19 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.2908 0.0144 （二）稀释每股收益 0.2908 0.0144 六、其他综合收益 七、综合收益总额 148,395,660.22 7,330,568.19 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 57 上海海博股份有限公司 合并利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,109,855,269.09 2,008,824,606.47 其中：营业收入 （三十六） 2,109,855,269.09 2,008,824,606.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,088,182,363.81 2,024,530,096.33 其中：营业成本 （三十六） 1,673,603,153.94 1,614,048,150.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十七） 8,636,478.97 35,250,785.07 销售费用 （三十八） 42,318,427.39 38,241,834.76 管理费用 （三十九） 240,194,828.88 232,724,438.84 财务费用 （四十） 110,936,956.54 98,145,639.71 资产减值损失 （四十二） 12,492,518.09 6,119,247.89 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） 投资收益（损失以―-‖号填列） （四十一） 10,665,939.10 97,270,345.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10,005,178.30 9,406,935.03 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以―-‖号填列） 32,338,844.38 81,564,855.82 加：营业外收入 （四十三） 182,292,055.74 123,041,144.62 减：营业外支出 （四十四） 3,043,292.04 4,579,200.58 其中：非流动资产处置损失 2,697,668.86 4,267,443.69 四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 211,587,608.08 200,026,799.86 减：所得税费用 （四十五） 40,410,594.97 52,868,245.04 五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 171,177,013.11 147,158,554.82 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 151,161,271.46 127,018,278.66 少数股东损益 20,015,741.65 20,140,276.16 六、每股收益： （一）基本每股收益 （四十六） 0.2962 0.2489 （二）稀释每股收益 （四十六） 0.2962 0.2489 七、其他综合收益 （四十七） -45,543.26 -48,792.21 八、综合收益总额 171,131,469.85 147,109,762.61 归属于母公司所有者的综合收益总额 151,115,728.20 126,969,486.45 归属于少数股东的综合收益总额 20,015,741.65 20,140,276.16 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 58 上海海博股份有限公司 现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 17,254,700.25 15,357,226.00 经营活动现金流入小计 17,254,700.25 15,357,226.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 7,091,666.95 8,434,678.35 支付的各项税费 1,666,444.41 2,237,382.18 支付其他与经营活动有关的现金 51,704,445.17 184,091,929.13 经营活动现金流出小计 60,462,556.53 194,763,989.66 经营活动产生的现金流量净额 -43,207,856.28 -179,406,763.66 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 121,262,018.81 11,000,833.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 88,893,138.02 112,090.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 210,155,156.83 11,112,923.31 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 256,502.00 497,400.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 256,502.00 497,400.00 投资活动产生的现金流量净额 209,898,654.83 10,615,523.31 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,190,000,000.00 1,089,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,190,000,000.00 1,089,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,294,000,000.00 805,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 96,646,957.32 80,552,457.56 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,390,646,957.32 885,552,457.56 筹资活动产生的现金流量净额 -200,646,957.32 203,447,542.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -33,956,158.77 34,656,302.09 加：期初现金及现金等价物余额 91,920,242.10 57,263,940.01 六、期末现金及现金等价物余额 57,964,083.33 91,920,242.10 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 59 上海海博股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,408,538,414.57 2,190,587,629.72 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 33,899,054.77 31,597,495.12 收到其他与经营活动有关的现金 （四十八） 178,554,960.49 197,665,017.48 经营活动现金流入小计 2,620,992,429.83 2,419,850,142.32 购买商品、接受劳务支付的现金 1,415,256,880.20 1,366,824,218.84 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 452,932,108.47 395,871,830.22 支付的各项税费 120,629,763.56 95,543,713.99 支付其他与经营活动有关的现金 （四十八） 146,622,151.65 152,442,045.33 经营活动现金流出小计 2,135,440,903.88 2,010,681,808.38 经营活动产生的现金流量净额 485,551,525.95 409,168,333.94 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 36,677,877.48 14,454,500.00 取得投资收益所收到的现金 8,515,767.55 9,091,650.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 134,796,816.72 45,625,780.70 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 72,614,108.46 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 179,990,461.75 141,786,039.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 312,113,530.40 638,293,211.67 投资支付的现金 30,000,000.00 26,544,139.70 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 29,180,852.21 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 342,113,530.40 694,018,203.58 投资活动产生的现金流量净额 -162,123,068.65 -552,232,163.84 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,458,421,919.38 2,989,610,480.44 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,458,421,919.38 2,989,610,480.44 偿还债务支付的现金 2,588,596,300.99 2,666,328,080.35 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 197,160,985.35 162,208,890.03 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 26,949,120.08 13,914,607.64 支付其他与筹资活动有关的现金 （四十八） 10,234,000.00 筹资活动现金流出小计 2,795,991,286.34 2,828,536,970.38 筹资活动产生的现金流量净额 -337,569,366.96 161,073,510.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -774,277.08 -3,332,843.47 五、现金及现金等价物净增加额 -14,915,186.74 14,676,836.69 加：期初现金及现金等价物余额 295,663,722.58 280,986,885.89 六、期末现金及现金等价物余额 280,748,535.84 295,663,722.58 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 60 上海海博股份有限公司 所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 510,370,252.00 27,799,622.10 49,205,456.49 204,868,938.23 792,244,268.82 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 510,370,252.00 27,799,622.10 49,205,456.49 204,868,938.23 792,244,268.82 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 22,259,349.03 75,099,285.99 97,358,635.02 （一）净利润 148,395,660.22 148,395,660.22 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 148,395,660.22 148,395,660.22 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 22,259,349.03 -73,296,374.23 -51,037,025.20 1．提取盈余公积 22,259,349.03 -22,259,349.03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -51,037,025.20 -51,037,025.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 510,370,252.00 27,799,622.10 71,464,805.52 279,968,224.22 889,602,903.84 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 61 上海海博股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 510,370,252.00 27,799,622.10 48,105,871.26 249,674,980.47 835,950,725.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 510,370,252.00 27,799,622.10 48,105,871.26 249,674,980.47 835,950,725.83 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 1,099,585.23 -44,806,042.24 -43,706,457.01 （一）净利润 7,330,568.19 7,330,568.19 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 7,330,568.19 7,330,568.19 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,099,585.23 -52,136,610.43 -51,037,025.20 1．提取盈余公积 1,099,585.23 -1,099,585.23 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -51,037,025.20 -51,037,025.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 510,370,252.00 27,799,622.10 49,205,456.49 204,868,938.23 792,244,268.82 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 62 上海海博股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 510,370,252.00 55,795,359.83 22,544,859.34 669,039,791.28 232,467,755.32 1,490,218,017.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 510,370,252.00 55,795,359.83 22,544,859.34 669,039,791.28 232,467,755.32 1,490,218,017.77 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 1,574,737.82 3,200,203.15 22,259,349.03 77,118,988.67 -254,415.08 103,898,863.59 （一）净利润 151,161,271.46 20,015,741.65 171,177,013.11 （二）其他综合收益 -45,543.26 -45,543.26 上述（一）和（二）小计 -45,543.26 151,161,271.46 20,015,741.65 171,131,469.85 （三）所有者投入和减少资本 1,620,281.08 -2,887,335.35 -1,267,054.27 1．所有者投入资本 -3,534,000.00 -3,534,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,620,281.08 646,664.65 2,266,945.73 （四）利润分配 22,259,349.03 -74,042,282.79 -18,182,129.77 -69,965,063.53 1．提取盈余公积 22,259,349.03 -22,259,349.03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -51,037,025.20 -17,862,454.67 -68,899,479.87 4．其他 -745,908.56 -319,675.10 -1,065,583.66 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 3,200,203.15 799,308.39 3,999,511.54 1．本期提取 12,437,231.44 1,505,697.67 13,942,929.11 2．本期使用 9,237,028.29 706,389.28 9,943,417.57 （七）其他 四、本期期末余额 510,370,252.00 57,370,097.65 3,200,203.15 44,804,208.37 746,158,779.95 232,213,340.24 1,594,116,881.36 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 63 上海海博股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 510,370,252.00 40,315,361.31 30,252,940.83 594,985,253.37 250,086,121.58 1,426,009,929.09 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 510,370,252.00 40,315,361.31 30,252,940.83 594,985,253.37 250,086,121.58 1,426,009,929.09 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 15,479,998.52 -7,708,081.49 74,054,537.91 -17,618,366.26 64,208,088.68 （一）净利润 127,018,278.66 20,140,276.16 147,158,554.82 （二）其他综合收益 -48,792.21 -48,792.21 上述（一）和（二）小计 -48,792.21 127,018,278.66 20,140,276.16 147,109,762.61 （三）所有者投入和减少资本 15,528,790.73 -8,807,666.72 -16,821,942.23 -10,100,818.22 1．所有者投入资本 8,158,455.37 8,158,455.37 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 15,528,790.73 -8,807,666.72 -24,980,397.60 -18,259,273.59 （四）利润分配 1,099,585.23 -52,963,740.75 -20,936,700.19 -72,800,855.71 1．提取盈余公积 1,099,585.23 -1,099,585.23 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -51,037,025.20 -20,936,700.19 -71,973,725.39 4．其他 -827,130.32 -827,130.32 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 510,370,252.00 55,795,359.83 22,544,859.34 669,039,791.28 232,467,755.32 1,490,218,017.77 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 64 上海海博股份有限公司 二零一二年度财务报表附注 一、 公司基本情况 上海海博股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）更名前为上海东海股份有限 公司。一九九二年十二月经上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第 15 号文、 上海市农业委员会沪东委（92）327 号文批准，由十六家国有农垦骨干企业采用定 向募集方式组建成立的。一九九六年五月二十三日，经中国证监会批准，向社会公 众公开发行 3,250 万股 A 股，（其中含 540 万股内部职工股占上市额度），于一九九 六年六月六日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司属于综合类型的股份制企业， 目前公司在证券交易所的交易代码为 600708。 2005 年 12 月，公司已完成了股权分置改革，公司非流通股股东上海农工商（集团） 有限公司等为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每 10 股支付 3.5 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份 总数不变，股份结构发生相应变化。 截止 2012 年 12 月 31 日，股本总数为 510,370,252 股，其中：有限售条件股份为 1,987,557 股，占股份总数的 0.39%，无限售条件股份为 508,382,695 股，占股份总数 的 99.61%。 公司注册资本为 510,370,252.00 元，经营范围为：工业品加工、批发、零售，有色 金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审 批外）。公司注册地址：上海市浦东新区张杨路 838 号 25 楼 A 座，公司办公地址： 上海市徐汇区宜山路 829 号。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。(二) 遵循企业会计准则的声明 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 65 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 66 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 67 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务 外币业务采用交易发生日当月 1 日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合 成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (九) 金融工具 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 68 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票 面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 69 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 70 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌―严重‖的标准为： 可供出售权益工具投资的公允价值下跌超过初始成本的 50%。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌―非暂时性‖的标准为： 可供出售权益工具投资的公允价值连续下跌时间超过 1 年。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 71 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 金额超过 1,000 万元（不含 1,000 万元）以上的应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进 行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 合并范围内的应收账款和其他应收款 组合 2 单独测试未发生减值的，以及合并范围外的应收账款和 其他应收款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 期末单独测试未发生减值的不计提坏账准备 组合 2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 15 15 3－4 年 20 20 4－5 年 20 20 5 年以上 50 50 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 72 4、 应收款项的其他说明： 期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款 均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试 未发现减值的，则不计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、 委托加工物资、消耗性生物资产等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 73 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 74 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 75 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 76 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-35 4 2.74-6.40 运输设备 5-8 4 12.00-19.20 专用设备 8-10 4 9.60-12.00 通用设备 4-8 4 12.00-24.00 固定资产装修费 5-8 4 12.00-19.20 其他设备 5-10 4 9.60-19.20 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 77 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 78 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 79 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 80 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 车辆牌照费（有摊销期限） 5-20 年 经营权收益期 土地使用权 50 年 土地证上注明年限 软件 5 年 受益期 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 根据所在地规定，以现有出租运营（包括货运）许可为限，新的运营许可不再 授予，在旧出租车（包括货运）报废以后，其运营许可可用于新的出租车（包 括货运）。公司估计在有限的未来，将持续经营出租车（包括货运）行业，其 为公司带来未来经济利益的期限从目前情况无法可靠估计。因此，公司根据所 在地出租（包括货运）运营许可的授予是否规定期限，将无规定期限的出租（包 括货运）运营许可确认为使用寿命不确定的无形资产。 汽车供应商给予的定点销售许可，由于该销售许可为公司带来未来经济利益的 期限从目前情况无法可靠估计，故将无规定期限的定点销售许可确认为使用寿 命不确定的无形资产。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 81 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 82 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商 誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 项 目 预计使用寿命 依 据 经营租入固定资产改良及装修费支出 2-11 年 租赁合同年限 场地租赁费 5 年 租赁合同年限 仓库租赁费 10 年 租赁合同年限 其他 1-5 年 预计可使用年限 (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 83 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十一) 收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： A、工业： a、根据与客户签订的销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，客户验收 合格； b、产品销售收入货款金额已确定，或款项已收讫，或预计可以收回； c、销售产品的单位成本能够合理计算。 B、商业： a、商品已经运至客户指定地点，交付客户并取得客户验收确认； b、按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已 收或应收的合同或协议价款不公允的除外，价格已经确定，取得货款或索 取货款的依据； c、销售商品的成本能够合理计算。 C、物流服务业：a、劳务已提供完毕，委托方已最终确认；b、价格已经确定， 已收到价款或获取可索取价款的凭据；c、相关的收入与成本能够可靠计量时， 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 84 确认物流服务收入实现。 D、运输业： a、与驾驶员签订车辆承包经营合同，约定缴纳的承包金； b、收到驾驶员缴纳承包金； c、成本能够合理计算。 3、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据： a、具有对方认可的合同、协议； b、履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； c、成本能够可靠地计量。 (二十二) 专项储备： 根据财政部、安全监管总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办 法》的通知（财企[2012]16 号）公司安全费用的提取标准和使用范围如下： 1、公司安全费用的提取标准： （1）交通运输企业以上年度实际营业收入为计提依据，按照以下标准平均逐 月提取： a、普通货运业务按照 1%提取； b、客运业务按照 1.5%提取。 （2）机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按 照以下标准平均逐月提取： a、营业收入不超过 1000 万元的，按照 2%提取； b、营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1%提取； c、营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.2%提取； d、营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分，按照 0.1%提取； e、营业收入超过 50 亿元的部分，按照 0.05%提取。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 85 2、公司安全费用的安全费用的使用范围： （1）交通运输企业安全费用按照以下范围使用： a、购置、安装和使用具有行驶记录功能的车辆卫星定位装置； b、配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出； c、开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出； d、安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和 标准化建设支出； e、配备和更新现场作业人员安全防护用品支出； f、安全生产宣传、教育、培训支出； g、安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出； h、安全设施及特种设备检测检验支出； i、其他与安全生产直接相关的支出。 （2） 机械制造企业安全费用按照以下范围使用： a、完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入 的安全设施），包括生产作业场所的防火、防爆、防坠落、防毒、防静电、防 腐、防尘、防噪声与振动、防辐射或者隔离操作等设施设备支出； b、配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出； c、开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出； d、安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和 标准化建设支出； e、安全生产宣传、教育、培训支出； f、配备和更新现场作业人员安全防护用品支出； g、安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用； h、安全设施及特种设备检测检验支出； i、其他与安全生产直接相关的支出。 (二十三) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 86 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认； 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所 得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税 资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税 负债以抵销后的净额列报。 (二十五) 经营租赁 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 87 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十六) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。 (二十七) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十八) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 88 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 税额后，差额部分为应交增值税 3%、6%、11%、17% 营业税 按应税营业收入计征 3%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% (二) 税收优惠及批文 上海红旗出租汽车有限公司、上海海博希望出租汽车有限公司、上海海博旧机动车 经纪有限公司、上海通达出租汽车有限公司、上海奉贤海博出租汽车有限公司、上 海华兴出租汽车服务有限公司、上海海信出租汽车有限公司、南京金艺汽车出租有 限公司、南京海博出租汽车有限公司、南京新海博汽车修理有限公司享受注册地企 业所得税核定征收政策。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 89 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 上海思乐得不锈 钢制品有限公司 控 股 子 公司 上海市浦东新 区外三灶 工业 2,528.3869 生产、销售真空类、非真空类全 不锈钢保温容器、汽车用电加热 保温杯及家庭日用不锈钢制品， 从事货物及技术的进出口业务 （涉及许可经营的凭许可证经 营） 1,769.87 70 70 是 1,922.79 上海奉贤海博出 租汽车有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 上海市奉贤区 南桥镇解放东 路 388 号 运输业 1,046 区域性出租汽车（上述经营范围 凭许可证经营） 679.9 65 65 是 520.02 广西海博出租汽 车有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 南宁市江南区 迎凯路 17 号 办公楼 运输业 1,800 小汽车出租客运及汽车租赁；汽 车装璜服务（国家有专项规定的 除外）；汽车一、二级维护及小修 （仅限分支机构经营）。 1,710 95 95 是 199.82 上海海博投资有 限公司 全 资 子 公司 浦东新区康桥 开发区康士路 31 号 55 室 投资公司 10,918.58 对外投资，控股、参股。（凡涉及 行政许可的凭许可证经营） 10,918.58 100 100 是 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 90 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 上海海博物流（集 团）有限公司 全 资 子 公司 上海市闸北区 汶水支路 1 号 1 幢 108 室 投资公司 5,000 物流企业投资及管理，仓储，货运代 理，国际海上运输代理服务；国际公 路运输代理服务；国际水上运输代理 服务。（涉及行政许可的凭许可证经 营） 5,000 100 100 是 上海农工商经济 贸易有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 上海市浦东新 区张杨路 828 号-838 号华都 大厦 4 楼 H 室 商业 500 饲料、五金交电、家用电器（除专项 规定外）、电子元器件、建筑五金、 陶瓷制品、日用百货、针纺织品、服 装鞋帽、文化用品、照相器材、机电 设备、电脑及配件、金属材料、拖拉 机、汽配的销售，自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，但国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外，经营进料加工和―三来 一补‖业务，开展对销贸易和转口贸 易（以上涉及许可经营的凭许可证经 营） 450 90 90 是 70.60 上海海博货迪物 流有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 浦东新区康桥 工业区康士路 17 号 250 室 运输业 1,500 普通货运（货运出租，凭许可证经 营），仓储，货运代理。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） 1,500 100 100 是 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 91 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 上海海博汽配经营 有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 浦东新区康桥 工业区沪南路 2502 号 409 室 -50 商业 100 汽配，有色金属，五金交电，建筑材料， 装潢材料，服装的批发及零售。（以上 涉及行政许可的凭许可证经营） 100 100 100 是 上海思雅特不锈钢 制品有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 上海市崇明县 前哨农场（原 东旺农场 5 街 坊） 工业 380 不锈钢制品生产、加工、销售（涉及行 政许可的，凭许可证经营） 266 70 70 是 215.15 上海海博国际货物 运输代理有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 浦东新区康桥 镇 康士路 17 号 407 室 旅游饮 食服务 业 500 货运代理，国际海上、公路、水上、航 空运输代理服务，仓储，物流信息咨询。 （以上凡涉及行政许可的凭许可证经 营） 500 100 100 是 上海海博物业管理 有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 宜山路 829 号 111 室 旅 游 饮 食 服 务 业 50 物业管理及设备保养（除专控）和配套 服务，停车收费。（以上凡涉及行政许 可的凭许可证经营） 50 100 100 是 上海海博斯班赛国 际物流有限公司 全 资 子 公司 上海市洋山保 税港区业盛路 218 号 旅 游 饮 食 服 务 业 7,000 保税区内仓储、物流业务；国际贸易、 转口贸易、保税区企业间的贸易及区内 贸易代理；通过国内有进出口经营权的 企业代理与非保税区企业从事贸易业 务；保税区内商业性简单加工、保税区 内物流贸易方面的咨询业务，从事商品 进出口贸易业务（不含分销业务）。（涉 及许可经营的凭许可证经营） 7,000 100 100 是 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 92 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 上海海博名威国际 物流有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 上海市浦东新 区康桥镇康士 路 25 号 229 室 旅 游 饮 食 服 务 业 1,000 海上国际货物运输代理，公路国际货 物运输代理，水上国际货物运输代 理，航空国际货物运输代理，物流信 息咨询，商务信息咨询。货物专用运 输（集装箱 A），航空国内货物运输 代理服务，货运代理，代理报关。（以 上凡涉及行政许可的凭许可证经营） 510 51 51 是 5.70 上海海博君亿汽车 销售有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 上海市嘉定区 安亭镇安驰路 845 号 旅 游 饮 食 服 务 业 1,000 商用车及 9 座以上乘用车、汽车零配 件的销售。二类机动车维修（小型车 辆维修），机动车辆保险代理，荣威 品牌汽车销售。（涉及行政许可的， 凭许可证经营） 700 70 70 是 263.16 上海思乐得实业有 限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 浦东新区芦潮 港镇芦潮港路 1758 号 B 楼 510 室 商业 1,200 真空类、非真空类不锈钢保温容器， 家用器皿，酒店用具，不锈钢厨具， 金属材料，塑料制品及材料的销售； 从事货物及技术的进出口业务；商务 信息咨询；花卉种植；园林绿化工程； 计算机专业领域内的技术咨询、技术 服务（以上凡涉及行政许可的凭许可 证经营） 1,200 100 100 是 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 93 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 上海博轶信息技术 有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 浦东新区康桥 镇康士路 23 号 319 室 旅 游 饮 食 服 务 业 10 电子信息系统、通信设备、计算机软 硬件及系统集成领域的技术开发、技 术咨询，技术服务，技术成果转让； 网络工程，计算机软硬件，通信设备 的销售；通信设备系统的研发及应用 软件的开发。（以上涉及行政许可的 凭许可证经营）。 5.05 50.5 50.5 是 40.45 安吉海博山庄酒店 有限公司 全 资 子 公司 浙 江 省 安 吉 县 山 川 乡 高 家 堂 村 旅 游 饮 食 服 务 业 500 许可经营项目：中餐制售（含冷菜、 不含裱花蛋糕，不含生食海产品） （有 效性至 2013 年 3 月 30 日止），住宿 （有效期至 2014 年 8 月 30 日止） 500 100 100 是 一般经营项目：日用百货销售，会务 服务。（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项 目） 上海申宏冷藏食品 交易市场经营管理 有限公司 控股子 公司的 子公司 上海市杨浦区 军工路 461 号 旅游饮 食服务 业 80 为本市场内冷藏食用农产品经营者 提供市场管理服务。（涉及行政许可 的，凭许可证经营） 80 100 100 是 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 94 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 上海海博西郊物流 有限公司 全资子 公司 青浦区凤星路 1588 号 2 幢 1 层 A 区 190 室 旅游饮食 服务业 10,000 搬运装卸服务，货物运输代理，仓储， 海上国际货运代理业务、水上国际货 运代理业务、路上国际货运代理业 务，物流商务信息咨询，从事货物及 技术的进口业务。（企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营） 10,000 100 100 是 广西钦洲海博出租 汽车有限公司 控股子 公司的 子公司 钦州钦北区行 政中心东侧清 水窝公路建设 基地 运输业 1,000 出租汽车客运，汽车租赁；汽车装饰 装潢；汽车零配件销售。（凡涉及许 可证的项目凭许可证在有效期限内 经营） 950 95 95 是 39.49 上海海博全盛供应 链管理有限公司 控股子 公司的 子公司 上海市洋山保 税港区业盛路 218 号 1 幢 旅游饮食 服务业 500 仓储，物流服务，国内货运代理，国 际水路、陆路、航空货运代理服务， 搬运，集装箱拆拼箱，国际贸易，转 口贸易，保税区企业间的贸易及贸易 代理，物流信息咨询（除经纪），装 配加工及检测服务，从事货物及技术 的进出口业务。（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营） 290 58 58 是 注：上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司少数股东单方减资 20 万元，注册资本变更为 80 万元，期末公司持有其 100%股权。 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 95 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 上海海 博出 租汽 车有限公司 控股子公司 浦东新区康桥工 业开发区康士路 31 号 15 室 运输业 50,482 汽车安全检测，出租运输及租 赁，公交客运专线，汽车配件， 出租业务、培训、服务，跨省市 营运（上述经营范围涉及许可经 营的凭许可证经营） 50,482 100 100 是 230.30 上海海 博南 浦汽 车服务有限公司 控股子 公司 的 子公司 浦东新区康桥 镇康士路 17 号 48 室 运输业 500 汽车驾驶员技术培训，出租汽 车，汽车维修，汽车运输及装卸， 汽车配件，停车场，车辆营运托 管（领取许可证后经营），车辆 租赁。 250 50 50 是 498.00 上海海 博飞 旺汽 车修理有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 上海市闵行区双 柏路 369 号 2 幢 102-105 室 商业 225 一类机动车维修（小型车辆维 修），汽配、通用机械及配件、 仪器仪表的销售（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证经营） 225 100 100 是 上海海 博星 辉出 租汽车有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 浦东新区康桥工 业区康士路 17 号-8 运输业 4,527.80 出租汽车经营（凭许可证经营） 4,527.80 100 100 是 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 96 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 上 海 海 博 汽 车 租 赁有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 浦东新区康桥工业区 康士路 17 号 68 室 旅游饮 食服务业 3,000 汽车租赁，汽车出租，汽车 配件，五金机械，机械加工。 （上述范围涉及许可经营的 凭许可证经营） 2,700 90 90 是 562.68 上 海 海 博 福 平 出 租汽车有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 青浦区新业路 599 号 1 幢 509 室 运输业 1,842.50 汽车客运，汽车配件，附一 分支（涉及行政许可的，凭 许可证经营） 1,842.50 100 100 是 上 海 海 博 汽 车 销 售有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 沪太路 1108 号 商业 225 汽车（含小轿车连锁经营）， 有色金属，化工产品（除危 险品）五金交电，建筑材料， 装潢材料，汽配，服装，小 百货。 225 100 100 是 上 海 海 博 希 望 出 租汽车有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 青浦区白鹤镇外青松 公路 2550 号 126 室 运输业 4,815 汽车客运服务,汽配。(涉及行 政许可的，凭许可证经营) 4,815 100 100 是 上 海 海 博 绿 野 出 租汽车有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 青浦区新业路 599 号 1 幢 519 室 运输业 2,786 出租汽车客运服务，汽车租 赁，销售汽车配件，五金交 电，普通机械，建材，装潢 材料，附设一分支（涉及行 政许可的，凭许可证经营） 2,786 100 100 是 上 海 海 博 旧 机 动 车经纪有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 上海市普陀区中山北 路 2907 号 旅 游 饮 食 服务业 100 旧机动车经纪（涉及行政许 可的，凭许可证经营） 100 100 100 是 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 97 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 上 海 草 原 不 锈 钢 制品有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 浦东新区康桥开 发区康士路 17 号 46 室 工业 1,200 不锈钢杯、瓶、壶等餐饮器具、铝 合金系列产品的生产、销售，附设 分支机构。（涉及行政许可的凭许 可证经营） 1,200 100 100 是 上 海 海 博 搬 场 有 限公司 控 股 子 公 司 的子公司 共和新路 3671 号 运输业 200 汽车运输、起重盘路，汽车配件、 家用电器、文化用品、日用百货、 五金交电、建材、服装鞋帽、机电 设备、橡胶制品、钢材、针棉织品、 木材销售。（涉及许可经营的凭许 可证经营） 200 100 100 是 上 海 华 丰 国 际 集 装 箱 仓 储 公 司 码 头 控 股 子 公 司 的子公司 宝 山 区 联 谊 路 395 弄 20 号 旅 游 饮 食 服务业 500 货物储存，码头装卸服务,建材、 装潢材料零售批发，货运代理（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营） 500 100 100 是 上 海 申 宏 安 达 冷 藏有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 宝 山 区 鹤 岗 路 301 号 旅 游 饮 食 服务业 1,552.30 储运；含冷冻（冷藏）食品；仓储 （除危险品及专项规定）。 （以上涉 及行政许可的凭许可证经营） 1552.3 100 100 是 上 海 申 宏 冷 藏 储 运有限公司 全资子公司 上海市杨浦区周 家嘴路 4395 号 旅 游 饮 食 服务业 2,694 冷藏，杂货储存，社会货物运输， 汽车维护，码头装卸，食品销售管 理（非实物方式），自有场地的租 赁。（涉及行政许可的，凭许可证 经营）。 2,694 100 100 是 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 98 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 上海海博上港出租 汽车有限公司 控股子 公司的子公 司 青浦区新业路 599 号 70 号房 运输业 2,719.8439 出租汽车客运，销售汽车配件。 （涉及许可经营的凭许可证经 营） 2,719.8439 100 100 是 上海日升出租汽车 管理有限公司 控股子公司 的子公司 新市路 258 号 运输业 648 经营出租汽车（二级），汽车维护， 委托管理虹口区个体客，货运工 商户（凡涉及许可证经营的凭许 可证经营） 648 100 100 是 上海海博车辆修理 有限公司 控股子公司 的子公司 上海市浦东新 区康桥镇康凌 路 39 号 旅游饮食 服务业 1,000 一类机动车维修（小型车辆维修、 大、中型客车维修；大中型货车 维修）；汽车配件销售；汽车及相 关产品的信息咨询服务；电器仪 表修理，汽车零部件的销售；劳 务服务（除中介）。（以上凡涉及 行政许可的凭许可证经营） 1,000 100 100 是 南京海博出租汽车 有限公司 控股子公司 的子公司 南京市栖霞区 尧化街道尧胜 社区上曹组 118 号 运输业 1,500 许可经营项目：出租汽车客运。 一般经营项目：汽车配件销售。 1,500 100 100 是 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 99 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 上海海博广得利汽 车销售有限公司 控股子公司 的子公司 宝山区场中路 3525 号 商业 1,371 上海大众（乘用车）销售；二类机动 车维修（小型车辆维修）；机动车辆 保险代理；汽车装潢；二手车交易； 商用车及九座以上乘用车；金属材 料、建筑材料、机电产品、百货、五 金交电、摩托车及配件、汽车配件销 售。（企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营） 749.53 54.67 54.67 是 875.14 上海华兴出租汽车 服务有限公司 控股子公司 的子公司 沪太支路 668 弄 8 号 运输业 250 汽车出租（涉及许可经营的凭许可证 经营） 250 100 100 是 上海海信出租汽车 有限公司 控股子公司 的子公司 青浦区纪鹤公路 2189 号 5 幢 3 层 E 区 383 室 运输业 120 出租汽车营运，销售汽车配件（涉及 行政许可的，凭许可证经营） 120 100 100 是 上海外贸汽车服务 有限公司 控股子公司 的子公司 上海市普陀区祁 连山路 689 号 1 号楼 1-088 室 运输业 200 销售汽车配件，日用百货，五金交电 （企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营） 200 100 100 是 上海瑞丰汽车销售 服务有限公司 控股子公司 的子公司 浦东新区新陈路 5 号 旅 游 饮 食 服 务 业 1,480 汽车（含小汽车），汽车零配件的销 售及售后服务，汽车零配件、汽车装 潢件的生产、加工，二类机动车维修 （小型车辆维修）（凭许可证经营）， 保险兼业代理（保险公司授权代理范 围）（企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营） 1,480 100 100 是 子公司全称 子公司 注册地 业务性质 注册 经营范围 期末实际 实质上构成对子 持股比 表决权比 是否合并 少数股东 少数股东权 从母公司所有者权益冲减子 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 100 类型 资本 出资额 公司净投资的其 他项目余额 例(%) 例(%) 报表 权益 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 上海瑞爵商务咨询 有限公司 控股子公司的 子公司 上海市金山区吕 巷 镇 白 漾 村 6002 号 旅 游 饮 食 服务业 45 商务咨询、投资咨询、企业管理咨询 （除经纪），汽摩配件，汽车装潢材 料及饰品销售，保险代理，会务服务 （涉及行政许可的凭许可证经营） 45 100 100 是 上海市闸北区汽车 运输场 控股子公司的 子公司 共和新路 3671 号 运输业 295.2 道路货物运输（普通货物），道路危 险货物运输（国际集装箱）；道路货 物运输（国际集装箱）；搬运装卸； 货运代理，仓储服务。汽车配件、五 金，机械加工。（涉及许可项目的凭 许可证经营） 295.2 100 100 是 南京恒生出租汽车 有限公司 控股子公司的 子公司 南京市栖霞区尧 化街道尧胜社区 上曹组 118 号 运输业 100 许可经营项目：城市出租车营运。一 般经营项目：无。 100 100 100 是 南京金艺汽车出租 有限公司 控股子公司的 子公司 南京市栖霞区尧 化街道尧胜社区 上曹组 118 号 运输业 1,280 许可经营项目：客运（出租汽车）。 一般经营项目：汽车配件销售。 1,280 100 100 是 青岛经济技术开发 区海博出租汽车有 限公司 控股子公司的 子公司 青岛经济技术开 发 区 长 江 东 路 333 号 613 室 运输业 1,000 许可经营项目：出租客运（道路运输 经营许可证 有效期至 2015-01-09）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许 可证经营）。 680 68 68 是 1,543.30 上海新世纪出租汽 车有限公司 控股子公司的 子公司 浦东新区康桥镇 康士路 17 号 48 室 运输业 1,000 出租汽车客运服务。 1,000 100 100 是 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 101 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 上海电话出租汽车 服务有限公司 控股子公司的 子公司 青 浦 区 纪 鹤 公 路 2189 号 5 幢 3 层 E 区 382 室 运输业 200 汽车租赁，机动车驾驶服务，（企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营）。 200 100 100 是 上海锦绣出租汽车 有限公司 控股子公司的 子公司 上海市闵行区莲花 路平南一村 96 号 运输业 434.8 汽车客运，汽车配件，安装调试。 （涉 及许可经营的凭许可证经营） 434.8 100 100 是 上海东联出租汽车 有限公司 控股子公司的 子公司 龙吴路 400 号 8 幢 一楼 运输业 220 出租汽车客运（附设分支汽车修理 厂） 220 100 100 是 10.06 青岛海博投资有限 公司（更名前为：青 岛中苑出租汽车有 限公司） 控股子公司的 子公司 青岛市市北区敦化 路 366-368 号 运输业 1,980 许可经营项目：出租客运（道路运输 经营许可证 有效期至：2014-07-27） （以上范围需经许可经营的，须凭许 可证经营） 1,009.80 51 51 是 1,424.87 上海海博宏通投资 发展有限公司 控股子公司 青浦区新业路 599 号 178 号房 投资公司 7,000 实业投资，投资管理咨询，商务咨询， 会展会务服务，出租汽车客运服务。 （涉及行政许可的，凭许可证经营） 5,600 80 80 是 6,086.68 上海浦东海博汽车 服务有限公司 控股子公司的 子公司 浦东新区滨海旅游 度假区通源西路 1 号 2 号楼 203-204 室 运输业 1,720 区域性出租汽车；汽车配件的销售。 （涉及许可证的，凭许可证经营） 1,266.01 73.60 73.60 是 2,023.33 上海宝山海博汽车 服务有限公司 控股子公司的 子公司 宝 山 区 沪 太 路 5555 号 2 楼 209 室 运输业 3,000 区域性汽车客运；汽配批发零售。 （以 上涉及行政许可证的凭许可证经营） 2,501.40 83.38 83.38 是 2,189.25 上海松江海博汽车 服务有限公司 控股子公司的 子公司 上海国际中小企业 城（松江区车新公 路 185 号 8 幢底层） 运输业 944 区域性出租车（涉及许可经营的凭许 可证经营） 944 100 100 是 子公司全称 子公司 注册地 业务性质 注册 经营范围 期末实际 实质上构成对子 持股比例 表决权比 是否合 少数股东 少数股东权 从母公司所有者权益冲减 上海海博股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 102 类型 资本 出资额 公司净投资的其 他项目余额 (%) 例(%) 并报表 权益 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 上海青浦海博出租汽 车有限公司 控股子公司的 子公司 上海市青浦区外青松 公路 5500 号 310 室 运输业 1,400 区域性出租汽车（涉及许可经营的凭 许可证经营） 700 50 50 是 3,548.71 南京新海博汽车修理 有限公司 控股子公司的 子公司 南京市栖霞区尧化街 道 尧 胜 社 区 上 曹 组 118 号 旅 游 饮 食 服务业 10 许可经营项目：机动车维修（按许可 证所列项目经营）。一般经营项目： 经济信息咨询。 10 100 100 是 上海红旗出租汽车有 限公司 控股子公司的 子公司 上海市公平路 244 号 -246 号 运输业 2,000 出租汽车客运，汽车配件销售（凡涉 及许可经营的凭许可证经营） 2,000 100 100 是 上海通达出租汽车有 限公司 控股子公司的 子公司 上海市奉贤区庄行发 展路 88 号 运输业 100 汽车客运，汽车配件、装潢材料、百 货、家用电器、五金、电动机批发、 零售（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营） 100 100 100 是 上海海博交家出租汽 车服务有限公司 控股子公司的 子公司 上海市奉贤区光明镇 经济园区 138 号 运输业 132.13 经营出租汽车业务，旅游咨询（不得 从事旅行社业务）。五金交电、汽车 配件、摩托车配件、家用电器、电工 电料、自行车、日用百货、文具用品、 装潢材料、玻璃器皿、服装鞋帽、金 属材料批发、零售，汽车租赁，为国 内企业提供劳务派遣服务。（企业经 营涉及行政许可的，凭许可证经营） 66.07 50 50 是 951.83 上海新概念凯达汽车 出租有限公司 控股子公司的 子公司 沪太支路 818 弄 8 号 运输业 240 汽车出租 240 100 100 是 注：上海浦东海博汽车服务有限公司本期少数股东减资 10 万元，注册资本变更为 1,720 万元，期末公司持有其 76.30%股权。 103 (二) 本年度公司合并范围未发生变更。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 559,229.13 632,352.60 美元 欧元 38.94 8.3176 323.89 38.94 8.1625 317.85 小计 559,553.02 632,670.45 银行存款 人民币 273,695,211.68 261,802,833.31 美元 884,008.84 6.2855 5,556,437.56 3,227,512.13 6.3009 20,336,231.18 欧元 109,968.70 8.3176 914,675.66 1,571,517.37 8.1625 12,827,510.54 小计 280,166,324.90 294,966,575.03 其他货币资金 人民币 6,722,657.92 64,477.10 美元 欧元 小计 6,722,657.92 64,477.10 合 计 287,448,535.84 295,663,722.58 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 6,400,000.00 信用证保证金 履约保证金 300,000.00 用于担保的定期存款或通知存款 合 计 6,700,000.00 104 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 300,000.00 商业承兑汇票 合 计 300,000.00 2、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (三) 应收股利 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 未收回的 原因 相关款项是 否发生减值 是（否） 1．账龄一年以内的应收股利 1,272,158.33 1,385,704.62 1,272,158.33 1,385,704.62 其中：常州巴士出租汽车有限公司 1,272,158.33 1,385,704.62 1,272,158.33 1,385,704.62 2012 年度 未收股利 否 2．账龄一年以上的应收股利 5,343,072.85 5,343,072.85 其中：上海美优制药有限公司 5,343,072.85 5,343,072.85 2002-2004、 2007-2009 年度股利 否 合 计 6,615,231.18 1,385,704.62 1,272,158.33 6,728,777.47 (四) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 100,941,156.22 89.60 5,047,057.79 5.00 83,183,133.17 85.29 4,159,156.67 5.00 1-2 年（含 2 年） 562,378.59 0.50 61,616.26 10.96 6,905,906.92 7.08 3,432,577.84 49.70 2-3 年（含 3 年） 3,815,979.38 3.39 3,195,745.43 83.75 160,701.52 0.16 24,781.42 15.42 3-4 年（含 4 年） 120,142.25 0.11 24,664.87 20.53 3,896,714.02 4.00 3,154,290.02 80.95 4-5 年（含 5 年） 3,857,933.13 3.42 3,778,203.43 97.93 1,463,262.90 1.50 502,494.98 34.34 5 年以上 3,356,332.00 2.98 2,856,745.85 85.12 1,922,703.10 1.97 1,488,970.35 77.44 合 计 112,653,921.57 100.00 14,964,033.63 97,532,421.63 100.00 12,762,271.28 105 2、 应收账款按种类披露 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 合并范围内期末单 独测试未发生减值 的不计提坏账准备 的应收账款组合 非合并范围账龄分 析法计提的应收账 款组合 103,414,151.98 91.80 5,749,284.04 5.56 90,190,405.35 92.47 5,426,930.00 6.02 组合小计 103,414,151.98 91.80 5,749,284.04 5.56 90,190,405.35 92.47 5,426,930.00 6.02 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 9,239,769.59 8.20 9,214,749.59 99.73 7,342,016.28 7.53 7,335,341.28 99.91 合 计 112,653,921.57 100.00 14,964,033.63 97,532,421.63 100.00 12,762,271.28 应收账款种类的说明： （1）期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 100,941,156.22 97.61 5,047,057.79 83,183,133.17 92.23 4,159,156.67 1－2 年 556,402.59 0.54 55,640.26 3,859,254.54 4.28 385,925.46 2－3 年 729,687.00 0.70 109,453.05 159,906.00 0.18 23,985.90 3－4 年 119,346.73 0.11 23,869.35 921,144.99 1.02 184,228.99 4－5 年 68,387.13 0.07 13,677.43 1,199,501.15 1.33 239,900.23 5 年以上 999,172.31 0.97 499,586.16 867,465.50 0.96 433,732.75 合 计 103,414,151.98 100.00 5,749,284.04 90,190,405.35 100.00 5,426,930.00 （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 106 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海旭醒工贸有限公司 2,964,553.03 2,964,553.03 100.00% 预计无法收回 香港百信有限公司 1,684,564.91 1,684,564.91 100.00% 预计无法收回 出口橱柜 1,362,087.47 1,362,087.47 100.00% 预计无法收回 上海侨通货运有限公司 450,655.00 450,655.00 100.00% 预计无法收回 上海陆海英国际集装箱货运有限公司 412,406.92 412,406.92 100.00% 预计无法收回 唐卫林 379,177.56 379,177.56 100.00% 预计无法收回 上海南北物流中心 272,142.60 272,142.60 100.00% 预计无法收回 上海伊岭国际货运代理有限公司 261,816.75 261,816.75 100.00% 预计无法收回 中燕物流有限公司 231,500.00 231,500.00 100.00% 预计无法收回 华易贸易有限公司 200,000.00 200,000.00 100.00% 预计无法收回 苏州安达迅有限公司 179,900.00 179,900.00 100.00% 预计无法收回 子隆物流有限公司 178,685.00 178,685.00 100.00% 预计无法收回 燕鸿庆 144,257.00 144,257.00 100.00% 预计无法收回 常州裕丰家具有限公司 72,027.44 72,027.44 100.00% 预计无法收回 常州银丰有限公司 52,135.00 52,135.00 100.00% 预计无法收回 上海林格米业有限公司 41,700.00 16,680.00 40.00% 4-5 年，预计可 收回 60% 昌伟物流有限公司 41,234.00 41,234.00 100.00% 预计无法收回 禾丰木业有限公司 37,300.00 37,300.00 100.00% 预计无法收回 长航绿地有限公司 32,900.00 32,900.00 100.00% 预计无法收回 上海华易货运代理有限公司 29,000.00 29,000.00 100.00% 预计无法收回 久顺(长江国际)有限公司 25,150.00 25,150.00 100.00% 预计无法收回 南通市联通联运有限公司 24,019.99 24,019.99 100.00% 预计无法收回 佳艺冷弯型钢厂 16,500.00 16,500.00 100.00% 预计无法收回 上海顺禾国际货运有限公司 10,200.40 10,200.40 100.00% 预计无法收回 其他零星客户 135,856.52 135,856.52 100.00% 预计无法收回 合 计 9,239,769.59 9,214,749.59 3、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 上海培达汽车配件有限公司等 货款等 66,054.52 无法收回 否 4、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 107 5、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) QIN'S INC 客户 16,087,003.86 1 年以内 14.28 EMSA GMBH 客户 4,531,315.52 1 年以内 4.02 中国外运华东有限公司储运分公司 客户 3,741,596.73 1 年以内 3.32 赫比（上海）家用电器产品有限公司 客户 3,030,142.51 1 年以内 2.69 上海旭醒工贸有限公司 客户 2,964,553.03 4-5 年 2.63 合 计 30,354,611.65 26.94. 6、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总 额的比例(%) 上海光明奶酪黄油有限公司 同受同一实际控制人控制 29,774.90 0.03 光明米业有限责任公司 同受同一实际控制人控制 113,156.48 0.10 上海跃进现代农业有限公司 同受同一实际控制人控制 193,567.18 0.17 上海光明长江现代农业有限公司 同受同一实际控制人控制 113,648.00 0.10 上海农工商集团国际贸易有限公司 同受同一实际控制人控制 147,319.00 0.13 上海特而瑞国际贸易有限公司 同受同一实际控制人控制 137,888.00 0.12 上海鼎牛饲料有限公司 同受同一实际控制人控制 79,046.00 0.07 上海佳克物流有限公司 同受同一实际控制人控制 387,982.00 0.34 天喔食品（集团）有限公司 同受同一实际控制人控制 37,444.28 0.03 合 计 1,239,825.84 1.09 (五) 其他应收款 108 1、 其他应收款账龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 55,142,151.79 45.88 2,357,107.61 4.27 99,190,628.43 71.10 4,959,531.43 5.00 1-2 年（含 2 年） 49,840,241.39 41.46 23,591,988.65 47.34 14,473,245.54 10.37 1,447,324.58 10.00 2-3 年（含 3 年） 4,460,734.88 3.71 669,110.27 15.00 5,881,177.84 4.22 882,176.69 15.00 3-4 年（含 4 年） 2,404,133.70 2.00 483,386.74 20.11 2,674,651.88 1.92 534,930.39 20.00 4-5 年（含 5 年） 1,150,376.78 0.96 280,695.26 24.40 822,940.44 0.59 164,588.08 20.00 5 年以上 7,205,210.24 5.99 6,122,669.88 84.98 16,469,268.34 11.80 15,348,728.31 93.20 合 计 120,202,848.78 100.00 33,504,958.41 139,511,912.47 100.00 23,337,279.48 2、 其他应收款按种类披露： 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 35,637,144.79 29.65 22,171,679.00 62.22 13,735,239.74 9.85 13,735,239.74 100.00 按组合计提坏账准备的其 他应收款 合并范围内期末单独测试 未发生减值的不计提坏账 准备的其他应收款组合 非合并范围账龄分析法计 提的其他应收款组合 71,459,099.61 59.45 6,226,675.03 8.71 125,283,724.22 89.80 9,109,091.23 7.27 组合小计 71,459,099.61 59.45 6,226,675.03 8.71 125,283,724.22 89.80 9,109,091.23 7.27 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 13,106,604.38 10.90 5,106,604.38 38.96 492,948.51 0.35 492,948.51 100.00 合 计 120,202,848.78 100.00 33,504,958.41 139,511,912.47 100.00 23,337,279.48 其他应收款种类的说明： （1） 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 109 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海民德投资管理有限公司 35,637,144.79 22,171,679.00 62.22% 注 注：计提理由详见本附注七（一）2。 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 1 年以内 47,142,151.79 65.97 2,357,107.61 99,190,628.43 79.17 4,959,531.43 1－2 年 14,203,096.60 19.88 1,420,309.65 14,473,245.54 11.55 1,447,324.58 2－3 年 4,460,734.88 6.24 669,110.27 5,881,177.84 4.69 882,176.69 3－4 年 2,400,933.70 3.36 480,186.74 2,674,651.88 2.14 534,930.39 4－5 年 1,087,101.90 1.52 217,420.38 822,940.44 0.66 164,588.08 5 年以上 2,165,080.74 3.03 1,082,540.38 2,241,080.09 1.79 1,120,540.06 合 计 71,459,099.61 100.00 6,226,675.03 125,283,724.22 100.00 9,109,091.23 （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海市虹口区人民法院 8,000,000.00 2013 年 1 月 22 日已收回， 不再计提坏账准备 上海东方制药有限公司 4,547,180.99 4,547,180.99 100.00 注 上海吉康生化技术有限公司 409,948.51 409,948.51 100.00 年数较长，预计无法收回 工行南汇支行 80,000.00 80,000.00 100.00 年数较长，预计无法收回 农工商超市 3,000.00 3,000.00 100.00 年数较长，预计无法收回 其他零星客户 66,474.88 66,474.88 100.00 年数较长，预计无法收回 合 计 13,106,604.38 5,106,604.38 注：上海东方制药有限公司处于破产清算中。 3、 本期转回或收回其他应收款情况 其他应收款内容 转回或收回 确定原坏账准备 转回或 转回或收回前累计已 110 原因 的依据 收回金额 计提坏账准备金额 上海东方制药有限公司 归还暂借款 已进入破产清算程序 9,188,058.75 9,188,058.75 4、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 王国平等 事故借款等 57,022.29 预计无法收回 否 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 上海民德投资管理有限公司 股权受让方 35,637,144.79 1-2 年 29.65 股权转让款 上海市虹口区人民法院 诉讼受理机构 8,000,000.00 1 年以内 6.66 保证金 上海东方制药有限公司 注 4,547,180.99 5 年以上 3.78 代垫款 上海上汽大众汽车销售有限 公司 业务单位 3,551,347.23 1 年以内 2.95 代垫款 神龙汽车有限公司 业务单位 2,623,060.38 1 年以内 2.18 代垫款 合 计 54,358,733.39 45.22 注：上海东方制药有限公司处于破产清算中。 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额的 比例(%) 上海鼎牛饲料有限公司 同受同一实际控制人控制 2,000.00 0.00 上海东方制药有限公司 注 4,547,180.99 3.78 合 计 4,549,180.99 3.78 注：上海东方制药有限公司处于破产清算中。 (六) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 111 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 70,698,033.34 96.41 95,148,629.99 99.35 1 至 2 年 2,509,345.02 3.42 623,792.99 0.65 2 至 3 年 124,420.00 0.17 3 年以上 合 计 73,331,798.36 100.00 95,772,422.98 100.00 预付款项账龄的说明： 账龄超过一年且金额重大的预付款项为 2,500,000.00 元，主要为预付浙江省玉环县 大麦屿水产品加工厂货款，因为尚未结算的原因，该款项尚未结清。 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 时间 未结算原因 上海先进汽车销售服务有限公司 供应商 13,959,011.01 1 年以内 预付购车款 上海上汽大众汽车销售有限公司 供应商 9,319,015.09 1 年以内 预付购车款 上海新广得利汽车销售有限公司 供应商 5,805,000.00 1 年以内 预付购车款 浙江省玉环县大麦屿水产品加工厂 供应商 2,500,000.00 1-2 年 预付货款 神龙汽车有限公司 供应商 2,003,675.42 1 年以内 预付购车款 合 计 33,586,701.52 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (七) 存货 1、 存货分类 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 11,693,520.06 11,693,520.06 8,782,486.31 8,782,486.31 周转材料 89,979.07 89,979.07 347,368.17 347,368.17 在产品 13,235,164.58 13,235,164.58 14,782,222.06 14,782,222.06 库存商品 47,907,114.71 47,907,114.71 49,637,972.47 49,637,972.47 发出商品 1,709,354.45 1,709,354.45 3,676,469.38 3,676,469.38 合 计 74,635,132.87 74,635,132.87 77,226,518.39 77,226,518.39 2、 本年度无计入期末存货余额的借款费用资本化金额. 112 (八) 其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 应收出口退税 341,729.22 (九) 可供出售金融资产 1、 可供出售金融资产情况 项 目 期末公允价值 期初公允价值 （1）可供出售债券 （2）可供出售权益工具 412,565.82 473,290.16 （3）其 他 合 计 412,565.82 473,290.16 2、 期末不存在有限售期限的可供出售金融资产。 (十) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下 项 目 期末余额 年初余额 合营企业 联营企业 83,558,334.75 86,497,524.78 其他股权投资 100,857,574.80 101,557,574.80 小计 184,415,909.55 188,055,099.58 减：减值准备 7,191,774.80 7,891,774.80 合 计 177,224,134.75 180,163,324.78 113 2、 联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元） 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单位 表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 上海出租汽车信息服务有限公司 50.00 50.00 181.10 158.31 22.79 -2.03 青岛海博客运出租汽车有限公司 44.00 44.00 12,183.31 5,637.89 6,545.42 8,533.73 1,625.14 上海海博南浦汽车驾驶员培训有限 公司 50.00 50.00 263.24 145.53 117.71 505.38 19.28 上海美优制药有限公司 23.43 23.43 14,721.87 4,078.00 10,643.87 14,337.52 524.40 常州巴士出租汽车有限公司 45.00 45.00 5,811.16 2,902.76 2,908.40 3,242.81 342.15 3、 长期股权投资明细情况 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合营 企业其他综合收益 变动中享有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金 红利 上海出租汽车信息服务有限公司 权益法 600,000.00 124,122.72 -10,171.11 113,951.61 50.00 50.00 青岛海博客运出租汽车有限公司 权益法 40,000,000.00 34,815,070.08 -6,015,195.32 28,799,874.76 44.00 44.00 6,565,823.88 上海海博南浦汽车驾驶员培训有 限公司 权益法 450,000.00 587,046.34 1,478.95 588,525.29 50.00 50.00 94,902.02 上海美优制药有限公司 权益法 26,281,766.98 23,709,005.65 1,229,579.27 24,938,584.92 23.43 23.43 114 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合营 企业其他综合收益 变动中享有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金 红利 常州巴士出租汽车有限公司 权益法 7,200,000.00 27,262,279.99 1,855,118.18 29,117,398.17 45.00 45.00 1,272,158.33 权益法小计 74,531,766.98 86,497,524.78 -2,939,190.03 83,558,334.75 7,932,884.23 上海新广得利汽车销售有限公司 成本法 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 13.00 13.00 260,000.00 江苏省太仓市申通宾馆 成本法 600,000.00 600,000.00 -600,000.00 上海农工商职工医院 成本法 100,000.00 100,000.00 -100,000.00 上海银行南浦支行 成本法 147,000.00 147,000.00 147,000.00 上海市区天天搬场运输有限公司 闸北运输场 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 10.00 10.00 上海临港奉贤经济发展有限公司 成本法 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 7.50 7.50 上海农工商房地产置业有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20.00 20.00 上海金富门酒店有限公司 成本法 10,818,800.00 10,818,800.00 10,818,800.00 16.193 16.193 上海东方制药有限公司 成本法 8,800,000.00 7,191,774.80 7,191,774.80 50.00 50.00 7,191,774.80 成本法小计 103,165,800.00 101,557,574.80 -700,000.00 100,857,574.80 7,191,774.80 260,000.00 合 计 177,697,566.98 188,055,099.58 -3,639,190.03 184,415,909.55 7,191,774.80 8,192,884.23 注：本期核销持有的江苏省太仓市申通宾馆和上海农工商职工医院股权共计 700,000.00 元。 115 4、 向投资企业转移资金的能力未受到限制。 (十一) 投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1．账面原值合计 43,039,160.98 43,039,160.98 （1）房屋、建筑物 43,039,160.98 43,039,160.98 （2）土地使用权 2．累计折旧和累计摊销合计 11,718,554.43 1,383,786.88 13,102,341.31 （1）房屋、建筑物 11,718,554.43 1,383,786.88 13,102,341.31 （2）土地使用权 3．投资性房地产净值合计 31,320,606.55 1,383,786.88 29,936,819.67 （1）房屋、建筑物 31,320,606.55 1,383,786.88 29,936,819.67 （2）土地使用权 4．投资性房地产减值准备累计 金额合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 5．投资性房地产账面价值合计 31,320,606.55 1,383,786.88 29,936,819.67 （1）房屋、建筑物 31,320,606.55 1,383,786.88 29,936,819.67 （2）土地使用权 投资性房地产的说明： 2012 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 1,383,786.88 元。 (十二) 固定资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 1,799,226,297.67 279,897,544.66 217,662,782.93 1,861,461,059.40 其中：房屋及建筑物 467,020,283.56 4,450,158.81 1,341,009.65 470,129,432.72 运输设备 1,195,918,754.52 256,810,245.29 214,397,738.27 1,238,331,261.54 专用设备 57,933,371.16 4,460,552.48 1,035,142.35 61,358,781.29 通用设备 62,658,672.75 6,770,068.79 683,972.60 68,744,768.94 固定资产装修费 4,567,463.43 3,734,233.05 8,301,696.48 其他设备 11,127,752.25 3,672,286.24 204,920.06 14,595,118.43 本期新增 本期计提 116 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 二、累计折旧合计： 572,455,400.81 229,327,417.87 172,551,017.17 629,231,801.51 其中：房屋及建筑物 75,444,417.62 13,099,770.15 986,363.12 87,557,824.65 运输设备 414,319,789.58 205,939,511.03 169,877,929.66 450,381,370.95 专用设备 31,231,131.94 3,783,414.36 892,123.79 34,122,422.51 通用设备 40,095,260.23 4,366,817.43 624,951.26 43,837,126.40 固定资产装修费 2,490,784.80 1,154,017.32 3,644,802.12 其他设备 8,874,016.64 983,887.58 169,649.34 9,688,254.88 三、固定资产账面净值 合计 1,226,770,896.86 279,897,544.66 274,439,183.63 1,232,229,257.89 其中：房屋及建筑物 391,575,865.94 4,450,158.81 13,454,416.68 382,571,608.07 运输设备 781,598,964.94 256,810,245.29 250,459,319.64 787,949,890.59 专用设备 26,702,239.22 4,460,552.48 3,926,432.92 27,236,358.78 通用设备 22,563,412.52 6,770,068.79 4,425,838.77 24,907,642.54 固定资产装修费 2,076,678.63 3,734,233.05 1,154,017.32 4,656,894.36 其他设备 2,253,735.61 3,672,286.24 1,019,158.30 4,906,863.55 四、减值准备合计 954,032.91 954,032.91 其中：房屋及建筑物 运输设备 专用设备 通用设备 954,032.91 954,032.91 固定资产装修费 其他设备 五、固定资产账面价值 合计 1,225,816,863.95 279,897,544.66 274,439,183.63 1,231,275,224.98 其中：房屋及建筑物 391,575,865.94 4,450,158.81 13,454,416.68 382,571,608.07 运输设备 781,598,964.94 256,810,245.29 250,459,319.64 787,949,890.59 专用设备 26,702,239.22 4,460,552.48 3,926,432.92 27,236,358.78 通用设备 21,609,379.61 6,770,068.79 4,425,838.77 23,953,609.63 固定资产装修费 2,076,678.63 3,734,233.05 1,154,017.32 4,656,894.36 其他设备 2,253,735.61 3,672,286.24 1,019,158.30 4,906,863.55 本期折旧额 229,327,417.87 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 181,173,268.19 元。 (十三) 在建工程 1、 在建工程情况 117 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 海博园区老大楼消防设备维修 313,500.00 313,500.00 危化品生产许可证专项工程 30,000.00 30,000.00 广西迎凯路 17 号办公楼 695,449.00 695,449.00 待安装车辆 13,534,597.44 13,534,597.44 16,124,000.00 16,124,000.00 4S 店装修 2,069,256.10 2,069,256.10 西郊冷链项目 247,848,650.13 247,848,650.13 230,716,386.00 230,716,386.00 华丰码头房屋改造 49,380.00 49,380.00 城市道路排管 384,784.36 384,784.36 其他项目 1,115,780.68 1,115,780.68 101,112.10 101,112.10 鹤岗路仓库下水道改建工程 130,000.00 130,000.00 4S 店（沪南公路店）装修工程 2,196,038.36 2,196,038.36 洋山保税港区物流仓库改造工程 482,462.30 482,462.30 合 计 265,307,528.91 265,307,528.91 250,483,867.56 250,483,867.56 118 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程进 度(%) 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 期末余额 海博园区老大楼消防设备 维修 330,000.00 313,500.00 313,500.00 其他 危化品生产许可证专项工程 90,901.88 30,000.00 60,901.88 90,901.88 其他 广西迎凯路 17 号办公楼 809,105.00 695,449.00 113,656.00 809,105.00 其他 待安装车辆 16,124,000.00 167,752,464.44 170,341,867.00 90.00 其他 13,534,597.44 4S 店装修 4,500,000.00 2,069,256.10 1,378,216.95 3,447,473.05 其他 西郊冷链项目 900,000,000.00 230,716,386.00 17,132,264.13 27.54 27.54 12,835,433.13 9,369,047.13 6.2329 金融机构借款 247,848,650.13 华丰码头房屋改造 2,781,100.00 49,380.00 2,570,761.90 2,620,141.90 其他 城市道路排管 700,000.00 384,784.36 24,288.01 409,072.37 其他 其他项目 101,112.10 1,382,831.58 16,600.00 351,563.00 90.00 其他 1,115,780.68 周家嘴路安装工程 1,552,923.00 1,619,816.55 1,619,816.55 军工路安装工程 949,282.06 949,282.06 949,282.06 腾越路仓库工程 100,000.00 100,000.00 100,000.00 鹤岗路仓库下水道改建工程 130,000.00 130,000.00 100.00 95.00 其他 130,000.00 高温库 546,410.26 546,410.26 546,410.26 4S 店（沪南公路店）装修 工程 2,500,000.00 2,196,038.36 87.84 87.84 其他 2,196,038.36 洋山保税港区物流仓库改 造工程 1,610,156.00 482,462.30 29.96 29.96 其他 482,462.30 合 计 250,483,867.56 196,439,394.42 181,173,268.19 442,464.88 12,835,433.13 9,369,047.13 265,307,528.91 119 (十四) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 1,606,784,189.65 25,769,592.81 1,632,553,782.46 (1).车牌 1,404,409,118.38 25,475,700.00 1,429,884,818.38 (2).车牌（有摊销年限） 128,212,375.33 128,212,375.33 (3).软件 3,007,523.98 293,892.81 3,301,416.79 (4).特许经营权 8,352,543.66 8,352,543.66 (5).土地使用权 35,962,628.30 35,962,628.30 (6).货运出租车特许经营权 26,840,000.00 26,840,000.00 2、累计摊销合计 109,672,837.85 7,214,232.84 116,887,070.69 (1).车牌 51,641,277.26 51,641,277.26 (2).车牌（有摊销年限） 47,389,670.11 5,760,852.87 53,150,522.98 (3).软件 2,253,364.56 594,983.49 2,848,348.05 (4).特许经营权 450,997.99 450,997.99 (5).土地使用权 6,855,367.93 858,396.48 7,713,764.41 (6).货运出租车特许经营权 1,082,160.00 1,082,160.00 3、无形资产账面净值合计 1,497,111,351.80 25,769,592.81 7,214,232.84 1,515,666,711.77 (1).车牌 1,352,767,841.12 25,475,700.00 1,378,243,541.12 (2).车牌（有摊销年限） 80,822,705.22 5,760,852.87 75,061,852.35 (3).软件 754,159.42 293,892.81 594,983.49 453,068.74 (4).特许经营权 7,901,545.67 7,901,545.67 (5).土地使用权 29,107,260.37 858,396.48 28,248,863.89 (6).货运出租车特许经营权 25,757,840.00 25,757,840.00 4、减值准备合计 3,288,882.69 3,288,882.69 (1).车牌 3,288,882.69 3,288,882.69 (2).车牌（有摊销年限） (3).软件 (4).特许经营权 (5).土地使用权 (6).货运出租车特许经营权 无形资产账面价值合计 1,493,822,469.11 25,769,592.81 7,214,232.84 1,512,377,829.08 (1).车牌 1,349,478,958.43 25,475,700.00 1,374,954,658.43 (2).车牌（有摊销年限） 80,822,705.22 5,760,852.87 75,061,852.35 (3).软件 754,159.42 293,892.81 594,983.49 453,068.74 (4).特许经营权 7,901,545.67 7,901,545.67 (5).土地使用权 29,107,260.37 858,396.48 28,248,863.89 (6).货运出租车特许经营权 25,757,840.00 25,757,840.00 本期摊销额 7,214,232.84 元。 120 (十五) 商誉 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 上海瑞丰汽车销售服务有限公司 663,303.20 663,303.20 上海海博绿野汽车有限公司 420,859.43 420,859.43 420,859.43 上海海博上港出租汽车有限公司 4,965,364.39 4,965,364.39 4,965,364.39 上海日升出租汽车有限公司 9,090,642.62 9,090,642.62 9,090,642.62 合 计 15,140,169.64 15,140,169.64 14,476,866.44 (十六) 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 经营租入固定资产 改良及装修费支出 4,119,863.17 60,244.00 1,272,742.92 136,822.48 2,770,541.77 仓库租赁费 395,005.00 40,170.00 354,835.00 出租车燃气安装费 2,621,600.00 1,002,000.00 704,400.00 2,919,200.00 出租车座套 880,754.56 13,000.00 287,437.21 606,317.35 其他 312,482.73 2,896,620.00 746,639.19 2,462,463.54 合 计 8,329,705.46 3,971,864.00 3,051,389.32 136,822.48 9,113,357.66 (十七) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 应收款坏账准备 3,396,201.47 2,946,228.37 固定资产减值准备 238,508.23 238,508.23 事故理赔款 730,624.72 1,210,590.86 应付职工薪酬-工资 2,378,393.94 1,645,989.00 政府补贴 674,322.75 598,515.40 专项储备 999,877.89 小 计 8,417,929.00 6,639,831.86 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允 价值变动 67,336.46 82,517.54 无形资产—牌照摊销 114,976.02 114,976.02 小 计 182,312.48 197,493.56 121 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 年初余额 （1）可抵扣暂时性差异 34,884,186.43 1,690,111.10 （2）可抵扣亏损 113,542,123.75 109,721,468.32 合 计 148,426,310.18 111,411,579.42 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 项 目 期末余额 年初余额 2012 年 547,718.48 2013 年 2,023,074.96 4,558,893.23 2014 年 18,623,056.90 18,736,513.21 2015 年 8,186,307.08 8,602,240.37 2016 年 48,015,092.21 77,276,103.03 2017 年 36,694,592.60 合 计 113,542,123.75 109,721,468.32 （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金额 应纳税差异项目 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 269,345.84 无形资产—牌照摊销 459,904.08 小 计 729,249.92 可抵扣差异项目 应收款坏账准备 13,584,805.61 固定资产减值准备 954,032.91 事故理赔款 2,922,498.87 应付职工薪酬-工资 9,513,575.80 政府补贴 2,697,291.00 专项储备 3,999,511.54 小 计 33,671,715.73 (十八) 资产减值准备 122 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 36,099,550.76 12,492,518.09 123,076.81 48,468,992.04 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 7,891,774.80 700,000.00 7,191,774.80 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 954,032.91 954,032.91 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 3,288,882.69 3,288,882.69 商誉减值准备 14,476,866.44 14,476,866.44 其他 合 计 62,711,107.60 12,492,518.09 823,076.81 74,380,548.88 资产减值明细情况的说明： 有关各类资产本期计提减值准备的原因，详见各类资产的附注。 (十九) 短期借款 1、 短期借款分类 项 目 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 保证借款 807,624,527.41 770,471,506.93 信用借款 581,000,000.00 689,817,402.09 合 计 1,388,624,527.41 1,460,288,909.02 注：担保事项详见本附注七（二）。 2、 本报告期无已到期未偿还的短期借款。 (二十) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 123 银行承兑汇票 16,000,000.00 5,000,000.00 商业承兑汇票 合 计 16,000,000.00 5,000,000.00 下一会计期间将到期的票据金额 16,000,000.00 元。 (二十一) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 期末余额 年初余额 53,997,205.07 60,511,840.33 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 无账龄超过一年的大额应付账款。 (二十二) 预收款项 1、 预收款项情况： 期末余额 年初余额 93,468,836.82 88,320,903.46 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 4、 无账龄超过一年的大额预收款项情况。 (二十三) 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 124 （1）工资、奖金、津贴和补贴 13,388,072.35 209,907,020.77 205,504,188.39 17,790,904.73 （2）职工福利费 19,564,376.53 19,564,376.53 （3）社会保险费 8,300,527.83 191,823,191.07 189,780,473.12 10,343,245.78 （4）住房公积金 359,044.28 26,841,294.62 27,112,402.06 87,936.84 （5）工会经费和职工教育经费 856,339.23 10,565,440.48 9,538,111.61 1,883,668.10 （6）辞退福利 1,098,472.20 1,098,472.20 （7）其他 40,305.74 572,139.66 589,706.30 22,739.10 （8）职工奖福基金 1,227,322.00 1,065,583.66 2,292,905.66 合 计 24,171,611.43 461,437,518.99 453,187,730.21 32,421,400.21 本年度公司子公司上海思乐得不锈钢制品有限公司按净利润的 5%提取职工奖福基 金 1,065,583.66 元。 (二十四) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 1,437,990.34 -764,941.48 营业税 1,079,739.54 3,704,500.07 企业所得税 16,279,528.24 37,249,151.07 个人所得税 990,728.12 951,193.20 城市维护建设税 165,997.24 129,386.76 房产税 111,141.37 154,723.11 教育费附加 385,488.12 362,159.83 河道管理费 60,647.31 51,921.32 土地使用税 273,914.02 270,261.32 车船使用税 694,960.53 425,712.35 印花税 159,006.11 5,020.41 其他 3,599.90 29,800.60 合 计 21,642,740.84 42,568,888.56 (二十五) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因 125 93 年红利 129,918.00 129,918.00 股东尚未领取 94 年红利 183,101.18 183,101.18 股东尚未领取 95 年红利 471,286.00 471,286.00 股东尚未领取 97 年红利 10,616,664.80 10,616,664.80 股东尚未领取 04 年红利 178,309.00 178,309.00 股东尚未领取 05 年红利 1,167,970.90 1,167,970.90 股东尚未领取 07 年红利 293,817.60 293,817.60 股东尚未领取 08 年红利 293,817.60 293,817.60 股东尚未领取 10 年红利 220,883.40 220,883.40 股东尚未领取 11 年红利 210,492.70 梁建华等自然人 1,897,858.60 1,346,434.05 上海聚旺实业发展有限公司 851,004.73 1,190,081.27 上海众兴汽车旅游客运有限公司 601,163.88 742,772.66 上海浦西汽车出租有限公司 586,850.45 217,396.88 上海绿舟出租汽车有限公司 171,761.11 90,582.03 上海滨海实业发展总公司 63,525.02 905,079.92 上海思可得贸易有限公司 287,848.64 上海巴士出租汽车有限公司 4,561,016.37 上海巴士四汽松江公共交通有限 公司 760,889.07 香港华都投资有限公司 3,732,425.59 合 计 18,226,273.61 27,102,446.32 (二十六) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 期末余额 年初余额 233,978,199.90 209,143,275.45 2、期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况： 单位名称 期末余额 年初余额 光明食品（集团）有限公司 7,499,819.35 7,499,819.35 3、 期末数中欠关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 126 光明食品(集团)有限公司 7,499,819.35 7,499,819.35 上海光明米业有限责任公司 5,656.00 合 计 7,505,475.35 7,499,819.35 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 光明食品(集团)有限公司 7,499,819.35 暂收款 5、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 光明食品（集团）有限公司 7,499,819.35 暂收款 上海伊诺尔印务有限公司 3,525,135.00 暂借款 QIN'S INC 2,580,017.68 模具押金 上海南外滩工贸实业有限公司 2,000,000.00 暂借款 (二十七) 一年内到期的非流动负债 1、 一年内到期的非流动负债明细 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 201,790,000.00 89,750,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 201,790,000.00 89,750,000.00 2、 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 项 目 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 24,000,000.00 保证借款 201,790,000.00 65,750,000.00 信用借款 合 计 201,790,000.00 89,750,000.00 注：担保事项详见本附注七（二）。 127 （2）一年内到期的长期借款： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 11 月 18 日 2012 年 11 月 19 日 人民币 5.5350 5,250,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 4 月 22 日 2012 年 12 月 31 日 人民币 5.5350 37,500,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 26 日 2012 年 11 月 16 日 人民币 6.4575 20,000,000.00 中国农业银行股份有限公司上海定西路支行 2011 年 10 月 31 日 2012 年 12 月 7 日 人民币 6.1500 3,000,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 4 月 12 日 2013 年 7 月 12 日 人民币 6.1500 2,240,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 4 月 12 日 2013 年 10 月 12 日 人民币 6.1500 2,240,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 6 月 15 日 2013 年 9 月 15 日 人民币 6.1500 880,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 6 月 15 日 2013 年 12 月 15 日 人民币 6.1500 880,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 7 月 23 日 2013 年 10 月 23 日 人民币 6.0270 3,900,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 8 月 13 日 2013 年 11 月 13 日 人民币 6.0270 3,900,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2010 年 11 月 18 日 2013 年 5 月 30 日 人民币 5.5350 4,856,250.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2010 年 11 月 18 日 2013 年 11 月 18 日 人民币 5.5350 39,893,750.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 1 月 14 日 2013 年 11 月 18 日 人民币 5.5350 20,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 12 日 2013 年 3 月 29 日 人民币 5.5350 10,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 12 日 2013 年 6 月 28 日 人民币 5.5350 12,500,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 12 日 2013 年 9 月 30 日 人民币 5.5350 7,500,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 24 日 2013 年 9 月 30 日 人民币 5.5350 5,000,000.00 128 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 24 日 2013 年 12 月 31 日 人民币 5.5350 15,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 17 日 2013 年 2 月 16 日 人民币 6.0270 5,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 人民币 6.0270 5,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 17 日 2013 年 8 月 16 日 人民币 6.0270 5,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 17 日 2013 年 11 月 16 日 人民币 6.0270 8,000,000.00 中国农业银行股份有限公司上海定西路支行 2012 年 10 月 25 日 2013 年 7 月 2 日 人民币 6.1500 15,000,000.00 中国农业银行股份有限公司上海定西路支行 2012 年 10 月 25 日 2013 年 12 月 3 日 人民币 6.1500 15,000,000.00 中国农业银行股份有限公司上海定西路支行 2011 年 10 月 31 日 2013 年 7 月 5 日 人民币 6.1500 10,000,000.00 中国农业银行股份有限公司上海定西路支行 2011 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 6 日 人民币 6.1500 10,000,000.00 交通银行徐汇支行 2007 年 6 月 11 日 2012 年 6 月 10 日 人民币 5.9850 23,000,000.00 交通银行徐汇支行 2007 年 8 月 29 日 2012 年 6 月 10 日 人民币 5.9850 1,000,000.00 合 计 201,790,000.00 89,750,000.00 （3）一年内到期的长期借款中无逾期借款。 资产负债表日后已偿还的金额 55,000,000.00 元。 129 (二十八) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 保证借款 186,200,000.00 356,750,000.00 信用借款 合 计 186,200,000.00 356,750,000.00 注：担保事项详见本附注七（二）。 130 2、 长期借款: 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 4 月 12 日 2014 年 1 月 12 日 人民币 6.1500 2,240,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 4 月 12 日 2014 年 4 月 12 日 人民币 6.1500 2,240,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 4 月 12 日 2014 年 7 月 12 日 人民币 6.1500 2,240,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 4 月 12 日 2014 年 10 月 12 日 人民币 6.1500 2,240,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 4 月 12 日 2015 年 1 月 12 日 人民币 6.1500 2,240,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 人民币 6.1500 5,600,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 6 月 15 日 2014 年 3 月 15 日 人民币 6.1500 880,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 6 月 15 日 2014 年 6 月 15 日 人民币 6.1500 880,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 6 月 15 日 2014 年 9 月 15 日 人民币 6.1500 880,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 6 月 15 日 2014 年 12 月 15 日 人民币 6.1500 880,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 6 月 15 日 2015 年 3 月 15 日 人民币 6.1500 880,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 6 月 15 日 2015 年 4 月 10 日 人民币 6.1500 2,200,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 7 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 人民币 6.0270 3,900,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 7 月 23 日 2014 年 4 月 23 日 人民币 6.0270 3,900,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 7 月 23 日 2014 年 7 月 23 日 人民币 6.0270 6,600,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 8 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 人民币 6.0270 3,900,000.00 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 8 月 13 日 2014 年 5 月 13 日 人民币 6.0270 3,900,000.00 131 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 华侨银行（中国）有限公司 2012 年 8 月 13 日 2014 年 8 月 13 日 人民币 6.0270 6,600,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2010 年 11 月 18 日 2013 年 5 月 30 日 人民币 5.5350 4,856,250.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2010 年 11 月 18 日 2013 年 11 月 18 日 人民币 5.5350 39,893,750.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 1 月 14 日 2013 年 11 月 18 日 人民币 5.5350 20,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 12 日 2013 年 3 月 29 日 人民币 5.5350 10,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 12 日 2013 年 6 月 28 日 人民币 5.5350 12,500,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 12 日 2013 年 9 月 30 日 人民币 5.5350 7,500,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 24 日 2013 年 9 月 30 日 人民币 5.5350 5,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 24 日 2013 年 12 月 31 日 人民币 5.5350 15,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 24 日 2014 年 3 月 31 日 人民币 5.5350 10,000,000.00 10,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 5 月 30 日 2014 年 3 月 31 日 人民币 5.5350 10,000,000.00 10,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 17 日 2013 年 2 月 16 日 人民币 6.0270 5,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 17 日 2013 年 5 月 16 日 人民币 6.0270 5,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 17 日 2013 年 8 月 16 日 人民币 6.0270 5,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 17 日 2013 年 11 月 16 日 人民币 6.0270 8,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 17 日 2014 年 2 月 16 日 人民币 6.0270 8,000,000.00 8,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 17 日 2014 年 5 月 16 日 人民币 6.0270 7,000,000.00 7,000,000.00 恒生银行（中国）有限公司上海分行 2011 年 8 月 17 日 2014 年 8 月 15 日 人民币 6.0270 7,000,000.00 7,000,000.00 132 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国农业银行股份有限公司定西路支行 2011 年 10 月 25 日 2012 年 12 月 3 日 人民币 6.1500 5,000,000.00 中国农业银行股份有限公司定西路支行 2012 年 10 月 25 日 2013 年 7 月 2 日 人民币 6.1500 15,000,000.00 中国农业银行股份有限公司定西路支行 2012 年 10 月 25 日 2013 年 12 月 3 日 人民币 6.1500 15,000,000.00 中国农业银行股份有限公司定西路支行 2012 年 10 月 25 日 2014 年 7 月 1 日 人民币 6.1500 22,000,000.00 22,000,000.00 中国农业银行股份有限公司定西路支行 2012 年 10 月 25 日 2014 年 10 月 20 日 人民币 6.1500 10,500,000.00 10,500,000.00 中国农业银行股份有限公司定西路支行 2012 年 10 月 26 日 2014 年 10 月 20 日 人民币 6.1500 29,500,000.00 29,500,000.00 中国农业银行股份有限公司定西路支行 2011 年 10 月 31 日 2013 年 7 月 5 日 人民币 6.1500 10,000,000.00 中国农业银行股份有限公司定西路支行 2011 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 6 日 人民币 6.1500 10,000,000.00 中国农业银行股份有限公司定西路支行 2011 年 10 月 31 日 2014 年 7 月 4 日 人民币 6.1500 15,000,000.00 15,000,000.00 中国农业银行股份有限公司定西路支行 2011 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 27 日 人民币 6.1500 15,000,000.00 15,000,000.00 上海农村商业银行营业部 2012 年 2 月 29 日 2014 年 12 月 19 日 人民币 6.4575 30,000,000.00 合 计 186,200,000.00 356,750,000.00 133 (二十九) 长期应付款 项 目 期末余额 年初余额 承包车款 39,582.82 39,582.82 车辆风险保证金 18,128,140.00 17,820,640.00 合 计 18,167,722.82 17,860,222.82 2、 长期应付款中无应付融资租赁款。 3、 长期应付款的说明： 本报告期无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的长期应付款。 (三十) 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 政府补贴 2,744,615.40 2,394,061.60 主要系子公司上海思乐得不锈钢制品有限公司系新浦江出口创新基地的成员，2010 年申报的《公共技术研发平台》和《公告检验检测平台》得到市商委的政府支持， 收到款项用于基地各公共服务平台的建设资金以及相关固定资产的采购和投资。 134 (三十一) 股本 项 目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 1,987,557.00 1,987,557.00 其中： 境内法人持股 1,987,557.00 1,987,557.00 境内自然人持股 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,987,557.00 1,987,557.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 508,382,695.00 508,382,695.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 508,382,695.00 508,382,695.00 合 计 510,370,252.00 510,370,252.00 135 (三十二) 专项储备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 12,437,231.44 9,237,028.29 3,200,203.15 (三十三) 资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 （2）同一控制下企业合并的影响 （3） 其他（如：控股股东捐赠及豁免债 务形成的资本公积） 小计 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其 他变动（注 2） 25,179,012.21 1,620,281.08 26,799,293.29 （2）可供出售金融资产公允价值变动产生 的利得或损失（注 1） 222,468.30 45,543.26 176,925.04 （3）原制度资本公积转入 （4）政府因公共利益搬迁给予的搬迁补偿 款的结余 （5）其他 30,393,879.32 30,393,879.32 小计 55,795,359.83 1,620,281.08 45,543.26 57,370,097.65 合 计 55,795,359.83 1,620,281.08 45,543.26 57,370,097.65 资本公积的说明： 注 1：子公司可供出售金融资产公允价值年末比年初减少 60,724.34 元，相应减少递 延所得税负债 15,181.08 元，减少资本公积 45,543.26 元。 注 2：被投资单位除净损益外所有者权益其他变动增加 1,620,281.08 元，具体如下： （1）子公司上海海博宏通投资发展有限公司（以下简称海博宏通）下属上海浦东海 博汽车服务有限公司注册成本减少 10 万元，原少数股东享有的可辨认净资产由海博 宏通享有，相应增加资本公积 252,788.63 元。 海博宏通权益法核算单位常州巴士出租汽车有限公司因公共利益进行搬迁，收到政 府从预算资金直接拨付的搬迁补偿款 3,780,335.54 元计入资本公积，海博宏通按享 有的 45%股权比例相应增加资本公积 1,701,151.00 元。 上述事项合计增加海博宏通本年度资本公积 1,953,939.63 元,公司合并报表时按享有 的 80%股权比例相应增加资本公积 1,563,151.70 元。 136 （2）子公司上海申宏冷藏储运有限公司（以下简称申宏冷藏）下属上海申宏冷藏交 易市场管理有限公司注册成本减少 10 万元，原少数股东享有的可辨认净资产由申宏 冷藏享有，相应增加资本公积 56,218.19 元,公司合并报表时按享有的 100%股权比例 相应增加资本公积 56,218.19 元。 （3）子公司上海海博投资有限公司（以下简称海博投资）权益法核算单位上海美优 制药有限公司因可供出售金融资产变动增加资本公积 3,889.00 元，海博投资按享有 的 23.43%股权比例相应增加资本公积 911.19 元，公司合并报表时按享有的 100%股 权比例相应增加资本公积 911.19 元。 (三十四) 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 12,094,017.32 14,839,566.02 26,933,583.34 任意盈余公积 10,450,842.02 7,419,783.01 17,870,625.03 合 计 22,544,859.34 22,259,349.03 44,804,208.37 盈余公积说明： 本年根据税后净利润的 15%计提盈余公积 22,259,349.03 元。 (三十五) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 669,039,791.28 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 151,161,271.46 减：提取法定盈余公积 14,839,566.02 10% 提取任意盈余公积 7,419,783.01 5% 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 745,908.56 5% 提取一般风险准备 应付普通股股利 51,037,025.20 注 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 746,158,779.95 注：根据公司 2012 年 4 月 18 日召开的 2011 年度股东大会，审议通过以 2011 年度 137 末总股本 510,370,252 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）， 共计分配红利 51,037,025.20 元，2012 年 6 月 13 日已实施完毕。 (三十六) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 2,037,075,758.39 1,942,817,224.67 其他业务收入 72,779,510.70 66,007,381.80 营业收入合计 2,109,855,269.09 2,008,824,606.47 主营业务成本 1,625,260,085.67 1,579,140,776.69 其他业务成本 48,343,068.27 34,907,373.37 营业成本合计 1,673,603,153.94 1,614,048,150.06 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 263,632,747.53 235,614,855.80 257,524,369.39 235,237,364.87 （2）商 业 660,125,011.09 591,717,043.56 624,122,635.93 561,124,598.48 （3）旅游饮食服务业 210,019,913.83 157,008,574.05 207,462,082.05 158,129,651.85 （4）运输业 903,298,085.94 640,919,612.26 853,708,137.30 624,649,161.49 合 计 2,037,075,758.39 1,625,260,085.67 1,942,817,224.67 1,579,140,776.69 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品 923,757,758.62 827,331,899.36 881,647,005.32 796,361,963.35 提供劳务 1,113,317,999.77 797,928,186.31 1,061,170,219.35 782,778,813.34 合 计 2,037,075,758.39 1,625,260,085.67 1,942,817,224.67 1,579,140,776.69 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海地区 1,944,077,101.71 1,580,371,509.99 1,857,491,805.70 1,539,217,364.65 江苏地区 32,577,740.34 12,625,037.30 31,319,329.48 12,121,066.91 广西地区 49,106,973.51 21,365,905.11 41,892,745.09 20,331,899.05 山东地区 9,508,623.33 9,807,188.14 9,522,652.00 6,025,400.29 138 浙江地区 1,805,319.50 1,090,445.13 2,590,692.40 1,445,045.79 合 计 2,037,075,758.39 1,625,260,085.67 1,942,817,224.67 1,579,140,776.69 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) QIN'S INC 173,664,673.10 8.23 北京康捷空货运代理有限公司上海分公司 40,882,638.86 1.94 达功（上海）电脑有限公司 15,051,812.62 0.71 BRAVILOR BONAMAT B.V 14,381,455.26 0.68 EMSA GMBH 13,565,092.69 0.64 合 计 257,545,672.53 12.20 (三十七) 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 4,705,318.63 31,539,123.54 3%、5% 城市维护建设税 1,191,000.79 1,181,959.79 1%、7% 教育费附加 2,726,158.24 2,529,701.74 5% 其他 14,001.31 合 计 8,636,478.97 35,250,785.07 (三十八) 销售费用 项 目 本期金额 上期金额 42,318,427.39 38,241,834.76 其中：主要有 职工薪酬 18,678,969.82 16,473,847.42 租赁费 4,543,654.05 3,885,623.18 运输费 3,269,887.40 3,548,151.82 销售服务费 3,138,825.27 3,107,505.13 (三十九) 管理费用 项 目 本期金额 上期金额 240,194,828.88 232,724,438.84 其中：主要有 职工薪酬 170,329,292.20 156,394,670.39 139 折旧 12,687,968.11 10,599,233.96 无形资产摊销 7,214,232.84 7,138,683.35 办公费 5,642,608.47 6,260,122.14 租赁费 1,205,361.90 7,006,293.61 (四十) 财务费用 类 别 本期金额 上期金额 利息支出 109,950,502.01 97,289,946.57 减：利息收入 973,893.22 3,997,794.08 汇兑损益 770,686.81 3,911,565.50 其他 1,189,660.94 941,921.72 合 计 110,936,956.54 98,145,639.71 (四十一) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 582,883.32 789,495.95 权益法核算的长期股权投资收益 10,005,178.30 9,643,442.16 处置长期股权投资产生的投资收益 87,073,914.70 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 77,877.48 -236,507.13 合 计 10,665,939.10 97,270,345.68 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 上海银行南浦支行 33,879.30 31,273.20 长宁巴士出租汽车有限公司 289,004.02 758,222.75 上海新广得利汽车销售有限公司 260,000.00 140 合 计 582,883.32 789,495.95 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期金额 上期金额 上海出租汽车信息服务有限公司 -10,171.11 1,336.62 青岛海博客运出租汽车有限公司 7,150,628.56 7,295,359.86 上海海博南浦汽车驾驶员培训有限公司 96,380.97 111,649.43 上海美优制药有限公司 1,228,668.08 945,512.74 常州巴士出租汽车有限公司 1,539,671.80 1,289,583.51 合 计 10,005,178.30 9,643,442.16 4、 投资收益的说明： 投资收益汇回不存在重大限制。 (四十二) 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 12,492,518.09 6,119,247.89 (四十三) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 3,809,235.48 10,284,619.05 3,809,235.48 其中：处置固定资产利得 3,809,235.48 10,284,619.05 3,809,235.48 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 接受捐赠 政府补助 83,641,955.31 108,580,974.14 22,949,597.31 罚款收入 2,359,536.24 1,786,135.19 2,359,536.24 其他 3,681,250.69 2,389,416.24 3,681,250.69 土地使用权补偿收入 88,800,078.02 88,800,078.02 合 计 182,292,055.74 123,041,144.62 121,599,697.74 2、 政府补助明细 项 目 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额 141 收到的与收益相 关的政府补助 政府扶持资金 财政资金及其他 2012 年度 22,949,597.31 20,142,957.14 收到的与收益相 关的政府补助 油价补贴 财政资金 2012 年度 60,692,358.00 88,438,017.00 合 计 83,641,955.31 108,580,974.14 (四十四) 营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 2,697,668.86 4,267,443.69 2,697,668.86 其中：固定资产处置损失 2,697,668.86 4,267,443.69 2,697,668.86 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 153,000.00 153,000.00 153,000.00 其中：公益性捐赠支出 153,000.00 153,000.00 153,000.00 罚款支出 88,610.52 108,597.85 88,610.52 其他 104,012.66 50,159.04 104,012.66 合 计 3,043,292.04 4,579,200.58 3,043,292.04 (四十五) 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 42,188,692.11 54,709,233.18 递延所得税调整 -1,778,097.14 -1,840,988.14 合 计 40,410,594.97 52,868,245.04 (四十六) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定列示计 算公式及相关数据的计算过程。 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 142 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 151,161,271.46 127,018,278.66 本公司发行在外普通股的加权平均数 510,370,252.00 510,370,252.00 基本每股收益（元/股） 0.2962 0.2489 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 510,370,252.00 510,370,252.00 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 510,370,252.00 510,370,252.00 143 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 151,161,271.46 127,018,278.66 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 510,370,252.00 510,370,252.00 稀释每股收益（元/股） 0.2962 0.2489 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 510,370,252.00 510,370,252.00 可转换债券的影响 股份期权的影响 年末普通股的加权平均数（稀释） 510,370,252.00 510,370,252.00 (四十七) 其他综合收益 项 目 本期金额 上期金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -60,724.34 -65,056.28 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -15,181.08 -16,264.07 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -45,543.26 -48,792.21 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 144 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合 计 -45,543.26 -48,792.21 (四十八) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 经营租赁收入 12,377,768.47 财务费用－利息收入 973,893.22 营业外收入 5,242,485.53 政府补助 83,109,752.89 企业间往来 76,851,060.38 合 计 178,554,960.49 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 经营租赁支出 15,521,914.51 费用支出 88,832,667.96 财务费用－其他 1,189,660.94 营业外支出 345,623.18 企业间往来 40,732,285.06 合 计 146,622,151.65 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 支付青岛海博投资有限公司少数股东减资款 3,234,000.00 上海申宏冷藏交易市场管理有限公司减资（100 万-80 万） 200,000.00 上海浦东海博汽车服务有限公司减资（1730 万-1720 万） 100,000.00 银行承兑汇票保证金 6,700,000.00 合 计 10,234,000.00 145 (四十九) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 171,177,013.11 147,158,554.82 加：资产减值准备 12,492,518.09 6,119,247.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 230,711,204.75 223,976,831.01 无形资产摊销 7,214,232.84 7,137,963.41 长期待摊费用摊销 3,051,389.32 2,247,402.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） -1,111,566.62 -6,017,175.36 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 110,724,779.09 100,622,790.04 投资损失（收益以―－‖号填列） -10,665,939.10 -97,270,345.68 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -1,778,097.14 -1,838,840.52 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） -4,295,058.62 存货的减少（增加以―－‖号填列） 2,591,385.52 -18,865,140.31 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 2,500,935.38 26,337,189.13 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -41,356,329.29 23,854,915.82 其 他 经营活动产生的现金流量净额 485,551,525.95 409,168,333.94 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 280,748,535.84 295,663,722.58 减：现金的期初余额 295,663,722.58 280,986,885.89 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -14,915,186.74 14,676,836.69 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 146 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 31,795,897.37 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 31,795,897.37 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,615,045.16 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 29,180,852.21 4、取得子公司的净资产 39,954,352.74 流动资产 3,467,193.53 非流动资产 41,707,094.19 流动负债 5,219,934.98 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 125,619,400.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 73,185,820.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 571,711.54 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 72,614,108.46 4、处置子公司的净资产 44,989,107.93 流动资产 571,711.54 非流动资产 44,417,396.39 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 280,748,535.84 295,663,722.58 其中：库存现金 559,553.02 632,670.45 可随时用于支付的银行存款 280,166,324.90 294,966,575.03 可随时用于支付的其他货币资金 22,657.92 64,477.10 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 280,748,535.84 295,663,722.58 147 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物， 集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 6,700,000.00 元。 148 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的主要股东情况 （金额单位：万元） 股东名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司的 持股比例(%) 对本公司的表 决权比例(%) 本公司最终 控制方 组织机构代码 光明食品（集团） 有限公司 第一大股东 （实际控制人） 有限责任 公司（国 内合资） 上 海 市 华 山 路 263 弄 7 号 王宗南 食品销售管理（非实物方 式），国有资产经营与管理， 实业投资，农、林、牧、渔、 水利及其服务业，国内商业 批发零售（除专项规定）， 从事货物进出口及技术进 出口业务，产权经纪（涉及 行政许可的凭许可证经营） 343,000 35. 81 35.81 上海市国有资产 监督管理委员会 13223824-8 149 (二) 本公司的子公司情况： 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 上海思乐得不锈钢制品有限公司 控股子公司 有限责任公司 （国内合资） 上海市浦东新区外三灶 熊波 工业 2528.3869 70 70 60723728-2 上海奉贤海博出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 上海市奉贤区南桥镇解放东路 388 号 陆伟光 运输业 1,046 65 65 74115953-7 广西海博出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 南宁市江南区迎凯路 17 号办 公楼 汤玉萍 运输业 1,800 95 95 76305932-6 上海海博投资有限公司 全资子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 浦东新区康桥开发区康士路 31 号 55 室 汤玉萍 投资公司 10,918.58 100 100 74561956-1 上海海博物流（集团）有限公司 全资子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海市闸北区汶水支路 1 号 1 幢 108 室 谢云 投资公司 5,000 100 100 74928521-2 上海农工商经济贸易有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 上海市浦东新区张杨路 828 号 -838 号华都大厦 4 楼 H 室 谢云 商业 500 90 90 13220795-1 上海海博货迪物流有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司（法 人独资） 浦东新区康桥工业区康士路 17 号 250 室 谢云 运输业 1,500 100 100 76835562-6 上海海博汽配经营有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 浦东新区康桥工业区沪南路 2502 号 409 室-50 陆伟光 商业 100 100 100 77210184-8 上海思雅特不锈钢制品有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司（外商投 资企业与内资合资） 上海市崇明县前哨农场（原东 旺农场 5 街坊） 张斌 工业 380 70 70 77149654-2 上海海博国际货物运输代理有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司（法 人独资） 浦东新区康桥镇康士路 17 号 407 室 谢云 旅游饮食服 务业 500 100 100 78429701-6 上海海博物业管理有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 宜山路 829 号 111 室 谢云 旅游饮食服 50 100 100 78242737-4 150 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 （国内合资） 务业 上海海博斯班赛国际物流有限公司 全资子公司 一人有限责任公司（法 人独资） 上海市洋山保税港区业盛路 218 号 谢云 旅游饮食服 务业 7,000 100 100 78723161-0 上海海博名威国际物流有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 上海市浦东新区康桥镇康士 路 25 号 229 室 谢云 旅游饮食服 务业 1,000 51 51 79560652-3 上海海博君亿汽车销售有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 上海市嘉定区安亭镇安驰路 845 号 陆伟光 商业 1,000 70 70 66941056-2 上海思乐得实业有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司（法 人独资） 浦东新区芦潮港镇芦潮港路 1758 号 B 楼 510 室 张斌 商业 1,200 100 100 67629567-0 上海博轶信息技术有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 浦东新区康桥镇康士路 23 号 319 室 陆伟光 旅游饮食服 务业 10 50.5 50.5 67625809-5 安吉海博山庄酒店有限公司 全资子公司 有限责任公司 （法人独资） 浙江省安吉县山川乡高家堂村 季新峰 旅游饮食服 务业 500 100 100 67162272-4 上海申宏冷藏食品交易市场经营管理 有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司（法 人独资） 上海市杨浦区军工路 461 号 言宏伟 旅游饮食服 务业 80 100 100 78518236-8 上海海博西郊物流有限公司 全资子公司 一人有限责任公司（法 人独资） 青浦区凤星路 1588 号 2 幢 1 层 A 区 190 室 谢云 旅游饮食服 务业 10,000 100 100 68874936-9 广西钦洲海博出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 钦州钦北区行政中心东侧清 水窝公路建设基地 汤玉萍 运输业 1,000 95 95 56401870-8 上海海博全盛供应链管理有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 上海市洋山保税港区业盛路 218 号 1 幢 谢云 旅游饮食服 务业 500 58 58 55880299-3 151 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 上海海博出租汽车有限 公司 控股子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 浦东新区康桥工业开发区康士路 31 号 15 室 汤玉萍 运输业 50,482 100 100 13221065-9 上海海博南浦汽车服务 有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 浦东新区康桥镇康士路 17 号 48 室 汤玉萍 运输业 500 50 50 13246329-3 上海海博飞旺汽车修理 有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海市闵行区双柏路 369 号 2 幢 102-105 室 陆伟光 旅游饮食服务业 225 100 100 63033199-8 上海海博星辉出租汽车 有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 浦东新区康桥工业区康士路 17 号-8 陆伟光 运输业 4,527.80 100 100 13226824-4 上海海博汽车租赁有限 公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 浦东新区康桥工业区康士路 17 号 68 室 汤玉萍 旅游饮食服务业 3,000 90 90 13222918-1 上海海博福平出租汽车 有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 青浦区新业路 599 号 1 幢 509 室 汤玉萍 运输业 1,842.50 100 100 13456136-4 上海海博汽车销售有限 公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 沪太路 1108 号 陆伟光 商业 225 100 100 13308994-2 上海海博希望出租汽车 有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 青浦区白鹤镇外青松公路 2550 号 126 室 汤玉萍 运输业 4,815 100 100 63080094-2 上海海博绿野出租汽车 有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 青浦区新业路 599 号 1 幢 519 室 汤玉萍 运输业 2,786 100 100 13306790-3 152 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 上海海博旧机动车经纪 有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海市普陀区中山北路 2907 号 陆伟光 旅游饮食服务业 100 100 100 63079510-0 上海草原不锈钢制品有 限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 浦东新区康桥开发区康士路 17 号 46 室 王经昆 工业 1,200 100 100 63089352-8 上海海博搬场有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 共和新路 3671 号 谢云 运输业 200 100 100 13222594-9 上海华丰国际集装箱仓 储公司码头 控股子公司的子公司 全民所有制 宝山区联谊路 395 弄 20 号 谢云 旅游饮食服务业 500 100 100 13346612-X 上海申宏安达冷藏有限 公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 宝山区鹤岗路 301 号 邬行华 旅游饮食服务业 1,552.30 100 100 13342673-4 上海申宏冷藏储运有限 公司 全资子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海市杨浦区周家嘴路 4395 号 谢云 旅游饮食服务业 2,694 100 100 63186425-1 153 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册 资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 上海海博上港出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 青浦区新业路 599 号 70 号房 汤玉萍 运输业 2,719.8439 100 100 13321884-7 上海日升出租汽车管理有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 新市路 258 号 陆伟光 运输业 648 100 100 13310316-9 上海海博车辆修理有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海市浦东新区康桥镇康凌路 39 号 陆伟光 旅游饮食服 务业 1,000 100 100 73336356-2 南京海博出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 南京市栖霞区尧化街道尧胜社区上 曹组 118 号 陆伟光 运输业 1,500 100 100 24966800-6 上海海博广得利汽车销售有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 宝山区场中路 3525 号 陈效来 商业 1,371 54.67 54.67 13383870-4 上海华兴出租汽车服务有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 沪太支路 668 弄 8 号 陆伟光 运输业 250 100 100 13303044-9 上海海信出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 青浦区纪鹤公路 2189 号 5 幢 3 层 E 区 383 室 陆伟光 运输业 120 100 100 13318661-1 上海外贸汽车服务有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海市普陀区祁连山路689号1号楼 1-088 室 汤玉萍 运输业 200 100 100 13233343-X 上海瑞丰汽车销售服务有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 浦东新区新陈路 5 号 陆伟光 商业 1,480 100 100 70327668-7 154 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册 资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 上海瑞爵商务咨询有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海市金山区吕巷镇白漾村 6002 号 陈效来 旅游饮食服 务业 45 100 100 77666126-0 上海市闸北区汽车运输场 控股子公司的子公司 集体所有制 共和新路 3671 号 谢云 运输业 295.2 100 100 13302845-3 南京恒生出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 （法人独资）内资 南京市栖霞区尧化街道尧胜社区上 曹组 118 号 刘立德 运输业 100 100 100 78067389-7 南京金艺汽车出租有限公司 控股子公司的子公司 有限公司 （法人独资）内资 南京市栖霞区尧化街道尧胜社区上 曹组 118 号 陆伟光 运输业 1,280 100 100 60892437-5 青岛经济技术开发区海博出租汽车 有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （自然人投资或控股） 青岛经济技术开发区长江东路 333 号 613 室 陆伟光 运输业 1,000 68 68 16362308-5 上海新世纪出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 浦东新区康桥镇康士路 17 号 48 室 陆伟光 运输业 1,000 100 100 13351527-8 上海电话出租汽车服务有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 青浦区纪鹤公路 2189 号 5 幢 3 层 E 区 382 室 汤玉萍 运输业 200 100 100 63037620-5 上海锦绣出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海市闵行区莲花路平南一村 96 号 陆伟光 运输业 434.8 100 100 13336568-7 上海东联出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 龙吴路 400 号 8 幢一楼 陆伟光 运输业 220 100 100 13294273-7 青岛海博投资有限公司（更名前为： 青岛中苑出租汽车有限公司） 控股子公司的子公司 有限责任公司 青岛市市北区敦化路 366-368 号 陆伟光 运输业 1,980 51 51 16366833-9 155 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册 资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 上海海博宏通投资发展有限公司 控股子公司 有限责任公司 （国内合资） 青浦区新业路 599 号 178 号房 陆伟光 投资公司 7,000 80 80 74877074-2 上海浦东海博汽车服务有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 浦东新区滨海旅游度假区通源西路 1 号 2 号楼 203-204 室 孟兆麟 运输业 1,720 73.60 73.60 70336437-X 上海宝山海博汽车服务有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 宝山区沪太路 5555 号 2 楼 209 室 储今 运输业 3,000 83.38 83.38 70317474-4 上海松江海博汽车服务有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海国际中小企业城（松江区车新公 路 185 号 8 幢底层） 储今 运输业 944 100 100 70344713-2 上海青浦海博出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 上海市青浦区外青松公路 5500 号 310 室 储今 运输业 1,400 50 50 70342100-4 南京新海博汽车修理有限公司 控股子公司的子公司 有限公司（法人独资） 内资 南京市栖霞区尧化街道尧胜社区上 曹组 118 号 陆伟光 旅游饮食服 务业 10 100 100 79370021-7 上海红旗出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海市公平路 244 号-246 号 陆伟光 运输业 2,000 100 100 63076389-7 上海通达出租汽车有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海市奉贤区庄行发展路 88 号 陆伟光 运输业 100 100 100 13266064-1 上海海博交家出租汽车服务有限公 司 控股子公司的子公司 有限责任公司 （国内合资） 上海市奉贤区光明镇经济园区 138 号 陆伟光 运输业 132.13 50 50 13307705-2 上海新概念凯达汽车出租有限公司 控股子公司的子公司 一人有限责任公司 （法人独资） 沪太支路 818 弄 8 号 陆伟光 运输业 240 100 100 13301547-6 156 (三) 本公司的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 上海出租汽车信息服务有限公司 有限责任公司 上海市南汇区康桥镇 康土路 17 号 191 室 赵有忠 出租汽车信息调度服 务等 1,200,000.00 50 50 联营企业 76598798-6 青岛海博客运出租汽车有限公司 有限责任公司 青岛市四方区重庆南 路 167 号 张涛 出租客运、汽车租赁、 汽车修理等 45,000,000.00 44 44 联营企业 67529685-8 上海海博南浦汽车驾驶员培训有限公司 有限责任公司 （国内合资） 龙吴路 560 号 叶谢泽 普通机动车驾驶员培 训等 900,000.00 50 50 联营企业 76472569-3 上海美优制药有限公司 有限责任公司 （国内合资） 上海市奉贤区五四公 路 1388 号 罗锡义 生产片剂、颗粒剂等 64,800,000.00 23.43 23.43 联营企业 13405161-2 常州巴士出租汽车有限公司 有限公司 常州市青龙街 22 号 蔡健臣 出租客运、汽车租赁等 20,000,000.00 45 45 联营企业 13715455-3 157 (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海都市生活企业发展有限公司 同受同一实际控制人控制 77090436-4 上海农工商集团国际贸易有限公司 同受同一实际控制人控制 63152480-4 上海鼎牛饲料有限公司 同受同一实际控制人控制 67461723-4 上海光明奶酪黄油有限公司 同受同一实际控制人控制 75476965-X 光明米业有限责任公司 同受同一实际控制人控制 57410038-5 上海跃进现代农业有限公司 同受同一实际控制人控制 74059984-8 上海光明长江现代农业有限公司 同受同一实际控制人控制 13443267-7 上海特而瑞国际贸易有限公司 同受同一实际控制人控制 75792395-8 上海佳克物流有限公司 同受同一实际控制人控制 77521533-0 天喔食品（集团）有限公司 同受同一实际控制人控制 63153424-4 上海海丰米业有限公司 同受同一实际控制人控制 73406553-2 (五) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司 交易已作抵销。 2、 本年无向关联方采购商品/接受劳务情况。 本年向关联方出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交 易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交 易比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 上海都市生活企业发 展有限公司 销售商品 市价 21,618,065.94 2.45 上海农工商集团国际 贸易有限公司 提供劳务 市价 1,226,552.51 0.73 931,460.00 0.09 上海鼎牛饲料有限公司 提供劳务 市价 1,627,311.32 0.96 654,242.00 0.06 上海光明奶酪黄油有 限公司 提供劳务 市价 28,089.53 0.02 上海特而瑞国际贸易 有限公司 提供劳务 市价 1,595,970.09 0.94 上海佳克物流有限公司 提供劳务 市价 790,066.04 0.47 158 关联方 关联交 易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交 易比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 天喔食品（集团）有限 公司 提供劳务 市价 35,324.79 0.02 光明米业有限责任公司 提供劳务 市价 1,082,883.26 0.64 上海海丰米业有限公司 提供劳务 市价 696,837.37 0.41 上海跃进现代农业有限 公司 提供劳务 市价 470,496.31 0.28 上海光明长江现代农 业有限公司 提供劳务 市价 1,449,722.32 0.86 3、 关联方应收应付款项 应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海农工商集团国际贸易有限公司 147,319.00 7,365.95 230,326.00 11,516.30 上海鼎牛饲料有限公司 79,046.00 3,952.30 654,242.00 32,712.10 上海光明奶酪黄油有限公司 29,774.90 1,488.75 光明米业有限责任公司 113,156.48 5,657.82 上海跃进现代农业有限公司 193,567.18 9,678.36 上海光明长江现代农业有限公司 113,648.00 5,682.40 上海特而瑞国际贸易有限公司 137,888.00 6,894.40 上海佳克物流有限公司 387,982.00 19,399.10 天喔食品（集团）有限公司 37,444.28 1,872.21 应收股利 上海美优制药有限公司 5,343,072.85 5,343,072.85 其他应收款 上海东方制药有限公司 4,547,180.99 4,547,180.99 13,735,239.74 13,735,239.74 上海鼎牛饲料有限公司 2,000.00 100.00 应付关联方款项 159 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 光明食品(集团)有限公司 7,499,819.35 7,499,819.35 上海光明米业有限责任公司 5,656.00 七、 或有事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 1、2012 年 8 月 8 日，广州威尔曼药业有限公司（以下简称广州威尔曼）向上海市 浦东新区人民法院提起诉讼，起诉上海海博股份有限公司（以下简称海博股份）和 广州威尔曼药业于 1998 年 11 月联营设立上海东方制药有限公司（以下简称东方制 药）时，海博股份出资不足，要求海博股份赔偿广州威尔曼经济损失 14,916,598.66 元（其中，投资款 8,880,000.00 元，追加投资款 6,036,598.66 元），上述投资款的利 息为 11,050,645.87 元(暂计至 2012 年 8 月 1 日止)，合计 25,967,244.53 元。 2012 年 12 月 25 日，上海市浦东新区人民法院出具（2012）浦民二（商）初字第 2410 号民事判决书。法院认为：广州威尔曼提起本案诉讼已经超过两年诉讼时效，广州 威尔曼也没有证据证明其经济损失的存在，驳回广州威尔曼的全部诉讼请求。 2013 年 1 月 18 日，广州威尔曼向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求依法撤 销（2012）浦民二（商）初字第 2410 号民事判决书，依法改判支持广州威尔曼一审 的全部诉讼请求，并要求法院判令由海博股份承担本案全部诉讼费用。2013 年 2 月 26 日，海博股份收到上海市第一中级人民法院传票通知，并于 2013 年 3 月 14 日 9 点开庭审理，截至报告日，法院尚未下达办判决书。 2、上海民德投资管理有限公司（以下简称“民德投资”）于 2011 年 12 月通过上海 市联合产权交易所，以 125,619,400.00 元人民币的价格摘牌受让本公司的全资子公 司上海市闸北区汽车运输场（以下简称―闸运场‖）出让的上海林阳投资管理有限公 司（以下简称―林阳公司‖）100％股权后，未按合同约定向闸运场付清股权转让款（尚 欠股权款 35,637,144.79 元）。闸运场于 2012 年 12 月 6 日向上海市虹口区人民法院 提起诉讼，要求民德投资（被告 1）及担保人上海汇丰铜业有限公司（被告 2）、林 阳投资（被告 3）连带偿还股权转让款，该案案号为（2012）虹民二（商）初字第 1859 号；同时，向虹口法院申请了诉讼保全。 闸运场诉民德投资等 3 被告股权转让纠纷案件中，虹口法院已查封了林阳投资名下 的沪房地闸字（2011）第 008323 号房地产（即位于共和新路 3615、3619、3623 号 160 土地和房屋）,土地面积为 7077.2 平方米，建筑面积为 8831.67 平方米；上海汇丰 铜业有限公司名下的沪房地浦字（1997）第 012997 号房地产（即位于孙桥镇桥弄 村砖汰队的土地和房屋），土地面积为 7078 平方米，建筑面积为 4499.56 平方米。 此外，林阳公司股权交易后，公司与明德投资于 2011 年 12 月 17 日签订补充协议， 约定共和新路 3615、3619、3623 号房屋的租金在股权款支付完毕前由闸运场收取。 截至 2012 年 12 月 31 日止，民德投资尚欠股权款 35,637,144.79 元。根据公司法律 事务部律师提供相关资料，预计闸北运输场应收民德投资股权款损失 22,171,679.00 元，本年度计提应收款坏账损失 22,171,679.00 元。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1、 股份公司为控股子公司提供担保的借款 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司财务影响 上海海博出租汽车有限公司 25,000,000.00 2013 年 2 月 9 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2013 年 2 月 13 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2013 年 5 月 13 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2013 年 8 月 13 日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,240,000.00 2013 年 1 月 12 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2013 年 1 月 23 日 无 上海海博出租汽车有限公司 880,000.00 2013 年 3 月 15 日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,240,000.00 2013 年 4 月 12 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2013 年 4 月 23 日 无 上海海博出租汽车有限公司 880,000.00 2013 年 6 月 15 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2013 年 7 月 23 日 无 上海海博出租汽车有限公司 45,000,000.00 2013 年 2 月 8 日 无 上海海博出租汽车有限公司 40,000,000.00 2013 年 1 月 11 日 无 上海海博出租汽车有限公司 40,000,000.00 2013 年 8 月 9 日 无 上海海博出租汽车有限公司 7,000,000.00 2013 年 4 月 24 日 无 上海海博出租汽车有限公司 20,000,000.00 2013 年 6 月 20 日 无 上海海博出租汽车有限公司 50,000,000.00 2013 年 9 月 3 日 无 上海海博出租汽车有限公司 50,000,000.00 2013 年 9 月 11 日 无 上海海博出租汽车有限公司 30,000,000.00 2013 年 3 月 15 日 无 上海海博出租汽车有限公司 30,000,000.00 2013 年 3 月 8 日 无 上海海博出租汽车有限公司 30,000,000.00 2013 年 5 月 16 日 无 上海海博出租汽车有限公司 50,000,000.00 2013 年 10 月 9 日 无 161 上海海博出租汽车有限公司 50,000,000.00 2013 年 11 月 18 日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,240,000.00 2013 年 7 月 12 日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,240,000.00 2013 年 10 月 12 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2013 年 10 月 23 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2013 年 11 月 13 日 无 上海海博出租汽车有限公司 4,856,250.00 2013 年 5 月 30 日 无 上海海博出租汽车有限公司 39,893,750.00 2013 年 11 月 18 日 无 上海海博出租汽车有限公司 20,000,000.00 2013 年 11 月 18 日 无 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司财务影响 上海海博出租汽车有限公司 10,000,000.00 2013 年 3 月 29 日 无 上海海博出租汽车有限公司 12,500,000.00 2013 年 6 月 28 日 无 上海海博出租汽车有限公司 7,500,000.00 2013 年 9 月 30 日 无 上海海博出租汽车有限公司 5,000,000.00 2013 年 9 月 30 日 无 上海海博出租汽车有限公司 15,000,000.00 2013 年 12 月 31 日 无 上海海博出租汽车有限公司 5,000,000.00 2013 年 2 月 16 日 无 上海海博出租汽车有限公司 5,000,000.00 2013 年 5 月 16 日 无 上海海博出租汽车有限公司 5,000,000.00 2013 年 8 月 16 日 无 上海海博出租汽车有限公司 8,000,000.00 2013 年 11 月 16 日 无 上海海博出租汽车有限公司 15,000,000.00 2013 年 7 月 2 日 无 上海海博出租汽车有限公司 15,000,000.00 2013 年 12 月 3 日 无 上海海博出租汽车有限公司 10,000,000.00 2013 年 7 月 5 日 无 上海海博出租汽车有限公司 10,000,000.00 2013 年 12 月 6 日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,240,000.00 2014 年 1 月 12 日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,240,000.00 2014 年 4 月 12 日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,240,000.00 2014 年 7 月 12 日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,240,000.00 2014 年 10 月 12 日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,240,000.00 2015 年 1 月 12 日 无 上海海博出租汽车有限公司 5,600,000.00 2015 年 4 月 12 日 无 上海海博出租汽车有限公司 880,000.00 2013 年 9 月 15 日 无 上海海博出租汽车有限公司 880,000.00 2013 年 12 月 15 日 无 上海海博出租汽车有限公司 880,000.00 2014 年 3 月 15 日 无 上海海博出租汽车有限公司 880,000.00 2014 年 6 月 15 日 无 上海海博出租汽车有限公司 880,000.00 2014 年 9 月 15 日 无 162 2、控股子公司为股份公司提供担保的借款 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司财务影响 上海海博股份有限公司 40,000,000.00 2013 年 6 月 18 日 无 上海海博股份有限公司 50,000,000.00 2013 年 6 月 5 日 无 上海海博股份有限公司 50,000,000.00 2013 年 6 月 25 日 无 上海海博股份有限公司 50,000,000.00 2013 年 8 月 20 日 无 上海海博股份有限公司 50,000,000.00 2013 年 2 月 22 日 无 上海海博股份有限公司 50,000,000.00 2013 年 6 月 6 日 无 合 计 290,000,000.00 3、控股子公司为控股子公司提供担保的借款 上海海博出租汽车有限公司 880,000.00 2014 年 12 月 15 日 无 上海海博出租汽车有限公司 880,000.00 2015 年 3 月 15 日 无 上海海博出租汽车有限公司 2,200,000.00 2015 年 4 月 10 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2014 年 1 月 23 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2014 年 4 月 23 日 无 上海海博出租汽车有限公司 6,600,000.00 2014 年 7 月 23 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2014 年 2 月 13 日 无 上海海博出租汽车有限公司 3,900,000.00 2014 年 5 月 13 日 无 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司财务影响 上海海博出租汽车有限公司 6,600,000.00 2014 年 8 月 13 日 无 上海海博出租汽车有限公司 10,000,000.00 2014 年 3 月 31 日 无 上海海博出租汽车有限公司 10,000,000.00 2014 年 3 月 31 日 无 上海海博出租汽车有限公司 8,000,000.00 2014 年 2 月 16 日 无 上海海博出租汽车有限公司 7,000,000.00 2014 年 5 月 16 日 无 上海海博出租汽车有限公司 7,000,000.00 2014 年 8 月 15 日 无 上海海博出租汽车有限公司 22,000,000.00 2014 年 7 月 1 日 无 上海海博出租汽车有限公司 10,500,000.00 2014 年 10 月 20 日 无 上海海博出租汽车有限公司 29,500,000.00 2014 年 10 月 20 日 无 上海海博出租汽车有限公司 15,000,000.00 2014 年 7 月 4 日 无 上海海博出租汽车有限公司 15,000,000.00 2014 年 10 月 27 日 无 合 计 884,630,000.00 163 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司财务影响 上海海博君忆汽车销售有限公司 2,152,794.15 2013 年 10 月 16 日 无 上海海博广得利汽车销售有限公司 18,831,733.26 2013 年 6 月 27 日 无 合 计 20,984,527.41 (三) 其他或有负债 本公司无需要披露的其他或有事项。 八、 承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重要的资产负债表日后事项说明 本公司无需要披露的重要的资产负债表日后事项。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司2013年3月28日第七届董事会第八次会议通过的2012年度利润分配预案， 以 2012 年度末总股本 510,370,252 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次方案尚需股东大会批准。 (三) 其他资产负债表日后事项说明： 1、2013 年 1 月 6 日，公司子公司上海海博物流（集团）有限公司与上海名威投资 集团有限公司签订产权交易合同，同意转让所持有的上海海博名威国际物流有限公 司 51%股权，已与 2013 年 1 月 19 日完成产权交易。 2、2013 年 1 月 22 日，公司子公司上海海博投资有限公司与周晓民签订产权交易合 同，同意受让其所持有的上海农工商经济贸易有限公司 10%股权，已于 2013 年 1 月 25 日完成产权交易。 3、公司董事汤玉萍同志因达到法定退休年龄，不再担任公司董事、董事会战略委员 会委员、提名委员会委员和公司总裁职务。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市 规则》及《公司章程》等法律法规的规定，经公司第七届董事会第一次提名委员会 164 讨论通过，公司董事会审议一致同意，推荐朱航明同志为公司第七届董事会董事， 任职期限至 2015 年 4 月 17 日。本次议案须提交股东大会审议，在召开公司股东大 会选举新任董事之前，汤玉萍同志将继续履行董事职责。经公司第七届董事会第一 次提名委员会讨论通过，公司董事会审议一致同意，聘任朱航明同志为公司总裁， 任职期限至 2015 年 4 月 17 日。 公司财务总监徐金荣同志向董事会提交了辞去公司财务总监职务的申请书，徐金荣 同志因个人原因，不再担任公司财务总监。经公司第七届董事会第一次提名委员会 讨论通过，公司董事会审议一致同意，聘任沈伟荣同志为公司财务副总监，任职期 限至 2015 年 4 月 17 日。 4、2012 年 12 月 12 日公司收到光明食品（集团）有限公司光明食品资产[2012]544 号 ―关于同意上海市闸北区汽车运输场公司制改制的批复‖ 文件，公司下属子上海 市闸北区汽车运输场公司将实施公司制改制并更名。 5、2005 年 7 月 19 日，上海市南汇区人民法院裁定上海东方制药有限公司（以下简 称―东方制药‖）破产，并成立破产清算小组，进入破产清算阶段。至 2013 年 1 月 25 日，东方制药的破产财产已全部处理完毕，该日，召开了东方制药第三次债权人 会议，会议通过了破产财产分配方案，目前正在分配过程中。 十、 其他重要事项说明 1、公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海农工商房地产置业有 限公司（以下简称―农房置业‖）20%股权，挂牌价格不低于评估价人民币 3,018.79 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未出售所持有的农房置业股权。 2、公司全资子公司上海申宏冷藏储运有限公司（以下简称―申宏公司‖）所拥有的内 江路 300 号、310 号两地块的土地使用权和地上建筑物、构筑物所有权及其所有附 属设施，由上海市杨浦区土地发展中心（以下简称―土地发展中心‖）收储，并与土 地发展中心签署《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》及补充合同， 收到补偿费为人民币 9,304.65 万元。 3、截至 2012 年 12 月 31 日，本公司有限售条件的流通股已九次申请上市，尚有 1,987,557 股未流通上市。 截至 2012 年 12 月 31 日，光明食品（集团）有限公司持 165 股数量为 182,766,404 股（含国有资产管理办公室帐户），持股比例为 35.81%。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 260,545.31 100.00 13,027.27 5 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3-4 年（含 4 年） 4-5 年（含 5 年） 5 年以上 合 计 260,545.31 100.00 13,027.27 2、 应收账款按种类披露 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 合并范围内期末单独测试 未发生减值的不计提坏账 准备的应收账款组合 非合并范围账龄分析法计 提的应收账款组合 260,545.31 100.00 13,027.27 5 组合小计 260,545.31 100.00 13,027.27 5 166 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计 260,545.31 100.00 13,027.27 应收账款种类的说明： （1）期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 260,545.31 100.00 13,027.27 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合 计 260,545.31 100.00 13,027.27 （3）期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 188,431,741.56 54.86 177,496,207.12 56.46 6,797.65 1-2 年（含 2 年） 41,761,463.26 12.16 32,489,650.22 10.34 2-3 年（含 3 年） 32,222,102.09 9.38 30,934,568.27 9.84 3-4 年（含 4 年） 30,645,388.27 8.92 57,866,815.46 18.41 4-5 年（含 5 年） 44,539,247.67 12.97 1,095,661.48 0.35 5 年以上 5,873,246.39 1.71 5,040,129.50 85.82 14,465,643.66 4.60 14,228,188.25 98.36 167 合 计 343,473,189.24 100.00 5,040,129.50 314,348,546.21 100.00 14,234,985.90 2、 其他应收款按种类披露： 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 13,735,239.74 4.37 13,735,239.74 100.00 按组合计提坏账准 备的其他应收款 合并范围内期末单 独测试未发生减值 的不计提坏账准备 的其他应收款组合 338,433,059.74 98.53 299,984,404.96 95.43 非合并范围账龄分 析法计提的其他应 收款组合 135,953.00 0.04 6,797.65 5.00 组合小计 338,433,059.74 98.53 300,120,357.96 95.47 6,797.65 5.00 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 5,040,129.50 1.47 5,040,129.50 100.00 492,948.51 0.16 492,948.51 100.00 合 计 343,473,189.24 100.00 5,040,129.50 314,348,546.21 100.00 14,234,985.90 其他应收款种类的说明： （1）期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 135,953.00 100.00 6,797.65 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 168 5 年以上 合 计 135,953.00 100.00 6,797.65 （3）组合中，合并范围内期末单独测试未发生减值的不计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 合并范围内期末单独测试未 发生减值的不计提坏账准备 的其他应收款 338,433,059.74 0.00 0.00 （4）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 农工商超市 3,000.00 3,000.00 100.00% 年数较长，公司预计无法收回 工行南汇支行 80,000.00 80,000.00 100.00% 年数较长，公司预计无法收回 上海吉康生化技术有限公司 409,948.51 409,948.51 100.00% 年数较长，公司预计无法收回 上海东方制药有限公司 4,547,180.99 4,547,180.99 100.00% 已进入破产清算程序 合 计 5,040,129.50 5,040,129.50 3、 本期转回或收回其他应收款情况： 其他应收款内容 转回或收回 原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 转回或收回 金额 上海东方制药有限公司 归还暂借款 已进入破产清算程序 9,188,058.75 9,188,058.75 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 上海海博西郊物流有限公司 子公司 148,504,135.91 1 年以内 43.24 暂借款 上海海博斯班赛国际物流有限 公司 子公司 144,016,998.64 5 年以内 41.93 暂借款 安吉海博山庄酒店有限公司 子公司 37,764,254.17 4 年以内 10.99 暂借款 上海华丰国际集装箱仓储公司 码头 子公司 6,797,222.97 4 年以内 1.98 暂借款 169 上海东方制药有限公司 注 4,547,180.99 5 年以上 1.32 暂借款 合 计 341,629,792.68 99.46 注：上海东方制药有限公司处于破产清算中。 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总 额的比例(%) 上海东方制药有限公司 注 4,547,180.99 1.32 上海草原不锈钢制品有限公司 子公司 350,448.05 0.10 上海华丰国际集装箱仓储公司码头 子公司 6,797,222.97 1.98 上海海博斯班赛国际物流有限公司 子公司 144,016,998.64 41.93 上海海博国际货物运输代理有限公司 子公司 1,000,000.00 0.29 安吉海博山庄酒店有限公司 子公司 37,764,254.17 10.99 上海海博西郊物流有限公司 子公司 148,504,135.91 43.24 合 计 342,980,240.73 99.85 注：上海东方制药有限公司处于破产清算中。 170 (三) 长期股权投资 1、长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减 变动 其中：联营及合营 企业其他综合收益 变动中享有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 子公司： 上海海博出租汽车有限公司 成本法 682,531,108.36 682,531,108.36 682,531,108.36 100.00 100.00 71,025,546.80 上海海博物流(集团)有限公司 成本法 40,408,533.54 40,408,533.54 40,408,533.54 100.00 100.00 上海海博投资有限公司 成本法 111,974,335.86 111,974,335.86 111,974,335.86 100.00 100.00 安吉海博山庄酒店有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 上海申宏冷藏储运有限公司 成本法 41,331,266.83 41,331,266.83 41,331,266.83 100.00 100.00 12,703,392.99 上海思乐得不锈钢制品有限公司 成本法 30,633,372.15 30,633,372.15 30,633,372.15 70.00 70.00 14,172,262.48 上海海博西郊物流有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00 上海海博斯班赛国际物流有限公司 成本法 69,757,841.72 69,757,841.72 69,757,841.72 100.00 100.00 上海海博宏通投资发展有限公司 成本法 192,233,400.00 192,233,400.00 192,233,400.00 80.00 80.00 其他被投资单位 上海东方制药有限公司 成本法 8,800,000.00 7,191,774.80 7,191,774.80 50.00 50.00 7,191,774.80 上海临港奉贤经济发展有限公司 成本法 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 7.50 7.50 上海农工商房地产置业有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20.00 20.00 成本法小计 1,362,669,858.46 1,361,061,633.26 1,361,061,633.26 7,191,774.80 97,901,202.27 合 计 1,362,669,858.46 1,361,061,633.26 1,361,061,633.26 7,191,774.80 97,901,202.27 171 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 其他业务收入 15,309,707.15 15,377,336.63 营业收入小计 15,309,707.15 15,377,336.63 主营业务成本 其他业务成本 1,198,905.04 1,201,741.47 营业成本小计 1,198,905.04 1,201,741.47 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 97,901,202.27 38,391,530.93 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 97,901,202.27 38,391,530.93 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 上海思乐得不锈钢制品有限公司 14,172,262.48 11,000,833.31 上海海博出租汽车有限公司 71,025,546.80 10,000,000.00 上海海博宏通投资发展有限公司 17,390,697.62 上海申宏冷藏储运有限公司 12,703,392.99 合 计 97,901,202.27 38,391,530.93 投资收益的说明： 投资收益汇回无重大限制。 172 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 148,395,660.22 7,330,568.19 加：资产减值准备 -9,207,883.67 -1,210,451.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,522,906.70 3,620,881.25 无形资产摊销 278,339.04 278,339.04 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） -93,060.00 -64,291.78 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 45,820,424.82 29,594,350.56 投资损失（收益以―－‖号填列） -97,901,202.27 -38,391,530.93 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -28,869,123.32 -106,927,647.86 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -105,153,917.80 -73,636,980.18 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -43,207,856.28 -179,406,763.66 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 57,964,083.33 91,920,242.10 减：现金的期初余额 91,920,242.10 57,263,940.01 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -33,956,158.77 34,656,302.09 十二、 补充资料 173 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项 目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 1,111,566.62 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 22,949,597.31 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 9,188,058.75 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 94,495,241.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -18,607,964.52 注 所得税影响额 -6,677,628.64 少数股东权益影响额（税后） -2,620,784.03 合 计 99,838,087.26 注：2011 年度，子公司上海市闸北区汽车运输场转让其持有的上海林阳投资管理有 174 限公司全部股权，处置收益 80,630,292.07 元计入非经常性损益。期末对上述股权转 让事项对应的应收款余额单独进行减值测试发生减值，计入其他符合非经常性损益 定义的损益项目-18,607,964.52 元。 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.56 0.2962 0.2962 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.92 0.1006 0.1006 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或本期 金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 营业税金及附加 8,636,478.97 35,250,785.07 -75.50 注 1 投资收益 10,665,939.10 97,270,345.68 -89.03 注 2 营业外收入 182,292,055.74 123,041,144.62 48.16 注 3 注 1：营业税金及附加大幅下降主要系本年上海试行营业税改增值税，营业税本年 较上年减少 26,833,804.91 元。 注 2：投资收益大幅下降主要系上年处置长期股权投资收益 87,073,914.70 元。 注 3：营业外收入大幅增长主要系本年收到土地使用权补偿收入 88,800,078.02 元。 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 3 月 28 日批准报出。 175 第十一节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 上海海博股份有限公司 董事长：闻 淼 二○一三年三月二十八日