600687_2018_＊ST刚泰_2018年年度报告（修订稿）_2019-06-10.txt

2018 年年度报告 1 / 371 公司代码：600687 公司简称：*ST 刚泰 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018 年年度报告 2018 年年度报告 2 / 371 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 四、 公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人赵瑞俊及会计机构负责人（会计主管人 员）黄海涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据2019年4月27日第九届董事会第三十七次会议审议通过的2018年度利润分配 预案：不进行利润分配。该利润分配预案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施 。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是 公司于 2019 年 4 月 11 日发布的《关于涉及为他人担保事项核查情况的公告》 （公 告编号：2019-022）中披露，存在未经公司决策权限的决策机构批准，违规为控股股 2018 年年度报告 3 / 371 东及其一致行动人提供担保的情形。违规对外提供担保的情况详见公司于 2019 年 4 月 19 日发布的《关于对上海证券交易所担保事项问询函的回复公告》（公告编号： 2019-030）。 九、 重大风险提示 详见第四节“经营情况讨论与分析”中第三 “公司关于公司未来发展的讨论与分 析”第四“可能面临的风险”的相关内容。 十、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 4 / 371 目录 第一节 释义....................................................................................................................5 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................7 第三节 公司业务概要 .................................................................................................16 第四节 经营情况讨论与分析 .....................................................................................18 第五节 重要事项 .........................................................................................................53 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................83 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................90 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................91 第九节 公司治理 .......................................................................................................101 第十节 公司债券相关情况 .......................................................................................108 第十一节 财务报告 ....................................................................................................... 118 第十二节 备查文件目录 ...............................................................................................371 2018 年年度报告 5 / 371 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/刚泰控股/上 市公司 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司 大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 珂兰钻石 指 上海珂兰商贸有限公司 瑞格传播 指 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 珂澜投资 指 上海珂澜投资管理中心（有限合伙） 长信基金 指 长信基金管理有限责任公司 见乙实业 指 上海见乙实业有限公司 六禾嘉睿 指 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙） 南通元鼎 指 南通元鼎投资有限公司 淮茂投资 指 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限 合伙） 优娜珠宝 指 广州市优娜珠宝首饰有限公司 悦隆实业 指 悦隆实业有限公司 布契拉提、Buccellati、BHI 指 BuccellatiHolding Italia S.p.A. 大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询股份有限公司 上海刚泰黄金 指 上海刚泰黄金饰品有限公司 刚泰集团及其一致行动人 指 刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司 和上海刚泰投资咨询股份有限公司 2018 年年度报告 6 / 371 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 众华事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币计量 词时） 2018 年年度报告 7 / 371 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 公司的中文简称 *ST刚泰 公司的外文名称 Gansu Gangtai Holding(Group) Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 GTKG 公司的法定代表人 徐建刚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵瑞俊(代) 刘洪林 联系地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 958号华能联合大厦32楼 上海市浦东新区陆家嘴环路 958号华能联合大厦32楼 电话 021-68865161 021-68865161 传真 021-68866081 021-68866081 电子信箱 gangtaikonggu@ liuhonglin@gangtaikonggu.co 三、 基本情况简介 公司注册地址 甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号 公司注册地址的邮政编码 730051 公司办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 电子信箱 gangtaikonggu@ 2018 年年度报告 8 / 371 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST刚泰 600687 华盛达、刚泰控 股、ST刚泰 注：因公司 2018 年年度报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报 告，公司股票交易于 2019 年 5 月 6 日起被实施退市风险警示的特别处理，股票简称由“ST 刚泰” 变更为“*ST 刚泰”。 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合 伙） 办公地址 上海市中山南路 100 号金外滩国际广 场 6 层 签字会计师姓名 孙立倩、黄恺 公司聘请的会计师事务所 （境外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职 责的保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市东园路 18 号 中国金融信息中心 5 楼 签字的保荐代表人姓 名 池惠涛、梁昌红 持续督导的期间 2016 年-2017 年 报告期内履行持续督导职 名称 2018 年年度报告 9 / 371 责的财务顾问 办公地址 签字的财务顾问主办 人姓名 持续督导的期间 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比 上年同 期增减 (%) 2016年 营业收入 11,038,462,006.36 8,217,525,993.30 34.33 10,663,873,986.38 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -1,164,942,185.98 545,153,119.15 -313.69 496,067,082.84 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的净利润 -1,216,394,698.89 474,850,025.55 -356.16 550,770,349.90 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -207,296,049.65 -1,587,349,811.68 -86.94 -1,484,231,138.88 2018年末 2017年末 本期末 比上年 同期末 增减（ %） 2016年末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 4,875,755,271.78 6,098,793,292.46 -20.05 5,613,461,312.59 2018 年年度报告 10 / 371 产 总资产 11,352,023,417.86 12,899,124,038.38 -11.99 11,384,993,254.50 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年 同期增减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） -0.783 0.366 -313.93 0.333 稀释每股收益（元／股） -0.783 0.366 -313.93 0.333 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） -0.817 0.319 -356.11 0.37 加权平均净资产收益率（% ） -21.19 9.32 9.18 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） -22.13 8.11 10.19 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 2018 年年度报告 11 / 371 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、 2018 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月 份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 2,370,329,0 39.82 3,042,931,5 47.91 2,060,784,33 1.47 3,564,417,087. 16 归属于上市公司股东的净 利润 110,054,09 1.94 -1,947,020. 88 -61,274,996.2 2 -1,211,774,260 .82 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润 109,443,29 0.79 -35,649,899 .48 -66,345,451.6 7 -1,223,842,638 .53 经营活动产生的现金流量 净额 -668,809,8 32.83 -108,755,05 1.31 322,948,103. 95 247,320,730.5 4 2018 年下半年公司受经济环境及负面报道等因素影响，业务开展遇到了一定困难。公司 为了拓展业务，采取促销让利的方式，因此压缩了公司整体的盈利空间，从而导致业务毛利 率下降。 2018 年影视传媒受到行业政策的影响，加上受母公司流动性的波及，很难正常开展业务， 造成影视项目收入不及预期，影响了毛利率。 综上所述，由于毛利率的逐季度下降，毛利额的逐季度下降，造成了归母净利润和扣非 后归母净利润下滑。 各季度数据如下： 2018 年分季度数据 单位：万元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2018 年年度报告 12 / 371 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 237,032.90 304,293.15 206,078.43 356,441.71 毛利额 32,560.22 20,923.16 11,565.29 15,479.96 综合毛利率 13.74% 6.88% 5.61% 4.34% 归属于上市公司股东的净利润 11,005.41 -194.70 -6,127.50 -121,177.43 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 10,944.33 -3,564.99 -6,634.55 -122,384.26 公司利润在第四季度出现大额亏损的原因主要有如下两方面： 财务费用增加：受到国际、国内经济环境及负面报道等多方面因素影响，对公司运营、资金 信贷等造成了一定的负面影响，导致公司流动性收紧，融资成本大幅增加，四季度财务费用高达 1.15 亿元。 资产减值损失增加：2018 年，受国际、国内经济环境的不利影响，部分企业在经营上遇到了 困难，公司客户的回款速度变慢，增加了坏账风险，公司四季度计提了坏账准备 2.39 亿元，计提 无形资产减值损失 0.36 亿元。同时，2018 年影视传媒受到行业政策的影响，公司投资的影视项 目进度不及逾期，出于谨慎性原则公司对该部分投资计提了减值，加上对其他投资项目的减值， 两者计提减值共 2.15 亿元。另外，在母公司出现流动性问题后，子公司的生产经营也受到很大冲 击，并且出现了短期内难以消除的减值迹象，公司按准则对收购企业计提了商誉减值准备共计 7.25 亿元。以上合计，四季度共计提减值损失 12.16 亿元。 2018 年一、二季度采购付款额大于销售回款额，税金支出较多，因而现金大幅流出。主要因 上一年度 12 月，公司销售和发出商品量较大、库存下降，公司大量补货。采购原料、委托加工 都有一定周期，公司补充库存集中在 2018 年一季度入库付款。 2018 年三、四季度公司采购付款额较小，销售回款额较大，因而现金大幅流入。主要原因是 受到国际、国内经济环境及负面报道等多方面因素影响，导致流动性紧张，公司采取了减少采购、 控制采购支出，加大应收账款催收力度所致。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 13 / 371 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金 额 附注 （如适 用） 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 78,109,662.01 48,241,071.82 -199,976.94 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 42,053,175.65 26,403,901.48 21,547,964.25 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 5,255,816.91 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 2018 年年度报告 14 / 371 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 -42,082,661.61 -4,098,853.58 -110,540,906.58 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -28,268,951.26 2,786,751.69 6,439,950.34 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 276,798.33 89,558.84 -45,361.56 所得税影响额 1,364,489.79 -3,119,336.65 22,839,246.52 合计 51,452,512.91 70,303,093.60 -54,703,267.06 2018 年年度报告 15 / 371 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 以公允价值 计量的可供 出售金融资 产 30,864,000.00 29,072,000.00 -1,792,000.00 未指定套期 关系的衍生 金融负债 黄 金期货合约 25,262,460.00 -14,070,490.00 -39,332,950.00 39,332,950.00 公允价值计 量的黄金租 赁形成的负 债 1,956,822,331.53 719,434,494.89 -1,237,387,836.64 -68,556,779.58 合计 2,012,948,791.53 734,436,004.89 -1,278,512,786.64 -29,223,829.58 十二、 其他 □适用√不适用 2018 年年度报告 16 / 371 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 在国家去杠杆的大环境下，企业整体融资环境趋紧，此外受大股东负面新闻报道 的影响，部分银行抽贷、断贷，扰乱了公司正常的经营计划，对公司经营资金产生负 面影响。 此外，受公司大股东负面新闻及部分媒体不实报道的影响，公司与合作伙伴、上 游供应商及客户的合作频频受阻。2018 年度，公司整体经营环境较为困难。 面对种种困难，公司股东刚泰集团有限公司与中国华融资产管理股份有限公司浙 江省分公司签订《企业重组顾问服务协议》，通过与外部专业机构合作，推动解决债 权债务问题，积极保护投资者的利益。 2018 年，外部经济环境发生深刻变化，整体经济增速放缓，消费景气下行，消费 结构深度调整，对实体经济造成了较大的影响，但是公司管理层迎难而上，积极应对。 随着抢金潮透支影响的淡去，国际金价的持续下跌以及国内通胀压力的减缓使得黄金 饰品作为国内居民投资保值渠道的重要性已经明显回落，市场更多回归满足消费者的 心理需求与情感价值的诉求，85 后、90 后已经成为中国社会的主力消费人群，行业 结构的分化给传统珠宝企业带来新的挑战与机遇。镶嵌类珠宝首饰这一细分品类，正 迎来快速发展，年轻消费人群对于钻石等镶嵌类珠宝的需求正在不断提升。珠宝行业 由粗放式增长进入品牌红利释放阶段，从过去的价格驱动逐步转向品牌驱动。 面对发展的机遇和挑战，公司以黄金珠宝为主业，着力提升珠宝的品牌内涵和附加值，围绕 构建黄金珠宝“互联网+”新零售商业模式，进一步聚焦主业，调整产品结构，创新产品设计，持 续推进产品、品牌和渠道的升级。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 为紧随互联网消费时代的购买趋势，规避传统行业和传统经营模式的局限，公司 积极创新、率先布局，经过近几年持续的战略转型、业务布局、能力培养，逐步在业 务模式、营销渠道、产业资源以及人才配备等方面形成了区别于传统珠宝企业的核心 竞争力： 1、相较于传统黄金珠宝销售商，公司互联网珠宝平台布局基本完成，发展趋势 良好，在客户拓展、节约成本、提高交易效率等方面具备明显优势。目前公司旗下的 珂兰、优娜等珠宝企业均为行业龙头企业，拥有成熟的 O2O 平台与完整体系，其本身 拥有核心竞争力，核心人才团队较为稳定，确保了将其核心竞争力纳入公司。公司旗 2018 年年度报告 17 / 371 下珂兰钻石和米莱彩宝在线上业务方面与京东、天猫的合作开展顺利，分别继续保持 钻石类和彩宝类电商销量第一名的成绩。公司将互联网平台作为基石，结合 O2O 的销 售模式，形成“产品设计、加工、O2O 销售、C2B 个性化定制、3D 打印”的产品和服 务的产业链闭环。 2、报告期内，公司拥有 Buccellati 品牌（公司代管）刚泰珠宝、珂兰钻石、米莱 彩宝、曼晟 IGNITE 等品牌,公司旗下品牌覆盖高、中、低消费市场，产品品类丰富。 3、高附加值产品逐步增多，产品设计富有创新。布局翡翠、彩宝、镶嵌产品为 销售主体的高毛利产品。珂兰钻石主推尖刀产品星耀钻石系列、天生一对、香邂巴黎 系列，新开发皇室公主系列；米莱彩宝推出原创设计的 TIME 时刻系列，配合品牌提 升，与大英博物馆合作，开发出授权 IP 系列珠宝产品；刚泰珠宝推出的御承金系列 产品，新增 147 款产品设计。 4、公司拥有大型黄金矿产资源储备，下属公司大冶矿业拥有探矿权 22 宗，采矿 权 1 宗。这些资源是公司重要的战略储备资源，能够有效提升公司的抗风险能力。截 止 2018 年 12 月 31 日，公司累计探明金矿石量 7216 万吨，金金属量 108.58 吨；其中 已评审备案的金矿石量 6211 万吨，金金属量 92.57 吨，其中：工业矿体矿石量 1874.08 万吨，金金属量 59.5775 吨，平均品位 3.18 克/吨；低品位总矿石量 4001.88 万吨，金 金属量 42.224 吨，平均品位 1.06 克/吨。大桥金矿获选中国地质学会 2017 年度“十大 地质找矿成果”单位。 5、核心经营管理团队具有高度稳定性。近年来，公司锤炼和打造了一支能够迎 难而上、攻坚克难的干部骨干和业务核心团队。2019 年 1 月份公司新聘任了鲍丽丽女 士等数人充实了经营管理团队，为公司后续稳步发展打好基础。 2018 年年度报告 18 / 371 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 在宏观去杠杆的大环境下，企业整体融资环境趋紧，此外受大股东负面新闻报道 的影响，部分银行抽贷、断贷，扰乱了公司正常的经营计划，对公司经营资金产生负 面影响。2018 年度，公司整体经营环境较为困难。公司管理层迎难而上，积极应对。 1、调整库存结构与产品品类结构，增加高毛利产品比重 2018 年度面对经营中遇到的困难，公司逐步调整库存商品结构，盘活资产，助力 业务发展；同时，公司在现有渠道的基础上，重点布局翡翠、彩宝、镶嵌产品为销售 主体的高毛利产品，增加高毛利产品比重，提高公司产品的盈利水平，增强公司盈利 能力。 2、矿业公司新的划定矿区申请获得批复 矿业公司新的仇池金矿划定矿区范围申请获得批复，矿区内查明和预测的资源量 为：（332）+（333）+（334）？类金矿石量 946.43 万吨，金金属量 15.53 吨，平均 品位 1.64×10−6，资源储量规模为中型。正在推进采矿权证办理工作。此外，下属公 司大冶矿业还拥有探矿权 22 宗，采矿权 1 宗。截至报告期末，公司累计探明金矿石 量 7216 万吨，金金属量 108.58 吨。公司拥有的大型黄金矿产资源储备是公司重要的 战略储备资源，能够有效提升公司的抗风险能力。 3、刚泰影视逐步获得市场的认可 2018 年影视行业政策调整频繁，整顿力度加强，监管态势趋严。公司影视传媒业 务受到行业政策的影响，引发影视项目效益不及预期，对公司 2018 年度净利润造成 一定程度影响。不过，刚泰影视投资的部分影视作品逐步获得市场认可，取得较好的 口碑，2018 年由刚泰影视投资的两部电视剧《青春抛物线》、《花开时节》以紧扣人 民主题，体现社会主义核心价值观上榜广电总局编制的 2018-2022 百部重点电视剧选 题剧目名单。 2018 年年度报告 19 / 371 4、协调上下游供应商及客户，巩固、拓展业务合作 2018 年第二季度、第三季度，由于政策调整、行业环境变化等因素，对公司的业 务发展造成了一定程度的影响，公司和上下游供应商及客户的合作也受到了干扰，公 司管理层与供应商及客户进行了坦诚、耐心的沟通工作，使得公司业务回到正常的发 展轨道上。 5、积极与金融机构进行沟通，努力化解信贷风险 公司在较为不利的政策环境、行业环境、经营环境影响下维持正常生产经营，公 司管理层与金融机构进行细致、耐心的沟通，与部分银行签署和解协议。 6、妥善处理重大资产重组，降低公司潜在风险 2018 年 8 月 13 日，由于标的资产的盈利情况未达预期且宏观经济去杠杆可能导 致公司现金融资方案面临不确定性的情况下，为保证公司全体股东权益，经审慎研究， 公司决定终止筹划重组事项。本次重组终止后，Buccellati Holding Italia S.p.A.（以下 简称“BHI 公司”），由上市公司受托经营，继续培育，进一步提升其盈利能力。未 来刚泰集团如出售其所持有的 BHI 公司全部或部分股权时，公司有在同等条件下优先 购买的权利。 7、因国际、国内经济环境变动及计提资产减值准备等多方面因素影响，导致 2018 年度净利润大幅下降 报告期内，受到国际、国内经济环境及媒体负面报道等多方面影响，对公司运营、 资金信贷等造成了一定的负面影响，导致公司流动性收紧，报告期内，部分子公司资 产出现减值迹象，公司根据资产减值测试结果，并按照谨慎性原则相应计提减值准备。 诸多因素对公司 2018 年度经营业绩产生不利影响。导致本年度净利润大幅下降。 8、公司股东聘请外部专业机构，推动解决债权债务问题 2018 年，公司股东刚泰集团与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司签订 《企业重组顾问服务协议》，通过与外部专业机构合作，推动解决债权债务问题。 2018 年年度报告 20 / 371 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司围绕上述发展战略积极推进各项工作，实现营业收入 11,038,462,006.36 元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,164,942,185.98 元，详见 下列分析。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,038,462,006.36 8,217,525,993.30 34.33 营业成本 10,233,175,709.40 6,768,427,701.44 51.19 销售费用 180,426,049.35 152,820,494.01 18.06 管理费用 144,542,117.95 154,605,931.39 -6.51 研发费用 722,493.24 1,533,342.81 -52.88 财务费用 362,923,698.02 294,776,185.92 23.12 经营活动产生的现金流量净 额 -207,296,049.65 -1,587,349,811.68 -86.94 投资活动产生的现金流量净 额 32,141,355.89 -122,033,264.78 -126.34% 筹资活动产生的现金流量净 额 -635,659,181.44 600,536,039.68 -205.85 2. 收入和成本分析 □适用√不适用 2018 年年度报告 21 / 371 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 黄金珠宝饰品行业平均毛利率从 2017 年的 12.69%下降至 2018 年的 9.76%，公司 业务毛利率从 2017 年的 17.63%下降至 2018 年的 7.30%，与行业平均毛利率下降趋势 一致。 针对公司的负面报道以及金融机构的抽贷、断贷等事项，对公司运营造成了一定 的负面影响，公司为了拓展业务，采取促销让利的方式，压缩了公司盈利空间，导致 毛利率下降，两相叠加，下降幅度比行业平均水平略大，2018 年度公司的毛利率 7.30%， 略低于行业平均水平 9.76%。 各产品成本构成项目的具体金额及变动情况见下表： 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 黄金及 黄金珠 宝饰品 10,964,857,015.74 10,213,097,122.97 6.86 38.38 53.62 减少 9.24 个 百分点 影视娱 乐制作 及营销 4,034,874.72 6,802,844.68 -68.60 -98.03 -93.07 减少 120.58 个百分 点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 彩宝、 钻石类 289,591,347.74 203,671,137.28 29.67 -56.38 -57.32 增加 1.54 个 百分点 贵金属 174,725,656.04 138,776,133.33 20.57 -70.30 -65.36 减少 11.32 2018 年年度报告 22 / 371 收藏品 个百分 点 黄金及 黄金饰 品 10,122,357,204.28 9,657,297,605.89 4.59 66.81 77.07 减少 5.53 个 百分点 翡翠类 378,182,807.68 213,352,246.47 43.58 -37.35 -32.59 减少 3.99 个 百分点 影视娱 乐制作 及营销 4,034,874.72 6,802,844.68 -68.60 -98.03 -93.07 减少 120.59 个百分 点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 华东地 区 5,080,888,441.12 4,713,414,933.83 7.23 22.35 42.27 减少 12.85 个百分 点 华北地 区 412,728,939.42 401,589,623.09 2.70 -22.50 -0.80 减少 21.29 个百分 点 华南地 区 3,865,096,321.94 3,564,133,321.04 7.79 24.70 32.05 减少 5.13 个 百分点 西北地 区 10,257,928.07 -25,479,256.68 348.39 -74.64 -187.39 增加 320.46 个百分 点 东北地 区 194,613,336.21 188,910,391.28 2.93 207.01 200.88 增加 1.98 个 百分点 2018 年年度报告 23 / 371 华中地 区 662,638,657.76 658,043,726.46 0.69 647.04 720.21 减少 8.86 个 百分点 西南地 区 742,668,265.94 719,287,228.63 3.15 368.75 356.59 增加 2.58 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 近 2 年同行业毛利率明细表见下： 公司 2018 年(%) 2017 年(%) *ST 刚泰 7.30 17.63 明牌珠宝 8.68 10.27 金洲慈航 2.17 14.52 萃华珠宝 9.91 9.13 东方金钰 -5.22 10.48 老凤祥 8.24 8.35 莱绅通灵 55.49 54.50 金一文化 7.37 10.77 潮宏基 39.34 37.38 爱迪尔 14.18 8.91 千叶珠宝 32.17 32.34 行业平均 9.76 12.69 影视娱乐制作及营销业务毛利率降幅较大主要是因为 2018 年受到行业政策的影 响，以及受母公司流动性的波及，内容制作项目无法按计划推进，而市场对政策预期 不确定，普遍收缩了对内容制作项目的投入，加上公司娱乐营销业务骨干的流失，也 直接影响到娱乐营销业务的拓展，最终造成影视娱乐制作及营销业务收入远不及预期， 同比大幅下降约 98%，仅有 400 多万，正常经营的项目毛利率为 59.02%，与 2017 年 毛利率 51.98%基本相近，但因 2018 年末根据企业会计准则将超过一年的待抵扣进项 税转列入成本，从而造成整体毛利率变成-68.60%。 2018 年年度报告 24 / 371 近 2 年同行业收入和毛利率对比表如下： 公司 收入（亿元） 毛利率 2017 年 2018 年 较 2017 年增幅 2017 年 2018 年 较 2017 年增减 华谊兄弟 39.46 38.91 -1.39% 45.4% 44.8% -0.62% 北京文化 13.21 12.05 -8.78% 48.8% 51.1% 2.37% 光线传媒 18.43 14.92 -19.05% 41.2% 32.3% -8.93% 长城影视 12.45 14.47 16.22% 28.8% 29.2% 0.40% 华策影视 52.46 57.97 10.50% 26.6% 25.9% -0.66% 万达电影 132.29 140.88 6.49% 32.1% 30.3% -1.77% 唐德影视 11.80 3.72 -68.47% 47.5% 8.9% -38.67% 欢瑞世纪 15.67 13.28 -15.25% 44.5% 58.7% 14.12% 新文化 12.33 8.06 -34.63% 38.3% 38.8% 0.55% 慈文传媒 16.66 14.35 -13.87% 44.8% 10.2% -34.66% 华录百纳 22.48 6.3 -71.98% 22.6% -19.5% -42.12% 1） 由于工作人员疏忽造成的填报错误，误将沙依巴克区友好北路兰静饰品店收 入 1,814.99 万元统计在华南地区，未统计在西北地区，而退货统计在了西北地区， 造成华南收入多统计了 1,814.99 万元，西北收入少统计了 1,814.99 万元。公司整体 销售总额不变，公司编制财务报表的数据是准确的。因此，对公司 2018 年年报财务 数据没有影响。 更正后的主营业务分地区情况如下： 主营业务分地区情况 单位：元 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 华东地区 5,080,888,441.12 4,699,216,371.47 7.51 22.56 41.84 减少 12.57 个百分点 华北地区 412,728,939.42 401,589,623.09 2.70 -22.50 -0.80 减少 21.29 个百分点 华南地区 3,865,096,321.94 3,553,350,326.29 8.07 24.70 31.65 减少 4.85 个百分点 西北地区 10,257,928.07 2,772,655.65 72.97 -74.64 -90.49 增加 45.05 个百分点 东北地区 194,613,336.21 188,910,391.28 2.93 207.01 200.88 增加 1.98 个百分点 华中地区 662,638,657.76 658,000,504.24 0.70 647.04 720.16 减少 8.85 个百分点 西南地区 742,668,265.94 716,060,095.63 3.58 368.75 354.54 增加 3.01 个百分点 2）公司虽然在全国范围内积极开拓市场，但西北地区始终不是公司主要的业务 市场。历年以来公司在西北地区业务收入金额极小，收入占比不超过 1%（2016 年度 2018 年年度报告 25 / 371 占比 0.8%、2017 年度 0.5%、2018 年度 0.1%）； 2018 年度西北地区相关业务的 具体内容如下： 单位：万元 平台 客户 2018 年 不含税收入 成本 毛利 深黄 定边县毕记首饰店 13.65 13.66 -0.00 国鼎 甘肃省农村信用社联合社 873.00 607.77 265.23 国鼎 甘肃银行股份有限公司 877.48 720.42 157.06 珂兰 乌鲁木齐零售 870.49 423.52 446.97 深黄 乌鲁木齐魅福盾黄金饰品加工有限公司 31.10 31.07 0.03 国鼎 西安秦成天创文化创意发展有限公司 3.77 2.91 0.86 珂兰 新市区北京中路古丽兰饰品商行 -1,659.44 -1,537.85 -121.60 深黄 盐池县百爵珠宝金克拉钻石专卖店 15.74 15.76 -0.02 总计 小计 1,025.79 277.27 748.53 客户新市区北京中路古丽兰饰品商行因对当地市场的产品流行趋势判断有偏 差，造成所购货物滞销，最后经与公司协商按退货处理。退货冲回主营收入 1,659.44 万元，减少毛利 121.60 万元。 剔除填报错误及退货因素影响后，2018 年度公司在西部地区实现销售收入 2,685.23 万元。 (2). 产销量情况分析表 □适用√不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 2018 年年度报告 26 / 371 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情 况 说 明 黄金及 黄金珠 宝饰品 10,213,097,122.97 99.93 6648303902.64 98.54 53.62 影视娱 乐制作 及营销 6,802,844.68 0.07 98217528.40 1.46 -93.07 分产品情况 分产品 成本 构成 项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情 况 说 明 彩宝、 钻石类 203,671,137.28 1.99 477,188,790.66 7.07 -57.32 贵金属 收藏品 138,776,133.33 1.36 400,591,511.71 5.94 -65.36 黄金及 黄金饰 品 9,657,297,605.89 94.50 5,454,035,265.35 80.84 77.07 翡翠类 213,352,246.47 2.09 316,488,334.92 4.69 -32.59 影视娱 乐制作 及营销 6,802,844.68 0.07 98,217,528.40 1.46 -93.07 2018 年年度报告 27 / 371 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 291,549.28 万元，占年度销售总额 26.41%；其中前五名客户销售 额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 客户名称 金额（不含税） 占总收入比 客户 A 112,907.55 万元 10.23% 客户 B 48,834.69 万元 4.42% 客户 C 48,697.50 万元 4.41% 客户 D 41,913.41 万元 3.80% 客户 E 39,196.13 万元 3.55% 合计 291,549.28 万 元 26.41% 前五名供应商采购额 817,248.18 万元，占年度采购总额 87.74%；其中前五名供应商 采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 供应商名称 金额（不含税） 占总收入比 供应商 A 474,296.08 万元 50.92% 供应商 B 239,281.90 万元 25.69% 供应商 C 60,113.44 万元 6.45% 供应商 D 2.43% 2018 年年度报告 28 / 371 22,616.59 万元 供应商 E 20,940.17 万元 2.25% 合计 817,248.18 万元 87.74% 其他说明 无 3. 费用 □适用√不适用 4. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 722,493.24 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 722,493.24 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.01 公司研发人员的数量 5 研发人员数量占公司总人数的比 例（%） 0.53 研发投入资本化的比重（%） - 情况说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 29 / 371 5. 现金流 □适用√不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 275,404,908.79 2.43 1,445,002,576.20 11.20 -80.94 主要系本公 司本期偿还 应付债券本 金所致。 应收票据 及应收账 款 3,851,676,626.82 33.93 2,182,047,168.77 16.92 76.52 主要系本公 司行业内资 金 压 力 较 大，公司大 客户回款较 慢。 预付帐款 87,884,065.71 0.77 59,848,753.07 0.46 46.84 主要系本公 司预付采购 款 增 加 所 致。 其他应收 款 587,413,700.32 5.17 68,183,847.75 0.53 761.51 主要系本公 司股权转让 款 增 加 所 致。 2018 年年度报告 30 / 371 持有待售 资产 3,471,698.11 0.03 不适用 主要系本公 司签署探矿 权 转 让 协 议，产权变 更正在办理 中。 其他流动 资产 126,197,677.47 1.11 590,949,766.08 4.58 -78.64 主要系本公 司期末待抵 扣的增值税 进项税减少 所致。 可供出售 金融资产 127,532,000.00 1.12 366,955,406.64 2.84 -65.25 主要系本公 司计提可供 出售金融资 产减值损失 所致。 在建工程 3,974,608.99 0.04 8,694,056.96 0.07 -54.28 主要系本公 司 ERP 系统 软件完工转 无形资产。 商誉 83,057,964.37 0.73 1,153,540,388.08 8.94 -92.80 主要系本公 司计提商誉 减值以及转 让北京瑞格 所致。 长期待摊 费用 11,193,256.89 0.10 16,745,169.99 0.13 -33.16 主要系本公 司装修费摊 销减少。 递延所得 税资产 94,959,903.95 0.84 36,634,986.59 0.28 159.21 主要系本公 司资产减值 准备增加导 致税收时间 性 差 异 所 致。 短期借款 3,109,951,733.29 27.40 1,465,650,000.00 11.36 112.19 主要系本公 司受资金压 2018 年年度报告 31 / 371 力影响短期 借款偿还能 力降低。 交易性金 融负债 705,364,004.89 6.21 1,982,084,791.53 15.37 -64.41 主要系本公 司黄金租赁 减少所致。 应付票据 及应付账 款 243,285,091.67 2.14 511,507,017.65 3.97 -52.44 主要系本公 司供应商缩 短付款账期 所致。 预收款项 158,643,251.60 1.40 32,581,763.85 0.25 386.91 主要系本公 司期末预收 拍卖货款增 加。 其他应付 款 591,282,419.50 5.21 426,525,436.50 3.31 38.63 主要系本公 司关联方资 金往来增加 所致。 一年内到 期的非流 动负债 410,452,683.05 3.62 50,000,000 0.39 720.91 将 2019 年一 季度到期的 企业债券从 应付债券重 分类至本科 目所致。 长期借款 40,000,000.00 0.31 -100.00 主要系本公 司归还后没 有新增长期 借款。 应付债券 496,281,308.48 4.37 1,461,923,027.94 11.33 -66.05 主要系本公 司报告期内 归还公司债 所致，以及 将 2019 年一 季度到期的 企业债券重 分类到一年 2018 年年度报告 32 / 371 内到期的非 流动负债所 致。 预计负债 4,715,479.91 0.04 490,073.13 0.04 862.20 主要系本公 司未决诉讼 影响。 其他综合 收益 24,000.00 0.00 1,096,620.19 0.01 -97.81 主要系本公 司可供出售 金融资产公 允价值损失 所致。 专项储备 9,906,475.19 0.09 7,381,077.54 0.06 34.21 主要系本公 司计提的维 简费及安全 费 增 加 所 致。 未分配利 润 400,713,469.44 3.53 1,625,204,267.58 12.60 -75.34 主要系本公 司净利润减 少所致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原 因 货币资金： 银行存款 14,575,897.42 司法冻 结 银行存款（定期存款） 20,000,000.00 银行借 2018 年年度报告 33 / 371 款质押 其他货币资金 24,589,397.16 黄金交 易保证 金、周 转金 其他货币资金 150,403.71 期货保 证金 其他货币资金 185,019,852.09 汇票保 证金 货币资金小计 244,335,550.38 存货： 库存商品（翡翠玉器） 100,000,000.00 银行 借款抵 押 库存商品（翡翠玉器） 140,743,863.57 银行 借款质 押 库存商品（翡翠玉器） 792,001,501.10 应付 债券抵 押 存货小计 1,032,745,364.68 固定资产: 房屋及建筑物 154,819,210.98 对控股 股东提 供担保 抵押 房屋及建筑物 183,811,799.42 银行 借款抵 押 固定资产小计 338,631,010.40 2018 年年度报告 34 / 371 无形资产 土地使用权 12,127,967.08 银行 借款抵 押 大桥金矿许可证 53,093,978.10 银行 借款抵 押 探矿权 40,356,659.45 司法冻 结 无形资产小计 105,578,604.63 合计 1,721,290,530.08 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 无 黄金珠宝饰品行业经营性信息分析 1 报告期内不同销售模式相关信息 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 销售 模式 本年度 上年度 营业收入 营业成本 毛利 率(%) 客单 价 营业收入 营业成本 毛利 率(%) 客单 价 经销 419,369,1 00.69 239,090,7 75.26 42.99 117,0 44.13 1,315,552 ,318.35 677,105,8 13.79 48.53 128,6 85.54 2018 年年度报告 35 / 371 直营 785,260,6 17.28 615,538,7 03.09 21.61 18,40 0.52 686,273,4 75.93 532,718,2 26.34 22.38 584.9 2 专营 联营 加盟 批发 9,637,691, 833.53 9,276,449, 513.04 3.75 10,42 1.18 5,716,265 ,659.35 5,352,877 ,168.30 6.36 6,148. 19 合计 10,842,32 1,551.50 10,131,07 8,991.39 6.56 145,8 65.83 7,718,091 ,453.63 6,562,701 ,208.43 14.97 135,4 18.65 2 报告期内不同生产模式相关信息 √适用□不适用 生产模式 本年度 上年度 生产量(带单位) 占比（%） 生产量(带单位) 占比（%） 自产 453629.86 克自产金 1.82 744414.93 克自产金 2.32 自产 1002299.06 克粗银 4.02 1847328.58 克粗银 5.76 外购半成 品 委托加工 330419.2 克 18K 金 类 1.33 891136.1025 克 18K 金 类 2.78 委托加工 23107975.47 克黄金 类 92.78 28556128.4 克黄金类 89.07 委托加工 10850 克收藏品类 0.04 22615 克收藏品类 0.07 合计 100.00 100.00 3 报告期内不同采购模式相关信息 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 采购模式 本年度 上年度 2018 年年度报告 36 / 371 采购量 (带单位) 采购金额 占比（%） 采购量 （带单位） 采购金额 占比 （%） 现货交易 延期交易 租赁业务 现货交易 0 克 18K 金 类 - - 1016.14 克 18K 金类 216,208.97 0.00 现货交易 32502 件宝 石类 44,834,27 2.30 0.48 143424 件 宝石类 237,255,02 8.20 2.85 现货交易 0 克拉宝石 类 - - 3783.72 克 拉宝石类 9,773,626.9 2 0.12 现货交易 138898 件翡 翠类 3,848,342, 896.67 41.35 53757件翡 翠类 775,003,02 3.26 9.32 现货交易 154633 件黄 金类 231,176,9 02.26 2.48 139242.98 件黄金类 244,457,35 7.09 2.94 现货交易 21244991.0 5 克黄金类 4,916,595, 330.85 52.83 29010964. 24 克黄金 类 6,824,946,0 76.13 82.03 现货交易 14093 件收 藏品类 11,062,35 7.11 0.12 41435件收 藏品类 30,333,567. 35 0.36 现货交易 50 件水晶类 63,431,43 9.74 0.68 0 件水晶 类 - - 现货交易 1927 件银饰 类 159,717.9 2 0.00 2330 件银 饰类 189,385.69 0.00 现货交易 180 件珍珠 类 19,034.48 0.00 13 件珍珠 类 4,067.56 0.00 现货交易 169559 件钻 93,679,92 1.01 197454 件 127,881,35 1.54 2018 年年度报告 37 / 371 石类 3.16 钻石类 1.78 现货交易 10705.612 克拉钻石类 97,232,19 3.79 1.04 3600.9197 5628141 克 拉钻石类 69,772,250. 88 0.84 合计 9,306,534, 068.28 100.00 8,319,831,9 43.83 100.00 关于公司翡翠采购数量及金额，因工作人员疏忽，造成填报错误，原“报告期内 现货交易采购 101,010 件翡翠类产品，采购金额达 35.06 亿元、同比增加 698.63%， 占总采购金额的 36.95%”现修订为“报告期内现货交易采购数量 138,898 件，金额 38.48 亿元。同比增加 395.56%，占现货采购金额的 41.35%。” 该错误仅仅是工作人员疏忽造成的填报错误，而公司编制财务报表的数据是准确 的。因此，对公司 2018 年年报财务数据没有影响。 黄金珠宝行业经过十多年高速发展后，投资类及素金类产品市场趋于饱和，翡翠、 彩宝、K 金类需求逐步上升。于是公司从 2015 年开始拓展钻石彩宝翡翠类业务，通 过自建渠道，并购珂兰钻石、优娜彩宝珠宝等标的，加速布局，进一步丰富产品线。 随着近几年缅甸政府逐渐开始控制翡翠矿产的开采，使翡翠原材料的稀缺性凸显，因 此 2017 年下半年开始，公司逐步加大翡翠等产品的储备，与众多供应商建立合作意 向，并在 2018 年逐步实施。从而 2018 年全年翡翠类产品采购金额有较大幅度增加。 公司翡翠类产品供应商（或交易平台）有 17 家，与公司不存在关联关系， 名单如下： 2018 年翡翠类产品供应商（或交易平台）名单及采购明细 单位：万元 序号 名称 数量（件） 金额（不含税） 税额 发票金额 1 上海宝玉石交易中心 315 232,938.76 6,988.16 239,926.9 2 2 深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司 73,097 60,113.44 9,716.72 69,830.17 3 北京全城热恋珠宝文化有限公司 15,906 22,616.59 3,618.65 26,235.24 4 广东省珠宝玉石交易中心 116 20,940.17 628.21 21,568.38 5 上海张铁军翡翠股份有限公司 14,442 9,318.68 1,584.18 10,902.85 6 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 5,800 7,529.63 1,280.04 8,809.67 7 紫金矿业集团黄金珠宝有限公司 6,463 6,328.34 1,012.53 7,340.87 8 吉林省戴吉珠宝有限公司 3,383 5,087.34 813.97 5,901.31 2018 年年度报告 38 / 371 9 吉林省帝标珠宝有限公司 5,675 4,808.72 769.40 5,578.12 10 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 1,825 2,810.20 449.63 3,259.83 11 海南恒昌金银珠宝实业有限公司 6,503 2,695.98 435.50 3,131.48 12 乾坤金银（深圳）股份有限公司 146 2,675.26 454.79 3,130.05 13 秋林（深圳）珠宝经营有限公司 1,899 2,565.27 436.09 3,001.36 14 东莞嘉言金品珠宝科技有限公司 1,380 1,947.52 311.60 2,259.13 15 上海珠玉汇市翡翠有限公司 650 1,061.21 175.62 1,236.83 16 云南国际玉石珠宝交易中心 3 913.63 27.41 941.03 17 东方金钰股份有限公司深圳分公司 1,295 483.56 82.21 565.77 总计 138,898 384,834 28,785 413,619 上述《2018 年翡翠类产品供应商（或交易平台）名单及采购明细》中三个 交易中心（广州省珠宝玉石交易中心、上海宝玉石交易中心、云南国际玉石珠 宝交易中心）仅为交易平台，经公司申请，其提供了供应商具体名单，如下表： 2018 年翡翠类产品通过交易平台采购的具体明细表 序号 联系人 货品名称 数量 （件） 采购金额 （万元） 1 靳彦怕 翡翠摆件 10 5304.00 2 林剑新 翡翠摆件 130 15913.37 3 邵存通 翡翠摆件 105 11906.60 4 安玉平 翡翠摆件 48 4659.78 5 王赛 翡翠摆件 35 2296.85 6 黄兰 碧玉摆件/原石 6 6973.00 7 曹小西 翡翠摆件/原石 3 8098.00 8 何志君 翡翠原石 5 8680.00 9 苏春辉 翡翠原石 1 3750.00 10 邵德发 翡翠原石 1 4300.00 11 莫定波 翡翠原石 1 5130.00 12 钟振全 翡翠原石 1 3300.00 13 谭晓冰 翡翠原石 2 6650.00 14 蒋运秀 翡翠原石 3 6300.00 15 李佳慧 翡翠原石 2 5400.00 16 廖桂峰 翡翠原石 3 4080.00 17 刘洋 翡翠原石 2 6480.00 18 欧世斌 翡翠原石 2 4630.00 19 夏良山 翡翠原石 5 9171.03 20 徐开富 翡翠原石 4 6225.00 21 徐开胜 翡翠原石 3 7250.00 22 苏腾毅 翡翠原石 1 5580.00 23 刘永兵 翡翠原石 1 5800.00 24 韦军 翡翠原石 2 7300.00 25 蒋扬科 翡翠原石 2 6510.00 26 韦源军 翡翠原石 2 7130.00 27 熊洪情 翡翠原石 2 8335.00 28 廖文剑 翡翠原石 1 3580.00 29 廖文广 翡翠原石 1 5600.00 30 廖文东 翡翠原石 1 4500.00 2018 年年度报告 39 / 371 31 经荣辉 翡翠原石 1 3480.00 32 温若昀 翡翠原石 1 6700.00 33 李运隆 翡翠原石 1 4165.00 34 袁浩哲 翡翠原石 1 5800.00 35 史高磊 翡翠原石 2 5958.40 36 王冰杰 翡翠原石 2 5552.40 37 王卫琪 翡翠摆件 5 1330.00 38 董远庆 翡翠摆件 9 1392.80 39 黄志齐 翡翠摆件 4 967.50 40 李记华 翡翠摆件 10 1980.00 41 苏长伟 翡翠原石 3 6064.80 42 阳海波 翡翠原石 2 5140.80 43 蔡永赐 翡翠原石 2 4306.40 44 张航 翡翠原石 2 4076.80 45 李森 翡翠原石 1 3460.80 46 原利园 翡翠原石 1 3864.00 47 鲁雪 翡翠原石 1 1792.00 48 袁超 翡翠原石 1 5572.00 4 报告期内前十名直营、专营门店情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 序 号 门店 地址 开业日 期 建筑面 积 (m²) 物 业 权 属 本年度营业收 入 营业收入 同比变化 (%) 本年度客单 价(元) 客单价 同比变 化(%) 1 上海 市 2011 年 11 月 354.99 租 赁 63,500,751.46 -20.82 11,314.74 34.05 2 北京 市 2007 年 12 月 700.00 租 赁 52,733,504.91 -14.67 9,524.01 51.34 3 台州 市 2016年8 月 1,935.0 0 租 赁 38,444,774.19 111.00 - - 4 苏州 市 2011年9 月 309.71 租 赁 25,101,118.95 -13.72 5,044.17 43.56 5 台州 市 2016年9 月 530.00 租 赁 10,517,070.84 90.94 1,652.85 - 6 新疆 乌鲁 木齐 市 2012 年 10 月 277.01 租 赁 8,704,907.16 -24.73 5,081.03 50.73 2018 年年度报告 40 / 371 7 武林 门核 心商 圈 2007年9 月 150.00 租 赁 7,527,672.81 -3.10 3,295.00 -0.02 8 台州 市 2016年9 月 220.00 租 赁 7,274,311.91 185.58 1,742.77 - 9 合肥 市 2011年7 月 280.92 自 有 房 产 6,343,485.57 -31.19 7,570.43 48.07 1 0 深圳 市 2016年5 月 700.00 租 赁 5,403,803.50 28.32 32,750.32 26.50 5 报告期内各地区实体门店变化情况 √适用□不适用 门店类型 上年末数量 （家） 本年度新开（家） 本年度关闭（家） 本年末数量 （家） XXX-地区 华北地区 1 0 0 1 华东地区 14 2 3 13 华南地区 5 0 5 0 华中地区 1 0 1 0 西北地区 1 0 0 1 西南地区 1 0 1 0 东北地区 0 0 0 0 小计 23 2 10 15 合计 23 2 10 15 6 报告期内线上销售情况 2018 年年度报告 41 / 371 □适用√不适用 7 报告期内各黄金珠宝饰品品种数量情况 √适用□不适用 品种 采购量 （带单 位） 采购量同比 变化（%） 生产量 （带单 位） 生产量同比 变化（%） 销售量 （带单 位） 销售量同比 变化（%） 18K 金 类克 0 克 -100.00 330419.2 克 -62.92 339139.83 克 -51.83 宝石 类件 32502 件 -77.34 0 件 - 33972 件 21.96 宝石 类克 拉 0 克拉 -100.00 0 克拉 - 2019.39 克拉 62.57 铂金 类件 0 件 - 0 件 - 14 件 -26.32 翡翠 类件 138898 件 158.38 0 件 - 22078 件 10.95 黄金 类件 154633 件 11.05 0 件 - 148782 件 33.95 黄金 类克 21244991 .05 克 -26.77 23561605 .33 克 -5.96 61250675. 471 克 143.71 收藏 品类 件 14093 件 -65.99 10850 件 -52.02 156936 件 -22.88 水晶 类件 50 件 - 0 件 - 0 件 - 银饰 类件 1927 件 -17.30 0 件 - 255 件 -78.42 珍珠 类件 180 件 1,284.62 0 件 - 4 件 - 钻石 类件 169559 件 -14.13 0 件 - 198011 件 -33.69 2018 年年度报告 42 / 371 钻石 类克 拉 10705.61 2 克拉 197.30 0 克拉 - 1781.846 克拉 -85.54 粗银 克 0 克 - 1002299. 06 克 -45.74 1002299.0 6 克 -45.74 合计 21767538 .6620 - 24905173 .590 -10.46 63155967. 5970 122.69 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1、向全资子公司和全资孙公司增资 公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）原注 册资本为 80,000 万元人民币，因拓展经营需要，公司于 2018 年 6 月 7 日召开第九届 董事会第二十次会议审议通过《关于向全资子公司和全资孙公司增资的议案》，公司 向全资子公司大冶矿业以现金方式增资 10 亿元人民 币，增资后大冶矿业注册资本达 到 18 亿元人民币。 公司全资子公司大冶矿业的全资子公司上海刚泰黄金饰品有限公司 （以下简称 “上海刚泰黄金”）原注册资本 80,000 万元人民币，因经营实际需要，公司于 2018 年 6 月 7 日召开第九届董事会第二十次会议审议通过《关于向全资子公司和全资孙公司 增资的议案》，大冶矿业以现金方式向上海刚泰黄金增资 10 亿元人民币，增资后上 海刚泰黄金注册资本达到 18 亿元人民币。详见公司于 2018 年 6 月 8 日发布的《第九 届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-033）及《关于向全资子公司和 全资孙公司增资的公告》（公告编号：2018-034） 2、出售瑞格传播 100%股权 2017 年 12 月 28 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司意 向出售北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权的议案》，为进一步优化公司资产结构， 聚焦公司主营业务，公司拟转让所持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100%股权。 详见公司于 2017 年 12 月 29 日发布的《第九届董事会第十五次会议决议公告》（公 告编号：2017-070） 2018 年 12 月 25 日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于出售北京 瑞格嘉尚文化传播有限公司股权的议案》，同意公司向浙江光大金盛资产管理有限公 2018 年年度报告 43 / 371 司转让瑞格传播 100%股权，转让价格人民币 49,200 万元。详见公司于 2018 年 12 月 27 日发布的《第九届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2018-104）及《关 于出售北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权的公告》（公告编号：2018-105） (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 见上述“对外股权投资总体分析”。 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 无 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 见上述“对外股权投资总体分析”。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要控股参股公司主要财务数据 单位：万元 子公司名称 业务性质 总资产 净资产 营业收入 净利润 甘肃大冶地质矿业 有限责任公司 矿业 257,392.46 110,354.21 59,018.16 180.62 国鼎黄金有限公司 批发零售 142,002.03 38,951.06 80,415.82 114.06 上海刚泰黄金饰品 有限公司 批发零售 345,752.01 129,628.06 248,695.30 4,695.46 2018 年年度报告 44 / 371 台州刚泰黄金饰品 有限公司 批发零售 311,411.92 19,040.48 194,008.76 -1,330.20 深圳市刚泰黄金珠 宝有限公司 批发零售 41,622.71 13,123.13 357,390.32 1,784.54 广州市优娜珠宝首 饰有限公司（注 1） 批发零售 21,011.80 15,274.85 7,137.20 -1,562.26 上海珂兰商贸有限 公司（注 2） 批发零售 61,984.69 31,365.03 55,515.69 1,324.59 鑫湖刚泰盛世文化 产业基金 产业基金 10,523.21 7,902.83 1.15 -25,346.01 注 1：广州市优娜珠宝首饰有限公司为广州优娜及其子公司合并报表 注 2：上海珂兰商贸有限公司为上海珂兰及其子公司合并报表 2、主要控股参股公司情况介绍 （1）甘肃大冶地质矿业有限责任公司 主要业务情况：甘肃大冶地质矿业有限责任公司成立于 2007 年。大冶矿业注册资金 8 亿 元。大冶矿业主要业务为地质勘查和黄金的开采、选矿、冶炼。大冶矿业在甘肃省内拥有采 矿权 1 宗、正在办理采矿权 1 宗、探矿权 22 宗，总探矿权勘查区面积达 600 平方公里，主要 矿种为金、银、铜、铁、铅、锌等。截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计探明金矿石量 7216 万吨，金金属量 108.58 吨；其中已评审备案的金矿石量 6211 万吨，金金属量 92.57 吨。黄 金开采、选矿、冶炼业务，主要产品为合质金及副产品白银。大桥金矿由山东烟台黄金设计 院设计，生产规模为矿石处理量 50 万吨/年。2014 年一次性通过国家环保部组织的大桥金矿 采、选、尾矿库工程环境保护验收、一次性通过甘肃省安全生产监督管理局组织的采、选、 尾矿库工程安全设施竣工验收。大桥金矿一带金矿详查被中国地质学会评为 2017 年全国找矿 十大成果之一。 注册资本：80,000 万元人民币 经营范围：矿产品(不含特定品种)的加工及销售;水文工程、环保工程的施工及测量（凭 资质证）；地质咨询服务；黄金开采（凭开采黄金矿产批准书经营，批准书有效期截止 2017 2018 年年度报告 45 / 371 年 8 月 1 日）。贵金属制品设计、生产、加工及销售；贵金属投资。 （2）国鼎黄金有限公司 主要业务情况：国鼎黄金有限公司创立于 2007 年 09 月，总部位于浙江杭州江干区五星 路 198 号瑞晶国际大厦 25 楼。国鼎黄金主营为黄金工艺金条、金银饰品、金银纪念币、珠宝、 镶嵌钻石，翡翠、高端金银币礼品等。主要销售渠道：银行渠道销售、门店零售销售、批发 业务销售、企业高端礼品销售。公司长期和四大造币厂合作，有较强的设计能力。 注册资本：10,800 万元人民币 经营范围：批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，翡翠，玉石，工艺 美术品；经营流通人民币；服务：委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询； 其他无需报经审批的一切合法项目。 （3）上海刚泰黄金饰品有限公司 主要业务情况：上海刚泰黄金饰品有限公司主要承担刚泰控股大客户的黄金工艺金条、 黄金饰品、K 金饰品、镶嵌钻石、翡翠饰品批发、零售业务、高端拍卖、展销活动业务。 注册资本：80,000 万元人民币 经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信息咨询（除经纪），从 事货物及技术的进出口业务。 （4）台州刚泰黄金饰品有限公司 主要业务情况：台州刚泰黄金饰品有限公司主要承担刚泰控股大客户的黄金工艺金条、 黄金饰品、K 金饰品、镶嵌钻石、翡翠饰品批发、零售业务。 注册资本：10,000 万元人民币 经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰批发、零售；贸易咨询服务；从事货物、技 术进出口业务。 （5）深圳市刚泰黄金珠宝有限公司 主要业务情况：深圳市刚泰黄金珠宝有限公司位于全国珠宝生产批发集散中心深圳市罗 2018 年年度报告 46 / 371 湖区贝丽北路 24 号水贝 18 栋,公司展厅面积近 2000 平米，目前主要业务如下：黄金工艺金 条批发业务、刚泰珠宝品牌加盟业务（指定供应商）、古法黄金（御承金）设计批发零售销售 业务、线上电商销售、镶嵌钻石批发、翡翠批发。公司现有专业的设计团队 18 人,申请国家 外观专利已审批通过 100 余款。 注册资本：20,000 万元人民币 经营范围：黄金饰品研发设计、批发及零售、黄金摆件、黄金、铂金及其他贵金属饰品、 各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石首饰及饰品、钟表、工艺品的批发零售；商务信息咨询 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。^珠宝首饰加工。 （6）广州市优娜珠宝首饰有限公司 主要业务情况：优娜珠宝主营业务为彩宝类的 K 金珠宝首饰销售。主要采用批发和零售 两种销售方式，与天猫、京东等平台合作。优娜珠宝目前主要产品包括黄金类、钻饰类、彩 宝类和其他四类产品。包含新品彩虹系列、TIME 系列、幻趣系列、戴妃系列、随心闪悦系列 等十五个系列。优娜珠宝拥有自己的设计、研发和生产团队，曾经和国际知名的 IP 合作开发 了几米系列、大英博物馆系列等畅销产品。优娜珠宝是中国珠宝玉石首饰行业协会单位，并 在 2017 年荣获“亚洲名优品牌奖”，同时被评为“亚洲品牌五百强企业。 注册资本：1,102.93 万元人民币 经营范围：珠宝首饰及有关物品制造;水晶饰品零售;水晶首饰批发;宝石饰品零售;钻石 首饰零售;钻石饰品批发;玉石饰品零售;工艺品批发;玉石饰品批发;宝石饰品批发;珠宝首饰 设计服务;黄金制品批发;黄金制品零售;铂金制品批发;铂金制品零售。 （7）上海珂兰商贸有限公司 主要业务情况：上海珂兰商贸有限公司成立于 2008 年，是刚泰控股旗下全资 O2O 珠 宝公司，珂兰诞生于互联网快速发展的时代，自成立之初便涉水电商，将 O2O 模式引入珠 宝领域，是国内珠宝 O2O 销售模式的首批开创者。报告期内，珂兰持续发力珠宝 O2O 销售 体系建设，取得连续七年天猫、京东全网双十一钻石销售第一名，保持国内珠宝电商行业领 先地位，同时加大线下渠道开拓力度，门店数量已超过 200 家。 注册资本：1,886.6536 万元人民币 2018 年年度报告 47 / 371 经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售，从事 货物与技术的进出口业务。 (8)鑫湖刚泰盛世文化产业基金 主要业务情况：鑫湖刚泰盛世文化产业基金是一只契约型基金，于 2016 年 6 月由上海刚 泰影视传媒有限公司做为劣后级投资人，国投瑞银资本专项资产管理计划做为优先级投资人 共同发起成立，基金管理人为鑫湖资产管理（上海）有限公司，一期规模 4 个亿，已依相关 规定在基金协会备案完成。基金主营业务为投资于影视相关作品的制作、发行，及相关影视 产业链公司的股权投资。 基金类型：股权投资基金 基金管理人名称：鑫湖资产管理（上海）有限公司 基金托管人名称：浙商银行股份有限公司 3、本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和 业绩的影响。 1)2018 年 12 月 25 日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于出售北京瑞格 嘉尚文化传播有限公司股权的议案》，同意公司向浙江光大金盛资产管理有限公司转让瑞格 传播 100%股权，转让价格人民币 49,200 万元（公告编号：2018-104、2018-105）。 经审计确认后北京瑞格嘉尚文化传播有限公司当期净利润-7,667.47 万元，对外转让在 合并层面确认当期转让收益 7,822.95 万元，合计对当期合并净利润的影响净额 155.48 万元。 出售瑞格传播的股权是有利于进一步优化公司资产结构，聚焦公司主营业务。 2)本期注销刚泰控股（香港）有限公司对当期合并净利润影响额为 0 元。 3)本期注销杭州珂兰饰品有限公司对当期合并净利润影响额为 0 元。 4、如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。 鑫湖刚泰盛世文化产业基金 2018 年净利润-25,346.01 万元，经合并调整后对合并口径 净利润影响为-27,596.01 万元。 2018 年年度报告 48 / 371 5、与公司主业关联较小的子公司 公司持有哈尔滨申格体育连锁有限公司 1.5873%股份，作为可供出售金融资产； 公司持有武汉巨正环保科技有限公司 9.1954%股份，作为可供出售金融资产； 公司持有上海源恺股权投资合伙企业（有限合伙）9.0905%股份，作为可供出售金融资产； 公司持有深圳市妮娜宝盒网络科技有限公司 10%股份，作为可供出售金融资产； 公司持有上海曼恒数字技术股份有限公司 3.01%股份，作为可供出售金融资产； 公司持有上海曼晟网络科技有限公司 50%股份，作为长期股权投资，持有目的为财务投 资； 公司持有上海吾伊钻石有限公司 50%股份，作为长期股权投资，持有目的为财务投资； 公司持有深圳市前海聚正投资管理有限公司 20%股份，作为长期股权投资，持有目的为财务 投资。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 据国家统计局数据，2018 年中国 GDP 经济总量首次突破 90 万亿元，同比增长 6.6%。然而，目前一二线城市与三四线城市的市场割裂，未来消费升级与消费降级将 长期并存。珠宝行业有所复苏，市场上产品的品类结构发生变化，对于 K 金、钻石镶 嵌等的需求提升，黄金珠宝的消费品属性进一步加强，珠宝行业开始进入品牌驱动增 长阶段。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司未来在经营战略上，将聚焦产品，整合资源，拓展渠道，进一步提升公司的 品牌影响力和市场竞争力，提高市场占有率，促进公司主营业务发展。 2018 年年度报告 49 / 371 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2019 年，公司重点做好以下几个方面工作： （1）战略调整，主动瘦身，聚焦主业 面对政策环境、行业环境、经营环境的变化，公司 2019 年将积极调整公司战略， 主动瘦身，聚焦主业，剥离低毛利产品，拓宽销售渠道。公司 2019 年将启动全员营 销模式，针对翡翠等高毛利产品做好营销渠道建设，与公司已有的电商渠道做好资源 整合。 （2）聚焦产品，加强设计研发 公司旗下有刚泰珠宝的钻石、彩宝、文化金、古法黄金以及翡翠等 5 大系列产品。 未来将重点布局翡翠、钻石、彩宝业务以及御承金系列产品。公司设立产品研发中心 在 2018 年已初见成效，2019 年将继续加强产品研发设计，增强核心竞争力。 （3）拓展渠道，提高市场竞争力 拓展相关渠道，大力推广公司旗下的高端产品如布契拉提、翡翠、御承金等；通 过互联网渠道，进行场景营销，推广快时尚品牌。全方位、广渠道的打造品牌影响力， 提高市场竞争力。 （4）整合资源，强化业务协作 着力推进公司旗下各子公司业务对接、资源共享的整合力度，深挖各子公司的潜 力，推进合作，降低成本，提高效益。推进各子公司供应链一体化管理工作，对各供 应商、制造商和客户实施资源整合，实现各子公司间物流、信息流和资金流的协作和 共享。 （5）继续培育 BHI，进一步提升其盈利能力 根据刚泰集团与公司的委托协议，Buccellati 品牌由公司代为管理。根据战略目标， 公司将逐步实现在珠宝“顶级奢侈品”领域的布局，推进公司战略升级，实现可持续 发展。 （6）优化人才结构，建立系统合理的人才培养与引进机制。 优化人才结构，加大培养与引进懂经营、善管理、精通产品、擅拓市场的人才。 重视职工的素质和技能培训教育工作，抓住一切可利用的时间进行职工素质整体提高 的教育培训工作，并且根据公司运营需要，合理安排培训的内容及岗位设置，通过“传 帮带”实现人才梯队培养。 （7）推进观念转变，夯实内部管理 2018 年年度报告 50 / 371 转变观念，创新管理理念，提高认识，树立危机感，加大改革力度，建立健全各 项规章制度，夯实内部基础管理，强化制度管理力度。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 （1）市场竞争风险 公司以互联网珠宝为基础平台，着力提升珠宝的品牌内涵和附加值，构建了黄金 珠宝“互联网+”新零售商业模式。但是目前国内珠宝同行整合国内外行业资源已成趋 势，公司未来仍将面临市场竞争的风险。 应对措施：公司围绕战略目标，进一步聚焦主业，调整产品结构，创新产品设计， 持续推进品牌、渠道和产品的升级，抵御市场竞争风险。 （2）黄金行业波动的风险 大冶矿业自产金的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响。黄金制品原材料 的价格受国际金价的波动影响，导致生产成本不稳定。影响黄金价格波动的因素包括 全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及 其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动， 由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。 应对措施：公司自 2015 年就制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，在业务 开展过程中，严格按照该制度规定的操作流程和额度进行黄金套期保值。此外，公司 的风控部门还定期对负责套期保值业务的部门进行定期的检查和督促，发现问题及时 整改。公司自开展黄金业务以来，通过套期保值交易应对金价波动风险，稳定公司的 利润率。 （3）安全生产的风险 大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时， 在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发 生自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危 险，这些风险可能导致一定的安全事故。 应对措施：提前制定好安全事故的紧急预案，并定期进行演习，加强基层员工的 培训工作， 定期检查危险品存放仓库和使用情况，严格规范危险品使用的操作规程。 自大桥金矿投产以来，运营良好，未出现一起重大安全事故。 （4）股东股权质押风险 2018 年年度报告 51 / 371 公司控股股东存在将所持公司股权质押借款的情况，在质押期限内，当质押标的 股票的收盘价低于设定价格时，需要及时补足现金资金或追加质押股票，否则可能引 发质权人对质押股份的平仓行为。 应对措施：督促股东尽快解决股权质押事项。 （5）产品变现能力差的风险 根据公司战略调整，2019 年公司将主动瘦身，聚焦主业，剥离低毛利产品，增加翡 翠等高毛利产品比重，但是此类高附加值产品变现能力较差，变现周期较长。 应对措施：公司将启动全员营销模式，加大营销渠道建设力度，以提升翡翠等高 毛利产品变现能力。 （6）违规担保的风险 公司经自查发现，存在未经公司有决策权限的决策机构批准，违规为控股股东及 其一致行动人提供担保的情形。经核查，未经刚泰控股决策程序的对外担保共计 16 笔，涉及金额约 42 亿元，目前尚未偿还的本息合计约 34 亿。如果实际控制人及控股 股东不能偿还上述相关借款，存在刚泰控股承担担保责任进而造成损失的风险。 应对措施：鉴于上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准，公司将采取法律 手段，申请以上担保无效，维护公司及广大中小投资者的利益，但是申请担保无效能 否获得法院的支持存在不确定性。 针对上述违规担保事项，控股股东及实际控制人提出后续解决措施和时间安排如 下： 1、对于担保余额，控股股东尽可能与刚泰控股担保项下的债权方达成和解，通 过置换担保等方式消除违规担保。 2、控股股东将加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产， 偿还债务来消除上市公司担保。 3、控股股东因债务问题，存在客观困难，目前难以确定消除违规担保的具体时 间，争取 12 个月内解决。 控股股东及实际控制人承诺，若因刚泰控股对其担保事项对上市公司造成损失， 控股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。 此外，2019 年 4 月 12 日，公司公告《关于公司控股股东收到《执行裁定书》的 公告》（公告编号：2019-025）中所述，刚泰矿业持有的公司 365,440,057 股股份， 及其一致行动人刚泰集团持有的公司 174,299,695 股股份，被法院裁定拍卖。此次控 2018 年年度报告 52 / 371 股股东股权拍卖事项，拍卖所得如有超出对应债权人债务部分，控股股东承诺将所获 资金全部用于消除违规担保对上市公司影响。 （7）公司实际控制权发生变更的风险 2019 年 4 月 12 日，公司公告《关于公司控股股东收到<执行裁定书>的公告》（公 告编号：2019-025）中所述，关于深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“红塔资产 管理”）诉刚泰矿业实现担保物权一案，经红塔资产管理向法院申请执行，法院裁定 拍卖刚泰矿业名下证券代码为 600687 刚泰控股的 365,440,057 股的股票；关于红塔资 产管理诉刚泰集团实现担保物权一案，经红塔资产管理向法院申请执行，法院裁定拍 卖刚泰集团名下证券代码为 600687 刚泰控股的 174,299,695 股的股票。 刚泰矿业持有公司股份共计 369,634,172 股，占公司总股本 24.83%；刚泰矿业持 有的拟被司法拍卖的公司股份共计 365,440,057 股,占其所持公司股份的 98.87%,占公 司总股本的 24.55%。刚泰集团持有公司股份共计 195,511,269 股,占公司总股本的 13.13%；刚泰集团持有的拟被司法拍卖的公司股份共计 174,299,695 股，占其所持公 司股份的 89.15%，占公司总股本的 11.71%。刚泰矿业、刚泰集团为公司第一大股东 及一致行动人，其本次所持公司股份拟被司法拍卖事项有可能会导致公司实际控制权 发生变更，提醒投资者注意风险。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况 和原因说明 □适用√不适用 2018 年年度报告 53 / 371 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用√不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司普通股 股东的净 利润的比 率(%) 2018 年 0 0.00 0 0.00 -1,164,942,185.98 0 2017 年 0 0.40 0 59,548,612.16 545,153,119.15 10.92 2016 年 0 0.35 0 52,105,035.64 496,067,082.84 10.50 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润 分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 2018 年年度报告 54 / 371 二、事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与股改相 关的承诺 收购报告 2018 年年度报告 55 / 371 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 与重大资 产重组相 关的承诺 解 决 同 业 竞 争 实际控制人 徐建刚先生 （1）本人及本人所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何 类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司 构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任 何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。（2）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本人及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产 品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：① 刚泰控股认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让本人及相 关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控股在认为必要时，可以通过 适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；③如本人 及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措 施。 长期 有效 否 是 解 决 同 业 竞 争 刚泰集团、 刚泰矿业、 刚泰投资咨 询 （1）本公司及本公司所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他 任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子 公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从 事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。（2）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督 和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子 长期 有效 否 是 2018 年年度报告 56 / 371 公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措 施解决：①刚泰控股认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部 转让承诺方及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控股在认为必 要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产 和业务；③如本公司及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产 生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免 同业竞争的其他措施。 解 决 同 业 竞 争 刚泰矿业 （1）保证甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公 司不从事任何与上市公司构成竞争的业务；（2）如果甘肃金能矿业 有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公司与上市公司因同业 竞争而发生利益冲突，本公司将优先考虑上市公司的利益；（3）如 果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公司拟 从事的业务（包括贵州福茂源矿业投资有限公司拥有的铅锌矿探矿权 探明储量并具备开采和生产条件后）与上市公司存在同业竞争，根据 上市公司的要求，本公司将通过将该等业务注入上市公司或将该等业 务转让给第三方的方式或采取其他必要措施以避免和消除同业竞争。 长期 有效 否 是 解 决 同 业 竞 争 刚泰集团 （1）鉴于 BHI 公司主要从事高端珠宝、首饰、手表等奢侈品的设计、 生产与销售，与上市公司的主营业务产生一定的同业竞争，本公司将 在本承诺函签署之日起三年内，通过直接或间接出售所持有的 BHI 公司股权的方式消除同业竞争。（2）若本公司后续启动直接或间接 出售所持有的 BHI 公司全部或部分股权时，本公司将及时地通知上 市公司，且无条件同意授予上市公司在同等条件下优先购买 BHI 公 司股权的权利。未经上市公司书面同意放弃优先购买权，本公司不得 截止 日为 2021 年 8 月 13 日 是 是 2018 年年度报告 57 / 371 将直接或间接持有的 BHI 公司股权出售给其他第三方，但上市公司 在收到本公司通知后 15 日内未书面回复行使的，视为放弃优先购买 权。 解 决 关 联 交 易 实际控制人 徐建刚先生 （1）不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求刚泰控股及其子公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对 刚泰控股的控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先 权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格 的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本人将保证刚泰控股及 其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下 措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程 序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格 按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分 保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。 长期 有效 否 是 解 决 关 联 交 易 刚泰集团、刚 泰矿业、刚泰 投资咨询 （1）不利用自身对刚泰控股的大股东地位及控制性影响谋求刚泰控 股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2） 不利用自身对刚泰控股的股东地位及控制性影响谋求与刚泰控股及 其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方 则“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦 不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同 时，本公司将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本公 司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若 有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于 长期 有效 否 是 2018 年年度报告 58 / 371 原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或 者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权 益。 解 决 关 联 交 易 大地矿业、甘 肃省地调院 （1）不利用自身对刚泰控股的股东/间接股东地位影响谋求刚泰控股 及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不 利用自身对刚泰控股的股东地位影响谋求与刚泰控股及其子公司达 成交易的优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”） 市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易 从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本公司将保证 刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方 面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均 严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产 品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方 式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。 长期 有效 否 是 其 他 实际控制人 徐建刚先生、 刚泰集团、刚 泰矿业、刚泰 投资咨询、大 地矿业、甘肃 省地调院 1、保证刚泰控股人员独立：（1）保证刚泰控股生产经营与行政管理 （包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方下属其 他公司、企业。（2）保证刚泰控股总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在刚泰控股工作、并在 刚泰控股领取薪酬，不在承诺方下属其他公司、企业兼职担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在承诺方下属的其他公司或企业中领薪。 （3）保证出任刚泰控股董事、监事和高级管理人员的人选均通过合 法程序进行，承诺方不干预刚泰控股董事会和股东大会作出的人事任 免决定。2、财务独立：（1）保证刚泰控股设置独立的财务会计部门 长期 有效 否 是 2018 年年度报告 59 / 371 和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务 管理制度。（2）保证刚泰控股在财务决策方面保持独立，承诺方及 承诺方下属其他公司、企业不干涉刚泰控股的资金使用、调度。（3） 保证刚泰控股保持自己独立的银行帐户，不与承诺方及承诺方下属其 他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证刚泰控股依法独立纳税。 3、机构独立：（1）保证刚泰控股及其子公司依法建立和完善法人治 理结构，并与承诺方下属其他公司、企业机构完全分开；保证刚泰控 股及其子公司与承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经 营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证刚泰控 股及其子公司独立自主运作，承诺方不会超越刚泰控股董事会、股东 大会直接或间接干预刚泰控股的决策和经营。（3）保证刚泰控股的 股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整：（1）保证刚泰 控股及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于刚泰控股及其 子公司的控制之下，并为刚泰控股及其子公司独立拥有和运营。（2） 保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规占用刚泰控股资产、 资金及其他资源。5、业务独立：（1）保证刚泰控股拥有独立的生产 和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证 承诺方及承诺方下属其他公司、企业避免与刚泰控股及其子公司发生 同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少刚泰控股 及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联 交易。杜绝非法占用刚泰控股资金、资产的行为，并不要求刚泰控股 2018 年年度报告 60 / 371 及其子公司向承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何形式的担 保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与 对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保 证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预刚泰控股的重大决策事项，影响刚泰控股资产、人员、财务、 机构、业务的独立性。 其 他 刚泰控股 公司承诺：公司在披露终止本次发行股份购买资产事项投资者说明会 召开情况公告后的 1 月内，不再筹划重大资产重组事项。 截止 日为 2018 年 9 月 18 日 是 是 与首次公 开发行相 关的承诺 与再融资 相关的承 诺 股 份 限 售 刚泰集团 刚泰集团认购的刚泰控股本次非公开发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，就其 所认购的本次非公开发行股份，由于刚泰控股送红股、转增股本等原 因增持的刚泰控股股份，亦应遵守上述约定。 截止 日为 2019 年 1 月 5 是 是 2018 年年度报告 61 / 371 日 股 份 限 售 刚泰集团、 腾讯计算 机、珂澜投 资、赫连剑 茹、长信- 刚泰-聚利 1 号资产管理 计划、南通 元鼎、见乙 实业、六禾 嘉睿、淮茂 投资 本公司/本人所认购的刚泰控股本次非公开发行的股份自发行完成之 日起 36 个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止， 就其所认购的本次非公开发行股份，由于刚泰控股送红股、转增股本 等原因增持的刚泰控股股份，亦应遵守上述约定。在锁定期内，合伙 人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。 截止 日为 2019 年 1 月 5 日 是 是 与股权激 励相关的 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 其他承诺 2018 年年度报告 62 / 371 2018 年年度报告 63 / 371 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 √未达到 □不适用 盈利预 测资产 或项目 名称 预测起 始时间 预测终 止时间 当期预测 业绩 （万元） 当期实际业 绩 （万元） 未达预测 的原因（如 适用） 原预 测披 露日 期 原预测披露索引 广州市 优娜珠 宝首饰 有限公 司 2016 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日 6,000 -1,503.33 国内经济 大环境不 佳和资金 压力影响 收缩线下 业务所致 2015 年 12 月 14 日 披露于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和 《证劵日报》和巨潮资讯网 上的 《甘肃刚泰控股(集团)股份有 限公司关于意向收购广州市优 娜珠宝首饰有限公司 36.96% 的股权的公告》 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用□不适用 公司以现金方式收购的广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”），本报 告期内，优娜珠宝利润承诺完成情况如下：优娜珠宝 2018 年利润承诺 6000 万元，实 际完成净利润为亏损 1,503.33 万元，差异额 7,503.33 万元。 对商誉的影响详见同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用□不适用 详见公司同日披露的《关于对 2018 年度无法表示意见审计报告的专项说明》。 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 2018 年年度报告 64 / 371 2018 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十五次会 议分别审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了同意的 独立意见。此次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号—持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）和《关于修订印发一般企 业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）而做出。本次会计政策变更对公司财务 状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅影响财务 报表项目列示。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四） 其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 120 万 境内会计师事务所审计年限 6 年 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务 所 众华会计师事务所（特殊普通合 伙） 60 万 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 2018 年年度报告 65 / 371 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用□不适用 事项概述及类型 查询索引 根据《上海证券交易所股票上市规 则》有关规定，对公司近 12 个月内未披 露的累计涉及诉讼（仲裁）事项进行了 统计，累计涉案金额为 710,760,384.72 元 （未考虑部分延迟支付的利息、违约金、 诉讼费、律师费等）。 《关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告》（公 告编号：2018-080） 关于江苏银行股份有限公司杭州分 行与国鼎黄金有限公司刚泰控股、徐建 刚先生、上海刚泰置业集团有限公司金 融借款合同纠纷案，取得新的进展，诉 讼双方达成调解。2018 年 9 月 19 日，公 《关于前期诉讼进展公告》）（公告编号： 2018-081） 2018 年年度报告 66 / 371 司收到浙江省杭州市中级人民法院出具 的（2018）浙 01 民初 2224 号《民事 调解书》。 关于恒丰银行股份有限公司上海分 行与刚泰控股、徐建刚先生、徐飞君女 士、刚泰集团有限公司的合同纠纷案， 取得新的进展，诉讼双方达成和解。2018 年 11 月 2 日，恒丰银行上海分行与公司 经友好协商,签署《和解协议》。 《关于前期诉讼达成和解的进展公告》 （公告编号：2018-096） 关于北京蜜莱坞网络科技有限公司 与瑞格嘉尚（天津）文化传播有限公司 的合同纠纷案，公司收到北京市朝阳区 人民法院出具的（2017）京 0105 民初 61415 号《民事判决书》。 《关于前期诉讼达成和解的进展公告》 （公告编号：2018-101） 2019 年 4 月 19 日公司发布《关于累计涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-029）， 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司未披露的累计涉及诉讼事项 进行了统计，累计涉案金额约为 130,521.86 万元。其中，公司于 2019 年 4 月 11 日发 布的《关于为他人担保事项核查情况的公告》（公告编号：2019-022）中披露，经自 查，公司发现存在未经公司有决策权限的决策机构批准，违规为控股股东及其一致行 动人提供担保的事项，目前，上述事项中累计涉及诉讼的预计涉案金额为 81,364 万元； 其他累计诉讼预计涉案金额为 49,157.86 万元。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用√不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 67 / 371 注：公司于 2019 年 4 月 1 日发布《关于前期诉讼进展公告》（公告编号：2019-020） 披露，根据浙江省杭州市中级人民法院作出的（2019）浙 01 执 230 号《执行决定书》 决定，将被执行人国鼎黄金、刚泰控股、徐建刚先生、刚泰置业纳入失信被执行人名 单。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用 事项概述 查询索引 2017 年 5 月 5 日，公司完成第 2 期员工持股计 划实施工作，“长城刚泰 1 号定向资产管理计划” 通过二级市场购买的方式共计买入公司股票 1,532,800 股，占公司总股本 0.10%，成交金额 合计 19,847,953.24 元。截至报告期末，第 2 期 员工持股计划处于存续期。 《关于第 2 期员工持股计划完成股 票购买的公告》（公告编号： 2017-027） 2017 年 12 月 1 日，公司完成第 3 期员工持股计 划实施工作，“中海信托-刚泰控股员工持股计划 集合资金信托计划”通过大宗交易及二级市场 购买的方式共计买入公司股票 4,742,467 股，占 公司总股本 0.32%，成交金额合计 54,442,101.26 元。截至报告期末，第 3 期员工持股计划处于 存续期。 《关于第 3 期员工持股计划完成股 票购买的公告》（公告编号： 2017-068） (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 2018 年年度报告 68 / 371 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用 事项概述 查询索引 公司根据相关规定，结合本公司以往实际 情况，对本公司 2018 年度日常关联交易 情况进行了预计。 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第 九届董事会第十八次会议决议公告》（公 告编号：2018-019）、2018 年 4 月 26 日 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关 于 2018 年度日常关联交易预计的公告》 （公告编号：2018-022）、《甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司 2017 年年度股 东大会决议公告》（公告编号：2018-045） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 2018 年年度报告 69 / 371 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 √适用 □不适用 2019 年 4 月 11 日，公司发布《关于涉及未他人担保事项核查情况的公告》（详 见公告：2019-022），近日发现，在部分借款纠纷案件中，存在由公司提供担保嫌疑， 经自查，相关担保均与公司控股股东上海刚泰矿业有限公司及其一致行动人或实际控 制人徐建刚先生相关，但均未经公司有决策权限的决策机构批准，属于违规为控股股 东及其一致行动人提供担保。 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用√不适用 2018 年年度报告 70 / 371 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用√不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对 子公司的担保） 427,700.9 报告期末担保余额合计（A）（不包 括对子公司的担保） 427,700.9 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 182,092.35 报告期末对子公司担保余额合计 （B） 256,342.35 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 2018 年年度报告 71 / 371 担保总额（A+B） 684,043.25 担保总额占公司净资产的比例(%) 138.32% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额（C） 427,700.9 直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 450,437.5442 担保总额超过净资产50%部分的金 额（E） 436,787.25 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,314,925.694 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 担保情况说明 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用√不适用 2018 年年度报告 72 / 371 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用√不适用 3. 其他情况 □适用√不适用 (四) 其他重大合同 √适用 □不适用 公司于 2018 年 8 月 18 日发布了《关于签订业务合作协议的公告》（公告编号： 2018-065）和《关于签订产品订购协议的公告》（公告编号：2018-066），公司与颐 脉国际控股有限公司，签订了《业务合作协议》和《产品订购协议》。协议签订后， 双方继续就有关安排进行磋商，鉴于国家对黄金及黄金制品进出口在政策上有相应的 要求，双方就产品的数量、规格、价格等方面无法达成一致意见，经友好协商， 双 方决定终止原《业务合作协议》和《产品订购协议》，互不承担违约责任。公司已于 2018 年 8 月 20 日发布《关于终止合同的公告》（公告编号：2018-067） 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 一、公司重大资产重组相关进展说明： 自首次停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，公司与交易各方积极研究论证 本次重组的相关事项，并与交易各方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎 论证。此外，公司积极聘请相关中介机构对标的公司开展相应的审计、评估、法律等 尽职调查工作，并针对重组方案的细节进行了深入慎重的研究论证。同时，公司认真 做好内幕信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，并按照相关规定及时披露进展公 2018 年年度报告 73 / 371 告。 2016年12月23日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议， 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并于2016年12 月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （）披露了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关公告。 2016年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函 [2016]2638号）（以下简称“《问询函》”），公司积极协调各中介机构及相关各方完 成《问询函》中问题的回复，发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上 海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017－004），同时对《甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要 进行修订及补充，相关回复及修订后的交易预案及其摘要详见公司于2017年1月18日 在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（） 披露的相关公告。公司与交易对方、各中介机构积极推进标的资产解决存在的问题， 同时与监管机构以及交易各方充分沟通重组方案调整事宜，并按照相关规定及时履行 信息披露义务。 2018年5月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函 [2018]0584号），就本 次重组的进展情况等进行了问询，具体问询内容请参见公司于2018年5月22日发布的 《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于收到上海证券交易所的公告》（公告编号： 2018-029）。公司积极协调、组织相关各方对上海证券交易所的问询进行回复，并于 2018年5月29日向上海证券交易所提交了有关问询函的回复，具体回复内容请参见公 司于同日公告的《关于上海证券交易所的回复公告》（公告编号：2018-031）。 2018年6月9日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌 公告》（公告编号：2018-036）。为了尽快完成对BHI公司的整合工作，维护全体股 东的利益，公司正在就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整进行筹划。停 牌期间，公司协同各中介机构积极推进交易方案的调整工作，包括推动对交易标的进 行调查和评估、论证交易方案等，并按照相关规定及时履行信息披露义务。 2018 年 8 月 13 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了终止本次 发行股份购买资产事项的有关议案；独立董事发表了独立意见，同意终止本次发行股 份购买资产事项。同日，公司与本次交易各方签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有 限公司与刚泰集团有限公司关于悦隆实业有限公司 100%股权之发行股份购买资产协 议之终止协议》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于附 2018 年年度报告 74 / 371 条件生效的股份认购协议之终止协议》以及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与 杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》 等协议，决定终止本次发行股份购买资产事项。 二、关于违规为控股股东及其一致行动人提供担保 2019 年 4 月 11 日，公司发布《关于涉及未他人担保事项核查情况的公告》（详 见公告：2019-022），近日发现，在部分借款纠纷案件中，存在由公司提供担保嫌疑， 经自查，相关担保均与公司控股股东上海刚泰矿业有限公司及其一致行动人或实际控 制人徐建刚先生相关，但均未经公司有决策权限的决策机构批准，属于违规为控股股 东及其一致行动人提供担保。 （1）上述担保产生的原因、履行的相关决策程序、未能履行信息披露义务的原因、相 关责任主体的认定和追责安排等； 1）公司向实际控制人、控股股东、知情董事询问。 A 实际控制人、控股股东回复如下： “刚泰控股于 2016 年 12 月 23 日发布公告，拟收购 Buccellati Holding Italia S.p.A （以下简称“BHI 公司”）。但刚泰控股希望以发行股份收购资产方式完成支付，同时 考虑上市公司跨境并购需要政府审批部门较多，故约定由刚泰集团有限公司（以下简 称 “刚泰集团”）专门设立的子公司悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”）在意大 利的全资子公司 Gangtai Italia S.r.L 先行收购 BHI 公司的股权，然后再由刚泰控股发 行股份购买刚泰集团持有的悦隆实业 100%股权，从而最终由刚泰控股获得 BHI 公司 的控制权。但刚泰控股于 2018 年 6 月 14 日发布公告终止收购。 然而，在此过程中，刚泰集团从 2017 年 4 月至 2017 年 7 月陆续支付了 85%的 股权转让款 1.955 亿欧元，支付了未来预期并购 15%股权的保函的保证金 350,874,033.56 元人民币，开具保函的手续费 20,986,113.68 元人民币；支付了股东 借款 226,377,900.00 元人民币，且在之后，陆续支付或分担了其他运营相关费用 19,971,478.21 元人民币；收购布契拉提以后，刚泰集团还申请了海通国际信贷贷款 3800 万欧元，确保布契拉提的正常运行，截止到 2019 年 3 月 31 日，为上述并购已 支付的银行利息为 145,680,687.49 元人民币，合计已支付人民币约 2,589,409,612.94 元（未包含支付海通国际信贷贷款利息 8,526,598.78 元欧元），应付未付利息人民 币 263,491,103.93 元。上述事项给刚泰集团的现金流造成非常大的影响，同时大幅 2018 年年度报告 75 / 371 提高了刚泰集团的资产负债率，导致刚泰集团融资能力下降。之后在部分融资过程中 迫不得已，在未告知刚泰控股的情况下出具了由刚泰控股用印的相关担保文书。 上述担保事项，实际控制人认为如果披露会给上市公司造成负面影响，并且如果 经过董事会、股东大会审议，审批周期长而且存在不确定性，因此，上述担保事项由 控股股东相关职能部门报给实际控制人后，未经刚泰控股有决策权限的决策机构批准， 实际控制人口头安排用印，未告知上市公司，也未安排信息披露。 16 笔担保相关决策程序如下： 1、上海刚泰投资咨询股份有限公司向深圳市知邦投资企业（有限合伙）借款， 刚泰控股提供了担保与房产抵押。该担保发生于 2018 年 6 月 13 日，实际控制人口 头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事 有徐建刚、周锋、赵瑞俊。 2、上海刚泰投资咨询股份有限公司向深圳市知邦投资企业（有限合伙）借款， 刚泰控股提供了担保与房产抵押。该担保发生于 2018 年 6 月 13 日，实际控制人口 头指示印章管理人员用印，未召开董事会， 在标明“董事会决议”的文件上签字的董事 有徐建刚、周锋、赵瑞俊。 3、上海刚泰投资咨询股份有限公司向曹怡借款，刚泰控股提供了信用担保。该 担保发生于 2018 年 3 月 21 日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董 事会。 4、上海刚泰实业有限公司等向杭州森驰汇投资合伙企业（有限合伙）等借款， 刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于 2017 年 9 月 4 日，实际控制人口头指示印 章管理人员用印，未召开董事会。 5、刚泰集团有限公司向湖北正煊股权投资有限公司借款，刚泰控股提供了信用 担保。该担保发生于 2018 年 5 月 3 日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未 召开董事会， 在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。 6、刚泰集团有限公司向吉林省信托有限责任公司借款，刚泰控股提供了信用担 保。该担保发生于 2016 年 11 月 24 日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未 召开董事会。 2018 年年度报告 76 / 371 7、刚泰集团有限公司、上海嘉顿国际贸易有限公司向安徽省中安金融资产管理 股份有限公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于 2018 年 4 月 3 日，实 际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，提供了标明董事会决议的文件， 在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。 8、上海嘉顿国际贸易有限公司向陈宜民（凯瑞富海实业投资有限公司）借款， 刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于 2018 年 4 月 9 日，实际控制人口头指示印 章管理人员用印，未召开董事会。 注：刚泰控股已收到陈宜民先生于 2019 年 5 月 9 日出具的《解除担保责任确认 函》，解除刚泰控股在《保证书》项下向陈宜民先生提供的连带责任保证。 9、上海略展贸易发展有限公司向中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司 借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于 2017 年 11 月 30 日，实际控制人口 头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事 有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。 10、上海嘉弛贸易发展有限公司向安徽新华金融集团股份有限公司借款，刚泰控 股提供了信用担保。该担保发生于 2017 年 9 月 28 日，实际控制人口头指示印章管 理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周 锋、赵瑞俊、王小明。 11、上海鸿内贸易发展有限公司向中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司 借款，2018 年 10 月 9 日原债权人将债务 1.5 亿本金及利息 1580 万共 16580 万转让 给安徽华地金融投资有限责任公司，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于 2017 年 10 月 10 日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董 事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。 12、上海鸿内贸易发展有限公司向深圳市益安保理有限公司借款，刚泰控股提供 了信用担保。该担保发生于 2018 年 4 月 2 日，实际控制人口头指示印章管理人员用 印，未召开董事会。 13、上海鸿内贸易发展有限公司向吉林省信托有限责任公司借款，刚泰控股提供 了信用担保。该担保发生于 2018 年 5 月 30 日，实际控制人口头指示印章管理人员 用印，未召开董事会。 2018 年年度报告 77 / 371 14、徐建刚向仇怡梦借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于 2018 年 2 月 27 日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。 15、徐建刚向李言、李淼借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于 2018 年 4 月 20 日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事 会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。 16、徐建刚向杨美芳借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于 2018 年 5 月 24 日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。” B 知情董事回复 ①徐建刚董事长回复如下：相关担保具体事项由我安排刚泰集团张炜磊女士负责， 相关文件经我同意后盖章，8 笔担保文件里有标明“董事会决议”的文件，此类文件为 贷款人因放款需要而起草的，我在文件上签了字。我认为相关担保事项如果披露会给 上市公司造成负面影响，并且如果经过董事会、股东大会审议，审批周期长而且存在 不确定性，因此，上述担保事项由控股股东相关职能部门报给我后，未经刚泰控股有 决策权限的决策机构批准，我口头安排用印，未告知上市公司，也未安排信息披露。 ②周锋副董事长回复如下：16笔担保中，8笔有本人签字。董事长把我叫到办公 室，让我在标明“董事会决议”的文件上预签字，我认为相关文件只有在召开董事会、 股东大会审议通过之后才会生效，我提醒董事长，如果不通过董事会、股东大会审议， 本次签字是无效的，董事长表示认可，因此我就在文件上签了字，后续没有再持续跟 进此事。 ③赵瑞俊董事兼总裁回复如下：16笔担保中，8笔有本人签字。该8笔担保均为董 事长通知本人，要求本人在标明“董事会决议”的文件上预签字，因考虑为实际控制 人及控股股东担保需要在董事会批准后召集股东大会审议，本人签字仅仅为不阻止此 事上会审议，不具有决定性意见，故预签字。之后未见召集股东大会审议，以为担保 不生效，就未再跟进。 ④王小明董事回复如下：16 笔担保中，4 笔有本人签字。徐建刚董事长打电话给 我，告知我在董事会决议文件上预签字，我指出为大股东提供担保只有在董事会、股 东大会审议通过后相关担保文件才会生效，徐建刚董事长表示认可，告诉我这只是预 签字，我看到徐建刚董事长、周锋副董事长、赵瑞俊董事已经在上面签字了，于是我 2018 年年度报告 78 / 371 也在文件上签了字，后续没有召开董事会、股东大会审议此事，我认为相关担保文件 没有生效，所以也就没有再持续跟进此事。。 2）关于上述担保事项，未履行完备的上市公司董事会审议决策程序，从而也未 进一步召开股东大会审议，而是由董事长直接安排了用印事宜；因为没有履行上市公 司内部审批决策程序，没有召开董事会、股东大会审议，信息披露人员不知情，所以 上市公司未能及时履行信息披露义务。 3）相关责任主体的认定及追责安排： 董事长因未能依照《公司章程》和《担保管理办法》履行职责，特委托董事会对 投资者致以真诚的歉意，并作出承诺，若因对对外担保协议违规审批盖章行为最终导 致公司产生实质性损失，其本人及控股股东愿意承担相应赔偿责任。 对知情的董事、高管扣发 12 个月绩效奖金,已经处罚。 股东刚泰集团对相关参与人员扣发 12 个月绩效奖金，已经处罚。 （2）充分评估上述情况对公司日常生产经营产生的影响，明确提示风险； 1）上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准，公司将采取法律手段，申请 以上担保无效，维护公司及广大中小投资者的利益，但是申请担保无效能否获得法院 的支持存在不确定性。如公司申请担保无效未能获得法院支持，存在刚泰控股承担担 保责任进而造成损失的风险，上述担保事项作为公司的或有负债，有可能对公司财务 状况产生较大影响。 2）上述事项发生后，经过与公司客户的充分沟通，目前没有产生明显影响。 （3）公司前期财务数据是否需要进行会计差错调整。 公司认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，目前无法判断上述担保和对外融资借款事项对财务报表可能产生的影响。控股 股东及实际控制人承诺，若因上述担保事项对公司造成损失，控股股东及实际控制人 承诺承担相应赔偿责任。因而前期财务数据不需要进行会计差错调整。 2018 年年度报告 79 / 371 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 √适用□不适用 1. 精准扶贫规划 √适用□不适用 2018 年，刚泰控股-大冶矿业公司精准扶贫对口村为鱼洞村，同时要完成县委县 政府指定两户特困户的帮扶任务。 2. 年度精准扶贫概要 √适用□不适用 1、按照县委县政府要求，拨付30万专款用于两户指定特困户的帮扶工作； 2、协助鱼洞村打造山水鱼洞，已经为鱼洞村乡村旅游发展投资20多万元修建景观桥一座。同时提 供信息和设计方面的帮助，协助村委会向政府有关部门提报规划，促进项目落地。 3、安排5万元资金对原来大桥金矿捐建鱼洞村的饮水工程进行维修养护； 4、协助村委会带领有意愿搞养殖、种植、农家乐的村民走出去扩大视野，更新观念， 逐步形成产业规模。 3. 精准扶贫成效 □适用√不适用 4. 后续精准扶贫计划 □适用√不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用□不适用 为了履行社会责任，改善劳动条件，公司建立了社会责任管理体系，制定了“以 人为本、健康安全、预防为主、持续完善”的社会责任方针目标。通过该体系的运行， 进一步增强了公司的社会责任感。 2018 年，公司积极履行社会责任，在追求公司效 益的同时，高度关注股东、员工、客户等多方面的权益和社会公益。 1、股东权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规 定以及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度， 完善公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，保证了全体股东的合法权益。 报 告期内，公司根据证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上 市规则》的要求，规范履行信息披露义务，平等对待所有股东，不存在损害公司及股 东合法权益的情形。 2、职工权益保护 2018 年年度报告 80 / 371 （1）公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》，坚持以人为本的理念，规范 执行劳动用工制度，与职工通过平等协商签订劳动合同。公司切实保障员工的合法权 益，建立完善了各项薪酬制度和福利政策。 （2）公司重视对各岗位的业务技能培训，采取内部培训和外部培训相结合的方 式，从专业知识、业务技能、管理能力等方面对员工进行多层次培训，实现公司整体 目标。 （3）公司定期为员工安排健康体检和职业病体检。 （4）严格执行劳动安全、环境卫生的法律、法规，通过加强设备的技术改造， 提高设备的先进性和自动化程度，改善员工的劳动条件和工作强度。 3、供应商、客户的权益保护 对各供应商实施评价和激励考核机制，促进供应商在质量、成本、服务和创新等 方面持续改进，从而实现公司满足客户需求的服务宗旨。 报告期内，公司积极承担社会责任，开展扶贫慰问工作。公司旗下大冶矿业坚持 每年在春节前对周边 4 个村 12 个自然社 220 多名 70 岁以上老人进行慰问，累计慰问 达 1100 人次，累计发放慰问品价值达 26.8 万元。先后为周边 8 个自然村村民饮水工 程改造，为西和县乞巧节捐助资金 204.8 万元，为当地村社修路、修桥、平整土地、 新农村宅基地，为大桥镇废品回收站建设资金等投入资金累计 423 万元。2018 年协助 鱼洞村打造山水鱼洞，为鱼洞村乡村旅游发展投资 20 多万元修建景观桥一座。对大 桥镇鱼洞村饮水工程进行维护，投入 5 万元；解决西和县政府制定扶贫对象 2 户，每 户 15 万元，共计 30 万元。同时注重科技扶贫，给对口扶贫村购买养殖、种植、维修 技术等科技图书，联系专业人员进行培训，先后举办电焊、维修、电气等各类培训班 累计 46 期，举办企业管理知识和企业文化培训 18 期，举办各类安全培训 52 期。通 过积极参与社会公益活动，为公司树立了良好的企业形象，进一步彰显了公司的社会 价值。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用□不适用 公司在生产过程中严格遵守国家有关环境保护的法律和法规，各项污染物的排放 指标均达到国家环保标准。公司旗下大冶矿业是公司黄金开采单位，获评甘肃省工业 企业环境保护标准化B级企业，履行环保情况如下： 1、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 2018 年年度报告 81 / 371 报告期内，公司拥有甘肃省排污许可证（证书编号：甘排污许可K（2015）第002 号），2018年4月获批延续发证，排放物排放达标，实现了以下几个方面要求： 第一，污水零排放：污水全部实现了循环利用，无外排。尾矿库回水池设备运转 正常，回水通过管路再回到选厂高位水池，实现零排放； 第二，废气除尘达标：在破碎车间建设有三台除尘器，解析车间建设一个吸附塔， 浸出车间HCN检查及报警设备，设备都运转良好。依据西和县环保部门核定排污项目： 粉尘；主要指标数据：年许可排放总量18.2吨/年；达标情况：破碎、筛分车间采用滤 筒式除尘器除尘完全达标； 第三，库存尾矿处理达标：尾矿库库底部及两侧、坝体内测都采用了铺设防渗膜， 尾矿库还设置了10个地下水观察井。目前尾矿库运转平稳，地下水监测化验符合国家 标准；经国家权威部门检测，库存尾矿渣氰根离子符合国家环保部最新达标要求。 2、突发环境事件应急预案：按照国家相关标准，组织编写了突发环境事件应急 预案，并通过专家评审备案。 3、环保信息公示情况: 按照国家相关规定，进行了采选工程公众参与信息公告。 4、公司所属大桥金矿清洁生产通过审核，取得环境保护标准化B级企业证书。 5、2018 年度安全投入列支合计 337 万元；其中： 尾矿库筑坝-安全维护 96 万； 环境责任保险 12 万；安全生产责任保险 9.1 万； ③边坡治理、生产设施安全维护 163.1 万； ④井下六大系统维护 0.8 万元； ⑤设备检测 6.8 万、环境检测 3.2 万元； ⑥安全生产评价咨询 13 万元； ⑦尾矿截洪渠维护 8.8 万元； ⑧环境标准化建设评价咨询 7 万元； ⑨安全培训、安全生产建设及安全设备折旧 17.2 万元。 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用√不适用 2018 年年度报告 82 / 371 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用√不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 83 / 371 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 （如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 53,962 年度报告披露日前上一月末的普通股股 50,324 2018 年年度报告 84 / 371 东总数(户) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东 总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复 的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 上海刚泰矿 业有限公司 369,634,172 24.8 3 质押 369,634,172 境内非 国有法 人 刚泰集团有 限公司 195,511,269 13.1 3 100,502,512 质押 195,511,269 境内非 国有法 人 兰州大地矿 业有限责任 公司 107,356,781 7.21 无 0 国有法 人 上海六禾嘉 睿投资中心 （有限合伙） 74,497,487 5.00 74,497,487 质押 74,497,487 境内非 国有法 人 上海刚泰投 资咨询股份 有限公司 64,414,071 4.33 质押 64,414,071 境内非 国有法 人 上海淮茂股 权投资基金 管理合伙企 业（有限合 伙） 62,814,070 4.22 62,814,070 质押 62,810,000 境内非 国有法 人 2018 年年度报告 85 / 371 上海见乙实 业有限公司 37,688,442 2.53 37,688,442 质押 37,688,442 境内非 国有法 人 南通元鼎投 资有限公司 37,688,442 2.53 37,688,442 质押 37,680,000 境内非 国有法 人 赫连剑茹 30,150,753 2.03 30,150,753 质押 30,150,700 境内自 然人 上海珂澜投 资管理中心 （有限合伙） 22,864,321 1.54 22,864,321 质押 8,079,266 境内非 国有法 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海刚泰矿业有限公 司 369,634,172 人民币普通 股 369,634,172 兰州大地矿业有限责 任公司 107,356,781 人民币普通 股 107,356,781 刚泰集团有限公司 95,008,757 人民币普通 股 95,008,757 上海刚泰投资咨询股 份有限公司 64,414,071 人民币普通 股 64,414,071 华润深国投信托有限 公司－华润信托·韶夏 增利 39 号单一资金信 托 22,203,240 人民币普通 股 22,203,240 林亢峰 8,425,564 人民币普通 股 8,425,564 香港中央结算有限公 司 7,008,529 人民币普通 股 7,008,529 2018 年年度报告 86 / 371 中国农业银行股份有 限公司－中证 500 交 易型开放式指数证券 投资基金 4,838,580 人民币普通 股 4,838,580 中海信托股份有限公 司－中海信托－刚泰 控股员工持股计划集 合资金信托 4,742,467 人民币普通 股 4,742,467 许彩琴 3,545,909 人民币普通 股 3,545,909 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司股东刚泰集团、刚泰矿业及刚泰投资咨询均为实际控制人 徐建刚先生同一控制下的企业，本公司和刚泰集团、刚泰矿业、 刚泰投资咨询均为徐建刚先生同一控制下的关联方。 表决权恢复的优先股 股东及持股数量的说 明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情 况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市 交易股份数 量 1 刚泰集团有限公 司 100,502,512 2019 年 1 月 5 日 100,502,512 自发行完 成之日起 36 个 月 内不转让 2 上海六禾嘉睿投 资中心（有限合 伙） 74,497,487 2019 年 1 月 5 日 74,497,487 自发行完 成之日起 36 个 月 内不转让 2018 年年度报告 87 / 371 3 上海淮茂股权投 资基金管理合伙 企业（有限合伙） 62,814,070 2019 年 1 月 5 日 62,814,070 自发行完 成之日起 36 个 月 内不转让 4 上海见乙实业有 限公司 37,688,442 2019 年 1 月 5 日 37,688,442 自发行完 成之日起 36 个 月 内不转让 5 南通元鼎投资有 限公司 37,688,442 2019 年 1 月 5 日 37,688,442 自发行完 成之日起 36 个 月 内不转让 6 赫连剑茹 30,150,753 2019 年 1 月 5 日 30,150,753 自发行完 成之日起 36 个 月 内不转让 7 上海珂澜投资管 理中心（有限合 伙） 22,864,321 2019 年 1 月 5 日 22,864,321 自发行完 成之日起 36 个 月 内不转让 8 深圳市腾讯计算 机系统有限公司 22,613,065 2019 年 1 月 5 日 22,613,065 自发行完 成之日起 36 个 月 内不转让 9 长信基金（长信- 刚泰聚利 1 号资产 管理计划 21,356,783 2019 年 1 月 5 日 21,356,783 自发行完 成之日起 36 个 月 内不转让 10 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司股东刚泰集团、刚泰矿业及刚泰投资咨询均为实际控 制人徐建刚先生同一控制下的企业，本公司和刚泰集团、 刚泰矿业、刚泰投资咨询均为徐建刚先生同一控制下的关 联方。 2019 年 1 月 4 日公司发布了《非公开发行限售股上市流通公告》，限售流通股 410,175,875 股已于 2019 年 1 月 9 日上市流通。根据《关于股东承诺不减持公司股票 2018 年年度报告 88 / 371 的公告》，基于维护广大中小股东利益及对刚泰控股未来持续稳定发展的信心、对刚 泰控股股价值的长期看好，刚泰集团承诺在该部分限售股上市流通后 12 个月内不减 持。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用□不适用 名称 上海刚泰矿业有限公司 单位负责人或法定代表人 徐建德 成立日期 2008-01-11 主要经营业务 矿业投资、矿产品销售（除专控） 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 2 自然人 □适用√不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2018 年年度报告 89 / 371 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用√不适用 2 自然人 √适用□不适用 姓名 徐建刚 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居 留权 否 主要职业及职务 1997 年出资成立刚泰集团有限公司，现担任刚泰集团法定 代表人、董事长、总裁职务，同时兼任上海市工商联常委、 上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、浙 商理事会主席团主席、上海市浙江商会执行副会长、上海 市青年联合会常委、上海市台州商会常务副会长、上海市 光彩事业促进会副会长、上海市工商联房地产商会副会长、 上海市浦东新区政协常委、浦东新区工商联副主席、浦东 新区青年联合会副主席、路桥上海商会名誉会长。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 过去 10 年控股的境内外上市公司只有刚泰控股一 家。 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 2018 年年度报告 90 / 371 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用√不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用√不适用 六、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 2018 年年度报告 91 / 371 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用□不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期内 从公司获 得的税前 报酬总额 （万元） 是否在公 司关联方 获取报酬 徐建刚 董事长 男 51 2016/7/11 2019/7/11 是 周锋 副董事长 男 42 2016/7/11 2019/7/11 830,044 830,044 60.00 否 赵瑞俊 董事、总经理 男 47 2016/7/11 2019/7/11 948,020 948,020 56.90 否 李宪琛 董事 男 46 2017/4/10 2019/7/11 是 孟荣芳 独立董事 女 54 2016/7/11 2019/7/11 8.00 否 王小明 独立董事 男 51 2016/7/11 2019/7/11 8.00 否 季立刚 独立董事 男 55 2017/9/13 2019/7/11 8.00 否 阮孟国 职工代表监事 男 50 2016/7/11 2019/7/11 12.60 否 孙可人 监事 女 44 2018/6/29 2019/7/11 30.00 否 2018 年年度报告 92 / 371 朱永利 监事会主席 男 50 2019/3/29 2019/7/11 否 张建兵 常务副总经理 男 50 2018/4/26 2019/7/11 64.50 否 黄海涛 财务总监 男 50 2018/6/29 2019/7/11 13.80 否 魏成臣 副总经理 男 58 2018/6/29 2019/7/11 16.80 否 徐景琪 副总经理 男 27 2019/1/30 2019/7/11 否 鲍丽丽 常务副总经理 女 33 2019/1/30 2019/7/11 否 陈欢 原监事会主席 男 39 2018/3/16 2018/10/31 16.00 否 朱跃平 原监事 男 63 2016/7/11 2018/5/17 是 李敏 原副总经理兼 董事会秘书 女 39 2017/10/28 2018/8/14 40.00 否 张威 原 财 务 总 监 （代） 男 49 2017/8/25 2018/6/30 36.00 否 林亢峰 原副总经理 男 43 2016/7/11 2018/2/7 10,510,26 4 8,425,56 4 否 张建兵 原副总经理 男 50 2016/7/11 2018/4/27 否 合计 / / / / / 12,288,32 8 10,203,62 8 / 370.60 姓名 主要工作经历 2018 年年度报告 93 / 371 徐建刚 1997 年出资成立刚泰集团有限公司，现担任刚泰集团法定代表人、董事长、总裁职务，同时兼任上海市工商联常委、 上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、浙商理事会主席团主席、上海市浙江商会执行副会长、上海市 青年联合会常委、上海市台州商会常务副会长、上海市光彩事业促进会副会长、上海市工商联房地产商会副会长、上 海市浦东新区政协常委、浦东新区工商联副主席、浦东新区青年联合会副主席、路桥上海商会名誉会长。现任刚泰控 股董事长。 周 锋 中国英国 400 名青年人才交流计划成员、中华全国青年联合会委员，甘肃省直青联副主席，甘肃省第九届十大优秀青 年，甘肃省直第二届十大杰出青年，甘肃省上海商会常务副会长；曾任刚泰集团常务副总裁、刚泰控股总裁。现任刚 泰集团董事、党委书记，刚泰控股副董事长。 赵瑞俊 2002 年加入刚泰集团有限公司，曾任刚泰集团有限公司人力资源副总监、总监，上海刚泰置业有限公司副总经理，刚 泰文化集团有限公司总经理。现任刚泰集团有限公司董事、党委副书记、刚泰文化集团有限公司执行董事、刚泰控股 董事兼总经理。 李宪琛 甘肃省地质调查院总会计师、兰州大地矿业有限责任公司总会计师，财政部政府采购评标专家，国土资源部财务司财 务管理专家，财政部、国土资源部中央地质勘查基金管理中心经济专家，中国地质调查局经济监审专家（预算）、财 务管理及项目经费监督检查专家，甘肃省发改委评标专家，甘肃省会计高端人才，现任刚泰控股董事。 孟荣芳 曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员，现任立信会计师事务所高级合伙人。现任刚泰 控股独立董事。 王小明 经济学博士，现任教于上海财经大学，博士生导师。国际上有一定影响力的经济学家。论文发表于 JCF（《公司金融 期刊》）、JBF（《银行金融期刊》）JPAE（《太平洋亚洲经济期刊》）和 CER（《中国经济评论》）等国际期刊， 对中国上市公司治理的研究在国际处于领先地位。现任刚泰控股独立董事。 季立刚 中共党员，博士。现任复旦大学法学院教授，博士生导师，复旦大学金融法研究中心主任，复旦大学法学院学术委员 会副主任、复旦大学法学院学位委员会副主席，兼任中国法学会银行法学研究会副会长、上海市法学会金融法研究会 2018 年年度报告 94 / 371 副会长、中国法学会证券法学研究会常务理事、上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、爱建 集团股份有限公司独立董事。现任刚泰控股独立董事。 阮孟国 2007 年进入刚泰集团有限公司，现任甘肃大冶地质矿业有限责任公司成本管理部经理。现任刚泰控股职工代表监事。 孙可人 高级人力资源管理师，2011 年进入刚泰集团有限公司，2013 年进入甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司，曾任刚泰控 股人力资源部常务副总经理、监事。 朱永利 硕士学位，中共党员，高级会计师，高级国际财务管理师（SIFM），国际注册内审师（CIA），注册风险管理师。曾 任机械工业部第四设计研究院昌兴公司财务部经理，上海冠松集团有限公司财务管理中心总经理，总裁助理兼审计事 务中心总经理、投资发展中心总经理、法务经理、上海冠松汽车股份有限公司监事会主席，刚泰集团有限公司监察审 计合规中心总经理。现任甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司风控合规部总经理。现任刚泰控股监事会主席。 张建兵 2000 年加入刚泰集团有限公司，曾任浙江刚泰汽车服务公司总经理、台州市刚泰房地产公司总经理、上海刚泰置业集 团有限公司总裁。现任刚泰控股常务副总经理。 黄海涛 硕士, 注册会计师、高级会计师，2002 年加入刚泰集团有限公司,曾任刚泰集团有限公司管理监察审计部常务副总经理, 刚泰控股财务总监，刚泰集团有限公司投资部副总经理。现任刚泰控股财务总监。 魏成臣 会计师，曾任年上海茂昌食品厂及上海创新房产物业发展公司计划财务部总经理，上海民丰房地产开发经营有限公司 副总经理，中南房地产业集团财务总监，上海耀光奥菲斯集团有限公司副总经理兼财务总监，上海刚泰置业集团副总 裁、刚泰集团有限公司财务中心总经理。现任刚泰控股副总经理。 徐景琪 曾任刚泰金融控股（上海）有限公司副总裁，现任刚泰集团有限公司董事。现任刚泰控股副总经理。 鲍丽丽 上海市浦东新区政协委员；曾任上海茗约文化传播股份有限公司董事长、上海刚泰文化集团有限公司总裁；现任刚泰 集团有限公司董事。现任刚泰控股常务副总经理。 2018 年年度报告 95 / 371 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 徐建刚 刚泰集团有限公司 董事长、总裁 周 锋 刚泰集团有限公司 董事、党委书记 赵瑞俊 刚泰集团有限公司 董事、党委副书记 徐景琪 刚泰集团有限公司 董事 鲍丽丽 刚泰集团有限公司 董事 在股东单位任职情况的 说明 2018 年年度报告 96 / 371 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李宪琛 甘肃省地质调查院 总会计师 孟荣芳 立信会计师事务所 高级合伙人 王小明 上海财经大学 硕士研究生导师 季立刚 复旦大学 教授、博士生导师 朱跃平 上海刚泰混凝土有限公司 总经理 在其他单位任职情况的 说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用□不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策 程序 报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，均根据公司绩效与薪酬考 核的有关规定予以确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依 据 依据国家有关薪酬管理方面的法律法规和公司薪酬管理制度确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际 支付情况 依据公司薪酬管理制度和劳动合同执行 2018 年年度报告 97 / 371 报告期末全体董事、监事和高级管理人 员实际获得的报酬合计 370.60 万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙可人 监事 选举 股东大会选举产生 朱永利 监事会主席 选举 股东大会、监事会选举产生 张建兵 常务副总经理 聘任 董事会聘任 张建兵 原副总经理 离任 职位调整 黄海涛 财务总监 聘任 董事会聘任 魏成臣 副总经理 聘任 董事会聘任 徐景琪 副总经理 聘任 董事会聘任 鲍丽丽 副总经理 聘任 董事会聘任 陈欢 原监事会主席 离任 个人原因辞职 朱跃平 原监事 离任 工作调整 李敏 原副总经理兼董事会秘书 离任 个人原因辞职 张威 原财务总监（代） 离任 因身体原因工作调整 2018 年年度报告 98 / 371 林亢峰 原副总经理 离任 个人原因辞职 注：公司监事会于 2019 年 4 月 19 日收到公司监事孙可人女士的书面辞职函，因其本人已从公司辞职，特辞去公司监事职务。孙可人 女士辞职后不再担任公司其他职务（详见公告：2019-033）。 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用√不适用 2018 年年度报告 99 / 371 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 78 主要子公司在职员工的数量 871 在职员工的数量合计 949 母公司及主要子公司需承担费用的离退 休职工人数 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 219 销售人员 424 技术人员 44 财务人员 69 行政人员 92 管理人员 101 合计 949 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 18 本科 185 大专 274 高中及以下 472 合计 949 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 跟据公司自身经营和发展的状况，结合市场的正常薪酬水平，给予关键性人才和 市场紧缺性人才以相对优厚薪酬，以吸引和留住人才，保证公司良好发展。 2018 年年度报告 100 / 371 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司培训工作根据职业资格培训、规章制度培训、企业文化培训、合规管理培训、 安全教育培训进行，根据公司生产经营情况安排及时的培训工作。 (四) 劳务外包情况 □适用√不适用 七、其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 101 / 371 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上 海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规要求和《公司章程》的有关规定，开 展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，加强信息披 露，改进投资者关系管理，规范公司运作。 报告期内，公司对《公司章程》制度进行了修订。 报告期内，公司治理情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性 文件的要求,目前公司治理情况如下： 1.关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的 要求召集、召开每一次股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益。 中小投资者能依法享有平等地位，充分行使自己的权利。公司律师对股东大会作大会 现场见证，并出具了法律意见书。 2.关于控股股东与上市公司 2019 年 4 月 11 日，公司发布《关于涉及未他人担保事项核查情况的公告》（详 见公告：2019-022），在部分借款纠纷案件中，存在由公司提供担保嫌疑，经自查， 相关担保均与公司控股股东上海刚泰矿业有限公司及其一致行动人或实际控制人徐 建刚先生相关，但均未经公司有决策权限的决策机构批准，属于违规为控股股东及其 一致行动人提供担保。 3.关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事；公司 董事会由七人组成，其中独立董事三人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法 规和《公司章程》的要求。各董事有较明确的分工，公司董事会下设战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事 会会议按照公司《董事会议事规则》规定的程序进行。公司各位董事均熟悉有关法律 法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事 会，参与公司重大决策。 4.关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由三人组成，其 中一人为职工代表。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。 2018 年年度报告 102 / 371 公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》 以及公司章程等有关法律、法规规定赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会 决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务支出等各项日常事务。 公司监事会于 2018 年 10 月 30 日收到原监事会主席陈欢先生的书面辞职报告， 因个人原因，申请辞去监事会主席、监事职务，并不再担任公司其他职务。 2019 年 1 月 30 日第九届监事会第二十一次会议、2019 年 3 月 29 日公司 2019 年 第一次临时股东大会审议通过选举朱永利先生为公司监事的议案。2019 年 3 月 29 日 公司第九届监事会第二十二次会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选 举朱永利先生为公司监事会主席。 公司监事会于 2019 年 4 月 19 日收到公司监事孙可人女士的书面辞职函，因其本 人已从公司辞职，特辞去公司监事职务。孙可人女士辞职后不再担任公司其他职务。 （详见公告：2019-033）因孙可人女士的辞职将导致公司第九届监事会成员低于法定 最低人数，根据 《公司法》、《公司章程》等相关规定，在股东大会选举新任监事 之前，孙可人 女士仍将按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行公司监事的职 责。公司将按照有关规定尽快完成公司监事的补选工作。 5.关于高级管理人员 公司高级管理人员按照国家相关法律法规和公司制度地履行个人职责。 6.关于相关利益者 公司充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的合法权 益，认真接待投资者来访、来电咨询，能够与利益相关者积极合作，在经济交往中做 到互利互惠，共同推进公司持续、健康、稳定发展。 7.关于公司信息披露 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的规定和要 求，切实加强信息披露和投资者关系管理工作。公司董事会秘书负责公司的信息披露 工作，能够按照法律法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息； 并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明 原因 □适用 √不适用 2018 年年度报告 103 / 371 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日 期 2018 年第一次临时 股东大会 2018 年 3 月 16 日 2018 年 3 月 17 日 2017 年年度股东大 会 2018 年 6 月 29 日 2018 年 6 月 30 日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 徐建刚 否 19 19 2 0 0 否 2 周 锋 否 19 19 2 0 0 否 2 赵瑞俊 否 19 19 2 0 0 否 2 李宪琛 否 19 19 16 0 0 否 2 孟荣芳 是 19 19 16 0 0 否 2 王小明 是 19 19 16 0 0 否 2 季立刚 是 19 19 17 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 104 / 371 年内召开董事会会议次数 19 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 15 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存 在异议事项的，应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保 证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 2018 年 8 月 13 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通过《关于终 止发行股份购买资产并募集配套资金交易的议案》、《关于批准签署与本次发行股份 购买资产并募集配套资金相关终止协议的议案》、《关于批准与刚泰集团有限公司签 署<委托管理协议>的议案》等议案。由于标的资产的盈利情况未达预期且宏观经济去 杠杆可能导致公司现金融资方案面临不确定性的情况下，为保证公司全体股东权益， 2018 年年度报告 105 / 371 经审慎研究，公司决定终止筹划重大资产重组事项。本次重组终止后，Buccellati Holding Italia S.p.A.（以下简称“BHI 公司”），由上市公司受托经营，继续培育， 进一步提升其盈利能力和业务能力。 刚泰集团承诺：（1）鉴于 BHI 公司主要从事高端珠宝、首饰、手表等奢侈品的 设计、生产与销售，与上市公司的主营业务产生一定的同业竞争，本公司将在本承诺 函签署之日起三年内，通过直接或间接出售所持有的 BHI 公司股权的方式消除同业竞 争。（2）若本公司后续启动直接或间接出售所持有的 BHI 公司全部或部分股权时， 本公司将及时地通知上市公司，且无条件同意授予上市公司在同等条件下优先购买 BHI 公司股权的权利。未经上市公司书面同意放弃优先购买权，本公司不得将直接或 间接持有的 BHI 公司股权出售给其他第三方，但上市公司在收到本公司通知后 15 日 内未书面回复行使的，视为放弃优先购买权。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司严格依照既有的目标责任和绩效考评体系，对高级管理人员采取 年度考评制度，通过制定年度目标责任书、季度和月度工作计划，将公司战略目标的 完成情况与高管人员薪酬挂钩，对高管人员起到了激励和约束的作用。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司 2018 年度的内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 √适用 □不适用 详见公司同日披露的《公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告 的专项说明》。 注： 公司在自查中发现 2018 年度内部控制存在如下重大缺陷“融资借款未经公司决 策程序，对外担保未经公司决策程序，诉讼信息管理机制不健全，未执行用印审批流 程”，经自查，除已公告的重大缺陷外，未发现有其他内部控制重大缺陷。 2018 年年度报告 106 / 371 公司发现相关缺陷后，立即启动整改工作，相关缺陷的整改工作正在逐步落实。 （1）公司已发内控制度自查通知，要求刚泰控股及下属子公司在 2019 年 4 月 20 日前自查完毕，并上报自查结果。 （2）公司风控合规部已审核完毕自查结果，并在 4 月 30 日前整改完毕。其中， 2019 年 4 月 19 日针对性组织学习了《印章管理办法》，要求全体干部员工学习和严 格履行该制度；其他需完善事项，将在修订 2019 年版《内部控制管理手册》时进行 完善。 （3）公司风控合规部计划在 2019 年 6 月 30 日前完成 2019 年版《内部控制管 理手册》修订初稿，在 7 月底前定稿并发文执行。在 2019 年 8-10 月期间，开展《内 部控制管理手册》的培训和宣导工作。 （4）风控合规部已对前期披露的内控重大缺陷问题进行复查，确认公司已对责 任主体予以认定和追责。 董事长因未能依照《公司章程》和《担保管理办法》履行职责，特委托董事会在 2019 年 4 月 19 日公告中致歉，并作出承诺，若因对对外担保协议违规审批盖章行为 最终导致公司产生实质性损失，其本人及控股股东愿意承担相应赔偿责任。 对知情的董事、高管扣发 12 个月绩效奖金,已经处罚，处罚款项已于 5 月 8 日上 交公司财务管理部。 对控股股东相关参与人员，控股股东已给予处罚，扣发 12 个月绩效奖金。 （5）针对新修订的 2019 年版《内部控制管理手册》获得审批程序后，将及时按 照要求进行信息披露和公告。 公司将继续深化内部控制体系建设，进一步完善内部控制制度，规范内部控制制 度执行，明确公司各层级的权限，授权、审核、审批应逐级进行，不得越级，以保证 内部控制程序有效运行，同时大力推进内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发 展。 2018 年年度报告 107 / 371 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司 2018 年内部控股评价报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了内部控制审计报告。审计意见认为：刚泰控股于 2018 年 12 月 31 日未能按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 108 / 371 第十节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、公司债券基本情况 单位:万元 币种:人民币 债券名 称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 （%） 还本付 息方式 交易场 所 刚泰控 股非公 开发行 2016 年 公司债 券 16 刚泰 02 135349 2016 年 3 月 25 日 2019 年 11 月 25 日 36,045.27 8.0 每年付 息 一 次，到 期一次 还本 上海证 券交易 所 刚泰控 股公开 发 行 2017 年 公司债 券（17 刚 股 01） 17 刚股 01 143387 2017 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 8 日 49,628.13 7.2 每年付 息 一 次，到 期一次 还本 上海证 券交易 所 公司债券付息兑付情况 √适用 □不适用 经上海证券交易所批准，2016 年 3 月 25 日公司向合格投资者非公开发行面值人民币 10 亿元公司债券（债券简称：16 刚泰 02），票面利率 6.60%。公司债券的存续期限 不超过 3 年，债券利率在债券存续期内第 1 年内固定不变，公司有权决定在存续期的 第1年末调整本次债券第2年的票面利率和第2年末调整本次债券第3年的票面利率。 债券持有者在票面利率调整时，有向公司回售债券的选择权。2018 年 3 月 6 日，公 司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（品种二） 票面利率调整公告》，上调本次债券第 3 年（2018 年 3 月 25 日至 2019 年 3 月 24 日） 的票面利率至 8.00%。 2018 年 3 月 26 日，公司支付 2017 年 3 月 25 日到 2018 年 3 月 24 日债券利息 6,600 万元。公司与 2018 年 3 月 12 在上证所信息网络有限公司平台()发 布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于“16 刚泰 02”票面利率调整和投资者回 售实施办法的提示性公告》，于 2018 年 3 月 12 日至 3 月 14 日进行回售申报登记， 2018 年年度报告 109 / 371 回售有效期登记数量为 610,000 手，回售金额为人民币 610,000,000 元，公司于 2018 年 3 月 26 日支付了前述回售款。 2019 年 3 月 25 日，公司与“16 刚泰 02”（代码：135349）全体债券持有人协商一致， 同意本次债券延期至不晚于 2019 年 11 月 25 日兑付本息，公司与全体债券持有人已 签署《债券延期兑付协议》。 经中国证监会批准，2017 年 11 月 8 日公司向合格投资者公开发行面值人民币 5 亿元 公司债券（债券简称：17 刚股 01），票面利率 7.20%。公司债券的存续期限不超过 5 年，债券利率在债券存续期 3 年内固定不变，公司有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 年调整本期债券后 2 年的票面利率。债券持有者在票面利率调整时，有向公司回 售债券的选择权。 2018 年 11 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（）发布《公开发 行 2017 年公司债券（第一期）2018 年付息公告》。根据《甘肃刚泰控股（集团）股 份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）票面利率公告》，本期债券票面利 率为 7.2%，每手债券（面值人民币 1,000 元）派发利息为人民币 72.00 元（含税）。 2018 年 11 月 8 日，公司支付 2017 年 11 月 8 日至 2018 年 11 月 7 日债券利息 3,600 万元。 公司债券其他情况的说明 □适用 √不适用 二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市东园路 18 号中国金融信息中心 5 楼 联系人 彭辰、袁业辰 联系电话 021-38032245 资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大 厦 12 层 资信评级机构 名称 东方金诚国际信用评估有限公司 2018 年年度报告 110 / 371 办公地址 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国 际中心 B 座 7 层 其他说明： □适用 √不适用 三、公司债券募集资金使用情况 √适用 □不适用 截至 2018 年 12 月 31 日，“16 刚泰 02”债券，公司已按照募集说明书中列明的 募集资金使用计划，将资金用于偿还金融机构借款和补充流动资金，募集资金已使用 9.99 亿元。 截至 2018 年 12 月 31 日，“17 刚股 01”债券，公司已按照募集说明书中列明的 募集资金使用计划，将资金用于偿还到期借款和补充流动资金，募集资金已使用 4.99 亿元。 四、公司债券评级情况 √适用 □不适用 2016 年东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对公司和其 发行的“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券”的信用状况 进行综合分析和评估，确定公司主体信用评级等级为 AA，评级展望为稳定，债券信 用评级为 AA。（AA 代表偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风 险很低） 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“甘肃刚 泰控股（集团）股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券”的存续期内密切关注甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重 大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报 告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影 响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职 调查，公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如公司未 2018 年年度报告 111 / 371 能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或 终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施 细则》等相关规定，同时在东方金诚网站()和交易所网站公告， 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的 时间，并根据监管要求向相关部门报送。 2018 年，东方金诚根据债券存续期内的相关跟踪评级安排，对公司及“甘肃刚泰 控股(集团)股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券”的信用状况进行了定期跟踪评 级，并于 2018 年 6 月 25 日出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用评级等级为 AA， 评级展望为稳定，维持债券信用评级为 AA。同时将公司主体和“16 刚泰 02”列入信 用评级观察名单。 2018 年 10 月 12 日，东方金诚出具跟踪评级报告，将公司主体信用等级由“AA” 下调至“A-”，评级展望调整为负面，“16 刚泰 02”公司债券的信用评级由“AA”下调至“A-”。 2019 年 3 月 4 日，东方金诚出具跟踪评级报告，将公司主体信用等级由”A-”下调 至”BBB”，评级展望为负面，“16 刚泰 02”公司债券的信用评级由”A-”下调至”BBB”。 2017 年联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）通过对公司和其发行的 “甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行 2017 年公司债券”的信用状况进行 综合分析和评估，确定公司主体信用评级等级为 AA，评级展望为稳定，债券信用评 级为 AA。该评级反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险很低。 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期 内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期 内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资 料。公司如发生重大变化，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本期债券相关要素出现重大 变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将 落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期的债券信用 等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分 析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。 2018 年年度报告 112 / 371 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于联合评级公司网站、其他交易场所、媒体或其他场合 公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送如公司、监管部门等。 2018 年，联合评级根据债券存续期内的相关跟踪评级安排，对公司及“刚泰控股 公开发行 2017 年公司债券（17 刚股 01）”的信用状况进行了定期跟踪评级，并于 2018 年 6 月 25 日出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用评级等级为 AA，维持债券信用 评级为 AA，评级展望调整为负面。 联合评级在对公司经营状况和其他相关情况进行综合分析与评估的基础上，于 2018 年 11 月 28 日出具了《关于下调甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司主体长期信 用等级及“17 刚股 01”债券信用等级并将其列入可能下调信用等级的评级观察名单的 公告》，将公司主体信用评级等级由“AA”下调至“A”，将“17 刚股 01”债项信 用等级由“AA”下调至“A”，同时将刚泰控股列入可能下调信用等级的评级观察名 单。 联合评级在对公司经营状况和其他相关情况进行综合分析与评估的基础上，于 2019 年 2 月 11 日出具了《关于下调甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司主体长期信 用等级及“17 刚股 01”债券信用等级的公告》，将公司的主体长期信用等级 由“A”下 调至“BBB”，同时将公司移除信用等级观察名单，评级展望调整为 “负面”，将“17 刚 股 01”债项信用等级由“A”下调至“BBB”。 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 √适用 □不适用 2018 年 9 月 27 日召开“16 刚泰 02”2018 年第一次债券持有人会议，审议通过《关 于要求刚泰控股、刚泰控股实际控制人及其关联方为“16 刚泰 02”债券提供增信措施的 议案》等议案。 2018 年 10 月 24 日公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用公司存 货为公司债券“16 刚泰 02”提供增信的议案》，公司以经各方实地盘点并确认的价值 3.6 亿元的存货做抵押为公司发行的“16 刚泰 02”债券提供增信。 2018 年 9 月 27 日召开“17 刚股 01”2018 年第一次债券持有人会议，审议通过《关 于要求刚泰控股、刚泰控股实际控制人及其关联方为“17 刚股 01”债券提供增信措施的 议案》等议案。 2018 年年度报告 113 / 371 2018 年 10 月 24 日公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用公司存 货为公司债券“17 刚股 01”提供增信的议案》，公司以经各方实地盘点并确认的价值 5 亿元的存货做抵押为公司发行的“17 刚股 01”债券提供增信。 六、公司债券持有人会议召开情况 √适用 □不适用 报告期内，债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司召集的“16 刚泰 02”2018 年第一次债券持有人会议于 2018 年 9 月 27 日召开，审议通过《关于要求刚泰控股 落实“16 刚泰 02”债券偿债安排的议案》、《关于要求刚泰控股、刚泰控股实际控制 人及其关联方为“16 刚泰 02”债券提供增信措施的议案》、《关于变更“16 刚泰 02” 〈债券持有人会议规则〉部分条款的议案》、《关于授权受托管理人向发行人采取法 律措施的议案》。 报告期内，债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司召集的“17 刚股 01”2018 年第一次债券持有人会议于 2018 年 9 月 27 日召开，审议通过《关于要求刚泰控股 落实“17 刚股 01”债券偿债安排的议案》、《关于要求刚泰控股、刚泰控股实际控制 人及其关联方为“17 刚股 01”债券提供增信措施的议案》、《关于变更“17 刚股 01” 〈债券持有人会议规则〉部分条款的议案》、《关于授权受托管理人向发行人采取法 律措施的议案》。 七、公司债券受托管理人履职情况 √适用 □不适用 “16 刚泰 02”于 2016 年 3 月 25 日完成发行，前述债券受托管理人国泰君安证券 股份有限公司在本次债券存续期间对公司履行债券募集说明书约定义务的情况进行 了持续跟踪和监督。 2017 年 5 月 5 日，国泰君安证券作为本次债券的受托管理人出具了《甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券受托管理事务报告（2016 年度）》 及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券临时受托管理 事务报告》。 2018年6月5日，国泰君安证券出具了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公 开发行2016年公司债券受托管理事务报告（2017年度）》及《国泰君安证券股份有限 公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年公司债券重大事项受托管理事务 临时报告》。 2018年6月28日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚 2018 年年度报告 114 / 371 泰控股（集团）股份有限公司2016年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。 2018 年 8 月 22 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第三次）》。 2018 年 9 月 3 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚 泰控股（集团）股份有限公司 2016 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第四次）》。 2018 年 9 月 7 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚 泰控股（集团）股份有限公司 2016 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第五次）》。 2018 年 9 月 25 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第六次）》。 2018 年 10 月 16 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第七次）》。 2018 年 12 月 28 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第八次）》。 “17刚股01”于2017年11月9日完成发行，前述债券受托管理人国泰君安证券股份有 限公司在本期债券存续期间对公司履行债券募集说明书约定义务的情况进行了持续 跟踪和监督。 2018年6月5日，国泰君安证券作为公司发行公司债券的受托管理人，出具了《甘 肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第 一期）受托管理事务报告（2017年度）》及《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚 泰控股（集团）股份有限公司 2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。 2018年6月28日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚 泰控股（集团）股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。 2018 年 8 月 22 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司 2017 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第三次）》。 2018 年年度报告 115 / 371 2018 年 9 月 3 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚 泰控股（集团）股份有限公司 2017 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第四次）》。 2018 年 9 月 7 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚 泰控股（集团）股份有限公司 2017 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第五次）》。2018 年 9 月 25 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公 司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017 年公司债券重大事项受托管理事务 临时报告（2018 年第六次）》。 2018 年 10 月 18 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司 2017 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第七次）》。 2018 年 12 月 3 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司 2017 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第八次）》。 2018 年 12 月 28 日，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司 2017 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告（2018 年第九次）》。 八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 主要指标 2018 年 2017 年 本期比上年同 期增减（%） 变动 原因 息税折旧摊销前利润 -810,286,913.53 1,050,531,878.73 -177.13 流动比率 1.86 2.17 -0.31 速动比率 0.86 0.78 0.08 资产负债率（%） 56.44% 52.11% 0.04 EBITDA 全部债务比 -0.13 0.16 -0.29 利息保障倍数 -2.80 4.69 -7.49 现金利息保障倍数 0.96 -4.07 5.03 2018 年年度报告 116 / 371 EBITDA 利息保障倍数 -2.63 4.87 -7.50 贷款偿还率（%） 87.92% 100% - 利息偿付率（%） 76.22% 100% - 九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 □适用 √不适用 十、公司报告期内的银行授信情况 √适用 □不适用 2018年8月17日，公司发布《关于公司部分银行账户部分资金被冻结的公告》（公告编号 2018-063）。截至本公告出具日，公司累计8家银行账户被冻结，冻结金额3,882,689元，公司旗下 上海刚泰黄金饰品有限公司、国鼎黄金有限公司银行账户累计被冻结资金2,251,720元。经公司核 查，因刚泰集团有限公司出现短期流动性不足情况，部分银行过于担忧，临时宣布公司贷款提前 到期，如杭州工商银行、上海渤海银行、江苏银行股份有限公司杭州分行等，以及部分银行提出 要求追加保证金、抵押物等增信措施未能及时满足而导致部分银行账户被冻结，累计被冻结公司 账户资金3,882,689 元。 2018年11月3日，公司发布《关于前期诉讼达成和解的进展公告》（公告编号：2018-096）， 关于恒丰银行股份有限公司上海分行与刚泰控股、徐建刚先生、徐飞君女士、刚泰集团有限公司 的合同纠纷案，取得新的进展，诉讼双方达成和解。2018年11月2日，恒丰银行上海分行与公司经 友好协商,签署《和解协议》：1、恒丰银行上海分行向公司发放重组贷款，并向上海市浦东新区 人民法院申请撤诉，同时一并申请解除对公司银行账号及其它查封、冻结财产的司法保全手续。 公司支付恒丰银行上海分行逾期利息、罚息及该案件诉讼产生的诉讼费、保全费、律师费。2、恒 丰银行上海分行同意在满足授信条件下为公司以及保证人刚泰集团就未偿还款项进行重组，重组 期限为本协议签署后一整年，在上述授信条件具备时起算。 公司及下属公司将通过合法渠道主张公司权利，最大限度保护公司和投资者合法 权益。 十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 √适用 □不适用 2018 年年度报告 117 / 371 根据募集说明书的约定，公司非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机 构借款和补充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。其中，1.5 亿元拟用于归 还金融机构借款，8.5 亿元用于补充流动资金。 为充分、有效地维护债券持有人的利益，根据我国有关法律、法规、规范性文件 的规定，公司董事会获得股东大会授权，可在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 截止报告期末，公司不存在到期未能按期偿付债券本息之情形。 十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 √适用 □不适用 报告期内，公司债券评级发生变化，详见本报告上述“第十节公司债券相关情况” 中的“四、公司债券评级情况”相关内容。 报告期内，公司涉及的重大诉讼、仲裁事项，详见本报告上述“第五节重要事项” 中的“十、重大诉讼、仲裁事项”相关内容。 2018 年年度报告 118 / 371 第十一节 财务报告 一、 审计报告 √适用□不适用 审 计 报 告 众会字(2019)第 4335 号 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司全体股东： 一、 无法表示意见 我们审计了甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司（以下简称“刚泰控股”）财务报 表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们不对后附的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分 所述事项的重要性，我们无法获得充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计 意见的基础。 二、形成无法表示意见的基础 1、如财务报表附注所述，刚泰控股对控股股东及其关联方担保事项、对外融资 借款事项涉及借款本金共计 441,700.88 万元，其中：（1）担保事项金额 427,700.88 万元，刚泰控股作为共同担保人的借款本金 426,700.88 万元，作为单一担保人的借款 本金 1,000 万元；（2）对外融资借款事项，作为借款人的借款本金 14,000 万元。由 于刚泰控股与关联方担保、对外融资借款和印章管理相关的财务报告内部控制存在重 大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断上述担保和对外融资借款事项的 真实性、完整性及对财务报表可能产生的影响。 2、如财务报表附注所述，截至 2018 年 12 月 31 日，刚泰控股存货余额 520,118.92 万元，占公司总资产的 45.82%，其中翡翠原石、玉器 438,019.06 万元，占期末存货 余额的 84.22%。由于翡翠的特殊属性，其价值在很大程度上受到玉石品质、工艺水 2018 年年度报告 119 / 371 平、消费者的审美偏好和物质条件的影响，并且其划分等级复杂，市场上无统一的价 格标准，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断翡翠类商品的可变现净值及对财 务报表可能产生的影响。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 刚泰控股公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制 财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估刚泰控股的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算刚泰控股、终止运营或别无 其他现实的选择。 治理层负责监督刚泰控股的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师准则的规定，对刚泰控股的财务报表执行审计 工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们 无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于刚泰控股，并履行了职业道德方 面的其他责任。 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合 伙人） 2018 年年度报告 120 / 371 中国注册会计师 中国，上海 2019 年 月 日 二、 财务报表 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位: 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 275,404,908.79 1,445,002,576.20 结算备付金 拆出资金 2018 年年度报告 121 / 371 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 3,851,676,626.82 2,182,047,168.77 其中：应收票据 - 339,681,978.80 应收账款 3,851,676,626.82 1,842,365,189.97 预付款项 87,884,065.71 59,848,753.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 587,413,700.32 68,183,847.75 其中：应收利息 - 102,721.53 应收股利 - 买入返售金融资产 存货 5,201,189,197.79 6,001,440,860.66 持有待售资产 3,471,698.11 - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 126,197,677.47 590,949,766.08 流动资产合计 10,133,237,875.01 10,347,472,972.53 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 127,532,000.00 366,955,406.64 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 16,404,949.14 16,647,027.12 投资性房地产 - - 固定资产 497,808,044.39 528,893,466.17 2018 年年度报告 122 / 371 在建工程 3,974,608.99 8,694,056.96 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 383,854,815.12 423,540,564.30 开发支出 - - 商誉 83,057,964.37 1,153,540,388.08 长期待摊费用 11,193,256.89 16,745,169.99 递延所得税资产 94,959,903.95 36,634,986.59 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,218,785,542.85 2,551,651,065.85 资产总计 11,352,023,417.86 12,899,124,038.38 流动负债： 短期借款 3,109,951,733.29 1,465,650,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 705,364,004.89 1,982,084,791.53 衍生金融负债 - - 应付票据及应付账款 243,285,091.67 511,507,017.65 预收款项 158,643,251.60 32,581,763.85 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,183,496.51 17,409,673.02 应交税费 223,158,233.07 279,572,012.09 其他应付款 591,282,419.50 426,525,436.50 其中：应付利息 91,553,064.26 58,399,270.76 2018 年年度报告 123 / 371 应付股利 35,988,600.75 20,785,876.42 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 410,452,683.05 50,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 5,455,320,913.58 4,765,330,694.64 非流动负债： 长期借款 - 40,000,000.00 应付债券 496,281,308.48 1,461,923,027.94 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 440,000,100.00 440,000,100.00 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 4,715,479.91 490,073.13 递延收益 - - 递延所得税负债 10,585,661.56 13,624,710.40 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 951,582,549.95 1,956,037,911.47 负债合计 6,406,903,463.53 6,721,368,606.11 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,488,715,304.00 1,488,715,304.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 2018 年年度报告 124 / 371 永续债 资本公积 2,901,963,390.71 2,901,963,390.71 减：库存股 其他综合收益 24,000.00 1,096,620.19 专项储备 9,906,475.19 7,381,077.54 盈余公积 74,432,632.44 74,432,632.44 一般风险准备 未分配利润 400,713,469.44 1,625,204,267.58 归属于母公司所有者权益合 计 4,875,755,271.78 6,098,793,292.46 少数股东权益 69,364,682.55 78,962,139.81 所有者权益（或股东权益） 合计 4,945,119,954.33 6,177,755,432.27 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 11,352,023,417.86 12,899,124,038.38 法定代表人：徐建刚主管会计工作负责人：赵瑞俊会计机构负责人：黄海涛 母公司资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 152,133,668.45 310,400,152.08 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 - - 2018 年年度报告 125 / 371 衍生金融资产 - - 应收票据及应收账款 982,233,635.40 146,668,495.50 其中：应收票据 - - 应收账款 982,233,635.40 146,668,495.50 预付款项 2,329,947.46 8,313,981.13 其他应收款 3,855,207,176.26 3,869,897,997.40 其中：应收利息 - - 应收股利 66,133,491.39 125,660,770.93 存货 650,759,941.36 1,362,169,602.30 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 31,228,449.11 203,134,436.41 流动资产合计 5,673,892,818.04 5,900,584,664.82 非流动资产： 可供出售金融资产 29,072,000.00 30,864,000.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 2,436,678,357.65 2,946,681,989.80 投资性房地产 - - 固定资产 45,000,264.40 46,751,570.81 在建工程 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 5,389,224.72 27,617,952.22 开发支出 - - 商誉 - - 2018 年年度报告 126 / 371 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 26,332,281.90 2,010,909.26 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,542,472,128.67 3,053,926,422.09 资产总计 8,216,364,946.71 8,954,511,086.91 流动负债： 短期借款 1,623,741,101.35 726,000,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 386,360,300.00 935,107,100.00 衍生金融负债 - - 应付票据及应付账款 42,816,267.33 308,138,107.33 预收款项 82,178,620.70 552,656.48 应付职工薪酬 2,646,389.32 2,670,958.42 应交税费 1,916,917.69 369,811.32 其他应付款 536,051,290.04 520,935,012.92 其中：应付利息 55,123,629.15 57,641,838.26 应付股利 35,988,600.75 16,511,949.03 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 410,452,683.05 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 3,086,163,569.48 2,493,773,646.47 非流动负债： 长期借款 - 40,000,000.00 应付债券 496,281,308.48 1,461,923,027.94 其中：优先股 - 永续债 - 长期应付款 - - 2018 年年度报告 127 / 371 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 8,000.00 578,430.00 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 496,289,308.48 1,502,501,457.94 负债合计 3,582,452,877.96 3,996,275,104.41 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,488,715,304.00 1,488,715,304.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 永续债 资本公积 2,923,178,583.96 2,923,178,583.96 减：库存股 - - 其他综合收益 24,000.00 1,368,000.00 专项储备 - - 盈余公积 73,785,797.46 73,785,797.46 未分配利润 148,208,383.33 471,188,297.08 所有者权益（或股东权 益）合计 4,633,912,068.75 4,958,235,982.50 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 8,216,364,946.71 8,954,511,086.91 法定代表人：徐建刚主管会计工作负责人：赵瑞俊会计机构负责人：黄海涛 2018 年年度报告 128 / 371 合并利润表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 11,038,462,006.36 8,217,525,993.30 其中：营业收入 11,038,462,006.36 8,217,525,993.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 12,258,606,001.36 7,492,880,171.97 其中：营业成本 10,233,175,709.40 6,768,427,701.44 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 28,141,789.44 39,848,230.10 销售费用 180,426,049.35 152,820,494.01 管理费用 144,542,117.95 154,605,931.39 研发费用 722,493.24 1,533,342.81 财务费用 362,923,698.02 294,776,185.92 其中：利息费用 308,214,359.95 215,581,650.63 利息收入 16,323,820.59 15,882,950.45 资产减值损失 1,308,674,143.96 80,868,286.30 2018 年年度报告 129 / 371 加：其他收益 42,053,175.65 26,537,918.55 投资收益（损失以“－” 号填列） 64,795,399.39 72,264,235.58 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -242,077.98 -1,879,383.56 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） -28,868,967.21 -29,966,912.49 资产处置收益（损失以 “－”号填列） -141,509.76 -34,488.41 汇兑收益（损失以“－” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） -1,142,305,896.93 793,446,574.56 加：营业外收入 9,952,492.17 6,635,189.83 减：营业外支出 38,221,443.43 3,848,438.14 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） -1,170,574,848.19 796,233,326.25 减：所得税费用 3,964,795.05 233,775,195.55 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） -1,174,539,643.24 562,458,130.70 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -1,174,539,643.24 562,458,130.70 2.终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） - - （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净 利润 -1,164,942,185.98 545,153,119.15 2.少数股东损益 -9,597,457.26 17,305,011.55 六、其他综合收益的税后净额 -1,072,620.19 -8,510,110.45 2018 年年度报告 130 / 371 归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 -1,072,620.19 -8,510,110.45 （一）不能重分类进损益的 其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计 划变动额 - - 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 - - （二）将重分类进损益的其 他综合收益 -1,072,620.19 -8,510,110.45 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 - - 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 -1,344,000.00 -8,136,000.00 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的 有效部分 - - 5.外币财务报表折算差 额 271,379.81 -374,110.45 6.其他 - - 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 - 七、综合收益总额 -1,175,612,263.43 553,948,020.25 归属于母公司所有者的综合 收益总额 -1,166,014,806.17 536,643,008.70 归属于少数股东的综合收益 总额 -9,597,457.26 17,305,011.55 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -0.783 0.366 （二）稀释每股收益(元/股) -0.783 0.366 2018 年年度报告 131 / 371 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合 并方实现的净利润为：0 元。 法定代表人：徐建刚主管会计工作负责人：赵瑞俊会计机构负责人：黄海涛 母公司利润表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,527,131,598.14 404,547,884.10 减：营业成本 1,460,216,512.52 392,338,982.51 税金及附加 1,184,926.18 1,269,694.82 销售费用 4,085,764.22 2,116,058.02 管理费用 20,363,280.15 40,305,042.28 研发费用 - - 财务费用 191,862,899.36 119,221,248.72 其中：利息费用 167,086,815.91 96,909,197.26 利息收入 6,857,854.06 5,591,852.81 资产减值损失 179,402,666.27 3,497,544.72 加：其他收益 - - 投资收益（损失以“－” 号填列） 43,869,516.33 112,255,043.37 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -1,203,632.15 -2,290,092.25 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） -10,746,220.00 -2,963,030.00 资产处置收益（损失以 “－”号填列） - - 2018 年年度报告 132 / 371 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） -296,861,154.23 -44,908,673.60 加：营业外收入 8,986,200.00 5,609,900.00 减：营业外支出 150.00 - 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） -287,875,104.23 -39,298,773.60 减：所得税费用 -24,443,802.64 -1,615,143.69 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） -263,431,301.59 -37,683,629.91 （一）持续经营净利润（净 亏损以“－”号填列） -263,431,301.59 -37,683,629.91 （二）终止经营净利润（净 亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -1,344,000.00 -8,136,000.00 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 -1,344,000.00 -8,136,000.00 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 - - 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 -1,344,000.00 -8,136,000.00 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 2018 年年度报告 133 / 371 6.其他 六、综合收益总额 -264,775,301.59 -45,819,629.91 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：徐建刚主管会计工作负责人：赵瑞俊会计机构负责人：黄海涛 合并现金流量表 2018 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 10,870,366,315.89 9,103,466,161.73 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 2018 年年度报告 134 / 371 处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产净增加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,122,363.87 3,656,378.85 收到其他与经营活动有关 的现金 790,343,809.16 477,334,743.13 经营活动现金流入小计 11,662,832,488.92 9,584,457,283.71 购买商品、接受劳务支付 的现金 10,984,695,879.02 9,797,203,489.13 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 140,350,274.02 142,327,971.74 支付的各项税费 278,329,396.01 318,444,572.45 支付其他与经营活动有关 的现金 466,752,989.52 913,831,062.07 经营活动现金流出小计 11,870,128,538.57 11,171,807,095.39 经营活动产生的现金 流量净额 -207,296,049.65 -1,587,349,811.68 二、投资活动产生的现金流 2018 年年度报告 135 / 371 量： 收回投资收到的现金 28,206,000.00 247,500,631.02 取得投资收益收到的现金 53,068,891.19 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额 2,699,741.38 247,401.60 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 22,529,635.25 - 收到其他与投资活动有关 的现金 - 5,609,900.00 投资活动现金流入小计 53,435,376.63 306,426,823.81 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 9,594,020.74 70,565,272.34 投资支付的现金 11,700,000.00 221,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 136,694,816.25 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 21,294,020.74 428,460,088.59 投资活动产生的现金 流量净额 32,141,355.89 -122,033,264.78 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,369,104,176.80 4,933,897,828.64 发行债券收到的现金 - 495,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 - 140,000,100.00 2018 年年度报告 136 / 371 的现金 筹资活动现金流入小计 4,369,104,176.80 5,568,897,928.64 偿还债务支付的现金 4,693,588,311.02 4,645,274,357.63 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 304,725,047.22 316,571,587.20 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 6,450,000.00 6,515,944.13 筹资活动现金流出小计 5,004,763,358.24 4,968,361,888.96 筹资活动产生的现金 流量净额 -635,659,181.44 600,536,039.68 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 204,664.49 -233,772.50 五、现金及现金等价物净增 加额 -810,609,210.71 -1,109,080,809.28 加：期初现金及现金等价 物余额 841,678,569.12 1,950,759,378.40 六、期末现金及现金等价物 余额 31,069,358.41 841,678,569.12 法定代表人：徐建刚主管会计工作负责人：赵瑞俊会计机构负责人：黄海涛 母公司现金流量表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流 量： 2018 年年度报告 137 / 371 销售商品、提供劳务收到 的现金 970,827,727.39 400,355,920.60 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关 的现金 1,250,358,387.35 908,444,150.49 经营活动现金流入小计 2,221,186,114.74 1,308,800,071.09 购买商品、接受劳务支付 的现金 1,087,397,735.03 875,083,215.27 支付给职工以及为职工支 付的现金 557,199.56 630,686.34 支付的各项税费 1,025,024.45 2,364,400.35 支付其他与经营活动有关 的现金 798,610,372.89 2,041,527,199.84 经营活动现金流出小计 1,887,590,331.93 2,919,605,501.80 经营活动产生的现金流量 净额 333,595,782.81 -1,610,805,430.71 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 200,000,000.00 取得投资收益收到的现金 45,136,084.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 23,000,000.00 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 23,000,000.00 245,136,084.00 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 233,540.73 182,070.18 2018 年年度报告 138 / 371 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 1,200,000.00 262,598,880.00 支付其他与投资活动有关 的现金 - - 投资活动现金流出小计 1,433,540.73 262,780,950.18 投资活动产生的现金 流量净额 21,566,459.27 -17,644,866.18 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,235,403,810.00 2,746,596,820.00 发行债券收到的现金 - 495,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,235,403,810.00 3,241,596,820.00 偿还债务支付的现金 2,504,082,580.17 1,536,900,000.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 227,329,732.41 166,065,939.02 支付其他与筹资活动有关 的现金 4,600,000.00 3,384,000.00 筹资活动现金流出小计 2,736,012,312.58 1,706,349,939.02 筹资活动产生的现金 流量净额 -500,608,502.58 1,535,246,880.98 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -145,446,260.50 -93,203,415.91 加：期初现金及现金等价 物余额 150,370,152.08 243,573,567.99 2018 年年度报告 139 / 371 六、期末现金及现金等价物 余额 4,923,891.58 150,370,152.08 法定代表人：徐建刚主管会计工作负责人：赵瑞俊会计机构负责人：黄海涛 2018 年年度报告 140 / 371 合并所有者权益变动表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,488, 715,3 04.00 - - - 2,901, 963,3 90.71 1,096, 620.19 7,381, 077.5 4 74,43 2,632. 44 1,625, 204,2 67.58 78,962,1 39.81 6,177,75 5,432.27 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1,488, 715,3 04.00 - - - 2,901, 963,3 90.71 1,096, 620.19 7,381, 077.5 4 74,43 2,632. 44 1,625, 204,2 67.58 78,962,1 39.81 6,177,75 5,432.27 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -1,072 ,620.1 2,525, 397.6 - -1,224 ,490,7 -9,597,4 57.26 -1,232,6 35,477.9 2018 年年度报告 141 / 371 9 5 98.14 4 （一）综合收益总额 -1,072 ,620.1 9 -1,164 ,942,1 85.98 -9,597,4 57.26 -1,175,6 12,263.4 3 （二）所有者投入和减少资 本 - - - 1．所有者投入的普通股 - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - 4．其他 - - - （三）利润分配 -59,54 8,612. 16 - -59,548, 612.16 1．提取盈余公积 - - 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -59,54 8,612. 16 - -59,548, 612.16 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 2018 年年度报告 142 / 371 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他 （五）专项储备 - - - - - - - 2,525, 397.6 5 - - - 2,525,39 7.65 1．本期提取 - - - - - - - 8,840, 991.5 0 - - - 8,840,99 1.50 2．本期使用 - - - - - - - 6,315, 593.8 5 - - - 6,315,59 3.85 （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 1,488, 715,3 04.00 - - - 2,901, 963,3 90.71 - 24,000 .00 9,906, 475.1 9 74,43 2,632. 44 400,7 13,46 9.44 69,364,6 82.55 4,945,11 9,954.33 项目 上期 2018 年年度报告 143 / 371 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,488, 715,3 04.00 - - - 2,903, 038,3 74.81 - 9,606, 730.64 5,512, 086.6 3 74,43 2,632. 44 1,132, 156,1 84.07 60,586,1 37.92 5,674,04 7,450.51 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1,488, 715,3 04.00 - - - 2,903, 038,3 74.81 - 9,606, 730.64 5,512, 086.6 3 74,43 2,632. 44 1,132, 156,1 84.07 60,586,1 37.92 5,674,04 7,450.51 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - -1,074 ,984.1 0 - -8,510 ,110.4 5 1,868, 990.9 1 - 493,0 48,08 3.51 18,376,0 01.89 503,707, 981.76 （一）综合收益总额 - - - - - - -8,510 ,110.4 5 - - 545,1 53,11 9.15 17,305,0 11.55 553,948, 020.25 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - -1,074 ,984.1 0 - - - - - 1,074,98 4.10 - 2018 年年度报告 144 / 371 1．所有者投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - -1,074 ,984.1 0 - - - - - 1,074,98 4.10 - （三）利润分配 - - - - - - - - - -52,10 5,035. 64 -3,993.7 6 -52,109, 029.40 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - -52,10 5,035. 64 -3,993.7 6 -52,109, 029.40 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 2018 年年度报告 145 / 371 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5．其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - 1,868, 990.9 1 - - - 1,868,99 0.91 1．本期提取 - - - - - - - 10,40 4,406. 90 - - - 10,404,4 06.90 2．本期使用 - - - - - - - 8,535, 415.9 9 - - - - 8,535,41 5.99 （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 1,488, 715,3 04.00 - - - 2,901, 963,3 90.71 - 1,096, 620.19 7,381, 077.5 4 74,43 2,632. 44 1,625, 204,2 67.58 78,962,1 39.81 6,177,75 5,432.27 法定代表人：徐建刚主管会计工作负责人：赵瑞俊会计机构负责人：黄海涛 母公司所有者权益变动表 2018 年 1—12 月 2018 年年度报告 146 / 371 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,488,71 5,304.00 - - - 2,923,1 78,583. 96 - 1,368,0 00.00 - 73,785, 797.46 471,188 ,297.08 4,958,2 35,982. 50 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1,488,71 5,304.00 - - - 2,923,1 78,583. 96 - 1,368,0 00.00 - 73,785, 797.46 471,188 ,297.08 4,958,2 35,982. 50 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - -1,344,0 00.00 - - -322,97 9,913.7 5 -324,32 3,913.7 5 （一）综合收益总额 - - - - - - -1,344,0 00.00 - - -263,43 1,301.5 9 -264,77 5,301.5 9 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - 1．所有者投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2018 年年度报告 147 / 371 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - -59,548 ,612.16 -59,548, 612.16 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - -59,548 ,612.16 -59,548, 612.16 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - 5．其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2018 年年度报告 148 / 371 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 1,488,71 5,304.00 - - - 2,923,1 78,583. 96 - 24,000. 00 - 73,785, 797.46 148,208 ,383.33 4,633,9 12,068. 75 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,488,71 5,304.00 - - - 2,923,1 78,583. 96 - 9,504,0 00.00 - 73,785, 797.46 560,976 ,962.63 5,056,1 60,648. 05 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1,488,71 5,304.00 - - - 2,923,1 78,583. 96 - 9,504,0 00.00 - 73,785, 797.46 560,976 ,962.63 5,056,1 60,648. 05 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - -8,136,0 00.00 - - -89,788 ,665.55 -97,924, 665.55 2018 年年度报告 149 / 371 （一）综合收益总额 - - - - - - -8,136,0 00.00 - - -37,683 ,629.91 -45,819, 629.91 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - 1．所有者投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - -52,105 ,035.64 -52,105, 035.64 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - -52,105 ,035.64 -52,105, 035.64 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 2018 年年度报告 150 / 371 4．设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - 5．其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 1,488,71 5,304.00 - - - 2,923,1 78,583. 96 - 1,368,0 00.00 - 73,785, 797.46 471,188 ,297.08 4,958,2 35,982. 50 法定代表人：徐建刚主管会计工作负责人：赵瑞俊会计机构负责人：黄海涛 2018 年年度报告 151 / 371 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)为境内公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司前身厦门国贸泰达股份有限 公司系于 1992 年 5 月 26 日经厦门市经济体制改革委员会、厦门市财政局厦体改 [1992]009 号文批准以发起方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民银行厦门分 行厦银(92)180 号文批准同意公司向社会公开发行人民币股票。2013 年 11 月更名为“甘 肃刚泰控股（集团）股份有限公司”，并取得由兰州市工商行政管理局七里河分局颁 发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码 91620103154997229U）；营业期限： 50 年。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 1,488,715,304.00 元，股份总数 1,488,715,304 股（每股面值为人民币 1.00 元）。 本公司注册地址为甘肃省兰州市七里河区马滩中街 549 号，总部地址为上海市浦东新 区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 32 楼。主要经营范围为实业投资、矿业投资、贵 金属制品的设计和销售，贵金属投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储 （除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿 车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品 的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上述范围不含国家法律法规禁止、 限制、许可经营的项目）。 本财务报告于2019年4月27日经公司第九届董事会第三十七次会议批准报出。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 本期纳入合并范围的公司为本公司和41家子公司。具体见本附注。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2018 年年度报告 152 / 371 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 15 号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。 2. 持续经营 √适用 □不适用 经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致 对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： □适用√不适用 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用 营业周期为 12 个月。 4. 记账本位币 记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 5.1 同一控制下的企业合并 2018 年年度报告 153 / 371 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，认定为同一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照 被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产 以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发 行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。 5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制 下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 5.3 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号 2018 年年度报告 154 / 371 ——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计 公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综 合收益等应当转为购买日所属当期收益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 6.1 合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基 础予以确定。 6.2 控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动， 系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。 6.3 决策者和代理人 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动 的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。 在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之 间的关系。 1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实 质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报 的风险等相关因素进行判断。 6.4 投资性主体 2018 年年度报告 155 / 371 当同时满足下列条件时，视为投资性主体： 1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得 回报； 3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： 1）拥有一个以上投资； 2）拥有一个以上投资者； 3）投资者不是该主体的关联方； 4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有) 纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的 投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。 投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投 资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。 6.5 合并程序 子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会 计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或 会计期间另行编报财务报表。 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分 别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动 表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本 公司合并编制。 2018 年年度报告 156 / 371 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所 有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公 司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分 配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售 方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵 销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中 所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权 益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综 合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于 少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增 加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲 减少数股东权益。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债 表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该 子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比 较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一 直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时， 不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负 债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的 现金流量纳入合并现金流量表。 6.6 特殊交易会计处理 2018 年年度报告 157 / 371 6.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权 在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公 积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 6.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 6.6.3处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 6.6.4企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属 于一揽子交易的处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前 每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2018 年年度报告 158 / 371 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用□不适用 7.1 合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。 7.2 共同经营参与方的会计处理 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部 分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产 减值损失的，合营方全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产 发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按 其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经 营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 2018 年年度报告 159 / 371 8. 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指 持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金及价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 9.1 外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇 兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 9.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算成记账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即 期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中 核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的 即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10. 金融工具 √适用 □不适用 10.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2018 年年度报告 160 / 371 2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融 资产终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负 债或其一部分。 10.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金 融资产的持有意图和持有能力。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金 融资产，该资产在资产负债表中以“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产”列示。 2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款、其他应收款和长期应收款等。 3）可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资 产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 4）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资 在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 10.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计 入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 2018 年年度报告 161 / 371 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计 入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变 动计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计 额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资 收益。 10.4 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确 认该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等）， 并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流 量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项 服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的 组成部分。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融 资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额 计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融 资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 2018 年年度报告 162 / 371 10.5 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融 负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 10.6 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计 入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣 除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照 摊余成本进行后续计量。 10.7 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融 工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 10.8 金融资产减值测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益 工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原 确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在活跃市场中没有报价且其公允价 2018 年年度报告 163 / 371 值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也 不予转回。 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用□不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 指占应收款项账面余额 5%以上(含 5%)的 款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发 生减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备；经单独 进行减值测试未发生减值的，以账龄为信 用风险组合根据账龄分析法计提坏账准 备。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 √适用□不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方 法） 账龄组合： 对于单项金额非重大的应收款项，与经单 独测试后未减值的应收款项一起按账龄 作为信用风险特征划分为若干组合，根据 以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征的应收账款组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定本年度各 项组合计提坏账准备的比例，据此计算本 年度应计提的坏账准备。 性质组合： 对于单项金额重大、单独进行减值测试后 未发生减值的应收款项按款项性质特征 划分为若干组合，根据以前年度与之相同 或相类似的、具有类似信用风险特征的应 收账款组合的实际损失率为基础，结合现 时情况确定本年度各项组合计提坏账准 备的比例，据此计算本年度应计提的坏账 2018 年年度报告 164 / 371 准备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 账龄组合 账龄分析法 性质组合 个别认定法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 其中：1 年以内分项， 可添加行 1－2 年 10 10 2－3 年 15 15 3 年以上 3－4 年 50 50 4－5 年 70 70 5 年以上 100 100 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例（适用批发业务为主的公司）： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计 提比例 6 个月以内（含 6 个月） 5% 5% 7-12 个月（含 12 个月） 5% 5% 1－2 年（含 2 年） 10% 10% 2－3 年（含 3 年） 15% 15% 3－4 年（含 4 年） 50% 50% 4－5 年（含 5 年） 70% 70% 2018 年年度报告 165 / 371 5 年以上 100% 100% 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例（适用电商、零售业务为主的公司）： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计 提比例 6 个月以内（含 6 个月） 0% 0% 7-12 个月（含 12 个月） 5% 5% 1－2 年（含 2 年） 10% 10% 2－3 年（含 3 年） 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备比例（适用广告、文化传播业务的公司）： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计 提比例 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1－2 年（含 2 年） 10% 10% 2－3 年（含 3 年） 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 √适用□不适用 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收款项，当存在客观证据表明本公司 将无法按应收款项的原有条款收回所有款 项时，确认相应的坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，单独进行减值测试，计提 坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值 的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法 2018 年年度报告 166 / 371 计提坏账准备。 12. 存货 √适用 □不适用 12.1 存货的类别 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品等，按成本与可变 现净值孰低列示。 12.2 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括购入成本或原材料、 直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易 耗品和包装物等，在领用时采用一次性转销法核算成本。 12.3 确定不同类别存货可变现净值的依据 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是 指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按 照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变 现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 12.4 存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。 2018 年年度报告 167 / 371 包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 13. 持有待售资产 √适用 □不适用 13.1 划分为持有待售资产的条件 同时满足下列条件的非流动资产或处置组，确认为持有待售资产： 1） 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2） 出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺， 预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可 出售的，已经获得批准。 确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含 交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的 可能性极小。 13.2 持有待售的非流动资产或处置组的计量 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面 价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资 产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定 其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额， 以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置 组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量 处置组中资产和负债的账面价值，然后按照上款的规定进行会计处理。 2018 年年度报告 168 / 371 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值， 再根据处置组中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减 其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以 前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内 转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减 记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认 的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及 适用准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得 转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用准 则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置 组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待 售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： 1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应 确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； 2）可收回金额。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期 损益。 14. 长期股权投资 √适用 □不适用 14.1 共同控制、重大影响的判断标准 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方 组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。 2018 年年度报告 169 / 371 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。 14.2 初始投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“同一控制下和非同一控制下企业合并的 会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的有关规定确定。 3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期 股权投资的初始投资成本。 4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 14.3 后续计量及损益确认方法 14.3.1 成本法后续计量 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照 初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 14.3.2 权益法后续计量 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 2018 年年度报告 170 / 371 采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整 长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时 被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及 会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额 后，恢复确认收益分享额。 投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间 发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销， 在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企 业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。 投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公 司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具 有重大影响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择 以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 14.3.3 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成 控制的处理 按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公 允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权 投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其 他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 2018 年年度报告 171 / 371 14.3.4 处置部分股权的处理 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的 剩余股权改按本附注五.9“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注五.9“金融工具”的有关 政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 在编制合并财务报表时，按照本附注五.5“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。 14.3.5 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理 分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值 减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认 为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会 计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待 售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类 为持有待售期间的财务报表作相应调整。 14.3.6 处置长期股权投资的处理 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 2018 年年度报告 172 / 371 15. 投资性房地产 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物， 以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可 能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时 计入当期损益。 (1). 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值 率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。 16. 固定资产 (1). 确认条件 √适用□不适用 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2). 折旧方法 除矿山构筑物的折旧采用产量法，按其设计的估计生产量计提折旧外，其他固定资产 折旧均采用直线法平均提列，并根据固定资产类别、估计折旧年限和预计残值率确定 其折旧率如下： √适用□不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 直线法 20-45 年 5.00 2.11-4.75 机器设备 直线法 5-15 年 5.00 6.33-19.00 电子及办公设 备 直线法 3-10 年 5.00 9.50-31.67 运输设备 直线法 5-15 年 5.00 6.33-19.00 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作 适当调整。 2018 年年度报告 173 / 371 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 17. 在建工程 √适用 □不适用 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预 定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合 资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月 起开始计提折旧。 18. 借款费用 √适用 □不适用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固 定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使 用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资 产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产 的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的 款项）以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般 借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 2018 年年度报告 174 / 371 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用□不适用 无形资产包括采矿权、探矿权、土地使用权及办公软件。探矿权支出以成本减去减值 损失后的净额列示，包括在现有矿床基础上发生的与技术及商业开发可行性研究相关 的地质勘查、勘探钻井以及挖沟取样等活动支出。在可合理地肯定矿山可作商业生产， 并获得采矿权证后，将探矿权转入采矿权。无形资产以实际成本计量。 无形资产按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物 之间合理分配的，全部作为固定资产。本公司对无形资产中的采矿权自资源开采之日 起采用产量法或年限平均法摊销。 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低 于无形资产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其 账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的 净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用□不适用 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不 确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 2018 年年度报告 175 / 371 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 22. 长期资产减值 √适用 □不适用 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长 期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明 资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收 回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后 期间价值得以恢复，也不予转回。 2018 年年度报告 176 / 371 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用包括固定资产大修理支出及其他已经发生但应由本期和以后各期负担 的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减 去累计摊销后的净额列示。 24. 职工薪酬 (1). 短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损 益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳 的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提 取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提 基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相 关资产成本。 在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关 的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤 的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬： 1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； 2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 (2). 离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 24.2.1设定提存计划 公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相 关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金 额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 2018 年年度报告 177 / 371 24.2.2设定受益计划 公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤： 1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量 和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期 间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和 当期服务成本。 2）设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产 公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计 划存在盈余的，公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计 划净资产。 3）确定应当计入当期损益的金额。 4）确定应当计入其他综合收益的金额。 公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职 工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致 其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计 划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职 工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。 报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计 划净负债或净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动。 在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1）修改设定受益计划时。 2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。 公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 2018 年年度报告 178 / 371 (3). 辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益： 1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。 (4). 其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用 公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存 计划的有关政策进行处理。 除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福 利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下 列组成部分： 1）服务成本。 2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。 长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认 应付长期残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致 职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。 25. 预计负债 √适用 □不适用 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出， 在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计 负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 2018 年年度报告 179 / 371 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现 还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳 估计数。 26. 股份支付 √适用 □不适用 26.1 股份支付的种类 根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份 支付。 26.2 权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所 依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。对于授予职工的 股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 26.3 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估 计。 26.4 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公 允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计 为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 资本公积。 2018 年年度报告 180 / 371 以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负 债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳 估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和相应负债。 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或 协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净 额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经 营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 28.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商 品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 公司销售商品收入确认的具体原则如下： （1）批发业务：在货品已经交付客户并经客户签收确认，公司已经收取款项或已经 取得索取货款的凭据时确认销售收入； （2）零售业务：在已经收取货款并已将商品交付顾客时，确认商品销售收入。 28.2 提供劳务 提供的劳务在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实 现。 公司提供劳务收入确认的具体原则如下： 2018 年年度报告 181 / 371 （1）代理客户采购贵金属业务：公司为上海黄金交易所会员单位，可以通过自有交 易席位代理无会员资格的客户购买黄金、铂金等贵金属。公司收取一定代理交易手续 费，公司于为客户代理交易完毕时，将交易手续费确认为手续费收入； （2）技术服务收入：在相关提供服务并经客户验收确认后，已经收取服务费或取得 收取服务费的有关凭据时确认技术服务收入。 28.3 娱乐营销及广告收入 广告投放、植入广告和联合推广等宣传媒介收入：在相关的广告或商业行为开始出现 于公众面前时确认收入。 28.4内容投资与制作收入 内容投资与制作，包括电视剧、电影、动画、娱乐节目等的投资和制作。 公司内容投资与制作收入确认的具体原则如下： （1）独家投资和制作、主投并参与制作的作品，通过授予电视台、新媒体、版权经 营机构等采购播映权或版权实现收入的，在发行人已完成拍摄并已取得发行许可证， 与采购方签订购买协议，并将拷贝、播映带或其他载体转移给采购方，相关经济利益 能够流入本公司时确认收入。 （2）以票房、线上媒体分账方式确认收入的，作品完成摄制并取得发行或公映许可 证，于影院上映、线上媒体播出后，按照双方确认的实际票房统计或播出收益及相应 的分账方法所计算的金额确认收入。 （3）作品于取得发行许可证之前完成或部分完成，在与采购方签订购买协议，并将 拷贝、播映带或其他载体转移给采购方，相关经济利益能够流入本公司时确认收入。 （4）跟投形式并不参与作品制作的，待作品播出后，收到主投方返还的收益之时， 确认为营业收入，结转库存商品，确认为营业成本。 （5）电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映 权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视 剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用，完成所有应尽义务时，确认收入实现。 28.5 让渡资产使用权 2018 年年度报告 182 / 371 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企 业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 公司让渡资产使用权确认的具体原则如下： 品牌使用费收入：按照代理协议中的品牌使用条款约定的收费时间和方法计算确定加 盟品牌使用费收入。 29. 政府补助 √适用□不适用 29.1 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照平均分配的方 法分期计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递 延收益余额转入资产处置当期的损益。 29.2 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成 本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的， 直接计入当期损益。 29.3 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行 会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 29.4 政府补助在利润表中的核算 与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关 成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 29.5 政府补助退回的处理 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理： 2018 年年度报告 183 / 371 初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 属于其他情况的，直接计入当期损益。 29.6 政策性优惠贷款贴息的处理 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的， 按以下方法进行会计处理： 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算 相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给企业，将对应的贴息冲减相关借款费用 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以 后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确 认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认 形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表 日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延 所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 2018 年年度报告 184 / 371 31. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为 经营租赁。 (1). 经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (2). 融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁 期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款 列示。 32. 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用 32.1商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额， 或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于 购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资 成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 32.2 套期会计 为规避某些风险，本公司把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套 期，本公司采用套期会计方法进行处理。本公司的套期包括公允价值套期和现金流量 套期。 2018 年年度报告 185 / 371 本公司在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和 进行不同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，本公司会持续地对套期有效性 进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。 33.2.1 公允价值套期 被指定为公允价值套期且符合条件的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失计 入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整 被套期项目的账面价值。本公司采用比率分析法评价套期有效性。 当本公司撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或 不再符合运用套期会计的条件时，终止运用套期会计。 32.2.2 现金流量套期 被指定为现金流量套期且符合条件的衍生工具，其公允价值的变动属于有效套期的部 分确认为其他综合收益并计入资本公积，无效套期部分计入当期损益。本公司采用比 率分析法评价套期有效性。 如果对预期交易的套期使本公司随后确认一项金融资产或金融负债的，原计入资本公 积的金额将在该项资产或债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果本 公司预期原计入资本公积的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补，则将不能弥 补的部分转出，计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本公司随后确认一项非金融资产或非金融负债，则将原计入 资本公积的金额在该项非金融资产或非金融债务影响企业损益的相同期间转出，计入 当期损益。如果预期原计入资本公积的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的， 则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 除上述情况外，原计入资本公积的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出， 计入当期损益。 2018 年年度报告 186 / 371 当本公司撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或 不再符合套期会计条件时，终止运用套期会计。套期会计终止时，已计入资本公积的 累计利得或损失，将在预期交易发生并计入损益时，自资本公积转出计入损益。如果 预期交易不会发生，则将计入资本公积的累计利得或损失立即转出，计入当期损益。 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1). 重要会计政策变更 √适用 □不适用 财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整，适用于 2018 年度及以 后期间的财务报表，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账 款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原 “固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程” 行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应 付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应 付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润 表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财 务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表 新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 上述会计政策的变更，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下： 报表项目 对2017年12月31日/2017年 度合并财务报表项目的影 响金额 对2017年12月31日/2017年 度公司财务报表项目的影 响金额 影响金额增加+/减少- 影响金额增加+/减少- 应收票据及应收账款 +2,182,047,168.77 +146,668,495.50 应收票据 -339,681,978.80 - 应收账款 -1,842,365,189.97 -146,668,495.50 其他应收款 +102,721.53 +125,660,770.93 应收利息 -102,721.53 - 2018 年年度报告 187 / 371 应收股利 - -125,660,770.93 应付票据及应付账款 +511,507,017.65 +308,138,107.33 应付账款 -511,507,017.65 -308,138,107.33 其他应付款 +79,185,147.18 +74,153,787.29 应付利息 -58,399,270.76 -57,641,838.26 应付股利 -20,785,876.42 -16,511,949.03 管理费用 -1,533,342.81 - 研发费用 +1,533,342.81 - 财务费用（利息费用） +215,581,650.63 +96,909,197.26 财务费用（利息收入） 15,882,950.45 5,591,852.81 本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对合并及公司财务报表 2017 年 12 月 31 日的资产总额、负债总额和所有者权益总额以及 2017 年度净利润未 产生影响。 本次《关于会计政策变更的议案》于 2019 年 1 月 31 日经公司第九届董事会第三十五 次会议审议通过。 (2). 重要会计估计变更 □适用 MACROBUTTON SnrToggleCheckbox □适用 √不适用 MACROBUTTON SnrToggleCheckbox √不适用 不适用 34. 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 188 / 371 六、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额（应纳税额按 应纳税销售额乘以适用税率 扣除当期允计抵扣的进项税 后的余额计算） 3%、6%、10%/11%、16%/17% 消费税 应纳税销售额 5% 营业税 城市维护建设税 应缴纳流转税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 1%、2% 河道管理费 应缴纳流转税额 1% 资源税 矿产品销售收入 2.50% 文化事业建设费 应税服务收入 3% 房产税 本公司从价计征的按房产原 值的 80%计缴，税率为 1.2%；从租计征的按房产的 租金收入计缴，税率为 12%。 自 2018 年 5 月 1 日起，根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税 〔2018〕32 号）：纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%、11% 税率的，税率分别调整为 16%、10%。本公司增值税税率也相应调整。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 189 / 371 2. 税收优惠 √适用 □不适用 根据《财政部 国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142 号） 规定，公司生产的黄金产品免征增值税。公司通过黄金交易所销售标准黄金未发生实 物交割的免征增值税，发生实物交割的实行即征即退的政策，同时免征城市维护建设 税和教育费附加。 3. 其他 □适用 √不适用 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 71,954.59 92,321.99 银行存款 42,296,864.24 818,427,354.61 其他货币资金 233,036,089.96 626,482,899.60 合计 275,404,908.79 1,445,002,576.20 其中：存放在境外 的款项总额 - 1,892,912.92 其他说明 截至 2018 年 12 月 31 日，公司无存放在境外的银行存款。 其他货币资金明细如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 银行承兑汇票保证金 185,019,852.09 110,000,000.00 租借黄金实物保证金 23,221,874.90 337,013,200.00 黄金交易和账户保证金 220,000.00 210,000.00 黄金交易所交易资金 1,024,287.67 1,876,508.82 股票账户资金 1,893.37 1,888.34 定期或协议存款 20,800,000.00 111,894,118.48 黄金延期交收(T+D)/期货合约保证金 270,403.71 44,479,504.61 黄金延期交收(T+D)/期货合约交易资金 3,234.59 14,978,244.15 电商平台及 POS 机收款 2,474,543.63 6,029,435.20 合计 233,036,089.96 626,482,899.60 2018 年年度报告 190 / 371 截至 2018 年 12 月 31 日，其他货币资金中使用受限的保证金、质押的定期存款和司法冻结的银行存款等合 计人民币 244,335,550.38 元，详见附注 货币资金期末数比年初数减少 1,169,597,667.41 元，减少比例为 80.94%%，减少原因为：主要系公司本期偿 还应付债券本金所致。 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用√不适用 3、 衍生金融资产 □适用√不适用 4、 应收票据及应收账款 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收票据 - 339,681,978.80 应收账款 3,851,676,626.82 1,842,365,189.97 合计 3,851,676,626.82 2,182,047,168.77 应收账款期末余额前 5 名的单位与公司无关联关系，相关公司应收账款金 额及同比变动情况、账龄、坏账准备的计提依据及计提金额如下表： 单位：万元 单位名称 2018 年期末余额 2017 年期末余额 同比变动 账龄 计提坏账 与公司的关联 关系 上海昶昱黄金制品股份 有限公司 39,059.53 1,600.00(2018 年收 回 400 万元) 37,459.53 1-3 年 2,072.98 第三方 深圳市烨嘉珠宝有限公 司 33,542.88 - 33,542.88 1 年内 1,677.14 第三方 杭州久福黄金珠宝有限 公司 22,458.05 - 22,458.05 1 年内 1,122.90 第三方 中视购物有限公司 19,849.88 - 19,849.88 1 年内 992.49 第三方 深圳市周一金黄金珠宝 有限公司 18,300.23 6,424.00（2018 年 全部收回） 11,876.23 1 年内 915.01 第三方 合计 133,210.56 8,024.00 125,186.56 6,780.53 2018 年年度报告 191 / 371 目前应收账款前五大客户账龄较短，均大部分在 1 年以内，公司以账龄为 信用风险组合的会计政策计提坏账准备。 2018 年应收账款余额前 5 名客户的历史回款情况、目前收款进展、欠款方 资信情况如下： 单位：万元 单位名称 截止 4 月 30 日收款情况 2018 年 含税收入 2018 年回款 2017 年 含税收入 2017 年回 款 备注 上海昶昱黄金 制品股份有限 公司 43,228.58 5,769.05 190.00 1,850.00 16 年有预收款，在 2017 年确认收入 深圳市烨嘉珠 宝有限公司 33,542.88 - - - 杭州久福黄金 珠宝有限公司 720.00 29,018.02 6,559.97 - - 中视购物有限 公司 19,849.88 19,849.88 - - - 深圳市周一金 黄金珠宝有限 公司 37,695.00 25,818.77 6,971.43 547.43 17 年的应收款 18 年 已全部收回 1)客户上海昶昱黄金制品股份有限公司 2018 年销售收入（含税，下同）43,228.58 万元，回款金额 5,769.05 万元，2017 年含税收入 190 万元，回款 1,850 万元，2016 年应收账款 3,450 万，预收账款 190 万元，截止 4 月 30 日合计回款 7,619.05 万元， 剩余应收 39,059.53 万元。 资信情况：客户上海昶昱黄金制品股份有限公司系新三板原正式挂牌公司，所涉 交易符合双方经营范围资质要求。公司曾于 2016 年进行过调查，符合准入要求，故 开展了赊销业务。现风控部门网查相关公开信息显示：该公司股票自 2018 年 12 月 27 日起被全国中小企业股份转让系统终止挂牌，但无重大司法风险信息。经业务部 门复核，该客户运营规模已有所下降，但目前仍正常运营。2018 年，已回款 5,769.05 万元，并提供了货品质押，股东将其持有的上海昶昱黄金制品股份有限公司股权质押 给我方，且股东提供了不可撤销连带责任保证书。该客户也出具了还款计划，承诺 2019 年底前分批还清欠款。 2)客户深圳市烨嘉珠宝有限公司 2018 年销售收入 33,542.88 万元。 资信情况：客户深圳市烨嘉珠宝有限公司系 2018 年新合作单位，所涉交易符合 2018 年年度报告 192 / 371 双方经营范围资质要求。公司曾于 2018 年进行过调查，符合准入要求，故开展了赊 销业务。现风控部门网查相关公开信息显示：在合作期间无司法风险信息；经业务部 门复核，该客户运营正常，目前无重大信用风险。 3)客户杭州久福黄金珠宝有限公司 2018 年销售收入 29,018.02 万元，回款金额 6,559.97 万元， 截止 2019 年 4 月 30 日回款 720 万元，合计回款 7,279.97 万元， 剩余应收账款 21,738.05 万元。 资信情况：客户杭州久福黄金珠宝有限公司系长期稳定合作老客户，所涉交易符 合双方经营范围资质要求。公司曾于 2015 年进行过调查，符合准入要求，故开展了 赊销业务。现风控部门网查相关公开信息显示：在合作期间无司法风险信息；经业务 部门复核，该客户运营正常，已回款 720 万元，结算正常，目前尚无重大信用风险。 4)客户中视购物有限公司 2018 年销售收入 19,849.88 万元， 截止 2019 年 4 月 30 日回款 19,849.88 万元，已经全部回笼。 资信情况：客户中视购物有限公司系 2018 年新合作单位，所涉交易符合双方经 营范围资质要求。公司曾于 2018 年进行过调查，符合准入要求，故开展了赊销业务。 现风控部门网查相关信息显示：在合作期间无重大司法风险信息；经业务部门复核， 该客户运营正常，所欠货款已于 2019 年 4 月全部收回。目前无信用风险。 5)客户深圳市周一金黄金珠宝有限公司 2018 年销售收入 37,695 万元，回款金 额 25,818.77 万元， 2017 年含税收入 6,971.43 万元，回款 547.43 万元，截止 2019 年 4 月 30 日合计回款 26,366.20 万元，剩余应收账款 18,300.23 万元。 资信情况：客户深圳市周一金黄金珠宝有限公司系长期合作老客户，所涉交易符 合双方经营范围资质要求。公司曾于 2017 年进行过调查，符合准入要求，故开展了 赊销业务。现风控部门网查相关信息显示：在合作期间无司法风险信息；经业务部门 复核，该客户运营正常，已回款 26,366.20 万元，目前无重大信用风险。 综上资信调查和复核，以上客户整体资信情况良好，应收账款坏账准备按公司会 计政策充分计提。 票据 (2). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 2018 年年度报告 193 / 371 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 商业承兑票据 339,681,978.80 合计 339,681,978.80 (3). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 (5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明 √适用□不适用 期末公司无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 应收票据期末数比年初数减少 339,681,978.80 元，减少比例为 100.00%，减少原因为：客户使 用票据方式结算减少所致。 2018 年年度报告 194 / 371 应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 账款 71,009,600.00 1.71 71,009,600.00 100.00 - - - - - - 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 账款 4,048,698,533.03 97.7 8 210,380,459.81 5.20 3,838,318,073.22 1,926,534 ,164.08 99.28 95,054,538.81 4.93 1,831,479,625.27 其中：账龄 4,048,698,533.03 97.78 210,380,459.81 5.20 3,838,318,073.22 1,926,534,16 4.08 99.28 95,054,538.81 4.93 1,831,479,625.27 其中：性质 - - - - - - - - - - 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 21,300,604.55 0.51 7,942,050.95 37.29 13,358,553.60 13,957,432.0 0 0.72 3,071,867.30 22.01 10,885,564.70 合计 4,141,008,737.58 100.00 289,332,110.76 6.99 3,851,676,626.82 1,940,491,59 6.08 100.00 98,126,406.11 5.06 1,842,365,189.97 2018 年年度报告 195 / 371 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 应收账款 （按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 深圳世纪领行珠 宝有限公司 71,009,600.00 71,009,600.00 100.00 预计无法收回 合计 71,009,600.00 71,009,600.00 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分 项 1 年以内 3,680,820,861.08 168,659,012.98 4.58 1 年以内小计 3,680,820,861.08 168,659,012.98 4.58 1 至 2 年 288,317,709.70 28,831,770.97 10.00 2 至 3 年 77,838,729.10 11,701,384.65 15.03 3 年以上 3 至 4 年 1,721,233.15 1,188,291.21 69.04 4 至 5 年 5 年以上 合计 4,048,698,533.03 210,380,459.81 5.20 2018 年年度报告 196 / 371 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √适用□不适用 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 2018 年 12 月 31 日 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 江苏紫金茂业珠宝有 限公司 21,020,604.55 7,662,050.95 36.45 预计难以全额收 回 杭州工商信托投资股 份有限公司 280,000.00 280,000.00 100.00 账龄较长预计难 以收回 合计 21,300,604.55 7,942,050.95 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 273,133,340.83 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,383,297.40 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用√不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 18,598.09 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 应收账款核销说明： 2018 年年度报告 197 / 371 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用□不适用 截至期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计为 1,332,105,622.35 元，占应收账款期 末余额合计数的比例为 32.17%，计提的坏账准备期末余额合计为 67,805,281.12 元。 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用√不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用√不适用 其他说明： √适用□不适用 应收账款净值期末数比年初数增加 2,009,311,436.85 元，增加比例为 109.06%，增加原因为：行业 内资金压力较大，公司大客户回款较慢。 5、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 87,757,769.06 99.86 40,834,267.63 68.23 1 至 2 年 115,482.21 0.13 17,914,485.44 29.93 2 至 3 年 10,814.44 0.01 100,000.00 0.17 3 年以上 - - 1,000,000.00 1.67 合计 87,884,065.71 100.00 59,848,753.07 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 截至 2018 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年且金额重要的预付款项。 2018 年年度报告 198 / 371 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 √适用 □不适用 截至 2018 年 12 月 31 日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项合计 78,100,163.28 元，占预付款项期末余额合计数的比例为 88.87% 公司向上海宝玉石交易中心、吉林省帝标珠宝有限公司、吉林省戴吉珠宝有限公司等公 司采购业务一般签订合同，我公司交易安排是先支付采购货款，双方完成交货手续，对方向 我方开具增值税专用发票。开具增值税专用发票时间上有一定的滞后，造成本公司财务处理 上挂预付。本公司预付政策没有变化。上述业务中，涉及上海宝玉石交易中心的 4,230.70 万 元，本公司已经收到货品及相应的增值税专用发票；涉及吉林省帝标珠宝有限公司 537.84 万元采购预付款 、吉林省戴吉珠宝有限公司的 441.48 万元采购预付款，本公司已经收到货 品，尚未有收到相应的增值税专用发票。 涉及霍尔果斯加码影视文化有限公司的预付款为公司全资子公司上海刚泰影视传媒有限 公司参投的影视项目，相关制作还未完成。 上述预付款整体金额较小，是合理的。 预付款项期末余额前 5 名的单位与本公司没有关联关系。预付款项金额及同比变动情况、 账龄、未结算原因参见下表： 单位：万元 单位名称 2018 年余额 2017 年余额 同比变动 与公司的 关联关系 账龄 未结算原因 上海宝玉石交易中心 4,230.70 - 4,230.70 第三方 1 年内 2019 年一季度 已结算 霍尔果斯加码影视文 化有限公司 2,000.00 - 2,000.00 第三方 1 年内 影视项目尚未 制作完成 吉林省帝标珠宝有限 公司 537.84 - 537.84 第三方 1 年内 货物已入库，暂 估入账 吉林省戴吉珠宝有限 公司 441.48 - 441.48 第三方 1 年内 货物已入库，暂 估入账 浦发银行兰州七里河 支行 345.63 517.33 -171.70 第三方 1 年内 预付的利息费 用 合计 7,555.65 517.33 7,038.32 其他说明 2018 年年度报告 199 / 371 √适用□不适用 预付账款期末数比年初数增加 28,035,312.64 元，增加比例为 46.84%。增加原因为：主要系公司 预付采购款增加所致。 6、 其他应收款 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 - 102,721.53 应收股利 - 其他应收款 587,413,700.32 68,081,126.22 合计 587,413,700.32 68,183,847.75 其他说明： √适用 □不适用 无 应收利息 (2). 应收利息分类 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 定期存款 委托贷款 债券投资 存款利息 - 102,721.53 合计 - 102,721.53 (1). 重要逾期利息 □适用 √不适用 2018 年年度报告 200 / 371 其他说明： √适用□不适用 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无逾期应收利息。 (1). 应收股利 □适用 √不适用 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 201 / 371 其他应收款 (3). 其他应收款分类披露 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的其他应收 款 - - - - - - - - - - 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的其他应收 款 648,208,786.50 60,995,086.18 587,213,700.32 81,927,591.62 14,646,465.4 34.93 67,281,126.22 其中：账龄 641,847,666.50 98.93 60,995,086.18 9.50 580,852,580.32 41,927,591.62 50.56 14,646,465.40 34.93 27,281,126.22 其中：性质 6,361,120.00 0.98 - - 6,361,120.00 40,000,000.00 48.23 - - 40,000,000.00 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的其他应 收款 600,000.00 0.09 400,000.00 66.67 200,000.00 1,000,000.00 1.21 200,000.00 20.00 800,000.00 合计 648,808,786.50 100.00 61,395,086.18 9.46 587,413,700.32 82,927,591.62 100.00 14,846,465.40 17.90 68,081,126.22 2018 年年度报告 202 / 371 2018 年年度报告 203 / 371 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 488,106,824.89 24,336,990.51 4.99 1 年以内小计 488,106,824.89 24,336,990.51 1 至 2 年 29,789,923.52 2,978,992.35 10.00 2 至 3 年 96,367,448.47 14,827,401.70 15.39 3 年以上 3 至 4 年 4,802,776.50 2,500,626.50 52.07 4 至 5 年 21,936,238.00 15,506,620.00 70.69 5 年以上 844,455.12 844,455.12 100.00 合计 641,847,666.50 60,995,086.18 9.50 确定该组合依据的说明： 无 报告期末账龄 1 至 2 年、2 至 3 年的其他应收款期末余额分别为 2,978.99 万元、 9,636.74 万元，主要是由于本期公司对外转让了北京瑞格嘉尚文化传播有限公司，合 2018 年年度报告 204 / 371 并范围发生了变化，公司对瑞格的债权期末转为非关联方，按实际账龄列示所致。具 体如下表： 单位名称 1-2 年 2-3 年 具体形成原因 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 1,084.86 9,415.23 由于合并范围变化，对瑞格的 债权期末转为非关联方，公司 按实际账龄列示 瑞格嘉尚（天津）文化传播有限公司 1,700.00 - 西和国土局 61.20 60.60 矿山生态恢复保证金 其他 132.93 160.92 其他主要是在经营过程中形 成的押金保证金等 合计 2,978.99 9,636.74 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √适用□不适用 组合中，按性质分析法计提坏账准备的其他应收款： 2018 年 12 月 31 日 其他应收款内容 账面余额 坏账准 备 计提比例 计提理由 （%） 员工持股计划款 6,361,120.00 - - 代收代付 合计 6,361,120.00 - 员工持股计划款项，系通过公司代资产管理公司向员工收款，系代收代付款项。见附注其 他应付款。员工持股计划详见附注。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 2018 年 12 月 31 日 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 天津那是生活文化 传播有限公司 600,000.00 400,000.00 66.67 预计难以全额收 回 2018 年年度报告 205 / 371 合计 600,000.00 400,000.00 (4). 按款项性质分类情况 √适用□不适用 单位：元币种： 人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 10,200,754.12 12,445,099.88 备用金 1,498,689.38 1,018,828.85 预付电费 550,000.00 550,000.00 员工持股计划款 6,361,120.00 40,000,000.00 往来款 160,552,368.04 28,293,036.50 股权转让款 469,000,000.00 - 其他 645,854.96 620,626.39 合计 648,808,786. 50 82,927,591. 62 (5). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 48,777,578.61 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用√不适用 (6). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 11,190.00 其中重要的其他应收款核销情况： 2018 年年度报告 206 / 371 □适用 √不适用 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (7). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 浙江光大金 盛资产管理 有限公司 股权转让 款 469,000,000.00 1 年以内 72.29 23,450,000.00 北京瑞格嘉 尚文化传媒 有限公司 往来款 118,810,629.59 1-3 年 18.31 15,898,188.63 深圳市众恒 隆实业有限 公司 往来款 21,055,880.00 4-5 年 3.25 14,739,116.00 瑞格嘉尚 （天津）文 化传播有限 公司 往来款 17,000,000.00 1-2 年 2.62 1,700,000.00 长城证券股 份有限公司 （长城刚泰 1 号资管计 划） 员工持股 计划 6,661,120.00 1-2 年 1.03 合计 / 632,527,629.59 / 97.49 55,787,304.63 本期其他应收款的大幅增加 5.19 亿元，主要是于本期公司对外转让北京瑞格嘉 尚文化传播有限公司形成的 4.69 亿应收股权转让款。转让后合并范围发生了变化， 2018 年年度报告 207 / 371 公司对北京瑞格及其子公司的债权期末转为非关联方，以其他应收款列示增加 1.36 亿所致，具体如下表: 单位：万元 单位名称 2018 年余额 与公司的关 联关系 具体形成原因 浙江光大金盛资产管理有限公司 46,900.00 第三方 转让北京瑞格嘉尚文化传播有限公司形成的 股权收购款 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 11,881.06 第三方 由于合并范围变化，对瑞格的债权期末转为非 关联方以其他应收款列示， 深圳市众恒隆实业有限公司 2,105.59 第三方 预付的采购款由于供应商产品不符交货要求， 公司正在协商退款，故转为其他应收款 瑞格嘉尚（天津）文化传播有限公司 1,700.00 第三方 由于合并范围变化，对瑞格的债权期末转为非 关联方以其他应收款列示 长城证券股份有限公司（长城刚泰 1 号资管计划） 666.11 第三方 员工持股计划的代收代付款 深圳市金兰装饰用品实业有限 400.00 第三方 租赁房租押金 西和国土局 149.80 第三方 矿山生态恢复保证金 上海刚泰文化集团有限公司 115.78 关联方 应收房屋租赁费 布奇拉提（上海）商贸有限公司 27.01 关联方 应收房屋租赁费 其他零星单位 935.53 第三方 其他主要是在经营过程中形成的押金保证金 及备用金等 为优化运营效率，重点聚焦黄金及黄金饰品业务，进一步提高公司核心竞争力，根据公 司战略方向的调整，并经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，公司与浙江光大金盛 资产管理有限公司（以下简称“光大资产”）签署股权转让协议，公司向光大资产转让其所 持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100%股权，转让价格人民币 49,200 万元。本次交易 未构成关联交易，且已履行相应的决策及披露程序。股权交割完成后，光大资产方面和公司 友好协商，提出资金筹措计划有变，希望延期支付股权转让款。截至 2019 年 4 月末，公司 已收到光大资产支付的股权转让款 6,350 万元，余款 42,850 万元将在后续分期支付。公司在 年报中已按 5%计提坏账准备金 2345 万元。 (8). 涉及政府补助的应收款项 □适用√不适用 (9). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 2018 年年度报告 208 / 371 (10). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 其他应收款净值期末数比年初数增加 519,332,574.10 元，增加比例为 762.81%，增加 原因主要为：股权转让款增加所致。 7、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,268,832,047.74 2,268,832,047.74 510,449,756.43 510,449,756.43 在产品 19,119,941.66 19,119,941.66 31,475,281.97 31,475,281.97 库存商 品 2,705,697,737.98 2,705,697,737.98 1,804,001,472.76 1,804,001,472.76 周转材 料 消耗性 生物资 产 2018 年年度报告 209 / 371 建造合 同形成 的已完 工未结 算资产 发出商 品 109,045,572.50 109,045,572.50 3,372,808,289.77 884,317.26 3,371,923,972.51 委外加 工 98,156,169.81 98,156,169.81 283,221,763.79 283,221,763.79 周转材 料 337,728.10 337,728.10 368,613.20 368,613.20 合计 5,201,189,197.79 5,201,189,197.79 6,002,325,177.92 884,317.26 6,001,440,860.66 存货各项目变动情况统计表如下： 单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 账面余额 原材料： 226,883.20 51,044.98 翡翠原石 203,628.62 - 金料 6,588.75 38,345.77 其他 16,665.83 12,699.21 在产品 1,911.99 3,147.53 库存商品： 270,569.77 180,400.15 黄金及黄金珠宝饰品 12,326.57 83,842.06 贵金属收藏品 15,107.96 16,746.47 钻石及钻石饰品 8,071.50 9,660.96 翡翠玉器 234,390.44 66,338.62 影视娱乐制作及营销 673.31 3,812.04 委托加工 9,815.62 28,322.18 发出商品 10,904.56 337,280.83 周转材料 33.77 36.86 合计 520,118.92 600,232.52 截止 2018 年 12 月 31 日，公司原材料账面余额 22.69 亿元，其中翡翠原石 20.36 亿元，黄金 原料 0.66 亿元，钻石及彩宝等 1.67 亿元。原材料账面余额同比增加 17.58 亿元，主要是翡翠原石 增加所致（原材料及具体变动情况见上表）。 公司在拓展翡翠彩宝业务，且由于翡翠矿产资源日渐稀缺，公司对翡翠产品进行了战略储备， 其中相当一部分是原石，因而 2018 年原材料账面余额增加幅度较大。公司采购的翡翠原石均为开 2018 年年度报告 210 / 371 窗明料，可以进行专业的价值评估。后续拟一部分直接批发给下游经销商，一部分委托加工为成 品销售。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司库存商品账面余额 27.06 亿元，具体项目： 黄金及黄金珠宝饰品 1.23 亿元，贵金属收藏品 1.51 亿元，钻石及钻石饰品 0.81 亿元，翡翠 玉器 23.44 亿元，影视娱乐及制作营销 0.07 亿元（具体项目及变动情况见上表）。 黄金及黄金珠宝饰品 2018 年底库存商品账面余额 1.23 亿元，相比 2017 年底的 8.38 亿元，减 少 7.15 亿元。翡翠玉器 2018 年底库存商品账面余额 23.44 亿元，相比 2017 年底的 6.63 亿元，增 加 16.81 亿元。其他品类相对保持稳定（具体项目及变动情况见上表）。 库存商品大幅增加的主要原因是公司翡翠采购入库量较大，库存增加。其次，因销售策略调 整，发出商品减少。 2017 年第四季度公司采取了较为激进的销售政策，参加了大量展销会、订货会，因而导致 2017 年末库存商品较小而发出商品较大，该年度与其他年度相比较为特殊，数据不具有很大的可比性。 2018 年末库存商品账面余额与 2016 年末基本持平。 2017 年第四季度采取的激进销售政策，虽然发出商品金额较大，但实际效果未达预期。2018 年第 一季度大量退货，鉴于此，2018 年公司调整了营销策略，增加了高毛利的翡翠及饰品的销售，降低了 低毛利的黄金饰品的展销业务，因而发出商品大幅下降。2017 年末发出商品的金额虽然高达 33.73 亿 元，但之后大量退货，对净利润的贡献极小，因而本年度发出商品大幅下降对净利润没有影响。 2017 年末库存商品较小而发出商品较大，该年度与其他年度相比较为特殊，数据不具有很大的可 比性。2018 年末发出商品余额与 2016 年末基本持平。 在公司期末存货中翡翠原石、翡翠玉器占 84%，根据翡翠行业发展的规律，特别是由于缅甸矿产 资源供应量日渐减少，资源相对紧俏。本公司在采购之前，不仅内部有一定的决策程序，还参照了聘 请的外部专家提供的评估意见。本公司认为翡翠资源的稀缺性和不可替代性，有利于稳定翡翠产品的 市场价格，翡翠产品未出现减值迹象，因此未计提跌价准备。对于黄金类等其他产品，由于 2018 年中 美贸易摩擦等一系列不稳定因素，有效的提升了黄金的避险作用，黄金价格在 2018 年尤其是下半年是 逐步升高态势，因此也未对该类产品计提跌价准备。 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转 销 其他 原材料 在产品 库存商品 2018 年年度报告 211 / 371 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 发出商品 884,317.26 884,317.26 合计 884,317.26 884,317.26 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 8、 持有待售资产 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 探矿权 3,471,698.11 合计 3,471,698.11 / 其他说明： 2018 年 7 月 5 日公司签署关于甘肃省宕昌县赵家湾锑及多金属矿的《探矿权转让协议》，截至 2018 年 12 月 31 日，该探矿权产权变更正在办理中。 2018 年年度报告 212 / 371 9、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 其他说明 无 10、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 待认证增值税 51,156,550.22 116,689,773.17 待抵扣增值税 72,215,339.71 474,259,182.91 减免税 810.00 预缴所得税 2,825,787.54 合计 126,197,677.47 590,949,766.08 其他说明 无 2018 年年度报告 213 / 371 11、 可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： - - - - - - 可供出售权益工具： 395,885,109.32 268,353,109.32 127,532,000.00 407,899,000.00 40,943,593.36 366,955,406.64 按公允价值计量的 29,072,000.00 - 29,072,000.00 30,864,000.00 - 30,864,000.00 按成本计量的 366,813,109.32 268,353,109.32 98,460,000.00 377,035,000.00 40,943,593.36 336,091,406.64 合计 395,885,109.32 268,353,109.32 127,532,000.00 407,899,000.00 40,943,593.36 366,955,406.64 2018 年年度报告 214 / 371 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 可供出售金融资产分类 可供出售权 益工具 可供出售债 务工具 合计 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 29,040,000.00 - 29,040,000.00 公允价值 29,072,000.00 - 29,072,000.00 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 32,000.00 - 32,000.00 已计提减值金额 - - - 注：上海曼恒数字技术股份有限公司（以下简称“曼恒股份”，股票代码 834534）在全国中小企 业股份转让系统挂牌，公司持有其 160 万股股份。 2018 年年度报告 215 / 371 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例(%) 本期 现金 红利 期初 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 哈尔滨申 格体育连 锁有限公 司 8,825,000.00 - 450,000.00 8,375,000.00 6,000,000.00 2,375,000.00 - 8,375,000.00 1.5873 - 武汉巨正 环保科技 有限公司 28,600,000.00 - - 28,600,000.00 28,600,000.00 - - 28,600,000.0 0 9.1954 - 上海源恺 股权投资 合伙企业 （有限合 伙） 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - - - - 9.0905 - 影视项目 333,610,000.0 0 18,928,109.32 27,700,000.00 324,838,109.32 5,400,000.00 225,978,109.32 - 231,378,109. 32 - - 深圳市妮娜 宝盒网络科 技有限公司 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 943,593.36 - 943,593.36 - - 合计 377,035,000.0 0 18,928,109.32 29,150,000.00 366,813,109.32 40,943,593.36 228,353,109.32 943,593.36 268,353,109. 32 / - 2018 年年度报告 216 / 371 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 40,943,593.36 - 40,943,593.36 本期计提 228,353,109.32 - 228,353,109.32 其中：从其他综合收益转入 - - - 本期减少 943,593.36 - 943,593.36 其中：期后公允价值回升转回 - - - 期末已计提减值金余额 268,353,109.32 - 268,353,109.32 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备 的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 12、 持有至到期投资 (1). 持有至到期投资情况 □适用 √不适用 (2). 期末重要的持有至到期投资 □适用 √不适用 (3). 本期重分类的持有至到期投资 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 217 / 371 13、 长期应收款 (1). 长期应收款情况 □适用 √不适用 (2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 218 / 371 14、 长期股权投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值 准备 期末 余额 追加 投资 减 少 投 资 权益 法下 确认 的投 资损 益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 上海 曼晟 网络 科技 有限 公司 11,79 3,429 .77 -1,26 1,881 .50 10,53 1,548 .27 上海 吾伊 钻石 有限 公司 1,989 ,451. 45 961,5 54.17 2,951 ,005. 62 小计 13,78 2,881 .22 -300, 327.3 3 13,48 2,553 .89 二、联营企业 深 圳 市 前 海 聚 正 投 资 管 理 有 限 公 司 2,864 ,145. 90 58,24 9.35 2,922 ,395. 25 2018 年年度报告 219 / 371 小计 2,864 ,145. 90 58,24 9.35 2,922 ,395. 25 合计 16,64 7,027 .12 -242, 077.9 8 16,40 4,949 .14 其他说明 无 15、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 16、 固定资产 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 固定资产 497,808,044.39 528,893,466.17 固定资产清理 合计 497,808,044.39 528,893,466.17 其他说明： □适用 √不适用 固定资产 (2). 固定资产情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 矿山构筑物 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 合计 一、账 面原 值： 2018 年年度报告 220 / 371 1 .期初 余额 52,758,124.62 546,398,864.24 33,562,329.28 12,153,211.47 7,481,120.18 652,353,649.79 2 .本期 增加 金额 - 14,086.80 1,014,695.11 359,495.31 - 1,388,277.22 （ 1）购 置 - 14,086.80 222,236.00 359,495.31 - 595,818.11 （ 2）在 建工 程转 入 - - 792,459.11 - - 792,459.11 （ 3）企 业合 并增 加 3 .本期 减少 金额 - - 14,350.00 1,674,771.24 - 1,689,121.24 （ 1）处 置或 报废 - - 14,350.00 694,433.56 - 708,783.56 （ 2）其 他 - - - 980,337.68 - 980,337.68 4 .期末 余额 52,758,124.62 546,412,951.04 34,562,674.39 10,837,935.54 7,481,120.18 652,052,805.77 2018 年年度报告 221 / 371 二、累 计折 旧 1 .期初 余额 11,205,852.44 85,614,434.98 15,175,756.34 7,441,308.22 4,022,831.64 123,460,183.62 2 .本期 增加 金额 2,454,136.62 23,562,654.90 3,372,475.26 1,976,688.23 810,421.60 32,176,376.61 （ 1）计 提 2,454,136.62 23,562,654.90 3,372,475.26 1,976,688.23 810,421.60 32,176,376.61 （ 2）企 业合 并增 加 - - - - - - 3 .本期 减少 金额 - - 7,470.25 1,384,328.60 - 1,391,798.85 （ 1）处 置或 报废 - - 7,470.25 1,384,328.60 - 1,391,798.85 4 .期末 余额 13,659,989.06 109,177,089.88 18,540,761.35 8,033,667.85 4,833,253.24 154,244,761.38 - - - - - - 三、减 值准 备 - - - - - - 1 .期初 - - - - - - 2018 年年度报告 222 / 371 余额 2 .本期 增加 金额 - - - - - - （ 1）计 提 - - - - - - 3 .本期 减少 金额 - - - - - - （ 1）处 置或 报废 - - - - - - 4 .期末 余额 - - - - - - 四、账 面价 值 1 .期末 账面 价值 39,098,135.56 437,235,861.16 16,021,913.04 2,804,267.69 2,647,866.94 497,808,044.39 2 .期初 账面 价值 41,552,272.18 460,784,429.26 18,386,572.94 4,711,903.25 3,458,288.54 528,893,466.17 (1). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 223 / 371 (3). (2). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (4). 未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用 固定资产清理 □适用√不适用 17、 在建工程 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 在建工程 3,974,608.99 8,694,056.96 工程物资 合计 3,974,608.99 8,694,056.96 其他说明： □适用 √不适用 在建工程 (2). 在建工程情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 系统软件项目 3,974,608.99 - 3,974,608.99 8,694,056.96 - 8,694,056.96 2018 年年度报告 224 / 371 合计 3,974,608.99 - 3,974,608.99 8,694,056.96 - 8,694,056.96 (3). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项 目 名 称 预 算 数 期初 余额 本期增 加金额 本期转入固定 资产金额 本期其他减 少金额 期末 余额 工 程 累 计 投 入 占 预 算 比 例 ( % ) 工 程 进 度 利 息 资 本 化 累 计 金 额 其 中 ： 本 期 利 息 资 本 化 金 额 本 期 利 息 资 本 化 率 ( % ) 资 金 来 源 系 统 软 件 项 目 8,694,05 6.96 4,034,574.06 684,873.91 3,974,60 8.99 自 有 资 金 设 备 792,45 9.11 792,459.11 合 计 8,694,05 6.96 792,45 9.11 4,827,033.17 684,873.91 3,974,60 8.99 / / / / (4). 本期计提在建工程减值准备情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 225 / 371 工程物资 (5). 工程物资情况 □适用 √不适用 18、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 19、 油气资产 □适用√不适用 20、 无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用 权 专 利 权 非 专 利 技 术 矿业权 软件 商标权 著作权 合计 一、 账面 原值 2018 年年度报告 226 / 371 1.期 初余 额 30,006,913. 60 418,642,019. 47 3,636,046. 85 236,561. 61 32,841. 74 452,554,383. 27 2 .本 期增 加金 额 35,000.00 3,561,548.73 4,067,907. 39 7,664,456.12 ( 1)购 置 35,000.00 3,561,548.73 33,333.33 3,629,882.06 ( 2)内 部研 发 ( 3)企 业合 并增 加 ( 4)在建 工程转 入 4,034,574. 06 4,034,574.06 3.本 期减 少金 额 4,972,337.72 940,346.23 236,561. 61 32,841. 74 6,182,087.30 ( 1)处 置 4,972,337.72 4,972,337.72 （ 2）其 他 940,346.23 236,561. 61 32,841. 74 1,209,749.58 2018 年年度报告 227 / 371 4.期 末余 额 30,041,913. 60 417,231,230. 48 6,763,608. 01 454,036,752. 09 二、 累计 摊销 1 .期 初余 额 4,352,922.4 6 22,671,527.9 7 1,917,252. 04 65,481.8 0 6,634.7 0 29,013,818.9 7 2 .本 期增 加金 额 838,040.04 4,300,079.40 716,885.24 23,927.2 7 3,284.1 6 5,882,216.11 （ 1）计 提 838,040.04 4,300,079.40 716,885.24 23,927.2 7 3,284.1 6 5,882,216.11 （ 2）企 业合 并增 加 3 .本 期减 少金 额 622,072.34 89,409.0 7 9,918.8 6 721,400.27 (1) 处置 （ 2）其 622,072.34 89,409.0 7 9,918.8 6 721,400.27 2018 年年度报告 228 / 371 他 4 .期 末余 额 5,190,962.5 0 26,971,607.3 7 2,012,064. 94 34,174,634.8 1 三、 减值 准备 1 .期 初余 额 2 .本 期增 加金 额 36,007,302.1 6 36,007,302.1 6 （ 1）计 提 36,007,302.1 6 36,007,302.1 6 3 .本 期减 少金 额 ( 1)处 置 4 .期 36,007,302.1 36,007,302.1 2018 年年度报告 229 / 371 末余 额 6 6 四、 账面 价值 1.期 末账 面价 值 24,850,951. 10 354,252,320. 95 4,751,543. 07 383,854,815. 12 2.期 初账 面价 值 25,653,991. 14 395,970,491. 50 1,718,794. 81 171,079. 81 26,207. 04 423,540,564. 30 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 截至 2018 年 12 月 31 日，无形资产中使用受限详情见附注 21、 开发支出 □适用√不适用 22、 商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2018 年年度报告 230 / 371 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余 额 企业合并 形成的 其他 处置 其他 国鼎黄金有限公 司 166,691,3 60.11 166,691, 360.11 北京瑞格嘉尚文 化传播有限公司 345,342,4 23.71 345,342,4 23.71 上海珂兰商贸有 限公司 482,070,2 91.04 482,070, 291.04 广州市优娜珠宝 首饰有限公司 166,928,1 13.22 166,928, 113.22 上海刚浩实业有 限公司 4,472,323 .39 4,472,32 3.39 合计 1,165,504 ,511.47 345,342,4 23.71 820,162, 087.76 (2). 商誉减值准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 名称或形成 商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 国鼎黄金有 限公司 151,040,000.00 151,040,000.00 上海珂兰商 贸有限公司 426,800,000.00 426,800,000.00 广州市优娜 珠宝首饰有 限公司 7,491,800.00 147,300,000.00 154,791,800.00 上海刚浩实 业有限公司 4,472,323.39 4,472,323.39 合计 11,964,123.39 725,140,000.00 737,104,123.39 2018 年年度报告 231 / 371 (3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 √适用 □不适用 本公司将上述子公司与商誉相关的经营性资产（含商誉）作为资产组，非经营性资产、 溢余资产以及付息债务均未包含在资产组中，该资产组与购买日、以前年度商誉减值 测试时所确认的资产组相一致。资产组构成与资产组可回收金额口径一致。 (4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长 率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确 认方法 √适用 □不适用 公司期末对于商誉相关的资产组进行减值测试，首先将商誉及归属于少数股东权益的 商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组（含商誉）账面价值 与可回收金额比较。可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。根据资产组五年 期的财务预测为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照预测期最后一 年的水平确定。商誉所在资产组可回收金额低于其账面价值时，确定资产组（包含商 誉）发生减值。 公司期末对于商誉相关的资产组进行减值测试，首先将商誉及归属于少数股东权益的 商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组（含商誉）账面价值 与可回收金额比较。可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。根据资产组五年 期的财务预测为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照预测期最后一 年的水平确定。商誉所在资产组可回收金额低于其账面价值时，确定资产组（包含商 誉）发生减值。 一、自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法 除上海刚浩实业有限公司，其他自收购子公司产生商誉以来，报告期末对商誉减值测试均采用预计未来现金 流量现值法进行减值测试，采用方法前后一致。 公司在各报告期末对收购子公司产生的商誉进行减值测试，具体的方法和步骤如下： 1、商誉相关资产组或资产组组合的认定 2、计算资产组可回收价值 根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应估计其可回收金额。可回收金额应 当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。由于商誉 减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的 公允价值即处置难以合理估计，因此商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法 2018 年年度报告 232 / 371 进行评估，采用企业税前自有现金流折现模型计算资产预计未来现金流量的现值。按照预期收益口径与折现率一 致的原则，采用资产组自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。 资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加 预测期息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用(手续费) 式中：P：评估对象的可收回价值； Ri：评估对象未来第i年的现金流量； r：折现率； n：评估对象的未来使用期； 评估基准日为每年年末，明确的预测期期间 n 选择为 5 年。预测期后收益期确定为无限期。根据企业的具 体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为基准日后 5 年，第二阶段为第 6 年直至永续。 3、比较资产组可回收价值与包含商誉资产组可辨认账面价值 资产组可回收价值大于或等于包含商誉资产组可辨认账面价值时，商誉未减值；反之，商誉减值。 二、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果 资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的 现金流入。 资产组认定标准：应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，应 当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 根据上述认定标准，分别将国鼎黄金有限公司、上海珂兰商贸有限公司、广州市优娜珠宝首饰有限公司认定 为一个资产组，并通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值。 资产组认定结果 国鼎黄金有限公司资产组： 科目 审定报表账面金额 非经营性账面金额 商誉相关资产组账面金额 货币资金 25,857,313.39 - 25,857,313.39 应收帐款 286,318,920.88 - 286,318,920.88 预付帐款 11,765,239.43 - 11,765,239.43 n i n i i i r r R r R P ) 1( ) 1( 1 1       2018 年年度报告 233 / 371 其他应收款 462,864,809.17 455,804,699.66 7,060,109.51 存货 563,732,588.50 - 563,732,588.50 其他流动资产 10,538,055.50 10,538,055.50 - 固定资产 45,477,173.81 - 45,477,173.81 无形资产 3,167,272.89 - 3,167,272.89 长期待摊费用 866,862.75 - 866,862.75 递延所得税资产 9,432,081.04 9,432,081.04 - 一、经营性资产总计 1,420,020,317.36 475,774,836.20 944,245,481.16 短期借款 462,267,081.70 - - 交易性金融负债 131,213,860.00 - - 应付账款 170,320,519.59 - 170,320,519.59 预收款项 1,594,611.44 - 1,594,611.44 应付职工薪酬 105,934.98 - 105,934.98 应交税费 88,063,146.13 - 88,063,146.13 应付利息 7,795,043.08 - 7,795,043.08 应付股利 112,220,975.61 112,220,975.61 - 其他应付款 52,364,090.57 50,350,000.00 2,014,090.57 预计负债 4,564,500.00 4,564,500.00 - 二、经营性负债总计 1,030,509,763.10 167,135,475.61 269,893,345.79 三、净资产合计 389,510,554.26 674,352,135.37 四、分摊的商誉 166,691,360.11 五、商誉相关资产组的账 面价值 841,043,495.48 上海珂兰商贸有限公司资产组： 科目名称 审定报表账面金额 非经营性账面金额 商誉相关资产组账面金额 货币资金 9,708,723.81 9,708,723.81 应收账款 535,035,774.47 535,035,774.47 预付账款 2,502,841.77 2,502,841.77 其他应收款 2,302,492.50 2,302,492.50 存货 46,301,802.64 46,301,802.64 2018 年年度报告 234 / 371 其他流动资产 5,089,443.17 5,089,443.17 长期股权投资 2,951,005.62 2,951,005.62 固定资产 4,907,754.24 4,907,754.24 无形资产 3,866,466.81 3,866,466.81 长期待摊费用 1,225,244.91 1,225,244.91 递延所得税资产 5,955,381.10 5,955,381.10 一、资产总计 619,846,931.04 605,851,101.15 应付账款 195,875,270.37 195,875,270.37 预收款项 10,303,740.50 10,303,740.50 应付职工薪酬 4,760,632.02 4,760,632.02 应交税费 3,966,257.49 3,966,257.49 其他应付款 91,139,751.52 85,034,442.19 6,105,309.33 预计负债 150,979.91 150,979.91 二、负债合计 306,196,631.81 221,162,189.62 三、净资产合计 313,650,299.23 384,688,911.53 四、分摊的商誉 482,070,291.04 五、商誉相关资产组的账面价值 866,759,202.57 广州市优娜珠宝首饰有限公司资产组： 科目名称 审定报表账面金额 非经营性账面金额 商誉相关资产组账面金额 货币资金 1,690,788.40 - 1,690,788.40 应收帐款 14,880,314.79 - 14,880,314.79 预付帐款 198,281.18 - 198,281.18 其他应收款 631,004.66 - 631,004.66 存货 191,416,991.56 - 191,416,991.56 其他流动资产 300,931.26 300,931.26 - 固定资产 481,220.30 - 481,220.30 长期待摊费用 225,138.87 - 225,138.87 递延所得税资产 293,329.18 293,329.18 - 一、经营性资产总计 210,118,000.20 594,260.44 209,523,739.76 应付账款 44,717,058.00 - 44,717,058.00 2018 年年度报告 235 / 371 预收款项 2,402,991.79 - 2,402,991.79 应付职工薪酬 2,636,278.98 - 2,636,278.98 应交税费 6,923,657.42 - 6,923,657.42 其他应付款 689,531.40 - 689,531.40 二、经营性负债总计 57,369,517.59 - 57,369,517.59 三、净资产合计 152,748,482.61 - 152,154,222.17 四、分摊商誉 - 327,310,025.92 五、商誉相关资产组账面价值 - 479,464,248.09 三、各资产组商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性： （一）国鼎黄金有限公司 本次采用收益法现金流量折现法估算国鼎黄金资产组在用状态下未来现金流现值。 1、收入预测 国鼎黄金有限公司主营项目分为收藏类产品、投资类商品和饰品类商品，本次对国鼎黄金收入预测按收藏类 产品、投资类商品和饰品类商三个板块进行预测。考虑受上市公司负面消息影响的消退需要相当一个过程，通过 对行业趋势分析及与企业管理层沟通，从谨慎原则和保证可实现性来说，按照 2019 年一季度销售水平预测后三 季度销售水平。但国鼎黄金作为独立运营的主体，受上市公司负面消息影响是间接的，随着业务逐步企稳，未来 年度销售业绩恢复到 2018 年的水平是相对可靠的，故预测 2020 年至 2022 年销售业绩逐步可恢复到 2018 年的 水平，2023 年之后将保持行业增长率增长。 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 收入 203,835.84 133,489.25 80,415.82 42,587.98 55,168.94 67,749.90 80,330.85 82,554.07 增长率 -34.51% -39.76% -47.04% 29.54% 22.80% 18.57% 2.77% 预测期 复合增 长率 0.53% 2、成本预测 营业成本主要包括采购成本，以预测期营业收入为基础，考虑企业历史年度毛利率水平，同时结合企业未来 发展目标，确定企业预测期毛利率水平进而计算预测期营业成本。 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 毛利率 11.71% 17.08% 8.43% 12.62% 12.56% 12.53% 12.50% 12.48% 3、期间费用预测 2018 年年度报告 236 / 371 期间费用主要为职工薪酬、办公费、运输及差旅费、业务宣传费、服务费、折旧费与摊销等，主要为职工薪 酬和办公费。 本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度期间费用的结构分析，对于期间费用中与销售收入相关 性较大的费用，以历史期期间费用占收入比例进行预测。对于与销售收入相关性不大的费用，按照历史年度费用 水平预测未来年度相关费用。 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 净利润 12,257.68 12,201.77 114.06 813.83 1,921.64 3,018.27 4,113.99 4,278.79 4、折现率预测 （1）本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。 税前 WACC=Re×We/(1-T)+Rd×Wd （2）各参数确定 1）无风险报酬率 无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因 此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考 Wind 资讯的债券 相关资料，选取中长期国债的到期收益率 3.80%。 2）市场平均风险溢价的确定 市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预 期回报率与无风险利率的差。 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 本次评估市场风险溢价取 7.24%。 3）风险系数 β 值的确定 β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有 财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为 25%，换算为无财务杠杆的 β 值， 取其算术平均值，即 0.5287。本次评估采用目标公司的资本结构，则风险系数 β 值为 0.6988。 4）公司特定风险的确定 公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争， 资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。本次选择特定风险系数为3%。 5）权益资本成本折现率的确定 将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为 11.86%。 6）加权平均资本成本折现率的确定 2018 年年度报告 237 / 371 Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 30.02%； We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 69.98%； 则：R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd = 13.13% 折现率为 13.13%。 5、通过测算，国鼎黄金有限公司资产组评估基准日可回收金额为 69,000.00 万元。 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 营业收入 42,587.98 55,168.94 67,749.90 80,330.85 82,554.07 82,554.07 减：营业成本 37,212.33 48,237.51 59,262.69 70,287.87 72,252.56 72,252.56 营业税金及附加 151.56 164.26 190.70 217.15 221.69 221.69 销售费用 624.31 682.55 741.61 801.53 827.99 827.99 管理费用 689.43 695.98 702.89 710.12 717.71 717.71 财务费用 2,825.25 2,826.45 2,827.66 2,828.86 2,829.07 2,829.07 利润总额 1,085.10 2,562.19 4,024.35 5,485.32 5,705.05 5,705.05 所得税 271.28 640.55 1,006.09 1,371.33 1,426.26 1,426.26 净利润 813.83 1,921.64 3,018.27 4,113.99 4,278.79 4,278.79 + 利息费用 2,821.17 2,821.17 2,821.17 2,821.17 2,821.17 2,821.17 息税前利润 3,906.28 5,383.36 6,845.53 8,306.50 8,526.22 8,526.22 + 折旧 412.39 412.39 412.39 412.39 412.39 412.39 + 无形资产摊销 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 - 追加资本性支出 254.47 254.47 254.47 254.47 254.47 254.47 - 营运资金净增加 -32,598.30 10,214.23 10,214.32 10,214.42 1,814.95 - 净现金流量 36,663.53 -4,671.92 -3,209.84 -1,748.97 6,870.22 8,685.17 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 折现率 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 折现系数 0.94 0.83 0.73 0.65 0.57 4.37 净现值 34,470.00 -3,882.00 -2,358.00 -1,136.00 3,943.00 37,951.00 资产组可收回 69,000.00 6、合理性分析 2018 年年度报告 238 / 371 2018 年因上市公司负面消息及资金短缺，公司经营受到一定间接影响，包括：市场开拓受阻、客户流失、管 理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成 2018 年业绩下降幅度加大，2019 年仍将持续下滑，预计到 2020 年开始逐步企稳，至 2023 年逐步恢复至 2018 年水平。2016 年至 2018 年平均毛利率为 12.41%。预测年度毛利 率为 12.53%。 综上所述，预测期毛利率等参数在合理范围内。 （二）上海珂兰商贸有限公司 本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。 1、收入预测 上海珂兰商贸有限公司合并口径下收入包括纳入合并报表的上海珂兰商贸有限公司及各分公司、深圳珂兰珠 宝信息技术有限公司及舟山市珂兰商贸有限公司的黄金、钻饰类销售收入、品牌加盟收入等。北京珂兰鸣宇软件 技术有限公司向外收取的软件开发、维护及技术服务收入。 对于黄金、钻饰类销售收入，谨慎按照 2019 年一季度销售水平预测后三季度销售水平。通过对行业趋势分 析及与企业管理层沟通，从谨慎原则和保证可实现性来说，按照 2019 年一季度销售水平预测后三季度销售水平。 考虑上市公司负面消息消散需要一个过程，但珂兰作为独立运营的主体，受上市公司负面消息影响是间接的，通 过对行业趋势分析及与企业管理层沟通，从谨慎原则和保证可实现性来说，预测 2020 年至 2023 年销售业绩逐步 接近 2017 年水平，2023 年之后将保持行业增长率增长。对于品牌加盟收入和软件开发、维护及技术服务收入参 考历史年度订单及签订情况，按照相关行业增长率预测未来年度收入水平。 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 收入 169,802.30 96,609.09 55,515.69 55,983.08 70,670.42 75,533.74 80,769.77 86,061.69 增长率 60.84% -43.10% -42.54% 0.84% 26.24% 6.88% 6.93% 6.55% 预测期复合 增长率 9% 2、成本预测 营业成本主要包括采购成本及少量包装成本，本次预测以预测期营业收入为基础，考虑企业历史年度毛利率 水平，同时结合企业未来发展目标，确定企业预测期毛利率水平进而计算预测期营业成本。 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 毛利率 14.55% 21.57% 24.29% 24.60% 24.39% 24.86% 25.29% 25.47% 3、期间费用预测 期间费用主要为职工薪酬、办公费、运输及差旅费、业务宣传费、服务费、折旧费与摊销等，主要为职工薪 酬和宣传费。 本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度期间费用的结构分析，对于期间费用中与销售收入相关 性较大的费用，以历史期销售费用占收入比例进行预测。对于与销售收入相关性不大的费用，按照历史年度费用 水平预测未来年度相关费用。 2018 年年度报告 239 / 371 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 净利润 4,726.23 7,659.35 1,324.59 1,721.81 3,441.85 3,976.91 4,544.22 4,958.91 4、折现率预测 （1）本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。 税前 WACC=Re×We/(1-T)+Rd×Wd （2）各参数确定 1）无风险报酬率 无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因 此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考 Wind 资讯的债券 相关资料，选取中长期国债的到期收益率 3.80%。 2）市场平均风险溢价的确定 市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预 期回报率与无风险利率的差。 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 本次评估市场风险溢价取 7.24%。 3）风险系数 β 值的确定 β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有 财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为 25%，换算为无财务杠杆的 β 值， 取其算术平均值，即 0.5958。本次评估采用目标公司的资本结构，则风险系数 β 值为 0.8189。 4）公司特定风险的确定 公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争， 资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。本次选择特定风险系数为4%。 5）权益资本成本折现率的确定 将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为 11.86%。 6）加权平均资本成本折现率的确定 Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 33.30%； We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 66.70%； 则：R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd = 13.84% 2018 年年度报告 240 / 371 折现率为 13.84% 5、通过测算，上海珂兰商贸有限公司资产组评估基准日可回收金额为 44,000.00 万元。 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 营业收入 55,983.08 70,670.42 75,533.74 80,769.77 86,061.69 86,061.69 减：营业成本 42,209.39 53,432.42 56,755.35 60,347.11 64,140.72 64,140.72 营业税金及附加 1,181.99 1,513.90 1,624.19 1,745.58 1,875.83 1,875.83 销售费用 7,660.20 8,235.16 8,772.27 9,346.58 9,958.32 9,958.32 管理费用 2,129.59 2,268.07 2,416.03 2,574.15 2,743.15 2,743.15 财务费用 506.17 631.74 663.35 697.39 731.79 731.79 利润总额 2,295.74 4,589.13 5,302.55 6,058.96 6,611.88 6,611.88 所得税 573.92 1,147.28 1,325.64 1,514.74 1,652.97 1,652.97 净利润 1,721.81 3,441.85 3,976.91 4,544.22 4,958.91 4,958.91 + 利息费用 220.50 220.50 220.50 220.50 220.50 220.50 息税前利润 2,516.24 4,809.63 5,523.05 6,279.46 6,832.38 6,832.38 + 折旧 129.86 122.26 122.26 122.26 122.26 122.26 + 无形资产摊销 - 追加资本性支出 146.53 - - 64.88 - 122.26 - 营运资金净增加 -10,582.98 7,763.63 2,696.31 2,898.62 2,895.79 - 净现金流量 13,082.56 -2,831.74 2,949.01 3,438.23 4,058.85 6,832.38 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现率 13.84% 13.84% 13.84% 13.84% 13.84% 13.84% 折现系数 0.9372 0.8233 0.7232 0.6353 0.5580 4.0322 净现值 12,262.00 -2,331.00 2,133.00 2,184.00 2,265.00 27,549.00 资产组可收回 44,000.00 6、合理性分析 2018 年因上市公司负面消息及资金短缺，公司经营受到一定间接影响，包括：市场开拓受阻、客户流失、管 理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成 2018 年业绩下降幅度加大， 预计 2019 年以后可逐步接近 2017 年水平。2015 年至 2018 年平均毛利率为 21%，其中 2018 年为 24.29%。预测年度平均毛利为 24.92%。考虑未 来年度加盟业务可能会有较大幅度提高，故预测毛利率略高，但在合理范围内。 综上所述，预测期毛利率等参数在合理范围内。 （三）广州市优娜珠宝首饰有限公司 2018 年年度报告 241 / 371 本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。 1、收入预测 广州市优娜珠宝首饰有限公司主要业务按业务板块分为：黄金类、钻饰类、彩宝类、其他类四种。受上市公 司负面影响，2018 年销售业绩大幅下滑，现正在逐步企稳，公司将于 2019 年下半年重启线下门店销售，公司销 售业绩会逐步恢复，但考虑到公司业绩恢复有一个过程，通过与企业管理层沟通认为， 2019 年基本保持 2018 年水平。 通过对行业分析及与企业企业未来发展趋势分析，企业未来 3-5 年时间业绩恢复到 2017 年水平是有可能的， 但如果从谨慎原则和保证可实现性来说，恢复到 2017 年的 50%相对可靠的，故本次预测企业可通过 4 年时间将 业绩恢复到 2017 年的 50%，之后将保持不变。彩宝零售受影响程度较小，主要依托线上销售，2018 年收入普遍 下降 70%-80%，彩宝零售业绩下滑 36%，相对影响较小。因此未来通过 3-5 年恢复到 2017 年水平是比较合理， 因此预计彩宝业务通过 4 年时间恢复到 2017 水平预测。 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 收入 24,351.02 36,801.13 7,137.20 7,130.20 10,447.66 13,765.12 17,082.57 20,400.03 增长率 51.13% -80.61% -0.10% 46.53% 31.75% 24.10% 19.42% 预测期复合 增长率 23.37% 2、成本预测 营业成本主要包括采购成本及少量人工成本，本次预测以预测期营业收入为基础，考虑企业历史年度毛利率 水平，同时结合企业未来发展目标，确定企业预测期毛利率水平进而计算预测期营业成本。 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 毛利率 27.85% 22.77% 9.22% 22.36% 23.49% 24.08% 24.44% 24.68% 3、期间费用预测 期间费用主要为职工薪酬、办公费、运输及差旅费、业务宣传费、服务费、折旧费与摊销等，主要为职工薪 酬和宣传费。 本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于销售费用中与销售收入相关 性较大的费用，以历史期销售费用占收入比例进行预测。对于与销售收入相关性不大的费用，按照历史年度费用 水平预测未来年度相关费用。 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 净利润 2,954.50 3,833.82 -1,562.26 -386.82 276.21 743.62 1,162.06 1,565.46 4、折现率预测 （1）本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。 税前 WACC=Re×We/(1-T)+Rd×Wd 2018 年年度报告 242 / 371 （2）各参数确定 1）无风险报酬率 无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因 此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考 Wind 资讯的债券 相关资料，选取中长期国债的到期收益率 3.80%。 2）市场平均风险溢价的确定 市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预 期回报率与无风险利率的差。 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 本次评估市场风险溢价取 7.24%。 3）风险系数 β 值的确定 β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有 财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为 25%，换算为无财务杠杆的 β 值， 取其算术平均值，即 0.6709。本次评估采用目标公司的资本结构，则风险系数 β 值为 0.9304。 4）公司特定风险的确定 公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争， 资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。本次选择特定风险系数为3%。 5）权益资本成本折现率的确定 将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为 13.54%。 6）加权平均资本成本折现率的确定 Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 34.03%； We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 65.97%； 则：R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd =13.58% 折现率为 13.58% 5、通过测算，广州市优娜珠宝首饰有限公司资产组评估基准日可回收金额为 17,600.00 万元。 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 营业收入 7,130.20 10,447.66 13,765.12 17,082.57 20,400.03 20,400.03 减：营业成本 5,536.12 7,993.45 10,450.78 12,908.10 15,365.43 15,365.43 2018 年年度报告 243 / 371 营业税金及附加 212.16 255.64 305.13 352.61 400.09 400.09 销售费用 1,170.64 1,228.83 1,412.88 1,664.24 1,935.64 1,935.64 管理费用 568.73 569.11 569.5 569.89 570.29 570.29 财务费用 29.37 32.35 35.34 38.32 41.30 41.30 利润总额 -386.82 368.28 991.49 1,549.41 2,087.28 2,087.28 所得税 0.00 92.07 247.87 387.35 521.82 521.82 净利润 -386.82 276.21 743.62 1,162.06 1,565.46 1,565.46 + 利息费用 22.96 22.96 22.96 22.96 22.96 22.96 息税前利润 -363.86 391.24 1,014.45 1,572.37 2,110.24 2,110.24 + 折旧 49.76 49.76 49.76 49.76 49.76 49.76 + 无形资产摊销 7.00 7.00 6.87 4.55 - - - 追加资本性支出 49.76 49.76 49.76 49.76 49.76 49.76 - 营运资金净增加 -11,587.83 1,800.41 1,810.89 1,816.50 1,818.18 - 净现金流量 11,230.97 -1,402.17 -789.57 -239.58 292.06 2,110.24 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现率 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 折现系数 0.9383 0.8261 0.7274 0.6404 0.5638 4.1519 净现值 10,538.20 -1,158.37 -574.29 -153.42 164.67 8,761.39 资产组可收回 17,600.00 6、合理性分析 2018 年受上市公司负面消息及资金短缺影响，公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管 理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成 2018 年业绩下降幅度加大，预计 2019 年以后可逐步接近 2017 年水平。2016 年至 2018 年平均毛利率为 19.95%,预测年度毛利率为 23.95%。考虑未来年度毛利较高的彩宝类 业务所占产品结构比重会有所提高，故预测毛利率略高，但在合理范围内。 综上所述，预测期毛利率等参数在合理范围内。 四、收购上海刚浩实业有限公司产生商誉的减值准备计提 2017 年公司收购上海刚浩实业有限公司，系为取得其持有的房屋建筑物作为经营及办公场所，该收购产生商 誉 447.23 万元。公司以刚浩实业拥有的房屋建筑物认定为资产组，将含商誉的资产组价值与资产组公允价值减去 费用的净额进行比较，确认是否需要计提商誉减值准备。 截至 2017 年 12 月 31 日，商誉相关资产组账面价值 9,776.03 万元（含评估增值 4,391.52 万元），包含商 誉的资产组账面价值为 10,223.26 万元（其中商誉 447.23 万元），高于 2017 年 12 月 31 日资产组公允价值减去 2018 年年度报告 244 / 371 处置费用的净额 9,776.03 万元，商誉减值金额为 447.23 万元，2017 年当年对商誉计提减值 447.23 万元，全额 计提减值后 2017 年 12 月 31 日收购刚浩形成的商誉净值为零。 各报告期末商誉减值测试的具体情况及商誉计提情况，具体列示如下： 1、国鼎黄金有限公司（2015 年收购产生商誉） （1）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以财务报告为目的 进行商誉资产减值测试所涉及国鼎黄金有限公司与商誉相关资产组可收回价值评估项目资产评估报告》（卓信大 华评报字(2019)第 8427 号），截至 2018 年 12 月 31 日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量计算的国鼎 黄金有限公司与商誉相关的资产组可收回价值 69,000 万元。（具体计算过程见第（1）回复） 国鼎黄金有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至 2018 年 12 月 31 日， 商誉相关资产组账面价值：流动资产 89,473.42 万元、非流动资产 4,951.13 万元，流动负债 26,989.33 万元，合 计资产组账面净值 67,435.21 万元；因此含商誉的资产组账面价值为 84,104.35 万元（其中商誉 16,669.14 万元）。 2018 年 12 月 31 日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值 69,000 万元，低于包含商誉的资产组账 面价值 84,104.35 万元，故期末商誉减值金额为 15,104.35 万元，本期计提商誉减值金额为 15,104 万元。 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的国鼎黄金有限公司与 商誉相关的资产组可收回价值 165,100 万元。 国鼎黄金有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至 2017 年 12 月 31 日， 商誉相关资产组账面价值：流动资产 124,548.97 万元、非流动资产 5,573.41 万元，流动负债 13,894.20 万元， 合计资产组账面净值 116,228.18 万元；因此含商誉的资产组账面价值为 132,897.32 万元（其中商誉 16,669.14 万元）。 2017 年 12 月 31 日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值 165,100 万元，高于包含商誉的资产组账 面价值 132,897.32 万元，商誉不存在减值。 （3）截至 2016 年 12 月 31 日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的国鼎黄金有限公司与 商誉相关的资产组可收回价值 136,605 万元。 国鼎黄金有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至 2016 年 12 月 31 日， 商誉相关资产组账面价值：流动资产 118,202.14 万元、非流动资产 5,757.04 万元，流动负债 10,531.97 万元， 合计资产组账面净值 113,427.21 万元；因此含商誉的资产组账面价值为 130,096.35 万元（其中商誉 16,669.14 万元）。 2016 年 12 月 31 日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值 136,605 万元，高于包含商誉的资产组账 面价值 130,096.35 万元，商誉不存在减值。 （4）截至 2015 年 12 月 31 日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的国鼎黄金有限公司与 商誉相关的资产组可收回价值 137,873 万元。 2018 年年度报告 245 / 371 国鼎黄金有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至 2015 年 12 月 31 日， 商誉相关资产组账面价值：流动资产 98,750.09 万元、非流动资产 5,972.58 万元，流动负债 41,878.06 万元，合 计资产组账面净值 62,844.60 万元；因此含商誉的资产组账面价值为 79,513.74 万元（其中商誉 16,669.14 万元）。 2015 年 12 月 31 日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值 137,873 万元，高于包含商誉的资产组账 面价值 79,513.74 万元，商誉不存在减值。 2、上海珂兰商贸有限公司（2016 年收购产生商誉） （1）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以财务报告为目的 进行商誉资产减值测试所涉及上海珂兰商贸有限公司与商誉相关资产组可收回价值评估项目资产评估报告》（卓 信大华评报字(2019)第 8426 号），截至 2018 年 12 月 31 日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量计算的 上海珂兰商贸有限公司与商誉相关的资产组可收回价值 44,000 万元。（具体计算过程见第（1）回复） 上海珂兰商贸有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至 2018 年 12 月 31 日，商誉相关资产组账面价值：流动资产 59,585.16 万元、非流动资产 999.95 万元，流动负债 22,101.12 万 元，非流动负债 15.10 万元，合计资产组账面净值 38,468.89 万元；因此含商誉的资产组账面价值为 86,675.92 万元（其中商誉 48,207.03 万元）。 2018 年 12 月 31 日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值 44,000 万元，低于包含商誉的资产组账 面价值 86,675.92 万元，故期末商誉减值金额为 42,675.92 万元，本期计提商誉减值金额为 42,680 万元。 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的上海珂兰商贸有限公 司与商誉相关的资产组可收回价值 85,666 万元。 上海珂兰商贸有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至 2017 年 12 月 31 日，商誉相关资产组账面价值：流动资产 61,594.38 万元、非流动资产 1,192.51 万元，流动负债 27,926.41 万元，非流动负债 49.01 万元，合计资产组账面净值 34,811.47 万元；因此含商誉的资产组账面价值为 83,018.50 万元（其中商誉 48,207.03 万元）。 2017 年 12 月 31 日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值 85,666 万元，高于包含商誉的资产组账 面价值 83,018.50 万元，商誉不存在减值。 （3）截至 2016 年 12 月 31 日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的上海珂兰商贸有限公 司与商誉相关的资产组可收回价值 77,605 万元。 上海珂兰商贸有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至 2016 年 12 月 31 日，商誉相关资产组账面价值：流动资产 64,250.68 万元、非流动资产 1,430.97 万元，流动负债 37,319.04 万元，非流动负债 0 元，合计资产组账面净值 28,362.61 万元；因此含商誉的资产组账面价值为 76,569.63 万元 （其中商誉 48,207.03 万元）。 2016 年 12 月 31 日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值 77,605 万元，高于包含商誉的资产组账 面价值 76,569.63 万元，商誉不存在减值。 3、广州市优娜珠宝首饰有限公司（2016 年收购产生商誉） 2018 年年度报告 246 / 371 （1）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以财务报告为目的 进行商誉资产减值测试所涉及广州市优娜珠宝首饰有限公司与商誉相关资产组可收回价值评估项目资产评估报告》 （卓信大华评报字(2019)第 8428 号），截至 2018 年 12 月 31 日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量计 算的优娜珠宝公司与商誉相关的资产组可收回价值 17,600 万元。（具体计算过程见第（1）回复） 优娜珠宝公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至 2018 年 12 月 31 日，商 誉相关资产组账面价值：流动资产 20,881.74 万元、非流动资产 70.64 万元，流动负债 5,736.95 万元，合计资产 组账面净值 15,215.42 万元；因此含商誉的资产组账面价值为 47,946.42 万元（其中商誉 32,731.00 万元）。 2018 年 12 月 31 日，优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可回收价值 17,600 万元，低于包含商誉的资产 组账面价值 47,946.42 万元，故期末商誉减值金额为 30,346.42 万元，按持股比例 51%计算，归属于本公司的商 誉减值金额为 15,476.68 万元，期初商誉已减值 749.18 万元，当期计提商誉减值金额为 14,730 万元。 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的优娜珠宝公司与商誉 相关的资产组可收回价值 48,289.44 万元。 优娜珠宝有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至 2017 年 12 月 31 日， 商誉相关资产组账面价值：流动资产 38,462.24 万元、非流动资产 268.88 万元，流动负债 21,703.69 万元，合计 资产组账面净值 17,027.42 万元；因此含商誉的资产组账面价值为 49,758.42 万元（其中商誉 32,731.00 万元）。 2017 年 12 月 31 日，优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可回收价值 48,289.44 万元，低于包含商誉的资 产组账面价值 49,758.42 万元，故期末商誉减值金额为 1,468.98 万元，按持股比例 51%计算，归属于本公司的 商誉减值金额为 749.18 万元，当期计提商誉减值金额为 749.18 万元。 （3）截至 2016 年 12 月 31 日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的优娜珠宝公司与商誉 相关的资产组可收回价值 67,389 万元。 优娜珠宝公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至 2016 年 12 月 31 日，商 誉相关资产组账面价值：流动资产 21,794.408 万元、非流动资产 203.06 万元，流动负债 9,251.98 万元，合计资 产组账面净值 12,745.48 万元；因此含商誉的资产组账面价值为 45,476.48 万元（其中商誉 32,731.00 万元）。 2016 年 12 月 31 日，优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可回收价值 47,695 万元，高于包含商誉的资产 组账面价值 45,476.48 万元，商誉不存在减值。 通过复核上述可收回价值的预测过程及相关参数的选取，认为商誉减值计提具有充分性和准确性，符合《企业会 计准则》的相关规定，符合谨慎性要求， （一）国鼎黄金有限公司 根据银信资产评估有限公司 2015 年 03 月 03 日出具的，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，《甘肃大冶 地质矿业有限责任公司拟收购国鼎黄金有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值》（银信评报字（2015）沪 第 0102 号），相关参数如下： 单位：万元 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2018 年年度报告 247 / 371 收入 173,040.04 220,310.00 289,170.00 350,260.00 370,890.00 370,890.00 增长率 27.32% 27.32% 31.26% 21.13% 5.89% 0.00% 复合增长率 16.47% 净利润 1,911.36 2,810.87 3,761.61 4,607.15 4,882.81 4,882.81 折现率 12% 12% 12% 12% 12% 根据本次减值测试评估报告（北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 拟商誉减值测试所涉及国鼎黄金有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8427 号）），相关参数如下： 单位：万元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 收入 203,835.84 133,489.25 80,415.82 42,587.98 55,168.94 67,749.90 80,330.85 82,554.07 增长率 -34.51% -39.76% -47.04% 29.54% 22.80% 18.57% 2.77% 预测期复 合增长率 0.53% 净利润 12,257.68 12,201.77 114.06 813.83 1,921.64 3,018.27 4,113.99 4,278.79 折现率 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 收入：2016 至 2018 年因受到黄金收藏投资类产品市场需求低迷、受电商冲击、上游主要供应商中国金币总 公司抢占了公司部分市场份额等因素影响，销售业绩呈下降趋势，2018 年受上市公司负面消息及资金短缺影响， 公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成 2018 年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面消息及资金短缺影响可能在几年内趋缓，业绩可有部分回升，但在总体下降 趋势情况下预计可恢复到 2018 年水平。上述综合原因导致未来销售业绩较基准日及收购时有大幅下降。 增长率：2016 年起，销售业绩呈下降趋势，考虑未来在业务逐步企稳的情况下，业绩可回升至 18 年水平， 故 2020 年-2023 年业绩有一定增长。收购时对未来业绩预测较为乐观，故增长率较高。 净利润：收购时毛利率较低，仅为 3%。本次预测未来年度平均毛利率为 12%左右，毛利率水平与 2016 年 至 2018 年平均水平相当。因收购时预测毛利率低于本次预测毛利率，造成收购时预测净利润较低。 折现率：本次折现率为 13.13%，较收购时 12%有所提高，原因主要是受 2018 年的无风险收益率、市场风 险超额回报率变化以及采用税前税后不同口径影响所致。 （二）上海珂兰商贸有限公司 根据银信资产评估有限公司 2015 年 04 月 06 日出具的，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，《甘肃刚泰 （集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值》（银信评报字（2015） 沪第 0122 号），相关参数如下： 单位：万元 2018 年年度报告 248 / 371 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 收入 64,689.30 83,311.14 106,881.43 131,831.09 147,098.51 162,524.79 增长率 12.08% 28.79% 28.29% 23.34% 11.58% 10.49% 复合增 长率 20% 净利润 -1,779.70 1,767.86 4,475.37 7,546.23 9,321.32 11,156.84 折现率 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 根据本次减值测试评估报告（北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 拟商誉减值测试所涉及上海珂兰商贸有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019) 第 8426 号）），相关参数如下： 单位：万元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 收入 169,802.30 96,609.09 55,515.69 55,983.08 70,670.42 75,533.74 80,769.77 86,061.69 增长率 60.84% -43.10% -42.54% 0.84% 26.24% 6.88% 6.93% 6.55% 预测期复 合增长率 9% 净利润 4,726.23 7,659.35 1,324.59 1,721.81 3,441.85 3,976.91 4,544.22 4,958.91 折现率 13.84% 13.84% 13.84% 13.84% 13.84% 收入：2016 至 2017 年因受到发展钻石加盟模式、退出部分黄金业务等因素影响，销售业绩呈下降趋势，2018 年受上市公司负面消息及资金短缺影响，公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成 员离职、供应商缩短信用账期等，造成 2018 年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面消息及资金短缺影响可能在几 年内趋缓，业绩可有部分回升，但在总体下降趋势情况下预计可恢复到接近 2017 年水平。上述综合原因导致未 来销售业绩较基准日及收购时有大幅下降。 增长率：2016 年起，销售业绩呈下降趋势，考虑未来在业务逐步企稳的情况下，业绩可回升至 2017/2018 年平均水平，故 2020 年-2023 年业绩有一定增长。收购时对未来业绩预测较为乐观，故增长率较高。 净利润：收购时历史平均毛利率为 21%，预测年度平均毛利率为 27%。本次预测历史年度毛利 21%，其中 基准日毛利 24%，预测年度毛利 24.92%，考虑未来年度加盟业务可能会有较大幅度提高，故本次预测毛利率高 于基准日毛利率。因收购时预测毛利率高于本次预测毛利率，加上收购时对未来收入预测更为乐观等因素，造成 收购时预测净利润较高。 折现率：本次折现率为 13.84%，较收购时 12.51%有所提高，原因主要是受 2018 年的无风险收益率、市场 风险超额回报率变化以及采用税前税后不同口径影响所致。 （三）广州市优娜珠宝首饰有限公司 2018 年年度报告 249 / 371 根据银信资产评估有限公司 2016 年 04 月 15 日出具的，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，《甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司拟收购广州市优娜珠宝首饰有限公司 36.96%股权涉及的股东全部权益价值》（银信评 报字（2016）沪第 0317 号），相关参数如下： 单位：万元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 收入 13,242 23,500.00 32,500.00 42,000.00 52,500.00 61,500.00 67,500.00 增长率 159.57% 77.47% 38.30% 29.23% 25.00% 17.14% 9.76% 复合增长率 31.19% 净利润 1,564.09 2,767.16 3,790.35 4,816.42 5,910.36 7,002.70 7,735.68 折现率 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 根据本次减值测试评估报告（北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 拟商誉减值测试所涉及广州市优娜珠宝首饰有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字 (2019)第 8428 号）），相关参数如下： 单位：万元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 收入 24,351.02 36,801.13 7,137.20 7,130.20 10,447.66 13,765.12 17,082.57 20,400.03 增长率 51.13% -80.61% -0.10% 46.53% 31.75% 24.10% 19.42% 预测期复合 增长率 23.37% 净利润 2,954.50 3,833.82 -1,562.26 -386.82 276.21 743.62 1,162.06 1,565.46 折现率 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 收入：2016 至 2017 年因受到黄金饰品需求上涨加上企业宣传力度加大等因素影响，销售业绩呈上升趋势， 2018 年受上市公司负面消息及资金短缺影响，公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团 队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成 2018 年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面消息及资金短缺影响可能 在几年内趋缓，业绩可有部分回升，预计可恢复到接近 2017 年水平。上述综合原因导致未来销售业绩较基准日 及收购时有大幅下降。 增长率：2016 年起，销售业绩呈上升趋势，2018 年受负面消息影响，业绩大幅下滑，考虑未来在业务逐步 企稳的情况下，业绩可回升至接近 2017 年水平，故 2020 年-2023 年业绩较基准日有一定增长。因收购时对未来 业绩预测较为乐观，故增长率比本次预测增长率高。 净利润：收购时历史平均毛利率为 36.33%，预测年度平均毛利率为 35.55%。本次预测历史年度毛利 20%， 预测年度毛利 23.95%，考虑未来年度毛利较高的彩宝类产品占产品结构比重加大，造成本次预测未来年度毛利 2018 年年度报告 250 / 371 较基准日有所提高。 因收购时预测毛利率高于本次预测毛利率，加上收购时对未来收入预测更为乐观等因素， 造成收购时预测净利润较高。 折现率：本次折现率为 13.58%，较收购时 11.5%有所提高，原因主要是受 2018 年的无风险收益率、市场 风险超额回报率变化以及采用税前税后不同口径影响所致。 商誉减值测试时已充分考虑上述差异情况。 (5). 商誉减值测试的影响 √适用 □不适用 由于受上市公司负面消息及资金短缺影响，子公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、 客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，导致预测未来现金流量下降，资产组 可回收价值减少，需要计提商誉减值准备。截至 2018 年 12 月 31 日，商誉相关的资产组可回 收金额低于其账面价值，计提商誉减值准备情况如下： 1）国鼎黄金经评估的资产组可回收价值 69,000 万元，低于资产组（含商誉）账面价值 84,104.35 万元，故本期期末商誉减值金额为 15,104.35 万元，本期计提商誉减值金额为 15,104 万元。 2）珂兰商贸经评估的资产组可回收价值 44,000 万元，低于资产组（含商誉）账面价值 86,675.92 万元，故本期期末商誉减值金额为 42,675.92 万元，本期计提商誉减值金额为 42,680 万元。 3）优娜珠宝经评估的资产组可回收价值 17,600 万元，低于资产组（含商誉）账面价值 47,946.42 万元，故本期期末商誉减值金额为 30,346.42 万元，按持股比例 51%计算，本期期末归属于本 公司的商誉减值金额为 15,476.68 万元，本期计提商誉减值金额为 14,730 万元。 其他说明 □适用 √不适用 23、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金 本期摊销金 其他减少金 期末余额 2018 年年度报告 251 / 371 额 额 额 装修费 14,481,710.71 10,578,866.45 7,493,952.60 7,472,276.23 10,094,348.33 其他 2,263,459.28 1,058,664.15 2,223,214.87 1,098,908.56 合计 16,745,169.99 11,637,530.60 9,717,167.47 7,472,276.23 11,193,256.89 其他说明： 无 24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 349,363,343.14 87,359,691.72 112,562,908.22 28,140,727.07 内部交易未实现利 润 7,819,108.99 1,954,777.25 31,252,074.68 7,813,018.68 可抵扣亏损 预计负债 150,979.91 37,744.98 490,073.13 122,518.28 黄金租赁/期货公允价值变 动损益 22,430,760.00 5,607,690.00 2,234,890.22 558,722.56 合计 379,764,192.04 94,959,903.95 146,539,946.25 36,634,986.59 (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 2018 年年度报告 252 / 371 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 非同一控制企业合 并资产评估增值 42,310,646.24 10,577,661.56 43,915,241.60 10,978,810.40 可供出售金融资产 公允价值变动 计入其他综合收益 的可供出售金融资 产公允价值变动 32,000.00 8,000.00 1,824,000.00 456,000.00 黄金租赁/期货公允价值变 动损益 8,759,600.00 2,189,900.00 合计 42,342,646.24 10,585,661.56 54,498,841.60 13,624,710.40 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 □适用 √不适用 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 25、 其他非流动资产 □适用√不适用 26、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 2018 年年度报告 253 / 371 项目 期末余额 期初余额 质押借款 18,995,971.00 47,500,000.00 抵押借款 48,996,761.84 保证借款 1,399,834,567.12 1,066,000,000.00 信用借款 4,950,000.00 质押保证借款 185,700,000.00 7,200,000.00 抵押保证借款 1,096,424,433.33 60,000,000.00 银行承兑汇票贴现 360,000,000.00 280,000,000.00 合计 3,109,951,733.29 1,465,650,000.00 短期借款分类的说明： 截至 2018 年 12 月 31 日，短期借款明细如下： 1.1 保证借款 1）兴业银行兰州分行的人民币 159,864,661.35 元借款，系由刚泰集团有限公司、徐 建刚及配偶徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 60,000.00 万元的连 带责任保证担保。 2）广州农商银行的人民币 7,000.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司、徐建刚签署 最高额保证合同，提供最高不超过人民币 7,000.00 万元的连带责任保证担保。 3）光大银行上海控江支行的人民币 4,500.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司、上 海刚泰矿业有限公司、上海刚泰置业集团有限公司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高 额保证合同，提供最高不超过人民币 4,500.00 万元的连带责任保证担保。 4）浙商银行天水支行的人民币 15,000.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司、徐建 刚及配偶徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 15,000.00 万元的连带 责任保证担保。 5）恒丰银行上海分行的人民币 45,976,440.00 元借款，系由刚泰集团有限公司、徐建 刚签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 45,976,440.00 元的连带责任保证担 保。 6）光大银行兰州滨河支行的人民币 5,000.00 万元借款，系与甘肃省融资担保集团有 限公司、光大银行兰州滨河支行一同签订的委托贷款合同，由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司提供连带责任保证，由徐建刚及配偶徐飞君提供无限连带责任保证。 7）浦发银行兰州分行的人民币 9,000.00 万元借款，系由上海刚泰置业集团有限公司、 刚泰集团有限公司、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司、徐建刚签署最高额保证 合同，提供最高不超过人民币 9,000.00 万元的连带责任保证担保。 2018 年年度报告 254 / 371 8）渤海银行上海自贸试验区分行营业部的人民币 7,000.00 万元借款，系由甘肃刚泰 控股（集团）股份有限公司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高额保证合同，提供最高 不超过人民币 7,000.00 万元的连带责任保证担保。 9）华夏银行上海浦东支行的人民币 30,000.00 万元借款，系由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司、上海刚泰置业集团有限公司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高额保证 合同，提供最高不超过人民币 30,000.00 万元的连带责任保证担保。 10）汇丰银行上海分行人民币 83,700,000.00 元的 300kg 黄金租赁逾期未还，由汇丰 银行垫资后转为借款 60,389,116.91 元，延用原黄金租赁的由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司和徐建刚及配偶徐飞君签署的最高额保证合同，提供最高不超过人民 币 11,000.00 万元的最高额保证合同做为担保。 11）农商银行黄浦支行人民币 128,258,300.00 元的 470kg 黄金租赁，银行提前终止协 议，转为借款 74,430,000.00 元，延用原黄金租赁的由甘肃刚泰控股（集团）股份有 限公司、徐建刚及配偶徐飞君签署的最高额保证合同，提供最高不超过人民币 10,000.00 万元的连带责任保证担保。 12）恒丰银行杭州分行的人民币 5,000.00 万元借款，系由甘肃刚泰控股（集团）股 份有限公司、徐建刚签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 5,000.00 万元的 最高额保证。 13）上海银行萧山支行的人民币 40,628,359.07 元的 161kg 黄金租赁逾期未还，由上 海银行垫资后转为借款 40,628,359.07 元，延用原黄金租赁的由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司签署的最高额保证合同，提供最高不超过人民币 5,000.00 万元的最高 额保证。 14）工商银行开元支行的人民币 12,591,000.00 元的 45kg 黄金租赁逾期未还，由工商 银行垫资后转为借款 12,591,000.00 元，延用原黄金租赁的由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司签署的最高额保证合同，提供最高不超过 650kg 黄金的最高额保证。 15）中信银行延安支行的人民币 56,998,571.97 元借款，系由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司、徐建刚签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 6,000.00 万元 的最高额保证。 16）南京银行杭州分行的人民币 123,956,417.82 元借款，系由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司、徐建刚、上海刚泰置业集团有限公司签署最高额保证合同，提供最 高不超过人民币 12,400.00 万元的最高额保证。 1.2 质押借款 1）江苏银行杭州分行的人民币 18,995,971.00 元稳银借款，系由国鼎黄金有限公司提供人民币 2,000.00 万元的定期存款质押，该款项为稳银计划专项资金托管业务。 1.3 质押保证借款 1）兴业银行上海市北支行的人民币 7,560.00 万元借款，系由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司、上海刚泰置业集团有限公司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高额保证 合同，提供最高不超过人民币 7,560.00 万元的连带责任保证担保，同时由上海刚泰 2018 年年度报告 255 / 371 黄金饰品有限公司提供价值人民币 80,004,800.13 元（含税）的翡翠饰品质押。 2）江苏银行杭州分行的人民币 4,600.00 万元借款，系上海刚泰置业集团有限公司、 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 5,000.00万元的连带责任保证担保，由徐建刚提供人民币 4,800.00万元的最高额保证， 同时由国鼎黄金有限公司提供人民币 2,000.00 万元定期存款的第二顺位质押。 3）南洋银行杭州分行的人民币 6,410.00 万元借款，系由甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司、 徐建刚及配偶徐飞君、上海刚泰置业集团有限公司、刚泰集团有限公司签署最高额保证合同，提 供最高不超过人民币 6,510.00 万元的最高额保证，同时由国鼎黄金有限公司提供价值人民币 64,464,231.86 元（含税）的翡翠饰品质押。 1.4 抵押保证借款 1）兰州银行七里河支行的人民币 29,690.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司、国 鼎黄金有限公司、甘肃大冶地质矿业有限责任公司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高 额保证合同，提供最高不超过人民币 30,000.00 万元的连带责任保证担保；同时由甘 肃大冶地质矿业有限责任公司以净值为 908.60 万元（原值为 1,387.52 万元）的土地 使用权做抵押，提供最高不超过 37,847.30 万元的抵押保证；同时国鼎黄金有限公司 的以存货提供最高不超过 10,000.00 万元的抵押保证；同时由甘肃大冶地质矿业有限 责任公司以净值为 5,080.51 万元（原值为 7,040.18 万元）的房产做抵押，提供最高 不超过 30,000 万元的抵押保证。 2）交通银行民主东路支行的人民币 23,600.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司、 徐建刚及配偶徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 23,600.00 万元的 连带责任保证担保；同时由上海宝来企业发展有限公司以净值为 4,345.56 万元（原 值为 6,629.59 万元）的房产抵押，提供最高不超过人民币 30,000.00 万元的抵押担保； 同时由上海铭远房地产开发有限公司以权证编号沪房地浦字 2012 第 261218 号的房 产做抵押，提供最高不超过人民币 26,200.00 万元的抵押担保。 3）工商银行兰州广场支行的人民币 40,000.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司、徐建刚及配偶 徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 40,000.00 万元的连带责任保证担保；同时 由甘肃大冶矿业有限责任公司以净值为 5,309.40 万元（原值为 7,996.95 万元）价值的大桥金矿许 可证做抵押，提供最高不超过人民币 80,000.00 万元的抵押担保。 4）交通银行上海分行人民币 98,904,050.00 元的 365kg 黄金租赁逾期未还，由交通银 行垫资后转为借款 76,889,250.00 元，延用原黄金租赁的租赁条件：由甘肃刚泰控股 （集团）股份有限公司固定资产中净值为 4,487.89 万元（原值 5,382.77 万元）的房 屋作为抵押物，签署最高不超过人民币 14,000.00 万元的最高额抵押合同；由上海铭 远房地产开发有限公司以公司名下的相关房地产及范围内的土地使用权作为抵押 物，签署最高不超过人民币 14,000.00 万元的最高额抵押合同；同时由甘肃刚泰控股 （集团）股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 14,000.00 万元 的连带责任保证担保；同时由徐建刚签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 13,000.00 万元的连带责任保证担保。 5）北京银行上海分行营业部人民币 88,725,000.00 元的 325kg 黄金租赁逾期未还，由北京银行垫 资后转为借款 86,635,183.33 元，延用原黄金租赁的由甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司签署 最高额保证合同，提供最高额不超过 10,000.00 万元的连带保证责任；同时由上海刚泰实业有限 公司以房产提供最高不超过人民币 10,000.00 万元的抵押保证。 2018 年年度报告 256 / 371 1.5 抵押借款 1）截至 2018 年 12 月 31 日，宁波银行城北支行的人民币 48,996,761.84 元的票据贴现逾期未还， 由宁波银行垫资后转为借款 48,996,761.84 元，延用原票据贴现的由国鼎黄金有限公司签署抵押 合同，以固定资产中净值为 4,467.22 万元（原值 5,742.51 万元）的房屋和无形资产中净值为 304.19 万元（原值为 344.37 万元）的土地使用权作为抵押担保。 1.6 银行承兑汇票贴现 1）兴业银行兰州分行营业部开具的人民币 22,000.00 万元银行承兑汇票，已贴现， 系由甘肃刚泰控股（集团）有限公司提供人民币 11,000.00 万元的保证金，同时由刚 泰集团有限公司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民 币 60,000.00 万元的连带责任保证担保。 2）恒丰银行上海分行营业部开具的人民币 14,000.00 万元银行承兑汇票，已贴现，系由上海刚泰 黄金饰品有限公司提供人民币 4,500.00 万元的保证金，同时由甘肃刚泰控股（集团）股份有限公 司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 10,000.00 万元的连带责 任保证担保。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 √适用□不适用 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 500,035,215.59 元 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： √适用□不适用 单位：元币种：人民币 借款单位 期末余额 借款利率（%） 逾期时间 逾期利率 （%） 甘肃刚泰控股（集 团）股份有限公司 19,864,661.35 2018年6月28 日 甘肃刚泰控股（集 团）股份有限公司 50,000,000.00 2018年11月21 日 甘肃刚泰控股（集 团）股份有限公司 70,000,000.00 2018年12月13 日 国鼎黄金有限公司 12,591,000.00 2018年8月3日 国鼎黄金有限公司 48,996,761.84 2018年9月13 日 国鼎黄金有限公司 40,628,359.07 2018年7月31 日 2018 年年度报告 257 / 371 上海刚泰黄金饰品 有限公司 20,000,000.00 2018年12月19 日 上海刚泰黄金饰品 有限公司 86,635,183.33 2018年11月6 日 上海刚泰黄金饰品 有限公司 74,430,000.00 2018年10月12 日 上海刚泰黄金饰品 有限公司 76,889,250.00 2018年6月21 日 合计 500,035,215.59 / / / 其他说明 √适用□不适用 截至 2018 年 12 月 31 日 1. 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司在兴业银行兰州分行欠款 19,864,661.35 元,系 由公司在 2018 年 6 月 28 日根据合同编号兴银兰（贷）2017 第 0041 号-02 的流动资 金借款到期，未能及时偿还银行贷款导致，目前在洽谈贷款续贷方案； 2、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司在兴业银行兰州分行欠款 50,000,000.00 元, 系由公司在 2018 年 11 月 21 日根据合同编号兴银兰（贷）2017 第 0041 号-03 的流动 资金借款到期，未能及时偿还银行贷款导致，目前在洽谈贷款续贷方案； 3、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司在广州农商银行广东自贸试验区南沙分行欠 款 70,000,000.00 元,系由公司在 2018 年 12 月 13 日根据合同编号 551200201700036 的 流动资金借款到期，未能及时偿还银行贷款导致，目前在洽谈贷款续贷方案； 4、国鼎黄金有限公司在工商银行杭州开元支行欠款 12,591,000.00 元,系由公司在 2018 年 8 月 3 日根据合同编号 01202000182017L0003 的黄金租赁到期，未能及时偿还银行 贷款导致，目前在洽谈贷款续贷方案； 5、国鼎黄金有限公司在宁波银行杭州分行欠款 48,996,761.84 元,系由公司在 2018 年 9 月 13 日根据合同编号 7117CD8515 的银行承兑汇票到期，未能及时偿还银行贷款导 致，目前在洽谈贷款续贷方案； 6、国鼎黄金有限公司在上海银行杭州分行欠款 40,628,359.07 元,系由公司在 2018 年 7 月 31 日根据合同编号 6DHZ201701 的黄金租赁到期，未能及时偿还银行贷款导致， 目前在洽谈贷款续贷方案； 2018 年年度报告 258 / 371 7.上海刚泰黄金饰品有限公司在渤海银行上海自贸试验区分行欠款 20,000,000.00 元， 系由公司在 2018 年 6 月 21 日根据合同编号沪渤自贸分流贷（2017）第 10 号的流动 资金借款到期，未能及时偿还银行贷款导致，目前在洽谈贷款续贷方案； 8、上海刚泰黄金饰品有限公司在北京银行上海分行欠款 86,635,183.33 元，系由公司 在 2018 年 11 月 6 日根据合同编号 0449705-002 的黄金租赁到期，未能及时偿还银行 贷款导致，目前在洽谈贷款续贷方案； 9、上海刚泰黄金饰品有限公司在上海农商银行黄浦支行欠款 74,430,000.00 元，系由 公司在 2018 年 10 月 12 日根据黄金租借业务提前宣布到期告知书，未能及时偿还银 行贷款导致，目前在洽谈贷款续贷方案； 10、上海刚泰黄金饰品有限公司在交通银行上海分行欠款 76,889,250.00 元，系由公司 在 2018 年 6 月 21 日根据合同编号 HJZL-SH116 的黄金租赁到期，未能及时偿还银行 贷款导致，目前在洽谈贷款续贷方案； 27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负 债 未指定套期关系的黄金期货 合约（注1） -14,070,490.00 25,262,460.00 公允价值计量的黄金租赁形 成的负债 （注2） 719,434,494.89 1,956,822,331.53 合计 705,364,004.89 1,982,084,791.53 其他说明： 注 1：本公司使用黄金期货合约对黄金租赁协议下返还银行等量等质黄金的义务进行 风险管理，以此来规避本公司承担的随着黄金市场价格波动导致该交易性金融负债的 2018 年年度报告 259 / 371 公允价值发生波动的风险。以上黄金期货合约未被指定为套期工具或不符合套期会计 准则的要求，因此其公允价值变动而产生的收益或损失直接计入当期损益。截至 2018 年 12 月 31 日黄金期货合约，详见附注承诺事项。 注 2：本公司与银行签订了黄金租赁协议。本公司向银行租入实物黄金，至租赁期满， 返还银行相同规格和重量的黄金。本公司返还黄金的义务被确认为交易性金融负债。 1 截至 2018 年 12 月 31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债明细如 下： 项目 数量（千 克） 公允价值 担保信息 北京银行平海支行 326 93,434,860.00 1 工商银行开元支行 140 37,779,000.00 2 南京银行上海分行 530 150,599,500.00 3 工商银行兰州广场支行 700 192,584,000.00 4 工商银行兰州广场支行 705 193,776,300.00 5 北京银行深圳分行 130 36,939,500.00 6 金多宝业务 0.88 250,844.89 合计 705,364,004.89 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（续） 2 截至 2018 年 12 月 31 日，黄金租赁担保信息 1、向北京银行平海支行租入期末原值为 89,976,000.00 元的黄金，由甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 10,000.00 万 元的最高额保证 2、向工商银行开元支行租入期末原值为 37,308,600.00 元的黄金，由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过 650kg 黄金的最高额保证； 3、向南京银行上海分行租入期末原值为 143,895,000.00 元的黄金，由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司、刚泰集团有限公司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过 人民币 15,000.00 万元的连带责任保证担保；并由公司提供人民币 2,300.00 万元的保证金（见附注 货币资金）； 4、向工商银行兰州广场支行租入期末原值为 187,474,000.00 元的黄金，由刚泰集团有限公司 签署最高额保证合同，提供黄金 AU9999（贵金属品种）700kg 最高额保证合同作为担保，同时由 徐建刚、徐飞君签署保证合同，提供黄金 AU9999（贵金属品种）700kg 保证合同作为担保；同时 由甘肃大冶矿业有限责任公司以净值为 5,309.40 万元（原值为 7,996.95 万元）价值的大桥金矿许 可证做抵押，提供最高不超过人民币 80,000.00 万元的抵押担保； 5、向工商银行兰州广场支行租入期末原值为 188,629,800.00 元的黄金，由刚泰集团有限公司 签署最高额保证合同，提供黄金 AU9999（贵金属品种）705kg 最高额保证合同作为担保，同时由 徐建刚、徐飞君签署保证合同，提供黄金 AU9999（贵金属品种）705kg 保证合同作为担保；同时 由甘肃大冶矿业有限责任公司以净值为 5,309.40 万元（原值为 7,996.95 万元）价值的大桥金矿许 可证做抵押，提供最高不超过人民币 80,000.00 万元的抵押担保； 2018 年年度报告 260 / 371 6、向北京银行深圳分行租入期末原值为 3,539,9000.00 元的黄金，由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 10,000.00 万元的连带责任保证担保。 28、 衍生金融负债 □适用√不适用 29、 应付票据及应付账款 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付票据 30,000,000.00 - 应付账款 213,285,091.67 511,507,017.65 合计 243,285,091.67 511,507,017.65 其他说明： □适用 √不适用 应付票据 (2). 应付票据列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 - - 银行承兑汇票 30,000,000.00 - 合计 30,000,000.00 - 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 应付账款 (3). 应付账款列示 √适用□不适用 2018 年年度报告 261 / 371 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 126,430,521.91 459,494,080.74 1-2 年 45,032,079.68 38,862,108.82 2-3 年 30,597,461.99 13,150,828.09 3 年以上 11,225,028.09 - 合计 213,285,091.67 511,507,017.65 应付账款期末数比年初数减少 298,221,925.98 元，减少比例为 58.30% ，减少原因为： 主要为供应商缩短付款账期所致。 (1). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 30、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 158,643,201.60 28,663,534.27 1-2 年 50.00 3,035,495.33 2-3 年 - 882,734.25 3 年以上 - - 合计 158,643,251.60 32,581,763.85 预收款项期末数比年初数增加 126,061,487.75 元，增加比例为 386.91%，增加原因为： 预收货款 1、公司业务类型未发生变化，一直是以赊销为主，先款后货为辅。 2018 年预收款项期末余额同比增幅较大的是个别业务中的偶发情况。 （1）其中一笔预收账款 9,482.63 万元，系拍卖业务中部分客户拍卖后没有付清全款， 拍卖公司与客户沟通后，为其保留产品，我方挂预收账款。2019 年已经陆续发货、结转销售。 2018 年年度报告 262 / 371 （2）其中一笔预收账款 3,653.78 万元，系与客户合同履行中双方有争议，在协商退款 中，故我方挂预收账款。 （3）其中一笔预收账款 1,100.49 万元，系客户 2018 年 8 月 16 日支付货款 6,749 万元 定制产品，当天被中国银行深圳翠竹北路支行扣留、提前抽贷 5,000 万元，导致公司无法按 客户要求完成加工生产，客户要求解除合同并退款。后续分批退款，截止 2018 年 12 月 31 日 尚余款项 1,100.49 万元，挂预收账款。 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 31、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 16,789,047.63 127,343,945.3 9 131,597,939.5 8 12,535,053.44 二、离职后福利-设定提 存计划 620,625.39 9,036,043.79 9,008,226.11 648,443.07 三、辞退福利 - 562,523.60 562,523.60 - 四、一年内到期的其他 福利 - - - - 2018 年年度报告 263 / 371 合计 17,409,673.02 136,942,512.7 8 141,168,689.2 9 13,183,496.51 (2). 短期薪酬列示 √适用□不适用 单位：元币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴 和补贴 15,442,120.02 112,989,547. 14 117,351,468.6 7 11,080,198.49 二、职工福利费 52,844.42 4,078,320.26 4,087,676.26 43,488.42 三、社会保险费 595,607.19 5,263,523.69 5,239,191.63 619,939.25 其中：医疗保险费 531,959.06 4,551,141.31 4,529,506.27 553,594.10 工伤保险费 10,204.67 218,924.24 218,583.68 10,545.23 生育保险费 53,443.46 420,845.46 418,489.00 55,799.92 大病保险 - 7,460.84 7,460.84 残疾人保障金 65,151.84 65,151.84 四、住房公积金 637,099.00 2,750,897.00 2,657,574.00 730,422.00 五、工会经费和职工教 育经费 - 1,498,721.51 1,488,116.23 10,605.28 六、短期带薪缺勤 - - - - 七、短期利润分享计划 - - - - 八、其他 61,377.00 762,935.79 773,912.79 50,400.00 合计 16,789,047.63 127,343,945. 39 131,597,939.5 8 12,535,053.44 (3). 设定提存计划列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 599,686.37 8,732,751.09 8,706,109.65 626,327.81 2、失业保险费 20,939.02 303,292.70 302,116.46 22,115.26 3、企业年金缴费 - - - - 2018 年年度报告 264 / 371 合计 620,625.39 9,036,043.79 9,008,226.11 648,443.07 其他说明： □适用 √不适用 32、 应交税费 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 108,134,471.84 39,653,618.31 消费税 5,504,577.90 5,728,773.69 营业税 矿产资源补偿费 7,995,466.36 7,995,466.36 企业所得税 94,353,698.30 214,110,320.41 个人所得税 1,413,233.35 934,942.45 资源税 144,928.10 286,097.96 城市维护建设税 509,892.98 2,457,868.87 印花税 4,368,798.76 4,483,260.16 教育费附加 249,138.47 1,452,144.39 地方教育费附加 135,689.17 968,094.21 文化事业建设费 - 928,717.14 水利建设基金 4,893.02 5,150.57 防洪费 - 94,421.23 房产税 343,224.07 472,915.59 土地使用税 220.75 220.75 合计 223,158,233.07 279,572,012.09 2018 年年度报告 265 / 371 其他说明： 应交税费期末数比年初数减少 56,413,779.02 元，减少比例为 20.18%，主要原因为： 本公司缴纳上年所得税所致。 33、 其他应付款 总表情况 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付利息 91,553,064.26 58,399,270.76 应付股利 35,988,600.75 20,785,876.42 其他应付款 463,740,754.49 347,340,289.32 合计 591,282,419.50 426,525,436.50 其他说明： □适用 √不适用 应付利息 (2). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款 利息 2,091,591.66 180,950.00 企业债券利息 27,399,452.06 56,287,832.40 短期借款应付利息 62,062,020.54 1,930,488.36 划分为金融负债的优先股\永 2018 年年度报告 266 / 371 续债利息 合计 91,553,064.26 58,399,270.76 重要的已逾期未支付的利息情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 借款单位 逾期金额 逾期原因 甘肃刚泰控股（集团）股份有限 公司 22,572,958.35 上海刚泰黄金饰品有限公司 14,748,923.26 国鼎黄金有限公司 7,795,043.08 合计 45,116,924.69 / 其他说明： □适用 √不适用 应付股利 (3). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 划分为权益工具的优先股 \永续债股利 优先股\永续债股利 -XXX 2018 年年度报告 267 / 371 优先股\永续债股利 -XXX 应付股利-社会法人股 1,350,619.00 1,350,619.00 应付股利-兰州大地矿业有 限责任公司 9,455,601.27 15,161,330.03 应付股利-刚泰集团有限公 司 7,820,450.76 - 应付股利-上海刚泰矿业有 限公司 14,785,366.88 - 应付股利-上海刚泰投资咨 询有限公司 2,576,562.84 应付股利-杭州凯泰厚德投 资合伙企业（有限合伙） - 512,881.32 应付股利-戢二卫 - 614,304.19 应付股利-赫连剑茹 - 3,146,741.88 合计 35,988,600.75 20,785,876.42 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 本报告期末应付股利中应付关联方款项见附注公司应付关联方款项。 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 6,227,146.16 5,869,703.50 应付勘探工程及设备款 227,393,052.21 228,118,834.14 应付股权收购款、暂收款 157,212,438.17 44,159,323.16 应付服务费 35,871,302.73 13,639,507.54 2018 年年度报告 268 / 371 员工持股计划款(注) 6,361,120.00 40,000,000.00 应付黄金租赁手续费 1,221,979.87 10,647,996.70 应付房租 3,740,943.70 364,078.29 预提费用 25,712,771.65 4,540,845.99 合计 463,740,754.49 347,340,289.32 注：员工持股计划款系通过公司代资产管理公司向员工收款，系代收代付款项。其他 应收款见附注；员工持股计划详见附注。 截止报告期末暂收款为刚泰集团及实控人对上市公司的支持款。应付股权收购款 为公司 2016 年收购广州优娜形成的股权收购尾款。主要明细如下表： 单位：万元 单位名称 期末余额 与公司的关联关系 付款安排 交易背景 刚泰集团有限公司 10,455.30 关联方 （本年新 增） 未约定还款期限 刚泰集团对上市公司的支持 徐建刚 800.00 关联方 （本年新 增） 未约定还款期限 实际控制人对上市公司的支 持 深圳市腾讯计算机系 统有限公司 1,875.92 第三方 未约定还款期限 原股东的借款 刘文辉 1,104.00 优娜关联方 根据《盈利预测补偿协 议》，在 2016、2017、 2018 年各年度业绩补 偿义务获得履行完毕 之日起 20 日内，每年 支付 823.4 万元人民 币，三年合计 2470.2 万元人民币 收购优娜尾款 唐才国 1,080.54 优娜关联方 收购优娜尾款 陈振杰 175.26 优娜关联方 收购优娜尾款 周文毅 55.20 优娜关联方 收购优娜尾款 刘文亮 55.20 优娜关联方 收购优娜尾款 其他零星 119.82 第三方 其他生产经营性过程中的零 星往来款 总计 15,721.24 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 2018 年年度报告 269 / 371 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 兰州大地矿业有限责任公 司 200,287,780.00 关联方款项-勘察费 股权转让款 24,702,000.00 按协议约定付款条件未达 合计 224,989,780.00 / 其他说明： √适用 □不适用 其他应付款期末数比年初数增加 116,400,465.17 元，增加比例为 33.51%，增加原因为： 关联方资金往来增加所致。 34、 持有待售负债 □适用√不适用 35、 1 年内到期的非流动负债 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 1 年内到期的应付债券 360,452,683.05 1 年内到期的长期应付款 合计 410,452,683.05 50,000,000.00 其他说明： 1.1 一年内到期的长期借款分类 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 质押保证借款 10,000,000.00 50,000,000.00 抵押借款 - - 抵押保证借款 40,000,000.00 - 保证借款 - - 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 2018 年年度报告 270 / 371 截至 2018 年 12 月 31 日，一年内到期的长期借款明细如下： 1.2 质押借款 上海华瑞银行股份有限公司的人民币 1,000.00 万元借款，系与平安国际融资租赁有限 公司、上海华瑞银行股份有限公司一同签订的委托贷款合同，由刚泰集团有限公司提 供最高不超过 2,500.00 万元的连带责任保证担保；同时由上海刚泰黄金饰品有限公司 以价值人民币 20,000,999.94 元（含税）的翡翠及翡翠饰品做质押担保。 1.3 抵押保证借款 交通银行民主东路支行的人民币 4,000.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司、徐建刚 签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 4,000.00 万元的连带责任保证担保；同 时由上海宝来企业发展有限公司以净值 4,345.56 万元（原值为 6,629.59 万元）的房产 做抵押，提供最高不超过 4,000.00 万元的抵押保证。 36、 其他流动负债 其他流动负债情况 □适用 √不适用 短期应付债券的增减变动： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 债 券 名 称 面 值 发 行 日 期 债 券 期 限 发行 金额 期初 余额 本 期 发 行 按 面 值 计 提 利 息 溢折 价摊 销 本期 偿还 期末 余额 2018 年年度报告 271 / 371 非 公 开 发 行 201 6 年 公 司 债 券 10 0 元 201 6 年 3 月 25 日 3 年 100,000.0 0 96,651.2 8 393.9 9 61,000.0 0 36,045.2 7 合 计 / / / 100,000.0 0 96,651.2 8 393.9 9 61,000.0 0 36,045.2 7 其他说明： □适用 √不适用 37、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 40,000,000.00 保证借款 信用借款 合计 40,000,000.00 长期借款分类的说明： 2018 年年度报告 272 / 371 无 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 38、 应付债券 (1). 应付债券 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 刚泰控股非公开发行 2016 年公司债券（16 刚泰 02） 966,512,774.90 刚泰控股公开发行 2017 年 公司债券（17 刚股 01） 496,281,308.48 495,410,253.04 合计 496,281,308.48 1,461,923,027.94 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融 工具） √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 债券 名称 面 值 发行 日期 债 券 期 限 发行 金额 期初 余额 本 期 发 行 按 面 值 计 提 利 息 溢折 价摊 销 本期 偿还 期末 余额 公开 发行 2017 年公 司债 券 100 元 2017 年 11 月 8 日 5 年 50,000.00 49,541.02 87.11 - 49,628.13 合计 / / / 50,000.00 49,541.02 87.11 - 49,628.13 2018 年年度报告 273 / 371 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 债券的应付利息的增减变动 债券 2017 年 12 月 31 日 本年应计利息 本年已付利息 2018 年 12 月 31 日 刚泰控股非公开发行 2016 年公司债券（16 刚泰 02） 50,887,832.40 35,304,222.40 64,020,000.00 22,172,054.80 刚泰控股公开发行 2017 年公司债券（17 刚股 01） 5,400,000.00 35,827,397.26 36,000,000.00 5,227,397.26 56,287,832.40 71,131,619.66 100,020,000.00 27,399,452.06 （1）非公开发行 2016 年公司债券（16 刚泰 02）：在存续期 2 年内票面利率 2018 年年度报告 274 / 371 6.60%，在存续期的第 2 年年末，上调票面利率至 8.00%，采用单利按年计息， 不计复利，逾期不另计利息。债券持有者在票面利率调整时，有向发行人回售 债券的选择权。 （2）公开发行 2017 年公司债券（17 刚股 01）：票面利率 7.20%。债券存续期 限不超过 5 年，债券利率在债券存续期前 3 年内固定不变，公司有权决定在存 续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。债券持有者在票面利率调整 时，有向发行人回售债券的选择权。（3）根据 2018 年 9 月甘肃刚泰控股（集 团）股份有限公司关于以翡翠存货为“16 刚泰 02”和“17 刚股 01”公司债券进行 增信措施的保证函，刚泰控股将公司及子公司库存商品中根据采购发票定价为 8.60 亿元人民币的翡翠（不含税价 7.92 亿元人民币）作为“16 刚泰 02”和“17 刚股 01”公司债券的增信措施。 39、 长期应付款 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 440,000,100.00 440,000,100.00 专项应付款 合计 440,000,100.00 440,000,100.00 其他说明： □适用 √不适用 长期应付款 (2). 按款项性质列示长期应付款 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 国投瑞银资本管理有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00 华龙证券股份有限公司 140,000,000.00 140,000,000.00 甘肃浙银天虹资本管理有限 公司 100.00 100.00 440,000,100.00 440,000,100.00 2018 年年度报告 275 / 371 其他说明： 国投瑞银资本管理有限公司长期应付款系鑫湖刚泰盛世文化产业基金优先方出资款 项。 子公司上海刚泰影视传媒有限公司（以下简称“刚泰影视”或 “劣后方”）与国投瑞 银资本管理有限公司（代表“国投瑞银资本浙商银行收益一号专项资产管理计划”，以 下简称“国投瑞银”或 “优先方”）共同发起设立文化产业基金，基金总规模 4 亿元人民 币，其中刚泰影视作为基金投资人劣后方出资 1 亿元人民币，国投瑞银作为基金投资 人优先方出资 3 亿元人民币。基金管理人为鑫湖资产管理（上海）有限公司（以下简 称“鑫湖资产”）。基金托管人为浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）。该 文化产业基金主要投资于电影电视剧项目、文化产业股权投资以及固定收益类投资。 华龙证券股份有限公司长期应付款系杭州富阳正信如金投资合伙企业（有限合伙）优 先方出资款项。甘肃浙银天虹资本管理有限公司长期应付款系杭州富阳正信如金投资 合伙企业（有限合伙）普通合伙人出资款项。 公司与甘肃浙银天虹资本管理有限公司成立合伙企业“杭州富阳正信如金投资合伙企 业（有限合伙）”。2017 年优先方九州证券股份有限公司变更为华龙证券股份有限公 司，总规模由 2.1 亿元人民币变更为 2.38063 亿元人民币，其中甘肃浙银天虹资本管 理有限公司作为普通合伙人出资 100 元，公司作为劣后有限合伙人认缴出资 0.98063 亿元人民币（实际出资 0.7 亿元人民币）；华龙证券股份有限公司代表其所管理的资 产管理计划作为优先方出资 1.4 亿元人民币。 专项应付款 (3). 按款项性质列示专项应付款 □适用√不适用 40、 长期应付职工薪酬 □适用√不适用 41、 预计负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 形成原因 2018 年年度报告 276 / 371 对外提供担保 未决诉讼 4,564,500.00 诉讼 产品质量保证 重组义务 待执行的亏损合同 其他 490,073.13 150,979.91 与退货相关 合计 490,073.13 4,715,479.91 / 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 无 42、 递延收益 递延收益情况 □适用 √不适用 涉及政府补助的项目： □适用 √不适用 43、 其他非流动负债 □适用√不适用 44、 股本 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总 数 1,488,715,304 - - 1,488,715,304 2018 年年度报告 277 / 371 其他说明： 无 45、 其他权益工具 (1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 46、 资本公积 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股 本溢价） 2,901,963,390.71 2,901,963,390.71 其他资本公 积 - - 合计 2,901,963,390.71 2,901,963,390.71 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 47、 库存股 □适用√不适用 2018 年年度报告 278 / 371 48、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本期所得税 前发生额 减： 前期 计入 其他 综合 收益 当期 转入 损益 减：所得税 费用 税后归属于 母公司 税 后 归 属 于 少 数 股 东 一、 不能 重分 类进 损益 的其 他综 合收 益 其 中： 重新 计量 设定 受益 计划 变动 额 权 益法 下不 能转 损益 的其 2018 年年度报告 279 / 371 他综 合收 益 二、 将重 分类 进损 益的 其他 综合 收益 1,096,620.19 -1,520,620.19 448,000.00 -1,072,620.19 24,000.00 其 中： 权益 法下 可转 损益 的其 他综 合收 益 可 供出 售金 融资 产公 允价 值变 动损 益 1,368,000.00 -1,792,000.00 448,000.00 -1,344,000.00 24,000.00 持 有至 到期 投资 重分 2018 年年度报告 280 / 371 类为 可供 出售 金融 资产 损益 现 金流 量套 期损 益的 有效 部分 外 币财 务报 表折 算差 额 -271,379.81 271,379.81 271,379.81 其他 综合 收益 合计 1,096,620.19 -1,520,620.19 448,000.00 -1,072,620.19 24,000.00 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 公司持有的可供出售金融资产公允价值变动损益，见附注 5.8。 49、 专项储备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 3,785,993.37 5,304,594.90 2,941,403.27 6,149,185.00 2018 年年度报告 281 / 371 维简费 3,595,084.17 3,536,396.60 3,374,190.58 3,757,290.19 合计 7,381,077.54 8,840,991.50 6,315,593.85 9,906,475.19 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系根据财政部财企[2004]324 号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标 准的通知》以及根据财政部、安全生产监管总局财企[2012] 16 号“关于印发《企业安 全生产费用提取和使用管理办法》的通知，本公司计提按处理矿量 15 元/吨的维简费 和 10 元/吨的安全费用。 50、 盈余公积 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 74,432,632.44 - - 74,432,632.44 任意盈余公积 - - - - 储备基金 企业发展基金 其他 合计 74,432,632.44 - - 74,432,632.44 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期无变动。 51、 未分配利润 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,625,204,267.58 1,132,156,184.07 调整期初未分配利润合计数（调 增+，调减－） 调整后期初未分配利润 1,625,204,267.58 1,132,156,184.07 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 -1,164,942,185.98 545,153,119.15 减：提取法定盈余公积 2018 年年度报告 282 / 371 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 59,548,612.16 52,105,035.64 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 400,713,469.44 1,625,204,267.58 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 52、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业 务 10,968,891,890.46 10,219,899,967.65 8,128,534,416.98 6,746,521,431.04 其他业 务 69,570,115.90 13,275,741.75 88,991,576.32 21,906,270.40 合计 11,038,462,006.36 10,233,175,709.40 8,217,525,993.30 6,768,427,701.44 营业收入本期发生数比上期发生数增加 2,820,936,013.06 元，增加比例为 34.33%，增加原因为： 公司本期黄金及黄金珠宝饰品批发销售业务收入增加所致。 53、 税金及附加 √适用 □不适用 2018 年年度报告 283 / 371 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 14,238,601.25 19,536,841.11 营业税 城市维护建设税 2,355,385.13 4,559,662.15 教育费附加 1,142,754.24 2,340,221.14 资源税 3,063,386.62 5,160,179.81 房产税 1,701,436.44 1,573,532.27 土地使用税 20,910.77 14,981.70 车船使用税 1,920.00 9,091.92 印花税 4,913,801.62 5,048,172.71 地方教育费附加 699,739.40 1,559,662.34 河道管理费 34.93 10,415.46 水利建设基金 3,819.04 5,552.74 防洪费 24,082.09 文化事业建设费 5,250.00 堤围费 584.66 合计 28,141,789.44 39,848,230.10 其他说明： 无 54、 销售费用 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 64,879,741.63 66,711,415.85 2018 年年度报告 284 / 371 办公费 16,918,538.59 6,073,486.15 租赁费 15,036,098.52 16,464,981.81 销售代理费及佣金 36,877,867.82 19,342,846.95 运输与交通 2,189,313.07 2,467,128.21 广告宣传费 32,370,192.14 28,260,634.88 黄金交易费 3,590,191.33 5,278,475.67 折旧和摊销 1,090,193.71 1,527,244.00 差旅费 1,970,820.16 2,190,692.49 业务招待费 3,134,263.20 1,212,528.97 包装费 1,840,226.35 1,919,141.70 检测费 382,120.65 544,057.65 其他 146,482.18 827,859.68 合计 180,426,049.35 152,820,494.01 其他说明： 销售费用本期发生数比上期发生数增加 27,605,555.34 元，增加比例为 18.06%，增加原因为：主要 系本期销售代理费及佣金增加所致。 55、 管理费用 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 56,454,316.18 57,733,531.81 办公费 5,168,754.55 7,597,270.69 租赁费 15,417,986.34 15,839,214.06 服务费 26,265,470.85 44,816,191.40 运输与交通 1,633,510.84 1,437,934.71 折旧和摊销 18,875,171.35 15,742,476.16 差旅费 4,358,929.51 5,843,562.91 业务招待费 3,636,084.36 2,888,981.87 检测费 125,936.59 112,409.82 诉讼费 12,161,678.97 1,572,314.01 其他 444,278.41 1,022,043.95 合计 144,542,117.95 154,605,931.39 其他说明： 无 56、 研发费用 √适用□不适用 2018 年年度报告 285 / 371 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 722,493.24 1,533,342.81 合计 722,493.24 1,533,342.81 其他说明： 无 57、 财务费用 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 308,214,359.95 215,581,650.63 减:利息收入 -16,323,820.59 -15,882,950.45 利息净支出 汇兑损失 减:汇兑收益 汇兑净损失 53,739.32 25,388.52 金融机构银行手续费 70,979,419.34 95,052,097.22 合计 362,923,698.02 294,776,185.92 其他说明： 财务费用本期发生数比上期发生数增加 68,147,512.10 元，增加比例为 23.12%，增加原因为：公 司贷款逾期罚息增加导致利息费用增加。 58、 资产减值损失 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 318,557,410.13 42,080,268.67 二、存货跌价损失 -884,317.26 -2,642,674.19 三、可供出售金融资产减值损 失 228,353,109.32 29,466,568.43 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 2018 年年度报告 286 / 371 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 36,007,302.16 十三、商誉减值损失 725,140,000.00 11,964,123.39 十四、其他 1,500,639.61 - 合计 1,308,674,143.96 80,868,286.30 其他说明： 无 59、 其他收益 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 42,053,175.65 26,537,918.55 合计 42,053,175.65 26,537,918.55 其他说明： 计入其他收益的政府补助 补助项目 2018 年度 与资产相关/收益相关 公司发展政府补助 25,492,153.78 与收益相关 招商引资企业税收优惠返还 7,016,000.00 与收益相关 经济发展新秀企业 6,591,000.00 与收益相关 企业所得税返还 2,122,363.87 与收益相关 个税返还 186,587.48 与收益相关 其他 645,070.52 与收益相关 合计 42,053,175.65 60、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收 益 -242,077.98 -1,879,383.56 处置长期股权投资产生的投资 78,251,171.77 48,275,560.23 2018 年年度报告 287 / 371 收益 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产在持有期 间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产取得 的投资收益 持有至到期投资在持有期间的 投资收益 处置持有至到期投资取得的投 资收益 可供出售金融资产等取得的投 资收益 处置可供出售金融资产取得的 投资收益 379,368.98 丧失控制权后，剩余股权按公 允价值重新计量产生的利得 可供出售金融资产等取得的投 资收益 -406.64 7,689,522.21 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债(注 1) 806,617.85 -6,567,061.00 其他(注 2) -14,019,905.61 24,366,228.72 合计 64,795,399.39 72,264,235.58 其他说明： 注1：黄金租赁、黄金期货等业务交易中取得的投资收益； 注2：本年度其他，主要系黄金延期交收交易业务，在T+D日中的D日进行合约平仓而 非实物交割部分产生的损益； 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 2018 年年度报告 288 / 371 61、 公允价值变动收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计 入当期损益的金融资产 其中：衍生金融工具产生的公 允价值变动收益 以公允价值计量的且其变动计 入当期损益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地 产 其中： 公允价值计量的黄金租赁公允 价值变动收益 -69,363,397.43 -25,676,292.27 黄金期货合约公允价值变动收 益（损失为负） 39,332,950.00 -6,784,620.00 黄金 T+D 合约公允价值变动收 益（损失为负） 1,161,480.22 2,493,999.78 其他 合计 -28,868,967.21 -29,966,912.49 其他说明： 无 62、 资产处置收益 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 2018 年年度报告 289 / 371 出售划分为持有待售的非 流动资产（金融工具、长期 股权投资和投资性房地产 除外）或处置组时确认的处 置利得或损失 - - 处置未划分为持有待售的 固定资产、在建工程、生产 性生物资产及无形资产而 产生的处置利得或损失 -141,509.76 -34,488.41 债务重组中因处置非流动 资产产生的利得或损失 - - 非货币性资产交换产生的 利得或损失 - - 其他 - - 合计 -141,509.76 -34,488.41 其他说明： 无 63、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置 利得合计 其中：固定资产处 置利得 无形资产 处置利得 债务重组利得 非货币性资产交 换利得 接受捐赠 政府补助 2018 年年度报告 290 / 371 无法支付的款项 464,700.00 64,181.88 464,700.00 罚没及违约金收 入 71,650.00 738,542.00 71,650.00 业绩承诺补偿款 （注 1） 8,986,200.00 5,609,900.00 8,986,200.00 其他 429,942.17 222,565.95 429,942.17 合计 9,952,492.17 6,635,189.83 9,952,492.17 注 1：公司收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“北京瑞格”）100%股权，根据公司 与业绩承诺方签订的业绩承诺补偿协议，北京瑞格 2015 年及 2016 年两年累计业绩未达到业绩承 诺指标，本期根据业绩承诺方选择以现金方式补偿并计算的累计业绩承诺补偿款，计入营业外收 入。 计入当期损益的政府补助 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 64、 营业外支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置 损失合计 其中：固定资产处 置损失 无形资产 2018 年年度报告 291 / 371 处置损失 债务重组损失 非货币性资产交 换损失 对外捐赠 176,072.00 271,869.69 176,072.00 水利建设专项资 金 滞纳金 609,097.77 1,113,005.33 609,097.77 赔款、违约金等 23,927,392.17 2,078,733.11 23,927,392.17 其他 13,508,881.49 384,830.01 13,508,881.49 合计 38,221,443.43 3,848,438.14 38,221,443.43 其他说明： 无 65、 所得税费用 (1). 所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 84,241,397.41 251,512,883.08 递延所得税费用 -80,276,602.36 -17,737,687.53 合计 3,964,795.05 233,775,195.55 (2). 会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2018 年年度报告 292 / 371 项目 本期发生额 利润总额 -1,170,574,848.19 按法定/适用税率计算的所得税费用 -292,643,712.03 子公司适用不同税率的影响 -2,889,226.01 调整以前期间所得税的影响 938,330.13 非应税收入的影响 -6,504,442.12 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,168,423.33 使用前期未确认递延所得税资产的可抵 扣亏损的影响 -14,253,259.86 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 时性差异或可抵扣亏损的影响 316,148,681.63 所得税费用 3,964,795.05 其他说明： □适用 √不适用 66、 其他综合收益 √适用 □不适用 详见附注 67、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 资金往来及代收款 731,122,789.30 431,792,937.06 2018 年年度报告 293 / 371 政府补助收入 40,264,552.56 23,166,137.67 利息收入 16,426,542.12 17,255,282.33 押金保证金 1,997,062.52 4,658,859.27 其他 532,862.66 461,526.80 合计 790,343,809.16 477,334,743.13 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 收到的其他与经营活动有关的现金合计 7.90 亿元，其中，资金往来及代收款发 生额 7.31 亿元。主要是（1）报告期内，刚泰集团及实控人对上市公司的支持款。（2） 银行保证金的到期释放。具体明细如下表： 资金往来及代收款明细表 单位：万元 往来对象 与公司的关联关系 金额 交易背景 刚泰集团有限公司 关联方 10,925.30 集团对上市公司的支持 受限资金 第三方 60,332.40 受限资金释放 徐建刚 关联方 800.00 实控人对上市公司的支持 赫连剑茹 瑞格关联方 874.38 瑞格高管垫付款 其他 180.20 其他正常经营过程中的零星往来 合计 73,112.28 支付的其他与经营活动有关的现金合计 4.67 亿元，其中：资金往来及代付款发 生额 3.04 亿。（1）主要是期末受限的货币资金，作为本期转出.（2）因合并范围变 2018 年年度报告 294 / 371 化，公司期末对北京瑞格公司的债权转为外部往来，引起的对本期合并现金流量表的 影响。具体如下表： 资金往来及代付款明细表 单位：万元 往来对象 与公司的关 联关系 金额 交易背景 受限资金 第三方 24,433.56 期末受限货币资金余额 北京瑞格嘉尚文化传 播有限公司 第三方 5,952.73 因合并范围变化，公司期末对北京瑞格公 司的债权转为外部往来，引起的对本期合 并现金流量表的影响 其他 53.75 其他零星往来 合计 30,440.04 注：往来对象中的受限资金主要是公司向银行融资过程中存放在银行的保证金。 在报告期内转贷的过程中，释放 6.03 亿元并偿还银行本金，截至报告期末受限资金 余额 2.44 亿元。 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 办公及租赁费 50,544,204.11 57,390,801.38 金融机构手续费 5,288,428.03 8,117,431.95 资金往来及代付款 304,400,369.46 726,117,917.64 广告宣传费 31,927,109.74 28,878,092.71 咨询及信息披露 22,077,126.20 39,853,437.47 其他付现费用 36,188,910.02 42,736,394.95 押金保证金 930,280. 10 5,820,529.00 其他 15,396,561.86 4,916,456.97 合计 466,752,989.52 913,831,062.07 2018 年年度报告 295 / 371 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 □适用√不适用 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 □适用√不适用 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 □适用√不适用 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 定增发行费用 - 融资通道费 3,995,000.00 1,713,944.13 银行承兑手续费 2,455,000.00 3,932,000.00 信用证融资手续费 - 贷款融资费 870,000.00 合计 6,450,000.00 6,515,944.13 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 68、 现金流量表补充资料 (1). 现金流量表补充资料 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金 流量： 净利润 -1,174,539,643.24 562,458,130.70 加：资产减值准备 1,308,674,143.96 80,868,286.30 2018 年年度报告 296 / 371 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 29,211,980.35 26,181,095.63 无形资产摊销 5,882,216.11 5,697,916.01 长期待摊费用摊销 16,979,378.25 6,837,890.21 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填 列） 141,509.76 34,488.41 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 28,868,967.21 29,966,912.49 财务费用（收益以“－”号填列） 373,994,677.19 302,797,090.48 投资损失（收益以“－”号填列） -64,795,399.39 -77,874,135.58 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） -77,685,553.52 -9,929,000.03 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） -2,591,048.84 -7,808,687.50 存货的减少（增加以“－”号填列） 753,755,341.72 -1,799,399,052.63 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -1,815,136,198.97 -545,273,705.12 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 404,787,557.64 -166,821,509.24 其他 5,156,022.12 4,914,468.19 经营活动产生的现金流量净额 -207,296,049.65 -1,587,349,811.68 2．不涉及现金收支的重大投资和 筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情 2018 年年度报告 297 / 371 况： 现金的期末余额 31,069,358.41 841,678,569.12 减：现金的期初余额 841,678,569.12 1,950,759,378.40 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -810,609,210.71 -1,109,080,809.28 (2). 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用√不适用 (3). 本期收到的处置子公司的现金净额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 23,000,000.00 其中：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 23,000,000.00 刚泰控股（香港）有限公司 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 470,364.75 其中：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 470,364.75 刚泰控股（香港）有限公司 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价 物 其中：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 刚泰控股（香港）有限公司 处置子公司收到的现金净额 22,529,635.25 其他说明: 无 2018 年年度报告 298 / 371 (4). 现金和现金等价物的构成 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 31,069,358.41 841,678,569.12 其中：库存现金 71,954.59 92,321.99 可随时用于支付的银行存 款 7,720,966.82 818,427,354.61 可随时用于支付的其他货 币资金 23,296,289.09 23,158,892.52 可用于支付的存放中央银 行款项 - 存放同业款项 - 拆放同业款项 - 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投 资 - 三、期末现金及现金等价物余 额 31,069,358.41 841,678,569.12 其他说明： √适用□不适用 本公司在编制现金流量表时，将冻结的银行存款、质押的定期存款和各类保证金不作为现金及现 金等价物，因此 2018 年 12 月 31 日的现金及现金等价物余额扣除了上述性质货币资金 244,335,550.38 元（详见附注）。 69、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 70、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 2018 年年度报告 299 / 371 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 应收票据 存货 固定资产 无形资产 货币资金： 银行存款 14,575,897.42 司法冻结 银行存款（定期存款） 20,000,000.00 银行借款质押 其他货币资金 24,589,397.16 黄金交易保证金、周转 金 其他货币资金 150,403.71 期货保证金 其他货币资金 185,019,852.09 汇票保证金 存货： 库存商品（翡翠玉器） 100,000,000.00 银行借款抵押 库存商品（翡翠玉器） 140,743,863.57 银行借款质押 库存商品（翡翠玉器） 792,001,501.10 应付债券抵押 固定资产: 房屋及建筑物 154,819,210.98 对控股股东提供担保抵 押 房屋及建筑物 183,811,799.42 银行借款抵押 2018 年年度报告 300 / 371 无形资产 土地使用权 12,127,967.08 银行借款抵押 大桥金矿许可证 53,093,978.10 银行借款抵押 探矿权 40,356,659.45 司法冻结 合计 1,721,290,530.08 / 其他说明： 无 71、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目 □适用 √不适用 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营 地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 □适用 √不适用 72、 套期 □适用 √不适用 2018 年年度报告 301 / 371 73、 政府补助 (1). 政府补助基本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金 额 公司发展政府补助 25,492,153.78 其他收益 25,492,153.78 招商引资企业税收 优惠返还 7,016,000.00 其他收益 7,016,000.00 经济发展新秀企业 6,591,000.00 其他收益 6,591,000.00 企业所得税返还 2,122,363.87 其他收益 2,122,363.87 个税返还 186,587.48 其他收益 186,587.48 其他 645,070.52 其他收益 645,070.52 合计 42,053,175.65 42,053,175.65 (2). 政府补助退回情况 □适用 √不适用 其他说明： 无 74、 其他 □适用 √不适用 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用√不适用 同一控制下企业合并 □适用√不适用 2018 年年度报告 302 / 371 2、 反向购买 □适用 √不适用 2018 年年度报告 303 / 371 3、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用□不适用 5.1 因设立而纳入合并范围的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比 例（%） 表决权比例 （%） 是否合 并报表 2018 年年度报告 304 / 371 舟山市珂兰商贸 有限公司 有 限 公 司 舟山市 珠宝饰品销售 200 万元 珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百 货、电子产品、服装鞋帽的销售等 - - 100 100 是 5.2 因注销而不再纳入合并范围的子公司 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 处置方式 上海珂兰钻石饰品有限公司 上海 上海 批发零售 98.46% 注销 6、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 305 / 371 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1).企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 上海鸿玺 投资管理 有限公司 上海 上海 投资行业 100 投资设立 上海悦玺 网络科技 有限公司 上海 上海 投资行业 100 投资设立 深圳市刚 泰黄金珠 宝有限公 司 深圳 深圳 批发零售 100 投资设立 深圳刚泰 黄金宝网 络科技有 限公司 深圳 深圳 批发零售 100 非同一控制 下合并 上海刚泰 影视传媒 有限公 司 上海 上海 影视制作 100 投资设立 鑫湖刚泰 盛世文化 产业基金 上海 上海 产业基金 100 投资设立 杭州富阳 正信如金 投资合伙 企业(有 限合伙) 杭州 杭州 股权投资 100 投资设立 甘肃大冶 地质矿业 陇南 陇南 矿业 100 同一控制下 合并 2018 年年度报告 306 / 371 有限责任 公司 西和县汇 鑫矿业有 限公司 陇南 陇南 有色金属 100 投资设立 陇南恒瑞 矿业有限 公司 陇南 陇南 有色金属 100 投资设立 甘肃刚泰 黄金饰品 有限公司 兰州 兰州 批发零售 100 投资设立 国鼎黄金 有限公司 杭州 杭州 批发零售 100 非同一控制 下合并 浙江国鼎 财富资产 管理有限 公司 杭州 杭州 批发零售 100 非同一控制 下合并 上海刚泰 黄金饰品 有限公 司 上海 上海 批发零售 100 投资设立 德清刚泰 黄金饰品 有限公司 德清 德清 批发零售 100 投资设立 台州刚泰 黄金饰品 有限公 司 台州 台州 批发零售 100 投资设立 武夷山刚 泰黄金饰 品有限公 司 福建 福建 批发零售 100 投资设立 上海宝来 企业发展 上海 上海 企业管理 100 非同一控制 下合并 2018 年年度报告 307 / 371 有限公司 浙江贝腾 珠宝有限 公司 台州 台州 批发零售 60 投资设立 上海世爵 黄金制品 有限公司 上海 上海 批发零售 100 投资设立 刚泰控股 （上海） 有限公司 上海 上海 批发零售 100 投资设立 刚泰珠宝 （上海） 有限公司 上海 上海 批发零售 100 投资设立 刚泰控股 （香港） 有限公司 香港 香港 批发零售 100 投资设立 上海刚浩 实业有限 公司 上海 上海 批发零售 100 非同一控制 下合并 北京瑞格 嘉尚文化 传播有限 公司 北京 北京 策划设计 广告 100 非同一控制 下合并 瑞格嘉尚 （天津） 文化传播 有限公司 天津 天津 影视制作 发行 100 非同一控制 下合并 天津瑞格 奇迹影视 动漫文化 有限公司 天津 天津 影视制作 发行 100 非同一控制 下合并 杭州瑞格 奇迹投资 有限公司 杭州 杭州 策划设计 广告 100 非同一控制 下合并 2018 年年度报告 308 / 371 北京图米 乐电子商 务有限公 司 北京 北京 日用品销 售 100 非同一控制 下合并 霍尔果斯 瑞格嘉尚 文化传播 有限公司 霍尔果斯 霍尔果斯 影视制作 发行 100 投资设立 REACH GLORY MEDIA GROUP INC. 美国 美国 策划设计 发行 100 非同一控制 下合并 广州市优 娜珠宝首 饰有限公 司 广州 广州 批发零售 51 非同一控制 下合并 广州市米 薇珠宝首 饰有限公 司 广州 广州 批发零售 100 非同一控制 下合并 广州市古 兰商贸有 限公司 广州 广州 批发零售 100 非同一控制 下合并 广州泰晤 商贸有限 公司 广州 广州 批发零售 61.45 非同一控制 下合并 广州市拜 物软件科 技有限公 司 广州 广州 批发零售 100 非同一控制 下合并 上海珂兰 商贸有限 公司 上海 上海 批发零售 100 非同一控制 下合并 杭州珂兰 饰品有限 杭州 杭州 批发零售 100 非同一控制 2018 年年度报告 309 / 371 公司 下合并 深圳珂兰 珠宝信息 技术有限 公司 深圳 深圳 批发零售 100 非同一控制 下合并 舟山市珂 兰商贸有 限公司 舟山 舟山 批发零售 100 非同一控制 下合并 北京珂兰 鸣宇软件 技术有限 公司 北京 北京 软件开发 100 非同一控制 下合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投 资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 (2).重要的非全资子公司 √适用 □不适用 2018 年年度报告 310 / 371 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股 比例 本期归属于少数 股东的损益 本期向少数股东 宣告分派的股利 期末少数股东 权益余额 广州市优娜 珠宝首饰有 限公司 49.00 -7,654,428.20 74,844,798.78 浙江贝腾珠 宝有限公司 40.00 -1,941,662.40 -5,476,978.14 合计 -9,596,090.60 69,367,820.64 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 311 / 371 (3).重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子 公 司 名 称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非 流 动 负 债 负债合计 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非 流 动 负 债 负债合计 广 州 市 优 娜 珠 宝 首 饰 有 限 公 209,118,31 1.85 999,688.3 5 210,118,00 0.20 57,369,51 7.59 57,369,51 7.59 389,830,48 8.69 2,790,987 .70 392,621,47 6.39 224,250,34 5.07 224,250,34 5.07 2018 年年度报告 312 / 371 司 浙 江 贝 腾 珠 宝 有 限 公 司 92,953,054. 04 2,443,894 .75 95,396,948. 79 49,089,39 4.15 49,089,39 4.15 102,220,75 4.62 3,220,083 .48 105,440,83 8.10 54,279,127. 47 54,279,127. 47 广 州 市 优 娜 珠 宝 首 饰 有 限 公 2018 年年度报告 313 / 371 司 浙 江 贝 腾 珠 宝 有 限 公 司 子公 司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现金 流量 广州 市优 娜珠 宝首 饰有 限公 2018 年年度报告 314 / 371 司 浙江 贝腾 珠宝 有限 公司 广州 市优 娜珠 宝首 饰有 限公 司 71,371,956.04 -15,622,648.71 -15,622,648.71 -10,504,932.69 368,011,317.43 38,338,189.38 38,338,189.38 -19,056,840.91 浙江 贝腾 珠宝 有限 公司 26,485,178.06 -4,854,155.99 -4,854,155.99 -2,534,683.08 59,920,286.04 -4,464,553.81 -4,464,553.81 -25,821,206.54 其他说明： 无 2018 年年度报告 315 / 371 2018 年年度报告 316 / 371 (4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用√不适用 (5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用√不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 √适用□不适用 (1).重要的合营企业或联营企业 □适用√不适用 (2).重要合营企业的主要财务信息 □适用√不适用 (3).重要联营企业的主要财务信息 □适用√不适用 (4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 合营企业： 2018 年年度报告 317 / 371 投资账面价值合计 13,482,553.89 13,782,881.22 下列各项按持股比例计算 的合计数 -300,327.33 -1,608,426.33 --净利润 -600,654.66 -3,216,852.65 --其他综合收益 --综合收益总额 -600,654.66 -3,216,852.65 联营企业： 投资账面价值合计 2,922,395.25 2,864,145.90 下列各项按持股比例计算 的合计数 58,249.35 801,864.19 --净利润 285,421.80 4,009,320.96 --其他综合收益 --综合收益总额 285,421.80 4,009,320.96 其他说明 无 (5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 □适用 √不适用 (6).合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用√不适用 (7).与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用 √不适用 2018 年年度报告 318 / 371 (8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用√不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、 其他 □适用√不适用 十、 与金融工具相关的风险 √适用□不适用 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付账款、应付利息、其他应付款、借款， 各项金融工具的详细说明见附注。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这 些风险所采取的风险管理政策如下所述。 本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围 之内。本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或所有 者权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的 相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假 设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动风险。 1 信用风险 2018 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另 一方未能履行业务而导致本公司金融资产产生的损失。为降低信用风险，本公司专人 负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收 过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确 保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。同时，本公司的流动资金存放在信用评级 较高的银行，故流动资金的信用风险较低。因此，本公司管理层认为本公司所承担的 信用风险已经大为降低。 2018 年年度报告 319 / 371 2 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司运 用长短期借款等方式保持融资持续性与灵活性的平衡，并获得主要金融机构足额授信， 以满足短期和较长期的资金需求。本公司实时监控短期和长期资金需求，确保维持充 裕的现金储备。本公司的财务部门管理公司的资金在正常范围内使用并确保其被严格 控制。本公司的目标是运用银行借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性之 间的平衡。因此本公司管理层认为不存在重大流动性风险，本财务报表系在持续经营 假设的基础上编制。 本公司各项金融负债以未折现剩余合同义务的到期期限列示如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 1 年以内 1-5 年 5 年以上 合计 短期借款 3,109,951,733.29 - - 3,109,951,733.29 以公允价值计量且其变动 705,364,004.89 - - 705,364,004.89 计入当期损益的金融负债 应付票据及应付账款 243,285,091.67 - - 243,285,091.67 其他应付款 591,282,419.50 - - 591,282,419.50 一年内到期的非流动负债 410,452,683.05 - - 50,000,000.00 长期借款 - - - - 应付债券 - 496,281,308.48 - 496,281,308.48 长期应付款 - 440,000,100.00 - 440,000,100.00 合计 5,060,335,932.40 936,281,408.48 - 5,996,617,340.88 3 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发 生波动的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。 4 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风 险。 本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要来自固定利率的借款。由于 固定利率借款均为短期借款，因此本公司认为利率风险-公允价值变动风险并不重大。 本公司目前并无利率对冲的政策。 2018 年年度报告 320 / 371 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。 于 2018 年 12 月 31 日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款 利率上升或下降 10%，则公司的利息支出将减少或增加 2,971.18 万元。董事会认为 10%合理反映了下一年度利率可能发生的变动范围。 5 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司无海外资产，外汇风险对本公司影响极小。 6 其他价格风险 本公司主要面临黄金价格波动风险，黄金及黄金饰品为本公司生产和销售的主要产品。 本公司使用黄金租赁、黄金远期合约业务来规避金价市场波动风险。 本公司持有的跟随金价市场变化，公允价值发生波动的金融负债主要包括黄金租赁和 黄金远期合约。 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 第一层次公允 价值计量 第二层次公允 价值计量 第三层次公允 价值计量 合计 一、持续的公允价值计 2018 年年度报告 321 / 371 量 （一）以公允价值计量 且变动计入当期损益 的金融资产 1. 交易性金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2. 指定以公允价值计 量且其变动计入当期 损益的金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资 产 29,072,000.00 29,072,000.00 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 29,072,000.00 - - 29,072,000.00 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用 权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后 转让的土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 2018 年年度报告 322 / 371 持续以公允价值计量 的资产总额 29,072,000.00 - - 29,072,000.00 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债 券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价 值计量且变动计入当 期损益的金融负债 未指定套期关系的衍 生金融负债黄金期货 合约 -14,070,490.00 - - -14,070,490.00 公允价值计量的黄金 租赁形成的负债 719,434,494.89 - - 719,434,494.89 持续以公允价值计量 的负债总额 705,364,004.89 - - 705,364,004.89 二、非持续的公允价值 计量 （一）持有待售资产 3,471,698.11 3,471,698.11 非持续以公允价值计 量的资产总额 3,471,698.11 3,471,698.11 非持续以公允价值计 量的负债总额 2018 年年度报告 323 / 371 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √适用 □不适用 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：一、黄金租赁业务是基于 上海黄金交易所 2018 年 12 月 31 日 AU9999 加权平均价格进行计量； 二、黄金远期 交易按对应交易所相匹配品种的对应期货合同的 2018 年 12 月 31 日的结算价决算。 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及 定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及 定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观 察参数敏感性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转 换时点的政策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 324 / 371 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司名 称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企 业的表决权比 例(%) 刚泰集团 有限公司 上海 综合类 100,000 13.13 13.13 上海刚泰 矿业有限 公司 上海 矿业投资、 销售 11,000 24.83 24.83 上海刚泰 投资咨询 股份有限 公司 上海 投资咨询 50 4.33 4.33 本企业的母公司情况的说明 无 本企业最终控制方是徐建刚 其他说明： 无 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 □适用 √不适用 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用√不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营 或联营企业情况如下 □适用√不适用 2018 年年度报告 325 / 371 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 兰州大地矿业有限责任公司 参股股东 刚泰集团有限公司 参股股东 上海刚泰投资咨询股份有限公司 参股股东 上海刚泰置业集团有限公司 股东的子公司 上海刚泰矿业有限公司 参股股东 上海刚泰文化集团有限公司 股东的子公司 上海泰苑酒店有限公司 股东的子公司 上海益流置业发展有限公司 股东的子公司 台州博泰房地产有限公司 股东的子公司 传家宝（上海）艺术品投资顾问有限 公司 股东的子公司 兰州刚泰房地产开发有限公司 股东的子公司 福建刚泰武夷天堂文化旅游集团有 限公司 股东的子公司 上海铭远房地产开发有限公司 股东的子公司 上海刚泰房地产发展有限公司 股东的子公司 上海醒悟贸易有限公司 股东的子公司 福建刚泰旅游发展有限公司 股东的子公司 上海茗约文化传播股份有限公司 股东的子公司 上海刚泰文化投资有限公司 股东的子公司 福建刚泰水能利用有限公司 股东的子公司 2018 年年度报告 326 / 371 福建刚泰资产管理有限公司 股东的子公司 福建刚泰园林绿化有限公司 股东的子公司 福建刚泰酒店管理有限公司 股东的子公司 福建刚泰文化发展有限公司 股东的子公司 上海金艺拍卖有限公司 股东的子公司 北京刚泰文化传媒有限公司 股东的子公司 西和刚泰大酒店有限责任公司 股东的子公司 甘肃金能矿业有限责任公司 股东的子公司 南京传家宝文化艺术有限公司 股东的子公司 上海静茗文化传播合伙企业（有限合 伙） 股东的子公司 上海善煜投资管理有限公司 股东的子公司 杭州廷润投资管理合伙企业（有限合 伙） 股东的子公司 上海金刚宁耀文化发展有限公司 关联人（与公司同一董事长） 悦隆实业有限公司 股东的子公司 上海刚泰实业有限公司 其他 上海泰动网络科技有限公司 其他 浙江刚泰汽车服务有限公司 其他 台州鑫源房地产有限公司 其他 禅溪（上海）文化发展有限公司 股东的子公司 余韵（上海）企业管理有限公司 股东的子公司 上海出尘文化传媒有限公司 其他 刚泰金融控股（上海）有限公司 股东的子公司 宁波梅山保税港区浙武股权投资合 伙企业（有限合伙） 股东的子公司 上海刚泰商业保理有限公司 股东的子公司 2018 年年度报告 327 / 371 杭州振屹投资管理合伙企业（有限合 伙） 股东的子公司 Gangtai Italia S.r.L 股东的子公司 泰会生活（上海）文化有限公司 股东的子公司 浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 股东的子公司 刘文辉 其他 唐才国 其他 刘文亮 其他 陈振杰 其他 周文毅 其他 上海吾伊钻石有限公司 其他 深圳市妮娜宝盒网络科技有限公司 其他 南京米莱有情投资中心 其他 深圳市吾伊钻石有限公司 其他 北方视讯传媒（上海）有限公司 其他 上海曼晟网络科技有限公司 其他 深圳市前海聚正投资管理有限公司 其他 上海越博实业有限公司 其他 台州浦宥资产管理有限公司 其他 杭州贝迪投资管理有限公司 其他 进添环球有限公司 股东的子公司 Buccellati Holding Italia spa 股东的子公司 屹尚国际有限公司 股东的子公司 黄山世外桃源投资有限公司 股东的子公司 布奇拉提（上海）商贸有限公司 股东的子公司 BUCCELLATI ASIA PACIFIC 股东的子公司 2018 年年度报告 328 / 371 LIMITED 上海正声绿化工程有限公司 其他 台州市刚泰房地产有限公司 其他 上海利丞金融信息服务有限公司 股东的子公司 上海艺丞网络科技有限公司 其他 台州盛泰房地产有限公司 其他 上海嘉顿国际贸易有限公司 其他 上海嘉驰国际贸易有限公司 其他 上海略展贸易发展有限公司 其他 上海鸿内贸易发展有限公司 其他 上海腾艺贸易有限公司 其他 其他说明 无 5、 关联交易情况 (1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海吾伊钻石有限公 司 钻石采购 54,582,878.69 49,463,312.22 北方视讯传媒（上海） 有限公司 咨询服务 - 2,358,490.58 兰州大地矿业有限责 任公司 地质勘察 1,613,800.00 19,267,180.00 上海金艺拍卖有限公 司 拍卖佣金 28,179,056.45 12,573,317.51 2018 年年度报告 329 / 371 上海艺丞网络科技有 限公司 软件开发服务 - 2,621,359.23 上海茗约文化传播有 限公司 服务费 211,384.74 - 泰会生活（上海）文化 有限公司 管理服务 896,226.42 - 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 台州盛泰房地产有限 公司 钻石黄金饰品销售 - 9,220.52 上海利丞金融信息服 务有限公司 黄金饰品销售 34,400.43 - 上海吾伊钻石有限公 司 物料 1,455.58 2,780.13 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 (2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 330 / 371 本公司委托管理/出包情况表 □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3).关联租赁情况 本公司作为出租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 上海刚泰文化集 团有限公司 经营场地 2,687,462.85 760,523.81 上海利丞金融信 息服务有限公司 经营场地 321,478.10 上海善煜投资管 理有限公司 经营场地 246,137.14 布奇拉提（上海） 商贸有限公司 经营场地 488,899.34 202,786.31 本公司作为承租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 刚泰集团有限公 司 经营场地 1,140,696.00 台州浦宥资产管 理有限公司 经营场地 1,086,377.16 2018 年年度报告 331 / 371 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4).关联担保情况 本公司作为担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 国鼎黄金有限 公司 50,000,000.00 2019-3-16 2021-3-16 否 国鼎黄金有限 公司 50,000,000.00 2019-9-20 2021-9-20 否 国鼎黄金有限 公司 50,000,000.00 2018-7-31 2020-7-31 否 国鼎黄金有限 公司 650kg 黄金 2018-4-25 2020-8-3 否 国鼎黄金有限 公司 60,000,000.00 2019-9-10 2021-9-10 否 国鼎黄金有限 公司 124,000,000.00 2019-4-9 2021-4-9 否 国鼎黄金有限 公司 65,100,000.00 2019-2-16 2021-2-16 否 国鼎黄金有限 公司 100,000,000.00 2019-1-4 2021-1-4 否 甘肃大冶地质 矿业有限责任 公司 50,000,000.00 2019-4-24 2021-4-24 否 甘肃大冶地质 矿业有限责任 90,000,000.00 2019-8-15 2021-12-24 否 2018 年年度报告 332 / 371 公司 上海刚泰黄金 饰品有限公司 70,000,000.00 2018-12-19 2021-3-16 否 上海刚泰黄金 饰品有限公司 300,000,000.00 2019-12-4 2021-12-22 否 上海刚泰黄金 饰品有限公司 75,600,000.00 2019-4-24 2021-4-24 否 上海刚泰黄金 饰品有限公司 100,000,000.00 2019-3-19 2021-3-19 否 上海刚泰黄金 饰品有限公司 110,000,000.00 2018-7-16 2020-7-16 否 上海刚泰黄金 饰品有限公司 140,000,000.00 2018-6-21 2020-6-21 否 上海刚泰黄金 饰品有限公司 140,000,000.00 2018-10-12 2020-10-12 否 上海刚泰黄金 饰品有限公司 100,000,000.00 2018-11-6 2020-11-6 否 上海刚泰黄金 饰品有限公司 150,000,000.00 2019-2-26 2021-2-26 否 深圳市刚泰黄 金珠宝有限公 司 100,000,000.00 2019-3-8 2021-3-8 否 上海刚泰影视 传媒有限公司 412,500,000.00 2021-6-21 2023-6-21 否 本公司作为被担保方 √适用 □ 不适用 单位：元 币种：人民币 2018 年年度报告 333 / 371 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 刚泰集团有限 公司 65,100,000.00 2019-2-16 2021-2-16 否 刚泰集团有限 公司 90,000,000.00 2019-8-15 2021-12-24 否 刚泰集团有限 公司 300,000,000.00 2019-2-5 2021-12-10 否 刚泰集团有限 公司 236,000,000.00 2019-1-19 2021-2-22 否 刚泰集团有限 公司 600,000,000.00 2018-6-28 2021-5-8 否 刚泰集团有限 公司 200,000,000.00 2019-6-21 2021-6-21 否 刚泰集团有限 公司 100,000,000.00 2019-12-21 2021-12-21 否 刚泰集团有限 公司 100,000,000.00 2019-2-13 2021-2-13 否 刚泰集团有限 公司 70,000,000.00 2018-12-13 2020-12-13 否 刚泰集团有限 公司 45,000,000.00 2019-4-29 2021-4-29 否 刚泰集团有限 公司 150,000,000.00 2019-1-25 2021-1-25 否 刚泰集团有限 公司 46,000,000.00 2019-10-22 2021-10-22 否 刚泰集团有限 公司 10,000,000.00 2019-12-20 2021-12-20 否 刚泰集团有限 公司 40,000,000.00 2019-1-19 2021-1-19 否 刚泰集团有限 公司 700kg 黄金 2019-3-19 2021-3-19 否 2018 年年度报告 334 / 371 刚泰集团有限 公司 705kg 黄金 2019-3-27 2021-3-27 否 刚泰集团有限 公司 150,000,000.00 2019-2-26 2021-2-16 否 刚泰集团有限 公司 412,500,000.00 2021-6-21 2023-6-21 否 上海刚泰置业 集团有限公司 50,000,000.00 2019-9-20 2021-9-20 否 上海刚泰置业 集团有限公司 124,000,000.00 2019-4-9 2021-4-9 否 上海刚泰置业 集团有限公司 65,100,000.00 2019-2-16 2021-2-16 否 上海刚泰置业 集团有限公司 90,000,000.00 2019-8-15 2021-12-24 否 上海刚泰置业 集团有限公司 300,000,000.00 2019-12-4 2021-12-22 否 上海刚泰置业 集团有限公司 75,600,000.00 2019-4-24 2021-4-24 否 上海刚泰置业 集团有限公司 45,000,000.00 2019-4-29 2021-4-29 否 上海刚泰矿业 有限公司 45,000,000.00 2019-4-29 2021-4-29 否 徐建刚及配偶 徐飞君 50,000,000.00 2019-4-24 2021-4-24 否 徐建刚及配偶 徐飞君 70,000,000.00 2018-12-19 2021-3-16 否 徐建刚及配偶 徐飞君 300,000,000.00 2019-12-4 2021-12-22 否 徐建刚及配偶 徐飞君 75,600,000.00 2019-4-24 2021-4-24 否 徐建刚及配偶 徐飞君 100,000,000.00 2019-3-19 2021-3-19 否 2018 年年度报告 335 / 371 徐建刚及配偶 徐飞君 110,000,000.00 2018-7-16 2020-7-16 否 徐建刚及配偶 徐飞君 140,000,000.00 2018-10-12 2020-10-12 否 徐建刚及配偶 徐飞君 300,000,000.00 2019-2-5 2021-12-10 否 徐建刚及配偶 徐飞君 236,000,000.00 2019-1-19 2021-2-20 否 徐建刚及配偶 徐飞君 600,000,000.00 2018-6-28 2021-5-8 否 徐建刚及配偶 徐飞君 200,000,000.00 2019-6-21 2021-6-21 否 徐建刚及配偶 徐飞君 100,000,000.00 2019-2-13 2021-2-13 否 徐建刚及配偶 徐飞君 100,000,000.00 2019-12-21 2021-12-21 否 徐建刚及配偶 徐飞君 45,000,000.00 2019-4-29 2021-4-29 否 徐建刚及配偶 徐飞君 150,000,000.00 2019-1-25 2019-1-25 否 徐建刚及配偶 徐飞君 150,000,000.00 2019-2-26 2021-2-26 否 徐建刚及配偶 徐飞君 700kg 黄金 2019-3-19 2021-3-19 否 徐建刚及配偶 徐飞君 705kg 黄金 2019-3-27 2021-3-27 否 徐建刚及配偶 徐飞君 65,100,000.00 2019-2-16 2021-2-16 否 徐建刚 48,000,000.00 2019-9-20 2021-9-20 否 徐建刚 124,000,000.00 2019-4-9 2021-4-9 否 徐建刚 90,000,000.00 2019-8-15 2021-12-24 否 2018 年年度报告 336 / 371 徐建刚 130,000,000.00 2018-6-21 2020-6-21 否 徐建刚 70,000,000.00 2018-12-13 2020-12-13 否 徐建刚 40,000,000.00 2019-1-19 2021-1-19 否 徐建刚 50,000,000.00 2019-3-16 2021-3-16 否 徐建刚 60,000,000.00 2019-9-10 2021-9-10 否 徐建刚 46,000,000.00 2019-10-22 2021-10-22 否 关联担保情况说明 □适用 √不适用 (5).关联方资金拆借 □适用√不适用 (6).关联方资产转让、债务重组情况 □适用√不适用 (7).关键管理人员报酬 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 370.60 372.08 (8).其他关联交易 □适用 √不适用 2018 年年度报告 337 / 371 6、 关联方应收应付款项 (1).应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海吾伊钻 石有限公司 - 87,251.10 应收账款 泰会生活 （上海）文 化有限公司 957,094.29 - 其他应收款 上海刚泰文 化集团有限 公司 1,157,754.00 - 其他应收款 布契拉缇 （上海）商 贸有限公司 270,111.36 - (2).应付项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 上海吾伊钻石有限 公司 5,030,332.66 2,559,140.46 其他应付款 兰州大地矿业有限 责任公司 201,901,580.00 201,087,780.00 其他应付款 刚泰集团有限公司 109,253,028.43 - 其他应付款 上海金艺拍卖有限 公司 22,150,613.21 - 2018 年年度报告 338 / 371 其他应付款 上海曼晟网络科技 有限公司 46,000.00 - 其他应付款 台州浦宥资产管理 有限公司 1,086,377.16 - 其他应付款 泰会生活（上海） 文化有限公司 891,000.00 - 其他应付款 徐建刚 8,000,000.00 - 应付股利 兰州大地矿业有限 责任公司 9,455,601.27 15,161,330.03 应付股利 刚泰集团有限公司 7,820,450.76 - 应付股利 上海刚泰矿业有限 公司 14,785,366.88 - 应付股利 上海刚泰投资咨询 有限公司 2,576,562.84 - 7、 关联方承诺 □适用 √不适用 8、 其他 □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用√不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用√不适用 2018 年年度报告 339 / 371 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用√不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用□不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 公司为匹配与银行签订的黄金租赁合同，避免或降低黄金价格波动风险，公司与银行 进行黄金远期交易。公司承诺在约定日期按约定价格向银行购入黄金。同时，约定交 割日双方在上海黄金交易所通过完成实物与资金的清算交割。 单位 数量（千 克） 约定日期 价格（元/克） 工行兰州广场支行 700 2019-3-19 272.07 工行兰州广场支行 705 2019-3-27 271.81 北京银行平海支行 326 2019-1-4 283.56 中国工商银行股份有限公司开元支 行 140 2019-5-15 271.35 2、 或有事项 (1).资产负债表日存在的重要或有事项 □适用√不适用 (2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用√不适用 2018 年年度报告 340 / 371 3、 其他 √适用□不适用 3.1 截止 2018 年 12 月 31 日，对控股股东及其关联方担保事项： 序号 借款人 贷款人 担保 抵押/质押 本金（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是 否已经 履行完 毕 备注 1 上海刚泰投资 咨询股份有限 公司 深圳市知邦 投资企业（有 限合伙） 刚泰控股及 实际控制人 关联方共同 担保 子公司上海刚泰黄 金有限公司华能联 合大厦 36 楼房产 6,000.00 2018-6-13 2020-7-13 否 诉讼 中 （注 1） 2 上海刚泰投资 咨询股份有限 公司 深圳市知邦 投资企业（有 限合伙） 刚泰控股及 实际控制人 关联方共同 担保 子公司上海刚浩实 业有限公司华能联 合大厦 22 楼房产 6,000.00 2018-6-13 2021-6-13 否 （注 2） 3 上海刚泰投资 咨询股份有限 公司 曹怡 刚泰控股及 实际控制人 关联方共同 担保 关联方上海益流置 业发展有限公司房 产和实际控制人所 有部分翡翠字画 30,000.00 2018-3-21 2020-6-15 否 已和 解 4 上海刚泰实业 有限公司等 杭州森驰汇 投资合伙企 业 刚泰控股及 实际控制人 关联方共同 担保 上海益流置业发展 有限公司房产 174,350.00 2017-9-4 全部债务还 清为止 否 5 刚泰集团有限 公司 湖北正煊股 权投资有限 公司 刚泰控股及 实际控制人 关联方共同 担保 无 20,000.00 2018-5-2 2020-8-3 否 诉讼 中 6 刚泰集团有限 公司 吉林省信托 有限责任公 司 刚泰控股及 实际控制人 关联方共同 担保 实际控制人持有的 上海刚泰投资咨询 股份有限公司 83.128%股权 40,000.00 2016-11-22 全部债务还 清为止 否 7 刚泰集团有限 公司&上海嘉顿 国际贸易有限 公司 安徽省中安 金融资产管 理股份有限 公司 刚泰控股及 实际控制人 关联方共同 担保 实际控制人持有的 关联方上海刚泰实 业有限公司股权 30,000.00 2018-3-31 2022-4-11 否 已和 解 8 上海嘉顿国际 贸易有限公司 陈宜民 刚泰控股及 实际控制人 关联方共同 担保 关联方刚泰金融控 股(上海)有限公司 持有的上海钧犀实 业有限公司的股权 10,000.00 2018-4-8 2020-6-8 否 2018 年年度报告 341 / 371 9 上海略展贸易 发展有限公司 中国长城资 产管理股份 有限公司安 徽省分公司 刚泰控股及 实际控制人 关联方共同 担保 无 18,200.00 2017-11-28 2021-11-29 否 10 上海嘉弛贸易 发展有限公司 安徽新华金 融集团有限 公司 刚泰控股及 实际控制人 关联方共同 担保 无 5,000.00 2017-9-28 2021-9-28 否 诉讼 中 11 上海鸿内贸 易发展有限 公司 中国长城 资产管理 股份有限 公司安徽 省分公司 刚泰控股 及实际控 制人关联 方共同担 保 无 16,580.00 2017-9-25 2021-9-25 否 12 上海鸿内贸 易发展有限 公司 深圳市益 安保理有 限公司 刚泰控股 无 1,000.00 2018-4-3 全部债务 还清为止 否 13 上海鸿内贸 易发展有限 公司 吉林省信 托有限责 任公司 刚泰控股 及实际控 制人关联 方共同担 保 关联方上海益 流置业发展有 限公司房产及 关联方上海腾 艺贸易有限公 司股权转让和 石像雕塑等艺 术品 40,000.00 2018-5-30 全部债务 还清为止 否 14 徐建刚 仇怡梦 刚泰控股 及实际控 制人关联 方共同担 保 关联方上海腾 艺贸易有限公 司大团镇园中 路 888 号 3 幢 房产 8,570.88 2018-2-27 2021-2-26 否 已 和 解 15 徐建刚 李言、李 淼 刚泰控股 及实际控 制人关联 方共同担 保 实际控制人华 能联合大厦 18 楼房产 20,000.00 2018-4-20 2020-5-21 否 16 徐建刚 杨美芳 刚泰控股 及实际控 制人关联 方共同担 关联方台州市 刚泰房地产有 限公司台州房 产 2,000.00 2018-5-21 2020-7-31 否 诉 讼 中 2018 年年度报告 342 / 371 保 合计 427,700.88 注 1：根据 2018 年 6 月 13 日，深圳市知邦投资企业（有限合伙）和上海刚泰投资咨 询股份有限公司签订的借款合同，借款金额人民币 6,000 万元，合同编号 20180613， 上海刚泰黄金饰品有限公司以上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 3601 室、3602 室、3603 室、3604 室（截止 2018 年 12 月 31 日，原值人民币 6,577.32 万元， 净值人民币 6,092.97 万元）为上述借款提供抵押担保。 注 2：根据 2018 年 6 月 13 日，深圳市知邦投资企业（有限合伙）和上海刚泰投资咨 询股份有限公司签订的借款合同，借款金额人民币 6,000 万元，合同编号 20180612， 上海刚浩实业有限公司以上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 2201 室、 2202 室、2203 室、2204 室（截止 2018 年 12 月 31 日，原值人民币 9,841.57 万元，净 值人民币 9,418.95 万元）为上述借款提供抵押担保。 3.2 截止 2018 年 12 月 31 日，未经决策程序对外融资借款涉及诉讼： 序号 借款人 贷款人 担保 抵押/质押 本金（万元） 担保起始日 担保到期 日 担保 是否 已经 履行 完毕 备注 1 上海刚泰影 视传媒有限 公司 郑凯 刚泰控股及实际 控制人关联方共 同担保 实际控制人北 京市昌平区立 汤路 9 号房产 4,000.00 2018-5-11 2020-6-9 否 诉讼中 2 刚泰控股 嘉茂通商业 保理（深圳） 有限公司 国鼎黄金有限公 司及实际控制人 关联方共同担保 无 10,000.00 2018-4-17 2021-4-17 否 诉讼中 合计 14,000.00 3.3 预计负债 2018 年 9 月 20 日，深圳市翠绿首饰股份有限公司诉借款人国鼎黄金有限公司，要求 偿还借款本金人民币 360 万元及相关利息。公司预计可能偿还的本息金额合计人民币 456.45 万元，确认为当期预计负债。截止 2018 年 12 月 31 日，此案尚未开庭。 2018 年年度报告 343 / 371 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用√不适用 2、 利润分配情况 □适用√不适用 3、 销售退回 □适用√不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 √适用□不适用 根据 2019 年 3 月 25 日，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于“16 刚泰 02”延 期兑付的公告，刚泰控股与全体债券持有人协商一致，同意本次债券延期至不晚于 2019 年 11 月 25 日兑付本息，公司与全体债券持有人已签署《债券延期兑付协议》。 根据 2019 年 4 月 27 日公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的 2018 年度利润 分配预案，公司拟不进行利润分配，该股利分配预案尚须提交公司股东大会审议通过 后方可实施。 截至报告日的借款纠纷明细 序号 公司 借款人 借款性质 借款条件 未归还本金（元） 诉讼状态 1 刚泰控股 兴业银行兰州分 行 保证借款 刚泰集团有限公司及实际控制人 50,000,000.00 诉讼中 刚泰控股 兴业银行兰州分 行 保证借款 刚泰集团有限公司及实际控制人 40,000,000.00 刚泰控股 兴业银行兰州分 行 保证借款 刚泰集团有限公司及实际控制人 19,864,661.35 刚泰控股 兴业银行兰州分 行 保证借款 刚泰集团有限公司及实际控制人 50,000,000.00 刚泰控股 兴业银行兰州分 银行承兑汇票贴 刚泰集团有限公司及实际控制人、 120,000,000.00 2018 年年度报告 344 / 371 行 现 保证金 6,000 万 刚泰控股 兴业银行兰州分 行 银行承兑汇票贴 现 刚泰集团有限公司及实际控制人、 保证金 5,000 万 100,000,000.00 2 刚泰控股 恒丰银行上海分 行 保证借款 刚泰集团有限公司及实际控制人 45,976,440.00 诉讼中 3 刚泰控股 平安国际融资租 赁有限公司 质押保证借款 刚泰集团有限公司及上海刚泰黄 金饰品有限公司以价值人民币 20,000,999.94 元（含税）的翡翠及 翡翠饰品做质押担保 10,000,000.00 已调解 4 刚泰控股 广州农村商业银 行 保证借款 刚泰集团有限公司及实际控制人 70,000,000.00 诉讼中 5 刚泰控股子公司 恒丰银行上海分 行 银行承兑汇票贴 现 刚泰控股及实际控制人、保证金 4,500 万 140,000,000.00 和解过程中， 期后已续贷 9,482.32 万元 6 刚泰控股子公司 渤海银行上海自 贸区分行 保证借款 刚泰控股及实际控制人 20,000,000.00 诉讼中 刚泰控股子公司 渤海银行上海自 贸区分行 保证借款 刚泰控股及实际控制人 50,000,000.00 7 刚泰控股子公司 农商银行上海分 行 保证借款 刚泰控股及实际控制人 74,430,000.00 诉讼中 8 刚泰控股子公司 汇丰银行上海分 行 保证借款 刚泰控股及实际控制人 60,389,116.91 已调解 9 刚泰控股子公司 北京银行上海分 行 抵押保证借款 刚泰控股及以关联方上海刚泰实 业有限公司位于上海市滨海旅游 度假区大冶河南人民塘 1 号 1-3 幢、4 幢厂房抵押 86,635,183.33 诉讼中 10 刚泰控股子公司 工商银行开元支 行 保证借款 刚泰控股 12,591,000.00 诉讼中 11 刚泰控股子公司 工商银行开元支 行 黄金租赁 刚泰控股 37,308,600.00 诉讼中 12 刚泰控股子公司 宁波银行杭州城 北支行 抵押借款 以国鼎黄金有限公司杭州市江干 区瑞品国际商务中心 2501、2502、 2503、2504、2505 室（房屋原值 5,742.51 万元 净值 4,467.22 万元） （土地使用权原值 344.37 万元， 净值 304.19 万元）提供最高不超 过人民币 4,805.00 万元的实物资 产抵押 48,996,761.84 诉讼中 13 刚泰控股子公司 江苏银行杭州分 行 质押保证借款 刚泰控股及实际控制人、实际控制 人控制的上海刚泰置业集团有限 公司、2000 万存单质押 46,000,000.00 强制执行 合计 1,082,191,763.43 2018 年年度报告 345 / 371 截至本财务报表签发日，除上述事项，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重 大资产负债表日后事项。 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1).追溯重述法 □适用 √不适用 (2).未来适用法 □适用√不适用 2、 债务重组 □适用√不适用 3、 资产置换 (1).非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2).其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用√不适用 5、 终止经营 □适用√不适用 6、 分部信息 (1).报告分部的确定依据与会计政策 √适用 □不适用 1.公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经 营分部是指同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2018 年年度报告 346 / 371 （2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业 绩； （3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息； （4）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上；该分部的分部利 润(亏损)的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对 额两者中较大者的 10%或者以上。 2.公司目前经营收入和利润主要来源于黄金及黄金、钻石、宝石等珠宝首饰业务，此 外的业务收入和利润不符合重要性标准而未确定为报告分部，公司在内部组织结构和 管理要求方面无需对上述业务进行区分，管理层在复核内部报告、决定资源配置及业 绩评价时，亦认为无需对上述业务的经营成果进行区分，根据公司内部组织结构、管 理要求、内部报告要求，本公司无分部报告。 (2).报告分部的财务信息 □适用 √不适用 (3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明 原因 √适用 □不适用 公司目前经营收入和利润主要来源于黄金及黄金、钻石、宝石等珠宝首饰业务， 此外的业务收入和利润不符合重要性标准而未确定为报告分部，公司在内部组织结构 和管理要求方面无需对上述业务进行区分，管理层在复核内部报告、决定资源配置及 业绩评价时，亦认为无需对上述业务的经营成果进行区分，根据公司内部组织结构、 管理要求、内部报告要求，本公司无分部报告。 (4).其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 347 / 371 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、 其他 √适用 □不适用 8.1 控股股东股权质押情况 截至 2018 年 12 月 31 日，上海刚泰矿业有限公司累计质押本公司无限售流通股 369,634,172 股，占公司总股本 1,488,715,304 股的 24.83%，已被轮候冻结； 刚泰集团有限公司累计质押本公司无限售流通股 95,008,757 占公司总股本 1,488,715,304 股的 6.38%，已被轮候冻结；刚泰集团有限公司累计质押本公司限售流 通股 100,502,512 股，占公司总股本 1,488,715,304 股的 6.75%，已被轮候冻结。 上海刚泰投资咨询股份有限公司累计质押本公司无限售流通股 64,414,071 股，占公司 总股本 1,488,715,304 股的 4.33%。 上述质押已经中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记手续。 8.2 员工持股计划 （1）2017 年 3 月 22 日，经公司第九届董事会第九次会议及 2017 年 4 月 10 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第 2 期员工持股计划（草案修订）》及其相关议案，成立了“长城刚泰 1 号定向资产管理 计划”。截至 2017 年 5 月 5 日，通过二级市场购买的方式共计买入公司股票 1,532,800 股，占公司总股本 0.10%，成交金额合计 19,847,953.24 元，平均成交价格 12.95 元。公司第 2 期员工持股计划已全部完成股票的购买，上述购买的股票将按照 规定予以锁定。 2）2017 年 8 月 23 日，经公司第九届董事会第十二次会议及 2017 年 9 月 13 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第 3 期员工持股计划（草案）》及其相关议案，成立了“中海信托-刚泰控股员工持股计划 2018 年年度报告 348 / 371 集合资金信托计划”。截至 2017 年 12 月 1 日，通过大宗交易及二级市场购买的方式 共计买入公司股票 4,742,467 股，占公司总股本 0.32%，成交金额合计 54,442,101.26 元，平均成交价格 11.48 元。公司第 3 期员工持股计划已全部完成股票的购买，上述 购买的股票将按照规定予以锁定。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司于 2018 年 8 月 28 日获悉，因刚泰集团未能及时 追加履约保障金，2018 年 8 月 27 日、28 日，中信证券股份有限公司对刚泰集团有限 公司通过中信证券以股票收益互换方式在二级市场上增持的公司股份进行了违约处 置，在二级市场上全部卖出。 目前在本次违约处置后，刚泰集团及其一致行动人合计持有公司股份占公司总股本比 例为 42.29%，本次违约处置不会导致公司控制权发生变更。 本公司在国家企业信用信息公示系统和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 处查询到 2 起诉讼案件涉及本公司，截止本财务报表签发日止，未取得法院送达的相 关诉讼资料，无法判断对本公司财务报表的影响。2 起诉讼案件内容如下： （1）2019-02-18 企查查发布北京银行股份有限公司深圳分行 诉 深圳市刚泰黄金珠 宝有限公司和甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 (2019)粤 0304 民初 11452 号； （2）2019-4-15 南洋商业银行（中国）有限公司杭州分行诉 国鼎黄金有限公司和甘 肃刚泰控股（集团）股份有限公司 （2019）浙 01 民初 399 号。 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收票据及应收账款 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款 982,233,635.40 146,668,495.50 2018 年年度报告 349 / 371 合计 982,233,635.40 146,668,495.50 其他说明： □适用 √不适用 应收票据 (2). 应收票据分类列示 □适用√不适用 (3). 期末公司已质押的应收票据 □适用√不适用 (4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用√不适用 (5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用 2018 年年度报告 350 / 371 应收账款 (1).应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 账款 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 账款 1,036,678,374.11 99.97 54,444,738.71 5.25 982,233,635.40 154,387,890.00 99.82 7,719,394.50 5.00 146,668,495.50 其中：账龄 1,036,678,374.11 99.97 54,444,738.71 5.25 982,233,635.40 154,387,890.00 99.82 7,719,394.50 5.00 146,668,495.50 2018 年年度报告 351 / 371 其中：性质 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 280,000.00 0.03 280,000.00 100.00 280,000.00 0.18 280,000.00 100.00 合计 1,036,958,374.11 100.00 54,724,738.71 5.28 982,233,635.40 154,667,890.00 100.00 7,999,394.50 5.17 146,668,495.50 2018 年年度报告 352 / 371 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 984,461,974.11 49,223,098.71 5.00 1 至 2 年 52,216,400.00 5,221,640.00 10.00 2 至 3 年 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 1,036,678,374.11 54,444,738.71 5.25 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 2018 年年度报告 353 / 371 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 2018 年 12 月 31 日 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 杭州工商信托投资股份 有限公司 280,000.00 280,000.00 100.00 账龄较长预计 难以收回 合计 280,000.00 280,000.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 2018 年 12 月 31 日 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 杭州工商信托投资股份 有限公司 280,000.00 280,000.00 100.00 账龄较长预计 难以收回 合计 280,000.00 280,000.00 (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 46,725,344.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用√不适用 2018 年年度报告 354 / 371 (3).本期实际核销的应收账款情况 □适用√不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 台州刚泰黄金饰品有限公 司 关联方往 来 1,876,847,986.72 1-2 年 49.01% 甘肃大冶地质矿业有限责 任公司 关联方往 来 556,846,765.59 1-2 年 14.54% 瑞格转让款 股权转让 款 469,000,000.00 1 年以 内 12.25% 23,450,000.00 甘肃刚泰黄金饰品有限公 司 关联方往 来 351,000,000.00 1-2 年 9.17% 上海刚泰黄金饰品有限公 司 关联方往 来 117,803,786.80 1 年以 内 3.08% 合计 / 3,371,498,539.11 / 88.04% 23,450,000.00 (5).因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 2018 年年度报告 355 / 371 (6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用√不适用 2、 其他应收款 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 66,133,491.39 125,660,770.93 其他应收款 3,789,073,684.87 3,744,237,226.47 合计 3,855,207,176.2 6 3,869,897,997.4 0 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (2). 应收利息分类 □适用√不适用 (3). 重要逾期利息 □适用√不适用 其他说明： □适用 √不适用 (4). 应收股利 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 2018 年年度报告 356 / 371 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 应收子公司股利 66,133,491.39 125,660,770.93 合计 66,133,491.39 125,660,770.93 (5). 重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 357 / 371 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 3,829,421,573.75 40,347,888.88 3,789,073,684.87 3,744,281,468.99 44,242.52 3,744,237,226.47 其中：账龄 598,365,107.19 15.63 40,347,888.88 6.74 558,017,218.31 884,850.41 0.02 44,242.52 5.00 840,607.89 其中：性质 3,231,056,466.56 84.37 3,231,056,466.56 3,743,396,618.58 99.98 3,743,396,618.58 2018 年年度报告 358 / 371 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款 合计 3,829,421,573.75 100.00 40,347,888.88 1.05 3,789,073,684.87 3,744,281,468.99 100.00 44,242.52 0.00 3,744,237,226.47 2018 年年度报告 359 / 371 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 481,311,591.23 24,065,579.56 5.00 1 至 2 年 25,514,361.41 2,551,436.14 10.00 2 至 3 年 91,539,154.55 13,730,873.18 15.00 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 598,365,107.19 40,347,888.88 6.74 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 2018 年年度报告 360 / 371 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 组合中，按性质分析法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 2018 年 12 月 31 日 应收款项 坏账准备 计提比例（%） 合并范围关联方款项 3,224,695,346.56 - - 员工持股计划款(注) 6,361,120.00 合计 3,231,056,466.56 - - (2). 按款项性质分类情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围关联方款项 3,224,695,346.56 3,703,396,618.58 员工持股计划款 6,361,120.00 40,000,000.00 保证金等 391,163.37 884,850.41 股权转让款 469,000,000.00 往来款 128,973,943.82 合计 3,829,421,573.75 3,744,281,468.99 注：其他应收款中，员工持股计划系代收代付款，公司其他应付款中，应付相关职工缴纳 的员工持股计划款项人民币 6,361,120.00 元。员工持股计划详见附注。 2018 年年度报告 361 / 371 (3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 40,303,646.36 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用√不适用 截至 2018 年 12 月 31 日，应收关联方款项情况 单位名称 与本公 司关系 金额 占其他应收 款总额的比 例（%） 台州刚泰黄金饰品有限公司 子公司 1,876,847,986.72 49.01 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 子公司 556,846,765.59 14.54 甘肃刚泰黄金饰品有限公司 子公司 351,000,000.00 9.17 上海刚泰黄金饰品有限公司 子公司 117,803,786.80 3.08 上海悦玺网络科技有限公司 子公司 69,304,689.33 1.81 上海刚泰影视传媒有限公司 子公司 68,800,000.00 1.80 上海鸿玺投资管理有限公司 子公司 56,981,415.84 1.49 上海珂兰商贸有限公司 子公司 56,638,891.67 1.48 国鼎黄金有限公司 子公司 50,350,000.00 1.31 深圳刚泰黄金宝网络科技有限公 司 子公司 15,000,000.00 0.39 深圳刚泰黄金珠宝有限公司 子公司 4,690,732.24 0.12 武夷山刚泰黄金饰品有限公司 子公司 381,078.37 0.01 上海刚浩实业有限公司 子公司 50,000.00 0.00 上海刚泰文化集团有限公司 同一最 终控制 1,157,754.00 0.03 合计 3,225,853,100.56 84.24 2018 年年度报告 362 / 371 截至 2018 年 12 月 31 日，其他应收款期末余额较大单位，合并范围关联方款项和股 权转让款。 (4). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用√不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 台州刚泰黄 金饰品有限 公司 关联方往 来 1,876,847,986.72 1-2 年 49.01 甘肃大冶地 质矿业有限 责任公司 关联方往 来 556,846,765.59 1-2 年 14.54 瑞格转让款 股权转让 款 469,000,000.00 1 年以内 12.25 23,450,000.00 甘肃刚泰黄 金饰品有限 公司 关联方往 来 351,000,000.00 1-2 年 9.17 上海刚泰黄 金饰品有限 公司 关联方往 来 117,803,786.80 1 年以内 3.08 合计 / 3,371,498,539.11 / 88. 04 23,450,000.00 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用√不适用 2018 年年度报告 363 / 371 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 3、 长期股权投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司 投资 2,493,224,414.13 70,000,000.00 2,423,224,414.13 2,932,024,414.13 2,932,024,414.13 对联营、 合营企业 投资 13,453,943.52 - 13,453,943.52 14,657,575.67 14,657,575.67 合计 2,506,678,357.65 70,000,000.00 2,436,678,357.65 2,946,681,989.80 2,946,681,989.80 (1). 对子公司投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备期 末余额 甘肃大冶地 质矿业有限 责任公司 838,725,302.29 838,725,302.29 上海鸿玺投 资管理有限 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 2018 年年度报告 364 / 371 公司 上海刚泰影 视传媒有限 公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 北京瑞格嘉 尚文化传播 有限公司 440,000,000.00 440,000,000.00 广州市优娜 珠宝首饰有 限公司 238,062,900.00 238,062,900.00 上海珂兰商 贸有限公司 660,000,000.00 660,000,000.00 上海悦玺网 络科技有限 公司 455,600,000.00 455,600,000.00 上海世爵黄 金制品有限 公司 66,837,331.84 66,837,331.84 杭州富阳正 信如金投资 合伙企业 （有限合 伙） 70,000,000.00 70,000,000.00 刚泰控股 （上海）有 限公司 100,000.00 1,200,000.00 1,300,000.00 上海刚浩实 业有限公司 92,698,880.00 92,698,880.00 合计 2,932,024,414.13 1,200,000.00 440,000,000.00 2,493,224,414.13 70,000,000.00 70,000,000.00 (2). 对联营、合营企业投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 投资 单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值 准备 期末 余额 追 加 减 少 权益法下确 认的投资损 其 他 其 他 宣告 发放 计提 减值 其 2018 年年度报告 365 / 371 投 资 投 资 益 综 合 收 益 调 整 权 益 变 动 现金 股利 或利 润 准备 他 一、合营企业 上海曼晟 网络科技 有限公司 11,793,429.77 -1,261,881.50 10,531,548.27 小计 11,793,429.77 -1,261,881.50 10,531,548.27 二、联营企业 深圳市前 海聚正投 资管理有 限公司 2,864,145.90 58,249.35 2,922,395.25 小计 2,864,145.90 58,249.35 2,922,395.25 合计 14,657,575.67 -1,203,632.15 13,453,943.52 其他说明： 无 4、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 2018 年年度报告 366 / 371 主营业务 1,514,441,903.64 1,458,511,967.24 400,051,357.95 392,338,982.51 其他业务 12,689,694.50 1,704,545.28 4,496,526.15 合计 1,527,131,598.14 1,460,216,512.52 404,547,884.1 392338982.51 其他说明： 无 5、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -1,203,632.15 -2,290,092.25 处置长期股权投资产生的投资收益 52,000,000.00 48,275,560.23 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产在持有期间的投资 收益 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产取得的投资收 益 持有至到期投资在持有期间的投资 收益 处置持有至到期投资取得的投资收 益 可供出售金融资产在持有期间的投 资收益 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 2018 年年度报告 367 / 371 丧失控制权后，剩余股权按公允价值 重新计量产生的利得 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债取得的投资收 益 -6,926,851.52 136,084.00 子公司分红 66,133,491.39 合计 43,869,516.33 112,255,043.37 6、 其他 □适用 √不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 78,109,662.01 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 42,053,175.65 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 2018 年年度报告 368 / 371 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -42,082,661.61 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -28,268,951.26 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 2018 年年度报告 369 / 371 所得税影响额 1,364,489.79 少数股东权益影响额 276,798.33 合计 51,452,512.91 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定 义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明 原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用□不适用 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 -21.19 -0.783 -0.783 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 -22.13 -0.817 -0.817 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用□不适用 (1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差 异情况 □适用 √不适用 (2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差 异情况 □适用 √不适用 (3). 境内外会计准则下会计数据差异说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差 异调节的，应注明该境外机构的名称 □适用 √不适用 2018 年年度报告 370 / 371 4、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 371 / 371 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的财务报表 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件 备查文件目录 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿 董事长：徐建刚 董事会批准报送日期：2019 年 4 月 27 日 修订信息 □适用√不适用