600695_2011_大江股份_2011年年度报告_2012-04-04.txt

上海大江（集团）股份有限公司 600695 2011 年年度报告 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -1- 目录 一、 重要提示.................................................................................................................................2  二、 公司基本情况.........................................................................................................................2  三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................5  四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................6  五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................9  六、 公司治理结构.......................................................................................................................13  七、 股东大会情况简介...............................................................................................................18  八、 董事会报告...........................................................................................................................19  九、 监事会报告...........................................................................................................................28  十、 重要事项...............................................................................................................................29 十一、财务会计报告.....................................................................................................................37 十二、备查文件目录.....................................................................................................................50 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -2- 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 俞乃奋 主管会计工作负责人姓名 李行军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 赵培恩 公司负责人俞乃奋、主管会计工作负责人李行军及会计机构负责人（会计主管人员）赵培恩 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海大江（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大江股份 公司的法定英文名称 Shanghai Dajiang (Group) Stock Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 SDJ 公司法定代表人 俞乃奋 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾伟文 杨雪峰 联系地址 上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 电话 86-21-34225027 86-21-34225030 传真 86-21-34225056 86-21-34225056 电子信箱 gww_sd@ yangxf@ (三) 基本情况简介 注册地址 上海市松江区谷阳南路 26 号 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -3- 注册地址的邮政编码 201600 办公地址 上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 办公地址的邮政编码 200233 公司国际互联网网址 电子信箱 dajiang@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大江股份 600695 B 股 上海证券交易所 大江 B 股 900919 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 11 月 14 日 公司首次注册登记地点 上海市松江区谷阳南路 26 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 7 月 22 日 公司变更注册登记地点 上海市松江区谷阳南路 26 号 企业法人营业执照注册号 310000400080320（市局） 税务登记号码 310227607270330 组织机构代码 60727033-0 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 1、1993 年 11 月 14 日，注册资本 45935.28 万元 （其中发起人持有股份 43435.28 万股，折合 43435.28 万元；发行 A 股 2500 万股，折合 2500 万元）；法人代表杜述古。 2、1994 年 4 月 19 日，注册资本由 45935.28 万元 变更为为 49435.28 万元（发行 B 股 3500 万股， 折合 3500 万元）。 3、1995 年 8 月 22 日，注册资本由 49435.28 万元 增至 51235.28 万元（向社会公众股东按 10:3 比例 送股 1800 万股，折合 1800 万元）。 4、1996 年 9 月 16 日，经营范围变更为“生产销 售家畜、家禽、水产的良种、饲料添加剂、花卉 肥料及有关食品加工产品(含进出口）；生物制药、 兽药、畜禽疫苗；畜禽、饲料机械；餐饮业；投 资兴办企业”。 5、1997 年 9 月 29 日，注册资本由 51235.28 万元 增至 56358.808 万元（向全体股东按 10:1 的比例 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -4- 送股 5123.528 万股，折合 5123.528 万元）；法人 代表变更为罗华山。 6、1998 年 6 月 23 日，经营范围变更为“家畜、 家禽、水产的良种、饲料、饲料添加剂、花卉肥 料及有关食品加工产品的销售和进出口；生物制 药，兽药、畜禽疫苗；医疗器械（限于医用透明 质酸钠）；畜禽机械、饲料机械；餐饮业；从事国 家政策允许的投资业务（具体项目另行报批）”。 7、1998 年 10 月 5 日，注册资本由 56358.808 万 元增至 67630.5696 万元（以资本公积金向全体股 东按 10:2 的比例转增股本 11271.7616 万股，折合 11271.7616 万元）；法人代表变更为柳志诚。 8、1999 年 5 月 17 日，法人代表变更为李绍祝。 9、2000 年 7 月 17 日，经营范围变更为“家畜、 家禽、水产的良种、饲料、饲料添加剂、花卉肥 料及有关食品加工产品的销售和进出口；生物制 药，兽药、畜禽疫苗；医疗器械（限于医用透明 质酸钠）；畜禽机械、饲料机械；餐饮业；道路货 物运输；从事符合国家产业政策允许的投资业务 （具体项目另行报批）”。 10、2002 年 10 月 28 日，法人代表变更为雷黎光。 11、2006 年 5 月 19 日，经营范围变更为“食品 销售管理（非实物方式）；畜禽机械、饲料机械； 从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另 行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）；家禽、 家畜、水产的良种、饲料、饲料添加剂、花卉肥 料；生物制药、兽药、畜禽疫苗；医疗器械（限 于医用透明质酸钠）；餐饮业；道路货物运输。（限 分支机构经营）”。 12、2006 年 10 月 17 日，法人代表变更为陈国邦， 大股东变更为绿庭（香港）有限公司。 13、2007 年 6 月 13 日，法人代表变更为俞乃奋。 14、2009 年 9 月 14 日，经营范围变更为“家禽、 家畜、水产品、饲料及相关制品生产、销售自产 产品（限分支机构经营）；苗木花卉生产与苗圃基 地的建设和经营；鸡、猪、牛等畜禽类肉产品、 水产品、冰鲜制品、鲜果蔬菜、干货、茶叶及其 制品，建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调 的批发和进出口（不涉及国营贸易管理产品，涉 及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办 理申请）；自有房屋的出租；一般商品配送与仓储 服务；餐饮业（限分支机构经营）；农产品信息咨 询；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项 目另行报批）”；公司注册号“企股沪总字第 019020 号（市局）”由上海市工商管理局统一变 更为“310000400080320（市局）”。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -5- 15、2011 年 7 月 22 日，经营范围变更为“食用 农产品（不含生猪产品）、乳制品（不含婴幼儿配 方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻 冷藏），建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调 的批发和进出口（不涉及国营贸易管理产品，涉 及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办 理申请）；家禽、家畜、水产品、饲料及相关制品 生产，销售自产产品（限分支机构经营）；苗木花 卉生产与苗圃基地的建设和经营；自有房屋的出 租；一般商品配运与仓储服务；餐饮业（限分支 机构经营）；商务信息咨询；从事符合国家产业政 策的投资业务（具体项目另行报批）。（涉及行政 许可的凭许可证经营）”。 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 48,643,236.50 利润总额 61,633,265.49 归属于上市公司股东的净利润 52,351,050.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -105,215,746.29 经营活动产生的现金流量净额 -25,515,355.51 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 152,979,321.33 本 期 剥 离 房 产 业 务 收 益 11177.82 万元；泖洋鸡场动迁 收益 3019 万元；茸平路动保 中心动迁收益 1053 万元。 69,405,707.77 -254,652.92 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 22,555.95 253,440.00 1,076,738.00 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 4,607,651.00 子公司上海申德机械有限公 司收回三年以上已全额计提 坏帐准备的应收账款。 105,495.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 2,429,847.84 8,137,505.38 -104,620.78 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 6,271,423.03 少数股东权益影响额 -1,412,902.63 47,934.80 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -6- 所得税影响额 -1,059,676.97 -5,668,880.61 合计 157,566,796.52 72,175,707.34 7,094,382.33 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%） 2009 年 营业总收入 615,638,770.58 709,615,211.89 -13.24 672,549,959.11 营业利润 48,643,236.50 10,698,056.29 354.69 -45,494,515.36 利润总额 61,633,265.49 21,843,876.10 182.15 -44,069,506.42 归属于上市公司股东的净利 润 52,351,050.23 12,769,178.97 309.98 -47,728,930.00 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -105,215,746.29 -59,406,528.37 不适用 -54,823,312.33 经营活动产生的现金流量净 额 -25,515,355.51 -45,937,953.59 不适用 -92,716,940.65 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%） 2009 年末 资产总额 609,648,532.03 662,749,547.96 -8.01 706,384,836.79 负债总额 324,582,207.94 432,300,048.04 -24.92 484,750,693.09 归属于上市公司股东的所有 者权益 246,170,415.19 195,343,840.46 26.02 183,238,417.23 总股本 676,305,696.00 676,305,696.00 0.00 676,305,696.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.077 0.019 305.26 -0.071 稀释每股收益（元／股） 0.077 0.019 305.26 -0.071 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.077 0.019 305.26 -0.071 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.156 -0.088 不适用 -0.081 加权平均净资产收益率（%） 23.63 6.73 增加 16.90 个百分点 -23.03 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -47.50 -31.33 减少 16.17 个百分点 -26.45 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） -0.038 -0.068 不适用 -0.137 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 0.364 0.289 25.95 0.271 资产负债率（%） 53.24 65.23 减少 11.99 个百分点 68.62 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -7- 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流 通股份 676,305,696 100 676,305,696 100 1、人民币普通股 329,572,848 48.73 329,572,848 48.73 2、境内上市的外 资股 346,732,848 51.27 346,732,848 51.27 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 676,305,696 100 676,305,696 100 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -8- 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 66,593 户 截止 2012 年 3 月 26 日 股东总数 65,592 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 绿庭(香港)有限公司 境外法人 31.35 212,041,248 0 0 质 押 99,850,000 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境外法人 0.96 6,509,100 266,800 0 未知 HE YING HAN 未知 0.51 3,449,954 -5,046 0 未知 方静 境外自然人 0.48 3,248,200 0 0 未知 沈安鑫 境内自然人 0.46 3,128,000 0 0 未知 刘岩 境内自然人 0.35 2,347,492 0 0 未知 郝峰 境内自然人 0.29 1,993,010 0 0 未知 史昕 境内自然人 0.29 1,960,000 0 0 未知 唐保和 境内自然人 0.29 1,934,900 1,934,900 0 未知 吴敏 境内自然人 0.28 1,918,657 -132,435 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 绿庭(香港)有限公司 212,041,248 人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 6,509,100 境内上市外资股 HE YING HAN 3,449,954 境内上市外资股 方静 3,248,200 境内上市外资股 沈安鑫 3,128,000 境内上市外资股 刘岩 2,347,492 境内上市外资股 郝峰 1,993,010 境内上市外资股 史昕 1,960,000 境内上市外资股 唐保和 1,934,900 境内上市外资股 吴敏 1,918,657 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，公司未知悉之间是否存在关联关系或一致行动人 的情况。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：港元 名称 绿庭（香港）有限公司 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -9- 单位负责人或法定代表人 俞乃奋 成立日期 2004 年 4 月 28 日 注册资本 90,001 主要经营业务或管理活动 控股公司，投资或实际控制企业的核心业务包括 房地产（包括工程建设业务）、酒店物业管理和苗 木生产等。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：万元 币种：美元 名称 绿洲投资集团有限公司（BVI） 单位负责人或法定代表人 俞乃奋 成立日期 2001 年 7 月 26 日 注册资本 5 主要经营业务或管理活动 投资控股公司，其自身并无实际业务。 ○ 自然人 姓名 俞乃奋 国籍 美国 最近 5 年内的职业及职务 任绿洲投资集团有限公司董事长，绿庭（香港） 有限公司董事长，绿庭置业有限公司董事长，上 海大江（集团）股份有限公司董事长兼总裁。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -10- 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 俞乃奋 董 事 长、总 裁 女 47 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 69 是 俞乃雯 副董事 长 女 49 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 5 是 李冬青 董事 男 50 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 5 是 Stephen Chan（陈贤 伟） 董事 男 50 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 8 否 臧舜 董事、 常务副 总裁 男 43 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 64 否 顾伟文 董事、 副总裁 兼董事 会秘书 男 44 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 51 否 许晓明 独立董 事 男 63 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 8 否 ROGER T. MARSHALL 独立董 事 男 63 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 12 否 朱家菲 独立董 事 女 47 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 8 否 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -11- 罗锦程 监事会 主席 男 62 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 5 否 李毓平 监事 女 63 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 5 是 刘建 职工监 事、工 会主席 男 60 2009 年 9 月 8 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 20 否 李春 副总裁 男 57 2009 年 9 月 15 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 53.5 否 李行军 财务总 监 男 41 2010 年 1 月 23 日 2011 年 年度股 东大会 召开日 0 0 - 68 否 合计 / / / / / 0 0 / 381.5 / 俞乃奋：现任绿洲投资集团有限公司董事长，绿庭（香港）有限公司董事长，绿庭置业 有限公司董事长，上海大江（集团）股份有限公司董事长兼总裁。 俞乃雯：历任上海绿洲大厦财务总监，上海绿洲企业发展有限公司财务总监。现任绿洲 投资集团有限公司董事，绿庭（香港）有限公司董事兼副总裁，绿庭置业有限公司执行董事， 上海绿洲怡丰投资有限公司董事长，上海绿洲科创生态科技有限公司董事长，上海大江（集 团）股份有限公司副董事长。 李冬青：历任上海四季生态科技有限公司副总经理，上海绿庭集团有限公司企划部副总 经理、总经理。现任绿庭（香港）有限公司董事会秘书，绿庭置业有限公司董事会办公室主 任，上海大江（集团）股份有限公司董事。 Stephen Chan（陈贤伟）：英籍华人。历任普华永道会计师事务所经理，百富勤融资有限 公司联席董事，盈科集团副总裁，DLJ 投资银行副总裁，麦格理投资银行房地产基金部门董 事总经理，LaSalle Investment Management（具有 500 亿美金资产的独立房地产基金）大中 华区董事及收购总监。现任上海大江（集团）股份有限公司董事。 臧舜：历任狮王啤酒集团中国区财务总监，上海大江（集团）股份有限公司董事、副总 裁兼财务总监，现任上海大江（集团）股份有限公司董事、常务副总裁。 顾伟文：历任上海大江（集团）股份有限公司证券事务代表、行政部副总经理、行政部 总经理。现任上海大江（集团）股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书兼党委书记。 许晓明：现任复旦大学企业管理研究所所长、教授、博士生导师，上海大江（集团）股 份有限公司独立董事。 ROGER T. MARSHALL：英国籍，英国注册会计师，现任 Persimmon Capital Limited（该 公司为一家投资管理及顾问公司，专业提供私人股权和风险资本服务）董事总经理，上海大 江（集团）股份有限公司独立董事。 朱家菲：历任丸红株式会社（东京）化学品部门、电子材料部项目主管（东京）。现任 埃森哲咨询有限公司（上海） 电子高科技部咨询顾问，上海大江（集团）股份有限公司独 立董事。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -12- 罗锦程：历任上海绿庭集团有限公司人力资源部总经理，绿庭置业有限公司人力资源总 监，上海大江（集团）股份有限公司董事。现任上海大江（集团）股份有限公司监事会主席。 李毓平：历任上海市长宁区集体事业管理局财务科科员，上海市审计局综合业务处财务 和审计专员，上海绿庭集团有限公司财务部总经理。现任绿庭置业有限公司财务部总经理， 上海大江（集团）股份有限公司监事。 刘建：历任上海大江（集团）股份有限公司行政部总经理、工会副主席，现任上海大江 （集团）股份有限公司工会主席、职工监事。 李春：历任上海大江（集团）股份有限公司食品总公司总经理，食品营销中心总经理， 现任上海大江（集团）股份有限公司副总裁。 李行军：历任武钢武昌焦化厂主管会计，武汉三镇实业控股股份有限公司财务副经理， 上海丰华（集团）股份有限公司财务总监，北京东方红航天生物股份有限公司财务总监。现 任上海大江（集团）股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报 酬津贴 绿庭置业有限公司 董事长 2008 年 1 月 1 日 是 绿庭（香港）有限公司 董事长 2004 年 4 月 否 俞乃奋 绿洲投资集团有限公司 董事长 2001 年 6 月 否 上海绿洲科创生态科技 有限公司 董事长 2010 年 5 月 28 日 否 绿庭置业有限公司 执行董事 2008 年 1 月 1 日 是 绿庭（香港）有限公司 董事兼副总裁 2004 年 4 月 否 绿洲投资集团有限公司 董事 2001 年 6 月 否 俞乃雯 上海绿洲怡丰投资有限 公司 董事长 2011 年 2 月 22 日 否 绿庭(香港)有限公司 董事会秘书 2007 年 1 月 1 日 否 李冬青 绿庭置业有限公司 董事会办公室 主任 2008 年 1 月 1 日 是 李毓平 绿庭置业有限公司 财务部总经理 2008 年 1 月 1 日 是 俞乃奋自 2011 年下半年起不在股东单位领取报酬津贴。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报 酬津贴 许晓明 复旦大学企业管理研究 所 所长、教授、 博士生导师 2000 年 4 月 是 ROGER T. MARSHALL Persimmon Capital Limited 董事总经理 1999 年 是 朱家菲 埃森哲咨询有限公司 （上海） 电子高科技部 咨询顾问 2004 年 8 月 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由股东大会确定，高级管理人员的年薪标准由董 事会确定。公司董事会授权提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员进 行年度业绩考评，然后根据考核成绩和其年薪标准确定其年度报酬，提 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -13- 名、薪酬与考核委员将考核结果和报酬情况在最近一次召开的董事会会 议上向董事会进行汇报。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事报酬的确定依据是股东大会审议通过的董、监事津贴标 准；高级管理人员报酬确定依据是董事会审议通过的高级管理人员年薪 标准和其年度考核成绩。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 已按照上述披露的税前报酬，向公司董事、监事和高级管理人员支付报 酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 64 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 40 财物管理人员 24 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 4 本科 25 大专 22 中专及以下 13 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司治理的结构基本符合中国证监会关于上市公司治理结构的要求。董事会、监事会及 经营层的产生及其所进行的经营管理行为均能遵照《公司章程》的要求规范运作。报告期内， 公司严格按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和各项规章制度， 强化规范运作和信息披露，逐步形成了较为完善的法人治理结构和运作机制，主要情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开等程序符合《上市公司股东大会规范意见》及《股东大会议 事规则》等法律法规的相关规定。公司重视维护所有股东，特别是中、小股东的知情权、参 与权及表决权等合法权益。股东大会对涉及重大关联交易的议案，均严格按规定程序进行审 议、表决，独立董事发表专项说明独立意见，关联股东实行回避，以确保重大关联交易事项 符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力。控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行 使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与控 股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会、经营管理层 和内部机构均独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会的人数和人员构成以及产生程序都符合相关法律法规和《公司章程》的要求。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -14- 董事会三个专门委员会运作正常，各司其职。公司董事积极参加监管部门组织的培训，认真、 诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，独立 董事保证有充分的时间和精力参与公司董事会的事务，对公司有关单位进行实地考察，全程 审核年报的审计工作等，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合相关法律法规和《公司章程》的要求。 公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及 公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行合法、合规性的常态监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会提名、薪酬与考核委员会和董事会根据公司的经济效益情况和下达的考核指 标完成情况，对高级管理人员进行年度绩效考评，确定其薪酬和奖励方案。 6、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管 理制度》、《投资者关系管理工作办法》的相关规定，及时、准确、全面地披露信息，公司董 事会办公室通过接待股东来访、回答咨询、联系股东、网上交流等各种方式增强信息披露的 透明度，使所有股东都有平等的机会获得相关信息。 公司《内幕信息知情人登记管理制度》 和《外部信息报送和使用管理制度》，明确了信息传递、审核与披露的界定及相应的程序， 对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。报告期内公司不存在信息披露 违规事项。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 8、报告期内，根据国家五部委《企业内部控制基本规范》的要求，以及公司内部控制 的实际需要，公司聘请了咨询公司协助健全内部控制制度，修订和完善现行内控制度和流程， 编制内部控制手册，为公司进一步规范业务流程、提高运营效率、增强防范经营风险能力， 提供了较规范的制度保证。公司完成制定了《关联交易管理制度》和《募集资金管理制度》， 修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等规章制度。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 俞乃奋 否 6 6 2 0 0 否 俞乃雯 否 6 6 2 0 0 否 臧舜 否 6 6 2 0 0 否 顾伟文 否 6 6 2 0 0 否 Stephen Chan 否 6 6 2 0 0 否 李冬青 否 6 5 2 1 0 否 许晓明 是 6 6 2 0 0 否 朱家菲 是 6 4 2 2 0 否 ROGER T. 是 6 6 2 0 0 否 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -15- MARSHALL 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)独立董事相关工作制度的相关情况及内容:公司根据中国证券监督管理委员会发布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》及《公司章程》 的有关规定,制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度。 《独立董事工作制度》对独立董事在行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权之外,对其任职资格,产生和更换,特别职权以及独立意见等方面进行了详细规定,是独立 董事履行职责的基本管理制度。 《独立董事年报工作制度》对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督 职责等方面作出了详尽的规定,对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年 审会计师持续沟通、监督检查等方面提出了相关要求。 (2)独立董事履职情况:本公司独立董事涵盖了会计、管理等方面的专家,人员结构和专业 结构合理。公司董事会设立战略与发展，审计，提名、薪酬与考核等专门委员会,其中提名、 薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占三分之二,且二位主任委员均由独立董事担任。 独立董事本着对全体股东负责的态度,按照法律法规的要求,忠实履行了独立董事义务和职责, 积极参加公司股东大会和董事会,为公司的长远发展和管理出谋划策,对公司对外担保、关联 交易等重大事项发表了专业性独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起 到了积极作用。提高了公司整体决策水平,增强了董事会决策的透明度,维护了公司全体股东 尤其是中小股东的合法权益。 报告期内,公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《独立董事年报 工作制度》等规定履行自已的职责,积极参加公司召开的历次董事会会议和专门委员会会议, 详细了解公司的发展战略和生产经营状况,为公司的长期发展提出专业意见和建议。积极对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 调研或考察,主动获取作出决策所需要的情况和资料,切实维护公司和全体投资者的利益。 报告期内,公司独立董事对公司经营发展投资决策、关联交易、对外担保、关联资金占 用情况及聘任公司审计机构等进行了审查,并对相关事项发表了独立董事意见,从法律、政策、 财务等方面做出客观公正的判断。 报告期内,公司独立董事还充分发挥自身专长和经验优势,认真开展和做好了各自相关专 业委员会的工作,在公司重大经营战略与投资决策制定、公司高级管理人员绩效考核、公司 内控管理体系建设等方面发挥了重要的作用。 报告期内,公司独立董事密切关注年报编制及披露过程中的规范运作。独立董事通过专 题会议听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报；在年审 注册会计师进场审计前,独立董事就年审计工作安排与年审会计师、财务负责人进行了沟通； 在年报的审计过程中,独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通,分别与 2011 年 12 月 30 日、2012 年 3 月 6 日与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并向年审会计师询问和督 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -16- 促审计工作的进展情况。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完 整情况 是 公司与控股股东在业务上严格分开。公司自主开展业务活 动，独立经营。年内公司退出了房地产业务的经营，食品 业务成为了公司的主要业务；控股股东绿庭（香港）有限 公司是一家投资控股公司，其关联企业主要是从事住宅、 商业用房及酒店的开发与经营，二者之间业务具有独立性， 不存在同业竞争。 人员方面独立完 整情况 是 公司与控股股东在人员上严格分开。公司具有独立的劳动、 人事、工资管理业务和相应的管理制度。公司总裁、副总 裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领 取报酬，不存在在股东单位担任行政职务和领取报酬情况； 所有员工均经过严格规范的人事聘用程序录用并签订劳动 合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。 资产方面独立完 整情况 是 公司与控股股东在资产上严格分开。公司资产独立完整， 权属清晰，拥有独立的运营系统，保证了公司业务的正常 开展。在公司资产方面，未发生控股股东挪用上市公司资 金问题，也不存在为控股股东或其关联企业提供担保事项。 机构方面独立完 整情况 是 公司与控股股东在机构设置上严格分开。公司根据《公司 法》等有关法律的规定，按照法定程序制定了公司章程并 设定了独立的经营机构和管理机构，不存在控股股东干预 本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。 财务方面独立完 整情况 是 公司与控股股东在财务上严格分开。公司设立了独立的财 务部门和审计部门，建立了独立的会计核算体系和系统的 财务管理制度。拥有独立的银行账户、独立纳税，独立作 出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司依据国家五部委《企业内部控制基本规范》的主要 精神和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》的要求,结合公司未来发展战略、资产结构、 业务特点，逐步建全和完善制定公司内部管理与控制制度。 这些内部控制制度包括了集团总部、下属各子公司的内部管 理与控制方式，基本能够涵盖公司所有的营运环节。 内部控制制度建立健全的工作计划及 其实施情况 按照国家五部委《关于企业内部控制基本规范》及其配 套指引的要求，以及公司内部控制的实际需要，公司聘请了 咨询公司协助健全内部控制制度，修订和完善现行内控制度 和流程，编制内部控制手册，为公司进一步规范业务流程、 提高运营效率、增强防范经营风险能力，提供了较规范的制 度保证。公司将于 2012 年进一步完善内控制度的建设。 内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会,负责审查公司的重要内控制 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -17- 度,监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜。 公司设立审计部,该部门是公司内部控制的监督和检查部 门,由审计委员会直接领导，负责对各业务条线和部门的内 部控制状况实施全面的监督和评价,负责对公司整体内部控 制的有效性进行年度总结。 内部监督和内部控制自我评价工作开 展情况 公司审计部在 2011 年度着重加强对公司内部控制的日 常监督工作，每月各部门上报内控信息反馈表；按照年度审 计计划对销售与收款、采购与付款、生产与存货、人力资源 与工薪等业务循环的实施情况进行专项调查，着重内控环 境、控制活动、信息沟通等方面的检查，并向董事会审计委 员会定期报告内部控制检查和整改情况；按季跟踪相关部门 内控存在问题的整改情况。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会每年审查公司内部控制的自我 评价情况,并出健全和完善的意见。审计委员会还定期听取 公司各项制度和流程的执行情况,定期组织审计部对公司内 部控制制度执行情况进行检查。 与财务报告相关的内部控制制度的建 立和运行情况 公司在执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下, 在制度规范建设,财务人员、各主要会计业务处理程序诸多 方面制订了一系列企业具体规定。针对各项经营业务环节， 颁布了《销售管理制度》、《应收帐款管理制度》、《存货管理 制度》、《采购管理制度》；在财务管理方面颁布了《资金管 理制度》和《预算管理制度》，从制度上完善和加强会计核 算、财务管理的管理职能和权限。 内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方 面的重大缺陷。 公司的内部控制在 2011 年度得到了进一步完善和健 全，各项内部控制均比较好地得到了有效的实施。对 2011 年内控检查出的存在缺陷，公司审计部均对相关单位下发了 整改意见，并进行了跟踪落实。随着内部控制环境的变化以 及公司发展变化的需要，公司的内部控制还需进一步健全和 完善，并在实际中得以有效的执行和实施。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员年薪与绩效管理考核办法及其实施细则。报告期内，公司根据 高管人员年薪标准和年度绩效考核成绩，确定高级管理人员 2011 年度薪酬。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -18- (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立有《年报信息披露重大差错责任追究制度》，根据相关制度规定，信息披露 义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定，导致公司信息披露工作出现差错，应查明 原因并追究相关人员的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第十九次股东 大会（2010 年 年会） 2011 年 5 月 20 日 《上海证券报》《大公报》 2011 年 5 月 23 日 公司第十九次股东大会（2010 年年会）于 2011 年 5 月 20 日在上海松江区文诚路 765 号上海新晖大酒店 12 楼黄山厅召开。本次会议表决以现场投票和网络投票相结合方式。出 席现场会议并投票表决和参加网络投票表决的股东及股东代表共 215 人，代表股份 238,920,816 股，占公司总股本的 35.3273%。其中：A 股股东及股东代表为 107 人, 代表股 份 213,877,090 股；B 股股东及股东代表 108 人，代表股份为 25,043,726 股。在出席会议及 参加表决的股东中，出席现场会议的股东及股东代表共 130 人，代表股份 227,293,442 股， 占公司总股本的 33.61%。参加网络投票的股东共 85 人，代表股份 11,627,374 股，占公司总 股本的 1.72%。公司董事、监事、高级管理人员及北京市君合律师事务所上海分所律师出席 了本次会议。 会议经表决通过如下议案： 1、《2010 年度董事会工作报告》； 2、《2010 年度财务决算报告》； 3、《2010 年度利润分配预案》； 4、《2010 年度监事会工作报告》； 5、《2010 年度独立董事工作报告》； 6、《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》； 7、《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》； 8、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》； 9、《关于 2010 年度会计师事务所审计费用和聘用 2011 年度会计师事务所的议案》； 10、《2010 年年度报告》； 11、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》； 12、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》； 13、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》； 14、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 15、《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的 议案》； 16、《关于公司与建银国际医疗产业股权投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议 书的议案》； 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -19- 17、《关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案》； 18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事项的议 案》； 19、《关于对上海星弘实业有限公司增资的议案》； 20、《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》； 21、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》； 22、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》； 23、《关于公司退出房地产业务并向大股东关联企业转让下属房地产企业股权的议案》； 24、《关于终止履行公司与大股东关联企业上海绿庭房地产开发有限公司建材贸易的议 案》。 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内,公司实现营业总收入 6.16 亿元，其中主营业务收入 5.74 亿元，比上年同期减 少 11.83%。依靠非经常性损益弥补，实现归属于母公司所有者的净利润为 5,235.11 万元， 但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-10,521.57 万元。报告期内主要工作 开展情况如下： （1）加大对主业的整合和投入，积极为未来发展布局。 ①实施生产基地的整合工作，调整了上海大江肉食品二厂，完成了合肥大江食品生产基 地建设和投产，为提高产品生产能力和质量控制水平打下了基础。 ②加大对零售业务的投入，在上海地区相继开出了三十多家零售门店，初步建立了一整 套标准化开发和运营管理体系。积极引入零售专业人才，为未来的进一步发展作好人才和技 术储备。 （2）退出房地产业务，集中资源向食品业务的配置。 在 2010 年退出饲料业务的基础上，本期公司再次退出了房地产业务的经营，加强公司 资源向食品业务的配置，使公司专注于食品业务的发展。 （3）启动非公开发行股票项目，加快推动公司发展战略的实现。 2011 年 3 月，公司启动了向建银国际医疗产业股权投资有限公司与大股东关联企业上 海绿洲科创生态科技有限公司 2 家机构非公开发行股票的方案，以获得资金支持，推动公司 实现战略转型。本次非公开发行项目的实施，有利于改善公司的资产状况、资本实力、盈利 能力，为公司未来发展打下坚实基础。 2011 年 10 月 31 日，公司非公开发行项目获得了中国证监会发审委的有条件通过。2012 年 3 月 30 日，获得了正式批文。 （4）进一步完善公司内部控制体系，实施了对组织架构和管理流程的调整，明确各部 门职责。按照五部委《企业内部控制基本规范》的要求，修订现行内控制度和流程，编制内 部控制手册，健全内部约束机制，完善公司治理关键环节。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分产品情况 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营 业 利 润 率(%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减(%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -20- 食品 472,220,434.47 451,618,529.19 4.30 8.45 12.50 减少 3.49 个百 分点 机械 101,447,286.47 69,967,163.25 30.77 32.28 32.10 增加 0.13 个百 分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售收入 537,634,150.58 -13.54 国外销售收入 36,033,570.36 22.65 （3）主要供应商和客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 185,372,839.43 占采购总额比重 27.24% 前五名销售客户销售金额合计 247,376,893.66 占销售总额比重 40.18% 2、报告期内合并资产负债表项目、合并利润表项目及合并现金流量表项目重大变动原因说 明： 单位:元 币种:人民币 期末余额 期初余额 增减变动% 变动原因 货币资金 70,263,448.29 127,345,056.31 -44.82 注 1 预付款项 27,274,997.21 18,701,241.31 45.85 注 2 其他应收款 13,963,980.02 8,994,723.65 55.25 注 3 存货 86,170,713.35 205,688,874.14 -58.11 注 4 固定资产 145,272,214.21 37,887,499.65 283.43 注 5 在建工程 12,617,334.80 6,028,424.62 109.30 注 6 预收款项 53,320,952.40 79,859,603.98 -33.23 注 7 应付职工薪酬 13,122,687.72 5,190,954.61 152.80 注 8 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 40,000,000.00 400.00 注 9 长期借款 0.00 200,000,000.00 -100.00 注 10 注 1：货币资金减少的主要原因为：本期偿还借款 7400 万元。 注 2：预付帐款增加的主要原因为：本期子公司上海大江美特食品有限公司因业务发展 需要预付购置商铺款。 注 3：其他应收款增加主要原因为：零售业务支付新开门店租赁押金以及子公司上海申 德机械有限公司本年新增的应收出口退税。 注 4：存货减少主要原因为：本期剥离房产业务，变更合并范围导致存货减少。 注 5：固定资产增加主要原因为：本期增加上海科创置业有限公司抵债房产。 注 6：在建工程增加主要原因为：本期子公司合肥大江食品有限公司筹建工程增加。 注 7：预收帐款减少主要原因为：公司退还上海绿庭房地产开发有限公司预收建材款 1764 万元；食品业务预收账款较年初减少 1202 万元。 注 8：应付职工薪酬增加主要原因为：计提 2011 年度绩效工资及年终奖。 注 9：一年内到期的非流动负债增加主要原因为：期初长期借款 2 亿元将于 2012 年上 半年到期,故从长期借款项目重分类至本项目；期初偿还 4000 万元到期银行借款。 注 10：长期借款减少主要原因为：期初长期借款 2 亿元将于 2012 年上半年到期,故从长 期借款项目重分类至一年内到期的非流动负债。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -21- 单位:元币种:人民币 项目 本期金额 上年同期金额 增减变动% 差异原因 资产减值损失 14,618,443.51 6,664,537.72 119.35 注 1 投资收益 147,782,696.13 77,046,583.34 91.81 注 2 营业外支出 108,023.05 535,378.08 -79.82 注 3 所得税费用 2,685,844.24 6,420,915.55 -58.17 注 4 注 1：资产减值损失增加主要原因为：本期对存货计提跌价准备 1021 万元，对三年以 上应收款特别计提坏帐准备 405 万元。 注 2：投资收益增加主要原因为：本期房产业务剥离产生收益以及取得泖洋鸡场动迁收 益。 注 3：营业外支出减少主要原因为：本期没有产生大额资产处置损失。 注 4：所得税费用减少主要原因为：上年子公司上海大江房产有限公司处置其下属子公 司股权取得收益，缴纳所得税 437 万元。 单位:元币种:人民币 本期金额 上年同期金额 增减变动 % 变 动 原因 支付的各项税费 16,037,898.39 10,978,494.42 46.08 注 1 取得投资收益所收到的现金 5,341,000.00 10,395,750.00 -48.62 注 2 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金 12,530,261.00 3,563,312.70 251.65 注 3 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 21,532,263.14 2,535,443.96 749.25 注 4 取得借款所收到的现金 169,000,000.00 605,000,000.00 -72.07 注 5 偿还债务所支付的现金 243,000,000.00 544,227,342.87 -55.35 注 6 注 1：支付的各项税费用增加主要原因为：子公司上海大江房地产有限公司报告期内缴 纳 2010 年度企业所得税。 注 2：取得投资收益所收到的现金减少主要原因为：取得申银万国分红较上年减少。 注 3：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金增加主要原因为：本期收到 公司位于松江区茸平路动保中心的政府动迁款。 注 4：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加主要原因为：子公司 合肥大江食品有限公司购置设备以及零售业务因发展需购置商铺。 注 5：取得借款所收到的现金减少主要原因为：本期银行借款比上年同期减少。 注 6：偿还债务所支付的现金减少主要原因为：本期银行还款比上年同期减少。 3、主要控股子公司和参股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币 一 级 子 公 司 名称 业 务 性质 主 要 产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 上 海 大 江 肉 食品二厂 肉 食 品 加 工 肉 食 品 52,000,000.00 14,404,871.13 -23,380,698.28 -17,951,829.26 上 海 大 江 美 特 食 品 有 限 公司 食 品 零售 肉 制 品 等 食品 80,000,000.00 4,050,949.10 -12,470,016.83 -12,320,364.46 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -22- 合 肥 大 江 食 品有限公司 肉 食 品 加 工 肉 制 品 50,000,000.00 50,706,286.41 48,586,180.56 -1,374,401.10 安 徽 大 江 食 品有限公司 肉 鸡 加 工 及 销 售 鸡肉 10,000,000.00 9,293,473.30 9,327,751.58 -354,723.15 上 海 申 德 机 械有限公司 饲 料 机 械 生 产 及 销 售 饲 料 机械 22,955,200.00 130,843,759.65 63,973,702.81 19,058,692.26 枣 阳 大 江 实 业有限公司 畜禽、 饲料、 鸡肉 畜 禽 、 饲 料 、 鸡肉 38,500,000.00 5,030,841.73 4,787,928.60 -4,759,433.13 二 级 子 公 司 名称 业 务 性质 主 要 产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 上 海 大 江 肉 食 品 四 厂 有 限公司 肉 食 品 加 工 肉 食 品 50,000,000.00 22,311,146.73 16,868,280.42 -2,635,613.86 对公司净利润影响较大的子公司情况 单位名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 上海大江美特食品有限公司 16,035,014.86 3,793,830.70 -12,320,364.46 上海申德机械有限公司 101,447,286.47 31,019,401.96 19,058,692.26 上海大江资产经营有限公司 0 0 -6,355,567.87 上海大江肉食品二厂 195,826,233.36 596,551.45 -17,951,829.26 4、技术创新情况 公司专注于肉类深加工产品的研发和创新，二十余年的行业经营使公司成为行业中的知 名企业。公司产品品种丰富，在设计、口味等方面具有自己的特色。报告期内公司加强研发 投入，2012 年研发费用支出约 438 万元。 5、问题和困难 随着公司相继退出饲料业务和房产业务，以及拟转让上海申德机械有限公司股权的安 排，食品业务将成为公司未来发展的核心业务。但公司食品业务目前整体规模较小，盈利能 力有待加强。公司未来的发展道路依然坎坷，还将面临很多的问题需要克服和解决。 6、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局及风险因素： 我国强劲的经济增长与城镇化速度，使得居民消费能力极大提高，形成了巨大的肉食品 消费能力，为公司实施食品发展战略创造了良好的外部环境。中国人均 GDP 不断提高，促 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -23- 进消费品等相关需求升级。未来几年，以消费升级和品牌专卖为代表的食品行业将获得快速 发展，市场空间较大。 面临的市场竞争格局及风险因素：公司食品业务的传统销售渠道有多年积累，在江浙沪 地区的批发通路有一定的渠道和品牌优势，但优势不明显。公司零售连锁门店将逐步进入快 速扩张期，资金投入较大，存在一定的扩张风险。此外，近年来人们对食品安全日益关注， 食品安全问题始终影响着人们的消费需求。 公司新年度经营计划： 2012 年，公司将紧紧围绕“成为以长三角地区为核心的新厨房美食提供商”的发展战 略，通过巩固完善传统渠道，构建零售网络和新兴渠道，优化产品结构，提升食品业务的核 心竞争力。 公司预计 2012 年营业收入为 3.5 亿元左右，经营性成本 3.1 亿元左右。2012 年公司流 动资金及项目投资资金需求预计 5 亿元左右，公司将主要依靠流动资金贷款、生产经营现金 流量、安排募集资金及非主业资产处置等形式解决资金需求。 2012 年拟采取的主要措施： （1）加大食品业务转型步伐，塑造食品业务核心竞争力。 ①梳理产品和市场发展重点，明确产品策略、渠道策略及价格策略，聚焦核心产品，形 成零售自有终端和现代商超为主的销售渠道； ②立足上海地区，加快零售门店布局。加强零售门店运营管理，提升门店盈利能力，争 取成功打造出连锁零售门店销售模式； ③积极推进供应链体系建设，完善供应管理，形成稳定、快速及安全的产品供应体系； ④加强研发，采取自主研发、联合研发等方式，推出“安全、美味、便捷”高附加值产 品，满足消费者个性化、多样化需求。 （2）进一步优化公司资源配置，保障公司现金流供应，统筹运用公司资金，减少有息 负债，降低财务费用。 （3）继续积极推进公司非公开发行项目各项工作，尽快完成股票发行工作，加快募投 项目的实施，以推动公司食品发展战略的实现。 （4）贯彻落实五部委《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司发展的 实际需要，进一步完善和优化集团公司经营管理流程、绩效管理体系等，加强内部控制的执 行力，提升内部控制的效率和效益。 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 5,900 投资额增减变动数 -3,100 上年同期投资额 9,000 投资额增减幅度(%) -34.44 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 上海星弘实业有限公司 投资与物业管理 100 注册资本 100 万元。 上海仁晖实业有限公司 投资与物业管理 100 注册资本 100 万元。 上海昊购电子商务有限 公司 食品销售管理 100 注册资本 100 万元。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -24- 上海大江食品有限公司 食品销售管理 100 注册资本 2,500 万元。 上海智训企业管理咨询 有限公司 投资与咨询 100 注册资本 100 万元。 合肥大江食品有限公司 肉食品加工 100 注册资本 5,000 万元，报告期内缴 纳二期注册资本 3,000 万元。 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日 期 决议内容 决议刊登的 信息披露报 纸 决议刊登的 信息披露日 期 第六届董 事会 2011 年第一次 临时会议 2011 年 3 月 23 日 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非 公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》、《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署 附条件生效的股份认购协议书的议案》、《关于公司与建 银国际医疗产业股权投资有限公司签署附条件生效的 股份认购协议书的议案》、《关于批准绿洲投资集团有限 公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股 股票相关事项的议案》等 8 项议案。 《 上 海 证 券 报》、《大公 报》 2011 年 3 月 24 日 第六届董 事会第四 次全体会 议 2011 年 4 月 27 日 审议通过《2010 年度总裁工作报告》、《2010 年度财务 决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度董 事会工作报告》、《2010 年年度报告及报告摘要》、《关于 公司及其控股子公司贷款事项的议案》、《关于公司及其 控股子公司对外担保事项的议案》、《关于公司及其控股 子公司资产抵押及质押事项的议案》、《关于对下属子公 《 上 海 证 券 报》、《大公 报》 2011 年 4 月 29 日 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -25- 司应收账款计提特别坏账准备事项的议案》、《关于终止 执行<关于公司部分资产转让予下属房产子公司的议案 >的议案》、《关于对上海星弘实业有限公司增资的议 案》、《关于投资设立大江食品（香港）有限公司(暂定名) 的议案》、 《关于公司 2010 年度内部控制自我评估报告》、 《关于 2010 年度会计师事务所审计费用和聘用 2011 年 度会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>及相关 附件的议案》、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》、 《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定< 年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、议《关 于召开 2010 年年度股东大会的议案》、《2011 年度经营 计划》、《2011 年第一季度报告全文及正文》、《关于公司 退出房地产业务并向大股东关联企业转让下属房地产 企业股权的议案》、《关于终止履行公司与大股东关联企 业上海绿庭房地产开发有限公司建材贸易的议案》等 23 项议案。 第六届董 事会 2011 年第二次 临时会议 2011 年 5 月 20 日 审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。 《 上 海 证 券 报》、《大公 报》 2011 年 5 月 23 日 第六届董 事会 2011 年度第三 次临时会 议 2011 年 7 月 21 日 审议通过《关于向上海阳雷置业有限公司购买房屋产品 的议案》。 《 上 海 证 券 报》、《大公 报》 2011 年 7 月 22 日 第六届董 事会第五 次全体会 议 2011 年 8 月 19 日 审议通过《2011 年半年度报告及摘要》。 第六届董 事会 2011 年度第四 次临时会 议 2011 年 10 月 28 日 审议通过《2011 年第三季度报告正文及全文》和《关于 设立上海大江（集团）股份有限公司分公司的议案》。 《 上 海 证 券 报》、《大公 报》 2011 年10 月 31 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 本年度内董事会认真履行了公司章程规定的职责，严格执行、认真落实股东大会的各 项决议，具体如下： （1）根据公司股东大会决议，公司聘请了立信会计师事务所为我公司 2011 年度审计事 务所。 （2）严格按照股东大会的授权范围，公司及下属控股子公司执行了有关资产抵押及质 押、贷款和对外担保事项。 （3）报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案等执行事项； 也没有配股、增发新股等方案的实施事项。 （4）根据股东大会决议，公司每月按时发放独立董事、外部董监事津贴。 （5）按照股东大会决议授权范围，公司正积极推进非公开发行 A 股股票项目。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -26- （6）按照股东大会决议，公司完成了退出房地产业务并向大股东关联企业转让下属房 地产企业股权的相关事项。 （7）按照股东大会决议，公司有关部门正在办理对子公司上海星弘实业有限公司增资 事宜。截止披露日尚未完成。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总 报告 （1）报告期内，公司董事会审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部 控制制度的建立健全及有效执行；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整 性；加强公司内部审计和外部审计之间的沟通；严格审查公司的重大关联交易。 （2）按照公司《董事会审计委员会工作规程》的有关要求，认真履行职责，勤勉尽 职，在 2011 年度财务审计及年报的编制过程中，有效地发挥了事前、事中、事后审核的 作用，主要工作如下： ①年审会计师进场前，审计委员会于 2011 年 12 月 30 日召开会议，认真听取公司经 营层关于公司 2011 年度经营情况汇报和年审会计师关于公司 2011 年度预审情况的介绍； 经过与会计师事务所沟通，确定了 2011 年年度财务报告审计工作的有关安排；与会计师 事务所约定计划于 2012 年 3 月 6 日出具审计报告初稿，3 月 29 日正式出具审计报告正式 稿。 ②在年审会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，多次询问和督促审计 工作的进展情况，有效地确保了公司审计工作的按时完成。 ③在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会于 2012 年 3 月 6 日召开会议，委 员会成员与年审会计师就会计师事务所在审计过程中发现的问题、相关解决方案及关注点 等进行充分沟通。 ④在公司年度董事会召开前，审计委员会于 2012 年 3 月 28 日召开会议，委员会成员 就公司 2011 年度审计的有关问题再次进行沟通确认，并认真审阅了 2011 年度财务报告； 会议还审议通过了《2011 年度审计工作的总结报告》、《2011 年度内部控制评价报告》以 及《关于 2011 年度会计师事务所审计费用和聘用 2012 年度会计师事务所》及《内部控制 规范实施工作方案》等议案。 通过审计委员会的日常履职，保证董事会对管理层的有效监督，进一步完善了公司治 理结构。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，积极履行岗位职责。根 据董事会审议通过的 2011 年度经营计划，委员会与公司管理层多次召开会议讨论，确定了 2011 年度董事会与管理层经营/管理目标责任书的指标情况。 按照高管人员年薪与绩效管理考核办法及实施细则的要求，以及 2011 年度经营/管理目 标责任书的完成情况，对高管人员进行了逐一考评，确定其 2011 年度报酬，并于 2012 年 3 月 29 日召开的董事会会议上向全体董事进行汇报。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为了规范公司信息披露行为,完善公司信息披露内控制度,保护投资者合法权益,公司董 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -27- 事会于 2007 年 4 月 25 日审议批准了《信息披露事务管理制度》,于 2010 年 4 月 23 日审议 批准了《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息报送和使用管理制度》,明确了对内 幕信息的管理、披露，以及对外报送信息的职责和程序，在报告期内遵照执行。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公 司资产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整。董事会已按照《企业内部控制基本 规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方 面的重大缺陷，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。 公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内控体系， 建立全面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。 公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制有效性进行审计。 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工 作计划和实施方案 （1）内控建设工作计划 公司按照《企业内部控制应用指引》的要求，于 2011 年 6 月正式启动内部控制体系建 设工作，聘请上海立信锐思信息管理有限公司作为顾问，已完成的主要工作包括： ①内控小组陪同顾问小组到各部门访谈、调研； ②顾问小组抽取凭证、资料，进行穿行测试； ③2011 年 7 月 1 日调整组织架构； ④顾问小组提报风险清单，揭示内控缺陷； ⑤顾问小组和内控小组共同修订现有制度，重塑业务流程； ⑥顾问小组出具全套《大江集团内控手册》初稿。《大江集团内控手册》包括公司治理、 发展战略、企业文化、全面预算、公共关系、安全环保、投融资管理、财务管理、生产管理、 采购管理、资产管理、仓储物流、市场营销、销售管理、人力资源管理、行政管理、信息化 管理、内部监督管理、信息沟通、研究和开发共 20 个方面。 2012 年工作计划重点： ①自 2012 年 1 月 1 日起，全面实施新的内部控制体系、新的业务流程，实行《大江集 团内控手册》和内控制度； ②3 月起启动软件系统升级工程，进一步细化业务流程、进一步明确岗位职责，至年末 财务系统、零售系统、供应链系统全面升级； ③按季组织各部门对新流程、新制度执行中遇到的问题进行回顾、讨论，对操作中不适 用的地方进行适时调整，不断修订完善。 （2）内控自我评价工作计划 内控自我评价工作由本公司审计委员会领导、审计部负责实施： ①按月逐步检查公司各部门内控执行情况，编制内控评价工作底稿； ②确定内控缺陷的评价标准，对发现的缺陷进行评价，编制汇总表，同时提出整改建议； ③定期向董事会和管理层报告内控评价情况； ④年末根据整改情况，编制年度公司内控自我评价报告； ⑤按照要求披露内控自我评价报告。 （3）内控审计工作计划 ①公司计划于 2012 年 9 月 20 日前，由内部控制领导小组提议，董事会批准，确定聘 请内控审计的会计师事务所。 ②2012 年 12 月至 2013 年 3 月，由聘请的会计师事务所对公司及各子公司的内控状况 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -28- 进行审计，公司审计部及各部门给予配合。 ③董事会按要求披露会计师事务所内控审计报告。 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加强内幕信息知情人管理制度执 行情况的披露，公司已于 2010 年 4 月制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内， 能按照制度规定，严格执行内部信息使用人管理的相关规定，保证信息披露的公平。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 公司的利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，采取现 金或者股票方式分配股利。公司在盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近 三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应实 行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司可以进行中期 利润分配。（2）存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减应分配给该股东的现金红利， 直至清偿其全部的违规占用资金。 2011 年度,母公司实现的税后净利润为 8,740,907.16 元；期末累计可供分配利润为 -636,609,512.59 元，因此，公司 2011 年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留 存公司的用途 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，虽然母公司实现的税 后 净 利 润 为 8,740,907.16 元 ， 但 是 期 末 累 计 可 供 分 配 利 润 为 -636,609,512.59 元。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2010 年度 0 0 0 0 12,769,178.97 0 2009 年度 0 0 0 0 -47,728,930.00 0 2008 年度 0 0 0 0 3,977,280.55 0 九、 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 3 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -29- 监事会会议情况 监事会会议议题 2011 年 4 月 27 日，公司召开了第六届监事会第 四次全体会议，监事会成员均亲自出席了会议。 审议同意《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、 《2010 年年度报告及报告摘要》及《2011 年第一 季度报告全文及正文》。 2011 年 8 月 19 日，公司召开了第六届监事会第 五次全体会议，监事会成员均亲自出席了会议。 审议同意《2011 年半年度报告及摘要》。 2011 年 10 月 28 日，公司召开了第六届监事会 2011 年第一次临时会议，监事会成员均亲自出席 了会议。 审议同意《2011 年第三季度报告正文及全文》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规依法规范运作。公司建立了 完善的财务会计和内审制度；公司重大问题的决策程序合法有序；股东大会和董事会的召集、 召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定；公司高级管理人员依法 履行职责，没有违反国家法律、法规和公司章程的情况，也未发生损害公司利益和股东权益 的情况；有关信息的披露及时、真实、充分。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。监事会 根据有关要求，审核了公司 2011 年年度报告，并列席公司第六届董事会第六次全体会议， 听取公司经营层对年报编制的解释及董事会对年报审议的表决，本年度报告的编制和审议程 序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当年度的经营管理及财务状况；没有发现参与年 度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的 2011 年度标准无保留意见审计报告，认为该报告客观、真实、公允地反映了 公司本会计年度的经营成果。公司拟订的不分配、不转增分配预案是符合公司实际情况的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金，也没有本年度之前的募集资金使用延续到本年度的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司根据自身产业结构调整的需要出售和收购部分资产项目，出售、收购资 产的价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易，体现了公平的原则，未损害公司利益，无内幕交易行为。 (七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会审阅了公司 2011 年内部控制评价报告，对董事会的内部控制评价报告无异议。 监事会认为公司建立了较为完整的内部控制制度，并能得到有效执行，公司内部控制评价报 告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。 十、 重要事项 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -30- (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公司 51,250,000 51,760,000 0.77 51,250,000 5,176,000 0 长 期 股 权投资 购 买 的 发 行 法 人股 合计 51,250,000 51,760,000 / 51,250,000 5,176,000 0 / / (四) 资产交易事项 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对 方或最 终控制 方 被收购资 产 购买日 资产收购 价格 是否为关联交 易（如是，说 明定价原则） 资产 收购 定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 关联关 系 上 海阳 雷 置业 有 限公 司 阳雷置业 开发的三 套房屋产 品 2011 年 7 月 21 日 1,130.58 是 评 估 值 否 是 母公司 的控股 子公司 2、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交 易 对 方 被出售 资产 出售 日 出售价格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产出售 定价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%) 关 联 关 系 上 海 上 海 大 江 科 创 2011 年 5 10,018.76 -168.15 7,070.33 是 截止 2010 年 12 月 是 是 135.06 母 公 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -31- 绿 庭 集 团 有 限 公 司 置 业 有 限 公 司 100% 股 权 月 26 日 31 日资产 评估值 司 的 控 股 子 公 司 上 海 绿 庭 集 团 有 限 公 司 上 海 阳 雷 置 业 有 限 公 司 100% 股权 2011 年 5 月 26 日 4,614.09 -178.87 4,102.61 是 截止 2010 年 12 月 31 日资产 评估值 是 是 78.37 母 公 司 的 控 股 子 公 司 上 海 绿 庭 集 团 有 限 公 司 上 海 大 江 房 地 产 有 限 公 司 100% 股 权 2011 年 6 月 22 日 2,547.94 -4.88 4.88 是 截止 2010 年 12 月 31 日资产 评估值减 去已分配 给老股东 的可分配 利润后的 金额 是 是 0.09 母 公 司 的 控 股 子 公 司 上 海 茸 北 工 贸 实 业 总 公 司 原 茸 平 路 动 保 中心 2011 年 5 月 28 日 1,250.02 -10.48 1,052.99 否 拆迁补偿 是 是 20.11 上 海 市 电 力 公 司 青 浦 泖 洋 肉 禽 场 2011 年 12 月 16 日 3,086.67 -71.81 3,019.10 否 拆迁补偿 是 是 57.67 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -32- （1）上海大江科创置业有限公司和上海阳雷置业有限公司为上海大江房地产有限公司 直接持股的全资子公司；上海大江房地产有限公司为本公司直接持股的全资子公司。 （2）报告期内，上海大江房地产有限公司先将所持上海大江科创置业有限公司 100% 股权和上海阳雷置业有限公司 100%股权转让予上海绿庭集团有限公司，然后上海大江房地 产有限公司实施分红。完成分红后，本公司再将所持有上海大江房地产有限公司 100%股权 转让予上海绿庭集团有限公司。上述事项详见公司于 2011 年 4 月 29 日披露的临时公告（临 2011-009）。本次房产企业股权转让，公司产生合并收益 11,177.82 万元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 上 海 阳 雷 置 业 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子公司 购 买 商 品 购 买 商 品房 评估值 2.89 1,130.58 100 现金 2.89 不适用 合计 / / 1,130.58 100 / / / 上述关联交易对上市公司独立性的无影响。 报告期内，公司及子公司向上海阳雷置业有限公司购买其开发的三套房屋产品，并支付 了 1130.58 万元的预付款。按照购买协议，上海阳雷置业有限公司将于 2012 年 9 月 30 日前 交房。 2、 资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 转让资产 的评估价 值 转让价格 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 上海绿 庭集团 有限公 司 母公司 的控股 子公司 股权转让 上海大 江科创 置业有 限公司 100% 股权 截 止 2010 年 12 月 31 日资 产评估 值 4,688.9 10,018.76 10,018.76 不适用 现金 7,070.33 上海绿 庭集团 有限公 母公司 的控股 子公司 股权转让 上海阳 雷置业 有限公 截 止 2010 年 12 月 2,839.79 4,614.09 4,614.09 不适用 现金 4,102.61 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -33- 司 司 100% 股权 31 日资 产评估 值 上海绿 庭集团 有限公 司 母公司 的控股 子公司 股权转让 上海大 江房地 产有限 公 司 100% 股权 截 止 2010 年 12 月 31 日资 产评估 值减去 已分配 给老股 东的可 分配利 润后的 金额 223.26 6,852.46 2,547.94 不适用 现金 4.88 3、 关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上 海 阳 雷 置 业有限公司 母公司的控股 子公司 1,130.58 1,130.58 合计 1,130.58 1,130.58 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额（元） 1,130.58 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额（元） 1,130.58 关联债权债务形成原因 上海阳雷置业有限公司原是本公司的子公司，于本年度中出售给上 海绿庭集团有限公司后成为最终由大股东控制的公司。报告期内， 公司及子公司向上海阳雷置业有限公司购买其开发的三套房屋产 品，并支付了 1130.58 万元的预付款。 与关联债权债务有关的承诺 按照购买协议，上海阳雷置业有限公司将于 2012 年 9 月 30 日前交 房。 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无重大影响。 (六) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁 事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -34- (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,800 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,800 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.84 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 4,800 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 4,800 3、 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 91.5 境内会计师事务所审计年限 9 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -35- (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 2010 年业绩预盈公告 《上海证券报》B19《大公报》 B3 2011 年 1 月 21 日 停牌公告 《上海证券报》B35《大公报》 C7 2011 年 3 月 3 日 重大事项进展公告 《上海证券报》B46《大公报》 B5 2011 年 3 月 10 日 重大事项进展公告 《上海证券报》B35《大公报》 B5 2011 年 3 月 17 日 第六届董事会 2011 年第一次临时 会议决议公告 《上海证券报》B37《大公报》 B7 2011 年 3 月 24 日 公司与绿洲科创签署股份认购协 议关联交易公告 《上海证券报》B37《大公报》 B7 2011 年 3 月 24 日 股票异常波动公告 《上海证券报》B250《大公 报》C6 2011 年 3 月 29 日 第六届董事会第四次全体会议决 议暨召开第十九次股东大会的公 告 《上海证券报》B97《大公报》 B8 2011 年 4 月 29 日 上海大江（集团）股份有限公司向 上海绿庭集团有限公司转让下属 房地产企业股权的关联交易公告 《上海证券报》B97《大公报》 B8 2011 年 4 月 29 日 第六届监事会第四次全体会议决 议公告 《上海证券报》B97《大公报》 B8 2011 年 4 月 29 日 关于召开第十九次股东大会的催 告通知 《上海证券报》B28《大公报》 B10 2011 年 5 月 13 日 第十九次股东大会（2010 年年会） 决议公告 《上海证券报》17《大公报》 A17 2011 年 5 月 23 日 第六届董事会 2011 年第二次临时 会议决议公告 《上海证券报》17《大公报》 A17 2011 年 5 月 23 日 关于股票交易异常波动公告 《上海证券报》B37《大公报》 B3 2011 年 5 月 27 日 关于公司所属茸平路动保中心动 迁补偿的公告 《上海证券报》B28《大公报》 B2 2011 年 5 月 31 日 关于公司完成转让下属房地产企 业股权的进展公告 《上海证券报》B36《大公报》 B3 2011 年 7 月 1 日 关于控股股东股权质押公告 《上海证券报》B1《大公报》 C5 2011 年 7 月 14 日 第六届董事会 2011 年度第三次临 时会议决议公告 《上海证券报》B39《大公报》 B7 2011 年 7 月 22 日 关于向上海阳雷置业有限公司购 买房屋产品的关联交易公告 《上海证券报》B39《大公报》 B7 2011 年 7 月 22 日 关于公司转让下属房地产企业所 《上海证券报》B78《大公报》 2011 年 8 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -36- 涉债权债务清偿的进展公告 B7 关于下属企业动迁补偿的公告 《上海证券报》B13《大公报》 A30 2011 年 10 月 11 日 关于投资设立上海大江食品有限 公司的公告 《上海证券报》130《大公报》 B2 2011 年 10 月 24 日 第六届董事会 2011 年度第四次临 时会议决议公告 《上海证券报》62《大公报》 B2 2011 年 10 月 31 日 关于公司非公开发行 A 股股票申 请获得中国证券监督管理委员会 发行审核委员会审核通过的公告 《上海证券报》B16《大公报》 B3 2011 年 11 月 1 日 关于签订附生效条件的转让子公 司股权协议的公告 《上海证券报》33《大公报》 C6 2011 年 12 月 30 日 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -37- 十一、财务会计报告 （一） 审计报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 111372 号 上海大江（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海大江（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王士玮 中国注册会计师：鲁晓华 中国·上海 二○一二 年三月二十九日 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -38- （二） 财务报表 上海大江（集团）股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 45,648,325.64 53,294,898.54 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （一） 7,048,952.06 5,029,501.55 预付款项 6,436,642.54 8,261,767.61 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 157,949,670.97 247,087,608.96 存货 22,746,077.47 40,068,960.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 239,829,668.68 353,742,737.32 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 349,539,222.81 340,417,098.08 投资性房地产 30,557,159.29 33,728,013.05 固定资产 44,864,580.54 3,791,336.20 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 29,916,152.92 32,534,996.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 755,322.40 1,117,695.01 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 455,632,437.96 411,589,138.72 资产总计 695,462,106.64 765,331,876.04 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：李行军 会计机构负责人：赵培恩 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -39- 上海大江（集团）股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 91,000,000.00 114,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 17,693,623.73 11,074,370.94 预收款项 3,657,171.74 33,068,300.85 应付职工薪酬 2,938,330.29 1,287,478.10 应交税费 -157,552,300.36 -161,105,790.17 应付利息 829,082.21 872,473.56 应付股利 49,887.50 49,887.50 其他应付款 181,508,564.00 219,488,314.89 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 340,124,359.11 218,735,035.67 非流动负债： 长期借款 200,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 200,000,000.00 负债合计 340,124,359.11 418,735,035.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 676,305,696.00 676,305,696.00 资本公积 237,891,826.63 237,891,826.63 减：库存股 专项储备 盈余公积 77,749,737.49 77,749,737.49 一般风险准备 未分配利润 -636,609,512.59 -645,350,419.75 所有者权益（或股东权益）合计 355,337,747.53 346,596,840.37 负债和所有者权益（或股东权益）总计 695,462,106.64 765,331,876.04 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：李行军 会计机构负责人：赵培恩 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -40- 上海大江（集团）股份有限公司 合并资产负债表 2011年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 70,263,448.29 127,345,056.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 1,210,000.00 应收账款 （三） 39,815,390.67 38,103,552.30 预付款项 （五） 27,274,997.21 18,701,241.31 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 13,963,980.02 8,994,723.65 买入返售金融资产 存货 （六） 86,170,713.35 205,688,874.14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 238,698,529.54 398,833,447.71 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （七） 103,250,000.00 103,312,500.00 投资性房地产 （八） 30,557,159.29 33,728,013.05 固定资产 （九） 145,272,214.21 37,887,499.65 在建工程 （十） 12,617,334.80 6,028,424.62 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一） 77,884,646.62 81,603,466.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十二） 1,368,647.57 1,356,196.72 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 370,950,002.49 263,916,100.25 资产总计 609,648,532.03 662,749,547.96 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：李行军 会计机构负责人：赵培恩 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -41- 上海大江（集团）股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十四） 139,000,000.00 173,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十五） 28,447,755.19 24,417,159.33 预收款项 （十六） 53,320,952.40 79,859,603.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十七） 13,122,687.72 5,190,954.61 应交税费 （十八） -158,119,597.56 -158,197,357.58 应付利息 （十九） 863,658.88 872,473.56 应付股利 （二十） 49,887.50 49,887.50 其他应付款 （二十一） 44,861,418.52 64,071,881.35 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十二） 200,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 321,546,762.65 229,264,602.75 非流动负债： 长期借款 （二十三） 200,000,000.00 应付债券 长期应付款 （二十四） 3,035,445.29 3,035,445.29 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,035,445.29 203,035,445.29 负债合计 324,582,207.94 432,300,048.04 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十五） 676,305,696.00 676,305,696.00 资本公积 （二十六） 234,452,368.27 234,452,368.27 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十七） 77,749,737.49 77,749,737.49 一般风险准备 未分配利润 （二十八） -742,337,386.57 -793,163,961.30 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 246,170,415.19 195,343,840.46 少数股东权益 38,895,908.90 35,105,659.46 所有者权益（或股东权益）合计 285,066,324.09 230,449,499.92 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 609,648,532.03 662,749,547.96 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：李行军 会计机构负责人：赵培恩 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -42- 上海大江（集团）股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 511,663,085.30 522,613,323.41 减：营业成本 （四） 493,406,585.58 494,251,843.58 营业税金及附加 536,408.83 491,738.01 销售费用 17,862,760.54 20,448,871.95 管理费用 22,671,374.99 20,981,955.35 财务费用 27,164,137.05 23,076,519.66 资产减值损失 22,035,150.01 -3,044,975.58 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 70,230,478.75 79,739,517.66 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“-”填列） -1,782,852.95 46,146,888.10 加：营业外收入 10,553,247.22 7,308,000.53 减：营业外支出 29,487.11 144,164.76 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,740,907.16 53,310,723.87 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,740,907.16 53,310,723.87 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.0129 0.0788 （二）稀释每股收益 0.0129 0.0788 六、其他综合收益 七、综合收益总额 8,740,907.16 53,310,723.87 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：李行军 会计机构负责人：赵培恩 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -43- 上海大江（集团）股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 615,638,770.58 709,615,211.89 其中：营业收入 （二十九） 615,638,770.58 709,615,211.89 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 714,778,230.21 775,963,738.94 其中：营业成本 （二十九） 557,456,171.79 640,272,028.52 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十） 1,144,156.70 990,117.26 销售费用 56,517,880.82 48,200,519.26 管理费用 54,815,742.49 50,501,745.36 财务费用 （三十一） 30,225,834.90 29,334,790.82 资产减值损失 （三十二） 14,618,443.51 6,664,537.72 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十三） 147,782,696.13 77,046,583.34 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 48,643,236.50 10,698,056.29 加：营业外收入 （三十四） 13,098,052.04 11,681,197.89 减：营业外支出 （三十五） 108,023.05 535,378.08 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 61,633,265.49 21,843,876.10 减：所得税费用 （三十六） 2,685,844.24 6,420,915.55 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 58,947,421.25 15,422,960.55 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 52,351,050.23 12,769,178.97 少数股东损益 6,596,371.02 2,653,781.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十七） 0.0774 0.0189 （二）稀释每股收益 （三十七） 0.0774 0.0189 七、其他综合收益 八、综合收益总额 58,947,421.25 15,422,960.55 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：李行军 会计机构负责人：赵培恩 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -44- 上海大江（集团）股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 411,521,434.53 471,773,723.95 收到的税费返还 14,574.71 收到其他与经营活动有关的现金 347,470,897.02 607,045,498.85 经营活动现金流入小计 758,992,331.55 1,078,833,797.51 购买商品、接受劳务支付的现金 409,844,353.74 467,557,414.92 支付给职工以及为职工支付的现金 5,003,438.12 5,457,448.12 支付的各项税费 1,727,221.72 2,157,862.27 支付其他与经营活动有关的现金 348,289,787.24 593,961,143.81 经营活动现金流出小计 764,864,800.82 1,069,133,869.12 经营活动产生的现金流量净额 -5,872,469.27 9,699,928.39 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 535,000.00 取得投资收益所收到的现金 52,782,233.88 13,350,006.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 12,505,261.00 384,300.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 53,259,357.12 126,118,982.05 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 119,081,852.00 139,853,288.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 10,977,166.83 600,104.22 投资支付的现金 58,000,000.00 90,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 68,977,166.83 90,600,105.22 投资活动产生的现金流量净额 50,104,685.17 49,253,183.58 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 111,000,000.00 484,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 111,000,000.00 484,000,000.00 偿还债务支付的现金 134,000,000.00 487,227,342.87 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,758,167.71 27,590,216.40 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 162,758,167.71 514,817,559.27 筹资活动产生的现金流量净额 -51,758,167.71 -30,817,559.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -120,621.09 -126,316.83 五、现金及现金等价物净增加额 -7,646,572.90 28,009,235.87 加：期初现金及现金等价物余额 53,294,898.54 25,285,662.67 六、期末现金及现金等价物余额 45,648,325.64 53,294,898.54 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：李行军 会计机构负责人：赵培恩 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 -45- 上海大江（集团）股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 612,054,328.89 752,630,120.34 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,684,584.46 2,051,243.13 收到其他与经营活动有关的现金 （三十八） 62,885,062.22 82,296,196.69 经营活动现金流入小计 678,623,975.57 836,977,560.16 购买商品、接受劳务支付的现金 555,301,654.38 710,774,017.80 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 54,866,282.97 50,379,618.53 支付的各项税费 16,037,898.39 10,978,494.42 支付其他与经营活动有关的现金 （三十八） 77,933,495.34 110,783,383.00 经营活动现金流出小计 704,139,331.08 882,915,513.75 经营活动产生的现金流量净额 -25,515,355.51 -45,937,953.59 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 605,247.50 取得投资收益所收到的现金 5,341,000.00 10,395,750.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 12,530,261.00 3,563,312.70 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 81,027,871.22 83,696,852.65 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 99,504,379.72 97,655,915.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 21,532,263.14 2,535,443.96 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,386,869.98 支付其他与投资活动有关的现金 131,177.38 投资活动现金流出小计 21,532,263.14 4,053,491.32 投资活动产生的现金流量净额 77,972,116.58 93,602,424.03 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 169,000,000.00 605,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 169,000,000.00 605,000,000.00 偿还债务支付的现金 243,000,000.00 544,227,342.87 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,263,121.58 37,688,595.17 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 278,263,121.58 581,915,938.04 筹资活动产生的现金流量净额 -109,263,121.58 23,084,061.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -275,247.51 -281,676.41 五、现金及现金等价物净增加额 -57,081,608.02 70,466,855.99 加：期初现金及现金等价物余额 127,345,056.31 56,878,200.32 六、期末现金及现金等价物余额 70,263,448.29 127,345,056.31 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：李行军 会计机构负责人：赵培恩 46 上海大江（集团）股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 676,305,696.00 237,891,826.63 77,749,737.49 -645,350,419.75 346,596,840.37 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 676,305,696.00 237,891,826.63 77,749,737.49 -645,350,419.75 346,596,840.37 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,740,907.16 8,740,907.16 （一）净利润 8,740,907.16 8,740,907.16 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 8,740,907.16 8,740,907.16 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 676,305,696.00 237,891,826.63 77,749,737.49 -636,609,512.59 355,337,747.53 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 俞乃奋 主管会计工作负责人： 李行军 会计机构负责人：赵培恩 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 47 上海大江（集团）股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 676,305,696.00 246,358,426.68 77,749,737.49 -698,661,143.62 301,752,716.55 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 676,305,696.00 246,358,426.68 77,749,737.49 -698,661,143.62 301,752,716.55 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -8,466,600.05 53,310,723.87 44,844,123.82 （一）净利润 53,310,723.87 53,310,723.87 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 53,310,723.87 53,310,723.87 （三）所有者投入和减少资本 -8,466,600.05 -8,466,600.05 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -8,466,600.05 -8,466,600.05 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 676,305,696.00 237,891,826.63 77,749,737.49 -645,350,419.75 346,596,840.37 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 俞乃奋 主管会计工作负责人： 李行军 会计机构负责人：赵培恩 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 48 上海大江（集团）股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 676,305,696.00 234,452,368.27 77,749,737.49 -793,163,961.30 35,105,659.46 230,449,499.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 676,305,696.00 234,452,368.27 77,749,737.49 -793,163,961.30 35,105,659.46 230,449,499.92 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,826,574.73 3,790,249.44 54,616,824.17 （一）净利润 52,351,050.23 6,596,371.02 58,947,421.25 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 52,351,050.23 6,596,371.02 58,947,421.25 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -1,524,475.50 -2,806,121.58 -4,330,597.08 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -2,804,000.00 -2,804,000.00 4．其他 -1,524,475.50 -2,121.58 -1,526,597.08 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 676,305,696.00 234,452,368.27 77,749,737.49 -742,337,386.57 38,895,908.90 285,066,324.09 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 俞乃奋 主管会计工作负责人： 李行军 会计机构负责人：赵培恩 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 49 上海大江（集团）股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 676,305,696.00 234,452,368.27 77,749,737.49 -805,269,384.53 38,395,726.47 221,634,143.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 676,305,696.00 234,452,368.27 77,749,737.49 -805,269,384.53 38,395,726.47 221,634,143.70 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 12,105,423.23 -3,290,067.01 8,815,356.22 （一）净利润 12,769,178.97 2,653,781.58 15,422,960.55 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 12,769,178.97 2,653,781.58 15,422,960.55 （三）所有者投入和减少资本 -2,774,200.00 -2,774,200.00 1．所有者投入资本 -2,774,200.00 -2,774,200.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -663,755.74 -3,169,648.59 -3,833,404.33 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -1,889,504.50 -1,889,504.50 4．其他 -663,755.74 -1,280,144.09 -1,943,899.83 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 676,305,696.00 234,452,368.27 77,749,737.49 -793,163,961.30 35,105,659.46 230,449,499.92 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 俞乃奋 主管会计工作负责人： 李行军 会计机构负责人：赵培恩 50 （三） 财务报表附注附后 十二、备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计主管人员签名并盖章的会计报表 。 2、报告期内，公司在《上海证券报》和《大公报》披露的公司文件的正本及公告原稿。 3、公司章程。 董事长：俞乃奋 上海大江（集团）股份有限公司 2012 年 3 月 29 日 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 上海大江（集团）股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于一九九三年七月经沪外资 委批准改制为股份有限公司，一九九三年十一月在上海证券交易所上市。企业法人 营业执照注册号：企股沪总字第 019020 号。所属行业为综合行业。 本公司于 2006 年 9 月 18 日实施股权分置改革方案，由本公司的控股股东绿庭（香 港）有限公司向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每 10 股获付 3 股，支 付股份总数 772.20 万股。实施此股权分置改革方案后，绿庭（香港）有限公司拥有 本公司 41.25％的股权。2009 年 6 月 9 日，绿庭（香港）有限公司持有本公司的所 有股份 27,895.0848 万股经核查批准允许上市流通。2009 年 8 月至 12 月期间，绿庭 （香港）有限公司减持本公司股份 6,690.96 万股，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司 控股股东绿庭（香港）有限公司持有本公司人民币普通股 21,204.1248 万股，占本公 司总股本的 31.35％。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 67,630.5696 万股，注册资本为 67,630.5696 万元。经营范围为：食品农产品（不含生猪产品）、乳制品（不含婴幼 儿配方乳粉）、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、建筑材料、五金材料、钢材、 电梯、空调的批发和进出口（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商 品的，按国家有关规定办理申请）；家禽、家畜、水产品、饲料及相关制品生产，销 售自产产品（限分支机构）；苗木花卉生产与苗圃基地的建设和经营；自有房屋的出 租；一般商品配运与仓储服务；餐饮业（限分支机构经营）；商务信息咨询；从事符 合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。 （涉及行政许可的凭许可证经营）。 本公司主要产品为饲料机械、肉制品等。本公司注册地：上海市松江区谷阳南路 26 号，总部办公地：上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会 计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当 期损益或资本公积。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的， 按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在 该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 7 页 虑相关担保物得价值（扣除预计处置费用等）。按实际利率是初始确认该应收 款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差 很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的和金额虽不属于重大但存在明显减值迹象的应收款 项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面减值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后， 未来现金流量不低于其账面价值的，则列入账龄组合按账龄分析法计提坏账准 备。 单项金额重大的应收款项确认标准：占应收款项余额 10%以上的款项。 年末对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项 一起按账龄划分为若干类似风险特征的组合，采用账龄分析法计算估计坏账损 失，计提坏账准备。 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划 分的具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和 其他应收款）组合。 内部往来组合 合并报表范围内部单位的往来款 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 内部往来组合 个别认定法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内（含 1 年） 3 3 1－2 年 10 10 2－3 年 15 15 3 年以上 20 20 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 8 页 内部往来组合，采用个别认定法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 合并范围内部单位间往来款 除内部单位超额亏损的按其所承担的额外 责任计提坏账准备外，其余预计无坏账风 险的不计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、委托加工物资、库存商品、在产品、开发成 本等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 9 页 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 10 页 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 11 页 时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 12 页 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 10 4.5 机器设备 10 10 9 运输设备 5 10 18 其他设备 5 10 18 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 13 页 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 14 页 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 15 页 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 16 页 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命（年） 依 据 土地使用权 50 房地产权证列示的使用期限 大江商标使用权 20 预计为本公司带来经济利益的期限与法定期限孰短 专利权 5 专利许可证列示的有效期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公 允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其 可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 17 页 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 装修费按照 3-5 年摊销；财务软件按照 3-5 年摊销。 (十九) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十一) 关联方 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 18 页 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。 (二十二) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十三) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品及材料销售收入 13%、17% 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 19 页 营业税 租金收入等 5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% (二) 税收优惠及批文 1、 本公司控股子公司上海申德机械有限公司于 2009 年获得经上海市科学技术委 员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局批准的编号为 GR200931000406 的上海市高新技术企业证书（有效期：3 年），根据中华人民 共和国企业所得税法第二十八条规定，自 2009 年起至 2011 年减按 15％的所 得税税率征收企业所得税。 2、 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四章第八十六条，企业从 事牲畜、家禽的饲养项目的所得，可以免征、减征企业所得税，公司下属各鸡 场免缴企业所得税。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 20 页 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 （注） 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 松江县塔汇鸡场 全资子公 司 上海 养殖 380 父母代种禽饲养 380.00 100.00 100.00 是 青浦沈巷保卫肉鸡 场 全资子公 司 上海 养殖 680 肉鸡饲养 680.00 100.00 100.00 是 青浦沈巷新泾肉鸡 场 全资子公 司 上海 养殖 680 肉鸡饲养 680.00 100.00 100.00 是 青浦古石肉禽场 全资子公 司 上海 养殖 1,800 肉鸡饲养 1,800.00 100.00 100.00 是 上海大江有限公司 天马种禽场 全资子公 司 上海 养殖 1,800 父母代种禽饲养 900.00 50.00 50.00 是 1,020.00 上海大江肉食品二 控股子公 上海 生产 5,200 肉食品加工 4,420.00 3,381.19. 85.00 100.00 是 780.00 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 21 页 厂 司 上海大江食品苏州 经营部（注 1） 控股子公 司的子公 司 江苏 销售 60 肉制品及冷冻食品 的销售 60.00 106.95 85.00 100.00 是 上海大江肉食品二 厂杭州经营部（注 1） 控股子公 司的子公 司 浙江 销售 60 肉制品及冷冻食品 的销售 60.00 140.46 85.00 100.00 是 上海大江食品曹安 经营部（注 1） 控股子公 司的子公 司 上海 销售 50 生制食品的销售 50.00 749.64 85.00 100.00 是 上海大江肉食品供 销有限公司（注 2） 控股子公 司的子公 司 上海 销售 1,000 食品储运及销售等 1,000.00 86.50 100.00 是 上海申德机械有限 公司（注 3） 控股子公 司 上海 生产销售 2,295.52 饲料机械生产及销 售 1,836.416 61.00 80.00 是 1,329.01 上海申靓机械设备 工程安装有限公司 （注 4） 控股子公 司的子公 司 上海 设备安装 300 饲料机械安装 300.00 61.00 100.00 是 枣阳大江实业有限 公司 控股子公 司 湖北 生产 3,850 畜禽、饲料、鸡肉 3,657.5025 95.00 95.00 是 26.08 枣阳市大江食品有 限公司（注 5） 控股子公 司的子公 湖北 销售 220 肉食品加工 220.00 94.49 100.00 是 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 22 页 司 上海大江资产经营 有限公司 全资子公 司 上海 投资与资产 管理 1,000 投资与资产管理 1,000.00 2,424.36 100.00 100.00 是 上海大江共创投资 有限公司 控股子公 司 上海 实业投资 1,000 实业投资 620.00 62.00 62.00 是 734.49 安徽大江食品有限 公司 全资子公 司 安徽 生产 1,000 肉鸡及肉鸡制品加 工 1,000.00 100.00 100.00 是 上海大江美特食品 有限公司 全资子公 司 上海 销售 8,000 食品销售管理 8,000.00 100.00 100.00 是 上海大江肉食品四 厂有限公司（注 6） 全资子公 司的子公 司 上海 生产 5,000 肉食品加工 1,720.86392 100.00 100.00 是 上海智训企业管理 咨询有限公司（注 6） 全资子公 司的子公 司 上海 投资与咨询 100 投资与咨询 100.00 100.00 100.00 是 合肥大江食品有限 公司 全资子公 司 安徽 生产 5,000 肉食品加工 5,000.00 100.00 100.00 是 上海星弘实业有限 公司 全 资 子 公司 上海 投资与物业 管理 100 投资与物业管理 100.00 100.00 100.00 是 上海仁晖实业有限 公司 全 资 子 公司 上海 投资与物业 管理 100 投资与物业管理 100.00 100.00 100.00 是 上海昊购电子商务 全 资 子 上海 销售 100 食品销售管理 100.00 100.00 100.00 是 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 23 页 有限公司 公司 上海大江食品有限 公司 全 资 子 公司 上海 销售 2,500 食品销售管理 2,500.00 100.00 100.00 是 注：“实质上构成对子公司净投资的其他项目余额”系根据公司以已资不抵债的子公司账面净资产负数的绝对值为限对公司应收其债权计提了坏账 准备后的余额列示。 注 1：上海大江食品苏州经营部、上海大江肉食品二厂杭州经营部和上海大江食品曹安经营部均由控股子公司上海大江肉食品二厂投资 100.00%， 合并范围内表决权比例 100.00%。 注 2：上海大江肉食品供销有限公司分别由控股子公司上海大江肉食品二厂投资 90.00%，子公司的子公司上海大江肉食品四厂有限公司投资 10.00%，合并范围内表决权比例 100.00%。 注 3：上海申德机械有限公司分别由本公司投资 30.00%，控股子公司上海大江共创投资有限公司投资 50.00%，合并范围内表决权比例 80.00%。 注 4：上海申靓机械设备工程安装有限公司分别由控股子公司上海申德机械有限公司投资 100.00%，合并范围内表决权比例 100.00%。 注 5：枣阳市大江食品有限公司由控股子公司枣阳大江实业有限公司投资 94.00%，控股子公司的子公司上海大江肉食品供销有限公司投资 6.00%， 合并范围内表决权比例 100.00%。 注 6：上海大江肉食品四厂有限公司、上海智训企业管理咨询有限公司均由全资子公司上海大江美特食品有限公司投资 100.00%，合并范围内表 决权比例 100.00%。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 24 页 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 本公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 25 页 (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司无殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 (三) 合并范围发生变更的说明 1、 与上期相比本期新增合并单位 5 家，原因为： （1）本年度公司出资设立上海星弘实业有限公司，注册资本 100 万元，持股 比例 100.00%。 （2）本年度公司出资设立上海仁晖实业有限公司，注册资本 100 万元，持股 比例 100.00%。 （3）本年度公司出资设立上海昊购电子商务有限公司，注册资本 100 万元， 持股比例 100.00%。 （4）本年度公司出资设立上海大江食品有限公司，注册资本 2,500 万元，持 股比例 100.00%。 （5）本年度公司全资子公司上海大江美特食品有限公司出资设立上海智训企 业管理咨询有限公司，注册资本 100 万元，持股比例 100.00%。 2、 本期减少合并单位 5 家，原因为： （1）本公司全资子公司上海大江房地产有限公司将所持上海阳雷置业有限公 司 100.00%股权、上海大江科创置业有限公司 100.00%股权转让给本公司大股 东的关联企业上海绿庭集团有限公司，已办理工商变更登记。详见附注十/ （一）。 （2）本公司将所持上海大江房地产有限公司 100.00%股权转让给本公司大股 东的关联企业上海绿庭集团有限公司，已办理工商变更登记。上海大江房地产 有限公司的全资子公司上海松江茸江置业发展有限公司随其一并转让。详见附 注十/（一）。 （3）青浦泖洋肉禽场于本年关闭，已清算完毕并办理了工商注销手续。详见 附注十/（四）。 3、 纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并 范围的原因： 本公司对上海大江有限公司天马种禽场的投资比例为 50%，但由本公司承包 经营，拥有实际控制权，故合并会计报表。 (四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 26 页 1、 本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 上海星弘实业有限公司 1,002,085.14 2,085.14 上海仁晖实业有限公司 667,482.99 -332,517.01 上海昊购电子商务有限公司 999,429.18 -570.82 上海大江食品有限公司 25,008,903.58 8,903.58 上海智训企业管理咨询有限公司 677,229.43 -322,770.57 2、 本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 上海大江房地产有限公司 25,434,856.09 66,247,473.94（注） 上海大江科创置业有限公司 45,208,311.25 -1,681,510.57 上海阳雷置业有限公司 26,609,135.64 -1,788,724.28 上海松江茸江置业发展有限公司 7,996,792.29 -942.92 青浦泖洋肉禽场 10,120,781.07 -718,105.84 注：上海大江房地产有限公司期初至处置日净利润中已包含了转让其拥有的大江科 创置业和阳雷置业股权的处置收益。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 期末余额 年初余额 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 60,602.01 75,056.82 小计 60,602.01 75,056.82 银行存款 人民币 69,338,975.64 126,196,540.32 美元 133,460.67 6.3009 840,922.34 158,496.59 6.6227 1,049,675.37 欧元 2,811.43 8.1625 22,948.30 2,700.71 8.8065 23,783.80 小计 70,202,846.28 127,269,999.49 合 计 70,263,448.29 127,345,056.31 (二) 应收票据 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 27 页 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,210,000.00 2、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 35,450,265.76 32.96 1,063,507.98 3.00 32,708,213.75 31.11 981,246.41 3.00 1-2 年（含 2 年） 5,216,565.01 4.85 1,880,853.66 36.06 2,576,656.60 2.45 284,665.66 11.05 2-3 年（含 3 年） 1,631,661.20 1.52 787,418.25 48.26 1,083,214.59 1.03 215,607.20 19.90 3 年以上 65,258,802.01 60.67 64,010,123.42 98.09 68,758,228.07 65.41 65,541,241.44 95.32 合计 107,557,293.98 100.00 67,741,903.31 105,126,313.01 100.00 67,022,760.71 2、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 按组合计提坏 账准备的应收 账款 账龄组合 41,710,686.93 38.78 1,895,296.26 4.54 38,142,398.86 36.28 1,762,382.05 4.62 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 28 页 内部往来组合 组合小计 41,710,686.93 38.78 1,895,296.26 4.54 38,142,398.86 36.28 1,762,382.05 4.62 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 65,846,607.05 61.22 65,846,607.05 100.00 66,983,914.15 63.72 65,260,378.66 97.43 合计 107,557,293.98 100.00 67,741,903.31 105,126,313.01 100.00 67,022,760.71 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 35,450,265.76 84.99 1,063,507.98 32,708,213.75 85.75 981,246.41 1－2 年 3,706,345.93 8.89 370,634.58 2,546,656.60 6.68 254,665.66 2－3 年 993,227.00 2.38 148,984.05 1,020,714.59 2.68 153,107.20 3 年以上 1,560,848.24 3.74 312,169.65 1,866,813.92 4.89 373,362.78 合计 41,710,686.93 100.00 1,895,296.26 38,142,398.86 100.00 1,762,382.05 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 货款(共 443 笔) （注） 65,846,607.05 65,846,607.05 100.00% 账龄较长，预计无 法收回。 注：该货款主要为本公司以前年度销售水产饲料等产品形成，目前公司已不再经营水 产饲料产品，相关的客户已失去联系多年。 3、 本期转回或收回的本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例 较大的应收账款情况。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 29 页 应收账款内容 转回或收回 原因 确定原坏账准备 的依据 转回或收回 金额 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 青岛海大恩贝饲料 有限公司 双方和解 账龄较长，预计无 法收回。 4,607,651.00 4,607,651.00 4、 本报告期无实际核销的应收账款。 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 非关联方 8,178,290.02 1年以内 7.60 第二名 非关联方 4,323,245.21 3年以上 4.02 第三名 非关联方 2,892,861.62 3年以上 2.69 第四名 非关联方 2,637,755.54 3年以上 2.45 第五名 非关联方 2,410,698.88 1年以内 2.24 合 计 20,442,851.27 19.00 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例 (%) 上海绿庭集团有限公司 关联方 12,200.00 0.01 山东沪宁大江牧工商公司 联营方 2,188,540.87 2.03 合 计 2,200,740.87 2.04 8、 本年无不符合终止确认条件的应收款项的转移。 9、 本年无以应收款项为标的进行证券化的情况。 (四) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 30 页 （%） （%） （%） （%） 1 年以内（含 1 年） 10,222,994.54 53.10 306,689.85 3.00 3,355,081.85 27.62 100,652.45 3.00 1-2 年（含 2 年） 2,104,474.04 10.93 212,247.40 10.09 619,547.27 5.10 61,954.73 10.00 2-3 年（含 3 年） 32,322.65 0.17 8,097.69 25.05 1,288,502.63 10.61 193,275.39 15.00 3 年以上 6,890,779.16 35.80 4,759,555.43 69.07 6,884,775.38 56.67 2,797,300.91 40.63 合计 19,250,570.39 100.00 5,286,590.37 12,147,907.13 100.00 3,153,183.48 2、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 账龄组合 12,767,998.19 66.33 604,018.17 4.73 10,372,474.83 85.38 1,377,751.18 13.28 内部往来组合 组合小计 12,767,998.19 66.33 604,018.17 4.73 10,372,474.83 85.38 1,377,751.18 13.28 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 6,482,572.20 33.67 4,682,572.20 72.23 1,775,432.30 14.62 1,775,432.30 100.00 合计 19,250,570.39 100.00 5,286,590.37 12,147,907.13 100.00 3,153,183.48 其他应收款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 10,222,994.54 80.07 306,689.85 3,355,081.85 32.35 100,652.45 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 31 页 1－2 年 2,102,474.04 16.47 210,247.40 619,547.27 5.97 61,954.73 2－3 年 28,499.95 0.22 4,274.99 1,288,502.63 12.42 193,275.39 3 年以上 414,029.66 3.24 82,805.93 5,109,343.08 49.26 1,021,868.61 合计 12,767,998.19 100.00 604,018.17 10,372,474.83 100.00 1,377,751.18 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款（共 42 笔） 6,482,572.20 4,682,572.20 72.23% 账龄较长，预计无 法收回。 3、 本报告期无以前年度已个别认定计提坏账准备于本期转回或收回其他应收款 情况。 4、 本报告期无实际核销其他应收款的情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应 收款总额 的比例(%) 性质或内容 第一名 非关联方 3,086,700.00 1 年以内 16.03 拆迁补偿款 第二名 非关联方 3,000,000.00 3 年以上 15.58 鸡场清算款 第三名 非关联方 1,200,000.00 1 年以内 6.23 中介服务款 第四名 非关联方 779,355.00 3 年以上 4.05 往来款 第五名 非关联方 706,157.72 1 年以内 3.67 出口退税款 合 计 8,772,212.72 45.56 7、 本期无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 8、 本期无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 32 页 1 年以内 23,423,913.23 85.88 18,505,923.79 98.96 1 至 2 年 3,731,814.81 13.68 69,919.60 0.37 2 至 3 年 11,899.50 0.05 31,783.53 0.17 3 年以上 107,369.67 0.39 93,614.39 0.50 合计 27,274,997.21 100.00 18,701,241.31 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 第一名 关联方 11,305,772.00 1 年以内 预付购房款 第二名 主要供应商 6,581,653.00 1 年以内 预付设备款 第三名 主要供应商 1,762,891.17 1 年以内 预付购货款 第四名 主要供应商 700,000.00 1 年以内 预付购货款 第五名 主要供应商 650,924.00 1 年以内 预付购货款 合计 21,001,240.17 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 存货 1、 存货分类 期末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 17,118,863.93 962,825.32 16,156,038.61 20,025,834.86 1,505,577.76 18,520,257.10 周转材料 6,172,632.13 2,673,793.48 3,498,838.65 4,772,906.50 1,318,908.94 3,453,997.56 在产品 2,019,425.35 2,019,425.35 3,527,678.38 3,527,678.38 库存商品 74,116,733.64 9,620,322.90 64,496,410.74 70,653,598.60 1,029,538.50 69,624,060.10 开发成本 110,562,881.00 110,562,881.00 合计 99,427,655.05 13,256,941.70 86,170,713.35 209,542,899.34 3,854,025.20 205,688,874.14 其中：（1）期末数中无用于担保的存货。 （2）期末数中无所有权受到限制的存货。 2、 存货跌价准备 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 33 页 本期减少额 存货种类 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 原材料 1,505,577.76 43,500.00 586,252.44 962,825.32 周转材料 1,318,908.94 1,354,884.54 2,673,793.48 库存商品 1,029,538.50 8,928,081.51 337,297.11 9,620,322.90 合 计 3,854,025.20 10,326,466.05 923,549.55 13,256,941.70 计提存货跌价准备的依据：期末存货按成本高于预计可变现净值的差额计提存货跌 价准备。 (七) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下 项目 期末余额 年初余额 联营企业 1,811,366.95 1,811,366.95 其他股权投资 103,250,000.00 103,312,500.00 小计 105,061,366.95 105,123,866.95 减：减值准备 1,811,366.95 1,811,366.95 合计 103,250,000.00 103,312,500.00 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 34 页 2、 合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元） 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单位 表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 山东沪平牧工商联合公司 50.00 50.00 山东沪宁大江牧工商公司 50.00 50.00 注：上述二家被投资企业已多年失去联系，故无法填写相关数据。已全额计提长期股权投资减值准备。 3、 长期股权投资明细情况 （金额单位：人民币万元） 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合 营企业其他综合 收益变动中享有 的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 山东沪平牧工商 联合公司 权益法 40.00 58.17 58.17 50.00 50.00 58.17 山东沪宁大江牧 工商公司 权益法 300.00 122.97 122.97 50.00 50.00 122.97 权益法小计 181.14 181.14 181.14 长江经济联合发 成本法 700.00 700.00 700.00 0.77 0.77 16.50 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 35 页 展有限公司 上海申银证券股 份有限公司 成本法 5,125.00 5,125.00 5,125.00 0.77 0.77 517.60 上海宝鼎投资股 份有限公司（注） 成本法 6.25 6.25 -6.25 0.00 上海西郊国际农 产品交易有限公 司 成本法 4,500.00 4,500.00 4,500.00 9.00 9.00 成本法小计 10,331.25 -6.25 10,325.00 534.10 合计 10,512.39 -6.25 10,506.14 534.10 注：本年公司处置上海宝鼎投资股份有限公司股权，产生处置收益 472,500.00 元。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 36 页 4、 公司向投资企业转移资金的能力未受到限制。 (八) 投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1．账面原值合计 58,133,203.87 80,000.00 58,213,203.87 房屋、建筑物 58,133,203.87 80,000.00 58,213,203.87 2．累计折旧和累计摊销合计 24,405,190.82 3,250,853.76 27,656,044.58 房屋、建筑物 24,405,190.82 3,250,853.76 27,656,044.58 3．投资性房地产净值合计 33,728,013.05 80,000.00 3,250,853.76 30,557,159.29 房屋、建筑物 33,728,013.05 80,000.00 3,250,853.76 30,557,159.29 4．投资性房地产减值准备累 计金额合计 房屋、建筑物 5．投资性房地产账面价值合 计 33,728,013.05 80,000.00 3,250,853.76 30,557,159.29 房屋、建筑物 33,728,013.05 80,000.00 3,250,853.76 30,557,159.29 投资性房地产的说明： 期末无用于抵押或担保的投资性房地产。 本期投资性房地产计提折旧和摊销金额为 3,250,853.76 元。 (九) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 324,803,101.67 107,869,345.23 59,724,021.60 372,948,425.30 其中：房屋及建筑物 114,175,517.61 102,526,367.97 15,212,026.09 201,489,859.49 机器设备 172,175,891.26 1,496,524.50 42,641,443.33 131,030,972.43 运输设备 7,308,289.87 549,510.28 6,758,779.59 电子设备 31,143,402.93 3,846,452.76 1,321,041.90 33,668,813.79 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 267,186,805.29 13,248.00 9,104,560.75 62,240,778.78 214,063,835.26 其中：房屋及建筑物 93,271,893.02 3,152,874.97 18,726,819.92 77,697,948.07 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 37 页 机器设备 144,603,755.03 2,416,954.04 43,249,367.17 103,771,341.90 运输设备 4,407,441.59 720,131.76 264,591.69 4,862,981.66 电子设备 24,903,715.65 13,248.00 2,814,599.98 27,731,563.63 三、固定资产账面净值 合计 57,616,296.38 107,869,345.23 6,601,051.57 158,884,590.04 其中：房屋及建筑物 20,903,624.59 102,526,367.97 -361,918.86 123,791,911.42 机器设备 27,572,136.23 1,496,524.50 1,809,030.20 27,259,630.53 运输设备 2,900,848.28 1,005,050.35 1,895,797.93 电子设备 6,239,687.28 3,846,452.76 4,148,889.88 5,937,250.16 四、减值准备合计 19,728,796.73 1,422,082.11 7,538,503.01 13,612,375.83 其中：房屋及建筑物 3,226,939.57 3,023,625.61 203,313.96 机器设备 14,447,708.80 1,227,511.37 4,466,434.44 11,208,785.73 运输设备 电子设备 2,054,148.36 194,570.74 48,442.96 2,200,276.14 五、固定资产账面价值 合计 37,887,499.65 107,869,345.23 484,630.67 145,272,214.21 其中：房屋及建筑物 17,676,685.02 102,526,367.97 -3,385,544.47 123,588,597.46 机器设备 13,124,427.43 1,496,524.50 -1,429,892.87 16,050,844.80 运输设备 2,900,848.28 1,005,050.35 1,895,797.93 电子设备 4,185,538.92 3,846,452.76 4,295,017.66 3,736,974.02 本期折旧额 9,104,560.75 元。 本期无由在建工程转入的固定资产。 期末用于抵押或担保的固定资产账面价值为 117,512,849.05 元，详见附注八、（一）、 1。 2、 期末暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 45,178,055.14 35,015,792.25 203,313.96 9,958,948.93 机器设备 71,750,670.69 59,719,128.42 8,055,192.94 3,976,349.33 运输设备 2,182,939.47 1,997,644.69 0.00 185,294.78 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 38 页 电子设备 20,998,725.68 18,383,474.33 1,449,971.76 1,165,279.59 合 计 140,110,390.98 115,116,039.69 9,708,478.66 15,285,872.63 3、 本报告期内未发生通过融资租赁租入固定资产。 4、 本报告期内未发生通过经营租赁租出固定资产。 5、 期末无持有待售的固定资产。 6、 期末未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 446,134.62 土地属于集体土地，尚 未办理国有土地出让。 (十) 在建工程 1、 在建工程情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 污水改造工程 949,907.30 949,907.30 2,022,782.59 2,022,782.59 真空炉工程 1,956,325.50 1,956,325.50 1,956,325.50 1,956,325.50 主车间改造工 程 4,005,642.03 4,005,642.03 4,005,642.03 4,005,642.03 其他零星工程 175,200.00 175,200.00 175,200.00 175,200.00 合肥新厂建设 7,661,785.47 7,661,785.47 合计 14,748,860.30 2,131,525.50 12,617,334.80 8,159,950.12 2,131,525.50 6,028,424.62 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 39 页 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固 定资产 其他减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源 期末余额 污水改造工程 630,000.00 2,022,782.59 8,547.01 1,081,422.30 150.78 86.36 自筹 949,907.30 真空炉工程 4,994,720.00 1,956,325.50 39.17 39.17 自筹 1,956,325.50 主车间改造工 程 8,812,500.00 4,005,642.03 45.45 45.45 自筹 4,005,642.03 其他零星工程 649,659.36 175,200.00 26.97 自筹 175,200.00 合肥新厂建设 25,000,000.00 7,661,785.47 61.32 61.32 自筹 7,661,785.47 合 计 8,159,950.12 7,670,332.48 1,081,422.30 14,748,860.30 期末无用于抵押或担保的在建工程。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 40 页 3、 在建工程减值准备 项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 真空炉工程 1,956,325.50 1,956,325.50 进口二手设备改造时 间已超过 3 年 其他零星工程 175,200.00 175,200.00 工程停工时间已超过 3 年 合 计 2,131,525.50 2,131,525.50 (十一) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 123,339,456.84 123,339,456.84 (1).土地使用权 83,239,456.84 83,239,456.84 (2).商标使用权 40,000,000.00 40,000,000.00 (3)专利权 100,000.00 100,000.00 2、累计摊销合计 41,735,990.63 3,718,819.59 45,454,810.22 (1).土地使用权 7,205,990.58 1,698,818.85 8,904,809.43 (2).商标使用权 34,499,999.99 2,000,000.70 36,500,000.69 (3)专利权 30,000.06 20,000.04 50,000.10 3、无形资产账面净值合计 81,603,466.21 3,718,819.59 77,884,646.62 (1).土地使用权 76,033,466.26 1,698,818.85 74,334,647.41 (2).商标使用权 5,500,000.01 2,000,000.70 3,499,999.31 (3)专利权 69,999.94 20,000.04 49,999.90 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).商标使用权 (3)专利权 无形资产账面价值合计 81,603,466.21 3,718,819.59 77,884,646.62 (1).土地使用权 76,033,466.26 1,698,818.85 74,334,647.41 (2).商标使用权 5,500,000.01 2,000,000.70 3,499,999.31 (3)专利权 69,999.94 20,000.04 49,999.90 本期摊销额 3,718,819.59 元。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 41 页 期末无用于抵押或担保的无形资产。 (十二) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的原因 装修费 910,056.50 519,822.58 447,711.30 982,167.78 财务软件 446,140.22 197,290.60 256,951.03 386,479.79 合计 1,356,196.72 717,113.18 704,662.33 1,368,647.57 (十三) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 转 销 期末余额 坏账准备 70,175,944.10 2,869,895.35 17,345.77 73,028,493.68 存货跌价准备 3,854,025.20 10,326,466.05 923,549.55 13,256,941.70 长期股权投资减值准备 1,811,366.95 1,811,366.95 固定资产减值准备 19,728,796.73 1,422,082.11 7,538,503.01 13,612,375.83 在建工程减值准备 2,131,525.50 2,131,525.50 合计 97,701,658.48 14,618,443.51 8,479,398.33 103,840,703.66 (十四) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 抵押加保证借款 38,000,000.00 抵押借款 91,000,000.00 133,000,000.00 保证借款 10,000,000.00 40,000,000.00 合计 139,000,000.00 173,000,000.00 2、 本报告期无已到期未偿还的短期借款。 3、 资产负债表日后已偿还金额 10,000,000.00 元。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 42 页 (十五) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项目 期末余额 年初余额 货款 28,447,755.19 24,417,159.33 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 期末数中无账龄超过一年的大额应付账款。 (十六) 预收款项 1、 预收款项情况： 项目 期末余额 年初余额 货款 53,320,952.40 79,859,603.98 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明： 单位名称 期末余额 未结转原因 备注（报表日后已结转 或还款的应予注明） 客户一 2,628,000.00 未结货款 (十七) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 2,975,073.85 45,022,562.89 38,454,474.53 9,543,162.21 （2）职工福利费 1,640,490.37 1,979,391.66 911,257.93 2,708,624.10 （3）社会保险费 225,354.37 8,138,785.60 7,631,884.81 732,255.16 其中：医疗保险费 2,503,148.19 2,355,421.19 147,727.00 基本养老保险费 210,887.49 4,916,811.97 4,579,595.93 548,103.53 年金缴费 14,466.88 28,829.90 43,296.78 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 43 页 失业保险费 429,974.82 407,809.75 22,165.07 工伤保险费 128,022.67 122,045.99 5,976.68 生育保险费 131,998.05 123,715.17 8,282.88 （4）、住房公积金 29,885.59 2,400,809.81 2,371,166.90 59,528.50 （5）、工会经费和职工教育经费 115,631.50 473,428.18 541,750.54 47,309.14 （6）、其他 204,518.93 566,357.10 739,067.42 31,808.61 合计 5,190,954.61 58,581,335.24 50,649,602.13 13,122,687.72 期末应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。 本期发生工会经费和职工教育经费金额 548,645.43 元，无非货币性福利，无因解除 劳动关系给予补偿。 期末应付职工工资、奖金于 2012 年第一季度已发放完毕。 本公司控股子公司上海申德机械有限公司属于外商投资企业，本年按照净利润的 8% 提取职工奖福基金 1,524,475.50 元。 期末职工福利费为上海申德机械有限公司尚未支付的职工奖福基金。 (十八) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -159,310,662.69 -163,361,136.69 营业税 95,370.03 71,521.95 城建税 4,877.35 5,528.60 企业所得税 876,116.40 4,722,019.85 个人所得税 48,003.62 78,714.94 土地使用税 136,977.00 189,408.90 印花税 856.40 教育费附加 21,905.09 5,440.45 河道管理费 5,463.49 7,148.39 其他 2,352.15 83,139.63 合计 -158,119,597.56 -158,197,357.58 (十九) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 641,666.67 641,666.67 短期借款应付利息 221,992.21 230,806.89 合 计 863,658.88 872,473.56 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 44 页 (二十) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未 支付的原因 历年分配红利 49,887.50 49,887.50 尚未领取 (二十一) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 项目 期末余额 年初余额 往来款 44,861,418.52 64,071,881.35 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原 因 备注（报表日后已 还款的应予注明） 客户一 13,833,526.62 未结款项 客户二 12,898,320.28 未结款项 客户三 7,000,000.00 未结款项 客户四 2,400,000.00 未结款项 5、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 客户一 13,833,526.62 外商投资企业中方 职工基金 客户二 12,898,320.28 用于安置分流职工 客户三 7,000,000.00 往来款 客户四 2,400,000.00 包干利润 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 45 页 (二十二) 一年内到期的非流动负债 1、 一年内到期的非流动负债明细 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 200,000,000.00 40,000,000.00 2、 一年内到期的长期借款 （1） 一年内到期的长期借款 项目 期末余额 年初余额 质押借款 200,000,000.00 抵押加保证借款 40,000,000.00 合计 200,000,000.00 40,000,000.00 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 46 页 （2） 金额前五名的一年内到期的长期借款： 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 百瑞信托有限公司 2010-4-30 2012-4-29 人民币 10.50 100,000,000.00 百瑞信托有限公司 2010-5-21 2012-5-20 人民币 10.50 100,000,000.00 上海农村商业银行松江支行 2009-5-4 2011-5-3 人民币 5.94 5,000,000.00 上海农村商业银行松江支行 2009-11-10 2011-5-3 人民币 5.94 10,000,000.00 上海农村商业银行松江支行 2009-11-10 2011-5-3 人民币 5.94 25,000,000.00 合 计 200,000,000.00 40,000,000.00 （3） 一年内到期的长期借款中的无逾期借款获得展期的情况。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 47 页 (二十三) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 质押借款 200,000,000.00 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 48 页 2、 金额前五名的长期借款 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 百瑞信托有限公司 2010-4-30 2012-4-29 人民币 10.50 100,000,000.00 百瑞信托有限公司 2010-5-21 2012-5-20 人民币 10.50 100,000,000.00 合 计 200,000,000.00 注：本期减少系转入“一年内到期的长期借款”。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 49 页 (二十四) 长期应付款 项目 期末余额 年初余额 筹建期间汇兑收益 3,035,445.29 3,035,445.29 注：系 1994 年汇制改革时形成的汇兑收益，待公司清算时一并处理。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 50 页 (二十五) 股本 本期变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 329,572,848.00 329,572,848.00 (2). 境内上市的外资股 346,932,848.00 346,932,848.00 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 676,505,696.00 676,505,696.00 合计 676,505,696.00 676,505,696.00 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 51 页 (二十六) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） 26,063,263.03 26,063,263.03 2.其他资本公积 208,389,105.24 208,389,105.24 合计 234,452,368.27 234,452,368.27 (二十七) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 77,749,737.49 77,749,737.49 (二十八) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 -793,163,961.30 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 52,351,050.23 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金(注) 1,524,475.50 8.00% 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -742,337,386.57 注：系控股子公司中外合资企业从税后利润中提取职工奖福基金。 (二十九) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 573,667,720.94 651,215,685.49 其他业务收入 41,971,049.64 58,399,526.40 营业成本 557,456,171.79 640,272,028.52 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 52 页 2、 主营业务（分行业） 本期金额 上期金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 573,667,720.94 521,585,692.44 651,215,685.49 585,478,622.53 3、 主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）饲料机械 101,447,286.47 69,967,163.25 215,776,362.18 184,047,978.86 （2）食品 472,220,434.47 451,618,529.19 435,439,323.31 401,430,643.67 合 计 573,667,720.94 521,585,692.44 651,215,685.49 585,478,622.53 4、 主营业务（分地区） 本期金额 上期金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）国内销售收入 537,634,150.58 501,065,568.35 621,835,887.78 569,419,383.53 （2）国外销售收入 36,033,570.36 20,520,124.09 29,379,797.71 16,059,239.00 合 计 573,667,720.94 521,585,692.44 651,215,685.49 585,478,622.53 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 135,883,438.93 22.07% 第二名 43,374,437.80 7.05% 第三名 26,185,349.35 4.25% 第四名 21,167,659.98 3.44% 第五名 20,766,007.60 3.37% 合计 247,376,893.66 40.18% (三十) 营业税金及附加 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 53 页 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 934,458.55 878,482.94 5% 城市维护建设税 107,320.13 61,114.82 按流转税额 7%计缴 教育费附加 69,699.31 38,902.29 按流转税额 3%计缴 河道工程维修费 32,678.71 11,617.21 按流转税额 1%计缴 合计 1,144,156.70 990,117.26 (三十一) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 30,103,711.68 26,538,187.01 减：利息收入 1,770,654.13 705,543.77 汇兑损益 1,184,105.97 281,676.41 其他 708,671.38 3,220,471.17 合计 30,225,834.90 29,334,790.82 (三十二) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 5,341,000.00 10,395,750.00 处置长期股权投资产生的投资收益 142,441,696.13 66,650,833.34 合 计 147,782,696.13 77,046,583.34 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变 动的原因 上海申银万国证券股份有限公司 5,176,000.00 10,352,000.00 被投资单位本年分 利水平下降 长江联合经济发展公司 165,000.00 被投资单位上年未 分利 上海宝鼎投资股份有限公司（注） 43,750.00 被投资单位本年被 处置 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 54 页 合 计 5,341,000.00 10,395,750.00 注：公司持有上海宝鼎投资股份有限公司的股权于本年处置出售，产生处置收益 472,500.00 元。 3、本期处置其他长期股权投资产生的投资收益详见附注十/（一）、（四）。 (三十三) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 2,869,895.35 5,695,495.67 存货跌价损失 10,326,466.05 152,811.74 长期股权投资减值损失 581,743.72 固定资产减值损失 1,422,082.11 234,486.59 合计 14,618,443.51 6,664,537.72 (三十四) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 10,553,504.47 3,181,715.13 10,553,504.47 其中：处置固定资产利得 10,553,504.47 3,181,715.13 10,553,504.47 政府补助 22,555.95 253,440.00 22,555.95 清理长期挂账的流动负债 2,164,440.54 3,848,767.86 2,164,440.54 鸡场清算补偿收入 4,370,000.00 违约金及罚款收入 288,452.40 288,452.40 其他 69,098.68 27,274.90 69,098.68 合计 13,098,052.04 11,681,197.89 13,098,052.04 2、 政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 区残疾人服务中心超比 例奖 2,090.90 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 55 页 退个人所得税 1,090.05 2009-2011 年度著名商标 品牌专项补贴 200,000.00 2009 年度品牌奖励费 20,000.00 科学技术专利专项资助 19,375.00 33,440.00 合计 22,555.95 253,440.00 (三十五) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 15,879.27 426,840.70 15,879.27 其中：固定资产处置损失 15,879.27 426,840.70 15,879.27 罚款滞纳金支出 非常损失 赔偿支出 盘亏损失 19,540.61 24,632.48 19,540.61 其他 72,603.17 83,904.90 72,603.17 合计 108,023.05 535,378.08 108,023.05 (三十六) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 2,685,844.24 6,420,915.55 (三十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 56 页 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额（注） 归属于本公司普通股股东的合并净利润 52,351,050.27 12,769,178.97 本公司发行在外普通股的加权平均数 676,505,696.00 676,505,696.00 基本每股收益（元/股） 0.0774 0.0189 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 676,505,696.00 676,505,696.00 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 676,505,696.00 676,505,696.00 注：上期金额，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算。 （2）稀释每股收益 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 57 页 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算。 本公司无发行在外的稀释性潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益等值。 (三十八) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 暂收房款及定金 47,893,622.92 收到往来款 7,857,002.85 利息收入 1,770,654.13 水电费 1,632,715.27 暂收款 1,510,587.00 其他 2,220,480.05 合 计 62,885,062.22 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 归还绿庭公司款 17,639,410.00 销售费用 17,995,194.17 管理费用 14,975,788.50 支付往来款 17,773,318.54 手续费等 1,417,723.85 代付款 1,673,487.88 其他 6,458,572.40 合 计 77,933,495.34 (三十九) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 58 页 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 58,947,421.25 15,422,960.55 加：资产减值准备 14,618,443.51 6,664,537.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 12,355,414.51 14,110,693.97 无形资产摊销 3,718,819.59 3,188,432.92 长期待摊费用摊销 704,662.33 1,889,145.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失 （收益以“－”号填列） -10,537,625.20 -2,754,874.43 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 30,378,959.19 30,040,334.59 投资损失（收益以“－”号填列） -147,782,696.13 -77,046,583.34 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 110,115,244.29 -40,960,718.70 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -55,242,425.56 -331,270,674.07 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -42,791,573.29 334,778,791.91 其他 经营活动产生的现金流量净额 -25,515,355.51 -45,937,953.59 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 70,263,448.29 127,345,056.31 减：现金的期初余额 127,345,056.31 56,878,200.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -57,081,608.02 70,466,855.99 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 59 页 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现 金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 245,719,828.18 110,371,492.69 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现 金等价物 199,587,894.30 110,371,492.69 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 118,560,023.08 26,674,640.04 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 81,027,871.22 83,696,852.65 4、处置子公司的净资产 115,369,876.34 43,871,019.01 流动资产 348,797,064.26 108,922,309.96 非流动资产 8,833,108.77 56,545,886.76 流动负债 242,260,296.69 121,597,177.71 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 70,263,448.29 127,345,056.31 其中：库存现金 60,602.01 75,056.82 可随时用于支付的银行存款 70,202,846.28 127,269,999.49 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 70,263,448.29 127,345,056.31 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 60 页 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 对本公司的表 决权比例(%) 本公司最 终控制方 组织机构 代码 绿庭（香港）有限公司 控股股东 有限责任 公司 香港九龙么地 道 62 号永安广 场 1012 室 俞乃奋 投资管理 港币 90,001 31.35 31.35 俞乃奋 (二) 本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 松江县塔汇鸡场 子公司 其他 上海市松江区 李塔汇镇新前 村 陈金方 父母代种禽饲养 380.00 100.00 100.00 13416729-5 青浦沈巷保卫肉鸡场 子公司 其他 上海市青浦区 沈巷镇保卫村 施咬齐 肉鸡饲养 680.00 100.00 100.00 63056525-X 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 61 页 青浦沈巷新泾肉鸡场 子公司 其他 上海市青浦区 沈巷镇新泾村 祝坤根 肉鸡饲养 680.00 100.00 100.00 63056547-9 青浦古石肉禽场 子公司 其他 上海市青浦区 工业园区古石 村 胡书明 肉鸡饲养 1,800.00 100.00 100.00 63056593-8 上海大江有限公司天马种禽场 子公司 其他 上海市松江区 天马乡九曲村 莲山桥 盛桂林 父母代种禽饲养 1,800.00 50.00 50.00 13412098-0 上海大江美特食品有限公司 子公司 有限责任公司 上海市松江区 谷阳北路 166 号 101 室 俞乃奋 食品销售管理 8,000.00 100.00 100.00 67687726-1 上海大江肉食品四厂有限公司 子公司的子公 司 有限责任公司 上海市松江区 天马山镇南横 泾 俞乃奋 肉食品加工 5,000.00 100.00 100.00 13413725-6 上海智训企业管理咨询有限公司 子公司的子公 司的子公司 有限责任公司 上海松江佘山 镇 昆 冈 公 路 4501 号 31 幢 210 室 臧舜 投资与咨询 100.00 100.00 100.00 57918208-4 枣阳大江实业有限公司 子公司 有限责任公司 湖北省枣阳市 桃园路 18 号 唐向荣 畜禽、饲料、鸡 肉 3,850.00 95.00 95.00 73086997-1 枣阳市大江食品有限公司 子公司的子公 司 有限责任公司 湖北省枣阳市 桃园路 唐向荣 肉鸡加工 220.00 94.49 100.00 73521685-7 上海申德机械有限公司 子公司 有限责任公司 上海市松江区 俞乃奋 饲料机械生产及 2,295.52 61.00 80.00 60721612-3 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 62 页 乐东路 2288 号 销售 上海申靓机械设备工程安装有 限公司 子公司的子公 司 有限责任公司 上海市松江区 乐东路 2288 号 任曙 机械设备安装 300.00 61.00 100.00 74563543-0 上海大江肉食品二厂 子公司 其他 上海松江玉树 路 788 号 李春 肉食品加工 5,200.00 85.00 100.00 13411025-6 上海大江食品苏州经营部 子公司的子公 司 其他 苏州市娄门外 苏昆公路 郑坚军 食品销售 60.00 85.00 100.00 13782413-1 上海大江肉食品二厂杭州经营 部 子公司的子公 司 其他 杭州市上城区 秋涛路 190 号 二楼 周雅彬 食品销售 60.00 85.00 100.00 25393089-8 上海大江食品曹安经营部 子公司的子公 司 其他 上海市普陀区 大渡河路 658 号 陶建华 食品销售 50.00 85.00 100.00 63064154-X 上海大江肉食品供销有限公司 子公司的子公 司 有限责任公司 上海市松江区 玉树路 278 号 李春 食品销售 1,000.00 85.50 100.00 63174518-0 上海大江资产经营有限公司 子公司 有限责任公司 上海市松江区 谷阳北路 166 号 11 楼 臧舜 投资与资产管理 1,000.00 100.00 100.00 79702851-X 上海大江共创投资有限公司 子公司 有限责任公司 上海市松江区 谷阳北路 166 号 707 室 骆平 实业投资 1,000.00 62.00 62.00 67624641-4 安徽大江食品有限公司 子公司 有限责任公司 安徽省宣城市 广德县桃州镇 李春 肉鸡加工及销售 1,000.00 100.00 100.00 67423139-0 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 63 页 高湖村 合肥大江食品有限公司 子公司 有限责任公司 肥东县新城开 发园区金阳南 路与横大路交 口 李春 肉食品加工 5,000.00 100.00 100.00 56636250-2 上海星弘实业有限公司 子公司 有限责任公司 上海市松江区 谷阳北路 166 号 7 楼 728 室 臧舜 投资与物业管理 100.00 100.00 100.00 57266568-1 上海仁晖实业有限公司 子公司 有限责任公司 上海市松江区 佘山镇昆冈公 路 4501 号 31 幢 202 室 臧舜 投资与物业管理 100.00 100.00 100.00 58057181-0 上海昊购电子商务有限公司 子公司 有限责任公司 上海市松江区 佘山镇昆冈公 路 4501 号 31 幢 203 室 臧舜 食品销售管理 100.00 100.00 100.00 58680103-1 上海大江食品有限公司 子公司 有限责任公司 上海市松江区 佘山镇昆冈公 路 4501 号 31 幢 205、206、 207 室 臧舜 食品销售管理 2,500.00 100.00 100.00 58212224-2 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 64 页 (三) 本公司的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 关联关系 组织机构代码 联营企业 山东沪平牧工商联合公司 其他 山东省平原县车站南路 尹吉志 饲料销售 80.00 50.00 50.00 被投资企业 山东沪宁大江牧工商公司 其他 山东省济宁市红星西路 36 号 聂绍成 畜禽养殖及饲 料加工 900.00 50.00 50.00 被投资企业 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 65 页 (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关 系 组织机构代码 上海绿庭集团有限公司 母公司的控股子公司 74267685-1 上海绿洲科创生态科技有限公司 母公司控制的公司 60740414-0 上海绿庭房地产开发有限公司 母公司控制的公司 63159409-5 常州大江饲料有限公司 母公司控制的公司 25085255-6 上海大江水产饲料科技有限公司 母公司控制的公司 13413421-5 上海大江科创置业有限公司（注） 母公司控制的公司 78786436-3 上海阳雷置业有限公司（注） 母公司控制的公司 74326896-4 注：该两公司原是本公司的子公司，于本年度中出售给上海绿庭集团有限公司后， 成为最终由母公司控制的公司。 (五) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、 采购商品/接受劳务情况 本期金额 上期金额 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易比 例(%) 上海阳雷置业 有限公司（注） 购 买 商 品 房 协议价 11,305,772.00 100.00 注：详见附注十（二）。 出售商品/提供劳务情况 本期金额 上期金额 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类 交易比 例(%) 上海绿庭集团有 限公司 销售食品 协议价 23,333.33 100.00 常州大江饲料有 销 售 饲 料 协议价 195,855.56 76.94 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 66 页 限公司 机械 上海大江水产 饲料科技有限 公司 销 售 饲 料 机械 协议价 45,154.70 23.06 上海绿庭房地 产开发有限公 司 销 售 铝 合 金门窗 协议价 6,206,400.00 100.00 上海绿庭房地 产开发有限公 司 销售电梯 协议价 12,723,000.00 100.00 3、 关联托管/承包情况 本期无关联托管/承包情况 4、 关联租赁情况 本期无发生关联方租赁事项。 5、 关联担保情况 报告期内除向子公司提供借款担保（详见附注七（二））外无向其他关联方提供担 保。 6、 关联方资金拆借 报告期内除向子公司提供部分资金拆借外无向其他关联方提供资金拆借。 7、 关联方资产转让 本期金额 上期金额 关联方 关联交易内容 关联交 易类型 关联交 易定价 原则 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类 交易比 例(%) 上海绿庭集团 有限公司 上 海 阳 雷 置 业 有 限 公 司 100%股权 股权转让 以净资产 评估价值 为基准 100,187,620.25 46.63 上海绿庭集团 有限公司 上海大江科创置业发展有 限公司 100%股权 股权转让 以净资产 评估价值 为基准 46,140,916.93 21.48 上海绿庭集团 上海大江房地产有限公司 股权转让 以净资产 评估价值 68,524,591.00 31.89 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 67 页 有限公司 100.00%股权 为基准 上海绿洲科创 生态科技有限 公司 上 海 大 江 饲 料 有 限 公 司 100%股权 股权转让 以净资产 评估价值 为基准 9,650,000.00 8.74 上海绿洲科创 生态科技有限 公司 常 州 大 江 饲 料 有 限 公 司 94.4%股权 股权转让 以净资产 评估价值 为基准 36,200,000.00 32.80 上海绿洲科创 生态科技有限 公司 上海大江水产饲料科技有 限公司 99.5%股权 股权转让 以净资产 评估价值 为基准 1,650,000.00 1.49 注：本期股权转让事项详见附注十/（一）。 9、 关联方应收应付款项 应收关联方款项 期末余额 年初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上 海 绿 庭 集 团 有限公司 12,200.00 366.00 山 东 沪 宁 大 江 牧工商公司 2,188,540.87 2,188,540.87 2,188,540.87 2,188,540.87 预付账款 上 海 阳 雷 置 业 有限公司 11,305,772.00 应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 预收账款 上海绿庭房地产开发有限公司 17,639,410.00 七、 或有事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 68 页 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 (二) 为子公司提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 子公司： 上海大江美特食品有限公司 15,000,000.00 2014-10-08 对本公司财务无不利 影响 上海大江肉食品供销有限公司 8,000,000.00 2012-05-23 对本公司财务无不利 影响 上海大江肉食品供销有限公司 15,000,000.00 2012-12-21 对本公司财务无不利 影响 上海大江肉食品供销有限公司 5,000,000.00 2012-01-10 对本公司财务无不利 影响 上海大江肉食品供销有限公司 5,000,000.00 2012-01-10 对本公司财务无不利 影响 合计 48,000,000.00 (三) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。 (四) 其他或有负债 截止 2011 年 12 月 31 日本公司无需要披露的其他或有负债。 八、 承诺事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重大承诺事项 1、 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司资产已用于抵押的情况： （1） 本公司的短期借款人民币 800 万元，以本公司松江区洞泾镇沈砖公路 5398 弄 11、12 号房地产作为抵押物，抵押物账面价值人民币 1,783.77 万元。 （2） 本公司控股子公司上海大江肉食品二厂以松江区玉树路 1055 号房地 产作为抵押物，为本公司的短期借款人民币 2,500 万元及本公司的控股子公司 的子公司短期借款人民币 800 万元提供担保，抵押物账面价值人民币 904.98 万元。 （3） 本公司全资子公司的子公司大江肉食品四厂有限公司以松江区佘山 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 69 页 镇花冈公路 4501 号房地产作为抵押物，为本公司的短期借款人民币 3,600 万 元提供担保，抵押物账面价值人民币 502.65 万元。 （4） 本公司全资子公司上海大江肉食品二厂以松江区洞泾镇沈砖公路 5398 弄 9、10 号房地产作为抵押物，为本公司的短期借款人民币 1,000 万元提供担 保，抵押物账面价值人民币 1,833.89 万元。 （5） 本公司全资子公司的子公司的子公司上海智训企业咨询管理有限公司以 松江区洞泾镇沈砖公路 5398 弄 21、22 号房地产作为抵押物，为本公司的短期 借款人民币 1,200 万元提供担保，抵押物账面价值人民币 1,782.91 万元。 （6）本公司以松江区洞泾镇沈砖公路 5398 弄 5、6 号房地产作为抵押物，为 本公司的全资子公司上海大江美特食品有限公司短期借款人民币1,500万元提 供担保，抵押物账面价值人民币 2,472.14 万元。 （7）本公司全资子公司的子公司上海大江资产经营有限公司以松江区洞泾镇 沈砖公路 5398 弄 3、4 号房地产作为抵押物，为本公司的控股子公司的子公司 上海大江肉食品供销有限公司短期借款人民币 1,500 万元提供担保，抵押物账 面价值人民币 2,470.95 万元。 2、截止 2011 年 12 月 31 日，本公司资产用于质押的情况： 本公司以持有的申银万国证券股份有限公司的法人股 5,176 万股为质押物，向 百瑞信托有限责任公司借入长期借款人民币 20,000 万元，质押物原值人民币 5,125 万元。 (二) 本公司无需要披露的其他重大对外财务承诺事项。 (三) 本公司无需要披露的前期承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 资产负债表日后利润分配预案说明 根据本公司 2012 年 3 月 29 日第六届董事会第六次全体会议决议关于本公司 2011 年 度利润分配预案，本公司 2011 年未未分配利润为负数，2011 年不分配不转增。此 利润分配预案须提交股东大会审议。 (二) 其他资产负债表日后事项说明： 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 70 页 1、 本公司控股子公司的子公司上海大江肉食品供销有限公司于 2012 年 1 月 10 日归 还交通银行股份有限公司上海松江支行借款人民币 1,000 万元，并于同日签订了 1 份借款合同，获得人民币 500 万元保证借款，本公司为该份借款提供了担保。 2、 本公司控股子公司上海申德机械有限公司于 2012 年 1 月 5 日与交通银行股份有 限公司上海松江支行签订 1 份借款合同，获得人民币 2,000 万元保证借款，本公 司为该份借款提供了担保。 3、 本公司于 2012 年 2 月 22 日与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了 2 份借 款合同，合计向其借款人民币 500 万元，本公司以洞泾镇 5398 弄 9、10、11、12 号房产作抵押。 (三) 本公司无需要披露的其他重要资产负债表日后事项。 十、 其他重要事项说明 （一）2011 年 4 月 27 日召开的公司第六届第四次董事会审议通过《关于公司退出房地产业 务并向大股东关联企业转让下属房地产企业股权的议案》。转让定价系以上海银信汇 业资产评估有限公司于 2010 年 12 月 31 日对上海大江房地产有限公司出具的《沪银 信汇业评字（2011）第 129 号》资产评估报告、对上海大江科创置业有限公司出具 的《沪银信汇业评字（2011）第 122 号》资产评估报告及对上海阳雷置业有限公司 出具的《沪银信汇业评字（2011）第 123 号》资产评估报告为基准。 本次房产企业股权转让分二次实施： 第一次转让：上海大江房地产有限公司将所持上海大江科创置业有限公司 100%股权 及上海阳雷置业有限公司 100%股权转让予大股东关联企业上海绿庭集团有限公司， 股权转让的工商变更登记均于 2011 年 5 月 26 日完成。交易价格为 146,328,537.18 元：即上海大江科创置业有限公司以截至 2010 年 12 月 31 日的净资产评估价值 100,187,620.25 元和上海阳雷置业有限公司以截至 2010 年 12 月 31 日的净资产评估 价值 46,140,916.93 元之和，上述款项已由上海绿庭集团有限公司于 2011 年 5 月 31 日前以现金方式支付予上海大江房地产有限公司。 第二次转让：本公司将所持有上海大江房地产有限公司 100%股权转让予大股东关联 企业上海绿庭集团有限公司，同时转让的还有大江房产全资子公司上海松江茸江置 业发展有限公司，股权转让的工商变更登记于 2011 年 6 月 22 日完成。上海大江 房地产有限公司 100%股权交易价格 68,524,591.00 元（即截至 2010 年 12 月 31 日其 净资产评估价值）。实际交割中，扣除该公司因转让大江科创置业 100%股权和阳雷 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 71 页 置业 100%股权所取得收益应缴纳的所有税费，再抵减在交割日前已形成并决议分配 给本公司的股利 43,045,233.88 元后，上海绿庭集团有限公司实际应支付金额为 25,479,357.12 元，上述款项已由上海绿庭集团有限公司于 2011 年 6 月 29 日前以 现金方式支付予本公司。 本年度本公司转让上述四家房地产公司股权合并报表中合计产生 111,778,214.18 元 投资收益。 在本次股权转让的同时，对相关债权债务的清偿作了如下安排： 截至股权出售日，上海阳雷置业有限公司对本公司及子公司应付款为 8,277,256.33 元。根据债务清偿的安排，公司购买上海阳雷置业有限公司的一处房产价格为 4,456,280.00 元，上海阳雷置业有限公司以其欠公司的应付款与之相抵；应付款差 额 3,820,976.33 元已由上海阳雷置业有限公司以现金方式清偿完毕。 截至股权出售日，上海大江科创置业有限公司对本公司及子公司应付款总计为人民 币 103,564,173.01 元。根据债务清偿的安排，上海大江科创置业有限公司以其开发 的位于沈砖公路佘山 E 谷 A2、A3、B1、B4 和 D 共五幢工业地产产品偿还上述应 付款中的 101,390,814.00 元（按评估报告确定的单价为基础计算），相关物业的过户 手续已于 2011 年 8 月 17 日完成；剩余应付款 2,173,359.01 元已于 2011 年 7 月 19 日前由上海大江科创置业有限公司以现金方式清偿完毕。 上述清偿均已如期完成，上海大江房地产有限公司不再有对本公司及子公司的欠款。 （二）根据公司第六届董事会 2011 年度第三次临时会议审议通过的《关于向上海阳雷置业 有限公司购买房屋产品的议案》，同意公司及下属全资子公司上海大江美特食品有限 公司向上海阳雷置业有限公司购买位于松江区谷阳南路 28 弄品尚雅阁的三套房屋 产品。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《上海大江（集团）股份有限公 司拟转让上海阳雷置业有限公司股权所涉及的上海阳雷置业有限公司股东全部权益 价值评估报告》（沪银信汇业评字[2011]第 123 号）及《上海阳雷置业有限公司股权 转让股东全部权益价值评估补充说明》中关于房屋产品的资产评估价格为依据。交 易内容及价格如下： 购买方 房屋号 暂 测 建 筑 面 积 （平方米） 单价（元∕ 平方米） 总价（元） 上海大江（集团）股份有限公司 1 号 150.55 29,600.00 4,456,280.00 上海大江美特食品有限公司 16 号 114.91 29,430.00 3,381,801.00 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 72 页 上海大江美特食品有限公司 17 号 125.55 27,620.00 3,467,691.00 合计 11,305,772.00 上述房屋面积最终以上海市房屋土地资源管理局认定的测绘机构实测面积为准，并 且交易价格将根据实测面积与暂测面积的差异按照相关协议约定的调整机制做相应 调整。 （三）公司茸平路动保中心位于松江新城区茸北镇茸平路 111 号，原为公司动物保健中心所 用土地和工业厂房，其中土地为工业划拨用地，总面积为 7065 平方米，地面建筑面 积为 1335 平方米。自公司停止上海地区肉鸡养殖业务后，该中心长期处于闲置状态。 根据松江新城的发展规划，为支持松江区中山街道办事处完成茸平路动保中心土地 的收储工作，经过反复磋商，公司与松江区人民政府中山街道办事处及上海茸北工 贸实业总公司于 2011 年 5 月 28 日就动迁补偿等相关事项达成一致，并签署了拆迁 补偿安置协议，协议补偿金额为人民币 12,500,211.00 元，已于 2011 年 6 月 15 日 前一次性收到，该中心处置时资产账面价值为 1,970,269.05 元，增加当期收益 10,529,941.95 元。 （四）公司下属全资企业青浦泖洋肉禽场，位于青浦区练塘镇松蒸路 3505 号，注册资本为 1680 万元，经济性质为集体联营企业（法人），主营业务为肉鸡养殖。自公司停止 上海地区养殖业务后，该肉禽场一直处于停产闲置状态。青浦泖洋肉禽场账面拥有 的主要资产为房屋、构筑物及部分闲置设备。其使用的土地为其租用练塘镇芦潼村 及周潼村所有的集体土地，集体土地建设用地使用证编号为【青集建（94）字第 3049 号】、【青集建（94）字第 3050 号】。为满足上海地区经济发展对电力增长的要求， 根据上海市规划和国土资源局关于核发 1000 千伏沪西变电站《建设项目选址意见 书》的通知要求，青浦泖洋肉禽场位于沪西站的站址和输电线路走廊范围内，需要 进行整体拆迁。为此，上海市电力公司与公司经过多次磋商，于 2011 年 9 月 30 日 就动迁补偿事项达成一致，并签署了青浦泖洋肉禽场拆迁补偿协议书，协议补偿金 额为人民币 3086.67 万元。截至 2011 年 12 月 31 日已收到对方支付的 2,778.00 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，青浦泖洋肉禽场已清算完毕，并办理了工商注销。本次股 权处置合并报表产生 30,190,981.95 元投资收益。 （五）2011 年 12 月 29 日，公司和控股子公司上海大江共创投资有限公司分别与奥地利 DRITTE ALIS VERMÖGENSVERWALTGUNGS GMBH 签订附条件生效的股权转 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 73 页 让协议，拟将所持有上海申德机械有限公司 30%股权和 50%股权转让给 DRITTE ALIS VERMÖGENSVERWALTGUNGS GMBH；同时转让还有申德公司的全资子公 司上海申靓机械设备工程安装有限公司，协议约定以截至 2011 年 9 月 30 日申德 公司账面净资产价值作为转让价格合计为人民币 9,440 万元，并依据截至 2011 年 9 月 30 日申德公司的净资产审计结果确定最终转让价格。2012 年 3 月 22 日，协议各 方依据审计结果签署了补充协议，增加转让价格人民币 174 万元。本事项尚待股东 大会审议通过。 （六）公司于 2011 年 3 月 23 日召开的公司第六届董事会 2011 年第一次临时会议、于 2011 年 5 月 20 日召开的公司第十九次股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效 的股份认购协议书的议案》、《关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约 方式增持股份的议案》。公司本次发非公开发行 A 股的发行对象为与本公司同受控 股股东绿庭（香港）有限公司控制的关联公司上海绿洲科创生态科技有限公司和与 本公司无关联关系的战略投资者建银国际医疗产业股权投资有限公司，其中上海绿 洲科创生态科技有限公司拟以现金认购 36,894,304 股，建银国际医疗产业股权投资 有限公司拟以现金认购 36,800,000 股。本次发行对象认股的股份，自本次非公开发 行结束之日起，三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票的发行价格不低于公 司第六届董事会 2011 年第一次临时会议决议公告基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即 5.27 元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过 38,836.90 万元， 扣除发行费用后的净额将用于现代禽肉深加工产业链升级改造项目及研发中心建设 项目，上述项目计划投资总额 48,205.44 万元，本次实际募集资金净额低于计划投入 项目的投资总额的部分将由公司自筹资金解决。中国证券监督管理委员会发行审核 委员会于 2011 年 10 月 31 日对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核，根 据会议审核结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得有条件通过。 （七）公司控股股东绿庭（香港）有限公司将其持有的本公司无限售流通股（A 股）分别于 2010 年 10 月 18 日以 59,850,000 股、2011 年 7 月 12 日以 40,000,000 股质押给中 泰信托有限责任公司，累计质押的股份为 99,850,000 股无限售流通股（A 股），占 绿庭（香港）有限公司所持公司股份的 47.09%，占公司股本总额的 14.76%，质押 登记日为 2010 年 10 月 18 日和 2011 年 7 月 12 日，质押期限至质权人申请解除质 押登记为止。相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 ( 八 ) 截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 “ 应 交 税 金 — 增 值 税 ” 余 额 为 人 民 币 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 74 页 -159,310,662.69 元，将留待本公司在日后的生产经营中予以抵扣。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 （含 1 年） 7,158,489.18 10.95 214,754.68 3.00 5,058,483.18 8.07 151,754.50 3.00 1-2 年（含 2 年） 612,241.39 0.94 507,023.83 82.81 2-3 年（含 3 年） 31,555.72 0.05 4,733.36 15.00 3 年以上 57,629,321.65 88.12 57,629,321.65 100.00 57,599,512.45 91.88 57,503,561.94 99.83 合计 65,400,052.22 100.00 58,351,100.16 62,689,551.35 100.00 57,660,049.80 2、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 账龄组合 7,275,397.57 11.12 226,445.51 3.11 5,209,977.04 8.31 180,475.49 3.46 内部往来组合 组合小计 7,275,397.57 11.12 226,445.51 3.11 5,209,977.04 8.31 180,475.49 3.46 单项金额虽不重大 58,124,654.65 88.88 58,124,654.65 100.00 57,479,574.31 91.69 57,479,574.31 100.00 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 75 页 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 65,400,052.22 100.00 58,351,100.16 62,689,551.35 100.00 57,660,049.80 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 7,158,489.18 98.39 214,754.68 5,058,483.18 97.09 151,754.50 1－2 年 116,908.39 1.61 11,690.83 2－3 年 31,555.72 0.61 4,733.36 3 年以上 119,938.14 2.30 23,987.63 合计 7,275,397.57 100.00 226,445.51 5,209,977.04 100.00 180,475.49 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例 理 由 货款（共 333 笔） （注） 58,124,654.65 58,124,654.65 100.00% 账龄较长，预计无 法收回。 注：该货款主要为本公司以前年度销售水产饲料等产品形成，目前公司已不再经营水 产饲料产品，相关的客户已失去联系多年。 3、 本报告期无以前年度已个别认定大比例计提坏账准备于本期转回或收回应收 账款。 4、 本报告期无实际核销的应收账款。 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 76 页 的比例(%) 第一名 非关联方 4,323,245.21 3 年以上 6.61 第二名 非关联方 2,892,861.62 3 年以上 4.42 第三名 非关联方 2,637,755.54 3 年以上 4.03 第四名 关联方 2,188,540.87 3 年以上 3.35 第五名 非关联方 1,854,383.03 3 年以上 2.84 合 计 13,896,786.27 21.25 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例 (%) 山东沪宁大江牧工商 公司 联营方 2,188,540.87 3.49 8、 本期无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 9、 本期无以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 170,045,549.74 95.74 15,161,553.09 8.92 246,367,673.98 96.89 4,348,701.39 1.77 1-2 年（含 2 年） 1,369,492.15 0.77 136,949.21 10.00 513,481.51 0.20 51,348.15 10.00 2-3 年（含 3 年） 1,221,691.77 0.48 183,253.76 15.00 3 年以上 6,200,024.87 3.49 4,366,893.49 70.43 6,185,514.35 2.43 2,617,449.35 42.32 合计 177,615,066.76 100.00 19,665,395.79 254,288,361.61 100.00 7,200,752.65 2、 其他应收款按种类披露： 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 77 页 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 账龄组合 8,521,629.67 4.80 358,553.75 4.21 8,549,171.22 3.36 1,197,235.66 14.00 内部往来组合 162,934,826.44 91.73 14,948,231.39 9.17 244,013,757.29 95.96 4,278,083.89 1.75 组合小计 171,456,456.11 96.53 15,306,785.14 8.93 252,562,928.51 99.32 5,475,319.55 2.17 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 6,158,610.65 3.47 4,358,610.65 70.77 1,725,433.10 0.68 1,725,433.10 100.00 合计 177,615,066.76 100.00 19,665,395.79 254,288,361.61 100.00 7,200,752.65 其他应收款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内小计 7,110,723.30 83.44 213,321.70 2,353,916.69 27.53 70,617.50 1－2 年 1,369,492.15 16.07 136,949.21 513,481.51 6.01 51,348.15 2－3 年 1,221,691.77 14.29 183,253.76 3 年以上 41,414.22 0.49 8,282.84 4,460,081.25 52.17 892,016.25 合计 8,521,629.67 100.00 358,553.75 8,549,171.22 100.00 1,197,235.66 内部往来组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 78 页 组合名称 分类 账面余额 坏账准备 已资不抵债子公司欠款 82,974,143.40 14,948,231.39 合并范围内部 单位往来款 其他子公司欠款 79,960,683.04 合计 162,934,826.44 14,948,231.39 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款(共 12 笔) 6,158,610.65 4,358,610.65 70.77% 账龄较长，预计无 法收回。 3、 本报告期无以前年度已个别认定大比例单项计提坏账准备，于本期又转回或 收回其他应收款。 4、 本报告期无实际核销其他应收款的情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 上海大江肉食品二 厂 控股子公司 42,904,943.70 1 年以内 24.16 内 部 公 司 往 来款 上海大江美特食品 有限公司 子公司 28,236,795.19 1 年以内 15.90 内 部 公 司 往 来款 上海大江资产经营 有限公司 子公司 24,937,430.70 1 年以内 14.04 内 部 公 司 往 来款 上海仁晖实业有限 公司 子公司 17,983,076.00 1 年以内 10.12 内 部 公 司 往 来款 上海智训企业管理 咨询有限公司 子公司 17,489,408.93 1 年以内 9.85 内 部 公 司 往 来款 合 计 131,551,654.52 74.07 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 79 页 额的比例(%) 上海大江水产饲料有限 公司 关联方 35,781.80 0.02 山东沪平牧工商联合公 司 关联方 32,371.03 0.02 山东沪宁大江牧工商公 司 关联方 1,610.00 0.00 上海大江肉食品二厂 控股子公司 42,904,943.70 24.16 上海大江美特食品有限 公司 子公司 28,236,795.19 15.90 上海大江资产经营有限 公司 子公司 24,937,430.70 14.04 上海仁晖实业有限公司 子公司 17,983,076.00 10.12 上海智训企业管理咨询 有限公司 子公司的子公司的子公 司 17,489,408.93 9.85 上海大江共创投资有限 公司 控股子公司 12,354,251.44 6.96 上海大江食品曹安经营 部 控股子公司的子公司 11,077,713.69 6.24 上海大江有限公司天马 种禽场 控股子公司 3,451,219.81 1.94 上海大江食品苏州经营 部 控股子公司的子公司 2,041,891.82 1.15 上海大江肉食品二厂杭 州经营部 控股子公司的子公司 2,012,163.49 1.13 枣阳大江实业有限公司 控股子公司 325,213.90 0.18 上海大江肉食品四厂有 限公司 子公司的子公司的子公 司 116,979.77 0.07 上海昊购电子商务公司 子公司 2,850.00 0.00 上海星弘实业有限公司 子公司 888.00 0.00 合计 163,004,589.27 91.78 8、 本期无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 9、 本期无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的情况。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 80 页 (三) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及 合营企业其他 综合收益变动 中享有的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红利 联营企业： 山东沪平牧工商联合公司 权益法 400,000.00 581,743.72 581,743.72 50.00 50.00 581,743.72 山东沪宁大江牧工商公司 权益法 3,000,000.00 1,229,623.23 1,229,623.23 50.00 50.00 1,229,623.23 权益法小计 1,811,366.95 1,811,366.95 1,811,366.95 子公司： 上海大江房地产开发有限 公司（注 1） 成本法 18,000,000.00 35,529,991.61 -35,529,991.61 43,045,233.88 上海申德机械有限公司 成本法 17,216,400.00 10,601,423.22 10,601,423.22 30.00 30.00 2,040,000.00 上海大江资产经营有限公 司 成本法 9,500,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 枣阳市大江实业有限公司 成本法 2.00 28,081,525.00 28,081,525.00 95.00 95.00 上海大江共创投资有限公 司 成本法 6,200,000.00 6,200,000.00 6,200,000.00 62.00 62.00 2,356,000.00 上海大江美特食品有限公 司 成本法 61,533,400.95 61,533,400.95 61,533,400.95 100.00 100.00 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 81 页 合肥大江食品有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 安徽大江食品有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 青浦泖洋肉禽场（注 2） 成本法 16,800,000.00 13,285,383.66 -13,285,383.66 青浦沈巷新泾肉鸡场 成本法 6,800,000.00 6,636,191.01 6,636,191.01 100.00 100.00 青浦沈巷保卫肉鸡场 成本法 6,800,000.00 6,229,691.23 6,229,691.23 100.00 100.00 青浦古石肉禽场 成本法 18,000,000.00 18,291,776.01 18,291,776.01 100.00 100.00 上海大江有限公司天马种 禽场 成本法 9,000,000.00 7,460,630.05 7,460,630.05 50.00 50.00 松江县塔汇鸡场 成本法 2,090,000.00 3,254,585.34 3,254,585.34 100.00 100.00 上海大江肉食品二厂（注 3） 成本法 44,200,000.00 100.00 100.00 上海星弘实业有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 100.00 上海大江食品有限公司 成本法 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 100.00 100.00 上海昊购电子商务有限公 司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 100.00 上海仁晖实业有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 100.00 其他被投资单位 长江经济联合发展有限公 司 成本法 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 0.77 0.77 165,000.00 上海申银证券股份有限公 司 成本法 51,250,000.00 51,250,000.00 51,250,000.00 0.77 0.77 5,176,000.00 上海宝鼎投资股份有限公 司 成本法 62,500.00 62,500.00 -62,500.00 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 82 页 上海西郊国际农产品交易 有限公司 成本法 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 9.00 9.00 成本法小计 340,417,098.08 9,122,124.73 349,539,222.81 合计 342,228,465.03 9,122,124.73 351,350,589.76 1,811,366.95 52,782,233.88 注 1：被投资单位本年已转让，详见附注十/（一）。 注 2：被投资单位本年已清算处置，详见附注十/（四）。 注:3：被投资单位以前年度已资不抵债，长期股权投资已减记至零，目前仍在经营。 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 83 页 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 499,773,357.27 471,521,674.82 其他业务收入 11,889,728.03 51,091,648.59 营业成本 493,406,585.58 494,251,843.58 2、 主营业务（分行业） 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 499,773,357.27 485,070,330.79 471,521,674.82 448,108,341.38 3、 主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品 499,773,357.27 485,070,330.79 471,521,674.82 448,108,341.38 4、 主营业务（分地区） 本期金额 上期金额 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售收入 499,773,357.27 485,070,330.79 471,521,674.82 448,108,341.38 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 135,883,438.93 26.56 第二名 61,021,468.69 11.93 第三名 43,374,437.80 8.48 第四名 40,303,537.83 7.88 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 84 页 第五名 32,216,950.24 6.30 合 计 312,799,833.49 61.15 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 52,782,233.88 13,350,006.75 处置长期股权投资产生的投资收益 17,448,244.87 66,389,510.91 合 计 70,230,478.75 79,739,517.66 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的 原因 上海大江房地产开发 有限公司 43,045,233.88 被投资单位上期未分红 上海申德机械有限公 司 2,040,000.00 1,466,256.75 被投资单位净利润变动 上海大江共创投资有 限公司 2,356,000.00 1,488,000.00 被投资单位净利润变动 上海申银万国证券股 份有限公司 5,176,000.00 10,352,000.00 被投资单位本年分利减少 长江经济联合发展有 限公司 165,000.00 被投资单位上期未分红 上海宝鼎投资股份有 限公司 43,750.00 被投资单位本期已处置 合计 52,782,233.88 13,350,006.75 3、 处置长期股权投资产生的投资收益，详见附注十/（一）、（四）。 (六) 现金流量表补充资料 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 85 页 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 8,740,907.16 53,310,723.87 加：资产减值准备 22,035,150.01 -3,044,975.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 4,387,643.92 3,791,857.68 无形资产摊销 2,618,843.46 2,618,842.75 长期待摊费用摊销 532,312.77 627,272.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -10,527,062.23 -113,534.90 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 27,065,480.08 23,500,397.16 投资损失（收益以“－”号填列） -70,230,478.75 -79,739,517.66 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,443,426.68 7,792,274.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 52,824,942.09 12,825,613.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -51,763,634.46 -11,869,024.88 其他 经营活动产生的现金流量净额 -5,872,469.27 9,699,928.39 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 45,648,325.64 53,294,898.54 减：现金的期初余额 53,294,898.54 25,285,662.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,646,572.90 28,009,235.87 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 86 页 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 152,979,321.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 22,555.95 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,607,651.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,429,847.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -1,059,676.97 少数股东权益影响额（税后） -1,412,902.63 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 87 页 合 计 157,566,796.52 (二) 净资产收益率及每股收益： 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 23.63 0.0774 0.0774 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -47.50 -0.1556 -0.1556 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或上 期金额） 变动比率 变动原因 货币资金 70,263,448.29 127,345,056.31 -44.82 货币资金减少的主要原因为：本期 偿还借款 3400 万元；经营活动现 金净流出 2552 万元。 应收票据 1,210,000.00 - 100.00 应收票据增加的原因为：申德机械 公司收款新增票据 121 万元。 预付款项 27,274,997.21 18,701,241.31 45.85 预付帐款增加的主要原因为:本期 子公司上海大江美特食品有限公 司因业务发展需要预付购置商铺 款 1131 万元。 其他应收款 13,963,980.02 8,994,723.65 55.25 其他应收款增加主要原因为：零售 业务支付新开门店租赁押金以及 子公司上海申德机械有限公司本 年新增的应收出口退税款。 存货 86,170,713.35 205,688,874.14 -58.11 存货减少主要原因为：本期剥离房 产业务，变更合并范围导致存货减 少。 固定资产 145,272,214.21 37,887,499.65 283.43 固定资产增加的主要原因为：本期 取得上海科创置业有限公司抵债 房产入账增加公司固定资产。 在建工程 12,617,334.80 6,028,424.62 109.30 在建工程增加的主要原因为：本期 上海大江（集团）股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 88 页 子公司合肥大江食品有限公司筹 建工程增加 766 万元。 预收款项 53,320,952.40 79,859,603.98 -33.23 预收帐款减少主要原因为：公司退 还上海绿庭房地产开发有限公司 预收建材款 1764 万元，同时公司 的食品业务的预收账款较去年有 所下降。 应付职工薪酬 13,122,687.72 5,190,954.61 152.80 应付职工薪酬增加主要原因为：计 提２０１1 年绩效工资及年终奖。 一年内到期的非流 动负债 200,000,000.00 40,000,000.00 400.00 一年内到期的非流动负债增加的 原因为：期初长期借款 2 亿元将于 2012 年上半年到期,故从长期借款 项目重分类至本项目；年初 4000 万元已到期偿还。 长期借款 - 200,000,000.00 -100.00 长期借款减少的原因为：重分类至 一年内到期的非流动负债。 资产减值损失 14,618,443.51 6,664,537.72 119.35 资产减值损失增加的主要原因为： 本期公司对库龄较长的存货及账 龄较长的应收款项进行了清查，计 提了部分特别减值准备，导致本科 目较去年有所上升。 投资收益 147,782,696.13 77,046,583.34 91.81 投资收益增加的主要原因为：本期 公司房产业务剥离及处置子公司 获取了大额的投资收益，因此该科 目较去年明显上升。 营业外支出 108,023.05 535,378.08 -79.82 营业外支出减少的主要原因为：本 期没有产生大额资产处置损失。 所得税费用 2,685,844.24 6,420,915.55 -58.17 所得税费用减少的主要原因为：本 年度公司控股子公司的合计盈利 有所减少，相应所得税费用减少。 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2012 年 3 月 29 日批准报出。 上海大江（集团）股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 一 二 年 三 月 二 十 九 日