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上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 上海三毛企业（集团）股份有限公司 600689 2009 年年度报告 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 7 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 21 十一、财务会计报告................................................................... 26 十二、备查文件目录................................................................... 98 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 谭坤一 董事 重庆参加会议 胡种 徐志炯 独立董事 出差 吴复民 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 张文卿 主管会计工作负责人姓名 朱建忠 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 沈夏娣 公司负责人张文卿、主管会计工作负责人朱建忠及会计机构负责人（会计主管人员）沈夏娣声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海三毛企业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海三毛 公司的法定英文名称 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE(GROUP)CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SMEG 公司法定代表人 张文卿 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩家红 沈磊 联系地址 斜土路 791 号 斜土路 791 号 电话 021-63059496 021-63059496 传真 021-63018850*601 021-63018850*601 电子信箱 hanjh@ shendby@ (三) 基本情况简介 注册地址 浦东大道 1474－1484 号 办公地址 斜土路 791 号 办公地址的邮政编码 200023 公司国际互联网网址 电子信箱 sanmaogroup@ 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 斜土路 791 号 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海三毛 600689 B 股 上海证券交易所 三毛 B 股 900922 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 9 月 8 日 公司首次注册登记地点 上海许昌路 1150 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 12 月 30 日 公司变更注册登记地点 浦东大道 1474－1484 号 企业法人营业执照注册号 310000400072008（市局） 税务登记号码 国地税沪字 310115607251498 号 组织机构代码 60725149-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 15,622,817.93 利润总额 15,872,759.62 归属于上市公司股东的净利润 13,630,724.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -34,402,379.58 经营活动产生的现金流量净额 -88,199,629.07 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,795,704.75 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 300,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 43,364,830.55 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 409,673.55 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -156,837.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 所得税影响额 -682,290.38 少数股东权益影响额（税后） 2,023.54 合计 48,033,104.17 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增 减(%) 2007 年 营业收入 1,327,230,268.36 1,453,322,349.40 -8.68 1,596,547,164.17 利润总额 15,872,759.62 28,561,968.16 -44.43 118,421,787.30 归属于上市公司股东的净利 润 13,630,724.59 30,582,604.68 -55.43 103,749,934.93 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -34,402,379.58 -22,785,193.32 -50.99 -75,317,129.03 经营活动产生的现金流量净额 -88,199,629.07 1,774,608.87 -5,070.09 -37,718,282.42 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2007 年末 总资产 908,329,376.05 862,486,681.50 5.32 947,134,256.34 所有者权益（或股东权益） 388,032,959.16 362,729,365.11 6.98 388,011,735.92 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.07 0.15 -53.33 0.5162 稀释每股收益（元／股） 0.07 0.15 -53.33 0.5162 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.17 -0.1134 -50.97 -0.3747 加权平均净资产收益率（%） 3.63 7.58 减少 3.95 个百分点 34.15 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） -9.79 -5.65 减少 4.14 个百分点 -24.79 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.4388 0.0088 -5,086.36 -0.1877 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.9306 1.8047 6.98 1.9305 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金 额 交易性金融资产 3,804,900.00 417,035.00 -3,387,865.00 3,196,190.17 可供出售金融资产 51,430,638.23 50,300,600.00 -1,130,038.23 40,168,640.38 合计 55,235,538.23 50,717,635.00 -4,517,903.23 43,364,830.55 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 52,008,943 25.88 -52,008,943 -52,008,943 0 0 1、国家持股 52,008,943 25.88 -52,008,943 -52,008,943 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 148,982,400 74.12 52,008,943 52,008,943 200,991,343 100 1、人民币普通股 100,195,200 49.85 52,008,943 52,008,943 152,204,143 75.73 2、境内上市的外资股 48,787,200 24.27 48,787,200 24.27 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,991,343 100 200,991,343 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆轻纺控 股（集团）公 司 52,008,943 52,008,943 0 0 36 个月 2009 年 8 月 22 日 合计 52,008,943 52,008,943 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司股权分置改革方案于 2006 年 07 月 10 日经相关股东大会会议通过，有限售条件的流通股上市 数量为 63,096,943 股（国有股 52,008,943 股、社会法人股 11,088,000 股），社会法人股已于承诺的 12 个月（2007 年 8 月 22 日）上市流通。国有股 52,008,943 股于 2009 年 8 月 24 日上市流通。有限售 条件的流通股 52,008,943 股上市后，流通股由原来的 100,195,200 股变更为 152,204,143 股，公司股 份总数不变，仍为 200,991,343 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,216 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 重庆轻纺控股（集团） 公司 国家 25.95 52,158,942 0 无 上海纺织控股（集团） 公司 国有法人 1.67 3,354,194 0 未知 IEONG CHONG MANG 境外自然 人 0.65 1,300,000 1,300,000 未知 朱政权 其他 0.38 770,302 770,302 未知 上工申贝（集团）股份 有限公司 国有法人 0.33 658,830 0 未知 陈龙捷 其他 0.32 633,450 633,450 未知 王传本 其他 0.26 515,000 515,000 未知 珠江纺织贸易公司 境外自然 人 0.25 498,730 0 未知 重庆中能建 其他 0.24 474,900 474,900 未知 孙晖 其他 0.23 460,400 460,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 重庆轻纺控股（集团）公司 52,158,942 人民币普通股 上海纺织控股（集团）公司 3,354,194 人民币普通股 IEONG CHONG MANG 1,300,000 境内上市外资股 朱政权 770,302 人民币普通股 上工申贝（集团）股份有限公司 658,830 人民币普通股 陈龙捷 633,450 人民币普通股 王传本 515,000 人民币普通股 珠江纺织贸易公司 498,730 境内上市外资股 重庆中能建 474,900 人民币普通股 孙晖 460,400 人民币普通股 未知股东间是否存在关联关系，也未知股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 重庆轻纺控股(集团)公司是重庆市属国有八大工业集团之一，现有重庆啤酒集团、外贸集团、上 海三毛集团、重庆登康公司、诗仙太白集团等 24 户二级企业，其中控股、参股上市公司 4 户（重庆啤 酒、上海三毛、双钱股份、四维控股），是集工业生产、内外贸易为一体，产销规模上百亿元的大型 国有控股集团。重庆轻纺控股（集团）公司现持有本公司股票数量为 52,158,943 股，占公司总股本 25.95%。 重庆市国有资产监督委员会持有重庆轻纺控股（集团）公司 100%的股权。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 重庆轻纺控股（集团）公司 单位负责人或法定代表人 杨林 成立日期 2000 年 8 月 25 日 注册资本 145,744.44 主要经营业务或管理活动 对重庆市政府授权范围内的国有资产经营、管理、销售机械设备、电子器具、光 学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 重庆市国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 张文卿 董事长 男 53 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 50.2 否 张 萍 董事、总经 理、党委书 记 女 51 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 10,000 10,000 无变动 40.3 否 倪志华 董事 女 64 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 0 否 胡 种 董事 男 60 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 30 否 韩家红 董事、董事 会秘书、副 总经理 男 42 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 38.5 否 谭坤一 董事 男 46 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 0 是 徐志炯 独立董事 男 60 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 5 是 赵晓雷 独立董事 男 54 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 5 是 吴复民 独立董事 女 67 2007 年 11 月 30 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 5 是 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8 周才友 监事长 男 34 2007 年 11 月 30 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 0 是 王建华 副监事长、 纪委书记 男 56 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 2,884 2,884 无变动 23.5 否 邓寿东 监事 男 56 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 0 是 王海云 监事 男 59 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 13.5 否 顾顺良 监事 男 55 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 11.8 否 周国平 副总经理 男 58 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 30.5 否 梁康宁 副总经理 男 58 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 26.4 否 宣伟明 总经济师 男 59 2007 年 5 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 28.4 否 朱建忠 财务总监 男 49 2009 年 2 月 3 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 36.2 否 蔡伯承 副总经理 男 53 2009 年 8 月 27 日 2010 年 5 月 29 日 无变动 36 否 合计 / / / / / 12,884 12,884 / 380.30 / 1、 张文卿：曾任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党委书记、副董事长、常务董事；上海二纺机 股份有限公司董事长；中国纺织机械股份有限公司董事长；长发集团长江投资实业股份有限公司 总经理、党委书记；公司第四、第五届董事会董事、总经理。现任重庆轻纺控股（集团）公司总 裁、公司第六届董事会董事长，上海市第十三届人大代表。 2、张 萍：曾任上海纺织科学研究院科研员、团委书记；上海纺织工业局团委副书记；上海纺织物资 供应公司党委副书记、纪委书记、副总经理；上海华宇（集团）公司党委副书记、纪委书记；上 海华宇毛麻（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；公司第四、第五届董事会董事、党委书记 兼副总经理。现任公司第六届董事会董事、总经理、党委书记。上海市妇联第十三届执委。 3、倪志华：曾任上海市纺织工业局党委副书记，上海纺织控股（集团）公司副董事长、党委副书记， 重庆轻纺控股（集团）公司副董事长。1998 年 6 月起兼任本公司第三、第四、第五届董事会董事 长，现任公司第六届董事会董事。 4、胡 种：曾任上海纺织器材工业公司副总会计师；太平洋机电（集团）有限公司总会计师；上海新 亚（集团）有限公司副总会计师；上海大明会计师事务所主任助理；上海华宇（集团）有限公司 总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公司财务总监；公司第四、第五届董事会董事、财务总监。 现任公司第六届董事会董事。 5、韩家红：曾任上海工艺美术商厦商场部经理、办公室主任；长江投资实业股份有限公司办公室副主 任、证券事务代表；公司办公室主任兼信息技术中心主任。现任公司第六届董事会董事、董事会 秘书、副总经理。 6、谭坤一：曾任重庆市纺织工业局财务科副主任科员、主任科员；现任重庆轻纺控股（集团）公司资 产营运部部长。2006 年 9 月起任公司第五届董事会董事。2007 年 5 月 29 日兼任公司第六届董事 会董事。 7、徐志炯：曾任上海二纺机代总会计师、副董事长、总会计师；上海市国资委（国资办）基础管理处 副处长、预算处副处长、处长、产权管理处处长等，现任上海联合产权交易所副总裁。2007 年 5 月 29 日起兼任公司第六届董事会独立董事。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9 8、赵晓雷：曾任上海财经大学教授。现任上海财经大学教授、博导；财经研究所所长，上海财经大学 学术委员会委员。2004 年 5 月起兼任本公司第五届董事会独立董事。2007 年 5 月 29 日起兼任公 司第六届董事会独立董事。 9、吴复民：新华通讯社上海分社高级记者。现任第十一届上海市政协特聘成员；上海科技成果转化促 进会特聘专家；上海工业经济联合会、上海经济团体联合会顾问。2007 年 11 月 30 日起兼任公司 第六届董事会独立董事。 10、周才友：曾任成都航利科技集团公司财务总监；现任重庆轻纺控股（集团）公司重点发展办公室 副主任。2007 年 11 月 30 日起兼任公司第六届监事会监事长。 11、王建华：曾任公司工会主席、总经理助理、公司第二、三 、四、五届董事会董事等职，现任公司 第六届监事会副监事长、公司纪委书记、工会主席。 12、邓寿东：曾任重庆热水瓶总厂办公室副主任、财审科副科长、科长；重庆市轻工业局审计处副处 长。现任重庆轻纺控股（集团）公司纪检审计室主任。2006 年 9 月起兼任公司第五届监事会监事。 2007 年 5 月 29 日起兼任公司第六届监事会监事。 13、王海云：曾担任上海三毛企业（集团）股份有限公司纪委专职委员。现任公司监事会监事、上海 三毛进出口有限公司党支部副书记、工会主席。 14、顾顺良：曾担任上海三毛纺织股份有限公司财务监审室副经理，公司监审室副经理。现任公司检 审室经理，公司第六届监事会监事。 15、周国平：曾任上海第五毛纺厂长、厂长兼党委书记；上海毛麻纺织有限公司副总经理。现任公司 副总经理。 16、梁康宁：曾任上海第二棉纺织厂党委副书记、副厂长；上海棉纺印行业党委副书记；上海第一棉 纺织厂党委书记、厂长；上海龙头股份有限公司总经理、党委副书记；上海第十七棉纺织总厂厂 长、党委书记，现任公司副总经理。 17、宣伟明：曾任上海毛麻行业宣传科长兼工会副主席；上海毛麻纺织有限公司发展部经理；华宇毛 麻（集团）有限公司行政人事部经理；上海华宇毛麻企业发展有限公司总经办主任；公司总经理 办公室主任、经济运行部经理，副总经济师。现任公司总经济师。 18、朱建忠：曾任中国华源生命产业有限公司投资与资产管理部部长、常务副总会计师，上海龙头（集 团）股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监；和润国际投资（上海）公司总经理。曾任公司 副总经理。现任公司财务总监。 19、蔡伯承：曾任上海华宇毛麻进出口有限公司董事、总经理；上海三毛进出口有限公司董事、总经 理；现任公司副总经理；上海三毛进出口有限公司董事长、总经理、党支部书记。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张文卿 重庆轻纺控股 （集团）公司 兼任总裁 否 谭坤一 重庆轻纺控股 （集团）公司 总裁助理兼资产运营部部长 是 周才友 重庆轻纺控股 （集团）公司 重点发展办公室副主任 是 邓寿东 重庆轻纺控股 （集团）公司 纪检审计室主任 是 在其他单位任职情况 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 上海联合产权交易所 副总裁 是 徐志炯 上海耀华皮尔金顿玻 璃股份有限公司 独立董事 是 上海财经大学 教授、博导、财经研 究所所长 是 赵晓雷 长江投资实业股份有 限公司 独立董事 是 吴复民 上海市政协 经济委员会 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由公司董事会及下设的薪酬与考核委员会审议决定。独立董事薪酬报经股东大会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据年初制定的经营目标与考核办法进行设定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经由薪酬与考核委员会审核后发放。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡种 曾任财务总监 离任 2009 年 7 月 22 日公司召开了第六届董事会 2009 年第三次临时会 议，审议通过了胡种同志因到龄退休不在担任公司财务总监。 朱建忠 财务总监 聘任 2009 年 2 月 2 日召开了第六届董事会 2009 年第一次临时会议审议 通过了聘任朱建忠同志担任公司副总经理。2009 年 7 月 22 日公司 召开了第六届董事会 2009 年第三次临时会议，审议通过了朱建忠 同志担任公司财务总监。 蔡伯承 副总经理 聘任 2009 年 8 月 27 日公司召开了第六届董事会第十次会议审议通过了 聘任蔡伯承同志为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,084 公司需承担费用的离退休职工人数 15 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 225 技术人员 49 生产人员 751 其他人员 74 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 15 大学本科 56 大学专科 129 高中及中专以下 899 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所 《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运 作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》 的要求。具体内容如下： 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，不断规范和落实股东大会的召集、召开和议事程序。 确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，切实保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表 决权。公司历次股东大会的召集、召开符合相关规定，并经律师进行现场全程见证，出具法律意见书， 表决程序合法。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东行为规范，严格按照《公司法》的要求行使权利并承担 义务。公司具有独立完整的主营业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面完全分开和独立。报告期控股股东没有占用公司非经营性资金的行为，公司也没有对控股股东 及其关联企业提供担保。 3、关于董事和董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、 薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。各位董事勤勉尽职，对所议事项认真分析、 科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选聘监事。监事会有 5 名监事组成，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董 事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并独立发表意见。 5、关于信息披露与透明度：为进一步规范年报信息披露的规范性以及加强内幕信息知情人管理， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规，制定了《内幕知情人管理制度》，同时修订了《信息披露事务管理制度》，并于 2010 年 04 月 15 日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。（详见公司公告） 6、内控制度的建立健全：为完善公司治理机制，加强内控制度建设，公司根据证监委等五部委 要求和公司自身发展的需要，集团组织开展了内部控制制度编制、修订专项工作，公司结合自身工作 要求重新编制和修订了内部控制制度，明晰控制点，规范控制流程，确定操作路径。经过上下几次修 酌，已经形成内控文件系列制度四十多项，目前正在进行内部审核和专家认定，力争 2010 年予以实施 运行。 7、公司治理专项活动情况：截止 2008 年底，公司治理整改报告中需整改的事项已全部整改完成 （相关公告见 2008 年 7 月 19 日《上海证券报》、《香港文汇报》）。鉴于公司治理是项长期、持续 的工作，在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，切实维护中小股东利益，保障和促进公司持续、 健康、协调发展。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董 事 本年应参加 董事会次数 亲自出席次 数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 张文卿 否 7 3 4 0 0 否 张萍 否 7 3 4 0 0 否 倪志华 否 7 3 4 0 0 否 胡种 否 7 3 4 0 0 否 韩家红 否 7 3 4 0 0 否 谭坤一 否 7 1 4 2 0 是 赵晓雷 是 7 3 4 0 0 否 徐志炯 是 7 2 4 1 0 否 吴复民 是 7 3 4 0 0 否 谭坤一董事因公司董事会会议时间与其参加重庆轻纺集团会议时间发生冲突，未能亲自参加在公 司召开的第六届董事会 2009 年第三次临时会议和第六届董事会第十次会议，但其会前均认真阅读会议 材料并与公司管理层充分沟通会议内容，并发表了决议意见，同时委托董事胡种代为签署了决议。 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司先后制定了《独立董事制度》,《独立董事年报工 作制度》，对独立董事的相关工作进行了规定。 （2）独立董事相关工作制度主要内容：《独立董事制度》主要从独立董事的任职条件、独立董事职责 和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在 年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要 求。 （3）独立董事履职情况 本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》、《独 立董事制度》赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加董事会及相关会议， 认真负责任地审议了会议的各项议案，利用专业知识对公司重大项目投资、经营管理等方面提出许多 有价值的建议，按规定和掌握的实际情况，对公司高级管理人员的聘任、聘任审计机构、对外担保等 重大事项均发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务体系，并 具有自主经营能力。公司和控股股 东之间不存在同业竞争情况。控股 股东没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动。 不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方 面均是独立的，公司的高级管理人 员均由董事会聘任，公司的员工由 公司独立聘用。 不适用 不适用 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13 资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整、产权清晰、拥 有独立的生产系统、辅助生产系统 和配套系统，与控股股东之间产权 明晰。 不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司根据经营管理和发展的需要， 设置了相关业务部门和职能部门， 同时配备了相应管理人员，各部门 和岗位均有明确的岗位职责和要 求，公司的机构设置健全、运作独 立。 不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，并建 立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立在银行开立帐户，依 法纳税。 不适用 不适用 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总 体方案 公司按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、 上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，制订并完善了内部控制制度，提升了公司 经营管理水平和风险防范能力。公司在建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。把内控制度划分了十二个制度大类以 及四十几项具体制度，制度覆盖了公司运营的各层面和各环节。制定内控制度的目标是合理保 证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进企业实现发展战略。 内部控制制度建立 健全的工作计划及 其实施情况 公司制定了建立和健全内部控制的工作计划，前期根据公司自身管理要求对现有的业务流 程和管理制度重新制定和完善，各部门分工明确，并相互制约，相互监督；通过制定业务流程 能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全 和完整，后期通过第三方专家介入，更进一步完善内控制度，以确保内部控制制度的有效实施。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司已制定《内审工作制度》、《监审部（含内审人员）职责》制度，公司设有审计部负 责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、 公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问 题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。 内部监督和内部控 制自我评价工作开 展情况 公司制定了《内部审计监督制度》，内部审计部门对公司及下属子公司的经营活动、财务 收支、经济效益等进行内部审计监督，通过制度的建立与完善，从源头上把好经营风险关。审 计工作涉及公司循环业务的各个环节，各部门均按照审计报告提出的要求进行整改。此外，公 司董事会办公室为董事会下设审计委员会的日常办事机构，与审计部门共同负责内控制度执行 情况的检查和抽查，使内部检查、监督工作有序进行并取得了应有的效果。 董事会对内部控制 有关工作的安排 公司董事会要求公司进一步加强内控制度的修订工作，将审查公司内部控制的自我评价报 告，并提出修改和完善的意见；董事会下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是 否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度 的学习掌握和执行。 与财务核算相关的 内部控制制度的完 善情况 公司认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等 相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。在制度规范建设方面， 公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了《财务管理制度》、《全面 预算管理制度》、《财务核算制度》等一系列具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财 务管理的职能和权限。对预算管理、经济合同管理、产权管理、高风险业务、担保和抵押、流 动资产、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础 工作都分别作了具体规定。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计 核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。公司根 据《内部控制基本规范》等制度的要求及本公司的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原 则，已合理设置财务管理、会计核算、经营分析、出纳及其他相关工作岗位，明确职责权限， 形成相互制衡机制。 内部控制存在的缺 陷及整改情况 至本报告期末，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求，符合 当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制 和防范作用。公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为了强化公司治理、增强 规范动作意识、完善内部控制制度，公司将根据自身状况不断对内控制度加以完善，并加强各 级管理人员及员工对公司内控制度的学习掌握和落实工作。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司依据《董事会薪酬及考核委员会实施细则》，建立了公平、透明的绩效评价标准与激励约束 机制。根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员进行考核与奖惩。同时，公司 继续探求有效的激励机制，充分调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性，强化责任意识。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告： 否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司 信息披露事务管理制度》的规定，公司修订了《公司信息披露事务管理制度》，明确了年报信息披露 工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失并造成 不良社会影响时的追究与处理。包括追究的范围、适用的程序，并加大了对相关责任人出现年报信息 披露重大差错时的处罚力度（详见 2010 年 4 月 17 日上海证券报、香港文汇报）。报告期内公司未发 生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 15 日 上海证券报、香港文汇报 2009 年 5 月 16 日 公司于 2009 年 5 月 15 日上午在公司本部会议室召开 2008 年度股东大会。会议审议通过了： （一）、《公司 2008 年度董事会工作报告》 （二）、《公司 2008 年度监事会工作报告》 （三）、《公司 2008 年度财务工作报告》 （四）、《公司 2008 年度利润分配议案》 （五）、《关于公司 2008 年度计提坏账准备和减值准备的议案》 （六）、《关于公司 2008 年度计提特别坏账准备的议案》 （七）、《关于 2008 年坏账损失核销的议案》 （八）、《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》 （九）、《公司 2008 年度报告及摘要》 （十）、《关于修改公司章程中利润分配的议案》 (二) 临时股东大会情况 报告期内，未召开临时股东大会。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2009 年，公司面临国际金融危机的冲击和加快自身发展的紧迫压力，公司上下统一思想，克难前 行。较好地完成了董事会交予的各项工作与任务。 报告期内，公司共实现营业收入 132723 万元，同比增减情况：-8.68%；利润总额 1587 万元，同 比增减情况：-44.43%；净利润 1413 万元，同比增减情况：-53.68%。 集团下属上海一毛条公司饱受国际市场面临羊毛产量萎缩、汇率急剧动荡、经济局势不稳定的格 局。企业围绕降本增效目标，狠抓原料采购、市场拓展、生产管理三个重要环节，60s、64s 优势产品 和 100S 以上超细支毛条销售稳步提升，产品质量持续稳定，降本增效取得明显成果， 较好的完成年 度工作目标。 物业管理中心因金融危机影响，年初遭遇租赁客户大量退租局面，直接影响园区年度创收指标的 完成。在集团公司的积极支持和帮助下，物管中心采取奖励招租、续签优惠、配套服务等有效措施， 拓展招租市场，整合客户资源，新签约租赁面积达 8000 余㎡，引进了一批相对稳定的规模型客户，顺 利完成了全年经营创收指标。 三进公司多年来承担了集团 80%以上的营业收入，2009 年三进公司遭遇了前所未有的外贸市场冲 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 15 击，特别是一季度跌势不止，给全年业务走势蒙上阴影。三进公司集聚团队的信心在业务结构上，继 续发挥纺织品服装出口代理传统优势，同时拓展自营、非纺产品、进口、内贸等新兴业务门类。在经 营策略上，把握好经营风险与经营规模的有效掌控，总体成果好于预期，继续为支撑集团公司经营规 模发挥了不可或缺的主干作用。 协丰毛条加强财务预算和内部管理，全年产品质量稳定，风险有效控制，企业保持正常运行。 寅丰服装通过建设企业文化、提高员工素质，维护经营、生产、员工队伍的总体平稳，全年完成营业 收入和利润考核两项指标。 销售分公司在出口面料业务急剧萎缩的情况下，迅速拓展原料、羊毛内衣、低比例羊毛、TR 化纤 面料等新的业务领域，全年应收账明显回落，基本完成年度经济指标。 朝日服饰 2009 年下半年在缺乏批量加工订单情况下，自行接单，维持部分生产，尽可能降低全年 亏损额。 宝鸡凌云 2009 年呈现先抑后扬态势，为新的一年实现梯度增长打下了基础。 公司是否披露过盈利预测或经营计划： 否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上 年增减（%） 分行业 （1）工 业 157,059,788.19 134,975,894.70 14.06 85.75 83.02 增加 1.28 个百 分点 （2）商 业 1,143,311,887.17 1,050,988,297.54 8.08 -13.91 -16.63 增加 2.99 个百 分点 （3）其他 5,992,398.63 5,231,058.61 12.71 -65.51 -67.82 增加 6.27 个百 分点 合 计 1,306,364,073.99 1,191,195,250.85 8.82 -8.65 -11.80 增加 3.26 个百 分点 分产品 纺织品 1,300,371,675.36 1,185,964,192.24 8.80 -7.95 -11.12 增加 3.26 个百 分点 其 他 5,992,398.63 5,231,058.61 12.71 -65.51 -67.82 增加 6.27 个百 分点 合 计 1,306,364,073.99 1,191,195,250.85 8.82 -8.65 -11.80 增加 3.26 个百 分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 外销收入 1,022,034,017.46 -11.29 内销收入 284,330,056.53 2.32 合 计 1,306,364,073.99 -8.65 2、 报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 （1）报告期内，资产构成同比发生变动较大的主要是： 资产 年末数（元） 年初数（元） 增减数（元） 增减率 说明 货币资 金 194,743,712.52 282,729,006.66 -87,985,294.14 -31.12 公司本期新增大额对外投资 6,000 万元及购买固定资产等支 出增加 交易性 金融资 产 417,035.00 3,804,900.00 -3,387,865.00 -89.04 期初持有的交易性权益工具投资 本期均已出售，期末交易性权益 工具投资余额减少 应收票 据 9,573,460.89 7,151,068.40 2,422,392.49 33.87 票据结算方式增加 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 16 应收账 款 80,831,913.72 58,087,604.17 22,744,309.55 39.16 期末未到信用结算期货款增加 应收利 息 82,441.00 19,650.00 62,791.00 319.55 新增定期存款期末利息尚未结算 其他应 收款 12,486,543.16 29,064,386.94 -16,577,843.78 -57.04 期末应收出口退税额减少 存货 105,302,054.41 65,706,757.21 39,595,297.20 60.26 期末原材料及贸易商品余额大幅 增加 长期股 权投资 94,597,870.11 31,167,768.24 63,430,101.87 203.51 公司本期新增大额对外投资 6,000 万元 固定资 产 128,349,376.76 94,760,129.16 33,589,247.60 35.45 公司本期新购入斜土路 781-783 号房产及子公司添置机器设备 在建工 程 3,924,257.92 252,836.00 3,671,421.92 1,452.10 办公室装修工程期末尚未竣工 长期待 摊费用 4,516,194.16 2,649,487.88 1,866,706.28 70.46 子公司租赁办公房装修费用增加 递延所 得税资 产 481,998.62 312,282.89 169,715.73 54.35 因计提坏账准备而引致的可抵扣 暂时性差异增大 应交税 费 -4,556,176.92 6,178,581.66 -10,734,758.58 -173.74 期末增值税留抵进项税额增加 递延所 得税负 债 10,996,569.77 6,909,409.56 4,087,160.21 59.15 持有可供出售金融资产公允价值 变动金额大，相应递延所得税负 债金额增加 （2）报告期内，主要财务数据同比发生重大变动的说明 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 增减数（元） 增减率 说明 销售费用 74,855,031.52 47,681,409.37 27,173,622.15 56.99 子公司本期将销售折让改为佣金在 销售费用核算 资产减值损 失 7,359,545.68 15,701,363.34 -8,341,817.66 -53.13 主要受市场价格变动影响，本期计 提存货跌价准备金额减少 公允价值变 动收益 3,670,115.69 -8,999,230.69 12,669,346.38 -140.78 期初持有的交易性金融资产本期均 已出售 加：营业外 收入 558,290.03 26,449,046.62 -25,890,756.59 -97.89 上年同期有大额房地产处置利得和 债务重组利得，本期未发生 减：营业外 支出 308,348.34 3,840,720.04 -3,532,371.70 -91.97 上年同期有固定资产处置损失，本 期未发生 减：所得税 费用 1,739,462.02 -1,948,228.54 3,687,690.56 -189.28 本期应纳税所得额增加 其他综合收 益 11,673,238.47 -55,880,353.40 67,553,591.87 -120.89 可供出售金融资产期末市价上升， 由此产生的利得增加。 （3）报告期内，公司现金流量构成情况同比发生重大变动的情况 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 增减数（元） 增减率 说明 经营活动产生 的现金流量净 额 -88,199,629.07 1,774,608.87 -89,974,237.94 -5,070.09 期末未到信用结算期货款增加 及存货增加等因数 投资活动产生 的现金流量净 额 -33,571,092.39 54,969,099.07 -88,540,191.46 -161.07 公司本期新增大额对外投资 6,000 万元及购买固定资产等支 出增加 筹资活动产生 的现金流量净 额 17,622,297.18 -42,900,716.71 60,523,013.89 141.08 借款增加 （4）主要控股公司的经营情况及业绩： 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本（万元） 资产规模（万元） 净利润（万元） 上海三毛进出口有限公司 进出口业务 自营代理各类商品 6,800 33,901 10.16 上海一毛条纺织有限公司 生产销售 毛条制品 11,832 13,430 172.64 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 17 3、对公司未来发展的展望 （1）公司的发展规划的基本思路与分析 经过多年调整和资源盘整，上海三毛已经具备发展的基本条件，但是当下的经营规模、盈利能力、 产业布局、增长速度与发展要求相距甚远，加快发展是上海三毛自身需要，也是当务之急。 销售规模增长是发展规划重要目标之一。新的一年，公司内各部门要为实现这一标志性突破各尽 其力，通力合作。三进公司多年来为集团销售规模作出重要贡献，公司要求三进公司采用巩固基础、 再造增长平台策略和灵活多样的经营方式拓展贸易规模。一毛条公司、销售分公司、宝鸡凌云、园区 经营等其他企业同样承担着销售规模增长的艰巨任务，要求抢先抓早，措施有力，确保完成和超额完 成各自背负的指标。 针对目前园区经营处于零投入、传统业态的粗放型简单经营状况，结合各园区所在区域经济发展 规划，创新园区经营模式，通过合资合作、连锁加盟、委托经营等多种形式，给园区资源注入创新、 创意、创业理念，将是公司未来发展的重点。 上海三毛的服装加工企业有一定的技术优势，地牌西裤有一定的市场声誉，面料销售分公司有一 定的经营能力。根据实施品牌发展战略，集团公司本着不轻易放弃、不盲目决策、不草率投入的科学 发展原则，通过探索创新经营模式、拓展贸易规模、发展品牌服装的都市产业定位，积极创造条件， 推进品牌运作，力争闯出一条前景较为明朗的都市产业发展之路。 上海一毛条、协丰毛条两企业要着重发挥超细支羊毛、高品质羊绒、兔绒、短绒等技术优势和产 品特色，加大市场营销力度，提高产能，控制成本，重点防范毛价震荡和汇率变化造成的经营风险， 把握盈亏走势，维持企业平稳向好运行状态。 （2）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为实现经营业绩规模化增长，公司将研究多元化扩展资本和融资渠道，确保公司在持续成长中保 持良好的财务状况。具体项目的融资和使用计划，公司将专项提交董事会审议并披露。 （3）公司发展可能造成的风险因素及公司应对举措 在抢抓机遇的同时，公司也注意到了发展中存在的风险因素。首先世界经济复苏基础并不稳固， 国际金融危机影响仍然存在，公司主营业务中出口占很高比例，调整结构，支撑主业增速发展的项目 尚未形成，面对风险困难公司要做到： a、责任到位，目标明确。根据项目推进需要，适时组建项目工作组，具体负责发展项目和推进计 划的操作。公司建立适应企业较快发展的考核评价体系，以项目负责人制度为主要载体，制订与其配 套、形成体系的发展项目考核实施办法，在目标设定、数据采集、跟踪监管、考核评定各个环节对发 展项目负责人及参与者实施全程量化考核。 b、机制配套，务求落实。加强统筹监管和中途推进，上下合力，务求年度发展目标逐一落实。2010 年将继续实行全面预算管理，相关职能部门应注重预算执行情况的跟踪，对预算单位和预算项目各时 段执行状况作出分析，对过程中出现的问题统筹协调，积极解决。内部控制制度经第三方评价后重在 贯彻实施，要在执行中不断完善修正，主要职能部门要严格按照制度执行，监审部门要适时形成评价 报告。 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 8,124.3 投资额增减变动数 2,560.6 上年同期投资额 5,563.7 投资额增减幅度(%) 46.02 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 上海嘉懿创业投资有限公司 创业投资 100 安诚财产保险股份有限公司 财产损失保险等 5 上海银行股份有限公司 银行业务 配股 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 18 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 宝鸡凌云万正电路板有限公司 27,316,991.80 技术改造进展顺利，已投产试运 行。 报告期内实现营业收入 1296 万元，利润总额 169.90 万元， 净利润 134.52 万元。 上海嘉懿创业投资公司 30,000,000.00 2009 年 1 月 12 日完成公司注册 目前公司处于项目孵化期， 净利润亏损-44.48 万元。 安诚财产保险股份有限公司 50,000,000.00 已得到中国保险监督委员会的核 准。（详见 2009 年 4 月 18 日、7 月 29 日《上海证券报》、《香港 文汇报》 公司持有安诚保险 5%股份， 报告期内该公司无利润分配 方案。 合计 107,316,991.80 / / 1）宝鸡凌云万正电路板有限公司，于 2008 年 12 月 18 日完成工商注册，注册资本为 1989.84 万元。 目前技术改造进展顺利，已投产试运行。 2） 上海嘉懿创业投资公司，2009 年 1 月 12 日注册成立。注册资本为 3000 万元，注册地址为上海 市静安区康定路 1147 号 2 幢 1013 市经营范围创业投资（涉及许可证凭证许可证经营）。2009 年 9 月 投资 1000 万元人民币向昆山万正电路板有限公司增资 242.72 万股，占 6.3996%股份。 3） 安诚财产保险股份有限公司，公司于 2009 年 7 月接安诚保险的通知，获悉中国保险监督管理委员 会已下发了保监发改（2009）554 号《关于安诚财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》，核准 安诚财产保险股份有限公司"注册资本变更为 1,000,000,000 元人民币。其中，上海三毛企业（集团） 股份有限公司持有 50,000,000 股，占比 5%"。至此公司参股安诚保险已得到中国保险监督管理委员会 的核准。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告 修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第六届董事会第八次会议 2009 年 4 月 16 日 上海证券报、香港文汇报 2009 年 4 月 17 日 第六届董事会第九次会议 2009 年 4 月 23 日 上海证券报、香港文汇报 2009 年 4 月 27 日 第六届董事会第十次会议 2009 年 8 月 27 日 上海证券报、香港文汇报 2009 年 8 月 29 日 第六届董事会第十一次会议 2009 年 10 月 29 日 上海证券报、香港文汇报 2009 年 10 月 31 日 第六届董事会 2009 年第一次临时会议 2009 年 2 月 2 日 上海证券报、香港文汇报 2009 年 2 月 3 日 第六届董事会 2009 年第二次临时会议 2009 年 3 月 27 日 上海证券报、香港文汇报 2009 年 3 月 31 日 第六届董事会 2009 年第三次临时会议 2009 年 7 月 22 日 上海证券报、香港文汇报 2009 年 7 月 23 日 （1）第六届董事会 2009 年第一次临时会议 审议通过《关于提名朱建忠同志担任公司副总经理的提案》 审议通过《关于为上海一毛条纺织重庆有限公司贷款提供担保的提案》 （2）第六届董事会 2009 年第二次临时会议 审议通过《关于用房地产抵押融资的提案》 （3）第六届董事会 2009 年第三次临时会议 审议通过《关于减持公司持有法人股的报告》 审议通过《关于公司高管人员职务任免的议案》 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 19 （4）第六届董事会第八次会议 审议通过《公司 2008 年度董事会工作报告》 审议通过《公司 2008 年度财务工作报告》 审议通过《公司 2008 年度利润分配预案》 审议通过《关于公司 2008 年度计提坏帐准备和减值准备的提案》 审议通过《关于公司 2008 年度计提特别坏帐准备的提案》 审议通过《关于 2008 年坏账损失核销的提案》 审议通过《关于许昌路三毛厂原址土地出让金返回使用的提案》 审议通过《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的提案》 审议通过《关于 2008 年公司高管薪酬奖励兑现和 2009 年薪酬确定办法的提案》 审议通过《公司 2008 年度报告及摘要》 审议通过《关于不再对纯新公司进行清算的提案》 审议通过《关于授权董事长代行部分决策权的提案》 审议通过《关于授权由上海三毛劳务服务有限公司受让斜土路 781 号-783 号房地产的提案》 审议通过《关于参股安诚财产保险股份有限公司的提案》 审议通过《关于用公司资产抵押借款的提案》 审议通过《关于修改公司章程中利润分配政策条款的提案》 审议通过《关于召开公司 2008 年度股东大会的提案》 （5）第六届董事会第九次会议 审议通过《公司 2009 年第一季度报告》 （6）第六届董事会第十次会议 审议通过《公司 2009 年半年度报告及摘要》。 审议通过《关于聘任蔡伯承同志担任公司副总经理的提案》 （7）第六届董事会第十一次会议 审议通过《公司 2009 年第三季度报告》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司于 2009 年 5 月 15 日在公司本部召开了 2008 年度股东大会，会议审议通过了十项 提案（详见七、股东大会情况简介）。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，以公平公正、 保护股东利益为指导思想，严格执行了股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司设有董事会审计委员会，制定有《董事会审计委员会实施细则》和《审计委员会年报审计规程》 等规章制度。根据公司《审计委员会年报工作规程》，审计委员会对公司定期报告的编制进行监督和 审议。在 2009 年度财务报告编制及审计过程中，审计委员会与会计师事务所协商确定了审计工作的 安排；在年审注册会计师进场后保持与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见 后再次审阅了公司财务会计报表，形成书面意见；审议了经年审注册会计师审计的公司 2009 年度财 务会计报告和 2009 年度审计工作总结报告。审计委员会认为公司年度会计报表真实、完整地反映了 公司的财务整体状况。建议继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度会计报表的审计机 构，并同意将以上事项提交公司董事会、股东大会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行责任考 核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。2009 年公司董事会薪酬与考核委员会根 据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》赋予的职责积极开展工作，了解公司的经营 业绩状况，认真审核高管人员的履职情况，对公司年度薪酬和职务津贴的发放进行监督。认为公司董 事、监事和高级管理人员领取的报酬严格按照公司考核制度进行考核、兑现，发放符合公司体系的规 定，不存在违反公司薪酬管理制度和管理制度不一致的情况。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 20 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2009 年母公司实现净利润 11,470,751.28 元。 母公司未分配利润情况如下： 年初未分配利润 -87,566,207.01 元 本年净利润 11,470,751.28 元 2009 年年末未分配利润为 -76,095,455.73 元 鉴于母公司 2009 年度年末未分配利润为负数，公司 2010 年 4 月 15 日第六届董事会第十二次会议 通过的 2009 年度利润分配预案， 2009 年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 因公司以前年度亏损尚未弥补完毕。 弥补以前年度亏损。 (七) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 (%) 2006 0 -113,667,006.82 0 2007 0 103,749,934.93 0 2008 0 30,582,604.68 0 (八) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的 规定，加强对需向外部单位信息报送或披露的管理。 2010 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》（详 见公司 2010 年 4 月 17 日公告），对公司对外报送信息的对象和程序进行了规定，并要求外部单位和 个人在使用公司对外报送的信息时，在公司尚未对外披露前，应作为内幕信息管理，不得对外泄露。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议情况 监事会会议议题 2009 年 4 月 16 日 召开了第六届监事会第九次会议 审议通过了《公司 2008 年度监事会工作报告》、《公司 2008 年度财务 工作报告》、《公司年度利润分配预案》、《关于公司 2008 年度计提坏 账准备和减值准备的提案》、《关于公司 2008 年度计提特别坏账准备的 提案》、《关于 2008 年坏账损失核销的提案》、《公司 2008 年度报告 和摘要》、《关于修改公司章程的提案》 2009 年 4 月 23 日 召开了第六届监事会第十次会议 审议通过了《2009 年第一季度报告》 2009 年 8 月 27 日 召开了第六届监事会第十一次会议 审议通过了《2009 年半年度报告》 2009 年 10 月 29 日 召开了第六届监事会第十二次会议 审议通过了《2009 年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行 义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的等相关规 定。报告期内，公司不断健全内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合 法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。监事会未发现董事、总经理及其他高级管理人员在 执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告，报告期内，公司的财务状况良好，管理规 范。监事会对公司 2009 年度财务报告进行了审查，认为公司 2009 年度财务报告公允地反映了公司财 务状况与经营成果。立信会计师事务所出具的审计报告是真实、客观的。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 21 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本公司认真按照《募 集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报 告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行检查，认为：报告期内，公司收购、 出售资产合法合规，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产损失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司未发生关联交易。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 起诉(申请) 方 应诉(被申请)方 承担连带 责任方 诉讼仲裁 类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 宁波世程电 子科技有限 公司 上海三毛企业（集 团）股份有限公司 民事诉讼 见详细说明 9,950 二审终审 本公司胜 诉，未对公 司产生影响 无 上海代安酒 店用品市场 经营管理有 限公司 1、上海三毛企业 （集团）股份有限 公司 2、上海一条纺织 有限公司 民事诉讼 见详细说明 997.71 一审审理过 程中 未知 无 1、宁波世程电子科技有限公司诉讼案（原宁波大港织造有限公司） 2008 年 7 月 3 日本公司收到上海市第二中级人民法院关于受理宁波大港织造有限公司（在法院审理 中获悉，该公司已经更名为宁波世程电子科技有限公司，以下简称：“世程公司”）诉本公司房屋买 卖合同纠纷一案的相关法律文书，世程公司要求本公司继续履行关于上海市杨树浦路 1056 号房屋及相 应土地的《房屋转让合同》，如不能继续履行，则要求本公司赔偿其违约损失人民币 9,950 万元。2009 年 3 月 26 日，上海市第二中级人民法院出具（2008）沪二中民二（民）初字第 32 号民事判决书，驳 回世程公司的诉讼请求，案件受理费人民币 539,300 元由世程公司负担。 2009 年 4 月公司收到上海市第二中级人民法院送达的世程公司上诉状，请求二审法院撤销原判，改 判三毛公司赔偿世程公司利益损失 9,950 万元。(内容详见 2008 年 7 月 5 日、2009 年 3 月 31 日、4 月 11 日《上海证券报》、《香港文汇报》) 2009 年 7 月 31 日，上海市高级人民法院作出（2009）沪高民一（民）终字第 27 号民事判决书：驳 回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币 539,300 元，由上诉人世程公司负担。此判决为终审判决。 （内容详见 2009 年 8 月 6 日《上海证券报》、《香港文汇报》) 2、上海代安酒店用品市场经营管理有限公司诉讼案 2008 年 9 月接到上海杨浦区人民法院送达的上海代安酒店用品市场经营管理有限公司（原告）诉上 海三毛企业（集团）股份有限公司（被告一）、上海伊条纺织有限公司（被告二）房屋租赁合同纠纷 一案，诉讼请求为： 1）请求判令被告一、被告二共同向原告支付 2002 年－2005 年 4 月的装潢补偿费 15 万元；判令被告 一、被告二共同向原告支付 2005 年 4 月后装潢补偿费 5149859 元； 2）请求判令被告一、被告二共同向原告支付 2007 年 1 月至 5 月原告的经营损失 857222 元； 3）请求判令被告一、被告二归还原告租赁押金人民币 20 万元； 4）请求判令被告一、被告二共同向原告支付停产、停业损失 352 万元； 5）请求判令被告一、被告二共同向原告支付设备搬迁和安装费用 10 万元； 6）本诉讼费用有被告一、被告二承担。 截止本期报告内，此案审理过程中因原告申请对其所称装修工程进行审价，目前仍处于审价阶段。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 22 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 持有数量（股） 期末账面价值（元） 占期末证券总投 资比例（％） 报告期损益（元） 1 股票 601117 中国化学 298,650.00 55,000 298,650.00 71.61 2 股票 300039 上海凯宝 38,000.00 1,000 38,000.00 9.11 3 股票 300042 朗科科技 19,500.00 500 19,500.00 4.68 4 股票 300040 九洲电气 16,500.00 500 16,500.00 3.96 5 股票 300037 新宙邦 14,495.00 500 14,495.00 3.48 6 股票 002332 仙琚制药 12,300.00 1,500 12,300.00 2.95 7 股票 002333 罗普斯金 11,000.00 500 11,000.00 2.64 8 股票 300030 得利斯 6,590.00 500 6,590.00 1.58 报告期已出售证券投资损益 / / / / 3,196,190.17 合计 417,035.00 / 417,035.00 100% 3,196,190.17 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算 科目 股份来源 600000 浦发银行 563,302.96 30,366,000.00 22,853,676.70 28,312,920.35 可供出售 金融资产 法人股 600757 华源发展 1,137,822.00 2,490,600.00 6,784,761.81 7,883,103.81 可供出售 金融资产 法人股 600843 上工申贝 2,413,380.23 17,444,000.00 2,254,248.33 10,380,334.31 可供出售 金融资产 法人股 600650 锦江投资 4,588,311.60 2,856,119.28 可供出售 金融资产 法人股 600643 爱建股份 3,687,641.94 1,991,443.36 可供出售 金融资产 法人股 600610 S*ST 中纺 380,000.00 380,000.00 长期股权 投资 法人股 合计 4,494,505.19 / 50,680,600.00 40,168,640.38 51,423,921.11 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 上海银 行 950,000.00 1,050,000 2,193,000.00 142,500.00 142,500.00 长期股权投 资 法人股 安诚财 产保险 股份有 限公司 50,000,000.00 50,000,000 5 50,000,000.00 长期股权投 资 法人股 合计 50,950,000.00 51,050,000.00 / 52,193,000.00 142,500.00 142,500.00 / / 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 23 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易 对方 或最 终控 制方 被收购 资产 购买 日 资产收购 价格 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润 自本年初 至本年末 为上市公 司贡献的 净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产收购 定价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产贡 献的净利 润占上市 公司净利 润的比例 (%) 关联关系 上海 毛麻 纺织 科学 技术 研究 所、 上海 市纺 织科 学研 究院 上海市 斜土路 781-783 号房地 产 2008 年 11 月 27 日 1,066.88 否 按评估估 价确定 是 是 2008 年 11 月 27 日，本公司与上海市毛麻纺织科学技术研究所、上海市纺织科学研究院就位于上 海市斜土路 781-783 号房产签订《房地产转让协议书》，本公司应支付房产转让款人民币 1,066.88 万元。截止 2009 年 6 月 30 日，本公司子公司上海三毛劳务服务有限公司已合计支付相关房产转让款 及土地出让金等人民币 1,556.80 万元，并取得相关房产权证沪房地卢字（2009）第 000861 号。 报告期内，无新增收购资产。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对 方 被出售资 产 出售日 出售价 格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售 产生 的损 益 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产出售贡 献的净利润占 上市公司净利 润的比例(%) 关 联 关 系 上海鑫 越实业 发展有 限公司 上海申茂 房地产有 限公司 80%股权 2008年 11 月 4 日 958.70 386 否 市场 评估 价格 是 是 28.32 转让上海申茂房地产有限公司 80%股权 本公司于 2008 年 11 月 4 日与上海鑫越实业发展有限公司签订《股权转让协议书》，拟转让持有的 申茂房产 80%股权。本次股权转让作价以申茂房产截至 2008 年 7 月 31 日经评估的净资产为基准，经 上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字[2008]第 1205 号评估的净资产为 1198.38 万元。经 双方协商确定申茂房产 80%股权转让价格为 958.70 万元。2009 年 1 月 6 日已在上海联合产权交易所将 持有的 80%股权出让给上海鑫越实业发展有限公司，转让价人民币 958.70 万元。截止 2009 年 1 月 16 日，公司已收到股权转让款人民币 958.70 万元。 上述事项于 2008 年 11 月 4 日以通讯方式召开的第六届 2008 年第八次临时会议审议通过（详见 2008 年 11 月 6 日《上海证券报》、《香港文汇报》） 该资产为公司带来收益 386 万元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 24 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 69,815,700.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 69,815,700.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 69,815,700.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 17.26 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 49,815,700.00 被担保单位:上海三毛进出口有限公司约定担保金额 11,157.332 万元,截止 2009 年 12 月 31 日，实际 已发生被担保的债务金额为 4,981.57 万元。此担保对本公司的财务无不利影响。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 控股股东重庆轻纺控股(集团)公司承诺： （1）其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起 36 个月内不上市交易或 者转让。 （2）为保护公司流通股股东的利益，在股权分置改革完成后两个月内，重庆 轻纺控股（集团）公司将投入不超过人民币 3500 万元的资金，根据市场情况， 通过上海证券交易所适时实施流通股份增持计划；在增持计划完成后的六个 月内，重庆轻纺控股（集团）公司将不出售增持的股份并履行相关信息披露 义务。 公司持股 5%以上股东 严格履行以上承诺， 未有违反承诺的情况 发生,且在 2009 年度 已全部履行完毕。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 80 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任的立信会计师事务所有限责任公司为公司的境内 审计机构，支付其年度审计工作的酬金 80 万元，截止报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 25 (十) 其他重大事项的说明 2008 年 4 月 24 日公司召开了第六届董事会 2008 年第四次会议，会议审议通过了《关于变更公司 经营范围的提案》，经上海市商务委员会 2008 年 11 月 28 日批复，本公司获取《市商务委员会关于 同意上海三毛企业（集团）股份有限公司变更经营范围的批复》（沪商外资协[2008]316 号）和批准 证书。报告期内公司已在上海市工商行政管理局办理完毕上述相关事项的工商变更注册登记手续，并 领取了新的企业法人营业执照,对公司章程有关条款作了相应修改。 (详见 2008 年 4 月 26 日、2008 年 5 月 20 日、2009 年 1 月 10 日《上海证券报》和《香港文汇报》的 相关公告)。 其他重大事项说明参见财务报表（附注十三、其他重要事项说明） (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 关于完成变更经营范围事项的公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 1 月 10 日 2008 年业绩预告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 1 月 23 日 第六届董事会 2009 年第一次临时会议 决议公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 2 月 3 日 关于为上海一毛条纺织重庆有限公司 贷款提供担保的公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 2 月 3 日 第六届董事会 2009 年第二次临时会议 决议公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 3 月 31 日 民事诉讼的公告（民事判决书） 上海证券报、香港文汇报 2009 年 3 月 31 日 民事诉讼案的公告（民事上诉案） 上海证券报、香港文汇报 2009 年 4 月 11 日 第六届董事会第八次会议决议公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 4 月 18 日 第六届监事会第九次会议决议公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 4 月 18 日 关于召开 2008 年度股东大会的公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 4 月 18 日 对外投资的公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 4 月 18 日 2008 年度报告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 4 月 18 日 上海三毛关联方资金往来审核报告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 4 月 18 日 上海三毛第一季度报告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 4 月 27 日 2008 年度股东大会会议资料 上海证券报、香港文汇报 2009 年 5 月 9 日 公司 2008 年度股东大会决议公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 5 月 16 日 2008 年度股东大会的法律意见书 上海证券报、香港文汇报 2009 年 5 月 16 日 2009 年半年度业绩预告公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 7 月 11 日 第六届董事会 2009 年第三次临时会议 决议公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 7 月 23 日 对外投资进展的公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 7 月 29 日 关于民事诉讼判决的公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 8 月 6 日 有限售条件的流通股上市流通的公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 8 月 17 日 第六届董事会第十次会议决议公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 8 月 29 日 2009 年半年报 上海证券报、香港文汇报 2009 年 8 月 29 日 2009 年第三季度业绩预告公告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 10 月 20 日 2009 年第三季度报告 上海证券报、香港文汇报 2009 年 10 月 31 日 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 26 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师孙冰、庄继宁审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字（2010）第 11008 号 上海三毛企业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009 年度的现金流 量表和合并现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙冰、庄继宁 中国.上海市南京东路 61 号 4 楼 2010 年 4 月 15 日 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 27 (二) 财务报表 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 194,743,712.52 282,729,006.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 417,035.00 3,804,900.00 应收票据 （三） 9,573,460.89 7,151,068.40 应收账款 （六） 80,831,913.72 58,087,604.17 预付款项 （八） 145,857,998.69 157,985,616.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （五） 82,441.00 19,650.00 应收股利 （四） 317,565.00 317,565.00 其他应收款 （七） 12,486,543.16 29,064,386.94 买入返售金融资产 存货 （九） 105,302,054.41 65,706,757.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 549,612,724.39 604,866,555.20 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 （十） 50,300,600.00 51,430,638.23 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十二） 94,597,870.11 31,167,768.24 投资性房地产 （十三） 66,684,317.19 66,980,348.32 固定资产 （十四） 128,349,376.76 94,760,129.16 在建工程 （十五） 3,924,257.92 252,836.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十六） 9,862,036.90 10,066,635.58 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十七） 4,516,194.16 2,649,487.88 递延所得税资产 （十八） 481,998.62 312,282.89 其他非流动资产 非流动资产合计 358,716,651.66 257,620,126.30 资产总计 908,329,376.05 862,486,681.50 流动负债： 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 28 短期借款 （二十） 139,541,717.28 115,072,034.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （二十一） 50,361,877.88 53,333,280.64 预收款项 （二十二） 156,450,982.99 140,537,435.77 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十三） 55,463,912.66 57,427,539.40 应交税费 （二十四） -4,556,176.92 6,178,581.66 应付利息 （二十五） 234,509.00 196,996.75 应付股利 （二十六） 716,561.13 716,561.13 其他应付款 （二十七） 60,262,141.22 68,442,494.79 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十八） 2,215,816.00 2,215,816.00 其他流动负债 流动负债合计 460,691,341.24 444,120,740.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 （二十九） 1,553,100.00 1,553,100.00 专项应付款 （三十） 8,460,000.00 8,760,000.00 预计负债 递延所得税负债 （十八） 10,996,569.77 6,909,409.56 其他非流动负债 （三十一） 22,235,467.97 21,125,467.97 非流动负债合计 43,245,137.74 38,347,977.53 负债合计 503,936,478.98 482,468,717.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （三十二） 200,991,343.00 200,991,343.00 资本公积 （三十三） 238,840,360.75 227,167,491.29 减：库存股 专项储备 盈余公积 （三十四） 38,610,002.38 38,610,002.38 一般风险准备 未分配利润 （三十五） -90,408,746.97 -104,039,471.56 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 388,032,959.16 362,729,365.11 少数股东权益 16,359,937.91 17,288,598.72 所有者权益合计 404,392,897.07 380,017,963.83 负债和所有者权益总计 908,329,376.05 862,486,681.50 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 29 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 65,308,675.90 138,071,572.96 交易性金融资产 86,710.00 2,438,710.00 应收票据 应收账款 （一） 4,745,233.55 10,374,821.34 预付款项 24,367,422.20 24,084,905.08 应收利息 19,650.00 应收股利 其他应收款 （二） 47,015,781.41 47,187,819.46 存货 6,909,922.07 5,083,445.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 148,433,745.13 227,260,924.48 非流动资产： 可供出售金融资产 50,300,600.00 36,562,638.23 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 425,995,299.03 350,864,722.59 投资性房地产 45,822,610.25 47,355,967.82 固定资产 24,690,416.43 20,730,273.28 在建工程 3,031,152.03 252,836.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 549,840,077.74 455,766,437.92 资产总计 698,273,822.87 683,027,362.40 流动负债： 短期借款 64,900,000.00 92,900,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,627,013.56 2,895,895.49 预收款项 11,716,436.72 12,945,118.09 应付职工薪酬 48,816,062.96 50,844,220.70 应交税费 2,449,593.97 4,880,710.70 应付利息 104,561.00 196,996.75 应付股利 716,561.13 716,561.13 其他应付款 120,358,067.39 98,462,477.36 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 30 一年内到期的非流动负债 2,215,816.00 2,215,816.00 其他流动负债 流动负债合计 254,904,112.73 266,057,796.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,553,100.00 1,553,100.00 专项应付款 8,460,000.00 8,760,000.00 预计负债 递延所得税负债 10,968,650.27 6,909,409.56 其他非流动负债 21,125,467.97 21,125,467.97 非流动负债合计 42,107,218.24 38,347,977.53 负债合计 297,011,330.97 304,405,773.75 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,991,343.00 200,991,343.00 资本公积 237,756,602.25 226,586,450.28 减：库存股 专项储备 盈余公积 38,610,002.38 38,610,002.38 一般风险准备 未分配利润 -76,095,455.73 -87,566,207.01 所有者权益（或股东权益）合计 401,262,491.90 378,621,588.65 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 698,273,822.87 683,027,362.40 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 31 合并利润表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,327,230,268.36 1,453,322,349.40 其中：营业收入 （三十六） 1,327,230,268.36 1,453,322,349.40 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,359,169,506.96 1,490,263,043.00 其中：营业成本 （三十六） 1,196,314,569.12 1,354,270,470.39 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十七） 1,585,370.59 1,876,957.53 销售费用 74,855,031.52 47,681,409.37 管理费用 72,154,516.17 61,667,092.53 财务费用 （四十一） 6,900,473.88 9,065,749.84 资产减值损失 （四十） 7,359,545.68 15,701,363.34 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） （三十八） 3,670,115.69 -8,999,230.69 投资收益（损失以“－”号填列） （三十九） 43,891,940.84 51,893,565.87 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 192,686.64 399,231.48 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,622,817.93 5,953,641.58 加：营业外收入 （四十二） 558,290.03 26,449,046.62 减：营业外支出 （四十三） 308,348.34 3,840,720.04 其中：非流动资产处置损失 3,333,392.23 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,872,759.62 28,561,968.16 减：所得税费用 （四十四） 1,739,462.02 -1,948,228.54 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,133,297.60 30,510,196.70 归属于母公司所有者的净利润 13,630,724.59 30,582,604.68 少数股东损益 502,573.01 -72,407.98 六、每股收益： （一）基本每股收益 （四十五） 0.07 0.15 （二）稀释每股收益 （四十五） 0.07 0.15 七、其他综合收益 （四十六） 11,673,238.47 -55,880,353.40 八、综合收益总额 25,806,536.07 -25,370,156.70 归属于母公司所有者的综合收益总额 25,303,594.05 -25,282,370.81 归属于少数股东的综合收益总额 502,942.02 -87,785.89 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 32 母公司利润表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 49,786,007.87 78,690,913.27 减：营业成本 （四） 40,350,342.33 68,166,546.20 营业税金及附加 498,678.47 740,854.07 销售费用 829,862.03 2,718,647.57 管理费用 31,935,015.92 27,654,699.78 财务费用 2,918,908.16 7,185,804.19 资产减值损失 7,211,958.12 2,459,878.30 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 2,840,755.69 -5,805,730.69 投资收益（损失以“－”号填列） （五） 42,650,435.91 51,064,953.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 192,686.64 399,231.48 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,532,434.44 15,023,705.84 加：营业外收入 100,143.95 26,190,264.41 减：营业外支出 161,827.11 3,728,443.65 其中：非流动资产处置损失 3,223,553.66 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,470,751.28 37,485,526.60 减：所得税费用 -3,486,873.41 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,470,751.28 40,972,400.01 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.06 0.20 （二）稀释每股收益 0.06 0.20 六、其他综合收益 11,170,151.97 -41,183,770.27 七、综合收益总额 22,640,903.25 -211,370.26 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 33 合并现金流量表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,253,255,499.11 1,558,852,333.75 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 144,062,320.24 133,848,653.43 收到其他与经营活动有关的现金 （四十七） 66,013,185.94 153,609,222.40 经营活动现金流入小计 1,463,331,005.29 1,846,310,209.58 购买商品、接受劳务支付的现金 1,323,151,052.69 1,536,960,311.21 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 54,755,286.56 72,134,213.63 支付的各项税费 12,911,200.61 17,326,848.85 支付其他与经营活动有关的现金 （四十七） 160,713,094.50 218,114,227.02 经营活动现金流出小计 1,551,530,634.36 1,844,535,600.71 经营活动产生的现金流量净额 -88,199,629.07 1,774,608.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 37,538,174.75 19,033,563.53 取得投资收益收到的现金 38,786,691.50 1,530,728.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 169,800.00 26,745,918.05 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,586,957.41 45,031,553.49 收到其他与投资活动有关的现金 （四十七） 1,000,000.00 41,700,653.67 投资活动现金流入小计 87,081,623.66 134,042,417.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 44,109,261.05 68,413,937.67 投资支付的现金 76,393,455.00 10,659,380.69 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 （四十七） 150,000.00 投资活动现金流出小计 120,652,716.05 79,073,318.36 投资活动产生的现金流量净额 -33,571,092.39 54,969,099.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 34 取得借款收到的现金 276,529,916.80 294,072,034.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 276,529,916.80 295,072,034.00 偿还债务支付的现金 252,072,034.00 328,991,120.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,835,585.62 8,981,630.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 258,907,619.62 337,972,750.71 筹资活动产生的现金流量净额 17,622,297.18 -42,900,716.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -33,879.97 -3,996,891.95 五、现金及现金等价物净增加额 -104,182,304.25 9,846,099.28 加：期初现金及现金等价物余额 281,039,035.51 271,192,936.23 六、期末现金及现金等价物余额 176,856,731.26 281,039,035.51 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 35 母公司现金流量表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 49,849,614.74 91,497,124.33 收到的税费返还 0.00 363,266.20 收到其他与经营活动有关的现金 403,166,590.42 871,158,523.87 经营活动现金流入小计 453,016,205.16 963,018,914.40 购买商品、接受劳务支付的现金 46,571,551.24 59,216,895.84 支付给职工以及为职工支付的现金 23,412,228.68 46,410,718.10 支付的各项税费 2,055,865.28 12,155,343.04 支付其他与经营活动有关的现金 383,306,634.97 890,878,759.23 经营活动现金流出小计 455,346,280.17 1,008,661,716.21 经营活动产生的现金流量净额 -2,330,075.01 -45,642,801.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26,438,359.75 11,863,968.16 取得投资收益收到的现金 38,150,122.69 1,054,951.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 0.00 26,676,768.05 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,587,080.39 45,400,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 24,310,000.00 投资活动现金流入小计 74,175,562.83 109,305,687.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 11,808,879.60 30,524,675.77 投资支付的现金 100,694,525.00 35,633,730.69 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 27,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 112,503,404.60 93,158,406.46 投资活动产生的现金流量净额 -38,327,841.77 16,147,280.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 201,900,000.00 251,900,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 201,900,000.00 251,900,000.00 偿还债务支付的现金 229,900,000.00 280,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,104,980.28 7,253,416.03 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 234,004,980.28 287,253,416.03 筹资活动产生的现金流量净额 -32,104,980.28 -35,353,416.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 -278,202.35 五、现金及现金等价物净增加额 -72,762,897.06 -65,127,139.42 加：期初现金及现金等价物余额 138,071,572.96 203,198,712.38 六、期末现金及现金等价物余额 65,308,675.90 138,071,572.96 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 35 合并所有者权益变动表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,991,343.00 227,167,491.29 38,610,002.38 -104,039,471.56 17,288,598.72 380,017,963.83 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 200,991,343.00 227,167,491.29 38,610,002.38 -104,039,471.56 17,288,598.72 380,017,963.83 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 11,672,869.46 13,630,724.59 -928,660.81 24,374,933.24 （一）净利润 13,630,724.59 502,573.01 14,133,297.60 （二）其他综合收 益 11,672,869.46 369.01 11,673,238.47 上述（一）和（二） 小计 11,672,869.46 13,630,724.59 502,942.02 25,806,536.07 （三）所有者投入 和减少资本 -1,431,602.83 -1,431,602.83 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 -1,431,602.83 -1,431,602.83 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 37 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 200,991,343.00 238,840,360.75 38,610,002.38 -90,408,746.97 16,359,937.91 404,392,897.07 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,991,343.00 289,755,311.72 38,610,002.38 -141,344,921.18 2,949,807.03 390,961,542.95 加：会 计政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余额 200,991,343.00 289,755,311.72 38,610,002.38 -141,344,921.18 2,949,807.03 390,961,542.95 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -62,587,820.43 37,305,449.62 14,338,791.69 -10,943,579.12 （一）净利润 30,582,604.68 -72,407.98 30,510,196.70 （二）其他综合收 益 -62,587,820.43 6,722,844.94 -15,377.91 -55,880,353.40 上述（一）和（二） 小计 -62,587,820.43 37,305,449.62 -87,785.89 -25,370,156.70 （三）所有者投入 和减少资本 14,426,577.58 14,426,577.58 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 14,426,577.58 14,426,577.58 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 38 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 200,991,343.00 227,167,491.29 38,610,002.38 -104,039,471.56 17,288,598.72 380,017,963.83 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 39 母公司所有者权益变动表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,991,343.00 226,586,450.28 38,610,002.38 -87,566,207.01 378,621,588.65 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 200,991,343.00 226,586,450.28 38,610,002.38 -87,566,207.01 378,621,588.65 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 11,170,151.97 11,470,751.28 22,640,903.25 （一）净利润 11,470,751.28 11,470,751.28 （二）其他综合收 益 11,170,151.97 11,170,151.97 上述（一）和（二） 小计 11,170,151.97 11,470,751.28 22,640,903.25 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 40 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 200,991,343.00 237,756,602.25 38,610,002.38 -76,095,455.73 401,262,491.90 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,991,343.00 274,488,352.88 38,610,002.38 -135,256,739.35 378,832,958.91 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 200,991,343.00 274,488,352.88 38,610,002.38 -135,256,739.35 378,832,958.91 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -47,901,902.60 47,690,532.34 -211,370.26 （一）净利润 40,972,400.01 40,972,400.01 （二）其他综合收 益 -47,901,902.60 6,718,132.33 -41,183,770.27 上述（一）和（二） 小计 -47,901,902.60 47,690,532.34 -211,370.26 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 41 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 200,991,343.00 226,586,450.28 38,610,002.38 -87,566,207.01 378,621,588.65 法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：朱建忠 会计机构负责人：沈夏娣 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 40 (三) 公司概况 上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名上海三毛纺织股 份有限公司，系于 1993 年 7 月 19 日经上海市经济委员会以沪经企(1993)330 号文批准，采用公开募 集方式设立的中外合资股份有限公司。企业法人营业执照注册号：310000400072008（市局）。公司 A 股和 B 股股票分别于 1993 年 11 月 8 日和 1993 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市交易。所属行业为 工业类。 2006 年 2 月，公司控股股东上海纺织控股（集团）公司将上海国资委授权持有的公司 72,572,143 股国家股股权（占公司总股本的 36.11%），无偿划转给重庆轻纺控股（集团）公司。2006 年 7 月 10 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流 通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3 股的股份对价。实施上述 送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数为 200,991,343 股，其中：有限售条件的 A 股股 份为 52,008,943 股，占股份总数的 25.88 %，无限售条件的 A 股股份为 100,195,200 股，占股份总数 的 49.85%，B 股股份为 48,787,200 股，占股份总数的 24.27%。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 200,991,343.00 元，经营范围为：在国家允许 投资的领域依法进行投资；公司自由房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装， 销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的 技术管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司注册地：上海市浦东新区浦东大道 1474 号—1484 号 14 楼，总部办公地：上海市斜土路 791 号。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、会计期间： 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照企业会计准则规定确认。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 43 （2）、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价 值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产）， 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公 允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负 债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负 债并按照公允价值计量。 6、合并财务报表的编制方法： (1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间 进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余 额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程 或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 (2) 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方 法 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投 资，确定为现金等价物。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 44 8、外币业务和外币报表折算： （1）、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计 入当期损益或资本公积。 （2）、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列 示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外 币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具： 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他 金融负债等。 （2）、金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 45 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与 债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条 款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该 金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 (5)、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价。 (6)、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 应收款项余额前五名。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 46 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据 （1）信用风险特征组合的确定依据： 除单项金额重大已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以往经验结合 实际情况判断，对于按照账龄分析法计提规定比例坏账准备不足以完全覆盖 其实际损失的应收款项，根据预计损失率进行划分，作为信用风险特征组合。 （2）根据信用风险特征组合确定的风险较大的应收款项坏账准备计提方法： 根据预计损失率计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 2 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3 年以上 30 30 计提坏账准备的说明 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度按账龄段划分的类 似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以上坏账准备 计提的比例 11、存货： (1) 存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品、开 发产品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 47 12、长期股权投资： (1) 初始投资成本确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益 性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 48 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行 确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果 表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产： (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 (2) 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10~40 5 2.38~9.5 机器设备 12~18 5 5.28~7.92 电子设备 5~12 5 7.92~19 运输设备 5~12 5 7.92~19 (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费 用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 (4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： 1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 49 2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 15、在建工程： (1)、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 (2)、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 (3)、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费 用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 16、借款费用: (1)、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该 资产整体完工时停止借款费用资本化。 (3)、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 50 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或 者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直 至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 (4)、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按年初期末简单平均）乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 17、无形资产： (1)、无形资产的计价方法 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在 开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产 达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 (2)、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 (3)、使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 商标具有优先续展权，认定为使用寿命不确定的无形资产。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （4）、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置 费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 51 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公 司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可 收回金额。 （5）、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶 段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （6）、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用： （1）、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （2）、 摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 19、预计负债： 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或 提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计 数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的 可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项 涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 52 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 20、收入： （1）、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公 允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 21、政府补助： （1）、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助 和与收益相关的政府补助。 （2）、会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的 资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接 计入当期营业外收入。 22、递延所得税资产/递延所得税负债： （1）、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 （2）、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业 合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 23、经营租赁、融资租赁： （1）、经营租赁会计处理 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 53 费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资 本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）、融资租赁会计处理 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融 资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初 始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 24、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 25、前期会计差错更正 (1) 追溯重述法 无 (2) 未来适用法 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品（商品）销售收入 17%（13%，6%） 营业税 租金收入等，劳务收入 5%，3% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25%（20%） 2、税收优惠及批文 据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号），本公司及所属注册在上海市浦东 新区的子公司上海华宇毛麻进出口有限公司、上海三毛进出口有限公司、上海三毛国际货运有限公司、上海地牌服饰 有限公司、上海一毛条纺织有限公司原享受企业所得税 15%税率，本年度按 20%计缴企业所得税。 子公司上海紫晶毛纺有限公司、上海茂丰物业管理有限公司本年度符合小型微利企业条件，减按 20%计缴企业所得 税。 根据宝鸡高新技术产业开发区国家税务局宝开国税函[2005]13 号批复，子公司宝鸡凌云万正电路板有限公司享受 西部大开发企业所得税优惠政策，本年度减按 15%税率计缴企业所得税。 根据丰都县国家税务局丰都国税减[2009]25 号减、免税批准通知书，子公司上海一毛条纺织重庆有限公司享受西部大 开发企业所得税优惠政策，本年度减按 15%税率计缴企业所得税。 子公司太仓三毛纺织有限公司按营业收入的 1.25%带征企业所得税。 本公司其他子公司按 25%税率计缴企业所得税。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 52 (六) 企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全 称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 上海三 毛进出 口有限 公司(注 1) 控股子 公司 上海 商业 6,800.00 自营、代 理进出 口业务 6,800 100 100 是 上海申 一毛条 有限公 司(注 2) 控股子 公司 上海 工业 5,500.00 毛条、毛 线、针织 绒 5,500 100 100 是 上海三 毛房地 产有限 公司(注 3) 控股子 公司 上海 房地产 2,000.00 房地产 开发经 营 2,000 100 100 是 重庆三 毛房地 产开发 有限公 司(注 4) 控股子 公司 重庆 房地产 2,100.00 房地产 开发、园 艺绿化 等 2,100 100 100 是 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 55 上海一 毛条纺 织有限 公司 全资子 公司 上海 工业 11,832.00 毛条、毛 纱等批 发；咨询 11,832 100 100 是 上海一 毛条纺 织重庆 有限公 司(注 5) 全资子 公司 重庆 工业 7,000.00 毛条、毛 线、针织 绒、服装 等 7,000 100 100 是 太仓三 毛纺织 有限公 司(注 6) 全资子 公司 太仓 工业 1,200.00 生产、加 工、销售 精纺面 料 1,200 100 100 是 上海杉 和投资 管理有 限公司 控股子 公司 上海 服务业 3,000.00 实业投 资，管理 咨询 2,700 90 90 是 153.71 上海三 毛劳务 服务有 限公司 全资子 公司 上海 服务业 10.00 劳务服 务等 10 100 100 是 上海三 毛国际 货运有 限公司 (注 7) 控股子 公司 上海 货运 500.00 海、陆、 空运进 出口货 物的国 际运输 代理业 务 500 100 100 是 上海紫 晶毛纺 有限公 司(注 8) 控股子 公司 上海 工业 50.00 毛线、化 纤绒线、 针织品、 纺织原 料等 50 100 100 是 上海地 牌服饰 有限公 司(注 9) 控股子 公司 上海 商业 350.00 服饰、服 装的设 计、加 工、销售 等 350 100 100 是 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 56 上海朝 日绅士 服有限 公司(注 10) 控股子 公司 上海 工业 1,661.00 西服制 造、贸易 等 1,661 100 100 是 上海茂 丰物业 管理有 限公司 (注 11) 控股子 公司 上海 服务业 50.00 物业管 理、房地 产咨询 服务、劳 动服务 50 100 100 是 上海三 联纺织 印染有 限公司 全资子 公司 上海 商业 650.00 纤维染 色，羊毛 的洗毛 等 650 100 100 是 上海嘉 懿创业 投资有 限公司 全资子 公司 上海 投资 3,000.00 创业投 资 3,000 100 100 是 注 1：本公司与控股子公司上海申一毛条有限公司分别拥有上海三毛进出口有限公司 90%和 10%股权； 注 2：本公司与控股子公司上海杉和投资管理有限公司分别拥有上海申一毛条有限公司 90%和 10%股权； 注 3：本公司与控股子公司上海三毛进出口有限公司分别拥有上海三毛房地产有限公司 90%和 10%股权； 注 4：控股子公司上海三毛房地产有限公司和上海三毛进出口有限公司分别拥有重庆三毛房地产开发有限公司 70%和 30%股权； 注 5：全资子公司上海一毛条纺织有限公司拥有上海一毛条纺织重庆有限公司 100%股权； 注 6：全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司拥有太仓三毛纺织有限公司 100%股权； 注 7：控股子公司上海三毛进出口有限公司和全资子公司上海纯新羊毛原料有限公司分别拥有上海三毛国际货运有限公司 90%和 10%股权； 注 8：控股子公司上海三毛进出口有限公司拥有上海紫晶毛纺有限公司 100%股权； 注 9：控股子公司上海三毛进出口有限公司拥有上海地牌服饰有限公司 100%股权； 注 10：本公司与控股子公司上海三毛进出口有限公司分别拥有上海朝日绅士服有限公司 50%和 50%股权； 注 11：控股子公司上海三毛房地产有限公司拥有上海茂丰物业管理有限公司 100%股权。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 57 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 上海纯新羊毛 原料有限公司 全资子公 司 上海 商业 450.00 经销纺织 品等 450 100 100 是 上海华宇毛麻 进出口有限公 司(注 1) 控股子公 司 上海 商业 2,000.00 自营、代 理各类进 出口业务 2,000 100 100 是 上海申茂房地 产有限公司(注 2) 控股子公 司 上海 房地产 500.00 房地产开 发、经营 等 400 80 80 是 注 1：控股子公司上海三毛进出口有限公司拥有上海华宇毛麻进出口有限公司 88%股权。 注 2：本期已对外转让持有的全部股权。 说明：上述通过同一控制下的企业合并取得子公司均在 2002 年发生，合并前后 12 个月同一控制的实际控制人为上海纺织控股（集团）公司。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 58 (3) 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范 围 期末实际出资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 期初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 陕西宝 鸡凌云 万正电 路板有 限公司 控股子 公司 陕西宝 鸡 工业 1,989.84 各类单、 双面电 路板、多 层电路 板等印 制电路 板 1,302.23 65.44 65.44 是 1,482.27 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 57 2、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 (1) 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体 单位:元 币种:人民币 名称 期末净资产 本期净利润 上海嘉懿创业投资有限公司 2,955.52 -44.48 (2) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营 实体 单位:元 币种:人民币 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 上海申茂房地产有限公司 715.80 (七) 合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 456,485.50 / / 474,294.92 人民币 / / 428,530.12 / / 446,510.41 港元 500.00 0.88 440.25 500.00 0.88 440.95 美元 2,107.00 6.83 14,387.02 2,107.00 6.83 14,400.50 欧元 1,340.00 9.80 13,128.11 1,340.00 9.66 12,943.06 银行存款： / / 176,328,184.18 / / 275,794,964.14 人民币 / / 172,804,323.16 / / 266,809,515.47 港元 37,585.75 0.88 33,146.87 澳元 627,240.85 4.71 2,956,499.75 美元 381,341.71 6.83 2,603,877.47 877,271.83 6.83 5,995,802.05 欧元 93,903.66 9.80 919,983.55 其他货币资金： / / 17,959,042.84 / / 6,459,747.60 人民币 / / 17,959,042.84 / / 6,459,747.60 合计 / / 194,743,712.52 / / 282,729,006.66 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 信用证保证金 11,539,864.00 海关保证金 536,236.26 1,689,971.15 质押存单（注） 5,810,881.00 合 计 17,886,981.26 1,689,971.15 注：质押银行定期存单为取得中信银行上海分行 84.95 万美元短期借款，参见附注九（一）6。 2、交易性金融资产： (1) 交易性金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 417,035.00 3,804,900.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 417,035.00 3,804,900.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 60 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 9,573,460.89 7,151,068.40 合计 9,573,460.89 7,151,068.40 (2) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票 据情况 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 罗蒙集团股份有限公司 2009 年 9 月 25 日 2010 年 3 月 24 日 1,000,000.00 上海一纺机械有限公司 2009 年 8 月 10 日 2010 年 2 月 10 日 710,000.00 杭州伯乐针织制衣有限公司 2009 年 8 月 25 日 2010 年 2 月 25 日 400,000.00 杭州伯乐针织制衣有限公司 2009 年 8 月 25 日 2010 年 2 月 25 日 400,000.00 桐乡市威泰纺织有限责任公司 2009 年 8 月 11 日 2010 年 2 月 11 日 300,000.00 合计 / / 2,810,000.00 / 期末无已贴现或质押的商业承兑票据，已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 5,388,370.90 元。 4、应收股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否 发生减值 账龄一年以上的应收股 利 317,565.00 317,565.00 尚未支付 否 其中： 上海华源企业发展股份 有限公司 317,565.00 317,565.00 尚未支付 否 合计 317,565.00 317,565.00 / / 5、应收利息 (1) 应收利息： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账龄一年以内的应收 利息 19,650.00 82,441.00 19,650.00 82,441.00 合计 19,650.00 82,441.00 19,650.00 82,441.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 61 6、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金 额重大 的应收 账款 7,098,404.95 7.65 2,710,304.69 38.18 17,624,965.32 25.32 2,573,080.80 14.60 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 应收账 款 6,857,648.01 7.40 6,857,648.01 100.00 8,322,651.23 11.95 7,174,755.28 86.21 其他不 重大应 收账款 78,754,440.62 84.95 2,310,627.16 2.93 43,676,615.07 62.73 1,788,791.37 4.10 合计 92,710,493.58 / 11,878,579.86 / 69,624,231.62 / 11,536,627.45 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 上海舜纺纺织品有限 公司 1,504,083.23 1,352,219.53 89.9 预计可收回的可能性 较低 宁波奉化步云西裤有 限公司(注) 1,058,099.76 1,058,099.76 100 预计可收回的可能性 较低 其他应收销售货款 6,857,648.01 6,857,648.01 100 预计可收回的可能性 较低 合计 9,419,831.00 9,267,967.30 / / 注：详见本附注十（二）5 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 6,857,648.01 100 6,857,648.01 8,322,651.23 100 7,174,755.28 合计 6,857,648.01 100 6,857,648.01 8,322,651.23 100 7,174,755.28 公司根据以往经验结合实际情况判断，对于按照账龄分析法计提规定比例坏账准备不足以完全覆 盖其实际损失的应收款项，根据预计损失率进行划分，作为信用风险特征组合。 (3) 本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或 在本期收回或转回比例较大的，应说明其原因、确定原坏账准备比例的依据及其合理性。披露本期通 过重组等其他方式收回的应收款项金额，重组前累计已计提的坏账准备。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 62 单位名称 转回债权金额 原已计提的坏账准备 转回原因 原估计计提比例理由及合理性 上海舜纺纺织品有限公司 15,023.68 15,023.68 收回 预计可收回的可能性较低，原计提比例合理 日本东棉 207,511.37 207,511.37 收回 预计可收回的可能性较低，原计提比例合理 日本伊藤忠 187,138.50 187,138.50 收回 预计可收回的可能性较低，原计提比例合理 合 计 409,673.55 409,673.55 (4) 本报告期实际核销的应收账款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 湖北美仓毛纺织有限 公司 货款 2,710,766.65 客户破产，无法收回 否 合计 / 2,710,766.65 / / 本报告期内该客户已经法院裁定破产，对应收该客户款项无法收回，予以核销。 (5) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比 例（％） 第一名 非关联企业 1,947,769.79 1-2 年、2-3 年 2.10 第二名 非关联企业 1,504,083.23 1 年以内、3 年以上 1.62 第三名 非关联企业 1,419,771.90 1 年以内 1.53 第四名 非关联企业 1,168,680.27 1 年以内 1.26 第五名 非关联企业 1,058,099.76 3 年以上 1.14 合计 / 7,098,404.95 / 7.65 (7) 应收关联方账款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 （％） 上海寅丰服装有限公司 联营企业 2,000.00 0.002 合计 / 2,000.00 0.002 7、其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的 其他应收款 28,205,637.63 80.13 20,184,083.05 71.56 40,041,852.32 81.58 17,410,603.57 43.48 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的其 他应收款 2,312,068.14 6.57 2,312,068.14 100.00 2,312,068.14 4.71 1,977,426.72 85.53 其他不重大的其 他应收款 4,679,549.66 13.30 214,561.08 4.59 6,730,020.67 13.71 631,523.90 9.38 合计 35,197,255.43 / 22,710,712.27 / 49,083,941.13 / 20,019,554.19 / 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 63 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 上海伊条纺织有限公 司(注 1) 10,042,773.60 10,042,773.60 100 预计可收回的可能性 极低 蓝带国际育乐事业有 限公司(注 2) 6,569,692.60 6,569,692.60 100 已基本无收回可能 上海鑫洲房地产有限 公司(注 3) 6,543,233.70 3,271,616.85 50 预计可收回部分款项 零星往来 2,312,068.14 2,312,068.14 100 预计可收回的可能性 极低 合计 25,467,768.04 22,196,151.19 / / 注 1：系已进入清算的原子公司，期末已资不抵债，详见本附注五（十二）。 注 2：详见本附注十（二）2。 注 3：详见本附注十（二）3。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 2,312,068.14 100 2,312,068.14 2,312,068.14 100 1,977,426.72 合计 2,312,068.14 100 2,312,068.14 2,312,068.14 100 1,977,426.72 公司根据以往经验结合实际情况判断，对于按照账龄分析法计提规定比例坏账准备不足以完全覆 盖其实际损失的应收款项，根据预计损失率进行划分，作为信用风险特征组合。 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的 比例(%) 上海伊条纺织有限公司 原子公司（注） 10,042,773.60 2 年以内 28.53 蓝带国际育乐事业有限公司 非关联企业 6,569,692.60 3 年以上 18.67 上海鑫洲房地产有限公司 非关联企业 6,543,233.70 3 年以上 18.59 出口退税款 非关联企业 4,049,937.73 1 年以内 11.51 李建和 非关联企业 1,000,000.00 3 年以上 2.84 合计 / 28,205,637.63 / 80.14 注：详见本附注五（十二）。 (5) 应收关联方款项 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比 例（％） 上海伊条纺织有限公司 原子公司 10,042,773.60 28.53 合计 / 10,042,773.60 28.53 8、预付款项： (1) 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 115,238,337.72 79.01 155,962,358.33 98.72 1 至 2 年 30,549,671.37 20.94 1,900,751.18 1.2 2 至 3 年 0.00 0 3 年以上 69,989.60 0.05 122,507.31 0.08 合计 145,857,998.69 100.00 157,985,616.82 100 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 64 (2) 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 上海毛麻纺织有限公司(注 1) 非关联方 22,817,149.00 1 年以内、1-2 年 预付购房款，未过户 集汇得服装辅料公司 非关联方 6,231,124.93 1 年以内 预付采购款，货未到 上海纺织科学研究所(注 2) 非关联方 4,947,570.00 1 年以内 预付购房款，未过户 上海东方国际商品拍卖有限公 司(注 2) 非关联方 4,600,000.00 1-2 年 预付购房款，未过户 CHINATEX (Australia) WOOL COMPANY PTY.LTD 非关联方 4,448,488.98 1 年以内 预付采购款，货未到 合计 / 43,044,332.91 / / 注 1：预付购买斜土路 791 号 5 幢房产款项（详见本附注十（二）6）。 注 2：预付购买斜土路 791 号 6 幢房产款项（详见本附注十（二）6）。 (3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 9、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 29,011,619.93 333,871.11 28,677,748.82 11,600,056.14 811,595.86 10,788,460.28 在产品 10,578,178.34 10,578,178.34 16,400,648.45 3,344,009.15 13,056,639.30 库存商品 66,453,410.53 467,289.28 65,986,121.25 50,787,075.92 9,429,047.14 41,358,028.78 周转材料 37,949.23 37,949.23 委托加工物资 60,006 60,006 266,406.46 266,406.46 开发产品 199,273.16 199,273.16 合计 106,103,214.80 801,160.39 105,302,054.41 79,291,409.36 13,584,652.15 65,706,757.21 (2) 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 811,595.86 260,396.59 738,121.34 333,871.11 在产品 3,344,009.15 3,344,009.15 库存商品 9,429,047.14 330,985.82 9,292,743.68 467,289.28 合计 13,584,652.15 591,382.41 13,374,874.17 801,160.39 10、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 50,300,600.00 51,430,638.23 合计 50,300,600.00 51,430,638.23 (2) 可供出售金融资产的长期债权投资 本期不存在因重分类而计入可供出售金融资产的持有至到期投资。 存在限售期限的可供出售金融资产： 明细品种 限售期截止日 期末公允价值 年初公允价值 上海爱建股份有限公司（注） 2009 年 2 月 2 日 2,653,764.00 注：本期限售期已截止,并已全部出售。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 65 11、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 被投 资单 位名 称 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册资本 本企 业持 股 比例 (%) 本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%) 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净利润 一、合营企业 上海 博华 基因 芯片 技术 有限 公司 有限 责任 公司 上海 市 倪志 华 生物 芯片 等 4,000.00 50 50 1,798.44 74.83 1,723.61 0 -2.31 二、联营企业 上海 协丰 精梳 毛条 厂 有限 责任 公司 上海 市 周国 平 毛条 等 265.13 35 35 380.44 40.36 340.08 872.73 51.79 上海 寅丰 服装 有限 公司 有限 责任 公司 上海 市 中岛 泰博 男女 西 裤、 服装 等 2,204.58 38.14 38.14 2,961.26 405.18 2,556.09 2,499.60 5.28 上海 三毛 恒通 置业 有限 公司 有限 责任 公司 上海 市 张文 卿 房地 产开 发、 经营 1,500.00 50 50 5,500.65 4,000.65 1,500.00 0 0 上海 三毛 申渝 置业 有限 公司 有限 责任 公司 上海 市 张文 卿 房地 产开 发经 营 820.00 50 50 0 0 0 0 0 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 66 12、长期股权投资: (1) 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提减 值准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 上海 银行 950,000.00 950,000.00 1,243,000.00 2,193,000.00 0 0 中国 纺织 机械 股份 有限 公司 380,000.00 181,381.20 0.00 181,381.20 198,618.80 0 0 广东 佛陶 集团 股份 有限 公司 79,000.00 79,000.00 -79,000.00 0.00 79,000.00 79,000.00 0 0 广东 省金 山实 业股 份有 限公 司 55,000.00 55,000.00 -55,000.00 0.00 55,000.00 55,000.00 0 0 上海 伊条 纺织 有限 公司 (注) 3,483,881.89 0.00 0.00 0.00 100 100 上海 友谊 毛纺 厂 (注) 4,677,918.12 0.00 0.00 0.00 65 65 上海 怡欣 工贸 公司 (注) 597,220.09 0.00 0.00 0.00 597,220.09 100 100 上海 双龙 高科 技开 发有 限公 司 6,000,000.00 1,153,244.77 -690,286.13 462,958.64 5,537,041.36 690,286.13 6 6 上海 信德 企业 发展 公司 600,000.00 0.00 0.00 0.00 600,000.00 0 0 天津 大维 股份 有限 公司 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 0 0 / 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 67 山东 济南 毛纺 织厂 200,000.00 200,000.00 -200,000.00 0.00 200,000.00 200,000.00 0 0 上海 华丰 寰宇 有限 公司 222,849.00 222,849.00 0.00 222,849.00 9 9 昆山 万正 电路 板有 限公 司 2,500,000.00 2,500,000.00 10,000,000.00 12,500,000.00 8.71 8.71 零星 投资 10,000.00 0.00 0.00 0.00 10,000.00 0 0 安诚 财产 保险 股份 有限 公司 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 50,000,000.00 5 5 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红 利 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 上海 博华 基因 芯片 技术 有限 公司 20,000,000.00 8,610,012.12 -11,542.74 8,598,469.38 50 50 上海 三毛 申渝 置业 有限 公司 4,100,000.00 4,100,000.00 -4,100,000.00 0.00 50 50 上海 协丰 精梳 毛条 厂 972,523.42 1,270,963.51 -80,675.15 1,190,288.36 261,926.77 35 35 上海 寅丰 服装 有限 公司 12,030,000.00 9,845,317.64 -96,394.11 9,748,923.53 119,371.87 38.14 38.14 上海 三毛 恒通 置业 有限 公司 7,500,000.00 0.00 7,500,000.00 7,500,000.00 50 50 注：系原子公司，处于歇业、清算，公司已不对其实施控制。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 68 13、投资性房地产: (1) 按成本计量的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、账面原值合计 86,347,705.63 2,312,280.00 397,120.00 88,262,865.63 1.房屋、建筑物 86,347,705.63 2,312,280.00 397,120.00 88,262,865.63 2.土地使用权 二、累计折旧和累计 摊销合计 19,367,357.31 2,334,155.08 122,963.95 21,578,548.44 1.房屋、建筑物 19,367,357.31 2,334,155.08 122,963.95 21,578,548.44 2.土地使用权 三、投资性房地产账 面净值合计 66,980,348.32 -21,875.08 274,156.05 66,684,317.19 1.房屋、建筑物 66,980,348.32 -21,875.08 274,156.05 66,684,317.19 2.土地使用权 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账 面价值合计 66,980,348.32 -21,875.08 274,156.05 66,684,317.19 1.房屋、建筑物 66,980,348.32 -21,875.08 274,156.05 66,684,317.19 2.土地使用权 本期折旧和摊销额：2,334,155.08 元。 投资性房地产本期减值准备计提额：0 元。 期末抵押或担保的投资性房地产账面原值为 75,797,825.63 元，详见本附注八（一）6。 14、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 139,336,583.93 43,093,352.14 7,162,165.02 175,267,771.05 其中：房屋及建筑物 73,132,011.94 22,467,606.58 2,467,180.00 93,132,438.52 机器设备 43,193,294.75 17,646,861.28 3,478,042.01 57,362,114.02 运输工具 23,011,277.24 2,978,884.28 1,216,943.01 24,773,218.51 二、累计折旧合计： 44,199,808.23 6,821,129.03 4,479,189.51 46,541,747.75 其中：房屋及建筑物 9,668,874.47 2,515,155.70 76,326.96 12,107,703.21 机器设备 22,889,184.74 2,054,210.18 3,350,761.68 21,592,633.24 运输工具 11,641,749.02 2,251,763.15 1,052,100.87 12,841,411.30 三、固定资产账面净值合 计 95,136,775.70 36,272,223.11 2,682,975.51 128,726,023.30 其中：房屋及建筑物 63,463,137.47 19,952,450.88 2,390,853.04 81,024,735.31 机器设备 20,304,110.01 15,592,651.10 127,280.33 35,769,480.78 运输工具 11,369,528.22 727,121.13 164,842.14 11,931,807.21 四、减值准备合计 376,646.54 376,646.54 其中：房屋及建筑物 机器设备 172,574.88 172,574.88 运输工具 204,071.66 204,071.66 五、固定资产账面价值合 计 94,760,129.16 36,272,223.11 2,682,975.51 128,349,376.76 其中：房屋及建筑物 63,463,137.47 19,952,450.88 2,390,853.04 81,024,735.31 机器设备 20,131,535.13 15,592,651.10 127,280.33 35,596,905.90 运输工具 11,165,456.56 727,121.13 164,842.14 11,727,735.55 本期折旧额：6,821,129.03 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：4,166,883.07 元。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 69 (2) 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 机器设备 22,727.00 (3) 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 尚未过户 2010 年 期末抵押的固定资产账面原值为 46,605,141.01 元，详见本附注八（一）6 15、在建工程： (1) 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建工程 3,924,257.92 3,924,257.92 500,535.40 247,699.40 252,836.00 (2) 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 资金来源 期末数 中纺机预付款 247,699.40 247,699.40 自筹 14500 技改项目 118,280.00 自筹 118,280.00 羊毛拉伸项目 134,556.00 134,556.00 自筹 重庆办事处办公房 3,870,587.46 3,870,587.46 自筹 海客瀛洲 36 层 06 室 893,105.89 自筹 893,105.89 781 号装修工程 2,343,792.00 自筹 2,343,792.00 781-783 号外立面装修工程 492,798.00 自筹 492,798.00 斜土路 781 号空调工程 76,282.03 自筹 76,282.03 设备 296,295.61 296,295.61 自筹 合计 500,535.40 7,972,860.99 4,166,883.07 382,255.40 / 3,924,257.92 注：其他减少系工程项目本期已处置。 (3) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期减少 中纺机预付款 247,699.40 247,699.40 合计 247,699.40 247,699.40 16、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 12,400,718.00 12,400,718.00 (1).土地使用权 10,873,148.00 10,873,148.00 (2).商标使用 1,527,570.00 1,527,570.00 二、累计摊销合计 1,341,582.26 204,598.68 1,546,180.94 (1).土地使用权 1,179,061.76 204,598.68 1,383,660.44 (2).商标使用 162,520.50 162,520.50 三、无形资产账面净值合计 11,059,135.74 -204,598.68 10,854,537.06 (1).土地使用权 9,694,086.24 -204,598.68 9,489,487.56 (2).商标使用 1,365,049.50 1,365,049.50 四、减值准备合计 992,500.16 992,500.16 (1).土地使用权 992,500.16 992,500.16 (2).商标使用 五、无形资产账面价值合计 10,066,635.58 -204,598.68 9,862,036.90 (1).土地使用权 8,701,586.08 -204,598.68 8,496,987.40 (2).商标使用 1,365,049.50 1,365,049.50 本期摊销额：204,598.68 元。 期末抵押的无形资产账面原值为 4,827,148 元，详见本附注八（一）6。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 70 17、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他 2,649,487.88 2,649,487.88 经营租入固定 资产改良支出 4,631,994.01 115,799.85 合计 2,649,487.88 4,631,994.01 115,799.85 2,649,487.88 4,516,194.16 注：子公司本期购入原经营租赁的固定资产，将摊余改良支出转入资产价值。 18、递延所得税资产/递延所得税负债： （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 376,998.62 207,450.89 公允价值变动(注) 104,832.00 递延收益 105,000.00 小计 481,998.62 312,282.89 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资 产公允价值变动 10,996,569.77 6,909,409.56 小计 10,996,569.77 6,909,409.56 (2) 未确认递延所得税资产明细 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 2,514,346.90 1,590,807.67 合计 2,514,346.90 1,590,807.67 (3) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 引起暂时性差异的资产项目 资产减值准备 1,814,346.90 递延收益 700,000.00 小计 2,514,346.90 引起暂时性差异的负债项目 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 43,874,706.87 小计 43,874,706.87 19、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 31,556,181.64 5,743,877.14 2,710,766.65 34,589,292.13 二、存货跌价准备 13,584,652.15 591,382.41 13,374,874.17 801,160.39 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 减值准备 6,252,594.12 1,024,286.13 7,276,880.25 六、投资性房地产 减值准备 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 71 七、固定资产减值 准备 376,646.54 376,646.54 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 准备 247,699.40 247,699.40 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减 值准备 992,500.16 992,500.16 十三、商誉减值准 备 十四、其他 合计 53,010,274.01 7,359,545.68 16,333,340.22 44,036,479.47 20、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 5,800,555.90 抵押借款 84,900,000.00 92,900,000.00 保证借款 20,000,000.00 20,000,000.00 银行承兑汇票贴现 5,388,370.90 2,172,034.00 贸易融资 23,452,790.48 合计 139,541,717.28 115,072,034.00 注：抵押借款均以土地使用权及其地上建筑物和部分机器设备作抵押，详见附注八承诺事项（一）6。 21、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 上海华丰寰宇企业发展有限公司 458,636.00 合计 458,636.00 22、预收账款： (1) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 23、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 344,712.00 42,401,665.46 38,493,801.75 4,252,575.71 二、职工福利费 1,301,824.31 1,301,824.31 三、社会保险费 187,411.60 9,760,569.10 9,738,406.80 209,573.90 医疗保险费 56,368.17 2,663,078.98 2,655,595.15 63,852.00 基本养老保险费 118,355.40 5,807,635.24 5,794,577.14 131,413.50 年金缴费 692,485.40 692,485.40 失业保险费 11,706.43 403,490.78 402,345.21 12,852.00 工伤保险费 490.80 106,165.20 105,927.80 728.20 生育保险费 490.80 87,713.50 87,476.10 728.20 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 72 四、住房公积金 4,586.00 1,179,041.00 1,179,290.00 4,337.00 五、辞退福利 56,517,763.29 5,888,175.56 50,629,587.73 六、其他 373,066.51 635,859.05 641,087.24 367,838.32 合计 57,427,539.40 55,278,958.92 57,242,585.66 55,463,912.66 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 367,838.32 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 5,888,175.56 元。 24、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 -8,856,734.55 845,034.40 营业税 2,096,328.29 2,219,801.40 企业所得税 933,691.00 612,269.89 个人所得税 202,563.39 1,006,542.89 城市维护建设税 88,062.34 203,227.81 土地及房产税 916,742.53 1,173,078.60 教育费附加 38,294.65 89,737.16 河道管理费 12,458.86 25,695.55 印花税 8,787.84 2,280.28 其他 3,628.73 913.68 合计 -4,556,176.92 6,178,581.66 25、应付利息： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 234,509.00 196,996.75 合计 234,509.00 196,996.75 26、应付股利： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 境内法人股股东 716,561.13 716,561.13 股东尚未领取 合计 716,561.13 716,561.13 / 27、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 上海三毛申渝置业有限公司 3,600,000.00 上海恒通置业有限公司 7,500,000.00 上海怡欣工贸公司 415,353.75 415,353.75 上海博华基因芯片技术有限公司 98,761.02 114,761.02 昆山万正电路板有限公司 121,716.00 上海寅丰服装有限公司 1,000.00 合计 8,135,830.77 4,131,114.77 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 项 目 金 额 性质或内容 佣金 19,863,728.94 佣金 上海恒通置业有限公司 7,500,000.00 往来款 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 73 28、1 年内到期的非流动负债： (1) 1 年内到期的非流动负债情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 1,778,416.00 1,778,416.00 1 年内到期的长期应付款 437,400.00 437,400.00 合计 2,215,816.00 2,215,816.00 (2) 1 年内到期的长期借款 1) 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 1,778,416.00 1,778,416.00 合计 1,778,416.00 1,778,416.00 2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 期初数 贷款单位 币种 本币金额 注：其中环保专项贷款 160 万元已于 2003 年 12 月到期，已经计提逾期利息 178,416.00 元。 (3) 1 年内到期的长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 期末余额 污染源治理专项基金贷款 2001.9.30—2003.8.31 437,400.00 437,400.00 29、长期应付款： (1) 金额前五名长期应付款情况 单位：元 币种：人民币 单位 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 职工福利设施（注 1） 1,107,300.00 1,107,300.00 职工医疗费（注 2） 445,800.00 445,800.00 注 1：系公司改制时,国资局确认的非经营性资产。 注 2：系上海纺织控股（集团）公司用于职工医疗费的款项。 30、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 科技专项拨款 300,000.00 300,000.00 注 1 国债资金专项补 助资金 8,460,000.00 8,460,000.00 注 2 0.00 合计 8,760,000.00 300,000.00 8,460,000.00 / 注 1：本期已投入使用完毕。 注 2：根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部国经贸投资〔2002〕848 号文件，本公 司的高支毛纺服装面料技改项目属于 2002 年第四批国债专项资金国家重点技术改造项目，2005 年度 已收到国债专项资金 846 万元，其中中央补助 282 万元、地方补助 564 万元。截至 2009 年 12 月 31 日止，该技改项目尚未完成。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 74 31、其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 1 21,125,467.97 21,125,467.97 递延收益 2 700,000.00 递延收益 3 410,000.00 合计 22,235,467.97 21,125,467.97 1、 本期未发生变动，详见本附注十（二）1。 2、2009 年 12 月，子公司宝鸡凌云万正电路板有限公司收到陕西省财政厅拨付技改资金 70 万元，专 项用于对租赁厂房改造装修及添置设备、改进原生产线。因相关资产于 2009 年 12 月投入使用，截止 2009 年 12 月 31 日尚未计提折旧，账面余额为 700,000.00 元。 3、2009 年 11 月，子公司上海三联纺织印染有限公司与上海北蔡资产管理有限公司签订搬迁补偿协议， 补偿总价为 260 万元。同时公司分别与租户上海振悦工贸有限公司及上海乾荣实业公司签订协议，协 议约定分别补偿两租户 41 万元及 19 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，上海三联纺织印染有限公司已收 到补偿款 100 万元，取得两租户提供的发票共计 59 万元，已分别支付两租户 10 万元及 5 万元。 32、股本： 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、-） 期初数 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 期末数 股份总数 200,991,343.00 200,991,343.00 2009 年 8 月 24 日，公司有限售条件流通股 52,008,943 股上市流通。 33、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 181,235,469.26 181,235,469.26 （1）被投资单位除净损益 外所有者权益其他变动 581,041.01 418,958.99 1,000,000.00 （2）可供出售金融资产公 允价值变动产生的利得或 损失 30,955,331.87 15,342,440.94 46,297,772.81 （3）与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 -6,909,409.56 -4,087,160.21 -10,996,569.77 （4）原制度转入 21,305,058.71 1,370.26 21,303,688.45 合计 227,167,491.29 11,674,239.72 1,370.26 238,840,360.75 1、被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 本年度增加 418,958.99 元：子公司上海华宇毛麻进出口有限公司因出售可供出售金融资产而结转 原计入资本公积的公允价值变动金额，本公司按持股比例相应增加 418,958.99 元。 2、可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 本年度增加 15,342,440.94 元：本公司可供出售金融资产年末公允价值变动增加资本公积 15,342,440.94 元。 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 本年度增加-4,087,160.21 元：本公司可供出售金融资产年末公允价值变动增加资本公积相应所得 税影响-4,087,160.21 元。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 75 4、原制度转入 本年度减少 1,370.26 元：原子公司上海二毛爱斯纺织有限公司 2008 年 11 月裁定破产，2009 年 7 月办妥工商注销手续，本公司将相关原制度转入 1,370.26 元转销。 34、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 26,835,100.40 26,835,100.40 任意盈余公积 11,774,901.98 11,774,901.98 合计 38,610,002.38 38,610,002.38 35、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -104,039,471.56 / 调整后 年初未分配利润 -104,039,471.56 / 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 13,630,724.59 / 期末未分配利润 -90,408,746.97 / 根据公司 2010 年 4 月 15 日第六届董事会第十二次会议通过的 2009 年度利润分配预案， 2009 年 度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。 上述利润分配预案须经股东大会同意后实施。 36、营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,306,364,073.99 1,430,019,566.15 其他业务收入 20,866,194.37 23,302,783.25 营业成本 1,196,314,569.12 1,354,270,470.39 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 157,059,788.19 134,975,894.70 84,553,620.55 73,748,970.95 （2）商 业 1,143,311,887.17 1,050,988,297.54 1,328,089,731.72 1,260,597,408.65 （3）其他 5,992,398.63 5,231,058.61 17,376,213.88 16,257,653.12 合计 1,306,364,073.99 1,191,195,250.85 1,430,019,566.15 1,350,604,032.72 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织品 1,300,371,675.36 1,185,964,192.24 1,412,643,352.27 1,334,346,379.60 其 他 5,992,398.63 5,231,058.61 17,376,213.88 16,257,653.12 合计 1,306,364,073.99 1,191,195,250.85 1,430,019,566.15 1,350,604,032.72 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 76 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销收入 1,022,034,017.46 939,723,867.12 1,152,124,913.49 1,094,680,075.28 内销收入 284,330,056.53 251,471,383.73 277,894,652.66 255,923,957.44 合计 1,306,364,073.99 1,191,195,250.85 1,430,019,566.15 1,350,604,032.72 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 第一名 14,600,707.58 1.1 第二名 10,198,626.92 0.77 第三名 9,633,015.56 0.73 第四名 9,494,958.38 0.72 第五名 9,034,596.16 0.68 合计 52,961,904.60 4.00 37、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 10,277.78 营业税 1,013,309.63 1,273,360.65 租金收入等，劳务收入 城市维护建设税 361,534.23 377,319.66 实际缴纳的流转税额 教育费附加 185,927.66 162,393.69 资源税 464.11 其他 24,599.07 53,141.64 合计 1,585,370.59 1,876,957.53 / 38、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 3,670,115.69 -8,999,230.69 合计 3,670,115.69 -8,999,230.69 39、投资收益： (1) 投资收益明细情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 142,500.00 142,500.00 权益法核算的长期股权投资收益 192,686.64 399,231.48 处置长期股权投资产生的投资收益 3,862,039.34 44,569,754.30 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 161,391.01 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 303,600.00 385,777.92 处置交易性金融资产取得的投资收益 -473,925.52 1,525,479.27 可供出售金融资产等取得的投资收益 39,865,040.38 4,709,431.89 合计 43,891,940.84 51,893,565.87 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海银行股份有限公司 142,500.00 142,500.00 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 77 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海博华基因芯片技术有限公司 -11,542.74 23,113.22 上海协丰精梳毛条厂 181,251.62 275,712.42 上海寅丰服装有限公司 22,977.76 103,938.59 上海三联纺织印染公司 161,508.94 上海三毛物业管理有限公司 -165,041.69 合计 192,686.64 399,231.48 / 40、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,743,877.14 2,399,951.53 二、存货跌价损失 591,382.41 13,301,411.81 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,024,286.13 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 7,359,545.68 15,701,363.34 41、营业外收入： (1) 营业外收入情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 243,990.03 11,541,884.57 其中：固定资产处置利得 158,146.08 23,392.07 债务重组利得 11,071,507.12 政府补助 300,000.00 3,184,532.03 股权投资差额贷差 316,991.80 违约金及罚款收入 74,926.12 其他 14,300.00 259,204.98 合计 558,290.03 26,449,046.62 (2) 政府补助明细 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 说明 “三废”迁建企业项目建设补偿资金 3,184,532.03 项目贴息 300,000.00 合计 300,000.00 3,184,532.03 / 42、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 137,210.50 3,333,392.23 其中：固定资产处置损失 137,210.50 3,333,392.23 对外捐赠 150,475.75 283,900.00 违约金、滞纳金支出 20,630.96 221,427.81 其他 31.13 2,000.00 合计 308,348.34 3,840,720.04 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 78 43、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 2,014,009.75 -940,494.92 递延所得税调整 -274,547.73 -1,007,733.62 合计 1,739,462.02 -1,948,228.54 44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： （1）、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋ S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （2）、本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 （3）、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重大 变化 45、其他综合收益 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 15,342,440.94 -62,324,208.81 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 4,087,160.21 -15,448,376.10 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 11,255,280.73 -46,875,832.71 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 419,328.00 -14,699,733.60 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 419,328.00 -14,699,733.60 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 -1,370.26 5,695,212.91 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -1,370.26 5,695,212.91 合计 11,673,238.47 -55,880,353.40 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 79 46、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收回往来款、代垫款 40,976,229.82 专项补贴、补助款 1,000,000.00 租赁收入 18,425,644.19 利息收入 2,210,259.94 营业外收入 14,300.00 收回保证金 2,255,567.37 其他 1,131,184.62 合计 66,013,185.94 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 往来款 39,988,844.80 销售费用支出 75,291,800.92 管理费用支出 22,488,963.29 营业外支出 134,631.71 财务费用 1,656,495.38 支付保证金 18,022,155.37 其他 3,130,203.03 合计 160,713,094.50 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 搬迁补偿收入 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 搬迁补偿支出 150,000.00 合计 150,000.00 47、现金流量表补充资料： (1) 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 14,133,297.60 30,510,196.70 加：资产减值准备 7,359,545.68 15,701,363.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,142,724.27 6,591,755.57 无形资产摊销 204,598.68 237,641.94 长期待摊费用摊销 115,799.85 114,581.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -106,779.53 -11,393,024.37 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -3,670,115.69 8,999,230.69 财务费用（收益以“－”号填列） 6,969,029.07 12,969,705.06 投资损失（收益以“－”号填列） -43,891,940.84 -51,893,565.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -274,547.73 324,545.13 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,332,278.75 存货的减少（增加以“－”号填列） -40,385,952.77 17,644,325.24 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 80 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -35,472,141.12 -15,783,611.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,323,146.54 -10,916,255.80 其他 经营活动产生的现金流量净额 -88,199,629.07 1,774,608.87 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 176,856,731.26 281,039,035.51 减：现金的期初余额 281,039,035.51 271,192,936.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -104,182,304.25 9,846,099.28 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 34,304,527.25 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 27,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 36,304,801.67 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -9,304,801.67 4．取得子公司的净资产 49,048,096.63 流动资产 43,198,032.40 非流动资产 12,014,132.28 流动负债 6,164,068.05 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 9,587,080.39 45,400,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 9,587,080.39 45,400,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 122.98 368,446.51 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,586,957.41 45,031,553.49 4．处置子公司的净资产 7,158,123.65 995,287.39 流动资产 9,794,309.65 368,446.51 非流动资产 75,027,383.38 流动负债 2,636,186.00 74,400,542.50 非流动负债 (3) 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 176,856,731.26 281,039,035.51 其中：库存现金 456,485.50 474,294.92 可随时用于支付的银行存款 176,328,184.18 275,794,964.14 可随时用于支付的其他货币资金 72,061.58 4,769,776.45 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 176,856,731.26 281,039,035.51 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 81 (八) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司名 称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企 业的表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构代 码 重庆轻纺 控股（集 团）公司 有限责任 公司 重庆 杨林 对国有资 产经营、 管理 180,000 25.95 25.95 重庆市国 有资产监 督管理委 员会 45041712-9 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全 称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构代 码 上海三毛 进出口有 限公司 有限责任 公司 上海 蔡伯承 进出口业 务 6,800 100 100 73542393-6 上海华宇 毛麻进出 口有限公 司 有限责任 公司 上海 蔡妙福 进出口业 务 2,000 100 100 73334036-0 上海申一 毛条有限 公司 有限责任 公司 上海 徐志孝 毛条、毛 线、针织绒 5,500 100 100 63156940-4 上海申茂 房地产有 限公司 有限责任 公司 上海 宣伟明 房地产开 发经营 500 80 80 63113526-X 上海三毛 房地产有 限公司 有限责任 公司 上海 张文卿 房地产开 发经营 2,000 100 100 75294330-0 重庆三毛 房地产开 发有限公 司 有限责任 公司 重庆 张文卿 房地产开 发等 2,100 100 100 66355453-0 上海一毛 条纺织有 限公司 有限责任 公司 上海 刘杰 毛条、毛纱 等批发 11,832 100 100 79705530-7 上海一毛 条纺织（重 庆）有限公 司 有限责任 公司 重庆 刘杰 毛条、毛 线、针织绒 等 7,000 100 100 79802208-0 太仓三毛 纺织有限 公司 有限责任 公司 太仓 刘杰 生产、加工 精纺面料 1,200 100 100 78498397-2 上海杉和 投资管理 有限公司 有限责任 公司 上海 宣伟明 实业投资， 管理咨询 3,000 90 90 70315626-3 上海纯新 羊毛原料 有限公司 有限责任 公司 上海 乐福根 经销纺织 原料及产 品等 450 100 100 63128862-9 上海三毛 劳务服务 有限公司 有限责任 公司 上海 蔡妙福 劳务服务 等 10 100 100 78786240-4 上海三毛 国际货运 有限公司 有限责任 公司 上海 蔡伯承 货运代理 500 100 100 75315771-5 上海紫晶 有限责任 上海 宣伟明 毛线、化纤 50 100 100 75294511-1 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 82 毛纺有限 公司 公司 绒线等 上海地牌 服饰有限 公司 有限责任 公司 上海 蔡伯承 服饰、服 装、服装辅 料 350 100 100 78723288-3 上海朝日 绅士服有 限公司 有限责任 公司 上海 徐丽君 西服制造、 贸易 1,661 100 100 60730927-4 上海茂丰 物业管理 有限公司 有限责任 公司 上海 乐福根 物业管理 50 100 100 13462804-7 上海三联 纺织印染 有限公司 有限责任 公司 上海 乐福根 纤维染色， 羊毛的洗 毛 650 100 100 13375343-6 宝鸡凌云 万正电路 板有限公 司 有限责任 公司 宝鸡 朱建忠 各类单、双 面电路板 1,989.84 65.44 65.44 73538054-2 上海嘉懿 创业投资 有限公司 有限责任 公司 上海 张文卿 创业投资 3,000 100 100 68402527-5 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 组织机构代 码 一、合营企业 上海博华 基因芯片 技术有限 公司 有限责任 公司 上海市 倪志华 生物芯片 等 4,000 50 50 63208210-4 二、联营企业 上海协丰 精梳毛条 厂 有限责任 公司 上海市 周国平 毛条等 265.13 35 35 13411550-8 上海寅丰 服装有限 公司 有限责任 公司 上海市 中岛泰博 男女西 裤、服装 等 2,204.58 38.14 38.14 60723225-4 上海三毛 恒通置业 有限公司 有限责任 公司 上海市 张文卿 房地产开 发、经营 1,500.00 50 50 68407040-4 上海三毛 申渝置业 有限公司 有限责任 公司 上海市 张文卿 房地产开 发经营 820.00 50 50 66240295-7 单位:万元 币种:人民币 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总 额 本期净利润 一、合营企业 上海博华基因芯 片技术有限公司 1,798.44 74.83 1,723.61 -2.31 二、联营企业 上海协丰精梳毛 条厂 380.44 40.36 340.08 872.73 51.79 上海寅丰服装有 限公司 2,961.26 405.18 2,556.09 2,499.60 5.28 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 83 上海三毛恒通置 业有限公司 5,500.65 4,000.65 1,500.00 上海三毛申渝置 业有限公司 0 0 0 0 0 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海华丰寰宇企业发展有限公司 参股股东 63208606-8 昆山万正电路板有限公司 参股股东 71867564-8 上海伊条纺织有限公司 其他 73408770-7 上海伊条纺织有限公司系原子公司 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 关联 方 关联 交易 类型 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 上海 华丰 寰宇 企业 发展 有限 公司 购买 商品 采购货物 市场价 26,026,185.20 2.18 21,672,287.92 1.16 上海 寅丰 服装 有限 公司 购买 商品 采购货物 市场价 441,804.26 770,319.51 上海 华丰 寰宇 企业 发展 有限 公司 销售 商品 销售货物 市场价 6,783,438.70 6,903,502.13 上海 寅丰 服装 有限 公司 销售 商品 销售货物 市场价 11,174.62 上海 协丰 精梳 毛条 厂 销售 商品 销售货物 市场价 746,405.54 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 上海三毛企业 （集团）股份有 限公司 上海三毛进出口有 限公司 111,573,320.00 2009-9～2010-10 否 上海三毛企业 （集团）股份有 限公司 上海一毛条纺织重 庆有限公司 20,000,000.00 2009-3～2010-3 否 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 84 (3) 其他关联交易 2009 年 2 月，本公司通过大宗交易以每股 2.70 元购入子公司上海华宇毛麻进出口有限公司持有的 630 万股 ST 源发法人股股票，成交金额人民币 1,701 万元。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币 期末 期初 项目名称 关联方 金额 其中：计提减值金 额 金额 其中：计提减值金 额 应收账款 上海寅丰服装有 限公司 2,000.00 预付账款 上海华丰寰宇企 业发展有限公司 2,200,000.00 4,185,709.02 其他应收款 上海伊条纺织有 限公司 10,042,773.60 9,303,008.66 上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币 期末 期初 项目名称 关联方 金额 其中：计提减值金 额 金额 其中：计提减值金 额 应付账款 上海华丰寰宇企 业发展有限公司 458,636.00 其他应付款 上海三毛申渝置 业有限公司 3,600,000.00 其他应付款 上海寅丰服装有 限公司 1,000.00 其他应付款 上海怡欣工贸公 司 415,353.75 415,353.75 其他应付款 上海博华基因芯 片技术有限公司 98,761.02 114,761.02 其他应付款 昆山万正电路板 有限公司 121,716.00 其他应付款 上海三毛恒通置 业有限公司 7,500,000.00 (九) 股份支付： 无 (十) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 公司于 2008 年 12 月收到上海市杨浦区人民法院通知，上海代安酒店用品市场经营管理有限公司已 向法院起诉本公司及上海伊条纺织有限公司，请求支付上海市杨树浦路 1038 号租赁房屋装潢补偿费人 民币 5,149,859.00 元等，案号：（2009）杨民四（民）初字第 833 号。 截止报告日，该案件尚未审理结束。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 被担保单位 约定担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方（子公司）： 上海三毛进出口有限公司 111,573,320.00（注） 2010 年 10 月 无不利影响 上海一毛条纺织重庆有限公司 20,000,000.00 2010 年 3 月 无不利影响 注：截止 2009 年 12 月 31 日，实际已发生被担保的债务金额为 4,981.57 万元。 公司无为其他单位提供债务担保的情况。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 85 3、其他或有负债及其财务影响： 无 (十一) 承诺事项： 1、重大承诺事项 （1）、本公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （2）、本公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 （3）、本公司已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响： 本公司将投资性房地产用于经营性租赁，2009 年度取得主要租赁收入情况如下： 出租物业 投资性房地产原值 投资性房地产期末净值 2009 年度租赁收入 蕴川路 6 号 23,175,933.67 9,065,899.70 7,501,745.53 南汇航头下沙新街 200 弄 51 号 8,077,541.96 6,924,256.46 1,330,665.08 祁连山路 380 号 44,544,350.00 38,898,353.79 3,598,627.80 高科西路 3019 号 10,152,760.00 9,579,551.04 1,704,240.26 4、 本公司无已签订的正在或准备履行的并购协议。 5、 本公司无已签订的正在或准备履行的重组计划。 6、 其他重大财务承诺事项： （1）抵押投资性房地产和固定资产情况： 本公司以南汇航头镇下沙新街 200 弄 51 号的房产【房地产权证号：沪房地南字（2004）第 000636 号】抵押给交通银行杨浦支行，取得银行贷款人民币 2,700 万元，贷款期限自 2009 年 10 月至 2010 年 4 月。截止 2009 年 12 月 31 日，该房产账面原值人民币 807.75 万元、净值人民币 692.43 万元。 本公司以浦东大道 1476、1482 号 1401-1415 室的房产【房地产权证号：沪房地浦字（2008）第 062338 号】抵押给交通银行杨浦支行，取得银行贷款人民币 790 万元，贷款期限自 2009 年 10 月至 2010 年 10 月。截止 2009 年 12 月 31 日，该房产账面原值人民币 459.17 万元、净值人民币 311.27 万元。 本公司以祁连山路 380 号 1-6 幢的房产【房地产权证号：沪房地普字（2004）第 048135、048136 号】及相关租金收益权抵（质）押给上海银行杨浦支行，取得银行贷款人民币 3,000 万元，贷款期限 自 2009 年 9 月至 2010 年 9 月。截止 2009 年 12 月 31 日，该房产账面原值人民币 4,454.44 万元、净 值人民币 3,889.84 万元。 本公司全资子公司上海纯新羊毛原料有限公司将蕴川路 6 号房产【房地产权证号：沪房地宝字 （1999）第 009290 号】抵押给招商银行上海分行，为本公司取得银行贷款授信人民币 4,000 万元提供 担保，贷款期限自 2009 年 3 月至 2010 年 3 月。截止 2009 年 12 月 31 日，该房产账面原值人民币 2,317.59 万元、净值人民币 906.59 万元。 本公司间接控股的子公司上海一毛条纺织重庆有限公司将坐落重庆丰都县名山镇白沙沱村三组的 房产及土地使用权【房地产权证号：306 房地证 2008 字第 05228 号】和公司部分机器设备抵押给重庆 农村商业银行丰都支行，同时由本公司提供信用担保，取得银行贷款人民币 2,000 万元，贷款期限自 2009 年 3 月至 2010 年 3 月。截止 2009 年 12 月 31 日，该房产账面原值人民币 3,034.82 万元、净值 人民币 2,936.22 万元，相关土地使用权账面原值人民币 482.71 万元、净值人民币 455.27 万元，该部 分机器设备账面原值人民币 1,166.53 万元、净值人民币 508.76 万元。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 86 （2）质押资产情况： 本公司控股子公司上海三毛进出口有限公司将人民币存单 5,810,881 元质押给中信银行上海分 行，取得美元贷款 84.95 万美元，贷款期限自 2009 年 5 月至 2010 年 5 月。 2、前期承诺履行情况 无 (十二) 资产负债表日后事项： 1、其他资产负债表日后事项说明 1) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司 2010 年 4 月 15 日第六届董事会第十二次会议通过的 2009 年度利润分配预案， 2009 年 度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。 上述利润分配预案须经股东大会同意后实施。 2) 资产负债表日后发生未决诉讼及资产查封事项 2005 年 4 月，本公司与上海嘉丰西区置业有限责任公司（以下简称“嘉丰置业”）、上海益捷建 筑安装工程有限公司（以下简称“益捷公司”）签订了《股权转让协议》、《补充协议》、《备忘录》， 本公司有偿出让持有的上海鑫洲房地产有限公司（以下简称“鑫洲房产”、被告三）90％股权，转让 价人民币 6,480 万元。在上述协议中，各方特别约定，嘉丰置业和益捷公司将独立开发鑫洲房产拥有 的纪念路 486 号地块，在该次股权转让后至该地块开发完毕前，其受让的股权不得再发生转让，如因 特殊情况确需转让股权的，应征得本公司的书面同意，且本公司有权以其向本公司支付的股权价格优 先回购其及第三方的全部股权；如果嘉丰置业和益捷公司违反上述约定，应向本公司支付违约金人民 币 1,000 万元。 2006 年 4 月，经本公司同意，嘉丰置业和益捷公司将鑫洲房产 90%股权以原价人民币 6,480 万元 转让给了上海唯高房地产有限公司（被告一），约定前述权利、责任与义务全部转移给被告一，被告 一同意承担由于股权转让后由上述协议条款所延续约定的全部责任与义务（包括代被告三向本公司偿 付 3,570 万元借款等责任）。 2006 年 5 月，被告一与上列各方签订协议，同意全部接受原约定的应由嘉丰置业、益捷公司享有 的权利、责任与义务，（包括未经本公司同意不得再次转让股权约定及代被告三向原告偿付 3570 万元 借款等）。 协议签订后，被告一根据约定向本公司支付了共计 94,011,606.30 元（其中包括：股权转让款 6,480 万元，被告一代被告三向本公司归还的借款 29,205,126.30 元）。但后被告一严重违反上述约定，于 2007 年 11 月，在未征得本公司书面同意甚至未通知本公司的情况下，将被告三 90%的股权以 900 万元 的价格转让给了上海荣振建设集团有限公司（以下简称“荣振公司”、被告二）。 被告一的上述行为已违背了其承诺的合同义务，并损害了本公司对被告三所享有的股权优先回购 权，且被告一与被告二系关联公司，被告二应当充分知道上述约定的存在。2010 年 2 月 5 日，本公司 向上海市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令：撤销上海唯高房地产有限公司（被告一）与上海荣 振建设集团有限公司（被告二）于 2007 年 11 月 27 日所签订的《有限公司出资（股权）转让协议》； 判令本公司以 94,005,126.30 元的价格向被告一回购鑫洲房产（被告三）90%股权（含被告一基于《股 权转让协议》代被告三向本公司归还的借款 29,205,126.30 元）；判令被告一支付本公司违约金人民 币 1,000 万元；判令本案诉讼费用由三被告承担。 2010 年 2 月 5 日，上海市第二中级人民法院出具（2010）沪二中民四（商）初字第 29 号《民事 裁定书》，裁定如下：1、查封上海三毛劳务服务有限公司（系本公司全资子公司）所有的位于本市斜 土路 781 - 783 号的房产【房地产权证号：沪房地卢字(2009)第 000861 号】、太仓三毛纺织有限公司 （系本公司间接控股全资子公司）所有的位于太仓市沙溪镇归庄区玄恭街 3 号的房产【房地产权证号： 太房权证沙溪字第 00008269 号】；2、冻结被告上海鑫洲房地产有限公司、上海唯高房地产开发有限 公司、上海荣振建设集团有限公司存款共计人民币 104,005,126.30 元，或查封三被告相同价值的其他 财产及权益。 截止报告日，本案目前处于举证审理阶段，该诉讼暂不会对公司的正常运营产生影响。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 87 3) 其他资产负债表日后发生需要披露的事项 本公司控股子公司的子公司重庆三毛房地产开发有限公司、上海三毛国际货运有限公司已于 2010 年 3 月办妥工商注销手续。 本公司控股子公司上海朝日绅士服有限公司已于 2010 年 2 月停产。 (十三) 其他重要事项： 1、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 币种：人民币 项目 期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1、以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产（不含衍生 金融资产） 3,804,900.00 3,670,115.69 417,035.00 2、衍生金融资产 3、可供出售金融 资产 51,430,638.23 15,754,922.94 46,186,094.81 -1,006,305.70 50,300,600.00 金融资产小计 55,235,538.23 19,425,038.63 46,186,094.81 -1,006,305.70 50,717,635.00 上述合计 55,235,538.23 19,425,038.63 46,186,094.81 -1,006,305.70 50,717,635.00 2、其他 1）、关于“三废”迁建治理资金的使用： 2008 年，本公司接上海市经济委员会沪经节（2007）534 号文《上海市经委关于划转上海三毛企 业（集团）股份有限公司上海第三毛纺织厂原址土地出让金的通知》，根据市经委《关于企业享受土 地出让金返回优惠政策的通知》（沪经节[2006]315 号）和市财政局《关于拨付上海三毛企业（集团） 股份有限公司上海第三毛纺织厂迁建治理资金的通知》（沪财建[2007]37 号）精神，上海第三毛纺织 厂列入享受原址土地使用权出让金返回政策范围，经研究将其中人民币 2,431 万元划拨本公司，用于 上海第三毛纺织厂“三废”迁建企业项目建设。2008 年 1 月 11 日，本公司已收到上述款项人民币 2,431 万元。 许昌路 1150 号原为本公司的生产、经营管理及办公地址，2003 年纳入上海市政府的“三废”迁 建项目后，本公司已将生产场所调整到锦州湾路 185 号（该生产基地已于 2007 年 11 月完全关闭）， 经营管理及办公场所搬迁到斜土路 791 号（租用）。 为落实“三废”项目的迁建，经董事会决议对该资金作如下安排：抵补原迁出生产设备的处置损失人 民币 319 万元；剩余资金人民币 2,112.55 万元用于购置斜土路 791 号房产，作为公司的经营管理及办 公用房。 2008 年 1 月 14 日，本公司支付给上海毛麻纺织有限公司人民币 2,278.40 万元用于购置斜土路 791 号 5 号幢（B 幢）房产，上述资金不足部分由自有资金补足。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司账面递延收益余额人民币 21,125,467.97 元。 2）、关于应收蓝带国际育乐事业有限公司合作利润分配款项： 2003 年 3 月 13 日，本公司就上海温莎堡海霸王餐饮娱乐有限公司合作收益分配等争议，向中国 国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了以蓝带国际育乐事业有限公司为被申请人的书面仲裁申请。 2004 年 1 月 20 日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会出具了（2004）中国贸仲沪裁字第 011 号 裁决书，裁决被申请人蓝带国际育乐事业有限公司向本公司支付 “合作利润分配”人民币 3,110,243.00 元、支付逾期违约金人民币 1,866,146.00 元、承担部分仲裁费人民币 92,217.60 元，被申请人应于裁 决生效之日起 20 日内支付上述款项，共计人民币 5,068,606.60 元，逾期不付，应按同期人民币贷款 利率加付利息。由于蓝带国际育乐事业有限公司未履行该生效裁决，本公司已于 2004 年 2 月 13 日向 上海市第一中级人民法院申请执行，立案案号为（2004）沪一中执第 128 号。2004 年 7 月 5 日，蓝带 国际育乐事业有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了以本公司为反请求反被申请人 的仲裁反请求申请书。2004 年 6 月 15 日，上海市第二中级人民法院以（2004）沪二中民五（商）初 字第 66 号民事裁定书，裁定驳回蓝带国际育乐事业有限公司要求撤销前述仲裁裁决的申请。2004 年 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 88 10 月 11 日，上海市第一中级人民法院以（2004）沪一中执恢复字第 191 号“决定恢复执行通知书” 通知本公司恢复执行前述仲裁案，同时通知上海温莎堡海霸王餐饮娱乐有限公司，决定冻结蓝带国际 育乐事业有限公司在该公司的 500 万美元股权，将依法评估、拍卖此项股权。截止本报告日，公司尚 未收到上述款项，账面相关应收款余额人民币 135 万元。 2004 年 4 月，本公司又向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了仲裁申请书，请求裁决被 申请人蓝带国际育乐事业有限公司支付上海温莎堡海霸王餐饮娱乐有限公司 2003 年度和 2004 年 1－3 月的“合作利润分配”人民币 6,906,227.00 元、支付违约金人民币 2,927,198.00 元、终止双方中外 合作经营合同等，立案案号为（2004）中国贸仲沪字第 1936 号。2005 年 6 月 30 日，中国国际经济贸 易仲裁委员会上海分会出具了（2005）中国贸仲沪裁字第 093 号裁决书，裁决被申请人蓝带国际育乐 事业有限公司向本公司支付 2003 年 1 月至 2004 年 3 月房屋使用费人民币 5,433,858.00 元、本公司返 还被申请人人民币 48 万元、终止双方中外合作经营合同等，被申请人应于裁决生效之日起 20 日内支 付款项，共计人民币 5,531,409.00 元，逾期不付，应按同期人民币贷款利率加付利息。截止本报告日， 此案已在执行中，本公司尚未收到上述款项，账面相关应收款余额人民币 521.97 万元。 根据上述裁决书，截止 2007 年 6 月 30 日，蓝带国际育乐事业有限公司应向本公司支付本金、违 约金、仲裁费及相应延期履行利息等共计人民币约 1,134.88 万元。本公司已委托代理律师向上海市第 一中级人民法院申请强制执行，目前承办律师正在积极配合法院查实被申请人在国内的资产。但由于 目前与台湾没有建立民事司法协助条约，致使本公司所申请的强制执行无法实施。 截止本报告日，公司账面应收蓝带国际育乐事业有限公司款项为人民币 656.97 万元，已经计提坏 账准备人民币 656.97 万元。 3）、关于应收鑫洲房产代垫款： 2005 年 4 月 20 日，本公司与上海嘉丰西区置业有限责任公司、上海益捷建筑安装工程有限公司 签订了“股权转让协议”，本公司有偿出让持有的上海鑫洲房地产有限公司（以下简称“鑫洲房产”） 90％股权，转让价人民币 6,480 万元。2005 年 6 月 29 日，本公司已经收到全部转让款人民币 6,480 万元，并办妥产权交割手续，实现转让净收益人民币 5,011.98 万元。2006 年 3 月 16 日，相关工商变 更手续已经完成。 2005 年 5 月 31 日之前，本公司累计为鑫洲房产代垫土地购买款项人民币 3,574.84 万元，鑫洲房 产由此取得了虹口区纪念路 486 号地块土地使用权。截止本报告日，公司已经收回人民币 2,920.51 万元，账面余额人民币 654.32 万元，已通过诉讼方式进行催讨，并根据预计可收回金额计提坏账准备 人民币 327.16 万元。 4）、关于合营企业上海博华基因芯片技术有限公司收回技术转让费用： 2004 年 2 月 26 日，上海仲裁委员会出具 2003 沪裁（经）字第 0070 号裁决书，对本公司合营企 业上海博华基因芯片技术有限公司（简称博华公司）与上海博星基因芯片有限责任公司（简称博星公 司）技术转让合同违约纠纷作出如下裁决：博星公司应向博华公司返还技术转让费用人民币 2,000 万 元、支付违约金人民币 100 万元、承担仲裁费用人民币 15.48 万元，上述款项合计人民币 2,115.48 万元，应于裁决作出之日起 15 日内一次性支付给博华公司，此为终局裁决。2004 年 3 月 16 日，博华 公司已向上海市第二中级人民法院申请执行。 2006 年 6 月，博华公司收到法院执行款人民币 2,162,845.00 元。法院还查封了博星公司对上海 生物芯片有限公司所享有的 20％股权（1,200 万股）。截止本报告日，有关执行工作仍在进行之中， 博华公司尚未收到全部返还款，账面应收款余额为人民币 1,743.77 万元，已按账龄计提坏账准备人民 币 523.13 万元。 5）、关于应收华源步云西裤有限公司货款： 2004 年 12 月 15 日，浙江省奉化市人民法院出具（2004）奉民二初字第 622 号民事判决书，判 决被告奉化华源步云西裤有限公司在判决生效后一个月内偿付本公司货款人民币 1,074,344.63 元，并 支付逾期付款违约金（按日万分之二点一计算以人民币 1,074,344.63 元为基数从 2003 年 9 月 1 日起 至货款清偿日止）。2005 年 4 月 20 日，奉化市人民法院出具（2005）奉执字第 446 号民事裁定书， 查封属奉化华源步云西裤有限公司所有的西裤 4,520 条、T 恤 3,143 件。 截止本报告日，本公司尚未收回此笔货款，本公司账面应收华源步云西裤有限公司货款为人民币 1,058,099.76 元，已全额计提坏账准备人民币 1,058,099.76 元。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 89 6）、关于上海市斜土路 791 号、781-783 号房产： 1）2003 年 4 月，就本公司诉上海华宇毛麻（集团）有限公司、上海毛麻纺织有限公司偿还欠款人民 币 9,711,060.00 元，上海市黄浦区人民法院依法查封了上海毛麻纺织有限公司名下座落于上海市斜土 路 791 号 1-4 号幢、7-10 号幢房屋(建筑面积约 1,632 平方米及相应土地使用权)。2004 年 2 月 10 日， 上海市黄浦区人民法院出具（2004）黄执恢字第 19 号民事裁定书，裁定将上述查封房屋予以拍卖或变 卖。2004 年 2 月 24 日，本公司已从上海黄浦拍卖行拍得上述查封房屋，拍卖成交价人民币 1,450 万 元。据此，上海市黄浦区人民法院于 2004 年 10 月出具（2004）黄执恢字第 19 号民事裁定书，裁定将 座落于上海市斜土路 791 号 1－4 号幢、7－10 号幢房屋产权过户至本公司名下。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司账面已经支付该房屋拍卖成交款及佣金人民币 1,464.50 万元，并将上述已实际使用的房屋 记入本公司固定资产科目。 2）2007 年 10 月 30 日，本公司与上海纺织（集团）有限公司、上海毛麻纺织有限公司签订“房地产 转让协议书”，受让房地产：上海市斜土路 791 号 5 号幢（B 幢）（房地产权证编号沪房地卢字（1997） 第 001787 号，其中 5 号幢（B 幢）建筑面积 3416 平方米），受让价格：人民币 2,278.40 万元。本公 司已于 2008 年 1 月 14 日支付给上海毛麻纺织有限公司人民币 2,278.40 万元。 3）2007 年 10 月 30 日，本公司与上海毛麻纺织有限公司曾就上海市斜土路 791 号 6 号幢房产签订“房 地产转让协议书”，双方约定由本公司采用司法拍卖方式受拍持有，无论最终成交价为多少，本公司 实际支付受让款为人民币 460 万元。本公司已于 2008 年 1 月 14 日支付给上海毛麻纺织有限公司预付 款人民币 100 万元。 2008 年 9 月 12 日，本公司全资子公司上海三毛劳务服务有限公司从上海东方国际商品拍卖有限公司 拍入此房产，拍卖成交价人民币 530 万元。截止 2008 年 9 月 19 日，上海三毛劳务服务有限公司已支 付全部款项人民币 549.9 万元（含拍卖手续费人民币 19.9 万元）。 截止 2009 年 12 月 31 日，上述差额人民币 189.9 万元已经收回，公司又已支付土地出让金等人民币 4,947,570 元，合计账面预付款余额人民币 9,547,570 元。 4）2008 年 11 月 27 日，本公司与上海市毛麻纺织科学技术研究所、上海市纺织科学研究院就位于上 海市斜土路 781-783 号房产签订《房地产转让协议书》，本公司应支付房产转让款人民币 1,066.88 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司子公司上海三毛劳务服务有限公司已全额支付房产转让款人民 币 1,066.88 万元，并已取得相关房产权证：沪房地卢字（2009）第 000861 号。 截止本报告日，上述房地产中 1-4 号幢、7-10 号幢房屋、5 号幢（B 幢）房产、6 号幢房产尚未办妥过 户变更手续。 7）、关于宁波大港织造有限公司诉本公司房屋买卖合同纠纷的情况： 2008 年 7 月 3 日，本公司收到上海市第二中级人民法院关于受理宁波大港织造有限公司（以下 简称宁波大港）诉本公司房屋买卖合同纠纷一案的相关法律文书，宁波大港要求本公司继续履行关于 上海市杨树浦路 1056 号房屋及相应土地的《房屋转让合同》，如不能继续履行，则本公司需赔偿宁波 大港违约损失人民币 9,950 万元。 本公司已于 2006 年 12 月 29 日将上海市杨树浦路 1056 号房屋及相应土地出让给上海市杨浦区土 地发展中心，出让补偿总金额为人民币 45,342 万元。2007 年 9 月 20 日，本公司已完成该地块的搬迁 工作，将地块移交给上海虹口民防机械施工有限公司，之后该地块上的权力、义务也一并移交给该公 司。此移交事项已经上海市杨浦区土地发展中心见证。 2009 年 3 月 26 日，上海市第二中级人民法院出具（2008）沪二中民二（民）初字第 32 号民事判 决书，驳回宁波世程电子科技有限公司（原名宁波大港织造有限公司）的诉讼请求，案件受理费人民 币 539,300 元由宁波世程电子科技有限公司负担。 2009 年 4 月 5 日，宁波世程电子科技有限公司不服（2008）沪二中民二（民）初字第 32 号民事 判决，向上海市高级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决，依法判令本公司赔偿其违约损失人民币 9,950 万元。 2009 年 8 月，公司收到上海市高级人民法院（2009）沪高民一（民）终字第 27 号民事判决书。 该院认为上诉人宁波世程电子科技有限公司的上诉，理由不成立，不予支持，判决驳回上诉，维持原 判。二审案件受理费人民币 539,300 元，由上诉人宁波世程电子科技有限公司负担。本判决为终审判 决。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 90 (十四) 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重 大的应收账 款 6,759,472.95 48.89 3,265,627.48 48.31 7,129,550.28 39.81 2,685,836.43 37.67 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的应收账 款 5,562,090.56 40.23 5,562,090.56 100.00 5,119,398.89 28.59 4,183,122.89 81.71 其他不重大 应收账款 1,503,703.08 10.88 252,315.00 16.78 5,658,962.52 31.60 664,131.03 11.74 合计 13,825,266.59 / 9,080,033.04 / 17,907,911.69 / 7,533,090.35 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 上海舜纺纺织品有限 公司 1,504,083.23 1,352,219.53 89.9 预计可收回的可能性 较低 宁波奉化步云西裤有 限公司(注) 1,058,099.76 1,058,099.76 100 预计可收回的可能性 较低 其他应收销售货款 3,151,771.27 3,151,771.27 100 预计可收回的可能性 较低 合计 5,713,954.26 5,562,090.56 / / 注：详见本附注十（二）5。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 5,562,090.56 100 5,562,090.56 5,119,398.89 100 4,183,122.89 合计 5,562,090.56 100 5,562,090.56 5,119,398.89 100 4,183,122.89 公司根据以往经验结合实际情况判断，对于按照账龄分析法计提规定比例坏账准备不足以完全覆 盖其实际损失的应收款项，根据预计损失率进行划分，作为信用风险特征组合。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比 例(%) 第一名 非关联企业 1,947,769.79 1-2 年、2-3 年 14.09 第二名 子公司 1,731,872.09 1 年以内 12.53 第三名 非关联企业 1,504,083.23 1 年以内、3 年以上 10.88 第四名 非关联企业 1,058,099.76 3 年以上 7.65 第五名 非关联企业 517,648.08 3 年以上 3.74 合计 / 6,759,472.95 / 48.89 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 91 (5) 应收关联方账款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 上海三毛进出口有限公司 子公司 1,731,872.09 12.53 合计 / 1,731,872.09 12.53 2、其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额 重大的其 他应收款 58,604,854.57 82.58 21,574,045.80 36.81 46,494,514.33 69.91 17,410,603.57 37.45 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 1,733,219.98 2.44 1,733,219.98 100 1,733,219.98 2.61 1,398,578.56 80.69 其他不重 大的其他 应收款 10,631,964.10 14.98 646,991.46 6.09 18,273,613.09 27.48 504,345.81 2.76 合计 70,970,038.65 / 23,954,257.24 / 66,501,347.40 / 19,313,527.94 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 上海伊条纺织有限公司(注 1) 10,042,773.60 10,042,773.60 100 预计可收回的可能性 较低 蓝带国际育乐事业有限公司(注 2) 6,569,692.60 6,569,692.60 100 已基本无收回可能 上海鑫洲房地产有限公司(注 3) 6,543,233.70 3,271,616.85 50 预计可收回的可能性 较低 零星往来及押金 1,733,219.98 1,733,219.98 100 预计可收回的可能性 较低 合计 24,888,919.88 21,617,303.03 / / 注 1：系已进入清算的原子公司，期末已资不抵债。 注 2：详见本附注十（二）2。 注 3：详见本附注十（二）3。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 1,733,219.98 100 1,733,219.98 1,733,219.98 100 1,398,578.56 合计 1,733,219.98 100 1,733,219.98 1,733,219.98 100 1,398,578.56 公司根据以往经验结合实际情况判断，对于按照账龄分析法计提规定比例坏账准备不足以完全覆 盖其实际损失的应收款项，根据预计损失率进行划分，作为信用风险特征组合。 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 92 (4) 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收账款总额 的比例(%) 第一名 子公司 27,992,781.12 1 年以内、1-2 年 39.44 第二名 原子公司 10,042,773.60 1 年以内、1-2 年 14.15 第三名 非关联企业 6,569,692.60 3 年以上 9.26 第四名 非关联企业 6,543,233.70 3 年以上 9.22 第五名 子公司 7,456,373.55 1 年以内 10.51 合计 / 58,604,854.57 / 82.58 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%) 上海三毛劳务服务有限公司 子公司 27,992,781.12 39.44 上海伊条纺织有限公司 原子公司 10,042,773.60 14.15 上海三毛房地产有限公司 子公司 7,456,373.55 10.51 上海一毛条纺织有限公司 子公司 3,000,685.33 4.23 上海三毛进出口有限公司 子公司 3,000,800.00 4.23 上海纯新羊毛原料公司 子公司 1,624,686.69 2.29 上海三联纺织印染有限公司 子公司 1,616,071.50 2.28 合计 / 54,734,171.79 77.13 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提减 值准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 上海三 毛进出 口有限 公司 61,200,000.00 61,200,000.00 61,200,000.00 100 100 上海华 宇毛麻 进出口 有限公 司 2,396,545.92 2,396,545.92 2,396,545.92 100 100 上海申 一毛条 有限公 司 49,500,000.00 49,500,000.00 49,500,000.00 100 100 上海申 茂房地 产有限 公司 4,899,525.43 4,899,525.43 -4,899,525.43 80 80 上海三 毛房地 产有限 公司 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 100 100 上海一 毛条纺 织有限 公司 118,320,000.00 118,320,000.00 118,320,000.00 100 100 上海杉 和投资 管理有 限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90 90 上海纯 新羊毛 原料有 限公司 3,753,749.44 3,753,749.44 3,753,749.44 100 100 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 93 上海三 毛劳务 服务有 限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100 100 上海朝 日绅士 服装有 限公司 6,728,463.51 6,728,463.51 6,728,463.51 100 100 陕西宝 鸡凌云 万正电 路板有 限公司 27,316,991.80 27,316,991.80 27,316,991.80 65.44 65.44 上海三 联纺织 印染有 限公司 7,304,527.25 7,304,527.25 7,304,527.25 100 100 上海嘉 懿创业 投资有 限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100 100 安诚财 产保险 股份有 限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 5 5 上海银 行股份 有限公 司 950,000.00 950,000.00 1,243,000.00 2,193,000.00 0 0 中国纺 织机械 股份有 限公司 380,000.00 181,381.20 181,381.20 198,618.80 0 0 广东佛 陶集团 股份有 限公司 79,000.00 79,000.00 -79,000.00 79,000.00 79,000.00 0 0 广东省 金山实 业股份 有限公 司 55,000.00 55,000.00 -55,000.00 55,000.00 55,000.00 0 0 上海伊 条纺织 有限公 司 3,483,881.89 100 100 上海友 谊毛纺 厂 4,677,918.12 100 100 上海怡 欣工贸 公司 597,220.09 597,220.09 100 100 上海双 龙高科 技开发 有限公 司 6,000,000.00 1,153,244.77 -690,286.13 462,958.64 5,537,041.36 690,286.13 6 6 上海信 德企业 发展公 司 600,000.00 600,000.00 0 0 天津大 维股份 有限公 司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 0 0 山东济 南毛纺 织厂 200,000.00 200,000.00 -200,000.00 200,000.00 200,000.00 0 0 零星投 资 10,000.00 10,000.00 0 0 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 94 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 被投资单 位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值 准备 本期计 提减值 准备 现金红利 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 上海博华 基因芯片 技术有限 公司 20,000,000.00 8,610,012.12 -11,542.74 8,598,469.38 261,926.77 50 50 上海协丰 精梳毛条 厂 972,523.42 1,270,963.51 -80,675.15 1,190,288.36 119,371.87 35 35 上海寅丰 服装有限 公司 12,030,000.00 9,845,317.64 -96,394.11 9,748,923.53 38.14 38.14 4、营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 40,825,426.31 69,048,987.90 其他业务收入 8,960,581.56 9,641,925.37 营业成本 40,350,342.33 68,166,546.20 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商 业 40,825,426.31 37,896,718.96 69,048,987.90 65,728,765.56 合计 40,825,426.31 37,896,718.96 69,048,987.90 65,728,765.56 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织品 40,825,426.31 37,896,718.96 69,048,987.90 65,728,765.56 合计 40,825,426.31 37,896,718.96 69,048,987.90 65,728,765.56 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销收入 6,752,286.57 6,554,229.62 内销收入 40,825,426.31 37,896,718.96 62,296,701.33 59,174,535.94 合计 40,825,426.31 37,896,718.96 69,048,987.90 65,728,765.56 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（％） 第一名 16,338,537.62 32.82 第二名 6,689,906.36 13.44 第三名 4,839,743.59 9.72 第四名 4,197,418.07 8.43 第五名 1,808,332.74 3.63 合计 33,873,938.38 68.04 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 95 5、投资收益： (1) 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 142,500.00 142,500.00 权益法核算的长期股权投资收益 192,686.64 399,231.48 处置长期股权投资产生的投资收益 4,688,925.22 44,569,754.30 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 0.00 102,496.51 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 303,600.00 385,777.92 处置交易性金融资产取得的投资收益 -1,110,494.33 1,172,644.44 持有至到期投资取得的投资收益 38,433,218.38 4,292,548.72 合计 42,650,435.91 51,064,953.37 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海银行股份有限公司 142,500.00 142,500.00 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海博华基因芯片技术有限 公司 -11,542.74 23,113.22 上海协丰精梳毛条厂 181,251.62 275,712.42 上海寅丰服装有限公司 22,977.76 103,938.59 上海三联纺织印染公司 161,508.94 上期已变更为全资子公司，改为成 本法核算 上海三毛物业管理有限公司 -165,041.69 上期已对外转让所有股权 合计 192,686.64 399,231.48 / 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,470,751.28 40,972,400.01 加：资产减值准备 7,211,958.12 2,459,878.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,481,825.27 2,506,778.31 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -61,492.59 -11,490,509.87 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -2,840,755.69 5,805,730.69 财务费用（收益以“－”号填列） 4,104,980.28 7,522,800.78 投资损失（收益以“－”号填列） -42,650,435.91 -51,064,953.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -741,243.75 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,826,476.43 13,749,162.10 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,326,183.60 -7,184,834.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 22,105,754.26 -48,178,010.03 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,330,075.01 -45,642,801.81 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 96 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 65,308,675.90 138,071,572.96 减：现金的期初余额 138,071,572.96 203,198,712.38 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -72,762,897.06 -65,127,139.42 (十五) 补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 4,795,704.75 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 300,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 43,364,830.55 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 409,673.55 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -156,837.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 所得税影响额 -682,290.38 少数股东权益影响额（税后） 2,023.54 合计 48,033,104.17 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.63 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -9.79 -0.17 -0.17 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 97 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本期 金额） 年初余额（或上 年金额） 变动比率 (%) 变动原因 货币资金 194,743,712.52 282,729,006.66 -31.12 公司本期新增大额对外投资 6,000 万 元及购买固定资产等支出增加 交易性金融资产 417,035.00 3,804,900.00 -89.04 期初持有的交易性权益工具投资本期 均已出售，期末交易性权益工具投资 余额减少 应收票据 9,573,460.89 7,151,068.40 33.87 票据结算方式增加 应收账款 80,831,913.72 58,087,604.17 39.16 期末未到信用结算期货款增加 应收利息 82,441.00 19,650.00 319.55 新增定期存款期末利息尚未结算 其他应收款 12,486,543.16 29,064,386.94 -57.04 期末应收出口退税额减少 存货 105,302,054.41 65,706,757.21 60.26 期末原材料及贸易商品余额大幅增加 长期股权投资 94,597,870.11 31,167,768.24 203.51 公司本期新增大额对外投资 6,000 万 元 固定资产 128,349,376.76 94,760,129.16 35.45 公司本期新购入斜土路 781-783 号房 产及子公司添置机器设备 在建工程 3,924,257.92 252,836.00 1,452.10 办公室装修工程期末尚未竣工 长期待摊费用 4,516,194.16 2,649,487.88 70.46 子公司租赁办公房装修费用增加 递延所得税资产 481,998.62 312,282.89 54.35 因计提坏账准备而引致的可抵扣暂时 性差异增大 应交税费 -4,556,176.92 6,178,581.66 -173.74 期末增值税留抵进项税额增加 销售费用 74,855,031.52 47,681,409.37 56.99 子公司本期将销售折让改为佣金在销 售费用核算 资产减值损失 7,359,545.68 15,701,363.34 -53.13 主要受市场价格变动影响，本期计提 存货跌价准备金额减少 公允价值变动收益 3,670,115.69 -8,999,230.69 -140.78 期初持有的交易性金融资产本期均已 出售 营业外收入 558,290.03 26,449,046.62 -97.89 上年同期有大额房地产处置利得和债 务重组利得，本期未发生 营业外支出 308,348.34 3,840,720.04 -91.97 上年同期有固定资产处置损失，本期 未发生 所得税费用 1,739,462.02 -1,948,228.54 -189.28 本期应纳税所得额增加 其他综合收益 11,673,238.47 -55,880,353.40 -120.89 可供出售金融资产期末市价上升，由 此产生的利得增加。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 98 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人张文卿、财务总监朱建忠、会计机构负责人沈夏娣签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：张文卿 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2010 年 4 月 15 日