600675_2009_中华企业_2009年年度报告_2010-02-09.txt

中 中华 华企 企业 业股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22 00 00 99 年 年 年 年 度 度 报 报 告 告 2010 年 2 月 10 日 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 2 - 中华企业股份有限公司 2 0 0 9 年 年 度 报 告 第一节 重要提示及目录 重要提示： 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责 任。 2、公司全体董事出席了第六届董事会第八次会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告。 4、公司董事长朱胜杰、总经理孙勇、财务总监倪伯士及财务部经理唐喆声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 第一节 重要提示及目录........................................................................................................................................ - 2 - 第二节 公司基本情况简介.................................................................................................................................... - 1 - 第三节 会计数据和业务数据摘要........................................................................................................................ - 2 - 第四节 股本变动及股东情况................................................................................................................................ - 4 - 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................ - 8 - 第六节 公司治理结构.......................................................................................................................................... - 14 - 第七节 股东大会情况简介.................................................................................................................................. - 22 - 第八节 董事会报告.............................................................................................................................................. - 23 - 第九节 监事会报告.............................................................................................................................................. - 43 - 第十节 重要事项................................................................................................................................................... -47- 第十一节 财务报告................................................................................................................................. ………-61- 第十二节 备查文件目录................................................................................................................................. - 132 - - 1 - 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中华企业股份有限公司 公司英文名称：CHINA ENTERPRISE COMPANY LIMITED 公司中文名称缩写：中华企业 公司英文名称缩写：CECL. 2、公司法定代表人：朱胜杰 3、公司董事会秘书：印学青 联系地址：上海市华山路 2 号中华企业大厦 电话：021－62170088 传真：021－62179197 E-mail：zhqydm@ 4、公司注册地址：上海市华山路 2 号 公司办公地址：上海市华山路 2 号中华企业大厦 邮政编码：200040 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：zhqy@ 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中华企业 公司 A 股代码：600675 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 5 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东大道 1700 弄 17 号 公司变更注册登记日期：2009 年 4 月 16 日 公司变更注册资本：1,088,029,952 元 公司法人营业执照注册号：3100001002555 公司税务登记号码：310106132340963 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 2 - 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2009 年 营业利润 973,022,935.80 利润总额 1,019,383,428.35 归属于上市公司股东的净利润 636,412,512.92 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 586,738,258.18 经营活动产生的现金流量净额 37,360,652.37 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 3,709,985.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 40,638,389.85 对外委托贷款取得的损益 16,806,196.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,333,029.10 所得税影响额 -12,840,885.03 少数股东权益影响额（税后） -4,972,461.80 合计 49,674,254.74 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007 年 主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （%） 调整前 调整后 营业收入 4,123,176,110.36 3,612,131,335.79 14.15% 2,399,215,385.44 2,696,980,547.44 利润总额 1,019,383,428.35 700,047,821.64 45.62% 1,270,167,606.97 1,215,208,105.37 归属于上市公司 股东的净利润 636,412,512.92 464,059,298.20 37.14% 605,306,635.81 575,078,909.93 归属于上市公司 股东扣除非经常 性损益后的净利 润 586,738,258.18 352,613,025.73 66.40% 337,617,327.28 337,617,327.28 基本每股收益 0.585 0.427 37.00% 0.668 0.634 稀释每股收益 0.585 0.427 37.00% 0.668 0.634 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 0.539 0.324 66.36% 0.372 0.372 全面摊薄净资产 收益率（%） 17.18% 14.31% 增加 2.87 个百分点 20.89% 19.83% 加权平均净资产 收益率（%） 18.48% 15.10% 增加 3.38 个百分点 23.38% 22.07% 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率（%） 15.84% 10.88% 增加 4.96 个百分点 11.65% 11.64% 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 3 - 扣除非经常性损 益后加权平均净 资产收益率（%） 17.04% 11.47% 增加 5.57 个百分点 13.04% 12.96% 经营活动产生的 现金流量净额 37,360,652.37 349,024,093.07 -89.30% -1,434,741,055.76 -1,362,120,449.84 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.034 0.321 -89.41% -1.582 -1.502 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本年比上年增减 （%） 调整前 调整后 总资产 13,785,464,676.00 10,084,170,334.24 36.70% 9,702,861,335.90 10,431,116,017.17 所有者权益（或 股东权益） 3,704,312,333.81 3,242,361,896.26 14.25% 2,898,155,496.01 2,899,586,421.13 归属于上市公司 股东的每股净资 产 3.405 2.980 14.26% 3.196 3.198 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 4 - 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 339,113,794 31.17% - - - -54,401,498 -54,401,498 284,712,296 26.17% 2、国有法人持股 － － － - － - - － － 3、其他境内法人持股 - - - - - - - － － 4、外资持股 － － － - － － － － － 其中：境外法人持股 － － － - － － － － － 境外自然人持股 － － － - － － － － － 有限售条件股份合计 339,113,794 31.17% - - - -54,401,498 -54,401,498 284,712,296 26.17% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 748,916,158 68.83% - - - 54,401,498 54,401,498 803,317,656 73.83% 2、境内上市的外资股 － － － - － － － - - 3、境外上市的外资股 － － － - － － － - - 4、其他 － － － - － ― － - - 无限售条件股份合计 748,916,158 68.83% - - - 54,401,498 54,401,498 803,317,656 73.83% 三、股份总数 1,088,029,952 100% - - - - - 1,088,029,952 100% 有限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海地产 （集团）有 限公司 339,113,794 54,401,498 0 284,712,296 股改承诺 2009 年 12 月 21 日起 部分上市流通 朱胜杰 184,601 0 0 184,601 公司董事长 按有关规定执行 金鉴中 0 0 0 0 公司董事 按有关规定执行 张景载 39,336 0 0 39,336 公司董事 按有关规定执行 孙勇 175,613 0 0 175,613 公司董事、 总经理 按有关规定执行 戴智伟 24,000 0 0 24,000 公司董事 按有关规定执行 谢华康 0 0 0 0 公司董事 按有关规定执行 丛树海 0 0 0 0 公司独立董 事 按有关规定执行 芮明杰 0 0 0 0 公司独立董 事 按有关规定执行 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 5 - 沈重英 0 0 0 0 公司独立董 事 按有关规定执行 沈正超 0 0 0 0 公司监事会 主席 按有关规定执行 王幸儿 0 0 0 0 公司监事 按有关规定执行 张涤蓂 5,214 0 0 4,000 公司职工监 事 按有关规定执行 李敏 126,254 0 0 126,254 公司副总经 理 按有关规定执行 印学青 97,193 0 0 97,193 公司副总经 理兼董秘 按有关规定执行 李越峰 0 0 0 0 公司副总经 理 按有关规定执行 倪伯士 0 0 0 0 公司财务总 监 按有关规定执行 合计 339,766,005 54,401,498 0 285,363,293 - - 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 根据股权分置改革中我公司第一大股东所作出的承诺，我公司第一大股东上海地产（集 团）有限公司所持有的有限售条件的流通股股份中有部分股份于 2009 年 12 月 21 日起可以 上市流通，本次可上市流通的股份总数为 54,401,498 股；本次部分股份上市流通后，我公 司现有的有限售条件的流通股总数为 284,712,296 股，占公司总股本的比例为 26.17％，均 由上海地产（集团）有限公司持有；无限售条件的流通股总数为 803,317,656 股，占公司总 股本的比例为 73.83％。 (3) 现存的内部职工股情况 公司目前不存在内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 180,310 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 年末持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份 数量 质押 或冻 结的 股份 数量 上海地产（集团）有限公司 国有股东 36.17 393,515,292 0 284,712,296 无 中国建设银行－华安宏利股票型 证券投资基金 其他 1.69 18,357,700 +18,357,700 0 未知 交通银行－华安创新证券投资基 其他 1.24 13,500,000 +1,800,000 0 未知 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 6 - 金 中国太平洋人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红 其他 0.90 9,788,800 +9,788,800 0 未知 中国建设银行股份有限公司－长 盛同庆可分离交易股票型证券投 资基金 其他 0.55 5,999,935 +5,999,935 0 未知 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 券投资基金 其他 0.46 4,956,326 +4,956,326 0 未知 中国工商银行－景顺长城新兴成 长股票型证券投资基金 其他 0.41 4,509,926 +4,509,926 0 未知 中国建设银行－海富通风格优势 股票型证券投资基金 其他 0.37 3,999,826 +3,999,826 0 未知 中国银行－泰信优质生活股票型 证券投资基金 其他 0.35 3,770,000 +3,770,000 0 未知 全国社保基金一零五组合 其他 0.34 3,699,878 +3,699,878 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海地产（集团）有限公司 108,802,996 A 股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 18,357,700 A 股 交通银行－华安创新证券投资基金 13,500,000 A 股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 9,788,800 A 股 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投 资基金 5,999,935 A 股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,956,326 A 股 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 4,509,926 A 股 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 3,999,826 A 股 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 3,770,000 A 股 全国社保基金一零五组合 3,699,878 A 股 上述股 东关联 关系或 一致行 动关系 的说明 注 1：前 10 名股东中,排名第一位的上海地产（集团）有限公司系我公司国有股股东,与其余九名股东之间不存在 关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 注 2：前 10 名无限售条件流通股股东中,排名第一位的上海地产（集团）有限公司系我公司国有股股东,与其余九 名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 注 3：公司未知前 2－10 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人的情况。 注 4：报告期内我公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。 2、公司前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售情况 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 有限售条件股东名 称 持有的有限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 上海地产（集 团）有限公司 284,712,296 2010-12-19 284,712,296 持有的非流通股股份自股权分置改革方 案实施之日起，在三十六个月内不上市 交易或转让。在前项承诺期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售的股份数量占 公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十。 3、实际控制人及其股东情况简介 （1）实际控制人情况 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 7 - 公司名称：上海地产（集团）有限公司 法人代表：皋玉凤 注册资本：42 亿元人民币 成立日期：2002 年 11 月 15 日 主要经营业务或管理活动：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理、市政基础设施投 资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业 投资，物业管理。 （2）公司实际控制人之股东情况 上海地产（集团）有限公司的股东为上海市国有资产监督管理委员会（持股 100%） （有关管理部门批文已下达，工商执照变更中）。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、报告期内无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 36.17% 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 8 - 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) 朱胜杰 董事长 男 55 2009-04-29 2012-04-28 184,601 184,601 0 - 54.5 金鉴中 董事 男 52 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0 - 0 张景载 董事 男 55 2009-04-29 2012-04-28 39,336 39,336 0 - 54.5 孙勇 董事、总经理 男 49 2009-04-29 2012-04-28 175,613 175,613 0 - 54.5 戴智伟 董事 男 49 2009-04-29 2012-04-28 24,000 24,000 0 - 46.6 谢华康 董事 男 64 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0 - 8 丛树海 独立董事 男 53 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0 - 8 芮明杰 原独立董事 男 56 2009-04-29 2009-08-12 0 0 0 - 8 沈重英 独立董事 男 66 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0 - 8 田汉雄 原董事 男 60 2006-03-30 2009-04-29 69,276 69,276 0 - 47.5 卓福民 原独立董事 男 58 2006-03-30 2009-04-29 0 0 0 - 8 徐国祥 原独立董事 男 49 2006-03-30 2009-04-29 0 0 0 - 8 沈正超 监事会主席 男 56 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0 - 0 王幸儿 监事 女 38 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0 - 0 张涤蓂 监事 女 38 2009-04-29 2012-04-28 5,214 4,000 -1,214 在规定范 围内抛售 14 李敏 副总经理 男 54 2009-04-29 2012-04-28 126,254 126,254 0 - 44.8 印学青 副总经理兼董 事会秘书 女 42 2009-04-29 2012-04-28 97,193 97,193 0 - 44.8 李越峰 副总经理 男 40 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0 - 42.8 倪伯士 财务总监 男 48 2009-04-29 2012-04-28 0 0 0 － 23.7 合计 - - - - - 721,487 720,273 -1,214 - 467.7 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）朱胜杰，历任上海市房产管理局组织处副处长，中华企业股份有限公司副总经理， 上海华业房地产发展有限公司总经理，上海房地（集团）公司副总经理，1999 年 2 月—2001 年 6 月任公司第三届董事会董事长，2001 年 7 月—2005 年 4 月任公司第三届、第四届董事 会副董事长兼总经理。2005 年 4 月－2006 年 3 月任公司第四届董事会董事长，2006 年 3 月- 2009 年 4 月任公司第五届董事会董事长。现任公司第六届董事会董事长。 （2）金鉴中，历任黄浦区房管局计财科副科长、科长，新黄浦集团计财部经理兼总裁特 别助理，新黄浦集团计财部经理、总会计师，新黄浦集团副总裁、总会计师，公司第四届、 第五届监事会监事。现任上海地产（集团）有限公司业务总监，公司第六届董事会董事。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 9 - （3）张景载，历任上海市房产经营公司党委副书记，上海房地产经营（集团）有限公司 副董事长、总经理兼上海金丰投资股份有限公司副董事长，2003 年 6 月—2005 年 5 月任公 司第四届董事会副董事长兼上海房地（集团）公司副总经理，2005 年 5 月－2006 年 3 月任 公司第四届监事会监事长，2006 年 3 月-2009 年 4 月任公司第五届监事会监事会主席。现任 公司第六届董事会董事、公司党委书记。 （4）孙 勇，历任上海土地发展公司副总经理，上海房地（集团）公司投资发展部经 理，上海建筑装饰（集团）公司副董事长、总经理，1999 年 2 月—2001 年 6 月任公司第三 届董事会副董事长、总经理，2001 年 7 月—2005 年 4 月任公司第三届、第四届董事会董事 兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。2005 年 4 月－2009 年 4 月任公司第 四届、第五届董事会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。现 任公司第六届董事会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。 （5）戴智伟，历任上海市房产经营公司材料部副经理，上海金城房地产投资咨询有限公 司副总经理，上海房产经营公司副经理，上海房地产经营（集团）有限公司副总经理、常务 副总经理、总经理，2005 年 3 月－2008 年 5 月任上海房地产经营（集团）有限公司总经 理、党委副书记，2003 年 6 月－2009 年 4 月任公司第四届、第五届董事会董事，2008 年 5 月至今任公司控股子公司上海古北（集团）有限公司副董事长、总经理。现任公司第六届董 事会董事兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司副董事长、总经理。 （6）谢华康，历任上海市财政税务局第一分局专管员、副所长、副分局长，上海市财政 税务局第二分局副分局长、分局长，上海市国家财政、税务局税政一处处长，上海市国家财 政、税务局副局长，上海市国家税务局副局长，上海市国家税务局党组书记、局长，2006 年—2008 年任上海银行监事长。现任公司第六届董事会董事。 （7）丛树海，历任上海财经大学证券期货学院院长，上海财经大学金融学院院长，上海 财经大学校长助理；2001 年起至今，任上海财经大学副校长。现任公司第六届董事会独立董 事，上海财经大学副校长，保定天威保变电气股份有限公司独立董事。 （8）芮明杰，历任公司第五届、第六届董事会独立董事，复旦大学企业管理、产业经济 专业教授（1994）、博士生导师（1994），国家重点学科产业经济学学科带头人，复旦大学 工商管理博士后流动站站长，并兼任中国工业经济研究开发促进会副理事长，中国企业管理 研究会常务理事、中国国民经济管理学会常务理事、上海管理科学学会副理事长、上海领导 科学学会常务理事等职务，并受聘成为多家股份公司独立董事，大集团、大银行的顾问或首 席专家。现任复旦大学管理学院产业经济学系主任、校学术委员会委员、校学位评定委员会 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 10 - 委员、管理学院学位评定委员会主席。2009 年 8 月 12 日，芮明杰先生因个人原因，辞去公 司第六届董事会独立董事职务，不再担任公司第六届董事会独立董事。 （9）沈重英，历任上海市计划经济研究所副所长，上海市证券期货监督管理办公室常务 副主任、主任，中国证监会上海证管办党委书记、主任，中国证监会上海稽查局局长；2003 年 7 月至 2006 年 8 月，任上海证券交易所非会员理事、上海证券交易所会员管理委员会主 任；曾任上海市第十二届人民代表大会常务委员会委员。现任公司第六届董事会独立董事， 中海集装箱运输股份有限公司独立非执行董事。 （10）田汉雄，历任上海市静安区规划土地局局长，上海市房地局政策法规处、物业管 理处处长，上海房地产经营（集团）有限公司总经理，中华企业股份有限公司第三届董事会 董事，公司第四届监事会监事，公司第四届董事会董事，公司第五届董事会董事兼公司控股 子公司上海房地产经营（集团）有限公司董事长。2009 年 4 月，因公司董事会换届选举，不 再担任公司董事会董事职务。 （11）卓福民，历任上海市政府经济体制改革办公室主任助理；上海实业控股有限公司 行政总裁和上海实业医药科技集团有限公司董事长，祥峰中国投资公司董事长兼行政总裁， 公司第四届、第五届董事会独立董事。现任 SIG 资本投资集团总裁。2009 年 4 月，因担任公 司独立董事期限届满，不在担任公司董事会独立董事职务。 （12）徐国祥，历任上海财经大学统计学系系主任，公司第四届、第五届董事会独立董 事。现任上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师，上海财经大学财务与会 计研究院研究员，校学术委员会委员，财政部跨世纪学科带头人，上海市曙光学者，上海市 曙光跟踪学者，国家教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市统计学会副会长，中 国统计学会常务理事，中国教育统计学会常务理事，国家统计局统计教材编审委员会常务委 员。上海市高级统计职称评审委员会副主任，上海证券交易所和中证指数有限公司指数专家 委员会委员。2009 年 4 月，因担任公司独立董事期限届满，不在担任公司董事会独立董事职 务。 （13）沈正超，历任上海市房屋修建公司经理助理，上海市房产经营公司副经理，上海 市房产管理局商品房管理处副处长，上海市建设和管理委员会房地产业处副处长、处长，上 海市市容环卫局副局长，上海地产（集团）有限公司副总裁、党委副书记。现任公司第六届 监事会主席，上海公积金管理中心主任。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 11 - （14）王幸儿，历任上海中星（集团）有限公司计划财务部助理会计师、会计师、高级 会计师。现任公司第六届监事会监事，上海地产（集团）有限公司资产管理部高级业务主 管。 （15）张涤蓂，历任上海市地质矿产局综合经济管理处基建会计，监察审计处审计，副 主任科员，公司第四届、第五届监事会职工监事。现任公司第六届监事会职工监事，公司控 股子公司上海房地产经营（集团）有限公司财务部副经理。 （16）李 敏，历任上海特种用房经理部副经理，中华企业公司经销部经理，上海企华 置业发展有限公司总经理、董事长，中华企业股份有限公司总经理助理。现任公司副总经 理。 （17）印学青，历任上海中顺房地产发展有限公司董事、中华企业股份有限公司总经理 办公室副主任、主任，中华企业股份有限公司董事会秘书，2008 年 9 月-2009 年 9 月，在上 海市国有资产监督管理委员会挂职，任业绩考核处副处长。现任公司副总经理兼董事会秘 书。 （18）李越峰，历任上海鼎达房地产有限公司常务副总经理、总经理，中华企业股份有 限公司总经理助理。现任中华企业股份有限公司副总经理。 （19）倪伯士，历任上海市房产管理局财务处财务，上海房地局财务处主任科员，上海 房地（集团）公司财务部会计，上海房地（集团）公司审计室副主任，上海房地（集团）公 司财务部经理，上海房地（集团）公司副总会计师。现任公司财务总监。 2、在股东单位及除股东单位外其他单位任职或兼职情况 （1）在股东单位任职情况 姓名 单位名称 职务 任职期间 金鉴中 上海地产（集团）有限公司 业务总监 2002 年 11 月－至今 沈正超 上海地产（集团）有限公司 副总裁 2002 年 11 月-2009 年 9 月 王幸儿 上海地产（集团）有限公司 高级业务主管 2008 年 4 月-至今 （2）在其他单位任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 孙勇 上海古北（集团）有限公司 董事长 否 戴智伟 上海古北（集团）有限公司 副董事长、总经理 是 谢华康 上海汽车工业（集团）总公司、上海 百联集团股份有限公司 外部董事 否 丛树海 上海财经大学、保定天威保变电气股 副校长、独立董事 是 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 12 - 份有限公司 沈重英 中海集装箱运输股份有限公司 独立非执行董事 是 沈正超 上海市公积金管理中心 主任 是 张涤蓂 上海房地产经营（集团）有限公司 财务部副经理 是 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据：2001 年 8 月 23 日，公司第 三届董事会第十二次会议审议通过了关于公司经营者年薪制的实施方案，该议案已经公司 2001 年度股东大会年会审议通过。根据收入与经营者的业绩相挂钩、基本收入与风险收入相 结合、激励与约束相结合的原则，采用年薪（年薪由基础年薪、风险收入和福利三部分组 成）加期奖，期奖金额最高不超过年薪的 1.4 倍的规定设置。业绩考核指标由核心指标、辅 助指标、特定指标和综合指标四部分组成。其中前三个指标为量化考核指标，后一个指标为 综合指标。 独立董事丛树海、芮明杰和沈重英除了在本公司领取年度津贴外，不在本公司、股东单 位或其他关联单位领取其他津贴或年度报酬。 2009 年度，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为：467.7 万元。 2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董 事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 金鉴中 在股东单位领取报酬 沈正超 在上海市公积金管理中心领取报酬 王幸儿 在股东单位领取报酬 （三）公司董事、监事以及高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 （1）2009 年 4 月 29 日，公司 2008 年度股东大会年会选举产生了中华企业股份有限公司第 六届董事会组成人员，朱胜杰、金鉴中、张景载、孙勇、戴智伟、谢华康当选公司第六届董 事会董事；丛树海、芮明杰、沈重英当选公司第六届董事会独立董事。2009 年 4 月 29 日， 公司第六届董事会第一次会议选举朱胜杰为公司第六届董事会董事长，并选举产生新一届董 事会四个专业委员会。上述事项公告于 2009 年 4 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券 报》。 （2）2009 年 8 月 12 日，公司独立董事芮明杰先生因个人原因，辞去公司第六届董事会独立 董事职务，不再担任公司第六届董事会独立董事。上述事项公告于 2009 年 8 月 13 日的《中 国证券报》和《上海证券报》。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 13 - 2、监事变动情况 2009 年 4 月 7 日，公司召开职工代表联席会议，会议以投票方式，一致同意张涤蓂为公 司第六届监事会职工监事。2009 年 4 月 29 日，公司 2008 年度股东大会年会选举产生了中华 企业股份有限公司第六届监事会组成人员，沈正超、王幸儿当选公司第六届监事会监事。 2009 年 4 月 29 日，公司第六届监事会第一次会议选举沈正超为公司第六届监事会主席。上 述事项公告于 2009 年 4 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3、高级管理人员变动情况 2009 年 4 月 29 日，公司第六届董事会经董事长提名，董事会提名委员会推荐，聘任孙 勇为公司总经理；经总经理提名，董事会提名委员会推荐，聘任李敏、印学青、李越峰为公 司副总经理；经董事长提名，董事会提名委员会推荐，聘任印学青为公司董事会秘书；经总 经理提名，董事会提名委员会推荐，聘任倪伯士为公司财务总监。上述事项公告于 2009 年 4 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 545 人。公司离退休职工人数 120 人，均已纳入社会统 筹保险范围。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 120 销售人员 104 技术人员 167 财务人员 76 行政人员 78 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 435 硕士 39 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 14 - 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 完善的公司治理机制、良好的的公司治理结构和有序的规范运作模式是公司管理层追求 的目标，为实现这一目标，公司进行着不懈的努力。 1、公司治理总体情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规以及有关部门的要 求，进一步完善法人治理结构，建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范经营管理 运作，努力降低经营风险和财务风险，进一步控制运营成本和财务成本，加强信息披露工 作，做好投资者关系管理工作。 法人治理结构方面，2009年年内，公司完成了董事会换届选举工作，在本次董事会换届 选举中，公司尝试在董事人员结构构成中引入体外董事的新思路，推选谢华康先生为我公司 第六届董事会体外董事，这一举措进一步完善和优化了公司董事会的组成结构，增强了董事 会决策的科学性和客观性。 内部资源整合方面，报告期内，公司对公司本部以及各所属控股公司内部审计机构进行 整合，组建了统一的、覆盖全公司范围内的内部审计机构；进一步加强内审机构对公司内控 的检查监管能力；同时，在公司董事会审计委员会的指导下，审计室将进一步扩大监管范 围，定期或者不定期地对公司职能部门及子公司的财务收支、工程项目管理和内部控制制度 执行情况等进行审计和例行检查，有效防范经营风险，合理降低运营成本。 制度建设方面，公司信息披露管理办法中已包含了针对定期报告和临时公告披露中存在 重大差错的责任追究及处理措施。报告期内，公司在听取各方意见和建议的基础上，着手制 定了《中华企业股份有限公司内部控制制度》（讨论稿），并已在全公司范围征求修改意 见，力求形成一部涵盖面广、操作性高、指导性强的适应企业长远发展的纲领性制度；在 2009年年内，公司完成了《中华企业股份有限公司监事会议事规则》和《中华企业股份有限 公司董事会审计委员会年报工作规程》的修订工作。 公司按中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关文件要求，经过仔细核查，认为 公司法人治理结构的实际情况与该文件的要求不存在差异，具体内容为： （1）关于股东与股东大会:公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够 平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 15 - （2）关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东 严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，在人员、资产、财务、 机构、业务等方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市以来 公司控股股东在资金、人才和资源等各方面给予公司支持和帮助，未发生控股股东占用上市 公司资金和资产的情况。 （3）关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，2009年4月29日，公司2008年度股东大会年会选举产生了公司第六届董事会组成人员， 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各董事能够依据《公司董事会议事规则》等 制度，认真出席董事会会议。公司建立了《公司独立董事议事规则》，独立董事严格遵守该 制度。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致 意见后再报董事会会议审议，各专业委员会的作用得以有效发挥和持续加强。在公司治理自 查活动中，各专门委员会根据有关该事项的整改措施进行了完善。 （4）关于监事和监事会:2009年4月29日，公司2008年度股东大会年会选举产生了公司第六 届监事会组成人员，公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人 员构成符合法律、法规的要求，能够依据《公司监事会议事规则》等制度，认真履行监事会 职责，对公司财务、信息披露以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并 独立发表意见。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立并逐步完善董事、监事和高级管理人 员的绩效评价标准与激励约束机制。 （6）关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询，指定《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露报纸；公司严格按照有关法律法 规及公司制定的《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 确保所有股东有平等的机会获得信息。 （7）关于投资者关系及相关利益者:报告期内，公司以更加透明、公开、热情的态度通过各 种渠道进一步加强投资者关系管理工作，接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细 回答提出的各类问题。 2、公司治理专项活动有关情况 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 16 - 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 〔2007〕28 号）的要求，公司于 2007 年 6 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上 海证券交易所网站和公司网站上公布了《中华企业股份有限公司关于“加强上市公司治理专 项活动”自查报告和整改计划》。2007 年 8 月 25 日，公司收到上海证监局《关于中华企业 股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]257 号），根据该通知书要 求，在综合各方面意见的基础上，公司就有关问题的整改措施向中国证监会上海监管局进行 了报告，并于 2007 年 9 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 和公司网站上公布了《关于中华企业股份有限公司公司治理状况整改报告》；经过努力，公 司着力推进各项整改工作，有关措施也已落到实处，除个别非强制性问题及有关持续性整改 问题外，其余问题已整改完毕。根据中国证券监督管理委员会 [2008]27 号公告的要求， 2008 年 7 月 17 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意《关于中华企业股份有限 公司公司治理状况整改进展有关情况的报告》，2008 年 7 月 18 日，公司在上海证券交易所 网站和公司网站上公布了该报告。2009 年 8 月 19 日，按照有关要求，公司向上海证监局提 交了《关于中华企业股份有限公司公司治理状况整改进展有关情况的报告》。 报告期内，公司召开的 2008 年度股东大会年会对公司章程部分条款进行了修改，解决 了公司有关副董事长设置的整改问题。公司按照整改要求，公司目前只有同业竞争问题尚未 解决。关于同业竞争整改问题，由于解决同业竞争问题涉及控股股东的内部整合以及上级主 管部门的统一安排和部署，因此还尚需时日，难以一蹴而就，针对上述问题，公司控股股东 对解决同业竞争问题作出过三点承诺。 （二）公司董事履行职责情况 1、董事参加董事会出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董 事会次数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参加次数 委 托 出 席 次 数 缺席次数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席会议 朱胜杰 否 6 6 26 0 0 否 金鉴中 否 6 6 26 0 0 否 张景载 否 6 6 26 0 0 否 孙勇 否 6 6 26 0 0 否 戴智伟 否 6 6 26 0 0 否 谢华康 否 6 6 26 0 0 否 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 17 - 丛树海 是 6 6 26 0 0 否 芮 明 杰 （离任） 是 1 1 16 0 0 否 沈重英 是 6 5 26 1 0 否 年内召开董事会会议次数 32 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 26 现场结合通讯召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对提交董事会审议的各项议案均书面表决“同意”。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司于 2005 年制定了公司独立董事工作条例，对公司独立董事的任职资格、聘任规范 以及职权等方面进行了规定。报告期内，公司三名独立董事依据有关规范性文件和公司独立 董事工作条例的规定，依法行使职权，分别担任董事会下设审计、薪酬与考核、提名等三个 专业委员会的主任委员职务，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参与公司重大经营管理 决策，在董事会及董事会下设各专门委员会各项议案的审议表决过程中，结合实践经验并运 用其丰富的专业知识发表了独立的、有建设性的意见；积极参与公司制度建设，对公司相关 内控制度的建立和完善提出了针对性的建议和意见；同时，主动要求到公司项目建设现场和 拟竞拍地块项目进行实地考察，详细了解公司开发和投资项目的实际情况；对需要提请公司 股东关注的重大对外投资和关联交易认真审核并发表独立意见，对完善公司决策的科学性发 挥了重要的作用，切实维护了公司及中小股东的利益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务，拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自 主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员在本公司领取 薪酬，不在股东单位担任具体管理、执行职务；控股股东通过合法程序推荐董事、监事和经 理人员。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、配套设施、房屋所有权、土地使 用权等有形和无形资产。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 18 - 4、机构方面：公司内部管理机构独立，均由公司直接领导，受公司直接控制，直接对公司 负责，与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分 开，不存在混合经营、办公的情况。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公 司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立在银行开户，并 依法独立纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司已根据实际情况建立了各项内控制度，内控制度基本覆盖了公司业务活动和内部管 理的各个方面和环节，并得到了有效执行。 1、内控制度建设的总体原则和方案 公司依据有效落实企业内部各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管 理的安全性和财务信息的可靠性，在公司日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效 率为原则，结合公司实际内部控制环境，并在有效风险评估的基础上，在会计系统流程、工 程项目控制、行政管理控制、子公司监管、关联交易监管、募集资金使用监管、重大投资以 及信息与沟通等方面建立完善和有效的内部控制体系。 2、内部控制规范建立健全情况 （1）公司制订了《公司章程》、三会议事规则、独立董事工作制度等各项规章制度，做到 与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面“五分开”，董事会全面负责公司的生 产经营与管理活动，总经理主持日常生产经营管理工作。 （2）公司已制定了《中华企业股份有限公司财务制度》，明确了相关会计人员的岗位责任 制度，日常工作中能够执行相关制度。 （3）公司关联交易严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《中华企业股份有限公司关联 交易管理制度》规定，根据关联交易的金额和审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审 议，表决过程中关联董事和关联股东严格执行回避制度，独立董事对公司关联交易事项发表 独立意见，各项关联交易定价原则明确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （4）公司对外担保严格执行相关法律法规、《公司章程》及《中华企业股份有限公司对外 担保管理制度》的有关规定，确保公司资产安全，维护全体股东利益。 （5）公司设置审计室，负责对公司本部及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审 计监督，内部审计人员具备专业知识，符合内部审计工作的需要，审计室在公司董事会的监 督与指导下，定期与不定期地对职能部门及控股子公司的财务、内部控制、重大项目及其他 业务进行审计和例行检查，有效控制公司经营风险。审计工作由董事会审计委员会负责监 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 19 - 督。 （6） 公司建立法律风险防范机制，建立重大经营活动法律审查机制，公司法律事务室和外 聘法律顾问参与调研和论证企业重要经济工作，有效防范企业经营风险。 （7）公司制定了涵盖员工招聘入用、员工行为准则、员工培训等内容的流程规范，以及薪 酬考核制度、管理者目标经营责任制度等规范，并逐步探索科学有效的激励机制和约束机 制，最大限度地调动员工的积极性。 （8）公司建立购销风险防范机制，实行统一采购，与资信好的供应商建立中长期战略合作 伙伴关系，形成稳固的供应链。 （9）公司建立重大投资风险防范机制，规范投资行为和审批程序，严格管理运作流程，及 时进行风险预警。 （10）公司加强对控股子公司的管理，制定了《中华企业股份有限公司投资企业管理办法》 以及采购管理、成本管理流程、工程管理流程、计划管理流程、营销管理流程、规划设计与 质量安全流程等一系列规范性管理制度，通过向控股子公司推荐董事（兼职）、总经理，推 荐财务负责人，总部职能部门对子公司专业指导等办法实施对控股子公司的有效管理。具体 措施还包括：明确规定重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股子公司的绩效考核制度 和检查制度、统一的财务管理制度及定期报告制度等，有效加强公司对子公司的经营管理。 （11）公司董事会制定了《中华企业股份有限公司信息披露管理制度》和《中华企业股份有 限公司投资者关系管理制度》，规范了公司信息披露行为，明确了信息披露责任人，加强了 公司投资者关系管理工作，及时、准确、完整、真实的披露公司的定期报告和临时报告，有 效保证了信息披露内容的有效性和及时性，保障投资者平等获得公司信息的权利。公司认真 接待社会公众股股东、机构投资者的来电来访，在不违反中国证监会、上交所和公司信息披 露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况。 3、内部监督 公司内部审计室为公司内部控制体系监督机构，负责对公司本部及控股子公司的经营 活动和内部控制进行独立的审计监督，内部审计人员具备专业知识，符合内部审计工作的需 要，审计室在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及控股子公司的财 务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，有效控制公司经营风险。审计工 作由董事会审计委员会负责监督。 4、内部控制自我评价工作的开展 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 20 - 公司根据财政部《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指 引》的要求，组织对内部控制设计及执行情况进行了系统的自我评价。公司认为，自 2009 年 1 月 1 日起至报告期末止，本公司内部控制制度健全，执行有效。 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调整了内部组织机 构，完善了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、合理，形成了较为规范的管理 体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完 整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司的内部控制制度执行情况良 好。 5、董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将继续加强和完善相关内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，明 确分工与责任。强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控 制度的学习掌握和落实。同时，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度的执行力 度。 6、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司参照国家相关会计政策和制度制订了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体 管理办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问 题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司《财务管理制度》和会计政策合理地计 提资产减值准备。为进一步完善财务管理制度、提高财务人员业务能力，公司组织了财务人 员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。 7、内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部 控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 （六）高级管理人员的考评及激励情况 根据收入与经营者业绩相挂钩、基本收入与风险收入相结合、激励与约束相结合的原 则，采用年薪（年薪由基础年薪、风险收入和福利三部分组成）加期奖，期奖金额最高不超 过年薪的 1.4 倍的规定设置。业绩考核指标由核心指标、辅助指标、特定指标和综合指标四 部分组成。其中前三个指标为量化考核指标，后一个指标为综合指标。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 21 - （七）公司是否披露履行社会责任的报告：否 （八）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 《公司信息披露管理办法》中已包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的 责任追究及处理措施；规定，信息披露责任人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息 披露工作出现失误或给公司带来损失的，依情节轻重追究当事人责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 22 - 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2009 年 4 月 9 日，公司在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了关于召开公司 2008 年度股东大会年会的公告；2009 年 4 月 23 日，公司在《上海证券报》和《中国证券 报》上再次刊登了有关公司 2008 年度股东大会年会具体事项的公告。2009 年 4 月 29 日，公 司 2008 年度股东大会年会如期在上海影城召开，出席本次会议的股东及股东授权委托代表 共 80 名，持有股权数为 396,304,281 股。 2、股东大会决议事项 本次股东年会通过如下决议： （1）公司 2008 年度董事会工作报告； （2）公司 2008 年度监事会工作报告； （3）公司 2008 年度财务决算报告； （4）公司 2008 年度利润分配预案； （5）公司 2008 年年度报告及其摘要； （6）公司 2009 年度财务预算报告； （7）关于聘请公司 2009 年度审计机构的议案； （8）关于公司章程修改的议案； （9）公司董事会换届选举的议案； （10）公司监事会换届选举的议案。 3、股东大会决议刊登情况 本次股东大会经上海通力律师事务所律师见证，股东大会决议公告已于 2009 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 报告期内，公司没有召开临时股东大会。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 23 - 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司所处的行业背景和公司的作为 1、宏观经济和房地产行业形势 2009年，在各国陆续出台的持续刺激性经济政策的推动下，全球经济逐步从国际金融危 机的阴影中缓慢复苏。在中国，得益于政府主导的扩大投资、刺激消费、扩大内需等政策的 作用，中国经济实现率先复苏，全年GDP预期增长达到8.7%，实现了年初制定的保八的目 标。受惠于整体经济形势不断好转，居民消费信心不断增强，较为宽松的货币政策的延续以 及对通胀的预期，报告期内，房地产行业呈现投资增长、交投活跃、量价齐升的局面，根据 有关数据显示，2009年1月～12月，全国完成房地产开发投资31,271亿元，同比增长17.8%， 其中，商品住宅完成投资22,369亿元，同比增长15.7%；2009年1～12月，全国房地产开发企 业房屋施工面积29.88亿平方米，同比增长17.2%，房屋新开工面积9.76亿平方米，同比增长 15.8%；2009年1月～12月，全国商品房销售面积75,203万平方米，同比增长53.0%；随着成 交量的不断放大，房价也持续上涨，同比涨幅由负转正，环比连续增长。2009年12月份，全 国70个大中城市房屋销售价格同比上涨5.7%，涨幅比10月份扩大1.8个百分点；环比上涨 1.2%，涨幅比11月份扩大0.5个百分点。根据国房景气指数有关数据显示，国房景气指数在 2009年第一季度下降至近十年的最低点后，逐月持续上升，连续九个月上升，始终保持在景 气区间。 随着行业的快速发展，一些负面影响也随之而来，最显著的是土地市场成本高企，竞争 加剧，据有关资料显示，2009年前三个季度，住房用地成交量呈逐月增长态势，累计成交量 已超过了2008年全年水平，从2009年4月底至今，北京、上海、重庆、广州、宁波、大连等 十几个城市出让土地纷纷拍出天价，2009年12月底，上海二手房交易均价首次超过20000元/ 平方米。报告期末，国家有关部委陆续出台了一些列针对房地产市场的宏观调控政策，从土 地出让金的支付，房地产开发周期的限制，购房信贷以及税收等多方面入手，并通过增加对 民生保障性住房的投入，抑制过快上涨的房价。这些措施以及后续实施细则的陆续出台，公 司在今后一段时间内将会面临较大的市场考验。 2、公司的总体经营情况 面对错综复杂的市场环境，公司始终保持清醒的头脑，不以顺而狂，不以逆而悲是公司 始终坚守的经营理念。公司管理层认为，报告期内房地产市场的火爆局面是不可能长期持续 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 24 - 的，报告期末国家有关部委为抑制房价过快上涨、抑制投资和投机性购房需求所出台的一系 列调控措施，已经表明了国家对房地产市场迅速高企的房价的高度关注以及对房地产市场所 存在的一定泡沫的担忧。2009年年初，公司管理层就提出要始终坚持从企业实际出发，结合 公司今后几年的发展思路，时刻保持一份理智和冷静，采取“积极促进营销、全力拓展融 资、适度对外扩张”等一系列措施，报告期内，公司在多元化融资、项目土地储备、内部资 源整合以及产品创新等方面取得了较大的进步。 1、多元化融资有进展 报告期内，多元化融资是公司的重点工作。发展资金缺乏始终是困扰公司发展的最重 要的障碍，为了解决资金瓶颈，减缓资金压力，改善公司财务结构，公司管理层全力参与， 各职能部门全力配合，经过努力，融资工作有所进展。2009 年 1 月 14 日，公司发行公司债 券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会核准通过，2009 年 9 月 18 日，公司债 券发行获得中国证券监督管理委员会书面核准，并于 2009 年 10 月底顺利发行完毕。此外， 公司还采用了信托等融资手段，为公司今后可持续发展打下了坚实的基础。 2、土地储备有实效 报告期内，公司顺势而为，通过公开招投标，竞拍获得上海市宝山区罗店新镇 D1-2 地 块项目和杭州市江干区章家坝地块项目；2010 年初，公司控股子公司上海古北（集团）有限 公司亦通过公开招投标，竞拍获得上海市朱家角镇 B7、B8 地块项目；这些土地项目的获 得，增加了公司的土地储备，有利于增强公司可持续发展能力，为公司进一步做大做强主业 打下良好的基础。 3、资源整合有成效 报告期内，公司讨论研究了内部资源整合方案，并视条件有序推进内部资源整合。2009 年年内，公司对公司本部、古北集团、经营集团下属的内部审计部门进行整合，组建了覆盖 全公司范围的中华企业内部审计室，进一步加强内审机构对公司内控的监管能力。 4、产品创新研发有成果 面对日趋激烈的市场竞争，2009 年年初，公司将产品研发列为全年的一项重要工作来 抓，做好产品研发工作有助于完善设计标准化、解决设计中的通病问题、提高设计效率、开 展新技术和新材料应用、控制成本等五方面内容，最终达到提高企业核心竞争力的目的。报 告期内，公司主要研发别墅（包括联排）、公寓、办公楼三大类产品类型，2009 年内已完成 别墅、公寓两类产品研发工作并通过专家评审会。 公司在经营发展中也面临着一系列的问题和困难，公司管理层高度重视所面临的困难和 问题，并在新一年工作计划中有针对性的提出了一系列应对措施。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 25 - （二）2009 年公司经营业绩 报告期内，公司经营业绩保持稳定增长。全年实现营业收入 41.23 亿元，同比增长 14.15%；主营业务利润 12.04 亿元，同比增长 35.77%。其中房产销售收入 39.41 亿元,同比 增长 15.39%，租赁收入 0.97 亿元，同比下降 15.66%。报告期内，公司实现利润总额 10.19 亿元，同比增长 45.62%；实现归属于母公司所有者的净利润 6.36 亿元，同比增长 37.14%。 其中销售收入和归属母公司净利润均创公司历史最好水平。 报告期内，公司项目预、销售情况良好，实现预、销售面积 27.4 万平方米，回笼资金 46.88 亿元（不包括上海国际客运中心资金回笼），预、销售的项目主要有：苏州第五元素 花园，销售面积 8.18 万平方米；南郊中华园一期，销售面积 5.28 万平方米；周浦项目（印 象春城），销售面积 7.83 万平方米；华宁国际广场（原洛克双喜国际广场），销售面积 1.01 万平方米；港泰广场裙楼，销售面积 1.34 万平方米；万泰大厦，销售面积 0.93 万平方 米；古北国际花园 7 号楼，销售面积 1.64 万平方米。 在获得较好的经营业绩的同时，公司在治理结构、价值创造和品牌形象等方面的长足进 步都得到了社会的认可。报告期内，公司获得了多项荣誉，主要有：2009 年上海企业 100 强 第 78 名，2009 年中国房地产企业 200 强金球奖第 30 名，第四届上海市房地产开发企业 50 强第 10 名，2009 年中国房地产百强企业--规模性 TOP10，十大最受信任的房地产开发企业 第四名等荣誉称号。 （三）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率（%） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上年增 减(%) 房地产行业 4,038,225,257.66 2,379,604,684.89 29.46% 14.38% 1.97%增加 5.18 个百分点 商业和服务业 74,487,660.20 56,401,579.17 17.71% 0.83% 34.82%减少 20.31 个百分点 工程施工 10,463,192.50 8,901,794.74 7.55% 35.73% 53.05%减少 6.41 个百分点 合计 4,123,176,110.36 2,444,908,058.80 29.19% 14.15% 2.67%增加 4.65 个百分点 2、主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 （%） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 (%) 房产销售 3,940,889,196.83 2,326,525,105.37 29.41% 15.39% 1.28% 增加 6.09 个百分点 房屋租赁 97,336,060.83 53,079,579.52 31.42% -15.66% 45.98% 减少 21.34 个百分点 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 26 - 商业和服务业 74,487,660.20 56,401,579.17 17.71% 0.83% 34.82% 减少 20.31 个百分点 工程施工 10,463,192.50 8,901,794.74 7.55% 35.73% 53.05% 减少 6.41 个百分点 合计 4,123,176,110.36 2,444,908,058.80 29.19% 14.15% 2.67% 增加 4.65 个百分点 3、主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上海市 3,401,397,505.26 -4.52% 苏州市 718,555,210.00 1560.69% 杭州市 3,223,395.10 -50.06% 4、前 5 名供应商采购和前 5 名客户销售情况 报告期内公司向前 5 名客户合计销售额为 63,005.70 万元，占公司销售总额的 15.28%。 5、报告期结转主营收入主要项目销售和租赁明细 单位：平方米、万元 项目 结转面积 主营收入 主营成本 主营税金 主营利润 万泰大厦 7,613.62 25,985.87 22,673.22 356.96 2,955.69 南郊中华园一期 42,728.92 56,363.52 39,200.12 4,125.89 13,037.52 苏州第五元素 97,894.48 71,855.52 48,772.50 4,998.45 18,084.56 港泰广场 15,635.18 50,149.64 15,897.35 9,449.00 24,803.29 古北国际花园 7 号楼 16,363.77 45,751.74 13,536.56 11,337.92 20,877.26 古北国际广场商铺 1,369.92 5,342.69 1,045.67 1,170.85 3,126.16 恒盛苑商铺 4,836.09 13,202.53 1,801.23 3,888.84 7,512.46 西郊古北国际别墅二期 1,332.52 4,469.50 2,672.68 651.76 1,145.06 古北虹苑 C 块 3,380.58 2,880.00 2,159.85 159.84 560.31 维多利亚 C 楼 2301、2302 474.42 1,050.00 668.73 94.99 286.28 建德南郊别墅一期 1,859.50 2,859.05 1,619.20 349.55 890.30 宝山顾村菊翔苑北块 1,480.54 2,145.80 1,852.97 117.16 175.68 华宁国际广场 8,486.28 22,695.74 15,286.66 1,533.34 5,875.75 周浦印象春城 90,229.99 75,989.48 55,599.90 4,738.62 15,650.96 车位(240 只) 8,128.35 4,895.82 1,333.57 2,060.64 1,501.61 租赁项目 166,837.30 9,733.61 5,307.96 1,367.54 3,058.11 合计 468,651.46 395,370.52 229,428.18 46,401.33 119,541.01 （四）报告期内公司总体财务情况 报告期内，公司的经营业绩保持稳定，财务状况比较健康。至年末总资产 137.85 亿 元，较年初增长 36.70%，归属于母公司的所有者权益 37.04 亿元，较年初增长 14.25%。公 司资产结构比较合理，存货和投资性房地产分别为 80.54 亿元和 9.01 亿元，分别占总资产 的比重为 58.43%和 6.54%，存货中主要是目前在建的 11 个项目，投资性房地产主要是优质 地段的出租物业。年末货币资金为 34 亿元，贷款规模保持在 55 亿元，资金能够保证现有项 目的开发。由于南郊中华园二期和华泾项目年末预收账款较好，加上 11 月又成功发行了 12 亿元公司债，使得年末资产负债率为 69.59%，但资金风险控制在合理范围。 报告期公司营业收入 41.23 亿元，同比增长 14.15%，主要是项目销售幅度较上年有较大 增加。年内公司的南郊中华园、印象春城、华宁国际广场等项目都取得良好销售业绩。实现 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 27 - 归属于母公司的净利润为 6.36 亿元，同比增长 37.14%；摊薄净资产收益率为 17.18%，同比 增加 2.87 个百分点，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5.87 亿元，同比 增长 66.40%。 主要财务状况变动情况： 单位：元 资产负债表项目 期末余额 期初余额 增减幅度 货币资金 3,399,801,815.25 1,552,978,843.88 119% 长期股权投资 302,527,046.94 219,744,847.19 38% 预收款项 1,359,869,617.67 679,202,686.39 100% 应付利息 28,932,631.03 4,995,531.67 479% 长期借款 2,935,400,000.00 1,812,500,000.00 62% 应付债券 1,185,516,233.33 0.00 100% 增减变动原因： 1、货币资金期末较期初增加 119%的主要原因是：年内房地产项目预销售情况良好，资金回 笼较好。 2、长期股权投资期末较期初增加 38%的主要原因是：公司下属子公司上海房地产经营（集 团）有限公司，计提权益法投资单位上海浦东金鑫房地产发展有限公司开发的上海港国际客 运中心部分项目结转销售产生投资收益 2.37 亿元，收到红利冲减长期股权投资 1.42 亿元， 合计增加长期股权投资 0.95 亿元。 3、预收款项期末较期初增加 100%的主要原因是：年内南郊中华园二期、华泾保障性住房预 售情况良好，由于该些项目按会计准则规定尚不具备结转销售收入。 4、应付利息期末较期初增加 479%的主要原因是：年内对发放的信托产品及公司债按权责发 生制计提了相关利息。 5、长期借款期末较期初增加 62%的主要原因是：年内为改善贷款结构，增加了银行长期借 款。 6、应付债券期末较期初增加 100%的主要原因是：年内成功发行 12 亿元公司债。 主要经营成果变动： 单位：元 利润表项目 本期数 上年同期数 增减幅度 营业税金及附加 474,725,316.23 344,478,946.97 38% 财务费用 233,744,217.69 143,275,962.40 63% 投资收益 252,361,675.58 149,875,948.82 68% 增减变动原因： 7、营业税金及附加较上年同期增加 38%的主要原因是：年内部分项目土地增值税有所增加。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 28 - 8、财务费用较上年同期增加 63%的主要原因是：年内新增 10 亿元贷款和 12 亿元公司债，使 得利息费用相应增加。同时，新增贷款中有部分信托等理财产品资金成本相对较高。此外， 公司总资产、总借款等基数均相应增大。 9、投资收益较上年同期增加 68%的主要原因是：年内按权益法核算的上海港国际客运中心项 目部分物业结转销售收入，公司相应增加投资收益。 主要现金流量变动： 单位：元 现金流量表项目 本期数 上年同期数 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 37,360,652.37 349,024,093.07 -89% 投资活动产生的现金流量净额 166,749,751.68 221,471,186.71 -25% 筹资活动产生的现金流量净额 1,642,712,567.32 -356,201,668.09 561% 增减变动原因： 10、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 89%的主要原因是：年内公司增加土地储 备使经营性支付增加。 11、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 25%的主要原因是：上年同期收回投资所 收到的现金较多，使得报告期比较基数较高。 12、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 561%的主要原因是：年内银行贷款有所增 加。 （五）与公司经营相关的重要信息讨论和分析 2009 年 1 月 14 日，公司发行人民币 12 亿元公司债券的申请经中国证券监督管理委员会 发行审核委员会审核，获得有条件通过；2009 年 9 月 17 日，公司发行人民币 12 亿元公司债 券的申请经中国证券监督管理委员会书面核准通过；2009 年 10 月 30 日，本次公司债券全部 发行完毕。本次发行公司债券将用于补充流动资金及偿还部分银行借款。本次债券成功发 行，公司长期债权融资比例有所提高，公司债务结构将进一步得到改善，流动比率及速动比 率显著提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将得到增强。 （六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 公司名称 所占权 益 主要产品或服务 注册资本 资产规模 营业收入 净利润 上海古北（集团〕有限公司 87.50% 古北一、二区土 地综合开发 20,930.00 383,017.33 95,017.16 21,788.45 上海房地产经营(集团)有限公司 90.00% 上海春城、御品 大厦 30,000.00 348,358.63 101,429.41 39,135.91 上海鼎达房地产开发有限公司 100.00% 项目管理、咨 询、开发等 6,000.00 11,661.95 750.00 1,000.95 上海港泰房地产开发有限公司 60.00% 港泰广场 12,768.00 45,313.21 57,339.78 20,854.09 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 29 - 苏州工业园区中华企业房地产开发有 限公司 100.00% 苏州中华新城 （第五元素） 42,000.00 76,516.81 71,855.52 11,938.58 上海南郊中华园房地产开发有限公司 100.00% 南郊中华园 39,200.00 118,483.03 56,390.47 8,530.67 上海顺驰置业有限公司 100.00% 宝山美兰湖 70,000.00 205,611.46 3,703.61 -1,880.64 上海古北顾村置业有限公司 87.5% 宝山顾村陆翔园 1,000.00 14,559.75 2,145.80 -10.78 上海古北赵巷置业有限公司 87.5% 古北佘山国际别 墅 1,800.00 43,933.52 4,469.50 256.39 上海古北京宸置业发展有限公司 52.5% 古北国际广场 3,000.00 19,484.96 5,000.49 1,315.78 苏州洞庭房地产发展有限公司 78.75% 太湖古北雅园 2,930.64 28,349.81 0.00 -241.13 上海瀛浦置业有限公司 97.75% 南汇周浦镇项目 19,000.00 115,602.15 75,989.48 11,994.15 上海瀛程置业有限公司 81.00% 华泾项目 33,300.00 116,290.84 0.00 -27.85 上海华宁置业有限公司 88.75% 华宁国际广场 10,000.00 60,124.38 22,708.38 2,854.64 上海浦东金鑫房地产开发有限公司 45.00% 财富广场、国客 中心 4,653.23 62,102.23 0.00 47,534.21 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局 2009年房地产市场高企的房价，频出的地王成为市场关注的焦点，年末，国家有关部委 已启动了针对房地产行业的调控措施，从整体上来看，未来的房地产行业发展是复杂的，存 在诸多不确定因素。 2010年，我们要加大销售力度，顺应宏观政策和行业走势，继续坚定不移地坚持做强做 大房地产主营业务，进一步增加项目储备，努力控制投资风险，继续拓宽融资渠道，有效降 低各种不利因素的影响，同时要立足于练好内功，强化产品创新和降低成本，提高专业开发 能力，做好内部资源整合工作，增强核心竞争力，确保公司持续稳定健康发展。 （二）公司发展面临的机遇、挑战以及新年度经营计划 1、公司发展的机遇 （1）房地产业行业整体发展的机遇 从总体上看，中国市场空间广阔，增长潜力较大，经济发展的长期趋势没有改变，经济 发展优势没有改变，加之近期宏观调控政策逐步发挥效应，国民经济可望继续保持平稳较快 增长。近年来，随着国内经济的快速发展、居民可支配收入的快速增长、人口红利作用以及 不可逆转的城市化进程，构成了支撑房地产行业长期向好发展的基石，住房改善性需求正处 于快速增长期，中高端商品房是改善性需求消费的主要方向。作为公司主要投资区域的上 海，国民经济在未来几年将保持较快的增长势头，国际金融、航运中心的建设，2010 年世界 博览会的举办和多个城市副中心区域的开发建设，以及上海城区、长三角城际之间的快速轨 道交通及快速通道的不断完善等，将推动上海城市及周边区域房地产业的发展。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 30 - （2）市场面临调整带来的机遇 市场面临政策调控对于具有一定规模和实力的房地产企业来说，正是实施行业整合兼并 的最佳时期，随着行业集中度的提高，公司将依托收购兼并和整合的传统和经验，通过兼并 收购等方式进一步做大企业规模。同时，针对房地产市场的调控，必将波及到土地一手市场 的交易价格和交易量，这将有利于公司土地资源的获得，有效降低公司在竞拍市场中获得土 地资源的成本，进而将有效降低公司整体开发和运营成本，为公司长期向好发展打下坚实的 基础。 2、公司面临的挑战 （1）宏观调控问题。在宏观调控政策持续出台的背景下，市场会存在一定的观望气氛，短 期内或将影响公司的销售和资金回笼。 （2）持续增长问题。在宏观调控政策持续出台的背景下，随着市场观望气氛的形成以及市 场景气指数的下降，较为容易造成企业在一段时期内销售形势的不畅，较为容易导致企业产 出的不均衡，而资本市场对上市公司有较高的期望值，希望公司经营业绩每年保持一定比例 的成长。如何保持每年业绩的持续增长，这是我们面临的挑战。 （3）发展资金问题。报告期内，公司虽然在融资方面有所突破，完成了公司债券的发行工 作，但作为一家以房地产开发经营为主营业务的上市公司，公司的快速成长，需要有大量的 资金投入；目前公司资金情况尚显不足，从公司长远发展来看，资金仍将是公司发展过程中 需要持续重点关注的问题。 （4）资源整合问题。多年来，公司一直在积极稳妥地进行公司内部资源整合，2009 年年 内，公司对企业内部审计进行了整合；但从提高企业核心竞争力的角度来看，资源整合工作 仍需进一步增强力度，与此相涉及的人力资源、品牌、产品等方面效能也有待于进一步整合 提高。 3、公司发展战略 面对行业长期发展机遇，公司管理层认为，未来 3-5 年，公司应始终坚持以“稳健发 展，适度扩张” 为指导思想，多元化融资和项目储备为突破口，技术和精细化管理为核心 竞争力，精品开发为业务模式，资源效能为整合重点，团队建设为发展根本，努力保持上海 房地产业领先地位的企业集团。公司主业聚焦于中高档住宅以及中高档商务办公楼等开发； 在区域扩张上，以上海为中心，长三角地区为布局重点，同时战略性进入一些有发展潜力的 区域。 4、公司新年度经营计划 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 31 - 2010 年的房地产形势将会比较复杂，不确定因素较多，宏观调控将是行业的主基调，市 场和企业均面临非常严峻的挑战；我们认为市场风险和机会是相辅相成的，有风险也有机 会。公司已清醒的认识到所面临的困难，应当充分发挥上市公司的优势，抓住机遇，把企业 做强做大，努力开创中华企业稳健发展的新局面；公司 2010 年财务预算为：营业收入约 30 亿元左右，归属于母公司净利润约为 5.7 亿元左右，对外担保占净资产比例控制在 50%以 下。为实现上述经营目标，公司将重点抓好以下几方面工作： （1）增加销售力度，增加现金回笼 2010 年，公司将增强销售力度，根据现时市场的实际情况，及时调整经营思路和策略， 积极将存量资产推向市场，加快资金回笼的速度，保证公司新项目的资金需求，保证公司有 关资源的充分利用。 （2）强化土地储备，增强发展后劲 2010 年，公司仍将以持续稳健为原则，保持相当的资金投入量，进一步加强土地储备的 力度，将通过竞买、兼并收购等措施，适度的增加土地和项目储备，为企业今后的发展打好 基础。 （3）拓宽融资渠道，强化发展基础 2010 年，公司将在 2009 年所取得的融资成果的基础上，进一步强化融资工作，利用资 本市场融资、信贷融资以及发行信托等融资工具，使公司融资工作再上一个新的水平。 （4）稳妥推进资源整合，提高企业综合竞争力 2010 年，公司将在内部审计机构完成整合的基础上，加快推进公司内部资源整合工作， 减少管理层次和环节，努力提高企业的综合竞争力。 2010 年公司计划开发和租赁的主要项目情况 2010 年公司主要开发项目 12 个，预计 2010 年内总在建面积 181.8 万平方米，其中 2010 年内新开工面积 48.1 万平方米，预计竣工面积 15.6 万平方米。（以上各面积的数据不 包括上海国际客运中心） 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 32 - 2010 年公司主要项目情况 单位：万平方米 单位：亿元 投资开发 项目名称 位置 权益 占地面积 规划总 建筑面 积 计划项目 总投资 10 年计划 开工面积 10 年计划竣 工面积 09 年末 项目储备 住宅产品开发 上海市 南郊中华园 浦东新区 100% 34 20.8 16 0 6 0 周浦项目 浦东新区 97.75% 31.7 55 26.8 4 0 8.8 华泾项目 徐汇区 90% 13.8 38 27.7 2.9 0 2.9 花木镇三街坊 42 丘地块 浦东新区 87.5% 3.1 11.3 17.5 2 0 2 三灶曙光村 6/2 丘地块 浦东新区 87.5% 14.5 5.6 6.3 0 5.6 0 美兰湖中华园 宝山区 100% 11.7 19.9 12 0 0 0 罗店新镇 D1-2 地块 宝山区 100% 10.2 20 24 20 0 20 朱家角镇 B7、B8 地块 青浦区 87.5 13.2 9.2 20 9.2 0 0 小计 - - 132.2 179.8 150.3 38.1 11.6 33.7 江苏省 太湖古北雅园(二期) 苏州 78.75% 13 4.8 3.9 0 4 0 小计 13 4.8 3.9 0 4 0 浙江省 杭州市江干区章家坝地块 杭州市 100% 6.2 20 40 10 0 20 小计 - - 6.2 20 40 10 0 20 商业房产开发 上海市 古北商务分区 9-3 地块 长宁区 87.5% 2.1 19 15 0 0 0 上海国际客运中心（B 块） 虹口区 40.19% 13 29.8 38.5 0 13.8 0 顾村项目 2（商业部分） 宝山区 87.5% 1.42 2.1 1.2 0 0 2.1 小计 － － 16.52 50.9 54.7 0 13.8 2.1 开发总计 167.92 255.5 248.9 48.1 29.4 55.8 出租经营 项目名称 位置 权益 建筑面积 说明 上海市 中华企业大厦 静安区 100% 2.6 出租 上海春城商业中心 闵行区 90% 2.34 出租 淮海公寓 徐汇区 100% 1.12 出租 古北国际花园商铺 长宁区 87.5% 0.4 招租 古北国际广场商铺 长宁区 87.5% 0.6 招租 古北 9-4 项目商铺 长宁区 87.5% 0.6 招租 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 33 - 古北 9-4 项目办公楼 长宁区 87.5% 2.2 招租 小计 9.86 － 浙江 杭州锦华大酒店 杭州 74.74% 2.11 营业 出租总计 11.97 － 注：1、上表中的投资额，开工、竣工计划可能会根据市场或政策等因素变化作出相应的 调整。 （三）资金需求、使用计划和来源情况 2010 年，虽然公司将面临较为困难的宏观环境，但从公司长期发展以及持续稳定产出考 虑，公司仍将适度增加项目储备力度，在现有基础上增加一定的投入量；根据测算，2010 年 公司的资金尚有缺口。为解决资金问题，确保主营业务的持续、稳定增长，公司将加强管理 力度，缩短产品开发周期，加快存量资产处置，加速资金回笼，降低生产成本和费用支出。 公司将积极拓展融资渠道，包括资本市场融资，开展与基金、信托等相关金融机构合作，多 方位拓展筹资渠道。 （四）主要风险因素及公司应对策略分析 公司管理层认为，宏观政策调整的陆续出台以及或有更强力度的调控措施，将给公司未 来发展带来了诸多不确定的风险因素，可能会对今后一段时间公司发展战略和经营目标的实 现产生影响，现就有关风险因素及公司应对策略列示如下： 1、宏观层面风险 2009 年末国家有关部委陆续出台的一系列宏观调控措施，在一定程度上将会限制和制约 了房地产企业的快速发展，对公司项目建设、项目销售、资金回笼、盈利能力等各环节造成 一定的影响，如果投资性购房和高企的房价无法得到有效遏制，不排除有更强力度调控措施 的出台。 公司管理层认为，宏观调控虽在一定程度上影响公司的经营发展和规模做大，但也为有 一定实力的房地产开发企业提供了发展的机遇，因此已采取了相关应对策略。如，根据宏观 层面的变化积极调整公司战略和经营思路，提高综合管理能级，加大项目管理力度，在现有 基础上进一步加大项目各项成本、费用的支出控制，积极尝试多种融资方式，提高抗风险能 力；同时，公司通过调整资产和产品结构，强化存货去化力度，加快资金回笼速度，强化品 牌建设，推进资源整合，加强内控建设等多种方式，构筑可持续发展的核心竞争力，提高综 合竞争能力。 2、市场和业务经营风险 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 34 - 新一轮宏观调控措施的出台，将使得市场观望气氛渐浓，市场景气指数下降，市场持币 观望将变得普遍，进而对房地产市场带来冲击。 面对复杂的市场环境，公司将充分运用自身的品牌优势、丰富的专业经验、良好的人脉 资源，加强品牌建设，强化产品销售工作；加强内部资源整合，进一步完善内控体制建设， 提高企业核心竞争力；全面推进精细化管理，降本增效；坚持不断创新，强化营销管理，将 有关措施落实到点，落实到人，努力保持公司房地产业务的稳定发展。 3、资金和财务风险 2009年，公司虽然在融资方面有所突破，完成了公司债券的发行工作，但作为一家以房 地产开发经营为主营业务的上市公司，公司的快速成长，需要有大量的资金投入；目前公司 资金面存在一定的缺口，房地产市场面临宏观调控的压力；同时，产业政策、信贷政策和资 本市场政策的不确定性，也将对公司的外部资金筹措产生影响。 为此，公司一方面将进一步扩展资本融资渠道，提高公司直接和间接的融资能力，另一 方面，通过加大销售回笼的力度，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源，为公司的稳定发 展提供融资支持。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 币别：人民币 项目 （1） 期初金额 （2） 本期公允价值变动 损益 （3） 计入权益的累计公 允价值变动 （4） 本期计提的 减值（5） 期末金 额 （6） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 625,534.10 0.00 金融资产小计 合计 625,534.10 0.00 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金及使用情况 2009 年 1 月 14 日，公司发行人民币 12 亿元公司债券的申请经中国证券监督管理委员会 发行审核委员会审核，获得有条件通过；2009 年 9 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委 员会《关于核准中华企业股份有限公司公开发行公司债券的通知》（证监许可【2009】895 号），获准向社会公开发行面值不超过 12 亿元的公司债券；2009 年 10 月 26 日，公司在中 证网举行举行《中华企业股份有限公司 2009 年公司债券网上路演》；2009 年 10 月 27 日面 向社会公众投资者网上公开发行，2009 年 10 月 27 日-10 月 30 日面向机构投资者网下发 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 35 - 行， 2009 年 10 月 30 日，公司所发行的本期 12 亿元公司债券全部发行完毕；2009 年 11 月 13 日，公司第六届董事会以通讯表决方式审议通过了关于我公司 2009 年公司债券上市的议 案；2009 年 12 月 10 日，公司 09 中企债在上海证券交易所挂牌上市。 本次募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中拟用5.6 亿元偿还商业银行 贷款，调整公司债务结构；剩余部分资金补充公司流动资金，主要用于房地产项目开发。截 至报告期末，上述募集资金使用情况如下： （1）偿还商业银行贷款 单位： 万元 商业银行名称 贷款时限 偿还金额 招商银行 2008.12.02—2009.12.01 10,000 浙商银行 2008.06-26—2010.06.25 10,000 交通银行 2007.10.24—2010.12.22 11,920 宁波银行 2009.1.20—2009.12.18 8,000 农业银行 2008.01.22—2010.10.22 1,000 合计 40,920 注：实际偿还商业银行贷款的进度与募集说明书中所记载的差异及其原因： 由于本次公司债从2009年1月获准发行到11月实际发行间隔10个月，公司原计划偿还5.6亿元 商业银行贷款部分已在间隔期间已按期偿还。差额1.5亿元将在2010年到期的银行贷款中偿 还。 （2）补充流动资金 单位： 万元 项目名称 使用募集资金金额 项目进度 收益情况 南郊中华园二期 15,678 预售 不适用 美兰湖中华园二期 8,898 在建 不适用 周浦印象春城 7,828 一期销售、二期在建 15,651.00 古北9-3项目 5,060 在建 不适用 古北香缇岭 2,458 预售 不适用 太湖古北雅园二期 2,406 在建 不适用 合计 42,328 2、公司募集资金使用变更情况 报告期内，公司未发生募集资金变更的情况。公司也不存在前期募集资金使用到本期的 情况。 （二）非募集资金项目情况 2009 年，公司总投资额为人民币 38 亿元。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 36 - 单位 ：万元 投资项目 2009 年投资额 项目进度 2009 年项目收益 宝山罗店新镇 D1-2 地块 139,995.00 办理土地权证 不适用 美兰湖中华园二期 13,244.51 在建 不适用 苏州第五元素 4,538.19 销售后期 18,084.56 南郊中华园 18,132.12 一期销售、二期在建 13,037.50 太湖古北雅园二期 6,367.43 在建 不适用 浦东花木三街坊 42 丘地块 38,340.03 在建 不适用 香缇岭 8,850.64 预售 不适用 古北国际财富中心（9-4A 项目） 5,519.00 竣工招租 -181.79 古北 9-3 项目 21,555.00 在建 不适用 华宁国际广场 5,728.00 销售 5,887.69 周浦印象春城 36,671.00 一期销售、二期在建 15,651.00 华泾项目 81,033.00 在建 不适用 合计 379,973.92 52,478.96 1、股权投资情况 （1）股权投资增加情况 报告期内，公司没有股权投资增加的情况。 （2）股权投资减少情况 报告期内，为进一步理顺公司长期投资结构，加快资金周转，公司转让了以下相关公司 的股权。 单位： 万元 公司名称 注册资本 公司原拥有权益 现拥有权益 情况说明 上海企华置业发展有限公司 500 18% 0% 退出股权投资 上海中企豪仕建筑工程有限公司 2000 75% 0% 该公司清算注销 上海长宁交通服务有限公司 30 35% 0% 退出股权投资 上海古北健身俱乐部有限公司 1700 87.5% 0% 该公司清算注销 上海科怡方兴商务咨询有限公司 800 45% 0% 该公司清算注销 2、新增项目投资情况 报告期内，公司房地产业务新增以下两个项目，总占地面积约 16.4 万平方米，已规划 建筑面积约 40 万平方米。 项目名称 占地面积（万平方米） 进度 罗店 D1-2 地块项目 10.2 项目前期准备 杭州章家坝地块项目 6.2 项目前期准备 合计 16.4 - 3、房地产项目投资情况 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 37 - 报告期内，公司在建项目施工面积约 146.4 万平方米，开工面积约 58.8 万平方米，竣 工面积约 12.7 万平方米（以上各面积不包括上海国际客运中心），主要竣工项目有南郊中 华园一期商业及体育休闲中心、周浦项目五街区等；2009 年主要房地产项目主要情况如下 表： 公司 2009 年度主要房地产项目一栏表 单位：万平方米 单位：亿元 一、住宅产品开发项目表 项目名称 位置 权益 占地面积 规划总建 筑面积 09 年开工 面积 09 年竣工面积 累计竣工面积 上海市 美兰湖中华园 宝山区 100% 11.7 19.9 18.3 0 0 南郊中华园 浦东新区 100% 34 20.8 0 1.7 6.4 周浦项目 浦东新区 97.75% 31.7 55 11.1 11 19.8 华泾项目 徐汇区 90% 13.8 38 20.1 0 0 花木镇三街坊 42 丘地块 浦东新区 87.5% 3.1 11.3 9.3 0 0 三灶曙光村 6/2 丘地块 浦东新区 87.5% 14.5 5.6 0 0 0 罗店 D1-2 地块项目 宝山区 100% 10.2 20 0 0 0 小计 119 170.6 58.8 12.7 26.2 江苏省 太湖古北雅园（二期） 苏州 78.75% 13 4.8 0 0 0.8 小计 - - 13 4.8 0 0 0.8 浙江省 杭州章家坝地块项目 杭州 100% 6.2 20 0 0 0 小计 - - 6.2 20 0 0 0 二、商业房产开发项目表 上海市 古北商务分区 9-3 地块 长宁区 87.5% 2.1 19 0 0 0 上海国际客运中心（B 块） 虹口区 40.19% 13 29.8 0 16 16 顾村项目 2（商业部分） 宝山区 87.5% 1.42 2.1 0 0 0 小计 16.52 50.9 0 16 16 开发总计 154.72 246.3 58.8 28.7 43 三、出租经营 项目名称 位置 权益 建筑面积 说明 上海市 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 38 - 港泰广场写字楼 黄浦区 60% 0.3 报告期内已出售 港泰广场裙楼 黄浦区 60% 1.34 报告期内已出售 中华企业大厦 静安区 100% 2.6 在租 上海春城商业中心 闵行区 90% 2.34 在租 淮海公寓 徐汇区 100% 1.12 在租 恒盛苑商铺 闵行区 87.5% 0.5 报告期内已出售 古北国际花园 7 号楼 长宁区 87.5% 1.6 报告期内已出售 古北国际花园商铺 长宁区 87.5% 0.4 招租 古北国际广场商铺 长宁区 87.5% 0.6 招租 古北 9-4 项目商铺 长宁区 87.5% 0.6 招租 古北 9-4 项目办公楼 长宁区 87.5% 2.2 招租 小计 13.6 浙江 杭州锦华大酒店 杭州 74.74% 2.11 营业 出租总计 15.71 四、董事会对会计师事务所审计报告的说明及公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错 更正的原因及影响 报告期内会计师事务所未出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计 报告。 报告期内公司无重大会计差错更正、会计政策、会计估计变更。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了八次会议。此外，公司董事会还以书面通讯表决方式召 开了多次临时会议，临时会议主要就公司对外担保、借款以及其他重要事项进行书面表决， 有关的事项已公告于《上海证券报》和《中国证券报》，以下仅就董事会八次会议的情况说 明如下： （1）第一次是 2009 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第十九次会议， 会议决议已公告于 2009 年 3 月 10 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （2）第二次是 2009 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第二十次会议，会议决议已公告于 2009 年 4 月 9 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （3）第三次是 2009 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第一次会议，会议决议已公告于 2009 年 4 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 39 - （4）第四次是 2009 年 8 月 13 日召开的第六届董事会第二次会议，会议决议已公告于 2009 年 8 月 15 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （5）第五次是 2009 年 9 月 8 日召开的第六届董事会第三次会议，会议主要讨论了公司拟参 与竞拍有关土地的事宜。 （6）第六次是 2009 年 9 月 25 日召开的第六届董事会第四次会议，会议决议已公告于 2009 年 9 月 29 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （7）第七次是 2009 年 10 月 23 日召开的第六届董事会第五次会议，会议决议已公告于 2009 年 10 月 27 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （8）第八次是 2009 年 11 月 26 日召开的第六届董事会第六次会议，会议决议已公告于 2009 年 11 月 28 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会完成了股东大会年会审议通过的所有有关决议。 2009 年 4 月 29 日,公司召开了 2008 年度股东大会年会，会议审议通过了公司 2008 年度 利润分配预案；公司于 2009 年 6 月 8 日刊登了关于中华企业股份有限公司分红派息实施公 告。公司以 2008 年末总股本 1,088,029,952 股计算，按每 10 股派发现金红利 1.6 元（含 税），共计分配利润 174,084,792.32 元。股权登记日为 2009 年 6 月 11 日，除权日为 2009 年 6 月 12 日，现金红利发放日为 2009 年 6 月 17 日。目前，该分红派息方案已执行完毕。 上述事项分别刊登于 2009 年 4 月 30 日、6 月 8 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 3、董事会下设审计委员会的履职情况 （1）2009 年中报工作中的履职情况 2009 年 8 月 13 日，公司董事会审计委召开会议，审议通过了《关于公司 2009 年上半年 内部控制自我评估报告》。 （2）2009 年年报工作中的履职情况 公司2009年报工作从2009年12月下旬至2010年2月10日完成，期间2月8日召开了董事会 会议审议年报。公司董事会审计委员会认真履行职责，高度重视公司2009年度财务报告审计 工作，具体开展工作如下： 1）确定总体审计计划 2009年12月23日，在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协 商，确定了公司2009 年审计工作安排，形成了《公司独立董事和审计委员会在年审前与会 计师沟通2009年度财务报表审计工作的有关意见》。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 40 - 2）审阅公司编制的财务会计报表 2010 年 1 月 25 日，公司审计委员会召开公司 2009 年度审计工作会议（审计委 2009 年 年报审计工作第一次会议），认真审阅了中华企业股份有限公司编制的 2009 年度财务会计 报表，并形成如下《公司董事会审计委员会关于公司编制的财务会计报表的审阅意见》。 3）审计过程中的沟通 在审计期间，审计委员会先后多次与会计师事务所和公司财务总监电话沟通，要求会计 师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。 2010年1月25日公司召开2009年度审计工作会议（审计委2009年年报工作第一次会议）， 3位独立董事和审计委员会听取了公司总经理、财务总监和立信会计师事务所就公司经营情 况、财务情况和初步审计结果的汇报，并就公司销售、资金、负债、银行贷款、关联交易、 对外担保、初步审计结论等事宜进行了提问和讨论，认真审慎的发表了意见，对初步审计意 见提出了建议。 2010年1月28日，独立董事和审计委委员向立信发出了审计督促函，希望立信会计师事务 所积极推进审计工作，及时提交初审意见以及报表和附注。 4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅公司财务会计报表，形成书面意 见 会计师事务所同意审计委对初步审计意见所提出的建议后，审计委再次审阅了出具初步 审计意见后的公司财务会计报表，认为：公司2009年度财务会计报表的有关数据较全面地反 映了公司截止2009年12月31日的资产负债情况和2009年度的生产经营成果，并同意以此财务 报表为基础制作公司2009年度报告及年度报告摘要，经本委员会再审阅后提交董事会审议。 同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2009年度 报告。 5）审计委对年度财务会计报表等文件进行表决，决议后提交董事会讨论。 2010 年 2 月 4 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据 中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求，出具了《关于对中华企业股份有限公司与 关联方资金往来及对外担保的专项审核说明》等文件，公司也制作了《2009 年年度报告及年 度报告摘要》。审计委员会于 2010 年 2 月 8 日召开了第六届董事会审计委员会 2009 年年 报审计工作第二次会议，会上立信会计师事务所对 2009 年度审计情况作了总结汇报，审计 委审议通过了如下决议:《关于公司 2009 年度财务会计报表的决议》、《关于公司 2009 年 度内部控制自我评估报告的决议》、《审计委员会<关于立信会计师事务所有限公司 2009 年 度审计工作总结>的决议》、《关于聘请公司 2010 年度审计机构的决议》、《关于董事会审 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 41 - 计委员会 2009 年度工作报告》，审计委员会同意将上述有关议案提交董事会会议审议。至 此，公司 2009 年度审计工作圆满完成。 4、董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规 定，现将公司董事会薪酬与考核委员会 2009 年的主要工作情况报告如下： （1）薪酬方案的设置 董事会薪酬与考核委员对 2009 年中华企业股份有限公司高级管理人员的薪酬方案进行了 设置，方案为：根据收入与经营者的业绩相挂钩、基本收入与风险收入相结合、激励与约束 相结合的原则，采用年薪（年薪由基础年薪、风险收入和福利三部分组成）加期奖，期奖金 额最高不超过年薪的 1.4 倍的规定设置。业绩考核指标由核心指标、辅助指标、特定指标和 综合指标四部分组成。其中前三个指标为量化考核指标，后一个指标为综合指标。 目前公司对 2009 年经营指标完成情况进行了自查，各项指标基本完成。 （2）经营者薪酬标准的确定及实施情况 公司高级管理人员部分年薪的十二分之一在每月中发放；2009 年度公司高级管理人员应 得的风险收入和期奖，需待年度考核结果经审计确认后兑现。 六、利润分配或资本公积金转增股本预案 经 审 计 ， 2009 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 237,844,548.01 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 23,784,454.80 元，尚余 214,060,093.21 元；加上上年度结转未分配利润 287,533,482.67 元，扣除 2009 年 6 月实施的 2008 年度利润分配方案中分配的普通股股利 174,084,792.32 元，实际可供股东分配的利润为 327,508,783.56 元。考虑到公司发展的资金需求及股东的 利益，2009 年度利润分配方案为：以 2009 年末总股本 1,088,029,952 股计算，拟按 10:3 的 比例派送红股，共计分配利润 326,408,985.60 元，尚余 1,099,797.96 元，结转下年度。 由于公司在 2009 年度已实施 2008 年度利润分配方案，即每 10 股派发现金红利 1.60 元 （含税）共计 1.74 亿元。公司根据 2010 年度资金计划，对在建项目和土地储备有较大投 入，报告期利润分配预案拟每 10 股送 3 股。 公司前三年现金分红情况 单位：元 币种:人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比例（%） 2006 年 476,016,486.15 0% 2007 年 575,078,909.93 0% 2008 年 174,084,792.32 464,059,298.20 37.51% 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 42 - 七、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 一、2009 年内,大股东及其附属企业无非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。 二、2009 年内,大股东及其附属企业与公司（含子公司）经营性资金往来发生净额为 285.00 万元；截止 2009 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 4,756.58 万元。 三、公司与子公司（含子公司的附属企业）之间无非经营性资金往来余额。 四、2009 年内,其他关联方与公司(含子公司)无非经营性资金往来发生额。 八、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 《公司信息披露管理办法》中已有有关未公开信息管理的条款，公司将结合自身实际情 况，对《公司信息披露管理办法》进行修订，进一步建立健全公司外部信息使用人管理制 度。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 43 - 第九节 监事会报告 2009 年，中华企业公司进行了监事会的换届选举工作。新组建的第六届监事会继续秉承 对公司股东特别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的态度，依据《公司法》、《证券 法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》的规定，在公司全体股东的支持和公司董事 会、管理层以及广大员工的积极配合下，勤勉尽职，认真履行监督权，有效地维护了投资者 合法权益，促进了国有资产保值增值，确保了企业规范运作。现将 2009 年监事会主要工作 情况报告如下： （一）监事会工作情况 报告期内，监事会修订了公司《监事会议事规则》，《议事规则》进一步明确监事会职 责，完善了监事会议事程序。监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议的所有 议题特别是对外投资、资金使用、对外担保、资产收购出售、关联交易等事项发表独立意 见，审核董事会决议并从合法合规方面发表监督审核意见。监事会主动了解和检查公司财务 报表及经营情况，通过查阅工程预决算审计报告、项目调研、例行询问等形式掌握相关资料 和信息。监事会严格督促公司做好内控制度的建立和执行，加强与公司独立董事和内部审计 的沟通，整合公司监督资源，形成工作合力，提高了工作效率。 （二）监事会会议情况 报告期内，监事会共召开了 4 次会议。 （1）2009 年 3 月 6 日，召开第五届监事会第九次会议，审议通过了 2008 年度监事会工作报告；审议了公司 2008 年年度报告及其摘要；对有关事项发表了独立意 见； （2）2009 年 4 月 8 日，召开第五届监事会第十次会议，审议通过了监事会 换届选举的议案；通报了《关于公司第六届监事会职工监事人选的决议》； （3）2009 年 4 月 29 日，召开第六届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第六 届监事会主席的议案； 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 44 - （4）2009 年 8 月 13 日，召开第六届监事会第二次会议，会议对中华企业股份有限公司 2008 年半年度报告发表书面审核意见，做出相关决议，并审议了关于修订《中华企业股份有 限公司监事会议事规则》的议案。 另监事会对公司编制的 2009 年度第 1 季度和第 3 季度的季度报告发表了书面审核意 见，并做出了相关决议。 （三）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能按照国家法律和公司章程规范运作，决策程序合法，内部控制制度较 完善。公司董事、总经理及其他高级管理人员在行使职权时能自觉维护公司利益，履行诚 信、勤勉义务，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （四）监事会对董事会执行股东大会决议的独立意见 报告期内，公司董事会认真履行了股东大会审议通过的各项决议，既保证了公司社会股 东的权益，又确保了国有资产的保值增值。 （五）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为 2009 年度财务报告能够真实、 准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司出具的审计 意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。 （六）监事会对编制年度报告情况的独立意见 2009 年度编制的年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的 信息能从各个方面真实反映公司本年度的经营管理和财务状况；未发现参与本年度报告编制 和审计的人员有违反保密规定的行为。 （七）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未发生募集资金实际投入项目与承诺投入项目发生变更用途的情况。 （八）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，未发现有损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （九）监事会对公司关联交易情况的独立意见 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 45 - 报告期内，公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露及 时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股 东利益的情况。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 46 - 第十节 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 2007 年 1 月 5 日和 9 日,我公司控股子公司上海古北（集团）有限公司 （以下简称古北集团）的全资子公司上海古北商业建设发展有限公司（以下简 称商建公司）和古北集团分别收到上海市第一中级人民法院送达的传票等文 书，文书表明上海利雨投资管理有限公司向该院起诉商建公司和古北集团,请求 解除 2003 年 7 月 25 日与商建公司所签署的古北商务分区约 1.5 万平方米场地 租赁合同,并要求商建公司和古北集团赔偿经济损失人民币 26,568,826.36 元； 古北集团与商建公司已委托相关律师事务所积极应诉此案。2007 年 3 月 6 日, 在该案庭审过程中上海利雨投资管理有限公司已将要求的经济损失赔偿费用调 整到 34,215,082.22 元。2007 年 5 月 18 日,在该案庭审中,上海利雨投资管理 有限公司再次将要求的经济损失赔偿数额增加到 69,434,602.6 元。2009 年 5 月 18 日、5 月 20 日，上海市第一中级人民法院公开开庭审理了该案，上海利 雨投资管理有限公司再次将要求的经济损失赔偿数额增加到 94,728,793.66 元。2009 年 6 月 18 日，上海市第一中级人民法院对该案作出一审判决，驳回 上海利雨投资管理有限公司的全部诉讼请求，案件受理费和司法鉴定费由上海 利雨投资管理有限公司负担；之后上海利雨投资管理有限公司就该案提起上 诉，上海市高级人民法院受理了此案。目前，该案二审审理程序已完成，上海 市高级人民法院裁定，驳回上海利雨投资管理有限公司的所有上述请求，维持 原判，判决生效。 （二）报告期内公司未发生破产重整有关事项 （三）公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、信托公司等情 况 1、公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况 单位：人民币 元 证券代码 证券简 称 初始投资金额 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科目 股份 来源 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 47 - 600643 爱建股 份 300,757.70 0.04 0.00 682,592.44 0.00 可供出售金融 资产 投资 2、公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况 单位：人民币 元 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股 权比例(%) 期末账面值 报告期损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核算科目 股份 来源 申银万国证券股 份有限公司 21,355,333.33 16,897,134 0.2516 11,961,581.92 不适用 不适用 长期股权投资 投资 国泰君安证券股 份有限公司 12,573,294.24 9,124,968 0.1941 9,492,177.40 2,285,074.49 不适用 长期股权投资 投资 国泰君安投资管 理股份有限公司 2,919,989.76 2,293,067 0.1667 2,919,989.76 不适用 不适用 长期股权投资 投资 合计 36,848,617.33 28,315,169 24,373,749.08 2,285,074.49 不适用 长期股权投资 投资 （四）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项 1、收购资产情况 （1）公司于 2009 年 9 月 25 日，召开第六届董事会第四次会议，会议审议同意 公司参与竞拍上海市宝山区罗店新镇 D1-2 地块项目。公司全资子公司上海顺驰 置业有限公司参与了上海市宝山区罗店新镇 D1-2 地块项目的竞拍，以 139,995 万元的价格竞得该地块的国有建设用地使用权。该事项公告于 2009 年 9 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （2）公司于 2009 年 12 月 24 日，以通讯表决方式形成董事会决议，审议同意 公司参与竞拍杭州市江干区章家坝地块项目。同日，公司参与了杭州市江干区 章家坝地块项目的竞拍，以 281,000 万元的价格竞得该地块的国有建设用地使 用权。该事项公告于 2009 年 12 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、出售资产情况 报告期内，公司无重大资产出售的情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司无企业合并的情况。 4、公司以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业合并事项 报告期内，公司无以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及 企业合并的事项。 （五）报告期内公司未实施股权激励计划 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 48 - （六）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期与日常经营相关的关联交易 ①2009 年 1 月 12 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过关于 我公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司的控股子公司上海瀛浦置 业有限公司与上海金丰投资股份有限公司及其控股子公司上海普润房地产顾问 有限公司签署有关周浦项目（即印象春城）二期商品房销售代理合同的议案， 总代理佣金（含策划费用）为销售总额的 1％。上海瀛浦置业有限公司为我公 司下属控股子公司，我公司与上海金丰投资股份有限公司同为公司控股股东上 海地产（集团）有限公司下属控股子公司，此次交易为关联交易。上述事项公 告于 2009 年 1 月 14 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 ②上海港泰房地产开发有限公司由我公司控股 60%、上海地产（集团）有 限公司子公司上海房地（集团）公司持股 40%。年内上海港泰房地产开发有限 公司依据相关评估报告，将所拥有港泰广场办公楼 5 层 D 室，26 层 A、B、C 室 和 27 层 A、B、C 室合计 2,218.18 平方米，以及地下车位共计 86 个转让给股东 方上海房地（集团）公司，5 层 D 室出售价格为 25,000 元/平方米，26 层、27 层出售价格为 26,000 元/平方米，地下车位出售价格为 250,000 元/个,转让总 价为人民币 7,869.64 万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 ①2009 年 8 月 12 日，公司第六届董事会以通讯表决方式审议通过了关 于公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司及其控股公司上海瀛程置 业有限公司与上海市土地储备中心签署《徐汇华泾项目国有土地使用权前期开 发补偿协议书》的议案。根据上述协议书的约定，上海房地产经营（集团）有 限公司和上海瀛程置业有限公司将向土地储备中心支付华泾项目国有土地使用 权前期开发补偿款共计 110,587.1804 万元；其中，配套商品房部分补偿 51,231.7284 万元；经济适用房部分补偿 59,355.4520 万元。上海房地产经营 （集团）有限公司和上海瀛程置业有限公司为我公司下属控股子公司，土地储 备中心法定代表人与公司控股股东上海地产（集团）有限公司的法定代表人为 同一人，此次交易涉及关联交易。上述事项公告于 2009 年 8 月 15 日的《上海 证券报》和《中国证券报》。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 49 - 3、报告期内公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 2009 年 7 月 6 日，公司第六届董事会以通讯表决方式审议通过了关于上海 瀛程置业有限公司增资扩股的议案，我公司同意由上海瀛程置业有限公司各股 东方按照股权份额对其进行同比例现金增资扩股，本次增资金额为 28,300 万 元，其中上海房地产经营（集团）有限公司增资 25,470 万元，上海金丰投资股 份有限公司增资 2,830 万元。增资扩股后上海瀛程置业有限公司的注册资本为 33,300 万元，股东持股比例维持不变。上海房地产经营（集团）有限公司为我 公司下属控股子公司，我公司与上海金丰投资股份有限公司同为上海地产（集 团）有限公司下属控股子公司，故此次交易为关联交易。上述事项公告于 2009 年 7 月 7 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 4、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权债务往来、担保等 事项 （1）公司与关联方存在债权债务往来事项 ①公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司，因共同开发上海港国际 客运中心项目，2007 年委托招商银行上海金桥支行向其持股 40.19%的上海港国 际客运中心开发有限公司分别贷款人民币 1.2 亿元和 1.3 亿元，委托贷款期限 为 2007 年 6 月至 2010 年 6 月，报告期内贷款利率为 8.775%，收到利息 2,038 万元，期末未收利息 731.30 万元。 ②公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司下属公司上海瀛浦置业有 限公司与上海金丰投资股份有限公司及其控股子公司上海普润房地产顾问有限 公司有关周浦项目（即印象春城）二期商品房销售代理费，根据合同履行情况 报告期已支付 608.73 万元，尚未支付 158.56 万元。 ③2008 年 11 月，公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司向关联方 上海市住房置业担保有限公司借入贷款，该笔贷款由上海市住房置业担保有限 公司通过民生银行上海天钥支行进行委托发放，贷款金额为 10,000 万元，贷款 期限一年,贷款利率为 11.61%，报告期支付利息 586.95 万元。该笔贷款已于 2009 年 7 月全部偿还。 （2）公司与关联方存在担保事项 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 50 - ①至报告期末为我公司银行借款和公司债提供担保： 上海地产（集团）有限公司担保 347,590 万元，上海地产（集团）有限公 司子公司上海房地（集团）公司担保 30,000 万元，上海古北（集团）有限公司 担保 10,000 万元。 ②报告期末我公司为关联方担保事项： 单位：万元 被担保单位 担保类型 担保金额 担保期限 履行情况 上海古北（集团）有限公司 借款担保 10,000.00 2009.8.2-2010.11.1 履行中 上海古北（集团）有限公司 借款担保 10,000.00 2009.9.9-2011.9.9 履行中 上海瀛程置业有限公司 借款担保 14,400.00 2009.8.30-2012.8.30 履行中 上海隆升建设发展有限公司 借款担保 8,000.00 2009.9.8-2011.9.8 履行中 上海华宁置业有限公司 借款担保 11,000.00 2008.1.22-2010.10.22 履行中 合计 53,400.00 5、报告期内，公司无其他重大关联交易。 （七）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁情况 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产的事项。 2、重大担保 对控股子公司的担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 担保决策程序 是否履 行完毕 是否 为关 联方 担保 （是 或 否） － － － － － － － 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 42,400.00 报告期末对子公司担保余额合计 53,400.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 53,400.00 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 51 - 担保总额占净资产的比例 12.74% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方提供的担 保 无 直接和间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额 无 担保总额超过净资产的 50%部分的金额 无 违规担保总额 无 3、委托他人进行现金资产管理事项 报告期公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 公司于 2008 年 2 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关 于公司及控股子公司上海古北（集团）有限公司与株式会社高岛屋合作的议 案，2008 年 2 月 29 日，公司、上海古北（集团）有限公司与株式会社高岛屋 签署了《基本协议书》；株式会社高岛屋拟租用上海古北（集团）有限公司在 上海市长宁区古北新区商务分区 9-3 地块（古北财富中心二期）开发建设的建 筑物的商业楼部分用于开设经营百货店，租期为 20 年，租赁总面积约为 6 万平 方米。目前，上海古北（集团）有限公司投资开发的 9-3 地块项目已经得到有 关部门的批复并已正式开工建设；株式会社高岛屋已获得上海市人民政府颁发 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，证书载明，株式会社高岛屋在 上海注册设立上海高岛屋百货有限公司，其股权结构为：株式会社高岛屋占 25 ％股权，新加坡高岛屋占 50％股权，东神开发株式会社占 25％股权。该事项公 告于 2009 年 2 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （八）公司或持股 5％以上股东作出承诺事项的情况 1、股改承诺 2005 年，公司控股股东上海地产（集团）有限公司就公司股权分置改革 作出如下特别承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 三十六个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二 十四个月内不超过百分之十。报告期内，上海地产（集团）有限公司认真履行 了承诺。2008 年 12 月 19 日、2009 年 12 月 21 日，上海地产（集团）有限公 司所持有我公司有限售条件流通股中各分别有 54,401,498 股（合计有 108,802,996 股）可上市流通，截至报告期末，上海地产（集团）有限公司未 出售交易过上述可流通股份。 2、解决同业竞争的承诺 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 52 - 目前公司与控股股东上海地产（集团）有限公司下属企业存在一定程度的 同业状况，上海地产（集团）有限公司已于 2007 年明确承诺：一、凡我公司参 与竞标的出让土地，上海地产（集团）有限公司其他控股子公司均不参与竞标。 二、上海地产（集团）有限公司不再新设与我公司业务相同的公司。三、在未来 2－3 年内，上海地产（集团）有限公司将采用分步走的办法，对下属房地产开发 企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改 制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。 （九）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 选聘会计事务所程序及其报酬的决定程序：2009 年 3 月 6 日，第五届董事 会审计委员会召开会议，审议通过《关于聘请公司 2009 年度会计师事务所的议 案》并提交董事会审议；同日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关 于聘请公司 2009 年度审计机构的议案，决定续聘立信会计师事务所有限公司为 公司 2009 年度审计机构。该议案已经 2008 年年度股东大会审议通过。2009 年 我公司支付给立信会计师事务所有限公司年度审计费 160 万元。立信会计师事 务所有限公司已连续为我公司提供审计服务 10 年。 （十）公司及其董事、监事、高级管理人员等受处罚及整改情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告 期内没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入、证券交易所公开谴责的情形。 （十一）其他重大事项 1、2009 年 1 月 14 日，公司发行人民币 12 亿元公司债券的申请经中国证 券监督管理委员会发行审核委员会审核，获得有条件通过；2009 年 9 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中华企业股份有限公司公开 发行公司债券的通知》（证监许可【2009】895 号），获准向社会公开发行面 值不超过 12 亿元的公司债券；2009 年 10 月 26 日，公司在中证网举行举行 《中华企业股份有限公司 2009 年公司债券网上路演》；2009 年 10 月 27 日面 向社会公众投资者网上公开发行，2009 年 10 月 27 日-10 月 30 日面向机构投资 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 53 - 者网下发行， 2009 年 10 月 30 日，公司所发行的本期 12 亿元公司债券全部发 行完毕；2009 年 11 月 13 日，公司第六届董事会以通讯表决方式审议通过了关 于我公司 2009 年公司债券上市的议案；2009 年 12 月 10 日，公司 09 中企债 （债券代码：122034）在上海证券交易所挂牌上市。 2、2009 年 6 月 29 日我公司收到海通证券股份有限公司发来的《海通证 券股份有限公司关于更换保荐代表人的通知》的函，因原保荐代表人程建新先 生因工作变动，海通证券股份有限公司决定委派保荐代表人顾峥先生接替程建 新先生的工作，继续执行对我公司股权分置改革的持续督导保荐工作。 （十二）信息披露索引 事 项 刊登的报纸名称及版面 刊登日期 刊登的互联网网站及 检索路径 中华企业股份有限公司董事会决议公 告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 1 月 4 日 中华企业股份有限公司关联交易公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 1 月 14 日 中华企业股份有限公司关于发行公司 债券的申请获得中国证券监督管理委 员会发行审核委员会核准通过的公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 1 月 16 日 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 2 月 14 日 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 2 月 25 日 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 3 月 10 日 中华企业股份有限公司第五届监事会 第九次会议决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 3 月 10 日 中华企业股份有限公司董事会决议公 告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 4 月 2 日 中华企业股份有限公司第五届董事会 第二十次会议决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 4 月 9 日 中华企业股份有限公司关于召开 2008 年度股东大会年会的公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 4 月 9 日 中华企业股份有限公司第五届监事会 第十次会议决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 4 月 9 日 中华企业股份有限公司第五届董事会 临时决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 4 月 20 日 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 54 - 中华企业股份有限公司关于 2008 年度 股东大会年会具体事项的公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 4 月 23 日 中华企业股份有限公司 2008 年度股东 大会年会决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 4 月 30 日 中华企业股份有限公司第六届董事会 第一次会议决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 4 月 30 日 中华企业股份有限公司第六届监事会 第一次会议决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 4 月 30 日 中华企业股份有限公司对外担保公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 6 月 3 日 中华企业股份有限公司分红派息公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 6 月 8 日 中华企业股份有限公司第六届董事会 临时决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 7 月 7 日 中华企业股份有限公司关联交易公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 7 月 7 日 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 7 月 10 日 中华企业股份有限公司澄清公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 7 月 16 日 中华企业股份有限公司对外担保公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 8 月 5 日 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 8 月 14 日 中华企业股份有限公司第六届董事会 临时决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 8 月 15 日 中华企业股份有限公司关联交易公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 8 月 15 日 中华企业股份有限公司第六届董事会 第二次会议决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 8 月 15 日 中华企业股份有限公司第六届监事会 第二次会议决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 8 月 15 日 中华企业股份有限公司对外担保公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 9 月 5 日 中华企业股份有限公司对外担保公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 9 月 5 日 中华企业股份有限公司董事会决议公 告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 9 月 12 日 中华企业股份有限公司对外担保公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 9 月 12 日 中华企业股份有限公司关于发行公司 债券申请获得中国证券监督管理委员 会核准的公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 9 月 18 日 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 55 - 中华企业股份有限公司第六届董事会 第四次会议决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 9 月 29 日 中华企业股份有限公司对外投资公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 9 月 29 日 中华企业股份有限公司 2009 年公司债 券网上路演公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 10 月 23 日 中华企业股份有限公司 2009 年公司债 券发行公告公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 10 月 23 日 中华企业股份有限公司第六届董事会 第五次会议决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 10 月 27 日 中华企业股份有限公司 2009 年公司债 券票面利率公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 10 月 27 日 中华企业股份有限公司关于 2009 年公 司债券发行结果的公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 11 月 2 日 中华企业股份有限公司第六届董事会 临时决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 11 月 17 日 中华企业股份有限公司第六届董事会 临时决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 11 月 17 日 中华企业股份有限公司第六届董事会 第六次会议决议公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 11 月 28 日 中华企业股份有限公司有限售条件流 通股上市公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 12 月 16 日 中华企业股份有限公司董事会决议公 告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 12 月 26 日 中华企业股份有限公司公告 《上海证券报》和《中国证券报》 2009 年 12 月 26 日 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 56 - 第十一节 财务报告 中华企业股份有限公司 审计报告及财务报表 （2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 资产负债表和合并资产负债表 1-4 利润表和合并利润表 5-6 现金流量表和合并现金流量表 7-8 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-92 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 57 - 审 计 报 告 信会师报字（2010）第 10147 号 中华企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中华企业股份有限公司（以下简称贵公司）财务 报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年 度的利润表和合并利润表、2009 年度的现金流量表和合并现金流量表、 2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附 注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运 用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：潘莉华 中国注册会计师：林盛宇 中国·上海 二 O 一 O 年 二 月 八 日 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 58 - 中华企业股份有限公司 资产负债表 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,755,719,909.32 528,154,219.81 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （一） 3,498,183.00 1,121,839.75 预付款项 268,253,747.32 37,516,947.32 应收利息 应收股利 297,000,000.00 其他应收款 （二） 1,487,485,548.57 700,930,201.63 存货 444,329,671.70 646,516,604.78 一年内到期的非流动资产 200,000,000.00 260,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 4,456,287,059.91 2,174,239,813.29 非流动资产： 可供出售金融资产 625,534.10 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 2,500,526,719.19 1,810,881,330.73 投资性房地产 470,267,003.89 480,735,422.00 固定资产 53,515,845.98 54,620,986.46 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 28,353,704.93 29,058,144.77 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,133,437.50 1,167,187.50 递延所得税资产 2,423,861.20 其他非流动资产 非流动资产合计 3,053,796,711.49 2,379,512,466.76 资产总计 7,510,083,771.40 4,553,752,280.05 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 59 - 中华企业股份有限公司 资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 915,900,000.00 810,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 32,193,500.69 46,035,301.53 预收款项 53,972,440.00 6,830,770.36 应付职工薪酬 11,941,715.54 11,837,000.73 应交税费 8,524,571.74 40,745,101.07 应付利息 27,969,691.03 2,916,666.67 应付股利 1,031,489.34 1,048,668.73 其他应付款 854,051,346.71 528,490,967.23 一年内到期的非流动负债 1,110,000,000.00 682,200,000.00 其他流动负债 100,000,000.00 流动负债合计 3,015,584,755.05 2,230,104,476.32 非流动负债： 长期借款 1,484,400,000.00 562,500,000.00 应付债券 1,185,516,233.33 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 81,194.10 其他非流动负债 非流动负债合计 2,669,916,233.33 562,581,194.10 负债合计 5,685,500,988.38 2,792,685,670.42 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,088,029,952.00 1,088,029,952.00 资本公积 48,085,963.33 48,329,545.63 减：库存股 专项储备 盈余公积 360,958,084.13 337,173,629.33 一般风险准备 未分配利润 327,508,783.56 287,533,482.67 所有者权益（或股东权益）合计 1,824,582,783.02 1,761,066,609.63 负债和所有者权益（或股东权益）总计 7,510,083,771.40 4,553,752,280.05 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 60 - 中华企业股份有限公司 合并资产负债表 2009年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 3,399,801,815.25 1,552,978,843.88 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （三） 74,998,454.21 55,385,329.57 预付款项 （五） 403,717,381.53 73,272,357.16 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （二） 7,313,018.98 10,894,559.60 应收股利 其他应收款 （四） 88,392,558.12 111,305,192.81 买入返售金融资产 存货 （六） 8,054,192,921.48 6,584,718,747.47 一年内到期的非流动资产 （七） 250,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 12,278,416,149.57 8,388,555,030.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （八） 625,534.10 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十） 302,527,046.94 219,744,847.19 投资性房地产 （十一） 900,916,514.95 888,989,030.03 固定资产 （十二） 178,389,965.17 169,098,643.42 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十三） 48,202,776.06 59,569,995.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十四） 1,857,235.99 2,931,121.16 递延所得税资产 （十五） 75,154,987.32 104,656,132.28 其他非流动资产 （十七） 250,000,000.00 非流动资产合计 1,507,048,526.43 1,695,615,303.75 资产总计 13,785,464,676.00 10,084,170,334.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 61 - 中华企业股份有限公司 合并资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十八） 1,232,400,000.00 1,311,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十九） 446,856,658.67 311,016,406.40 预收款项 （二十） 1,359,869,617.67 679,202,686.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十一） 22,882,923.51 20,854,929.33 应交税费 （二十二） 641,269,138.22 481,872,374.49 应付利息 （二十三） 28,932,631.03 4,995,531.67 应付股利 （二十四） 6,335,109.34 1,048,668.73 其他应付款 （二十五） 414,604,726.23 369,191,679.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十六） 1,319,000,000.00 1,328,400,000.00 其他流动负债 （二十七） 100,000,000.00 流动负债合计 5,472,150,804.67 4,608,082,276.71 非流动负债： 长期借款 （二十八） 2,935,400,000.00 1,812,500,000.00 应付债券 （二十九） 1,185,516,233.33 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十五） 81,194.10 其他非流动负债 非流动负债合计 4,120,916,233.33 1,812,581,194.10 负债合计 9,593,067,038.00 6,420,663,470.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （三十） 1,088,029,952.00 1,088,029,952.00 资本公积 （三十一） 50,569,045.01 50,820,141.16 减：库存股 专项储备 盈余公积 （三十二） 359,609,880.18 335,825,425.38 一般风险准备 未分配利润 （三十三） 2,206,103,456.62 1,767,686,377.72 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,704,312,333.81 3,242,361,896.26 少数股东权益 488,085,304.19 421,144,967.17 所有者权益（或股东权益）合计 4,192,397,638.00 3,663,506,863.43 负债和所有者权益（或股东权益）总计 13,785,464,676.00 10,084,170,334.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 62 - 中华企业股份有限公司 利润表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 286,396,191.17 801,285,852.09 减：营业成本 （四） 259,894,471.35 567,090,116.46 营业税金及附加 8,038,988.32 68,306,883.04 销售费用 16,134,637.95 11,076,394.91 管理费用 47,784,781.20 56,190,830.89 财务费用 168,554,540.90 88,991,345.25 资产减值损失 -954,576.85 252,323.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 439,613,922.15 222,564,158.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 36,038,259.81 6,767,599.02 二、营业利润（亏损以“-”填列） 226,557,270.45 231,942,117.25 加：营业外收入 12,412,195.69 14,633,677.93 减：营业外支出 2,670.74 827,856.31 其中：非流动资产处置损失 375,856.31 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 238,966,795.40 245,747,938.87 减：所得税费用 1,122,247.39 26,952,020.89 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 237,844,548.01 218,795,917.98 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.22 0.20 （二）稀释每股收益 0.22 0.20 六、其他综合收益 -243,582.30 -82,705,925.18 七、综合收益总额 237,600,965.71 136,089,992.80 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 63 - 中华企业股份有限公司 合并利润表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,123,176,110.36 3,612,131,335.79 其中：营业收入 （三十四） 4,123,176,110.36 3,612,131,335.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,402,514,850.14 3,112,690,595.82 其中：营业成本 （三十四） 2,444,908,058.80 2,381,212,511.07 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十五） 474,725,316.23 344,478,946.97 销售费用 77,414,566.51 63,048,689.93 管理费用 172,475,242.87 182,793,742.38 财务费用 （三十九） 233,744,217.69 143,275,962.40 资产减值损失 （三十八） -752,551.96 -2,119,256.93 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） （三十六） -43,967.52 投资收益（损失以“-”号填列） （三十七） 252,361,675.58 149,875,948.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 236,812,590.51 32,091,756.75 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 973,022,935.80 649,272,721.27 加：营业外收入 （四十） 48,178,086.49 54,276,944.86 减：营业外支出 （四十一） 1,817,593.94 3,501,844.49 其中：非流动资产处置损失 710,567.81 617,337.29 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,019,383,428.35 700,047,821.64 减：所得税费用 （四十二） 236,522,566.96 191,131,831.92 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 782,860,861.39 508,915,989.72 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -34,706,207.41 归属于母公司所有者的净利润 636,412,512.92 464,059,298.20 少数股东损益 146,448,348.47 44,856,691.52 六、每股收益： （一）基本每股收益 （四十三） 0.58 0.43 （二）稀释每股收益 （四十三） 0.58 0.43 七、其他综合收益 （四十四） -251,931.03 -82,705,925.18 八、综合收益总额 782,608,930.36 426,210,064.54 归属于母公司所有者的综合收益总额 636,161,416.77 381,353,373.02 归属于少数股东的综合收益总额 146,447,513.59 44,856,691.52 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 64 - 中华企业股份有限公司 现金流量表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 332,477,930.06 800,926,485.54 收到的税费返还 8,330,000.00 13,836,600.00 收到其他与经营活动有关的现金 33,133,637.71 14,791,254.25 经营活动现金流入小计 373,941,567.77 829,554,339.79 购买商品、接受劳务支付的现金 268,156,992.63 74,188,664.05 支付给职工以及为职工支付的现金 23,121,219.83 20,432,431.75 支付的各项税费 41,117,711.25 152,018,961.53 支付其他与经营活动有关的现金 29,840,143.10 48,741,336.65 经营活动现金流出小计 362,236,066.81 295,381,393.98 经营活动产生的现金流量净额 11,705,500.96 534,172,945.81 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 366,341,881.30 72,412,106.22 取得投资收益所收到的现金 109,380,074.49 121,333,959.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18,750.00 18,770.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 83,160,735.32 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 475,740,705.79 276,925,570.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,850,626.38 924,074.00 投资支付的现金 1,754,762,211.06 550,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 55,850,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,756,612,837.44 606,774,074.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,280,872,131.65 -329,848,503.20 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,791,000,000.00 1,265,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,791,000,000.00 1,265,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,964,300,000.00 1,202,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 329,967,679.80 157,479,216.53 支付其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 筹资活动现金流出小计 2,294,267,679.80 1,379,979,216.53 筹资活动产生的现金流量净额 2,496,732,320.20 -114,979,216.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,227,565,689.51 89,345,226.08 加：年初现金及现金等价物余额 528,154,219.81 438,808,993.73 六、期末现金及现金等价物余额 1,755,719,909.32 528,154,219.81 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 65 - 中华企业股份有限公司 合并现金流量表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,687,975,866.14 3,010,174,787.85 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 40,638,389.85 48,060,228.25 收到其他与经营活动有关的现金 （四十五） 148,353,683.34 97,366,316.28 经营活动现金流入小计 4,876,967,939.33 3,155,601,332.38 购买商品、接受劳务支付的现金 3,986,377,557.29 1,653,026,858.65 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 127,664,923.04 118,945,930.13 支付的各项税费 551,109,296.62 640,921,174.38 支付其他与经营活动有关的现金 （四十五） 174,455,510.01 393,683,276.15 经营活动现金流出小计 4,839,607,286.96 2,806,577,239.31 经营活动产生的现金流量净额 37,360,652.37 349,024,093.07 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 17,207,770.19 167,694,875.97 取得投资收益所收到的现金 165,205,227.89 65,064,534.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 347,110.60 1,724,323.20 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 83,040,820.03 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 66 - 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 182,760,108.68 317,524,554.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付 的现金 6,275,220.00 19,340,734.79 投资支付的现金 9,735,137.00 8,029,383.98 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 68,683,248.59 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,010,357.00 96,053,367.36 投资活动产生的现金流量净额 166,749,751.68 221,471,186.71 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 28,300,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 28,300,000.00 取得借款收到的现金 5,993,000,000.00 2,894,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 6,021,300,000.00 2,894,200,000.00 偿还债务支付的现金 3,873,500,000.00 2,781,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 496,749,767.54 449,401,668.09 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 15,315,211.44 支付其他与筹资活动有关的现金 （四十五） 8,337,665.14 20,000,000.00 筹资活动现金流出小计 4,378,587,432.68 3,250,401,668.09 筹资活动产生的现金流量净额 1,642,712,567.32 -356,201,668.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -139,636.43 五、现金及现金等价物净增加额 1,846,822,971.37 214,153,975.26 加：年初现金及现金等价物余额 1,552,978,843.88 1,338,824,868.62 六、期末现金及现金等价物余额 3,399,801,815.25 1,552,978,843.88 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 69 - 中华企业股份有限公司 所有者权益变动表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,088,029,952.00 48,329,545.63 337,173,629.33 287,533,482.67 1,761,066,609.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,088,029,952.00 48,329,545.63 337,173,629.33 287,533,482.67 1,761,066,609.63 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -243,582.30 23,784,454.80 39,975,300.89 63,516,173.39 （一）净利润 237,844,548.01 237,844,548.01 （二）其他综合收益 -243,582.30 -243,582.30 上述（一）和（二）小计 -243,582.30 237,844,548.01 237,600,965.71 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 23,784,454.80 -197,869,247.12 -174,084,792.32 1．提取盈余公积 23,784,454.80 -23,784,454.80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -174,084,792.32 -174,084,792.32 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 1,088,029,952.00 48,085,963.33 360,958,084.13 327,508,783.56 1,824,582,783.02 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 70 - 中华企业股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 项 目 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 906,691,627.00 142,737,625.53 324,519,001.97 271,955,481.49 1,645,903,735.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 906,691,627.00 142,737,625.53 324,519,001.97 271,955,481.49 1,645,903,735.99 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 181,338,325.00 -94,408,079.90 12,654,627.36 15,578,001.18 115,162,873.64 （一）净利润 218,795,917.98 218,795,917.98 （二）其他综合收益 -82,705,925.18 -82,705,925.18 上述（一）和（二）小计 -82,705,925.18 218,795,917.98 136,089,992.80 （三）所有者投入和减少资本 -11,702,154.72 -9,224,964.44 -20,927,119.16 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 -11,702,154.72 -9,224,964.44 -20,927,119.16 （四）利润分配 181,338,325.00 21,879,591.80 -203,217,916.80 1．提取盈余公积 21,879,591.80 -21,879,591.80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 181,338,325.00 -181,338,325.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 1,088,029,952.00 48,329,545.63 337,173,629.33 287,533,482.67 1,761,066,609.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 71 - 中华企业股份有限公司 合并所有者权益变动表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,088,029,952.00 50,820,141.16 335,825,425.38 1,767,686,377.72 421,144,967.17 3,663,506,863.43 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,088,029,952.00 50,820,141.16 335,825,425.38 1,767,686,377.72 421,144,967.17 3,663,506,863.43 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -251,096.15 23,784,454.80 438,417,078.90 66,940,337.02 528,890,774.57 （一）净利润 636,412,512.92 146,448,348.47 782,860,861.39 （二）其他综合收益 -251,096.15 -834.88 -251,931.03 上述（一）和（二）小计 -251,096.15 636,412,512.92 146,447,513.59 782,608,930.36 （三）所有者投入和减少资本 19,809,070.48 19,809,070.48 1．所有者投入资本 19,809,070.48 19,809,070.48 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 23,784,454.80 -197,995,434.02 -99,316,247.05 -273,527,226.27 1．提取盈余公积 23,784,454.80 -23,784,454.80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -174,084,792.32 -99,316,247.05 -273,401,039.37 4．其他 -126,186.90 -126,186.90 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 1,088,029,952.00 50,569,045.01 359,609,880.18 2,206,103,456.62 488,085,304.19 4,192,397,638.00 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 72 - 中华企业股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 906,691,627.00 172,052,001.83 313,945,833.58 1,506,896,958.72 496,860,022.41 3,396,446,443.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 906,691,627.00 172,052,001.83 313,945,833.58 1,506,896,958.72 496,860,022.41 3,396,446,443.54 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 181,338,325.00 -121,231,860.67 21,879,591.80 260,789,419.00 -75,715,055.24 267,060,419.89 （一）净利润 464,059,298.20 44,856,691.52 508,915,989.72 （二）其他综合收益 -82,705,925.18 -82,705,925.18 上述（一）和（二）小计 -82,705,925.18 464,059,298.20 44,856,691.52 426,210,064.54 （三）所有者投入和减少资本 -38,525,935.49 -6,893,600.00 -45,419,535.49 1．所有者投入资本 -6,893,600.00 -6,893,600.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -38,525,935.49 -38,525,935.49 （四）利润分配 181,338,325.00 21,879,591.80 -203,269,879.20 -113,678,146.76 -113,730,109.16 1．提取盈余公积 21,879,591.80 -21,879,591.80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 181,338,325.00 -181,338,325.00 -113,678,146.76 -113,678,146.76 4．其他 -51,962.40 -51,962.40 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 1,088,029,952.00 50,820,141.16 335,825,425.38 1,767,686,377.72 421,144,967.17 3,663,506,863.43 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 73 - 中华企业股份有限公司 二 OO 九年度财务报表附注 一、 公司基本情况 中华企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系全民所有制的中华企业公司改 制而成立的上市公司。一九九三年九月二十四日正式在证券交易所上市。所属行业为房地产类。 2005 年 12 月，公司完成了股权分置改革，公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持 有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司全体流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非 流通股股份的上市流通权。以 2005 年 9 月 30 日公司股本结构为计算基础， 方案实施股权登记日登 记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股股份的对价。2006 年本公司限售的除上海地产 （集团）有限公司以外的境内法人股全部转为流通股。 根据 2008 年 2 月 19 日公司股东大会决议，公司以 2007 年 12 月 31 日股本 906,691,627 股为 基数，按每 10 股派送 2 股红股，共计派发 181,338,325 股红股，完成后公司的股本总数为 1,088,029,952 股。 2008 年 12 月 19 日上海地产(集团)有限公司持有公司的 54,401,498 股有限售条件股上市流通 变为无限售条件股。2009 年 12 月 21 日上海地产（集团）有限公司持有公司的 54,401,498 股有限售 条件股上市流通变为无限售条件股。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司股本总数为 1,088,029,952 股，其中：有限售条件股份为 284,712,296 股，占股份总数的 26.17%，无限售条件股份为 803,317,656 股，占股份总数的 73.83%。 公司经营范围为商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房 屋装修及维修业务，建筑材料。公司注册地址：上海市华山路 2 号。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状 况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 74 - 本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调 整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计 量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除 或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计 量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确 认为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会 计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形 成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公 司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 75 - 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具 备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条 件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发 生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下 单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部 分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资 产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 76 - 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款、长期应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下 列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 77 - 条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在 500 万元及以上的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期 损益。单独测试未发生减值的应收款项，按其余额的 5%计提坏账准备。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定 依据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据： 金额不重大，账龄 3 年以上且估计难以收回的应收款项。 根据信用风险特征组合确定的计提方法： 根据难以收回程度确定计提坏账的比例。 3、期末对于合并报表范围内的公司及关联方的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 对除上述情况外的应收账款、其他应收款按期末余额的 5%计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、工程施工、库存商品、原材料、周转材料等。 2、 发出存货的计价方法 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 78 - 存货发出时按加权平均法或个别认定法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 ； 6、 开发用土地的核算方法 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。 7、 公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为 成本核算对象，归集所发生的成本。 8、 维修基金的核算方法 按《上海市商品住宅维修基金管理办法》及其他各地的维修基金管理办法提取维修基金，计入 开发成本。 9、 质量保证金的核算办法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工 程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。 (十二) 长期股权投资 1、 初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费 用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可 能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 79 - 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股 权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成（如长 期应收款项等）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股 权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业 的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定， 则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 80 - 行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建 筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与 租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5-50 3－10 19.40－1.80 专用设备 3-10 3－10 32.33－9.00 运输设备 3-10 3－10 97.00－9.00 通用设备 1-10 0－10 100.00－9.00 固定资产装修费 2-5 --- 50.00－20.00 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 81 - 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司 固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置 费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 82 - 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状 态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损 益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 83 - 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资 产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 45 年 8 个月-70 年 土地使用权年限 电脑软件 5 年 软件预计应使年限 房产之窗软件 10 年 软件预计应使年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止本期末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置 费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公 司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可 收回金额。 (十八) 长期待摊费用 1、 摊销方法 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 84 - 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期限平均摊销。 (十九) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协 议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本 公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产 或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估 计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生 的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事 项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可 能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 其中：房地产销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件，取得了房地产权证（大产证）； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 85 - （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方 法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳 务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会 计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 (二十二) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时 直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损所形成 的暂时性差异。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 86 - (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计 入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以 资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的 融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额 确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的 初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 (二十六) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期重大会计差错。 2、 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期重大会计差错。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 税率% 计税依据 土地增值税 30、40、50、60 按照转让房地产所取得的增值额对应的规定税率 增值税 4、6、17 产品销售收入、材料转让收入 营业税 5 租金收入、房产销售及咨询中介收入、资金占用费收入 营业税 3 工程收入、健身收入 企业所得税（注） 20-25 应纳税所得额 注：本公司子公司上海南郊中华园房地产开发有限公司、上海房产之窗房地产信息有限公司、 孙公司上海杉野置业有限公司和上海瀛浦置业有限公司注册地址在上海浦东新区，故本年度按所得税 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 87 - 率 20%计算并缴纳企业所得税。 (二) 税收优惠及批文 本公司孙公司上海新古北物业管理有限公司按照核定的利润率 10%缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为销售收入的 2.5％。 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 上海房产之窗房 地产信息有限公 司 控股子公司 上海 服务业 1,500.00 互联网信息服务, 房地产投资咨询, 市场策划,房地产 应用软件的开发, 建筑材料的销售, 房地产经纪。 1,595.43 97.33% 97.33% 是 30.85 上海鼎达房地产 有限公司 控股子公司 上海 房地产 6,000.00 房地产开发经营、 建筑材料、室内装 潢、房地产技术咨 询，物业管理。 6,000.93 100.00% 100.00% 是 上海华宁置业有 限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 10,000.00 房地产开发、经 营、投资；物业管 理 38,000.00 100.00% 100.00% 是 上海中鸿置业有 限公司 控股子公司 上海 房地产 1,000.00 房地产开发经营、 室内装潢，建筑装 潢材料，五金交电 的销售 3,347.24 100.00% 100.00% 是 上海华营置业有 限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 10,000.00 房地产开发、经 营、物业管理、实 业投资 10,000.00 100.00% 100.00% 是 上海南郊中华园 房地产开发有限 公司 控股子公司 上海 房地产 39,200.00 房地产开发经营； 物业管理；与经营 相关的咨询 39,781.08 100.00% 100.00% 是 苏州工业园区中 华企业房地产开 发有限公司 控股子公司 苏州 房地产 42,000.00 房地产开发经营及 咨询；销售建筑装 潢材料、五金交 电；室内装潢 42,000.00 100.00% 100.00% 是 浙江锦华大酒店 管理有限公司 控股子公司 杭州 服务业 500.00 酒店经营管理，会 展接待，旅游咨询 服务；服装、日用 百货的销售 475.00 95.00% 95.00% 是 24.78 上海金樱房地产 发展有限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 500.00 房地产开发、经 营,自有房屋租 赁、物业管理、餐 饮管理、酒店管理 736.03 100.00% 100.00% 是 上海江森房屋设 备有限公司 （注） 控股子公司 的子公司 上海 工程施 工 USD102.00 生产销售房屋自控 设备和暖通设备工 程，承接楼宇自控 设备、消防报警设 备、公共安全防范 设备、车库管理设 备，综合布线设备 等弱电系统设备工 程，并提供安装、 施工、调试、维修 及承包业务。 546.29 50.00% 50.00% 是 502.95 上海金蝶房地产 控股子公司 上海 房地产 800.00 房地产投资、开发 452.08 56.51% 56.51% 是 347.92 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 88 - 开发有限公司 的子公司 和经营，物业管 理。 上海瀛程置业有 限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 33,300.00 房地产投资、开发 和经营，物业管理 29,970.00 90.00% 90.00% 是 3,321.13 上海瀛浦置业有 限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 19,000.00 房地产投资开发及 经营、自有房屋租 赁、投资咨询；建 筑材料销售、物业 管理。 40,000.00 100.00% 100.00% 是 上海古北房产租 赁有限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 1,770.00 房产租赁,物业管 理会务服务、销售 文教用品、办公机 械、家具等 1,770.00 100.00% 100.00% 是 上海古北文化娱 乐建设发展有限 公司 控股子公司 的子公司 上海 服务业 1,800.00 歌舞厅、卡拉 OK、KTV 包房、房 地产开发经营等 1,800.40 100.00% 100.00% 是 上海隆升建设发 展有限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 3,000.00 综合基础设施建 设，房地产开发建 设，建设工程等 3,000.00 100.00% 100.00% 是 上海古北物业管 理有限公司 控股子公司 的子公司 上海 服务业 USD80.00 在古北新区内、外 提供，房产管理， 维修，物业代理及 咨询、清洁、代办 室内设计装潢及搬 运等综合性家居服 务。 503.09 100.00% 100.00% 是 上海古北新虹劳 务服务有限公司 控股子公司 的子公司 上海 服务业 90.00 劳务服务（不含中 介），销售日用五 金，百货、建材 90.00 100.00% 100.00% 是 上海家欣房产租 赁有限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 USD40.00 物业管理，房产中 介、咨询，代理房 产租赁 331.20 100.00% 100.00% 是 上海古北劳动服 务有限公司 控股子公司 的子公司 上海 服务业 10.80 家务服务 10.80 100.00% 100.00% 是 上海古北赵巷置 业有限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 1,800.00 房地产开发租赁、 物业管理、销售建 材、 1,800.00 100.00% 100.00% 是 上海古北京宸置 业发展有限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 3,000.00 房地产开发经营， 销售建筑材料、装 潢材料、日用五 金、百货 1,800.00 60.00% 60.00% 是 2,512.91 苏州洞庭房地产 发展有限公司 控股子公司 的子公司 苏州 房地产 USD420.00 房地产开发经营、 物业管理 2,793.46 90.00% 90.00% 是 178.44 上海浦东古北置 业有限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 50,000.00 房地产开发经营， 物业管理，商务信 息咨询，室内装 潢，园林绿化，建 筑材料的销售 50,000.00 100.00% 100.00% 是 上海新古北物业 管理有限公司 控股子公司 的子公司 上海 服务业 100.00 物业管理，室内保 洁，绿化工程，通 讯设备的维修，室 内装潢 60.00 60.00% 60.00% 是 138.56 上海古北顾村置 业有限公司 控股子公司 的子公司 上海 房地产 1,000.00 房地产开发、经营 及咨询服务；本企 业开发房地产的配 套设施建设；物业 管理；室内装潢 1,000.00 100.00% 100.00% 是 古北集团香港有 限公司 控股子公司 的子公司 香港 服务业 HKD4 元 房产销售咨询服务 0.00 100.00% 100.00% 是 注：上海江森房屋设备有限公司。本公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司拥有其 50％股权，为其 第一大股东且董事会成员占多数，拥有实质控制权，故将其纳入合并报表范围。 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实际 投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 89 - 额 数股 东损 益的 金额 益中所享有份额 后的余额 上海房地产经营 (集团)有限公司 控股子公 司 上海 房地产 30,000.00 房地产开发、经 营、投资、兴建、 代建、代理、租赁 及相关业务；住宅 绿化设计、绿化工 程及养护；白蚁及 害虫防治；房屋测 量咨询；新型建材 设备；实业投资； 国内贸易。 46,440.00 0.00 90% 90% 是 12,796.37 0.00 0.00 上海顺驰置业有 限公司 控股子公 司 上海 房地产 70,000.00 房地产开发经营； 建筑装潢材料、五 金交电、办公用 品、工艺品、金属 材料销售；园林绿 化工程；土石方工 程；商务信息咨 询。 67,549.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 3、通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 上海古北（集 团）有限公司 控股子公 司 上海 房地产 20,930.00 房地产开发投 资经营、兴建 代建代理租赁 及相关业务， 生产资料及生 活资料的经 营，兴办与古 北新区开发相 关的工业、贸 易、商业、旅 游及文化娱乐 业的配套设 施，为国内外 客户提供各项 服务性项目等 42,676.76 0.00 87.5% 87.5% 是21,891.34 0.00 0.00 上海港泰房地产 开发有限公司 控股子公 司 上海 房地产 12,768.00 在土地批租受 让地块内从事 商办楼的建 设、经营、出 售、出租，实 业投资，收费 停车场库。 7,786.18 0.00 60% 60% 是 7,063.29 0.00 0.00 上海杉野置业有 限公司 控股子公 司的子公 司 上海 房地产 10,000.00 房地产开发及 经营、绿化养 护，建材，装 潢材料、汽 配，百货，五 金交电，文教 用品，批发， 零售。 24,389.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 90 - (二) 合并范围发生变更的说明 本年减少合并单位 2 家，原因为： 本公司子公司上海中企豪仕建筑工程有限公司本年清算并已办理了工商及税务注销手续。故本 年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。 本公司孙公司上海古北健身俱乐部有限公司本年清算并已办理了工商及税务注销手续。故本年 末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经 营实体 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 上海中企豪仕建筑工程有限公司 1,535.07 65.44 上海古北健身俱乐部有限公司 0 -60.24 (四) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司孙公司古北集团香港有限公司财务报表的本位币采用港币核算，年末按 2009 年 12 月 31 日港币对人民币的汇率进行折算，外币报表折算差额直接记入当期损益。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 期末余额 年初余额 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 226,273.92 267,629.03 小计 226,273.92 267,629.03 银行存款 人民币 3,398,893,485.16 1,550,941,027.10 港币 209,489.27 0.8805 184,451.11 617,604.51 0.8819 544,659.24 美元 34,861.25 6.8282 238,039.59 136,981.37 6.8346 936,212.88 小计 3,399,315,975.86 1,552,421,899.22 其他货币资金 人民币 259,565.47 289,315.63 小计 259,565.47 289,315.63 合 计 3,399,801,815.25 1,552,978,843.88 (二) 应收利息 1、 应收利息 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 账龄一年以内的应收利息 10,894,559.60 16,806,196.88 20,387,737.50 7,313,018.98 其中：上海港国际客运中心开 发有限公司 10,894,559.60 16,806,196.88 20,387,737.50 7,313,018.98 合 计 10,894,559.60 16,806,196.88 20,387,737.50 7,313,018.98 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 91 - 2、 应收利息的说明： 详见附注五（十七） (三) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准 备比例 单项金额重大的应 收账款 34,640,000.00 43.25 1,732,000.00 5.00 45,514,477.50 76.57 2,275,723.88 5.00 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 138,070.00 0.17 6,903.50 5.00 其他不重大应收账 款 45,307,704.74 56.57 3,348,417.03 7.39 13,925,902.90 23.43 1,779,326.95 12.78 合计 80,085,774.74 100.00 5,087,320.53 59,440,380.40 100.00 4,055,050.83 2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收款项内容 账面金额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 古北国际广场某业主 26,000,000.00 1,300,000.00 5.00 长宁区建设和交通委员会 8,640,000.00 432,000.00 5.00 张 震 70,000.00 35,000.00 50.00 预计无法全部收回 盛 林 110,000.00 55,000.00 50.00 预计无法全部收回 董 艳 14,406.00 7,203.00 50.00 预计无法全部收回 刘淑梅 190,000.00 95,000.00 50.00 预计无法全部收回 杨洪源 941,532.62 941,532.62 100.00 预计无法收回 北京富港科技公司 16,413.80 16,413.80 100.00 预计无法收回 合计 35,982,352.42 2,882,149.42 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 138,070.00 100.00 6,903.50 合计 138,070.00 100.00 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 古北国际广场某业主 非关联方 26,000,000.00 1 年以内 32.47 长宁区建设和交通委员会 非关联方 8,640,000.00 1 年以内 10.79 建德南郊别墅三期某业主 非关联方 3,790,000.00 1 年以内 4.73 建德南郊别墅二期某业主 非关联方 3,430,000.00 1 年以内 4.28 建德南郊别墅一期某业主 非关联方 3,390,000.00 1 年以内 4.23 (四) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 92 - 单项金额重大的 其他应收款 60,464,135.38 62.27 582,004.27 0.96 81,337,576.00 66.47 2,203,176.30 2.71 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的其 他应收款 3,915,155.14 4.03 195,757.76 5.00 6,646,515.81 5.43 332,325.79 5.00 其他不重大其他 应收款 32,720,415.90 33.70 7,929,386.27 24.23 34,380,856.15 28.10 8,524,253.06 24.79 合计 97,099,706.42 100.00 8,707,148.30 122,364,947.96 100.00 11,059,755.15 2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 浙江金湖机械(集团)有限公司 35,574,150.00 上海房地(集团)公司 13,249,900.00 上海赵巷置业股份有限公司 6,076,526.00 303,826.30 5.00 中国建设银行园区支行 5,563,559.38 278,177.97 5.00 张熔 53,702.98 53,702.98 100.00 预计无法收回 冯懿 72,709.73 72,709.73 100.00 预计无法收回 江苏太仓 550,000.00 550,000.00 100.00 预计无法收回 苏州西山镇房地产开发公司 3,190,000.00 2,487,000.00 77.96 预计无法全部收回 股份公司联合会 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00 预计无法收回 深圳市银捷实业有限公司 1,997,882.51 1,997,882.51 100.00 预计无法收回 北京国能富港科技有限公司 300.00 300.00 100.00 预计无法收回 合计 67,828,730.60 7,243,599.49 3、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 3,915,155.14 100.00 195,757.76 6,646,515.81 100.00 332,325.79 合计 3,915,155.14 100.00 195,757.76 6,646,515.81 100.00 332,325.79 4、 本报告期实际核销的其他应收款 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 其他单位 代垫款 81,001.19 无法收回 否 贾瑞房产 486,784.00 无法收回 否 合 计 567,785.19 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或 内容 浙江金湖机械(集团)有限公 司 孙公司的另一股东 35,574,150.00 1 年以内～1-2 年 36.64 暂付款 上海房地（集团）公司 孙公司的另一股东 13,249,900.00 1 年以内～1-2 年 13.65 暂付款 上海赵巷置业股份有限公司 非关联方 6,076,526.00 1-2 年 6.26 往来款 中国建设银行股份有限公司 非关联方 5,563,559.38 1 年以内 5.73 保证金 苏州西山镇房地产开发公司 孙公司苏州洞庭房 3,190,000.00 3 年以上 3.29 往来款 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 93 - 地产发展有限公司 的中方合作方 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总 额的比例(%) 浙江金湖机械(集团)有限公司 孙公司的另一股东 35,574,150.00 36.64 上海房地（集团）公司 同受母公司控制/孙公司 的另一股东 13,249,900.00 13.65 合计 48,824,050.00 50.29 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 332,529,246.71 82.37 1,023,662.34 1.40 1 至 2 年 10,105,150.00 2.50 11,315,839.00 15.44 2 至 3 年 11,300,129.00 2.80 23,220,000.00 31.69 3 年以上 49,782,855.82 12.33 37,712,855.82 51.47 合计 403,717,381.53 100.00 73,272,357.16 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 上海房屋土地资源管理局 非关联方 252,500,000.00 1 年以内 拍卖土地款 杭州市国土管理局 非关联方 75,000,000.00 1 年以内 拍卖土地款 上海滩涂造地有限公司 同受母公司控制 35,553,747.32 2-5 年 预付土地费，土 地尚未移交 上海三灶休闲度假区投资发展有限公司 非关联方 22,835,910.00 3 年以上 预付土地费，土 地尚未移交 上海市工业系统房地产联合总公司（古 美高层项目） 非关联方 11,920,000.00 3 年以上 预付开发费，土 地尚未移交 合计 397,809,657.32 预付款项主要单位的说明： （1）预付上海房屋土地资源管理局 25,250 万元，其中 15,750 万元系支付上海外滩 8-1 地块土 地拍卖款，9,500 万元系支付上海市朱家镇 B7、B8 地块项目的土地拍卖款，详见附注九（二）/1。 （2）预付杭州市国土管理局 7,500 万元系支付杭州市江干区章家坝地块项目土地拍卖款。详见 附注十（四）/3。 （3）上海市工业系统房地产联合总公司（古美高层项目）系子公司上海房地产经营（集团）有 限公司支付的古美新村五街坊待建地块的预付款，2010 年 1 月 28 日已与上海市土地储备中心签订协 议，详见附注九（二）/2。 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 存货 1、 存货分类 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 480,022.86 480,022.86 2,334,847.08 2,334,847.08 低值易耗品 32,661.50 32,661.50 32,661.50 32,661.50 库存商品 3,863,883.66 1,326,951.36 2,536,932.30 2,311,783.39 1,362,683.05 949,100.34 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 94 - 开发成本 6,467,039,308.18 6,467,039,308.18 4,870,102,912.06 4,870,102,912.06 开发产品 1,584,841,002.78 1,142,013.74 1,583,698,989.04 1,707,122,173.15 5,589,404.93 1,701,532,768.22 其它 405,007.60 405,007.60 9,766,458.27 9,766,458.27 合计 8,056,661,886.58 2,468,965.10 8,054,192,921.48 6,591,670,835.45 6,952,087.98 6,584,718,747.47 其中： 期末余额中账面价值为人民币 194,717.79 万元的存货已被抵押，详见附注八（二） （1）开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工 时间 预计投资总额 期末余额 年初余额 南郊中华园（两河流域 一期、二期、三期） 2006 年 2011 年 160,000 万元 562,974,330.01 789,638,005.03 苏州工业园第五元素花 园二期 2006 年 2009 年 60,900 万元 553,940,785.94 古北新区 9-3 地块 2008 年 2012 年 150,000 万元 505,750,481.44 264,664,893.49 古北国际财富中心（原 古北新区 9-4A 地块） 2005 年 2009 年 35,000 万元 298,669,069.79 古北花木 42 丘地块 2009 年 2011 年 175,000 万元 1,104,113,152.08 1,079,303,292.66 桔泉新村古北陆翔苑二 期（商铺） 10,000 万元 771,029.22 717,429.22 太湖古北雅园二期 2008 年 2010 年 39,000 万元 215,139,575.12 148,708,551.33 古北香缇岭（建德南郊 别墅四期） 2008 年 2010 年 62,800 万元 327,625,580.63 223,097,451.29 美兰湖中华园一期（剩 余部分） 7,900 万元 36,371,178.90 36,327,327.91 美兰湖中华园二期 2008 年 2011 年 120,000 万元 565,591,608.24 424,033,843.15 美兰湖中华园三期 2010 年 210,000 万元 1,406,090,809.46 华泾项目 2008 年 2011 年 277,000 万元 871,250,507.44 41,111,249.43 印象春城（周浦 23＃ 地块） 2007 年 2011 年 268,313 万元 871,361,055.64 1,009,891,012.82 合计 6,467,039,308.18 4,870,102,912.06 （2）开发产品： 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 虹光小区 1995 年 141,625.01 141,625.01 万泰大厦 2008 年 609,457,512.82 226,732,157.63 382,725,355.19 静安中静大厦车库 2005 年 136,290.00 136,290.00 鹿特丹花园 1996 年 1,078,656.49 1,078,656.49 东方中华园车库 2004 年 13,797,297.46 1,091,872.54 12,705,424.92 港泰 7 楼 D 室 1999 年 8,393,922.64 8,393,922.64 浦东大道 —— 141,382.31 141,382.31 虹华大厦 1995 年 594,973.17 594,973.17 两河流域(一期) 2009 年 497,520,315.62 388,892,509.12 108,627,806.50 天山中华园车库 2002 年 6,802,149.00 6,802,149.00 苏州工业园第五元 素花园一期 2006 年 40,705,142.58 21,723,150.00 29,134,665.74 33,293,626.84 苏州工业园第五元 素花园二期 2009 年 621,301,528.41 458,575,005.99 162,726,522.42 维多利亚 C 楼 201- 209 1996 年 4,810,330.74 4,810,330.74 红松东路 251 弄 2005 年 21,598,547.48 21,598,547.48 苏美中心 1993 年 267,867.31 55,213.00 323,080.31 虹梅南块 1994 年 95,298.08 95,298.08 恒盛苑商铺 2004 年 2,151,822.00 2,151,822.00 姚虹东路 259/8/101 2003 年 1,520,000.00 5,900.47 1,525,900.47 虹桥路 1482 号 1983 年 3,876,000.00 3,876,000.00 明珠大楼 1994 年 555,891.00 38,172,032.88 571,910.68 38,156,013.20 古北国际花园车库 2006 年 27,814,620.64 1,026,550.14 26,788,070.50 古北国际花园商铺 2008 年 22,332,400.27 518,526.30 22,850,926.57 太湖古北雅园一期 2006 年 3,634,991.87 3,634,991.87 古北佘山国际别墅 2006 年 86,842,855.47 25,188,551.08 26,726,797.56 85,304,608.99 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 95 - 维多利亚 C 楼 2301、2302 1996 年 5,756,555.80 930,780.93 6,687,336.73 古北国际广场 2007 年 75,284,311.36 1,959,772.14 13,878,089.73 63,365,993.77 古北陆翔苑二期 2008 年 19,512,603.57 17,891,064.23 1,621,539.34 美兰湖中华园一期 2007 年 75,653,715.78 38,547,631.47 37,106,084.31 古北香缇岭（建德 南郊别墅一期） --- 16,192,019.07 16,192,019.07 张杨路 2000 年 262,566.00 262,566.00 上海春城二期车库 2004 年 13,937,235.17 96,742.90 13,840,492.27 万都花园 2005 年 1,818,496.04 1,818,496.04 春申二期车库 2005 年 2,657,874.08 467,115.64 2,190,758.44 上海春城 21#商铺 2003 年 655,863.95 655,863.95 申雅苑（印象春城 －周浦 23＃地块） 2008 年 14,731,140.18 5,007,885.61 9,723,254.57 印象春城二期 2009 年 611,410,929.58 550,991,078.80 60,419,850.78 华宁国际广场（洛 克双喜） 2008 年 632,304,138.45 10,486,723.31 153,990,554.89 488,800,306.87 合计 1,707,122,173.15 1,837,667,346.36 1,959,948,516.73 1,584,841,002.78 2、 存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 开发产品 5,589,404.93 4,447,391.19 1,142,013.74 库存商品 1,362,683.05 35,731.69 1,326,951.36 合 计 6,952,087.98 4,483,122.88 2,468,965.10 3、 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存 货期末余额的比例 开发产品 成本高于可变现净值 库存商品 成本高于可变现净值 4、 存货的说明（计入期末存货余额的借款费用资本化金额） 本期减少 存货项目名称 年初余额 本期增加 本期转入存货额 其他减少 期末余额 南郊中华园（两河流域） 60,867,682.51 12,030,998.61 3,132,481.21 69,766,199.91 苏州工业园区第五元素花 园（二期） 40,070,893.34 1,174,294.75 41,245,188.09 美兰湖中华园一期（剩余 部分） 4,127,615.78 4,127,615.78 美兰湖中华园二期 61,216,809.74 22,413,511.96 83,630,321.70 美兰湖中华园三期 6,139,981.46 6,139,981.46 古北 9－3 地块 4,602,246.78 10,200,907.60 14,803,154.38 古北国际财富中心（原古 北新区 9-4 地块） 8,673,964.00 3,765,817.20 12,439,781.20 古北花木 42 丘地块 6,544,815.16 6,544,815.16 印象春城周浦 23＃地块 62,091,219.75 20,311,326.40 30,436,618.01 51,965,928.14 华泾项目 -1,124,392.50 2,943,772.57 1,819,380.07 太湖古北雅园 2,932,800.00 2,932,800.00 建德别墅四期 5,195,200.00 5,195,200.00 合 计 247,070,854.56 87,108,610.55 87,254,068.51 246,925,396.60 (七) 一年内到期的非流动资产： 类别及内容 期末余额 年初余额 上海港国际客运中心开发有限公司（B 块） 250,000,000.00 注：详见附注五（十七） (八) 可供出售金融资产 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 96 - 1、 可供出售金融资产情况 项 目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 625,534.10 合 计 625,534.10 (九) 对合营企业投资和联营企业投资 （金额单位：万元） 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资 本 本企业持 股比例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资产总 额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营 业收入 总额 本期净利润 一、合营 企业 上海浦东 金鑫房地 产发展有 限公司 有限责任 公司 上海 田汉雄 商品房的开 发、建造等 560 (美元) 50% 50% 62,102.23 2,559.77 59,542.46 47,534.2 (十) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方 法 初始投资成本 期初余额 增减变动 年末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 上 海 浦 东 金 鑫 房 地 产 发 展有限公司 权益法 24,783,109.02 113,645,137.76 159,484,446.75 273,129,584.51 50 50 69,419,400.02 上 海 科 怡 方 兴 商 务 咨 询 有限公司 权益法 4,000,000.00 73,954,029.98 -73,954,029.98 72,467,923.39 上 海 长 宁 交 通 服 务 有 限 公司 权益法 120,000.00 296,087.55 -296,087.55 上 海 西 郊 北 干 山 物 业 管 理有限公司 权益法 900,000.00 904,958.12 -904,958.12 权益法小计 188,800,213.41 84,329,371.10 273,129,584.51 141,887,323.41 成 都 海 发 股 份有限公司 成本法 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公司 成本法 12,573,294.24 12,573,294.24 12,573,294.24 3,081,116.84 2,285,074.49 国 泰 君 安 投 资 管 理 股 份 有限公司 成本法 2,919,989.76 2,919,989.76 2,919,989.76 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 97 - 上 海 金 城 房 地 产 投 资 咨 询公司 成本法 3,326,088.32 3,326,088.32 3,326,088.32 上 海 企 华 置 业 发 展 有 限 公司 成本法 1,547,171.35 1,547,171.35 -1,547,171.35 540,000.00 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公司 成本法 21,355,333.33 21,355,333.33 21,355,333.33 9,393,751.41 海南申亚 成本法 1,697,625.03 1,697,625.03 1,697,625.03 成本法小计 43,449,502.03 -1,547,171.35 41,902,330.68 12,504,868.25 2,825,074.49 合计 232,249,715.44 82,782,199.75 315,031,915.19 12,504,868.25 144,712,397.90 长期股权投资的说明： 注 1：本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司的合营单位上海科怡方兴商务咨询有限公 司于 2009 年 12 月清算注销，并实现清算收益 266.21 万元。 注 2：本公司孙公司上海古北房产租赁有限公司于 2009 年 9 月退出对上海长宁交通服务有限公 司 40%股权的投资，实际收回投资款 18.98 万元，确认处置收益 0.95 万元。 注 3：本公司孙公司上海古北物业管理有限公司于 2009 年 8 月将持有的上海长宁交通服务有限 公司 30%的股权转让给上海赵巷置业有限公司，转让成交价格为 91.14 万元，实现转让收益 35.03 万 元。 注 4：本公司持有的国泰君安证券股份有限公司 7,604,140 股及申银万国股份有限公司股权 16,897,134 股的股权本年度已撤销相应的质押权，详见附注八（三）/1。 注 5：本公司于 2009 年 12 月退出了对上海企华置业有限公司 18%的股权投资，实际收回退资款 600.67 万元，上海企华置业有限公司尚未完成减资的工商变更登记手续，故处置收益 445.96 万元暂 挂于其他应付款。 (十一) 投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 1．账面原值合计 1,059,233,945.76 365,398,881.93 367,730,040.66 1,056,902,787.03 （1）房屋、建筑物 1,059,233,945.76 365,398,881.93 367,730,040.66 1,056,902,787.03 （2）土地使用权 2．累计折旧和累计 摊销合计 166,984,915.73 32,411,441.69 46,670,085.34 152,726,272.08 （1）房屋、建筑物 166,984,915.73 32,411,441.69 46,670,085.34 152,726,272.08 （2）土地使用权 3．投资性房地产净 值合计 892,249,030.03 365,398,881.93 353,471,397.01 904,176,514.95 （1）房屋、建筑物 892,249,030.03 365,398,881.93 353,471,397.01 904,176,514.95 （2）土地使用权 4．投资性房地产减 值准备累计金额合计 3,260,000.00 3,260,000.00 （1）房屋、建筑物 3,260,000.00 3,260,000.00 （2）土地使用权 5．投资性房地产账 面价值合计 888,989,030.03 365,398,881.93 353,471,397.01 900,916,514.95 （1）房屋、建筑物 888,989,030.03 365,398,881.93 353,471,397.01 900,916,514.95 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 98 - （2）土地使用权 投资性房地产本期折旧和摊销额 3,241.14 万元，期末投资性房地产计提减值准备余额为 326 万 元。 期末用于抵押的投资性房产的账面价值为 75,086.23 万元，详见附注八（二）。 (十二) 固定资产原价及累计折旧 1、 固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 256,295,539.51 52,694,256.59 44,299,777.62 264,690,018.48 其中：房屋及建筑物 184,592,810.46 46,419,036.59 39,681,810.08 191,330,036.97 专用设备 5,753,588.02 532,133.61 5,221,454.41 运输设备 28,928,577.46 3,297,410.64 1,577,494.61 30,648,493.49 通用设备 18,936,346.66 2,977,809.36 2,508,339.32 19,405,816.70 固定资产装修 18,084,216.91 18,084,216.91 二、累计折旧合计： 87,196,896.09 14,637,737.68 15,534,580.46 86,300,053.31 其中：房屋及建筑物 38,729,538.93 5,460,599.97 11,488,357.46 32,701,781.44 专用设备 4,482,078.54 458,180.80 478,054.52 4,462,204.82 运输设备 19,478,826.02 3,734,364.89 1,339,464.94 21,873,725.97 通用设备 13,316,417.70 2,298,139.76 2,228,703.54 13,385,853.92 固定资产装修 11,190,034.90 2,686,452.26 13,876,487.16 三、固定资产账面净值合计 169,098,643.42 52,694,256.59 43,402,934.84 178,389,965.17 其中：房屋及建筑物 145,863,271.53 46,419,036.59 33,654,052.59 158,628,255.53 专用设备 1,271,509.48 512,259.89 759,249.59 运输设备 9,449,751.44 3,297,410.64 3,972,394.56 8,774,767.52 通用设备 5,619,928.96 2,977,809.36 2,577,775.54 6,019,962.78 固定资产装修 6,894,182.01 2,686,452.26 4,207,729.75 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 专用设备 运输设备 通用设备 固定资产装修 五、固定资产账面价值合计 169,098,643.42 52,694,256.59 43,402,934.84 178,389,965.17 其中：房屋及建筑物 145,863,271.53 46,419,036.59 33,654,052.59 158,628,255.53 专用设备 1,271,509.48 512,259.89 759,249.59 运输设备 9,449,751.44 3,297,410.64 3,972,394.56 8,774,767.52 通用设备 5,619,928.96 2,977,809.36 2,577,775.54 6,019,962.78 固定资产装修 6,894,182.01 2,686,452.26 4,207,729.75 固定资产本期折旧额 1,463.77 万元。 期末用于抵押的固定资产账面价值为 7,802.68 万元，详见附注八（二）。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 99 - (十三) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 1、账面原值合计 65,614,357.28 10,306,270.00 55,308,087.28 土地使用权 64,781,816.77 10,306,270.00 54,475,546.77 电脑软件 340,220.00 340,220.00 其他 492,320.51 492,320.51 2、累计摊销合计 6,044,361.71 1,198,366.47 137,416.96 7,105,311.22 土地使用权 5,316,185.47 1,148,335.44 137,416.96 6,327,103.95 电脑软件 235,855.73 50,031.03 285,886.76 其他 492,320.51 492,320.51 3、无形资产账面净值合计 59,569,995.57 11,367,219.51 48,202,776.06 土地使用权 59,465,631.30 11,317,188.48 48,148,442.82 电脑软件 104,364.27 50,031.03 54,333.24 其他 4、减值准备合计 土地使用权 电脑软件 其他 无形资产账面价值合计 59,569,995.57 11,367,219.51 48,202,776.06 土地使用权 59,465,631.30 11,317,188.48 48,148,442.82 电脑软件 104,364.27 50,031.03 54,333.24 其他 无形资产本期摊销额为 119.84 万元。 (十四) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 其他减少 的原因 经营租入固定资产 改良支出 1,575,433.59 982,135.21 593,298.38 预付长期租赁费用 1,355,687.57 91,749.96 1,263,937.61 合计 2,931,121.16 1,073,885.17 1,857,235.99 (十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,434,447.99 1,899,391.79 工资及福利 807,922.17 预提成本 25,273,888.42 40,995,284.64 可抵扣亏损 1,724,258.36 14,148,789.43 可结转的税款抵减 17,527,111.76 14,623,601.76 合并内部利润抵销 28,387,358.62 32,989,064.66 小 计 75,154,987.32 104,656,132.28 递延所得税负债： 公允价值变动 81,194.10 小计 81,194.10 2、未确认递延所得税资产明细 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 100 - 项 目 期末余额 年初余额 （1）可抵扣暂时性差异 26,358,100.14 30,234,195.13 （2）可抵扣亏损 388,297,347.36 137,409,079.83 合计 414,655,447.50 167,643,274.96 3、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 项 目 期末余额 年初余额 备注 2012 年到期 102,431,727.19 103,310,370.59 2013 年到期 58,931,298.21 34,098,709.24 2014 年到期 226,934,321.96 合计 388,297,347.36 137,409,079.83 4、 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 期末暂时性差异金额 减值准备 5,670,202.04 工资及福利 3,231,688.66 预提成本 114,031,092.67 合并内部利润抵消 113,549,434.46 可抵扣的经营亏损 6,897,033.44 可结转的税款抵减 84,282,264.73 合计 327,661,716.00 (十六) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 转 销 期末余额 坏账准备 15,114,805.98 -752,551.96 567,785.19 13,794,468.83 存货跌价准备 6,952,087.98 4,483,122.88 2,468,965.10 长期股权投资减值准备 12,504,868.25 12,504,868.25 投资性房地产减值准备 3,260,000.00 3,260,000.00 合计 37,831,762.21 -752,551.96 5,050,908.07 32,028,302.18 (十七) 其他非流动资产 类别及内容 期末余额 年初余额 上海港国际客运中心开发有限公司（B 块） 250,000,000.00 合计 250,000,000.00 注：其他非流动资产系本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司通过银行委贷给上海港 国际客运中心开发有限公司（B 块）25,000 万元，借款起始日为 2007 年 6 月 29 日，到期日为 2010 年 6 月 29 日，年利率 8.775%。本年度转入一年到期的非流动资产核算。 (十八) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 36,500,000.00 1,500,000.00 保证借款 995,900,000.00 1,210,000,000.00 信用借款 200,000,000.00 100,000,000.00 合计 1,232,400,000.00 1,311,500,000.00 短期借款分类的说明： 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 101 - （1）抵押物清单详见附注八（二）。 （2）保证借款： 上海地产（集团）有限公司为本公司贷款担保 91,590 万元。 本公司子公司上海古北（集团）有限公司为其子公司上海隆升建设发展有限公司贷款担保 8,000 万元。 详见附注六（五）/5。 短期借款的说明： 本公司年末保证借款中 48,590 万元为信托贷款，具体如下： （1）2009 年 6 月，本公司与中海信托股份有限公司签订《信托贷款合同》，本公司向中海信托 股份有限公司借款 20,000 万元，用于项目开发，借款期限为 2009 年 7 月 7 日至 2010 年 7 月 6 日， 贷款利率 5%，并由上海地产（集团）有限公司提供担保。 （2）2009 年 6 月，本公司与上海国际信托有限公司签订《信托贷款合同》及相关补充协议，本 公司向上海国际信托有限公司借款 28,590 万元，用于项目开发，借款期限为 12 个月，贷款利率 4.7612%，并由上海地产（集团）有限公司提供担保。 (十九) 应付账款 期末余额 年初余额 446,856,658.67 311,016,406.40 合 计 446,856,658.67 311,016,406.40 1、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、 账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 金 额 未结转原因 备注（报表日后已 还款的应予注明） 陆翔苑一期土地款 46,332,830.60 尚未结算 上海市第七建筑有限公司 17,380,690.50 工程款 (二十) 预收账款 期末余额 年初余额 1,359,869,617.67 679,202,686.39 合 计 1,359,869,617.67 679,202,686.39 1、 期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、 期末余额中预收关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 上海市土地储备中心 710,697,284.00 6,656,997.20 合 计 710,697,284.00 6,656,997.20 3、 预收预售房款情况： 项目名称 年初余额 期末余额 预计竣工时间 预售比例 印象春城一期 108,064,276.00 2009 年 南郊中华园（两河流域一期） 284,159,824.59 2009 年 苏州工业园第五元素花园二期 216,139,001.00 2009 年 古北香缇岭（建德南郊别墅四期） 63,991,547.00 2010 年 12.28% 南郊中华园（两河流域二期） 393,076,030.00 2010 年 80.60% 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 102 - (二十一) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 18,815,278.44 90,622,031.94 88,485,368.54 20,951,941.84 （2）职工福利费 5,549,913.70 5,549,913.70 （3）社会保险费 400,267.02 20,299,238.69 20,305,027.74 394,477.97 其中：医疗保险费 46,798.52 6,128,182.39 6,126,496.31 48,484.60 基本养老保险费 331,971.22 12,269,131.59 12,276,123.05 324,979.76 年金缴费 335,365.00 335,365.00 失业保险费 19,152.40 1,154,147.26 1,155,036.45 18,263.21 工伤保险费 1,172.44 207,892.66 207,689.90 1,375.20 生育保险费 1,172.44 204,519.79 204,317.03 1,375.20 （4）住房公积金 164,853.75 10,014,491.44 10,057,142.80 122,202.39 （5）工会经费和职工教育经费 991,523.17 2,046,267.23 2,110,996.04 926,794.36 （6）其他 483,006.95 859,887.43 855,387.43 487,506.95 合计 20,854,929.33 129,391,830.43 127,363,836.25 22,882,923.51 本公司本年度共支付工会经费和职工教育经费金额 211 万元。本公司应付职工薪酬年末余额主 要为职工 2009 年度年终奖和对经营者考核的风险期奖。职工年终奖预计在 2010 年春节前发放，经营 者考核风险期奖按完成考核程序后发放。 (二十二) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -23,644.77 -28,468.42 消费税 营业税 -4,105,963.89 12,252,066.13 企业所得税 41,320,219.50 62,447,818.88 个人所得税 530,674.99 251,948.62 城市维护建设税 361,569.06 4,958,462.99 房产税 6,543,910.35 8,129,298.25 土地增值税 595,354,598.29 390,603,786.51 教育费附加 1,045,078.85 2,257,509.38 河道管理费 -64,318.96 421,586.41 土地使用税 307,014.80 79,047.38 堤防费 399,513.64 其他 99,804.72 合计 641,269,138.22 481,872,374.49 (二十三) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 银行借款利息 962,940.00 2,078,865.00 信托借款利息 13,769,691.03 2,916,666.67 09 中企债利息 14,200,000.00 合 计 28,932,631.03 4,995,531.67 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 103 - (二十四) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因 97 年以前的法人股红利 9,661.24 9,661.24 尚未支付 1997 年的法人股红利 99,026.30 99,026.30 尚未支付 1998 年的法人股红利 114,708.90 114,708.90 尚未支付 2000 年的法人股红利 40,566.60 40,566.60 尚未支付 2002 年的法人股红利 151,500.00 151,500.00 尚未支付 2003 年的法人股红利 63,616.50 63,616.50 尚未支付 2004 年的法人股红利 153,350.74 153,350.74 尚未支付 2005 年的法人股红利 386,803.41 416,238.45 尚未支付 2008 年的法人股红利 12,255.65 子公司应付上海房地(集团)公司红利 5,303,620.00 合计 6,335,109.34 1,048,668.73 (二十五) 其他应付款 期末余额 年初余额 414,604,726.23 369,191,679.70 合 计 414,604,726.23 369,191,679.70 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金 额 未偿还原因 农民工征地费 141,673,813.00 尚未支付 长宁区财政局 50,216,131.20 尚未支付 3、金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 备 注 农民工征地费 141,673,813.00 农民工征地费 长宁区财政局 50,216,131.20 土地出让金 上海高岛屋百货有限公司 35,000,000.00 合同履约保证金 上海市住宅建设发展中心 29,030,265.95 土地出让金 天津顺驰发展有限公司 9,640,000.00 应付股权转让款 (二十六) 一年内到期的非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 925,000,000.00 1,219,200,000.00 一年内到期的其它流动负债 394,000,000.00 109,200,000.00 合 计 1,319,000,000.00 1,328,400,000.00 1、 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 项目 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 825,000,000.00 170,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 1,049,200,000.00 信用借款 合计 925,000,000.00 1,219,200,000.00 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 104 - （2） 金额前五名的一年内到期的长期借款: 单位：元 币种：人民币 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国农业银行 股份有限公司 2005-9-19 2010-9-10 RMB 浮动利率 300,000,000.00 中国建设银行 股份有限公司 2009-4-14 2010-11-24 RMB 浮动利率 230,000,000.00 中国建设银行 股份有限公司 2008-5-30 2010-11-24 RMB 浮动利率 150,000,000.00 中国农业银行 股份有限公司 2008-1-2 2010-10-22 RMB 浮动利率 110,000,000.00 广东发展银行 股份有限公司 2009-8-2 2010-11-21 RMB 6.750% 100,000,000.00 合 计 890,000,000.00 2、一年内到期的长期借款说明： （1）抵押物详见附注八（二） （2）保证借款 上海地产（集团）有限公司为本公司借款提供担保 40,000 万元。 本公司为子公司上海古北（集团）有限公司借款提供担保 10,000 万元。 上海古北（集团）有限公司与上海房地产经营（集团）有限公司共同为上海华宁置业有限公司借款提 供担保 11,000 万元，双方各占担保额度的 50%，该借款同时提供宣化路部分房产（1-6 层）抵押。 （3）展期借款： 本公司子公司上海古北集团有限公司向广东发展银行股份有限公司上海分行借款 10,000 元获得展期 （原借款期限为 2006 年 8 月 3 日至 2009 年 7 月 31 日止），新的借款期限为 2009 年 8 月 3 日至 2009 年 7 月 31 日止，借款利率按同档次贷款基准利率浮动。 （4）一年内到期的其它流动负债 2009 年 3 月，本公司与华宝信托有限责任公司签订《债权转让及回购合同》，本公司向华宝信托有 限责任公司转让本公司委托中国农业银行上海市虹口支行向上海南郊中华园房地产开发有限公司发放 委托贷款，该委托贷款金额为 20,000 万元，贷款到期日为 2010 年 6 月 25 日，贷款年利率 5.67%， 转让后原委托贷款的各项义务保持不变，本公司承诺该委托贷款到期后回购该债权，并由上海地产 （集团）有限公司出具回购履约保函。子公司上海房产之窗房地产信息有限公司购买华宝信托发展的 该信托产品 600 万元，已在合并报表中作抵消。 2009 年 5 月，本公司与上海国际信托有限公司签订《信托贷款》，本公司向上海国际信托有限公司 借款 20,000 万元，用于开发，借款期限 18 个月，贷款年利率为 8%，并由上海地产（集团）有限公 司提供担保。 (二十七) 其他流动负债 项目 年末余额 年初余额 华宝信托《股权收益权转让及回购》 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 其他流动负债的说明： 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 105 - 2009 年 9 月，本公司向华宝信托有限责任公司回购公司持有的国泰君安证券股份有限公司 7,604,140 股及申银万国股份有限公司 16,897,134 股的股权收益权，详见附注八（三）/1。 (二十八) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 1,412,400,000.00 1,672,500,000.00 保证借款 1,504,000,000.00 140,000,000.00 信用借款 19,000,000.00 合计 2,935,400,000.00 1,812,500,000.00 长期借款分类的说明： （1）抵押物详见附注八（二） （2）保证借款： 上海地产（集团）有限公司为本公司贷款提供担保 96,000 万元； 上海房地(集团)公司为本公司提供贷款提供担保 30,000 万元； 子公司上海古北（集团）有限公司为本公司贷款提供担保 10,000 万元，该借款同时提供淮海公 寓房产抵押； 本公司为子公司上海古北（集团）有限公司贷款提供担保 10,000 万元； 本公司为孙公司上海瀛程置业有限公司贷款担保 14,400 万元； 详见附注六（五）/5。 2、 金额前五名的长期借款 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止 日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中海信托股份有限公司 2009-11-20 2011-5-20 RMB 6.2100 300,000,000.00 上海银行股份有限公司 2009-6-22 2017-5-30 RMB 5.9400 300,000,000.00 上海银行股份有限公司 2009-4-30 2012-3-9 RMB 5.6700 280,000,000.00 中海信托股份有限公司 2009-8-19 2011-2-18 RMB 6.2100 200,000,000.00 中国民生银行股份有限公司 2009-4-22 2012-4-21 RMB 5.6700 200,000,000.00 合 计 1,280,000,000.00 (二十九) 应付债券 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初 应付 利息 本期应计利息 本期 已付 利息 期末应付利息 期末余额 09 中企债 1,200,000,000.00 2009 年 10 月 27 日 5 年 1,200,000,000.00 14,200,000.00 14,200,000.00 1,185,516,233.33 合计 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 14,200,000.00 14,200,000.00 1,185,516,233.33 应付债券说明： 2009 年 10 月 27 日，本公司经公司 2008 年第一次临时股东大会批准和中国证监会证监发行字 [2009]895 号文核准，采用网上向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的 方式发行了总额为 12 亿元人民币的公司债券（简称“09 中企债”），发行价格为每张 100 元人民 币，期限为五年，票面利率 7.10%，利率在债券存续期间固定不变，计息方式采取单利方式按年计 息，不计复利，逾期不另计息，利息每年支付一次，最后一次利息随本金一起支付，详见附注十 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 106 - （四）/1。 (三十) 股本 本期变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 339,113,794.00 -54,401,498.00 -54,401,498.00 284,712,296.00 (3). 其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 339,113,794.00 -54,401,498.00 -54,401,498.00 284,712,296.00 2．无限售条件流通 股份 (1). 人民币普通股 748,916,158.00 54,401,498.00 54,401,498.00 803,317,656.00 (2). 境内上市的外 资股 (3). 境外上市的外 资股 (4). 其他 无限售条件流通股份 合计 748,916,158.00 54,401,498.00 54,401,498.00 803,317,656.00 合计 1,088,029,952.00 1,088,029,952.00 股本变动情况的其他说明： 2009 年 12 月 21 日，上海地产（集团）有限公司持有本公司的限售条件流通股 54,401,498 股 流通上市，剩余有限售条件流通股股数为 284,712,296 股，截止 2009 年 12 月 31 日上海地产（集 团）有限公司对本公司的持股比例未发生变化。 (三十一) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 （2）同一控制下企业合并的影响 10,974,064.51 10,974,064.51 小计 10,974,064.51 10,974,064.51 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者 权益其他变动 3,782,956.02 7,513.85 3,775,442.17 （2）可供出售金融资产公允价值变 动产生的利得或损失 243,582.30 243,582.30 （3）资产评估增值 29,258,657.02 29,258,657.02 （3）关联方交易差价 4,500,000.00 4,500,000.00 （3）其他资本公积 2,060,881.31 2,060,881.31 小计 39,846,076.65 251,096.15 39,594,980.50 合计 50,820,141.16 251,096.15 50,569,045.01 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 107 - 资本公积减少的说明： （1）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得变动系本公司本年度出售年初所持有的可供出 售金融资产，相应转出原已确认的公允价值变动产生的利得 324,776.40 元，以及原确认的递延所得 税负债 81,194.10 元。 （2）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动系本公司子公司上海房地产经营（集团）有限 公司投资的权益法单位上海科怡方兴商务咨询有限公司本年度已清算歇业，故将原计入资本公积的被 投资单位除净损益外所有者权益其他变动母公司拥有的份额 7,513.85 元转入当期损益中。 (三十二) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 335,825,425.38 23,784,454.80 359,609,880.18 合 计 335,825,425.38 23,784,454.80 359,609,880.18 (三十三) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 1,767,686,377.72 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 1,767,686,377.72 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 636,412,512.92 减：提取法定盈余公积 23,784,454.80 10.00% 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 126,186.90 提取一般风险准备 应付普通股股利 174,084,792.32 每 10 股派送 1.6 元红利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 2,206,103,456.62 (三十四) 营业收入及营业成本 1、 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,119,922,575.10 3,601,102,768.66 其他业务收入 3,253,535.26 11,028,567.13 营业成本 2,444,908,058.80 2,381,212,511.07 2、 主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）商 业 7,301.75 8,932.93 2,345,711.27 2,088,597.01 （2）房地产业 4,038,225,257.66 2,379,604,684.89 3,530,551,652.59 2,333,560,529.79 （3）旅游饮食服务业 13,667,121.49 2,128,982.66 14,761,570.59 3,243,136.13 （4）施工业 10,463,192.50 8,901,794.74 7,708,647.65 5,816,153.21 （5）材料销售 1,634,473.28 1,683,507.48 48,201.51 44,132.65 （6）劳务收入 58,327,833.90 52,370,149.73 55,524,119.11 35,755,250.17 （7）其 他 850,929.78 210,006.37 1,191,433.07 704,712.11 合 计 4,123,176,110.36 2,444,908,058.80 3,612,131,335.79 2,381,212,511.07 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 108 - 其中： 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）开发产品 3,940,889,196.83 2,326,525,105.37 3,415,142,470.79 2,297,200,110.07 （2）出租开发产品 97,336,060.83 53,079,579.52 115,409,181.80 36,360,419.72 合 计 4,038,225,257.66 2,379,604,684.89 3,530,551,652.59 2,333,560,529.79 其中： 按地区列示房产销售： 本期发生额 上期发生额 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海地区 3,316,520,047.66 1,886,380,974.96 3,480,983,134.59 2,322,113,425.60 苏州地区 718,555,210.00 487,709,671.73 43,268,518.00 6,000,280.91 杭州地区 3,150,000.00 5,514,038.20 6,300,000.00 5,446,823.28 合 计 4,038,225,257.66 2,379,604,684.89 3,530,551,652.59 2,333,560,529.79 3、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 港泰广场某业主 450,450,000.00 10.92 上海房地（集团）公司 78,696,380.00 1.91 上海房地产学校 33,884,619.00 0.82 山东太阳纸业股份有限公司 33,693,995.00 0.82 万泰大厦某业主 33,342,050.00 0.81 (三十五) 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 195,312,254.02 142,347,944.40 3%-5% 城建税 8,998,344.15 5,585,361.99 1%－7% 土地增值税 254,745,545.39 180,070,253.92 30%、40% 房产税 7,733,028.41 10,508,655.82 1.2%、12％ 教育费附加 6,137,127.42 4,545,218.96 3% 河道管理费 1,799,016.84 1,421,511.88 1% 合计 474,725,316.23 344,478,946.97 (三十六) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产期末市价变动收益 -43,967.52 合计 -43,967.52 (三十七) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 2,825,074.49 6,144,726.08 权益法核算的长期股权投资收益 236,812,590.51 32,091,756.75 处置长期股权投资产生的投资收益（注 1） 3,021,870.10 67,480,361.48 处置交易性金融资产取得的投资收益 -10,472.63 可供出售金融资产等取得的投资收益 682,592.44 32,898,663.53 其他（注 2） 9,019,548.04 11,270,913.61 合 计 252,361,675.58 149,875,948.82 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 109 - 注 1：处置长期股权投资产生的投资收益详见附注五（十）/1。 注 2：其他中“对上海港国际客运中心开发有限公司（B 块）委贷收益”8,403,098.44 元。 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减 变动的原因 国泰君安证券股份有限公司 2,285,074.49 3,802,070.00 申银万国证券股份有限公司 2,027,656.08 上海企华置业发展有限公司 540,000.00 315,000.00 合 计 2,825,074.49 6,144,726.08 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减 变动的原因 上海浦东金鑫房地产发展有限公司 237,306,945.21 3,906,483.92 上海科怡方兴商务咨询有限公司 -34,729.80 28,006,341.32 上海西郊北干山物业管理有限公司 -343,845.78 1,102.25 上海长宁交通服务有限公司 -115,779.12 177,829.26 合 计 236,812,590.51 32,091,756.75 (三十八) 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -752,551.96 -7,714,371.30 存货跌价损失 5,595,114.37 合计 -752,551.96 -2,119,256.93 (三十九) 财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 244,577,306.53 153,711,893.29 减：利息收入 14,575,045.30 16,082,119.45 汇兑损益 -1,165.86 139,636.43 其他 3,743,122.32 5,506,552.13 合计 233,744,217.69 143,275,962.40 (四十) 营业外收入 1、 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 99,641.41 865,783.88 其中：固定资产处置利得 99,641.41 865,783.88 2、罚款、违约收入 5,142,188.15 1,811,143.15 3、政府补助 40,638,389.85 49,815,228.25 4、其 他 2,297,867.08 1,784,789.58 合计 48,178,086.49 54,276,944.86 2、 政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 说明 收到的与收益相关的政府补助（注） 40,638,389.85 49,815,228.25 合计 40,638,389.85 49,815,228.25 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 110 - 注：本年度公司及子公司共收到各类扶持资金 40,638,389.85 元，全部计入营业外收入。 (四十一) 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 710,567.81 617,337.29 其中：固定资产处置损失 710,567.81 617,337.29 2、公益性捐赠支出 902,000.00 2,033,000.00 3、赔款支出 190,305.50 313,526.07 4、罚款滞纳金损失 3,961.89 408,134.35 5、盘亏损失 6、其 他 10,758.74 129,846.78 合计 1,817,593.94 3,501,844.49 (四十二) 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 207,021,422.00 197,664,151.77 递延所得税调整 29,501,144.96 -6,532,319.85 合计 236,522,566.96 191,131,831.92 (四十三) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益和稀释每股收益 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 0.54 0.54 2、 基本每股收益的计算过程： 项 目 计算公式 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 P0 636,412,512.92 非经常性损益 F 49,674,254.74 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股 东的净利润 P1= P0- F 586,738,258.18 期初股份总数 S0 1,088,029,952.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 S1 发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 因回购等减少股份数 Sj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 发行在外的普通股加权平均数 S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj ×Mj÷M0－Sk 1,088,029,952.00 基本每股收益 EPS=P0/S 0.58 扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S 0.54 合 计 3、 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (四十四) 其他综合收益 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 111 - 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 324,776.40 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 81,194.10 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 243,582.30 82,949,507.48 小计 -243,582.30 -82,705,925.18 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 8,348.73 小计 -8,348.73 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -251,931.03 -82,705,925.18 （四十五) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 1、收回往来款、代垫款 132,974,355.76 2、利息收入 14,575,045.30 3、营业外收入 804,282.28 合 计 148,353,683.34 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 1、企业间往来 57,016,467.98 2、销售费用支出 64,408,491.50 3、管理费用支出 52,891,977.27 4、营业外支出 138,573.26 合 计 174,455,510.01 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 1、上海瀛浦置业有限公司支付少数股东退资款 4,500,000.00 2、上海中企豪仕建筑工程有限公司支付少数股东退资款 3,837,665.14 合 计 8,337,665.14 (四十六) 现金流量表补充资料 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 112 - 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 636,412,512.92 464,059,298.20 加: 少数股东本期损益 146,448,348.47 44,856,691.52 资产减值准备 -752,551.96 -2,119,256.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 47,049,179.37 50,818,760.46 无形资产摊销 1,198,366.47 3,566,846.26 长期待摊费用摊销 1,073,885.17 1,139,509.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 610,926.40 -248,446.59 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 43,967.52 财务费用（收益以“－”号填列） 244,577,306.53 153,851,529.72 投资损失（收益以“－”号填列） -252,361,675.58 -149,875,948.82 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 29,501,144.96 -5,804,935.53 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -727,384.32 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,592,859,363.21 -468,869,745.27 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -409,589,342.36 1,004,595,214.35 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,186,051,915.19 -746,262,006.66 其 他 经营活动产生的现金流量净额 37,360,652.37 349,024,093.07 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 3,399,801,815.25 1,552,978,843.88 减：现金的年初余额 1,552,978,843.88 1,338,824,868.62 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,846,822,971.37 214,153,975.26 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 3,399,801,815.25 1,552,978,843.88 其中：库存现金 226,273.92 267,629.03 可随时用于支付的银行存款 3,399,315,975.86 1,552,421,899.22 可随时用于支付的其他货币资金 259,565.47 289,315.63 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3,399,801,815.25 1,552,978,843.88 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 113 - 六、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 母公司对 本公司的 持股比例 (%) 对本公 司的表 决权比 例(%) 本公司最 终控制方 组织机构代码 上 海 地 产 （ 集 团）有限公司 母公司 有限公司 浦 东 南 路 500 号 18 楼 皋玉凤土地储备前期开 发，滩涂造地建 设管理，市政基 础 设 施 建 设 投 资，旧区改造， 廉租房、经济适 用房、配套商品 房投资建设，房 地 产 开 发 、 经 营，实业投资， 物业管理。 420,000.00 36.17% 36.17% 上海地产 （集团） 有限公司 74491443-8 本企业的母公司情况的说明：上海地产（集团）有限公司的股东为上海市国有资产监督管理委员会 （持股 100%）（有关管理部门批文已下达，工商执照变更中）。 (二) 本企业的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 上 海 古 北 （ 集 团）有限公司 控股子公司 有限责任 上海水城南路 55 号 孙勇 房地产业 20,930.00 87.50% 87.50% 13221404-3 上 海 房 地 产 经 营 （ 集 团 ） 有 限 公 司 控股子公司 有限责任 上海南苏州路 255 号 田汉雄 房地产业 30,000.00 90.00% 90.00% 13236777-9 上 海 房 产 之 窗 房 地 产 信 息 有 限 公 司 控股子公司 有限责任 上海张江高科 技园龙东大道 2500 号 李敏 服务业 1,500.00 97.33% 97.33% 13465048-X 上 海 港 泰 房 地 产 开发有限公司 控股子公司 有限责任 上海延安东路 700 号 2008 室 孙勇 房地产业 12,768.00 60.00% 60.00% 60727066-4 上 海 鼎 达 房 地 产 有限公司 控股子公司 有限责任 上 海 四 平 路 1230 号甲 3 楼 4 层 孙勇 房地产业 6,000.00 100.00% 100.00% 13372525-9 上 海 中 鸿 置 业 有 限公司 控股子公司 法人独资 上 海 南 泉 路 1315 号 2 楼 孙勇 房地产业 1,000.00 100.00% 100.00% 70323207-8 上 海 华 宁 置 业 有 限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上海水城南路 55 号 407 室 田汉雄 房地产业 10,000.00 100.00% 100.00% 66072210-5 上 海 华 营 置 业 有 限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上 海 丰 镇 路 806 号 3 幢 322 室 孙勇 房地产业 10,000.00 100.00% 100.00% 66783565-5 上 海 南 郊 中 华 园 房 地 产 开 发 有 限 公司 控股子公司 有限责任 上海南汇区康 士 路 25 号 1144 室 孙勇 房地产业 39,200.00 100.00% 100.00% 76056958-2 苏 州 工 业 园 区 中 华 企 业 房 地 产 开 发有限公司 控股子公司 有限责任 苏州金鸡湖路 128 号加城大 厦 孙勇 房地产业 42,000.00 100.00% 100.00% 75732771-8 浙 江 锦 华 大 酒 店 管理有限公司 控股子公司 有限责任 杭州市秋涛北 路 326 号 李敏 服务业 500.00 95.00% 95.00% 76393723-X 上 海 顺 驰 置 业 有 限公司 控股子公司 法人独资 上海罗店镇市 一路 200 号 B 李越峰 房地产业 70,000.00 100.00% 100.00% 77148954-5 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 114 - 上 海 金 樱 房 地 产 发展有限公司 控股子公司的 子公司 法人独资 上海南苏州路 255 号 陈岩 房地产业 500.00 100.00% 100.00% 60737660-2 上 海 江 森 房 屋 设 备有限公司 控股子公司的 子公司 中外合资 上 海 张 扬 路 550 弄 8 号 2002 室 张锋 工程施工 USD102.00 50.00% 50.00% 60721689-5 上 海 金 蝶 房 地 产 开发有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上海闵行区平 阳 路 258 号 3108 室 田汉雄 房地产业 800.00 56.51% 56.51% 76531256-7 上 海 瀛 程 置 业 有 限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上 海 龙 吴 路 2046 号 205 室 滕国纬 房地产业 33,300.00 90.00% 90.00% 78957506-2 上 海 瀛 浦 置 业 有 限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上海沪南公路 2502 号 409－ 95 座 戴智伟 房地产业 19,000.00 100.00% 100.00% 78000398-1 上 海 古 北 房 产 租 赁有限公司 控股子公司的 子公司 法人独资 上海水城南路 55 号 104 室 俞仲根 房地产业 1,770.00 100.00% 100.00% 13227247-0 上 海 古 北 文 化 娱 乐 建 设 发 展 有 限 公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上海荣华西道 59 号 俞仲根 服务业 1,800.00 100.00% 100.00% 13275033-X 上 海 隆 升 建 设 发 展有限公司 控股子公司的 子公司 法人独资 上海虹桥镇吴 中路 928 号 戴智伟 房地产业 3,000.00 100.00% 100.00% 63113874-3 上 海 古 北 物 业 管 理有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上海荣华东道 96 号 俞仲根 服务业 USD80.00 100.00% 100.00% 60721260-8 上 海 古 北 新 虹 劳 务服务有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上海向化公路 1519 弄 赵劲风 服务业 90.00 100.00% 100.00% 13465732-3 上 海 家 欣 房 产 租 赁有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上海奉贤区华 严经小区 俞仲根 服务业 USD40.00 100.00% 100.00% 60741935-0 上 海 古 北 劳 动 服 务有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上海水城南路 51 弄 6 号 103 室 赵劲风 服务业 10.80 100.00% 100.00% 63029321-5 上 海 古 北 赵 巷 置 业有限公司 控股子公司的 子公司 法人独资 上海青浦区赵 巷镇方西村 45 孙勇 房地产业 1,800.00 100.00% 100.00% 74213786-6 上 海 古 北 京 宸 置 业发展有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上海水城南路 55 号 306 室 戴智伟 房地产业 3,000.00 60.00% 60.00% 74328242-4 苏 州 洞 庭 房 地 产 发展有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 苏州市吴中区 西山镇镇夏街 杜钧 房地产业 USD420.00 90.00% 90.00% 60828822-5 上 海 浦 东 古 北 置 业有限公司 控股子公司的 子公司 法人独资 上 海 金 海 路 3288 号 二 楼 2038 室 杜钧 房地产业 50,000.00 100.00% 100.00% 66935449-2 上 海 新 古 北 物 业 管理有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上 海 新 业 路 599 号 3 幢 17- 1 房 徐跃明 服务业 100.00 60.00% 60.00% 76116017-2 上 海 古 北 顾 村 置 业有限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 上海泰和西路 3463 弄 116 号 戴智伟 房地产业 1,000.00 100.00% 100.00% 75697456-9 上 海 杉 野 置 业 有 限公司 控股子公司的 子公司 法人独资 上 海 沪 南 路 2502 号 408 室 16 号 杜钧 房地产业 10,000.00 100.00% 100.00% 73336664-0 古 北 集 团 香 港 有 限公司 控股子公司的 子公司 有限责任 香港 杜钧 服务业 HKD4.00 100.00% 100.00% 无 (三) 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 组织机构代码 联营企业： 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 115 - 上海浦东金鑫房 地产发展有限公 司 有限责任 上海浦东新区 张杨路 550 弄 8 号 田汉雄 房地产开发 USD560 50% 50% 60734044-X 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 关联关系 联营企业： 上海浦东金鑫房地产发 展有限公司 62,102.23 2,559.77 59,542.46 0 47,534.21 联营企业 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海市土地储备中心 与母公司同一管理层 42520083-3 上海房地（集团）公司 同受母公司控制 13227934-9 上海市滩涂造地有限公司 同受母公司控制 63142499-3 上海市住房置业担保公司 同受母公司控制 13213179-0 上海金丰投资股份有限公司 同受母公司控制 63113700-3 上海浦润房地产顾问有限公司 同受母公司控制 13216814-7 上海馨安置业有限公司 同受母公司控制 63101863-7 上海港国际客运中心开发有限公司 联营企业的控股子公司 73540038-X 浙江金湖机械(集团)有限公司 控股子公司的子公司的少数股东 72659869-7 注：本公司于 2009 年 12 月退出了对上海企华置业有限公司 18%的股权投资，详见五（十）/1。 (五) 关联方交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2、 购买商品、接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交 易类型 关联交易内 容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 （万元） 占同类 交易比 例(%) 金额 （万 元） 占同类 交易比 例(%) 上海馨安置业有限公司 接受劳务 提供项目工程 管理服务 按市场公允价格 1,097.00 上海普润房地产顾问有限公司 接受劳务 提供销售代理 服务 按市场公允价格 767.29 上海企华置业有限公司 购买商品 购买房产 按市场公允价格 1,086.00 关联交易说明： 本公司孙公司上海瀛浦置业有限公司（以下简称“瀛浦公司”）与上海金丰投资股份有限公司（以下 简称“金丰投资”）及其控股子公司上海普润房地产顾问有限公司（以下简称“普润公司”）签署有 关商品房销售代理合同，由普润公司作为瀛浦公司开发的周浦项目（即印象春城）二期商品房销售代 理，总代理佣金（含策划费用）为非动迁房部分的销售总额的 1％和动迁房每套 700 元，超过均价部 分再提成。2009 年度瀛浦置业应支付相关销售代理费 767.29 万元，本年度实际已支付 608.73 万 元，尚未支付 158.56 万元。 3、 销售商品、提供劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易比例 (%) 金额 占同类 交易比 例(%) 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 116 - 上海市住房置业担保有限公司 销售商品 房产销售 按市场公允价格 421.74 0.12 上海市房地产交易资金管理有 限公司 销售商品 房产销售 按市场公允价格 4,021.75 1.18 上海市土地储备中心 销售商品 房产销售 按市场公允价格 851.82 0.22 浙江金湖机械集团有限公司 销售商品 房产销售 按市场公允价格 870.00 0.22 上海房地（集团）公司 销售商品 房产销售 按市场公允价格 285.00 0.07 上海房地（集团）公司 销售商品 房产销售 按市场公允价格 7,869.63 2.00 关联交易说明： 本公司子公司上海港泰房地产开发有限公司于 2009 年 12 月将所剩的办公楼和车库销售给本公司 和上海地产（集团）有限公司的全资子公司上海房地（集团）公司（以下简称“房地集团”），其 中：销售给房地集团 7 套办公楼和 86 个车位，实现销售收入金额 7,869.63 万元。 4、 关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资 产涉及 金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益 确认依据 租赁收益对 公司影响 上海港泰房产地 产开发有限公司 上海房地（集团） 公司 港泰广场 2601~09 /2701~09 室 注 2009 年 1 月 1 日 2009 年 12 月 31 日 183.32权责发生 制 较小 关联租赁情况说明： 港泰广场 2601~09 /2701~09 室已于 2009 年 12 月销售给上海房地（集团）公司，详见附注六 （五）/3。本年租赁收益已将租赁收入扣除租赁资产折旧和营业税金等流转税。 5、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是 否已经 履行完 毕 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 15,000.00 2009-6-9 2010-6-9 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 28,000.00 2009-6-29 2010-6-29 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 28,590.00 2009-6-19 2010-6-18 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 20,000.00 2009-7-7 2010-7-6 否 上海古北（集团）有限公司 上海隆升建设开发有限公司 8,000.00 2009-9-15 2010-9-14 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 20,000.00 2009-3-27 2010-6-25 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 20,000.00 2009-5-13 2010-11-13 否 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 10,000.00 2009-8-2 2010-11-21 否 上海古北集团有限公司 上海华宁置业有限公司 5,500.00 2008-1-2 2010-10-22 否 上海房地产经营（集团）有限公 司 上海华宁置业有限公司 5,500.00 2008-1-2 2010-10-22 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 10,000.00 2009-6-18 2012-6-17 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 20,000.00 2009-4-22 2012-4-21 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 10,000.00 2009-5-7 2012-4-21 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 12,000.00 2009-7-15 2012-7-14 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 14,000.00 2009-8-18 2011-8-18 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 10,000.00 2009-5-27 2012-5-26 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 20,000.00 2009-8-19 2011-2-18 否 上海房地集团公司 中华企业股份有限公司 30,000.00 2009-11-20 2011-5-20 否 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 117 - 上海古北（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 10,000.00 2009-12-1 2012-10-23 否 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 10,000.00 2009-9-9 2011-9-9 否 中华企业股份有限公司 上海瀛程置业有限公司 8,400.00 2009-8-31 2012-8-30 否 中华企业股份有限公司 上海瀛程置业有限公司 3,000.00 2009-9-21 2012-9-20 否 中华企业股份有限公司 上海瀛程置业有限公司 3,000.00 2009-11-25 2012-11-24 否 上海地产（集团）有限公司(注) 中华企业股份有限公司 120,000.00 2009-10-27 2014-10-30 否 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 10,000.00 2007-6-27 2009-6-26 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 10,000.00 2008-10-31 2009-10-31 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 8,000.00 2007-6-15 2009-4-14 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 13,000.00 2008-9-27 2009-9-26 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 9,000.00 2008-6-25 2009-6-24 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 1,000.00 2008-7-29 2009-6-24 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 7,000.00 2008-4-21 2009-4-20 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 3,000.00 2008-5-30 2009-5-29 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 15,000.00 2006-11-13 2009-5-12 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 2,000.00 2006-5-31 2009-4-29 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 4,000.00 2007-6-26 2009-6-25 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 8,000.00 2007-6-27 2009-6-25 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 5,000.00 2007-7-18 2009-6-25 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 3,000.00 2008-1-2 2009-6-25 是 上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 2,000.00 2007-9-3 2009-8-8 是 上海古北（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 15,000.00 2007-9-3 2009-8-8 是 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 11,920.00 2007-10-24 2009-12-18 是 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 10,000.00 2008-6-26 2009-12-24 是 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 10,000.00 2008-8-21 2009-8-21 是 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 10,000.00 2008-12-2 2009-12-2 是 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 1,000.00 2006-9-8 2009-8-2 是 中华企业股份有限公司 上海古北（集团）有限公司 12,000.00 2006-12-21 2009-8-2 是 中华企业股份有限公司 上海房地产经营（集团）有限 公司 30,000.00 2007-1-29 2009-1-29 是 中华企业股份有限公司 上海房地产经营（集团）有限 公司 10,000.00 2008-11-27 2009-11-27 是 合计 650,910.00 关联担保情况说明： 注：系上海地产（集团）有限公司为本公司本期发行公司债券而提供的无条件的不可撤销担保。 6、 关联方资金拆借 (1)向关联方拆入资金 关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明 上海金丰投资股份有 限公司 2,000.002009 年 3 月 17 日 2009 年 9 月 27 日 孙公司上海瀛程置业有限公司向其的暂借款， 按银行同期贷款利率，本年度支付利息 49 万元 (2) 关联方拆出资金说明： 拆出金额 （万元） 起始日 到期日 说明 25,000.00 2007 年 6 月 29 日 2010 年 6 月 29 日 系子公司上海房地产经营（集团）有限公司对上海国际客运 服务中心有限公司（B 块）的委托贷款。 7、 关联方资产转让、债务重组情况 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 118 - 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易 类型 关联交 易定价 原则 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易比例 (%) 上海企华置 业有限公司 购买其持有的上海房产 之窗房地产信息有限公 司 1.33%的股份 股权收购 按评估 净资产 15.43 100 8、 其他关联交易 （1）根据华泾项目国有土地使用权出让合同约定，2009 年 8 月本公司子公司上海房地产经营（集 团）有限公司及孙公司上海瀛程置业有限公司与上海市土地储备中心签订了《徐汇华泾项目国有土地 使用权前期开发补偿协议书（经济适用房部分）》和《徐泾项目国有土地使用权前期开发补偿协议书 （配套商品房部分）》，根据协议约定上海瀛程置业有限公司需向上海市土地储备中心支付土地开发 补偿款共计 110,587.18 万元, 其中，配套商品房部分开发补偿费 51,231.73 万元；经济适用房部分 开发补偿费 59,355.45 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，上海瀛程置业有限公司已支付配套商品房部 分开发补偿费 51,231.73 万元，剩余经济适用房部分开发补偿费将于 2010 年 9 月 30 日前支付完毕。 （2）2009 年 3 月 17 日，本公司孙公司上海瀛程置业有限公司与上海市土地储备中心签订了《徐泾 区华泾项目配套商品房定置协议（住宅和商业）》，上海市土地储备中心回购徐汇区华泾项目配套商 品房住宅及配套商业设施，其中配套商业设施地上总建筑面积约 8,100 平方米；配套商品房总建筑面 积 134,618 平方米，其中地上总面积 127,362 平方米，共有住宅房屋 1572 套。回购单价（均价）为 每平方米建筑面积人民币 9,600 元，暂以地上总建筑面积 135,462 平方米计算，总价暂定为 130,044 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，上海瀛程置业有限公司已收到该定制款 71,069.73 万元。 9、 关联方应收应付款项 项 目 关联方 期末余额 年初余额 应收利息 上海港国际客运中心开发有限公司（B 块） 731.30 1,089.46 预付账款 上海滩涂造地有限公司 3,431.59 3,431.59 其他应收款 浙江金湖机械集团有限公司 3,557.42 2,687.42 上海房地（集团）公司 1,324.99 1,039.99 其他非流动资产 上海港国际客运中心开发有限公司（B 块） 25,000.00 一年内到期的非流动资产 上海港国际客运中心开发有限公司（B 块） 25,000.00 预收账款 上海市土地储备中心 71,069.73 665.70 应付股利 上海房地（集团）公司 530.36 七、 或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无重大的未决诉讼或仲裁。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 119 - (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 上海隆升建设开发有限公司 8,000.00 2010 年 9 月 14 日 上海古北（集团）有限公司 10,000.00 2010 年 11 月 21 日 上海华宁置业有限公司 5,500.00 2010 年 10 月 22 日 上海华宁置业有限公司 5,500.00 2010 年 10 月 22 日 中华企业股份有限公司 10,000.00 2012 年 10 月 23 日 上海古北（集团）有限公司 10,000.00 2011 年 9 月 9 日 上海瀛程置业有限公司 8,400.00 2012 年 8 月 30 日 上海瀛程置业有限公司 3,000.00 2012 年 9 月 20 日 上海瀛程置业有限公司 3,000.00 2012 年 11 月 24 日 上述所有对外担保均为合并报表范围内公司互相之间的担保。 (三) 其他或有负债 除附注七（二）以外，本公司截止 2009 年 12 月 31 日无需要披露其他重大的或有事项。 八、 承诺事项 (一) 重大承诺事项 1、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 （1）本公司于 2009 年 12 月 24 日参与了杭州市江干区章家坝地块项目的竞拍，以 281,000 万元 人民币的价格竞得该地块的国有建设用地使用权。该项目占地面积 61,738 平方米，地上总面积 154,345 平方米，住宅用地性质。2009 年 12 月 31 日本公司与浙江省杭州市国土资源局签订了《杭州 市国有建设用地使用权出让合同》，受让宗地编号为杭储出[2009]101 号，土地权使用面积 61,738 平方米，合同总价为 281,000 万元人民币。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已支付土地价款 7,500 万元，其余土地价款将在 2010 年 12 月 31 日前付清。 （2）根据华泾项目国有土地使用权出让合同约定，2009 年 8 月本公司子公司上海房地产经营 （集团）有限公司及孙公司上海瀛程置业有限公司与上海市土地储备中心签订了《徐汇华泾项目国有 土地使用权前期开发补偿协议书（经济适用房部分）》和《徐泾项目国有土地使用权前期开发补偿协 议书（配套商品房部分）》，详见附注六（五）/8。 （3）2009 年 3 月，本公司与华宝信托有限责任公司签订《债权转让及回购合同》，本公司向华 宝信托有限责任公司转让本公司委托中国农业银行上海市虹口支行向上海南郊中华园房地产开发有限 公司发放委托贷款，该委托贷款金额为 20,000 万元，贷款到期日为 2010 年 6 月 25 日，贷款年利率 5.67%，转让后原委托贷款的各项义务保持不变，本公司承诺该委托贷款到期后回购该债权，并由上 海地产（集团）有限公司出具回购履约保函。 (二) 其他重大财务承诺事项 1、 抵押资产情况 借款金额 抵押期限 抵押物类别 抵押物 抵押物账面价值 (万元) 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 120 - 12,440.00 2008-10-15 2013-10-13 3,000.00 2008-10-15 2010-12-20 投资性房地产 淮海公寓 15,660.78 10,000.00 2009-12-1 2012-10-23 投资性房地产 淮海公寓 15,660.78 3,000.00 2008-5-30 2010-11-24 7,000.00 2008-6-3 2010-11-24 5,000.00 2008-6-26 2010-11-24 存货 航头镇 8 街坊 411 丘的房地 产产权证 13,000.00 2009-4-14 2010-11-24 10,000.00 2009-4-24 2010-11-24 存货 航鹤路 1699 弄 4 支弄 1-70 号,3 支弄 1-74 号,5 支弄 1- 94 号 56,297.43 18,000.00 2005-9-19 2010-9-10 固定资产 2,641.28 12,000.00 2005-9-19 2010-9-10 投资性房地产 中华企业大厦（华山路 2 号） 19,182.03 3,500.00 2009-6-29 2010-6-28 存货 青浦区赵巷镇业辉路 600 弄 119 号、160 号、167 号、171 号、179 号、188 号、190 号、208 号、217 号房屋 5,776.32 9,300.00 2008-10-7 2013-10-7 投资性房地产 黄金城道 600 弄 18、19、20 号整幢 2,285.09 存货 4,203.20 固定资产 4,593.23 30,000.00 2009-6-22 2017-5-30 投资性房地产 虹桥路 1452 号除 901 室 902 室 903 室 1003 室外的所有房 产 34,212.27 7,500.00 2009-3-31 2019-3-31 500.00 2009-3-31 2010-3-31 投资性房地产 闵行区春申路 2801 号物业 3,746.06 存货 482.95 2,000.00 2009-1-23 2012-1-20 固定资产 荣华东道 96 号 201-209（维 多利亚），延安中路 847 号 7-8 层（锦延大楼） 361.55 11,000.00 2008-1-2 2010-10-22 存货 宣化路 300 号部分房产（1-6 层） 33,740.35 150.00 2009-5-6 2010-4-26 固定资产 法华镇路 555 号 C 座 301 室 地下 19 号车库 206.62 17,000.00 2009-6-26 2012-11-30 存货 三灶镇曙光村 6/2 丘产证 19,215.76 6,000.00 2009-5-27 2011-12-20 存货 吴国用（2005）第 20282 号 国有土地使用权 3,000.00 2009-5-27 2013-12-20 存货 吴国用（2006）第 20166 号 国有土地使用权 5,682.02 16,000.00 2009-8-18 2012-4-12 存货 印象春城四街区房地产住宅 项目土地使用权 28,000.00 2009-4-30 2012-3-9 存货 周浦镇 26 街坊 2/11 丘 69,319.76 2、 其他重大财务重诺事项 2009 年 10 月 27 日，本公司发行公司债券总额为 12 亿元人民币，期限为五年，票面利率 7.10%，利率在债券存续期间固定不变，计息方式采取单利方式按年计息，不计复利，逾期不另计 息，利息每年支付一次，最后一次利息随本金一起支付。 (三) 前期承诺履行情况 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 121 - 1、 2008 年 9 月，本公司与华宝信托签订了《国泰君安、申银万国股权收益权转让及回购合 同》，本公司将持有的国泰君安证券股份有限公司 7,604,140 股及申银万国股份有限公司股权 16,897,134 股的股权收益权转让给华宝信托，转让金额 1 亿元，转让期限为 12 个月，在此期间的股 权的收益权属于华宝信托。2009 年 9 月，本公司以 1.1 亿元的金额回购上述两个股权的股权收益 权，并撤销了相应的股权质押权。 2、2008 年 3 月，本公司与中国对外经济贸易信托有限公司签订委托贷款合同 2 亿元，由中国建 设银行股份有限公司上海闸北支行出具 2 亿元的信托贷款借款保函，本公司为此存出保证金 2,000 万 元，并由上海地产（集团）有限公司为该保函提供 1.8 亿元的保证。2009 年 3 月，本公司已归还上 述委托贷款。 3、2008 年 8 月，子公司上海古北（集团）有限公司与西安国际信托有限公司签订信托贷款合 同 1 亿元，由中国建设银行股份有限公司上海市分行出具 1.1 亿元的借款保函，上海地产（集团）有 限公司为该保函提供 1 亿元的保证。2009 年 8 月，上海古北（集团）有限公司已归还上述委托贷 款。 九、 资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司第六届第八次董事会议决议，以 2009 年末总股本 1,088,029,952 股计算，拟按每 10 股送 3 股红股，共计分配利润 326,408,985 元，本次分配后母公司的未分配利润尚余 1,099,798.56 元结转下年度。该议案需报请公司 2009 年度股东大会年会审议批准实施。 (二) 其他资产负债表日后事项说明： 1、2010 年 1 月 7 日，子公司上海古北（集团）有限公司参与了上海市朱家镇 B7、B8 地块项目 的竞拍，并以 13.20 亿元人民币的价格竞得该地块的国有建设用地使用权，该项目占地面积为 132,014 平方米，地上总建筑面积 92,410 平方米，综合容积率为 0.70，用途为居住用地和商业金融 用地。 2、2010 年 1 月 28 日，本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司与上海市土地储备中心 达成收购储备古美新村五街坊待建地块有关协议，由上海市土地储备中心收购储备上述土地，按照实 际投入加资金成本的原则，上海市土地储备中心将支付给上海房地产经营（集团）有限公司收购补偿 费 2,895 万元。 十、 其他重要事项说明 (一) 非货币性资产交换 本公司截止 2009 年 12 月 31 日未发生非货币性资产交换事项。 (二) 债务重组 本公司截止 2009 年 12 月 31 日未发生重大债务重组事项。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 122 - (三) 租赁 经营租赁租出 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 房屋建筑物 900,916,514.95 888,989,030.03 (四) 其他需要披露的重要事项 1、2009 年 10 月 27 日，本公司经公司 2008 年第一次临时股东大会批准和中国证监会证监发行 字[2009]895 号文核准，采用网上向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合 的方式发行了总额为 12 亿元人民币的公司债券（简称“09 中企债”），发行价格为每张 100 元人民 币，期限为五年，票面利率 7.10%，利率在债券存续期间固定不变，计息方式采取单利方式按年计 息，不计复利，逾期不另计息，利息每年支付一次，最后一次利息随本金一起支付。本期债券由上海 地产（集团）有限公司提供全额的无条件的不可撤销的连带责任担保保证。此次债券资金的用途主要 用于归还到期借款 5 亿元和补充流动资金。2009 年 10 月 30 日本公司完成了债券的发行工作，扣除 发行费用后，实际募得资金 11.85 亿元。2009 年 12 月 10 日，09 中企债在上海证券交易所挂牌交 易。 2、2009 年 9 月，本公司子公司上海顺驰置业有限公司参与了上海市宝山区罗店新镇 D1-2 地块 项目的竞拍，并以 139,995 万元人民币的价格竞得该地块的国有建设用地使用权。该项目占地面积 102,246 平方米，规划容积率 1.5。截止 2009 年 12 月 31 日上海顺驰置业有限公司已支付了全部的土 地价款，相关土地的使用权证尚未办理。 3、本公司于 2009 年 12 月 25 日参与了杭州市江干区章家坝地块项目的竞拍，以 281,000 万元人 民币的价格竞得该地块的国有建设用地使用权,详见附注八（一）/1。 4、根据华泾项目国有土地使用权出让合同约定，2009 年 8 月本公司子公司上海房地产经营（集 团）有限公司及孙公司上海瀛程置业有限公司与上海市土地储备中心签订了《徐汇华泾项目国有土地 使用权前期开发补偿协议书（经济适用房部分）》和《徐泾项目国有土地使用权前期开发补偿协议书 （配套商品房部分）》，截止 2009 年 12 月 31 日，上海瀛程置业有限公司已支付配套商品房部分开 发补偿费 51,231.73 万元，剩余经济适用房部分开发补偿费将于 2010 年 9 月 30 日前支付完毕，详见 附注六（五）/8。 5、2009 年 3 月 17 日，本公司孙公司上海瀛程置业有限公司与上海市土地储备中心签订了《徐 泾区华泾项目配套商品房定置协议（住宅和商业）》，上海市土地储备中心向上海瀛程置业有限公司 回购徐汇区华泾项目配套商品房住宅及配套商业设施，截止 2009 年 12 月 31 日，上海瀛程置业有限 公司已收到该定制款 71,069.73 万元，详见附注六/（五）/8。 6、2003 年 7 月 25 日，公司控股孙公司上海古北商业建设发展有限公司与上海利雨投资管理有 限公司就位于上海市长宁区古北新区商务分区内东临伊犁南路、南靠红宝石路、西至玛瑙路、北与现 上海武警总队三支队为邻的场地签订了《场地租赁合同》，约定租赁期限至 2005 年 8 月 31 日止。双 方就该场地租赁、违约事宜发生分歧并提起诉讼。2009 年 10 月 18 日，上海市第一中级人民法院 （2007）沪一中民二（民）初字第 5 号民事判决书，驳回原告上海利雨投资管理有限公司的诉讼请 求，上海利雨投资管理有限公司不服该判决，向上海市高级人民法院提出上诉，上海市高级人民法院 （2009 年）沪高民一（民）终字第 52 号判决该案作自动撤回上诉处理。 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 123 - 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款 期末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额比例 (%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准 备比例 (%) 单项金额重大 的应收账款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收账 款 其他不重大应 收账款 3,846,930.00 100.00 348,747.00 9.07 1,362,971.00 100.00 241,131.25 17.69 合计 3,846,930.00 100.00 348,747.00 1,362,971.00 100.00 241,131.25 2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 个人业主 384,406.00 192,203.00 50.00 预计无法全部收回 合计 384,406.00 192,203.00 3、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 个人业主 无 3,130,000.00 1 年以内 91.38 上海古北赵巷置业有限公司 孙公司 331,644.00 1 年以内 8.62 5、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 上海古北赵巷置业有限公司 孙公司 331,644.00 8.62 (二) 其他应收款 1、 其他应收款 期末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额比例 (%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大 的其他应收款 1,483,774,000.00 99.73 697,036,993.69 99.25 1,000,000.00 0.14 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的其他应 收款 611,074.91 0.04 30,553.75 5.00 333,707.61 0.05 16,685.38 5.00 其他不重大其 他应收款 3,415,652.08 0.23 284,624.67 8.33 4,936,871.35 0.70 360,685.64 7.31 合计 1,487,800,726.99 100.00 315,178.42 / 702,307,572.65 100.00 1,377,371.02 / 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 124 - 2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 上海顺驰置业有限公司 1,464,100,000.00 上海中鸿置业有限公司 13,500,000.00 上海南郊中华房地产开发有限 公司 6,174,000.00 冯懿 53,702.98 53,702.98 100.00 预计无法收回 张榕 72,709.73 72,709.73 100.00 预计无法收回 合计 1,483,900,412.71 126,412.71 3、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 611,074.91 100.00 30,553.75 333,707.61 100.00 16,685.38 合计 611,074.91 100.00 30,553.75 333,707.61 100.00 16,685.38 4、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 其他应收款金额较大的单位情况 单位名称 与本公司关系 性质或内容 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 上海顺驰置业有 限公司 本公司子公司 往来款 1,464,100,000.00 1 年以内 98.41 上海中鸿置业有 限公司 本公司子公司 往来款 13,500,000.00 1 年以内 0.91 上海南郊中华园 房地产开发有限 公司 本公司子公司 往来款 6,174,000.00 1 年以内 0.41 6、 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 上海顺驰置业有限公司 子公司 1,464,100,000.00 98.41 上海中鸿置业有限公司 子公司 13,500,000.00 0.91 上海南郊中华园房地产开发有限 公司 子公司 6,174,000.00 0.41 苏州工业园区中华企业房地产开 发有限公司 子公司 125,000.00 0.01 （三）长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算方 法 初始投资成本 期初余额 增减变动 年末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例 (%) 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红利 1、上海华营置 权益法 50,000,000.00 49,982,546.37 55,813.93 50,038,360.30 50 50 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 125 - 被投资单位 核算方 法 初始投资成本 期初余额 增减变动 年末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例 (%) 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红利 业有限公司 2、上海瀛浦置 业有限公司 权益法 120,000,000.00 65,308,480.28 95,982,445.88 161,290,926.16 30 30 权益法小计 115,291,026.65 96,038,259.81 211,329,286.46 一、子公司 上海古北（集 团）有限公司 成本法 426,767,625.00 426,767,625.00 426,767,625.00 87.50 87.50 33,300,000.00 上海房地产经 营（集团）有 限公司 成本法 464,400,000.00 265,584,288.81 265,584,288.81 90 90 73,255,000.00 上海港泰房地 产开发有限公 司 成本法 77,861,785.00 77,861,785.00 77,861,785.00 60 60 126,000,000.00 苏州工业园区 中华企业房地 产开发有限公 司 成本法 378,000,000.00 378,000,000.00 378,000,000.00 90 90 117,000,000.00 上海房产之窗 房地产信息有 限 公 司 （ 注 1） 成本法 15,800,000.00 15,800,000.00 154,300.00 15,954,300.00 97.33 97.33 上海鼎达房地 产有限公司 成本法 54,070,404.00 54,070,404.00 54,070,404.00 90 90 上海南郊中华 园房地产开发 有限公司 成本法 352,800,000.00 352,800,000.00 352,800,000.00 90 90 54,000,000.00 上海中鸿置业 房地产开发有 限公司 成本法 33,472,400.00 33,472,400.00 33,472,400.00 100 100 上海中企豪仕 建筑工程有限 公司（注 2） 成本法 --- 15,000,000.00 -15,000,000.00 浙江锦华房产 有限公司 成本法 4,750,000.00 4,750,000.00 4,750,000.00 95 95 上海顺驰置业 有限公司 成本法 675,490,000.00 44,562,880.84 610,000,000.00 654,562,880.84 100 100 二、无重大影 响 成都海发股份 有限公司 成本法 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 国泰君安证券 股份有限公司 （注 3） 成本法 12,573,294.24 12,573,294.24 12,573,294.24 3,081,116.84 2,285,074.49 国泰君安投资 管理股份有限 公司 成本法 2,919,989.76 2,919,989.76 2,919,989.76 上海金城房地 产投资咨询公 司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 上海企华置业 成本法 --- 1,547,171.35 -1,547,171.35 540,000.00 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 126 - 被投资单位 核算方 法 初始投资成本 期初余额 增减变动 年末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例 (%) 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红利 发展有限公司 （注 4） 申银万国证券 股份有限公司 （注 3） 成本法 21,355,333.33 21,355,333.33 21,355,333.33 9,393,751.41 成本法小计 1,708,095,172.33 593,607,128.65 2,301,702,300.98 12,504,868.25 合计 1,823,386,198.98 689,645,388.46 2,513,031,587.44 -- -- -- 12,504,868.25 406,380,074.49 长期股权投资的说明： 注 1：本公司本年度受让了上海企华置业发展有限公司持有的上海房产之窗房地产信息有限公司 1.33%的股份，股权转让金额 15.43 万元。 注 2：本公司子公司上海中企豪仕建筑工程有限公司本年清算结束并已办理了工商及税务注销手 续。 注 3：本公司持有的国泰君安证券股份有限公司 7,604,140 股及申银万国股份有限公司股权 16,897,134 股的股权本年度已撤销相应的质押权，详见附注八（三）/1。 注 4：本公司于 2009 年 12 月退出了对上海企华置业有限公司 18%的股权投资，实际收回退资款 600.67 万元，上海企华置业有限公司尚未完成减资的工商变更手续，故处置收益 445.96 万元暂挂于 其他应付款 (四) 营业收入及营业成本 1、 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 286,360,563.20 799,722,561.45 其他业务收入 35,627.97 1,563,290.64 营业成本 259,894,471.35 567,090,116.46 2、 主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产业 286,360,563.20 259,884,979.19 799,722,561.45 567,075,418.80 其中： 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）开发产品 263,023,721.37 234,931,049.44 752,203,482.00 544,503,918.65 （2）出租开发产品 23,336,841.83 24,953,929.75 47,519,079.45 22,571,500.15 合 计 286,360,563.20 259,884,979.19 799,722,561.45 567,075,418.80 其中： 按地区列示房产销售收入： 本期发生额 上期发生额 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海地区 283,210,563.20 254,370,940.99 793,422,561.45 561,628,595.52 杭州地区 3,150,000.00 5,514,038.20 6,300,000.00 5,446,823.28 合 计 286,360,563.20 259,884,979.19 799,722,561.45 567,075,418.80 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 127 - 3、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 上海房地产学校 33,884,619.00 11.83 山东太阳纸业股份有限公司 33,693,995.00 11.76 万泰大厦（某业主） 33,342,050.00 11.64 祥和投资咨询（上海）有限公司 17,960,181.00 6.27 万泰大厦（某业主） 17,529,746.00 6.12 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 406,380,074.49 118,256,601.08 权益法核算的长期股权投资收益 36,038,259.81 6,767,599.02 处置长期股权投资产生的投资收益 -3,487,004.59 64,185,501.90 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 682,592.44 32,898,663.53 其他 455,793.18 合 计 439,613,922.15 222,564,158.71 2、按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海古北（集团）有限公司 73,255,000.00 82,411,875.00 上海房地产经营（集团）有限公司 33,300,000.00 29,700,000.00 国泰君安证券股份有限公司 2,285,074.49 3,802,070.00 申银万国证券股份有限公司 2,027,656.08 上海企华置业发展有限公司 540,000.00 315,000.00 上海港泰房地产有限公司 126,000,000.00 苏州工业园区中华企业房地产开发有限公司 117,000,000.00 上海南郊中华园房地产开发有限公司 54,000,000.00 合计 406,380,074.49 118,256,601.08 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海瀛浦置业有限公司 35,982,445.88 6,784,884.65 上海华营置业有限公司 55,813.93 -17,285.63 合计 36,038,259.81 6,767,599.02 4、处置投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 上海中宝房地产开发有限公司 29,432.42 上海中达房地产开发有限公司 584,496.59 上海南嘉房地产发展有限公司 25,184,405.68 上海中静房地产发展有限公司 38,387,167.21 上海中企豪仕建筑工程有限公司 -3,487,004.59 合计 -3,487,004.59 64,185,501.90 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 128 - (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 237,844,548.01 218,795,917.98 加：资产减值准备 -954,576.85 252,323.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 24,442,389.66 24,741,760.68 无形资产摊销 704,439.84 3,111,275.96 长期待摊费用摊销 33,750.00 33,750.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -12,485.69 375,086.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- 财务费用（收益以“－”号填列） 175,160,965.78 96,986,469.23 投资损失（收益以“－”号填列） -439,613,922.15 -222,564,158.71 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,423,861.20 -1,509,326.86 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- 存货的减少（增加以“－”号填列） 202,186,933.08 404,105,720.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -152,935,263.03 -2,734,454.79 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -37,575,138.89 12,578,582.96 其 他 经营活动产生的现金流量净额 11,705,500.96 534,172,945.81 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,755,719,909.32 528,154,219.81 减：现金的年初余额 528,154,219.81 438,808,993.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,227,565,689.51 89,345,226.08 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 129 - 十二、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 3,709,985.74 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 40,638,389.85 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 16,806,196.88 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,333,029.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -12,840,885.03 少数股东权益影响额（税后） -4,972,461.80 合 计 49,674,254.74 (二) 净资产收益率及每股收益： 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.48 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 17.04 0.54 0.54 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或本期金 额） 年初余额（或上年金 额） 变动比率 变动原因 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 130 - 货币资金 3,399,801,815.25 1,552,978,843.88 118.92% 本年度长期借款增加的货币资金 年末尚未及投入使用 预收账款 1,359,869,617.67 679,202,686.39 100.22% 本年度收到华泾项目定制款造成 预收账款大幅增加 长期借款 2,935,400,000.00 1,812,500,000.00 61.95% 本年度因“美兰湖二期”等项目 开发需要而大量增加长期借款 营业税金及附加 474,725,316.23 130,246,369.26 264.48% 本年度因收入增加而相应增加土 地增值税、营业税金等税金支出 财务费用 233,744,217.69 143,275,962.40 63.14% 本年度借款增加而相应增加利息 支出 投资收益 252,361,675.58 149,875,948.82 68.38% 本年度上海港国际客运港客运中 心开发有限公司（B 块）实现部分 销售，使子公司上海房地产经营 （集团）有限公司对单位上海浦 东金鑫置业有限公司权益法收益 增加而增加合并报表投资收益。 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2010 年 2 月 8 日批准报出。 中华企业股份有限公司 二〇一〇年二月八日 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 131 附件 上市公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 非经营性资金占 用 资金占用方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算的 会计科目 2009 年期初占用 资金余额 2009 年度占用累 计发生金额（不 含利息） 2009 年度占用资 金的利息（如 有） 2009 年度偿还累 计发生金额 2009 年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 现大股东及其附 属企业 小计 前大股东及其附 属企业 小计 总计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他关联资金往 来 资金往来名称 往来方与上市公 司的关系 上市公司核算的 会计科目 2009 年期初往来 资金余额 2009 年度往来累 计发生金额（不 含利息） 2009 年度往来资 金的利息（如 有） 2009 年度偿还累 计发生金额 2009 年期末往 来资金余额 往来形成原因 往来性质 上海滩涂造地有 限公司 同受母公司控制 预付账款 3,431.59 0.00 0.00 0.00 3,431.59 经营性往来 上海房地（集 团）公司 同受母公司控制 应收账款 0.00 7,869.64 0.00 7,869.64 0.00 经营性往来 上海房地（集 团）公司 同受母公司控制 其他应收款 1,039.99 285.00 0.00 0.00 1,324.99 经营性往来 大股东及其附属 企业 小计 4,471.58 8,154.64 0.00 7,869.64 4,756.58 上市公司的子公 司及其附属企业 关联自然人及其 控制的法人 其他关联人及其 附属企业 总计 4,471.58 8,154.64 - 7,869.64 4,756.58 公司法定代表人:朱胜杰 主管会计工作负责人:孙勇 财务总监:倪伯士 会计机构负责人: 唐喆 中华企业股份有限公司 2009 年年度报告 - 132 - 第十二节 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的 2009 年年度报告文本； （二）载有法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （五）公司章程。 文件存放地：上海市华山路 2 号中华企业大厦 中华企业股份有限公司 董事长（签字）：朱胜杰 二〇一〇年二月十日 独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会联合颁布的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发〖2003〗56 号文）要求，公司独立董事丛树海和 沈重英对公司对外担保情况进行了认真仔细的检查，现就有关情况发 表如下专项说明及独立意见： 一、2009 年，中华企业股份有限公司为上海房地产经营（集团） 有限公司提供担保 0 万元，为上海古北（集团）有限公司提供担保 20,000 万元，为上海瀛程置业有限公司提供担保 14,400 万元，为上 海隆升建设发展有限公司提供担保 8,000 万元；上海古北（集团）有 限公司为我公司提供担保 50,000 万元。截止 2009 年 12 月 31 日公司 及公司控股子公司对外担保期末余额为 53,400 万元。 二、未发现中华企业股份有限公司为其控股股东、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。 三、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》对公司对外担保 的审批程序、被担保对象的资信标准作出了规定，所有对外担保事项 均已取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 四、中华企业股份有限公司能严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》和《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》 规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 五、中华企业股份有限公司对外担保时，无全额反担保措施，但要 求被担保公司的其他方股东按股权比例按份提供非连带责任担保，或 由被担保公司的其他股东以中华企业股份有限公司所提供的担保金 额为基础按股权比例提供反担保。 公司独立董事关注到，中华企业股份有限公司董事会和经营层 采取了一系列措施，严格规范对外担保行为，降低或有负债风险，希 望公司董事会及经营层能继续保持现有的良好状态。 独立董事： 丛树海(签字)： 芮明杰（签字）： 沈重英（签字）： 2010 年 2 月 8 日