600671_2019_天目药业_2019年度报告（修订版）_2020-06-12.txt

2019 年年度报告 1 / 221 公司代码：600671 公司简称：天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 2019 年年度报告 （修订版） 2019 年年度报告 2 / 221 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行审计，并出具了无法 表示意见审计报告（中天运[2020]审字第 90027 号），具体详见公司同日发布的《关于杭州天目 山药业股份有限公司 2019 年度财务报表出具无法表示意见的专项说明》（中天运[2020]核字第 90314 号）、《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》及《监 事会对<董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》。 四、 公司负责人李祖岳、主管会计工作负责人赵非凡及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于上市公司股东的净利润为 5,011.02万元，母公司的净利润为6,403.71万元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润 为-9,135.13万元，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的事实承诺，敬请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是 九、 重大风险提示 1、公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 公司于 2020 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查 通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共 2019 年年度报告 3 / 221 和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证监 会的调查工作仍在进行中，尚未有结论性意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，如公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股 票将可能存在被实施退市风险警示或暂停上市或其他处理情形的风险；如公司上述立案调查事项 最终未被中国证监会认定存在信息披露重大违法违规行为，公司股票将不会因此存在可能被实施 退市风险警示或暂停上市的风险。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并严格 按照监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 2、公司股票可能存在被实施风险警示及可能被暂停或终止上市的风险 因公司 2019 年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交 易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，公司股票可能会被实施风险警示。同时，根据《上海证 券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条等相关规定，若公司出现 2020 年度财务会计报告被会计师事 务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票交易将可能被暂停上市。敬请广大投资 者注意投资风险。 3、公司存在内部控制重大缺陷 报告期内，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司出具了否定意见的内部控制审计报告。详见公司于本报告第九节公司治理——八、报告期内 部控制存在重大缺陷情况的说明。敬请广大投资者注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 2019 年年度报告 4 / 221 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 41 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 65 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 82 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 83 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 90 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 94 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 95 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 221 2019 年年度报告 5 / 221 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 天目药业、本公司、 公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东 汇隆华泽 指 青岛汇隆华泽投资有限公司，本公司股东 长城影视 指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股公 司 长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集 团控股公司 长城一带一路 指 Great Wall Belt & Road Holdings Limited（中文名称： 长城一带一路控股有限公司）（股票代码：00524），长城集团控 股公司 黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司 天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股 100%全资子 公司 天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司 上海领汇、领汇创投 指 上海领汇创业投资有限公司，本公司参股公司 豪懿投资 指 杭州豪懿医疗投资有限公司 三慎泰门诊 指 杭州三慎泰中医门诊部有限公司，本公司控股子公司 三慎泰中药 指 杭州三慎泰宝丰中药有限公司，本公司控股子公司 文韬投资 指 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） 武略投资 指 杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 银川天目山 指 银川天目山温泉养老养生产业有限公司，本公司控股子公司 西双版纳长城产业 园 指 西双版纳长城大健康产业园有限公司，长城集团控股公司 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products 的简称，即药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products 的简称， 即药品经营质量管理规范 药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部 门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称为药 品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该 药品 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的法 定文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《杭州天目山药业股份有限公司章程》 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 2019 年年度报告 6 / 221 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文简称 天目药业 公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 李祖岳 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李祖岳 联系地址 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 电话 0571－63722229 传真 0571－63715400 电子信箱 2685997122＠ 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 公司办公地址的邮政编码 311300 公司网址 电子信箱 tianmuyaoye@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天目药业 600671 ST天目 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704 2019 年年度报告 7 / 221 签字会计师姓名 王传平、聂照枝 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2019年 2018年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2017年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 297,072,374.92 358,470,846.72 358,470,846.72 -17.13 176,382,787.78 176,382,787.78 归属于上市 公司股东的 净利润 50,110,243.22 -9,876,351.57 -8,881,745.69 不适用 7,179,075.89 8,141,575.89 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 -31,696,065.11 -26,822,931.87 -25,828,325.99 不适用 -15,979,803.89 -15,017,303.89 经营活动产 生的现金流 量净额 161,127,708.67 70,706,116.33 70,706,116.33 127.88 24,520,319.69 24,520,319.69 2019年末 2018年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（% ） 2017年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 106,023,673.98 56,273,019.96 58,230,125.84 88.41 66,149,371.53 67,111,871.53 总资产 536,669,654.68 480,615,874.12 464,072,980.00 11.66 450,443,108.68 431,405,608.68 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年 同期增减 (%) 2017年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.41 -0.08 -0.07 不适用 0.06 0.07 稀释每股收益（元／股） 0.41 -0.08 -0.07 不适用 0.06 0.07 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） -0.26 -0.22 -0.21 不适用 -0.13 -0.12 加权平均净资产收益率 （%） 61.75 -16.13 -14.17 不适用 11.48 12.91 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -39.06 -43.82 -41.21 不适用 -25.54 -23.82 2019 年年度报告 8 / 221 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1)、营业收入同比去年下降 17.13%，主要是去年处置投资性房地产形成收入 6，635.88 万元所致。 2)、经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升 127.88%，主要是本报告期内母公司收到拆迁 补偿款 17,391.85 万元所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2019 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 75,708,330.55 72,403,866.29 70,782,135.42 78,178,042.66 归属于上市公司股东的 净利润 -1,874,831.33 4,910,751.37 -1,359,235.27 48,433,558.45 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 -3,304,521.97 -6,304,452.34 -1,733,441.28 -20,353,649.52 经营活动产生的现金流 量净额 38,750,738.27 73,351,620.79 8,286,933.48 40,738,416.13 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 1、归属于上市公司股东的净利润第二季度和第四季度为正数，主要是因为第二季度收到拆迁 奖励款 9,99.24 万元，直接进入损益，其他能处置的拆迁款集中在第四季度处理导致。 2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润第四季度较其他季度亏损较大，主要是 计提各类坏帐增加 1,062 万元、计提一致性评价 330 万元。 3、经营活动产生的现金流量净额第一季度、第二季度 、第四季度较大，主要是各季度收到 拆迁款分别为 5,003.14 万元、6,996.86 万元、3,891.85 万元所致。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如 适用） 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 69,356,925.07 资 产 处 置 13,227,205.12 -270,707.43 越权审批，或无正式批准文件， 354,620.61 2019 年年度报告 9 / 221 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 2,292,147.22 3,268,705.28 23,377,781.43 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 / 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融 负债和其他债权投资取得的投 资收益 / 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 / / 单独进行减值测试的应收款项、 合同资产减值准备转回 / 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 2019 年年度报告 10 / 221 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 -27,190,167.61 营 业 外 收支 435,592.43 47,885.80 拆迁补偿 37,350,639.52 少数股东权益影响额 60,459.85 -131,026.74 所得税影响额 -3,235.87 -45,382.38 -219,673.89 合计 81,806,308.33 16,946,580.30 23,158,879.78 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务情况说明 1、药品制剂业务 公司所属行业为中药制造行业，主营业务为药品及相关保健品的生产及销售，主要产品为珍 珠明目滴眼液、阿莫西林克拉维酸钾片、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷 脑、薄荷素油、铁皮石斛保健品，产品的核心销售区域为华东、华南地区。 2、门诊业务 公司门诊业务集中在控股子公司三慎泰门诊，门诊开设西医内科；医学检验科；医学影像科： 超声诊断专业；中医科：内科专业，妇产科专业，儿科专业，皮肤科专业，肿瘤科专业，骨伤科 专业，针灸推拿科专业；中西医结合科等特色专科，秉承传承与创新的理念，为患者提供优质的 纯中医诊疗服务，为传承、弘扬、发展中医药贡献力量。 3、药品流通业务 公司控股子公司三慎泰中药主要经营各类中药材和中药饮片批发等相关业务。备有道地中药饮 片 1000 余种、各类西药品种近 300 个大类，主营中药配方、中药饮片、鲜草等销售，并为顾客提 供代客煎药、代客配送、切片、研粉等专业的医药服务。经营的中药材、中药饮片产品规格齐全， 质量上佳，先后和浙江省内数十家三甲医院、药厂建立了良好的业务关系，产品销往华东、华南、 东北等多个地区。 （二）经营模式情况说明 1、采购模式 为了加强公司各类物资的采购管理，降低生产成本、确保产品质量，生产用各类主要原料、 辅料、包装材料的采购严格按照公司《采购管理制度》、《招标管理制度》等相关要求，采用集 中招标采购，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，重要原辅材料与供应商形成 了长期稳定的战略合作关系、以确保质量的稳定；各类工程及设备采购均实行招标采购。 2、生产模式 2019 年年度报告 11 / 221 公司严格按照药品 GMP 管理规范组织生产、确保产品质量。公司实行以销定产管理模式，合 理控制产品库存。公司下属各生产企业每月根据销售部门的月度销售计划及产品库存情况，制订 下月生产计划、并做好原材料采购等生产准备，每月初生产管理部门根据当月产品生产量安排集 中生产，以降低能耗等生产成本。 3、销售模式 公司生产并销售药品及相关保健品。公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主， 政府指导价为辅；公司产品在各区域投标，中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗 机构销售，按药品中标价格进行销售；同时，对于未能中标的产品公司进行二次开发加大对 OTC 市场及第三终端的市场拓展，根据市场情况建立价格体系，拓展销售渠道及终端覆盖，严格区域 管理及市场规范。 （三）行业基本情况说明 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业 为一体的产业。近年来，政府加大对医药产业的变革力度，先后出台了一系列重磅政策以推动我 国医药产业结构升级，给医药企业带来了巨大压力和挑战。2019 年是医药行业持续深化改革的一 年：医药、医保、医疗“三医联动”改革继续推进，《国务院关于实施健康中国行动的意见》、 《健康中国行动（2019－2030 年）》、《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》 等政策法规陆续出台。2019 年 8 月，第十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过了新修订的 《中华人民共和国药品管理法》，确立了药品上市许可持有人制度、优先审评审批、药品全程追溯 等一系列制度。从法律角度肯定了许可持有人的创新主体地位，增强了创新活力。药品上市许可 持有人制度将上市许可与生产许可分离，降低新药研发硬件门槛，促进医药行业专业化分工。大 幅提升了临床审批效率，为企业开展创新创制争取了时间。药品追溯制度建设主要是以“一物一 码、物码同追”为方向，用信息化的手段保障药品生产经营质量安全，并且能够实现药品风险控 制，精准召回。新修订的药品管理法强化了上市后监管，强化了药品供应保障，强化了严惩重处 违法行为。紧密结合多年来药品安全领域存在的突出问题，完善监管措施，确保公众用药安全。 同时还是我国新药研发的一盏明灯，为释放我国生物医药产业的创新活力增添了动能，助力制药 企业的原始创新。2019 年 10 月 25 日全国中医药大会在北京召开，习近平对中医药工作作出重要 指示，强调要遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚 持中西医并重，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展， 推动中医药走向世界，充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用，为建设健康中国、实现中华 民族伟大复兴的中国梦贡献力量。 同时，随着医疗体制改革的不断深化，在供给侧改革、医保控费、原材料涨价等影响下，医 药行业整体收入和利润的增速均有所放缓。根据国家统计局统计，2019 年我国医药制造业规模以 上工业企业实现营业收入 23,908.6 亿元,同比增长 7.4%,高于全国规模以上工业企业同期整体水 平 3.6 个百分点。营业成本 13,505.4 亿元,同比增长 5.7%,高于全国规模以上工业企业同期整体 水平 1.6 个百分点。实现利润总额 3,119.5 亿元,同比增长 5.9%,高于全国规模以上工业企业同期 整体水平 9.2 个百分点。医药制造营业收入利润率约为 13.05%,较上年同期提升 0.3 个百分点,高 于全国规模以上工业企业同期整体水平 7.19 个百分点。 目前我国医药产业在市场调整和政策支持等因素的综合作用下已进入产业结构性调整和产业 升级重要时期。随着我国随着城镇化及人口老龄化加剧、居民人均收入水平提高、医疗保健意识 增强，人们对医疗健康服务的需求正在快速释放，中医药行业未来发展值得期待。医药、健康行 业将是发展潜力很大的行业之一。由于中医药在此次国内新冠病毒感染患者的治疗与康复过程中， 呈现出很好的疗效，随着新冠疫情在全世界爆发，国家相关部门又出台了一系列政策，进一步加 大了对中医药行业的扶持力度，无疑又对中成药生产行业的发展注入了一针“强心剂”。 （四）行业周期性的特点 2019 年年度报告 12 / 221 医药行业的发展不可避免会受到国民经济发展情况和政策的影响，但医药行业事关人类生命 和健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。随着我国人民生活水平的不断提升，对健康 需求的逐步提高，我国医疗体制改革不断深入推进，以及国家持续加大对医疗卫生健康事业的投 入，医药行业将进入高质量、良性发展阶段，未来仍将保持较平稳的增长。 （五）公司所处行业地位 公司股票于 1993 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易，成为杭州市第一家上市公司、全 国第一家中药制剂上市企业。目前，公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药材种植与贸易、药 房管理、医疗服务等医药产业链各环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源；公司凭借优良的市 场表现，荣获浙江省老字号企业协会颁发的“金牌老字号”荣誉，区域市场地位和影响力较强， 公司在行业内具有一定的影响力。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司位于杭州市临安区锦城街道苕溪南路78号厂区地块被临安区人民政府列入旧 城改造范围，公司与征收部门杭州市临安区住房和城乡建设局、征收实施单位杭州市临安区人民 政府锦城街道办事处签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》，征收补偿款总额为210,918,492.00 元，该厂区实施整体停产搬迁。为了减少停产搬迁对公司生产经营的影响，2019年5月31日，通过 司法拍卖取得了位于临安区上杨路18号原杭州路通印刷电路科技有限公司土地和厂房，其建筑总 面积24,343.12㎡，拍卖成交价5,800万元。并预算投资7,500万元启动了新厂区GMP改造项目，目 前，项目一期改造工作正在有序推进。 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、品牌优势 公司拥有“天目山”、“新安江”两大驰名商标，及始创于 1912 年的浙江老字号“三慎泰” 品牌，意为“慎独、慎思、慎行”。 控股子公司天目生物的天目山铁皮石斛为珍稀濒危名贵中药材，是国家二级保护植物，公司 天目山牌铁皮石斛被国家质检总局认定为国家地理标志保护产品。公司申报的“天目山中药文化” 被列为浙江省非物质文化遗产名录。 2、产品优势 公司拥有各类药品批准文号117个、保健品批准文号5个，其中珍珠明目滴眼液、超青片、复 方鲜竹沥液、杞菊地黄口服液、百合固金口服液、六味地黄口服液等79个产品列入医保目录品种。 公司生产的珍珠明目滴眼液是全国唯一一家采用天然冰片和淡水珍珠为原料的纯中药滴眼剂 产品；心无忧片、复方野菊感冒颗粒、4:1规格阿莫西林克拉维酸钾片（超青片）均为全国独家品 种；子公司黄山天目的国家级重点新产品河车大造胶囊为中成药全国独家品种,河车大造片新增进 入安徽省医保目录；子公司黄山薄荷的国药准字号薄荷脑、薄荷素油占领国内近一半的市场份额； 天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上都享有一定的声誉、拥有一批忠实的消费者。 3、技术优势 黄山天目、黄山薄荷公司系为高新技术企业，黄山天目拥有安徽省省级企业技术中心。公司 拥有现代化的药品生产技术和科研力量，以及通过国家 GMP 认证的标准生产车间和各类完善的质 量检测设备。 公司曾前后获得浙江省高新技术企业、浙江省医药工业优秀企业、浙江省诚信示范企业、杭 州市农业龙头企业、最具成长性企业、浙江省第二批老字号企业等荣誉称号。公司是浙江省中药 材行业协会副会长单位、杭州市铁皮石斛协会主任委员单位。 2019 年年度报告 13 / 221 4、资源整合优势 公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药材种植与贸易、药房管理、医疗服务、温泉养老养 生大健康产业等医药产业链环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源，努力将天目药业打造成集 医药产品、医疗服务、营养保健、健康咨询等为一体的旗舰型企业。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2019 年，全球经济受中美经贸摩擦等因素影响，经济增速显著放缓，国内经济下行压力明显 加大，国内外风险挑战明显上升。我国医药行业改革进入深水区，顶层设计下的医疗、医保、医 药联动改革政策稳步推进，出台了《深化医药卫生体制改革 2019 年重点工作任务》，新《药品 管理法》开始实施，带量采购试点工作落地、国家及各地对重点用药及辅助用药加大监控力度、 基药目录和医保目录完成新一轮调整、医保控费规范管理等政策持续推进，医疗领域改革节奏进 一步加快。从新药研发、药品评审到营销模式都开始向国际接轨, 医药发展面临诸多不确定性， 行业竞争加剧。 面对原材料价格持续上涨、资金紧张、制药中心拆迁等不利因素，以及药品利润空间不断下 降导致销售量增利减、增销不增效，公司积极采取应对措施，化解不利因素，全力做好市场开发、 技术进步和降本增效三项工作。坚持贯彻“大健康”发展理念，依托自身优势，整合市场资源， 强化对终端市场的把控，持续挖掘现有品种的销售潜力，加强内部管控和预算管理，积极推进各 重点项目，保证了公司正常的生产经营及未来的可持续发展。2019年，公司各级管理层及全体员 工勤奋务实、兢兢业业, 各项重点工作扎实有序推进，圆满完成年初提出“扭亏为盈”的总目标。 报告期内，实现营业总收入29,707.24万元、同比下降17.13%，主要原因系上年同期整体出售 天工商厦房产形成其他业务收入6,635.88万元所致，其中主营业务收入29,705.88万元、同比增长 1.70%；实现归属于上市公司股东的净利润5,011.02万元，实现扭亏为盈年度经营目标，主要因素 是由于收到政府征迁补偿款等非经常性损益所致；2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为-3,169.61万元，亏损同比上升18.17%，主要原因是2019年计提各类减值损失同比 增加所致。 2019年主要开展了以下几方面的工作： 1、加强内部管理、完善绩效考核办法 （1）对各级管理层有效授权的同时，进一步强化公司规则制定权、人事管理权、财务控制权、 审计监督权；（2）加强制度建设、规范管理，出台《明确销售部两厂销售费用支付办法》、《规 范费用报销审批、强化工作执行力》等文件，为销售试点改革提供制度保障；完成制订《进一步 加强公司车辆使用管理》等制度，推进公司各项安全管理制度的建设；（3）突出各单位考核重点， 合理调整考核指标，设立年度安全生产管理专项奖励。 2、实施临安厂区整体搬迁、全面推进 GMP 改造项目 根据杭州市临安区人民政府旧城改造进度安排，公司临安制药中心厂区面临整体搬迁，新厂 区建设十分迫切。公司精心筹划、积极参与司法竞拍，以 5,800 万元的起拍价竞得原杭州临安路 通公司名下位于临安区锦南街道杨岱村的土地、厂房等资产。公司第一时间成立整体搬迁及 GMP 认证改造领导小组，统一部署，明确分工和职责，周密安排，圆满完成搬迁腾空交付工作；为确 保主导产品珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片早日恢复生产，新厂区 GMP 改造分为两个阶 段进行，第一阶段开展滴眼剂生产线、青霉素生产线及公用工程、配套设施的改造，第二阶段实 施其他生产线改造。竞拍成功后，第一时间启动厂房安全鉴定、加固、消防等级变更设计、医药 化工净化设计、净化消防改造，合理调整生产线布局，有效压缩新厂区建设周期、力争以最短的 2019 年年度报告 14 / 221 时间尽快恢复生产，最大限度地减少拆迁停产对公司生产经营带来的不利影响，促进公司健康稳 定可持续发展。 3、抓销售、拓市场、促增长 去年以来各地遭遇“药占比”医政考核，从严控制辅助用药的份额等，公司大多产品市场销 售受到挤压，难以调动各方积极性。公司紧紧围绕扭亏为盈年度经营目标，最大限度优化销售政 策，政策上向销售一线倾斜，采取多种举措、充分提高一线销售人员积极性。在销售运营的过程 中，结合市场需求梳理企业优势资源，优化现有营销队伍，为实现销量突围提供更多保证。（1） 对主导产品珍珠明目滴眼液销售进行试点改革，引入竞争激励机制，以市场为抓手，以重点区域 为突破口，扩大市场占有率，2019 年完成销售 390.83 万瓶，超额完成年度任务目标,上同比增长 115.02%。（2）公司通过积极引导，助力承销商，主导产品超青片实现销售 397.24 万盒，同比增 长 67.08%。（3）黄山天目主导产品河车大造胶囊实现销售 162.51 万盒，同比增长 8.74%，丸药 系列有了稳步提高、同比增长 32%。 4、提高资金使用效率、持续开展降本增效 （1）充分利用上市公司融资优势、拓展融资渠道，降低融资成本。（2）2019 年公司临安板 块还贷、竞拍土地及厂房、实施搬迁改造等需要大量的资金，资金压力较大，公司主要领导努力 与临安区政府进行沟通、协商，最大限度获得征迁补偿款，保证了公司正常运营及搬迁改造的顺 利推进。（3）加强资金使用及预算审批、严格控制预算外资金的使用。（4）以“质优价廉”为 原则，开展原材料采购招标，有效降低采购成本；GMP 改造项目严格执行公司招投标制度，并在 中标价基础上，股份公司主要领导再参与谈判压价，节约资金约 300 余万元。（5）在搬迁中，最 大限度再利用原有设备，价值近 2,000 万元。（6）加强计划管理、合理调度、集中安排生产、减 少浪费，把日常管理的细节真正落实到实处。（7）积极处理历史遗留问题、取消不合理开支、精 简岗位。根据搬迁及各子公司生产经营实际情况出发，对职工队伍结构进行优化，经协商一致、 解除劳动合同 24 人，降低了用工成本。 5、加强生产管理、服务好销售 （1）坚持质量致胜、确保产品质量：产品质量是企业赖以生存的基础，公司始终把产品质量 放在首位，严格执行 GMP 规范，定期开展自查自纠，发现问题及时整改到位，各生产企业顺利通 过了各级监管部门的各类监督检查。（2）超青一致性评价取得国家食药监局的 BE 备案；完成超 青产品到期前再注册和说明书、包装文字的修订并完成备案、 以及 22 个品种 29 个规格的药品于 2020 年 5 月到期前再注册、5 个保健品委托生产协议的签订。（3）终止铁皮石斛保健品原销售总 代理协议，修改完善并重新签订保健品销售总代理协议。（4）销售事业部与制药中心、黄山天目 公司紧密配合、相互促进、形成合力，合理安排生产。（5）制药中心与政府争取实施分步搬迁， 备足珍珠明目滴眼液和超青两主导品库存，尽最大努力确保销售市场需求。 6、加强与政府沟通、争取政府政策支持 2019 年，临安区人民政府加速中心城区旧城改造工作，公司抓住契机主动出击，加强与政府 部门的沟通联系。遇到问题不躲避，上门与相关部门沟通，争取政府政策上的支持，阐明有利于 公司的观点，在合理合规的前提下，争取拆迁补偿利益最大化，通过不懈努力，征收补偿工作取 得非常满意的结果。 7、加强内部审计监督，控制化解风险 公司审计监察部按照公司审计工作规定的要求和企业内部管理需要，依据有关对上市公司内 部审计工作的规定，主要完成了内控评价、公司内控及经济活动审计、招标监察、合同评审等工 作，针对各被审单位和部门提出审计建议；在工程项目招标工作运行方面作了监察和规范。 8、做好项目申报、积极争取各类政府补贴与奖励 合理利用政府资源，争取项目资金扶持。2019 年共争取各类政府补贴 319.55 万元。其中天 目生物申报的杭州市农业产业等项目资金 120 万元；黄山薄荷获得安徽省“专精特新”、黄山市 2019 年年度报告 15 / 221 “三重一创”等项目资金 104.75 万元；黄山天目省科技重大专项《筋骨草胶囊新制备工艺和质量 标准提升研究与应用》项目配套资金 75 万元等。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，实现营业总收入 29,707.24 万元、同比下降 17.13%，主要原因系上年同期整体出 售天工商厦房产形成其他业务收入 6,635.88 万元所致，其中主营业务收入 29,705.88 万元、同比 增长 1.70%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,011.02 万元，上年同期为-987.63 万元（调整 后），实现扭亏为盈年度经营目标，主要因素是由于收到政府征迁补偿款等非经常性损益所致； 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,169.61 万元、上年同期为 -2,682.29 万元（调整后），亏损同比上升 18.17%，主要原因是 2019 年计提各类减值损失同比增 加所致。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 297,072,374.92 358,470,846.72 -17.13 营业成本 149,463,601.04 221,699,749.11 -32.58 销售费用 110,081,783.37 74,526,025.66 47.71 管理费用 39,195,348.32 38,232,882.35 2.52 研发费用 6,226,688.42 7,573,158.64 -17.78 财务费用 6,240,379.44 8,865,063.90 -29.61 经营活动产生的现金流量净额 161,127,708.67 70,706,116.33 127.88 投资活动产生的现金流量净额 -157,623,688.13 -20,147,137.25 682.36 筹资活动产生的现金流量净额 -70,350,532.32 -4,631,457.09 -1,418.97 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 （1）营业收入同比去年下降 17.13%，主要是去年处置投资性房产形成收入 6635.88 万元所致。 （2）营业成本同比去年下降 32.58%，主要是 1)、本报告期收入的下降，2)、母公司由于搬迁， 集中生产 ，部分产品单位成本下降，导致成本相应下降。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 药 品 209,645,463.52 85,778,006.01 59.08 2.88 -26.15 增加 16.09 个 百分点 保 健 品 6,849,292.28 3,085,165.29 54.96 -34.94 -44.34 增加 7.61 个百分点 其 他 80,564,094.16 60,584,321.49 24.80 3.55 10.16 减少 4.51 个百分点 2019 年年度报告 16 / 221 合计 297,058,849.96 149,447,492.79 49.69 1.70 -15.42 增加 10.18 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 明目液眼液 19,585,063.06 5,044,269.00 74.24 101.90 53.20 增加 8.19 个百分点 复方鲜竹沥 液 5,860,660.37 3,107,145.64 46.98 118.70 39.83 增加 29.90 个 百分点 竹沥合剂 4,661,147.66 276,325.63 94.07 353.66 255.27 增加 1.64 个百分点 心无忧片 200,632.61 97,588.87 51.36 -54.34 -55.69 增加 1.48 个百分点 金匮肾气丸 2,194,776.15 3,206,746.06 -46.11 -26.53 -40.30 增加 33.69 个 百分点 六味地黄口 服液 1,221,878.34 1,092,534.36 10.59 -49.69 -56.79 增加 14.69 个 百分点 铁皮枫斗 2,424,959.54 1,784,701.11 26.40 -35.09 -26.22 减少 8.85 个百分点 阿莫西林克 拉维酸钾片 75,027,207.31 10,017,708.56 86.65 61.67 67.96 减少 0.50 个百分点 妇乐颗粒 322,855.07 267,100.76 17.27 -18.87 -17.84 减少 1.04 个百分点 百合固金液 1,189,853.61 1,227,715.91 -3.18 37.63 32.51 增加 3.50 个百分点 薄荷脑 74,059,281.07 66,733,010.03 9.89 -29.40 -26.15 减少 3.96 个百分点 薄荷素油 8,704,232.90 9,731,234.87 -11.80 -38.71 -34.57 减少 7.08 个百分点 河车大造胶 囊 43,948,224.01 9,862,275.92 77.56 15.53 15.10 增加 0.08 个百分点 补中益气丸 (浓缩丸) 246,871.59 464,049.23 -87.97 石斛面膜 317,171.35 313,022.04 1.31 -61.55 -28.55 减少 45.57 个 百分点 180＇灵芝破 壁孢子粉 525,839.66 328,729.00 37.48 362.86 355.79 增加 0.97 个百分点 铁皮石斛西 洋参粉 2,819,094.25 1,638,258.99 41.89 148.07 140.79 增加 1.76 个百分点 筋骨草胶囊 104,821.77 81,711.91 22.05 14.72 97.89 减少 32.76 个 百分点 知柏地黄丸 95,770.80 143,860.41 -50.21 -71.40 -74.28 增加 16.82 个 2019 年年度报告 17 / 221 百分点 杞菊地黄丸 119,788.06 160,032.48 -33.60 -64.40 -74.92 增加 56.02 个 百分点 养阴清肺糖 浆 290,443.22 432,405.83 -48.88 39.51 77.85 减少 32.10 个 百分点 六味地黄丸 （浓缩丸 376,504.02 796,888.47 -111.65 -16.86 -4.86 减少 26.70 个 百分点 明目地黄丸 （浓缩丸） 208,759.29 439,388.77 -110.48 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 华东地区 175,100,114.10 106,407,563.08 39.23 -3.94 -13.37 增加 6.61 个百分点 华北地区 29,427,146.57 7,540,662.89 74.38 30.76 41.32 减少 1.91 个百分点 华南地区 10,434,850.50 8,551,329.17 18.05 -50.32 -45.47 减少 7.29 个百分点 西北地区 10,742,243.62 2,094,145.62 80.51 22.09 -34.89 增加 17.06 个 百分点 东北地区 12,275,341.61 5,264,446.86 57.11 83.72 47.19 增加 10.64 个 百分点 西南地区 34,125,111.38 10,922,272.60 67.99 34.24 -22.73 增加 23.60 个 百分点 中南地区 24,954,042.18 8,667,072.57 65.27 -1.78 -27.30 增加 12.19 个 百分点 合计 297,058,849.95 149,447,492.79 49.69 1.70 -15.42 增加 10.18 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 （一）、主营业务分行业情况： 1、药品行业主营收入上升 2.88%而成主营业成本下降 26.15%，,主要是母公司由于要搬迁集中生产，主导产 品明目液、复方鲜竹沥、竹沥合剂、百合固金液等单位成本有所下降，而该品种销售较去年同比分别上升 101.9%、118.7%、353.66%、37.63%，并且今年销低成本的产品销售比去年多所致。 2、保健品行业主营收入、主营成本比上年分别下降 34.947%、44.34%，主要母公司和子公司浙江天目生物销 售较去年同比都有所下降，特别是子公司黄山生物销售较去年同期下降 89.55%所致。 （二）、主营业务分产品情况： 1、明目滴眼液产品营业收入、营业成本比去年分别上升 101.9%、53.20%，毛利率上升 8.19 个百分点，主要 是 1）、该产品在 2018 年 2 月拿到 GMP 证，恢复生产，4 月才恢复销售，经过 2018 年的恢复期，本年销售 大幅上升，2）、母公司今年由于要搬迁集中生产单位成本有所下降，因此成本上升幅度小于收入的上升幅 2019 年年度报告 18 / 221 度，同时毛利率也有所上升。 2、复方鲜竹沥液、竹沥合剂、百合固金液主营业务收入、主营业务成本较去年同比大幅度升，毛利率也有 所上升主要是 1）、母公司销售方式的改变采用代理模式，销售收入同比上升，从而成本也相应上升。2）、 母公司今年由于要搬迁集中生产单位成本有所下降，因此毛利率也有所上升。 3、铁皮枫斗系列产品营业收入、成本、毛利率较去年下降，主要是因为代理模式及自销模式销售都有所下 降，使的收入、成本下降，双因代理模式销价下降，造成毛利率下降。 4、阿莫西林克拉维酸钾片产品营业收入、营业成本、比去年分别上升 61.67%、67.96%，该产品销量同比增 长了 67.08%,收入大幅度上升，相应成本上升。 5、薄荷脑、薄荷素油产品主营业务收入、成本、毛利率下降，主要是由于薄荷产品市场波动大，.19 年由 于上半年市场价格呈下滑状态，所以生产量和销售量都比上年同期下降所致。 6、河车大造胶囊产品营业收入、成本较去年分别上升 15.53%、15.10%，主要是主要是对非医保市场进行开 拓取得良好回报所致。 （三）、主营业务分地区情况： 1、华北、东北地区营业收入、成本同比增加幅度超过 30%，华南地区营业收入同比减少幅度超过 30%。主 要原因：华北地区营业收入增加主要是母公司、子公司黄山天目在该地区销售较去年分别增加 82.07%、10.21% 所致，因收入增加，成本相应增加；东北地区营业收入增加，主要母公司、子公司黄山天目在该区销售较 去年分别增加 44.66%、771.44%所致，因收入增加，成本相应增加。 2、华南地区主营业务收入下降 50.32%、主营成本下降 45.47%，主要是子公司黄山天目、黄山薄荷销售分别 下降 94.15%、38.44%所致 3、西北、西南地区主营业务收入上升、成本下降，主要是母公司在该地区销售低成本阿莫西林克拉维酸钾 片所致。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量 比上年 增减（%） 销售量 比上年 增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 薄荷脑 kg 358,870.50 342,218.50 40,671.45 -31.64 -32.92 190.11 薄荷素油 kg 59,419.00 59,901.00 5,553.89 -44.42 -42.36 -7.99 鲜石斛 kg 2,806.30 825.01 5,963.20 -50.20 -50.11 10ml 珍珠明 目液 瓶 1,937,520.00 2,751,391.00 12,148.00 -23.79 126.25 -98.54 15ml 珍珠明 目液 瓶 979,200.00 1,156,889.00 4,064.00 -10.43 92.31 -97.82 河 车大 造胶 囊 盒 1,320,788.00 1,407,514.00 205,195.00 -30.81 1.94 -29.71 妇乐颗粒 盒 25,560.00 25,740.00 456.00 -1.39 -17.34 -28.30 心无忧片 12 粒*3 板 盒 25,920.00 32,160.00 5,100.00 20.00 3.72 -87.48 竹沥合剂 瓶 97,140.00 73,477.00 29,519.00 301.74 340.51 284.36 10ml 复方鲜 竹沥液 盒 160,320.00 487,360.00 171,388.00 -80.58 24.14 -65.85 6片阿莫西林 克 拉维 酸钾 片 盒 1,922,240.00 1,125,440.00 878,400.00 217.83 44.02 571.15 8片阿莫西林 盒 3,169,280.00 2,777,881.00 1,016,338.00 59.15 77.67 62.62 2019 年年度报告 19 / 221 克 拉维 酸钾 片 12 片阿莫西 林 克拉 维酸 钾片 盒 47,680.00 69,120.00 320.00 0.00 111.76 -98.53 6＇六味地黄 口 服液 （无 糖 ） 10ml*6 支 盒 63,581.00 73,736.00 15,153.00 -28.68 15.12 -28.89 30＇六味地黄 口服液（无糖 型）10ml*30 支 盒 15,286.00 15,197.00 11,550.00 -68.41 -58.86 0.78 60＇六味地黄 口服液（无糖 型 )10ml*60 支 盒 6,369.00 7,699.00 4,291.00 -66.70 -42.93 -23.66 副 品六 味地 黄口服液 支 34,100.00 80,500.00 0.00 -66.57 -55.23 -100.00 10ml*6 百合 固金口服液 瓶 145,800.00 189,197.00 0.00 -33.02 43.08 -100.00 金 匮肾 气丸 200 盒 0.00 16,600.00 0.00 -100.00 -25.89 -100.00 金 匮肾 气丸 240 盒 130,560.00 130,515.00 0.00 -30.26 -30.28 -100.00 金 匮肾 气丸 300 盒 184,800.00 184,800.00 0.00 -17.54 -17.54 -100.00 金 匮肾 气丸 360 盒 32,400.00 32,400.00 0.00 -69.94 -69.94 -100.00 金 匮肾 气丸 480 盒 92,000.00 92,000.00 0.00 -14.66 -14.66 -100.00 复 方鲜 竹沥 液 10ml*14 支 盒 0.00 103,708.00 0.00 -100.00 178.34 -100.00 复 方野 菊感 冒颗粒 盒 48,960.00 15,840.00 55,680.00 -67.26 -87.31 125.24 10ml 珍珠明 目滴眼液（二 联装） 盒 0.00 34,794.00 0.00 -100.00 72.59 -100.00 27＇河车大造 胶囊 盒 107,270.00 91,982.00 24,144.00 80.15 81.68 172.63 36＇河车大造 胶囊 盒 139,876.00 125,636.00 31,360.00 74.04 99.01 83.18 360＇六味地 黄 丸 ( 浓 缩 丸) 瓶 85,395.00 47,240.00 42,045.00 76.33 6.11 980.85 240＇桂附地 黄 丸 ( 浓 缩 丸) 瓶 0.00 32,650.00 80.00 -100.00 -99.76 360＇桂附地 瓶 21,830.00 32,810.00 45.00 98.00 -99.59 2019 年年度报告 20 / 221 黄 丸 ( 浓 缩 丸) 养 阴清 肺糖 浆 瓶 46,319.00 31,197.00 15,317.00 99.69 35.64 7,754.87 240＇补中益 气 丸 ( 浓 缩 丸) 瓶 36,580.00 32,400.00 4,180.00 360＇补中益 气 丸 ( 浓 缩 丸) 瓶 24,580.00 24,580.00 0.00 240＇明目地 黄 丸 ( 浓 缩 丸) 瓶 24,480.00 0.00 24,480.00 360＇明目地 黄 丸 ( 浓 缩 丸) 瓶 16,440.00 16,430.00 10.00 240＇安神补 心丸 瓶 34,460.00 0.00 34,460.00 360＇安神补 心丸 瓶 24,030.00 2,400.00 21,630.00 360＇藿香正 气 丸 ( 浓 缩 丸) 瓶 15,858.00 2,980.00 12,878.00 300＇六味地 黄 丸（ 浓缩 丸） 瓶 26,100.00 26,100.00 0.00 300＇知柏地 黄 丸（ 浓缩 丸） 瓶 24,900.00 21,200.00 3,700.00 300＇桂附地 黄丸（浓缩丸 瓶 26,530.00 26,530.00 0.00 300＇明目地 黄 丸（ 浓缩 丸） 瓶 26,580.00 26,580.00 0.00 300＇杞菊地 黄 丸（ 浓缩 丸） 瓶 26,160.00 26,160.00 0.00 9＇安眠补脑 颗粒 盒 25,750.00 670.00 25,080.00 产销量情况说明 1、2019 年上半年市场价格波动较大，原材料采购到成品完成属于亏损状态。所以生产量和销售量也同 期下降。库存量大于上年同期是因为在第四季度加大了生产量，但销售量未同步跟上。 2、阿莫西林克拉维酸钾片因母公司搬迁，集中生产，生产量增加，相应库存也增加； 3、河车大造胶囊因本报告期内销售增加，相应生产量增加； 4、明目液因涉及厂区拆迁，生产量减少，库存减少； 5、妇乐、金匮、复方等因涉及厂区拆迁，生产量减少，库存减少； 2019 年年度报告 21 / 221 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 药品 直接材 料 69,057,721.68 46.21 99,866,241.22 56.52 -30.85 人工工 资 7,263,127.19 4.86 6,964,323.51 3.94 4.29 制造费 用 6,358,199.51 4.25 6,610,567.96 3.74 -3.82 动力 3,098,957.64 2.07 2,886,213.83 1.63 7.37 合计 85,778,006.01 57.40 116,327,346.52 65.83 -26.26 主要是本年成本 下降，流通商品 占比上升所致。 保健品 直接材 料 1,628,211.37 1.09 2,071,977.58 1.17 -21.42 人工工 资 174,880.31 0.12 318,827.76 0.18 -45.15 制造费 用 269,255.26 0.18 403,004.02 0.23 -33.19 动力 29,095.81 0.02 51,292.70 0.03 -43.27 合计 2,101,442.75 1.41 2,845,102.06 1.61 -26.14 主要是本期保 健收入减少所致 流通产品 成本 61,568,044.03 41.20 57,527,824.99 32.56 7.02 主要是子公司黄 山天目薄荷流通 商品增加收入 674.77 万所致 总计 149,447,492.79 100.00 176,700,273.57 100.00 -15.42 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 中成药 直接材 料 15,600,695.58 10.44 15,009,797.88 8.49 3.94 人工工 资 4,869,821.37 3.26 4,439,809.65 2.51 9.69 制造费 用 4,699,388.68 3.14 4,653,141.22 2.63 0.99 动力 2,554,911.63 1.71 2,533,686.25 1.43 0.84 西药 直接材 料 7,890,322.44 5.28 4,198,057.74 2.38 87.95 人工工 资 617,995.34 0.41 442,494.80 0.25 39.66 2019 年年度报告 22 / 221 制造费 用 1,141,592.76 0.76 1,022,973.65 0.58 11.60 动力 367,798.02 0.25 300,762.15 0.17 22.29 原料药 直接材 料 45,566,703.66 30.49 80,658,385.61 45.65 -43.51 人工工 资 1,225,310.48 0.82 1,382,019.06 0.78 -11.34 制造费 用 667,218.07 0.45 934,453.09 0.53 -28.60 动力 576,247.98 0.39 751,765.43 0.43 -23.35 成本分析其他情况说明 1、中成药营业成本同比增加，主要母公司销售较去年增加 1,547 万元，子公司黄山天目主导产品 河车大造胶囊销售较去年增加 590 万元。 2、西药营业成本同比增加，主要母公司销售较去年增加 2,862 万元。 3、原料药营业成本同比下降，主要是子公司黄山天目薄荷主导产品薄荷脑、薄荷素销售较去年同 期减少 4,351 万元。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 6,366.92 万元，占年度销售总额 21.43%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额 1,125.88 万元，占年度销售总额 3.79 %。 前五名供应商采购额 10,235.24 万元，占年度采购总额 59.29%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 1,131.46 万元，占年度采购总额 6.55%。 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 1、、销售费用同比去年上升 47.71%,主要是母公司主导产品阿莫西林克拉维酸钾片、明目液销量 同比去年分别增加 67.08%、115.02%，子公司黄山天目河车大造胶囊较去年销量有所增加，同时 由于国家医药政策的改革，公司为适应改革方向和公司营销管理之需要，部分产品价格做了调整, 原应由流通环节承担的费用体现在生产企业，导致公司销售费的增加。 2、财务费用同比去年下降 29.61%，主要是本报告期内贷款及利率都有所下降导致。 3、研发费用同比去年下降 17.78%主要是本报告期内母公司由于搬迁，进行阿莫西林克拉维酸钾 片一致性评价所投入的费用较去年减少导致. 4. 研发投入 (1). 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 6,226,688.42 本期资本化研发投入 研发投入合计 6,226,688.42 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.10 公司研发人员的数量 58 2019 年年度报告 23 / 221 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 11.60 研发投入资本化的比重（%） 0.00 (2). 情况说明 √适用 □不适用 报告期内公司注重研发投入：(1)子公司黄山天目与浙江大学签订安徽省科技重大专项计划项目合 同，共同研发“筋骨草胶囊制备新工艺和质量标准提升研究与应用”；(2)母公司对阿莫西林克拉 维酸钾片产品进行一致性评价。 5. 现金流 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升 127.88%，主要是本报告期内母公司收到拆迁补 偿款 17,391.85 万所致。 2、投资活动产生的现金流量净流出较去年同期上升 682.36%,主要是本报告期内母公司购买厂房 5,800 万元及支付投支款 5,984 万元所致。 3、筹资活动产生的现金流量净流出较去年上升 1418.97%，主要是本报告期筹资活动现金流入同 比去年下降 7,644 万元，而筹资活动现金流出同比只增加 1,072 万元所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 母公司位于杭州市临安区锦城街道苕溪南路 78 号厂区被政府整体征收拆迁，收到政府征收补偿款， 影响本期收益 8,770.29 万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目 名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货 币 资金 25,708,252.40 4.79 86,805,133.47 18.09 -70.38 主要是各类改造工程款、 采购款及还银行贷款的 支付导致 应 收 账款 61,138,828.63 11.39 51,631,744.72 10.76 18.41 应 收 款 项 融资 2,753,116.36 0.51 4,631,919.46 0.97 -40.56 主要是应收票据支付货 款导致。 预 付 款项 55,752,269.33 10.39 1,705,365.75 0.36 3,169.23 主要是本报告期内子公 司银川公司预收购文韬 武略持有的神秘西夏的 股权所致 5,414 万元。 其 他 应 收 28,827,341.24 5.37 18,340,271.47 3.82 57.18 主要是母公司增加 1,196 万元导致。 2019 年年度报告 24 / 221 款 存货 55,880,141.07 10.41 68,761,605.62 14.33 -18.73 其 他 流 动 资产 5,563,192.84 1.04 2,270,986.10 0.47 144.97 主要本期留抵税额增加 所致。 其 他 权 益 工 具 投资 2,402,833.42 0.45 2,052,685.66 0.43 17.06 固 定 资产 145,247,573.07 27.06 138,616,371.55 28.88 4.78 在 建 工程 66,396,850.94 12.37 30,005,707.02 6.25 121.28 主要是母公司、控股子公 司 银 川 天 目 分 别 增 加 3,357 万元、391 万元导 致。 无 形 资产 47,988,732.16 8.94 50,854,123.84 10.60 -5.63 商誉 21,023,555.76 3.92 21,023,555.76 4.38 0.00 长 期 待 摊 费用 6,851,923.75 1.28 2,776,293.23 0.58 146.80 主要是母公司增加装修 费所致 递 延 所 得 税 资 产 11,135,043.71 2.07 430,373.51 0.09 2,487.30 主要是银川天目无法当 期确认收益的政府补助 所交所得税确认递延所 得税资产 972 万元所致。 短 期 借款 38,000,000.00 7.08 69,900,000.00 14.57 -45.64 主要是子公司黄山薄荷 短期借款减少 3,700 万转 为长期借款所致。 应 付 票据 0.00 0.00 572,976.60 0.12 -100.00 主要是去年底的应付票 据已到期支付所致。 应 付 账款 72,159,700.77 13.45 51,289,218.77 10.69 40.69 主要是本年增加采购款 未付所致。 预 收 款项 8,680,397.70 1.62 9,993,388.70 2.08 -13.14 应 付 职 工 薪酬 8,540,508.14 1.59 4,566,886.53 0.95 87.01 主要是计提了考核工资 所致。 应 交 税费 4,928,458.89 0.92 6,123,527.77 1.28 -19.52 其 他 应 付 款 59,405,856.70 11.07 159,288,727.64 33.19 -62.71 主 要 是 母 公 司 减 少 5,223 万元、子公司黄山 天目减少 832 万元及银川 天目 3,693.2 万元转入递 延收益所致。 其中： 应 付 利息 187,636.31 0.03 182,137.27 0.04 3.02 一 年 内 到 期 的 13,460,105.76 2.51 33,000,000.00 6.88 -59.21 主要是今年子公司黄 山薄荷长期借款 1,300 万，还款下年到期转其他 2019 年年度报告 25 / 221 非 流 动 负 债 流动负债，同时母公司 3,300 万元借款归还导 致。 长 期 借款 37,000,000.00 6.89 6,500,000.00 1.35 469.23 主要是子公司黄山薄 荷本年借款 3,700 万为长 期借款所致。 长 期 应 付 款 5,700,000.00 1.06 11,400,000.00 2.38 -50.00 主要是本报告期内支 付杭州三慎泰宝丰中药 有限公司以及杭州三慎 泰中医门诊部有限公司 投资款 570 万所致。 长 期 应 付 职 工 薪酬 - 0.00 1,613,415.94 0.34 -100.00 主要是三慎泰门诊本 年对赌业绩未完成，冲回 已计提，同时本年是最后 一年对赌期，对于三慎泰 宝丰已计提的转入一年 内到期的非流动负债所 导致。 预 计 负债 7,630,383.71 1.42 0.00 0.00 因公司为关联方长城 影视违规担保，涉及诉 讼，法院一审判决长城影 视于判决生效之日起 7 日 内偿还光大银行借款本 金 13,957,743.15 元、利 息、罚息、复利 913,428. 77 元，并按年利率 9.135% 支付上述借款自2019年9 月 19 日起至实际清偿之 日的罚息、复利；若长城 影视未能足额清偿上述 债务，则公司应就长城影 视不能清偿部分的 50%向 光大银行承担赔偿责任。 公 司 预 提 负 债 7,630,383.71 元。 递 延 收益 140,462,531.85 26.17 36,766,451.95 7.66 282.04 主要是母公司部分拆 迁款 685 万元进入递延收 益及控股子公司银川天 目 3,693.2 万元转入递延 收益所致。 股本 121,778,885.00 22.69 121,778,885.00 25.38 0.00 资 本 公积 51,497,938.80 9.60 51,497,938.80 10.73 0.00 其 他 综 合 收益 656,233.42 0.12 306,085.66 0.06 114.40 主要是本年母公司投 资的上海领汇计提了其 他综合收益 35 万导致。 盈 余 公积 24,181,414.37 4.51 24,181,414.37 5.04 0.00 未 分 配 利 -92,090,797.61 -17.16 -142,201,040.83 -29.63 2019 年年度报告 26 / 221 润 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合计 106,023,673.98 19.76 55,563,283.00 11.58 90.82 少 数 股 东 权益 34,678,037.18 6.46 33,328,260.26 6.94 4.05 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项 目 年末账面价值 受限原因 货币资金 6,000,537.39 法院冻结 固定资产 30,939,771.35 借款抵押 无形资产 3,235,599.16 银行借款抵押 合 计 40,175,907.90 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业为医药制造业。 2019 年年度报告 27 / 221 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药(产)品基本情况 (1). 行业基本情况 √适用 □不适用 医药产业是关系国计民生的重要行业，随着社会老龄化程度的加重和民众对健康意识的不断 增强，对我国医药行业的持续发展将起着积极的推动作用。近几年来，国家陆续出台了《“健康 中国 2030”规划纲要》、《国务院关于实施健康中国行动的意见》、《健康中国行动（2019－2030 年）》等重大行业政策，鼓励支持医药大健康产业的长期健康发展。随着我国国民经济持续向好 发展、人民生活质量的不断提高，医疗卫生供给侧改革和医疗保障制度的逐渐完善，医药行业必 将呈现出持续向好增长的发展趋势。随着带量采购给予通过一致性评价仿制药替代原研药步伐的 加快，对国内创新药物将迎来很好发展机遇。同时，近几年来，随着医药、医保、医疗的“三医 联动”改革的不断深化，医保控费、医保价格谈判、分级诊疗、按疾病诊断相关分组（DRGs）付 费试点启动、两票制全面推行、一致性评价加速推进、新版医保目录发布及“4+7” 集中带量采 购落地与扩围等等一系列改革与政策的出台，未来国家将建立常态化、机制化的带量采购制度， 以降低药品价格，减轻人民群众的用药负担。2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务 委员会第十五次会议通过了《中华人民共和国基本医疗与健康促进法》，重申并确认了2009年以 来卫健委主导医改的系列政策做法，并将这些做法上升到了国家法律层面，未来医改在短期内仍 然无法走出新医改系列政策的烙印；医保局以支付手段改革为抓手，主导的系列改革举措决定医 药行业发展方向。当前，在供给侧改革、环保政策持续收紧、原材料涨价等影响下，对行业短期 发展带来了较大的压力。在有利和不利双重因素影响下，医药行业和市场格局正发生深刻的变化。 本公司医药制造产品体系涵盖化学制剂、中成药、原料药、保健品等细分行业。细分行业基 本情况如下： ①化学制剂 近年来，随着医药体制改革的进一步深化，医疗卫生供给侧改革和医疗保障制度的不断完善； 国家出台了鼓励优质创新制度、药品上市许可持有人制度，仿制药一致性评价工作的加速开展， 仿制药加快推进以替代原研药；以及医保降价控费、两票制、“4+7”集中带量采购、招标降价、 分级诊疗等政策影响，化学制剂行业整体面临竞争加剧和去产能并存的局面，特别对同质化严重 的产品将面临重新洗牌，将重塑品牌、质量、疗效的竞争格局，通过一致性评价的优质仿制药将 迎来国家政策扶持，用以替代原研药，化学制剂行业收入和利润增速双双放缓。 公司拥有阿莫西林克拉维酸钾片（4:1）制剂产品，是国内独家生产的品规品种，本品适用于 敏感菌引起的各种感染，如：上呼吸道感染、下呼吸道感染、泌尿系统感染、皮肤和软组织感染 等其他感染。在敏感菌引起的各种感染等细分领域的市场份额居国内市场前列，该品种正在进行 一致性评价工作，销售量逐年稳步增长，公司致力于打造“天目山”牌国内口服抗菌药物的市场 品牌，以促进公司稳步发展。 ②中成药 中成药作为我国的民族医药产业，近几年来，国家出台了《中医药发展战略规划纲要 （2016-2030）》、《中医药“一带一路”发展规划（2016-2020 年）》、《中国的中医药》白皮 书等一系列鼓励与推动中医药发展的重要政策或法规，特别是2016年，国家发布了《中华人民共 和国中医药法》,立法支持大力发展中医药事业，充分发挥中医药在我国医药卫生事业中的作用， 保持和发挥中医药特色和优势，运用现代科学技术，促进中医药理论和实践的发展，使得中药行 业得到长足的发展。为进一步促进我国中医药事业的传承与发展，2019 年 10 月中共中央、国务 院发布了《关于促进中医药传承创新发展的意见》，这是第一次以党中央、国务院联合发文的关 于中医药发展的文件，文件从健全中医药服务体系、发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特 作用、大力推动中药质量提升和产业高质量发展、加强中医药人才队伍建设、促进中医药传承与 2019 年年度报告 28 / 221 开放创新发展、改革完善中医药管理体制机制等六个方面提出了 20 条意见，为传承创新发展中 医药事业指明了方向，对加强保障和促进中医药产业长期全面发展具有十分重要的意义。同时， 受医保控费、两票制等政策因素影响，安全、疗效突出产品的将得到稳定的发展空间。 公司中药类产品品种齐全，涵盖颗粒剂、丸剂、片剂、滴眼剂、合剂、糖浆剂、硬胶囊剂等7 种剂型一百多个品种，在眼科系列产品、心血管系列产品、清热化痰止咳系列产品、妇科系列产 品、在肿瘤化疗中保护机体功能的产品等方面形成了公司中成药系列产品。主要产品有珍珠明目 滴眼液、复方鲜竹沥液、心无忧片、河车大造胶囊、金匮肾气丸（浓缩丸）、六味地黄口服液、 妇乐颗粒等产品在传统中成药领域占据重要地位，其中珍珠明目滴眼液，公司独家使用天然冰片 入药，采用水飞工艺制取珍珠细粉，再经提取工艺制得珍珠液。公司将在继续加强产品质量管控 及市场监督的前提下，适应市场需求，不断开发新的中成药品种。 ③原料药 在国家供给侧改革及不断加大环保监管力度的情况下，落后的原料药产能正在逐步被淘汰， 优势企业在激烈的竞争中不断发展壮大，市场份额及话语权不断提升。公司下属黄山薄荷公司专 业生产药用级和食品级薄荷脑、薄荷素油，科研、技术力量强大，产品质量过硬，市场信誉良好， 占据薄荷脑、薄荷素油原料药近一半的市场份额。公司将进一步加大研发及市场投入，巩固并扩 大市场销售，不断提升盈利能力。 ④保健食品 当今人类医学模式的发展，已由临床医学发展到预防医学和康复医学，自我保健、自我医疗、 自我护理将成为人们防病、治病、维持健康、延年益寿的最好手段，人们的健康观念已发生了重 大变化，人们的观念逐渐从药物治病发展到健康养生防病，当今社会经济高速发展，人们生活节 奏越来越快，但大多数人处在亚健康状态，当我们的衣食住行得到了满足，就需要进一步考虑健 康的问题。随着我国国民收入的增加，人们生活水平的提高，中国消费者购买力的增强和健康意 识的提高，保健食品的保健作用也正在逐步被广大群众所接受，为健康产业的发展奠定了广阔市 场空间。伴随人口老龄化，心脑血管、糖尿病等各种慢性病发病率越来越高，这绝不是单靠药物 所能解决的，具有各种功能的保健品必将受到广泛关注及欢迎，对保健品的需求十分旺盛，保健 品在中国的市场具有极大的扩容空间。目前，国内保健品市场集中度较低，行业内企业鱼龙混杂， 行业品牌效应明显，受政策影响较大。但随着“大健康”上升为国家战略，保健品备案制的引入， 政策环境呈现政策利好与严格监管并举态势，行业正逐步走向规范发展与有序管理。 公司在保健品领域拥有明显品牌优势，拥有铁皮石斛软胶囊、铁皮枫斗颗粒、康源软胶囊、 铁皮石斛含片、天源浸膏等优质产品，在保健品行业占据领先地位。 (2). 主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 按细分行业划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 行业划分 药（产）品名称 适应症或主治功能 中成药 珍珠明目滴眼液 清热泻火，养肝明目等功效，用于肝虚火旺引起视力疲劳症和 慢性结膜炎。 中成药 六味地黄口服液 滋阴补肾。用于头晕耳鸣，腰膝酸软，遗精盗汗。 中成药 河车大造胶囊 滋阴清热，补肾益肺。用于肺肾两亏所致的虚劳咳嗽，潮热骨 蒸，盗汗，腰膝酸软。 2019 年年度报告 29 / 221 原料药 薄荷脑、薄荷素油 在医药上用作刺激药，作用于皮肤或粘膜，有清凉止痒作用； 内服可作为驱风药，用于头痛及鼻、咽、喉炎症。 西 药 阿莫西林克拉维 酸钾片 适用于敏感菌引起的各种感染，如：上呼吸道感染，下呼吸道 感染，泌尿系统感染，皮肤和软组织感染及其他感染。 按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 主要治疗 领域 药（产）品 名称 所属药 （产）品 注册分类 是否属于 报告期内 推出的新 药（产） 品 报告期内的 生产量 报告期内的 销售量 眼科 10ml 珍珠明目液（万瓶） 中成药 否 193.75 275.14 眼科 15ml 珍珠明目液（万瓶） 中成药 否 97.92 115.69 内科 金匮肾气丸 （万盒） 中成药 否 43.98 45.63 内科 10ml 复方鲜竹沥液（万盒） 中成药 否 16.03 48.74 内科 六味地黄口服液（万支） 中成药 否 125.63 143.67 肿瘤辅助类 河车大造胶囊（万粒） 中成药 否 3,170.6 3,234.17 原料药 薄荷脑（公斤） 原料药 否 358,870.5 342,218.5 原料药 薄荷素油（公斤） 原料药 否 59,419 59,901 抗感染 6片阿莫西林克拉维酸钾片（万 盒） 西药 否 192.22 112.54 抗感染 8片阿莫西林克拉维酸钾片（万 盒） 西药 否 316.93 277.79 抗感染 12 片阿莫西林克拉维酸钾片 （万盒） 西药 否 4.77 6.91 (3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况 □适用 √不适用 (4). 公司驰名或著名商标情况 √适用 □不适用 公司拥有的“天目山”商标获得中国驰名商标，并分别被浙江省商务厅、杭州市人民政府认定为 “浙江老字号”、“杭州老字号”；“新安江”商标获得安徽省著名商标。所获商标对应产品情 况如下： 商标 产品名称 适应症或主治功能 所属注册分类 天目山 妇乐颗粒 妇科炎症 中药第六类 心无忧 胸痹气滞血瘀症 中药第六类 珍珠明目滴眼液 视力疲劳症和慢性结膜炎 中药第九类 复方鲜竹沥液 痰热咳嗽 中药第九类 2019 年年度报告 30 / 221 六味地黄丸 肾阴虚 中药第九类 金匮肾气丸 肾阳虚水肿 中药第九类 阿莫西林克拉维 酸钾片 各种感染 化学药品第六类 新安江 河车大造胶囊 滋阴清热，补肾益肺。用于肺肾两亏所致的 虚劳咳嗽，潮热骨蒸，盗汗，腰膝酸软。 中药第八类 六味地黄口服液 滋阴补肾。用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝 酸软，骨蒸潮热，盗汗遗精，消渴。 中药第八类 2. 公司药（产）品研发情况 (1). 研发总体情况 √适用 □不适用 1、报告期内公司与杭州百诚医药科技股份有限公司合作，共同进行“阿莫西林克拉维酸钾片”一 致性评价研究。2018 年 5 月签订共同研究合同，至 2019 年底已完成预 BE 研究。 2、报告期内公司下属全资子公司黄山天目与浙江大学签订安徽省科技重大专项计划项目合同，共 同研发“筋骨草胶囊制备新工艺和质量标准提升研究与应用”， 已取得安徽省科技厅颁发的《安 徽科学技术研究成果证书》,该项目通过了省级验收。 3、报告期内公司下属全资子公司黄山天目科研项目“六味地黄口服液（无糖型）标准提升研究” 已获得国家药典委员会和国家药监局的批准，新标准公示已经结束。 4、报告期内公司与郑州伊莱恩公司共同开发的妆字号产品“舒缓明眸凝露”备案成功。 (2). 研发投入情况 主要药（产）品研发投入情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 药（产） 品 研发投入 金额 研发投入 费用化金 额 研发投 入资本 化金额 研发投 入占营 业收入 比例（%） 研发投 入占营 业成本 比例（%） 本期金额 较上年同 期变动比 例（%） 情况 说明 筋骨草胶 囊 342.72 342.72 0 1.15 2.29 -18.18 主要是子公司黄山天 目与浙江大学签订安 徽省科技重大专项计 划项目合同，共同研 发“筋骨草胶囊制备 新工艺和质量标准提 升研究与应用” 阿莫西林 克拉维酸 钾片一致 性评价 1,058.28 1,058.28 0 3.56 7.08 -21.45 阿莫西林克拉维酸钾 片一致性评价 同行业比较情况 √适用 □不适用 2019 年年度报告 31 / 221 单位：万元 币种：人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 （%） 研发投入占净资产比例（%） 健民集团 4,363.79 1.95 3.61 亚宝药业 16,588.22 5.44 6.16 江中药业 5,575.86 2.28 1.42 神奇制药 1,995.91 1.04 0.74 莎普爱思 2,698.95 5.23 1.81 同行业平均研发投入金额 6,244.55 公司报告期内研发投入金额 622.67 公司报告期内研发投入占营业收入比 例（%） 2.10 公司报告期内研发投入占净资产比例 （%） 5.87 注：1、以上同行业可比公司数据来源于各公司 2019 年年度报告。 2、以上同行业可比公司平均数据为五家同行业公司的算术平均数。 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 □适用 √不适用 (3). 主要研发项目基本情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 研发项目 （含一致 性评价项 目） 药（产）品 基本信息 研发（注册） 所处阶段 进展情况 累计研发 投入 已申报的厂 家数量 已批准的国产 仿制厂家数量 阿莫西林 克拉维酸 钾片一致 性评价 处方药规 格：1、 0.375 克 （阿莫西 林 0.3 克， 克拉维酸 0.075 克） 2、0.625 克 （阿莫西 林 0.5 克， 克拉维酸 0.125 克） 一致性评价 研究 进入生物 等效性研 究阶段 （BE） 1,058.28 0 0 筋骨草胶 囊制备新 工艺和质 量标准提 升研究与 应用 筋骨草胶 囊规格： 0.45g/粒 已完成 已取得安 徽省科技 厅颁发的 《安徽科 学技术研 究成果证 书》 342.72 0 0 六味地黄 口服液 （无糖 六味地黄 口服液（无 糖型）规 已完成 新标准获 得国建药 典委员会 206.60 0 0 2019 年年度报告 32 / 221 型）标准 提升研究 格：10ml/ 支 国家药监 局批准公 示 舒缓明眸 凝露研制 备案 舒缓明眸 凝露规格： 12ml/支 已完成 浙江省备 案结束 1.00 0 0 研发项目对公司的影响 √适用 □不适用 1、阿莫西林克拉维酸钾片是公司的主导产品之一，也是公司主要盈利品种。根据国家药监部 门的有关规定，本品必须完成一致性评价，否则将在规定期限后不允许本品上市。本项目实施成 功后将确保本品的长期生产销售，保持主营业务的持续发展；同时，一致性评价结束后，公司有 望新增0.625g规格的产品，为今后进一步扩大本品的市场份额奠定基础。 2、“筋骨草胶囊制备新工艺和质量标准提升研究与应用”项目，获得安徽省科技厅批准的安 徽省科技厅科技专项。该项目实施完成后，取得了以下成果：（1）创立了控制药材质量标准的新 项；（2）确定了优化的生产工艺来制备筋骨草胶囊；（3）质量标准收载于新版《中国药典》； 该项目已申请成功实用新型专利 5 个、科研论文 1 篇。 “筋骨草胶囊”产品的质量将得到进一步 提升，有利于产品市场的扩大，提高企业的经济效益。 3、“六味地黄口服液（无糖型）标准提升研究”项目，新标准获得批准后，药品中的标识性 成分：马钱苷、丹皮酚的检测更为科学准确，有利于药品质量的控制。 4、“舒缓明眸凝露”备案成功标识这公司正式进入化妆品行业，为企业发展开辟了新的途径。 (4). 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况 □适用 √不适用 (5). 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 □适用 √不适用 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 √适用 □不适用 继续推进、并完成“阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价”研究项目，获得国家药监局批准。 3. 公司药（产）品生产、销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 治疗 领域 营业 收入 营业 成本 毛利 率(%) 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 同行业同 领域产品 毛利率情 况 眼科 19,585,063.06 5,044,269.00 74.24 101.90 53.20 8.19 8.19 内科 5,860,660.37 3,107,145.64 46.98 118.70 39.83 29.90 29.90 抗感染 75,027,207.31 10,017,708.56 86.65 61.67 67.96 -0.50 -0.50 肿瘤辅助类 43,948,224.01 9,862,275.92 77.56 15.53 15.10 0.08 0.08 原料药 82,763,513.97 76,464,244.90 7.61 -30.51 -27.34 -4.02 33.69 2019 年年度报告 33 / 221 情况说明 □适用 √不适用 (2). 公司主要销售模式分析 √适用 □不适用 公司生产并销售药品及相关保健品。公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主， 政府指导价为辅；公司产品在各区域投标，中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗 机构销售，按药品中标价格进行销售；同时，对于未能中标的产品公司进行二次开发加大对 OTC 市场及第三终端的市场拓展，根据市场情况建立价格体系，拓展销售渠道及终端覆盖，严格区域 管理及市场规范。 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 √适用 □不适用 主要药（产）品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 河车大造胶囊（9 粒/板）（万板） （1.89--2.90）元/粒 260.00 珍珠明目滴眼液（10ml/瓶）（万瓶） （4.95-5.38）元/瓶 183.53 珍珠明目滴眼液（15ml/瓶）（万瓶） （8.30-18）元/瓶 99.57 阿莫西林克拉维酸钾片（6 片/盒）（万盒） （3.85-5.31）元/片 106.85 阿莫西林克拉维酸钾片（8 片/盒）（万盒） （3.85-5.31）元/片 282.53 阿莫西林克拉维酸钾片（12 片/盒）（万盒） （3.85-5.31）元/片 6.91 情况说明 □适用 √不适用 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 （%） 业务费 105,360,303.82 95.71% 办公费 11,299.11 0.01% 运输费 1,698,804.13 1.54% 职工薪酬 1,111,995.50 1.01% 宣传推广费 91,104.75 0.08% 折旧费 4,531.44 0.00% 其他 1,803,744.62 1.64% 合计 110,081,783.37 100.00% 同行业比较情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%） 健民集团 68,775.73 30.72 亚宝药业 113,855.71 37.43 江中药业 86,884.70 35.47 神奇制药 88,182.27 45.75 2019 年年度报告 34 / 221 莎普爱思 24,973.57 48.40 同行业平均销售费用 37.61 公司报告期内销售费用总额 11,008.18 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 37.06 注：1、同行业可比公司销售费用数据来源于各公司 2019 年年度报告。 2、同行业可比公司平均销售费用为五家同行业公司的算术平均数。 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 √适用 □不适用 公司报告期内销售费用占营业收入比例处于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司销售费用 同比增长 47.71%，主要变动原因是母公司主导产品阿莫西林克拉维酸钾片、明目液销量同比去年 分别增加 67.08%、115.02%，子公司黄山天目河车大造胶囊较去年销量有所增加，同时由于国家 医药政策的改革，公司为适应改革方向和公司营销管理之需要，部分产品价格做了调整,原应由流 通环节承担的费用体现在生产企业，导致公司销售费用的增加。 4. 其他说明 □适用 √不适用 2019 年年度报告 35 / 221 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2018 年 12 月 30 日，公司控股子公司银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框 架协议》，拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基 地有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”），暂定交易价格为 5,500 万元。本次交易目前尚 处于筹划阶段，本次签署的《协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交 易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大 不确定性。截至本报告期末，银川天目山已向文韬投资、武略投资预支付股权转让款 5,414 万元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1、2017 年 1 月公司与长城集团、文韬基金、武略基金等共同出资成立了西双版纳长城大健 康产业园有限公司，公司出资 1,400 万元、持投比例占注册资本的 9.33%，资金来源自筹。截至 本报告日，公司尚未实际出资。 2、2018 年 12 月 30 日，公司控股子公司银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转 让框架协议》，拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养 生基地有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”），暂定交易价格为 5,500 万元，最终实际转 让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。公司于 2019 年 10 月 29 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署 意向性协议的议案》。 本次交易经初步协商暂定交易价格为 5,500 万元，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他相关规定，需聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等 中介机构对本次重大资产重组事项开展相关工作，并按规定提交公司股东大会审议通过后正式实 施。 本次交易目前尚处于筹划阶段，本次签署的《协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步 论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准，具体的实施内 容和进度尚存在重大不确定性。截至本报告期末，银川天目山已向文韬投资、武略投资预支付股 权转让款 5，414 万元。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、公司于2019年5月31日参与杭州市临安区人民法院在淘宝网司法拍卖网路平台进行的公开 拍卖，以人民币5,800万元的报价竞得路通公司名下位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号 的土地、厂房等资产。公司于2019年6月3日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次 会议，并于2019年6月19日召开公司2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司参与司法 竞拍土地厂房等资产的议案》，对本次竞拍事项进行了事后认可。 2、公司于 2019 年 8 月 27 日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，并于 2019 年 9 月 12 日召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司实施临安制药中心 厂区整体搬迁改造的议案》。因公司临安制药中心厂区被临安区人民政府列入旧城改造范围，需 要实施整体停产搬迁，公司在通过司法竞拍取得的临安区锦南街道上杨路 18 号新厂区实施生产线 改造， GMP 改造计划分二个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉 2019 年年度报告 36 / 221 素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的 GMP 改造（2 个剂型 3 个品种）；第 二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的 GMP 改造（5 个剂型 25 个品种）。项目投资概算为 7,500 万元，其中：（1）净化改造费用约 2,800 万元；（2）生产 设备购置费用约 1,000 万元；（3）检测中心(化验室)改造费用约 500 万元；（4）原“路通公司” 遗留的危废品的处理等费用约 500 万元；（5）仓库改造、配电箱改造、天然气锅炉改造、整个厂 区给排水改造、三废处理改造、冷库改造及其它改造费用约 1,200 万元；（6）其它不可预测费用 约 1,500 万元(含项目过渡工资、试生产产品生产成本、产品转移、生产许可证取证、GMP 认证费 用等)。截至 2019 年 12 月 31 日，累计已投入项目改造资金 2,800 余万元。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性 质 主要产品或服务 注册 资本 资产规模 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润 黄山市天 目药业有 限公司 药品加 工业 中药制剂、中成药 3000 11,410.27 4,705.63 3,155.56 -1,119.03 黄山天目 薄荷药业 有限公司 药品加 工业 原料药、薄荷脑、薄荷素油 975 13,294.40 8,276.35 598.81 -683.48 浙江天目 生物技术 有限公司 技术开 发服务、 咨询、成 果转让 等 石斛基地建设及产品开发 2000 3,137.03 513.17 289.44 -624.68 杭州三慎 泰中医门 诊部有限 公司 服务行 业 内科；医学检验科：临床体 液、血液专业：医学影像科； 超声诊断专业；中医科：内 科专业，妇产科专业，儿科 专业，皮肤科专业，肿瘤科 专业，骨伤科专业，针灸科 专业，推拿科专业；中西医 结合科； 200 2,600.47 3,406.67 1,190.90 542.85 杭州三慎 泰宝丰中 药有限公 司 中药批 发、经济 信息咨 询等 中药批发、经济信息咨询等 100 1,982.64 2,755.99 751.91 237.73 2019 年年度报告 37 / 221 黄山天目 生物科技 有限公司 批发业 生物技术研发、咨询、成果 转让；制药技术咨询铁皮石 斛种植；中药材种植技术的 开发；中药材种植； 预包装 食品批发、零售；日用百货 销售；保健食品、 化妆品生 产、销售 1000 110.64 39.31 -19.74 -47.96 银川天目 山温泉养 老养生产 业有限公 司 服务行 业 老年人养护服务，温泉洗浴 服务；休闲健身活动，保健 服务、服装及家庭用品、工 艺美术品批零售，餐饮服务， 餐饮企业管理，会议及展览 服务；场地租赁，对商业、 旅游投资 4700 13,700.87 0.00 -114.28 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 随着人民消费水平、健康意识的不断增强、平均寿命的延长、人口老龄化逐步加快，国家对 医疗、卫生、健康、保健事业的重视程度越来越高，医保体系不断健全，政府医保投入持续增加， 医药行业持续发展的基本面长期向好，未来发展空间可期。 1、化学药品行业发展机遇与挑战并存 2019 年，医药行业基本面保持稳健，机构改革全面展开，“三医”部门出现重大变化。多项 产业政策的出台和实施，涉及从药品研发、生产、流通到支付的全产业链，药品制剂价格不断下 降，环保限制带来原辅材料普遍涨价。优化药品注册审评审批流程、17 种抗癌药谈判纳入国家医 保、一致性评价及“4+7”带量采购及其扩围等政策落地带来医药企业经营模式的改变，整个医药 行业机会与挑战并存，总体趋势加速推进行业整合并向国际接轨，重塑医药产业格局。 2020 年医药经营环境错综复杂，行业整体面临竞争加剧的局面，对企业的产品临床价值挖掘、 市场资源配置的适应性提出了新的挑战。医药行业将呈现以下特征：一是，集中带量采购常态化。 4+7”模式从扩围走向扩品种，集中带量采购将常态化，仿制药价格与竞争格局的重构已经拉开帷 幕，行业竞争态势从过去的品种竞争时代，进入到管线竞争时代，拥有核心生产工艺及“原料药/ 制剂一体化”能力将成为仿制药企核心竞争能力。二是，科学调整医保目录，逐步把更多救命救 急的好药纳入医保范围。医保目录的动态调整利好创新药不利辅助药，150 个品种被调出带来结 构性的机会，重点监控目录的发布与医保目录高度联动，新一轮谈判启动创新药迎来机会，但以 价换量是总体趋势。三是，改革带来新的市场机会，总体利好创新型企业。创新受到前所未有的 鼓励，知识产权价值凸显，国际化竞争加剧，合规和同质是基本条件，企业参与一致性评价积极 性提高，审批速度也在加快，生产批文流动性提高将带来集中度提升，药品许可人制度有可能催 生新的工商合作模式。 未来医药行业将回归本质，生产经营规范、创新能力强的龙头企业从长远来看将会在医改中 受益。研发创新、消费升级、制造升级成为医药行业发展的主要驱动力。（1）研发创新：创新药 是最确定的大趋势，研发创新是药品行业的未来，医药服务外包向中国转移，国内创新需求大增。 （2）消费升级：医疗服务、疫苗、自费专科药和品牌中药等领域，受益于消费升级趋势，有望快 2019 年年度报告 38 / 221 速增长。（3）制造升级：特色原料药行业进入景气周期，中间体、原料药一体化企业竞争力提升， 优质原料药企业话语权提升。 2、中成药产业未来发展值得期待 2019 年 10 月 25 日全国中医药大会在北京召开，习近平对中医药工作作出重要指示，强调要 遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重， 推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展，推动中医药走向 世界，充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用，为建设健康中国、实现中华民族伟大复兴的 中国梦贡献力量。同时，随着我国人口老龄化加剧、居民人均收入水平提高、医疗保健意识增强， 中医药行业未来发展值得期待。 3、中成药产业向大健康产业领域延伸 未来我国中成药产业将更广泛地向大健康产业延伸，目前国内已有部分中成药企业在向大健 康产业拓展并取得成功。在国内市场，中药企业进入大健康产业具有很大的优势。凭借多年经营， 具有浓郁中医药文化特色的衍生产品更易获得消费者的接受和认可，“药食同源”的概念为国人 所普遍接受。此外，中药产业向大健康产业延伸还具有研发及质量控制优势， 医药制造企业的研 发和质量控制水平优于普通保健品企业，且中药企业普遍涉及天然药物研发，把从动植物中提取 的有益成分延伸至保健品的难度较小。中成药产业向其他产品领域拓展，对提升医药企业的经济 效益及品牌效应都有很大的帮助。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司紧跟“健康中国”的国家战略，抓住医药行业发展机遇，通过研发创新和优质制造来降 低风险,并从公司内生式管理和外延式并购发展战略两个主题，实现企业的稳步成长。 公司围绕大健康产业进行内部建设，整合公司优质资源，建立中医药全产业生态链。对于药 品板块，根据公司现有品种情况，结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失的情况下，重 点做好空白市场增容策划；对于薄荷板块，充分保证“准字号”市场的优势，同时积极开拓“食 字号”产品市场，并密切关注整个薄荷市场的政策走向，及时调整策略；对于保健品板块，在原 有合作基础上，要积极拓宽思路，保障产品上量上规模。 外延式并购战略上，加速推动公司医药企业转型升级，适应行业政策的变化和产业整合的趋 势和局面，不断寻找优质标的，进行有协同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业链运营 模式。充分利用资本平台，通过多种融资渠道筹集资金，专注主营业务，适时成立天目药业专项 并购基金或与社会资金合作成立基金，用于投资或并购优质医药大健康标的，以增强公司核心竞 争力，做大做强天目药业大健康产业。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2020 年经营目标：在确保主营业务收入同比有所增长的基础上，力争继续实现盈利。 2020 年，公司将紧紧围绕“盈利”这个核心目标开展工作，继续拓展主营业务，围绕风险控 制、降低成本的工作思路，努力提高主导品种盈利水平，同时通过改革突破瓶颈、拓展新的收入 渠道，找到新的利润增长点，不断提高公司盈利能力，实现公司可持续发展。主要从以下几方面 开展工作： 1、以市场为导向，积极开拓市场、做好营销工作。要从重点市场打造、重点客户选择、区 域布局、市场运作、营销理念、资源投入等方面进行配称性改革。在稳定现有销售市场的基础上， 以公司主要销售品种为重点抓手，努力寻求适应各种不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。 （1）珍珠明目滴眼液、河车大造胶囊整合渠道、继续推动现有药品销售板块的振兴发展，利用阿 莫西林克拉维酸钾片一次性评价的契机，提升该产品的销售量。（2）继续与互联网销售优势企业 2019 年年度报告 39 / 221 合作，努力做好眼部护理系列产品，积极寻求市场开拓路径，持续提升产品市场份额。一是增强 终端市场推广能力；二是加强与大型连锁药店的合作，提升销售量和连锁覆盖率；三是充分市场 调研的基础上，进一步完善销售政策、适时制订并调整营销策略，积极开拓市场，提升产品市场 份额，确保公司平稳运行。（3）充分发挥黄山天目公司的产品、技术、生产优势，做大做强丸药 系列产品；重点拓展安眠补脑颗粒的市场销售，逐步打造形成一个全新的主导产品，改变目前仅 仅依靠河车大造胶囊的不利局面；加快委托生产品种金匮肾气丸的释放速度，尽早出货。（4）正 确面对薄荷原料价格剧烈波动，积极应对市场变化，做好客户的维护工作，确保稳步健康发展。 （5）天目生物公司在做好产品现有销售的同时，重点做好徐村仙草小镇的运营管理，创出一个全 新的盈利模式，实现质的突破。 2、全力推进临安厂区GMP改造、尽快恢复生产。2020年春节期间，由于突发新冠疫情，推迟 复工复产导致临安厂区搬迁改造项目工程进度遭受严重影响。为此，我们要不惜一切代价，做到 防控疫情与抢抓进度两不误，确保一期技改项目建设按计划推进、完成各项阶段性工作任务。力 争在2020年6月完成珍珠明目滴眼液及超青生产线的GMP改造工作，6月底取得《药品生产许可证》， 恢复生产。 3、继续推进超青一致性评价以及相关产品的注册备案。（1）根据国家药监局有关一致性评 价相关政策法规的相关规定，超青一致性评价工作是公司一项重中之重的工作，公司积极借助外 部药品研发能力强的医药科技公司的资源，加快推进超青产品的质量一致性评价工作。由于制药 中心整厂搬迁的原因，原计划2019年底前完成该产品的一致性评价工作，预计将延期至2020底完 成，要落实专人负责继续跟进与合作单位共同配合，根据生产线改造进度，周密安排，积极推进。 （2）黄山天目积极与药品监管部门沟通联系，了解相关政策，为胶囊剂、糖浆剂、口服液剂的GMP 再认证验收做好充分的准备。（3）制药中心要尽早完成药品生产许可证和产品注册证地址变更工 作，并取得相关证书。 4、抓生产、保质量、保安全。（1）抓生产全链条管理，进一步合理降低产品生产成本、提 高市场竞争力，促进产品销售，降本增效；（2）坚持质量第一的企业方针，严格生产与质量管理、 严格按 GMP 等规范组织生产，确保全年无产品质量事故发生；（3）坚持“以人为本、安全发展” 理念和“安全第一、预防为主、综合治理”方针，强化第一责任人意识，加强员工安全教育和监 督检查，确保全年无重大安全生产事故发生。 5、抓管理促效益、多管齐下形成合力。（1）公司经营管理班子思想统一、目标一致，将通 过改革创新，以改革促发展，进一步优化公司管理体系、工作流程，不断提高工作效率；（2）强 调用数据、用业绩说话，加大考核奖惩力度，能者上庸者下，各经营单位要围绕年度经营目标、 力争主营盈利，对照差距，开展工作；（3）进一步优化人力资源结构与岗位配置关系，优胜劣汰， 促使努力争先，提高全员工作效率，改进工作绩效，提高企业人力资源质量；（4）降低企业运营 成本，减轻企业经济压力，严格执行力考核制度，确保政令畅通；（5）各职能部门要形成合力， 全力支持生产销售一线、做好服务。 6、加强内部控制建设、尽快解决占用资金及违规担保。2020 年，公司将严格按照《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公 司章程》的规定，开展各项工作，进一步加强公司内部控制体系建设，完善公司各项管理制度， 加强内部审计，确保公司内部控制有效运行和规范运作。同时，将积极敦促控股股东及关联方制 定切实可行的具体方案及计划、采取有效措施尽快归还占用公司的资金，解除公司的担保责任， 彻底改善公司资金压力。加强各级管理人员对法律法规及公司制度的学习、不断增强合法合规意 识，坚决杜绝类似事件的发生，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2019 年年度报告 40 / 221 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策和市场风险 医药行业事关人类生命和健康，医药企业的生存和发展与国家相关法律法规及政策息息相关。 近年来，医药体制改革不断深入，国家对医药行业的监管持续强化。医保控费、两票制、“4+7” 集中带量采购、药品招标、分级诊疗、辅助用药监管趋严，以及仿制药一致性评价、药品审批、 质量监管、药品生产经营使用全过程检查力度加大等一系列政策措施的实施，特别是随着新的药 品管理法实施和新的医改系列政策不断推出，药品生产和经营的合规要求不断提高，药品市场准 入和降价的政策性风险加大，对整个医药行业的发展产生了重大影响，使公司面临行业政策和市 场变化风险。 公司将密切关注行业政策和市场变化，加强政策的解读与分析，提前布局并适时调整战术策 略。特别是强化营销管理和市场准入平台功能，建立销售政策和招标管理体系，加强生产工艺改 进、安全管理和环保防护水平，并深入推进精益管理和风险管控体系建设。针对可能产生的或有 风险，提出积极预案，以降低对公司经营业务的整体影响。 2、产品质量风险 药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品安全是医药企业的固有风险，药品 安全涉及研发、生产、流通、使用等各个环节，确保药品安全有效是药品生产企业的首要目标。 如果本公司在研发、生产及销售过程中发生药品安全事件，将对本公司的品牌及经营造成重 大影响，处罚措施包括但不限于：召回市场上产品、库存产品暂停销售和使用、产品停止生产、 企业停产整顿、收回GMP证书乃至吊销《药品生产许可证》，除因公司自身原因，如果同行业其他 公司生产的同类产品发生药品安全事件，亦会对公司造成影响。因此公司把药品安全为安身立命 之根本，建立了产品全面质量管理体系，严格按照GMP规范要求组织药品生产，建立完善统一、规 范、标准化的生产管控流程，持续提升产品品质。 3、安全生产风险 安全生产风险贯穿企业整个生产经营活动全过程，产品生产、使用过程涉及安全、消防、劳 动、职业健康等各方面的安全风险控制。 公司高度重视安全生产管理，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规，坚 持“安全生产、预防为主、综合治理”的方针，公司采取各种工作举措，有效控制安全生产风险： 制定安全生产责任制，层层签订《安全生产责任书》，年度绩效考核实行安全“一票否决制”； 加强全员安全教育，提高每一位员工的安全意识和防范能力；加强安全检查、及时消除安全隐患； 制定应急预案并组织演练，提高应急处理能力；进行安全风险分级管理，以风险管理为导向，确 保不发生重大安全生产事故。 4、原材料涨价导致产品成本上升的风险 中药材及原料价格受到宏观经济、货币政策、自然灾害、中药材种植周期性长等多种因素影 响，容易出现较大幅度的波动，同时随着国家新版药典质量标准的提高、新《药品管理法》的实 施，以及国家对环保的重视，环保部门的监管力度加大，部分原料药、包装材料等供应紧张，价 格大幅上涨，导致药品成本较大幅度上升。由于药品销售价格受招标限价控制，生产企业无法将 原材料涨价的压力向下游传递，公司面临因原材料涨价而致使盈利空间被挤压的风险。 公司将积极关注原材料供求趋势，加强对原材料市场的调研，全面掌握市场行情，加强市场 预测，突出重点、优化主要原材料的库存量，规范药用原辅料的采购管理，加强对供应商的管理， 通过集中采购大宗原材料提升议价能力，以降低原材料采购成本。同时，加强生产管理，通过内 部挖潜，进一步有效控制各项生产成本、提高盈利能力。 5、应收账款风险 2019 年年度报告 41 / 221 公司为适应医药改革的方向,积极拓展销售渠道与销售合作模式,业务持续稳步增长，相应存 在一定的应收账款，公司存在应收账款发生坏账的风险。公司采取必要的营销策略和销售政策， 确保所有销售客户具有良好的信用记录,降低应收账款规模，对应收款项定期对帐并及时催收,同 时对新增客户做系统性评估，严格控制对下游客户的信用管理，保证坏账风险可控。 6、子公司管理风险 公司充分发挥公司本部管理职能，对子公司管理秉承抓大放小的原则；同时建立专门的团队， 对子公司进行综合指导，减少沟通壁垒，促进横向交流，实现各类资源的有效利用。 7、资金风险 医药行业是高投入、高回报行业，但投资回报期长，企业需要具备较强的资金实力，公司负 债率较高，资金短缺，融资难，融资成本加大等风险。公司将通过多渠道的融资方式努力降低融 资成本，提高资金利用率，保证公司生产经营各项资金需求，实现公司可持续发展。 8、被中国证监会立案调查的风险 公司于 2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通 知书》（编号：浙证调查字 2020141号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和 国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证监会 的调查工作仍在进行中，尚未有结论性意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 如公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将 可能存在被实施退市风险警示或暂停上市或其他处理情形的风险；如公司上述立案调查事项最终 未被中国证监会认定存在信息披露重大违法违规行为，公司股票将不会因此存在可能被实施退市 风险警示或暂停上市的风险。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并严格按照 监管要求履行信息披露义务。 9、公司股票可能存在被实施风险警示及可能被暂停或终止上市的风险 因公司2019年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交 易所股票上市规则》第 13.2.1条的相关规定，公司股票可能会被实施风险警示。同时，根据《上海证 券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条等相关规定，若公司出现 2020年度财务会计报告被会计师事 务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票交易将可能被暂停上市。敬请广大投资 者注意投资风险。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 每 10 股送 每 10 股派 每 10 股转 现金分红 分红年度合并 占合并报表中 2019 年年度报告 42 / 221 年度 红股数 （股） 息数(元) （含税） 增数（股） 的数额 （含税） 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2019 年 0 0 0 0 50,110,243.22 0 2018 年 0 0 0 0 -9,876,351.57 0 2017 年 0 0 0 0 8,141,575.89 0 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 长城集 团、赵 锐勇、 赵非凡 附注 1 2015 年 12 月 15 日起 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 长城集 团、赵 锐勇、 赵非凡 附注 2 2015 年 12 月 15 日起 是 是 不适用 不适用 其他 长城集 团、赵 锐勇、 赵非凡 附注 3 2015 年 12 月 15 日起 是 是 不适用 不适用 其他承诺 置入资 产价值 保证及 补偿 豪懿投 资、许 旭宇 附注 4 2017 年 9 月 29 日起 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 豪懿投 资、许 旭宇 附注 5 2017 年 9 月 29 日起 是 是 不适用 不适用 其他 豪懿投 资、许 旭宇 附注 6 2017 年 9 月 29 日起 是 是 不适用 不适用 盈利预 测及补 偿 豪懿投 资 附注 7 2017 年 度、2018 年度、 2019 年 是 是 不适用 不适用 2019 年年度报告 43 / 221 度 其他 长城集 团 附注 8 2019 年 11 月 11 日起至 2019 年 12 月 31 日 是 否 无法按期 筹措到资 金 公司敦促长 城集团制定 切实可行的 具体解决方 案及时间计 划，尽快解 决资金占 用。 其他 长城影 视 附注 9 2019 年 11 月 11 日起至 2019 年 12 月 31 日 是 否 无法按期 筹措到资 金 公司敦促长 城影视制定 切实可行的 具体解决方 案及时间计 划，尽快解 除公司的担 保责任。 其他 公司 附注 10 2019 年 10 月 15 日至 2019 年 10 月 31 日 是 否 相关事项 已经董事 会审议通 过，需要 聘请有关 中介机构 进一步论 证后提交 股东大会 审议 将根据公司 独立董事意 见，尽快完 成核查、论 证后重新提 交董事会审 议 其他 公司 附注 11 2019 年 11 月 20 日至 2019 年 12 月 31 日 是 否 控股股东 及关联方 无法按期 筹措到资 金 公司敦促长 城集团及长 城影视制定 切实可行的 具体解决方 案及时间计 划，尽快解 决资金占 用、解除公 司担保责 任，消除影 响，必要时 公司将采取 法律措施进 行解决。 附注 1： 长城集团、赵锐勇、赵非凡承诺： 1、本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的 企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股实际控 制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。 2019 年年度报告 44 / 221 2、在上市公司审议是否与本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上， 本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。 3、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事业 务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转 让或终止上述业务，如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资 格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务或资产优先转让给上市公司。 4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/ 实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的权益。 附注 2： 长城集团、赵锐勇、赵非凡承诺： 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控股的其他公司或者其他企业 或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上 不与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可 避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国 证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照 正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联 协议；本人/本单位及本公司/本人地关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外 的利益或收益； 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 附注 3： 为保护天目药业及其中小股东的利益，确保并加强天目药业的独立性，信息披露义务人和信 息披露义务人的实际控制人（长城集团、赵锐勇、赵非凡）特作出如下承诺： （一）保证天目药业人员独立。 1、保证天目药业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在天目 药业任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。 2、保证天目药业的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 3、本公司向天目药业推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干 预天目药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证天目药业资产独立完整。 1、保证天目药业具有独立完整的资产。 2、保证本公司及关联公司不违规占用天目药业资产、资金及其他资源。 （三）保证天目药业的财务独立。 1、保证天目药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天目药业具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证天目药业独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。 4、保证天目药业的财务人员不在本公司兼职。 5、保证天目药业依法独立纳税。 6、保证天目药业能够独立作出财务决策，本公司不干预天目药业的资金使用。 2019 年年度报告 45 / 221 （四）保证天目药业机构独立。 1、保证天目药业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天目药业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。 （五）保证天目药业业务独立。 1、保证天目药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对天目药业的业务活动进行干预。 3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与天目药业构成实质性同业竞争的业 务与经营。 4、保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 附注 4： 豪懿投资、许旭宇承诺： 1、三慎泰门诊、三慎泰中药为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、豪懿投资已经依法履行对三慎泰门诊、三慎泰中药的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响三慎泰门诊、 三慎泰中药合法存续的情况。 3、豪懿投资合法拥有标的公司的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权， 不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何 担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其 转让的情形，能够按照本次交易合同的约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。 4、豪懿投资拟转让标的公司的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生 诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 附注 5： 豪懿投资、许旭宇承诺： （1）豪懿投资、本人及本人拥有实际控制权的公司根据协议约定，在完成本次交易收购后， 分别在 2018 年、2019 年上市公司分二期将目标公司剩余股权及豪懿投资整体并购，并承诺按照 双方认同的具有证券期货资格的评估机构进行评估，并承诺不低于本次收购的市盈率。 （2）将不会从事新增任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 如豪懿投资、本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业竞争或 与上市公司发生利益冲突，豪懿投资、本人将放弃或将促使豪懿投资、本人拥有实际控制权的公 司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将豪懿投资、本人拥有实际控制权的公司以公平、公 允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 附注 6： 豪懿投资、许旭宇承诺： 1、将及时向上市公司提供本次并购所需的相关信息，并承诺在本次收购过程中提供的信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 附注 7： 豪懿投资承诺： 2019 年年度报告 46 / 221 第 3 条 未来盈利的承诺及对价调整 3.1 未来盈利的承诺及补偿 3.1.1 豪懿投资承诺三慎泰中药 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 180 万元、200 万元、230 万元。/ 豪懿投资承诺三慎泰门诊 2017 年度、2018 年度、2019 年度实 现的净利润分别不低于 420 万元、490 万元、560 万元。 3.1.2 若三慎泰中药 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润未能满足上述盈利承诺，则豪 懿投资应向天目药业进行现金补偿，2017 年度、2018 年度、2019 年度各年度应补偿金额按以下 方式计算：当年度应补偿金额＝【截至当期期末累积承诺净利润数－(截至当期期末累积实际净利 润数－截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷补偿期限内各年的承诺 净利润数总和×7,10 万元－累计已补偿金额。若三慎泰门诊 2017 年度、2018 年度、2019 年度净 利润未能满足上述盈利承诺，则豪懿投资应向天目药业进行现金补偿，2017 年度、2018 年度、2019 年度各年度应补偿金额按以下方式计算：当年度应补偿金额＝【截至当期期末累积承诺净利润数 －（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价 值）】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×2,140 万元－累计已补偿金额。 如按照上述公式计算的当年度应补偿金额≤0，则豪懿投资应向天目药业补偿的金额为 0，天 目药业亦不因当年度应补偿金额≤0 而向豪懿投资支付额外价款。 在三慎泰中药各年度审计报告出具后的 20 日内，上述当年度应补偿金额由天目药业直接在当 期应支付给豪懿投资的股份转让价款中扣除，不足部分由豪懿投资以现金方式支付给天目药业。 3.1.3 若三慎泰中药、三慎泰门诊在 2017 年度、2018 年度、2019 年度中当年的净利润未能满足 上述当年盈利承诺的 50%，则天目药业有权解除本协议。天目药业应当向豪懿公司发出书面通知 解除本协议，本协议自天目药业发出书面通知之日起终止。天目药业根据本款解除本协议的，无 需对豪懿投资承担违约责任，且豪懿投资应向天目药业退还所有已付的股权转让款。 附注 8： 公司于 2019 年 11 月 4 日收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于对杭州天目山 药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕119 号，以下简称“《决定书》”）， 针对《决定书》指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，长城集团对相关事项进行了全面自查， 并将根据浙江证监局要求积极整改，长城集团承诺如下： 1、关于长城西双版纳长城大健康产业园有限公司通过黄山天目、黄山薄荷向黄山市屯溪供销 合作社借款 2,000 万元，长城集团将通过一切合法途径筹集资金，承诺在 2019 年 12 月 31 日前将 以上借款归还给黄山天目、黄山薄荷。 2、关于长城集团向天目药业临时借用的 460 万元，承诺在 2019 年 12 月 31 日之前将上述借 款归还给天目药业。 3、关于长城集团及天目药业等其他四方为长城影视履行光大银行苏州分行授信协议提供最高 额连带责任保证担保事项，长城集团将督促长城影视通过一切合法途径筹集资金归还借款本息及 诉讼相关费用或与光大银行苏州分行达成和解，在 2019 年 12 月 31 日之前，解决其与光大银行苏 州分行的借款纠纷，解除天目药业的连带担保责任。 附注 9： 公司于 2019 年 11 月 4 日收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于对杭州天目山 药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕119 号，以下简称“《决定书》”）， 针对《决定书》指出的中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行”）向长城影 视提供最高授信额度为人民币 1 亿元的授信，天目药业与长城集团等其他四方对上述授信协议的 履行提供最高额连带责任保证担保事项，长城影视将根据浙江证监局要求积极整改，长城影视承 诺如下： 2019 年年度报告 47 / 221 长城影视将通过一切合法途径筹集资金归还光大银行苏州分行的借款本息及支付诉讼相关费 用或积极与光大银行苏州分行进行协商、争取达成和解，在 2019 年 12 月 31 日之前，解决好与光 大银行苏州分行的借款纠纷，解除天目药业等各方的连带担保责任，确保不给天目药业造成损失， 切实维护天目药业及全体股东的利益。 附注 10： 公司于 2019 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监 局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】85 号)(以 下简称“决定书”），决定书中要求的整改事项为子公司银川天目购买银川西夏股权事项、银川 天目与共向兰州签订 6,000 万工程合同未经审议及披露事项，本公司承诺于 2019 年 10 月 31 日前 整改完毕。截至目前，上述重大资产重组事项及重大工程合同事项已经公司董事会审议通过，尚 未按规定提交公司股东大会审议，上述整改事项本公司尚未全部整改到位。 附注 11： 公司于 2019 年 11 月 5 日收到浙江证监局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（【2019】119 号)(以下简称“决定书”），决定书中要求的整改事 项有替长城集团向屯溪合作社借入 2,000 万元借款未入账且未披露问题、关于向长城集团出借 资金 460 万元未披露问题、关于违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保 1 亿元且未披 露问题，本公司承诺于 2019 年 12 月 31 日前整改完毕。截至目前，公司已对上述事项进行补充 披露，但控股股东及关联方尚未归还借款、解除公司的担保责任，上述整改事项本公司尚未全部 整改到位。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用□不适用 1、三慎泰门诊 2019 年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见审计报告（中天运审字[2020]第 20114 号），经审计的 2019 年度扣除非经常 损益后净利润 542.90 万元，低于 2019 年度承诺利润 560 万元。但 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的三年对赌期累计实现扣除非经常损益后净利润 1,622.56 万元，高于承诺的对赌期累 计扣除非经常性损益后的净利润 1,470.00 万元，按合同规定，豪懿投资无须对公司进行业绩补偿。 2、三慎泰中药 2019 年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见审计报告（中天运[2020]审字第 02115 号），经审计的 2019 年度扣除非经常损 益后净利润 237.84 万元，高于 2019 年度承诺利润 230 万元，实现了业绩承诺。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资 金的余额 报告期内 发生的期 间占用、期 末归还的 总金额 报告期内已清欠情况 期初金 额 报告期 内 发生额 期末余 额 预计 偿还 方式 清偿 时间 报告 期内 清欠 总额 清欠 方式 清欠 金额 清欠时 间（月 份） 2019 年年度报告 48 / 221 2,000 460 2,460 现 金 偿还 不 适 用 2,460 0 现金 偿还 0 不适用 控股股东及其关联方非经营性占用资 金的决策程序 2017 年公司通过黄山天目、黄山薄荷替控股股东控制的 西双版纳长城产业园借款 2,000 万元，由公司时任财务总 监、总经理安排办理；2019 年公司向控股股东提供借款 460 万元，由公司管理层会议集体讨论决定、董事长同意 后实施。 报告期内新增非经营性资金占用的原 因 控股股东因急需资金，提出向公司临时借款 460 万元、并 且承诺在 2019 年底前归还，经公司经营管理层会议集体 讨论决定，采取应急措施，同意上述借款，并经公司董事 长同意后办理。 导致新增资金占用的责任人 公司董事长及公司经营管理层 报告期末尚未完成清欠工作的原因 控股股东及其关联方筹资及偿债压力大，无法筹集到资金 已采取的清欠措施 公司向控股股东及其关联方进行了多次催讨，要求尽快还 款。 预计完成清欠的时间 不适用 控股股东及其关联方非经营性资金占 用及清欠情况的其他说明 不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用 □不适用 公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司 2019 年度 财务报告审计机构；中天运为公司 2019 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（中天运 [2020]审字第 90027 号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号--非标准审计意见 及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该 审计意见涉及事项说明如下： 一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况 （一）审计报告意见 我们接受委托，审计天目药业的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及相关财务报表附注。 我们不对后附的天目药业合并及母公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见 的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及母公司财 务报表发表审计意见的基础。 （二）无法表示意见涉及事项的内容 1、中国证监会立案调查事项 如财务报表附注“十四、资产负债表日后事项”所述，天目药业公司于 2020 年 4 月 21 日收 到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息 披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公 司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立 案调查的结果以及其对公司财务报表可能产生的影响。 2、违规对外担保事项 如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况 2、关联担保情况”所述， 我们发现公司 11 起违规担保事项，同时又由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们 2019 年年度报告 49 / 221 无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对外担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的 影响。 3、控股股东及关联方占用资金事项 如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况 3、控股股东及关联方占 用资金”所述，我们发现公司 5 起控股股东及关联方非经营性占用公司资金事项，共计占用公司 资金 3,480.00 万元，截至本审计报告出具日，尚有 2,460.00 万元非经营性占用公司资金未归还， 此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷， 我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司控股股东及关联方占用资金事项的完整性以及其 对财务报表可能产生的影响。 4、控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产重组 事项 如财务报表附注“十五、其他重要事项（四）其他对投资者决策有影响的重要事项 2、控股 子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项”所述，截止本报告期末，银川天 目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）已向合同施工方支付工程预付款 3,073.12 万元，目前工程项目已暂停实施，后续如何处理尚存在不确定性。银川天目山已预支付 股权转让款 5,414.00 万元，后续是否确认购买股权尚存在重大不确定性，如果不确认股权，已 预付的股权转让款是否能够及时足额收回存在重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大 缺陷，我们也无法判断是否还存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项。 二、董事会关于无法表示意见的审计意见的说明 1、公司董事会尊重会计师的独立判断，同意中天运会计师事务所对公司 2019 年度财务报告 出具的无法表示意见审计报告。 董事宫平强、宋正军、于跃认为：我们作为公司董事，在审计过程中，多次通过现场会晤、 电话、微信、邮件及其他方式与审计机构进行沟通核实，并于 2020 年 6 月 6 日向审计师发送微信， 于 2020 年 6 月 7 日发送邮件，希望就无法表示意见涉及事项的内容“1、无法预计中国证监会立 案调查的结果；2、无法获取充分、适当的审计证据以判断公司担保事项的完整性以及对其财报可 能产生的影响；3、无法获取充分、适当的审计证据对非经营性占用资金是否能全额收回做出合理 判断；4、无法确认是否还存在其他未披露的控股股东及关联方资金占用情况；5、无法确认是否 存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项；”，了解审计机构实施的审计 程序、是否存在审计程序受限情况、如果存在审计受限采取了哪些替代程序、是否发现其他未披 露的违规担保、关联方资金占用等重大事项。截止目前，我们未能就这些问题获得明确的说明。 因此，从谨慎尽责的角度出发，我们对本次审计报告的审计意见持保留态度。 2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。 3、经公司自查确认，公司不存在其他应及时审批与披露而未及时审批与披露的重大合同事项。 三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施 公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施， 尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情 况，公司已采取及将要采取的措施如下： 1、中国证监会的立案调查目前尚在进行中，在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的 工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。 2、董事会将密切关注公司为长城影视股份有限公司违规担保涉及诉讼事项的进度情况，督促 长城影视股份有限公司积极履行偿债义务、解除公司的担保责任，充分利用公司现有法律资源， 向法院提出复审申请，主张公司权利。同时，董事会将督促控股股东尽快筹集资金偿还相关个人 的借款、解除公司的担保责任。若因上述违规担保造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人 2019 年年度报告 50 / 221 的责任，以保护全体股东的合法权益。公司将积极采取包括法律手段在内各种措施切实维护上市 公司及中小股东的合法利益。 3、公司将督促控股股东及其关联方等相关方制定切实可行的方案及采取有效措施，积极筹措 资金尽快解决占用资金，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护上市公司 及中小股东的合法利益。 4、公司于 2019 年 10 月 29 日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审 议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》及《关于子公司签署重大工 程合同的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他相关规定，公司目前正在与多家相关中介机构沟通、论证项目的相关事 宜。公司将根据独立董事会后提出的意见和建议，聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对重大工 程合同事项截至目前的工程支出情况、解除工程合同的影响等相关情况进行核查、论证；聘请券 商或法律顾问等中介机构对筹划重大资产重组事项是否为关联交易等相关情况开展进一步的核查、 论证。公司将尽快完成上述各项核查、论证工作，并召开董事会对上述两个议案重新进行审议。 5、董事会将加强公司治理，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，确保公司合 法合规运营；增强执行力，责任到人；加强信息披露管理，提升信息披露质量。 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1、财政部分别于 2019 年 4 月 30 日、2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发 2019 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版） 的通知》（财会[2019]16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订；将原资产负债表中的“应收 票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应 付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原利润表中“资产减 值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。 本公司已根据新的企业财务报表格式要求编制财务报表，并对可比期间的财务报表列报进行 相应调整。对可比期间财务报表列报项目及金额的主要影响如下： 项目 调整前 调整后 2018 年 12 月 31 日账面金额 2019 年 1 月 1 日账面金额 应收票据及应收账款 56,917,601.84 应收款项融资 4,631,919.46 应收账款 52,285,682.38 应付票据及应付账款 51,862,195.37 应付票据 572,976.60 应付账款 51,289,218.77 2、本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期 会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。 在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，根据衔接规定，对可比期间 信息不予调整，首次执行新金融工具准则与现行准则之间的差异，追溯调整 2019 年年初留存收益 或其他综合收益。 本公司首次执行新金融工具准则对年初财务报表相关项目列报及期初留存收益如下： 2019 年年度报告 51 / 221 项目 2018 年 12 月 31 日 重分类 重新计量 2019 年 1 月 1 日 应收账款 52,285,682.38 -653,937.66 51,631,744.72 其他应收款 18,766,018.48 -425,747.01 18,340,271.47 可供出售金融资产 1,746,600.00 -1,746,600.00 其他权益工具投资 1,746,600.00 306,085.66 2,052,685.66 递延所得税资产 366,511.46 63,862.05 430,373.51 其他综合收益 306,085.66 306,085.66 未分配利润 -141,185,218.21 -1,015,822.62 -142,201,040.83 3、本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 （财会〔2019〕8 号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资 产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需 要进行追溯调整。 此项政策调整对本公司本年度无影响。 4、本公司自 2019 年 6 月 17 日起执行修订后的《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会 〔2019〕9 号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据 准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。 此项政策调整对本公司本年度无影响。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 本公司于 2019 年度发现以下前期会计差错更正事项。本公司已对此前期会计差错进行了更 正，并对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并及公司财务报表进行了追溯调整。根据《企业 会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公 开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定， 本公司现将前期差错更正说明如下： 一、重要的前期会计差错更正 （一）追溯重述法 事项 1：本公司于 2019 年 11 月 4 日收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于 对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕119 号，以下简称“《决 定书》”）中的关于替长城影视文化企业集团有限公司向屯溪供销合作社借入 2000 万元借款未 入账且未披露问题。 事项 2：2018 年研发费用资本化 1,532,105.88 元条件不充分，应全部费用化，同时 2018 年 度应结转而未结转收到的政府补助 1,500,000.00 元 （二）未来适用法 无。 二、具体会计影响 追溯调整相关往来科目、资产减值损失、所得税费用等科目在财务报表的列报，将涉及往来 科目、资产减值损失、所得税费用等科目恰当的反映在 2017 年度、2018 年度的财务报表，该追 溯调整影响本公司合并财务报表项目的包括其他收账款、其他应付款、递延所得税资产、未分配 利润、资产减值损失、研发费用、营业外收入、所得税费用等。具体的影响汇总如下： 会计差错更正的内容 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 2019 年年度报告 52 / 221 会计差错更正的内容 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 前述事项 1 及事项 2 其他应收款 18,000,000.00 开发支出 -1,532,105.88 递延所得税资产 75,000.00 其他应付款 20,000,000.00 长期应付款 -1,500,000.00 研发费用 1,532,105.88 资产减值损失 -2,000,000.00 营业外收入 1,500,000.00 所得税费用 -75,000.00 三、前期会计差错更正对财务报表的影响 （1）对 2018 年度合并资产负债表报表项目的年末数的影响 会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额 其他应收款 766,018.48 18,000,000.00 18,766,018.48 流动资产合计 217,226,711.26 18,000,000.00 235,226,711.26 开发支出 1,532,105.88 -1,532,105.88 递延所得税资产 291,511.46 75,000.00 366,511.46 非流动资产合计 246,846,268.74 -1,457,105.88 245,389,162.86 资产总计 464,072,980.00 16,542,894.12 480,615,874.12 其他应付款 139,288,727.64 20,000,000.00 159,288,727.64 流动负债合计 314,734,726.01 20,000,000.00 334,734,726.01 长期应付款 12,900,000.00 -1,500,000.00 11,400,000.00 流动负债合计 57,779,867.89 -1,500,000.00 56,279,867.89 负债合计 372,514,593.90 18,500,000.00 391,014,593.90 未分配利润 -139,228,112.33 -1,957,105.88 -141,185,218.21 归属于母公司股东权益合计 58,230,125.84 -1,957,105.88 56,273,019.96 股东权益合计 91,558,386.10 -1,957,105.88 89,601,280.22 负债和股东权益总计 464,072,980.00 16,542,894.12 480,615,874.12 （2）对 2018 年度合并利润表报表项目的本年数影响 会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额 研发费用 6,041,052.76 1,532,105.88 7,573,158.64 资产减值损失 -3,121,260.90 -1,000,000.00 -4,121,260.90 营业利润 -1,383,918.29 -2,532,105.88 -3,916,024.17 营业外收入 4,398,727.41 1,500,000.00 5,898,727.41 利润总额 436,107.24 -1,032,105.88 -595,998.64 所得税费用 6,106,270.37 -37,500.00 6,068,770.37 净利润 -5,670,163.13 -994,605.88 -6,664,769.01 归母净利润 -8,881,745.69 -994,605.88 -9,876,351.57 （3）对 2017 年度合并资产负债表报表项目的年末数的影响 会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额 其他应收款 1,874,343.21 19,000,000.00 20,874,343.21 流动资产合计 207,068,832.58 19,000,000.00 226,068,832.58 2019 年年度报告 53 / 221 会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额 递延所得税资产 479,929.10 37,500.00 517,429.10 非流动资产合计 224,336,776.10 37,500.00 224,374,276.10 资产总计 431,405,608.68 19,037,500.00 450,443,108.68 其他应付款 37,688,943.95 20,000,000.00 57,688,943.95 流动负债合计 230,497,485.43 20,000,000.00 250,497,485.43 负债合计 334,177,059.45 20,000,000.00 354,177,059.45 未分配利润 -130,346,366.64 -962,500.00 -131,308,866.64 归属于母公司股东权益合计 67,111,871.53 -962,500.00 66,149,371.53 股东权益合计 97,228,549.23 -962,500.00 96,266,049.23 负债和股东权益总计 431,405,608.68 19,037,500.00 450,443,108.68 （4）对 2017 年度合并利润表报表项目的本年数影响 会计科目 更正前金额 调整金额 更正后金额 资产减值损失 3,924,272.74 1,000,000.00 4,924,272.74 营业利润 -12,050,986.60 -1,000,000.00 -13,050,986.60 利润总额 11,568,057.46 -1,000,000.00 10,568,057.46 所得税费用 2,576,085.15 -37,500.00 2,538,585.15 净利润 8,991,972.31 -962,500.00 8,029,472.31 归母净利润 8,141,575.89 -962,500.00 7,179,075.89 四、前期会计差错更正对财务指标的影响 （一）每股收益 期间 报告期净利润 基本每股收益 稀释每股收益 调整前 调整额 调整后 调整前 调整额 调整后 2018 年度 扣非前 -0.07 -0.01 -0.08 -0.07 -0.01 -0.08 扣非后 -0.21 -0.01 -0.22 -0.21 -0.01 -0.22 2017 年度 扣非前 0.07 -0.01 0.06 0.07 -0.01 0.06 扣非后 -0.12 -0.01 -0.13 -0.12 -0.01 -0.13 （二）加权平均净资产收益率 期间 报告期净利润 加权平均净资产收益率（%） 调整前 调整额 调整后 2018 年度 扣非前 -14.17 -1.96 -16.13 扣非后 -41.21 -2.61 -43.82 2017 年度 扣非前 12.91 -1.43 11.48 扣非后 -23.82 -1.72 -25.54 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 2019 年年度报告 54 / 221 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 55.00 境内会计师事务所审计年限 1 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 20.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，聘请中天运会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请)方 应 诉 (被 申 请) 方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲 裁)基本情 况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 中 国 长 天 借 2018年9月 1,430.00 诉讼已 苏 州 工 苏州市工业园 目前， 2019 年年度报告 55 / 221 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分行 城 影 视 目 药 业 款 合 同 纠 纷 12 日光大 银 行 和 长 城 影 视 分 别 签 订 签 订 了 两 份 《 流 动 资 金 贷 款 合 同》,长城 影 视 向 原 告 共 申 请 贷 款 2500 万元,期限 自2018年9 月 12 日至 2019年1月 12 日止,截 止2019年1 月 20 日止， 尚 有 本 息 1400 万 元 逾 期 未 归 还，光大银 行 要 求 长 城 影 视 归 还 本 息 1400 万 元 并 承 担 律 师费 30 万 元 ， 合 计 1430 万元。 同 时 要 求 天目药业、 长 城 集 团 等 承 担 连 带责任。 形成预 计负债 763.04 万元 业 园 区 人 民 法 院 于 2019年9 月 23 日 进 行 了 开 庭 审 理；并于 2020年1 月 10 日 作 出 了 判决。 区人民法院判 决如下：被告长 城影视于本判 决生效之日起 7 日内偿还原 告中国光大银 行股份有限公 司苏州分行借 款 本 金 13,957,743.15 元、利息、罚息、 复利 913,428. 77 元，并按年 利率 9.135%支 付上述借款自 2019 年 9 月 19 日起至实际清 偿之日的罚息、 复利；若被告长 城影视未能足 额清偿本判决 所列债务，则本 公司应就被告 长城影视不能 清 偿 部 分 的 50%向原告光大 银行股份有限 公司苏州分行 承担赔偿责任。 公 司 700 万 元拆迁 补偿款 被暂停 支付、 部分银 行账户 被 冻 结，累 计被冻 结金额 715.42 万元。 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 √适用 □不适用 1、长城动漫及相关个人于 2019 年 11 月 5 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（成 稽调查 2019055 号、成稽调查 2019056 号、成稽调查 2019058 号、成稽调查 2019060 号），因长 城动漫及相关个人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证 券监督管理委员会决定对长城动漫及其总经理俞连明（系为天目药业现任董事）、董事会秘书和 实际控制人赵锐勇（系为天目药业实际控制人）等相关当事人进行立案调查。2020 年 5 月 19 日 2019 年年度报告 56 / 221 中国证监会四川监管局对长城动漫及相关当事人下达了《行政处罚决定书》，决定对赵锐勇给予 警告、并处以 30 万元罚款，对俞连明给予警告、并处以 3 万元罚款。 2、公司于 2019 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对杭州天 目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】85 号) ，因控股子公司银川天目山 购买银川西夏股权事项未经审议及披露以及大额工程合同未经审议及披露，责令公司于 2019 年 10 月 31 日之前完成整改。截至本报告披露日，尚未按要求完成全部整改工作。 3、公司于 2019 年 11 月 4 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对杭州天 目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】119 号)，因公司替长城集团向屯溪 合作社借入 2000 万元借款未入账且未披露、向长城集团出借资金 460 万元未披露以及违规为关联 方长城影视借款提供最高额保证担保 1 亿元且未披露，责令公司于 2019 年 11 月 30 日之前完成 整改。截至本报告披露日，上述整改尚未按要求完成。 4、公司于 2020 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调 查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民 共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证 监会的调查尚在进行中，公司尚未收到有关的结论性意见或决定。 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 1、报告期内，公司不存在数额较大的到期未清偿债务。截止本报告披露日，因公司涉及违规 为长城影视向光大银行苏州分行借款提供担保，长城影视未能及时履行法院生效判决，导致公司 于 2020 年 4 月 21 日被法院纳入被执行人名单，700 万元拆迁补偿款被暂停支付及部分银行账户 被冻结，累计被冻结金额 715.42 万元。 2、2018 年 9 月，长城影视实际控制人赵锐勇（系为天目药业实际控制人）、董事长赵锐钧 挪用长城影视公章，以长城影视的名义为控股股东长城集团（系为天目药业控股股东）的借款提 供担保，担保金额 3.5 亿元，占长城影视 2017 年末未经审计净资产的 53.68%。长城影视未对上 述担保事项履行审议程序和信息披露义务。2019 年 5 月，深圳证券交易所决定对长城集团和实际 控制人赵锐勇给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案、向社会公开。 3、因长城动漫前期四项涉及金额合计 1.52 亿元的诉讼未及时披露，深圳证券交易所于 2019 年 10 月 14 日给予长城动漫董事长赵锐勇、董事赵非凡（两人系为天目药业实际控制人）被通报 批评处分，并计入上市公司诚信档案、向社会公开。 4、报告期内，公司控股股东长城集团存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未 偿还，因债务违约被纳入失信被执行人名单 5 起，累计涉及金额 5.45 亿元。截至本报告披露日， 公司控股股东长城集团因合同纠纷，其所持公司股份 30,181,813 股已被全部冻结或轮候冻结，具 体详见公司在《中国证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站发布的相关公告。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2019 年年度报告 57 / 221 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017 年公司通过全资子公司黄山天目以房产证 详见公司分别于 2019 年 11 月 5 日、2019 年 11 月 20 日在上海证券交易所网站披露的公告，公 2019 年年度报告 58 / 221 抵押形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款 1,500 万元，并通过间接全资子公司黄山薄荷以 黄山市江南担保公司担保形式向黄山市屯溪供 销专业合作社借款 500 万元，合计借款 2,000 万元，通过委托付款方式，打入长城集团控制的 西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。2018 年 9 月到期后，重新办理续贷一年，上述贷款未 按相关规定提交公司董事会、股东大会审议，且 未在黄山天目公司和黄山薄荷公司的财务账目 上体现出来。 告编号：临 2019-078、临 2019-087 2019 年 7 月长城集团急需资金用于支付有关股 权转让款，提出向公司借款 460 万元，经公司经 营管理层会议集体讨论决定，采取应急措施，并 经公司董事长同意后办理，控股股东及实际控制 人承诺在 2019 年底前将该 460 万元借款归还公 司。 详见公司分别于 2019 年 11 月 5 日、2019 年 11 月 20 日在上海证券交易所网站披露的公告，公 告编号：临 2019-078、临 2019-087 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 浙江豪懿投 资管理有限 公司 其他 0 1,020 0 0 0 0 合计 0 1,020 0 0 0 0 关联债权债务形成原因 公司控股子公司三慎泰门诊于 2019 年 5-6 月转款 470 万元给其少 数股东豪懿投资的控股股东浙江豪懿投资管理有限公司（以下简称 “浙江豪懿”）。公司控股子公司杭州三慎泰中药于 2019 年 6 月 转款 550 万元给浙江豪懿。上述借款于 2019 年 9 月 5 日前已归还。 关联债权债务对公司的影响 上述借款事项未按规定履行上市公司审批程序，导致公司对子公司 管理的相关内部控制存在重大缺陷。 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 59 / 221 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担 保 类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是 否 存 在 反 担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 天目 药业 公司 本部 长城 集团 352 2018-06-22 2018-06-22 2018-12-22 连 带 责 任 担 保 是 是 352 否 是 控股 股东 天目 药业 公司 本部 长城 集团 500 2018-08-17 2018-08-17 2019-02-17 连 带 责 任 担 保 否 是 500 否 是 控股 股东 天目 药业 公司 本部 长城 影视 2,500 2018-06-29 2018-09-12 2019-01-12 连 带 责 任 担 保 否 是 1,400 否 是 股东 的子 公司 天目 药业 公司 本部 长城 影视 770 2018-11-23 2018-11-16 2019-01-15 连 带 责 任 担 保 是 是 770 否 是 股东 的子 公司 黄山 天目 全资 子公 司 李某 某、 潘某 某、 梅某 某三 500 2018-03-22 2018-03-22 2021-03-22 一 般 担 保 是 否 0 否 否 其他 2019 年年度报告 60 / 221 位员 工 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 担保） 4,622 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司 的担保） 2,300 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 9,300 担保总额占公司净资产的比例(%) 87.72 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额（C） 2,300 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 象提供的债务担保金额（D） 9,300 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 3,999 上述三项担保金额合计（C+D+E） 15,599 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 经公司自查发现，公司存在以前年度发生延续至 本报告期的违规担保情况：（1）2018 年 6 月为关 联方长城影视向光大银行苏州分行借款提供担 保，贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合 计 1,400 万元，截至本报告披露日，担保责任仍 未解除；（2）2018 年 6 月，长城集团向个人借款 352 万元，由公司提供担保，该笔借款目前已归还； 2018 年 8 月，长城集团个人借款 500 万元，公司 提供担保，截至本报告披露日，上述借款仍未归 还；（3）2018 年 11 月，关联方长城影视个人借 款 770 万元由公司提供担保，上述借款目前已归 还；（4）2018 年 3 月，公司以黄山天目房产作抵 押、通过个人名义向屯溪农副产品专业合作社借 款 500 万元转入公司账户，未经审议，上述借款 已归还。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 61 / 221 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 √适用 □不适用 1、产品一致性评价技术开发合同进展情况 根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求，本公司主 要产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）属于需开展临床有效性试验的品种，需在 2021 年底前完成 一致性评价，如不能通过质量和疗效一致性评价，则该产品不予再注册，即不能继续生产和销售 该产品。2018 年 5 月，公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订了《阿莫西林克拉维酸钾片一 致性评价技术开发合同》，合同总金额 1,100 万元。目前已完成《实验室工艺确认报告》、《中 试工艺确认报告》，并已于 2019 年 4 月 4 日取得了国家药品监督管理局 BE 备案（备案编号： B201900095-01），该项目进入正式 BE 试验阶段。目前公司临安厂区正在实施整体搬迁，超青生 产线改造现已基本完成，待正式恢复生产以后，生产三批药品，报杭州百诚医药科技股份有限公 司进行复核、并开展 BE 试验。 2、控股子公司银川天目山重大工程合同进展情况 2018 年 6 月 20 日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银 川天目山”）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价 6,000 万元的工程合同，超过公司净资产 50%。因该重大事项未及时履行董事会、股东大会审批程序及 披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司于 2019 年 9 月 6 日收到中国证券 监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有 限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司予以改正，要求于 2019 年 10 月 31 日之前完成整改， 公司于 2019 年 10 月 15 日向浙江证监局提交了整改报告。 2019 年年度报告 62 / 221 2019 年 10 月 29 日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通 过了《关于子公司签署重大工程合同的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会 审议。公司将根据独立董事会后提出的意见和建议，聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对该重 大工程合同事项截止目前的工程支出情况、解除工程合同的影响等相关情况进行核查、论证；在 完成上述各项核查、论证工作基础上，召开董事会对该议案重新进行审议。 截至本报告期末，银川天目山已向共向兰州支付工程预付款 3,073.12 万元，工程项目已暂停 实施，后续具体实施情况尚存在不确定性。 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司位于杭州市临安区锦城街道苕溪南路78号厂区地块被临安区人民政府列入旧 城改造范围，公司与征收部门杭州市临安区住房和城乡建设局、征收实施单位杭州市临安区人民 政府锦城街道办事处签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》，征收补偿款总额为210,918,492.00 元，截至本报告期末，公司已收到征收补偿款20,300.00万元，该厂区已停产实施整体搬迁（具体 情况详见公司在上海证券交易所网站披露的公告，公告编号：临2019-027、临2019-029、2019-037、 临2019-039、临2019-046、临2019-081、临2019-096）。 为减少停产搬迁对生产经营的影响，公司于2019年5月31日参与杭州市临安区人民法院在淘 宝网司法拍卖网路平台进行的公开拍卖，公司以人民币5,800万元起拍价竞得路通公司名下位于杭 州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号的土地、厂房等资产，其土地面积18,028.00㎡、建筑总面 积24,343.12㎡。 （具体情况详见公司在上海证券交易所网站披露的公告，公告编号：临2019-044）。 公司在竞得路通公司土地、厂房后，立即启动了新厂区GMP改造项目，项目预算投资7,500万 元。为确保珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个主导产品的销售以及减少对阿莫西林克 拉维酸钾片一致性评价的影响，项目改造分二个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠 明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的GMP改造（2个剂 型3个品种）；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的GMP 改造（5个剂型25个品种）（具体情况详见公司在上海证券交易所网站披露的公告，公告编号：临 2019-061）。目前，项目一期改造工作正在有序推进中。 公司实施搬迁后，公司住所由浙江省临安市苕溪南路 78 号变更为浙江省杭州市临安区锦南街道上 杨路 18 号，已于 2019 年 11 月领取了浙江省市场监督管理局换发的营业执照。 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 公司始终认为，积极履行社会责任，不但是公司推动社会发展的义务，更是公司对自身持续 发展的承诺。2019 年，公司继续通过股东权益保护、关心员工权益，关注客户合理诉求，继续坚 持履行对环境、对资源、对社会应尽的义务与责任，守法经营，重视安全生产，倡导环保节能， 力所能及地加大对履行社会责任的资金、人力、物力的投入。 公司继续重视对股东特别是中小股东利益的维护，按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，主动完善信息披 露制度，保证公平、公开、公正的环境，切实维护公司股东特别是中小股东的利益；在完善投资 2019 年年度报告 63 / 221 者关系管理工作中，遇到股价波动异常时，更是积极通过多种方式和途径与投资者进行沟通，公 平对待所有投资者，保证股东享有法律、法规规定的合法权益。 公司严格遵守《劳动法》等相关法律法规，依法与员工签订劳动合同，在聘用、报酬、培训、 晋升、退休等方面公平对待全体员工，公司为员工建立基本养老、医疗、工伤、失业和生育保险 等社会保险，按时足额缴纳各项保险费用，维护员工的切身利益。每年为员工提供健康检查、教 育培训、困难帮扶、重大疾病救助，定期为员工发放三次福利，关心员工疾苦，努力做好排忧解 难工作。大力实施“三个关爱”活动，为困难职工发起募捐活动，同时在节日期间还对困难党员、 员工进行走访慰问，优先录用困难员工家属就业，改善其生活条件。 切实关注员工健康和安全。公司重视人才培养，鼓励在职教育，加强内部职业素质提升培训， 努力提升员工综合素质。工会定期举行各种趣味运动会等文体活动，丰富广大员工的业余文化。 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与上下游客商的战略合作伙伴 关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。公司制定了较为完善的药品 投诉处理、产品召回流程。2019 年，公司继续与供应商和客户保持良好的合同履约，对各方客商 的合理诉求做到一一回复，积极平抑市场波动，各方的权益都得到了较好的维护。 2019 年，公司继续重视环保工作的落实，继续根据《中药类制药工业水污染物排放标准》的 要求，加强监测，合理改造；对于节能降耗工作，公司继续利用中药制剂非连续性生产特点，错 峰运营，很好协调了生产和生活用电矛盾。制药中心、黄山天目、黄山薄荷三个公司均达到整体 排放环境标准。 公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平，努力确保用药安全。公司已经形 成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过程中严格按药品、保健品 GMP 规范组织生产，全 年无产品质量事故发生，产品生产合格率和市场抽检合格率达到 100%，全年接受各级主管部门的 日常监督检查 40 余次，其中各级药监部门飞行检查多次，均顺利通过了检查、并获得了好评。 综上，公司在报告期内较好的履行了上市公司应尽的社会责任，2020 年公司将在董事会的领导下， 更加注重履行社会责任和义务，在环境保护、资源节约、安全生产、产品质量、技术创新等方面 继续加大投入，推行节能降耗，做到企业效益与社会效益相互协调，实现企业、员工及社会的健 康和谐发展。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用□不适用 (1) 排污信息 √适用□不适用 本公司是环保部门公布的重点排污单位，主要排污物是废水、废气和固体废弃物，其中废水 主要含COD、氨氮、悬浮物和总磷等，公司提供的热源为天然气锅炉，其有效改善了整体排放要求。 重点监控排污物为废气和废水。 1、废水排放：根据环保局污染物排放许可的要求，主要污染物排放总量：COD：17.45吨/年、 氨氮：0.048吨/年、总磷：0.299吨/年。2019年经环保部门的检测，排放总量均控制在核定的许 可范围内，无超标排放现象。2019年排污检测情况：COD平均值：17.5mg/L、氨氮平均值：0.079mg/L、 总磷平均值：0.068mg/L，Ph值：6.96~7.68、总磷平均值：0.068 mg/L，各项指标均达到《中药 类制药工业水污染排放标准》(GB21906-2008)表3中水污染特别排放标准。 2、废气排放：使用天然气锅炉有效改善了整体排放环境。尾气达到《锅炉大气污染物排放准 标》(GB13271-2014),直接排放。2019年检测情况：二氧化硫：1.5mg/m 3；氮氧化物66mg/m 3；颗粒 物排放浓度：6.68mg/m 3； 3、固废排放：生产过程中产生的粉尘经过滤后排放；药渣应为中药提取后的产物，用于种植 2019 年年度报告 64 / 221 用的肥料；生活垃圾分类处理后由市容环境卫生管理处统一清运处理。污泥委托热能有限公司进 行无害化处理，并报环保部门备案。 (2) 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 公司建立了“污水处理站”，污水日处理能力 500 吨，24 小时运行，废水排放经污水处理达 标后，经安装有在线监测的排放口排放，排放方式为间歇排放；公司在生产过程中均采用天然气， 尾气达到《锅炉大气污染物排放准标》(GB13271-2014)后直接排放；生产过程中产生的粉尘经过 滤后排放。报告期内，公司各项防污染设施运行情况均正常。 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用□不适用 1、我公司于 2019 年 11 月从原址“杭州市临安区锦城街道苕溪南路 78 号”整体搬至“杭州 市临安区锦南街道上杨路 18 号”，同时向杭州市生态环境局临安分局提交“杭州市临安区锦城街 道苕溪南路 78 号”地块停产报告。 2、我公司于 2020 年 5 月 30 号新地块（杭州市临安区锦南街道上杨路 18 号）司法拍买成功 后委托杭州众欣环保科技有限公司对该地块进行退役场地环境初步调查评估，2020 年 1 月 6 日杭 州市生态环境局临安分局组织有关专家进行了评估，并发函我公司“杭州市生态环境局临安分局 关于原杭州路通印刷电路科技有限公司地块完成土壤污染状况调查的通知（杭环境函[2020]1 号）” 的通知，结论：该地块土壤和地下水满足场地作为建设用地使用的环保要求。 3、2019 年 6 月 21 日，我公司与临安市乔溢环保科技有限公司签署杭州天目山药业股份有限 公司搬迁项目环境影响评价，并通过专家评审。目前正在进行废水设施改造，待废水处理设施“三 同时”验收符合要求后投入使用。 (4) 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 公司搬迁至杭州市临安区锦南街道上杨路 18 号以后，按照国家相关标准、规范，修订编制了《杭 州天目山药业股份有限公司突发环境事件应急预案》，并自行组织突发环境事件应急救援预案演练， 已在环保部门备案。 (5) 环境自行监测方案 √适用□不适用 公司整体搬迁之前，在原苕溪南路 78 号厂区废水总排放口安装有一套污水连续监测系统，由 有资质的第三方承建和营运，并编制了《环境自行监测方案》，将开展的日常监测数据经由所在地 环境保护局对外公布。排放标准达到《中药类制药工业水污染排放标准》(GB21906-2008)表 3 中 水污染特别排放标准。同时对公司各厂区外排的废水、废气、噪声进行第三方检测，并提供检测 报告。 公司整体搬迁至杭州市临安区锦南街道上杨路 18 号以后，委托临安市乔溢环保科技有限公司 进行污水处理的承建改造，污水排放管纳入临安区城市污水管网，并与杭州临安排水有限公司签 订“准入网意见书”，污水排放指标按“准入网意见书”中的要求执行。 (6) 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 2019 年年度报告 65 / 221 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 □适用√不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 66 / 221 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 18,903 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) 14,708 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例(%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 长城影视文化 企业集团有限 公司 -2,307,37 2 30,874,441 25.35 0 冻结 30,181,813 境内非 国有法 人 青岛汇隆华泽 投资有限公司 0 26,799,460 22.01 0 无 0 国有法 人 杭州岳殿润投 资管理合伙企 业(有限合伙) -45,400 3,954,600 3.25 0 无 0 其他 MORGAN STANLEY &CO.INTERNATI ONAL PLC. 0 1,864,013 1.53 0 无 0 境外法 人 王秀荣 1,332,630 1,332,630 1.09 0 无 0 境内自 然人 凌伟 1,080,046 1,080,046 0.89 0 无 0 境内自 然人 郭佳玫 1,031,900 1,031,900 0.85 0 无 0 境内自 然人 严秀奎 683,413 683,413 0.56 0 无 0 境内自 然人 肖旭东 550,000 550,000 0.45 0 无 0 境内自 然人 潘招弟 500,000 500,000 0.41 0 无 0 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 长城影视文化企业集团有限公司 30,874,441 人民币普通股 30,874,441 青岛汇隆华泽投资有限公司 26,799,460 人民币普通股 26,799,460 杭州岳殿润投资管理合伙企业(有限合 伙) 3,954,600 人民币普通股 3,954,600 2019 年年度报告 67 / 221 MORGAN STANLEY &CO.INTERNATIONAL PLC. 1,864,013 人民币普通股 1,864,013 王秀荣 1,332,630 人民币普通股 1,332,630 凌伟 1,080,046 人民币普通股 1,080,046 郭佳玫 1,031,900 人民币普通股 1,031,900 严秀奎 683,413 人民币普通股 683,413 肖旭东 550,000 人民币普通股 550,000 潘招弟 500,000 人民币普通股 500,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动 关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情 况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 1 上海奉康贸 易有限公司 50,000 2007 年 12 月 18 日 0 其所持股份若上市流通或 转让，应当向杭州现代联合 投资有限公司偿还代为垫 付股份，或取得杭州现代联 合投资有限公司同意。 2 杭州临安威 妮斯制衣厂 8,352 2007 年 12 月 18 日 0 其所持股份若上市流通或 转让，应当向杭州现代联合 投资有限公司偿还代为垫 付股份，或取得杭州现代联 合投资有限公司同意。 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 长城影视文化企业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵光华 成立日期 2010 年 10 月 12 日 主要经营业务 文化创意策划、实业投资 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 报告期内，长城集团还拥有其他三家主板上市公司，截止 2019 年 12 月 31 日持股情况：（1）长城集团持有长城影视 （股票代码：002071）股份 185,486,514 股，占总股本的 2019 年年度报告 68 / 221 35.30%。（2）长城集团持有长城动漫（股票代码：000835） 股份 68,619,660 股，占总股本的 21.00%；赵锐勇直接持有 长城动漫股份 3,300,000 股，占上市公司总股本 1.01%。（3） 长城集团通过全资子公司香港长城一带一路有限公司持有香 港交易所上市公司 e-Kong Group Limited（股票代码：00524） 2.23 亿股股份，占其总股本的 25.46%。 其他情况说明 长城集团及实际控制人控制的核心企业包括长城影视、长城 动漫、天目药业、长城一带一路等 40 余家。 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 赵锐勇、赵非凡 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 1、赵锐勇，男，1954 年出生，中国国籍，国家一级作家。 曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故 事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长、长城影视董 事长、诸暨长城影视董事长等职务。现为中国电视家协会理 事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省 作家协会主席团成员。现任长城动漫董事长、杭州长城动漫 游戏有限公司执行董事、浙江青苹果董事长、长城基金有限 合伙人、新长城基金有限合伙人。 2019 年年度报告 69 / 221 2、赵非凡，男，1983 年出生，中国国籍。曾任浙江长城影 视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事兼经 理、长城影视总经理、董事会秘书、东阳长城副董事长兼总 经理、上海胜盟执行董事兼总经理、浙江光线执行董事兼总 经理、诸暨长城影视董事长、长城集团总经理，现任天目药 业董事长，长城影视副董事长，长城动漫董事，东阳长城执 行董事，浙江青苹果网络科技有限公司董事等。 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 赵锐勇、赵非凡控股的境内外上市公司包括长城影视、长城 动漫、天目药业、长城一带一路，赵锐勇直接持有长城动漫 （000835）股份 3,300,000 股，占总股本的 1.01%。 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 √适用 □不适用 截至本报告期末，控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡控制的核心企业包括长城 影视、长城动漫、天目药业等 40 家企业，具体情况如下： 1、长城影视股份有限公司 公司名称 长城影视股份有限公司 企业性质 股份有限公司（上市） 成立时间 1999 年 01 月 15 日 注册资本 525,429,878.00 元 2019 年年度报告 70 / 221 住所 江苏省张家港市大新镇 128 号 法定代表人 赵锐均 统一社会信用代码 9132050071158070XX 经营范围 制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视 节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询； 企业形象策划；会展会务服务；摄影服务 2、长城国际动漫游戏股份有限公司 公司名称 长城国际动漫游戏股份有限公司 企业性质 股份有限公司（上市） 成立时间 1994 年 01 月 19 日 注册资本 326，760，374.00 元 住所 成都市高新区紫薇东路 16 号 法定代表人 俞连明 统一社会信用代码 91510000600008380G 经营范围 （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；商品批发与零售； 技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 3、杭州天目山药业股份有限公司 公司名称 杭州天目山药业股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（上市） 成立时间 1993 年 08 月 12 日 注册资本 12,178.00 万元 住所 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路 18 号 法定代表人 李祖岳 统一社会信用代码 91330000253930812T 经营范围 生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、 滴丸剂、（具体范围详见《药品生产许可证》，软胶囊、片剂、 颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口，食品生产、经 营（凭许可证经营），医疗器械生产、销售（涉及许可的凭许可 证经营），化妆品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、 销售。含下属分支机构的经营范围。 4、滁州创驰天空投资管理有限公司 公司名称 滁州创驰天空投资管理有限公司 成立时间 2014 年 10 月 28 日 2019 年年度报告 71 / 221 注册资本 1,000.00 万元 住所 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3101 室（职业技术学院新校 区内） 法定代表人 祝怡静 统一社会信用代码 9134110039446005XY 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 5、滁州海泰城润投资管理有限公司 公司名称 滁州海泰城润投资管理有限公司 成立时间 2014 年 11 月 12 日 注册资本 1,000.00 万元 住所 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号（职业技术学院新校区内） 法定代表人 边雪涛 统一社会信用代码 91341100394646073H 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 6、滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙） 企业名称 滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙） 成立时间 2014 年 12 月 05 日 住所 滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3109 室 执行事务合伙人 滁州海泰城润投资管理有限公司 统一社会信用代码 913411003254371120 经营范围 企业股权投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 7、滁州格沃陆鼎投资管理有限公司 公司名称 滁州格沃陆鼎投资管理有限公司 成立时间 2014 年 10 月 28 日 注册资本 1,000.00 万元 住所 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3104 室（职业技术学院新校 区内） 法定代表人 吴斌 统一社会信用代码 913411003944607031 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2019 年年度报告 72 / 221 8、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 企业名称 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 注册资本 22，300.00 万元 成立时间 2013 年 04 月 27 日 住所 安徽省滁州市醉翁西路 1 号 法定代表人 吴卓雷 营业执照注册号 913411000680538543 经营范围 动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开 发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化 活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和 工艺美术品批发、零售；项目投资；场地租赁，会议服务；餐饮 服务；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 9、浙江青苹果网络科技有限公司 公司名称 浙江青苹果网络科技有限公司 成立时间 2010 年 11 月 09 日 注册资本 10,000.00 万元 住所 杭州市文二西路 683 号 1 号 101 室 法定代表人 赵锐勇 统一社会信用代码 9133000056442639XB 经营范围 计算机软硬件、计算机信息技术的开发，实业投资，投资管理， 投资咨询 10、杭州长城动漫游戏有限公司 公司名称 杭州长城动漫游戏有限公司 成立时间 2014 年 06 月 05 日 注册资本 2,000.00 万元 住所 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 1 幢 538 室 法定代表人 赵锐勇 统一社会信用代码 91330110397209346N 经营范围 动漫游戏的技术开发、设计。 11、石家庄逐鹿文化传播有限公司 公司名称 石家庄逐鹿文化传播有限公司 成立时间 2018 年 12 月 14 日 2019 年年度报告 73 / 221 注册资本 13,000.00 万元 住所 河北省石家庄市鹿泉区上庄镇洞沟村长城影视基地 法定代表人 周伟潮 统一社会信用代码 91130185MA0D2QUQ40 经营范围 组织文化艺术交流活动，会议服务，展览展示服务，工艺美术品， 日用百货、土特产品的销售，演出服务、舞台设备租赁，国内广 告制作与发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 12、敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司 公司名称 敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司 成立时间 2015 年 06 月 16 日 注册资本 100,000.00 万元 住所 甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会） 法定代表人 赵光华 统一社会信用代码 916209823456431830 经营范围 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅 游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务 服务；实业投资。 13、兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司 公司名称 兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司 成立时间 2015 年 06 月 19 日 注册资本 100,000.00 万元 住所 甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦 0931 号 法定代表人 赵光华 统一社会信用代码 91620100345611755D 经营范围 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅 游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务 服务；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 14、怀宁千年皖江文化遗产博览城有限公司 公司名称 怀宁千年皖江文化遗产博览城有限公司 成立时间 2017 年 09 月 06 日 注册资本 20,000.00 万元 住所 安徽省安庆市怀宁县高河镇独秀大道科技创新中心 3 楼 2019 年年度报告 74 / 221 法定代表人 张初华 统一社会信用代码 91340822MA2P07WX6A 经营范围 旅游产业投资管理和旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主 题建设经营管理；文化活动组织策划；电子商务服务（不含金融）； 旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 15、杭州宾果投资管理有限公司 公司名称 杭州宾果投资管理有限公司 成立时间 2016 年 4 月 8 日 注册资本 1,000.00 万元 住所 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 330 室 法定代表人 李冰 统一社会信用代码 91330110MA27XADM78 经营范围 股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 16、张掖长城丝绸之路文化遗产教育研学基地有限公司 公司名称 张掖长城丝绸之路文化遗产教育研学基地有限公司 成立时间 2016 年 8 月 1 日 注册资本 100,000.00 万元 住所 甘肃省临泽县电子商务孵化园四楼 法定代表人 唐祖琛 统一社会信用代码 91620723MA732XCXXM 经营范围 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游 用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划、电子商务服务； 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 17、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称 杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间 2014 年 7 月 3 日 住所 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 2 幢 933 室 执行事务合伙人 长城集团 统一社会信用代码 91330110396317361Y 经营范围 非证券业的投资，投资管理、咨询。 2019 年年度报告 75 / 221 18、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙） 企业名称 滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙） 成立时间 2014 年 11 月 14 日 住所 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号（滁州技术学院新校区内） 执行事务合伙人 长城集团 统一社会信用代码 91341100MA2MWYQW5M 经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 19、浙江新长城影业有限公司 公司名称 浙江新长城影业有限公司 成立时间 2010 年 08 月 06 日 注册资本 1,280.00 万元 住所 杭州市西湖区文二西路 683 号 2 号楼 103 室 法定代表人 赵非凡 统一社会信用代码 91330000559681003W 经营范围 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可 证》）。 设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 20、金寨长城革命传统教育影视基地有限公司 公司名称 金寨长城革命传统教育影视基地有限公司 成立时间 2017 年 9 月 4 日 注册资本 30,000.00 万元 住所 金寨县梅山镇新城区红军纪念园的红二十八军历史展馆 法定代表人 何大照 统一社会信用代码 91341524MA2P016T19 经营范围 影视拍摄基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游产业 投资管理和旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务； 旅游用品和工艺美术品批发、零售；餐饮服务；餐饮管理；会议组 织、接待服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 21、金寨长城红色文旅小镇有限公司 公司名称 金寨长城红色文旅小镇有限公司 成立时间 2017 年 9 月 4 日 注册资本 30,000.00 万元 2019 年年度报告 76 / 221 住所 金寨县梅山镇新城区红军纪念园的红二十八军历史展馆 法定代表人 何大照 统一社会信用代码 91341524MA2P01735K 经营范围 教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游 项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务（不含金融）； 旅游用品和工艺美术品销售；房地产开发经营；实业投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 22、金寨长城红色教育基地有限公司 公司名称 金寨长城红色教育基地有限公司 成立时间 2018 年 2 月 5 日 注册资本 10,000.00 万元 住所 金寨县梅山镇新城区红军纪念园的红二十八军历史展馆 法定代表人 何大照 统一社会信用代码 91341524MA2RGYCG2N 经营范围 影视拍摄基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游产业 投资管理和旅游项目开发服务；住宿和旅游景点经营；文化活动组 织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；餐饮 服务；餐饮管理；会议组织、接待服务；实业投资。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 23、长城荣耀（宁波）股权投资管理有限公司 公司名称 长城荣耀（宁波）股权投资管理有限公司 成立时间 2017 年 9 月 7 日 注册资本 2,500.00 万元 住所 浙江省宁波高新区扬帆广场 2 号 3-1-166 法定代表人 黄石磊 统一社会信用代码 91330201MA2AE2HC8N 经营范围 股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 24、杭州御田投资管理有限公司 公司名称 杭州御田投资管理有限公司 成立时间 2017 年 1 月 17 日 注册资本 1,000.00 万元 住所 上城区元帅庙后 88-1 号 211 室 2019 年年度报告 77 / 221 法定代表人 欧阳梅竹 统一社会信用代码 91330102MA28LJT337 经营范围 服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 25、银川长城梦世界动漫电竞有限公司 公司名称 银川长城梦世界动漫电竞有限公司 成立时间 2017 年 2 月 17 日 注册资本 5,000.00 万元 住所 银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷 11 层 法定代表人 赵光华 统一社会信用代码 91640100MA75YKXUXQ 经营范围 法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活 动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 26、乌苏长泰股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 乌苏长泰股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2018 年 01 月 05 日 注册资本 100,000.00 万元 住所 新疆维吾尔自治区塔城地区乌苏市新市区生产力服务大楼 2 楼 执行事务合伙人 杭州宾果投资管理有限公司 统一社会信用代码 91654202MA77TG3FX1 经营范围 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的 股权投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 27、乌苏丝路小镇文旅有限公司 公司名称 乌苏丝路小镇文旅有限公司 成立时间 2018 年 02 月 01 日 注册资本 20,000.00 万元 住所 新疆塔城地区乌苏市新市区街道长江路 137 号附 1 号生产力服务大 楼二楼 法定代表人 赵光华 统一社会信用代码 91650000MA77U8UY04 经营范围 旅游业投资及管理，旅游项目开发及服务，商业投资及管理，酒店 业投资及管理，会议及展览服务，电子商务服务；房地产开发经营； 房地产项目投资咨询服务；销售旅游工艺品。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2019 年年度报告 78 / 221 28、西双版纳长城大健康产业园有限公司 公司名称 西双版纳长城大健康产业园有限公司 成立时间 2017 年 1 月 4 日 注册资本 15,000.00 万元 住所 云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路（原美仑公司处） 法定代表人 韦志鹏 统一社会信用代码 91532823MA6K9PX2XK 经营范围 疗养、养生、保健服务（不含医疗诊断）；中医学（傣医）与中药 学（傣药）研究服务；傣药批发与零售；休闲健身活动。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 29、西双版纳长城旅游文创园有限公司 公司名称 西双版纳长城旅游文创园有限公司 成立时间 2016 年 8 月 3 日 注册资本 30,000.00 万元 住所 云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路（原美仑公司处） 法定代表人 李冰 统一社会信用代码 91532823MA6K76G96F 经营范围 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游 用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务； 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 30、淄博新齐长城影视城有限公司 公司名称 淄博新齐长城影视城有限公司 成立时间 2015 年 8 月 14 日 注册资本 12,000.00 万元 住所 山东省淄博市淄川区洪山镇蒲家村聊斋路 6 号 法定代表人 陈志永 统一社会信用代码 91370302349063784K 经营范围 影视基地开发、建设、管理、经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 31、宜宾长城神话世界影视基地有限公司 公司名称 宜宾长城神话世界影视基地有限公司 成立时间 2018 年 01 月 02 日 注册资本 8,000.00 万元 2019 年年度报告 79 / 221 住所 宜宾市南溪区江南镇红星村一社 法定代表人 赵光华 统一社会信用代码 91511503MA67691751 经营范围 影视拍摄基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；住宿和旅 游景点经营；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺 美术品批发、零售；餐饮服务；餐饮管理；会议组织、接待服务； 旅游产业投资管理和旅游项目开发服务、实业投资（不得从事非法 集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 32、诸暨长祺股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 诸暨长祺股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017 年 08 月 03 日 注册资本 50,000.00 万元 住所 诸暨市浣东街道城东村影视城内 执行事务合伙人 杭州宾果投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330681MA29D5MY16 经营范围 股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 33、诸暨长城御田股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 诸暨长城御田股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017 年 07 月 28 日 注册资本 5,000.00 万元 住所 浙江省诸暨市浣东街道城东村影视城内 执行事务合伙人 杭州御田投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330681MA29D3WG24 经营范围 股权投资、投资咨询.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 34、诸暨长盈股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 诸暨长盈股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2018 年 02 月 11 日 注册资本 500.00 万元 住所 浙江省诸暨市浣东街道城东村影视城内 执行事务合伙人 杭州宾果投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330681MA2BDRR58E 2019 年年度报告 80 / 221 经营范围 股权投资、投资咨询。 35、诸暨长港龙渊股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 诸暨长港龙渊股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017 年 01 月 17 日 注册资本 7,050.00 万元 住所 浙江省诸暨市浣东街道城东村影视城内 执行事务合伙人 杭州龙渊资产管理有限公司 统一社会信用代码 91330681MA2899C160 经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。 36、诸暨长城国际影视创意园有限公司 公司名称 诸暨长城国际影视创意园有限公司 成立时间 2011 年 01 月 14 日 注册资本 15,000.00 万元 住所 浙江省诸暨市浣东街道城东村影视城内 法定代表人 陈志永 统一社会信用代码 9133068156816960X2 经营范围 影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发 服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品 批发、零售；实业投资 37、诸暨长城新媒体影视有限公司 公司名称 诸暨长城新媒体影视有限公司 成立时间 2012 年 06 月 07 日 注册资本 7,500.00 万元 住所 诸暨市浣东街道城东村影视城内 法定代表人 赵非凡 统一社会信用代码 913300681597243936N 经营范围 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧 设计、制作、代理、发布：国内各类广告 38、东阳长城影视传媒有限公司 公司名称 东阳长城影视传媒有限公司 成立时间 2008 年 05 月 08 日 注册资本 15,481.80 万元 2019 年年度报告 81 / 221 住所 浙江横店影视产业实验区 C6-006-A 法定代表人 赵非凡 统一社会信用代码 91330783674774053E 经营范围 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧； 影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象 策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布：户内外各类 广告及影视广告。 39、浙江新长城动漫有限公司 公司名称 浙江新长城动漫有限公司 成立时间 2014 年 05 月 07 日 注册资本 2,000.00 万元 住所 浙江省杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园 9 号楼 102 室 法定代表人 林慧 统一社会信用代码 91330000307576127D 经营范围 服务：广播电视节目的制作、复制、发行，动画设计，软件设计及 技术服务，电脑图文设计制作，计算机软硬件的销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 40、GREAT WALL BELT & ROAD (HK) LIMITED 公司名称 GREAT WALL BELT & ROAD (HK) LIMITED 香港长城一带一路有限公司 成立时间 2017 年 3 月 30 日 注册资本 10,000HKD 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 法人股东名 称 单位负责 人或法定 代表人 成立日 期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 等情况 青 岛 汇 隆 华 泽 投 资 有 限 公司 褚衍坤 2016-0 3-15 91370212MA3 C7GC791 3,000.00 资产管理，自有资金对外 投资及管理（以上未经金 融监管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担保、 代客理财等金融业务）。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可经 营该项目活动） 情况说明 无 2019 年年度报告 82 / 221 六、 股份限制减持情况说明 √适用 □不适用 上海奉康贸易有限公司、杭州临安威妮斯制衣厂其所持股份若上市流通或转让，应当向杭州现代 联合投资有限公司偿还代为垫付股份，或取得杭州现代联合投资有限公司同意。 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 83 / 221 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 赵非凡 董事长 男 37 2018-06-04 2021-05-28 0 0 0 不适用 44.00 是 宫平强 副董事长 男 38 2018-06-04 2021-05-28 0 0 0 不适用 0 是 俞连明 董事 男 42 2018-05-29 2021-05-28 0 0 0 不适用 4.00 是 杨 晶 董事 女 33 2018-05-29 2021-05-28 0 0 0 不适用 4.00 否 于 跃 董事 男 31 2018-05-29 2021-05-28 0 0 0 不适用 0 是 宋正军 董事 男 50 2019-01-28 2021-05-28 0 0 0 不适用 0 是 章良忠 独立董事 男 51 2015-11-09 2021-05-28 0 0 0 不适用 10.00 否 余世春 独立董事 男 59 2016-01-15 2021-05-28 0 0 0 不适用 10.00 否 张春鸣 独立董事 女 55 2018-06-04 2021-05-28 0 0 0 不适用 10.00 否 陈巧玲 监事 女 48 2018-05-29 2021-05-28 0 0 0 不适用 2.00 是 傅 彬 监事 男 38 2018-05-29 2021-05-28 0 0 0 不适用 0 是 叶 飞 监事 女 39 2018-05-29 2021-05-28 0 0 0 不适用 22.00 否 耿 敏 副总经理 男 57 2016-04-28 2021-05-28 0 0 0 不适用 26.00 否 程海波 副总经理 男 49 2017-03-17 2021-05-28 0 0 0 不适用 26.00 否 汪培钧 副总经理 男 57 2017-03-17 2021-05-28 0 0 0 不适用 26.00 否 周亚敏 财务总监 女 57 2017-01-19 2019-09-25 0 0 0 不适用 24.00 否 翁向阳 总经理助 理 男 54 2016-04-28 2021-05-28 0 0 0 不适用 23.50 否 李祖岳 总经理 男 57 2018-07-23 2021-05-28 0 0 0 不适用 34.20 否 董事会秘 书（兼） 男 57 2019-01-01 2021-05-28 0 0 0 不适用 0 否 2019 年年度报告 84 / 221 合计 / / / / / 0 0 0 / 265.70 / 姓名 主要工作经历 赵非凡 曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视股份有限公司总经理、董事会秘书、东阳长城 影视有限公司副董事长兼总经理、上海胜盟广告有限公司执行董事兼总经理、浙江光线影视策划有限公司执行董事兼总经理、诸暨长城 影视董事长，长城集团总经理。现任天目药业董事长，长城影视副董事长，长城动漫董事，诸暨长城新媒体影视有限公司董事长，浙江 新长城影业有限公司执行董事兼总经理，浙江青苹果网络科技有限公司董事，东阳长城影视传媒有限公司执行董事。 宫平强 曾任山东鲁花集团有限公司销售经理职务、青岛绿城华川置业有限公司行政主管职务、青岛全球财富中心开发建设有限公司综合管理部 总监职务。现任青岛全球财富中心开发建设有限公司党委副书记兼纪委书记，天目药业副董事长。 俞连明 曾任青年时报热线新闻部主任；杭州日报城市通有限公司董事、内容总监；杭州日报企业报道部主任；杭州日报无线事业部主任；杭州 日报杭州湾新闻中心主任助理，天目药业总经理，长城动漫总经理。现任长城集团副总裁，天目药业董事、长城动漫董事等职务。 杨 晶 曾任天目药业营销管理中心副总经理，天目药业第九届董事会董事职务，深圳城汇投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任湖 南大洋软件技术有限公司独立董事，天目药业董事。 于 跃 曾任青岛全球财富中心开发建设有限公司金融一部投资经理、金融二部投资总监。现任青岛汇隆中宸资产管理有限公司投资总监，青岛 软交所软件和信息服务交易中心有限公司监事，青岛全球财富中心开发建设有限公司金融事业部总监,青岛海院东樾健康产业控股有限公 司监事,天目药业董事。 章良忠 1992 年至 2000 年，任浙江会计师事务所（现天健会计师事务所）部门经理、技术委员会成员；2000 年至 2005 年，历任东方通信股份有 限公司（600776）财务部总经理、内部审计部总经理；2005 年至 2009 年，任信雅达系统工程股份有限公司（600571）财务总监；2009 年至 2016 年 8 月，杭州中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监等职务，曾任浙江永强集团股份 有限公司（002489）、浙江元成园林集团股份有限公司（603388）独立董事。现任浙江杭开控股集团有限公司副总经理，亿利洁能股份 有限公司（600277）独立董事，2015 年 11 月至今任天目药业独立董事。 余世春 曾任安徽省药品检验所实验员、副主任、香港浸会大学中医药学院客座研究员。现任安徽省安泰医药生物技术有限公司总经理；2016 年 1 月 15 日起任天目药业独立董事。 张春鸣 曾任浙江省司法厅科员、律师，浙江信安律师事务所主任，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司非执行董事，浙江天元投资有限公司董事、 总经理，浙江众信达律师事务所律师。现为浙江普龙律师事务所主任，天目药业独立董事。 宋正军 曾任海尔集团会计、财务部长，苏宁电器集团副总监，安东石油技术集团公司财务总监。现任青岛全球财富中心开发建设有限公司财务 总监，天目药业董事。 陈巧玲 曾任长城影视股份有限公司办公室主任，长城影视文化企业集团有限公司总裁助理、办公室主任，长城影视文化企业集团有限公司副总 裁，甘肃长城西部电影集团有限责任公司董事。现任天目药业监事会主席，长城国际动漫游戏股份有限公司监事会主席，银川长城神秘 西夏文创园有限公司监事，银川长城梦世界动漫电竞有限公司监事，银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司监事，金寨长城革命传统 教育影视基地有限公司监事，金寨长城红色文旅小镇有限公司监事，怀宁千年皖江文化遗产博览城有限公司监事、石家庄新长城国际影 2019 年年度报告 85 / 221 视城有限公司监事、石家庄逐鹿文化传播有限公司监事。 傅 彬 先后任青岛理工大学琴岛学院教务处教师、山东康捷律实务所专职律师、山东电力建设第三工程公司法务主管。现任青岛汇隆中宸资产 管理有限公司风控总监,青岛全球财富中心开发建设有限公司监事，山东林蔚房地产开发有限公司监事，青岛瑞昌诚投资咨询有限公司监 事，青岛顺怡通投资咨询有限公司监事，青岛世誉达投资咨询有限公司监事，青岛睿达通投资咨询有限公司监事，青岛金岭晟桥国际融 资租赁有限公司监事，天目药业监事。 叶 飞 曾任杭州天目山药业股份有限公司滴眼剂车间副主任、生产技术科科长、质量管理科科长，杭州天目山药业股份有限公司制药中心总经 理助理、副总经理、执行总经理。现任天目药业职工监事，公司质量负责人、质量受权人，制药中心总经理，公司妇联主席，浙江省保 健品行业协会青年工作委员会委员。 李祖岳 曾任黄山制药总厂薄荷分厂副厂长，黄山天目销售部副经理，黄山薄荷销售部经理，黄山薄荷副总经理，荣获 2016 年屯溪区工业经济发 展特殊贡献二等奖，2017 年获黄山市经济人物优秀企业管理者称号。现任天目药业总经理、法定代表人兼董事会秘书，黄山薄荷执行董 事兼总经理，黄山天目执行董事，屯溪区第十三届政协委员，屯溪区总商会第十六次代表大会执委。 程海波 曾任黄山天目资储运部经理，黄山天目销售部经理，杭州天目医药有限公司副总经理、总经理，天目药业办公室主任、总经理助理。现 任天目药业副总经理兼销售事业部总经理。 汪培钧 曾任天目药业质管科科长、中药厂厂长助理、副厂长，制药中心常务副总经理、总经理，黄山天目执行董事、总经理。现任天目药业副 总经理。 耿 敏 曾任广州金柏利房地产集团公司总经理助理，天目药业天工商厦副总经理、总经理，黄山天目董事长、总经理。现任天目药业副总经理。 周亚敏 曾任浙江广厦财务部负责人，浙江合盛硅业有限公司财务总监，浙江印加光电科技有限公司财务总监，长城集团财务总监，长城动漫财 务总监、董事，天目药业董事、财务总监。现已离职。 翁向阳 曾任杭州天目山药厂口服液车间副主任、主任，杭州天目北斗生物制药有限公司副总经理、总经理，天目药业企业管理部副经理、经理， 审计监察部经理，总经理办公室主任。现任公司总经理助理。 其它情况说明 √适用 □不适用 1、公司原董事会秘书吴建刚于 2018 年 12 月 28 日向董事会提出辞职，在未聘任新的董事会秘书期间，暂由公司总经理、法定代表人李祖岳代行公司董 事会秘书职责。 2、公司原财务总监周亚敏于 2019 年 9 月 25 日向董事会提出辞职，在未聘任新的财务总监期间，暂由董事长赵非凡代行财务总监职责。 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 86 / 221 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 赵非凡 长城影视文化企业集团有限公司 总经理 2018-07-19 2020-04-28 俞连明 长城影视文化企业集团有限公司 副总裁 2018-12-02 - 在股东单位任职情况的说明 无 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 赵非凡 长城国际动漫游戏股份有限公司 董事 2016-09-08 2021-12-11 长城影视股份有限公司 副董事长 2014-05-10 2020-04-12 浙江青苹果网络科技有限公司 董事 2011-12-13 - 诸暨长城新媒体影视有限公司 董事长 2012-06-07 - 浙江新长城影业有限公司 执行董事兼总经理 2012-03-06 - 东阳长城影视传媒有限公司 执行董事兼总经理 2014-04-08 - 俞连明 长城国际动漫游戏股份有限公司 董事 2018-12-12 2021-12-11 长城国际动漫游戏股份有限公司 总经理 2018-12-02 2019-12-13 长城影视文化企业集团有限公司 副总裁 2018-05-03 - 章良忠 浙江杭开控股集团有限公司 副总经理 2016-10 - 浙江永强集团股份有限公司 独立董事 2013-06-18 2019-06-19 浙江元成园林集团股份有限公司 独立董事 2016-05-22 2019-05-21 亿利洁能股份有限公司 独立董事 2016-08-11 2020-06-28 宫平强 青岛全球财富中心开发建设有限公司 党委副书记兼纪委书记 2018-10 - 杨 晶 湖南大洋软件技术有限公司 独立董事 2016-11-25 - 于 跃 青岛汇隆中宸资产管理有限公司 投资总监 2018-05 - 青岛软交所软件和信息服务交易中心有限公司 监事 2018-05 - 青岛海院东樾健康产业控股有限公司 监事 2018-01 - 青岛全球财富中心开发建设有限公司 金融事业部总监 2019-06 - 2019 年年度报告 87 / 221 余世春 安徽省安泰医药生物技术有限责任公司 总经理 2017-04-24 - 张春鸣 浙江普龙律师事务所 主任 2017-07 - 宋正军 青岛全球财富中心开发建设有限公司 财务总监 2018-05 - 陈巧玲 甘肃长城西部电影集团有限责任公司 董事 2015-09-29 2019-05-10 银川长城神秘西夏文创园有限公司 监事 2017-02-10 - 银川长城梦世界动漫电竞有限公司 监事 2017-02-17 - 银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司 监事 2017-02-17 - 金寨长城革命传统教育影视基地有限公司 监事 2017-09-04 - 金寨长城红色文旅小镇有限公司 监事 2017-09-04 - 怀宁千年皖江文化遗产博览城有限公司 监事 2017-09-06 - 石家庄新长城国际影视城有限公司 监事 2018-12-18 - 石家庄逐鹿文化传播有限公司 监事 2018-12-14 - 长城国际动漫游戏股份有限公司 监事会主席 2019-04-09 2021-12-11 傅 彬 青岛汇隆中宸资产管理有限公司 风控总监 2018-03 - 青岛全球财富中心开发建设有限公司 监事 2018-08 - 山东林蔚房地产开发有限公司 监事 2018-08 - 青岛瑞昌诚投资咨询有限公司 董事 2018-08 - 青岛顺怡通投资咨询有限公司 董事 2018-08 - 李祖岳 黄山天目薄荷药业有限公司 执行董事、总经理 2018-08-01 - 黄山市天目药业有限公司 执行董事 2019-04-02 - 翁向阳 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 执行董事、总经理 2018-08-01 - 杭州三慎泰中医门诊部有限公司 董事长 2018-08-01 - 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 董事长 2018-08-01 - 浙江天目生物技术有限公司 董事长 2019-05-08 - 在其他单位任职情况的 说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 主要依据公司的实际情况和盈利能力，年度绩效考核确定 2019 年年度报告 88 / 221 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司董事、监事及高级管理人员在本公司领取薪酬严格按照公司经营责任考核制度兑现，公司所披露的 报酬与实际发放情况相符 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 265.70 万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 宋正军 董事 选举 原董事辞职后补选 周亚敏 财务总监 离任 个人原因辞职 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 长城动漫及相关当事人于 2019 年 11 月 5 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（成稽调查 2019055 号、成稽调查 2019056 号、成稽调查 2019058 号、成稽调查 2019060 号），因长城动漫及相关个人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决 定对长城动漫及总经理俞连明（系为天目药业现任董事）等相关当事人进行立案调查。2020 年 5 月 19 日中国证监会四川监管局对长城动漫及相关当事 人下达了《行政处罚决定书》，决定对长城动漫及相关当事人分别给予行政处罚，其中对俞连明给予警告、并处以 3 万元罚款。 2019 年年度报告 89 / 221 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 245 主要子公司在职员工的数量 243 在职员工的数量合计 488 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 263 销售人员 91 技术人员 64 财务人员 15 行政人员 55 合计 488 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生以上 3 本科 52 大专 137 大专以下 296 合计 488 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司建立了一套适合自身业务特征的、比较规范的人才选、育、留、用的人力资源管理体系， 薪酬、绩效、考核、培训等人力资源管理制度完备，能够客观、公正地评价员工工作能 力、工作 业绩及工作态度等；为员工提供合情、合理的薪酬福利待遇，充分调动了员工的积极性，保证了 员工队伍的稳定。 中高级管理人员实行年薪制，其年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中基本薪酬按月发 放，绩效薪酬包括月度、年度绩效，与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激发高级管 理人员的积极性和创造力。 公司一般管理人员和普通员工依据岗位定酬，以固定工资与月度绩效相结合的薪酬方案，确 保企业和员工双方的合法权益。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司注重员工培训，根据实际工作需求，建立了分层分类的培训体系，采取“内训为主、外 训为辅”的培训方式。如：组织进行新进员工入职培训、岗位培训、专业知识培训、年度定期培 训、外出专项培训等；同时，结合国家的技能培训政策，不断提升一线操作型员工的岗位技能， 达到人岗匹配、一专多能，为企业的长远发展打好基础，为员工在企业的发展打造良好的职业发 展通路。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 90 / 221 七、其他 □适用 √不适用 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基 本规范》、《股票上市规则》等法律法规，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构，结 合公司实际情况，建立健全与公司治理结构相适应的各项规章制度，提高公司规范运作水平，公 司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确。 1、 股东与股东大会。 公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》等规定召集和召开股东大会，在涉及重大事项决策及信息披露方面，切实履行了保护 中小股东利益的义务。公司 2018 年年度股东大会、2019 年各次临时股东大会的召集、召开和表 决程序均符合规定，确保全体股东能够充分行使自己的权利，股东大会经律师现场见证并对股东 大会的合法性出具了法律意见书。 2、 董事与董事会。 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等规定依法依规运作。报告期内，公司董事能以公司和全体股东的最 大利益为目标，诚信、勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席董事会，对相关议案表达明确意 见。公司董事会制定有《董事会议事规则》，明确了董事会的职责，细化了董事会日常的工作， 提高了董事会的工作效率，保证了决策的科学性。董事会设立有审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了各专门委员会工作细则，三名独立董事分别 在专门委员会中担任主任委员，从组织上和制度上进一步保障了公司的规范运作。 3、监事和监事会。 公司监事按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利，本着向全体股东负责的态度，认真 履行自己的职责，按《公司章程》、《监事会工作细则》开展工作，依法、独立地对公司生产经 营情况、重大交易事项、财务状况、董事会编制的定期报告情况以及公司董事和其他高级管理人 员履行职责的合法性、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。 4、控股股东与上市公司。 公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面继续做到“五分开”，且各自独 立核算、独立承担责任和风险。 5、信息披露与投资者关系管理。 公司把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，报告期内，公司按照 法律、法规和监管部门的有关规定，披露定期报告及临时公告 101 份，确保所有投资者有公平、 平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。 公司董事会办公室安排专人负责，通过电话、邮件、上证 e 互动平台等方式加强与投资者的 沟通，及时解答、回复投资者提出的问题，充分尊重和维护了广大投资者的利益。股东大会采用 现场会议和网络投票相结合的方式召开，便于广大投资者的积极参与。 6、内幕信息知情人登记备案情况。 公司严格按照有关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信息知 情人进行登记备案，切实防范内幕信息在传递和保密等环节出现问题。报告期内，公司除对各定 2019 年年度报告 91 / 221 期报告进行内幕信息知情人登记备案，还就其他重大事项，根据上海证券交易所规定，对内幕信 息知情人进行登记备案。报告期内，公司未发生过泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为。 报告期内，公司经自查发现存在控股股东及关联方占用公司资金、违规担保等情形，公司发 现上述违规事项后，及时向控股股东及其关联方发函，督促其采取有效措施，积极筹措资金尽快 归还占用的资金，积极偿还债务、解除公司的担保责任，消除对公司的影响，切实维护公司及全 体股东的利益。 因公司涉嫌信息披露违法违规，公司于 2020 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），根据《中华人民共 和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证监 会的调查尚在进行中。在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的工作并严格 按照监管要求履行信息披露义务。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 √适用 □不适用 报告期内，公司存在控股股东及关联方非经营性资金占用、为控股股东及关联方违规担保情 形，公司未能在所有重大事项方面保持有效的内部控制，公司内控措施部分失效，存在多项重大 缺陷。针对公司自查发现的违规行为，董事会高度重视，积极督促公司控股股东、关联方及公司 管理层，制定切实可行的具体整改方案及计划，尽快完成整改，解决上述资金占用及违规担保事 项，切实维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的权益。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，开展各项工作。积极组织公司董事、监事、 高级管理人员及各级管理人员加强《公司法》、《证券法》等法律法规的学习，不断提高履职能 力和水平。加强公司内部控制体系建设，完善公司各项管理制度，加强内部审计，确保公司内部 控制有效运行和规范运作。进一步提升公司的治理能力和水平，切实维护公司和全体股东的利益， 促进公司持续、健康、长期、稳定发展。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日期 2019 年第一次临时股 东大会 2019-01-28 2019-01-29 2018 年年度股东大会 2019-05-17 2019-05-18 2019 年第二次临时股 东大会 2019-05-29 2019-05-30 2019 年第三次临时股 东大会 2019-06-19 2019-06-20 2019 年第四次临时股 东大会 2019-09-12 2019-09-13 2019 年第五次临时股 东大会 2019-12-30 2019-12-31 股东大会情况说明 □适用 √不适用 2019 年年度报告 92 / 221 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 赵非凡 否 7 3 3 1 0 否 4 宫平强 否 7 3 3 1 0 否 4 俞连明 否 7 4 3 0 0 否 6 杨 晶 否 7 4 3 0 0 否 4 于 跃 否 7 4 3 0 0 否 5 宋正军 否 6 1 3 2 0 否 1 章良忠 是 7 3 3 1 0 否 2 余世春 是 7 4 3 0 0 否 5 张春鸣 是 7 4 3 0 0 否 6 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 1 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 √适用 □不适用 报告期内，董事会审计委员会认真审核了公司 2018 年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度财务报告及 2019 年第三季度报告的主要财务数据，认为公司相关定期报告的编制符合 《企业会计准则》的相关规定，公允反映了公司财务状况、公司经营成果和现金流量。公司在编 制《2019 年半年度报告》时发现，对控股子公司银川天目山一笔政府补助年报审计时，会计师事 务所认为该笔补助确认为营业外收入的依据不足，在 2018 年年度报告审计后进行了调整，公司对 相关定期报表未及时进行更正，公司根据董事会审计委员会的要求，及时对《2018 年第一季度报 告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》、《2018 年年度报告》及《2019 年第 一季度报告》相关内容进行了更正及披露。 2019 年年度报告 93 / 221 五、 监事会发现公司存在风险的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司存在控股股东及关联方非经营性占用资金、以及为控股股东及关联方违规担保等 事项，监事会同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告和否定意 见的内部控制审计报告，认为审计报告客观、真实地反映了公司 2019 年度的财务状况以及公司治 理和内部控制的实际情况，公司董事会对无法表示意见审计报告及否定意见的内部控制审计报告 涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意董事会的专项说明。 监事会将督促公司严 格遵守相关法律法规，规范运作，保证公司长期稳定、健康、可持续发展，维护广大投资者尤其 是中小投资者的利益。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司初步建立了高级管理人员考评激励制度，实行年度经营绩效考核。公司高管人员实行年薪制， 年薪由月基薪和年度考核收入构成。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 详见公司在上海证券交易所网站（）与本年度报告同日披露的《内部控制评价报 告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 √适用 □不适用 根据公司制定的财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大 缺陷5个：（1）控股子公司银川天目山签订股权收购重大合同及重大工程合同未经审批与及时披 露；（2）控股股东及关联方资金占用未履行审批程序；（3）为控股股东及关联方违规担保未履 行审批程序，且未及时披露；（4）对控股子公司管理方面存在重大缺陷，涉及其少数股东的控股 股东借款事项未按规定提交上市公司履行审批程序；（5）公司存在重大前期会计差错更正事项。 根据公司制定的非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告内部控制 重大缺陷1个：在公章使用时，公司部分已登记的用章未经审批，部分用章未在登记簿登记；对于 控股子公司而言，有的子公司无登记薄，有的子公司无审批单；公司在公章使用管理方面存在重 大缺陷。 针对公司存在的上述重大缺陷，公司从内控制度建设、内控执行、人员管理等多方面全面深 入开展自查、整改。具体整改措施如下： 1、公司董事会及管理层对公司存在的上述问题高度重视，自发现问题以后，积极与控股股东 及长城影视保持持续的沟通协商，敦促控股股东和长城影视尽快归还款项、解决上述资金占用及 违规担保事项，解除公司的担保责任，切实维护公司及全体股东的利益。 2、截至目前，长城集团及其关联方占用的2,460万元资金尚未归还；长城集团向李某某借款 331万元和潘某某借款169万元，合计500 万元，尚未归还，长城影视尚未解决上述违规担保涉及 的诉讼事项。公司董事会、监事会及管理层将进一步加强催讨力度，敦促控股股东和长城影视拿 出切实可行的具体解决方案和计划，尽快解决上述资金占用及违规担保事项、解除公司的担保责 任。必要时公司将采取法律手段维护公司及全体股东利益。 2019 年年度报告 94 / 221 3、针对此次发现的对处于业绩对赌期内控股子公司内部控制不规范问题，公司将以此为契机， 转变观念，进一步加强对下属各子公司的管控、特别是加强对赌期内子公司的监管力度，确保其 按照上市公司规范要求合法合规开展生产经营活动，强化子公司重大事项报告制度，确保子公司 重大信息披露的及时性。 4、加强公司尤其是各子公司的合同管理，严格按《公司合同管理制度》的相关要求履行审批 手续，重大合同必须执行会签流程，压实审批责任。 5、公司将进一步加强内控体系建设，完善内部责任追究制度，强化内部审计与执行力度，确 保公司合法合规运营。（1）加强公司及下属各子公司的印章使用管理，明确责任人，要求严格按 《公司印章管理制度》管好、用好公司各类印章，切实规范用章行为。（2）公司内审部门及财务 部门密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁 止对关联方支付任何资金。（3）充实专职的内部审计人员，在董事会领导下开展工作，行使监督 权，加强对公司内控执行情况的监督力度。（4）定期开展大额资金往来专项审计，核查公司与关 联方之间的资金往来情况，以及定期和不定期开展印章使用专项检查。 6、进一步提高会计人员业务技能，确保公司财务核算合法合规，提高公司财务信息披露质量。 同时，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对法律法规、规范性文件及业务知识 的学习，不断提高各级管理人员的履职能力，切实提高公司规范运作能力和水平，杜绝此类问题 再次发生。 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司聘请的内部控制审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内 部控制审计报告，具体详见公司在上海证券交易所网站（）与本年度报告同日披 露的《内部控制审计报告》。 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用 √不适用 第十节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 95 / 221 第十一节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 审计报告 中天运[2020]审字第 90027 号 杭州天目山药业股份有限公司全体股东： 一、无法表示意见 我们接受委托，审计杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“公司”）的 财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们不对后附的天目药业合并及母公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见 的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及母公司财 务报表发表审计意见的基础。 二、形成无法表示意见的基础 （一）中国证监会立案调查事项 如财务报表附注“十四、资产负债表日后事项”所述，天目药业公司于 2020 年 4 月 21 日收 到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息 披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公 司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立 案调查的结果以及其对公司财务报表可能产生的影响。 （二）违规对外担保事项 如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况 2、关联担保情况”所述， 我们发现公司 11 起违规担保事项，同时又由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们 无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对外担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的 影响。 （三）控股股东及关联方占用资金事项 如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况 3、控股股东及关联方占 用资金”所述，我们发现公司 5 起控股股东及关联方非经营性占用公司资金事项，共计占用公司 2019 年年度报告 96 / 221 资金 3,480.00 万元，截至本审计报告出具日，尚有 2,460.00 万元非经营性占用公司资金未归还， 此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷， 我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司控股股东及关联方占用资金事项的完整性以及其 对财务报表可能产生的影响。 （四）控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产 重组事项 如财务报表附注“十五、其他重要事项（四）其他对投资者决策有影响的重要事项 2、控股 子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项”所述，截止本报告期末，银川天 目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）已向合同施工方支付工程预付款 3,073.12 万元，目前工程项目已暂停实施，后续如何处理尚存在不确定性。银川天目山已预支付 股权转让款 5,414.00 万元，后续是否确认购买股权尚存在重大不确定性，如果不确认股权，已 预付的股权转让款是否能够及时足额收回存在重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大 缺陷，我们也无法判断是否还存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 天目药业管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天目药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天目药业、终止运营或别无其他现实的 选择。 治理层负责监督天目药业的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对天目药业的合并及母公司财务报表执 行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法 获取充分、适当的审计证据以作为对合并及母公司财务报表发表审计意见的基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天目药业，并履行了职业道德方面的其他责 任。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王传平 （项目合伙人） 中国·北京 2019 年年度报告 97 / 221 二○二○年六月十日 中国注册会计师：聂照枝 二、 财务报表 合并资产负债表 2019 年 12 月 31 日 编制单位: 杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 七、1 25,708,252.40 86,805,133.47 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 衍生金融资产 应收票据 4,631,919.46 应收账款 七、5 61,138,828.63 52,285,682.38 应收款项融资 七、6 2,753,116.36 预付款项 七、7 55,752,269.33 1,705,365.75 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七、8 28,827,341.24 18,766,018.48 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 七、9 55,880,141.07 68,761,605.62 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 七、13 5,563,192.84 2,270,986.10 流动资产合计 235,623,141.87 235,226,711.26 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 1,746,600.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 七、18 2,402,833.42 2019 年年度报告 98 / 221 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 七、21 145,247,573.07 138,616,371.55 在建工程 66,396,850.94 30,005,707.02 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 七、26 47,988,732.16 50,854,123.84 开发支出 - 商誉 七、28 21,023,555.76 21,023,555.76 长期待摊费用 七、29 6,851,923.75 2,776,293.23 递延所得税资产 七、30 11,135,043.71 366,511.46 其他非流动资产 非流动资产合计 301,046,512.81 245,389,162.86 资产总计 536,669,654.68 480,615,874.12 流动负债： 短期借款 七、32 38,000,000.00 69,900,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融负债 衍生金融负债 应付票据 七、35 572,976.60 应付账款 七、36 72,159,700.77 51,289,218.77 预收款项 七、37 8,680,397.70 9,993,388.70 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 七、39 8,540,508.14 4,566,886.53 应交税费 七、40 4,928,458.89 6,123,527.77 其他应付款 七、41 59,405,856.70 159,288,727.64 其中：应付利息 七、41 187,636.31 182,137.27 应付股利 七、41 23,403.36 23,403.36 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 - 一年内到期的非流动 负债 七、43 13,460,105.76 33,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 205,175,027.96 334,734,726.01 非流动负债： 保险合同准备金 2019 年年度报告 99 / 221 长期借款 七、45 37,000,000.00 6,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 七、48 5,700,000.00 11,400,000.00 长期应付职工薪酬 七、49 - 1,613,415.94 预计负债 七、50 7,630,383.71 递延收益 七、51 140,462,531.85 36,766,451.95 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 190,792,915.56 56,279,867.89 负债合计 395,967,943.52 391,014,593.90 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 七、53 121,778,885.00 121,778,885.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、55 51,497,938.80 51,497,938.80 减：库存股 其他综合收益 七、57 656,233.42 专项储备 盈余公积 七、59 24,181,414.37 24,181,414.37 一般风险准备 未分配利润 七、60 -92,090,797.61 -141,185,218.21 归属于母公司所有者 权益（或股东权益）合计 106,023,673.98 56,273,019.96 少数股东权益 34,678,037.18 33,328,260.26 所有者权益（或股东 权益）合计 140,701,711.16 89,601,280.22 负债和所有者权 益（或股东权益）总计 536,669,654.68 480,615,874.12 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：赵非凡 会计机构负责人：费丽霞 母公司资产负债表 2019 年 12 月 31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,111,315.35 4,288,738.95 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 2019 年年度报告 100 / 221 融资产 衍生金融资产 应收票据 1,324,413.86 应收账款 十七、1 14,991,786.51 10,273,531.00 应收款项融资 818,516.62 预付款项 273,280.00 432,073.30 其他应收款 十七、2 67,945,713.60 5,573,823.65 其中：应收利息 应收股利 存货 10,696,761.14 28,792,793.28 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 3,078,405.61 403,408.30 流动资产合计 98,915,778.83 51,088,782.34 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 1,746,600.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十七、3 118,790,000.00 118,790,000.00 其他权益工具投资 2,402,833.42 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 61,554,411.62 53,751,333.74 在建工程 33,568,456.08 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,601,289.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,723,693.06 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 218,039,394.18 175,889,222.74 资产总计 316,955,173.01 226,978,005.08 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融负债 衍生金融负债 应付票据 572,976.60 应付账款 11,531,483.85 15,668,564.91 2019 年年度报告 101 / 221 预收款项 4,090,416.75 4,699,050.09 合同负债 应付职工薪酬 4,912,241.99 1,153,169.31 应交税费 1,667,481.17 2,111,527.69 其他应付款 102,954,549.21 110,516,065.41 其中：应付利息 - 67,054.16 应付股利 23,403.36 23,403.36 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 460,105.76 33,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 125,616,278.73 167,721,354.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 5,700,000.00 11,400,000.00 长期应付职工薪酬 1,613,415.94 预计负债 7,630,383.71 递延收益 68,527,243.65 1,455,269.05 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 81,857,627.36 14,468,684.99 负债合计 207,473,906.09 182,190,039.00 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 121,778,885.00 121,778,885.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 54,267,198.74 54,267,198.74 减：库存股 其他综合收益 656,233.42 专项储备 盈余公积 24,130,295.29 24,130,295.29 未分配利润 -91,351,345.53 -155,388,412.95 所有者权益（或股东 权益）合计 109,481,266.92 44,787,966.08 负债和所有者权 益（或股东权益）总计 316,955,173.01 226,978,005.08 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：赵非凡 会计机构负责人：费丽霞 2019 年年度报告 102 / 221 合并利润表 2019 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 297,072,374.92 358,470,846.72 其中：营业收入 七、61 297,072,374.92 358,470,846.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 314,646,018.40 358,077,562.99 其中：营业成本 七、61 149,463,601.04 221,699,749.11 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 七、62 3,438,217.81 7,180,683.33 销售费用 七、63 110,081,783.37 74,526,025.66 管理费用 七、64 39,195,348.32 38,232,882.35 研发费用 七、65 6,226,688.42 7,573,158.64 财务费用 七、66 6,240,379.44 8,865,063.90 其中：利息费用 七、66 6,226,556.36 8,883,202.27 利息收入 七、66 88,194.47 105,315.59 加：其他收益 七、67 1,089,222.60 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 净敞口套期收益（损失以“-” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） 七、71 -5,667,640.75 资产减值损失（损失以“-” 号填列） 七、72 -5,983,300.52 -4,121,260.90 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 七、73 71,598,318.45 -188,047.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 43,462,956.30 -3,916,024.17 加：营业外收入 七、74 38,760,915.58 5,898,727.41 减：营业外支出 七、75 29,357,794.97 2,578,701.88 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 52,866,076.91 -595,998.64 2019 年年度报告 103 / 221 减：所得税费用 七、76 1,406,056.77 6,068,770.37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 51,460,020.14 -6,664,769.01 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 51,460,020.14 -6,664,769.01 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“-”号填列） 50,110,243.22 -9,876,351.57 2.少数股东损益（净亏损以“-” 号填列） 1,349,776.92 3,211,582.56 六、其他综合收益的税后净额 350,147.76 （一）归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 350,147.76 1．不能重分类进损益的其他综 合收益 350,147.76 （1）重新计量设定受益计划变动 额 （2）权益法下不能转损益的其他 综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值 变动 七、77 350,147.76 （4）企业自身信用风险公允价值 变动 2．将重分类进损益的其他综合 收益 （1）权益法下可转损益的其他综 合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值 变动损益 （4）金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 （5）持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备（现金流 量套期损益的有效部分） （8）外币财务报表折算差额 （9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 七、综合收益总额 51,810,167.90 -6,664,769.01 （一）归属于母公司所有者的综合 收益总额 50,460,390.98 -9,876,351.57 （二）归属于少数股东的综合收益 总额 1,349,776.92 3,211,582.56 八、每股收益： 2019 年年度报告 104 / 221 （一）基本每股收益(元/股) 0.41 -0.08 （二）稀释每股收益(元/股) 0.41 -0.08 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现 的净利润为： 0 元。 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：赵非凡 会计机构负责人：费丽霞 母公司利润表 2019 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 十七、4 112,546,069.05 134,300,290.03 减：营业成本 十七、4 25,882,928.89 66,238,288.83 税金及附加 1,877,686.25 5,053,245.48 销售费用 74,336,144.60 39,371,631.10 管理费用 17,460,666.98 17,862,756.85 研发费用 4,778,951.78 5,803,844.08 财务费用 854,185.90 4,063,179.66 其中：利息费用 842,775.01 4,114,856.66 利息收入 10,676.16 75,987.61 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“-” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） -3,617,419.39 资产减值损失（损失以“-” 号填列） -612,815.38 -635,830.02 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 71,632,461.65 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,757,731.53 -4,728,485.99 加：营业外收入 36,560,119.78 2,315,254.20 减：营业外支出 27,280,783.89 318,662.94 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 64,037,067.42 -2,731,894.73 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,037,067.42 -2,731,894.73 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 64,037,067.42 -2,731,894.73 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 350,147.76 2019 年年度报告 105 / 221 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 350,147.76 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 350,147.76 4.企业自身信用风险公允价值 变动 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值 变动损益 4.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备（现金流量 套期损益的有效部分） 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 64,387,215.18 -2,731,894.73 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.53 -0.02 （二）稀释每股收益(元/股) 0.53 -0.02 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：赵非凡 会计机构负责人：费丽霞 合并现金流量表 2019 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 295,586,383.25 305,230,063.48 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 2019 年年度报告 106 / 221 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 现金 七、78 182,099,048.68 166,518,464.24 经营活动现金流入小计 477,685,431.93 471,748,527.72 购买商品、接受劳务支付的现 金 124,822,446.12 154,331,548.32 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的 现金 36,974,590.15 37,811,225.74 支付的各项税费 35,712,611.60 30,117,272.56 支付其他与经营活动有关的 现金 七、78 119,048,075.39 178,782,364.77 经营活动现金流出小计 316,557,723.26 401,042,411.39 经营活动产生的现金流 量净额 161,127,708.67 70,706,116.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 54,140,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 1,472,600.00 17,315,120.54 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 七、78 10,200,000.00 投资活动现金流入小计 11,672,600.00 71,455,120.54 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 94,656,288.13 37,462,257.79 投资支付的现金 59,840,000.00 54,140,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 七、78 14,800,000.00 2019 年年度报告 107 / 221 投资活动现金流出小计 169,296,288.13 91,602,257.79 投资活动产生的现金流 量净额 -157,623,688.13 -20,147,137.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 112,100,000.00 102,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的 现金 七、78 7,045,000.00 93,580,000.00 筹资活动现金流入小计 119,145,000.00 195,580,000.00 偿还债务支付的现金 143,500,000.00 125,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 6,080,532.32 9,249,790.42 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 现金 七、78 39,915,000.00 65,861,666.67 筹资活动现金流出小计 189,495,532.32 200,211,457.09 筹资活动产生的现金流 量净额 -70,350,532.32 -4,631,457.09 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 七、79 -66,846,511.78 45,927,521.99 加：期初现金及现金等价物余 额 七、79 86,554,226.79 40,626,704.80 六、期末现金及现金等价物余额 七、79 19,707,715.01 86,554,226.79 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：赵非凡 会计机构负责人：费丽霞 母公司现金流量表 2019 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 111,530,682.14 83,634,818.43 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 现金 287,094,083.73 180,190,991.82 经营活动现金流入小计 398,624,765.87 263,825,810.25 购买商品、接受劳务支付的现 金 10,920,589.83 12,936,491.30 支付给职工及为职工支付的 现金 16,147,923.90 16,310,607.22 支付的各项税费 15,296,960.77 9,742,472.02 支付其他与经营活动有关的 现金 199,712,197.72 222,484,641.86 2019 年年度报告 108 / 221 经营活动现金流出小计 242,077,672.22 261,474,212.40 经营活动产生的现金流量净 额 156,547,093.65 2,351,597.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 1,472,600.00 17,315,120.54 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 1,472,600.00 17,315,120.54 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 84,768,168.79 3,954,009.48 投资支付的现金 5,700,000.00 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 4,600,000.00 投资活动现金流出小计 95,068,168.79 3,954,009.48 投资活动产生的现金流 量净额 -93,595,568.79 13,361,111.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 6,000,000.00 65,700,000.00 筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 65,700,000.00 偿还债务支付的现金 33,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 878,579.17 4,225,612.50 支付其他与筹资活动有关的 现金 38,000,000.00 36,401,666.67 筹资活动现金流出小计 71,878,579.17 80,627,279.17 筹资活动产生的现金流 量净额 -65,878,579.17 -14,927,279.17 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,927,054.31 785,429.74 加：期初现金及现金等价物余 额 4,037,832.27 3,252,402.53 六、期末现金及现金等价物余额 1,110,777.96 4,037,832.27 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：赵非凡 会计机构负责人：费丽霞 2019 年年度报告 109 / 221 合并所有者权益变动表 2019 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 合计 实收资本(或 股本) 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其他综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 121,778,885.00 51,497,938.80 24,181,414.37 -139,228,112.33 58,230,125.84 33,328,260.26 91,558,386.10 加：会计政策变更 306,085.66 -1,015,822.62 -709,736.96 -709,736.96 前期差错更正 -1,957,105.88 -1,957,105.88 -1,957,105.88 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 51,497,938.80 306,085.66 24,181,414.37 -142,201,040.83 55,563,283.00 33,328,260.26 88,891,543.26 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 350,147.76 50,110,243.22 50,460,390.98 1,349,776.92 51,810,167.90 （一）综合收益总额 350,147.76 50,110,243.22 50,460,390.98 1,349,776.92 51,810,167.90 （二）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 2019 年年度报告 110 / 221 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额 结转留存收益 5．其他综合收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 121,778,885.00 51,497,938.80 656,233.42 24,181,414.37 -92,090,797.61 106,023,673.98 34,678,037.18 140,701,711.16 项目 2018 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本 (或股本) 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其他综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 121,778,885.00 51,497,938.80 24,181,414.37 -130,346,366.64 67,111,871.53 30,116,677.70 97,228,549.23 加：会计政策变更 前期差错更正 -962,500.00 -962,500.00 -962,500.00 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 51,497,938.80 24,181,414.37 -131,308,866.64 66,149,371.53 30,116,677.70 96,266,049.23 2019 年年度报告 111 / 221 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -9,876,351.57 -9,876,351.57 3,211,582.56 -6,664,769.01 （一）综合收益总额 -9,876,351.57 -9,876,351.57 3,211,582.56 -6,664,769.01 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他综合收益结转留存 收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 121,778,885.00 51,497,938.80 24,181,414.37 -141,185,218.21 56,273,019.96 33,328,260.26 89,601,280.22 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：赵非凡 会计机构负责人：费丽霞 2019 年年度报告 112 / 221 母公司所有者权益变动表 2019 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 2019 年度 实收资本 (或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -155,388,412.95 44,787,966.08 加：会计政策变更 306,085.66 306,085.66 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 54,267,198.74 306,085.66 24,130,295.29 -155,388,412.95 45,094,051.74 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 350,147.76 64,037,067.42 64,387,215.18 （一）综合收益总额 350,147.76 64,037,067.42 64,387,215.18 （二）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 2019 年年度报告 113 / 221 4．设定受益计划变动额 结转留存收益 5．其他综合收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 656,233.42 24,130,295.29 -91,351,345.53 109,481,266.92 项目 2018 年度 实收资本 (或 股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -152,656,518.22 47,519,860.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -152,656,518.22 47,519,860.81 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -2,731,894.73 -2,731,894.73 （一）综合收益总额 -2,731,894.73 -2,731,894.73 （二）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 2019 年年度报告 114 / 221 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额 结转留存收益 5．其他综合收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -155,388,412.95 44,787,966.08 法定代表人：李祖岳 主管会计工作负责人：赵非凡 会计机构负责人：费丽霞 2019 年年度报告 115 / 221 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于1989年3月11日经临安县 人民政府临政（1989）40号文批准成立，现总部位于浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号。 1992 年 5 月 31 日公司经整体资产评估完成股份制改造。根据公司1992 年 7 月 21 日第 一届第四次股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）第 25 号文复审同 意和上海证券交易所上证（93）第 2053 号文审核批准，于1993 年 8 月 23 日首次向社会公众 发行人民币普通股 121,778,885股（A 股），每股发行价1 元；股票代码：600671；公司简称： 天目药业。 2015年10月12日，公司原股东深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合 伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深 圳长汇及其一致行动人”与长城影视文化企业集团有限公司签署《股份转让协议》，深圳长汇及 其一致行动人将持有公司无限售流通股股票 20,420,397 股（占公司总股本的 16.77%）转让给长 城影视文化企业集团有限公司。 2015 年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，深圳长汇及 其一致行动人与长城影视文化企业集团有限公司的股权转让事宜已完成股权过户登记手续，长城 影视文化企业集团有限公司成为本公司单一第一大股东。 本公司的最终控制方是赵锐勇、赵非凡。 公司行业性质：医药制造行业；住所：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号；法定代表 人： 李祖岳；注册号：91330000253930812T；注册资本：人民币12,178万元。 截至 2019 年 12 月 31 日，长城影视文化企业集团有限公司直接持有公司 30,874,441 股，占 公司总股本的 25.35%。 本公司及各子公司主要从事：市场经营管理。生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆 剂、滴眼剂、滴丸剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。中药饮片销售。中医门诊服务等。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 本公司 2019 年度纳入合并范围的子公司共 7 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本 公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企 业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 2019 年年度报告 116 / 221 他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 持续经营 √适用 □不适用 本财务报表以本公司持续经营为基础。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 本公司及各子公司从事药品及保健品生产、中药材种植、中药饮片销售、中医门诊服务等经 营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账 准备计提、存货跌价准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易和事项制定了若 干项具体会计政策和会计估计，详见本财务报告附注五、（10）“金融工具”、（38）“收入” 等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本财务报告附注五、（45） “重大会计判断和估计”。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况及 2019 年度合并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。此 外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2. 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公 司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 2019 年年度报告 117 / 221 4. 记账本位币 人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币为记 账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权 的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与 合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及 的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合 并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买 日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未 予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税 2019 年年度报告 118 / 221 资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企 业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释 第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一 条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本财务报告附注五、6（2）），判断该多次交易是否属 于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本财务报告五、21 “长 期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基 础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净 负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 (1)、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金 额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重 新评估。 (2)、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债 表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制 2019 年年度报告 119 / 221 下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在 合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东 权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分 剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本财务报告附注五、21 “长期股权投资”或本财务 报告附注五、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进 行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体 才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一 项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详 见本财务报告五、11、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制 权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易 属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是， 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财 务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 □适用 √不适用 2019 年年度报告 120 / 221 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 （一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 □适用 √不适用 10. 金融工具 √适用 □不适用 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资以外的股权投资、应收款项、 应付款项、借款、应付债券及股本等。 1、金融资产及金融负债的确认和初始计量 当本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。除不具有 重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品 或提供劳务而产生的、不具有重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的交易对价金 额进行初始计量。 2、金融资产的分类和后续计量 （1）金融资产的分类 本公司的金融资产在初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金 流量特征，将金融资产分为三类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②以摊 余成本计量的金融资产；③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务 模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分 类。 1）本公司将同时符合下列条件金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： ①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； ②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金 额为基础的利息的支付。 2）本公司将同时符合下列条件的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产： 2019 年年度报告 121 / 221 ①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目 标； ②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金 额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者 的角度符合权益工具的定义。 3）除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公 司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应以摊余成本计量或以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。 4）管理金融资产业务模式的评价依据 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。 业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还 是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务 目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 5）合同现金流量特征的评估 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合 同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产 在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风 险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流 量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的 要求。 （2）金融资产的后续计量 本公司对各类金融资产的后续计量为： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和 股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 2）以摊余成本计量的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于 任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资 2019 年年度报告 122 / 221 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减 值损失或利得及汇兑损益计入当期损益；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资 其公允价值与实际利率下账面价值形成的其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之 前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 4）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或 损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收 益中转出，计入留存收益。 3、金融负债的分类和后续计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、财务担保合同 负债及以摊余成本计量的金融负债。金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于以摊余成本计量的 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。 初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利 得或损失（包括利息费用）计入当期损益。 （2）财务担保合同负债 财务担保合同指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求 本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。 财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则(参见本附注金融资产减值)所确定的损失准备 金额以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 （3）以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，采用实际利率法以摊余成本计量。 4、金融资产及金融负债的指定 本公司为了消除或显著减少会计错配，将金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益金融资产或金融负债。 5、金融资产及金融负债的列报抵消 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的， 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 2019 年年度报告 123 / 221 6、金融资产和金融负债的终止确认 （1）满足下列条件之一时，本公司终止确认该金融资产： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2）该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； 3）该金融资产已转移，本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，且未保留对该金融资产的控制。 （2）金融资产转移整体满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值； 2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额之和。 （3）金融负债或其一部分的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债或该部分金融负债。 7、金融工具减值 本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投 资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计 量且其变动计入当期损益的债券投资或权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的权益工具投资。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失， 是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流 量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据 的信息，包括前瞻性信息。 （1）预期信用损失计量的一般方法 1）应收账款 本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的损失准备。 2）其他金融资产 本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加。 如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确 定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。 如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内预期信 用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于 第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始 确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并 2019 年年度报告 124 / 221 未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司考虑的违约风险信息包括：①债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；②已 发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；③已发生的或预期的债务 人经营成果的严重恶化；④现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对 本公司的还款能力产生重大不利影响。 （2）已发生信用减值的金融资产 金融资产已发生信用减值的迹象包括：①发行方或债务人发生重大财务困难；②债务人违反 合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；③本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑， 给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；④债务人很可能破产或进行其他财务重组；⑤ 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。 （3）各类应收款项金融资产信用损失的具体确定方法 本公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款等。 本公司先单独评估应收款项的信用风险，确定其预期信用损失，单独评估信用风险的应收款 项包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行 还款义务的应收款项等。 当在单项层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经 验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将金融资产划分为若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失。不同组合的形成及其确定依据： 组合形成 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 对于账龄组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 （4）预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期 信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对 于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，在其他综合收益中确认其损失准备， 不抵减该金融资产的账面价值。 8、金融资产的核销 本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的 账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。金融资产的核销通常发生在本公司确定债务 人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。已减记的金融资产以后又 收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 2019 年年度报告 125 / 221 9、金融负债和权益工具的区分及相关处理 （1）金融负债和权益工具的区分 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工具定 义及相关条件，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时 满足下列条件的情况下，本公司将发行的金融工具分类为权益工具： 1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方 交换金融资产或金融负债的合同义务； 2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不 包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数 量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 本公司将符合金融负债定义，但同时具备规定特征的可回售工具，或仅在清算时才有义务向 另一方按比例交付其净资产的金融工具划分为权益工具。 除上述之外的金融工具或其组成部分，分类为金融负债。 （2）相关处理 本公司金融负债的确认和计量根据本金融工具附注第 1 条和第 3 条处理。本公司发行权益工 具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减 少股东权益。 本公司发行复合金融工具，包含金融负债和权益工具成分，初始计量时先确定金融负债成分 的公允价值（包含非权益性嵌入衍生工具的公允价值），复合金融工具公允价值中扣除负债成分 的公允价值差额部分，确认为权益工具的账面价值。 10、金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃 市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使 用市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。 11. 应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 详见财务报告附注“五、10 金融工具”之相关说明 2019 年年度报告 126 / 221 12. 应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 详见财务报告附注“五、10 金融工具”之相关说明 13. 应收款项融资 √适用 □不适用 对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以 收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款，本公司将其分类为应收款项融 资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、 减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前 计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 14. 其他应收款 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 详见财务报告附注“五、10 金融工具”之相关说明 15. 存货 √适用 □不适用 1、存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时 考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数 量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌 价准备。 2019 年年度报告 127 / 221 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值 高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 16. 合同资产 (1). 合同资产的确认方法及标准 □适用 √不适用 (2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 17. 持有待售资产 √适用 □不适用 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项 非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下 条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即 可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。 其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交 易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则 第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账 面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处 置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企 业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 （以下简称“持有待售准则”） 的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出 售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待 售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据 处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其 账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有 待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 2019 年年度报告 128 / 221 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有 待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持 有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值 等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 18. 债权投资 (1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 19. 其他债权投资 (1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 20. 长期应收款 (1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 21. 长期股权投资 √适用 □不适用 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出 售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、7 “金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被 合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属 于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交 易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 2019 年年度报告 129 / 221 额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资 账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融 资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的 公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的， 应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控 制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采 用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的， 其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股 权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的 公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面 价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税 金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》 确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润 外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分 2019 年年度报告 130 / 221 派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策 及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易， 投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分 予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于 所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投 资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的 初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企 业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号—企业合并》的 规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润 的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子 公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本财务报告、6、(2)、“合并财务报表编制 的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计 入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计 入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 2019 年年度报告 131 / 221 基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资 单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采 用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股 权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制 或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控 制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而 确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧 失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权 益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子 交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控 制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其 他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 22. 投资性房地产 不适用 23. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用 2019 年年度报告 132 / 221 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量 时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 (2). 折旧方法 √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 15-45 5.00 6.47-2.11 通用设备 年限平均法 12-14 5.00 8.08-6.79 专用设备 年限平均法 12-14 5.00 8.08-6.79 运输工具 年限平均法 12 5.00 8.08-7.92 其他设备 年限平均法 5-8 5.00 19.40-11.88 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司 目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本财务报告五、30“长期资产减值” (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用 □不适用 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转 移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资 产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。 (4). 其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠 地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则 作为会计估计变更处理。 24. 在建工程 √适用 □不适用 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减值”。 2019 年年度报告 133 / 221 25. 借款费用 √适用 □不适用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费 用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始 资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资 本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般 借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当 期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 26. 生物资产 □适用 √不适用 27. 油气资产 □适用 √不适用 28. 使用权资产 □适用 √不适用 29. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司 且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期 损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出 和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价 款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金 额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计 估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该 2019 年年度报告 134 / 221 无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形 资产的摊销政策进行摊销。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本财务报告附注五、30“长期资产减值”。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支 出计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 30. 长期资产减值 √适用 □不适用 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对 子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断 是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产 活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可 获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行 折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生 现金流入的最小资产组合。 2019 年年度报告 135 / 221 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合 并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组 或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 31. 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 32. 合同负债 (1). 合同负债的确认方法 □适用 √不适用 33. 职工薪酬 (1). 短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供 服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中 非货币性福利按公允价值计量。 (2). 离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相 应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 (3). 辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的 建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司 确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并 计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职 工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时， 计入当期损益（辞退福利）。 2019 年年度报告 136 / 221 (4). 其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计 处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 34. 租赁负债 □适用 √不适用 35. 预计负债 √适用 □不适用 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金 等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导 致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数 确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中 本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负 债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项 准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 36. 股份支付 □适用 √不适用 37. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 38. 收入 (1). 收入确认和计量所采用的会计政策 √适用 □不适用 1、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供 的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的 经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量。 2019 年年度报告 137 / 221 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金 额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能 得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳 务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提 供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 3、使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 4、利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、门诊医疗服务收入，结合公司的实际情况，各类 收入的确认方法如下： （1）销售产品和商品的收入确认需满足以下条件：根据生产订单完成相关产品生产，对检验 合格产品开具销售出库单，通过物流公司及公司送货方式交付给购货方并由购货方签收，根据销 售出库单开具发票；以产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠地计量时确认。 （2）门诊医疗服务收入：在医疗服务结束后即确认收入。 (2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 □适用 √不适用 39. 合同成本 □适用 √不适用 40. 政府补助 √适用 □不适用 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份 并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政 府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用 以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：1、政府文件明确了补 助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额 的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；2、政府 文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为 货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量； 2019 年年度报告 138 / 221 公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿 证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计 量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：1、应收补助款的金额已经过有权政府部 门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额 不存在重大不确定性；2、所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定 予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合 规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；3、相关的补助款批文中已明确承 诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期 限内收到；4、根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方 法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确 认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成 本费用或损失的，直接计入当期损益同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区 分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费 用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 41. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 1、当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根 据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 2、递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按 照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采 用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 （或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有 关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 2019 年年度报告 139 / 221 也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外， 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未 来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予 确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关 资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 3、所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计 入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 4、所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公 司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净 额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所 得税负债以抵销后的净额列报。 42. 租赁 (1). 经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 1、本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直 接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2019 年年度报告 140 / 221 2、本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直 接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损 益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 (2). 融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 3、本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计 入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长 期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生 时计入当期损益。 4、本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权 和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生 时计入当期损益。 (3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 43. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用 √不适用 44. 重要会计政策和会计估计的变更 (1). 重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目 名称和金额) 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的 第十届董事会第十次会议，第十 届监事会第八次会议审议通过 详见其他说明 2019 年年度报告 141 / 221 通知》（财会[2019]6 号） 财政部 2019 年 9 月 19 日 发布了《关于修订印发合并财 务报表格式（2019 版）的通知》 （财会[2019]16 号） 第十届董事会第十六次会议，第 十届监事会第十二次会议审议 通过 详见其他说明 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修 订的《企业会计准则第 22 号— 金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第 23 号—金融资 产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会 计准则第 37 号—金融工具列 报》（以下简称“新金融工具 准则”）。 第十届董事会第十次会议，第十 届监事会第八次会议审议通过 详见(3)、2019 年起执行新金融 工具准则、新收入准则或新租 赁准则调整执行当年年初财务 报表相关项目情况 本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行修订后的《企业会计 准则第 7 号——非货币性资产 交换》（财会〔2019〕8 号）相 关规定、2019 年 6 月 17 日起 执行修订后的《企业会计准则 第 12 号——债务重组》（财会 〔2019〕9 号）相关规定 第十届董事会第十六次会议，第 十届监事会第十二次会议审议 通过 无影响 其他说明 1、财政部分别于 2019 年 4 月 30 日、2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发 2019 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版） 的通知》（财会[2019]16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订；将原资产负债表中的“应收 票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应 付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原利润表中“资产减 值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。 本公司已根据新的企业财务报表格式要求编制财务报表，并对可比期间的财务报表列报进行 相应调整。对可比期间财务报表列报项目及金额的主要影响如下： 2019 年年度报告 142 / 221 项目 调整前 调整后 2018 年 12 月 31 日账面金额 2019 年 1 月 1 日账面金额 应收票据及应收账款 56,917,601.84 应收款项融资 4,631,919.46 应收账款 52,285,682.38 应付票据及应付账款 51,862,195.37 应付票据 572,976.60 应付账款 51,289,218.77 2、本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期 会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。 在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，根据衔接规定，对可比期间 信息不予调整，首次执行新金融工具准则与现行准则之间的差异，追溯调整 2019 年年初留存收益 或其他综合收益。 3、本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 （财会〔2019〕8 号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资 产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需 要进行追溯调整。 此项政策调整对本公司本年度无影响。 4、本公司自 2019 年 6 月 17 日起执行修订后的《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会 〔2019〕9 号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据 准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。 此项政策调整对本公司本年度无影响。 (2). 重要会计估计变更 □适用 √不适用 (3). 2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项 目情况 √适用 □不适用 合并资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 86,805,133.47 86,805,133.47 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2019 年年度报告 143 / 221 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 4,631,919.46 -4,631,919.46 应收账款 52,285,682.38 51,631,744.72 -653,937.66 应收款项融资 4,631,919.46 4,631,919.46 预付款项 1,705,365.75 1,705,365.75 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 18,766,018.48 18,340,271.47 -425,747.01 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 68,761,605.62 68,761,605.62 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,270,986.10 2,270,986.10 流动资产合计 235,226,711.26 234,147,026.59 -1,079,684.67 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 1,746,600.00 -1,746,600.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 2,052,685.66 2,052,685.66 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 138,616,371.55 138,616,371.55 在建工程 30,005,707.02 30,005,707.02 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 50,854,123.84 50,854,123.84 开发支出 商誉 21,023,555.76 21,023,555.76 长期待摊费用 2,776,293.23 2,776,293.23 递延所得税资产 366,511.46 430,373.51 63,862.05 其他非流动资产 非流动资产合计 245,389,162.86 245,759,110.57 369,947.71 资产总计 480,615,874.12 479,906,137.16 -709,736.96 流动负债： 短期借款 69,900,000.00 69,900,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 2019 年年度报告 144 / 221 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 572,976.60 572,976.60 应付账款 51,289,218.77 51,289,218.77 预收款项 9,993,388.70 9,993,388.70 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 4,566,886.53 4,566,886.53 应交税费 6,123,527.77 6,123,527.77 其他应付款 159,288,727.64 159,288,727.64 其中：应付利息 182,137.27 182,137.27 应付股利 23,403.36 23,403.36 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 33,000,000.00 33,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 334,734,726.01 334,734,726.01 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 6,500,000.00 6,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 11,400,000.00 11,400,000.00 长期应付职工薪酬 1,613,415.94 1,613,415.94 预计负债 递延收益 36,766,451.95 36,766,451.95 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 56,279,867.89 56,279,867.89 负债合计 391,014,593.90 391,014,593.90 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 121,778,885.00 121,778,885.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 51,497,938.80 51,497,938.80 减：库存股 其他综合收益 306,085.66 306,085.66 专项储备 盈余公积 24,181,414.37 24,181,414.37 一般风险准备 未分配利润 -141,185,218.21 -142,201,040.83 -1,015,822.62 2019 年年度报告 145 / 221 归属于母公司所有者权益（或 股东权益）合计 56,273,019.96 55,563,283.00 -709,736.96 少数股东权益 33,328,260.26 33,328,260.26 所有者权益（或股东权益） 合计 89,601,280.22 88,891,543.26 -709,736.96 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 480,615,874.12 479,906,137.16 -709,736.96 各项目调整情况的说明： □适用 √不适用 母公司资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 4,288,738.95 4,288,738.95 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,324,413.86 -1,324,413.86 应收账款 10,273,531.00 10,273,531.00 应收款项融资 1,324,413.86 1,324,413.86 预付款项 432,073.30 432,073.30 其他应收款 5,573,823.65 5,573,823.65 其中：应收利息 应收股利 存货 28,792,793.28 28,792,793.28 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 403,408.30 403,408.30 流动资产合计 51,088,782.34 51,088,782.34 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 1,746,600.00 -1,746,600.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 118,790,000.00 118,790,000.00 其他权益工具投资 2,052,685.66 2,052,685.66 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 53,751,333.74 53,751,333.74 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,601,289.00 1,601,289.00 2019 年年度报告 146 / 221 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 175,889,222.74 176,195,308.40 306,085.66 资产总计 226,978,005.08 227,284,090.74 306,085.66 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 572,976.60 572,976.60 应付账款 15,668,564.91 15,668,564.91 预收款项 4,699,050.09 4,699,050.09 合同负债 应付职工薪酬 1,153,169.31 1,153,169.31 应交税费 2,111,527.69 2,111,527.69 其他应付款 110,516,065.41 110,516,065.41 其中：应付利息 67,054.16 67,054.16 应付股利 23,403.36 23,403.36 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 33,000,000.00 33,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 167,721,354.01 167,721,354.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 11,400,000.00 11,400,000.00 长期应付职工薪酬 1,613,415.94 1,613,415.94 预计负债 递延收益 1,455,269.05 1,455,269.05 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 14,468,684.99 14,468,684.99 负债合计 182,190,039.00 182,190,039.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 121,778,885.00 121,778,885.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 54,267,198.74 54,267,198.74 减：库存股 其他综合收益 306,085.66 306,085.66 专项储备 2019 年年度报告 147 / 221 盈余公积 24,130,295.29 24,130,295.29 未分配利润 -155,388,412.95 -155,388,412.95 所有者权益（或股东权益） 合计 44,787,966.08 45,094,051.74 306,085.66 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 226,978,005.08 227,284,090.74 306,085.66 各项目调整情况的说明： □适用 √不适用 (4). 2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 √适用 □不适用 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》 以 及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准 则衔 接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期 初留存收益或其他综合收益。 新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身 业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变 动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他 综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适 用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁 应收款。 45. 其他 √适用 □不适用 重大会计判断和估计 1、租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁， 在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承 租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判 断。 2、坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收 款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将 在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 3、存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧 和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现 2019 年年度报告 148 / 221 净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事 项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间 影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 4、折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提 折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用 寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生 重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 5、递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额， 结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 6、所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部 分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初 估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 六、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 9%、10%、13%、16%的 税率计算销项税，并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额 计缴增值税。 9%、10%、13%、16% 消费税 营业税 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计算缴纳 7% 企业所得税 按应纳税所得额的计算缴纳 15%、25% 教育费附加 按实际缴纳的流转税的计算缴 纳。 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的计算缴 纳。 2% 注：本公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%、10%税率。根据《关于深 化增值税改革有关政策的公告》规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用税率调整为 13%、9%。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 所得税税率（%） 黄山市天目药业有限公司 15% 2019 年年度报告 149 / 221 黄山天目薄荷药业有限公司 15% 2. 税收优惠 √适用 □不适用 1、根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发 的《高新技术企业证书》，子公司黄山市天目药业有限公司被认定为高新技术企业，自 2017 年 11 月 7 日起享受国家高新技术企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策，有效期三年，证书 编号：GR201734001450。 2、根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技 术企业证书》，子公司黄山天目薄荷药业有限公司被认定为高新技术企业，自 2018 年 7 月 24 日 起享受国家高新技术企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策，有效期三年，证书编号： GR201834000517。 3、根据浙江省临安市国家税务局临国税减备告字[2008]第 69 号文件，子公司浙江天目生物 技术有限公司自 2008 年 2 月 27 日起享受增值税减免政策。 4、根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）等相关规定，子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司提供的医疗服务免征增值 3. 其他 □适用 √不适用 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 14,122.64 13,491.98 银行存款 25,682,114.43 86,462,151.00 其他货币资金 12,015.33 329,490.49 合计 25,708,252.40 86,805,133.47 其中：存放在境外的 款项总额 其他说明 1、本报告期末银行存款中，有 6,000,537.39 元为冻结款项，具体详见本财务报告附注“十 承诺及或有事 项 2、或有事项”之第 1 条、第 4 条。 2、 交易性金融资产 □适用 √不适用 2019 年年度报告 150 / 221 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 □适用 √不适用 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 (5). 按坏账计提方法分类披露 □适用 √不适用 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用 按组合计提坏账准备： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (6). 坏账准备的情况 □适用 √不适用 (7). 本期实际核销的应收票据情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 5、 应收账款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末账面余额 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 59,943,973.01 1 年以内小计 59,943,973.01 1 至 2 年 2,830,011.25 2 至 3 年 3,760,155.29 2019 年年度报告 151 / 221 3 年以上 3 至 4 年 1,930,802.01 4 至 5 年 31,733.10 5 年以上 2,150,151.45 合计 70,646,826.11 (2). 按坏账计提方法分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 按单项计提坏 账准备 其中： 按组合计提坏 账准备 70,646,826.11 100.00 9,507,997.48 13.46 61,138,828.63 58,607,237.67 100.00 6,975,492.95 11.90 51,631,744.72 其中： 账龄组合 70,646,826.11 100.00 9,507,997.48 13.46 61,138,828.63 58,607,237.67 100.00 6,975,492.95 11.90 51,631,744.72 合计 70,646,826.11 / 9,507,997.48 / 61,138,828.63 58,607,237.67 / 6,975,492.95 / 51,631,744.72 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用 按组合计提坏账准备： √适用 □不适用 组合计提项目：账龄组合 单位：元 币种：人民币 名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 59,943,973.01 3,548,301.07 5.92 1－2 年（含 2 年） 2,830,011.25 672,422.11 23.76 2－3 年（含 3 年） 3,760,155.29 1,422,956.45 37.84 3－4 年（含 4 年） 1,930,802.01 1,682,433.30 87.14 4－5 年（含 5 年） 31,733.10 31,733.10 100.00 5 年以上 2,150,151.45 2,150,151.45 100.00 合计 70,646,826.11 9,507,997.48 13.46 按组合计提坏账的确认标准及说明： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (3). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 2019 年年度报告 152 / 221 单位：元 币种：人民币 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或 转回 转销或核销 其他变 动 账龄组合 6,975,492.95 3,172,954.86 640,450.33 9,507,997.48 合计 6,975,492.95 3,172,954.86 640,450.33 9,507,997.48 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (4). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 640,450.33 其中重要的应收账款核销情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 杭州天目保 健品有限公 司 货款 518,144.39 清账、重签协 议 已通过内部审批 程序 否 合计 / 518,144.39 / / / 应收账款核销说明： □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 20,450,315.31 元，占 应收账款年末余额合计数的比例为 28.95%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 3,758,312.72 元。 (6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 6、 应收款项融资 √适用 □不适用 2019 年年度报告 153 / 221 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收票据 2,753,116.36 4,631,919.46 合计 2,753,116.36 4,631,919.46 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 7、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 55,430,397.16 99.42 1,526,214.02 89.50 1 至 2 年 167,456.00 0.30 78,332.08 4.59 2 至 3 年 4,329.00 0.01 3 年以上 150,087.17 0.27 100,819.65 5.91 合计 55,752,269.33 100.00 1,705,365.75 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 √适用 □不适用 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 54,432,000.00 元，占预付账 款年末余额合计数的比例为 97.63%。 其他说明 □适用 √不适用 8、 其他应收款 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 28,827,341.24 18,340,271.47 合计 28,827,341.24 18,340,271.47 2019 年年度报告 154 / 221 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 应收股利 (4). 应收股利 □适用 √不适用 (5). 重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 (6). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 其他应收款 (7). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末账面余额 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 12,542,179.32 1 年以内小计 12,542,179.32 1 至 2 年 387,266.07 2 至 3 年 20,083,080.00 3 年以上 3 至 4 年 23,132.15 4 至 5 年 100,000.00 5 年以上 10,431,458.27 合计 43,567,115.81 2019 年年度报告 155 / 221 (8). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 6,975,000.00 6,975,000.00 备用金及往来款 27,011,024.21 22,718,376.40 保证金 1,193,325.27 514,302.87 应收拆迁补贴 7,000,000.00 其他 1,387,766.33 386,862.67 合计 43,567,115.81 30,594,541.94 (9). 坏账准备计提情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预 期信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信 用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信 用减值) 2019年1月1日余 额 21,726.05 3,510,529.83 8,722,014.59 12,254,270.47 2019年1月1日余 额在本期 --转入第二阶段 -21,726.05 21,726.05 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 2,135,202.75 -411,716.86 771,200.00 2,494,685.89 本期转回 本期转销 本期核销 9,181.79 9,181.79 其他变动 2019年12月31日 余额 2,135,202.75 3,111,357.23 9,493,214.59 14,739,774.57 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明： □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： □适用 √不适用 (10). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或 转回 转销或核 销 其他变 动 按账龄组合计提 3,532,255.88 1,723,485.89 9,181.79 5,246,559.98 2019 年年度报告 156 / 221 坏帐准备 按单项计提坏帐 准备 8,722,014.59 771,200.00 9,493,214.59 合计 12,254,270.47 2,494,685.89 9,181.79 14,739,774.57 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (11). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 9,181.79 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 西双版纳长 城大健康产业 园有限公司 往来款 20,266,450.00 1 年以内、 2-3 年 46.52% 1,259,510.00 杭州誉振科 技有限公司 股权转让 款 6,975,000.00 5 年以 上 16.01% 6,975,000.00 长城影视企 业文化集团有 限公司 往来款 4,600,000.00 1 年以 内 10.56% 218,599.47 临安市财政 局 拆迁补偿 款 7,000,000.00 1 年以 内 16.07% 332,651.37 安徽华源医 药集团股份有 限公司 往来款 783,990.00 5 年以 上 1.80% 783,990.00 合计 / 39,625,440.00 / 90.96% 9,569,750.84 (13). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 2019 年年度报告 157 / 221 (15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 9、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 /合同履约成 本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 /合同履约成 本减值准备 账面价值 原材料 9,028,715.08 316,800.00 8,711,915.08 20,296,279.74 173,082.40 20,123,197.34 在产品 19,877,555.41 2,295,081.35 17,582,474.06 19,003,397.22 944,919.67 18,058,477.55 库存商品 35,475,606.00 6,605,300.26 28,870,305.74 33,511,296.00 3,059,460.13 30,451,835.87 周转材料 消耗性生物资产 合同履约成本 包装物 97,432.28 97,432.28 107,971.62 107,971.62 委托加工物资 618,013.91 618,013.91 20,123.24 20,123.24 合计 65,097,322.68 9,217,181.61 55,880,141.07 72,939,067.82 4,177,462.20 68,761,605.62 (2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转 销 其他 原材料 173,082.40 143,717.60 316,800.00 在产品 944,919.67 1,350,161.68 2,295,081.35 库存商品 3,059,460.13 3,545,840.13 6,605,300.26 周转材料 消耗性生物 资产 合 同 履 约 成 本 合计 4,177,462.20 5,039,719.41 9,217,181.61 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 □适用 √不适用 2019 年年度报告 158 / 221 (4). 合同履约成本本期摊销金额的说明 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 10、 合同资产 (1). 合同资产情况 □适用 √不适用 (2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 □适用 √不适用 (3). 本期合同资产计提减值准备情况 □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 11、 持有待售资产 □适用 √不适用 12、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 期末重要的债权投资和其他债权投资： □适用 √不适用 其他说明 无 13、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 合同取得成本 应收退货成本 增值税进项留抵 5,491,186.86 1,657,696.83 房租及物业费 21,666.69 565,743.99 保险费 50,339.29 47,545.28 合计 5,563,192.84 2,270,986.10 其他说明 无 14、 债权投资 (1). 债权投资情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 159 / 221 (2). 期末重要的债权投资 □适用 √不适用 (3). 减值准备计提情况 □适用 √不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 15、 其他债权投资 (1). 其他债权投资情况 □适用 √不适用 (2). 期末重要的其他债权投资 □适用 √不适用 (3). 减值准备计提情况 □适用 √不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 16、 长期应收款 (1). 长期应收款情况 □适用 √不适用 (2). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 (3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2019 年年度报告 160 / 221 17、 长期股权投资 □适用 √不适用 18、 其他权益工具投资 (1). 其他权益工具投资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 非交易性权益工具投资 2,402,833.42 2,052,685.66 合计 2,402,833.42 2,052,685.66 (2). 非交易性权益工具投资的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期确认 的股利收 入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以 公允价值 计量且其 变动计入 其他综合 收益的原 因 其他综合 收益转入 留存收益 的原因 上海领 汇创业投 资有限公 司 656,233.42 其他说明： □适用 √不适用 19、 其他非流动金融资产 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 20、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 21、 固定资产 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 固定资产 145,247,573.07 138,616,371.55 固定资产清理 合计 145,247,573.07 138,616,371.55 2019 年年度报告 161 / 221 其他说明： □适用 √不适用 固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 76,997,565.90 112,275,927.22 9,410,661.59 2,531,611.21 5,356,108.67 206,571,874.59 2.本期增加金 额 67,167,891.38 103,426.76 102,481.43 - 12,747.01 67,386,546.58 （1）购置 61,525,745.07 103,426.76 102,481.43 12,747.01 61,744,400.27 （2）在建工程 转入 5,642,146.31 5,642,146.31 （3）企业合并 增加 3.本期减少金 额 24,860,934.03 62,154,664.34 5,614,600.14 1,297,508.20 596,763.42 94,524,470.13 （1）处置或报 废 24,860,934.03 50,125,153.89 5,614,600.14 1,297,508.20 596,763.42 82,494,959.68 （2）转入在建 工程 12,029,510.45 12,029,510.45 4.期末余额 119,304,523.25 50,224,689.64 3,898,542.88 1,234,103.01 4,772,092.26 179,433,951.04 二、累计折旧 1.期初余额 23,787,515.88 33,924,028.58 6,136,108.23 1,360,083.36 2,747,766.99 67,955,503.04 2.本期增加金 额 1,686,642.65 8,276,766.03 411,934.06 190,808.16 749,704.34 11,315,855.24 （1）计提 1,686,642.65 8,276,766.03 411,934.06 190,808.16 749,704.34 11,315,855.24 3.本期减少金 额 15,443,312.24 24,276,511.33 4,847,633.34 905,602.53 555,501.98 46,028,561.42 （1）处置或报 废 15,443,312.24 19,264,665.69 4,847,633.34 905,602.53 555,501.98 41,016,715.78 （2）转入在建 工程 5,011,845.64 5,011,845.64 4.期末余额 10,030,846.29 17,924,283.28 1,700,408.95 645,288.99 2,941,969.35 33,242,796.86 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 943,581.11 943,581.11 （1）计提 943,581.11 943,581.11 3.本期减少金 额 （1）处置或报 废 4.期末余额 943,581.11 943,581.11 四、账面价值 1.期末账面价 109,273,676.96 31,356,825.25 2,198,133.93 588,814.02 1,830,122.91 145,247,573.07 2019 年年度报告 162 / 221 值 2.期初账面价 值 53,210,050.02 78,351,898.64 3,274,553.36 1,171,527.85 2,608,341.68 138,616,371.55 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 黄山商品房 79,468.93 房屋置换，尚未收房 锅炉房 668,205.07 办理中 其他说明： √适用 □不适用 本报告期末固定资产抵押情况 2017 年 4 月 5 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司以价值 9,628,679.24 元的部分房屋建 筑物及土地使用权为抵押，向黄山屯溪农村商业银行股份有限公司奕棋支行借款 13,000,000.00 元，借款期限为 2017 年 4 月 5 日至 2020 年 4 月 5 日，抵押的资产为：屯溪区奕棋镇九龙新区塔 山东路西北侧九龙新区 03-13 地块土地使用权，权证编号黄国用（2009）第 0421 号；屯溪区黄山 九龙低碳经济园区九龙大道 1 号房产，权证编号房地权证黄（昱）字第 201407746-201407750 号、 黄（昱）字第 201518217-201518218 号、黄（昱）字第 201518192 号。 2017 年 8 月 18 日，子公司黄山市天目药业有限公司与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作 社签订互助金最高额循环借款合同，借款 15,000,000.00 元，抵押资产为黄山市天目药业有限公 司房产 编号为皖（2017）黄山市不动产权第 0010973、皖（2017）黄山市不动产权第 0010974、 皖（2017）黄山市不动产权第 0010975、皖（2017）黄山市不动产权第 0010976、皖（2017）黄山 市不动产权第 0010977、皖（2017）黄山市不动产权第 0010978、皖（2017）黄山市不动产权第 0010979、皖（2017）黄山市不动产权第 0010980、皖（2017）黄山市不动产权第 0010981、皖（2017） 黄山市不动产权第 0010982。 2017 年 12 月 25 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司与黄山市屯溪区供销农副产品专业合 作社签订互助金最高额循环借款合同，借款 5,000,000.00 元，黄山市江南融资担保有限公司提供 担保，同时子公司黄山市天目药业有限公司与黄山市江南融资担保有限公司签订反担保协议，为 该笔借款提供反担保，反担保抵押资产为黄山市天目药业有限公司房产，编号为皖（2017）黄山 市不动产权第 0010973。 2019 年年度报告 163 / 221 以上抵押固定资产原值合计 39,709,317.08 元，净值合计 30,939,771.35 元。 固定资产清理 □适用 √不适用 22、 在建工程 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 在建工程 64,480,687.58 30,005,707.02 工程物资 1,916,163.36 合计 66,396,850.94 30,005,707.02 其他说明： □适用 √不适用 在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 徐村仙草小镇 工程 3,005,707.02 3,005,707.02 温泉养老工程 30,912,231.50 30,912,231.50 27,000,000.00 27,000,000.00 制药中心一期 改造项目 33,568,456.08 33,568,456.08 合计 64,480,687.58 64,480,687.58 30,005,707.02 30,005,707.02 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初 余额 本期增加 金额 本期转入 固定资产 金额 本期其 他减少 金额 期末 余额 工程累 计投入 占预算 比例 (%) 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 温泉养老工程 60,000,000.00 27,000,000.00 3,912,231.50 30,912,231.50 51.52 0.00 自筹资 金 徐村仙草小镇 工程 9,969,100.00 3,005,707.02 9,519,722.02 5,540,270.31 6,985,158.73 125.64 100.00 自筹资 金 2019 年年度报告 164 / 221 制药中心一期 改造项目 41,500,000.00 35,544,859.28 1,976,403.20 33,568,456.08 85.65 80.00 自筹资 金 合计 111,469,100.00 30,005,707.02 48,976,812.80 5,540,270.31 8,961,561.93 64,480,687.58 / / / / (3). 本期计提在建工程减值准备情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 工程物资 (4). 工程物资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余 额 减值准 备 账面价 值 专用材料 1,916,163.36 1,916,163.36 合计 1,916,163.36 1,916,163.36 其他说明： 无 23、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 24、 油气资产 □适用 √不适用 25、 使用权资产 □适用 √不适用 26、 无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 商标权 专有 技术 专 利 权 非专利 技术 合计 2019 年年度报告 165 / 221 一、账面原值 1.期初余额 55,458,020.65 500,000.00 6,000,000.00 61,958,020.65 2.本期增加金额 (1)购置 (2)内部研发 (3)企业合并增 加 3.本期减少金额 3,345,113.43 3,345,113.43 (1)处置 3,345,113.43 3,345,113.43 4.期末余额 52,112,907.22 500,000.00 6,000,000.00 58,612,907.22 二、累计摊销 1.期初余额 4,603,896.81 500,000.00 6,000,000.00 11,103,896.81 2.本期增加金额 1,321,709.79 1,321,709.79 （1）计提 1,321,709.79 1,321,709.79 3.本期减少金额 1,801,431.54 1,801,431.54 (1)处置 1,801,431.54 1,801,431.54 4.期末余额 4,124,175.06 500,000.00 6,000,000.00 10,624,175.06 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 47,988,732.16 47,988,732.16 2.期初账面价值 50,854,123.84 50,854,123.84 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 1、重要的无形资产情况 项 目 年末账面价值 剩余摊销期限 银川天目山温泉养老养生产业 有限公司土地使用权 42,154,674.00 456 个月 2、所有权或使用权受限制的无形资产情况 2019 年年度报告 166 / 221 项 目 年末账面价值 本年摊销金额 受限原因 土地使用权 3,235,599.16 87,448.68 借款抵押 注：2017 年 4 月 5 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司以价值 9,628,679.24 元的部分房 屋建筑物及土地使用权为抵押，向黄山屯溪农村商业银行股份有限公司奕棋支行借款 13,000,000.00 元，借款期限为 2017 年 4 月 5 日至 2020 年 4 月 5 日，抵押的资产为：屯溪区奕 棋镇九龙新区塔山东路西北侧九龙新区 03-13 地块土地使用权，权证编号黄国用（2009）第 0421 号；屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道 1 号，权证编号房地权证黄（昱）字第 201407746-201407750 号、黄（昱）字第 201518217-201518218 号、黄（昱）字第 201518192 号。 27、 开发支出 □适用 √不适用 28、 商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成 商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合 并形成 的 处置 杭州三慎泰宝丰中药有 限公司 4,435,830.40 4,435,830.40 杭州三慎泰中医门诊部 有限公司 16,587,725.36 16,587,725.36 合计 21,023,555.76 21,023,555.76 (2). 商誉减值准备 □适用 √不适用 (3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 □适用 √不适用 (4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期 增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法 √适用 □不适用 测试过程为：首先将该商誉及归属于少数股权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值， 然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各包括商誉的资产组是否发 生了减值。经测试，期末公司商誉不存在减值。 对于杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“宝丰中药”）而言，公司的商誉值为 443.58 万元，包含少数股东的商誉值为 869.77 万元，经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量 的账面价值为 1,952.44 万元，经过评估人员测算，该资产组的预计未来现金流量的现值为 2,230.00 万元，资产组预计未来现金流量高于持续计量的账面价值，该公司商誉不存在减值。上 述数据取自评估公司出具的《杭州天目山药业股份有限公司财务报告为目的 2019 年报商誉减值测 试涉及的杭州三慎泰宝丰中药有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目资产评估报告》。 对于杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“三慎门诊”）而言，公司的商誉值为 1,658.77 万元，包含少数股东的商誉值为 3,252.50 万元，经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计 2019 年年度报告 167 / 221 量的账面价值为 4,040.78 万元，经过评估人员测算，该资产组的预计未来现金流量的现值为 4,060.00 万元，资产组预计未来现金流量高于持续计量的账面价值，该公司商誉不存在减值。上 述数据取自评估公司出具的《杭州天目山药业股份有限公司财务报告为目的 2019 年报商誉减值测 试涉及的杭州三慎泰中医门诊部有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目资产评估报告》。 重要假设及依据：1、假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使 用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据；2、国家现 行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经 济环境不会发生不可预见的重大变化；3、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其 他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；4 本次评估假设评估对象于年度 内均匀获得净现金流；5、假设被评估单位营业执照和医疗经营资质到期后可通过复审并可办理延 期使用。 关建参数：1、预测期，2020 年至 2024 年，其后为稳定期；2、稳定期增长率，持平；3、 前自由现金流折现率，宝丰中药为 17.71%，三慎门诊为 17.19%；4、利润率，根据预测的收入、 成本、费用等计算。 (5). 商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 29、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 杨 岱 办 公 楼 改造费 1,752,908.20 29,215.14 1,723,693.06 杭 州 三 慎 泰 中 医 门 诊 部 有 限 公 司 装 修费 2,277,911.23 621,252.00 1,656,659.23 徐 村 土 地 承 包金 498,382.00 45,000.00 251,691.04 291,690.96 黄 山 天 目 车 棚费用 84,936.89 9,437.44 75,499.45 徐 村 项 目 待 摊费用 3,104,381.05 3,104,381.05 合计 2,776,293.23 4,987,226.14 911,595.62 6,851,923.75 其他说明： 无 30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 2019 年年度报告 168 / 221 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 1,722,381.28 263,300.76 1,614,608.25 430,373.51 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 2,694,754.13 404,213.12 信用减值准备 4,218,726.12 724,806.46 递延收益 38,970,893.48 9,742,723.37 合计 47,606,755.01 11,135,043.71 1,614,608.25 430,373.51 (2). 未经抵销的递延所得税负债 □适用 √不适用 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 47,178,354.58 111,934,960.09 资产减值准备 8,438,381.44 18,712,932.70 信用减值准备 20,029,045.92 合计 75,645,781.94 130,647,892.79 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年度 21,488,472.78 企业所得税弥补亏损明 细表 2020 年度 16,047,035.28 企业所得税弥补亏损明 细表 2021 年度 8,857,929.25 企业所得税弥补亏损明 细表 2022 年度 企业所得税弥补亏损明 细表 2023 年度 35,322,947.00 65,541,522.78 企业所得税弥补亏损明 细表 2024 年度 11,855,407.58 未经税务师审核 合计 47,178,354.58 111,934,960.09 其他说明： □适用 √不适用 31、 其他非流动资产 □适用 √不适用 2019 年年度报告 169 / 221 32、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 5,000,000.00 抵押借款 保证借款 33,000,000.00 62,900,000.00 信用借款 5,000,000.00 2,000,000.00 合计 38,000,000.00 69,900,000.00 短期借款分类的说明： 1、保证借款 2019 年 4 月 10 日，子公司黄山市天目药业有限公司与黄山屯溪农村商业银行股份有限公司 奕棋支行签订 23,000,000.00 元借款续贷协议，由本公司继续为其提供信用担保。 2019 年 5 月 9 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司黄山 市分行借款 5,000,000.00 元，由本公司及本公司法定代表人李祖岳、黄山市江南融资担保有限公 司为其提供信用担保。 2019 年 7 月 26 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司向黄山屯溪农村商业银行股份有限公 司奕棋支行借款 5,000,000.00 元，由本公司为其提供信用担保及黄山天目薄荷药业有限公司专利 权质押。 2、信用借款 2019 年 7 月 26 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司向黄山屯溪农村商业银行股份有限公 司奕棋支行借款 2,000,000.00 元。 2019 年 4 月 12 日，子公司浙江天目生物技术有限公司向杭州联合农村商业银行股份有限公 司蒋村支行借款 3,000,000.00 元。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 33、 交易性金融负债 □适用 √不适用 34、 衍生金融负债 □适用 √不适用 2019 年年度报告 170 / 221 35、 应付票据 (1). 应付票据列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 572,976.60 合计 572,976.60 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 36、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 货款 55,943,112.88 37,960,088.82 设备款 4,411,568.50 5,569,188.45 工程款 7,248,588.39 4,283,150.50 研发费用 4,400,000.00 3,300,000.00 其他 156,431.00 176,791.00 合计 72,159,700.77 51,289,218.77 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 苏州市飞乐净化科技有限公司 2,522,702.85 对方未催款结算 苏州兴亚净化工程有限公司 1,800,000.00 对方未催款结算 合计 4,322,702.85 其他说明 □适用 √不适用 37、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预收货款 8,680,397.70 9,993,388.70 合计 8,680,397.70 9,993,388.70 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 2019 年年度报告 171 / 221 其他说明 □适用 √不适用 38、 合同负债 (1). 合同负债情况 □适用 √不适用 (2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 39、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 4,566,886.53 39,989,845.94 36,016,224.33 8,540,508.14 二、离职后福利-设定提存 计划 2,293,885.04 2,293,885.04 三、辞退福利 297,773.10 297,773.10 四、一年内到期的其他福 利 合计 4,566,886.53 42,581,504.08 38,607,882.47 8,540,508.14 (2). 短期薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和 补贴 1,840,454.05 35,460,431.66 31,462,215.53 5,838,670.18 二、职工福利费 207,942.57 1,866,531.29 1,893,323.25 181,150.61 三、社会保险费 12,610.01 1,326,731.60 1,339,341.61 其中：医疗保险费 1,114,442.23 1,114,442.23 工伤保险费 8,357.40 121,547.14 129,904.54 生育保险费 4,252.61 90,742.23 94,994.84 四、住房公积金 43,077.43 780,930.57 822,816.00 1,192.00 五、工会经费和职工教育 经费 2,462,802.47 555,220.82 498,527.94 2,519,495.35 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 4,566,886.53 39,989,845.94 36,016,224.33 8,540,508.14 (3). 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2019 年年度报告 172 / 221 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 2,218,825.92 2,218,825.92 2、失业保险费 75,059.12 75,059.12 3、企业年金缴费 合计 2,293,885.04 2,293,885.04 其他说明： √适用 □不适用 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司按员工 基本工资的14%、0.5%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步 支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 40、 应交税费 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,089,930.00 3,019,180.86 消费税 营业税 企业所得税 2,024,326.27 2,261,657.17 个人所得税 131,776.61 56,508.55 城市维护建设税 125,781.31 229,060.21 土地使用税 86,819.57 220,132.04 房产税 348,921.42 174,182.11 教育费附加 89,843.79 134,536.84 印花税 24,747.47 21,930.42 水利建设专项资金 6,312.45 6,339.57 合计 4,928,458.89 6,123,527.77 其他说明： 无 41、 其他应付款 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付利息 187,636.31 182,137.27 应付股利 23,403.36 23,403.36 其他应付款 59,194,817.03 159,083,187.01 合计 59,405,856.70 159,288,727.64 其他说明： □适用 √不适用 2019 年年度报告 173 / 221 应付利息 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 89,647.22 78,285.62 企业债券利息 短期借款应付利息 97,989.09 103,851.65 划分为金融负债的优先股\永续债 利息 合计 187,636.31 182,137.27 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 应付股利 (2). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 23,403.36 23,403.36 划分为权益工具的优先股\永 续债股利 优先股\永续债股利-XXX 优先股\永续债股利-XXX 应付股利-XXX 应付股利-XXX 合计 23,403.36 23,403.36 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 超过一年未支付的应付股利，为部分股东未提供股权凭证，尚未领取 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 业务费 38,524,229.82 29,278,703.31 往来款 4,870,015.55 2,838,554.93 保证金及押金 4,281,577.64 4,535,439.24 政府补助 36,932,000.00 拆迁补偿款 30,000,000.00 借款 10,659,633.00 53,420,000.00 退货赔款 1,087,444.96 其他 859,361.02 991,044.57 2019 年年度报告 174 / 221 合计 59,194,817.03 159,083,187.01 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 黄山市屯溪区供销农副产品 专业合作社 10,000,000.00 资金紧张 北京含弘资产管理有限公司 400,000.00 对方未来结算 广东天士力粤健医药有限公 司 300,000.00 保证金暂不归还 连云港九州通医药有限公司 200,000.00 保证金暂不归还 合计 10,900,000.00 其他说明： □适用 √不适用 42、 持有待售负债 □适用 √不适用 43、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 13,000,000.00 33,000,000.00 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 1 年内到期的租赁负债 1 年内到期的长期应付职工薪 酬 460,105.76 合计 13,460,105.76 33,000,000.00 其他说明： 1 年内到期的长期应付职工薪酬（本财务报告附注七、49）、1 年内到期的长期借款（本财务报告 附注七、45） 44、 其他流动负债 其他流动负债情况 □适用 √不适用 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2019 年年度报告 175 / 221 45、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 13,000,000.00 39,500,000.00 保证借款 37,000,000.00 信用借款 一年内到期的长期借款（见本财 务报告七、43） -13,000,000.00 -33,000,000.00 合计 37,000,000.00 6,500,000.00 长期借款分类的说明： 1、2017 年 4 月 5 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司以价值 9,628,679.24 元的部分房屋 建筑物及土地使用权为抵押，向黄山屯溪农村商业银行股份有限公司奕棋支行借款 13,000,000.00 元，借款期限为 2017 年 4 月 5 日至 2020 年 4 月 5 日，抵押的资产为：屯溪区奕 棋镇九龙新区塔山东路西北侧九龙新区 03-13 地块土地使用权，权证编号黄国用（2009）第 0421 号；屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道 1 号，权证编号房地权证黄（昱）字第 201407746-201407750 号、黄（昱）字第 201518217-201518218 号、黄（昱）字第 201518192 号。 截至 2019 年 12 月 31 日借款余额 13,000,000.00 元。 2、2019 年 7 月 26 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司向黄山屯溪农村商业银行股份有限 公司奕棋支行借款 18,000,000.00 元，借款期限为 2019 年 7 月 26 日至 2022 年 7 月 26 日，由杭 州天目山药业股份有限公司提供担保，截止 2019 年 12 月 31 日借款余额 18,000,000.00 元。 3、2019 年 5 月 30 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司向安徽歙县农村商业银行股份有限 公司借款 19,000,000.00 元，借款期限为 2019 年 5 月 30 日至 2022 年 5 月 30 日，由杭州天目山 药业股份有限公司提供担保，截止 2019 年 12 月 31 日借款余额 19,000,000.00 元。 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 46、 应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 2019 年年度报告 176 / 221 其他金融工具划分为金融负债的依据说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 47、 租赁负债 □适用 √不适用 48、 长期应付款 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 5,700,000.00 11,400,000.00 专项应付款 合计 5,700,000.00 11,400,000.00 其他说明： □适用 √不适用 长期应付款 (1). 按款项性质列示长期应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 股权款 5,700,000.00 11,400,000.00 其他说明： 年末余额系公司收购杭州三慎泰宝丰中药有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司尚未支付的 股权转让款。 专项应付款 (2). 按款项性质列示专项应付款 □适用 √不适用 49、 长期应付职工薪酬 √适用 □不适用 (1). 长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 2019 年年度报告 177 / 221 一、离职后福利-设定受益计划净负债 二、辞退福利 三、其他长期福利 四、其他 460,105.76 1,613,415.94 减：一年内到期的非流动负债（见本 财务报告附注七、43）） -460,105.76 合计 1,613,415.94 注：上述金额系根据本公司与 2017 年度收购子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司、杭州三 慎泰中医门诊部有限公司的原股东（现为本公司子公司的员工）签订的协议中的超额利润奖励条 款，计提的用于支付收购子公司经营管理团队成员的奖励薪酬。截止 2019 年 12 月 31 日，对赌期 已结束，按合同计算出来应付奖励薪酬重分类至一年内到期的非流动负债。 (2). 设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： □适用 √不适用 计划资产： □适用 √不适用 设定受益计划净负债（净资产） □适用 √不适用 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： □适用 √不适用 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 50、 预计负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 形成原因 对外提供担保 7,630,383.71 对外担保承担连带责任 未决诉讼 产品质量保证 重组义务 待执行的亏损合同 应付退货款 其他 合计 7,630,383.71 / 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 具体原因详见本财务报告附注“十四、承诺及或有事项 2、或有事项” （1）、之第 1 项说 明。 51、 递延收益 递延收益情况 2019 年年度报告 178 / 221 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 7,726,639.26 37,782,000.00 1,806,502.27 43,702,136.99 政府补助 拆迁补偿 29,039,812.69 88,724,867.00 21,004,284.83 96,760,394.86 合计 36,766,451.95 126,506,867.00 22,810,787.10 140,462,531.85 / 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入 其他收益 金额 其他变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 收 16 年促进新型 工业化借转补专 项资金 738,095.30 57,142.75 680,952.55 与资产相关 收 17 年促进新型 工业户借转补专 项资金 322,916.71 -350,000.00 -27,083.29 与资产相关 2015 年促进新型 工业化发展专项 565,714.27 51,428.58 514,285.69 与资产相关 借转补项目专项 财政扶持资金 680,952.36 57,142.87 623,809.49 与资产相关 2014 年改扩建购 置生产设备补助 9,585.69 871.44 8,714.25 与资产相关 2015 年改扩建购 置生产设备补助 235,714.27 21,428.58 214,285.69 与资产相关 2014 年技改项目 新增设备补助 410,714.28 35,714.29 374,999.99 与资产相关 2016 年企业发展 专项支持项目补 助 1,133,333.33 100,000.00 1,033,333.33 与资产相关 年产“超青”2 亿 片 GMP 生产线技改 项目 82,359.15 82,359.15 与资产相关 临安市高污染燃 料小锅炉淘汰改 造项目补助资金 104,000.04 104,000.04 与资产相关 杭州市高污染燃 料小锅炉淘汰改 造项目补助资金 567,272.74 567,272.74 与资产相关 临安市财政局（临 安区经信局）改造 补助奖励（明目 液） 153,710.52 153,710.52 与资产相关 临安市财政局（临 安区经信局）改造 补助奖励（固体、 液体） 547,926.60 547,926.60 与资产相关 九龙园区管委会 支持企业发展专 项资金 2,074,344.00 54,588.00 2,019,756.00 与资产相关 2019 年年度报告 179 / 221 银川西夏项目补 助 36,932,000.00 36,932,000.00 与资产相关 竹业振兴补助款 100,000.00 200,000.00 300,000.00 与资产相关 美丽农业产业建 设项目奖补 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 合计 7,726,639.26 37,782,000.00 54,588.00 296,645.22 1,455,269.05 43,702,136.99 其他说明： □适用 √不适用 52、 其他非流动负债 □适用 √不适用 53、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 121,778,885.00 121,778,885.00 其他说明： 无 54、 其他权益工具 (1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 55、 资本公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本 溢价） 45,896,699.93 45,896,699.93 其他资本公积 5,601,238.87 5,601,238.87 合计 51,497,938.80 51,497,938.80 2019 年年度报告 180 / 221 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 56、 库存股 □适用 √不适用 57、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本期所得税 前发生额 减：前 期计 入其 他综 合收 益当 期转 入损 益 减：前 期计 入其 他综 合收 益当 期转 入留 存收 益 减：所 得税 费用 税后归属于 母公司 税后 归属 于少 数股 东 一、不能重分 类进损益的 其他综合收 益 306,085.66 350,147.76 350,147.76 656,233.42 其中：重新计 量设定受益 计划变动额 权益法下 不能转损益 的其他综合 收益 其他权益 工具投资公 允价值变动 306,085.66 350,147.76 350,147.76 656,233.42 企业自身 信用风险公 允价值变动 二、将重分类 进损益的其 他综合收益 其中：权益法 下可转损益 的其他综合 收益 其他债权 投资公允价 值变动 金融资产 2019 年年度报告 181 / 221 重分类计入 其他综合收 益的金额 其他债权 投资信用减 值准备 现金流量 套期损益的 有效部分 外币财务 报表折算差 额 其他综合收 益合计 306,085.66 350,147.76 350,147.76 656,233.42 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 0 58、 专项储备 □适用 √不适用 59、 盈余公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 23,116,082.20 23,116,082.20 任意盈余公积 1,065,332.17 1,065,332.17 储备基金 企业发展基金 其他 合计 24,181,414.37 24,181,414.37 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 60、 未分配利润 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -139,228,112.33 -130,346,366.64 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减－） -2,972,928.50 -962,500.00 调整后期初未分配利润 -142,201,040.83 -131,308,866.64 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 50,110,243.22 -9,876,351.57 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 2019 年年度报告 182 / 221 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -92,090,797.61 -141,185,218.21 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润-1,015,822.62 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-1,957,105.88 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 61、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 297,058,849.96 149,447,492.79 292,102,347.53 176,700,273.57 其他业务 13,524.96 16,108.25 66,368,499.19 44,999,475.54 合计 297,072,374.92 149,463,601.04 358,470,846.72 221,699,749.11 (2). 合同产生的收入的情况 □适用 √不适用 合同产生的收入说明： □适用 √不适用 (3). 履约义务的说明 □适用 √不适用 (4). 分摊至剩余履约义务的说明 □适用 √不适用 其他说明： 无 62、 税金及附加 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 城市维护建设税 1,196,921.27 1,378,995.57 教育费附加 512,197.55 590,998.13 资源税 2019 年年度报告 183 / 221 房产税 613,794.60 524,457.90 土地使用税 375,580.40 708,243.62 车船使用税 960.00 960.00 印花税 103,584.15 108,951.69 地方教育附加 341,465.02 393,998.72 残疾人保障基金 215,718.82 184,092.93 水利建设专项资金 77,296.00 102,217.91 环境保护费 700 土地增值税 3,187,766.86 合计 3,438,217.81 7,180,683.33 其他说明： 无 63、 销售费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 业务费 105,360,303.82 64,801,299.26 办公费 11,299.11 4,954,418.13 运输费 1,698,804.13 1,064,254.27 职工薪酬 1,111,995.50 977,114.10 宣传推广费 91,104.75 905,909.32 折旧费 4,531.44 6,218.04 其他 1,803,744.62 1,816,812.54 合计 110,081,783.37 74,526,025.66 其他说明： 无 64、 管理费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 21,386,940.67 18,165,598.09 折旧摊销费 4,909,809.79 4,661,990.06 中介服务费 837,790.04 2,208,015.32 停工费用 1,171,604.85 1,487,638.54 办公费用 750,933.76 920,752.74 差旅费 716,608.16 867,648.50 长期应付职工薪酬 -1,153,310.18 741,426.07 董事会会费 460,000.00 599,999.99 房租水电 2,538,745.46 2,873,588.12 修理费 346,517.48 557,044.34 业务招待费 1,223,165.84 426,802.85 汽车使用费 426,042.88 395,356.66 宣传推广费 588,702.21 280,000.00 2019 年年度报告 184 / 221 保险费 117,837.53 141,343.80 邮电通信费 139,679.46 134,047.07 其他 4,734,280.37 3,771,630.20 合计 39,195,348.32 38,232,882.35 其他说明： 无 65、 研发费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 服务费 3,300,000.00 5,500,000.00 材料及人工 2,503,443.01 1,239,206.21 其他费用 423,245.41 833,952.43 合计 6,226,688.42 7,573,158.64 其他说明： 无 66、 财务费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 6,226,556.36 8,883,202.27 利息收入 -88,194.47 -105,315.59 手续费支出 102,017.55 87,177.22 合计 6,240,379.44 8,865,063.90 其他说明： 无 67、 其他收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助项目 1,087,645.22 代扣代缴税金返还 1,577.38 合计 1,089,222.60 其他说明： 无 68、 投资收益 □适用 √不适用 2019 年年度报告 185 / 221 69、 净敞口套期收益 □适用 √不适用 70、 公允价值变动收益 □适用 √不适用 71、 信用减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -2,494,685.89 债权投资减值损失 其他债权投资减值损失 长期应收款坏账损失 合同资产减值损失 应收账款坏账损失 -3,172,954.86 合计 -5,667,640.75 其他说明： 无 72、 资产减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,132,538.36 二、存货跌价损失及合同履约成本 减值损失 -5,039,719.41 -2,988,722.54 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 -943,581.11 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -5,983,300.52 -4,121,260.90 其他说明： 无 2019 年年度报告 186 / 221 73、 资产处置收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 71,598,318.45 -188,047.00 合计 71,598,318.45 -188,047.00 其他说明： 无 74、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得 合计 其中：固定资产处置 利得 无形资产处置 利得 债务重组利得 非货币性资产交换利 得 接受捐赠 政府补助 1,204,502.00 3,962,043.80 1,204,502.00 拆迁补偿款 37,350,639.52 806,661.48 37,350,639.52 诉讼赔款 28,750.00 1,000,000.00 28,750.00 其他 177,024.06 130,022.13 177,024.06 合计 38,760,915.58 5,898,727.41 38,760,915.58 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相 关 2016 年度临安市农 贸市场改造提升和 长效管理补助资金 935,155.72 2016 年企业发展专 项支持项目补助 100,000.00 杭州市高污染燃料 小锅炉淘汰改造项 目补助资金 70,909.08 借转补项目专项财 政扶持资金 57,142.87 2019 年年度报告 187 / 221 2016 年促进新型工 业化借转补专项资 金 57,142.80 九龙园区管委会支 持企业发展专项补 助资金 54,588.00 54,588.00 与资产相关 2015 年促进新型工 业化发展专项 51,428.58 2014 年技改项目新 增设备补助 35,714.29 2017 年促进新型工 业户借转补专项资 金 24,999.96 黄山市改扩建工业 项目购置生产设备 补助资金 22,300.02 年产“超青”2 亿片 GMP 生产线技改项目 13,726.56 临安市高污染燃料 小锅炉淘汰改造项 目补助资金 12,999.96 稳岗补贴 36,086.00 临安市财政局 2017 年度企业兼并 重组项目财政奖励 款 256,000.00 鼓励企业节约集约 用地奖励 238,387.08 安徽省制造强省企 业奖励 200,000.00 2017 年安徽省专精 特新中小企业收入 100,000.00 2018 年安徽省黄山 市九龙区中小企业 税收前五奖励 50,000.00 2017 年黄山市专精 特新中小企业收入 50,000.00 黄山市经开区财政 局 2017 年促进工业 化发展专项资金 50,000.00 临安市财政局（临安 区经信局） 改造补 助奖励（固体、液体） 20,873.40 黄山市科技创新扶 持资金 19,000.00 临安市财政局（临安 区经信局） 改造补 助奖励（明目液） 5,589.48 省级重大科技项目- 筋骨草胶囊质量标 1,500,000.00 2019 年年度报告 188 / 221 准提升项目奖励款 发明专利维持省助 资金 600.00 与收益相关 科技保险补助 19,000.00 与收益相关 政府 18 年纳税 10 强 奖励 10,000.00 与收益相关 稳岗补贴 25,814.00 与收益相关 财政局活动补贴（五 抓五送） 3,000.00 与收益相关 土地流转项目补助 资金 50,000.00 与收益相关 年度总部经济奖励 兑现 15,000.00 与收益相关 省支持科技创新奖 励 97,000.00 与收益相关 收优秀民营企业奖 励 150,000.00 与收益相关 收屯溪区政府质量 奖 100,000.00 与收益相关 收四板挂牌奖补（市 级）：区金融办 25,000.00 与收益相关 收政府补贴：新四板 挂牌奖补 25,000.00 与收益相关 屯溪区支持科技创 新若干规定 200,000.00 与收益相关 关于展开 2017 年省 级大气污染防治综 合奖补资金项目申 报工作的通知 100,000.00 与收益相关 收稳岗补贴：黄山市 人力资源和社会保 障局 9,379.00 与收益相关 收稳岗补贴：黄山市 人力资源 313,121.00 与收益相关 杭州市临安区林业 局“三品”认证专 项资金补助款入账 7,000.00 与收益相关 合 计 1,204,502.00 3,962,043.80 其他说明： □适用 √不适用 75、 营业外支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损 2,241,393.38 2,241,393.38 2019 年年度报告 189 / 221 失合计 其中：固定资产处置 损失 2,241,393.38 2,241,393.38 无形资产处 置损失 债务重组损失 非货币性资产交换 损失 对外捐赠 医保扣款 -279,540.08 1,884,272.18 预计负债 7,630,383.71 7,630,383.71 拆迁支出 19,151,798.73 19,151,798.73 赔偿罚款支出 612,412.23 610,374.61 612,412.23 其他 1,347.00 84,055.09 1,347.00 合计 29,357,794.97 2,578,701.88 29,637,335.05 其他说明： 无 76、 所得税费用 (1). 所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 12,110,726.97 5,917,852.73 递延所得税费用 -10,704,670.20 150,917.64 合计 1,406,056.77 6,068,770.37 (2). 会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 利润总额 52,866,076.91 按法定/适用税率计算的所得税费用 13,216,519.23 子公司适用不同税率的影响 865,548.12 调整以前期间所得税的影响 -362,347.85 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,098,635.05 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏 损的影响 -19,153,003.27 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性 差异或可抵扣亏损的影响 -2,376,151.35 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性 差异 7,116,856.84 所得税费用 1,406,056.77 其他说明： 2019 年年度报告 190 / 221 □适用 √不适用 77、 其他综合收益 √适用 □不适用 详见本财务报告附注七、57 78、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 保证金及往来款 3,057,461.33 94,211,300.40 政府补助 2,731,077.38 38,759,573.08 备用金 1,034,421.91 1,519,025.31 营业外收入 64,930.39 1,000,000.00 利息收入 88,194.47 105,315.59 拆迁款 173,918,492.00 30,000,000.00 其他 1,204,471.20 923,249.86 合计 182,099,048.68 166,518,464.24 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 6,490,391.06 99,188,038.28 管理费用\销售费用\研发费用 106,780,606.98 71,698,744.01 备用金 2,306,483.70 5,378,712.40 保证金 2,927,189.10 1,858,567.99 营业外支出 441,387.00 225,218.94 手续费支出 102,017.55 87,177.22 其他 345,905.93 合计 119,048,075.39 178,782,364.77 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 浙江豪懿投资管理有限公司 10,200,000.00 合计 10,200,000.00 2019 年年度报告 191 / 221 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 浙江豪懿投资管理有限公司 10,200,000.00 长城影视文化企业集团有限公司 4,600,000.00 合计 14,800,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 个人借款 7,045,000.00 67,580,000.00 黄山市小额贷款有限公司应急资金 18,000,000.00 黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社借款 7,000,000.00 浙江豪懿投资管理有限公司借款 1,000,000.00 合计 7,045,000.00 93,580,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 个人借款 39,915,000.00 39,160,000.00 黄山市小额贷款有限公司应急资金 18,000,000.00 股权转让款 5,700,000.00 黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社借款 2,000,000.00 浙江豪懿投资管理有限公司借款 1,000,000.00 融资担保费 1,666.67 合计 39,915,000.00 65,861,666.67 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 79、 现金流量表补充资料 (1). 现金流量表补充资料 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2019 年年度报告 192 / 221 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 51,460,020.14 -6,664,769.01 加：资产减值准备 11,650,941.27 4,121,260.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 11,315,855.24 11,934,866.14 使用权资产摊销 无形资产摊销 1,321,709.79 1,390,602.37 长期待摊费用摊销 911,595.62 870,443.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） -71,598,318.45 -16,830,810.20 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） 2,241,393.38 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,226,556.36 9,130,660.83 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） -10,704,670.20 49,555.59 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 7,841,745.14 -6,704,603.53 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 54,888,560.44 21,682,000.08 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 95,572,319.94 51,726,910.16 其他 经营活动产生的现金流量净额 161,127,708.67 70,706,116.33 2．不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 19,707,715.01 86,554,226.79 减：现金的期初余额 86,554,226.79 40,626,704.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -66,846,511.78 45,927,521.99 (2). 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3). 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 2019 年年度报告 193 / 221 (4). 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 19,707,715.01 86,554,226.79 其中：库存现金 14,122.64 13,491.98 可随时用于支付的银行存款 19,681,577.04 86,462,141.00 可随时用于支付的其他货币资 金 12,015.33 78,593.81 可用于支付的存放中央银行款 项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 19,707,715.01 86,554,226.79 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 其他说明： □适用 √不适用 80、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 81、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 6,000,537.39 法院冻结 应收票据 存货 固定资产 30,939,771.35 借款抵押 无形资产 3,235,599.16 银行借款抵押 合计 40,175,907.90 其他说明： 无 82、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目 □适用 √不适用 2019 年年度报告 194 / 221 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 □适用 √不适用 83、 套期 □适用 √不适用 84、 政府补助 (1). 政府补助基本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 金额 列报项目 计入当期损 益的金额 九龙园区管委会支持企业发展专项补助资金 54,588.00 营业外收入 54,588.00 发明专利维持省助资金 600 营业外收入 600.00 科技保险补助 19,000.00 营业外收入 19,000.00 政府 18 年纳税 10 强奖励 10,000.00 营业外收入 10,000.00 稳岗补贴 25,814.00 营业外收入 25,814.00 财政局活动补贴（五抓五送） 3,000.00 营业外收入 3,000.00 土地流转项目补助资金 50,000.00 营业外收入 50,000.00 年度总部经济奖励兑现 15,000.00 营业外收入 15,000.00 省支持科技创新奖励 97,000.00 营业外收入 97,000.00 收优秀民营企业奖励 150,000.00 营业外收入 150,000.00 收屯溪区政府质量奖 100,000.00 营业外收入 100,000.00 收四板挂牌奖补（市级）：区金融办 25,000.00 营业外收入 25,000.00 收政府补贴：新四板挂牌奖补 25,000.00 营业外收入 25,000.00 屯溪区支持科技创新若干规定 200,000.00 营业外收入 200,000.00 关于展开 2017 年省级大气污染防治综合奖补资金项 目申报工作的通知 100,000.00 营业外收入 100,000.00 收稳岗补贴：黄山市人力资源和社会保障局 9,379.00 营业外收入 9,379.00 收稳岗补贴：黄山市人力资源 313,121.00 营业外收入 313,121.00 杭州市临安区林业局“三品”认证专项资金补助款入 账 7,000.00 营业外收入 7,000.00 省级重大科技项目-筋骨草胶囊质量标准提升项目奖 励款 750,000.00 其他收入 750,000.00 17 年度促进新型工业化资金 13,000.00 其他收入 13,000.00 市级研发设备升级补助 14,000.00 其他收入 14,000.00 收 2018 年研发设备配套奖补 7,000.00 其他收入 7,000.00 研发设备升级补助 7,000.00 其他收入 7,000.00 竹业振兴补助款 200,000.00 递延收益 美丽农业产业建设项目奖补 1,000,000.00 递延收益 (2). 政府补助退回情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 原因 2017 年促进新型工业户借转补 350,000 项目验收不合格 2019 年年度报告 195 / 221 项目 其他说明： 无 85、 其他 □适用 √不适用 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 □不适用 (1). 本期发生的同一控制下企业合并 □适用 √不适用 (2). 合并成本 □适用 √不适用 (3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值 □适用 √不适用 其他说明： 无 3、 反向购买 □适用 √不适用 2019 年年度报告 196 / 221 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 2019 年年度报告 197 / 221 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 黄山市天目药业有限公 司 黄山 黄山 制造业 100.00 非同一控制下合并取 得 黄山薄荷药业有限公司 黄山 黄山 制造业 28.00 72.00 投资设立 浙江天目生物技术有限 公司 临安 临安 种植业 70.00 投资设立 黄山天目生物科技有限 公司 黄山 黄山 批发业 70.00 投资设立 银川天目山温泉养老养 生产业有限公司 银川 银川 服务业 60.00 投资设立 杭州三慎泰宝丰中药有 限公司 杭州 杭州 批发业 51.00 非同一控制下合并取 得 杭州三慎泰中医门诊部 有限公司 杭州 杭州 服务业 51.00 非同一控制下合并取 得 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依 据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数 股东 持股 比例 本期归属于少 数股东的损益 本期向少 数股东宣 告分派的 股利 期末少数股东权 益余额 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 40.00 -457,130.44 13,882,590.87 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 49.00 1,164,858.08 5,116,810.85 杭州三慎泰中医门诊部有限公司 49.00 2,659,966.11 10,400,163.19 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 2019 年年度报告 198 / 221 其他说明： □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非 流 动 负 债 负债合计 银川天目山温 泉养老养生产 业有限公司 54,199,068.54 82,809,628.87 137,008,697.41 59,475,220.25 36,932,000.00 96,407,220.25 14,143,839.76 70,264,002.00 84,407,841.76 42,663,538.50 42,663,538.50 杭州三慎泰宝 丰中药有限公 司 19,529,833.69 296,523.55 19,826,357.24 9,383,886.13 9,383,886.13 15,966,320.31 264,879.58 16,231,199.89 8,165,990.15 8,165,990.15 杭州三慎泰中 医门诊部有限 公司 22,712,248.72 3,292,415.51 26,004,664.23 4,779,841.38 4,779,841.38 15,674,729.18 4,432,569.30 20,107,298.48 4,310,977.89 4,310,977.89 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 银川天目山 温泉养老养 生产业有限 公司 -1,142,826.10 -1,142,826.10 43,967,460.28 -1,325,884.43 -1,325,884.43 42,446,919.51 杭州三慎泰 27,559,897.82 2,377,261.37 2,377,261.37 -143,845.74 26,528,326.04 2,406,915.41 2,406,915.41 165,091.79 2019 年年度报告 199 / 221 宝丰中药有 限公司 杭州三慎泰 中医门诊部 有限公司 34,066,677.13 5,428,502.26 5,428,502.26 5,831,999.21 39,610,349.81 5,549,480.31 5,549,480.31 4,667,750.57 其他说明： 无 2019 年年度报告 200 / 221 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 十、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收款项、应付账款等，各项金融工具的详细 情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取 的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制 在限定的范围之内。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩 的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标， 本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和 进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 （一）市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市 场风险主要包括利率风险和外汇风险。 2019 年年度报告 201 / 221 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。外 汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司未持有浮动计息的债务和外币货币资产或负债，因此市场风险 较小。 （二）信用风险 本公司的信用风险主要来自于应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施： 本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提 充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录，对应收款项定期对账并 及时催收，保证企业款项回笼的及时性。除下表所列项目外，本公司无其他重大信用集中风险。 项 目 年末数 年初数 其他应收款—杭州誉振科技有限公司 6,975,000.00 6,975,000.00 （三）流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺 的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债 务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取短期融资方 式保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运 资金需求和资本开支。 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 □适用 √不适用 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用 √不适用 2019 年年度报告 202 / 221 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 长城影视文 化企业集团 有限公司 浙江省杭 州市 文化创意策 划、实业投资 20 25.35 25.35 本企业的母公司情况的说明 无 本企业最终控制方是赵锐勇、赵非凡。 其他说明： 无 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 详见财务报告附注九、1、在子公司中的权益。 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 2019 年年度报告 203 / 221 长城影视股份有限公司 实际控制人控制的其他企业 长城国际动漫游戏股份有限公司 实际控制人控制的其他企业 诸暨长城影视发行制作有限公司 实际控制人控制的其他企业 西双版纳长城旅游文化园有限公司 实际控制人控制的其他企业 乌苏长城丝绸之路文化遗产博览城有限公司 实际控制人控制的其他企业 张掖长城丝绸之路文化遗产教育研学基地有限公司 实际控制人控制的其他企业 杭州宾果投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 杭州长城动漫有限公司 实际控制人控制的其他企业 宜宾长城神话世间影视基地有限公司 实际控制人控制的其他企业 怀宁千年皖江文化遗产博览城有限公司 实际控制人控制的其他企业 杭州豪懿医疗投资有限公司 重要子公司的少数股东 浙江豪懿投资管理有限公司 重要子公司少数股东的控股股东 杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 杭州愈心堂中医诊所有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 杭州德合堂中医门诊部有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 杭州广嗣堂中医诊所有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 杭州三慎泰宝丰保健食品有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 杭州如颐堂中医诊所有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 杭州聚庆堂中西医结合诊所有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 杭州康慧堂中医诊所有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 杭州国真堂中医门诊部有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 杭州顺意堂中医诊所有限公司 重要子公司少数股东控制的公司 其他说明 无 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 长城影视股份有限公司 销售商品 23,500.00 长城影视文化企业集团有限公司 销售商品 59,956.90 16,720.00 长城国际动漫游戏股份有限公司 销售商品 14,279.97 宜宾长城神话世间影视基地有限公司 销售商品 11,794.41 银川长城神秘西夏文创园有限公司 销售商品 1,008.62 东阳长城影视传媒有限公司 销售商品 4,724.14 怀宁千年皖江文化遗产博览城有限公司 销售商品 11,610.54 杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司 出售商品 4,760,711.89 7,493,634.58 杭州愈心堂中医诊所有限公司 出售商品 2,008,828.98 2,922,871.05 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 出售商品 2,188,432.19 1,735,673.23 杭州德合堂中医门诊部有限公司 出售商品 857,247.40 1,692,817.74 杭州广嗣堂中医诊所有限公司 出售商品 1,185,323.41 1,231,567.81 杭州三慎泰宝丰保健食品有限公司 出售商品 67,403.06 8,163.95 杭州如颐堂中医诊所有限公司 出售商品 1,058,686.46 646,676.46 2019 年年度报告 204 / 221 杭州聚庆堂中西医结合诊所有限公司 出售商品 707,529.38 632,968.92 杭州康慧堂中医诊所有限公司 出售商品 110,039.69 10,471.41 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 出售商品 1,081,388.71 杭州国真堂中医门诊部有限公司 出售商品 12,737.54 杭州顺意堂中医诊所有限公司 出售商品 3,940.19 合 计 14,107,958.56 16,452,750.07 出售商品/提供劳务情况表 □适用 √不适用 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表 □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： □适用 √不适用 本公司作为承租方： □适用 √不适用 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 黄山市天目药业有限公司 23,000,000.00 2018/4/10 2023/4/10 否 黄山天目薄荷药业有限公司 5,000,000.00 2019/8/6 2020/8/6 否 黄山天目薄荷药业有限公司 18,000,000.00 2019/7/26 2022/7/26 否 黄山天目薄荷药业有限公司 5,000,000.00 2019/5/13 2020/5/9 否 黄山天目薄荷药业有限公司 20,000,000.00 2019/5/30 2022/5/30 否 本公司作为被担保方 2019 年年度报告 205 / 221 □适用 √不适用 关联担保情况说明 √适用 □不适用 （1）为关联公司担保 2017 年 12 月，中国光大银行股份有限公司苏州分行和长城影视股份有限公司（以下简称“长 城影视”，系长城影视文化企业集团有限公司控股子公司）签订《综合授信协议》，向长城影视 提供最高授信额度为人民币 1 亿元的授信，期限从 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 28 日止。 公司与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）等其他四方对上述授信协议的 履行提供最高额连带责任保证担保。后续具体情况详见本财务报告附注“十四、承诺及或有事项 2、或有事项” （1）、之第 1 项说明。 （2）为长城集团向公司员工借款提供担保 2018 年 6 月，长城集团向黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“天目薄荷”）李某某借款 352 万元，借款期限六个月；2018 年 8 月，长城集团分别向公司李某某、黄山市天目药业有限公 司（以下简称“黄山天目”）潘某某俩人借款 331 万元、169 万元，合计 500 万元，借款期限六 个月。上述借款均由公司提供保证担保。截止 2019 年 12 月 31 日，未归还金额为 500 万元。 （3）为关联方长城影视向公司员工借款提供担保 2018 年 11 月，公司关联方长城影视分别向天目薄荷任某某、黄山天目潘某某、公司制药中 心叶某三人分别借款 550 万元、120 万元、100 万元，合计 770 万元，借款期限两个月。上述借款 均由公司提供保证担保。截止 2019 年 12 月 31 日，未归还金额为 400 万元。 （4）公司通过个人名义借款并提供担保 2018 年 3 月，公司以黄山天目房产为抵押物，分别为黄山天目潘某某、梅某某、李某某向黄 山市屯溪供销专业合作社（以下简称“屯溪供销合作社”）借款 150 万元、180 万元、170 万元提 供抵押担保，合计 500 万元。同时，公司与上述三人签订借款协议，通过委托付款函的方式，由 屯溪供销合作社将上述借款转账到公司账户。上述 500 万元借款实际为公司使用、并支付利息。 此借款现已于 2019 年 3 月归还。 上述（1）-(4)项担保事项未经公司董事会、股东大会（如需要）批准。 (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 265.70 307.47 2019 年年度报告 206 / 221 (8). 其他关联交易 √适用 □不适用 控股股东及关联方占用资金 1）替长城集团向屯溪供销合作社借入 2,000 万元借款 2017 年 12 月，公司通过黄山天目、天目薄荷分别向屯溪供销合作社借款 1,500 万元、500 万元，合计 2,000 万元，并以委托付款方式转入长城集团实际控制的西双版纳长城大健康产业园 有限公司。该事项未经公司董事会、股东大会（如需要）批准。截止 2019 年 12 月 31 日，长城集 团未归还此笔借款。 2）为长城集团出借资金 460 万元 2019 年 7 月 31 日，公司经营层会议决定借给长城集团 460 万元。该笔借款未经公司董事会、 股东大会（如需要）批准。截止 2019 年 12 月 31 日，长城集团未归还此笔借款。 3）关联方向控股子公司共计借款 1,020 万元 公司控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司于 2019 年 5-6 月转款 470 万元给其少数股东 杭州豪懿医疗投资有限公司的控股股东浙江豪懿投资管理有限公司（以下简称“浙江豪懿”）。 公司控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司于 2019 年 6 月转款 550 万元给浙江豪懿。上述借款 于 2019 年 9 月 5 日前已归还。上述借款未经公司董事会、股东大会（如需要）批准。 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 长城影视文化企业集团有限公司 86,870.00 5,209.50 17,320.00 896.00 应收账款 宜宾长城神话世间影视基地有限 公司 13,420.00 1,342.00 13,420.00 671.00 应收账款 怀宁千年皖江文化遗产博览城有 限公司 13,380.00 1,338.00 13,380.00 669.00 应收账款 杭州宾果投资管理有限公司 18,560.00 1,856.00 18,560.00 928.00 应收账款 杭州三慎泰保健食品有限公司 5,985.2 299.26 54,648.97 2,732.45 应收账款 杭州聚庆堂中西医结合诊所有限 公司 688,700.14 34,435.01 389,191.94 19,459.60 应收账款 杭州如颐堂中医诊所有限公司 1,243,894.75 62,194.74 247,579.05 12,378.95 应收账款 杭州康慧堂中医诊所有限公司 32,810.85 1,640.54 8,466.00 423.30 应收账款 杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有 限公司 4,417,585.24 220,879.26 4,337,980.80 216,899.04 应收账款 杭州广嗣堂中医诊所有限公司 819,518.50 40,975.93 130,103.05 6,505.15 应收账款 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 2,216,627.19 110,831.36 993,698.82 49,684.94 2019 年年度报告 207 / 221 应收账款 杭州愈心堂中医诊所有限公司 2,084,373.74 104,218.69 1,614,396.99 80,719.85 应收账款 杭州德合堂中医门诊部有限公司 280,072.36 14,003.62 711,382.80 35,569.14 应收账款 杭州三慎泰环东中医门诊部有限 公司 372,603.81 18,630.19 50,634.57 2,531.73 应收账款 杭州国真堂中医门诊部有限公司 14,393.42 719.67 应收账款 杭州顺意堂中医诊所有限公司 4,452.42 222.62 合 计 合 计 12,313,247.62 618,796.39 8,600,762.99 430,068.15 (2). 应付项目 □适用 √不适用 7、 关联方承诺 □适用 √不适用 8、 其他 □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 1、公司于 2019 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江 证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】 85 号)(以下简称“决定书 1”），决定书 1 中要求的整改事项为子公司银川天目购买银川西夏 2019 年年度报告 208 / 221 股权事项、银川天目与共向兰州签订 6000 万工程合同未经审议及披露事项，本公司承诺于 2019 年 10 月 31 日前整改完毕。截止本审计报告日，上述整改事项本公司尚未整改到位。 2、公司于 2019 年 11 月 5 日收到浙江证监局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公 司采取责令改正措施的决定》（【2019】119 号)(以下简称“决定书 2”），决定书 2 中要求的 整改事项有替长城集团向屯溪合作社借入 2000 万元借款未入账且未披露问题、关于向长城集团 出借资金 460 万元未披露问题、关于违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保 1 亿元且 未披露问题，本公司承诺于 2019 年 12 月 31 日前整改完毕。截止本审计报告日，上述整改事项 本公司尚未整改到位。 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 1、2017 年 12 月，中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行”）和长城 影视签订《综合授信协议》，向长城影视提供最高授信额度为人民币 1 亿元的授信，期限从 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 28 日止。公司与长城集团等其他四方对上述授信协议的履行提供 最高额连带责任保证担保。2018 年 9 月 12 日，光大银行基于上述授信和担保，向长城影视发 放贷款 2,500 万元，期限至 2019 年 1 月 12 日止。贷款期限届满后，长城影视未能归还本息 合计 13,995,779.75 元。2019 年 2 月， 光大银行向苏州工业区人民法院提起诉讼，要求判令 长城影视归还借款本金、利息合 13,995,779.75 元，律师费 30 万元，并要求公司等担保人承 担连带清偿责任，并承担诉讼费用。上述为关联方长城影视提供担保行为未经公司董事会、 股 东大会审议及披露，贷款涉诉事项也未被露。2019 年 9 月 23 日，苏州工业园区人民法院进行 了开庭审理。2020 年 1 月 10 日，法院一审判决如下：长城影视于判决生效之日起 7 日内偿 还光大银行借款本金 13,957,743.15 元、利息、罚息、复利 913,428.77 元，并按年利率 9.135% 支付上述借款自 2019 年 9 月 19 日起至实际清偿之日的罚息、复利；若长城影视未能足额清 偿上述债务，则公司应就长城影视不能清偿部分的 50%向光大银行承担赔偿责任。截止本审计报 告日，公司已被暂扣拆迁补偿款 700 万，被冻结公司中国工商银行股份有限公司临安支行、南京 银行股份有限公司未来科技城支行两个账户，金额分别为 153,614.15 元、537.39 元，合计 715.42 万元。 2、如本财务报告附汶“十二、5、关联方交易情况之（4）、关联担保情况说明之（1）—（3)” 所述，本公司存在为关联方提供担保的情况，如果关联方不能归还借款，本公司可能承担连带清 偿责任。 3、2018 年 11 月 15 日, 天目薄荷任某借款 550 万元给长城影视,此笔借款由天目薄荷及公 司提供担保。因长城影视逾期未足额偿还本息，任某于 2019 年 11 月 8 日向黄山市屯溪区人民法 院起诉天目薄荷，请求法院判决天目薄荷归还本息 5,169,692.30 元,同时申请䜣前保全。黄山市 2019 年年度报告 209 / 221 屯溪人民法院于 2019 年 11 月 23 日作出民事裁定书，冻结天目薄荷 600 万元银行存款。后经调 解，任某于 2019 年 12 月 6 日提出撤诉申请，黄山市屯溪人民法院于 2019 年 12 月 12 作出同意 撤诉裁决，但在 2019 年 12 月 31 日仍冻结天目薄荷徽商银行 600 万存款。截止本报告日，此冻 结已解除。 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 □适用 √不适用 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 □适用 √不适用 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 公司于 2020 年 4 月 21 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查 字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立 案调查。截止本报告，该立案调查尚未有最终结论。 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 √适用 □不适用 单位:元 币种：人民币 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各 个比较期间 报表项目名 称 累积影响数 事项 1：本公司于 2019 年 11 月 4 日收到浙江证监局下达的行 政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改 正措施的决定》（〔2019〕119 号）中的关于替长城集团向屯溪供销 合作社借入 2000 万元借款未入账且未披露问题。 董事会决议 其他应收款 18,000,000.00 事项 1：本公司于 2019 年 11 月 4 日收到浙江证监局下达的行 政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改 正措施的决定》（〔2019〕119 号）中的关于替长城集团向屯溪供销 合作社借入 2000 万元借款未入账且未披露问题。 董事会决议 递延所得税 资产 75,000.00 事项 1：本公司于 2019 年 11 月 4 日收到浙江证监局下达的行 董事会决议 其他应付款 20,000,000.00 2019 年年度报告 210 / 221 政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改 正措施的决定》（〔2019〕119 号）中的关于替长城集团向屯溪供销 合作社借入 2000 万元借款未入账且未披露问题。 事项 1：本公司于 2019 年 11 月 4 日收到浙江证监局下达的行 政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改 正措施的决定》（〔2019〕119 号）中的关于替长城集团向屯溪供销 合作社借入 2000 万元借款未入账且未披露问题。 董事会决议 所得税费用 -75,000.00 事项 1：本公司于 2019 年 11 月 4 日收到浙江证监局下达的行 政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改 正措施的决定》（〔2019〕119 号）中的关于替长城集团向屯溪供销 合作社借入 2000 万元借款未入账且未披露问题。 董事会决议 资产减值损 失 -2,000,000.00 事项 2：2018 年研发费用资本化 1,532,105.88 元条件不充分，同时应 结转收到的政府补助 1,500,000.00 元 董事会决议 长期应付款 -1,500,000.00 事项 2：2018 年研发费用资本化 1,532,105.88 元条件不充分， 同时应结转收到的政府补助 1,500,000.00 元 董事会决议 开发支出 -1,532,105.88 事项 2：2018 年研发费用资本化 1,532,105.88 元条件不充分， 同时应结转收到的政府补助 1,500,000.00 元 董事会决议 研发费用 1,532,105.88 事项 2：2018 年研发费用资本化 1,532,105.88 元条件不充分， 同时应结转收到的政府补助 1,500,000.00 元 董事会决议 营业外收入 1,500,000.00 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策 □适用 √不适用 (2). 报告分部的财务信息 □适用 √不适用 2019 年年度报告 211 / 221 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明 □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 √适用 □不适用 1）、投资参股西双版纳长城大健康产业园有限公司事项 本公司拟出资 1,400 万元与长城集团等四家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限 公司，持投比例占注册资本的 9.33%，资金来源自筹。2017 年 1 月 4 日，西双版纳长城大健康产 业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至本报告期末， 本公司尚未实际出资。 2）、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项 2018 年 6 月 20 日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银 川天目山”）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价 6,000 万元的工程合同，超过公司净资产 50%。 2018 年 12 月 30 日，银川天目山与杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬投资”）、 杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略投资”）签署了《股权转让框架协议》，拟以 支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司 100% 股权（以下简称“本次交易”），暂定交易价格为 5,500 万元，最终实际转让价格将根据审计、 评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。本次交易经初步协商暂定交易价格为 5,500 万元，超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 因上述重大事项未及时履行董事会、股东大会审批程序及披露，违反了《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司于 2019 年 9 月 6 日收到浙江 证监局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司予以 改正。 2019 年 10 月 29 日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议 通 过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》及《关于子公司签署重大工程 合同的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。 截止本报告期末，银川天目山已向共向兰州支付工程预付款 3,073.12 万元，工程项目已暂停 实施，后续具体实施情况尚存在不确定性；银川天目山已向文韬投资、武略投资预支付股权转让 款 5,414 万元，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方 签署的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。 3）、临安制药中心厂区整体搬迁事项 2019 年年度报告 212 / 221 公司下属企业临安制药中心位于临安区锦城街道苕溪南路 78 号，该地块于 2017 年被临安区 人民政府列入旧城改造范围，公司于 2019 年 5 月与征收部门杭州市临安区住房和城乡建设局、征 收实施单位杭州市临安区人民政府锦城街道办事处正式签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》， 征收补偿款总额为 210,918,492.00 元。该厂区已于 2019 年 11 月 6 日起全面停产，并于 2019 年 11 月底全部腾空交付给政府，截止本报告期末，公司已累计收到征收补偿款 203,918,492.00 元。 为了减少停产搬迁对公司生产经营的影响，2019 年 5 月 31 日，通过司法拍卖取得了原杭州 路通印刷电路科技有限公司土地和厂房，地址为临安区上杨路 18 号，其建筑总面积 24,343.12 ㎡，拍卖成交价 5,800 万元，公司整体搬迁至该新厂址；2019 年 12 月公司收到了杭州市规划和 自然资源局临安分局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》。 公司于 2019 年 8 月 27 日和 2019 年 9 月 12 日分别召开第十届董事会第十次会议、2019 年第 四次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司住所、增加经营范围、修订<公司章程>并变更营 业执照的议案》，公司住所由浙江省临安市苕溪南路 78 号变更为浙江省杭州市临安区锦南街道上 杨路 18 号，2019 年 11 月取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。 2019 年 9 月 12 日经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，预算投资 7，500 万元在新 厂区进行各生产线 GMP 改造。为确保珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个主导产品的销 售以及减少对阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价的影响，GMP 改造分二个阶段进行：第一阶段实 施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条 生产线的 GMP 改造；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种 的 GMP 改造。截至本报告期末，一期项目净化工程及仓库、质检、供电、锅炉、污水处理等配套 设施改造正在有序推进。 4）、产品一致性评价事项 根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求，本公司主 要产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）属于需开展临床有效性试验的品种，需在 2021 年底前完成 一致性评价，如不能通过质量和疗效一致性评价，则该产品不予再注册，即不能继续生产和销售 该产品。2018 年 5 月，公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订了《阿莫西林克拉维酸钾片一 致性评价技术开发合同》，合同总金额 1,100 万元。目前已完成《实验室工艺确认报告》、《中 试工艺确认报告》，并已于 2019 年 4 月 4 日取得了国家药品监督管理局 BE 备案（备案编号： B201900095-01），该项目进入正式 BE 试验阶段。公司临安制药中心厂区目前正在实施整体搬迁， 超青生产线改造现已基本完成，待恢复生产以后，生产三批药品，报杭州百诚医药科技股份有限 公司进行复核、并开展 BE 试验。 5）、控股股东的股份被冻结事项 截至本公告日，长城集团持有公司股份 30,181,813 股，占公司股份的 24.78%，累计被冻结 30,181,813 股，占长城集团所持公司股份的 100%；长城集团所持公司股份累计已被轮候冻结多次。 如公司控股股东所持公司股份被司法处置，可能会导致公司实际控制权发生变更。 2019 年年度报告 213 / 221 8、 其他 □适用 √不适用 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末账面余额 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 15,421,909.92 1 年以内小计 15,421,909.92 1 至 2 年 226,390.82 2 至 3 年 203,242.46 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 1,141,613.99 合计 16,993,157.19 (2). 按坏账计提方法分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 按单项 计提坏 账准备 其中： 按组合 计提坏 账准备 16,993,157.19 100.00 2,001,370.68 11.78 14,991,786.51 12,695,833.67 100.00 2,422,302.67 19.08 10,273,531.00 其中： 龄组合 16,993,157.19 100.00 2,001,370.68 11.78 14,991,786.51 12,695,833.67 100.00 2,422,302.67 19.08 10,273,531.00 合计 16,993,157.19 / 2,001,370.68 / 14,991,786.51 12,695,833.67 / 2,422,302.67 / 10,273,531.00 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用 按组合计提坏账准备： √适用 □不适用 2019 年年度报告 214 / 221 组合计提项目：龄组合 单位：元 币种：人民币 名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 15,421,909.92 771,095.50 5.00 1－2 年（含 2 年） 226,390.82 27,688.45 12.23 2－3 年（含 3 年） 203,242.46 60,972.74 30.00 3－4 年（含 4 年） 4－5 年（含 5 年） 5 年以上 1,141,613.99 1,141,613.99 100.00 合计 16,993,157.19 2,001,370.68 按组合计提坏账的确认标准及说明： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (3). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或 转回 转销或核销 其他变动 龄组合 2,422,302.67 219,518.34 640,450.33 2,001,370.68 合计 2,422,302.67 219,518.34 640,450.33 2,001,370.68 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (4). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 640,450.33 其中重要的应收账款核销情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 杭州天目保健品有限 公司 货款 518,144.39 清账、重签协 议 已通过内部审批 程序 否 合计 / 518,144.39 / / / 应收账款核销说明： □适用 √不适用 2019 年年度报告 215 / 221 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 4,282,364.23 元，占应收 账款年末余额合计数的比例 25.20%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 867,034.21 元。 (6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 其他应收款 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 67,945,713.60 5,573,823.65 合计 67,945,713.60 5,573,823.65 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 应收股利 (4). 应收股利 □适用 √不适用 2019 年年度报告 216 / 221 (5). 重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 (6). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 其他应收款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末账面余额 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 66,037,007.32 1 年以内小计 66,037,007.32 1 至 2 年 5,544,934.25 2 至 3 年 30,080.00 3 年以上 3 至 4 年 21,782.15 4 至 5 年 100,000.00 5 年以上 7,629,715.02 合计 79,363,518.74 (2). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 6,975,000.00 6,975,000.00 往来款 71,375,220.25 6,291,314.51 保证金 1,013,298.49 318,612.87 备用金 17,982.15 合计 79,363,518.74 13,602,909.53 (3). 坏账准备计提情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预 期信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信 用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信 用减值) 2019年1月1日余 额 285,241.46 468,844.42 7,275,000.00 8,029,085.88 2019年1月1日余 2019 年年度报告 217 / 221 额在本期 --转入第二阶段 -285,241.46 285,241.46 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 3,138,185.88 259,715.17 - 3,397,901.05 本期转回 本期转销 -9,181.79 -9,181.79 本期核销 其他变动 2019年12月31日 余额 3,138,185.88 1,004,619.26 7,275,000.00 11,417,805.14 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明： □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： □适用 √不适用 (4). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或 转回 转销或核 销 其他 变动 单项计提预 坏账准备 7,275,000.00 7,275,000.00 账龄组合计 提坏账准备 754,085.88 3,397,901.05 9,181.79 4,142,805.14 合计 8,029,085.88 3,397,901.05 9,181.79 11,417,805.14 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (5). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 9,181.79 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2019 年年度报告 218 / 221 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 银川天目山温泉 养老养生产业有 限公司 往来款 59,475,220.25 1 年以内、 1-2 年 74.94 3,164,965.58 杭州市临安区人 民政府锦城街道 办事处 拆迁补偿款 7,000,000.00 1 年以内 8.82 332,651.37 杭州誉振科技有 限公司 股权转让款 6,975,000.00 5 年以上 8.79 6,975,000.00 长城影视企业文 化集团有限公司 往来款 4,600,000.00 1 年以内 5.8 218,599.47 杭州德奥汽车有 限公司 往来款 374,600.00 1 年以内 0.47 17,801.60 合计 / 78,424,820.25 / 98.82 10,709,018.02 (7). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司投资 118,790,000.00 118,790,000.00 118,790,000.00 118,790,000.00 对联营、合营企业 投资 合计 118,790,000.00 118,790,000.00 118,790,000.00 118,790,000.00 (1). 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期增 加 本期减 少 期末余额 本期计 提减值 准备 减值准 备期末 余额 黄山市天目药 39,970,000.00 39,970,000.00 2019 年年度报告 219 / 221 业有限公司 黄山天目薄荷 药业有限公司 8,120,000.00 8,120,000.00 浙江天目生物 技术有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 银川天目山温 泉养老养生产 业有限公司 28,200,000.00 28,200,000.00 杭州三慎泰宝 丰中药有限公 司 7,100,000.00 7,100,000.00 杭州三慎泰中 医门诊部有限 公司 21,400,000.00 21,400,000.00 合计 118,790,000.00 118,790,000.00 (2). 对联营、合营企业投资 □适用 √不适用 其他说明： 无 4、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 112,541,290.29 25,866,820.64 67,943,614.18 21,242,560.89 其他业务 4,778.76 16,108.25 66,356,675.85 44,995,727.94 合计 112,546,069.05 25,882,928.89 134,300,290.03 66,238,288.83 (2). 合同产生的收入的情况 □适用 √不适用 (3). 履约义务的说明 □适用 √不适用 (4). 分摊至剩余履约义务的说明 □适用 √不适用 其他说明： 无 2019 年年度报告 220 / 221 5、 投资收益 □适用 √不适用 其他说明： 无 6、 其他 □适用 √不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 69,356,925.07 资产处置 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,292,147.22 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -27,190,167.61 营业外收支 2019 年年度报告 221 / 221 拆迁补偿 37,350,639.52 所得税影响额 -3,235.87 少数股东权益影响额 合计 81,806,308.33 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 61.75 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -39.06 -0.26 -0.26 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 备查文件目录 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件正本公告 的原稿 董事长：赵非凡 董事会批准报送日期：2020 年 6 月 10 日 修订信息 □适用 √不适用