600683_2008_银泰股份_2008年年度报告_2009-04-22.txt

银泰控股股份有限公司 600683 2008 年年度报告 （全文） 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 2 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况简介 ................................................................. 2 三、主要财务数据和指标 ............................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................ 12 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 27 十、重要事项 ........................................................................ 29 十一、财务会计报告 .................................................................. 38 十二、备查文件目录 ................................................................. 106 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人杨大勇及会计机构负责人（会计主管人员） 陈震芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 银泰控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 银泰股份 公司法定英文名称 SILVERTIE HOLDING CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 SHCN 公司法定代表人 杨海飞 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 顾荻江 董事会秘书联系地址 宁波市海曙区东渡路 55 号华联大厦 7 楼 董事会秘书电话 0574-87092004 董事会秘书传真 0574-87092008 董事会秘书电子信箱 ir@ 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 鲍慧慧 证券事务代表联系地址 宁波市海曙区东渡路 55 号华联大厦 7 楼 证券事务代表电话 0574-87092006/87092059 证券事务代表传真 0574-87092008 证券事务代表电子信箱 ir@ 公司注册地址 宁波市中山东路 238 号 公司办公地址 宁波市海曙区东渡路 55 号华联大厦 7 楼 公司办公地址邮政编码 315000 公司国际互联网网址 公司电子信箱 ir@ 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》和《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 银泰股份 600683 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 9 月 8 日 公司首次注册地点 宁波市工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 7 月 23 日 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 2 公司变更注册地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330200000007765（1/1） 税务登记号码 330203144052096 组织机构代码 14405209-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 84,917,929.15 利润总额 84,122,615.30 归属于上市公司股东的净利润 59,363,602.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,724,003.79 经营活动产生的现金流量净额 -27,951,800.69 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -183,660.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 180,022.01 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,398,248.11 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 56,189,856.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -791,675.84 所得税影响额 -16,153,192.12 合计 48,639,598.39 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年 增减(%) 2006 年 营业收入 795,216,451.82 663,975,993.06 19.77 750,603,749.29 利润总额 84,122,615.30 34,430,999.22 144.32 40,624,090.35 归属于上市公司股东的 净利润 59,363,602.18 20,897,281.70 184.07 28,303,473.09 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 10,724,003.79 6,282,377.81 70.70 1,834,332.58 基本每股收益（元／股） 0.210 0.074 183.78 0.120 稀释每股收益（元／股） 0.210 0.074 183.78 0.120 扣除非经常性损益后的 0.038 0.022 72.73 0.008 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 3 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 （%） 9.741 2.313 增加 7.428 个 百分点 6.254 加权平均净资产收益率 （%） 6.361 4.203 增加 2.158 个 百分点 6.345 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 （%） 1.760 0.695 增加 1.065 个 百分点 0.405 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 1.149 1.264 减少 0.115 个 百分点 0.411 经营活动产生的现金流 量净额 -27,951,800.69 158,379,503.11 -117.65 29,992,696.16 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股） -0.099 0.561 -117.65 0.128 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减(%) 2006 年末 总资产 1,530,566,010.37 2,042,857,258.91 -25.08 961,904,467.72 所有者权益（或股东权 益） 609,404,735.14 903,577,365.45 -32.56 452,598,338.51 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 2.16 3.20 -32.50 1.92 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2009 年 4 月 9 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了公司本次 非公开发行股票新增的 211,600,000 股股票的股权登记事宜，公司总股本由变更前的 282,251,731 股扩大为 493,851,731 股。注册资本由此相应发生变化，目前正在办理相关工 商注册变更手续。 公司本次因非公开发行实施后的股份变动，公司每股净资产和每股收益将会被摊薄。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内未发生股份总数及结构的变动情况。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 4 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,732 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 中国银泰投资有限公司 其他 20.63 58,219,824 0 58,219,824 冻结 58,219,748 交通银行－华安创新证 券投资基金 其他 4.96 14,006,105 3,827 0 交通银行－华安宝利配 置证券投资基金 其他 2.39 6,737,509 6,737,509 0 全国社保基金一一零组 合 其他 2.10 5,934,072 5,934,072 0 中国糖业酒类集团公司 国有法 人 1.29 3,650,400 0 0 冻结 3,650,400 宁波市银河综合服务管 理中心 其他 1.01 2,853,400 -188,600 0 南京新港开发总公司 其他 0.93 2,636,400 0 0 韩慧玲 境内自 然人 0.57 1,654,659 1,654,659 0 阮京虹 境内自 然人 0.57 1,600,000 1,600,000 0 武汉市坚毅经贸有限公 司 其他 0.51 1,434,442 1,434,442 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 交通银行－华安创新证券投资基金 14,006,105 人民币普通股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 6,737,509 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 5,934,072 人民币普通股 中国糖业酒类集团公司 3,650,400 人民币普通股 宁波市银河综合服务管理中心 2,853,400 人民币普通股 南京新港开发总公司 2,636,400 人民币普通股 韩慧玲 1,654,659 人民币普通股 阮京虹 1,600,000 人民币普通股 武汉市坚毅经贸有限公司 1,434,442 人民币普通股 宁波市外资企业物资公司 1,419,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售 条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 其他说明 1、公司于 2008 年 3 月 6 日接中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司有关《股权司法冻结及司法划转 通知》,因中国远大集团有限公司诉讼有关股权纠纷一 案时,将公司第一大股东中国银泰投资有限公司(持有 公司 20.63%股权,下称:银泰投资)列为被告之一,北京 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 5 市高级人民法院发出有关《协助执行通知书》,协请登 记公司继续冻结银泰投资持有的公司限售流通股 45549120 股,冻结期限从 2008 年 3 月 11 日至 2010 年 3 月 10 日止. 2、经查询登记公司，中国糖业酒类集团公司持有的 本公司 3,650,400 股股份于 2008 年 7 月 17 日被司法冻 结。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1. 中国银泰投资有限 公司 58,219,824 2009 年 7 月 4 日 0 公司第一大股东中 国银泰投资有限公 司作为唯一持有公 司股票 5%以上非 流通股股东，作出 特别承诺：所持非 流通股份自获得上 市流通权之日起， 在三十六个月内不 通过上海证券交易 所以竞价交易方式 出售。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国银泰投资有限公司 法人代表：沈国军 注册资本：30,000 万元 成立日期：1996 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：资产托管、重组与经营,高新技术产业投资开发与经营,商业百货 零售业的投资与经营。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：北京国俊投资有限公司 法人代表：沈国军 注册资本：5,000 万元 成立日期：2001 年 9 月 25 日 主要经营业务或管理活动：投资管理；接受委托对企业进行经营管理、财务顾问、市场调查、 信息咨询 、投资咨询等。 北京国俊投资有限公司系中国银泰投资有限公司的控股股东，持股比例 75%，为自然人独资 有限责任公司。 (3) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：沈国军 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：董事长、总裁 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 6 最近五年内职务：自 1997 年起至今任中国银泰投资有限公司董事长、总裁，2000 年起至 2003 年 12 月同时兼任本公司董事长。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 被授予 的股权 激励情 况 姓名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日 期 年初持 股数 年末持 股数 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 股 份 增 减 数 变 动 原 因 是否 在公 司领 取报 酬、 津贴 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 杨海飞 董 事 长 男 41 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 是 85.83 0 0 是 唐曙宁 副 董 事 长 男 45 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 否 0 0 0 是 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 7 王遵闽 董 事 、 总 经 理 男 45 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 是 84.7 0 0 否 杨大勇 董 事 、 财 务 总 监 男 50 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 43,519 43,519 0 0 0 是 42.8 0 0 否 陈爱珍 独 立 董 事 女 51 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 是 5 0 0 否 刘舟宏 独 立 董 事 男 48 2008 年 5 月 16 日～2009 年 9 月 2 日 0 0 0 0 0 是 5 0 0 否 汤得军 独 立 董 事 男 40 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 是 5 0 0 否 朱佳平 董 事 男 45 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 否 0 0 0 否 韩学高 董 事 男 36 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 否 0 0 0 是 吴宁莲 监 事 会 主 席 女 45 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 是 18.5 0 0 否 李晓新 监 事 女 52 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 否 0 0 0 是 郭 昭 监 事 男 50 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 否 0 0 0 是 高海波 副 总 经 理 男 48 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 是 20.57 0 0 是 陈 骥 副 总 经 理 男 42 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 是 40.85 0 0 否 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 8 顾荻江 董 事 会 秘 书 男 36 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 15 日 0 0 0 0 0 是 42.8 0 0 否 合计 / / / / 43,519 43,519 / 0 / / 351.05 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.杨海飞：2001--2005 年华龙证券有限责任公司企业融资总部副总经理。2005 年起至今任 中国银泰投资有限公司投资部总经理。2007 年 1 月当选本公司董事并起任五届董事会董事 长。现任公司第六届董事会董事长。 2.唐曙宁：2003 年 7 月起至 2007 年 2 月历任本公司总经理、董事、副董事长。现任宁波市 金润资产经营有限公司总经理、本公司六届董事会董事、副董事长。 3.王遵闽：2002 年 9 月起任本公司副总经理，2007 年 2 月起任本公司总经理，2008 年 5 月 起任公司第六届董事会董事。 4.杨大勇：1993 年至 2000 年先后任公司总会计师、副总经理、副董事长 ，2000 年 11 月至 今改任公司财务总监。1993 年当选公司董事并连任至今。 5.陈爱珍：1982 年毕业于山西大学经济系后留校任教，历任助教、讲师、副教授，1991 年 获日本东京立教大学经济学硕士学位。1993 年获律师资格证书，1994 年获证券律师从业资 格证书 2002 年 3 月获独立董事的任职资格证书。现为北京市众天律师事务所合伙人律师。 2007 年 5 月当选为本公司独立董事并连任至今。 6.刘舟宏：1999 年任宁波永德会计师事务所主任会计师，2001 年至今先后任深圳天健信德 会计师事务所高级合伙人、浙江永德会计师事务所董事长、宁波德威会计师事务所总经理。 2003 年 9 月当选本公司独立董事并连任至今。 7.汤得军：1999 年起历任信息产业部计算机与微电子发展研究中心财务处处长、中国电子 信息产业发展研究院财务处处长兼中计报投资有限公司、赛迪系统集成公司董事，2001 年 12 月至 2007 年 1 月任赛迪顾问股份有限公司（HK8235）董事会秘书、财务总监。现任国电 科技环保集团财务部总经理。2005 年 5 月当选本公司独立董事并连任至今。 8.朱佳平：1997 年至今历任金港信托投资有限公司总经理、副董事长、副总裁。1996 年当 选本公司董事并连任至今。 9.韩学高：2000 年至今历任中国银泰投资有限公司财务部总经理、财务总监。2003 年当选 本公司董事并连任至今。 10.吴宁莲：1996 年起至今历任银泰控股股份有限公司财务部副经理、经理。2006 年 10 月 当选公司职工代表监事，并任监事会主席至今。 11.李晓新：1997 年起历任中国糖业酒类集团公司开发部副经理、党办监察室副主任。1999 年 5 月当选本公司董事，2002 年 5 月改任本公司监事并连任至今。 12.郭 昭：1997 年起历任南京新港高科技股份有限公司（证券代码：600064）董事会秘书、 总经理助理、副总经理。2001 年至今任南京新港开发总公司下属南京臣功制药有限公司总 经理。2002 年 5 月当选本公司监事并连任至今。 13.高海波：1997 年起先后任杭州（标力）地产发展有限公司总经理、浙江银泰百货有限公 司总经理、宁波真汉子电器有限公司总经理、宁波银泰投资有限公司总经理。2003 年 8 月 起历任本公司董事、副总经理、常务副总。现任本公司副总经理。 14.陈 骥：2002 年起任天一证券有限责任公司北京业务总部副总经理兼业务拓展部总经理， 2004 年 9 月起至今任本公司副总经理。 15.顾荻江：2003 年 5 月至 2004 年 5 月历任宁波市金润资产经营有限公司投资部经理、总 经理助理。2004 年 5 月起历任本公司总经理助理、监事会主席。2006 年 11 月起至今任公司 董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 9 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 杨海飞 中国银泰投资 有限公司 投资部总经理 2007 年 7 月 11 日 2009 年 7 月 11 日 否 韩学高 中国银泰投资 有限公司 副总经理兼财 务总监 2008 年 10 月 29 日 2011 年 10 月 28 日 是 李晓新 中国糖业酒类 集团公司 党办监察室副 主任 2008 年 11 月 2011 年 11 月 是 郭 昭 南京新港开发 总公司下属南 京臣功制药有 限公司 总经理 2001 年 1 月 - 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 是否领 取报酬 津贴 天津中原百货集 团有限公司 董事 2006 年 10 月 23 日 2009 年 10 月 23 日 否 李晓新 青岛华联股份有 限公司 董事 1997 年 5 月 10 日 - 否 杨海飞 南方科学城发展 股份有限公司 董事长 2008 年 11 月 6 日 2011 年 11 月 6 日 是 韩学高 南方科学城发展 股份有限公司 监事 2008 年 11 月 6 日 2011 年 11 月 6 日 否 高海波 宁波市钱湖国际 会议中心开发有 限公司 副总经理 2008 年 4 月 19 日 2008 年 10 月 30 日 是 宁波海云液化储 运有限公司 董事 1999 年 3 月 15 日 - 否 杨大勇 宁波市钱湖国际 会议中心开发有 限公司 财务总监 2008 年 4 月 19 日 2011 年 4 月 18 日 否 唐曙宁 宁波市金润资产 经营有限公司 总经理 2007 年 2 月 - 是 杭州海威房地产 开发有限公司 总经理 2007 年 11 月 23 日 2008 年 6 月 23 日 否 王遵闽 宁波市钱湖国际 会议中心开发有 限公司 董事长 2008 年 4 月 19 日 2011 年 4 月 18 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会审议通过后决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司董事会五届二十三次会议通过的《2008 年度高管人员考核指标与薪酬考核办法》， 结合各项指标完成情况考核后确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 10 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 唐曙宁 是 朱佳平 否 韩学高 是 李晓新 是 郭 昭 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高海波 董事 换届选举 公司于 2008 年 5 月 16 日召开的 2008 年第二次临时股东大会及公司董事会六届一次会 议，会议审议通过董监高换届选举的议案，除高海波先生担任的董事一职改由王遵闽先生担 任外，其余董事、监事、高管连任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 186 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售营业人员 19 技术人员 21 财务人员 18 行政人员 53 其他人员 75 2、教育程度情况 教育类别 人数 大本以上（含大本） 33 大专以上（含大专） 37 大专以下 116 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、内控制度修订及完善情况 报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，严格规范企业运作，完 善法人治理结构。根据新颁布的相关规定，积极修订本公司章程和“三会”议事规则，促进 公司规范运作和提高公司治理水平。认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的 制度进行必要的修改，根据公司实际情况，报告期内新制定或修订了《公司章程》、《董事 会议事规则》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计委员会年度财务报告审计工作 制度》等公司治理文件，规范了公司定期报告的相关审议程序，强化了独立董事和专业委员 会的职责。 公司现有治理结构和运作与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求相符合。 2、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会宁波局《关于防止资金占用问题反弹进一步深入推进 公司治理专项活动的通知》(甬证监发[2008]63 号)以及上海证券交易所《关于 2008 年进一 步深入推进公司治理专项活动的通知》(上市部函[2008]116 号)等文件精神，在上一年度加 强公司治理专项活动工作的基础上继续深入推进公司治理活动取得了一定的阶段性成果。 2008 年 4 月 8 日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《银泰控股股份有限公司 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 11 内部控制的自我评估报告》，2008 年 7 月 17 日经公司第六届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》、《关于公司专项治理整改情况说 明的报告》。11 月份，针对上述《整改报告》半年以来的落实情况及整改效果重新进行了 审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，以书面形式 向宁波证监局做了总结报告。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘舟宏 12 11 1 0 汤得军 12 11 1 0 陈爱珍 12 11 1 0 报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规和公司章程的相关规定，公司全体独立董事 认真出席了公司董事会和股东大会，勤勉尽职，在履行有关法律、法规赋予董事的职责外， 还对聘任董事、高级管理人员、非公开发行股票重大事项涉及关联交易、关联股东借款、对 外担保等重大事项作出了客观、公正的判断，并依据有关规定，对须出具独立意见的，均分 别发表了独立意见，其履职情况良好。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出要求记 载于会议记录的异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的房地产开发业务体系及自主经营能力，从项目立 项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等 各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 人员方面独立情况 公司建立了独立的人员劳动、人事、工资管理、福利与社会保障体系。 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司 领取薪酬。 资产方面独立情况 公司拥有独立完整的经营、办公场所及其他基本设施，以及土地及房 屋使用权等无形资产。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业不存在占用股份公司的资金、资产和其他资源的情况。 机构方面独立情况 公司设有独立的管理部门及其办公机构，不存在与控股股东机构合署 办公的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构 和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行 的机构体系。 财务方面独立情况 公司具有独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独 立依法纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行帐户、混合纳税的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、 08 年度内控制度建设情况 报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，严格规范企业运作，完 善法人治理结构。根据新颁布的相关规定，积极修订本公司章程和“三会”议事规则，促进 公司规范运作和提高公司治理水平。认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的 制度进行必要的修改，根据公司实际情况，报告期内新制定或修订了《公司章程》、《董事 会议事规则》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计委员会年度财务报告审计工作 制度》、《公司募集资金管理制度》等公司治理文件，规范了公司定期报告的相关审议程序， 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 12 强化了独立董事和专业委员会的职责。 报告期内，对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，本 着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，编制了《银泰控 股股份有限公司内部控制的自我评估报告》，经董事会审计委员会审核，立信会计师事务所 出具了信会师报字（2008）第 10963 号《内部控制审核报告》。上述公司内部控制的自我评 估报告于 2008 年 4 月 8 日经董事会五届二十五次会议审议通过并公告。 2、09 年度内控制度建设安排： 增发工作完成后，2009 年度，公司将根据公司主营发展和规范运作需要，进一步加强 对公司内部控制制度的建立和健全。 生产经营控制方面，公司拟加强招投标管理、施工现场签证管理、工程结算管理、销售 价格管理、项目开盘认购操作指引、房地产应收账款管理、开发企业成本核算、目标成本管 理细则等业务管理，完善相关内部控制，提高工作效率，降低项目开发成本。 财务管理控制方面，公司拟对货币资金、存货、投资、固定资产、应收与应付、资产减 值、对外担保、关联交易、收入、成本、信息与财务报告管理、财务电算化等各项基础财务 管理制度进行修订和完善，以进一步规范和完善财务管理内部控制。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司未披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内部审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司《高级管理人员薪酬考核办法》。 按照该办法，对高管人员实施了年薪、绩效薪和奖励薪的取酬办法，奖惩与考核得分挂钩的 考核和激励制度，发挥了积极的作用。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 东大会 2008 年 4 月 29 日 中国证券报 D034 2008 年 4 月 30 日 银泰控股股份有限公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 9 日以公告方式在《中国 证券报》发出通知，同年 4 月 29 日上午 9：00 时在公司办公地东渡路 55 号华联大厦 10 楼 大会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事长杨海飞先生主持。会议符合公司法及公 司章程的相关规定。 出席本次会议的股东及股东代理人 7 人，代表股份 69,905,543 股，占公司有表决权股 份总数的 24.77%。其中流通股股东及股东代理人 6 人，代表股份 11,685,719 股；限售流通 股股东及代理人 1 人，代表股份 58,219,824 股。会议经记名方式投票表决，审议通过如下 议案： 1、《2007 年度董事会工作报告》 2、《2007 年度监事会工作报告》 3、《2007 年财务决算报告》 4、《2007 年利润分配议案》 5、《2007 年年度报告全文及摘要》 6、《关于续聘立信会计师事务所及支付其报酬的议案》 7、《关于授权董事会处置公司可供出售金融资产的议案》 8、《关于授权董事会审批投资房地产项目的议案》 9、《关于修改公司章程部分条款的议案》 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 13 会议同时听取了公司独立董事所作《2007 年度独立董事述职报告》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 临时股东大会 2008 年 4 月 9 日 中国证券报 D039 2008 年 4 月 10 日 2008 年第二次 临时股东大会 2008 年 5 月 16 日 中国证券报 C010 2008 年 5 月 17 日 2008 年第三次 临时股东大会 2008 年 6 月 23 日 中国证券报 D007 2008 年 6 月 24 日 2008 年第四次 临时股东大会 2008 年 8 月 25 日 中国证券报 C03 2008 年 8 月 26 日 2008 年第五次 临时股东大会 2008 年 11 月 13 日 中国证券报 B02 2008 年 11 月 14 日 1、银泰控股股份有限公司分别于 2008 年 3 月 25 日、3 月 27 日、4 月 7 日以公告方式在 上海证券交易所网站及《中国证券报》发出公司 2008 年第一次临时股东大会通知及二次催 告通知，同年 4 月 9 日下午 1：30 在公司办公地华联写字楼 10 楼会议室现场召开，召开方 式为现场和网络投票相结合。本次会议由公司董事会召集，董事长杨海飞先生主持。关联股 东中国银泰投资有限公司（系公司第一大股东）对提交本次会议的关联交易议案已予回避表 决。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 出席本次会议的股东及股东代理人 531 人，代表股份 121,805,762 股,占公司有表决权 股份总数的 43.16%。会议经记名方式投票表决，审议通过如下议案： 1、 《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 2、 逐项审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 2.01 发行股票类型和每股面值 2.02 发行数量 2.03 发行对象及认购方式 2.04 锁定期安排 2.05 定价方式及定价依据 2.06 发行方式及发行时间 2.07 上市地点 2.08 本次发行募集资金用途 2.09 发行前滚存未分配利润的安排 2.10 决议的有效期 3、《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》 4、《公司募集资金管理制度》 5、《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之股份认购协议的议案》 6、《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之资产转让协议及其补充协议、债权转让 协议的议案》 7、《关于批准非公开发行股票相关的评估报告、审计报告及盈利预测报告的议案》 8、《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》 9、《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》 2、银泰控股股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 4 月 30 日以公告方式 在《中国证券报》发出通知，同年 5 月 16 日上午 9：00 时在公司办公地东渡路 55 号华联大 厦 10 楼大会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事长杨海飞先生主持。会议符合公 司法及公司章程的相关规定。 出席本次会议的股东及股东代理人 6 人，代表股份 69,862,024 股，占公司有表决权股 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 14 份总数的 24.75%。其中流通股股东及股东代理人 5 人，代表股份 11,642,200 股；限售流通 股股东及代理人 1 人，代表股份 58,219,824 股。会议经记名方式投票表决，审议通过如下 议案： 1、《逐项选举公司第六届董事会董事（含独立董事）的议案》以姓氏笔划为序） 1.01、《选举王遵闽先生为公司第六届董事会董事的议案》 1.02、《选举朱佳平先生为公司第六届董事会董事的议案》 1.03、《选举杨海飞先生为公司第六届董事会董事的议案》 1.04、《选举杨大勇先生为公司第六届董事会董事的议案》 1.05、《选举唐曙宁先生为公司第六届董事会董事的议案》 1.06、《选举韩学高先生为公司第六届董事会董事的议案》 1.07、《选举刘舟宏先生为公司第六届董事会独立董事的议案》 1.08、《选举汤得军先生为公司第六届董事会独立董事的议案》 1.09、《选举陈爱珍女士为公司第六届董事会独立董事的议案》 2、《逐项选举公司第六届监事会监事的议案》以姓氏笔划为序） 2.01、《选举李晓新女士为公司第六届监事会监事的议案》 2.02、《选举郭昭先生为公司第六届监事会监事的议案》 3、《关于公司拟向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供累计余额不超过 2.5 亿元股 东借款的关联交易议案》 3、银泰控股股份有限公司分别于 2008 年 6 月 7 日、6 月 10 日、6 月 13 日、6 月 18 日 以公告方式在上海证券交易所网站及《中国证券报》发出公司 2008 年第三次临时股东大会 通知、提示性公告、二次催告通知，同年 6 月 23 日下午 2：00 在公司办公地华联写字楼 10 楼会议室现场召开，召开方式为现场和网络投票相结合。本次会议由公司董事会召集，董事 长杨海飞先生主持。关联股东中国银泰投资有限公司（系公司第一大股东）对提交本次会议 的关联交易议案已予回避表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 出席本次会议的股东及股东代理人 309 人，代表股份 103,084,376 股,占公司有表决 权股份总数的 36.52 %。会议经记名方式投票表决，审议通过以下议案： 1、 《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》： 2、 逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》： 2.01 发行股票类型和每股面值 2.02 发行数量 2.03 发行对象及认购方式 2.04 锁定期安排 2.05 定价方式及定价依据 2.06 发行方式及发行时间 2.07 上市地点 2.08 本次发行募集资金用途 2.09 发行前滚存未分配利润的安排 2.10 决议的有效期 3、《本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》 4、京投公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 5、中国银泰与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 6、京投公司与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》 7、瑞达集团与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》 8、京投公司与本公司签订的《<债权转让协议>之补充协议》 9、北京银宏投资有限公司与本公司签订的《关于股份认购及资产转让事宜之解除协议》 10、《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》 11、《北京京投置地房地产有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》 12、《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 14、《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 15 4、银泰控股股份有限公司分别于 2008 年 8 月 8 日、8 月 13 日、8 月 20 日以公告方式 在上海证券交易所网站及《中国证券报》发出公司 2008 年第四次临时股东大会通知、第一 次及第二次催告公告，同年 8 月 25 日下午 2：00 在公司办公地华联写字楼 10 楼会议室现 场召开，召开方式为现场和网络投票相结合。本次会议由公司董事会召集，董事长杨海飞先 生主持。关联股东中国银泰投资有限公司（系公司第一大股东）对提交本次会议的关联交易 议案已予回避表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 出席本次会议的股东及股东代理人 185 人，代表股份 100,954,845 股,占公司有表决 权股份总数的 35.77 %。会议经记名方式投票表决，审议通过如下议案： 1、 《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 2、 逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》： 2.01 发行股票类型和每股面值 2.02 发行数量 2.03 发行对象及认购方式 2.04 锁定期安排 2.05 定价方式及定价依据 2.06 发行方式及发行时间 2.07 上市地点 2.08 本次发行募集资金用途 2.09 发行前滚存未分配利润的安排 2.10 决议的有效期 3、《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》 4、《本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》 5、京投公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 6、中国银泰与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 7、京投公司与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》 8、瑞达集团与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》 9、《北京京投置地房地产有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》 10、《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》 11、《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 5、银泰控股股份有限公司分别于 2008 年 10 月 29 日、11 月 6 日、11 月 11 日以公告方 式在上海证券交易所网站及《中国证券报》发出公司 2008 年第五次临时股东大会通知、第 一次及第二次催告公告，同年 11 月 13 日下午 2：00 在公司办公地华联写字楼 10 楼会议室 现场召开，召开方式为现场和网络投票相结合。本次会议由公司董事会召集，董事长杨海飞 先生主持。关联股东中国银泰投资有限公司（系公司第一大股东）对提交本次会议的关联交 易议案已予回避表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 出席本次会议的股东及股东代理人 225 人，代表股份 114550047 股,占公司有表决权股 份总数的 40.58%。会议经记名方式投票表决，审议通过如下议案： 1、 逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》： 1.01 发行股票类型和每股面值 1.02 发行数量 1.03 发行对象及认购方式 1.04 锁定期安排 1.05 定价方式及定价依据 1.06 发行方式及发行时间 1.07 上市地点 1.08 本次发行募集资金用途 1.09 发行前滚存未分配利润的安排 1.10 决议的有效期 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 16 2、京投公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 3、中国银泰与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 4、《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》 5、《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》 八、董事会报告 一、 管理层讨论与分析 一、2008 年度公司业务工作回顾 （一）总体经营情况概述 报告期内，公司根据“做大做强房地产主业”的战略目标，进一步加大房地产业务的 拓展力度： 首先，全力推动公司现有房产项目的建设和销售工作。华联三号地块项目，大楼单体 工程已全部竣工，计划于09年6月交付使用；自08年5月开始预售和招租以来，至今办公楼销 售已逾30%，1-4层保留商业物业部分已招租完毕。慈溪四号地块项目，已于08年11月交付使 用，住宅和办公房已全部销售完毕，目前仅余少量商铺和车位，销售率达98%。公司参股建 设的杭州银泰海威国际项目，住宅部分的土建工程已接近尾声，预计将于09年10月交付使用， 总体销售率已达到60 %以上；酒店区块由于政府规划调整等原因，新方案正在进行概念性设 计。公司参股建设的钱湖国际项目，柏悦酒店项目的土建工程已基本完成，室内装饰工程正 在抓紧实施中；开发地块部分，已进一步完善了规划方案，并获得了相关主管部门的认可。 其次，新项目的拓展取得较大成绩。年内，公司积极关注和寻找有较好商业机会的长 三角周边及外围区域的开发项目，分别对奉化、慈溪、长沙、海南等10余个项目进行了考察 和调研。尤其是奉化奉港地块，公司从08年上半年即开始进行重点跟踪，并与当地政府进行 了深入的洽谈。目前，该地块已正式挂牌，公司正在积极准备相关摘牌事宜。 （二）公司财务情况概述 随着慈溪四号地块年内竣工，华联三号地块工程基本完工，公司的房产主营业务开始 逐步进入平稳发展的良性循环轨道。本报告期内，公司的营业收入、净利润等指标与上年相 比均出现了较大幅度的增长：至年末，公司实现营业收入79522万元，较上年同期增加19.77%， 主要系慈溪四号地块大部分房屋销售的收入得以在年内确认；实现净利润5936万元，较上年 同期增长184.07%，主要系慈溪四号地块销售利润和物业租赁收入的增加及出售部分可供出 售金融资产增加的投资收益所致。 另外，在费用方面，销售费用和管理费用合计为 4587 万元，较上年同期上升 2232 万 元，增幅 94.76%，主要系与房产销售相应的宣传费、广告费及销售费用大幅增加所致。公 司全年净资产增长率为-32.56 %，主要系本年可供出售金融资产公允价值下跌以及出售部分 可供出售金融资产导致资本公积较年初大幅下降所致。 年末公司的资产负债率为 60.18%，较上年末上升了 4.42 个百分点，但公司的负债水平 和结构基本仍控制在合理范围内。 （三）定向增发专项工作 为了解决公司因规模偏小而带来的发展瓶颈问题，公司于2007年下半年启动了股票定 向增发工作。报告期内，证券市场和国内经济形势变化错综复杂，公司克服重重困难，数次 调整方案，终于在09年3月完成了向北京市基础设施投资有限公司和中国银泰投资有限公司 的股票定向增发工作，共募集资金7.89亿元，同时将取得京投置地95%的股权并增持钱湖国 际15%的股权，进一步拓展了公司房地产业务的规模和范围，为公司今后房地产主业的跨越 式发展打下了坚实的基础。 二、公司未来发展与展望 （一）公司所处行业的发展趋势 房地产业是公司的主业。2008 年，在国家抑制房地产价格过快上涨的政策调控下，在 全球性金融危机的影响下，房地产业投资信心持续下降，房价下跌、成交低迷，开发企业资 金压力加大，国内房地产市场快速步入下行调整周期。2009年，随着国家和地方房地产相关 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 17 利好政策的相继发布，国家4万亿投资计划及产业振兴规划的陆续出台，宏观经济触底回稳， 房地产市场悲观预期逐步消除，市场信心有所恢复，市场需求有望得到有效释放，成交量也 将出现阶段性理性的上涨。但在全球经济危机的影响下，国际国内经济走势依然存在不确定 性，未来2-3年，房地产市场预计仍将处于盘整阶段。从中长期来看，由于我国正处在城市 化进程的加速过程中，人均住房水平低、人口红利因素依然存在，住房的刚性需求和改善性 需求非常大，房地产业整体向上的趋势没有改变，行业未来发展空间巨大，前景仍然乐观。 从行业细分市场来看，在行业整体调整的背景下，公司下步将作为发展战略重点的轨 道物业开发业务却面临历史发展机遇。以北京轨道交通为例，北京目前已经开通运营的轨道 交通线路约200公里，在2015年前，北京还将建成通车轨道交通线路约360公里。随着轨道交 通建设的提速，地铁站点的上盖开发、站点周边的综合开发等潜在发展机会较多，为公司向 轨道物业开发战略转型提供了良机。 （二）公司存在的主要困难和解决方法 公司经营中存在的主要困难集中在以下几个方面： 1、受房地产市场调整的影响，公 司现有的开发项目面临较大销售压力，实现预期盈利的难度加大。2、公司资产规模仍然偏 小，开发项目储备不足，不利于公司未来业绩的平稳快速增长。3、公司组织架构及薪酬体 系不能满足未来业务快速扩张的需要。和同类公司相比，公司在房地产开发人才方面的储备 严重不足，难以满足公司快速扩张的要求；同时，薪酬整体水平较低，对高端专业人才的吸 引力不强。4、公司现有开发能力尚不能满足向轨道物业开发战略转型的要求。 针对上述困难，公司将主要采取以下几个方面措施： 一是采取稳健的经营策略，根据开发项目特点，建立适应的产品定位，积极调整产品 结构，合理控制开工及销售周期，加强成本控制体系，加速资金回流以规避或降低开发风险。 二是积极争取公司股东在资金和项目资源方面的支持，择机通过股权收购、项目合作 等方式增加开发项目储备，为公司可持续发展奠定基础；同时，拓展新的融资渠道，积极尝 试REITS等创新融资产品，并择机利用资本市场融资平台，为公司筹集长期、稳定的资金。 三是确定公司“轨道物业开发”与“景观物业开发”的战略目标，并以此建立公司业 务开发模型，建立公司在轨道物业和景观物业开发方面的核心竞争力。 四是根据上市公司重组后确定的公司新战略目标，全面实施新的组织架构和业务流程 体系，提升公司专业运作能力；建立具备市场竞争力的薪酬体系，加快人才引进力度，为公 司业务快速拓展提供基础保障。 五是加快实施品牌战略，确立公司在轨道物业、景观物业细分领域的品牌形象。 六是进一步发挥独立董事及董事会各专业委员会的作用，加强公司治理，不断提高公 司治理水平。 （三）公司的发展战略 公司的发展战略是：在确定公司原有项目发展基础上，探索并完善轨道物业开发的盈 利模式，打造具有鲜明特色和核心竞争力的“轨道物业”品牌；加强与国际国内知名商业及 酒店经营企业的战略合作，进一步提升公司景观物业的开发能力和品牌形象。充分利用资本 市场平台，通过各种途径，增加公司的土地及项目资源储备，保持经营业绩的持续稳定增长， 使公司成为以轨道物业为特色、景观物业为补充的全国性综合类房地产开发与运营公司。 （四）2009年的经营指标计划 2009年，公司的年度经营目标及计划为： 1、公司净利润不低于上年同期水平； 2、完成非公开发行股票的后续相关工作； 3、全面推进在建开发项目进程，其中：华联三号地块项目竣工交付；北京大红门项目 住宅部分开盘销售，主体结构封顶；东钱湖项目酒店区块部分完成装修，开发地块部分实现 开工；杭州海威项目住宅部分竣工交付。 4、根据市场形势，落实不少于2个开发项目，权益开发面积不低于30万平米； 5、初步完成非房地产业务的整合。 （五）资金需求和使用计划 根据公司发展战略和2009年经营计划，预计公司2009年房地产项目资金需求为29亿元。 资金来源渠道主要有：非公开发行募集资金；公司自有资金、银行贷款、股东贷款及 其他方式融资。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 18 资金主要用于北京大红门、宁波东钱湖及新增开发项目。 (六)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 （%） 主营业务 收入比上 年增减（%） 主营业务 成本比上 年增减 （%） 主营业务利润率 比上年增减（%） （1）房地产业 304,169,254.44 202,824,219.52 25.93 397.49 636.21 减少22.72个 百分点 其中：销售开发产 品 255,559,064.00 189,910,405.16 18.31 875.74 1172.10 减少 17.94个 百分点 出租开发产品 48,610,190.44 12,913,814.36 65.94 39.09 2.32 增加8.00个百 分点 （2）进出口贸易 356,330,612.62 349,999,567.18 1.71 -23.02 -23.41 增加0.44个百 分点 （3）商 业 121,645,277.67 116,783,313.62 3.74 -3.93 -4.08 增加0.09个百 分点 （4）旅游饮食服 务业 11,935,040.86 2,149,726.03 77.77 17.01 13.10 增加1.34个百 分点 合计 794,080,185.59 671,756,826.35 12.44 20.16 10.46 增加5.17个 百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 比上年同期增减% 境内 468,652,861.29 98.11 境外 325,427,324.30 -23.31 3、营业收入、营业利润、净利润变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 本报告期 上年同期 本期比上年同期增 减（%） 营业收入 795,216,451.82 663,975,993.06 19.77 营业利润 84,917,929.15 19,375,474.02 338.28 净利润 59,363,602.18 20,897,281.70 184.07 4、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商 采购额 重庆海尔家电销售有限公司宁波大榭分公司 32,431,266.20 杭州祥德箱包有限公司 23,253,312.30 宁波海曙索力贸易有限公司 16,235,812.00 佛山市顺德区华钿越野汽车用品有限公司 15,853,289.69 宁波市江北天硕医疗仪器有限公司 13,630,039.74 合 计 101,403,719.93 占采购总额比例（%） 15.08 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 19 前五名销售客户 销售金额 TENSO MEDICAL INSTRUMENTS CO.,LTD 64,543,412.48 C+D PROOUCTS (HONG KONG) CO 62,278,123.40 银泰百货有限公司宁波分公司 40,621,162.43 FLY WING RESOURCES LTD 38,843,573.01 FLY WING RESOURCES LTD(美国) 30,799,358.82 合 计 237,085,630.14 占销售总额比例（%） 29.81 5、资产构成情况与上年相比发生重大变动的原因说明 单位：元 币种：人民币 项目 年初 年末 年末比 年初增 减（%） 占总资 产的比 重 变动原因 货币资金 320,699,799.96 272,497,183.70 -15.03 17.80 其他应收款 134,407,271.57 235,107,849.96 74.92 15.36 主要是本年度向宁波市钱湖国际会议中 心开发有限公司提供股东借款增加 8,500 万元。 预付货款 18,759,854.10 51,927,333.42 176.80 3.39 主要是华联房产 3#地块预付工程款增加 存货 331,221,311.42 218,822,352.47 -33.93 14.30 公司慈溪 4#地块项目新增项目成本 6,788.99 万元，该项目已完工并大部分 实现销售，结转销售成本 18,991.04 万 元。 长期股权投 资 90,088,211.35 75,690,342.25 -15.98 4.95 可供出售金 融资产 611,346,588.64 130,767,000.00 -78.61 8.54 本年出售股票减少成本 9,197,945.32 元，本年公允价值变动减少 471,381,643.32 元。 固定资产 61,339,059.15 62,070,005.67 1.19 4.06 短期借款 393,200,000.00 452,200,000.00 15.01 29.54 长期借款 199,878,333.19 147,000,000.00 -26.46 9.60 预收货款 273,293,668.29 121,098,080.67 -55.69 7.91 公司开发项目慈溪 4#地块本年确认收 入，导致预收帐款减少 19, 063.36 万元，“华联房产 3#地块”项目 本年开始预售，导致预收帐款增加 6,084.40 万元。 6、主要财务数据与上年相比发生重大变动的原因说明 单位：元 币种：人民币 项目 本年 上年 本年比上 年增减（%） 变动原因 营业税金及附加 23,524,564.74 4,618,113.78 409.40 公司本年房地产销售收入比上年增加 22,936.76 万元，相应的税费增加 销售费用 25,786,201.78 12,119,299.22 112.77 公司本年房地产销售收入上升，相应宣传费、广 告费及销售机构薪酬支出增加 管理费用 20,088,367.19 11,434,810.79 75.68 2007 年末将历年的应付福利费余额全额冲回导致 职工薪酬列支大幅减少，本年职工薪酬按实列支。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 20 7、现金流量构成情况与上年同期相比发生重大变动的原因 单位：元 币种：人民币 产生现金流量名称 本年 上年 本年比上 年增减（%） 变动原因 经营活动产生的现金 流量净额 -27,951,800.69 158,379,503.11 -117.65 主要系房产预售收入减少和 房地产项目投入增加 投资活动产生的现金 流量净额 -41,479,992.86 -121,294,586.16 -65.80 主要系对参股子公司投资性 借款减少和收回投资增加 筹资活动产生的现金 流量净额 24,880,104.25 216,122,393.41 -88.49 主要系新增银行借款较同 期减少 8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 1） 子公司情况 名称 业务性质 经营范围 注册资本 资产规模 净资产 净利润 宁波华联房地产 开发有限公司 房地产 房地产开发、 经营等 20,000,000.00 270,864,387.43 49,588,735.82 -3,886,235.81 慈溪市住宅经营 有限责任公司 房地产 房地产开发、 经营等 45,000,000.00 102,920,789.60 86,996,819.62 25,100,434.42 宁波银泰物业管 理有限公司 服务业 物业管理 3,000,000.00 2,744,969.88 3,918,446.77 805,498.43 宁波银泰对外经 济贸易有限公司 进出口 进出口贸易 5,000,000.00 32,921,190.34 10,133,939.44 1,069,869.97 宁波银泰百货有 限公司 商业 百货零售、家 电批发等 10,000,000.00 35,153,388.60 18,159,798.46 477,842.73 宁波银泰广告有 限公司 服务业 设计制作路 牌等箱等 500,000.00 168,581.65 575,290.11 22,882.55 奉化银泰置业有 限公司 房地产 房地产开发、 经营 50,000,000.00 45,000,411.49 49,999,278.12 -721.88 2）参股公司情况 单位：元 币种：人民币 名称 参 股 比 列 业务性质 经营范围 注册资本 资产规模 净资产 净利润 宁波市钱湖 国际会议中 心开发有限 公司 30% 房地产 国际会议中 心等 165,530,750.00 869,146,747.49 158,823,158.17 -1,829,011.51 杭州海威 房地产开发 有限公司 37% 房地产 开发、经营： 杭政储出 （2004）37 号 地块房地产 50,000,000.00 1,152,137,105.06 17,832,023.58 -16,867,608.60 宁波保税 区天硕医疗 器材有限公 司 40% 商贸 医疗器械等 500,000.00 17,879,998.28 1,478,761.47 84,294.72 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 21 9、与公允价值计量相关的项目 单位：万元 币种：人民币 项目 （1） 期初金额 （2） 本期公允价值 变动损益 （3） 计入权益的累 计公允价值变 动 （4） 本期计提的减 值 （5） 期末金额 （6） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 售金融资产 61,134.66 -47,138.36 -35,353.62 0.00 13,076.70 金融资产小计 61,134.66 -47,138.36 -35,353.62 0.00 13,076.70 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位：万元 项目名称 报告期内项目投 入金额 项目进度 报告期内项目确 认收益情况 慈溪4 号地块项目 5051.84 已于 08 年 11 月交付使用，住宅和办公房 已全部销售完毕，目前仅余少量商铺和车位， 销售率达 98%。 2510.04 华联3 号地块项目 5291.77 大楼单体工程已全部竣工，计划于 09 年 6 月交付使用；自 08 年 5 月开始预售和招租以来， 至今办公楼销售已逾 30%，1-4 层保留商业物业 部分已招租完毕。 0 东钱湖项目 8500 柏悦酒店项目的土建工程已基本完成，室 内装饰工程正在抓紧实施中；开发地块部分， 已进一步完善了规划方案，并获得了相关主管 部门的认可。 0 杭州海威项目 0 住宅部分的土建工程已接近尾声，预计将 于 09 年 10 月交付使用，总体销售率已达到 60 %以上；酒店区块由于政府规划调整等原因，新 0 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 22 方案正在进行概念性设计。 合计 18843.61 2510.04 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 五届董事会第 二十三次（2007 年度）会议 2008 年 1 月 31 日 审议通过《2007 年度经理工作报告》、 《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年年度报告及摘要》 、《2007 年财务决 算报告》、《2007 年度利润分配预案》、 《2007 年公司高管人员薪酬的审查和考 核意见》、《2008 年度公司高管人员考核 指标与薪酬考核办法》、《关于续聘立信 会计师事务所及支付其报酬的提议》 、 《关于进一步完善和修改公司会计政策 与会计估计的议案》、《关于将公司限售 流通股列为“可供出售金融资产” 及其 公允价值确定的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会审批投资房地产项 目的预案》、《关于修改公司章程部分条 款的议案》、《公司独立董事年报工作制 度》、《公司审计委员会年度财务报告审 计工作制度》 中国证券报 C033 2008 年 2 月 2 日 董事会五届二 十四次会议 2008 年 3 月 24 日 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票 相关事项的补充议案》、《关于在北京设 立公司分支机构的议案》、《关于召开公 司 2008 年度第一次临时股东大会审议公 司非公开发行股票相关事宜的议案》 中国证券报 A26、 27 2008 年3 月25 日 董事会五届二 十五次会议 2008 年 4 月 8 日 审议通过《银泰控股股份有限公司内部控 制的自我评估报告》、《关于授权董事会 处置公司可供出售金融资产的议案》 中国证券报 A14 2008 年 4 月 9 日 董事会五届二 十六次会议 2008 年 4 月 29 日 审议通过《银泰控股股份有限公司 2008 年第一季度报告》、《关于提名公司第六 届董事会董事（含独立董事）候选人的议 案》、《关于公司拟向宁波市钱湖国际会 议中心开发有限公司提供累计余额不超 过 2.5 亿元股东借款的关联交易议案》 中国证券报 D034 2008 年4 月30 日 第六届董事会 第一次会议 2008 年 5 月 16 日 审议通过《关于选举第六届董事会董事 长、副董事长的议案》、《关于选举董事 会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会委员及其召集人的议案》、《关于 聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公 司副总经理、财务总监的议案》、《关于 中国证券报 C010 2008 年5 月17 日 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 23 聘任公司董事会秘书、证券事务代表和董 事会办公室主任的议案》 第六届董事会 第二次会议 2008 年 6 月 6 日 审议通过《关于公司符合向特定对象非公 开发行股票条件的议案》、《关于调整银 泰控股股份有限公司非公开发行股票方 案的议案》、《本次非公开发行股票募集 资金投向的可行性报告（修订）》、京投 公司与本公司签订的《关于银泰控股股份 有限公司非公开发行股票之股份认购协 议》、中国银泰与本公司签订的《关于银 泰控股股份有限公司非公开发行股票之 股份认购协议》、京投公司与本公司签订 的《银泰控股股份有限公司非公开发行股 票之资产转让协议》、瑞达集团有限公司 与本公司签订的《银泰控股股份有限公司 非公开发行股票之资产转让协议》、京投 公司、京投置地与本公司签订的《<债权 转让协议>之补充协议》、北京银宏投资 有限公司与本公司签订的《关于股份认购 及资产转让事宜之解除协议》、《关于本 次非公开发行股票重大事项涉及关联交 易的议案》、《北京京投置地房地产有限 公司的评估、审计、盈利预测等中介报 告》、《宁波市钱湖国际会议中心开发有 限公司的评估、审计、盈利预测等中介报 告》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票具体事宜的 议案》、《银泰控股股份有限公司非公开 发行股票预案（修订）》、《关于召开公 司 2008 年度第三次临时股东大会审议公 司非公开发行股票相关事宜的议案》 中国证券报 A19 2008 年 6 月 7 日 第六届董事会 第三次会议 2008 年 7 月 17 日 审议通过《2008 年半年度报告及报告摘 要》、《关于公司控股股东及关联方资金 占用问题的自查报告》、《关于公司专项 治理整改情况说明的报告》、《关于为公 司控股子公司提供担保的议案》 中国证券报 C12 2008 年7 月18 日 第六届董事会 第四次会议 2008 年 7 月 22 日 审议通过《关于调整银泰控股股份有限公 司非公开发行股票方案的议案》、京投公 司与本公司签订的《关于银泰控股股份有 限公司非公开发行股票之股份认购协 议》、中国银泰与本公司签订的《关于银 泰控股股份有限公司非公开发行股票之 股份认购协议》、《关于本次董事会后暂 不召集股东大会的说明的议案》 中国证券报 D006 2008 年7 月22 日 第六届董事会 第五次会议 2008 年 8 月 7 日 审议通过《关于公司符合向特定对象非公 开发行股票条件的议案》、《银泰控股股 份有限公司非公开发行股票预案（修 订）》、《关于本次非公开发行股票募集 资金投向的可行性报告（修订）》、京投 公司与本公司签订的《关于银泰控股股份 中国证券报 B06 2008 年 8 月 8 日 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 24 有限公司非公开发行股票之资产转让协 议》、瑞达集团与本公司签订的《关于银 泰控股股份有限公司非公开发行股票之 资产转让协议》、《北京京投置地房地产 有限公司的评估、审计、盈利预测等中介 报告》、《宁波市钱湖国际会议中心开发 有限公司的评估、审计、盈利预测等中介 报告》、《关于本次非公开发行股票重大 事项涉及关联交易的议案》、 第六届董事会 第六次会议 2008 年 9 月 1 日 审议通过《关于向公司控股子公司提供担 保的议案》、《关于公司控股子公司宁波 华联房地产开发有限公司拟在奉化设立 奉化银泰置业有限公司的议案》 中国证券报 A06 2008 年 9 月 2 日 第六届董事会 第七次会议 2008 年 10 月 28 日 审议通过《公司 2008 年第三季度报告全 文及摘要》、《关于调整银泰控股股份有 限公司非公开发行股票方案的议案》、京 投公司与本公司签订的《关于银泰控股股 份有限公司非公开发行股票之股份认购 协议》、中国银泰与本公司签订的《关于 银泰控股股份有限公司非公开发行股票 之股份认购协议》、《银泰控股股份有限 公司非公开发行股票预案（修订）》、《关 于本次非公开发行股票重大事项涉及关 联交易的议案》、《关于召开公司 2008 年第五次临时股东大会审议调整公司非 公开发行股票相关事宜的议案》 中国证券报 D048 2008 年 10 月 29 日 第六次董事会 第八次会议 2008 年 12 月 29 日 审议通过《关于向公司控股子公司提供担 保的议案》 中国证券报 C11 2008 年 12 月 30 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）截至报告期末，公司 2004 年度通过公司向法人股股东派发的现金红利，因法人单位变更、 闭歇等原因而未能领取的尚余 95 户，计 102 万元。 2）2007 年 9 月 26 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意公司向杭州 海威房地产开发有限公司提供股东借款的关联交易议案》。董事会拟同意在目标公司股权过 户完成之日起一年内，向目标公司提供余额不超过 1.6 亿元的股东借款。截至报告期末，该 项股东借款余额为 1.15 亿元。 3）2008 年 5 月 16 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向宁波市 钱湖国际会议中心开发有限公司提供累计余额不超过 2.5 亿元股东借款的关联交易议案》。 截至报告期末，该项股东借款余额为 8500 万元。 4）2008 年 11 月 13 日，公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公 开发行股票方案的议案》等公司非公开发行股票相关一揽子议案。该事项已获中国证监会的 核准，相关公告已披露于指定报刊和网址。截至本报告日，募集资金验资、股份登记等手续 已办理完毕。目前与募集资金投资项目相关的股权过户手续正在办理之中。 5)2008 年 1 月 31 日经公司第五届董事会第二十三次会议和同年 4 月 29 日召开的公司 2007 年年度股东大会通过《关于提请公司股东大会授权董事会审批投资房地产项目的预案》，因 报告期内未有达到授权标准的土地摘牌、竞买事项发生而未实施。 6）2008 年 4 月 8 日经公司第五届董事会第二十五次会议和同年 4 月 29 日召开的 2007 年年 度股东大会审议通过了《关于授权董事会处置公司可供出售金融资产的议案》，提请股东大 会授权董事会结合金融市场环境，在二级市场上择机分次或一次性出售公司持有的可供出售 金融资产。报告期内，累计出售交通银行 230 万股、宁波银行 561 万股、海通证券 62 万股， 合计实现处置收益税前约 5500 余万元，对公司报告期内净利润产生重大影响。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 25 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由独立董事专 业会计人士担任。根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公 司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信会 计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安 排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意 见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现 的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年 度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在立信会计师事务所有限责任公司出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开年 度会议，对立信会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公 司年度财务会计报表以及关于 2008 年度会计师事务所审计报酬的议案等事项进行表决并形 成决议提交 2008 年度董事会审核。 银泰控股股份有限公司董事会审计委员会 关于 2008 年度会计报表的审阅意见（第一次） 公司董事会： 公司管理层按照公司 2008 年度年报编制、审计工作的时间安排，编制了公司 2008 年度 “合并资产负债表”和“合并利润表”，该等会计报表未经审计。经审阅和询问，审计委员 会认为公司已按会计准则、公司的核算制度的要求进行了会计核算和决算，编制的“合并资 产负债表”和“合并利润表”未发现重大差错和遗漏，应该如实反映了公司期末财务状况和 经营成果。公司管理层应认真配合年审注册会计师和公司审计委员会，按原定计划安排做好 年报审计工作，在保证质量的前提下及时完成年报编制、审计和披露工作。 银泰控股股份有限公司审计委员会委员（刘舟宏、陈爱珍、杨大勇）签字： 2009 年 1 月 12 日 银泰控股股份有限公司董事会审计委员会 关于对年审注册会计师出具的公司 2008 年度 审计报告初稿的审阅意见（第二次） 公司董事会： 立信会计师事务所于 2008 年 1 月 12 日-23 日和 3 月 16-18 日对公司年报进行了现场审 计，2009 年 3 月 23 日出具了初步审计报告，经审阅和与年审注册会计师沟通，审计委员会 认为，年审注册会计师与审计委员会和公司管理层已就年审中其他所有重大方面达成一致意 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 26 见，审计师经过恰当的审计程序和获得足够的审计证据后出具的公司 2008 年度审计报告初 稿已按企业会计准则的规定编制，未有重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。审计委员会和公司管理层将 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 银泰控股股份有限公司审计委员会委员（刘舟宏、陈爱珍、杨大勇）签字： 2009 年 3 月 31 日 关于对立信会计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务负责人于 2009 年 1 月 12 日提交的《关于 2008 年年报编制和审计 工作安排及有关事项说明的报告》后，于 1 月 13 日参加了由全体独立董事、审计委员会成 员和年审注册会计师参加的年报审计工作沟通会议，就审计工作小组的人员构成、审计计划、 风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等进行了沟通，并听取了公司财 务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。 2009 年 1 月 12 日，审计委员会对公司编制的 2008 年度财务报表进行了认真审阅， 认为公司已按会计准则、公司的核算制度的要求进行了会计核算和决算，编制的“合并资产 负债表”和“合并利润表”未发现重大差错和遗漏，应该如实反映了公司期末财务状况和经 营成果，同意以此财务报表为基础进行 2008 年度财务审计工作。 2009 年 1 月 13 日、2 月 23 日和 3 月 16 日-18 日，立信会计师事务所审计人员共 9 人 对公司年报进行了现场审计。在此期间，审计委员会和公司管理层与年审会计师就资产减值 准备的计提、租金收入的确认等问题进行了充分的沟通并达成一致意见。 2009 年 3 月 25 日，立信会计师事务所出具了审计报告初稿。3 月 31 日，审计委员会会 议对审计报告初稿进行了审阅，提出了审阅意见。 2009 年 4 月 8 日，审计报告定稿。立信会计师事务所于 2008 年 4 月 21 日出具了标准 无保留意见的审计报告。同日，审计委员会召开了 2008 年度董事会审计委员会会议，会议 审议通过了公司 2008 年财务报告，并形成决议提交年度董事会审核。 审计委员会认为，立信会计师事务所对公司 2008 年度财务报告审计工作完成良好。年审注 册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报表 能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出 具的审计结论符合公司的实际情况。 银泰控股股份有限公司董事会审计委员会委员 签字：刘舟宏、陈爱珍、杨大勇 2009 年 4 月 21 日 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制订和管理公司高级人力 资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标。董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组 成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 27 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司《2008 年度高管人员考核指标与薪酬考 核办法》中主要财务指标和专项工作任务的完成情况，结合公司高管人员分管工作范围、主 要职责，对公司高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管 人员的报酬数额，报公司董事会审议。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、上交所有关法律、法规和公司 内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，对 2008 年度公司 董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2008 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有 违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所审计，母公司 2008 年度实现净利润 36,656,961.28 元，加年初未 分配利润 71,574,668.24 元，减提取法定盈余公积 3,665,696.13 元，年末可分配利润为 104,565,933.39 元。鉴于公司现有房地产项目后续及新项目拓展资金需要等实际情况，董 事会提议本年度不分配股利。 本年度亦不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 鉴于公司正处于房地产项目开发建设投入期及新项 目拓展阶段，拟不进行现金红利分配，有利于保证项 目资金的来源，促进项目的顺利开发，符合股东的长 远利益。 拟用于现有房地产项目开发建设投入及新项 目拓展使用。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 540.98 2,830.35 19.11 (八) 其他披露事项 自 2009 年 1 月 1 日起，公司指定信息披露报刊在原来《中国证券报》的基础上增加 《上海证券报》。即自 2009 年 1 月 1 日起，公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上 海证券报》，公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站 。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、2008 年 1 月 31 日，公司第五届监事会第十一次会议(2007 年度监事会)在公司办公地会 议室现场召开，会议审议通过《2007 年年度报告及报告摘要》、《2007 年年度监事会工作 报告》。会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 2 日的《中国证券报》。 2、2008 年 3 月 24 日，公司第五届监事会第十二次会议以通讯方式召开，会议审议通过《银 泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（补充）》、《本次非公开发行股票募集资金投向 的可行性报告（补充）》、《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之资产转让补充协 议及债权转让协议的议案》、《关于批准非公开发行股票相关资产的评估、审计、利润预测 等中介报告的议案》、《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》。会议决议公告刊登 于 2008 年 3 月 25 日的《中国证券报》。 3 、2008 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第十三次会议在公司会议室现场召开，会议审议 通过《银泰控股股份有限公司 2008 年第一季度报告》、《关于公司拟向宁波钱湖国际会议 中心开发有限公司提供累计余额不超过 2.5 亿元股东借款的关联交易议案》、《关于提名第 六届监事会监事候选人的议案》。会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 30 日的《中国证券报》。 4、2008 年 5 月 16 日，公司第六届监事会第一次会议在公司会议室现场召开，会议审议通 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 28 过《关于选举吴宁莲女士为公司第六届监事会主席的议案》。会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 17 日的《中国证券报》。 5、2008 年 6 月 6 日，公司第六届监事会第二次会议在公司会议室以通讯方式召开，会议审 议通过以下议案： 1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》： 2）《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》； 3）《关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》； 4）京投公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》； 5）中国银泰与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》； 6）京投公司与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》； 7）瑞达集团与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》； 8）京投公司与本公司签订的《<债权转让协议>之补充协议》； 9)北京银宏投资有限公司与本公司签订的《关于股份认购及资产转让事宜之解除协议》； 10)《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》： 11)《北京京投置地房地产有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》； 12）《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》； 13)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》； 14)《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》； 15)《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票相关事宜的议 案》。 会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 7 日的《中国证券报》。 6、2008 年 7 月 17 日，公司第六届监事会第三次会议在杭州现场召开，会议审议通过《2008 年半年度报告及报告摘要》、《关于公司控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》、《关 于公司专项治理整改情况说明的报告》。会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 18 日的《中国证 券报》。 7、2008 年 8 月 7 日，公司第六届监事会第四次会议以通讯方式召开，会议审议通过以下议 案： 1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》： 2）《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》； 3）《关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》； 4）京投公司与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》； 5)瑞达集团与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》； 6)《北京京投置地房地产有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》； 7)《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》； 8)《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》； 9)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》； 10)《关于召开公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票相关事宜的议 案》。 会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 8 日的《中国证券报》。 8、2008 年 10 月 28 日，公司第六届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议通过以下 议案： 1）《银泰控股股份有限公司 2008 年第三季度报告全文及摘要》： 2）《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》； 3）京投公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》； 4）中国银泰与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》； 5）《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》； 6）《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》； 7）《关于召开公司 2008 年第五次临时股东大会审议调整公司非公开发行股票相关事宜的议 案》。 会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 29 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作且决策程序合法，已建立 较完善的内部控制制度。公司董事、经理在执行职务时未发现有违反法律 、法规、公司章 程以及损害公司利益的行为发生。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审 计报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无前期募集的资金延续到本报告年度内的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、公司非公开发行股票重大事项涉及关联交易独立意见 年度内，公司的非公开发行股票事项已于 2009 年 3 月 20 日取得中国证券监督管理委员 会的批复，核准公司非公开发行不超过 21160 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内 有效。 经核查，并于 4 月 9 日在中国登记结算有限公司上海分公司办理了相关股份登记手续。 目前，与募集资金投资项目相关的股权过户手续正在办理之中，未发现有内幕交易现象和损 害部分股东的合法权益或造成公司资产的流失情况发生。 2、公司关联股东借款情况的独立意见 1）向钱湖国际借款 2008 年 4 月 29 日公司第五届董事会第二十六次会议和 2008 年 5 月 16 日公司 2008 年第 二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供累 计余额不超过 2.5 亿元股东借款的关联交易议案》：公司决定在非公开发行股票工作完成前， 根据钱湖国际项目的建设进度，逐步提供累计余额不超过 2.5 亿元的股东借款，资金占用费 率不低于银行同期一年期贷款利率，期限为自实际出借之日起至公司非公开发行股票募集资 金到位之日后 15 个工作日内，但最长不超过一年。资金来源为公司现有房地产项目预售款 及公司自有资金。独立董事发表了“同意”的独立意见，关联董事在董事会上已回避表决， 关联股东在股东大会上已放弃对该议案的投票表决权。 公司增发实施完成后将成为钱湖国际的第一大股东，该关联股东借款是为了保证项目后 续开发建设顺利进行而实施，且约定了合理的、市场化的资金占用费及借款比例。未发现有 内幕交易现象和损害部分股东的合法权益或造成公司资产的流失情况发生。另经核查，报告 期内，该项股东借款余额为 8500 万元，向钱湖国际提供的股东借款未超过约定的金额和比 例，未发现有损害公司利益的行为。 2）向杭州海威借款 2007 年 9 月 10 日公司第五届董事会第二十次（临时）会议和 2007 年 9 月 26 日公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟同意公司向杭州海威房地产开发有限公司提供股 东借款的关联交易议案》，董事会拟同意在目标公司股权过户完成之日起一年内，向目标公 司提供余额不超过 1.6 亿元的股东借款。 经核查，截至本会议召开日，该项股东借款余额为 1.15 亿元。向其提供的股东借款未 超过约定的金额和比例，未发现有损害公司利益的行为。 3、公司日常关联交易的独立意见 公司与关联方银泰百货宁波分公司商业物业租赁事宜， 经核查，报告期内，公司按约 定已向银泰百货全额收取了场租及物业管理等相关费用，未发现有损害公司利益的行为。 (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所有限公司为公司本报告期出具了标准无保留意见的审计报告。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 30 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 报告期内公司无证券投资情况发生。 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 初始投资金 额 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算 科目 股份 来源 601328 交通 银行 7,000,000 0.0114 15,642,000 16,613,466.79 -51,716,250 可供出售 金融资产 原始 认购 002142 宁波 银行 11,214,900 0.5471 38,080,000 37,826,397.52 -151,685,892.75 可供出售 金融资产 原始 认购 600837 海通 证券 11,533,834 0.1493 77,045,000 4,909,015.45 -150,134,089.74 可供出售 金融资产 原始 认购 29,748,734 130,767,000 59,348,879.76 -353,536,232.49 报告期内，累计出售交通银行 230 万股、宁波银行 561 万股、海通证券 62 万股，合计 实现处置收益税前约 5500 余万元，对公司报告期内净利润产生重大影响。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 2008 年 8 月 7 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了北京市基础设施投资有限 公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》、瑞达 集团有限公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协 议》（详见“（六）重大合同 4、其他重大合同”）。 截至本报告期末，相关协议未生效、未实际履行。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 1）提供劳务之关联交易 公司控股子公司宁波银泰物业管理有限公司按照 2005 年 11 月 1 日与银泰百货有限公司 宁波分公司签订的《前期物业管理协议》，向接受劳务方收取物业管理费平均为每平方米建 筑面积 2.21 元/月，按季结算。报告期内已收取 2008 年 1-12 月份物业管理费计 122.61 万 元。 2）出租资产之关联交易 2005 年 9 月 20 日，本公司与银泰百货有限公司签订了《物业租赁合同》，公司将拥 有的华联一号楼商场和华联大厦部分商业用房计建筑面积 4.62 万平方米，以 20 年为期、期 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 31 内年最低保底租金 2,600 万元的价格出租给银泰百货有限公司，该房产租赁期限为 2005 年 11 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据租赁协议规定，本年起按保底租金 2,600 万元和其营 业额的 6%孰高来确定租金。同时公司家电商场使用部分为无偿使用（至少 12 个月）。报告 期内，根据新签订的家电商场使用协议，家电商场无偿使用期限截止 2007 年 12 月 31 日， 2008 年度使用费 200 万元。该使用费在银泰百货有限公司宁波分公司支付 2008 年度租金时 扣除。据此，公司报告期内确认该物业出租收入为 3,939.51 万元，截止 2008 年 12 月 31 日已收回 3,250 万元，期末应收银泰百货有限公司宁波分公司租金余额为 689.51 万元，该 款项已于 2009 年 3 月 26 日收回。另预收了 2009 年第一季度 650 万元的租金。 2、资产收购、出售发生的关联交易 2008 年 8 月 7 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了瑞达集团有限公司与本公 司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》（详见“（六）、 重大合同 4、其他重大合同”）。 截至本报告期末，相关协议未生效、未实际履行。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 宁波保税区 天硕医疗器 材有限公司 联营公司 -32.7 0 0 0 杭州海威房 地产开发有 限公司 联营公司 -100 11,500 0 0 宁波钱湖国 际会议中心 开发有限公 司 联营公司 8,500 8,500 0 0 合计 8,367.3 20,000 0 0 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发 生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 股东借款 关联债权债务清偿情况 详见“其他重大关联交易”的关联股东 借款情况介绍。 4、其他重大关联交易 关联股东借款事项 1、2007 年 9 月 10 日公司第五届董事会第二十次（临时）会议和 2007 年 9 月 26 日公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟同意公司向杭州海威房地产开发有限公司提供股 东借款的关联交易议案》，董事会拟同意在目标公司股权过户完成之日起一年内，向目标公 司提供余额不超过 1.6 亿元的股东借款。截至报告期末，该项股东借款余额为 1.15 亿元。 2、2008 年 4 月 29 日、5 月 16 日公司分别召开第五届董事会第二十六次会议及 2008 年第二 次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供累 计余额不超过 2.5 亿元股东借款的关联交易议案》：公司拟决定在非公开发行股票工作完成 前，根据钱湖国际项目的建设进度，逐步提供累计余额不超过 2.5 亿元的股东借款，资金占 用费率不低于银行同期一年期贷款利率，期限为自实际出借之日起至公司非公开发行股票募 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 32 集资金到位之日后 15 个工作日内，但最长不超过一年。资金来源为公司现有房地产项目预 售款及公司自有资金。截至报告期末，上述借款余额为 8500 万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 详见前述“与日常经营活动相关的关联交易”。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 12,400 报告期末对子公司担保余额合计 12,400 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 12,400 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.35 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 上述对子公司担保额人民币 12400 万元不包含：本公司为下属全资子公司宁波银泰对外 经济贸易有限公司提供进出口信用证担保 200 万美元。 公司控股股东中国银泰投资有限公司为公司担保 4700 万元，期限：2007 年 12 月 14 日 至 2009 年 12 月 16 日，其中有 1,700 万元借款同时由本公司子公司宁波华联房地产开发有 限公司提供担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 1）2008 年 8 月 7 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了北京市基础设施投资有 限公司（下称“京投公司”）与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票 之资产转让协议》：双方于 2008 年 8 月 7 日签订了资产转让协议，协议主要内容如下：双 方一致同意解除此前双方就公司以非公开发行股票所募集的部分资金向京投公司购买其持 有的京投置地 95%股权事宜业已签署的相关资产转让协议。双方关于京投置地 95%股权转让 的相关事宜以本协议为准。 公司收购京投公司持有的京投置地 95%股权，其定价依据参考湖北众联资产评估有限公 司于 2008 年 7 月 31 日出具的鄂众联评报字[2008]第 079 号《北京市基础设施投资有限公司 所持北京京投置地房地产有限公司股权资产评估项目资产评估报告》，同意上述股权转让价 格为人民币壹亿伍仟陆佰肆拾陆万零捌佰捌拾叁元整 (¥156,460,883 元)。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 33 上述协议已于 2009 年 3 月 20 日经中国证监会审批生效。截至本报告披露日，上述京投 置地 95%股权的过户手续正在办理之中。 2）2008 年 8 月 7 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了瑞达集团有限公司（以 下简称“瑞达集团”与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转 让协议》。双方于 2008 年 8 月 7 日签订了资产转让协议，协议约定: 本公司收购瑞达集团 持有的钱湖国际 15%股权，双方根据湖北众联资产评估有限公司于 2008 年 7 月 31 日出具的 鄂众联评报字[2008]第 092 号《资产评估报告》，同意目标股权以人民币壹亿叁仟柒佰壹拾 捌万叁仟叁佰伍拾陆元整(￥137,183,356 元)的价格受让瑞达集团持有的钱湖国际 15%的股 权。 上述协议已于 2009 年 3 月 20 日经中国证监会审批生效。截至本报告披露日，上述钱湖 国际 15%股权的过户手续正在办理之中。 3）2008 年 10 月 28 日，公司与中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）签订 了附条件生效的股份认购协议，该协议约定: 中国银泰全部以现金方式认购公司本次非公开 发行的股份数量为不超过 6,440 万股；本次非公开发行完成后，中国银泰对公司的持股比例 为 24.83%；认购价格不低于公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%（3.73 元/股）；自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 上述协议已于 2009 年 3 月 20 日经中国证监会审批生效。2009 年 3 月 26 日，立信会计 师事务所出具了募集资金到位的验资报告，2009 年 4 月 9 日完成在中国结算登记有限责任 公司上海分公司的股份登记手续。 4）2008 年 10 月 28 日，公司与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”） 签订了附条件生效的股份认购协议，该协议约定: 京投公司全部以现金方式认购公司本次非 公开发行的股份数量为不超过 14,720 万股；本次非公开发行完成后，京投公司对公司的持 股比例为 29.81%；认购价格不低于公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%（3.73 元/股）；自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 上述协议已于 2009 年 3 月 20 日经中国证监会审批生效。2009 年 3 月 26 日，立信会计 师事务所出具了募集资金到位的验资报告，2009 年 4 月 9 日完成在中国结算登记有限责任 公司上海分公司的股份登记手续。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行 情况 股改承诺 公司第一大股东中国银泰投资有限公司作为唯一持有公司股票 5%以上非 流通股股东作出特别承诺：承诺所持非流通股份自获得上市流通权之日 起，在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。 遵守 承诺 公司在非公 开发行股票 时认购方所 作承诺 一、认购方对股票锁定期的承诺： 1、京投公司关于取得的本次非公开发行股份锁定期的承诺：“本公 司拟认购的本次增发的股份，自发行结束之日起36个月内不转让、不委 托他人管理、不由银泰股份购回” 2、中国银泰关于取得的本次非公开发行股份锁定期的承诺：“本公 司拟认购的本次增发的股份，自发行结束之日起36个月内不转让、不委 托他人管理、不由银泰股份购回。” 二、认购方京投公司和中国银泰在公司在非公开发行股票过程中，就如 何避免同业竞争和减少关联交易等事项以及募集资金拟投入项目的损益 补差及对公司的后续资金支持等作出了承诺（详见披露于上海证券交易 遵守 承诺 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 34 所 和《中国证券报》上的公司非公开发行预案等相关内 容）。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，立信会计师事务所有限公司为本公司 08 年度提供审计服务。年内支付 2007 年年报审计费 36 万元；2008 年年报审计费为 40 万元，该款项将在 2009 年支付。会计师事 务所的交通、食宿费由本公司承担。该会计师事务所自 1993 年起为本公司提供审计服务， 已为公司提供审计服务 16 年。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、公司本次非公开发行股票事项已于 2009 年 1 月 16 日获得中国证监会有条件审核通 过，2009 年 3 月 20 日接到中国证券监督管理委员会证临许可（2009）241 号《关于核准银 泰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 21,160 万股新 股。根据立信会计师事务所有限责任公司出具的信会师报字[2009]第 10858 号《验资报告》， 截至 2009 年 3 月 26 日，发行人本次非公开发行股票的 2 家发行对象缴纳的实际募集资金总 额共计人民币 78,926.80 万元，扣除发行费用 1,850 万元后，公司实际募集资金净额为人民 币 77,076.80 万元，其中，认缴新增注册资本 21,160.00 万元，资本溢价人民币 55,916.80 万元。 2009 年 4 月 9 日，公司完成向中国证券登记结算有限公司上海分公司的股份登记手续。 本次非公开发行实施后，北京市基础设施投资有限公司持有公司 29.81%的股权，成为公司 第一大股东，中国银泰投资有限公司占 24.83%，成为公司第二大股东，公司实际控制人变 更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 2、2009 年 3 月 31 日，公司董事会六届十次会议审议通过《关于授权公司经营班子进 行土地竞拍的议案》，决定以公司下属公司奉化银泰置业有限公司的名义，在不超过董事会 预设成交总价的前提下参与奉化奉港中学地块竞拍活动，并授权经营班子办理相关手续。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 五届董事会第 23 次（2007 年 度）会议决议公告 中国证券报 C033 2008 年 2 月 2 日 上海证券交易所网站 / 五届监事会第十一次会议决 议公告 中国证券报 C033 2008 年 2 月 2 日 上海证券交易所网站 / 关于公司控股股东部分股份 继续冻结的公告 中国证券报 D012 2008 年 3 月 7 日 上海证券交易所网站 / 五届二十四次会议决议公告 暨召开公司 2008 年第一次临 时股东大会的通知 中国证券报 A26、27 2008 年 3 月 25 日 上海证券交易所网站 / 五届监事会第十二次会议决 议公告 中国证券报 A27 2008 年 3 月 25 日 上海证券交易所网站 / 关于召开 2008 年第一次临时 股东大会的第一次催告通知 中国证券报 D122 2008 年 3 月 27 日 上海证券交易所网站 / 关于召开 2008 年第一次临时 股东大会的第二次催告通知 中国证券报 B06 2008 年 4 月 7 日 上海证券交易所网站 / 董事会五届二十五次会议决 中国证券报 A14 2008 年 4 月 9 日 上海证券交易所网站 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 35 议公告暨召开公司 2007 年度 股东大会的通知 / 2008 年第一次临时股东大会 决议公告 中国证券报 D039 2008 年 4 月 10 日 上海证券交易所网站 / 2008 第一季度报告 中国证券报 D034 2008 年 4 月 30 日 上海证券交易所网站 / 2007 年年度股东大会决议公 告 中国证券报 D034 2008 年 4 月 30 日 上海证券交易所网站 / 董事会五届二十六次会议决 议公告暨召开公司 2008 年第 二次临时股东大会的通知 中国证券报 D034 2008 年 4 月 30 日 上海证券交易所网站 / 第五届监事会第十三次会议 决议公告 中国证券报 D034 2008 年 4 月 30 日 上海证券交易所网站 / 2008 年第二次临时股东大会 决议公告 中国证券报 C010 2008 年 5 月 17 日 上海证券交易所网站 / 第六届董事会第一次会议决 议公告 中国证券报 C010 2008 年 5 月 17 日 上海证券交易所网站 / 第六届监事会第一次会议决 议公告 中国证券报 C010 2008 年 5 月 17 日 上海证券交易所网站 / 重大事项停牌公告 中国证券报 D006 2008 年 6 月 4 日 上海证券交易所网站 / 第六届董事会第二次会议决 议公告暨召开公司 2008 年第 三次临时股东大会的通知 中国证券报 A19 2008 年 6 月 7 日 上海证券交易所网站 / 第六届监事会第二次会议决 议公告 中国证券报 A19 2008 年 6 月 7 日 上海证券交易所网站 / 关于非公开发行股票重大事 项涉及关联交易的公告 中国证券报 A19、20 2008 年 6 月 7 日 上海证券交易所网站 / 第六届董事会第二次会议决 议公告暨召开公司 2008 年第 三次临时股东大会的通知之 提示性公告 中国证券报 D003 2008 年 6 月 10 日 上海证券交易所网站 / 关于召开 2008 年第三次临时 股东大会的第一次催告通知 中国证券报 D019 2008 年 6 月 13 日 上海证券交易所网站 / 股票交易异常波动公告 中国证券报 D003 2008 年 6 月 17 日 上海证券交易所网站 / 关于召开 2008 年第三次临时 股东大会的第二次催告通知 中国证券报 A24 2008 年 6 月 18 日 上海证券交易所网站 / 2008 年第三次临时股东大会 决议公告 中国证券报 D007 2008 年 6 月 24 日 上海证券交易所网站 / 重大事项停牌公告 中国证券报 D006 2008 年 7 月 14 日 上海证券交易所网站 / 2008 半年度报告摘要 中国证券报 C12 2008 年 7 月 18 日 上海证券交易所网站 / 第六届董事会第三次会议决 议公告 中国证券报 C12 2008 年 7 月 18 日 上海证券交易所网站 / 第六届监事会第三次会议决 议公告 中国证券报 C12 2008 年 7 月 18 日 上海证券交易所网站 / 第六届董事会第四次会议决 中国证券报 D006 2008 年 7 月 22 日 上海证券交易所网站 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 36 议公告 / 第六届董事会第五次会议公 告暨召开公司 2008 年第四次 临时股东大会的的通知 中国证券报 B06 2008 年 8 月 8 日 上海证券交易所网站 / 关于非公开发行股票重大事 项涉及关联交易的公告 中国证券报 B06 2008 年 8 月 8 日 上海证券交易所网站 / 第六届监事会第四次会议决 议公告 中国证券报 B06 2008 年 8 月 8 日 上海证券交易所网站 / 关于召开 2008 年第四次临时 股东大会的第一次催告通知 中国证券报 D018 2008 年 8 月 13 日 上海证券交易所网站 / 关于召开 2008 年第四次临时 股东大会的第二次催告通知 中国证券报 A06 2008 年 8 月 20 日 上海证券交易所网站 / 2008 年第四次临时股东大会 决议公告 中国证券报 C03 2008 年 8 月 26 日 上海证券交易所网站 / 第六届董事会第六次会议决 议公告 中国证券报 A06 2008 年 9 月 2 日 上海证券交易所网站 / 澄清公告 中国证券报 D003 2008 年 9 月 26 日 上海证券交易所网站 / 第六届董事会第七次会议决 议公告 中国证券报 D048 2008 年 10 月 29 日 上海证券交易所网站 / 第六届监事会第五次会议决 议公告 中国证券报 D048 2008 年 10 月 29 日 上海证券交易所网站 / 关于非公开发行股票重大事 项涉及关联交易的公告 中国证券报 D048 2008 年 10 月 29 日 上海证券交易所网站 / 关于召开公司 2008 年第五次 临时股东大会的通知 中国证券报 D048 2008 年 10 月 29 日 上海证券交易所网站 / 关于召开 2008 年第五次临时 股东大会的第一次催告通知 中国证券报 B07 2008 年 11 月 5 日 上海证券交易所网站 / 关于召开 2008 年第五次临时 股东大会的第二次催告通知 中国证券报 D003 2008 年 11 月 11 日 上海证券交易所网站 / 2008 年第五次临时股东大会 决议公告 中国证券报 B02 2008 年 11 月 14 日 上海证券交易所网站 / 股票交易异常波动公告 中国证券报 D008 2008 年 11 月 19 日 上海证券交易所网站 / 第六次董事会第八次会议决 议公告 中国证券报 C11 2008 年 12 月 30 日 上海证券交易所网站 / 关于增加公司指定信息披露 报刊的公告 中国证券报 C11 2008 年 12 月 30 日 上海证券交易所网站 / 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 37 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止 银泰控股股份有限公司审计报告及财务报表 目 录 页码 一、 审计报告 二、 银泰控股股份有限公司财务报表及附注 1、资产负债表和合并资产负债表 2、利润表和合并利润表 3、现金流量表和合并现金流量表 4、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 5、财务报表附注 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 38 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 10648 号 银泰控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的银泰控股股份有限公司（以下简称公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现 金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周琪 中国注册会计师：陈剑 中国·上海市 二ＯＯ九年四月二十一日 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 39 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:银泰控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 272,497,183.70 320,699,799.96 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 80,000.00 1,590,000.00 应收账款 52,163,572.99 31,353,036.79 预付款项 51,927,333.42 18,759,854.10 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 235,107,849.96 134,407,271.57 买入返售金融资产 存货 218,822,352.47 331,221,311.42 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,000,000.00 流动资产合计 832,598,292.54 838,031,273.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 130,767,000.00 611,346,588.64 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 75,690,342.25 90,088,211.35 投资性房地产 379,841,700.43 392,203,014.40 固定资产 62,070,005.67 61,339,059.15 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,301,256.82 4,705,282.30 开发支出 商誉 32,992,718.51 32,992,718.51 长期待摊费用 递延所得税资产 12,304,694.15 12,151,110.72 其他非流动资产 非流动资产合计 697,967,717.83 1,204,825,985.07 资产总计 1,530,566,010.37 2,042,857,258.91 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 40 流动负债： 短期借款 452,200,000.00 393,200,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 14,000,100.00 15,500,000.00 应付账款 57,492,196.28 53,399,747.64 预收款项 121,098,080.67 273,293,668.29 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,276,293.19 9,472,186.78 应交税费 -1,559,458.37 5,441,190.72 应付利息 1,025,065.26 1,099,829.80 应付股利 2,778,065.62 2,849,552.62 其他应付款 41,011,064.56 36,826,814.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 38,258,333.15 其他流动负债 流动负债合计 732,579,740.36 791,082,990.16 非流动负债： 长期借款 147,000,000.00 199,878,333.19 应付债券 长期应付款 2,375,603.13 2,375,603.13 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 39,205,931.74 145,942,966.98 其他非流动负债 非流动负债合计 188,581,534.87 348,196,903.30 负债合计 921,161,275.23 1,139,279,893.46 股东权益： 股本 282,251,731.00 282,251,731.00 资本公积 114,004,510.19 467,540,742.68 减：库存股 盈余公积 32,669,080.69 29,003,384.56 一般风险准备 未分配利润 180,479,413.26 124,781,507.21 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 609,404,735.14 903,577,365.45 少数股东权益 股东权益合计 609,404,735.14 903,577,365.45 负债和股东权益合计 1,530,566,010.37 2,042,857,258.91 公司法定代表人:杨海飞 主管会计工作负责人:杨大勇 会计机构负责人:陈震芳 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 41 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:银泰控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 158,863,348.95 193,663,316.79 交易性金融资产 应收票据 应收账款 35,496,783.28 28,220,142.39 预付款项 2,113,910.39 3,261,648.72 应收利息 应收股利 其他应收款 231,238,317.19 130,361,078.30 存货 1,760,490.52 2,862,857.34 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 2,000,000.00 流动资产合计 431,472,850.33 358,369,043.54 非流动资产： 可供出售金融资产 130,767,000.00 611,346,588.64 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 168,672,884.06 182,758,493.17 投资性房地产 379,841,700.43 392,203,014.40 固定资产 57,267,096.70 55,722,940.09 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,301,256.82 4,705,282.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,722,363.98 3,544,494.61 其他非流动资产 非流动资产合计 746,572,301.99 1,250,280,813.21 资产总计 1,178,045,152.32 1,608,649,856.75 流动负债： 短期借款 373,200,000.00 338,200,000.00 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 42 交易性金融负债 应付票据 1,000,000.00 应付账款 33,932,984.09 36,336,309.02 预收款项 6,918,750.63 14,745,046.04 应付职工薪酬 6,093,273.44 9,264,676.84 应交税费 292,404.61 1,398,500.75 应付利息 952,116.01 752,397.55 应付股利 2,778,065.62 2,849,552.62 其他应付款 127,752,402.16 211,741,911.68 一年内到期的非流动 负债 8,258,333.15 其他流动负债 流动负债合计 561,178,329.71 615,288,394.50 非流动负债： 长期借款 48,000,000.00 878,333.19 应付债券 长期应付款 2,375,603.13 2,375,603.13 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 39,205,931.74 145,942,966.98 其他非流动负债 非流动负债合计 89,581,534.87 149,196,903.30 负债合计 650,759,864.58 764,485,297.80 股东权益： 股本 282,251,731.00 282,251,731.00 资本公积 107,798,542.66 461,334,775.15 减：库存股 盈余公积 32,669,080.69 29,003,384.56 未分配利润 104,565,933.39 71,574,668.24 外币报表折算差额 股东权益合计 527,285,287.74 844,164,558.95 负债和股东权益合计 1,178,045,152.32 1,608,649,856.75 公司法定代表人:杨海飞 主管会计工作负责人:杨大勇 会计机构负责人:陈震芳 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 43 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:银泰控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 795,216,451.82 663,975,993.06 其中：营业收入 795,216,451.82 663,975,993.06 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 763,571,456.44 655,527,073.90 其中：营业成本 672,361,154.74 609,043,615.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 23,524,564.74 4,618,113.78 销售费用 25,786,201.78 12,119,299.22 管理费用 20,088,367.19 11,434,810.79 财务费用 19,800,289.39 18,206,679.33 资产减值损失 2,010,878.60 104,554.95 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 53,272,933.77 10,926,554.86 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 -6,792,976.72 -2,096,684.19 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 84,917,929.15 19,375,474.02 加：营业外收入 631,144.09 15,533,326.41 减：营业外支出 1,426,457.94 477,801.21 其中：非流动资产处置净损失 325,532.22 208,385.55 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 84,122,615.30 34,430,999.22 减：所得税费用 24,759,013.12 13,533,717.52 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 59,363,602.18 20,897,281.70 归属于母公司所有者的净利润 59,363,602.18 20,897,281.70 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.210 0.074 （二）稀释每股收益 0.210 0.074 公司法定代表人:杨海飞 主管会计工作负责人:杨大勇 会计机构负责人:陈震芳 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 44 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:银泰控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 359,502,213.69 445,808,425.45 减：营业成本 315,666,891.18 414,974,194.10 营业税金及附加 3,844,425.91 2,133,351.05 销售费用 5,186,515.30 4,832,280.87 管理费用 17,111,502.00 8,428,602.69 财务费用 18,810,599.54 14,961,797.69 资产减值损失 1,976,888.34 262,239.04 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 53,474,167.09 7,694,330.67 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -6,826,694.61 -1,905,746.53 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 50,379,558.51 7,910,290.68 加：营业外收入 190,036.01 5,243,435.90 减：营业外支出 763,743.20 193,018.64 其中：非流动资产处置净损 失 261,612.16 164,903.64 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 49,805,851.32 12,960,707.94 减：所得税费用 13,148,890.04 4,990,633.76 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,656,961.28 7,970,074.18 公司法定代表人:杨海飞 主管会计工作负责人:杨大勇 会计机构负责人:陈震芳 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 45 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:银泰控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 648,499,493.73 921,174,505.46 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 44,812,295.70 42,734,065.07 收到其他与经营活动有关的现金 5,996,000.27 3,856,315.78 经营活动现金流入小计 699,307,789.70 967,764,886.31 购买商品、接受劳务支付的现金 635,904,730.41 759,086,035.51 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 17,606,980.51 11,447,593.93 支付的各项税费 48,030,577.29 26,850,075.78 支付其他与经营活动有关的现金 25,717,302.18 12,001,677.98 经营活动现金流出小计 727,259,590.39 809,385,383.20 经营活动产生的现金流量净额 -27,951,800.69 158,379,503.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 65,387,801.57 21,118,701.55 取得投资收益收到的现金 4,222,032.12 6,142,259.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 296,922.84 11,909,004.70 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 69,906,756.53 39,169,965.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资 5,126,639.00 2,160,653.00 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 46 产支付的现金 投资支付的现金 2,260,110.39 158,303,898.50 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 104,000,000.00 投资活动现金流出小计 111,386,749.39 160,464,551.50 投资活动产生的现金流量净额 -41,479,992.86 -121,294,586.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 170,000,000.00 391,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 170,000,000.00 391,200,000.00 偿还债务支付的现金 125,620,000.04 138,620,000.04 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,150,822.67 36,457,606.55 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 148,770,822.71 175,077,606.59 筹资活动产生的现金流量净额 21,229,177.29 216,122,393.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -48,202,616.26 253,207,310.36 加：期初现金及现金等价物余额 320,699,799.96 67,492,489.60 六、期末现金及现金等价物余额 272,497,183.70 320,699,799.96 公司法定代表人:杨海飞 主管会计工作负责人:杨大勇 会计机构负责人:陈震芳 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 47 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:银泰控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 347,849,004.26 437,843,356.20 收到的税费返还 40,059,748.19 42,702,228.31 收到其他与经营活动有关的现金 1,280,371.96 213,272,870.65 经营活动现金流入小计 389,189,124.41 693,818,455.16 购买商品、接受劳务支付的现金 338,944,199.73 450,896,688.47 支付给职工以及为职工支付的现金 9,560,225.10 5,739,037.48 支付的各项税费 15,361,651.44 9,733,921.56 支付其他与经营活动有关的现金 94,276,628.53 7,675,968.45 经营活动现金流出小计 458,142,704.80 474,045,615.96 经营活动产生的现金流量净额 -68,953,580.39 219,772,839.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 64,739,823.27 11,434,710.10 取得投资收益收到的现金 3,876,054.24 6,142,259.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 210,100.00 153,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 68,825,977.51 17,729,969.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 4,831,258.00 392,573.50 投资支付的现金 2,260,110.39 153,413,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 104,000,000.00 投资活动现金流出小计 111,091,368.39 153,805,573.50 投资活动产生的现金流量净额 -42,265,390.88 -136,075,604.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 91,000,000.00 137,200,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 91,000,000.00 137,200,000.00 偿还债务支付的现金 620,000.04 48,620,000.04 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,960,996.53 20,425,776.57 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 14,580,996.57 69,045,776.61 筹资活动产生的现金流量净额 76,419,003.43 68,154,223.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -34,799,967.84 151,851,458.28 加：期初现金及现金等价物余额 193,663,316.79 41,811,858.51 六、期末现金及现金等价物余额 158,863,348.95 193,663,316.79 公司法定代表人:杨海飞 主管会计工作负责人:杨大勇 会计机构负责人:陈震芳 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 48 合并所有者权益变动表（一） 2008 年 1-12 月 编制单位:银泰控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 上年金额 项 目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 少数 股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 235,209,776.00 31,342,351.70 31,204,878.97 143,776,081.05 441,533,087.72 加：会计政策变更 706,821.55 -2,998,501.83 13,356,931.07 11,065,250.79 前期差错更正 二、本年年初余额 235,209,776.00 32,049,173.25 28,206,377.14 157,133,012.12 452,598,338.51 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填 列） 47,041,955.00 435,491,569.43 797,007.42 -32,351,504.91 450,979,026.94 （一）净利润 20,897,281.70 20,897,281.70 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 435,491,569.43 435,491,569.43 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 580,542,897.11 580,542,897.11 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 -145,051,327.68 -145,051,327.68 4．其他 上述（一）和（二）小 计 435,491,569.43 20,897,281.70 456,388,851.13 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 47,041,955.00 797,007.42 -53,248,786.61 -5,409,824.19 1．提取盈余公积 797,007.42 -797,007.42 2．对所有者（或股东） 的分配 47,041,955.00 -52,451,779.19 -5,409,824.19 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 282,251,731.00 467,540,742.68 29,003,384.56 124,781,507.21 903,577,365.45 公司法定代表人:杨海飞 主管会计工作负责人:杨大勇 会计机构负责人:陈震芳 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 49 合并所有者权益变动表（二） 2008 年 1-12 月 编制单位:银泰控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 项 目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 少数 股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 282,251,731.00 467,540,742.68 29,003,384.56 124,781,507.21 903,577,365.45 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 282,251,731.00 467,540,742.68 29,003,384.56 124,781,507.21 903,577,365.45 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号 填列） -353,536,232.49 3,665,696.13 55,697,906.05 -294,172,630.31 （一）净利润 59,363,602.18 59,363,602.18 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 -353,536,232.49 -353,536,232.49 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 -353,536,232.49 -353,536,232.49 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 -353,536,232.49 59,363,602.18 -294,172,630.31 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,665,696.13 -3,665,696.13 1．提取盈余公积 3,665,696.13 -3,665,696.13 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本年年末余额 282,251,731.00 114,004,510.19 32,669,080.69 180,479,413.26 609,404,735.14 公司法定代表人:杨海飞 主管会计工作负责人:杨大勇 会计机构负责人:陈震芳 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 50 母公司所有者权益变动表（一） 2008 年 1-12 月 编制单位:银泰控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 上年金额 项 目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 235,209,776.00 31,342,351.70 31,198,497.36 143,782,462.66 441,533,087.72 加：会计政策变更 -5,499,145.98 -2,992,120.22 -26,929,081.99 -35,420,348.19 前期差错更正 二、本年年初余额 235,209,776.00 25,843,205.72 28,206,377.14 116,853,380.67 406,112,739.53 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 47,041,955.00 435,491,569.43 797,007.42 -45,278,712.43 438,051,819.42 （一）净利润 7,970,074.18 7,970,074.18 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 435,491,569.43 435,491,569.43 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 580,542,897.11 580,542,897.11 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 -145,051,327.68 -145,051,327.68 4．其他 上述（一）和（二）小计 435,491,569.43 7,970,074.18 443,461,643.61 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 47,041,955.00 797,007.42 -53,248,786.61 -5,409,824.19 1．提取盈余公积 797,007.42 -797,007.42 2．对所有者（或股东）的 分配 47,041,955.00 -52,451,779.19 -5,409,824.19 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 282,251,731.00 461,334,775.15 29,003,384.56 71,574,668.24 844,164,558.95 公司法定代表人:杨海飞 主管会计工作负责人:杨大勇 会计机构负责人:陈震芳 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 51 母公司所有者权益变动表（二） 2008 年 1-12 月 编制单位:银泰控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 项 目 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 282,251,731.00 461,334,775.15 29,003,384.56 71,574,668.24 844,164,558.95 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 282,251,731.00 461,334,775.15 29,003,384.56 71,574,668.24 844,164,558.95 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） -353,536,232.49 3,665,696.13 32,991,265.15 -316,879,271.21 （一）净利润 36,656,961.28 36,656,961.28 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 -353,536,232.49 -353,536,232.49 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 -353,536,232.49 -353,536,232.49 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -353,536,232.49 36,656,961.28 -316,879,271.21 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,665,696.13 -3,665,696.13 1．提取盈余公积 3,665,696.13 -3,665,696.13 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 282,251,731.00 107,798,542.66 32,669,080.69 104,565,933.39 527,285,287.74 公司法定代表人:杨海飞 主管会计工作负责人:杨大勇 会计机构负责人:陈震芳 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 52 银泰控股股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 银泰控股股份有限公司前身为宁波华联集团股份有限公司，1992 年 9 月以募集方式设立，1993 年 9 月经批准发行人民币普通股，并于同年 10 月在上海证券交易所挂牌上市。经公司 2002 年 11 月 12 日第十五次（临时）股东大会审议通过，国家工商行政管理总局核准，宁波市工商行政管理局变更 登记，公司名称由原“宁波华联集团股份有限公司”变更为“银泰控股股份有限公司”。公司所属行 业为贸易及房地产。 公司于 2006 年 7 月 4 日完成了《股权分置改革方案》：以 2005 年末总股本 199,253,634 股为基 数，用资本公积向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 4 股，共转增股本 35,956,142 股，非流通股股东以此获得上市流通权。截止 2006 年 12 月 31 日公司股本为 235,209,776 股，其中限 售流通股 109,363,280 股，流通 A 股 125,846,496 股。2007 年度公司根据股东大会决议进行了利润转 增股本（每 10 股送 2 股），转增后公司股本为 282,251,731 股。截止 2008 年 12 月 31 日限售流通股 58,219,824 股，流通 A 股 224,031,907 股。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 282,251,731 股，公司注册资本为贰亿捌仟贰 佰贰拾伍万壹仟柒佰叁拾壹元。公司注册地为宁波市中山东路 238 号，法定代表人杨海飞。主要经营 范围：房地产开发、经营及租赁；家用电器的批发零售，自行和代理货物和技术的进出口、客运汽车 出租及汽车保养等业务。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 53 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 采用公允价值计量的报表项目或事项为：可供出售金融资产。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 54 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 55 （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项单项金额 2,000 万元以上。 年末对于不适用账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行 单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 对于年末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，采用与经单独测试后未减值的应收账款、其 他应收款一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一 定比例（可以单独进行减值测试或个别认定）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备或个别认定的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有 应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准 备计提的比例： 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 56 账 龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年~2 年 15% 2 年~3 年 20% 3 年以上 50% （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、拟开发土地、周转材料、库存商品等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时个别认定法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法。 3、开发用土地的核算方法 纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本。 连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际面积分摊计入商品房成本。 4、公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 5、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 6、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 7、维修基金的核算方法 按房地产开发项目所在地相关文件规定，提取维修基金，计入开发成本。 8、质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工程 款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 57 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 58 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输及其他设备、固定资产装修。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 59 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25－40 年 5% 3.80%-2.38% 机器设备 5－10 年 5% 19.00%-9.50% 运输及其他设备 5－10 年 5% 19.00%-9.50% 固定资产装修 5 年 0% 20.00% （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 60 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 权证期限 计算机软件 5 年 估计使用年限 出租车营运权 15 年 权证期限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 61 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十六）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 62 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 其中：房地产销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 4、出租物业收入 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； 履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； 出租物业成本能够可靠地计量。 （十八）确认递延所得税资产的依据 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 63 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （十九）本年主要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正及其影响 公司本年度主要会计政策、会计估计未发生变更情况，也未发生前期差错更正事项。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 增值税 17% 营业税 5% 企业所得税 25% 土地增值税 预缴 1%-3% （二）税收优惠 根据宁波市海曙地方税务局“甬地批【2008】0532 号”涉税事项批复单，减半征收银泰控股股份 有限公司 2008 年度水利建设专项资金； 根据宁波市海曙地方税务局“甬地批【2008】1348 号”涉税事项批复单，免征银泰控股股份有限 公司 2008 年度城镇土地使用税； 根据宁波市海曙地方税务局“甬地批【2009】0227 号”涉税事项批复单，免征宁波银泰百货有限 公司 2008 年度水利建设专项资金。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 64 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公 司类 型 注册 地 业 务 性 质 注册 资 本 经营 范围 本公司年 末实际投 资额（分 期出资适 用） 实质上构成对 子公司的净投 资的余额（资不 抵债子公司适 用） 本公司 合计持 股比例 本公司 合计享 有的表 决权比 例 是否 合并 报表 慈溪市住宅经 营有限责任公 司 全资 慈溪 房 地 产 4,500 房地 产开 发、经 营 不适用 不适用 100% 100% 是 3、非企业合并方式取得的子公司 子公司名称 子公 司类 型 业务 性质 注册资 本 经营范围 本公司年末 实际投资额 （分期出资 适用） 实质上构成对 子公司的净投 资的余额（资不 抵债子公司适 用） 本公 司合 计持 股比 例 本公司合 计享有的 表决权比 例 是 否 合 并 报 表 宁波华联房地 产开发有限公 司 全资 房地 产 2,000 房地产开 发、经营 不适用 不适用 100% 100% 是 宁波银泰物业 管理有限公司 全资 服务 业 300 物业管理 不适用 不适用 100% 100% 是 宁波银泰对外 经济贸易有限 公司 全资 进出 口 500 进出口贸 易 不适用 不适用 100% 100% 是 宁波银泰百货 有限公司 全资 商业 1,000 商业零售 不适用 不适用 100% 100% 是 宁波银泰广告 有限公司 全资 服务 业 50 设计制作 路牌灯箱 等 不适用 不适用 100% 100% 是 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 65 奉化银泰置业 有限公司 全资 房地 产 5,000 房地产开 发、经营 不适用 不适用 100% 100% 是 （二）本年发生增减变动子公司情况 1、非企业合并方式取得而增加的子公司情况 本公司全资子公司宁波华联房地产开发有限公司本年度新设成立奉化银泰置业有限公司，注册资 本 5,000 万元，由宁波华联房地产开发有限公司全额出资 100%。 （三）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因 本公司无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司。 （四）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为： 本公司全资子公司宁波华联房地产开发有限公司本年度新设成立奉化银泰置业有限公司，注册资 本 5,000 万元，由宁波华联房地产开发有限公司全额出资 100%。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 - - 62,727.48 - - 38,507.19 银行存款 人民币 - - 265,837,679.84 - - 310,822,194.42 其他货币资金 人民币 - - 5,085,179.65 - - 9,089,641.50 美元 221,162.70 6.8346 1,511,558.59 102,600.67 7.3046 749,456.85 欧元 3.92 9.6590 37.86 - - - 澳元 0.06 4.6667 0.28 - - - 小计 - - 6,596,776.38 - - 9,839,098.35 合 计 - - 272,497,183.70 - - 320,699,799.96 其中受限制的货币资金明细如下： 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 2,800,020.00 5,500,000.00 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 66 信用证保证金 2,015,568.43 708,954.55 进出口待核查账户 1,327,396.89 - 合 计 6,142,985.32 6,208,954.55 注：公司受限的货币资金均在 2008 年 12 月 31 日后三个月内到期。 （二）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 80,000.00 1,590,000.00 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额 比 例 坏账准备 坏账准备 比 例 账面余额 占总额 比 例 坏账准备 坏账准 备比 例 1年以内 （含1年） 53,765,998.23 99.93% 1,622,425.24 0%-5% 32,980,175.57 99.87% 1,649,008.78 5% 1年至2年 （含2年） - - - 15% 2,200.00 0.01% 330.00 15% 2年至3年 （含3年） - - - 20% - - - 20% 3年以上 40,000.00 0.07% 20,000.00 50% 40,000.00 0.12% 20,000.00 50% 合 计 53,805,998.23 100.00% 1,642,425.24 33,022,375.57 100.00% 1,669,338.78 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1、单项金额重大且单 独计提减值准备或个 别认定 - - - - - - - - 2、单项金额非重大且 单独计提减值准备或 个别认定 21,317,493.43 39.62% - - - - - - 3、其他划分为类似信 用风险特征的组合： 32,488,504.80 60.38% 1,642,425.24 5.06% 33,022,375.57 100.00% 1,669,338.78 5.06% 其中：单项金额重大 - - - - - - - - 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 67 单项金额非重 大 32,488,504.80 60.38% 1,642,425.24 5.06% 33,022,375.57 100.00% 1,669,338.78 5.06% 其中：单项金 额非重大但按信用风 险特征组合后该组合 的风险较大 - - - - - - - - 合 计 53,805,998.23 100.00% 1,642,425.24 33,022,375.57 100.00% 1,669,338.78 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年度 1,451,888.17 217,450.61 0.00 0.00 1,669,338.78 2008 年度 1,669,338.78 0.00 26,913.54 0.00 1,642,425.24 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值准备个别认定的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 银行按揭购房款 14,422,407.00 0.00% 0.00 期后已收回 银泰百货宁波分公司租金 6,895,086.43 0.00% 0.00 期后已收回 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收账款中关联方欠款为 6,895,086.43 元，占其他应收款年末余额 12.81％。详见本附 注八。 6、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司 关系 欠款金额 账 龄 占应收账款 总额的比例 银行按揭购房款 非关联方 14,422,407.0 0 一年以内 26.80% TENSO MEDICAL INSTRUMENTS CO.,LTD 非关联方 9,213,549.64 一年以内 17.12% 银泰百货有限公司宁波分公司 关联方 6,895,086.43 一年以内 12.81% MR. DING YONG JUN 非关联方 5,662,142.55 一年以内 10.52% C+D PROOUCTS (HONG KONG) CO 非关联方 4,175,738.16 一年以内 7.76% （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1年以内（含1年） 51,606,360.67 99.38% 18,724,854.10 99.81% 1年至2年（含2年） 285,972.75 0.55% 0.00 0.00% 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 68 2年至3年（含3年） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3年以上 35,000.00 0.07% 35,000.00 0.19% 合 计 51,927,333.42 100.00% 18,759,854.10 100.00% 2、年末金额较大的预付款项 （1）前五名欠款单位金额及占总额比例 年末余额 年初余额 单位名称 金额 比例% 金额 比例% 中宇建设集团 26,229,575. 00 50.51% 0.00 0.00% 重庆海尔家电销售有限公司宁波分公司 11,078,761. 74 21.34% 6,708,410.9 3 35.76% 宁波甬城配电网建设有限公司 6,000,000.0 0 11.55% 0.00 0.00% 广州日立电梯有限公司杭州营销有限公司 2,312,800.0 0 4.45% 217,200.00 1.16% 宁波大众空调电器有限公司 1,695,536.0 0 3.27% 0.00 0.00% （2）预付账款主要单位： 单位名称 与本公司 关 系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 中宇建设集团 非关联方 26,229,575.00 2008 年 预付工程款 重庆海尔家电销售有限公司宁波分公司 非关联方 11,078,761.74 2008 年 家电预付款 宁波甬城配电网建设有限公司 非关联方 6,000,000.00 2008 年 预付工程款 广州日立电梯有限公司杭州营销有限公 司 非关联方 2,312,800.00 2008 年 预付工程款 宁波大众空调电器有限公司 非关联方 1,695,536.00 2008 年 预付工程款 合 计 47,316,672.74 3、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 69 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额 比 例 坏账准备 坏账准 备比 例 账面余额 占总额 比 例 坏账准备 坏账准 备比 例 1年以内 （含1年） 119,785,860.69 50.83% 345,311.99 0%-5% 133,378,100.84 98.94% 28,998.11 0%-5% 1年至2年 （含2年） 115,045,645.90 48.82% 6,846.88 0%-15% 938,215.00 0.70% 140,732.25 15% 2年至3年 （含3年） 723,805.00 0.31% 144,761.00 20% 57,395.98 0.04% 11,479.20 20% 3年以上 98,916.48 0.04% 49,458.24 50% 429,538.63 0.32% 214,769.32 50% 合 计 235,654,228.07 100.00% 546,378.11 134,803,250.45 100.00% 395,978.88 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1、单项金额重大且单独 计提减值准备或个别认 定 220,000,000.00 93.36% - 0% 116,000,000.00 86.05% - 0% 2、单项金额非重大且单 独计提减值准备或个别 认定 7,879,620.89 3.34% - 0% 16,798,138.64 12.46% - 0% 3、其他划分为类似信用 风险特征的组合： 7,774,607.18 3.30% 546,378.11 7.03% 2,005,111.81 1.49% 395,978.88 19.75% 其中：单项金额重大 - - - - - - - - 单项金额非重大 7,774,607.18 3.30% 546,378.11 7.03% 2,005,111.81 1.49% 395,978.88 19.75% 其中：单项金额 非重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险 较大 - - - - - - - - 合 计 235,654,228.07 100.00% 546,378.11 134,803,250.45 100.00% 395,978.88 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 70 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年度 598,874.54 0.00 202,895.66 0.00 395,978.88 2008 年度 395,978.88 150,399.23 0.00 0.00 546,378.11 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值准备个别认定的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 杭州海威房地产开发有限公司 115,000,000.00 0% 0.00 无不可收回风险 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 85,000,000.00 0% 0.00 无不可收回风险 长沙大昌置业有限公司 20,000,000.00 0% 0.00 无不可收回风险 应收出口退税 7,879,620.89 0% 0.00 无不可收回风险 合 计 227,879,620.89 0.00 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收关联方款项为 200,000,000.00 元，占其他应收款年末余额 84.87％。详见本附 注八。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司 关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 杭州海威房地产开发有限公司 关联方 借款 115,000,000.00 1 至 2 年 48.80% 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 关联方 借款 85,000,000.00 1 年以内 36.07% 长沙大昌置业有限公司 非关联方 项目启动款 20,000,000.00 1 年以内 8.49% 应收出口退税 非关联方 应收退税款 7,879,620.89 1 年以内 3.34% 慈溪市建设局 非关联方 物业保修金 1,192,803.00 1 年以内 0.51% 7、其他应收款年末余额比年初余额增加 100,700,578.39 元，增加比例为 74.92％，增加主要原 因为：本年公司向关联公司-宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供借款增加 8,500 万元，本年 支付拟收购项目“长沙大昌置业有限公司”启动款 2,000 万元。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 71 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 开发成本 137,436,372.83 0.00 312,359,700.89 0.00 开发产品 76,856,198.16 2,712,356.95 8,942,603.32 2,712,356.95 拟开发土 地 1,678,759.70 0.00 1,678,759.70 0.00 库存材料 0.00 0.00 15,829.50 0.00 库存商品 6,843,833.99 1,518,555.08 13,826,945.87 3,121,676.06 周转材料 238,099.82 0.00 231,505.15 0.00 合 计 223,053,264.50 4,230,912.03 337,055,344.43 5,834,033.01 其中：年末余额中有账面价值人民币 137,436,372.83 元的存货所有权受到限制，详见本附注十。 （1）开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 年末余额 年初余额 华联房产三号地块 2007.03 2009.06 28,000 万元 137,436,372.83 122,425,591.37 慈溪 329 国道 4#地块 （富丽湾景苑项目） 2006.06 2008.11 25,000 万元 0.00 189,934,109.52 合 计 137,436,372.83 312,359,700.89 （2）开发产品： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 孙塘新村 6 号 1995 年 56,186.00 0.00 0.00 56,186.00 城东 37#车库 1998 年 57,972.00 0.00 0.00 57,972.00 华联 2#楼 2005 年 8,828,445.32 0.00 0.00 8,828,445.32 慈溪富丽湾景苑 2008 年 0.00 257,824,000.00 189,910,405.16 67,913,594.84 合 计 8,942,603.32 257,824,000.00 189,910,405.16 76,856,198.16 （3）拟开发土地 项 目 土地面积 拟开发建筑面积 预计开工时间 年末余额 年初余额 慈溪新浦镇半掘浦垦区 166,778M 2 尚未确定 尚未确定 1,678,759.70 1,678,759.70 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 72 1、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 开发产品 2,712,356.95 0.00 0.00 0.00 2,712,356.95 库存商品 3,121,676.06 197,187.91 0.00 1,800,308.89 1,518,555.08 合 计 5,834,033.01 197,187.91 0.00 1,800,308.89 4,230,912.03 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：市价扣除 相应的销售费用和相关税金。 2、计入存货成本的借款费用资本化金额 本年减少 存货项目名称 年初余额 本年增加 本年结转 开 发产品 其他减少 年末余额 本年确认资本化金 额的资本化率 华联房产三号地块 7,683,336.01 9,176,875.62 0.00 0.00 16,860,211.63 6.81% 慈溪 329 国道 4#地块 12,786,848.50 6,640,815.67 19,427,664.17 0.00 0.00 3.30% 合 计 20,470,184.51 15,817,691.29 19,427,664.17 0.00 16,860,211.63 3、存货年末余额比年初余额减少 112,398,958.95 元，减少比例为 33.93％，减少主要原因为： 公司慈溪 329 国道 4#地块（富丽湾景苑）项目新增项目成本 6,788.99 万元，该项目已完工并大部分 实现销售，结转销售成本 18,991.04 万元。 （七）其他流动资产 年末余额 年初余额 账面余额 减值准 备 账面余额 减值准 备 农行“本利丰”理财产 品（2008年第3期） 2,000,000.00 0.00 0.00 0.00 注：该理财产品已于 2009 年 1 月到期收回。 （八）可供出售金融资产 1、构成类别 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 130,767,000.00 611,346,588.64 其中：有限售条件的可供出售股票 0.00 611,346,588.64 无限售条件的可供出售股票 130,767,000.00 0.00 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 73 2、无限售条件的可供出售股票 明细品种 年末股数 年末公允价值 年初股数 年初公允价值 （注） 海通证券 9,500,000 77,045,000.00 10,121,334 277,931,831.64 宁波银行 5,600,000 38,080,000.00 11,214,900 245,942,757.00 交通银行 3,300,000 15,642,000.00 5,600,000 87,472,000.00 合计 130,767,000.00 611,346,588.64 注：上述三个股票年初为限售期内，2008 年内限售到期，转入无限售条件的可供出售股票。 3、可供出售金融资产年末余额比年初余额减少 480,579,588.64 元，减少比例为 78.61%，减少原 因为：本年出售股票减少成本 9,197,945.32 元，本年公允价值变动减少 471,381,643.32 元。 （九）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权 投资 联营企业 74,447,842.25 0.00 87,165,711.35 0.00 按成本法核算的长期股权 投资 3,033,500.00 1,791,000.00 3,123,500.00 201,000.00 合 计 77,481,342.25 1,791,000.00 90,289,211.35 201,000.00 1、联营企业主要信息 （金额单位：万元） 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本公司持 股比例 本公司在被投资 单位表决权比例 宁波市钱湖国际会议 中心开发有限公司 有限责任 宁波 王遵闽 房地产开 发、经营 16,553.07 30% 30% 杭州海威房地产开发 有限公司 有限责任 杭州 陈晓东 房地产开 发、经营 5,000.00 37% 37% 宁波保税区天硕医疗 器材有限公司 有限责任 宁波 吴健伟 商业 50.00 40% 40% 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 74 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 宁波市钱湖国际会议 中心开发有限公司 86,914.67 71,032.36 0.00 -182.90 联营 74498983-5 杭州海威房地产开发 有限公司 115,213.71 113,430.51 0.00 -1,696.75 联营 77082166-5 宁波保税区天硕医疗 器材有限公司 1,788.00 1,640.12 7,305.58 8.43 联营 14411567-5 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 联营企业 （1）宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 49,659,600.00 48,196,025.90 -1,824,118.36 0.00 46,371,907.54 （2）杭州海威房地产开发有限公司 37,413,000.00 38,065,920.87 -10,581,490.75 0.00 27,484,430.12 （3）宁波保税区天硕医疗器材有限公司 200,000.00 903,764.58 -312,259.99 -345,977.88 591,504.59 合 计 87,272,600.00 87,165,711.35 -12,717,869.10 -345,977.88 74,447,842.25 3、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回 现金红利 年末余额 宁波海云液化储运有限公司 787,500.00 787,500.00 0.00 0.00 787,500.00 杭州安琪儿置业股份有限公司 60,000.00 60,000.00 0.00 0.00 60,000.00 山东国泰房地产股份有限公司 111,000.00 111,000.00 0.00 0.00 111,000.00 华联饭店集团 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 宁波华联化工原料有限责任公司 95,000.00 95,000.00 0.00 0.00 95,000.00 宁波华联集团上海家电有限公司 90,000.00 90,000.00 -90,000.00 0.00 0.00 湖南美姬生物技术有限公司 1,680,000.00 1,680,000.00 0.00 0.00 1,680,000.00 全国华联总部 200,000.00 200,000.00 0.00 0.00 200,000.00 合 计 3,123,500.00 3,123,500.00 -90,000.00 0.00 3,033,500.00 4、长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 山东国泰房地产股份有限公司 111,000.00 0.00 0.00 111,000.00 无法收回 宁波华联集团上海家电有限公司 90,000.00 0.00 90,000.00 0.00 无法收回 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 75 湖南美姬生物技术有限公司 0.00 1,680,000.00 0.00 1,680,000.00 无法收回 合 计 201,000.00 1,680,000.00 90,000.00 1,791,000.00 --- （十）投资性房地产 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 购 置 自用 房地 产或 存货 转入 本年折旧或摊销 处 置 转为自 用房地 产 年末余额 1、原价合计 456,699,125.43 260,110.39 0.00 0.00 0.00 0.00 456,959,235.82 （1）房屋、建筑物 454,822,005.96 260,110.39 0.00 0.00 0.00 0.00 455,082,116.35 （2）土地使用权 1,877,119.47 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,877,119.47 2、累计折旧或累计 摊销合计 64,496,111.03 0.00 0.00 12,621,424.36 0.00 0.00 77,117,535.39 （1）房屋、建筑物 64,148,967.02 0.00 0.00 12,575,476.24 0.00 0.00 76,724,443.26 （2）土地使用权 347,144.01 0.00 0.00 45,948.12 0.00 0.00 393,092.13 3、投资性房地产账 面价值合计 392,203,014.40 260,110.39 0.00 -12,621,424.36 0.00 0.00 379,841,700.43 （1）房屋、建筑物 390,673,038.94 260,110.39 0.00 -12,575,476.24 0.00 0.00 378,357,673.09 （2）土地使用权 1,529,975.46 0.00 0.00 -45,948.12 0.00 0.00 1,484,027.34 期末抵押的投资性房地产账面价值为 336,025,516.71 元，详见附注十。 （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 66,350,404.59 0.00 0.00 66,350,404.59 机器设备 1,848,114.56 377,595.00 167,883.98 2,057,825.58 运输设备 17,741,320.02 4,749,044.00 2,527,127.07 19,963,236.95 固定资产装修 1,500,000.00 0.00 0.00 1,500,000.00 合 计 87,439,839.17 5,126,639.00 2,695,011.05 89,871,467.12 其中：年末抵押的固定资产账面价值为 50,047,512.73 元，详见附注十。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 76 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 9,918,328.60 1,866,316.70 0.00 11,784,645.30 机器设备 1,291,914.35 263,300.07 161,379.49 1,393,834.93 运输设备 12,626,030.25 1,485,492.85 2,053,048.70 12,058,474.40 固定资产装修 900,000.00 300,000.00 0.00 1,200,000.00 合 计 24,736,273.20 3,915,109.62 2,214,428.19 26,436,954.63 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 1,364,506.82 0.00 0.00 1,364,506.82 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 55,067,569.17 -1,866,316.7 0 0.00 53,201,252.47 机器设备 556,200.21 114,294.93 6,504.49 663,990.65 运输设备 5,115,289.77 3,263,551.15 474,078.37 7,904,762.55 固定资产装修 600,000.00 -300,000.00 0.00 300,000.00 合 计 61,339,059.15 1,211,529.38 480,582.86 62,070,005.67 （十二）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、原价合计 6,627,436.00 0.00 0.00 6,627,436.00 （1）土地使用权 822,936.00 0.00 0.00 822,936.00 （2）电脑软件 4,500.00 0.00 0.00 4,500.00 （3）车辆牌照 5,800,000.00 0.00 0.00 5,800,000.00 2、累计摊销额合计 1,922,153.70 404,025.48 0.00 2,326,179.18 （1）土地使用权 240,023.00 16,458.72 0.00 256,481.72 （2）电脑软件 1,575.00 900.00 0.00 2,475.00 （3）车辆牌照 1,680,555.70 386,666.76 0.00 2,067,222.46 3、无形资产账面价值合计 4,705,282.30 -404,025.48 0.00 4,301,256.82 （1）土地使用权 582,913.00 -16,458.72 0.00 566,454.28 （2）电脑软件 2,925.00 -900.00 0.00 2,025.00 （3）车辆牌照 4,119,444.30 -386,666.76 0.00 3,732,777.54 注：年末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 1,388,888.81 元，详见附注十。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 77 （十三）商誉 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 年末余额 慈溪市住宅经营有限责任公司 32,992,718.51 非同一控制下 企 业合并 32,992,718.51 32,992,718.51 注：该商誉系根据财政部会计准则委员会 2007 年 2 月 1 日发布的《企业会计准则实施问题专家 工作组意见》将原制度核算的股权投资借方差额的余额在合并资产负债表中作为商誉列示。 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （1）资产减值准备 2,393,805.55 2,252,864.72 （2）已预缴所得税应付款项 6,047,755.28 8,357,110.86 （3）投资成本与计税基础差异 2,933,463.77 1,538,735.14 （4）固定资产折旧（年限） 1,600.00 2,400.00 （5）可留抵广告费及宣传费 928,069.55 0.00 合 计 12,304,694.15 12,151,110.72 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 1,642,425.24 其他应收款坏账准备 546,378.11 存货跌价准备 4,230,912.03 长期股权投资减值准备 1,791,000.00 固定资产减值准备 1,364,506.82 预收账款 13,700,550.02 应付账款 3,736,016.56 其他应付款 6,754,454.57 长期股权投资 11,733,855.05 累计折旧 6,400.00 存货（开发成本） 3,712,278.20 合 计 49,218,776.60 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 （1）可供出售金融资产公允价值变动 27,554,052.83 145,399,463.66 （2）投资成本与计税基础差异 543,503.32 543,503.32 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 78 （3）可供出售金融资产收益（注） 11,108,375.59 0.00 合 计 39,205,931.74 145,942,966.98 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 可供出售金融资产（公允价值变动） 110,216,211.32 长期股权投资 2,174,013.30 可供出售金融资产（出售损益） 44,433,502.36 合 计 156,823,726.98 注：根据国家税务总局“国税函【2008】264 号”规定，企业在一个纳税年度发生的转让、处置 持有 5 年以上的股权投资所得、非货币性资产投资所得、债务重组所得和捐赠所得，占当年应纳税所 得 50%及以上的，可在不超过 5 年的期间均匀计入各年度的应纳税所得额。 根据上述文件规定，公司向宁波市海曙区地方税务局提出申请并取得（2008）海地税财税业务联 系卡答复，同意公司出售可供出售金融资产收益（持有均超过 5 年）在 5 年内均匀计入各年度的应纳 税所得额。公司本年度出售收益 55,541,877.95 元，其中 4/5 部分 44,433,502.36 元在以后四年中均 匀计入各年度应纳税所得额。 （十五）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 1、坏账准备 2,065,317.66 123,485.69 0.00 0.00 2,188,803.35 2、存货跌价准备 5,834,033.01 197,187.91 0.00 1,800,308.89 4,230,912.03 5、长期股权投资减值准备 201,000.00 1,680,000.00 0.00 90,000.00 1,791,000.00 7、固定资产减值准备 1,364,506.82 0.00 0.00 0.00 1,364,506.82 合 计 9,464,857.49 2,000,673.60 0.00 1,890,308.89 9,575,222.20 （十六）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 345,200,000.00 260,200,000.00 保证借款 107,000,000.00 133,000,000.00 合 计 452,200,000.00 393,200,000.00 （十七）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 14,000,100.00 15,500,000.00 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 79 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2、年末余额中无欠关联方票据金额。 （十八）应付账款 年末余额 年初余额 57,492,196.28 53,399,747.64 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 （十九）预收账款 年末余额 年初余额 121,098,080.67 273,293,668.29 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 3、预收账款年末余额比年初余额减少 152,195,587.62 元，减少比例为 55.69％，减少原因为： 公司开发项目“慈溪富丽湾景苑”本年确认收入，导致预收帐款减少 19,063.36 万元，“华联房产 3# 地块”项目本年开始预售，导致预收帐款增加 6,084.40 万元。 房地产项目预售收入明细： 项目名称 年初余额 年末余额 预计竣工时间 预售比例 慈溪富丽湾景苑 240,888,779.55 50,255,201.00 2008.11 97.20% 华联房产 3#地块 0.00 60,844,015.00 2009.06 10.23% （二十）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 8,505,047.01 11,317,973.72 14,355,877.62 5,467,143.11 （2）职工福利费 0.00 288,553.45 288,553.45 0.00 （3）社会保险费 0.00 1,695,665.08 1,695,665.08 0.00 其中：A、医疗保险费 0.00 512,221.62 512,221.62 0.00 B、基本养老保险费 0.00 1,040,984.87 1,040,984.87 0.00 C、失业保险费 0.00 98,410.33 98,410.33 0.00 D、工伤保险费 0.00 16,012.44 16,012.44 0.00 E、生育保险费 0.00 28,035.82 28,035.82 0.00 （4）住房公积金 0.00 680,962.20 680,962.20 0.00 （5）工会经费和职工教育经费 962,139.77 252,123.42 410,113.11 804,150.08 （6）其 他 5,000.00 0.00 0.00 5,000.00 合 计 9,472,186.78 14,235,277.87 17,431,171.46 6,276,293.19 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 80 （二十一）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 -2,644,690.29 621,673.92 17% 营业税 -1,674,174.66 507,264.59 5%-10% 城建税 -117,611.84 167,343.79 7% 企业所得税 3,224,797.41 3,507,833.70 25% 个人所得税 116,681.24 50,535.90 土地增值税 -293,953.45 0.00 1%-3% 教育费附加 -83,930.37 565,500.38 5% 水利建设基金 -96,167.41 19,322.44 0.1% 其他 9,591.00 1,716.00 合 计 -1,559,458.37 5,441,190.72 （二十二）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 银行借款应付利息 1,025,065.26 1,099,829.80 （二十三）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 未支付原因 公司法人股股东 2,778,065.62 2,849,552.62 尚未支付 （二十四）其他应付款 年末余额 年初余额 41,011,064.56 36,826,814.31 其中：预提费用 3,331,660.07 1,056,952.82 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 6,500,000.00 元，占其他应付款年末余额 15.46%。详见本附注八。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 银泰百货有限公司宁波分公司 6,500,000.00 押金 宁波合润房地产投资咨询有限公司 5,548,752.60 押金 浙江石化实业开发公司宁波分公司 4,250,000.00 往来款 上海城建集团 3,500,000.00 保证金 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 81 4、按费用类别列示预提费用 费用类别 年末余额 年初余额 年末结余原因 国内运费 3,331,660.07 1,056,952.82 尚未支付 （二十五）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 长期借款 38,258,333.15 0.00 1、一年内到期的长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 8,258,333.15 0.00 保证借款 30,000,000.00 0.00 合 计 38,258,333.15 0.00 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 币种 年末余额 年初余额 中国工商银行慈溪支行 2007-8-30 2009-8-25 7.20% RMB 30,000,000.00 0.00 中国农业银行宁波灵东支行 2008-12-17 2009-12-20 5.94% RMB 8,000,000.00 0.00 中国农业银行宁波彩虹分理处 2004-6-22 2009-6-21 RMB 258,333.15 0.00 合 计 38,258,333.15 0.00 （二十六）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 113,000,000.00 65,878,333.19 保证借款 34,000,000.00 134,000,000.00 合 计 147,000,000.00 199,878,333.19 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 币种 年末余额 年初余额 中国农业银行宁波灵东支行 2007-6-12 2010-5-8 6.75% RMB 35,000,000.00 35,000,000.00 中国农业银行宁波灵东支行 2007-7-3 2010-5-8 6.75% RMB 30,000,000.00 30,000,000.00 中国农业银行宁波灵东支行 2007-6-28 2010-6-7 6.75% RMB 34,000,000.00 34,000,000.00 中国工商银行慈溪支行 2007-8-30 2008-12-20 7.20% RMB 0.00 70,000,000.00 中国工商银行慈溪支行 2007-8-30 2009-8-25 7.20% RMB 0.00 30,000,000.00 中国农业银行宁波灵东支行 2008-12-17 2012-12-16 5.94% RMB 48,000,000.00 0.00 中国农业银行宁波彩虹分理处 2004-6-22 2009-6-21 RMB 0.00 878,333.19 合 计 147,000,000.00 199,878,333.19 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 82 （二十七）长期应付款 项 目 付款期限 年末余额 年初余额 接受私股资金 无固定期限 182,603.13 182,603.13 出租车司机押金 无固定期限 2,193,000.00 2,193,000.00 合 计 2,375,603.13 2,375,603.13 （二十八）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A 股（每股面值人民币 1 元） 282,251,731.00 282,251,731.00 282,251,731.00 282,251,731.00 本年本公司股本明细金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 金额 比例％ 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 金额 比例％ 1、有限售条件股份 (1) 国家持股 - - - - - - - - - (2) 国有法人持股 - - - - - - - - - (3) 其他内资持股 58,219,824.00 20.63% - - - - - 58,219,824.00 20.63% 其中： 境内法人持股 58,219,824.00 20.63% - - - - - 58,219,824.00 20.63% 境内自然人持股 - - - - - - - - - (4) 外资持股 - - - - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合 计 58,219,824.00 20.63% - - - - - 58,219,824.00 20.63% 2、无限售条件流通 股份 (1) 人民币普通股 224,031,907.00 79.37% - - - - - 224,031,907.00 79.37% (2) 境内上市的外资 - - - - - - - - - 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 83 股 (3) 境外上市的外资 股 - - - - - - - - - (4) 其他 - - - - - - - - - 无限售条件流通股 份合计 224,031,907.00 79.37% - - - - - 224,031,907.00 79.37% 合 计 282,251,731.00 100.00% - - - - - 282,251,731.00 100.00% （二十九）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 20,499,067.36 0.00 0.00 20,499,067.36 2、其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有 者权益其他变动 6,937,346.05 0.00 0.00 6,937,346.05 （2）可供出售金融资产公允价值 变动产生的利得或损失 436,198,390.98 0.00 353,536,232.49 82,662,158.49 （3）原制度转入 3,905,938.29 0.00 0.00 3,905,938.29 小 计 447,041,675.32 0.00 353,536,232.49 93,505,442.83 合 计 467,540,742.68 0.00 353,536,232.49 114,004,510.19 资本公积年末余额比年初余额减少 353,536,232.49 元，减少比例 75.62%，减少原因为：本年可 供出售金融资产公允价值下跌以及出售部分可供出售金融资产所致。 （三十）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 29,003,384.56 3,665,696.13 0.00 32,669,080.69 根据公司法和本公司章程的规定，并经 2009 年 4 月 21 日董事会决议，本公司按净利润的 10%提 取法定盈余公积金。 （三十一）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 本年年初余额 124,781,507.21 加： 本年归属于母公司的净利润 59,363,602.18 减：提取法定盈余公积 3,665,696.13 10% 应付普通股股利 0.00 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 84 转作股本的普通股股利 0.00 本年年末余额 180,479,413.26 注：公司子公司本年度计提法定盈余公积 2,747,613.47 元，均归属于母公司。 （三十二）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 794,080,185.59 671,756,826.35 660,876,737.70 608,171,389.42 其他业务 1,136,266.23 604,328.39 3,099,255.36 872,226.41 合 计 795,216,451.82 672,361,154.74 663,975,993.06 609,043,615.83 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）房地产业 304,169,254.44 202,824,219.52 61,140,456.50 27,549,860.38 其中：销售开发产品 255,559,064.00 189,910,405.16 26,191,429.84 14,928,876.46 出租开发产品 48,610,190.44 12,913,814.36 34,949,026.66 12,620,983.92 （2）进出口贸易 356,330,612.62 349,999,567.18 462,909,137.23 456,969,401.97 （3）商 业 121,645,277.67 116,783,313.62 126,627,078.03 121,751,375.03 （4）旅游饮食服务业 11,935,040.86 2,149,726.03 10,200,065.94 1,900,752.04 合 计 794,080,185.59 671,756,826.35 660,876,737.70 608,171,389.42 2、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 TENSO MEDICAL INSTRUMENTS CO.,LTD 64,543,412.48 8.13% C+D PROOUCTS (HONG KONG) CO 62,278,123.40 7.84% 银泰百货有限公司宁波分公司 40,621,162.43 5.12% FLY WING RESOURCES LTD 38,843,573.01 4.89% FLY WING RESOURCES LTD(美国) 30,799,358.82 3.88% （三十三）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年金额 上年金额 营业税 5-10% 16,466,827.20 3,613,862.39 城建税 7% 1,332,499.54 396,187.45 土地增值税 1%-3% 4,277,322.31 285,857.41 教育费附加 5% 948,580.42 275,099.46 水利基金 0.1% 472,493.76 27,658.58 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 85 其他 26,841.51 19,448.49 合 计 23,524,564.74 4,618,113.78 营业税金及附加本年金额比上年金额增加 18,906,450.96 元，增加比例为 409.40%，增加原因为： 公司本年房地产销售收入比上年增加 22,936.76 万元，相应的税费增加。 （三十四）销售费用 项 目 本年金额 上年金额 合 计 25,786,201.78 12,119,299.22 其中主要项目： 业务宣传费 7,627,270.20 32,469.00 销售机构薪酬 6,852,178.87 4,679,459.59 广告费 2,958,619.00 1,299,606.00 业务招待费 2,897,649.54 1,780,074.10 销售费用本年金额比上年金额增加 13,666,902.56 元，增加比例为 112.77%，增加原因为：公司 本年房地产销售收入上升，相应宣传费、广告费及销售机构薪酬支出增加。 （三十五）管理费用 项 目 本年金额 上年金额 合 计 20,088,367.19 11,434,810.79 其中主要项目： 折旧费 3,222,971.47 2,937,896.43 管理部门薪酬 5,194,668.88 138,554.35 差旅费 1,061,607.14 658,378.44 费用性税金 4,170,397.48 3,152,716.59 管理费用本年金额比上年金额增加 8,653,556.40 元，增加比例为 75.68%，增加原因为：2007 年 末将历年的应付福利费余额全额冲回导致职工薪酬列支大幅减少，本年职工薪酬按实列支。 （三十六）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 22,197,217.88 19,129,981.22 减：利息收入 3,362,109.92 1,171,838.78 汇兑损益 119,142.94 -386,771.20 其 他 846,038.49 635,308.09 合 计 19,800,289.39 18,206,679.33 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 86 （三十七）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 133,690.69 14,554.95 2、存货跌价损失 197,187.91 0.00 3、长期股权投资减值损失 1,680,000.00 90,000.00 合 计 2,010,878.60 104,554.95 （三十八）投资收益 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 0.00 131,907.33 （2）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 3,807,001.81 0.00 （3）处置交易性金融资产取得的投资收益 647,978.30 4,793,092.95 （4）处置可供出售金融资产取得的投资收益 55,541,877.95 2,334,162.77 2、长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 69,052.43 1,856,327.99 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 -6,792,976.72 -2,096,684.19 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 0.00 3,907,748.01 合 计 53,272,933.77 10,926,554.86 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 宁波海云液化储运有限公司 69,052.43 107,548.59 宁波银行股份有限公司 0.00 1,188,779.40 2007 年上市，转为可供出售 金融资产核算投资 交通银行股份有限公司 0.00 560,000.00 2007 年上市，转为可供出售 金融资产核算投资 合 计 69,052.43 1,856,327.99 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公 司 -548,703.46 -1,463,574.10 该公司尚处于项目建设期 杭州海威房地产开发有限公司 -6,277,991.15 -442,172.43 该公司尚处于项目建设期 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 87 宁波保税区天硕医疗器材有限公司 33,717.89 -190,937.66 合 计 -6,792,976.72 -2,096,684.19 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 北京银泰雍和房地产开发有限公司 0.00 3,907,748.01 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年金额比上年金额增加 42,346,378.91 元，增加比例为 387.55%，增加原因为：本 年出售部分可供出售金融资产。 （三十九）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得合计 141,872.20 8,522,149.63 其中：固定资产处置利得 141,872.20 8,522,149.63 2、非货币性资产交换利得 0.00 2,174,013.30 3、政府补助 180,022.01 2,205,260.00 4、违约金、罚款收入 177,190.74 504,767.00 5、其他 132,059.14 2,127,136.48 合 计 631,144.09 15,533,326.41 （四十）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失合计 325,532.22 208,385.55 其中：固定资产处置损失 325,532.22 208,385.55 2、对外捐赠支出 1,000,000.00 50,000.00 其中：公益性捐赠支出（注） 1,000,000.00 50,000.00 3、罚款及滞纳金支出 6,407.05 24,123.00 4、其他 94,518.67 195,292.66 合 计 1,426,457.94 477,801.21 注：公益性捐赠支出 100 万元系因四川地震向中国红十字会、宁波市海曙区慈善总会各捐款 50 万元。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 88 （四十一）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 13,804,220.96 14,738,021.30 递延所得税费用 10,954,792.16 -1,204,303.78 合 计 24,759,013.12 13,533,717.52 1、所得税费用与会计利润的关系说明： 项 目 本年金额 上年金额 利润总额 84,122,615.30 34,430,999.22 按法定税率计算的税额 21,030,653.83 11,362,229.74 房地产预售收入预征税额影响 -2,412,551.91 6,384,734.81 不征税、免税收入的税额影响 -28,601.50 -37,705.80 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 4,116,192.89 -3,050,189.11 权益法计入损益的税额影响 3,101,402.28 691,905.78 已缴税投资分红的税额影响 -969,013.56 -612,588.24 按5年均匀计入应纳税所得额的税额影响 -11,108,375.59 0.00 上年度企业所得税清算的税额影响 74,514.52 -365.88 递延所得税资产的影响 -153,583.43 -1,792,681.48 递延所得税负债的影响 11,108,375.59 588,377.70 所得税费用 24,759,013.12 13,533,717.52 2、所得税费用本年金额比上年金额增加 11,225,295.60 元，增加比例为 82.94%，增加原因为： 本年利润总额比上年增加。 （四十二）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 利息收入 3,362,109.92 代收代付客户契税 2,216,150.00 营业外收入 417,740.35 合 计 5,996,000.27 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 89 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 费用支出等 25,717,302.18 合 计 25,717,302.18 3、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 关联方借款支付净额 84,000,000.00 拟投资意向款 20,000,000.00 合 计 104,000,000.00 4、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 59,363,602.18 20,897,281.70 加：资产减值准备 2,010,878.60 104,554.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,536,533.98 16,328,745.66 无形资产摊销 404,025.48 404,025.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 183,660.02 -8,313,764.08 财务费用（收益以“－”号填列） 22,197,217.88 19,129,981.22 投资损失（收益以“－”号填列） -53,272,933.77 -10,926,554.86 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -153,583.43 -1,792,681.48 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 11,108,375.59 543,503.32 存货的减少（增加以“－”号填列） 119,004,771.04 -84,236,914.43 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -49,302,284.60 -136,813,452.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -156,032,063.66 343,054,778.23 经营活动产生的现金流量净额 -27,951,800.69 158,379,503.11 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 272,497,183.70 320,699,799.96 减：现金的年初余额 320,699,799.96 67,492,489.60 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 90 项 目 本年金额 上年金额 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -48,202,616.26 253,207,310.36 5、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 272,497,183.70 320,699,799.96 其中：库存现金 62,727.48 38,507.19 可随时用于支付的银行存款 265,837,679.84 310,822,194.42 可随时用于支付的其他货币资金 6,596,776.38 9,839,098.35 二、现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、年末现金及现金等价物余额 272,497,183.70 320,699,799.96 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 0.00 0.00 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 1年以内 （含1 年） 37,002,135.74 100.00% 1,505,352.46 0%-5% 29,705,413.04 100.00% 1,485,270.65 5% 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账 准备 比例 1、单项金额重大且单独 计提减值准备或个别认 定 - - - - - - - - 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 91 2、单项金额非重大且单 独计提减值准备或个别 认定 6,895,086.43 18.63% - 0% - - - - 3、其他划分为类似信用 风险特征的组合： 30,107,049.31 81.37% 1,505,352.46 5% 29,705,413.04 100.00% 1,485,270.65 5% 其中：单项金额重大 - - - - - - - - 单项金额非重大 30,107,049.31 81.37% 1,505,352.46 5% 29,705,413.04 100.00% 1,485,270.65 5% 其中：单项金额 非重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险 较大 - - - - - - - - 合 计 37,002,135.74 100.00% 1,505,352.46 29,705,413.04 100.00% 1,485,270.65 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年度 1,301,349.06 183,921.59 0.00 0.00 1,485,270.65 2008 年度 1,485,270.65 20,081.81 0.00 0.00 1,505,352.46 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值准备个别认定的应收账款： 应收账款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 银泰百货宁波分公司租金 6,895,086.43 0% 0.00 期后已收回 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收账款中关联方欠款为 6,895,086.43 元，占其他应收款年末余额 18.63％。详见本附 注八。 6、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司 关系 欠款金额 账 龄 占应收账款 总额的比例 TENSO MEDICAL INSTRUMENTS CO.,LTD 非关联方 9,213,549.64 一年以内 24.90% 银泰百货有限公司宁波分公司 关联方 6,895,086.43 一年以内 18.63% MR. DING YONG JUN 非关联方 5,662,142.55 一年以内 15.30% C+D PROOUCTS (HONG KONG) CO 非关联方 4,175,738.16 一年以内 11.29% KEYAR GROUP 非关联方 2,260,071.47 一年以内 6.11% 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 92 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1年以内 （含1年） 116,479,886.09 50.32% 251,518.90 0%-5% 130,189,111.73 99.72% 12,462.85 0%-5% 1年至2年 （含2年） 115,005,000.00 49.68% 750.00 0%-15% 11,910.00 0.01% 1,786.50 15% 2年至3年 （含3年） - - - 20% - - - 20% 3年以上 11,400.00 0.00% 5,700.00 50% 348,611.85 0.27% 174,305.93 50% 合 计 231,496,286.09 100.00% 257,968.90 130,549,633.58 100.00% 188,555.28 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1、单项金额重大且单 独计提减值准备或个 别认定 220,000,000.00 95.03% - 0% 116,000,000.00 88.86% - 0% 2、单项金额非重大且 单独计提减值准备或 个别认定 6,449,508.05 2.79% - 0% 13,939,854.74 10.68% - 0% 3、其他划分为类似信 用风险特征的组合： 5,046,778.04 2.18% 257,968.90 5.11% 609,778.84 0.46% 188,555.28 30.92% 其中：单项金额重大 - - - - - - - - 单项金额非重 大 5,046,778.04 2.18% 257,968.90 5.11% 609,778.84 0.46% 188,555.28 30.92% 其中：单项金额 非重大但按信用风险 特征组合后该组合的 风险较大 - - - - - - - - 合 计 231,496,286.09 100.00% 257,968.90 130,549,633.58 100.00% 188,555.28 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 93 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年度 200,237.83 0.00 11,682.55 0.00 188,555.28 2008 年度 188,555.28 69,413.62 0.00 0.00 257,968.90 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值准备个别认定的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 杭州海威房地产开发有限公司 115,000,000.00 0% 0.00 无不可收回风险 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 85,000,000.00 0% 0.00 无不可收回风险 长沙大昌置业有限公司 20,000,000.00 0% 0.00 无不可收回风险 应收出口退税 6,449,508.05 0% 0.00 无不可收回风险 合 计 226,449,508.05 0.00 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收关联方款项为 200,000,000.00 元，占其他应收款年末余额 86.39％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例 杭州海威房地产开发有限公司 联营企业 115,000,000.00 49.68% 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 联营企业 85,000,000.00 36.71% 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司 关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 杭州海威房地产开发有限公司 关联方 借款 115,000,000.00 1 至 2 年 49.68% 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 关联方 借款 85,000,000.00 1 年以内 36.71% 长沙大昌置业有限公司 非关联方 项目启动款 20,000,000.00 1 年以内 8.64% 应收出口退税 非关联方 应收退税款 6,449,508.05 1 年以内 2.79% 湖北众联资产评估有限公司 非关联方 预付评估费 500,000.00 1 年以内 0.22% （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 93,774,046.40 0.00 93,774,046.40 0.00 按权益法核算的长期股权投资 联营企业 73,856,337.66 0.00 86,261,946.77 0.00 其他按成本法核算的长期股权投资 2,833,500.00 1,791,000.00 2,923,500.00 201,000.00 合 计 170,463,884.06 1,791,000.00 182,959,493.17 201,000.00 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 94 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 年末余额 宁波华联房地产开发有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 宁波银泰物业管理有限公司 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 宁波银泰对外经济贸易有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 宁波银泰百货有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 宁波银泰广告有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 慈溪市住宅经营有限责任公司 59,524,046.40 59,524,046.40 59,524,046.40 合 计 93,774,046.40 93,774,046.40 93,774,046.40 2、联营企业主要信息 （金额单位：万元） 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本公司持 股比例 本公司在被投资 单位表决权比例 宁波市钱湖国际会议 中心开发有限公司 有限责任 宁波 王遵闽 房地产开 发、经营 16,553.07 30% 30% 杭州海威房地产开发 有限公司 有限责任 杭州 陈晓东 房地产开 发、经营 5,000.00 37% 37% （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 宁波市钱湖国际会议 中心开发有限公司 86,914.67 71,032.36 0.00 -182.90 联营 77082166-5 杭州海威房地产开发 有限公司 115,213.71 113,430.51 0.00 -1,696.75 联营 74498983-5 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 联营企业 （1）宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 49,659,600.00 48,196,025.90 -1,824,118.36 0.00 46,371,907.54 （2）杭州海威房地产开发有限公司 37,413,000.00 38,065,920.87 -10,581,490.75 0.00 27,484,430.12 合 计 87,072,600.00 86,261,946.77 -12,405,609.11 0.00 73,856,337.66 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 95 4、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回 现金红利 年末余额 宁波海云液化储运有限公司 787,500.00 787,500.00 0.00 0.00 787,500.00 杭州安琪儿置业股份有限公司 60,000.00 60,000.00 0.00 0.00 60,000.00 山东国泰房地产股份有限公司 111,000.00 111,000.00 0.00 0.00 111,000.00 华联饭店集团 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 宁波华联化工原料有限责任公司 95,000.00 95,000.00 0.00 0.00 95,000.00 宁波华联集团上海家电有限公司 90,000.00 90,000.00 -90,000.00 0.00 0.00 湖南美姬生物技术有限公司 1,680,000.00 1,680,000.00 0.00 0.00 1,680,000.00 合 计 2,923,500.00 2,923,500.00 -90,000.00 0.00 2,833,500.00 5、长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 山东国泰房地产股份有限公司 111,000.00 0.00 0.00 111,000.00 无法收回 宁波华联集团上海家电有限公司 90,000.00 0.00 90,000.00 0.00 无法收回 湖南美姬生物技术有限公司 0.00 1,680,000.00 0.00 1,680,000.00 无法收回 合 计 201,000.00 1,680,000.00 90,000.00 1,791,000.00 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 359,492,457.09 315,666,891.18 445,793,152.25 414,973,594.10 其他业务 9,756.60 0.00 15,273.20 600.00 合 计 359,502,213.69 315,666,891.18 445,808,425.45 414,974,194.10 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）房地产业 48,610,190.44 12,913,814.36 34,949,026.66 12,620,983.92 其中：出租开发产品 48,610,190.44 12,913,814.36 34,949,026.66 12,620,983.92 （2）进出口贸易 306,855,265.79 301,736,949.05 406,690,750.15 401,325,759.82 （3）旅游饮食服务业 4,027,000.86 1,016,127.77 4,153,375.44 1,026,850.36 合 计 359,492,457.09 315,666,891.18 445,793,152.25 414,973,594.10 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 96 2、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 TENSO MEDICAL INSTRUMENTS CO.,LTD 64,543,412.48 17.95% C+D PROOUCTS (HONG KONG) CO 62,278,123.40 17.32% 银泰百货有限公司宁波分公司 39,395,086.43 10.96% FLY WING RESOURCES LTD 38,843,573.01 10.81% SUNBE INTL H.K.（香港） 11,804,386.67 3.28% （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 0.00 131,907.33 （2）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 3,807,001.81 0.00 （3）处置可供出售金融资产取得的投资收益 55,541,877.95 2,334,162.77 2、长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 951,981.94 3,226,259.09 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 -6,826,694.61 -1,905,746.53 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 0.00 3,907,748.01 合 计 53,474,167.09 7,694,330.67 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 宁波海云液化储运有限公司 69,052.43 107,548.59 宁波银行股份有限公司 0.00 1,188,779.40 2007 年上市，转为可供出售 金融资产核算投资 交通银行股份有限公司 0.00 560,000.00 2007 年上市，转为可供出售 金融资产核算投资 宁波银泰百货有限公司 0.00 693,108.72 宁波银泰对外经济贸易有限公司 0.00 543,216.96 宁波银泰物业管理有限公司 882,929.51 133,605.42 合 计 951,981.94 3,226,259.09 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 -548,703.46 -1,463,574.10 该公司尚处于项目建设期 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 97 杭州海威房地产开发有限公司 -6,277,991.15 -442,172.43 该公司尚处于项目建设期 合 计 -6,826,694.61 -1,905,746.53 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 北京银泰雍和房地产开发有限公司 0.00 3,907,748.01 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 36,656,961.28 7,970,074.18 加：资产减值准备 1,976,888.34 262,239.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,436,813.59 15,271,256.90 无形资产摊销 404,025.48 404,025.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 261,612.16 164,903.64 财务费用（收益以“－”号填列） 19,668,142.49 15,749,014.14 投资损失（收益以“－”号填列） -53,474,167.09 -7,694,330.67 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,177,869.37 1,553,983.84 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 11,108,375.59 543,503.32 存货的减少（增加以“－”号填列） 905,178.91 -449,414.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,105,841.88 -124,429,000.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -96,613,699.89 310,426,584.32 经营活动产生的现金流量净额 -68,953,580.39 219,772,839.20 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 158,863,348.95 193,663,316.79 减：现金的年初余额 193,663,316.79 41,811,858.51 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -34,799,967.84 151,851,458.28 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 98 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、 本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关 系 企业类型 注册地 法定代 表人 业务 性质 注册资 本 母公司对 本公司的 持股比例 母公司对本 公司的表决 权比例 本公司最 终控制方 组织机构代 码 中国银泰投资有限公司 母公司 股份制 北京 沈国军 投资 30,000 20.63% 20.63% 沈国军 10000338-0 2、本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司名称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 持股 比例 表决权 比例 组织机构代码 宁波华联房地产 开发有限公司 全资 有限 责任 宁波 王遵闽 房地产 2,000.00 100% 100% 14407259-9 宁波银泰物业管 理有限公司 全资 有限 责任 宁波 胡志伟 物业管理 300.00 100% 100% 25410993-8 宁波银泰对外经 济贸易有限公司 全资 有限 责任 宁波 杨大勇 进出口贸易 500.00 100% 100% 14408653-6 宁波银泰百货有 限公司 全资 有限 责任 宁波 王遵闽 商业 1,000.00 100% 100% 14406675-4 宁波银泰广告有 限公司 全资 有限 责任 宁波 王鲁浙 服务业 50.00 100% 100% 73695056-6 慈溪市住宅经营 有限责任公司 全资 有限 责任 慈溪 高海波 房地产 4,500.00 100% 100% 14472118-1 奉化银泰置业有 限公司 全资 有限 责任 奉化 高海波 房地产 5,000.00 100% 100% 67768903-0 本公司的子公司注册资本变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 奉化银泰置业有限公司 0.00 5,000.00 0.00 5,000.00 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 99 3、本公司的合营和联营企业情况 详见本附注六/（九）/1。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 银泰百货有限公司宁波分公司 受同一实际控制人控制 77231411-4 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、销售商品、提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联方 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 金额 （万元） 占年度同类交 易比例（％） 金额 （万元） 占年度同类交 易比例（％） 银泰百货有限公司 宁波分公司 提供劳务 租赁 资 产 市价 3,939.51 81.04% 2,600.00 74.39% 银泰百货有限公司 宁波分公司 提供劳务 物业 管 理 市价 122.61 10.27% 122.61 12.02% 关联交易说明： 2005 年 9 月 20 日，本公司与银泰百货有限公司签订了《物业租赁合同》，公司将拥有的华联一 号楼商场和华联大厦部分商业用房计建筑面积 4.62 万平方米，以 20 年为期出租给银泰百货有限公司。 根据租赁协议规定，该房产租赁期限为 2005 年 11 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，期内年租金 2005 年 11 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日按 2,600 万元固定租金收取，2008 年 1 月 1 日起至租赁期结束按 2,600 万元固定租金或该商场销售收入净额的 6%孰高收取租金。同时本公司家电商场使用部分为无偿使用 （至少 12 个月）。本年度根据新签订的家电商场使用协议，家电商场无偿使用期限截止 2007 年 12 月 31 日，2008 年度使用费 200 万元。该使用费在银泰百货有限公司宁波分公司支付 2008 年度租金时 扣除。据此，公司本年度确认该物业出租收入为 3,939.51 万元，截止 2008 年 12 月 31 日已收回 3,250 万元，期末应收银泰百货有限公司宁波分公司租金余额为 689.51 万元，该款项已于 2009 年 3 月 26 日收回。 上述出租资产由本公司下属全资子公司宁波银泰物业管理有限公司向银泰百货有限公司宁波分公 司收取 2008 年物业管理费 1,226,076.00 元。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 100 3、关联租赁情况 金额单位：人民币万元 出租方 名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起 始日 租赁 终 止日 租赁收益 租赁收益 确认依据 租赁收益对 公司影响 本公司 银泰百货有限公司 华联一号楼及二 号楼商场部分 26,113.12 2005.11.1 2024.12.31 3,939.51 见附注八 /（二）/2 之关联交 易说明 占同类交易 的 81.04% 4、关联担保情况 金额单位：人民币万元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 中国银泰投资有限公司 本公司 4,700.00 2007-12-14 2009-12-16 否 注：其中有 1,700 万元借款同时由本公司子公司宁波华联房地产开发有限公司提供担保。 5、其他关联交易 （1）本公司 2007 年度经董事会决议并经股东大会通过，向联营企业“杭州海威房地产开发有限 公司”（下称海威公司）提供不超过 1.6 亿元借款。截至 2008 年 12 月 31 日，公司向海威公司累计提 供借款金额为 160,000,000.00 元，其中年初余额 116,000,000.00 元，本年借出 44,000,000.00 元， 本年归还 45,000,000.00 元，本年末余额为 115,000,000.00 元。本年度公司收到海威公司支付的资金 借款利息 11,631,080.00 元（其中 4,303,499.60 元按内部交易损益已予以抵消），该款项已计缴相关 流转税金。 （2）本公司 2008 年度经董事会决议并经股东大会通过，向联营企业“宁波钱湖国际会议中心开 发有限公司”（下称钱湖公司）提供不超过 2.5 亿元借款。截至 2008 年 12 月 31 日，公司向钱湖公司 累计提供借款金额为 114,800,000.00 元，其中年初余额 0.00 元，本年借出 114,800,000.00 元，本年 收取借款保证金 29,800,000.00 元，本年末余额为 85,000,000.00 元。本年度公司收到钱湖公司支付 的资金借款利息 4,251,383.00 元（其中 1,275,414.90 元按内部交易损益已予以抵消），该款项已计 缴相关流转税金。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 101 6、关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 账面余额 占所属科目全部 余额的比重 坏账准备 账面余额 占所属科目全部 余额的比重 坏账准备 应收账款 银泰百货有限公司 宁波分公司 689.51 12.81% 0.00 0.00 0.00% 0.00 其他应收款 宁波保税区天硕医 疗器材有限公司 0.00 0.00% 0.00 32.70 0.24% 16.35 杭州海威房地产开 发有限公司 11,500.00 48.80% 0.00 11,600.00 86.05% 0.00 宁波钱湖国际会议 中心开发有限公司 8,500.00 36.07% 0.00 0.00 0.00% 0.00 预收账款 银泰百货有限公司 宁波分公司 0.00 0.00% 0.00 650.00 2.38% 0.00 其他应付款 银泰百货有限公司 宁波分公司 650.00 15.46% 0.00 650.00 17.14% 0.00 九、或有事项 （一）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 1、为子公司提供担保 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 慈溪市住宅经营有限责任公司 30,000,000.00 2009-08-25 不存在不利影响 宁波华联房地产开发有限公司 34,000,000.00 2010-06-07 不存在不利影响 宁波银泰对外经济贸易有限公司 10,000,000.00 2009-09-19 不存在不利影响 宁波银泰对外经济贸易有限公司 20,000,000.00 2009-11-20 不存在不利影响 宁波银泰百货有限公司 20,000,000.00 2009-05-17 不存在不利影响 宁波银泰百货有限公司 10,000,000.00 2009-11-26 不存在不利影响 小 计 124,000,000.00 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 102 2、子公司为本公司提供担保 担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 宁波华联房地产开发有限公司 17,000,000.00 2009-05-28 不存在不利影响 3、其他提供担保形成的或有负债 本公司为下属全资子公司宁波银泰对外经济贸易有限公司提供进出口信用证担保 200 万美元。 （二）其他或有负债 本公司无需要披露的其他或有事项。 十、承诺事项 （一）对外经济担保事项，详见附注九。 （二）其他重大财务承诺事项 1、抵押资产情况 抵押物会计科目及帐面价值 抵押物 投资性房产 固定资产 无形资产 开发成本 银行承兑汇票 抵押金额 抵押借款金额 备 注 江厦街 23 号（华联 一号楼） 19,822,069.48 0.00 0.00 0.00 0.00 30,000,000.00 中山东路 238 号（华 联二号楼） 264,266,195.84 50,047,512.73 0.00 0.00 9,600,000.00 341,200,000.00 注 1 泰悦豪庭房产 51,937,251.39 0.00 0.00 0.00 0.00 30,000,000.00 华联房产 3#地块 0.00 0.00 0.00 137,436,372.83 0.00 65,000,000.00 出租车 10 辆营运权 0.00 0.00 1,388,888.81 0.00 0.00 258,333.15 注 2 合 计 336,025,516.71 50,047,512.73 1,388,888.81 137,436,372.83 9,600,000.00 466,458,333.15 注 1：年末已抵押华联 2 号楼 B2 -B1 层、1－7 层。 注 2：公司下属宁波华联出租车分公司用购入的 10 辆出租车运营权向银行借入汽车消费贷款，本 金 310 万元（分 5 年等本归还）。年末长期借款余额 258,333.15 元。 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 103 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据 2009 年 4 月 21 日召开的公司第六届第十一次董事会（2008 年度董事会）决议，2008 年度 利润分配预案为：本年度不进行股东股利分配，也不进行资本公积转增股本。 （二）资产负债表日后发行股票 公司于 2009 年 3 月 20 日接到中国证券监督管理委员会证临许可（2009）241 号《关于核准银泰 控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 21,160 万股新股。 2009 年 3 月 26 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2009）第 10858 号验资报告，公司本次 非公开发行股票 21,160 万股，每股发行价 3.73 元，募集资金总额 78,926.80 万元已全额到位，扣除 发行费用 1,850 万元，实际募集资金净额为 77,076.80 万元，其中新增注册资本 21,160 万元，资本 溢价 55,916.80 万元。 2009 年 4 月 9 日，已办理完毕向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，公 司股本扩大为 493,851,731 股。 十二、其他事项说明 公司无其他需要披露的重要事项。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -183,660.02 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 180,022.01 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 9,398,248.11 （四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 56,189,856.25 （五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -791,675.84 （六）所得税的影响数 -16,153,192.12 合 计 48,639,598.39 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 104 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 9.74% 6.36% 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 1.76% 1.15% 0.04 0.04 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 105 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 21 日批准报出。 银泰控股股份有限公司 二〇〇九年四月二十一日 银泰控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 证券代码：600683 106 十二、备查文件目录 1、●载有公司董事长亲笔签名的年度报告文件。 2、●载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司会计报表。 3、●载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、●载有会计师事务所盖章的公司控股股东及其它关联方占用资金和对外担保的专项审核意见原件。 5、●载有公司董事、高级管理人员亲笔签名的年度报告书面确认意见原件。 6、●载有公司监事亲笔签名的年度报告书面审核意见文件。 7、●载有公司独立董事亲笔签名的公司对外担保情况专项说明和独立意见原件。 8、●报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：杨海飞 银泰控股股份有限公司 2009 年 4 月 21 日 独立董事关于公司 2008 年度对外担保的 专项说明及独立意见 银泰控股股份有限公司股东及其他利益相关人： 根据中国证监会和银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005] 120 号）的规定和要求，我们作为银泰控股股份有限公司（简称“公司”）的独 立董事，本着诚信、公正的原则，对公司的对外担保作如下专项说明并发表独立意见 如下： 1. 报告期内公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章及公司章程的规 定，信息披露充分完整； 2. 经我们审查，报告期内公司对外担保累计发生额和对外担保余额均为 12400 万 元，系均为对控股全资子公司提供的担保，占公司 2008 年度经审计净资产的 20.35%， 逾期担保累计金额为 0； 3. 上述对外担保截至目前，未发现有风险的存在。 特此说明。 银泰控股股份有限公司董事会 独立董事（签名）： 汤得军、刘舟宏、陈爱珍 2009 年 4 月 21 日