600681_2017_百川能源_2017年年度报告_2018-04-13.txt

2017 年年度报告 1 / 211 公司代码：600681 公司简称：百川能源 百川能源股份有限公司 2017 年年度报告 2017 年年度报告 2 / 211 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王东海、主管会计工作负责人白恒飞及会计机构负责人（会计主管人员）郭 淑城声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，根据公司经营业绩，为实现股东投资回 报，2017年度拟采用现金分红的利润分配方式，具体方案为：公司拟以2017年度末总股本 1,031,513,793股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），派发现金红利总 额为464,181,206.85元（含税）。本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本公司 2017 年年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中 详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的风险，包括行业政策风险、价格波动风险、气源 依赖风险、业务区域集中风险等，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中“可能面对的风险” 部分。 十、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 3 / 211 目录 第一节 释义 .............................................................................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................... 4 第三节 公司业务概要 .............................................................................................................. 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................................ 13 第五节 重要事项 .................................................................................................................... 27 第六节 普通股股份变动及股东情况 .................................................................................... 66 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................................ 76 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................ 77 第九节 公司治理 .................................................................................................................... 86 第十节 公司债券相关情况 .................................................................................................... 89 第十一节 财务报告 .................................................................................................................... 90 第十二节 备查文件目录 .......................................................................................................... 211 2017 年年度报告 4 / 211 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/上市公司/百 川能源 指 百川能源股份有限公司，原名为万鸿集团 股份有限公司 百川燃气 指 百川燃气有限公司，原名百川燃气股份有 限公司，系本公司全资子公司 百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司，系本公司控 股股东 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 贤达实业 指 荆州贤达实业有限公司 景湖房地产 指 荆州市景湖房地产开发有限公司 荆州天然气 指 荆州市天然气发展有限责任公司 绥中液化天然气 指 百川能源（绥中）液化天然气有限公司 发行股份购买资产 指 百川能源发行股份购买荆州天然气 100% 股权 重大资产重组 指 万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换 及非公开发行股份购买百川燃气股份有限 公司全体股东持有的百川燃气 100%股权 员工持股计划 指 百川能源股份有限公司 2016 年第一期员 工持股计划 股权激励/股权激励计划 指 百川能源股份有限公司股票期权激励计划 董事会 指 百川能源董事会 股东大会 指 百川能源股东大会 报告期 指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 百川能源股份有限公司 公司的中文简称 百川能源 公司的外文名称 BESTSUN ENERGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 BESTSUN ENERGY 公司的法定代表人 王东海 2017 年年度报告 5 / 211 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩啸 高献杰 联系地址 北京市朝阳区建国门外大街甲6 号中环世贸中心C座6层601 北京市朝阳区建国门外大街甲6 号中环世贸中心C座6层601 电话 010-85670030 010-85670030 传真 010-85670030 010-85670030 电子信箱 baichuandsh@ baichuandsh@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 公司注册地址的邮政编码 430051 公司办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座 6层601 公司办公地址的邮政编码 100022 公司网址 电子信箱 baichuandsh@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 百川能源 600681 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 李顺利、熊宇 公司聘请的会计师事务所 （境外） 名称 无 办公地址 无 签字会计师姓名 无 报告期内履行持续督导职 责的保荐机构 名称 中天国富证券有限公司 办公地址 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天 会展城 B 区金融商务区集中商业（北） 签字的保荐代表 人姓名 李罡、贺凯谋 持续督导的期间 2016 年 2 月 23 日至 2019 年 12 月 31 日 报告期内履行持续督导职 名称 天风证券股份有限公司 2017 年年度报告 6 / 211 责的财务顾问 办公地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东 园路2号高科大厦4楼 签字的财务顾问 主办人姓名 张增强、范烨 持续督导的期间 2017 年 10 月 30 日-2018 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2017年 2016年 本期比 上年同 期增减 (%) 2015年 营业收入 2,972,300,082.82 1,719,884,685.20 72.82 1,415,106,306.18 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净利润 858,037,995.64 551,174,052.18 55.67 407,837,140.84 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利润 855,092,349.91 547,404,997.05 56.21 402,398,275.80 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量净额 878,781,745.09 288,827,670.53 204.26 555,423,236.67 2017年末 2016年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2015年末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净资产 3,908,713,313.66 2,134,320,586.07 83.14 860,375,687.10 总资产 7,052,716,836.47 3,425,573,417.72 105.88 1,821,981,559.75 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年 同期增减(%) 2015年 基本每股收益（元／股） 0.88 0.63 39.68 0.67 稀释每股收益（元／股） 0.88 0.63 39.68 0.67 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.88 0.63 39.68 0.66 加权平均净资产收益率（% ） 32.13 32.94 减少0.81个 百分点 53.58 2017 年年度报告 7 / 211 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 32.02 32.72 减少0.70个 百分点 52.87 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、根据《企业会计准则》相关规定，2016 年实施完毕的重大资产重组构成反向购 买，确定合并财务报表的购买日为 2016 年 3 月 31 日, 公司总股本变更为 964,157,472 股。 2、2017 年 10 月 30 日，公司获得中国证监会《关于核准百川能源股份有限公司向 荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1939 号），核准 公司发行股份 67,356,321 股购买相关资产，上述股份已于 2017 年 11 月 20 日办理完毕 登记托管手续，公司总股本变更为 1,031,513,793 股。 3、根据企业会计准则，本报告期比较期间 2015 年度用于计算基本每股收益和稀释 每股收益的普通股数量，应为重大资产重组中百川能源向百川燃气原股东发行的普通股 股数，即 607,679,922 股。 2016 年用于计算基本每股收益和稀释每股收益的发行在外普通股加权平均数为： （1） 自 2016 年初至购买日，发行在外的普通股数量应为在重组中百川能源向百川燃气原股 东发行的普通股数量 607,679,922 股；（2）自购买日至 2016 年末发行在外的普通股数 量为百川能源实际发行在外的普通股股数 964,157,472 股。 2017 年用于计算基本每股收益和稀释每股收益的发行在外普通股加权平均数为： （1） 自本年初至购买日，发行在外的普通股数量应为 964,157,472 股；（2）自购买日至本 报告期末发行在外的普通股数量 1,031,513,793 股。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市 公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市 公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2017 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 505,839,619.68 341,851,100.74 695,987,020.43 1,428,622,341.97 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净利润 83,693,013.93 98,367,729.46 196,218,444.55 479,758,807.70 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 83,649,005.51 98,177,355.92 193,189,035.28 480,076,953.20 2017 年年度报告 8 / 211 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净利润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量净额 -52,363,939.83 -11,332,415.50 212,147,418.06 730,330,682.36 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如 适用） 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 1,222,827.30 7,438,844.97 6,889,372.85 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 3,684,371.80 622,356.60 404,820.80 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 2017 年年度报告 9 / 211 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -949,286.59 -2,866,488.21 457,249.88 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -43,840.50 -167,099.92 35.52 所得税影响额 -968,426.28 -1,258,558.31 -2,312,614.01 合计 2,945,645.73 3,769,055.13 5,438,865.04 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主营业务为“燃气销售、燃气接驳、燃气具销售”。 （二）经营模式 1、燃气销售业务。城市管道燃气业务为特许经营业务，公司已在河北省廊坊市永 清县、固安县、香河县、大厂县、三河市以及河北省张家口市涿鹿县、天津市武清区和 湖北省荆州市等县市取得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议。公司气源为管道天 然气，从气源方采购天然气后，通过所属城镇门站后再经由管道、CNG 加气站等方式向 下游用户销售。燃气销售价格受到所在地政府物价监管部门的监管。 2017 年年度报告 10 / 211 2、燃气接驳业务。公司在特许经营区内开展燃气接驳业务，统一实施管道施工和 燃气设备安装。对于已经完成接驳服务的居民用户，公司根据用户需求提供进一步服务。 对于工商业、公共福利客户，公司根据其用气规模、具体需求情况进行设计、安装，并 收取费用。 3、燃气具销售业务。公司对燃气具、燃气仪表等实施大宗采购，在进行燃气具、 燃气设备安装的同时，向用户销售燃气具。 公司与客户签订安装合同，并预收部分款项。施工完毕后，与施工方验收结算后， 再与监理和客户共同验收，确认完工后，开具发票，收取全部安装费用。 对于零散居民用户，安装需求较为零散，一般在现场安装服务完成达到可使用状态 后直接与用户结算。 （三）行业情况说明 1、行业发展状况 2017 年 6 月 22 日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》，进一 步对城镇燃气配气环节建立价格监审规则，这也意味着我国在天然气产业链：从跨省长 输管道到省内短途运输管道、再到城市配气管网等各个垄断环节，构建起了较为完善的 价格监管制度框架。 城市燃气行业作为国民经济中重要的基础能源产业，随着国民经济持续发展和我国 对环境保护的日益重视，对天然气的需求增长迅速。2017 年 7 月 4 日，国家发改委等十 三部委联合下发了《加快推进天然气利用的意见》（以下简称“《意见》”）的通知。 该《意见》再一次明确指出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之 一，并将北方地区冬季清洁取暖、工业和民用“煤改气”、天然气发电、天然气分布式 能源、天然气车船作为积极推广的重点。《意见》也再一次规划了天然气发展的总体目 标：到 2020 年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到 10%左右，地下储气库形 成有效工作气量 148 亿立方米；到 2030 年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提 高到 15%左右，地下储气库形成有效工作气量 350 亿立方米以上。 2017 年 12 月 5 日，国家发改委等十部委联合下发《北方地区冬季清洁取暖规划 （2017-2021 年）》（以下简称“《规划》”），《规划》提出，到 2019 年，北方地区 清洁取暖率达到 50%，替代散烧煤（含低效小锅炉用煤）7400 万吨。到 2021 年，北方 地区清洁取暖率达到 70%，替代散烧煤（含低效小锅炉用煤）1.5 亿吨。力争用 5 年左 右时间，基本实现雾霾严重地区的散煤供暖清洁化，形成公平开放、多元经营、服务水 平较高的清洁供暖市场。此外，鉴于北方地区冬季大气污染以京津冀及周边地区最为严 重，“2+26”重点城市作为京津冀大气污染传输通道城市，且所在省份经济实力相对较 强，有必要、有能力率先实现清洁取暖。《规划》针对这些城市也提出了更高的要求， 2021 年，城市城区全部实现清洁取暖，县城和城乡结合部清洁取暖率达到 80%以上，农 村地区清洁取暖率 60%以上。 这明确表明国家将加快天然气的消费速度。因此，我国天然气消费增长空间巨大， 为相关燃气产业发展提供了良好的发展机会。 2、公司所处的行业地位 公司目前业务范围覆盖河北省廊坊市 10 个行政区县市中的永清县、固安县、香河 县、大厂县、霸州市及三河市 6 个县市，以及张家口市涿鹿县、天津市武清区，在京津 冀地区市场覆盖率较高，竞争对手较少。报告期内，公司完成了发行股份购买资产，业 务范围拓展到湖北省荆州市，迈出了全国性布局的第一步。除此之外，报告期内，公司 实施了“煤改气”工程，在经营区域内的管网实现互联互通、无缝覆盖，为进一步深耕 细作奠定重要基础。 2017 年年度报告 11 / 211 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 截至报告期末，公司已实施完毕发行股份购买资产事项，并已完成资产交割过户。 1、2017 年 5 月 9 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易 的相关事项。 2、2017 年 9 月 21 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 3、2017 年 11 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准百川能源股份有限公 司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可﹝2017﹞1939 号）， 核准公司本次发行股份购买资产事项。 4、2017 年 11 月 7 日，荆州天然气完成了 100%股权登记至百川能源名下的工商变 更登记手续，并取得了换发的营业执照，荆州天然气成为百川能源的全资子公司。 5、2017 年 11 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及股本 情况进行审验，出具了信会师报字[2017]第 ZE10572 号《验资报告》。经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，截至 2017 年 11 月 7 日止，百川能源已收到作为出资的荆 州天然气的股权。本次股份发行完成后，共计增加注册资本人民币 67,356,321.00 元。 6、2017 年 11 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的《证券变更登记证明》，百川能源本次向贤达实业、景湖房地产发行股份 67,356,321 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。 其中：境外资产 0.00（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.00%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、天然气行业政策优势 《加快推进天然气利用的意见》、 《京津冀大气污染防治强化措施（2016-2017 年）》、 《河北省大气污染防治强化措施实施方案(2016-2017 年)》、《河北省人民政府关于加 快实施保定廊坊禁煤区电代煤和气代煤的指导意见》、《天津市大气污染防治条例》等 相关规定，明确提出加快燃煤治理和清洁能源替代，改造集中供热锅炉，推广煤改气， 全面实施燃煤清洁化替代，大力推广环保炉具和洁净型煤等治理方案，并明确提出了廊 坊、保定地区的“禁煤区”及“煤改气”相关具体政策要求及配套措施。 展望未来，伴随京津冀协同发展及“煤改气”政策利好，居民用户、工商业用户市 场潜力巨大，能源需求较为旺盛，正处于气化率不断上升的发展阶段，市场发展前景美 好。 2、区域市场高成长性优势 公司经营区域位于京津冀协同发展核心区域。京津冀协同发展是一项重大国家战略， 是党中央着眼于经济发展新常态下参与国际竞争、推动经济社会可持续发展所作出的重 大部署。目前京津冀三地在交通一体化、生态环境保护、产业升级转型等重点领域取得 率先突破，成效显著。随着北京城市副中心、新机场临空经济区、雄安新区等相继设立， 产业承接和转移升级带来的人口和产业溢入，推动区域市场对天然气需求不断增长。 3、市场份额规模效应优势 由于城市管道燃气在同一供气区域内具有自然垄断性，管网覆盖区域越广、规模越 大，相较于其他竞争对手的先发优势越明显。经过 20 年的专业经营，公司业务范围覆 盖了河北省廊坊市、张家口市、天津市武清区及湖北省荆州市，在所取得特许经营权的 区域，市场覆盖率较高，竞争对手较少，公司天然气输配管网长度已超过 3,800 公里， 2017 年年度报告 12 / 211 且已形成互联互通、无缝覆盖，覆盖居民人口超过 700 万，工商业用户数万家，公司在 城市管道燃气的基础网络设施、用户数量方面具有明显的区域市场规模优势。 4、气源保障优势 公司拥有完善的长输管线、城市管网及农村管网，为公司燃气业务在各区域深度发 展提供了良好基础。在气源方面，公司长期与上游气源供应商保持着良好合作关系，目 前公司主要在用的气源接驳点位于陕京二线、陕京三线的永清分输站、陕京二线的支线 永唐秦天然气输气管线的武清分输站以及西气东输忠武线的荆州分输站。报告期内，陕 京四线的香河分输站和港清三线的永清分输站建成投产，中石化天津市 LNG 接收站建成 投产、中海油在天津市及河北省的长输干线也积极推进，未来将为公司在河北省、天津 市气源提供进一步保障。此外，除了继续使用管道天然气之外，公司根据发展需要积极 开拓 LNG 等其他类别的天然气供应源，公司拥有 7 处 LNG 储备调峰设施，日调峰能力 90 万方。报告期内，新增计划投资 8-10 亿元用于建设 5 座储气调峰站，日调峰能力 500 万方。与绥中县政府达成正式协议，预计投资 35 亿元用于建设年周转量 260 万吨的绥 中 LNG 接收站项目，建成投产后将进一步保障公司经营区域的用气需求。气源接驳点的 多样化为公司未来的天然气供应提供了较大选择空间，公司总体供气保障能力明显增强。 5、前瞻性战略布局全产业链 公司于 2016 年完成重大资产重组，目前处于快速发展阶段，公司致力于产业多元 化发展，由区域性城镇燃气运营商向多元化产业组合的全国性清洁能源服务商转变，寻 求新的利润增长点。一是上游方面：积极拓展气源，与葫芦岛市钢管工业有限公司合作 成立百川能源（绥中）液化天然气有限公司（以下简称“绥中液化天然气”），从事绥 中 LNG 接收站投资建设；在香港设立百川投资控股有限公司，计划从事油气资源项目开 发和国际能源贸易。二是下游方面：快速布局分布式能源项目，收购四川大通燃气开发 股份有限公司（以下简称“大通燃气”）子公司河北磐睿能源科技有限公司 70%股权， 迅速布局医院、工业园区、综合商业体等分布式能源项目。三是外延并购方面：与专业 机构合作，助推产业链延伸和产业整合。四是增值服务方面：开拓智慧燃气增值服务平 台，打造“移动+物联+智能”的增值服务模式，通过经营区域及客户优势，为客户提供 进一步的增值服务。 6、运营管理优势和品牌优势 经过 20 年的专业经营，公司积累了丰富的城市燃气运营和安全管理经验，拥有一 批业务素质优秀、对公司高度忠诚的管理团队和技术人才队伍。公司通过不断探索与创 新，在运营管理方面取得了长足进步。公司秉承“客户至上、用心服务” 的服务宗旨， 在“客户安心、社会放心、员工舒心”的服务目标上持续优化与提升，为客户提供“一 站式、专业化、多渠道、个性化”服务，探索实施“ 燃气+互联网” 服务，不断提升 客户体验，从而提升了公司的行业地位并得到社会公众的广泛认可。 7、公司治理优势 公司严格按照中国证监会“全面监管、依法监管、从严监管”的要求，遵照《公司 法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上 海证券交易所有关法律法规要求，不断完善法人治理结构，提高公司治理水平。 公司实施了员工持股计划和股权激励计划，向公司中高层管理人员及核心骨干进行 激励，建立了长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感。 2017 年年度报告 13 / 211 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2017 年是公司“深化创新发展年”，是公司全面落实“十三五”规划的关键之年， 在国家宏观经济稳定向好、环保政策日趋严格、煤改气积极实施等有利因素的推动下， 公司围绕“十三五”发展思路和目标，以产业经营和资本运作为驱动，规范并提升组织 建设，实现业绩指标超额完成，各项业务协调发展，整体运营稳中向好。 报告期内，公司紧紧围绕年初制定的发展目标，重点开展了以下工作： 一、立足京津冀优势区位，受益京津冀协同发展的政策利好，在现有经营区域内精 耕细作，加快管网建设，率先完成“煤改气”工程，经营区域内的管网实现互联互通、 无缝覆盖，助推京津冀大气污染治理。 二、努力拓展新的经营区域，开展全国性布局，完成发行股份购买荆州天然气 100% 股权，业务范围拓展到湖北省荆州市，迈出了布局全国的第一步。 三、积极推进 LNG 接收站项目，成立绥中液化天然气，并与绥中县政府达成正式协 议；在香港设立百川投资控股有限公司，积极探索实施油气项目开发和国际能源贸易； 快速布局分布式能源项目，收购大通燃气子公司河北磐睿能源科技有限公司 70%股权， 迅速布局医院、工业园区、综合商业体等分布式能源项目。 四、进一步加强和完善公司治理，报告期内修订了《公司章程》中关于累积投票制、 利润分配的相关规定，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。 五、年初与专业管理咨询机构启动“全面管理提升”项目，从组织建设、团队建设、 体系建设三个方面构建适应公司未来发展的管理体系。 二、报告期内主要经营情况 2017 年度公司实现收入 29.72 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 8.58 亿元， 同比增长 55.67%，总资产 70.53 亿元，归属于上市公司股东的净资产 39.09 亿元，各项 经济指标表现良好。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,972,300,082.82 1,719,884,685.20 72.82 营业成本 1,719,549,862.81 861,087,449.91 99.70 销售费用 41,174,265.78 17,544,279.54 134.69 管理费用 149,574,121.70 79,016,491.71 89.29 财务费用 11,209,624.23 -6,351,001.73 276.50 经营活动产生的现金流量净 额 878,781,745.09 288,827,670.53 204.26 投资活动产生的现金流量净 额 -543,928,739.46 19,307,296.55 -2,917.22 筹资活动产生的现金流量净 额 274,633,470.12 -197,374,252.95 239.14 研发支出 1,236,166.48 904,256.92 36.71 2017 年年度报告 14 / 211 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司营业收入与营业成本较上年同期分别增长 72.82%、99.70%，主要 因为①本报告期公司经营规模扩大，燃气用户增加，确认的燃气销售收入和燃气销售成 本增加所致；②本报告期因公司经营规模扩大，安装完工户数较多，确认的燃气接驳收 入和成本及燃气具销售收入和成本增加所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利 率比 上年 增减 （%） 燃气行 业 2,939,137,686.01 1,706,546,950.28 41.94 73.24 99.74 减少 7.70 个百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利 率比 上年 增减 （%） 天然气 销售 1,089,240,675.08 946,889,814.97 13.07 67.47 69.61 减少 1.10 个百 分点 燃气接 驳 1,134,325,721.09 247,930,513.49 78.14 44.30 74.37 减少 3.77 个百 分点 燃气具 销售 669,212,246.43 474,038,702.87 29.16 192.73 270.36 减少 14.85 个百 分点 供暖 46,359,043.41 37,687,918.95 18.70 47.26 45.38 增加 1.04 个百 分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利 2017 年年度报告 15 / 211 （%） 入比上 年增减 （%） 本比上 年增减 （%） 率比 上年 增减 （%） 河北地 区 2,617,853,995.90 1,508,420,214.75 42.38 77.06 104.76 减少 7.79 个百 分点 天津地 区 264,539,329.39 157,336,408.24 40.52 25.81 40.83 减少 6.35 个百 分点 陕西地 区 12,782,816.73 8,750,079.03 31.55 64.70 47.02 增加 8.24 个百 分点 湖北地 区 43,961,543.99 32,040,248.26 27.12 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 分产品： 1、天然气销售业务营业收入比上年同期增长 67.47%，主要因本报告期公司经营规 模扩大，燃气用户增加所致。 2、燃气接驳业务营业收入比上年同期增长 44.30%，主要因本报告期经营规模扩大， 安装完工户数较多所致。 3、燃气具销售业务营业收入比上年同期增长 192.73%，主要因本报告期实施“煤 改气”工程，燃气具配套安装数量较多所致。 4、供暖业务营业收入比上年同期增长 47.26%，主要因本报告期采暖业务量增加所 致。 分地区： 1、河北地区营业收入比上年同期增长 77.06%，主要因①本报告期公司经营规模扩 大，燃气用户增加，导致燃气销售收入增加；②河北地区实施“煤改气”工程，安装完 工户数较多，导致燃气接驳业务收入和燃气具销售业务收入增加。 2、陕西地区营业收入比上年同期增长 64.70%，主要因本报告期子公司西安维斯达 仪器仪表有限公司燃气表和自闭阀销售量增加所致。 3、湖北地区营业收入增长，主要因本报告期收购荆州天然气，将荆州天然气 12 月 份营业收入纳入合并范围所致。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 2017 年年度报告 16 / 211 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 燃气行业 燃 气 业 务成本 1,706,546,950.28 99.24 854,369,805.52 99.22 99.74 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 天然气销 售 天 燃 气 及 输 送 成本 946,889,814.97 55.07 558,268,303.44 64.83 69.61 燃气接驳 安 装 成 本 247,930,513.49 14.42 142,184,699.17 16.51 74.37 燃气具销 售 燃 气 具 成本 474,038,702.87 27.57 127,993,961.43 14.86 270.36 供暖 供 暖 成 本 37,687,918.95 2.19 25,922,841.48 3.01 45.38 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 1、天然气销售业务成本比上年同期增长 69.61%，主要因①公司经营规模扩大，燃 气用户增加，使得收入增加的同时导致成本也增加；②冬供季节采购部分 LNG 导致成本 增加。 2、燃气接驳业务成本比上年同期增长 74.37%，主要因①本报告期经营规模扩大， 安装完工户数较多，使得收入增加的同时导致成本增加；②由于实施“煤改气”工程， 农村地区密度较小，单户成本较高，从而提高了接驳总成本。 3、燃气具销售业务成本比上年同期增长 270.36%，主要因本报告期实施“煤改气” 工程，配套采购和安装燃气具的数量增加所致。 4、供暖业务成本比上年同期增长 45.38%，主要因本报告期采暖业务量增加，使得 收入增加的同时导致成本也增加。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 70,273.39 万元，占年度销售总额 23.64%；其中前五名客户销售 额中关联方销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。 前五名供应商采购额 157,136.82 万元，占年度采购总额 51.33%；其中前五名供应 商采购额中关联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。 2017 年年度报告 17 / 211 其他说明 无 2. 费用 √适用 □不适用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 41,174,265.78 17,544,279.54 134.69% 管理费用 149,574,121.70 79,016,491.71 89.29% 财务费用 11,209,624.23 -6,351,001.73 276.50% 所得税 122,487,909.78 189,342,567.30 -35.31% 1、销售费用变动原因：①本报告期业务量上升使得客服及市场人员有所增加，支 付的薪酬等相关费用增加所致；②由于业务规模的扩张，本报告期新增燃气营业厅而产 生的房屋租赁费增加所致。 2、管理费用变动原因：①本报告期因业务量上升使得管理部门人员有所增加，支 付的薪酬等相关费用增加所致；②本报告期因收购荆州天然气发生较多中介费用；③本 报告期因实施股权激励，确认了股权激励费用，使得管理费用增加。 3、财务费用变动原因：本报告期因向金融机构贷款，增加了相应的利息支出费用。 4、所得税费用变动原因：①对国家发改委“煤改气”工程投资补助形成的递延收 益，确认了递延所得税资产，减少了所得税费用；②本报告期对于符合相关税收政策的 “煤改气”业务采用不征税收入处理，减少了所得税费用。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 1,236,166.48 本期资本化研发投入 研发投入合计 1,236,166.48 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.04 公司研发人员的数量 17 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 0.78 研发投入资本化的比重（%） 情况说明 √适用 □不适用 公司研发项目主要为研发新品种的自闭阀以及新功能的燃气表。 4. 现金流 √适用 □不适用 2017 年年度报告 18 / 211 单位：元 类别 本期发生额 上期发生额 同比增减 （%） 经营活动产生的现金流量净额 878,781,745.09 288,827,670.53 204.26 投资活动产生的现金流量净额 -543,928,739.46 19,307,296.55 -2917.22 筹资活动产生的现金流量净额 274,633,470.12 -197,374,252.95 239.14 1、经营活动产生的现金流量净额变动原因：本报告期因业务量增加，收到的燃气 款、“煤改气”工程款增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：本报告期因实施“煤改气”工程，用 于购建燃气管网的投资金额增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：缓解资金压力，改善债务结构，本报 告期取得金融机构借款较上期增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 1,244,655,653.77 17.65 490,037,178.02 14.31 153.99 ①本报告期因业 务量增加，燃气用 户增加，收到燃气 销售款增加所致； ②因将荆州天然 气纳入合并范围， 使期末货币资金 余额增加所致。 以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 100,000,000.00 2.92 -100.00 本 报 告 期 10 ， 000.00 万元结构 性存款到期所致。 2017 年年度报告 19 / 211 益的金融 资产 应收票据 26,438,098.33 0.37 4,648,718.40 0.14 468.72 本报告期客户以 承兑汇票进行结 算增加所致。 应收账款 1,117,813,594.47 15.85 259,202,202.29 7.57 331.25 本报告期因经营 规模扩大，应收工 程款增加所致。 预付款项 118,513,151.07 1.68 28,390,047.45 0.83 317.45 ①报告期末因冬 供所需燃气量上 升，向上游天然气 供应商预付的燃 气款增加所致；② 因将荆州天然气 纳入合并范围，使 期末预付账款余 额增加所致。 其他应收 款 45,114,537.57 0.64 15,292,819.43 0.45 195.00 本报告期因实施 “煤改气”工程， 向政府部门缴纳 的工程保证金增 加所致。 存货 1,022,664,003.69 14.50 543,601,441.08 15.87 88.13 本报告期因经营 规模扩大，已施工 但尚未验收结算 形成的工程施工 增加所致。 其他流动 资产 75,248,412.36 1.07 392,445,565.62 11.46 -80.83 本报告期在其他 流动资产核算的 理财产品到期所 致。 投资性房 地产 10,198,457.23 0.14 因将荆州天然气 纳入合并范围，使 投资性房地产增 加所致。 固定资产 1,432,726,383.25 20.31 820,543,707.78 23.95 74.61 ①本报告期由于 燃气管网投资增 加，达到预定可使 用状态的管网投 资转入固定资产， 使固定资产增加； ②因将荆州天然 气纳入合并范围， 使固定资产增加 2017 年年度报告 20 / 211 所致。 在建工程 1,039,482,165.31 14.74 585,779,048.62 17.10 77.45 本报告期对燃气 管网投资增加所 致。 无形资产 300,168,106.28 4.26 87,757,698.09 2.56 242.04 因收购荆州天然 气将天然气特许 经营权价值在合 并报表中予以确 认所致。 商誉 507,594,455.05 7.20 因将荆州天然气 纳入合并范围，将 合并成本与合并 日荆州天然气可 辨认净资产公允 价值的差额确认 为合并报表商誉 所致。 递延所得 税资产 40,964,436.19 0.58 16,920,955.57 0.49 142.09 ①期末应收账款 增加，计提坏账准 备而产生的可抵 扣暂时性差异增 加，使确认的递延 所得税资产增加； ②本报告期收到 国家发改委“煤改 气”工程投资补 助，确认为递延收 益，由此产生的可 抵扣暂时性差异， 使确认的递延所 得税资产增加。 短期借款 150,000,000.00 2.13 为缓解付款资金 压力、改善公司债 务结构，向银行获 取的借款增加所 致。 应付票据 180,000,000.00 2.55 本报告期通过承 兑汇票支付相关 采购款增加所致。 应付账款 734,390,118.32 10.41 457,747,422.16 13.36 60.44 本报告期因经营 规模扩大，材料采 购量增加，部分材 料款和设备款尚 未支付，导致应付 2017 年年度报告 21 / 211 账款期末余额增 加。 预收款项 1,238,773,054.28 17.56 430,048,019.71 12.55 188.05 ①本报告期因燃 气用户增加，收到 燃气销售款增加 所致；②本报告期 收到的工程款增 加所致。 应付职工 薪酬 29,326,020.46 0.42 248,565.53 0.01 11,698. 10 因人员增加以及 计提的薪酬及奖 金尚未支付，导致 期末余额增加。 应交税费 135,717,922.58 1.92 60,404,465.92 1.76 124.68 ①因期末收入增 加，导致期末应交 增值税增加；②对 收到政府补助形 成的递延收益，确 认了递延所得税 资产，使期末应交 所得税增加；③公 司对河北省境内 燃气接驳收入分 三年均匀计入所 得税应税收入，未 计入当期所得税 应税收入的部分 按适用所得税税 率确认递 延 所 得 税 负债，2015 年、2016 年确认 的燃气接驳收入 未计入所得税应 税收入的于本报 告期部分计入所 得税应税收入，使 期末应 交 所 得 税 增加。 其他应付 款 54,327,898.72 0.77 24,574,899.21 0.72 121.07 本报告期因业务 量增加，收取的施 工保证金增加所 致。 一年内到 期的非流 动负债 7,500,000.00 0.11 为缓解付款资金 压力、改善公司债 务结构，向银行获 2017 年年度报告 22 / 211 取的借款增加所 致。 长期借款 138,750,000.00 1.97 为缓解付款资金 压力、改善公司债 务结构，向银行获 取的借款增加所 致。 递延收益 312,882,476.35 4.44 166,145,323.19 4.85 88.32 本报告期收到政 府补助，确认的递 延收益增加所致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 140,000,000.00 履约保函 5,000,000.00 电费担保金 132,000.00 合计 145,132,000.00 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元 报告期内对外股权投资发生额 882,999,989.05 去年同期对外股权投资发生额 0.00 对外股权投资增减额 882,999,989.05 对外股权投资额增减幅度（%） - 注：报告期内，公司发行股份购买荆州天然气 100%股权投资 878,999,989.05 元， 向百川企业管理有限公司投资 1,000,000.00 元，向百川能源（绥中）液化天然气有限 2017 年年度报告 23 / 211 公司投资 3,000,000.00 元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2017 年 11 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准百川能源 股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2017﹞ 1939 号），核准公司本次发行股份购买资产事项。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 募投项目投资情况： 单位：万元 承诺投资项目 项目金额 本年投入 金额 累计投入 金额 项目进度(%) 永清县百川燃气有限公司天 然气利用工程二期 5,721.89 2,687.06 4,975.79 已变更募集资金 投资项目 固安县天然气利用工程三期 项目 32,241.53 4,787.92 8,613.01 已变更募集资金 投资项目 香河县天然气利用工程二期 项目 13,458.00 4,962.29 6,469.89 已变更募集资金 投资项目 大厂回族自治县百川天然气 利用工程二期 6,013.51 1,034.59 3,512.77 已变更募集资金 投资项目 三河市东市区天然气利用工 程 9,901.79 3,529.31 9,108.66 已变更募集资金 投资项目 合计 67,336.72 17,001.17 32,680.12 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 注册资本 主营业务 资产总额 净资产 营业收入 净利润 百川燃气有 限公司 36,000.00 燃气销售； 燃气接驳； 燃气具销 售 600,279.22 91,137.32 292,792.06 91,064.72 大厂回族自 治县百川燃 气销售有限 3,000.00 燃气销售； 燃气接驳； 燃气具销 65,251.36 10,043.77 47,874.28 14,788.03 2017 年年度报告 24 / 211 公司 售 固安县百川 燃气销售有 限公司 3,000.00 燃气销售； 燃气接驳； 燃气具销 售 147,026.84 7,170.95 68,990.74 24,710.67 三河市百川 燃气有限责 任公司 3,000.00 燃气销售； 燃气接驳； 燃气具销 售 103,652.26 5,045.97 40,981.53 12,520.22 香河县百川 燃气销售有 限公司 4,000.00 燃气销售； 燃气接驳； 燃气具销 售 95,560.11 8,450.38 49,847.03 18,490.83 荆州市天然 气发展有限 责任公司 6,000.00 燃气销售； 燃气接驳； 燃气具销 售 29,029.68 12,853.87 39,605.64 8,056.11 注：报告期内通过新设方式取得两家子公司，①百川燃气有限公司于 2017 年 6 月 出资设立了大厂回族自治县智汇热力有限公司；②廊坊百川清洁能源有限公司于 2017 年 11 月与葫芦岛市钢管工业有限公司共同投资设立绥中液化天然气，其中廊坊百川清 洁能源有限公司持股 60%，以上两家子公司对公司报告期内生产经营成果影响较小。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 根据国家能源局石油天然气司、国务院发展研究中心与环境政策研究所及国土资源 部油气资源战略研究中心联合发布的《中国天然气发展报告（2016）》，我国天然气资 源丰富，初步形成了多品种、多渠道的多元化供应和“西气东输、北气南下、海气登陆、 就近供应”的供气格局。稳定的供应和初具规模的基础设施有力支撑了中国天然气的快 速发展，天然气消费市场已经遍及内地 31 个省市自治区。同时，天然气市场化改革有 序推进，试点改革探索取得阶段性突破。随着中国生态文明建设的持续推进，新型工业 化、城镇化深入发展，天然气产业迎来了难得的发展机遇。通过推动能源革命，深化体 制机制改革，加强国际合作，未来中国将形成市场结构合理、资源供应多元、储运设施 完善、法律法规健全的统一开放、竞争有序的现代天然气产业体系，天然气将逐步成为 中国的主体能源。 2016 年 10 月以来，国家发改委相继出台《天然气管道运输价格管理办法（试行）》 《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》《关于明确储气设施相关价格政策的通 知》，明确提出由政府实施监管具有垄断性质的管输环节，实施管输和销售业务分离， 鼓励社会资本参与管道和储气库建设等一系列有利于基础设施第三方公平准入的政策 措施。2016 年 12 月，国家能源局下发的《关于加快推进天然气利用的意见》提出，全 2017 年年度报告 25 / 211 面加快推进天然气在城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通燃料四大领域的大规模高效 科学利用、产业上中下游协调发展，逐步将天然气培育成为我国现代能源体系的主体能 源。通过推进试点、示范先行，有序支持重庆、江苏、上海、河北等省市开展天然气体 制改革试点。这一系列政策文件的颁布表明天然气市场改革的方向和目标已趋于明确， 主要工作已转入细化和落实阶段。 2017 年 6 月，国家发改委印发《关于加强配气价格监管的指导意见》（以下简称“指 导意见”），主要内容包括：明确准许收益率按税后全投资收益率不超过 7%、供销差 率≤5%，并在三年内降至≤4%、管网折旧年限为 30 年、推出“成本标杆”概念等。《指 导意见》是继 2016 年对管道运输环节建立起价格监管规则以后，国家进一步对下游城 镇燃气配送环节建立起价格监管规则。这意味着天然气产业链从跨省长输管道到省内短 途运输管道，再到城市配气管网等各环节均构建起较为完善的价格监管制度框架，补齐 了天然气价格监管最后一块拼图，天然气产业链全环节价格监管体系已构建形成，有利 于天然气行业的健康持续发展。 2018 年 2 月 26 日，国家能源局发布《2018 年能源工作指导意见》，要求加快能源 绿色发展，壮大清洁能源产业，2018 年非化石能源消费比重提高到 14.3%左右，天然气 消费比重提高到 7.5%左右，能源利用清洁化加速推进。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司确定“十三五”期间的战略为：以上市公司规范治理为基础，以全面精细化为 总要求，以组织建设规范、提升为中心，以产业经营和资本运作为驱动，到“十三五” 末，实现年收入 100 亿元，净利润 12 亿元，实现百川的跨越式发展。为“创国际一流 能源企业，打造百年百川”的宏伟愿景，奠定坚实基础。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 根据公司“十三五”发展规划目标，2018 年公司将秉承“创国际一流能源企业，打 造百年百川”的宏伟愿景，以全面精细化为总要求，以组织建设为抓手，以管理提升为 核心，以管理变革为突破，以“防风险，控安全；稳中求进，进中求好，好中求快”为 总基调，求真务实，创新发展，力争 2018 实现大跨越。为此，着重从以下几个方面开 展工作： 一、努力实现经营目标：2018 年，公司计划实现收入 40 亿元，净利润 10 亿元。 二、内生增长 在现有经营区域深耕细作，积极开发市场，提高售气量；完成“煤改气”工程，助 推京津冀大气污染治理。 三、外延并购 拓展新的经营区域，并购优质项目公司，努力实现全国市场布局。公司将通过直接 并购优质项目、成立产业基金培育潜力项目等多种形式，以京津冀区域为重点，加速在 全国范围内进行产业布局，从区域性燃气公司成长为全国性清洁能源服务商。 四、上游开发 加快推进 LNG 接收站项目，加强市场开发，强化下游分销能力，完善 LNG 贸易体系。 加强上游油气田的探索开发，积极寻求潜在优质油气项目。 五、终端强化 加速推进分布式能源项目布局，迅速布局医院、工业园区、综合商业体等分布式能 2017 年年度报告 26 / 211 源项目。强化天然气热电项目开发力度，加大项目投资力度。 六、增值业务 探索实施以燃气为核心的增值业务，打造“移动+物联+智能”的增值服务模式。 七、管理提升 加强董事会规范运作，提高信息披露质量，持续提升公司治理水平，强化投资者关 系管理；加强组织建设，完善制度建设、优化精简流程，强化人力资源建设，打造学习 型团队；从企业文化、形象标准化、品牌培育等方面着手，全力打造百川品牌，并打造 信用型企业；推动管理新变革，实行动态分级授权，从运营管控向战略财务管控转型； 建设完善信息化系统，提高信息化程度及信息利用效率。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 展望 2018 年，世界经济持续复苏回暖，中国经济增长速度将在新常态下保持稳定。 公司在生产经营过程中，将会积极采取各种措施，努力规避各类经营风险，但实际生产 经营过程仍存下述风险和不确定因素： （一）政策风险 公司所属的城市燃气行业属于清洁高效的，受到国家产业政策的扶持与鼓励。但不 排除未来国家产业政策发生变化或者相关主管部门政策法规作出改变，不再对燃气行业 进行扶持与鼓励，从而影响公司的生产经营，进而对公司业绩造成不利影响。 （二）价格波动风险 公司主要业务为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售，其中：燃气销售实行政府定价 机制，若出现下游销售价格调整滞后于上游采购价格上涨情形时，燃气销售业务的收入 与利润贡献将受到不利影响；根据河北省物价局的有关规定，河北省内的燃气接驳费实 行政府定价或政府指导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定，若有关政府部 门下调燃气接驳费，将对燃气接驳业务的盈利情况造成不利影响。 （三）气源依赖风险 目前，我国天然气的来源主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司 和中国石油海洋石油总公司控制，公司所采购的天然气主要来自中国石油天然气股份有 限公司下属的北方天然气销售分公司。虽然公司与中石油华北天然气销售分公司已签订 了长达 20 年的长期供气合同，在较长时间内能够获得中石油华北天然气销售分公司的 稳定供气，同时由于城镇燃气业务涉及民生问题，公司在供气合同到期后续签或新签订 供气合同可能性较大。不过，由于公司的天然气采购主要集中在中石油华北天然气销售 分公司，随着京津冀地区用气需求的持续快速增长及京津冀地区其他天然气销售企业天 然气采购量的不断扩大，如果出现天然气供应紧张导致公司向主要供应商的采购需要得 不到满足，抑或是供气合同到期后，公司未能与主要供应商及时续签或新签订供气合同， 将直接制约公司的业务发展。 （四）业务区域集中风险 目前，公司的业务区域主要集中在河北省廊坊市、张家口市、天津市武清区及湖北 省荆州市，存在一定程度上依赖上述区域的风险。公司业务规模的扩大以及盈利能力的 提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场的扩展来推动，若现有区域的用户增 量以及新区域的扩展达不到预期效果，将会影响公司经营业绩的增长速度。 (五) 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 27 / 211 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和 原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2017 年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》，对原公司章程第一百五十二条、第一百五十四条和第一百五十五 条关于公司利润分配政策相关内容进行了修订，修订后的《公司章程》已经 2018 年 1 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东审议通过。具体内容详见公司公告（2017-134 号）。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股派息 数(元) （含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2017 年 0 4.5 0 464,181,206.85 858,037,995.64 54.10 2016 年 0 0 0 0 551,174,052.18 0 2015 年 0 0 0 0 -4,043,826.40 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分 配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 2017 年年度报告 28 / 211 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 其他 曹飞 本次权益变动后，曹飞与上市公司之间将保持人员独立、 资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采 购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上 市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，曹飞已于 2015 年 1 月 7 日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺 函》。 2015 年 1 月 7 日 否 是 解决同业 竞争 曹飞 本次权益变动前，曹飞与上市公司之间在业务上不存在竞 争关系。本次权益变动不会导致曹飞与上市公司之间产生 同业竞争或者潜在的同业竞争。为消除和避免同上市公司 未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，曹飞已于 2015 年 1 月 7 日出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺 函》。 2015 年 1 月 7 日 否 是 其他 贤达实业 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无 在未来 12 个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经 拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在 12 个月内 发生增加其在百川能源权益的情形，将按有关规定履行审 批和信息披露义务。” 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年 12 月，持股 5% 以上股东贤 达实业拟变 更该项承诺 暨增持公司 股份，该事项 已经第九届 董事会第十 九次会议和 2017 年年度报告 29 / 211 2018 年第一 次临时股东 大会审议通 过。 与重大资产 重组相关的 承诺 解决关联 交易 曹飞 本次权益变动前，曹飞与上市公司之间不存在关联交易。 本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公 司之间可能发生的关联交易，曹飞已于 2015 年 1 月 7 日出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。 2015 年 1 月 7 日 否 是 其他 曹飞、百川 资管、王东 海及中金 佳泰 1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 2015 年 7 月 13 日 否 是 其他 上市公司 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本 次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 2015 年 7 月 13 日 否 是 2017 年年度报告 30 / 211 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关 本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者和重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。 股份限售 百川资管 及王东海 1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市 公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理 上述股份。若上述股份上市之日起 36 个月届满时，本人/ 本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿 义务届满之日。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁 定期自动延长至少 6 个月。3、如本次交易因本人/本企业 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转 让上述股份。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送 股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相 同。 承诺时间： 2015 年 7 月 13 日；履行 期限：2016 年 3 月 16 日至 2019 年 3 月 18 日 是 是 2017 年年度报告 31 / 211 股份限售 中金佳泰 1、本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司 股份，其中：7,510,924 股自登记至本企业证券账户之日 起 36 个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本 企业证券账户之日起 36 个月届满时，本企业业绩补偿义 务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其 余68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起12个月 内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证 券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上 述股份。2、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 承诺时间： 2015 年 7 月 13 日；履行 期限：2016 年 3 月 16 日 至 2017 年 3 月 17 日,已 履行完毕； 2016 年 3 月 16 日至 2019 年 3 月 18 日 是 是 股份限售 百川资管 及曹飞 1、本人/本企业通过认购本次募集配套资金所获得的上市 公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理 上述股份。2、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。3、 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 承诺时间： 2015 年 7 月 13 日；履行 期限：2016 年 3 月 30 日 至 2019 年 4 月 1 日 是 是 其他 百川资管 及王东海 1、若百川燃气及下属公司存在部分土地使用权与房产未 及时办理土地使用权、房屋所有权更名过户手续、未取得 产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的房屋未办理租赁备案 登记或未取得房产证等情形导致百川燃气发生损失或受 到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分 损失和被处罚的损失；2、若百川燃气及下属公司被要求 为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公 2015 年 7 月 13 日 否 是 2017 年年度报告 32 / 211 积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关 政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和 被处罚的损失；3、若税务主管部门要求百川燃气各发起 人补缴或向其追缴有限公司整体变更改制为股份公司过 程中相关的个人所得税，百川燃气的发起人不能及时缴纳 上述个人所得税时，本人/本企业将以连带责任的方式无 条件先行承担发起人应补缴（或被追缴）的个人所得税款， 保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。如因百川燃气未及时 履行代扣代缴义务而遭主管税务部门处罚，本人/本企业 将以连带责任的方式承担因此产生的滞纳金、罚款等费 用，保证不造成百川燃气任何损失。4、若永清县百川燃 气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成 的债权所发生的诉讼等情形导致永清县百川燃气有限公 司或百川燃气的后续支出超出 472.87 万元的额外损失部 分，本人/本企业将予以全额承担。5、若百川燃气及下属 公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项（包括但 不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生了重大损失或 受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担上述 损失与处罚的费用。 其他 百川资管、 王东海及 中金佳泰 1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所 应当承担的义务及责任的行为。2、本人/本企业对交易资 产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不 存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情 形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资 产转让给万鸿集团股份有限公司。3、本人/本企业所持有 的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查 封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁 止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可 2015 年 7 月 13 日 否 是 2017 年年度报告 33 / 211 能引致潜在纠纷的其他情形。 解决关联 交易 百川资 管、王东 海 1、不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人（包括承诺人关系密切的家庭成 员，即父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 其配偶、兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）及承诺人控 制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优 于市场第三方的权利。2、杜绝承诺人及承诺人控制的其 他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况 下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企 业提供任何形式的担保。3、承诺人及承诺人控制的其他 企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市 公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市 公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市 公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息 披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合 理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用 该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行 为。 2015 年 7 月 13 日 否 是 解决同业 竞争 百川资管 及王东海 1、在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的其他公 司/本公司及本公司拥有权益的其他公司均未生产、开发 任何与上市公司及拟置入上市公司的资产百川燃气股份 有限公司（以下简称“百川燃气”）生产的产品构成竞争 或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公 司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，也未投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、自 本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的其他公司/ 本公司及本公司拥有权益的其他公司将不生产、开发任何 与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品， 2015 年 7 月 13 日 否 是 2017 年年度报告 34 / 211 不直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资于任何与上 市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业； 自该承诺函签署之日起，如 上市公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人拥有权 益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将不 与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务相竞争；若与 上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务产生竞争，本人 及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的 其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方 式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或 者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免 同业竞争。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本 人/本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 其他 百川资管 及王东海 1、人员独立保证上市公司的人员独立性，其人事关系、 劳动关系独立于本人控制的其他企业/本公司及本公司控 制的其他企业。保证上市公司及百川燃气高级管理人员不 在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其 他企业/本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司 及百川燃气财务人员不在本人控制的其他企业/本公司及 本公司控制其他企业中兼职。2、资产完整保证上市公司 及百川燃气拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独 立完整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企 业不占用上市公司及百川燃气资金、资产及其他资源，并 且不要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证 不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关 于资产完整的重大决策事项。3、财务独立保证上市公司 2015 年 7 月 13 日 否 是 2017 年年度报告 35 / 211 及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算 体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的 银行账户，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的 其他企业不与上市公司共用银行账户；保证上市公司能依 法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干 预上市公司的资金使用。4、业务独立保证上市公司拥有 独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。保证本人/本公司除通过 行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公 司、企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业 务。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其 他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。5、机构独立 保 证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全， 独立行使经营管理职权，本人控制的其他企业/本公司及 本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在机 构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完 全分开。 其他 百川资管 及曹飞 本人/本企业参与本次交易的配套融资的认购资金来源于 本人及家族/本企业的积累与自筹，为合法来源。本人/ 本企业对本承诺函所有承诺内容承担法律责任，若因资金 来源问题给上市公司和其他交易对方造成损失，本人/本 企业将以现金方式承担该损失 2015 年 7 月 13 日 否 是 其他 百川资管、 1、配合百川燃气在本次重大资产重组获得中国证券监督 承诺时间： 是 是 2017 年年度报告 36 / 211 王东海及 中金佳泰 管理委员会核准之日起 3 个工作日内开始办理公司组织 形式变更手续；2、保证在审议变更百川燃气公司组织形 式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股 东大会审议通过；3、在百川燃气变更为有限责任公司后， 在其他交易方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》向万鸿集团转让百川燃气股权时，本人/本企业无条 件放弃优先购买权；4、在百川燃气变更为有限责任公司 后，本人/本企业将继续按照《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效 的股份认购协议》中约定的各项内容履行协议。 2015 年 7 月 13 日；履行 期限：2015 年 7 月 13 日 至 2018 年 12 月 31 日 其他 百川资管 及王东海 如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公司所占有、使用 的部分房产存在尚未取得房产证、所租赁的房屋未取得房 产证、未办理租赁备案登记等瑕疵导致百川燃气或万鸿集 团遭受经济损失的，将予以全额补偿。 2015 年 7 月 13 日 否 是 其他 百川资管 及王东海 1、如因百川燃气及分子公司目前占有、使用或租赁的土 地使用权存在风险导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损 失的，将予以全额补偿。 2、如在土地（香国用[2011] 字第 0081 号、永国用(1997)字第 046 号、永国用(1998) 字第 290 号及永国用(1998)字第 291 号土地）划拨转 出让过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定， 百川燃气及其子分公司受到相关主管部门行政处罚，导致 百川燃气遭受经济损失的，将对百川燃气进行全额补偿。 3、如因百川燃气及其分子公司未及时办理土地使用权、 房屋所有权更名及过户手续导致百川燃气或万鸿集团遭 受经济损失的，将予以全额补偿。 2015 年 7 月 13 日 否 是 盈利预测 及补偿 百川资管、 王东海及 中金佳泰 1、承诺标的资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年 度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣 非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第 610 号《资产 评估报告》与信会师报字[2015]第 711366 号《审计报告》 2017 年年度报告 37 / 211 对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评 报字[2015]沪第 610 号《资产评估报告》与信会师报字 [2015]第 711366 号《审计报告》，若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，标的资产盈利预测 补偿期扣除非经常性损益的净利润预测数如下： 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 预测净利 润（万元） 39,356.96 49,358.49 58,175.67 若本次交易于 2015 年 12 月 31 日后（不含当日）至 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，标的资产盈利预测 补偿期扣除非经常性损益的净利润预测数如下： 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 预 测 净 利 润（万元） 49,358.49 58,175.67 53,371.19 2、如标的资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当 期累计实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润 数”）低于本协议第 2.1 条约定的当期累计承诺扣非净利 润数，即：本次交易于 2015 年 12 月 31 日前（含当日） 实施完毕时的累计承诺扣非净利润数为： 项目 2015 年度 2015 与 2016 年度 合计 2015、2016 与 2017 年 度合计 累 计 预 测 净利润（万 元） 39,356.96 88,715.44 146,891.11 本次交易于 2015 年 12 月 31 日后（不含当日）至 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕时的累计承诺扣非净 利润数为： 项目 2016 年度 2016 与 2016、2017 2017 年年度报告 38 / 211 2017 年 度 合计 与 2018 年 度合计 累 计 预 测 净利润（万 元） 49,358.49 107,534.16 160,905.35 则依据原协议约定的方式，百川资管以通过本次交易及认 购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份 385,063,203 股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的万鸿集 团股份数为 20,000,000 股），王东海、王东江、王东水、 王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份 126,750,497 股、16,009,476 股、14,241,629 股、 247,255 股对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、 王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全 部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补 偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份 4,599,870 股为限对万鸿集团进行补偿。股份不足补偿的 部分，百川资管应以现金补偿。 3、若本次交易于 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完 毕，则盈利预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易于 2015 年 12 月 31 日后（不含当日） 至 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预 测补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 百川资 管、王东 海 如本单位/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本单位不 转让在百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 百川能源董事会，由百川能源董事会代本单位向上海证券 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 39 / 211 交易所和登记结算公司申请锁定；如本单位/本人未在两 个交易日内提交锁定申请的，则授权百川能源董事会核实 后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；如百川能源董事会未向 上海证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息 和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 解决同业 竞争 百川资 管、王东 海 一、截至本承诺函签署之日，本单位/本人未从事与百川 能源及其拟控制的包括荆州天然气在内的其他公司存在 同业竞争关系的业务。二、为避免对上市公司的生产经营 构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本 次交易完成后，本单位/本人作为百川能源的控股股东/ 实际控制人期间，本单位/本人承诺： 1、非为上市公 司利益之目的，本单位/本人将不直接从事与上市公司相 同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本单位/本人 将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营 构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本单位/本人保 证将促使本单位/本人直接或间接控制的企业及本人担任 董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不 直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/ 或业务经营相竞争的任何活动； 4、本单位/本人所参 股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或 业务经营，本单位/本人将避免成为该等企业的控股股东 或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进 一步扩展产品或业务范围，本单位/本人及/或关联企业将 不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本单位及/ 或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能 构成竞争，则本单位/本人将亲自及/或促成关联企业采取 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 40 / 211 措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等 竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构 成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业 务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4） 将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。三、本单位/本 人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项 承诺的有效性。 解决关联 交易 百川资 管、王东 海 1、在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有 实际控制权或重大影响的除百川能源及其控股子公司以 外的公司或关联方将尽量避免与百川能源之间发生关联 交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履 行交易审批程序及信息披露义务，切实保护百川能源及其 中小股东利益。2、本单位/本人保证严格按照有关法律法 规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、 上海证券交易所颁布的业务规则及百川能源《公司章程》 等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利 用股东的地位谋取不当的利益，不损害百川能源及其中小 股东的合法权益。如违反上述承诺与百川能源及其控股子 公司进行交易而给百川能源及其中小股东及百川能源控 股子公司造成损失，本单位/本人将依法承担相应的赔偿 责任。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 百川资 管、王东 海 本次交易前，荆州天然气及百川能源均独立于本单位/本 人，本次交易完成后，本单位/本人将继续保持百川能源 的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分 开、五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用百 川能源违规提供担保，不占用百川能源资金。 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 41 / 211 其他 上市公司 董事、监 事、高级管 理人员 本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在百川能源拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2017年5 月 9 日 否 是 其他 上市公司 董事、高级 管理人员 本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形. 2017年4 月 7 日 否 是 其他 上市公司 董事、监 事、高级管 理人员 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公 司的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条的相关情形，即：1、不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、不 存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。 2017年5 月 9 日 否 是 其他 上市公司 董事、监 事、高级管 理人员 对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的 承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 42 / 211 公司利益；3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；4、 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消 费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司拟实施 股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。7、作为填补回报措施相关责任主体之 一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保 公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 其他 百川能源 1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 全部法律责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该 等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交 易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 百川能源 1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及现任董事、 监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 43 / 211 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 盈利预测 及补偿 贤达实业、 景湖房地 产、朱伯东 经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制 人朱伯东与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺 标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于 7,850 万元、9,200 万元、10,150 万元。盈利补偿期 间，在荆州天然气 2017 年度、2018 年度、2019 年度每一 年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期 期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利 润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测 补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市 公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为 上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。 2017年4 月 7 日，本次交易 承诺/盈利补 偿期为：2017 年 4 月 7 日 ——2019 年 12 月 31 日。 在承诺年度 内，上市公司 聘请的审计 机构出具《专 项审核报告》 之日起 30 个 工作日内，承 诺方将其应 补偿的股份 划转至专门 账户进行锁 定。 是 是 其他 贤达实业、 景湖房地 产、朱伯东 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 贤达实业、 景湖房地 产、朱伯东 最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 2017年4 月 7 日 否 是 解决关联 交易 贤达实业、 景湖房地 本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能 减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 44 / 211 产、朱伯东 身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百 川能源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控 制的企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、 等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控 制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程 序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源 其他股东的合法权益的行为。若违反上述声明和保证，本 企业/本人将对因前述行为而给百川能源造成的损失向百 川能源进行赔偿 其他 贤达实业、 景湖房地 产、朱伯东 为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销 地承诺，自本承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子 公司的资金，否则，应承担个别及连带责任。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 贤达实业、 景湖房地 产、朱伯东 为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳入上市公司 后可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下：未办理房 屋所有权证书的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在 其他所有权争议；荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋 所有权证书过程中发生的费用，包括但不限于税费以及其 他程序性费用等；上述房屋所有权证书自荆州天然气股权 过户至百川能源名下之日起 24 个月内办理完毕；若上述 房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下 之日起 24 个月内未办理完毕的，则本公司/本人将承担上 述办理房屋所有权证书过程中的所有费用，包括但不限于 税费以及其他程序性费用等；如果因上述未办理房屋所有 权证的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到百 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 45 / 211 川能源通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述 损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常 生产经营活动的损失、第三方索赔等；上述补偿承诺为无 条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。 其他 贤达实业、 景湖房地 产、朱伯东 为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为出让用 地可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下：荆州天然 气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地性质 变更为出让土地过程中发生的费用（包括但不限于土地出 让金、税费以及其他程序性费用等）；上述变更手续将自 荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日 起 12 个月内办理完毕；若上述变更手续自荆州天然气股 权过户至百川能源股份有限公司名下之日起 12 个月内未 办理完毕的，则承诺人将承担上述土地性质变更过程产生 的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程 序性费用等；如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损 失的，将在接到百川能源股份有限公司通知后 30 日内无 条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处 罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经 营活动的损失等；上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承 诺，履行期限为长期。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 贤达实业、 景湖房地 产、朱伯东 荆州天然气及下属 CNG 加气站燃气经营许可证将于 2017 年 12 月 31 日到期、监利天然气及下属 CNG 加气站燃气经 营许可证将于 2018 年 3 月 20 日到期，特承诺将保证上述 资质权属到期后成功续期。若因上述资质权属续期不成功 使百川能源遭受损失或受到处罚，将予以全额赔偿。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 贤达实业、 景湖房地 产、朱伯东 荆州天然气及其控股子公司现有股权及历史股权演变真 实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或 纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属 问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 46 / 211 演变瑕疵（如有）而给百川能源造成不利影响或损失，将 承担现金赔偿责任。 其他 贤达实业、 景湖房地 产、朱伯东 在荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起五个完整 会计年度内，若标的公司未来任一交付年度实际采购量因 未达到合同约定的照付不议量而触发照付不议义务，中石 油可能会要求标的公司就该年实际采购量与照付不议量 的差额付款。荆州天然气在就该差额付款后，有权要求中 石油根据协议条款及条件供应天然气补充量；但若荆州天 然气未能出售中石油所供应的燃气补充量，相关损失将由 朱伯东承担，荆州市贤达实业有限公司和荆州市景湖房地 产开发有限公司承担连带赔偿责任。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 贤达实业、 景湖房地 产、朱伯东 若荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列 明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵、 对外担保等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处 罚，本单位/本人将全额承担上述损失与处罚的费用及相 关法律责任。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 贤达实业、 景湖房地 产 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公 司的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条的相关情形，即：不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形及最近 36 个 月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 贤达实业、 景湖房地 产 本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 2017年4 月 7 日 否 是 贤达实业和 景湖房地产 在参与百川 能源重组过 程中，知悉荆 州市天然气 2017 年年度报告 47 / 211 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定 股份自愿用于处罚、赔偿安排。 与荆州市津 江天然气有 限公司在特 许经营权、用 户权益等问 题上存在诉 讼纠纷，但知 悉诉讼之后 未及时向百 川能源通报， 双方均收到 了湖北证监 局出具的警 示函。 其他 朱伯东 本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 贤达实业、 景湖房地 产 1、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、 完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也 不存在委托他人代为持有标的股权的情形；2、标的股权 不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；3、标的股权 权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何 法律障碍。4、若因标的股权存在的出资瑕疵等引起损失 或法律责任，将由本公司承担。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 贤达实业 本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 48 / 211 近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 其他 景湖房地 产 除湖北省监利县人民法院[2016]鄂1023刑初46号刑事处 罚外，本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不 存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 其他刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。 2017年4 月 7 日 否 是 解决同业 竞争 贤达实业、 景湖房地 产 本企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控制 的合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对百 川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动； 并保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直 接竞争的生产经营业务或活动。本企业将对自身及相关企 业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企业及相 关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或 业务与百川能源及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，本企业承诺将采取以下措施解决：（1）本企 业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与百川 能源的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业及相关企 业将立即通知百川能源，并尽力将该等商业机会让与百川 能源；（2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司 因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川 能源及其子公司的利益；（3）百川能源认为必要时，本 企业及相关企业将进行减持在有关资产和业务中持有的 股权/权益比例，或全部转让本企业及相关企业持有的有 关资产和业务；（4）在百川能源认为必要时，可以通过 适当方式按照公允价值和法定程序优先收购本企业及相 关企业持有的有关资产和业务。若违反上述承诺，我方将 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 49 / 211 赔偿上市公司因此而产生的任何可具体举证的损失。 股份限售 贤达实业、 景湖房地 产 本单位作为荆州天然气的股东，现作出如下不可撤销的承 诺与保证：1、本单位通过本次交易认购的百川能源新增 股份，自上市之日起 12 个月内不向任何第三方转让；在 遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本单位签 订的业绩补偿协议更具可操作性，本单位同意就所认购的 百川能源股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式 解除限售：自股份发行结束之日起 12 个月，且百川能源 公布荆州天然气 2017 年年度《专项审核报告》后，如果 荆州天然气经审计截至 2017 年期末实现扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2017 期末承诺 净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易 中获得的上市公司股票份额的 30%；在百川能源公布荆州 天然气 2018 年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然 气经审计截至 2018 年期末累计实现扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润数不低于截至 2018 年期末累计承 诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交 易中获得的上市公司股票份额的 60%；在百川能源公布荆 州天然气 2019 年年度《专项审核报告》后，如果荆州天 然气经审计截至 2019 年期末累计实现扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润数不低于截至 2019 年期末累计 承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次 交易中获得的上市公司股票份额的 100%。 承诺履行期 限：2017 年 4 月 7 日 ——2020 年 11 月 20 日 是 是 其他 贤达实业、 景湖房地 产 1、保证上市公司人员独立本公司承诺与本次交易完成后 的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司 及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务，不会在 本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会 在本公司及本公司控制的其他企业兼职。2、保证上市公 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 50 / 211 司资产独立完整本公司保证上市公司具有独立完整的资 产；保证上市公司资金、资产不被本公司及本公司控制的 其他企业占用的情形。3、保证上市公司的财务独立本公 司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保 证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账 户；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的 其他企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本 公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使 用。4、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司拥 有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司 控制的其他企业的机构完全分开。5、保证上市公司的业 务独立本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业 务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关 联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。上述各 项承诺在本公司作为上市公司直接或间接股东期间或直 接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不 可变更或撤销。 其他 荆州天然 气 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对实际控制人 及其关联方，或其他非关联方的担保情况。2、截至本承 诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大诉讼。3、截 至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大仲裁。 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税 收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行 政处罚，且情节严重的情形。5、除湖北省监利县人民法 院[2016]鄂1023刑初46号刑事判决书判决朱伯东免于刑 事处罚外，截至本承诺出具日，本公司及本公司董事、监 事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市 2017年4 月 7 日 否 是 2017 年年度报告 51 / 211 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、 未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 其他 荆州天然 气 1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、本公司 拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施， 本公司合法拥有上述资产。3、本公司涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已 取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。百川能 源拟发行股份购买本公司 100%股权，不涉及前述审批事 项。 2017年4 月 7 日 否 是 其他 荆州天然 气 本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 2017年4 月 7 日 否 是 与再融资相 关的承诺 其他 上市公司 董事、高级 管理人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承 诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资 产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施股权 激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司 本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 承诺时间： 2016 年 12 月 21 日；履行 期限：2016 年 12 月 21 日至非公开 发行股票实 施完毕 是 是 2017 年年度报告 52 / 211 其他 百川资管 及王东海 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 承诺时间： 2016 年 12 月 21 日；履行 期限：2016 年 12 月 21 日至非公开 发行股票实 施完毕 是 是 与股权激励 相关的承诺 其他 激励对象 上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排 的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得 的全部利益返还公司。 承诺时间： 2016 年 12 月 21 日；履行 期限：2016 年 12 月 21 日至 2021 年 1 月 5 日 是 是 2017 年年度报告 53 / 211 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项 目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 1、本公司重组交易中标的资产 2017 年度承诺扣非净利润数与实现扣非净利润数比 较情况： 单位：人民币万元 年度 承诺扣非净利润数 实现扣非净利润数 差异额 完成率 2017 年度 58,175.67 88,534.34 -30,358.67 152.18% 本公司此次重组交易中标的资产 2017 年度实现扣非净利润数达到业绩承诺方的承 诺。 2、本公司发行股份购买资产交易中标的资产 2017 年度承诺扣非净利润数与实 现扣非净利润数比较情况： 单位：人民币万元 年度 承诺扣非净利润数 实现扣非净利润数 差异额 完成率 2017 年度 7,850.00 8,057.91 -207.91 102.65% 本公司此次发行股份购买资产交易中标的资产 2017 年度实现扣非净利润数达到业 绩承诺方的承诺。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1、变更原因 （1）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 （2）执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则 自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适 用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则 进行调整。 2017 年年度报告 54 / 211 （3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》， 对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。 2、变更事项 （1）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”和“营业 外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 （2）执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》 部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面价值。比较数据不调整。 部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。比较数据不调整。 与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数 据不调整。 （3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调 整。 3、具体的会计处理及其对财务状况和经营成果的影响 （1）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 本年原列示为“营业外收入”与“营业外支出”的资产处置损益 1,222,827.30 元， 重分类列示至“资产处置收益”。 上年原列示为“营业外收入”与“营业外支出”的资产处置损益 7,438,844.97 元， 重分类列示至“资产处置收益”。 （2）执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》 原列示为“营业外收入”的政府补助 434,371.80 元，重分类列示至“其他收益”。 （3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 列示持续经营净利润本年金额 866,000,979.89 元；列示终止经营净利润本年金额 0 元。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 750,000.00 境内会计师事务所审计年限 2 境外会计师事务所名称 2017 年年度报告 55 / 211 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务 所 立信会计师事务所（特殊 普通合伙） 300,000.00 财务顾问 天风证券股份有限公司 9,000,000.00 财务顾问 广东粤财信托有限公司 不适用 保荐人 中天国富证券有限公司 20,000,000.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于 2016 年度完成重大资产重组，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“立信事务所”）受聘作为公司重大资产重组期间的审计机构。期间，立信事务所 审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的 职业操守。 立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持审计工作的连续性，公司 于 2017 年 3 月 14 日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请公司 2017 年审计机构的议案》，并经 2016 年年度股东大会审议通过，同意续聘立信事务所为公 司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构。 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚 及整改情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 56 / 211 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东及实际控制人为廊坊百川资产管理有限公司及王东海先生， 公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司、实际控制人王东海先生诚信状况良好，不存 在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 批准股权激励计划预留部分授予事项 公告编号：2017-128、2017-130 股权激励计划预留部分授予登记完成 公告编号：2018-011 批准股权激励计划部分期权注销事项 公告编号：2017-128、2017-131 股权激励计划部分期权注销完成 公告编号：2018-012 批准员工持股计划预留份额分配事项 公告编号：2017-128、2017-132 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 根据《2016 年第一期员工持股计划》及《2016 年第一期员工持股计划管理办法》 相关规定，经公司 2016 年第一期员工持股计划管理委员会第一、二、三、四次会议审 议通过，取消 6 名离职人员参与本次员工持股计划的资格，将其持有的员工持股计划权 益按照其原始出资金额转让给王东海，王东海具备参与本次员工持股计划的资格。 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司第九届董事会第十三次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年 度日常关联交易超额部分追认及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，详见 2017 年 3 月 15 日上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2017-029）。 2017 年年度报告 57 / 211 报告期内，公司与关联方实际发生的日常关联交易情况详见公司财务报告附注十二、 关联方及关联交易章节内容。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司重大资产重组事项构成关联交 易。2016 年 1 月 28 日，中国证监会上市公 司并购重组审核委员会 2016 年第 10 次工 作会议无条件审核通过了公司重大资产重 组事项。2016 年 2 月 29 日，公司收到了中 国证监会对本次重大资产重组的正式核准 文件。2016 年 3 月 8 日，本次重大资产重 组涉及的置入资产百川燃气的股权过户手 续及相关工商登记完成。2016 年 3 月 16 日， 本次发行股份购买资产增发的 A 股股票的 登记手续办理完毕。2016 年 3 月 30 日，本 次重组募集配套资金增发的 A 股股票的登 记手续办理完毕。目前，公司重大资产重 组事项已经实施完毕。置出资产中涉及的 万鸿集团子公司武汉万鸿投资管理有限公 司的工商过户变更手续正在办理中，其他 子公司均已完成工商过户变更手续。 《关于公司重大资产重组事项获得中 国证监会并购重组委审核通过暨公司股票 复牌的公告》（公告编号：2016-005）《关 于公司重大资产重组及向廊坊百川资产管 理有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金获中国证监会核准的公告》（公告 编号：2016-007）《重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 资产交割过户完成情况的公告》（公告编 号：2016-010）、《重大资产置换及发行 股份购买资产发行结果暨股份变动公告》 （公告编号：2016-011）、《非公开发行 股票发行结果暨股本变动的公告》（公告 编号：2016-013）。 公司发行股份购买资产事项构成关联 交易。2017 年 11 月 1 日，公司收到中国证 券监督管理委员会出具的《关于核准百川 能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可﹝2017﹞1939 号），核准公司本次发行 股份购买资产事项。2017 年 11 月 21 日， 本次发行股份购买资产增发的 A 股股票的 登记手续办理完毕。目前，公司发行股份 购买资产事项已经实施完毕。 《关于公司 发行股份购买资产暨关 联交易事项获得中国证监会核准批复的公 告》（公告编号：2017-122）《关于发行 股份购买资产暨关联交易之标的资产过户 完成的公告》（公告编号：2017-124）《发 行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨 股份变动公告》（公告编号：2017-126） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 2017 年年度报告 58 / 211 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 1、本公司重组交易中标的资产 2017 年度承诺扣非净利润数与实现扣非净利润数比 较情况： 单位：人民币万元 年度 承诺扣非净利润数 实现扣非净利润数 差异额 完成率 2017 年度 58,175.67 88,534.34 -30,358.67 152.18% 本公司 2017 年度实现扣非净利润数达到业绩承诺方的承诺。 2、本公司发行股份购买资产中标的资产 2017 年度承诺扣非净利润数与实现扣非净 利润数比较情况： 单位：人民币万元 年度 承诺扣非净利润数 实现扣非净利润数 差异额 完成率 2017 年度 7,850.00 8,057.91 -207.91 102.65% 本公司发行股份购买资产中标的资产 2017 年度实现扣非净利润数达到业绩承诺方 的承诺。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 参与成立产业投资发展基金 公告编号:2017-033 产业投资发展基金完成工商登记 公告编号：2017-069 注：（1）公司的共同投资方廊坊百川资产管理有限公司，主营业务为对本公司内部资 产管理、企业管理、供应链管理及配套服务，注册资本为 3,000 万元。 （2）被投资企业宁波梅山保税港区信达风百川投资合伙企业（有限合伙），主营 业务为实业投资、投资管理、投资咨询，注册资本为 40,000 万元。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 2017 年年度报告 59 / 211 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 无 报告期内担保发生额合计（不包括对 子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括 对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 825,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 825,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 825,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 21.07 其中： 2017 年年度报告 60 / 211 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的 被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额 （E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说 明 担保情况说明 （1）2017年1月24日公司与兴业银行股份有限公 司廊坊分行签署《保证合同》，为下属全资子公 司百川燃气有限公司向兴业银行股份有限公司廊 坊分行签署的《借款合同》，金额为人民币2亿元 的借款提供保证担保，担保金额为人民币2亿元； （2）2017年5月8日公司与沧州银行股份有限公司 永清支行签署《最高额保证合同》，为下属全资 子公司百川燃气有限公司向沧州银行股份有限公 司永清支行签署的《借款合同》，金额为人民币 2.5亿元的借款提供保证担保，担保金额为人民币 2.5亿元； （3）2017年5月25日，百川能源与招商银行襄阳 分行签订《授信协议》，由百川燃气提供保证担 保。基于上述《授信协议》，2017年6月16日，百 川能源与招商银行襄阳分行签订《担保协议》， 由招商银行襄阳分行出具1.75亿元保函，为百川 燃气向招商银行襄城支行取得的1.5亿借款提供 保证担保； （4）2017年6月21日公司与河北银行股份有限公 司廊坊分行签署《保证合同》，为下属全资子公 司百川燃气有限公司向河北银行股份有限公司廊 坊分行签署的《借款合同》，金额为人民币2亿元 的借款提供保证担保，担保金额为人民币2亿元； 报告期内除公司对子公司担保外，公司及子 公司无其他对外担保，公司未为股东、实际控制 人及其关联方提供担保。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财产品 自有资金、募 390,000,000.00 0.00 0.00 2017 年年度报告 61 / 211 集资金 其他情况 □适用 √不适用 (2). 单项委托理财情况 √适用 □不适用 2017 年年度报告 62 / 211 单位：元 币种：人民币 受托人 委托理 财类型 委托理财金额 委托理财 起始日期 委托 理财 终止 日期 资金 来源 资金 投向 报酬 确定 方式 年化 收益 率 预期 收益 (如 有) 实际 收益或损失 实际 收回 情况 是否 经过 法定 程序 未来是 否有委 托理财 计划 减值 准备 计提 金额 (如 有) 廊坊银行 股份有限 公司永清 支行 保本浮 动收益 型 200,000,000.00 2016 年 7 月 4 日 2017 年 3 月 30 日 募集 资金 协议 约定 3.1% 4,552,328.77 已收 回 是 河北银行 股份有限 公司永清 行 保本保 证收益 型 90,000,000.00 2016 年 8 月 15 日 2017 年 1 月 17 日 自有 资金 协议 约定 2.7% 980,904.09 已收 回 是 兴业银行 股份有限 公司廊坊 分行 保本浮 动收益 型 10,000,000.00 2016 年 12 月 26 日 2017 年 3 月 26 日 募集 资金 协议 约定 3.2% 78,904.11 已收 回 是 兴业银行 股份有限 公司廊坊 分行 保本浮 动收益 型 90,000,000.00 2016 年 12 月 26 日 2017 年 3 月 26 日 募集 资金 协议 约定 3.2% 710,136.99 已收 回 是 廊坊银行 股份有限 公司永清 保本浮 动收益 型 150,000,000.00 2017 年 6 月 8 日 2017 年 9 月 7 募集 资金 协议 约定 3.2% 1,183,561.6 4 已收 回 是 2017 年年度报告 63 / 211 支行 日 兴业银行 股份有限 公司廊坊 分行 保本浮 动收益 型 10,000,000.00 2017 年 7 月 4 日 2017 年 7 月 18 日 募集 资金 协议 约定 2.5% 9,589.04 已收 回 是 兴业银行 股份有限 公司廊坊 分行 保本浮 动收益 型 90,000,000.00 2017 年 7 月 4 日 2017 年 7 月 18 日 募集 资金 协议 约定 2.5% 86,301.37 已收 回 是 河北银行 股份有限 公司永清 支行 保本浮 动收益 型 100,000,000.00 2017 年 7 月 26 日 2017 年 8 月 30 日 自有 资金 协议 约定 4.1% 393,150.68 已收 回 是 廊坊银行 股份有限 公司永清 支行 保本浮 动收益 型 150,000,000.00 2017 年 10 月 24 日 2017 年 12 月 8 日 募集 资金 协议 约定 3.5% 647,260.27 已收 回 是 兴业银行 股份有限 公司廊坊 分行 保本浮 动收益 型 70,000,000.00 2017 年 10 月 23 日 2017 年 12 月 7 日 募集 资金 协议 约定 3.4% 293,424.66 已收 回 是 其他情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 64 / 211 (3). 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2). 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3). 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3、 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 2017 年 6 月 14 日，公司收到荆州市津江天然气有限公司（以下简称“津江公司” 或“津江天然气”）函件，函件称津江公司与荆州市天然气发展有限责任公司（以下简 称“荆州天然气”）涉及特许经营权纠纷，且津江公司已向法院提起诉讼，由于荆州天 然气为公司拟通过发行股份购买资产方式收购之标的公司，为维护投资者利益，保证公 平信息披露，经公司申请，公司股票于 2017 年 6 月 15 日停牌一天。经查，2017 年 6 月 13 日，津江天然气向荆州市沙市区人民法院提出申请，请求撤回对荆州天然气的起 诉，2017 年 6 月 14 日，荆州市沙市区人民法院下发《民事裁定书》（[2017]鄂 1002 民初 731-1 号），裁定准许津江天然气撤回起诉，该诉讼具体情况请见公司公告 （2017-066）。 2017 年 9 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局向百川能源发行股 份购买资产交易标的股东荆州贤达实业有限公司及荆州市景湖房地产开发有限公司下 发的行政监管措施决定书《湖北证监局关于对荆州贤达实业有限公司采取出具警示函措 施的决定》（[2017]24 号）、《湖北证监局关于对荆州市景湖房地产开发有限公司采 取出具警示函措施的决定》（[2017]25 号），具体情况请见公司公告（2017-094）。 2017 年年度报告 65 / 211 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 公司多年来一直秉承“百川能源、助力中国”的企业使命，为客户供应安全可靠的 清洁能源，并提供“一站式、全方位、全流程、个性化”服务，致力于京津冀地区大气 污染治理，改善空气质量，在追求企业经济效益发展的同时，做到经济效益与社会效益、 企业发展与社会发展互相协调，切实履行公司作为公用事业上市公司所担当的社会责任， 并不断推进公司与股东、员工、客户、社会和谐发展。 公司开展建设的“煤改气”工程，为实现京津冀协同发展及大气污染治理提供了有 力支撑。 2017 年，公司向河北省东海爱心助学基金会捐款 136 万元，用于基金会助学基金。 公司将继续开展学校和社会慈善救助，积极参与各类志愿者公益活动，关爱社会弱势群 体。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司 √适用 □不适用 天然气素有“绿色能源”之称，是清洁高效的优质燃料。燃烧后除二氧化碳外基本 上不产生其他污染物。天然气替代煤炭等能源，可以大幅减少硫化物、氮氢化物、二氧 化碳等排放，可以显著减少对大气的污染。公司作为清洁能源供应商，不在国家规定的 应当披露环境信息的企业范围内。公司存续期间内，没有受到过环保行政处罚，没有发 生环境污染事故和环境违法行为。 公司在经营过程中对环境造成的影响主要是门站调压器运行、施工机械产生的噪声、 燃气管网建设施工期埋设管线对沿线环境产生的临时性粉尘以及日常生产经营中产生 的生活废水、固体废物等。为此，公司在业务经营活动中配置了相关环保设施，包括消 声器（降噪）、排污池、站场生活处理装置等。公司注重对环境和资源的保护，通过减 排、环境及资源保护体现保护环境、节约资源的科学发展理念，并严格按照国家环境保 护相关法律法规开展环保工作。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 66 / 211 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 714,823,3 75 74.1 4 67,356,32 1 0 0 -78,121,7 78 -10,765,4 57 704,057,9 18 68.25 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资 持股 714,823,3 75 74.1 4 67,356,32 1 0 0 -78,121,7 78 -10,765,4 57 704,057,9 18 68.25 其中：境内非 国有法人持 股 463,116,6 46 48.0 3 67,356,32 1 0 0 -68,663,9 06 -1,307,58 5 461,809,0 61 44.77 境内 自然人持股 251,706,7 29 26.1 1 0 0 0 -9,457,87 2 -9,457,87 2 242,248,8 57 23.48 2017 年年度报告 67 / 211 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外 法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外 自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条 件流通股份 249,334,0 97 25.8 6 0 0 0 78,121,77 8 78,121,77 8 327,455, 875 31.75 1、人民币普 通股 249,334,0 97 25.8 6 0 0 0 78,121,77 8 78,121,77 8 327,455, 875 31.75 2、境内上市 的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市 的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、普通股 股份总数 964,157,4 72 100 67,356,32 1 0 0 0 67,356,32 1 1,031,513 ,793 100 2、 普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用 （1）2017 年 9 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2017 年第 57 次工作会议，无条件审核通过了公司发行股份购买资产暨关联交易事项。2017 年 10 月 30 日，公司获得中国证监会《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限 公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1939 号），核准公司发行股份 67,356,321 股购买相关资产，上述股份已于 2017 年 11 月 20 日办理完毕登记托管手续， 公司总股本变更为 1,031,513,793 股，详见 2017 年 11 月 22 日披露的《百川能源股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》（公告编号： 2017-126）。 （2）2017 年 3 月 16 日，公司重大资产重组发行股份购买资产新增股份 77,856,938 股流通上市，详见于 2017 年 3 月 10 日披露的《百川能源股份有限公司非股改限售股上 市流通公告》（公告编号：2017-027）。 （3）2017 年 4 月 19 日，公司第八次安排有限售条件的流通股上市，共计 214,840 股有限售流通股流通上市，详见于 2017 年 4 月 14 日披露的《百川能源股份有限公司股 改限售流通股上市公告》（公告编号：2017-048）。 （4）2017 年 11 月 10 日，公司第九次安排有限售条件的流通股上市，共计 50,000 股有限售流通股流通上市，详见于 2017 年 11 月 4 日披露的《百川能源股份有限公司股 改限售流通股上市公告》（公告编号：2017-123）。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 （如有） √适用 □不适用 报告期内由于公司向荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公发行股 份 67,356,321 股购买资产，公司总股本由 964,157,472 变更为 1,031,513,793 股, 普 通股股份变动对归属于公司普通股股东的基本每股收益、稀释每股收益以及每股净资产 影响如下：公司 2017 年基本每股收益及稀释每股收益为 0.88 元，比 2016 年基本每股 2017 年年度报告 68 / 211 收益及稀释每股收益 0.63 元元增加 0.25 元；2017 年年末每股净资产 3.76 元，比 2016 年年末每股净资产 1.91 元增加了 1.85 元。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增 加限售 股数 年末限售股数 限售原 因 解除限售 日期 中金佳泰（天 津）股 权投资 基 金 合 伙 企 业（有限合 伙） 75,959,990 68,449,066 7,510,924 重 大 资 产重组 2019 年 3 月 18 日 荆州贤达实业 有限公司 0 53,885, 057 53,885,057 发 行 股 份 购 买 资产 2018 年 11 月 21 日 荆州市景湖房 地产开发有限 公司 0 13,471, 264 13,471,264 发 行 股 份 购 买 资产 2018 年 11 月 21 日 秦涛 618,132 618,132 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 韩啸 618,132 618,132 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 马福有 618,132 618,132 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 张德文 494,496 494,496 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 李金波 494,496 494,496 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 介保海 370,875 370,875 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 付胜利 494,496 494,496 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 宋志强 61,818 61,818 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 沈亚彬 494,496 494,496 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 贾占顺 247,255 247,255 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 肖旺 494,496 494,496 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 2017 年年度报告 69 / 211 符智伟 123,621 123,621 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 张志飞 185,439 185,439 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 叶海涛 494,496 494,496 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 刘宗林 247,255 247,255 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 杨国忠 123,621 123,621 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 王利华 247,255 247,255 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 贾俊霞 123,621 123,621 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 李祥 370,875 370,875 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 高广乔 123,621 123,621 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 郭淑城 123,621 123,621 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 袁伯强 49,445 49,445 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 窦彦明 370,875 370,875 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 贾俊青 370,875 370,875 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 尹志强 24,729 24,729 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 侯丙亮 247,255 247,255 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 王文泉 247,255 247,255 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 杨久云 24,729 24,729 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 高立朝 370,875 370,875 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 李俊猛 370,875 370,875 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 马娜敬 185,439 185,439 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 金万辉 61,818 61,818 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 陈卫忠 160,708 160,708 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 2017 年年度报告 70 / 211 刘万智 50,000 50,000 0 0 重 大 资 产重组 2017 年 3 月 16 日 湖北盐业集团 有限公司 114,840 114,840 0 0 股 改 限 售 流 通 股 2017 年 4 月 19 日 上海恒道经济 发展有限公司 50,000 50,000 0 0 股 改 限 售 流 通 股 2017 年 4 月 19 日 哈尔滨东蒙复 合孕育剂加工 厂（普通合伙） 50,000 50,000 0 0 股 改 限 售 流 通 股 2017 年 4 月 19 日 合计 85,632,702 78,121,778 67,356, 321 74,867,245 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 股票及其 衍生 证券的种 类 发行日期 发行价 格（或利 率） 发行数量 上市日 期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 普通股股票类 人 民 币 普 通股 2017 年 11 月 20 日 13.05 67,356,321 2017 年 11 月 20 日 67,356,321 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 其他衍生证券 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： √适用 □不适用 报告期内，证券发行情况详见《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2017-126）。 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用 2017 年 11 月 20 日，公司发行股份购买资产新增 67,356,321 股 A 股股份的登 记手续办理完毕，公司股份总数增加至 1,031,513,793 股。报告期期初资产总额为 2017 年年度报告 71 / 211 3,425,573,417.72 元，负债总额为 1,284,423,654.14 元，资产负债率 37.50%；报 告期期末资产总额为 7,052,716,836.47 元，负债总额为 3,136,959,195.03 元，资 产负债率 44.48%。 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 21,872 年度报告披露日前上一月末的普通股股东 总数(户) 20,021 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总 数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 廊坊百川 资产管理 有限公司 0 385,063,203 37.33 385,06 3,203 质押 310,960,0 00 境内非 国有法 人 曹飞 -30,000 139,409,090 13.52 85,000 ,000 无 0 境内自 然人 王东海 0 126,750,497 12.29 126,75 0,497 质押 115,237,6 00 境内自 然人 中金佳泰 （天津）股 权投资基 金合伙企 业（有限合 伙） -10,060,08 7 65,899,903 6.39 7,510, 924 无 0 境内非 国有法 人 荆州贤达 实业有限 公司 53,885,057 53,885,057 5.22 53,885 ,057 无 0 境内非 国有法 人 2017 年年度报告 72 / 211 鹏华资产 －招商银 行－广东 粤财信托 －粤财信 托·百川 1 号集合资 金信托计 划 0 16,109,995 1.56 0 无 0 其他 王东江 0 16,010,376 1.55 16,009 ,476 质押 16,000,00 0 境内自 然人 王东水 0 14,241,629 1.38 14,241 ,629 质押 14,240,00 0 境内自 然人 荆州市景 湖房地产 开发有限 公司 13,471,264 13,471,264 1.31 13,471 ,264 无 0 境内非 国有法 人 武汉国有 资产经营 有限公司 12,827,422 1.24 0 无 0 国有法 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中金佳泰（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合 伙） 58,388,979 人民币普通股 58,388,979 曹飞 54,409,090 人民币普通股 54,409,090 鹏华资产－招商银行－ 广东粤财信托－粤财信 托·百川 1 号集合资金信 托计划 16,109,995 人民币普通股 16,109,995 武汉国有资产经营有限 公司 12,827,422 人民币普通股 12,827,422 全国社保基金一零二组 合 4,770,581 人民币普通股 4,770,581 新华人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －018L－FH002 沪 4,213,315 人民币普通股 4,213,315 赵万忠 3,820,000 人民币普通股 3,820,000 中国民生银行股份有限 公司－东方精选混合型 开放式证券投资基金 2,499,912 人民币普通股 2,499,912 郝建辉 2,424,640 人民币普通股 2,424,640 姜渭滨 2,400,000 人民币普通股 2,400,000 2017 年年度报告 73 / 211 上述股东关联关系或一 致行动的说明 本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间，廊坊百川资产管理有限公 司与王东海存在关联关系，廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王 东江及王东水属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人；荆州贤达实业有限公司与荆州市景湖房地产开发有限 公司属于一致行动人。 表决权恢复的优先股股 东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 1 廊坊百川资产 管理有限公司 365,063,203 2019-03-18 0 重大资产 重组 1 廊坊百川资产 管理有限公司 20,000,000 2019-04-01 0 非公开发 行股票 2 王东海 126,750,497 2019-03-18 0 重大资产 重组 3 曹飞 85,000,000 2019-04-01 0 非公开发 行股票 4 荆州贤达实业 有限公司 53,885,057 2018-11-21 可转让股票份 额的 30%； 2019-11-21 可转让股票份 额的 60%; 2020-11-23 可转让股票份 额的 100% 0 非公开发 行股票 5 王东江 16,009,476 2019-03-18 0 重大资产 重组 6 王东水 14,241,629 2019-03-18 0 重大资产 重组 7 荆州市景湖房 地产开发有限 公司 13,471,264 2018-11-21 可转让股票份 额的 30%； 2019-11-21 可转让股票份 额的 60%; 2020-11-23 可转让股票份 额的 100% 0 非公开发 行股票 8 中金佳泰（天 津） 股权投资 基金合 伙企业 （有限合 伙） 7,510,924 2019-03-18 68,449,066 重大资产 重组 2017 年年度报告 74 / 211 9 王文泉 247,255 2019-03-18 0 重大资产 重组 10 中国南山开发 股份公司 238,868 2012-9-10 0 股改限售 股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东中，廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水及 王文泉属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人；荆州贤达实业有限公司与荆州市景湖房地产开发有限公司属于一 致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 廊坊百川资产管理有限公司 单位负责人或法定代表人 王东海 成立日期 2013 年 4 月 18 日 主要经营业务 对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配 套服务。 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2017 年年度报告 75 / 211 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 王东海 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留 权 否 主要职业及职务 百川投资集团有限公司董事长；廊坊百川资产管理有 限公司执行董事；百川能源股份有限公司董事长、总 经理 过去 10 年曾控股的境内外上市 公司情况 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2017 年年度报告 76 / 211 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 六、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 77 / 211 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 年度内股 份增减变 动量 增减变 动原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在 公司关 联方获 取报酬 王东海 董事长 男 53 2016 年 4 月 21 日 2019 年4 月 20 日 126,750,497 126,750,497 0 0 否 韩啸 董事 男 46 2016 年 4 月 21 日 2019 年4 月 20 日 618,132 618,132 0 0 否 秦涛 董事 男 36 2016 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 20 日 618,132 618,132 0 0 否 曹伟 董事 男 31 2015 年 3 月 12 日 2017 年 12 月 25 日 0 0 0 0 否 白恒飞 董事 男 35 2018 年 1 月 10 日 2019 年4 月 20 日 0 0 0 0 否 朱杰 董事 男 29 2018 年 1 月 10 日 2019 年4 月 20 日 0 0 0 0 是 倪军 独立董事 男 46 2016 年 4 月 21 日 2019 年4 月 20 日 0 0 0 7.2 否 邹振东 独立董事 男 49 2016 年 4 月 21 日 2019 年4 月 20 日 0 0 0 7.2 否 陆新尧 独立董事 男 59 2015 年 3 月 12 日 2019 年4 月 20 日 0 0 0 7.2 否 张德文 监事会主席 男 49 2016 年 4 2017 年4 月 494,496 454,496 40,000 减持 23.6 否 2017 年年度报告 78 / 211 月 21 日 20 日 付胜利 监事 男 41 2016 年 4 月 21 日 2019 年4 月 20 日 494,496 494,496 0 16.24 否 王文东 监事 男 53 2016 年 4 月 21 日 2019 年4 月 20 日 0 0 0 24.55 否 马福有 监事 男 56 2017 年 4 月 20 日 2019 年4 月 20 日 618,132 618,132 0 61.02 王东海 总经理 男 53 2016 年 4 月 5 日 2019 年4 月 20 日 0 101.00 韩啸 副总经理 男 46 2016 年 4 月 21 日 2019 年4 月 20 日 0 60.87 韩啸 董事会秘书 男 46 2016 年 4 月 5 日 2019 年4 月 20 日 0 白恒飞 副总经理、 财务总监 男 35 2017 年 8 月 3 日 2019 年4 月 20 日 0 0 0 40.60 边永 副总经理 男 44 2016 年 4 月 21 日 2019 年3 月 28 日 0 0 0 61.00 杨轶男 副总经理 男 38 2017 年 4 月 27 日 2019 年4 月 20 日 0 0 0 60.00 齐晓忠 副总经理 男 47 2017 年 4 月 27 日 2019 年4 月 20 日 0 0 0 60.60 袁华伟 副总经理 男 39 2017 年 8 月 3 日 2018 年3 月 28 日 0 0 0 41.17 袁华伟 财务总监 男 39 2016 年 4 月 21 日 2017 年8 月 2 日 0 0 0 秦涛 副总经理 男 36 2016 年 4 月 21 日 2017 年4 月 20 日 0 5.60 合计 129,593,885 129,553,885 40,000 577.85 2017 年年度报告 79 / 211 姓名 主要工作经历 王东海 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984 年至 1992 年任职于永清县经济委员会，1992 年至今先后创办了永清县王牌摩托 车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、廊坊恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气有限公司、百 川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。任百川投资集团有限公司 董事长，廊坊泛海投资有限公司董事长，百川燃气有限公司董事长、总经理等，永清县政协副主席，廊坊市人大代表，河北省政协 委员。现任百川能源董事长、总经理。 韩啸 中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任永清恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司部门经理、总工程师、 副总经理、西安维斯达仪器仪表有限公司执行董事与经理、百川燃气股份有限公司董事会秘书，现任百川投资集团有限公司董事， 百川能源（绥中）液化天然气有限公司董事、百川能源董事、副总经理、董事会秘书。 白恒飞 中国国籍，无境外居留权，研究生学历，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。2008 年至 2010 年曾就职于德勤华永会计师事 务所北京分所从事审计业务，2010 年起先后就职于民生证券、中信建投证券及中信证券从事投资银行业务。现任百川能源副总经理、 财务总监。2018 年 1 月 10 日起任百川能源董事。 朱杰 中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011 年 7 月至今任荆州市天海物业管理有限公司总经理。2018 年 1 月 10 日起任百川能源董 事。 倪军 中国国籍，无境外居留权，研究生学历，中国注册会计师，注册税务师（非执业），财政部注册会计师行业领军人才，澳大利亚公 共会计师（MIPA ），北注协财务报表审计专业技术委员会委员。历任北京京都会计师事务所（后更名为致同会计师事务所）经理、 高级经理，2010 年 1 月起担任合伙人。现任百川能源独立董事。 邹振东 中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997 年取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师， 现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，百川能源独立董事。 陆新尧 中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士。历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、党 委书记；历任河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书；2011 年至今，任河南瑞贝卡集团董事、副总裁；并兼任上海祥瑞投资管 理有限公司董事长，任万鸿集团股份有限公司第八届董事会独立董事。现任百川能源独立董事。 马福有 中国国籍，无境外居留权,大专学历，二级建造师。1998 年-2005 年任永清县恒通天然气开发有限公司经理，2006-2011 年任廊坊百 川天然气销售有限公司燕郊区域经理，2011 年—2012 年任大厂回族自治县百川燃气销售有限公司经理，2004-2009 年任廊坊百川天 然气销售有限公司监事，2009 年起任百川燃气有限公司董事，2012 年至 2016 年任百川燃气有限公司副总经理，2017 年起负责百川 燃气有限公司安全生产督察工作。现任百川能源监事会主席。 付胜利 中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任金朝生物科技（河北）有限公司 IT 部经理、富士胶片印版有限公司 IT 部部长，现任百 川燃气有限公司信息管理部主任。现任百川能源监事。 王文东 中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任职于华北石油第二机械厂，历任永清县恒通天然气开发有限责任公司执行董事、经理、 廊坊恒通建筑安装工程有限公司董事、副经理、廊坊金地房地产开发有限公司经理，百川燃气有限公司采购部主任。现任永清县津 2017 年年度报告 80 / 211 永铁城铁路货物运输有限公司董事、永清县里澜城铁路货物储运有限公司董事长，百川能源监事。 边永 中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任首都钢铁公司环境保护处工程师、北京九略管理顾问有限公司高级咨询顾问、中 国信息科技发展有限公司投融资总监、中国天伦燃气集团有限公司投资总监。报告期内任百川能源副总经理，已于 2018 年 3 月 28 日辞去公司副总经理职务，不再公司担任其他职务。 杨轶男 中国国籍，无境外居留权，硕士学位。2002 年-2012 年任职于中国石油天然气管道工程有限公司，先后任工程师、分公司副经理、 部门副主任、项目支持部副主任工程师等职务；2013 年-2015 年任北京中联奥意工程设计咨询有限公司常务副总经理；2015-2016 年任宝塔新能源投资控股有限公司总经理。2017 年至今任百川燃气有限公司副总经理。现任百川能源副总经理。 齐晓忠 中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。1989 年-2004 年任职于中石油华北油田，先后任工程师、科长、副处长等职 务；2005 年-2007 年任中石油中国华油集团燃气事业部副总经理；2008 年-2016 年任中石油昆仑燃气公司市场开发一部副总经理、 生产运行处副处长、总调度室总调度长、天然气营销处处长；2016 年 6 月至今任百川燃气有限公司副总经理。现任百川能源副总经 理 袁华伟 中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任大信会计师事务所执行高级经理、立信会计师事务所高级经理、北京博曼迪汽车科技 有限公司财务总监、国泰君安证券股份有限公司项目负责人、百川能源财务总监。报告期内任百川能源副总经理，已于 2018 年 3 月 28 日辞去公司副总经理职务，不再公司担任其他职务。 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 年初持有股票 期权数量 报告期新授予 股票期权数量 报告期内可行 权股份 报告期股票期 权行权股份 股票期权行权 价格(元) 期末持有股票 期权数量 报告期末市 价（元） 韩啸 董事、高管 0 600,000 0 0 15.61 600,000 13.55 边永 高管 0 600,000 0 0 15.61 600,000 13.55 袁华伟 高管 0 600,000 0 0 15.61 600,000 13.55 齐晓忠 高管 0 600,000 0 0 15.61 600,000 13.55 合计 / 2,400,000 0 0 / 2,400,000 / 说明：2018 年 1 月 10 日，公司分别授予董事、副总经理、财务总监白恒飞先生和副总经理杨轶男先生各 50 万份期权，并已于 2018 年 2 月 1 日 登记完成。2018 年 3 月 28 日，边永先生、袁华伟先生分别辞去公司副总经理职务，公司会根据《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草 2017 年年度报告 81 / 211 案）》、《百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理其期权的注销手续。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王东海 廊坊百川资产管理有限公司 执行董事 2013 年 4 月 18 日 在股东单位任职情况的说 明 无 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王东海 百川投资集团有限公司 董事长 2013 年 12 月 30 日 王东海 百川燃气有限公司 董事长、总经理 2012 年 11 月 5 日 王东海 廊坊百川资产管理有限公司 执行董事 2013 年 4 月 18 日 王东海 百川企业管理有限公司 执行董事、经理 2016 年 9 月 5 日 王东海 永清县百川实业有限公司 执行董事 2014 年 5 月 20 日 王东海 永清百川置业开发有限公司 执行董事 2014 年 6 月 25 日 王东海 永清县百川燃气有限公司 执行董事 2012 年 11 月 5 日 王东海 三河市百川燃气有限责任公司 执行董事 2014 年 3 月 19 日 王东海 涿鹿百川燃气有限公司 执行董事 2013 年 9 月 5 日 王东海 天津武清百川燃气销售有限公司 执行董事 2005 年 4 月 26 日 王东海 廊坊百川燃气物流有限公司 执行董事 2012 年 11 月 5 日 王东海 三河市智汇热力有限公司 执行董事 2013 年 1 月 16 日 王东海 天津市武清区九九热力有限公司 执行董事 2012 年 5 月 30 日 王东海 廊坊百川清洁能源有限公司 执行董事 2013 年 11 月 18 日 王东海 西安维斯达仪器仪表有限公司 总经理 2012 年 12 月 23 日 王东海 三河市百川新能源有限公司 执行董事 2015 年 5 月 26 日 2017 年年度报告 82 / 211 王东海 百川城市建设开发集团有限公司 董事 2016 年 5 月 17 日 王东海 百川能源（绥中）液化天然气有限公司 董事长 2017 年 11 月 23 日 王东海 廊坊泛海投资有限公司 董事长 2016 年 5 月 27 日 王东海 盘锦百川能源有限公司 董事长 2016 年 8 月 17 日 王东海 永清县致投企业管理有限公司 执行董事 2016 年 3 月 7 日 王东海 西安维斯达仪器仪表有限公司 董事长 2012 年 12 月 23 日 2017 年 7 月 25 日 韩啸 百川投资集团有限公司 董事 2013 年 12 月 30 日 韩啸 百川能源（绥中）液化天然气有限公司 董事 2017 年 11 月 23 日 曹伟 上海贞信企业管理咨询有限公司 执行董事 2017 年 8 月 2 日 曹伟 上海济嘉投资有限公司 经理 2016 年 11 月 4 日 曹伟 宁波济嘉投资有限公司 总经理 2014 年 9 月 7 日 曹伟 陕西东科制药有限责任公司 董事 2014 年 9 月 9 日 曹伟 南京逐陆医药科技有限公司 董事 2016 年 10 月 27 日 倪军 北京致同会计师事务所 合伙人 2010 年 1 月 5 日 邹振东 北京中鹏律师事务所 主任 2007 年 3 月 1 日 陆新尧 河南瑞贝卡集团 董事、副总裁 2011 年 7 月 1 日 陆新尧 上海祥瑞投资管理有限公司 董事长 2011 年 1 月 7 日 张德文 百川燃气有限公司 监事 2009 年 7 月 25 日 张德文 天津武清百川燃气销售有限公司 监事 2005 年 4 月 26 日 张德文 涿鹿百川燃气有限公司 监事 2012 年 12 月 28 日 张德文 三河市智汇热力有限公司 监事 2013 年 1 月 16 日 张德文 天津市武清区九九热力有限公司 监事 2012 年 12 月 20 日 张德文 廊坊百川清洁能源有限公司 监事 2013 年 11 月 18 日 张德文 廊坊百川建筑安装工程有限公司 监事 2013 年 2 月 27 日 张德文 霸州市百川天然气销售有限公司 监事 2013 年 11 月 25 日 张德文 三河市百川燃气有限责任公司 监事 2014 年 3 月 19 日 张德文 三河市百川新能源有限公司 监事 2015 年 5 月 26 日 张德文 永清县致投企业管理有限公司 监事 2016 年 3 月 7 日 王文东 永清县津永铁城铁路货物运输有限公司 董事 2013 年 12 月 31 日 2017 年年度报告 83 / 211 王文东 永清县里澜城铁路货物储运有限公司 董事长 2013 年 12 月 31 日 马福有 百川投资集团有限公司 董事 2013 年 12 月 30 日 马福有 百川能源（绥中）液化天然气有限公司 监事 2017 年 11 月 23 日 马福有 大厂回族自治县智汇热力有限公司 监事 2017 年 6 月 25 马福有 盘锦百川能源有限公司 董事、总经理 2016 年 8 月 17 日 白恒飞 百 川 投 资 控 股 有 限 公 司 （ Bestsun Investment Holdings Co., Limited） 董事 2018 年 1 月 4 日 杨轶男 百川能源（绥中）液化天然气有限公司 经理 2017 年 11 月 23 日 在其他单位任职情况的说 明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅为独立董事和高级管理人员发放报酬。公司根据年初制定的经济目标及发展规划，确定董事、 监事及高管人员经济责任目标及工作目标，并由相关部门督办考核，董事、监事及高管人员的基薪 按月发放，年终根据其业绩指标完成情况，经考核后兑现一次性奖励。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的报酬基于公司经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考行业薪酬水 平等综合因素确定；公司独立董事津贴根据公司董事会、股东大会授权领取。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付 情况 董事、监事和高级管理人员报告期内应从公司领取的报酬已支付。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实 际获得的报酬合计 577.85 万 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 白恒飞 董事 选举 选举 白恒飞 副总经理、财务总监 聘任 聘任 2017 年年度报告 84 / 211 杨轶男 副总经理 聘任 聘任 齐晓忠 副总经理 聘任 聘任 马福有 职工代表监事、监事会主席 选举 选举 秦涛 董事、副总经理 离任 辞职 曹伟 董事 离任 辞职 张德文 职工代表监事、监事会主席 离任 辞任 袁华伟 财务总监、副总经理 离任 辞职 说明：袁华伟先生已于 2018 年 3 月 28 日辞去公司副总经理职务，不再公司担任其他职务。 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 85 / 211 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 104 主要子公司在职员工的数量 2,076 在职员工的数量合计 2,180 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 470 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,292 销售人员 32 技术人员 408 财务人员 110 行政人员 262 不在岗 76 合计 2,180 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 21 本科 242 专科 680 高中及以下 1,237 合计 2,180 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司根据 2016 年初提出的“到 2020 年员工收入翻一番”的薪酬总目标，以“十三五” 战略规划为依托，在坚持“三大原则”的基础上，通过科学的绩效考核方式、合理的薪酬制 度实现员工薪酬上升和下降的动态管理，充分调动员工积极性，促进企业经营目标的实现。 公司依据发展战略、年度绩效达成情况，在考虑同行业薪酬水平、地区因素、实际支付 能力的基础上，确定合理的薪酬策略，每年定期对干部、员工薪酬进行调整，保证薪酬水平 在行业中具备一定的竞争力，使企业与员工能够利益共享。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司一直高度重视员工培训工作，致力于提高员工职业素质和专业技能水平，2017 年公 司加强培训工作。2017 年度共完成了 610 多个课程、13900 余人次的培训工作，参训人员涵 盖了各岗位员工。 2018 年，公司将以提高员工专业技能水平为重点，提高员工的综合能力水平为目标，加 大培训力度。通过外聘专家团队及开展专业内训，以工程规范、客服质量、安全标准化等方 面为基础，全面加强基础业务培训，提升员工专业技术水平；通过员工综合素质培训、基层 管理干部培训班、中高层 EMBA 班等培训班实现员工综合能力水平提升的目标。 2017 年年度报告 86 / 211 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 七、其他 □适用 √不适用 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求， 进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，强化规范运作及公司治理水平。截止 报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法 律、法规和规范性文件的规定。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相 关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。 （一）关于股东和股东大会 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。公司严格按照《公司法》、 《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律、法规要 求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时聘请见证律师进行现场见证并出具了法律 意见书。股东大会均采用现场召开结合网络投票的形式，能够平等对待所有股东，特别是中 小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，不存在损害股东利益的情形。 （二）关于控股股东和上市公司的关系 公司及其子公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东没有超越股东大会的权利干预公司的决 策及生产经营活动，公司重大决策由公司依法独立做出和实施。控股股东没有以任何形式占 用公司资金的行为，也没有要求公司为他人提供担保。 （三）关于董事和董事会 报告期内，原董事秦涛先生、曹伟先生辞去董事职务，公司已补选白恒飞先生、朱杰先 生为第九届董事会董事，任期自 2018 年 1 月 10 日起至第九届董事会届满为止。截止报告期 末，董事会在职董事 5 名；截止本报告披露日，董事会在职董事 7 名，其中独立董事 3 名， 董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 报告期内，第九届董事会共召开 9 次董事会，各位董事能够依据《上海证券交易所股票 上市规则》、公司《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地 履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。报告期内原监事张德文先生辞去监事职务，经职工代表大会选举马福有先生为 第九届监事会职工代表监事。报告期内第九届监事会共召开 8 次监事会，各位监事严格按照 《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状 况、重大事项、关联交易以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露 公司制定并严格执行了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，确保信 息披露的真实、准确、完整、及时、公平。董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系 管理工作，接待股东及相关人员的来访和咨询。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站（）为公司信息披露的指定报 2017 年年度报告 87 / 211 纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。报告期内，公司对《内幕信息知 情人登记管理制度》进行了修订，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。 对定期报告编制等内幕信息的知情人都做了登记，并在上海证券交易所网上填报备案。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，董事会审议通 过了董事和高级管理人员 2017 年度薪酬方案，从经营业绩完成情况和个人综合绩效考核得分 两方面进行高管年度绩效评价。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 另 一方面，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干的积极性，公司积极推行股权激励和 员工持股计划，从而有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展。 （七）投资者关系管理 报告期内，公司继续加强投资者关系管理，通过接听投资者电话、参加湖北证监局、上 海证券交易所等组织的网上投资者交流活动、接待投资者调研等多种形式，与投资者进行充 分沟通与交流。通过开展上述工作，公司与投资者建立了良好的沟通机制，增强了投资者对 公司的理解和投资信心。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日 期 2017 年第一次临时股 东大会 2017 年 1 月 6 日 上海证券交易所网站 2017 年 1 月 7 日 2016 年年度股东大会 2017 年 4 月 7 日 上海证券交易所网站 2017 年 4 月 8 日 2017 年第二次临时股 东大会 2017 年 5 月 9 日 上海证券交易所网站 2017 年 5 月 10 日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 王东海 否 9 9 0 0 0 否 3 韩啸 否 9 9 0 0 0 否 3 曹伟 否 8 8 8 0 0 否 0 倪军 是 9 9 7 0 0 否 3 邹振东 是 9 9 5 0 0 否 3 陆新尧 是 9 9 4 0 0 否 3 2017 年年度报告 88 / 211 秦涛 否 4 4 0 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 9 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议 事项的，应当披露具体情况 √适用 □不适用 报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专业委员会均严格按照相应工作制度开展工作，针对公司重大决策、战略规划、内控 体系建设等方面提出专业性意见，加强董事会的决策能力和治理效果。 董事会战略委员会共召开 4 次会议，在公司发行股份购买资产、对外投资等重大战略决 策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。 董事会审计委员会共召开 7 次会议，在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期 报告编制和年度审计、发行股份购买资产、变更募集资金投资项目等工作中积极发挥了专业 委员会的作用，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，切实 有效地监督了公司的外部审计，加强公司内部审计与外部审计之间的沟通，认真履行了专业 职责。 董事会提名委员会共召开 3 次会议，向董事会提名董事及高管候选人，并对公司拟补选 和聘任的公司董事及高管任职资格、专业素养等进行认真审核。 董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，对公司董事及高级管理人员的绩效考核机制 、薪酬政策等进行审查并发表专业意见，对股权激励计划预留部分的授予和员工持股计划预 留份额的分配提出了建设性意见。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立 性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 2017 年年度报告 89 / 211 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司通过建立高级管理人员考核机制、制定年度绩效责任书等方式不断改进高级管理人 员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制。高级管理人员的聘任严格按照有关法律法 规、《公司章程》等的规定进行，根据公司高级管理人员薪酬政策和年度绩效评价结果，确 定高级管理人员基本年薪、绩效年薪和奖励年薪。建立健全薪酬与考核制度及激励与约束制 度，使公司高级管理人员的考评和激励标准化、程序化、制度化。 2018 年 4 月 13 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事、监事及 高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》，确定了高级管理人员 2017 年度的薪酬方案。 报告期内，公司实施了员工持股计划和股权激励计划，初步建立了公司发展长效激励机 制。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司 2017 年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（）。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年内部控制的有效性进行了 独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用 √不适用 第十节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 90 / 211 第十一节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 审计报告 信会师报字[2018]第 ZE10113 号 百川能源股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 百川能源 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于百川能源，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）燃气接驳收入确认 百川能源 2017 年度确认燃气接驳收入 113,432.57 万元，占营业收入的比例为 38.16%，燃气接驳毛利额为 88,639.52 万元， 占营业毛利额的比例为 70.76%。 百川能源以燃气接驳项目完工取得客户验 收确认，于项目达到通气条件并办理完毕 结算手续时，按照实际完工户数与合同约 定的收费标准，确认燃气接驳收入的实现。 由于燃气接驳收入是百川能源利润的主要 来源和关键业绩指标之一，从而存在百川 能源管理层（以下简称“管理层”）为了 与评价燃气接驳收入确认的审计程序主要包 括： （1）了解和评价与燃气接驳收入确认相关的 关键内部控制； （2）按照客户类型对燃气接驳收入及毛利率 变动执行分析性复核，评价燃气接驳收入及毛 利率变动的合理性； （3）对燃气接驳收入执行细节测试，分项目 选取样本检查合同、客户确认单、工程结算单 等资料，评价燃气接驳收入确认是否符合会计 政策； 2017 年年度报告 91 / 211 达到特定目标或期望而操纵收入确认时点 的固有风险，为此我们将燃气接驳收入确 认识别为关键审计事项。 财务报表中对燃气接驳收入的会计政策及 披露详见附注“五、28.收入”、附注“七、 61.营业收入和营业成本”。 （4）通过检查合同收款、向客户发出询证函、 对已完工通气项目实施现场走访，评价燃气接 驳收入的真实性； （5）就资产负债表日前后记录的燃气接驳收 入，选取样本，核对客户确认单、工程结算单 等资料，评价燃气接驳收入是否被记录于恰当 的会计期间。 （二）商誉减值评估 截至 2017 年 12 月 31 日止，百川能源合并 财务报表中商誉的账面价值 50,759.45 万 元 ， 占 合 并 财 务 报 表 净 资 产 的 比 例 为 12.96%。上述商誉是百川能源于 2017 年度 收购荆州市天然气发展有限责任公司（以 下简称“荆州天然气”）形成的。 管理层在每年年度终了对商誉进行减值测 试，并依据减值测试的结果调整商誉的账 面价值。管理层委聘了外部估值专家对基 于管理层编制的现金流量预测采用预计未 来现金流量折现的模型计算荆州天然气的 预计未来现金流量现值，以评估商誉的可 收回金额。 由于商誉对合并财务报表的重要性，同时 商誉减值测试涉及管理层的重大判断和估 计，特别是预计荆州天然气未来现金流量 时对预计收入、成本费用率、增长率以及 确定恰当的折现率所作的关键假设，这些 关键假设具有固有不确定性，可能受到管 理层偏向的影响，为此我们将商誉减值评 估识别为关键审计事项。 财务报表中对商誉减值的会计政策及披露 详见附注“五、22.长期资产减值”、附注 “七、27.商誉”。 与评价商誉减值评估的审计程序主要包括： （1）了解和评价与商誉减值评估相关的关键 内部控制； （2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任 能力、专业素质和客观性； （3）参考行业惯例，评价管理层对荆州天然 气预计未来现金流量现值时采用的方法的适 当性； （4）将预计未来现金流量的主要参数，包括 预计收入、成本费用率、增长率等与荆州天然 气历史业绩、管理层预算和预测及行业研究报 告等进行比较，评价管理层在预测未来现金流 量时采用的关键假设及判断的合理性； （5）基于同行业可比公司的市场数据重新计 算折现率，与管理层计算预计未来现金流量现 值时采用的折现率进行比较，评价管理层选用 的折现率的恰当性； （6）对预计未来现金流量的主要参数和采用 的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关 键假设的变化对减值评估结果的影响以及考 虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的 迹象； （7）将本年度的预测业绩和实际业绩进行对 比复核，评价管理层预测过程的可靠性和准确 性。 四、 其他信息 百川能源管理层对其他信息负责。其他信息包括百川能源 2017 年年度报告中涵盖的信 息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 2017 年年度报告 92 / 211 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估百川能源的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选 择。 治理层负责监督百川能源的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对百川能源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致百川能源不能持续 经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （6）就百川能源中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师：李顺利（项目合伙人） （特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊宇 中国•上海 二○一八年四月十四日 二、 财务报表 合并资产负债表 2017 年年度报告 93 / 211 2017 年 12 月 31 日 编制单位: 百川能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 附注 七、1. 1,244,655,653.77 490,037,178.02 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 附注 七、2. 100,000,000.00 衍生金融资产 应收票据 附注 七、4. 26,438,098.33 4,648,718.40 应收账款 附注 七、5. 1,117,813,594.47 259,202,202.29 预付款项 附注 七、6. 118,513,151.07 28,390,047.45 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 附注 七、9. 45,114,537.57 15,292,819.43 买入返售金融资产 存货 附注 七、10. 1,022,664,003.69 543,601,441.08 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 附注 七、13. 75,248,412.36 392,445,565.62 流动资产合计 3,650,447,451.26 1,833,617,972.29 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 附注 七、14. 1,500,000.00 1,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 附注 七、16. 32,926,591.97 32,921,914.69 长期股权投资 投资性房地产 附注 七、18. 10,198,457.23 固定资产 附注 七、19. 1,432,726,383.25 820,543,707.78 在建工程 附注 1,039,482,165.31 585,779,048.62 2017 年年度报告 94 / 211 七、20. 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 附注 七、25. 300,168,106.28 87,757,698.09 开发支出 商誉 附注 七、27. 507,594,455.05 长期待摊费用 附注 七、28. 6,515,249.93 6,318,580.68 递延所得税资产 附注 七、29. 40,964,436.19 16,920,955.57 其他非流动资产 附注 七、30. 30,193,540.00 40,213,540.00 非流动资产合计 3,402,269,385.21 1,591,955,445.43 资产总计 7,052,716,836.47 3,425,573,417.72 流动负债： 短期借款 附注 七、31. 150,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 附注 七、34. 180,000,000.00 应付账款 附注 七、35. 734,390,118.32 457,747,422.16 预收款项 附注 七、36. 1,238,773,054.28 430,048,019.71 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 附注 七、37. 29,326,020.46 248,565.53 应交税费 附注 七、38. 135,717,922.58 60,404,465.92 应付利息 应付股利 附注 七、40. 33,243,288.68 28,245,288.68 其他应付款 附注 七、41. 54,327,898.72 24,574,899.21 应付分保账款 保险合同准备金 2017 年年度报告 95 / 211 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 附注 七、43. 7,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,563,278,303.04 1,001,268,661.21 非流动负债： 长期借款 附注 七、45. 138,750,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 附注 七、51. 312,882,476.35 166,145,323.19 递延所得税负债 附注 七、29. 122,048,415.64 117,009,669.74 其他非流动负债 非流动负债合计 573,680,891.99 283,154,992.93 负债合计 3,136,959,195.03 1,284,423,654.14 所有者权益 股本 附注 七、53. 681,334,124.00 613,977,803.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 附注 七、55. 1,320,345,643.05 476,137,030.11 减：库存股 其他综合收益 专项储备 附注 七、58. 33,659,683.91 28,869,885.90 盈余公积 附注 七、59. 181,721,556.02 58,143,032.06 一般风险准备 未分配利润 附注 七、60. 1,691,652,306.68 957,192,835.00 归属于母公司所有者权益合计 3,908,713,313.66 2,134,320,586.07 少数股东权益 7,044,327.78 6,829,177.51 所有者权益合计 3,915,757,641.44 2,141,149,763.58 负债和所有者权益总计 7,052,716,836.47 3,425,573,417.72 法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：白恒飞 会计机构负责人：郭淑城 2017 年年度报告 96 / 211 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位:百川能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,608,608.88 563,395.58 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 322,961.33 应收利息 应收股利 1,500,000,000.00 其他应收款 附注十 七、2. 691,278,864.76 704,613,163.51 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 666,534.99 403,148.93 流动资产合计 2,195,876,969.96 705,579,708.02 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 附注十 七、3. 4,966,649,989.05 4,086,650,000.00 投资性房地产 固定资产 91,917.83 114,525.71 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 740,990.94 930,180.18 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 4,967,482,897.82 4,087,694,705.89 资产总计 7,163,359,867.78 4,793,274,413.91 流动负债： 2017 年年度报告 97 / 211 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 5,410,770.47 460,086.01 预收款项 应付职工薪酬 86,378.78 203,688.49 应交税费 14,064.85 8,280.87 应付利息 应付股利 1,245,288.68 1,245,288.68 其他应付款 3,525,439.82 482,450.02 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 10,281,942.60 2,399,794.07 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 10,281,942.60 2,399,794.07 所有者权益： 股本 1,031,513,793.00 964,157,472.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 5,375,739,491.52 4,534,418,712.56 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 98,148,713.33 26,184,721.40 未分配利润 647,675,927.33 -733,886,286.12 所有者权益合计 7,153,077,925.18 4,790,874,619.84 负债和所有者权益总计 7,163,359,867.78 4,793,274,413.91 法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：白恒飞 会计机构负责人：郭淑城 2017 年年度报告 98 / 211 合并利润表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,972,300,082.82 1,719,884,685.20 其中：营业收入 附注 七、 61. 2,972,300,082.82 1,719,884,685.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,995,986,427.58 985,309,193.57 其中：营业成本 附注 七、 61. 1,719,549,862.81 861,087,449.91 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 附注 七、 62. 16,726,633.51 21,119,311.31 销售费用 附注 七、 63. 41,174,265.78 17,544,279.54 管理费用 附注 七、 64. 149,574,121.70 79,016,491.71 财务费用 附注 七、 65. 11,209,624.23 -6,351,001.73 资产减值损失 附注 七、 66. 57,751,919.55 12,892,662.83 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 附注 七、 68. 8,217,321.92 3,176,938.33 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 资产处置收益（损失以“－”号填 列） 1,222,827.30 7,438,844.97 2017 年年度报告 99 / 211 汇兑收益（损失以“－”号填列） 其他收益 223,771.80 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 985,977,576.26 745,191,274.93 加：营业外收入 附注 七、 69. 4,314,202.98 2,225,820.38 减：营业外支出 附注 七、 70. 1,802,889.57 4,469,951.99 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 988,488,889.67 742,947,143.32 减：所得税费用 附注 七、 71. 122,487,909.78 189,342,567.30 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 866,000,979.89 553,604,576.02 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 866,000,979.89 553,604,576.02 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 7,962,984.25 2,430,523.84 2.归属于母公司股东的净利润 858,037,995.64 551,174,052.18 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 866,000,979.89 553,604,576.02 2017 年年度报告 100 / 211 归属于母公司所有者的综合收益总额 858,037,995.64 551,174,052.18 归属于少数股东的综合收益总额 7,962,984.25 2,430,523.84 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.88 0.63 （二）稀释每股收益(元/股) 0.88 0.63 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元,上期被合并 方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：白恒飞 会计机构负责人：郭淑城 母公司利润表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 附注十 七、4. 15,222,340.10 减：营业成本 附注十 七、4. 12,872,333.53 税金及附加 2,482,529.40 361,930.40 销售费用 管理费用 49,179,968.24 24,193,668.95 财务费用 -9,589.24 101,192.97 资产减值损失 26,748.50 23,433.50 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 附注十 七、5. 1,500,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 资产处置收益（损失以“－”号填 列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,450,670,349.67 -24,680,225.82 加：营业外收入 3,000,883.70 86,526,472.45 减：营业外支出 145,027.99 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,453,526,205.38 61,846,246.63 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,453,526,205.38 61,846,246.63 (一)持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 1,453,526,205.38 61,846,246.63 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 2017 年年度报告 101 / 211 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 1,453,526,205.38 61,846,246.63 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：白恒飞 会计机构负责人：郭淑城 合并现金流量表 2017 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,180,881,229.98 1,680,767,306.02 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 附注 七、73. 61,037,953.20 66,640,056.45 2017 年年度报告 102 / 211 经营活动现金流入小计 3,241,919,183.18 1,747,407,362.47 购买商品、接受劳务支付的现金 1,980,198,116.70 1,121,170,996.41 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 106,182,817.77 76,769,224.81 支付的各项税费 181,792,806.34 171,965,495.54 支付其他与经营活动有关的现金 附注 七、73. 94,963,697.28 88,673,975.18 经营活动现金流出小计 2,363,137,438.09 1,458,579,691.94 经营活动产生的现金流量净 额 878,781,745.09 288,827,670.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 8,217,321.92 3,176,938.33 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 60,950.00 6,652,900.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 附注 七、73. 1,091,526,991.70 1,068,600,000.00 投资活动现金流入小计 1,099,805,263.62 1,078,429,838.33 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 1,021,834,003.08 469,122,541.78 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 附注 七、73. 621,900,000.00 590,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,643,734,003.08 1,059,122,541.78 投资活动产生的现金流量净 额 -543,928,739.46 19,307,296.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 2,000,000.00 取得借款收到的现金 650,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 附注 七、73. 135,798,407.94 200,000.00 筹资活动现金流入小计 787,798,407.94 200,000.00 2017 年年度报告 103 / 211 偿还债务支付的现金 353,750,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 18,539,937.82 20,820,479.33 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 14,974,140.21 支付其他与筹资活动有关的现金 附注 七、73. 140,875,000.00 146,753,773.62 筹资活动现金流出小计 513,164,937.82 197,574,252.95 筹资活动产生的现金流量净 额 274,633,470.12 -197,374,252.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 609,486,475.75 110,760,714.13 加：期初现金及现金等价物余额 490,037,178.02 379,276,463.89 六、期末现金及现金等价物余额 1,099,523,653.77 490,037,178.02 法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：白恒飞 会计机构负责人：郭淑城 母公司现金流量表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 260,137.92 210,000.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,114,489.47 248,230.00 经营活动现金流入小计 6,374,627.39 458,230.00 购买商品、接受劳务支付的现金 2,189,752.17 支付给职工以及为职工支付的现 金 2,641,166.60 3,734,469.68 支付的各项税费 2,500,747.04 384,776.48 支付其他与经营活动有关的现金 4,268,728.73 3,923,569.51 经营活动现金流出小计 11,600,394.54 8,042,815.67 经营活动产生的现金流量净额 -5,225,767.15 -7,584,585.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 497,500.00 661,890.00 投资支付的现金 1,000,000.00 1,450,000.00 2017 年年度报告 104 / 211 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 23,168,528.81 728,577,765.16 投资活动现金流出小计 24,666,028.81 730,689,655.16 投资活动产生的现金流量净 额 -24,666,028.81 -730,689,655.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 868,600,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 32,937,009.26 6,074,696.86 筹资活动现金流入小计 32,937,009.26 874,674,696.86 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 3,514,545.32 支付其他与筹资活动有关的现金 132,900,996.84 筹资活动现金流出小计 136,415,542.16 筹资活动产生的现金流量净 额 32,937,009.26 738,259,154.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,045,213.30 -15,086.13 加：期初现金及现金等价物余额 563,395.58 578,481.71 六、期末现金及现金等价物余额 3,608,608.88 563,395.58 法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：白恒飞 会计机构负责人：郭淑城 2017 年年度报告 105 / 211 合并所有者权益变动表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 613,977 ,803.00 476,137 ,030.11 28,869, 885.90 58,143, 032.06 957,192 ,835.00 6,829,177 .51 2,141,149 ,763.58 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 613,977 ,803.00 476,137 ,030.11 28,869, 885.90 58,143, 032.06 957,192 ,835.00 6,829,177 .51 2,141,149 ,763.58 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 67,356, 321.00 844,208 ,612.94 4,789,7 98.01 123,578 ,523.96 734,459 ,471.68 215,150.2 7 1,774,607 ,877.86 （一）综合收益总额 858,037 ,995.64 7,962,984 .25 866,000,9 79.89 （二）所有者投入和减少资 本 67,356, 321.00 844,208 ,612.94 1,562,166 .02 913,127,0 99.96 1．股东投入的普通股 67,356, 321.00 811,643 ,668.05 4,450,000 .00 883,449,9 89.05 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 32,564, 944.89 -2,887,83 3.98 29,677,11 0.91 （三）利润分配 123,578 ,523.96 -123,57 8,523.9 6 -9,310,00 0.00 -9,310,00 0.00 2017 年年度报告 106 / 211 1．提取盈余公积 123,578 ,523.96 -123,57 8,523.9 6 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -9,310,00 0.00 -9,310,00 0.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 4,789,7 98.01 4,789,798 .01 1．本期提取 10,729, 026.71 10,729,02 6.71 2．本期使用 5,939,2 28.70 5,939,228 .70 （六）其他 四、本期期末余额 681,334 ,124.00 1,320,3 45,643. 05 33,659, 683.91 181,721 ,556.02 1,691,6 52,306. 68 7,044,327 .78 3,915,757 ,641.44 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 360,000 ,000.00 14,433, 979.41 21,779, 892.81 57,313, 440.62 406,848 ,374.26 4,398,653 .67 864,774,3 40.77 加：会计政策变更 前期差错更正 2017 年年度报告 107 / 211 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 360,000 ,000.00 14,433, 979.41 21,779, 892.81 57,313, 440.62 406,848 ,374.26 4,398,653 .67 864,774,3 40.77 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 253,977 ,803.00 461,703 ,050.70 7,089,9 93.09 829,591 .44 550,344 ,460.74 2,430,523 .84 1,276,375 ,422.81 （一）综合收益总额 551,174 ,052.18 2,430,523 .84 553,604,5 76.02 （二）所有者投入和减少 资本 253,977 ,803.00 2,307,2 77,679. 85 2,561,255 ,482.85 1．股东投入的普通股 253,977 ,803.00 2,303,2 06,379. 85 2,557,184 ,182.85 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 4,071,3 00.00 4,071,300 .00 （三）利润分配 829,591 .44 -829,59 1.44 1．提取盈余公积 829,591 .44 -829,59 1.44 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2017 年年度报告 108 / 211 （五）专项储备 7,089,9 93.09 7,089,993 .09 1．本期提取 8,799,6 03.48 8,799,603 .48 2．本期使用 1,709,6 10.39 1,709,610 .39 （六）其他 -1,845, 574,629 .15 -1,845,57 4,629.15 四、本期期末余额 613,977 ,803.00 476,137 ,030.11 28,869, 885.90 58,143, 032.06 957,192 ,835.00 6,829,177 .51 2,141,149 ,763.58 法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：白恒飞 会计机构负责人：郭淑城 母公司所有者权益变动表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公 积 未分配利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 964,157,4 72.00 4,534,418 ,712.56 26,184, 721.40 -733,886,286.1 2 4,790,874 ,619.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 964,157,4 72.00 4,534,418 ,712.56 26,184, 721.40 -733,886,286.1 2 4,790,874 ,619.84 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 67,356,32 1.00 841,320,7 78.96 71,963, 991.93 1,381,562,213. 45 2,362,203 ,305.34 （一）综合收益总额 1,453,526,205. 38 1,453,526 ,205.38 （二）所有者投入和减少资 本 67,356,32 1.00 841,320,7 78.96 908,677,0 99.96 1．股东投入的普通股 67,356,32 811,643,6 878,999,9 2017 年年度报告 109 / 211 1.00 68.05 89.05 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 29,677,11 0.91 29,677,11 0.91 （三）利润分配 71,963, 991.93 -71,963,991.93 1．提取盈余公积 71,963, 991.93 -71,963,991.93 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,031,513 ,793.00 5,375,739 ,491.52 98,148, 713.33 647,675,927.33 7,153,077 ,925.18 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 251,477,5 50.00 449,123,4 20.42 79,123,7 51.08 26,184,7 21.40 -795,732 ,532.75 10,176,91 0.15 加：会计政策变更 2017 年年度报告 110 / 211 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 251,477,5 50.00 449,123,4 20.42 79,123,7 51.08 26,184,7 21.40 -795,732 ,532.75 10,176,91 0.15 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 712,679,9 22.00 4,085,295 ,292.14 -79,123, 751.08 61,846,2 46.63 4,780,697 ,709.69 （一）综合收益总额 61,846,2 46.63 61,846,24 6.63 （二）所有者投入和减少资 本 712,679,9 22.00 4,085,295 ,292.14 4,797,975 ,214.14 1．股东投入的普通股 712,679,9 22.00 4,085,295 ,292.14 4,797,975 ,214.14 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -79,123, 751.08 -79,123,7 51.08 四、本期期末余额 964,157,4 72.00 4,534,418 ,712.56 26,184,7 21.40 -733,886 ,286.12 4,790,874 ,619.84 2017 年年度报告 111 / 211 法定代表人：王东海 主管会计工作负责人：白恒飞 会计机构负责人：郭淑城 2017 年年度报告 112 / 211 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“百川能源”）前身为武汉 长江印刷股份有限（集团）公司，系由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企 业股份有限公司联合发起组建，于 1992 年 3 月 18 日正式成立。 1992 年 7 月，经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1992]第 9 号”文件、“武汉市证 券领导小组[1993]13 号文”批准，公司联合北京京华信托投资公司和深圳万科企业股份有限 公司，共同发起设立定向募集股份有限公司，公司名称武汉长印（集团）股份有限公司，股 本 5,263.04 万股，其中国家股 2,533.04 万股，法人股 1,790 万股，个人股 940 万股。 1993 年 10 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监发审字[1993]32 号”文件批准，公司向社会公开发行 1,760 万股社会流通股。同年 10 月 18 日，公司公开发 行股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，股票简称“长印股份”，股本 为 7,023.04 万股。 1994 年 4 月，经公司第一届第三次股东大会审议通过，公司实施了社会个人股东每 10 股送 4 股，国家股、法人股每 10 股送 2 股，另派送 2 元现金（含税）的 1992 及 1993 年度利 润分配方案。 1994 年 10 月，经“武汉市武证办（1994）49 号”文件批准，公司向社会个人股东按每 10 股配 3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每 10 股转配 2 股。公司股本增至 10,870.848 万股。 1995 年 6 月，经公司第一届第四次股东大会决议审议通过，公司实施了每 10 股送 1 股 红股，同时派送现金红利 0.5 元（含税）的 1994 年度利润分配方案，公司股本增至 11,957.9328 万股。 1998 年 8 月，经公司 1997 年度股东大会决议审议通过，公司实施了每 10 股送 1.6 股红 股，同时每 10 股派送现金红利 0.40 元（含税）的 1997 年度利润分配方案，公司股本增至 13,871.202 万股。 1998 年 8 月，经财政部“财国字（1998）256 号”文件批准，原武汉国有资产经营公司 将其持有的公司 2,900 万股国家股股份转让给海南诚成企业集团有限公司（以下简称“诚成 集团”）。本次股权转让后，诚成集团持有公司法人股 2,900 万股，占股本的 20.91%，成为 公司的第一大股东。 经 1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门批 准，公司名称变更为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。同年 4 月 30 日，公司股票简 称变更为“诚成文化”。 2000 年 5 月，经公司 1999 年度股东大会决议审议通过，公司实施了 10 转增 5 股的 1999 年度转增方案，公司股本增至 20,806.803 万股。 2002 年 5 月，诚成集团与湖南出版集团有限责任公司（以下简称“湖南出版集团”）签 订股权转让协议，将其持有的公司 2,350 万股法人股以 6,000 万元的价格转让给湖南出版集 团。本次股权转让后，湖南出版集团持有公司法人股 2,350 万股，占公司股本的 11.30%，成 为公司的第一大股东。 2003 年 2 月，湖南出版集团与奥园集团有限公司（以下简称“奥园集团”）签订股权转 让协议，将其持有的公司 2,350 万股法人股以 6,396 万元的价格转让给奥园集团；同时，司 法裁定武汉正银房产有限公司将其持有的公司法人股 238.8672 万股过户给奥园集团。本次股 权转让后，奥园集团持有公司法人股 2,588.8672 万股，占公司股本的 12.44%，成为公司的 2017 年年度报告 113 / 211 第一大股东。 2003 年 7 月，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司名称变更为武汉奥园城市发展 股份有限公司，股票简称变更为“奥园发展”。 2003 年 12 月，经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为“武汉万鸿集 团股份有限公司”，股票简称更改为“万鸿集团”。 2003 年 12 月，奥园集团与广州美城投资有限公司（以下简称“美城投资”）签订股权 转让协议，将其持有的公司 2,588.8672 万股法人股以 6,220 万元的价格转让给美城投资。本 次股权转让后，美城投资持有公司 2,588.8672 万股法人股，占公司股本的 12.44%，成为公 司的第一大股东。 2006 年 5 月，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第 23-6 号协助执行通知书，诚 成集团将其持有的公司 2,000 万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资。本次 股权划转后，美城投资持有公司 4,588.8672 万股法人股，占公司股本的 22.05%，仍为公司 第一大股东。 2004 年 8 月，经 2003 年年度股东大会审议通过，公司名称变更为“万鸿集团股份有限 公司”。 2008 年 12 月，美城投资股东郭景祥、李惠强分别与佛山市顺德佛奥集团有限公司（以 下简称“佛奥集团”）签订股权转让合同，将其持有的美城投资 70%与 30%股权以 8,750 万元 与 3,750 万元的价格转让给佛奥集团。本次股权转让完成后，佛奥集团间接持有公司 22.05% 股权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人为何长津。 2009 年 12 月，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本公积金 4,340.952 万元向流通股股东每 10 股流通股定向转增 4 股。2011 年 8 月 24 日，上交所出具《关于实施 万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证公字[2011]45 号），同意公司实施 股权分置改革方案。股权分置改革实施后，公司股本增至 25,147.755 万股。 2015 年 1 月，美城投资与曹飞签署《广州美城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有 限公司之股份转让协议》，将其所持有的公司 4,588.8672 万股股份转让给曹飞。本次股权转 让前，曹飞通过证券交易所的集中交易购入公司股份 855.0418 万股，占公司股本的 3.4%。 本次股权转让后，曹飞持有公司 5,443.909 万股股份，占公司股本的 21.65%，成为公司的第 一大股东和实际控制人。 2016 年 3 月 8 日，根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议，并经证监会核发的《关 于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318 号）文件批准，公司向廊坊百川资产管 理有限公司（以下简称“百川资管”）发行 365,063,203 股股份、向王东海发行 126,750,497 股股份、向中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 75,959,990 股股份、 向王东江发行 16,009,476 股股份、向王东水发行 14,241,629 股股份、向秦涛发行 618,132 股股份、向韩啸发行 618,132 股股份、向马福有发行 618,132 股股份、向张德文发行 494,496 股股份、向李金波发行 494,496 股股份、向介保海发行 370,875 股股份、向付胜利发行 494,496 股股份、向宋志强发行 61,818 股股份、向沈亚彬发行 494,496 股股份、向贾占顺发行 247,255 股股份、向肖旺发行 494,496 股股份、向符智伟发行 123,621 股股份、向张志飞发行 185,439 股股份、向叶海涛发行 494,496 股股份、向刘宗林发行 247,255 股股份、向杨国忠发行 123,621 股股份、向王利华发行 247,255 股股份、向贾俊霞发行 123,621 股股份、向李祥发行 370,875 股股份、向高广乔发行 123,621 股股份、向郭淑城发行 123,621 股股份、向袁伯强发行 49,445 股股份、向窦彦明发行 370,875 股股份、向贾俊青发行 370,875 股股份、向尹志强发行 24,729 股股份、向侯丙亮发行 247,255 股股份、向王文泉发行 247,255 股股份、向杨久云发行 24,729 股股份、向高立朝发行 370,875 股股份、向李俊猛发行 370,875 股股份、向马娜敬发行 185,439 2017 年年度报告 114 / 211 股股份、向金万辉发行 61,818 股股份、向陈卫忠发行 160,708 股股份，共计向 2 家法人和 36 名自然人（以下简称“重组方”）发行 607,679,922 股股份购买百川燃气有限公司（以下 简称“百川燃气”）100%股权。公司本次发行股份购买资产后，股本增至 859,157,472 股。 本次变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 3 月 8 日出具的信会师 报字[2016]第 710190 号验资报告。 2016 年 3 月 25 日，根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议，并经证监会核发的《关 于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318 号）文件批准，公司非公开发行不超过 105,000,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向曹飞发行 85,000,000 股 股份、向百川资管发行 20,000,000 股股份，募集资金总额为 873,600,000 元。本次非公开发 行股份后，本公司股本增至 964,157,472 股。本次变更业经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并于 2016 年 3 月 25 日出具的信会师报字[2016]第 710685 号验资报告审验。本次 发行股份后，百川资管持有公司 385,063,203 股股份，占公司股本的 39.94%，成为公司第一 大股东，公司实际控制人为王东海。 2016 年 4 月，根据本公司 2016 年第一次临时股东大会决议，公司名称变更为“百川能 源股份有限公司”，证券简称变更为“百川能源”。 2017 年 11 月，根据本公司 2017 年第二次临时股东大会决议，并经证监会核发的《关于 核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2017]1939 号）文件批准，本公司向荆州贤达实业有限公司（以下简称“贤达实业”）发 行 53,885,057 股股份、向荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“景湖房地产”）发行 13,471,264 股股份，共计发行 67,356,321 股股份，购买其共同持有的荆州市天然气发展有 限责任公司 100%股权。本次发行股份后，本公司股本增至 1,031,513,793 股。本次变更业经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 11 月 8 日出具的信会师报字[2017] 第 ZE10572 号验资报告。 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司注册资本 103,151.38 万元，统一社会信用代码： 91420100177674772Q，法定代表人：王东海，注册地：汉阳区阳新路特一号，经营范围：天 然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃 气汽车加气站（天然气）经营。 本公司的控股母公司为百川资管，本公司的实际控制人为王东海。 本财务报表业经本公司董事会批准报出。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 子公司级次 子公司简称 百川企业管理有限公司 一级 百川企管 百川燃气有限公司 一级 百川燃气 荆州市天然气发展有限责任公司 一级 荆州天然气 永清县百川燃气有限公司 二级 永清百川 天津武清百川燃气销售有限公司 二级 武清百川 2017 年年度报告 115 / 211 子公司名称 子公司级次 子公司简称 西安维斯达仪器仪表有限公司 二级 西安维斯达 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司 二级 大厂百川 香河县百川燃气销售有限公司 二级 香河百川 涿鹿百川燃气有限公司 二级 涿鹿百川 固安县百川燃气销售有限公司 二级 固安百川 廊坊百川燃气物流有限公司 二级 百川物流 天津市武清区九九热力有限公司 二级 九九热力 三河市智汇热力有限公司 二级 三河热力 廊坊百川建筑安装工程有限公司 二级 百川建安 廊坊百川清洁能源有限公司 二级 清洁能源 霸州市百川天然气销售有限公司 二级 霸州百川 三河市百川燃气有限责任公司 二级 三河百川 三河市百川新能源有限公司 二级 百川新能源 大厂回族自治县智汇热力有限公司 二级 大厂热力 监利天然气有限责任公司 二级 监利天然气 百川能源（绥中）液化天然气有限公司 三级 百川绥中 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、 在其他主体中的权益”。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2. 持续经营 √适用 □不适用 本公司自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 详见本附注“五、11.应收款项坏账准备”、“五、16.固定资产”、“五、21.无形资产”、 “五、28.收入”。 2017 年年度报告 116 / 211 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期本公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2. 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3. 营业周期 √适用 □不适用 本公司营业周期为 12 个月。 4. 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资 产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账 面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担 的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控 制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报 表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计 准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、 经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 2017 年年度报告 117 / 211 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下 企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉） 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并 资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单 独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时 对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起 一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方 在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持 有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至 合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期 间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产 负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持 有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法 核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益 变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流 量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股 权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与 原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的 其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定 受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上 述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 2017 年年度报告 118 / 211 交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控 制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计 处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表 中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置 长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 □适用 √不适用 8. 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化 的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转 2017 年年度报告 119 / 211 入处置当期损益。 10. 金融工具 √适用 □不适用 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其 他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 2017 年年度报告 120 / 211 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足 够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所 考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察 输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 2017 年年度报告 121 / 211 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末应收款项单项金额 300 万元（含）以上、其 他应收款项单项金额 200 万元（含）以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试 未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提 坏账准备。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 合并关联方组合 不计提坏账准备 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 其中：1 年以内分项，可添加行 5.00 5.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 20.00 20.00 3 年以上 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 70.00 70.00 5 年以上 100.00 100.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 2017 年年度报告 122 / 211 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用 风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值 存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发 生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 12. 存货 √适用 □不适用 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、工程施工等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法。 （2）包装物采用一次转销法。 13. 持有待售资产 √适用 □不适用 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺， 预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售 的，已经获得批准。 2017 年年度报告 123 / 211 14. 长期股权投资 √适用 □不适用 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共 同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资 单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同 一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权 投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：本公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的 股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初 始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的 现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确 认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位 2017 年年度报告 124 / 211 除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公 允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他 综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归 属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交 易损失，属于资产减值损失的，全额确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出 售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企 业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行 会计处理。 在本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账 面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资 单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧 失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同 控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计 量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当 期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 2017 年年度报告 125 / 211 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同 的摊销政策执行。 16. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2). 折旧方法 √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5.00 3.17-4.75 燃气管道 年限平均法 20 5.00 4.75 机器设备 年限平均法 10-20 5.00 4.75-9.50 运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00 其他设备 年限平均法 5 5.00 19.00 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利 益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用 □不适用 本公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）本公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融 资费。 2017 年年度报告 126 / 211 17. 在建工程 √适用 □不适用 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18. 借款费用 √适用 □不适用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 2017 年年度报告 127 / 211 予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 1、 无形资产的计价方法 （1）本公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 使用期限 土地使用权证 软件 5 年 预计使用年限 特许经营权 协议期限 特许经营协议 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 2017 年年度报告 128 / 211 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 22. 长期资产减值 √适用 □不适用 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有 限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果 表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回 金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入 的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 本公司长期待摊费用包括土地租赁费及房屋装修费等。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 土地租赁费以租赁协议约定的租赁年限作为摊销年限；房屋装修费以装修工程预计使用 年限作为摊销年限，最低为 5 年。 2017 年年度报告 129 / 211 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育 经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应 的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提 供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制 度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构 缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工 提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项 设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内 支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上 的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益 或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益， 并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综 合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差 额，确认结算利得或损失。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认 与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益。 2017 年年度报告 130 / 211 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 □适用 √不适用 25. 预计负债 √适用 □不适用 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时， 本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26. 股份支付 √适用 □不适用 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本 公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得 上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定 的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股 本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内 每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等 后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相 关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值 计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行 权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场 条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。 此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取 得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认 的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益 结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的 2017 年年度报告 131 / 211 新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的 方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用 1、 销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的一般原则 ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； ②本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）销售商品收入确认和计量的具体原则 ①天然气销售业务 ⅰ．对于未安装磁卡燃气表的用户（抄表结算用户），本公司以期末实际抄表用气量与 经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现。 ⅱ．对于 CNG 站加气业务，本公司以 CNG 站流量计显示的加气量和加气金额确认销售收 入的实现。 ⅲ．对于安装磁卡燃气表的用户，在使用天然气前，本公司要求用户预缴购气款并将等 值气量充入磁卡。用户将磁卡插入燃气表后，预购气量会充入燃气表，燃气表根据用户实际 使用量扣减预购气量。期末本公司根据门站流量计释放的气量扣除管道库存气量，按照经物 价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现。 ②燃气具销售业务 ⅰ．对于销售燃气表等无须安装的燃气具，本公司以燃气表发出并交付给客户时，作为 销售收入的实现。 ⅱ．对于销售壁挂炉、锅炉等需安装的燃气具，本公司以将燃气具安装完毕，验收合格 并交付给客户时，作为销售收入的实现。 ③供热业务 本公司向客户收取的供热费，按照实际供热期间，均匀计入各期收入。 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的一般原则 ①与交易相关的经济利益很可能流入企业 ②收入的金额能够可靠地计量时。 （2）让渡资产使用权收入确认和计量的具体原则 ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 提供劳务收入的确认和计量原则 （1）提供劳务收入的确认和计量的一般原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，于项目完工时确认提供劳务收入， 2017 年年度报告 132 / 211 并按已发生和将发生的成本结转劳务成本。 劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入本公司； ③劳务交易的完工情况能够可靠地确定； ④劳务交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （2）提供劳务收入确认和计量的具体原则 ①燃气接驳业务 本公司根据用户类型及需求，与终端用户签订燃气接驳合同，按照经物价主管部门核定 的收费标准收取燃气接驳费。 本公司从事的燃气接驳项目具有数量多、发生频繁、施工周期短等特点。 本公司以燃气接驳项目完工取得客户确认，于项目达到通气条件并办理完毕结算手续时， 按照实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气接驳业务收入的实现。 对于新建的大规模居民小区，本公司通常与房地产开发商签订燃气接驳合同，并按楼栋 或项目开发进度进行施工，本公司于取得客户对楼栋或项目进度的完工确认，在项目达到通 气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，分批确认燃气接 驳业务收入的实现。 ②供热工程配套建设业务 本公司提供的供热工程配套建设项目，主要客户为房地产开发商。本公司按照经物价主 管部门核定的收费标准与客户签订供热工程配套建设合同，收取供热工程配套建设费。 本公司自供热工程项目完工并取得客户确认后，按照合同约定的收费金额确认递延收益， 按照供热工程的预计使用年限 10 年摊销，均匀计入各期收入。 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的， 在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 2017 年年度报告 133 / 211 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失； 用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相 关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或 损失。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可 能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合 并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资 产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 （1）本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁相关收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用； 如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期 计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (2)、融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 （1）融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间 内摊销，计入财务费用。本公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 2017 年年度报告 134 / 211 （2）融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。本公司发生 的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确 认的收益金额。 32. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用 √不适用 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) （1）在利润表中分别列示“持 续经营净利润”和“终止经营 净利润”。比较数据相应调整。 董事会 列示“持续经营净利润”本年金额 866,000,979.89 元；列示“终止经营净利润” 本年金额 0 元。列示“持续经营净利润”上 年金额 553,604,576.02 元，列示“终止经营 净利润”上年金额 0 元。 （2）部分与资产相关的政府补 助，冲减了相关资产账面价值。 比较数据不调整。 董事会 本年度财务报表不涉及该变更事项的影响。 （3）部分与收益相关的政府补 助，冲减了相关成本费用。比较 数据不调整。 董事会 本年度财务报表不涉及该变更事项的影响。 （4）与本公司日常活动相关的 政府补助，计入其他收益，不再 计入营业外收入。比较数据不调 整。 董事会 原列示为“营业外收入”的政府补助 434,371.80 元，重分类列示至“其他收 益”。 （5）在利润表中新增“资产处 置收益”项目，将部分原列示为 “营业外收入”与“营业外支 出”的资产处置损益重分类至 “资产处置收益”项目。比较数 据相应调整。 董事会 本年原列示为“营业外收入”与“营业外支 出”的资产处置损益 1,222,827.30 元，重分 类列示至“资产处置收益”。上年原列示为 “营业外收入”与“营业外支出”的资产处 置损益 7,438,844.97 元，重分类列示至“资 产处置收益”。 其他说明 执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业 会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对 2017 年年度报告 135 / 211 于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一 般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用 六、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交 增值税 3%、11%、13%、17% 消费税 营业税 按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月 1 日起，营改增交纳增 值税） 3% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税 计缴 5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税 计缴 3% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 所得税税率（%） 西安维斯达 15% 2. 税收优惠 √适用 □不适用 1、 增值税税收优惠 根据财政部、国家税务总局《关于供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优惠政策的 通知》（财税[2016]94 号）文件规定，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年供暖期结束，对供热企 2017 年年度报告 136 / 211 业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税。九九热力于 2017 年 5 月 16 日在天津市 武清区国家税务局东马圈税务所办理了上述减免税备案登记。 2、 企业所得税税收优惠 西安维斯达于 2016 年 12 月 6 日取得高新技术企业证书，证书编号 GR201661000504，有 效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，西安维斯达 2017 年度减按 15%税率计算 缴纳企业所得税。 3. 其他 √适用 □不适用 根据财政部、国家税务总局《关于专项途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财 税[2011]70 号）规定，自 2011 年 1 月 1 日起，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其 他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，符合规定条件的可以作为不征税收入，在计算 应纳税所得额时从收入总额中减除；不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税 所得额时扣除；不征税收入用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税 所得额时扣除；企业将符合规定条件的财政性资金作不征税收入处理后，在 5 年（60 个月） 内未发生支出且未缴回财政部门或其他拨付资金的政府部门的部分，应计入取得该资金第六 年的应税收入总额；计入应税收入总额的财政性资金发生的支出，允许在计算应纳税所得额 时扣除。本公司于 2017 年度在应政府部门要求在河北省实施的煤改气工程所形成的收入，满 足上述文件规定的条件，本公司将其按照不征税收入进行相关税务处理。 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 8,031.87 3,205,824.57 银行存款 1,099,515,621.90 486,831,353.45 其他货币资金 145,132,000.00 合计 1,244,655,653.77 490,037,178.02 其中：存放在境外的 款项总额 其他说明 使用权受到限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 140,000,000.00 履约保函 5,000,000.00 电费担保金 132,000.00 合计 145,132,000.00 2017 年年度报告 137 / 211 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 衍生金融资产 其他 指定以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 100,000,000.00 其中：债务工具投资 权益工具投资 其他 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 其他说明： 无 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,838,098.33 4,648,718.40 商业承兑票据 24,600,000.00 合计 26,438,098.33 4,648,718.40 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 4,676,041.69 商业承兑票据 2017 年年度报告 138 / 211 合计 4,676,041.69 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (% ) 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (% ) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应收账款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应收账款 1,189,861 ,080.20 100.0 0 72,047, 485.73 6. 06 1,117,813,5 94.47 278,046,1 03.19 100. 00 18,843,90 0.90 6. 78 259,202,2 02.29 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合计 1,189,861 ,080.20 / 72,047, 485.73 / 1,117,813,5 94.47 278,046,1 03.19 / 18,843,90 0.90 / 259,202,2 02.29 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2017 年年度报告 139 / 211 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1,073,450,684.84 53,672,534.26 5.00 1 年以内小计 1,073,450,684.84 53,672,534.26 5.00 1 至 2 年 74,224,484.95 7,422,448.50 10.00 2 至 3 年 35,073,927.45 7,014,785.49 20.00 3 年以上 3 至 4 年 5,396,166.75 2,698,083.38 50.00 4 至 5 年 1,587,273.71 1,111,091.60 70.00 5 年以上 128,542.50 128,542.50 100.00 合计 1,189,861,080.20 72,047,485.73 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 52,851,473.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。因将荆州 天然气纳入合并范围增加坏账准备金额 353,206.54 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,094.71 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 应收账款核销说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 140 / 211 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计 数的比例(%) 坏账准备 香河县住房和城乡建设局 185,201,400.00 15.56 9,260,070.00 固安县住房和城乡建设局 180,137,821.90 15.14 9,006,891.10 大厂回族自治县住房和城 乡建设局 174,903,880.00 14.70 8,745,194.00 三河市皇庄镇人民政府 60,062,800.00 5.05 3,003,140.00 三河市燕郊镇人民政府 38,883,097.20 3.27 1,944,154.86 合计 639,188,999.10 53.72 31,959,449.96 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 6、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 117,785,819.21 99.39 28,062,047.45 98.84 1 至 2 年 433,331.86 0.37 291,000.00 1.03 2 至 3 年 289,000.00 0.24 5,000.00 0.02 3 年以上 5,000.00 32,000.00 0.11 合计 118,513,151.07 100.00 28,390,047.45 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司无账龄超过一年且金额重大的预付款项。 2017 年年度报告 141 / 211 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用 □不适用 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数 的比例 （%） 中国石油天然气股份有限公司 81,054,336.31 68.39 锦州鑫平能源贸易有限公司 5,726,782.00 4.83 包头市和盟平达贸易有限公司 3,365,926.50 2.84 河北顶拓天然气投资有限公司 2,264,221.60 1.91 延安珠江运输有限公司 2,000,000.00 1.69 合计 94,411,266.41 79.66 其他说明 □适用 √不适用 7、 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 8、 应收股利 (1). 应收股利 □适用 √不适用 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 9、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 2017 年年度报告 142 / 211 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的其他应收 款 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的其他应收 款 49,225, 626.72 100. 00 4,111,089 .15 8.3 5 45,114,53 7.57 17,013,43 2.98 100. 00 1,720,613 .55 10. 11 15,292,81 9.43 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的其他应 收款 合计 49,225, 626.72 / 4,111,089 .15 / 45,114,53 7.57 17,013,43 2.98 / 1,720,613 .55 / 15,292,81 9.43 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 37,802,630.24 1,890,131.51 5.00 1 年以内小计 37,802,630.24 1,890,131.51 5.00 1 至 2 年 7,538,516.57 753,851.66 10.00 2 至 3 年 2,886,539.91 577,307.98 20.00 3 年以上 3 至 4 年 5,300.00 2,650.00 50.00 4 至 5 年 351,640.00 246,148.00 70.00 5 年以上 641,000.00 641,000.00 100.00 2017 年年度报告 143 / 211 合计 49,225,626.72 4,111,089.15 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 2,264,317.06 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。因将荆州 天然气纳入合并范围增加坏账准备金额 126,158.54 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金等 38,595,536.53 8,488,906.40 员工借款、备用金等 3,056,716.28 987,847.74 其他往来款项 7,573,373.91 7,536,678.84 合计 49,225,626.72 17,013,432.98 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 三河市城乡 建设局 工程保证金 30,000,000.00 1 年以内 60.94 1,500,000.00 2017 年年度报告 144 / 211 辰强汽配市 场服务有限 公司 管道切改款 6,000,000.00 1-2 年 12.19 600,000.00 江苏南通二 建集团有限 公司 工程保证金 3,067,429.65 1 年以内-3 年 6.23 571,998.49 上海石油天 然气交易中 心有限 保证金 2,600,000.00 1 年以内 5.28 130,000.00 深圳世联行 地产顾问股 份有限公司 租房押金 532,370.00 1-2 年 1.08 53,237.00 合计 / 42,199,799.65 / 85.72 2,855,235.49 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 10、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 92,411,953.34 92,411,953.34 123,361,104.77 123,361,104.77 在产品 库存商品 36,158,296.92 36,158,296.92 51,453,254.11 51,453,254.11 周转材料 263,648.29 263,648.29 1,538.46 1,538.46 消耗性生 物资产 2017 年年度报告 145 / 211 建造合同 形成的已 完工未结 算资产 工程施工 893,830,105.14 893,830,105.14 368,785,543.74 368,785,543.74 合计 1,022,664,003.69 1,022,664,003.69 543,601,441.08 543,601,441.08 (2). 存货跌价准备 □适用 √不适用 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 11、 持有待售资产 □适用 √不适用 12、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 13、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 待认证进项税额 293.74 8,568.90 待抵扣进项税额 74,907,042.64 94,718,278.72 理财产品 290,000,000.00 预缴税款 341,075.98 7,718,718.00 合计 75,248,412.36 392,445,565.62 其他说明 无 14、 可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2017 年年度报告 146 / 211 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 可供出售债务工 具： 可供出售权益工 具： 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 按公允价值计 量的 按成本计量的 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人 民币 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例(%) 本期 现金 红利 期初 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 永清县农 村信用联 社股份有 限公司 1,500,0 00.00 1,500, 000.00 0.30 94,50 0.00 合计 1,500,0 00.00 1,500, 000.00 / 94,50 0.00 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说 明： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 15、 持有至到期投资 (1). 持有至到期投资情况： 2017 年年度报告 147 / 211 □适用 √不适用 (2). 期末重要的持有至到期投资： □适用 √不适用 (3). 本期重分类的持有至到期投资： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 16、 长期应收款 (1) 长期应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项 目 期末余额 期初余额 折 现 率 区 间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融 资 租 赁 款 其 中： 未 实 现 融 资 收 益 分 期 收 款 销 售 商 品 2017 年年度报告 148 / 211 分 期 收 款 提 供 劳 务 38,167,971. 60 5,241,379. 63 32,926,591. 97 35,527,164. 83 2,605,250. 14 32,921,914. 69 4.75 % 其 中： 未 实 现 融 资 收 益 合 计 38,167,971. 60 5,241,379. 63 32,926,591. 97 35,527,164. 83 2,605,250. 14 32,921,914. 69 / (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 17、 长期股权投资 □适用 √不适用 18、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 12,846,325.43 12,846,325.43 （1）外购 2017 年年度报告 149 / 211 （2）存货\固定资产\ 在建工程转入 （3）企业合并增加 12,846,325.43 12,846,325.43 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 12,846,325.43 12,846,325.43 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 2,647,868.20 2,647,868.20 （1）计提或摊销 86,042.77 86,042.77 （2）企业合并增加 2,561,825.43 2,561,825.43 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 2,647,868.20 2,647,868.20 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 10,198,457.23 10,198,457.23 2.期初账面价值 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用 其他说明 2017 年年度报告 150 / 211 □适用 √不适用 19、 固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑 物 燃气管道 机械设备 运输工具 其他设备 合计 一、 账面 原 值： 1 .期 初余 额 131,966,349 .67 764,912,650.7 8 138,857,070 .93 20,690,362. 85 12,506,942. 59 1,068,933,376 .82 2 .本 期增 加金 额 58,941,878. 73 631,141,916.8 6 91,909,993. 85 8,100,685.2 9 10,813,354. 35 800,907,829.0 8 （ 1）购 置 76,294.92 5,600,284.9 1 4,392,716.9 6 8,079,798.1 0 18,149,094.89 （ 2）在 建工 程转 入 14,810,115. 61 453,909,442.0 1 31,050,542. 24 499,770,099.8 6 （ 3）企 业合 并增 加 44,055,468. 20 177,232,474.8 5 55,259,166. 70 3,707,968.3 3 2,733,556.2 5 282,988,634.3 3 3 .本 期减 少金 额 8,151.56 3,078,212.2 0 80,727.26 3,167,091.02 （ 1）处 8,151.56 3,078,212.2 0 80,727.26 3,167,091.02 2017 年年度报告 151 / 211 置或 报废 4 .期 末余 额 190,908,228 .40 1,396,054,567 .64 230,758,913 .22 25,712,835. 94 23,239,569. 68 1,866,674,114 .88 二、 累计 折旧 1 .期 初余 额 16,411,720. 56 185,990,801.9 7 25,632,192. 32 12,273,358. 45 8,081,595.7 4 248,389,669.0 4 2 .本 期增 加金 额 24,224,579. 00 112,515,724.5 7 42,343,441. 75 5,016,879.1 9 4,176,320.0 4 188,276,944.5 5 （ 1）计 提 5,327,459.8 0 38,541,301.32 11,744,394. 97 2,587,190.9 6 1,807,597.2 8 60,007,944.33 （ 2）企 业合 并增 加 18,897,119. 20 73,974,423.25 30,599,046. 78 2,429,688.2 3 2,368,722.7 6 128,269,000.2 2 3 .本 期减 少金 额 4,375.78 2,640,412.4 2 74,093.76 2,718,881.96 （ 1）处 置或 报废 4,375.78 2,640,412.4 2 74,093.76 2,718,881.96 4 .期 末余 额 40,636,299. 56 298,506,526.5 4 67,971,258. 29 14,649,825. 22 12,183,822. 02 433,947,731.6 3 三、 减值 准备 2017 年年度报告 152 / 211 1 .期 初余 额 2 .本 期增 加金 额 （ 1）计 提 3 .本 期减 少金 额 （ 1）处 置或 报废 4 .期 末余 额 四、 账面 价值 1 .期 末账 面价 值 150,271,928 .84 1,097,548,041 .10 162,787,654 .93 11,063,010. 72 11,055,747. 66 1,432,726,383 .25 2 .期 初账 面价 值 115,554,629 .11 578,921,848.8 1 113,224,878 .61 8,417,004.4 0 4,425,346.8 5 820,543,707.7 8 2017 年年度报告 153 / 211 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋 28,558,696.35 手续不全，正在办理 其他说明： □适用 √不适用 20、 在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减 值 准 备 账面价值 LNG 工程 13,868,287.02 13,868,287.02 12,190,127.24 12,190,127.24 办公楼 50,135,395.84 50,135,395.84 15,531,897.29 15,531,897.29 仓库 32,580.00 32,580.00 196,450.73 196,450.73 高压管线 219,947,436.91 219,947,436.91 175,943,946.72 175,943,946.72 供热站工 程 1,206,528.60 1,206,528.60 设备安装 63,550.43 63,550.43 1,936,614.21 1,936,614.21 加气站 8,765,368.31 8,765,368.31 5,640,913.31 5,640,913.31 门站工程 58,299,593.86 58,299,593.86 26,229,170.76 26,229,170.76 其它工程 4,114,592.44 4,114,592.44 2,599,347.74 2,599,347.74 调压设施 4,608,006.45 4,608,006.45 4,263,509.31 4,263,509.31 中压管线 679,647,354.05 679,647,354.05 340,040,542.71 340,040,542.71 合计 1,039,482,165.31 1,039,482,165.31 585,779,048.62 585,779,048.62 2017 年年度报告 154 / 211 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名 称 预 算 数 期初 余额 本期增加 金额 本期转入固 定资产金额 本 期 其 他 减 少 金 额 期末 余额 工程累 计投入 占预算 比例 (%) 工 程 进 度 利 息 资 本 化 累 计 金 额 其 中： 本 期 利 息 资 本 化 金 额 本 期 利 息 资 本 化 率 (% ) 资金 来源 永清县 燃气管 线 61,920,6 44.23 168,887, 542.31 84,138,778. 85 146,669,4 07.69 募集、 自筹 永清县 门站工 程 3,749,10 6.33 3,030,52 0.65 6,366,556.5 7 413,070.4 1 募 集、 自筹 永清县 加气站 工程 667,971. 06 2,588,74 3.20 3,256,714 .26 募 集、 自筹 武清区 办公楼 15,487,5 57.67 12,098,3 99.55 27,585,95 7.22 自筹 武清区 燃气管 线 37,783,6 28.72 63,261,0 80.88 18,515,342. 17 82,529,36 7.43 自筹 武清区 门站工 程 12,244,6 02.94 7,966,62 2.88 364,706.31 19,846,51 9.51 自筹 大厂县 燃气管 线 41,961,9 83.95 62,067,6 44.02 63,681,022. 35 40,348,60 5.62 募 集、 自筹 大厂县 门站工 程 566,062. 46 351,659. 58 841,110.77 76,611.27 自筹 大厂县 LNG 工 程 1,747,54 5.13 1,747,545.1 3 自筹 香河县 燃气管 线 112,183, 646.27 98,761,9 40.19 78,504,074. 95 132,441,5 11.51 募 集、 自筹 2017 年年度报告 155 / 211 香河县 门站工 程 3,525,16 8.87 26,179,2 60.32 5,313,535.6 4 24,390,89 3.55 自筹 香河县 加气站 工程 1,817,03 1.91 1,940,54 8.77 3,582,802.8 5 174,777.8 3 自筹 涿鹿县 燃气管 线 1,118,17 2.06 1,101,64 2.57 11,778.52 2,208,036 .11 自筹 固安县 燃气管 线 132,711, 244.36 267,658, 112.39 98,375,509. 87 301,993,8 46.88 募 集、 自筹 固安县 门站工 程 5,306,33 7.03 7,226,51 9.82 12,532,85 6.85 募 集、 自筹 固安县 LNG 工 程 9,653,69 3.22 12,523,5 68.15 9,167,072.6 9 13,010,18 8.68 自筹 关家务 村加气 站工程 4,493,92 6.64 750,326. 94 5,244,253 .58 自筹 燕郊镇 供热站 工程 1,206,52 8.60 9,106,81 8.22 10,313,346. 82 自筹 三河市 办公楼 14,339.6 2 1,053,99 2.69 1,053,992.6 9 14,339.62 自筹 三河市 燃气管 线 128,305, 169.84 171,873, 846.98 110,113,583 .13 190,065,4 33.69 募 集、 自筹 三河市 门站工 程 837,893. 13 174,145.52 663,747.6 1 募 集、 自筹 三河市 LNG 工 程 788,888. 89 49,572.65 739,316.2 4 自筹 大厂县 供热站 工程 6,127,50 2.83 6,127,502.8 3 自筹 合计 578,091, 142.93 924,556, 292.94 498,441,980 .31 1,004,205 ,455.56 / / / / 2017 年年度报告 156 / 211 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 21、 工程物资 □适用 √不适用 22、 固定资产清理 □适用 √不适用 23、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 24、 油气资产 □适用 √不适用 25、 无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 专 利 权 非 专 利 技 术 软件 特许经营权 合计 一、账面原 值 1.期初 余额 96,067,892.34 4,647,929.59 100,715,821.93 2.本期 增加金额 18,192,561.49 4,699,808.93 196,180,000.00 219,072,370.42 (1) 购置 4,145,208.93 4,145,208.93 (2) 内部研发 2017 年年度报告 157 / 211 (3) 企业合并增 加 18,192,561.49 554,600.00 196,180,000.00 214,927,161.49 3.本期 减少金额 (1) 处置 4.期末 余额 114,260,453.83 9,347,738.52 196,180,000.00 319,788,192.35 二、累计摊 销 1.期初 余额 8,817,724.50 4,140,399.34 12,958,123.84 2.本期 增加金额 4,437,896.20 1,315,825.29 908,240.74 6,661,962.23 （1） 计提 2,644,434.71 761,225.29 908,240.74 4,313,900.74 （2） 企业合并增 加 1,793,461.49 554,600.00 2,348,061.49 3.本期 减少金额 (1) 处置 4.期末 余额 13,255,620.70 5,456,224.63 908,240.74 19,620,086.07 三、减值准 备 1.期初 余额 2.本期 增加金额 （1） 计提 3.本期 减少金额 (1) 处置 2017 年年度报告 158 / 211 4.期末 余额 四、账面价 值 1.期末 账面价值 101,004,833.13 3,891,513.89 195,271,759.26 300,168,106.28 2.期初 账面价值 87,250,167.84 507,530.25 87,757,698.09 说明：如本附注“八、1.非同一控制下企业合并”所述，2017 年度本公司通过发行股份 方式取得荆州天然气 100%股权，将其纳入合并范围。根据银信资产评估有限公司出具的银信 评报字（2018）沪第 0150 号《追溯性资产评估报告》，以收益法评估的荆州天然气的天然气 专营权价值为 196,180,000 元，本公司将其确认为合并财务报表中的无形资产（特许经营权）， 并按特许经营权协议约定的剩余年限进行摊销。 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00% (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 土地使用权 2,291,470.01 手续不全，正在办理 其他说明： □适用 √不适用 26、 开发支出 □适用 √不适用 27、 商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并 形成的 处置 荆州天然气 507,594, 455.05 507,594, 455.05 合计 507,594, 455.05 507,594, 455.05 说明：（1）如本附注“八、1.非同一控制下企业合并”所述，2017 年度本公司通过发 行股份方式取得荆州天然气 100%股权，对于合并成本大于合并中取得的荆州天然气可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 2017 年年度报告 159 / 211 （2）本公司将荆州天然气作为一个单独的资产组进行减值测试，以预计未来现金流量的 现值作为其可收回金额。资产组的预计未来现金流量基于经外部估值专家复核的管理层编制 的现金流量预测来确定，采用的折现率为 12%，现金流量的永续增长率为 0%。对资产组进行 现金流量预测时采用的其他关键假设包括荆州天然气预计售气量和接驳量、未来售气价格和 接驳价格、预计毛利率、增长率以及相关费用等，上述假设基于荆州天然气以前年度的经营 业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。经过减值测试，截至 2017 年 12 月 31 日止， 本公司因购买荆州天然气形成的商誉未发生减值。 (2). 商誉减值准备 □适用 √不适用 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 28、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金 额 本期摊销金 额 其他减少金 额 期末余额 土地租赁费 5,039,962.54 123,225.00 4,916,737.54 房屋装修费 1,278,618.14 585,804.42 265,910.17 1,598,512.39 合计 6,318,580.68 585,804.42 389,135.17 6,515,249.93 其他说明： 无 29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差 异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 80,985,260.77 20,151,685.17 22,837,505.06 5,666,280.66 内部交易未实现利 润 20,874,992.96 5,218,748.24 20,629,554.55 5,157,388.64 可抵扣亏损 供热工程配套建设费 形成的递延收益 82,550,297.68 20,637,574.42 43,587,967.52 10,896,991.88 政府补助形成的递延 收益 136,630,299.60 34,157,574.90 1,904,071.40 476,017.85 合计 321,040,851.01 80,165,582.73 88,959,098.53 22,196,679.03 说明：根据河北省国家税务局《企业所得税若干政策问题解答》（冀国税函[2013]161 2017 年年度报告 160 / 211 号）文件规定，“企业向客户一次性收取的入网费，有关法律规定或者合同、协议约定了受 益期限的，应在法律规定或者合同、协议约定的受益期限内均匀计入收入；没有法律规定或 者合同、协议约定受益期限的，应在三年内均匀计入收入。”本公司收取的供热工程配套建 设费，属于上述文件规定的“一次性收取的入网费”，同时没有法律规定或者合同、协议约 定受益期限。本公司自 2016 年度起，对在河北省境内提供的供热工程配套建设收入分 3 年均 匀计入所得税应税收入，如本附注“五、28.收入”所述，本公司供热工程配套建设费按 10 年摊销计入收入，由此产生的可抵扣暂时性差异按适用所得税税率确认为递延所得税资产。 (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差 异 递延所得税 负债 应纳税暂时性差 异 递延所得税 负债 非同一控制企业合 并资产评估增值 247,880,095.19 61,970,023.78 654,155.41 163,538.84 可供出售金融资产 公允价值变动 燃气接驳分期纳税 的影响 397,118,153.55 99,279,538.40 488,487,417.55 122,121,854.36 合计 644,998,248.74 161,249,562.18 489,141,572.96 122,285,393.20 说明：根据河北省国家税务局《企业所得税若干政策问题解答》（冀国税函[2013]161 号）文件规定，“企业向客户一次性收取的入网费，有关法律规定或者合同、协议约定了受 益期限的，应在法律规定或者合同、协议约定的受益期限内均匀计入收入；没有法律规定或 者合同、协议约定受益期限的，应在三年内均匀计入收入。”本公司收取的燃气接驳费，属 于上述文件所述的“一次性收取的入网费”，同时没有法律规定或者合同、协议约定受益期 限。本公司自 2015 年度起，对在河北省境内提供的燃气接驳利润分三年均匀计入所得税应纳 税所得额，递延至以后年度的部分所产生的应纳税暂时性差异按适用所得税税率确认为递延 所得税负债。 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 递延所得税资 产和负债期末 互抵金额 抵销后递延所得 税资产或负债期 末余额 递延所得税资 产和负债期初 互抵金额 抵销后递延所得 税资产或负债期 初余额 递延所得税资产 39,201,146.54 40,964,436.19 5,275,723.46 16,920,955.57 递延所得税负债 39,201,146.54 122,048,415.64 5,275,723.46 117,009,669.74 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 2017 年年度报告 161 / 211 可抵扣暂时性差异 415,169.24 506,790.47 可抵扣亏损 66,039,507.82 47,283,918.55 合计 66,454,677.06 47,790,709.02 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 11,429,707.52 11,856,720.31 2019 年 1,420,044.71 3,185,669.26 2020 年 933,409.11 2,553,917.80 2021 年 29,687,611.18 29,687,611.18 2022 年 22,568,735.30 合计 66,039,507.82 47,283,918.55 / 其他说明： □适用 √不适用 30、 其他非流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预付土地款 30,193,540.00 40,213,540.00 合计 30,193,540.00 40,213,540.00 其他说明： 无 31、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 保证借款 150,000,000.00 信用借款 2017 年年度报告 162 / 211 合计 150,000,000.00 短期借款分类的说明： 期末借款余额 150,000,000.00 元为百川燃气有限公司向沧州银行股份有限公司永清支 行的借款，该贷款由百川能源股份有限公司提供连带责任保证担保，由公司实际控制人王东 海提供连带责任保证担保。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 33、 衍生金融负债 □适用 √不适用 34、 应付票据 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 180,000,000.00 合计 180,000,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付材料、设备款 523,269,494.61 354,107,025.02 应付燃气款 26,471,317.48 18,665,821.80 应付工程款 161,502,440.80 75,949,423.80 应付其他款 23,146,865.43 9,025,151.54 合计 734,390,118.32 457,747,422.16 2017 年年度报告 163 / 211 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 廊坊市华油天成天然气销售有 限公司 12,959,625.80 尚未结算 廊坊市牧工商总公司 5,203,041.50 尚未结算 合计 18,162,667.30 / 其他说明 □适用 √不适用 36、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预收燃气款 430,298,135.89 115,584,016.68 预收燃气接驳款 479,358,144.74 210,485,548.43 预收燃气具销售款 313,562,349.19 65,600,028.93 预收供热费 15,554,424.46 16,552,019.66 预收供热工程配套费 21,826,406.01 合计 1,238,773,054.28 430,048,019.71 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 盛达置地投资有限公司 5,177,259.10 工程未完工 廊坊京御房地产开发有限公司 4,633,568.00 工程未完工 永定河房地产开发有限公司 4,553,200.00 工程未完工 万城建基置业（天津）有限公司 3,542,400.00 工程未完工 廊坊旷世基业房地产开发有限公司 3,532,005.00 工程未完工 香河双恒房地产开发有限公司 3,515,250.00 工程未完工 香河恒康房地产开发有限公司 3,358,693.00 工程未完工 合计 28,312,375.10 / (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 其他说明 2017 年年度报告 164 / 211 □适用 √不适用 37、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 155,640.37 121,803,960. 03 92,653,529.9 4 29,306,070.4 6 二、离职后福利-设定提 存计划 92,925.16 13,456,312.6 7 13,529,287.8 3 19,950.00 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福 利 合计 248,565.53 135,260,272. 70 106,182,817. 77 29,326,020.4 6 (2). 短期薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和 补贴 80,993.00 102,659,150. 88 73,467,803.3 9 29,272,340.4 9 二、职工福利费 5,527,951.70 5,527,951.70 三、社会保险费 34,599.63 7,154,507.70 7,189,107.33 其中：医疗保险费 29,586.19 6,603,380.67 6,632,966.86 工伤保险费 3,063.87 491,785.33 494,849.20 生育保险费 1,949.57 59,341.70 61,291.27 四、住房公积金 8,741.60 5,872,508.60 5,881,250.20 五、工会经费和职工教育 经费 31,306.14 589,841.15 587,417.32 33,729.97 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 155,640.37 121,803,960. 03 92,653,529.9 4 29,306,070.4 6 2017 年年度报告 165 / 211 (3). 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 90,339.46 12,939,817.18 13,010,206.64 19,950.0 0 2、失业保险费 2,585.70 516,495.49 519,081.19 3、企业年金缴费 合计 92,925.16 13,456,312.67 13,529,287.83 19,950.0 0 其他说明： □适用 √不适用 38、 应交税费 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 18,944,245.13 2,945,499.66 消费税 营业税 69,269.49 企业所得税 112,572,052.29 57,000,692.17 个人所得税 2,034,289.56 108,634.94 城市维护建设税 1,012,561.47 136,009.13 房产税 27,902.25 教育费附加 589,981.55 54,858.38 地方教育附加 387,158.96 36,572.31 印花税 78,087.92 4,724.30 堤防费 1,430.71 防洪费 16.81 9,724.84 水利建设基金 3,547.31 7,221.95 土地使用税 30,778.25 其他 35,870.37 31,258.75 合计 135,717,922.58 60,404,465.92 其他说明： 无 39、 应付利息 □适用 √不适用 2017 年年度报告 166 / 211 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 40、 应付股利 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 33,243,288.68 28,245,288.68 划分为权益工具的优先股\ 永续债股利 优先股\永续债股利-XXX 优先股\永续债股利-XXX 合计 33,243,288.68 28,245,288.68 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 41、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 施工保证金、押金 44,939,469.92 20,432,798.64 代收天然气壁挂炉分户式采 暖居民用户补贴款 2,819,000.00 代收燃气保险费 2,642,710.00 其他往来款项 6,745,718.80 1,323,100.57 合计 54,327,898.72 24,574,899.21 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 施工队工程履约保证金 5,400,000.00 未到付款期 合计 5,400,000.00 / 其他说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 167 / 211 42、 持有待售负债 □适用 √不适用 43、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 7,500,000.00 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合计 7,500,000.00 其他说明： 无 44、 其他流动负债 其他流动负债情况 □适用 √不适用 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 45、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 保证借款 146,250,000.00 信用借款 减：一年内到期的长期借款 -7,500,000.00 合计 138,750,000.00 长期借款分类的说明： 借款余额 146,250,000.00 元是百川燃气有限公司向招商银行股份有限公司襄阳襄城支 行的借款，该贷款由百川能源股份有限公司提供连带责任保证担保 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 2017 年年度报告 168 / 211 46、 应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明： 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 47、 长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： □适用 √不适用 48、 长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 49、 专项应付款 □适用 √不适用 50、 预计负债 □适用 √不适用 2017 年年度报告 169 / 211 51、 递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,904,071.40 134,770,000.00 43,771.80 136,630,299.60 供热工程配 套建设费 164,241,251.79 30,910,309.75 18,899,384.79 176,252,176.75 合计 166,145,323.19 165,680,309.75 18,943,156.59 312,882,476.35 / 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 负债项 目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营 业外收入金 额 其他变动 期末余额 与资产相关 /与收益相 关 土地出 让金返 还 1,904,071.40 43,771.80 1,860,299.60 与资产相关 煤改气 项目投 资补助 134,770,000.00 134,770,000.00 与资产相关 合计 1,904,071.40 134,770,000.00 43,771.80 136,630,299.60 / 其他说明： √适用 □不适用 国家发展改革委 2017 年 4 月 11 日发布《关于下达京津冀及重点地区污染治理工程 2017 年中央预算内投资计划（第一批）的通知》（发改投资[2017]645 号），对河北省煤炭消费 减量替代煤改气项目给予投资补助，工程期限自 2016 年至 2018 年。2017 年度，本公司下属 子公司大厂百川、固安百川、三河百川、香河百川、永清百川共计收到上述投资补助 134,770,000.00 元。 52、 其他非流动负债 □适用 √不适用 53、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 2017 年年度报告 170 / 211 发行 新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 股份 总数 964,157,472.00 67,356,321.00 67,356,321.00 1,031,513,793.00 其他说明： 说明：2017 年 11 月，根据本公司 2017 年第二次临时股东大会决议，并经证监会核发的 《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证 监许可[2017]1939 号）文件批准，本公司向贤达实业发行 53,885,057 股股份、向景湖房地 产发行 13,471,264 股股份，共计发行 67,356,321 股股份，购买其共同持有的荆州天然气 100% 股权。本次股份发行增加 67,356,321 股股份，发行后股份数量 1,031,513,793 股。本次变更 业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 11 月 8 日出具的信会师报字[2017] 第 ZE10572 号验资报告。 54、 其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 55、 资本公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本 溢价） 476,137,030.11 814,531,502.03 1,290,668,532.14 其他资本公积 29,677,110.91 29,677,110.91 合计 476,137,030.11 844,208,612.94 1,320,345,643.05 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）如本附注“十三、股份支付”所述，本公司按照 2017 年度实际授予的股票期权工 具数量与股票期权工具在授予日的公允价值确认股权激励费用，使资本公积（其他资本公积） 增加 29,677,110.91 元。 2017 年年度报告 171 / 211 （2）2017 年 3 月，百川燃气向西安维斯达增资 900 万元，增资后对西安维斯达持股比 例由 51%增至 75.5%。根据企业会计准则规定，本公司应当计算增资后母公司（百川燃气）持 股比例所享有的其在增资后子公司（西安维斯达）账面净资产中的份额与增资前母公司（百 川燃气）持股比例所享有的其在增资前子公司（西安维斯达）账面净资产中的份额的差额， 将该差额与母公司（百川燃气）增资成本的差额计入资本公积。该事项使资本公积（股本溢 价）增加 2,887,833.98 元，详见本附注“九、2.在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控 制子公司的交易”。 （3）2017 年 11 月，根据本公司 2017 年第二次临时股东大会决议，并经证监会核发的 《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证 监许可[2017]1939 号）文件批准，本公司向贤达实业发行 53,885,057 股股份、向景湖房地 产发行 13,471,264 股股份，共计发行 67,356,321 股股份，购买其共同持有的荆州天然气 100% 股权。本次股份发行价格 13.05 元/股，发行股份的公允价值 878,999,989.05 元与增加股本 金额 67,356,321 元的差额，增加资本公积（股本溢价）811,643,668.05 元。 56、 库存股 □适用 √不适用 57、 其他综合收益 □适用 √不适用 58、 专项储备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 28,869,885.90 10,729,026.71 5,939,228.70 33,659,683.91 合计 28,869,885.90 10,729,026.71 5,939,228.70 33,659,683.91 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办 法》（财企[2012]16 号）规定，本公司按上年度对外天然气销售收入 1.5%比例、按照上年度 运输收入 1.5%比例，平均逐月提取安全生产费用，并在规定的范围内使用。 59、 盈余公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 56,421,476.04 123,578,523.96 180,000,000.00 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 1,721,556.02 1,721,556.02 合计 58,143,032.06 123,578,523.96 181,721,556.02 2017 年年度报告 172 / 211 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期按会计上母公司（百川燃气）当期净利润的10%计提法定盈余公积，使盈余公积增加 123,578,523.96元。 60、 未分配利润 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 957,192,835.00 406,848,374.26 调整期初未分配利润合计数（调增 +，调减－） 调整后期初未分配利润 957,192,835.00 406,848,374.26 加：本期归属于母公司所有者的净 利润 858,037,995.64 551,174,052.18 减：提取法定盈余公积 123,578,523.96 829,591.44 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 1,691,652,306.68 957,192,835.00 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、 营业收入和营业成本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,940,627,399.39 1,708,054,963.04 1,696,799,032.80 854,564,883.71 其他业务 31,672,683.43 11,494,899.77 23,085,652.40 6,522,566.20 合计 2,972,300,082.82 1,719,549,862.81 1,719,884,685.20 861,087,449.91 62、 税金及附加 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2017 年年度报告 173 / 211 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 5,883,898.69 14,253,530.25 城市维护建设税 2,600,992.68 2,455,513.97 教育费附加 1,396,229.98 1,311,907.39 资源税 房产税 994,146.54 550,673.30 土地使用税 832,366.93 606,493.97 车船使用税 80,395.53 38,397.79 印花税 3,906,170.22 930,641.19 地方教育附加 923,040.66 872,411.23 防洪费 32,073.63 45,874.01 水利建设基金 77,318.65 53,868.21 合计 16,726,633.51 21,119,311.31 其他说明： 无 63、 销售费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 33,708,520.80 14,270,402.33 广告宣传费 203,046.23 132,618.52 办公费 596,083.90 317,687.76 通讯费 105,365.81 68,621.35 折旧费 889,790.12 511,302.70 低值易耗品摊销 826,003.83 94,952.79 水电暖费 76,810.69 69,196.01 租赁费 1,497,876.99 179,406.46 运输费 817,458.62 690,396.84 物业管理费 32,137.23 20,380.54 车辆运行费 621,072.41 317,399.04 其他 1,800,099.15 871,915.20 合计 41,174,265.78 17,544,279.54 其他说明： 无 64、 管理费用 √适用 □不适用 2017 年年度报告 174 / 211 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 58,448,690.95 39,678,808.96 差旅费 2,235,755.05 1,447,916.56 办公费 1,407,725.75 1,969,288.13 通讯费 770,774.42 552,051.99 聘请中介机构费 17,918,764.26 3,647,948.99 会议费 453,301.15 2,582,114.90 折旧费 7,020,399.20 6,003,978.21 维修费 1,797,965.84 1,158,681.40 低值易耗品摊销 460,776.02 313,200.94 财产保险费 30,977.84 133,099.56 税费 1,075,568.74 行政性收费 213,454.40 529,180.80 无形资产摊销 3,262,664.80 3,353,188.15 长期待摊费用摊销 319,447.57 138,990.77 业务招待费 10,694,374.77 5,826,355.01 车辆运行费 2,901,555.50 2,440,808.64 水电暖费 1,375,264.01 1,218,490.61 环境保护费 65,004.83 49,518.93 房屋租赁费 4,394,639.14 2,086,864.34 人才招聘费 74,560.44 37,992.57 残疾人保障基金 388,543.24 141,901.57 董事会费 216,000.00 283,075.00 物业管理费 350,416.18 146,735.68 技术研发费 1,236,166.48 911,584.12 股权激励费用 29,677,110.91 其他 3,859,788.95 3,289,147.14 合计 149,574,121.70 79,016,491.71 其他说明： 无 65、 财务费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 18,539,937.82 591,175.00 减：利息收入 -8,743,278.40 -7,176,975.35 其他 1,412,964.81 234,798.62 合计 11,209,624.23 -6,351,001.73 其他说明： 无 2017 年年度报告 175 / 211 66、 资产减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 57,751,919.55 12,892,662.83 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 57,751,919.55 12,892,662.83 其他说明： 无 67、 公允价值变动收益 □适用 √不适用 68、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收 益 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产在持有期间的 投资收益 1,454,794.52 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产取得的投 资收益 持有至到期投资在持有期间的投 资收益 可供出售金融资产等取得的投资 94,500.00 94,500.00 2017 年年度报告 176 / 211 收益 处置可供出售金融资产取得的投 资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允 价值重新计量产生的利得 理财产品到期的投资收益 8,122,821.92 1,627,643.81 合计 8,217,321.92 3,176,938.33 其他说明： 无 69、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利 得合计 其中：固定资产处置 利得 无形资产处 置利得 债务重组利得 非货币性资产交换 利得 接受捐赠 政府补助 3,460,600.00 622,356.60 3,460,600.00 其他 853,602.98 1,603,463.78 853,602.98 合计 4,314,202.98 2,225,820.38 4,314,202.98 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相 关 土地出让金返还 43,771.80 与资产相关 供热补贴 108,081.80 与收益相关 黄标车补贴 18,000.00 与收益相关 援企稳岗补助金 51,303.00 与收益相关 咸阳市重大科技成果 400,000.00 与收益相关 2017 年年度报告 177 / 211 奖励 专利奖励 1,200.00 与收益相关与收益相关 廊坊市新认定科技型 中小企业（小巨人） 奖励 100,000.00 与收益相关 三河市 2016 年新增 规模以上企业奖励 150,000.00 与收益相关 廊坊市财政局 2017 年度上市企业扶持资 金 3,000,000.00 与收益相关 2017 年度西咸新区 沣西新城优秀企业奖 励 190,000.00 与收益相关 2016 年咸阳市科学 技术奖 20,000.00 与收益相关 市知识产权局 2017 年实用新型专利申请 资助资金 600.00 与收益相关 合计 3,460,600.00 622,356.60 / 其他说明： □适用 √不适用 70、 营业外支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损 失合计 其中：固定资产处 置损失 无形资产处 置损失 债务重组损失 非货币性资产交换 损失 对外捐赠 1,360,000.00 1,360,000.00 其他 442,889.57 4,469,951.99 442,889.57 合计 1,802,889.57 4,469,951.99 1,802,889.57 2017 年年度报告 178 / 211 其他说明： 无 71、 所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 203,642,543.85 144,225,651.09 递延所得税费用 -81,154,634.07 45,116,916.21 合计 122,487,909.78 189,342,567.30 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 利润总额 988,488,889.67 按法定/适用税率计算的所得税费用 247,122,222.42 子公司适用不同税率的影响 -2,492,328.93 调整以前期间所得税的影响 662,950.83 非应税收入的影响 -255,626,939.36 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 127,218,218.17 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏 损的影响 543,152.54 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性 差异或可抵扣亏损的影响 5,670,407.42 残疾人工资加计扣除的影响 -56,864.00 技术研发费加计扣除的影响 -92,712.49 安全环保节能设备投资抵免应纳所得税额的 影响 -460,196.82 所得税费用 122,487,909.78 其他说明： □适用 √不适用 72、 其他综合收益 □适用 √不适用 2017 年年度报告 179 / 211 73、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 员工退回借款 6,894,535.40 4,534,011.17 保证金、押金 35,255,374.31 14,882,638.24 存款利息收入 8,743,278.40 6,030,232.21 赔偿及补偿款 3,697,734.78 1,385,592.65 政府补助 3,640,600.00 578,584.80 代收代付款 2,806,430.31 18,128,997.38 抚州市临川区人民法院退回执行 款 1,100,000.00 其他往来款 20,000,000.00 合计 61,037,953.20 66,640,056.45 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 员工及施工队借款 8,972,913.94 10,749,107.83 保证金、押金等 40,855,333.16 6,037,000.00 银行业务手续费 500,900.89 234,798.62 期间费用 33,585,755.64 31,208,857.73 赔偿款 447,865.96 2,555,081.00 代收代付款 2,982,720.31 13,160,430.00 房屋租金 6,258,207.38 公益性捐赠 1,360,000.00 其他往来款 24,728,700.00 合计 94,963,697.28 88,673,975.18 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 反向购买日百川能源持有的现金 868,600,000.00 2017 年年度报告 180 / 211 理财产品和结构性存款到期收回 1,000,000,000.00 200,000,000.00 购买日荆州天然气持有的现金 91,526,991.70 合计 1,091,526,991.70 1,068,600,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财产品和结构性存款 610,000,000.00 590,000,000.00 收购荆州天然气发生的中介费用 11,900,000.00 合计 621,900,000.00 590,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收回的票据保证金 200,000.00 煤改气项目投资补助 134,770,000.00 银行承兑汇票贴现款 1,028,407.94 合计 135,798,407.94 200,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 归还曹飞、济川控股借款 131,903,773.62 重大资产重组中介费用 14,850,000.00 银行承兑汇票保证金 140,000,000.00 银行保函费用 875,000.00 合计 140,875,000.00 146,753,773.62 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 2017 年年度报告 181 / 211 74、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金 流量： 净利润 866,000,979.89 553,604,576.02 加：资产减值准备 57,751,919.55 12,892,662.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 60,093,987.10 50,553,691.29 无形资产摊销 4,313,900.74 3,465,778.68 长期待摊费用摊销 389,135.17 138,990.77 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－”号填 列） -1,222,827.30 -7,438,844.97 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 18,539,937.82 591,175.00 投资损失（收益以“－”号填列） -8,217,321.92 -3,176,938.33 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -24,043,480.62 -12,572,358.54 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 5,038,745.90 57,689,274.75 存货的减少（增加以“－”号填 列） -479,062,562.61 -437,844,915.65 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -1,049,907,278.77 -141,124,958.17 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 1,413,582,857.81 216,948,909.76 其他 15,523,752.33 -4,899,372.91 经营活动产生的现金流量净额 878,781,745.09 288,827,670.53 2．不涉及现金收支的重大投资和 筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,099,523,653.77 490,037,178.02 减：现金的期初余额 490,037,178.02 379,276,463.89 2017 年年度报告 182 / 211 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 609,486,475.75 110,760,714.13 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 91,526,991.70 其中：荆州天然气 91,526,991.70 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价 物 取得子公司支付的现金净额 -91,526,991.70 其他说明: 无 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,099,523,653.77 490,037,178.02 其中：库存现金 8,031.87 3,205,824.57 可随时用于支付的银行存款 1,099,515,621.90 486,831,353.45 可随时用于支付的其他货币 资金 可用于支付的存放中央银行 款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 2017 年年度报告 183 / 211 三、期末现金及现金等价物余额 1,099,523,653.77 490,037,178.02 其中：母公司或集团内子公司使 用受限制的现金和现金等价物 其他说明： □适用 √不适用 75、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 76、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 145,132,000.00 详见本附注“七、1.货币资 金” 应收票据 存货 固定资产 无形资产 合计 145,132,000.00 / 其他说明： 无 77、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： □适用 √不适用 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账 本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用 78、 套期 □适用 √不适用 2017 年年度报告 184 / 211 79、 政府补助 1. 政府补助基本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 土地出让金返还 2,137,521.00 递延收益 43,771.80 煤改气项目投资补助 134,770,000.00 递延收益 0.00 2017 年度西咸新区沣西新城优 秀企业奖励 190,000.00 营业外收入 190,000.00 2016 年咸阳市科学技术奖 20,000.00 营业外收入 20,000.00 市知识产权局 2017 年实用新型 专利申请资助资金 600.00 营业外收入 600.00 天津市 2016-2017 年采暖期燃气 供热补贴 180,000.00 其他收益 180,000.00 廊坊市新认定科技型中小企业 （小巨人）奖励 100,000.00 营业外收入 100,000.00 三河市 2016 年新增规模以上企 业奖励 150,000.00 营业外收入 150,000.00 廊坊市财政局 2017 年度上市企 业扶持资金 3,000,000.00 营业外收入 3,000,000.00 2. 政府补助退回情况 □适用 √不适用 其他说明 无 80、 其他 □适用 √不适用 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被 购 买 方 股权 取得 时点 股权取得成 本 股权 取得 比例 （%） 股权 取得 方式 购买 日 购买日的确定依 据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日 至期末 被购买 方的净 2017 年年度报告 185 / 211 名 称 利润 荆 州 天 然 气 2017 年 11 月 7 日 878,999,98 9.05 100.0 0 发行 股份 2017 年 11 月 30 日 2017 年 10 月 30 日，中国证监会出 具批复文件，对百 川能源发行股份 购买荆州天然气 股权交易予以核 准。2017 年 11 月 2 日，荆州天然气 召开股东会，决议 通过将荆州天然 气股权变更至百 川能源名下，并对 公司章程作出修 订。2017 年 11 月 7 日，荆州天然气 股权过户至百川 能源名下的工商 变更登记手续办 理完毕。截至 2017 年 11 月 30 日止，荆州天然气 成为百川能源全 资子公司，百川能 源取得荆州天然 气控制权。 44,379,5 22.02 8,394,7 91.02 其他说明： 无 (2). 合并成本及商誉 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 合并成本 荆州天然气 --现金 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 878,999,989.05 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价 2017 年年度报告 186 / 211 值 --其他 合并成本合计 878,999,989.05 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 371,405,534.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允 价值份额的金额 507,594,455.05 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 无 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 荆州天然气 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 536,212,662.61 287,133,700.12 货币资金 96,526,991.70 96,526,991.70 应收款项 5,128,814.28 5,128,814.28 预付账款 19,035,592.20 19,035,592.20 其他应收款 396,133.27 396,133.27 存货 34,174,017.26 34,174,017.26 其他流动资 产 820,083.88 820,083.88 投资性房地 产 10,284,500.00 1,393,677.78 固定资产 154,719,634.11 119,629,711.33 在建工程 2,322,454.55 2,322,454.55 无形资产 212,579,100.00 7,480,882.51 长期待摊费 用 105,500.09 105,500.09 递延所得税 资产 119,841.27 119,841.27 负债： 164,807,128.61 102,537,387.99 借款 2017 年年度报告 187 / 211 应付款项 5,868,555.12 5,868,555.12 预收账款 93,353,051.46 93,353,051.46 应交税费 1,092,606.44 1,092,606.44 其他应付款 1,604,380.37 1,604,380.37 递延所得税 负债 62,269,740.62 专项储备 618,794.60 618,794.60 净资产 371,405,534.00 184,596,312.13 减：少数股 东权益 取得的净资 产 371,405,534.00 184,596,312.13 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： （1）荆州天然气购买日账面价值与公允价值均以荆州天然气合并财务报表口径进行列示。 （2）根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2017]第 1025 号《资 产评估报告》，以资产基础法评估的荆州天然气账面记录的投资性房地产、固定资产、无形 资产（不含账面未确认的特许经营权）的评估价值高于其账面价值，其它资产、负债的评估 价值与账面价值相等。 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第 0150 号《追溯性资产评估报 告》，以收益法评估的荆州天然气的天然气专营权价值为 196,180,000 元。 鉴于自评估基准日至购买日期间，荆州天然气整体经营状况良好，内外部环境未发生重 大不利变化，并且该期间未超过一年，上述评估结论仍在有效期内，为此本公司对荆州天然 气于购买日可辨认资产、负债公允价值的确定方法为：①对于于评估基准日有评估增值的资 产，包括投资性房地产、固定资产、无形资产（含账面未确认的特许经营权），以其评估值 作为购买日的公允价值；②对于于评估基准日未评估增值的资产、负债及自评估基准日至购 买日新增的资产、负债以其购买日的账面价值作为其公允价值；③同时考虑因评估增值而产 生的应纳税暂时性差异所确认的递延所得税负债。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 2017 年年度报告 188 / 211 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值 的相关说明 □适用 √不适用 (6). 其他说明： □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 2017 年年度报告 189 / 211 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 本期因新设子公司，使合并范围内单位增加 2 家 （1）百川燃气于 2017 年 6 月出资设立大厂热力。大厂热力设立时注册资本 1,000 万元，百川燃气认缴 1000 万元，持股比例 100%。大厂热力统 一社会信用代码：91131028MA08PP8A1G，法定代表人：王利华，注册地：河北省廊坊市大厂回族自治县大安西街 549 号，经营范围：热力生产 和供应：工业、民用热水、蒸气供应。暖通工程建设、运营管理及维修。 （2）清洁能源于 2017 年 11 月与葫芦岛市钢管工业有限公司共同投资设立百川绥中。百川绥中设立时注册资本 50,000 万元，其中，清洁能源认 缴 30,000 万元，持股比例60%，葫芦岛市钢管工业有限公司认缴 20,000万元，持股比例 40%。百川绥中统一社会信用代码：91211421MA0UPEQC2E， 法定代表人：王东海，注册地：辽宁省葫芦岛市绥中县城郊乡西关村 1-421，经营范围：LNG 汽车燃气销售；瓶装燃气（液化石油气）的销售； 为船舶提供码头设施服务；货物装卸；管道燃气的输送；对能源类行业进行投资；天然气用具的销售、安装及维修、维护。代理商品及技术进出 口业务。 6、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 190 / 211 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 百川企管 北京市 北京市朝阳区建国 门外大街甲 6 号 1 幢五层 C 座 6 层 601-1 企业管理 100.00 设立 百川燃气 永清县 河北省廊坊市永清 县武隆南路 160 号 城市燃气 100.00 非同一控 制下企业 合并 荆州天然 气 荆州市 沙市区北京西路 192 号（天然气大 厦）1-5 楼 城市燃气 100.00 非同一控 制下企业 合并 永清百川 永清县 永清县武隆路 城市燃气 100.00 非同一控 制下企业 合并 武清百川 武清开发 区 天津市武清区武清 开发区泉州公路西 侧 城市燃气 100.00 同一控制 下企业合 并 西安维斯 达 西安市 陕西省西咸新区沣 西新城西部云谷园 区 B1 楼 3 层 仪器仪表 75.50 非同一控 制下企业 合并 大厂百川 大厂回族 自治县 大厂县厂谭路北侧 河西营村段 城市燃气 100.00 设立 香河百川 香河县 香河县蒋辛屯镇大 香线东侧和园路北 侧 城市燃气 100.00 设立 涿鹿百川 涿鹿县 涿鹿县科技园区 城市燃气 100.00 非同一控 制下企业 合并 固安百川 固安县 固安县新昌街南 侧、玉泉路东侧长 福宫门店 城市燃气 100.00 设立 百川物流 大厂回族 自治县 河北省廊坊市大厂 回族自治县大香线 东侧纬一路北侧 危险品运 输 100.00 非同一控 制下企业 合并 九九热力 武清开发 区 天津市武清开发区 福源道 18 号 512-86（集中办公 区） 热力供应 100.00 非同一控 制下企业 合并 三河热力 三河市 河北省三河市燕郊 国家高新区东环路 204 号 热力供应 100.00 设立 2017 年年度报告 191 / 211 百川建安 永清县 永清县武隆南路 160 号 建筑工程 100.00 设立 清洁能源 永清县 永清县永清镇武隆 路西侧 清洁能源 开发 100.00 设立 霸州百川 霸州市 霸州市南孟镇廊霸 路与马坊路交口往 南 200 米路东 城市燃气 100.00 设立 三河百川 三河市 河北省廊坊市三河 市区城关西关村西 100 米（建设路西 路路北） 城市燃气 100.00 设立 三河新能 源 三河市 河北省廊坊市三河 市燕郊开发区东环 路 204 号办公楼 城市燃气 100.00 设立 大厂热力 大厂回族 自治县 河北省廊坊市大厂 回族自治县大安西 街 549 号 热力供应 100.00 设立 监利天然 气 监利县 监利县容城镇玉沙 大道 63 号 城市燃气 100.00 非同一控 制下企业 合并 百川绥中 绥中县 辽宁省葫芦岛市绥 中县城郊乡西关村 1-421 LNG 生产与 销售 60.00 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位 的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股 比例 本期归属于少数 股东的损益 本期向少数股东 宣告分派的股利 期末少数股东权 益余额 西安维斯达 24.50 7,981,570.05 9,310,000.00 5,062,913.58 2017 年年度报告 192 / 211 百川绥中 40.00 -18,585.80 1,981,414.20 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产合 计 流动负 债 非 流 动 负 债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非 流 动 负 债 负债合 计 西安 维斯 达 64,47 8,906 .16 1,76 7,04 6.98 66,245 ,953.1 4 40,026 ,683.0 3 40,026 ,683.0 3 42,781 ,173.4 6 1,186 ,974. 62 43,968 ,148.0 8 24,001 ,667.4 8 24,001 ,667.4 8 百川 绥中 4,992 ,758. 24 4,992, 758.24 39,222 .73 39,222 .73 子公司 名称 本期发生额 上期发生额 营业 收入 净利润 综合收益 总额 经营活 动现金 流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活 动现金 流量 西安 维斯 达 96,64 8,027 .78 21,252,78 9.51 21,252,78 9.51 -8,159, 699.14 68,842,3 94.81 10,718,3 79.10 10,718,3 79.10 -1,293, 046.88 百川 绥中 -46,464.4 9 -46,464.4 9 -49,801 .00 其他说明： 无 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用 √不适用 其他说明： 2017 年年度报告 193 / 211 □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 √适用 □不适用 (1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明： √适用 □不适用 根据西安维斯达于 2017 年 2 月 9 日召开的股东会决议及章程修订案决定，百川燃气以货币 向西安维斯达增资 900 万元，认缴增加注册资本 600 万元。西安维斯达于 2017 年 3 月 13 日收到 百川燃气增资款 900 万元。 本次增资完成后，百川燃气持有西安维斯达的股权比例由 51%增加至 75.5%。 (2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响： √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 西安维斯达 购买成本/处置对价 9,000,000.00 --现金 9,000,000.00 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 9,000,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净 资产份额 11,887,833.98 差额 -2,887,833.98 其中：调整资本公积 2,887,833.98 调整盈余公积 调整未分配利润 其他说明 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： √适用 □不适用 根据本公司第九届董事会第十三次会议批准，本公司与百川资管、信达风投资管理有限 公司（以下简称“信达风”）共同发起设立产业投资基金。2017 年 6 月，该基金完成注册登 记手续，名称为宁波梅山保税港区信达风百川投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业 2017 年年度报告 194 / 211 基金”）。根据《合伙协议》约定，产业基金全体合伙人的总认缴出资额为 200,000 万元， 首期认缴规模 40,000 万元，其中信达风作为普通合伙人以货币出资认缴 1,000 万元，本公司 作为有限合伙人 1 出资认缴 19,000 万元，百川资管作为有限合伙人 2 出资认缴 20,000 万元， 未来拟引入有限合伙人以货币出资认缴 160,000 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司对产业基金尚未实际出资。 6、 其他 □适用 √不适用 十、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会 全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已 授权本公司经营管理部设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通 过经营管理部递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。 本公司的审计部也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司 风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 （一）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面 临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括 外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。本公司对每一客户均设置了 赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 本公司通过对应收账款账龄分析的月度审核来确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在 受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，本公司才可在未来期间内对其赊销，否则必 须要求其提前支付相应款项。 （二）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动 的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本 公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款。本公司目前的政策是提高固定利率借款占外部借 款的比例。 于 2017 年 12 月 31 日，本公司的长期借款均为固定借款利率，借款利率的变动对本公司的净 利润无影响。 （2）汇率风险 2017 年年度报告 195 / 211 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 由于本公司未开展外汇相关业务，相关汇率变化对本公司净利润无影响。 （三）流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的 财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月 现金流量的滚动预测，确保本公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 □适用 √不适用 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信 息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信 息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数 敏感性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点 的政策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 2017 年年度报告 196 / 211 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 注册地 业务 性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企业 的表决权比例 (%) 百川资管 廊坊市永清县益昌 路 111 号商住楼南 楼 投资 管理 3,000.00 37.33 37.33 本企业的母公司情况的说明 无 本企业最终控制方是王东海 其他说明： 无 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 本公司子公司的情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营 企业情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 廊坊恒通建筑安装工程有限公司 其他 百川城市建设开发集团有限公司 其他 陈秀英 其他 咸阳宇迪电子有限公司 其他 天津市博安检测技术有限公司 母公司的控股子公司 安永喜 其他 刘杰 其他 其他说明 无 2017 年年度报告 197 / 211 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 廊坊恒通建筑安装工程 有限公司 接受工程劳务 1,360,727.05 咸阳宇迪电子有限公司 采购材料 18,515,205.11 14,857,320.51 天津市博安检测技术有 限公司 接受无损检测劳务 2,941,797.17 2,529,126.66 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 百川城市建设开发集团 有限公司 提供燃气接驳 444,425.24 百川城市建设开发集团 有限公司 销售燃气具 1,735,162.39 1,078,974.36 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表： □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： □适用 √不适用 本公司作为承租方： □适用 √不适用 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 2017 年年度报告 198 / 211 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 百川燃气 200,000,000.00 2017 年 2 月 3 日 2017 年 8 月 25 日 否 百川燃气 250,000,000.00 2017 年 5 月 9 日 2018 年 5 月 7 日 否 百川燃气 200,000,000.00 2017 年 6 月 21 日 2017 年 9 月 7 日 否 说明：（1）2017 年 1 月 24 日，百川能源与兴业银行廊坊分行签署《最高额保证合同》， 为百川燃气于 2017 年 2 月 3 日从兴业银行廊坊分行取得的银行贷款（借款金额 2 亿元，期限 1 年）提供保证担保，保证期间为贷款履行期限届满之日起两年。2017 年 8 月 25 日，百川燃 气提前全额归还了该笔银行贷款。 （2）2017 年 5 月 8 日，百川能源与沧州银行永清支行签署《最高额保证合同》，为百 川燃气于 2017 年 5 月 8 日从沧州银行永清支行取得的银行贷款（借款金额 2.5 亿元，期限 1 年）提供保证担保，保证期间为贷款履行期限届满之日起两年。2017 年 10 月 10 日，百川燃 气提前归还了 1 亿元银行贷款。 （3）2017 年 6 月 21 日，百川能源与河北银行廊坊分行签署《保证合同》，为百川燃气 于 2017 年 6 月 21 日从河北银行廊坊分行取得的银行贷款（借款金额 2 亿元，期限 2 年）提 供保证担保，保证期间为贷款履行期限届满之日起两年。2017 年 9 月 7 日，百川燃气提前全 额归还了该笔银行贷款。 本公司作为被担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 王东海、陈秀英 200,000,000.00 2017 年 2 月 3 日 2017 年 8 月 25 日 否 王东海 250,000,000.00 2017 年 5 月 9 日 2018 年 5 月 7 日 否 王东海、陈秀英 200,000,000.00 2017 年 6 月 21 日 2017 年 9 月 7 日 否 百川燃气 175,000,000.00 2017 年 6 月 16 日 2020 年 6 月 16 日 否 说明：（1）2017 年 1 月 24 日，王东海、陈秀英与兴业银行廊坊分行签署《最高额保证 合同》，为百川燃气于 2017 年 2 月 3 日从兴业银行廊坊分行取得的银行贷款（借款金额 2 亿 元，期限 1 年）提供保证担保，保证期间为贷款履行期限届满之日起两年。2017 年 8 月 25 日，百川燃气提前全额归还了该笔银行贷款。 （2）2017 年 5 月 8 日，王东海与沧州银行永清支行签署《最高额保证合同》，为百川 燃气于 2017 年 5 月 8 日从沧州银行永清支行取得的银行贷款（借款金额 2.5 亿元，期限 1 年） 提供保证担保，保证期间为贷款履行期限届满之日起两年。2017 年 10 月 10 日，百川燃气提 前归还了 1 亿元银行贷款。 （3）2017 年 6 月 21 日，王东海、陈秀英与河北银行廊坊分行签署《保证合同》，为百 川燃气于 2017 年 6 月 21 日从河北银行廊坊分行取得的银行贷款（借款金额 2 亿元，期限 2 年）提供保证担保，保证期间为贷款履行期限届满之日起两年。2017 年 9 月 7 日，百川燃气 提前全额归还了该笔银行贷款。 （4）2017 年 5 月 25 日，百川燃气与招商银行襄阳分行签署《最高额不可撤销担保书》， 为百川能源与招商银行襄阳分行签署的《授信协议》提供保证担保。基于该《授信协议》， 2017 年 6 月 16 日，百川能源与招商银行襄阳分行签订《担保协议》，由招商银行襄阳分行 出具 1.75 亿元银行保函，为百川燃气于 2017 年 6 月 16 日从招商银行襄城支行取得的银行贷 款（借款金额 1.5 亿元，期限 3 年）提供担保。 关联担保情况说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 199 / 211 (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 727.12 469.59 (8). 其他关联交易 □适用 √不适用 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收项目 百川城市建 设开发集团 有限公司 2,036,080.00 102,101.00 1,469,640.00 96,512.00 (2). 应付项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 廊坊恒通建筑安装工 程有限公司 1,142,896.75 1,142,896.75 应付账款 天津市博安检测技术 有限公司 864,336.21 774,519.46 应付账款 咸阳宇迪电子有限公 司 1,871,720.53 5,634,114.31 应付股利 安永喜 2,550,000.00 应付股利 刘杰 2,448,000.00 7、 关联方承诺 □适用 √不适用 2017 年年度报告 200 / 211 8、 其他 □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 √适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 公司本期授予的各项权益工具总额 19,650,000 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围 和合同剩余期限 本次授予的股票期权的行权价格为每股 15.61 元/股。本次股票期权激励计划有效期 为 4 年，自股票期权授权日起计算。等待期 为授权日到首次可行权日之间的间隔，本激 励计划激励对象获授的股票期权等待期为 12 个月，在等待期内不可以行权。激励对象 在等待期过后开始分 3 次匀速行权。 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的 范围和合同剩余期限 其他说明 无 2、 以权益结算的股份支付情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 期权定价模型 可行权权益工具数量的确定依据 根据激励对象人数、股票期权的预期收益水 平和激励对象绩效评价等因素确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金 额 29,677,110.91 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 29,677,110.91 其他说明 经本公司 2017 年 1 月 6 日召开的 2017 年第一次股东大会审议批准的《百川能源股份有 限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《百川能源股份有限公司 股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案，本公司以 2017 年 1 月 6 日作为首次授予日， 向本公司部分董事、高级管理人员、核心业务人员、下属企业高级管理人员及核心业务骨干 等（以下简称“激励对象”）62 人授予共计 2,040 万份股票期权，预留 300 万份股票期权。 本次授予的股票期权的行权价格为每股 15.61 元。本次激励计划有效期为 4 年，自股票 期权授权日起计算。等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授 的股票期权等待期为 12 个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分 3 次 匀速行权。 本激励计划的股票期权行权的业绩条件为： （1）首次授予的股票期权第一个行权期为 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润不低于 6 亿元； （2）首次授予的股票期权第二个行权期为 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润不低于 6.5 亿元； 2017 年年度报告 201 / 211 （3）首次授予的股票期权第三个行权期为 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润不低于 7 亿元。 根据本公司 2017 年 12 月 25 日召开的第九届董事会第十九次会议决议，对本公司 2016 年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中已离职的 2 名激励对象所持有的已获授 但尚未获准行权的股票期权 75 万份进行注销。截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司实际授予 的股票期权数量为 1,965 万份。 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 √适用 □不适用 本期未发生股份支付修改、终止情况。 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 2017 年 12 月 29 日，清洁能源与四川大通睿恒能源有限公司（以下简称“睿恒能源”） 签订《股权转让协议》，以自有资金 245 万元购买睿恒能源持有的河北磐睿能源科技有限公 司（以下简称“磐睿能源”）70%股权。本次股权转让完成后，磐睿能源成为本公司控股子公 司。清洁能源已于 2018 年 1 月向睿恒能源支付了股权转让价款。 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重要或有事项 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 □适用 √不适用 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 √适用 □不适用 2017 年年度报告 202 / 211 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 464,181,206.85 经审议批准宣告发放的利润或股利 说明：根据本公司第九届董事会第二十二次会议决议，本公司拟以总股本（2017 年度末/ 实施时股权登记日的总股本数为准）1,031,513,793 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 4.50 元（含税），共计派发现金股利 464,181,206.85 元（含税）。该议案尚需提交股东大 会审议。 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 2018 年 2 月 11 日，百川燃气与兴业银行廊坊分行签署《基本额度授信合同》，授信最 高本金额度人民币 5 亿元，授信有效期自 2018 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 4 日。同日，百川 能源、王东海和陈秀英分别与兴业银行廊坊分行签署《最高额保证合同》，为上述《基本额 度授信合同》提供保证担保，保证期间为贷款履行期限届满之日起两年。2018 年 2 月 13 日， 百川燃气与兴业银行廊坊分行签署《流动资金借款合同》，取得银行贷款 1.5 亿元，期限 3 年。 截至 2018 年 4 月 13 日止，除上述事项外，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事 项。 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 2017 年年度报告 203 / 211 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： √适用 □不适用 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了 2 个报告分部，分别为： 燃气分部、供热分部。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务，或在不同地区从 事经营活动。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报 告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例 在分部之间进行分配。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，分部负债包括分 部经营活动形成的可归属于该分部的负债。如果多个经营分部共同承担的负债相关的费用分 配给这些经营分部，该共同承担的负债也分配给这些经营分部。 每个报告分部的会计政策与本附注“三、重要会计政策及会计估计”所述会计政策一致。 (2). 报告分部的财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 燃气分部 供热分部 分部间抵销 合计 （1）营业收入 2,956,011,472.94 46,729,467.45 30,440,857.57 2,972,300,082.82 其中：对外交 易收入 2,925,570,615.37 46,729,467.45 2,972,300,082.82 分部间 交易收入 30,440,857.57 30,440,857.57 （2）营业成本 1,708,989,573.82 41,001,146.56 30,440,857.57 1,719,549,862.81 （3）利息收入 8,737,387.99 5,890.41 8,743,278.40 （4）利息费用 19,894,680.49 58,222.14 19,952,902.63 （5）对联营和 合营企业的投 资收益 （6）资产减值 损失 57,780,516.10 -28,596.55 57,751,919.55 （7）折旧费用 54,510,781.52 7,107,049.82 1,523,844.24 60,093,987.10 （8）摊销费用 4,313,900.74 4,313,900.74 （9）利润总额 987,788,103.28 -823,057.85 -1,523,844.24 988,488,889.67 （10）所得税 费用 122,251,640.65 -144,691.93 -380,961.06 122,487,909.78 （11）净利润 865,536,462.63 -678,365.92 -1,142,883.18 866,000,979.89 （12）资产总 额 6,987,417,909.99 227,341,504.08 162,042,577.60 7,052,716,836.47 （13）负债总 额 3,063,344,960.81 217,276,565.02 143,662,330.80 3,136,959,195.03 说明：燃气分部的主要业务包括天然气销售、燃气接驳、燃气具销售、燃气运输等。 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 2017 年年度报告 204 / 211 (4). 其他说明： □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、 其他 □适用 √不适用 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： □适用 √不适用 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： □适用 √不适用 2017 年年度报告 205 / 211 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (% ) 单项金额 重大并单 独计提坏 账准备的 其他应收 款 按信用风 险特征组 合计提坏 账准备的 其他应收 款 691,332,3 46.76 100. 00 53,482. 00 0.0 1 691,278,864 .76 704,639,897 .01 100. 00 26,733. 50 704,613,16 3.51 单项金额 不重大但 单独计提 坏账准备 的其他应 收款 合计 691,332,3 46.76 / 53,482. 00 / 691,278,864 .76 704,639,897 .01 / 26,733. 50 / 704,613,16 3.51 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 2017 年年度报告 206 / 211 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 300.00 15.00 5.00 1 年以内小计 300.00 15.00 5.00 1 至 2 年 534,670.00 53,467.00 10.00 2 至 3 年 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 534,970.00 53,482.00 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 26,748.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 534,970.00 534,670.00 合并关联方往来款 690,797,376.76 704,105,227.01 合计 691,332,346.76 704,639,897.01 2017 年年度报告 207 / 211 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 固安百川 往来款 322,415,300.00 1-2 年 46.64 香河百川 往来款 134,580,000.00 1-2 年 19.47 三河百川 往来款 98,130,190.81 1-2 年 14.19 大厂百川 往来款 60,135,100.00 1-2 年 8.70 永清百川 往来款 57,218,900.00 1-2 年 8.28 合计 / 672,479,490.81 / 97.28 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减 值 准 备 账面价值 对子公司 投资 4,966,649,989.05 4,966,649,989.05 4,086,650,000.00 4,086,650,000.00 对联营、 合营企业 投资 合计 4,966,649,989.05 4,966,649,989.05 4,086,650,000.00 4,086,650,000.00 2017 年年度报告 208 / 211 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单 位 期初余额 本期增加 本 期 减 少 期末余额 本期 计提 减值 准备 减值 准备 期末 余额 百川燃气 4,085,650,000.00 4,085,650,000.00 百川企管 1,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 荆州天然 气 878,999,989.05 878,999,989.05 合计 4,086,650,000.00 879,999,989.05 4,966,649,989.05 (2) 对联营、合营企业投资 □适用 √不适用 其他说明： 无 4、 营业收入和营业成本： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 其他业务 15,222,340.10 12,872,333.53 合计 15,222,340.10 12,872,333.53 其他说明： 无 5、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,500,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收 益 2017 年年度报告 209 / 211 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重 新计量产生的利得 合计 1,500,000,000.00 6、 其他 □适用 √不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,222,827.30 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 3,684,371.80 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 2017 年年度报告 210 / 211 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -949,286.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -968,426.28 少数股东权益影响额 -43,840.50 合计 2,945,645.73 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 32.13 0.88 0.88 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 32.02 0.88 0.88 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 211 / 211 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签字盖章的会计 报表；载有董事长亲笔签字的年度报告 备查文件目录 载有会计师事务所盖章，注册会计师签名盖章的财务审计报告原件 备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本 及公告的原稿 董事长：王东海 董事会批准报送日期：2018 年 4 月 13 日 修订信息 □适用 √不适用