600696_2005_ST岩石_利嘉股份2005年年度报告_2006-04-05.txt

利嘉（上海）股份有限公司 600696 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 二、公司基本情况简介 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 三、会计数据和业务数据摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 四、股本变动及股东情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 六、公司治理结构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 七、股东大会情况简介 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 八、董事会报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 九、监事会报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 十、重要事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 十一、财务会计报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 十二、备查文件目录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 4、公司负责人柯法诚，主管会计工作负责人许守岱，会计机构负责 人（会计主管人员）林光贵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完 整。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 2 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：利嘉（上海）股份有限公司 公司英文名称：LI NCA( SHANG HAI ) LI MI TED 公司英文名称缩写：LCL 2、公司法定代表人：柯法诚 3、公司董事会秘书：何佳 联系地址：上海市虹口区溧阳路 1300 号 电话：021－56715833 传真：021－56716233 E- mai l ：j i ahe. he@vi p. si na. com 4、公司注册地址：上海市海宁路 358 号国际商厦五层 公司办公地址：上海市虹口区溧阳路 1300 号 邮政编码：200081 公司国际互联网网址：www. l i nca- sh. com 公司电子信箱：l csh@vi p. si na. com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www. sse. com. cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：利嘉股份 公司 A股代码：600696 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 12 日 公司首次注册登记地点：福建省泉州市鲤城区中山南路 152 号 公司变更注册登记日期：2002 年 11 月 25 日 公司变更注册登记地点：上海市海宁路 358 号国际商厦五层 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 032398 号( 市局) 公司税务登记号码：310109611526001 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B座九层 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位: 元 币种: 人民币 项目 金额 利润总额 6, 313, 089. 13 净利润 4, 229, 007. 52 扣除非经常性损益后的净利润 - 5, 191, 635. 08 主营业务利润 41, 427, 639. 66 其他业务利润 3, 174, 677. 26 营业利润 7, 409, 125. 28 投资收益 - 553, 634. 93 补贴收入 0 营业外收支净额 - 542, 401. 22 经营活动产生的现金流量净额 82, 220, 663. 86 现金及现金等价物净增加额 - 34, 142, 314. 47 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位: 元 币种: 人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 1, 393, 820. 50 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 各种形式的政府补贴 0 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9, 189, 934. 06 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资收益） 0 委托投资损益 0 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出 59, 373. 00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3, 616, 261. 97 债务重组损益 0 资产置换损益 0 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0 其他非经常性损益项目 - 885, 237. 54 所得税影响数 3, 953, 509. 39 合计 9, 420, 642. 60 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 4 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位: 元 币种: 人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增 减( %) 2003 年 主营业务收入 122, 982, 042. 44 338, 092, 502. 00 - 63. 62 224, 463, 397. 00 利润总额 6, 313, 089. 13 12, 039, 911. 45 - 47. 57 44, 121, 914. 25 净利润 4, 229, 007. 52 6, 056, 076. 51 - 30. 17 27, 884, 194. 83 扣除非经常性损益的净利润 - 5, 191, 635. 08 6, 002, 815. 03 - 186. 49 28, 453, 057. 91 每股收益 0. 012 0. 018 - 33. 33 0. 082 最新每股收益 净资产收益率（%） 0. 99 1. 43 减少 0. 44 个 百分点 6. 68 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%） - 1. 21 1. 42 减少 2. 63 个 百分点 6. 82 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%） - 1. 22 1. 43 减少 2. 65 个 百分点 7. 07 经营活动产生的现金流量净额 82, 220, 663. 86 76, 611, 799. 92 7. 32 99, 580, 124. 60 每股经营活动产生的现金流量净额 0. 24 0. 22 9. 09 0. 29 2005 年末 2004 年末 本年末比上年 末增减( %) 2003 年末 总资产 1, 185, 217, 154. 59 1, 331, 880, 684. 34 - 11. 01 1, 266, 429, 708. 42 股东权益（不含少数股东权益） 429, 162, 045. 28 423, 513, 037. 76 1. 33 417, 456, 961. 25 每股净资产 1. 26 1. 24 1. 61 1. 23 调整后的每股净资产 1. 25 1. 24 0. 81 1. 22 报告期末公司总资产比期初减少 11. 01%，主要系流动资产中应收账款和其它应收 款减少所致；主营业务收入比上年同期下降 63. 62%，主要系公司在福建地区主营业务 销售收入同比下降 61. 95％，北京地区因投资参建的房产项目已于去年销售完毕，报 告期未新增项目所致；净利润比上年同期下降 30. 17%，主要系房产销售收入减少导致 的主营业务利润减少所致。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位: 元 币种: 人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 340, 565, 550. 00 29, 022, 699. 05 4, 578, 714. 71 10, 220, 317. 23 39, 125, 756. 77 423, 513, 037. 76 本期增加 0 1, 420, 000. 00 330, 655. 93 0 3, 898, 351. 59 5, 649, 007. 52 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 340, 565, 550. 00 30, 442, 699. 05 4, 909, 370. 64 10, 220, 317. 23 43, 024, 108. 36 429, 162, 045. 28 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位: 股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 ( %) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例( %) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 224, 017, 820 65. 78 224, 017, 820 65. 78 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 77, 007, 216 22. 61 77, 007, 216 22. 61 境外法人持有股份 147, 010, 604 43. 17 147, 010, 604 43. 17 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 224, 017, 820 65. 78 224, 017, 820 65. 78 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 116, 547, 730 34. 22 116, 547, 730 34. 22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 116, 547, 730 34. 22 116, 547, 730 34. 22 三、股份总数 340, 565, 550 100 340, 565, 550 100 2、股票发行与上市情况 ( 1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行情况。 ( 2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 ( 3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 6 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位: 股 报告期末股东总数 28, 524 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例( %) 持股总数 年度内 增减 股份类别 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 豪盛（香港）有限公司 外资股东 43. 17 147, 010, 604 0 未流通 147010604 质押 147010604 泉州市区经济发展公司 其他 10. 88 37, 046, 516 0 未流通 37, 046, 516 无 福建太德投资有限公司 其他 4. 27 14, 560, 000 0 未流通 14, 560, 000 质押 14, 560, 000 泉州市经济开发公司 其他 3. 91 13, 330, 157 - 2163451 未流通 13, 330, 157 无 福建投资开发总公司 其他 2. 24 8, 450, 000 0 未流通 8, 450, 000 无 中国农业银行福建省分行 其他 0. 64 2, 163, 451 2163451 未流通 2, 163, 451 无 刘 颖 其他 0. 47 1, 594, 245 37, 135 已流通 0 未知 宏源证券股份有限公司 其他 0. 43 1, 457, 092 0 未流通 1, 457, 092 未知 福州美信贸易有限公司 其他 0. 36 1, 220, 720 110, 000 已流通 0 未知 吴秀娟 其他 0. 21 726, 500 未知 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 刘颖 1, 594, 245 人民币普通股 福州美信贸易有限公司 1, 220, 720 人民币普通股 吴秀娟 726, 500 人民币普通股 四川大西洋焊接材料股份有限公司 638, 857 人民币普通股 邹云 620, 000 人民币普通股 叶祥广 601, 790 人民币普通股 韩继光 557, 500 人民币普通股 桑庆 500, 000 人民币普通股 庞保伟 490, 909 人民币普通股 黄启图 480, 000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动关系的说明 未知上述股东间的关联关系。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：豪盛（香港）有限公司 法人代表：王华玉 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 7 注册资本：300 万港元 成立日期：1988 年 12 月 9 日 主要经营业务或管理活动：贸易、投资 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈隆基 国籍：中国香港 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：房地产行业 最近五年内职务：利嘉（上海）股份有限公司董事长、董事。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位: 万元 币种: 人民币 股东名称 法人 代表 注册 资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 泉州市区经济发 展公司 陈国强 288 1998- 11- 13 投资、开发、引进技术设备、组织原辅材料， 销售工业产品等。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 单位: 股 币种: 人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总( 万 元、税后) 陈隆基 董事长 男 50 2004- 06- 23 2006- 01- 05 0 0 0 0 董事 2004- 06- 23 2007- 06- 23 柯法诚 董事 男 50 2004- 06- 23 2007- 06- 23 0 4500 4500 购 入 流 通股 27 副总经理 2004- 06- 23 2006- 01- 05 董事长 2006- 01- 05 2007- 06- 23 陈代琛 董事、副总经理 男 40 2004- 06- 23 2007- 06- 23 0 0 0 27 陈国强 董事、副总经理 男 41 2004- 06- 23 2007- 06- 23 0 0 0 13 陈 勇 董事 男 45 2004- 06- 23 2007- 06- 23 0 0 0 27 董事会秘书 2004- 06- 23 2006- 01- 05 张 白 独立董事 男 46 2004- 06- 23 2007- 06- 23 0 0 0 3. 6 郭铁民 独立董事 男 63 2004- 06- 23 2007- 06- 23 0 0 0 3. 6 纪金华 独立董事 男 41 2004- 06- 23 2006- 03- 27 0 0 0 3. 6 吴二中 监事会召集人 男 48 2004- 06- 23 2007- 06- 23 0 0 0 0 何爱珍 监事 女 41 2004- 06- 23 2007- 06- 23 0 0 0 0 沈友声 职工监事 男 57 2004- 06- 23 2007- 06- 23 0 0 0 5. 2 陈翔 副董事长、总经理 男 51 2004- 06- 23 2005- 10- 19 0 0 0 42 袁俊玲 总经理 女 44 2006- 01- 05 2007- 06- 23 0 0 0 0 刘德康 副总经理 男 61 2004- 06- 23 2007- 06- 23 0 0 0 27 许守岱 副总经理、财务总监 男 50 2005- 06- 07 2007- 06- 23 0 0 0 14 何佳 董事会秘书 女 50 2006- 01- 05 2007- 06- 23 0 0 0 18 合计 / / / / / 0 4, 500 4, 500 / 211 2、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 ( 1) 陈隆基，1992 年 11 月至 2004 年 4 月，任利嘉实业（福建）集团有限公司董 事长、总裁；2000 年 12 月 11 日至 2006 年 1 月 5 日，任利嘉（上海）股份有限公司 董事长, 2000 年 12 月 11 日至今, 任本公司董事。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 9 ( 2) 柯法诚，1992 年 9 月至 2002 年 12 月，任福建三木集团股份有限公司董事、 副总裁；2003 年 1 月至 2006 年 1 月，任利嘉（上海）股份有限公司副总经理；2003 年 1 月至今，任利嘉（上海）股份有限公司董事；2006 年 1 月至今任公司董事长。 ( 3) 陈代琛，2000 年 1 月至 2002 年 10 月，任利嘉实业（福建）集团有限公司项 目总经理；2002 年 11 月至今，任利嘉（上海）股份有限公司董事、副总经理。 ( 4) 陈国强，1996 年至今，任泉州市区经济发展公司经理；2001 年 6 月至今，任 利嘉（上海）股份有限公司副总经理；2004 年 6 月至今，任利嘉（上海）股份有限公 司董事。 ( 5) 陈勇，1996 年 5 月至 2000 年 12 月，任福建三木集团股份有限公司董事会秘 书；2000 年 12 月至 2002 年 4 月任利嘉实业（福建）集团有限公司董事长助理；2002 年 4 月至 2006 年 1 月任利嘉（上海）股份有限公司董事会秘书；2001 年 6 月至今任 利嘉（上海）股份有限公司董事。 ( 6) 张 白，1983 年 8 月至今，任福州大学管理学院会计系教授。 ( 7) 郭铁民，1995 年 8 月至 2003 年 6 月，任福建师范大学经济法律学院院长；2003 年 7 月至今，任福建师范大学产业经济研究中心主任。 ( 8) 纪金华，1997 年至 2005 年 12 月, 任福建神龙国际投资有限公司董事局执行副 主席。2006 年 3 月 27 日，辞去公司独立董事职务。 ( 9) 吴二中，1998 年 12 月至今，任泉州市经济开发公司书记、总经理；2000 年 12 月至 2004 年 6 月，任利嘉（上海）股份有限公司副董事长；2004 年 6 月至今，任 利嘉（上海）股份有限公司监事会召集人。 ( 10) 何爱珍，1984 年 7 月至今 1997 年 12 月，任福建华兴会计师事务所审计部经 理；1998 年至今，任利嘉实业（福建）集团有限公司副总裁。 ( 11) 沈友声，1997 年 2 月至 2003 年 3 月，任江西都昌县委干部；2003 年 3 月至 2003 年 11 月，退职；2003 年 11 月至今利嘉（上海）股份有限公司就职；2004 年 6 月至今任公司职工监事。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 10 ( 12) 陈翔，1998 年 5 月至 2000 年 11 月，任利嘉实业（福建）集团有限公司副总 裁；2000 年 12 月至 2005 年 10 月，任利嘉（上海）股份有限公司董事、总经理；2005 年 10 月辞职。 ( 13) 袁俊玲，1998 年 8 月至 2002 年 3 月，任广西柳州市柳南区副区长；2002 年 4 月至 2003 年 5 月，任广西柳州市旅游局局长；2003 年 6 月至 2005 年 12 月，任广西 中鼎股份有限公司副总经理；2006 年 1 月至今，任本公司总经理。 ( 14) 刘德康，1998 年 5 月至 2004 年 6 月，任利嘉实业（福建）集团有限公司副 总裁；2004 年 6 月至今，任利嘉（上海）股份有限公司副总经理。 ( 15) 许守岱，1999 年 5 月至 2005 年 5 月，任福建福日电子股份有限公司财务总 监、副总裁；2005 年 6 月至今，任本公司副总经理、财务总监。 ( 16) 何佳，1998 年 11 月至 2002 年 9 月任福建省福联股份有限公司董事会秘书； 2001 年 12 月至 2002 年 9 月任福建省福联股份有限公司副总经理；2002 年 9 月至 2006 年 1 月任利嘉（上海）股份有限公司总经理助理；2006 年 1 月至今本公司董事会秘书。 （二）董事、监事、高管在股东单位及其他单位任职情况 1、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 陈隆基 豪盛（香港）有限公司 董事 2000- 10- 15 否 陈国强 泉州市区经济发展公司 法人代表 1996- 08- 17 否 吴二中 泉州市经济开发公司 法人代表、总经理 1998- 12- 01 是 2、在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 陈隆基 福建三木集团股份 有限公司 董事 2002- 06- 18 是 何爱珍 福建三木集团股份 有限公司 董事 2005- 05- 13 是 郭铁民 福州职业技术学院 经济系兼职主任 2004- 02- 01 是 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 11 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：由董事会审议报公司股东大会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营情况，参照同地区、 同行业的薪酬水平确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈隆基 是 吴二中 是 何爱珍 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 陈翔 副董事长、总经理 辞职 陈勇 董事会秘书 工作变动、辞职 陈隆基 董事长 工作繁忙，辞职 纪金华 独立董事 工作原因，辞职 2005 年 6 月 7 日，经公司第四届董事会第七次会议审议决定，聘任许守岱任公司 副总经理、财务总监。2006 年 1 月 5 日，经公司第四届董事会第十一次会议审议，同 意陈隆基先生辞去公司董事长职务、同意陈勇先生辞去公司董事会秘书职务；选举柯 法诚先生担任公司董事长；聘任袁俊玲女士担任公司总经理、何佳女士担任公司董事 会秘书；2006 年 3 月 27 日，公司独立董事纪金华因工作原因，向公司董事会提出辞 去公司独立董事职务的请求，董事会接受其辞职请求。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 60 人( 含控股子公司人员) ，需承担费用的离退休 职工为 0 人。本年度公司转让了两个子公司的控股权，公司员工人数较去年有所减少。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 12 行政人员 16 财务人员 11 工程技术人员 21 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 12 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 5 大学本科 23 大学专科 13 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 2005 年，公司董事会认真按照《公司法》、《证券法》等有关上市公司法人治理 的法律、法规，针对公司法人治理不够完善的方面，进行自查和整改，规范公司运作。 1、为进一步保护社会公众股东的利益，完善公司法人治理结构，根据有关规定， 修订了《公司章程》，规范了公司对外投资、担保等经营审批权限和程序，为降低公 司经营风险提供了制度保障。 2、为加强公司信息披露管理、使公司披露的信息真实、准确、完整，公司制定了 《信息披露管理制度》，组织公司相关人员学习有关信息披露方面的规定，公司重大 信息报告制度也已制定，公司信息报告工作较前有了推进。 3、公司加强了内控制度及有关风险防范方面的措施，加大了对资金的控制和回笼 力度，在控制潜在风险，规范关联交易方面也采取了相应措施。 4、完善公司管理层的建设，调整、补充公司管理层的力量，加强公司高管人员的 培训。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张 白 7 7 0 0 郭铁明 7 7 0 0 纪金华 7 7 0 0 已辞职 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 13 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的经营业务系统。 2、人员方面：公司的人员完全独立，无与控股股东相互兼职的情况。 3、资产方面：资产独立、完整，产权清晰。 4、机构方面：经公司董事会批准，公司设置了完全独立的管理机构。 5、财务方面：公司有独立的账户，财务管理也完全独立。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 经董事会、股东大会批准，公司制定了高层管理人员的薪酬制度，明确规定了公 司高管薪酬及激励的标准。本年度公司高管的酬薪、激励按照制度执行。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 16 日，召开了公司 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 17 日的《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 本年度，公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司加大力度推进了福州“ 兆祥苑” 项目、“ 南昌居住主题公园” 项目 的开发与预售，加快了福州“ 中亭街” 的店面销售，转让了公司持有的上海森泰实业 有限公司 55%股权和北京嘉丰置业有限公司 52%股权，集中人力、财力推进上海多伦路 历史文化风貌区保护与改造二期项目的前期工作，并于 11 月竞得了该项目 1 号地块的 土地使用权，公司努力争取的上海多伦路历史文化风貌区保护与改造二期项目取得了 实破性的进展。根据国家宏观政策及对房地产行业的调控，公司房地产业务发生变化， 福州“ 中亭街” 店面随该街人气的趋旺带动了销售，福州“ 兆祥苑” 项目、“ 南昌居 住主题公园” 项目的工程进度按计划顺利地进行，销售受到一定影响。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 14 （1）报告期公司主营业务及其经营状况 报告期, 公司实现主营业务收入 12298. 20 万元，比上年同期减少 63. 62%；主营业 务利润 4142. 76 万元，比上年同期减少 43. 46％；利润总额 631. 31 万元, 比上年同期 减少 47. 57％；净利润 422. 90 万元，比上年同期减少 30. 17％。 报告期，公司主营业务收入比上年同期减少的主要原因系：公司在福建地区主营 业务收入同比下降 61. 95％，北京地区因投资参建的房产项目已于去年销售完毕，报 告期该地区没有新增销售收入。 ① 主营业务分行业、分产品情况表 单位: 元 币种: 人民币 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率( %) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 主营业务利润率比上 年增减（%） 行业 房地产 93, 093, 666. 01 46, 597, 686. 66 49. 95 - 72. 47 - 81. 07 增加 22. 77 个百分点 贸易 29, 888, 376. 43 29, 787, 249. 50 0. 34 合计 122, 982, 042. 44 76, 384, 936. 16 产品 商品房 93, 093, 666. 01 46, 597, 686. 66 49. 95 - 72. 47 - 81. 07 增加 22. 77 个百分点 建材贸易 29, 888, 376. 43 29, 787, 249. 50 0. 34 合计 122, 982, 042. 44 76, 384, 936. 16 报告期公司房地产业务的毛利率比上年同期提高了 22. 77 个百分点，主要系上年 同期销售的北京“ 柏阳景园” 项目的低端商品房住宅在主营业务收入中所占份额较 大，该部分房产的毛利率较低；而今年的主营业务收入主要是福州“ 中亭街” 的商业 店面的销售，其毛利率较高。 ② 主营业务分地区情况表 单位: 元 币种: 人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减( ％) 福建地区 91, 863, 318. 00 - 61. 95 北京地区 0 - 100 上海地区 31, 118, 724. 44 本报告期，福建地区主营业务收入下降 61. 95%, 主要原因系本年度福州地区除“ 中 亭街” 商业店面仍在销售外，控股子公司福州兆祥房地产开发有限公司开发的“ 兆祥 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 15 苑” 项目尚未确认收入；北京地区今年无主营业务收入，主要系原参建的北京地区" 柏阳景园"项目已于去年销售完毕，今年无新增项目。上海地区实现的主营业务收入主 要系新增加的贸易业务收入。 本报告期，公司主营业务构成未发生重大变化，仍以房地产开发为主、贸易为辅。 （2）报告期公司财务情况 报告期公司财务状况良好。报告期末与期初比较资产结构发生了良性变化、资产 负债率降低，现金流正常。截止 2005 年 12 月 31 日公司总资产为 118521. 72 万元，比 期初减少 14666. 35 万元；总负债为 69602. 46 万元，比期初减少 14003. 28 万元；股东 权益为 42916. 20 万元，比期初增加 564. 90 万元；资产负债率为 58. 73%，比期初下降 了 4. 04 个百分点。 （3）主要参股、控股公司的经营情况及业绩 报告期，公司控股子公司北京利嘉房地产开发有限公司在报告期内项目尚未启动， 未产生主营业务收入；上海多伦建设发展有限公司在报告期内配合母公司竞得上海多 伦路历史文化风貌区保护与改造二期项目 1 号地块的土地使用权，该地块建设用地面 积为 42258 平方米，并积极开展项目的前期工作。同时利用公司的少量资金开展建材 贸易业务，实现销售额 2988. 84 万元；福州兆祥房地产开发有限公司在建的"兆祥苑" 项目尚在预售中，未确认收入。公司参股公司南昌平海房地产有限公司，报告期内开 工建设 37. 78 万平方米，预售了 15. 74 万平方米，项目开发进度按计划顺利进行。 2、未来公司发展的展望 （1）行业发展趋势。房地产行业的宏观调控还在继续，但对行业的影响逐渐趋于 平稳，房市的供求关系、价格走势也逐渐趋于合理。随着经济的持续高速发展、城市 化进程的深入、居民消费水平的不断提高、调控效果的逐渐明朗和消费者的消费心态 恢复正常，房地产行业的发展趋势也将趋于稳定。 （2）公司发展面临的机遇与挑战 随着宏观调控对行业的影响逐渐趋于平稳，公司在上海的发展平台也取得了实破 性的拓展，公司竞得的上海多伦路历史文化风貌区保护与改造二期项目，使公司的发 展有了新的机遇，但也面临诸多挑战，特别是多伦路二期项目的动拆迁以及项目资金 的需求，公司将全力以赴抓住机遇、打造好在上海的发展平台。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 16 3、公司新年度经营计划 （1）努力实现主营业务的均衡发展。由于公司目前开发建设的项目规模比较大， 开发期较长，收益的体现不均衡，因此，公司将努力改变目前这种状况，争取主营业 务的均衡发展。（2）抓好公司资源整合，由于上海多伦路二期项目的开发建设，投入 的资源相对较多，因此，公司还将整合目前的资源，优化资产结构，发挥资源的最大 效果。（3）全力以赴做好多伦路二期项目的动拆迁准备工作，力争完成年度拆迁计划。 （4）继续借助福州"中亭街"的良好商业氛围，加快存量店面的销售。（5）确保在建 项目福州"兆祥苑"项目、"南昌居住主题公园"的工程进度，加大销售力度，实现销售 收入和利润。（6）加强现有在建项目的资金管理与滚动，加快存量资产的变现回笼， 稳定现有的融资渠道；开发新的融资渠道，以满足新项目对资金的需求。 4、公司面临的风险及对策 （1）宏观政策风险。国家对房地产行业的宏观调控还在继续，各项措施正在发挥 作用，公司将加强对政策和房地产市场趋势的研究，调整发展战略和经营思路，调整 产品结构和开发速度，加强内部管理，完善运作机制，提高公司的市场竞争能力。 （2）项目开发中的风险。公司竞得的多伦路二期 1 号地块是毛地的土地使用权， 要实现收益需经过动拆迁和开发建设等多个环节，动拆迁时间和成本的不确定性将影 响项目的收益。公司将认真细致地研究动拆迁政策，在政府的支持下和公司多年积累 的动拆迁经验作好动拆迁工作，努力按预定时间完成动拆迁任务，并控制好成本。 （3）财务风险。由于宏观调控，银行等金融机构对房地产企业及项目的贷款提高 了要求，公司将加强资金管理，提高自身的抗风险能力，控制财务风险。 （二）公司投资情况 报告期内, 公司投资额为 21961. 1 万元人民币，比上年增加 12852. 24 万元, 增加幅 度为 141. 1%。 报告期公司对外投资, 主要为增加子公司注册资本、增持子公司股权和支付土地出 让金。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 17 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的 比例( %) 备注 南昌平海房地产开发有限公司 房地产开发 45 上海多伦建设发展有限公司 房地产开发 90 投资情况说明： （1）南昌平海房地产开发有限公司增资 该公司原注册资本 1000 万元，经该公司股东同意，公司注册资本增加至 2000 万 元。我司按原 45％的出资比例，增加投资 450 万元。2005 年 9 月 13 日，南昌平海房 地产开发有限公司的增资手续已全部办理完毕。 （2）增持上海多伦建设发展有限公司股权 公司原持有上海多伦建设发展有限公司 70％股权（该公司注册资本为壹亿元）， 为开发多伦路项目的需要，2005 年 11 月 25 日，经公司董事会同意，按该公司的注册 资本为作价依据，公司出资 2000 万元分别收购福州大展实业有限公司持有上海多伦建 设发展有限公司 13％股权和福州森森实业有限公司所持有的 7％股权。增持后公司持 有该公司 90％的股权。购买股权事项已于 2005 年 12 月 31 日完成变更手续。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 上海市虹口区多伦路二期 1 号地块开发项目： 2005 年 11 月 24 日，公司以 65037 万元的竞标价，竞得上海市虹口区多伦路二期 1 号地块。2005 年 12 月 23 日，公司与上海市虹口区房屋土地管理局签订了《上海市 国有土地使用权转让合同》。经公司董事会同意，该项目由公司控股子公司上海多伦 建设发展有限公司承接开发。2005 年 12 月 31 日，上海多伦建设发展有限公司与上海 市虹口区房屋土地管理局签订了有关开发该项目的《补充协议》。目前，上海多伦建 设发展有限公司已支付了全部土地出让金 19511. 1 万元并取得《国有土地使用权证》、 现正在办理《建设用地规划许可证》、《动迁证》等相关手续及动迁的准备工作。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 18 （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1) 、公司于 2005 年 1 月 18 日召开第四届第四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 21 日的《上海证券报 》。 2) 、公司于 2005 年 4 月 23 日召开第四届第五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日的《上海证券报》。 3) 、公司于 2005 年 4 月 27 日召开第四届第六次董事会会议，审议通过公司 2005 年第一季度报告。 4) 、公司于 2005 年 6 月 7 日召开第四届第七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 9 日的《上海证券报 》。 5) 、公司于 2005 年 8 月 3 日召开第四届第八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 6 日的《上海证券报 》。 6) 、公司于 2005 年 8 月 15 日召开第四届第九次董事会会议，审议通过公司 2005 年半年报。 7) 、公司于 2005 年 10 月 19 日召开董事会临时会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 20 日的《上海证券报》。 8) 、公司于 2005 年 10 月 25 日召开第四届第十次董事会会议，审议通过公司 2005 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度，董事会对股东大会审议通过的决议均落实执行。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 经福建华兴有限责任会计师事务所审计，本公司 2005 年度实现净利润 4229007. 52 元。根据《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 330655. 93 元，加年初未分 配利润 39125756. 77 元，2005 年实际可供股东分配的利润为 43024108. 36 元。董事会 提议，本年度不进行利润分配和公积金转增股本。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 19 （五）本报告期公司盈利但未提出现金利润分配预案的说明 本报告期，公司盈利但未提出现金利润分配预案的原因：由于公司 2005 年度微利 及 2006 年公司多伦路项目启动资金的需求，董事会未提出现金利润分配预案。 公司未分配利润的用途和使用计划: 未分配的利润将用于公司多伦路项目的开发 及经营流动资金的补充。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 2005 年度公司监事会召开一次会议。召开情况为：2005 年 4 月 23 日，召开公司 第四届监事会第二次会议，会议审议通过《公司 2004 年度监事会报告》、《公司 2004 年年度报告及摘要》。 （二）监事会的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内公司决策程序合法、未发现公司董事、经理在执行公司职务时违反法律、 法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 本年度公司财务报告，经福建华兴有限责任会计师事务所审计，出具了标准无保 留意见的审计报告。该报告真实地反映了公司的财务情况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入情况 报告期内公司无募集资金，也无募集资金在报告期延续使用。 4、公司收购出售资产情况 报告期内，公司收购资产的决策程序合法、交易价格合理，未发现内幕交易及损 害股东权益和造成公司资产流失的情况。 5、公司关联交易情况 公司在本年度尚未发生重大关联交易。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 20 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1) 、2005 年 12 月 31 日，本公司向福州大展实业有限公司购买所持有的上海多伦 建设发展有限公司 13％股权，该资产的账面价值为 1, 303. 01 万元, 实际购买价格为 1, 300 万元；向福州森森实业有限公司购买所持有的上海多伦建设发展有限公司 7％股 权，该资产的帐面价值为 701. 62 万元，实际购买价格为 700 万元。本次收购价格的确 定依据是按公司的注册资本作价，已完成收购股权的变更手续。上述资产自收购日起 至年末为上市公司贡献的净利润为 0 万元人民币。 2、出售资产情况 1) 、转让上海森泰实业有限公司 55％股权 为调整公司的对外投资，集中人力、财力投资公司的主打项目，2005 年 5 月 26 日，经公司董事会同意，将公司持有的上海森泰实业有限公司 55％股权分别转让给福 州大展实业有限公司 25％、福州森森实业有限公司 30％。该资产的账面价值分别为 686. 65 万元和 823. 97 万元人民币，年初起至出售日该资产为公司贡献的净利润分别 为- 25. 48 万元和- 30. 57 万元人民币。本次出售价格的确定依据按公司的原始出资作 价，实际出售价格分别为 750 万元和 900 万元人民币，产生损益 63. 35 万元和 76. 03 万元人民币，报告期公司已收回本次股权转让款并于 2005年 6月办妥了股权转让手续。 转让后公司不再持有上海森泰实业有限公司股权。 2) 、转让北京嘉丰置业有限公司 52％股权 2005 年 9 月 5 日，经公司董事会同意，将公司持有的北京嘉丰置业有限公司 52% 股权按原始出资 1559. 48 万元转让给福建华天投资有限公司。该资产的账面价值为 1, 559. 48 万元人民币，年初起至出售日该资产为公司贡献的净利润为 0 元人民币。本 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 21 次出售价格的确定依据按公司原始出资作价，实际出售金额为 1, 559. 48 万元人民币， 产生损益 0 万元人民币，股权变更手续已于 2005 年 9 月 20 日办理完毕。转让后公司 不再持有该公司的股权。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位: 元 币种: 人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 豪盛（山东）有限公司 参股子公司 0 392, 926. 60 0 0 豪盛（四川）实业有限公司 控股子公司 0 1, 000, 000. 00 0 0 南昌平海房地产开发有限公司 参股子公司 0 19, 230, 199. 73 0 0 利嘉实业（福建）集团有限公司 其他关联关系 0 0 86, 594, 061. 90 26, 387, 811. 67 陈隆基 实际控制人 0 0 0 2, 216, 780. 00 合计 / 20, 623, 125. 73 86, 594, 061. 90 28, 604, 591. 67 （1） 关联债权债务形成原因：与南昌平海房地产开发有限公司形成的关联债权系 我司代为支付土地购买款及项目启动资金往来；与其他关联企业形成的债权债务系经 营性资金往来。 （2） 关联债权债务清偿情况：报告期, 南昌平海房地产开发有限公司以现金方式 归还本公司代支付的土地款 12776 万元。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位: 万元 币种: 人民币 担保对象 发生日期 担保 金额 担保类型 担保期限 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 福建福日电子股份有限公司 2004- 06- 11 2, 000 连带责任担保 2004- 06- 11～2005- 02- 10 是 否 福建福日电子股份有限公司 2004- 10- 12 1, 000 连带责任担保 2004- 10- 12～2005- 10- 12 是 否 福建福日电子股份有限公司 2005- 02- 07 2, 000 连带责任担保 2005- 02- 07～2006- 01- 07 否 否 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 22 福建三木集团股份有限公司 2004- 12- 23 1, 400 连带责任担保 2004- 12- 31～2005- 12- 15 是 是 福建三木集团股份有限公司 2005- 12- 14 1, 200 连带责任担保 2005- 12- 16～2006- 12- 15 否 是 上海舒立实业有限公司 2004- 03- 01 3, 000 连带责任担保 2004- 03- 05～2005- 03- 04 是 否 上海舒立实业有限公司 2005- 02- 28 3, 000 连带责任担保 2005- 03- 04～2005- 09- 02 是 否 上海舒立实业有限公司 2005- 10- 09 3, 000 连带责任担保 2005- 10- 09～2006- 04- 07 否 否 上海舒立实业有限公司 2004- 12- 07 3, 000 连带责任担保 2004- 12- 07～2005- 07- 05 是 否 上海舒立实业有限公司 2005- 07- 04 3, 000 连带责任担保 2005- 07- 05～2006- 01- 04 否 否 福建万嘉百货有限公司 2004- 09- 24 1, 200 连带责任担保 2004- 09- 24～2005- 09- 24 是 否 福建万嘉百货有限公司 2005- 09- 16 1, 000 连带责任担保 2005- 09- 26～2006- 09- 26 否 否 福州升龙电梯有限公司 2004- 01- 10 1, 500 连带责任担保 2004- 01- 10～2005- 01- 10 是 否 福州升龙电梯有限公司 2005- 01- 27 1, 500 连带责任担保 2005- 02- 16～2005- 11- 12 否 否 报告期内担保发生额合计 27, 500 报告期末担保余额合计 11400 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5, 000 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 11400 担保总额占公司净资产的比例( %) 26. 56 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 1) 、2004 年 6 月 11 日，本公司为福建福日电子股份有限公司提供担保，担保金 额为 2, 000 万元人民币，担保期限为 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 2 月 10 日，该担保 存在反担保，已履行完毕，逾期金额为 0，该事项已于 2004 年 7 月 10 日在《上海证 券报》上披露。 2) 、2004 年 10 月 12 日，本公司为福建福日电子股份有限公司提供担保，担保金 额为 1, 000 万元人民币，担保期限为 2004 年 10 月 12 日至 2005 年 10 月 12 日，该担 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 23 保存在反担保，已履行完毕，逾期金额为 0，该事项已于 2004 年 12 月 19 日在《上海 证券报》披露。 3) 、2005 年 2 月 7 日，本公司为福建福日电子股份有限公司提供担保，担保金额 为 2, 000 万元人民币，担保期限为 2005 年 2 月 7 日至 2006 年 1 月 7 日，该担保存在 反担保，逾期金额为 0，该事项已于 2005 年 3 月 8 日刊登在《上海证券报》。 4) 、2004 年 12 月 23 日，本公司为福建三木集团股份有限公司提供担保，担保金 额为 1, 400 万元人民币，担保期限为 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 12 月 15 日，该担 保存在反担保，已履行完毕，逾期金额为 0，该事项已于 2005 年 1 月 8 日刊登在《上 海证券报》。 5) 、2005 年 12 月 14 日，本公司为福建三木集团股份有限公司提供担保，担保金 额为 1, 200 万元人民币，担保期限为 2005 年 12 月 16 日至 2006 年 12 月 15 日，该担 保存在反担保，逾期金额为 0，该事项已于 2006 年 1 月 11 日刊登在《上海证券报》。 6) 、2004 年 3 月 1 日，本公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司为上海舒立 实业有限公司提供担保，担保金额为 3, 000 万元人民币，担保期限为 2004 年 3 月 5 日 至 2005 年 3 月 4 日，该担保存在反担保，已履行完毕，逾期金额为 0，该事项已于 2005 年 1 月 8 日刊登在《上海证券报》。 7) 、2005 年 2 月 28 日，本公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司为上海舒 立实业有限公司提供担保，担保金额为 3, 000 万元人民币，担保期限为 2005 年 3 月 4 日至 2005 年 9 月 2 日，该担保存在反担保，已履行完毕，逾期金额为 0，该事项已于 2005 年 3 月 8 日刊登在《上海证券报》上。 8) 、2005 年 10 月 9 日，本公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司为上海舒 立实业发展有限公司提供担保，担保金额为 3, 000 万元人民币，担保期限为 2005 年 10 月 9 日至 2006 年 4 月 7 日，该担保存在反担保，逾期金额为 0，该事项已于 2005 年 10 月 13 日刊登在《上海证券报》上。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 24 9) 、2004 年 12 月 7 日，本公司为上海舒立实业发展有限公司提供担保，担保金 额为 3, 000 万元人民币，担保期限为 2004 年 12 月 7 日至 2005 年 7 月 5 日，该担保存 在反担保，已履行完毕，逾期金额为 0，该事项已于 2004 年 12 月 9 日刊登在《上海 证券报》上。 10) 、2005 年 7 月 4 日，本公司为上海舒立实业发展有限公司提供担保，担保金 额为 3, 000 万元人民币，担保期限为 2005 年 7 月 5 日至 2006 年 1 月 4 日，该担保存 在反担保，逾期金额为 0，该事项已于 2005 年 10 月 13 日刊登在《上海证券报》上。 11) 、2004 年 9 月 24 日，本公司为福建万嘉百货有限公司提供担保，担保金额为 1, 200 万元人民币，担保期限为 2004 年 9 月 24 日至 2005 年 9 月 24 日，该担保存在 反担保，已履行完毕，逾期金额为 0，刊登在《上海证券报》上。 12) 、2005 年 9 月 16 日，本公司为福建万嘉百货有限公司提供担保，担保金额为 1, 000 万元人民币，担保期限为 2005 年 9 月 26 日至 2006 年 9 月 26 日，该担保存在 反担保，逾期金额为 0，该事项已于 2005 年 10 月 13 日刊登在《上海证券报》上。 13) 、2004 年 1 月 10 日，本公司为福州升龙电梯有限公司提供担保，担保金额为 1, 500 万元人民币，担保期限为 2004 年 1 月 10 日至 2005 年 1 月 10 日，该担保存在 反担保，已履行完毕，逾期金额为 0，该事项已于 2004 年 2 月 4 日刊登在《上海证券 报》上。 14) 、2005 年 1 月 27 日，本公司为福州升龙电梯有限公司开具承兑汇票提供担保， 担保金额为 1, 500 万元人民币，担保期限为 2005 年 2 月 16 日至 2005 年 11 月 12 日， 该担保存在反担保，在担保期限内福州升龙电梯有限公司开具的承兑汇票到期时间为 2006 年 3 月，逾期金额为 0，该事项已于 2005 年 3 月 8 日刊登在《上海证券报》上。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 25 （九）其他重大合同 2005 年 11 月 24 日，公司通过参与挂牌竞买，竞得上海市虹口区多伦路二期 1 号 地块的土地使用权。2005 年 12 月 23 日，公司与上海市虹口区房屋土地管理局签订关 于该地块的《上海市国有土地使用权转让合同》。经公司董事会同意，决定该项目由 公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司承接开发。2005 年 12 月 31 日，上海多伦 建设发展有限公司与上海市虹口区房屋土地管理局签订了有关开发该项目的《补充协 议》。截至 2006 年 1 月，上海多伦建设发展有限公司已支付了全部土地出让金 19511. 1 万元。 （十）承诺事项履行情况 经与公司相关股东沟通后，公司股权分置改革已启动，公司股权分置改革说明书 （摘要）及相关材料已于 2006 年 3 月 27 日刊登在《上海证券报》，公司董事会将按 照有关规定完成股改的程序性工作。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任福建华兴有限责任会计师事务 所为公司的境内审计机构，支付其年度审计工作的酬金约 40 万元人民币（不含差旅 费）。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了连续十二年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 2004 年 12 月 31 日，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会上海稽查局立案调查， 截至年报披露日，尚未出具调查结论。 （十三）其它重大事项 1) 、公司更名 2005 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第四次会议审议，拟将公司名称变更为： 新森（上海）股份有限公司，由于工商名称变更预核准未获通过，该事项搁置。2006 年 1 月 5 日，公司第四届第十一次董事会会议审议，拟将公司名称变更为：上海多伦 实业股份有限公司。现工商名称核准已通过，待提交公司股东大会审议通过后，办理 工商变更手续。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 26 2) 、公司董事长、法定代表人变更 2006 年 1 月 5 日，公司董事会选举柯法诚任公司董事长；2006 年 1 月 24 日，公 司在工商局办理了公司法定代表人变更手续，公司法定代表人由陈隆基先生变更为柯 法诚先生。 3) 、公司经营范围变更 经公司董事会审议通过、国家商务部批准，2005 年 9 月 26 日，公司经营范围办 理了工商变更手续变更，详见 2005 年 8 月 6 日《上海证券报》公司披露的公告。 4) 、公司办公场所变更 2005 年 6 月 27 日，公司办公场所由上海虹口区溧阳路 1111 号搬迁至溧阳路 1300 号，详见 2005 年 6 月 24 日《上海证券报》公司披露的公告。 5) 、公司控股子公司更名 2005 年 2 月 1 日，经北京市工商局核准，我司控股子公司北京利嘉城置业有限公 司名称变更为北京利嘉置业有限公司；2005 年 12 月 23 日，该公司名称又变更为北京 利嘉房地产开发有限公司。 6) 、公司控股子公司法定代表人变更 公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司的法定代表人，于 2005 年 12 月 28 日 由陈翔先生变更为陈代琛先生。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 27 十一、财务会计报告 （一）审计报告 公司 2005 年度财务报告经福建华兴有限责任会计师事务所审计，于 2006 年 4 月 3 日出具了标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 闽华兴所（2006）审字 F- 038 号 利嘉( 上海) 股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的利嘉( 上海) 股份有限公司（以下简称“ 贵公司” ）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度利润及利润分配表和合并利润及 利润分配表、2005 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘延东 中国注册会计师：陈漩 中国福州市 二○ ○ 六年四月三日 （二）会计报表（资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、资产减值准备明细表） 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 28 资 产 负 债 表 编制单位: 利嘉（上海）股份有限公司 （2005 年 12 月 31 日） 单位: 元 币种: 人民币 附 注 合 并 母 公 司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 123, 084, 609. 33 157, 226, 923. 80 122, 036, 666. 81 136, 496, 069. 23 短期投资 0 0 0 0 应收票据 0 0 0 0 应收股利 0 0 0 0 应收利息 0 0 0 0 应收账款 52, 161, 626. 87 174, 001, 786. 15 52, 082, 822. 72 174, 001, 786. 15 其他应收款 195, 527, 546. 59 353, 725, 708. 48 308, 941, 229. 81 345, 929, 738. 08 预付账款 184, 526, 650. 00 14, 238, 740. 00 1, 300, 000. 00 4, 288, 000. 00 应收补贴款 0 0 存货 369, 681, 874. 89 372, 120, 982. 39 167, 475, 324. 66 212, 842, 663. 32 待摊费用 0 286, 905. 57 0 239, 952. 57 一年内到期的长期债权投资 0 0 其他流动资产 0 0 0 0 流动资产合计 924, 982, 307. 68 1, 071, 601, 046. 39 651, 836, 044. 00 873, 798, 209. 35 长期投资： 长期股权投资 34, 801, 018. 56 27, 282, 818. 12 162, 874, 646. 10 169, 486, 159. 75 长期债权投资 0 0 0 0 长期投资合计 34, 801, 018. 56 27, 282, 818. 12 162, 874, 646. 10 169, 486, 159. 75 其中：合并价差 0 0 0 其中：股权投资差额 0 0 0 固定资产： 固定资产原价 263, 171, 748. 46 262, 864, 003. 26 261, 015, 897. 54 259, 475, 806. 76 减：累计折旧 38, 660, 335. 39 29, 867, 183. 43 38, 136, 573. 16 29, 087, 459. 07 固定资产净值 224, 511, 413. 07 232, 996, 819. 83 222, 879, 324. 38 230, 388, 347. 69 减：固定资产减值准备 0 0 0 0 固定资产净额 224, 511, 413. 07 232, 996, 819. 83 222, 879, 324. 38 230, 388, 347. 69 工程物资 0 0 0 0 在建工程 0 0 0 0 固定资产清理 0 0 0 0 固定资产合计 224, 511, 413. 07 232, 996, 819. 83 222, 879, 324. 38 230, 388, 347. 69 无形资产及其他资产： 无形资产 0 0 0 0 长期待摊费用 922, 415. 28 0 0 0 其他长期资产 0 0 0 0 无形资产及其他资产合计 922, 415. 28 0 0 0 递延税项： 0 递延税款借项 0 0 0 0 资产总计 1, 185, 217, 154. 59 1, 331, 880, 684. 34 1, 037, 590, 014. 48 1, 273, 672, 716. 79 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 29 资 产 负 债 表（续） 编制单位: 利嘉（上海）股份有限公司 （2005 年 12 月 31 日） 单位: 元 币种: 人民币 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 359, 200, 000. 00 432, 400, 000. 00 335, 200, 000. 00 407, 400, 000. 00 应付票据 0 0 0 0 应付账款 14, 172, 302. 01 10, 062, 798. 14 4, 321, 527. 01 10, 062, 798. 14 预收账款 96, 385, 128. 93 61, 696, 827. 70 4, 973, 472. 93 3, 214, 718. 17 应付工资 0 0 0 0 应付福利费 353, 604. 19 403, 430. 25 267, 563. 65 320, 325. 25 应付股利 1, 123, 175. 70 2, 607, 588. 85 1, 123, 175. 70 2, 607, 588. 85 应交税金 12, 121, 661. 64 41, 792, 073. 39 21, 337, 898. 53 45, 006, 140. 00 其他应交款 235, 821. 64 171, 487. 97 280, 685. 95 198, 412. 65 其他应付款 124, 632, 476. 35 158, 084, 418. 88 154, 461, 877. 77 252, 747, 986. 41 预提费用 2, 549, 207. 44 1, 962, 686. 44 2, 339, 670. 47 1, 932, 281. 81 预计负债 0 0 0 0 一年内到期的长期负债 30, 721, 354. 64 41, 238, 583. 42 30, 721, 354. 64 41, 238, 583. 42 其他流动负债 0 0 0 0 流动负债合计 641, 494, 732. 54 750, 419, 895. 04 555, 027, 226. 65 764, 728, 834. 70 长期负债： 长期借款 54, 529, 872. 44 85, 637, 526. 03 54, 529, 872. 44 85, 637, 526. 03 应付债券 0 0 0 0 长期应付款 0 0 0 0 专项应付款 0 0 0 0 其他长期负债 0 0 0 0 长期负债合计 54, 529, 872. 44 85, 637, 526. 03 54, 529, 872. 44 85, 637, 526. 03 递延税项： 递延税款贷项 0 0 0 负债合计 696, 024, 604. 98 836, 057, 421. 07 609, 557, 099. 09 850, 366, 360. 73 少数股东权益 60, 030, 504. 33 72, 310, 225. 51 0 0 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 340, 565, 550. 00 340, 565, 550. 00 340, 565, 550. 00 340, 565, 550. 00 减：已归还投资 0 0 0 0 实收资本（或股本）净额 340, 565, 550. 00 340, 565, 550. 00 340, 565, 550. 00 340, 565, 550. 00 资本公积 30, 442, 699. 05 29, 022, 699. 05 30, 442, 699. 05 29, 022, 699. 05 盈余公积 15, 129, 687. 87 14, 799, 031. 94 15, 129, 687. 87 14, 799, 031. 94 其中：法定公益金 10, 220, 317. 23 10, 220, 317. 23 10, 220, 317. 23 10, 220, 317. 23 未分配利润 43, 024, 108. 36 39, 125, 756. 77 41, 894, 978. 47 38, 919, 075. 07 拟分配现金股利 0 0 0 0 外币报表折算差额 0 0 0 0 减：未确认投资损失 0 0 0 0 所有者权益（或股东权益）合计 429, 162, 045. 28 423, 513, 037. 76 428, 032, 915. 39 423, 306, 356. 06 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1, 185, 217, 154. 59 1, 331, 880, 684. 34 1, 037, 590, 014. 48 1, 273, 672, 716. 79 公司法定代表人: 柯法诚 主管会计工作负责人: 许守岱 会计机构负责人: 林光贵 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 30 利润及利润分配表 编制单位: 利嘉（上海）股份有限公司 （ 2005 年度 ） 单位: 元 币种: 人民币 附 注 合 并 母公司 项 目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 122, 982, 042. 44 338, 092, 502. 00 91, 863, 318. 00 338, 092, 502. 00 减：主营业务成本 76, 384, 936. 16 246, 197, 878. 28 45, 367, 338. 66 246, 197, 878. 28 主营业务税金及附加 5, 169, 466. 62 18, 614, 410. 94 5, 165, 727. 48 18, 614, 410. 94 二、主营业务利润（亏损以“ - ” 号填列） 41, 427, 639. 66 73, 280, 212. 78 41, 330, 251. 86 73, 280, 212. 78 加：其他业务利润 3, 174, 677. 26 2, 333, 755. 10 2, 302, 903. 76 2, 331, 367. 89 减: 营业费用 807, 601. 69 2, 007, 461. 98 592, 684. 72 2, 007, 461. 98 管理费用 11, 282, 679. 90 25, 180, 763. 40 13, 894, 470. 91 21, 202, 977. 29 财务费用 25, 102, 910. 05 35, 194, 170. 14 24, 822, 891. 21 35, 187, 537. 43 三、营业利润（亏损以“ - ” 号填列） 7, 409, 125. 28 13, 231, 572. 36 4, 323, 108. 78 17, 213, 603. 97 加：投资收益（损失以- ） - 553, 634. 93 - 1, 191, 660. 91 983, 286. 35 - 3, 066, 321. 13 补贴收入 0 0 0 0 营业外收入 59, 373. 00 0 0 0 减：营业外支出 601, 774. 22 0 577, 225. 73 0 四、利润总额（亏损总额以“ - ” 号填列） 6, 313, 089. 13 12, 039, 911. 45 4, 729, 169. 40 14, 147, 282. 84 减：所得税 1, 545, 646. 58 7, 018, 393. 83 1, 422, 610. 07 7, 018, 393. 83 减：少数股东损益 538, 435. 03 - 1, 034, 558. 89 0 0 加：未确认投资损失( 合并报表填列) 0 0 0 0 五、净利润（亏损以“ - ” 号填列） 4, 229, 007. 52 6, 056, 076. 51 3, 306, 559. 33 7, 128, 889. 01 加：年初未分配利润 39, 125, 756. 77 34, 139, 013. 61 38, 919, 075. 07 32, 859, 519. 41 其他转入 0 0 0 0 六、可供分配的利润 43, 354, 764. 29 40, 195, 090. 12 42, 225, 634. 40 39, 988, 408. 42 减：提取法定盈余公积 330, 655. 93 712, 888. 90 330, 655. 93 712, 888. 90 提取法定公益金 0 356, 444. 45 0 356, 444. 45 提取职工奖励及福利基金( 合并报表填列) 0 0 0 0 提取储备基金 0 0 0 0 提取企业发展基金 0 0 0 0 利润归还投资 0 0 0 0 七、可供股东分配的利润 43, 024, 108. 36 39, 125, 756. 77 41, 894, 978. 47 38, 919, 075. 07 减：应付优先股股利 0 0 0 0 提取任意盈余公积 0 0 0 0 应付普通股股利 0 0 0 0 转作股本的普通股股利 0 0 0 0 八、未分配利润( 未弥补亏损以“ - ” 号填列) 43, 024, 108. 36 39, 125, 756. 77 41, 894, 978. 47 38, 919, 075. 07 补充资料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 0 0 0 0 自然灾害发生的损失 0 0 0 0 会计政策变更增加( 或减少) 利润总额 0 0 0 0 会计估计变更增加( 或减少) 利润总额 0 18, 791, 409. 30 0 16, 657, 357. 87 债务重组损失 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 公司法定代表人: 柯法诚 主管会计工作负责人: 许守岱 会计机构负责人: 林光贵 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 31 现 金 流 量 表 编制单位: 利嘉（上海）股份有限公司 （2005 年度） 单位: 元 币种: 人民币 附注 项 目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 201, 932, 654. 51 164, 922, 801. 00 收到的税费返还 0 0 收到的其他与经营活动有关的现金 354, 990, 433. 08 376, 336, 787. 12 现金流入小计 556, 923, 087. 59 541, 259, 588. 12 购买商品、接受劳务支付的现金 257, 445, 559. 66 0 支付给职工以及为职工支付的现金 4, 372, 679. 09 3, 762, 727. 10 支付的各项税费 39, 334, 477. 14 33, 045, 089. 99 支付的其他与经营活动有关的现金 173, 549, 707. 84 406, 476, 540. 42 现金流出小计 474, 702, 423. 73 443, 284, 357. 51 经营活动产生的现金流量净额 82, 220, 663. 86 97, 975, 230. 61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 30, 700, 979. 50 30, 700, 979. 50 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1, 393, 820. 50 1, 393, 820. 50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 0 0 收到的其他与投资活动有关的现金 0 0 现金流入小计 32, 094, 800. 00 32, 094, 800. 00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1, 151, 386. 70 162, 074. 00 投资所支付的现金 4, 500, 000. 00 4, 500, 000. 00 支付的其他与投资活动有关的现金 72, 659. 77 0 现金流出小计 5, 724, 046. 47 4, 662, 074. 00 投资活动产生的现金流量净额 26, 370, 753. 53 27, 432, 726. 00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 0 0 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 0 0 借款所收到的现金 254, 660, 000. 00 229, 660, 000. 00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1, 420, 000. 00 1, 420, 000. 00 现金流入小计 256, 080, 000. 00 231, 080, 000. 00 偿还债务所支付的现金 368, 184, 995. 63 341, 286, 742. 17 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30, 628, 720. 61 29, 660, 601. 24 其中：支付少数股东的股利 0 0 支付的其他与筹资活动有关的现金 0 0 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0 0 现金流出小计 398, 813, 716. 24 370, 947, 343. 41 筹资活动产生的现金流量净额 - 142, 733, 716. 24 - 139, 867, 343. 41 四、汇率变动对现金的影响 - 15. 62 - 15. 62 五、现金及现金等价物净增加额 - 34, 142, 314. 47 - 14, 459, 402. 42 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 32 现 金 流 量 表（续） 编制单位: 利嘉（上海）股份有限公司 （2005 年度） 单位: 元 币种: 人民币 项 目 附注 合并数 母公司数 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4, 229, 007. 52 3, 306, 559. 33 加：少数股东损益( 亏损以“ - ” 号填列) 538, 435. 03 0 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 - 2, 060, 465. 04 1, 052, 541. 68 固定资产折旧 9, 525, 233. 19 9, 049, 114. 09 无形资产摊销 0 0 长期待摊费用摊销 0 0 待摊费用减少（减：增加） 503, 126. 27 239, 952. 57 预提费用增加（减：减少） 179, 132. 34 0 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失( 减: 收益) 0 0 固定资产报废损失 财务费用 33, 268, 589. 50 33, 268, 589. 50 投资损失（减：收益） - 833, 364. 63 - 2, 370, 285. 91 递延税款贷项（减：借项） 0 0 存货的减少（减：增加） - 2, 910, 892. 50 45, 367, 338. 66 经营性应收项目的减少( 减：增加) 66, 246, 919. 76 501, 410, 445. 89 经营性应付项目的增加( 减：减少) - 26, 465, 057. 58 - 493, 349, 025. 20 其他 经营活动产生的现金流量净额 82, 220, 663. 86 97, 975, 230. 61 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 123, 084, 609. 33 122, 036, 666. 81 减：现金的期初余额 157, 226, 923. 80 136, 496, 069. 23 加：现金等价物的期末余额 0 0 减：现金等价物的期初余额 0 0 现金及现金等价物净增加额 - 34, 142, 314. 47 - 14, 459, 402. 42 公司法定代表人: 柯法诚 主管会计工作负责人: 许守岱 会计机构负责人: 林光贵 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 33 合并资产减值准备明细表 编制单位：利嘉（上海）股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位: 人民币元 本年减少数 项目 行 次 年初余额 减：并表单 位减少 本年 增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因 转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 26, 794, 145. 53 289, 544. 84 0 3, 447, 464. 60 1, 185, 083. 71 4, 632, 548. 31 21, 872, 052. 38 其中：应收账款 2 17, 830, 242. 85 0 0 2, 411, 671. 79 1, 185, 083. 71 3, 596, 755. 50 14, 233, 487. 35 其他应收款 3 8, 963, 902. 68 289, 544. 84 0 1, 035, 792. 81 0 1, 035, 792. 81 7, 638, 565. 03 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 6, 983, 121. 05 1, 386, 999. 56 0 0 0 8, 370, 120. 61 其中：长期股权投资 11 6, 983, 121. 05 1, 386, 999. 56 0 0 0 8, 370, 120. 61 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 33, 777, 266. 58 289, 544. 84 1, 386, 999. 56 3, 447, 464. 60 1, 185, 083. 71 4, 632, 548. 31 30, 242, 172. 99 公司法定代表人: 柯法诚 主管会计工作负责人: 许守岱 会计机构负责人: 林光贵 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 34 母公司资产减值准备明细表 编制单位：利嘉（上海）股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位: 人民币元 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 22, 792, 730. 85 2, 078, 009. 91 2, 412, 467. 79 1, 185, 083. 71 3, 597, 551. 50 21, 273, 189. 26 其中：应收账款 2 17, 830, 242. 85 0 2, 412, 467. 79 1, 185, 083. 71 3, 597, 551. 50 14, 232, 691. 35 其他应收款 3 4, 962, 488. 00 2, 078, 009. 91 0 0 0 7, 040, 497. 91 二、短期投资跌价准备合 计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合 计 10 6, 983, 121. 05 1, 386, 999. 56 0 0 0 8, 370, 120. 61 其中：长期股权投资 11 6, 983, 121. 05 1, 386, 999. 56 0 0 0 8, 370, 120. 61 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合 计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合 计 19 八、委托贷款减值准备合 计 20 九、总 计 21 29, 775, 851. 90 3, 465, 009. 47 2, 412, 467. 79 1, 185, 083. 71 3, 597, 551. 50 29, 643, 309. 87 公司法定代表人: 柯法诚 主管会计工作负责人: 许守岱 会计机构负责人: 林光贵 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 35 利 润 表 附 表 （2005 年度） 编制单位: 利嘉（上海）股份有限公司 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9. 65 9. 70 0. 122 0. 122 营业利润 1. 73 1. 74 0. 022 0. 022 净利润 0. 99 0. 99 0. 012 0. 012 2005 年度 扣除非经常性损益的净利润 - 1. 21 - 1. 22 - 0. 015 - 0. 015 主营业务利润 17. 30 17. 43 0. 215 0. 215 营业利润 3. 12 3. 15 0. 039 0. 039 净利润 1. 43 1. 44 0. 018 0. 018 2004 年度 扣除非经常性损益的净利润 1. 42 1. 43 0. 018 0. 018 公司法定代表人: 柯法诚 主管会计工作负责人: 许守岱 会计机构负责人: 林光贵 2005 年度非经常性损益项目及其金额： 项 目 金额（元） 1、对非金融企业收取的资金占用费 9, 189, 934. 06 2、营业外收入 59, 373. 00 3、以前年度已经计提各项减值准备的转回 3, 616, 261. 97 4、长期股权投资转让收入 1, 393, 820. 50 小 计 14, 259, 389. 53 1、税收滞纳金 885, 237. 54 对抵后 13, 374, 151. 99 减：非经常性损益项目所得税影响数 3, 953, 509. 39 非经常性损益净额 9, 420, 642. 60 非经常性损益占净利润比例 222. 76% 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 36 （三）会计报表附注 1） 公司简介 利嘉（上海）股份有限公司前身为豪盛（福建）股份有限公司，系创建于 1989 年的中外合资 股份有限公司。1993 年 8 月 10 日，经国家外经贸部正式批准股份制改制。同年 10 月，向社会公 开发行 3, 500 万股 A股，发行价 6 元，发行后注册资本为 138, 560, 000. 00 元，并于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市，成为国内首家发行 A股股票并上市的台资企业和建筑陶瓷企业。1993 年经股东大会决议，发起人每 10 股送 3 股，社会公众股每 10 股送 5 股，注册资本增至 187, 128, 000 元。1994 年经股东大会决议，每 10 股送 1 股，并配 2. 727 股，每股配股价为 2. 50 元，注册资本 增至 261, 973, 500 元 , 2003 年经股东大会决议，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 转增 后公司总股本增至 340, 565, 550 股。 2000 年 11 月公司实际控制人（控股股东的出资人）发生变更，中侨集团有限公司和劲嘉有 限公司成为本公司的间接控股股东。2001 年 8 月公司与利嘉实业（福建）集团有限公司实施了重 大资产置换，2001 年 11 月，公司名称由豪盛（福建）股份有限公司变更为“ 利嘉（福建）股份有 限公司” ；注册地址由福建省泉州市城东仕公岭变更为福建省福州市开发区君竹路电子小区 1 号 楼；经营范围由生产与经营高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机械设备、其他机械 设备、房地产开发经营变更为房地产综合开发经营、商品房销售、出租及相应的物业管理、生产 与经营建材产品及新型建筑材料等。公司法定代表人变更为陈隆基先生。2002 年 12 月公司注册地 及办公地由福建省迁至上海，公司注册地址变更为上海市海宁路 358 号国际商厦五楼；公司名称 变更为利嘉（上海）股份有限公司；经营范围变更为生产与经营高级挂釉石质墙地砖、马赛克及 其原材料、窑业机械设备、其他机械设备、运输、房地产开发经营及政府批准的其他业务。2005 年 9 月 26 日，公司经营范围变更为生产与销售高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机 械设备、其他机械设备，运输、房地产开发经营，国内采购的金属材料、建筑材料、化工产品、 机电设备、五金交电的批发，农业种植及其产品，水产畜牧养殖及其产品、林业营造及其产品的 生产及政府批准的其他业务。2006 年 1 月 24 日，公司法定代表人变更为柯法诚先生。 2）公司主要会计政策、会计估计 1、会计制度：公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计制度》、《企业会计准则》 及其补充规定。 2、会计年度：公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 37 4、记账基础和计价原则：公司以权责发生制为记账基础，以历史实际成本为计价原则。 5、外币业务的核算方法：涉及外币业务的，按当月月初中间价汇率折合人民币入账，年末按 年末汇率的中间价进行调整并列入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：公司持有的期限短，流动性强，易于转换为已知金额现金，价值 变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、坏账核算方法：公司采用备抵法核算坏账损失。根据债务单位的实际财务状况和现金流量 情况，本公司对年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法和个别认定法计提 坏账准备, 对并表单位应收款项未计提坏账准备。各账龄坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 1％ 1- 2 年 10％ 2- 3 年 30％ 3- 4 年 50％ 4- 5 年 80％ 5 年以上 100％ 个别认定 依实际可变现情况 坏账按下列原则进行确认： ( 1) 因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ( 2) 因债务人死亡，不能取得偿还的债权； ( 3) 因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事 会批准，列作坏账损失。 核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的，或涉及关联交易的，需经股东大会批准。 8、存货核算方法： 存货分类为原材料、低值易耗品、在途材料、产成品、在产品、包装物、开发成本、开发产 品等。 存货的盘存制度为永续盘存制，各类存货取得时按实际成本入账，领用或发出采用加权平均 法计价。低值易耗品中模具等价值较大的按受益产量采用定额摊销法，其余均于领用时一次计入 当期费用。包装物随同产品出售，不单独计价。 在土地、房屋、配套设施开发过程中发生的各项费用按实际成本入账。开发产品竣工验收时 按实际成本转入开发产品。 由于存货遭受毁损、 全部或部分陈旧过时和市场价格低于成本等原因造成的存货成本不可收 回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的 差额提取存货跌价准备。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 38 9、长期投资核算方法: ( 1) 长期股权投资, 按取得时的实际成本作为初始投资成本。 ( 2) 投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下, 或虽占 20%以上( 含 20%) , 但不具有重大影 响的, 采用成本法核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以上（含 20％），或虽不足 20 ％但具有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50％） 以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。 ( 3) 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认股权投资差额, 合 同规定了投资期限的, 按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的, 按不超过 10 年的期限摊销。初 始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额, 计入“ 资本公积－股权投资准备” 。 ( 4) 长期债权投资, 按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ( 5) 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计 入初始投资成本的相关税费, 与债券面值之间的差额, 作为债券溢价或折价; 债券的溢价或折价在 债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 ( 6) 处置长期债权投资时, 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额, 作为当期投资 损益。 ( 7) 长期投资期末按下述的确认标准及计提方法计提长期投资减值准备: 对由于市价持续下跌 或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值, 并且这种降低的价 值在可预计的未来期间内不可能恢复, 应按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计 提长期投资减值准备。 10、固定资产和折旧： ( 1) 固定资产标准为: a. 使用期限超过 1 年的房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及其他与生产经营有 关的设备、器具、工具等； b. 不属于生产经营主要设备, 单位价值在 2, 000 元以上, 并且使用年限超过二年的物品。 ( 2) 固定资产计价方法: 购建的固定资产, 按购建时实际成本计价; 公司接受的债务人以非现金 资产抵偿债务方式取得的固定资产, 或以应收债权换入的固定资产, 按应收债权的账面价值加上应 支付的相关税费, 作为入账价值; 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产的原账面价值 与最低租赁付款额的现值两者中的较低者为入账价值; 以非货币性交易换入的固定资产, 按换出资 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 39 产的账面价值加上应支付的相关税费, 作为入账价值, 涉及补价, 按《企业会计准则—非货币性交 易》的相关规定进行处理。与经营租入固定资产有关的后续支出，符合以下条件之一的，应当计 入固定资产账面价值：①使可能流入企业的经济利益超过该经营租入固定资产原先的估计；②延 长该资产使用寿命；③使产品质量发生实质性提高；④使产品成本发生实质性降低。 ( 3) 固定资产折旧: 采用直线法平均计算, 并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除 残值制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下: 类 别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（％） 残值率（％） 房 屋 30- 40 2. 375– 3. 167 5 简易房 20 4. 75 5 建筑物 20 4. 75 5 电子设备 10 9. 5 5 运输工具 10 9. 5 5 其它设备 5 19 5 经营租入固定资产改良 租期与预计可使 ０ 用年限孰短原则 ( 4) 固定资产减值准备 期末，对固定资产逐项进行检查，如果存在市价持续下跌，或技术持久、损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单个固定资产项目的账面价值高于其可变现净值的差 额提取固定资产减值准备；在存在以下情况时，按单个固定资产项目的账面价值全额提取固定资 产减值准备： A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值； B、由于技术进步等原因已不可使用； C、虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 11、在建工程： ( 1) 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按成本值入账。此项目包括直接建 筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益，在建工程在 完工并交付使用时，确认固定资产，并停止利息资本化。 ( 2) 在建工程减值准备 期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在： 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 40 A、在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建工程账面价值的部 分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 12、无形资产计价与摊销方法: ( 1) 无形资产计价: 无形资产按取得时的实际成本入账。购入的无形资产, 按实际支付的价款作 为实际成本；投资者投入的无形资产, 按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票而接 受投资者投入的无形资产, 按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本; 接受的债务人以非现 金资产抵偿债务方式取得的无形资产, 或以应收债权换入无形资产的, 按应收债权的账面价值加上 应支付的相关税费作为实际成本; 以非货币性交易换入的无形资产, 按换出资产的账面价值加上应 支付的相关税费作为实际成本, 涉及补价的, 按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定进行 处理; 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产, 按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用 作为实际成本。 ( 2) 摊销方法: 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销, 计入损益。合同规定受 益年限但法律没有规定有效年限的, 摊销年限不超过合同规定的受益年限; 合同没有规定受益年限 但法律规定有效年限的, 摊销年限不超过法律规定的受益年限; 合同规定了受益年限, 法律也规定 了有效年限的, 摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者; 合同没有规定受益年限, 法 律也没有规定有效年限的, 摊销年限不超过 10 年。 ( 3) 无形资产减值准备的确认标准: 当存在下列一项或若干项情况时, 应当提取无形资产减值 准备: a. 某项无形资产已被其他新技术等所替代, 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响。 b. 某项无形资产的市价在当期大幅下跌, 在剩余摊销年限内预期不会恢复。 c. 某项无形资产已超过法律保护期限, 但仍然具有部分使用价值。 d. 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 ( 4) 无形资产减值准备的计提方法: 期末对无形资产进行逐项检查, 按单项无形资产项目的预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 41 13、预计负债的确认原则： 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ( 1) 该义务是企业承担的现时义务； ( 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ( 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数 按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如 下方法确定： ( 1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ( 2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 14、借款费用的会计处理： 本公司为购建固定资产而借入的专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及 因外币借款发生的汇兑差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的 原始价值；在购建固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入开发成本；在 完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。 其他借款费用均于发生当期确认为费用，计入当期财务费用。 15、收入的确认原则： ( 1) 销售商品收入的确认原则（全部条件均符合）： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠地计量。 ( 2) 房地产销售收入：本公司已将与房地产有关的所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不 再对该房地产实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款 的证据，并且与销售该房地产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 42 ( 3) 经营租赁的租金收入：在租赁期内的各个期间按实际收到的租金确认收入。 16、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法 合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据，按照财政部财 会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及财会二字[ 1996] 2 号《关于合并会计报表范围请 示的复函》等规定编制而成。子公司采用与母公司一致的主要会计政策，合并范围内各公司间重 大交易和资金往来等在合并时抵销。 3）税项： 1、所得税： 税率为 33%。 2、营业税：按已收销售楼款以及租赁收入的 5%缴纳。 3、房产税：按租金收入 12%缴纳。 4、其他税项：按国家有关具体规定计提缴纳。 4）控股子公司 （一）截至 2005 年 12 月 31 日止，公司的控股子公司概况如下： 单位：万元 被投资单位名称 注册地址 经营范围 法定代 表人 注册 资本 投资额 投资比 例( %) 是否 并表 备 注 北京利嘉房地产 开发有限公司 北京市朝阳区建 外大街1号国贸中 心 1 座 1520 室 房地产开发、销 售、物业管理 陈隆基 5000 3000 60 是 上海多伦建设发 展有限公司 上海市四平路 257 号 25 楼 G区 房地产开发经营、 园林绿化等 陈代琛 10000 9000 90 是 福州兆祥房地产 开发有限公司 福州市鼓楼区六 一北路266号亚太 中心 302 室 建设、出售、出租 商品房项目 陈 勇 4050 2975. 498 73. 47 是 豪盛（四川）实业 有限公司 广汉市中山大道 南四段 生产高级墙地砖、 马赛克及销售本 公司产品等 陈 翔 20000 14000 70 否 注 注：豪盛（四川）实业有限公司实际出资人为利嘉实业( 福建) 集团有限公司，公司仅为名义持 有，未列入并表范围。 （二）合并报表范围变动情况 本期合并报表范围与上年度相比，减少了子公司上海森泰实业有限公司。上海森泰实业有限 公司 2004 年末资产总额 3, 520. 60 万元，其中：流动资产 3474. 16 万元，固定资产 46. 44 万元； 负债总额 672. 12 万元，其中：流动负债 672. 12 万；净资产 2848. 48 万元，其中：实收资本 3000 万元, 未分配利润- 151. 52 万元。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 43 5）合并会计报表主要项目注释( 截至 2005 年 12 月 31 日止，金额单位：人民币元) 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金 - 933, 213. 27 - 639, 754. 10 其中：港币 1, 240. 90 1. 0637 1, 319. 95 美元 33. 55 8. 2765 277. 68 银行存款 - 122, 151, 396. 06 - 156, 587, 169. 70 合 计 - 123, 084, 609. 33 - 157, 226, 923. 80 2、应收款项（含应收账款和其他应收款） （1）应收账款按账龄列示如下： 账面余额 比例( %) 坏帐准备 账面余额 比例( %) 坏帐准备 一年以内 44, 752, 047. 15 67. 40 447, 520. 47 147, 640, 124. 30 76. 96 1, 476, 401. 24 一至二年 7, 542, 807. 30 11. 36 754, 280. 73 28, 636, 806. 00 14. 93 2, 863, 680. 60 二至三年 - - - 1, 144, 012. 50 0. 60 343, 203. 75 三至四年 1, 144, 012. 50 1. 72 572, 006. 25 2, 482, 836. 82 1. 29 1, 241, 418. 41 四至五年 2, 482, 836. 83 3. 74 1, 986, 269. 46 113, 552. 67 0. 06 90, 842. 14 五年以上 4, 632. 23 0. 01 4, 632. 23 1, 090, 163. 28 0. 57 1, 090, 163. 28 个别认定 10, 468, 778. 21 15. 77 10, 468, 778. 21 10, 724, 533. 43 5. 59 10, 724, 533. 43 合 计 66, 395, 114. 22 100. 00 14, 233, 487. 35 191, 832, 029. 00 100. 00 17, 830, 242. 85 期末数 期初数 账 龄 注：① 期末应收账款前五名欠款金额合计为 31, 175, 681. 00元，占应收账款账面余额的 46. 95%； ②期末无持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。 ③期末余额比期初余额减少 70. 02%，主要是由于本期房地产销售收入减少及销售款回笼所致。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 44 （2）其他应收款按账龄列示如下： 账面余额 比例( %) 坏帐准备 账面余额 比例( %) 坏帐准备 一年以内 171, 423, 627. 69 84. 38 1, 714, 236. 28 321, 695, 108. 14 88. 70 3, 216, 951. 08 一至二年 24, 518, 933. 56 12. 07 2, 451, 893. 36 38, 571, 960. 59 10. 64 3, 857, 196. 06 二至三年 4, 893, 436. 68 2. 41 1, 468, 031. 00 599, 865. 05 0. 16 179, 959. 52 三至四年 564, 590. 23 0. 28 282, 295. 12 217, 070. 97 0. 06 108, 535. 49 四至五年 217, 070. 97 0. 11 173, 656. 78 21, 729. 40 0. 01 17, 383. 52 五年以上 - - - - - - 个别认定 1, 548, 452. 49 0. 75 1, 548, 452. 49 1, 583, 877. 01 0. 44 1, 583, 877. 01 合 计 203, 166, 111. 62 100. 00 7, 638, 565. 03 362, 689, 611. 16 100. 00 8, 963, 902. 68 期末数 期初数 账 龄 注：① 期末其他应收款前五名欠款金额合计为 147, 853, 364. 41 元, 占其他应收款总额的 72. 77% 。 ② 期末无持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。 ③ 期末大额其他应收款有： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款性质或内容 福清市音西建筑工程公司 36,738,008.34 2005年 往来款 福州森森实业有限公司 36,669,288.78 2005年 往来款 福州大展实业有限公司 34,330,562.56 2005年 往来款 福建省福清市城关建筑工程公司 20,885,305.00 2005年 往来款 南昌平海房地产开发有限公司 19,230,199.73 2004年 往来款 合计 147, 853, 364. 41 ④ 期末余额比期初余额减少 44. 76%，主要是由于与子公司南昌平海房地产开发有限公司等往来款 减少所致。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 45 3、预付账款 金额 比例( %) 金额 比例( %) 一年以内 180, 726, 650. 00 97. 94% 10, 938, 740. 00 76. 82% 一至二年 1, 800, 000. 00 0. 98% 3, 300, 000. 00 23. 18% 二至三年 2, 000, 000. 00 1. 08% - 三至四年 - - 四至五年 - - 合 计 184, 526, 650. 00 100. 00% 14, 238, 740. 00 100. 00% 期初数 期末数 账 龄 注：（1）期末无持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。 （2）一年以上的预付账款有 3, 800, 000. 00 元，系预付未结算的工程款及购车款等。 （3）期末余额比期初余额增加 1195. 95%，主要是由于子公司上海多伦建设发展有限公司本 年度预付竟得的多伦路土地使用费和购置拆迁安置房款。 4、存货 ( 1) 分项列示 项 目 期末数 期末跌价准备 期初数 期初跌价准备 库存商品 205, 390, 467. 84 － 212, 842, 663. 32 － 开发成本 164, 291, 407. 05 － 159, 278, 319. 07 － 合 计 369, 681, 874. 89 － 372, 120, 982. 39 － ( 2) 库存商品 项目名称 状态 年初数 本年增加 本年减少 期末数 中亭街 E、F 区 2001 年竣工 184, 266, 255. 32 - 45, 367, 338. 66 138, 898, 916. 66 安置房 外购 - 39, 112, 195. 18 1, 197, 052. 00 37, 915, 143. 18 福清向高街店面 外购 28, 576, 408. 00 - － 28, 576, 408. 00 合 计 212, 842, 663. 32 39, 112, 195. 18 46, 564, 390. 66 205, 390, 467. 84 ( 3) 开发成本 项目名称 状态 期初数 减: 并表单位减少 本期增加 本期减少 期末数 上海多伦路项目 筹建 11, 572, 815. 14 7, 211, 954. 13 － 18, 784, 769. 27 北京四惠桥项目 筹建 7, 454, 988. 97 1, 336, 977. 18 － 8, 791, 966. 15 福州兆祥苑项目 建设中 134, 900, 514. 96 1, 814, 156. 67 - 136, 714, 671. 63 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 46 朱家角生态林 建设中 5, 350, 000. 00 5, 350, 000. 00 - - - 合 计 159, 278, 319. 07 5, 350, 000. 00 10, 363, 087. 98 - 164, 291, 407. 05 ( 4) 2005 年 12 月末公司对存货进行检查，未出现存货跌价情况。 ( 5) 开发产品中中亭街 E 区一层 1, 114. 39 平方米商场、F 区地下一层 2395. 60 平方 米、一层 2, 597. 50 平方米商场及相应土地已用作中国建设银行上海市虹口支行短期借 款 5200 万元的抵押。 ( 6) 开发成本中福州兆祥苑项目已用作子公司福州兆祥房地产发展有限公司向中国 建设银行福州市城南支行短期借款 2400 万元的抵押。 5、待摊费用 类 别 期末数 期初数 装修费 - 239, 952. 57 其他 - 46, 953. 00 合 计 - 286, 905. 57 注：期末余额比期初余额减少 100. 00%，主要是由于装修费和其他摊销所致。 6、长期股权投资 （1）股票投资 被投资公 司名称 股份类别 股票数量 ( 股) 持股比例% 初始投资成 本( 元) 期末帐面价 值( 元) 减值准 备( 元) 备注 石狮市中 国旅行社 法人股 100, 000 0. 23 168, 000. 00 168, 000. 00 - 每股面值 1. 68 元 ( 2) 其他股权投资 被投资公司 名 称 投资期限 投资金额( 元) 占被投资单位 注册资本比例 减值准备( 元) 备 注 泉州市城东包装 用品厂 1990- 2009 170, 000. 00 10% 170, 000. 00 豪盛( 山东) 有限 公司 1993- 2022 13, 833, 139. 17 20% 8, 200, 120. 61 不具重大影响, 按 成本法核算 南昌平海房地产 开发有限公司 2003- 2013 9, 000, 000. 00 45% 0. 00 按权益法核算 上海多伦建设发 展有限公司 2003- 2033 20, 000, 000. 00 90% 0. 00 注 合 计 43, 003, 139. 17 8, 370, 120. 61 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 47 注: 公司原持有上海多伦建设发展有限公司 70%股份，投资成本 70, 000, 000. 00 元，2005 年 12 月末以 13, 000, 000. 00 元受让福州大展实业有限公司 13%股份，以 7, 000, 000. 00 元受让福州森 森实业有限公司 7%股份，受让后公司持有上海多伦建设发展有限公司 90%股份，本期合并报表仍 按原股份比例 70%抵销，故抵销后长期股权投资列上海多伦建设发展有限公司投资成本 20, 000, 000. 00 元。 ( 3) 长期投资减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 豪盛（山东）有限公司 6, 983, 121. 05 1, 216, 999. 56 - 8, 200, 120. 61 泉州市城东包装用品厂 - 170, 000. 00 - 170, 000. 00 合计 6, 983, 121. 05 1, 386, 999. 56 - 8, 370, 120. 61 ( 4) 投资变现不存在重大限制。 ( 5) 短期投资、长期投资合计占净资产的比例为 8. 11%。 ( 6) 公司的控股子公司豪盛（四川）实业有限公司实际出资人为利嘉实业( 福建) 集团有限公司， 公司仅为名义持有，占其股权比例 70%，长期股权投资账面未体现。 7、固定资产及累计折旧 项目 期初余额 减: 并表单位 减少 本期增加 本期减少 期末余额 1、固定资产原值 262, 864, 003. 26 482, 508. 03 1, 708, 270. 78 918, 017. 55 263, 171, 748. 46 商场 254, 209, 138. 64 0. 00 - 254, 209, 138. 64 交通工具 6, 124, 399. 07 439, 732. 03 1, 473, 010. 78 - 7, 157, 677. 82 办公用品 1, 801, 968. 00 42, 776. 00 45, 740. 00 - 1, 804, 932. 00 经营租入固定资产改良 728, 497. 55 - 189, 520. 00 918, 017. 55 - 2、累计折旧 29, 867, 183. 43 18, 057. 96 9, 525, 233. 19 714, 023. 27 38, 660, 335. 39 商场 28, 174, 846. 14 8, 049, 956. 04 - 36, 224, 802. 18 交通工具 796, 435. 65 14, 928. 42 912, 396. 81 - 1, 693, 904. 04 办公用品 472, 541. 74 3, 129. 54 272, 216. 97 - 741, 629. 17 经营租入固定资产改良 423, 359. 90 - 290, 663. 37 714, 023. 27 - 3、固定资产净值 232, 996, 819. 83 464, 450. 07 - 7, 816, 962. 41 203, 994. 28 224, 511, 413. 07 注: （1）经营租入固定资产改良支出余额 203, 994, 28 元，系北京利嘉城置业有限公司租入写 字楼装修改造支出，本期已转入长期待摊费用核算。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 48 （2）公司利嘉城 A区 1 层部分、2 层全部 12, 544. 84 平方米已用作东亚银行有限公司厦门分行长 期借款抵押，A1 区（29A、30A、30B、31、32A、32B、33、35 号）等八间商场及相应土地使用权 计 1478. 83平方米及相应土地 194. 5平方米已用作中国交通银行福州分行 1720万元短期借款抵押。 （3）2005 年 12 月末公司对固定资产进行检查，未出现固定资产减值情况。 8、长期待摊费用 种类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 多伦办公室装修费 957, 894. 70 0．00 957, 894. 70 239, 473. 70 239, 473. 70 718, 421. 00 1 年 6 个月 北京国贸中心装修费 203, 994. 28 0. 00 203, 994. 28 0. 00 0. 00 203, 994. 28 2 年 1 个月 合 计 1, 161, 888. 98 0. 00 1, 161, 888. 98 239, 473. 70 239, 473. 70 922, 415. 28 注: 北京国贸中心装修费系本期从固定资产转入。 9、短期借款 借款类别 期末数 期初数 担保借款 88, 000, 000. 00 120, 000, 000. 00 质押借款 - - 抵押借款 58, 200, 000. 00 44,500,000.00 抵押担保借款 66, 000, 000. 00 94, 000, 000. 00 保证质押借款 7, 000, 000. 00 8,900,000.00 质押抵押担保借款 140, 000, 000. 00 165,000,000.00 合 计 359, 200, 000. 00 432, 400, 000. 00 注: 期末无已到期尚未偿还的借款。 10、应付账款 项目 期末数 期初数 应付账款 14, 172, 302. 01 10, 062, 798. 14 合计 14, 172, 302. 01 10, 062, 798. 14 注：（1）期末数比期初数增加 40. 84%，主要原因是由于新增应付安置房款所致。 （2）期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）期末无账龄 3 年以上的大额应付账款。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 49 11、预收账款 项目 期末数 期初数 预收账款 96, 385, 128. 93 61, 696, 827. 70 合计 96, 385, 128. 93 61, 696, 827. 70 注: （1）期末无欠持本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）一年以上的预收账款有 3, 075, 316. 13 元，主要是以前年度预收磁砖款。 （3）期末余额比期初余额增加 56. 22%，主要是由于子公司福州兆祥房地产发展有限公司预收 购房款所致。 12、应付股利 主要投资者 期末数 期初数 欠付原因 泉州市经济开发公司 0. 00 1, 484, 413. 15 泉州市区经济发展公司 1, 123, 175. 70 1, 123, 175. 70 延期支付 合 计 1, 123, 175. 70 2, 607, 588. 85 注：期末余额比期初余额减少 56. 93%，系支付泉州市经济开发公司应付股利所致。 13. 应交税金 项 目 期末数 期初数 执行的法定税率 营业税 10, 568, 389. 62 15, 182, 010. 05 5% 土地增值税 - 509, 093. 62 - 241, 550. 05 0. 50% 个人所得税 - 497, 183. 48 11, 280. 71 按税法规定 房产税 150, 264. 59 697, 964. 49 按房屋原值减扣除数的 1.2%或租金的12% 增值税 2, 531, 433. 01 2, 531, 433. 01 17% 所得税 - 168, 281. 27 23, 610, 935. 18 33% 城建税 32, 347. 90 - 7% 教育费附加 13, 784. 89 - 3% 合 计 12, 121, 661. 64 41, 792, 073. 39 注: 期末余额比期初余额减少 71. 00%，主要是由于本期所得税和营业税应交数减少所致。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 50 14、其他应交款 项 目 期末数 期初数 性质 增值税公路基金 8, 635. 15 8, 635. 15 附加费 社会事业费 152, 956. 03 152, 956. 03 附加费 印花税 4, 406. 37 4, 406. 37 附加费 农教费 32, 415. 10 32, 415. 10 附加费 社保费 - 279. 50 社保费 地方教育费附加 31, 715. 10 - 26, 924. 68 附加费 提防费 4, 594. 91 附加费 义优金 1, 378. 48 附加费 合 计 235, 821. 64 171, 487. 97 注: 期末余额比期初余额增加 37. 51%，主要是由于本期地方教育费附加应交数增加所致。 15. 其他应付款 项目 期末数 期初数 其他应付款 124, 632, 476. 35 158, 084, 418. 88 合计 124, 632, 476. 35 158, 084, 418. 88 注: ( 1) 期末数中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的金额计 38, 267. 95 元。具体 列示如下： 股东单位名称 欠款金额 性 质 泉州市区经济发展公司 38, 267. 95 应付未配股转让款 （2）无账龄超过 3 年的大额应付款项。 （3）期末大额其他应付款主要有： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款性质或内容 上海舒立实业发展有限公司 44, 186, 584. 00 2005 年 往来款 利嘉实业（福建）集团有限公司 26, 387, 811. 67 2005 年 往来款 柳州环球房地产开发有限公司 10, 000, 000. 00 2005 年 往来款 福州丰隆房地产开发有限公司 9, 585, 419. 30 2005 年 往来款 徐 华 7, 000, 000. 00 2004 年 南昌平海项目工程押金 合计 97, 159, 814. 97 16. 预提费用 类 别 期末数 期初数 结余原因 利 息 1, 734, 707. 44 1, 517, 781. 81 预提长期银行借款利息 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 51 咨询费 400, 000. 00 400, 000. 00 预提重组咨询费 其他 414, 500. 00 44, 904. 63 预提 2005 费用 合 计 2, 549, 207. 44 1, 962, 686. 44 17、一年内到期的长期负债 借款单位 金额 借款期限( 年) 年利率% 借款条件 东亚银行有限公司厦门分行 11, 711, 880. 61 ( USD1, 451, 250. 35) 2006 年每月分期付款 P+1. 25 抵押担保贷款 中南银行( 香港) 有限公司 19, 009, 474. 03 ( USD2, 355, 514. 61) 2006 年每 3 个月支付一次 P 抵押担保贷款 合 计 30, 721, 354. 64 ( USD3, 806, 764. 96) 注：P 为最优惠利率。 18、长期借款 借款单位 金额 借款期限( 年) 年利率% 借款条件 东亚银行厦门分行 29, 055, 141. 06 ( USD3, 600, 300. 00) 2002. 9- 2009. 9( 分期付款) P+1. 25 抵押担保贷款 中南银行( 香港) 有限 公司 25, 474, 731. 38 ( USD3, 156, 641. 89) 2002. 9- 2007. 9( 分期付款) P 抵押担保贷款 合 计 54, 529, 872. 44 （USD6, 756, 941. 89） 注：1、P 为最优惠利率。 2、期末余额比期初余额减少 36. 32%，主要是由于本期归还长期借款所致。 19、股本 报告期变动增减（+、- ） 期初数 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 其中：转配股 未上市流通股份合计 224, 017, 820 77, 007, 216 147, 010, 604 224, 017, 820 224, 017, 820 77, 007, 216 147, 010, 604 224, 017, 820 二、已上市流通股份 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 52 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其它 已上市流通股份合计 116, 547, 730 116, 547, 730 116, 547, 730 116, 547, 730 三、股份总数 340, 565, 550 340, 565, 550 20、资本公积： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 18, 851, 921. 08 - - 18, 851, 921. 08 接收捐赠资产准备 6, 809, 795. 47 - - 6, 809, 795. 47 资产评估增值准备 160, 982. 50 - - 160, 982. 50 其它资本公积 3, 200, 000. 00 - － 3, 200, 000. 00 拨款转入 0. 00 1, 420, 000. 00 1, 420, 000. 00 合 计 29, 022, 699. 05 1, 420, 000. 00 - 30, 442, 699. 05 21. 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 4, 578, 714. 71 330, 655. 93 - 4, 909, 370. 64 公益金 10, 220, 317. 23 - 10, 220, 317. 23 任意盈余公积 - - - - 合计 14, 799, 031. 94 330, 655. 93 - 15, 129, 687. 87 22、未分配利润 项 目 本期发生数 年初未分配利润 39, 125, 756. 77 加：本年净利润 4, 229, 007. 52 减：提取法定盈余公积 330, 655. 93 提取法定公益金 提取任意盈余公积 - 应付股东股利 - 年末未分配利润 43, 024, 108. 36 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 53 23. 主营业务收入 项 目 2005年度 2004年度 房产销售收入 93, 093, 666. 01 338, 092, 502. 00 贸易 29, 888, 376. 43 - 合 计 122, 982, 042. 44 338, 092, 502. 00 注：( 1) 前五名客户的销售如下: 年 度 前五名客户销售额合计 占全部销售额的比重 2005年度 69, 853, 814. 62 56. 80% 2004年度 332, 166, 971. 00 98. 25% ( 2) 本期发生数比上年同期发生数减少 63. 62%，主要原因系本期房产销售减少所致。 24、主营业务成本 项 目 2005年度 2004年度 房产销售成本 46, 597, 686. 66 246, 197, 878. 28 贸易 29, 787, 249. 50 - 合 计 76, 384, 936. 16 246, 197, 878. 28 注：本期发生数比上年同期发生数减少 68. 97%，主要原因系本期房产销售减少所致。 25、主营业务税金及附加 注：本期发生数比上年同期发生数减少 72. 23% ，主要原因系是由于主营业务收入减少所致。 项 目 2005年度 2004年度 营业税 4, 594, 830. 70 16, 904, 625. 10 土地增值税 459, 316. 59 1, 207, 395. 40 城建税 1, 320. 04 - 教育费附加 113, 810. 79 502, 390. 44 堤防费 188. 50 - 合 计 5, 169, 466. 62 18, 614, 410. 94 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 54 26、其他业务利润 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 收入 支出 利润 收入 支出 利润 租　金 12, 862, 125. 10 10, 559, 221. 34 2, 302, 903. 76 12, 715, 341. 90 10, 383, 974. 01 2, 331, 367. 89 让售电解铜 - - - 6, 969, 827. 92 6, 967, 440. 71 2, 387. 21 咨询服务费 923, 000. 00 51, 226. 50 871, 773. 50 合　计 13, 785, 125. 10 10, 610, 447. 84 3, 174, 677. 26 19, 685, 169. 82 17, 351, 414. 72 2, 333, 755. 10 项 　 目 2005年度 2004年度 注: 本期发生数比上年同期发生数增加 36. 03% , 主要原因系是由于子公司上海多伦建设发展有限 公司增加咨询服务费所致。 27、财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 35, 634, 122. 99 34, 412, 306. 03 减：利息收入 8, 878, 312. 97 76, 190. 00 汇兑损失 -2,365,549.11 0.00 其他 712, 649. 14 858, 054. 11 合 计 25, 102, 910. 05 35, 194, 170. 14 28、投资收益 项目 2005 年度 2004 年度 基金投资收益 - 54, 494. 74 理财投资收益 - 25, 000. 00 长期投资减值损失 - 1, 386, 999. 56 - 1, 271, 155. 65 股权投资转让收益 1, 393, 820. 50 - 权益法核算的投资收益 - 560, 455. 87 - 合 计 - 553, 634. 93 - 1, 191, 660. 91 注：( 1) 投资收益汇回不存在重大限制。 ( 2) 本期发生数比上年同期发生数增加 53. 54%, 主要原因系是由于本期新增股权投资转让收 益所致。 29、营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处理固定资产净损失 - - 罚没支出 - - 诉讼支出 - - 捐赠支出 - - 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 55 税收滞纳金 601, 774. 22 - 合 计 601, 774. 22 - 注：本期发生数比上年同期发生数增加 100%，主要原因是本期缴纳税收滞纳金。 30、合并现金流量表项目注释 （1）公司2005年度 “ 收到的其他与经营活动有关的现金” 354, 990, 433. 08元， 主要为收到往来款及子公司福州兆祥房地产开发有限公司预收房款。 （2）公司2005年度 “ 支付的其他与经营活动有关的现金” 173, 549, 707. 84元，主 要为支付往来款及经营性费用支出等。 （3）公司2005年度“ 收到的其他与筹资活动有关的现金” 1, 420, 000. 00元, 系收 到政府拨入的企业发展金。 6）母公司会计报表主要项目注释（截至2005年12月31日止，单位：人民币元） 1、应收款项（含应收账款和其他应收款） （1）应收账款按账龄列示如下： 账面余额 比例( %) 坏帐准备 账面余额 比例( %) 坏帐准备 一年以内 44, 672, 447. 00 67. 36 446, 724. 47 147, 640, 124. 30 76. 96 1, 476, 401. 24 一至二年 7, 542, 807. 30 11. 37 754, 280. 73 28, 636, 806. 00 14. 93 2, 863, 680. 60 二至三年 - - 1, 144, 012. 50 0. 60 343, 203. 75 三至四年 1, 144, 012. 50 1. 73 572, 006. 25 2, 482, 836. 82 1. 29 1, 241, 418. 41 四至五年 2, 482, 836. 83 3. 74 1, 986, 269. 46 113, 552. 67 0. 06 90, 842. 14 五年以上 4, 632. 23 0. 01 4, 632. 23 1, 090, 163. 28 0. 57 1, 090, 163. 28 个别认定 10, 468, 778. 21 15. 79 10, 468, 778. 21 10, 724, 533. 43 5. 59 10, 724, 533. 43 合 计 66, 315, 514. 07 100. 00 14, 232, 691. 35 191, 832, 029. 00 100. 00 17, 830, 242. 85 期末数 期初数 账 龄 注：①本科目中属于本公司与控股子公司的往来款项, 已在编制合并报表时抵销, 未计提坏账准备。 ②期末应收账款前五名欠款金额合计为 31, 175, 681. 00 元，占应收账款账面余额的 47. 01%； ③期末无持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。 ④期末余额比期初余额减少 70. 07%，主要是由于本期房地产销售收入减少及销售款回笼所致。 ） 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 56 （2）其他应收款按账龄列示如下： 账面余额 比例( %) 坏帐准备 账面余额 比例( %) 坏帐准备 一年以内 286, 665, 420. 65 77. 03 1, 712, 065. 14 270, 274, 721. 28 77. 03 2, 687, 938. 22 一至二年 23, 859, 148. 18 22. 28 2, 385, 914. 82 78, 195, 962. 37 22. 29 385, 094. 24 二至三年 3, 127, 045. 20 0. 17 938, 113. 56 598, 865. 05 0. 17 179, 659. 52 三至四年 564, 590. 23 0. 06 282, 295. 12 217, 070. 97 0. 06 108, 535. 49 四至五年 217, 070. 97 0. 01 173, 656. 78 21, 729. 40 - 17, 383. 52 五年以上 - - - - - 个别认定 1, 548, 452. 49 0. 45 1, 548, 452. 49 1, 583, 877. 01 0. 45 1, 583, 877. 01 合 计 315, 981, 727. 72 100. 00 7, 040, 497. 91 350, 892, 226. 08 100. 00 4, 962, 488. 00 期末数 期初数 账 龄 注：①本科目中属于本公司与控股子公司的往来款项, 已在编制合并报表时抵销, 未计提坏账准备。 ②期末其他应收款前五名欠款金额合计为 146, 342, 691. 19 元, 占其他应收款总额的 46. 31% 。 ③期末无持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。 ④期末大额其他应收款主要有： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款性质或内容 福清市音西建筑工程公司 36, 738, 008. 34 2005 年 往来款 福州森森实业有限公司 35, 369, 288. 78 2005 年 福州大展实业有限公司 29, 120, 844. 34 2005 年 福建省福清市城关建筑工程公司 26, 034, 350. 00 2005 年 南昌平海房地产开发有限公司 19, 080, 199. 73 2004 年 合计 146, 342, 691. 19 2、长期股权投资 （1）股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数 量( 股) 持股比 例% 初始投资成 本( 元) 期末帐面价 值( 元) 减值准 备( 元) 备注 石狮市中国旅行社 法人股 100, 000 0. 23% 168, 000. 00 168, 000. 00 - 每股面值 1. 68 元 （2）权益法核算的股权投资 被投资单位 名称 初始投资 金额 追加投 资金额 期初数 本期 投入 本期被投资单位 权益增减额 分得 的现金 红利 累计权益 增减额 本期转让 期末账面价值 北京利嘉房地产开 发有限公司 30, 000, 000. 00 - 29, 843, 086. 47 - 228, 599. 06 - - 385, 512. 59 29, 614, 487. 41 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 57 上海多伦建设发展 有限公司 70, 000, 000. 00 - 69, 371, 860. 53 790, 041. 64 - 161, 902. 17 70, 161, 902. 17 福州兆祥房地产开 发有限公司 29, 754, 980. 00 - 27, 321, 759. 26 975, 478. 70 - - 1, 457, 742. 04 28, 297, 237. 96 上海森泰实业有限 公司 16, 500, 000. 00 - 15, 666, 635. 37 - 560, 455. 87 - - 1, 393, 820. 50 15, 106, 179. 50 0. 00 合 计 146, 254, 980. 00 - 142, 203, 341. 63 976, 465. 41 - - 3, 075, 172. 96 15, 106, 179. 50128, 073, 627. 54 ( 3) 其他股权投资 被投资公司 名 称 投资期限 投资金额( 元) 占被投资单位 注册资本比例 减值准备( 元) 备 注 泉州市城东包装 用品厂 1990- 2009 170, 000. 00 10% 170, 000. 00 豪盛( 山东) 有限 公司 1993- 2022 13, 833, 139. 17 20% 8, 200, 120. 61 不具重大影响, 按 成本法核算 南昌平海房地产 开发有限公司 2003- 2013 9, 000, 000. 00 45% 0. 00 按权益法核算 上海多伦建设发 展有限公司 2003- 2033 20, 000, 000. 00 90% 0. 00 注 合 计 43, 003, 139. 17 8, 370, 120. 61 注: 公司原持有上海多伦建设发展有限公司 70%股份，投资成本 70, 000, 000. 00 元，2005 年 12 月末以 13, 000, 000. 00 元受让福州大展实业有限公司 13%股份，以 7, 000, 000. 00 元受让福州森 森实业有限公司 7%股份，受让后公司持有上海多伦建设发展有限公司 90%股份，本期合并报表仍 按原股份比例 70%抵销，故抵销后长期股权投资列上海多伦建设发展有限公司投资成本 20, 000, 000. 00 元。 ( 4) 长期投资减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 豪盛（山东）有限公司 6, 983, 121. 05 1, 216, 999. 56 - 8, 200, 120. 61 泉州市城东包装用品厂 - 170, 000. 00 - 170, 000. 00 合计 6, 983, 121. 05 1, 386, 999. 56 - 8, 370, 120. 61 ( 5) 投资变现不存在重大限制。 ( 6) 公司的控股子公司豪盛（四川）实业有限公司实际出资人为利嘉实业( 福建) 集团有限公司，公司仅为名义持有，占其股权比例 70%，长期股权投资账面未体现。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 58 3、主营业务收入 项 目 2005年度 2004年度 房产销售收入 91, 863, 318. 00 338, 092, 502. 00 合 计 91, 863, 318. 00 338, 092, 502. 00 注：( 1) 前五名客户的销售如下 年 度 前五名客户销售额合计 占全部销售额的比重 2005年度 48, 764, 076. 00 53. 08% 2004年度 332, 166, 971. 00 98. 25% （2）本期发生数比上年同期发生数减少 72. 83%，主要原因系本期房产销售减少所致。 4、主营业务成本 项 目 2005年度 2004年度 房产销售成本 45, 367, 338. 66 246, 197, 878. 28 合 计 45, 367, 338. 66 246, 197, 878. 28 注：本期发生数比上年同期发生数减少 81. 57%，主要原因系本期房产销售减少所致。 5、投资收益 项目 2005 年度 2004 年度 基金投资收益 - 54, 494. 74 理财投资收益 - 25, 000. 00 股权投资收益 976, 465. 41 - 1, 874, 660. 22 长期投资减值损失 - 1, 386, 999. 56 - 1, 271, 155. 65 股权转让收入 1, 393, 820. 50 - 合 计 983, 286. 35 - 3, 066, 321. 13 注：投资收益汇回不存在重大限制。 7）关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 ( 1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 关联方关系性质 经济性质或类型 法定代表人 豪盛( 香港) 有限公司 香港 投资 控股母公司 其它 王华玉 ( 2) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：元） 企业名称 年初金额 年初百 分比% 本年增 加数 本年减 少数 年末金额 年末百 分比% 豪盛( 香港) 有限公司 147, 010, 604. 00 43. 17 - － 147, 010, 604. 00 43. 17 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 59 2、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 关联方关系性质 利嘉实业( 福建) 集团有限公司 本公司实际控制人控制下的法人 泉州市经济开发公司 本公司股东 泉州市区经济发展公司 本公司股东 福建太德投资有限公司 本公司股东 福建投资开发公司 本公司股东 宏源证券股份有限公司 本公司股东 中国农业银行福建省分行 本公司股东 豪盛( 山东) 有限公司 本公司持股 20% 豪盛（四川）实业有限公司 本公司名义持股 70% 南昌平海房地产开发有限公司 本公司持股 45% 陈隆基 实际控制人 3、关联方应收、应付款项余额 类 别 企业名称 期末数 期初数 性 质 其他应收款 豪盛（山东）有限公司 392, 926. 60 392, 926. 60 往来款 豪盛（四川）实业有限公司 1, 000, 000. 00 1, 000, 000. 00 往来款 南昌平海房地产开发有限公司 19, 230, 199. 73 146, 993, 000. 00 往来款 其他应付款 泉州市区经济发展公司 38, 267. 95 38, 267. 95 应付未配股转让 利嘉实业（福建）集团有限公司 26, 387, 811. 67 3, 145, 597. 11 往来款 陈隆基 2, 216, 780. 00 2, 266, 780. 00 代还银行借款 4、关联交易事项 （1）公司向中国农业银行上海市五角场支行借款 8, 800 万元，由利嘉实业（福建）集团有限公 司提供保证担保。 （2）公司中国农业银行上海市五角场支行借款 2, 200万元，向兴业银行福州华林支行借款 4, 400 万元，由利嘉实业（福建）集团有限公司提供保证担保，并由利嘉实业（福建）集团有限公司提 供资产抵押。 （3）公司向兴业银行福州华林支行借款 700 万元，由利嘉实业（福建）集团有限公司提供资 产抵押担保，并由福建太德投资有限公司提供质押担保。 （4）公司向兴业银行福州华林支行借款 3, 000 万元，由利嘉实业（福建）集团有限公司提供 资产抵押，并由豪盛（香港）有限公司以其持有的利嘉（上海）股份有限公司 147, 010, 604 股境 外法人股中的 39, 110, 604 股提供质押担保。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 60 （5）公司向中国建设银行上海虹口支行借款 11, 000 万元，由利嘉实业（福建）集团有限公 司提供保证担保和资产抵押担保，并由豪盛（香港）有限公司以其持有的利嘉（上海）股份有限 公司 147, 010, 604 股境外法人股中的 55, 900, 000 股提供质押担保。 （6）公司向中行（香港）有限公司借款 773. 5 万美元，期限 2002 年 9 月—2007 年 9 月 ，由 利嘉实业（福建）集团有限公司以从利嘉（上海）股份有限公司置换出的两条瓷砖生产线提供抵 押担保，以及豪盛（香港）有限公司以其持有的利嘉（上海）股份有限公司 147, 010, 604 股境外 法人股中的 52, 000, 000 股提供质押担保。 （7）公司向东亚银行厦门分行借款 719. 04 万美元，期限 2002 年 9 月 2 日- 2009 年 9 月 2 日 ， 由利嘉实业（福建）集团有限公司和陈隆基提供保证担保。 （8）公司的控股子公司福州兆祥房地产开发有限公司向中国建设银行福州市城南支行借款 2, 400 万元，由利嘉实业（福建）集团有限公司提供保证担保 8）或有事项 1、截至 2005 年 12 月 31 日，公司对外担保共计 11, 700 万元，均未逾期。 其中：A、母公司对外担保明细如下： 被担保企业名称 担保金额 担保类型 担保期间 福建福日电子股份有限公司 2, 000 万元 连带责任 2005. 2. 7- 2006. 1. 7 福建三木集团股份有限公司 1, 200 万元 连带责任 2005. 12. 16- 2006. 12. 15 福建万嘉百货有限公司 1, 000 万元 连带责任 2005. 9. 26- 2006. 9. 25 福州升龙电梯有限公司 300 万元 连带责任 2005. 9. 1- 2006. 3. 1 福州升龙电梯有限公司 200 万元 连带责任 2005. 9. 7- 2006. 3. 7 福州升龙电梯有限公司 500 万元 连带责任 2005. 9. 13- 2006. 3. 13 福州升龙电梯有限公司 500 万元 连带责任 2005. 9. 19- 2006. 3. 19 B、控股子公司中上海多伦建设发展有限公司对外担保情况如下： 上海舒立实业发展有限公司 3, 000 万元 连带责任 2005. 10. 9- 2006. 4. 7 C、母公司与控股子公司中上海多伦建设发展有限公司共同对外担保情况如下： 上海舒立实业发展有限公司 3, 000 万元 连带责任 2005. 7. 5- 2006. 1. 4 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 61 2、截至 2005 年 12 月 31 日，公司无其他应披露的重大或有事项。 9）期后事项 1、2006 年 2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了原为公司 向兴业银行福州华林支行借款提供质押的公司 39110604 股股份的解押登记手续。同 日，又将上述股份办理了继续为公司向兴业银行福州华林支行借款提供质押的质押登 记手续。该笔借款期限为 2006 年 2 月 24 日至 2007 年 1 月 24 日。 2、2006 年 1 月 6 日，公司与交通银行福州分行台江支行签订了关于继续为福建 福日电子股份有限公司，向交通银行福州分行台江支行两笔各 1000 万元的到期转贷借 款( 共计 2000 万元) 提供担保的《保证合同》。其中一笔 1000 万元的担保期限为 2006 年 1 月 6 日至 2007 年 1 月 6 日，另一笔 1000 万元的担保期限为 2006 年 1 月 6 日至 2006 年 8 月 6 日。上述两笔担保均由福建省电子信息( 集团) 有限公司提供反担保。 3、利嘉( 上海) 股份有限公司于 2006 年 1 月 5 日召开四届十一次董事会，会议审 议通过了公司更名的议案：同意将公司名称变更为上海多伦实业股份有限公司，并同 意陈隆基辞去公司董事长职务( 仍继续担任公司董事职务) ，选举柯法诚为公司董事会 董事长。2006 年 1 月 24 日，公司在上海市工商行政管理局办理了公司法定代表人变 更手续，公司法定代表人由陈隆基先生变更为柯法诚先生。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司无其他应披露的重大期后事项。 10）承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日，公司无应披露的重大承诺事项。 11）其他重要事项说明 1、关于公司被立案调查 根据中国证券监督管理委员会上海稽查局 2004 年 12 月 31 日签发的（2004）证监 立通字 007 号的《立案调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法规，决定对公司进行立 案调查，现调查结论尚未出具。 2、关于公司投资设立豪盛( 四川) 实业有限公司 公司于 2003年 4月 8日与成都众智成城投资管理有限责任公司就共同投资设立豪 盛( 四川) 实业有限公司，签订了《四川豪盛投资合同》。2003 年 4 月 30 日，豪盛( 四 川) 实业有限公司正式成立。豪盛( 四川) 实业有限公司注册资本为 2 亿元，其中，公司 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 62 出资 14000 万元( 占注册资本的 70%) 。公司的出资方式为机器设备，均属利嘉实业( 福 建) 集团有限公司所有，公司没有任何的真实出资，仅为挂名。豪盛( 四川) 实业有限公 司成立后，公司未对其再进行任何的实质投资，故不存在真实出资，因此，未将其纳 入公司的控股子公司范围。利嘉实业（福建）集团有限公司已向当地有关部门提交报 告办理有关股东的变更手续，但办理过程所需要的相关文件及资料尚未搜集齐全，因 此股东变更手续目前仍无法办理。利嘉实业（福建）集团有限公司承诺待相关资料搜 集齐全后立即办理有关的股东变更手续，豪盛（四川）实业有限公司所发生的一切经 济损失和法律责任的均由利嘉实业（福建）集团有限公司承担。 3、关于公司为豪盛( 四川) 实业有限公司担保 2004 年 7 月 16 日与中国建设银行广汉市支行签订了建广汉（2004）年保证字第 018 号《保证合同》，为豪盛( 四川) 实业有限公司提供担保，担保金额 5000 万元，担保期 限一年。豪盛( 四川) 实业有限公司用其所拥有的土地、已建的厂房及设备和已汇至公 司指定账户的 3000 万元款项为该笔借款提供反担保，上述事项，公司未按有关规定及 时履行信息披露义务。2005 年 5 月 20 日，中国建设银行广汉市支行同意解除公司为 豪盛( 四川) 实业有限公司向建行广汉支行借款 5000 万元的担保责任。 4、关于公司竞得多伦路二期1号地块国有土地使用权 经董事会同意，公司参与了上海市房屋土地资源管理局对上海市虹口区多伦路二期1 号地块国有土地使用权出让挂牌的竞买。2005年11月24日，公司收到上海市虹口区房 屋土地管理局出具的《竞得通知书》，接受公司为该地块的竞得人，成交价格为人民 币65037万元。 公司本次竞得的上海市虹口区多伦路二期1号地块位于上海市四川北路 西侧、海伦路北测、土地面积42258平方米，土地用途为综合用地，规划建筑容积率为 3. 95万平方米/公顷。 2005年12月23日，公司与上海市虹口区房屋土地管理局签订关于该地块的《上海 市国有土地使用权转让合同》，公司应付人民币195111000元( 即竞买成交价的30%) 的 土地使用权出让金，获得竞得地块综合50年的土地使用权。 董事会决议通过本次公司竞得的上述地块将由公司控股子公司上海多伦建设发展 有限公司承接开发。 截至2006年1月11日，公司已支付的土地使用权出让金共计人民币19511. 1万元。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 63 5、关于公司收购及出售资产事项 （1）2005年5月，经董事会决议通过将公司持有的上海森泰实业有限公司25%的股权， 以750万元的价格转让给福州大展实业有限公司；将公司持有的上海森泰实业有限公司 30%的股权，以900万元的价格转让给福州森森实业有限公司，此次股权转让公司确认 投资收益139. 38万元，转让款已收到并办妥了股权变更手续。 （2）2005年9月，经董事会决议通过将公司持有的北京嘉丰置业有限公司52%股权， 按原始出资额1559. 48万元的价格转让给福建华天投资有限公司，转让后公司不再持有 北京嘉丰置业有限公司的股权，转让款已收到并办妥了股权变更手续。 （3）2005年12月，公司以1300万元向福州大展实业有限公司购买其所持有的上海多 伦建设发展有限公司13%股权，以700万元向福州森森实业有限公司购买其持有的上海 多伦建设发展有限公司7%股权，已办妥股权变更手续。 6、关于公司经营范围、名称、法定代表人变更情况 （1）经公司董事会审议通过、国家商务部批准，2005年9月26日，公司经营范围办 理了工商变更手续。 （2）2005年2月，经北京市工商局核准，公司的控股子公司北京利嘉城置业有限公 司名称变更为北京利嘉置业有限公司，2005年12月23日，该公司名称又变更为北京利 嘉房地产开发有限公司。 （3）2005年12月，公司的控股子公司上海多伦建设发展有限公司法定代表人由陈翔 先生变更为陈代琛先生。 利嘉（上海）股份有限公司 2005 年年度报告 64 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿 。 （四）公司董事、高管对公司 2005 年年度报告的书面确认意见。 利嘉（上海）股份有限公司 董事长：柯法诚 2006 年 4 月 5 日