600685_2008_广船国际_2008年年度报告_2009-03-10.txt

第 1 页 (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2008 年 年 度 报 告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 本公司全体董事出席于 2009 年 3 月 10 日召开的第六届董事会第九次会议，其中 董事余宝山先生先生和苗健先生分别委托董事韩广德先生和董事潘遵宪先生代为出席 表决。 本公司负责人董事长李柱石先生、主管会计工作负责人总会计师曾祥新先生、会 计机构负责人财务中心主任侯增全先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完 整。 本公司审计委员会已审阅并确认本公司 2008 年度财务会计报告。 本报告分别以中、英文两种语言编制，两种文体若出现解释之歧义时，除国际核 数师报告及按香港财务报告准则编制的综合财务报表以英文版为准外，其余部分以中 文版为准。 第 2 页 目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司管治报告 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件 董事、高级管理人员对《2008 年年度报告》的书面确认意见 监事会对《2008 年年度报告》的书面审核意见 第 3 页 (一)、公司简介 广州广船国际股份有限公司（“本公司”）是中国船舶工业集团公司（“中船集团”）属 下华南地区最大的中小型船舶建造企业，于 1993 年经广州造船厂改制成立，享有自营进 出口权，为国家重点机电产品出口基地。 本公司以造船为核心业务，专注于灵便型船舶产品的开发和建造，并已进入滚装船、 客滚船、半潜船等高技术含量船舶市场。公司坚持以市场变化趋势和客户需求为导向，逐 步形成造船、大型桥梁与建筑钢结构、机电设备制造等主要产品，并先后通过 ISO9001： 2000、GJB9001A-2001 标准认证、国家保密认证和国防科工委武器装备科研生产许可证、 英国劳氏职业健康和安全管理体系（OHSAS18001：2007）和环境管理体系（ISO4001：2004） 认证。2008 年，公司被评为广东省高新技术企业。 公司追求企业整体价值的不断提升和企业由强及大的可持续性稳定成长，在致力于优 化企业内部管理，提高运作效率和不断降低成本的同时，不断扩大生产能力，提高市场竞 争力，力争成为全球造船行业灵便型液货船舶市场的领先者。 一、公司基本情况简介 第 4 页 (二)、一般信息 公司法定中文名称：广州广船国际股份有限公司 公司中文名称缩写：广船国际 公司法定英文名称：Guangzhou Shipyard International Company Limited 公司英文名称缩写：GSI 公司法定代表人：李柱石 公司董事会秘书：李志东 联系地址：中国，广州市荔湾区芳村大道南 40 号 电 话：（8620）81891712 转 2962 传 真：（8620）81891575 电子信箱：lzd@ 公司证券事务代表：杨萍 联系地址：中国，广州市荔湾区芳村大道南 40 号 电 话：（8620）81891712 转 2995 传 真：（8620）81891575 电子信箱：yangping@ 公司注册地址及办公地址：（510382）中国，广州市芳村大道南 40 号 公司香港主要营业地址：香港皇后大道东一号太古广场三座二十八楼 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：gsi@ 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的网址：, www.hkexnews.hk， 公司年度报告备置地点：董事会办公室 公司股票上市地： Ａ 股：上海证券交易所 股票代码：600685 股票简称：广船国际 Ｈ 股：香港联合交易所有限公司 股票代码：0317 股票简称：广州广船 公司注册日期及地点： 首次注册日期及地点：1993 年 6 月 7 日、广州 变更注册日期及地点：1994 年 10 月 21 日、广州 第 5 页 企业法人营业执照注册号： 企股粤穗总字第 000264 号 税务登记号码： 440107520102708 组织机构代码: 19049939-0 国内审计师： 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A12 层 国际核数师： 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 律师： 广东正平天成律师事务所 广州市环市东路 472 号 粤海大厦 21 楼 众达国际法律事务所 香港皇后大道中 15 号置地广场 公爵大厦 29 楼 股份过户登记处： A 股登记处： 中国证券登记结算有限公司上海分公司 上海市浦东新区陆家咀东路 166 号 中国保险大厦 3 楼 H 股登记处： 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 美国托管凭证（ADR）委托银行： The Bank of New York Mellon 第 6 页 (一)、本年度主要财务数据 本年度本公司及其附属公司（以下统称「本集团」）实现的主要财务数据如下： 1、按中国企业会计准则编制 人民币元 指标 金额 营业利润 857,670,185.19 利润总额 921,285,578.25 归属于上市公司股东的净利润 820,395,655.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 803,295,845.89 经营活动产生的现金流量净额 -195,267,322.66 非经常性损益项目和金额 人民币元 项目 本年发生额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分 -6,185,529.15 主要是处置固定资产及投资性房地产。 计入当期损益的政府补助 25,756,382.54 主要是收到地方财政补贴及研发项目收 入。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -1,825,409.78 主要是持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 500,000.00 主要是收回已计提专项坏账准备的应收 账款项。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,931,157.23 主要是其他营业外收支项目。 非经常性损益合计（影响利润总额） 20,176,600.84 减：所得税影响数 3,024,508.56 非经常性损益净额（影响净利润） 17,152,092.28 其中：影响少数股东损益 52,283.00 影响归属于母公司普通股股东净利润 17,099,809.28 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通 股股东净利润 803,295,845.89 二、会计数据和业务数据摘要 第 7 页 2、按香港财务报告准则编制 人民币千元 指标 金额 除税前盈利 921,286 股东应占盈利 820,396 (二)、本集团近年主要会计数据及财务指标 1、按中国企业会计准则编制 人民币元 2007 年 2006 年 指标 2008 年 调整后 调整前 本年比上 年增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 6,984,087,521.27 5,952,697,163.61 5,952,697,163.61 17.33 3,399,203,543.04 3,399,203,543.04 利润总额 921,285,578.25 1,343,060,757.80 1,343,060,757.80 -31.4 311,880,155.01 311,880,155.01 归属于上市公司股东的净利 润 820,395,655.17 940,656,796.04 940,656,796.04 -12.78 267,537,448.04 267,537,448.04 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 803,295,845.89 697,094,500.58 915,678,615.36 15.23 271,441,511.37 273,131,488.75 基本每股收益（元/股） 1.66 1.90 1.90 -12.78 0.54 0.54 稀释每股收益（元/股） - - - 不适用 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.62 1.41 1.85 15.23 0.55 0.55 全面摊薄净资产收益率（%） 29.86 38.37 38.37 减 少 了 8.51 个百 分点 21.20 21.20 加权平均净资产收益率（%） 31.58 52.17 52.17 减 少 了 20.59 个 百分点 23.67 23.67 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 29.24 28.43 37.35 增 加 了 0.81 个百 分点 21.51 21.61 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 30.92 38.66 50.78 减 少 了 7.74 个百 分点 24.02 24.17 经营活动产生的现金流量净 额 -195,267,322.66 1,818,659,141.44 1,818,659,141.44 -110.74 2,619,252,190.45 2,619,252,190.45 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.39 3.68 3.68 -110.60 5.29 5.29 2008 年末 2007 年末 本年比上 年增减 (%) 2006 年末 2006 年末 第 8 页 资产总值 10,258,230,707.13 11,034,433,438.69 11,034,433,438.69 -7.03 7,675,454,534.11 7,675,454,534.11 负债总额 7,415,365,491.69 8,507,075,060.14 8,507,075,060.14 -12.83 6,352,336,994.26 6,352,336,994.26 股东权益(不含少数股东权益) 2,747,359,653.70 2,451,509,684.38 2,451,509,684.38 12.07 1,261,712,691.61 1,261,712,691.61 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.55 4.96 4.96 12.07 2.55 2.55 2、按香港财务报告准则编制 人民币千元 指标 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 经重列 营业额 6,984,088 5,906,793 3,322,299 2,728,916 2,363,403 经营盈利 635,405 1,158,930 288,260 91,318 56,528 除税前盈利 921,286 1,340,964 310,978 112,288 35,072 股东应占盈利 820,396 938,560 266,635 135,011 60,945 资产总值 10,251,665 11,029,129 7,672,237 3,432,086 2,862,932 负债总额 7,408,800 8,501,772 6,349,186 2,499,650 2,092,208 股东权益总额 (不含少数股东权益) 2,747,360 2,451,509 1,261,647 882,716 718,514 每股盈利（人民币元） （按年末股数计算） 1.6584 1.8973 0.5390 0.2729 0.1232 每股盈利（人民币元） （按加权平均股数计算） 1.6584 1.8973 0.5390 0.2729 0.1232 每股净资产（人民币元） （按年末股数计算） 5.55 4.96 2.55 1.78 1.45 净资产收益率（%） (按年末股东权益数计算) 29.86 38.28 21.13 15.29 8.48 净资产收益率（%） (按年初与年末股东权益平均数计算) 31.56 50.55 24.87 16.86 8.86 股东权益比率(%) (股东权益／资产总值×100%) 26.80 22.23 16.44 25.72 25.10 流动比率（流动资产／流动负债） 1.20 1.13 1.19 0.91 0.97 资产负债率（%） 72.27 77.08 82.76 72.83 73.08 注： ⑴ 每股盈利、每股净资产、净资产收益率和调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净 额及资产负债率的计算方法如下： ① 按年末数的计算方法： 每股盈利=净利润／年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益／年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润／年度末股东权益×100% 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 ② 按加权平均数的计算方法： 第 9 页 每股盈利=净利润／年度按月份加权股份数 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分 红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或 事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ③ 资产负债率=负债总值/资产总值×100% (三)、境内外会计准则差异 人民币千元 归属于母公司所有者的净利润 归属于母公司所有者权益 项目 本年数 上年数 期年数 期年数 按中国会计准则编制之金额（调整后） 820,396 940,657 2,747,360 2,451,509 投资物业之亏绌准备 - 1,322 - - 持至到期日财务资产调整至摊余价值 - (1,256) - - 子公司提取职工奖励及福利基金 - (2,163) - - 按香港财务报告准则编制之金额 820,396 938,560 2,747360 2,451,509 (四)、主要业务数据 本集团主要业务于本年度的营业额与业绩概列如下： 人民币千元 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 营业额 税前毛利 营业额 税前毛利 （注 1） （毛损） （注 1） （毛损） 主要业务 金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 造船 5,904,445 86.22 814,306 5,134,589 88.35 856,693 钢结构工程 659,891 9.64 55,341 391,846 6.74 45,362 机电产品及其他 283,335 4.14 18,202 285,033 4.91 64,644 合计 6,847,671 100.00 887,849 5,811,468 100 966,698 其他业务利润 25,775 68,282 期间费用（注 2） 43,841 216,688 营业税金及附加 22,272 20,347 资产减值损失 -3,961 15,578 公允价值变动收益 -130,521 282,540 投资收益 136,719 44,924 营业外收入 70,375 243,081 营业外支出 6,759 9,852 利润总额(按中国企业会计准 则计算) 921,286 1,343,061 第 10 页 调节项目 --投资物业之亏绌准备 1,322 -- 持至到期日财务资产调整 至摊余价值 (1,256) -- 子公司提取职工奖励及福 利基金 (2,163) 除税前盈利(按香港财务报告 准则计算) 921,286 1,340,964 注：1、“营业额”即为按中国企业会计准则计算的主营业务收入和按香港财务报告准则计算的营业额。 2、“期间费用”指各主要业务在生产经营期间发生的共同费用，包括营业费用、管理费用和财务费用。由于期间 费用与各项业务没有直接的对应关系，故无法在业务类别中对应列出。 第 11 页 (一)、股份变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 % 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 % 一、有限售条件股份 1、国家持股 176,650,615 35.71 - - - - - 176,650,615 35.71 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 160,628,965 32.47 - - - - - 160,628,965 32.47 2、境外上市的外资股 157,398,000 31.82 - - - - - 157,398,000 31.82 三、股份总数 494,677,580 100 - - - - - 494,677,580 100 2、限售股份变动情况 本报告期内，中船集团持有的本公司限售股份未发生变动。该等股份之限售乃因中船 集团于股权分置改革所做出的承诺，其解除限售日期为 2009 年 5 月 23 日。 3、股票发行与上市情况 本公司自获准于 1993 年 8 月 3 日发行新股 H 股 15,739.80 万股和于 1993 年 9 月 22 日发行新股 A 股 12,647.95 万股以来，除于 2006 年 5 月 24 日因股权分置改革由原非流通 股股东中船集团为获得股票流通权向原 A 股流通股股东每 10 股赠送 2.7 股之外，截至 2008 年 12 月 31 日未安排任何其他新股票及其他衍生证券发行，未安排送、配股或转增股本等， 亦无内部职工股。本公司 2008 年 8 月 18 日召开的股东大会通过了以每 10 股现有股份获 发 3 股供股股份之建议。 (二)、股东情况 1、截至本报告期末，本公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如 下： 单位：股 报告期末股东总数 股东总数为 67,451 户，其中有限售条件流通股股东 1 户，无限售条件流 通 A 股股东 67,055 户，流通 H 股股东 395 户。 前十名股东持股情况 股东名称 报告期 内增减 报告期末 持股数量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或 冻结情 况 股东性质 中国船舶工业集团公司 - 176,650,615 35.71 176,650,615 无 国有股东 HKSCC NOMINEES LIMITED -1,467,790 151,763,009 30.68 0 未知 外资股东 三、股本及股东情况 第 12 页 长城消费增值股票型证券投资基金 1,800,107 4,276,996 0.86 0 未知 其它 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －银保分红 - 3,049,912 0.62 0 未知 其它 长城安心回报混合型证券投资基金 -193,000 3,006,493 0.61 0 未知 其它 广发聚丰股票型证券投资基金 -3,716,707 2,588,550 0.52 0 未知 其它 广发稳健增长证券投资基金 -4,215,053 2,400,000 0.49 0 未知 其它 华安中小盘成长股票型证券投资基金 200,000 2,000,000 0.40 0 未知 其它 CHAN KWOK TAI EDDIE - 2,000,000 0.40 0 未知 外资股东 富国天益价值证券投资基金 300,000 1,885,601 0.38 0 未知 其它 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED 151,763,009 H 股 长城消费增值股票型证券投资基金 4,276,996 A 股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －银保分红 3,049,912 A 股 长城安心回报混合型证券投资基金 3,006,493 A 股 广发聚丰股票型证券投资基金 2,588,550 A 股 广发稳健增长证券投资基金 2,400,000 A 股 华安中小盘成长股票型证券投资基金 2,000,000 A 股 CHAN KWOK TAI EDDIE 2,000,000 H 股 富国天益价值证券投资基金 1,885,601 A 股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,077,372 A 股 上述股东关系或一致行动的说明 广发稳健增长证券投资基金及广发聚丰股票型证券投资基金同属广发基 金管理有限公司所管理的基金，长城消费增值股票型证券投资基金与长 城安心回报混合型证券投资基金同属长城基金管理有限公司所管理的基 金；除此外，本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、除上述股东外，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司按香港证券及期货条例（“证券及期 货条例”）第 336 条备存的登记册记录的持有本公司股份及相关股份中拥有权益或淡仓的 人士的情况如下： 股东名称 持有 H 股数量 （股） 占已发行 H 股股本 总额的比例（％） 占已发行股本总 额的比例（％） Atlantis Investment Management Ltd. 16,000,000 10.17 3.23 Mirae Asset Global Investments (HongKong) Limited 10,968,000 6.97 2.22 JPMorgan Chase&Co. 12,368,000 7.86 2.50 3、控股股东及实际控制人简介 本公司国家股股权代表为中船集团，现持有本公司约 35.71%股份。中船集团是在 1999 年 7 月 1 日由原中国船舶工业总公司改组成立，注册资本人民币 6,374,300,000 元，法定代 表人为谭作钧，其经营范围为：造船、修船、船舶设备制造与进出口，以及多种经营，包 括其他钢结构与工业品的制造和国际合作、合资、融资、技术贸易与交流、劳务出口等。 本报告期内中船集团所持有的本公司股份未有质押。 第 13 页 本公司之实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中船集团由其授权管理本公 司之国家股。 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 100% 35.71% (三)、其它资料 1、优先认股权 本公司章程无优先认股权条款，故本公司于年度内无安排任何优先认股权计划。 2、认股证及其他 本公司及其他任何附属公司于年度内概无发行任何认股权证，亦无发行任何转换证 券、期权或其他类似权利之证券，亦无任何人士行使任何前述之权利。 3、购回、出售及赎回本公司之证券 本报告期内，本公司及其附属公司概无购回、出售或赎回任何本公司的证券。 4、H 股公众持股量 按本年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而各位董事亦知悉的公开资料作为基 准，本公司 H 股的公众持股量达到《香港联合交易所有限公司证卷上市规则》要求的水平。 国务院国有资产监督管理委员会 中国船舶工业集团公司 广州广船国际股份有限公司 第 14 页 (一)、董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 本届任职起 始日期 报告期内从本公司 领取的报酬总额 (人民币元) 是否从股东单位 领取报酬或补贴 李柱石 董事长 男 64 2008-05-13 260,000.00 是 韩广德 副董事长、 总经理 男 47 2008-05-13 1,331,728.00 否 陈景奇 执行董事 男 56 2008-05-13 1,219,369.00 否 钟 坚 执行董事 男 46 2008-05-13 1,069,949.00 否 余宝山 非执行董事 男 48 2008-05-13 66,700.00 是 潘遵宪 非执行董事 男 55 2008-05-13 53,300.00 是 苗 健 非执行董事 男 44 2008-05-13 66,700.00 是 王小军 独立非执行董事 男 54 2008-05-13 86,700.00 否 李昕亮 独立非执行董事 男 38 2008-05-13 86,700.00 否 陈 新 独立非执行董事 男 49 2008-05-13 66,700.00 否 彭晓雷 独立非执行董事 男 57 2008-05-13 66,700.00 否 王树森 监事会主席 男 68 2008-05-13 165,300.00 是 梁绵洪 内部监事 男 55 2008-05-13 974,499.00 否 刘仕柏 内部监事 男 57 2008-05-13 907,179.00 否 叶伟明 外部监事 男 46 2008-05-13 66,700.00 否 傅孝思 外部监事 男 48 2008-05-13 53,300.00 否 陈 激 副总经理 男 42 2008-05-13 1,077,659.00 否 杨 力 副总经理 男 41 2008-05-13 1,088,662.00 否 周笃生 副总经理 男 53 2008-05-13 1,111,550.00 否 曾祥新 总会计师 男 42 2008-05-13 1,090,342.00 否 李志东 董事会秘书 男 43 2008-05-13 992,336.00 否 董事陈新先生因工作变动原因请求辞去独立董事的职务，该事项已获得董事会批准， 并提交 2008 年周年股东大会审议。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员之任期 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 15 页 均至下一届董事会及监事会改选产生之日（即 2010 年周年股东大会日期）止。 董事陈景奇先生年初持有本公司 A 股股票 2,540 股，本报告期内，其持股未发生变动。 除此之外，于本报告期内，本公司现任董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖本公司 股票。 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 董事 李柱石，男，64 岁，研究员级高级工程师，现任本公司董事长。1967 年毕业于上海 交通大学，1968 年加入天津新港船厂，历任天津新港船厂设计员、副科长、副厂长、厂 长；中国船舶工业贸易公司副总经理、总经理；香港华联船舶有限公司总经理；中船集团 副总经理。2005 年加入本公司。 韩广德，男，47 岁，研究员级高级工程师，现任本公司副董事长、总经理。1983 年 毕业于华中工学院，同年加入广州造船厂，2002 年取得工业工程管理硕士学位。历任广 船国际造船事业部设计二室课长、副主任、造船事业部生产管理部副部长、造船事业部副 经理、经理、本公司副总经理。 陈景奇，男，56 岁，高级政工师，现任本公司董事、党委书记。1969 年加入广州造 船厂工作，1987 年毕业于广州电视大学，历任广州造船厂涂装车间党支部书记、集装箱 分厂党总支书记、本公司工会副主席、工会主席、党委副书记、纪委书记、本公司监事。 钟坚，男，46 岁，研究员级高级工程师，现任本公司董事、副总经理。1983 年毕业 于上海交通大学，同年加入广州造船厂，1993 年获得工商硕士学位，历任广船国际副总 经济师、投资发展部经理、公司总经理助理、党委副书记，中船集团资产部副主任、主任。 余宝山，男，48 岁，研究员级高级工程师，现任中船集团总经理助理、广州船舶工 业公司总经理、广州中船龙穴造船有限公司总经理、广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 副董事长。1978 年加入广州造船厂工作，1982 年毕业于广东湛江水产学院，2002 年取得 工业工程管理硕士学位。历任广州造船厂设计二室课长、本公司造船事业部副经理、公司 副总经理、总经理、副董事长。 潘遵宪，男，55 岁，高级经济师， 1971 年加入上海船厂，历任上海船厂党委副书记、 副厂长、澄西船舶修船厂党委书记、中船澄西船舶修造有限公司党委书记，现任中船集团 经济运行部副主任，物资部副总经理，2008 年加入本公司。 苗健，男，44 岁，高级工程师，1987 年毕业于上海交通大学，同年加入中国船舶工 业总公司 601 所经贸室工作，现任中船集团财务部副处长，2003 年加入本公司。 王小军，男，54 岁，律师，拥有中国、香港及英国三地律师执照，1992 年毕业于香 港大学，并加入香港股票联合交易所，其后曾服务于英国齐伯礼律师行、百富勤融资公司， 现任王小军律师行主要执业人，2005 年加入本公司。 李昕亮，男，38 岁，英国特许公认会计师公会会员、美国特许财务分析师，1993 年 毕业于香港中文大学，自 2003 年至今任职于香港新创建基建管理有限公司，2006 年加入 本公司。 陈新，男，49 岁，工学博士，1982 年毕业于长沙铁道学院，并加入中南林学院，1995 年获得博士学位，并加入广东工业大学，历任计算机集成制造实验室主任、机械电子工程 第 16 页 系主任、机电学院院长，副校长、教授、博士生导师，享有国务院特殊津贴。现任广东省 科技厅副厅长，2008 年加入本公司。 彭晓雷，男，57 岁，硕士研究生学历，教授级高级会计师。1983 年毕业于中南财经 大学，曾先后任职于湖北省物资学校、广东商学院、中国联通广东分公司、广东省交通集 团有限公司，现任广东省广业资产经营有限公司副总经理、总会计师，2008 年加入本公 司。 监事 王树森，男，68 岁，高级经济师。1966 年毕业于哈尔滨工业大学，随后加入中南光 学仪器厂工作；历任中南光学仪器厂科员、副科长、总师办主任、副厂长，武汉船舶工业 公司经理，中国船舶工业总公司财务部副主任、财务局长，中船集团副总经理、总会计师。 现任中船财务公司副董事长，中国船舶工业股份有限公司监事会主席，本公司监事会主席。 2004 年加入本公司。 梁绵洪，男，55 岁，高级政工师，现任本公司监事、工会主席。1969 年加入广州造 船厂工作，1987 年毕业于广州市职工业余大学；历任广州造船厂团委干事、人事科干事、 机械分厂党总支干事、副书记、书记、副厂长、本公司机械工程事业部党总支部书记、副 经理、中船集团广州管理局局长助理、本公司造船事业部党总支书记、副经理、公司党委 副书记。 刘仕柏，男，57 岁，会计师。现任本公司监事、监事会秘书兼纪监审计部副部长。 1975 年毕业于广州财政学校，同年加入广州造船厂工作，历任广州造船厂财务科副科长、 财务处副处长、审计室主任，本公司审计室主任、第一届监事会监事、副总会计师。 叶伟明，男，46 岁，律师。1986 年毕业于中山大学；1986 年分配到广东省司法厅工 作，1989 年至 1994 年在广东珠江律师事务所任兼职律师；1994 年 9 月为广东三正律师事 务所合伙人。1999 年被抽调到广东省经济体制改革委员会工作。2001 年 7 月创办广东信 扬律师事务所，现任该所主任、高级合伙人。2004 年加入本公司。 傅孝思，男，48 岁，机械制造与会计双学士，高级会计师、注册会计师。1986 年毕 业于华中科技大学，曾服务于中勤万信会计师事务所执业，先后担任高级经理、部门经理、 副主任会计师（高级合伙人）；湖北三环股份有限公司（上市公司）从事财会管理，任总 会计师。现任三环集团公司总会计师，2008 年加入本公司。 高级管理人员 陈激，男，42 岁，高级工程师，现任本公司副总经理、党委副书记、纪委书记。1989 年毕业于上海交通大学，同年加入广州造船厂工作，2001 年取得工商管理硕士学位；历 任广州造船厂修船分厂监修师、生产科科长助理、本公司修船事业部生产科科长助理、修 船事业部经理助理、副经理、本公司总经理助理。 杨力，男，41 岁，工程师，现任本公司副总经理。1991 年毕业于哈尔滨船舶工程学 院，同年加入广州造船厂工作,2006 年取得工商管理硕士学位；历任广州造船厂设计室技 术员、本公司造船事业部物资部课长、副部长、部长、船舶经营部经理、公司总经理助理。 周笃生，男，53 岁，工程师，现任本公司副总经理。1980 年毕业于镇江船舶学院， 1980 年加入广州造船厂工作,2003 年取得工商管理硕士学位；历任广州造船厂设计室技术 员、副课长、本公司造船事业部质量部副部长、工程部副部长、本公司子公司广州兴顺船 第 17 页 舶服务有限公司副经理、董事经理、造船事业部经理助理、副经理、经理、本公司造船管 理部部长、公司总经理助理。 曾祥新，男，42 岁，高级会计师，现任本公司总会计师。1989 年毕业于湖南财经学 院，同年加入广州造船厂工作，2002 年取得工业工程管理硕士学位；历任本公司财务部 会计、财务室主任、财务部经理助理、副经理、财务中心主任、本公司副总会计师。 李志东，男，43 岁，高级工程师，现任本公司董事会秘书、总经理助理、公司办公 室主任。1987 年 8 月毕业于上海交通大学，同年加入广州造船厂，于 1997 年取得工商管 理硕士学历，历任本公司船舶设计室内装课设计师、造船事业部工程部副部长、财务部经 理助理、办公室副主任。于 2008 年，成为英国特许秘书及行政人员公会和香港特许秘书 公会的资深会士。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取 报酬津贴 中国船舶工业集团公司 总经理助理 2007.06－今 否 广州船舶工业公司 总经理 2006.03-今 否 总经理 2006.03-2008.08 广州中船龙穴造船有限公司 董事 2006.03-今 是 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 副董事长 2005.6-今 否 广州中船远航文冲船舶工程有限公司 董事 2005.11－今 否 余宝山 广州中船船用柴油机有限公司 董事长 2008.11－今 否 中船集团 经济运行部副主任 2007.08-今 是 中船集团 物资部副总经理 2008.07-今 否 镇江中船设备有限公司 董事 2007-今 否 上海中船三井造船柴油机有限公司 董事 2007-今 否 潘遵宪 中船澄西船舶修建有限公司 董事 2006-今 否 中船集团 财务部副处长 2001.09-今 是 苗 健 中船华南船舶机械有限公司 董事 2006.12-今 否 中船集团财务公司 副董事长 2004.03-今 否 王树森 中国船舶工业股份有限公司 监事会主席 2007.07-今 否 3、在其他单位任职情况 姓名 单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取 报酬津贴 王小军律师行 独营职业律师 2001-今 是 兖州煤业股份有限公司 独立董事 2002.04-2008.05 是 王小军 北方国际合作股份有限公司 独立董事 2008.06-今 是 李昕亮 香港新创建基建管理有限公司 高级经理 2006.05-今 是 广东工业大学 副校长 1995.03-2008.05 是 陈 新 广东省科技厅 副厅长 2008.06-今 是 广东省广业资产经营有限公司 副总经理、总会计师 2002-今 是 彭晓雷 广东南粤物流股份有限公司 独立董事 2004.02-今 是 叶伟明 广东信扬所律师事务所 律师、合伙人 2001.07-今 是 傅孝思 湖北三环集团公司 总会计师 2007.09-今 是 第 18 页 (二)、董事、监事、高级管理人员报酬情况 第六届董事、监事及高级管理人员的薪酬方案： 第一年度基本工资在人民币 21－30 万元之间，第二、第三年度的基本工资则按照公 司业绩的表现作出调整，但最高不会超过上一任职年度基本工资的 120%、最低不会低于 第一年度基本工资的 90%；执行董事、内部监事及高管人员领取的年终奖金多寡由董事 会全权决定，惟董事、监事之该项年终奖金的总额不得超过公司在有关财务年度之除税 及少数股东权益后合并溢利（未扣除董事、监事年终奖励前计算）减公司之任何非经常 性亏损净额（但不计非经常性收益净额）的百分之三。独立非执行董事之年度袍金为人 民币 10 万元、非执行董事之年度袍金为人民币 8 万元；监事会主席之年度袍金为人民币 20 万元，外部监事之年度袍金为人民币 8 万元。 (三)、董事、监事、高级管理人员变动情况 本公司第五届董事会于 2008 年 5 月任期届满，除独立非执行董事会卜妙金先生、 吴发波先生因已连任两届董事，不得再任公司的独立董事，非执行董事李俊峰先生因工 作原因不再连任公司董事，公司外部监事王矢明先生因工作原因不再连任公司监事之外， 其余董事、监事经于 2008 年 5 月 13 日召开的本公司 2007 年周年股东大会选举连任。经 2007 年周年股东大会选举，本公司新聘任陈新先生、彭晓雷先生为独立董事，聘任潘遵 宪先生为非执行董事，聘任傅孝思先生为公司外部监事。 (四)、董事、监事、高级管理人员其他情况 1、董事、监事及高级管理人员之股本权益 除前述“现任董事、监事、高级管理人员基本情况”中所披露有关本公司董事、监 事与高级管理人员持有本公司股份的情况外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司并无接 获任何本公司董事、监事或高级管理人员根据证券及期货条例第 341 条或上市公司董事 证券交易守则应向本公司及香港联合交易所有限公司披露其个人、其配偶或 18 岁以下子 女于本公司或其任何相联法团（按证券及期货条例之定义）的股本或债务证券中拥有任 何其他权益的通知，本公司根据证券及期货条例第 352 条保存的名册亦没有记录其他权 益。本公司董事、监事及高级管理人员和他们的配偶及 18 岁以下子女亦无获受予或行使 任何认购本公司股份或债券的权利。 2、董事、监事之服务合约 本公司第六届董事会与监事会的现任董事和监事与本公司订立的服务合约均非本公 司在一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止之合同。 3、董事与监事之合约权益 于本年度内本公司各董事和监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中拥 有直接或间接的重大权益。 (五)、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工 3,553 人，其中：生产人员 1,395 人，销售 第 19 页 人员 37 人，专业技术人员 1,424 人，财务人员 48 人，行政人员 337 人；此外，需承担 费用的离退休职工为 3,128 人。 公司员工拥有中专学历者 200 人，大专学历者 512 人，本科学历者 850 人，研究生 学历者 44 人。 本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本集团在遵循中国有关法律及 法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标 准。 1、员工退休金计划 本公司及部份附属公司从 1994 年 1 月 1 日起通过参加广东省职工社会养老保险以统 筹安排公司员工的退休金计划。根据规定于本年度本公司已按在职全部员工总额的 18% 提供员工社会养老保险金。承保单位广东省保险局亦已按月为退休员工提供退休金。2008 年之供款为人民币 57,923,687.93 元（2007 年：人民币 41,842,355.69 元）。本年度本 公司还支付人民币 1,796,887.58 元（2007 年：人民币 1,525,629.13 元）用作离休、退 休员工的生活补贴。 2、员工住房 本公司员工现使用的职工宿舍是由广州造船厂股份有限公司（「广船」）提供，产权 属广船所有，因此本公司员工购买职工宿舍住房是由广船按照国家及广州市的房改政策 向员工个人出售，对本公司而言，并不存在公司向员工出售职工宿舍的情况。 根据广州市人民政府穗府［1999］11 号文所述：凡房改购房后住房面积未达到本人 时任职务分配面积标准下限的职工，在省规定的住房面积标准内均可按照换购、补购公 有住房或者采用住房差额货币补贴的办法调整住房。虽本公司董事会认为该文件对本公 司并不具有强制性约束力，但为了保证本公司生产经营环境的稳定，合理承担相应的社 会责任，稳定员工队伍，公司第五届董事会第二十五次会议审议决定，于 2007 年 11 月 底之前启动公司员工住房面积差额货币补贴方案，补贴总额不超过 4500 万元人民币。经 核对确认本公司应支付的总补贴款为人民币 4437 万元，该项补贴已全额列入 2007 年度 损益账中，其中于 2007 年度支付的补贴额为人民币 449 万元，其余人民币 3988 万元补 贴于 2008 年内支付完毕。 3、基本医疗保险 本报告期本公司按《广州市城镇职工基本医疗保险试行办法》参加由广州市政府属 下之广州市劳动保障行政部门管理的基本医疗保险所负担的职工基本医疗保险费为人民 币 1542 万元。 第 20 页 股东大会 董事会 管理层 五、公司管治报告 (一)、公司治理的情况 本公司整体管治架构： 本公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会有关法律法规、及上海证券交易所与香港联合交易所有限公司的上市规则的要求不断 完善公司法人治理结构，规范公司运作。本报告期内，本公司严格遵守了《香港联合交易 所有限公司证卷上市规则》附录十四载列的《企业管治常規守則》之守則条文。 (二)、董事会 1、职责与分工 董事会的主要职责是在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控等方 面按照股东大会的授权行使管理决策权。在本公司的章程中，已详细列明了董事会在公司 发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监督和检查职责。各董事承认 他们有编制本年报内载的账目的责任。 本公司董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会的工 作，检查董事会决议的执行情况，而总经理在董事会的领导下，主要负责本公司管理运作 和统筹集团业务、组织实施董事会决议等。 2、组成 本届董事会乃本公司成立以来第六届董事会，由 11 名董事组成。董事之任期自 2008 年 5 月 13 日或获选之日起至下一届董事会改选之日或股东改选个别董事之日止。 董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、投资战略、造船管理、法 监事会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核 委员会 第 21 页 律事务等方面拥有专业知识，其个人简介载列于本年度报告董事、监事、高级管理人员和 员工情况。 2008 年度在本公司担任具体管理职务的董事共三名，占董事总人数的 1/4 以上。这有 助于董事会严格检讨及监控公司之管理程序。本公司现有独立非执行董事四名，占董事会 总人数的 1/3 以上。 3、董事会会议 2008 年度，本公司共举行了 12 次董事会会议，讨论本集团的整体战略、投资方案、 营运及财务方面的事项。董事会会议能进行有效的讨论及做出认真审慎的决策。本报告期 内，本公司独立非执行董事对本公司决策事项未持有异议。 董事会会议及专业委员会会议出席情况表（亲自出席次数/会议次数） 姓名 第五届董事会 审计 委员会 薪酬与考核 委员会 战略 委员会 提名 委员会 董事 李柱石（董事长） 4/4 - - 1/1 - 韩广德（总经理） 4/4 - - 1/1 - 陈景奇 4/4 - - 1/1 - 钟 坚 4/4 - - 1/1 1/1 余宝山 4/4 - 2/2 - - 李俊峰 4/4 - - 1/1 - 苗 健 4/4 2/2 - - - 独立董事 吴发波 4/4 2/2 2/2 - - 卜妙金 4/4 - 2/2 - 1/1 王小军 3/4 - - - 1/1 李昕亮 4/4 2/2 - - - 姓名 第六届董事会 审计 委员会 薪酬与考核 委员会 战略 委员会 提名 委员会 董事 李柱石（董事长） 7/8 - - - - 韩广德（总经理） 8/8 - - - - 陈景奇 7/8 - - - - 钟 坚 8/8 - - - 1/1 余宝山 6/8 - - - - 潘遵宪 7/8 苗 健 8/8 2/2 - - - 独立董事 王小军 7/8 - - - 1/1 第 22 页 李昕亮 8/8 2/2 - - - 陈 新 8/8 1/1 彭晓雷 6/8 1/2 除独立非执行董事彭晓雷先生因出国未能及时取得联系而未能出席或委托出席第六 届董事会第七次会议之外，其它未能亲自出席的董事均已委托其他董事出席及表决。 4、董事 董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事任期届满，可连选连 任。独立非执行董事由与公司管理人员及主要股东无任何关联关系的人士担任，连任时间 不得超过六年。 全体董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持 续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻 执行以及适用的法例法规得以恰当遵守。本公司董事和董事会专业委员会有权根据行使职 权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承 担。 本公司独立非执行董事均熟悉上市公司董事、上市公司独立非执行董事的权利与义 务。报告期内，独立非执行董事本着审慎负责、积极认真的态度出席董事会，并充分发挥 其经验及特长，在完善公司治理和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，对本公司重大事 项及关联交易等有关事项发表了中肯、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学 化，切实维护了公司和广大股东的利益。本公司四位独立非执行董事均有在董事会辖下专 业委员会担任职务。 本公司四位独立非执行董事均已向本公司声明确认：于 2008 年度内，符合《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》第 3.13 条的独立指标。 本公司严格遵守国内及香港两地监管机构对于董事进行证券交易的有关约束条款，并 始终坚持条款从严的原则。本公司已采纳香港联交所上市规则《上市公司董事进行证券交 易的标准守则》。本公司已为准备本报告的目的向所有董事作出特定查询，所有董事已向 本公司确认，在本报告期内其已完全遵守《上市公司董事进行证券交易的标准守则》。 (三)、董事会专业委员会 董事会已成立四个专业委员会，各委员会具备界定之职权范围，以监察公司个别范畴 的事务。各委员会均设有工作小组，以协助委员会开展工作。有关董事出席相关专业委员 会的情况请参见第 21 页的“董事会会议及专业委员会会议出席情况表”。 1、审计委员会 该委员会的职权范围依据香港会计师公会颁布的《审核委员会有效运作指引》中所提 出的建议而制订。其主要职责包括：检讨及监察集团的财务汇报质量和程序；检讨公司内 部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关工作，并检讨其工作效 率和工作质量。 本公司第六届董事会审计委员会成员包括彭晓雷先生（主任委员）、李昕亮先生及非 执行董事苗健先生。其中彭先生和李先生均为独立董事。 于 2008 年度，审计委员会召开了 4 次会议。委员会会议中通过的所有事项均按照有 关规则妥为记录并存档。委员会主任均会就曾讨论的重要事项向董事会报告。审计委员会 第 23 页 在本年度主要工作包括： — 审阅本集团的年度、半年度和季度业绩报告和财务报告； — 检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项； — 核实公司关联交易，以符合公平、公正、公开的原则，充分保障中小股东的利益； — 协助董事会对集团财务汇报程序和内部监控系统的有效性做出独立评价； — 就公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。 2、战略委员会 该委员会的主要职责是负责审查、检讨公司的战略发展方向，制订公司的战略规则， 监控战略规划的执行，及适时调整公司战略和管治架构。 本公司第六届董事会战略委员会成员现为董事长李柱石先生（主任委员）、董事韩广 德先生、陈景奇先生、钟坚先生、潘遵宪先生。 3、提名委员会 提名委员会的职权范围主要对本公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议等。 提名委员会根据公司对董事、经理人员的需求，在本公司、控股企业内部及市场上寻 找合适的人选，并收集初选人的职业、学历、职称及工作经历等资料，征求被提名人的意 见。然后，召集提名委员会会议，对被提名人员的资格进行审查。若通过审查，将其提交 董事会审议聘请，或由董事会提交股东大会审议聘请。 本公司第六届董事会提名委员会成员为独立董事陈新先生（主任委员）、独立董事王 小军先生和董事钟坚先生。 提名委员会已于 2008 年召开了 2 次会议，讨论第六届董事会董事候选人、董事长、 副董事长、董事会下辖专业委员会成员及总经理等候选人并向董事会提出建议。 4、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会主要负责研究本公司董事、监事及高管人员的考核标准，进行考核 并提出建议，研究和审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案。 本公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员为独立董事陈新先生（主任委员）、独立 董事彭晓雷先生、董事余宝山先生。该委员会于 2008 年度召开了 1 次会议，讨论并拟定 执行董事、内部监事及高级管理人员 2007 年度奖励及公司骨干员工特别奖励方案以及第 六届董事会薪酬与考核方案。 (四)、监控机制 1、监事会 本届监事会乃本公司成立以来第六届监事会，由 2007 年周年股东大会选举产生。监 事会由 5 名监事组成，其中外部监事 3 名，职工监事 2 人。 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。2008 年度，监事会共举行 5 次会议，全体监事成员均亲自出席了各次会议，代表股东对公司财 务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了所有的董事会会议 第 24 页 及股东会议，认真履行了监事会的职责。有关监事会工作情况载列于本报告“监事会报告” 中。 2、内部控制制度的建立健全情况 董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营和监管的控制 程序，保障股东权益及集团资产。董事会授权管理层推行内部控制系统，并通过审计委员 会检讨其效用。 本公司一直致力于按照现代公司的治理结构进行决策和管理，结合自身经营管理的特 点设计了一整套适应公司生产经营管理模式的较为完整的内控制度。主要包括股东会、董 事会及其下辖委员会、生产管理、财务管理、研发管理、投资管理、人力资源管理、采购 管理、关联交易管理和信息披露管理等方面。经过公司多年的实践以及不断完善和补充， 内控制度为公司生产经营决策和管理提供了可靠的制度保障。 本公司已成立内部审计部门，按照公司不同业务及流程的内部控制系统可能存在的风 险和重要性，定期及于有需要时对本公司之财务信息披露、经营及内部控制活动进行检查、 监督与评价，以确保公司对外信息披露的透明度、营运的效益和企业监控机制的有效性， 并以审计报告的形式提供独立客观的评价与建议。 于 2008 年度，本公司根据中国证监会公告［2008］27 号《关于公司治理专项活动公 告的通知》及广东证监［2008］92 号 《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工 作的通知》的要求，对 2007 年度进行的治理专项活动的进展情况进行总结以及对报告期 内的关联方资金往来情况进行自查，形成《有关公司治理整改情况的说明》和《关于关联 方资金占用情况的自查报告》，分别经本公司第六届董事会第三次会议及第五次会议审议 通过。 鉴于造船行业的特点，本公司与关联方关联交易相对较多，公司将不断加强规范和完 善关联交易的审批程序，保障独立董事在关联交易决策中的独立性，同时，积极寻求有效 减少关联交易的途径和办法。另一方面，由于关联交易较多而导致与控股股东等关联方的 经营性关联资金往来金额也相对较大的情况，本公司采取了多种措施，确保相应款项及时 结算，加快本公司应收帐款回收，减少了本公司与控股股东等关联方的经营性资金占用， 在保障本公司生产经营有序进行的同时，提高了资金使用效率，确保本公司资金的安全， 切实保护中小股东的利益。 本公司根据中国证监会证监公司字［2007］235 号《关于做好上市公司 2007 年年度 报告及相关工作的通知》有关要求及结合本公司的实际情况，制订了《董事会审计委员会 年报工作规程》及《独立董事年报工作制度》等制度，让审计委员会成员及独立董事在年 报编制过程中发挥更大的作用，最大程度保证年报公允地反映公司的经营情况。此外，本 公司还于 2008 年度内制订了《募集资金管理规定》。 目前，本公司已经形成了一整套较为完整的控制体系。公司经营管理的理念和风格、 公司组织架构和部门职责、相关的内部控制制度、内外信息的沟通、人力资源管理政策等 构成了公司的内部控制环境；本公司为了汇总、分析、分类、计量、记录和报告公司交易， 反映企业管理层受托责任的履行情况，保持对相关资产和负债的受托责任而建立的方法和 记录构成了公司的会计系统。公司管理层为确保内部控制制度的有效执行和落实，采取了 包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责分离、绩 效考核等方法以及独立的稽核系统，这些构成了公司的内部控制程序。内部控制环境、会 计系统和控制程序构成了公司整个内部控制系统的关键要素。本公司在财务汇报职能方面 拥有足够经验丰富的员工。 第 25 页 于 2008 年度，本公司董事、监事及高级管理人员共 9 人次参加了中国证监会广东证 监局和湖北监管局举办的上市公司董事、监事及高级管理人员培训班。 3、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 根据本公司《内部控制实施框架》，公司每年进行一次内部控制检讨，并向审计委员 会及董事会汇报。公司办公室、审计部、企划部和造船管理部为内部控制检查监督部门。 2008 年，董事会对公司内部控制进行自我评估，董事会认为，公司已建立了一套较为完 善的内部控制程序和风险管理体系，为公司在各个层面的有效运作和稳健发展提供了合理 保证。本公司未聘请会计师事务所对本公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 4、核数师 本公司 2008 年年度报告所收录之财务报表分别根据中国企业会计准则和香港财务 报告准则编制，并分别经国内审计师天健光华（北京）会计师事务所有限公司和国际核数 师罗兵咸永道会计师事务所审核。 本报告期内，本公司所聘会计师事务所未有变更，向天健光华（北京）会计师事务 所有限公司和国际核数师罗兵咸永道会计师事务所所支付的年度审计工作的筹金分别为 人民币 68 万元及人民币 195 万元。截至本报告期末，天健光华（北京）会计师事务所有 限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司提供了 3 年和 16 年的审计服务。 此外，报告期内国内审计师与国际核数师（包括与负责审计/核数的公司处于同一控 制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理并知悉所有有关资料的第三方，在合 理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）还 向本公司提供关联交易、对外担保等专项审计服务，但没有提供非核数服务。 本公司严格执行《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的要求， 轮换定期报告中国内审计报告之签字注册会计师。本公司 2008 年年报国内审计报告之签 字注册会计师为熊建益先生和闫钢军先生。 5、总会计师 总会计师为本公司财务负责人，向总经理负责。总会计师负责根据中国会计准则和香 港财务报告准则编制财务报表，并遵守中国证监会、上海证券交易所及香港联交所有关披 露的规定。总会计师亦负责组织编制公司年度预算计划、年度决算方案以及监控公司年度 财务和经营计划的执行。总会计师亦需要配合董事会制订内部控制的相关制度及向董事会 提出建议。 6、合资格会计师 本公司于 2008 年 1 月 22 日获得香港联交所有关本公司在未来三年（2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日）严格遵守上市规则第 3.24 条的豁免，聘请合资格的特许公认会 计师公会资深会员及香港会计师公会执业会计师周锦荣先生协助总会计师曾祥新先生履 行其监督本公司财务汇报程序及内部监控的职责。 由于联交所于 2009 年 1 月 1 日起取消了有关合资格会计师的规定，周先生向本公司 递交辞呈，辞去财务顾问职务，因此本公司将于 2009 年 1 月 1 日起不再聘请合资格会计 师。董事会谨此对周先生向本公司提供的宝贵服务表示感谢。 （五）、股东及其他利益相关者 本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位及充分行使自己的权利。 第 26 页 1、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的年度股 东大会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。因此，本公司高度重视 股东大会，于会议召开 45 日前发出会议通知，要求所有董事、监事及高级管理人员尽量 出席。本公司鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎股东于会议上发言。有关报告期内本公 司召开股东大会详情载列于本报告“股东大会情况简介”中。 2、主要股东 本公司主要股东为中船集团。作为本公司主要股东，中船集团行为规范，未发生超越 股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为。本公司亦保持与中船集团之间人员、资 产、财务、机构和业务的独立。 有关中船集团及其他主要股东资料载列于本报告“股本变动及股东情况”中。 3、投资者关系管理 本公司认为，投资者关系工作的核心是有效的沟通，充分的信息披露是良好投资者关 系的基础。本公司已制订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，以保证信 息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。公司董事会秘书和证券事务代表负责公 司的信息披露及股东和投资者的来访接待。 2008 年度，公司加强投资者关系管理工作，按照有关规定及时公布了年度、半年度 及季度业绩情况，及时快速对市场传闻或异动作出公告，客观地提供了法定及可能影响投 资者利益的有关资讯，并不断提高信息披露的标准。此外，公司还通过路演、投资者拜访、 电话会议、分析员约见、投资者论坛及电邮沟通等方式，向投资者阐述公司的生产经营情 况及发展前景。 4、其它利益相关者 本公司制定了《第六届高管人员薪酬方案》及《董事、监事及高级管理人员绩效考核 细则》，以激励董事、监事及高级管理人员齐心协力，为公司持续健康稳定发展而奋斗。 为了完善公司的薪酬体系，增强企业凝聚力，实施长期激励，实现员工与企业的利益共享， 本公司实施企业年金制度。 本公司坚持合法诚信经营，在追求股东利益最大化的同时，积极保护投资者、债权人 和职工的合法权益，诚信对待客户和供应商，积极从事环境保护，开展绿色造船，热心参 与公益事业，促进公司与社会的协调、和谐发展。详情参阅董事会编制的《2008 年度社 会责任报告》。 (六)、总结 本公司所采纳的管治制度可反映其管理及业务营运的能力，良好的公司管治有助于公 司的健康发展及提高投资者的信心。要达到良好的公司管治，必须时常检讨管治方面的措 施是否符合市场发展的趋势及相关监管机构的要求。坚持机制领先，建立和健全现代企业 制度，是本公司长期努力的目标。本公司将继续致力于提高公司管治水平，以确保公司的 稳健发展及增加股东价值。 第 27 页 六、股东大会情况简介 （一）周年股东会议 本公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 13 日在广州市芳村大道南 40 号本公司会议 厅召开。会议主要通过以下事项： 1、通过 2007 年度报告； 2、通过 2007 年度利润分配方案――弥补未分配利润之亏损和提取法定公积金之后， 每 10 股派发 5 元红利（含税）； 3、同意第六届高级管理人员薪酬方案； 4、选举第六届董事会和监事会成员； 5、修订公司章程； 6、续聘 2008 年度国内审计师和国际核数师。 有关决议公告于 2008 年 5 月 14 日刊载在《上海证券报》、上海证券交易所网站 () 、 香 港 联 合 交 易 所 网 站 (www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 网 站 ()。 （二）临时股东大会和类别股东会议 本公司 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第一次内资股类别股东会议及 2008 年 第一次外资股类别股东会议（以下合称“本次会议”）于 2008 年 8 月 18 日下午 1：30 时 在广州市芳村大道南 40 号本公司会议室召开。会议主要通过以下事项： 1、通过 2008 年配股方案； 2、通过公司更名事宜，并授权公司董事会对公司章程进行相关修订； 3、同意募集资金计划投资项目可行性分析报告； 4、同意配股前公司未分配利润的处置方案； 5、通过 2007 年持续性关联交易框架协议的补充协议及有条件的第二次补充协议。 有关决议公告于 2008 年 8 月 19 日刊载于《上海证券报》、上海证券交易所网站 () 、 香 港 联 合 交 易 所 网 站 (www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 网 站 ()。 第 28 页 七、董事会报告 (一)、公司经营情况的讨论与分析 1、总体经营情况 进入 2008 年，公司灵便型液货船经营上遇到了自 2004 年船市开始兴旺以来的首次低 潮。在造船市场需求量总体下降的同时，公司还面临造船原材料价格上涨、劳动力成本提 高、人民币汇率上升导致造船成本上升，以及国际金融海啸引发的造船市场供求关系变化 等挑战，使得 2008 年公司盈利能力降低。 为有效应对市场环境变化，公司通过调整接单策略，在国内造船企业中率先推出了满 足 CSR（共同结构规范）和 PSPC（压载舱新涂层标准）等新造船规范的船型，加大了国 内船舶市场的开拓力度；严格控制原材料成本，合理调整钢材储备量，提高钢材利用率， 有效地控制了采购成本；合理利用政策及金融工具，加强现金运营管理，加强风险防范； 进一步优化资源配置和造船生产管理流程，提高造船效率，实现造船产量持续增长。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团按中国企业会计准则编制的营业收入为人民币 69.8 亿元（其中主营业务收入为人民币 68.4 亿元），与上年度相比增长 17.33%，年度经审核 归属于上市公司股东的净利润为人民币 8.2 亿元，比上年度下降 12.78%，每股盈利为人 民币 1.66 元，比上年度下降 12.78%，扣除非经常性损益后的每股盈利为人民币 1.62 元， 比上年度（调整后）增加了 15.23%。 按香港财务报告准则计算的年度营业额为人民币 698,409 万元，与上年度相比增长 18.24%，年度经审核除税及少数股东权益后的股东应占盈利为人民币 82,040 万元，比上 年度下降 12.59%，每股盈利为人民币 1.66 元。 （1）、主要工作和成绩 � 克服了内场产能不足、场地资源及物资供给紧张等困难，造船业务实现开工 19 艘、 下水 17 艘、完工交付 18 艘，完工量为 71 万载重吨，创历史新高；优化资源配置和造船 生产管理流程，造船效率、建造周期、每修正吨工时、钢材利用率均有较大进步。 � 调整经营策略，优化产品结构，实现了满足 PSPC 规范船舶及高技术船舶经营接 单的重大突破，先后承接了 4 艘 1400 客位客滚船、9 艘满足 PSPC 规范的 5 万吨级化学品 /成品油船，实现了公司战略目标的重要转折，巩固了公司作为灵便型液货船市场的领先 者地位。截至 2008 年 12 月 31 日，公司手持船舶订单 63 艘，284.17 万载重吨，生产任务 排至 2012 年。 � CIMS（计算机集成制造系统）实现了与财务相关业务流程的集成，并初步实现物 流信息化管理。 � 通过高新技术企业认定，公司可于 2008-2010 三年内享受 15%的企业所得税优惠 税率。 � 合理利用有关政策及金融工具，有效规避了汇率风险，降低了公司的损失；加强 现金运营及管理，在保障公司生产经营活动对资金的需求的前提下，实现了公司存量资金 效益的最大化，并确保公司资金运营的安全性。 � 完成机加工中心的整体搬迁，成立了钢机公司研发部和广州广船大型机械设备有 第 29 页 限公司，初步明确了各相关非船业务单位的产品定位，初步实现了由轻资产向企业实体的 转变。 （2）、技术创新和节能环保情况 配合市场开拓，公司对 25000～27000 载重吨和 42000 载重吨浅吃水、肥大型化学品 ／成品油轮进行优化；对高新技术造船装备——数控水火弯板（复杂曲面外板水火加工成 形技术及专家系统）进行技术升级，并将推出新一代产品。此外，于 2008 年度，51800 吨冰区加强型化学品/成品油船荣获广州市科技进步二等奖；40000 吨级灵便型油船/成品 油船荣获中国造船工程学会“2008 年度品牌船型”称号。 2008 年度，广船国际承担的国防科工委下达“造船设计、制造、管理一体化数字平 台”项目分项以及 GSI－CIMS 二期工程项目完成阶段性成果，完成了本年度计划的所有 开发任务及实船实施任务，同时还积极配合了公司造船转模项目和其它重点工作的开展。 公司自觉履行社会责任，积极开展污染预防和污染治理，主动开展清洁生产，推进节 能减排。在污染治理方面，主动实施厂界噪声治理工程，削减噪声污染；实施涂装工艺技 术环保改造的清洁生产高费项目，为公司创建“环境友好型”企业起到积极的推动作用。 公司通过改善员工作业环境、走本质安全之路、大力推进环保技术改造等工程，防止 和减少了事故的发生，促进安全、环保管理工作持续改进，努力将公司建成一个安全、文 明、绿色、环保型的可持续发展的新型造船企业。 2、主营业务经营情况 （1）主营业务分产品情况 人民币元 产品 营业收入 营业成本 营业 利润率(%) 营业收入 比上年增 减（％） 营业成本 比上年增 减（％） 营业利润 率比上年 增减（%） 造船业务 5,904,445,106.67 5,090,138,906.66 13.79 14.99 18.99 -2.89 钢结构工程 659,890,955.31 604,550,304.54 8.39 68.41 74.49 -3.19 机电产品及其他 283,334,519.51 265,132,537.92 6.42 -0.60 20.30 -16.26 本年公司实现主营业务收入 684767 万元，较 2007 年增长 103620 万元，增幅为 17.83 ％。其中造船产品收入为 590444 万元，同比增长 14.99％，造船业务比重高达 86.22％， 是本年度公司主营业务收入增长的主要动力；钢结构产品收入为 65989 万元，同比增长 68.41％，同比增幅较大，主要是本年完工江南重工 600 吨吊机钢结构制作安装工程及龙 穴坞门制作项目。其他机电产品收入为 28335 万元，同比减少 0.60％，与上年基本持平。 本年造船产品实现毛利 81431 万元，造船产品毛利率为 13.79％，同比减少 2.89 个百 分点；本年公司在高速发展中遭遇了较大的困难，由于钢材等主要原料价格和劳动力成本 急剧上升，造成公司的生产成本大幅上升，而由于造船生产周期长及成本后延的特点，使 得第四季度以来钢材等原材料价格虽出现大幅回落却无助于本年在销产品的成本下降。种 种不利因素，导致本年公司造船产品毛利率有所回落。 本年钢结构产品和其他机电产品毛利率波动较大，主要原因一是由于钢材价格和劳动 力价格上升导致成本增加；二是因为本年承接的主要钢结构制作项目毛利率极低；三是上 第 30 页 半年人民币兑美元汇率持续升值使得钢结构出口业务毛利率受到较大影响。钢结构产品和 其他机电产品业务收入所占主营收入比重为 13.78％，较上年略有提高，由于这些产品所 占比重较小，故对公司整体盈利情况的影响有限。 （2）主营业务分地区情况 人民币元 主营业务收入 地 区 2008 年度 2007 年度 收入同比增减% 马耳他 1,248,505,028.09 347,929,458.32 258.84 德国 327,760,861.88 19,585,199.43 1,573.51 丹麦 2,114,264,244.03 723,881,803.84 192.12 澳门 440,950.00 17,865,136.78 -97.53 意大利 30,144,808.15 - 100.00 美国 357,014,494.29 269,820,040.27 32.32 阿曼 - 43,842,287.05 -100 香港 299,633,532.71 11,851,039.11 2,428.33 希腊 532,198,804.79 918,019,743.30 -42.03 台湾 8,189,067.59 5,785,152.59 41.55 瑞典 399,078,654.64 325,341,877.43 22.66 利比利亚 - 1,008,570,307.94 -100.00 印度 1,413,858.69 - 100.00 其他 - 8,243,641.11 -100.00 国外小计 5,318,644,304.86 3,700,735,687.17 43.72 中国 1,529,026,276.63 2,110,732,642.18 -27.56 合 计 6,847,670,581.49 5,811,468,329.35 17.83 3、主要客户及供应商 于 2008 年度，本集团在各项业务收入中，通过与五个最大客户的业务而实现的营业 额共计人民币 42.4 亿元，占本集团年度主营业务总额的 61.88 %，其中与最大客户马耳他 伊默尔航运有限公司的业务之营业额为人民币 12.5 亿元，占本集团主营业务总额的 18.23%。 于 2008 年度，本集团在各项业务采购中，向五个最大材料供应商采购产品用材料设 备发生的采购金额共计人民币 41.1 亿元，占本集团年度产品用材料设备采购的 52.69%， 其中向最大供应商重庆钢铁股份有限公司采购产品的金额为人民币 9.6 亿元，占本集团采 购总额的 12.31%。 本公司董事、监事及其关联系人等均没有在上述披露的客户及其供应商中占有任何权 益。亦无任何股东向本公司披露在上述客户及供应商中占有任何权益。 4、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 本公司以公允价值计量的资产，主要是为防范汇率风险而持有的金融衍生工具，以及 持有的可交易的金融资产。本公司审慎管理汇率风险。董事会确定的汇率风险防范政策是 以锁定收益或固化成本为前提，以真实的贸易业务为基础，严格禁止投机业务和套利业务。 公司管理层在董事会制定的政策条件下，聘请专业的金融机构作顾问，建立若干专业工作 第 31 页 小组或建立内部汇报程序，操作汇率风险防范或对冲风险业务，具体包括根据公司业务状 况持有或结清部份金融衍生工具（主要是远期结售汇业务），调整债务结构（主要涉及外 币负债与人民币负债的比例调整）等。公司管理层定期总结风险防范工作，在公司定期报 告中披露相关业务的公允价值，并向公司董事会汇报。本公司持有的可交易的金融资产， 主要是涉及公司持有的一些上市公司股票，公司持有这些股票是出于长期投资或战略投资 考虑，公司内部已指定了专管部门持续关注相关资产的公允价值或市场价格变化，适时采 取措施保护公司利益。（参见第 71 页“会计政策”之“风险管理”。） 与公允价值计量相关的项目 人民币元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中： 1.以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 294,309,931.43 -136,949,029.23 - - 157,360,902.20 其中：衍生金融资产 294,309,931.43 -136,949,029.23 - - 157,360,902.20 2.可供出售金融资产 575,174,357.75 -277,206,895.85 185,450,000.00 金融资产小计 869,484,289.18 -136,949,029.23 -277,206,895.85 342,810,902.20 金融负债 11,628,218.98 6,428,373.99 - - 5,199,844.99 5、持有外币金融资产、金融负债情况 人民币元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中： 1.以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 294,309,931.43 -136,949,029.23 - 157,360,902.20 其中：衍生金融资产 294,309,931.43 -136,949,029.23 - 157,360,902.20 2.应收款 (1)应收款 199,886,900.67 - 727,216.36 145,443,272.32 3.可供出售金融资产 - - - - 4.持有至到期投资 3 - - - - 金融资产小计 494,196,832.10 -136,949,029.23 0.00 727,216.36 302,804,174.52 金融负债 (1) 衍生金融负债 11,628,218.98 6,428,373.99 - - 5,199,844.99 （2）贷款 2,016,800,399.40 1,511,718,362.40 注： 本期公允价值变动损益包含已到期交割合约，本期已交割合约实现投资收益 116,665,210.50 元。 第 32 页 6、财务状况分析 (1)资产负债表项目 人民币元 项目 期末余额 期初余额 增减幅度(%) 交易性金融资产 157,360,902.20 294,309,931.43 -46.53 应收利息 142,294,820.00 49,915,107.00 185.07 可供出售金融资产 185,450,000.00 575,174,357.75 -67.76 在建工程 262,095,452.84 105,089,480.85 149.40 递延所得税资产 6,810,856.62 10,660,450.50 -36.11 交易性金融负债 5,199,844.99 11,628,218.98 -55.28 应付账款 832,918,241.67 624,390,269.85 33.40 应付职工薪酬 23,367,012.97 35,803,402.22 -34.74 应交税费 126,535,514.31 272,040,368.76 -53.49 其他应付款 32,592,043.79 91,033,359.16 -64.20 长期借款 205,038,000.00 385,495,618.91 -46.81 预计负债 87,150,182.48 61,652,483.76 41.36 递延所得税负债 55,440,080.20 201,603,184.22 -72.50 其他非流动负债 5,714,990.79 18,192,133.87 -68.59 未分配利润 1,232,098,604.09 736,574,570.94 67.27 说明: � 交易性金融资产期末比期初减少 46.53%，主要是受市场价格波动导致的公允价值 变动的影响，以及本年已到期远期合约交割。 � 应收利息期末比期初增加 185.07%，主要是银行定期存款增加。 � 可供出售金融资产期末比期初减少 67.76%，主要是期末公允价值变动影响。 � 在建工程期末比期初增加 149.40%，主要是本年度更新改造工程项目增加及对机 加工中心的投资。 � 递延所得税资产期末比期初减少 36.11%，主要是所得税率变动的影响，以及转回 部份递延所得税资产。 � 交易性金融负债期初期末余额均为衍生金融工具公允价值，年末较年初下降 55.28%，主要是部份到期金融衍生工具合约结清及市场价格波动导致公允价值变化所致。 � 应付账款期末比期初增加 33.40%，主要是公司业务规模持续扩张，使公司采购量 增加所致。 � 应付职工薪酬期末比期初减少 34.74%，主要是本年度计提的目标奖较上年减少。 � 应交税费期末比期初减少 53.49%，主要是本年度本公司因所得税率变化原因导致 应交所得税大幅下降。 � 其他应付款期末比期初减少 64.20%，主要是完成以前年度已计提职工住房货币补 差及支付补充养老金、职工购房援助、退休职工住房货币补贴等。 � 长期借款期末比期初减少 46.81%，主要是到期归还或提前归还部份银行贷款。 � 预计负债期末比期初增加 41.36%，主要是本年销售收入增加，预计的产品质量保 第 33 页 证也相应增加。 � 递延所得税负债期末比期初减少 72.50%，主要是本公司受市价格波动影响，可供 出售金融资产公允价值变动较大，部份衍生工具到期交割，部份汇兑收益做实等因素影响， 使递延所得税负债转销金额较大，此外公司期内适用所得税率调整也是递延所得税负债大 幅下降的重要原因之一。 � 其他非流动负债期末比期初减少 68.59%，主要是部份研究项目于本年完工结题所 致。 � 未分配利润期末比期初增加 67.27%，主要是本年盈利转入。 � （2）利润表项目 人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 增减幅度 (%) 财务费用 -288,581,498.27 -150,369,238.43 91.92 资产减值损失 -3,959,877.74 15,578,166.56 -125.42 公允价值变动收益 -130,520,655.24 282,540,017.01 -146.20 投资收益 136,718,751.83 44,924,326.96 204.33 营业外收入 70,374,746.45 243,081,133.44 -71.05 营业外支出 6,759,353.39 9,851,622.04 -31.39 所得税费用 81,113,055.51 380,615,081.01 -78.69 说明： � 财务费用同比下降 91.92%，主要是本年新增外币借款，由于人民币持续升值而产 生较多汇兑收益，另外，流动现金的合理管理也使得本期利息收入大增。 资产减值损失同比下降 125.42%，主要是重新利用已计提减值损失的原材料，而转回 存货跌价损失。 � 公允价值变动收益同比下降 146.20%，主要是本期部份远期外汇合约到期交割及 市场价格波动影响未交割部份公允价值变动影响。 � 投资收益同比增加 204.33%，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产处置收益增加，以及可供出售金融资产处置收益增加。 � 营业外收入同比下降 71.05%，主要是本年收入的政府补助利得减少所致。 � 营业外支出同比下降 31.39%，主要是本年处置非流动资产损失较少。 � 所得税费用同比下降 78.69%，主要是本年度本公司适用所得税率调整及公司盈利 变化所致。 第 34 页 （3）现金流量表项目 人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 增减幅度 (%) 经营活动产生的现金流量净额 -195,267,322.66 1,818,659,141.44 -110.74 投资活动产生的现金流量净额 -760,569,150.21 240,334,805.86 -416.46 筹资活动产生的现金流量净额 -681,882,351.01- 352,259,684.49 -293.61 说明： � 经营活动产生的现金流量净额同比减少 110.74%，主要是基于国际形势的变化， 本公司适当调整经营接单策略及产品结构，于期内承接造船订单量有所减缓。同时，为了 应对材料成本等价格上升及资材供应紧张，适度增加了主要材料的采购量。 � 投资活动产生的现金流量净额同比减少 416.46%，主要是公司为防范汇率风险所 采取相关手段用于质押的人民币存款（保证金）增加。 � 筹资活动产生的现金流量净额同比减少 293.61%，主要是到期归还或提前归还银 行贷款以及支付现金股利。 7、对公司未来发展的展望 2009 年，伴随国际金融危机的扩散和蔓延，国内财政政策和货币政策的调整，使公 司面临的经营风险、汇率风险、利率风险都将增加，公司的投资建设、资本运营、物资供 应、配套发展及生产经营方面可能出现新的困难和问题。虽然面临的挑战和压力明显增加， 但是，世界造船业加速向中国转移和国家继续支持加快发展造船业的大趋势没有改变。 2009 年，国家发展和改革委员会先后公布《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008— 2020 年）》和《船舶工业振兴规划（2009--2011）》，中国造船业将获得更多的政策支持。 此外，灵便型油轮市场的相对稳定使公司受市场冲击较小。公司将充分认识所面临的困难 和机遇，把握形势，加强成本控制和质量管理，做好风险防范和生产策划工作，确保按时 交船，实现公司持续健康稳定发展。 （1）、新年度的经营计划 � 造船业务：推进建模工作与 PSPC 实船生产试验相结合，加大 CIMS 的开发和应 用力度，促进管理精细化。扩大分段生产外协量，保证分段供给，加强造船生产管理，进 一步提高生产效率，缩短造船周期，实现开工 18 艘、下水 19 艘、完工 18 艘。 � 非船业务：加快机加工中心的验收工作，结合中船集团优化华南船舶工业战略布 局的机遇，规划协同“造船”与“非船”两大支柱产业的共同发展，保持并扩大传统机电 产品市场，规划和打造“第二支柱产业”。 � 技术创新：借船市调整机会，加强新船型研发和技术规格优化工作，加大开发低 成本的经济型船的力度，加强特种船和高技术船舶开发。在现有船型优化和开发方面，超 前应对绿色、环保、防污染、减排等更高标准的挑战，深入开展船舶新规范的研究。 � 风险防范：加强质量管理，把打造“优质产品”作为风险防范的第一要务。开展 对在手合同的风险评估工作，建立预警和监控机制。完善造船流程、非船生产和职能管理 方面的内控管理。关注人民币汇率变化，加强财务风险控制，重新评估原先防范汇率风险 的措施，探讨外汇保值的新举措以减少成本或固化采购成本和收益。 第 35 页 � 成本控制：推进工时管理，提高钢材利用率，严格控制费用和成本，保证公司的 盈利能力及可持续发展。 � 人力资源：重点关注公司产品（包括非船）经营、研发人员队伍的建设，根据市 场变化适时调整用工模式，提升外协劳务工骨干保有率。合理运用绩效管理方法，完善用 人、选人、培养人机制，提升人力资源总体素质。 （2）、资本性开支计划 本集团预计 2009 年资本性开支约为人民币 5.7 亿元(包括子公司购置土地和固定资 产)，主要用于固定资产投资。本集团的资金来源完全能够满足资本性开支计划和日常运 营等所需。 （二）、投资情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，非募集资金投资总 额约为人民币 3.48 亿元，较 2007 年减少约人民币 0.99 亿元，减少幅度约为 28.39%，投 资主要项目及相关情况如下： 项目名称 项目金额 (人民币万 元) 项目进度 项目收益情况 注册成立广州广船大型机械设备有限公司 3000 已完成 未正式营业 增资荣广发展有限公司 2643 已完成 本年收益 658 万元 增资镇江中船现代发电设备有限公司 1120 已完成 本年收益 292 万元 更新改造工程及机加工中心设备 27995 部分完工 完工部份已体现在本年利润中 主要附属公司 本年度本公司占有 51%及以上股权的主要附属公司的生产经营主要情况如下： 人民币千元 企业名称 主要业务 注册资本 本公司 持有股 权比例 (%) 资产规模 净利润/亏 损 直接持有股份 1 广东广船国际电梯有限公司 电梯生产与销售 21,000 95 63389 937 2 广州市广利船舶人力资源服务有 限公司 提供劳务服务、船舶的 安装、焊接、拷锈、油 漆等 500 80 25107 349 3 广州红帆电脑科技有限公司 计算机软件开发、系统 集成、硬件销售等 5,000 51 12243 2642 4 广州兴顺船舶服务有限公司 船体安装、焊接、舾装 涂装、维修 2,000 83 28281 2845 5 广州万达木业有限公司 家具制造 3,315 51 12249 526 6 广州广船大型机械设备有限公司 设计、加工、安装、销 售：船舶辅机、大型机 电成套设备、风力发电 30,000 100 30047 - 第 36 页 设备、剪压机床、盾构 机、液压机械、注塑机、 金属结构 7 广州永联钢结构有限公司 大型钢结构 73,573 51 215344 34401 8 荣广发展有限公司 贸易 港币 30000 100 173848 8029 间接持有股份 9 广州万达木业有限公司 家具制造 3,315 25 12249 526 10 广州市红帆酒店有限公司 旅业、餐饮 10,000 99.11 8250 307 11 广东广船国际电梯有限公司 电梯制造 21,000 3.8 63389 937 12 泛广发展有限公司 一般贸易 港币 200 70 139638 5476 13 广州市广利船舶人力资源服务有 限公司 提供劳务服务、船舶的 安装、焊接、拷锈、油 漆等 500 15.20 25107 349 14 广州兴顺船舶服务有限公司 船体安装、焊接、舾装 涂装、维修 2,000 16.18 28281 2845 除荣广发展有限公司及泛广发展有限公司在香港注册成立及营业外，以上其他附属公 司均在中华人民共和国注册成立及营业。 4、投资物业 本集团因追收应收帐款而收回的以下物业，现作为本集团之投资物业。除此外，本集 团无其他持作发展及/或出售、或投资之用的物业，而其任何百份比率（按《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》第 14.04（9）条定义）超过 5％的，或其价值相等于其有形 资产净值的 15%以上，或该等物业所提供的贡献超过其除税前营业盈利的 15%的情况。 物业 地址 用途 是否属永久业权 新疆乌鲁木齐商铺 新疆省乌鲁木齐市新市区北京北路 3 号 出租、出售 否 五山物业 广州市五山路原供销公司仓库金富苑 出租、出售 否 鹤山物业 广东省鹤山市沙平镇新城路 496 号华苑 出租、出售 否 衡阳商铺 湖南衡阳市高新技术开发区解放大道 33 号商铺 出租、出售 否 东莞物业 广东省东莞市运河西三路 1 座 出租、出售 否 龙岗房产 深圳龙岗镇爱联村东森花园 出租、出售 否 (三)、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 2008 年度，本公司不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形。 第 37 页 (四)、董事会日常工作情况 1、董事会会议 本报告期内共召开了 12 次董事会议，主要内容及决议如下： 会议届次 召开日期 信息披露主要报章 信息披露日期 备注 第五届董事会第二十八次会议 2008-1-25 - 注(1) 第五届董事会第二十九次会议 2008-2-18 - 注(2) 第五届董事会第三十次会议 2008-3-18 2008-3-19 第五届董事会第三十一次会议 2008-4-24 2008-4-25 第六届董事会第一次会议 2008-5-13 2008-5-13 第六届董事会第二次会议 2008-6-30 2008-7-1 第六届董事会第三次会议 2008-7-10 - 注(3) 第六届董事会第四次会议 2008-7-18 2008-7-19 第六届董事会第五次会议 2008-8-22 2008-8-23 第六届董事会第六次会议 2008-10-28 2008-10-29 第六届董事会第七次会议 2008-11-13 - 注(4)_ 第六届董事会第八次会议 2008-12-10 上海证券报 - 注(5） 注： （1） 第五届董事会第二十八次会议同意在 5 亿美元总贷款额度以内，以存款质押的方式， 就船舶出口项目向国家开发银行申请 3 年期贷款，并授权执行董事就本次贷款签署贷款合 同及其担保合同等法律性文件。（注：本次 5 亿美元贷款额度不包括公司董事会 2007 年 12 月 14 日书面决议同意的 4 亿美元授信额度）。 （2） 第五届董事会第二十九次会议通过了如下三项决议： � 同意出售债务重组的位于深圳龙岗爱莲村东森花园 48 套房产，每套房产出售价 格不低于人民币 15 万元，房产过户的所有税费由买家承担，并授权公司执行董事就该等 房产出售的具体事宜签署相关文件。 � 同意撤销战略管理部和投资发展部，设立公司企划部，企划部的职能将包括原战 略管理部和投资发展部以及造船管理部成本室的全部职能、质量管理部和安全保卫部有关 体系资质认证和维护的职能。 � 同意鉴于本公司 2007 年度业绩突出，对本公司高管人员及骨干员工实施一次性 特别奖励，其中对本公司 11 位高管人员（包括年中离任或上任的王毅、杨力和周笃生三 第 38 页 位副总经理），奖励金额为人民币 348 万元（唯个人最高奖励为 40 万元人民币），占总分 配数额的 43.50%；而余数人民币 452 万元的分配将结合年度绩效考核结果对本公司其它 关键管理岗位、技术骨干人员予以特殊贡献奖励，具体分配方案由公司管理层自行决定。 （3）第六届董事会第三次会议通过了如下四项决议： � 同意将广东构件管桩有限公司（“管桩厂”）土地使用权证(即土地使用权、厂房 建筑物资产)转让至本公司名下并清算注销管桩厂，同时授权公司执行董事就清算注销管 桩厂事宜进行决策和签署相关协议。 � 在年内适当时机，分别以不低于前 20 日均价的百分之九十的价格出售招商轮船 及招商银行股份，并授权执行董事就出售证券资产做出相关决策。 � 出售债务重组的位于深圳龙岗爱莲村东森花园 48 套房产，房产转让总价款不低 于人民币 576 万元（每套 12 万元），转让总价款不含税且过户所需的税费及其他办证费用 由买方承担，但本公司交房前须负责结清物业管理费、水电费、卫生费等，并授权公司执 行董事就该等房产出售的具体事宜签署相关文件。 � 同意公司有关治理整改情况的说明。 （4）第六届董事会第七次会议同意本公司通过香港全资子公司荣广发展有限公司在港币 1000 万元的额度内在香港二级证券市场进行投资。 （5）第六届董事会第八次会议同意注销广州广船国际股份有限公司南沙机电分公司，并 授权公司管理层办理相关手续。 2、董事会对股东大会的决议执行情况 于本年度，董事会已完全执行了 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、 2008 年第一次内资股类别股东会议及 2008 年第一次外资股类别股东会议通过的各项议 案。 3、董事会下属专业委员会履职情况 请参见公司管治报告（三）董事会专业委员会。 (五)、利润分配预案 2008 年 度 本 公 司 按 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 母 公 司 的 净 利 润 为 人 民 币 775,502,512.86 元，按香港财务报告准则编制的母公司的净利润为人民币 775,328,320.21 元。根据本公司章程规定，本公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润较少者为准。 本公司 2008 年度利润分配以香港财务报告准则编制的母公司的净利润为基础，具体 预案如下： （1）提取 10％法定公积金人民币 77,532,832.02 元； （2）支付股利，以本公司总股份 494,677,580 为基数，向全体股东每股派发现金股利 人民币 0.45 元（含税），共计派发现金红利人民币 222,604,911.00 元。 剩余未分配利润结转以后年度分配。本预案须提交股东大会审议。 第 39 页 （六）、前三年分红情况： 人民币元 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 可供分配的利润 现金分红与分红年度 可供分配利润的比率（％） 2005 0 97,730,510.40 -411,486,429.45 0 2006 0 250,203,800.34 -161,282,629.11 0 2007 247,338,790.00 916,325,357.56 679,699,187.87 36.39 (七)、其它资料 固定资产 于 2008 年 12 月 31 日，本集团银行融资作抵押之固定资产之净值 12486 万元。 或有负债 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无重大或有负债。 注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会有关通知的要求，国内审计师天健光华（北京）会计师事务所有限公 司对本公司与控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核，并说明：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司与控股股东中船集团及其他关联方之间的资金往来主要是由于本公司与关 联方之间因正常经营活动而发生的关联交易而产生的。除上述由于正常关联交易而产生的 资金往来外，其未发现本公司存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》中若干规定的情况。 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的规定，本公司独立董事对公司的对外担保决策程序及 担保情况进行认真的核查，认为公司对外担保的决策程序符合法律、法规及本公司章程的 规定，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 国内会计师和国际核数师 本公司 2008 年度国内审计师天健光华（北京）会计师事务所有限公司和国际核数师 罗兵咸永道会计师事务所将于任期届满时告退，惟愿应聘续任。 第 40 页 致谢 董事会谨此多谢各方客户对本公司的信赖，并对各位股东给予公司的大力支持和各位 员工对公司发展所作的努力与贡献深表谢意！ 谨代表董事会 董事长 李柱石 广州，2009 年 3 月 10 日 第 41 页 八、监事会报告 公司第六届监事会谨向股东大会提呈 2008 年年度监事会工作报告，请审定，并籍此 机会向各位股东致谢。 （一）监事会的工作情况 1、监事会的基本运作情况 报告期内，本监事会遵照《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）等法律法规和 有关规范性文件，以及《广州广船国际股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《监事会 议事规则》的规定，从维护公司利益和股东权益的原则出发，遵守诚信和勤勉原则，认真、 公正、谨慎、负责地开展工作，忠实履行《公司法》、《公司章程》明确赋予的职权职责， 积极开展职权范围内的监督工作。报告期内，本监事会在全体股东的支持下，在公司董事 会和经营管理层以及公司有关部门的大力支持和配合下，规范运作，发挥出良好的职能作 用。 监事会成员严格按照《公司章程》规定，出席了股东大会、列席了董事会会议、总经 理办公会议和其他有关会议，及时掌握了公司重大事项及重大决策情况，并对重大事项的 决策程序行使了监督权。同时监事会通过所掌握的有关资料、文件和数据，及时了解公司 的资产、财务状况，这都为监事会履行职责提供了有利条件。在列席各次董事会会议时， 监事会分别视会议讨论的具体情况发表意见和建议。如：在列席年内召开的审议定期报告 的董事会会议上，监事会对定期报告提出修改的意见和建议，供董事会参考，董事及高级 管理人员对该等意见和建议分别发表意见，作出解释、回复，或表示同意。 为更好地促进公司信息披露工作水平的提高，完善相关制度，保护广大中小股东的合 法权益，监事会根据有关规定，对《公司信息披露管理制度》执行情况进行了两次专项检 查，向董事会办公室、执行董事、董事会秘书等发送了检查报告，有效促进公司信息披露 工作的进一步规范。《公司信息披露管理制度》执行情况良好。 根据上述情况表明，本监事会能从公司和股东利益出发，依法依规积极行使监督权。 2、做好监事会换届工作和参与配合公司配股工作情况 第五届监事会 2008 年 5 月届满，根据《公司章程》的有关规定，结合实际情况，经 过充分研究和讨论，向股东大会推荐第六届监事会监事候选人，并在第五届监事会第十三 次会议上形成决议通过后，提交股东大会审议并获得通过。 公司在上半年起动配股工作，本监事会按照公司的安排，积极参与，认真配合。 3、监事集中工作日活动情况和参加培训情况 报告期内，监事会按照《广州广船国际股份有限公司监事会监事工作日制度》的规定， 共进行了四次监事集中工作日活动，活动的主要内容：（1）学习中国证监会有关做好 2007 年年度报告工作的文件，以及其他有关文件；（2）学习财政部、证监会、审计署、银监会、 保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》；（3）学习证监会广东监管局有关加强上市 公司治理长效机制等文件；（4）学习上海证券交易所《募集资金管理规定》、《上市规则》 （2008 年修订）；（5）讨论公司日常经营管理事项，相互沟通情况和信息等。通过监事集 中工作日活动，让全体监事及时掌握有关的法律法规和以及最新的政策要求与动向，也能 第 42 页 使独立监事及时了解到公司的有关情况，以便更好行使职权。 监事会部分成员参加了证监会广东监管局、湖北监管局于 2008 年 9 月、2008 年 11 月举办的辖区上市公司董事、监事、高管人员培训班，培训主要内容：《上市公司重大资 产重组管理办法》解释，上市公司董事、监事、高管人员义务、责任与职业风险，上市公 司信息披露规则与案例，上市公司法人治理结构与规范运作等；通过培训，有利于提高监 事本人及监事会的履行职责的能力和水平。 （二）监事会会议召开情况 报告期内，本监事会共召开了五次会议，具体情况如下： 1、第五届监事会第十三次会议。该次会议于 2008 年 3 月 18 日在本公司召开，全体 5 名监事出席会议。会议通过如下决议：（1）同意 2007 年监事会报告，并提交 2007 年周 年股东大会审议；（2）同意本公司 2007 年年度报告，并作出书面审核意见；（3）同意王 树森先生、叶伟明先生、傅孝思先生为本届监事会向股东大会推荐的下一届监事会监事候 选人，并提交 2007 年周年股东大会审议；根据本公司职工代表民主选举结果，梁绵洪先 生、刘仕柏先生为下一届监事会职工代表监事。 2、第五届监事会第十四次会议。该次会议于 2008 年 4 月 24 日在本公司召开,全体 5 名监事出席会议。会议同意本公司 2008 年第一季度报告，并作出书面审核意见。 3、第六届监事会第一次会议。该次会议于 2008 年 5 月 13 日在本公司召开，全体 5 名监事出席会议。会议选举了王树森先生为本公司第六届监事会主席。 4、第六届监事会第二次会议。该次会议于 2008 年 8 月 22 日在本公司召开，亲自出 席会议监事 4 名，委托出席会议监事 1 名。会议同意本公司 2008 年半年度报告，并作出 书面审核意见。 5、第六届监事会第三次会议。该次会议于 2008 年 10 月 28 日在本公司召开，全体 5 名监事出席会议。会议同意本公司 2008 年第三季度报告，并作出书面审核意见。 （三）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内，公司没有发生募集资金的情况。 本报告期内，公司发生的收购、出售资产行为均依有关程序进行决策与执行，交易价 格公允，没有发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。 本报告期内，公司发生的关联交易是遵循公平原则，无损害公司的利益。 监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合《公司章程》的规定，公司已建 立了必要的内部控制制度，执行情况良好。董事会及其成员、经理及其他高级管理人员在 履行职责中，能严格遵守诚信、廉洁、稳健的原则，恪尽职守，勤奋工作，认真执行上海 证券交易所和香港联合交易所有限公司各项上市规则，执行职务时无违反法律、法规以及 《公司章程》的行为，亦无滥用职权，损害本公司和股东、员工利益的行为。2008 年， 面对国际船舶市场的回落，以及钢材价格的大幅波动，公司董事会、总经理班子成员，与 全体员工一起共同努力，开拓经营，深入挖潜，公司生产能力在 2007 年的基础上实现了 稳步增长，经营情况良好，抗风险能力,竞争能力,以及治理水平不断提高。 （四）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会根据《公司法》和《公司章程》规定的职权，审阅了董事会拟提交股东大会审 第 43 页 议的 2008 年年度报告、财务会计报告等文件资料，认为本公司财务会计账目清楚，所编 制的财务会计报告符合中华人民共和国企业会计准则和香港财务报告准则，能真实反映本 公司的财务状况和经营成果。 监事会同意董事会编制的《2008 年年度报告》和董事会提出的公司《2008 年年度利 润分配预案》。 本公司聘请的天健光华（北京）会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所对本公司 2008 年度的财务报告进行了审计，并出具无保留意见的审计报告。 过去的一年里，本监事会得到全体股东、董事会、总经理班子和全体员工的信赖、支 持和配合，在此谨表示衷心的感谢。 谨代表监事会 监事会主席 王树森 2009 年 3 月 10 日 第 44 页 九、重要事项 （一）、重大诉讼仲裁事项 2005 年 8 月 17 日，本公司与广州国际信托投资公司（“广州国投”）、香港光宏国际 有限公司（“香港光宏公司”）签订了《债权转让协议》，广州国投将其子公司广州市国信 经济发展公司对香港光宏公司的人民币 1064 万元债权转让至本公司。并同时与香港光宏 公司签订了《债务抵偿协议》，由香港光宏公司以 7 部轿车抵偿部分款项，轿车应于 2005 年 9 月底前交付；余下的债务以光宏公司有处分权的光宏光电技术（深圳）有限公司的部 分股权抵偿。 经多次协商，香港光宏公司未按协议履行义务。据此，本公司于 2008 年 5 月 23 日向 广州市中级人民法院提起诉讼，法院 2008 年 11 月 21 日作出判决，判决被告香港光宏公 司在判决书发生法律效力之日起十天内清偿本公司债务本金人民币 1064 万元及相应利息, 但驳回本公司请求黄今朝在 60 万元范围内承担连带责任的诉讼请求。 本公司已就法院驳回该黄今朝在 60 万元范围内承担连带责任的诉讼请求的部分判决 向广东省高级人民法院提起上诉。 除此至外，本公司不存在其它重大诉讼仲裁事项。 （二）、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 证券 代码 证 券 简 称 初始投资金额 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面值 报告期损益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份 来源 600036 招 商 银 行 10,010,000.00 0.081 144,096,000.00 7,469,408.72 - 可供出售 金融资产 购买 601872 招 商 轮 船 37,100,000.00 0.29 38,600,000.00 - - 可供出售 金融资产 购买 合计 47,110,000.00 - 182,696,000.00 7,469,408.72 - - 本报告期内，本公司出售了招商银行股份 303,348 股，出售该部分股票所获得的收益 约为人民币 750 万元；新股申购产生的收益约为人民币 456 万元。 （三）、收购及出售资产、吸收合并事项 本公司于 2008 年 7 月 25 日与中船集团签署附生效条件的产权交易合同，以人民币 30.4 亿元收购中船集团全资子公司广州文冲船厂有限责任公司（“文冲”）100%股权，该 事项获得于 2008 年 6 月 30 日召开的第六届董事会第二次会议以及于 2008 年 8 月 18 日召 开的 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第一次内资股类别股东会议及 2008 年第一次 外资股类别股东会议批准。详情请参阅本公司分别于 2008 年 7 月 1 日、2008 年 7 月 22 第 45 页 日、7 月 25 日以及 8 月 19 日发布的有关建议收购的公告。目前，建议收购尚未实施。 （四）、重大关联交易事项 1、日常关联交易 单位：人民币元 序号 交易内容及类别 交易金额 占同类交易金 额的比例 定价依据 1 本公司向中船集团提供的物资和劳务合计 248,783,193.89 1.1 机电设备及金属物资 162,857,462.61 2.33 市场价 1.2 能源 2,558,520.20 0.04 成本加管理费 1.3 劳务及技术服务 83,367,211.08 1.19 不低于提供给第 三者的价格 2 中船集团向本公司提供的物资和劳务合计 495,009,259.49 2.1 机电设备、金属物资、船用配套件及船用设 备 441,960,499.85 11.62 市场价或不逊于 其他独立第三方 的报价 2.2 劳务和技术服务 53,048,759.64 0.89 成本加管理费或 市场价 3 中船集团提供的金融服务 3.1 存款 18,673,571.65 0.36 3..2 存款利息 214,428.99 0.07 3..3 贷款 - - 3.4 贷款利息 - - 按央行规定的存 贷款利率 4 中船集团及成员单位为广船国际提供的担 保费合计 7,071,243.31 60.90 协议价，担保费率 不比独立第三方 条件逊色 5 中船集团提供的船舶产品销售代理合计 51,024,013.66 42.84 国际惯例，不超过 合同额的 1.0% 6 中船集团提供的物资采购代理合计 6,344,212.63 0.08 国际惯例，代理费 为合同额之 1%至 2% 自本公司设立以来，由于本公司总装造船的业务性质,本集团一直与中船集团发生着 各类持续性关联交易。该等交易本身均为经营性的，且是本集团正常的及经常发生的业务， 它允许本集团利用中船集团的信誉与议价能力为本集团的生产经营提供稳定的材料、劳 工、及可能的设计及技术服务资源，并且该等交易具有灵活性。 本年度，本公司与中船集团的日常关联交易乃按 2006 年 11 月 22 日签署的《关联交 易框架协议》及 2008 年 6 月 30 日签署的相关补充协议而进行，该等协议均经股东大会批 准。 第 46 页 2、综合服务合同 于报告期内，本公司与关联方广州造船厂的综合服务遵照本公司与广州造船厂于 2008 年 10 月 28 日签订的《综合服务合同》执行，依据该合同，广州造船厂向本集团、 集团员工及员工家属提供医疗护理、餐饮服、婴幼儿护理，技术工人培训、宿舍区管理服 务，其年度总额将不超过港币 1000 万元。该综合服务合同经 2008 年 10 月 28 日第六届董 事会第六次会议审议通过，并同日公告(2008 年需支付综合服务费共 782 万元)。 3、关联债权债务往来 往来科目 期末余额 期初余额 应收账款 69,761,805.89 18,660,124.53 其他应收款 - 48,440.00 预付账款 153,462,673.21 357,500,480.08 应付账款 76,973,570.76 15,119,055.94 其他应付款 1,425,899.59 1,148,238.57 预收账款 84,813,070.82 63,218,630.70 4、2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（元） 期初 期末 报告期清欠总额（元） 48,440.00 - 48,440.00 清欠方式 清欠金额 清欠时间 货币资金 48,440.00 2008 年 9 月 30 日 5、资产收购、出售发生的关联交易： 前述有关收购文冲本公司于 2008 年 7 月 25 日与中船集团签署附生效条件的产权交易 合同，收购中船集团全资子公司文冲 100%股权之事项亦构成重大关联交易，详情请参重 要事项（三）。 6、共同对外投资的重大关联交易 本公司第五届董事会第三十一次会议决议，增加本公司之子公司荣广发展有限公司 （“荣广公司”）注册资金至港币 3000 万元，补充荣广公司的资金缺口，并由其按股权比 例（32%）出资人民币 1120 万元投资镇江中船现代发电设备有限公司二期项目。该项目的 投资将有利于本集团船舶配套业的发展。 7、其它说明 包括四位独立非执行董事在内的本公司董事已审核上述交易，并确认：该等交易是属 本公司日常业务按照一般商务条款及有关合同条款进行，而交易条款公平合理，符合本公 司股东的整体利益。 第 47 页 （六）、重大合同及其履行情况 1、本报告期内，本公司无托管、承包及重大租赁事项，无委托理财事项。 2、2008 年 5 月 15 日，本公司与中海客轮有限公司及其合资公司中海港联航运有限 公司各签署两艘、共签署四艘客滚船的建造合同，金额约为人民币 21 亿元。该合同的签 订有利于本公司调整产品收款结构，从而降低人民币升值风险。该批船的建造有利于优化 本公司的船舶产品结构，有利于实现本公司发展高技术船舶的战略目标，增强了本公司的 竞争力和抗风险能力。详情参阅本公司于 2008 年 5 月 16 日在《上海证券报》刊登的公告。 3、经本公司第五届董事会第十六次会议批准，本公司于 2006 年 12 月及 2007 年 1 月 分别与中国银行广州珠江支行签署为期一年的限额为人民币 5000 万元的最高额保证合 同，向本公司占 51％权益之子公司广州永联钢结构有限公司（“永联公司”）提供流动资 金贷款担保。详情请参见本公司于 2007 年 1 月 12 日刊登在《上海证券报》、香港《商报》、 《中国日报》（海外版）的相关公告。于 2008 年度，经本公司第五届董事会第二十八次会 议批准，该项担保额度核减为人民币 3000 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止，永联公司已 全部还清了本公司为其担保的贷款。 （七）、承诺事项履行情况 本报告期内，本公司控股股东中船集团完全遵守了其就股权分置改革所做出的承诺。 除此之外，亦不存在本公司或持有本公司 5%以上（含 5%）的股东发生或以前期间发生但 延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项的情形。 （八）、上市公司及其董、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期内，本公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （九）、其他重大事项的说明 1、2008 年，本公司及其控股子公司广州红帆电脑科技有限公司被认定为国家级高新 技术企业，根据相关政策，公司可三年内（2008 年至 2010 年）享受 15％的税率征收企业 所得税的税收优惠政策。 2、根据本公司与广州国际信托投资公司（“广州国投”）签署的债务重组协议，本公 司已于 2005 年内取得位于乌鲁木齐市面积约为 21,175 平方米的商铺（“房产”）的全部房 产证。但是，截至本报告之日，由于有关物业之开发商尚未缴清该物业之土地使用权费， 该等物业的土地使用权证未能全部获得。 截至本报告期末，根据本公司与广州国投签署的债务重组框架协议，本公司已取得其 位于广东鹤山市、广州市、东莞市、深圳市及湖南省衡阳市面积共计 14546 平方米商业及 住宅房产、现金人民币 92 万元、汽车、武汉金银湖高尔夫球会会员证、广州精信仪表电 器公司股权、债权等权属证书。 本报告期内，本公司已出售深圳 32 套住宅房产并完成相关转让手续，有关香港光宏 公司债权事项请参阅重大事项（一）。 对收回的资产，本公司已根据市场情况进行处理，部份资产已变现，其余部份公司正 在协商出租或变现，争取能尽快盘活该部分资产。 3、鉴于目前船舶市场低迷，“广船国际”品牌在国内外造船市场享有较高的知名度， 为了避免公司名称变更可能给手持的经营合同以及未来承接订单带来不利影响，董事会同 第 48 页 意取消更改公司名称为“广州中船国际股份有限公司（中船国际）”。该等事宜尚需股东大 会批准。 4、经本公司第六届董事会第三次会议批准，于报告期内，本公司已注销全资子公司 广东构件管桩有限公司，获得该子公司的土地使用权，并将其并入本公司分支机构顺德船 厂，以提高公司分段制作能力。 5、为了规避 2010 年以后交船合同的汇率风险，经本公司第五届董事会第三十次会议 批准，本公司于 2008 年新增美元 47678 万元及港元 14800 万元的贷款，截至本报告期末， 外币贷款余额为美元 2.1344 亿元、港币 6000 万元。 6、经第六届董事会第六次会议批准，本公司以注册资本人民币 1 亿元于 2009 年 1 月在广东省中山市注册成立全资子公司“中山广船国际船舶及海洋工程有限公司”，该公 司将负责分段制作中心项目建设，项目建设所涉及固定资产投资额约为人民币 80452 万 元，该等固定资产投资获得本公司第六届董事会第九次会议批准。 7、经第六届董事会第五次会议批准，本公司以注册资本人民币 3000 万元于 2008 年 11 月在广州市南沙区注册成立全资子公司“广州广船大型机械设备有限公司”，作为机械 加工中心项目的实施主体。本公司第六届董事会第九次会议同意增加该子公司注册资本人 民币 15,861 万元。 8、本公司国内审计师天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于 2008 年 7 月 22 日更名为“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”。 第 49 页 信息披露索引 事项 刊载的报刊名 称 刊载日期 刊载的互联网 网站及检索路径 2007 年度业绩预增公告 2008-1-28 第五届董事会第三十次会议决议公告 2008-3-19 第五届监事会第十三次会议决议公告 2008-3-19 2007 年周年股东大会通告 2008-3-27 2008 年第一季度业绩预增公告 2008-4-15 更正 2007 年度报告有关内容的公告 2008-4-16 第五届董事会第三十一次会议决议公告 2008-4-25 2007 年周年股东大会提示性公告 2008-4-29 2007 年周年股东大会决议公告 2007-5-14 第六届董事会第一次会议决议公告 2008-5-14 第六届监事会第一次会议决议公告 2008-5-14 重大合同公告 2008-5-16 2007 年度分红派息实施公告 2008-5-23 第六届董事会第二次会议决议公告 2008-7-1 公告 2008-7-1 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第一次 内资股类别股东会议和 2008 年第一次外资 股类别股东会议通告 2008-7-5 公告 2008-7-22 第六届董事会第四次会议决议公告 2008-7-22 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第一次 内资股类别股东会议和 2008 年第一次外资 股类别股东会议第二次通告 2008-7-24 收购广州文冲船厂有限责任公司签订有条件 产权转让协议 2008-7-26 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第一次 内资股类别股东会议和 2008 年第一次外资 股类别股东会议决议公告 2008-8-18 第六届董事会第五次会议决议公告 2008-8-22 第六届董事会第六次会议决议公告 《上海证券报》 2008-10-28 上海证券交易所网 站、 第 50 页 十、财务报告 审计报告 天健光华审（2009）GF 字第 020006 号 广州广船国际股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州广船国际股份有限公司（以下简称广船国际）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和 现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是广船 国际管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 第 51 页 三、审计意见 我们认为，广船国际财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了广船国际 2008 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 熊建益 中国 · 北京 中国注册会计师 闫钢军 报告日期： 2009 年 3 月 10 日 第 52 页 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注 合并 母公司 资 产 合并 母公司 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 6,132,593,874.55 6,854,408,172.27 6,008,183,349.92 6,795,682,384.53 交易性金融资产 2 157,360,902.20 294,309,931.43 157,360,902.20 294,309,931.43 应收票据 - - - - 应收账款 3 50 392,666,954.58 314,322,502.65 236,630,301.29 208,019,567.55 预付款项 4 486,868,845.98 514,980,821.52 435,625,707.10 554,051,866.66 应收利息 5 142,294,820.00 49,915,107.00 142,294,820.00 49,915,107.00 应收股利 - 255,000.00 其他应收款 6 51 191,817,452.41 194,296,322.71 190,269,833.94 193,469,112.73 存货 7 1,115,697,445.47 955,349,681.48 1,040,462,688.11 846,411,548.82 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 8,619,300,295.19 9,177,582,539.06 8,211,082,602.56 8,941,859,518.72 非流动资产： 可供出售金融资产 8 185,450,000.00 575,174,357.75 185,450,000.00 575,174,357.75 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 9 52 35,608,067.54 34,873,588.85 127,012,681.53 104,605,396.75 投资性房地产 10 94,138,711.50 100,611,056.86 94,138,711.50 100,611,056.86 固定资产 11 964,998,418.77 937,526,406.93 924,194,120.15 898,498,642.92 在建工程 12 262,095,452.84 105,089,480.85 261,914,097.64 100,516,696.29 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 13 89,828,904.67 92,915,557.89 84,071,652.35 83,427,665.56 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 14 6,810,856.62 10,660,450.50 4,661,917.15 7,851,272.09 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,638,930,411.94 1,856,850,899.63 1,681,443,180.32 1,870,685,088.22 资产总计 10,258,230,707.13 11,034,433,438.69 9,892,525,782.88 10,812,544,606.94 第 53 页 附注 合并 母公司 负债和所有者权益 （或股东权益） 合并 母公司 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 16 478,026,177.43 494,297,390.00 428,817,000.00 471,227,390.00 交易性金融负债 17 5,199,844.99 11,628,218.98 5,199,844.99 11,628,218.98 应付票据 18 143,660,239.95 - 143,660,239.95 - 应付账款 19 832,918,241.67 624,390,269.85 797,649,531.42 598,591,406.02 预收款项 20 218,775,845.39 250,222,378.27 159,117,253.99 234,290,739.62 应付职工薪酬 21 23,367,012.97 35,803,402.22 17,004,591.67 30,725,980.92 应交税费 22 126,535,514.31 272,040,368.76 118,263,883.65 262,924,495.91 应付利息 23 20,146,276.66 4,234,382.33 20,146,276.66 4,234,382.33 应付股利 34,632.88 9,169.38 34,632.88 9,169.38 其他应付款 24 32,592,043.79 91,033,359.16 23,318,111.37 81,320,068.49 一年内到期的非流动负债 25 877,863,362.40 1,160,077,390.49 877,863,362.40 1,160,077,390.49 其他流动负债 26 4,278,333,045.78 4,871,825,309.94 4,279,122,484.28 4,872,543,454.90 流动负债合计 7,037,452,238.22 7,815,561,639.38 6,870,197,213.26 7,727,572,697.04 非流动负债： 长期借款 27 205,038,000.00 385,495,618.91 205,038,000.00 385,495,618.91 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 28 24,570,000.00 24,570,000.00 24,570,000.00 24,570,000.00 预计负债 29 87,150,182.48 61,652,483.76 87,150,182.48 61,652,483.76 递延所得税负债 30 55,440,080.20 201,603,184.22 55,440,080.20 201,603,184.22 其他非流动负债 31 5,714,990.79 18,192,133.87 5,714,990.79 18,192,133.87 非流动负债合计 377,913,253.47 691,513,420.76 377,913,253.47 691,513,420.76 负债合计 7,415,365,491.69 8,507,075,060.14 7,248,110,466.73 8,419,086,117.80 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 32 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00 资本公积 33 767,559,585.67 1,044,766,481.52 767,559,585.67 1,044,766,481.52 减：库存股 - - - - 盈余公积 34 253,023,883.94 175,491,051.92 251,848,071.77 174,315,239.75 未分配利润 35 1,232,098,604.09 736,574,570.94 1,130,330,078.71 679,699,187.87 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 2,747,359,653.70 2,451,509,684.38 2,644,415,316.15 2,393,458,489.14 少数股东权益 36 95,505,561.74 75,848,694.17 - 股东权益合计 2,842,865,215.44 2,527,358,378.55 2,644,415,316.15 2,393,458,489.14 负债和股东权益总计 10,258,230,707.13 11,034,433,438.69 9,892,525,782.88 10,812,544,606.94 第 54 页 利润表 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、营业收入 37 53 6,984,087,521.27 5,952,697,163.61 6,395,548,634.25 5,409,315,254.23 减：营业成本 37 53 6,070,463,652.88 4,917,716,899.70 5,545,945,452.67 4,507,115,936.61 营业税金及附加 38 22,271,654.16 20,346,934.95 18,430,854.24 17,825,707.02 销售费用 39 49,887,310.04 59,141,689.03 44,735,683.06 49,237,916.98 管理费用 39 282,534,191.60 307,915,809.37 273,877,472.43 275,047,472.98 财务费用 39 -288,581,498.27 -150,369,238.43 -292,421,998.70 -161,741,292.57 资产减值损失 40 -3,959,877.74 15,578,166.56 -1,586,852.41 5,497,145.13 加：公允价值变动收益 41 -130,520,655.24 282,540,017.01 -130,520,655.24 282,540,017.01 投资收益 42 136,718,751.83 44,924,326.96 118,174,623.21 43,601,790.28 二、营业利润 857,670,185.19 1,109,831,246.40 794,221,990.93 1,042,474,175.37 加：营业外收入 43 70,374,746.45 243,081,133.44 68,431,792.96 241,979,973.37 减：营业外支出 44 6,759,353.39 9,851,622.04 5,653,979.27 5,653,003.60 其中：非流动资产处置损失 44 5,729,400.67 9,247,877.18 5,064,278.74 5,058,458.74 三、利润总额 921,285,578.25 1,343,060,757.80 856,999,804.62 1,278,801,145.14 减：所得税费用 45 81,113,055.51 380,615,081.01 81,497,291.76 362,475,787.58 四、净利润 840,172,522.74 962,445,676.79 775,502,512.86 916,325,357.56 归属于母公司所有者的净利 润 820,395,655.17 940,656,796.04 775,502,512.86 916,325,357.56 少数股东损益 46 19,776,867.57 21,788,880.75 - 五、每股收益： - （一）基本每股收益 1.66 1.90 - （二）稀释每股收益 - - - - 第 55 页 现 金 流 量 表 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7511,657,429.95 7,517,352,719.43 6,243,202,113.87 6,698,437,993.43 收到的税费返还 492,129,092.71 195,766,319.29 479,535,489.95 173,122,706.88 收到其他与经营活动有关的现金 102,478,416.23 233,362,764.74 94,608,918.59 184,939,552.77 经营活动现金流入小计 8,106,264,938.89 7,946,481,803.46 6,817,346,522.41 7,056,500,253.08 购买商品、接受劳务支付的现金 6,981,570,109.33 5,349,725,300.13 6,049,149,494.65 4,744,117,976.19 支付给职工以及为职工支付的现金 724,043,334.78 437,396,682.58 423,056,864.83 301,255,630.16 支付的各项税费 361,608,420.06 139,342,297.26 319,905,596.68 87,351,798.35 支付其他与经营活动有关的现金 234,310,397.38 201,358,382.05 210,615,323.86 150,365,104.29 经营活动现金流出小计 8,301,532,261.55 6,127,822,662.02 7,002,727,280.02 5,283,090,508.99 经营活动产生的现金流量净额 -195,267,322.66 1,818,659,141.44 -185,380,757.61 1,773,409,744.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 24,935,284.61 570,609,077.06 24,935,284.61 570,359,077.06 取得投资收益收到的现金 26,813,556.39 36,845,755.45 26,813,556.39 36,845,755.45 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的 金净额 278,926.83 622,969.20 199,193.83 599,469.20 处置子公司及其他营业单位收 到的 金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 194,354,187.67 87,158,069.58 194,290,777.35 87,015,451.53 投资活动现金流入小计 246,381,955.50 695,235,871.29 246,238,812.18 694,819,753.24 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的 金 174,270,759.70 77,107,497.60 168,244,058.98 68,574,905.88 投资支付的现金 10,430,695.00 263,017,375.00 66,863,787.13 266,069,867.77 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 822,249,651.01 114,776,192.83 822,249,651.01 97,323,150.00 投资活动现金流出小计 1,006,951,105.71 454,901,065.43 1,057,357,497.12 431,967,923.65 投资活动产生的现金流量净额 -760,569,150.21 240,334,805.86 -811,118,684.94 262,851,829.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 4,020,065,898.49 1,518,087,497.62 3,452,468,686.00 1,310,699,268.40 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 17,242,445.78 751,248.99 7,450,000.00 筹资活动现金流入小计 4,037,308,344.27 1,518,838,746.61 3,459,918,686.00 1,310,699,268.40 偿还债务支付的现金 4,287,248,824.49 1,071,630,733.32 3,752,380,656.60 823,717,909.10 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 417,877,363.02 71,344,185.55 416,088,139.65 66,493,234.22 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 120,000.00 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 14,064,507.77 23,604,143.25 34,416.66 1,225,020.77 筹资活动现金流出小计 4,719,190,695.28 1,166,579,062.12 4,168,503,212.91 891,436,164.09 筹资活动产生的现金流量净额 -681,882,351.01 352,259,684.49 -708,584,526.91 419,263,104.31 汇率变动对现金及现金等价物的影响 95,717,672.29 -9,628,710.32 95,335,283.84 -9,366,308.42 五、现金及现金等价物净增加额 -1,542,001,151.59 2,401,624,921.47 -1,609,748,685.62 2,446,158,369.57 加：期初现金及现金等价物余额 6,739,631,979.44 4,338,007,057.97 6,698,359,234.53 4,252,200,864.96 六、期末现金及现金等价物余额 5,197,630,827.85 6,739,631,979.44 5,088,610,548.91 6,698,359,234.53 第 56 页 合并股东权益变动表 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数 股东权益 所有者 权益合计 一、上年年末余额 494,677,580.00 1,044,766,481.52 - 175,491,051.92 736,574,570.94 - 75,848,694.17 2,527,358,378.55 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 494,677,580.00 1,044,766,481.52 - 175,491,051.92 736,574,570.94 - 5,848,694.17 2,527,358,378.55 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -277,206,895.85 - 77,532,832.02 495,524,033.15 - 19,656,867.57 315,506,836.89 （一）净利润 - - - - 820,395,655.17 - 19,776,867.57 840,172,522.74 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -277,206,895.85 - - - - -277,206,895.85 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - -277,206,895.85 - - - - - -277,206,895.85 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - -277,206,895.85 - - 820,395,655.17 19,776,867.57 562,965,626.89 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 77,532,832.02 -324,871,622.02 - -120,000.00 -247,458,790.00 1、提限盈余公积 - - - 77,532,832.02 -77,532,832.02 - - - 2、对股东的分配 - - - - -247,338,790.00 - -120,000.00 -247,458,790.00 3、其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 四、本年年末余额 494,677,580.00 767,559,585.67 - 253,023,883.94 1,232,098,604.09 - 95,505,561.74 2,842,865,215.44 第 57 页 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数 股东权益 所有者 权益合计 一、上年年末余额 494,677,580.00 793,464,788.81 - 100,147,511.34 -126,577,188.54 - 61,404,848.23 1,323,117,539.84 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 494,677,580.00 793,464,788.81 - 100,147,511.34 -126,577,188.54 - 61,404,848.23 1,323,117,539.84 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 251,301,692.71 - 75,343,540.58 863,151,759.48 - 14,443,845.94 1,204,240,838.71 （一）净利润 - - - - 940,656,796.04 - 21,788,880.75 962,445,676.79 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 251,301,692.71 - - - - -7,345,503.81 243,956,657.90 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 251,301,692.71 - - - - -- 251,301,692.71 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 - - - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - -7,345,503.81 -7,345,503.81 上述（一）和（二）小计 - 251,301,692.71 940,656,796.04 14,443,845.94 1,206,402,334.69 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 75,343,540.58 -77,505,036.56 - - -2,161,495.98 1、提限盈余公积 - - - 75,343,540.58 -75,343,540.58 - - - 2、对股东的分配 - - - - - - - - 3、其他 - - - - -2,161,495.98 - -2,161,495.98 （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 四、本年年末余额 494,677,580.00 1,044,766,481.52 - 175,491,051.92 736,574,570.94 - 75,848,694.17 2,527,358,378.55 第 58 页 母公司股东权益变动表 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益 合计 一、上年年末余额 494,677,580.00 1,044,766,481.52 - 174,315,239.75 679,699,187.87 - 2,393,458,489.14 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - -- - - - 二、本年年初余额 494,677,580.00 1,044,766,481.52 - 174,315,239.75 679,699,187.87 - 2,393,458,489.14 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -277,206,895.85 - 77,532,832.02 450,630,890.84 250,956,827.01 （一）净利润 - - - - 775,502,512.86 - 775,502,512.86 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -277,206,895.85 - - - - -277,206,895.85 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - -277,206,895.85 - - - - -277,206,895.85 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 - - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - -277,206,895.85 - - 775,502,512.86 - 498,295,617.01 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - 77,532,832.02 -324,799,539.70 - -247,338,790.00 1、提限盈余公积 - - 77,532,832.02 -77,532,832.02 - - 2、对股东的分配 - - - -247,338,790.00 - -247,338,790.00 3、其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 四、本年年末余额 494,677,580.00 767,559,585.67 - 251,848,071.77 1,130,330,078.71 - 2,644,415,316.15 第 59 页 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益 合计 一、上年年末余额 494,677,580.00 793,464,788.81 - 98,971,699.17 -161,282,629.11 - 1,225,831,438.87 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 494,677,580.00 793,464,788.81 - 98,971,699.17 -161,282,629.11 - 1,225,831,438.87 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 251,301,692.71 - 75,343,540.58 840,981,816.98 - 1,167,627,050.27 （一）净利润 - - 916,325,357.56 - 916,325,357.56 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 251,301,692.71 - - - - 251,301,692.71 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 251,301,692.71 - - - - 251,301,692.71 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 - - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 251,301,692.71 - - 916,325,357.56 - 1,167,627,050.27 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - 75,343,540.58 -75,343,540.58 - - 1、提限盈余公积 - - - 75,343,540.58 -75,343,540.58 - - 2、对股东的分配 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 四、本年年末余额 494,677,580.00 1,044,766,481.52 - 174,315,239.75 679,699,187.87 - 2,393,458,489.14 第 60 页 I 财务报表附注 2008 年 度 编 制 单 位 ： 广 州 广 船 国 际 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 ： 人 民 币 元 一、公司的基本情况 广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）是由广州造船厂于 1993 年改组、在中国注册 成立的股份有限公司，并经批准于 1994 年 10 月 21 日注册变更为中外合资股份有限公司。本公司注册 资本为人民币 49,467.80 万元，注册地址为广州市荔湾区芳村大道南 40 号，法定代表人为李柱石。 本公司属船舶制造行业，经营范围主要包括：造船、钢结构工程、以及机电产品等。本公司的主 要产品包括大型船舶建造；桥梁及建筑钢结构的制作、涂装与安装；客货用电梯的制作、安装，水翼 船水翼和立柱、港口起重机械、液压机床、冰箱箱体及门体加工与发泡生产线制作以及起重机械的设 计与制作等。 本公司的母公司为中国船舶工业集团公司，中国船舶工业集团公司最终实际控制人为国务院国有 资产监督管理委员会。 二、财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制 符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、 负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 第 61 页 （四）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变 现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 （五）现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 （六）外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以 资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （七）金融资产 1．金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出 售金融资产。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告 但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该 等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额 之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务 人破产、死亡或因债务人逾期未能履行偿债义务，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回，并经法定程 序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单 项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大 的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合以其资产负债表日余额 的 0.5％计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当 第 62 页 债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处 理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日， 可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则 根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计 提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损 失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 2．金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 （八）存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品（库存 商品）等。 本公司存货以取得时的实际成本计价，其中： （1）库存材料和库存低值易耗品采用计划成本进行日常进出库核算，月终结转其成本差异，将计 划成本调整为实际成本； （2）低值易耗品采用一次转销法摊销； （3）产成品、在产品的日常核算以实际成本计价。 本公司的存货盘存制度为实地盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当 期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分， 以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。计提存货跌价准备的方法为： 第 63 页 （1）库存物资（不含有销售合同支持的产品专用物资），如果年度截止日出现毁损或变质，则按 实际成本与其可变现净值的差额提取跌价准备。 （2）建造合同（长期合同工程产品），如预计可能发生亏损的，则以预计亏损总额提取跌价准备 或亏损准备。 （3）库存商品，其成本大于预计营业净收入的，按其差额提取跌价准备。 （九）长期股权投资 1．长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本 附注四之（二十三）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位 为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2．长期股权投资的减值 资产负债表日，若长期股权投资存在减值迹象时，应合理确定其可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，计提相应的资产减值准备，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 第 64 页 回。 （十）投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税 费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物计提 折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 45~70 3％ 1.39％~2.16％ 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产转换 为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 （十一）固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠 地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投 入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允 价值入账。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限 平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 第 65 页 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 8~50 3%-10% 1.8%~ 12.13% 机器设备 6~20 3%-10% 4.5%~ 16.17% 运输工具 10~15 3%-10% 6.47%~ 9.7% 其他设备 5~50 3%-10% 2.57%~ 12.13% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账 面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十二）在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额 低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 （十三）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权和非 专利技术。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠 地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负 债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资 产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿 第 66 页 命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊 销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 年 直线法 非专利技术 5－10 年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账 面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 （十四）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化 条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固 定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者 生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2） 借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专 门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了 一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利 息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十五）金融负债 1．金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 第 67 页 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括： （1）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债；（3）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。主要包括购买商品产生的应付账款。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。采用摊余成本进行后续计量。 2．金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时， 尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （十六）应付职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包 括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非 货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 1．辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且 本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产 生的预计负债，同时计入当期损益。 2．其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提 供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 （十七）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1） 该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金 额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进 行调整以反映当前最佳估计数。 第 68 页 （十八）递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之（二十）政府补助。 （十九）收入 1．销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认 销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4） 相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公 允价值确定销售商品收入金额。 2．提供劳务 本公司在合同已履行，收到合同价款或已取得收取价款凭据时确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分 能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务 处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分 和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3．让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资 产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 4．建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和合 同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同 成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确 认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期 费用。 本公司在合同结果能够合理预见时开始计算营业收入和结转成本，营业收入按结账时已完成工程 进度的百分比计算，营业成本按预计完工成本的同一百分比结转。如预计出现亏损，则对预计亏损部 分计提存货亏损准备。长期船舶建造合同如属首制船（或新订单），则在建造进度达到 50%时，可合理 预见合同结果；而对于批量建造的船舶则在建造进度达到 30%时，即可合理预见合同结果。本公司对 于建造进度尚未达到可以合理预见合同结果的船舶，将该建造合同已实际发生的合同成本确认为合同 费用，并按照合同费用的金额确认合同收入，不确认合同毛利。 第 69 页 本公司确认外币合同收入的基础为合同签约币种，并按《企业会计准则第 19 号——外币折算》之 规定将外币收入折成人民币收入。 本公司折算外币合同收入时，对于应确认的已收款外币收入，应按收款时确定的人民币金额确认； 对于应确认的未收款外币收入，按资产负债表日的即期汇率折算，两者之和作为累计应确认的人民币 收入。累计应确认的人民币收入减去以前期间累计已确认的人民币收入作为当期应确认的人民币收入。 本公司按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当 期合同费用。 （二十）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十一）租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资 租赁，其他租赁则为经营租赁。本公司目前所涉及的租赁均为经营租赁。 1．本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用， 计入当期损益。 2．本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生 的初始直接费用，计入当期损益。 （二十二）所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预 期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 第 70 页 的应纳税所得额为限。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认 的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期 损益。 （二十三）企业合并 1．同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2．非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成 本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （二十四）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并 时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间保持一致。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于 合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务 报表。 （二十五）分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分 承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司及其子公司内可区分的、能够在一个 特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品 或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 （二十六）其他 1．企业年金 第 71 页 根据国家有关规定，本公司制定企业年金方案，该方案经本公司职工代表大会及董事会审议通过， 并报省劳动和社会保障厅审核备案。 本公司业已成立企业年金理事会，负责企业年金的日常管理。本公司年金资产与本公司资产分离 管理，由年金理事会聘请独立第三方机构作为公司年金的账户管理人及投资管理人。本公司应承担的 年金费用视同职工薪酬计入当期损益或资本化计入公司各项资产，同时公司会按季将应支付的年金款 项划入员工在账户管理人处开立的银行账户中。 2．风险管理 本公司的经营活动承受着多种财务风险，包括市场风险、信贷风险及汇率风险。本公司的整体风 险管理目标专注于尽量减低对财务表现的潜在不利影响。 本公司的风险管理由公司管理层按照董事会批准的政策执行。公司管理层根据公司董事会批准的 政策，在公司内部设立若干机构或建立汇报程序，这些专责机构 通过与各营运单位、金融机构的紧密 合作，负责确定、评估公司承受的各项财务风险，报经公司管理层批准后，采取相关措施防范或部份 对冲公司的财务风险。 本公司船舶建造合同因履约时间较长，故本公司承受一定的市场风险。本公司通过建立战略采购 关系以稳定供应；通过持续且广泛的市场分析，以及良好的客户化服务和加大对技术研发的投入以保 持市场竞争力，从而减少公司面临的市场风险。 本公司是一家全球化经营的船舶制造企业，大量的船舶建造合同以美元计价，公司因此而承受外 汇汇率风险。为了管理来自未来商业交易及已确认资产和负债的外汇风险，公司目前利用衍生金融工 具对冲部份外汇风险。公司对未来几年的现金流量进行预测，确定不同时期的外汇现金流入和流出的 金额，通过与银行等金融机构进行远期合约交易锁定部份收汇汇率或固化付汇成本，同时本公司通过 对负债的结构管理以对冲部份未来的汇率敞口风险。本公司采取审慎的态度管理公司的汇率风险。 本公司根据董事会批准的额度管理公司的信贷风险。管理层在此基础上向各金融机构申请信用额 度，确定公司各项投资规模。信贷额度一般按年核准，特殊情况下会以专项方式批出。公司财务机构 负责管理公司的信贷规模和资金成本，并对公司的融资方式提出具体的建议。信贷风险管理主要目的 是要确保公司流动资金的正常运转和财务费用的最低以及尽可能减少公司的风险成本。 本公司部分金融资产以公允价值计量，故而受活跃市场价格波动的影响较大，本公司持续关注这 些金融资产市场价格的变化，并且会在管理层决策下，适时采取措施以维护公司利益。 五、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 （一）报告期会计政策变更 本公司本年不存在会计政策变更。 （二）报告期会计估计变更 本公司本年不存在会计估计变更。 （三）重大前期差错更正 第 72 页 本公司本年不存在重大前期差错更正。 六、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： （一）流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 建筑安装业务收入 3% 营业税 其他劳务收入 5% 增值税 造船、修船、钢结构、其他机电产品及物资 销售业务收入增值额 17% 城市建设维护税 营业税＋增值税计纳额 7% 教育费附加 营业税＋增值税计纳额 3% 防洪维护费 主营业务收入及其他收入 0.09% （二）企业所得税 本公司企业所得税以计税所得额依适用的所得税率计缴。本公司及子公司 2008 年度适用企业所得 税率如下： 公司名称 税率 广州广船国际股份有限公司 15% 荣广发展有限公司 17.5% 泛广发展有限公司 17.5% 广州红帆电脑科技有限公司 15% 其他子公司 25% 注：全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 （以下简称“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企 业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 经本公司及子公司红帆电脑科技有限公司申请，国家相关部门核准，本公司及子公司 红帆电脑科技有限公司为高新技术企业（广州市荔湾区国家税务局的荔国税减备字【2009】 第 08002 号《减免税备案登记告知书》、天国税减备[2008]第 5012 号），本公司及其子公司 红帆电脑科技有限公司将从 2008 年 1 月 1 日起企业所得税税率减按 15％征收，企业所得 税减免期为三年。 （三）房产税 本公司自用房产房产税以房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，本公司出租房产房产税以租 金收入为纳税基准，税率为 12%。 第 73 页 （四）个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 子公司名称（全称） 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 广州万达木业有限公司 61841220-X 广州 家具制造 人民币 331.5 万 生产、销售各种 材质的家具制品 系列 广州兴顺船舶服务有限公司 231249006 广州 船舶装焊、 舾装、涂装 人民币 200 万 船体安装、焊接、 舾装涂装、维修 广州永联钢结构有限公司 61843570-0 广州 大型钢结构 美元 885 万 生产钢结构产 品、销售本公司 产品及售后安装 广东广船国际电梯有限公司 23112891-7 广州 电梯制造 人民币 2100 万 设计、制造销售、 安装、改装修理 种类电梯 广州红帆电脑科技有限公司 70825764-5 广州 电脑销售、 系统集成开 发 人民币 500 万 电脑销售、系统 集成开发 广州市广利船舶人力资源服 务有限公司 19047465-2 广州 提供劳务服 务 人民币 50 万 提供劳务服务、 船舶的安装、焊 接、拷锈、油漆 等 广州市红帆酒店有限公司 63320352-9 广州 餐饮服务 人民币 1000 万 餐饮业、旅业、 冷饮、美容、美 发 荣广发展有限公司 － 香港 一般贸易 港币 3000 万 一般贸易 泛广发展有限公司 － 香港 一般贸易 港币 20 万 一般贸易 广州广船大型机械设备有限 公司 68132734－X 广州 设计、加工、 安装 人民币 3000 万 设计、加工、安 装、销售；船舶 辅机、大型机电 成套设备。 续上表 持股比例 子公司名称（全称） 直接 间接 享有的表 决权比例 年末实际投资额 是否 合并 广州万达木业有限公司 51% 25% 76% 1,690,741.80 是 广州兴顺船舶服务有限公司 83% 16.184% 99.184% 500,000.00 是 广州永联钢结构有限公司 51% － 51% 37,522,079.55 是 广东广船国际电梯有限公司 95% 3.8% 98.8% 19,950,000.00 是 广州红帆电脑科技有限公司 51% － 51% 2,550,000.00 是 广州市广利船舶人力资源服务有 限公司 80% 15.2% 95.2% 3,052,492.77 是 广州市红帆酒店有限公司 － 86.16% 86.16% 8,000,000.00 是 荣广发展有限公司 100% － 100% 26,443,792.13 是 泛广发展有限公司 － 70% 70% 港币 140,000.00 是 广州广船大型机械设备有限公司 100% － 100% 30,000,000.00 是 第 74 页 （二）报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 1、新纳入合并范围的公司 广州广船大型机械设备有限 公司 2008 年 11 月 新设 30,000,000.00 － 2、不再纳入合并范围的公司 广东构件管桩有限公司 2008 年 12 月 注销 － -10,329,604.18 八、合营企业及联营企业 合营企业及联营企业明细列示如下： 被投资单位名称 注册地 业务性 质 本企业 持股比 例 本企业在被 投资单位表 决权比例 年末净资 产总额 本年营业收 入总额 本年净利润 华南特种涂装实业有 限公司 广州 工程涂装 25％ 25％ 1397 万 2602 万 348 万 湛江南海舰船高新技 术服务有限公司 湛江 舰船设备 维修 40% 40% 202 万 354 万 6 万 镇江中船现代发电设 备有限公司 镇江 设备制造 32% 32% 9208 万 9801 万 911 万 九、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 货币资金明细列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 200,289.50 297,787.13 银行存款 5,196,687,451.21 6,738,958,761.86 其中：存放于中船财务公司的存款 18,673,571.65 26,881,257.61 其他货币资金 935,706,133.84 115,151,623.28 合 计 6,132,593,874.55 6,854,408,172.27 注 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 注 2、其他货币资金年末余额系保证金存款和用于质押的定期存款。 注 3、中船财务公司是中国船舶工业集团公司下属子公司，系由中国人民银行批准成立并接受中国 人民银行监督的非银行金融机构。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 83,243.23 68,093.96 港元 44,875.66 0.8819 39,575.84 159.42 0.9364 149.28 美元 3,713.80 6.8346 25,382.34 6,093.80 7.3046 44,512.77 第 75 页 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 欧元 954.84 9.6590 9,222.80 942.84 10.6669 10,057.18 英镑 917.25 9.8798 9,062.25 917.29 14.5807 13,374.73 银行存款 72,525,897.60 8,520,795.18 港元 18,369,199.62 0.8819 16,199,797.14 35,706.28 0.9364 33,435.36 美元 7,128,898.30 6.8346 48,723,168.32 1,145,575.64 7.3046 8,367,971.81 欧元 787,134.50 9.6590 7,602,932.14 11,192.38 10.6669 119,388.01 其他货币资金 8,131,618.77 美元 － － － 1,113,218.90 7.3046 8,131,618.77 合 计 72,609,140.83 16,720,507.91 2、交易性金融资产 交易性金融资产明细列示如下： 项 目 年末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 157,360,902.20 294,309,931.43 注 1、交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 注 2、交易性金融资产年末较年初减少 46.53%，主要是汇率变动导致的公允价值变动，以及本年已 到期交割的远期合约较多导致该项资产减少。 3、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 298,629,204.57 75.16% 1,493,146.02 297,136,058.55 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 34,585,564.43 8.70% 2,887,041.88 31,698,522.55 其他不重大应收账款 64,153,139.18 16.14% 320,765.70 63,832,373.48 合 计 397,367,908.18 100.00% 4,700,953.60 392,666,954.58 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 242,206,247.69 75.86% 1,211,031.24 240,995,216.45 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 28,944,035.70 9.06% 3,516,874.48 25,427,161.22 其他不重大应收账款 48,152,035.01 15.08% 251,910.03 47,900,124.98 合 计 319,302,318.40 100.00% 4,979,815.75 314,322,502.65 注 1、单项金额重大的应收账款，是指单项金额 1000 万元以上的应收账款。本公司年末对单项金 额重大的应收账款进行单独测试，不存在减值，依据本公司会计政策，按年末余额的 0.5％计提坏账准 第 76 页 备。 注 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单项金额不重 大，但账龄在 1 年以上的应收账款及其他单项金额不重大但存在减值迹象的应收账款。 注 3、其他不重大应收账款是指单项金额不重大且账龄在 1 年以内的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 360,798,187.59 90.80% 1,823,071.11 358,975,116.48 1－2 年（含） 22,279,300.29 5.61% 108,662.64 22,170,637.65 2－3 年（含） 10,679,786.18 2.69% 53,398.94 10,626,387.24 3 年以上 1,495,422.23 0.37% 600,609.02 894,813.21 专项计提坏账准备 2,115,211.89 0.53% 2,115,211.89 － 合 计 397,367,908.18 100.00% 4,700,953.60 392,666,954.58 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 290,358,282.70 90.93% 1,462,941.26 288,895,341.44 1－2 年（含） 17,513,338.76 5.48% 100,089.40 17,413,249.36 2－3 年（含） 3,625,473.67 1.14% 18,127.37 3,607,346.30 3 年以上 1,049,083.37 0.33% 5,245.42 1,043,837.95 专项计提坏账准备 6,756,139.90 2.12% 3,393,412.30 3,362,727.60 合 计 319,302,318.40 100.00% 4,979,815.75 314,322,502.65 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 19,329,787.92 6.8346 132,111,368.53 26,588,625.50 7.3046 194,219,273.83 港币 3,208,781.04 0.8819 2,829,824.00 6,236,385.17 0.9088 5,667,626.84 欧元 578,855.00 9.6590 5,591,160.45 － － － 合 计 140,532,352.98 199,886,900.67 （3）应收账款按客户列示如下： 年末账面余额 客 户 账面余额 欠款年限 占总额 比例 年初账面余 额 中国海军总装备部 104,582,500.00 1 年以内 26.32% － BECHTEL POWER CORPORATION 76,500,245.75 1 年以内 19.25% 65,071,880.31 SPX COOLING TECHNOLOGIES GMBH 35,136,203.12 1 年以内 8.84% 13,746,694.38 江南重工股份有限公司 30,903,248.00 1 年以内 7.78% － 广州中船南沙龙穴建设发展有 限公司 30,880,000.00 1 年以内 7.77% 16,714,500.00 合 计 278,002,196.87 69.96% 95,533,074.69 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 278,002,196.87 元，占应 收账款总额的比例为 69.96%。其中中船江南重工股份有限公司、广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 为本公司关联方。 第 77 页 （4）应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面 余额 本年计提 额 转回 转销 年末账面 余额 单项金额重大的应收账款 1,211,031.24 282,114.78 － － 1,493,146.02 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 3,516,874.48 － 629,832.60 － 2,887,041.88 其他不重大应收账款 251,910.03 68,855.67 － － 320,765.70 合 计 4,979,815.75 350,970.45 629,832.60 4,700,953.60 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款；关联方应收账款及占应收账款总额的比例详见本附注十之（三）所述。 4．预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 476,117,195.98 97.79% － 514,970,952.69 100.00% － 1－2 年（含） 10,745,100.00 2.21% － 6,550.00 0.00% － 2－3 年（含） 6,550.00 0.00% － 3,318.83 0.00% － 3 年以上 － － － － － － 合 计 486,868,845.98 100.00% － 514,980,821.52 100.00% － （2）预付款项主要明细列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 性质或内容 年初账面余额 大连船用柴油机有限公司 184,431,000.00 预付设备款 112,270,000.00 广州中船黄埔造船有限公司 115,387,025.64 预付分包款 269,888,640.00 镇江中船设备有限公司 31,120,000.00 预付设备款 27,480,000.00 广州市番禺远航螺旋桨制造有限公司 20,080,000.00 预付设备款 2,734,331.25 中国科学院沈阳自动化研究所 11,554,837.40 预付设备款 5,775,000.00 合 计 362,572,863.04 418,147,971.25 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额前五名的客户预付金额合计 362,572,863.04 元，占预 付款项总额的比例为 74.47%。其中广州中船黄埔造船有限公司、镇江中船设备有限公司为本公司关联 方。 （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 中国科学院沈阳自动化研究所 5,775,000.00 1－2 年 工程未完 哈尔滨工程大学 1,874,500.00 1－2 年 工程未完 合 计 7,649,500.00 第 78 页 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款；关联方预付款项及占预付款项总额的比例详见本附注十之（三）所述。 5．应收利息 应收利息明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 定期存款利息 142,294,820.00 49,915,107.00 6．其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 142,017,480.80 70.61% 9,013,974.06 133,003,506.74 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 3,686,068.18 1.83% 18,430.34 3,667,637.84 其他不重大其他应收款 55,423,424.95 27.56% 277,117.12 55,146,307.83 合 计 201,126,973.93 100.00% 9,309,521.52 191,817,452.41 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 147,191,658.52 72.16% 9,168,723.23 138,022,935.29 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 1,016,306.17 0.50% 5,081.53 1,011,224.64 其他不重大其他应收款 55,769,082.17 27.34% 506,919.39 55,262,162.78 合 计 203,977,046.86 100.00% 9,680,724.15 194,296,322.71 注 1、单项金额重大的其他应收款，是指单项金额 1000 万元以上的其他应收款。本公司年末对单 项金额重大的其他应收款进行单独测试，其中应收广州国际信托投资公司的款项 10,340,232.15 元发生减 值，单项计提坏账准备 8,360,252.99 元。 注 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指单项金额不 重大，但账龄在 1 年以上的其他应收款或单项金额不重大但存在减值迹象的其他应收款。 注 3、其他不重大其他应收款是指单项金额不重大且账龄在 1 年以内的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 189,000,673.60 93.98% 940,338.19 188,060,335.41 1－2 年（含） 1,214,503.78 0.60% 6,072.52 1,208,431.26 2－3 年（含） 406,645.56 0.20% 2,033.23 404,612.33 3 年以上 164,918.84 0.08% 824.59 164,094.25 专项计提坏账准备 10,340,232.15 5.14% 8,360,252.99 1,979,979.16 合 计 201,126,973.93 100.00% 9,309,521.52 191,817,452.41 第 79 页 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 189,266,471.94 92.79% 927,397.82 188,339,074.12 1－2 年（含） 240,465.85 0.12% 1,202.33 239,263.52 2－3 年（含） 372,516.63 0.18% 1,862.58 370,654.05 3 年以上 403,323.69 0.20% 2,016.62 401,307.07 专项计提坏账准备 13,694,268.75 6.71% 8,748,244.80 4,946,023.95 合 计 203,977,046.86 100.00% 9,680,724.15 194,296,322.71 （3）其他应收款主要明细列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 性质或内 容 欠款年 限 占总额 比例 年初账面余额 应收出口退税款及产品补贴款 130,118,430.89 退税及补 贴 1 年以内 64.69% 183,412,496.77 北京产权交易有限公司 50,000,000.00 投标款 1 年以内 24.86% － 广州国际信托投资公司 10,340,232.15 信托存款 5 年以上 5.14% 13,694,268.75 合 计 190,458,663.04 94.69% 197,106,765.52 注 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款主要明细单位应收金额合计 190,458,663.04 元，占其 他应收款总额的比例为 94.69%。 注 2、本公司原存放于广州国际信托投资公司（以下简称“市国投”）的信托存款，根据本公司与 市国投达成债务重组协议，已置换大部份资产。2005 年 8 月 17 日，本公司与市国投、香港光宏国际有 限公司（“香港光宏公司”）签订了《债权转让协议》，市国投将其子公司广州市国信经济发展公司对香 港光宏公司的人民币 1064 万元债权转让至本公司。并同时与香港光宏公司签订了《债务抵偿协议》， 由香港光宏公司以 7 部轿车抵偿部分款项，轿车应于 2005 年 9 月底前交付；余下的债务以光宏公司有 处分权的光宏光电技术（深圳）有限公司的部分股权抵偿。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未能按预 期协议收回债权，本公司将对该项目做进一步跟进。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余 额 单项金额重大的其他应收款 9,168,723.23 233,242.64 － 387,991.81 9,013,974.06 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 5,081.53 13,348.81 － － 18,430.34 其他不重大其他应收款 506,919.39 － 229,802.27 － 277,117.12 合 计 9,680,724.15 246,591.45 229,802.27 387,991.81 9,309,521.52 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款；关联方其他应收款占其他应收款总额的比例详见本附注十之（三）所述。 第 80 页 7．存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 462,707,013.67 441,273,482.06 在产品 656,536,129.45 520,529,135.71 库存商品 5,409,429.91 6,681,159.26 低值易耗品 792,675.43 316,512.21 合 计 1,125,445,248.46 968,800,289.24 减：存货跌价准备 9,747,802.99 13,450,607.76 净 额 1,115,697,445.47 955,349,681.48 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提 额 转回 转销 年末账面余额 原材料 13,450,607.76 1,008,918.99 4,711,723.76 － 9,747,802.99 在产品 － － － － － 库存商品 － － － － － 低值易耗品 － － － － － 合 计 13,450,607.76 1,008,918.99 4,711,723.76 9,747,802.99 注：本年转回存货跌价准备的原因是以前减记存货价值的影响因素已经消失，本年转回金额占该 项存货年末余额的比例为 1.02%。 8．可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产分项列示如下： 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 185,450,000.00 575,174,357.75 （2）可供出售金融资产明细如下： 项目 年末公允价值 年初公允价值 招商局能源运输股份有限公司 38,600,000.00 128,700,000.00 招商银行股份有限公司 144,096,000.00 441,884,357.75 武汉金银湖高尔夫球会员证 2,754,000.00 4,590,000.00 合 计 185,450,000.00 575,174,357.75 注：可供出售金融资产年末比年初减少 67.76%，主要是“招商轮船”、“招商银行”股票年末公允 价值减少所致。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司所持有的“招商轮船”、“招商银行”股票均为无限售 流通股，本公司以 2008 年 12 月 31 日上述股票收盘价为基础计算其公允价值。 第 81 页 9．长期股权投资 （1）长期股权投资分项列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对子公司投资 13,555,580.88 － 13,555,580.88 － 对联营企业投资 19,418,007.97 15,010,566.73 720,507.16 33,708,067.54 对其他企业投资 1,900,000.00 － － 1,900,000.00 合 计 34,873,588.85 15,010,566.73 14,276,088.04 35,608,067.54 减：长期股权投资减值准备 － － － － 净额 34,873,588.85 15,010,566.73 14,276,088.04 35,608,067.54 注：对子公司投资年初余额 13,555,580.88 元系对广州广联集装箱运输有限公司的投资余额，本公司 持有该公司 75％的股权，根据本公司第五届董事会第二十四次会议决议，因广州广联集装箱运输有限 公司 2007 年度提前终止合作经营期，并进行清算，故该公司进入清算期后的财务报表不再纳入本公司 2007 年度合并范围，本年该公司已经清算完毕。 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资 额 年初账面 余额 本年增 加额 本年减 少额 年末账面 余额 持股 比例 持有的 表决权 比例 深圳远舟科技实 业公司 1,000,000.00 1,000,000.00 － － 1,000,000.00 7% 7% 中船信息科技有 限公司 900,000.00 900,000.00 － － 900,000.00 15% 15% 合 计 1,900,000.00 1,900,000.00 1,900,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 持有的表 决权比例 初始投资额 年初账面余 额 华南特种涂装实业有限公司 25% 25% 1,722,060.00 3,344,454.04 湛江南海舰船高新技术服务有限公司 40% 40% 800,000.00 784,928.59 镇江中船现代发电设备有限公司 32% 32% 15,558,800.00 15,288,625.34 合 计 18,080,860.00 19,418,007.97 （续上表） 被投资单位名称 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 华南特种涂装实业有限公司 869,047.18 720,823.25 3,492,677.97 湛江南海舰船高新技术服务有限公司 25,968.72 － 810,897.31 镇江中船现代发电设备有限公司（注） 14,115,866.92 － 29,404,492.26 合 计 15,010,882.82 720,823.25 33,708,067.54 注：镇江中船现代发电设备有限公司本年权益增加中包含本年追加投资额人民币 11,200,000.00 元。 第 82 页 10．投资性房地产 投资性房地产本年增减变动如下 项目 年初账面余 额 本年增加 额 本年减少 额 年末账面余 额 一、投资性房地产原价合计 108,864,744.26 － 7,377,534.44 101,487,209.82 1、房屋、建筑物 108,864,744.26 － 7,377,534.44 101,487,209.82 二、投资性房地产累计折旧（摊销） 合计 4,880,165.80 2,274,811.44 1,661,490.51 5,493,486.73 1、房屋、建筑物 4,880,165.80 2,274,811.44 1,661,490.51 5,493,486.73 三、投资性房地产减值准备累计金 额合计 3,373,521.60 － 1,518,510.01 1,855,011.59 1、房屋、建筑物 3,373,521.60 － 1,518,510.01 1,855,011.59 四、投资性房地产账面价值合计 100,611,056.86 － － 94,138,711.50 1、房屋、建筑物 100,611,056.86 － － 94,138,711.50 注：投资性房地产本年减少额系出售减少。 11．固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 1,652,756,656.48 138,971,109.47 50,857,272.34 1,740,870,493.61 1、房屋建筑物 763,438,750.69 25,953,068.50 9,216,418.11 780,175,401.08 2、机器设备 813,183,572.51 104,591,403.36 38,221,432.45 879,553,543.42 3、运输工具 31,371,362.16 5,062,230.25 3,034,736.30 33,398,856.11 4、其他设备 44,762,971.12 3,364,407.36 384,685.48 47,742,693.00 二、累计折旧合计 715,230,249.55 96,387,285.84 35,745,460.55 775,872,074.84 1、房屋建筑物 220,350,440.57 27,780,201.69 1,667,210.18 246,463,432.08 2、机器设备 456,751,424.70 65,383,704.36 30,888,234.09 491,246,894.97 3、运输工具 15,378,300.19 2,337,023.32 2,821,403.03 14,893,920.48 4、其他设备 22,750,084.09 886,356.47 368,613.25 23,267,827.31 三、固定资产减值准备累计金 额合计 － － － － 1、房屋建筑物 － － － － 2、机器设备 － － － － 3、运输工具 － － － － 4、其他设备 － － － － 四、固定资产账面价值合计 937,526,406.93 964,998,418.77 1、房屋建筑物 543,088,310.12 533,711,969.00 2、机器设备 356,432,147.81 388,306,648.45 3、运输工具 15,993,061.97 18,504,935.63 4、其他设备 22,012,887.03 24,474,865.69 第 83 页 注：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产抵押情况详见本附注十二之 1“资产抵押”。 （2）本公司本年从在建工程完工转入固定资产的金额合计为 123,118,749.56 元。 （3）固定资产本年减少额主要是报废及出售减少。 （4）固定资产年末不存在减值迹象，不需计提固定资产减值准备。 12．在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加额 工程名称 资金来 源 金额 其中： 利息资 本化 减值准 备 金额 其中：利息 资本化 合计 105,089,480.85 － － 280,124,721.55 － 其中：主要明细 70,033,475.54 － － 191,722,905.77 － 龙 穴 基 地 机 加 工 中心 其他来 源 47,681,642.11 － － 105,158,700.70 － 顺船管桩厂改造 其他来 源 1,463,624.03 － － 18,259,420.46 － 涂装车间 其他来 源 93,837.92 － － 26,674,783.09 － 120 吨门座式起重 机制安工程 其他来 源 19,050,874.92 － － 8,689.45 － 总 装 车 间 安 装 设 备 其他来 源 1,743,496.56 － － 41,621,312.07 － （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程名称 金额 其中：本年转 固 金额 其中：利息 资本化 减值准备 合计 123,118,749.56 123,118,749.56 262,095,452.84 － － 其中：主要明细 45,715,967.87 45,715,967.87 216,040,413.44 － － 龙穴基地机加工中 心 2,490,579.68 2,490,579.68 150,349,763.13 － － 顺船管桩厂改造 19,723,044.49 － － 涂装车间土建 926,543.52 926,543.52 25,842,077.49 － － 120 吨门座式起重 机制安工程 19,059,564.37 19,059,564.37 － － － 总装车间安装设备 23,239,280.30 23,239,280.30 20,125,528.33 － － （2）在建工程年末不存在减值迹象，不需计提在建工程减值准备。 （3）在建工程年末较年初增加 149.40％，主要是本年增加对龙穴基地机加工中心的投资。 第 84 页 13．无形资产 （1）无形资产的摊销和减值 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 132,398,016.15 2,756,510.68 － 135,154,526.83 1、土地使用权 77,619,205.38 1,776,510.68 － 79,395,716.06 2、非专利技术 54,778,810.77 980,000.00 － 55,758,810.77 二、无形资产累计摊销额合计 39,482,458.26 5,843,163.90 － 45,325,622.16 1、土地使用权 18,619,750.52 913,369.33 － 19,533,119.85 2、非专利技术 20,862,707.74 4,929,794.57 － 25,792,502.31 三、无形资产减值准备累计金额 合计 － － － － 1、土地使用权 － － － － 2、非专利技术 － － － － 四、无形资产账面价值合计 92,915,557.89 89,828,904.67 1、土地使用权 58,999,454.86 59,862,596.21 2、非专利技术 33,916,103.03 29,966,308.46 （2）无形资产年末不存在减值迹象，不需计提无形资产减值准备。 14．递延所得税资产 递延所得税资产明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资 产 暂时性差异 递延所得税资 产 资产减值准备 27,158,167.27 4,073,725.09 27,283,250.76 6,820,812.69 提前支付的住房援助 7,241,940.00 1,086,291.00 7,323,750.00 1,830,937.50 退休职工住房货币补贴 4,009,670.80 601,450.62 1,725,651.90 431,412.98 十年内退休人员医疗保险 3,791,341.07 568,701.16 1,555,218.83 388,804.71 离岗退养员工薪酬 3,204,591.67 480,688.75 4,753,930.46 1,188,482.62 合计 45,405,710.81 6,810,856.62 42,641,801.95 10,660,450.50 注：递延所得税资产年末较年初减少 36.11%，主要是适用企业所得税税率由 2007 年度的 33%减少 为本年的 15％，导致递延所得税资产减少。 15．资产减值准备 资产减值准备明细项目列示如下： 本年减少额 项 目 年初账面余 额 本年计提 额 转回 转销 年末账面余 额 坏账准备 14,660,539.90 597,561.90 854,634.87 392,991.81 14,010,475.12 第 85 页 存货跌价准备 13,450,607.76 1,008,918.99 4,711,723.76 0 9,747,802.99 投资性房地产减值准备 3,373,521.69 － － 1,518,510.01 1,855,011.68 合 计 31,484,669.35 1,606,480.89 5,566,358.63 1,911,501.82 25,613,289.79 16．短期借款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 170,469,177.43 474,297,390.00 保证借款 － 20,000,000.00 质押借款 307,557,000.00 － 合计 478,026,177.43 494,297,390.00 注：质押借款均是以定期存单质押。 17．交易性金融负债 交易性金融负债明细项目列示如下： 项目 年末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 5,199,844.99 11,628,218.98 注：交易性金融负债年末较年初下降 55.28%，主要是部份到期金融衍生工具合约结清及汇率波动 导致公允价值变化。 18．应付票据 应付票据明细项目列示如下： 种类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 143,660,239.95 － 注：应付票据年末余额较大，主要是公司本年改变结算方式，开始采用银行承兑票据方式进行结 算。 19．应付账款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 联建--泛广 JV 有限公司 3,249,165.87 2006 年、2007 年 货款 未结算 湛江市粤西建筑工程公司 1,540,975.06 2007 年 工程款 未结算 合计 4,790,140.93 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项；关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注十之（三）所述。 （3）应付账款年末比年初增加 33.40%，主要是本公司造船生产规模扩大，资材采购量增加。 第 86 页 20．预收款项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额预收款项的明细如下： 客户 金额 发生时间 性质或内容 未结转的 原因 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 15,002,999.95 2006 年 预收工程款 未完工 沪东中华造船(集团)有限公司 4,600,000.00 2006 年 预收工程款 未完工 广州中船远航文冲船舶工程有限公司 4,048,500.00 2005 年 预收设计费 未完工 中国船舶工业综合技术经济研究院 1,130,000.00 2007 年 预收设计费 未完工 中船第九设计研究院工程有限公司 395,000.00 2005 年 预收设计费 未完工 合计 25,176,499.95 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项；上表所列单位均为本公司关联方，关联方预收款项及占总预收款项的比例详见本附 注十之（三）所述。 （3）余额中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 折合人民币 原币 折合人民币 美元 6,108,738.09 42,729,443.90 790,362.14 5,773,279.285 欧元 371,295.80 3,881,874.48 － － 合 计 46,611,318.38 5,773,279.285 21．应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 25,000,000.00 513,857,722.26 523,772,722.26 15,085,000.00 职工福利费 5,077,421.30 27,168,785.64 27,168,785.64 5,077,421.30 社会保险费 － 85,490,036.92 85,490,036.92 － 住房公积金 － 36,966,602.54 36,966,602.54 － 工会经费和职工教育经费 972,050.46 10,590,316.44 11,562,366.90 － 因解除劳动关系给予的补偿 4,753,930.46 54,850.00 1,604,188.79 3,204,591.67 年金 － 9,008,958.55 9,008,958.55 － 其他 － 27,058,700.88 27,058,700.88 － 合计 35,803,402.22 710,195,973.23 722,632,362.48 23,367,012.97 注 1、应付职工薪酬年末余额比年初余额减少 34.74%，主要是本年度计提的目标奖较上年度有所减 少。 注 2、职工福利费年末余额系子公司永联钢结构有限公司按照该公司章程规定依税后利润的一定比 例计提的职工福利及奖励基金余额。 第 87 页 22．应交税费 应交税费明细项目列示如下： 类别 年末账面余额 年初账面余额 增值税 2,924,971.33 -1,056,047.32 营业税 806,367.01 391,058.96 个人所得税 5,559,541.26 6,589,914.19 企业所得税 105,668,914.01 255,657,993.49 土地使用税 8,481.02 1,640,756.42 城市建设维护税 4,537,056.12 3,111,389.03 房产税 1,715,210.72 1,483,851.58 教育费附加 1,937,452.32 1,326,452.16 防洪维护费 3,465,711.20 2,949,058.41 其他税种 -88,190.68 -54,058.16 合计 126,535,514.31 272,040,368.76 注：应交税费年末较年初下降 53.49%，主要是本年度企业所得税税率下降导致应交企业所得税大 幅下降。 23．应付利息 应付利息明细项目列示如下： 类别 年末账面余额 年初账面余额 长期借款利息 18,212,694.11 1,972,827.83 短期借款利息 1,933,582.55 2,261,554.50 合 计 20,146,276.66 4,234,382.33 24．其他应付款 （1）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 备注 应付拟配股相关中介机构费 4,231,900.00 中介机构费 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项；关联方其他应付款及占总其他应付款的比例详见本附注十之（三）所述。 25．一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债明细列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 长期借款 877,863,362.40 1,160,077,390.49 明细详见本附注九（一）之 28。 第 88 页 26．其他流动负债 其他流动负债明细列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 长期合同工程结算款 4,278,333,045.78 4,871,825,309.94 27．长期借款 长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 34,173,000.00 － 保证借款 501,960,362.40 1,545,573,009.40 质押借款 546,768,000.00 － 合计 1,082,901,362.40 1,545,573,009.40 减：一年内到期的长期借款 877,863,362.40 1,160,077,390.49 其中：保证借款 501,960,362.40 1,160,077,390.49 质押借款 375,903,000.00 － 净额 205,038,000.00 385,495,618.91 注 1、质押借款均是以定期存单质押。 注 2、保证借款均由中国船舶工业集团公司为本公司提供担保。 28．专项应付款 专项应付款明细项目列示如下： 种类 年初账面余额 本年增加额 本年结转额 年末账面余额 备注 高速滚装客船 6,720,000.00 － － 6,720,000.00 船财[2001]13 号 半潜船 17,850,000.00 － － 17,850,000.00 船工计 [2002]350 号 合 计 24,570,000.00 24,570,000.00 29．预计负债 预计负债明细项目列示如下： 种类 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 产品质量保证 61,652,483.76 38,675,905.20 13,178,206.48 87,150,182.48 注：预计负债年末较年初增加 41.36%，主要是本年销售收入增加，预计的产品质量保 证也相应增加。 30．递延所得税负债 递延所得税负债明细项目列示如下： 第 89 页 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 可供出售金融资产公允 价值变动 135,989,850.00 20,398,477.50 523,731,024.44 130,932,756.11 汇兑收益 81,449,627.47 12,217,444.12 － － 衍生工具 152,161,057.20 22,824,158.58 282,681,712.44 70,670,428.11 合计 369,600,534.67 55,440,080.20 806,412,736.88 201,603,184.22 注：递延所得税负债年末较年初减少 72.50%，主要是受市价格波动影响，可供出售金 融资产公允价值减少较大，以及部份衍生工具到期交割、部份汇兑收益做实等因素影响， 使递延年得税负债转销金额较大，此外公司期内适用所得税率调整也是递延所得税负债大 幅下降的重要原因之一。 31．其他非流动负债 其他非流动负债明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 中国船舶工业集团公司 192,500.03 6,088,140.75 递延收益 总装装备部 － 7,373,993.12 递延收益 广东省经贸委/财政厅 4,230,000.00 2,730,000.00 递延收益 广州市经委/财政局 1,008,280.24 1,600,000.00 递延收益 广州市环境保护局/财政局 284,210.52 300,000.00 递延收益 其他 － 100,000.00 递延收益 合计 5,714,990.79 18,192,133.87 注：其他流动负债年末比年初减少 68.59%，主要是部份研究项目于本年完工结算所致。 32．股本 （1）本年内股本变动情况如下： II 年初账面余 额 III 本 期 增 减 IV 年末账面 余额 股份类别 股数 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小 计 股数 比例 一、有限售条件股份 176,650,615 35.71% － － － － － 176,650,615 35.71% 二、无限售条件股份 318,026,965 64.29% － － － － － 318,026,965 64.29% 1 人民币普通股 160,628,965 32.47% － － － － － 160,628,965 32.47% 2. 境外上市的外资股 157,398,000 31.82% － － － － － 157,398,000 31.82% 股份总数 494,677,580 100.00% － － － － － 494,677,580 100.00% （2）有限售条件股份可上市交易时间 第 90 页 时间 限售期满新增可上市 交易股份 有限售条件股 份余额 无限售条件股份余额 说明 2009 年 5 月 24 日 176,650,615 176,650,615 318,026,965 注 注：本公司股权分置改革方案实施日为 2006 年 5 月 24 日，作为本公司唯一非流通股股东，中国船 舶工业集团公司承诺： （1）中国船舶工业集团公司持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之 内不上市交易或者转让； （2）在前项承诺期满后，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售 A 股股份。 33．资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 651,385,281.95 － － 651,385,281.95 其他资本公积 393,381,199.57 － 277,206,895.85 116,174,303.72 合计 1,044,766,481.52 － 277,206,895.85 767,559,585.67 注：其他资本公积本年减少原因列示如下： （1）可供出售金融资产公允价值变动 271,988,147.24 元。 （2）出售部分可供出售金融资产转出其相应的公允价值变动 5,218,748.61 元。 34．盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 156,564,664.49 77,532,832.02 － 234,097,496.51 任意盈余公积 18,926,387.43 － － 18,926,387.43 合计 175,491,051.92 77,532,832.02 253,023,883.94 注：本公司法定盈余公积以香港财务报告准则编制的母公司本年净利润的 10％提取。 35．未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 736,574,570.94 -126,577,188.54 加：会计政策变更 － － 前期差错更正 － － 本年年初未分配利润 736,574,570.94 -126,577,188.54 加：本年净利润 820,395,655.17 940,656,796.04 其他 － 可供分配利润 1,556,970,226.11 814,079,607.50 减：提取法定盈余公积 77,532,832.02 75,343,540.58 第 91 页 提取职工奖励及福利基金 － 2,161,495.98 提取储备基金 － － 提取企业发展基金 － － 提取任意盈余公积 － － 应付普通股股利 247,338,790.00 － 转作股本的普通股股利 － － 年末未分配利润 1,232,098,604.09 736,574,570.94 注：本公司于 2008 年 5 月 13 日召开股东大会，通过 2007 年度利润分配方案：计提法定盈余公积 金 75,343,540.58 元，并以本公司总股份 494,677,580 为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.5 元 （A 股含税），共计派发现金红利人民币 247,338,790.00 元，本年本公司已实施上述分配方案。 36．少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 少数股东名称 被投资单位名称 年末数 年初数 CANAM STEEL STRUCTURES LIMITED 广州永联钢结构有限公司 86,033,866.73 69,177,503.12 广州中船黄埔造船有限公司 广州万达木业有限公司 1,570,619.49 1,564,355.74 广州中船黄埔造船有限公司 广州市广利船舶人力资源服务有限公司 202,508.47 185,760.92 广州中船黄埔造船有限公司 广州兴顺船舶服务有限公司 144,441.42 121,723.70 广州中船黄埔造船有限公司 广东广船国际电梯有限公司公司 369,753.28 358,506.21 区志民 泛广发展有限公司 1,797,659.45 348,856.17 广船科协技术咨询服务社 广州红帆电脑科技有限公司 1,077,342.58 835,099.65 北京中船信息科技有限公司 广州红帆电脑科技有限公司 2,908,824.97 2,171,259.11 全华太等 广州红帆电脑科技有限公司 1,400,545.35 1,085,629.55 合 计 95,505,561.74 75,848,694.17 37．营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 6,984,087,521.27 5,952,697,163.61 其中：主营业务收入 6,847,670,581.49 5,811,468,329.35 其他业务收入 136,416,939.78 141,228,834.26 营业成本 6,070,463,652.88 4,917,716,899.70 其中：主营业务成本 5,959,821,749.12 4,844,769,882.93 其他业务成本 110,641,903.76 72,947,016.77 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 6,847,670,581.49 5,959,821,749.12 5,811,468,329.35 4,844,769,882.93 其中：造船产品 5,904,445,106.67 5,090,138,906.66 5,134,588,938.45 4,277,895,521.57 第 92 页 钢结构工程 659,890,955.31 604,550,304.54 391,846,352.92 346,484,823.82 机电产品及其他 283,334,519.51 265,132,537.92 285,033,037.98 220,389,537.54 2、其他业务 136,416,939.78 110,641,903.76 141,228,834.26 72,947,016.77 合计 6,984,087,521.27 6,070,463,652.88 5,952,697,163.61 4,917,716,899.70 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 4,237,056,225.90 4,362,107,587.96 占全部营业收入的比例 60.67% 73.28% （4）主营业务收入及毛利按地区列示如下 主营业务收入 主营业务毛利 地区 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 国外地区： 马耳他 1,248,505,028.09 347,929,458.32 251,321,086.69 53,052,138.23 德国 327,760,861.88 19,585,199.43 21,702,441.54 1,636,120.01 丹麦 2,114,264,244.03 723,756,816.62 337,997,013.17 109,153,776.64 澳门 440,950.00 17,865,136.78 440,950.00 2,441,847.63 意大利 30,144,808.15 － 5,032,074.86 － 美国 357,014,494.29 313,787,314.54 34,563,675.86 25,236,187.33 阿曼 - 43,842,287.05 - 10,837,692.41 香港 299,633,532.71 11,851,039.11 20,402,066.86 2,347,402.12 希腊 532,198,804.79 918,019,743.30 85,390,412.16 230,492,141.96 台湾 8,189,067.59 5,785,152.59 50,623.12 93,161.10 瑞典 399,078,654.64 325,341,877.43 63,748,505.07 75,154,483.62 利比理亚 － 1,008,570,307.94 － 262,559,054.14 印度 1,413,858.69 － -177,826.52 － 其他 － 8,243,641.11 － 4,189,410.27 国外小计 5,318,644,304.86 3,700,735,687.17 820,471,022.81 777,193,415.46 中国 1,529,026,276.63 2,110,732,642.18 67,377,809.56 189,505,030.96 合 计 6,847,670,581.49 5,811,468,329.35 887,848,832.37 966,698,446.42 （5）建造合同明细 合同项目 总金额（人民币） 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损“-”） 已办理结算的价 款金额 成品油/化学品船 21,873,235,850.30 5,623,592,587.19 1,157,124,728.22 9,780,881,624.77 原油轮 758,914,478.63 550,277,598.40 15,520,594.87 579,013,346.15 特种船 5,223,060,000.00 1,290,970,316.35 99,973,891.80 2,409,170,180.00 合 计 27,855,210,328.93 7,464,840,501.94 1,272,619,214.89 12,769,065,150.92 38．营业税金及附加 营业税金及附加明细列示如下： 税 种 本年发生额 上年发生额 营业税 3,928,343.07 2,948,866.35 城市维护建设税 12,839,123.32 12,179,156.67 第 93 页 教育费附加 5,504,187.77 5,218,911.93 合 计 22,271,654.16 20,346,934.95 39．期间费用 （1）销售费用、管理费用 销售费用、管理费用列示如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 销售费用 49,887,310.04 59,141,689.03 管理费用 282,534,191.60 307,915,809.37 注 1：销售费用主要是预提的保修费。 注 2：管理费用主要是工资、修理费等。 （2）财务费用 财务费用明细列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 199,416,620.47 74,349,847.05 减：利息收入 287,503,094.58 138,323,572.16 汇兑损益 212,105,472.12 99,889,477.37 手续费及其他 11,610,447.96 13,493,964.05 合 计 -288,581,498.27 -150,369,238.43 注：财务费用本年较上年减少 91.92%，减少了 138,212,259.84 元，主要是汇率变动导致汇兑收益增 加了 112,215,994.75 元，定期存款增加导致利息收入增加 149,179,522.42 元，银行借款利息支出增加了 125,066,773.42 元。 40．资产减值损失 资产减值损失明细列示如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -257,072.97 1,716,544.76 存货跌价损失 -3,702,804.77 10,488,100.20 投资性房地产减值损失 － 3,373,521.60 合计 -3,959,877.74 15,578,166.56 注：资产减值损失同比下降 124.90%，主要是是以前减记存货价值的影响因素已经消失，而转回存 货跌价损失 4,711,723.76 元。 41．公允价值变动收益 公允价值变动损益明细列示如下： 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 -136,949,029.23 293,597,908.83 第 94 页 交易性金融负债 6,428,373.99 -11,057,891.82 合计 -130,520,655.24 282,540,017.01 注：公允价值变动收益本年发生额较上年发生额下降 146.20%，主要是本期部份远期外汇合约到期 交割及汇率波动影响未交割部份公允价值变动影响。 42．投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 3,810,566.74 1,395,785.47 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产持有和处置收益 144,861,376.24 37,710,308.16 交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债持有和处置收益 -23,635,539.50 213,333.33 可供出售金融资产持有和处置收益 11,704,012.83 － 持有至到期投资和买入返售金融资产持有收益和处置损益 － 5,604,900.00 其他投资收益 -21,664.48 － 合计 136,718,751.83 44,924,326.96 注：投资收益本年较上年增加 204.33%，主要是本年远期外汇合约到期交割产生的投资收益较上年 增加了 106,696,401.51 元。 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 股票投资收益 4,560,626.24 24,116,476.65 央行票据收益 － 6,116,460.00 可供出售金融资产持有和处置收益 11,704,012.83 213,333.33 交易性金融资产收益 116,665,210.50 9,968,808.99 华南特种涂装公司 869,047.18 780,332.03 镇江中船现代发电设备有限公司 2,915,550.84 262,840.48 湛江南海舰船高新技术有限公司 25,968.72 17,977.52 其他 -21,664.48 3,448,097.96 合计 136,718,751.83 44,924,326.96 43．营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 754,905.44 709,104.84 其中：固定资产处置利得 754,905.44 709,104.84 第 95 页 项目 本年发生额 上年发生额 罚款收入 154,582.00 70,041.00 赔偿收入 30,630.00 912,654.40 政府补助利得 66,658,731.06 239,673,193.12 其他 2,775,897.95 1,716,140.08 合计 70,374,746.45 243,081,133.44 注 1、营业外收入本年发生额较上年发生额减少 71.05%，主要是本年政府补助利得减少所致。 注 2、本年政府补助利得明细如下： 项目 本年发生额 备注 产品补贴收入 40,902,348.52 － 新产品补贴 19,903,954.16 － 财政补贴（灾后恢复等） 5,146,448.92 － 自产软件退税收入 705,979.46 － 合计 66,658,731.06 44．营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 5,729,400.67 9,247,877.18 其中：固定资产处置损失 5,729,400.67 9,247,877.18 罚款支出 1,035.17 165,677.95 捐赠支出 2,500.00 437,566.91 赔偿金 363,118.27 － 其他 663,299.28 500.00 合计 6,759,353.39 9,851,622.04 45．所得税费用 所得税费用的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 112,892,287.04 293,373,148.61 递延所得税费用 -31,779,231.53 87,241,932.40 合计 81,113,055.51 380,615,081.01 注：所得税费用本年发生额较上年减少 78.69%，减少了 299,502,025.50 元。主要是本年企业所得税 税率下降以及利润总额减少导致当期所得税费用较上年减少了 180,480,861.57 元。此外，可供出售金融 资产公允价值减少以及企业所得税税率下降导致递延所得税费用本年较上年减少了 119,021,163.93 元。 第 96 页 46．少数股东损益 少数股东损益明细列示如下： 少数股东名称 被投资单位名称 少数股 权比例 本年发生额 上年发生额 CANAM STEEL STRUCTURES LIMITED 广州永联钢结构有限公司 49％ 16,856,363.61 20,016,767.86 广州中船黄埔造船有限公司 广州万达木业有限公司 24％ 126,263.75 230,942.29 广州中船黄埔造船有限公司 广州市广利船舶人力资源服务 有限公司 4.8％ 16,747.54 382,658.81 广州中船黄埔造船有限公司 广州兴顺船舶服务有限公司 0.816％ 22,717.73 8,825.81 广州中船黄埔造船有限公司 广东广船国际电梯有限公司公 司 1.2％ 11,247.07 25,478.24 西域投资（香港）有限公司 广州广联集装箱运输有限公司 15％ － -46,965.41 广冠行有限公司 广州广联集装箱运输有限公司 10％ － -31,310.28 区志民 泛广发展有限公司 30％ 1,448,803.28 50,930.02 广船科协技术咨询服务社 广州红帆电脑科技有限公司 10％ 264,229.51 235,010.90 北京中船信息科技有限公司 广州红帆电脑科技有限公司 26％ 686,996.72 611,028.34 全华太等 广州红帆电脑科技有限公司 13％ 343,498.36 305,514.17 合 计 19,776,867.57 21,788,880.75 47．现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 840,172,522.74 962,445,676.79 加：资产减值准备 -3,959,877.74 15,578,166.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 98,662,097.28 77,589,990.89 无形资产摊销 5,843,163.90 6,651,761.04 长期待摊费用摊销 - － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 5,369,455.47 8,403,484.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 586,573.68 663,820.18 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 130,520,655.24 -282,540,017.01 财务费用（收益以“－”号填列） -288,263,742.00 -150,369,238.43 投资损失（收益以“－”号填列） -136,718,751.83 -44,924,326.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,849,593.88 16,592,758.61 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -35,628,825.41 92,832,281.55 存货的减少（增加以“－”号填列） -156,644,959.22 184,492,858.64 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 53,637,762.45 -579,797,423.49 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -712,692,991.10 1,511,039,348.76 第 97 页 补充资料 本年金额 上年金额 其他 - － 经营活动产生的现金流量净额 -195,267,322.66 1,818,659,141.44 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： － 债务转为资本 － － 一年内到期的可转换公司债券 － － 融资租入固定资产 － － 3.现金及现金等价物净变动情况： － － 现金的年末余额 5,197,630,827.85 6,739,631,979.44 减：现金的年初余额 6,739,631,979.44 4,338,007,057.97 加：现金等价物的年末余额 － － 减：现金等价物的年初余额 － － 现金及现金等价物净增加额 -1,542,001,151.59 2,401,624,921.47 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 5,197,630,827.85 6,739,631,979.44 其中：库存现金 200,289.50 297,787.13 可随时用于支付的银行存款 5,196,687,451.21 6,738,958,761.86 可随时用于支付的其他货币资金 743,087.14 375,430.45 二、现金等价物 － － 其中：三个月内到期的债券投资 － － 三、年末现金及现金等价物余额 5,197,630,827.85 6,739,631,979.44 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 934,963,046.70 114,776,192.83 （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收中国船舶工业集团公司专项拨款 5,950,000.00 10,930,000.00 收到其他补贴 83,330,000.00 144,520,120.65 合计 89,280,000.00 155,450,120.65 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 管理费用 126,805,241.52 120,824,563.19 营业费用 9,011,279.17 4,027,699.81 制造费用 9,8493,876.69 76,506,119.05 合计 234,310,397.38 201,358,382.05 C、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 银行利息收入 194,354,187.67 87,158,069.58 第 98 页 D、支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 保证金存款 822,249,651.01 114,776,192.83 48．借款费用 借款费用分项列示如下： 项 目 本年发生额 资本化率 费用化借款费用 199,416,620.47 － 资本化借款费用 － － 其中：固定资产中资本化借款费用 － － 投资性房地产中资本化借款费用 － － 存货中资本化借款费用 － － 合 计 199,416,620.47 49．外币折算 外币折算分项列示如下： 项 目 本年发生额 计入当期损益的汇兑差额 -212,105,472.12 处置境外经营转入当期损益的外币财务报表折算差额 － 合 计 -212,105,472.12 （二）母公司财务报表主要项目注释 50．应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 182,892,755.70 76.61% 914,463.78 181,978,291.92 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 20,973,325.49 8.78% 1,074,272.51 19,899,052.98 其他不重大应收账款 34,882,931.18 14.61% 129,974.79 34,752,956.39 合计 238,749,012.37 100.00% 2,118,711.08 236,630,301.29 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 163,387,673.00 77.64% 816,938.37 162,570,734.63 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 11,981,327.79 5.69% 1,390,692.89 10,590,634.90 其他不重大应收账款 35,076,158.83 16.67% 217,960.81 34,858,198.02 合计 210,445,159.62 100.00% 2,425,592.07 208,019,567.55 注 1、单项金额重大的应收账款，是指单项金额 1000 万以上的应收账款。本公司年末对单项金额 重大的应收账款进行单独测试，不存在减值，依据本公司会计政策，按年末余额的 0.5％计提坏账准备。 注 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单项金额不重 第 99 页 大，但账龄在 1 年以上的应收账款；或单项金额不重大但存在减值迹象的应收账款。 注 3、其他不重大应收账款是指单项金额不重大且账龄在 1 年以内的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 217,775,686.88 91.22% 1,086,692.18 216,688,994.70 1－2 年（含） 13,357,500.52 5.59% 61,153.52 13,296,347.00 2－3 年（含） 5,649,492.20 2.37% 28,247.46 5,621,244.74 3 年以上 1,028,859.15 0.43% 5,144.30 1,023,714.85 专项计提坏账准备 937,473.62 0.39% 937,473.62 － 合计 238,749,012.37 100.00% 2,118,711.08 236,630,301.29 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 198,463,831.83 94.30% 1,034,899.18 197,428,932.65 1－2 年（含） 7,370,168.07 3.50% 36,850.84 7,333,317.23 2－3 年（含） 3,173,057.73 1.51% 15,865.29 3,157,192.44 3 年以上 100,628.37 0.05% 503.14 100,125.23 专项计提坏账准备 1,337,473.62 0.64% 1,337,473.62 － 合计 210,445,159.62 100.00% 2,425,592.07 208,019,567.55 51．其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 190,458,663.04 95.44% 9,260,845.14 181,197,817.90 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 2,242,509.24 1.12% 1,712.55 2,240,796.69 其他不重大其他应收款 6,865,309.90 3.44% 34,090.55 6,831,219.35 合计 199,566,482.18 100.00% 9,296,648.24 190,269,833.94 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 146,428,085.07 72.08% 9,164,905.36 137,263,179.71 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 378,851.09 0.19% 1,708.00 377,143.09 其他不重大其他应收款 56,323,656.8 27.73% 494,866.87 55,828,789.93 合计 203,130,592.96 100.00% 9,661,480.23 193,469,112.73 注 1、单项金额重大的其他应收款，是指单项金额 1000 万元以上的其他应收款。本公司年末对单 项金额重大的其他应收款进行单独测试，其中应收广州市国投信托的款项 10,340,232.15 元发生减值，单 项计提坏账准备 8,360,252.99 元。 注 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指单项金额不 重大，但账龄在 1 年以上的其他应收款；或单项金额不重大但存在减值迹象的其他应收款。 第 100 页 注 3、其他不重大其他应收款是指单项金额不重大且账龄在 1 年以内的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 186,983,740.79 93.70% 934,682.71 186,049,058.08 1－2 年（含） 131,810.80 0.07% 659.05 131,151.75 2－3 年（含） 68,427.00 0.03% 342.13 68,084.87 3 年以上 2,042,271.44 1.02% 711.36 2,041,560.08 专项计提坏账准备 10,340,232.15 5.18% 8,360,252.99 1,979,979.16 合计 199,566,482.18 100.00% 9,296,648.24 190,269,833.94 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 189,057,473.12 93.08% 911,527.43 188,145,945.69 1－2 年（含） 86,854.37 0.04% 434.27 86,420.10 2－3 年（含） 10,000.00 0.00% 50.00 9,950.00 3 年以上 281,996.72 0.14% 1,223.73 280,772.99 专项计提坏账准备 13,694,268.75 6.74% 8,748,244.80 4,946,023.95 合计 203,130,592.96 100.00% 9,661,480.23 193,469,112.73 52．长期股权投资 （1）长期股权投资按类别列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对子公司投资 99,476,014.12 56,433,092.13 34,200,000.00 121,709,106.25 对联营企业投资 4,129,382.63 895,015.90 720,823.25 4,303,575.28 对其他企业投资 1,000,000.00 － － 1,000,000.00 合计 104,605,396.75 57,328,108.03 34,920,823.25 127,012,681.53 （2）按成本法核算的长期股权投资： 被投资单位 名称 初始金额 年初账面余 额 本年增加 本年减少 年末账面余 额 持股 比例 持有的 表决权 比例 荣广发展有 限公司 10,700.00 10,700.00 26,433,092.13 － 26,443,792.13 100.00% 100.00% 广州红帆电 脑科技有限 公司 2,550,000.00 2,550,000.00 － － 2,550,000.00 51.00% 51.00% 广州广船大 型机械设备 有限公司 30,000,000.00 － 30,000,000.00 － 30,000,000.00 100.00% 100.00% 广东广船国 际电梯有限 公司 19,950,000.00 19,950,000.00 － － 19,950,000.00 95.00% 95.00% 广州兴顺船 舶服务有限 责任公司 500,000.00 500,000.00 － － 500,000.00 83.00% 83.00% 第 101 页 广州永联钢 结构有限公 司 37,522,079.55 37,522,079.55 － － 37,522,079.55 51.00% 51.00% 广州万达木 业有限公司 1,690,741.80 1,690,741.80 － － 1,690,741.80 51.00% 51.00% 广州广联集 装箱运输有 限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 － 15,000,000.00 － 75.00% 75.00% 广州市广利 船舶人力资 源服务有限 公司 3,052,492.77 3,052,492.77 － － 3,052,492.77 80.00% 80.00% 广东构件管 桩有限公司 股权 19,200,000.00 19,200,000.00 － 19,200,000.00 － 100.00% 100.00% 深圳市远舟 科技实业有 限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 － － 1,000,000.00 7.00% 7.00% 合计 130,476,014.12 100,476,014.12 56,433,092.13 34,200,000.00 122,709,106.25 － － （3）按权益法核算的长期股权投资明细见本附注九（一）之 9。 53．营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 6,395,548,634.25 5,409,315,254.23 其中：主营业务收入 6,255,294,248.28 5,310,770,582.16 其他业务收入 140,254,385.97 98,544,672.07 营业成本 5,545,945,452.67 4,507,115,936.61 其中：主营业务成本 5,432,611,138.62 4,436,076,468.20 其他业务成本 113,334,314.05 71,039,468.41 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 造船产品 5,904,445,106.67 5,090,138,906.66 5,134,588,938.45 4,278,799,206.39 钢结构工程 215,021,202.80 206,028,893.17 3,824,429.79 3,290,141.51 机电产品及其他 135,827,938.81 136,443,338.79 172,357,213.92 153,987,120.30 其他业务 140,254,385.97 113,334,314.05 98,544,672.07 71,039,468.41 合计 6,395,548,634.25 5,545,945,452.67 5,409,315,254.23 4,507,115,936.61 第 102 页 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构 代码 持股比例 表决权比 例 中国船舶工 业集团公司 上海浦东大道 1 号 国 有 资 产 投 资 经 营 管理 637430 万 190499390 35.71% 35.71% 2．子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 3．合营企业和联营企业 合营企业及联营企业情况详见本附注八、合营企业及联营企业。 4．其他不存在控制关系的关联方 其他关联方名称 与本公司的关系 安庆船用柴油机厂 受同一母公司控制 广州文冲船厂有限责任公司 受同一母公司控制 广州造船厂有限公司 受同一母公司控制 广州中船黄埔造船有限责任公司 受同一母公司控制 中船华南船舶机械有限公司 受同一母公司控制 江西朝阳机械厂 受同一母公司控制 江西船用阀门厂 受同一母公司控制 长江中船仪表有限公司 受同一母公司控制 九江中船消防设备有限公司 受同一母公司控制 南京中船绿洲机器有限公司 受同一母公司控制 上海航海仪器有限责任公司 受同一母公司控制 镇江中船设备有限公司 受同一母公司控制 中船第九设计研究院 受同一母公司控制 中国船舶工业贸易公司 受同一母公司控制 中国船舶及海洋工程设计研究院 受同一母公司控制 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 受同一母公司控制 沪东中华造船(集团)有限公司 受同一母公司控制 江南造船(集团)有限责任公司 受同一母公司控制 广州中船龙穴造船有限公司 受同一母公司控制 中国船舶工业综合技术经济研究院 受同一母公司控制 中船桂江造船有限公司 受同一母公司控制 九江海天设备制造有限公司 受同一母公司控制 第 103 页 其他关联方名称 与本公司的关系 中船国际贸易有限公司 受同一母公司控制 广州船舶及海洋工程设计研究院 受同一母公司控制 上海外高桥造船有限公司 受同一母公司控制 华联船舶有限公司 受同一母公司控制 广州船舶工业公司 受同一母公司控制 国营西江造船厂 受同一母公司控制 （二）关联方交易 1．销售商品或提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例 金额 比例 定价政 策 华南特种涂装实业有限公司 236,193.41 0.00% 255,776.56 0.00% 市场价 广州文冲船厂有限责任公司 1,135,970.00 0.02% － － 市场价 广州中船远航文冲船舶工程有限公司 11,516,409.51 0.16% 14,403,352.59 0.24% 广州造船厂有限公司 5,358,383.34 0.08% 4,081,046.96 0.07% 市场价 广州中船黄埔造船有限责任公司 17,151,274.44 0.25% 8,222,041.45 0.14% 市场价 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 56,621,440.16 0.81% 41,038,313.23 0.69% 市场价 广州中船南沙龙穴造船有限公司 47,548,318.48 0.68% 17,097,720.83 0.29% 市场价 中船桂江造船有限公司 － － 3,789.00 0.00% 市场价 中船第九设计研究院 － － 1,280,000.00 0.02% 市场价 上海外高桥造船有限公司 － － 7,692.31 0.00% 市场价 中国船舶工业贸易公司 1,300,744.54 0.02% 1,249,299.51 0.02% 市场价 广州船舶工业公司 － 0.00% 297,968.25 0.01% 市场价 江南重工股份有限公司 100,946,122.29 1.45% 29,981,416.15 0.50% 市场价 上海江南长兴造船有限责任公司 224,358.97 0.00% 110,000.00 0.00% 市场价 北京中船信息科技有限公司 358,974.36 0.01% － － 市场价 国营西江造船厂 7,500.00 0.00% 10,766,000.00 0.18% 市场价 中国船舶及海洋工程设计研究院 6,377,504.39 0.10% 226,303.94 0.00% 市场价 合 计 248,783,193.89 3.58% 129,020,720.78 2.16% 2．因关联方提供的船舶销售代理而支付的手续费 关联方名称 本年发生额 上年发生额 定价政策 中国船舶工业贸易公司 42,526,369.91 17,157,693.43 市场价 中船国际贸易有限公司 8,497,643.75 705,718.42 市场价 第 104 页 合 计 51,024,013.66 17,863,411.85 3．购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例 金额 比例 定价政策 华南特种涂装实业有限公司 － － 797,820.13 0.02% 市场价 安庆船用柴油机厂 － － 10,000.00 0.00% 市场价 广州文冲船厂有限责任公司 800,400.00 0.01% 1,026,547.29 0.02% 市场价 广州造船厂有限公司 114,602,832.49 1.89% 98,893,968.94 2.01% 市场价 广州中船黄埔造船有限责任公司 189,995,511.34 3.13% 8,149,539.68 0.17% 市场价 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 1,218,073.10 0.02% － － 市场价 中船桂江造船有限公司 － － 2,732,000.00 0.06% 市场价 国营西江造船厂 － － 100,000.00 0.00% 市场价 中船华南船舶机械有限公司 28,401,688.90 0.47% 15,663,891.64 0.32% 市场价 江西船用阀门厂 63,600.00 0.00% 20,000.00 0.00% 市场价 江西朝阳机械厂 10,615.38 0.00% 10,615.38 0.00% 市场价 九江中船仪表有限责任公司 － － 990,000.00 0.02% 市场价 九江中船消防设备有限公司 － － 3,240.00 0.00% 市场价 南京中船绿洲机器有限公司 20,524,969.08 0.34% 12,966,021.36 0.26% 市场价 上海船舶研究设计院 11,095,900.00 0.18% 2,600,000.00 0.05% 市场价 上海航海仪器有限责任公司 － － 1,057,760.00 0.02% 市场价 镇江中船设备有限公司 86,356,881.20 1.42% 75,921,151.33 1.54% 市场价 中国船舶工业第十一研究所 － － 120,000.00 0.00% 市场价 中国船舶工业综合技术经济研究院 102,088.00 0.00% 96,800.00 0.00% 市场价 中国船舶工业贸易公司 － － 391,863.25 0.01% 市场价 华海船用货物通道设备公司 2,327,500.00 0.04% － － 市场价 上海航海仪器总厂 69,200.00 0.00% － － 市场价 中国船舶工业集团公司船舶系统工程部 35,900,000.00 0.59% － － 市场价 中国船舶及海洋工程设计研究院 3,540,000.00 0.05% 3,280,000.00 0.07% 市场价 合 计 495,009,259.49 8.14% 224,831,219.00 4.57% 根据本公司与广州造船厂有限公司签订的《综合服务合同》及其补充协议，本公司 2008 年共需支 付广州造船厂有限公司综合服务费 7,823,296.20 元，2007 年综合服务费共计 7,617,291.96 元。 4．因关联方提供的物资采购代理而支付的代理费 关联方名称 本年发生额 上年发生额 定价政策 中国船舶工业贸易公司 47,429.11 211,554.04 市场价 华联船舶有限公司 6,296,783.52 3,522,942.83 市场价 合 计 6,344,212.63 3,734,496.87 第 105 页 5．提供金融服务 年末存款金额 本公司利息收入 关联方名称 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 备注 中船财务有限公司 18,673,571.65 26,881,257.61 214,428.99 242,653.84 存款 6．接受担保 本年发生额 关联方名称 担保事项 担保金额 担保费 担保期限 中国船舶工业集团公司 贷款 7344.40(万美元) 6,362,068.60 1年 广州船舶工业公司 保函 3535.50(万美元) 709,174.71 1年 合 计 7,071,243.31 续上表 上年发生额 关联方名称 担保事 项 担保金额 担保费 担保期限 中国船舶工业集团公司 贷款 21158.90（万美元） 10,156,812.94 1 年 广州船舶工业公司 保函 47545.6,00 万人民币 1,706,745.00 1 年 合 计 11,863,557.94 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 广州造船厂有限公司 其他应收款 － － 48,440.00 0.00% 其他应收款合计 48,440.00 0.00% 华南特种涂装实业有限公司 应收账款 948.00 0.00% 3,200.01 0.00% 北京中船信息科技有限公司 应收账款 42,000.00 0.01% 11,000.00 0.00% 中船桂江造船有限公司 应收账款 － － 3,789.00 0.00% 广州船舶及海洋工程设计研究院 应收账款 9,632.80 0.00% － － 广州中船远航文冲船舶工程有限公司 应收账款 2,448,243.00 0.62% 787,213.02 0.25% 广州造船厂有限公司 应收账款 240,675.39 0.06% 199,300.91 0.06% 广州中船黄埔造船有限责任公司 应收账款 4,044,595.54 1.02% 167,295.00 0.05% 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 应收账款 30,880,000.00 7.77% 16,715,110.00 5.23% 中船第九设计研究院 应收账款 － － 380,000.00 0.12% 广州中船南沙龙穴造船有限公司 应收账款 1,192,463.16 0.30% 323,516.59 0.10% 江南重工股份有限公司 应收账款 30,903,248.00 7.78% － － 中国船舶工业贸易公司 应收账款 － － 69,700.00 0.02% 应收账款合计 69,761,805.89 17.56% 18,660,124.53 5.83% 中船桂江造船有限公司 预付账款 － － 190,000.00 0.04% 第 106 页 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 广州造船厂有限公司 预付账款 1,280,000.00 0.26% 13,253,278.83 2.57% 广州中船黄埔造船有限责任公司 预付账款 115,387,025.64 23.70% 269,888,640.00 52.41% 中船华南船舶机械有限公司 预付账款 4,285,863.25 0.88% 942,400.00 0.18% 华联船舶有限公司 预付账款 － － 28,937,346.09 5.62% 九江海天设备制造有限公司 预付账款 － － 888,540.00 0.17% 镇江中船设备有限公司 预付账款 31,120,000.00 6.39% 33,134,222.40 6.43% 中船国际贸易有限公司 预付账款 － － 3,318.83 0.00% 中国船舶工业集团公司船舶系统工程部 预付账款 － － 8,975,000.00 1.74% 中国船舶工业贸易公司 预付账款 704,984.32 0.14% 705,733.93 0.14% 中国船舶及海洋工程设计研究院 预付账款 582,000.00 0.12% 582,000.00 0.11% 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 预付账款 102,800.00 0.02% － － 预付账款合计 153,462,673.21 31.51% 357,500,480.08 69.41% 中船桂江造船有限公司 应付账款 － － 2,458,800.00 0.39% 广州造船厂有限公司 应付账款 7,831,017.91 0.94% 5,420,155.07 0.87% 中船华南船舶机械有限公司 应付账款 11,870,500.00 1.43% 1,306,248.89 0.21% 江西船用阀门厂 应付账款 2,875.00 0.00% 477,000.00 0.08% 九江中船仪表有限责任公司 应付账款 50,000.00 0.01% 50,000.00 0.01% 九江中船消防设备有限公司 应付账款 － － 42,500.00 0.01% 南京中船绿洲机器有限公司 应付账款 2,099,325.00 0.25% 2,299,570.00 0.37% 上海航海仪器有限责任公司 应付账款 41,025.00 0.00% 247,760.00 0.04% 镇江中船设备有限公司 应付账款 16,869,231.20 2.03% 2,467,890.00 0.40% 中船第九设计研究院 应付账款 26,000.00 0.00% 116,552.00 0.02% 中国船舶工业贸易公司 应付账款 -40,429.79 0.00% -29,720.02 0.00% 中国船舶及海洋工程设计研究院 应付账款 259,000.00 0.03% 262,300.00 0.04% 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 应付账款 100,000.00 0.01% － － 华海船用货物通道设备公司 应付账款 2,327,500.00 0.28% － － 中国船舶工业集团公司船舶系统工程部 应付账款 11,665,000.00 1.40% － － 广州中船远航文冲船舶工程有限公司 应付账款 217,200.00 0.03% － － 华联船舶有限公司 应付账款 23,655,326.44 2.84% － － 应付账款合计 76,973,570.76 9.25% 15,119,055.94 2.42% 广州经济开发区华南涂装实业有限公司 其他应付款 28,142.15 0.09% 6,285.12 0.01% 广州造船厂有限公司 其他应付款 5,000.00 0.02% 28,592.40 0.03% 华联船舶有限公司 其他应付款 469,396.39 1.44% 190,000.00 0.20% 中船第九设计研究院 其他应付款 923,361.05 2.83% 923,361.05 0.99% 其他应付款合计 1,425,899.59 4.37% 1,148,238.57 1.23% 第 107 页 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 广州造船厂有限公司 预收账款 1,178,400.00 0.58% － － 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 预收账款 63,491,221.07 31.19% 15,002,999.95 6.00% 广州中船远航文冲船舶工程有限公司 预收账款 4,048,500.00 1.99% 4,048,500.00 1.62% 沪东中华造船（集团）有限公司 预收账款 7,600,000.00 3.73% 4,600,000.00 1.84% 江南重工股份有限公司 预收账款 4,763,949.75 2.34% 34,707,130.75 13.87% 中船第九设计研究院 预收账款 1,250,000.00 0.61% 450,000.00 0.18% 中国船舶工业集团公司第七 0 八研究所 预收账款 － － 3,280,000.00 1.31% 中国船舶工业综合技术经济研究院 预收账款 1,364,000.00 0.67% － － 中国船舶工业集团公司(本部) 预收账款 － － 1,130,000.00 0.45% 北京中船信息科技有限公司 预收账款 492,000.00 0.24% － － 广州中船南沙龙穴造船发展有限公司 预收账款 625,000.00 0.31% － － 预收账款合计 84,813,070.82 41.67% 63,218,630.70 25.27% （四）关联应收项目的坏账准备余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 广州造船厂有限公司 其他应收 款 － － 242.20 0.00% 华南特种涂装实业有限公司 应收账款 4.74 0.00% 16.00 0.00% 北京中船信息科技有限公司 应收账款 210.00 0.00% 55.00 0.00% 中船桂江造船有限公司 应收账款 － － 18.95 0.00% 广州船舶及海洋工程设计研究院 应收账款 48.16 0.00% － － 广州造船厂有限公司 应收账款 1,203.38 0.03% 996.50 0.02% 广州中船黄埔造船有限责任公司 应收账款 20,222.98 0.43% 836.48 0.02% 广州中船南沙龙穴建设发展有限公 司 应收账款 154,400.00 3.28% 83,575.55 1.68% 广州中船远航文冲船舶工程有限公 司 应收账款 12,241.22 0.26% 3,936.07 0.08% 中船第九设计研究院 应收账款 － － 1,900.00 0.04% 广州中船南沙龙穴造船有限公司 应收账款 5,962.32 0.13% 1,617.58 0.03% 江南重工股份有限公司 应收账款 154,516.24 3.29% － 0.00% 中国船舶工业贸易公司 应收账款 － － 348.50 0.01% 十一、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 第 108 页 十二、重大承诺事项 1、资产抵押 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司资产抵押情况列示如下： 抵押资产情况 其他情况 项目 原值 净值 被担保方 抵押银行 备注 房屋及构筑物 169,431,693.16 119,550,757.78 本公司 中国工商银行芳村支行 授信额度抵押 机器设备 72,725,995.25 5,307,613.54 本公司 中国工商银行芳村支行 授信额度抵押 2、尚未到期的远期外汇交易： （1）本公司为防范汇率风险，与银行签订远期外汇交易合约（包括远期结汇和远期购汇），截止 2008 年 12 月 31 日，本公司尚未到期交割的远期外汇交易合约共计 34 笔，交割金额共计 361,500,000.00 美元和 6000 万港币，合约交割日期限自 2009 年 1 月 20 日至 2010 年 6 月 30 日。 （2）本公司与银行签订欧元期权合约，截止 2008 年 12 月 31 日，尚未到期交割的欧元期权交易合 约共计 16 笔，交割金额共计 20,000,000.00 欧元，合约交割日期自 2009 年 1 月 8 日至 2009 年 8 月 10 日。 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项的非调整事项 （一）资产负债表日后对外投资 2009 年 1 月 19 日，本公司注册成立全资子公司中山广船国际船舶及海洋工程有限公司，以从事船 舶分段制作业务，注册资本为人民币 1 亿元。 （二）其他事项 本公司于 2009 年 3 月 10 日召开董事会，通过利润分配方案：计提法定盈余公积金 77,532,832.02 元，并以本公司总股份 494,677,580 为基数，向全体股东每股派发现金股利人 民币 0.45 元（A 股含税），共计派发现金红利人民币 222,604,911.00 元。上述利润分配方案 尚需待股东大会批准。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未 披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十四、其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。 第 109 页 十五、补充资料 （一）境内、境外财务报告差异 本年数 上年数 差异因素 净资产 净利润 净资产 净利润 按中国《企业会计准则》编制的财务报表 274,736 82,040 245,151 94,066 调整项： － － － － 投资物业之亏绌准备 － － － 132 持有至到期日财务资产调整至摊余价值 － － － -126 子公司提取职工奖励及福利基金 － － － -216 按香港财务报告准则编制的财务报表 274,736 82,040 245,151 93,856 （二）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证 券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -6,185,529.15 -8,538,772.34 计入当期损益的政府补助 25,756,382.54 27,921,080.27 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 － -13,944,361.48 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -1,825,409.78 322,741,762.65 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 500,000.00 － 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,931,157.23 2,095,090.62 非经常性损益合计（影响利润总额） 20,176,600.84 330,274,799.72 减：所得税影响数 3,024,508.56 86,387,482.55 非经常性损益净额（影响净利润） 17,152,092.28 243,887,317.17 其中：影响少数股东损益 52,283.00 325,021.71 影响归属于母公司普通股股东净利润 17,099,809.28 243,562,295.46 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 803,295,845.89 697,094,500.58 （三）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益 （2007 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 第 110 页 1．计算结果 本年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊 薄 加权平 均 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 29.86% 31.58% 1.66 － 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（Ⅱ） 29.24% 30.92% 1.62 － 上年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊 薄 加权平 均 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 38.37% 52.17% 1.90 － 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（Ⅱ） 28.43% 38.66% 1.41 － 2．每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 820,395,655.16 940,656,796.04 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 17,099,809.28 243,562,295.46 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性 损益后的净利润 3=1-2 803,295,845.89 697,094,500.58 年初股份总数 4 494,677,580.00 494,677,580.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 5 － － 6 － － 6 － － 发行新股或债转股等增加股份数 6 － － 7 － － 7 － － 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 － － 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 － － 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 － － 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 494,677,580.00 494,677,580.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.66 1.90 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 1.62 1.41 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 － － 所得税率 15 15% 33% 转换费用 16 － － 第 111 页 项目 序号 本年数 上年数 认股权证、期权行权增加股份数 17 － － 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) － － 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14－16) ×(1-15)]÷(11+17) － － 十六、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月10日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 第 112 页 十一、备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签字并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》、上海证券交易所网站()、香港联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站（）上披露过的公司文件的正本及 公告原稿。 第 113 页 董事、高级管理人员对《2008 年年度报告》的书面确认意见 声 明 本公司董事会、董事、高级管理人员保证本公司 2008 年年度报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 声明人签字： 董事： 李柱石 、韩广德、陈景奇、钟 坚、余宝山、潘遵宪、苗 健、王小军、 李昕亮、陈 新、彭晓雷 高级管理人员： 陈 激、杨力、周笃生、曾祥新、李志东 广州广船国际股份有限公司 董 事 会 2009 年 3 月 10 日 第 114 页 监事会对《2008 年年度报告》的书面审核意见 审 核 意 见 本监事会对董事会编制的《2008 年年度报告》(下称“年报”)进行了审核，提出意见 如下： 1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、 准确、完整； 3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 广州广船国际股份有限公司 监 事 会 2009 年 3 月 10 日 第 115 页 附件一： 2008 年度内部控制自我评价报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所 《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审 计委员会、公司内部控制负责部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面的检查， 现对内部控制的有效性进行自我评价。 一、公司内部控制体系 为健全内部控制制度，提升公司风险管理水平，提高公司经营的效果与效率，增强公 司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规，以实现公司的战略目标，最终保护投资者 的合法权益并为投资者创造经济效益，本公司建立了一整套较为完整的内部控制体系。 公司经营管理的理念和风格、公司组织架构和部门职责、相关的内部控制制度、内外 信息的沟通、人力资源管理政策等构成了公司的内部控制环境；公司为了汇总、分析、分 类、计量、记录和报告公司交易，反映公司管理层受托责任的履行情况，保持对相关资产 和负债的受托责任而建立的方法和记录构成了公司的会计系统。公司管理层为确保内部控 制制度的有效执行和落实，采取了包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录 核对、财产的保护、职责分离、绩效考核等方法以及独立的稽核系统，这些构成了公司的 内部控制程序。内部控制环境、会计系统和控制程序构成了公司整个内部控制系统的关键 要素。因此，公司内部控制自我评价也是围绕上述三个要素进行。 （一）控制环境 为了规范公司运作和管理，公司致力于创造良好的内部控制环境，具体表现在以下几 个方面： 1、公司组织结构和部门职责 公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及本公司《公司章程》的规定，设立了 股东大会、董事会、监事会，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 第 116 页 会议事规则》和《总经理工作细则》等，由总经理负责日常经营管理。董事会下设审计委 员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各委员会均制定实施细则。股东大 会、董事会、监事会和管理层之间权责分明，相互制衡，配合良好，形成了一套合理、完 整、高效的经营管理框架，公司内部各部门职责分工明确，相互配合，相互协作，形成了 一个有机统一体。 2、公司内部控制制度 公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立《内部 控制实施框架》，通过检查内部管理制度是否切实执行，查找制度缺陷和实施中存在的问 题，考核营运过程中的效果和效率，评价实现相关战略目标的风险，并提供改进建议。 公司内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、人事 管理、财务管理、信息披露、内部监督等方面，具有较强的指导性。以上制度的建立为公 司的内部公司体系建设提供了有效的制度依据和保障。 3、信息沟通 公司建立了诸如《信息披露管理制度》、总经理办公会议制度、《重大事项报告制度》、 《合同管理规定》、保密管理制度、生产经营例会制度等一系列涉及信息沟通及反馈的制 度。这些制度的贯彻执行既有效地保证了公司信息得到系统和统一的管理以及有效对等的 沟通，同时也让公司各层面可以通过公司的信息发布系统及时了解公司动态、信息、规定 及指令，保持与公司的要求步调一致。 （二）会计系统 1、会计机构的职责和权限 公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规 范（试行）》和其他相关法律法规的规定，建立了公司具体的财务制度和会计制度。明确 了公司会计机构是独立的核算和监督机构，履行核算和监督职能。公司在财务管理和会计 核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了合格的财务人员履行相关职责。 会计机构人员分工明确，各岗位之间能够起到相互牵制的作用，批准、记录、执行职能被 有效分开。 2、会计核算和管理 公司《财务会计管理规定》是公司会计核算和财务管理方面的主要内控制度。该制度 主要规范了公司财务、会计管理体制；公司各机构、部门及财务管理的职责；会计人员的 任职条件及岗位调动的原则，资金筹资、负债、利润分配的管理原则；公司资产运营的管 第 117 页 理；会计核算信息的管理（包括核算组织体系、会计政策制定及科目启用、内部会计控制 等）；会计信息化管理及财务监督的组织等。除上述规定外，公司制定了其他涉及预算、 资金及费用报销标准的相关规定，共同构成了公司会计核算及财务管理的制度体系。公司 财务人员严格按财务制度的相关规定履行职责。 3、会计信息系统的应用 公司较早实现了会计电算化，使用统一的用友软件进行公司经济业务处理，编制会计 凭证，登记会计账簿，编制有关财务报表。通过对会计电算化岗位的有效授权和管理，公 司在程序上、制度上保证了会计核算和财务监督方面的真实性、准确性、及时性和完整性， 在制度上减少了舞弊和差错发生的可能性，从而保证了公司财务报表真实反映公司的财务 状况和经营成果。 （三）控制程序 为了保证公司目标的实现，确保公司经营管理能够得到完整、有效的监控，公司在交 易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了 有效的控制程序。 1、交易授权 交易授权程序的目的在于保证各项经济业务必须经过规定的授权批准，交易是管理人 员在其授权的范围经授权后才发生的。公司在交易授权方面根据交易金额的大小和交易性 质划分了二种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销、日常费 用报销业务等，公司采取了职能部门负责人、财务负责人、总经理、董事长分级审批制度， 以确保各类业务的审批按程序进行；对于非常规交易事项，如收购、重大资本支出、股票 发行等重大交易事项需经董事会或股东大会审议批准。通过对不同交易性质进行分级授 权，有效地控制了风险。 2、职责划分 公司内部职责划分的目的是保证不相容的岗位不会由同一个人兼任，不同岗位的设置 尽量要求能够做到互相配合和互相检查监督。公司在生产、运输、品质控制、采购、销售、 仓储、出纳、会计等方面均设立了严格的岗位责任制。 3、凭证与记录控制 为了保证对与会计业务相关的内部单据的控制，公司建立了严格的凭证和单据印制、 领取、记录、交接、回收程序和处罚办法，严格依照编号进行管理。对来自公司外部的凭 证，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一整套较为完整的相互牵制、相互审核的内控 第 118 页 程序，对取得的凭证的合法性、合规性和合理性进行多岗位核查，有效杜绝不合法、不合 规以及无法判定是否属公司业务收支范围内的凭证流入公司，使凭证与记录的真实性、合 规性和可靠性得到了保证。 4、资产维护与记录使用 为了较好地保护资产的记录与安全完整，公司建立了一系列对资产的购入、保管、使 用、接触、维护和处置的制度和程序，如《固定资产投资项目管理办法》、《固定资产投资 建设招标、投标管理规定》及《公司基本建设、更新改造项目立项工作程序》等制度。公 司对所有重要资产定期进行维护，并建立维护记录，资产维护状况的好坏作为评定生产单 位负责人和相关维护人员绩效考核的重要依据之一，这些制度有效保证了公司资产的安全 完整。 5、独立稽核 公司建立了审计部门，作为稽核监督的机构，按照《内控实施框架》的规定，对部分 内控制度执行情况进行审计，提出审计处理意见，提出进一步规范和加强公司内控管理方 面的意见。 二、2008 年公司内部控制体系建设的重点工作 按照中国证券监督管理委员会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及香港 交易所邀请香港会计师公会编制的《内部监控与风险管理的基本架构》的相关要求，公司 于 2008 年 9 月 18 日修订的《内部控制的实施框架》，并根据该框架对公司层面、附属公 司层面及造船主营业务层面进行了自查自纠活动，进一步加强公司风险管理机制和内部控 制制度建设，取得一定成效。以下为各层面 08 年重点控制活动： （一）公司层面 1、公司治理结构 我们按照中国证监会、上交所有关法律和规范性文件的最新要求，制定了《独立董事 年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》和《募集资金管理办法》，上述制度及办法 已通过公司董事会决议。同时，2008 年 5 月经股东大会特别决议通过修改《广船国际公 司章程》。 2、经营管理目标责任制管理与考核 2008 年年初，因公司机构改革调整，公司组织调整成立企划部，部门职责也发生变 第 119 页 化，企划部对相应部门的职责做出了调整。 公司搭建部门责任制管理考核的平台，建立月度、季度、年度考评机制。同时为更有 效地实施公司发展战略，公司实施了平衡计分卡体系，这是将公司的战略发展目标从四个 维度（财务、客户、内部运营、学习成长）进行分解，使公司和部门的关键性指标，短、 中、长期目标紧密结合推进。 3、人事管理 公司建立了《绩效管理制度》、《广船国际企业年金实施方案（试行）》、《职工教育培 训管理规定》、《员工考勤规定》、《导师制培训方法》、《后备干部工作管理暂行规定》以 及《员工管理规定》等一系列与职工聘用、晋升、薪酬福利、培训、辞退等密切相关的 管理制度，与所有员工签订了劳动合同。2008 年公司为了更好培养年轻管理人员，制定 了《关于“设立见习工长、见习课长实施方案（试行）”》。 2008 年 1 月 1 日起新《劳动合同法》开始施行，公司立即组织相关部门对公司内部 劳动用工问题进行排查，修改劳动合同，并对公司《员工管理规定》进行了修订，并制 作下发了新的员工手册。 4、财务及合同风险管理的内控情况 ⑴ 财务风险管理进一步完善。公司所有资金的使用、调拨和管理均能按照公司有关 规定执行，按程序及按制度办理。为加强对货币资金的内部控制，提高资金运营效果和 降低管理风险，公司颁发汇率风险的管理制度，并由汇率风险领导小组及公司的专业金 融顾问定期或不定期举行会议。同时，根据外部经营环境的改变、公司的现状及业务特 点修订了具体的资金管理制度，下发“关于印发《广船国际资金管理规定（试行）》的 通知”，对部分资金管理规定的具体操作进行了细化，对一些新的资金业务作出规定。 ⑵ 合同风险管理情况良好。根据公司要求，公司风险管理部对合同管理规定、合同 专用章执行情况进行了不定期抽查检查，总体执行情况较好，鉴于目前国际国内形势的 变化，加强各部门对应收账款的管理职责，相关部门正在着手修改公司应收账款制度和 合同管理制度。 5、信息披露 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制 定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、 内容、标准、程序、信息披露的 权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任 追究与处理措 施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信 第 120 页 息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司董事会办公室为公司信息披露事 务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。公司已建立了较为有效的信 息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。 2008 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司《信息披露管理制度》 的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。 (二) 附属公司 附属公司层面管理制度包含法人治理结构、经营风险管理、子公司重大事项汇报、 子公司财务汇报、投资评价五个方面。 1、法人治理结构方面 各附属公司按照《公司法》及《公司章程》有关规定，不断完善法人治理结构，提 高管理水平，董事会，监事会，股东会等管理机制能有效运行。各附属公司均按投资管 理有关规定，每年召开董事会会议，对年度经营计划、预算、投资等重大事项在董事会 会议上做出决定。 2、经营风险管理方面 对附属公司项目投资，依据《广船国际对外投资管理暂行规定》及《合同管理规定》 要求执行情况较好，各附属公司兼职法律顾问积极履行职责，对相关法律风险提供防范 意见，同时加强了对子公司应收账款方面监控力度。 3、子公司重大事项汇报方面 公司设置企划部发展规划室，根据子公司的生产经营情况每月、每季度定期披露各 子公司的生产经营信息，对个别子公司必要时提交专题报告，使董事会成员能够及时获 得最新的各子公司的重大信息，通过提出质询及反馈信息，进一步加强董事成员对子公 司业务的监督作用。 4、子公司财务汇报方面 各子公司每月向公司财务中心及企划部上报财务报表，与其相关联的投资分析财务 数据库继续有效运行，子公司财务年度预算制定和调整，报企划部提出意见再由财务中 心统一审核定稿，有效加强了子公司的财务风险管理。 5、投资评价方面 第 121 页 控制投资风险、注重投资效益。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、 有效的原则，建立起较为完善的投资评价规范程序，以战略发展委员会为核心的投资决 策程序有效运行，对新投资项目投资回报率进行严格控制，从而保证公司资产保值增值。 （三）造船主营业务层面 公司造船主营业务流程层面制度分为生产管理、生产保障、物资采购及管理、质量 管理、科技管理、生产安全与环保共六大类，2008 年在各项制度整体有效执行的基础上， 重点加强对物资采购方面的健全和完善，《造船物资采购决策管理办法》、《船舶设备、 材料订货管理程序（暂行）》整体有效执行，使公司在采购过程中从成本控制方面、采 购决策管理方面及供应商管理方面拥有科学有效的管理制度，新的《广船国际物资采购 管理规定》编写已基本完成，待总经理办公会审定通过。 三、存在的问题及改进计划 （一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题 随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断完 善，加强风险管理，推动管理创新。同时，公司将适时聘请专业机构进行内控咨询和建设， 以保障公司持续、健康、稳定发展。目前公司的内部控制存在一些薄弱环节，主要表现在： 1、在制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度不够细化。 2、在制度执行方面：公司存在制度执行不完全到位的现象。 3、公司如何在环境变化时把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制 的持续有效进行。 （二）改进和完善内部控制制度措施 为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规 定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及《内部控制指引》的 要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。 1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委 员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能 力和风险防范能力。 2、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理 第 122 页 人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业文化和内部控制环境。 3、深入开展内部控制检讨工作，根据行业发展动态和外部环境的变化，查找存在的 缺陷，分析可能的风险，及时采取措施，以不断完善公司各项内部管理制度，优化业务和 管理流程，持续规范运作，进一步健全和完善内部控制体系。 4、强化制度执行力，充分发挥审计委员会和内控负责部门、内控主管部门及内部审 计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项规章制度进行检查，确保各项制度得到有 效执行，完善管理，堵塞风险漏洞，通过制度控制实现风险控制。 5、根据外部环境的变化和公司发展需求，确定下一年度内控重点工作，使内控工作 具有明确的目的性、可执行性和实效性。 四、内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评价 公司在内部控制制度的建立健全过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经 验，保证了内部控制符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司 制订内部控制制度以来，各项管理制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、 提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 2008 年度，公司对内、对外财务汇报（信息披露）及时可靠；公司各项管理制度整 体有效执行，保证了公司的营运效益及效率；公司经营生产能够遵守国家法律法规的规 定以及上市公司监管部门的要求，规范运作；总体而言，公司已建立了一套较为完善的 内部控制程序和风险管理体系，为公司在各个层面的有效运作和稳健发展提供了合理保 证。 本报告已于 2009 年 3 月 10 日经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，本公司 董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请了会计师事务所对本公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 广州广船国际股份有限公司 2009 年 3 月 10 日 第 123 页 附件二： 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 《广船国际2008年度社会责任报告书》（以下简称 “报告”）反映和披露广船国际 2008年度在落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，对国家和社会的 全面发展、自然环境和资源，对公司投资者、债权人、职工、客户等利益相关者积极承担 相应社会责任的总体情况。本报告主要集中回顾公司2008年度在从事经营管理活动中，对 上述利益相关者所做的贡献，以及公司未来在上述方面的计划。 一、社会责任概况 本公司自成立以来，坚持合法诚信经营，在追求股东利益最大化的同时，积极保护投 资者、债权人和职工的合法权益，诚信对待客户和供应商，积极从事环境保护，开展绿色 造船，热心参与公益事业，促进公司与社会的协调、和谐发展。 二、投资者和债权人权益 公司不断完善公司治理，加强各项管理制度和内部控制制度的建立健全，加强信息披 露和投资者关系工作，保证投资者平等地获得公司信息。近年来，公司抓住造船行业难得 的发展机遇，大力发展造船业务，公司业绩快速增长。公司遵循回报股东的原则，在股东 权益保护方面，制定相应合理的利润分配政策，积极的回报广大股东。2008年，公司分配 2007年度股利约2.47亿元，占可分配利润的36.39%。 多年以来，公司与银行建立了良好的合作关系，银行向公司提供借款和人民币汇率咨 询服务等，一方面保证了公司现金流，降低了公司汇率风险，同时也给银行带来的良好的 收益。 随着造船业务的迅速增长，公司利润总额不断提高，2008年，公司共缴纳税款4.51亿 元，为国家和地方经济发展做出了重大的贡献。 三、保护职工权益 公司自上市以来，认真贯彻《劳动合同法》，保障职工的合法权益。公司结合企业发 展的需要，结合地方和行业的薪酬标准，不断完善薪酬体系，大力推进绩效考核，促进劳 资关系的和谐稳定。同时，根据国家法律、法规和政策的规定，公司与全体员工订立并严 格履行劳动合同，承担起公司应负的社会基本责任。公司建立健全劳动保障机制，为全体 员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等，保障员工合法的劳动 权利和劳动义务。 为了实现长期激励，增强企业凝聚力，与员工共享公司发展成果，为员工提供多层次 第 124 页 养老保险，公司自2007年起开始实施企业年金制度。2008年，公司支出的年金费用约2128 万元。 公司向员工支付住房货币补贴，并考虑广州地区住房价格高昂，每年向70至100名员 工提供购房援助计划，2008年该项支出为454万元。 长期以来，公司把关心、支持和促进员工成长作为责任，对待每一个员工、每一个岗 位，确保人尽其用，充分发挥人才的作用，为员工提供培训机会，2008年支付培训费用约 为407.5万元。 四、保护客户利益 客户化服务是公司造船业务的特色。2008年，公司自行研发并及时推出满足CSR规范 和PSPC规范的船舶，满足了船东的需求。面对着船市下调，公司及时调整经营策略，加 快产品的升级换代和新产品的研发。 公司致力于建立现代化造船模式，完善造船精度管理机制，提高造船建造质量。在工 艺技术方面，控制焊接变形，推进无余量下料和制造工作，强化对精度控制数据的收集与 分析，引进全站仪，推行模拟搭载和预修割工作，积极地推动了公司精度造船、总装造船、 敏捷造船等先进造船技术。 五、安全环保、绿色造船 公司于 2005 年通过了英国劳氏质量认证公司职业安全健康管理体系和环境管理体系 认证。 2008年，广船国际以“守法经营，关爱生命，绿色造船，持续改进”为安全环保管理 的方针，关注员工职业健康，积极开展员工安全意识教育和安全技能培训，加强安全工装 设施、劳动卫生防护和职业健康等方面的投入。针对夏季高温，2008年，公司投入83台大 功率冷风机、轴流风机395台，对舱室进行强制通风和降温；发放夏季清凉饮料补贴；针 对造船行业工作的特点，对现场安全工装的使用情况进行调研，并组织设计、制作了“人 孔活动护圈”、“过壁脚踏平台”、“活动式栏杆柱”等安全工装，并已投入生产现场使用。 公司积极开展污染预防和污染治理，主动开展清洁生产，推进节能减排，公司2007 年被评为广州市节水型企业。2008年，全面完成政府下达的污染排放控制目标。在污染治 理方面，主动实施厂界噪声治理工程，削减噪声污染；实施涂装工艺技术环保改造的清洁 生产高费项目，为公司创建“环境友好型”企业起到积极的推动作用。 2008年，公司未发生员工因工死亡事故、无重大火灾爆炸事故、无群体性中毒事故、 无重大环境污染事故。 公司通过改善员工作业环境、走本质安全之路、大力推进环保技术改造等工程，防止 和减少了事故的发生，促进安全、环保管理工作持续改进，努力将公司建成一个安全、文 明、绿色、环保型的可持续发展的新型造船企业。2008年安全环保开支约为2274.3万元。 六、其它社会责任 2008年，在抗冰雪灾害期间，公司组织开展2008年留穗过春节的外协工系列活动，让 留厂外协工及员工过上一个欢乐祥和的节日，以实际行动为抗雪灾、献爱心作出了贡献。 第 125 页 在四川省汶川地震的抗震救灾中，公司积极组织员工捐款，慰问遭受地震灾害的四川籍员 工和外协工，组织公司领导和四川籍员工和外协工参与广州市电视台《城市访谈》节目录 制、组织部分川籍员工和其他150名员工参与广东卫视“川粤同心，众志成城”节目录制 等，大力宣扬员工同舟共济、友爱互助的精神。公司先后向遭受雪灾和地震的地区捐赠救 灾物资和款项约88.9万元，并发动员工捐赠救灾物资和款项约69.2万元，并获得“广州市 抗震救灾先进集体”称号。 公司从 2002 年开始对国家级贫困县云南省大理州鹤庆县进行对口帮扶。2008 年，公 司在鹤庆县松桂初级中学设立“广船励志班”，并组织全体员工捐款，共筹集约 6.4 万元 资助“广船励志班”的 50 名贫困学生，用于完成初中 3 年的学习费用。 近年来，公司在多所高校设立“扬帆”奖学金和“启航”助学金，为品学兼优和经济 状况欠佳的学生提供奖励和资助。2008 年公司向“扬帆”奖学金拨款 22.8 万元，向“启 航”助学金拨款约 10.8 万元。 多年来，公司定期向定点扶贫的广西百色地区提供物资及经济援助。广船国际改制上 市之后，仍然努力帮助广船厂实现向第三产业转型，让其能合理有序地安排好留在广船厂 的职工，为稳定社会的安定，促进社会的和谐尽一份力量。 为向社会公众宣传中国的海洋舰船知识，同时推动广州市工业旅游的发展，提升市政 形象，公司利用其自身是船舶制造企业的优势，主动承办了广东省省一级的广州市舰船科 普基地，也是国内唯一一家以船舶为主体的科普基地。本公司建设这一基地目的也在于号 召广大青少年投身于船舶建造行业，促进海洋资源的开发，提高国民的海洋领土意识，保 卫国家的领土。 七、2009年社会责任计划 2008年度公司在维护投资者权益、保护职工和客户利益、安全生产、绿色造船、扶贫 济困等方面承担了一定的社会责任，取得了一定成绩。2009年，面对船市的低迷，公司将 积极研发低成本船型，满足客户需求；推进现代化造船模式的建立，提高生产效率，加强 质量管理，保持公司持续稳定发展，以良好的业绩回报股东；在员工福利、安全环保、扶 贫济困等方面一如既往，将以更高的觉悟和更大的热情履行应尽的社会责任。 广州广船国际股份有限公司 2009年3月10日