600680_2005_＊ST上普_上海邮通2005年年度报告_2006-03-22.txt

上海邮电通信设备股份有限公司 2005 年年度报告 （600680、900930） SHANGHAI POSTS & TELECOMMUNICATIONS EQUIPMENT CO., LTD. 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 2 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………3 二、公司基本情况简介………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………4 四、股本变动及股东情况……………………………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员和员工情况………………………………10 六、公司治理结构……………………………………………………………13 七、股东大会情况简介………………………………………………………15 八、董事会报告………………………………………………………………15 九、监事会报告………………………………………………………………23 十、重要事项…………………………………………………………………24 十一、财务报告………………………………………………………………29 十二、备查文件目录…………………………………………………………113 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 3 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司独立董事王征先生、独立董事郑奇宝先生均因公务未能出席董事会，均授权独立董事张 鸣先生代为出席及表决。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长鲍康荣先生，主管会计工作负责人总会计师丛惠生先生，会计机构负责人陶云意 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海邮电通信设备股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI POSTS & TELECOMMUNICATIONS EQUIPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写：STE 2、公司法定代表人：鲍康荣 3、公司董事会秘书：周锦荣 联系地址：上海市宜山路 700 号 电话：021-64832699、021-64360900-2371 传真：021-64832699、021-64333435 E-mail：zhengquanb@ 公司证券事务代表：周应昕 联系地址：上海市宜山路 700 号 电话：021-64832699、021-64360900-2371 传真：021-64832699、021-64333435 E-mail：zhengquanb@ 投资者服务热线：021-64834310 4、公司注册及办公地址：上海市宜山路 700 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：shpte@ 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市宜山路 700 号 A3 楼 102 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海邮通 公司 A 股代码：600680 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 4 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：邮通 B 股 公司 B 股代码：900930 ７、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 8 日 公司首次注册登记地点：上海市宜山路 700 号 公司变更注册登记日期：1994 年 12 月 9 日 公司变更注册登记地点：上海市宜山路 700 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019037 号 公司税务登记号码：国税沪字 310104607285751 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境内会计师事务所名称：浩华国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利润总额 -12,359,966.12 净利润 7,067,018.50 扣除非经常性损益后的净利润 -40,744,081.00 主营业务利润 111,701,606.14 其他业务利润 50,652,598.82 营业利润 -51,361,815.95 投资收益 36,007,790.07 补贴收入 / 营业外收支净额 2,994,059.76 经营活动产生的现金流量净额 40,626,859.15 现金及现金等价物净增加额 -117,441,746.24 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 5 （二）国内外会计准则差异 单位：千元 币种：人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 7,067 6,517 647,829 642,145 按国际会计准则调整项目： 直接計入儲備之收入及支出 289 未确认投资损失 -12,953 -7,750 提前退休补偿支出 1,240 -3.860 -3,860 -2,624 长期投资-股权投资差异摊销 505 280 -8,300 969 递延所得税 4,498 8,390 8,390 14,786 其他 -1,691 1,440 1,330 -878 少数股东权益 2,992 -5,107 汇率差造成差异 1,960 按国际会计准则 1,947 5,017 647,349 649,291 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 26,623,012.68 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 577,405.17 以前年度已经计提各项减值准备的转回 597,810.83 短期投资收益 24,100.00 其他 28,428,494.55 所得税影响数 8,439,723.73 合计 47,811,099.50 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2005 年 2004 年 本年比上年 增减(%) 2003 年 主营业务收入 1,106,269,911.79 1,601,998,568.14 -30.94 2,000,781,364.93 利润总额 -12,359,966.12 -20,777,973.30 40.51 61,850,361.79 净利润 7,067,018.50 6,517,605.51 8.43 51,519,738.82 扣除非经常性损益的净利润 -40,744,081.00 -18,923,395.58 -115.31 53,280,788.89 经营活动产生的现金流量净额 40,626,859.15 -323,034,846.41 112.58 -35,005,682.60 2005 年末 2004 年末 本年末比上 年末增减(%) 2003 年末 总资产 1,803,291,089.39 2,067,462,239.45 -12.78 2,248,819,676.07 股东权益 （不含少数股东权益） 642,144,709.61 647,828,887.92 -0.88 649,010,595.86 主要财务指标 2005 年 2004 年 本年比上年 增减(%) 2003 年 每股收益 0.023 0.021 9.52 0.169 最新每股收益 净资产收益率（%） 1.101 1.006 0.10 7.938 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 6 扣除非经常性损益的净利润为基础计 算的净资产收益率（%） -6.35 -2.92 -3.43 8.21 扣除非经常性损益的净利润为基础计 算的加权平均净资产收益率（%） -6.32 -2.92 -3.40 8.47 每股经营活动产生的现金流量净额 0.133 -1.059 112.56 0.115 2005 年末 2004 年末 本年末比上 年末增减(%) 2003 年末 每股净资产 2.106 2.125 -0.894 2.128 调整后的每股净资产 1.881 2.00 -5.95 1.99 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.40 17.32 0.366 0.366 营业利润 -7.998 -7.963 -0.168 -0.168 净利润 1.101 1.096 0.023 0.023 扣除非经常性损益后的净利润 -6.345 -6.317 -0.134 -0.134 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认投资损 失 未分配利润 股东权益合计 期初数 304,925,337.00 130,848,923.87 53,467,688.81 42,622,741.87 9,716,344.48 125,680,540.85 647,828,887.92 本期增加 202,252.05 854,780.49 853,652.62 12,953,448.86 7,067,018.50 -3,975,745.20 本期减少 1,708,433.11 1,708,433.11 期末数 304,925,337.00 131,051,175.92 54,322,469.30 43,476,394.49 22,669,793.34 131,039,126.24 642,144,709.61 报告期内股东权益变动情况的说明： 1、资本公积金增加是下属子公司返还税金中本公司所占份额而增加的资本公积； 2、盈余公积和法定公益增加是本年度的利润分配而增加； 3、未确认投资损失增加是纳入合并范围下属子公司利润亏损造成负净资产增加所致； 4、未分配利润增加是本年度实现的利润而增加的未分配利润。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 128,749,337 42.22 128,749,337 42.22 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 7 境内法人持有股份 24,336,000 7.98 24,336,000 7.98 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 153,085,337 50.20 153,085,337 50.20 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 27,040,000 8.87 27,040,000 8.87 2、境内上市的外资股 124,800,000 40.93 124,800,000 40.93 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 151,840,000 49.80 151,840,000 49.80 三、股份总数 304,925,337 100 304,925,337 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 A 股股东总数：19355 户，B 股股东总数：23822 户。 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 年度内 增减 股份 类别 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 中国普天信息产业集团公司 国有 法人股 22.96 70,000,000 -58,749,337 未流通 70,000,000 冻结 70,000,000 中国普天信息产业股份有限 公司 国有 法人股 19.26 58,749,337 +58,749,337 未流通 58,749,337 无 海通证券股份有限公司 社会 法人股 1.81 5,529,680 未流通 5,529,680 未知 万科企业股份有限公司 社会 法人股 1.41 4,299,360 未流通 4,299,360 未知 巨田证券有限责任公司 社会 法人股 1.37 4,186,874 未流通 4,186,874 冻结 4,186,874 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT B 股 1.23 3,759,464 -205,643 已流通 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD B 股 0.73 2,238,912 +50,100 已流通 未知 万科财务顾问有限公司 社会 法人股 0.44 1,352,000 未流通 1,352,000 未知 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 8 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED B 股 0.33 1,011,554 -31,200 已流通 未知 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. B 股 0.30 925,696 -91,520 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 3,759,464 B 股 NAITO SECURITIES CO.，LTD. 2,238,912 B 股 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 1,011,554 B 股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 925,696 B 股 DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO 626,840 B 股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 581,588 B 股 曾萍湘 530,000 B 股 张惠定 443,998 B 股 CHENUG,KWAN TAT 400,000 B 股 STANLEY KI CHENG 400,000 B 股 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 前十名股东中，第 1 名股东与第 2 名股东存在关联关系，中国普天信息产 业股份有限公司是中国普天信息产业集团公司的全资子公司；第 4 名股东与第 8 名股东存在关联关系，万科企业股份有限公司是万科财务顾问有限公司的控 股公司。此外，本公司未知其他大股东相互间是否存在关联关系，也未知其相 互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 本公司未知前十名流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 本公司未知前十名股东及前十名流通股股东相互间是否存在关联关系，也 未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国普天信息产业集团公司 法人代表：邢炜 注册资本：308,694 万元人民币 成立日期：1980 年 主要经营业务或管理活动：业务范围涵盖固定和移动通信领域，可提供的通信设备及终端产品 包括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接插件、通信电源、 微波通信设备、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和 IC 卡电话机、无线市话手机、 行业物流信息系统和设备、ITS 系列产品、办公信息设备等。同时承担国际国内通信工程总承包和 开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司第一大股东中国普天信息产业集团公司（以下简称：普天集团）于 2005 年 1 月 21 日与中 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 9 国普天信息产业股份有限公司（以下简称：普天股份）签署了《股权划转协议》。普天集团将其所 持有占本公司股本总数 42.22%的国有法人股 128,749,337 股权，无偿转让给普天股份。 上述股权划转事项，已获得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和商务 部的批准。公司已按照相关规定对该事项进行了披露，详见 2005 年 1 月 26 日、2005 年 2 月 5 日、 2005 年 3 月 18 日、2005 年 4 月 5 日、2005 年 4 月 14 日、2006 年 1 月 5 日《上海证券报》、《香 港商报》。 因普天集团与民生银行担保纠纷，民生银行申请诉讼保金，经广东省高级人民法院裁定，将普 天集团所持本公司的 7000 万股股权依法冻结。详见 2005 年 6 月 18 日《上海证券报》、《香港商报》。 公司于 2005 年 6 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》， 普天集团持有本公司的部分股权 5874.9337 万股（未冻结股份）已经过户至普天股份。 本次股权过户后，普天集团持有公司 7000 万股股权，占公司总股本的 22.96%，股权性质为国 有法人股；普天股份持有公司 5874.9337 万股股权，占公司总股本的 19.26%，股权性质为国有法人 股。普天集团所持有公司的 7000 万股股权，至报告期末尚未解冻。详见 2005 年 7 月 2 日《上海证 券报》、《香港商报》。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 国务院国有资产 监督管理委员会 中国普天信息产 业集团公司 中国普天信息产 业股份有限公司 上海邮电通信设 备股份有限公司 100% 19.26% 22.96% 100% 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 股份 增减 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） 鲍康荣 董事长 男 43 2003-04-23 2006-04-24 1,000 1,000 王忠夫 董事 男 41 2003-04-23 2006-04-24 0 0 朱晓兵 董事 女 39 2003-04-23 2006-04-24 0 0 李础前 董事 男 49 2003-04-23 2006-04-24 0 0 张晓成 董事 男 49 2003-04-23 2006-04-24 0 0 郑建华 董事 男 34 2003-04-23 2006-04-24 0 0 王征 独立董事 男 64 2003-04-23 2006-04-24 0 0 5 张鸣 独立董事 男 48 2005-05-30 2006-04-24 0 0 5 郑奇宝 独立董事 男 48 2003-04-23 2006-04-24 0 0 5 蒯满康 监事会主席 男 62 2003-04-23 2006-04-24 4,160 4,160 5.76 张仲琪 监事 男 48 2003-04-23 2006-04-24 0 0 李军 监事 女 47 2003-04-23 2006-04-24 0 0 9.24 曹宏斌 总经理 男 39 2005-01-14 2006-04-24 0 0 13.48 蔡祥云 党委书记、副总经理 女 50 2003-04-23 2006-04-24 4,160 4,160 11.78 骆山明 常务副总经理 男 52 2005-01-14 2006-04-24 0 0 12.26 计扬 副总经理 男 52 2003-04-23 2006-04-24 0 0 10.50 石民宪 副总经理 男 52 2003-04-23 2006-04-24 0 0 9.33 丛惠生 总会计师 男 53 2003-04-23 2006-04-24 4,160 4,160 10.50 曹年宝 总工程师 男 45 2003-04-23 2006-04-24 0 0 8.66 周锦荣 董事会秘书 男 45 2004-01-14 2006-04-24 0 0 12.06 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）鲍康荣，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理、总经理等职务，现任中国普天信息产 业集团公司副总经理。 （2）王忠夫，曾任中国普天信息产业集团公司国际合作部总经理、上海邮电通信设备股份有限公司 总经理，现任中国普天信息产业集团公司副总经理。 （3）朱晓兵，现任上海万丰资产管理有限公司总经理。 （4）李础前，现任海通证券股份有限公司财务副总监。 （5）张晓成，曾任中国普天信息产业集团公司企业管理部总经理、资本运营部总经理，现任中国普 天信息股份有限公司总经理助理。 （6）郑建华，现任中国普天信息产业集团公司总经理办公室主任。 （7）王征，曾任上海移动通信有限责任公司董事、总工程师。现任上海移动通信有限责任公司高级 资深专家、教授级高级工程师。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 11 （8）张鸣，上海财经大学会计学院（国家重点学科）教授，上海财经大学会计与财务研究院（国家 百所研究基地之一）高级研究员，上海财经大学会计学院副院长、博士生导师。兼任中国中青年财 务成本研究会理事，上海会计学会理事。 （9）郑奇宝，曾任上海电信技术研究院院长，现任中国电信北京研究院党委书记、常务副院长。 （10）蒯满康，现任上海邮电通信设备股份有限公司监事会主席。 （11）张仲琪，曾任中国普天信息产业集团公司财务部副总经理，现任北京首信股份有限公司财务 总监。 （12）李军，现任上海邮电通信设备股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 （13）曹宏斌，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理，现任上海邮电通信设备股份有限公 司总经理。 （14）蔡祥云，现任上海邮电通信设备股份有限公司党委书记、副总经理。 （15）骆山明，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理兼系统产品制造事业部总经理，现任 上海邮电通信设备股份有限公司常务副总经理。 （16）计扬，现任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理。 （17）石民宪，现任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理。 （18）丛惠生，现任上海邮电通信设备股份有限公司总会计师。 （19）曹年宝，现任上海邮电通信设备股份有限公司总工程师。 （20）周锦荣，现任上海邮电通信设备股份有限公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 鲍康荣 中国普天信息产业集团公司 副总经理 2002-10 / 是 王忠夫 中国普天信息产业集团公司 副总经理 2005-04 / 是 朱晓兵 上海万丰资产管理有限公司 总经理 1999-12 / 是 李础前 海通证券股份有限公司 财务副总监 2001-07 / 是 张晓成 中国普天信息产业股份有限 公司 总经理助理 2003-01 / 是 郑建华 中国普天信息产业集团公司 总经理办公室主任 2001-11 / 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 张仲琪 北京首信股份有限公司 财务总监 2005-8 / 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据 2002 年 5 月 10 日召开的公司 2001 年度 股东大会决议，公司独立董事的年度津贴标准为人民币 5 万元/年（含税），其他董事均未在公司领 取报酬津贴。根据 2005 年 10 月 17 日至 24 日召开的董事会四届二十一次会议决议，通过了公司高 管人员 2005 年度薪酬标准。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 12 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司经营管理层根据经审计的年度生产经营指标 完成情况，决定高级管理人员的报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事长鲍康荣 是 董事王忠夫 是 董事朱晓兵 是 董事李础前 是 董事张晓成 是 董事郑建华 是 监事张仲琪 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、2005 年 1 月 14 日公司董事会召开的四届十七次会议审议通过了《关于公司总经理王忠夫请 辞职务的报告》、《关于公司常务副总经理孙良请辞职务的报告》、《关于聘任公司总经理的报告》、 《关于聘任公司常务副总经理的报告》。 董事会接受王忠夫先生、孙良先生均因工作职务变动原因请辞职务的报告，解聘王忠夫先生公 司总经理职务，解聘孙良先生公司常务副总经理职务。 根据董事长提名，董事会聘曹宏斌先生任公司总经理；根据总经理提名，聘骆山明先生任公司 常务副总经理。 公司独立董事王征、吴大器、郑奇宝就公司高管人员任免事项发表了独立意见函。 公司董事会四届十七次会议决议公告刊登于 2005 年 1 月 15 日《上海证券报》、《香港商报》。 2、2005 年 4 月 28 日公司董事会召开的四届十九次会议审议通过了：《关于独立董事吴大器请 辞职务的报告》、《关于独立董事候选人提名报告》。 根据上海市有关部门的文件精神，隶属上海市高校校级领导干部担任上市公司独立董事有相应 限制，故公司独立董事吴大器请辞公司独立董事职务。 根据公司章程关于公司董事会由九名董事组成，其中独立董事占三分之一的规定，公司董事会 需增补一名独立董事。经推荐，公司董事会提名现任上海财经大学会计学院副院长张鸣先生为公司 第四届董事会独立董事候选人，并已经公司 2004 年年度股东大会审议通过。 公司董事会四届十九次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 30 日《上海证券报》、《香港商报》、 《南华早报》；公司 2004 年年度股东大会决议公告刊登于 2005 年 5 月 31 日《上海证券报》、《香 港商报》、《南华早报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1192 人，需承担费用的离退休职工为 1028 人。 员工结构如下： 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 13 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 423 销售人员 114 技术人员 331 财务人员 44 行政人员 280 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上 204 大专 233 中专及以下 755 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期，为了进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精 神，切实加强对股东权益的保护，进一步推动公司治理水平的提高，中国证监会根据《公司法》、 《证券法》的要求，提出了要求上市公司完善公司章程的具体要求，所以公司按照中国证监会《关 于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）的文件要求，修订了《公司章程》， 同时修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并建立了独立董事工作制度。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，召集、 召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东地位平等，行使和享有自己的权利。 2、关于控股股东与公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分 开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构都是独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按《公司章程》的规定选举产生董事会。公司董事会的人数和 人员构成符合法律、法规要求。董事熟悉有关法律法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的 态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责。 4、关于监事和监事会：公司严格按《公司章程》的规定选举产生监事会。公司监事会的人数和 人员构成符合法律、法规要求。监事能以认真负责的态度出席监事会会议，能坚持对全体股东负责、 维护全体股东的利益，履行对公司董事、高级管理人员和《公司章程》、公司财务状况的监督责任。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 14 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效评价考核办法，通过经营绩效等综合指标考 核公司高级管理人员。公司高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 6、关于相关利益者：公司一贯并坚持充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权益。 7、关于信息披露与透明度：公司按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司信息披露内控制度》，能严格按照法律、法规等要求，真实、准确、完整、及时地披露信 息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王征 8 8 0 0 吴大器 3 3 0 0 张鸣 5 5 0 0 郑奇宝 8 8 0 0 报告期，公司独立董事能按照相关法规和公司治理制度要求，本着诚信、勤勉的原则履行职责。 参加每一次董事会的议事，认真审议董事会的各项议案，并发表独立意见，有效地提高了董事会决 策的客观性、科学性，促进了公司的规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有自己独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和销售均由公司 自行完成，不通过控股股东进行，有独立面对市场的能力。 2、人员方面：公司有专门负责劳动、人事及工资管理部门，进行定员定编，安排员工劳资分配 计划，公司除董事以外的经营高管人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东处担任行政 职务。 3、资产方面：公司系由邮电部上海通信设备厂整体改制上市，与控股股东的资产严格分开，并 完全独立运营。 4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司的办公机构和生产 经营场所与控股股东完全分开。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行帐户。不存在控股股东无偿占 用或有偿使用公司的资金、资产和其他资源。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员的激励机制主要考核工作业绩、工作态度，实行绩效奖励。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 15 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 30 日召开了《上海邮电通信设备股份有限公司 2004 年度股东大会》，决议 公告刊登于 2005 年 5 月 31 日《上海证券报》、《香港商报》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 12 月 26 日召开了《上海邮电通信设备股份有限公司 2005 年第一次临时股东大 会》，决议公告刊登于 2005 年 12 月 27 日《上海证券报》、《香港商报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2005 年度，对公司而言是调整和发展的一年。年初，结合公司自身的实际，提出了将公司的主 业定位于行业电子机具产业的战略，制订了“ 一个目标，二个建立，三个第一，四个产品” 的整体 发展规划，更加明确了公司的经营思路和产业发展方向。同时，进一步梳理产业结构、突出主业， 发展具有公司自有品牌、自主知识产权、自己制造的“ 三自产品” ，提升沟通与执行能力，强化管 理，并得到了具体的实施。 报告期，通过加大对 “ 三自产品” 研发、生产及市场运作力度，公司自动售检票系统（AFC） 产品中标金额 8700 万；收款机签订合同 4660 万元，销售收入比上年有所增长；第二代身份证读卡 器签订合同 3000 余台，在上海的市场占有率达到 70％；打印机系列产品签订合同 1500 万元，比上 年增长了 25％。此外，邮政产品、光通信传输、金加工等产品都有不同程度的增长。 报告期，公司“ 三自产品” 取得了一定成绩。为进一步做强以“ 三自产品” 为代表的主业产品， 公司实施了管理模式的转变，即从分散管理的模式过渡到集中管理，进行组织结构的调整；在公司 职代会的支持下，通过全员竞聘上岗，将公司资源优化配置，目的是为了把市场规模做大以及导入、 开发适销对路的产品。目前已基本完成了从分散管理向集中管理的调整，为公司 2006 年的发展打下 了良好的基础。 报告期，公司实现主营业务收入 110,627 万元，较上年下降 30.94 %，主要原因是因为公司进行 产业结构调整，主业向行业电子机具产业发展，通信产品的销售与 2004 年相比减少人民币 5 亿元； 实现主营业务利润 11,414 万元，较上年下降 18.68 %；实现净利润 707 万元，较上年增长 8.44 %。 （二）报告期内公司经营情况的回顾 1、主营业务及其经营状况 （1）主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 （%） 主营业务收入 比上年增减 （%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 主营业务利 润率比上年 增减（%） 自动售检票系统 20,291,115.58 15,723,676.60 22.51 19.47 27.39 -4.82 POS 机产品 28,265,007.35 20,699,765.38 26.77 24.55 16.11 5.32 多媒体数据产品 67,959,630.54 59,145,417.30 12.97 48.01 43.27 2..88 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 16 工程服务 66,187,880.40 60,281,337.14 8.92 323.54 330.10 -1.39 通信产品 787,295,474.67 731,369,948.84 7.10 -38.92 -38.64 -0.41 加工收入 69,815,613.39 51,853,383.79 25.73 2.09 8.45 -4.36 其他 66,455,189.86 53,274,284.14 19.83 -53.69 -60.39 13.56 合计 1,106,269,911.79 992,347,813.19 10.30 -30.94 -32.02 1.42 其中：关联交易 81,509,010.00 73,659,692.34 9.63 -32.77 -34.26 2.05 （2）主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 上海地区 409,902,648.32 -14.99 华东地区 165,921,289.69 -75.08 福建地区 25,187,244.07 9.41 东北地区 193,868,758.61 -52.25 其他地区 462,931,413.46 21.64 合计 1,257,811,354.15 -35.74 公司内部抵消 151,514,442.36 -57.37 合计 1,106,269,911.79 -30.94 （3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 469,196,134.99 占采购总额比重（%） 42.96% 前五名销售客户销售金额合计 261,372,418.36 占销售总额比重（%） 23.63% 2、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明 单位：万元 币种：人民币 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减（%） 货币资金 14,936.75 26,680.92 -44.02 应收票据 218.80 4,974.54 -95.60 应收帐款 48,422.94 37,140.64 30.38 预付帐款 7,323.00 5,073.70 44.33 在建工程 485.78 2,643.84 -81.63 长期待摊费用 2,170.39 935.54 131.99 应付票据 2,074.70 5,650.00 -63.28 其他应付款 2,300.69 4,467.17 -48.50 变动原因说明： （1）货币资金期末比期初减少 44.02%，主要原因是归还银行借款。 （2）应收票据期末比期初减少 95.60%，主要原因系根据销售合同所持有的票据到期承兑所致。 （3）应收帐款期末比期初增加 30.38%，主要原因是： ①与河南省的买方信贷到期转入应收帐款 2400 万元； ②天津中天通信有限公司 12 月份集中出库手机 4000 万元款项未到。 （4）预付帐款期末比期初增加 44.33%，主要原因系自动售检票系统和 POS 机进货的预付款项。 （5）在建工程期末比期初减少 81.63%，主要原因是公司科技园区在建项目完工转入固定资产而减 少。 （6）长期待摊费用期末比期初增加 131.99%，主要原因是模具费用增加。 （7）应付票据期末比期初减少 63.28%，主要原因是按购货合同出具的票据到期承兑而减少。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 17 （8）其他应付款期末比期初减少 48.50%，主要原因是上年度收到参股公司上海朗讯科技通信有限 公司清算款本年度转入收入。 3、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化说明 单位：万元 币种：人民币 项目 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 增减（%） 管理费用 13,157.26 15,036.50 -12.50 财务费用 3,505.84 3,944.44 -11.12 未确认投资损失 1,295.34 774.90 67.16 其他业务利润 5,065.26 3,018.35 67.82 投资收益 3,600.78 4,892.16 -26.40 营业外收入 352.48 23.43 1405.00 变动原因说明： （1）管理费用本期与上年同期相比下降 12.50%，主要原因是准备金计提减少及公司因调整人员结 构，工资性费用支出减少所致。 （2）财务费用本期与上年同期相比下降 11.12%，主要原因是银行短期借款减少而减少利息支出。 （3）未确认投资损失本期与上年同期相比增加 67.16%，主要原因是纳入合并范围子公司亏损增加 负净资产所致。 （4）其他业务利润本期与上年同期增加 2047 万元，主要原因是： ①本公司工程服务收入比上年增加 5000 万元。 ②公司控股子公司天津中天通信有限公司收到手机价保和市场推销服务费约 1600 万元。 （5）投资收益本期与上年同期相比下降 26.40%，主要原因是：公司参股公司上海朗讯科技通信有 限公司于 2004 年已清算结束，收到该公司清算款上年度为 2095 万元，本年度为 1350 万元。 （6）营业外收入本期与上年同期相比增加 1405%，主要原因是： ①轨道 9 号线拆迁赔款 244.85 万元。 ②房屋租赁赔款 65 万元。 4、报告期内现金流量构成情况、同比发生重大变动情况及与报告期净利润存在重大差异的说明 单位：万元 币种：人民币 项目 2005 年 2004 年 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 4,062.69 -32,303.48 112.58 投资活动产生的现金流量净额 4,553.09 12,173.32 -62.60 筹资活动产生的现金流量净额 -20,578.87 14,291.17 -244.00 变动原因说明： （1）经营活动产生的现金流量净额同比增长 112.58%，主要原因是纳入合并范围的控股子公司天津 中天通信有限公司的下属子公司天津三洋通信设备有限公司处理库存手机收回货款所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少 62.60%，主要原因是上年度清算的参股公司上海朗讯 科技通信有限公司收回投资款 10,104 万元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 244%，主要原因是归还银行短期借款。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股子公司经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 天津中天通信有 限公司 生产、销售 主要经营 CDMA 手机、SIM 卡和 IC 卡、通讯设备制造。 20,000.00 42,099.15 -2,810.64 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 18 上海邮通移动通 信科技有限公司 生产、销售 主营通信设备及其外围设备 的试制、产销。 2,100.00 12,143.67 -117.19 上海邮通商用机 器有限公司 生产、销售 主要经营POS 机的生产与销售 600.00 2,223.65 -148.77 广西普天邮通通 信设备有限公司 生产、销售 主营通信设备器材，办公自动 化设备；计算机及软件等产品 的购销；计算机网络工程设计 及安装。 300.00 2,828.89 -122.26 （2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子 公司或参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业 务 性 质 主要产品 或服务 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润 控股子公司及 参股公司贡献 的投资收益 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 贡 献 的 投 资 收 益 占 上 市 公 司 净 利 润的比重(%) 天津中天通信有限公司 生产、 销售 主 要 经 营 CDMA 手 机 、 SIM 卡和 IC 卡、 通讯设备制造。 46,917.47 967.65 -2,810.64 -1,433.43 -202.83 上海邮通商用机器有限 公司 生产、 销售 主 要 经 营 POS 机 的 生 产 与 销 售。 6,097.37 585.54 -148.77 -133.89 -18.95 上海邮通移动通信科技 有限公司 生产、 销售 主 营 通 信 设 备 及 其 外 围 设 备 的试制、产销。 19,752.78 539.92 -117.19 -99.61 -14.10 广西普天邮通通信设备 有限公司 生产、 销售 主 营 通 信 设 备 器材，办公自动 化设备；计算机 及 软 件 等 产 品 的购销；计算机 网 络 工 程 设 计 及安装。 3,116.74 195.41 -122.26 -85.58 -12.11 天津杰普智能卡有限公 司 生产、 销售 主 要 从 事 生 产 及销售 SIM 卡 和智能卡。 30,864.36 1,921.04 1,284.10 629.21 89.03 上海山崎电路板有限公 司 生产、 销售 主 营 印 刷 电 路 板 及 相 关 产 品 的销售 25,531.77 2,999.13 1,327.75 294.76 41.71 （3）单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大 影响的情况说明及变动原因分析： 报告期，公司控股子公司天津中天通信有限公司实现销售收入 46,917 万元，比上年度减少了 7,813 万元；实现净利润-2,811 万元，比上年度实现净利润-5,174 万元减少亏损 2,363 万元，增加本 公司投资收益 1,205 万元。主要原因是该公司下属子公司天津三洋通信设备有限公司上年度销售处 理库存手机量大于本年度，故毛利率高于上年度，从而使利润增加。 （三）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响 程度 目前公司正处于产业结构的调整阶段，相对于通信产品来说，行业电子应用领域竞争对手实力 较弱，有实力的大公司较少。由于几年来的自有产品的积累，公司的产品在社会上已有一定的知名 度，同时具备一定的核心技术能力及专利，所以具有较强的竞争力。公司目前的四大主营产品，由 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 19 于客户群体多与政府关联，故存在着一定的政策风险，但同时也拥有较好的市场前景。 公司生产的商用收款机已广泛应用于零售连锁业，现名列国产收款机全国前三位。同时，随着 国家金税工程的逐步推进，全国对税控收款机的需求量将会超过 800 万台，形成几百亿的市场容量。 现阶段是国家城市轨道交通加快建设与发展的时期，近年来已通过国家批准并在近期开工的城 市有深圳、广州、重庆、北京、沈阳等，均将采用 AFC 系统，中国已成为全世界 AFC 最大的市场， 至 2010 年，上海轨道交通将从目前的 4 条线、82 公里增加到 11 条线，形成 400 公里以上的运营网 络。2005 年，公司承接的 AFC 合同额已名列全国前三位。至 2008 年，国家要完成近 9 亿张二代身 份证的换发工作，把从前的普通卡片式身份证更换为包含 IC 卡的身份证，并实现身份证系统的数字 化、网络化。目前银行、证券、公安、出入境的领域已形成对第二代身份证阅读器的广泛需求，并 随着换证工作的推进，对阅读器的需求量也将不断扩大；而公司是国内 10 家具有生产许可证的企业 之一，现在销量名列全国第三位。 公司是国内唯一能生产微型打印头的生产企业，在国内出租车计价器行业占据 30％的份额，应 用范围逐步扩大到车辆计费、收费站设备，各类收款机等配套领域。随着国家税控收款机规模的形 成，将会给打印机设备带来了巨大的商机。 2、新年度经营计划、未来公司发展机遇和挑战及公司发展战略 （1）继续加大产品开发及市场拓展力度，完善产品系列，完善销售渠道及售后服务体系，以市场 带动生产，以规模带动效益，做大主业规模。 （2）在通信上，由目前做运营商的上游，即做产品供应商过渡到运营商的上下游相结合，即产品 供应与工程服务相结合，这样既能发挥公司在通信技术品牌上的优势，又能减少资金投入，降低经 营风险。新年度要确保通信工程有较大幅度的提高，以室内覆盖工程为切入点，积极拓展工程服务； 同时要开发出适合市场需求的通信产品。 （3）加快邮通科技园区建设，使之成为稳定的收入 通过与政府相关部门合作，加快邮通科技园区的建设，搞好物业管理，做到双赢。2006 年要确 保公司一号地块的顺利动工，并做到与地铁 9 号线的同步施工。 3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 2006 年，公司开发的“ 三自产品” 将会有较大的资金投入。因此公司已向华夏银行上海市分行 申请人民币 1 亿元的流动资金贷款信用额度，以满足资金需求状况，此项工作正在进行中。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的 对策和措施 公司前几年利润的支撑点主要是靠对外投资的回报，然而这些投资回报对公司而言是难以掌控 的。2004 年起公司的投资回报大幅度下降，这也是导致公司近两年利润大幅度下降的一个重要原因。 另一方面，虽然公司进行了产业结构的调整，但是新的利润增长点尚未形成规模，因此要真正形成 扎实的利润支撑点还需要一定的时间，故近几年是公司二次创业的艰苦阶段。 根据公司自身的优势，公司已确立了近三年的战略目标，即三年之内把公司建设成为中国最大 的行业电子机具制造商之一。但把远大的目标变成现实需要与之相适应的不容怀疑及强有力的执行 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 20 力，而这也是公司目前所欠缺的，即战略的高要求与执行力的低效率之间的矛盾。 尽管公司实现了产业结构的调整，管理模式也实现了由分散管理向集中管理的转变，但公司仍 存在效率低下、管理粗放的弊端，所以要通过加快信息化的管理，提高办事效率；通过精细化的管 理，使公司管理更科学合理。同时要逐步加大科研投入比重，注重科技创新。近几年将专注有一定 技术含量、有一定市场规模、有一定前瞻性产品的挖掘、开发、生产和销售。 （四）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金项目情况。 （五）董事会日常工作情况 <1> 董事会会议情况及决议内容 1、2005 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第十七次会议在公司会议室召开。会议审议并形成以 下决议： （1）通过《关于公司总经理王忠夫请辞职务的报告》； （2）通过《关于公司常务副总经理孙良请辞职务的报告》； （3）通过《关于聘任公司总经理的报告》； （4）通过《关于聘任公司常务副总经理的报告》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 1 月 15 日《上海证券报》、《香港商报》。 2、2005 年 1 月 28 日至 2 月 4 日，公司第四届董事会第十八次会议以通讯（传真）方式召开。 会议审议并形成以下决议： （1）通过《公司董事会关于中国普天信息产业股份有限公司收购（国有法人股无偿划转）事宜 致全体股东的报告书》； （2）通过《关于关闭上海时代通信设备制造有限公司的议案》； （3） 通过《公司为控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司提供担保的补充议案》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 2 月 5 日《上海证券报》、《香港商报》。 3、2005 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议在公司会议室召开。会议审议并形成以 下决议： （1）通过《公司 2004 年度董事会工作报告》； （2）通过《公司 2004 年度总经理工作报告》； （3）通过《公司 2004 年年度报告和报告摘要》； （4）通过《公司 2004 年度财务决算报告》； （5）通过《公司 2005 年度财务预算报告》； （6）通过《公司 2004 年度利润分配预案报告》； （7）通过《公司 2004 年度人力资源与薪资分配报告》； 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 21 （8）通过《公司 2004 年度产品工作报告》； （9）通过《2004 年度市场工作报告》； （10）通过《公司 2004 年度投资工作报告》； （11）通过《公司 2004 年度审计工作报告》； （12）通过《关于独立董事吴大器请辞职务的报告》； （13）通过《关于独立董事候选人的提名报告》； （14）通过《关于更换会计师事务所的报告》； （15）通过《关于预计公司 2005 年度日常关联交易额的报告》； （16）通过《关于修改公司章程的议案》； （17）通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； （18）通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》； （19）通过《关于建立公司独立董事工作制度的报告》； （20）通过《关于公司不参与参股公司上海邮通科技有限公司增资的议案》； （21）通过《关于公司不参与购买参股公司上海山崎电路板有限公司股权的议案》； （22）通过《关于召开公司 2004 年度股东大会的报告》； （23）通过公司 2005 年第一季度报告。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 4 月 30 日《上海证券报》、《香港商报》。 4、2005 年 8 月 12 日至 8 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议以通讯（传真）方式召开。 会议审议并形成以下决议： （1）通过《公司 2005 年半年度报告》、《公司 2005 年半年度报告摘要》； （2）通过《关于公司减少控股子公司广西普天邮通通信设备有限公司的注册资本及转让部分股 权的议案》。 5、2005 年 10 月 17 日至 10 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议以通讯（传真）方式 召开。会议审议并形成以下决议： （1）通过《公司 2005 年第三季度报告》； （2）通过《关于制订公司高管人员 2005 年度薪酬标准的议案》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 10 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》。 6、2005 年 11 月 11 日至 11 月 21 日，公司第四届董事会第二十二次会议以通讯（传真）方式 召开。会议审议并形成以下决议： （1）通过《关于关闭上海德律风通信工程有限公司的议案》； （2）通过《关于修改公司经营范围的议案》； （3）通过《关于召开公司 2005 年度第一次临时股东大会的报告》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 11 月 22 日《上海证券报》、《香港商报》。 7、2005 年 11 月 24 日至 11 月 30 日，公司第四届董事会第二十三次会议以通讯（传真）方式 召开。会议审议并形成以下决议： 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 22 （1）通过《关于公司为控股子公司天津中天通信有限公司提供担保的议案》； （2）通过《关于公司申请信用额度的议案》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 12 月 2 日《上海证券报》、《香港商报》。 8、2005 年 11 月 28 日至 12 月 5 日，公司第四届董事会第二十四次会议以通讯（传真）方式召 开。会议审议并形成以下决议： （1）通过《关于转让公司控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津华韩电子通信设备 有限公司股权的议案》； （2）通过《关于转让公司控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津市高速通讯设备有 限责任公司股权的议案》； （3）通过《关于转让公司控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津中天移动通信客户 服务有限公司 70%股权的议案》。 上述决议公告同时刊登于 2005 年 12 月 7 日《上海证券报》、《香港商报》。 <2> 董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行股东大会通过的所有决议。报告期内股东大会未有授权事项及利润分配、增 发、配股等情况发生。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 1、利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司按中国会计制度审计，本公司 2005 年度合并报表实现税 后利润为 7,067,018.50 元(浩华中国会计师事务所有限公司按国际会计制度审计为 195 万元)；母公司 实现税后利润为 8,435,018.27 元。 按母公司税后利润 8,435,018.27 元提取 10%法定公积金 843,501.83 元和 10%公益金 843,501.83 元后，当年可供分配利润为 6,748,014.61 元，加按有关规定调整后的上年未分配利润 125,680,540.85 元，减子公司计提上年度盈余公积金 21,429.45 元，累计可供分配利润为 131,039,126.24 元。 董事会拟定：2005 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：基于公司目前的现金流量状况，并充分 考虑到公司主业产品结构调整的情况，董事会拟定：2005 年度公司不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划：将用于投资主业产品领域。 上述预案需提请股东大会审批。 （七）其他披露事项 公司选定的中国证监会指定信息披露报纸为《上海证券报》，指定信息披露网址为 。另外，还在《香港商报》和《南华早报》上以中文和英文披露信息（中英文有歧 义时，以中文解释为准）。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 23 九、监事会报告 （一）监事会工作情况 2005 年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。 报告期内，公司监事会共召开三次会议，并列席了公司董事会四届十七次至四届二十五次会议。 1、2005 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第五次会议在公司会议室召开。会议审议通过了以下 报告和议案：《公司监事会 2004 年度工作报告》、《公司 2004 年度报告及年度报告摘要》、《关 于预计公司 2005 年度日常关联交易额的报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司监 事会议事规则的议案》，并形成相关决议。 2、2005 年 8 月 12 日至 8 月 22 日，公司第四届监事会第六次会议以通讯（传真）方式召开。 会议审议通过了以下报告和议案：《公司 2005 年半年度报告》、《公司 2005 年半年度报告摘要》、 《关于公司减少控股子公司广西普天邮通通信设备有限公司的注册资本及转让部分股权的议案》， 并形成相关决议。 3、2005 年 10 月 17 日至 10 月 24 日，公司第四届监事会第七次会议以通讯（传真）方式召开。 会议审议通过了以下报告和议案：《公司 2005 年第三季度报告》、《关于制订公司高管人员 2005 年度薪酬标准的议案》，并形成相关决议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，对公司股东大会、董事会的召开 程序，议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司董事会 2005 年度的工作能积极按《公司法》、 《证券法》及《公司章程》进行规范运作，依法经营，并能根据政府监管部门颁布的新规则，进一 步规范公司治理结构，保证了公司依法运作。公司董事及高级管理人员在履行职务时，均无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：上海立信长江会计师 事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司 2005 年度的财 务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易合法，公平，公正，未发现损害上市公司和股东利益的情况。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 24 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 公司在前一报告期中披露的诉讼事项进展情况如下： 2003 年 10 月 23 日，上海市第一中级人民法院以“ （2003）沪一中民三（商）初字第 166 号” 《民事判决书》判决，上海中经投资管理公司应于本判决生效之日起十日内向本公司支付剩余的股 权转让款人民币 4,914 万元；上海安格投资（集团）有限公司、上海尚杰房地产有限公司、上海正 邦计算机网络有限公司（系上海中经投资管理公司的股东）对上海中经投资管理公司上述债务承担 连带清偿责任。 2004 年 6 月 4 日，上海市第一中级人民法院以“ （2004）沪一中执字第 178 号” 《民事裁定 书》裁定，冻结或划拨被执行人上海中经投资管理公司、上海安格投资（集团）有限公司、上海尚 杰房地产有限公司、上海正邦计算机网络有限公司银行存款人民币 49,641,930.00 元。 2005 年 3 月 3 日，上海市第一中级人民法院依法查封了被执行人上海中经投资管理公司投资于 大唐移动通讯设备有限公司 3.65%（出资额为人民币 5,475,000 元，现因增加注册资金，上述股权比 例下降为 3.471%）的股权，并委托评估、拍卖机构进行转让。2005 年 12 月 20 日经第二次拍卖，由 电信科学技术研究院以人民币 29,000,000 元买受。该笔拍卖款项现由上海市第一中级人民法院代管。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、本年度公司无收购资产、吸收合并事项。 2、出售资产情况 报告期，公司董事会四届二十次会议审议通过了《关于减少控股子公司广西普天邮通通信设备 有限公司的注册资本及转让部分股权的议案》。广西普天邮通通信设备有限公司（以下简称“ 广西 普天” ）是公司控股子公司，注册资本为人民币 300 万元，公司持有 70％的股权。 根据公司梳理结构、突出主业等要求，广西普天的各股东方将广西普天的注册资本从 300 万元 减少为 200 万元，公司的股权比例从 70％减为 30％。该项股权转让事项尚在进行中。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 （1）采购产品和接受劳务发生的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易额 的比重（%） 结算方式 天津电话设备厂 采购货物 市场协商价 市场价格 21,367.52 0.00% 货币资金 深圳市普天凌云电子有 限公司 采购货物 市场协商价 市场价格 55,720,477.94 5.10% 货币资金 上海幻影显示技术有限 公司 采购货物 市场协商价 市场价格 3,014,529.91 0.28% 货币资金 上海邮通科技有限公司 采购货物 市场协商价 市场价格 35,179.48 0.00% 货币资金 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 25 上海俊英通信电子有限 公司 采购货物 市场协商价 市场价格 204,996.53 0.02% 货币资金 中国普天信息产业上海 工业园发展公司 采购货物 市场协商价 市场价格 1,441,153.84 0.13% 货币资金 南京普天通信股份有限 公司 采购货物 市场协商价 市场价格 1,025,979.73 0.09% 货币资金 上海普天友通信息科技 有限公司 采购货物 市场协商价 市场价格 76,203,538.10 6.98% 货币资金 东方通信有限公司 采购货物 市场协商价 市场价格 1,153,846.15 0.11% 货币资金 （2）销售产品和提供劳务发生的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额 占 同 类 交 易 额的比重（%） 结算方式 北京首信股份有限公司 提供劳务 市场协商价 市场价格 3,000,000.00 3.61% 货币资金 天津电话设备厂 销售商品 市场协商价 市场价格 46,809,333.30 4.23% 货币资金 深圳市普天凌云电子有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 17,032,099.30 1.54% 货币资金 上海普天友通信息科技有限公 司 销售商品 市场协商价 市场价格 5,996,151.54 0.54% 货币资金 上海幻影显示技术有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 13,799.61 0.00% 货币资金 上海邮通科技有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 116,212.64 0.01% 货币资金 上海山崎电路板有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 1,050.00 0.00% 货币资金 江西普天通信设备有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 908,962.71 0.08% 货币资金 中国普天信息产业上海工业园 发展公司 销售商品 市场协商价 市场价格 202,649.57 0.02% 货币资金 上海俊英通信电子有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 58,760.83 0.01% 货币资金 大唐移动通信设备有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 4,556,410.26 0.41% 货币资金 北京首信股份有限公司 销售商品 市场协商价 市场价格 5,443,853.74 0.49% 货币资金 北京邮电电话设备厂 销售商品 市场协商价 市场价格 369,726.50 0.03% 货币资金 （3）公司日常经营关联交易的必要性、持续性等说明 根据公司持续生产经营的需求，公司与关联方之间的销售和购货往来仍会持续；虽然日常经营 关联交易对上市公司的独立性没有影响，公司对关联方也不存在依赖，但公司今后将采取各种措施 进一步完善产业链，以期减少关联交易。 2、资产、股权转让的重大关联交易 （1）报告期，公司原参股公司上海矽魁电子科技有限公司股权转让事项已结束，公司获得股权 转让收益人民币 170.81 万元。 （2）报告期，公司董事会四届二十四次会议审议通过了《关于转让公司控股子公司天津中天通 信有限公司下属子公司天津华韩电子通信设备有限公司股权的议案》、《关于转让公司控股子公司 天津中天通信有限公司下属子公司天津市高速通讯设备有限责任公司股权的议案》、《关于转让公 司控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津中天移动通信客户服务有限公司 70%股权的议 案》。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 26 公司持有天津中天通信有限公司（以下简称：中天通信）51%的股权，中天通信持有天津华韩 电子通信设备有限公司（以下简称：华韩通信）50%的股权；持有天津市高速通讯设备有限责任公 司（以下简称：高速通讯）87.5%的股权；持有天津中天移动通信客户服务有限公司（以下简称：中 天移动）80%的股权。 根据公司突出主业、缩短管理链的发展规划以及中天通信的实际经营情况，中天通信将所持有 华韩通信 50%的股权全部转让给天津电话设备厂（以下简称：天津厂），转让之后中天通信不再持 有华韩通信的股权；中天通信将所持有高速通讯 87.5%的股权全部转让给天津厂，转让之后中天通 信不再持有高速通讯的股权；中天通信将所持有中天移动 70%的股权转让给天津厂，转让生效后中 天通信持有中天移动 10%的股权。 因天津厂是中国普天信息产业集团公司的全资企业，同时中国普天信息产业集团公司是公司的 第一大股东，因此上述股权转让事项构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事对此发表了独立 意见。 截至报告日止，公司已收到天津产权交易市场出具的三份《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2006] 第 021 号、第 023 号、第 024 号）。经审核，中天通信将其所持有高速通讯 87.50%的股权以协议的 方式转让给天津厂，资产总额评估值人民币 733.29 万元，资产净额评估值人民币 607.33 万元，实际 成交价格：人民币 531.41 万元；将其所持有华韩通信 50%的股权以协议的方式转让给天津厂，资产 总额评估值人民币 610.45 万元，资产净额评估值人民币-99.28 万元，实际成交价格：人民币 1 元； 将其所持有中天移动 70%的股权以协议的方式转让给天津厂，资产总额评估值人民币 93.78 万元， 资产净额评估值人民币-20.50 万元，实际成交价格：人民币 1 元。上述三项产权转让业经天津产权 交易市场登记、挂牌、签约、结算，交易行为符合法定程序。 上述股权转让事项详见 2005 年 12 月 7 日、2006 年 2 月 9 日《上海证券报》、《香港商报》。 3、报告期内，公司没有因与关联方共同投资而发生的关联交易。 4、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 天津电话设备厂 同属子公司 4,318.85 1,000,000.00 1,000,000.00 北京普天太力通信技术开发公司 同属子公司 800.00 北京首信股份有限公司 同属子公司 4,006.27 上海邮通科技有限公司 联营公司 0.56 新疆广通网络设备有限公司 联营公司 28.97 中国普天信息产业上海工业园发展公司 同属子公司 470,075.18 470,075.18 合计 / 9,125.68 28.97 1,470,075.18 1,470,075.18 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 9,125.12 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额为 0 元。 报告期末，公司大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的金额为 0 元。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 27 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保 类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内担保发生额合计 / 报告期末担保余额合计 / 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3000 报告期末对控股子公司担保余额合计 3000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3000 担保总额占公司净资产的比例 4.67% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 / 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额 / 担保总额超过净资产 50%部分的金额 / 上述三项担保金额合计 / （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1、 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 2、未进入股权分置改革程序或股权分置改革方案被否决的上市公司相关股东关于股权分置改革 的计划安排： 公司在控股股东中国普天信息产业集团公司的指导下，大量的前期准备工作已经完成，已与多 家证券保荐机构就股改工作进行了广泛深入的沟通，并提出了《股权分置改革建议书》，公司当全力 配合控股股东和保荐机构做好相关的协调工作。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的报告》，并提 交公司 2004 年度股东大会审议批准。由于普华永道中天会计师事务所有限公司近年来业务发展非常 迅猛，同时公司为了扩大同审计机构合作的服务范围及节约管理成本，公司聘请浩华国际会计师事 务所有限公司担任公司 2005 年度财务会计报告审计机构，不再聘任普华永道中天会计师事务所有限 公司；境内审计续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为财务会计报告审计机构。授权董事会决 定聘任公司财务会计报告审计机构的报酬事宜。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 28 报告期，公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，聘任浩华国际 会计师事务所有限公司为公司的境外审计机构，支付上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华国 际会计师事务所有限公司 2005 年度审计工作的酬金共计为人民币 118 万元。截止报告期末，上海立 信长江会计师事务所有限公司已为公司提供了 3 年审计服务，浩华国际会计师事务所有限公司已为 公司提供了 1 年审计。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易 所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、 报告期，公司国有法人股股权划转事项在获得国务院国有资产监督管理委员会及中国证券 监督管理委员会批准后，已根据有关规定，履行了相应法律程序。 因公司属于中外合资股份制企业，故该股权划转事项尚需上报中华人民共和国商务部（以下简 称：商务部）备批。商务部在审批过程中，对现公司章程中的经营范围内容提出了修改建议。因此， 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，按照商务部的相关要求，结合公司实际经营情况，对 《公司章程》中经营范围内容作出了以下修改、补充和完善。 原《公司章程》第十三条： “ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及 外围配套设备；通信工程设计、施工和安装；精密机械加工及机动车修理，技术咨询和技术服务， 销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。” 现修改为： “ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及 外围配套设备；通信工程施工和安装；计算机信息系统集成；精密机械加工，技术咨询和技术服务； 销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）；其它进出口贸易业务（不含进口商品分销业务）。” 上述事项已经公司 2005 年度第一次临时股东大会审议批准，并根据相关规定已办理工商变更相 关事项。详见 2005 年 11 月 22 日、2005 年 12 月 27 日、2006 年 1 月 5 日《上海证券报》、《香港 商报》。 2、2003 年 10 月 24 日，公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设上海邮 通科技园项目的报告》。该项目按计划仍在进行中。 公司目前正在努力通过与政府相关部门合作，加快邮通科技园区的建设，使之成为公司稳定的 收入；通过搞好物业管理，做到双赢。2006 年要确保邮通一号地块的顺利动工，并做到与地铁 9 号 线的同步施工。 3、详见会计报表附注“ 十二、其他事项说明” 中“ 第五条：其他需要披露的重要事项” 中的： “ 第 4 点：地铁施工补偿” 的说明。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 29 十一、财务报告 审 计 报 告 信长会师报字(2006)第 10536 号 上海邮电通信设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以 及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾文贤 冯蕾 中国·上海 二 OO 六年三月二十一日 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 30 上海邮电通信设备股份有限公司 二 OO 五年度会计报表附注 一、公司简介： 上海邮电通信设备股份有限公司前身系邮电部上海通信设备厂，于 1993 年 7 月 28 日经上海市人民政府交通办公室以沪府交企（93）第 183 号文批准设立，公司所发行的 A 股和 B 股分别于 1993 年 10 月 8 日和 1994 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市交易。 1993 年 10 月 8 日由上海市工商行政管理局颁发法人营业执照，注册号第 019037 号。所 属行业为通信设备制造业。现公司注册资本为人民币 304,925,337 元，折合 304,925,337 股（每股面值人民币 1 元）。其中境内上市人民币普通股（A 股）27,040,000 股，境内 上市外资股（B 股）124,800,000 股，业经大华会计师事务所验证并出具“华业字（99） 第 1028 号”验资报告。公司经营范围为：开发、生产、销售各类通信设备和元器件、 计算机网络和外围配套设备、通信工程设备、施工、安装等；另外兼营机动车修理、技 术咨询和技术服务。主要产品或提供的劳务为传输及宽带接入产品、多媒体数据产品、 移动产品、邮政信息产品、自动售检票系统、精密机械加工、系统集成及其它。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度： 执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 31 （五）外币业务核算方法： 外币业务按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作 为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价（中间价）折合成 人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可 使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户 折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除 所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民 币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为 人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账 面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价 值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 32 （九）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。 3、坏账准备的计提方法和计提比例。 坏账准备的计提范围为全部应收账款和其他应收款。应收账款坏账准备的计提方法 为：按账龄结合个别分析计提，基本计提比例为：1 年以内 0.5%，1－2 年 1%，2－3 年 5%，3－4 年 15%，4－5 年 40%，5 年以上 80%；对其他应收款按个别分析计提。 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品、分期收款发 出商品。 2、取得和发出的计价方法： 取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法核算。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 33 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计 入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。 再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用 期限超过一年、单位价值较高的有形资产。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；② 单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 2、固定资产的分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、 固定资产装修。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为 基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面 价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单 独计提折旧。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 34 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折 旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 4% 3.2% 通用设备 10 年 4% 9.6% 专用设备 5 年 4% 19.2% 运输设备 6 年 4% 16% 其他设备 6 年 4% 16% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 35 2、摊销方法：采用直线法。取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与 法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定 有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限（年） 专有技术 10 土地使用权 50 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 模具费从使用年起按产品受益期平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间： 按年度计算借款费用资本化金额。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 36 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 ×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收 入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提 供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地 计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （二十）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： 本年无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 1、合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号 《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(1996)2 号《关于合并会计 报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度 的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大 内部交易和资金往来均相互抵销。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 37 根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业 的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合 并。合并时，对公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵销，但不抵销内 部未实现的亏损。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 计税基数 所得税 15－33% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 3－5% 应税营业额 城建税 7% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 （二）税负减免： 上海邮电通信设备股份有限公司根据上海市科学技术委员会沪科（2005）第 192 号 通知，被认定为高新技术企业，2005 年度减按 15％的税率征收企业所得税。 子公司上海邮通移动通信科技有限公司根据上海市科学技术委员会沪科（2005）第 192 号通知，被认定为高新技术企业，2005 年度减按 15％的税率征收企业所得税。 子公司上海邮通机械制造有限公司根据上海浦东新区税收优惠政策，减按 15％的税 率征收企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币 元）： 1、公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 本公司 实际投资额 本公司所占 权益比例（%） 是否 合并 ⑴上海邮通商用机器有限公司 制造业 6,000,000.00 商用 POS 机 5,400,000.00 90 是 ⑵上海邮通信息发展有限公司 通信制造业 5,000,000.00 邮政产品 4,000,000.00 80 是 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 38 ⑶上海时代通信设备制造有限公司 通信制造业 3,063,480.00 打印机 2,297,610.00 75 是 ⑷上海天通通信设备有限公司 通信制造业 25,166,850.00 视频传输系统 18,875,137.50 75 是 ⑸上海邮通机械制造有限公司 制造业 50,000,000.00 金加工 35,000,000.00 70 是 ⑹上海天山通信电子有限公司 通信制造业 5,211,424.40 通信元件 3,126,854.64 60 是 ⑺天津中天通信有限公司 * 1 通信制造业 200,000,000.00 通讯设备 102,000,000.00 51 是 ⑻广西普天邮通通信设备有限公司 通信制造业 3,000,000.00 通讯设备 2,100,000.00 70 是 (9)上海邮通移动通信科技有限公司 *2 通信制造业 21,000,000.00 通信设备 17,850,000.00 85 是 (10)上海威达邮通信息技术有限公司 通信制造业 8,274,735.00 通信设备 4,964,841.00 60 是 (11)上海邮通置业发展有限公司 服务业 10,000,000.00 房地产 10,000,000.00 100 是 *1 详见附注四（三） *2 详见附注四（二） （二）本年度合并报表范围的变更情况 上海宏美货运有限公司系上海邮通移动通信科技有限公司投资的子公司，投资比例 51%，因该公司注销，退出上海邮通移动通信科技有限公司的合并范围。 （三）按照比例合并方法进行合并的公司： 天津三洋通信设备有限公司、天津华韩电子通信设备有限公司系由子公司天津中天 通信有限公司投资的合营公司，投资比例 50%，由天津中天通信有限公司按照比例合并 方法编制合并会计报表。 五、合并会计报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 230,075.02 255,736.27 银行存款 146,770,514.70 225,334,767.68 其他货币资金 2,366,925.72 41,218,757.73 合 计 149,367,515.44 266,809,261.68 其中美元：外币金额 1,985,717.72 2,426,075.36 折算汇率 8.0702 8.2765 折合人民币 16,025,139.14 20,079,412.72 其他货币资金均为银行承兑汇票保证金。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 39 （二）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 1,036,000.00 448,000.00 商业承兑汇票 1,152,000.00 49,297,382.40 合 计 2,188,000.00 49,745,382.40 已贴现的商业承兑汇票金额为 65,445,000.00 元。 （三）应收股利 项 目 金 额 上海邮通科技有限公司 406,929.36 上海俊英通信电子有限公司 180,161.19 合 计 587,090.55 （四）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 329,685,282.22 61.58% 0.52% 1,714,658.84 276,995,880.18 66.74% 0.52% 1,442,818.26 1－2 年 66,440,908.59 12.41% 1.21% 804,360.04 45,869,773.77 11.05% 0.97% 444,802.02 2－3 年 56,926,560.74 10.63% 9.69% 5,517,570.70 33,646,409.90 8.11% 4.78% 1,608,482.92 3 年以上 82,295,962.83 15.38% 52.35% 43,082,748.22 58,517,195.18 14.10% 68.57% 40,126,753.58 合 计 535,348,714.38 100.00% 51,119,337.80 415,029,259.03 100.00% 43,622,856.78 2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 148,665,188.09 元，占应收 帐款总金额的 27.77%。 3、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 40 （五）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 39,579,205.56 54.35% 0.96% 381,457.90 20,684,170.81 24.62% --- --- 1－2 年 3,538,734.75 4.86% --- --- 23,744,479.36 28.26% --- --- 2－3 年 14,888,047.54 20.45% 6.72% 1,000,000.00 23,515,846.46 27.99% --- --- 3 年以上 14,807,327.42 20.34% 50.65% 7,500,000.00 16,073,175.47 19.13% 49.03% 7,880,000.00 合 计 72,813,315.27 100.00% 8,881,457.90 84,017,672.10 100.00% 7,880,000.00 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 59,998,661.49 元，占其 他应收款总金额的比例为 82.40%。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 星苑房地产公司 4,500,000.00 100% 预计不能收回 新新电子工贸公司 3,000,000.00 100% 预计不能收回 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 上海市第一中级人民法院 29,000,000.00 大唐移动通讯设备有限公司股权拍卖款 职工购房款 12,867,335.98 暂借款 上海浦东电镀厂 10,445,825.51 往来款 星苑房地产有限公司 4,500,000.00 暂借款 香港美佳达科技有限公司 3,185,500.00 上海普天友通信息科技有限公司股权转让款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 60,310,028.56 82.36% 42,745,203.98 84.24% 1－2 年 11,771,481.64 16.07% 4,746,811.99 9.36% 2－3 年 877,971.41 1.20% 3,023,684.49 5.96% 3 年以上 270,476.38 0.37% 221,297.29 0.44% 合 计 73,229,957.99 100.00% 50,736,997.75 100.00% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 41 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 52,762,798.06 5,888,137.31 70,195,448.68 5,874,173.29 包装物 10,121.73 --- 12,304.37 --- 低值易耗品 1,434,746.87 635.65 601,310.36 635.66 库存商品 347,244,078.41 44,835,390.83 526,669,562.06 38,190,188.77 在产品 221,294,438.14 73,163,765.62 206,534,312.57 61,134,935.41 委托加工物资 162,817.63 --- 171,028.44 --- 委托代销商品 151,723.00 --- 157,323.00 --- 合 计 623,060,723.84 123,887,929.41 804,341,289.48 105,199,933.13 （八）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 保险费 10,666.64 116,160.12 126,826.76 --- 房 租 9,334.00 50,834.00 56,684.00 3,484.00 受益期未到 其 他 338,202.17 91,663.85 424,029.84 5,836.18 受益期未到 合 计 358,202.81 258,657.97 607,540.60 9,320.18 （九）一年内到期的长期债权投资： 年末数 年初数 --- 32,000.00 （十）长期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 169,142,541.52 --- 175,381,566.21 --- 1、长期股票投资 ： （1） 股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 （股） 占被投资公司 注册资本比例 初始投资 成本 年末帐面余额 减值准备 年末市价 长江股份 法人股 80,000 <1% 112,000.00 112,000.00 --- 499,200.00 申能股份 法人股 80,000 <1% 266,342.00 266,342.00 --- 442,400.00 合 计 160,000 378,342.00 378,342.00 --- 941,600.00 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 42 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 新疆广通网络设备有限公司 19.00% 4,018,178.46 --- 4,018,178.46 大唐移动通信设备有限公司 0.808% 20,829,324.27 --- 20,829,324.27 上海德律风通信工程有限公司 10.00% 644,210.68 --- 644,210.68 上海德律风物业有限公司 10.00% 8,744,875.01 --- 8,744,875.01 小 计 34,236,588.42 --- 34,236,588.42 B、权益法核算的对子公司股权投资：无。 C、权益法核算的对合营企业股权投资：无。 D、权益法核算的对联营企业股权投资： 本期权益增减数 期末数 其 中 被投资单位名称 投资 年限 占被投资单位 注册资本比例 期初余额 本期合计 投资成本 确认收益 投资准备 差额推销 分得利润 投资成本 累计增减 合 计 上海幻影显示技术有限公司 11 年 35% 1,367,660.01 -319,472.69 --- -297,600.80 --- -21,871.89 --- 1,448,475.00 -400,287.68 1,048,187.32 上海普天友通信息科技有限公司 20 年 31% 23,429,724.63 161,282.27 --- 161,282.27 --- --- --- 10,238,047.58 13,352,959.32 23,591,006.90 上海俊英通信电子有限公司 20 年 40% 1,756,059.28 -148,267.85 --- 31,893.34 --- --- -180,161.19 1,084,000.00 523,791.43 1,607,791.43 上海邮通科技有限公司 20 年 20% 1,326,886.19 -106,505.11 --- -106,505.11 --- --- --- 1,200,000.00 20,381.08 1,220,381.08 上海矽魁电子科技有限公司 12 年 20% 2,064,583.42 -2,064,583.42 -6,198,115.37 4,133,531.95 --- --- --- --- --- --- 上海山崎电路板有限公司 20 年 22.2% 32,827,412.32 679,837.69 --- 2,947,603.12 --- -236,989.84 -2,030,775.59 25,541,965.29 7,965,284.72 33,507,250.01 江西普天科技有限公司 10 年 41% 1,298,371.64 479.49 --- 479.49 --- --- --- 1,230,000.00 68,851.13 1,298,851.13 天津杰普智能卡有限公司 20 年 49% 76,510,526.73 -4,418,689.60 --- 6,292,084.08 --- -222,992.64 -10,487,781.04 76,878,694.50 -4,786,857.37 72,091,837.13 小 计 140,581,224.22 -6,215,919.22 -6,198,115.37 13,162,768.34 --- -481,854.37 -12,698,717.82 117,621,182.37 16,744,122.63 134,365,305.00 E、被投资单位与公司会计政策无重大差异、上述投资变现不存在重大限制。 2、长期投资减值准备：无。 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年其他减少 年末余额 上海时代通信设备制造 有限公司 -42,110.40 汇率差 10 年 -4,211.04 --- -8,422.08 上海威达邮通信息技术有限公司 273,165.09 汇率差 10 年 27,316.51 --- 170,728.18 合 计 231,054.69 23,105.47 --- 162,306.10 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 43 （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 173,818,109.47 51,842,771.93 18,050,611.88 207,610,269.52 通用设备 205,776,065.62 1,573,006.00 893,481.61 206,455,590.01 专用设备 95,412,560.35 2,103,485.74 2,426,953.25 95,089,092.84 运输设备 25,704,268.00 2,177,403.48 1,447,273.38 26,434,398.10 其他设备 20,047,911.78 216,720.97 13,882,147.57 6,382,485.18 合 计 520,758,915.22 57,913,388.12 36,700,467.69 541,971,835.65 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 42,759,383.96 元。 本年新增固定资产中尚须支付的金额为 9,026,497.60 元。 本年出售固定资产原价为 32,537,025.44 元。 年末抵押或担保的固定资产原价为 99,116,484.80 元，详见附注十（五）。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 53,546,348.49 --- 6,636,512.10 9,205,051.37 50,977,809.22 通用设备 118,276,894.68 --- 13,783,604.41 749,458.78 131,311,040.31 专用设备 51,004,751.07 --- 13,691,233.60 2,227,568.31 62,468,416.36 运输设备 17,485,472.78 --- 2,322,392.39 1,003,465.21 18,804,399.96 其他设备 4,154,418.92 --- 616,832.70 24,573.82 4,746,677.80 合 计 244,467,885.94 --- 37,050,575.20 13,210,117.49 268,308,343.65 3、固定资产减值准备 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 专用设备 1,691,476.40 --- --- 1,691,476.40 闲置 通用设备 733,611.25 --- --- 733,611.25 闲置 合 计 2,425,087.65 --- --- 2,425,087.65 4、经营租出固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 47,995,864.38 2,316,471.50 45,679,392.88 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 21,045,784.12 20,098,142.62 947,641.50 通用设备 67,964,687.87 64,149,997.02 3,814,690.85 专用设备 22,154,696.40 20,921,653.47 1,233,042.93 运输设备 12,144,524.95 11,346,914.52 797,610.43 其他设备 1,855,489.51 1,596,591.01 258,898.50 合 计 125,165,182.85 118,113,298.64 7,051,884.21 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 44 6、暂时闲置的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 减值准备 帐面净值 通用设备 3,253,599.87 1,562,123.47 1,691,476.40 --- 专用设备 3,178,134.36 2,444,523.11 733,611.25 --- 合 计 6,431,734.23 4,006,646.58 2,425,087.65 --- 7、准备处置的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 减值准备 帐面净值 房屋及建筑物 8,679,175.99 7,613,940.02 --- 1,065,235.97 通用设备 52,611.10 29,549.46 --- 23,061.64 其他设备 158,924.01 128,054.67 --- 30,869.34 合 计 8,890,711.10 7,771,544.15 --- 1,119,166.95 （十二）在建工程 本年减少 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 工程投入 占预算比例 邮通科技园 4.5 亿 25,821,666.59 20,570,566.01 42,005,920.33 --- 4,386,312.27 自有资金 --- 机床设备等 850 万 616,732.77 608,208.00 753,463.63 --- 471,477.14 自有资金 14.41% 合 计 26,438,399.36 21,178,774.01 42,759,383.96 --- 4,857,789.41 1、年末在建工程中无利息资本化。 2、年末在建工程中无减值准备。 （十三）无形资产 项 目 取得方式 原 值 年 初 数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期限 土地使用权－ 土地开发费 折股转入 19,845,994.85 15,281,415.79 --- --- 396,919.90 4,961,498.96 14,884,495.89 450 月 土地使用权－ 土地出让金 购买 29,384,996.69 28,706,961.49 --- 931,860.06 568,584.85 1,246,620.05 27,206,516.58 576 月 土地使用权 － 土地出让金 购买 22,519,140.00 20,817,725.15 --- --- 464,869.64 2,166,284.49 20,352,855.51 528 月 技术使用费 购买 500,000.00 25,000.00 --- --- 25,000.00 500,000.00 --- --- 软件使用费 购买 3,666,903.63 1,885,298.55 24,900.00 --- 721,522.62 2,478,227.70 1,188,675.93 38－48 月 合 计 75,917,035.17 66,716,400.98 24,900.00 931,860.06 2,176,897.01 11,352,631.20 63,632,543.91 年末抵押或担保的无形资产原价为 19,351,435.00 元，详见附注十（五）。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 45 （十四）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 装修费 4,015,993.33 672,100.01 63,000.00 --- 646,064.30 3,926,957.62 89,035.71 2－8 月 车间改造工程费 18,355,681.84 8,013,997.88 --- 1,264,850.00 3,557,005.92 13,898,689.88 3,192,141.96 48 月 模具费 19,532,135.66 669,288.79 18,822,960.79 --- 1,084,737.82 1,124,623.90 18,407,511.76 59 月 保险费 23,397.26 --- 23,397.26 --- 8,189.03 8,189.03 15,208.23 2 月 合 计 41,927,208.09 9,355,386.68 18,909,358.05 1,264,850.00 5,295,997.07 18,958,460.43 21,703,897.66 （十五）短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信用借款 556,361,782.00 691,279,855.00 质押借款 --- 240,000.00 抵押借款 24,000,000.00 425,000.00 保证借款 130,200,000.00 178,000,000.00 商业承兑汇票贴现 65,445,000.00 69,297,382.40 合 计 776,006,782.00 939,242,237.40 其中：年末外币借款的外币金额为 15,410,000.00 美元，折算汇率 8.0702，折合人 民币 124,361,782.00 元。 （十六）应付票据 种 类 金 额 银行承兑汇票 3,465,168.75 商业承兑汇票 17,281,851.25 合 计 20,747,020.00 （十七）应付帐款 年末数 年初数 261,046,985.08 287,263,128.09 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十八）预收帐款 年初数 年末数 49,237,035.63 44,452,788.58 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 46 （十九）其他应付款： 年末数 年初数 23,006,912.73 44,671,728.83 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 未偿还原因 上海浦东发展银行 3,600,000.00 买方信贷保证金 三洋电机株式会社 3,180,106.48 计提商标使用费 社会统筹保险基金 1,031,383.81 预提未付 科委拨款 947,928.21 技改拨款 （二十）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 社会法人股 111,919.45 股东尚未领取 上海虹美贸易有限公司 9,242.69 尚未支付 合 计 121,162.14 （二十一）应交税金 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 -73,171,245.46 -76,738,860.47 17％ 消费税 --- 679.21 营业税 1,347,804.21 823,803.75 3－5％ 城建税 547,424.15 1,148,971.22 7％ 企业所得税 9,230,919.97 2,085,574.22 15－33％ 个人所得税 610,618.27 219,406.05 土地增值税 161,692.09 2,237,981.41 合 计 -61,272,786.77 -70,222,444.61 （二十二）其他应交款 项 目 年末数 年初数 教育费附加 729,778.01 429,788.75 堤防费 101,001.52 86,793.24 义优金 78,517.50 78,517.50 河道管理费 161,336.63 66,153.66 其 他 1.62 --- 合 计 1,070,635.28 661,253.15 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 47 （二十三）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 结存原因 利 息 39,530.00 --- 按受益期预提 劳务及其他 17,153.58 127,632.00 按受益期预提 合 计 56,683.58 127,632.00 （二十四）股本 年末数 比例％ 年初数 比例％ 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 153,085,337.00 50.20 153,085,337.00 50.20 其中： 国家持有股份 128,749,337.00 42.22 128,749,337.00 42.22 其中：国有股 --- --- --- --- 国有法人股 128,749,337.00 42.22 128,749,337.00 42.22 境内法人持有股份 24,336,000.00 7.98 24,336,000.00 7.98 （2）募集法人股份 --- --- --- --- （3）内部职工股 --- --- --- --- （4）优先股或其他 --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- 未上市流通股份合计 153,085,337.00 50.20 153,085,337.00 50.20 2、已上市流通股份 人民币普通股 27,040,000.00 8.87 27,040,000.00 8.87 境内上市的外资股 124,800,000.00 40.93 124,800,000.00 40.93 已上市流通股份合计 151,840,000.00 49.80 151,840,000.00 49.80 3、股份总数 304,925,337.00 100.00 304,925,337.00 100.00 （二十五）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 93,826,567.24 --- --- 93,826,567.24 股权投资准备 1,143,556.63 202,252.05 --- 1,345,808.68 其他资本公积 35,878,800.00 --- --- 35,878,800.00 合 计 130,848,923.87 202,252.05 --- 131,051,175.92 本年增加原因：子公司由于退税等原因形成资本公积，公司所享有的份额为 202,252.05 元。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 48 （二十六）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 47,448,298.76 854,780.49 --- 48,303,079.25 公益金 42,622,741.87 853,652.62 --- 43,476,394.49 任意盈余公积 6,019,390.05 --- --- 6,019,390.05 合 计 96,090,430.68 1,708,433.11 --- 97,798,863.79 （二十七）未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 125,680,540.85 加：本年净利润 7,067,018.50 减：提取法定盈余公积 854,780.49 提取法定公益金 853,652.62 年末未分配利润 131,039,126.24 报告期利润预分配情况：按第四届二十六次董事会有关利润分配预案的决议，本年 度利润分配方案为：根据公司法规定，本年度公司提取法定盈余公积和公益金后，不再 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预分方案尚待股东大会批准。 （二十八）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 通信电子设备制造收入 1,251,582,229.43 1,952,573,853.58 1,141,791,021.14 1,814,866,933.06 房租收入 6,229,124.72 4,928,815.80 1,315,583.24 422,858.90 小 计 1,257,811,354.15 1,957,502,669.38 1,143,106,604.38 1,815,289,791.96 公司内各业务分部相互抵销 151,541,442.36 355,504,101.24 150,758,791.19 355,504,101.24 业 务 分 部 合 计 1,106,269,911.79 1,601,998,568.14 992,347,813.19 1,459,785,690.72 上海地区 409,902,648.32 482,175,578.54 364,567,453.89 434,133,089.52 华东地区 165,921,289.69 665,735,943.01 138,373,042.98 626,970,489.37 华南地区 25,187,244.07 23,021,074.89 23,908,992.09 21,083,543.01 东北地区 193,868,758.61 406,008,373.62 189,979,331.28 406,610,606.67 其他地区 462,931,413.46 380,561,699.32 426,277,784.14 326,492,063.39 小 计 1,257,811,354.15 1,957,502,669.38 1,143,106,604.38 1,815,289,791.96 公司内各地区分部相互抵销 151,541,442.36 355,504,101.24 150,758,791.19 355,504,101.24 地 区 分 部 合 计 1,106,269,911.79 1,601,998,568.14 992,347,813.19 1,459,785,690.72 公司向前五名客户销售总额为 261,372,418.36 元，占公司本年全部主营业务收入的 23.63%。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 49 （二十九）主营业务税金及附加： 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 327,533.97 371,517.59 城建税 1,251,926.85 971,607.52 教育费附加 583,917.21 454,264.64 资源税 21,747.54 --- 其 他 35,366.89 56,776.45 合 计 2,220,492.46 1,854,166.20 （三十）其他业务利润 本年发生数 上年发生数 类 别 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 工程开通及服务费 38,330,336.62 16,383,948.13 21,946,388.49 23,548,641.31 11,408,860.73 12,139,780.58 CDMA 话费分成收入 21,139,872.06 12,247,557.52 8,892,314.54 21,354,539.11 15,309,371.95 6,045,167.16 租金收入 10,728,160.98 1,600,920.00 9,127,240.98 6,399,932.74 508,014.06 5,891,918.68 销售代理费 10,287,169.81 1,044,867.54 9,242,302.27 2,061,173.08 113,363.97 1,947,809.11 其 他 1,657,970.57 1,141,071.69 516,898.88 2,464,338.14 1,267,012.80 1,197,325.34 出售房屋收入 981,952.00 54,498.34 927,453.66 3,151,945.00 190,479.25 2,961,465.75 合 计 83,125,462.04 32,472,863.22 50,652,598.82 58,980,569.38 28,797,102.76 30,183,466.62 其中：占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的其他业务： 项 目 本年收入 本年成本 本年利润 工程开通及服务费 38,330,336.62 16,383,948.13 21,946,388.49 CDMA 话费分成收入 21,139,872.06 12,247,557.52 8,892,314.54 租金收入 10,728,160.98 1,600,920.00 9,127,240.98 市场服务费 10,287,169.81 1,044,867.54 9,242,302.27 其 他 1,657,970.57 1,141,071.69 516,898.88 出售房屋收入 981,952.00 54,498.34 927,453.66 （三十一）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 41,539,608.78 41,392,350.91 减：利息收入 1,238,467.29 3,598,917.64 汇兑损失 441,613.09 109,951.13 减：汇兑收益 5,816,316.75 5.83 其 他 131,966.79 1,541,061.43 合 计 35,058,404.62 39,444,440.00 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 50 （三十二）投资收益 1、本年发生数： 类 别 股票投资 收 益 债权投资 收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的股权 投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 处置收益 减值准备 合 计 短期投资 --- 3,600.00 --- --- --- --- --- 3,600.00 长期股权投资 20,500.00 --- 828,484.49 9,029,236.39 -504,959.84 26,630,929.03 --- 36,004,190.07 合 计 20,500.00 3,600.00 828,484.49 9,029,236.39 -504,959.84 26,630,929.03 --- 36,007,790.07 2、上年发生数： 类 别 股票投资 收 益 债权投资 收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 处置收益 减值准备 合 计 长期股权投资 --- --- --- 20,566,788.03 -281,967.20 28,636,823.17 --- 48,921,644.00 3、本年度所获得的收益占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 项 目 金 额 朗讯清算收益 13,500,000.00 大唐移动通信设备有限公司转让收益 11,438,115.29 上海矽魁电子科技有限公司转让收益 1,708,075.58 合 计 26,646,190.87 4、投资收益汇回无重大限制。 （三十三）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 轨道 9 号线拆迁补偿 2,448,452.07 --- 赔款收入 653,142.87 --- 固定资产清理净收益 299,198.05 200,550.37 其 他 123,962.55 33,762.41 合 计 3,524,755.54 234,312.78 其中占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的营业外收入： 项目及内容 金 额 轨道 9 号线拆迁补偿 2,448,452.07 赔款收入 653,142.87 固定资产清理净收益 299,198.05 其 他 123,962.55 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 51 （三十四）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 446,758.20 546,119.31 其 他 72,326.00 1,594,466.90 罚款支出 11,611.58 32,960.10 捐 赠 --- 221,215.95 合 计 530,695.78 2,394,762.26 其中占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的营业外支出： 项目及内容 金 额 固定资产清理损失 446,758.20 其 他 72,326.00 罚款支出 11,611.58 （三十五）收到的其他与经营活动有关的现金 2,015,572.71 项 目 金 额 财务费用－利息收入 1,238,467.29 罚款及赔款收入 777,105.42 （三十六）支付的其他与经营活动有关的现金 56,808,207.47 项 目 金 额 广告宣传及营销推广费 12,104,053.19 办公费 9,858,090.98 差旅费 8,737,462.53 业务招待费 7,697,774.12 运输费 6,736,294.36 修理费 5,002,138.59 水电费 2,067,093.52 审计费 1,602,122.15 租赁费 1,457,300.85 保险费 1,041,969.49 其 他 503,907.69 （三十七）收到的其他与投资活动有关的现金 66,000,000.00 项 目 金 额 轨道 9 号线拆迁补偿款 66,000,000.00 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 52 六、母公司会计报表主要项目注释： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 215,990,305.77 63.85% 0.50% 1,079,951.53 196,522,705.41 70.23% 0.50% 982,613.53 1－2 年 53,569,451.01 15.83% 1.37% 735,694.51 33,729,362.38 12.05% 1.00% 337,293.62 2－3 年 25,606,712.22 7.57% 5.00% 1,280,335.61 18,516,029.95 6.62% 5.00% 925,801.50 3 年以上 43,132,021.20 12.75% 49.75% 21,456,297.93 31,074,712.34 11.10% 66.51% 20,666,259.62 合 计 338,298,490.20 100.00% 24,552,279.58 279,842,810.08 100.00% 22,911,968.27 2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额 87,636,922.43 元，占应收帐 款总金额的 25.91%。 3、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （二）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 70,435,881.35 73.42% --- --- 58,110,331.05 51.30% --- --- 1－2 年 3,516,234.75 3.67% --- --- 21,803,414.30 19.25% --- --- 2－3 年 12,981,951.98 13.53% 7.70% 1,000,000.00 22,665,218.04 20.00% --- --- 3 年以上 9,000,000.00 9.38% 83.33% 7,500,000.00 10,703,057.73 9.45% 70.07% 7,500,000.00 合 计 95,934,068.08 100.00% 8,500,000.00 113,282,021.12 100.00% 7,500,000.00 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 70,229,972.87 元，占其 他应收款总金额的比例为 73.21%。 3、本年度全额计提坏帐准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 星苑房地产公司 4,500,000.00 100% 预计不能收回 新新电子工贸公司 3,000,000.00 100% 预计不能收回 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 53 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海市第一中级人民法院 29,000,000.00 大唐移动通讯设备有限公司股权拍卖款 上海天通通信设备有限公司 15,450,000.00 暂借款 职工购房款 12,867,335.98 暂借款 上海邮通移动通信科技有限公司 6,831,554.19 暂借款 上海天山通信电子有限公司 6,081,082.70 暂借款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （三）长期投资 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 226,119,446.02 --- 245,836,716.03 --- 1、长期股权投资 （1）股票投资： 被投资公司 名 称 股份类别 股票数量 占被投资公司 注册资本比例 初始投资 成本 帐面余额 减值准备 年末市价 长江股份 法人股 80,000 <1% 112,000.00 112,000.00 --- 499,200.00 申能股份 法人股 80,000 <1% 266,342.00 266,342.00 --- 442,400.00 小 计 160,000 378,342.00 378,342.00 --- 941,600.00 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 新疆广通网络设备有限公司 20 年 19.00% 4,018,178.46 --- 4,018,178.46 大唐移动通信设备有限公司 0.808% 20,829,324.27 --- 20,829,324.27 小 计 24,847,502.73 --- 24,847,502.73 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 54 B、 权益法核算的对子公司股权投资： 本期权益增减数 期末数 其 中 被投资单位名称 投资年 限 占被投资单 位注册资本 比例 期初余额 本期合计 投资成本 确认收益 投资准备 差额推销 投资成本 累计增减 合 计 上海邮通置业发展有限公司 10 年 90% 11,431,571.40 -30,189.72 --- -30,189.72 --- --- 9,000,000.00 2,401,381.68 11,401,381.68 上海邮通商用机器有限公司 20 年 90% 6,640,645.09 -1,338,943.41 --- -1,338,943.41 --- --- 5,400,000.00 -98,298.32 5,301,701.68 上海邮通移动通信科技有限公司 35 年 85% 12,756,397.56 -996,123.78 --- -996,123.78 --- --- 17,850,000.00 -6,089,726.22 11,760,273.78 上海邮通信息发展有限公司 10 年 80% 1,462,805.55 -519,844.34 --- -519,844.34 --- --- 4,000,000.00 -3,057,038.79 942,961.21 上海时代通信设备制造有限公司 20 年 75% 839,628.06 -10,109.68 --- -14,320.72 --- 4,211.04 2,297,610.00 -1,468,091.62 829,518.38 上海天通通信设备有限公司 20 年 75% --- --- --- --- --- --- 13,382,407.05 -13,382,407.05 --- 上海邮通机械制造有限公司 20 年 70% 35,587,554.55 228,641.25 --- 228,641.25 --- --- 35,000,000.00 816,195.80 35,816,195.80 广西普天邮通通信设备有限公司 20 年 70% 2,651,643.04 -653,559.83 --- -855,811.88 202,252.05 --- 2,100,000.00 -101,916.79 1,998,083.21 上海天山通信电子有限公司 20 年 60% --- --- --- --- --- --- 3,126,854.64 -3,126,854.64 --- 上海威达邮通信息技术有限公司 20 年 60% 588,816.35 -265,654.56 --- -238,338.05 --- -27,316.51 4,695,123.80 -4,371,962.01 323,161.79 天津中天通信有限公司 20 年 51% 84,581,112.21 -14,334,256.32 --- -14,334,256.32 --- --- 102,000,000.00 -31,753,144.11 70,246,855.89 小 计 156,540,173.81 -17,920,040.39 --- -18,099,186.97 202,252.05 -23,105.47 198,851,995.49 -60,231,862.07 138,620,133.42 C、权益法核算的对合营企业股权投资：无。 D、权益法核算的对联营企业股权投资： 本期权益增减数 期末数 其 中 被投资单位名称 投资年限 占被投资单位 注册资本比例 期初余额 本期合计 投资成本 确认收益 投资准备 差额推销 分得利润 投资成本 累计增减 合 计 上海幻影显示技术有限公司 11 年 35% 1,367,660.01 -319,472.69 --- -297,600.80 --- -21,871.89 --- 1,448,475.00 -400,287.68 1,048,187.32 上海普天友通信息科技有限公司 20 年 31% 23,429,724.63 161,282.27 --- 161,282.27 --- --- --- 10,238,047.58 13,352,959.32 23,591,006.90 上海俊英通信电子有限公司 20 年 40% 1,756,059.28 -148,267.85 --- 31,893.34 --- --- -180,161.19 1,084,000.00 523,791.43 1,607,791.43 上海邮通科技有限公司 20 年 20% 1,326,886.19 -106,505.11 --- -106,505.11 --- --- --- 1,200,000.00 20,381.08 1,220,381.08 上海矽魁电子科技有限公司 12 年 20% 2,064,583.42 -2,064,583.42 -6,198,115.37 4,133,531.95 --- --- --- --- --- --- 上海山崎电路板有限公司 20 年 22% 32,827,412.32 679,837.69 --- 2,947,603.12 --- -236,989.84 -2,030,775.59 25,541,965.29 7,965,284.72 33,507,250.01 江西普天科技有限公司 10 年 41% 1,298,371.64 479.49 --- 479.49 --- --- --- 1,230,000.00 68,851.13 1,298,851.13 小 计 64,070,697.49 -1,797,229.62 -6,198,115.37 6,870,684.26 --- -258,861.73 -2,210,936.78 40,742,487.87 21,530,980.00 62,273,467.87 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 55 E、其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年其他减少 年末余额 上海时代通信设备制造 有限公司 -42,110.40 汇率差 10 年 -4,211.04 --- -8,422.08 上海天山通信电子有限公司 201,116.56 汇率差 10 年 --- --- 100,558.26 上海山崎电路板有限公司 2,369,898.40 汇率差 10 年 236,989.84 --- 473,979.68 上海天通通信设备有限公司 442,552.95 追加投资 10 年 --- --- 390,921.79 上海天通通信设备有限公司 63,225.00 汇率差 10 年 --- --- 31,612.50 上海俊英通信电子有限 公司 218,718.88 汇率差 10 年 21,871.89 --- 43,743.74 上海威达邮通信息技术有限公司 273,165.09 汇率差 10 年 27,316.51 --- 170,728.18 合 计 3,526,566.48 281,967.20 --- 1,203,122.07 F、被投资单位与公司会计政策无重大差异、上述投资变现不存在重大限制。 2、长期投资减值准备：无。 （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 通信电子设备制造业 449,538,353.75 1,011,535,029.13 367,286,769.74 885,844,160.63 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 收 益 减值准备 合 计 短期投资 --- 3,600.00 --- --- --- --- --- 3,600.00 长期股权投资 20,500.00 --- --- -15,362,034.66 -281,967.20 26,646,190.87 --- 11,022,689.01 合 计 20,500.00 3,600.00 --- -15,362,034.66 -281,967.20 26,646,190.87 --- 11,026,289.01 2、上年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 收 益 减值准备 合 计 长期股权投资 --- --- --- -24,934,420.96 -281,967.20 28,636,823.17 --- 3,420,435.01 3、投资收益汇回无重大限制。 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并报表的影响的说明： 子公司与母公司会计政策无重大差异。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 56 八、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 中国普天信息产业集团公司 北京 通信产品 母公司 国有独资 邢炜 中国普天信息产业股份有限公司* 北京 通信产品 母公司 股份有限公司 邢炜 *本年度中国普天信息产业集团公司将其持有的上海邮电通信设备股份有限公司部分 股权无偿划转给中国普天信息产业股份有限公司，详见附注十二（五）6。 （2）受本公司控制的关联方：详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：（单位：元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海邮通商用机器有限公司 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 上海邮通置业发展有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 上海邮通移动通信科技有限公司 21,000,000.00 --- --- 21,000,000.00 上海邮通信息发展有限公司 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 上海时代通信设备制造有限公司 3,063,480.00 --- --- 3,063,480.00 上海天通通信设备有限公司 25,166,850.00 --- --- 25,166,850.00 上海邮通机械制造有限公司 50,000,000.00 --- --- 50,000,000.00 广西普天邮通通信设备有限公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 上海天山通信电子有限公司 5,211,424.40 --- --- 5,211,424.40 上海威达邮通信息技术有限公司 8,274,735.00 --- --- 8,274,735.00 天津中天通信有限公司 200,000,000.00 --- --- 200,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（单位：元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金 额 % 金额 % 金 额 % 金 额 % 上海邮通商用机器有限公司 5,400,000.00 90 --- --- --- --- 5,400,000.00 90 上海邮通置业发展有限公司 10,000,000.00 100 --- --- --- --- 10,000,000.00 100 上海邮通移动通信科技有限公司 17,850,000.00 85 --- --- --- --- 17,850,000.00 85 上海邮通信息发展有限公司 4,000,000.00 80 --- --- --- --- 4,000,000.00 80 上海时代通信设备制造有限公司 2,297,610.00 75 --- --- --- --- 2,297,610.00 75 上海天通通信设备有限公司 13,382,407.05 75 --- --- --- --- 13,382,407.05 75 上海邮通机械制造有限公司 35,000,000.00 70 --- --- --- --- 35,000,000.00 70 广西普天邮通通信设备有限公司 2,100,000.00 70 --- --- --- --- 2,100,000.00 70 上海天山通信电子有限公司 3,126,854.64 60 --- --- --- --- 3,126,854.64 60 上海威达邮通信息技术有限公司 4,695,123.80 60 --- --- --- --- 4,695,123.80 60 天津中天通信有限公司 102,000,000.00 51 --- --- --- --- 102,000,000.00 51 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 57 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本企业的关系 上海俊英通信电子有限公司 联 营 江西普天科技有限公司 联 营 大唐移动通信设备有限公司 联 营 上海邮通科技有限公司 联 营 新疆广通网络设备有限公司 联 营 上海山崎电路板有限公司 联 营 上海幻影显示技术有限公司 联 营 上海普天友通信息科技有限公司 联 营 北京首信股份有限公司 同属子公司 东方通信有限公司 同属子公司 北京普天太力通信技术开发公司 同属子公司 南京普天通信股份有限公司 同属子公司 天津电话设备厂 同属子公司 深圳市普天凌云电子有限公司 同属子公司 中国普天信息产业上海工业园发展公司 同属子公司 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物： （1）交易规模： 本年度 上年度 企业名称 金 额 占年度购货 百分比 金 额 占年度购货 百分比 天津电话设备厂 21,367.52 0.00% 75,592,237.45 4.75% 景德镇普天通信设备厂 --- --- 1,481,329.48 0.09% 深圳市普天凌云电子有限公司 55,720,477.94 5.10% 163,754,809.95 10.29% 上海幻影显示技术有限公司 3,014,529.91 0.28% 4,372,645.36 0.27% 上海邮通科技有限公司 35,179.48 0.00% 6,666.66 0.00% 上海俊英通信电子有限公司 204,996.53 0.02% 220,702.52 0.01% 中国普天信息产业上海工业园发展公司 1,441,153.84 0.13% 7,950,005.43 0.50% 北京普天太力通信技术开发公司 --- --- 34,000.00 0.00% 南京普天通信股份有限公司 1,025,979.73 0.09% 944,795.42 0.06% 上海普天友通信息科技有限公司 76,203,538.10 6.98% --- --- 东方通信有限公司 1,153,846.15 0.11% --- --- 合 计 138,821,069.20 12.71% 254,357,192.27 15.97% 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 58 （2）采购价格的确定依据： 本企业向关联方采购货物的价格根据市场价格变化协商决定。2005 年度本企业向关 联方采购货物的价格与非关联方的交易价格一致。 3、向关联方销售货物： （1）交易规模： 本年度 上年度 企业名称 金 额 占年度销 货百分比 金 额 占年度销 货百分比 天津电话设备厂 46,809,333.30 4.23% 2,918,073.51 0.18% 深圳市普天凌云电子有限公司 17,032,099.30 1.54% 294,972.13 0.02% 上海普天友通信息科技有限公司 5,996,151.54 0.54% 70,935,369.71 4.43% 上海幻影显示技术有限公司 13,799.61 0.00% 13,300,102.51 0.83% 上海邮通科技有限公司 116,212.64 0.01% 28,237.63 0.00% 上海山崎电路板有限公司 1,050.00 0.00% --- --- 江西普天通信设备有限公司 908,962.71 0.08% 1,363,982.89 0.09% 中国普天信息产业上海工业园发展公司 202,649.57 0.02% 7,142,043.05 0.45% 上海电话设备厂 --- --- 533,760.68 0.03% 北京普天太力通信技术开发公司 --- --- 24,669,626.71 1.54% 上海俊英通信电子有限公司 58,760.83 0.01% 44,947.87 0.00% 上海矽魁电子科技有限公司 --- --- 1,333.33 0.00% 大唐移动通信设备有限公司 4,556,410.26 0.41% --- --- 北京首信股份有限公司 5,443,853.74 0.49% --- --- 北京邮电电话设备厂 369,726.50 0.03% --- --- 合 计 81,509,010.00 7.36% 121,232,450.02 7.57% （2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理： 本企业销售给关联方的产品价格根据市场价格变化协商决定。2005 年度本企业销售 给关联企业产品价格与非关联方的交易价格相一致。 4、向关联方提供劳务: （1）交易规模： 本年度 上年度 企业名称 金 额 占年度销货 百分比 金 额 占年度销 货百分比 北京首信股份有限公司 3,000,000.00 3.61% --- --- （2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理： 本企业提供劳务给关联方的产品价格根据市场价格变化协商决定。2005 年度本企业 提供劳务给关联企业产品价格与非关联方的交易价格相一致。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 59 5、关联方往来款项余额： 金额 占全部应收（付）款项 余额的比重 项 目 本年末 上年末 本年末 上年末 应收帐款： 天津电话设备厂 48,386,920.00 5,840,610.00 9.04% 1.41% 深圳市普天凌云电子有限公司 3,320,296.10 --- 0.62% --- 上海幻影显示技术有限公司 925,817.47 844,704.79 0.17% 0.20% 上海邮通科技有限公司 337,316.13 353,993.32 0.06% 0.09% 上海山崎电路板有限公司 58,100.00 --- 0.01% --- 新疆广通网络设备有限公司 289,708.00 289,708.00 0.05% 0.07% 北京普天太力通信技术开发公司 950,000.00 950,000.00 0.18% 0.23% 上海普天友通信息科技有限公司 1,847,802.14 6,202,793.55 0.35% 1.49% 大唐移动通信设备有限公司 499,355.23 --- 0.09% --- 中国普天信息产业上海工业园发展公司 9,782.00 --- 0.00% --- 北京首信股份有限公司 3,645,484.87 --- 0.68% --- 上海俊英通信电子有限公司 1,340.00 --- 0.00% --- 其他应收款： 深圳市普天凌云电子有限公司 --- 800,925.00 --- 0.95% 天津电话设备厂 --- 1,021,067.37 --- 1.22% 上海邮通科技有限公司 5,631.66 --- 0.01% --- 应付帐款： 天津电话设备厂 10,000.00 --- 0.00% --- 深圳市普天凌云电子有限公司 5,894,392.29 10,636,017.73 2.26% 3.70% 上海普天友通信息科技有限公司 25,672,619.91 --- 9.83% --- 上海俊英通信电子有限公司 664,555.68 350,092.00 0.25% 0.12% 上海山崎电路板有限公司 117,680.26 --- 0.05% --- 中国普天信息产业上海工业园发展公司 572,515.48 4,480,925.44 0.22% 1.56% 南京普天通信股份有限公司 688,235.59 302,670.40 0.26% 0.11% 上海邮通科技有限公司 550.00 89,144.00 0.00% 0.03% 上海幻影显示技术有限公司 -594,322.00 --- -0.23% --- 北京普天太力通信技术开发公司 740,350.00 --- 0.28% --- 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 60 应付票据： 天津电话设备厂 --- 41,000,000.00 --- 72.57% 天津三洋通信设备有限公司 --- --- --- 深圳市普天凌云电子有限公司 --- 6,000,000.00 --- 10.62% 上海普天友通信息科技有限公司 2,000,000.00 --- 9.64% --- 其他应付款： 大唐移动通信设备有限公司 31,000.00 --- 0.13% --- 中国普天信息产业上海工业园发展公司 470,075.18 --- 2.04% --- 天津电话设备厂 1,000,000.00 --- 4.35% --- 预收账款： 新疆广通网络设备有限公司 --- 300,000.00 --- 0.61% 江西普天通信设备有限公司 1,196,454.09 1,290,140.40 2.69% 2.62% 上海普天友通信息科技有限公司 5,429,000.00 126,840.00 12.21% 0.26% 北京普天太力通信技术开发公司 198,793.45 56,494.00 0.45% 0.11% 中国普天信息产业上海工业园发展公司 100,000.00 --- 0.22% --- 预付账款： 上海幻影显示技术有限公司 --- 2,200,000.00 --- 4.34% 深圳市普天凌云电子有限公司 871,837.40 4,938,372.40 1.19% 9.73% 中国普天信息产业上海工业园发展公司 --- 4,000,000.00 --- 7.88% 上海普天友通信息科技有限公司 47,267.75 --- 0.06% --- 天津电话设备厂 13,341,465.09 --- 18.22% --- 6、其他关联方交易事项： （1）公司与关联方的担保、抵押等事项 A、公司为天津中天通信有限公司担保金额为 3,000 万元。 B、天津电话设备厂为天津中天通信有限公司担保金额为 3,720 万元。 C、中国普天信息产业集团公司为天津中天通信有限公司担保金额为 1,500 万元。 （2）转让所持有的上海矽魁电子科技有限公司 20%股权： 2004 年经公司第四届董事会第六次会议决议，将公司持有上海矽魁电子科技有限公 司（下称：矽魁公司）20%的股权全部转让给北京普天太力通信科技公司（系公司的非 合并关联方，下称：太力公司），转让价格现金人民币 377.27 万元，该转让价格的依据 是 2004 年 11 月 9 日由上海东洲资产评估有限公司出具的《沪东洲资评报字第 DZ041039079》号资产评估报告，矽魁公司账面净资产评估值为人民币 1,886.33 万元（评 估基准日 2004 年 9 月 30 日，评估增值人民币 114.73 万元）。待转让生效后，公司不再 持有矽魁公司的股权。2005 年 12 月 29 日公司收到“太力公司”的股权受让款，同时结 转股权转让收益人民币 170.81 万元。相关股权转让手续已办妥。 （3）关键管理人员报酬 118.57 万元。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 61 九、或有事项： （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无。 （二）截止 2005 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有 负债： 1、为关联方提供债务担保形成的或有负债：详见附注八 6（1）A。 2、无为非关联方提供债务担保形成的或有负债。 （三）其他或有负债：无。 十、承诺事项： （一）对外经济担保事项：详见附注九（二）。 （二）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出： 根据 2003 年 9 月 23 日第四届第四次董事会决议，本公司拟用三年多时间在公司所 在地――上海市漕河泾开发区宜山路 700 号，投资人民币 4.5 亿元开发、建设集信息产 品研发、市场推广、系统集成、加工物流、培训服务以及相关配套商务服务为一体的上 海邮通科技园。公司目前正在努力通过与政府相关部门合作，加快邮通科技园区的建设， 使之成为公司稳定的收入；通过搞好物业管理，做到双赢。2006 年要确保邮通一号地块 的顺利动工，并做到与地铁 9 号线的同步施工。 （三）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无。 （四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响： 子公司天津中天通信有限公司租用天津电话设备厂坐落于天津市华苑产业区梓苑 路 6 号房屋作生产、办公、仓库用房。租用建筑面积 1,000 平方米，租赁期限为自 2005 年 9 月 20 日起两年，年租金 36 万元。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 62 （五）其他重大财务承诺事项： 1、子公司天津中天通信有限公司（下称：天津中天）将自有一房屋所有权证（房 权证津房字第 000001746 号）及投资方天津电话设备厂的两块国有土地使用证（南 单国用 2000 更 1 字第 066 号，南单国用 2001 更 1 字第 056 号）作为天津海泰投资 担保有限责任公司为其提供借款担保的反担保抵押物获取上海浦东发展银行短期借 款人民币 600 万元，借款期限：2005 年 10 月 9 日－2006 年 1 月 9 日；截至资产负 债表日止，天津中天已归还 300 万元， 2006 年 1 月 17 日归还剩余 300 万元借款， 截至报告日止，该笔银行短期借款已全部归还。 2、子公司上海邮通机械制造有限公司以其座落于浦东新区杨高中路 2100－2101 号土地使用权（沪房地浦字（2005）第 003440 号）及其地上建筑物为抵押物（抵押物 土地使用权账面原值人民币 19,351,435.00 元，摊余价值为人民币 17,406,849.09 元；房 屋合计原值为人民币 22,455,843.80 元，净值为人民币 15,998,434.70 元），取得交通银 行上海新区支行短期借款人民币 24,000,000.00 元。 十一、资产负债表日后事项： （一）拟转让由控股子公司天津中天通信有限公司持股的三家公司股权： 根据 2005 年 12 月 5 日第四届董事会第二十四次会议决议，公司拟将控股子公司天 津中天通信有限公司（下称：中天公司）持股 50%的天津华韩电子通信设备有限公司、 持股 87.5%的天津市高速通讯设备有限责任公司、持股 80%的天津市客户服务中心有限 公司全部股权转让给天津电话设备厂（下称：天津厂），转让价合计人民币 531.41 万元， 该转让价格得依据是 2005 年 12 月 1 日由天津津瑞有限责任会计师事务出具的津瑞评字 （2005）第 0085、0086、0087 号评估报告，中天公司 2005 年末账面长期投资金额合计 541.38 万元。 上述股权交割手续于 2006 年 1 月 20 日办妥，中天公司于 2006 年 1 月 25 日收到天 津厂支付的上述 55%股权转让款，计人民币 292.28 万元。 （二）股权分置实施情况及进展：公司尚未实施股权分置改革。 （三）利润分配预案情况：详见附注五（二十七）。 （四）拟变更公司名称： 根据第四届董事会第二十六次会议《关于变更公司名称的议案》决定，公司拟更名 为“上海普天邮通科技股份有限公司”。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 63 十二、其他事项说明： （一）非货币性交易：无。 （二）债务重组：无。 （三）资产置换：无。 （四）委托理财：无。 （五）其他需要披露的重要事项： 1、诉讼事项： 经上海市人民法院于 2004 年 2 月 9 日以“（2003）沪一中民四（商）初字第 23 号” 《民事判决书》判决，上海正邦计算机网络有限公司应于本判决生效之日起十日内支付 公司控股子公司上海天通通信设备有限公司全部货款人民币 962 万元。截至报告日止， 上海天通通信设备有限公司尚未收到该款项。 2、股权转让事项： （1）转让上海大唐移动通信设备有限公司的 21％股权： 2003 年 10 月 23 日，上海市第一中级人民法院以“（2003）沪一中民三（商）初字 第 166 号”《民事判决书》判决，上海中经投资管理公司应于本判决生效之日起十日内 向本公司支付剩余的股权转让款人民币 4,914 万元；上海安格投资（集团）有限公司、 上海尚杰房地产有限公司、上海正邦计算机网络有限公司（系上海中经投资管理公司的 股东）对上海中经投资管理公司上述债务承担连带清偿责任。 2004 年 6 月 4 日，上海市第一中级人民法院以“（2004）沪一中执字第 178 号” 《民 事裁定书》裁定，冻结或划拨被执行人上海中经投资管理公司、上海安格投资（集团） 有限公司、上海尚杰房地产有限公司、上海正邦计算机网络有限公司银行存款人民币 49,641,930.00 元。 2005 年 3 月 10 日取得“上海市第一中级人民法院（2004）沪一中执字第 178 号委 托上海市价格认证中心评估函”,委托其对被执行人上海中经投资管理公司持有的大唐移 动通信设备有限公司（北京）3.65%的股权进行评估，法院拟对该股权按评估值进行拍 卖，以抵上海中经投资管理公司欠公司的款项。 2005 年 6 月 3 日“上海市高级人民法院沪高法（2005）委拍 412 号委托拍卖函”委 托上海华夏拍卖有限公司对“上海市第一中级人民法院（2004）沪一中执字第 178 号民 事裁定书”及 2005 年 6 月 3 日电脑配对的大唐移动通信设备有限公司（北京）3.471% 的股权进行拍卖。2005 年 12 月 20 日拍卖成交，由电信科技技术研究院以人民币 2,900 万元买受，公司于本年度冲抵上海中经投资管理公司欠款同时确认转让收益人民币 1,144 万元。上海华夏拍卖有限公司于 2006 年 1 月 7 日将拍卖款项缴入上海市第一中级 人民法院，截至报告日止，公司尚未收到该款项。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 64 （2）转让上海矽魁电子技术有限公司 20%的股权： 详见附注八 6（2）。 3、托管经营事宜： 2004 年经公司第四届董事会第十三次会议决议，将公司控股 85%的子公司上海邮 通移动通信科技有限公司（下称：邮通移动）经营托管给北京普天太力通信科技公司。 本公司与太力公司签订了托管经营协议书，该协议规定：托管经营期限为三年，至 2007 年 12 月 31 日止，托管经营期间的净利润回报为太力公司每年应回报公司现金人民币 1,000 万元。本年度邮通移动的实际经营业绩为亏损，故未执行上述托管协议，仍按邮 通移动实际利润确认权益法，并合并报表。 根据公司第四届董事会第二十六次会议《关于控股子公司上海邮通移动通信科技有 限公司与北京普天太力通信科技公司解除经营托管的议案》决定，提前解除上述托管经 营协议。 4、地铁施工补偿： 本公司于 2004 年 12 月 30 日与徐汇区市政建设所（下称：徐汇市政）签订有关市 政轨道交通 9 号线桂林站的地铁施工补偿协议。 由于市政轨道交通 9 号线的建设需要, 徐汇市政需要在本公司厂区所在地宜山路 700 号、704 号、680 号内征用和租用土地分别为 3,225.9 平方米和 19,078.2 平方米，土 地租用期限为 3 年。协议约定，本公司将圈定的 22,304.1 平方米土地上的建筑物与设备 等固定资产拆除，徐汇市政支付给本公司一次性征地和拆迁补偿费人民币 7,313.18 万元 （徐汇市政拟在本公司将圈定的22,304.1平方米土地上的建筑物与设备等固定资产拆除 后交付使用时全部付清）；另外，租地费用为人民币 686.82 万元, 徐汇市政将支付给本 公司征地费、租地费和拆迁补偿费合计人民币 8,000 万元。 公司于 2005 年 8 月前累计收到拆迁补偿金人民币 6,600 万元，并已完成全部拆迁工 作，公司转销相关被拆除资产的账面净值人民币 2,243 万元，扣除因拆迁造成的停工损 失人民币 2,598 万元，支付其他单位赔款人民币 500 万元，扣除 04 年度挂账的停工损失 人民币 1,014 万元，剩余的人民币 245 万元计入本年度 “营业外收入”。 5、上海朗讯科技通信设备有限公司清算： 上海朗讯科技通信设备有限公司（下称：LTOS 公司）自 2003 年 10 月 1 日正试进 入清算阶段，于 2004 年 3 月 31 日完成清算。2004 年度公司分得清算财产人民币 1 亿元， 2004 年确认清算收益人民币 2,915 万元。于 2004 年底收到 LTOS 公司的补偿款人民币 1,350 万元，系中方职工的名义工资结余款，2004 年挂账于“其他应付款”，2005 年公 司安置职工完毕，故在本年度确认投资收益。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 65 6、变更公司控股股东： 根据 2005 年 1 月 28 日第四届董事会第十八次会议决议，本公司现股东中国普天信 息产业集团公司（以下简称“普天集团”）拟将所持股权无偿划转给中国普天信息产业 股份有限公司（以下简称“普天股份”）。普天集团于 2005 年 1 月 21 日与其全资子公 司普天股份签订了《股份划转协议》，协议将普天集团合法持有的公司 128,749,337 股 （占 42.22%）国有法人股股权无偿划转给普天股份。该股份划转已分别经国务院国有 资产监督管理委员会国资产权（2005）287 号文和中国证券监督管理委员会证监公司字 （2005）22 号文、中华人民共和国商务部（2005）3124 号文批准。 因普天集团与民生银行担保纠纷，民生银行申请诉讼保金，经广东省高级人民法院 裁定，将普天集团所持有本公司的 70,000,000 股股权依法冻结。本公司于 2005 年 6 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，普天 集团持有本公司的部分股权 58,749,337 股（未冻结股份）已经过户于普天股份。 7、其他事项： （1）关闭上海宏美货运代理有限公司： 根据 2004 年 10 月 9 日第四届董事会第十三次会议决议，将公司持股 85%的控股子 公司邮通移动公司持有 51%股权的上海宏美货运代理有限公司关闭。2005 年度该公司 已关闭。故本年度该公司退出合并范围。 （2）拟关闭上海时代通信设备制造有限公司： 根据 2005 年 1 月 28 日第四届董事会第十八次会议决议，拟将公司持股 70%的控股 子公司上海时代通信设备制造有限公司（下称：时代公司）关闭。审计时我们已关注此 事项的进展情况，至审计报告日止，时代公司尚未办妥相关税务、工商注销手续。故本 年度该公司仍纳入合并范围。 （3）关于拟关闭上海德律风通信工程有限公司： 根据 2005 年 11 月 21 日第四届董事会第二十二次会议决议，拟将公司持股 85%的 控股子公司邮通移动公司持有参股 10%的联营公司上海德律风通信工程有限公司（下 称：德律风工程公司）关闭。审计时我们已关注此事项的进展情况，至审计报告日止， 德律风工程公司尚未办妥相关税务、工商注销手续。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 66 （4）关于拟对广西普天邮通通信设备有限公司撤资： 根据 2005 年 8 月 22 日第四届董事会第二十次会议决议，公司拟对持股 70%的广西 普天邮通通信设备有限公司撤资，审计时我们已关注此事项的进展情况，至审计报告日 止，该方案尚未实施。故本年度该公司仍纳入合并范围。 （5）产权界定： 子公司天津中天制卡有限公司房屋账面净值 5,699,798.13 元，尚未办理房屋所有权 证。 十三、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 26,623,012.68 （二）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金额机构获得的短期投资损益除外 （含期货实物交割损益） 24,100.00 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 577,405.17 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 597,810.83 （五）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 30,717,894.55 （六）减：所得税影响额 8,783,133.72 合 计 49,757,089.50 注：上述数据已扣除少数股东收益因素。 十四、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司董事会于 2006 年 3 月 20 日批准 报出。 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 67 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海邮电通信设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公 司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 1 149,367,515.44 266,809,261.68 86,535,251.43 155,474,980.94 短期投资 应收票据 2 2,188,000.00 49,745,382.40 67,047,000.00 49,745,382.40 应收股利 3 587,090.55 1,337,269.25 25,654,158.76 25,473,997.57 应收利息 应收账款 4 1 484,229,376.58 371,406,402.25 313,746,210.62 256,930,841.81 其他应收款 5 2 63,931,857.37 76,137,672.10 87,434,068.08 105,782,021.12 预付账款 6 73,229,957.99 50,736,997.75 79,367,050.89 57,564,703.60 应收补贴款 存货 7 499,172,794.43 699,141,356.35 419,890,719.34 454,352,158.53 待摊费用 8 9,320.18 358,202.81 一年内到期的长期债权投 资 9 32,000.00 32,000.00 其他流动资产 流动资产合计 1,272,715,912.54 1,515,704,544.59 1,079,674,459.12 1,105,356,085.97 长期投资： 长期股权投资 10 3 169,142,541.52 175,381,566.21 226,119,446.02 245,836,716.03 长期债权投资 长期投资合计 169,142,541.52 175,381,566.21 226,119,446.02 245,836,716.03 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 10 162,306.10 185,411.57 其中：股权投资差额(贷差 以“-”号表示，合并报表填 列) 10 162,306.10 185,411.57 1,203,122.07 1,485,089.27 固定资产： 固定资产原价 11 541,971,835.65 520,758,915.22 201,102,877.35 179,449,725.48 减：累计折旧 11 268,308,343.65 244,467,885.94 105,955,204.60 105,145,305.49 固定资产净值 273,663,492.00 276,291,029.28 95,147,672.75 74,304,419.99 减：固定资产减值准备 11 2,425,087.65 2,425,087.65 1,260,253.48 1,260,253.48 固定资产净额 271,238,404.35 273,865,941.63 93,887,419.27 73,044,166.51 工程物资 在建工程 12 4,857,789.41 26,438,399.36 4,525,705.30 26,050,607.44 固定资产清理 固定资产合计 276,096,193.76 300,304,340.99 98,413,124.57 99,094,773.95 无形资产及其他资产： 无形资产 13 63,632,543.91 66,716,400.98 42,625,154.97 44,559,173.82 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 68 长期待摊费用 14 21,703,897.66 9,355,386.68 10,537,093.43 592,903.78 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 85,336,441.57 76,071,787.66 53,162,248.40 45,152,077.60 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,803,291,089.39 2,067,462,239.45 1,457,369,278.11 1,495,439,653.55 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 15 776,006,782.00 939,242,237.40 497,445,000.00 569,297,382.40 应付票据 16 20,747,020.00 56,500,000.00 18,497,020.00 35,500,000.00 应付账款 17 261,046,985.08 287,263,128.09 133,248,055.21 150,538,108.21 预收账款 18 44,452,788.58 49,237,035.63 33,171,956.07 40,962,927.27 应付工资 713,844.25 549,297.41 应付福利费 4,541,516.48 4,228,670.88 1,030,660.69 867,437.16 应付股利 20 121,162.14 1,131,108.22 111,919.45 177,529.65 应交税金 21 -61,272,786.77 -70,222,444.61 8,272,856.90 724,070.08 其他应交款 22 1,070,635.28 661,253.15 1,018,848.82 643,377.45 其他应付款 19 23,006,912.73 44,671,728.83 98,497,569.25 39,220,699.93 预提费用 23 56,683.58 127,632.00 70,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,070,491,543.35 1,313,389,647.00 791,293,886.39 838,001,532.15 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,070,491,543.35 1,313,389,647.00 791,293,886.39 838,001,532.15 少数股东权益(合并报表 填列) 90,654,836.43 106,243,704.53 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 24 304,925,337.00 304,925,337.00 304,925,337.00 304,925,337.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 304,925,337.00 304,925,337.00 304,925,337.00 304,925,337.00 资本公积 25 131,051,175.92 130,848,923.87 131,051,175.92 130,848,923.87 盈余公积 26 97,798,863.79 96,090,430.68 88,207,398.84 86,520,395.18 其中：法定公益金 26 43,476,394.49 42,622,741.87 40,620,459.51 39,776,957.68 未分配利润 27 131,039,126.24 125,680,540.85 141,891,479.96 135,143,465.35 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 69 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并 报表填列) 减：未确认投资损失(合并 报表填列) 22,669,793.34 9,716,344.48 所有者权益（或股东权益） 合计 642,144,709.61 647,828,887.92 666,075,391.72 657,438,121.40 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 1,803,291,089.39 2,067,462,239.45 1,457,369,278.11 1,495,439,653.55 公司法定代表人: 鲍康荣 主管会计工作负责人: 从惠生 会计机构负责人: 陶云意 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海邮电通信设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 28 4 1,106,269,911.79 1,601,998,568.14 449,538,353.75 1,011,535,029.13 减：主营业务成本 28 4 992,347,813.19 1,459,785,690.72 367,286,769.74 885,844,160.63 主营业务税金及附加 29 2,220,492.46 1,854,166.20 1,660,568.97 1,112,466.29 二、主营业务利润（亏损以 “-”号填列） 111,701,606.14 140,358,711.22 80,591,015.04 124,578,402.21 加：其他业务利润（亏损以 “-”号填列） 30 50,652,598.82 30,183,466.62 40,898,185.97 22,369,522.98 减: 营业费用 47,085,053.58 48,362,249.38 21,021,785.24 28,809,970.78 管理费用 131,572,562.71 150,364,968.28 72,365,423.82 79,408,369.39 财务费用 31 35,058,404.62 39,444,440.00 27,529,567.39 26,854,957.14 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -51,361,815.95 -67,629,479.82 572,424.56 11,874,627.88 加：投资收益（损失以“-” 号填列） 32 5 36,007,790.07 48,921,644.00 11,026,289.01 3,420,435.01 补贴收入 90,312.00 营业外收入 33 3,524,755.54 234,312.78 3,140,133.66 7,501.59 减：营业外支出 34 530,695.78 2,394,762.26 150,628.25 589,149.33 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） -12,359,966.12 -20,777,973.30 14,588,218.98 14,713,415.15 减：所得税 8,810,605.78 9,026,912.93 6,153,200.71 8,189,521.81 减：少数股东损益 -15,284,141.54 -28,573,520.42 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 12,953,448.86 7,748,971.32 五、净利润（亏损以“-”号填 列） 7,067,018.50 6,517,605.51 8,435,018.27 6,523,893.34 加：年初未分配利润 125,680,540.85 121,818,616.98 135,143,465.35 129,924,350.67 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 70 其他转入 六、可供分配的利润 132,747,559.35 128,336,222.49 143,578,483.62 136,448,244.01 减：提取法定盈余公积 854,780.49 1,327,840.82 843,501.83 652,389.33 提取法定公益金 853,652.62 1,327,840.82 843,501.83 652,389.33 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 131,039,126.24 125,680,540.85 141,891,479.96 135,143,465.35 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 损以“-”号填列) 131,039,126.24 125,680,540.85 141,891,479.96 135,143,465.35 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 26,630,929.03 28,636,823.17 26,646,190.87 28,636,823.17 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 鲍康荣 主管会计工作负责人: 从惠生 会计机构负责人: 陶云意 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 71 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海邮电通信设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,208,340,914.17 575,553,362.78 收到的税费返还 8,287,150.32 收到的其他与经营活动有关的现金 35 2,015,572.71 1,174,425.66 经营活动现金流入小计 1,218,643,637.20 576,727,788.44 购买商品、接受劳务支付的现金 1,007,099,008.22 482,731,788.24 支付给职工以及为职工支付的现金 78,011,199.48 54,234,408.09 支付的各项税费 36,098,362.88 27,135,363.50 支付的其他与经营活动有关的现金 36 56,808,207.47 24,054,527.00 经营活动现金流出小计 1,178,016,778.05 588,156,086.83 经营活动现金流量净额 40,626,859.15 -11,428,298.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 9,194,021.64 9,604,659.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 13,866,420.45 2,054,875.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金 1,533,595.33 377,223.00 收到的其他与投资活动有关的现金 37 66,000,000.00 66,000,000.00 投资活动现金流入小计 90,594,037.42 78,036,757.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 45,063,180.67 35,449,098.01 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 45,063,180.67 35,449,098.01 投资活动产生的现金流量净额 45,530,856.75 42,587,659.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 95,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 95,000,000.00 偿还债务所支付的现金 258,235,455.40 71,852,382.40 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 42,553,259.91 27,809,511.56 其中：支付少数股东的股利 1,018,140.20 65,610.20 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 300,788,715.31 99,661,893.96 筹资活动产生的现金流量净额 -205,788,715.31 -99,661,893.96 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 72 四、汇率变动对现金的影响 2,189,253.17 -437,196.74 五、现金及现金等价物净增加额 -117,441,746.24 -68,939,729.51 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 7,067,018.50 8,435,018.27 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -15,284,141.54 减：未确认的投资损失 12,953,448.86 加：计提的资产减值准备 27,185,935.20 12,762,952.18 固定资产折旧 37,050,575.20 12,540,120.20 无形资产摊销 2,176,897.01 1,002,158.79 长期待摊费用摊销 5,295,997.07 805,710.35 待摊费用减少（减：增加） 348,882.63 预提费用增加（减：减少） -70,948.42 -70,000.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减:收益) 147,560.15 -122,330.21 固定资产报废损失 财务费用 39,345,866.54 28,181,098.10 投资损失（减：收益） -36,007,790.07 -11,026,289.01 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 181,280,565.64 24,338,798.32 经营性应收项目的减少(减：增加) -68,210,830.01 -60,400,315.88 经营性应付项目的增加(减：减少) -60,745,279.89 38,124,780.50 其他(预计负债的增加) -66,000,000.00 -66,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 40,626,859.15 -11,428,298.39 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 149,367,515.44 86,535,251.43 减：现金的期初余额 266,809,261.68 155,474,980.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -117,441,746.24 -68,939,729.51 公司法定代表人: 鲍康荣 主管会计工作负责人: 从惠生 会计机构负责人: 陶云意 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 73 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海邮电通信设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因资产价 值回升转 回数 其他原因 转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 51,502,856.78 8,497,938.92 / / 60,000,795.70 其中：应收账款 2 43,622,856.78 7,496,481.02 / / 51,119,337.8 其他应收款 3 7,880,000.00 1,001,457.90 / / 8,881,457.90 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 105,199,933.13 18,687,996.28 123,887,929.41 其中：库存商品 8 38,190,188.77 6,645,202.06 44,835,390.83 原材料 9 5,874,173.29 13,964.02 5,888,137.31 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 2,425,087.65 2,425,087.65 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 2,425,087.65 2,425,087.65 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 159,127,877.56 27,185,935.20 186,313,812.76 公司法定代表人: 鲍康荣 主管会计工作负责人: 从惠生 会计机构负责人: 陶云意 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 74 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海邮电通信设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因资产价 值回升转 回数 其他原因 转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 30,411,968.27 2,640,311.31 / / 33,052,279.58 其中：应收账款 2 22,911,968.27 1,640,311.31 / / 24,552,279.58 其他应收款 3 7,500,000.00 1,000,000 / / 8,500,000.00 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 72,524,712.14 10,122,640.87 82,647,353.01 其中：库存商品 8 23,242,330.97 2,727,560.64 25,969,891.61 原材料 9 928,540.04 98,914.07 1,027,454.11 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 1,260,253.48 1,260,253.48 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 1,260,253.48 1,260,253.48 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 104,196,933.89 12,762,952.18 116,959,886.07 公司法定代表人: 鲍康荣 主管会计工作负责人: 从惠生 会计机构负责人: 陶云意 75 核數師報告書 致上海郵電通信設備股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 列位股東 本核數師已審計了後附的第 2 頁至 36 頁財務報表。這些財務報表是按照國際會計準則編制的。 董事與核數師之各自責任 貴公司之董事須對該等財務報表之真實、公允負責。並在編制報表過程中採納適當之會計政策及 遵循一貫性之原則。 吾等核數師之職責為依據吾等之審計，對 貴公司的財務報表發表獨立之意見，並僅向整體股東 報告，而本報告不得用於其他用途。本行不會就本報告的內容向其他人士負上或承擔任何責任。 意見之基礎 我們已按照國際審計準則進行審計工作。審核範圍包括以抽查方式查核與財務報告所載數額及披 露事項有關的憑證，亦包括評估董事於編制該等財務報表時所作的重大估計和判斷，所釐定的會計政策是 否適合 貴集團的具體情況，及是否貫徹應用並足夠地披露該等會計政策。 我們在策劃和進行審核工作時，均以取得一切我們認為必須的資料及解釋為目標，使我們能獲得 充分的憑證，就該等財務報表是否存有重要錯誤陳述，作出合理的確定。在表達意見時，我們亦已衡量該 等財務報表所載的資料在整體上是否足夠，我們相信，我們的審計工作已為下列意見建立了合理的基礎。 核數之意見 我們認為，上述的財務報表均真實與公允地反映 貴集團於二零零五年十二月三十一日的財政狀 況及 貴集團截至該日止年度的營運結果和現金流量。 浩華會計師事務所 香港灣仔 香港執業會計師 2006 年 3 月 20 日 陳錦榮 執業證書號碼 P02038 港灣道 18 號 中環廣場 2001 室 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 76 綜合利潤表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 2005 2004 附註 人民幣千元 人民幣千元 銷售收入 4 1,105,496 1,602,875 銷售成本 (994,218) (1,458,974) 主營業務溢利 111,278 143,901 其他業務收入 5 83,125 55,147 銷售費用 (47,085) (48,048) 管理費用 (129,213) (152,929) 其他業務支出 (32,472) (28,264) 營運淨虧損 (14,367) (30,193) 其他損益 6 31,353 (1,354) 財務成本 7 (35,058) (39,446) 出售聯營公司收益 1,708 33,884 應佔聯營公司溢利 9,029 21,120 稅前虧損 8 (7,335) (15,989) 稅項 10(a) (4,312) 1,261 年度虧損 (11,647) (14,728) 歸屬於： 母公司的股東 1,947 10,028 少數股東 (13,594) (24,756) (11,647) (14,728) 基本每股盈利 11 人民幣 0.006 元 人民幣 0.033 元 後附於第 8 至 36 頁的附註為本財務報表的組成部份。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 77 綜合資產負債表 於二零零五年十二月三十一日 2005 2004 附註 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 物業、廠場及設備 13 155,081 207,856 在建工程 14 4,858 26,439 投資物業 15 119,349 73,946 預付租賃款 16 62,444 63,874 於聯營公司的投資 17 137,314 143,048 可供出售的投資 19 32,797 32,797 遞延稅款借項 20 14,786 10,288 其他長期資產 18,408 669 545,037 558,917 流動資產 存貨 21 499,173 691,133 應收帳項及預付款項 22 559,647 480,647 訂金及其他應收款項 23 138,116 162,091 現金及現金等價物 149,368 266,809 1,346,304 1,600,680 流動負債 銀行借款 24 776,007 939,242 應付帳項及客戶訂金 25 326,247 390,639 其他應付款項及應計費用 26 30,752 66,776 應付稅項 11,898 2,378 應付股息 121 1,132 1,145,025 1,400,167 流動資產淨額 201,279 200,513 總資產減流動負債 746,316 759,430 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 78 綜合資產負債表（續） 於二零零五年十二月三十一日 2005 2004 附註 人民幣千元 人民幣千元 總資產減流動負債 746,316 759,430 非流動負債 其他長期負債 27 (1,262) (2,338) 淨資產 745,054 757,092 權益 股本 28 304,925 304,925 儲備 344,366 342,419 歸屬於母公司股東的權益 649,291 647,344 少數股東權益 95,763 109,748 權益合計 745,054 757,092 該財務報表已於 2006 年 3 月 20 日獲董事會批准與授權公開。 董事 董事 後附於第 8 至 36 頁的附註為本財務報表的組成部份。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 79 綜合股東權益變動表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 股本 資本公積 法定及 任意餘 公積金 法定 公益金 其他儲備 未分 配利潤 歸屬於母 公司股東 少數股東 權益 權益總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2004 年 1 月 1 日結餘 304,925 130,885 42,188 42,718 14,622 101,978 637,316 121,949 759,265 年度利潤 - - - - - 10,028 10,028 (24,756) (14,728) 少數股東投入資本 - - - - - - - 13,509 13,509 支付股利 - - - - - - - (954) (954) 利潤分配 - - 1,328 1,328 - (2,656) - - - 2004 年 12 月 31 日結餘 304,925 130,885 43,516 44,046 14,622 109,350 647,344 109,748 757,092 年度利潤 - - - - - 1,947 1,947 (13,594) (11,647) 因清算附屬公司返還少數股 東資金 - - - - - - - (382) (382) 支付股利 - - - - - - - (9) (9) 利潤分配 - - 855 853 - (1,708) - - - 2005 年 12 月 31 日結餘 304,925 130,885 44,371 44,899 14,622 109,589 649,291 95,763 745,054 後附於第 8 至 36 頁的附註為本財務報表的組成部份。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 80 綜合現金流量表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 2005 2004 附註 人民幣千元 人民幣千元 經營活動 稅前虧損 (7,335) (12,352) 調整： 計提的呆滯存貨準備 18,688 20,915 計提壞帳準備 8,498 4,424 物業、廠場及設備折舊 40,202 38,071 預付租賃款攤銷 1,430 2,822 應佔聯營公司之業績 (9,029) (24,757) 出售聯營公司之溢利 (1,708) (33,884) 計提的物業、廠場及設備減值準備 - (172) 處置物業、廠場及設備損失 417 483 股利收入 (414) - 利息收入 (1,238) (2,112) 利息費用 41,540 41,160 營運資本變動前的現金流量 91,051 34,598 其他長期資產（增加）/ 減少 (17,739) 1,318 存貨減少 /（增加） 173,272 (138,560) 應收帳項、預付款項、訂金及其他應收 款項（增加）/ 減少 (64,273) 53,517 應付帳項、客戶訂金、其他應付款項及應計費用減少 (98,825) (288,859) 經營活動產生 /（使用）的現金 83,486 (337,986) 支付所得稅 (1,957) (41,160) 支付利息 (41,540) (6,479) 經營活動產生 /（使用）之淨現金 39,989 (385,625) 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 81 綜合現金流量表（續） 截至二零零五年十二月三十一日止年度 2005 2004 附註 人民幣千元 人民幣千元 投資活動 處置聯營公司所得淨現金 3,773 105,349 已收聯營公司股息 13,448 48,023 已收其他股息 414 - 投資聯營公司 - (6,443) 處置可供出售的投資所得淨現金 - 1,183 購入物業、廠場及設備 (13,572) (18,316) 在建工程支出 (21,178) (24,038) 支付預付租賃款 - (855) 出售物業、廠場及設備所得現金 23,084 1,018 收到的利息 1,238 2,112 投資活動產生的淨現金 7,207 108,033 融資活動 新借入銀行借款 964,068 1,468,205 償還銀行借款 (1,127,303) (1,248,995) 清算時付予少數股東之現金 (382) - 支付股利 (1,020) (117) 融資活動（使用）/ 產生的淨現金 (164,637) 219,093 現金及現金等價物之淨減少 (117,441) (58,499) 現金及現金等價物年初結存數 266,809 325,308 現金及現金等價物年末結存數 149,368 266,809 後附於第 8 至 36 頁的附註為本財務報表的組成部份。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 82 財務報表附註 1. 公司基本經營情況及編制基準 上海郵電通信設備股份有限公司（“本公司”）於 1993 年 7 月 28 日由郵電部上海通信設 備廠發起成立。本公司發行的人民幣普通股（“A 股”）和境內上市外資股（“B 股”）分別於 1993 年 10 月 8 日和 1994 年 10 月 8 日在上海證券交易所上市交易。 本公司主要業務為在中華人民共和國（“中國”）境內從事通信設備及有關附件的生產與 銷售。本公司主要附屬公司的經營資產均在中國境內，詳見附註 34。 於 2005 年 1 月 21 日，本公司的原最終控股公司中國普天信息產業集團公司將其持有本公 司 128,749,337 股國有法人股股權無償轉讓給中國普天信息產業股份有限公司。 本公司之註冊地址是中國上海市宜山路 700 號。 2. 採用新的及已修訂的國際財務報告準則 本年度，本集團己採用所有由國際會計準備理事會及國際財務報告準則解釋委員會發布的 新的及已修訂的準則及解釋公告。該等準則及解釋公告均與本集團的營運相關的，並於 2005 年 1 月 1 日或以後開始的會計期間生效。採納這些新的及已修訂的準則及解釋公告導致本集團的會計 政策在下列範疇出現變更，以致影響本年度或上年度報告的金額： 國際財務報告準則第 3 號 ─ 企業合併 商譽 《國際財務報告準則第 3 號》適用於協議日是在 2004 年 3 月 31 日或之後的實體合併。由 於本公司並未採納準則的追溯應用條款，因此無需重新表述過往發生的實體合併。 在初始確認後，《國際財務報告準則第 3 號》要求從實體合併產生的商譽以成本減累計減值 損失後列帳。根據《國際財務報告準則第 36 號 ─ 資產減值》（2004 年修訂）的規定，須對商譽 每年進行減值測試，如果有跡象顯示商譽可能會發生減值，則進行減值測試的次數會更頻密。《國 際財務報告準則第 3 號》禁止攤銷商譽。而之前的《國際會計準則第 22 號》則要求商譽在資產負 債表上以成本減去累計攤銷及累計減值損失後列報。攤銷是根據商譽的預計使用壽命而進行的， 並假設（可予推翻）商譽的最長使用壽命為 20 年。 由於對新修訂的會計政策採用未來適用法，該變更對 2004 年或以前期間報告的金額並無影 響。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 83 2. 採用新的及已修訂的國際財務報告準則﹝續﹞ 購買方在被購買方的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份額超出購買成本的部份（以 前稱為負商譽） 當購買方在被購買方的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份額超出購買成本 時，而重新評估後亦是如此，按《國際財務報告準則第 3 號》，該差額應當立刻計入損益。《國際 財務報告準則第 3 號》禁止在資產負債表內確認負商譽。 過往，根據《國際會計準則第 22 號》（現由《國際財務報告準則第 3 號》所取代）的規定， 本集團會根據引致負商譽出現的原因把負商譽在相關會計期間轉入收益。在資產負債表內負商譽 是以資產的抵減項目列報。 按照《國際財務報告準則第 3 號》過渡性條款的規定，本集團於 2005 年 1 月 1 日使用未來 適用法採用新修訂的會計政策。因此，該變更對 2004 年或以前期間報告的金額並無影響。 於財務報表的批准報出日，以下的準則及解釋公告已發布但仍未生效： 國際財務報告準則第 7 號 金融工具：披露 國際財務報告解釋公告第 4 號 確定一項協定是否包含租賃 國際財務報告解釋公告第 8 號 國際財務報告準則第 2 號之範圍 董事局預期在將來期間採用這些準則及解釋公告並不對本集團的財務報表構成箽大影響。 3. 主要會計政策 本集團的綜合財務報表是按國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則進行編制的。本集團 同時編制的中國法定財務報表是按適用於中華人民共和國會計準則及法規而編制的。本集團根據 國際會計準則和中國會計準則編制的經營成果及股東權益調整表已列示於附註 30 中。所採用的主 要會計政策如下： (a) 合併財務報表 合併財務報表包括了本公司及其附屬公司的財務報表及本集團對聯營公司及合作 聯營公司所擁有之權益（附註 2（c）、（d）及（e））。 收購企業系採用購買法入帳。收購或出售附屬公司或聯營公司在收購日之後或出售 日之前的經營成果計入合併財務報表。應付少數股東權益及損益已分別列示於合併資產負 債表及合併利潤表。 在編制合併財務報表時，已抵銷集團間的重大內部交易金額，包括集團間未實現利 潤。對類似條件下的相同交易或者其他事項採用統一的會計政策。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 84 3. 主要會計政策（續） (a) 合併財務報表（續） 被合併的附屬公司淨資產內的少數股東權益會在本集團的權益中單獨列報。少數股 東權益包括實體合併當日的權益金額以及自合併日起少數股東所佔的權益變動額。歸屬於 少數股東權益的虧損，如果超過其附屬公司的權益份額，除非該等少數股東有義務或能夠 增加投資以彌補有關損失，否則有關超出的虧損額會由本集團承擔 (b) 企業合併 購買附屬公司會以購買法進行會計核算。購買成本是在交易日按照本集團為換取被 收購方的控制權而轉讓的資產、所產生或承擔的負債及所發行的權益性工具的公允值總 額，再加上實體合併所產生的直接歸屬成本而確定的。符合《國際財務報告準則第 3 號》 確認條件的被購買方的可辨認資產、負債及或有負債會以其在收購日的公允價值予以確認。 購買實體時產生的商譽會確認為資產，並且以成本進行初始計量。商譽是指實體合 併的購買成本超過本集團在所取得的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份額 的部份。本集團在被收購方的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份額超過實 體合併所產生的購買成本時，而重新評估後亦是如此，則超出的金額會立即在收益表內確 認。 被購買方的少數股東權益會按少數股東所佔已確認資產、負債及或有負債的公允價 值份額進行初始計量。 (c) 附屬公司 附屬公司是指被本公司所控制的公司。控制即本公司能夠控制該附屬公司的財務和 經營政策，並籍此從該公司的經營活動中獲得利益。 (d) 聯營公司 聯營公司系指除了附屬公司及合作聯營公司以外的本公司對其有重大影響的公 司。重大影響即本公司能夠參與但並非控制聯營公司的財務及經營決策。 聯營公司的經營成果、資產及負債會按權益法計入財務報表內。在權益法下，對聯 營公司的投資會在合併資產負債中以成本入帳，並根據本集團在購買後享有聯營公司淨資 產份額的變動進行調整，再減去個別投資減值進行列報。聯營公司的損失超過本集團在該 聯營公司所佔份額（包括任何長期權益會形成本集團對該聯營公司的淨投資）的部份不予 以確認。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 85 3. 主要會計政策（續） (d) 合併財務報表（續） 在購買日，購買成本超過本集團在聯營公司的可辨認淨資產、負債及或有負債的公 允價值所佔份額的部份會確認為商譽。商譽會包括在投資的帳面金額內，在考慮減值時會 作為投資一部份進行減值評估。當本集團在聯營公司的可辨認淨資產、負債及或有負債的 公允價值所佔份額超過購買成本時，而重新評估後亦是如此，則超出的金額會立即在收益 表內確認。 當集團內公司與本集團的聯營公司進行交易時，未實現損益會按本集團在相關聯營 公司權益所佔份額予以抵銷。 (e) 合作合營公司 合作合營公司是指兩個或兩個以上的合營者共同建立，各合營者受合同約定的約 束，對企業建立了共同控制，任一合營者都不處於單方面控制合營活動的地位。 合營項目若涉及設立一家各合營者均有權的公司，該合營項目則是一共同控制公 司。本集團採用比例合併法報告其在共同控制公司中的權益，即本集團將其在共同控制公 司內所有享有的各項資產、負債、收益及費用與合併財務報表中的同類項目逐項合併。 因購買共同控制公司權益而產生的商譽，會根據適用於本集團購買附屬公司所產生 的商譽的會計政策而進行會計核算。 當本集團與其共同控制公司進行交易時，未實現損益會按照集團在合營公司權益所 佔份額予以抵銷。 (f) 商譽 購買附屬公司或共同控制公司所產生的商譽，指購買成本超過本集團在附屬公司或 共同控制實體的可辨認資產、負債及或有負債在購買當日的公允價值中所佔份額的部份。 商譽會確認為資產，並按成本減累計減值損失計量。 為了進行減值測試，商譽會分配到本集團內預計能享用合併所帶來協同效益的各相 關現金產生單元。獲分配商譽的現金產生單元會每年進行減值測試，如果有跡象顯示商譽 可能會發生減值，則進行減值測試的次數會更頻密。如現金產出單元的可收回金額少於該 單元的帳面金額，減值損失會首先沖減分配到該單位的商譽的帳面價值；然後會按該現金 產出單元的各項資產帳面金額的比例將減值損失的餘額分配到單元內的其他資產。商譽的 減值損失不可在後續期間轉回。 在處理附屬公司或共同控制公司時，相關商譽會包括在處置時所確定的損益內。 本集團有關購買聯營公司時產生的商譽的政策已列示於上述「聯營公司」內。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 86 3. 主要會計政策（續） (g) 物業、廠場及設備及折舊 物業、廠場及設備按成本減累計折舊及累計減值損失計價。資產的原始成本包括購 買價格及將該項資產達到可供使用的狀態和地點所需要支付的直接可歸屬成本。物業、廠 場及設備達到可供使用的狀態和地點後的相關後續支出（如維修保養費用等），如果由此可 能流入本公司的未來經濟利益超出了原先估計的績效標準，則應增加這些資產的帳面價 值。此外的任何其他後續支出都應在發生的當期確認為費用。 折舊系按物業、廠場及設備原值減去估計殘值後，在估計使用年限內按直線法計 提。主要估計的使用年限如下： 房屋建築物 20 - 35 年 機器設備 5 - 10 年 運輸設備 5 - 10 年 家具及辦公設備 5 - 10 年 物業、廠場及設備的使用年限應該定期進行復審。 物業、廠場及設備報廢或處置時，沖銷其相關成本、累計折舊及累計減值損失，形 成的任何收益或虧損將列入本年度利潤表。 (h) 在建工程 在建工程指正在興建或裝修的資本性資產，並以成本入帳。成本的計價包括建築費 及其他直接費用，其中包括在興建期間為有關項目籌借資金所發生的利息費用。當建築或 裝修工程完成時，該工程成本即轉撥為物業、廠場及設備。 在建工程於完工並投入使用時計提折舊。 (i) 投資性房地產 投資性房地產指為賺取租金和/或為資本增值而持有的房地產。投資性房地產按成本 減累計折舊及累計減值損失計價。折舊系按物業、廠場及設備原值在估計使用年限約 30 至 35 年內按直線法計提。 (j) 預付租賃款 預付租賃款為土地使用權的購入成本減除累計攤銷。預付租賃款按土地使用權的使 用年限以直線法攤銷。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 87 3. 主要會計政策（續） (k) 有形資產及無形資產的減值（不包括商譽） 在每個資產負債表日，本集團會對有形及無形資產的帳面金額進行核查，以確認是 否有跡象顯示這些資產已發生減值損失。如果存在這種跡象，則會對資產的可收回金額作 出估計，以確定減值損失的程度。如果無法估計單個資產的可收回金額，本集團會估計該 資產所屬現金產出單元的可收回金額。 可收回金額是指銷售價淨額與可使用金額的較高者。在評估可使用金額時，預計未 來現金流量會按照可以反映當前市場對貨幣時間價值及該資產的特定風險評估的稅前折現 率折算至現值。 如果估計資產（或現金產出單元）的可收回金額低於其帳面金額，則將該資產（或 現金產出單元）的帳面金額會減記至其可收回金額。減值損失會立即確認為費用，除非相 關資產是以重估價計量，在這情況下，減值損失會作為重估價減少處理。 如果減值損失在以後轉回，該資產（或現金產出單元）的帳面金額會增加至其重新 估計的可收回金額；但是，增加後的帳面金額不能超過該資產（或現金產出單元）以前年 度未確認減值損失時應確定的帳面金額。減值損失的轉回會立即確認為收入，除非相關資 產是以重估價計量，在這情況下，減值損失轉回會作為重估價增加處理。 (l) 存貨 存貨按成本及可變現淨值兩者中較低者列帳。成本按加權平均法計算，包括原料、 直接人工及適當百分比之所有間接生產費用。可變現淨值以估計銷售收益扣除估計銷售費 用而釐定。 (m) 金融工具 當本集團成為金融工具合同條款的其中一方時，金融資產及金融負債會確認在本集 團的資產負債表上。 (i) 應收款 應收帳款是以公允價值進行初始確認，及後會採用實際利率法以攤餘成本計 量。如果有實質證據顯示資產發生了減值，則將預期無法收回的金額計提的適當準 備確認為費用。無法收回的金額計提的準備是以資產的帳面金額和以初始確認時採 用的實際利率把預計未來現金流量折算至現值的差額進行計量。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 88 3. 主要會計政策（續） (m) 金融工具（續） (ii) 投資 投資是以交易日為基礎，即根據購買或出售某項投資的合同條款所規定的、 經由所屬市場所設定的時限轉移該項投資的所有權之日，進行確認及終止確認，並 會以公允價值加上直接歸屬的交易成本進行初始計量。 在後續報告日，本集團有明確打算、並能夠持有至到期日的債務性證券（即 持有至到期日債務性證券）會採用實際利率法以攤餘成本計量，再減去反映不可收 回金額而確認的減值損失。如果有實質證據顯示資產發生了減值，減值損失就會確 認為費用，並會以投資的帳面金額和按初始確認時確定的實際利率把預計未來現金 流量折算至現值的差額進行計量。如果投資可收回金額在後續期間增加，並明確地 與確認減值損失後的事項相關時，便可轉回減值損失，惟在減值轉回後的投資帳面 金額不應高於如果沒有確認減值損失時的攤餘成本。 持有至到期日債務性證券以外的投資，會歸類為為交易而持有的投資或可供 出售的投資，並在以後的報告日以公允價值計量。如果證券是為交易目的而持有， 因公允價值變動而產生的利得和損失會記入當期損益。對於可供出售的投資，因公 允價值變動而產生的利得和損失則會直接確認為權益，直到該證券被處置或被確定 發生減值時，才會將原先在權益中確認的累計利得和損失轉入當期淨損益。對於公 允價值不能可靠計量的可供出售之投資均以成本減減值準備列示。為可供出售的權 益性投資確認的減值損失不能在以後轉回時記入損益。但可供出售的債務性工具的 公允值在後續期間增加，並明確地與確認減值損失後的事項相關時，便可轉回原先 確認為費用的減值損失。 (iii) 現金及現金等價物 現金系庫存現金及存放於銀行(或其他金融機構)的、可以隨時用於支付的存 款。現金等價物系期限短，流動性強且易於轉換為已知金額現金的投資，該等投資 的原始期限不超過三個月且價值變動風險很小。 (iv) 銀行借款 附息銀行貸款及透支會以公允價值進行初始計量，及後會採用實際利率法以 攤餘成本計量。借款收入（扣除交易成本後）與借款結算或償還時的差額會按本集 團借款費用的會計政策在借款期內予以確認（見下文）。 (v) 應付帳款 應付帳款會以公允價值進行初始計量，及後會採用實際利率法以攤餘成本計 算。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 89 3. 主要會計政策（續） (n) 經營租賃 經營租賃系指與一項資產的所有權有關的風險及報酬仍歸屬出租人所有的租賃。此 等經營租賃之租金於有關租賃期內以直線法確認為利潤表中的一項費用。在經營租賃中取 得的收益應在租賃期內按直線法預以確認，並沖減當期之租賃費用。 (o) 準備 本集團當以下條件均滿足時，對準備予以確認：(i) 因過去事項而承擔了現時的法定 義務或推定義務；(ii) 履行該義務很可能要求含有經濟利益的資源流出企業；及(iii) 該義務 的餘額可以可靠地估計。於每個資產負債表日，本集團對準備進行復查及調整以使其合理 反映當前的最佳估計。當資金的時間價值影響較重大時，準備金額將是預計承擔該等義務 所需開支的現值。 (p) 或有事項 或有負債不在合併財務報表內予以確認。除非含有經濟利益的資源流出的可能性極 小，否則或有負債應在財務報表附註中披露。 或有資產不在合併報表中予以確認。但是當或有資產的經濟利益很可能流入時，才 在合併財務報表附註中披露。 (q) 退休統籌金 本集團參與一項政府退休金計劃，根據該計劃，現有在職與已退休雇員的退休福利 由政府退休統籌基金承擔，而本集團在每年向該統籌基金供款以外並無其他退休金承擔。 本集團的供款於發生年度直接記入收益表。 (r) 外幣換算 本集團以人民幣為列報貨幣，外幣交易按交易當日中國人民銀行公布的基準匯價換 算為人民幣。資產負債結算日以外幣為單位的貨幣性資產與負債按當日中國人民銀行公布 的基準匯價換算為人民幣。 以外幣計價的非貨幣性資產和負債乃按歷史匯率折算成人民幣。除已資本化為借款 費用部份之匯兌損益，匯兌損益均作為當年損益處理。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 90 3. 主要會計政策（續） (s) 稅項 所得稅是當期的應付所得稅及遞延稅項的總額。 當期所得稅是根據當年應稅利潤計算得出。應稅利潤不同於收益表上列報的淨利 潤，因為應稅利潤並不包括會計入在其他年度內的應稅收入或可抵稅支出等項目，並且不 包括非應稅或不可抵稅項目。本集團的當期所得稅負債是以資產負債表日規定的或實質上 規定的稅率計算。 遞延稅項是由於財務報表中資產及負債的帳面金額與其用於計算應稅利潤的相應 稅基之間的差額所產生的預期應付或可收回稅款。遞延稅項採用資產負債表負債法核算。 一般情況下，所有應稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債均予確認，而遞延所得稅資產則 只能在未來應納稅利潤足以用作抵銷暫時性差異的限度內，才予以確認。如果暫時性差異 是由商譽，或在某一既不影響納稅利潤、也不影響會計利潤的交易（除了實際合併）中的 其他資產和負債的初始確認下產生的，則該遞延所得稅資產及負債則不予確認。 對附屬公司及聯營公司投資，以及在合營公司的權益產生的應稅暫時性差異會確認 為遞延所得稅負債，但集團能夠控制這些暫時性差異的轉回，而且暫時性差異在可預見的 將來很可能不會轉回的情況則屬例外。 在每一資產負債表日會對遞延所得稅資產的帳面價值進行核查，並且在未來不再很 可能有足夠納稅所得以轉回部份或全部遞延所得稅資產時，按不能轉回的部份扣減遞延所 得稅資產。 遞延所得稅是以預期於相關資產實現或相關負債清償當期所使用的所得稅率計 算。遞延所得稅會記入或貸記至收益表，除非其與直接記入權益的項目有關，在這種情況 下，遞延所得稅也會作為權益項目處理。 遞延所得稅資本及負債只有在與他們相關的所得稅是由同一個稅務機構征收，並且 本集團打算以淨額結算其當期所得稅資產及負債時才互相抵銷。 (t) 借貸費用 借款費用系指借入資金而發生的利息和其他費用，包括與借款有關的折價或溢價的 攤銷，安排借款所發生的附加費用的攤銷以及作為利息費用調整的外幣借款產生的匯兌差 額部分。 借款費用應於發生的當年度確認為費用。但可直接歸屬於資產購置，建造或生產的 借款費用應通過資本化成為該資產成本的組成部分。借款費用的資本化應開始於資產的支 出及其借款費用發生時且為使資產達到其預定的可使用或可銷售狀態所必要的準備工作正 在進行中。借款費用的資本化（按加權平均法計算）直至該等資產達到其預定的可使用或 可銷售狀態而必要的準備活動實質完成時應當停止。如果資產的帳面金額或其預期的最終 成本超過其可收回的金額或可變現淨值，應作減值準備。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 91 3. 主要會計政策（續） (u) 收入的確認 當交易產生的未來經濟利益很可能流入本集團，且有關收入和成本能夠可靠地計量 時，才對收入加以確認。本集團按下列基準認列收入： (i) 銷售收入於產品的主要風險和報酬轉移給購貨方時確認，通常產品發出即視 作主要風險和報酬已轉移。 (ii) 提供服務所獲得的收入於服務已提供且取得收款權利時確認。 (iii) 利息收入按時間和適用利率計算確認。 (v) 期後事項 本集團調整合併財務表報中已確認的金額，以反映資產負債表日已存在的狀況作出 重新估計，持續經營假設等調整事項。非調整重大事項則在財務報表附註中披露。 (w) 會計估計 爲符合國際會計準則之要求，管理層在編制本會計報表及其附註時作了必要的假設 及預測，實際經營結果可能與之不同。 4. 銷售收入和銷售成本分部信息 為了管理目的，本集團目前分為制造業務、貿易業務及其他。本集團是以這三個業務為基 礎報告其主要分部信息。 銷售自產通信 銷售外購通信 及電子產品 及電子產品 其他 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2005 銷售收入 488,631 603,067 13,798 1,105,496 銷售成本 (451,214) (536,025) (6,979) (994,218) 毛利 37,417 67,042 6,819 111,278 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 92 4. 銷售收入和銷售成本分部信息（續） 銷售自產通信 銷售外購通信 及電子產品 及電子產品 其他 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2004 銷售收入 747,691 840,575 14,609 1,602,875 銷售成本 (690,888) (759,324) (8,762) (1,458,974) 毛利 56,803 81,251 5,847 143,901 對於除毛利以外的其他收益表項目，本集團之財務報告系統尚無法將其細分至各業務分 部。由於本集團綜合地運用其資產從事上述業務分部的經營活動，此等資產及負債項目没有恰當 的分配基礎以作業務分部分配，故没有將資產負債項目按業務分部披露。 本集團的所有資產及營運均位於中國，而國內各地區均被視為處於風險及回報相關近的同 一經濟環境，因此没有披露地區分部信息。 5. 其他業務收入 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 工程服務費收入 38,330 22,820 電話費分成收入 21,140 21,659 租金收入 11,269 4,102 市場服務費 10,287 - 管理費收入 - 2,888 其他收入 2,099 3,678 83,125 55,147 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 93 6. 其他損益 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 以前年度清算聯營公司而收到的補償收入 (i) 13,500 - 處理聯營公司收取之收益（註 23(a)） 11,438 - 地鉄工程補償收益 (ii) 2,448 - 其他 3,967 (1,354) 31,353 (1,354) 註： (i) 本集團的聯營公司上海朗訊科技通信設備有限公司於 2004 年完成清算。於 2004 年底本集 團收到其他股東的補償款人民幣 13,500,000 元，為應付中方職工工資款，於本年度，該中 方職工已被安置完畢，因此補償款於損益表中確認為收入。 (ii) 於 2004 年 12 月 30 日本集團與徐匯區市政建設所就配合上海市軌道交通的地鉄施工簽訂了 補償協議。由於市政軌道交通的建設需要，本年度本集團拆除其廠區所在地的部分建築物 與設備等，並向徐匯區市政建設所轉讓該等建築物所佔的土地使用權。本年度本集團累計 收到補償金人民幣 66,000,000 元，扣除相關資產淨值、費用及估計停工損失後，確認收入 人民幣 2,448,000 元。 7. 財務成本 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 銀行貸款利息費用 41,540 41,160 利息收入 (1,238) (2,112) 40,302 39,048 匯兌淨損失 (5,375) 117 其他 132 281 35,059 39,446 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 94 8. 稅前虧損 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 稅前虧損已計入下列項目： 物業、廠場及設備折舊 36,094 35,549 投資性房地產折舊 4,108 2,522 預付租賃款攤銷 1,430 2,822 員工成本（附註 9） 80,015 94,077 存貨變現損失準備 18,688 20,915 壞帳準備 7,496 4,424 物業、廠場及設備減值準備沖回 - (172) 處置物業、廠場及設備損失 148 483 9. 員工成本 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 工資及其他福利支出 68,459 82,237 退休金支出 11,556 7,976 提前退休職工福利支出準備 - 3,864 80,015 94,077 本集團平均每月職工人數 1,884 2,243 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 95 10. 稅項 (a) 計入綜合利潤表中的稅項有: 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 本年所得稅準備 8,810 9,027 遞延稅項 (4,498) (10,288) 4,312 (1,261) 本公司按中國會計規定計算之應納稅所得額的 15%（2004 年：15%）繳納所得稅。 本公司某些附屬公司享有當地稅務局給予的一些稅項優惠政策，導致 2005 年和 2004 年適用稅率較低。 (b) 年度所得稅費用與本會計報表所載的稅前虧損乘以 15%所計算的所得稅的調節表列示如 下： 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 稅前虧損 (7,335) (15,989) 按 15%的實際稅率計算的所得稅 (1,100) (2,398) 調整： 應佔聯營公司溢利的所得稅影響 (1,354) (3,169) 因若干附屬公司及合營公司適用稅率不同 或處於免稅期造成的差異 3,027 3,191 因不可抵扣的費用造成的所得稅 1,206 2,892 因不須納稅的收益造成的所得稅 (785) (733) 以前年度多計準備 (630) - 未予確認稅務虧損及暫時性差異 3,948 4,399 確認以前年度未確認的暫時性差異 - (5,443) 4,312 (1,261) 11. 股利 本年度董事不建議派發股利予股東。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 96 12. 每股盈利 每股盈利是依據本年度歸屬於母公司股東的溢利約人民幣 1,947,000 元（2004 年：人民幣 10,028,000 元）除以在本年發行的平均股數 304,925,000 股（2004 年：304,925,000 股）計算。 13. 物業、廠場及設備 建築物 機器及 設備 裝置、 辦公室設備 及其他 運輸設備 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原值： 2004 年 1 月 1 日結存 100,907 268,651 33,287 25,926 428,771 添置 15,016 5,925 2,397 1,564 24,902 在建工程轉入 2,549 6 1,688 - 4,243 出售 (467) (3,344) (916) (497) (5,224) 2004 年 12 月 31 日結存 118,005 271,238 36,456 26,993 452,692 重分類 1,346 (65,212) 65,155 (1,289) - 添置 1,066 1,530 2,317 1,814 6,727 在建工程轉入 - - 4 - 4 出售 (31,900) (851) (2,460) (1,084) (36,295) 2005 年 12 月 31 日結存 88,517 206,705 101,472 26,434 423,128 累計折舊及減值準備： 2004 年 1 月 1 日結存 43,576 126,848 26,384 16,374 213,182 本年折舊 6,460 24,928 1,951 2,210 35,549 出售轉出 (161) (2,538) (632) (392) (3,723) 減值準備沖回 - - (172) - (172) 2004 年 12 月 31 日結存 49,875 149,238 27,531 18,192 244,836 重分類 1,106 (29,020) 28,362 (448) - 本年折舊 6,086 13,750 14,308 1,950 36,094 出售轉出 (9,025) (716) (2,252) (890) (12,883) 2005 年 12 月 31 日結存 48,042 133,252 67,949 18,804 268,047 帳面淨值： 2005 年 12 月 31 日結存 40,475 73,453 33,523 7,630 155,081 2004 年 12 月 31 日結存 68,130 122,000 8,925 8,801 207,856 於 2005 年 12 月 31 日淨值為人民幣 33,405,000 元（2004 年：無）的建築物已作為銀行借 款的抵押物。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 97 14. 在建工程 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 期初餘額 26,439 6,644 本年度增加 21,178 24,038 本年度轉入物業、廠場及設備 (4) (4,243) 本年度轉入投資性物業 (42,666) - 其他轉出 (89) - 期末餘額 4,858 26,439 15. 投資性物業 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 成本： 期初結存 86,758 86,758 本年度添置 6,845 - 在建工程轉入 42,666 - 期末結存 136,269 86,758 累計折舊： 期初結存 12,812 10,290 本年折舊 4,108 2,522 期末結存 16,920 12,812 帳面淨值： 期末結存 119,349 73,946 於 2005 年 12 月 31 日淨值為人民幣 65,027,000 元（2004 年：人民幣 67,325,000 元）的投 資性物業建築物已作為銀行借款的抵押物。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 98 16. 預付租賃款 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 期初餘額 63,874 15,678 本年度增加 - 51,018 本年攤銷 (1,430) (2,822) 期末餘額 62,444 63,874 17. 對聯營公司之投資 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 對聯營公司的投資成本 122,333 128,531 應佔收購後的利潤，減已收到的股利 14,981 14,517 137,314 143,048 於 2005 年 12 月 31 日，本集團的主要聯營公司均於中國成立，其詳細資料如下： 公司名稱 實收資本 權益比例 主要業務 2005 2004 上海山崎電路板有限公司 （“上海山崎”） 113,457 22.20% 22.20% 生產及銷售電路板 上海普天友通信息科技有限 公司（“普天友通”） 40,000 30.50% 30.50% 生產及銷售通信設備 江西普天通信科技有限公司 3,000 41.00% 41.00% 生產及銷售通信設備 上海幻影顯示技術有限公司 4,139 35.00% 35.00% 開發及生產大屏幕顯示 設備 上海俊英通信電子有限公司 2,710 40.00% 40.00% 生產及銷售通信設備之 附件 天津杰普智能卡有限公司 （“天津杰普”） 116,325 49.00% 49.00% 生產及銷售 IC 卡及 SIM 卡 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 99 17. 對聯營公司之投資（續） 本集團旗下主要不合併附屬公司及聯營公司的財務信息匯總如下： 天津杰普 普天友通 上海山崎 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 截至 2005 年 12 月 31 日止年度 資產總額 261,503 200,006 193,644 負債總額 (116,918) (122,658) (44,845) 淨資產 144,585 77,348 148,799 集團應佔聯營公司的淨資產 70,847 23,591 33,033 收益 308,644 301,555 255,318 當期利潤 12,841 529 14,523 集團應佔聯營公司當期利潤 6,292 161 3,224 天津杰普 普天友通 上海山崎 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 資產總額 299,104 345,021 188,053 負債總額 (145,956) (268,203) (42,667) 淨資產 153,148 76,818 145,386 集團應佔聯營公司的淨資產 75,043 23,429 32,276 收益 418,194 818,369 204,772 當期利潤 13,832 23,288 20,762 集團應佔聯營公司當期利潤 6,778 7,102 4,609 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 100 18. 對合作合營公司之投資 截至 2005 年 12 月 31 日對合作合營公司投資的詳細資料如下： 公司名稱 權益比例 主要業務 2005 2004 天津三洋通信設備有限公司 （“天津三洋”） 50% 50% 生產及銷售通信設備 天津華韓電子通信設備有限公司 （“天津華韓”） 50% 50% 生產及銷售通信設備 因使用比例合併法合併共同控制公司而記入本集團的財務報表的金額如下： 2005 2004 天津三洋 天津華韓 緦計 天津三洋 天津華韓 緦計 流動資產 109,754 3,005 112,759 78,235 2,543 80,778 非流動資產 61,574 1,726 63,300 223,806 2,141 225,947 流動負債 97,196 4,362 101,558 192,758 4,238 196,996 收入 430,062 1,667 431,729 240,989 245 241,234 支出 (465,222) (1,745) (466,967) (291,593) (1,367) (292,960) 19. 可供出售的投資 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 非上市公司投資 32,419 32,419 上市公司的法人股 * 378 378 32,797 32,797 * 現時法人股不准予於中國任何股票交易市場上進行買賣。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 101 20. 遞延稅款借項 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 期初餘額 10,288 - 本年度計入損益 4,498 10,288 期末餘額 14,786 10,288 遞延稅款借項的結餘有以下的稅務影響組成： 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 遞延稅款借項 - 稅務虧損 9,303 3,795 - 應收款帳壞帳準備 3,814 4,788 - 其他應收款壞帳準備 1,275 1,125 - 提前退休職工福利支出 394 580 14,786 10,288 於 2005 年 12 月 31 日，本集團確認的稅務虧損遞延稅款借項為人民幣 9,303,000 元（2004 年：人民幣 3,795,000 元）可於 2006 年至 2010 年到期前沖銷相關的未來應納所得稅收入。 21. 存貨 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 原材料 48,482 136,155 在制品 148,131 137,587 產成品 302,560 417,391 499,173 691,133 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 102 22. 應收帳項及預付款項 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 貿易往來應收帳項 534,366 455,512 壞帳準備 (51,119) (44,299) 483,247 411,213 應收聯營公司帳項 3,223 15,078 預付款項 73,177 54,356 559,647 480,647 23. 訂金及其他應收款項 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 增值稅借項 73,171 77,493 轉讓股權應收款項 (a) 29,000 15,980 應收地鉄工程停工損失補償款 - 10,140 訂金及其他應收款項，淨額 35,945 61,807 138,116 165,420 註： (a) 於 2000 年 9 月 27 日，本公司與上海中經投資管理有限公司（“上海中經”）達成協議， 以人民幣 54,600,000 元的價格轉讓本公司持有的上海大唐移動通信設備有限公司（“上海 大唐”）21%的股權，其帳面價值為人民幣 21,350,000 元。截至 2004 年 12 月 31 日，本公 司只收到款項人民幣 5,460,000 元。本公司針對剩餘款項的回收可能在其他應收款中計入人 民幣 15,980,000 元（帳面價值減已收款項）的債權淨額。 本公司已於 2003 年 7 月 10 日向法院提起訴訟。2003 年 10 月 23 日，上海市第一中級人民 法院判決上海中經應向本公司支付剩餘的股權轉讓款人民幣 49,140,000。於 2005 年 12 月 20 日，上海中經持有上海大唐 3.471%的股權被拍賣，以人民幣 29,000,000 元成交，用以返 還欠本集團款項。本集團於本年度沖抵上述債權淨額及其他上海中經欠款後確認其他收益 人民幣 11,440,000 元（附註 6）。截至 2006 年 3 月 20 日，本公司尚未收到該款項。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 103 24. 銀行借款 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 抵押銀行借款 24,000 425 以應收帳款作抵押的銀行借款 65,445 69,297 無抵押銀行借款 686,562 869,520 776,007 939,242 於 2005 年 12 月 31 日，所有銀行借款的利息按年利率 4.698%至 5.85%計算（2004 年：4.536% 至 7.81%），於一年內還款。其中抵押借款以本集團的建築物及投資性房地產作為抵押（附註 13 及 15）。 25. 應付帳項及客戶訂金 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 貿易往來應付帳款 253,934 349,878 客戶訂金 37,827 40,109 應付聯營公司帳款 34,486 652 326,247 390,639 26. 其他應付款項及應計費用 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 應付福利費 4,542 5,582 一年內應付的提前退休職工福利支出（附註 27） 1,362 1,526 其他應付款及應計費用 24,848 59,668 30,752 66,776 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 104 27. 其他長期負債 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 應付提前退休職工福利支出 2,624 3,864 減：一年內應付部分 (1,362) (1,526) 1,262 2,338 對於 2004 年 12 月 31 日尚未到法定退休年齡但提前辦理退休手續的職工，本集團承諾承擔 其至法定退休年齡期間的工資及福利待遇，並按預計未來現金支出的折現價值計提準備。 28. 股本 2005 2004 發行股數 人民幣千元 發行股數 人民幣千元 已發行及全數額交付 尚未流動的每股面值為 人民幣 1 元的股票： 國家股 128,749 128,749 128,749 128,749 法人股 24,336 24,336 24,336 24,336 153,085 153,085 153,085 153,085 已流通的每股面值為 人民幣 1 元的股票： 境內上市普通股 27,040 27,040 27,040 27,040 境內上市外資股 124,800 124,800 124,800 124,800 151,840 151,840 151,840 151,840 合計 304,925 304,925 304,925 304,925 B 股與國有股、法人股及 A 股同股同權。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 105 29. 儲備 (a) 資本公積 依據本公司之公司章程規定，下列專案應記入資本公積金： (i) 股票發行超過票面額的溢價部分； (ii) 資產重估增值的部分； (iii) 其他依據公司章程及中國有關規定的專案。 資本公積金可用於彌補以前年度虧損或增加股本。 (b) 法定盈餘公積及任意盈餘公積金 根據中國公司法和公司章程，本公司及其附屬公司應分別按其法定帳目稅後利潤（彌 補以前年度的虧損後）提取 10%的法定盈餘公積金。當該公積金之餘額已達各公司股本的 50%時可不再提取。法定盈餘公積金經批准後可用來彌補以前年度虧損或轉增股本，但使 用該公積金，其餘額不得少於公司股本百分之二十五。 任意盈餘公積金的提取依照本公司章程及董事會建議，尚待股東大會決議通過。 (c) 法定公益金 根據中國有關財務規定之修訂，本公司及其附屬公司自 2005 年 1 月 1 日起不再提取 法定公益金。 本集團董事會同意以 2005 年度本集團法定盈餘公積金及法定公益金的提取金額分別為人 民幣 855,000 元及人民幣 853,000 元（2004 年：分別為人民幣 1,328,000 元及人民幣 1,328,000 元）， 尚待股東大會決議通過。 30. 資本支出承諾事項 於 2005 年 12 月 31 日，已簽訂合同而尚未在會計報表上反映的資本性支出承諾： 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 物業、廠場及設備 9,026 14,760 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 106 31. 經營租賃協議 本集團以經營租賃方式出租其投資性房地產。在資產負債表日，本集團己與承租人為下述 的未來最低租賃付款額達成協議： 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 1 年內 18,067 1,482 2 至 5 年內 14,627 1,782 32,694 3,264 32. 金融工具 本集團主要金融工具的公允價值採用如下方法及假設進行估計: (a) 財務風險 本集團經營活動面臨的各種財務風險，包括利率風險、信用風險、外匯匯兌 風險和流動性風險 (i) 利率風險 本集團的收入及經營活動產生的現金流量基本不受市場利率變化的 影響。本集團的借款主要為短期借款，其他金融資產和金融負債並無重大利 率風險。 (ii) 信用風險 應收帳款分散於不同客戶群中，主要為國內客戶群。銀行存款皆存 於中國境內信譽良好的銀行內。本公司董事認為本集團不存在金融資產相對 集中的信用風險。這些金融資產最高之信用風險為截至 2005 年 12 月 31 日 止其帳面餘額扣除壞帳準備後之淨額。 (iii) 外匯匯兌風險 本集團主要從事國內業務，而出口業務主要以美元結算，由於美元 和人民幣匯率較為穏定，因此不存在重大的匯率風險。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 107 32. 金融工具（續） (a) 財務風險 (iv) 流動性風險 本公司通過積極管理其經營現金流量和融資能力，確保其戰略規劃 下未來一年的資金需求得以滿足。作為整體流動性風險管理的一部分，本集 團持充足的現金以滿足營運資金的需求及維持現有銀行信貸額度及總體債 務狀況處於合理的位置。 (b) 公允價值 資產負債表上相關的金融資產包含現金及現金等價物、應收款項、可供出售 的投資、金融負債包括應付款項和借款。相應適用的確認方法已在各自的會計政策 中予以列示。 一年內到期的金融資產和金融負債的期限較短，其公允價值與其帳面值並無 重大差異。可供出售的投資的公允價值評估方法參見附註 2(g) 。 33. 關聯方交易 於 2005 年 12 月 31 日，本集團之最終控股方為中國普天信息產業股份有限公司（“中國普 天”）（於中國成立）。 本公司與其附屬公司（即本公司的關聯方）之間的交易已在合併時予以抵銷，同時並不會 於此附註中披露。本集團與其他關聯方之間的交易的詳情披露如下： (a) 重大關聯方交易 本集團在本年度曾與下列關聯方存在下列重大交易。本公司董事會認為該等交易乃 參照市場價格協商確認。 2005 2004 人民幣千元 人民幣千元 銷貨至： - 聯營公司 7,095 4,373 - 最終控股方的附屬公司 74,414 281,793 購貨自： - 聯營公司 79,458 85,598 - 最終控股方的附屬公司 59,362 183,413 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 108 33. 關聯方交易（續） (b) 與關聯公司往來 應收或應付關聯公司款為無抵押、不計算利息及無指定還款日期。 (c) 關鍵管理人員的補償 本年度董事和其他關鍵管理層成員的報酬為人民幣 1,186,000 元（2004 年：人民幣 1,660,000 元）。 (d) 其他關聯交易 本年度本集團將其持有聯營公司 20%股權轉讓給中國普天之附屬公司，作價人民幣 3,773,000 元。出售收益為人民幣 1,708,000 元。 34. 主要附屬公司 於 2005 年 12 月 31 日，本集團持有以下主要附屬公司之投資，此等均為於中國成立之非上 市企業： 公司名稱 實收資本 權益比例 主要業務 2005 2004 直接 間接 直接 間接 天津中天通信有限公 司 200,000 51.00% - 51.00% - 生產及銷售通信設備 上海天山通信電子有 限公司 4,349 60.00% - 60.00% - 生產及銷售通信設備 之電子元器件 上海郵通移動通信科 技有限公司 21,000 85.00% - 85.00% - 生產及銷售通信設備 上海天通通信設備有 限公司 25,167 75.00% - 75.00% - 生產及銷售通信設備 上海郵通機械制造有 限公司 50,000 70.00% - 70.00% - 生產及銷售通信設備 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 109 34. 主要附屬公司（續） 公司名稱 實收資本 權益比例 主要業務 2005 2004 直接 間接 直接 間接 廣西普天郵通通信設 備有限公司 3,000 70.00% - 70.00% - 生產及銷售通信設備 上海郵通置業發展有 限公司 10,000 90.00% 7.93% 90.00% 7.93% 房地產開發、經營及 物業管理 天津高速通信設備有 限公司（“天津高 速”） 4,000 - 44.63% - 44.63% 生產及銷售通信設備 天津華美快速印刷有 限公司 17,284 - 38.25% - 38.25% 生產及銷售通信設備 35. 按國際財務報告準則調整對歸屬於母公司股東溢利及權益的影響 本集團的法定帳戶是根據中華人民共和國會計準則編制的適用於股份制公司的帳戶。這些 會計準則在某些重大方面不同於國際會計準則。所產生的差異對截至 2005 年 12 月 31 日止年度歸 屬於母公司股東溢利及權益的影響概括如下： 歸屬於 歸屬於 母公司 母公司 股東溢利 股東權益 人民幣千元 人民幣千元 根據中國會計準則 7,067 642,145 直接計入儲備之收入及支出 289 - 於收益表中計入在合併附屬公司時 高於投資成本的年度虧損 (12,953) - 提前退休職工福利補償支出 1,240 (2,624) 商譽的確認及攤銷的差異 505 969 遞延稅項的確認 4,498 14,786 其他 (1,691) (878) 少數股東權益 2,992 (5,107) 根據國際會計準則 1,947 649,291 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 110 36. 資產負債表日後事項 於 2006 年 1 月，本集團將其附屬公司天津高速 87.5%股權、天津市客戶服務中心有限公司 80%股權及合營公司天津華韓 50%股權轉讓給中國普天之附屬公司，作價人民幣 5,414,000 元。 37. 比較數字 比較期間會計報表的部分項目已按本年度會計報表的披露方式進行了重分類。其中包括將 2004 年度為賺取租金而持有的房地產計人民幣 73,946,000 元從物業、廠場及設備中重分類至投資 性物業；將持有股權少於 20%的投資計人民幣 9,389,000 元從對聯營公司的投資中重分類至可供出 售的投資。 上 海 郵 電 通 信 設 備 股 份 有 限 公 司 綜合財務報表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 內容 頁次 核數師報告書 1 綜合利潤表 2 綜合資產負債表 3 及 4 綜合股東權益變動表 5 綜合現金流量表 6 及 7 財務報表附註 8 至 36 上 海 郵 通 電 信 設 備 股 份 有 限 公 司 ﹝ 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司 ﹞ 綜 合 財 務 報 表 截 至 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 113 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海邮电通信设备股份有限公司 董事长（签字）：鲍康荣 2006 年 3 月 23 日 上海邮电通信设备股份有限公司 Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd. 2005 年度报告 114 上海邮电通信设备股份有限公司董事、高级管理人员 对公司 2005 年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的相关要求，作为公司的董事和高级管理人员，我们在全面 了解和审核公司 2005 年年度报告后，发表如下书面确认意见： 1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公允的反映了公司本年度 财务状况和经营成果。 2、经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并由注册会计师签名确认的《上海邮电通信设备 股份有限公司 2005 年度审计报告》是实事求是、客观公正的。 3、我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事签名： 鲍康荣 王忠夫 朱晓兵 李础前 张晓成 郑建华 独立董事签名： 王征 张鸣 郑奇宝 高级管理人员签名： 曹宏斌 蔡祥云 骆山明 计扬 石民宪 丛惠生 曹年宝 周锦荣 2006 年 3 月 20 日