600678_2014_四川金顶_2014年年度报告(修订版)_2015-05-07.txt

2014 年年度报告 1 / 216 公司代码：600678 公司简称：四川金顶 四川金顶（集团）股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨学品、主管会计工作负责人姚金芳及会计机构负责人（会计主管人员）帅宏英 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 公司2014年年度报告中关于未来公司的产业发展规划，由于受行政审批程序、行业周期、技术研 发等不可控因素的影响，具有不确定性，公司规划不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2014 年年度报告 2 / 216 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 48 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 64 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 69 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 75 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 80 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 83 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 215 2014 年年度报告 3 / 216 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、金顶公司 指 四川金顶（集团）股份有限公司 海亮金属 指 海亮金属贸易集团有限公司 海亮集团 指 海亮集团有限公司 财务公司 指 海亮集团财务有限公司 物流公司 指 四川金铁阳物流有限责任公司 峨眉山西南水泥 指 四川峨眉山西南水泥有限公司（原四川金顶（集团） 峨眉山特种水泥有限公司 德利迅达 指 北京德利迅达科技有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 成都中院 指 四川省成都市中级人民法院 乐山中院 指 四川省乐山市中级人民法院 二、 重大风险提示 因公司第一大股东海亮金属筹划对公司重大资产重组事项，公司股票于 2014 年 7 月 26 日起 停牌。 2014 年 11 月 27 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》等相关议案后，公司股票于同年 12 月 1 日起复牌。期间，公司按期 披露了重大资产重组进展情况及相关事宜。 目前，公司聘请的中介机构正在对本次交易涉及的标的资产进行审计评估工作。鉴于审计评 估结果、交易标的本身等存在不确定性，同时本次重大资产重组事项尚需履行相关审批程序，受 国家宏观政策调整等不可控因素的影响，公司未来营业利润存在不确定性，提请投资者注意投资 风险。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 四川金顶（集团）股份有限公司 公司的中文简称 四川金顶 公司的外文名称 SICHUAN GOLDEN SUMMIT（GROUP）JOINT-STOCK CO., LTD 公司的外文名称缩写 SCGS 公司的法定代表人 杨学品 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 闫蜀 杨业 联系地址 四川省峨眉山市乐都镇 四川省峨眉山市乐都镇 电话 0833-2218123 0833-2218555 传真 0833-2218118 0833-2218118 电子信箱 scjd600678@ scjd600678@ 2014 年年度报告 4 / 216 三、 基本情况简介 公司注册地址 联系地址 公司注册地址的邮政编码 四川省峨眉山市乐都镇 公司办公地址 614224 公司办公地址的邮政编码 614224 公司网址 电子信箱 scjd600678@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 四川省峨眉山市乐都镇 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 四川金顶 600678 *ST金顶 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014 年 3 月 21 日 注册登记地点 四川省峨眉山市乐都镇 企业法人营业执照注册号 511100000007979 税务登记号码 川国税字 511181206955128 号 组织机构代码 20695512-8 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1993 年（或 2012 年）年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自 1993 年上市至 2012 年主营业务一直为水泥制造与销售。 2012 年在公司重整过程中，因受国家产业政策的限制及设备落后、生产成本的影响，公司管 理人通过公开方式处置了与水泥生产相关的全部资产及配套设施。2013 年始主营业务转为非金属 矿开采、加工及产品销售。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况开 1993 年公司上市时的第一大股东乐山市国有资产管理局持有 13116 万股，占总股本 56.37%； 2003 年 10 月 15 日，乐山市国有资产经营有限公司将所持本公司国家股 6860 万股转让给华 伦集团有限公司，本次股份转让后，华伦集团有限公司持有本公司社会法人股 6860 万股，占总股 本的 29.49%，成为本公司控股股东； 2009 年 6 月 1 日，浙江省富阳市人民法院裁定受理本公司第一大股东华伦集团有限公司重整 一案，指定被申请人华伦集团有限公司重组工作组为被申请人华伦集团有限公司管理人，本次裁 2014 年年度报告 5 / 216 定后，由华伦集团有限公司管理人成为公司新的实际控制人。 2010 年 11 月 29 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（2010）司冻 151 号《股权司法冻结及司法划转通知》：根据浙江省富阳市人民法院（2009）杭富商破字第 2 号《协 助执行通知书》，华伦集团有限公司所持有的本公司无限售流通股 673.2716 万股、限售流通股 4749.9535 万股股票过户给海亮金属。本次股权司法划转完成后，海亮金属持有本公司 5423.2251 万股，持股比例 15.54%，为本公司第一大股东。 2012 年 11 月 2 日，公司收到乐山市中级人民法院（2010）乐民破（裁）字第 1-13 号《民事 裁定书》。裁定将公司破产企业财产处置专户中 43,285,396 股股份划转到海亮金属贸易集团有限 公司的股东账户，本次划转完成后，海亮金属持有本公司股份 97,002,984 股，持股比例为 27.80%， 仍为本公司第一大股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 浙江省杭州市解放路 18 号 签字会计师姓名 赵书阳 时斌 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上 年同期增 减(%) 2012年 调整后 调整 前 营业收入 54,244,825.66 32,485,007.67 66.98 12,135,839.95 归属于上市公司股 东的净利润 -37,016,802.96 4,799,416.05 -871.28 453980439.16 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -27,835,212.88 -11,292,834.37 不适用 -99,553,397.46 经营活动产生的现 金流量净额 65,320.12 -24,098,476.30 不适用 -207529960.25 2014年末 2013年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2012年末 调整后 调整 前 归属于上市公司股 东的净资产 23,579,242.01 59,945,799.69 -60.67 53,284,339.33 总资产 360,639,919.06 322,066,653.82 11.98 192234608.62 2014 年年度报告 6 / 216 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.1061 0.0138 -868.84 1.3008 稀释每股收益（元／股） -0.1061 0.0138 -868.84 1.3008 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.0798 -0.0324 不适用 -0.2857 加权平均净资产收益率（%） -88.64 8.4692 减少 1146.62 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -66.65 -19.9276 不适用 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 单位：元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额： 按国际会计准则 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 单位:元 币种:人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额： 按境外会计准则 2014 年年度报告 7 / 216 (三) 境内外会计准则差异的说明： 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用） 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -5,140,547.17 公司新建项目拆 除原房屋、建筑物 等固定资产损失 1,255,438.05 89,467,381.43 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外 6,190,000 见营业外收入政 府补贴明本期收 到峨眉山市国库 支付中心拨付的 工业经济增长奖 励资金 3 万元，本 期收到峨眉山市 国库支付中心拨 付的 2013 年关闭 小企业中央财政 补助资金 411 万 元，本期公司根据 川 国 税 函 [2008]155 号文及 峨眉山市国税局 批复同意，公司将 2012 年过期存货 进项税不作转出 处理，调整增加营 业外收入 70.69 万 元，根据峨经信 [2014]56 号文，收 到峨眉山市国库 支付中心拨付的 技改项目补助经 费 200 万元。根据 乐 市 财 政 建 [2014]90 号，乐山 市财政局 乐山市 1,000,000.00 2014 年年度报告 8 / 216 经济和信息化委 员会关于下达市 级“稳增长”和“开 门红”奖励资金的 通 知 ， 公 司 于 ‘12.17 收到峨眉 山市国库支付中 心 2014 年度新开 工、新竣工项目奖 励资金 3 万元。上 期收到淘汰落后 产能获四川省省 级财政奖励资金 100 万元。 计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投 资成本小于取得投资 时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损 益 委托他人投资或管理 资产的损益 因不可抗力因素，如遭 受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 572,226,205.00 企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等 -53,631,215.13 交易价格显失公允的 交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务 无关的或有事项产生 的损益 -10,938,280.00 根据山东省烟台 市中级人民法院 （以下简称“烟台 中院”）（2012） 5,600,000.00 2014 年年度报告 9 / 216 烟商初字第 194、 195 号《民事判决 书》，财务部根据 相关规定计提了 预 计 负 债 10938280 元。详情 见公司临时公告 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回 5,041,722.56 对外委托贷款取得的 损益 采用公允价值模式进 行后续计量的投资性 房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法 律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管 费收入 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 707,237.09 3,195,089.81 -54,528,534.68 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 -9,181,590.08 16,092,250.42 553,533,836.62 2014 年年度报告 10 / 216 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 合计 五、 其他 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年是公司重整完成之后进行产业转型的重要之年，公司董事会以“推进可持续经营 项目建设、完善内部控制管理体系”为主要目标，努力克服诸多不利因素，严格遵照法律法 规、规范性文件、《公司章程》以及公司相关规章制度，认真履行职责，积极开展工作，通 过积极努力，基本确保了可持续经营建设项目实现预期目标。 本年度内，物流园区项目顺利通过验收并实现开通运营、氧化钙生产线全部安装调试完 毕、矿山 800 万吨/年石灰石技改项目前期各项准备全部完成、内控制度体系建立完善、重大 资产重组工作推进顺利、公司的可持续经营能力正逐渐恢复。全年完成总产量 247 万吨，共 销售 243 万吨，实现营业收入 5,424 万元（含石灰石、氧化钙、金铁阳物流及其他资产出租 收入）,相比上年同期增长 66.94%。 一、 2014 年主要工作完成情况 （一）可持续经营项目建设情况 年产 60 万吨活性氧化钙项目、物流园区项目和矿山 800 万吨/年技改项目是公司实现产 业结构转型升级的基础，直接关系到公司的未来可持续经营和发展。公司按职责分工，层层 落实责任，竭力推进项目建设，确保了氧化钙项目、物流园区项目年内全部建成并投入试运 行。 1、年产 60 万吨活性氧化钙生产线全部具备生产条件 报告期内，公司组织完成了氧化钙全部三条生产线的机械电气、仪器仪表安装、炉内耐 火材料砌筑及厂区路面硬化等工作。截止报告期末，氧化钙厂三条生产线 12 座炉窑已全部安 2014 年年度报告 11 / 216 装就绪并具备生产条件。其中，三号线 2 台炉窑已分别于 5 月 26 日、7 月 11 日点火。试生产 期间产品已投放市场近 2 万吨，产品质量、炉窑单产均已达到设计要求，其余炉窑也将根据 市场情况逐步投入试生产。 2、150 万吨物流园区项目已正式投入运营 本年度内，公司根据董事会决议，与中铁西南物流公司、成都尚阳矿业有限公司合资组 建了“四川金铁阳物流有限公司”。同时，公司积极组织协调地方、铁路等各单位完成了公 司专用铁路改扩建工程竣工验收。2014 年 10 月 15 日，公司收到《成都铁路局关于开通成昆 线九里站四川金顶（集团）股份有限公司峨眉水泥厂专用铁路的通知》。根据成都铁路局上 述批复，我公司专用铁路改造工程已全部竣工，符合开通使用条件。至此，公司物流园区（一 期）建设全部完成，公司已及时将物流园区以租赁方式交付四川金铁阳物流有限责任公司， 2014 年 12 月 4 日物流园区正式完成第一列货物装卸。 3、矿山 800 万吨/年技改项目前期准备工作全部完成 石灰石矿山是公司的核心资产，现有矿石可开采储量已近枯竭，为保证后续生产的需要， 在大股东海亮集团的资金支持下，经过不懈努力，公司顺利完成了资源增划工作，使矿区面 积扩大到 2.4111 平方公里，为尽快将资源优势转化为市场和资金优势，公司拟投资建设年产 800 万吨石灰石矿山技改工程项目，将产能由现有的年产 260 万吨提升至年产 800 万吨。 报告期内，公司已完成项目环评、安评、卫生、节能、水土保持评估等相关工作，设计 方案也在与设计单位反复优化设计后得到确定。目前，项目启动的所有工作已基本就绪。 4、年产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目的前期准备工作已基本完成 该项目系利用公司富余的活性氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行深加工， 并生产纳米级碳酸钙系列产品。目前已经完成项目备案、安全预评估、节能评估等前期准备 工作。 （二）内控制度建设进一步完善，内控体系基本建设完成 按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经营和发展实际，通过不断修订完善 管理制度，现已基本完成内部风险控制防范体系建设。截止 12 月 31 日，涵盖公司发展战略、 财务核算、财务管理、物资采购、工程管理等 18 类 132 项规章制度，52 项作业指导书已先后 编制下发试运行。 2014 年年度报告 12 / 216 经组织对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价，纳入评 价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的预 期目标。 （三）重大资产重组工作顺利推进 1、终止公司非公开发行股票工作 为充分利用资产市场的融资平台，定向募集资金用于项目建设，经公司股东大会批准并 授权，公司于 2013 年 8 月 22 日正式启动了非公开发行股票项目。在项目准备阶段，公司组 织完成了募投项目环评、安评、卫生、节能、水土保持评估等与定增相关的所有工作，全力 协调省市各级环保部门在规定时间内完成了环保核查、清洁生产审查。2014 年 1 月 6 日证监 会正式受理公司申报资料。按照第七届董事会第二次会议及 2014 年第四次临时股东大会决议， 公司先后两次接受证监会反馈意见，基本完成了所有资料的准备和上报，非公开发行前的各 项工作均按证监会要求准备就绪，出于对公司发展战略的考虑，公司向证监会撤回了非公开 发行股票申请，重新启动了重大资产重组申报程序。 2、重大资产重组事项进展顺利 为尽快恢复公司持续经营能力和改善基本面，在大股东海亮金属支持下，公司启动了发 行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组项目，并于 2014 年 11 月 27 日召开了第七 届董事会第八次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》（以下简称“预案”）等相关议案，自预案披露以来，公司积极配合中介机构推进 本次重大资产重组工作，审计机构、评估机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行 审计、评估和盈利预测审核；独立财务顾问和律师正在继续开展本次重大资产重组的尽职调 查等相关工作。重组标的公司北京德利迅达科技有限公司主营业务为云计算服务的技术供应 商，属于信息传输、软件和信息技术服务业，该资产的注入将有效改变公司的基本面，大幅 提升公司资产盈利能力。 待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露正 式方案，并按照相关法律法规的规定履行有关的审批程序。 二、存在的问题及分析 报告期内，公司董事会根据全面恢复可持续经营能力的年度工作目标，努力组织各生 产单元，采取积极有效的措施提升经营绩效，虽然各方面经营指标均有较大增幅，但由于产 2014 年年度报告 13 / 216 品单一、新产品尚处于市场培育阶段，主营业务盈利能力尚有待提升，主要存在以下问题亟 待解决： （一）盈利模式单一，抗风险能力不强。 公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，利润来源主要依靠石灰石销售。虽然随 着矿山技改工程的实施，报告期内石灰石产销量相比上年同期均有大幅增长。但石灰石为粗 加工产品，利润率较低。同时公司目前客户也比较单一，受下游水泥生产企业开工不足影响 较大，直接影响公司效益。 （二）新项目处于试生产状态，市场情况有待进一步培育和摸索。 1、 活性氧化钙生产线仅部分开始进行试生产，子公司金铁阳物流 12 月正式投入试运营， 现阶段还无法对公司业绩提供有效支撑。另外，氧化钙产品还需进一步提高质量，同时市场 情况和销售模式还有待进一步的培育和摸索，盈利能力短期难以显现。 2、矿山 800 万吨/年技改项目和年产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目均处于前期准备 阶段，短期内无法为公司主营业务发展提供支持。 （三）人才流失和新项目技术、管理类人才的缺乏 2009 年以来，一方面由于公司长期停产，造成公司部分技术专业人才流失。另一方面因 公司原有产业已全部淘汰，在建项目与原有产业比较，基本属于一个全新的领域。在新的生 产经营和市场需求形势下，公司尚需在技术、管理类人才甄选培育方面加大力度。 三、2013 年度经营业绩及主要财务指标 经营业绩及主要财务指标重大变化及原因分析： 币种：人民币 单位：元 资产类项目 变动情况 年末余额 年初余额 增减额 增减幅度% 变动原因 货币资金 21,577,026.08 38,610,658.78 -17,033,632.70 -44.12 主要是本期项目支出影响减 少。 应收票据 2,121,000.00 12,000,000.00 -9,879,000.00 -82.33 主要是票据到期结算减少。 其他应收款 1,782,798.07 4,907,133.06 -3,124,334.99 -63.67 主要系缴纳的矿山地质环境 恢复治理保证金重分类至长 期应收款以及计提坏账准备 所致。 预付款项 960,331.07 15,506,589.60 -14,546,258.53 -93.81 主要是母公司收到工程物资 结算影响减少。 其 他 流 动 资 产 649,874.89 0.00 649,874.89 100.00 主要系待抵扣的增值税进项 税重分类。 2014 年年度报告 14 / 216 长期应收款 1,700,000.00 0.00 1,700,000.00 100.00 主要系缴纳的矿山地质环境 恢复治理保证金重分类所 致。 投 资 性 房 地 产 3,190,430.21 2,450,683.58 739,746.63 30.19 主要系物流园区占用土地出 租所致。 固定资产 177,196,389.86 26,330,663.58 150,865,726.28 572.97 主要为本期氧化钙项目及物 流园区项目竣工从在建工程 转入固定资产，影响到固定 资产增加，在建工程减少。 在建工程 23,059,112.25 65,470,912.18 -42,411,799.93 -64.78 工程物资 2,236,984.02 22,527,820.21 -20,290,836.19 -90.07 主要为在建工程领用减少。 固定资产清 理 0.00 138,752.67 -138,752.67 -100.00 公司本期处置固定资产完 毕，结转损益减少。 负债表项目 变动情况 年末余额 年初余额 增减额 增减幅度% 变动原因 短期借款 240,000,000.00 0.00 240,000,000.00 100.00 本期向海亮财务公司借款增 加 应付账款 39,336,518.60 29,480,186.70 9,856,331.90 33.43 主要系工程项目完工确认应 付账款所致。 预收款项 825,896.71 556,069.03 269,827.68 48.52 主要系产品销售收款尚未供 货所致。 应 付 职 工 薪 酬 6,757,649.27 5,134,378.13 1,623,271.14 31.62 主要是本期根据董事会决议 预提了部分总经理奖励基 金。 应交税费 700,456.67 -574,115.19 1,274,571.86 -222.01 主要系本期计提资源税尚未 缴纳以及本期末待抵扣的增 值税进项税重分类所致。 应付利息 533,866.66 0.00 533,866.66 100.00 因付息时间与公司利息计提 时间不同所致。 其他应付款 33,595,924.20 227,524,335.46 -193,928,411.26 -85.23 本期减少是公司向海亮财务 公司借款 2 个亿，用于归还 了海亮金属借款 1.95 亿。 预计负债 11,227,480.00 0.00 11,227,480.00 100.00 根据山东省烟台市中级人民 法院（以下简称“烟台中院”） （2012）烟商初字第 194、 195 号《民事判决书》判决 事项，财务部根据相关规定 计提了预计负债 1093.83 万 元。详情见公司临时公告。 同时对公司矿山恢复治理保 证金 867.63 万元按受益期 限 30 年摊销，本年度摊销 2014 年年度报告 15 / 216 28.92 万元。 专项储备 2,768,956.65 2,118,711.37 650,245.28 30.69 主要是公司当期计提安全生 产维护费使用后有部分结 余。 未分配利润 -661,279,846.04 -624,263,043.08 -37,016,802.96 5.93 主要为本期公司亏损影响。 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合计 23,579,242.01 59,945,799.69 -36,366,557.68 -60.67 少 数 股 东 权 益 4,082,884.94 0.00 4,082,884.94 100.00 本期新成立的子公司--金铁 阳公司，其他两位股东 49% 权益（金顶公司控股 51%）。 损 益 表 项 目 变动情况 年末余额 年初余额 增减额 增减幅度% 变动原因 营业收入 54,244,825.66 32,485,007.67 21,759,817.99 66.98 主要是矿石销量增加增加收 入，另氧化钙今年实现销售 收入 153 万元，金铁阳实现 收入 6.5 万元。 营业成本 45,541,147.24 28,085,511.68 17,455,635.56 62.15 主要是矿石产量增加所致。 营 业 税 金 及 附加 161,096.78 278,736.13 -117,639.35 -42.20 主要本期收到可抵扣进项税 较去年增加，影响当期应交 增值税减少。 销售费用 764,196.02 241,787.91 522,408.11 216.06 一方面是上年同期公司只有 两名销售人员，今年为开拓 市场，成立了营销部，人员 增加所致；另一方面是公司 为扩大销售，增加了装卸设 备租赁费等。 管理费用 25,335,016.72 15,122,834.00 10,212,182.72 67.53 主要系工资、委托中介机构 费用、绿化费、子公司开办 费等费用增加所致。 财务费用 8,964,202.17 1,021,900.75 7,942,301.42 777.21 主要系石灰石采矿权占用资 金利息费用化所致。 2014 年年度报告 16 / 216 资 产 减 值 损 失 2,518,839.37 -5,849,260.45 8,368,099.82 -143.06 主要系计提坏账准备以及无 形资产减值准备所致。 投资收益 387,344.70 165,390.54 221,954.16 134.20 投资收益增加，主要是今年 收乐山商行投资红利比上年 同期增加所致。 营业外收入 6,984,889.30 11,714,200.79 -4,729,311.49 -40.37 主要系上期处理重整后续事 务导致营业外收入较大所 致。 减：营业外支 出 16,166,479.38 663,672.93 15,502,806.45 2,335.91 根据山东省烟台市中级人民 法院（以下简称“烟台中 院”）（2012）烟商初字第 194、195 号《民事判决书》， 财务部根据相关规定计提了 预计负债 10938280 元。详情 见公司临时公告，处理固定 资产损失 514 万元。上年公 司有借款合同纠纷赔偿 50 万元。 净利润（净亏 损 以 “ － ” 号填列） -37,833,918.02 4,799,416.05 -42,633,334.07 -888.30 由于上述原因影响，今年公 司比上年同期减少利润 4263 万元，归属于母公司利润减 少 4182 万元。 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净利润 -37,016,802.96 4,799,416.05 -41,816,219.01 -871.28 少 数 股 东 损 益 -817,115.06 0.00 -817,115.06 100.00 2014 年 2 月 11 日成立的四 川金铁阳物流有限责任公 司，少数股东损益减少系该 公司亏损 166.76 万元，按投 资比例少数股东承担的亏 损。 现 金 流 量 表 项目变动 年末余额 年初余额 增减额 增减幅度% 变动原因 销售商品、提 供 劳 务 收 到 的现金 51,532,061.07 31,478,024.82 20,054,036.25 63.71 主要是本期矿石销量增加影 响。 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有关的现金 7,087,001.81 10,952,598.08 -3,865,596.27 -35.29 本期收到政府的各项补助 619 万元及出租资产收租金 101 万元；上年收到协和公 司债权清偿款 504 万元，收 2014 年年度报告 17 / 216 单位往来款 300 万元及政府 补助 100 万元等。 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 387,344.70 165,390.54 221,954.16 134.20 主要是今年收乐山商行投资 红利比上年同期增加所致。 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现金净额 0.00 5,942,450.00 -5,942,450.00 -100.00 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关的现金 830,000.00 4,560,000.00 -3,730,000.00 -81.80 主要为上期收到资产拍卖款 400 万元，本期无此项。 购 建 固 定 资 产、无形资产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的现金 52,116,602.99 162,253,472.90 -110,136,869.91 -67.88 投 资 支 付 的 现金 0.00 5,103,527.04 -5,103,527.04 -100.00 主要为上期认购乐山商业银 行股权款支付，本期无此项。 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关的现金 738,179.15 6,100,000.00 -5,361,820.85 -87.90 吸 收 投 资 收 到的现金 4,900,000.00 0.00 4,900,000.00 100.00 2014 年 2 月 11 日成立的四 川金铁阳物流有限责任公司 收到另外两名股东投资款 （该公司注册资本为 1000 万元，本公司占 51%） 取 得 借 款 收 到的现金 240,000,000.00 0.00 240,000,000.00 101.00 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关的现金 2,000,000.00 195,000,000.00 -193,000,000.00 -98.97 本期向海亮财务公司借款 2.4 个亿，归还了海亮金属 借款 1.95 亿；本期同时向海 亮金属借款 200 万元。 分配股利、利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 19,099,935.38 0.00 19,099,935.38 100.00 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关的现金 195,000,000.00 50,237,118.79 144,762,881.21 288.16 本期归还了海亮金属借款 1.95 亿，上期归还 5000 万 及利息。 2014 年年度报告 18 / 216 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 54,244,825.66 32,485,007.67 66.98 营业成本 45,541,147.24 28,085,511.68 62.15 销售费用 764,196.02 241,787.91 216.06 管理费用 25,335,016.72 15,122,834.00 67.53 财务费用 8,964,202.17 1,021,900.75 777.21 经营活动产生的现金流量净额 65,320.12 -24,098,476.30 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -50,099,017.44 -161,310,968.68 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 32,800,064.62 144,762,881.21 -77.34 研发支出 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 主要是矿石销量增加收入，另氧化钙部分生产线进入试生产今年实现销售收入 153 万元，金铁阳 实现收入 6.5 万元。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 主要是矿石销量增加收入，另氧化钙今年实现销售收入 153 万元。 (3) 订单分析 公司石灰石矿山按照与西南水泥签订的《石灰石买卖合同》，根据对方生产按月供应。 (4) 新产品及新服务的影响分析 (5) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 四川峨眉山西南水泥有限公司 29,317,087.18 54.05 四川峨眉山佛光水泥有限公司 14,663,098.06 27.03 峨眉山嘉华特种水泥有限公司 3,641,305.65 6.71 四川夹江规矩特性水泥有限公司 1,233,381.13 2.27 2014 年年度报告 19 / 216 绵阳市盛泰金属材料有限公司 379,925.30 0.70 小 计 49,234,797.32 90.76 (6) 其他 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 建材业 42,824,461.06 98.91 26,848,543.99 100 59.50 矿 石 产 量 增 加 所致 物流业 472,623.19 1.09 金 铁 阳 投 入 营 运 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 石灰石 39,718,362.11 91.73 24,628,823.16 91.73 61.27 矿 石 产 量 增 加 所致 水泥 186,091.80 0.43 2,219,720.83 8.27 -91.62 工 程 项 目 用 水 泥 减 少 氧化钙 2,920,007.15 6.74 氧 化 钙 项 2014 年年度报告 20 / 216 目 投 产 物流运输 472,623.19 1.09 金 铁 阳 投 入 营 运 (2) 主要供应商情况 供应商名称 采购额 占年度总采购额比例% 河南众恒控制工程有限公司 16,372,247.82 11.67 河南众恒工业炉工程技术有限公司 13,189,207.94 9.40 葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司 8,151,627.62 5.81 四川大跃建设工程有限公司 7,355,583.00 5.24 成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司 7,267,379.00 5.18 小计 52,336,045.38 37.30 (3) 其他 4 费用 费用项目 本期数 上年数 增减额 增减幅度% 变动原因 销售费用 764,196.02 241,787.91 522,408.11 216.06 一方面是上年同期公司只有 两名销售人员，今年为开拓 市场，成立了营销部，人员 增加所致；另一方面是公司 为扩大销售，增加了装卸设 备租赁费等。 管理费用 25,335,016.72 15,122,834.00 10,212,182.72 67.53 主要系工资、委托中介机构 费用、绿化费、子公司开办 费等费用增加所致。 财务费用 8,964,202.17 1,021,900.75 7,942,301.42 777.21 主要系石灰石采矿权占用资 金利息费用化所致。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 2014 年年度报告 21 / 216 单位：元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2) 情况说明 6 现金流 现金流量表项目 变动大于或等于 30%的项目 本期 上年同期 增减 增减比 例(%) 变动原因 销售商品、提供劳务收 到的现金 51,532,061.07 31,478,024.82 20,054,036.25 63.71 主要是本期矿石销量增加 影响。 收到的其他与经营活 动有关的现金 7,087,001.81 10,952,598.08 -3,865,596.27 -35.29 本期收到政府的各项补 助 619 万元及出租资产 收租金 101 万元；上年收 到协和公司债权清偿款 504 万元，收单位往来款 300 万元及政府补助 100 万元等。 取得投资收益收到 的现金 387,344.70 165,390.54 221,954.16 134.20 主要是今年收乐山商行投 资红利比上年同期增加所 致。 处置子公司及其 他营业单位收到的现 金净额 0.00 5,942,450.00 -5,942,450.00 -100.00 收到其他与投资 活动有关的现金 830,000.00 4,560,000.00 -3,730,000.00 -81.80 主要为上期收到资产拍卖 款 400 万元，本期无此项。 购建固定资产、无 形资产和其他长期资 产所支付的现金 52,116,602.99 162,253,472.90 -110,136,869.91 -67.88 2014 年年度报告 22 / 216 投资支付的现金 0.00 5,103,527.04 -5,103,527.04 -100.00 主要为上期认购乐山商业 银行股权款支付，本期无此 项。 支付其他与投资 活动有关的现金 738,179.15 6,100,000.00 -5,361,820.85 -87.90 吸收投资收到的 现金 4,900,000.00 0.00 4,900,000.00 100.00 2014 年 2 月 11 日成立的四 川金铁阳物流有限责任公 司收到另外两名股东投资 款（该公司注册资本为 1000 万元，本公司占 51%） 取得借款收到的 现金 240,000,000.00 0.00 240,000,000.00 101.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 2,000,000.00 195,000,000.00 -193,000,000.00 -98.97 本期向海亮财务公司借款 2.4 个亿，归还了海亮金属 借款 1.95 亿；本期同时向 海亮金属借款 200 万元。 分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 19,099,935.38 0.00 19,099,935.38 100.00 支付其他与筹资 活动有关的现金 195,000,000.00 50,237,118.79 144,762,881.21 288.16 本期归还了海亮金属借款 1.95 亿，上期归还 5000 万 及利息。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 损益表项目 变动大于或等 于 30%的项目 本期 上年同期 增减 增减比例 (%) 变动原因 营业收入 54,244,825.66 32,485,007.67 21,759,817.99 66.98 主要是矿石销量增加增加收 入，另氧化钙今年实现销售 2014 年年度报告 23 / 216 收入 153 万元，金铁阳实现 收入 6.5 万元。 营业成本 45,541,147.24 28,085,511.68 17,455,635.56 62.15 主要是矿石产量增加所致。 营业税金及附加 161,096.78 278,736.13 -117,639.35 -42.20 主要本期收到可抵扣进项税 较去年增加，影响当期应交 增值税减少。 销售费用 764,196.02 241,787.91 522,408.11 216.06 一方面是上年同期公司只有 两名销售人员，今年为开拓 市场，成立了营销部，人员 增加所致；另一方面是公司 为扩大销售，增加了装卸设 备租赁费等。 管理费用 25,335,016.72 15,122,834.00 10,212,182.72 67.53 主要系工资、委托中介机构 费用、绿化费、子公司开办 费等费用增加所致。 财务费用 8,964,202.17 1,021,900.75 7,942,301.42 777.21 主要系石灰石采矿权占用资 金利息费用化所致。 资产减值损失 2,518,839.37 -5,849,260.45 8,368,099.82 -143.06 主要系计提坏账准备以及无 形资产减值准备所致。 投资收益 387,344.70 165,390.54 221,954.16 134.20 投资收益增加，主要是今年 收乐山商行投资红利比上年 同期增加所致。 营业外收入 6,984,889.30 11,714,200.79 -4,729,311.49 -40.37 主要系上期处理重整后续事 务导致营业外收入较大所 致。 减：营业外支出 16,166,479.38 663,672.93 15,502,806.45 2,335.91 根据山东省烟台市中级人民 法院（以下简称“烟台中院”） （2012）烟商初字第 194、 195 号《民事判决书》，财 务部根据相关规定计提了预 计负债 10938280 元。详情见 公司临时公告，处理固定资 产损失 514 万元。上年公司 有借款合同纠纷赔偿 50 万 元。 2014 年年度报告 24 / 216 净利润（净亏损 以“－”号填列） -37,833,918.02 4,799,416.05 -42,633,334.07 -888.30 由于上述原因影响，今年公 司比上年同期减少利润 4263 万元，归属于母公司利 润减少 4182 万元。 归属于母公司所 有者的净利润 -37,016,802.96 4,799,416.05 -41,816,219.01 -871.28 少数股东损益 -817,115.06 0.00 -817,115.06 100.00 2014 年 2 月 11 日成立的 四川金铁阳物流有限责 任公司，少数股东损益减 少系该公司亏损 166.76 万元，按投资比例少数股 东承担的亏损。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、公司 2013 年非公开发行终止相关情况 为充分利用资产市场的融资平台，定向募集资金用于项目建设，经公司股东大会批准并授权， 公司于 2013 年 8 月 22 日正式启动了非公开发行股票项目。2014 年 1 月 6 日证监会正式受理公司 申报资料。2014 年 7 月，出于对公司发展战略的考虑，公司向证监会撤回了非公开发行股票申请， 启动了重大资产重组申报程序。 2、公司 2014 年度融资相关情况 经公司第六届董事会第十六次会议及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司与海 亮财务公司签署了《借款合同》，由海亮财务公司向本公司提供借款 2 亿元用于新项目前期建设 投入的其他来源资金置换以及流动资金周转。 为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，经公司董事会和股东大会审 议通过，由海亮集团财务有限责任公司向本公司新增 8000 万元人民币临时授信额度。 截止本报告披露日，公司共计收到海亮财务公司借款本金 24,000 万元。 3、重大资产重组事项实施进展情况 为尽快恢复公司持续经营能力和改善基本面，在大股东海亮金属支持下，公司启动了发行股份购 买资产并募集配套资金的重大资产重组项目，并于 2014 年 11 月 27 日召开了第七届董事会第八 次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简 称“预案”）等相关议案。目前，审计机构、评估机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产 进行审计、评估和盈利预测审核；独立财务顾问和律师正在继续开展本次重大资产重组的尽职调 查等相关工作。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项， 披露正式方案，并按照相关法律法规的规定履行有关的审批程序。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 一、可持续经营项目建设情况 年产 60 万吨活性氧化钙项目、物流园区项目和矿山 800 万吨/年技改项目是公司实现产 业结构转型升级的基础，直接关系到公司的未来可持续经营和发展。公司按职责分工，层层 落实责任，竭力推进项目建设，确保了氧化钙项目、物流园区项目年内全部建成并投入试运 行。 2014 年年度报告 25 / 216 1、年产 60 万吨活性氧化钙生产线全部具备生产条件 报告期内，公司组织完成了氧化钙全部三条生产线的机械电气、仪器仪表安装、炉内耐 火材料砌筑及厂区路面硬化等工作。截止报告期末，氧化钙厂三条生产线 12 座炉窑已全部安 装就绪并具备生产条件。其中，三号线 2 台炉窑已分别于 5 月 26 日、7 月 11 日点火。试生产 期间产品已投放市场近 2 万吨，产品质量、炉窑单产均已达到设计要求，其余炉窑也将根据 市场情况逐步投入试生产。 2、150 万吨物流园区项目已正式投入运营 本年度内，公司根据董事会决议，与中铁西南物流公司、成都尚阳矿业有限公司合资组 建了“四川金铁阳物流有限公司”。同时，公司积极组织协调地方、铁路等各单位完成了公 司专用铁路改扩建工程竣工验收。2014 年 10 月 15 日，公司收到《成都铁路局关于开通成昆 线九里站四川金顶（集团）股份有限公司峨眉水泥厂专用铁路的通知》。根据成都铁路局上 述批复，我公司专用铁路改造工程已全部竣工，符合开通使用条件。至此，公司物流园区（一 期）建设全部完成，公司已及时将物流园区以租赁方式交付四川金铁阳物流有限责任公司， 2014 年 12 月 4 日物流园区正式完成第一列货物装卸。 3、矿山 800 万吨/年技改项目前期准备工作全部完成 石灰石矿山是公司的核心资产，现有矿石可开采储量已近枯竭，为保证后续生产的需要， 在大股东海亮集团的资金支持下，经过不懈努力，公司顺利完成了资源增划工作，使矿区面 积扩大到 2.4111 平方公里，为尽快将资源优势转化为市场和资金优势，公司拟投资建设年产 800 万吨石灰石矿山技改工程项目，将产能由现有的年产 260 万吨提升至年产 800 万吨。 报告期内，公司已完成项目环评、安评、卫生、节能、水土保持评估等相关工作，设计 方案也在与设计单位反复优化设计后得到确定。目前，项目启动的所有工作已基本就绪。 4、年产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目的前期准备工作已基本完成 该项目系利用公司富余的活性氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行深加工， 并生产纳米级碳酸钙系列产品。目前已经完成项目备案、安全预评估、节能评估等前期准备 工作。 （二）内控制度建设进一步完善，内控体系基本建设完成 按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经营和发展实际，通过不断修订完善 管理制度，现已基本完成内部风险控制防范体系建设。截止 12 月 31 日，涵盖公司发展战略、 2014 年年度报告 26 / 216 财务核算、财务管理、物资采购、工程管理等 18 类 132 项规章制度，52 项作业指导书已先后 编制下发试运行。 经组织对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价，纳入评 价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的预 期目标。 （三）重大资产重组工作顺利推进 1、终止公司非公开发行股票工作 为充分利用资产市场的融资平台，定向募集资金用于项目建设，经公司股东大会批准并 授权，公司于 2013 年 8 月 22 日正式启动了非公开发行股票项目。在项目准备阶段，公司组 织完成了募投项目环评、安评、卫生、节能、水土保持评估等与定增相关的所有工作，全力 协调省市各级环保部门在规定时间内完成了环保核查、清洁生产审查。2014 年 1 月 6 日证监 会正式受理公司申报资料。按照第七届董事会第二次会议及 2014 年第四次临时股东大会决议， 公司先后两次接受证监会反馈意见，基本完成了所有资料的准备和上报，非公开发行前的各 项工作均按证监会要求准备就绪，出于对公司发展战略的考虑，公司向证监会撤回了非公开 发行股票申请，重新启动了重大资产重组申报程序。 2、重大资产重组事项进展顺利 为尽快恢复公司持续经营能力和改善基本面，在大股东海亮金属支持下，公司启动了发 行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组项目，并于 2014 年 11 月 27 日召开了第七 届董事会第八次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》（以下简称“预案”）等相关议案，自预案披露以来，公司积极配合中介机构推进 本次重大资产重组工作，审计机构、评估机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行 审计、评估和盈利预测审核；独立财务顾问和律师正在继续开展本次重大资产重组的尽职调 查等相关工作。重组标的公司北京德利迅达科技有限公司主营业务为云计算服务的技术供应 商，属于信息传输、软件和信息技术服务业，该资产的注入将有效改变公司的基本面，大幅 提升公司资产盈利能力。 待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露正 式方案，并按照相关法律法规的规定履行有关的审批程序。 二、存在的问题及分析 2014 年年度报告 27 / 216 报告期内，公司董事会根据全面恢复可持续经营能力的年度工作目标，努力组织各生 产单元，采取积极有效的措施提升经营绩效，虽然各方面经营指标均有较大增幅，但由于产 品单一、新产品尚处于市场培育阶段，主营业务盈利能力尚有待提升，主要存在以下问题亟 待解决： （一）盈利模式单一，抗风险能力不强。 公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，利润来源主要依靠石灰石销售。虽然随 着矿山技改工程的实施，报告期内石灰石产销量相比上年同期均有大幅增长。但石灰石为粗 加工产品，利润率极低。同时公司目前客户也比较单一，受下游水泥生产企业开工不足影响 较大，直接公司效益。 （二）新项目处于试生产状态，市场情况有待进一步培育和摸索。 1、 活性氧化钙生产线仅部分开始进行试生产，子公司金铁阳物流 12 月正式投入试运营， 现阶段还无法对公司业绩提供有效支撑。另外，氧化钙产品还需进一步提高质量，同时市场 情况和销售模式还有待进一步的培育和摸索，盈利能力短期难以显现。 2、矿山 800 万吨/年技改项目和年产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目均处于前期准备 阶段，短期内无法为公司主营业务发展提供支持。 （三）人才流失和新项目技术、管理类人才的缺乏 2009 年以来，一方面由于公司长期停产，造成公司部分技术专业人才流失。另一方面因 公司原有产业已全部淘汰，在建项目与原有产业比较，基本属于一个全新的领域。在新的生 产经营和市场需求形势下，公司尚需在技术、管理类人才甄选培育方面加大力度。 (4) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 建材业 50,943,880.78 42,824,461.06 18.96 69.55 59.50 增加 59.17 个 百分点 2014 年年度报告 28 / 216 物流业 65,080.00 472,623.19 -86.23 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 石灰石 49,202,002.73 39,718,362.11 23.88 76.95 61.27 增加 85.09 个 百分点 水泥 207,606.84 186,091.80 11.56 -90.73 -91.62 增加 1,121.85 个百分点 氧化钙 1,534,271.21 2,920,007.15 -47.46 物流运输 65,080.00 472,623.19 -86.23 主营业务分行业和分产品情况的说明 本期营业收入 5424 万元，相比上年同期增加 66.94%。主要是矿石销售收入 4920 万元，另氧化钙 今年实现销售收入 153 万元，金铁阳实现收入 6.5 万元。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 四川地区 51,008,960.78 69.77 主营业务分地区情况的说明 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 21,577,026.08 5.98 38,610,658.78 11.99 -44.12 主要是本 期项目支 出影响减 少。 应收票据 2,121,000.00 0.59 12,000,000.00 3.73 -82.33 主要是票 据到期结 算减少。 其他应收 款 1,782,798.07 0.49 4,907,133.06 1.52 -63.67 主要系缴 纳的矿山 2014 年年度报告 29 / 216 地质环境 恢复治理 保证金重 分类至长 期应收款 以及计提 坏账准备 所致。 预付款项 960,331.07 0.27 15,506,589.60 4.81 -93.81 主要是母 公司收到 工程物资 结算影响 减少。 其他流动 资产 649,874.89 0.18 0.00 0.00 100.00 主要系待 抵扣的增 值税进项 税 重 分 类。 长期应收 款 1,700,000.00 0.47 0.00 0.00 100.00 主要系缴 纳的矿山 地质环境 恢复治理 保证金重 分 类 所 致。 投资性房 地产 3,190,430.21 0.88 2,450,683.58 0.76 30.19 主要系物 流园区占 用土地出 租所致。 固定资产 177,196,389.86 49.13 26,330,663.58 8.18 572.97 主要为本 期氧化钙 项目及物 流园区项 目竣工从 在建工程 转入固定 资产，影 响到固定 资 产 增 加，在建 工 程 减 少。 在建工程 23,059,112.25 6.39 65,470,912.18 20.33 -64.78 工程物资 2,236,984.02 0.62 22,527,820.21 6.99 -90.07 主要为在 2014 年年度报告 30 / 216 建工程领 用减少。 固定资产 清理 0.00 0.00 138,752.67 0.04 -100.00 公司本期 处置固定 资 产 完 毕，结转 损 益 减 少。 短期借款 240,000,000.00 66.55 0.00 0.00 100.00 本期向海 亮财务公 司借款增 加 应付账款 39,336,518.60 10.91 29,480,186.70 9.15 33.43 主要系工 程项目完 工确认应 付账款所 致。 预收款项 825,896.71 0.23 556,069.03 0.17 48.52 主要系产 品销售收 款尚未供 货所致。 应付职工 薪酬 6,757,649.27 1.87 5,134,378.13 1.59 31.62 主要是本 期根据董 事会决议 预提了部 分总经理 奖 励 基 金。 应交税费 700,456.67 0.19 -574,115.19 -0.18 -222.01 主要系本 期计提资 源税尚未 缴纳以及 本期末待 抵扣的增 值税进项 税重分类 所致。 应付利息 533,866.66 0.15 0.00 0.00 100.00 因付息时 间与公司 利息计提 时间不一 致，余额 为应付海 亮财务公 2014 年年度报告 31 / 216 司一旬的 利息。 其他应付 款 33,595,924.20 9.32 227,524,335.46 70.65 -85.23 本期减少 是公司向 海亮财务 公司借款 2 个亿， 用于归还 了海亮金 属 借 款 1.95 亿。 预计负债 11,227,480.00 3.11 0.00 0.00 100.00 根据山东 省烟台市 中级人民 法院（以 下 简 称 “烟台中 院 ” ） （2012） 烟商初字 第 194、 195 号 《民事判 决书》判 决事项， 财务部根 据相关规 定计提了 预计负债 1093.83 万元。详 情见公司 临 时 公 告。同时 对公司矿 山恢复治 理保证金 867.63 万元按受 益 期 限 30 年 摊 销，本年 度 摊 销 28.92 万 2014 年年度报告 32 / 216 元。 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 3 其他情况说明 (四) 核心竞争力分析 2014 年，公司立足现有石灰岩矿山资源和铁路专用线的优势，目前已完成矿山资源增划项目、 活性氧化钙项目和现代物流园区项目（一期），正在全力推进石灰石矿山 800 万吨/年技改项目、 年产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目。 在公司年产 800 万吨技改项目完成后，现有矿山可开采量将由 650 万吨增加至 2.7 亿吨，年 生产能力将由 260 万吨扩大到年产 800 万吨。随着生产规模的逐步扩大，矿石开采成本将大幅下 降，在国家对矿山企业整合、矿业权实行准入管理，对小型矿业开发进行限制的情况下，公司矿 山储量大、品位高、运距短及开采成本低的优势将得到充分发挥。届时，除满足公司自用外，还 可实现对外销售，增加公司盈利能力。 同时，公司计划利用闲置土地建设年产 60 万吨活性氧化钙生产线，一方面可增加矿石销量， 降低氧化钙生产成本。另一方面还可提高矿石产品附加值，随着公司氧化钙深加工产品的逐步开 发，氧化钙产品附加值将进一步提升。 由于乐山、峨眉地区工业经济的快速发展，现有的运输物流资源已经远远不能满足经济发展 需要。为消除工业发展的瓶颈问题，公司物流园区项目已被列为乐山市"十二五"规划物流业重点 项目之一，纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》。在公司物流园区项 目建成后，即可扩大公司产品销售半径，为当地建材、化工生产企业代收代发原燃料和产品，又 可进一步拓展公司资产的盈利空间 。 同时，本公司拟通过重大资产重组收购德利迅达95%股权，在保持上市公司原有业务正常发展 的情况下，进入云计算行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来 合理回报。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2014 年年度报告 33 / 216 被投资单位 投资额(元) 权益占比(%) 相比上年变动额 主要业务 乐山投资发展公司 1,100,650 3.76 注 1 成都乐山大厦有限公司 1,000,000 20 注 2 乐山市商业银行 8,103,527.04 0.32 注 3 四川金铁阳物流有限责任公司 5,100,000 51 注 4 ［注 1］乐山市发展投资总公司又称四川省信托投资公司乐山办事处，根据四川省乐山市工商 行政管理局出具的证明显示，该单位 2001 年至今未见年检资料，本公司亦无法联系到该单位人员， 公司已于 2010 年度全额计提了股权投资减值准备。并于 2015 年 1 月 29 日经公司七届九次董事 会审议核销。 ［注 2］成都乐山大厦有限公司已解散并注销，公司已于 2010 年度全额计提了股权投资减值准 备。并于 2015 年 1 月 29 日经公司七届九次董事会审议核销。 ［注 3］ 截止报告期末,公司持有乐山商业银行股份金额 8,103,527.04 元，相比初始投资增加 5,103,527.04 元，系按照乐山市商业银行 2013 年度增资扩股方案认购增加。 乐山市商业银行主要从事吸收公众存款，发放短期、中期、长期贷款业务，办理国内结算， 办理票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、存销政府债券，买卖政府债券，从事同业 拆借，提供担保，代理代付款项及代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周转使用 资金的委托存、贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务。 ［注 4］四川金铁阳物流有限责任公司是公司与成都中铁西南国际物流有限公司、四川省尚阳 矿业有限公司共同投资设立四川金铁阳物流有限责任公司，本公司出资 510 万元，占注册资本的 51%，物流公司于 2014 年 2 月 11 日在峨眉山市工商局办理完成注册登记并领取了企业法人营业执 照。 物流公司主要从事货运代理，货物装卸、仓储及配送，货运包装，物流信息咨询。（以上经营 范围不含应取得前置许可的项目）等业务。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资金额 （元） 持有数 量 （股） 期末账面 价值 （元） 占期末证券总 投资比例 （%） 报告期损 益 （元） 1 2 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 / 100% 证券投资情况的说明 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投 资成本 占该公 司股权 比例（%） 期末账 面值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份 来源 2014 年年度报告 34 / 216 合计 / / / 持有其他上市公司股权情况的说明 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 乐 山 市 商 业 银 行 3,000,000 5,793,678 0.32 8,103,527.04 387,344.70 可 供 出 售 金 融 资产 原投资 300 万元，2013 年 增 资 5103527.04 元 合计 3,000,000 5,793,678 / 8,103,527.04 387,344.70 / / 持有非上市金融企业股权情况的说明 2014 年年度报告 35 / 216 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股份 数量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股份 数量（股） 期末股份数量（股） 产生的投资收益 （元） 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 元 买卖其他上市公司股份的情况的说明 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理 财金额 委托 理财 起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬 确定 方式 预计 收益 实际收 回本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关系 合计 / / / / / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 (2) 委托贷款情况 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷 款金额 贷款期 限 贷款利 率 借款用 途 抵押物 或担保 人 是否逾 期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 关联关 系 预期收 益 投资盈 亏 2014 年年度报告 36 / 216 为募集 资金 委托贷款情况说明 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 2014 年年度报告 37 / 216 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 合计 / / 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 单位:元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集 资金 拟投 入金 额 募集 资金 本年 度投 入金 额 募集 资金 累计 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 合计 / / / / / / / 募集资金承诺项目使 用情况说明 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 单位:元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 变更 后的 项目 名称 对应 的原 承诺 项目 变更 项目 拟投 入金 额 本年 度投 入金 额 累计 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 合计 / / / / / / 募集资金变更项目情况 说明 2014 年年度报告 38 / 216 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 为充分发挥公司铁路运输能力和货场优势，保证物流园区健康、稳定和持续运行，按照公司股 东大会审议通过的投资方案，公司与成都铁路局中铁西南国际物流公司、四川尚阳矿业公司合资 组建了"四川金铁阳物流有限责任公司"，公司投资 510 万元，占比 51%，物流公司已于 2014 年 2 月 11 日完成工商注册登记，经营范围为：货运代理，货物装卸、仓储及配送，货运包装，物流信 息咨询。（以上经营范围不含应取得前置许可的项目） 目前物流公司已投入试运营。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 年产 60 万吨 活性氧化钙项 目 6,149.40 100% 5,740.95 8,782.08 试生产 150 万吨物流 园区项目 5,950.00 100% 2,002.59 4,853.22 试运行 自备黄山石灰 石矿山 800 万 吨 / 年 技 改工 程 26,300.00 3.86% 717.59 1,015.56 在建 年产 20 万吨 纳米级碳酸钙 系列产品项目 14,790.73 0.93% 38.18 137.14 在建 合计 53,190.13 / 8,499.31 14,788.00 / 非募集资金项目情况说明 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 (七) 其他 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司立足现有石灰岩矿山资源和铁路专用线的优势，目前已完成矿山资源增划项目、活性氧 化钙项目和现代物流园区项目（一期），正在全力推进石灰石矿山 800 万吨/年技改项目、年产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目，拟进行食品氧化钙产品的可行性研究。同时正在进行重大资 产重组项目，如进展顺利、正式实施完成后公司将进入新的行业领域——云计算。预计未来 3 年， 2014 年年度报告 39 / 216 公司将形成三大主业板块：以矿石开采为核心的石灰石、活性氧化钙、纳米级碳酸钙、食品氧化 钙等矿石生产产业链；提供仓储运输服务产业；云计算高科技产业。 1、矿石生产产业链 石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势， 同时公司通过约 40 年的开采，积累了较为丰富的开采经验和人才优势。通过资源增划，公司矿山 矿区范围有效扩大为 2.41 平方公里，储量约为 2.7 亿吨，公司计划实施建设年产 800 万吨石灰石 矿山年产 800 万吨技改工程项目，将产能由现有的 260 万吨/年提高到 800 万吨/年。除满足本公 司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，扩大销售半径，对外销售矿石，增加收入。 生产活性氧化钙需要的主要原料是高品位石灰石，而公司现有矿山是上世纪 60 年代中期国家 "三线"建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰石资 源。公司建设活性氧化钙项目可依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。近年 来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动化程度已较高，而四川省内的活性氧 化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低，规模小，规模化生产高品质活性氧化钙企业少。 公司以高科技智能型全自控节能环保为指导思想建设高科技、高起点、现代化、规模化活性氧化 钙生产基地，这样的整体布局符合市场需求，将大大增强企业核心竞争力，有助于企业在行业内 战略发展框架的搭建，可获得持续性发展空间和广阔的发展前景。 同时，公司在氧化钙生产基础上启动了年产 20 万吨碳酸钙系列产品项目建设，以后还将进行 食品氧化钙的可行性研究，有利于进一步延伸产业链条，提升产品附加值，提高盈利空间。 2、仓储运输服务产业 公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，傍依四川最大的钢材生产企业，属于乐山 市重要工业集中区，处于上述各企业的中心地带，地理优势十分突出。且与成昆铁路相连，交通 方便，专用线内场地宽敞，装卸设备齐全，各项成本相对较低，优势明显。目前，公司物流园区 项目被列为乐山市"十二五"规划物流业重点项目之一，纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二 个五年计划规划纲要》。 公司在建现代物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一 方面可以拓展公司产品及原燃材料的销售、采购半径，降低生产成本，增加收入，另一方面还可 以发展物流服务业，增加收入。 上述项目建成后，将实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条， 充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，有利于进一步提升公司盈利能力，将对公司未来经营 业绩产生积极影响。 3、云计算高科技产业 公司重大资产重组标的公司北京德利迅达科技有限公司，其主营业务为云计算服务的技术供 应商，属于信息传输、软件和信息技术服务业，重组成功后，德利迅达将成为公司的控股子公司， 公司将进入云计算相关行业。近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实 2014 年年度报告 40 / 216 践不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段；云数据中心、云存储、 云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置 服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；CDN 也得到快速发展；与此同时，由云计算服务提 供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在 逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。 根据中国 IDC 圈数据，2008-2013 年，中国 IDC 市场规模增长了将近 6 倍，年均增长率超过 30%。2013 年中国 IDC 的市场规模达到 262.5 亿元，较 2012 年增加 24.7%。其中云计算、大数据 业务的发展、互联网客户需求的增加等因素导致了 IDC 市场规模的快速增加。同时随着物联网、 智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。行业良好 的发展前景加上德利迅达的自身竞争优势，标的公司未来盈利能力看好。该资产的注入将有效改 变公司的基本面，大幅提升公司资产盈利能力。 上述三大主业市场前景广阔、符合国家产业政策。项目建成后，将实现公司从矿山到石灰石 加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，实现公 司多元化发展战略，进军云计算高科技行业，提升公司科技含量、盈利能力和抗风险能力，将对 公司未来经营业绩产业积极深远影响。 (二) 公司发展战略 2015 公司将紧紧围绕“找差距、添措施、强管理、降成本”的工作方针开展工作，内部进一 步完善法人治理机构，加强内控制度的建设和执行，强化考核和激励机制，外部加快产品和产业 结构调整进程、拓展市场和积极进行项目融资，努力实现恢复公司可持续经营能力和盈利目标。 一、加强董事会自身建设 规范公司治理 公司董事会将按照证监会、交易所等上级监管部门要求，根据现代企业的治理要求，继续督 促公司加强内控制度建设、完善法人治理结构，全力推动内控制度的制订、完善和落实。以提升 公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建促进公司可持续性 发展、有效防范化解风险的长效机制。 （一）继续修订完善内控制度，全面提升管控能力。公司将继续完善内部控制制度，规范内 部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 （二）加强企业文化建设，塑造企业核心价值观，重点打造以主业为核心的企业品牌，着力 将核心价值观转化为企业文化规范。 （三）建立以利润为重心的经济责任考核制度，进一步建立和完善标准化及精细化管理，努 力创造社会效益和经济效益，更好的回报投资者。 二、加快产业结构调整，着力提升公司盈利能力 1、年产 60 万吨氧化钙生产线项目 2014 年年度报告 41 / 216 2014 年，公司氧化钙三条生产线已全部安装就绪并具备生产条件。2015 年公司将重点推进 拓展市场和优化工艺两项工作。 （1）加强氧化钙市场调研，制定新产品营销战略。根据市场营销环境状况，寻找市场机会， 建立营销目标，制定含营销宗旨、产品策略、价格策略、销售渠道、广告宣传、具体行动方案的 营销战略。 （2）磨砺氧化钙生产工艺技术，扩充产品品种与粒径规格；低耗生产适合客户优质产品，达 到“菜单式”生产能力。采取“引进来、走出去、优胜劣汰”竞争机制，优化工艺参数、提升员 工技能、提高产品数量质量、合理节能降耗。 2、石灰石矿山 800 万吨/年技改工程项目 矿石是氧化钙生产的唯一原料，也是周边水泥建材企业的主要原料，尽管公司矿山 800 万吨 /年规模技改完成形成生产能力还需要一个较长的周期， 公司公司将按照计划投入资金，加快推 进矿山石灰石 800 万吨/年技改工作,保证安全生产、科学开采、稳定供应。 3、现代物流园区项目 2014 年，公司现代物流园区项目（一期）已完成并正式投入运营。2015 年，公司将主动出 击，寻找货源，保障 150 万吨物流货物到发吞吐量。 4、年产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目 继续研探“开发建设”国内外技术装备，调查市场应用前景。 5、研发石灰石矿的新领域应用，研究开发食品氧化钙的可行性。 三、积极探索营销新思路，扩大市场份额 公司在全力推进可持续项目经营项目建设的基础上，还将同时采取各种有效措施，积极拓展 产品销售市场，力争改变销售对象单一的不利局面。并尽快完成活性氧化钙产品和物流市场培育， 有效扩大矿石产品的市场份额，努力构建公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整 产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，有效盘活闲置资产，提高盈利能力，彻底 改变公司主营亏损局面，恢复公司可持续经营能力。 四、全力推进公司重大资产重组各项工作 公司于 2014 年 7 月正式启动重大资产重组事项，重组标的公司北京德利迅达科技有限公司 主营业务为云计算服务的技术供应商，属于信息传输、软件和信息技术服务业，该资产的注入将 有效改变公司的基本面，大幅提升公司资产盈利能力。2015 年，公司将按计划推动本次重大资 产重组工作进程，尽快完成尽职调查、审计、评估、盈利预测等工作，按照相关法律法规审议相 关事项，形成正式方案披露、报送，履行有关的审批程序，力争本次重大资产重组方案早日实 施。 、 (三) 经营计划 1、生产经营目标 2014 年年度报告 42 / 216 全年完成石灰石开采 350 万吨(力争完成 360 万吨)；生产及销售活性氧化钙 40 万吨（力争完 成 45 万吨）；物流园区完成货物到发量 100 万吨；实现营业收入 18885 万元（力争完成 2,0222 万元）。 2、经济效益目标 鉴于 2014 年公司主营业务亏损，在 2015 年中，公司将进一步强化管理，完善考核和激励， 严格控制成本费用，全力拓展业务市场，全年力争实现利润 1,650 万元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 项目名称 预算金额 （万元） 已投入资金 （万元） 尚需资金（万元） 资金来源 自备黄山石灰石矿山 800 万吨/年技改工程 26,300.00 1,015.56 25,284.44 自筹、贷款 年产 20 万吨纳米级碳 酸钙系列产品项目 14,790.73 137.14 14,653.59 自筹、贷款 合计 41,090.73 1,152.70 39,938.03 (五) 可能面对的风险 2014 年，由于公司正处于重整以后的转型期，新的主业尚未形成，新的市场环境和激烈 的竞争，加之宏观经济形势整体下行，对公司产生了较大影响，企业面临很大的困难。2015 年，公司生产经营形势仍然面临诸多困难和压力。 （一）公司可持续经营项目盈利能力短期难以显现 公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，利润来源主要依靠石灰石销售。虽然随着 矿山技改工程的实施，报告期内石灰石产销量相比上年同期均有大幅增长。但石灰石为粗加 工产品，利润率极低。同时公司目前客户也比较单一，受下游水泥生产企业开工不足影响较 大，直接公司效益。 2014 年公司虽已完成矿山资源增划项目，活性氧化钙项目已建成开始试生产，现代物流 园区项目（一期）已建成投入试运营。但由于新产品和新的业务领域尚处于市场培育阶段， 主营业务盈利能力尚有待提升，总体而言盈利模式尚显单一，抗风险能力不强。 （二）石灰石矿山 800 万吨/年技改项目尚未正式启动建设 虽然公司全面完成了石灰石矿山资源增划项目，并换领了新的《采矿许可证》，公司也 已完成石灰石矿山 800 万吨/年技改项目的前期准备工作。但由于矿区地理条件复杂，施工难 度大，可能对施工进度造成不利的影响。加之，新矿区建设需要大量资金，公司目前暂无法 依靠自身盈利来启动项目。 2014 年年度报告 43 / 216 （三）年产 20 万吨碳酸钙系列产品项目尚处于论证阶段 按照公司发展战略，公司将在活性氧化钙生产的基础上加大对深加工产品纳米级碳酸钙 系列产品的研发，但公司尚未涉足该产品领域，所有工作尚处于前期论证准备阶段。在项目 实际过程中将会面临技术、生产控制以及市场营销等各方面的风险。同时，由于该项目资金 需求量大，公司目前暂无法依靠自身盈利来启动项目，在资金来源方面仍存在不确定性。 （四）重大资产重组事项具有不确定性 公司目前进行的重大资产重组事项，重组方案能否通过相关审批程序，获批后能否顺利 实施，如实施完毕，公司将进入全新的行业领域，能否适应新的市场环境，标的公司能否达 到盈利预测目标等具有较多不确定性。因此，本次重大资产重组事项具有行政审批、市场准 入、行业竞争、企业管理等诸多风险。 （五）公司整体管理水平有待提高 由于多年来公司生产经营活动基本处于停滞状态企业效益显著下降，造成大量人才流失。 加之现有活性氧化钙生产、纳米级碳酸钙系列产品项目对公司而言，均属于一个新的行业， 原有工程技术人员需要一个转型和适应的过程，专业技术、营销策划和管理人才相对匮乏， 一定程度上影响了新产品研发和推广以及项目进程，也会对公司后续经营管理带来不利影响。 另外，由于多年以来形成的员工的思想观念和思维模式还未根本转变，不能适应公司发 展要求，员工素质亟需全面提高。 （五）内控制度尚需继续强化 公司董事会吸取以前因管控制度缺失给公司造成巨大损失的教训，坚持把建立完善内控 制度作为重要工作目标，虽然取得了一定成效，但随着项目建设的陆续完成，产品销售活动 的增加，仍需要公司继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检 查，促进公司健康、可持续发展。 公司对 2015 年可能存在的风险拟采取的措施： （1）加强董事会自身建设，继续规范公司治理，全力推动内控制度的制订、完善和落实。 以提升公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建促进公 司可持续性发展、有效防范化解风险的长效机制。 （2）加强企业文化建设，塑造企业核心价值观，建立新的竞争和激励机制，引进一批相 关行业领域具有较高管理水平和技术能力的中高级管理人才，彻底改善公司人员结构。 （3）建立以利润为重心的经济责任考核制度，进一步建立和完善标准化及精细化管理， 有效降低产品生产成本，增加产品核心竞争力。 （4）强化项目建设管理，加紧组织实施公司石灰石矿山 800 万吨/年技改工程项目和年 产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目，合理利用公司矿山资源优势，努力寻找新的利润增长 点，组织食品氧化钙的可行性研究，进一步提升公司抗风险和盈利能力。 2014 年年度报告 44 / 216 （5）全力推进公司重大资产重组各项工作，募集配套资金，实现公司成功转型。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 本次公司执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则，是公司落实施行 2014 年财政部修订及颁 布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》等会计准则具体准则，而对公司相关会计科目核算进 行变更、调整。 本次调整不会对公司 2013 年度以及本年度报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生任 何影响。 一、执行新会计准则对本公司的具体影响如下： （一）执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况 根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大 影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算， 不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下： 调整内容 受影响的报表项目 影响金额（元） 2013年12月31日 2014年12月31日 将“长期股权投资— 乐山商业银行”核算 的股权投资追溯调整 至“可供出售的金融 资产” 可供出售的金融资产 +8,103,527.04 +8,103,527.04 长期股权投资 -8,103,527.04 -8,103,527.04 执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对 公司 2013 年度及本年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。 二、执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、 《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业 会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情 况 公司 2013 年度及本年度财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值 计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露， 新准则的实施不会对公司 2013 年度及本年度财务报表项目金额产生影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 2014 年年度报告 45 / 216 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司按照《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等有关规定，对《公司章程》 利润分配部分的相关内容进行修订，并经公司第六届董事会第十七次会议及公司 2014 年第二次临 时股东大会审议通过，具体修订内容如下： 章节 条款 原文内容 修订后内容 第八 章财 务会 计制 度、 利润 分配 和审 计 第一百五十五条 公司的利润分配 政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持 续、稳定的利润分配政策，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见。 （二）公司缴纳所得税后的利润， 按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金 10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 （三）利润分配形式：公司可以采 用现金、股票或者两者结合的方式 分配股利。 （四）利润分配的时间间隔 当不存在下述情况时，公司应每年 度分红一次，董事会可以根据公司 的资金状况提议公司进行中期利润 分配，具体分配比例由董事会根据 公司经营状况和有关规定拟定，提 交股东大会审议决定。 （1）公司该年度实现的可分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为负值。 （2）公司未来 12 个月内存在重大 投资计划或重大现金支出等事项发 生（募集资金项目除外）。 （3）当年经审计资产负债率（母公 司）超过 70%。 （4）非经常性损益形成的利润、公 允价值变动形成的资本公积和未分 配利润不得用于现金分红。 重大投资计划或重大现金支出 是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出 第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金 10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采 用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的时间间隔 公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条 件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以 根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。 （五）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低 于 0.1 元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 （六）现金分红比例： 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策 应当遵守以下规定： 1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 2014 年年度报告 46 / 216 超过公司最近一期经审计的合并报 表净资产的30%，且超过5,000万元。 （四）利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为 主，根据公司长远和可持续发展的 实际情况，以及年度的盈利情况、 现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合 理的前提下，可以考虑进行股票股 利分红。 2、在公司现金流状况良好且不存在 重大投资项目或重大现金支出的条 件下，公司可适当加大现金分红的 比例。 （五）在满足公司正常生产经营和 长期发展战略资金需求的前提下， 公司连续三年以现金方式累计分配 利润不少于三年实现可分配利润的 30%。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公 司盈利情况、资金需求，合理提出 分红建议和预案。公司董事会在利 润分配预案论证过程中，需与独立 董事、监事充分讨论，并通过多种 渠道充分听取中小股东意见，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，须 经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同 意并发表明确独立意见；监事会在 审议利润分配预案时, 须经全体监 事过半数以上表决同意。经董事会、 监事会审议通过后，方能提交公司 股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案 时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容，并形 成书面记录作为公司档案妥善保 存。 （三）公司应切实保障社会公众股 股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可 以向上市公司股东征集其在股东大 会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大 资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红 在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适 时修改本条关于公司发展阶段的规定。 2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次 现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定； 3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。 （七）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提 下，可以提出股票股利分配预案。 （八）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。 （九）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变 化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变 更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股 东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提 案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 二、 公司利润分配决策程序为： （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利 润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利 情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合 理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配 方案或中期利润分配方案。 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除 在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询 电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，及时答复中小股东关心的问题。 （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批 准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进 行表决。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市 2014 年年度报告 47 / 216 的情况及决策程序进行监督。 （五）公司的利润分配政策，属于 董事会和股东大会的重要决策事 项。 公司利润分配政策不得随意调整而 降低对股东的回报水平，因国家法 律法规和证券监管部门对上市公司 的利润分配政策颁布新的规定或公 司外部经营环境、自身经营状况发 生较大变化而需调整分红政策的， 应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，并严格履行决策 程序。 公司利润分配政策若需发生变动， 应当由董事会拟定变动方案，经独 立董事同意并发表明确独立意见， 然后分别提交董事会和监事会审 议，董事会和监事会审议通过后提 交股东大会审议批准。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相 关事项的，公司应当通过网络投票 等方式为中小股东参加股东大会提 供便利，并经持有出席股东大会表 决权利三分之二以上的股东通过。 （六）公司应在年度报告中披露利 润分配预案和现金分红政策执行情 况。 若年度盈利但未提出现金分红，公 司应在年度报告中详细说明未提出 现金分红的原因、未用于现金分红 的资金留存公司的用途和使用计 划。公司独立董事、监事会应对此 发表明确意见。 公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈 利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现 场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （四）公司利润分配政策的调整程序 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公 司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充 分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上， 形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策， 则必须依法及本章程规定履行相应程序。 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公 司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划 和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必 要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见， 注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大 会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现 金分红 董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通 过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意 见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有 效表决权的三分之二以上通过。 同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的相关规定。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 （六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 2、公司2014年度利润分配情况说明 经公司2014年审计机构--中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现归属于 母公司所有者的净利润为-37,016,802.96 ，截止到2014年末，公司累计亏损为-661,279,846.04 元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本年度实现利润将全部用于弥补以前年度亏损。 弥补亏损后可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。 本年度公司利润分配预案符合公司章程及审议程序的规定，独立董事发表意见如下： 公司2014年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》和《企业会计准则》的有关规 定，符合公司实际情况和可持续发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。 （1）我们同意本报告期盈利用于弥补以前年度亏损，公司2013年度利润分配方案为不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （2）同意将此利润分配方案提交公司2014年度股东大会审议。 3、公司2014年度利润分配的专项说明 现金分红政策的专项说明 2014 年年度报告 48 / 216 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充 分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014 年 0 0 0 0 -37,016,802.96 2013 年 0 0 0 0 4,799,416.05 2012 年 0 0 0 0 453,980,439.16 五、其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2014年3月4日，公司收到成都中院（2013）成行初字第 87号《行政判决书》，广汉三星堆有限公司诉省工商局工商 行政处罚一案，依照相关法律规定，撤销被告省工商局作出 的川工商处[2013]1013号《行政处罚决定书》。 2014年5月26日，公司收到四川高院（2014）川知行终 字第1号《应诉通知书》、《传票》、《行政案件合议庭组 成人员及书记员告知书》和《延期开庭通知书》。因省工商 局不服成都中院行政判决书，向四川高院提起上诉。四川高 院于2014年5月12日受理此案，特通知我公司作为第三人参 加诉讼。 2014年8月22日，公司收到四川高院（2014）川知行终 字第1号《行政判决书》，就广汉三星堆有限公司诉省工商 局工商行政处罚一案作出判决：撤销四川省成都市中级人民 详见 2014 年 3 月 6 日、5 月 28 日、8 月 25 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及上海证券交易 所网站 上的公司临 2014-020、053、065、093 号公告。 2014 年年度报告 49 / 216 法院（2013）成行初字第87号行政判决；维持四川省工商行 政管理局作出的川工商处[2013]1013号《行政处罚决定书》 第一项，即：责令当事人停止侵权行为；变更四川省工商行 政管理局作出的川工商处[2013]1013号《行政处罚决定书》 第二项为：对当事人罚款50万元。一、二审案件受理费各50 元，均由广汉三星堆水泥有限公司负担。 2014年11月10日，公司收到成都中院（2013）成行初字 第97号《行政判决书》，就成都协宏诉省工商局工商行政处 罚一案作出判决：1、维持被告省工商局作出的川工商处 [2013]1012号《行政处罚决定书》第一项，即：责令当事人 停止侵权行为；2、变更省工商局作出的川工商处[2013]1012 号《行政处罚决定书》第二项为：对当事人罚款15万元。案 件受理费50元，由原告协宏公司负担。 2014年8月29日，公司收到烟台中院（2012）烟商初字 第194、195号《民事判决书》。 2014年11月27日，公司收到烟台中院（2012）烟商初字 第195-2号《民事裁定书》。裁定继续冻结被告烟台金泉水 泥厂、烟台市第三水泥厂、本公司银行存款人名币5000万元 或查封其相应价值的其他财产。冻结、查封期间，未经本院 允许，不得转让、抵押或作其他处理。 详见 2014 年 9 月 1 日、11 月 29 日、 的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 上 的 公 司 临 2014-070、101 号公告。 2014 年 12 月 4 日,公司收到乐山中院（2014）乐民初字 第 241 号应诉通知书、举证通知书及起诉状，原告四川金顶 集团成都水泥有限公司（以下简称“成都水泥公司”）因与 我公司商标转让权合同纠纷提起诉讼，要求我公司按照 1991 年 1 月 28 日《四川省峨眉水泥厂青白江分厂章程》第十三 条的规定履行出资义务，将“峨眉山牌”注册商标的注册人 申请变更登记至原告名下，原告依法予以配合；本案诉讼费 用全部由被告承担。 详见 2014 年 12 月 6 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上的公司临 2014-103 号公告。 2014 年年度报告 50 / 216 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为筹集新项目建设所需资金，公司管理人与 海亮金属《借款协议》，海亮金属将提供最高额 为 2 亿元的借款专项用于新项目建设，期间公司 共计发生项目借款本金 19500 万元。2014 年 2 月 11 日，公司在收到财务公司借款 19500 万元 后已将海亮金属的借款本金归还。 详见 2014 年 2 月 12 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站 上的公司临 2014-012 号公 告。 根据公司 2014 年第三次临时股东大会决 议，公司与海亮集团财务有限责任公司签署了 《金融服务框架协议》和《金融服务补充协议》， 并办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效 期自生效之日起至 2015 年 12 月 31 日。约定在 协议有效期内，公司及其控股子公司存放于财务 公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过 1 亿元人民币，且公司及其控股子公司存放在财 务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余 详见 2014 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站 上的公司临 2014-023 号公 告。 2014 年年度报告 51 / 216 额的比例不超过 30%。 报告期内，公司在财 务公司的日存款余额及比例未超过上述限制。 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通 过，公司正式与海亮财务公司签署了《借款合 同》，由海亮财务公司向本公司提供借款 2 亿元 用于新项目建设投入的其他来源资金置换以及 流动资金周转。 经公司第七届董事会第六次会议决议，为了 确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资 金正常周转，由财务公司向本公司新增 8000 万 元人民币临时授信额度。 2014 年 2 月 11 日、8 月 12 日、10 月 13 日 公司分别收到财务公司借款 19500 万元、500 万 元、4000 万元，截止本公告披露日，公司累计 收到财务公司借款本金 24,000 万元。 详见 2014 年 1 月 9 日、2 月 12 日、8 月 14 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站 上的公 司临 2014-001、012、062、074、087 号公告。 2、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 海亮集团财务有限责任公司 集团兄弟公司 0 0 0 0 240,000,000.00 240,000,000.00 海亮金属 控股股东 0 0 0 195,000,000.00 -193,000,000.00 2,000,000.00 合计 0 0 0 195,000,000.00 47,000,000.00 242,000,000.00 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 1、为筹集新项目建设所需资金，公司管理人与海亮金属《借款协议》，海亮 金属将提供最高额为 2 亿元的借款专项用于新项目建设，期间公司共计发生项目 借款本金 19500 万元。 2014 年年度报告 52 / 216 2、经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司正式与海亮财务公司 签署了《借款合同》，由海亮财务公司向本公司提供借款 2 亿元用于新项目建设 投入的其他来源资金置换以及流动资金周转。经公司第七届董事会第六次会议决 议，为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，由财务公司 向本公司新增 8000 万元人民币临时授信额度。 2014 年 2 月 11 日、8 月 12 日、10 月 13 日公司分别收到财务公司借款 19500 万元、500 万元、4000 万元，截止本公告披露日，公司累计收到财务公司借款本 金 24,000 万元。 关联债权债务清偿情况 2014 年 2 月 11 日，公司在收到海亮财务公司借款 19500 万元后，将海亮金属 借款本金 19500 万元全部归还；截止 2014 年 12 月 31 日，海亮财务公司借款本金 19500 万元及利息 521.75 万元已全部清偿。 与关联债权债务有关的承诺 一、控股股东海亮金属： 为保证四川金顶在海亮集团财务有限责任公司的资金安全，本公司承诺： 1、本公司不存在变相占用四川金顶资金的情形； 2、作为四川金顶的控股股东，集团财务公司的参股股东，本公司将加强对集 团财务公司经营情况的监督，保障四川金顶在集团财务公司存款及结算资金的安 全； 3、如四川金顶在集团财务公司的存款及结算资金产生风险，本公司将保证四 川金顶的资金安全，如发生损失，在确认具体损失金额后的 15 日内代集团财务公 司全额偿付。 四川金顶也可以要求集团财务公司直接偿付。 本承诺函在四川金顶与集团财务公司发生存贷款等相关金融业务期间有效。 二、实际控制人冯海良先生 为保证四川金顶在本人实际控制的下属企业集团财务公司的资金安全，本人 承诺： 1、本人不存在变相占用四川金顶资金的情形； 2、作为四川金顶以及集团财务公司的实际控制人，本人将加强对集团财务公 司经营情况的监督，保障四川金顶在集团财务公司存款及结算资金的安全； 3、如四川金顶在集团财务公司的存款及结算资金产生风险，本人将保证四川 金顶的资金安全，如发生损失，在确认具体损失金额后的 15 日内代集团财务公司 全额偿付。 四川金顶也可以要求集团财务公司直接偿付。 本承诺函在四川金顶与集团财务公司发生存贷款等相关金融业务期间有效。 2014 年年度报告 53 / 216 三、关联方海亮集团 为保证四川金顶在海亮集团财务有限责任公司的资金安全，本公司承诺： 1、本公司不存在变相占用四川金顶资金的情形； 2、作为集团财务公司的控股股东，本公司将依法加强管理，确保集团财务公 司依法经营，保障四川金顶在集团财务公司存款及结算资金的安全； 3、如四川金顶在集团财务公司的存款及结算资金产生风险，本公司将保证四 川金顶的资金安全，如发生损失，在确认具体损失金额后的 15 日内代集团财务公 司全额偿付。 四川金顶也可以要求集团财务公司直接偿付。 本承诺函在四川金顶与集团财务公司发生存贷款等相关金融业务期间有效。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 上述关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，通过借款，一是保证了公 司维持正常经营活动的需要。二是支持公司可持续经营新项目建设，为公司后续 发展争取了宝贵的时间。将对公司未来发展和生产经营活动产生积极的影响，对 公司经营成果及财务状况未构成不利影响，也未损害其他股东特别是中小股东利 益。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是否 已经履行 完毕 担保是否逾 期 担保逾期金 额 是否存在反 担保 是否为关 联方担保 关联 关系 本公司 公司本部 浙江大地 2,200 2004年12 2004年12月 连带责任 是 是 2,200 否 否 2014 年年度报告 54 / 216 纸业集团 有限公司 月10日 10日 担保 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 0 担保情况说明 2014年6月30日，公司收到攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司函件《关于同意解除 四川金顶（集团）股份有限公司担保责任的函》；同意解除我公司2004年12月10日与浙江 大地纸业集团有限公司之间签署的《关于四川金沙水泥股份转让的合同书》担保。 上述担保事项情况可详见公司2013年年度报告。 3 其他重大合同 1、为筹集新项目建设所需资金，公司管理人与海亮金属《借款协议》，海亮金属将提供最高额为 2 亿元的借款专项用于新项目建设，期间公司共计 发生项目借款本金 19500 万元。 2014 年 2 月 11 日，公司在收到财务公司借款 19500 万元后已将海亮金属的借款本金归还。 2、经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司正式与海亮财务公司签署了《借款合同》，由海亮财务公司向本公司提供借款 2 亿元用于新 项目建设投入的其他来源资金置换以及流动资金周转；经公司第七届董事会第六次会议决议，为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常 周转，由财务公司向本公司新增 8000 万元人民币临时授信额度。 2014 年 2 月 11 日、8 月 12 日和 10 月 13 日，公司分别收到财务公司借款 19500 万元、500 万元和 4000 万元，截止本公告披露日，公司累计收到财 务公司借款本金 2,4000 万元。 3、公司为建设年产60万吨活性氧化钙项目需要，与河南众恒控制工程有限公司签署了《年产60万吨新型节能环保全自控石灰窑核心设备买卖合同》， 交易双方对工程进度、付款方式以及双方的权利、义务等进行了约定，目前该合同正在履行中。 4、公司为建设燕岗-九里现代物流园区（工业产品功能区）项目需要，与成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司签署了《四川金顶（集团）股份 有限公司专用铁路大修工程施工合同》，交易双方对工程进度、质量、付款方式以及双方的权利、义务等进行了约定，交易双方还签订了相应的监理、 施工条件、工程保修、安全生产以及廉政等配套合同，该合同正在履行中。 5、2014 年 1 月 1 日，公司与四川峨眉山西南水泥公司续签《石灰石买卖合同》。合同约定由公司按月向峨眉山西南水泥公司供应其生产所需的石 灰石， 2014 年双方石灰石买卖合同总数量（保底）不低于 130 万吨，石灰石价格与实际用量挂钩，相对浮动。合同履行期限为 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日。目前该合同正在履行中。 2014 年年度报告 55 / 216 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 其他 海亮金属 贸易集团 有限公司 保证上市公司独立性的承诺： 1、保证上市公司人员独立； 2、保证 上市公司资产独立完整； 3、保证上市公司的财务独立； 4、保证上 市公司机构独立； 5、保证上市公司业务独立。 2010-11-25 作 出，本承诺于 2012-11-05 再 次作出。 否 是 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 解决 同业 竞争 海亮金属 贸易集团 有限公司 关于避免同业竞争的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司将不从 事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业 进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市 公司相竞争的业务。2、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争 的董事会或股东大会上，本公司承诺，将按规定进行回避，不参与表 决。3、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在 或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公 司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中 介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市 公司。4、本公司保证严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市 公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权 利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市 公司和其他股东的合法权益。 2010-11-25 作 出，本承诺于 2012-11-05 再 次作出。本承诺 期限为长期。 否 是 2014 年年度报告 56 / 216 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 解决 关联 交易 海亮金属 贸易集团 有限公司 关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司 将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的 有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关 涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、 本次权益变动完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及 交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2010-11-25 作 出，本承诺于 2012-11-05 再 次作出。 否 是 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 其他 冯海良 保证上市公司独立性的承诺：1、保证上市公司人员独立；2、保证上 市公司资产独立完整；3、保证上市公司的财务独立； 4、保证上市 公司机构独立；5、保证上市公司业务独立。 2012-11-05 作 出。 否 是 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 解决 同业 竞争 冯海良 关于避免同业竞争的承诺：1、除上市公司外，本人控股或实际控制 的企业目前未从事与上市公司相同或类似的业务，未来亦不会从事与 上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股或实际控制的、除上市公 司以外的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。 本人控股或实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地 从事与上市公司相竞争的业务。2、如上市公司认定本人控股或实际 控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则 本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止 上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人将促使相关企业 无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将 上述业务和资产优先转让给上市公司。3、本人保证严格遵守中国证 监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，不利 用对上市公司的实际控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他 股东的合法权益。 2012-11-05 作 出。 否 是 2014 年年度报告 57 / 216 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 解决 关联 交易 冯海良 关于减少和规范关联交易的承诺：1、本人将要求海亮金属严格按照 《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或 者董事权利，在董事会或股东大会对涉及海亮金属事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。2、本人实际控制的其他企业将尽 量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实 际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任 何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。 2012-11-05 作 出。 否 是 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 股份 限售 海亮金属 贸易集团 有限公司 本次认购的股份在本次发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让。 2014-4-21 作 出。本承诺因再 融资事项终止 而履行完毕。 是 是 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 其他 海亮金属 贸易集团 有限公司 （1）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的 任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并 且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同， 也不会导致其在该合同项下违约。 2014-4-21 作 出。本承诺因再 融资事项终止 而履行完毕。 否 是 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 其他 四川金顶 （集团） 股份有限 公司 （1）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的 任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并 且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的 其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。 2014-4-21 作 出。本承诺因再 融资事项终止 而履行完毕。 否 是 与重大资产重组相关 的承诺 股份 限售 海亮金属 贸易集团 有限公司 为保证四川金顶控制权在重组完成后不发生变更，本公司承诺： 本次交易完成后的 36 个月内，本公司不转让本公司在本次交易前持有 的 4,000 万股四川金顶股份。 2014-11-27 作 出。本承诺期限 为本次交易完 成后的 36 个月 内。 是 是 与再融资相关的承诺 其他 海亮金属 贸易集团 有限公司 保证上市公司独立性的承诺 1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公 司资产独立完整； 3、保证上市公司的财务独立；4、保证上市公司机 构独立；5、保证上市公司业务独立。 2013-11-12 作 出。本承诺因再 融资事项终止 否 是 2014 年年度报告 58 / 216 而履行完毕。 与再融资相关的承诺 解决 同业 竞争 海亮金属 贸易集团 有限公司 关于避免同业竞争的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司将不从 事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业 进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市 公司相竞争的业务。2、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争 的董事会或股东大会上，本公司承诺，将按规定进行回避，不参与表 决。3、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在 或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公 司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中 介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市 公司。4、本公司保证严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市 公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权 利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市 公司和其他股东的合法权益。 2013-11-12 作 出。本承诺因再 融资事项终止 而履行完毕。 否 是 与再融资相关的承诺 解决 关联 交易 海亮金属 贸易集团 有限公司 关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司 将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的 有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关 涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、 本次权益变动完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及 交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2013-11-12 作 出。本承诺因再 融资事项终止 而履行完毕。 否 是 与再融资相关的承诺 其他 冯海良 保证上市公司独立性的承诺： 1、保证上市公司人员独立； 2、保证 上市公司资产独立完整； 3、保证上市公司的财务独立； 4、保证上 市公司机构独立； 5、保证上市公司业务独立。 2013-11-12 作 出。本承诺因再 融资事项终止 而履行完毕。 否 是 2014 年年度报告 59 / 216 与再融资相关的承诺 解决 同业 竞争 冯海良 关于避免同业竞争的承诺：1、除上市公司外，本人控股或实际控制 的企业目前未从事与上市公司相同或类似的业务，未来亦不会从事与 上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股或实际控制的、除上市公 司以外的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。 本人控股或实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地 从事与上市公司相竞争的业务。2、如上市公司认定本人控股或实际 控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则 本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止 上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人将促使相关企业 无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将 上述业务和资产优先转让给上市公司。3、本人保证严格遵守中国证 监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，不利 用对上市公司的实际控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他 股东的合法权益。 2013-11-12 作 出。本承诺因再 融资事项终止 而履行完毕。 否 是 与再融资相关的承诺 解决 关联 交易 冯海良 关于减少和规范关联交易的承诺：1、本人将要求海亮金属严格按照 《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或 者董事权利，在董事会或股东大会对涉及海亮金属事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。2、本人实际控制的其他企业将尽 量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实 际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任 何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。 2013-11-12 作 出。本承诺因再 融资事项终止 而履行完毕。 否 是 其他承诺 分红 四川金顶 （集团） 股份有限 公司 1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可 分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方 式分配股利 2、在满足分配股利的条件且公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生时，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不 少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资或重大现金 支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 2013-10-28 作 出。 2014 年年度报告 60 / 216 支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元。 3、根据公司经营发展的实际情况，公司可以采用股票 股利方式进行利润分配。 其他承诺 其他 海亮金属 贸易集团 有限公司 为保证四川金顶在海亮集团财务有限责任公司的资金安全，本公司承 诺： 1、本公司不存在变相占用四川金顶资金的情形；2、作为四川 金顶的控股股东，集团财务公司的参股股东，本公司将加强对集团财 务公司经营情况的监督，保障四川金顶在集团财务公司存款及结算资 金的安全； 3、如四川金顶在集团财务公司的存款及结算资金产生风 险，本公司将保证四川金顶的资金安全，如发生损失，在确认具体损 失金额后的 15 日内代集团财务公司全额偿付。 四川金顶也可以要求 集团财务公司直接偿付。本承诺函在四川金顶与集团财务公司发生存 贷款等相关金融业务期间有效。 2014-03-14 作 出。本承诺在四 川金顶与海亮 集团财务有限 责任公司发生 存贷款等相关 金融业务期间 有效。 是 其他承诺 其他 冯海良 为保证四川金顶在本人实际控制的下属企业集团财务公司的资金安 全，本人承诺： 1、本人不存在变相占用四川金顶资金的情形 2、作 为四川金顶以及集团财务公司的实际控制人，本人将加强对集团财务 公司经营情况的监督，保障四川金顶在集团财务公司存款及结算资金 的安全；3、如四川金顶在集团财务公司的存款及结算资金产生风险， 本人将保证四川金顶的资金安全，如发生损失，在确认具体损失金额 后的 15 日内代集团财务公司全额偿付。 四川金顶也可以要求集团财 务公司直接偿付。本承诺函在四川金顶与集团财务公司发生存贷款等 相关金融业务期间有效。 2014-03-14 作 出。本承诺在四 川金顶与海亮 集团财务有限 责任公司发生 存贷款等相关 金融业务期间 有效。 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 5 年 2014 年年度报告 61 / 216 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中汇会计师事务所（特殊普通 合伙） 28 2014 年 3 月 28 日，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司 2012 年年度股东大会已审议通过关于聘请中汇会计师事务所有限公司为 2014 年度审计机构的议案，聘期为一年。因本年度中汇会计师事务所为公司内控审计出具审计报告，而上年为鉴证报告,相应费用增加 10 万元，为 28 万元。 中汇会计师事务所已连续为本公司提供审计服务五年。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、执行新会计准则对合并财务报表的影响 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响如下，对合并报表无影响。 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日归属于母 公司股东权益（+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融资产 （+/-） 归属于母公司股东权益 （+/-） 乐山市商业银 行 2006 年投资 300 万元, 2013 年根据本公司总经 理办公会决议及乐山市 商业银行股份有限公司 2013 年临时股东大会决 议通过的增资扩股方案 0 -8,103,527.04 +8,103,527.04 0 2014 年年度报告 62 / 216 出资 5103527.04 元认购 2268234 股，合计投资 8103527.04 元。 合计 / 0 -8,103,527.04 +8,103,527.04 0 十一、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、2013年8月28日公司第六届董事会第十三次会议和2013年10月28日公司2013年第一次临时股东大会审议并通过，本公司拟向包括控股股东海亮金 属在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过11,785.25万股（含本数）A股股票；计划募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行 费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，用于投资公司自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程、年产60万吨活性氧化钙项目、年产20万吨纳米级 碳酸钙系列产品项目、150万吨物流园区项目以及补充营运资金。根据上述董事会和股东大会决议，本公司与公司控股股东海亮金属签署了《海亮金属与 四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》，海亮金属将以人民币3亿元参与本次非公开发行。（详见公司临2013-031、036、039、045 号公告）。 公司于2014年1月7日收到中国证监会2014年1月6日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131817号），证监会决定对我公司提交的《上 市公司非公开发行》申请予以受理。（详见公司临2014-002号公告）。 2014年7月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行申请的议案》。公司根据董事会决议向中国证监会提交了撤回 公司2013年度非公开发行股票申请文件的申请。2014 年7月28日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。 （详见公司临2014-057、 059号公告）。 2、经公司第六届董事会第十六次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与海亮财务公司签署了《借款合同》，由海亮财务公司向本 公司提供借款2亿元用于新项目前期建设投入的其他来源资金置换以及流动资金周转。 2014年2月11日，公司收到财务公司借款19500万元，同时将海亮金属借款本金19500万元全部归还。（详见公司临2014-012号公告） 2014年8月12日，公司收到财务公司借款500万元。（详见公司临2014-062号公告） 为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，经公司董事会和股东大会审议通过，由海亮集团财务有限责任公司向本公司新增8000 万元人民币临时授信额度,贷款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。控股股东海亮金属为本公司拟与财务公司签署授 信额度8000万元范围内的《借款合同》提供连带责任保证担保。公司将根据项目建设进度及生产经营进展情况向财务公司提出借款申请，董事会授权公 司经营管理层根据公司实际情况在上述授信范围内办理借款并以实际发生额为依据，计算借款总额。（详见公司临2014-073、074、075、085号公告） 根据公司项目建设进度及资金需求情况，公司向财务公司提出了借款申请。2014年10月13日，公司收到财务公司拨付的借款4,000万元，截止本报 告披露日，公司共计收到海亮财务公司借款本金24,000万元。（详见公司临2014-087号公告） 3、2013年9月4日，公司收到四川省工商局抄送本公司的《行政处罚决定书》和国家工商总局作出的《行政复议决定书》。省工商局分别对广汉三星 堆水泥有限公司（以下简称"广汉三星堆"）、成都创程贸易有限公司、成都协宏商贸有限责任公司（以下简称"成都协宏"）涉嫌侵犯我公司商标专用权 案件进行了查证（详见公司临2012-066、073号公告）并对三家公司的侵权行为分别作出了处罚，广汉三星堆及成都协宏对省工商局作出的《行政处罚决 2014 年年度报告 63 / 216 定书》不服，遂向国家工商总局申请行政复议，国家工商总局经审理后作出《行政复议决定书》，决定予以维持。 2013年10月12日，公司收到成都中院《第三人参加诉讼通知书》以及广汉三星堆、成都协宏分别起诉省工商局的《行政起诉状》。成都中院受理的 广汉三星堆、成都协宏诉省工商局工商行政处罚一案，因被诉的具体行政行为与我公司有法律上的利害关系，特通知我公司作为第三人参加诉讼。（详 见公司临2013-040、046号公告） 2014年3月4日，公司收到成都中院（2013）成行初字第87号《行政判决书》，广汉三星堆有限公司诉省工商局工商行政处罚一案，依照相关法律规 定，撤销被告省工商局作出的川工商处[2013]1013号《行政处罚决定书》。（详见公司临2014-020号公告） 2014年5月26日，公司收到四川高院（2014）川知行终字第1号《应诉通知书》、《传票》、《行政案件合议庭组成人员及书记员告知书》和《延期 开庭通知书》。因省工商局不服成都中院行政判决书，向四川高院提起上诉。四川高院于2014年5月12日受理此案，特通知我公司作为第三人参加诉讼。 （详见公司临2014-053号公告） 2014年8月22日，公司收到四川高院（2014）川知行终字第1号《行政判决书》，就广汉三星堆有限公司诉省工商局工商行政处罚一案作出判决：撤 销四川省成都市中级人民法院（2013）成行初字第87号行政判决；维持四川省工商行政管理局作出的川工商处[2013]1013号《行政处罚决定书》第一项， 即：责令当事人停止侵权行为；变更四川省工商行政管理局作出的川工商处[2013]1013号《行政处罚决定书》第二项为：对当事人罚款50万元。一、二 审案件受理费各50元，均由广汉三星堆水泥有限公司负担。（详见公司临2014-065号公告） 2014年11月10日，公司收到成都中院（2013）成行初字第97号《行政判决书》，就成都协宏诉省工商局工商行政处罚一案作出判决：1、维持被告省 工商局作出的川工商处[2013]1012号《行政处罚决定书》第一项，即：责令当事人停止侵权行为；2、变更省工商局作出的川工商处[2013]1012号《行政 处罚决定书》第二项为：对当事人罚款15万元。案件受理费50元，由原告协宏公司负担。（详见公司临2014-093号公告） 4、因公司第一大股东海亮金属拟对公司进行重大资产重组。2014年11月27日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《四川金顶（集团）股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2014年11月29日披露该预案等议案。 本次重大资产重组交易标的是北京德利迅达科技有限公司，主营业务为云计算建设、运营及相关的增值服务。本次交易方式为拟向中卫创新云数据 科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司等多家机构和自然人发行股份购买资产并募集配套资金。目前，有关各方正在进行相关尽职调查、审计、 盈利预测、评估等工作。（详见公司临2014-056、058、060、064、066、071、072、079、082、084、086、088、090、091、092、094、095、096、097、 098、100、106号公告） 5、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，公司对《公司章程》和《公司 股东大会规则》相关条款内容作了修改。2014年8月27日和9月29日，公司第七届董事会第五次会议和2014年第五次临时股东大会分别审议通过上述《关 于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订〈公司股东大会规则〉的议案》。（详见公司临2014-067、068、085号公告） 6、2013年3月15日，公司收到山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院）（2012）烟商初字第194、195号应诉通知书、传票及起诉状，要 求判令公司在出资瑕疵范围内对被告金泉水泥公司的债务本息合计4541万元和1393.6万元承担补充赔偿责任。（详见公司临2013-017、049号公告）。 2014年8月29日，公司收到烟台中院（2012）烟商初字第194、195号《民事判决书》，判决内容详见公司临2014-070号公告。 2014年11月27日，公司收到烟台中院（2012）烟商初字第195-2号《民事裁定书》。裁定继续冻结被告烟台金泉水泥厂、烟台市第三水泥厂、本公司 银行存款人名币5000万元或查封其相应价值的其他财产。冻结、查封期间，未经本院允许，不得转让、抵押或作其他处理。（详见公司临2014-101号公 告） 2014 年年度报告 64 / 216 7、2014年9月19日,公司董事会收到独立董事吕忆农先生的书面辞职申请，因个人原因，吕忆农先生申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会的相 应职务。吕忆农先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 等规定，在公司股东大会改选新任独立董事就任前，吕忆农先生将依据相关法律法规的要求，继续履行独立董事及董事会专业委员会的相应职责。公司 将依据有关法律法规和公司章程的规定履行相应程序，选举新任独立董事。（详见公司临2014-081号公告） 8、2014年12月4日,公司收到乐山中院（2014）乐民初字第241号应诉通知书、举证通知书及起诉状，原告四川金顶集团成都水泥有限公司（以下简 称“成都水泥公司”）因与我公司商标转让权合同纠纷提起诉讼。（详见公司临2014-103号公告） 9、2014年10月15日，公司收到《成都铁路局关于开通成昆线九里站四川金顶（集团）股份有限公司峨眉水泥厂专用铁路的通知》。正式通知我公司 专用铁路改造工程全部竣工并通过验收，符合开通使用条件。定于2014年10月15日12：00开通。 至此，公司物流园区（一期）建设全部完成，公司已将 物流园区以租赁方式交付公司下属控股子公司——四川金铁阳物流有限责任公司投入试运营。（详见公司临2014-089号公告） 10、根据公司工作计划，公司于2012年启动了建设年产60万吨活性氧化钙项目，目前，氧化钙生产线已全部安装调试完毕，该项目已投入试生产。 11、根据公司股东大会审议通过的《石灰石矿山800万吨/年技改项目》和《年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目》，公司已经成立专门领导小组， 前期各项准备工作正在按计划推进。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 27,618 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 (户) 22,163 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 2014 年年度报告 65 / 216 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 海亮金属贸易集团有限公司 97,002,984 27.8 质押 81,000,000 境内非国有法人 周永祥 13,439,562 3.85 未知 境内自然人 中国建筑材料集团有限公司 5,830,313 1.67 未知 国有法人 前海人寿保险股份有限公司 －自有资金华泰组合 4,180,066 4,180,066 1.20 未知 未知 冶永林 2,631,712 2,631,712 0.75 未知 境内自然人 张健 2,523,300 2,523,300 0.72 未知 境内自然人 欧阳华珍 2,388,462 2,388,462 0.68 未知 境内自然人 宋瑛 2,281,000 2,281,000 0.65 未知 境内自然人 刘海龙 2,059,288 2,059,288 0.59 未知 境内自然人 胡爱松 1,694,391 1,694,391 0.49 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 海亮金属贸易集团有限公司 97,002,984 人民币普通股 97,002,984 周永祥 13,439,562 人民币普通股 13,439,562 中国建筑材料集团有限公司 5,830,313 人民币普通股 5,830,313 前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合 4,180,066 人民币普通股 4,180,066 冶永林 2,631,712 人民币普通股 2,631,712 张健 2,523,300 人民币普通股 2,523,300 欧阳华珍 2,388,462 人民币普通股 2,388,462 宋瑛 2,281,000 人民币普通股 2,281,000 刘海龙 2,059,288 人民币普通股 2,059,288 胡爱松 1,694,391 人民币普通股 1,694,391 2014 年年度报告 66 / 216 上述股东关联关系或一致行动的说明 海亮金属贸易集团有限公司系公司第一大股东，与公司上述其余前十名股东、前十名无限售条件 股东不存在关联关系或一致行动人关系。 除海亮金属外，公司未知其余前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致 行动人关系。 三、 控股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 海亮金属贸易集团有限公司 单位负责人或法定代表人 郭瑞平 成立日期 2004-06-21 组织机构代码 76399479-5 注册资本 168,000 主要经营业务 金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口 业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许 可证经营）。 未来发展战略 现金流：2014 年底账面货币资金 2.44 亿，其中 3297.06 万 为现金及银行存款，剩余 21074.11 万为开具的承兑、信用证 的保证金。2014 年经营活动现金流入小计 848.48 亿，经营 活动现金流出小计 850.77 亿，经营活动产生的现金净流量为 -2.29 亿元；2014 年投资活动现金流入小计 159 万元，投资 活动现金流出小计 1.15 亿，投资活动产生的现金净流量为 -1.13 亿元；筹资活动现金流入小计 1.53 亿，筹资活动现金 流出小计 3.33 亿，故筹资活动产生的现金净流量为-1.80 亿； 2014 年海亮金属现金及现金等价物净增加额-5.23 亿元。未 2014 年年度报告 67 / 216 来发展战略：深耕于有色金属产业，以贸易为基础，适度多 元，充分发展营销网络，以客户为中心，扩大资源，积极提 供增值服务，以专业贸易、行业投资、以及金融期货工具运 用和优质服务为公司业务发展载体，培育、打造一流的国际 金属贸易综合服务提供商。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 其他情况说明 (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 冯海良 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 现任海亮集团有限公司总裁、海亮地产控股集团有限公司、 诸暨海亮矿产控股有限公司、浙江浙大海元环境科技有限公 司、浙江正茂创业投资有限公司、浙江卓景创业投资有限公 司等公司董事长，兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事 长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常 务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展 中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企 业家协会副会长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 1、冯海良先生通过其控股的海亮集团持有浙江海亮股份有 限公司（股票代码：SZ002203）38.77%的股份。 2、冯海良先生通过其控股的海亮集团持有科浪国际控股有 限公司（股票代码：HK02336）74.93%的股份。 2014 年年度报告 68 / 216 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2014 年年度报告 69 / 216 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额（万元） （税 前） 报告期在其 股东单位领 薪情况 杨学品 董 事 长 、 总经理 男 51 2014-03-28 2017-03-27 0 汪鸣 董事 男 53 2014-03-28 2017-03-27 2.38 姚金芳 董 事 、 财 务负责人 男 59 2014-03-28 2017-03-27 32.15 闫蜀 董 事 、 董 秘 、 副 总 经理 男 57 2014-03-28 2017-03-27 32.15 左卫民 独立董事 男 50 2014-03-28 2017-03-27 7.79 冯晓 独立董事 女 45 2014-03-28 2017-03-27 7.79 吕忆农 独立董事 男 52 2014-03-28 2017-03-27 7.79 邓宝荣 监 事 会 主 席 男 57 2014-03-28 2017-03-27 21.45 王佳庆 监事 男 53 2014-03-28 2017-03-27 7.09 李力 监事 男 35 2014-03-28 2017-03-27 6.38 胡耀君 副总经理 男 52 2014-03-28 2017-03-27 24.77 范仲明 副总经理 男 50 2015-01-29 2017-03-27 13.67 王涛 离 任 副 总 经理 男 51 2014-03-28 2017-03-27 24.77 欧光劲 离任监事 男 50 2010-12-29 2014-03-27 15.30 2014 年年度报告 70 / 216 合计 / / / / / / 203.48 / 姓名 最近 5 年的主要工作经历 杨学品 2005 年在四川省乐山市犍为县任常务副县长；2006 年至 2007 年任乐山市经济委员会副调研员；2008 年至 2010 年任乐山市发改委副主任兼 任市重大项目办公室主任； 2010 年 12 月受聘于本公司,任董事长、总经理。 汪鸣 历任海亮集团有限公司总裁助理、副总裁，浙江海亮股份有限公司（SZ.002203）董事会秘书、副总经理等职务；现在海亮集团有限公司工 作，担任副总裁。 姚金芳 历任浙江省诸暨市铜材厂财务主管、诸暨市民达管业有限公司财务主管、海亮集团有限公司绩效考核中心主任、董事长助理、内部审计部部 长；海亮金属贸易集团有限公司监事；2010 年 12 月受聘于本公司，任董事、财务负责人。 闫蜀 历任四川东泰产业（控股）股份有限公司（SZ000506）法律顾问、董事办主任、董事会秘书；和邦投资集团公司 100 万吨真空制盐工程指挥 部办公室主任；四川省乐山市中小企业担保有限公司总经理助理；乐山市亚鑫工业投资有限公司总经理；四川金顶第六届监事会监事、监事 会主席； 2011 年 10 月辞去四川金顶监事会监事、监事会主席职务，现任公司董事、董秘兼副总经理。 左卫民 1988 年 7 月至今在四川大学法学院工作,任教授。 冯晓 1991 年 7 月至今在浙江财经学院工作,任教授. 吕忆农 1982 年 8 月至今在南京工业大学工作,任教授。 邓宝荣 历任四川金顶（集团）股份有限公司证券部部长助理、财务部副部长、部长；党委组织部部长、人力资源部部长、公司行政办主任、金顶集 团峨眉山特种水泥有限公司副总经理；现任四川金顶（集团）股份有限公司监事会主席、党委副书记、工会主席。 王佳庆 自 1980 年 1 月起在中国人民解放军服役，毕业于成都陆军学院，历任西藏军区林芝军分区排长、连长、参谋、副科长、科长，军区司令部 情报处处长，2004 年 12 月退役。自 2013 年 3 月起受聘至四川金顶（集团）股份有限公司任内控督查部部长。 李力 2002 年进入公司，历任金顶集团峨眉水泥厂工艺质管处窑磨工艺技术员、质量管理工程师、工艺质管科科长兼党支部书记、现任金顶集团公 司技术中心副主任兼活性氧化钙项目建设组组长。 胡耀君 2007 年 7 月至 2007 年 10 月任四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司副总经理；2007 年 10 月至 2009 年 4 月，任本公司执行总经理助 理；2008 年 8 月起兼任本公司党委副书记；2008 年 12 月任仁寿县人民特种水泥有限公司监事；2009 年 4 月起，任本公司副总经理。 范仲明 1987 年 3 月进入公司工作，就职于公司矿山厂，历任矿山厂采石副工长、工长、车间技术员、采矿车间主任、矿山副厂长、厂长、党支部书 记，现任公司总经理助理兼矿山厂长、党支部书记。现任公司副总经理。 王涛 2013 年 1 月 25 日起担任公司副总经理，2015 年 1 月 29 日申请辞去该职务。 欧光劲 2010 年 12 月 29 日起担任公司监事，现已任期届满离任。 其它情况说明 2014 年年度报告 71 / 216 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 汪鸣 海亮集团 副总裁 左卫民 四川大学 教授 冯晓 浙江财经大学 教授 吕忆农 南京工业大学 教授 在其他单位任职情况的说明 汪鸣先生还担任浙江海亮股份有限公司董事、湖北丹江电力股份有限公司副董事长、宁夏银行股份有限公司董事、红 河恒昊矿业股份有限公司董事、浙江华欣新材料股份有限公司董事、海亮地产控股集团有限公司董事、浙江海亮投资股份 有限公司董事、浙江正茂创业投资有限公司董事、浙江卓景创业投资有限公司董事。 左卫民先生在四川迪康科技药业股份有限公司兼任独立董事。 冯晓女士在香溢融通控股集团股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 和银江股份有限公司兼任独立董事。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定；公司高级管理人员报酬 由公司董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依照公司治理细则有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核后分别报公司董事会、股东大 会审议决定。 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 详见"董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表"。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 得的报酬合计 详见"董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表"。 2014 年年度报告 72 / 216 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况增加王涛离任和范仲明新任 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 欧光劲 监事 离任 任期届满 王佳庆 监事 选举 工会选举 王涛 副总经理 离任 辞职 范仲明 副总经理 聘任 2014 年年度报告 73 / 216 五、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 273 主要子公司在职员工的数量 47 在职员工的数量合计 320 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 232 销售人员 10 技术人员 10 财务人员 9 行政人员 59 合计 320 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 3 本科/大专以上学历 95 高中/中技/中专 173 初中 49 合计 320 (二) 薪酬政策 公司高级管理人员实行基本薪酬与绩效薪酬相结合的薪酬办法，基本薪酬由董事会根据审议 确定后按月发放，绩效薪酬由薪酬与考核委员会考核后提请董事会发放。普通员工依据岗位定酬， 分为基本薪酬和绩效薪酬，公司根据国家规定为其缴纳社保和公积金。 (三) 培训计划 2015 年四川金顶（集团）股份有限公司主要培训计划 月份 培训内容 培训对象 培训方式 备注 1-12 月 1、公司发展历史与愿景，公司组织结构 及发展战略等，以帮助新员工了解基本 公司情况；2、公司内控制度、安全生产、 消防、工作任务、目标等 新员工 内部培训 视员工入职时间 组织实施 3 月 特种车辆（装载机、矿运车、挖掘机） 等机具的驾驶、保养维修知识与技能 相关工作人员 外送培训 视工作需求 1 月-5 月 公共关系学、市场营销学、销售技巧、 沟通技巧、营销策划、4C 营销基础知识 营销部销售人员 外送培训 视工作时间灵活 安排 2014 年年度报告 74 / 216 3 月 内部控制自我评价的实施与报告、内部 审计工作实施方法、公司全面风险管理、 工程审计 内审人员 内部培训、 外送培训 视工作时间灵活 安排 2-10 月 岗位职责、安全操作规程、内控制度学 习 一般员工 内部培训 视工作时间灵活 安排 4 月 CMA 实验室认证、实验室上岗培训 质检人员 外送培训 视工作需求安排 3-9 月 特种作业操作培训及考核 特种作业人员 外送新训、复 审 视工作时间灵活 安排 6 月 电工高压操作 电工 外送培训 视工作需求 3-10 月 露天石灰矿的开采、破碎输送、安全环 保等方面相关知识 相关工作人员 外送培训 视工作需求 4 月 企业管理知识培训、财务管理知识培训 相关工作人员 内部培训 视工作需求 (四) 专业构成统计图 2014 年年度报告 75 / 216 (五) 教育程度统计图 (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所关于公司治理规范性文件要求，结合公司实际情况，树立依法规范运作、不断完善 法人治理结构的观念，分阶段逐步完善和修订公司治理细则。 为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，加强公司信息披露管理，根 据相关法律、法规的规定，结合实际情况，公司董事会先后制订了《印章管理制度》、《关联交 易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内幕信息管理制度》、《内部审计制度》、《资金管 理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《公 司董事会秘书工作制度》等。加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对 外报送相关信息及外部信息使用人的管理，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，使各 项管理制度更有效地服务于公司的生产经营管理。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作并做好各项 信息披露管理工作；并为明确公司经营管理层的工作权限，规范总经理工作行为，确保总经理依 法行使职权、提高工作效率。并在董事会授权范围内认真履行职责、承担义务，以及有效维护公 司印章使用和保管的合法性、严肃性和安全性。按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生 产经营和发展实际，通过不断修订完善管理制度，现已基本完成内部风险控制防范体系建设。截 止 12 月 31 日，涵盖公司发展战略、财务核算、财务管理、物资采购、工程管理等 18 类 132 项规 章制度，52 项作业指导书已先后编制下发试运行。同时结合《上市公司治理准则》的要求，确保 法人治理结构更加符合规范，目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件不存在差异。具体情况如下： 1、股东和股东大会 2014 年年度报告 76 / 216 公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等 规定履行职能，召集召开股东大会，确保股东大会的公正、公开，确保全体股东的合法权益，最 大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权。公司报告期内召开了 6 次股东大会， 均严格按相关法律法规及公司《股东大会议事规则》履行程序，并有律师到场见证，维护了公司 及全体股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司 控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直 接或间接干预公司决策与经营活动；公司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做 到"五分开"，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能 够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。 3、董事和董事会 公司董事会现有董事 7 人，其中独立董事 3 人。下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核 委员会及提名委员会，董事会人员专业组成合理，为董事会进行科学、客观、公正决策提供了有 利保障。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各相关委员会议事 规则开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、认真负责的态度 出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信地 履行职责。 4、监事与监事会 公司监事会现有监事 3 人，其中职工监事 1 人。2014 年 3 月 14 日召开了工会委员会扩大会 议选举王佳庆先生为职工监事，原职工监事欧光劲先生因任期届满离任。公司监事会能够严格依 据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会 已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公 司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况 进行监督，符合公司规范治理的要求。 5、信息披露与透明度 公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，并本 着"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、完整、及时地披露各相关信息，以确保所有股东有 平等的权利和机会获得公司信息，公司全年共完成了 4 期定期报告和 107 份临时公告的披露，使 投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。 6、内幕知情人登记管理 根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）， 公司董事会 2012 年 2 月 22 日第六届第六次会议审议通过关于修订《公司内幕信息管理制度》的 议案，并建立了公司内幕知情人档案，在内幕信息依法公开披露前，均按照规定填写上市公司内 幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、 披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开 日期 会议议案名称 决议情 况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2014 年第一 次 临 时 股 东 大会 2014- 01-08 《关于向海亮集团财务有限责 任公司借款暨关联交易的提 案》、《关于大股东海亮金属为 公司借款提供担保的提案》、 《关 于公司聘请 2013 年度内部控制 审计机构的提案》 所 有 议 案 均 审 议通过 2014-01-09 2014 年第二 次 临 时 股 东 大会 2014- 01-28 《关于修订公司章程的提案》 所 有 议 案 均 审 议通过 2014-01-29 2013 年年度 股东大会 2014- 03-28 《公司 2013 年度董事会工作报 告》、《公司 2013 年度监事会 所 有 议 案 均 审 2014-04-01 2014 年年度报告 77 / 216 工作报告》、《公司 2013 年度 财务决算及 2014 年度预算报 告》、《公司独立董事 2013 年 度述职报告》、《四川金顶（集 团）股份有限公司 2013 年度报 告及摘要》、《公司 2013 年年 度利润分配和资本公积金转增 的提案》、《关于支付中汇会计 师事务所 2013 年度报酬及续聘 其为公司 2014 年财务审计和内 控审计机构的提案》、《关于公 司对外担保情况说明的提案》、 《关于公司董事会换届选举的 提案》、《关于公司监事会换届 选举的提案》、《关于第七届董 事会董事津贴标准的提案》、 《关 于第七届监事会监事津贴标准 的提案》 议通过 2014 年第三 次 临 时 股 东 大会 2014- 04-10 《关于公司与海亮集团财务有 限责任公司签署〈金融服务补充 协议〉的提案》、《关于公司 2014 年度日常关联交易预计的 提案》 所 有 议 案 均 审 议通过 2014-04-12 2014 年第四 次 临 时 股 东 大会 2014- 05-08 《关于调整公司非公开发行股 票方案的提案》、《关于修订公 司非公开发行股票预案的提 案》、《关于修订公司非公开发 行股票募集资金使用的可行性 研究报告的提案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次 非公开发行股票具体事宜的提 案》、《关于公司与海亮金属贸 易集团有限公司签署<海亮金属 贸易集团有限公司与四川金顶 （集团）股份有限公司之附条件 生效股份认购合同补充协议>的 提案》、《关于提请股东大会批 准海亮金属贸易集团有限公司 免于以要约收购方式增持公司 股份的提案》 所 有 议 案 均 审 议通过 2014-05-10 2014 年第五 次 临 时 股 东 大会 2014- 09-29 《关于向海亮集团财务有限责 任公司借款暨关联交易的提 案》、《关于大股东海亮金属为 公司借款提供担保的提案》、 《关 于修订〈公司章程〉的提案》、 《关于修订〈公司股东大会规 则〉的提案》 所 有 议 案 均 审 议通过 2014-09-30 股东大会情况说明： 公司 2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 1 月 8 日上午十时在四川省峨眉山市乐都镇公司 会议室召开。参加本次股东大会会议的股东及股东代表共计 3 人，代表公司发行在外的有表决权 2014 年年度报告 78 / 216 的股份 100,175,838 股，占公司股份总数 348,990,000 股的 28.70%。本次股东大会审议提案共三 项，会议审议通过全部提案。本次股东大会经四川乐嘉律师事务所律师在大会现场进行见证，并 出具法律意见书，见证律师认为，本次公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次 会议形成的决议合法有效。 2014 年第二次临时股东大会于 2014 年 1 月 28 日上午十时在四川省峨眉山市乐都镇公司会议 室召开，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式举行。参加本次股东大会会议的股 东及股东代表共计 8 人，代表公司发行在外的有表决权的股份 100,256,828 股，占公司股份总数 348,990,000 股的 28.728%，其中，现场会议的股东及股东代表 3 人，代表公司发行在外的有表 决权的股份 100,175,838 股，占公司股份总数的 28.705%；通过网络投票方式参加会议的股东及 股东代表 5 人，代表公司发行在外的有表决权的股份 80,990 股，占公司股份总数的 0.023%。本 次股东大会审议提案共一项，会议审议通过提案。本次股东大会经四川乐嘉律师事务所律师在大 会现场进行见证，并出具法律意见书，见证律师认为，本次公司股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司 章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。 2013 年年度股东大会于 2014 年 3 月 28 日上午九时三十分在四川省峨眉山市华生酒店会议室 召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表公司发行在外的有表决权的股份 106,006,151 股，占公司股份总数的 30.38%。本次股东大会审议提案共十二项，会议审议通过全 部提案。本次股东大会经四川乐嘉律师事务所律师在大会现场进行见证，并出具法律意见书，见 证律师认为，本次公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会 议表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法 有效。 2014 年第三次临时股东大会于 2014 年 4 月 10 日下午二时在四川省峨眉山市乐都镇公司会议 室召开，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式举行。参加本次股东大会会议的股 东及股东代表共计 13 人，代表公司发行在外的有表决权的股份 15,298,304 股，占公司股份总数 348,990,000 股的 4.38 %，其中，现场会议的股东及股东代表 2 人，代表公司发行在外的有表决 权的股份 3,172,854 股，占公司股份总数的 0.91%；通过网络投票方式参加会议的股东及股东代 表 11 人，代表公司发行在外的有表决权的股份 12,125,450 股，占公司股份总数的 3.47 %。本次 股东大会审议提案共二项，会议审议通过全部提案。本次股东大会经四川乐嘉律师事务所律师 在大会现场进行见证，并出具法律意见书，见证律师认为，本次公司股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范性 文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。 2014 年第四次临时股东大会于 2014 年 5 月 8 日下午二时在四川省峨眉山市乐都镇公司会议 室召开，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式举行。参加本次股东大会会议的股 东及股东代表共计 39 人，代表公司发行在外的有表决权的股份 122,466,020 股，占公司股份总 数 348,990,000 股的 35.09 %，其中，现场会议的股东及股东代表 4 人，代表公司发行在外的有 表决权的股份 113,615,400 股，占公司股份总数的 32.56%；通过网络投票方式参加会议的股东及 股东代表 35 人，代表公司发行在外的有表决权的股份 8,850,620 股，占公司股份总数的 2.54%。 本次股东大会审议提案共六项，会议审议通过全部提案。本次股东大会经四川乐嘉律师事务所 律师在大会现场进行见证，并出具法律意见书，见证律师认为，本次公司股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规 范性文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。 2014 年第五次临时股东大会于 2014 年 9 月 29 日下午二时在四川省峨眉山市乐都镇公司 会议室召开，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式举行。参加本次股东大会 会议的股东及股东代表共计 29 人，代表公司发行在外的有表决权的股份 119,895,207 股， 占公司股份总数 348,990,000 股的 34.35 %，其中，现场会议的股东及股东代表 4 人，代表 公司发行在外的有表决权的股份 113,615,400 股，占公司股份总数的 32.56%；通过网络投票 方式参加会议的股东及股东代表 25 人，代表公司发行在外的有表决权的股份 6,279,807 股， 占公司股份总数的 1.80%。本次股东大会审议提案共三项，会议审议通过全部提案。本次股东大 会经四川乐嘉律师事务所律师在大会现场进行见证，并出具法律意见书，见证律师认为，本 2014 年年度报告 79 / 216 次公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序 及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 杨学品 否 11 11 8 0 0 否 6 汪 鸣 否 11 11 9 0 0 否 0 姚金芳 否 11 11 8 0 0 否 5 闫 蜀 否 11 11 0 0 0 否 6 左卫民 是 11 11 10 0 0 否 0 冯 晓 是 11 11 10 0 0 否 0 吕忆农 是 11 11 8 0 0 否 1 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 2 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、2014 年 2 月 25 日公司战略委员召开 2014 年第一次会议，会议审议通过《关于投资建设 年产 40 万吨石灰石砂石骨料生产线的议案》、《关于授权公司经营管理层开展纳米级碳酸钙系列 产品项目前期准备工作的议案》、《关于授权公司经营管理层开展公司石灰石矿山年产 800 万吨 技改工程前期准备工作的议案》三个议案。战略委员会对照公司《未来五年发展及战略规划》对 公司 2014 年度发展目标作出四点要求：一、加强董事会自身建设 规范公司治理；二、全力推进 公司非公开发行股票各项工作；三、强化项目建设管理，着力提升公司盈利能力； 四、积极探索 营销新思路，扩大市场份额。 2、2014 年 1 月 23 日公司审计委员会召开 2014 年第一次会议，本次会议认真审议了公司财 务部门编制的 2013 年度财务会计报表、公司审计机构中汇会计师事务所提交的《四川金顶 2013 年度审计计划》、《董事会关于公司 2013 年度业绩预减的说明》，同意将公司 2013 年度财务会 计报表提交审计机构审计；同意中汇会计师事务所提交的《四川金顶 2013 年度审计计划》；同意 公司董事会作出的公司关于 2013 年度业绩预减的说明。 2014 年 2 月 25 日公司审计委员会召开 2014 年第二次会议，会议审议认为由外部审计机构出 具的《公司 2013 年度审计报告》是真实准确的，对外披露的财务报告等信息客观真实，合乎相关 法律法规及公司实际情况。会议审议通过了《公司 2013 年年度利润分配和资本公积金转增的预案》、 《关于支付中汇会计师事务所有限公司 2013 年度报酬及续聘其为公司 2014 年度财务审计和内控 审计机构的议案》、《关于公司对外担保情况说明的议案》、《关于制订公司相关内部控制制度 的议案》、《公司 2013 年度内部控制评价报告》，同意提交董事会审议。 2014 年 4 月 24 日、7 月 18 日、8 月 26 日、10 月 23 日公司审计委员分别召开 2014 年第三 次会议、第四次、第五次、第六次会议，分别审议通过了公司 2014 年一季报、半年度业绩预告的 说明、半年报和三季报，并同意将上述定期报告提交董事会审议 2014 年年度报告 80 / 216 3、2014 年 2 月 25 日公司提名委员会召开 2014 年第一次会议，会议审议通过了《关于四川 金顶（集团）股份有限公司董事会换届选举的议案》，同意将此议案提交董事会审议。 2014 年 3 月 28 日公司提名委员会召开 2014 年第二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司 总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人 的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。 4、2014 年 2 月 25 日公司薪酬与考核委员会召开 2014 年第一次会议，会议审议通过了《关 于发放董事津贴的议案》、《关于公司高管人员 2013 年度考评及拟定 2014 年度薪酬考核办法的 议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。 2014 年 3 月 28 日公司薪酬与考核委员会召开 2014 年第二次会议，会议审议通过了《关于调 整公司高级管理人员薪酬的议案》，并同意将议案提交董事会审议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会成立了薪酬与考核委员会，并严格依据薪酬 与考核委员会决议和董事会决议精神，结合本公司及地区内同行业其他企业实际情况，按照公司 年度目标对高级管理人员业绩进行考评,并进行奖惩。 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 内部控制建设的总体方案 公司根据《企业内部控制基本规范》、《关于 做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》 （川证监上市[2012]14 号文）等有关法律和法规的 要求，并经公司第六届董事会第七次会议通过了《公 司内部控制规范实施工作方案》，该工作方案建立 了适合公司自身业务特点的内部控制体系，涉及生 产管理、信息披露、对外投资、财务、审计、行政 人事、市场营销等各方面，涵盖了公司生产、经营、 管理的各个环节。对子公司的管理及风险防范也有 相应的管控制度。2014 年公司根据法律法规，结合 企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改， 使公司的内控制度得到了进一步的完善。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》 等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，树立 依法规范运作，不断完善法人治理结构的观念，逐 步推进和完善涵盖公司、下属部门及子公司各层面、 各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。 按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产 经营和发展实际，通过不断修订完善管理制度，现 已基本完成内部风险控制防范体系建设。截止 12 月 31 日，涵盖公司发展战略、财务核算、财务管理、 物资采购、工程管理等 18 类 132 项规章制度，52 项作业指导书已先后编制下发试运行。 为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露 2014 年年度报告 81 / 216 的质量和透明度，加强公司信息披露管理，根据相 关法律、法规的规定，公司制定了《公司外部信息 使用人管理制度》、《四川金顶（集团）股份有限 公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。加强 了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期 间，公司对外报送相关信息及外部信息使用人的管 理，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性。 同时，公司董事会在报告期内制定完善了公司 总经理工作细则、办公会议事规则以及印章管理制 度，规范经理层工作行为和决策程序，保证总经理 依法行使职权、履行职责、承担义务。并按照上级 监管部门的相关规定，对公司章程中关于利润分配 政策部部分进行了修订。 2014 年，公司高度重视内控制度建设工作，对 原有内控制度进行了梳理和整合，同时在全公司范 围内开展“学习贯彻内控制度、找差距、添措施、 促管理、降成本、抓执行”的专项工作，取得较大 成效。公司进一步加强内控制度建设，内容涉及公 司治理、财务审计、工程项目、物资采购、人力资 源、合同管理、安全环保和产品销售等八大类。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司已建立了独立的内部审计机构审计部作为 公司内部控制检查监督部门。审计部按内部审计制 度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活 动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检 查和审核，提出改进建议和处理意见，并定期向董 事会提交内控检查监督工作报告，确保内部控制的 贯彻实施。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定的内控制度,基本能够适应公司生产 经营及发展的需要，对经营风险起到了一定的控制 作用,能够为公司各项生产经营活动的健康运行及 国家有关法律、法规的贯彻执行提供保证。公司依 据制定的相关内控制度，对公司及公司所属子公司 的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，并对 公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检 查。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将根据中国证监会、上海证券交易 所以及相关监管部门的法规要求和公司不断发展的 需要，进一步健全和完善内控管理体系，并在实际 执行过程中实施自我监控，力争使公司的各项内控 制度科学化和体系化。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司的财务会计制度贯彻执行国家新修订的 《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务 会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度， 包括全面预算管理、会计核算办法、财务管理组织 机构、资金管理、成本费用管理、存货内部控制、 固定资产内部控制、在建工程内部控制、发票和收 据的使用管理、会计档案管理等方面的内容；并制 订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。 内部控制存在的缺陷及整改情况 经公司 2014 年内控内部审计和外部审计，审计 2014 年年度报告 82 / 216 结果表明公司内控制度的切实保障实施及制度规范 完善与公司治理要求尚存在一定差距。公司治理层、 经营层针对相关缺陷项已拟定整改计划，落实整改 责任到部门及具体岗位，明确整改完成时间，现整 改工作已基本完成形成整改报告。公司治理层、经 营层还将深入落实《企业内部控制基本规范》的各 项要求，并严格按照中国证监会《内部控制规范指 引》的要求，通过修改完善，健全完善公司内部制 度建设，强化公司财务信息管理及披露，进一步落 实内部控制的制度执行和监督检查力度。 是否披露内部控制自我评价报告：是 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 中汇会计师事务所出具了中汇会鉴[2015]0083 号《关于四川金顶（集团）股份有限公司内部控制 审计报告》，详见上海证券交易所网站。 是否披露内部控制审计报告：是 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 2 月 1 日的公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了关于制定《四川金顶（集团） 股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，旨在提高公司规范运作水平，增强 信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。 本报告期内无重大会计差错更正情况。 2014 年年度报告 83 / 216 第十节 财务报告 一、 审计报告 审 计 报 告 中汇会审[2015]0082号 四川金顶(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称四川金顶公司)财务 报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是四川金顶公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 2014 年年度报告 84 / 216 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，四川金顶公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了四川金顶公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：赵书阳 中国·杭州 中国注册会计师：时斌 报告日期：2015年1月29日 二、 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位: 四川金顶（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 21,577,026.08 38,610,658.78 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,121,000.00 12,000,000.00 应收账款 11,861,302.87 13,259,664.33 预付款项 960,331.07 15,506,589.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,782,798.07 4,907,133.06 2014 年年度报告 85 / 216 买入返售金融资产 存货 4,091,137.56 5,002,167.16 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 649,874.89 流动资产合计 43,043,470.54 89,286,212.93 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8,103,527.04 8,103,527.04 持有至到期投资 长期应收款 1,700,000.00 长期股权投资 投资性房地产 3,190,430.21 2,450,683.58 固定资产 177,196,389.86 26,330,663.58 在建工程 23,059,112.25 65,470,912.18 工程物资 2,236,984.02 22,527,820.21 固定资产清理 138,752.67 生产性生物资产 油气资产 无形资产 102,110,005.14 107,758,081.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 317,596,448.52 232,780,440.89 资产总计 360,639,919.06 322,066,653.82 流动负债： 短期借款 240,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 39,336,518.60 29,480,186.70 预收款项 825,896.71 556,069.03 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,757,649.27 5,134,378.13 应交税费 700,456.67 -574,115.19 应付利息 533,866.66 应付股利 其他应付款 33,595,924.20 227,524,335.46 应付分保账款 保险合同准备金 2014 年年度报告 86 / 216 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 321,750,312.11 262,120,854.13 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 11,227,480.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11,227,480.00 负债合计 332,977,792.11 262,120,854.13 所有者权益 股本 348,990,000.00 348,990,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 305,353,772.60 305,353,772.60 减：库存股 其他综合收益 专项储备 2,768,956.65 2,118,711.37 盈余公积 27,746,358.80 27,746,358.80 一般风险准备 未分配利润 -661,279,846.04 -624,263,043.08 归属于母公司所有者权 益合计 23,579,242.01 59,945,799.69 少数股东权益 4,082,884.94 所有者权益合计 27,662,126.95 59,945,799.69 负债和所有者权益总 计 360,639,919.06 322,066,653.82 法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位:四川金顶（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 2014 年年度报告 87 / 216 货币资金 14,729,611.70 38,610,658.78 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,121,000.00 12,000,000.00 应收账款 11,861,302.87 13,259,664.33 预付款项 935,330.07 15,506,589.60 应收利息 应收股利 其他应收款 1,793,964.76 4,907,133.06 存货 4,091,137.56 5,002,167.16 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 390,354.09 流动资产合计 35,922,701.05 89,286,212.93 非流动资产： 可供出售金融资产 8,103,527.04 8,103,527.04 持有至到期投资 长期应收款 1,700,000.00 长期股权投资 5,100,000.00 投资性房地产 3,190,430.21 2,450,683.58 固定资产 175,391,250.55 26,330,663.58 在建工程 23,059,112.25 65,470,912.18 工程物资 2,236,984.02 22,527,820.21 固定资产清理 138,752.67 生产性生物资产 油气资产 无形资产 102,110,005.14 107,758,081.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 320,891,309.21 232,780,440.89 资产总计 356,814,010.26 322,066,653.82 流动负债： 短期借款 240,000,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 39,079,851.93 29,480,186.70 预收款项 825,896.71 556,069.03 应付职工薪酬 6,449,130.07 5,134,378.13 应交税费 697,044.28 -574,115.19 应付利息 533,866.66 应付股利 其他应付款 33,572,254.97 227,524,335.46 2014 年年度报告 88 / 216 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 321,158,044.62 262,120,854.13 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 11,227,480.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11,227,480.00 负债合计 332,385,524.62 262,120,854.13 所有者权益： 股本 348,990,000.00 348,990,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 305,353,772.60 305,353,772.60 减：库存股 其他综合收益 专项储备 2,768,956.65 2,118,711.37 盈余公积 27,746,358.80 27,746,358.80 未分配利润 -660,430,602.41 -624,263,043.08 所有者权益合计 24,428,485.64 59,945,799.69 负债和所有者权益总计 356,814,010.26 322,066,653.82 法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英 合并利润表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 54,244,825.66 32,485,007.67 其中：营业收入 54,244,825.66 32,485,007.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 83,284,498.30 38901510.02 其中：营业成本 45,541,147.24 28,085,511.68 利息支出 手续费及佣金支出 2014 年年度报告 89 / 216 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 161,096.78 278,736.13 销售费用 764,196.02 241,787.91 管理费用 25,335,016.72 15,122,834.00 财务费用 8,964,202.17 1,021,900.75 资产减值损失 2,518,839.37 -5,849,260.45 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 387,344.70 165,390.54 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以 “－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－” 号填列） -28,652,327.94 -6,251,111.81 加：营业外收入 6,984,889.30 11,714,200.79 其中：非流动资产处置利 得 87,609.15 减：营业外支出 16,166,479.38 663,672.93 其中：非流动资产处置损 失 5,228,156.32 -1,255,438.05 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） -37,833,918.02 4,799,416.05 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－” 号填列） -37,833,918.02 4,799,416.05 归属于母公司所有者的净 利润 -37,016,802.96 4,799,416.05 少数股东损益 -817,115.06 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 （一）以后不能重分 分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定 受益计划净负债或净资产的变 动 2.权益法下在被 投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类 进损益的其他综合收益 1.权益法下在被 2014 年年度报告 90 / 216 投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融 资产公允价值变动损益 3.持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产 损益 4.现金流量套期 损益的有效部分 5.外币财务报表 折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 -37,833,918.02 4,799,416.05 归属于母公司所有者的综 合收益总额 -37,016,802.96 4,799,416.05 归属于少数股东的综合收 益总额 -817,115.06 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/ 股) -0.1061 0.0138 （二）稀释每股收益(元/ 股) -0.1061 0.0138 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元, 上期被合并方 实现的净利润为： 元。 法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英 母公司利润表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 54,199,269.66 32,485,007.67 减：营业成本 45,088,048.05 28,085,511.68 营业税金及附加 161,096.78 278,736.13 销售费用 738,540.68 241,787.91 管理费用 24,092,433.42 15,122,834.00 财务费用 8,973,037.59 1,021,900.75 资产减值损失 2,519,427.09 -5,849,260.45 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 387,344.70 165,390.54 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） -26,985,969.25 -6,251,111.81 加：营业外收入 6,984,889.30 11,714,200.79 2014 年年度报告 91 / 216 其中：非流动资产处 置利得 87,609.15 减：营业外支出 16,166,479.38 663,672.93 其中：非流动资产处 置损失 5,228,156.32 -1,255,438.05 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） -36,167,559.33 4,799,416.05 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） -36,167,559.33 4,799,416.05 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益 计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资 单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 1.权益法下在被投资 单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产 公允价值变动损益 3.持有至到期投资重 分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益 的有效部分 5.外币财务报表折算 差额 6.其他 六、综合收益总额 -36,167,559.33 4,799,416.05 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/ 股) -0.1036 0.0138 （二）稀释每股收益(元/ 股) -0.1036 0.0138 法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英 合并现金流量表 2014 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 51,532,061.07 31,478,024.82 2014 年年度报告 92 / 216 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 7,087,001.81 10,952,598.08 经营活动现金流入小计 58,619,062.88 42,430,622.90 购买商品、接受劳务支付 的现金 26,244,649.69 27,490,125.29 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 13,155,420.16 17,225,020.99 支付的各项税费 5,768,774.24 5,796,756.32 支付其他与经营活动有关 的现金 13,384,898.67 16,017,196.60 经营活动现金流出小计 58,553,742.76 66,529,099.20 经营活动产生的现金 流量净额 65,320.12 -24,098,476.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 387,344.70 165,390.54 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额 1,538,420.00 1,478,190.72 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 5,942,450.00 收到其他与投资活动有关 的现金 830,000.00 4,560,000.00 2014 年年度报告 93 / 216 投资活动现金流入小计 2,755,764.70 12,146,031.26 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 52,116,602.99 162,253,472.90 投资支付的现金 5,103,527.04 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 738,179.15 6,100,000.00 投资活动现金流出小计 52,854,782.14 173,456,999.94 投资活动产生的现金 流量净额 -50,099,017.44 -161,310,968.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,900,000.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 4,900,000.00 取得借款收到的现金 240,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 2,000,000.00 195,000,000.00 筹资活动现金流入小计 246,900,000.00 195,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 19,099,935.38 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 195,000,000.00 50,237,118.79 筹资活动现金流出小计 214,099,935.38 50,237,118.79 筹资活动产生的现金 流量净额 32,800,064.62 144,762,881.21 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 -17,233,632.70 -40,646,563.77 加：期初现金及现金等价 物余额 38,010,658.78 78,657,222.55 六、期末现金及现金等价物余 额 20,777,026.08 38,010,658.78 法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英 母公司现金流量表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 51,463,076.27 31,478,024.82 2014 年年度报告 94 / 216 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 7,078,054.72 10,952,598.08 经营活动现金流入小计 58,541,130.99 42,430,622.90 购买商品、接受劳务支付的 现金 26,170,533.60 27,490,125.29 支付给职工以及为职工支 付的现金 12,887,967.76 17,225,020.99 支付的各项税费 5,763,678.94 5,796,756.32 支付其他与经营活动有关 的现金 12,613,057.95 16,017,196.60 经营活动现金流出小计 57,435,238.25 66,529,099.20 经营活动产生的现金 流量净额 1,105,892.74 -24,098,476.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 387,344.70 165,390.54 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 1,538,420.00 1,478,190.72 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 5,942,450.00 收到其他与投资活动有关 的现金 830,000.00 4,560,000.00 投资活动现金流入小计 2,755,764.70 12,146,031.26 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 50,004,589.99 162,253,472.90 投资支付的现金 5,103,527.04 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 5,100,000.00 支付其他与投资活动有关 的现金 738,179.15 6,100,000.00 投资活动现金流出小计 55,842,769.14 173,456,999.94 投资活动产生的现金 流量净额 -53,087,004.44 -161,310,968.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 240,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 2,000,000.00 195,000,000.00 筹资活动现金流入小计 242,000,000.00 195,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 19,099,935.38 支付其他与筹资活动有关 的现金 195,000,000.00 50,237,118.79 筹资活动现金流出小计 214,099,935.38 50,237,118.79 筹资活动产生的现金 流量净额 27,900,064.62 144,762,881.21 四、汇率变动对现金及现金等 2014 年年度报告 95 / 216 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 -24,081,047.08 -40,646,563.77 加：期初现金及现金等价物 余额 38,010,658.78 78,657,222.55 六、期末现金及现金等价物余 额 13,929,611.70 38,010,658.78 法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英 2014 年年度报告 96 / 216 合并所有者权益变动表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 348,990 ,000.00 305,353 ,772.60 2,118,7 11.37 27,746, 358.80 -624,26 3,043.0 8 59,945,79 9.69 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 348,990 ,000.00 305,353 ,772.60 2,118,7 11.37 27,746, 358.80 -624,26 3,043.0 8 59,945,79 9.69 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 650,245 .28 -37,016 ,802.96 4,082,884 .94 -32,283,6 72.74 （一）综合收益总额 -37,016 ,802.96 -817,115. 06 -37,833,9 18.02 （二）所有者投入和减少资 本 4,900,000 .00 4,900,000 .00 1．股东投入的普通股 4,900,000 .00 4,900,000 .00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2014 年年度报告 97 / 216 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 650,245 .28 650,245.2 8 1．本期提取 4,903,2 49.18 4,903,249 .18 2．本期使用 4,253,0 03.90 4,253,003 .90 （六）其他 四、本期期末余额 348,990 ,000.00 305,353 ,772.60 2,768,9 56.65 27,746, 358.80 -661,27 9,846.0 4 4,082,884 .94 27,662,12 6.95 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 348,990 ,000.00 305,353 ,772.60 256,667 .06 27,746, 358.80 -629,06 2,459.1 3 53,284,33 9.33 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 2014 年年度报告 98 / 216 并 其他 二、本年期初余额 348,990 ,000.00 305,353 ,772.60 256,667 .06 27,746, 358.80 -629,06 2,459.1 3 53,284,33 9.33 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,862,0 44.31 4,799,4 16.05 6,661,460 .36 （一）综合收益总额 4,799,4 16.05 4,799,416 .05 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1,862,0 44.31 1,862,044 .31 1．本期提取 2,720,4 56.34 2,720,456 .34 2．本期使用 858,412 858,412.0 2014 年年度报告 99 / 216 .03 3 （六）其他 四、本期期末余额 348,990 ,000.00 305,353 ,772.60 2,118,7 11.37 27,746, 358.80 -624,26 3,043.0 8 59,945,79 9.69 法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英 母公司所有者权益变动表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 348,990,0 00.00 305,353,7 72.60 2,118,711 .37 27,746,3 58.80 -624,263 ,043.08 59,945,79 9.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 348,990,0 00.00 305,353,7 72.60 2,118,711 .37 27,746,3 58.80 -624,263 ,043.08 59,945,79 9.69 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 650,245.2 8 -36,167, 559.33 -35,517,3 14.05 （一）综合收益总额 -36,167, 559.33 -36,167,5 59.33 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 2014 年年度报告 100 / 216 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 650,245.2 8 650,245.2 8 1．本期提取 4,903,249 .18 4,903,249 .18 2．本期使用 4,253,003 .90 4,253,003 .90 （六）其他 四、本期期末余额 348,990,0 00.00 305,353,7 72.60 2,768,956 .65 27,746,3 58.80 -660,430 ,602.41 24,428,48 5.64 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 348,990,0 00.00 305,353,7 72.60 256,667.0 6 27,746,3 58.80 -629,062 ,459.13 53,284,33 9.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 348,990,0 00.00 305,353,7 72.60 256,667.0 6 27,746,3 58.80 -629,062 ,459.13 53,284,33 9.33 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,862,044 .31 4,799,41 6.05 6,661,460 .36 2014 年年度报告 101 / 216 （一）综合收益总额 4,799,41 6.05 4,799,416 .05 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1,862,044 .31 1,862,044 .31 1．本期提取 2,720,456 .34 2,720,456 .34 2．本期使用 858,412.0 3 858,412.0 3 （六）其他 四、本期期末余额 348,990,0 00.00 305,353,7 72.60 2,118,711 .37 27,746,3 58.80 -624,263 ,043.08 59,945,79 9.69 法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英 2014 年年度报告 102 / 216 三、 公司基本情况 1. 公司概况 四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系于 1970 年成立的四川省峨眉 水泥厂。1988 年 9 月，根据乐山市人民政府乐府函[1988]67 号文批准，四川省峨眉水泥厂作为主 发起人，联合原乐山市国有资产管理局、西昌铁路分局、乐山市供电局共同发起设立四川金顶(集 团)股份有限公司，进行股份制试点，并于同年向社会公开发行 4,000 万元人民币普通股股份。1993 年 10 月 8 日，经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]47 号文批准，本公司的社会公众 股在上海证券交易所挂牌上市。上市后，公司总股本为 15,480 万股，其中：国家股为 10,930 万 股，法人股为 550 万股，社会公众股为 4,000 万股。 1993 年 12 月 19 日，根据公司临时股东大会决议，并经四川省股份制试点领导小组以川股领 [1993]52 号文批准，本公司以 15,480 万股为基数，每 10 股配售 10 股，配售价格为每股 4.28 人 民币元,其中：国家股经乐山市国有资产管理局及四川省国有资产管理局同意，放弃本次配股权利； 全体法人股股东也一致同意放弃本次配股权利；4,000 万股社会公众股股东全部参与了本次配售， 获配流通股份 4,000 万股。1994 年 1 月，本次配股方案实施后，本公司总股本增至 19,480 万股。 1994 年 4 月 17 日，公司 1993 年度股东大会审议通过分红送股议案，以 19,480 万股总股本 为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利人民币 3 元和派送红股 2 股。1994 年 8 月实施分红送 股方案时，全体法人股股东自愿放弃送股，按每 10 股派发现金红利人民币 5 元进行分配。本次利 润分配方案实施后，国家股由 10,930 万股增至 13,116 万股；法人股股份保持不变，仍为 550 万 股；社会公众股股份由 8,000 万股增至 9,600 万股，总股本增至 23,266 万股。 2004 年 4 月和 2006 年 4 月，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]206 号及国 资产权[2006]458 号文批准，华伦集团有限公司(以下简称华伦集团)分别受让乐山市国有资产经 营有限公司、乐山资信产权经纪有限公司持有的本公司 6,860 万股和 100 万股国家股股份。上述 股权转让完成后，华伦集团持有本公司 6,960 万股股份，占公司总股本的 29.91%，为本公司第一 大股东，实际控制人为陈建龙。 2006 年 8 月 3 日，公司股东大会审议通过了《四川金顶(集团)股份有限公司股权分置改革方 案》，即公司的非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3 股。公司股权分置改革方案于 2006 年 8 月 17 日实施完毕。该方案实施后，公司的总股本仍为 23,266 万股，其中：有限售条件的流通股 股份为 10,786 万股，无限售条件的流通股股份为 12,480 万股。 2014 年年度报告 103 / 216 2007 年 8 月 17 日,公司有限售条件的流通股股份 3,607.26 万股上市流通，本次流通后，公 司的总股本仍为 23,266 万股，其中：有限售条件的流通股股份为 7,178.74 万股，无限售条件的 流通股股份为 16,087.26 万股。 2007 年 9 月 7 日、2007 年 10 月 26 日本公司 2007 年第二、第三次临时股东大会分别审议通 过利润分配及资本公积转增股本议案，以 23,266 万股总股本为基数，向全体股东每 10 股送 3 股 转增 2 股并派发现金红利人民币 0.333 元(含税)。上述利润分配方案、转增股本方案实施后，公 司总股本变更为 34,899 万股。 2008 年 8 月 18 日，公司有限售条件的流通股股份 3,726.68 万股上市流通，本次流通后，公 司的总股本仍为 34,899 万股，其中：有限售条件的流通股股份为 7,041.43 万股，无限售条件的 流通股股份为 27,857.57 万股。 2009 年 6 月 1 日，华伦集团被浙江省富阳市人民法院裁定进入破产重整，公司的实际控制人 变更为华伦集团破产管理人。华伦集团自成为本公司大股东后，通过股权分置改革、分配转送股 及减持所持公司股份，截止 2009 年 6 月 1 日，实际持有公司股份 54,232,251 股，占公司总股本 的 15.54%。 2010 年 11 月 29 日，根据华伦集团《破产重整计划》和浙江省富阳市人民法院《协助执行通 知书》([2009]杭富商破字第 2 号)，华伦集团持有的本公司 54,232,251 股股份通过司法划转给海 亮金属贸易集团有限公司(以下简称海亮金属公司)。该次股权划转完成后，公司总股本仍为 34,899 万股，海亮金属公司持有本公司股份 54,232,251 股，占公司总股本的 15.54%，为公司第 一大股东。实际控制人变更为冯海良。2011 年 10 月 27 日和 2011 年 10 月 28 日，海亮金属公司 通过上海证券交易所大宗交易系统分别增持公司股份 5,958,791 股和 9,572,059 股，合计占公司 总股本的 4.45%；本次增持后，海亮金属公司持有公司股份 69,763,101 股，占公司总股本的 19.99%。 2011 年 5 月 31 日，公司有限售条件的流通股股份 7,041.43 万股上市流通。自此，公司全部 股份均为无限售条件的流通股份。 2011 年 9 月 23 日，四川省乐山市中级人民法院(以下简称“乐山中院”)作出(2010)乐民破(裁) 字第 1-1 号、(2010)乐民破(决)字第 1-1 号《民事裁定书》，准许公司破产重整，并指定四川金 顶(集团)股份有限公司清算组担任公司破产重整的管理人(以下简称本公司管理人或公司管理人)。 2012 年 9 月 17 日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第 1-11 号《民事裁定书》，批准公司 重整计划、终止公司重整程序。 根据公司重整计划，调减全体股东所持公司股份的 23%，用于清偿公司债务。调减股份共计 80,265,090 股，全部被划转至公司破产企业财产处置专户。2012 年 11 月 2 日，乐山中院作出(2010) 2014 年年度报告 104 / 216 乐民破(裁)字第 1-13 号《民事裁定书》，裁定将公司破产企业财产处置专户中 43,285,396 股股 份划转到海亮金属公司的股东账户，其中 14,052,134 股系本公司清偿对海亮金属公司的债务、 29,233,262 股系海亮金属公司受让的股东调减股份。上述股权划转完成后，公司总股本仍为 34,899 万股，海亮金属公司持有 97,002,984 股，持股比例为 27.80%，仍为本公司第一大股东。 2012 年 12 月 31 日，四川省乐山市中级人民法院作出(2010)乐民破(裁)字第 1-14 号《民事 裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。 本公司属建筑材料行业。经营范围为：石灰岩开采、加工及销售(有效期至 2043 年 10 月 11 日)；碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技 开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品(国家专项规定除外)；仓储服务。住所： 四川省峨眉山市乐都镇。法定代表人：杨学品。企业法人营业执照注册号：511100000007979。 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司第一大股东为海亮金属贸易集团有限公司，该公司持有本公 司股权为 9,700.30 万股，持股比例为 27.80%。 本财务报告已于 2015 年 1 月 29 日经公司第七届董事会第九次会议批准。 2. 合并财务报表范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 本期合并财务报表范围为本公司和子公司四川金铁阳物流有限责任公司(以下简称金铁阳公 司)。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 2. 持续经营 自报告期末起 12 个月公司能持续经营。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司 2014 年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，即本报告所载 2014 年度之财务信息按本财务报表附注二“公司主要会计政策、会计估计和前期差错”所列各项 编制，并按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。 2014 年年度报告 105 / 216 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的 账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产 的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以 暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对 原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基 础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得 的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会 计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递 2014 年年度报告 106 / 216 延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外， 确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属 于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 原持有的股权投资为可供出售金融资产的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入购买日 所属当期损益；原持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他 综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变 动转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 6. 合并财务报表的编制方法 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表 中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 2014 年年度报告 107 / 216 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进 行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与 原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符 合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处置子 公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益： 1．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的 可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而 取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中 的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 10. 金融工具 1．金融资产和金融负债的分类 2014 年年度报告 108 / 216 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 (包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期 投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 (包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负 债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融 负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可 能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初 始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法 处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得 或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益； 处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差 额确认为投资收益。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 2014 年年度报告 109 / 216 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对 价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融 资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金 融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该 金融负债或其一部分。 5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。 6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进 行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减 值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。 (1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值 2014 年年度报告 110 / 216 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确 认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后，如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予 以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转 回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产减值 可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：1)发行方或债务人发生了严重财 务困难；2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3)债权人出于经济或 法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4)债务人很可能倒闭或进行其他财 务重组；5)因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；6)无法 辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价 后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产 的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的价格 明显下降、所处行业不景气等；7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发 生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8)权益工具投资的公允价值发生严 重或非暂时性下跌；9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该 可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转 出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为 其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款—期末应收账款余额列前五位，其他 应收款—期末其他应收款余额列前五位。 2014 年年度报告 111 / 216 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未 发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征 的若干组合计提坏账准备。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 10 10 2－3 年 50 50 3 年以上 100 100 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备 12. 存货 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2014 年年度报告 112 / 216 2．企业取得存货按实际成本计量。外购存货原材料的成本即为该存货的采购成本，通过进一 步加工取得的在产品、半成品、产成品、委托加工物资成本由采购成本和加工成本构成。 3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常 生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同 一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与 其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 6．存货的盘存制度为永续盘存制。 13. 划分为持有待售资产 14. 长期股权投资 1．长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值 或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议 约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属 于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加 2014 年年度报告 113 / 216 上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用 权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的， 其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成 本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权 益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定；通 过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货 币性资产交换》的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定。 2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法 (1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 (2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股 权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外， 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 (3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其 他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益 和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投 资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单 位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。公司与联营企业及合营企业之 间发生的未实现内部交易损益予以抵销。 (4)公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在个别财务报表中，按 照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购 买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位 2014 年年度报告 114 / 216 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时相应转入处置期间的当 期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益 按比例结转，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》进行会计 处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。购买日之前持有的股权投资采用《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，原持有股权的公允价值与账面价值之间 的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资收益。 (5)公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中， 对于处置的股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定进行会计处理；处置 后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余 股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会 计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与 方一致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值 的份额等类似情况。出现类似情况时，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投 资进行减值测试。如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价 值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出 租的建筑物)。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 2014 年年度报告 115 / 216 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行 摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按单项资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16. 固定资产 (1). 确认条件 1．固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入 固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2．固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 10-50 4 1.92-9.60 机器设备 年限平均法 3-28 4 3.43-32.00 运输工具 年限平均法 3-15 4 6.40-48.00 电子设备及其他 年限平均法 3-11 4 8.73-48.00 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据和计价方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移 给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资 产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上 (含 75%)]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值[ 90%以上(含 90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始 2014 年年度报告 116 / 216 日租赁资产公允价值[90%以上(含 90%)]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租 人才能使用。 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现 值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算 确认当期的融资收入。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计 算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移 给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资 产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上 (含 75%)]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值[ 90%以上(含 90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值[90%以上(含 90%)]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租 人才能使用。 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现 值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算 确认当期的融资收入。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计 算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 17. 在建工程 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2014 年年度报告 117 / 216 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回金额低于其账面价 值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18. 借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或 者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加 权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用， 在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本 化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用， 在发生时计入当期损益。 19. 生物资产 2014 年年度报告 118 / 216 20. 油气资产 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 1．无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。 2．无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合 因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无 法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对 未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞 争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有 关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资 产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3．无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。因 企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行 减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提 相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损 失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项 资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 (2). 内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目支出的确认和计量 2014 年年度报告 119 / 216 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段 的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计 划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具 有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术 上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22. 长期资产减值 23. 长期待摊费用 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不 能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益， 或根据其他相关会计准则要求或允许计入资产成本。 (2)、离职后福利的会计处理方法 公司对员工的离职后福利采取设定提存计划的形式。设定提存计划指由公司向单独主体缴存 固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。对于设定提存计划，公司根据在资产 负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金，确认为职工薪酬负债， 并计人当期损益或相关资产成本。 (3)、辞退福利的会计处理方法 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 25. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现时 义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行 2014 年年度报告 120 / 216 复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价 值进行调整。 26. 股份支付 27. 优先股、永续债等其他金融工具 28. 收入 1．销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量时。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易 的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让 渡资产使用权的收入。 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。 2014 年年度报告 121 / 216 公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助； 公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的 补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与 收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府 补助。 公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府 补助；公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以后期间的相 关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照 税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产 负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净 额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所 得税负债以抵销后的净额列报。 2014 年年度报告 122 / 216 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接 费用，直接计入当期损益。 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的 初始直接费用，直接计入当期损益。 (2)、融资租赁的会计处理方法 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现 值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算 确认当期的融资收入。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计 算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 32. 其他重要的会计政策和会计估计 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注（受重要影响的报表项目名称和 金额） 2014 年实施财政部当年度最 新修订的企业会计准则及相 关具体规定 本次变更经第七届董事会 第九次会议审议通过。 长期股权投资-8,103,527.04 可供出售金融资产+8,103,527.04 其他说明 (1)《企业会计准则》最新修订引起的会计政策变更 本公司 2014 年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并对 2013 年的 比较财务报表进行了重新表述: 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月 1日归属于 母公司股 东权益 (+/-) 2013年12月31日 长期股权投资 (+/-) 可供出售金融 资产(+/-) 归属于母 公司股东 权益(+/-) 2014 年年度报告 123 / 216 乐山市 商业银 行 2006 年出资 300.00 万元, 2013 年根据本公司总经理办 公会决议及乐山市商业银行 股份有限公司2013 年临时股 东大会决议通过的增资扩股 方案出资5,103,527.04元认 购 2,268,234.00 股，合计出 资 8,103,527.04 元。 -8,103,527.04 +8,103,527.04 (2)公司自行会计政策变更 本期公司无自行会计政策变更事项。 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 其他说明 34. 其他 六、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程 中产生的增值额 17%、6%、4% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2014 年年度报告 124 / 216 2. 税收优惠 3. 其他 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 7,399.46 722.05 银行存款 20,769,626.62 38,009,936.73 其他货币资金 800,000.00 600,000.00 合计 21,577,026.08 38,610,658.78 其中：存放在境外的款 项总额 其他说明 (1)期末其他货币资金系非煤矿山安全生产风险抵押金。 (2)期末除其他货币资金外，不存在用于抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或资金 汇回受到限制的款项。 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 衍生金融资产 其他 指定以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 其他 合计 其他说明： 3、 衍生金融资产 □适用 □不适用 项目 期末余额 期初余额 合计 2014 年年度报告 125 / 216 其他说明： 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 2,121,000.00 12,000,000.00 商业承兑票据 合计 2,121,000.00 12,000,000.00 (2). 期末公司已质押的应收票据 单位：元 币种：人民币 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 商业承兑票据 合计 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： 单位：元 币种：人民币 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 8,348,176.00 商业承兑票据 合计 8,348,176.00 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 币种：人民币 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 合计 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 2014 年年度报告 126 / 216 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 账款 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 账款 12,495 ,294.5 1 100.00 633,99 1.64 5.07 11,861 ,302.8 7 13,967 ,253.9 4 100.00 707,58 9.61 5.07 13,259 ,664.3 3 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 合计 12,495 ,294.5 1 / 633,991 .64 / 11,861 ,302.8 7 13,967, 253.94 / 707,589 .61 / 13,259 ,664.3 3 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用 单位：元 币种：人民币 应收账款 （按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 合计 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 其中：1 年以内分项 12,485,581.97 624,279.10 5 1 年以内小计 12,485,581.97 624,279.10 5 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 9,712.54 9,712.54 100 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 12,495,294.51 633,991.64 5.07 确定该组合依据的说明： 按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用□不适用 2014 年年度报告 127 / 216 单位：元 币种：人民币 余额百分比 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 合计 确定该组合依据的说明 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 元；本期收回或转回坏账准备金额 73,597.97 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 币种：人民币 单位名称 收回或转回金额 收回方式 四川峨眉山西南水泥 有限公司 191,154.88 货款回收 合计 191,154.88 / 其他说明 (3). 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 合计 / / / / 应收账款核销说明： (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 四川峨眉山西南水泥有限公司 非关联方 10,134,443.82 1 年以内 81.11 2014 年年度报告 128 / 216 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 四川夹江规矩特性水泥有限公司 非关联方 1,285,345.97 1 年以内 10.29 绵阳市盛泰金属材料有限公司 非关联方 582,466.40 1 年以内 4.66 成都鸿祥顺商贸有限公司 非关联方 272,408.20 1 年以内 2.18 宝兴县大渔溪电冶有限公司 非关联方 102,988.40 1 年以内 0.82 小 计 12,377,652.79 99.06 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： 其他说明： (1)本报告期不存在以前已全额或大比例计提坏账准备本期又全额或部分收回或转回的应收 账款。 (2)本期不存在通过债务重组等其他方式收回的应收账款。 (3)本期不存在实际核销的应收账款。 (4)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 6、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 938,331.07 97.71 15,506,589.60 100.00 1 至 2 年 22,000.00 2.29 2 至 3 年 3 年以上 合计 960,331.07 100.00 15,506,589.60 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 2014 年年度报告 129 / 216 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 国网四川省电力公司峨眉山市供电分公司 非关联方 420,000.00 1 年以内 预付电费 中国石化销售有限公司四川乐山分公司 非关联方 258,742.87 1 年以内 加油卡油费 龙岩市泰美耐磨合金有限公司 非关联方 60,000.00 1 年以内 预付设备款未结算 乐山市沙湾区峨山顺兴矿业有限公司 非关联方 46,167.20 1 年以内 材料未到 四川大成新能源照明科技有限公司 非关联方 38,200.00 1 年以内 照明工程未结算 小 计 823,110.07 7、 应收利息 (1). 应收利息分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 定期存款 委托贷款 债券投资 合计 (2). 重要逾期利息 单位：元 币种：人民币 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及 其判断依据 合计 / / / 8、 应收股利 (1). 应收股利 单位：元 币种：人民币 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 合计 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： 单位：元 币种：人民币 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 2014 年年度报告 130 / 216 合计 / / / 9、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 单位：元 币种：人民币 类 别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 3,200,224 .84 50.2 5 3,200,224 .84 100. 00 3,200,224 .84 37.6 2 3,200,224 .84 100. 00 2014 年年度报告 131 / 216 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 3,168,500 .53 49.7 5 1,385,702 .46 43.7 3 1,782,798 .07 5,307,481 .87 62.3 8 400,348.8 1 7.54 4,907,133 .06 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 6,368,725 .37 / 4,585,927 .30 / 1,782,798 .07 8,507,706 .71 / 3,600,573 .65 / 4,907,133 .06 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 2014 年年度报告 132 / 216 其他应收款 （按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 攀枝花大地水泥有 限公司 3,200,224.84 3,200,224.84 100.00 无法联系，催收困 难 合计 3,200,224.84 3,200,224.84 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 其中：1 年以内分项 218,907.13 10,945.36 5 1 年以内小计 218,907.13 10,945.36 5 1 至 2 年 250,099.00 25,009.90 10 2 至 3 年 2,699,494.40 1,349,747.20 50 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 3,168,500.53 1,385,702.46 43.73 确定该组合依据的说明： 按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用□不适用 单位：元 币种：人民币 余额百分比 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 合计 确定该组合依据的说明： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 □不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 985,353.65 元；本期收回或转回坏账准备金额 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 币种：人民币 单位名称 转回或收回金额 收回方式 2014 年年度报告 133 / 216 合计 / (3). 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 履行的核销程 序 款项是否由关联 交易产生 合计 / / / / (4). 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合计 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 攀枝花大地水 泥有限公司 3,200,224.84 3 年以上 50.25 3,200,224.84 乐山市兴业投 资公司 2,699,494.40 2-3 年 42.39 1,349,747.20 峨眉山市住房 和城乡规划建 设局 250,000.00 1-2 年 3.93 25,000.00 周红 150,000.00 1 年以内 2.36 7,500.00 张杰 29,774.67 1 年以内 0.47 1488.73 合计 / 6,329,493.91 / 99.40 4,583,960.77 (6). 涉及政府补助的应收款项 单位：元 币种：人民币 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、 金额及依据 合计 / / / 2014 年年度报告 134 / 216 其他说明 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： 其他说明： 10、 存货 (1). 存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准 备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,908,618.88 3,908,618.88 28,619,997.06 25,823,629.85 2,796,367.21 在产品 182,518.68 182,518.68 2205799.95 2205799.95 库存商品 周转材料 消耗性生 物资产 建造合同 形成的已 完工未结 算资产 合计 4,091,137.56 4,091,137.56 30,825,797.01 25,823,629.85 5,002,167.16 (2). 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转 销 其他 原材料 25,823,629 .85 25,823,629 .85 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的已 完工未结算资产 合计 25,823,62 25,823,62 2014 年年度报告 135 / 216 9.85 9.85 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： 期末存货余额中无资本化利息金额。 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 余额 累计已发生成本 累计已确认毛利 减：预计损失 已办理结算的金额 建造合同形成的已完工未结算资产 其他说明 11、 划分为持有待售的资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 合计 / 其他说明： 12、 一年内到期的非流动资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 合计 其他说明 13、 其他流动资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 649,874.89 合计 649,874.89 其他说明 期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 2014 年年度报告 136 / 216 14、 可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务 工具： 可供出售权益 工具： 8,103,527.04 8,103,527.04 10,204,177.04 2,100,650.00 8,103,527.04 按公允价 值计量的 按成本计 量的 8,103,527.04 8,103,527.04 10,204,177.04 2,100,650.00 8,103,527.04 合计 8,103,527.04 8,103,527.04 10,204,177.04 2,100,650.00 8,103,527.04 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位：元 币种：人民币 可供出售金融资产分类 可供出售权益 工具 可供出售债务 工具 合计 权益工具的成本/债务工具 的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益的 公允价值变动金额 已计提减值金额 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 被 投 资 单 位 账面余额 减值准备 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 (%) 本期现 金红利 期初 本 期 增 加 本期 减少 期末 期初 本 期 增 加 本期 减少 期 末 乐 山 投 资 发 1,100,650 .00 1,100,650 .00 1,100,650 .00 0 1,100,650 .00 0 3.7 6 2014 年年度报告 137 / 216 展 总 公 司 成 都 乐 山 大 厦 有 限 公 司 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 0 1,000,000 .00 0 20. 00 乐 山 市 商 业 银 行 8,103,527 .04 8,103,527 .04 0.3 2 387,344 .70 合 计 10,204,17 7.04 2,100,650. 00 8,103,527 .04 2,100,650. 00 2,100,650. 00 / 387,344 .70 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位：元 币种：人民币 可供出售金融资产分类 可供出售权益 工具 可供出售债务 工具 合计 期初已计提减值余额 2,100,650.00 2,100,650.00 本期计提 其中：从其他综合收益转 入 本期减少 2,100,650.00 2,100,650.00 其中：期后公允价值回升 转回 / 期末已计提减值金余额 0 0 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： 可供出售权 益工具项目 投资成本 期末 公允价值 公允价值相 对于成本的 下跌幅度（%） 持续下跌 时间 （个月） 已计提减值 金额 未计提减值 原因 合计 / 15、 持有至到期投资 (1). 持有至到期投资情况： 单位：元 币种：人民币 2014 年年度报告 138 / 216 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合计 (2). 期末重要的持有至到期投资： 单位：元 币种：人民币 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 合计 / / / (3). 本期重分类的持有至到期投资： 其他说明： 16、 长期应收款 (1) 长期应收款情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 折现 率区 间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 其中：未实现融 资收益 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 1,700,000.00 1,700,000.00 合计 1,700,000.00 1,700,000.00 / (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 长期应收款减值准备计提原因及依据说明 根据本公司与峨眉山市国土资源局签订的协议，本公司取得的黄山石灰石矿山采矿权在采矿许可 证有效期内应分 8 次缴纳共缴纳矿山地质环境恢复治理保证金 867.70 万元。截止资产负债表日， 本公司已缴纳矿山地质环境恢复治理保证金 170.00 万元 17、 长期股权投资 单位：元 币种：人民币 2014 年年度报告 139 / 216 被投 资单 位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值 准备 期末 余额 追加 投资 减少 投资 权益 法下 确认 的投 资损 益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提 减值 准备 其他 一、合 营 企 业 小计 二、联 营 企 业 小计 合计 其他说明 18、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 6,051,110.90 6,051,110.90 2.本期增加金额 71,274.00 1,033,595.79 1,104,869.79 （1）外购 （2）存货\固定资产\在 建工程转入 71,274.00 1,033,595.79 1,104,869.79 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 6,122,384.90 1,033,595.79 7,155,980.69 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 1,974,284.18 1,974,284.18 2.本期增加金额 145,578.84 219,544.32 365,123.16 （1）计提或摊销 77,155.80 13,539.09 90,694.89 2014 年年度报告 140 / 216 （2）固定资产/无形资产 转入 68,423.04 206,005.23 274,428.27 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 2,119,863.02 219,544.32 2,339,407.34 三、减值准备 1.期初余额 1,626,143.14 1,626,143.14 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 1,626,143.14 1,626,143.14 四、账面价值 1.期末账面价值 2,376,378.74 814,051.47 3,190,430.21 2.期初账面价值 2,450,683.58 2,450,683.58 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 19、 固定资产 (1). 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑物 房屋装修 机器设备 运输工具 电子及其他 设备 合计 一、 账面 原 值： 1 .期 初余 额 59,805,167.74 72,155,051.19 23,011,459.22 6,847,146.09 161,818,824.24 2 .本 期增 加金 68,431,737.5 4 2,693,513.5 2 84,582,924.2 5 4,079,201.4 9 1,638,823.2 5 161,426,200.0 5 2014 年年度报告 141 / 216 额 （ 1）购 置 3,414,760.50 4,079,201.49 1,495,706.53 8,989,668.52 （ 2）在 建工 程转 入 68,431,737.54 2,693,513.52 81,168,163.75 143,116.72 152,436,531.53 （ 3）企 业合 并增 加 3 .本 期减 少金 额 21,841,746.5 9 51,622,545.5 3 9,527,137.6 6 4,622,631.8 8 87,614,061.66 （ 1）处 置或 报废 21,770,472.59 51,622,545.53 9,527,137.66 4,622,631.88 87,542,787.66 （ 2）其 他 71,274.00 71,274.00 4 .期 末余 额 106,395,158.69 2,693,513.52 105,115,429.91 17,563,523.05 3,863,337.46 235,630,962.63 二、 累计 折旧 1 .期 初余 额 24,415,693.45 38,880,838.99 15,326,309.26 5,344,757.88 83,967,599.58 2 .本 期增 加金 额 829,771.96 2,013,670.69 606,288.79 240,276.13 3,690,007.57 （ 1）计 提 829,771.96 2,013,670.69 606,288.79 240,276.13 3,690,007.57 3 .本 期减 7,491,707.00 28,904,323.5 7 7,300,753.9 1 4,027,931.7 0 47,724,716.18 2014 年年度报告 142 / 216 少金 额 （ 1）处 置或 报废 7,423,283.96 28,904,323.57 7,300,753.91 4,027,931.70 47,656,293.14 （ 2）其 他 68,423.04 68,423.04 4 .期 末余 额 17,753,758.41 11,990,186.11 8,631,844.14 1,557,102.31 39,932,890.97 三、 减值 准备 1 .期 初余 额 24,334,945.52 22,396,425.13 3,797,885.15 991,305.28 51,520,561.08 2 .本 期增 加金 额 （ 1）计 提 3 .本 期减 少金 额 14,017,440.9 9 16,887,491.5 7 1,849,498.2 3 264,448.49 33,018,879.28 （ 1）处 置或 报废 14,017,440.99 16,887,491.57 1,849,498.23 264,448.49 33,018,879.28 4 .期 末余 额 10,317,504.53 5,508,933.56 1,948,386.92 726,856.79 18,501,681.80 四、 账面 价值 1 .期 末账 面价 78,323,895.75 2,693,513.52 87,616,310.24 6,983,291.99 1,579,378.36 177,196,389.86 2014 年年度报告 143 / 216 值 2 .期 初账 面价 值 11,054,528.77 10,877,787.07 3,887,264.81 511,082.93 26,330,663.58 (2). 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： (1)本期折旧额 3,690,007.57 元。本期增加中由在建工程中转入的固定资产原值 152,436,531.53 元。 (2)固定资产减值准备计提原因和依据说明 期末未发现固定资产存在明显减值恶化迹象，故本期未计提减值准备。 (3)期末无暂时闲置的固定资产。 (4)期末无融资租赁租入的固定资产。 (5)本期固定资产处置情况详见本附注十四(一)。 (6)期末无用于借款抵押的固定资产。 (7)未办妥产权证书的固定资产情况说明 2014 年年度报告 144 / 216 本期由在建工程中转入的固定资产的房屋建筑物产权证均在办理过程中。 20、 在建工程 (1). 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 60 万吨 活性氧化钙 项目 30,411,258.90 30,411,258.90 150 万吨物 流园区项目 28,506,330.54 28,506,330.54 自备黄山石 灰石矿山 800 万吨/年 技改工程 10,155,635.00 10,155,635.00 2,979,689.79 2,979,689.79 零星工程 961,298.17 866,430.71 94,867.46 矿山石灰石 筛分-水洗 配套技改工 程 2,085,852.45 2,085,852.45 1,031,396.49 1,031,396.49 年产 20 万吨 纳米级碳酸 钙系列产品 项目 1,371,382.40 1,371,382.40 989,616.70 989,616.70 骨料厂 1,259,214.21 1,259,214.21 洗煤厂 1,088,865.27 1,088,865.27 35KV 变电站 技改工程 51,316.58 51,316.58 厂区桥梁及 公路工程 5,112,464.69 5,112,464.69 147,221.51 147,221.51 石灰石矿山 西破技改项 目 4,166,976.27 4,166,976.27 化验室后停 车场工程 166,801.44 166,801.44 合计 23,059,112.25 23,059,112.25 67,426,208.16 1,955,295.98 65,470,912.18 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 币种：人民币 2014 年年度报告 145 / 216 项 目 名 称 预算数 期初 余额 本期增 加金额 本期转入 固定资产 金额 本 期 其 他 减 少 金 额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 (%) 工 程 进 度 利息资本 化累计金 额 其中：本 期利息 资本化 金额 本 期 利 息 资 本 化 率 ( % ) 资 金 来 源 年 产 6 0 万 吨 活 性 氧 化 钙 项 目 61,494,0 00.00 30,411,2 58.90 57,409,4 77.94 87,820,7 36.84 142. 81% 10 0% 7,988,45 0.46 3,930,8 78.64 7 . 8 自 筹 、 贷 款 1 5 0 万 吨 物 流 园 区 项 目 59,500,0 00.00 28,506,3 30.54 20,025,8 56.03 48,532,1 86.57 81.5 7% 10 0% 2,910,92 5.55 1,899,1 17.40 7 . 8 自 筹 、 贷 款 2014 年年度报告 146 / 216 自 备 黄 山 石 灰 石 矿 山 8 0 0 万 吨 / 年 技 改 工 程 263,000, 000.00 2,979,68 9.79 7,175,94 5.21 10,155,63 5.00 3.86 % 3.8 6% 603,417. 88 476,788 .15 7 . 8 自 筹 、 贷 款 合 计 383,994, 000.00 61,897,2 79.23 84,611,2 79.18 136,352, 923.41 10,155,6 35.00 / / 11,502,7 93.89 6,306,7 84.19 / / (3). 本期计提在建工程减值准备情况： 单位：元 币种：人民币 项目 本期计提金额 计提原因 合计 / 21、 工程物资 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 氧化钙项目设备 21,633,409.45 电气设备库 194,564.11 其他设备库 98,522.50 12,667.18 骨料厂设备 441,025.63 物流园区项目设备 246,153.84 矿山厂石灰石筛分水洗设 备 2,138,461.52 35KV变电站改造设备 合计 2,236,984.02 22,527,820.21 其他说明： 期末未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 2014 年年度报告 147 / 216 22、 固定资产清理 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 拟处置固定资产 138,752.67 合计 138,752.67 其他说明： 23、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 种植业 畜牧养殖 业 林业 水产业 合计 类 别 类 别 类 别 类 别 类 别 类 别 类 别 类 别 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)外购 (2)自行培育 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 3.本期减少金额 (1) 处置 (2)其他 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 2014 年年度报告 148 / 216 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 种植业 畜牧养殖业 林业 水产业 合计 类别 类别 类别 类别 类别 类别 类别 类别 一、期初余额 二、本期变动 加：外购 自行培育 企业合并增加 减：处置 其他转出 公允价值变动 三、期末余额 24、 油气资产 单位：元 币种：人民币 项目 探明矿区 权益 未探明矿区 权益 井及相关 设施 合计 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金 额 (1)外购 (2) 自行建 造 3.本期减少金 额 (1)处置 2014 年年度报告 149 / 216 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 / 2.本期增加金 额 / （1）计提 / / 3.本期减少金 额 / (1)处置 / / 4.期末余额 / 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 2.期初账面价 值 其他说明： 25、 无形资产 (1). 无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 矿山采矿权 罐车使用权 专有使用权 软件 合计 一、账 面原 值 1.期 初余 额 13,851,160.26 100,322,600.00 2,742,916.71 658,333.47 171,580.00 117,746,590.44 2 .本期 增加 499,364.00 499,364.00 2014 年年度报告 150 / 216 金额 ( 1)购 置 499,364.00 499,364.00 ( 2)内 部研 发 ( 3)企 业合 并增 加 3.本 期减 少金 额 1,855,066.96 2,742,916.71 658,333.47 5,256,317.14 ( 1)处 置 821,471.17 2,742,916.71 658,333.47 4,222,721.35 (2)其 他转 出 1,033,595.79 1,033,595.79 4. 期末 余额 12,495,457.30 100,322,600.00 171,580.00 112,989,637.30 二、累 计摊 销 1 .期初 余额 2,581,452.96 5,034,551.91 1,014,999.72 349,999.86 160,480.14 9,141,484.59 2 .本期 增加 金额 381,573.18 3,202,959.72 120,833.30 7,400.04 3,712,766.24 （ 1）计 提 381,573.18 3,202,959.72 120,833.30 7,400.04 3,712,766.24 3 .本期 减少 金额 545,058.91 1,135,833.02 349,999.86 2,030,891.79 (1)处 339,053.68 1,135,833.02 349,999.86 1,824,886.56 2014 年年度报告 151 / 216 置 （2） 其他 206,005.23 206,005.23 4 .期末 余额 2,417,967.23 8,237,511.63 167,880.18 10,823,359.04 三、减 值准 备 1 .期初 余额 538,690.61 308,333.61 847,024.22 2 .本期 增加 金额 1,607,083.69 1,607,083.69 （ 1）计 提 1,607,083.69 1,607,083.69 3 .本期 减少 金额 482,417.49 1,607,083.69 308,333.61 2,397,834.79 ( 1)处 置 482,417.49 1,607,083.69 308,333.61 2,397,834.79 4 .期末 余额 56,273.12 56,273.12 四、账 面价 值 1.期 末账 面价 值 10,021,216.95 92,085,088.37 3,699.82 102,110,005.14 2.期 初账 面价 值 10,731,016.69 95,288,048.09 1,727,916.99 11,099.86 107,758,081.63 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 2014 年年度报告 152 / 216 26、 开发支出 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期增加金额 本期减少金额 期末 余额 内部开 发支出 其他 确认为 无形资 产 转入当 期损益 合计 其他说明 27、 商誉 (1). 商誉账面原值 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并 形成的 处置 合计 (2). 商誉减值准备 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 其他说明 28、 长期待摊费用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 合计 其他说明： 2014 年年度报告 153 / 216 29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 合计 (2). 未经抵销的递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 可供出售金融资产公允 价值变动 合计 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： 单位：元 币种：人民币 项目 递延所得税资 产和负债期末 互抵金额 抵销后递延所 得税资产或负 债期末余额 递延所得税资产 和负债期初互抵 金额 抵销后递延所 得税资产或负 债期初余额 递延所得税资产 递延所得税负债 (4). 未确认递延所得税资产明细 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 25,404,017.00 88,580,501.22 可抵扣亏损 244,015,309.67 163,227,385.75 合计 269,419,326.67 251,807,886.97 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 币种：人民币 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 2014 年年度报告 154 / 216 2016 2017 2018 163,227,385.75 2019 80,787,923.92 合计 244,015,309.67 / 30、 其他非流动资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 合计 其他说明： 31、 短期借款 (1). 短期借款分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 保证借款 240,000,000.00 信用借款 合计 240,000,000.00 短期借款分类的说明： 海亮金属公司为本公司向海亮财务公司借款提供担保 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 元 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 合计 / / / 其他说明 32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 2014 年年度报告 155 / 216 指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 合计 其他说明： 33、 衍生金融负债 □适用 □不适用 项目 期末余额 期初余额 合计 其他说明: 34、 应付票据 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合计 本期末已到期未支付的应付票据总额为 元。 35、 应付账款 (1). 应付账款列示 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 17,634,914.00 7,939,867.94 1 年以上 21,701,604.60 21,540,318.76 合计 39,336,518.60 29,480,186.70 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 中十冶集团有限公司 20,902,048.93 已申报债权 22,265,306.91 元，因有争议，法院未裁定 合计 20,902,048.93 / 36、 预收款项 (1). 预收账款项列示 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 825,896.71 556,069.03 2014 年年度报告 156 / 216 合计 825,896.71 556,069.03 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 合计 / (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 减：预计损失 已办理结算的金额 建造合同形成的已完工未结算项目 37、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示： 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 4,814,678.11 16,363,263.53 14,551,063.25 6,626,878.39 二、离职后福利-设定提存 计划 216,873.99 2,101,060.20 2,289,989.34 27,944.85 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福 利 102,826.03 102,826.03 合计 5,134,378.13 18,464,323.73 16,841,052.59 6,757,649.27 (2). 短期薪酬列示： 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和 补贴 3,471,710.03 14,268,536.11 12,548,572.49 5,191,673.65 二、职工福利费 5,910.00 5,910.00 三、社会保险费 120,417.07 766,204.47 877,215.97 9,405.57 其中：医疗保险费 75,357.62 556,716.76 625,715.76 6,358.62 工伤保险费 20,068.47 177,873.30 195,557.18 2,384.59 生育保险费 24,990.98 31,614.41 55,943.03 662.36 四、住房公积金 31,444.00 716,128.00 745,582.30 1,989.70 2014 年年度报告 157 / 216 五、工会经费和职工教育 经费 1,191,107.01 606,484.95 379,692.49 1,417,899.47 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 4,814,678.11 16,363,263.53 14,551,063.25 6,626,878.39 (3). 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 110,465.50 1,994,827.12 2,082,130.61 23,162.01 2、失业保险费 106,408.49 106,233.08 207,858.73 4,782.84 3、企业年金缴费 合计 216,873.99 2,101,060.20 2,289,989.34 27,944.85 38、 应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 -892,255.72 营业税 9,000.00 18,000.00 城市维护建设税 630.00 1,260.00 资源税 670,367.92 282,302.60 印花税 4,389.00 3,713.30 教育费附加 270.00 540.00 地方教育附加 180.00 360.00 代扣代缴个人所得税 15,619.75 11,964.63 合计 700,456.67 -574,115.19 其他说明： 39、 应付利息 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 533,866.66 划分为金融负债的优先股\永续债 利息 合计 533,866.66 重要的已逾期未支付的利息情况： 2014 年年度报告 158 / 216 单位：元 币种：人民币 借款单位 逾期金额 逾期原因 合计 / 其他说明： 40、 应付股利 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 划分为权益工具的优先股\永 续债股利 合计 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 未申报债权按重整计划应清 偿金额 12,569,030.75 12,569,030.75 暂借款 2,056,245.50 198,467,260.27 债权全额保留部分 5,690,772.57 5,690,772.57 水土流失防治费 2,287,111.66 绿化费 1,917,531.00 峨眉山特种水泥有限公司资 产过户费用 1,775,285.24 3,092,330.32 青苗补偿费 1,000,500.00 1,000,500.00 租赁费 948,101.22 15,658.85 押金保证金 621,900.00 581,900.00 水资源费 340,263.87 344,200.17 矿产资源补偿费 253,421.50 175,692.04 其他 4,135,760.89 5,586,990.49 合计 33,595,924.20 227,524,335.46 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 未申报债权按重整计划应清 偿金额 12,569,030.75 未申报债权按重整计划应清偿 部分 2014 年年度报告 159 / 216 债权全额保留部分 5,690,772.57 重整计划全额保留部分 合计 18,259,803.32 / 其他说明 42、 划分为持有待售的负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 合计 其他说明： 43、 1 年内到期的非流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合计 其他说明： 44、 其他流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券 合计 短期应付债券的增减变动： 单位：元 币种：人民币 债券 名称 面值 发行 日期 债券 期限 发行 金额 期初 余额 本期 发行 按面值 计提利 息 溢折价摊 销 本期 偿还 期末 余额 合计 / / / 其他说明： 2014 年年度报告 160 / 216 45、 长期借款 (1). 长期借款分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、 应付债券 (1). 应付债券 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 合计 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 币种：人民币 债券 名称 面值 发行 日期 债券 期限 发行 金额 期初 余额 本期 发行 按面值计 提利息 溢折价 摊销 本期 偿还 期末 余额 合计 / / / (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明： 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 发行在外的金 融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 合计 2014 年年度报告 161 / 216 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 47、 长期应付款 (1). 按款项性质列示长期应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 48、 长期应付职工薪酬 (1) 长期应付职工薪酬表 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 二、辞退福利 三、其他长期福利 合计 (2) 设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 二、计入当期损益的设定受益成本 1.当期服务成本 2.过去服务成本 3.结算利得（损失以“－”表示） 4、利息净额 三、计入其他综合收益的设定收益成 本 1.精算利得（损失以“－”表示） 四、其他变动 1.结算时支付的对价 2.已支付的福利 五、期末余额 计划资产： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 2014 年年度报告 162 / 216 一、期初余额 二、计入当期损益的设定受益成本 1、利息净额 三、计入其他综合收益的设定收益 成本 1.计划资产回报（计入利息净额的 除外） 2.资产上限影响的变动（计入利息 净额的除外） 四、其他变动 五、期末余额 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 二、计入当期损益的设定受益成本 三、计入其他综合收益的设定收益成 本 四、其他变动 五、期末余额 49、 专项应付款 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 合计 / 其他说明： 50、 预计负债 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 形成原因 矿山地质环境恢复治 理保证金[注 1] 289,200.00 预提治理费 未决诉讼[注 2] 10,938,280.00 预提诉讼损失 产品质量保证 重组义务 待执行的亏损合同 其他 2014 年年度报告 163 / 216 合计 11,227,480.00 / 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： [注 1]：矿山地质环境恢复治理保证金缴纳情况详见本附注七、(一)9，在采矿许可证有效期 内按年度分期将矿山地质环境恢复治理保证金计入当期费用，本期计提预计负债 289,200.00 元。 [注2]：根据烟商初字第194、195号《民事判决书》判决须承担的赔偿责任按重整计划规定的普通 债权的清偿条件计提了预计负债10,938,280.00元。 51、 递延收益 单位：元 币种人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 合计 / 涉及政府补助的项目： 单位：元 币种：人民币 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与 收益相关 合计 / 其他说明： 52、 其他非流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 合计 其他说明： 53、 股本 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 348,990,000.00 348,990,000.00 其他说明： 2014 年年度报告 164 / 216 54、 其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明: 55、 资本公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 503.96 503.96 其他资本公积 305,353,268.64 305,353,268.64 合计 305,353,772.60 305,353,772.60 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2012 年根据公司重整计划，调减全体股东所持公司股份的 23%，共计 80,265,090 股，用于清 偿公司债务。对于选择用股份清偿的债务，按照 3.80 元/股折算；对于股东调减股份中经债权人 选择后剩余的部分，公司和公司管理人通过征询最终确定由海亮金属公司、周永祥、卢碧霞、张 菁菁四位股东按照 3.80 元/股受让。因此，公司以 3.80 元作为每股公允价值，将股东调减的 80,265,090 股合计 305,007,342.00 元计入资本公积。 56、 库存股 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合计 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 发行在外的金融 工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 合计 2014 年年度报告 165 / 216 57、 其他综合收益 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本期所 得税前 发生额 减：前期计 入其他综 合收益当 期转入损 益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、以后不能重 分类进损益的 其他综合收益 其中：重新计算 设定受益计划 净负债和净资 产的变动 权益法下在 被投资单位不 能重分类进损 益的其他综合 收益中享有的 份额 二、以后将重分 类进损益的其 他综合收益 其中：权益法下 在被投资单位 以后将重分类 进损益的其他 综合收益中享 有的份额 可供出售金 融资产公允价 值变动损益 持有至到期 投资重分类为 可供出售金融 资产损益 现金流量套 期损益的有效 部分 外币财务报 表折算差额 其他综合收益 2014 年年度报告 166 / 216 合计 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、 专项储备 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 2,118,711.37 4,903,249.18 4,253,003.90 2,768,956.65 合计 2,118,711.37 4,903,249.18 4,253,003.90 2,768,956.65 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、 盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 27,746,358.80 27,746,358.80 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 27,746,358.80 27,746,358.80 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、 未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -624,263,043.08 -629,062,459.13 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减－） 调整后期初未分配利润 -624,263,043.08 -629,062,459.13 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 -37,016,802.96 4,799,416.05 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -661,279,846.04 -624,263,043.08 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 元。 2014 年年度报告 167 / 216 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 元。 61、 营业收入和营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 51,008,960.78 43,297,084.25 30,046,731.67 26,848,543.99 其他业务 3,235,864.88 2,244,062.99 2,438,276.00 1,236,967.69 合计 54,244,825.66 45,541,147.24 32,485,007.67 28,085,511.68 62、 营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 62,986.47 45,711.67 城市维护建设税 57,237.34 135,930.94 教育费附加 24,584.45 58,256.11 地方教育附加 16,288.52 38,837.41 合计 161,096.78 278,736.13 其他说明： 63、 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资 257,256.58 55,300.00 福利费 27,555.54 业务提成 20,619.80 社会保险费 58,607.26 15,726.54 住房公积金 17,452.00 装车费 43,799.48 80,665.59 车辆费用 201,092.28 23,681.23 修理费 55,000.00 其他 137,813.08 11,414.55 合计 764,196.02 241,787.91 其他说明： 2014 年年度报告 168 / 216 64、 管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资 5,637,191.83 2,704,654.44 委托中介机构费用 3,392,066.77 1,972,738.89 绿化费 2,699,019.90 修理费 2,170,871.30 1,635,571.23 董事会经费 1,152,895.32 650,840.56 开办费 1,117,416.32 水电费 1,095,425.37 1,270,419.69 业务招待费 962,148.56 1,342,530.74 运输费 910,564.26 1,559,572.11 其他 5,414,277.33 3,615,409.67 折旧费 783,139.76 371,096.67 合计 25,335,016.72 15,122,834.00 其他说明： 本期管理费用总额为 25,335,016.72 元，上年管理费用总额为 15,122,834.00 元。 65、 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,083,740.90 1,150,272.35 减：利息收入 -126,616.08 -144,504.26 汇兑损失 手续费支出 7,077.35 16,132.66 合计 8,964,202.17 1,021,900.75 其他说明： 66、 资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 911,755.68 -6,387,951.06 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 1,607,083.69 538,690.61 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,518,839.37 -5,849,260.45 其他说明： 2014 年年度报告 169 / 216 67、 公允价值变动收益 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当 期损益的金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价 值变动收益 以公允价值计量的且其变动计入当 期损益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 合计 其他说明： 68、 投资收益 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产在持有期间的投资 收益 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产取得的投资收 益 持有至到期投资在持有期间的投资 收益 可供出售金融资产等取得的投资收 益 387,344.70 165,390.54 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价 值重新计量产生的利得 合计 387,344.70 165,390.54 其他说明： 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 69、 营业外收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 2014 年年度报告 170 / 216 非流动资产处置利得 合计 87,609.15 1,385,820.87 87,609.15 其中：固定资产处置 利得[注1] 87,609.15 1,385,820.87 87,609.15 无形资产处置利得 债务重组收益 非货币性资产交换利 得 接受捐赠 政府补助 6,190,000.00 1,000,000.00 6,190,000.00 罚没及违约金收入 400.00 600.00 400.00 破产重整期间进项税 转回[注 2] 706,873.08 706,873.08 其他 7.07 9,327,779.92 7.07 合计 6,984,889.30 11,714,200.79 6,984,889.30 计入当期损益的政府补助 单位：元 币种：人民币 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 淘汰落后产能省级财 政奖励资金 1,000,000.00 与收益相关 2013 年关闭小企业中 央财政补助资金 4,110,000.00 与收益相关 峨眉山市经济和信息 化局关于给予金顶(集 团)公司项目补助 2000000.00 与收益相关 2013 年度乐山中小企 业发展专项资金和工 业经济稳增长奖励资 金 30,000.00 与收益相关 乐山市财政局、乐山山 市经济和信息化委员 会关于下达市级“稳增 长”和“开门红”奖励 资金 30,000.00 与收益相关 关于表彰 2013 年度峨 眉山市工业、服务业工 作先进单位 20,000.00 与收益相关 合计 6,190,000.00 1,000,000.00 / 其他说明： [注 1]：本期固定资产处置情况详见本附注十四、(一)。 [注 2]：公司从 2011 年 9 月 23 日开始破产重整至 2012 年 12 月 31 日破产重整结束期间，共处置 过期存货 4,158,076.93 元，存货购进产生的增值税进项税 706,873.08 元，在取得主管税务局核 准前，做进项税转出处理。2014 年 3 月，公司取得主管税务局批准，将原作为进项税转出的增值 税进项税 706,873.08 元，计入本期营业外收入。 2014 年年度报告 171 / 216 (2)政府补助说明 1) 根据峨眉山市财政局、峨眉山市经济和信息化局下发的《市财政局 市经济和信息化局关 于拨付 2013 年关闭小企业中央财政补助资金的请示》(峨财建[2014]10 号)，公司本期收到拨付 的中央财政补助资金 411 万元。系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入。系与收益相 关的政府补助，已计入本期营业外收入。 2)根据峨眉山市经济和信息化局下发的《峨眉山市经济和信息化局关于给予金顶(集团)公司 项目补助的请示》(峨经信[2014]56 号)，公司本期收到拨付的政府补助 200 万元。系与收益相关 的政府补助，已计入本期营业外收入。系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入。 3) 根据峨眉山市财政局、峨眉山市经济和信息化局下发的《市财政局 市经济和信息化局关 于转下达 2013 年度乐山中小企业发展专项资金和工业经济稳增长奖励资金的通知》(峨财建 [2014]4 号)，公司本期收到拨付的奖励资金 3 万元。系与收益相关的政府补助，已计入本期营业 外收入。系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入。 4) 根据乐山市财政局、乐山山市经济和信息化委员会下发的《乐山市财政局、乐山山市经济 和信息化委员会关于下达市级“稳增长”和“开门红”奖励资金的通知》(乐市财政建[2014]90 号)，公司本期收到拨付的奖励资金 3 万元。系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入。 系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入。 5)根据中国共产党峨眉山市委员会《中共峨眉山市委 峨眉山市人民政府关于表彰 2013 年度 峨眉山市工业、服务业工作先进单位的通报》(峨委[2014]7 号)，公司本期收到拨付的奖励资金 2 万元，系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入。系与收益相关的政府补助，已计入本 期营业外收入。 70、 营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损 失合计 5,228,156.32 130,382.82 5,228,156.32 其中：固定资产处置 损失[注1] 5,228,156.32 130,382.82 5,228,156.32 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换 损失 对外捐赠 30,375.00 税收滞纳金 43.06 2,915.11 43.06 其他[注 2] 10,938,280.00 500,000.00 10,938,280.00 2014 年年度报告 172 / 216 合计 16,166,479.38 663,672.93 16,166,479.38 其他说明： 其他系公司计提的预计负债。 71、 所得税费用 (1) 所得税费用表 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 递延所得税费用 合计 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： 项目 本期发生额 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 异或可抵扣亏损的影响 所得税费用 其他说明： 72、 其他综合收益 详见附注 73、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 单位往来款 3,000,000.00 政府补助 6,190,000.00 1,000,000.00 其他 897,001.81 679,863.16 职工备用金 631,012.36 协和公司债权清偿款 5,041,722.56 处置废旧物资款 600,000.00 合计 7,087,001.81 10,952,598.08 2014 年年度报告 173 / 216 收到的其他与经营活动有关的现金说明： (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 清偿非银行借款债权 6,866,449.69 中介费 4,081,566.77 2,192,800.00 修理费 2,170,871.30 478,956.87 其他 1,667,755.60 1,265,183.33 开办费 1,117,416.32 电费及水费 1,095,425.37 1,270,419.69 汽车费用 1,019,114.00 1,689,839.61 招待费 962,148.56 1,110,198.19 绿化费 622,108.90 差旅费 365,604.85 385,523.55 办公费 282,887.00 250,425.67 借款合同纠纷赔偿款 507,400.00 合计 13,384,898.67 16,017,196.60 支付的其他与经营活动有关的现金说明： (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 资产拍卖保证金 4,000,000.00 工程项目保证金 830,000.00 560,000.00 合计 830,000.00 4,560,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 资产拍卖保证金 4,000,000.00 矿山地质环境恢复治理保证金 1,700,000.00 工程项目保证金 738,179.15 400,000.00 合计 738,179.15 6,100,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 2014 年年度报告 174 / 216 单位借款 2,000,000.00 195,000,000.00 合计 2,000,000.00 195,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 单位借款 195,000,000.00 39,180,000.00 股份划转费用 单位借款利息 4,054,364.39 股东购买被让渡的股份保证金 7,002,754.40 合计 195,000,000.00 50,237,118.79 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 -37,833,918.02 4,799,416.05 加：资产减值准备 2,518,839.37 -5,849,260.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 3,690,007.57 1,647,179.00 投资性房地产折旧、投资性房地产摊 销 90,694.89 无形资产摊销 3,712,766.24 1,784,442.62 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） 5,140,547.17 -1,255,438.05 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 9,083,740.90 1,150,272.35 投资损失（收益以“－”号填列） -387,344.70 -165,390.54 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 911,029.60 -2,272,511.49 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -5,351,181.04 1,683,576.03 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 18,490,138.14 -25,620,761.82 2014 年年度报告 175 / 216 其他 经营活动产生的现金流量净额 65,320.12 -24,098,476.30 2．不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 20,777,026.08 38,010,658.78 减：现金的期初余额 38,010,658.78 78,657,222.55 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -17,233,632.70 -40,646,563.77 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额 其他说明: (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 处置子公司收到的现金净额 其他说明: (4) 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 20,777,026.08 38,010,658.78 2014 年年度报告 176 / 216 其中：库存现金 7,399.46 722.05 可随时用于支付的银行存款 20,769,626.62 38,009,936.73 可随时用于支付的其他货币资 金 可用于支付的存放中央银行款 项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 20,777,026.08 38,010,658.78 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 其他说明： 2014 年度现金流量表中现金期末数为 20,777,026.08 元，2014 年 12 月 31 日资产负债表中货 币资金期末数为 21,577,026.08 元，差额 800,000.00 元，系现金流量表现金期末数扣除非煤矿山 安全生产风险抵押金 800,000.00 元。 2013 年度现金流量表中现金期末数为 38,010,658.78 元，2013 年 12 月 31 日资产负债表中货 币资金期末数为 38,610,658.78 元，差额 600,000.00 元，系现金流量表现金期末数扣除非煤矿山 安全生产风险抵押金 600,000.00 元。 75、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、 所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 应收票据 存货 固定资产 无形资产 合计 / 其他说明： 2014 年年度报告 177 / 216 77、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币 余额 货币资金 其中：美元 欧元 港币 人民币 人民币 应收账款 其中：美元 欧元 港币 人民币 人民币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 人民币 人民币 其他说明： (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 □不适用 78、 套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的相关的定性和定量信息： 79、 其他 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 币种：人民币 被购买 方名称 股权取 得时点 股权取 得成本 股权取 得比例 （%） 股权取 得方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 2014 年年度报告 178 / 216 其他说明： (2). 合并成本及商誉 单位：元 币种：人民币 合并成本 --现金 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价 值份额的金额 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 币种：人民币 XX 公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 货币资金 应收款项 存款 固定资产 无形资产 文本:13 负债： 借款 应付款项 递延所得税负 债 2014 年年度报告 179 / 216 净资产 减：少数股东 权益 取得的净资产 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 □不适用 被购买方 名称 购买日之前 原持有股权 在购买日的 账面价值 购买日之前 原持有股权 在购买日的 公允价值 购买日之前 原持有股权 按照公允价 值重新计量 产生的利得 或损失 购买日之前原持 有股权在购买日 的公允价值的确 定方法及主要假 设 购买日之前与原 持有股权相关的 其他综合收益转 入投资收益的金 额 其他说明： (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相 关说明 (6). 其他说明： 2、 同一控制下企业合并 (1). 本期发生的同一控制下企业合并 单位:元 币种:人民币 被合 并方 名称 企业合并 中取得的 权益比例 构成同一 控制下企 业合并的 依据 合并 日 合并日 的确定 依据 合并当 期期初 至合并 日被合 并方的 收入 合并当 期期初 至合并 日被合 并方的 净利润 比较期 间被合 并方的 收入 比较期 间被合 并方的 净利润 其他说明： 2014 年年度报告 180 / 216 (2). 合并成本 合并成本 --现金 --非现金资产的账面价值 --发行或承担的债务的账面价值 --发行的权益性证券的面值 --或有对价 或有对价及其变动的说明： 其他说明： (3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位:元 币种:人民币 XX 公司 合并日 上期期末 资产: 货币资金 应收款项 存货 固定资产 无形资产 负债: 借款 应付款项 净资产 减：少数股东 权益 取得的净资产 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、 反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、 合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 2014 年年度报告 181 / 216 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用□不适用 单位:元 币种:人民币 子公司 名称 股权处置 价款 股权处置 比例（%） 股权处置 方式 丧失控制 权的时点 丧失控制权 时点的确定 依据 处置价款与处 置投资对应的 合并财务报表 层面享有该子 公司净资产份 额的差额 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制权 之日剩余股 权的公允价 值 按照公允价 值重新计量 剩余股权产 生的利得或 损失 丧失控制权之 日剩余股权公 允价值的确定 方法及主要假 设 与原子公 司股权投 资相关的 其他综合 收益转入 投资损益 的金额 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用□不适用 一揽子交易 □适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司 名称 股权处 置时点 股权 处置 价款 股权处 置比例 （%） 股权处 置方式 处置价款与 处置投资对 应的合并财 务报表层面 享有该子公 司净资产份 额的差额 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控制 权之日剩 余股权的 账面价值 丧失控制 权之日剩 余股权的 公允价值 按照公允价 值重新计量 剩余股权产 生的利得或 损失 丧失控制权 之日剩余股 权公允价值 的确定方法 及主要假设 与原子公司 股权投资相 关的其他综 合收益转入 投资损益的 金额 丧失控制权之前的 各步交易处置价款 与处置投资对应的 合并财务报表层面 享有该子公司净资 产份额的差额 2014 年年度报告 182 / 216 分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易构成一揽子交易的原因： 其他说明： 非一揽子交易 □适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司 名称 股权处 置时点 股权处 置价款 股权处置 比例（%） 股权处 置方式 处置价款与处 置投资对应的 合并财务报表 层面享有该子 公司净资产份 额的差额 丧失控制 权的时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 丧失控制 权之日剩 余股权的 比例 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制权 之日剩余股 权的公允价 值 按照公允 价值重新 计量剩余 股权产生 的利得或 损失 丧失控制权之 日剩余股权公 允价值的确定 方法及主要假 设 与原子公司股 权投资相关的 其他综合收益 转入投资损益 的金额 分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易不构成一揽子交易的原因： 其他说明： 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、 其他 2014 年年度报告 183 / 216 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 金铁阳公 司 四川峨眉山 市 四川峨眉山 市 装卸搬运和 运输代理 51.00 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依 据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： (2). 重要的非全资子公司 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股 比例 本期归属于少数股 东的损益 本期向少数股东宣 告分派的股利 期末少数股东权 益余额 金铁阳公司 49.00 -817,115.06 4,082,884.94 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 单位:元 币种:人民币 子 公 司 名 称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非 流 动 负 债 负债合计 流 动 资 产 非 流 动 资 产 资 产 合 计 流 动 负 债 非 流 动 负 债 负 债 合 计 金 铁 7,144,007. 72 1805139.3 1 8,949,147. 03 616728.7 8 616,728.7 8 2014 年年度报告 184 / 216 阳 公 司 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收 入 净利润 综合收益总额 经营活动现 金流量 营 业 收 入 净 利 润 综合 收益 总额 经营 活动 现金 流量 金铁阳公 司 65,080 -1,667,581.75 -1,667,581.75 -592,058.38 其他说明： (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： 其他说明： 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 (1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明： (2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响： 单位:元 币种:人民币 购买成本/处置对价 --现金 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资 产份额 差额 其中：调整资本公积 调整盈余公积 调整未分配利润 其他说明 2014 年年度报告 185 / 216 3、 在合营企业或联营企业中的权益 (1). 重要的合营企业或联营企业 单位:元 币种:人民币 合营企业 或联营企 业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企 业或联营 企业投资 的会计处 理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： (2). 重要合营企业的主要财务信息 单位:元 币种:人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 流动资产 其中：现金和现金等价物 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对合营企业权益投资的账面价 值 存在公开报价的合营企业权益 投资的公允价值 营业收入 财务费用 所得税费用 净利润 终止经营的净利润 2014 年年度报告 186 / 216 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自合营企业的 股利 其他说明 (3). 重要联营企业的主要财务信息 单位：元 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份 额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面 价值 存在公开报价的联营企业权 益投资的公允价值 营业收入 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业 的股利 其他说明 (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 2014 年年度报告 187 / 216 合营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的 合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 联营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的 合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 其他说明 (5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明： (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位:元 币种:人民币 合营企业或联营企 业名称 累积未确认前期累计 的损失 本期未确认的损失 （或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的 损失 其他说明 (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺 (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、 重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额(%) 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 2014 年年度报告 188 / 216 其他说明 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、 其他 十、 与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注 七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如 下所述。 本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本 公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终 影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 (一)风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩 的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标， 本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和 进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 (1)外汇风险－现金流量变动风险 无。 (2)利率风险 本公司期末短期借款来自于海亮集团财务有限责任公司(以下简称海亮财务公司)，借款利率 按照中国人民银行同期贷款利率上浮 30%确定，短期借款可能面临利率波动的风险。 (3)其他价格风险 无。 2、信用风险 2014 年年度报告 189 / 216 2014 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未 能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确 定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外， 本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分 的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足 本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 (二)金融资产转移 无。 (三)金融资产与金融负债的抵销 无。 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 第一层次公允价 值计量 第二层次公允价 值计量 第三层次公允价 值计量 合计 一、持续的公允价值计量 （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金融 资产 1. 交易性金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2. 指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2014 年年度报告 190 / 216 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让 的土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 持续以公允价值计量的资 产总额 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价值 计量且变动计入当期损益 的金融负债 持续以公允价值计量的负 债总额 二、非持续的公允价值计 量 （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量的 资产总额 非持续以公允价值计量的 负债总额 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 2014 年年度报告 191 / 216 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、 其他 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 海亮金属公司 上海市 商品流通 1,680,000,000 27.8 27.8 本企业的母公司情况的说明 母公司 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 海亮金属公司 第一大股东 有限责任公司 上海市 郭瑞平 商品流通 168,000 万元 (续上表) 母公司名称 母公司对本公司的持股 比例(%) 母公司对本公司的 表决权比例(%) 本公司最终控制方 组织机构代码 海亮金属公司 27.80 27.80 冯海良 76399479-5 本企业最终控制方是冯海良 其他说明： 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 金铁阳公司 子公司 有限责任公司 峨眉山市 闫蜀 装卸搬运和运 输代理 (续上表) 子公司名称 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 金铁阳公司 1000 万元 51.00 51.00 09211375-7 2014 年年度报告 192 / 216 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 海亮财务公司 集团兄弟公司 其他说明 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 币种：人民币 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/承包资 产类型 受托/承包 起始日 受托/承包 终止日 托管收益/承 包收益定价依 据 本期确认的托 管收益/承包 收益 关联托管/承包情况说明 2014 年年度报告 193 / 216 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 币种：人民币 委托方/出包 方名称 受托方/出包 方名称 委托/出包资 产类型 委托/出包 起始日 委托/出包 终止日 托管费/出包 费定价依据 本期确认的托 管费/出包费 关联管理/出包情况说明 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 币种：人民币 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 币种：人民币 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 海亮金属公司 40,000,000.00 2014-10-13 2015-10-12 否 关联担保情况说明 关联担保均为海亮金属公司为本公司向海亮财务公司借款提供担保 (5). 关联方资金拆借 单位：元 币种：人民币 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 海亮财务公司[注 1] 195,000,000.00 2014.2.11 2015.2.10 借款利息为基 准利率上浮 30% 海亮财务公司[注 2] 5,000,000.00 2014.8.12 2015.8.11 借款利息为基 准利率上浮 30% 海亮财务公司[注 3] 40,000,000.00 2014.10.13 2015.10.12 借款利息为基 准利率上浮 30% 海亮金属公司 2,000,000.00 2014.8.21 借款利息为基 准利率上浮 30% 拆出 海亮金属公司 200,217,452.05 2014 年年度报告 194 / 216 [注 1]：本公司于 2014 年 2 月 11 日与海亮财务公司签订《借款合同》，本公司向海亮财务 公司借入项目借款 1.95 亿元，期限自 2014 年 2 月 11 日起止 2015 年 2 月 10 日止，借款利率按照 中国人民银行同期贷款利率上浮 30%确定。 [注 2]：本公司于 2014 年 8 月 12 日与海亮财务公司签订《借款合同》，本公司向海亮财务 公司借入项目借款 500.0 万元，期限自 2014 年 8 月 12 日起止 2015 年 8 月 11 日止，借款利率按 照中国人民银行同期贷款利率上浮 30%确定。 [注 3]：本公司于 2014 年 10 月 13 日与海亮财务公司签订《借款合同》，本公司向海亮财务 公司借入项目借款 4,000.00 万元，期限自 2014 年 10 月 13 日起止 2015 年 10 月 12 日止，借款利 率按照中国人民银行同期贷款利率上浮 30%确定。 [注 4]：2014 年 8 月 21 日公司向海亮金属公司提出申请，公司临时向海亮金属公司借款 200 万元，款项于 2014 年 8 月 21 日收到。 [注 5]：公司本期共向海亮财务公司支付借款利息 13,882,483.33 元；归还海亮金属公司本息合 计 200,217,452.05 元。 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 (7). 关键管理人员报酬 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 (8). 其他关联交易 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (2). 应付项目 单位:元 币种:人民币 2014 年年度报告 195 / 216 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 短期借款 海亮财务公司 240,000,000.00 应付利息 海亮财务公司 533,866.66 其他应付款 海亮金属公司 2,056,245.50 198,467,260.27 7、 关联方承诺 8、 其他 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和 合同剩余期限 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范 围和合同剩余期限 其他说明 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 授予日权益工具公允价值的确定方法 可行权权益工具数量的确定依据 本期估计与上期估计有重大差异的原因 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 其他说明 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值确定方法 负债中以现金结算的股份支付产生的累计负债金 额 本期以现金结算的股份支付而确认的费用总额 其他说明 4、 股份支付的修改、终止情况 2014 年年度报告 196 / 216 5、 其他 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 截止资产负债表日，本公司无应披露的重大承诺事项。 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 1.烟台农村商业银行股份有限公司福山区支行因烟台金泉水泥有限公司借款合同纠纷分别将 烟台金泉水泥有限公司、烟台市第三水泥厂、本公司作为被告向山东省烟台市中级人民法院提起 诉讼。2014 年 8 月 29 日，公司收到山东省烟台市中级人民法院(以下简称“烟台中院”)(2012) 烟商初字第 194、195 号《民事判决书》。根据(2012)烟商初字第 194 号判决书，“被告烟台金泉 水泥有限公司于判决生效后十日内返还原告烟台农村商业银行股份有限公司福山区支行借款本金 653.6 万元及利息 700 万元。(利息计算至 2012 年 11 月 20 日，自 2012 年 11 月 21 日起至本判决 生效之日仍按借款合同约定的利率计算利息)。四川金顶(集团)股份有限公司需要在未出资 2818.9 万元本息范围内对被告烟台水泥有限公司的上述债务不能清偿的范围内承担补充赔偿责 任，并与烟台市第三水泥厂互负连带责任。原告烟台农村商业银行股份有限公司福山区支行应按 照被告四川金顶(集团)股份有限公司重整计划规定的普通债权的清偿条件行使对四川金顶(集团) 股份有限公司的权利”。根据烟台中院(2012)烟商初字第 195 号《民事判决书》，“被告烟台金 泉水泥有限公司于判决生效后十日内返还原告烟台市农村商业银行股份有限公司福山区支行借款 本金 2041 万元及利息 2500 万元(利息计算至 2009 年 2 月 20 日，自 2009 年 2 月 21 日至本判决生 效之日仍按借款合同约定的利率计算利息)。公司需要在未出资 2818.9 万元本息范围内对被告烟 台水泥有限公司的上述债务不能清偿的范围内承担补充赔偿责任，并与烟台市第三水泥厂互负连 带责任。原告烟台农村商业银行股份有限公司福山区支行应按照被告四川金顶(集团)股份有限公 司重整计划规定的普通债权的清偿条件行使对四川金顶(集团)股份有限公司的权利”。2014 年 11 月 27 日，公司收到山东省烟台市中级人民法院( 2012)烟商初字第 195-2 号《民事裁定书》， 裁定继续冻结被告烟台金泉水泥厂、烟台市第三水泥厂、本公司银行存款人民币 5000 万元或查 封其相应价值的其他财产。冻结、查封期间，未经本院允许，不得转让、抵押或作其他处理。本 案一审判决下达后，公司已在法定期限内向山东省高院提起上诉，并按规定缴纳了上诉费用，山 2014 年年度报告 197 / 216 东省高院已受理。公司本期根据烟商初字第 194、195 号《民事判决书》判决须承担的赔偿责任按 重整计划规定的普通债权的清偿条件计提了预计负债 10,938,280.00 元。 2.因上诉人四川省工商行政管理局(以下简称“省工商局”)、广汉三星堆水泥有限公司(以下 简称“三星堆公司”)、成都创程贸易有限公司(以下简称“创程公司”)因三星堆公司诉省工商局 工商行政处罚一案，不服四川省成都市中级人民法院( 2013)成行初字第 87 号行政判决，向四川 高院提起上诉。四川高院于 2014 年 5 月 12 日受理此案，并依法组成合议庭审理此案。2014 年 8 月 22 日，公司收到四川省高级人民法院(以下简称“四川高院”)( 2014) 川知行终字第 1 号 《行政判决书》，判决如下：“1、撤销四川省成都市中级人民法院( 2013)成行初字第 87 号行 政判决； 2、维持四川省工商行政管理局作出的川工商处[2013]1013 号《行政处罚决定书》第一 项，即：责令当事人停止侵权行为；3、变更四川省工商行政管理局作出的川工商处[2013]1013 号 《行政处罚决定书》第二项为：对当事人罚款 50 万元。本判决为终审判决。” 本公司作为第三 人参加诉讼，上述诉讼事宜对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响。 3. 四川省成都市中级人民法院(以下简称“成都中院”)在受理原告成都协宏商贸有限责任公 司(以下简称“协宏公司 ”)诉四川省工商行政管理局(以下简称“省工商局”)工商行政处罚一案 中，因被诉的具体行政行为与我公司有法律上的利害关系，追加我公司作为第三人参加诉讼。2014 年 11 月 10 日，公司收到成都中院( 2013)成行初字第 97 号《行政判决书》，判决如下：“1、 维持被告省工商局作出的川工商处[2013] 1012 号《行政处罚决定书》 第一项，即：责令当事人 停止侵权行为；2、变更省工商局作出的川工商处[2013]1012 号《行政处罚决定书》第二项为： 对当事人罚款 15 万元”。该诉讼事宜对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响。 4.2014 年 12 月 4 日,公司(以下称被告)收到乐山市中级人民法院(以下简称“乐山中院”)(2014) 乐民初字第 241 号应诉通知书、举证通知书及起诉状。四川金顶集团成都水泥有限公司(以下简称 原告)诉称，“1985 年，国家工商行政管理总局商标局批准“峨眉山牌”商标注册，注册人为峨 眉水泥厂(即公司的前身)。1991 年 1 月 28 日，峨眉水泥厂与成都市青白江区经委签订合同设立 四川省峨眉水泥厂青白江分厂(即原告的前身)，合同约定峨眉水泥厂以技术、管理和“峨眉山牌” 商标折价 120 万元作为出资并记载于同日签订的《四川省峨眉水泥厂青白江分厂章程》。青白江 区工商局为该分厂办理了设立登记，并在登记材料中注明：其申请注册资金中商标、管理、技术 折价 120 万元属软件投资，不作为注册资金核准，予以扣除。但该工商局并未对软件出资的内容 提出任何异议并予以备案通过。原告认为，被告在设立原四川省峨眉水泥厂青白江分厂时，既然 系以“峨眉山牌”注册商标、技术、管理折价 120 万元作为出资，并据此实际享有了出资人的权 利，就负有将“峨眉山牌”注册商标的注册人办理变更登记至原告名下的出资义务，与工商行政 机关是否核准商标权作为注册资本登记没有任何关系。但直至今日被告也未履行，其行为既违反 了《章程》的规定，也侵害了原告公司财产的完整性、充足性，应当立即予以履行。同时，原告 保留追究被告拒不履行出资义务给原告带来损失的权利”。诉求“被告按照 1991 年 1 月 28 日《四 川省峨眉水泥厂青白江分厂章程》第十三条的规定履行出资义务，将“峨眉山牌”注册商标的注 册人申请变更登记至原告名下，原告依法予以配合”。截至报告日，公司正积极着手应诉准备工 作，乐山市中级人民法院尚未就上述事项作出判决。 2014 年年度报告 198 / 216 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： 3、 其他 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 单位：元 币种：人民币 项目 内容 对财务状况和经营成 果的影响数 无法估计影响数的 原因 股票和债券的发行 重要的对外投资 重要的债务重组 自然灾害 外汇汇率重要变动 2、 利润分配情况 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 3、 销售退回 4、 其他资产负债表日后事项说明 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 单位:元 币种：人民币 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期 间报表项目名称 累积影响数 (2). 未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、 债务重组 2014 年年度报告 199 / 216 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 (2). 其他资产置换 4、 年金计划 5、 终止经营 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有 者的终止经营利润 其他说明： 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基 础确定报告分部。经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业 绩； （3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果 两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似性的，可以合并为一个 经营分部： ①各单项产品或劳务的性质； ②生产过程的性质； ③产品或劳务的客户类型； ④销售产品或提供劳务的方式； ⑤生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。 (2). 报告分部的财务信息 单位：元 币种：人民币 项目 分部 1 分部间抵销 合计 营业收入 5,419.93 6.51 1.96 营业总成本 8,157.26 173.27 2.08 2014 年年度报告 200 / 216 投资收益 38.73 营业利润(亏损) -2,698.60 -166.76 -0.12 2013 年度除建材业务外不存在其他经营分部。 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 (4). 其他说明： 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 (一)资产置换、转让及出售 1.为优化公司资产结构，盘活资金，分别经公司第六届董事会第五十八次会议、第七届董事 会第五、九次会议决议通过，公司处置或核销资产情况如下： 资产类型 资产原值 折旧/摊销 减值准备 账面价值 存货 26,420,934.91 25,823,629.85 597,305.06 可出售金融资产 2,100,650.00 2,100,650.00 固定资产 87,542,787.66 47,656,293.14 33,018,879.28 6,867,615.24 无形资产 4,222,721.35 1,824,886.56 2,397,834.79 在建工程 2,050,163.44 1,955,295.98 94,867.46 工程物资 399,033.69 399,033.69 小计 122,736,291.05 49,481,179.70 65,695,323.59 7,559,787.76 [注]1：处置上述资产扣除取得的变价款以及缴纳的处置过程中的税费后，计入当期其他业务 收入 640,087.88 元，计入当期其他业务支出 597,305.06 元；计入当期营业外收入 87,609.15 元， 计入当期营业外支出 5,228,156.32 元。 [注]2：上述资产中包括移交峨眉山市国有资产监督管理委员会土地使用权(宗地号 S-15-19、 S-15-24)，移交土地使用权账面价值情况如下： 宗地号 资产原值 折旧/摊销 减值准备 账面净值 S-15-19 200,000.00 77,000.00 123,000.00 S-15-24 621,471.17 262,053.68 359,417.49 (二)重大资产重组 本公司第一大股东海亮金属贸易集团有限公司正在筹划与本公司有关的重大事项。2014 年 11 月 27 日公司召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》。 2014 年年度报告 201 / 216 (三)海亮金属公司所持本公司股份质押 海亮金属公司所持股份中 8100 万股已质押给了上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支 行，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续，质押登记日为 2013 年 7 月 9 日，上述质押股份占其持有公司股份的 83.50%。本次质押后，海亮金属处于质押状态股份为 81,000,000 股，占公司总股本的 23.21%。 (四)申报债权争议 中十冶集团有限公司在公司重整期间已申报债权为 22,265,306.91 元，因款项性质有争议， 法院未裁定，该争议本期无新进展。 (五)租赁 经营租出投资性房地产的期末账面原值、累计折旧和减值准备金额等详见本财务报表附注七、 (一)10。 8、 其他 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： 单位：元 币种：人民币 种 类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 2014 年年度报告 202 / 216 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 12,495,294 .51 100. 00 633,991. 64 5.0 7 11,861,302 .87 13,967,253 .94 100. 00 707,589. 61 5.0 7 13,259,664 .33 2014 年年度报告 203 / 216 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 12,495,294 .51 / 633,991. 64 / 11,861,302 .87 13,967,253 .94 / 707,589. 61 / 13,259,664 .33 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 元；本期收回或转回坏账准备金额 73,597.97 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 币种：人民币 单位名称 收回或转回金额 收回方式 四川峨眉山西南水泥 有限公司 191,154.88 货款回收 合计 191,154.88 / 其他说明 (3). 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 合计 / / / / 2014 年年度报告 204 / 216 应收账款核销说明： (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 四川峨眉山西南水泥有限公司 非关联方 10,134,443.82 1 年以内 81.11 四川夹江规矩特性水泥有限公司 非关联方 1,285,345.97 1 年以内 10.29 绵阳市盛泰金属材料有限公司 非关联方 582,466.40 1 年以内 4.66 成都鸿祥顺商贸有限公司 非关联方 272,408.20 1 年以内 2.18 宝兴县大渔溪电冶有限公司 非关联方 102,988.40 1 年以内 0.82 小 计 12,377,652.79 99.06 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： 其他说明： 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： 单位：元 币种：人民币 类 别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 2014 年年度报告 205 / 216 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 3,200,224 .84 50.1 6 3,200,224 .84 100. 00 3,200,224 .84 37.6 2 3,200,224 .84 100. 00 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 3,180,254 .94 49.8 4 1,386,290 .18 43.5 9 1,793,964 .76 5,307,481 .87 62.3 8 400,348.8 1 7.54 4,907,133 .06 2014 年年度报告 206 / 216 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 6,380,479 .78 / 4,586,515 .02 / 1,793,964 .76 8,507,706 .71 / 3,600,573 .65 / 4,907,133 .06 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 985,941.37 元；本期收回或转回坏账准备金额 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 币种：人民币 单位名称 转回或收回金额 收回方式 合计 / 其他说明 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 其中重要的其他应收款核销情况： 单位:元 币种:人民币 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 履行的核销程 序 款项是否由关联 交易产生 合计 / / / / 2014 年年度报告 207 / 216 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合计 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 1.攀枝花大地 水泥有限公司 往来款 3,200,224.84 3 年以上 50.16% 3,200,224.84 2.乐山市兴业 投资公司 往来款 2,699,494.40 2-3 年 42.31% 1,349,747.20 3.峨眉山市住 房和城乡规划 建设局 往来款 250,000.00 1 年以内 3.92% 25,000.00 4.周红 往来款 150,000.00 1 年以内 2.35% 7,500.00 5.张杰 往来款 29,774.67 1 年以内 0.47% 1,488.73 合计 / 6,329,493.91 / 99.21% 4,583,960.77 (6). 涉及政府补助的应收款项 单位：元 币种：人民币 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、 金额及依据 合计 / / / 其他说明 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： 其他说明： 3、 长期股权投资 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 5,100,000.00 5,100,000.00 对联营、合营企业投资 2014 年年度报告 208 / 216 合计 5,100,000.00 5,100,000.00 (1) 对子公司投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 金铁阳公司 5,100,000.00 5,100,000.00 合计 5,100,000.00 5,100,000.00 (2) 对联营、合营企业投资 单位：元 币种：人民币 投资 单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值 准备 期末 余额 追加 投资 减少 投资 权益 法下 确认 的投 资损 益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提 减值 准备 其他 一、合 营 企 业 小计 二、联 营 企 业 小计 合计 4、 营业收入和营业成本： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 50,943,880.78 42,824,461.06 30,046,731.67 26,848,543.99 其他业务 3,255,388.88 2,263,586.99 2,438,276.00 1,236,967.69 合计 54,199,269.66 45,088,048.05 32,485,007.67 28,085,511.68 其他说明： 5、 投资收益 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 2014 年年度报告 209 / 216 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 387,344.70 165,390.54 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 387,344.70 165,390.54 6、 其他 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -5,140,547.17 公司新建项目拆除原房 屋、建筑物等固定资产损 失 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,190,000 见营业外收入政府补贴 明本期收到峨眉山市国 库支付中心拨付的工业 经济增长奖励资金 3 万 元，本期收到峨眉山市国 库支付中心拨付的 2013 年关闭小企业中央财政 补助资金 411 万元，本期 公司根据川国税函 [2008]155 号文及峨眉山 市国税局批复同意，公司 将 2012 年过期存货进项 税不作转出处理，调整增 加营业外收入 70.69 万 元，根据峨经信[2014]56 号文，收到峨眉山市国库 支付中心拨付的技改项 目补助经费 200 万元。根 据乐市财政建[2014]90 号，乐山市财政局 乐山 市经济和信息化委员会 2014 年年度报告 210 / 216 关于下达市级“稳增长” 和“开门红”奖励资金的 通知，公司于‘12.17 收 到峨眉山市国库支付中 心 2014 年度新开工、新 竣工项目奖励资金 3 万 元。上期收到淘汰落后产 能获四川省省级财政奖 励资金 100 万元。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -10,938,280.00 根据山东省烟台市中级 人民法院（以下简称“烟 台中院”）（2012）烟商 初字第 194、195 号《民 事判决书》，财务部根据 相关规定计提了预计负 债 10938280 元。详情见 公司临时公告 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 707,237.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2014 年年度报告 211 / 216 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 -9,181,590.08 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 -88.64 -0.1061 -0.1061 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -66.65 -0.0798 -0.0798 3、 境内外会计准则下会计数据差异 (1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 单位：元 币种：人民币 净利润 净资产 本期发生额 上期发生额 期末余额 期初余额 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额： 按国际会计准则 (2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 净利润 净资产 本期发生额 上期发生额 期末余额 期初余额 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额： 按境外会计准则 (3). 境内外会计准则下会计数据差异说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的， 应注明该境外机构的名称。 4、 会计政策变更相关补充资料 √适用 □不适用 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了 相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位:元 币种:人民币 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 38,610,658.78 21,577,026.08 2014 年年度报告 212 / 216 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 12,000,000.00 2,121,000.00 应收账款 13,259,664.33 11,861,302.87 预付款项 15,506,589.60 960,331.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,907,133.06 1,782,798.07 买入返售金融资产 存货 5,002,167.16 4,091,137.56 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 649,874.89 流动资产合计 89,286,212.93 43,043,470.54 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8,103,527.04 8,103,527.04 持有至到期投资 长期应收款 1,700,000.00 长期股权投资 投资性房地产 2,450,683.58 3,190,430.21 固定资产 26,330,663.58 177,196,389.86 在建工程 65,470,912.18 23,059,112.25 工程物资 22,527,820.21 2,236,984.02 固定资产清理 138,752.67 生产性生物资产 油气资产 无形资产 107,758,081.63 102,110,005.14 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 232,780,440.89 317,596,448.52 资产总计 322,066,653.82 360,639,919.06 流动负债： 短期借款 240,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变 2014 年年度报告 213 / 216 动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 29,480,186.70 39,336,518.60 预收款项 556,069.03 825,896.71 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,134,378.13 6,757,649.27 应交税费 -574,115.19 700,456.67 应付利息 533,866.66 应付股利 其他应付款 227,524,335.46 33,595,924.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 262,120,854.13 321,750,312.11 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 11,227,480.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11,227,480.00 负债合计 262,120,854.13 332,977,792.11 所有者权益： 股本 348,990,000.00 348,990,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 305,353,772.60 305,353,772.60 减：库存股 其他综合收益 专项储备 2,118,711.37 2,768,956.65 盈余公积 27,746,358.80 27,746,358.80 一般风险准备 未分配利润 -624,263,043.08 -661,279,846.04 归属于母公司所有者 权益合计 59,945,799.69 23,579,242.01 2014 年年度报告 214 / 216 少数股东权益 4,082,884.94 所有者权益合计 59,945,799.69 27,662,126.95 负债和所有者权益 总计 322,066,653.82 360,639,919.06 5、 其他 2014 年年度报告 215 / 216 第十一节 备查文件目录 备查文件目录 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公司的原稿。 董事长：杨学品 董事会批准报送日期：2015 年 1 月 29 日 修订信息 报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容 2014 年年度报告 216 / 216