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福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 福耀玻璃工业集团股份有限公司 600660 2012 年年度报告 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 2 - 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 李常青 因公出差 孟林明 三、 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人曹德旺、主管会计工作负责人陈向明及会计机构负责人（会计主管人员） 陈雪玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经普华永道中天会计师 事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现的归属于母公司的合并净利润为 1,524,770,826 元， 以母公司实现的净利润 1,035,942,766 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 103,594,277 元， 加上母公司上年结转未分配利润 931,695,055 元，扣减分配上年度现金股利 801,194,533 元， 母公司实际可分配利润为 1,062,849,011 元。经董事局研究，提出以下分配预案：以截至 2012 年 12 月 31 日公司发行在外股本总额 2,002,986,332 股为基数，每 10 股派送现金红利 5.00 元(含税)，合计分红 1,001,493,166 元，余额 61,355,845 元予以结转并留待以后年度分配。公 司本年度不进行资本公积金转增股本。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 3 - 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 8 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 40 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 45 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 46 第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 47 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 4 - 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上市公司、福耀玻璃 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通 货币单位 PVB 指 聚乙烯醇缩丁醛树脂 OEM、配套业务 指 用于汽车厂新车装配用的汽车玻璃业务 夹层玻璃 指 由两层或两层以上的汽车级浮法玻璃用一层或数层 PVB 材料粘合而成的汽车安全玻璃 钢化玻璃 指 将汽车级浮法玻璃经过加热到一定温度成型后快速 均匀冷却而得到的汽车安全玻璃 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素及其对策，敬请查阅第四节“董事会报告” 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 5 - 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 福耀玻璃工业集团股份有限公司 公司的中文名称简称 福耀玻璃 公司的外文名称 FUYAO GLASS INDUSTRY GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 FYG 公司的法定代表人 曹德旺 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈向明 林巍 联系地址 福建省福清市福耀工业村 II 区 福建省福清市福耀工业村 II 区 电话 0591-85383777 0591-85383777 传真 0591-85363983 0591-85363983 电子信箱 chenxiangming@ linwei@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 福建省福清市融侨经济技术开发区 公司注册地址的邮政编码 350301 公司办公地址 福建省福清市福耀工业村 II 区 公司办公地址的邮政编码 350301 公司网址 电子信箱 600660@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 福清市福耀工业村 II 区公司董秘办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 福耀玻璃 600660 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012 年 9 月 4 日 注册登记地点 福州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 350100400008596 税务登记号码 350181611300758 组织机构代码 61130075-8 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 6 - 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 1993 年 6 月上市以来至 2002 年主要从事汽车用玻璃制品的生产及销售。 2003 年至今主要从事浮法玻璃及汽车用玻璃制品的生产及销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996 年 1 月，公司股东香港港华发展有限公司、香港贵信有限公司分别将其持有的 10,636,177 股和 23,205,487 股股份转让给鸿侨海外有限公司。1996 年 2 月，公司股东三益发展有限公司（注 册成立于香港）的股东变更为法国圣戈班集团。因鸿侨海外有限公司和三益发展有限公司同属 法国圣戈班集团，至此，三益发展有限公司和鸿侨海外有限公司成为公司的控股股东，分别持 有公司 24.89%和 17.27%股份。 1999 年 5 月，公司股东三益发展有限公司、鸿侨海外有限公司的股东由法国圣戈班集团变更为 曹德旺先生。至此，三益发展有限公司、鸿侨海外有限公司和福州绿榕玻璃有限公司（其实际 控制人为曹德旺先生）成为公司的控股股东，分别持有公司 24.89%、17.27%和 16.65%股份。 1999 年 9 月，公司股东福州绿榕玻璃有限公司将持有的本公司 42,414,606 股份转让给福建省耀 华工业村开发有限公司（其实际控制人与曹德旺先生为同一家庭成员）。至此，三益发展有限公 司、鸿侨海外有限公司和福建省耀华工业村开发有限公司为公司的控股股东，分别持有公司 24.89%、17.27%和 16.65%股份。 2000 年 9 月，公司股东闽辉大厦有限公司持有的本公司 12,400,000 股份转让给福建省耀华工业 村开发有限公司（其实际控制人与曹德旺先生为同一家庭成员）。至此，公司控股股东福建省耀 华工业村开发有限公司的持股比例由 16.65%增加至 21.52%。其它两家控股股东三益发展有限 公司和鸿侨海外有限公司的持股比例保持不变。 2003 年 8 月，公司增发新股 48,352,016 股。至此，公司控股股东三益发展有限公司、鸿侨海外 有限公司和福建省耀华工业村开发有限公司的持股比例分别由 24.89%、17.27%和 21.52%下降 至 22.49%、15.6%和 19.44%。 2006 年 3 月，根据公司于 2006 年 2 月 15 日召开的公司股权分置改革相关股东会审议通过的《福 耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革方案》，公司股东福建省耀华工业村开发有限公司以 本股权分置改革说明书公告日的流通股总股数为基数向流通股股份每 10 股送 1 股，共计追送股 份 38,568,411 股。至此，公司控股股东福建省耀华工业村开发有限公司的持股比例由 19.44%下 降为 15.84%。其它两家控股股东三益发展有限公司和鸿侨海外有限公司的持股比例保持不变。 2009 年 4 月，根据公司于 2006 年 2 月 15 日召开的公司股权分置改革相关股东会审议通过的《福 耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革方案》，公司股东福建省耀华工业村开发有限公司触 发了追加对价安排承诺，根据承诺内容，福建省耀华工业村开发有限公司向追加执行对价股权 登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份 77,136,822 股。至此，公司控股股东福建省耀华 工业村开发有限公司持股比例由 15.84%下降为 11.99%。其它两家控股股东三益发展有限公司和 鸿侨海外有限公司的持股比例保持不变。 2009 年 10-12 月，公司股东鸿侨海外有限公司通过上海证券交易所以竞价交易方式和大宗交易 方式累计出售所持有的本公司无限售条件流通股 219,829,566 股。至此，公司控股股东鸿侨海外 有限公司的持股比例由 15.60%下降为 4.63%。其它两家控股股东三益发展有限公司和福建省耀 华工业村开发有限公司的持股比例保持不变。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 7 - 2010 年 4 月，公司股东鸿侨海外有限公司通过上海证券交易所以大宗交易方式累计出售所持有 的本公司无限售条件流通股 80,618,385 股。至此，公司控股股东鸿侨海外有限公司的持股比例 由 4.63%下降为 0.60%。其它两家控股股东三益发展有限公司和福建省耀华工业村开发有限公 司的持股比例保持不变。 2011 年 4 月，河仁慈善基金会与公司股东福建省耀华工业村开发有限公司和三益发展有限公司 签署了《捐赠协议书》，约定河仁慈善基金会以赠予方式获赠福建省耀华工业村开发有限公司持 有的本公司有限售条件流通股 240,089,084 股，获赠三益发展有限公司持有的本公司无限售条件 流通股 59,910,916 股。2011 年 4 月 14 日，河仁慈善基金会在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成了上述股票的过户手续。至此，三益发展有限公司和鸿侨海外有限公司为公司 的控股股东，分别持有公司 19.50%和 0.60%股份。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 普华永道中天会计师事务所有 限公司 办公地址 上海湖滨路 202 号普华永道中 心 11 楼 签字会计师姓名 徐宏 黄陆凯 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 8 - 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年 同期增减 (%) 2010 年 营业收入 10,247,391,495.00 9,689,410,198.00 5.76 8,508,037,837.00 归属于上市公司股东的净 利润 1,524,770,826.00 1,512,606,930.00 0.80 1,787,757,947.00 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 1,483,814,676.00 1,465,292,422.00 1.26 1,767,351,758.00 经营活动产生的现金流量 净额 2,509,568,377.00 1,461,998,861.00 71.65 2,115,079,275.00 2012 年末 2011 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净 资产 6,971,708,188.00 6,231,665,017.00 11.88 5,842,145,138.00 总资产 13,041,040,852.00 12,212,187,855.00 6.79 10,566,972,326.00 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.76 0.76 - 0.89 稀释每股收益（元／股） 0.76 0.76 - 0.89 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.74 0.73 1.37 0.88 加权平均净资产收益率（%） 23.13 26.34 减少 3.21 个百 分点 35.58 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 22.50 25.52 减少 3.02 个百 分点 35.17 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -8,469,183 22,389,816 -14,687 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 62,917,313 32,992,407 12,640,906 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 9 - 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 10,222,955 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 229,744 -706,169 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 1,257,100 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -3,204,196 7,843,693 -3,310,692 所得税影响额 -11,774,628 -15,205,239 867,707 合计 40,956,150 47,314,508 20,406,189 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融负债 706,169 706,169 706,169 交易性金融资产 340,700 340,700 340,700 合计 706,169 340,700 1,046,869 1,046,869 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 10 - 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年度，世界经济复苏缓慢，中国经济增速下降。根据中国汽车工业协会统计，2012 年 我国汽车产销为 1927.18 万辆和 1930.64 万辆，同比分别增长 4.6%和 4.3%。虽然产销双创历史 新高，连续四年蝉联世界第一，但我国汽车工业增速进入缓慢增长阶段。报告期内公司面对诸 多复杂因素，冷静沉着应对，积极迎接挑战，采取积极措施，在加强团队建设，强化营销管理、 落实节能降耗、稳定产品质量、实现技术突破、完善内控建设、防范经营风险等方面下工夫， 同时抓好重庆浮法项目投产管理，保持了公司健康稳定发展，为股东提供可靠的投资回报。2012 年实现营业收入 1,024,739.15 万元，比去年同期增长了 5.76%，比计划减少 3.32%；2012 年度 实现净利润 152,464.05 万元，比去年同期增长了 0.80%；2012 年成本费用率为 82.21%，比去年 同期下降了 0.2 个百分点，比计划上升了 0.63 个百分点。报告期内，公司紧紧围绕董事局确定 的经营目标，抓好以下各项经营管理工作： (1)、充分开源，保证主营业务增长； 2012 年美国经济在缓慢恢复，欧洲实体经济在继续下挫，我国经济增速下降，公司面对复 杂不利的经济局面、缓慢增长的汽车行业、不断加剧的市场竞争，化压力为动力，调动各方面 资源，采取全方位策略，落实分模块市场责任，细化营销措施，加强客户关系管理，充分开源， 全力保证销售增长。2012 全年，实现主营收入 1,007,053.16 万元，同比增长 5.42 %；按产品类 别分，汽车玻璃实现收入同比增长 8.76 %，浮法玻璃（含内部供应）实现收入同比增长 18.23 %； 按区域分，国外实现收入同比增长 9.31%，国内实现收入同比增长 3.60 %（其中国内汽车玻璃 同比增长 8.04%，外售浮法玻璃同比降低 32.90%）。 （2）、严格节流，控制各项成本费用； 2012 年面对复杂的国际、国内经济金融环境，公司的经营管理压力在增加，公司通过加大 研发费用投入力度、依靠科技力量，增加员工薪酬福利、发挥员工主观能动性，遵循严格的内 控规范，在采购环节上采取重点突破、年度锁定、定点供应、规格优化、加大内供等措施降低 材料成本，在制造物流环节上通过作业改善、降低原片缺陷率、提升成品率、设备技改、自动 化连线、产出效率提升、节电改造、包装优化、加快存货周转等有效措施降低制造成本，同时 加大直接债务融资比例、优化融资结构，降低资金成本，使总体成本费用率（营业成本、营业 税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入比率）比去年下降 0.2 个百分点。 （3）、技术突破，提供公司发展动力； 报告期内，公司以博士后工作站挂牌为契机，在全公司范围内充分调动大家积极性、激发 工作激情、形成新一轮研发创新的氛围，继续加大研发投入，发挥福耀玻璃工程研究院的引领 带动作用，立足自主创新为主，加强创新协作，寻求新的系列技术突破，从而推动产品升级、 产业升级、做到技术引领、节能降耗、环境友好，为公司持续良性发展提供源源不断的发展动 力。报告期内共计 86 项专利得到国家授权，其中发明专利 18 项；报告期公司多种自主研发的 成型设备和自动检测设备投入到生产应用中，同时一种全新型的成型设备研发取得重大突破， 并完成工艺验证及工艺能力提升，计划在新年度中推广应用，从而进一步节能降耗，提升效率， 稳定质量。 （4）、内控建设，防范各种经营风险； 2012 年集团在母公司试点的内部控制建设基础上，逐步推广至公司境内各子公司，全面落 实实施福耀集团《内部控制规范手册》，健全内控管理机制，从而更加合规规范运作、提升企业 整体管理水平、提高风险管理能力。报告期国内外经济环境复杂多变，各种风险加剧，公司在 研发管理、销售管理、采购管理、人力资源、资产管理、存货管理和成本核算、资金管理、筹 资管理、投资管理、担保管理、工程项目、全面预算管理等环节继续加强完善，注重动态跟踪， 积极预警，有效防范各种经营风险。同时发挥内部审计作用，加强审计监督，进一步化解风险。 (5)、优化融资，降低债务资金成本 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 11 - 在国际经济金融环境持续动荡，各种不利因素加大的背景下，公司更加注重动态跟踪管理， 防范各项财务风险，抓紧货款回笼，压降库存占用，保持应收账款和分类存货周转天数的平稳， 保证了资金流量安全；同时公司在 2012 年 2 月份成功发行了 6 亿元票面利率为 5.01%的短期 融资券，2012 年 6 月又发行了 6 亿元票面利率 3.89%的短期融资券，2012 年 9 月再次发行 6 亿 元票面利率 4.64%的短期融资券，加大直接融资工具的应用，优化债务结构，降低资金成本。 （6）、抓好投资，达到项目预期收益。 报告期内，为尽快形成重庆浮法第 2 条生产线对集团内部优质薄板汽车级浮法玻璃新的供 应能力，公司加强了项目的过程管理，合理安排、精心施建，加快供气增量协调，万盛第 2 条 浮法玻璃生产线已于 2012 年 4 月 18 日点火，并于 7 月份生产出 2.1mm 薄板优质汽车级浮法玻 璃，以最快的速度投产，增强内部供应保障能力，同时降低成本，达到项目效益。抓紧郑州福 耀汽车玻璃项目建设，该项目已于 2012 年底调试生产客车玻璃，2013 年上半年将为宇通客车 等公司配套供应，同时正在抓紧轿车设备的安装，预计 2013 年 7 月投产，项目建成后，将进一 步完善市场布局、提高销售服务能力、节省包装运输费用、形成新的利润增长点。原计划于 2013 年 3 月底建成投产的俄罗斯卡鲁加州福耀汽车玻璃项目，因当地气候条件对土建施工的限制影 响，预计投产日期将推后至 2013 年 7 月底前。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 10,247,391,495 9,689,410,198 5.76 营业成本 6,337,915,953 6,146,669,406 3.11 销售费用 778,540,137 743,523,855 4.71 管理费用 995,163,549 802,632,567 23.99 财务费用 245,042,513 235,598,649 4.01 经营活动产生的现金流量净额 2,509,568,377 1,461,998,861 71.65 投资活动产生的现金流量净额 -1,455,147,488 -1,055,199,563 37.90 筹资活动产生的现金流量净额 -1,374,672,974 247,002,349 研发支出 236,460,725 180,285,642 31.16 利润表项目变动及说明： 单位：元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 增减额 增减幅 度(%) 变动原因 资产减值损失 34,188,534 10,326,434 23,862,100 231 资产减值损失上升主要是由于 福耀通辽计提固定资产减值准 备所致。 公允价值变动 收益 1,046,869 -706,169 1,753,038 -248 公允价值变动收益上升主要是 本公司远期购汇产生的未实现 收益所致 投资收益 21,538,576 16,017,053 5,521,523 34 投资收益上升主要是由于合营 企业经营业绩上升所致。 营业外支出 30,840,746 14,066,835 16,773,911 119 营业外支出上升主要是由于本 公司所属子公司出售固定资产 损失 13,909,655 元，及本公司 及其所属子公司公益性捐赠支 出 16,499,980 元所致。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 12 - 所得税费用 337,942,467 259,723,194 78,219,273 30 所得税费用增加主要是因为本 公司部分所属子公司从税收优 惠期过渡到正常纳税期所致。 少数股东损益 -130,296 0 -130,296 100 少数股东损失增加主要是由于 非全资子公司溆浦福耀仍处于 筹建期所致。 现金流量表项目变动及说明： 单位：元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 增减额 增减幅 度(%) 变动原因 收到其他与经 营活动有关的 现金 94,488,679 71,307,741 23,180,938 33 主要是收到与收益相关的政府 补助增加 支付的各项税 费 886,772,267 655,469,398 231,302,869 35 主要是支付增值税及所得税增 加 取得投资收益 收到的现金 0 4,900,000 -4,900,000 -100 主要是去年同期收到合营企业 分红所致 处置固定资产、 无形资产和其 他长期资产收 回的现金净额 25,578,433 42,086,211 -16,507,778 -39 主要是去年收到长春光辉中转 库拆迁征用补偿款 收到其他与投 资活动有关的 现金 93,070,000 8,179,000 84,891,000 1,038 主要是收到与资产相关的政府 补助增加 购建固定资产、 无形资产和其 他长期资产支 付的现金 1,571,308,720 1,110,364,774 460,943,946 42 主要是重庆浮法、俄罗斯与郑 州福耀项目持续投入以及其他 公司技改支出所致 发行债券收到 的现金 0 400,000,000 -400,000,000 -100 去年同期发行中票票据所致 收到其他与筹 资活动有关的 现金 1,800,000,000 500,000,000 1,300,000,000 260 主要是今年发行了三期短融融 资券，共计 18 亿元 偿还债务支付 的现金 5,512,693,976 3,120,929,523 2,391,764,453 77 主要是偿还到期的长短贷款增 加 支付其他与筹 资活动有关的 现金 9,064,000 3,487,000 5,577,000 160 主要是今年发行三期短期融资 券支付的相关费用 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司汽车玻璃销售比去年同期增加 76,648.87 万元，同比增长 8.76%，主要为出 口 OEM 销售增长 34,833.40 万元，国内 OEM 销售增长 42,428.33 万元。系本期公司加大了营销 力度，落实分模块市场责任，细化营销措施，加强了与 OEM 厂家的合作；加强功能性产品开 发, 加强高附加值产品开发；从而确保了国内外汽车玻璃的销售增长大大超过了汽车行业的增 速。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 13 - (2) 主要销售客户的情况 于 2012 年，本集团前五名客户营业收入的总额为 1,623,413,079 元，占本集团全部营业收 入的比例为 16%。 单位：元 币种:人民币 营业收入 占本集团全部营业收入的比例 第一名 671,168,171 7% 第二名 257,254,214 3% 第三名 234,710,331 2% 第四名 233,680,299 2% 第五名 226,600,064 2% 合计 1,623,413,079 16% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 汽车玻璃 原辅材料 4,016,118,825.00 66.85 3,773,844,132.00 68.14 6.42 能源 622,103,357.00 10.35 545,241,601.00 9.85 14.10 人工成本 601,508,517.00 10.01 483,120,507.00 8.72 24.50 制造费用 768,466,016.00 12.79 735,826,753.00 13.29 4.44 浮法玻璃 原辅材料 504,667,841.00 28.61 527,197,619.00 31.71 -4.27 能源 791,502,681.00 44.88 717,316,323.00 43.15 10.34 人工成本 67,100,821.00 3.80 54,778,437.00 3.29 22.49 制造费用 400,626,688.00 22.71 363,251,792.00 21.85 10.29 其他 原辅材料 43,173,688.00 44.88 62,933,195.00 53.72 -31.40 能源 12,176,685.00 12.66 12,763,173.00 10.90 -4.60 人工成本 10,182,270.00 10.58 10,013,716.00 8.55 1.68 制造费用 30,665,455.00 31.88 31,431,479.00 26.83 -2.44 (2) 主要供应商情况 单位:元 前五名供应商采购金额合计 848,189,217 占采购总额比重 21% 4、 费用 报告期内，公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 236,460,725 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 14 - 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 236,460,725 研发支出总额占净资产比例（%） 3.39 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.31 6、 现金流 现金流量表相关科目变动说明详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车玻璃 9,514,829,117 6,238,788,876 34.43 8.76 8.32 增加 0.27 个百分点 浮法玻璃 2,271,823,948 1,842,948,856 18.88 18.23 18.05 增加 0.13 个百分点 其他 165,357,730 95,225,167 减 : 集 团 内 部抵消 -1,881,479,161 -1,881,479,161 合计 10,070,531,634 6,295,483,738 37.49 5.42 2.96 增加 1.50 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 6,739,925,446 3.60 国外 3,330,606,188 9.31 合计 10,070,531,634 5.42 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 510,907,755 3.92 845,083,167 6.92 -39.54 交易性金融资产 340,700 100.00 应收利息 677,590 0.01 -100.00 其他应收款 108,193,329 0.83 52,572,544 0.43 105.80 一年内到期的非 流动资产 14,103,754 0.11 7,527,378 0.06 87.37 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 15 - 在建工程 941,060,931 7.22 513,891,220 4.21 83.12 无形资产 598,124,022 4.59 453,291,658 3.71 31.95 长期待摊费用 207,164,766 1.59 128,613,125 1.05 61.08 递延所得税资产 113,359,884 0.87 68,271,180 0.56 66.04 短期借款 1,146,422,756 8.79 2,026,254,546 16.59 -43.42 交易性金融负债 706,169 0.01 -100.00 应付票据 378,102,073 2.90 195,542,194 1.60 93.36 一年内到期的非 流动负债 136,330,000 1.05 685,800,000 5.62 -80.12 其他流动负债 1,843,096,703 14.13 520,133,214 4.26 254.35 长期借款 480,670,000 3.69 722,440,000 5.92 -33.47 递延所得税负债 7,934,104 0.06 2,361,076 0.02 236.04 其他非流动负债 123,936,486 0.95 45,212,263 0.37 174.12 少数股东权益 3,544,704 0.03 100.00 1）货币资金：货币资金减少主要是 2011 年末为偿还 5 亿元到期的短期融资券而储备的资金本 期实现支付所致。 2）交易性金融资产：交易性金融资产增加主要是因为本公司远期结汇产生的未实现收益所致。 3）应收利息：应收利息减少主要是北京福通预提的短期借款保证金利息于本期收到所致。 4）其他应收款：其他应收款增加主要是因为本公司支付大额钢结构订购保证金所致。 5）一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产增加主要是长期待摊费用即将到期转入。 6）在建工程：在建工程增加主要是本报告期郑州福耀及俄罗斯项目持续投入以及其他公司技改 支出所致。 7）无形资产：无形资产增加主要是子公司郑州福耀购买土地使用权，以及福耀俄罗斯购买土地 所有权所致。 8）长期待摊费用：长期待摊费用增加主要是子公司海南文昌支付砂矿场地合作服务费所致。 9）递延所得税资产：递延所得税资产增加主要是集团内未实现毛利及收到的与资产相关的政府 补助增加导致相应递延所得税资产增加所致。 10）短期借款：短期借款减少是由于偿还到期的短期借款所致。 11）交易性金融负债：交易性金融负债减少主要是因为北京福通远期购汇已经交割所致。 12）应付票据：应付票据增加主要是因为开立国内信用证及银行承兑汇票所致。 13）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债减少是由于偿还一年内到期的长期借 款所致。 14）其他流动负债：其他流动负债增加主要是本报告期偿还 5 亿元短期融资券并发行了 18 亿元 短期融资券所致。 15）长期借款：长期借款减少是由于偿还到期的长期借款所致。 16）递延所得税负债：递延所得税负债增加主要是子公司重庆浮法的无形资产摊销产生时间性 差异所致。 17）其他非流动负债：其他非流动负债增加主要是因为郑州福耀本期收到与资产相关的政府补 助资金 81,000,000 元所致。 18）少数股东权益：少数股东权益增加是由于本期投资设立持有 51%股权的非全资子公司溆浦 福耀硅砂有限公司，49%股权相应的所有者权益转入少数股东权益核算所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 远期外汇合同 340,700 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 16 - 于 2012 年 10 月 30 日及 2012 年 11 月 19 日，本公司与中信银行福州福清支行签订美元 3,000,000 元及美元 2,000,000 元远期售汇协议，分别约定于 2013 年 2 月 1 日及 2013 年 1 月 15 日，本公司将分别以"1 美元=6.2930 元人民币" 及"1 美元=6.2600 元人民币"的固定远期售汇价出 售美元 3,000,000 元及美元 2,000,000 元给中信银行福州福清支行。 于 2012 年 11 月 5 日，本公司与中国建设银行福建省分行签订美元 2,000,000 元远期售汇 协议，约定于 2013 年 2 月 28 日，本公司将以"1 美元=6.3069 元人民币"的固定远期售汇价出售 美元 2,000,000 元给中国建设银行福建省分行。 于 2012 年 12 月 31 日，该等远期外汇合同公允价值为收益 340,700 元，计入公允价值变动 收益。 (四)核心竞争力分析 持续研发创新，提升核心竞争力，注重节能减排，践行环境友好理念。 1、公司"FY"商标是国家工商行政管理局认定的"中国驰名商标"，知名的品牌是公司产品畅 销国内外的有利见证； 2、公司是国家发改委、科技部等五部委共同认定的"国家认定企业技术中心"，是国家知识 产权局认定的"全国企事业知识产权试点单位"，是国家知识产权局授牌"专利工作交流站"，是国 家科技部、中华全国总工会确认的"全国第三批创新型试点企业"。通过长期以来的探索与积累， 公司已形成一套较为有效的自主创新研发体系，得到广乏应用，取得了良好的经济和社会效益； 3、通过了 ISO9002、QS9000、VDA6.1、TS16949 质量管理体系认证，与国际接轨的质量 管理体系是公司为国际各大汽车厂商提供配套、进入高端市场奠定坚实基础； 4、具备与汽车厂同步设计汽车玻璃能力，并在全球主要汽车产销区域建立了 4 个设计中心， 分别承担所在区域同步设计工作，提升了公司的市场话语权； 5、具备汽车玻璃关键生产设备的创新自制能力，打破了发达国家同行的设备技术壁垒，做 到了新工艺技术和研发成果与设备的紧密糅合，同时节省了设备使用成本； 6、公司通过 ISO14001 环境管理体系认证，同时公司重视节能项目落实和节能技术推广应 用，注重节能减排，践行环境友好理念。公司长期以来研发创新和节能环保行动得到了党和国 家领导人在视察公司时的高度肯定和赞扬。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子公司 业务 性质 主要产品或服务 注册 资本 总资产 净资产 营业 收入 营业 利润 净利润 福耀集团长春 有限公司 生产性 企业 汽车用玻璃制品的生 产和销售 30,000.00 96,528.13 60,905.48 138,835.65 30,790.83 23,302.70 福耀集团（上 海）汽车玻璃 有限公司 生产性 企业 汽车用玻璃制品的生 产和销售 6,804.88 万美元 137,039.61 79,313.14 191,004.40 25,819.45 22,242.71 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 17 - 福建省万达汽 车玻璃工业有 限公司 生产性 企业 汽车用玻璃制品的生 产和销售 53,514.95 142,200.25 85,528.90 125,684.55 22,516.08 21,651.59 广州福耀玻璃 有限公司 生产性 企业 生产无机非金属材料 及制品的特种玻璃 7,500 万 美元 107,076.87 73,782.97 115,388.62 18,261.43 17,239.76 福耀集团北京 福通安全玻璃 有限公司 生产性 企业 汽车用玻璃及相关玻 璃制品的生产和销售 5,520 万 美元 90,534.17 58,057.13 95,811.74 17,361.71 15,449.07 福耀玻璃（湖 北）有限公司 生产性 企业 汽车用玻璃制品的生 产和销售 4,300 万 美元 65,510.10 44,919.47 78,037.33 17,771.16 15,327.33 4、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 重庆浮法项目 800,000,000.00 99% 202,473,243.00 789,949,429.00 66,113,006.00 福耀俄罗斯项目 661,123,200.00 40% 252,774,189.00 264,900,004.00 -3,904,875.00 合计 1,461,123,200.00 / 455,247,432.00 1,054,849,433.00 / (1)项目收益情况为各项目本报告期的收益情况。 (2)本报告期福耀俄罗斯项目尚处于筹建期，项目收益系报告期开办费支出。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 （1）、行业发展趋势 2000 年我国汽车产量为 206.91 万辆，仅占全球产量的 3.54%，规模较小；经过 7 个年头的 高速发展，2007 年我国汽车产量达 888.25 万辆，占全球产量的 12.12%，连续两年排名全球汽 车产量第三； 2008 年受经济危机的影响，我国当年汽车产量为 929.92 万辆，比上年仅增长 4.7%，占全 球产量的 13.19%，增长率比上年下降了 17.30 个百分点，出现多年未见的个位数低增长； 2009 年受我国出台的《汽车工业振兴规划》的积极作用，汽车产量首次突破 1000 万辆大 关，达到 1379.10 万辆，比上年增长 48.3%，占全球产量的 22.35%，首次成为全球排名第一的 汽车生产大国； 2010 年我国汽车工业延续 2009 年高速增长的势头，汽车产量为 1826.47 万辆，比上年增长 32.44%，占全球产量的 23.53 %，再次成为全球排名第一的汽车生产大国； 2011 年受到国家宏观调控、小排量车购置税减免、汽车下乡等汽车消费鼓励政策退出及北 京等部分城市汽车限购等各方面因素的影响，我国汽车产量为 1,841.89 万辆，比上年仅增长了 0.84%，占全球产量的 23.01 %； 2012 年我国汽车产量为 1927.18 万辆，比上年增长 4.6%，占全球产量的 22.90 %，虽然产 量再创历史新高，连续四年蝉联世界第一，但我国汽车工业增速进入缓慢增长阶段。 受高油价、大城市拥堵限购、经济结构调整、GDP 增速放缓等影响，且我国汽车工业产量 基数已较大，占全球汽车产量近四分之一，因此预计我国汽车工业增速将进入缓慢但相对稳定， 与 GDP 增速相匹配的增长阶段，从中长期来看，由于汽车普及率还比较低，随中国经济的发展， 扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消费能力的提升，以及新能源技术的成熟和应用，中 国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业还有较大的发展空间。国际汽车市场经过经济危机 衰退后已逐步在恢复，而从多年来的国际汽车增速看，全球汽车工业年平均增速平均在 3.5%左 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 18 - 右相对稳定，但以金砖四国为首的发展中国家的汽车工业增速高于发达国家，它们占全球汽车 工业的比重在不断提升，影响在不断加大。 因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。 注：以上汽车产量数据来源于中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会相关资料。 （2）、行业竞争格局 与国内竞争对手相比，公司汽车玻璃的同步开发能力较强，新车型同步开发的份额占据绝 对优势地位，未来公司将继续在新车型的同步开发中占据先机。同时公司在品牌、研发、布局、 质量、服务、技术、管理上的竞争优势将保持对已有车型稳固的供应地位，国内竞争优势明显。 在国际汽车玻璃市场，公司已取得世界八大汽车厂商的认证，在全球主要汽车产销区域已 建立了 4 个设计中心，与各汽车厂开展同步设计、良性互动，同时在美国和德国具备附件后续 集成加工能力的物流中心已基本建立，凭借公司专注于汽车玻璃业务专业化精神和毅力，进一 步打造和发挥好公司的综合竞争力，利用产品性价比优势和优质的服务态度，在激烈竞争的国 际市场中，逐步扩大国际市场份额。 (二) 公司发展战略 公司发展战略: 坚持以汽车玻璃为主业，在已成就的产业基础上充实、提升、完善，将福耀建成全球性具 强势竞争力的汽车玻璃企业。 为此公司的规划为： 1）坚持"质量第一、效率第一、信誉第一、客户第一、服务第一"的经营宗旨。 2）为汽车工业制造一片高质量的玻璃，当好汽车工业配角。 3）抓好品牌建设，将"福耀"打造成一个代表中国玻璃工业的国际品牌。 4）坚持研发创新，提升汽车玻璃系列产品、相关材料、设备的研究、设计、开发制造能力。 5）加强国际物流配送能力建设。 6）建设一支具国际管理能力和国际营商能力的人员队伍。 公司的机遇： 1）十二五规划实施，我国经济机构将更合理、地区差异将变窄、贫富差距将缩小、消费能 力能力将提升，经济将更健康平稳发展，这将给公司发展带来新的机遇。 2)我国汽车工业进入全球第一生产大国，将给中国汽车玻璃行业带来坚实的发展基础。 3）我国不断的城镇化建设将助推汽车工业的健康发展。 4）国民经济中长期稳定向好，我国居民收入将增加，从而推动内需，带来汽车玻璃需求的 长期稳定增长。 5）目前汽车保有率与世界平均水平相比仍有较大差距，汽车发展的空间较大，汽车玻璃的 增长需求将长期存在且市场广阔。 6）国家公路网不断完善和公路等级的不断提升将促进汽车需求的增加和车辆的使用率，也 将最终增加对汽车玻璃的需求。 7）公司柔性制造带来的成本优势，以及国际汽车厂商推动汽车零部件的全球采购给公司带 来机遇。 8）新兴经济国家的经济发展和汽车工业快速发展，将给公司在海外投资设厂输出技术提供 就地服务创造条件。 公司的挑战： 1）全球经济复苏乏力、发达国家的就业压力、及行业工会势力促成国际贸易保护主义的抬 头，将给公司国际发展带来挑战。 2）国内汽车工业增速放缓，同行竞争将更加剧烈，保持并发展国内高份额的市场占有，具 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 19 - 有一定的挑战。 3）公司各方面的能力不断提升，但与发展历史相对悠久的国际同行同台竞技，在研发技术、 质量控制、国际物流、售后服务、管理能力、商务能力等方面具有挑战。 4）国内外经济环境更加复杂，对公司的预期判断能力、应变应对能力、管理驾驭能力具有 挑战。 5）海外投资设厂，与所在国的文化融合、习俗融合、管理融合具有挑战。 (三) 经营计划 2013 年度公司将围绕"高效、廉洁"开展各项工作，计划实现新年度营业收入 1,095,681.49 万元，计划成本费用率（营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占 营业收入比率）控制在 81.86%以内。 2013 年全球经济复苏依然乏力，国内经济增速将继续放缓，汽车产销仍将处在相对稳定的 低位增长阶段，人民币对外币的升值趋势将延续，各类成本上涨压力加大、市场竞争将进一步 加剧，公司将： 1）加强人力资源建设，锻造高效廉洁的管理团队，提升整体管理水平及效率； 2）坚持以营销为龙头，加大市场拓展力度，保证销售目标实现； 3）以研发创新为推动，继续加大研发投入，增强核心竞争力； 4）以标准建设为基础，提升工艺及设备能力，保证产品质量稳定性； 5）抓好郑州和俄罗斯汽车玻璃项目，加强项目质量、进度、成本管理，尽快产生项目效益； 6）全面落实公司内控手册，防范各种经营风险，促进公司战略发展。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为完成 2013 年度的经营计划和工作目标，公司预计 2013 年全年的资金需求为 128.50 亿元 人民币，其中经营性支出 94.70 亿元，资本支出 23.80 亿元，派发现金红利支出 10.00 亿元，除 资本支出中的 6.5 亿元计划通过贷款或发债等债务融资方式解决，其余的资金需求由销售货款 回笼解决。2013 年公司将进一步集团化资金集约管理，加强资金计划管理、严格控制各项支出， 降低资金占用，加快货款回笼，优化资产结构，充分利用各种金融工具，降低资金使用成本， 保持公司稳健发展。 (五) 可能面对的风险 （1）、行业政策风险 2010 年 12 月财政部和国家税务总局联合发布通知,对 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税 的优惠政策于 2010 年 12 月 31 日到期后停止执行、恢复按 10%的税率征收；财政部自 2009 年 3 月 1 日起开始实施"汽车下乡"的财政补贴政策于 2010 年 12 月 31 日执行到期；2010 年 12 月 23 日北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》及《实施细则》，提出对小客车实施数 量限购和配额管理制度；上海、广州等地也出台汽车牌照上牌收费制度，增加汽车使用成本， 上述政策的陆续出台将给汽车行业带来一定压力，如果国家关于汽车行业发展的政策导向及具 体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的政策风险。为此公司将 加大营销力度，国内市场并重，注重 OEM 开拓同时强化售后维修市场，减低行业政策的不利 影响。 （2）、市场竞争风险 公司主要竞争对手为国际上大型汽车玻璃制造商，主要为日本的旭硝子、板硝子，英国的 皮尔金顿和法国的圣戈班等。公司目前已经为国际八大汽车厂商提供 OEM 配套业务，充分参 与到国际、国内的市场竞争中，但国际上具有上百年历史的大型汽车玻璃制造商的经验、技术、 研发能力和质量控制能力等，将对公司的国际竞争力产生一定的压力。未来随着国际经济的波 动及国内汽车行业增速放缓，市场竞争将更加剧。为此公司不断加大研发投入、提升自主创新 能力，建立了与国际接轨的质量管理体系、不断提升产品品质，在全球主要设立设计中心、加 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 20 - 强与汽车厂商同步设计，细化各业务模块营销、强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外 的市场需求。 （3）、成本波动风险 公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB 原料、人工、电力及制造费用，而浮法 玻璃成本主要为纯碱原料、天然气及重油等燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价 格波动、国际原油及燃气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度 对纯碱需求的变动、我国天然气定价将与原油联动改革机制的启动、煤电联动定价改革机制的 启动、世界各国轮番的货币量化宽松造成的通涨压力、人工成本的不断上涨，因此公司存在着 成本波动的风险。为此公司利用集团化大批量采购优势、加强主要材料供应商长期战略协作关 系、签定定期合同、抓住窗口期采购、加大寻源集合竞标、材料替代开发等措施稳定采购成本， 优化材料规格、提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控 制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、减低包装及物流费用，加大研发 创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。 （4）、汇率波动风险 我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、 参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度，虽然国际贸易的不平衡的根本原因在于各 自国家的经济结构问题，但人民币汇率仍然承受着来自发达国家和发展中国家的不同程度的升 值压力。自 2005 年汇改以来人民币已升值了近 30%，目前呈现双边震荡态势。伴随世界经济复 苏的不稳定性和不确定性、中东局势的动荡、部分热点地区的紧张升级，以及各国的货币宽松 举措，将带来汇率波动，公司外销业务已占三分之一以上，且规模逐年增大，若汇率出现较大 幅度的波动，将给公司业绩带来影响。公司将通过优化出口结算币种以及运用汇率衍生金融工 具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理，将风险控制在可控范围内。 （5）、货款回笼风险 美国经济危机和欧债危机对实体经济的后续影响仍在，经济的不确定性将增高企业的运行 成本，需求的疲弱将影响企业的订单，危机使实体经济的流动性受到影响，企业的运营风险在 加大；同时由于国内的宏观调控、经济结构调整和转型的压力，我国汽车工业增速放缓，企业 间的竞争将加剧，且我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合；因此公司的货 款回笼将出现一定的风险。为此公司加强客户的信用调查、对不同的客户设定不同的信用控制 方案，加强对客户动态跟踪、适时监控货款回笼，对货款投保信用保险、降低货款回笼风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司的现金分红政策： 根据《公司章程》规定的现金分红政策进行分红。 于 2012 年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引（征求意见稿）》的有关要求，对 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 21 - 《公司章程》中的现金分红政策进行了修订。（详见 ） 2、报告期内公司实施了 2011 年度利润分配，以公司发行在外股本总额 2,002,986,332 股为 基数，每 10 股派送现金红利 4.00 元（含税），合计分红 801,194,533 元。现金红利发放日为 2012 年 7 月 6 日。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股 送红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2012 年 0 5 0 1,001,493,166 1,524,770,826 65.68 2011 年 0 4 0 801,194,533 1,512,606,930 52.97 2010 年 0 5.70 0 1,141,702,209 1,787,757,947 63.86 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司 2012 年社会责任报告的披露网址： 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 22 - 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 于 2009 年 12 月 29 日召开的公司第六届董事局第十一次会议，审议 通过了公司与福建省耀华工业村开发有限公司签署的《房屋租赁合同》， 本公司向耀华工业村承租位于福清市福耀工业村一区和二区的地下一层 仓库、职工食堂及会所、员工宿舍，租用面积合计 132,181.92 M2，月租 金为 1,050,123.98 元人民币，年租金为 12,601,487.76 元人民币。租赁期限 三年，自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。公司严格按照董事 局批准的关联交易价格和关联交易总额执行。 至本报告期末，本合同已执行完毕。 房屋租赁的《关联交易公 告》，详见 2009 年 12 月 30 日的《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》和上 海 证 券 交 易 所 网 站 （）。 于 2011 年 2 月 28 日召开的公司第六届董事局第十九次会议，审议通 过了《关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》，本 公司向耀华工业村承租其所有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村一 区面积为 4,852 平方米的标准厂房，月租金为 43,668 元人民币，年租金为 524,016 元人民币。租赁期限为二年，自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。 至本报告期末，本合同已执行完毕。 《福耀玻璃工业集团股份有 限公司关于公司向福建省耀 华工业村开发有限公司租赁 房产的公告》，详见 2011 年 3 月 2 日的《上海证券报》、 《中 国证券报》、《证券时报》和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （）。 于 2012 年 11 月 19 日召开的公司第七届董事局第十次会议，审议通 过了《关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》，本 公司向耀华工业村承租其所有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村一 区和二区的地下一层仓库、职工食堂及会所、员工宿舍及工业村一区的标 准厂房，租赁面积合计为 131,517.36M2，月租金为 1,441,760.96 元人民币， 年租金为 17,301,131.52 元人民币。租赁期限为三年，自 2013 年 1 月 1 日 起至 2015 年 12 月 31 日止。 《福耀玻璃工业集团股份有 限公司关于租赁房产关联交 易的公告》，详见 2012 年 11 月 20 日的《上海证券报》、 《中 国证券报》、《证券时报》和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （）。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 23 - 于 2012 年 3 月 29 日召开的公司第七届董事局第三次会议，审议通过 了《关于 2012 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预 计的议案》，本公司之子公司福耀玻璃(重庆)有限公司将其拥有的厂房（面 积为 4,594 平方米）出租给重庆福耀汽车零部件有限公司，月租金为 68,910 元，年租金为 826,920 元。租赁期限两年，自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 至本报告期末，本合同已执行完毕。 《福耀玻璃工业集团股份有 限公司日常关联交易公告》 的具体内容详见 2012 年 3 月 30 日《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （）。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1)、于 2012 年 3 月 29 日召开的公司第七届董事局第三次会议，审议通过了《关于 2012 年 度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2012 年度公司与福建 福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2012 年度公司与宁波福耀汽车零 部件有限公司日常关联交易预计的议案》及《关于 2012 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公 司日常关联交易预计的议案》。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体 内容详见 2012 年 3 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（）。公司与特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件 有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的关联交易是为 了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与各个 关联方协商的交易价格依据合法公允，遵循了公平、公开、公正、合理的原则，交易价格采取 参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并依据双方签订的相关合同进行。公司严格按 照董事局批准的与各个关联方的关联交易价格和关联交易总额执行。 2)、2012 年度，受益于公司新产品的开发和出口市场的开拓，公司的生产、销售规模得以 扩大，于 2012 年 11 月 19 日召开的公司第七届董事局第十次会议，审议通过了《关于增加公司 与特耐王包装(福州)有限公司 2012 年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与重庆福耀汽 车零部件有限公司 2012 年度日常关联交易的议案》及《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有 限公司 2012 年度日常关联交易的议案》。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加 2012 年 度日常关联交易的公告》的具体内容详见 2012 年 11 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（）。公司与上述三家不存在控制 关系的关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格。交 易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并依据双方签订的相关合同进行。 公司严格按照董事局批准的与各个关联方的关联交易价格和关联交易总额执行。 2012 年度与日常经营相关的关联交易如下： 单位:万元 币种:人民币 关联交 易方 关联 关系 关联交易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 2012 年预 计金额 2012 年实 际发生金 额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 特耐王 包装 合营 公司 购买商品 采 购 原 材料 成本加 成价 10,400.00 10,093.46 55 发票日后 30 天 宁波福 耀 合营 公司 购买商品 采 购 原 材料 成本加 成价 3,400.00 3,367.39 18 发票日后 70 天 福耀零 部件 合营 公司 购买商品 采 购 原 材料 成本加 成价 4,100.00 3,147.07 17 发票日后 60 天、70 天 重庆零 其他 购买商品 采 购 原 成本加 1,970.00 1,844.11 10 发票日后 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 24 - 部件 材料 成价 70 天 福耀零 部件 合营 公司 购买商品 采 购 产 成品 成本加 成价 2,100.00 1,868.66 100 发票日后 30 天、60 天 特耐王 包装 合营 公司 销售商品 销 售 原 辅材料 成本加 成价 50.00 22.32 91 发票日后 60 天 福耀零 部件 合营 公司 销售商品 销 售 原 辅材料 成本加 成价 5.00 2.27 9 发票日后 60 天 福耀零 部件 合营 公司 销售商品 销 售 产 成品 成本加 成价 1,900.00 1,043.45 100 发票日后 30 天、60 天 特耐王 包装 合营 公司 水电汽等其他公用 事业费用(销售) 销售水、 电 协议价 120.00 102.35 46 发票日后 30 天 福耀零 部件 合营 公司 水电汽等其他公用 事业费用(销售) 销售水、 电 协议价 80.00 69.57 32 发票日后 30 天 重庆零 部件 其他 水电汽等其他公用 事业费用(销售) 销售水、 电、气 协议价 60.00 48.56 22 发票日后 30 天 合计 / 24,185.00 21,609.21 / (二)关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供 资金 期初余额 发生额 期末余额 期初 余额 发生 额 期末 余额 特耐王包装 合营公司 9,420,837 -1,621,545 7,799,292 合计 9,420,837 -1,621,545 7,799,292 关联债权债务形成原因 特耐王包装是本公司的合营公司，公司持有其 49%股份。 根据合营企业特耐王包装董事会决议，为缓解特耐王包 装资金运营的紧张状况，中外股东按投资比例借款给特 耐王包装。 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁资产情况 租赁 资产 涉及 租赁起 始日 租赁终止 日 租赁收 益 租赁 收益 确定 租赁收益对公 司影响 是 否 关 关 联 关 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 25 - 金额 依据 联 交 易 系 福建 省耀 华工 业村 开发 有限 公司 福耀 玻璃 工业 集团 股份 有限 公司 位于福清市福耀 工业村一区和二 区的地下一层仓 库、职工食堂及 会所、员工宿舍 计 132,181.92 ㎡ 2010 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 参照 市场 价格 本报告期公司 支 出 12,601,487.76 元的租金 是 其 他 福建 省耀 华工 业村 开发 有限 公司 福耀 玻璃 工业 集团 股份 有限 公司 位于福清市福耀 工业村一区面积 为 4,852 ㎡的标 准厂房 2011 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 参照 市场 价格 本报告期公司 支出 524,016 元的租金 是 其 他 福耀 玻璃 （重 庆） 有限 公司 重庆 福耀 汽车 零部 件有 限公 司 位于重庆市北部 新 区 面 积 为 4,594 ㎡的厂房 2011 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 826,920 参照 市场 价格 本报告期为公 司 带 来 826,920 元租 金收入 是 其 他 本公司向福建省耀华工业村开发有限公司承租位于福清市福耀工业村一区和二区的地下一 层仓库、职工食堂及会所、员工宿舍计 132,181.92 ㎡，月租金为 1,050,123.98 元人民币，年租 金为 12,601,487.76 元人民币。租赁期限三年，自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。 本公司向福建省耀华工业村开发有限公司承租位于福清市福耀工业村一区面积为 4,852 ㎡ 的标准厂房，月租金为 43,668 元人民币，年租金为 524,016 元人民币。租赁期限二年，自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。 重庆福耀汽车零部件有限公司系本公司合营公司福建福耀汽车零部件有限公司的全资子公 司，本公司之直接、间接 100%控股子公司福耀玻璃（重庆）有限公司出租位于重庆市北部新区 面积为 4,594 ㎡的厂房给重庆福耀汽车零部件有限公司作为仓库使用，月租金为 68,910 元人民 币，年租金为 826,920 元人民币。租赁期限两年，自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日 止。 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 6,800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 6,800 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 26 - 担保总额占公司净资产的比例(%) 1 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 股 改 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 河 仁 慈 善 基 金 会 2011 年 4 月，河仁慈善基金会以赠予方式获赠公司原股东 福建省耀华工业村开发有限公司（以下简称“工业村”） 持有的本公司有限售条件流通股 240,089,084 股，并履行 工业村应履行的股份限售义务。 公司原股东工业村的股 改承诺事项：若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向 流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失 效）。a）若因“公司 2006、2007、2008 年度每股收益增 长率三年平均低于 20%”而触发了股份追送条款，则在股 份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺 期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。b）若因“2006 年度每股收益增 长率低于 20%”或者“公司 2006、2007、2008 年度中任 一年度的每股收益增长率为负数”或者“公司 2006、2007、 2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计 意见”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日 后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过 证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起 不少于四十二个月。c）若没有触发追送股份承诺（一）， 则自 2008 年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不 上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌 交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 承诺公 布 日 期 ： 2006 年 2 月 16 日，承 诺履行 期限： 2009 年 4 月 16 日 至 2013 年 4 月 20 日 是 是 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 27 - 其 他 承 诺 分 红 福 耀 玻 璃 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 公司未来三年（2012-2014 年度）的股东分红回报规划如 下：1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性 文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持 利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在未 来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利 润。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，在未来三年，公司每年以现金 方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上 应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个 年度的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案。3、利润分配方案的制定及执行： 公司在每个会计年度结束后，由公司董事局提出利润分配 预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董 事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股 东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局应当在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 承诺公 布 日 期 ： 2012 年 7 月 17 日，承 诺履行 期限： 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12月31 日 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 235 境内会计师事务所审计年限 11 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 28 - 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 139,939,767 6.99 -100,149,317 -100,149,317 39,790,450 1.99 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 139,939,767 6.99 -100,149,317 -100,149,317 39,790,450 1.99 其中： 境 内 非 国 有 法人持股 139,939,767 6.99 -100,149,317 -100,149,317 39,790,450 1.99 境 内 自 然 人 持股 ４、外资持 股 其中： 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持股 二、无限售 条 件 流 通 股份 1,863,046,565 93.01 100,149,317 100,149,317 1,963,195,882 98.01 1、人民币 普通股 1,863,046,565 93.01 100,149,317 100,149,317 1,963,195,882 98.01 2、境内上 市 的 外 资 股 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 29 - 3、境外上 市 的 外 资 股 4、其他 三、股份总 数 2,002,986,332 100 0 0 2,002,986,332 100 2、 股份变动情况说明 股份变动的批准情况 福建省耀华工业村开发有限公司原持有本公司有限售条件流通股 240,089,084 股。2011 年 4 月 11 日，河仁慈善基金会与福建省耀华工业村开发有限公司和三益发展有限公司签署了《捐赠 协议书》，约定河仁慈善基金会以赠予方式获赠福建省耀华工业村开发有限公司持有的本公司有 限售条件流通股 240,089,084 股，获赠三益发展有限公司持有的本公司无限售条件流通股 59,910,916 股。 2011 年 4 月 14 日，河仁慈善基金会在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 上述股票的过户手续。 2011 年 4 月 26 日，河仁慈善基金会持有的本公司有限售条件流通股 100,149,317 股上市流 通。 2012 年 4 月 20 日，河仁慈善基金会持有的本公司有限售条件流通股 100,149,317 股上市流 通。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东 名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本 年 增 加 限 售 股 数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 河仁 慈善 基金 会 100,149,317 100,149,317 0 0 福建省耀华工业村开发有限公司因 股改承诺，原持有本公司有限售条件 流通股 240,089,084 股。2011 年 4 月 11 日，河仁慈善基金会与福建省耀华 工业村开发有限公司和三益发展有 限公司签署了《捐赠协议书》，约定 河仁慈善基金会以赠予方式获赠福 建省耀华工业村开发有限公司持有 的 本 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 240,089,084 股，获赠三益发展有限公 司持有的本公司无限售条件流通股 59,910,916 股。2011 年 4 月 14 日，河 仁慈善基金会在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成了上 述股票的过户手续。河仁慈善基金会 2012 年 4 月 20 日 39,790,450 0 39,790,450 2013 年 4 月 20 日 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 30 - 履行福建省耀华工业村开发有限公 司应履行的股份限售义务。 合计 139,939,767 100,149,317 0 39,790,450 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末近 3 年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 130,767 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 129,857 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 三益发展有限 公司 境外法人 19.50 390,578,816 0 无 河仁慈善基金 会 境 内 非 国 有法人 14.48 290,000,000 0 39,790,450 无 全国社保基金 一零三组合 未知 2.19 43,921,838 5,999,861 未知 中国建设银行 －博时主题行 业股票证券投 资基金 未知 2.12 42,449,676 2,999,779 未知 福建省外贸汽 车维修厂 未知 1.55 31,000,000 0 未知 泰康人寿保险 股份有限公司 －分红－个人 分 红 － 019L － FH002 沪 未知 1.51 30,258,491 6,329,427 未知 中国建设银行 －鹏华价值优 势股票型证券 投资基金 未知 1.45 29,126,604 334,248 未知 UBS AG 未知 1.45 29,010,377 7,609,952 未知 招商证券股份 未知 1.14 22,898,269 22,447,813 未知 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 31 - 有限公司客户 信用交易担保 证券账户 交通银行－国 泰金鹰增长证 券投资基金 未知 1.09 21,840,000 -8,171,046 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 三益发展有限公司 390,578,816 人民币普通股 390,578,816 河仁慈善基金会 250,209,550 人民币普通股 250,209,550 全国社保基金一零三组合 43,921,838 人民币普通股 43,921,838 中国建设银行－博时主题 行业股票证券投资基金 42,449,676 人民币普通股 42,449,676 福建省外贸汽车维修厂 31,000,000 人民币普通股 31,000,000 泰康人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红－ 019L－FH002 沪 30,258,491 人民币普通股 30,258,491 中国建设银行－鹏华价值 优势股票型证券投资基金 29,126,604 人民币普通股 29,126,604 UBS AG 29,010,377 人民币普通股 29,010,377 招商证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 22,898,269 人民币普通股 22,898,269 交通银行－国泰金鹰增长 证券投资基金 21,840,000 人民币普通股 21,840,000 上述股东关联关系或一致 行动的说明 前十名无限售条件股东中，中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基 金、全国社保基金一零三组合同属博时基金管理有限公司；其他股东之间未 知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售 条件股 东名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 河仁慈 善基金 会 39,790,450 2013 年 4 月 20 日 39,790,450 福建省耀华工业村开发有限公司原 持 有 本 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 240,089,084 股。2011 年 4 月 11 日， 河仁慈善基金会与福建省耀华工业 村开发有限公司和三益发展有限公 司签署了《捐赠协议书》，约定河仁 慈善基金会以赠予方式获赠福建省 耀华工业村开发有限公司持有的本 公司有限售条件流通股 240,089,084 股，获赠三益发展有限公司持有的 本 公 司 无 限 售 条 件 流 通 股 59,910,916 股。同时，河仁基金会 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 32 - 履行工业村应履行的股份限售义 务。2011 年 4 月 26 日和 2012 年 4 月 20 日，河仁慈善基金会持有的本 公司有限售条件流通股 100,149,317 股和 100,149,317 股上市流通。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：港元 名称 三益发展有限公司 单位负责人或法定代表人 蔡友超 成立日期 1991 年 4 月 4 日 注册资本 94,011,000 主要经营业务 非业务经营性投资控股 名称 鸿侨海外有限公司 单位负责人或法定代表人 蔡友超 成立日期 1995 年 7 月 27 日 注册资本 86,456,043 主要经营业务 非业务经营性投资控股 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 曹德旺 国籍 中国香港 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 本公司主要创办人、主要经营者和主要投资人，1999 年至今任本 公司董事长。现任中国侨商投资企业协会副会长、中国光彩事业 促进会副会长、福建省政协委员、吉林省经济技术顾问、福建省 政府发展研究中心特约研究员、福建省企业与企业家协会副会 长、福建省工商联副主席、福建省汽车工业行业协会副会长、福 建省慈善总会名誉会长、福建省红十字会名誉副会长、福州市企 业家协会名誉会长。同时兼任三益发展有限公司、鸿侨海外有限 公司、环球工商有限公司 3 家公司董事。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 33 - 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 河仁慈善基金会 曹德淦 2010 年 6 月 7 日 50002179-9 20,000,000 扶助贫困、设施建 设、疾病防治 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 34 - 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额（万 元） 曹德旺 董事长 男 66 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 314,828 314,828 116.02 曹 晖 董事、总经理 男 42 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 134.64 白照华 董事、副总经理 男 61 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 197.6 陈向明 董事、财务总监 男 42 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 127.8 董事局秘书 2012 年 10 月 25 日 2014 年 11 月 24 日 吴世农 董事 男 56 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 9 朱德贞 董事 女 54 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 9 李常青 独立董事 男 44 2011 年 11 月 24 日 2013 年 10 月 10 日 9 孟林明 独立董事 男 63 2011 年 11 月 24 日 2013 年 10 月 10 日 9 程 雁 独立董事 女 48 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 9 林厚潭 监事长 男 75 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 22,019 22,019 10.4 周遵光 监事 男 44 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 84.7 朱玄丽 监事 女 39 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 20.21 何世猛 副总经理 男 54 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 33,633 33,633 124.32 陈居里 副总经理 男 46 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 187.32 曹 芳 副总经理 女 54 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 52,446 52,446 134.5 陈继程 副总经理 男 41 2011 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日 152.95 陈跃丹 董事局秘书 女 39 2011 年 11 月 24 日 2012 年 10 月 25 日 65.91 合计 / / / / / 422,926 422,926 / 1,401.37 曹德旺：本公司主要创办人、主要经营者和主要投资人，1999 年至今任本公司董事长。现 任中国侨商投资企业协会副会长、中国光彩事业促进会副会长、福建省政协委员、吉林省经济 技术顾问、福建省政府发展研究中心特约研究员、福建省企业与企业家协会副会长、福建省工 商联副主席、福建省汽车工业行业协会副会长、福建省慈善总会名誉会长、福建省红十字会名 誉副会长、福州市企业家协会名誉会长。同时兼任三益发展有限公司、鸿侨海外有限公司、环 球工商有限公司 3 家公司董事。 曹 晖：2006 年 9 月起任公司总经理，2001 年至 2009 年任美国绿榕玻璃工业有限公司、福 耀北美玻璃工业有限公司总经理，现兼任福建省耀华工业村开发有限公司、香港洪毅有限公司、 环球工商有限公司 3 家公司董事。 白照华：2006 年 12 月至今任公司董事，1999 年至今任公司副总经理。白照华先生曾在中 国人民解放军空军服役 25 年，于 1995 年加入本公司，历任福建省万达汽车玻璃工业有限公司 夹层玻璃制造厂厂长、副总经理，福建耀华汽车配件有限公司总经理。白照华先生曾于 1999 年 至 2001 年任本公司董事。 陈向明：2003 年至今任本公司董事、财务总监，2012 年 10 月起至今任本公司董事局秘书。 曾于 1994 年至 1998 年任本公司财务部经理，1999 年至 2001 年任本公司财务总监，2002 年任 本公司会计部经理。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 35 - 吴世农：现任全国 MBA 教育指导委员会副主任、国务院学位委员会工商管理学科评议组召 集人、河仁慈善基金会理事。现任本公司董事，并任厦门建发股份有限公司、兴业银行股份有 限公司、厦门象屿股份有限公司、厦门银行股份有限公司 4 家公司独立董事。吴世农先生自 2000 年起至 2005 年 12 月任本公司独立董事，1991 年至 1996 年任厦门大学 MBA 中心主任，1996 年至 1999 年任厦门大学工商管理学院院长，1999 年至 2003 年先后任厦门大学管理学院常务副 院长和院长，2001-2012 年任厦门大学副校长。其中，1994 年至 1995 年在美国斯坦福大学担任 富布莱特访问教授。 朱德贞：自 2010 年 12 月起任上海国和现代服务业股权投资管理有限公司总裁，2009 年 4 月起任河仁慈善基金会理事。现任中国证券业协会咨询委员会顾问、中国经济 50 人论坛企业家 理事。朱德贞女士自 2008 年 5 月至 2010 年 12 月任中国民生银行股份有限公司首席投资官兼私 人银行事业部总裁，2003 年 6 月至 2008 年 5 月任华欧国际证券有限责任公司总裁，2001 年 10 月至2003年6月任湘财证券有限责任公司首席运营官，2000年5月至2001年10月任美国Micron Technology Inc 业务拓展主管，1993 年 6 月至 1999 年 9 月任 J.P Morgan 业务副总裁，1992 年 3 月至 1993 年 6 月任美国纽约银行系统分析师，1982 年 10 月至 1988 年 9 月任中国海洋石油总 公司工程师。 李常青：中国注册会计师，现任本公司、厦门建发股份有限公司、华润三九医药股份有限 公司、河南新天科技股份有限公司 4 家上市公司的独立董事。2005 年 8 月至今任厦门大学 MBA 中心主任；2002 年 3 月至 2005 年 7 月任厦门大学 MBA 中心副主任；2001 年 6 月至 2002 年 2 月任职上海证券交易所，负责信息披露监管。 孟林明：现任厦门大学管理学院工商管理教育(MBA)中心教师，曾任厦门大学经济系教师、 厦门大学企管系副主任、厦门大学管理学院工商管理教育(MBA)中心主任。现任本公司、好事 达（福建）股份有限公司 2 家公司独立董事。 程 雁：自 2012 年 1 月起任中银国际控股（亚洲）有限公司全球高级市场与客户总监，北 京市第十三届政协委员；自 2008 年 4 月起任中银国际控股（亚洲）有限公司董事总经理、自然 资源主管兼投资银行部副主席，中国民盟中央委员会经济委员会副主任。程雁女士自 2004 年 4 月至 2005 年 4 月任香港南华金融集团中国区总经理，2003 年 4 月至 2004 年 4 月任香港保利协 鑫电力投资集团战略投资部总监，2001 年 10 月至 2003 年 8 月任深圳金凌市投资有限公司管理 合伙人，1999 年 1 月至 2001 年 4 月任青海庆泰信托投资有限公司副总经理，1995 年 5 月至 1997 年 11 月任香港信威集团首席运营官、财务总监，1992 年 4 月至 1995 年 5 月任深圳海天出版社 版务公司总经理，1989 年 7 月至 1992 年 4 月任甘肃省商业学校教师。 林厚潭：自 1994 年至今任本公司监事会主席。林厚潭先生曾于 1980 年至 1984 年任中共福 清县城关镇委员会书记，1984 年至 1986 年任福清市委精神文明办公室主任，1986 年至 1997 年 任福清市侨乡建设投资有限公司总经理，1988 年至 1989 年任福清市政协副主席，1991 年至 1993 年任本公司常务董事。 周遵光：自 1999 年 6 月至今任本公司监事，2001 年 7 月至今任集团总工艺师、福耀集团玻 璃工程研究院副院长，2010 年 9 月至今任产品工业研究所所长。周遵光先生曾于 1992 年至 1994 年任本公司夹层玻璃生产车间主任。1994 年至 1995 年任福建省万达汽车玻璃工业有限公司夹 层玻璃制造厂厂长，1995 年至 1997 年任福建省万达汽车玻璃工业有限公司工艺部经理，1997 年至 1998 年任福建省万达汽车玻璃工业有限公司夹层玻璃制造厂厂长，1998 年至 1999 年任福 建省万达汽车玻璃工业有限公司生产准备部经理，1999 年至 2001 年任福州绿榕玻璃有限公司 筹建项目负责人，2000 年至 2001 年 6 月任本公司工艺部经理。 朱玄丽：自 2004 年 4 月至今任本公司监事，2010 年 9 月至今任本公司人事部经理。1995 年 4 月至 1999 年 9 月在公司总裁办工作，1999 年至 2001 年任本公司宣传部负责人，2002 年任 福耀玻璃（重庆）配件有限公司销售部经理，2003 年至 2005 年任福建福耀浮法玻璃有限公司 人事行政部经理，2005 年至 2006 年任公司人事行政部经理，2006 年 8 月至 2007 年 11 月任福 耀海南浮法玻璃有限公司人事行政部经理，2007 年 11 月至 2008 年 7 月在公司总裁办工作，2008 年 7 月至 2010 年 8 月任福耀集团（福建）机械制造有限公司人事部经理。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 36 - 何世猛：自 1999 年至今任本公司副总经理。何世猛先生曾在中国人民解放军海军服役 15 年，于 1988 年加入本公司，历任本公司生产部经理、销售部副总经理。 陈居里：自 2010 年 3 月至今任福耀集团（香港）有限公司总经理，自 1997 年至今任福耀 （香港）有限公司总经理，自 2002 年至今任本公司副总经理。陈居里先生于 1989 年加入本公 司，历任出口部经理、销售部经理、本公司副总经理，福建省万达汽车玻璃工业有限公司副总 经理。陈居里先生曾于 1994 年至 2001 年任本公司董事。 曹 芳：自 2011 年 2 月至今任本公司副总经理，现主管公司商务工作。曹芳女士自 1997 年 至 2011 年 11 月任本公司董事。 陈继程：自 2011 年 2 月至今任本公司副总经理，现任本公司商务部总经理。陈继程先生于 2003 年 10 月加入本公司，历任福建省万达汽车玻璃工业有限公司副总经理、本公司商务部副 总经理。陈继程先生 1999 年 7 月至 2003 年 9 月，担任莆田金匙玻璃制品有限公司常务副总经 理；1994 年 7 月至 1999 年 6 月任莆田金匙酿酒有限公司外方英语翻译、外方总经理助理、办 公室主任、销售副总、常务副总经理。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 曹德旺 三益发展有限公司 董事 2012 年 6 月 10 日 2013 年 6 月 10 日 曹德旺 鸿侨海外有限公司 董事 1999 年 6 月 10 日 吴世农 河仁慈善基金会 理事 2009 年 4 月 24 日 2014 年 4 月 23 日 朱德贞 河仁慈善基金会 理事 2009 年 4 月 24 日 2014 年 4 月 23 日 截止本报告期末公司董事、监事及高级管理人员的任职、兼职情况符合相关的法律法规，不存 在法律禁止的双重任职情况。 (二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 曹德旺 环球工商有限公司 董事 2012 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 曹晖 香港洪毅有限公司 董事 2012 年 8 月 25 日 2013 年 8 月 25 日 曹晖 环球工商有限公司 董事 2012 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 吴世农 厦门建发股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 吴世农 兴业银行股份有限公司 独立董事 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 吴世农 厦门象屿股份有限公司 独立董事 2010 年 2 月 11 日 2013 年 2 月 11 日 吴世农 厦门银行股份有限公司 独立董事 2011 年 12 月 23 日 2014 年 12 月 23 日 李常青 厦门建发股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 李常青 华润三九医药股份有限 公司 独立董事 2011 年 6 月 15 日 2014 年 6 月 15 日 李常青 河南新天科技股份有限 公司 独立董事 2010 年 5 月 28 日 2013 年 5 月 28 日 孟林明 好事达（福建）股份有 限公司 独立董事 2010 年 9 月 17 日 2013 年 9 月 17 日 朱德贞 上海国和现代服务产业 股权投资管理有限公司 总裁 2010 年 12 月 1 日 2015 年 11 月 30 日 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 37 - 程雁 中银国际控股（亚洲） 有限公司 董事总经理、自 然资源主管兼投 资银行部副主席 2008 年 4 月 1 日 程雁 中银国际控股（亚洲） 有限公司 全球高级市场与 客户总监 2012 年 1 月 1 日 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬 的决策程序 经公司股东大会、董事局批准后实施。 董事、监事、高级管理人员报酬 确定依据 基本工资和年终绩效奖励相结合。 董事、监事和高级管理人员报酬 的应付报酬情况 本年度公司董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计为 1,401.37 万元（税前）。 报告期末全体董事、监事和高级 管理人员实际获得的报酬合计 本年度公司董事、监事和高级管理人员的报酬实际支付 1,401.37 万 元（税前）。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈跃丹 董事局秘书 离任 工作变动 陈向明 董事局秘书 聘任 原董事局秘书辞职，新聘 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,254 主要子公司在职员工的数量 16,617 在职员工的数量合计 17,871 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 13,455 销售人员 222 技术人员 2,357 财务人员 159 行政人员 660 其他人员 1,018 合计 17,871 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上 1,651 大专 1,552 中专、高中 11,126 高中以下 3,542 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 38 - 合计 17,871 (二) 薪酬政策 公司制定了以公平、竞争、激励、经济、合法为原则，以月度固定薪酬与年度绩效考核相 结合的薪酬政策，员工薪酬主要由工资、奖金、津贴和补贴等项目构成；依据公司业绩、员工 业绩、服务年限、工作态度等方面的表现动态适时调整工资。此外，公司按规定参加"五险一金 "，按时缴纳社会保险费和住房公积金。 (三) 培训计划 根据集团战略规划和 2012 年年度工作计划的要求，运用以终为始的工作理念，通过对组织 绩效、岗位任务胜任能力和人员发展需求进行科学详尽的访谈和调研，在确保培训输入准确的 基础上制订 2012 年度培训计划。培训计划项目内容包括管理类、专业类、通用类、认证类、操 作类、入职类的课程，通过高效培训运营管理，提升培训效果。年度培训规模为 435600 人·时， 开发课程 301 门，稳步提升员工岗位任务工作胜任能力，培养一批优秀的内部讲师，有效地支 撑了组织的工作绩效和战略需求。 (四) 专业构成统计图： (五) 教育程度统计图： 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 39 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 40 - 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上 海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作， 加强公司信息披露工作，维护全体股东利益。报告期内，公司修订了《公司章程》，制订了《内 部控制制度》、《突发事件应急处理制度》、《资产减值准备管理制度》、《董事、监事和高级管理 人员培训制度》、《战略管理制度》、《新媒体登记监控制度》、《反舞弊管理制度》、《未来三年 （2012-2014 年度）股东分红回报规划》、《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制 度》。公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》和《股东大会网络投票实施细则》的要求召集、召开股东大会。建立能够确保所 有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构。报告期内，公司股东大会审议《关 于发行短期融资券的议案》时，公司向股东提供了网络投票方式，保护了投资者合法权益。公 司历次股东大会的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议 合法有效。报告期内公司未发生公司股东和内幕信息知情人员进行内幕交易以及损害公司和股 东利益的事项。 2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 严格做到了"五分开"，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东严格按照《公司法》与 《公司章程》的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行为规范，控股股东与公司不存在同 业竞争，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，没有占用上市公司资金或 要求为其担保或替他人担保。公司的董事局、监事会和内部机构均独立运作。公司已建立防止 控股股东占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制，在《公司章程》中明确了"占用即 冻结"的相关条款。 3、关于董事和董事局：公司严格按照《公司章程》规定采用累积投票制选举董事；公司董 事局的人数和人员构成符合法律、法规的要求；2012 年，公司全体董事严格按照《公司章程》、 《董事局议事规则》以及相关法律法规的规定，勤勉尽责，恪尽职守，依据自己的专业知识和 能力对董事局审议的议案作出独立、客观、公正的判断，依法行使权利并履行义务。 4、关于监事会：全体监事按照《公司章程》、《监事会议事规则》以及相关法律法规的规定， 以全体股东利益为出发点，本着对股东负责的精神，认真地履行自己的职责，对公司财务状况、 房屋租赁关联交易、日常关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度：公司注重投资者关系维护，公司指定董事局秘书及证券事务代 表负责信息披露工作，认真对待股东和投资者来电咨询。公司制定了《信息披露事务管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、 《重大信息内部报送制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》、 《董事局秘书工作细则》、《新媒体登记监控制度》，强化相关人员的信息披露意识。公司认真履 行信息披露义务，做好各项定期报告和临时公告的披露工作。公司指定《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息， 确保所有股东有平等的机会获得信息。 6、关于投资者关系及相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、客户、供应商及其他利益 相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健 康、稳定的发展。2012 年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引（征求意见稿）》的有 关要求，对《公司章程》进行了修订，并制定了《未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规 划》，进一步维护了投资者的合法权益。 7、关于内幕信息知情人登记管理：公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 41 - 管理制度》，本报告期内，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的 相关人员情况作了登记备案。报告期内不存在有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。 公司治理是一项长期的工作。公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，加强内部控制制度的建设，不 断提高公司规范运作水平，不断完善公司治理结构。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披露 日期 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 2 月 17 日 见股东大会情 况说明 全部审议通过 2012 年 2 月 18 日 2011 年度股东 大会 2012 年 5 月 17 日 见股东大会情 况说明 全部审议通过 2012 年 5 月 18 日 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 6 月 5 日 见股东大会情 况说明 全部审议通过 2012 年 6 月 6 日 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 7 月 16 日 见股东大会情 况说明 全部审议通过 2012 年 7 月 17 日 1、2012 年第一次临时股东大会 公司于 2012 年 2 月 17 日采取现场会议和网络投票相结合的方式召开 2012 年第一次临时股 东大会。决议公告刊登于 2012 年 2 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于发行短 期融资券的议案》，表决结果为：同意 746,694,892 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的 99.92%；反对 424,256 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.06%；弃权 144,016 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%。 2、2011 年度股东大会 公司于 2012 年 5 月 17 日采取现场会议和网络投票相结合的方式召开 2011 年度股东大会。 决议公告刊登于 2012 年 5 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下决议： （1）、审议批准《2011 年度董事局工作报告》，表决结果为：同意 809,184,681 股，占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 99.94%；反对 204,051 股，占出席会议股东所持有表决权股 份总数的 0.03%；弃权 286,489 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%。 （2）、审议批准《2011 年度监事会工作报告》，表决结果为：同意 809,172,481 股，占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 99.94%；反对 206,751 股，占出席会议股东所持有表决权股 份总数的 0.03%；弃权 295,989 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%。 （3）、审议批准《2011 年度财务决算报告》，表决结果为：同意 809,174,281 股，占出席会 议股东所持有表决权股份总数的 99.94%；反对 204,951 股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的 0.03%；弃权 295,989 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%。 （4）、审议批准《2011 年度利润分配方案》，表决结果为：同意 809,175,981 股，占出席会 议股东所持有表决权股份总数的 99.94%；反对 256,751 股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的 0.03%；弃权 242,489 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%。 （5）、审议通过《公司 2011 年年度报告及年度报告摘要》，表决结果为：同意 809,148,481 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.93%；反对 230,751 股，占出席会议股东所持 有表决权股份总数的 0.03%；弃权 295,989 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%。 （6）、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所有限公司 2011 年度审计业务服务费用以 及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度财务报表与内部控制审计机构 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 42 - 的议案》，表决结果为：同意 809,147,781 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.93%； 反对 231,451 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 295,989 股，占出席会 议股东所持有表决权股份总数的 0.04%。 （7）、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：同意 809,148,481 股，占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 99.93%；反对 230,751 股，占出席会议股东所持有表决权股 份总数的 0.03%；弃权 295,989 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%。 （8）、审议通过《独立董事 2011 年度述职报告》，表决结果为：同意 809,148,481 股，占出 席会议股东所持有表决权股份总数的 99.93%；反对 230,751 股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的 0.03%；弃权 295,989 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%。 （9）、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》， 表决结果为：同意 809,154,181 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.94%；反对 231,451 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 289,589 股，占出席会议股 东所持有表决权股份总数的 0.03%。 （10）、审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的 议案》，表决结果为：同意 809,146,681 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.93%； 反对 231,451 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 297,089 股，占出席会 议股东所持有表决权股份总数的 0.04%。 3、2012 年第二次临时股东大会 公司于 2012 年 6 月 5 日以现场会议方式召开 2012 年第二次临时股东大会。决议公告刊登 于 2012 年 6 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 本次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修改< 公司章程>有关条款的议案》，表决结果为：同意 8 人，代表股份 429,925,781 股，占出席会议股 东所持有表决权股份总数的 100%；无反对票；无弃权票。 4、2012 年第三次临时股东大会 公司于 2012 年 7 月 16 日以现场会议方式召开 2012 年第三次临时股东大会。决议公告刊登 于 2012 年 7 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： （1）、审议通过了《关于制定<福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2012-2014 年度） 股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：同意 8 人，代表股份 430,328,730 股，占出席会议股 东所持有表决权股份总数的 100%；无反对票；无弃权票。 （2）、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果为：同意 8 人，代表股份 430,328,730 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；无反对票；无弃权票。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 曹德旺 否 9 3 6 0 0 否 2 曹 晖 否 9 3 6 0 0 否 4 白照华 否 9 3 6 0 0 否 4 陈向明 否 9 3 6 0 0 否 4 吴世农 否 9 3 6 0 0 否 4 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 43 - 朱德贞 否 9 3 6 0 0 否 3 李常青 是 9 2 6 1 0 否 3 孟林明 是 9 3 6 0 0 否 4 程 雁 是 9 1 6 2 0 否 1 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会设立的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬和考核委员会四个专门委 员会，依照法律、法规以及《公司章程》、各专门委员会工作规则的规定开展工作，恪尽职守、 切实履行董事局赋予的职责和权限，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 报告期内，董事会各专门委员会对所审议的议案均表示赞成，未提出其他不同意见。 1、审计委员会对公司的定期报告编制工作进行监督并发表意见。 关于2011年度报告审计，在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会经与普华永道及公 司财务部门沟通，协商确定了2011年年度财务报表审计工作计划及时间安排。并在年度审计前， 审计委员会对公司编制的2011年度财务报表进行了审阅。在年度审计过程中，审计委员会与公 司及年审会计师进行了多次沟通、交流。在审计报告完成后，审计委员会召开了会议，做了《关 于普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报表的审计工作总结》，认为：普华 永道中天会计师事务所有限公司在对公司2011年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、 客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则及中 国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责。重视了解公司及公司的经营环境，关 注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与董事局审计委员会及独立董事的交流、 沟通，从会计专业角度维护公司与股东利益，及时准确地完成公司2011年度审计工作。同时， 由于自2012年起，公司必须按照《企业内部控制基本规范》的要求，聘请会计师事务所对内部 控制的有效性进行审计并出具审计意见。考虑到普华永道中天会计师事务所有限公司对公司有 多年的审计经验，因此，审计委员会拟向公司董事局提议聘请普华永道中天会计师事务所有限 公司作为公司2012年度财务报表与内部控制审计机构。 2、提名委员会对公司董事局秘书的任免进行了认真审查，向公司董事局提议聘任陈向明先 生为公司董事局秘书，并提请公司董事局审议。 3、战略委员会审议通过了《2012年的公司发展规划》、《公司发展战略》等议案，对公司2011 年的财务状况和经营成果做了分析及总结，并做了2012年公司的发展规划、确定了公司的发展 战略目标。 4、薪酬和考核委员在认真审核了2011年公司实际完成的生产经营业绩后，对公司2011年年 度报告中披露的关于公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2011年度公司对董 事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及考核标准，公 司2011年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。公司没 有实施股权激励计划。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 44 - 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 董事局薪酬和考核委员会根据 2012 年公司实际完成的生产经营业绩情况，对高级管理人员 的表现和履行职责情况进行考核，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩， 强化了对高级管理人员的考评激励作用。 报告期内，公司未实施股权激励。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 45 - 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）内部控制责任声明 公司董事局对建立和完善内部控制制度负责，建立和维护内部有效的内部控制是董事局的 责任。董事局认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上 市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，通过建立、完善并落实执行规范有效的内部 控制制度，保证了公司各项生产经营管理活动有章可循，规范运作，防范企业经营风险，保证 了公司资产安全，确保了财务报告及信息披露的真实、准确、完整。尚未发现公司在内部控制 设计和执行方面存在重大缺陷。 公司内部控制的目标是：保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 （二）内部控制制度建设情况 报告期内，公司在所有重大方面已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有 效的执行。董事局负责内部控制的建立健全和有效实施，管理层负责组织领导企业内部控制的 日常运行。董事局下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的领导下，对公司及下属各控股 子公司的经营活动、财务收支、经济效益等方面进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建 立和执行情况进行检查和监督，有效防范经营风险，确保公司更规范运作和健康发展。 目前公司尚未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据外部经营环境的 变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断地完善公司的内部控制制度，提高内部控制的 效率和效益，保证经营合法合规，促进公司稳定、持续、健康发展，努力实现战略目标。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据中国证券监督管理委员会公告[2009]34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关 工作的公告》及上海证券交易所上证公字[2009]111 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告工 作的通知》，为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责 任人的问责力度，2010 年 3 月 8 日召开的公司第六届董事局第十二次会议审议通过《公司年报 信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，公司各相关部门认真履行职责，提高年报信息披露的质量和透明度。未发现重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告更正事项。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 46 - 第十节 财务会计报告 公司 2012 年度审计报告、财务报表、财务附注等详见附件。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年年度报告 - 47 - 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：曹德旺 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2013 年 3 月 16 日 - 48 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年度财务报表及审计报告 - 49 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年度财务报表及审计报告 页码 2012 年度财务报表及审计报告 审计报告 1 - 2 合并及公司资产负债表 3 - 4 合并及公司利润表 5 合并及公司现金流量表 6 合并股东权益变动表 7 公司股东权益变动表 8 财务报表附注 9 - 116 补充资料 117- 120 - 50 - 审计报告 普华永道中天审字(2013)第 10019 号 (第一页，共二页) 福耀玻璃工业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“福耀公司”) 的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的 合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是福耀公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。 - 51 - 审计报告(续) 普华永道中天审字(2013)第 10019 号 (第二页，共二页) 福耀玻璃工业集团股份有限公司全体股东： 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编 制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，上述福耀公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了福耀公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及 2012年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国•上海市 2013 年 3 月 16 日 注册会计师 注册会计师 ———————— 徐 宏 ———————— 黄陆凯 - 52 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资 产 附注 2012 年 12 月 31 日 合并 2011 年 12 月 31 日 合并 2012 年 12 月 31 日 公司 2011 年 12 月 31 日 公司 流动资产 货币资金 附注五(1) 510,907,755 845,083,167 251,144,706 503,300,778 交易性金融资产 附注五(2) 340,700 - 340,700 - 应收票据 附注五(3) 556,183,346 546,463,188 452,874,062 431,201,383 应收账款 附注五(4)、附 注十四(1) 1,743,726,871 1,514,771,398 487,733,452 326,138,359 预付款项 附注五(6) 135,674,453 128,644,028 31,769,445 30,518,820 应收利息 附注五(7) - 677,590 - - 应收股利 - - 100,186,631 182,452,724 其他应收款 附注五(5)、附 注十四(2) 108,193,329 52,572,544 1,690,481,930 1,707,369,824 存货 附注五(8) 1,907,387,855 1,891,782,422 425,099,598 472,488,301 一年内到期的非流动资产 附注五(16) 14,103,754 7,527,378 205,187 84,161 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 4,976,518,063 4,987,521,715 3,439,835,711 3,653,554,350 非流动资产 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 附注五(9) 24,805,548 24,452,370 - - 长期股权投资 附注五(10)、附 注十四(3) 104,267,850 80,242,073 3,794,075,238 2,773,368,828 投资性房地产 - - - - 固定资产 附注五(12) 6,001,061,462 5,881,226,188 1,091,955,593 1,206,399,174 在建工程 附注五(13) 941,060,931 513,891,220 9,476,479 17,493,829 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 附注五(14) 598,124,022 453,291,658 79,575,988 88,169,581 开发支出 - - - - 商誉 附注五(15) 74,678,326 74,678,326 48,490,007 48,490,007 长期待摊费用 附注五(16) 207,164,766 128,613,125 11,020,845 3,057,972 递延所得税资产 附注五(17) 113,359,884 68,271,180 8,058,143 8,720,870 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 8,064,522,789 7,224,666,140 5,042,652,293 4,145,700,261 资产总计 13,041,040,852 12,212,187,855 8,482,488,004 7,799,254,611 - 53 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负 债 及 股 东 权 益 附注 2012 年 12 月 31 日 合并 2011 年 12 月 31 日 合并 2012 年 12 月 31 日 公司 2011 年 12 月 31 日 公司 流动负债 短期借款 附注五(19) 1,146,422,756 2,026,254,546 478,922,756 919,264,007 交易性金融负债 附注五(20) - 706,169 - - 应付票据 附注五(21) 378,102,073 195,542,194 164,488,352 125,250,920 应付账款 附注五(22) 519,144,896 544,080,773 586,407,079 215,174,992 预收款项 附注五(23) 18,808,004 20,582,399 7,139,969 233,039,300 应付职工薪酬 附注五(24) 187,838,046 161,412,587 43,996,035 38,051,585 应交税费 附注五(25) 129,625,575 101,668,809 8,799,558 9,103,749 应付利息 附注五(26) 20,670,966 21,217,934 17,327,539 18,473,280 应付股利 - - - - 其他应付款 附注五(27) 673,707,357 533,636,079 344,511,250 380,284,525 一年内到期的非流动负债 附注五(28) 136,330,000 685,800,000 108,000,000 606,000,000 其他流动负债 附注五(29) 1,843,096,703 520,133,214 1,843,096,703 520,133,214 流动负债合计 5,053,746,376 4,811,034,704 3,602,689,241 3,064,775,572 非流动负债 长期借款 附注五(30) 480,670,000 722,440,000 441,000,000 529,000,000 应付债券 附注五(31) 399,500,994 399,474,795 399,500,994 399,474,795 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 附注五(17) 7,934,104 2,361,076 85,175 - 其他非流动负债 附注五(32) 123,936,486 45,212,263 14,628,892 16,168,775 非流动负债合计 1,012,041,584 1,169,488,134 855,215,061 944,643,570 负债合计 6,065,787,960 5,980,522,838 4,457,904,302 4,009,419,142 股东权益 股本 附注五(33) 2,002,986,332 2,002,986,332 2,002,986,332 2,002,986,332 资本公积 附注五(34) 209,827,007 199,327,007 184,346,882 184,346,882 减：库存股 - - - - 盈余公积 附注五(35) 774,401,477 670,807,200 774,401,477 670,807,200 未分配利润 附注五(36) 3,930,592,142 3,310,610,126 1,062,849,011 931,695,055 外币报表折算差额 53,901,230 47,934,352 - - 归属于母公司股东权益合计 6,971,708,188 6,231,665,017 4,024,583,702 3,789,835,469 少数股东权益 3,544,704 - - - 股东权益合计 6,975,252,892 6,231,665,017 4,024,583,702 3,789,835,469 负债及股东权益总计 13,041,040,852 12,212,187,855 8,482,488,004 7,799,254,611 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曹德旺 主管会计工作的负责人：陈向明 会计机构负责人：陈雪玉 - 54 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 附注五(37)、 附注十四(4) 10,247,391,495 9,689,410,198 3,662,713,263 3,606,575,697 减： 营业成本 附注五(37)、 附注十四(4) 6,337,915,953 6,146,669,406 3,107,132,313 3,090,285,800 营业税金及附加 附注五(38) 67,787,191 56,865,963 12,608,739 14,176,164 销售费用 附注五(39) 778,540,137 743,523,855 120,272,920 118,001,129 管理费用 附注五(40) 995,163,549 802,632,567 232,855,694 209,449,627 财务费用-净额 附注五(41) 245,042,513 235,598,649 139,074,043 168,632,373 资产减值损失 附注五(42) 34,188,534 10,326,434 3,490,165 900,000 加： 公允价值变动收益/(损失) 附注五(43) 1,046,869 (706,169) 340,700 - 投资收益 附注五(44)、 附注十四(5) 21,538,576 16,017,053 1,014,360,513 971,668,350 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 21,538,576 16,017,053 18,421,559 11,673,769 二、营业利润 1,811,339,063 1,709,104,208 1,061,980,602 976,798,954 加： 营业外收入 附注五(45) 82,084,680 77,292,751 6,641,553 42,661,029 减： 营业外支出 附注五(46) 30,840,746 14,066,835 3,431,700 3,871,902 其中：非流动资产处置损失 13,909,655 6,275,074 832,009 369,980 三、利润总额 1,862,582,997 1,772,330,124 1,065,190,455 1,015,588,081 减： 所得税费用 附注五(47) 337,942,467 259,723,194 29,247,689 13,695,759 四、净利润 1,524,640,530 1,512,606,930 1,035,942,766 1,001,892,322 归属于母公司股东的净利润 1,524,770,826 1,512,606,930 1,035,942,766 1,001,892,322 少数股东损益 (130,296) - - - 五、每股收益 基本每股收益(人民币元) 附注五(48) 0.76 0.76 不适用 不适用 稀释每股收益(人民币元) 附注五(48) 0.76 0.76 不适用 不适用 六、其他综合收益 附注五(49) 5,966,878 18,615,158 - - 七、综合收益总额 1,530,607,408 1,531,222,088 1,035,942,766 1,001,892,322 归属于母公司股东的综合收 益总额 1,530,737,704 1,531,222,088 1,035,942,766 1,001,892,322 归属于少数股东的综合收益 总额 (130,296) - - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曹德旺 主管会计工作的负责人：陈向明 会计机构负责人：陈雪玉 - 55 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 11,148,959,139 10,474,145,386 3,515,429,763 3,912,563,273 收到的税费返还 101,245,113 102,425,450 159,444,497 78,369,188 收到其他与经营活动有关的现金 附注五(50) 94,488,679 71,307,741 21,313,194 18,343,860 经营活动现金流入小计 11,344,692,931 10,647,878,577 3,696,187,454 4,009,276,321 购买商品、接受劳务支付的现金 (6,714,398,735) (7,489,023,590) (3,121,925,501) (3,854,796,980) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,153,872,277) (936,674,251) (138,616,655) (131,576,519) 支付的各项税费 (886,772,267) (655,469,398) (61,906,285) (17,606,214) 支付其他与经营活动有关的现金 附注五(50) (80,081,275) (104,712,477) (30,612,014) (129,903,353) 经营活动现金流出小计 (8,835,124,554) (9,185,879,716) (3,353,060,455) (4,133,883,066) 经营活动产生的现金流量净额 附注五 (51)、附注 十四(6) 2,509,568,377 1,461,998,861 343,126,999 (124,606,745) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的现金 - 4,900,000 1,078,205,047 1,315,426,878 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 25,578,433 42,086,211 9,747,174 34,887,540 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 附注五(50) 93,070,000 8,179,000 - - 投资活动现金流入小计 118,648,433 55,165,211 1,087,952,221 1,350,314,418 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 (1,571,308,720) (1,110,364,774) (27,164,668) (61,505,023) 投资支付的现金 (2,487,201) - (1,002,284,851) (461,751,543) 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 (1,573,795,921) (1,110,364,774) (1,029,449,519) (523,256,566) 投资活动产生的现金流量净额 (1,455,147,488) (1,055,199,563) 58,502,702 827,057,852 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 3,675,000 - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 3,675,000 - - - 取得借款收到的现金 3,341,622,186 3,768,436,881 1,445,024,307 2,065,366,757 发行债券收到的现金 - 400,000,000 - 400,000,000 收到其他与筹资活动有关的现金 附注五(50) 1,800,000,000 500,000,000 1,800,000,000 500,000,000 筹资活动现金流入小计 5,145,297,186 4,668,436,881 3,245,024,307 2,965,366,757 偿还债务支付的现金 (5,512,693,976) (3,120,929,523) (2,971,365,558) (1,991,102,750) 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 (998,212,184) (1,297,018,009) (918,380,522) (1,241,550,754) - 56 - 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 附注五(50) (9,064,000) (3,487,000) (9,064,000) (3,487,000) 筹资活动现金流出小计 (6,519,970,160) (4,421,434,532) (3,898,810,080) (3,236,140,504) 筹资活动产生的现金流量净额 (1,374,672,974) 247,002,349 (653,785,773) (270,773,747) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 附注五 (51)、附注 十四(6) (320,252,085) 653,801,647 (252,156,072) 431,677,360 加：年初现金及现金等价物余额 807,537,349 153,735,702 503,300,778 71,623,418 六、年末现金及现金等价物余额 487,285,264 807,537,349 251,144,706 503,300,778 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曹德旺 主管会计工作的负责人：陈向明 会计机构负责人：陈雪玉 - 57 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 2010 年 12 月 31 日年末余额 2,002,986,332 199,327,007 - 570,617,968 3,039,894,637 29,319,194 - 5,842,145,138 会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 同一控制下企 业合并 - - - - - - - - 2011 年 1 月 1 日 年初余额 2,002,986,332 199,327,007 - 570,617,968 3,039,894,637 29,319,194 - 5,842,145,138 2011 年度增减变 动额 - - - 100,189,232 270,715,489 18,615,158 - 389,519,879 净利润 附注五 (36) - - - - 1,512,606,930 - - 1,512,606,930 其他综合收益 附注五 (49) - - - - - 18,615,158 - 18,615,158 股东投入和减 少资本 - - - - - - - - 股 东 投 入 资 本 - - - - - - - - 股 份 支 付 计 入股东权益的金 额 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 利润分配 - - - 100,189,232 (1,241,891,441) - - (1,141,702,209) 提 取 盈 余 公 积 附注五 (35) - - - 100,189,232 (100,189,232) - - - 对 股 东 的 分 配 附注五 (36) - - - - (1,141,702,209) - - (1,141,702,209) 其他 - - - - - - - - 股东权益内部 结转 - - - - - - - - 资 本 公 积 转 增股本 - - - - - - - - 盈 余 公 积 转 增股本 - - - - - - - - 盈 余 公 积 弥 补亏损 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2011 年 12 月 31 日年末余额 2,002,986,332 199,327,007 - 670,807,200 3,310,610,126 47,934,352 - 6,231,665,017 2012 年 1 月 1 日 年初余额 2,002,986,332 199,327,007 - 670,807,200 3,310,610,126 47,934,352 - 6,231,665,017 2012 年度增减变 动额 - 10,500,000 - 103,594,277 619,982,016 5,966,878 3,544,704 743,587,875 净利润 附注五 (36) - - - 1,524,770,826 - (130,296) 1,524,640,530 - 58 - 其他综合收益 附注五 (49) - - - - - 5,966,878 - 5,966,878 股东投入和减 少资本 - 10,500,000 - - - - 3,675,000 14,175,000 股 东 投 入 资 本 - - - - - - 3,675,000 3,675,000 股 份 支 付 计 入股东权益的金 额 - - - - - - - - 其他 - 10,500,000 - - - - - 10,500,000 利润分配 - - - 103,594,277 (904,788,810) - - (801,194,533) 提 取 盈 余 公 积 附注五 (35) - - - 103,594,277 (103,594,277) - - - 对 股 东 的 分 配 附注五 (36) - - - - (801,194,533) - - (801,194,533) 其他 - - - - - - - - 股东权益内部 结转 - - - - - - - - 资 本 公 积 转 增股本 - - - - - - - - 盈 余 公 积 转 增股本 - - - - - - - - 盈 余 公 积 弥 补亏损 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2012 年 12 月 31 日年末余额 2,002,986,332 209,827,007 - 774,401,477 3,930,592,142 53,901,230 3,544,704 6,975,252,892 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曹德旺 主管会计工作的负责人：陈向明 会计机构负责人：陈雪玉 - 59 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2012 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附 注 股本 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 - 2010 年 12 月 31 日年末余额 2,002,986,332 184,346,882 - 570,617,968 1,171,694,174 3,929,645,356 会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 2011 年 1 月 1 日年初余额 2,002,986,332 184,346,882 - 570,617,968 1,171,694,174 3,929,645,356 - 2011 年度增减变动额 - - - 100,189,232 (239,999,119) (139,809,887) 净利润 - - - - 1,001,892,322 1,001,892,322 其他综合收益 - - - - - - 股东投入和减少资本 - - - - - - 股东投入资本 - - - - - - 股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 其他 - - - - - - 利润分配 - - - 100,189,232 (1,241,891,441) (1,141,702,209) 提取盈余公积 - - - 100,189,232 (100,189,232) - 对股东的分配 - - - - (1,141,702,209) (1,141,702,209) 其他 - - - - - - 股东权益内部结转 - - - - - - 资本公积转增股本 - - - - - - 盈余公积转增股本 - - - - - - 盈余公积弥补亏损 - - - - - - 其他 - - - - - - 其他 - - - - - - 2011 年 12 月 31 日年末余额 2,002,986,332 184,346,882 - 670,807,200 931,695,055 3,789,835,469 2012 年 1 月 1 日年初余额 2,002,986,332 184,346,882 - 670,807,200 931,695,055 3,789,835,469 2012 年度增减变动额 - - - 103,594,277 131,153,956 234,748,233 净利润 - - - - 1,035,942,766 1,035,942,766 其他综合收益 - - - - - - 股东投入和减少资本 - - - - - - 股东投入资本 - - - - - - 股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 其他 - - - - - - 利润分配 - - - 103,594,277 (904,788,810) (801,194,533) 提取盈余公积 - - - 103,594,277 (103,594,277) - 对股东的分配 - - - - (801,194,533) (801,194,533) - 60 - 其他 - - - - - - 股东权益内部结转 - - - - - - 资本公积转增股本 - - - - - - 盈余公积转增股本 - - - - - - 盈余公积弥补亏损 - - - - - - 其他 - - - - - - 其他 - - - - - - 2012 年 12 月 31 日年末余额 2,002,986,332 184,346,882 - 774,401,477 1,062,849,011 4,024,583,702 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：曹德旺 主管会计工作的负责人：陈向明 会计机构负责人：陈雪玉 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 61 - 一 公司基本情况 福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)系于 1991 年改制，1992 年 6 月在中华人民共和国(以下简称“中国”) 福建省福州市注册成立的股份有限公司。三 益发展有限公司(以下简称“三益发展”)、鸿侨海外有限公司(以下简称“鸿侨海外”) 为本公司控股股东。曹德旺先生通过直接控制该等控股股东，实际控制本公司，成为 本公司实际控制人。 本公司境内发行的人民币普通股 A 股 (以下简称“A 股”) 于 1993 年 6 月在上海证券 交易所上市。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司总股本为 2,002,986,332 股，每股面 值 1 元。本公司的股东及其持股数详见附注五(33)。 经 2006 年 2 月 13 日至 2006 年 2 月 15 日网络投票和 2006 年 2 月 15 日召开的股权 分置改革相关股东会议审议，通过了《福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革 方案》，本公司于 2006 年 3 月 15 日进行股权分置改革。以股权登记日(2006 年 3 月 13 日)的流通股总数 385,684,110 股为基数，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支 付的 1 股股票，共 38,568,411 股。根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股 上市的承诺，福建省外贸汽车维修厂、上海福敏信息科技有限公司和福建省闽辉大厦 有限公司所持有的 37,115,548 股有限售条件流通股于 2007 年 3 月 15 日上市流通；三 益发展及鸿侨海外持有的 763,024,288 股有限售条件流通股于 2009 年 9 月 15 日上市 流通。 在本公司股权分置改革方案中，非流通股股东福建省耀华工业村开发有限公司(以下简 称“工业村”)作出追加对价安排承诺。根据承诺内容，由于本公司 2008 年度经审计 的合并报表净利润为 246,052,503 元，每股收益为 0.12 元/股，低于 2007 年度每股收 益 0.46 元/股(因本公司 2008 年度每 10 股派发股票股利 10 股，导致普通股股数增加 1 倍，故按调整后的股数重新计算 2007 年度每股收益)，触发了追送条件。对追加执行 对价股权登记日(2009 年 4 月 17 日)在册的无限售条件流通股股东，按照股权分置改革 方案通过日流通股股份每 10 股送 1 股，共计 38,568,411 股。由于本公司 2008 年度派 发股票股利，本次追送股份的数量调整为 77,136,822 股。追送的对价股份上市日为 2009 年 4 月 21 日。工业村持有的 100,149,317、100,149,317 及 39,790,450 股有限 售条件流通股将分别于 2011 年 4 月 26 日、2012 年 4 月 20 日及 2013 年 4 月 20 日上市流通。 于 2011 年 4 月 11 日，工业村和三益发展与河仁慈善基金会签署了《捐赠协议书》， 约定河仁慈善基金会以赠予方式获赠工业村持有的本公司有限售条件流通股 240,089,084 股，获赠三益发展有限公司持有的本公司无限售条件流通股 59,910,916 股。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 62 - 一 公司基本情况(续) 于 2011 年 4 月 14 日，河仁慈善基金会在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成了上述股票的过户手续，成为本公司的股东。 于 2011 年 4 月 26 日及 2012 年 4 月 20 日，河仁慈善基金会持有的本公司有限售条件 流通股 100,149,317 股及 100,149,317 股分别上市流通。河仁慈善基金会持有的剩余 39,790,450 股有限售条件流通股将于 2013 年 4 月 20 日上市流通。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事汽车用玻璃制品及浮法玻璃的生产及销 售。本集团产品的商标为“福耀”。 本财务报表由本公司董事会于 2013 年 3 月 16 日批准报出。 二 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定 进行编制。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2012 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和现金流量 等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (4) 记账本位币 本公司及境内子公司的记账本位币为人民币。香港及境外子公司从事境外经营，选择 其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。本财务报表的编制金额单位为人 民币元。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 63 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢 价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入 当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日 所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的 公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制 权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司 同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在 合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 64 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (6) 合并财务报表的编制方法(续) 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公 司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少 数股东损益在合并财务报表中股东权益及净损益项下单独列示。 (7) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计 量。 (8) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (9) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率将外币金额折算为人民币入 账。利润表中的收入与费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即 期汇率近似的汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购 建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期 间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在 现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 在编制合并财务报表时，香港及境外子公司的外币财务报表已折算为人民币财务报表。 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。股 东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。未分配利润项 目以折算后股东权益变动表中该项目的金额列示。境外经营的利润表中的收入与费用 项目及境外经营的现金流量项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即 期汇率近似的汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项 目列示。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 65 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 应收款项。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指衍生性金融工具产生的金融资 产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损 益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量；应收款 项采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动 损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损 益计入当期损益。 (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 66 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变 动累计额之和的差额，计入当期损益。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债 券等。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债是指衍生性金融工具产生的金融负 债，在资产负债表中以交易性金融负债列示。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率 法按摊余成本进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率 法按摊余成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产 负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流 动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的 部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 67 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 金融工具(续) (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、 现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少 使用与本集团特定相关的参数。 (11) 应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款。本集团对外销售产品形成的应收账款，按从购货 方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法 按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：对应收账款指单项金额占合并应收账款余额 5%以上的款 项；对其他应收款指单项金额占到合并其他应收款余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额进行计提。 (b) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据如下： 组合 1 账龄 1 年以上、一年内没有发生新业务且没有有效询证函确认的 应收款项 组合 2 除组合 1 以外的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法如下： 组合 1 全额计提 组合 2 不计提 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 68 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 应收款项(续) (c) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。 (d) 本集团向金融机构附有追索权方式转让/贴现应收账款及应收票据，由于与所贴现的应 收账款及应收票据有关的风险和报酬并未转移，视同以应收账款及应收票据为质押取得 的短期借款。 本集团向金融机构不附追索权方式转让/贴现应收账款及应收票据，按交易款项扣除已 转销应收账款及应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (12) 存货 (a) 分类 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。 (b) 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以 及在正常生产能力下按照系统的方法分配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，均采用一次转销法进行摊销。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 69 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资和本集团对合营企业的长期股权投 资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团能够与其他 方对其实施共同控制的被投资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报 表时按权益法调整后进行合并；对合营企业投资采用权益法核算。 (a) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业 合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相 应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份 额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担 额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失 并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股 比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投 资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例 计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单 位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 70 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 长期股权投资(续) (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。 在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行 认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 (d) 长期股权投资减值 对子公司及合营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值 减记至可收回金额(附注二(20))。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复 的部分。 (14) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确 认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可 靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他 后续支出于发生时计入当期损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依 据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-20 年 10% 4.5%至 9% 机器设备 10-12 年 10% 7.5%至 9% 运输工具 5 年 10% 18% 电子设备及其他设备 5 年 10% 18% 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 71 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (14) 固定资产(续) (b) 固定资产的折旧方法(续) 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适 当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(20))。 (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 (15) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条 件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工 程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的 可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(20))。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产 达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的 购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直 至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生 的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专 门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定 一般借款借款费用的资本化金额。实际利率是将借款在预期存续期间或适用的更短期 间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 其他借款费用于发生时计入当期损益。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 72 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (17) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术和计算机软件等，以成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按合同规定的使用年限平均摊销。 (b) 专有技术 专有技术按合同规定的使用年限平均摊销。 (c) 计算机软件和其他无形资产 计算机软件和其他无形资产按受益年限平均摊销。 (d) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 (e) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 予以资本化：  完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；  管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；  能够证明该无形资产将如何产生经济利益；  有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；以及  归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的 开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上 列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 73 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (17) 无形资产(续) (f) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(20))。 (18) 商誉 非同一控制下的企业合并，其合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产于购 买日的公允价值份额的差额确认为商誉。当商誉的可收回金额低于其账面价值时，账 面价值减记至可收回金额(附注二(20))。 (19) 长期待摊费用 长期待摊费用包括模检具及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在 一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后 的净额列示。自资产负债表日起一年内(含一年)摊销完毕的长期待摊费用列示为一年内 到期的非流动资产。 (20) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业的长期股权投 资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可 回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可回收金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可回收金 额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可回收金额。资产组是能够独立 产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值 测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组 组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面 价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的 商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价 值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 74 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (21) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 (22) 股利分配 现金股利和股票股利于股东大会批准的当期，确认为负债或股本。 (23) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营 活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售产品 本集团将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由购买方确认接收后，确认收入。 购买方在确认接收后具有自行销售和使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动 或毁损的风险。 (b) 利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 (24) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助按照 收到或应收的金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 75 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (25) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相 应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应 的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得 税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。 对与子公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本 集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。对与子公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见 的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时， 确认递延所得税资产。 (26) 经营租赁 实质上并未转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为经营租赁。经营租赁的 租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (27) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部 为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动 中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决 定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果 和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一 定条件的，则可合并为一个经营分部。 本集团的业务单一，主要为生产和销售汽车用玻璃制品及浮法玻璃。管理层将此业务 视作为一个整体实施管理、评估经营成果。因此，本集团不呈报分部信息。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 76 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计估计 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计进行持续的评价。 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计的存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的 重要风险： (a) 应收账款和其他应收款减值 本集团管理层及时判断应收账款和其他应收款的可回收程度，以此来估计应收账款和 其他应收款减值准备。如发生任何事件或情况变动，显示本集团未必可追回有关余额， 则需要使用估计，对应收账款和其他应收款计提准备。若预期数字与原来估计数不同， 有关差额则会影响应收账款和其他应收款的账面价值，以及在估计变动期间的减值费 用。 (b) 存货减值 本集团管理层及时判断存货的可变现净值，以此来估计存货减值准备。如发生任何事 件或情况变动，显示该等存货未必可实现有关价值，则需要使用估计，对存货计提准 备。若预期数字与原先估计数不同，有关差额则会影响存货账面价值，以及在估计变 动期间的减值费用。 (c) 固定资产的预计使用寿命与预计净残值 本集团管理层负责评估确认固定资产的预计使用寿命与预计净残值。这项估计是将性 质和功能类似的固定资产过往的实际使用寿命与实际净残值作为基础。在固定资产使 用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用寿命与 预计净残值产生较大影响。如果固定资产使用寿命与净残值的预计数与原先估计数有 差异，本集团管理层将对其进行调整。 (d) 固定资产减值 本集团管理层于资产负债表日评估固定资产是否出现任何减值。可收回金额为固定资 产预计未来产生的现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者中较高者， 是按可以取得的最佳信息作出估计，以反映知情自愿各方于各资产负债表日进行公平 交易以处置固定资产而获取的款项(应扣减处置成本)或持续使用该固定资产所产生的 现金。该估计于每次减值测试时都可能予以调整。如果重新估计的可收回金额高于本 集团管理层原先的估计，本集团不能转回原已计提的固定资产减值损失。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 77 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计估计(续) (e) 商誉减值 本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其 预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注五(15))。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订 后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率 高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的 商誉减值损失。 (f) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税 务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。 如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述 最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 三 税项 (1) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 列示如下 增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用 税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 1%、5%或 7% 教育费附加 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 3% 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 78 - 三 税项(续) (2) 企业所得税 本集团本年度适用的企业所得税税率列示如下： 适用所得税率 实际所得税率 本公司 (a),(b) 25% 25% 福建省万达汽车玻璃工业有限公司 (a),(c),(d) 25% 15% (以下简称“福建万达”) 福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司 (c),(e) 25% 15% (以下简称“上海福耀”) 福耀集团长春有限公司 (a),(c),(f) 25%� 25% (以下简称“福耀长春”) 福耀(长春)巴士玻璃有限公司 (a),(c),(g) 25% 25% (以下简称“长春巴士”) 福耀玻璃(重庆)配件有限公司 (c),(h) 25% 25% (以下简称“福耀重庆”) 福耀玻璃(重庆)有限公司 (c),(i) 25% 25% (以下简称“重庆配套”) 重庆万盛浮法玻璃有限公司 (j) 25% 25% (以下简称“重庆浮法”) 福耀集团双辽有限公司 (c),(k)� 25% 12.5% (以下简称“福耀双辽”) 福耀集团通辽有限公司 (c),(l) 25% - (以下简称“福耀通辽”) 福耀集团北京福通安全玻璃有限公司 (c),(m) 25% 12.5% (以下简称“北京福通”) 福耀集团(福建)工程玻璃有限公司 (a),(c),(n) 25% 12.5% (以下简称“工程玻璃”) 福耀集团(福建)机械制造有限公司 (a),(c),(o) 25% 25% (以下简称“机械制造”) 广州南沙福耀汽车玻璃有限公司 (c),(p) 25%� -� (以下简称“广州南沙”) 福耀(福建)玻璃包边有限公司 (a),(c),(q) 25% 15% (以下简称“福耀包边”) 福耀(福建)巴士玻璃有限公司 (a),(c),(r)� 25% 15% (以下简称“巴士玻璃”) 福耀海南浮法玻璃有限公司 (a),(c),(s) 25% - (以下简称“海南浮法”) 海南文昌福耀硅砂有限公司 (a),(c),(t)� 25% 25% (以下简称“海南文昌”) 广州福耀玻璃有限公司 (c),(u) 25% 12.5% (以下简称“广州福耀”) 上海福耀客车玻璃有限公司 (c),(v) 25% 15% (以下简称“上海客车”) 福耀玻璃(湖北)有限公司 (w) 25% 15% (以下简称“福耀湖北”) 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 79 - 三 税项(续) (2) 企业所得税(续) 适用所得税率 实际所得税率 福耀集团上海汽车饰件有限公司 (x) 25% - (以下简称“上海外饰件”) 郑州福耀玻璃有限公司 (y) 25% 25% (以下简称“郑州福耀”) 佛山福耀玻璃有限公司 (z)� 25% - (以下简称“佛山福耀”) 溆浦福耀硅砂有限公司 (aa)� 25% - (以下简称“溆浦福耀”) 福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司 (ab)� 25% - (以下简称“福耀沈阳”) 福州福耀浮法玻璃有限公司 (ac)� 25% - (以下简称“福州浮法”) 成都绿榕汽车玻璃有限公司 (ad)� 25% - (以下简称“成都绿榕”) 融德投资有限公司 (ag) 16.50% 16.50% (以下简称“融德投资”) 淼鑫投资有限公司 (ae)� 16.50% - (以下简称“淼鑫投资”) 福辉贸易(香港)有限公司 (ae) 16.50% - (以下简称“香港福辉”) 福耀(香港)有限公司 (af)� 25% 25% (以下简称“福耀香港”) 福耀集团(香港)有限公司 (ag) 16.50% 16.50% (以下简称“福耀集团香港”) Meadland Limited (af) 25% 25% (以下简称“Meadland”) 福耀北美玻璃工业有限公司 (ah) 37.30% 37.30% (以下简称“福耀北美”) 福耀玻璃配套北美有限公司 (ah) 37.30% 37.30% (以下简称“北美配套”) 福耀集团韩国株式会社 (ai) 11% - (以下简称“福耀韩国”)� 福耀欧洲玻璃工业有限公司 (aj) 15% 15% (以下简称“福耀欧洲”) 福耀日本株式会社 (ak) 40% 40% (以下简称“福耀日本”)� 福耀(俄罗斯卡卢加州)玻璃工业有限公 司 (al) 20% - (以下简称“福耀俄罗斯”)� 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 80 - 三 税项(续) (2) 企业所得税(续) (a) 本公司及福建万达、工程玻璃、机械制造、福耀包边和巴士玻璃注册于福清市融侨经 济技术开发区，海南浮法和海南文昌注册于海南省经济特区，福耀长春和长春巴士注 册于长春经济技术开发区，原适用的企业所得税税率为 15%。依据全国人民代表大会 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“新所得税法”) 的规定，适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%， 本报告期适用的税率为 25%(2011 年：24%)。 (b) 2011 年为本公司弥补以前年度亏损后的第一个获利年度，因此本报告期按 25%缴纳企 业所得税(2011 年：24%)。 (c) 本公司之境内子公司福建万达、上海福耀、福耀长春、长春巴士、福耀重庆、重庆配 套、福耀双辽、福耀通辽、北京福通、工程玻璃、机械制造、广州南沙、福耀包边、 巴士玻璃、海南浮法、海南文昌、广州福耀、上海客车为于 2007 年 3 月以前成立的生 产型外商投资企业，可以从弥补以前年度亏损(最长为五年)后的第一个获利年度开始免 除头两年且减半后三年的企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政 策的通知》[国发(2007)39 号]，原享受定期减免税优惠的企业，新所得税法施行后继续 按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未 获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。 (d) 福建万达注册于福清市融侨经济技术开发区，适用税率为 25%。2008 年福建万达被评 为福建省第二批高新技术企业，于 2008 年至 2010 年期间内，福建万达享受高新技术 企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。根据闽科高[2012]1 号文，2011 年福 建万达被认定为福建省 2011 年第一批复审高新技术企业，于 2011 年至 2013 年期间 内，福建万达享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。因此本报 告期按 15%缴纳企业所得税(2011 年：15%)。 (e) 上海福耀注册于上海国际汽车城零部件配套工业园区，适用税率为 25%。2009 年上海 福耀被评为上海市第二批高新技术企业，于 2009 年至 2011 年期间内，上海福耀享受 高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。2012 年上海福耀被评为上海 市第三批高新技术企业，于 2012 年至 2014 年期间内，上海福耀享受高新技术企业减 按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。因此本报告期按 15%缴纳企业所得税(2011 年：15%)。 (f) (c) 福耀长春注册于长春经济技术开发区，因此原适用的企业所得税税率为 15%。2002 年 为福耀长春弥补以前年度亏损后的第一个获利年度。依据新所得税法的规定，本公司适 用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本报告期按 25%缴纳企业所得税(2011 年：24%)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 81 - 三 税项(续) (2) 企业所得税(续) (g) (d) 长春巴士注册于长春经济技术开发区，因此原适用的企业所得税税率为 15%。2004 年 为长春巴士第一个获利年度。依据新所得税法的规定，本公司适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本报告期按 25%缴纳企业所得税 (2011 年：24%)。 (h) 福耀重庆的适用税率为 25%。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题 的通知》(财税[2011]58 号)，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在 西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。由于上述鼓励类产业企 业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，而《西部地区 鼓励类产业目录》尚未发布。2002 年为福耀重庆弥补以前年度亏损后的第一个获利年 度，本报告期按 25%缴纳企业所得税 (2011 年：25%)。 (e) (i) (f) 重庆配套的适用税率为 25%。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题 的通知》(财税[2011]58 号)，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西 部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。由于上述鼓励类产业企业是 指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，而《西部地区鼓励类 产业目录》尚未发布，2005 年为重庆配套弥补以前年度亏损后的第一个获利年度，本 报告期按 25%缴纳企业所得税 (2011 年：25%)。 (j) 重庆浮法的适用税率为 25%。2012 年为重庆浮法弥补以前年度亏损后的第一个获利年 度，本报告期按 25%缴纳企业所得税 (2011 年：0%)。 (k) 福耀双辽的适用税率为 25%。2011 年为福耀双辽弥补以前年度累计亏损后的第一个获 利年度，因此本报告期按 12.5%缴纳企业所得税 (2011 年：12.5%)。 (l) 福耀通辽的适用税率为 25%。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题 的通知》(财税[2011]58 号)，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在 西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。由于上述鼓励类产业企 业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，而《西部地区 鼓励类产业目录》尚未发布，2004 年为福耀通辽弥补以前年度亏损后的第一个获利年 度。福耀通辽本报告期亏损，因此本报告期无需缴纳企业所得税 (2011 年：25%)。 (m) (g) 北京福通注册于北京市通州区，适用税率为 25%。2008 年为北京福通弥补以前年度亏 损后的第一个获利年度，因此本报告期按 12.5%缴纳企业所得税(2011 年：12.5%)。 (n) (h) 工程玻璃注册于福清市融侨经济技术开发区，适用税率为 25%。2008 年为工程玻璃弥 补以前年度亏损后的第一个获利年度，因此本报告期按 12.5%缴纳企业所得税(2011 年：12%)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 82 - 三 税项(续) (2) 企业所得税(续) (o) 机械制造注册于福清市融侨经济技术开发区，适用税率为 25%。2006 年为机械制造弥 补以前年度亏损后的第一个获利年度，因此本报告期按 25%缴纳企业所得税(2011 年： 24%)。 (p) 广州南沙注册于广州南沙开发区，适用税率为 25%。广州南沙本报告期亏损，因此本 报告期无需缴纳企业所得税(2011 年：0%)。 (q) 福耀包边注册于福清市融侨经济技术开发区，适用税率为 25%。福耀包边成立于 2006 年并当年盈利。经主管税务机关批准，福耀包边 2006 年按 15%缴纳所得税，自 2007 年开始享受两免三减半政策。根据闽科高[2012]1 号文，2011 年福耀包边被认定为福建 省 2011 年第一批复审高新技术企业，于 2011 年至 2013 年期间内，福耀包边享受高 新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。因此本报告期按 15%缴纳企业 所得税(2011 年：12%)。 (r) 巴士玻璃注册于福清市融侨经济技术开发区，适用税率为 25%。2007 年为巴士玻璃弥 补以前年度亏损后的第一个获利年度。根据闽科高[2012]1 号文，2011 年福耀巴士被认 定为福建省 2011 年第一批复审高新技术企业，于 2011 年至 2013 年期间内，福耀巴 士享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。因此本报告期按 15% 缴纳企业所得税(2011 年：12%)。 (s) 海南浮法注册于海南省经济特区，适用税率为 25%。海南浮法本报告期尚未弥补以前 年度累计亏损，因此本报告期无需缴纳企业所得税(2011 年：0%)。 (t) 海南文昌注册于海南省经济特区，适用税率为 25%。海南文昌获得文昌市国家税务局 批准，从 2007 年开始享受两免三减半的税收优惠政策[文国税登字(2007) 第 87 号]， 因此本报告期按 25%缴纳企业所得税(2011 年：12%)。 (u) 广州福耀注册于广州增城市新塘镇，适用税率为 25%。2008 年为广州福耀弥补以前年 度亏损后的第一个获利年度，因此本报告期按 12.5%缴纳企业所得税(2011 年： 12.5%)。 (v) 上海客车注册于上海国际汽车城零部件配套工业园区，适用税率为 25%。2007 年为上 海客车弥补以前年度亏损后的第一个获利年度。根据沪高企认办[2012]第 016 号文， 2012 年上海客车被拟认定为上海市 2012 年第二批高新技术企业，于 2012 年至 2014 年期间内，上海客车享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。因 此本报告期按 15%缴纳企业所得税(2011 年：12.5%)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 83 - 三 税项(续) (2) 企业所得税(续) (w) 福耀湖北适用税率为 25%。2009 年为福耀湖北弥补以前年度亏损后的第一个获利年 度。2011 年 4 月，福耀湖北被评为湖北省 2010 年第二批高新技术企业，于 2010 年 至 2012 年期间内，福耀湖北享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠 政策。本报告期按 15%缴纳企业所得税(2011 年：15%)。 (x) 上海外饰件注册于上海国际汽车城零部件配套工业园区，适用税率为 25%。上海外饰 件本报告期尚未弥补以前年度累计亏损，因此本报告期无需缴纳企业所得税(2011 年： 0%)。 (y) 郑州福耀注册于河南省郑州市管城区金岱工业园区，适用税率为 25%。2012 年为郑州 福耀弥补以前年度累计亏损后的第一个获利年度，因此本报告期按 25%缴纳企业所得 税(2011 年：0%)。 (z) 佛山福耀注册于广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园创业中心，适用税率为 25%。佛山福耀尚处于筹建期，因此本报告期无需缴纳企业所得税。 (aa) 溆浦福耀注册于湖南省溆浦县谭家湾镇贺家冲村一组，适用税率为 25%。溆浦福耀尚 处于筹建期，因此本报告期无需缴纳企业所得税。 (ab) 福耀沈阳注册于辽宁省沈阳市大东区，适用税率为 25%。福耀沈阳尚处于筹建期，因 此本报告期无需缴纳企业所得税。 (ac) 福州浮法注册于福建省福清市江阴工业区，适用税率为 25%。福州浮法尚处于筹建期， 因此本报告期无需缴纳企业所得税。 (ad) 成都绿榕注册于四川省成都经济开发区，适用税率为 25%。成都绿榕尚处于筹建期， 因此本报告期无需缴纳企业所得税。 (ae) 淼鑫投资和香港福辉 2012 年 1 月 1 日至注销日止期间亏损，因此无需缴纳企业所得税 (2011 年：淼鑫投资 0%，香港福辉 16.5%)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 84 - 三 税项(续) (2) 企业所得税(续) (af) 根据国税函[2010]468 号文“国家税务总局关于福耀(香港)有限公司及 Meadland Limited 居民企业认定问题的批复”，福耀香港和 Meadland 本报告期按 25%缴纳企业 所得税 (2011 年：25%)。 (ag) 融德投资和福耀集团香港本报告期盈利，因此本报告期按 16.5%缴纳企业所得税(2011 年：16.5%)。 (ah) 福耀北美和北美配套本报告期盈利，因此本报告期按 37.3%缴纳企业所得税(2011 年： 37.3%)。 (ai) 福耀韩国注册于韩国仁川市，根据韩国所得税法，应纳税所得额 200,000,000 韩元以 下的公司适用所得税率为 11%，应纳税所得额 200,000,000 韩元以上的公司适用所得 税率为 22%。福耀韩国本报告期亏损，因此本报告期无需缴纳企业所得税(2011 年： 11%)。 (aj) 福耀欧洲本报告期盈利，因此本报告期按 15%缴纳企业所得税(2011 年：0%)。 (ak) 福耀日本本报告期为弥补以前年度累计亏损后的第一个获利年度，因此本报告期按 40%缴纳企业所得税(2011 年：0%)。 (al) 福耀俄罗斯注册于俄罗斯卡卢加州，根据俄罗斯所得税法，联邦税率 2.5%，地方税率 17.5%，合计 20%。根据与卡卢加州签订的战略性投资协议，福耀俄罗斯在投资总额 达到或超过 30 亿卢布后，4 个投资年度内地方税优惠 13.5%。本报告期福耀俄罗斯尚 未达到该项标准，且福耀俄罗斯本报告期亏损，因此本报告期无需缴纳企业所得税(2011 年：0%)。 (3) 增值税 本集团的产品销售业务适用增值税，其中内销产品销项税率为 17%，外销产品采用“免、 抵、退”办法，汽车玻璃的出口退税率为 13%。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 85 - 四 企业合并及合并财务报表 (1) 子公司情况 (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 上海福耀 全资子公司 中国上海市 生产性企业 美元 68,048,800 汽车用玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 73665557-9 福耀长春 全资子公司 中国吉林省 生产性企业 300,000,000 汽车用玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 72318018-0 福耀重庆 全资子公司 中国重庆市 生产性企业 80,000,000 汽车用玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 70938468-9 重庆配套 全资子公司 中国重庆市 生产性企业 美元 17,000,000 汽车用玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 75925941-3 福耀双辽 全资子公司 中国吉林省 生产性企业 美元 50,028,000 浮法玻璃及相关玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 74931673-6 福耀通辽 全资子公司 中国内蒙古 生产性企业 100,000,000 浮法玻璃及相关玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 74388366-8 北京福通 全资子公司 中国北京市 生产性企业 美元 55,200,000 汽车用玻璃及相关玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 74810237-3 工程玻璃 全资子公司 中国福建省 生产性企业 美元 40,000,000 深加工工程玻璃和浮法玻璃及相关玻璃制品 的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 61133559-8 机械制造 全资子公司 中国福建省 生产性企业 34,000,000 汽车玻璃、建筑装饰玻璃的生产设备的制造 与安装 有限责任公司 曹德旺 61132456-5 广州南沙 全资子公司 中国广东省 生产性企业 美元 700,000 汽车用玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 78120462-X 福耀包边 全资子公司 中国福建省 生产性企业 10,000,000 生产玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品 有限责任公司 曹德旺 79176404-9 巴士玻璃 全资子公司 中国福建省 生产性企业 200,000,000 生产特种玻璃、无机非金属材料及制品 有限责任公司 曹德旺 79379918-1 海南浮法 全资子公司 中国海南省 生产性企业 美元 48,500,000 浮法玻璃及相关玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 78660927-1 广州福耀 全资子公司 中国广东省 生产性企业 美元 75,000,000 生产无机非金属材料及制品的特种玻璃 有限责任公司 曹德旺 78891884-4 上海客车 全资子公司 中国上海市 生产性企业 200,000,000 生产特种玻璃、销售自产产品 有限责任公司 曹德旺 79709509-3 福耀湖北 全资子公司 中国湖北省 生产性企业 美元 43,000,000 汽车用玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 66767931-4 上海外饰件 全资子公司 中国上海市 生产性企业 美元 30,000,000 生产汽车配套玻璃总成用零部件及特种玻璃 有限责任公司 曹德旺 66782375-0 郑州福耀 全资子公司 中国河南省 生产性企业 200,000,000 汽车用安全玻璃零部件、无机非金属材料及 制品的特种玻璃的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 57247126-2 佛山福耀 全资子公司 中国广东省 生产性企业 10,000,000 汽车用玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 59217698-1 溆浦福耀 控股子公司 中国湖南省 生产性企业 15,000,000 硅砂的开采、加工和销售 有限责任公司 何世猛 59941642-3 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 86 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 福耀沈阳 全资子公司 中国辽宁省 生产性企业 100,000,000 汽车安全玻璃的生产、开发及销售 有限责任公司 曹德旺 59413672-1 福州浮法 全资子公司 中国福建省 生产性企业 700,000,000 浮法玻璃及相关玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 05841023-X 成都绿榕 全资子公司 中国四川省 生产性企业 25,000,000 汽车用玻璃及相关玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 06006432-1 融德投资 全资子公司 中国香港 商贸企业 港币 100,000 持有物业 其他 曹德旺 不适用 福耀香港 全资子公司 中国香港 商贸企业 美元 41,000,000 持有长期投资 其他 曹德旺 不适用 福耀集团香港 全资子公司 中国香港 商贸企业 美元 1,000,000 汽车用玻璃制品的销售 其他 曹德旺 不适用 Meadland 全资子公司 中国香港 商贸企业 美元 8,200,000 持有长期投资 其他 曹德旺 不适用 福耀北美 全资子公司 美国 商贸企业 美元 8,000,000 汽车用玻璃制品的销售 其他 曹德旺 不适用 福耀韩国 全资子公司 韩国 商贸企业 韩元 500,000,000 汽车用玻璃制品的销售 其他 陈继程 不适用 福耀欧洲 全资子公司 德国 商贸企业 欧元 25,000 汽车玻璃物流服务 其他 陈继程 不适用 福耀日本 全资子公司 日本 商贸企业 日币 10,000,000 汽车用玻璃制品的销售 其他 陈向明 不适用 福耀俄罗斯 全资子公司 俄罗斯 生产性企业 美元 60,000,000 汽车用玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 不适用 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 87 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 年末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股 比例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 上海福耀 505,238,178 - 100% 100% 是 - - 福耀长春 300,000,000 - 100% 100% 是 - - 福耀重庆 80,000,000 - 100% 100% 是 - - 重庆配套 133,500,340 - 100% 100% 是 - - 福耀双辽 385,995,985 - 100% 100% 是 - - 福耀通辽 100,000,000 - 100% 100% 是 - - 北京福通 403,999,418 - 100% 100% 是 - - 工程玻璃 325,533,253 - 100% 100% 是 - - 机械制造 36,850,831 - 100% 100% 是 - - - 广州南沙 5,657,120 - 100% 100% 是 - - - 福耀包边 10,000,000 - 100% 100% 是 - - 巴士玻璃 200,000,000 - 100% 100% 是 - - 海南浮法 374,397,663 - 100% 100% 是 - - 广州福耀 544,602,068 - 100% 100% 是 - - 上海客车 200,000,384 - 100% 100% 是 - - 福耀湖北 284,812,546 - 100% 100% 是 - - 上海外饰件 206,281,545 - 100% 100% 是 - - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 88 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 年末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股 比例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 郑州福耀 200,000,000 - 100% 100% 是 - - 佛山福耀 10,000,000 - 100% 100% 是 - - 溆浦福耀 3,825,000 - 51% 51% 是 3,544,704 (130,296) 福耀沈阳 45,000,000 - 100% 100% 是 - - 福州浮法 140,000,000 - 100% 100% 是 - - 成都绿榕 25,000,000 - 100% 100% 是 - - 融德投资 18,358,360 - 100% 100% 是 - - 福耀香港 278,215,908 - 100% 100% 是 - - 福耀集团香港 6,827,000 - 100% 100% 是 - - Meadland 62,625,000 - 100% 100% 是 - - 福耀北美 58,846,580 - 100% 100% 是 - - 福耀韩国 4,034,974 - 100% 100% 是 - - 福耀欧洲 15,562,407 - 100% 100% 是 - - 福耀日本 642,130 - 100% 100% 是 - - 福耀俄罗斯 338,325,643 - 100% 100% 是 - - 5,304,132,333 - 3,544,704 (130,296) 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 89 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 业务性质及经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 福建万达 全资子公司 中国福建省 生产性企业 535,149,540 汽车用玻璃制品的生产和销售 有限责任公司 曹德旺 61132408-X 海南文昌 全资子公司 中国海南省 生产性企业 40,000,000 硅砂及其他矿产的开采与销售 有限责任公司 曹德旺 74778722-7 长春巴士 全资子公司 中国吉林省 生产性企业 美元 4,850,000 汽车玻璃密封件、汽车玻璃及其他 工业技术玻璃开发生产与销售 有限责任公司 曹德旺 75615546-7 重庆浮法 全资子公司 中国重庆市 生产性企业 300,000,000 浮法玻璃及相关玻璃制品的生产和 销售 有限责任公司 曹德旺 68622800-9 北美配套 全资子公司 美国密歇根州 生产性企业 美元 6,000,000 汽车用玻璃制品的加工和销售 其他 曹德旺 不适用 年末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股 比例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 福建万达 541,235,346 - 100% 100% 是 - - 海南文昌 39,063,401 - 100% 100% 是 - - 长春巴士 83,074,201 - 100% 100% 是 - - 重庆浮法 306,889,292 - 100% 100% 是 - - 北美配套 20,045,400 - 100% 100% 是 - - 990,307,640 - - - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 90 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) 于 2010 年，本公司决议向福耀香港增资美元 2,000 万元，于 2012 年 2 月，增资已全 部到位。 于 2011 年，福耀香港收购淼鑫投资持有的广州南沙 100%股权，本次股权转让价款按 照淼鑫投资原始投资广州南沙的出资额计算，股权转让价款确定为美元 70 万元。此股 权转让已于 2012 年 2 月 25 日完成。 于 2011 年，本公司与福耀香港合资组建郑州福耀，注册资本 20,000 万元(其中：本公 司出资 15,000 万元，占注册资本的 75%，福耀香港出资 5,000 万元，占注册资本的 25%)。于 2011 年，本公司与福耀香港已分别出资 2,250 万元及 5,000 万元，业经亚太 (集团)会计师事务所有限公司验证并出具亚会验字(2011)031 号验资报告。于 2012 年 8 月 2 日，本公司出资 12,750 万元，业经亚太(集团)会计师事务所有限公司验证并出具 亚会验字(2012)026 号验资报告，郑州福耀注册资本已全部到位。 于 2011 年，本公司独资组建福耀俄罗斯，注册资本 6,000 万美元。于 2012 年 2 月， 经福建省发展和改革委员会闽发改外经[2012]186 号文件和中华人民共和国商务部商合 批[2012]200 号文批准，本公司境外投资设立全资子公司福耀俄罗斯已获得了商务部 3500201200010 号的批准证书。截止 2012 年 12 月 31 日，注册资本已到资 5,350 万 美元。 于 2011 年，广州福耀独资组建佛山福耀，注册资本 1,000 万元人民币。于 2012 年 2 月 26 日，佛山福耀注册资本全部到位，业经广州市红日会计师事务所有限公司验证并 出具广红会验字[2012]第 033 号验资报告。 于 2012 年，本公司与福耀长春合资组建福耀沈阳，注册资本 10,000 万元人民币(其中： 本公司出资 7,500 万元人民币，占注册资本的 75%，福耀长春出资 2,500 万元人民币， 占注册资本的 25%)。于 2012 年 6 月 26 日，本公司与福耀长春已分别出资 3,375 万元 人民币及 1,125 万元人民币，业经辽宁银泰会计师事务所有限责任公司验证并出具辽银 泰所验字(2012)第 159 号验资报告。 于 2012 年，重庆浮法与溆浦硅业化工有限公司(以下简称“溆浦硅业”)合资组建溆浦 福耀，注册资本 1,500 万元人民币(其中：重庆浮法出资 765 万元人民币，占注册资本 的 51%，溆浦硅业出资 735 万元人民币，占注册资本的 49%)。根据溆浦福耀的公司章 程，重庆浮法取得该公司的控制权，因此将其列为子公司并纳入合并报表范围。于 2012 年 6 月 15 日，重庆浮法与溆浦硅业已分别出资 382.50 万元人民币及 367.50 万元人民 币，业经天健会计师事务所有限公司验证并出具天健渝验[2012]8 号验资报告。溆浦福 耀已于 2012 年 7 月 5 日获取营业执照。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 91 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) 于 2012 年，本公司与福耀香港按原投资比例向福耀双辽增资 1,000 万美元(其中：本公 司出资 750 万美元，福耀香港出资 250 万美元)，业经中磊会计师事务所有限责任公司 验证并出具(2012)中磊(验 C)字第 0029 号验资报告。 于 2012 年，本公司、福耀香港和 MEADLAND 按原投资比例向福建万达增资 16,000 万元人民币(其中：本公司出资 12,000.00 万元人民币、MEADLAND 出资 2,670.40 万 元人民币、福耀香港出资 1,329.60 万元人民币)。于 2012 年 7 月 6 日，增资全部到位， 业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具闽华兴所(2012)验字 F-003 号验资报 告。 于 2012 年，本公司与福耀香港按原投资比例向北京福通增资 2,000 万美元(其中：本公 司出资 1,500 万美元，福耀香港出资 500 万美元)，于 2012 年 10 月 30 日，增资全部到 位，业经北京通正会计师事务所有限责任公司验证并出具(2012)京通外验字 01201 号验 资报告。 于 2012 年，福建万达与 MEADLAND 按原投资比例向广州福耀增资 2,500 万美元(其中： 福建万达出资 1,875 万美元，MEADLAND 出资 625 万美元)，于 2012 年 11 月 14 日， 增资全部到位，业经广州中普合伙会计师事务所验证并出具广中会验字[2012]第 C0296 号验资报告及广中会验字[2012]第 C0313 号验资报告。 于 2012 年，本公司决议将淼鑫投资予以解散、清算，于 2012 年 10 月 26 日，淼鑫投 资完成注销登记。 于 2012 年，本公司决议将福辉贸易予以解散、清算，于 2012 年 11 月 2 日，福辉贸易 完成注销登记。 于 2012 年，上海客车决议吸收合并上海外饰件，上海客车吸收合并上海外饰件后继续 存续经营，上海外饰件将不经过清算程序而解散并注销。截止 2012 年 12 月 31 日，上 海客车吸收合并上海外饰件尚未完成。 于 2012 年 11 月，本公司与工程玻璃合资组建福州浮法，注册资本 70,000 万元人民币(其 中：本公司出资 56,000 万元人民币，占注册资本的 80%，工程玻璃出资 14,000 万元人 民币，占注册资本的 20%)。于 2012 年 11 月 27 日，本公司与工程玻璃分别出资 11,200 万元人民币及 2,800 万元人民币，业经福建华兴有限责任会计师事务所有限公司验证并 出具闽华兴所(2012)验字 F-008 号验资报告。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 92 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) 于 2012 年，重庆配套独资组建成都绿榕，注册资本 2,500 万元人民币。于 2012 年 12 月 19 日，成都绿榕注册资本全部到位，业经四川天润会计师事务所有限责任公司验证 并出具川天润会验字[2012]第 1266 号验资报告。 根据海南浮法 2009 年 12 月 25 日第八次董事会决议，海南浮法决定在 2010 年进行清 算，本公司承担海南浮法的清算费用。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司对投资海南浮 法的投资成本 282,201,492 元及其他应收款 38,416,129 元全额计提了减值准备。本公 司所属子公司福耀香港亦对投资海南浮法的投资成本 92,196,171 元全额计提了减值准 备。截止 2012 年 12 月 31 日，海南浮法注销手续尚在办理中。于 2012 年 12 月 31 日， 海南浮法流动资产 2,066,515 元，流动负债 40,388,373 元，净资产负 38,321,858 元； 于 2012 年净利润 355 元。 (2) 本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体 (a) 本年度新纳入合并范围的主体 2012 年 12 月 31 日净资产 本期净亏损 佛山福耀 9,832,024 167,976 溆浦福耀 7,234,090 265,910 福耀沈阳 44,396,570 603,430 福州浮法 139,992,516 7,484 成都绿榕 24,982,618 17,382 佛山福耀、溆浦福耀、福耀沈阳、福州浮法及成都绿榕为本年度通过设立方式取得的子 公司(附注四(1))，其本期净亏损为该公司自成立日至 2012 年 12 月 31 日止期间的净亏 损。 (b) 本年度不再纳入合并范围的主体 处置日净资产 年初至处置日净亏损 淼鑫投资 26,720,100 8,799 香港福辉 71,615 2,778 淼鑫投资、香港福辉已于本年度完成注销登记，从而不再纳入合并范围的子公司(附注 四(1))。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 93 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 合营公司 公司名称 注册资本 持有权益比例 业务性质及经营范围 注册地 直接 间接 特耐王包装 美元 6,800,000 49% - 高档双层和三层板纸生产 中国福建省 福耀零部件 人民币 25,000,000 49% - 汽车零配件制造及销售自产产品 中国福建省 宁波福耀 人民币 25,000,000 49% - 汽车及其他机动车零部件、注塑件、特 种密封材料的制造 中国浙江省 (i) 于 2005 年，本公司与日本 Tri-Wall 株式会社共同投资组建的特耐王包装(福州)有限公 司(以下简称“特耐王包装”)。根据特耐王包装 2011 年 7 月 20 日的董事会决议，并经 福清市对外贸易经济合作局融外经贸[2011]260 号文件的批准，日本 Tri-Wall 株式会社 将其所持有的特耐王包装 51%的股权全部转让于特耐王中国集团有限公司(以下简称 “特耐王中国”)。特耐王包装已于 2011 年 12 月 1 日完成了营业执照的变更。根据特 耐王包装 2012 年 4 月 27 日的董事会决议，并经福清市对外贸易经济合作局融外经贸 [2012]119 号文件的批准，本公司与特耐王中国按原投资比例向特耐王包装增资 80 万美 元(其中：本公司出资 39.20 万美元，特耐王中国出资 40.80 万美元)。于 2012 年 8 月 31 日，增资全部到位，业经福建正元会计师事务所有限公司验证并出具 CPA 正元 [2012]Y596 号验资报告。根据特耐王包装的公司章程，本公司与特耐王中国共同控制 该公司，持有表决权比例 50%，因此本公司将其列为合营企业。 (ii) 于 2008 年，本公司原直接、间接持有 100%股权的福耀(福建)汽车配件有限公司(以下 简称“福耀汽配”) 改由本公司和宁波驰飞汽车零部件有限公司(以下简称“宁波驰飞”) 共同投资。根据福耀汽配 2011 年 1 月 15 日的董事会决议，并经福清市对外贸易经济 合作局融外经贸[2011]060 号文件的批准，福耀汽配更名为福建福耀汽车零部件有限公 司(以下简称“福耀零部件”)，并于 2010 年 12 月 10 日完成了营业执照的变更。根据 福耀零部件的公司章程，本公司与宁波驰飞共同控制福耀零部件，持有表决权比例 50%， 因此本集团将其列为合营企业。于 2010 年，福耀零部件独资设立子公司重庆福耀汽车 零部件有限公司(以下简称“重庆零部件”)。 (iii) 于 2008 年，本公司与宁波驰飞在浙江省宁波市合资设立宁波福耀汽车零部件有限公司 (以下简称“宁波福耀”)。根据宁波福耀的公司章程，本公司与宁波驰飞共同控制宁波 福耀，持有表决权比例 50%，因此本公司将其列为合营企业。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 94 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (4) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产和负债项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 融德投资 1 港元 = 0.81085 人民币 1 港元 = 0.8107 人民币 福耀香港 1 美元 =6.2855 人民币 1 美元 = 6.3009 人民币 福耀集团香港 1 美元 =6.2855 人民币 1 美元 = 6.3009 人民币 Meadland 1 美元 =6.2855 人民币 1 美元 = 6.3009 人民币 淼鑫投资 不适用 1 港元 = 0.8107 人民币 香港福辉 不适用 1 港元 = 0.8107 人民币 福耀北美 1 美元 =6.2855 人民币 1 美元 = 6.3009 人民币 北美配套 1 美元 =6.2855 人民币 1 美元 = 6.3009 人民币 福耀韩国 1 韩元 = 0.005868 人民币 1 韩元 = 0.005476 人民币 福耀欧洲 1 欧元 = 8.3176 人民币 1 欧元 = 8.1625 人民币 福耀日本 1 日元 = 0.073049 人民币 1 日元 = 0.081103 人民币 福耀俄罗斯 1 卢布 = 0.20607 人民币 1 卢布 = 0.196618 人民币 股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。收入、费用及现金流 量项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 95 - 五 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金 – 人民币 - - 20,107 - - 20,941 美元 3,725 6.2855 23,413 2,776 6.3009 17,491 港元 582 0.81085 472 1,668 0.8107 1,352 日元 380 0.073049 28 380 0.081103 31 欧元 3,874 8.3176 32,222 3,961 8.1625 32,332 76,242 72,147 银行存款 – 人民币 - - 264,950,771 - - 707,325,143 美元 16,554,235 6.2855 104,051,644 9,092,049 6.3009 57,288,092 港元 43,006 0.81085 34,871 285,987 0.8107 231,850 日元 128,356,422 0.073049 9,376,308 72,219,604 0.081103 5,857,227 欧元 1,936,368 8.3176 16,105,934 3,449,246 8.1625 28,154,470 韩元 596,720,440 0.005868 3,501,556 682,629,686 0.005476 3,738,080 卢布 432,804,087 0.20607 89,187,938 24,770,569 0.196618 4,870,340 487,209,022 807,465,202 其他货币资金 – 人民币 - - 18,325,937 - - 32,240,578 美元 550,213 6.2855 3,458,364 548,562 6.3009 3,456,434 欧元 221,000 8.3176 1,838,190 226,500 8.1625 1,848,806 23,622,491 37,545,818 510,907,755 845,083,167 于 2012 年 12 月 31 日，无定期存款质押给银行作为借款的担保 (2011 年 12 月 31 日： 28,312,436 元的定期存款质押给银行作为美元 4,322,030 元(折合人民币 27,232,680 元) 短期借款的担保)(附注五(19))。 于 2012 年 12 月 31 日，18,325,937 元为本公司所属子公司向银行申请开具信用证及银 行承兑汇票所存入的保证金存款(2011 年 12 月 31 日：3,928,142 元为本公司所属子公 司向银行申请开具信用证及银行承兑汇票所存入的保证金存款)。 于 2012 年 12 月 31 日，美元 550,213 元为本公司所属子公司福耀北美海关关税保证金 存款(2011 年 12 月 31 日：美元 548,562 元)。 于 2012 年 12 月 31 日，欧元 221,000 元为本公司所属子公司福耀欧洲厂房租赁保证金 存款(2011 年 12 月 31 日：欧元 221,000 元为本公司所属子公司福耀欧洲厂房租赁保证 金存款，欧元5,500元为本公司所属子公司向银行申请开具信用证所存入的保证金存款)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 96 - 五 合并财务报表项目附注(续) (2) 交易性金融资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 远期外汇合同 340,700 - 于 2012 年 10 月 30 日及 2012 年 11 月 19 日，本公司与中信银行福州福清支行签订美 元 3,000,000 元及美元 2,000,000 元远期售汇协议，分别约定于 2013 年 2 月 1 日及 2013 年 1 月 15 日，本公司将分别以“1 美元=6.2930 元人民币” 及“1 美元=6.2600 元人民 币”的固定远期售汇价出售美元 3,000,000 元及美元 2,000,000 元给中信银行福州福清 支行。 于 2012 年 11 月 5 日，本公司与中国建设银行福建省分行签订美元 2,000,000 元远期售 汇协议，约定于 2013 年 2 月 28 日，本公司将以“1 美元=6.3069 元人民币”的固定远 期售汇价出售美元 2,000,000 元给中国建设银行福建省分行。 于 2012 年 12 月 31 日，该等远期外汇合同公允价值为收益 340,700 元，计入公允价值 变动收益(附注五(43))。 (3) 应收票据 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 22,335,714 21,266,738 银行承兑汇票 533,847,632 525,196,450 556,183,346 546,463,188 于 2012 年 12 月 31 日，本集团不存在将应收票据质押给银行作为取得借款的担保(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团已贴现或已背书但尚未到期的银行承兑汇票为 955,981,708 元，已背书但尚未到期的商业承兑汇票为 1,551,722 元(2011 年 12 月 31 日：银行承兑汇票 713,849,758 元，商业承兑汇票 2,248,705 元)。其中包括本公司或所 属子公司已向银行贴现或已背书的由本公司所属子公司或本公司签发的银行承兑汇票 214,953,820 元 (2011 年 12 月 31 日：49,107,126 元)，相关内容详见附注五(21)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 97 - 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收票据(续) 已背书但未到期的银行承兑汇票最大的前五项分析如下： 2012 年 12 月 31 日： 出票单位 出票日期 到期日 金额 上海开隆汽车贸易有限公司 2012/10/08 2013/01/08 10,000,000 西安秦川唐都机电汽车配件销售有限公司 2012/10/17 2013/01/17 10,000,000 南京恒岳汽车销售服务有限公司 2012/10/16 2013/01/02 7,000,000 厦门金龙旅行车有限公司 2012/10/10 2013/04/10 5,664,405 重庆长安汽车股份有限公司 2012/09/21 2013/03/06 5,510,000 38,174,405 (4) 应收账款 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应收账款 1,518,024,075 1,745,813,191 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (3,252,677) (722,388) 1,888,745 (2,086,320) 1,514,771,398 1,743,726,871 (a) 应收账款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一年以内 1,742,430,835 1,500,089,921 一到二年 2,428,336 17,552,032 二到三年 954,020 382,122 1,745,813,191 1,518,024,075 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 98 - 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 应收账款(续) (b) 应收账款按类别分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总 额比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大 并单独计提 坏账准备 - - - - - - - - 按组合计提坏 账准备 组合 1 - - - - - - - - 组合 2 1,743,726,871 99.9% - - 1,514,771,398 99.8% - - 单项金额虽不 重大但单独 计提坏账准 备 2,086,320 0.1% (2,086,320) 100% 3,252,677 0.2% (3,252,677) 100% 1,745,813,191 100% (2,086,320) 0.1% 1,518,024,075 100% (3,252,677) 0.2% (c) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款无坏账准备的计提 (2011 年 12 月 31 日：无)。 (d) 按组合计提坏账准备的应收账款中，组合分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 组合 1 - - - - - - - - 组合 2 1,743,726,871 100% - - 1,514,771,398 100% - - 1,743,726,871 100% - - 1,514,771,398 100% - - (e) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 客户一 1,885,650 (1,885,650) 100% 长时间超信用期 客户二 200,670 (200,670) 100% 长时间超信用期 2,086,320 (2,086,320) 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 99 - 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 应收账款(续) (f) 于 2012 年，以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额 收回或转回、或在本年度收回或转回比例较大的应收账款情况如下： 转回原因 确定原坏账 准备的依据 转回前累积 已计提坏账准备金额 转回金额 客户一 减值迹象消失 长时间超信用期 3,150,450 1,257,100 (g) 本年度实际核销的应收账款分析如下： 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 The Windscreen By Arnold 货款 575,424 款项无法收回，信保赔付后余额 否 Draftex Automative GMBH 货款 26,414 客户破产，信保赔付后余额 否 Saab Automobile AB 货款 22,107 客户破产，信保赔付后余额 否 北美客户 货款 7,700 汇率变动 否 631,645 (h) 于 2012 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收 账款(2011 年 12 月 31 日：无)。 (i) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本集团关系 金额 年限 占应收账款 总额比例 第一名 第三方 84,131,461 一年以内 4.8% 第二名 第三方 71,210,291 一年以内 4.1% 第三名 第三方 60,239,618 一年以内 3.5% 第四名 第三方 57,609,888 一年以内 3.3% 第五名 第三方 56,513,119 一年以内 3.2% 329,704,377 18.9% (j) 应收关联方的应收账款分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 与本集团 关系 金额 占应收账 款总额的 比例 坏账 准备 金额 占应收账 款总额的 比例 坏账 准备 福耀零部件 合营公司 1,130,597 0.1% - 194,221 - - (k) 于 2012 年，无因金融资产转移而终止确认的应收账款(2011 年：无)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 100 - 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 应收账款(续) (l) 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无应收账款质押给银行作为取得借款的担保(2011 年 12 月 31 日：无)。 (m) 应收账款中包括以下外币余额： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 107,597,586 6.2855 676,304,627 89,247,965 6.3009 562,342,503 欧元 20,434,272 8.3176 169,964,101 20,194,290 8.1625 164,835,892 日元 158,102,020 0.073049 11,549,194 107,731,431 0.081103 8,737,342 857,817,922 735,915,737 (5) 其他应收款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 押金及保证金 58,148,820 6,336,299 应收关联方款项 8,102,008 10,263,436 代垫款项 4,565,393 5,198,353 员工借款 3,296,641 3,821,343 应收索赔款 2,930,119 5,802,199 其他 31,150,348 21,150,914 减：坏账准备 - - 108,193,329 52,572,544 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一年以内 91,333,105 40,539,198 一到二年 7,988,074 1,669,811 二到三年 124,193 363,751 三年以上 8,747,957 9,999,784 108,193,329 52,572,544 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 101 - 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款(续) (b) 其他应收款按类别分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计 提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大 并单独计提 坏账准备 - - - - - - - - 按组合计提坏 账准备 - - - - - - - - 组合 1 - - - - - - - - 组合 2 108,193,329 100% - - 52,572,544 100% - - 单项金额虽不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 - - - - - - - - 108,193,329 100% - - 52,572,544 100% - - (c) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款无坏账准备的计 提(2011 年 12 月 31 日：无)。 (d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，组合分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 组合 1 - - - - - - - - 组合 2 108,193,329 100% - - 52,572,544 100% - - 108,193,329 100% - - 52,572,544 100% - - (e) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款无坏账准备 的计提(2011 年 12 月 31 日：无)。 (f) 于 2012 年，无以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年度 全额收回或转回、或在本年度收回或转回比例较大的其他应收款。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 102 - 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款(续) (g) 于 2012 年，无实际核销的其他应收款(2011 年：无) (h) 于 2012 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其 他应收款(2011 年 12 月 31 日：无)。 (i) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款总 额比例 第一名 供应商 45,960,803 一年以内 42.5% 第二名 合营企业 7,821,245 一至三年 7.2% 第三名 供应商 6,546,013 一年以内 6.1% 第四名 供应商 6,285,500 一年以内 5.8% 第五名 客户 4,549,971 一年以内 4.2% 71,163,532 65.8% (j) 应收关联方的其他应收款分析如下： 与本集团 关系 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 占其他应 收款总额 的比例 坏账 准备 金额 占其他应 收款总额 的比例 坏账 准备 特耐王包装 合营企业 7,821,245 7% - 9,619,597 18% - 重庆零部件 合营企业 子公司 141,810 - - 105,192 - - 福耀零部件 合营企业 138,953 - - 538,647 1% - 8,102,008 7% - 10,263,436 19% - (k) 其他应收款中包括以下外币余额： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,239,233 6.2855 7,789,199 2,882,056 6.3009 18,159,547 港元 46,153 0.81085 37,423 46,153 0.8107 37,416 韩元 36,086,868 0.005868 211,758 16,745,672 0.005476 91,699 欧元 570,083 8.3176 4,741,722 195,260 8.1625 1,593,810 日元 466,535 0.073049 34,080 1,915,297 0.081103 155,336 卢布 1,100,000 0.20607 226,677 18,018 0.196618 3,543 13,040,859 20,041,351 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 103 - 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 预付款项 (a) 预付款项账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 金额 占总额 比例 一年以内 131,768,003 97% 128,545,520 100% 一到二年 3,906,450 3% 98,508 - 135,674,453 100% 128,644,028 100% 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 3,906,450 元 (2011 年 12 月 31 日： 98,508 元)，主要为预付原辅助材料款项。 (b) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下： 与本集团关系 金额 占预付账款 总额比例 预付时间 未结算原因 第一名 供应商 25,765,069 19% 一年以内 货未到 第二名 供应商 11,285,640 8% 一年以内 货未到 第三名 供应商 10,632,243 8% 一年以内 货未到 第四名 供应商 5,713,486 4% 一至二年 货未到 第五名 供应商 5,000,000 4% 一年以内 货未到 58,396,438 43% (c) 于 2012 年 12 月 31 日，无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的预付 款项(2011 年 12 月 31 日：无)。 (d) 预付关联方的预付款项分析如下： 与 本 集 团 关系 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 占预付款项 总额的比例 坏账 准备 金额 占预付款项 总额的比例 坏账 准备 宁波福耀 合营企业 92,166 - - - - - 福耀零部件 合营企业 - - - 1,209,615 1% - 92,166 - - 1,209,615 1% - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 104 - 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 预付款项(续) (e) 预付款项中包括以下外币余额： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 987,881 6.2861 6,209,919 1,219,728 6.3009 7,685,384 韩元 1,454,314 0.005868 8,534 3,308,729 0.005476 18,119 欧元 1,135,638 8.3064 9,433,063 809,230 8.1625 6,605,340 日元 349,649 0.073049 25,542 933,393 0.081103 75,701 英磅 383 10.1611 3,892 - - - 卢布 253,952 0.20607 52,332 - - - 15,733,282 14,384,544 (7) 应收利息 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 应收保证金利息 677,590 191,109 (868,699) - 截至 2012 年 12 月 31 日止，美元 4,322,030 元(折合人民币 27,232,680 元)银行短期借款(附 注五(19))的保证金本金 28,312,436 元(附注五(1))及相应利息 868,699 元已全部收回。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 105 - 五 合并财务报表项目附注(续) (8) 存货 (a) 存货分类如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面 余额 存货跌 价准备 账面 价值 账面 余额 存货跌 价准备 账面 价值 原材料 941,109,655 (2,852,455) 938,257,200 946,178,613 (4,426,420) 941,752,193 在产品 59,713,597 - 59,713,597 49,545,858 - 49,545,858 产成品 917,217,227 (17,994,791) 899,222,436 906,646,855 (15,107,134) 891,539,721 周转材料 10,194,622 - 10,194,622 8,944,650 - 8,944,650 1,928,235,101 (20,847,246) 1,907,387,855 1,911,315,976 (19,533,554) 1,891,782,422 (b) 存货跌价准备分析如下： 2011 年 12 月 31 日 本年计提 本年减少 2012 年 12 月 31 日 转回 转销 原材料 4,426,420 2,796,811 - (4,370,776) 2,852,455 产成品 15,107,134 11,384,073 - (8,496,416) 17,994,791 19,533,554 14,180,884 - (12,867,192) 20,847,246 (c) 存货跌价准备情况如下： 计提存货跌价 准备的依据 本年转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货年末余额的比例 原材料 产品价格下降导致原材料 可变现净值低于其账面价 值的差额 不适用 - 产成品 产品价格下降导致产成品 可变现净值低于其账面价 值的差额 不适用 - 于 2012 年 12 月 31 日的存货成本中，无借款费用资本化的金额(2011 年 12 月 31 日：无)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 106 - 五 合并财务报表项目附注(续) (9) 长期应收款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 分期收款工程垫支 24,805,548 24,452,370 北京福通与北京电力公司通州分公司于 2009 年度签订合同，明确部分工程款 26,936,000 元系北京福通为北京电力公司通州分公司垫支，北京福通评估此款项的回收期间，预计将于 2014 年度及 2015 年度收回，因此北京福通将该款项计入“长期应收款”。 (10) 长期股权投资 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 合营企业 104,267,850 80,242,073 减：长期股权投资减值准备 - - 104,267,850 80,242,073 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 107 - 五 合并财务报表项目附注(续) (10) 长期股权投资(续) (a) 合营企业 本年增减变动 核算 方法 投资成本 2011 年 12 月 31 日 追加或 减少投资 按权益法调 整的净损益 宣告分派的 现金股利 其他权 益变动 2012 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 特耐王包装 权益法 26,189,481 27,881,299 2,487,201 6,796,691 - - 37,165,191 49% 50% 详见附注四(3) - - 福耀零部件 权益法 12,250,000 29,395,050 - 6,109,354 - - 35,504,404 49% 50% 详见附注四(3) - - 宁波福耀 权益法 12,250,000 22,965,724 - 8,632,531 - - 31,598,255 49% 50% 详见附注四(3) - - 80,242,073 2,487,201 21,538,576 - - 104,267,850 49% 50% - - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 108 - 五 合并财务报表项目附注(续) (11) 对合营企业的投资 持股比例 表决权比例 2012 年 12 月 31 日 2012 年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 特耐王包装 49% 50% 109,971,237 34,117,808 75,853,429 142,970,249 13,870,798 福耀零部件 49% 50% 108,390,439 35,932,473 72,457,966 126,084,347 12,468,070 宁波福耀 49% 50% 116,130,351 51,644,113 64,486,238 110,814,715 17,617,411 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 109 - 五 合并财务报表项目附注(续) (12) 固定资产 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 原价合计 9,481,494,905 898,747,608 (119,295,734) 10,260,946,779 房屋及建筑物 2,664,403,295 93,199,081 (378,208) 2,757,224,168 机器设备 6,118,536,783 651,378,370 (82,912,470) 6,687,002,683 运输工具 141,805,777 16,586,148 (7,987,525) 150,404,400 电子设备及其 他设备 556,749,050 137,584,009 (28,017,531) 666,315,528 本年 新增 本年计提 累计折旧合计 (3,551,011,252) - (724,322,356) 84,553,624 (4,190,779,984) 房屋及建筑物 (676,294,996) - (129,264,619) 208,033 (805,351,582) 机器设备 (2,491,624,818) - (501,463,086) 60,435,531 (2,932,652,373) 运输工具 (93,435,792) - (10,432,824) 6,014,771 (97,853,845) 电子设备及其 他设备 (289,655,646) - (83,161,827) 17,895,289 (354,922,184) 账面净值合计 5,930,483,653 6,070,166,795 房屋及建筑物 1,988,108,299 - - 1,951,872,586 机器设备 3,626,911,965 - - 3,754,350,310 运输工具 48,369,985 - - 52,550,555 电子设备及其 他设备 267,093,404 - - 311,393,344 减值准备合计 (49,257,465) (20,542,362) 694,494 (69,105,333) 房屋及建筑物 (8,915,200) (358,712) - (9,273,912) 机器设备 (40,342,265) (20,174,783) 694,494 (59,822,554) 运输工具 - - - - 电子设备及其 他设备 - (8,867) - (8,867) 账面价值合计 5,881,226,188 6,001,061,462 房屋及建筑物 1,979,193,099 - - 1,942,598,674 机器设备 3,586,569,700 - - 3,694,527,756 运输工具 48,369,985 - - 52,550,555 电子设备及其 他设备 267,093,404 - - 311,384,477 五 合并财务报表项目附注(续) 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 110 - (12) 固定资产(续) 于 2012 年 12 月 31 日，账面价值约为 8,164,365 元(原价 31,710,164 元)的房屋、建 筑物作为美元300万元授信额度的抵押物(2011年12月31日：账面价值约为8,417,943 元，原价 31,704,297 元)。 于 2012 年度固定资产计提的折旧金额为 724,322,356 元(2011 年：642,097,362 元)， 其中计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为：620,577,823 元、 3,736,424 元及 100,008,109 元(2011 年：计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧 费用分别为：551,301,708 元、4,975,029 元及 85,820,625 元)。 由在建工程转入固定资产的原价为 701,990,929 元(2011 年度：992,330,743 元)。 (a) 暂时闲置的固定资产 于 2012 年 12 月 31 日，建筑级浮法玻璃生产线两条，账面价值约为 10,742,433 元(原 价 158,697,502 元)的机器设备及其附属 (2011 年 12 月 31 日：建筑级浮法玻璃生产线 一条，账面价值 9,272,996 元、原价 92,045,926 元)由于停产原因暂时闲置。具体分析 如下： 原价 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备及其附属 158,697,502 (87,764,936) (60,190,133) 10,742,433 (b) 房屋及建筑物减值准备为本公司的香港子公司融德投资对其房产按可收回金额与其账 面价值的差额计提减值准备。 (c) 未办妥产权证书的固定资产： 于 2012 年 12 月 31 日，账面价值约为 37,032,489 元(原价 45,939,122 元)的房屋、建 筑物(2011 年 12 月 31 日：账面价值 295,194,101 元、原价 307,912,302 元)尚未办妥 房屋产权证： 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋、建筑物 审批中 2013 至 2014 年 (d) 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无融资租入和持有待售的固定资产(2011 年 12 月 31 日：无)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 111 - 五 合并财务报表项目附注(续) (13) 在建工程 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 福耀俄罗斯项目 264,900,004 - 264,900,004 12,125,815 - 12,125,815 郑州福耀项目 174,479,893 - 174,479,893 33,631,325 - 33,631,325 广州汽车玻璃项目 88,981,754 - 88,981,754 10,344,285 - 10,344,285 上海汽车玻璃项目 55,685,720 - 55,685,720 16,111,196 - 16,111,196 机械制造项目 55,455,210 - 55,455,210 58,655,168 - 58,655,168 重庆新区项目 54,155,117 - 54,155,117 20,479,141 - 20,479,141 福耀沈阳项目 48,797,622 - 48,797,622 - - - 长春巴士项目 36,624,021 - 36,624,021 1,603,681 - 1,603,681 福耀长春项目 34,182,774 - 34,182,774 18,558,471 - 18,558,471 福清万达项目 26,797,146 - 26,797,146 76,591,827 - 76,591,827 福清巴士项目 23,839,002 - 23,839,002 17,709,928 - 17,709,928 北京汽车玻璃项目 11,888,606 - 11,888,606 42,636,489 - 42,636,489 上海客车玻璃项目 11,576,308 - 11,576,308 10,331,705 - 10,331,705 溆浦福耀项目 9,612,028 - 9,612,028 - - - 福清浮法项目 9,226,263 - 9,226,263 14,156,257 - 14,156,257 重庆浮法项目 9,012,815 - 9,012,815 148,772,985 - 148,772,985 福耀湖北项目 7,003,025 - 7,003,025 20,413,769 - 20,413,769 重庆万盛配件项目 5,375,040 - 5,375,040 1,172,142 - 1,172,142 浮法深加工项目 4,217,248 - 4,217,248 627,572 - 627,572 佛山福耀项目 3,730,237 - 3,730,237 - - - 福清包边项目 3,567,124 - 3,567,124 54,701 - 54,701 其他 1,953,974 - 1,953,974 9,914,763 - 9,914,763 941,060,931 - 941,060,931 513,891,220 - 513,891,220 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 112 - 五 合并财务报表项目附注(续) (13) 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动 工程名称 预算数 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入 固定资产 其他减少 2012 年 12 月 31 日 工程投入占 预算的比例 工程 进度 借款费用 资本化 累计金额 其中：本年借款 费用 资本化金额 本年借款费 用资本化率 资金来源 重庆浮法项目 800,000,000 148,772,985 92,167,229 (231,927,399) - 9,012,815 99% 99% 3,644,602 - - 自有及借贷资金 郑州福耀项目 420,000,000 33,631,325 140,965,278 (116,710) - 174,479,893 76% 76% 1,059,167 1,059,167 6.15% 自有及借贷资金 福耀俄罗斯项目 661,123,200 12,125,815 252,774,189 - - 264,900,004 40% 40% - - - 自有资金 1,881,123,200 194,530,125 485,906,696 (232,044,109) - 448,392,712 4,703,769 1,059,167 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 113 - 五 合并财务报表项目附注(续) (13) 在建工程(续) (b) 于 2012 年 12 月 31 日，本集团未计提在建工程减值准备(2011 年 12 月 31 日：未计提)。 (c) 重大在建工程于 2012 年 12 月 31 日的工程进度分析如下： 工程项目 工程进度 备注 重庆万盛浮法项目 99% 工程进度以投入占预算为基础进行估计 郑州福耀项目 76% 工程进度以投入占预算为基础进行估计 福耀俄罗斯项目 40% 工程进度以投入占预算为基础进行估计 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 114 - 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 无形资产 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 原价合计 596,458,250 173,521,712 - 769,979,962 土地使用权 467,465,268 169,459,568 - 636,924,836 专利使用权 38,237,784 450,977 - 38,688,761 技术使用费 35,821,105 - - 35,821,105 计算机软件 28,922,610 780,667 - 29,703,277 其他 26,011,483 2,830,500 - 28,841,983 累计摊销合计 (134,251,392) (28,689,348) - (162,940,740) 土地使用权 (61,013,430) (14,963,674) - (75,977,104) 专利使用权 (20,194,070) (3,627,749) - (23,821,819) 技术使用费 (21,355,406) (2,890,310) - (24,245,716) 计算机软件 (17,464,510) (4,158,158) - (21,622,668) 其他 (14,223,976) (3,049,457) - (17,273,433) 账面净值合计 462,206,858 607,039,222 土地使用权 406,451,838 - - 560,947,732 专利使用权 18,043,714 - - 14,866,942 技术使用费 14,465,699 - - 11,575,389 计算机软件 11,458,100 - - 8,080,609 其他 11,787,507 - - 11,568,550 减值准备合计 (8,915,200) - - (8,915,200) 土地使用权 (8,915,200) - - (8,915,200) 专利使用权 - - - - 技术使用费 - - - - 计算机软件 - - - - 其他 - - - - 账面价值合计 453,291,658 598,124,022 土地使用权 397,536,638 - - 552,032,532 专利使用权 18,043,714 - - 14,866,942 技术使用费 14,465,699 - - 11,575,389 计算机软件 11,458,100 - - 8,080,609 其他 11,787,507 - - 11,568,550 于 2012 年，无形资产的摊销金额为 28,689,348 元(2011 年：25,080,601 元)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 115 - 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 无形资产(续) 于 2012 年 12 月 31 日，无作为抵押物的无形资产(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，无通过本集团内部研发形成的无形资产(2011 年 12 月 31 日： 无)。 于 2012 年 12 月 31 日，无形资产减值准备为本公司的香港子公司融德投资对其房产相 关的土地使用权按可收回金额与其账面价值的差额计提减值准备(2011 年 12 月 31 日： 同 2012 年 12 月 31 日)。 (15) 商誉 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 福建万达(b) 18,445,091 - - 18,445,091 福建万达(原福州绿 榕)(c) 44,298,719 - - 44,298,719 海南文昌(d) 11,934,516 - - 11,934,516 74,678,326 - - 74,678,326 (a) 于2012年12月31日，未计提商誉减值准备(2011年12月31日：未计提)。 (b) 本公司及福耀香港于1999年分别以美元7,800,000元 (折合人民币64,757,461元)及美元 8,200,000元 (折合人民币68,352,446元)收购圣戈班所持有的福建万达26%及25%的股 权(账面净资产为人民币224,832,972元)。收购价与可辨认净资产公允价值份额的差额为 人民币18,445,091元。 (c) 本公司及福耀香港于2000年分别以人民币123,518,182元及41,155,887元自(香港)北海 实业有限公司取得福州绿榕(账面净资产为人民币120,375,350元)75%及25%的股权。收 购价与可辨认净资产公允价值份额的差额为人民币44,298,719元。于2005年，福建万达 吸收合并福州绿榕。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 116 - 五 合并财务报表项目附注(续) (15) 商誉(续) (d) 于2006年，海南浮法与福耀香港出资人民币51,000,000元购买了海南文昌的100%股权 (截至2006年8月31日止，账面净资产为人民币39,070,000元)，海南浮法占75%，福耀香 港占25%，收购价与可辨认净资产公允价值份额差额人民币11,934,516元。于2009年， 本公司按截止2008年12月31日经审计的海南浮法对海南文昌的长期股权投资余额人民 币29,297,551元及相关的商誉人民币8,952,449元，总计人民币38,250,000元，收购了海 南浮法原持有的海南文昌75%的股权。 (e) 减值 分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据地区分部汇总如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 福建地区(福建万达) 62,743,810 62,743,810 海南地区(海南文昌) 11,934,516 11,934,516 74,678,326 74,678,326 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测 方法计算。超过该五年期的现金流量采用估计增长率作出推算。本集团管理层根据历史 经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组 合的特定风险的税前利率为折现率。 (16) 长期待摊费用 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 其他 减少 2012 年 12 月 31 日 其他减少 的原因 模检具 32,080,378 15,062,205 (19,876,996) - 27,265,587 不适用 样片 1,273,907 1,007,496 (838,218) - 1,443,185 不适用 包装铁箱 48,701,790 32,686,028 (26,971,343) - 54,416,475 不适用 工装 41,923,912 39,665,038 (24,709,200) - 56,879,750 不适用 砂矿场地合 作服务费 - 67,021,280 - 67,021,280 不适用 其他 12,160,516 10,498,703 (8,416,976) - 14,242,243 不适用 136,140,503 165,940,750 (80,812,733) - 221,268,520 减：一年内 到期的非 流动资产 (7,527,378) (14,103,754) 128,613,125 207,164,766 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 117 - 五 合并财务报表项目附注(续) (17) 递延所得税资产和递延所得税负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异及可抵扣亏损 未实现毛利 66,768,000 289,032,495 41,895,808 178,395,780 递延收益 29,801,031 120,537,925 11,303,066 45,212,263 预提费用 8,151,695 46,389,155 7,972,747 42,071,758 资产减值准备 6,297,766 22,732,896 5,684,129 22,786,231 可于未来抵扣 之税务亏损 1,312,249 5,319,536 696,315 2,887,527 无形资产摊销 811,285 3,245,142 227,018 908,073 固定资产折旧 217,858 871,434 299,331 1,197,322 交 易 性 金 融 负 债 的 公 允 价 值变动 - - 88,271 706,169 开办费 - - 104,495 835,963 113,359,884 488,128,583 68,271,180 295,001,086 (b) 未经抵销的递延所得税负债 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 无形资产摊销 3,899,917 15,599,669 - - 非同一控制下 企业合并 2,195,921 8,783,685 1,345,339 8,968,929 固定资产折旧 1,753,091 4,775,203 1,015,737 2,762,998 交易性金融资 产的公允价 值变动 85,175 340,700 - - 7,934,104 29,499,257 2,361,076 11,731,927 (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 3,398,561 - 可抵扣亏损 114,545,819 87,965,689 117,944,380 87,965,689 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 118 - 五 合并财务报表项目附注(续) (17) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) (d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 - 5,756,535 2013 年 21,246,915 21,246,915 2014 年 18,902,470 18,290,547 2015 年 18,655,326 17,374,949 2016 年 17,325,521 25,296,743 2017 年 38,415,587 - 114,545,819 87,965,689 (18) 资产减值准备 2011 年 12 月 31 日 本年 增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 转回 转销 坏账准备 3,252,677 722,388 (1,257,100) (631,645) 2,086,320 其中：应收账款坏账准备 3,252,677 722,388 (1,257,100) (631,645) 2,086,320 其他应收款坏账准备 - - - - - 存货跌价准备 19,533,554 14,180,884 - (12,867,192) 20,847,246 固定资产减值准备 49,257,465 20,542,362 - (694,494) 69,105,333 无形资产减值准备 8,915,200 - - - 8,915,200 80,958,896 35,445,634 (1,257,100) (14,193,331) 100,954,099 (19) 短期借款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 信用借款 600,699,765 1,692,021,866 商业票据贴现 545,722,991 307,000,000 质押借款 - 27,232,680 1,146,422,756 2,026,254,546 短期借款中包括以下外币余额： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 11,088,977 6.2855 69,699,765 70,982,645 6.3009 447,254,548 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 119 - 五 合并财务报表项目附注(续) (19) 短期借款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，无银行保证借款(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，无银行质押借款(2011 年 12 月 31 日：银行质押借款美元 4,322,030 元(折合人民币 27,232,680 元)，系由账面价值 28,312,436 元的银行存款作为保证金)。 于 2012 年 12 月 31 日，无银行抵押借款 (2011 年 12 月 31 日：无银行抵押借款)。 于 2012 年 12 月 31 日，短期借款的加权平均年利率为 5.43%(2011 年 12 月 31 日： 3.78%) 。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无已到期未偿还的短期借款(2011 年 12 月 31 日：无)。 (20) 交易性金融负债 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 远期外汇合同 - 706,169 于 2011 年 3 月 22 日，本公司之直接、间接 100%控股的子公司北京福通与中国银行北 京市通州果园支行签订美元 4,492,168 元远期购汇协议，约定于 2012 年 3 月 22 日至 2012 年 3 月 27 日期间，中国银行北京市通州果园支行将以“1 美元=6.4917 元人民币” 的固定远期售汇价出售美元 4,492,168 元给北京福通，北京福通用以偿还美元 4,322,030 元的短期借款的本金及利息(附注五(19))。于 2011 年 12 月 31 日，该项远期外汇合同公 允价值为亏损 706,169 元，计入公允价值变动损失(附注五(43))。该项远期外汇合同已于 2012 年 3 月 22 日完成交割。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 120 - 五 合并财务报表项目附注(续) (21) 应付票据 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 378,102,073 195,542,194 于 2012 年 12 月 31 日，本集团应付票据均为一年内到期(2011 年 12 月 31 日：同 2012 年 12 月 31 日)。 于 2012 年 12 月 31 日，应付票据中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的款项(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，应付票据余额中包括本公司或所属子公司已向银行贴现或已背 书的由本公司所属子公司或本公司签发的银行承兑汇票 214,953,820 元(2011 年 12 月 31 日：49,107,126 元) (附注五(3))。 (22) 应付账款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应付原辅材料款 453,023,189 487,823,065 应付加工费 30,938,633 23,800,004 其他 35,183,074 32,457,704 519,144,896 544,080,773 (a) 于 2012 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的应付账款(2011 年 12 月 31 日：无)。 (b) 应付关联方的应付账款： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 宁波福耀 8,162,277 5,160,455 福耀零部件 4,788,306 6,020,691 重庆零部件 4,529,333 4,996,761 特耐王包装 2,045,776 2,497,908 19,525,692 18,675,815 (c) 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 16,722,303 元(2011 年 12 月 31 日： 16,843,705 元)，主要为应付工程及设备款。鉴于工程尚未验收完成，该款项尚未进行最 后清算。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 121 - 五 合并财务报表项目附注(续) (22) 应付账款(续) (d) 应付账款中包括以下外币余额： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 6,813,933 6.2855 42,828,976 9,030,012 6.3009 56,897,203 日元 88,674,999 0.073049 6,477,620 40,417,209 0.081103 3,277,957 欧元 1,823,293 8.3176 15,165,422 1,246,721 8.1625 10,176,360 英磅 212,808 10.1611 2,162,363 163,941 9.7116 1,592,129 66,634,381 71,943,649 (23) 预收款项 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 预收产品销售款 18,808,004 20,582,399 (a) 于 2012 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位预 收账款(2011 年 12 月 31 日：无)。 (b) 于 2012 年 12 月 31 日，无预收关联方的预收账款(2011 年 12 月 31 日：无)。 (c) 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无账龄超过一年的重大预收款项(2011 年 12 月 31 日： 无)。 (d) 预收款项中包括以下外币余额： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外 币 金 额 汇率 折合人民币 外 币 金 额 汇率 折合人民币 美元 640,543 6.2855 4,026,133 555,230 6.3009 3,498,449 欧元 117,500 8.3176 977,318 85,240 8.1625 695,772 5,003,451 4,194,221 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 122 - 五 合并财务报表项目附注(续) (24) 应付职工薪酬 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 工资、奖金、和补贴 161,176,401 1,044,789,206 (1,022,885,116) 183,080,491 职工福利费 - 17,983,799 (17,983,799) - 社会保险费 127,229 109,799,389 (105,587,557) 4,339,061 其中：医疗保险费 44,808 32,485,574 (32,431,349) 99,033 基本养老保险 75,606 67,377,682 (63,224,637) 4,228,651 失业保险费 4,319 4,251,666 (4,246,990) 8,995 工伤保险费 252 3,280,586 (3,280,485) 353 生育保险费 2,244 2,403,881 (2,404,096) 2,029 住房公积金 108,957 17,042,214 (17,078,434) 72,737 工会经费和职工 教育经费 - 6,161,883 (5,816,126) 345,757 其他 - 2,308,835 (2,308,835) - 161,412,587 1,198,085,326 (1,171,659,867) 187,838,046 于 2012 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将 于 2013 年全部发放和使用完毕。 (25) 应交税费 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应交企业所得税 200,707,985 168,877,977 待抵扣增值税 (78,080,302) (74,245,178) 应交城建税及教育费附加 5,094,142 5,126,032 应交个人所得税 1,225,343 730,500 应交房产税 171,279 372,668 应交土地使用税 104,816 253,736 其他 402,312 553,074 129,625,575 101,668,809 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 123 - 五 合并财务报表项目附注(续) (26) 应付利息 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 分期付息到期还本的长期 借款利息 838,750 2,466,467 公司债券利息(a) 15,120,000 15,120,000 短期借款应付利息 4,712,216 3,631,467 20,670,966 21,217,934 (a) 于 2011 年 5 月 4 日，本公司在中国银行间债券市场发行了 2011 年度第一期中期票据， 发行总额为人民币 4 亿元，期限 5 年，每张面值 100 元，发行利率为 5.67%，起息日为 2011 年 5 月 5 日，兑付方式为到期一次性还本，按年付息。于 2012 年 12 月 31 日，此 中期票据利息共计 15,120,000 元(附注五(31))。 (27) 其他应付款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应付质保金及押金 298,092,240 218,004,826 应付仓储配送费 76,594,053 59,382,568 应付运费 70,191,329 58,024,454 货款回笼第三方质押 69,140,500 69,309,900 应付包装费 20,632,015 11,520,944 待返还工程建设准备金 20,410,000 - 应付木箱费 12,850,644 12,075,294 应付其他 105,796,576 105,318,093 673,707,357 533,636,079 (a) 于 2012 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的款项(2011 年 12 月 31 日：无)。 (b) 应付关联方的其他应付款： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 宁波福耀 197,500 - (c) 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 113,880,290 元(2011 年 12 月 31 日：88,641,728 元)，主要为应付工程质保金及货款回笼第三方质押款。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 124 - 五 合并财务报表项目附注(续) (27) 其他应付款(续) (d) 其他应付款中包括以下外币余额： 2012年12月31日 2011年12月31日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 14,368,898 6.2855 90,315,708 13,004,206 6.3009 81,938,202 港元 13,855 0.81085 11,234 46,348 0.8107 37,574 欧元 491,515 8.3176 4,088,225 556,793 8.1625 4,544,823 韩元 31,638,190 0.005868 185,653 10,494,956 0.005476 57,470 卢布 370,916,433 0.20607 76,434,749 166,054 0.196618 32,649 日元 922,402 0.073049 67,381 - - - 171,102,950 86,610,718 (28) 一年内到期的非流动负债－一年内到期的长期借款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 信用借款 108,000,000 667,800,000 保证借款 28,330,000 18,000,000 136,330,000 685,800,000 上述借款中无属于逾期获得展期的借款。 于 2012 年 12 月 31 日，保证借款 28,330,000 元系本公司为所属子公司提供保证的一年内 到期的长期借款(2011 年 12 月 31 日：18,000,000 元)。 金额前五名的一年内到期的长期借款： 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币 金额 人民币金额 外币金 额 人民币金额 中国进出口银行 2010/ 06/24 2013/ 06/24 人民币 4.20% - 97,000,000 - - 中国银行 2012/ 08/31 2013/ 08/31 人民币 6.15% - 15,000,000 - - 中国银行 2012/ 07/30 2013/ 12/01 人民币 6.15% - 8,000,000 - - 中国银行 2012/ 07/30 2013/ 03/01 人民币 6.15% - 5,330,000 - - 中国进出口银行 2012/ 11/07 2013/ 12/10 人民币 4.20% - 3,000,000 - - 中国进出口银行 2009/ 08/27 2012/ 08/27 人民币 4.76% - - - 199,000,000 中国进出口银行 2009/ 09/24 2012/ 09/24 人民币 4.76% - - - 199,000,000 中国进出口银行 2009/ 06/30 2012/ 06/29 人民币 4.51% - - - 99,000,000 中国进出口银行 2009/ 09/24 2012/ 08/27 人民币 4.76% - - - 50,000,000 中国进出口银行 2009/ 08/27 2012/ 08/27 人民币 4.76% - - - 49,000,000 128,330,000 596,000,000 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 125 - 五 合并财务报表项目附注(续) (29) 其他流动负债 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 短期融资券 －本金 1,800,000,000 500,000,000 －发行费用及利息 43,096,703 20,133,214 1,843,096,703 520,133,214 于 2012 年 2 月 21 日、2012 年 6 月 26 日及 2012 年 9 月 11 日，本公司在全国银行 间债券市场分别公开发行 2012 年度第一期、第二期及第三期短期融资券，发行总额 分别为人民币 6 亿元(附注十(1)(2)(3))。 (30) 长期借款 币种 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 信用借款 人民币 549,000,000 1,276,800,000 保证借款 人民币 68,000,000 131,440,000 617,000,000 1,408,240,000 减：一年内到期的长期借款 人民币 (136,330,000) (685,800,000) 480,670,000 722,440,000 于2012年 12月 31日，银行保证借款 68,000,000元(2011年 12月 31日：131,440,000 元)系由本公司为所属子公司提供保证。 于2012年12月31日，长期借款的加权平均年利率为5.25%(2011年12月31日：4.87%)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 126 - 五 合并财务报表项目附注(续) (30) 长期借款(续) (a) 金额前五名的长期借款 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 中 国 进 出 口 银行 2012/ 06/28 2014/ 06/28 人民币 4.20% - 194,000,000 - - 中 国 进 出 口 银行 2012/ 09/14 2014/ 09/14 人民币 4.20% - 194,000,000 - - 中 国 进 出 口 银行 2012/ 11/07 2016/ 12/10 人民币 4.20% - 23,000,000 - - 中 国 进 出 口 银行 2012/ 11/07 2015/ 12/10 人民币 4.20% - 15,000,000 - - 中国银行 2012/ 07/30 2015/ 03/01 人民币 6.15% - 13,340,000 - - 中国银行 2011/ 10/10 2013/ 10/10 人民币 6.65% - - - 200,000,000 中国银行 2011/ 10/10 2013/ 10/10 人民币 6.65% - - - 170,000,000 中 国 进 出 口 银行 2010/ 06/24 2013/ 06/24 人民币 4.76% - - - 99,000,000 兴业银行 2011/ 03/30 2014/ 03/29 人民币 6.65% - - - 60,000,000 农业银行 2010/ 12/03 2013/ 12/03 人民币 6.32% - - - 50,000,000 439,340,000 579,000,000 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 127 - 五 合并财务报表项目附注(续) (31) 应付债券 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 中期票据 399,474,795 1,226,199 (1,200,000) 399,500,994 债券有关信息如下： 面值 发行日期 债券期限 发行金额 中期票据 400,000,000 2011 年 5 月 4 日 5 年 400,000,000 中期票据之应计利息分析如下： 应计利息 2011 年 12 月 31 日 本年应计利息 本年已付利息 2012 年 12 月 31 日 中期票据 15,120,000 22,680,000 (22,680,000) 15,120,000 于 2011 年 5 月 4 日，本公司在中国银行间债券市场发行了 2011 年度第一期中期票 据，中期票据代码为 1182147，发行总额为人民币 4 亿元，期限 5 年，每张面值 100 元，发行利率为 5.67%，起息日为 2011 年 5 月 5 日，兑付方式为到期一次性还本， 按年付息(附注五(26))。该次募集资金主要用于偿还银行借款和补充流动资金，降低 融资成本。 (32) 其他非流动负债－递延收益 于 2012 年 12 月 31 日，本公司其他非流动负债－递延收益均为与资产相关的发展 补助资金。 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 郑州福耀项目 81,000,000 - 重庆浮法项目 19,922,709 21,349,613 福清浮法项目 14,628,892 16,168,775 通辽浮法项目 3,902,052 4,405,542 广州福耀项目 2,000,000 2,000,000 上海福耀项目 1,334,500 - 重庆配件项目 1,148,333 1,288,333 123,936,486 45,212,263 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 128 - 五 合并财务报表项目附注(续) (33) 股本 2011 年 12 月 31 日 本年增减变动 2012 年 12 月 31 日 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 有限售条件股份 - 境内非国有法人持股 139,939,767 - - - (100,149,317) (100,149,317) 39,790,450 境外法人持股 - - - - - - - 139,939,767 - - - (100,149,317) (100,149,317) 39,790,450 无限售条件股份 - 人民币普通股 1,863,046,565 - - - 100,149,317 100,149,317 1,963,195,882 2,002,986,332 - - - - - 2,002,986,332 根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的承诺，于2012年4月20日，河仁慈善基金会持有的本公司有限售条 件流通股100,149,317股上市流通，请详见附注一。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 129 - 五 合并财务报表项目附注(续) (33) 股本(续) 2010 年 12 月 31 日 本年增减变动 2011 年 12 月 31 日 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 有限售条件股份 - 境内非国有法人持股 240,089,084 - - - (100,149,317) (100,149,317) 139,939,767 境外法人持股 - - - - - - - 240,089,084 - - - (100,149,317) (100,149,317) 139,939,767 无限售条件股份 - 人民币普通股 1,762,897,248 - - - 100,149,317 100,149,317 1,863,046,565 2,002,986,332 - - - - - 2,002,986,332 根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的承诺，于2011年4月26日，河仁慈善基金会持有的本公司有限售条件 流通股100,149,317股上市流通，请详见附注一。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 130 - 五 合并财务报表项目附注(续) (34) 资本公积 2011 年 12 月 31 日 本年变动 2012 年 12 月 31 日 股本溢价 184,994,549 - 184,994,549 原制度资本公积转入 14,332,458 - 14,332,458 政府资本性投入(a) - 10,500,000 10,500,000 199,327,007 10,500,000 209,827,007 (a) 该政府资本性投入系 2012 年度福耀重庆收到的重庆市财政局，重庆浮法收到的重庆市财 政局、重庆市万盛经济技术开发区财政局及重庆市万盛经济技术开发区经济和信息化局拨 付的民营经济发展专项资金。 2010 年 12 月 31 日 本年变动 2011 年 12 月 31 日 股本溢价 184,994,549 - 184,994,549 原制度资本公积转入 14,332,458 - 14,332,458 199,327,007 - 199,327,007 (35) 盈余公积 2011 年 12 月 31 日 本年提取 2012 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 670,807,200 103,594,277 774,401,477 2010 年 12 月 31 日 本年提取 2011 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 570,617,968 100,189,232 670,807,200 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余 公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金 经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司 2012 年按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 103,594,277 元(2011 年：100,189,232 元)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 131 - 五 合并财务报表项目附注(续) (36) 未分配利润 2012 年度 2011 年度 金额 提取或 分配比例 金额 提取或 分配比例 例 年初未分配利润 3,310,610,126 - 3,039,894,637 - 加：本年归属于母公司所有者的净利润 1,524,770,826 - 1,512,606,930 - 减：提取法定盈余公积 (103,594,277) 10% (100,189,232) 10% 应付普通股股利 (801,194,533) 0.40元/股 (1,141,702,209) 0.57 元/股 转作股本的普通股股利 - - - - 年末未分配利润 3,930,592,142 - 3,310,610,126 - 于 2012 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 497,049,492 元(2011 年 12 月 31 日：412,830,465 元)，其中子公司本年度计提的归属于 母公司的盈余公积 84,219,027 元(2011 年：75,853,221 元)。 根据 2013 年 3 月 16 日第七届第十一次董事会决议，审议通过《2012 年度利润分配方案》 如下： 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现的归属于母公司的合并 净利润为 1,524,770,826 元，母公司实现的净利润为 1,035,942,766 元。以母公司实现的 净利润 1,035,942,766 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金 103,594,277 元，加上母 公司截至 2011 年 12 月 31 日实际可供分配利润 931,695,055 元，扣减上年度实际分配的 现金股利 801,194,533 元，截至 2012 年 12 月 31 日，母公司实际可分配利润为 1,062,849,011 元。经董事局研究，提出以下分配预案：以截至 2012 年 12 月 31 日公司 发行在外的股本总额 2,002,986,332 股为基数，每 10 股派送现金红利 5.00 元(含税)，合 计分红 1,001,493,166 元，余额 61,355,845 元予以结转并留待以后年度分配。公司 2012 年度不进行资本公积金转增股本。上述提议尚待股东大会批准。 (37) 营业收入和营业成本 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 10,070,531,634 9,552,724,508 其他业务收入 176,859,861 136,685,690 10,247,391,495 9,689,410,198 2012 年度 2011 年度 主营业务成本 6,295,483,738 6,114,709,075 其他业务成本 42,432,215 31,960,331 6,337,915,953 6,146,669,406 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 132 - 五 合并财务报表项目附注(续) (37) 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入和主营业务成本 (i) 按产品类别列示如下： 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 汽车玻璃 9,514,829,117 6,238,788,876 8,748,340,397 5,759,751,943 浮法玻璃 2,271,823,948 1,842,948,856 1,921,532,635 1,561,156,165 其他 165,357,730 95,225,167 205,221,114 116,170,605 减：内部抵消 (1,881,479,161) (1,881,479,161) (1,322,369,638) (1,322,369,638) 10,070,531,634 6,295,483,738 9,552,724,508 6,114,709,075 (ii) 主营业务收入按地区列示如下： 2012 年度 2011 年度 国内 6,739,925,446 6,505,695,227 国外 3,330,606,188 3,047,029,281 10,070,531,634 9,552,724,508 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2012 年度 2011 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售废料 及材料 176,859,861 42,432,215 136,685,690 31,960,331 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 133 - 五 合并财务报表项目附注(续) (37) 营业收入和营业成本(续) (c) 本集团前五名客户的营业收入情况 于 2012 年，本集团前五名客户营业收入的总额为 1,623,413,079 元(2011 年： 1,487,303,060 元)，占本集团全部营业收入的比例为 16%(2011 年：16%)，具体情况 如下： 营业收入 占本集团全部营业收入的比例 第一名 671,168,171 7% 第二名 257,254,214 3% 第三名 234,710,331 2% 第四名 233,680,299 2% 第五名 226,600,064 2% 1,623,413,079 16% (38) 营业税金及附加 2012 年度 2011 年度 计缴标准 城市维护建设税 35,765,709 31,210,578 当年缴纳的增值税、免抵的增值税税 额及营业税的 1%、5%或 7% 教育费附加 17,570,490 14,637,168 当年缴纳的增值税、免抵的增值税税 额及营业税的 3% 地方教育费附加 11,765,065 8,399,825 当年缴纳的增值税、免抵的增值税税 额及营业税的 2% 资源税 1,725,245 1,854,579 3 元/吨 其他 960,682 763,813 67,787,191 56,865,963 (39) 销售费用 2012 年度 2011 年度 包装费 234,757,318 208,711,519 仓储配送费 178,524,632 181,887,088 运费 165,993,529 171,724,925 职工薪酬 63,416,484 57,527,752 售后服务费 35,564,385 29,694,595 其他 100,283,789 93,977,976 778,540,137 743,523,855 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 134 - 五 合并财务报表项目附注(续) (40) 管理费用 2012 年度 2011 年度 职工薪酬 320,061,905 255,180,066 研发支出 236,460,725 180,285,642 修理费 136,294,493 109,411,268 折旧 59,200,087 63,099,950 税费 41,115,654 37,827,509 技术转让及服务费 29,681,486 27,775,461 存货处理 26,283,183 7,545,473 无形资产摊销 26,078,337 24,198,319 保险费 21,823,670 18,291,467 房租费 20,496,719 16,732,960 开办费 15,871,651 2,358,487 其他 61,795,639 59,925,965 995,163,549 802,632,567 (41) 财务费用 2012 年度 2011 年度 利息支出 226,203,288 190,253,802 减：利息收入 (2,198,740) (2,242,292) 汇兑损益 17,172,734 39,459,937 其他 3,865,231 8,127,202 245,042,513 235,598,649 (42) 资产减值损失 2012 年度 2011 年度 固定资产减值损失 20,542,362 - 存货跌价损失 14,180,884 10,308,442 坏账损失 (534,712) 17,992 34,188,534 10,326,434 (43) 公允价值变动收益/(损失) 2012 年度 2011 年度 交易性金融负债(附注五(20)) 706,169 (706,169) 交易性金融资产(附注五(2)) 340,700 - 1,046,869 (706,169) 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 135 - 五 合并财务报表项目附注(续) (44) 投资收益 2012 年度 2011 年度 权益法核算的长期股权投资收益 (附注五(10)) 21,538,576 16,017,053 (a) 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 (b) 按权益法核算的长期股权投资收益列示如下： 2012 年度 2011 年度 本年比上年增减变动的原因 福耀零部件 6,109,354 8,512,838 经营业绩下降 特耐王包装 6,796,691 1,854,163 经营业绩上升 宁波福耀 8,632,531 5,650,052 经营业绩上升 21,538,576 16,017,053 (45) 营业外收入 2012 年度 2011 年度 计入 2012 年度非 经常性损益的金额 非流动资产处置利得 5,440,472 28,664,890 5,440,472 其中：固定资产处置利得 5,440,472 23,427,018 5,440,472 无形资产处置利得 - 5,237,872 - 政府补助(a) 62,917,313 32,992,407 62,917,313 其他 13,726,895 15,635,454 13,726,895 82,084,680 77,292,751 82,084,680 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 136 - 五 合并财务报表项目附注(续) (45) 营业外收入(续) (a) 政府补助明细 2012 年度 2011 年度 说明 天然气价格补贴 50,000,000 16,339,500 天然气价格补贴 递延收益摊销 3,845,777 2,742,978 递延收益摊销 税费优惠 1,191,636 474,800 土地使用税返还等 节能环保专项补助 845,000 540,000 节能环保专项补助 财政贴息 691,800 1,780,004 财政贴息 特色产业补助 - 1,450,000 特色产业补助 社会保险补贴 - 91,456 失业援企补贴 其他补助 6,343,100 9,573,669 62,917,313 32,992,407 (46) 营业外支出 2012 年度 2011 年度 计入 2012 年度非 经常性损益的金额 非流动资产处置损失 13,909,655 6,275,074 13,909,655 其中：固定资产处置损失 13,909,655 6,275,074 13,909,655 无形资产处置损失 - - - 捐赠支出 16,499,980 5,439,807 16,499,980 其他 431,111 2,351,954 431,111 30,840,746 14,066,835 30,840,746 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 137 - 五 合并财务报表项目附注(续) (47) 所得税费用 2012 年度 2011 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 377,458,143 275,057,718 递延所得税 (39,515,676) (15,334,524) 337,942,467 259,723,194 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2012 年度 2011 年度 利润总额 1,862,582,997 1,772,330,124 按适用税率计算的所得税费用 349,455,661 308,096,755 不得扣除的成本、费用和损失 7,154,381 5,097,955 税率变动的影响 46,128 (6,644,125) 使用前期未确认递延所得税资产的可抵 扣亏损 (1,992,895) (2,603,675) 非应纳税的收入(a) (5,384,644) (3,887,526) 当期未确认递延所得税资产的 可抵扣亏损(b) 9,548,305 2,802,435 国产设备退税 (13,061,999) (23,891,927) 上年度所得税汇算清缴差异 (7,822,470) (19,246,698) 所得税费用 337,942,467 259,723,194 (a) 于 2012 年，非应纳税的收入主要为本公司确认的对合营企业的投资收益。 (b) 于 2012 年，未确认递延所得税资产的可抵扣亏损主要为本公司之子公司福耀通辽及 福耀长春之双辽分公司的亏损，但由于本集团预计福耀通辽及福耀长春之双辽分公司 在可预见的未来很可能没有足够用于抵扣亏损的应纳税所得额，因此不予确认。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 138 - 五 合并财务报表项目附注(续) (48) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 2012 年度 2011 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 1,524,770,826 1,512,606,930 本公司发行在外普通股的加权平均数 2,002,986,332 2,002,986,332 基本每股收益 0.76 0.76 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利 润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2012 年度，本公司不 存在具有稀释性的潜在普通股(2011 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收 益。 (49) 其他综合收益 2012年度 2011年度 可供出售金融资产产生的利得金额 - - 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 外币财务报表折算差额 5,966,878 18,615,158 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 5,966,878 18,615,158 其他 减：其他计入其他综合收益的项目产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 5,966,878 18,615,158 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 139 - 五 合并财务报表项目附注(续) (50) 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2012 年度 2011 年度 营业外收入 72,798,431 45,884,882 收回受限资金 13,923,327 - 其他 7,766,921 25,422,859 94,488,679 71,307,741 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2012 年度 2011 年度 技术转让及服务费 29,681,486 27,775,461 保险费 21,823,670 18,291,467 差旅费 7,380,212 7,076,344 办公费 5,305,906 4,546,842 管理部门水电费 4,151,854 4,042,782 受限资金 - 31,559,475 其他 11,738,147 11,420,106 80,081,275 104,712,477 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金 2012 年度 2011 年度 与资产相关的政府补助 93,070,000 8,179,000 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 140 - 五 合并财务报表项目附注(续) (50) 现金流量表项目注释(续) (d) 于 2012 年，无支付的其他与投资活动有关的现金(2011 年：无)。 (e) 收到的其他与筹资活动有关的现金 2012 年度 2011 年度 短期融资券 1,800,000,000 500,000,000 于 2012 年 2 月 21 日、2012 年 6 月 26 日及 2012 年 9 月 11 日，本公司在全国银行间 债券市场分别公开发行 2012 年度第一期、第二期及第三期短期融资券，发行总额分别 为人民币 6 亿元(附注十(1)(2)(3))。 (f) 支付的其他与筹资活动有关的现金 2012 年度 2011 年度 短期融资券发行费用 7,864,000 2,145,000 中期票据发行费用 1,200,000 1,342,000 9,064,000 3,487,000 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 141 - 五 合并财务报表项目附注(续) (51) 现金流量表补充资料 (a) 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 2012 年度 2011 年度 净利润 1,524,640,530 1,512,606,930 加：资产减值准备的计提 34,188,534 10,326,434 固定资产折旧 724,322,356 642,097,362 无形资产摊销 28,689,348 25,080,601 长期待摊费用摊销 80,812,733 69,622,676 处置固定资产和无形资产的损失/(收益) 8,469,183 (22,389,816) 公允价值变动 (收益)/损失 (1,046,869) 706,169 财务费用 226,203,288 190,253,802 投资收益 (21,538,576) (16,017,053) 递延所得税资产增加 (45,088,704) (16,313,341) 递延所得税负债增加 5,573,028 978,817 存货的增加 (16,919,125) (219,626,328) 经营性应收项目的增加 (306,312,370) (276,821,434) 经营性应付项目的增加/(减少) 267,575,021 (438,505,958) 经营活动产生的现金流量净额 2,509,568,377 1,461,998,861 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 2012 年度 2011 年度 融资租入固定资产 - - 现金及现金等价物净变动情况 2012 年度 2011 年度 现金的年末余额 487,285,264 807,537,349 减：现金的年初余额 (807,537,349) (153,735,702) 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净(减少)/增加额 (320,252,085) 653,801,647 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 142 - 五 合并财务报表项目附注(续) (51) 现金流量表补充资料(续) (b) 取得子公司 2012 年度 2011 年度 取得子公司的价格 - - 取得子公司支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司持有的现金和现金等价物 - - 取得子公司支付的现金净额 - - 取得子公司的净资产 2012 年度 2011 年度 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - - - (c) 现金及现金等价物 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 货币资金(附注五(1)) 510,907,755 845,083,167 减：受到限制的存款 - - 受到限制的其他货币资金 (23,622,491) (37,545,818) 现金等价物 - - 年末现金及现金等价物余额 487,285,264 807,537,349 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 143 - 六 关联方关系及其交易 (1) 控股股东情况 (a) 控股股东基本情况 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 组织机构代码 三益发展 其他 中国香港 蔡友超 对外投资 不适用 鸿侨海外 其他 中国香港 蔡友超 对外投资 不适用 曹德旺先生通过直接控制上述控股股东，实际控制本公司，成为本公司的实际控制人。 (b) 控股股东注册资本及其变化 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 三益发展 港币 94,011,000 - - 港币 94,011,000 鸿侨海外 港币 86,456,043 - - 港币 86,456,043 (c) 控股股东对本公司的持股比例和表决权比例 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权 比例 三益发展 19.50% 19.50% 19.50% 19.50% 鸿侨海外 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% (2) 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四(1)。 (3) 合营企业情况 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股 比例 表决权 比例 组织机构代码 特耐王包装 有限责任 公司 中国 福建省 铃木雄二 高档双层和三层纸板 生产 美元 6,800,000 49% 50% 78217839-8 福耀零部件 有限责任 公司 中国 福建省 胡群浩 汽车零配件制造及销 售自产产品 人民币 25,000,000 49% 50% 79176403-0 宁波福耀 有限责任 公司 中国 浙江省 胡群浩 汽车及其他机动车零 部件、注塑件、特种 密封材料的制造 人民币 25,000,000 49% 50% 67766135-3 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 144 - 六 关联方关系及其交易(续) (4) 关联交易 (a) 购销商品、提供和接收劳务 采购商品、接受劳务 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交 易金额的 比例 特耐王包装 采购原材料 成本加成价 100,934,574 55% 86,065,534 50% 宁波福耀 采购原材料 成本加成价 33,673,929 18% 26,582,669 16% 福耀零部件 采购原材料 成本加成价 31,470,650 17% 52,116,134 30% 重庆零部件 采购原材料 成本加成价 18,441,078 10% 6,461,820 4% 福耀零部件 采购产成品 成本加成价 18,686,608 100% - - 销售商品、提供劳务 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2012 年度 2011 年度 金额 占 同 类 交 易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 福耀零部件 销售产成品 成本加成价 10,434,529 100% - - 特耐王包装 销售水、电 协议价 1,023,501 46% - - 福耀零部件 销售水、电 协议价 695,741 32% - - 重庆零部件 销售水、电及气 协议价 485,609 22% - - 特耐王包装 销售原辅材料 成本加成价 223,216 91% - - 福耀零部件 销售原辅材料 成本加成价 22,743 9% - - (b) 租赁 本集团作为出租方： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁收益 重庆配套 重庆零部件 厂房 2011 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 参照市场价格 826,920 本集团作为承租方： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁 终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费 工业村 本公司 职工食堂、宿舍 及会所和仓库 2010 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 参照市场价格 12,601,488 工业村 本公司 厂房 2011 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 参照市场价格 524,016 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 145 - 六 关联方关系及其交易(续) (4) 关联交易(续) (d) 关键管理人员薪酬 2012 年度 2011 年度 关键管理人员薪酬 14,013,700 13,961,300 本集团 2012 年度关键管理人员人数为 17 人(2011 年度：18 人)。 (5) 关联方应收、应付款项余额 应收关联方款项： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 福耀零部件 1,130,597 - 194,221 - 其他应收款 特耐王包装 7,821,245 - 9,619,597 - 重庆零部件 141,810 - 105,192 - 福耀零部件 138,953 - 538,647 - 8,102,008 - 10,263,436 - 预付账款 宁波福耀 92,166 - - - 福耀零部件 - - 1,209,615 - 92,166 - 1,209,615 - 应付关联方款项： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应付账款 宁波福耀 8,162,277 5,160,455 福耀零部件 4,788,306 6,020,691 重庆零部件 4,529,333 4,996,761 特耐王包装 2,045,776 2,497,908 19,525,692 18,675,815 其他应付款 宁波福耀 197,500 - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 146 - 六 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方承诺 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的 承诺事项： 租赁 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 - 租出 重庆零部件 826,920 826,920 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 - 租入 工业村 51,903,396 13,125,504 七 或有事项 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无重大或有事项。 八 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承 诺： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 312,284,900 292,068,818 以下为本集团于资产负债表日，在合营企业自身的资本性支出承诺中所占的份额： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 7,297 132,372 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一年以内 17,301,132 13,125,504 一到二年 17,301,132 - 二到三年 17,301,132 - 51,903,396 13,125,504 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 147 - 八 承诺事项(续) (3) 对外投资承诺事项 经本公司 2011 年 6 月 7 日召开的董事局第二十一次会议审议通过，并经 2011 年 6 月 24 日召开的本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟在俄罗斯卡卢 加州首府卡卢加市大众工业园区注册成立福耀俄罗斯，并投资美元 2 亿元在俄罗斯卡卢 加州首府卡卢加市大众工业园区建设汽车安全玻璃项目。于 2012 年 12 月 31 日，福耀 俄罗斯资产总计为卢布 2,014,271,102 元(折合美元 66,037,840 元)(2011 年 12 月 31 日：卢布 87,235,358 元，折合美元 2,722,157 元)。 (4) 前期承诺履行情况 本集团 2011 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。 (5) 信用证承诺事项 本集团为购买进口设备委托银行开立若干信用证。截至 2012 年 12 月 31 日止，该等 信用证项下尚未付款之金额约为 90,967,368 元(2011 年 12 月 31 日：56,874,603 元)。 九 资产负债表日后事项 (1) 重要的资产负债表日后事项说明 2013 年第一期短期融资券的发行 于 2013 年 3 月 12 日，本公司在全国银行间债券市场公开发行 2013 年度第一期短期 融资券(简称“13 福耀 CP001”)，短期融资券代码为 041353014，发行总额为人民 币 6 亿元，期限 365 天，每张面值 100 元，发行利率为 4.27%，起息日为 2013 年 3 月 13 日，兑付方式为到期一次性还本付息。本次募集资金主要用于偿还银行借款和 补充流动资金，降低融资成本。 (2) 资产负债表日后股利分配情况说明 根据 2013 年 3 月 16 日第七届第十一次董事会决议，董事会提议本公司向全体股东 分配股利 1,001,493,166 元，未在本财务报表中确认为负债(附注五(36))。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 148 - 十 其他重大事项 (1) 2012 年第一期短期融资券的发行 于 2012 年 2 月 21 日，本公司在全国银行间债券市场公开发行 2012 年度第一期短期 融资券(简称“12 福耀 CP001”)，短期融资券代码为 041253008，发行总额为人民 币 6 亿元，期限 366 天，每张面值 100 元，发行利率为 5.01%，起息日为 2012 年 2 月 22 日，兑付方式为到期一次性还本付息。本次募集资金主要用于偿还银行借款和 补充流动资金，降低融资成本。 (2) 2012 年第二期短期融资券的发行 于 2012 年 6 月 26 日，本公司在全国银行间债券市场公开发行 2012 年度第二期短期 融资券(简称“12 福耀 CP002”)，短期融资券代码为 041253034，发行总额为人民 币 6 亿元，期限 365 天，每张面值 100 元，发行利率为 3.89%，起息日为 2012 年 6 月 27 日，兑付方式为到期一次性还本付息。本次募集资金主要用于偿还银行借款和 补充流动资金，降低融资成本。 (3) 2012 年第三期短期融资券的发行 于 2012 年 9 月 11 日，本公司在全国银行间债券市场公开发行 2012 年度第三期短期 融资券(简称“12 福耀 CP003”)，短期融资券代码为 041258050，发行总额为人民 币 6 亿元，期限 365 天，每张面值 100 元，发行利率为 4.64%，起息日为 2012 年 9 月 13 日，兑付方式为到期一次性还本付息。本次募集资金主要用于偿还银行借款和 补充流动资金，降低融资成本。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 149 - 十一 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信 用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减 少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资 产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然 存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规 模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货 币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于 2012 年度，本公司签署了远期外 汇合约，本集团未签署任何货币互换合约。 (2011 年：本集团之子公司北京福通签 署了远期外汇合约，本集团未签署任何货币互换合约)。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金 融负债折算成人民币的金额列示如下： 2012 年 12 月 31 日 美元项目 其他外币项目 合计 外币金融资产 - 货币资金 107,533,421 120,077,519 227,610,940 应收款项 684,093,826 186,764,955 870,858,781 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 其他 - - - 791,627,247 306,842,474 1,098,469,721 外币金融负债 - 短期借款 69,699,765 - 69,699,765 应付款项 133,144,684 104,592,647 237,737,331 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 其他 - - - 202,844,449 104,592,647 307,437,096 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 150 - 十一 金融工具及其风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 外汇风险(续) 2011 年 12 月 31 日 美元项目 其他外币项目 合计 外币金融资产 - 货币资金 60,762,017 44,734,488 105,496,505 应收款项 580,502,050 175,455,038 755,957,088 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 其他 - - - 641,264,067 220,189,526 861,453,593 外币金融负债 - 短期借款 447,254,548 - 447,254,548 应付款项 138,835,405 19,718,962 158,554,367 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 其他 - - - 586,089,953 19,718,962 605,808,915 于 2012 年 12 月 31 日，对于本集团各类外币金融资产和外币金融负债，如果人民币 对各类外币升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约 64,750,962 元(2011 年 12 月 31 日：约 21,818,165 元)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 151 - 十一 金融工具及其风险(续) (1) 市场风险(续) (b) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使 本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风 险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2012 年 12 月 31 日，本集团长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为 480,670,000 元(2011 年 12 月 31 日：722,440,000 元)(附注五(30))。 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以 及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩 产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是 进行利率互换的安排来降低利率风险。于 2012 年度及 2011 年度本集团并无利率互 换安排。 于 2012 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而 其他因素保持不变，本集团的净利润会减少或增加约 1,967,279 元(2011 年 12 月 31 日：约 3,082,626 元)。 (2) 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、 其他应收款和应收票据等。 本集团通过对应收款项投保信用保险以合理规避风险。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重 大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险 敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它 因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客 户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用 期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 152 - 十一 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流 量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现 金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要 金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日 列示如下： 2012 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 510,907,755 - - - 510,907,755 应收款项 1,854,006,520 - - - 1,854,006,520 可供出售金融资产 - - - - - 持有至到期投资 - - - - - 长期应收款 - 13,468,000 13,468,000 - 26,936,000 其他 - - - - - 2,364,914,275 13,468,000 13,468,000 - 2,391,850,275 金融负债 - 短期借款 1,158,010,035 - - - 1,158,010,035 应付款项 1,192,852,253 - - - 1,192,852,253 一年内到期长期借款 139,846,770 - - - 139,846,770 长期借款 20,961,705 424,909,715 74,391,894 - 520,263,314 应付债券 22,680,000 22,680,000 445,360,000 - 490,720,000 长期应付款 - - - - - 其他流动负债 1,880,656,703 - - - 1,880,656,703 其他 - - - - - 4,415,007,466 447,589,715 519,751,894 - 5,382,349,075 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 153 - 十一 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险(续) 2011 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 845,083,167 - - - 845,083,167 应收款项 1,570,596,619 - - - 1,570,596,619 可供出售金融资产 - - - - - 持有至到期投资 - - - - - 长期应收款 - 13,468,000 13,468,000 - 26,936,000 其他 - - - - - 2,415,679,786 13,468,000 13,468,000 - 2,442,615,786 金融负债 - 短期借款 2,066,557,500 - - - 2,066,557,500 应付款项 1,077,716,852 - - - 1,077,716,852 一年内到期长期借款 707,852,909 - - - 707,852,909 长期借款 45,210,790 614,951,180 150,938,516 - 811,100,486 应付债券 22,680,000 22,680,000 468,040,000 - 513,400,000 长期应付款 - - - - - 其他流动负债 521,879,047 - - - 521,879,047 其他 - - - - - 4,441,897,098 637,631,180 618,978,516 - 5,698,506,794 (4) 公允价值 (a) 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、长 期借款和长期应收款。 不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 长期借款以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下 提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 154 - 十一 金融工具及其风险(续) (4) 公允价值(续) (b) 以公允价值计量的金融工具 根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价值层级可分 为： 第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。 第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第一层级中 的市场报价以外的资产或负债的输入值。 第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观 察输入值)。 于 2012 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产按上述三个层级列示如下： 第一层级 第二层级 第三层级 合计 金融资产 - 交易性金融资产- 远期外汇合同 - 340,700 - 340,700 于 2011 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融负债按上述三个层级列示如下: 第一层级 第二层级 第三层级 合计 金融负债 - 交易性金融负债- 远期外汇合同 - 706,169 - 706,169 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的 金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融负债的当前公允 价值、现金流量折现法等。相关估值假设包括提前还款率、预计信用损失率、利率或 折现率。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 155 - 十二 以公允价值计量的资产和负债 2011 年 12 月 31 日 本年度公允 价值变动损 益 计入权益的累 计公允价值变 动 本年度计 提的减值 2012 年 12 月 31 日 金融资产 - 交易性金融资产- 远期外汇合同 - 340,700 — — 340,700 金融负债 - 交易性金融负债- 远期外汇合同 (706,169) 706,169 — — - 十三 外币金融资产和外币金融负债 2011 年 12 月 31 日 本年度公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度计提 的减值 2012 年 12 月 31 日 金融资产 - 应收账款 735,915,737 - - 722,388 857,817,922 其他应收款 20,041,351 - - - 13,040,859 金融资产小计 755,957,088 - - 722,388 870,858,781 金融负债 - 短期借款 447,254,548 - - - 69,699,765 应付账款 71,943,649 - - - 66,634,381 其他应付款 86,610,718 - - - 171,102,950 金融负债小计 605,808,915 - - - 307,437,096 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 156 - 十四 公司财务报表附注 (1) 应收账款 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应收账款 326,138,359 487,733,452 本年增加 本年减少 减：坏账准备 - 26,414 (26,414) - 326,138,359 487,733,452 (a) 应收账款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一年以内 487,733,452 311,474,280 一到二年 - 14,664,079 487,733,452 326,138,359 (b) 应收账款按类别分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大 并单独计提 坏账准备 - - - - - - - - 按组合计提坏 账准备 组合 1 - - - - - - - - 组合 2 487,733,452 100% - - 326,138,359 100% - - 单项金额虽不 重大但单独 计提坏账准 备 - - - - - - - - 487,733,452 100% - - 326,138,359 100% - - (c) 于 2012 年 12 月 31 日，无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款(2011 年 12 月 31 日：无)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 157 - 十四 公司财务报表附注(续) (1) 应收账款(续) (d) 按组合计提坏账准备的应收账款中，组合分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 组合 1 - - - - - - - - 组合 2 487,733,452 100% - - 326,138,359 100% - - 487,733,452 100% - - 326,138,359 100% - - (e) 于 2012 年 12 月 31 日，无单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 (2011 年 12 月 31 日：无)。 (f) 于 2012 年，无以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本 年度全额收回或转回、或在本年度收回或转回比例较大的应收账款。 (g) 本年度实际核销的应收账款分析如下： 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 欧洲客户 货款 26,414 公司宣告破产 否 (h) 于 2012 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 应收账款(2011 年 12 月 31 日：无)。 (i) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本集团关系 金额 年限 占应收账款 总额比例 第一名 控股子公司 96,017,837 一年以内 20% 第二名 客户 84,131,461 一年以内 17% 第三名 控股子公司 63,278,539 一年以内 13% 第四名 控股子公司 59,549,615 一年以内 12% 第五名 客户 40,175,958 一年以内 8% 343,153,410 70% 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 158 - 十四 公司财务报表附注(续) (1) 应收账款(续) (j) 应收关联方的应收账款分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 与本集团 关系 金额 占应收 账款总 额的比 例 坏账 准备 金额 占应收 账款总 额的比 例 坏账 准备 福耀北美 控股子公司 96,017,837 20% - 58,677,807 18% - 上海福耀 控股子公司 63,278,539 13% - - - - 福建万达 控股子公司 59,549,615 12% - - - - 福耀长春 控股子公司 29,684,872 6% - - - - 重庆配套 控股子公司 21,225,482 4% - - - - 北京福通 控股子公司 11,847,457 2% - 4,172,130 1% - 福耀集团香港 控股子公司 9,430,952 2% - 42,841,428 13% - 工程玻璃 控股子公司 2,317,680 - - - - - 福耀重庆 控股子公司 1,844,762 - - 2,324,375 1% - 福耀日本 控股子公司 15,511 - - 1,605,029 - - 广州福耀 控股子公司 - - - 18,000,647 6% - 295,212,707 59% - 127,621,416 39% - (k) 于 2012 年，无因金融资产转移而终止确认的应收账款(2011 年：无)。 (l) 于 2012 年 12 月 31 日，本公司无应收账款质押给银行作为取得借款的担保(2011 年 12 月 31 日：无)。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 159 - 十四 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应收关联方款项 1,737,241,713 1,674,323,290 应收保证金 - 52,475,652 其他 6,665,801 2,099,117 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (36,537,690) (1,878,439) - (38,416,129) 1,707,369,824 1,690,481,930 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一年以内 1,500,224,058 1,520,323,018 一到二年 7,646,675 102,935,972 二到三年 101,695,455 23,309,798 三年以上 119,331,871 97,338,726 1,728,898,059 1,743,907,514 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计 提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准备 38,416,129 2% (38,416,129) 100% 36,537,690 2% (36,537,690) 100% 按 组 合 计 提 坏账准备 组合 1 - - - - - - - - 组合 2 1,690,481,930 98% - - 1,707,369,824 98% - - 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 独 计 提 坏账准备 - - - - - - - - 1,728,898,059 100% (38,416,129) 2% 1,743,907,514 100% (36,537,690) 2% 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 160 - 十四 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款(续) (c) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 海南浮法 38,416,129 (38,416,129) 100% 公司清算 于 2012 年 12 月 31 日，本公司对应收海南浮法款项全额计提坏账准备，详见附注四(1)。 (d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，组合分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 组合 1 - - - - - - - - 组合 2 1,690,481,930 100% - - 1,707,369,824 100% - - 1,690,481,930 100% - - 1,707,369,824 100% - - (e) 于 2012 年 12 月 31 日，无单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款(2011 年 12 月 31 日：无)。 (f) 于 2012 年，无以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年度 全额收回或转回、或在本年度收回或转回比例较大的其他应收款。 (g) 于 2012 年，无实际核销的其他应收款(2011 年：无)。 (h) 于 2012 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其 他应收款(2011 年 12 月 31 日：无)。 (i) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款总额 比例 第一名 控股子公司 435,840,741 一年以内 25% 第二名 控股子公司 251,762,506 一年以内 15% 第三名 控股子公司 176,968,817 一年以内 10% 第四名 控股子公司 151,617,044 两年以内 9% 第五名 控股子公司 128,349,199 一年以内 7% 1,144,538,307 66% 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 161 - 十四 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款(续) (j) 应收关联方的其他应收款分析如下： 与本公司 关系 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 占其他应 收款总额 的比例 坏账准备 金 额 占其他应 收款总额 的比例 坏账准备 重庆浮法 控股子公司 435,840,741 25% - 313,683,031 18% - 重庆配套 控股子公司 251,762,506 15% - 126,982,728 7% - 北京福通 控股子公司 176,968,817 10% - 301,330,600 17% - 福耀双辽 控股子公司 151,617,044 9% - 187,741,083 11% - 广州福耀 控股子公司 128,349,199 7% - 123,744,930 7% - 福耀长春 控股子公司 96,148,148 6% - 144,698,912 8% - 福耀通辽 控股子公司 95,472,889 6% - 76,432,087 4% - 福耀湖北 控股子公司 92,587,044 5% - 32,764,256 2% - 福耀香港 控股子公司 81,310,784 5% - 81,834,443 5% - 福耀重庆 控股子公司 48,930,011 3% - 44,360,793 3% - 海南浮法 控股子公司 38,416,129 2% (38,416,129) 36,537,690 2% (36,537,690) 长春巴士 控股子公司 26,866,759 2% - - - - 海南文昌 控股子公司 22,648,635 1% - - - - 郑州福耀 控股子公司 7,550,250 - - 15,396,678 1% - 福耀沈阳 控股子公司 5,384,800 - - - - - 上海福耀 控股子公司 4,827,472 - - 72,080,052 4% - 福耀欧洲 控股子公司 1,509,069 - - 2,159,147 - - 福耀集团香港 控股子公司 178,056 - - - - - 福建万达 控股子公司 - - - 152,993,650 9% - 巴士玻璃 控股子公司 - - - 14,593,357 1% - 特耐王包装 合营企业 7,821,245 - - 9,420,837 1% - 福耀零部件 合营企业 133,692 - - 487,439 - - 1,674,323,290 96% (38,416,129) 1,737,241,713 100% (36,537,690) (3) 长期股权投资 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 子公司(a) 3,990,123,373 2,990,325,723 合营公司(b) 86,153,357 65,244,597 4,076,276,730 3,055,570,320 减：长期股权投资减值准备(c) (282,201,492) (282,201,492) 3,794,075,238 2,773,368,828 本公司不存在长期投资变现的重大限制。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 162 - 十四 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (a) 子公司 核算方法 投资成本 2011 年 12 月 31 日 本年增减 变动 2012 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提减值 准备 本年宣告分派的 现金股利 福建万达 成本法 401,362,155 281,362,155 120,000,000 401,362,155 75% 75% 不适用 - - 129,295,126 上海福耀 成本法 378,928,160 378,928,160 - 378,928,160 75% 75% 不适用 - - 166,815,005 福耀长春 成本法 225,000,000 225,000,000 - 225,000,000 75% 75% 不适用 - - 156,523,366 福耀重庆 成本法 60,000,000 60,000,000 - 60,000,000 75% 75% 不适用 - - 23,072,456 重庆配套 成本法 100,131,250 100,131,250 - 100,131,250 75% 75% 不适用 - - 96,508,839 福耀双辽 成本法 289,281,795 241,800,795 47,481,000 289,281,795 75% 75% 不适用 - - - 福耀通辽 成本法 75,000,000 75,000,000 - 75,000,000 75% 75% 不适用 - - - 北京福通 成本法 302,216,103 207,701,103 94,515,000 302,216,103 75% 75% 不适用 - - 99,330,955 机械制造 成本法 25,500,000 25,500,000 - 25,500,000 75% 75% 不适用 - - 15,319,104 福耀包边 成本法 7,500,000 7,500,000 - 7,500,000 75% 75% 不适用 - - 12,818,129 巴士玻璃 成本法 150,000,000 150,000,000 - 150,000,000 75% 75% 不适用 - - 83,931,722 海南浮法 成本法 282,201,492 282,201,492 - 282,201,492 75% 75% 不适用 (282,201,492) - - 福耀湖北 成本法 212,316,550 212,316,550 - 212,316,550 75% 75% 不适用 - - 139,725,901 上海外饰件 成本法 154,694,299 154,694,299 - 154,694,299 75% 75% 不适用 - - - 福耀香港 成本法 278,215,908 151,985,908 126,230,000 278,215,908 100% 100% 不适用 - - 63,017,000 福耀北美 成本法 58,846,580 58,846,580 - 58,846,580 100% 100% 不适用 - - - 福耀韩国 成本法 4,034,974 4,034,974 - 4,034,974 100% 100% 不适用 - - - 福耀日本 成本法 642,130 642,130 - 642,130 100% 100% 不适用 - - - 海南文昌 成本法 29,297,551 29,297,551 - 29,297,551 75% 75% 不适用 - - - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 163 - 十四 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (a) 子公司(续) 核算方法 投资成本 2011 年 12 月 31 日 本年增减 变动 2012 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提减值 准备 本年宣告分派的 现金股利 长春巴士 成本法 63,839,414 63,839,414 - 63,839,414 75% 75% 不适用 - - 9,581,351 重庆浮法 成本法 230,166,969 230,166,969 - 230,166,969 75% 75% 不适用 - - - 郑州福耀 成本法 150,000,000 22,500,000 127,500,000 150,000,000 75% 75% 不适用 - - - 福耀集团香港 成本法 6,827,000 6,827,000 - 6,827,000 100% 100% 不适用 - - - 北美配套 成本法 20,045,400 20,045,400 - 20,045,400 100% 100% 不适用 - - - 福耀俄罗斯 成本法 338,325,643 3,993 338,321,650 338,325,643 100% 100% 不适用 - - - 福耀沈阳 成本法 33,750,000 - 33,750,000 33,750,000 75% 75% 不适用 - - - 福州浮法 成本法 112,000,000 - 112,000,000 112,000,000 80% 80% 不适用 - - - 2,990,325,723 999,797,650 3,990,123,373 (282,201,492) - 995,938,954 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 164 - 十四 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (b) 合营企业 本年增减变动 核算 方法 投资成本 2011 年 12 月 31 日 追加或 减少投资 按权益法调整 的净损益 宣告分派的 现金股利 其他权 益变动 2012 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 特耐王包装 权益法 26,189,481 27,881,299 2,487,201 6,796,691 - - 37,165,191 49% 50% 详见附注四(3) - - 福耀零部件 权益法 6,000,000 14,397,574 - 2,992,337 - - 17,389,911 24% 24% 不适用 - - 宁波福耀 权益法 12,250,000 22,965,724 - 8,632,531 - - 31,598,255 49% 50% 详见附注四(3) - - 65,244,597 2,487,201 18,421,559 - - 86,153,357 - - 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 165 - 十四 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (c) 长期股权投资减值准备 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 子公司 —海南浮法 282,201,492 - - 282,201,492 海南浮法决定在 2010 年进行清算，于 2009 年 12 月 31 日，本公司对持有的海南浮法长 期股权投资计提减值准备 282,201,492 元。截至 2012 年 12 月 31 日止，海南浮法注销手 续尚在办理中，详见附注四(1)。 (4) 营业收入和营业成本 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 2,948,639,940 2,853,579,858 其他业务收入 714,073,323 752,995,839 3,662,713,263 3,606,575,697 2012 年度 2011 年度 主营业务成本 2,402,788,420 2,349,345,289 其他业务成本 704,343,893 740,940,511 3,107,132,313 3,090,285,800 (a) 主营业务收入和主营业务成本 (i) 按产品分析如下： 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 汽车玻璃 1,787,922,173 1,562,670,797 1,759,429,042 1,533,328,155 浮法玻璃 1,160,717,767 840,117,623 1,094,150,816 816,017,134 2,948,639,940 2,402,788,420 2,853,579,858 2,349,345,289 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 166 - 十四 公司财务报表附注(续) (4) 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入和主营业务成本(续) (ii) 主营业务收入按地区列示如下： 2012 年度 2011 年度 国内 1,287,070,131 1,220,441,594 国外 1,661,569,809 1,633,138,264 2,948,639,940 2,853,579,858 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2012 年度 2011 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 714,073,323 704,343,893 752,995,839 740,940,511 (c) 本公司前五名客户的营业收入情况 本公司前五名客户营业收入的总额为 2,423,846,353 元(2011 年：2,453,159,493 元)，占 本公司全部营业收入的比例为 66% (2011 年：68%)，具体情况如下： 营业收入 占本公司全部营业收入 的比例 第一名 782,667,274 21% 第二名 659,685,508 18% 第三名 439,333,985 12% 第四名 279,631,786 8% 第五名 262,527,800 7% 2,423,846,353 66% (5) 投资收益 2012 年度 2011 年度 成本法核算的长期股权投资收益(a) 995,938,954 959,994,581 权益法核算的长期股权投资收益(b) 18,421,559 11,673,769 1,014,360,513 971,668,350 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 167 - 十四 公司财务报表附注(续) (5) 投资收益(续) (a) 成本法核算的长期股权投资收益 投资收益占本公司利润总额 5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前 5 家被投 资单位列示如下： 2012年度 2011 年度 本期比上期增减变动的原因 上海福耀 166,815,005 169,969,973 分红变化 福耀长春 156,523,366 184,633,760 分红变化 福耀湖北 139,725,901 - 分红变化 福建万达 129,295,126 124,378,699 分红变化 北京福通 99,330,955 99,373,507 分红变化 重庆配套 96,508,839 125,058,846 分红变化 巴士玻璃 83,931,722 77,457,978 分红变化 福耀香港 63,017,000 - 分红变化 福耀通辽 - 88,177,391 分红变化 935,147,914 869,050,154 (b) 按权益法核算的长期股权投资收益列示如下： 2012 年度 2011 年度 本期比上期增减变动的原因 宁波福耀 8,632,531 5,650,052 经营业绩上升 特耐王包装 6,796,691 1,854,163 经营业绩上升 福耀零部件 2,992,337 4,169,554 经营业绩下降 18,421,559 11,673,769 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 168 - 十四 公司财务报表附注(续) (6) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2012 年度 2011 年度 净利润 1,035,942,766 1,001,892,322 加：资产减值准备的计提 3,490,165 900,000 固定资产折旧 135,815,445 133,477,942 无形资产摊销 12,044,738 12,934,490 长期待摊费用摊销 2,510,069 2,263,485 处置固定资产和无形资产的收益 611,835 (22,168,389) 公允价值变动收益 (340,700) - 财务费用 148,093,936 114,714,057 投资收益 (1,014,360,513) (971,668,350) 递延所得税资产减少 662,727 2,220,450 递延所得税负债增加 85,175 - 存货的减少 48,040,278 19,711,330 经营性应收项目的增加 (182,366,211) (197,848,360) 经营性应付项目的增加/(减少) 152,897,289 (221,035,722) 经营活动产生的现金流量净额 343,126,999 (124,606,745) (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 2012 年度 2011 年度 融资租入固定资产 - - (c) 现金及现金等价物净变动情况 2012 年度 2011 年度 现金的年末余额 251,144,706 503,300,778 减：现金的年初余额 (503,300,778) (71,623,418) 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净(减少)/增加额 (252,156,072) 431,677,360 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 169 - 一 非经常性损益明细表 2012 年度 2011 年度 计入当期损益的政府补助 62,917,313 32,992,407 非流动资产处置 (损失) /收益 (8,469,183) 22,389,816 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (3,204,196) 7,843,693 交易性金融资产产生的公允价值变动损益、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融负 债产生的损失 229,744 (706,169) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,257,100 - 52,730,778 62,519,747 所得税影响额 (11,774,628) (15,205,239) 40,956,150 47,314,508 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以 及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业 绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 二 净资产收益率及每股收益 加权平均 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2012年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 归属于公司普通股股东 的净利润 23.13% 26.34% 0.76 0.76 0.76 0.76 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东 的净利润 22.50% 25.52% 0.74 0.73 0.74 0.73 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 170 - 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 会计报表数据变动幅度达 30%以上，或占集团报表日资产总额 5%或报告期利润总 额 10% 以上的项目分析 2012 年 2011 年 12月31日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 金额 % 货币资金 注释 1 510,907,755 845,083,167 (334,175,412) -40% 交易性金融资产 注释 2 340,700 - 340,700 100% 应收利息 注释 3 - 677,590 (677,590) -100% 其他应收款 注释 4 108,193,329 52,572,544 55,620,785 106% 一 年 内 到 期 的 非 流动资产 注释 5 14,103,754 7,527,378 6,576,376 87% 在建工程 注释 6 941,060,931 513,891,220 427,169,711 83% 无形资产 注释 7 598,124,022 453,291,658 144,832,364 32% 长期待摊费用 注释 8 207,164,766 128,613,125 78,551,641 61% 递延所得税资产 注释 9 113,359,884 68,271,180 45,088,704 66% 短期借款 注释 10 1,146,422,756 2,026,254,546 (879,831,790) -43% 交易性金融负债 注释 11 - 706,169 (706,169) -100% 应付票据 注释 12 378,102,073 195,542,194 182,559,879 93% 一 年 内 到 期 的 非 流动负债 注释 13 136,330,000 685,800,000 (549,470,000) -80% 其他流动负债 注释 14 1,843,096,703 520,133,214 1,322,963,489 254% 长期借款 注释 15 480,670,000 722,440,000 (241,770,000) -33% 递延所得税负债 注释 16 7,934,104 2,361,076 5,573,028 236% 其他非流动负债 注释 17 123,936,486 45,212,263 78,724,223 174% 少数股东权益 注释 18 3,544,704 - 3,544,704 100% 2012 年 2011 年 差异变动金额及幅度 金额 % 营业收入 注释 19 10,247,391,495 9,689,410,198 557,981,297 6% 营业成本 注释 20 6,337,915,953 6,146,669,406 191,246,547 3% 营业税金及附加 注释 21 67,787,191 56,865,963 10,921,228 19% 资产减值损失 注释 22 34,188,534 10,326,434 23,862,100 231% 公 允 价 值 变 动 收 益/(损失) 注释 23 1,046,869 (706,169) 1,753,038 -248% 投资收益 注释 24 21,538,576 16,017,053 5,521,523 34% 营业外支出 注释 25 30,840,746 14,066,835 16,773,911 119% 所得税费用 注释 26 337,942,467 259,723,194 78,219,273 30% 少数股东损失 注释 27 (130,296) - (130,296) 100% 注释 1：货币资金减少主要是 2011 年末为偿还 5 亿元到期的短期融资券而储备 的资金本期实现支付所致。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 171 - 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) 会计报表数据变动幅度达 30%以上，或占集团报表日资产总额 5%或报告期利润总 额 10%以上的项目分析(续) 注释 2：交易性金融资产增加主要是因为本公司远期售汇产生的未实现收益所 致。 注释 3：应收利息减少主要是北京福通预提的短期借款保证金利息于本期收到 所致。 注释 4：其他应收款增加主要是因为本公司支付大额钢结构订购保证金所致。 注释 5：一年内到期的非流动资产增加主要是长期待摊费用即将到期转入。 注释 6：在建工程增加主要是本期郑州福耀及俄罗斯项目持续投入以及其他公 司技改支出所致。 注释 7：无形资产增加主要是子公司郑州福耀购买土地使用权，以及福耀俄罗 斯购买土地所有权所致。 注释 8：长期待摊费用增加主要是子公司海南文昌支付砂矿场地合作服务费所 致。 注释 9：递延所得税资产增加主要是集团内未实现毛利及收到的与资产相关的 政府补助增加导致相应递延所得税资产增加所致。 注释 10：短期借款减少由于偿还到期的短期借款所致。 注释 11：交易性金融负债减少主要是因为北京福通远期购汇已经交割所致。 注释 12：应付票据增加主要是因为开立国内信用证及银行承兑汇票所致。 注释 13：一年内到期的非流动负债减少主要是由于偿还一年内到期的长期借 款所致。 注释 14：其他流动负债增加主要是本报告期偿还 5 亿元短期融资券并发行了 18 亿元短期融资券所致。 注释 15：长期借款减少主要是由于偿还到期的长期借款所致。 注释 16：递延所得税负债增加主要是子公司重庆浮法的无形资产摊销产生时 间性差异所致。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 172 - 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) 会计报表数据变动幅度达 30%以上，或占集团报表日资产总额 5%或报告期利润总 额 10%以上的项目分析(续) 注释 17：其他非流动负债增加主要是因为郑州福耀本期收到与资产相关的政府 补助资金 81,000,000 元所致。 注释 18：少数股东权益增加主要是由于本期投资设立持股 51%的非全资子公 司溆浦福耀，49%股权所对应的所有者权益为少数股东权益所致。 注释 19：营业收入增长主要是汽车玻璃销售增长所致。 注释 20：营业成本的增加是因为汽车玻璃销售的增长及其品种结构变动所致。 注释 21：营业税金及附加上升主要是由于汽车玻璃销售的增长带动增值税增长 使得城建税及教育费附加增加所致。 注释 22：资产减值损失上升主要是由于福耀通辽计提固定资产减值准备所致。 注释 23：公允价值变动收益上升主要是本公司远期售汇产生的未实现收益所 致。 注释 24：投资收益上升主要是由于合营企业经营业绩上升所致。 注释 25：营业外支出上升主要是由于本公司所属子公司出售固定资产损失 13,909,655 元，及本公司及其所属子公司公益性捐赠支出 16,499,980 元所致。 注释 26：所得税费用增加主要是因为本公司部分所属子公司从税收优惠期过渡 到正常纳税期所致。 注释 27：少数股东损失增加主要是由于非全资子公司溆浦福耀仍处于筹建期所 致。