600711_2004_盛屯矿业_雄震集团2004年年度报告_2005-04-21.txt

厦门雄震集团股份有限公司 600711 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 2 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 5 六、公司治理结构 ..................................................................... 8 七、股东大会情况简介 ................................................................ 10 八、董事会报告 ...................................................................... 10 九、监事会报告 ...................................................................... 15 十、重要事项 ........................................................................ 16 十一、财务会计报告 .................................................................. 18 十二、备查文件目录 .................................................................. 49 一、重要提示 1、本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人陈东先生，主管会计工作负责人张忠先生，会计机构负责人（会计主管人员）张 萍女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：厦门雄震集团股份有限公司 公司英文名称：XIAMEN EAGLE GROUP CO.，LTD 公司英文名称缩写：EIG 2、公司法定代表人：陈东 3、公司董事会秘书：杨小亮 联系地址：厦门市厦禾路 189 号银行中心 17 楼 6—8 单元 电话：0592-2394735 传真：0592-2394706 E-mail：600711@ 4、公司注册地址：厦门市厦禾路 189 号银行中心 17 楼 6—8 单元 公司办公地址：厦门市厦禾路 189 号银行中心 17 楼 6—8 单元 邮政编码：361003 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：600711@ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：厦门市厦禾路 189 号银行中心 17 楼 6—8 单元 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：雄震集团 公司 A 股代码：600711 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992-09 公司首次注册登记地点：厦门市厦港巡司顶 6 号 公司变更注册登记日期：1999 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点：厦门市厦禾路 189 号银行中心 17 楼 6—8 单元 公司法人营业执照注册号：3502001002521 公司税务登记号码：35020415499727X 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中证国华会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1218 室 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 13,343,171.76 净利润 12,084,263.45 扣除非经常性损益后的净利润 12,982,337.24 主营业务利润 62,982,948.80 其他业务利润 752,633.22 营业利润 11,437,129.71 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 1 投资收益 -1,744,212.12 补贴收入 3,971,932.88 营业外收支净额 -321,678.7 经营活动产生的现金流量净额 -3,162,359.66 现金及现金等价物净增加额 -30,590,136.68 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -1,284,038.7 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -272,518.7 以前年度已经计提各项减值准备的转回 500,000 所得税影响数 -158,483.61 合计 -898,073.79 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入(万元) 14,624.39 13,320.34 12,157.00 利润总额(万元) 1,334.32 2,286.16 2,331.47 净利润(万元) 1,208.43 1,948.05 1,836.84 扣除非经常性损益的净利润(万元) 1,298.23 1,605.00 1,727.55 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产(万元) 34,896.62 37,451.80 22,156.76 股东权益(万元) 12,372.94 11,452.92 9,806.68 经营活动产生的现金流量净额(万元) -316.24 103.76 1,256.11 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄）(元) 0.20 0.32 0.30 净资产收益率（全面摊薄）（%） 9.77 17.01 18.87 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 10.49 14.01 17.62 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.052 0.017 0.208 每股收益（加权平均）(元) 0.20 0.32 0.30 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）(元) 0.22 0.26 0.29 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）(元) 0.22 0.26 0.29 净资产收益率（加权平均）（%）(元) 10.02 18.37 20.87 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%） (元) 10.77 15.13 19.62 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产(元) 2.05 1.897 1.625 调整后的每股净资产(元) 2.00 1.81 1.604 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 50.90 52.24 1.04 1.04 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 2 营业利润 9.24 9.49 0.19 0.19 净利润 9.77 10.02 0.20 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 10.49 10.77 0.22 0.22 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 60,360,000.00 12,847,606.43 13,772,703.02 6,886,351.47 17,644,573.97 114,529,234.89 本期增加 133,878.69 1,436,072.79 718,036.39 12,084,263.45 14,372,251.22 本期减少 5,172,109.18 5,172,109.18 期末数 60,360,000.00 12,981,485.12 15,208,775.81 7,604,387.86 27,574,728.24 123,729,377.03 1)、资本公积变动原因：股权投资准备 2)、盈余公积变动原因：净利润提取 3)、法定公益金变动原因：净利润提取 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 45,240,000 45,240,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 45,240,000 45,240,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 45,240,000 45,240,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 15,120,000 15,120,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 15,120,000 15,120,000 三、股份总数 60,360,000 60,360,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 3 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 8,946 户,其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 8,939 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情 况 比例(%) 股份类别 股份类别 （已流通 或未流 通） 质押或冻结 情况 股东性质 （国有股 东或外资 股东） 深圳雄震集团有限公司 0 24,000,000 39.76 未流通 质押 24,000,000 法人股东 上海汇衡科技发展有限公司 0 16,776,000 27.79 未流通 质押 16,776,000 法人股东 深圳市金尚美投资咨询有限 公司 0 2,784,000 4.61 未流通 未知 法人股东 深圳秦年投资咨询有限公司 0 1,200,000 1.98 未流通 未知 法人股东 厦门宏华集团有限公司 0 240,000 0.40 未流通 未知 法人股东 浙江众鑫投资咨询有限公司 0 190,000 0.31 未流通 未知 法人股东 吴燕妮 188,736 188,736 0.31 已流通 未知 自 然 人 股 东 宝润经济 116,000 116,000 0.19 已流通 未知 法人股东 梁春梅 70,340 70,340 0.12 已流通 未知 自 然 人 股 东 黄梅 68,000 68,000 0.11 已流通 未知 自 然 人 股 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东未知其相互之间是否存在关联关系。 股东深圳雄震集团有限公司原于 2003 年 12 月 1 日将其持有的本公司 2400 万股本公司法人股质 押给中国光大银行深圳红荔路支行，质押期限自 2003 年 12 月 1 日至 2006 年 11 月 30 日止。该公司 于 2005 年 1 月 25 日将其持有的本公司 2400 万股法人股质押给中国农业银行南山支行，质押期限自 2005 年 1 月 25 日至 2005 年 9 月 1 日止，原质押同时解除。股东上海汇衡科技发展有限公司于 2003 年 12 月 1 日将其持有的本公司 1677.60 万股本公司法人股质押给中国光大银行深圳红荔路支行，质 押期限自 2003 年 12 月 1 日至 2006 年 11 月 30 日止，其他股东持有本公司股份的质押或冻结情况不 详。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳雄震集团有限公司 法人代表：姚娟英 注册资本：14,050 万元人民币 成立日期：1993 年 10 月 19 日 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 4 主要经营业务或管理活动：计算机软件、通讯产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内 商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办房地产业、高科技工业 等实业项目（具体项目另行申报）。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：姚娟英 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：管理 最近五年内职务：董事长 深圳市源鑫峰实业发展有限公司持有深圳雄震集团有限公司 14.81%的股权;深圳市泽琰实业发展 有限公司持有深圳雄震集团有限公司 85.19%的股权;深圳市泽琰实业发展有限公司股权结构为姚雄杰 持有 10%的股权，姚娟英持有 90%的股权；深圳市源鑫峰实业发展有限公司股权结构为姚雄杰持有 80%的股权，姚娟英持有 20%的股权，其中姚娟英与姚雄杰系姐弟关系。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人 代表 注册资 本 成立日 期 主要经营业务或管理活动 上海汇衡 科技发展 有限公司 毕 红 艳 5,000 2001- 08-07 在高新技术项目开发、投资经营专业领域内从事技术服 务、技术咨询，机械设备、计算机、家用电器、办公用品 的销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经 营）。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 5 无 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 吴燕妮 188,736 A 股 上海宝润经济发展公司 116,000 A 股 梁春梅 70,340 A 股 黄梅 68,000 A 股 厦门市证券登记有限责任公司 63,060 A 股 于红 50,000 A 股 贾玉伟 48,000 A 股 万海云 47,800 A 股 谢志芳 43,200 A 股 邵建军 42,218 A 股 公司未知前 10 名流通股东之间是否存在关联关系 公司未知前十名流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 股份增减 数 变动原因 陈东 董事长 男 33 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 丁笑 董 事 总 经 理 女 30 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 姚娟英 董事 女 38 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 闫琳 董事 男 35 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 舒华英 独立董事 男 60 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 何少平 独立董事 男 48 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 郑学军 独立董事 男 43 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 张婉卿 监 事 会 召 集人 女 43 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 张萍 监事 女 38 2005-02-22 2008-02-22 200 200 0 张德宝 监事 男 35 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 张忠 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 男 42 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 杨小亮 董 事 会 秘 书 男 30 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 屠翔 副总经理 男 40 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 周祎 总 经 理 助 理 男 33 2005-02-22 2008-02-22 0 0 0 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 6 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈东，曾任深圳汇凯实业有限公司总助,青岛大祥贸易有限公司副总,深圳市雄震投资有限公 司总助,厦门雄震集团股份有限公司董事兼总经理,现任厦门雄震集团股份有限公司董事长。 (2)丁笑，曾任厦门雄震集团股份有限公司董事会秘书,现任厦门雄震集团股份有限公司董事兼总 经理。 (3)姚娟英，曾任深圳市鹏科兴实业有限公司财务经理,现任厦门雄震集团股份有限公司董事,深 圳雄震集团有限公司董事长。 (4)闫琳，曾任深圳雄震集团有限公司财务经理、财务总监，现任厦门雄震集团股份有限公司董 事。 (5)舒华英，曾任北京邮电大学经济管理学院院长，现任厦门雄震集团股份有限公司独立董事， 北京邮电大学经济管理学院教授、博士生导师。 (6)何少平，曾任厦门集美财经学院讲师，厦门集友会计师事务所所长，现任厦门雄震集团股份 有限公司独立董事，厦门市城建国有资产公司审计部经理，福建龙净环保股份有限公司、厦门汽车股 份有限公司独立董事。 (7)郑学军，曾任厦门大学财政金融系讲师、厦门源益电力股份有限公司副总经理，现任厦门雄 震集团股份有限公司独立董事，中国科技证券有限责任公司厦门证券营业部总经理，福建省南纸股份 有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、厦门信达股份有限公司独立董事。 (8)张婉卿，曾任厦门星鲨实业总公司总办主任，营养食品（厦门）有限公司董事、副总经理， 现任厦门雄震集团股份有限公司行政人事部经理，厦门雄震集团股份有限公司监事会召集人。 (9)张萍，曾任大庆职工大学企管系会计教研室教师、主任，大庆长垣投资有限公司财务部经 理，深圳市讯业集团（COL）有限公司财务部副经理，现任厦门雄震集团股份有限公司监事会监事。 (10)张德宝，曾在中国扬子集团公司、深圳南光（集团）股份有限公司、深圳雄震集团有限公司 任职，现任厦门雄震集团股份有限公司监事会监事，深圳雄震集团有限公司财务经理。 (11)张忠，曾任机械部第二砂轮厂财务处成本科副科长、科长，白鸽（集团）股份有限公司财务 处副处长兼清欠抵帐办公室主任、党支部书记，总经理助理兼财务处处长、财务审计党支部书记，现 任厦门雄震集团股份有限公司财务总监、副总经理。 (12)杨小亮，曾任湖北发展会计师事务所项目经理，深圳天健信德会计师事务所项目经理，厦门 雄震集团股份有限公司证券事务代表，现任厦门雄震集团股份有限公司董事会秘书。 (13)屠翔，曾任北京鸿邮通通讯有限公司董事总经理，中国华阳国际技术有限公司董事总经理， 北京北邮宏智通讯有限公司董事总经理，福建宏智科技股份有限公司副总裁，现任厦门雄震集团股份 有限公司副总经理，北京雄震科技有限公司总经理。 (14)周祎，曾任深圳市雄震投资有限公司投资部项目经理，深圳市鹏科兴实业有限公司董事，现 任厦门雄震集团股份有限公司总经理助理，深圳市鹏科兴实业有限公司董事长。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 姚娟英 深圳雄震集团有限公 司 董事长 2003-09-04 是 张德宝 深圳雄震集团有限公 司 财务经理 2004-11-01 是 闫琳 深圳雄震集团有限公 司 财务总监 2004-11-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 舒华英 北京邮电大学经济管理学院 教授、博士生导师 是 何少平 厦门市城建国有资产公司 审计部经理 1997-08-01 是 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 7 何少平 厦门市建设工程公司 董事 2001-04-01 是 何少平 福建龙净环保股份有限公司 独立董事 2002-05-01 是 何少平 厦门汽车股份有限公司 独立董事 2003-07-01 是 郑学军 中国科技证券有限责任公司 厦门湖滨北路证券营业部 总经理 1996-12-01 是 郑学军 福建省南纸股份有限公司 独立董事 2002-05-01 是 郑学军 厦门信达股份有限公司 独立董事 2002-06-01 是 郑学军 漳州片仔癀药业股份有限公 司 独立董事 2003-05-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事长、总经理报酬及独立董事津贴由股东大会决 定，公司高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：由 2001 年度第三次临时股东大会审议通过。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 90.41 金额最高的前三名董事的报酬总额 52.66 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 54.72 独立董事的津贴 4.8 独立董事的其他待遇 履行职务发生的费用由公司承 担 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姚娟英、闫琳、张德宝 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 1 10-20 万元 3 10 万元以下 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姚雄杰 董事长 换届选举 吴世农 独立董事 换届选举 冯广夫 监事会召集人 换届选举 公司 2005 年第一次临时股东大会选举陈东先生、丁笑女士、姚娟英女士、闫琳先生、郑学军先 生、舒华英先生、何少平先生为公司第五届董事会董事,张婉卿女士、张萍女士、张德宝先生为第五 届监事会监事。董事会五届一次会议选举陈东先生为公司董事长，董事会聘请丁笑女士为公司总经 理，张忠先生为公司副总经理兼财务总监，杨小亮先生为公司董事会秘书，屠翔先生为公司副总经 理，周祎先生为公司总经理助理。监事会五届一次会议选举张婉卿女士为监事会召集人。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 8 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 179 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 财务人员 17 行政及后勤管理人员 28 生产人员 25 技术人员 85 销售人员 24 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 13 本科 84 大专 40 高中及以下 42 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断完 善法人治理结构。报告期内制定了一系列规章制度，以规范公司运作，建立现代企业制度。主要内容 如下： (1)关于股东与股东大会：不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保所有股东， 特别是中小股东应享有平等地位并能充分行使自己的权力，加强投资者关系管理工作，增进与股东的 沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证券监督管理 委员会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，积极推进《上市公司股东大会网络 投票实施细则》，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》引进股东大会议案分类表决 机制。 (2)关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司经 理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 (3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定，进一步完善董事的选聘程序,积极推行累 积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，独立董事人数占 到董事总人数的 1/3 以上；，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会。根据中国 证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的相关要求修改了公司章程，严格履行审批程序，进一步规范了公司的对外担保。 (4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；本年 度公司职工监事进行了换届选举，新当选监事组成、结构更加合理，公司监事能够认真履行自己的职 责，能够本着对股东负责的精神，通过列席董事会会议，定期检查公司财务以及对公司董事、总经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 (5)关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露工作规则》，指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司能够 严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东 有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益；公司能够按照有关规定，及时披露 大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 9 (6)关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，经 理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 (7)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加 强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发 展。 (8)投资者关系管理：公司进一步加强了投资者关系管理工作，制定了《厦门雄震集团股份有限公司 投资者关系管理制度》，加强了相关责任人员的业务培训，提高其业务素质，认真对待股东的来信、 来电、来访和咨询。公司网站上已建立了“ 投资者关系管理” 专栏，确保投资者和公司的沟通及时畅 通，在公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，以提升公司的市场形象和体现内在的投资价 值。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 何少平 8 8 舒华英 8 7 1 吴世农 8 7 1 报告期内，公司除两位独立董事因公出差有一次未亲自出席董事会外,其他独立董事均能认真负 责的参加每次董事会会议，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对 公司重大事项进行审查并发表独立意见,并给公司董事会提出了许多有建设性的意见。公司也能够保 证独立董事与其他董事相同的知情权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的规定要求，建立了独立董事制度，三位独立董事在公司任职期间，严格遵守了国家有关法律、 法规、规章和《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》等的要求，认真参加了报告期内的董事 会和股东大会，分别从法律和财务角度对公司的投资和日常经营活动发表了专业性意见，对公司财务 以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。2005 年 2 月公 司 2005 年第一次临时股东大会选举了公司第五届董事会独立董事。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的主营业务为网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销 售、服务；其他高新技术产品的研发、生产、销售、服务；人才教育和培训；进出口业务；通信管网 的投资建设; 房地产开发;电信综合业务管理系统；电信业务经营分析系统；移动业务经营分析系 统；公话综合业务管理系统；电信 CRM 解决方案等，具有独立完整的业务体系和管理体制，与控股股 东的主营业务不存在相同或相近的情况。 2)、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司领取 薪酬，且均未在股东单位担任职务。公司与控股股东在人员管理和使用上完全分开，公司人员独立于 控股股东。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举 或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。 3)、资产方面：①公司产权关系明确。各股东注入公司的资产和业务均独立完整。 ②公司建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立的采购和销售系统，独立的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有。 4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位, 公司董事会、监事会及其他内 部机构均独立运作，依法行使各自职权。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 10 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体 系,开设有独立的银行帐户,依法单独纳税，建立了《财务管理制度》和《内部审计制度》等加强财务 控制，实现了公司财务与直接控股股东和实际控制人严格分开，保证了独立运作。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为了督促公司管理人员履行诚信、勤勉的义务，公司制定了《项目管理考核办法》等规章制度明 确规定了公司各项业务的经营决策、投资决策和财务决策的程序和规则。在人员选择机制方面根据公 司发展的需要，遵循公允原则，在考评机制方面明确了各级管理人员及业务人员的考核、奖惩办法， 在激励机制方面根据经营情况采取特殊奖励的方式，激励高级管理人员。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 1 月 16 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会的通知，2004 年 2 月 3 日在〈中国证券报〉和《上海证券报》上刊登了增加 2003 年度股东大会临时议案的公告。2004 年 2 月 18 日公司 2003 年度股东大会在厦门市厦禾路 189 号银 行中心 17 楼公司会议室召开。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议通过以下议案： （1）审议通过《公司 2003 年度报告正文及摘要》 （2）审议通过《公司 2003 年董事会报告》 （3）审议通过《公司 2003 年监事会报告》 （4）审议通过《公司 2003 年度利润分配方案》 （5）审议通过了《公司 2003 年增发新股符合有关条件的议案》 （6）逐项审议通过了《公司 2003 年申请增发新股方案的议案》 （7）逐项审议通过《关于公司 2003 年增发 A 股募集资金用途可行性报告的议案》 （8）审议通过《关于改选公司董事会成员的议案》 （9）审议通过《关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司 2004 年度财务审计机构的议 案》 （10）审议通过《公司前次募集资金使用情况的报告》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 股东大会由福建厦门联合信实律师事务所出具法律意见书。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 8 月 27 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的通知。2004 年 9 月 27 日公司 2004 年第一次临时股东大会在厦门市厦 禾路 189 号银行中心 17 楼公司会议室召开。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过了《审议修改公司章程的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 股东大会由福建厦门联合信实律师事务所出具法律意见书。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期公司控股子公司根据市场变化,主导产品转型,新产品尚未投入批量生产,为了避免财务风 险,公司对原有产品存货计提了充足的减值准备,致使报告期净利润同比下降。报告期内，公司主营业 务收入达到 14624 万元，同比增长 9.79%，净利润达到 1208.43 万元，同比下降 37.97%。公司开发的 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 11 建设大厦完成竣工验收实现销售额 5315.42 万元，该项目的完工为公司积累了丰富的经营管理经验， 公司正积极筹备新的房地产开发项目，以保持公司房地产开发业务的连续性与稳定性。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为智能售卖设备、金融、通讯外围终端设备、电子产品、电子元器件的研发、生产 和销售，以及软件开发和技术服务等，主要产品有智能售卡机、变频控制器、房地产开发和电信综合 业务管理系统；电信业务经营分析系统；移动业务经营分析系统；公话综合业务管理系统；电信 CRM 解决方案等。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 工业产品收入 58,626,242.22 40.09 34,477,110.94 54.74 软、硬件技术服务及配套 收入 30,749,942.98 21.03 13,723,697.98 21.79 房地产收入 53,154,159.00 36.35 14,626,651.98 23.22 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 工业产品收入 58,626,242.22 23,969,788.29 59.11 软、硬件技术服务及配套收 入 30,749,942.98 16,734,814.93 45.58 房地产收入 53,154,159.00 35,577,451.20 33.07 (4)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 本公司与厦门市建设与管理局共同合作续建的建设大厦已竣工验收，为公司带来 1758 万的毛利, 成为公司报告期内主要利润来源之一。 (5)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本公司主要控股子公司深圳市雄震科技有限公司主导产品发生转型,导致产品销售收入减少,同时 为了避免财务风险,公司对原有产品存货计提了充足的减值准备,致使报告期净利润同比下降。 (6)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 房地产 报告期实现销售收入 5315 万元,实现销售毛利 1758 万元. 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 12 单位:万元 币种:人民币 公司 名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 深 圳 市 雄 震 科 技 有 限 公 司 智能自动售卖 机、金融系统 集成设备、金 融电子产品的 生产、销售。 智能自动售卖机、金融 系统集成设备、金融电 子产品的生产、销售。 3,000 16,950.29 1,820.49 深 圳 市 鹏 科 兴 实 业 有 限 公司 电子产品 变频控制器 680 1,715.25 -263.33 北 京 雄 震 科 技 有 限 公司 系统集成 电信综合业务管理系 统；电信业务经营分析 系统；移动业务经营分 析系统；公话综合业务 管理系统；电信 CRM 解 决方案等。 3,000 6,277.20 224.12 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 9,524,354.75 占采购总额比重 35.39 前五名销售客户销售金额合计 40,615,404.32 占销售总额比重 27.77 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司面临市场竞争加剧，主营利润下滑的影响,尤其二 00 四年下半年国家宏观调控带 来的信贷规模紧缩，给公司的经营带来了一定程度的影响。报告期内，公司适时调整经营战略，加强 内部风险控制，提升企业经营活力与运作效率，消化和解决了遇到的不利因素，确保了公司持续、稳 健地发展。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,600 万元人民币，比上年增加 250 万元人民币，增加的比例为 18.52 ％。本公司控股子公司北京雄震科技有限公司以现金 1600 万元受让孟洛明持有的北京市天元网络技 术有限公司 720 万股股权，使北京雄震科技有限公司成为天元网络的第二大股东，可以利用该公司良 好的技术背景和经营业绩，提升公司在系统软件集成方面的竞争力和经营业绩。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 13 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 （％） 总资产 348,966,227.93 374,508,020.90 - 25,541,792.98 -6.82 主营业务利润 62,982,948.80 54,160,788.94 8,822,159.86 16.29 净利润 12,084,263.46 19,480,458.10 -7,396,194.65 -37.97 现金及现金等价物净增加额 -30,590,136.68 55,610,565.56 - 86,200,702.24 -155.01 股东权益 123,729,377.04 114,529,234.89 9,200,142.14 8.03 (1)总资产变化的主要原因是公司减少贷款和预收帐款结转收入所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司房地产收入实现的利润。 (3)净利润变化的主要原因是计提资产减值准备所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是减少贷款和对外投资所致。 (5)股东权益变化的主要原因是利润增加所致。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、报告期内公司董事会共召开八次会议，1) 董事会四届第十一次会议于 2004 年 1 月 14 日在 公司会议室召开,会议审议通过了如下事项: （1）审议通过了《2003 年年度报告正文及摘要》； （2）审议通过了《公司 2003 年度利润分配方案》； （3）审议通过了《公司 2004 年增发新股符合有关条件的议案》； （4）逐项审议通过了《公司 2004 年增发新股方案的议案》； （5）审议通过了《关于公司 2004 年增发新股募集资金用途可行性报告》； （6）审议通过了关于陈然萍女士辞去董事职务，增选姚娟英女士为公司董事的议案； （7）审议通过了《关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司 2004 年度财务审计机构的议 案》； （8）审议通过了关于召开 2003 年年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2)董事会四届十二次会议于 2004 年 2 月 2 日上午 9：30 以网络通讯方式召开,会议审议通过了以下议 案: (1)审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》 (2)审议通过了《关于召开 2003 年年度股东大会的通知》 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 3 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3) 四届十三次董事会于 2004 年 2 月 18 日上午 11：00 在公司会议室召开,会议审议通过了将公司持 有的厦门东南融通系统工程有限公司 20%股权以人民币 647 万元整全部转让给贾晓工先生的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 19 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 4) 董事会四届十四次会议于 2004 年 3 月 29 日上午 9：30 以网络通讯方式召开，会议审议通过了如 下事项: （1）审议通过了《诉讼分割协议的议案》； （2）审议通过了《公司控股子公司收购北京市天元网络技术有限公司 36%股权的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 31 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 5) 四届十五次董事会于 2004 年 4 月 26 日上午 9：30 以网络通讯方式召开，会议通过如下决议： （1）审议通过了 2004 年第一季度报告的议案； （2）审议通过了为控股子公司综合授信额度提供担保的议案。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 14 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 6) 四届十六次董事会于 2004 年 8 月 25 日在公司会议室召开,会议审议通过了以下议案: (1)审议通过了 2004 年半年度报告正文及摘要的议案 (2)审议通过了《厦门雄震集团股份有限公司投资者关系管理办法》。 (3) 审议通过了为控股子公司提供担保的议案 (4) 审议通过了修改公司章程的议案 (5) 审议通过了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 7) 董事会四届十七次会议于 2004 年 9 月 16 日上午 10：00 以网络通讯方式召开, 会议审议通过了同 意本公司向厦门国际银行申请 2000 万元人民币一年期流动资金贷款的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 9 月 18 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 8）董事会四届十八次会议于 2004 年 10 月 27 日上午 9：30 以通讯方式召开，会议审议通过了公司 2004 年第三季度报告的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求，严格按照股东大会 的决议和授权，执行股东大会通过的决议和内容。 公司董事会于二 00 四年四月十三日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《厦门雄震集 团股份有限公司二 00 三年度分红派息公告》，根据公司二 00 三年度股东大会决议，以二 00 三年年 末股份总数 60,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。股权登记日为 二 00 四年四月十九日，除息日为二 00 四年四月二十日，红利发放日为二 00 四年四月二十三日。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经北京中证国华会计师事务有限公司审计,本公司 2004 年度实现合并净利润 12084263.45 元,提 取 10%的法定盈余公积金 1436072.79 元，提取 5%的法定公益金 718036.39 元,剩余未分配利润 9930154.28 元结转下一年度。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 产品转型需要储备必要的流动资金。 公司未分配利润的用途和使用计划:公司新业务的开展需补充流动资金，并将未分配利润投入彩 票机的生产销售。公司独立董事认为该决议符合公司发展的要求。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于厦门雄震集团股份有限公司 控股股东及其他关联方 资金占用问题和担保情况的专项说明 京中证审一审字[2005]217 号 厦门雄震集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对厦门雄震集团股份有限公司（以下简称雄震集团）2004 年 12 月 31 日的合并资产 负债表和资产负债表、2004 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表、2004 年度的合并现 金流量表和现金流量表进行了审计，并与 2005 年 4 月 20 日出具了京中证审一审字（2005）200 号 《审计报告》。 根据中国证监会证监发字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（以下简称《通知》）的要求，我们对截至 2004 年 12 月 31 日止雄震集团与关联方 资金往来及对外担保情况进行了审计。提供真实、完整的与关联方资金往来及对外担保情况是雄震集 团的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对雄震集团提供的与关联方资金往来及对外担保情 况出具专项说明。在审计过程中，我们结合雄震集团的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认 为必要的审计程序。 现将 2004 年度会计报表审计中所关注到的公司控股股东及其他关联方资金占用和担保情况说明如 下： 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 15 一、 雄震集团与控股股东及其他关联方资金往来情况 资金占用方 与上市公司关系 期初数 本年增加 本年减少 期末数 占用方 式 占用原因 厦门雄震实业有限公司 同一母公司 59,306.09 59,306.09 其中： （一）雄震集团不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为 承担成本和其他支出情况。 （二）雄震集团不存在无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况。 （三）雄震集团不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况。 （四）雄震集团不存在为控股股东及其他关联方进行投资活动情况。 （五）雄震集团不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况。 （六）雄震集团不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。 二、 雄震集团及其控股子公司为控股股东及其所属企业担保情况 经审计，截止至 2004 年 12 月 31 日止我们未发现雄震集团存在为控股股东及公司持股 50%以下的其 他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。 北京中证国华会计师事务有限公司 中国注册会计师： 中国 北京 中国注册会计师： 2005 年 4 月 20 日 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 经核对 2004 年年度审计报告和我们的调查，截止 2004 年 12 月 31 日，我们发现公司对外提供担 保的详细情况如下： 公司与厦门路桥股份有限公司签定的互保协议已于该公司 2004 年 7 月 29 日贷款到期归还后解除，公 司未继续为该公司担保。 我们认为，除对控股子公司担保外，公司 2004 年度未发生新的对外担保，原与厦门路桥股份有限公 司的互保到期后也正常解除。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；公司及时履行了相关的信 息披露义务；上述对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、监事会四届六次会议于 2004 年 1 月 14 日上午在公司会议室召开，（1）审议通过公司 2003 年年度报告正文及摘要。 （2）审议通过公司 2003 年度利润分配预案。 2、监事会四届七次会议于 2004 年 8 月 25 日上午在公司会议室召开，审议通过公司 2004 年半年 报报告正文及摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了公司每次的董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行了检 查，认为公司及董事会、经理和其他高级管理人员按照证监会“ 法制、监管、自律、规范” 八字方针 依法运作，决策程序合法、合规，认真勤勉地履行了公司职务，努力地实现了公司年度经营目标，未 发现违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致、认真的检查，认为公司二 00 四年度财务 报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京中证国华会计师事务有限公司为公 司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 16 本报告期内公司收购、出售资产定价决策程序合法，交易价格公平合理，没有发现内幕交易和损 害股东权益或造成公司资产流失的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 内容：2005 年 4 月 1 日，厦门雄震集团股份有限公司向孟洛明购买北京市天元网络技术有限公 司 36%的股权，该资产的帐面价值为 3,375.05 万元人民币，实际购买金额为 1,600 万元人民币，本 次收购价格的确定依据是协议，该事项已于 2004 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。本次受让完成后，本公司可以利用该公司良好的技术背景和经营业绩，提升公司在系统软件 集成方面的竞争力和经营业绩。该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 227.36 万元人 民币。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金额 担保类 型 担保期限 担保是否 已经履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市雄震科 技有限公司 2004-12-28 1,000 连带责 任担保 2004-12-28～ 2005-10-28 否 是 深圳市雄震科 技有限公司 2004-05-09 2,000 连带责 任担保 2004-05-09～ 2005-05-08 否 是 深圳市雄震科 技有限公司 2004-06-04 100 连带责 任担保 2004-06-04～ 2005-06-04 否 是 深圳市雄震科 技有限公司 2004-06-11 1,400 连带责 任担保 2004-06-11～ 2005-06-11 否 是 深圳市雄震科 技有限公司 2004-07-04 1,900 连带责 任担保 2004-07-04～ 2005-04-12 否 是 北京雄震科技 有限公司 2004-03-29 400 连带责 任担保 2004-03-29～ 2005-03-29 是 是 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,800 报告期末对控股子公司担保余额合计 6,800 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 17 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 6,800 担保总额占公司净资产的比例 54.96 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额 0 担保总额是否超过净资产的 50％ 违规担保总额 0 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任北京中证国华会计师事务有限公司为公司的境 内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 35 万元人民币，公司现聘任北京中证国华会计师 事务有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 35 万元人民币，截止本报 告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 18 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 京中证审一审字[2005]200 号 厦门雄震集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的厦门雄震集团股份有限公司（以下简称雄震集团）2004 年 12 月 31 日的合并 资产负债表和母公司的资产负债表、2004 年度的合并利润及利润分配表和母公司的利润及利润分配 表、2004 年度的合并现金流量表和母公司的现金流量表。这些会计报表的编制是雄震集团管理当局 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了雄震集团 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 北京中证国华会计师事务有限公司 中国注册会计师：苏伟 、许凯 北京市西城区金融大街平安大厦 1218 室 2005 年 4 月 20 日 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 五、1 82,684,295.72 113,274,432.40 5,200,450.60 31,131,488.69 短期投资 应收票据 应收股利 25,912,503.87 应收利息 应收账款 五、2 六、1 105,930,537.49 101,772,442.60 24,563,295.88 23,102,834.57 其他应收款 五、3 六、2 47,296,564.79 21,169,135.74 46,583,854.52 36,789,393.50 预付账款 五、4 2,285,915.90 6,441,314.10 1,081,374.00 应收补贴款 存货 五、5 22,430,093.60 46,664,515.95 4,626,862.65 25,327,194.29 待摊费用 五、6 85,972.37 445,049.99 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 260,713,379.87 289,766,890.78 106,886,967.52 117,432,285.05 长期投资： 长期股权投资 五、7 六、3 41,007,636.62 33,021,062.40 90,465,688.69 123,168,061.67 长期债权投资 五、7 六、4 11,285.43 11,285.43 11,285.43 11,285.43 长期投资合计 41,018,922.05 33,032,347.83 90,476,974.12 123,179,347.10 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 19 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 五、8 59,961,948.82 60,740,767.02 38,737,231.72 39,711,081.82 减：累计折旧 五、8 14,631,489.74 11,747,594.40 8,295,994.26 7,381,636.01 固定资产净值 45,330,459.08 48,993,172.62 30,441,237.46 32,329,445.81 减：固定资产减值准备 固定资产净额 45,330,459.08 48,993,172.62 30,441,237.46 32,329,445.81 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 45,330,459.08 48,993,172.62 30,441,237.46 32,329,445.81 无形资产及其他资产： 无形资产 五、9 6,152.50 长期待摊费用 五、10 1,903,466.93 2,709,457.17 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,903,466.93 2,715,609.67 递延税项： 递延税款借项 资产总计 348,966,227.93 374,508,020.90 227,805,179.10 272,941,077.96 流动负债： 短期借款 五、11 154,273,340.00 162,500,000.00 86,273,340.00 111,000,000.00 应付票据 4,800,000.00 30,792,435.49 19,000,000.00 应付账款 五、12 26,911,457.70 11,493,280.48 7,162,051.44 预收账款 五、13 701,908.00 22,219,268.20 476,000.00 22,219,268.20 应付工资 171,612.00 172,443.13 应付福利费 2,642,202.49 1,962,634.28 246,424.91 156,039.55 应付股利 五、14 2,250,000.00 2,250,000.00 应交税金 五、15 9,072,658.11 9,023,595.53 -122,672.67 1,378,091.47 其他应交款 五、16 198,445.27 214,660.71 52,478.49 76,003.09 其他应付款 五、17 7,340,248.13 4,801,353.71 7,575,813.55 6,520,997.04 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 208,361,871.70 243,179,671.53 103,913,435.72 160,350,399.35 长期负债： 长期借款 五、18 5,251,773.71 5,000,000.00 应付债券 长期应付款 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 20 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 5,251,773.71 5,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 213,613,645.41 248,179,671.53 103,913,435.72 160,350,399.35 少数股东权益 11,623,205.48 11,799,114.48 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、19 60,360,000.00 60,360,000.00 60,360,000.00 60,360,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 60,360,000.00 60,360,000.00 60,360,000.00 60,360,000.00 资本公积 五、20 12,981,485.12 12,847,606.43 12,981,485.12 12,847,606.43 盈余公积 五、21 22,813,163.67 20,659,054.49 9,584,227.42 7,430,118.24 其中：法定公益金 五、21 7,604,387.86 6,886,351.47 3,194,742.47 2,476,706.08 未分配利润 五、22 27,574,728.25 20,662,573.97 40,966,030.84 31,952,953.94 拟分配现金股利 五、22 3,018,000.00 3,018,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 123,729,377.04 114,529,234.89 123,891,743.38 112,590,678.61 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 348,966,227.93 374,508,020.90 227,805,179.10 272,941,077.96 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公 司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 五、 23 六、5 146,243,903.19 133,203,359.07 53,852,945.30 22,138,360.78 减：主营业务成本 五、 24 六、6 79,840,125.51 78,059,436.68 36,311,670.79 19,742,891.52 主营业务税金及附加 五、 25 3,420,828.88 983,133.45 2,950,055.82 34,359.79 二、主营业务利润（亏损 以“ -” 号填列） 62,982,948.80 54,160,788.94 14,591,218.69 2,361,109.47 加：其他业务利润（亏损 以“ -” 号填列） 五、 26 752,633.22 1,945,628.66 487,919.21 1,418,781.48 减: 营业费用 8,292,798.20 6,931,547.69 1,628,999.40 28,786.96 管理费用 34,253,814.59 19,582,850.40 6,742,664.35 7,490,163.73 财务费用 五、 27 9,751,839.52 7,303,314.46 5,717,584.13 4,630,277.10 三 、 营 业 利润 （ 亏 损 以 “ -” 号填列） 11,437,129.71 22,288,705.05 989,890.02 -8,369,336.84 加 ： 投 资 收益 （ 损 失 以 “ -” 号填列） 五、 28 六、7 -1,744,212.12 -3,771,165.28 13,590,021.40 23,533,877.57 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 21 补贴收入 五、 29 3,971,932.88 1,234,442.05 营业外收入 五、 30 83,190.53 3,248,674.98 32,963.27 3,248,674.98 减：营业外支出 五、 31 404,869.23 139,059.03 249,384.66 129,679.03 四、利润总额（亏损总额 以“ -” 号填列） 13,343,171.77 22,861,597.77 14,363,490.03 18,283,536.68 减：所得税 五、 32 1,494,870.53 2,090,953.21 178,303.95 减：少数股东损益 -235,962.22 1,290,186.46 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“ - ” 号填列） 12,084,263.46 19,480,458.10 14,185,186.08 18,283,536.68 加：年初未分配利润 20,662,573.97 10,712,639.57 31,952,953.94 19,429,947.77 其他转入 六、可供分配的利润 32,746,837.43 30,193,097.67 46,138,140.02 37,713,484.45 减：提取法定盈余公积 1,436,072.79 4,341,682.46 1,436,072.79 1,828,353.67 提取法定公益金 718,036.39 2,170,841.24 718,036.39 914,176.84 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 30,592,728.25 23,680,573.97 43,984,030.84 34,970,953.94 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,018,000.00 3,018,000.00 3,018,000.00 3,018,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 亏损以“ -” 号填列) 27,574,728.25 20,662,573.97 40,966,030.84 31,952,953.94 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 22 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 131,849,625.46 37,969,473.45 收到的税费返还 3,510,812.04 43,572.07 收到的其他与经营活动有关的现金 五 、 33 3,644,854.34 1,027,790.19 现金流入小计 139,005,291.84 39,040,835.71 购买商品、接受劳务支付的现金 82,840,049.76 31,023,582.69 支付给职工以及为职工支付的现金 14,428,030.40 2,454,567.57 支付的各项税费 15,692,110.06 3,402,047.85 支付的其他与经营活动有关的现金 五 、 34 29,207,461.28 4,389,158.32 现金流出小计 142,167,651.50 41,269,356.43 经营活动产生的现金流量净额 -3,162,359.66 -2,228,520.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,470,000.00 6,470,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 794,220.09 794,220.09 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 7,264,220.09 7,264,220.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 469,906.00 27,350.00 投资所支付的现金 16,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 16,469,906.00 27,350.00 投资活动产生的现金流量净额 -9,205,685.91 7,236,870.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 150,864,940.00 121,364,940.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 218,070.71 现金流入小计 151,083,010.71 121,364,940.00 偿还债务所支付的现金 159,091,600.00 146,091,600.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,178,349.51 6,205,287.46 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 27,712.31 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 23 现金流出小计 169,297,661.82 152,296,887.46 筹资活动产生的现金流量净额 -18,214,651.11 -30,931,947.46 四、汇率变动对现金的影响 -7,440.00 -7,440.00 五、现金及现金等价物净增加额 -30,590,136.68 -25,931,038.09 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 12,084,263.46 14,185,186.08 加：少数股东损益(亏损以“ -” 号填列) -235,962.22 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 8,091,935.71 820,961.11 固定资产折旧 3,263,917.29 1,083,978.16 无形资产摊销 6,152.50 长期待摊费用摊销 935,207.46 待摊费用减少（减：增加） 359,077.62 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 49,160.00 37,360.00 固定资产报废损失 11,800.00 财务费用 9,751,839.52 5,717,584.13 投资损失（减：收益） 1,744,212.12 -13,590,021.40 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 24,234,422.35 20,700,331.64 经营性应收项目的减少(减：增加) -33,617,245.36 -10,173,548.33 经营性应付项目的增加(减：减少) -29,841,140.11 -21,010,352.11 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,162,359.66 -2,228,520.72 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 82,684,295.72 5,200,450.60 减：现金的期初余额 113,274,432.40 31,131,488.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -30,590,136.68 -25,931,038.09 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 24 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 转出数 合计 期末余额 坏账准备合计 5,835,411.90 5,416,745.53 11,252,157.43 其中：应收账款 3,476,850.22 3,210,873.65 6,687,723.87 其他应收款 2,358,561.68 2,205,871.88 4,564,433.56 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 1,338,906.44 2,675,190.18 1,338,906.44 1,338,906.44 2,675,190.18 其中：库存商品 908,793.56 2,490,321.97 908,793.56 908,793.56 2,490,321.97 原材料 430,112.88 184,868.21 430,112.88 430,112.88 184,868.21 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 7,174,318.34 8,091,935.71 1,338,906.44 1,338,906.44 13,927,347.61 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 合计 期末余额 坏账准备合计 3,906,043.76 820,961.11 4,727,004.87 其中：应收账款 714,747.56 806,083 1,520,830.56 其他应收款 3,191,296.20 14,878.11 3,206,174.31 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 25 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 3,906,043.76 820,961.11 4,727,004.87 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 60,360,000.00 60,360,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 60,360,000.00 60,360,000.00 二、资本公积 期初余额 12,847,606.43 12,847,606.43 本期增加数 133,878.69 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 133,878.69 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 12,981,485.12 12,847,606.43 三、法定和任意盈余公积 期初余额 13,772,703.02 9,431,020.56 本期增加数 1,436,072.79 4,341,682.46 其中：从净利润中提取数 1,436,072.79 4,341,682.46 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 26 法定盈余公积 1,436,072.79 4,341,682.46 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 15,208,775.81 13,772,703.02 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 6,886,351.47 4,715,510.23 本期增加数 718,036.39 2,170,841.24 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 7,604,387.86 6,886,351.47 五、未分配利润 期初未分配利润 20,662,573.97 10,712,639.57 本期净利润（净亏损以“ -” 号填列） 12,084,263.46 19,480,458.10 本期利润分配 5,172,109.18 9,530,523.70 期末未分配利润（未弥补亏损以“ -” 号填列） 27,574,728.25 20,662,573.97 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 27 厦门雄震集团股份有限公司 会计报表附注 一.公司基本情况 厦门雄震集团股份有限公司（以下简称本公司）经厦门市经济体制改革委员会以厦体改 [1992]008 号文及中国人民银行厦门分行人银[92]179 号文同意，并经国家证券委员会证委发 [1993]20 号文确认，在厦门市电气设备厂（该厂于 1975 年由厦门几家企业合并而成）改制的基础 上，于 1992 年 9 月以社会募集方式组建股份有限公司（名称为厦门市龙舟实业股份有限公司），发 行股票 1300 万股（其中 700 万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600 万社会公众股以出售认 购表方式发售），股票每股面值人民币 1 元，发售价每股人民币 1.70 元，本公司的股本为人民币 1300 万元。 1993 年 8 月 7 日，厦门市体改委厦体改[1993]045 号文同意本公司增资扩股 3730 万股，本公司 股本变更为人民币 5030 万元。1995 年元月，本公司更名为厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文审核批准和国务院证券委员会[1993]20 号文确认，本公司发行的 A 股股票于 1996 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 经 1995 年度股东大会决议批准，本公司向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利人民币 1.00 元（含税），至此本公司股本增加至人民币 6036 万元。 1998 年度，中国宝安集团股份有限公司将其持有的本公司 39.76%的股份转让给深圳市雄震投资 有限公司，1999 年本公司变更为现名。 2001 年 3 月 21 日，本公司与本公司之股东——深圳市雄震投资有限公司签订了《资产置换协 议》，协议规定，以 2000 年 12 月 31 日为基准日，本公司以部分固定资产、部分长期投资及部分债 权债务，按账面价值作价人民币 5,156.35 万元，与深圳市雄震投资有限公司持有的深圳市雄震科技 有限公司 90%的股权经评估后协商作价人民币 5,220 万元进行置换，由此产生置换差额 63.65 万元， 由本公司于全部资产和股权过户完毕后 15 个工作日内支付给深圳市雄震投资有限公司。以上协议已 于 2001 年 3 月 31 日经本公司股东大会批准后生效。 本公司企业法人营业执照注册号为 3502001002521，注册资本为人民币 60,360,000.00 元。本公 司经营范围：网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务；其他高新技术 产品的研发、生产、销售、服务；人才教育和培训；进出口业务；通信管网的投资建设；房地产开 发、经营、物业管理；医药；酒店；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖产品）；信息咨询。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 28 目前，本公司的组织架构如下图所示： 股东大会 监事会 董事会 总经理 董事会秘书 副总经理 深圳市雄震科技有限公司 财 务 部 行 政 部 投 资 部 人力资源部 资产管理部 企 划 部 证 券 部 深圳市鹏科兴实业有限公司 厦门雄震技术有限公司 北京雄震科技有限公司 厦门市城市合作银行 审 计 部 深圳市雄震通信有限公司 深圳市赛博技术有限公司 北京市天元网络技术有限公司 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 29 二.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2.会计年度 本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础, 各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按取得时的 实际成本计价。 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的 中间价(“ 市场汇价” )折合为人民币记账。年度终了，货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价 进行调整，由此产生的折合人民币差额，除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余 计入当年度损益。 6.外币会计报表的折算 子公司的非本位币会计报表，均按照财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》第八 条所规定的折算方法，折算为本位币报表。因会计报表各项目按规定采用不同汇率而产生的折算差 额，以“ 外币报表折算差额” 项目在资产负债表单独列示。本公司本年度不存在上述子公司外币报 表折算事项。 7. 现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 8．短期投资计价及其收益确认方法 短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资, 包括股票投资、债券 投资等。短期投资在取得时以实际成本计价, 即实际支付的全部价款扣除已宣告发放尚未领取的现 金股利或利息。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时实际支付的已宣告而尚未领取 的现金股利或已到期尚未领取的利息，于实际收到时冲减已计入应收项目的现金股利或利息外，直接 冲减短期投资账面成本，处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得的价款的差额确认为当年 度（期）投资收（损）益。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按类别将股票、债券等短期投资的市价与其成本 进行比较，市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备，并计入当年度（期）损益类账项。 如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按增回的数额（以补足以前已计提的 数额为限）冲销已计提的跌价准备。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 30 9. 坏账核算方法 ①本公司确认坏账损失的标准:凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务 人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回：或因债务人逾期未能履行偿债义务， 经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 ②坏账损失的核算方法:本公司坏账损失核算采用备抵法，除特定款项经董事会专项确定提取比 例外，其余以应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄按以下比例计提坏账准备：账 龄在一年以内的提取比例为 3%，账龄在一年以上不满二年的提取比例为 10%，账龄在二年以上不满三 年的提取比例为 20%，账龄在三年以上不满四年的提取比例为 50%，账龄在四年以上不满五年的提取 比例为 70%，账龄在五年以上的计提比例为 100%。 10.存货核算方法 本公司存货分为库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品、开发成本等。 本公司的存货盘存制度采用永续盘存法。各类存货取得时按实际成本计价, 发出按加权平均法计 价；低值易耗品于领用时一次性摊销；包装物于领用时一次性摊销。 年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格持续低 于成本等原因使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，存 货跌价准备计入当期损益。 11.长期投资核算方法 (1)长期债权投资：本公司债权投资按实际支付的款项扣除已到期尚未领取的利息后计价入账， 债权投资实际成本与债券票面价值的溢价/折价，采用直线法于债券存续期内摊销。 (2)长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入账， 其他长期投资按投出现金及存货、固定资产、无形资产的账面净值加应交纳的增值税等计价入账。 （3）股权投资差额：股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资成本与应 享有被投资单位所有者权益中所占份额的差额。期末时，对股权投资差额按以下期限摊销：合同规定 了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，对借方差额按不高于 10 年的期限平均 摊销，贷方差额按不低于 10 年的期限平均摊销。 （4）收益确认方法。本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控 制、无共同控制且无重大影响的以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等 现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或 重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。被投资单 位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整投资成本。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，如果被投资单位以后各 年（期）实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏 损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于长期 股权投资账面价值，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 31 股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，在冲减该项投资的资本公积准备项目后的不足部 分，计入当年度损益。 12.固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准:指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其它与生 产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在人民币 2,000.00 元以上，并且使用期限超过二年的，也列为固定资产。 （2）固定资产计价:固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计 经济使用年限和预计残值(原值的 4%—10%)确定其折旧率。各类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 2.25-4.5 机器设备 10 9 运输设备 5 18 电子及其他设备 5 18 （4）固定资产资产减值准备： 决算日，固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，若因市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产的可收回金额低于期账面价 值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。 13.在建工程 在建工程按实际成本计价，在建工程达到预计可使用状态并交付使用时转为固定资产； 在建工程利息资本化的金额按截止到期末止购建固定资产累计支出加权平均数与利息资本化率的 乘积确定。 在建工程减值准备，决算日在建工程逐项检查当存在下列一种或若干项情况则计提减值准备； ⑴.长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ⑵.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济效益具有很大的不确 定性； ⑶.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形则按在建工程可收回金额低于账面价值的差额计 提减值准备并计入当期损益。 14.借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益,为购建固定资产而筹集资金发生的 借款费用, 在固定资产尚未完工交付使用前发生的, 计入有关固定资产的购建成本, 固定资产交付使 用后发生的应于发生当期直接计入当期损益。 15.无形资产核算方法 ㈠ 无形资产按形成时或取得时的实际成本计价并按收益年限或规定的年限按直线法摊销。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 32 ㈡ 无形资产减值准备 期末，按账面价值与可收回金额孰低计量，检查各项无形资产预计给公司带来经济利益的能 力，当存在下列情况之一时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备： ① 被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ② 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16.长期待摊费用的核算方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法在受益期摊销。 17.预计负债的确认原则 本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表反映为预计 负债。(1)该义务是本公司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益的流出；（3）该 业务的金额能可靠的计量。 18.收入确认原则 商品销售：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入与成本能够可靠地计量时, 确认 营业收入的实现。 提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠的计算，经济利益能够流入，确认为收入的实 现。 19.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20.会计政策、会计估计变更和会计差错更正 本公司本年度无会计会计政策、会计估计变更和会计差错更正 21.合并会计报表编制方法 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字 (1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司(详情列示于附注四控股子公司及联营企业概况)在编制合并会计报 表时纳入合并范围，其所执行的行业会计制度，业已在会计报表合并时予以必要的调整。 本合并会计报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项 目数据。编制合并会计报表时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和 各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 少数股东权益是指本公司所属子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益；少数 股东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。 三. 税 项 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 33 1、本公司主要适用的税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额 1%、7% 教育费附加 增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、7.50% 本公司及设立在厦门经济特区和深圳经济特区的子公司享受 15%所得税优惠税率。 2. 税收优惠 本公司之子公司——深圳市雄震科技有限公司享受以下税收优惠： 深圳市地方税务局第三检查分局以深地税三检函[2000]163 号文批准，该公司从开始获利年度 起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。本年度为第五个获 利年度。 深圳市南山区国家税务局以深国税南认定〔2003〕0007 号文批准，该公司从 2003 年 11 月 1 日起 享受软件及集成电路企业增值税优惠政策，即软件销售收入的增值税税赋超过 3%的部分即征即 退。 2）本公司之子公司——北京雄震科技有限公司享受以下税收优惠： 北京市海淀区国家税务局以海国税批复[2003]04336 号文批准，该公司自 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月免征企业所得税。 四.控股子公司及联营公司 A.本公司的子公司概况列示如下： 公 司 名 称 注册地 注册资本 实际投资额 持股比例 主 营 业 务 是否合并 深圳市雄震科技有 限公司 深圳市 3,000 万元 5,984 万 元 100% 生产销售自动售卖机及数 码冲印机的销售和技术开 发 是 厦门市雄震技术有 限公司 厦门市 300 万元 285 万元 95% 自动售卖机开发销售、金 融通讯设备及网络通讯设 备的技术开发和销售 是 深圳市赛博电子有 限公司 深圳市 300 万元 300 万元 100% 生产彩票机、智能自动售 卖机、自动找零机、电子 产品（不含限制项目）； 网络通讯设备的技术开发 及销售。 是 深圳市鹏科兴实业 有限公司 深圳市 680 万元 570 万元 60.17% 兴办实业（具体项目另行 申报）；电子产品、电子 是 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 34 元器件、计算机软件技术 开发与销售，信息咨询 （不含专营、专控、专卖 商品及限制项目） 北京雄震科技有限 公司 北京市 3,000 万 元 2050 万元 66.67% 法律、法规禁止的，不得 经营；应经审批的，未获 审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业 自主选择经营项目，开展 经营活动。 是 B.本公司的联营公司概况列示如下： 公司名称 注册地 注册资本 实际投资额 持股比例 主 营 业 务 是否合并 北京市天元 网络技术有 限公司 北京市 2000 万元 1600 万元 36% 计算机网络管理、软件 开发及系统集成 否 五.会计报表主要项目注释（合并报表） 1. 货币资金 项 目 币 种 2004.12.31 2003.12.31 现 金 124,330.55 58,728.51 其中： 人民币 美元 119,364.65 4,965.90 58,728.51 银行存款 80,559,965.17 99,115,703.89 其中： 人民币 美元 港币 75,593,416.96 4,966,538.53 9.68 99,003,673.47 46,330.07 65,700.35 其他货币资金 人民币 2,000,000.00 14,100,000.00 合 计 82,684,295.72 113,274,432.40 （1）本年货币资金年末余额较年初减少 27.01%，主要原因是本期偿还银行借款所致。 （2）其他货币资金为存出投资款人民币 2,000,000.00 元。 2.应收账款 账龄 2004.12.31 2003.12.31 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 35 金额 比例 （%） 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 坏账准备 净额 一年以内 69,441,661.15 61.66 2,142,259.91 67,299,401.24 103,396,995.82 98.24 3,102,129.52 100,294,866.30 一至二年 42,612,609.67 37.84 4,261,260.96 38,351,348.71 58,007.00 0.06 5,800.70 52,206.30 二至三年 15,000.00 0.01 3,000.00 12,000.00 1,760,750.00 1.67 352,150.00 1,408,600.00 三年以上 548,990.54 0.49 281,203.00 267,787.54 33,540.00 0.03 16,770.00 16,770.00 合 计 112,618,261.36 100.00 6,687,723.87 105,930,537.49 105,249,292.82 100 3,476,850.22 101,772,442.60 （1）应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）欠款金额前五名的单位欠款情况如下： 欠 款 单 位 名 称 欠款金额 欠款时间 欠款性质或内容 福建宏智通信软件公司 7,434,189.64 一至二年 货款 西藏电信国脉实业有限责任公司 7,294,400.00 一年以内 货款 杭州天羿通讯设备有限公司 5,600,000.00 一至二年 货款 海南思宇工贸有限公司 5,300,000.00 一年以内 货款 深圳市源志实业有限公司 5,000,000.00 一年以内 货款 前五名累计欠款计人民币 30,628,589.64 元,占公司应收账款年末余额的 27.19%。 3.其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 坏账准备 净额 一年以内 42,365,958.9 0 81.6 9 1,279,978.7 6 41,085,980.1 4 18,963,698.13 80.60 568,910.94 18,394,787.1 9 一至二年 5,267,756.08 10.1 6 880,775.61 4,386,980.47 1,773,423.45 7.54 177,342.35 1,596,081.10 二至三年 1,509,149.89 2.91 301,829.98 1,207,319.91 297,567.23 1.26 59,513.45 238,053.78 三年以上 2,718,133.48 5.24 2,101,849.2 1 616,284.27 2,493,008.61 10.60 1,552,794.94 940,213.67 合 计 51,860,998.3 5 100 4,564,433.5 6 47,296,564.7 9 23,527,697.42 100 2,358,561.68 21,169,135.7 4 （1）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日止,欠款金额前五名的单位欠款情况如下： 欠 款 单 位 名 称 欠款金额 欠款时间 欠款性质或内容 北京市天元伟业科技有限公司 8,622,000.00 一年以内 往来款 北京时代恒华科技有限公司 5,608,590.93 一年以内 往来款 广州南方电信系统软件有限公司 4,100,000.00 一年以内 往来款 上海中能投资管理有限公司 2,300,000.00 一年以内 往来款 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 36 深圳宝安集团 1,690,280.25 五年以上 往来款 前五名累计欠款计人民币 22,320,871.18 元,占公司其他应收款年末余额的 43%。 （3）本期其他应收款年末余额较年初余额增加 120.43%，主要原因为本期往来款增加所致。 4.预付账款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 1,053,721.75 46.10 6,441,314.10 100 一至二年 1,232,194.15 53.90 合 计 2,285,915.90 100 6,441,314.10 100 （1）预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）本期预付账款期末较年初数减少 64.51%，主要原因是本公司采购相关协议已履行 5.存货 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 库存商品 7,476,962.15 1,468,630.13 6,008,332.02 5,436,002.17 5,436,002.17 原材料 5,440,902.94 184,868.21 5,256,034.73 6,631,686.57 430,112.88 6,201,573.69 在产品 2,908,573.74 2,908,573.74 2,963,979.80 2,963,979.80 产成品 4,539,795.67 1,021,691.84 3,518,103.83 7,924,754.46 908,793.56 7,015,960.90 分期收款发出商品 65,348.46 65,348.46 65,348.46 65,348.46 包装物 10,146.95 10,146.95 6,399.04 6,399.04 开发成本 4,626,862.65 4,626,862.65 24,810,090.62 24,810,090.62 低值易耗品 36,691.22 36,691.22 165,161.27 165,161.27 合计 25,105,283.78 2,675,190.18 22,430,093.60 48,003,422.39 1,338,906.44 46,664,515.95 2004.12.31 2003.12.31 存货年末余额较年初余额减少 51.93%，主要原因是本期销售房地产结转成本所致。 6.待摊费用 类 别 2004.1.1 本年增加 本年摊销(或减少) 2004.12.31 装修费 18,425.08 18,425.08 养路费 15,720.00 15,720.00 彩票机模具 27,222.22 27,222.22 公司网站 48,817.03 48,817.03 广告牌 350,000.00 350,000.00 其他 60,904.91 36,798.12 11,730.66 85,972.37 合 计 445,049.99 112,837.37 471,914.99 85,972.37 年末余额系在受益期内尚未摊完的金额。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 37 7.长期投资 A.长期股权投资 2004.1.1 本年增加 本年减少 2004.12.31 对子公司投资： 21,643,783.70 2,782,982.07 18,860,801.63 其中：长期股权投资差额 21,643,783.70 2,782,982.07 18,860,801.63 对联营企业投资 7,704,878.70 18,564,960.04 7,795,403.75 18,474,434.99 其中：长期股权投资差额 1,641,287.79 1,207,000.72 1,731,812.84 1,116,475.67 其他股权投资 3,672,400.00 3,672,400.00 33,021,062.40 18,564,960.04 10,578,385.82 41,007,636.62 对联营企业股权投资列示如下: 2004.12.31 被投资单 位名称 投资 期限 （年） 注册 资本 投资成本 股权投资差额 损益调整 股权投资准备 合计 占被投资单位 注册资本比例 北京市天 元网络技 术有限 10 20,000,000. 14,792,999.28 1,116,475.67 2,364,152.04 200,808.00 18,474,434.99 36% 其他股权投资的明细列示如下: 2004.12.31 被投资单位名称 投资期限 （年） 注册 资本 投资金额 占被投资单位 注册资本比例 厦门城市合作银行 257,878,400.00 72,400.00 0.03% 深圳市雄震软件有限公司 20 38,000,000.00 3,600,000.00 9.47% 合 计 3,672,400.00 股权投资差额明细列示如下: 2004.12.31 被投资单位名称 差额初始金额 形成原因 摊销年限 本期摊销额 摊销余额 深圳市雄震科技有限公司 22,749,477.23 股权置换形成 10 2,274,947.73 14,311,743.30 深圳市鹏科兴实业有限公司 2,312,239.55 购买价格高于 净资产 10 231,223.40 2,081,015.59 北京雄震科技有限公司 2,767,897.27 以货币资金 溢价收购 10 276,789.28 2,468,042.74 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 38 北京市天元网络技术有限公司 1,207,000.72 以货币资金 溢价收购 10 90,525.05 1,116,475.67 27,829,614.05 2,873,485.46 19,977,277.30 B.长期债权投资 债券种类 面值 2004.12.31 电力债券 11,285.43 11,285.43 8.固定资产及累计折旧 固定资产类别 2004.1.1 本年增加 本年减少 2004.12.31 固定资产原值： 房屋建筑物* 49,633,923.44 1,001,200.00 48,632,723.44 机器设备 2,356,413.93 132,554.00 72,802.10 2,416,165.83 运输工具 3,375,013.09 166,000.00 3,209,013.09 电子设备 5,375,416.56 328,629.90 5,704,046.46 合计 60,740,767.02 461,183.90 1,240,002.10 59,961,948.82 累计折旧： 房屋建筑物 8,319,199.57 1,427,283.34 169,619.91 9,576,863.00 机器设备 960,235.84 439,011.41 61,002.04 1,338,245.21 运输工具 882,402.36 547,938.19 149,400.00 1,280,940.55 电子设备 1,585,756.63 849,684.35 2,435,440.98 合计 11,747,594.40 3,263,917.29 380,021.95 14,631,489.74 净 值 48,993,172.62 45,330,459.08 固定资产减值准备 固定资产净额 48,993,172.62 45,330,459.08 (1) 本年度本公司固定资产中，厦门市湖里区悦华路 159 号厂房已抵押给中国工商银行厦门思明支行，抵 押物账面净值人民币 24,864,549.83 元，贷款金额人民币 11,000,000.00 元。 (2)期末对固定资产逐项进行检查,未发现固定资产可收回金额低于其账面价值的情况,故未计提 固定资产减值准备。 9．无形资产 种类 原始金额 2004.1.1 本年增加 本年减少 2004.12.31 财务软件 12,305.00 6,152.50 6,152.50 — 合计 12,305.00 6,152.50 6,152.50 — 10.长期待摊费用 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 39 类 别 原始发生额 2004.1.1 本年增加 本年摊销 2004.12.31 装修费 1,843,579.5 4 274,640.90 104,376.96 170,263.94 水电增容费 70,000.00 13,222.22 13,222.22 公司网站 61,000.00 59,305.56 20,333.28 38,972.28 场地装修费 948,535.05 909,012.75 101,995.00 543,273.88 467,733.87 彩票机模具 919,000.00 919,000.00 27,222.22 946,222.22 模具费 635,723.10 534,275.74 254,001.12 280,274.62 合 计 4,477,837.6 9 2,709,457.17 129,217.22 935,207.46 1,903,466.93 11.短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 担保借款 143,273,340.00 151,500,000.00 抵押借款 11,000,000.00 11,000,000.00 合 计 154,273,340.00 162,500,000.00 （1）期末无已到期未偿还的短期借款。 （2）上述担保借款中，由深圳雄震集团有限公司为本公司提供担保的金额为 40,300,000.00 元， 厦门路桥股份有限公司为本公司提供担保的金额为人民币 30,000,000.00 元，本公司为本公司之子公 司-深圳雄震科技有限公司提供担保的金额为人民币 64,000,000.00 元，本公司为本公司之子公司-北 京雄震科技有限公司提供担保的金额为人民币 4,000,000.00 元。 (3)抵押借款的抵押物位于厦门市湖里区悦华路 159 号的厂房，账面净值人民币 24,864,549.83 元，贷款金额人民币 11,000,000.00 元。 12.应付账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比 例(%) 一年以内 25,066,605.09 93.14 11,477,291.13 99.86 一年以上二年以内 1,829,049.52 6.80 12,267.00 0.11 二年以上三年以内 15,803.09 0.06 3,722.35 0.03 合 计 26,911,457.70 100.00 11,493,280.48 100.00 (1) 应付账款期末余额中无欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (2) 本期期末数较年初数增加 134.15%，主要原因是本公司应付工程款及材料款增加所致。 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 40 (3) 应付账款 2004 年 12 月 31 日余额中，欠付金额前五名的单位欠付情况列示如下： 债 权 单 位 名 称 欠 款 金 额 欠 款 时 间 欠 款 原 因 深圳市东雄达实业发展有限公司 3,142,381.88 1 年以内 材料款 北京乾坤建业科技发展有限公司 1,898,552.00 1 年以内 材料款 深圳市华驰科技有限公司 1,778,697.53 1 年以内 材料款 青岛保税区韧发贸易公司 1,367,521.36 1 年以内 材料款 深圳市日东设备工程公司 1,337,201.98 1 年以内 材料款 本公司应付上述单位款项人民币 9,524,354.75 元，占公司应付账款期末余额的 35.39%。 13.预收账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比 例(%) 一年以内 701,908.00 100.00 22,219,268.20 100.00 合 计 701,908.00 100.00 22,219,268.20 100.00 (1) 预收账款期末余额中无欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (2) 本期期末数较年初数大幅减少，主要原因是本公司预收售房款结转收入所致。 14.应付股利 股东名称 2004.12.31 2003.12.31 法人股股东 2,250,000.00 -- 合计 2,250,000.00 -- 15.应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 7,460,542.22 5,283,470.93 营业税 441,094.59 1,207,252.46 企业所得税 937,525.18 2,290,827.19 城市维护建设税 113,569.27 191,738.04 房产税 64,195.91 8,446.20 个人所得税 54,238.44 41,860.71 土地使用税 1,492.50 合 计 9,072,658.11 9,023,595.53 16.其他应交款 2004.12.31 2003.12.31 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 41 教育费附加 198,445.27 214,660.71 合 计 198,445.27 214,660.71 本公司教育费附加的计缴标准详见附注三。 17.其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 2,962,541.84 40.36 3,510,177.32 73.11 一年以上二年以内 3,179,616.75 43.31 105,955.14 2.21 二年以上三年以内 89,955.14 1.23 168,776.94 3.52 三年以上者 1,108,134.40 15.10 1,016,444.31 21.16 合 计 7,340,248.13 100.00 4,801,353.71 100.00 （1） 无欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）本期期末数较年初数增加 52.88%，主要原因是本公司暂借往来款。 （3）欠款金额较大的单位情况如下: 欠 款 单 位 名 称 欠 款 金 额 欠 款 时 间 欠款性质或内容 北京宁宇博美公司 1,500,000.00 1 年以内 往来款 房租物业 834,531.71 1-2 年 上缴款 林建忠 800,000.00 1 年以内 往来款 工会经费 456,358.95 1-2 年 往来款 职工教育经费 287,433.72 1-2 年 预提款 18.长期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 担保、抵押借款 5,251,773.71 5,000,000.00 合 计 5,251,773.71 5,000,000.00 上述担保借款由深圳雄震集团有限公司为本公司之子公司-深圳市雄震科技有限公司在深圳市中 小企业信用担保中心提供担保，同时深圳市雄震通信有限公司为该项借款提供抵押担保。 19.股本 本年增(减)变动 项 目 2004.1.1 送股 公积金转股 其他 小计 2004.12.31 一.尚未流通的股份 1.发起人股份 其中: 境内法人拥有股份 45,240,000.00 — — — — 45,240,000.00 2.非发起人股份 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 42 其中:国有法人持有股份 — — — — — — 尚未流通股份合计 45,240,000.00 — — — — 45,240,000.00 二.已流通股份 境内上市的人民币普通股 15,120,000.00 — — — — 15,120,000.00 三.股本总额 60,360,000.00 — — — — 60,360,000.00 股本业经厦门会计师事务所以厦会股验[96]08 号验资报告验证在案。 20.资本公积 项 目 2004.1.1 本年增加 本年减少 2004.12.31 股本溢价 12,821,438.63 — — 12,821,438.63 股权投资准备 26,167.80 133,878.69 — 160,046.49 合计 12,847,606.43 133,878.69 12,981,485.12 21.盈余公积 项 目 2004.1.1 本年增加 本年减少 2004.12.31 法定公积金 13,772,703.02 1,436,072.79 — 15,208,775.81 法定公益金 6,886,351.47 718,036.39 — 7,604,387.86 合 计 20,659,054.49 2,154,109.18 — 22,813,163.67 22.未分配利润 分配比例 2004.12.31 2003.12.31 年初余额 20,662,573.97 10,712,639.57 本年净利润 12,084,263.46 19,480,458.10 其他转入 可供分配利润 32,746,837.43 30,193,097.67 利润分配 5,172,109.18 9,530,523.70 其中:1. 已分配发起人股东股利 2. 转作股本的普通股股利 3. 提取法定盈余公积 10% 1,436,072.79 4,341,682.46 4. 提取法定公益金 5% 718,036.39 2,170,841.24 5. 分配普通股股利 3,018,000.00 3,018,000.00 期末余额 27,574,728.25 20,662,573.97 23.主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 工业产品收入 58,626,242.22 70,211,099.87 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 43 软、硬件技术服务及配套收入 30,749,942.98 30,732,489.99 房地产收入 53,154,159.00 通信外围产品及其他 3,713,558.99 32,259,769.21 合 计 146,243,903.19 133,203,359.07 前五名销售客户销售总额为人民币 40,615,404.32 元，占销售收入总额的比例为 27.77%。 24.主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 工业产品 23,969,788.29 27,799,037.81 软、硬件技术服务及配套 16,734,814.93 21,109,455.71 房地产 35,577,451.20 通信外围产品及其他 3,558,071.09 29,150,942.66 合 计 79,840,125.51 78,059,436.68 前五名供应商供货总金额为人民币 17,422,409.63 元，占本公司本期购货总金额 43,072,263.54 元的 40.45%。 25.主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税 386,685.41 120,408.83 教育费附加 307,432.20 304,224.62 营业税 2,726,711.27 558,500.00 合 计 3,420,828.88 983,133.45 2004 年度主营业务税金及附加较 2003 年度增加 347.95%，系厦门雄震集团股份有限公司销售房 地产增加收入所致。 26.其他业务利润 其他业务项目 本期收入 本期支出 2004 年度利润 2003 年度利润 租金 2,391,150.60 1,719,297.86 671,852.74 1,438,530.06 销售原材料 260,510.58 219,671.40 40,839.18 129,015.04 代理手机收入 589,059.82 561,025.40 28,034.42 293,531.21 其他 42,957.25 31,050.37 11,906.88 84,552.35 合计 3,283,678.25 2,531,045.03 752,633.22 1,945,628.66 27.财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 9,857,424.06 7,415,632.02 减：利息收入 262,754.98 246,742.92 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 44 汇兑损益 149,061.92 49,758.16 其他 8,108.52 84,667.20 合 计 9,751,839.52 7,303,314.46 本期发生额较 2002 年度增加 38.78%，主要原因是本年短期借款利率和借款计息天数增加导致 利息支出增加。 28.投资收益 2004 年度 2003 年度 长期投资收益： 债券投资收益 联营或合营公司分配来的利润 股权投资转让收益 (1,234,878.70) (382,015.29) 期末按投资公司所有者权益净增减的金额 2,364,152.04 (599,511.03) 长期股权投资差额摊销 (2,873,485.46) (2,789,638.96) (1,744,212.12) (3,771,165.28) 29.补贴收入 项目名称 2004 年度 2003 年度 科技拨款 500,000.00 700,000.00 增值税退税款 3,471,932.88 534,442.05 合 计 3,971,932.88 1,234,442.05 （1）根据深圳市科学技术局、深圳市财政局、深圳市发展计划局深科[2004]243 号，本公司之子公 司—深圳市雄震科技有限公司获得人民币 500,000 元的专项科技拨款. （2）根据深圳市南山区国家税务局深南税退抵税[2004]0183、[2004]0326、 [2004]0959 号文, 本 公司之子公司—深圳市雄震科技有限公司获得人民币 3,471,932.88 元的增值税退税款。 30.营业外收入 收入项目 2004 年度 2003 年度 出售固定资产、无形资产 3,248,674.98 税收返还 30,000.00 罚款收入 2,700.00 其他 50,490.53 合 计 83,190.53 3,248,674.98 31.营业外支出 支 出 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产损失 49,160.00 罚款支出 280,327.10 9,380.00 捐赠支出 129,679.03 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 45 其他 75,382.13 合 计 404,869.23 139,059.03 32．所得税 2004 年度 2003 年度 所得税 1,494,870.53 2,090,953.21 33．收到的其他与经营活动有关的现金 账项 内容 2004 年度 补贴收入 科技经费 500,000.00 其他应付款 往来款 3,144,854.34 合计 3,644,854.34 34．支付的其他与经营活动有关的现金 账项 内容 2004 年度 其他应收款 往来款 29,207,461.28 合计 29,207,461.28 六. 会计报表主要项目注释（母公司报表） 1.应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 一年以内 15,536,886.80 59.56 466,106.60 15,070,780.20 23,817,582.13 100 714,747.56 23,102,834.57 一至二年 10,547,239.64 40.44 1,054,723.96 9,492,515.68 合计 26,084,126.44 100 1,520,830.56 24,563,295.88 23,817,582.13 100 714,747.56 23,102,834.57 2. 其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 一年以内 36,718,347. 00 73.75 420,099.21 36,298,247.79 30,231,061.84 75.61 906,931.86 29,324,129.98 一至二年 9,033,291.4 8 18.14 420,174.52 8,613,116.96 7,009,052.02 17.53 700,905.20 6,308,146.82 二至三年 1,320,256.8 7 2.65 264,051.37 1,056,205.50 291,022.23 0.73 58,204.45 232,817.78 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 46 三年以上者 2,718,133.4 8 5.46 2,101,849.2 1 616,284.27 2,449,553.61 6.13 1,525,254.69 924,298.92 合计 49,790,028. 83 100 3,206,174.3 1 46,583,854.52 39,980,689.70 100 3,191,296.20 36,789,393.50 3. 长期股权投资 母公司的长期股权投资列示如下: 2004-12-31 被投资单位名称 投 资 期 限 占被投资单 位注册资本 比例 投资成本 股权投资差额 损益调整 资本公积转 入 合计 深圳市雄震科技有限公司 90% 30,082,724.64 13,829,589.67 12,112,657.05 26,167.80 56,051,139.16 厦门城市合作银行 0.03% 72,400.00 72,400.00 厦门雄震技术有限公司 95% 2,850,000.00 4,267,932.25 2,762.15 7,120,694.40 深圳市雄震机具制造有限公司 10% 300,000.00 300,000.00 深圳鹏科兴实业有限公司 60.17% 2,031,183.62 2,081,015.59 -1,584,431.70 2,527,767.51 北京雄震科技有限公司 66．67% 17,732,102.73 2,468,042.74 4,059,663.46 133,878.69 24,393,687.62 合计 53,068,410.99 18,378,648.00 18,855,821.06 162,808.64 90,465,688.69 4.长期债权投资 债券种类 面值 2004.12.31 电力债券 11,285.43 11,285.43 5、主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 软件技术服务及配套收入 21,180,027.46 房地产收入 53,154,159.00 手机销售收入 670,196.56 738,675.20 其他 28,589.74 219,658.12 合 计 53,852,945.30 22,138,360.78 本年主营业务收入增加主要为销售房地产收入。 6.主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 软件技术服务及配套成本 18,874,259.04 房地产成本 35,577,451.20 手机销售成本 711,347.80 689,230.77 其他 22,871.79 179,401.71 合 计 36,311,670.79 19,742,891.52 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 47 7.投资收益 2004 年度 2003 年度 长期投资: 债券投资收益 联营或合营公司分配来的利润 股权投资转让收益 (1,234,878.70) 7,265.07 期末按投资公司所有者权益净增减的金额 17,545,647.14 25,971,938.79 股权投资差额摊销 (2,720,747.04) (2,445,326.29) 合计 13,590,021.40 23,533,877.57 七.关联公司及主要交易 1.存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 深圳雄震集团有限公司 深圳市 投资实业 占本公司股权比例 39.76% 有限责任公司 姚娟英 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2004.1.1 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 深圳雄震集团有限公司 140,500,000.00 — 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2004．1．1 本期增加 本期减少 2004．12．31 股东名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 深圳雄震集团有限公司 24,000,000.00 39.76 -- -- -- -- 24,000,000.00 39.76 4.不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 厦门雄震实业有限公 司 同受本公司之控股股东——深圳雄震集团有限公司控制 深圳市雄震通信有限 公司 同受本公司之控股股东——深圳雄震集团有限公司控制 5. 关联方应收、应付款项余额 2004.12.31 2003.12.31 企业名称 金 额 金 额 其他应收款： 厦门雄震实业有限公司 59,306.09 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 48 6、深圳雄震集团有限公司为本公司之子公司-深圳市雄震科技有限公司在深圳市中小企业信用担 保中心借款人民币 500 万元提供担保，同时深圳市雄震通信有限公司为该项借款提供人民币 460 万元 抵押担保。 7、2004 年 1 月 12 日广东省高级人民法院（2003）粤高法民终字第 291 号《民事判决书》判决确 认深圳市安信投资发展有限公司应于判决生效之日起 10 日内支付承包经营鹭亚公司期间应付款和损失 合计人民币 10,223,300.48 元给本公司。鉴于本公司与深圳雄震集团有限公司（以下简称“ 深圳雄 震” ）进行资产置换过程中，已将本公司帐务中的部分应收深圳市安信投资有限公司款项作价置出公 司并由深圳雄震等价置入其他资产，故该部分款项收回后应退还深圳雄震，按照双方置换协议，现就 上述款项分割达成如下协议：①根据双方资产置换有关协议和实际情况，上述判决认定的款项 10,223,300.48 元中，本公司应得胜诉款项 1,794,852.61 元，其余 8,428,447.87 元作为置出本公司 资产的对价，应退还深圳雄震。②诉讼费由双方按得款比例分担，本公司承担 20,260.86 元，深圳雄 震承担 95,142.94 元。③根据深圳雄震与中国宝安集团股份有限公司及其关联方的约定，深圳雄震应 支付给中国宝安集团股份有限公司 9,541,990.00 元，按照上述第二、三款分割协议，扣除上述款项共 计 8,523,590.81 元后，深圳雄震应付本公司余款 1,018,399.19 元。 八.承诺事项 本公司本年度无承诺事项。 九.或有事项 (一) 公司为关联公司担保事项 1、本公司为本公司之子公司—深圳市雄震科技有限公司借入的 6400 万元人民币提供担保，担保 情况如下： 放贷机构 贷出日 到期日 贷款金额 月利率‰ 深圳商业银行高新支行 2004.12.28 2005.10.28 10,000,000.00 5.5800 光大银行红荔路支行 2004.04.14 2005.04.14 19,000,000.00 4.4250 建行深圳市分行 2004.05.09 2005.05.08 20,000,000.00 4.8675 招行中电支行 2004.06.04 2005.06.04 1,000,000.00 4.4250 招行中电支行 2004.06.11 2005.06.11 14,000,000.00 4.4250 2、本公司为本公司之子公司—北京雄震科技有限公司借入的 400 万元人民币提供担保。 放贷机构 贷出日 到期日 贷款金额 月利率‰ 上海浦东发展银行北京分行 2004.03.30 2005.03.30 4,000,000.00 4.8675 （二）诉讼事项 2004 年 3 月 18 日，广州市斐昇通器材有限责任公司（以下简称广州公司）以本公司收取其 250 万元货款未供货为由，向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求本公司返还广州公司人民币 250 万元及利息。厦门中院受理后经审理于 2004 年 12 月 2 日作出一审判决，驳回了原告广州公 厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度报告 49 司的诉讼请求。一审判决后，广州公司不服一审判决于 2004 年 12 月 20 日向福建省高级人民法 院提起上诉，目前本案正在审理中。 十.资产负债表日后事项 1、截止至 2005 年 4 月 20 日 ，本公司之子公司—北京雄震科技有限公司收到西藏电信国脉实业 有限责任公司运营支撑系统项目销售款人民币 3,647,200.00 元。 2、截止至 2005 年 4 月 20 日，本公司收到福建宏智通信软件公司税务系统软件工程项目销售款 人民币 5,750,000.00 元。 3、截止至 2005 年 4 月 20 日 ，本公司之子公司—北京雄震科技有限公司收到北京鑫佳泓科技 有限公司销售款人民币 3,800,000.00 元。 4、截止至 2005 年 4 月 20 日 ，本公司之子公司—北京雄震科技有限公司收到广州南方电信系统 软件有限公司往来款人民币 2,005,000.00 元。 十一.债务重组事项 截至 2004 年 12 月 31 日止,本公司无需说明的债务重组事项。 十二.其他重要事项 本公司第一大股东深圳雄震集团有限公司于 2005 年 1 月 25 日将其持有的本公司 2400 万股本公 司法人股质押给中国农业银行深圳南山支行，质押期限自 2005 年 1 月 25 日至 2005 年 9 月 1 日止。 十二、备查文件目录 （一）1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的会计报表； （二）2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （三）3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：陈东 厦门雄震集团股份有限公司 2005 年 4 月 22 日