600671_2015_天目药业_2015年年度报告_2016-03-18.txt

2015 年年度报告(修订稿） 1 / 154 公司代码：600671 公司简称：天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 2015 年年度报告 （修订稿） 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的 无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅 读。 四、 公司负责人祝政、主管会计工作负责人陈瑞及会计机构负责人（会计主管人员）陈瑞声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本的预案：由于母公司净利润和累积未 分配利润均为负数，本年度不提取盈余公积，不分配股利。 该预案尚需提交2015年年度股东大会 审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 详见第四节管理层讨论与分析之公司可能面临的风险。 十、 其他 无 2015 年年度报告(修订稿） 2 / 154 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 27 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 49 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 55 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 56 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 64 第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 153 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 67 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 154 2015 年年度报告(修订稿） 3 / 154 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 天目药业、本 公司、公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东 长城影视 指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股公 司 长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集 团控股子公司 黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司 天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股 100%公司 天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司 融锋投资 指 杭州融锋投资管理有限公司，本公司参股子公司 宋晓明及其一 致行动人 指 宋晓明、深圳长城汇理资产管理有限公司、财通基金管理有限公 司、深圳市融通资本财富管理有限公司、中融基金管理有限公司 FDA 指 省级食品药品监督管理局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products 的简称，即药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products 的简称， 即药品经营质量管理规范 药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部 门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称为药 品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该 药品 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的法 定文件 本次重大资产 重组 指 天目药业发行股份及支付现金方式购买科泰生物 100%股权 科泰生物 指 辽宁科泰生物基因制药股份有限公司 昆仑投资 指 辽宁昆仑投资管理有限公司，曾用名“本溪经济开发区科泰新药 开发有限公司”，持有科泰生物 38.66%的股权 维生制药 指 Unibiomed Pharmaceuticals Co.Ltd，维生制药有限公司，一家 注册在开曼群岛的公司，持有科泰生物 3.67%的股权 连联国际 指 L-Link International Limited，连联国际有限公司，一家注册 在香港的公司，持有科泰生物 19.57%的股权 重大资产重组 交易对方 指 昆仑投资、维生制药、连联国际、连伟、周莉及其他 82 名自然人 其他 82 名自 然人 指 江海山、孙晓天、杜玉玲、傅筱梅、孙大忠、张博、刘峥嵘、连 峰、刘大宇、于福生、刘伟、沈力丽、曾上游、侯艳波、王斌、 陈勇、徐荣根、聂国睿、江淑芹、王云理、李淑梅、张宁、张岩 鸿、江阳康、衣宁、马秀丽、侯丽波、陈静珠、娄岩斌、殷勤、 燕鹏、王健、王晓东、康伟、庞淑萍、李素红、郭泽强、马杰、 李华、李子健、郭锐、程作之、全劲松、李国胜、刘广宁、田利 国、董明、张浩、孙玉成、孙殿伟、熊燕、李占全、刘洪朗、李 家鹏、张传捷、郭士娟、李为理、周晶、陈卫生、彭尚文、果梅 2015 年年度报告(修订稿） 4 / 154 英、张冬梅、吕丽俊、潘李明、候绪民、韩方、冯延东、李秋生、 陈晓榕、蔡忠贤、王时宗、李华伟、朱庆志、丁勇、孙克明、张 国成、周建民、孙奎贤、王军、张丽军、魏利青、高海泳 欢游投资 指 杭州欢游股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 裕明电子 指 东莞裕明电子科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易 所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文简称 天目药业 公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 祝政 注：2015 年 11 月 24 日，公司召开第九届董事会第十次会议聘任祝政先生为公司总经理，2015 年 12 月 14 日公司召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过修改《公司章程》第八条，总经理 为公司法人代表，2016 年 1 月 25 日办理完法定代表人工商变更登记，公司法定代表人现为公司 总经理祝政先生。 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴建刚 联系地址 浙江省临安市苕溪南路７８号 电话 0571－63722229 传真 0571－63715400 电子信箱 390722295＠ 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路78号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址 浙江省临安市苕溪南路78号 公司办公地址的邮政编码 311300 公司网址 电子信箱 tianmuyaoye@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 2015 年年度报告(修订稿） 5 / 154 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天目药业 600671 ST天目 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区百万庄大街 22 号院 2 号楼 5 层 签字会计师姓名 杨敏兰、刘志民 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上 年同期增 减(%) 2013年 营业收入 94,765,832.55 148,727,338.78 -36.28 281,468,861.07 归属于上市公司股东的净利 润 -21,543,685.67 2,713,428.12 -893.97 2,108,420.84 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -21,589,223.82 2,524,535.79 -955.18 -3,286,175.33 经营活动产生的现金流量净 额 -1,465,965.66 653,790.50 -324.23 12,372,830.60 2015年末 2014年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2013年末 归属于上市公司股东的净资 产 57,193,110.99 78,736,796.66 -27.36 78,366,708.11 总资产 280,382,217.55 285,643,496.04 -1.84 325,268,200.43 期末总股本 121,778,885.00 121,778,885.00 0.00 121,778,885.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） -0.18 0.02 -1,000.00 0.02 稀释每股收益（元／股） -0.18 0.02 -1,000.00 0.02 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.18 0.02 -1,000.00 -0.03 加权平均净资产收益率（%） -31.70 3.40 2.73 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -31.77 3.17 -4.25 2015 年年度报告(修订稿） 6 / 154 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 九、 2015 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 24,986,300.53 18,544,957.6 24,757,692.24 26,476,882.18 归属于上市公司股东的净 利润 -3,383,633.75 -2,197,481.6 -6,953,707.24 -9,008,863.10 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润 -3,426,561.34 -2,792,959.2 -6,953,707.24 -8,300,550.20 经营活动产生的现金流量 净额 -5,625,090.30 3,768,187.8 -10,492,191.08 10,883,127.90 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如 适用） 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -56,235.63 -10,694,397.30 6,884,253.51 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 5,901,688.76 23,016,648.29 2,446,032.42 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 2015 年年度报告(修订稿） 7 / 154 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -5,784,735.60 -12,068,450.98 -1,924,261.76 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 6,079.89 -196,949.88 所得税影响额 -15,179.38 -70,987.57 -1,814,478.12 合计 45,538.15 188,892.33 5,394,596.17 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司的主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目 滴眼液、薄荷素油、复方鲜竹沥液，产品的核心销售区域为华东地区。 （二）经营模式 公司生产并销售药品及相关保健品。公司销售渠道以医药批发企业为主，个别医疗机构、零 售企业直供；公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主，政府指导价为辅；招标品种 2015 年年度报告(修订稿） 8 / 154 及终端按药品中标价格进行销售，非招标品种及非招标终端按国家定价及市场同品种价格进行销 售。 （三）行业情况 2015 年度，医药行业整体进入一个新的较低的增长区间，2015 年 2 月，国务院办公厅发布的 《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，2015 年下半年卫计委等 5 部门联合印发了 《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，各省市陆续开启新一轮招标。在公立医 院改革、控药占比、以及医保支出收紧等大背景下，大部分企业都面临招标降价的压力。同时， 整体卫生费用在政府投入增长放缓带动下，增速也趋于平稳。控制药占比（医院药品收入/医疗收 入）、医院控费、限方等具体措施将促使卫生支出在整体增长稳定的背景下，进行内部结构性调 整。随着明年招标采购的逐步推进，药品增长不太乐观。 公司所处医药制造细分的主要行业为中药行业，2015 年，中药行业受医保控费、中药注射剂 及辅助用药等影响，增速放缓。2015 年，中药材价格与去年基本持平，总体呈现稳定。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内上市公司不存在重大资产交易。 三、 报告期内核心竞争力分析 1.历史积淀 公司历史悠久，具有优良的传统和创新精神，是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制 剂上市企业。天目生物公司的天目山铁皮石斛为珍稀濒危名贵中药材，是国家二级保护植物，曾 被道家列为“九大仙草”之首，享有“植物黄金”美誉，“天斛一号”为浙江省省首个中药材认 定品种，公司天目山牌铁皮石斛被国家质检总局认定为国家地理标志保护产品。公司申报的“天 目山中药文化”被列为浙江省非物质文化遗产名录。 2. 品牌声誉 公司拥有各类药品批准文号 117 个，其中列入医保目录品种 79 个。公司拥有“天目山”驰名 商标。 3.产品优势 公司产品在市场上有较高知名度和客户美誉度。黄山薄荷药业公司的国药准字号薄荷脑、薄 荷素油占领国内近一半的市场份额；黄山天目药业公司的国家级重点新产品河车大造胶囊为中成 药全国独家品种；总部临安制药的心无忧片、复方野菊感冒颗粒、4:1 规格超青片均为全国独家 品种，珍珠明目滴眼液、天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上都享有一定的声誉、拥有一批忠 实的消费者。 4.技术实力 公司于浙江省和安徽省拥有两个省级企业技术中心，拥有现代化的药业生产技术和科研力量， 以及通过国家 GMP 认证的标准生产车间和各类完善的质量检测设备。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 面对药品行业政策不利环境，公司全体员工在经营管理班子带领下，克难攻坚，以“以中药 现代化为目标，服务大众健康”为使命，持续加大力度进行技术改造认证，完善内控管理，努力 实现“打造一流药企，成就百年天目”的企业愿景。 1、持续加大技术改造认证 2015 年年度报告(修订稿） 9 / 154 2015 年持续加大力度进行技术改造认证。除浙江天目生物公司外，公司总部临安生产区及黄 山天目药业公司、黄山薄荷药业公司进行了技术改造及药品 GMP 认证： （1）黄山天目药业公司于 2015 年 5 月 15 日至 5 月 19 日顺利通过了安徽省药监局的现场检 查，2015 年 6 月 24 日起安徽省食品药品审评认证中心发布第 151 号 GMP 认证审查公示，于 2015 年 7 月 27 日取得了一期胶囊剂、糖浆剂、口服液的 GMP 认证，恢复了河车大造胶囊、六味地黄口 服液等主导产品的生产。 （2）黄山薄荷药业公司原料药生产线已完成 GMP 硬件改造、软件资料准备，GMP 认证申报资 料已被安徽省药监局正式受理；并在年内完成了黄山天目薄荷药业有限公司 GMP 改造与认证，取 得了薄荷脑、薄荷素油原料药 GMP 证书。 （3）公司总部超青生产线于 2015 年 1 月底取得了浙江省药监局颁发的《GMP 证书》； （4）公司本部临安制药于 2015 年 1 月 23 日取得了青霉素片剂 GMP 证书，恢复了全国独家产 品 4:1 阿莫西林克拉维酸钾片的生产销售，该产品的上市，将成为公司一个新的经济增长点。并 于年底前完成了珍珠明目滴眼液的设备改造、技术更新，为 2016 年的持续稳定发展打好了基础。 2、完成药品再注册 公司所有药品品种已全部完成再注册申报、并取得了再注册证。结合再注册技术要求，公司 重点产品珍珠明目滴眼液完成了工艺变更申报工作。 3、完善内部控制管理 根据《企业内部控制基本规范》的要求，修订颁布了《公司内部控制纲要》、《财务审计实 施办法》等十三个内控管理制度，并组织开展了《内控手册》的编制工作。 4、治理结构更加规范 2015 年 10 月 12 日长城集团受让原控股股东持有的全部天目药业股权，成为公司单一第一大 股东，在 2015 年第三次临时股东大会审议通过长城集团提名的两名董事当选公司第九届董事会成 员。长城集团成为公司控股股东，并顺利完成了董事会的更新替换，新的总经理及管理团队也重 新调整到位，公司治理结构更加规范，公司发展步入了一个新阶段。新的经营管理团队为应对快 速变化的市场，精简组织架构，强化各职能机构职能，加强内部风险控制，夯实公司持续发展的 基础。实行全面预算管理，严格预算和成本管理机制，加强成本费用管控，实现了“开源节流， 降成本，节费用”。 5、其他经营情况 报告期内，对公司经营性资产天工商厦进行了升级改造，已于 2015 年 12 月 31 日改造完成， 正在筹备开业前的运营工作。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司经营业绩明显下滑，2015 年实现营业收入 9,476.58 万元，与去年同期相比 下降 36%；实现利润总额-2,120.43 万元，与去上年同期相比下降 641%；归属母公司所有者的净 利润-2,154.37 万元，与去年同期相比下降 894% 。 公司全年总体经营业绩不太理想，除受宏观经济形势、行业经营环境等外部因素影响外，还 存在以下原因： 2015 年年度报告(修订稿） 10 / 154 （1）2015 年公司 GMP 认证完成进度及设备检修，使得公司部分产品停产 8 个多月，从而导 致公司全年收入与去年相比下滑较大。除青霉素类片剂和珍珠明目滴眼液单独取得 GMP 认证外， 公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中药提取） GMP 认证于 2015 年 12 月 31 日到期，公司正在准备新版 GMP 认证改造及设备更新，争取尽快全面 恢复生产，以提升公司收入和业绩。 （2）公司子公司黄山市天目药业有限公司 GMP 证书于 2014 年年底到期，以及相应黄山市政 府对工业企业实行“退城进郊”的刚性要求，黄山市天目药业有限公司需要进行整体搬迁及技术 改造，由此造成公司未能及时取得新的 GMP 证书，直到 2015 年 7 月底才正式取得 GMP 认证证书， 并于 2015 年 8 月才正式恢复生产，对公司的生产经营造成了重大的影响，公司主导产品河车大造 胶囊仅完成计划的 50%。 （3）黄山天目薄荷药业有限公司因市场竞争以及原材料价格变动等因素，使得该公司仅完成 计划的 75%。 （4）明目滴眼液生产线停产整顿有关情况说明。2015年度，根据国家食品药品监督管理局《关 于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）的通知>》（国食药监安[2011]101号）的要求， 公司需按时取得《药品GMP证书》以确保各项生产正常开展。2015年2月11日、13日，公司分别披 露了《关于停产改造风险的提示公告》及补充公告，披露了公司临安厂区及黄山天目已全面停产 改造；4月16日、21日，公司分别披露了《关于实施GMP整体改造的公告》及《关于实施GMP整体改 造的更正公告》，披露了公司临安厂区、黄山天目及黄山薄荷的GMP整体改造情况；明目滴眼液作 为GMP改造进行停产改造。明目滴眼液停产一定程度导致了公司2015年营业收入和利润的下降。因 GMP改造，明目滴眼液生产线已停产整顿，本次行政处罚对明目滴眼液生产并无重大影响。同时， 由于监管部门对明目滴眼液中添加硼酸、硼砂的行政处罚，公司在改造中更加重视生产安全质量， 对明目滴眼液生产线严格要求，终于顺利取得公司临安版块滴眼液剂型、西药片剂型GMP证书。 截止目前，公司生产线本身的技术改造已经完成，而且完全达到了药品质量标准和要求；公 司已按照监管部门对明目滴眼液有关整改要求完成整改，正在启动恢复生产中，截至目前产量和 销量尚未恢复。 以上因素较大程度上影响了公司 2015 年度的经营业绩。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 94,765,832.55 148,727,338.78 -36.28 营业成本 64,992,269.21 88,938,695.88 -26.92 销售费用 12,996,258.96 27,563,783.45 -52.85 管理费用 30,896,269.25 22,608,772.04 36.66 财务费用 6,666,051.39 6,974,257.58 -4.42 经营活动产生的现金流量净额 -1,465,965.66 653,790.50 -324.23 投资活动产生的现金流量净额 -12,370,542.11 -25,395,071.93 51.29 筹资活动产生的现金流量净额 -8,397,657.92 22,256,359.50 -137.73 研发支出 2015 年年度报告(修订稿） 11 / 154 营业收入变动原因说明: 主要是本报告期主营产品明目液生产线停产整顿使其产量下降，导致收入降低。 销售费用变动原因说明: 主要是本报告期收入下降，使销售服务费降低。 管理费用变动原因说明: 主要是本报告期发生收购项目，导致差旅费、中介费、咨询费增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是本报告期较上所同期其他支出增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是本报告期较上年同期固定资产支出减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是本报告期筹资活动现金流入较去年同期减少所致。 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 药品 72,643,409.95 46,353,784.56 36.19 -44.18 -41.21 减少 3.23 个百分点 保 健 品 3,508,715.53 2,950,758.63 15.90 -72.28 -67.35 减少 12.70 个百分 点 合计 76,152,125.48 49,304,543.19 35.26 -46.67 -43.89 减少 3.21 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 明目滴眼 液 9,791,207.83 2,443,873.46 75.04 -70.47 -65.55 减少 3.57 个百分点 复方鲜竹 沥 11,535,223.35 7,573,091.75 34.35 -16.56 -11.71 减少 3.60 个百分点 心无忧片 366,256.43 70,212.37 80.83 -39.53 -54.17 增加 6.13 个百分点 金匮肾气 丸 403,802.79 317,976.98 21.25 -30.91 -45.10 增加 20.36 个 百分点 竹沥合剂 176,618.47 82,576.40 53.25 -19.00 -32.74 增加 9.55 个百分点 百合固金 1,598,859.57 1,057,208.04 33.88 -23.37 -31.21 增加 7.54 个百分点 铁皮枫斗 2,003,097.37 1,339,235.95 33.14 -73.48 -75.24 增加 4.77 个百分点 薄荷脑 26,607,055.97 18,373,749.45 30.94 -47.91 -59.19 增加 4.96 个百分点 薄荷素油 9,562,939.92 6,161,283.33 35.57 -21.29 -28.32 增加 2.11 个百分点 河车大造 胶囊 7,478,747.35 5,542,315.46 25.89 -33.79 53.94 减少 42.23 个 百分点 2015 年年度报告(修订稿） 12 / 154 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 华东地区 40,103,480.33 25,052,654.93 37.53 -55.54 -49.12 减少 7.88 个百分点 华北地区 3,075,490.30 2,105,095.60 31.55 -49.48 -34.06 减少 16.00 个 百分点 华南地区 22,134,184.16 15,407,400.11 30.39 11.42 -9.76 增加 16.34 个 百分点 西北地区 480,978.63 281,135.50 41.55 -35.35 -43.92 增加 8.94 个百分点 东北地区 900,481.55 463,638.32 48.51 -73.49 -78.00 增加 10.54 个 百分点 西南地区 6,535,107.91 4,345,383.38 33.51 -25.88 -35.46 增加 9.87 个百分点 中南地区 2,922,402.60 1,649,235.35 43.57 -78.64 -81.73 增加 9.55 个百分点 合计 76,152,125.48 49,304,543.19 35.26 -46.67 -43.89 减少 3.21 个百分点 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 薄荷脑 177,169 153,114 41,635 -22.03 -63.44 123.59 薄荷素油 74,886 60,220 15,099 43.82 -41.86 3,380.76 鲜石斛 12,597 12,597 0 72.97 0.73 10ml 珍 珠 明目液 1,629,720 1,609,270 44,082 -66.48 -67.88 86.54 15ml 珍 珠 明目液 481,500 454,324 30,374 -70.49 -74.01 849.78 六味地黄丸 79,560 53,270 28,690 0.10 -48.06 1,095.42 河车大造胶 囊 1,402,973 1,146,693 260,624 87.25 10.40 1,281.81 妇乐颗粒 108,990 108,173 29,091 -33.31 -35.62 2.89 心无忧 27,120 24,000 4,920 -50.62 -55.96 173.33 20ml 百 合 固金口服液 97,920 75,748 23,905 762.88 -19.15 1,279.40 10ml 百 合 固金口服液 88,320 71,613 16,707 20.13 -17.65 100ml 复方 鲜竹沥 280,200 197,782 119,529 26.73 -2.15 222.09 10ml 复 方 鲜竹沥液 2,560,909 1,782,350 850,046 33.86 -14.88 1,089.09 6 片阿莫西 312,640 281,280 31,360 2015 年年度报告(修订稿） 13 / 154 林克拉维酸 钾片 8 片阿莫西 林克拉维酸 钾片 468,100 431,300 36,800 （1）2015年公司销量较去年大幅下滑，主要原因，公司主要产品珍珠明目滴眼液因生产线 停产整顿将近一年，而该产品停产整顿前库存较少，导致2015年度销量下滑，从而该产品销量较 去年下降70%；另外，公司子公司黄山天目薄荷药业有限公司主要产品薄荷脑和薄荷素油受市场变 化影响很大，致使该公司2015年销售较上年下浮20%左右，这也是整个公司销售下降的又一原因。 详见以下明细： 产品名称 单位 2014 年 2015 年 增减比例 （%） 数量 金额（万元） 数量 金额（万元） 10ml 珍珠明 目滴眼液 万瓶 501 2,119.02 161 668.11 -68% 15ml 珍珠明 目滴眼液 万瓶 175 1,197.08 45 311.01 -74% 合计 676 3,316.10 206 979.12 -70% 薄荷素油 吨 104 1,214.99 60 956.29 -21% 合计 104 1,214.99 60 956.29 -21% （2）公司子公司黄山市天目药业有限公司主要产品河车大造胶囊，成本较之前大幅增加的原 因有 3 个：a)子公司搬迁进新厂区，固定资产投资规模比原来增加 2-3 倍，固定资产折旧等费用 大幅增加，但产品还未完全达到设计产能；b)由于新厂区地处郊区，为了稳定员工，较大幅度提 升了子公司员工薪酬福利，这是导致成本增加的又一重要原因；c)原材料价格普遍上涨也导致子 公司该产品成本增加。 （3）公司在上述销售、成本形势不利的情况下，仍大量生产的原因一是河车大造胶囊属于公 司主打产品，尽管成本等因素不利，但仍有毛利空间，随着公司生产逐步正常，该产品利润会进 一步增加，将会给公司带来积极影响。二是河车大造胶囊属于独家产品，具有广阔的市场前景， 也是公司主力发展的产品之一。 （4）公司存货较去年同期上涨的主要原因： 第一、天目药业临安制造中心因部分产品（妇乐颗粒、复方鲜竹沥液、百合口服液、心无忧 等）GMP 认证到期，2016 年开始 GMP 认证，为保证公司这些产品市场供应，公司于 2015 年年底加 2015 年年度报告(修订稿） 14 / 154 班加点生产了一批成品导致库存增加了 691.83 万元，增长幅度达 87.57%； 单位：万元 杭州天目山药业股份有限公司存货明细 科目 2014 年 2015 年 变化 金额 金额 金额 比例 原材料 1,291.57 1,544.21 252.64 19.56% 存货跌价准备 -618.76 -597.67 生产成本 113.83 353.17 库存商品 790.07 1,481.90 691.83 87.57% 存货总计 1,576.71 2,781.61 944.47 59.90% 第二、公司所属子公司黄山天目薄荷药业有限公司主要经营的产品薄荷脑和薄荷素油所需原 材料受市场波动影响很大，为有效控制成本，公司于 2015 年 12 月在这部分原材料价格低位适当 增加了 245.56 万元库存，增加幅度为 15.82%；同时薄荷市场略有好转，公司加大了生产进度， 产成品也增加了 456.60 万元，增加幅度为 185.95%。 单 位：万元 黄山天目薄荷药业有限公司存货明细 科目 2014 年 2015 年 变化 金额 金额 金额 比例 原材料 1,552.25 1,797.81 245.56 15.82% 库存商品 245.55 702.15 456.60 185.95% 存货总计 1,797.80 2,499.96 702.16 39.06% 第三、黄山市天目药业有限公司 2014 年正处于搬迁生产线调试和 GMP 认证阶段，公司存货除 了有 259.61 万元原材料外，成品几乎没有，2015 年 GMP 认证结束，公司恢复生产，到当年 12 月 底，公司成品和原材料均有较大幅度增加，其中 51.20%，成品增加了 4391.03%。 单位：万元 黄山市天目药业有限公司存货明细 科目 2014 年 2015 年 变化 金额 金额 金额 比例 原材料 259.54 392.43 132.89 51.20% 库存商品 4.72 211.93 207.21 4391.03% 存货总计 604.36 128.70% 2015 年年度报告(修订稿） 15 / 154 264.26 340.10 公司本期内大部分产品都在做 GMP 认证和生产线技术改造，销售较上期下滑，到 本期第三季度末 GMP 认证和生产线技术改造完成并恢复生产，为保证市场供应，公司 加大了生产和增加了库存，根据国家十二五规划和药品行业整体发展趋势，公司的规 划符合行业发展趋势，同时将会给公司带来积极影响。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 药品 直接材 料 37,296,633.45 75.65 67,746,044.47 77.09 -44.95 人工工 资 3,753,339.33 7.61 6,722,164.38 7.65 -44.16 制造费 用 3,112,220.00 6.31 4,623,544.46 5.26 -32.69 动力 2,191,591.78 4.45 2,857,648.64 3.25 -23.31 合计 46,353,784.56 94.02 81,949,401.95 93.26 -43.44 主要 是本 期收 入减 少所 致 保健品 直接材 料 1,814,094.15 3.68 4,601,995.83 5.24 -60.58 人工工 资 386,044.55 0.78 611,978.54 0.70 -36.92 制造费 用 558,399.63 1.13 615,617.10 0.70 -9.29 动力 192,220.30 0.39 97,264.49 0.11 97.63 合计 2,950,758.63 5.98 5,926,855.96 6.74 -50.21 主 要是 本期 收入 减少 所致 总计 49,304,543.19 100.00 87,876,257.91 100.00 -43.89 2015 年年度报告(修订稿） 16 / 154 (二) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名 称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货 币 资 金 6,837,926.59 2.44 29,072,092.28 10.18 -76.48 企 业 新 购 置 一 批 固 定 资 产，在建工程 工 程 款 大 幅 度增加 应 收 票 据 4,568,490.82 1.63 5,449,603.63 1.91 -16.17 应 收 账 款 19,895,885.71 7.10 38,034,476.26 13.32 -47.69 因公司GMP认 证 及 设 备 检 修 使 公 司 部 分产品停产， 本 年 收 入 下 降，导致应收 账款减少 预 付 款 项 2,500,172.88 0.89 2,879,171.58 1.01 -13.16 其 他 应 收款 1,271,755.55 0.45 2,905,612.81 1.02 -56.23 本 期 处 理 费 用 化 款 项 所 致 存货 65,823,845.95 23.48 48,135,534.78 16.85 36.75 年 末 生 产 量 加大所致 其 他 流 动资产 393,672.10 0.14 820,450.84 0.29 -52.02 本 期 留 抵 税 额减少所致 可 供 出 售 金 融 资产 6,655,000.00 2.37 6,655,000.00 2.33 0.00 长 期 股 权投资 2,716,697.80 0.97 717,461.53 0.25 278.65 本 期 增 加 对 深 圳 市 天 目 山 投 资 管 理 有 限 公 司 投 资 投 资 性 房地产 24,150,443.92 8.61 25,085,189.44 8.78 -3.73 固 定 资 产 100,281,595.83 35.77 84,590,272.83 29.61 18.55 在 建 工 程 34,762,720.69 12.40 32,025,670.41 11.21 8.55 无 形 资 产 8,651,165.68 3.09 6,639,474.76 2.32 30.30 本 期 新 增 购 置 土 地 使 用 权 长 期 待 1,287,240.13 0.46 1,958,843.77 0.69 -34.29 景 观 绿 化 项 2015 年年度报告(修订稿） 17 / 154 摊费用 目 正 常 摊 销 所致 递 延 所 得 税 资 产 585,603.90 0.21 674,641.12 0.24 -13.20 短 期 借 款 87,000,000.00 31.03 94,000,000.00 32.91 -7.45 应 付 账 款 48,289,985.65 17.22 30,218,859.83 10.58 59.80 本 期 采 购 增 加 导 致 应 付 账款增加 预 收 款 项 13,018,816.49 4.64 3,702,260.60 1.30 251.65 本 期 预 收 天 工 商 厦 摊 位 费 及 货 款 增 加所致 应付职 工薪酬 3,769,880.65 1.34 3,704,263.73 1.30 1.77 应 交 税 费 1,199,196.49 0.43 2,532,059.14 0.89 -52.64 本期 12 月份 收 入 较 上 年 同期降低，使 增 值 税 销 项 税 额 较 上 期 有所减少 应 付 利 息 206,364.05 0.07 176,687.80 0.06 16.80 应 付 股 利 23,403.36 0.01 23,403.36 0.01 0.00 其 他 应 付款 29,620,283.96 10.56 28,702,902.83 10.05 3.20 专 项 应 付款 800,000.00 0.29 800,000.00 0.28 0.00 递 延 收 益 33,697,905.13 12.02 36,534,776.71 12.79 -7.76 (三) 行业经营性信息分析 医药行业被誉为“永远的朝阳产业”，全球医药行业市场规模长期保持稳定增长的态势，根 据南方医药经济研究所的统计数据，2006 年至 2013 年期间，全球医药市场规模由 6,910 亿美元 增至 9,680 亿美元，年复合增长率为 4.93%。根据 IMS Health Inc.预测，2013 年至 2018 年期间， 全球医药销售额将保持 4%至 7%的增速，到 2018 年达到约 13,000 亿美元；美欧日等发达国家市场 仍居全球药品消费主导地位；新兴医药市场预计将以 8%至 11%的速度增长；中国作为世界第二大 药品市场，将成为拉动全球药品消费增长的主要力量。 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，目前已形成了比较完备的工业体系，行业整体处 于持续发展阶段。根据南方医药经济研究所的统计数据，2006 年至 2014 年期间，国内医药工业 总产值由 5,219 亿元增长至 25,798 亿元，年均复合增长率达 22.11%，具体情况如下： 2015 年年度报告(修订稿） 18 / 154 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药(产)品基本情况 (1). 行业基本情况 √适用 □不适用 2015 年度，医药行业整体增速进入一个新的较低的增长区间，2015 年 2 月，国务院办公厅发 布的《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，2015 年下半年卫计委等 5 部门联合印 发了《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，各省市陆续开启新一轮招标。在公 立医院改革、控药占比、以及医保支出收紧等大背景下，大部分企业都面临招标降价的压力。同 时，整体卫生费用在政府投入增长放缓带动下，增速也趋于平稳。控制药占比（医院药品收入/ 医疗收入）、医院控费等具体措施将促使卫生支出在整体增长稳定的背景下，进行内部结构性调 整。随着明年招标采购的逐步推进，药品增长不太乐观。 公司所处医药制造细分的主要行业为中 药行业，2015 年，中药行业受医保控费、中药注射剂及辅助用药等影响，增速放缓。 (2). 主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 珍珠明目滴眼液：珍珠明目液由珍珠水解液与冰片配伍制成，主要功效是清热泻火，养肝明 目，用于肝虚火旺引起视力疲劳症和慢性结膜炎。能改善眼胀眼痛，干涩不舒，不能持久阅读等 症状。 河车大造胶囊：河车大造胶囊以紫河车、熟地黄、龟甲(制)等为原料制成，具有滋阴清热， 补肾益肺等功效。用于肺肾两亏，虚劳咳嗽，潮热骨蒸，盗汗，遗精，腰膝酸软等阴虚症状。在 肿瘤化疗中，对骨髓、肝、肾功能有保护作用。 薄荷脑：薄荷脑系由薄荷的叶和茎中所提取，在医药上用作刺激药，作用于皮肤或粘膜，有 清凉止痒作用;内服可作为驱风药，用于头痛及鼻、咽、喉炎症等。用于制清凉油、止痛药、牙膏、 牙粉、糖果、饮料、香料等用途。 按细分行业划分的主要药（产）品基本情况 √适用□不适用 中成药：明目滴眼液，滴剂，进入国家基药； 河车大造胶囊，肿瘤辅助类，进入部分省市医保。 原料药：薄荷脑、薄荷素油。 按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用□不适用 2015 年年度报告(修订稿） 19 / 154 根据《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》指引的要求有关要求，公 司的主营业务为药品和保健品的研发、生产和销售，主要产品包括珍珠明目滴眼液、 河车大造胶囊、复方鲜竹沥液、薄荷脑和薄荷素油等，各类产品的类型及治疗领域如 下： 主要治疗 领域 药（产）品 名称 所属药（产） 品注册分类 是否属于报告期 内推出的新药 （产）品 报告期内的生 产量 报告期内的销 售量 眼科 10ml 珍珠明 目液（瓶） 中成药 1,629,720 1,609,270 眼科 15ml 珍珠明 目液（瓶） 中成药 481,500 454,324 内科 100ml 复 方 鲜竹沥（盒） 中药 280,200 197,782 内科 10ml 复方鲜 竹沥液（盒） 中药 2,560,909 1,782,350 肿瘤辅助类 河车大造胶 囊（盒） 中成药 1,402,973 1,146,693 原料药 薄荷脑（公 斤） 原料药 177,169 153,114 原料药 薄荷素油（公 斤） 原料药 74,886 60,220 (3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况 □适用√不适用 (4). 公司驰名或著名商标情况 √适用□不适用 公司拥有的“天目山”商标获得中国驰名商标，并分别被浙江省商务厅、杭州市 人民政府认定为“浙江老字号”、“杭州老字号”。“新安江”商标获得安徽省著名 商标。所获商标对应产品情况如下： 商 标 产品名 称 适应症或主治功 能 所属注 册分类 中药保 护品种 处方 药 销量 收入 毛利 率 天 目 山 妇乐颗 粒 妇科炎症 中药第 六类 否 √ 108,083 1,291,247.49 5% 心无忧 胸痹气滞血瘀症 中药第 六类 否 √ 23,940 366,256.43 81% 养血安 神糠浆 失眠 中药第 九类 否 否 5,300 21,653.85 -18% 珍珠明 目滴眼 液 视力疲劳症和慢 性结膜炎 中药第 九类 否 否 2,063,394 9,791,207.83 75% 百合固 金口服 液 肺肾阴虚干咳 中药第 六类 否 否 142,964 1,598,859.57 35% 2015 年年度报告(修订稿） 20 / 154 复方鲜 竹沥液 痰热咳嗽 中药第 九类 否 否 1,977,922 11,535,223.35 34% 六味地 黄丸 肾阴虚 中药第 九类 否 否 53,240 206,336.66 -25% 竹沥合 剂 痰热咳嗽 中药第 九类 否 否 30,120 176,618.47 53% 金匮肾 气丸 肾阳虚水肿 中药第 九类 否 √ 67,080 403,802.79 21% 超青 各种感染 中药第 六类 否 √ 712,580 3,485,686.99 9% 新 安 江 河车大 造胶囊 滋阴清热，补肾 益肺。用于肺肾 两亏所致的虚劳 咳嗽，潮热骨蒸， 盗汗，腰膝酸软。 中药第 八类 否 双跨 品种 1,146,693 7,478,747.35 26% 六味地 黄口服 液 滋阴补肾。用于 肾阴亏损，头晕 耳鸣，腰膝酸软， 骨蒸潮热，盗汗 遗精，消渴。 中药第 八类 否 否 1,079 19,634.16 65% 养阴清 肺糖浆 养阴清肺，清热 利咽。用于咽喉 干燥疼痛,干咳 少痰,痰中带血。 中药第 九类 否 否 0 0.00 2. 公司药（产）品研发情况 (1). 研发总体情况 □适用√不适用 (2). 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况 √适用□不适用 1、2015 年 7 月 27 日取得了一期胶囊剂、糖浆剂、口服液的 GMP 认证；2、公司总部超青生产线 于 2015 年 1 月底取得了浙江省药监局颁发的《GMP 证书》。 3. 公司药（产）品生产、销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 □适用√不适用 情况说明 □适用√不适用 (2). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总 额比例（%） 2015 年年度报告(修订稿） 21 / 154 职工薪酬 4,444,183.02 34.20 办公费、广告费、会议费等销 售部门费用 968,036.86 7.45 差旅费、业务招待费等市场开 发费用 6,437,813.44 49.54 其他 1,146,225.64 8.82 合计 12,996,258.96 100.00 2015年公司销售费用主要包括职工薪酬、办公费、广告费等销售部门费用和差旅费、业 务招待费等市场开发费用，报告期合计发生额为1,299.63万元，占营业收入比例为13.71%。 以下为中药行业部分企业销售费用占营业收入占比情况如下 ： 企业名称 营业收入（万元） 销售费用（万元） 占比% 天士力 326,151.31 66,690.06 20.45 健民集团 151,773.14 22,640.13 14.92 辅仁药业 31,718.45 8,051.13 25.38 同仁堂 794,272.42 157,873.84 19.88 千金药业 167,924.37 53,336.15 31.76 益盛药业 68,702.47 32,521.11 47.34 康缘药业 213,616.85 91,326.47 42.75 华神集团 32,152.26 11,703.30 36.40 以岭药业 245,701.71 88,430.73 35.99 佐力药业 48,688.08 21,480.01 44.12 羚锐制药 81,124.74 30,182.40 37.20 中新药业 502,501.10 101,481.78 20.20 贵州百灵 124,041.24 32,250.38 26.00 神奇制药 98,452.73 48,660.48 49.43 白云山 1,507,081.39 327,260.68 21.71 康恩贝 374,784.93 106,724.07 28.48 香雪制药 109,165.97 15,037.12 13.77 鲁抗医药 116,503.77 10,130.72 8.70 佛慈制药 25,838.99 1,719.77 6.66 2015 年年度报告(修订稿） 22 / 154 平均值 24.45 天目药业(2015 年) 9,476.58 1,299.63 13.71 天目药业（2015 年 前三季度） 6,828.90 753.77 11.04 （ 注： （ 注：除天目药业外，其他上市公司因年报尚未披露为2015年前三季度未经审计数据。） 2015 年公司营业收入大幅下滑，销售费用也下降明显，销售费用及其占营业收入的比重处于 行业平均水平之下。 2015 年年度报告(修订稿） 23 / 154 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止报告期，公司长期股权投资余额为2,716,697.80元，其中杭州融锋投资管有限公 司716,697.80元,报告期亏损77.26元；深圳天目山投资管理有限公司2,000,000.00元， 该公司于2015年9月7日核准成立,股东认缴注册资本为2450万元，其中公司认缴出资 980万元，详见公司披露于上交所网站的相关公告。（公告编号：临 2015-073、临 2015-076） 公司首期实到资金200万元，报告期亏损686.47元。 (1) 重大的股权投资 无 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 (五) 重大资产和股权出售 无 (六) 主要控股参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或 服务 注册资 本 资产规模 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润 黄山市天 目药业有 限公司 药品加工业 中药针剂、中 成药 3000 11,799.58 759.65 202.51 -556.44 黄山天目 薄荷药业 有限公司 药品加工业 原料药、薄荷 脑、薄荷素油 975 6,653.52 3,617.00 1,163.50 216.14 浙江天目 生物技术 有限公司 技术开发服 务、咨询、 成果转让等 石斛基地建 设及产品开 发 2000 2,039.84 568.25 -110.51 -316.07 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2015年对医药行业是调整、挑战与机遇并存的一年。随着政策人口红利逐渐退去，国家宏观 经济政策的巨大变化，医药行业面临诸多挑战：外部面临医保控费、药品降价、招标延缓、新版 GMP认证等诸多因素的综合影响下，医药行业增速减缓，药企面临空前压力与挑战，同时随着药价 改革、医药电商、医疗服务等诸多政策的逐步落实，及医药招标的不断推进将持续考验医药企业 的应变能力，必将促使医药产业加速升级。 2016年，随着国家经济改革和升级，医药行业也进入到了一个变革的关键时刻，加快实体产 业与移动互联网经济的融合成为传统医药行业必然的选择。互联网大数据时代的海量信息不仅使 得信息更加透明化、传播更加快速化，而且对商业模式带来巨大的影响和变革。抓住移动互联网 2015 年年度报告(修订稿） 24 / 154 经济时代带来的机遇，顺利实现与这一新兴产业的融合。 (二) 公司发展战略 2016 年作为“十三五”规划的启动之年，对于今后中医药发展十分重要，《中医药发展战略 规划纲要（2016—2030 年）》将制定与实施，健康中国建设 2030 纲要、深化医改等国家重大专 项规划将编制完成，同时，还将积极推进中医药立法，持续推动深化医改等各项改革，各项改革 任务要向中医药振兴发展这个目标聚焦、向完善中医药发展政策和机制聚焦、向服务健康中国建 设聚焦，此外，还将大力发展中医药健康服务。 公司将抓住“十三五”规划的启动之年这一机遇，确定公司 2016 年发展战略：对于药品板块， 根据公司现有品种情况，结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失的情况下，重点做好空 白市场增容策划；对于薄荷板块，充分保证“药字号”市场的优势，同时积极开拓“食字号”产 品市场，并密切关注整个薄荷市场的政策走向，及时调整策略。对于保健品板块，在原有合作基 础上，要积极拓宽思路，保障产品上量上规模。对于铁皮石斛鲜品板块，我们除了要充分利用药 品销售的渠道，做好石斛鲜品、干品枫斗的推广和促销，更要积极拓展外部私人定制领域。在并 购战略中，充分考量公司第九届董事会第十二次会议审议通过的《公司发行股行及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相关文件，积极推进本次重大资产重组，并不断寻找优 质标的，进行有协同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业链运营模式。 为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面，公司将以市场为导向，以管理 为依托，以实现股东利益最大化和增强企业可持续发展能力为出发点和落脚点，聚焦资源优势， 不断创新图强，加速调整转型，公司将在加速推动医药企业转型升级的同时，充分发挥资本平台 的优势，进一步加快产业优质资源的有效整合，以增强公司核心竞争力，努力将天目药业打造成 集医药产品、医疗服务、营养保健、健康咨询等为一体的旗舰型企业。 (三) 经营计划 公司将在新一届董事会的领导下，改变工作作风，强化工作执行力，脚踏实地，抓好公司经 营管理，改善经营质量。坚决深入推行 “降成本，节费用、求创新”等管理措施；对外围绕主业 深拓市场，不断发掘和调整产品结构，全力促进营销改革升级，展开对外强强合作，强化品牌运 作，提高产品内涵等举措，全面实现管理创新、机制创新、技术创新和营销创新，努力推进公司 持续健康发展，使企业综合实力得到提升和稳定，具体措施如下： 1、积极推进本次重大资产重组工作 公司将积极推进本次重大资产重组作，目前公司主营业务为药品及相关保健品的销售，主要 产品为薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液、薄荷素油、复方鲜竹沥液，最近几年盈利能力 较差。标的公司科泰生物预计在未来几年收入规模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升。 通过本次交易置入具有较强盈利能力的科泰生物，将有利于提高上市公司盈利能力，并改善上市 公司的资产结构。公司在丰富产品收入结构、保障原材料供应、加大研发力度、扩展营销渠道和 整合公司外部资源等方面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公 司资金储备，以支持公司实现战略规划，进而提高公司竞争力。 2015 年年度报告(修订稿） 25 / 154 2、加强内部管理 为改变公司目前现状和困局，公司将进一步根据实际需要精简和优化组织架构，强化各职能 部门的职能职责和服务意识。根据公司现阶段特点，以责、权、利三者相统一原则，探索产供销 一条龙管理模式，实行子分公司的事业部制改革，明确责任、权限下放、理顺关系，充分调动各 子分公司的积极性、提升其经营业绩，从而确保股份公司整体经营目标的实现。 根据公司经营管理及发展需要，以上市公司内部控制基本规范为要求，对现有企业管理制度 进行全面梳理、修订及完善，同时，通过强化监督、确保各项制度执行到位，真正做到以制度管 人、治企。进一步加强内部风险控制，夯实公司持续发展的基础。提升全面预算管理效能，严格 预算考核机制和内控机制；通过优化采购流程、优化生产计划、合理安排生产、完善销售体系等 举措实现了“开源节流，降成本，节费用”；加强成本费用管控，加强成本监测和分析评价体系 等，以节省采购、生产、营销等环节的成本费用消耗。 3、调整销售管理模式 调整销售模式，掌控终端，高效运营，提升公司经营业绩，降低公司经营风险。公司将根据 发展需要，适时调整传统销售模式，构建和发展医药电子商务平台，实现生产销售和终端有效对 接，减少销售流通环节，降低销售成本；同时改变产品推广路径，通过移动互联网，如微信、微 博、视频、搜索、社交软件等线上线下进行有效推广，实现与消费者的互动。 4、加强生产管理确保产品质量 通过强化“产品质量是生产出来的”质量理念，以抓工作质量、过程管理来保证产品质量， 严格按药品GMP规范要求组织生产。落实安全生产责任制，加强重点岗位培训，提高安全意识，开 展隐患排查和整改，实现安全经营，降低公司经营风险；生产管理方面，克服技术改造与生产的 矛盾，精心组织、合理安排生产，保证销售的需要；严格按GMP规范要求组织生产、强化全员“质 量意识在我心中，产品质量在我手中”的质量理念和意识；推行全面成本管理，紧抓节能降耗， 想方设法降低生产成本，提高产品市场竞争力。 5、整合产品资源 管理层清醒地认识到产品断层是公司面临的最大风险，为此，公司将提供资金保障，通过对 自有部分沉睡产品的挖掘与二次开发，以及与外界合作，引进一些具有一定成熟度和市场前景的 潜力产品，为公司持续发展提供保障。努力发掘公司优质产品资源，加强对外强项合作，实现公 司药品、健康品、中药资源等有效资源的利润化，形成对公司整体经营的有效补充。 6、继续技术改造认证 完成黄山市天目药业股份有限公司二期GMP认证和临安厂区部分产品的GMP认证和产品升级改 造。技术改造与GMP认证工作，是公司工作的重中之重，务必全力以赴，责任到人，奖罚分明，确 保各项任务的完成。 7、创新人力资源管理模式 2015 年年度报告(修订稿） 26 / 154 做好工作归根需要好的团队，让团队结构搭配合理，整体水平上一个层次，还有很多工作要 做，特别是年龄结构和知识结构的变换，都需要有坚定的决议和行动力，今年经理管理层将梳理 和完善人力资源政策，加强绩效考核力度，提升管理效率和人均生产率，通过制定一系列激励制 度保障员工的合理流动，构建良好的企业文化。 2016 年，为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面，公司将以市场为导向， 以管理为依托，以实现股东利益最大化和增强企业可持续发展能力为出发点和落脚点，聚焦资源 优势，不断创新图强，加速调整转型，公司将加速推动医药企业转型升级的同时，充分发挥资本 平台的优势，进一步加快产业优质资源的有效整合，以增强公司核心竞争力，努力将天目药业打 造成集医药产品、医疗服务、营养保健、健康咨询等为一体的旗舰型企业。 (四) 可能面对的风险 1、政策风险 2016 年，党和国家将进一步加大经济体制改革力度，以保增长、调结构为经济发展的主基调。 对医药行业而言，医疗改革势在必行。限处方、限用量、限价格、降药费等政策将对公司发展战 略及经营目标产生较大影响。 2、市场风险 医药生产经营企业产品同质化和产能过剩，市场供求关系失衡可能会影响产品价格，公司相 关产品也可能面临经营风险。公司将积极的去适应市场变化，加快产业和产品结构调整，创新销 售模式，降低销售费用，加大营销力度，确保公司能够持续稳步发展，同时提升公司盈利能力。 3、成本风险 2016 年，全球经济将迎来很大挑战，受货币政策、经济形势等宏观因素影响，公司生产所需 原料、能源、人力等成本未来走势将变得不明朗，成本控制难度加大。公司将在不断加强市场价 格监控和分析的同时，积极推行成本管理，加强生产规划，统筹安排、优化资源，实现效益最大 化。 4、产品质量风险 药品安全是医药企业的固有风险。药品安全涉及生产、流通、使用等各个环节，近几年来， 各种药品安全问题频发，对药品生产企业的经营环境造成诸多不利影响。药品安全为公司安身立 命之根本，公司严格按照各 GMP 要求规范进行药品生产，建立完善统一、规范、标准化的生产管 控流程，持续提升产品品质。 5、环保政策风险 公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的 要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，新《环境保护法》等越来越严格的环 保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更高更严格，这不但将增加公司在环保设施、 排放治理等方面的支出，同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。 6、公司 GMP 改造无法预期通过的风险 公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中药提 取）等产品的 GMP 认证已于 2015 年 12 月 31 日到期，目前正准备按新版 GMP 认证标准进行改造及 2015 年年度报告(修订稿） 27 / 154 申请认证；子公司黄山天目的片剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、水丸、水蜜丸)、他莫昔芬片生产线， 含前处理、提取生产线，目前正准备按新版 GMP 认证标准进行改造及申请认证。如上述 GMP 认证 改造不顺利或进度超过预期，公司将无法很快恢复相关产品的正常生产。 7、重大资产重组审批的风险 2015 年 12 月 15 日，公司召开九届十二次董事会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，本次交易能否取得公司股东大会的 批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 8、业务扩张风险 目前公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。重大资产重组完成及募投项目顺利实施 后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、 技术能力、市场营销能力、研发能力等有更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相 适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩 张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直 接影响公司的经营效率和盈利水平。 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕43 号）《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（2014 年7月修订）中关于公司利润分配政策的相关规定，公司董事会制订了《股东分红回报规划》 （2015-2017年）详见上交所（公司临2015-013公告）。因受限于经营情况，公司近三年均未进行 现金分红。公司高度重视这一情况，着力改善经营情况，加强投资者权益保护和股东回报。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015 年 0 0 0 0 -21,543,685.67 0 2014 年 0 0 0 0 2,713,428.12 0 2013 年 0 0 0 0 2,108,420.84 0 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 2015 年年度报告(修订稿） 28 / 154 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资产重 组相关的承诺 其他 本公司及天津长汇投资管 理合伙企业（有限合伙）、 深圳诚汇投资企业（有限合 伙）深圳长汇投资企业（有 限合伙）、深圳城汇投资企 业（有限合伙）及杨宗昌 自公告之日起，不再商议、讨论重大资 产重组事项。 2014 年 7 月 29 日作出 承若，期 限 6 个 月 是 是 与重大资产重 组相关的承诺 其他 天目药业全体董事、监事、 高级管理人员 （一）保证本次重大资产重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和 申请文件的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。（二）如本次重大 资产重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人承诺暂停转让本人在杭州 天目山药业股份有限公司拥有权益的 股份（如有）。（三）本人最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近 五年内不存在未按期偿还的大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。（四）本人在本次 交易信息公开前不存在泄露该信息，或 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 29 / 154 者建议他人买卖相关证券，或者利用内 幕信息买卖相关证券行为。 与重大资产重 组相关的承诺 其他 昆仑投资、维生制药、连联 国际、连伟、周莉及其他 82 名自然人 保证：为本次重大资产重组所提供信息 是真实、准确、完整和及时的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性、完 整性和及时性承担个别和连带的法律 责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给杭州天目 山药业股份有限公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 保证：向参与本次重大资产重组的各中 介机构所提供的资料均为真实、原始的 书面资料或副本资料，该等资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，是准 确和完整的，所有文件的签名、印章均 是真实的，并无任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 保证：为本次重大资产重组所出具的说 明及确认均为真实、准确、完整和及时， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 保证：根据本次重大资产重组的进程， 需要继续提供相关文件及相关信息时， 继续提供的文件和信息仍然符合真实、 准确、完整、及时、有效的要求。 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 30 / 154 保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让我们在杭州天 目山药业股份有限公司拥有权益的股 份。 保证：如违反上述承诺及声明，将愿意 承担个别和连带的法律责任。 与重大资产重 组相关的承诺 解决土 地等产 权瑕疵 维生制药、连联国际、周莉 及其他 82 名自然人 我们合法持有本次拟向杭州天目山药 业股份有限公司转让的辽宁科泰生物 基因制药股份有限公司（以下简称“标 的公司”）股权，拟转让的标的公司股 权不存在任何权利限制，包括但不限于 股权表决权和收益权的托管与转让、股 权质押、股权赠与、股权冻结、股权托 管、股权优先购买、股权回购等权利限 制；如因我们所持有的标的公司股权权 利受限导致标的公司、杭州天目山药业 股份有限公司及其关联方遭受任何损 失或产生额外责任，最终均由我们承担 连带责任。 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 解决土 地等产 权瑕疵 维生制药、连联国际、周莉 及其他 82 名自然人 一、我们所持科泰生物的股权的出资已 全部足额缴纳，并且用于向科泰生物出 资的资金系本人自有或自筹资金，来源 合法。 二、我们持有科泰生物的股份权属清 晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 31 / 154 他任何权利受到限制的情形，亦不存在 任何潜在法律权属纠纷。 三、我们所持科泰生物的股份不存在被 质押或设定其他第三者权益的情况，不 存在被司法冻结或保全的情形。 四、我们目前所持科泰生物的股份不存 在信托持股、委托持股或任何其他间接 持股的情形，本人将来亦不进行代持、 信托或任何类似安排。 五、我们确认知悉并同意科泰生物设立 至今股东的历次出资，对公司股东历次 出资的出资方式及认购价格无异议。 六、我们在本声明中所述情况均客观真 实，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。 与重大资产重 组相关的承诺 解决土 地等产 权瑕疵 昆仑投资 我们为辽宁科泰生物基因制药股份有 限公司（以下简称“科泰生物”）股东， 截至本承诺函出具之日，持有科泰生物 5,263.25 万股股份，该等股份均为我 们实际合法拥有，不存在权属纠纷，不 存在信托、委托持股或者类似安排。 2013 年 9 月，我们将持有的科泰生物 4,788.9 万股股份质押给中国信达资 产管理股份有限公司辽宁省分公司，并 在工商局办理了股份质押登记手续。我 们确认，除上述质押外，我们持有的科 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 32 / 154 泰生物股份不存在其他质押、冻结、查 封、财产保全或其他权利限制情形。 本次杭州天目山药业股份有限公司（以 下简称“天目药业”）拟发行股份及支 付现金购买科泰生物 100%股份（以下 简称“本次重组”），为顺利实施本次 重组和将来股份过户，我们承诺在 2016 年 1 月 10 日之前，解除上述股权 质押，并在本次重组获得中国证监会核 准后，积极办理将上述股份过户至天目 药业名下的相关事宜。否则我们将承担 未履行上述承诺而造成的全部不利后 果，并赔偿给天目药业带来的一切损 失。 与重大资产重 组相关的承诺 解决土 地等产 权瑕疵 连伟 我们为辽宁科泰生物基因制药股份有 限公司（以下简称“科泰生物”）股东， 截至本承诺函出具之日，持有科泰生物 760.87 万股股份，该等股份均为本人 实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存 在信托、委托持股或者类似安排。 2014 年 9 月 23 日，本人将持有的科泰 生物 273.62 万股股份质押给营口市老 边区大华小额贷款有限责任公司；2015 年 10 月 26 日，本人将持有的科泰生物 474.25 万股股份质押给连联国际有限 公司。上述质押均在工商局办理了股份 质押登记手续。本人确认，除上述质押 外，本人持有的科泰生物股份不存在其 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 33 / 154 他质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制情形。 本次杭州天目山药业股份有限公司（以 下简称“天目药业”）拟发行股份及支 付现金购买科泰生物 100%股份（以下 简称“本次重组”），为顺利实施本次 重组和将来股份过户，本人承诺在 2016 年 1 月 10 日之前，解除上述股权 质押，并在本次重组获得中国证监会核 准后，积极办理将上述股份过户至天目 药业名下的相关事宜，否则本人将承担 未履行上述承诺而造成的全部不利后 果，并赔偿给天目药业带来的一切损 失。 与重大资产重 组相关的承诺 其他 昆仑投资、维生制药、连联 国际、连伟、周莉、其他 82 名自然人、卢尚平 我们郑重承诺：我们最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺及被中 国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 解决关 联交易 昆仑投资、维生制药、连联 国际、连伟、周莉及其他 82 名自然人 我们郑重承诺：根据《上海证券交易所 股票上市规则》关于关联关系的界定， 我们与杭州天目山药业股份有限公司 及其控股股东、持股 5%以上股东之间 不存在任何关联关系。 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 股份限 售 昆仑投资、周莉及其他 82 名自然人 通过本次发行取得的天目药业股份的 出让方，自本次发行结束之日起 12 个 月内不得转让，如果出让方取得本次发 行股份时，持有科泰生物的股份持续拥 有权益的时间不足 12 个月的，自本次 发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次发行结束之日起至股份锁定期满 之日止，由于公司分配股票股利、资本 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 34 / 154 公积转增等衍生取得的公司股份，亦应 遵守上述约定。 与重大资产重 组相关的承诺 股份限 售 昆仑投资 为增强盈利预测补偿的操作性和可实 现性，辽宁昆仑投资管理有限公司作为 业绩补偿方承诺在 12 个月法定锁定期 届满后，其所持对价股份应按 20%、 30%、30%、20%比例分四期解除限售， 具体如下： (i)天目药业在指定媒体披露目标公司 2016 年度《专项审核报告》后，如目 标公司 2016 年的实际净利润达到 2016 年承诺净利润的，本次向业绩补偿方发 行的全部股份的 20%可解锁，剩余部分 继续锁定。如目标公司 2016 年的实际 净利润未达到 2016 年承诺净利润的， 本次向业绩补偿方发行的全部股份不 能解锁并继续锁定，当年度利润差额补 偿完毕后，本期拟解锁的 20%股份中剩 余部分（如有）可以解锁。 (ii)天目药业在指定媒体披露目标公 司 2017 年度《专项审核报告》后，如 目标公司 2017 年实现净利润达到 2017 年承诺净利润，本次向业绩补偿方发行 的全部股份的 30%可解锁。如 2017 年 实现净利润未达到 2017 年承诺净利 润，本次向业绩补偿方发行的全部股份 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 35 / 154 不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差 额补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份 中剩余部分（如有）可以解锁。 (iii)天目药业在指定媒体披露目标公 司 2018 年度专项审核报告》和承诺期 间《减值测试报告》后，如目标公司 2018 年实现净利润达到 2018 年承诺净 利润且不存在减值情况，本次向业绩补 偿方发行的全部股份的 30%可解锁。如 2018 年实现净利润未达到 2018 年承诺 净利润或存在减值情况，本次向业绩补 偿方发行的全部股份不能解锁并继续 锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后， 本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如 有）可以解锁。 (iv)目标公司 2019 年审计报告出具 后，2019 年度审计报告中账龄一年以 上的应收账款余额收回 95%之日起，次 一个交易日本次向业绩补偿方发行的 全部股份剩余 20%可解锁。 (v)本次发行结束之日起至股份锁定期 满之日止，受让方由于公司分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的公司股 份，亦应遵守上述约定。 (vi)本次发行的股份上市后还应当遵 守证券监管部门其他关于股份锁定的 2015 年年度报告(修订稿） 36 / 154 要求。 与重大资产重 组相关的承诺 盈利预 测及补 偿 昆仑投资 昆仑投资承诺科泰生物 2016 年、2017 年、2018 年扣非净利润分别不低于 7,000 万元、9,000 万元、15,000 万元。 根据附生效条件的《盈利预测补偿协 议》，本次交易利润补偿义务人及补偿 方式如下： 如在承诺期间，科泰生物在 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度所实现的净利润 未达到当年度承诺净利润的，则昆仑投 资在当年度《专项审核报告》及《减值 测试报告》（如有）在指定媒体披露后 的 10 个工作日内，向天目药业支付补 偿。当年的补偿金额按照如下方式计 算： 昆仑投资当年应补偿金额=科泰生物总 交易价格× （截至当期期末累积承诺 净利润—截至当期期末累积实际实现 净利润额）÷ 承诺期内各年度累积承 诺净利润之和—累计已补偿金额 如按照上述公式计算的当年度应补偿 价款的数额小于等于 0，则出让人应向 受让人补偿的金额为 0，即已经补偿的 金额不冲回。 如昆仑投资当年需向天目药业支付补 偿的，则先以昆仑投资因本次交易取得 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 37 / 154 的尚未出售的股份进行补偿，不足的部 分由昆仑投资以现金补偿，具体补偿方 式如下： 昆仑投资先以本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿：当年应补偿股份数 量=当年应补偿金额/本次交易发行股 份的价格； 天目药业在承诺期内实施转增或股票 股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应 补偿股份数 × （1+转增或送股比例）； 天目药业在承诺期内已分配的现金股 利应做返还，计算公式为：返还金额= 截止补偿前每股已获得现金股利（以税 前金额为准）× 当年应补偿股份数量； 以上所补偿的股份数由天目药业以 1 元总价回购并注销。 承诺期内昆仑投资向天目药业支付的 全部补偿金额（包括股份补偿与现金补 偿）合计不超过本次交易科泰生物总交 易价格。 在承诺期届满后 5 个月内，天目药业应 聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对科泰生物出具《减值测试报告》。 如科泰生物期末减值额>已补偿股份总 数 × 发行价格 + 已补偿现金，则昆 2015 年年度报告(修订稿） 38 / 154 仑投资应对天目药业另行补偿。补偿 时，先以昆仑投资因本次交易取得的尚 未出售的股份进行补偿，不足的部分由 昆仑投资以现金补偿。因科泰生物减值 应补偿金额的计算公式为：应补偿的金 额=期末减值额—在承诺期内因实际利 润未达承诺利润已支付的补偿额。在计 算上述期末减值额时，需扣除承诺期内 天目药业对科泰生物的增资、减资、赠 予以及科泰生物对天目药业的利润分 配等。 连伟自愿为昆仑投资在本协议项下对 天目药业的业绩补偿义务提供连带保 证担保。 与重大资产重 组相关的承诺 解决同 业竞争 昆仑投资、连伟 一、截至本承诺函出具之日，本人/本 单位及其他下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业（以下简称“本人/ 本单位及其控制的企业”）未从事与科 泰生物及其下属公司相同或相竞争的 业务。 二、在本次重组完成后七年内，本人/ 本单位及其控制的企业将不直接或间 接从事大容量注射剂、小容量注射剂、 片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、 原料药（盐酸奥洛他定、雷奈酸锶、甲 磺酸帕珠沙星）、茶剂生产；粉针剂（抗 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 39 / 154 生素类）、原料药（盐酸氨溴索、门冬 氨酸鸟氨酸、二羟二丁基醚、卵磷脂络 合碘）生产；生物制药技术开发、技术 合作、技术转让、技术服务；开发生产 医药中间体；自营和代理各类商品及技 术进出口等与科泰生物及下属公司主 营业务相同或相竞争的业务，并承诺七 年内不从事、经营、或控制其他与科泰 生物主营业务相同或相竞争的公司或 企业，包括但不限于独资或合资在中国 开设业务与科泰生物主营业务相同或 相竞争的公司或企业，不在该类型公 司、企业内担任董事、监事及高管职务 或顾问，不从该类型公司、企业中领取 任何直接或间接的现金或非现金的报 酬（本人在科泰生物任职除外）。 三、如本人/本单位违反本承诺，本人/ 本单位保证将赔偿天目药业因此遭受 或产生的任何损失。 最后，本人/本单位确认，本承诺书乃 是旨在保障天目药业全体股东之权益 而作出，且本承诺所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺。任何一项承诺若 被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。 与重大资产重 组相关的承诺 解决关 联交易 昆仑投资、连伟 1、本人/本单位将充分尊重上市公司的 独立法人地位，保障上市公司独立经 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 40 / 154 营、自主决策； 2、本人/本单位保证本人/本单位以及 本人/本单位控股或实际控制的其他公 司或者其他企业或经济组织（不包括上 市公司控制的企业，以下统称“本人/ 本单位的关联企业”），今后原则上不 与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中 必须与本人/本单位或本人/本单位的 关联企业发生不可避免的关联交易，本 人将促使此等交易严格按照国家有关 法律法规、上市公司章程和中国证监会 的有关规定履行有关程序，与上市公司 依法签订协议，及时依法进行信息披 露；保证按照正常的商业条件进行，且 本人/本单位及本人/本单位的关联企 业将不会要求或接受上市公司给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更 优惠的条件，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益； 4、本人/本单位及本人/本单位的关联 企业将严格和善意地履行其与上市公 司签订的各项关联协议；本人/本单位 及本人/本单位的关联企业将不会向上 市公司谋求任何超出该等协议规定以 外的利益或者收益； 2015 年年度报告(修订稿） 41 / 154 5、如违反上述承诺给上市公司造成损 失，本人/本单位将向上市公司作出充 分的赔偿或补偿。 上述承诺在本人/本单位对上市公司能 够产生较大影响的期间内持续有效且 不可变更或撤销。 与重大资产重 组相关的承诺 其他 昆仑投资、连伟 一、科泰生物（包括子公司）为依法设 立并有效存续的（外商投资股份）有限 （责任）公司，不存在依据相关法律、 法规、其他规范性文件及其章程规定需 要终止的情形； 二、科泰生物（包括子公司）的主要财 产、知识产权已取得完备的产权证明文 件、权属清晰且在有效期内，其对主要 财产的所有权和/或使用权的行使不受 限制，其所有权和/或使用权不存在现 实或潜在的法律纠纷； 三、科泰生物（包括子公司）就其从事 的经营业务已取得必要的业务许可，最 近三年遵守有关法律、法规，守法经营， 没有因违反相关法律、法规受到处罚的 记录； 四、科泰生物（包括子公司）对其在本 次重组完成之前依法享有的债权或负 担的债务仍然以其自身的名义享有或 承担； 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 42 / 154 五、科泰生物（包括子公司）在本次重 组完成之后仍将独立、完整地履行其与 员工之间签订的劳动合同，本次重组完 成之前科泰生物（包括子公司）与其各 自员工之间的劳动关系不因本次重组 的实施而发生变更或终止，不涉及人员 转移或人员安置问题； 六、除已经披露的科泰生物与辽宁龙士 达钢结构公司建设工程合同纠纷、张喜 华、张家源与本溪市好佳民用建筑工程 有限责任公司、科泰生物建设工程合同 纠纷、辽宁天齐市政工程有限公司与科 泰生物建设工程合同纠纷案外，科泰生 物（包括子公司）不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件； 七、本人/本单位与天目药业不存在关 联关系。 与重大资产重 组相关的承诺 其他 昆仑投资、连伟、侯丽波、 江淑芹、连峰、侯艳波 1、在本次交易完成后 36 个月内，直接 或间接持有天目药业股份数量不超过 19,919,216 股（上市公司送红股、资 本公积转增相应调整），也不通过任何 方式谋求对上市公司的控制地位。 2、在本次交易完成后 36 个月内，不与 天目药业其他任何股东采取一致行动， 不通过协议、其他安排与上市公司其他 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 43 / 154 股东共同扩大其所能够支配的上市公 司股份表决权。 3、在本次交易完成后 36 个月内，向天 目药业提名的董事人数不超过一名。 与重大资产重 组相关的承诺 其他 长城集团 在本次交易完成后 36 个月内保证本公 司直接或间接持有的上市公司股份比 例超过昆仑投资及其一致行动人（昆仑 投资、连伟、侯丽波、江淑芹、连峰、 侯艳波）合计直接或间接所持股份比例 不低于 5 个百分点。 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 其他 长城集团、欢游投资、裕明 电子 我们的董事、监事、高级管理人员、合 伙企业执行事务合伙人最近 5 年未受 到过刑事处罚（与证券市场明显无关的 除外）、重大行政处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 其他 长城集团、欢游投资、裕明 电子 保证：为本次重大资产重组并募集配套 资金所提供信息是真实、准确、完整和 及时的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性、完整性和及时性承担个别 和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给杭州天目山药业股份有限公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 股份限 售 长城集团、欢游投资、裕明 电子 本次配套资金认购对象认购的本次非 公开发行股份自上市之日起 36 个月内 不得转让。本次发行完成后，由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 否 是 与重大资产重 其他 长城集团、欢游投资、裕明 本企业本次认购非公开发行股份的资 否 是 2015 年年度报告(修订稿） 44 / 154 组相关的承诺 电子 金来源合法，全部为自有或自筹资金， 不包含任何杠杆融资结构化设计产品， 不包含任何杠杆融资结构化设计产品， 也不存在任何代持、信托或类似安排。 其他承诺 其他 公司实际控制人杨宗昌先 生、股东财通基金及其一致 行动人和公司董事、监事、 高级管理人员 承诺不减持上市公司股票 自 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 1 月 13 日，期限 6 个月 是 是 2015 年年度报告(修订稿） 45 / 154 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 公司 2015 年度聘请的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年 度财务报告的审计机构。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交 了《杭州天目山药业股份有限公司 2015 年度审计报告》（CHW 证审字[2016]0022 号） 该审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告。 强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、（六）所述，贵公司母公 司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中 药提取）等产品的 GMP 认证已于 2015 年 12 月 31 日到期，目前正准备按新版 GMP 认 证标准进行改造及申请认证；子公司黄山天目的片剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、水丸、 水蜜丸)、他莫昔芬片生产线，含前处理、提取生产线，目前正准备按新版 GMP 认证 标准进行改造及申请认证。如上述 GMP 认证改造不顺利或进度超过预期，公司将无法 很快恢复相关产品的正常生产。贵公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施， 但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。注册 会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。本段内容不影响已发表的审计意见。 对于上述强调事项段，董事会认为： 中审华寅五洲会计师事务所对公司 2015 年度的财务报表出具带有强调事项段无 保留意见审计报告，公正的反映了公司财务状况及经营成果。公司作为医药生产企业， 董事会会督促管理层正在采取积极措施，认真面对所处的困境，尽快实施 GMP 改造工 作，恢复生产。 监事会认为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反 映了公司 2015 年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对中审华寅五 洲会计师事务所出具的审计报告和专项说明均无异议。监事会同意董事会对中审会计 师事务所出具的带强调事项段无保留意见的专项说明。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 5 2015 年年度报告(修订稿） 46 / 154 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙） 270,000 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度会计审计机构的议案》 已于 2015 年第三次临时股东大会审议通过。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司已连续五年聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司会计审计机构。 六、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉(被 申请)方 承担 连带 责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼 (仲裁) 基本情 况 诉讼 (仲裁) 涉及金 额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲 裁) 进展 情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 天目药 业 杭 州 天 目 保 健 品 有 限 公司 无 合同买 卖 已开庭 二次 4500 万 元 无 正 进 行 预计收回 的可能性 不大，公 司 已 于 2013 年年 报披露全 额计提坏 帐。 未判决 天目药 业 杭 州 天 目 山 铁 皮 石 斛 有 限 公 司 无 合同买 卖 已开庭 二次 72 万元 无 正 进 行 影响小 未判决 天目药 业 香 港 现 代国际 无 不当得 利 已开庭 52 万元 无 管 辖 权 异 议 ， 我 方 上诉 影响小 未判决 (二) 其他说明 收到杭州中院通知，股民紫昴诉公司证券虚假陈述责任诉讼，未开庭。 2015 年年度报告(修订稿） 47 / 154 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用 □不适用 1、2015 年 11 月 3 日，天目药业收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》[2015]3 号，针对天目药业转让子公司深圳京柏医疗设备有限公司60%股权转让事项未按规定披露、2013 年年度报告存在其他虚假记载问题，责令天目药业改正违法行为，给予警告，并对相关责任人给 予警告并罚款的处罚决定。公司已针对上述情况进行了认真整改。（详见上海证券交易所网站公 司临2015- 096公告。) 2、2015年公司收到《临安市市场监督管理局行政处罚决定书》（临市监处字[2015]51号）， 认定本公司2014年在未经批准的情况下至少在一批次10ml/瓶的珍珠明目滴眼液（28080瓶）和一 批次15ml/瓶（17700瓶）的珍珠明目滴眼液中添加了硼酸、硼砂。鉴于珍珠明目滴眼液未发现严 重的不良反应及造成人员伤害，浙江省食品药品检验研究院和国家药典委员会部专家已同意在生 产珍珠明目滴眼液时可以加入硼酸、硼砂，抽检的4批珍珠明目滴眼液检验结果为合格，但就此事 对公司处以没收硼酸1485.2千克、硼砂12.83千克；没收该项所得计人民币18.92976万元，并处罚 款计人民币21.5万元。公司目前已与相关部门进行沟通完毕，正在办理相关备案和审批手续。 3、2015年公司收到《临安市市场监督管理局行政处罚决定书》（(杭临)市管罚处字[2015]134 号），认定本公司2014年12月27日生产、销售的183件（14640小盒）百合固金口服液每1ml含白芍 以芍药苷0.24mg，不符合《中国药典》2010版一部中每1ml含白芍以芍药不得少于0.30mg的规定。 因此，对公司处以没收该项生产、销售的药品4586盒；没收该项所得128,391.17元；并处以该项 生产、销售药品货值金额2倍的罚款，计375,635.20元。目前公司已更换了相关的检测设备，增加 了检测设备等几方面的投入，确保公司产品自检结果准确无误，保证公司产品质量。 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡先生没有受到其他与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚情况。 九、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 十、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 2015 年年度报告(修订稿） 48 / 154 十一、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 2015 年，公司继续通过股东权益保护、关心员工权益，关注客户合理诉求，继续坚持履行对 环境、对资源、对社会应尽的义务与责任，守法经营，重视安全生产，倡导环保节能，力所能及 地加大对履行社会责任的资金、人力、物力的投入。积极做好对利益相关者的保护，坚持履行社 会责任。 公司继续重视对股东特别是中小股东利益的维护，按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，2015 年 4 月，公 司修订完善了一系列内控制度，不断完善法人治理结构，努力改善公司经营现状；这一年，公司 也进一步加强对公司信息披露的管理，努力保证信息披露公开、公平、公正，切实维护了公司股 东特别是中小股东的利益；不断完善投资者关系管理工作，在遇到股价波动异常时，更是积极通 过多种方式和途径与投资者进行沟通；公平对待所有投资者，保证股东享有法律、法规规定的合 法权益。 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，依法与 员工签订劳动合同，在聘用、报酬、培训、晋升、退休等方面公平对待全体员工，切实关注员工 健康和安全。公司重视人才培养，鼓励在职教育，加强内部职业素质提升培训，努力提升员工综 合素质。2015 年，公司继续组织了员工的对外培训学习以及身体健康检查，公司的党工团组织健 全，能够满足员工政治需要和诉求；工会定期举行各种趣味运动会等文体活动，丰富广大员工的 业余文化。对待女职工方面，2015 年继续组织了“三八”妇女节出游等活动。 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与上下游客商的战略合作伙伴 关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。公司制定了较为完善的药品 投诉处理、产品召回流程。2015 年，公司继续与供应商和客户保持良好的合同履约，对各方客商 的合理诉求做到一一回复，积极平抑市场波动，各方的权益都得到了较好的维护。 2015 年，公司继续重视环保工作的落实，继续根据《中药类制药工业水污染物排放标准》的 要求，加强监测，合理改造；对于节能降耗工作，公司继续利用中药制剂非连续性生产特点，错 峰运营，很好协调了生产和生活用电矛盾，2015 年，公司积极投入改造资金，完成了煤改气工程， 大大改善了厂区环境。 公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平，努力确保用药安全。公司已经形 成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过程中严格按要求进行管控，从根本上保证药品的 质量，保证药品的安全性。同时，公司对现有生产条件有步骤地进行积极改造，2015 年，下属子 公司黄山市天目药业有限公司一期及黄山天目薄荷药业有限公司均通过了新版 GMP 认证。 公司在浙江省“五水共治”大背景及临安创建国家卫生城市大背景下，积极相应政府号召， 2015 年公司投入 2000 多万元对公司下属分公司临安天工商贸大厦（现临安天工农贸市场）进行 提升改造，大大改善了经营环境，配合当地政府改善了民生。 综上，公司在报告期内较好的履行了上市公司应尽的社会责任，2016 年公司将在新进控股股东及 实际控制人的带领下，更加注重履行社会责任和义务，在环境保护、资源节约、安全生产、产品 质量、社会公益等方面继续加大投入，推行节能降耗，做到企业效益与社会效益相互协调，实现 企业、员工及社会的健康和谐发展。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内公司未发生环境污染事故，未收到环境保护部门的行政处罚。 报告期内，公司严格按照国家相关的法律法规要求，认真做好环境保护工作，继续加大对现 有场地、设施和工艺进行技术改造，2015 年，公司投入 50 万元，完成了公司煤改气工程，有效 改善了整体排放环境。生产厂区除电子在线实时监测外，还定期组织污染物监测，各项污染物均 达到国家的相关标准规定。全年共接受浙江省、杭州市和临安市环保局多次抽查，均达标合格， 获得各级环保部门的肯定。未来公司将在新版 GMP 整体改造的同时继续挖掘潜力，降低单位产品 资源消耗，打造资源节约型绿色企业。 十二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 2015 年年度报告(修订稿） 49 / 154 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 7,589 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) 8,111 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 长城影视文化企业 集团有限公司 20,420,397 20,420,397 16.67 0 质押 20,000,000 境内非 国有法 人 财通基金－招商银 行－长城汇理 1 号 资产管理计划 8,644,270 16,143,825 13.26 0 无 0 其他 中融基金-银河证 券-中融基金-长城 汇理并购 1 号资产 管理计划 12,063,180 12,063,180 9.91 0 无 0 其他 深圳平安大华汇通 财富－平安银行－ 平安汇通磐海创盈 4 号特定客户资产 管理计划 0 9,567,950 7.86 0 无 0 其他 方正东亚信托有限 责任公司－神龙 83 号证券投资集合资 金信托计划 3,885,752 3,885,752 3.19 0 无 0 其他 融通资本财富－兴 业银行－融通资本 长城汇理并购 1 号 专项资产管理计划 3,637,943 3,637,943 2.99 0 无 0 其他 2015 年年度报告(修订稿） 50 / 154 五矿国际信托有限 公司－五矿信托－ 西南康晟证券投资 集合资金信托计划 2,528,223 2,528,223 2.08 0 无 0 其他 五矿国际信托有限 公司－五矿信托－ 宏鼎 8 号证券投资 集合资金信托计划 1,665,523 1,665,523 1.37 0 无 0 其他 杨岚 1,659,697 1,659,697 1.36 0 无 0 境内自 然人 厦门国际信托有限 公司－融智一号证 券投资集合资金信 托 1,413,200 1,413,200 1.16 0 无 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 长城影视文化企业集团有限公司 20,420,397 人民币普 通股 20,420,397 财通基金－招商银行－长城汇理 1 号资产管理计划 16,143,825 人民币普 通股 16,143,825 中融基金-银河证券-中融基金-长 城汇理并购 1 号资产管理计划 12,063,180 人民币普 通股 12,063,180 深圳平安大华汇通财富－平安银 行－平安汇通磐海创盈 4 号特定 客户资产管理计划 9,567,950 人民币普 通股 9,567,950 方正东亚信托有限责任公司－神 龙 83 号证券投资集合资金信托计 划 3,885,752 人民币普 通股 3,885,752 融通资本财富－兴业银行－融通 资本长城汇理并购 1 号专项资产 管理计划 3,637,943 人民币普 通股 3,637,943 五矿国际信托有限公司－五矿信 托－西南康晟证券投资集合资金 信托计划 2,528,223 人民币普 通股 2,528,223 五矿国际信托有限公司－五矿信 托－宏鼎 8 号证券投资集合资金 信托计划 1,665,523 人民币普 通股 1,665,523 杨岚 1,659,697 人民币普 通股 1,659,697 厦门国际信托有限公司－融智一 号证券投资集合资金信托 1,413,200 人民币普 通股 1,413,200 上述股东关联关系或一致行动的 说明 财通基金－招商银行－长城汇理 1 号资产管理计划、中融基金- 银河证券-中融基金-长城汇理并购 1 号资产管理计划、融通资 本财富－兴业银行－融通资本长城汇理并购 1 号专项资产管理 计划为一致行动人，根据公司 2016 年 1 月 7 日关于公司控股股 权益增加提示性公告，长城集团与深圳平安大华汇通财富－平 安银行－平安汇通磐海创盈 4 号特定客户资产管理计划为一致 行动人。除上述披露外，公司概不知悉上述其他股东关联关系 或一致行动关系。 2015 年年度报告(修订稿） 51 / 154 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交 易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数 量 1 上海奉康贸易有限公司 50,000 2007 年 12 月 18 日 其所持股份若上市流 通或转让，应当向杭州 现代联合投资有限公 司偿还代为垫付股份， 或取得杭州现代联合 投资有限公司同意。 2 杭州临安威妮斯制衣厂 8,352 2007 年 12 月 18 日 其所持股份若上市流 通或转让，应当向杭州 现代联合投资有限公 司偿还代为垫付股份， 或取得杭州现代联合 投资有限公司同意。 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动。 三、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 名称 长城影视文化企业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵锐勇 成立日期 2010 年 10 月 12 日 主要经营业务 文化创意策划、实业投资 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 长城集团持有长城影视股份有限公司（002071）34.85%股 权，长城集团持有长城国际动漫游戏股份有限公司 （000835）9.85%股权。 其他情况说明 长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等 42 家企业。 长城集团在 2016 年 1 月 6 日与 1 月 11 日分别在二级市场增 持，增持后，直接持有公司 26,971,020 股股份，占公司总股 本的 22.15%，并通过签署《合作协议》方式控制公司 9,567,950 股股份，合计拥有公司 36,538,970 股权益，占公 司总股本的 30.0044%。（详见上交所网站公告） 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 无 2015 年年度报告(修订稿） 52 / 154 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 2015 年 10 月 12 日，深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深 圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳长汇 及其一致行动人”）与长城集团签署《股份转让协议》，深圳长汇及其一致行动人将其持有的公 司 20,420,397 股无限售流通股股票转让给长城集团。长城集团持股比例 16.77%，成为公司单一 第一大股东。2015 年 12 月 14 日公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过由长城集团提名的 2 名董事，公司董事会 9 名成员中 5 名由长城集团提名，故长城集团成为公司控股股东，赵锐勇、 赵非凡父子为公司实际控制人，同日，长城集团公告详式权益变动报告书。（详见 2015 年 12 月 15 日上海证券交易所网站公告（)。 长城集团在 2016 年 1 月 6 日与 1 月 11 日分别在二级市场增持，增持后，直接持有公司 26,971,020 股股份，占公司总股本的 22.15%，并通过签署《合作协议》方式控制公司 9,567,950 股股份，合计拥有公司 36,538,970 股权益，占公司总股本的 30.0044%。（详见上交所网站公告）。 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 赵锐勇、赵非凡 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 赵锐勇，男，1954 年出生，中国国籍，国家一级作家。 曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿 故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长。现为中国 电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副 主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城集团执行董事 兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络 董事长、石家庄新长城执行董事、滁州创意园执行董事兼总 经理、杭州长城执行董事兼总经理、海泰城润投资执行董事、 格沃陆鼎投资执行董事、创驰天空投资执行董事、长城基金 有限合伙人、新长城基金有限合伙人。 2015 年年度报告(修订稿） 53 / 154 赵非凡，男，1983 年出生，中国国籍。曾任浙江长城影 视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事、经 理。现任青苹果网络董事，东阳长城董事长、总经理，新长 城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，长城影视副 董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 赵锐勇持有长城动漫（000835）1.08%股权 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 无 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 2015 年 10 月 12 日，深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深 圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳长汇 及其一致行动人”）与长城集团签署《股份转让协议》，深圳长汇及其一致行动人将其持有的公 司 20,420,397 股无限售流通股股票转让给长城集团。长城集团持股比例 16.77%，成为公司单一 第一大股东。2015 年 12 月 14 日公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过由长城集团提名的 2 名董事，公司董事会 9 名成员中 5 名由长城集团提名，故长城集团成为公司控股股东，赵锐勇、 赵非凡父子为公司实际控制人，同日，长城集团公告详式权益变动报告书。（详见 2015 年 12 月 15 日上海证券交易所网站公告（)。 长城集团在 2016 年 1 月 6 日与 1 月 11 日分别在二级市场增持，增持后，直接持有公司 26,971,020 股股份，占公司总股本的 22.15%，并通过签署《合作协议》方式控制公司 9,567,950 股股份，合计拥有公司 36,538,970 股权益，占公司总股本的 30.0044%。（详见上交所网站公告）。 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 无 2015 年年度报告(修订稿） 54 / 154 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 长城集团及其下属企业的股权结构如下： 赵锐勇 赵非凡 长城集团 33.33% 长城基金 长城纪实 90.00% 北京天马 50.00% 48.39% 新长城基金 10.00% 10.00% 90.00% 敦煌博览城 兰州博览城 淄博文创园 100.00% 100.00% 49.00% 敦煌文创园 兰州文创园 49.00% 49.00% 长城影视 34.85% 滁 州 新 长 城 诸 暨 长 城 影 视 东 阳 长 城 100.00%100.00% 100.00% 新长城影业 长城发行 上海胜盟 浙江光线 长城新媒体 东方龙辉 微距广告 浙江中影 上海玖明 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 67.62% 60.00% 60.00% 51.00% 51.00% 青苹果网络 80.00% 海泰城润投资 60.00% 长城海泰基金 99.99% 格沃陆鼎投资 60.00% 长城陆鼎基金 99.99% 石家庄新长城 创驰天空投资 长城天空基金 100.00% 60.00% 89.99% 0.01% 0.01% 0.01% 长城动漫 1.08% 9.85% 天芮经贸 宏梦卡通 新娱兄弟 东方国龙 宣诚科技 圣达焦化 攀枝花焦化 长城视美 杭州长城 美人鱼动漫 滁州创意园 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 99.80% 99.80% 50.00% 100.00% 45.74% 100.00% 54.26% 天目药业 16.77% 黄山天目 天目薄荷 天目生物 融锋投资 100.00% 28.00% 70.00% 33.33% 武威博览城 100.00% 66.67% 72.00% 山 东 暾 澜 51.00% 西 部 电 影 50.00% 四、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：元 币种：人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 财 通 基 金 － 招 商 银 行 － 长 城 汇理 1 号资产管 理计划 阮琪 2011 年 6 月 21 57743381-2 2 亿 基金募集、基金 销售、资产管理 及中国证监会许 可的其他业务 情况说明 财通基金－招商银行－长城汇理 1 号资产管理计划、中融基金-银河证券-中融 基金-长城汇理并购 1 号资产管理计划、融通资本财富－兴业银行－融通资本长 城汇理并购 1 号专项资产管理计划于 2015 年 2 月 5 日签订了《一致行动协 议》，对持有的天目药业股份事宜达成一致行动。 五、 股份限制减持情况说明 √适用□不适用 上海奉康贸易有限公司、杭州临安威妮斯制衣厂其所持股份若上市流通或转让，应当向杭州现代 联合投资有限公司偿还代为垫付股份，或取得杭州现代联合投资有限公司同意。 2015 年年度报告(修订稿） 55 / 154 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2015 年年度报告(修订稿） 56 / 154 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 赵锐勇 董事长 男 61 2015-11-09 2018-05-28 0 0 0 无 0.33 是 祝 政 董事 男 56 2015-12-14 2018-05-28 0 0 0 无 2.61 否 祝 政 总经理 男 56 2015-11-25 2018-05-28 0 0 0 无 0 否 陈 瑞 董事 男 42 2015-11-09 2018-05-28 0 0 0 无 2.77 否 陈 瑞 副 总 经 理 、 财 务 总监 男 42 2015-11-25 2018-05-28 0 0 0 无 0 否 马利清 董事 男 48 2015-12-14 2018-05-28 0 0 0 无 0 是 程登科 董事 男 33 2015-05-29 2016-01-27 0 0 0 无 25.06 否 程登科 董 事 会 秘 书 男 32 2014-11-14 2015-12-30 0 0 0 无 0 否 程登科 财务总监 男 32 2014-12-09 2015-11-24 0 0 0 无 0 否 唐 治 董事 男 42 2014-08-21 2018-05-28 0 0 0 无 4 否 罗维平 独立董事 男 59 2013-10-24 2018-05-28 0 0 0 无 10 否 屈茂辉 独立董事 男 53 2013-10-24 2016-01-15 0 0 0 无 10 否 章良忠 独立董事 男 46 2015-11-09 2018-05-28 0 0 0 无 0.83 否 余世春 独立董事 男 54 2016-01-15 2018-05-28 0 0 0 无 0 否 贺顺明 董事长 男 44 2015-05-29 2015-11-24 0 0 0 无 1.67 否 杨 晶 董事 男 28 2014-05-26 2015-11-24 0 0 0 无 16.5 否 张 玲 独立董事 女 55 2013-06-28 2015-05-29 0 0 0 无 4.17 否 胡新笠 董事长 男 50 2013-06-28 2015-05-29 0 0 0 无 40.99 否 2015 年年度报告(修订稿） 57 / 154 徐一宁 副董事长 男 61 2013-06-28 2015-05-29 0 0 0 无 1.67 否 韩 剑 董事 男 45 2013-06-28 2015-05-29 0 0 0 无 1.67 否 庞 伍 董事 男 51 2014-09-19 2015-05-29 0 0 0 无 31.93 否 庞 伍 副总经理 男 51 2014-09-19 2015-10-28 0 0 0 无 0 否 周晓朝 监事 男 49 2012-05-20 2018-05-28 0 0 0 无 14.8 否 汪 勇 监事 男 52 2012-05-20 2018-05-28 0 0 0 无 2 否 谈 婧 监事 女 26 2015-12-14 2018-05-28 0 0 0 无 0.86 否 田世凯 监 事 会 主 席 男 53 2012-05-20 2015-11-24 0 0 0 无 4 否 耿 敏 副总经理 男 53 2014-08-27 2015-05-20 0 0 0 无 0 是 吴建刚 董 事 会 秘 书 男 40 2015-12-30 2018-05-28 0 0 0 无 0 否 杨宗昌 总经理 男 43 2012-11-12 2015-11-25 0 0 0 无 38.84 否 程本利 副总经理 男 60 2012-07-19 2015-12-31 0 0 0 无 17.72 否 合计 / / / / / / 232.42 / 姓名 主要工作经历 赵锐勇 任长城影视文化企业集团有限公司执行董事，长城影视股份有限公司董事长，长城国际动漫游戏股份有限公司董事长，浙江青苹果网络 科技有限公司董事长，滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理，石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事，杭州长 城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理，2015 年 11 月至今任公司董事长。 祝 政 祝 政 曾任绍兴市委宣传部部委、干部处长，绍兴电视台台长、书记，浙江华策影视有限公司副总裁、杭州青化山旅游开发有限公司总经理， 浙江冰峰科技有限公司董事长、总经理，浙江国韵智能科技有限公司董事长、总经理，曾兼任绍兴市文联副主席、绍兴市记协副主席、 绍兴市影视艺术家协会主席、浙江省电视艺术家协会主席团委员、《浙江电视艺术》杂志副主编、中国广播电视学会当代广播电视研究 中心副理事长、中国黄河电视台理事会常务理事等职务，现任杭州天目山药业股份有限公司董事、总经理。 陈 瑞 陈 瑞 曾任陕西省柴油机厂财务处副处长，艾迪西集团有限公司财务部经理，浙江吉利控股集团有限公司财务部经理、内控总监及董事长助理， 天赐控股有限公司董事、财务总监，浙江吉奥控股集团有限公司副总裁、财务总监，广汽吉奥汽车有限公司董事，现任杭州天目山药业 股份有限公司董事、副总经理、财务总监。 马利清 曾任杭州市农业银行信托投资公司信贷员，杭州市农业银行之江支行计划科信贷员、团总支书记、计划信贷科科长助理，杭州市农业银 行平海路分理处主任，杭州农业银行保俶支行行长助理，民生银行杭州凤起支行行长助理，浦发银行杭州分行业务一部总经理，浦发银 2015 年年度报告(修订稿） 58 / 154 行高新支行副行长，浦发银行新城支行行长，浦发银行建国支行行长，2015 年 12 月至今任公司董事。 程登科 程登科 程登科 曾任杭州天目山药业股份有限公司董事会秘书、财务总监，现任上海领汇创业投资管理有限公司（基金）董事；浙江天目生物技术有限 公司监事；黄山市天目药业有限公司董事；2015 年 5 月至 2016 年 1 月任杭州天目山药业股份有限公司董事。 唐 治 曾任国光瓷业证券部副经理、董事会秘书助理、证券事务代表、董事会秘书、董事、副总裁；长沙国家生物产业基地财政局副局长；金 融证券办副主任；顺天集团董事长助理；天一科技董事会秘书，副总经理；2014 年 8 月至今任杭州天目山药业股份有限公司董事。 罗维平 现任上海协力（长沙）律师事务所高级合伙人、副主任；湖南省律师协会金融证券专业委员会委员；2013 年 10 月至今任杭州天目山药业 股份有限公司独立董事。 屈茂辉 现任教育部法学教学指导委员会委员；湖南大学学术委员会委员；湖南大学法学院党委书记兼副院长；中国法学会民法学研究会常务理 事；湖南省法学会副会长；湖南省民商法研究会会长；隆平高科独立董事；梦洁家纺独立董事;天桥起重独立董事；2013 年 10 月至 2016 年 1 月 15 日任杭州天目山药业股份有限公司独立董事。 章良忠 2010 年 3 月至 2013 年 3 月，任杭州中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监。2013 年 4 月至 2015 年 4 月任杭州中威电子股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2015 年 4 月至今在杭州中威电子股份有限公司担任其他职务。2012 年 9 月至今担任浙江双环传动股份有限公司（002472）独立董事，2013 年 6 月至今担任浙江永强集团股份有限公司（002489）独立董事。 2015 年 11 月至今任杭州天目山药业股份有限公司独立董事。 余世春 现任安徽省安泰医药生物技术有限公司董事长，安徽美欣制药有限公司副董事长兼技术总监，安徽中医药大学药学院兼职教授；硕士生 导师；主要研究方向：中药有效成分与创新药物研究，老年性疾病及抗炎免疫药物研究与开发；安徽金种子酒业股份有限公司独立董事， 2016 年 1 月 15 日起任杭州天目山药业股份有限公司独立董事。 贺顺明 曾任黄山天目薄荷有限公司总经理、董事长；2015 年 5 月至 2015 年 11 月任杭州天目山药业股份有限公司董事、董事长。 杨 晶 2010 年 3 月-2012 年 11 月就职于南京正大天晴制药有限公司；2012 年 12 月-2013 年 12 月就职于北京诺华制药有限公司；2014 年 1 月至 2015 年 11 月杭州天目山药业股份有限公司营销管理中心副总经理、董事，现任杭州天目山药业股份有限公司营销管理中心副总经理。 张 玲 任湖南大学工商管理学院财务管理系教授；湖南大学产业金融研究院副院长；国家审计署长沙特派办专家顾问；亚太金融协会会员；美 国金融管理协会会员；曾任爱尔眼科股份有限公司独立董事；现任湖南永清环保股份有限公司独立董事；2013 年 6 月至 2015 年 5 月任杭 州天目山药业股份有限公司独立董事。 胡新笠 现任深圳市长城国汇投资管理有限公司董事；长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司经理；深圳长汇投资企业（有限合伙）执行 事务合伙人委派代表；2013 年 6 月至 2015 年 5 月任杭州天目山药业股份有限公司董事长。 徐一宁 现任现代联合控股集团有限公司党委书记；杭州现代联合投资有限公司董事；2006 年至 2012 年 5 月任杭州天目山药业股份有限公司监事 会主席；2013 年 6 月至 2015 年 5 月任杭州天目山药业股份有限公司副董事长。 韩 剑 历任杭州天目山药业股份有限公司证券部副经理；领汇创投监事；同禧投资总经理；2013 年 6 月至 2015 年 5 月任杭州天目山药业股份有 限公司董事。 2015 年年度报告(修订稿） 59 / 154 庞 伍 庞 伍 曾任湛江市嘉润轻化公司副总经理；湛江市外经实业公司副总经理、总经理；湖南中和制药有限公司总裁；湖南吉杏堂医药管理咨询有 限公司法人代表；2014 年 8 月至 2015 年 5 月任杭州天目山药业股份有限公司副总经理、董事，至 2015 年 10 月任杭州天目山药业股份有 限公司副总经理。 周晓朝 现任杭州天目山药业股份有限公司监事、党委委员、工会主席。 汪 勇 现任杭州天目山药业股份有限公司监事；黄山市天目药业有限公司党委副书记、工会主席。 谈 婧 曾任长城影视股份有限公司发行区域主管，敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司监事、长城影视文化企业集团有限公司董事长助理 兼对外合作部主任，2015 年 12 月至今现任杭州天目山药业股份有限公司监事。 田世凯 任湖南凯创集团董事长；湖南省工商联执委；2012 年 5 月至 2015 年 11 月任杭州天目山药业股份有限公司监事会主席。 耿 敏 曾任广州金柏利房地产集团公司总经理助理；杭州天目山药业股份有限公司天工商厦总经理；2013 年至今任黄山市天目药业有限公司董 事长、总经理。2014 年 8 月至 2015 年 5 月任杭州天目山药业股份有限公司副总经理。 吴建刚 曾任浙江华港染织集团有限公司综合办主任，国元证券股份有限公司绍兴县金柯桥大道证券营业部综合部经理，会稽山绍兴酒股份有限 公司证券投资部副经理（协调运作会稽山 IPO 工作）、绍兴县唐宋酒业有限公司行政总监。2015 年 12 月 30 日起任杭州天目山药业有限 公司董事会秘书。 杨宗昌 任湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长；湖南三羊投资有限公司执行董事；深圳市长城国汇投资管理有限公司董事长；2012 年 11 月至 2015 年 11 月任杭州天目山药业股份有限公司总经理。 程本利 2008 年至 2010 年任黄山市天目药业有限公司董事长；2010 年至 2011 年任黄山市天目药业有限公司总经理；2011 年 12 月至 2015 年 11 月 31 日任杭州天目山药业股份有限公司副总经理。 其它情况说明 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 赵锐勇 长城影视文化企业集团有限公司 执行董事兼总经理 马利清 长城影视文化企业集团有限公司 副总裁 2015-12-21 2015 年年度报告(修订稿） 60 / 154 胡新笠 深圳诚汇投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 胡新笠 深圳长汇投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 杨宗昌 天津长汇投资管理合伙企业(有限合 伙) 执行事务合伙人委派代表 杨宗昌 深圳城汇投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 徐一宁 杭州现代联合投资有限公司 执行事务合伙人委派代表 在股东单位任职情况的说明 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 赵锐勇 长城影视股份有限公司 董事长 2014-05-10 赵锐勇 浙江新长城动漫有限公司 执行董事 2014-05-07 赵锐勇 滁州海泰城润投资管理有限公司 执行董事 2014-11-12 赵锐勇 浙江青苹果网络科技有限公司 董事长 2010-11-09 赵锐勇 滁州格沃陆鼎投资管理有限公司 执行董事 2014-10-28 赵锐勇 诸暨长城国际影视创意园有限公司 董事长 2011-01-14 赵锐勇 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 执行董事兼总经理 2013-04-27 赵锐勇 石家庄新长城国际影视城有限公司 执行董事 2013-02-01 赵锐勇 滁州创驰天空投资管理有限公司 执行董事 2014-10-28 赵锐勇 杭州长城动漫游戏有限公司 执行董事兼总经理 2014-06-05 章良忠 杭州中威电子股份有限公司 其他职务 章良忠 浙江永强集团股份有限公司 独立董事 章良忠 浙江双环传动股份有限公司 独立董事 罗维平 上海协力（长沙）律师事务所 高级合伙人，副主任 余世春 安徽省安泰医药生物技术有限公司 董事长 余世春 安徽美欣制药有限公司 副董事长兼技术总监 耿 敏 黄山天目药业有限公司 总经理 屈茂辉 湖南大学法学院 党委书记兼副院长 屈茂辉 袁隆平农业高科技股份有限公司 独立董事 2015 年年度报告(修订稿） 61 / 154 屈茂辉 湖南梦洁家纺股份有限公司 独立董事 屈茂辉 株洲天桥起重机股份有限公司 独立董事 胡新笠 深圳长城国会投资管理有限公司 董事 徐一宁 现代联合控股集团有限公司 党委书记 韩 剑 杭州同禧投资管理有限公司 总经理 张 玲 湖南大学产业金融研究院 副院长 张 玲 湖南永清环保股份有限公司 独立董事 杨宗昌 深圳市长城国汇投资管理有限公司 董事长 杨宗昌 湖南邵东金众矿业开发有限公司 董事长 杨宗昌 湖南三羊投资有限公司 执行董事 庞 伍 湖南吉杏堂医药管理咨询有限公司 法人代表 在其他单位任职情况的说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 主要依据公司的实际情况和盈利能力 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 232.42 万元 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 232.42 万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵锐勇 董事长 选举 工作原因 祝政 董事 选举 工作原因 陈瑞 董事 选举 工作原因 马利清 董事 选举 工作原因 程登科 董事 选举 工作原因 章良忠 独立董事 选举 工作原因 贺顺明 董事长 选举 工作原因 2015 年年度报告(修订稿） 62 / 154 谈婧 监事 选举 工作原因 祝政 总经理 聘任 工作原因 陈瑞 副总经理、财务总监 聘任 工作原因 吴建刚 董事会秘书 聘任 工作原因 贺顺明 董事长 离任 个人原因 杨晶 董事 离任 个人原因 张玲 独立董事 离任 个人原因 胡新笠 董事长 离任 个人原因 徐一宁 副董事长 离任 个人原因 韩剑 董事 离任 个人原因 庞伍 董事 离任 个人原因 田世凯 监事会主席 离任 个人原因 杨宗昌 总经理 离任 个人原因 程本利 副总经理 离任 个人原因 程登科 董事会秘书 离任 个人原因 程登科 财务总监 离任 个人原因 庞伍 副总经理 离任 个人原因 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 2013 年 12 月 30 日，天目药业收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]69 号），针对公司信息披露违反《上市公司信息 披露管理办法》和《证券法》的相关规定作出行政处罚决定。公司已针对上述情况进行了认真整改。 2015 年 11 月 3 日，天目药业收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》[2015]3 号，针对天目药业转让子公司深圳京柏 医疗设备有限公司 60%股权转让事项未按规定披露、2013 年年度报告存在其他虚假记载问题，责令天目药业改正违法行为，给予警告， 并对相关责任人给予警告并罚款的处罚决定。公司已针对上述情况进行了认真整改。（详见上海证券交易所网站公司临 2015- 096 公 告。) 除此之外，天目药业及其现任主要管理人员最近三年内没有受到其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况。 2015 年年度报告(修订稿） 63 / 154 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 325 主要子公司在职员工的数量 235 在职员工的数量合计 560 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 322 销售人员 87 技术人员 58 财务人员 15 行政人员 78 合计 560 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 3 本科 49 大专 132 中专 54 合计 238 57% 16% 10% 3% 14% 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 1% 21% 55% 23% 教育程度 研究生 本科 大专 中专 2015 年年度报告(修订稿） 64 / 154 (二) 薪酬政策 公司薪酬按照不同的岗位类别设定不同的薪酬体系，如：高中级管理人员实行年薪制薪酬政策， 销售人员实行销售提成制薪酬政策，研发人员实行节点奖励薪酬政策，旨在最大程度地激励各类 别岗位人员的工作积极性。在执行过程中，根据绩效管理、激励与约束政策、薪酬普调等方法， 并结合市场薪酬水平，适时地进行薪酬政策调整，使薪酬政策在实际操作中，能更加有效地激发 每一位员工的主观能动性，为公司创造更多的价值与贡献，并与之匹配相应的薪酬。公司一般管 理人员和普通员工依据岗位定酬，公司根据国家规定为其缴纳社会保险。 (三) 培训计划 公司根据各部门实际工作需求，建立了分层分类的培训体系，采取“内训为主、外训为辅”的培 训方式，多次组织参加上交所及当地证监局的董监高培训，并组织各岗位员工积极参加岗位所需 技术职业资格的学习及考核。 (四) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等制定的法律、 法规的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，完成了各项规章制度的建立与完善。形成 了以产权为纽带、股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为管理 执行机构的现代企业运作体系。公司正逐步建立较为完善的内部控制制度，制定并严格执行信息 披露管理制度，建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则以及加强 内部控制等规章制度，初步实现了公司决策民主化、管理科学规范化，为公司健康、快速发展提 供了保障，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有 股东能充分行使自己的权利；公司建立了《股东大会工作细则》，能够严格按照要求召集、召开 股东大会，股东大会表决程序合法有效。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》及《提 名委员会实施细则》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规 的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉 有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够 认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督。 4、关于信息披露：公司能够严格按照法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东 及实际控制人的详细资料和股份变化情况。报告期内，根据浙江证监局《关于进一步加强上市公 司信息披露管理工作的通知》，公司结合《信息披露工作制度》和《投资者关系管理制度》，进 一步规范信息披露工作，各子公司、各部门都指定了专门的信息披露联络人，确保在重大事件发 生后及时披露信息。 5、开展上市公司专项治理活动：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》要求和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司 在上一年度专项治理活动的基础上，继续对照要求开展自查和整改工作，有步骤地开展了公司治 理专项活动。 2015 年年度报告(修订稿） 65 / 154 2010 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《内幕信息知情人管理 制度》。报告期内，公司严格按照上述制度对内幕信息知情人登记情况进行了管理。 治理与《公司法》和中国中国证监会相关要求不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露 日期 公司 2014 年年度股东 大会 2015-05-06 e/listedinfo/announcement/c/201 5-05-06/600671_20150507_1.pdf 2015-05-07 公司 2015 年第一次临 时股东大会 2015-05-29 e/listedinfo/announcement/c/201 5-05-29/600671_20150530_1.pdf 2015-05-30 公司 2015 年第二次临 时股东大会 2015-11-09 e/listedinfo/announcement/c/201 5-11-10/600671_20151110_1.pdf 2015-11-10 公司 2015 年第三次临 时股东大会 2015-12-14 e/listedinfo/announcement/c/201 5-12-15/600671_20151215_1.pdf 2015-12-15 股东大会情况说明： 2015 年 12 月 14 日公司召开 2015 年第三次临时股东大会，对公司于 2015 年 2 月 2 日召开第 八届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非 公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定认购对象签订附条件 生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于 制订<杭州天目山药业股份有限公司 2015 年-2017 年股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于通过<募集资金管理办 法>的议案》和《关于通过<关联交易管理办法>的议案》共十项议案进行审议，非公开发行股份相 关议案进未获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，相关议案未获通过，公司终止非公开发行 股份方案，详见 2015 年 12 月 15 日公告。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 赵锐勇 否 5 1 4 0 0 否 0 祝政 否 2 1 1 0 0 否 0 陈瑞 否 5 2 3 0 0 否 1 马利清 否 2 0 2 0 0 否 0 程登科 否 13 2 10 1 0 否 4 唐冶 否 19 4 15 0 0 否 3 罗维平 是 19 4 15 0 0 否 4 屈茂辉 是 19 0 17 2 0 否 1 章良忠 是 5 2 3 0 0 否 0 贺顺明 否 9 1 8 0 0 否 1 杨晶 否 9 1 8 0 0 否 3 2015 年年度报告(修订稿） 66 / 154 张玲 是 6 2 4 0 0 否 2 胡新笠 否 6 2 4 0 0 否 2 徐一宁 否 6 1 5 0 0 否 2 韩剑 否 6 1 5 0 0 否 2 庞伍 否 6 1 5 0 0 否 2 年内召开董事会会议次数 19 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 15 现场结合通讯方式召开会议次数 3 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 独立董事及专门委员会委员罗维平、屈茂辉于 2015 年 6 月 17 日向公司董事会提议如下： 根据 2015 年 5 月 29 日公司 2015 年第一次临时股东大会通过的决议，公司已经选举出公司 第九届董事会董事 6 人。至此，公司第八届董事会任期届满，董事长及其公司高级管理人员的任 期自然届满，不能再依照公司章程的有关规定行使职权。根据公司章程第 109 条的规定，公司本 届董事会应由 9 名董事组成，并设董事长 1 人，副董事长 1-2 人；根据公司章程第 110 条规定的 董事会职权，公司的高级管理人员由董事会聘任。目前，公司第九届董事会董事只有公司章程规 定人数的三分之二，缺额 3 人；没有选任新的董事长；没有聘任新一届的高级管理人员组成经营 管理层。作为公司董事会的独立董事，我们认为：从公司 2015 年第一次临时股东大会通过相应决 议至今已经有相当一段地时间，上述状况情形的发生和存在，致使公司现任董事会不能按章程规 定行使职权，从而不能对公司及其生产经营活动实施有效地管理运营，有可能使公司处于失控状 态，如果不及时予以改变，极有可能损害公司股东尤其是中小股东利益，也可能会导致上交所和 证券监管部门的关注和采取监管措施甚至给予相应的处罚。上述状况情形的发生和存在，我们理 解其中有着复杂的客观因素，但为了公司尤其是中小股东利益的，现郑重敦促公司及其董事会以 及公司的实际控制人积极采取相应措施予以及时解决，并提出以下建议：1、由现任董事会召开董 事会议，选任公司董事长（临时、代理均可），并聘任新一任的公司高级管理人员组成经营管理 层，以便行使相应职权，抓好公司的生产经营管理。2、召开公司临时股东大会选任缺额的董事， 董事会成员满额后，再行召开董事会议，选任正式的公司董事长。 公司接受建议，已按章程等要求补选董事，选举董事长及经营管理层。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 公司 2014 年年度财务报告由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为本公 司出具了带强调事项无保留意见的审计报告。本公司监事会对审计报告没有异议，认为其客观、 公正的反映了本公司的财务状况和经营成果。同意董事会对中审华寅五洲会计师事务所出具的带 强调事项无保留意见审计报告的专项说明。 监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉及的内容，采取切实可行的办法和措施，有 效化解风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 无 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 2015 年年度报告(修订稿） 67 / 154 无 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司初步建立了高级管理人员考评激励制度，实行年度经营绩效考核。由董事会薪酬与考核 委员会提出公司高管人员有关薪酬考核方案，提交董事会审议通过后实施。公司高管人员实行年 薪制，年薪由月基薪、季度考核收入和年度考核收入构成。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司第九届董事会第十四会议审议通过了《公司2015 年度内部控制评价报告》，全文详见2016 年2 月3 日上海证券交易所网站。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 是否披露内部控制审计报告：是 第十节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 审 计 报 告 CHW 证审字[2016]0022 号 杭州天目山药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报 表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括；（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 2015 年年度报告(修订稿） 68 / 154 的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、（六）所述，贵公司母 公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含 中药提取）等产品的 GMP 认证已于 2015 年 12 月 31 日到期，目前正准备按新版 GMP 认证标准进行改造及申请认证；子公司黄山天目的片剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、 水丸、水蜜丸)、他莫昔芬片生产线，含前处理、提取生产线，目前正准备按新版 GMP 认证标准进行改造及申请认证。如上述 GMP 认证改造不顺利或进度超过预期， 公司将无法很快恢复相关产品的正常生产。贵公司已在财务报表附注中披露了拟采 取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重 大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。本段内容不影 响已发表的审计意见。 中审华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨敏兰 中国注册会计师：刘志民 中国·天津 2016 年 2 月 2 日 二、 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位: 杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 四（一） 6,837,926.59 29,072,092.28 结算备付金 拆出资金 2015 年年度报告(修订稿） 69 / 154 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 四（二） 4,568,490.82 5,449,603.63 应收账款 四（三） 19,895,885.71 38,034,476.26 预付款项 四（四） 2,500,172.88 2,879,171.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 四（五） 1,271,755.55 2,905,612.81 买入返售金融资产 存货 四（六） 65,823,845.95 48,135,534.78 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 四（七） 393,672.10 820,450.84 流动资产合计 101,291,749.60 127,296,942.18 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 四（八） 6,655,000.00 6,655,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 四（九） 2,716,697.80 717,461.53 投资性房地产 四（十） 24,150,443.92 25,085,189.44 固定资产 四（十一） 100,281,595.83 84,590,272.83 在建工程 四（十二） 34,762,720.69 32,025,670.41 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 四（十三） 8,651,165.68 6,639,474.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 四（十四） 1,287,240.13 1,958,843.77 递延所得税资产 四（十五） 585,603.90 674,641.12 其他非流动资产 非流动资产合计 179,090,467.95 158,346,553.86 资产总计 280,382,217.55 285,643,496.04 流动负债： 短期借款 四（十六） 87,000,000.00 94,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 2015 年年度报告(修订稿） 70 / 154 应付账款 四（十七） 48,289,985.65 30,218,859.83 预收款项 四（十八） 13,018,816.49 3,702,260.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 四（十九） 3,769,880.65 3,704,263.73 应交税费 四（二十） 1,199,196.49 2,532,059.14 应付利息 四（二十一） 206,364.05 176,687.80 应付股利 四（二十二） 23,403.36 23,403.36 其他应付款 四（二十三） 29,620,283.96 28,702,902.83 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 183,127,930.65 163,060,437.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 四（二十四） 800,000.00 800,000.00 预计负债 递延收益 四（二十五） 33,697,905.13 36,534,776.71 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 34,497,905.13 37,334,776.71 负债合计 217,625,835.78 200,395,214.00 所有者权益 股本 四（二十六） 121,778,885.00 121,778,885.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 四（二十七） 50,937,938.80 50,937,938.80 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 四（二十八） 24,181,414.37 24,181,414.37 一般风险准备 未分配利润 四（二十九） -139,705,127.18 -118,161,441.51 归属于母公司所有者权益合计 57,193,110.99 78,736,796.66 少数股东权益 5,563,270.78 6,511,485.38 所有者权益合计 62,756,381.77 85,248,282.04 负债和所有者权益总计 280,382,217.55 285,643,496.04 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：陈瑞 会计机构负责人：陈瑞 2015 年年度报告(修订稿） 71 / 154 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,197,969.11 4,607,195.24 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,990,206.82 3,230,158.19 应收账款 十二（一） 11,279,078.51 21,024,688.94 预付款项 979,137.00 123,284.87 应收利息 应收股利 其他应收款 十二（二） 560,373.86 677,870.35 存货 29,897,939.16 18,764,505.95 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 28,342.17 流动资产合计 48,904,704.46 48,456,045.71 非流动资产： 可供出售金融资产 6,655,000.00 6,655,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二（三） 64,806,697.80 62,807,461.53 投资性房地产 24,150,443.92 25,085,189.44 固定资产 29,932,962.18 32,587,794.11 在建工程 19,084,389.54 587,882.83 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,164,304.46 2,290,533.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 146,793,797.90 130,013,861.57 资产总计 195,698,502.36 178,469,907.28 流动负债： 短期借款 55,000,000.00 60,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 24,861,139.67 7,405,190.45 2015 年年度报告(修订稿） 72 / 154 预收款项 9,494,389.81 2,219,608.25 应付职工薪酬 876,809.75 803,870.21 应交税费 602,558.83 1,716,903.87 应付利息 130,409.22 110,000.01 应付股利 23,403.36 23,403.36 其他应付款 68,825,896.41 51,292,194.55 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 159,814,607.05 123,571,170.70 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 159,814,607.05 123,571,170.70 所有者权益： 股本 121,778,885.00 121,778,885.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 54,267,198.74 54,267,198.74 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 24,130,295.29 24,130,295.29 未分配利润 -164,292,483.72 -145,277,642.45 所有者权益合计 35,883,895.31 54,898,736.58 负债和所有者权益总计 195,698,502.36 178,469,907.28 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：陈瑞 会计机构负责人：陈瑞 合并利润表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 94,765,832.55 148,727,338.78 其中：营业收入 四（三十） 94,765,832.55 148,727,338.78 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 2015 年年度报告(修订稿） 73 / 154 二、营业总成本 116,030,089.01 149,491,149.93 其中：营业成本 四（三十） 64,992,269.21 88,938,695.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 四（三十一） 533,287.36 1,386,483.41 销售费用 四（三十二） 12,996,258.96 27,563,783.45 管理费用 四（三十三） 30,896,269.25 22,608,772.04 财务费用 四（三十四） 6,666,051.39 6,974,257.58 资产减值损失 四（三十五） -54,047.16 2,019,157.57 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 四（三十六） -763.73 4,425,720.65 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,265,020.19 3,661,909.50 加：营业外收入 四（三十七） 6,007,737.46 23,254,091.60 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 四（三十八） 5,947,019.93 23,000,291.59 其中：非流动资产处置损失 65,952.56 10,717,992.61 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -21,204,302.66 3,915,709.51 减：所得税费用 四（三十九） 1,287,597.61 1,308,093.88 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -22,491,900.27 2,607,615.63 归属于母公司所有者的净利润 -21,543,685.67 2,713,428.12 少数股东损益 -948,214.60 -105,812.49 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 2015 年年度报告(修订稿） 74 / 154 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 -22,491,900.27 2,607,615.63 归属于母公司所有者的综合收益总额 -21,543,685.67 2,713,428.12 归属于少数股东的综合收益总额 -948,214.60 -105,812.49 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 十三（二）、 十三（三） -0.18 0.02 （二）稀释每股收益(元/股) 十三（二）、 十三（三） -0.18 0.02 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：陈瑞 会计机构负责人：陈瑞 母公司利润表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十二（四） 35,703,089.47 66,434,722.55 减：营业成本 十二（四） 19,683,171.62 26,930,927.81 营业税金及附加 446,417.05 1,093,538.30 销售费用 9,730,901.64 19,487,575.39 管理费用 19,530,463.75 15,065,967.50 财务费用 4,131,009.04 4,920,687.91 资产减值损失 88,385.88 1,256,719.98 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十二（五） -763.73 -12,790,514.20 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -17,908,023.24 -15,111,208.54 加：营业外收入 56,472.06 231,300.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 1,163,290.09 118,017.82 其中：非流动资产处置损失 38,370.29 10,806.10 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -19,014,841.27 -14,997,926.36 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -19,014,841.27 -14,997,926.36 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 2015 年年度报告(修订稿） 75 / 154 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -19,014,841.27 -14,997,926.36 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -0.16 -0.12 （二）稀释每股收益(元/股) -0.16 -0.12 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：陈瑞 会计机构负责人：陈瑞 合并现金流量表 2015 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 137,617,799.72 139,179,629.18 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 四（四 十）1 2,273,837.73 721,227.11 经营活动现金流入小计 139,891,637.45 139,900,856.29 购买商品、接受劳务支付的现金 57,146,324.66 58,847,079.98 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 32,620,450.31 28,752,251.00 支付的各项税费 7,900,957.20 13,300,756.98 2015 年年度报告(修订稿） 76 / 154 支付其他与经营活动有关的现金 四（四 十）2 43,689,870.94 38,346,977.83 经营活动现金流出小计 141,357,603.11 139,247,065.79 经营活动产生的现金流量净额 -1,465,965.66 653,790.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 14,500.00 5,138,418.10 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 500,000.00 8,045,864.58 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 514,500.00 13,184,282.68 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 12,882,730.11 30,459,354.61 投资支付的现金 2,312.00 8,120,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 12,885,042.11 38,579,354.61 投资活动产生的现金流量净额 -12,370,542.11 -25,395,071.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 91,000,000.00 94,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 四（四 十）3 60,375,200.00 96,718,970.00 筹资活动现金流入小计 151,375,200.00 190,718,970.00 偿还债务支付的现金 98,000,000.00 101,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 6,712,714.73 6,830,283.01 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 四（四 十）4 55,060,143.19 60,132,327.49 筹资活动现金流出小计 159,772,857.92 168,462,610.50 筹资活动产生的现金流量净额 -8,397,657.92 22,256,359.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -22,234,165.69 -2,484,921.93 加：期初现金及现金等价物余额 29,072,092.28 31,557,014.21 六、期末现金及现金等价物余额 四（四 十一）3 6,837,926.59 29,072,092.28 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：陈瑞 会计机构负责人：陈瑞 母公司现金流量表 2015 年 1—12 月 2015 年年度报告(修订稿） 77 / 154 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 57,815,933.61 67,907,806.98 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,360,813.40 241,730.82 经营活动现金流入小计 59,176,747.01 68,149,537.80 购买商品、接受劳务支付的现金 9,590,378.91 24,157,245.05 支付给职工以及为职工支付的现金 18,052,586.17 16,397,965.34 支付的各项税费 4,135,347.79 8,380,987.58 支付其他与经营活动有关的现金 16,194,535.16 18,229,558.77 经营活动现金流出小计 47,972,848.03 67,165,756.74 经营活动产生的现金流量净额 11,203,898.98 983,781.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 14,500.00 4,010,806.10 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 500,000.00 9,790,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 514,500.00 13,800,806.10 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 8,439,921.35 6,321,155.60 投资支付的现金 2,312.00 8,120,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 8,442,233.35 14,441,155.60 投资活动产生的现金流量净额 -7,927,733.35 -640,349.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 55,000,000.00 60,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 60,375,200.00 66,289,170.00 筹资活动现金流入小计 115,375,200.00 126,289,170.00 偿还债务支付的现金 60,000,000.00 60,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 4,060,591.76 4,731,733.00 支付其他与筹资活动有关的现金 55,000,000.00 60,132,327.49 筹资活动现金流出小计 119,060,591.76 124,864,060.49 筹资活动产生的现金流量净额 -3,685,391.76 1,425,109.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -409,226.13 1,768,541.07 加：期初现金及现金等价物余额 4,607,195.24 2,838,654.17 六、期末现金及现金等价物余额 4,197,969.11 4,607,195.24 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：陈瑞 会计机构负责人：陈瑞 2015 年年度报告(修订稿） 78 / 154 合并所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 121,778,885.00 50,937,938.80 24,181,414.37 -118,161,441.51 6,511,485.38 85,248,282.04 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 50,937,938.80 24,181,414.37 -118,161,441.51 6,511,485.38 85,248,282.04 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -21,543,685.67 -948,214.60 -22,491,900.27 （一）综合收益总额 -21,543,685.67 -948,214.60 -22,491,900.27 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 2015 年年度报告(修订稿） 79 / 154 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 121,778,885.00 50,937,938.80 24,181,414.37 -139,705,127.18 5,563,270.78 62,756,381.77 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 -117,961,499.33 16,895,328.59 98,175,407.00 加：会计政策变更 前期差错更正 -2,913,370.30 -2,913,370.30 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 -120,874,869.63 16,895,328.59 95,262,036.70 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -2,343,339.57 2,713,428.12 -10,383,843.2 1 -10,013,754.66 2015 年年度报告(修订稿） 80 / 154 （一）综合收益总额 2,713,428.12 -105,812.49 2,607,615.63 （二）所有者投入和减少 资本 -2,343,339.57 -10,278,030.7 2 -12,621,370.29 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 -2,343,339.57 -10,278,030.7 2 -12,621,370.29 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 121,778,885.00 50,937,938.80 24,181,414.37 -118,161,441.51 6,511,485.38 85,248,282.04 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：陈瑞 会计机构负责人：陈瑞 母公司所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 2015 年年度报告(修订稿） 81 / 154 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综 合收益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -145,277,642.45 54,898,736.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -145,277,642.45 54,898,736.58 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -19,014,841.27 -19,014,841.27 （一）综合收益总额 -19,014,841.27 -19,014,841.27 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2015 年年度报告(修订稿） 82 / 154 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -164,292,483.72 35,883,895.31 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -127,366,345.79 72,810,033.24 加：会计政策变更 前期差错更正 -2,913,370.30 -2,913,370.30 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -130,279,716.09 69,896,662.94 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -14,997,926.36 -14,997,926.36 （一）综合收益总额 -14,997,926.36 -14,997,926.36 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 2015 年年度报告(修订稿） 83 / 154 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -145,277,642.45 54,898,736.58 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：陈瑞 会计机构负责人：陈瑞 2015 年年度报告(修订稿） 84 / 154 三、 公司基本情况 1. 公司概况 (一) 公司简介 公司名称：杭州天目山药业股份有限公司 注册地址：浙江省临安市苕溪南路78号 营业期限：1993年8月12日至2023年8月11日止 股本：人民币121,778,885.00元 法定代表人：祝政 (二) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：医药制造行业 公司经营范围：市场经营管理、货物进出口。含下属分支机构的经营范围。生产：片剂、颗 粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂、（《药品生产许可证》有效期至2015年 12月31日），软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。 (三) 公司历史沿革 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称本公司）于 1989 年 3 月 11 日经临安县人民政府临 政(1989)40 号文批准成立。1992 年 5 月 31 日为完善股份制试点进行整体资产评估，并完成股份制 改造。 根据本公司 1992 年 7 月 21 日第一届第四次股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证 监发审字（1993）第 25 号文复审同意和上海证券交易所上证上（93）第 2053 号文审核批准，于 1993 年 8 月 23 日首次向社会公众发行人民币普通股 12,177.89 万股（A 股），每股发行价每股 1 元 （股票代码为 600671）。 2. 合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则-基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。 2. 持续经营 本财务报表以本公司持续经营为基础。 2015 年年度报告(修订稿） 85 / 154 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 公司本期无会计政策变更和无会计估计变更。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的 账面价值计量。在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，被合并方在合并日按照本公司的会计政策进 行调整，并在此基础上按照调整后的账面价值确认。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券所发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费 用于发生时计入当期损益。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债 按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被 2015 年年度报告(修订稿） 86 / 154 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合 并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并中取得的被合并方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被合并方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按照公允价值计量；取得的 被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允 价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能 够可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。合并财务报表的编制 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司应当将其所控制的全部主体（包括 企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并 范围。 企业持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断企业持有的表 决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为企业对被投资方拥有权力： 1、企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决 权的分散程度。 2、企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。 3、其他合同安排产生的权利。 4、企业应考虑被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。 当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关， 并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，本公司需要评估这些合同安排，以评价其享有的权 利是否足够使其拥有对被投资方的权力。 本公司可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，本 公司应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被 投资方的权力。本公司应考虑的因素包括但不限于下列事项： 1、本公司能否任命或批准被投资方的关键管理人员。 2、本公司能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。 3、本公司能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有 人手中获得代理权。 2015 年年度报告(修订稿） 87 / 154 4、本公司与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方 关系。 本公司与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价本公司是否拥有对被投资方的权力时， 应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是企业的现任 或前任职工、被投资方的经营依赖于本公司、被投资方活动的重大部分有本公司参与其中或者是 以本公司的名义进行、本公司自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持 有的表决权或其他类似权利的比例等。 本公司在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使 决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策 权。 本公司通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明同时 满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，本公司应当将被投资方的一部分（以下简称“该部 分”）视为被投资方可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）。 1、该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外 的被投资方的其他负债； 2、除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资 产剩余现金流量相关的权利。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间应与本公司一致。如 果子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。 母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的 净利润”。 子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例 在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例 在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合 并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权 投资，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 2015 年年度报告(修订稿） 88 / 154 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主 体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负 债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相 关的递延所得税除外。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数 股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东 权益。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，调整合并资产负债表的期初数， 并将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公 司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项 目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初 数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以 及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下 企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权 涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益转为 购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其 他综合收益除外。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司以及 业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后 的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公 司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权 投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子 2015 年年度报告(修订稿） 89 / 154 公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨 认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得 的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中 的资本公积的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为人民币入账。 外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算为人民币，所产生 的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关，在购建期间专门外币资金借款产生的汇兑 损益按借款费用资本化的原则处理外，其余均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综 合收益。 9. 金融工具 1、金融工具的分类： 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交 易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量标准 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 2015 年年度报告(修订稿） 90 / 154 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括：应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应 收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期 损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原计入 其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资 2015 年年度报告(修订稿） 91 / 154 产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃 了对该金融资产控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金 融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件 的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移的金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产（不含应收款项）减值损失的计量 本公司在每个资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而 出现减值。减值事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有 影响的，且公司能对该影响进行可靠计量的事项。 ① 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ② 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的因公允价 2015 年年度报告(修订稿） 92 / 154 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。可供出售权益工具投资发生的减值损失一经确 认，不得通过损益转回。 10. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 其中：1 年以内分项，可添加行 1 年以内 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3 年以上 3－4 年 80 80 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生 了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收 款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务 的应收款项等。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 11. 存货 1、存货的分类： 2015 年年度报告(修订稿） 93 / 154 本公司存货分为：在途物资、原材料、自制半成品、库存商品、委托加工材料、包装物、低 值易耗品等种类； 2、存货的计价方法： 存货取得时按实际成本核算；发出时库存商品及原材料按加权平均法计价，低值易耗品采用 一次摊销法； 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法： 期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整 存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的 材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而 持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在 期末结账前处理完毕，计入当期损益。 12. 长期股权投资 1、投资成本的初始计量： ① 企业合并中形成的长期股权投资 A．如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积； 2015 年年度报告(修订稿） 94 / 154 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费 用等，于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券直接相关的的交易费用，应当冲减资本公积—资本溢 价或股本溢价，资本公积—资本溢价或股本溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润； 购买方作为合并对价发行的债务性证券直接相关的交易费用，计入债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，判断多次交易 是否属于“一揽子交易”，并根据不同情况分别作出处理。 ①属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。通 过多次交易分步实现的企业合并，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易作为一揽子交易进行会计处理：a、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响 的情况下订立的；b、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；c、一项交易的发生取决于至 少一项其他交易的发生；d、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ②不属于“一揽子交易”的，在取得控制权日，合并方应按照以下步骤进行会计处理： a、确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应 享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始 投资成本。 b、长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资 的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价 的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，依次冲减 盈余公积和未分配利润。 c、合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的 其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他 综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入 当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权 益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者 权益应全部结转。 d、编制合并财务报表。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被 合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所 有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 2015 年年度报告(修订稿） 95 / 154 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合 并成本包括购买日购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权 益性证券的公允价值之和。 购买方为企业合并而发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等中介费用以及其他相关管 理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持所持被购买方的股权投 资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的的初始投资成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与证券发行直接相关的费用，不 构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不 足冲减的，应依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质或换出资产 的公允价值能够可靠计量的情况下，换入的长期股权投资按照换出资产的公允价值和应支付的相 关税费作为初始投资成本；不满足上述前提的非货币性资产交换，换入的长期股权投资以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，企业应当将享有股份的公允价值确认为投资成本，重组 债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。企业已对债权计提减值准备的， 应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 2、后续计量及损益确认： ① 后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算，按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期 股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，除非投资 符合持有待售资产的条件。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 2015 年年度报告(修订稿） 96 / 154 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的， 按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金 融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转 入改按权益法核算的当期损益。 本公司因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报 表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资 成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投 资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股 权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计 入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的 剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或 重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并 对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实 施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有 关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理：对于被 投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司 按照持股比例计算应享有或应承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。 ②损益调整 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不管有关利润分配 是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。 权益法下，本公司取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 2015 年年度报告(修订稿） 97 / 154 值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。 投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应在被投资单位账面净利润的基础上考 虑以下因素：被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致，按本公司会计政策或会计 期间对被投资单位的财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未 实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销。本公司与被投资单位发 生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，应当全额确认。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和 其他权益变动为基础核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按 相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控 制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑本公司 和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。本公 司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为联营企业。 4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： ①在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投 资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的 账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与 2015 年年度报告(修订稿） 98 / 154 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于 该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 ②长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 本公司按照成本对投资性房地产进行初始计量。在资产负债表日采用成本模式对投资性房地 产进行后续计量。在成本模式下，建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算 方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。当投资 性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项 投资性房地产。本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置 收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。期末，本公司按投资性房地产的减值迹 象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投 资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 14. 固定资产 (1). 确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 直线法计算 15-45 3%-5% 6.47-2.11 通用设备 直线法计算 12-14 3%-5% 8.08-6.79 专用设备 直线法计算 12-14 3%-5% 8.08-6.79 运输工具 直线法计算 12 3%-5% 8.08-7.92 其他设备 直线法计算 5-8 3%-5% 19.4-11.88 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 2015 年年度报告(修订稿） 99 / 154 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 15. 在建工程 1、在建工程核算原则： 在建工程按实际成本核算。在工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点： 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入 账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计的价值转入固定资产， 并按照本公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 格，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程减值测试以及减值准备的计提方法： 本公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生的减值迹象，包括： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大 的不确定性； ③其他足以证明在建工程已发生减值的情形； 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 本公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置 费用后的净额与在建工程未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低 于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 16. 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关的资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 2015 年年度报告(修订稿） 100 / 154 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足以下条件时开始资本化： ①、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②、借款费用已经发生； ③、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的估计或生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借 款费用停止资本化。 购建或者生产的资产各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如果是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确 认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法： 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的 借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，购建累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出期初期末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额，资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本 化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额应 当作为财务费用，计入当期损益。 2015 年年度报告(修订稿） 101 / 154 17. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）初始计量 无形资产按取得时的实际成本计量，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价 值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定 其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资产，不予摊销。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资 产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。 2、无形资产减值准备原则： 对于使用寿命有限的无形资产，如果有明显的减值迹象的，期末进行减值测试。减值迹象包 括以下情形： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 无形资产存在减值的，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费 用后的净额与无形资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间做相应的调整，以 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 2015 年年度报告(修订稿） 102 / 154 (2). 内部研究开发支出会计政策 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性， 分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在 以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项 目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 18. 长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不 含 1 年)的费用。 长期待摊费用摊销方法如下： 长期待摊费用按实际成本计价。 租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销。子 公司筹建费用在子公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 19. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子 女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本，职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关 的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会 计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 2015 年年度报告(修订稿） 103 / 154 (2)、离职后福利的会计处理方法 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益 (3)、辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计 入当期损益：⑴本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。⑵ 本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。本公司按照辞退计划条款的规定， 合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二 个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不 能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用关于设定提存计划 的有关规定进行处理。除此情形外，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职 工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成 部分：⑴服务成本。⑵其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。⑶重新计量其他长期职工 福利净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。 20. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的 现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行 相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21. 收入 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认 原则如下： （1） 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计 量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销 售商品收入的实现。 2015 年年度报告(修订稿） 104 / 154 （2） 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本 公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交 易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本 占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳 务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使 用权收入的实现。 22. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23. 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税 款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延 所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24. 其他重要的会计政策和会计估计 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将 与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并 产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 2015 年年度报告(修订稿） 105 / 154 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门 的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递 延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 25. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用 √不适用 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 六、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按照税法规定计算的销售货物 和应税劳务收入为基础计算销 项税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增 值税 17% 消费税 房产税 从价计征的，按房产原值一次减 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 营业税 提供应税劳务、转让无形资产或 销售不动产 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税、 消费税之和计算缴纳 7% 企业所得税 按应纳税所得额计算缴纳 15%、25% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税、 消费税之和计算缴纳 3% 地方教育附加 按实际缴纳的营业税、增值税、 消费税之和计算缴纳 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 □适用 √不适用 2. 税收优惠 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的 《高新技术企业证书》，子公司黄山市天目药业有限公司被认定为高新技术企业，自 2014 年 7 月 2 日起享受国家高新技术企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策，有效期三年，证书编号： GF201434000591。 根据浙江省临安市国家税务局临国税减备告字〔2008〕第 69 号文，子公司浙江天目生物技术 有限公司临安分公司自 2008 年 2 月 27 日起享受增值税减免政策。 2015 年年度报告(修订稿） 106 / 154 根据国家税务总局公告[2011]年第 48 号文，子公司浙江天目生物技术有限公司自 2011 年起享 受企业所得税减免政策。 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 3,402.82 1,849.82 银行存款 6,834,518.90 29,070,237.87 其他货币资金 4.87 4.59 合计 6,837,926.59 29,072,092.28 其中：存放在境外的款 项总额 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 4,568,490.82 5,449,603.63 商业承兑票据 合计 4,568,490.82 5,449,603.63 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 18,463,424.87 商业承兑票据 合计 18,463,424.87 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 2015 年年度报告(修订稿） 107 / 154 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款 33,761,960.17 57.63 33,761,960.17 100.00 33,761,960.17 44.08 33,761,960.17 100.00 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 24,556,906.79 41.91 4,661,021.08 18.98 19,895,885.71 42,559,514.85 55.57 4,525,038.59 10.63 38,034,476.26 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收账 款 268,547.66 0.46 268,547.66 100.00 268,547.66 0.35 268,547.66 100.00 合计 58,587,414.62 / 38,691,528.91 / 19,895,885.71 76,590,022.68 / 38,555,546.42 / 38,034,476.26 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 应收账款 （按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 杭州天目保健品有限公司 33,761,960.17 33,761,960.17 100 预计通过法律途径收回的可能性不大 合计 33,761,960.17 33,761,960.17 / / 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账龄 理由 杭州天目山铁皮石斛有 限公司 268,547.66 268,547.66 100.00 4-5 年 预计通过法律途径收回的可能性 不大 合计 268,547.66 268,547.66 / / 2015 年年度报告(修订稿） 108 / 154 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 14,594,400.15 729,720.00 5 1 年以内小计 14,594,400.15 729,720.00 5 1 至 2 年 4,516,419.89 451,642.00 10 2 至 3 年 2,435,564.19 730,669.26 30 3 年以上 3 至 4 年 471,750.09 377,400.06 80 4 至 5 年 835,913.58 668,730.87 80 5 年以上 1,702,858.89 1,702,858.89 100 合计 24,556,906.79 4,661,021.08 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 债务人名称 款项性质 金额 账龄 占应收账款总额 的比例（％） 杭州天目保健品 有限公司 货款 33,761,960.17 3-5 年 57.63 广东省康怡药业 有限公司 货款 2,127,262.00 1 年以内 3.63 江苏嘉亿医药有 限公司 货款 1,261,593.50 1 年以内、1-2 年 2.15 北京康大时代医 药有限公司 货款 1,075,067.68 2-3 年 1.83 桂林三金药业股 份有限公司 货款 765,000.00 1 年以内 1.31 合计 38,990,883.35 66.55 6、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 2015 年年度报告(修订稿） 109 / 154 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 948,721.17 37.94 2,777,631.38 96.48 1 至 2 年 1,468,492.38 58.74 46,735.52 1.62 2 至 3 年 32,140.65 1.29 18,200.00 0.63 3 年以上 50,818.68 2.03 36,604.68 1.27 合计 2,500,172.88 100.00 2,879,171.58 100.00 (2). 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 安徽援康药业有限公司 924,272.09 2014 年度 注 毫州健桥医药有限公司 181,245.79 2014 年度 注 合计 1,105,517.88 -- 注：该供应商为丸药原料供应商，子公司黄山天目丸药车间改造中，未获取 GMP 认证，暂不能正 常生产，故要求对方延期交货，该预付的丸药原料款本期无变动。。 (3). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 单位名称 金额 发生时间 安徽援康药业有限公司 924,272.09 2014 年度 国药集团威奇达药业有限公司 468,250.00 2015 年度 浙江特富锅炉有限公司 234,180.00 2015 年度 毫州健桥医药有限公司 181,245.79 2014 年度 杭州宏泰食品添加剂有限公司 81,625.00 2015 年度 合计 1,889,572.88 —— 7、 应收利息 □适用 √不适用 8、 应收股利 □适用 √不适用 9、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 2015 年年度报告(修订稿） 110 / 154 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计 提坏账准备的其他应收 款 6,975,000.00 69.64 6,975,000.00 100.00 6,975,000.00 59.48 6,975,000.00 100.00 按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 款 2,740,492.50 27.36 1,468,736.95 53.59 1,271,755.55 4,451,395.54 37.96 1,545,782.73 34.73 2,905,612.81 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的其他应 收款 300,000.00 3.00 300,000.00 100.00 300,000.00 2.56 300,000.00 100.00 合计 10,015,492.50 / 8,743,736.95 / 1,271,755.55 11,726,395.54 / 8,820,782.73 / 2,905,612.81 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 其他应收款 （按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 杭州誉振科技有限公司 6,975,000.00 6,975,000.00 100 预计通过法律途径收回的可能 性不大 合计 6,975,000.00 6,975,000.00 / / 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账龄 理由 杨晓明 300,000.00 300,000.00 100.00 4-5 年 历史遗留问题，预计 收回可能性不大 合计 300,000.00 300,000.00 2015 年年度报告(修订稿） 111 / 154 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 1,136,920.30 56,846.00 5 1 年以内小计 1,136,920.30 56,846.00 5 1 至 2 年 122,715.85 12,271.59 10 2 至 3 年 9,455.70 2,836.71 30 3 年以上 3 至 4 年 51,000.00 40,800.00 80 4 至 5 年 322,090.00 257,672.00 80 5 年以上 1,098,310.65 1,098,310.65 100 合计 2,740,492.50 1,468,736.95 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 193,600.00 195,589.14 转让款 6,975,000.00 7,475,000.00 备用金及往来款 1,562,174.86 3,168,430.12 其他 1,284,717.64 887,376.28 合计 10,015,492.50 11,726,395.54 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 杭州誉振科技有 限公司 股权转让 款 6,975,000.00 4－5 年 69.64 6,975,000.00 2015 年年度报告(修订稿） 112 / 154 现代集团国际有 限公司 备用金及 往来款 522,742.50 1 年以内 5.22 26,137.13 杨晓明 备用金及 往来款 300,000.00 4－5 年 3.00 300,000.00 临安市人民法院 其他 278,995.00 1 年以内 2.79 13,949.75 美国公司 备用金及 往来款 181,303.47 5 年以上 1.81 181,303.47 合计 / 8,258,040.97 / 82.46 7,496,390.35 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 10、 存货 (1). 存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 25,197,245.62 25,197,245.62 19,306,901.06 19,306,901.06 在产品 19,248,466.88 106,397.25 19,142,069.63 18,072,901.26 175,273.51 17,897,627.75 库存商品 23,007,088.36 5,875,442.58 17,131,645.78 9,812,031.64 6,172,688.39 3,639,343.25 周转材料 消耗性生 物资产 建造合同 形成的已 完工未结 算资产 在途物资 1,390,769.25 1,390,769.25 3,304,615.48 3,304,615.48 包装物 2,511,125.29 2,511,125.29 3,421,495.24 3,421,495.24 低值易耗 品 450,990.38 450,990.38 565,552.00 565,552.00 合计 71,805,685.78 5,981,839.83 65,823,845.95 54,483,496.68 6,347,961.90 48,135,534.78 (2). 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 在产品 175,273.51 90,359.75 159,236.01 106,397.25 库存商品 6,172,688.39 297,245.81 5,875,442.58 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 合计 6,347,961.90 90,359.75 456,481.82 5,981,839.83 2015 年年度报告(修订稿） 113 / 154 11、 其他流动资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 房租及装修费 82,216.65 48,202.00 税费 311,455.45 772,248.84 合计 393,672.10 820,450.84 12、 可供出售金融资产 √适用 □不适用 (1). 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 6,655,000.00 6,655,000.00 6,655,000.00 6,655,000.00 按公允价值计量的 按成本计量的 6,655,000.00 6,655,000.00 6,655,000.00 6,655,000.00 合计 6,655,000.00 6,655,000.00 6,655,000.00 6,655,000.00 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 本期 现金 红利 期初 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 上海领 汇创业 投资有 限公司 6,655,000.00 6,655,000.00 5.5 合计 6,655,000.00 6,655,000.00 / (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用 13、 长期股权投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 2015 年年度报告(修订稿） 114 / 154 被投资单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减 值 准 备 期 末 余 额 追加投资 减 少 投 资 权益法下 确认的投 资损益 其 他 综 合 收 益 调 整 其 他 权 益 变 动 宣 告 发 放 现 金 股 利 或 利 润 计 提 减 值 准 备 其 他 一、合营企业 小计 二、联营企业 杭州融锋投资 管理有限公司 717,461.53 -77.26 717,384.27 深圳市天目山 投资管理有限 公司 2,000,000.00 -686.47 1,999,313.53 小计 717,461.53 2,000,000.00 -763.73 2,716,697.80 合计 717,461.53 2,000,000.00 -763.73 2,716,697.80 14、 投资性房地产 √适用 □不适用 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 21,949,444.58 16,115,074.59 38,064,519.17 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\在 建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 21,949,444.58 16,115,074.59 38,064,519.17 二、累计折旧和累计摊销 2015 年年度报告(修订稿） 115 / 154 1.期初余额 10,506,562.09 2,472,767.64 12,979,329.73 2.本期增加金额 549,224.40 385,521.12 934,745.52 （1）计提或摊销 549,224.40 385,521.12 934,745.52 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 11,055,786.49 2,858,288.76 13,914,075.25 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 10,893,658.09 13,256,785.83 24,150,443.92 2.期初账面价值 11,442,882.49 13,642,306.95 25,085,189.44 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用 其他说明： 年末，已有账面原值为 35,393,355.44 元的投资性房地产用于贷款抵押，具体情况详见本附注八、 （二）5 所述。 15、 固定资产 (1). 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余 额 74,486,758.84 44,786,257.20 15,911,381.29 2,979,102.29 1,232,281.92 139,395,781.54 2.本期增 加金额 3,459,375.56 17,312,309.48 1,759,346.38 171,349.93 22,702,381.35 （1）购 置 57,000.00 2,221,533.06 499,412.21 171,349.93 2,949,295.20 （2）在 建工程转入 3,402,375.56 15,090,776.42 1,259,934.17 19,753,086.15 （3）企 2015 年年度报告(修订稿） 116 / 154 业合并增加 3.本期 减少金额 25,746.00 98,265.36 761,407.27 86,013.00 971,431.63 （1）处 置或报废 25,746.00 98,265.36 761,407.27 86,013.00 971,431.63 4.期末余 额 77,920,388.40 62,000,301.32 16,909,320.40 2,893,089.29 1,403,631.85 161,126,731.26 二、累计折旧 1.期初余 额 13,198,515.36 30,252,333.35 9,155,932.64 1,547,212.83 651,514.53 54,805,508.71 2.本期增 加金额 2,633,541.08 3,310,485.43 566,269.93 227,158.74 192,708.27 6,930,163.45 （1）计 提 2,633,541.08 3,310,485.43 566,269.93 227,158.74 192,708.27 6,930,163.45 3.本期减 少金额 14,608.80 55,806.15 736,689.17 83,432.61 890,536.73 （1）处 置或报废 14,608.80 55,806.15 736,689.17 83,432.61 890,536.73 4.期末余 额 15,817,447.64 33,507,012.63 8,985,513.40 1,690,938.96 844,222.80 60,845,135.43 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1）计 提 3.本期减 少金额 （1）处 置或报废 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 62,102,940.76 28,493,288.69 7,923,807.00 1,202,150.33 559,409.05 100,281,595.83 2.期初账 面价值 61,288,243.48 14,533,923.85 6,755,448.65 1,431,889.46 580,767.39 84,590,272.83 (2). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2015 年年度报告(修订稿） 117 / 154 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 子公司黄山市天目药业有限公 司的房屋建筑物 37,412,924.80 办理中 其他说明： 报告期末房屋建筑物期末账面价值 10,613,191.93 元已抵押。 16、 在建工程 √适用 □不适用 (1). 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 黄山天目医药 生产产业园工 程 15,554,726.15 15,554,726.15 31,308,827.04 31,308,827.04 黄山薄荷车间 三期 2,016.32 2,016.32 薄荷车间一、二 期 37,635.20 37,635.20 薄荷六车间 34,055.59 34,055.59 超青车间改造 项目 587,882.83 587,882.83 办公质检大楼 项目 55,253.43 55,253.43 天工市场升级 改造 19,084,389.54 19,084,389.54 厂区改造工程 123,605.00 123,605.00 合计 34,762,720.69 34,762,720.69 32,025,670.41 32,025,670.41 2015 年 8 月前黄山市天目药业股份有限公司处于产品线调试和 GMP 认证期，鉴于 上述情况，公司为完成 GMP 认证所进行的试生产的产品公司在账务处理上先计入在建 工程科目归集，待 GMP 认证完成后分别结转进入产成品科目，导致在建工程科目直接 减少 654.42 万元，其中 614.23 万元转入产成品，3.19 万元转入管理费用-研发费。 另外有 1,267.05 万元属于在建工程项下子科目互转，不影响在建工程余额。 天目药业在建工程减少 298.01 万元，其中 58.79 万元属超青项目 GMP 认证时在 在建工程科目归集，GMP 认证完成后转入生产成本-在产品科目；239.22 万元属于在 建工程项下预付账款，待收到发票后转入在建工程项下装修项目。 具体明细如下： 项目 金额（万元） 说明 黄山市天目药业有限公司在建工程变化说明 2015 年年度报告(修订稿） 118 / 154 完工入库 271.42 由在建工程（试产产品）转入产成品 领用转费用 3.19 由在建工程（管理费用）转入管理费用-研发费 销售收入冲 338.23 由在建工程（试产产品）转入产成品， 零售业务冲 4.58 由在建工程（试产产品）转入产成品 小计 617.42 以上转入产成品的的产品，在当年均实现了销售 销售收入 342.81 在建工程子目内部互转，报告期在建工程同增减，最终对冲 完工入库 517.46 在建工程子目内部互转，报告期在建工程同增减，最终对冲 转制造费用 143.32 在建工程子目内部互转，报告期在建工程同增减，最终对冲 转辅助费用 213.25 在建工程子目内部互转，报告期在建工程同增减，最终对冲 转燃料动力 50.21 在建工程子目内部互转，报告期在建工程同增减，最终对冲 小计 1,267.05 对在建工程当期发生额产生影响，对在建工程期末余额无影响 转固定资产 37 实际由在建工程结转到固定资产，报告中汇总串了科目 合计 1,921.47 天目药业在建工程（超青项目）变化说明 试生产产品 58.79 由在建工程（试生产产品）转入生产成本（在产品）科目 杭州天目山药业股份有限公司在建工程（天工商厦）变化说明 预付账款 239.22 在建工程子目内部互转，在建工程（预付账款）转入在建工程（装 修项目） 总计 2,219.48 公司黄山天目医药生产产业园工程新厂区所有房屋建筑物、构筑物、设备、生产 线以及辅助设施已于 2015 年 12 月底完工，主导产品河车大造胶囊、六味地黄口服液 等主要产品涉及的一期 GMP 认证已经完成，并已正常生产经营。剩余工程主要为丸剂、 片剂、颗粒剂等产品的二期 GMP 认证工作，该认证工作目前正在有序进行，计划于 2016 年 12 月底完成。截止目前投入金额占初始预算比例为 70%，未完工的原因主要为丸剂、 片剂、颗粒剂产品申请 GMP 认证需要一个过程。经减值测试，该在建工程不存在减值。 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 2015 年年度报告(修订稿） 119 / 154 单位：元 币种：人民币 项目名称 预 算 数 期初 余额 本期增加金额 本期转入固定 资产金额 本期其他减少 金额 期末 余额 工程累计 投入占预 算比例 (%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 黄山天目医药 生产产业园工 程 31,308,827.04 22,477,922.23 19,017,354.57 19,214,668.55 15,554,726.15 拆迁补偿 办公质检大楼 项目 55,253.43 53,395.17 108,648.60 黄山薄荷车间 三期 2,016.32 39,030.95 41,047.27 超青车间改造 项目 587,882.83 587,882.83 薄荷六车间 34,055.59 188,732.25 222,787.84 薄荷车间一净 化工程 363,247.87 363,247.87 天工市场升级 改造 21,476,539.54 2,392,150.00 19,084,389.54 自有 合计 31,988,035.21 44,598,868.01 19,753,086.15 22,194,701.38 34,639,115.69 / / / / 2015 年年度报告(修订稿） 120 / 154 17、 生产性生物资产 □适用 √不适用 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 18、 无形资产 (1). 无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 专利权 商标权 合计 一、账面原值 1.期初余额 8,796,364.00 6,000,000.00 500,000.00 15,296,364.00 2.本期增加金额 2,729,400.00 2,729,400.00 (1)购置 2,729,400.00 2,729,400.00 (2)内部研发 (3)企业合并增 加 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 11,525,764.00 6,000,000.00 500,000.00 18,025,764.00 二、累计摊销 1.期初余额 2,336,055.67 6,000,000.00 320,833.57 8,656,889.24 2.本期增加金额 667,709.04 50,000.04 717,709.08 （1）计提 667,709.04 50,000.04 717,709.08 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 3,003,764.71 6,000,000.00 370,833.61 9,374,598.32 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 2015 年年度报告(修订稿） 121 / 154 四、账面价值 1.期末账面价值 8,521,999.29 129,166.39 8,651,165.68 2.期初账面价值 6,460,308.33 179,166.43 6,639,474.76 注：本公司期末土地使用权用于抵押借款的账面净值为 2,035,138.07 元。 19、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 景观绿化 1,958,843.77 671,603.64 1,287,240.13 合计 1,958,843.77 671,603.64 1,287,240.13 20、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 2,316,464.24 445,422.19 3,503,156.10 648,760.09 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 预提销售费用 934,544.73 140,181.71 172,540.23 25,881.03 合计 3,251,008.97 585,603.90 3,675,696.33 674,641.12 (2). 未经抵销的递延所得税负债 □适用 √不适用 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 85,795,132.63 63,590,336.83 减值准备 50,572,241.46 50,577,697.77 合计 136,367,374.09 114,168,034.60 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2015 年年度报告(修订稿） 122 / 154 年份 期末金额 期初金额 备注 2011 年度 50,571.07 50,571.07 2016 年度 2012 年度 39,855,557.74 39,855,557.74 2017 年度 2013 年度 1,189,546.17 1,189,546.17 2018 年度 2014 年度 22,494,661.85 22,494,661.85 2019 年度 2015 年度 22,204,795.80 2020 年度 合计 85,795,132.63 63,590,336.83 / 21、 短期借款 √适用 □不适用 (1). 短期借款分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 62,000,000.00 75,000,000.00 保证借款 10,000,000.00 19,000,000.00 信用借款 应急资金 15,000,000.00 合计 87,000,000.00 94,000,000.00 22、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 材料款 28,854,255.54 25,173,517.87 设备款 6,005,705.24 1,802,507.64 工程款 12,953,572.14 2,962,675.17 其他 476,452.73 280,159.15 合计 48,289,985.65 30,218,859.83 23、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预收货款 12,643,668.04 3,306,927.85 其他 375,148.45 395,332.75 合计 13,018,816.49 3,702,260.60 24、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2015 年年度报告(修订稿） 123 / 154 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 3,181,407.97 29,681,335.63 29,615,718.71 3,247,024.89 二、离职后福利-设定提存 计划 522,855.76 3,004,731.60 3,004,731.60 522,855.76 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福 利 合计 3,704,263.73 32,686,067.23 32,620,450.31 3,769,880.65 (2). 短期薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和 补贴 820,329.81 25,256,391.75 25,190,136.79 886,584.77 二、职工福利费 1,820,704.77 1,820,704.77 三、社会保险费 1,288,664.78 1,288,664.78 其中：医疗保险费 1,030,585.21 1,030,585.21 工伤保险费 152,726.11 152,726.11 生育保险费 105,353.46 105,353.46 四、住房公积金 716,794.90 716,794.90 五、工会经费和职工教育 经费 2,361,078.16 598,779.43 599,417.47 2,360,440.12 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 3,181,407.97 29,681,335.63 29,615,718.71 3,247,024.89 (3). 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 522,855.76 2,769,881.03 2,769,881.03 522,855.76 2、失业保险费 234,850.57 234,850.57 3、企业年金缴费 合计 522,855.76 3,004,731.60 3,004,731.60 522,855.76 25、 应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 194,654.58 1,176,316.04 消费税 营业税 4,698.75 41,119.55 企业所得税 162,689.36 346,197.51 2015 年年度报告(修订稿） 124 / 154 个人所得税 105,506.05 78,163.82 城市维护建设税 21,059.26 85,220.50 房产税 286,276.01 290,065.90 土地使用税 395,724.01 395,609.97 教育费附加 9,025.40 36,523.07 地方教育附加 6,016.93 24,348.71 印花税 5,767.94 40,421.07 水利建设专项资金 7,778.20 18,073.00 合计 1,199,196.49 2,532,059.14 26、 应付利息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 206,364.05 176,687.80 划分为金融负债的优先股\永续债 利息 合计 206,364.05 176,687.80 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 27、 应付股利 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 23,403.36 23,403.36 划分为权益工具的优先股\永 续债股利 合计 23,403.36 23,403.36 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：对方单位尚未领取 28、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 保证金 3,967,954.48 2,597,427.21 往来款 15,042,510.79 12,379,343.01 业务费 8,763,639.07 12,142,629.33 其他 1,846,179.62 1,583,503.28 合计 29,620,283.96 28,702,902.83 (2). 本账户期末余额中应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项： 单位名称 期末数 期初数 2015 年年度报告(修订稿） 125 / 154 长城影视文化企业集团有限公司 4,017,232.88 合计 4,017,232.88 (3). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 □适用 √不适用 29、 长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 30、 专项应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 药用石斛 GAP 基地研发经费 800,000.00 800,000.00 注 合计 800,000.00 800,000.00 / 其他说明： 注：药用石斛 GAP 基地研发经费系根据杭州市经济委员会杭经医药[2003]54 号文和杭州财政 局杭财企一[2003]48 号文下拨给子公司浙江天目生物技术有限公司用于建立药用石斛 GAP 基地及 产业化项目的研发经费，按文件规定计入“专项应付款”处理，因项目尚未验收，尚未转作与资 产相关的政府补助自“专项应付款”转入“递延收益”。目前，子公司浙江天目生物技术有限公 司已申请项目验收。 31、 递延收益 √适用 □不适用 单位：元 币种人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 36,534,776.71 2,729,400.00 5,566,271.58 33,697,905.13 合计 36,534,776.71 2,729,400.00 5,566,271.58 33,697,905.13 / 涉及政府补助的项目： 单位：元 币种：人民币 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 拆迁长期 资产补偿 款 36,534,776.71 5,074,979.58 31,459,797.13 与资产相关 专项补助 资金 2,729,400.00 491,292.00 2,238,108.00 与资产相关 合计 36,534,776.71 2,729,400.00 5,566,271.58 33,697,905.13 / 2015 年年度报告(修订稿） 126 / 154 其他说明： 2013 年 1 月 16 日，子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与黄山市经济 和信息化委员会及黄山市国有资产管理委员会办公室签订退城入园三方协议书，黄山市经济和信 息化委员会给予黄山天目搬迁综合补偿合计 6,042.98 万元，款项用于停工停业损失补偿和土地、 房产及其附属设施补偿。黄山天目于 2013 年度和 2014 年度分别收到房屋拆迁补偿款 3,000 万元和 3,042.98 万元。拆迁补偿款属于综合性政府补助，2015 年本期已支出与收益性相关金额 4,268,318.11 元，剩余 32,266,458.60 元为与资产性相关，按房屋建筑物使用年限平均摊销，本期与收益相关的 政府补助转入营业外收入政府补助 4,268,318.11 元，与资产性相关的政府补助转入营业外收入政府 补助 806,661.47 元。 根据黄山市屯溪区财政局关于补缴土地出让金的通知，子公司黄山薄荷收到的财政专项补贴 272.94 万元计入递延收益。按项目收益期分期确认收入，本年度确认营业外收入—政府补助 491,292.00 元。 32、 股本 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 121,778,885 121,778,885 33、 其他权益工具 □适用 √不适用 34、 资本公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 45,896,699.93 45,896,699.93 其他资本公积 5,041,238.87 5,041,238.87 合计 50,937,938.80 50,937,938.80 35、 盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 23,116,082.20 23,116,082.20 任意盈余公积 1,065,332.17 1,065,332.17 储备基金 企业发展基金 其他 合计 24,181,414.37 24,181,414.37 2015 年年度报告(修订稿） 127 / 154 36、 未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -118,161,441.51 -117,961,499.33 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减－） -2,913,370.30 调整后期初未分配利润 -118,161,441.51 -120,874,869.63 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 -21,543,685.67 2,713,428.12 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -139,705,127.18 -118,161,441.51 37、 营业收入和营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 76,152,125.48 49,304,543.19 142,796,532.30 87,876,257.91 其他业务 18,613,707.07 15,687,726.02 5,930,806.48 1,062,437.97 合计 94,765,832.55 64,992,269.21 148,727,338.78 88,938,695.88 38、 营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 234,721.25 284,369.55 城市维护建设税 174,163.55 642,899.77 教育费附加 124,402.56 459,214.09 资源税 合计 533,287.36 1,386,483.41 39、 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,444,183.02 2,568,444.50 办公费、广告费、会议费等销售部 门费用 968,036.86 2,718,989.18 差旅费、业务招待费等市场开发费 用 6,437,813.44 20,742,207.38 其他 1,146,225.64 1,534,142.39 合计 12,996,258.96 27,563,783.45 其他说明： 2015 年年度报告(修订稿） 128 / 154 2014 年度销售人员在报销冲减预提销售服务费时，冲减销售费用-工资金额为 207 万元，2014 年 度销售人员实际工资为 463.84 万元，2015 年度销售人员在报销时通过预提市场费用冲减预提销 售服务费，实际工资为 444.41 万元，实质上较上年下浮 19.43 万元，两年相差不大。 40、 管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 13,853,663.55 10,851,854.36 办公费、董事会费、电话费等行政费用 1,645,720.13 2,194,919.93 差旅费、业务招待费等业务费用 2,125,852.42 1,570,359.11 折旧、摊销 3,931,011.83 1,530,580.44 研究开发费 190,494.51 135,797.39 税金 1,648,828.67 1,817,728.89 物业、水电、物料消耗、中介费等其他费 用 7,500,698.14 4,507,531.92 合计 30,896,269.25 22,608,772.04 41、 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 6,864,730.30 6,999,539.96 利息收入 -250,621.14 -85,754.11 汇兑损失 19,585.98 汇兑收益 -724.34 -105.98 其他支出 3,882.67 12,489.37 手续费 48,783.90 28,502.36 合计 6,666,051.39 6,974,257.58 42、 资产减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 58,996.71 589,657.65 二、存货跌价损失 -113,043.87 1,429,499.92 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -54,047.16 2,019,157.57 2015 年年度报告(修订稿） 129 / 154 43、 公允价值变动收益 □适用 √不适用 44、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -763.73 -343.93 处置长期股权投资产生的投资收益 4,426,064.58 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产在持有期间的投资 收益 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产取得的投资收 益 持有至到期投资在持有期间的投资 收益 可供出售金融资产等取得的投资收 益 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价 值重新计量产生的利得 合计 -763.73 4,425,720.65 其他说明： 权益法核算的长期股权投资收益-763.73 元为杭州融锋投资管理有限公司按权益法核算的当年 投资收益-77.26 元和深圳市天目山投资管理有限公司按权益法核算的当年投资收益-686.47 元。 45、 营业外收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得 合计 9,716.93 23,595.31 9,716.93 其中：固定资产处置 利得 9,716.93 23,595.31 9,716.93 无形资产处置 利得 债务重组利得 非货币性资产交换利 得 接受捐赠 政府补助 625,184.82 321,625.00 625,184.82 拆迁补助 5,276,503.94 22,695,023.29 5,276,503.94 2015 年年度报告(修订稿） 130 / 154 其他 96,331.77 213,848.00 96,331.77 合计 6,007,737.46 23,254,091.60 6,007,737.46 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 环保补助资金 7,800.00 与收益相关 纳税大户奖励款 50,000.00 与收益相关 专利补助 25,900.00 与收益相关 就业岗位补贴 47,925.00 与收益相关 税费返还减免 与收益相关 稳岗补贴资金 与收益相关 工业扶持补助 与收益相关 拆迁补偿款 22,695,023.29 与收益相关 车辆报废补贴 18,000.00 与收益相关 农业产业化建设补助 资金 150,000.00 与收益相关 引入企业高层次人才 专项补助资金 12,000.00 与收益相关 电力工程项目补助资 金 10,000.00 与收益相关 临安市文化馆非遗中 药文化补助 10,000.00 与收益相关 临安市科学技术局专 利资助费 5,000.00 与收益相关 拆迁长期资产补偿款 4,268,318.11 与收益相关 拆迁长期资产补偿款 806,661.47 与资产相关 补贴款 11,200.00 与收益相关 自主创新专项资金 100,000.00 与收益相关 拆迁款 15,647.00 与收益相关 过渡费 20,862.00 与收益相关 2015 年第一批稳岗补 贴 53,815.36 与收益相关 财政稳岗补贴 10,031.44 与收益相关 研发仪器设备补助款 30,450.00 与收益相关 支持企业发展基金 78,411.38 与收益相关 关于补缴土地出让金 的通知 491,292.00 与资产相关 合计 5,901,688.76 23,016,648.29 / 46、 营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损 失合计 65,952.56 10,717,992.61 65,952.56 其中：固定资产处置 65,952.56 10,717,992.61 65,952.56 2015 年年度报告(修订稿） 131 / 154 损失 无形资产处 置损失 债务重组损失 非货币性资产交换 损失 对外捐赠 违约金、赔偿金及罚 款支出 1,606,410.90 40,044.63 1,606,410.90 其他 4,274,656.47 12,242,254.35 4,274,656.47 合计 5,947,019.93 23,000,291.59 5,947,019.93 其他说明： 公司报告期内发生的违约金、赔偿金及罚款支出明细如下： 明细 金额 证监会罚款支出 500,000.00 中国证券监督管理委员会退回罚款 -300,000.00 国税扣款滞纳金 80,420.66 临安市市场监督管理局行政罚款(百合固金口服液) 504,026.37 临安市市场监督管理局行政罚款(珍珠明目滴眼液) 404,297.60 违反危化品管理条例的有关规定罚款 3,000.00 2013 年企业所得税罚款 56,416.27 车辆违章罚款 200.00 黄山市食品药品监督管理局丸药罚款 358,050.00 合计 1,606,410.90 营业外支出-其他支出项目 427 万元为黄山市天目有限公司退城入园相关的部分 费用支出。公司于 2013 年 1 月收到黄山市经济和信息化委员会给予黄山天目搬迁综 合补偿合计 6,042.98 万元，款项用于停工停业损失补偿和土地、房产及其附属设施 补偿，上述情况已于《对公司 2013 年年报事后审核意见函回复的公告》中披露说明。 上述 427 万元支出由该政府拆迁补补偿款中列支，同时增加营业外收入增加 427 万元， 实际不影响 2015 年度损益。 2015 年年度报告(修订稿） 132 / 154 47、 所得税费用 (1) 所得税费用表 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,198,560.39 1,233,883.08 递延所得税费用 89,037.22 74,210.80 合计 1,287,597.61 1,308,093.88 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 利润总额 -21,204,302.66 按法定/适用税率计算的所得税费用 -5,301,075.67 子公司适用不同税率的影响 604,551.70 调整以前期间所得税的影响 346,435.91 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 183,315.56 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 异或可抵扣亏损的影响 5,454,370.11 递延所得税调整 所得税费用 1,287,597.61 48、 其他综合收益 详见附注 49、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 625,184.82 321,625.00 其他 346,952.91 299,602.11 保证金 1,301,700.00 100,000.00 合计 2,273,837.73 721,227.11 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 办公费、会议费、电话费等行政费用 支出 2,557,745.99 2,205,711.50 广告费、差旅费、业务招待费等业务 费用支出 34,069,942.36 32,245,574.83 物业、水电费、检测费、中介费等其 他费用支出 6,962,182.59 1,620,691.50 保证金及押金 100,000.00 2,275,000.00 2015 年年度报告(修订稿） 133 / 154 合计 43,689,870.94 38,346,977.83 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 费用明细 发生额 现金支出金额 差异额 差旅费 1,560,010.85 1,602,767.06 42,756.21 市场费用 5,521,940.04 9,995,601.14 4,473,661.10 业务宣传费 46,229.23 46,229.23 0.00 业务招待费 919675.17 1208970.50 289295.33 运输费 848169.99 848169.99 0.00 办公费 9,861.69 9,861.69 0.00 会议费 516,078.00 516,078.00 0.00 通讯费 106,317.75 106,317.75 0.00 招标费用 3,420.00 3,420.00 0.00 还往来借款 17,000,000.00 17,000,000.00 券商、审计咨询费用等 2,732,527.00 2,732,527.00 合计 9,531,702.72 34,069,942.36 24,538,239.64 支付的广告费、差旅费、业务招待费等业务费用支出 3,407 万元与费用发生额差 异的主要原因为：2015 年度支付以前年度市场费用 447 万元；现金支出中包括 1,700 万元往来款；现金支出中包括券商、审计咨询费用等费用 273 万元。 (3). 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 “退城还园”补助款 30,429,800.00 收到临安市财政局应急周转资金 55,000,000.00 60,000,000.00 收到长城影视文化企业集团有限公 司应急周转资金 4,000,000.00 “超青生产线”投资款 1,375,200.00 6,289,170.00 合计 60,375,200.00 96,718,970.00 (4). 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 支付临安市财政局应急周转资金 55,000,000.00 60,000,000.00 承兑汇票贴现利息 60,143.19 132,327.49 合计 55,060,143.19 60,132,327.49 50、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 -22,491,900.27 2,607,615.63 2015 年年度报告(修订稿） 134 / 154 加：资产减值准备 -54,047.16 2,019,157.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 7,864,908.97 5,701,034.72 无形资产摊销 717,709.08 640,438.20 长期待摊费用摊销 671,603.64 55,966.97 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） 29,710.72 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） 56,235.63 31,072.39 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,864,730.30 6,999,539.96 投资损失（收益以“－”号填列） 763.73 -4,425,720.65 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） 89,037.22 74,210.80 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -17,322,189.10 9,680,076.36 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 51,812,340.19 7,228,373.79 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -29,675,157.89 -29,987,685.96 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,465,965.66 653,790.50 2．不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 6,837,926.59 29,072,092.28 减：现金的期初余额 29,072,092.28 31,557,014.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -22,234,165.69 -2,484,921.93 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 500,000.00 其中：北斗公司 500,000.00 2015 年年度报告(修订稿） 135 / 154 处置子公司收到的现金净额 500,000.00 (4) 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 6,837,926.59 29,072,092.28 其中：库存现金 3,402.82 1,849.82 可随时用于支付的银行存款 6,834,518.9 29,070,237.87 可随时用于支付的其他货币资 金 4.87 4.59 可用于支付的存放中央银行款 项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 6,837,926.59 29,072,092.28 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 51、 外币货币性项目 √适用 □不适用 (1). 外币货币性项目： 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币 余额 货币资金 0.75 4.87 其中：美元 0.75 6.4936 4.87 欧元 港币 人民币 人民币 应收账款 其中：美元 欧元 港币 人民币 人民币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 人民币 人民币 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位 2015 年年度报告(修订稿） 136 / 154 币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用 52、 套期 □适用 √不适用 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的相关的定性和定量信息： 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 (2). 合并成本及商誉 □适用 √不适用 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 □适用 √不适用 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相 关说明 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 (1). 本期发生的同一控制下企业合并 □适用 √不适用 (2). 合并成本 □适用 √不适用 (3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 2015 年年度报告(修订稿） 137 / 154 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 √适用 □不适用 (1). 企业集团的构成 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 黄山市天 目药业有 限公司 黄山屯溪 黄山屯溪 制造业 100.00 非同一控制 下合并取得 黄山天目 薄荷药业 有限公司 黄山屯溪 黄山屯溪 制造业 28.00 72.00 其他方式取 得 浙江天目 生物技术 有限公司 杭州临安 杭州临安 种植业 70.00 其他方式取 得 (2). 重要的非全资子公司 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股 比例 本期归属于少数股 东的损益 本期向少数股东宣 告分派的股利 期末少数股东权 益余额 浙江天目生物 技术有限公司 30.00 -948,214.60 5,563,270.78 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 单位:万元 币种:人民币 子公司名 称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非 流 动 负 债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合计 流动负 债 非流 动负 债 负债合 计 浙江天目 生物技术 有限公司 1,772. 23 267. 61 2,039 .84 105.4 2 8 0 185.42 2,024.9 2 342.29 2,367.21 116.72 80 196.72 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收 入 净利润 综合收 益总额 经营活 动现金 流量 营业收 入 净利润 综合收 益总额 经营活 动现金 流量 浙江天目生物 技术有限公司 568.25 -316.07 -316.07 -222.62 505.45 -35.27 -35.27 124.72 2015 年年度报告(修订稿） 138 / 154 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 (1). 重要的合营企业或联营企业 单位:元 币种:人民币 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营 企业投资的会计处 理方法 直接 间接 杭州融锋投资管 理有限公司 杭州 杭州 投资管理 33.33 权益法 深圳市天目山投 资管理有限公司 深圳 杭州 投资管理 40 权益法 (2). 重要联营企业的主要财务信息 单位：元 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 杭州融锋投资 管理有限公司 深圳市天目山 投资管理有限 公司 杭州融锋投资 管理有限公司 深圳市天目山 投资管理有限 公司 流动资产 1,950,532.59 3,458,929.83 1,950,764.38 非流动资产 501,535.42 501,535.42 资产合计 2,452,068.01 3,458,929.83 2,452,299.80 流动负债 300,000.00 300,000.00 非流动负债 负债合计 300,000.00 300,000.00 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份 额 717,384.27 1,383,571.93 717,461.53 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面 价值 717,384.27 1,383,571.93 717,461.53 存在公开报价的联营企业权 益投资的公允价值 营业收入 净利润 -231.79 -1,716.17 -1,031.90 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 -231.79 -1,716.17 -1,031.90 2015 年年度报告(修订稿） 139 / 154 本年度收到的来自联营企业 的股利 十、 与金融工具相关的风险 □适用 √不适用 十一、 公允价值的披露 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 长城影视文 化企业集团 有限公司 杭州 文化创意策 划、实业投资 5,000 16.67 16.67 本企业的母公司情况的说明 长城集团在 2016 年 1 月 6 日与 1 月 1１日分别在二级市场增持，增持后，直接持有公司 26,971,020 股股份，占公司总股本的 22.15%，并通过签署《合作协议》方式控制公司 9,567,950 股股份，合 计拥有公司 36,538,970 股权益，占公司总股本的 30.0044%。（详见上交所网站公告）。 本企业最终控制方是：赵锐勇、赵非凡 2、 本企业的子公司情况 子公司名称 主要 经营 地 注册地 注册资 本（万 元） 业务性 质 持股比例（%） 表决权比 例（%） 取得方式 直接 间接 黄山市天目 药业有限公 司 黄山屯 溪 黄山屯 溪 3,000.0 0 制造业 100.00 100.00 非同一控 制下合并 取得 黄山天目薄 荷药业有限 公司 黄山屯 溪 黄山屯 溪 975.000 制造业 28.00 72.00 100.00 其他方式 取得 浙江天目生 物技术有限 公司 杭州临 安 杭州临 安 2,000.00 0 种植业 70.00 70.00 其他方式 取得 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 被投资单位名 称 主要经 营地 注册地 本企业持股比例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 业务性 质 对合营企 业或联营 企业投资 的会计处 理方法 直接 间接 2015 年年度报告(修订稿） 140 / 154 杭州融锋投资 管理有限公司 杭州 杭州 33.33 33.33 投资 管理 权益法 深圳市天目山 投资管理有限 公司 深圳 杭州 40.00 40.00 投资 管理 权益法 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 □适用 √不适用 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 □适用 √不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况 □适用 √不适用 (5). 关联方抵押 2014 年 8 月 11 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司与徽商银行黄山天都支行签订（最抵 字第 141013 号）最高额抵押合同，以其房屋建筑物（房产证：房地权证黄（昱）字第 201407746 号、房地权证黄（昱）字第 201407747 号、房地权证黄（昱）字第 201407748 号、房地权证黄（昱） 字第 201407749 号、房地权证黄（昱）字第 201407750 号）提供抵押担保。截至 2015 年 12 月 31 日，在此抵押合同项下的借款本金余额为 700 万元。 (6). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (7). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (8). 关键管理人员报酬 □适用 √不适用 6、 关联方应收应付款项 □适用 √不适用 十三、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 根据公司六届八次和十一次董事会决议，公司拟出资 10 万美元收购自然人王永高先生持有的 美国芝加哥医药中心 52%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已支付部分股权转让款 2.5 万美 元，股权转让尚未完成。 2015 年年度报告(修订稿） 141 / 154 2、 或有事项 √适用 □不适用 (1). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： 2015 年 11 月 6 日，紫昂对本公司提起诉讼，要求本公司赔偿其投资损失等 10.16 万元，截 止报告日，此案尚在审理之中。 十四、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 □适用 √不适用 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 (一) 公司于 2015 年 12 月 15 日第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与特定 对象签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署 附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成重大资产重组及关联交易的议案》等一系列议案。为改善公司的经营状况，增强公司的持续 盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟 以发行股份及支付现金相结合的方式，购买辽宁昆仑投资管理有限公司、连联国际有限公司、维 生制药有限公司、连伟、周莉及其他 82 名自然人股东合计持有的辽宁科泰生物基因制药股份有限 公司 100%股权；同时公司拟向长城影视文化企业集团有限公司、杭州欢游股权投资基金管理合伙 企业（有限合伙）、东莞裕明电子科技有限公司、三名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股 份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 9.35 亿元，不超过本次交易总额的 100%。本次交易的标 的资产交易作价为 125,000 万元，其中股份支付金额为 75,749.51 万元，购买资产发行的股份数量 为 34,044,722 股。同时，上市公司拟向长城集团、欢游投资、裕明电子三名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金不超过 93,500 万元，配套融资发行的股份数量不超过 42,022,471 股。本次交 易中，上市公司合计发行不超过 76,067,193 股股份。根据标的资产预估及作价情况，上市公司本 次拟购买的资产交易金额 125,000 万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 100%，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披 露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。截止 报告日重组事项尚未完成。 2015 年年度报告(修订稿） 142 / 154 (二) 长城集团于 2016 年 1 月 11 日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份合计 2,200,000 股，占公司已发行总股本的 1.81%，本次增持最高价格为 39.71 元/股，最低价格为 32.49 元/股，平 均价格为 36.35 元/股。本次增持前长城集团直接持有公司 24,771,020 股股份，占公司总股本的 20.34%， 并通过签署《合作协议》方式控制公司 9,567,950 股股份，长城集团合计拥有天目药业 34,338,970 股权益，占公司总股本的 28.20%。本次增持后，长城集团直接持有公司 26,971,020 股股份，占公 司总股本的 22.15%，并通过签署《合作协议》方式控制公司 9,567,950 股股份，长城集团合计拥有 天目药业 36,538,970 股权益，占公司总股本的 30.0044%。长城集团已根据《上市公司收购管理办法》 等相关规定公告了《收购报告书》等相关文件。 (三) 2015 年 4 月 1 日浙江省杭州市中级人民法院受理华盖创意（北京）图像技术有限公司（以 下简称“华盖公司”）上告本公司侵害其作品信息网络传播权纠纷一案，并于 2015 年 9 月 28 日出 具了“（2015）浙杭知初字第 321 号《民事判决书》”。2016 年 1 月 5 日，公司与华盖公司达成庭外 和解协议，就公司侵害其作品信息网络传播权事项一次性支付华盖公司陆万元，以抵偿协议签订 前华盖公司所有的著作财产权的损失。本期后事项已作为调整事项调整了 2015 年的会计报表。 十五、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 □适用 √不适用 7、 其他 (一) 抵押借款 2014 年 6 月 3 日，公司与中国建设银行股份有限公司临安支行（以下简称建行临安支行）签 订（20140223ZGEDY 号）最高额抵押合同，以公司部分房屋建筑物及土地使用权为公司与建行临 安支行签订的债权债务合同提供抵押担保，所担保债权的最高本金为 47,017,000.00 元。截至 2015 年 12 月 31 日，在此抵押合同项下的借款余额为 2,500 万元。 2015 年年度报告(修订稿） 143 / 154 2014 年 6 月 26 日，公司与中国建设银行股份有限公司临安支行（以下简称建行临安支行）签 订（20140263ZGEDY 号）最高额抵押合同，以公司部分房屋建筑物及土地使用权为公司与建行临 安支行签订的债权债务合同提供抵押担保，所担保债权的最高本金为 86,122,200.00 元。截至 2015 年 12 月 31 日，在此抵押合同项下的借款余额为 3,000 万元。 (二) 2015 年 10 月 12 日，股东深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合 伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳 长汇及其一致行动人”或“甲方”）与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”或 “乙方”）签署了《股份转让协议》，深圳长汇及其一致行动人持有本公司股票 20,420,397 股，占 总股本的 16.77%，转让给长城集团。2015 年 11 月 9 日公司召开第九届董事会第九次会议，审议 通过了《关于推选赵锐勇先生为公司董事长的议案》，同意赵锐勇先生担任公司第九届董事会董事 长，公司实际控制人由杨宗昌变为赵锐勇。 (三) 公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局 2015 年 10 月 22 日出具的《行政处罚决定 书》（[2015]3 号）。认定本公司转让子公司深圳京柏医疗设备有限公司 60%股权事项未按规定披露 等违法事实，对公司处以责令改正、警告及 50 万元罚款的处罚。 (四) 2015 年公司收到《临安市市场监督管理局行政处罚决定书》（临市监处字[2015]51 号）， 认定本公司 2014 年在未经批准的情况下至少在一批次 10ml/瓶的珍珠明目滴眼液（28080 瓶）和一 批次 15ml/瓶（17700 瓶）的珍珠明目滴眼液中添加了硼酸、硼砂。鉴于珍珠明目滴眼液未发现严 重的不良反应及造成人员伤害，浙江省食品药品检验研究院和国家药典委员会部专家已同意在生 产珍珠明目滴眼液时可以加入硼酸、硼砂，抽检的 4 批珍珠明目滴眼液检验结果为合格，但就此 事对公司处以没收硼酸 1485.2 千克、硼砂 12.83 千克；没收该项所得计人民币 18.92976 万元，并处 罚款计人民币 21.5 万元。公司目前已与相关部门进行沟通完毕，正在办理相关备案和审批手续。 (五) 2015 年公司收到《临安市市场监督管理局行政处罚决定书》（(杭临)市管罚处字[2015]134 号），认定本公司 2014 年 12 月 27 日生产、销售的 183 件（14640 小盒）百合固金口服液每 1ml 含 白芍以芍药苷 0.24mg，不符合《中国药典》2010 版一部中每 1ml 含白芍以芍药不得少于 0.30mg 的 规定。因此，对公司处以没收该项生产、销售的药品 4586 盒；没收该项所得 128,391.17 元；并处 以该项生产、销售药品货值金额 2 倍的罚款，计 375,635.20 元。目前公司已更换了相关的检测设备， 增加了检测设备等几方面的投入，确保公司产品自检结果准确无误，保证公司产品质量。 (六) 本公司母公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂 （含中药提取）等产品的 GMP 认证已于 2015 年 12 月 31 日到期，目前正准备按新版 GMP 认证标 准进行改造及申请认证；子公司黄山天目的片剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、水丸、水蜜丸)、他莫昔 2015 年年度报告(修订稿） 144 / 154 芬片生产线，含前处理、提取生产线，目前正准备按新版 GMP 认证标准进行改造及申请认证，争 取尽快全面恢复生产，以提升公司收入和业绩。 (七) 2015 年 8 月 19 日，本公司向浙江省临安市人民法院提起诉讼，要求杭州天目保健品有限 公司、杭州天目保健品有限公司偿还本公司 2012 年 5 月前形成的应收账款。浙江省临安市人民法 已就该买卖合同纠纷案立案（“（2015）杭临商初字第 1963”、“（2015）杭临商初字第 1962”），截止 报告日，该案尚在审理之中。 十六、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： 2015 年年度报告(修订稿） 145 / 154 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 33,761,960.17 70.17 33,761,960.17 100.00 33,761,960.17 58.53 33,761,960.17 100.00 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 14,085,304.61 29.27 2,806,226.10 19.92 11,279,078.51 23,650,377.50 41.00 2,625,688.56 11.10 21,024,688.94 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 268,547.66 0.56 268,547.66 100.00 268,547.66 0.47 268,547.66 100.00 合计 48,115,812.44 / 36,836,733.93 / 11,279,078.51 57,680,885.33 / 36,656,196.39 / 21,024,688.94 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 杭州天目保健品有限公司 33,761,960.17 33,761,960.17 100.00 预计通过法律途径收回的 可能性不大 合计 33,761,960.17 33,761,960.17 / / 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例 账龄 理由 杭州天目山铁皮石斛 有限公司 268,547.66 268,547.66 100.00 4-5 年 预计通过法律途径收回的可能性不大 合计 268,547.66 268,547.66 2015 年年度报告(修订稿） 146 / 154 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 8,748,478.52 437,423.92 5 1 年以内小计 8,748,478.52 437,423.92 5 1 至 2 年 1,955,518.05 195,551.81 10 2 至 3 年 1,631,070.32 489,321.10 30 3 年以上 3 至 4 年 144,940.53 115,952.42 80 4 至 5 年 186,601.72 149,281.38 80 5 年以上 1,418,695.47 1,418,695.47 100 合计 14,085,304.61 2,806,226.10 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 债务人名称 款项性质 金额 账龄 占应收账款 总额的比 例％ 杭州天目保健品有限公司 货款 33,761,960.17 3-5 年 70.17 北京康大时代医药有限公司 货款 1,075,067.68 2-3 年 2.23 广安旭辉酒业有限公司 货款 687,280.00 5 年以上 1.43 辽宁成大方圆医药有限公司 货款 644,671.78 1-3 年 1.34 温州时代医药有限公司 货款 426,813.12 1 年以内 0.89 合计 36,595,792.75 —— 76.06 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： 2015 年年度报告(修订稿） 147 / 154 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他 应收款 6,975,000.00 83.84 6,975,000.00 100.00 6,975,000.00 82.92 6,975,000.00 100.00 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 1,044,198.84 12.55 483,824.98 46.33 560,373.86 1,136,790.84 13.51 458,920.49 40.37 677,870.35 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款 300,000.00 3.61 300,000.00 100.00 300,000.00 3.57 300,000.00 100.00 合计 8,319,198.84 / 7,758,824.98 / 560,373.86 8,411,790.84 / 7,733,920.49 / 677,870.35 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 杭州誉振科技有限公司 6,975,000.00 6,975,000.00 100 预计通过法律途径收 回的可能性不大 合计 6,975,000.00 6,975,000.00 / / 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例 账龄 理由 杨晓明 300,000.00 300,000.00 100.00 4-5 年 历史遗留问题，预计 收回可能性不大 合计 300,000.00 300,000.00 2015 年年度报告(修订稿） 148 / 154 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 502,695.00 25,134.75 5 1 年以内小计 502,695.00 25,134.75 5 1 至 2 年 80,681.79 8,068.18 10 2 至 3 年 30 3 年以上 3 至 4 年 51,000.00 40,800.00 80 4 至 5 年 80 5 年以上 409,822.05 409,822.05 100 合计 1,044,198.84 483,824.98 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 170,600.00 70,600.00 转让款 6,975,000.00 7,475,000.00 备用金及往来款 587,485.26 487,570.26 其他 586,113.58 378,620.58 合计 8,319,198.84 8,411,790.84 (3). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 杭州誉振科技有 限公司 股权转让款 6,975,000.00 4－5 年 83.84 6,975,000.00 杨晓明 往来款 300,000.00 4－5 年 3.61 300,000.00 临安市人民法院 其他 278,995.00 1 年以内 3.35 13,949.75 美国公司 往来款 181,303.47 5 年以上 2.18 181,303.47 杭州华科能源科 技有限公司 保证金 100,000.00 1 年以内 1.20 5,000.00 合计 / 7,835,298.47 / 94.18 7,475,253.22 2015 年年度报告(修订稿） 149 / 154 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司投资 62,090,000.00 62,090,000.00 62,090,000.00 62,090,000.00 对联营、合营企业 投资 2,716,697.80 2,716,697.80 717,461.53 717,461.53 合计 64,806,697.80 64,806,697.80 62,807,461.53 62,807,461.53 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 黄山市天目药 业有限公司 39,970,000.00 39,970,000.00 黄山天目薄荷 药业有限公司 8,120,000.00 8,120,000.00 浙江天目生物 技术有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 合计 62,090,000.00 62,090,000.00 (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 2015 年年度报告(修订稿） 150 / 154 单位：元 币种：人民币 投资 单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准 备期末 余额 追加投资 减 少 投 资 权益法下确 认的投资损 益 其他 综合 收益 调整 其他权益 变动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 杭州融锋投资管理有限 公司 717,461.53 -77.26 717,384.27 深圳市天目山投资管理 有限公司 2,000,000.00 -686.47 1,999,313.53 小计 717,461.53 2,000,000.00 -763.73 2,716,697.80 合计 717,461.53 2,000,000.00 -763.73 2,716,697.80 2015 年年度报告(修订稿） 151 / 154 4、 营业收入和营业成本： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 30,997,074.73 17,620,060.86 60,503,916.07 25,868,489.84 其他业务 4,706,014.74 2,063,110.76 5,930,806.48 1,062,437.97 合计 35,703,089.47 19,683,171.62 66,434,722.55 26,930,927.81 5、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -763.73 -343.93 处置长期股权投资产生的投资收益 -12,790,170.27 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 -763.73 -12,790,514.20 益法核算的长期股权投资收益-763.73 元为杭州融锋投资管理有限公司按权益法核算的当年投 资收益-77.26 元和深圳市天目山投资管理有限公司按权益法核算的当年投资收益-686.47 元。 十七、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -56,235.63 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,901,688.76 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 2015 年年度报告(修订稿） 152 / 154 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,784,735.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -15,179.38 少数股东权益影响额 合计 45,538.15 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 -31.70 -0.18 -0.18 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -31.77 -0.18 -0.18 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 2015 年年度报告(修订稿） 153 / 154 第十一节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 2015 年年度报告(修订稿） 154 / 154 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 备查文件目录 报告期内在中国证监会制定网站上公开披露过的所有公司文件的正本公 告的原稿 备查文件目录 公司第九届董事会第十四次会议材料 董事长：赵锐勇 董事会批准报送日期：2016-03-19 修订信息 报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容