600692_2012_亚通股份_2012年年度报告_2013-03-27.txt

上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 1 上海亚通股份有限公司 600692 2012 年年度报告 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上海众华沪银会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张忠、主管会计工作负责人顾平及会计机构负责人（会计主管人员）王达 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经上海众华沪银会计师 事务所有限公司对本公司 2012 年度财务进行审计，并出具了沪众会字（2013）第 0050 号 财务审计报告，其审计结果为： 2012 年度归属于公司股东的净利润为 19742704.08 元，按 照有关规定，不提取盈余公积金。当年可供股东分配的利润为 19742704.08 元，加上上年 结转未分配利润-4127036.03 元，累计可供股东分配的利润为 15615668.05 元。2012 年度利 润分配预案为：鉴于 2012 年归属于公司股东的净利润为 19742704.08 元，因为 2013 年公 司考虑转型发展，拟进行项目投资，为谋求给公司股东带来长期的回报，将这部分净利润 为公司扩大再生产用，所以 2012 年的净利润不进行现金分红、送股。资本公积金也不转增 股本。未分配利润结转以后年度分配。 以上预案提交股东大会审议。 六、 无 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 35 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 38 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录.............................................................................................................104 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 崇明国资委 指 上海市崇明县国有资产监督管理 委员会，公司大股东，持有公司 32.51%股份。 亚通和谐 指 上海亚通和谐投资发展有限公司 系公司控股子公司 西盟物贸 指 上海西盟物资有限公司系公司控 股子公司 亚通通信 指 上海亚通通信工程有限公司系公 司控股子公司 咨询公司 指 上海众豪商务咨询有限公司 二、 重大风险提示： 无 第二节公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海亚通股份有限公司 公司的中文名称简称 亚通股份 公司的外文名称 SHANG HAI YA TONG CO., LTD. 公司的外文名称缩写 YT 公司的法定代表人 张忠 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 蔡福生 联系地址 上海崇明寒山寺路 297 号 102 室 电话 021-69695918 传真 021-69691970 电子信箱 cfs600692@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市崇明县八一路 1 号 公司注册地址的邮政编码 202150 公司办公地址 上海市崇明县寒山寺路 297 号 公司办公地址的邮政编码 202150 公司网址 http:/www.shanghi . 电子信箱 E-mail:chinayatong@ 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 5 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市崇明县寒山寺路 297 号董事会秘书室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 亚通股份 600692 亚通股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来经过 1 次资产置换，2009 年 10 月长江隧桥的开通，对公司的主营业务产生巨大 的冲击，公司将水上资产与崇明国资委的 2 个宾馆进行了置换。现在的经营范围为：房地产开 发经营，金属材料、机械设备、汽车零配件、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品）、建筑装饰材料、木材、家具、五金交电、百货的批发零售。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1993 年 11 月 19 日，公司股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为崇明国资委。 1999 年 4 月 26 日，崇明国资委股权转让给中宏资产经营管理有限公司，控股股东为中宏资产 经营管理有限公司。 2000 年 11 月 21 日，因中宏资产经营管理有限公司控股期间违规运作退出持有的股权，控股股 东为崇明国资委。 截至报告披露日，崇明国资委为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 上海众华沪银会计师事务所有 限公司 办公地址 上海延安东路 550 号 12 楼 签字会计师姓名 朱依君 顾洁 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 营业收入 614,272,565.91 271,429,221.91 126.31 240,658,758.61 归属于上市公司股东的净利 润 19,742,704.08 3,670,643.49 437.85 -70,716,606.10 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 14,522,520.83 -58,300,977.23 不适用 -69,149,072.79 经营活动产生的现金流量净 额 36,235,365.32 104,708,632.43 -65.39 155,543,005.66 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资 产 481,265,988.48 461,523,284.40 4.28 457,852,640.91 总资产 1,360,608,727.20 1,333,960,245.33 1.99 1,436,765,454.59 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.0561 0.0104 439.42 -0.2010 稀释每股收益（元／股） 0.0561 0.0104 439.42 -0.2010 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.0413 -0.1657 不适用 -0.1966 加权平均净资产收益率（%） 4.19 0.8 增加 3.39 个百 分点 -15.45 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.08 -12.63 不适用 -15.10 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置 损益 4,176,675.61 房产出售及旅游 汽车公司股权转 让 44,762,411.35 6,810,629.53 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 2,145,332.11 财政补贴 17,414,511.11 4,358,421.26 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 7 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 非货币性资产交 换损益 22,658,004.43 企业重组费用，如 安置职工的支出、 整合费用等 -38,680,542.68 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 5,018.91 -59,298.11 50,988.03 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -58,093.00 -103,217.74 3,314,220.5 所得税影响额 -1,048,750.38 -42,785.89 -79,254.38 合计 5,220,183.25 61,971,620.72 -1,567,533.31 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 199,493.00 211,050.00 11,557.00 11,557.00 合计 199,493.00 211,050.00 11,557.00 11,557.00 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年公司经营情况 2012 年是公司深入推动创新驱动，转型发展的一年。面对复杂的外部经济环境，公司董事会在 大股东县国资委和全体股东的关心支持下，以邓小平理论和"三个代表"重要思想为指导，深入 贯彻落实科学发展观，认真学习贯彻十八大精神，坚持"聚才引智谋发展，创新驱动促转型"， 充分发挥董事会的作用，调动一切积极因素，上下一心，攻坚克难，锐意进取，较好地完成了 2012 年确定的目标任务。 过去的一年，公司面临的困难较多，主要是公司资产置换后主业尚未确定；房地产因受政 府的调控陷入销售困难期，公司在逆境中攻坚克难，各项工作有序推进，在增收节支上做了大 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 8 量工作。 公司全年实现营业收入 61427.26 万元，比去年同期增长 126.31 %；利润总额 3667.62 万 元，比去年同期增长 118.71 %；归属于母公司的净利润 1974.27 万元，比去年同期增长 437.85 %；。 2012 年公司着重做了以下几项工作： 1.以《崇明生态岛建设纲要》（2010-2020）为引领，积极寻找新项目。 在过去的一年中，公司董事会认真研究"十二五"规划中发展的重要产业和《崇明生态岛建 设纲要》的内容，结合公司的实际情况，采取走出去，请进来的办法，对生态农业发展、生态 养老产业培育、海外贸易拓展、城乡一体化开发等项目广泛听取专家的意见和建议，为公司转 型发展寻找契合点。 2. 以内控制度建设为重点，提升企业管理水平 2012 年，公司按照财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基 本规范》的要求，推进实施了内控制度的建设。 （1）制定方案，明确工作目标 公司为了搞好内控制度建设，在年初制订了内控制度建设工作方案。第一、组建了领导班 子，明确了以董事长为组长，总经理为副组长，各部室负责人和三个子公司负责人为组员的领 导小组，从组织上得到了保证；第二、按照时间节点，要求公司各部室以五部委下发的 18 项内 控配套指引的内容修改完善公司的内控制度，并在公司范围内进行了试运行，收到了较好的效 果。 （2）邀请专家对内控制度建设进行培训 2012 年 6 月下旬，公司邀请了监管部门的专家对内控制度建设从"五个"方面进行了讲解， 通过培训，使公司与会的董事、监事、高层管理人员和部室全体人员、全体子公司正副经理、 财务负责人、办公室主任等对内控制度建设的必要性、重要性有了全新的认识。 （3）聘请咨询公司对总公司和三家子公司（亚通和谐、西盟物贸、亚通通信）的内控制度建设 情况和执行的有效性进行测试。7 月下旬至 8 月底公司聘请的上海众豪商务咨询有限公司的有 关人员对总公司和 3 个子公司进行了现场测评，通过访谈、调查问卷、实地查验、抽样测试、 分析比较等方法，充分收集了被评价单位的内控制度设计和运行是否有效、存在的缺陷等相关 资料，并进行了评估，列出了需要整改的内容，到 9 月底基本完成了整改的内容，10 月中旬咨 询公司又到公司来对存在的问题整改情况进行检查，通过整改收到了预期的效果。 3.狠抓已投项目和子公司的经营、发展工作 公司在主业尚未确定的情况下，2012 年着重抓了房地产销售、通信文化、出租汽车和旅游 商贸四大业态的经营，使之成为公司盈利的重点。 一是在崇明城镇化建设中积极参与房地产开发，2012 年重点抓了公司控股子公司亚通和谐投资 发展有限公司开发的崇明新城 24 号地块的房屋的销售工作。2012 年因受政府对房地产的调控， 该项目销售出现了一定的困难，但还是取得了较好的成绩。该项目可销售房屋 828 套，可售面 积 8.9 万平方米，到 2012 年底，已售 61296.18 平方米。公司控股子公司亚通和谐投资发展有限 公司与另外两家公司一起竞标到了崇明中津桥路地块，建造 5.6 万平方米的商品房项目方案已 报批，施工设计等前期工作正在有序推进。2012 年 3 月底，由"大同煤矿集团宏远工程建设有 限公司"和"上海亚通和谐投资发展有限公司"共同出资成立的"上海同瀛宏明房地产开发有限公 司"以人民币 5.3585 亿元的价格竞得总面积为 15.53 万平方米的崇明新城城桥商品房基地 1、2 号地块，亚通和谐投资发展有限公司出资 5358.5 万元，占 10%股份，该项目已初步完成了规划 方案的设计工作。 二是对有发展前景的子公司加大了投入，使之做强做大，逐步成为公司的支柱产业。亚通通信 工程公司在稳定发展国内业务的基础上，继续抓了海外业务拓展工作，确保了利润稳定增长。 亚通出租汽车公司历年被评为行业先进，信誉度、知名度不断提高。 三是调结构，促转型。第一、公司对安全管理难度大，长期不产生效益处于亏损状态的上海亚 通旅游汽车服务有限公司 100%股权进行了处置。第二、收购了上海银马实业有限公司，该公司 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 9 持有长江村镇银行 9.31%的股权，其收益较稳定。第三、公司受让了上海崇明大众出租汽车有 限公司 70%的股权，通过收购有利于区域出租汽车的发展，服务于区域经济，有利于公司长远 发展，对公司经营带来积极 的影响，符合公司和全体股东的利益。 第四、对公司控股子公司 上海亚通和谐投资发展有限公司进行减资，通过减资，有利于公司减少银行贷款，从而减少财 务费用；有利于公司集中资金投资新的项目，为下一步公司转型发展提供资金保障，提高公司 资金的利用率。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 614,272,565.91 271,429,221.91 126.31 营业成本 473,211,613.32 249,067,612.23 89.99 销售费用 8,076,927.13 277,207.40 2,813.68 管理费用 46,054,054.82 46,547,502.59 -1.06 财务费用 18,691,762.72 13,968,083.43 33.82 经营活动产生的现金流量净额 36,235,365.32 104,708,632.43 -65.39 投资活动产生的现金流量净额 -36,968,974.49 -43,914,158.37 -15.82 筹资活动产生的现金流量净额 19,465,256.72 -280,801,657.10 -106.93 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期收入与上年相比增加 126.31 %，主要是公司所属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司 本年度房地产收入得到确认所致； (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 无 (3) 订单分析 无 (4) 新产品及新服务的影响分析 无 (5) 主要销售客户的情况 本公司非产品单位，所以没有主要销售客户 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产 房 地 产 开 发 成本等 328,079,694.36 69.33 0 0.00 0 通信工程 通 信 工 程 成 本等 36,672,519.48 7.75 45,239,290.72 18.16 -18.94 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 10 出租汽车 出 租 汽 车 油 耗成本等 13,349,461.92 2.82 12,125,622.21 4.87 10.09 物资贸易 物资成本等 61,068,356.89 12.91 141,073,950.26 56.64 -56.71 生态农业 林业成本等 8,411,266.79 1.78 10,324,932.76 4.15 -18.53 旅游服务 旅 游 服 务 成 本等 11,409,994.38 2.41 26,769,759.29 10.75 -57.38 广告传媒 广 告 传 媒 成 本等 2,247,778.68 0.48 2,075,029.95 0.83 8.33 其他 其他成本 11,972,540.82 2.53 11,459,027.04 4.60 4.48 合计 473,211,613.32 100.00 249,067,612.23 100.00 房地产开发成本等：上年同期房地产没有收入、成本的确认，所以无法比较。 (2) 主要供应商情况 本公司为非产品单位，所以没有主要供应商。 4、 费用 单位：元 币种：人民币 费用项目 本期发生额 上期发生额 增减率（%） 原因 销售费用 8,076,927.13 277,207.40 2,813.68 主要是公司所属子公司上海亚 通和谐投资发展有限公司本报 告期内支付的销售费用所致； 管理费用 46,054,054.82 46,547,502.59 -1.06 主要是管理费用减少所致 财务费用 18,691,762.72 13,968,083.43 33.82 主要是公司本部及所属子公司本 报告期内增加贷款额度所支付的 利息所致； 5、 研发支出 (1)情况说明 无 6、 现金流 报告期现金流量与上年同期相比变动幅度超过 30%的项目说明如下： 1、 销售商品提供劳务收到的现金: 本报告期比上年同期减少 284,180,431.82 元, 减少比例为 44.42%, 主要系所属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司上年同期预收房款所致； 2、收到的税返还由于全年没有发生所致； 3、 收到的其他与经营活动有关的现金: 本报告期比上年同期增加 180,667,401.41 元, 增加比例 为 589.43%, 主要系本公司下属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司开发的江海名都应付的 工程款等 4、 支付的各项税费: 本报告期比上年同期减少 42,712,890.36 元, 减少比例为 69.64% ,主要系所 属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司本报告期支付的各项税费比上年同期减少所致； 5、 支付的其他与经营活动有关的现金: 本报告期比上年同期减少 89,876,852.10 元, 减少比例 为 54.68% ,主要系所属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司本报告期支付的往来款比上年同 期减少所致； 6、 收回投资所收到的现金由于全年没有发生所致； 7、 取得投资收益所收到的现金: 本报告期比上年同期增加 920,647,0.2 元 , 增加比例为 196.56%,主要系所属子公司上海银马实业有限公司所投资的上海崇明长江村镇银行的投资收益 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 11 所致； 8、 处置固定、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额: 本报告期比上年同期减少 3,739,126.15 元, 减少比例为 60.03%,主要系公司本部本报告期所处置的固定资产比上年同期减 少所致； 9、 购建固定、无形资产、和其他长期资产而支付的现金 : 本报告期比上年同期增加 5,004,716.72 元, 增加比例为 34.30%,主要系所属子公司上海亚通出租汽车有限公司更新车辆所 致； 10 偿还债务所支付的现金: 本报告期比上年同期减少 295,000,000.00 元 减少比例为 54.03% 主 要系本公司上海亚通和谐投资发展有限公司去年同期归还贷款所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期净利润与上年相比增加 437.85 %，主要是公司所属子公司上海亚通和谐投资发展有 限公司本年度房地产收入得到确认，收入增加，所以利润增加所致； (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3) 发展战略和经营计划进展说明 1、公司发展战略：根据崇明三岛总体规划，公司积极投身于崇明现代化生态岛建设，重点参与 崇明生态农业和崇明城乡一体化建设，为了搞好公司的发展战略，公司积极调整中、长期发展 规划，确保公司在资产置换后的可持续发展。 2、报告期内经营计划进展情况：2012 年公司按照年初制定的经营计划和工作方针开展工作， 面对复杂的外部环境，正视公司自身转型发展中深层次矛盾，公司上下增强了忧患意识，充分 估计可能遇到的各种困难和风险，对公司的发展坚定信心，振奋精神，不为任何风险所惧，牢 牢抓住一切机遇，稳中求进，锐意创新，努力实现科学发展，使公司尽快走上健康平稳发展的 轨道。在 2012 年中，董事会全面贯彻落实党的十八大和中央经济工作会议精神，以邓小平理论 和"三个代表"重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，注重公司经济稳定增长，注重结构 调整，细化各项工作，2012 年着重做了以下工作： （一） 抓内控制度建设，促企业规范运作 为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范的能力，促进公司可持续 发展，维护公司全体股东的利益，公司根据国家有关法律法规，按照财政部、证监会、审计署、 银监会、保监会制定的《企业内部控制的基本规范》的要求，公司在 2012 年内建立健全公司内 控制度，并在公司范围内有效实施。为了加强公司内控制度建设，公司已在 202 年年初对公司 内控制度建设作出了步骤，成立了领导班子，将有关内容分解落实到人，要求在 2012 年 3 月底 前完成公司内控制度的编制工作，上半年在公司范围内试行，在试行过程中逐步完善，使公司 的规章制度完善有效。公司聘请咨询机构对公司内控制度有效性进行测试，发现问题进行了整 改。 （二） 抓结构调整，促企业转型发展 按照新一届董事会提出的"聚才引智谋发展，创新驱动促转型"的目标努力开展工作，实现公 司第 2 次创业。一是继续调整公司的资产结构，对不适用和效益产出少的资产进行转让，使资 产质量不断提高，着重对农用土地，码头等资产进行处置，盘活存量资产，集中资金投入新项 目中去。二是继续寻找和确定主业，使公司尽快走上可持续发展的轨道。在过去的一年中公司 深入研究了"十二五"规划发展的重要产业，着重从三个方面进行了寻找突破。第一、寻找与国 家产业发展相符合的重点领域和项目；第二、结合本地区发展实际，融入有关产业园建设；第 三、寻找战略合作伙伴，做强做大亚通公司。 （三） 检查、督促经营层抓好现有公司的经营管理，提高盈利能力 在 2012 年中，公司加强了对各经营层管理和考核，增强激励机制，争取消灭亏损子公司，盈 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 12 利一般的子公司要提高盈利能力，对发展有前景的子公司加大了投入，使之不断做强做大。同 时对公司控股子公司亚通和谐投资发展有限公司开发的崇明新城 24 号地块的商品房，在国家对 房地产政策不变的情况下，加大了营销的力度，及时回笼资金。对和谐公司参股开发的崇明中 津桥路房地产项目进行了开发前准备工作；对和谐公司参股的公司进行新城 1、2 号地块实现了 竞拍工作，目前正在进行开发前的准备工作。 通过努力基本实现了年度经营目标。 行业、产品或地区经营情况分析 8、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 房地产 450,255,800.00 328,079,694.36 27.13 0 0 0 通信工程 53,612,394.92 36,672,519.48 31.60 -10.93 -18.93 增加 6.75 个百分点 出租汽车 19,042,143.26 13,349,461.92 29.90 -8.02 10.09 减少 11.53 个百分点 本公司没有产品。房地产去年没有收入，所以营业收入、营业成本、营业利润率与上年同期增 减无法比较。 9、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海地区 600,678,717.24 131.91 公司资产置换后，尚未确定主营业务。 (二) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 142,331,082.66 10.45 123,599,435.11 9.27 15.16 应收票据 2,250,000.00 0.17 0 0 0 应收账款 13,516,645.25 0.99 22,064,175.29 1.65 -38.74 预付款项 27,560,938.21 2.02 56,389,898.03 4.23 -51.13 其他应收款 125,421,500.04 9.21 72,791,221.75 5.46 72.30 存货 475,961,467.68 34.95 518,111,934.59 38.84 -8.14 投资性房地 产 290,973,266.76 21.37 296,033,064.91 22.19 -1.71 长期股权投 资 124,461,347.63 9.14 99,977,566.37 7.49 24.49 固定资产 96,560,182.86 7.09 103,593,979.35 7.77 -6.79 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 13 短期借款 267,000,000.00 19.61 180,000,000.00 13.49 48.33 应付账款 2,656,721.28 0.19 3,544,406.55 0.27 -25.04 预收款项 312,875,011.42 22.98 612,479,804.36 45.91 -48.92 应付股利 6,035,734.28 0.44 1,035,734.28 0.08 482.75 应交税费 -722,405.70 0.05 -52,906,148.65 3.96 -98.63 其他应付款 240,799,701.41 17.68 29,125,975.46 2.18 726.75 一年内到期 的长期负债 12,465,430.38 0.92 31,102,360.38 2.33 -59.92 长期借款 10,000,000.00 0.73 0 0 100 应收账款：主要系本公司下属子公司上海亚通通信工程有限公司工程款回款所致。 预付款项：主要系本公司下属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司预付建筑工程款转入开发 成本所致。 其他应收款：主要系本公司下属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司本年度支付给上海同瀛 宏明房地产往来款 53,585,000.00 元所致。 短期借款：主要系公司本部及所属子上海亚通和谐投资发展有限公司、上海亚通通信工程有限 公司及上海西盟物贸有限公司本报告期内增加的银行贷款所致。 预收款项： 主要系本公司下属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司今年进入实体交房阶段转 销预收款所致。 应付股利：主要系本公司下属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司今年利润分配至少数股东 的份额所致。 应交税费：主要原因系本公司下属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司本年度已进入售房阶 段，企业盈利状况良好，企业所得税增加及上年度预交的营业税，土地增值税等已转 销。 其他应付款： 主要系本公司下属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司开发的江海名都应付的 工程款等。 一年内到期的长期负债： 主要系子公司西盟物贸公司在本告期内所归还的一年内到期的长期负 债所致。 长期借款：主要系本公司下属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司增加长期借款所致 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 不适用 3、 其他情况说明 不适用 (三) 核心竞争力分析 目前，公司的核心竞争力来自于公司管理运营团队。在公司主营业务尚未确定的情况下， 能最大限度地为上市公司创造效益。公司拥有 2500 多亩的农业土地使用权，目前用于出租。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2012 年公司对外股权投资为 2681.36 万元，比上年增加 425.75%。其中：投资 100 万元组 建上海亚瀛农业投资咨询有限公司，占被投资公司的权益比例 100%，为公司全资子公司，主要 业务为农业投资咨询；投资 1422.68 万元受让上海银马实业公司 100%的股权，为公司全资子公 司主要业务为建筑材料、金属材料、五金交电、汽车配件等；投资 1158.68 万元受让上海崇明 大众出租汽车有限公司 70%的股权，为公司全资子公司，主要业务为区域出租汽车运输。 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 14 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股份来 源 上 海 农 村 商 业 银行 5,000,000 5,000,000 0.25 5,000,000 600,000.00 5,000,000 长期股 权投资 内部申 购 崇 明 长 江 村 镇 银行 9,800,000 9,800,000 9.31 9,800,000 784,000.00 9,800,000 长期股 权投资 转让 合计 14,800,000 14,800,000 / 14,800,000 1,384,000.00 14,800,000 / / 本公司持有上海银马实业有限公司 100%的股权，上海银马实业有限公司持有崇明长江村镇银行 9.31%股权。 (2) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借 款 方 名 称 委托贷款 金额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 抵 押 物 或 担 保 人 是 否 逾 期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关 联 关 系 预 期 收 益 投 资 盈 亏 上 海 亚 通 和 谐 投 资 发 展 有 限 公 司 40,000,000 2 年 15 为 后 续 项 目 建 设 提 供 资 金 保 证 无 否 是 否 否 自有资 金 控 股 子 公 司 15% 盈 利 公司通过委托贷款方式，对加快上海亚通和谐投资发展有限公司有关项目建设进度将起到积极 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 15 作用。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 无 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）上海亚通通信工程有限公司。该公司主要经营范围为通信工程的施工等，注册资本为 1000 万元，总资产为 9807.05 万元，净资产为 4588.82 万元,2012 年营业收入为 5361.24 万元，营业 利润为 829.15 万元，净利润为 721.56 万元。 （2）上海亚通旅游服务有限公司：公司主要经营旅行社、旅游、宾馆、汽车租赁、飞机火车票 代理业务等，其注册资本为 500 万元人民币，总资产为 228.62 万元，净资产为 157.46 万元,2012 年净利润为-27.78 万元。 （3）上海亚通出租汽车有限公司：公司主要经营公路旅客运输业务，其注册资本为 1000 万元 人民币，总资产为 3729.12 万元，净资产为 2052.48 万元, 2012 年营业收入为 1904.21 万元， 净利润为 167.36 万元。 （4）上海亚通生态农业有限公司：公司主要经营园林绿化工程、生态农业、畜牧养殖业等业务， 其注册资本为 1000 万元人民币，总资产为 1048.58 万元，净资产为 28.31 万元,2012 年净利润为 222.52 万元。 （5）上海亚通文化传播有限公司：该公司主要经营广告设计制作与发布等业务，其注册资本为 200 万元人民币，总资产为 758.50 万元，净资产为 668.48 万元，2012 年净利润为 17.28 万元。 （6）上海亚通置业发展有限公司。该公司主要经营范围为房地产开发等，注册资本为 2008 万 元人民币，总资产为 4624.83 万元，净资产为 2460.91 万元，2012 年营业收入为 150 万元，营 业利润为-240.47 万元，净利润为 -240.20 万元。 (7)上海西盟物资有限公司。该公司主要经营范围为金属材料、农业机械及配件、汽车配件、化 工产品、建筑材料、装饰材料、木材及其制品、家具、五金交电、百货等。注册资本为 1018.49 万元，总资产为 3825.10 万元, 净资产为 1337.12 万元， 2012 年净利润为 3.30 万元。 （8）上海亚通实业有限公司。该公司主要经营范围为：海外通信工程的施工等。注册资本为 500 万元，总资产为 1286.07 万元, 净资产为 486.07 万元， 2012 年净利润为-4.13 万元。 （9）上海亚通和谐投资发展有限公司。该公司主要经营范围为：房地产开发、销售等。该公司 注册资本为： 8415 万元；总资产为 75710 万元。净资产为 8300 万元，本公司拥有该公司 80% 的股权。2012 年该公司营业收入为 45025.58 万元，营业利润为 3887.01 万元，净利润为 2921.26 万元。2012 年公司主要净利润来源为上海亚通和谐投资发展有限公司，房地产收入按 规定进行了确认。 （10）上海亚通旅游汽车服务有限公司。该公司主要经营范围为：旅游汽车服务等。因历年亏 损在 2012 年 7 月份进行了出售。 （11）上海华润大东船务有限公司。该公司主要经营范围为长江内外大型船舶修理。公司投资 3843.85 万元，公司占 5.35%的股权。2012 年利润没有分红。 （12）上海漫秀广告传播有限公司。该公司主要经营范围为：房地产广告宣传等。注册资本为 100 万元，总资产为 100.70 万元，净资产为 100.70 万元,2012 年净利润为-1.44 万元。 （13）上海享迪投资咨询有限公司。 该公司主要经营范围为：房地产投资咨询等。注册资本为 50 万元，总资产为 4847.06 万元，净资产为 4839.28 万元,2012 年净利润为-61.22 万元。 （14）上海君开旅行社有限公司。该公司主要经营范围为：旅游服务等。注册资本为 50 万元， 总资产为 576.67 万元，净资产为 35.66 万元,2012 年净利润为-65.38 万元。 （15）上海星瀛农业投资咨询有限公司。该公司主要经营范围为：农业投资咨询、农业投资、 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 16 种植业等。注册资本为 300 万元，总资产为 301.56 万元，净资产为 279.84 万元,2012 年净利润 为 0.68 万元。 （16）上海瀛亚财务咨询有限公司。该公司主要经营范围为：财务咨询等。注册资本为 10 万元， 总资产为 10 万元，净资产为 10 万元,2012 年没有利润。 （17）上海亚瀛农业投资咨询有限公司。该公司主要经营范围为：农业投资咨询、农业投资、 种植业等。注册资本为 100 万元，总资产为 100.10 万元，净资产为 100.10 万元,2012 年净利润 为 0.10 万元。该公司在 2012 年 7 月份成立。 （18）上海银马有限实业公司。该公司主要经营范围为：建筑材料、金属材料、五金交电、汽 车配件、投资咨询等。注册资本：350 万元 总资产为 1474.66 万元，净资产为 1362.52 万元,2012 年利润为 50.42 万元。公司在 2012 年 5 月份收购了该公司。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 上海亚瀛农业 投资咨询有限 公司 100 已完成 100 100 无 上海银马实业 有限公司 1,422.68 已完成 1,422.68 1,422.68 78.4 上海崇明大众 出租汽车有限 公司 1,158.68 已完成 1,158.68 1,158.68 无 公司控股子公 司上海亚通和 谐投资发展有 限公司对上海 同瀛宏明房地 产开发有限公 司支付土地出 资款 5,385.50 出资款已支付 5,385.50 5,385.50 无 合计 8,066.86 / 8,066.86 8,066.86 / 公司在报告期内投资 100 万元组建了上海亚瀛农业投资咨询有限公司；受让了上海银马实业有 限公司 100%的股权；受让了上海崇明大众出租汽车有限公司（现更名为上海崇明亚通出租汽车 有限公司）70%的股权。支付公司控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司对上海同瀛宏明 房地产开发有限公司土地出资款。 (五) 公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012 年公司尚未确定主营业务，目前公司营业收入主要靠房地产、通信工程等， 从房地产市 场来看，因受政府的调控影响较大，房地产销售陷入困难期，开发商之间的竞争越来越激烈， 公司将加大销售力度，确保资金的回笼。 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 17 (二) 公司发展战略 根据崇明三岛总体规划，公司积极投身于崇明现代化生态岛建设，重点参与崇明生态农业和崇 明城乡一体化建设，为了搞好公司的发展战略，公司积极调整中、长期发展规划，确保公司在 资产置换后的可持续发展。 (三) 经营计划 2013 年是公司深入推动创新驱动，转型发展的关键一年，也是新一届董事会成立后的第二 年。面对复杂的外部环境，正视公司自身转型发展中深层次矛盾，董事会要增强忧患意识，充 分估计可能遇到的各种困难和风险，对公司的发展要坚定信心，振奋精神，不为任何风险所惧， 牢牢抓住一切机遇，稳中求进，锐意创新，努力实现科学发展，使公司尽快走上健康平稳发展 的轨道。做好 2013 年的工作，董事会要全面贯彻落实党的十八大和中央经济工作会议精神，以 邓小平理论和"三个代表"重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，注重公司经济稳定增长， 注重结构调整，细化各项工作，在新的一年里，公司董事会和经营层要共同努力，审时度势， 科学决策，扎实工作，努力完成好新年度各项目标任务，不辜负股东的信任和期望。为股东创 造最佳效益，给股东更多的回报，为此，2013 年我们要着重做好以下工作： （一） 继续抓好内控制度建设，促企业规范运作 为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范的能力，促进公司可持 续发展，维护公司全体股东的利益，公司根据国家有关法律法规，按照财政部、证监会、审计 署、银监会、保监会制定的《企业内部控制的基本规范》的要求，公司在 2012 年建设内控制度 的基础上，不断完善公司内控制度建设，年内所有子公司建立健全内控制度，提高执行力，使 公司的规章制度完善有效。 （二） 抓结构优化调整，促企业转型发展 按照董事会提出的"聚才引智谋发展，创新驱动促转型"的目标努力开展工作，实现公司第 2 次创业。一是要继续调整公司的资产结构，对不适用和效益产出少的资产进行转让，使资产质 量不断提高，着重对农用土地，码头等资产进行处置，盘活存量资产，集中资金投入新项目中 去。二是继续寻找和确定主业，使公司尽快走上可持续发展的轨道。在新的一年中要深入研究" 十二五"规划发展的重要产业，着重从三个方面寻找突破。第一、寻找与国家产业发展相符合的 重点领域和项目；立足崇明生态岛建设的功能定位和要求，拓宽生态农业发展路子，向现代农 业产、供、销一体化方向发展。第二、结合本地区发展实际，积极关注重点区域的发展，融入 有关产业园建设；第三、寻找战略合作伙伴，谋求拓展海外贸易和市场开拓，做强做大亚通商 贸服务业。 （三）抓公司经营管理，提高盈利能力 在 2013 年公司董事会要加强对各经营层管理和考核，增强激励机制。 1、继续加大对 24 号地块"江海名都"项目的销售力度，力争 2013 年内累计销售达到 90%以上。 并做好"江海名都"工程项目的决算审计工作。 2、继续与其他股东协商加快推进参股地产的开发建设。其中：崇明城桥镇中津桥路商品住宅、 商业用房"项目争取在 8 月份开工；崇明新城商品房基地 1、2 号地块"项目争取年底前开工建设。 3、争取本地政府支持，竞拍崇明新城有关地块，为建造 "亚通广场"项目做好前期准备工作。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 母公司暂无在建投资项目。控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司参股地产的项目已 基本完成，资金需求量不多，但该公司参股的项目所需的资金尚未确定，其中：崇明城桥镇中 津桥路商品住宅、商业用房"项目争取在 8 月份开工；崇明新城商品房基地 1、2 号地块"项目争 取年底前开工建设。 (五) 可能面对的风险 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 18 未来公司主营业务如得以转型，公司整体规模的提升和业务领域的转变将很大的增加了公司 管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。对此，公司将做好人才的储备 工作，适应公司发展的需求。 (六) 其他 无 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 目前公司章程中现金分红政策不详细，公司拟在 2012 年年度股东大会上修改公司章程中现金分 红政策等条款。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现 金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 本年度净利润不进行现金分红，主要原因是考虑公司 转型发展 2013 年需投资较多，所以本年度净利润不 进行分配。资本公积金也不转增股本。 投资项目或补充流动资金。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 0 0 0 0 19,742,704.08 0 2011 年 0 0 0 0 3,670,643.49 0 2010 年 0 0 0 0 -70,716,606.10 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 暂时不披露社会责任报告 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 19 无 六、 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司在 2012 年 5 月 29 日收购了上海银马实业公 司 100%的股权 具体请查阅 2012 年 5 月 30 日在上海证券交易所 网站披露的临 2012-008 号公告 公司在 2012 年 11 月 28 日收购了上海崇明大众出 租汽车有限公司 70%的股权 具体请查阅 2012 年 11 月 29 日在上海证券交易所 网站披露的临 2012-021 号公告 公司在 2012 年 7 月 25 日出售了上海亚通旅游汽 车服务有限公司 100%的股权 具体请查阅 2012 年 7 月 26 日在上海证券交易所 网站披露的临 2012-013 号公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交 易 对 方 被出售 资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产生的 损益 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 资产 出售 定价 原则 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 该资 产出 售贡 献的 净利 润占 上市 公司 净利 润的 比例 (%) 关 联 关 系 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 20 上 海 星 悦 投 资 管 理 有 限 公 司 上海星 赢农业 投资咨 询有限 公 司 100% 的股权 0 否 否 否 0 其 他 刘 美 萍 上海亚 通股份 有限公 司在上 海芷江 中 路 258 弄 3 号 601 室 房屋， 面 积 74.56 平 方 米。 21012-10-17 1,460,000.00 877,557.92 否 以 评 估 价 为 依 据 ， 公 开 拍卖 是 是 2.39 其 他 王 永 刚 上海亚 通股份 有限公 司在上 海芷江 中 路 258 弄 3 号 201 室 房屋， 面 积 74.56 平 方 米。 2012 年 9 月 26 日 1,480,000.00 889,117.47 否 以 评 估 价 为 依 据 ， 公 开 拍卖 是 是 2.40 其 他 刘 国 安 上海亚 通旅游 汽车服 务有限 公 司 100% 的股权 2012 年 9 月 24 日 11,457,358.00 2,958,417.61 2,958,417.61 否 以 评 估 价 为 依 据 ， 公 开 拍卖 是 8.07 其 他 公司在 2012 年 1 月 17 日与上海星悦投资管理有限公司签订了股权转让意向协议，将公司所属 全资子公司上海星赢农业投资咨询有限公司 100% 的股权转让给上海星悦投资管理有限公司， 因对方资金等原因尚未完成股权转让事宜，公司正在进行沟通之中。 2、 资产置换情况 无 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 21 3、 企业合并情况 无 五、 公司股权激励情况及其影响 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司在 2012 年 10 月 25 日对控股子公司上海亚通 和谐投资发展有限公司进行委托贷款 4000 万元， 已完成。 具体请查阅 2012 年 10 月 26 日在上海证券交易所 网站披露的临 2012-016 号公告 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,200 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,200 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,200 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.57 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 不会承担连带清偿责任 公司在 2012 年 8 月 19 日为控股子公司上海西盟物贸有限公司公司贷款担保 500 万元，担保期 自 2012 年 8 月 19 日至 2013 年 8 月 19 日止。2013 年 1 月 18 日为子公司上海亚通通信工程公 司借款 1700 万元提供担保,担保期自 2013 年 1 月 18 日至 2014 年 1 月 18 日止。 (三) 其他重大合同 公司在 2012 年 1 月 17 日与上海星悦投资管理有限公司签订了股权转让意向协议，将公司所属 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 22 全资子公司上海星赢农业投资咨询有限公司 100% 的股权转让给上海星悦投资管理有限公司， 因对方资金等原因尚未完成股权转让事宜。具体内容见 2012 年 1 月 18 日上海证券交易所网站 （上海亚通股份有限公司第七届董事会第 5 次会议决议公告临 2012-003） 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股 改相 关的 承诺 股份 限售 崇明国 资委 公 司 或 持 股 5%以上股东 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 股 改 承 诺 及 履 行 情况：在股权 分 置 改 革 中 崇 明 国 资 委 承诺：在所持 亚 通 股 份 非 流 通 股 份 改 革 方 案 实 施 之日起 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 的 承 诺 期 期 满后，通过上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出售股份，出 售 数 量 占 亚 通 股 份 总 数 的比例在 12 个 月 内 不 超 过百分之五、 48 个月内不 超 过 百 分 之 十。2006 年 12月7日按照 48 个 月 是 是 2010 年 12 月 7 日按照 承诺规定，可以转让 96753547 股，因崇明 县国有资产监督管理 委员会尚未提出限售 转让申请，故未办理相 关手续。 待 崇 明 县 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 提 出 限 售 转 让 申 请 后 办 理相关手续。 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 23 承诺规定，崇 明 国 资 委 在 12 个月内可 以 转 让 13214277 股， 已 办 理 相 关 手续。2010 年 12月7日按照 承诺规定，可 以 转 让 96753547 股， 因 崇 明 县 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 尚 未 提 出 限 售转让申请， 故 未 办 理 相 关手续。截止 2012 年 12 月 31 日止，崇明 县 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 未 转 让 可 以 转 让 的 股份。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 无 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 36.00 境内会计师事务所审计年限 19.0 0 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上海众华沪银会计师事务所有 限公司 18.00 公司 2011 年年度股东大会审议通过，聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司年度审计 机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 24 人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受到监 管部门的处罚和公开谴责的情形。 十一、 面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 无 (二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 无 十二、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 96,753,547 27.51 96,753,547 27.51 1、国家持股 96,753,547 27.51 96,753,547 27.51 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 255,010,517 72.49 255,010,517 72.49 1、人民币普通股 255,010,517 72.49 255,010,517 72.49 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 25 4、其他 三、股份总数 351,764,064 100 351,764,064 100 2、 股份变动情况说明 报告期内股份没有变动 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 44,588 年度报告披露日前第 5 个交易 日末股东总数 43721 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 崇明国资委 国家 32.51 114,341,751 0 96,753,547 无 中国银河证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券帐户 国 有 法人 1.01 3,566,057 未 知 吴立新 境 内 自 然 人 0.65 2,299,800 未 知 张弩 境 内 自 然 人 0.45 1,599,500 未 知 郝荣志 境 内 自 然 0.43 1,530,000 未 知 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 26 人 田剑仁 境 内 自 然 人 0.33 1,149,700 未 知 袁文战 境 内 自 然 人 0.32 1,111,100 未 知 顾宝华 境 内 自 然 人 0.28 999,900 未 知 上海奇莹投资管理 有限公司 境 外 法人 0.27 952,700 未 知 谢震宇 境 内 自 然 人 0.25 877,000 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 崇明国资委 17,588,204 人民币普通股 17,588,204 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券帐户 3,566,057 人民币普通股 3,566,057 吴立新 2,299,800 人民币普通股 2,299,800 张弩 1,599,500 人民币普通股 1,599,500 郝荣志 1,530,000 人民币普通股 1,530,000 田剑仁 1,149,700 人民币普通股 1,149,700 袁文战 1,111,100 人民币普通股 1,111,100 顾宝华 999,900 人民币普通股 999,900 上海奇莹投资管理有限公司 952,700 人民币普通股 952,700 谢震宇 877,000 人民币普通股 877,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10 名无限售条件股东中未知有关联关系或一致行动人关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 崇明国资委 96,753,547 2010 年 12 月 7 日 96,753,547 崇 明 县 国 资 委 特 别 承诺：在所 持 亚 通 股 份 非 流 通 股 份 自 改 革 方 案 实 施 之 日 起 12 个月内 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 27 不 上 市 交 易 或 转 让 的 承 诺 期 期满后，通 过 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出售股份， 出 售 数 量 占 亚 通 股 份 的 股 份 总 数 的 比 例在 12 个 月 内 不 超 过 百 分 之 五、48 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 。 2010 年 12 月 7 日 限 售 股 票 可 以 全 部流通。因 崇 明 县 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 至 今 尚 未 提 出 限 售 转 让 申请，故未 办 理 相 关 手续。崇明 县 国 资 委 特别承诺： 在 所 持 亚 通 股 份 非 流 通 股 份 自 改 革 方 案 实 施 之 日起 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 的 承 诺 期 期 满 后，通过上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 28 交 易 出 售 股份，出售 数 量 占 亚 通 股 份 的 股 份 总 数 的 比 例 在 12 个月内 不 超 过 百 分之五、48 个 月 内 不 超 过 百 分 之十。2010 年 12 月 7 日 限 售 股 票 可 以 全 部流通。因 崇 明 县 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 至 今 尚 未 提 出 限 售 转 让 申请，故未 办 理 相 关 手续。 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 实际控制人情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市崇明县国有资产监督管理委员会 32.51% 上海亚通股份有限公司 (二) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 报告期内本公司控股股东和实际控制人仍为上海市崇明县国有资产监督管理委员会，未发生变 更。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 29 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 张忠 董 事 长、党 委书记 男 44 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 19 日 49.65 0 顾 平 董事、 总经理 男 51 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 19 日 49.65 0 顾 建 董 事 男 59 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 19 日 53,281 53,281 1.9 施元良 董事 男 50 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 19 日 1.9 0 丁美红 独立董 事 女 48 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 19 日 1.9 0 耿建涛 独立董 事 男 42 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 19 日 1.9 0 洪德辉 监事会 主席、 男 59 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 19 日 1.9 施雪奎 监 事、 党委副 书记 男 54 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 19 日 31,900 31,900 39.72 0 赵爱群 职工监 事 女 50 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 19 日 11,000 11,000 24.825 0 陆伟华 副总经 理 男 40 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 19 日 39.72 0 蔡福生 董事会 秘书 男 57 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 19 日 34.755 0 合计 / / / / / 96,181 96,181 / 247.82 张忠：男，董事长，1968 年 6 月出生，中共党员，大学本科，曾任崇明县委办公室副主任、崇 明县建设镇党委副书记、镇长、党委书记、人大主席。现任上海亚通股份有限公司第七 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 31 届董事会董事、董事长、党委书记。 顾 平：男，董事、总经理 1961 年 7 月出生，大学学历，注册会计师，中共党员。曾任崇明县 供销社财务科副科长、科长、副主任。现任上海亚通股份有限公司第七届董事会董事、 总经理。 顾 建：男，董事，1953 年 2 月出生，大学学历、会计师。曾任崇明县国资办副主任。现任崇明 县国有资产监督管理委员会副调研员，上海亚通股份有限公司第七届董事会董事。 施元良：男，董事， 1962 年 12 月出生，大学学历，曾任崇明县新河供销社计财组会计，上海 亚通股份有限公司监事、第六届董事会董事。现任上海市中狮会计师事务所主任会计师， 上海亚通股份有限公司第七届董事会董事。 丁美红：女，独立董事，1964 年 7 月出生，大学学历。曾任上海市申江律师事务所律师、副主 任；上海市恒远律师事务所律师、副主任、上海亚通股份有限公司第六届董事会独立董 事。现任上海聚隆律师事务所律师、副主任,上海亚通股份有限公司第七届董事会独立董 事。 耿建涛：男，独立董事，1970 年 4 月出生，大专学历，注册会计师，曾任上海光明审计师事务 所审计经理、上海万隆会计师事务所高级经理、上海亚通股份有限公司第六届董事会独 立董事。现任上海建正联合会计师事务所主任会计师、上海亚通股份有限公司第七届董 事会独立董事。 洪德辉：男，监事会主席， 1953 年 3 月出生，大专学历，曾任堡镇镇长、党委书记、人大主席、 崇明县国有资产监督管理委员会主任兼党组书记。现任崇明县国有资产监督管理委员会 处长、县董、监事中心主任、上海亚通股份有限公司第七届监事会监事、监事会主席。 施雪奎：男，监事、党委副书记，1958 年 1 月出生，大学学历，在职研究生学历，曾任上海亚 通股份有限公司副总经理，董事。现任上海亚通股份有限公司第七届监事会监事、党委副 书记。 赵爱群：女，职工监事，1962 年 7 月出生，大专学历，曾任本公司所属堡镇客运站副站长、站 长、支部书记、公司工会副主席、主席。现任公司工会主席、第七届监事会职工监事。 陆伟华：男，副总经理，1972 年 1 月出生，大学学历，曾任本公司所属宝杨路站船舶调度，公 司运输管理部总调室主任，公司所属宝杨路站站长、总经理办公室主任、职工监事。现 任上海亚通股份有限公司副总经理。 蔡福生：男，董事会秘书，1955 年 12 月出生，在职研究生学历，政工师，曾任上海亚通股份有 限公司总经理办公室主任、工会副主席、董事会秘书。现任上海亚通股份有限公司董事 会秘书。 公司董事顾建为崇明县国有资产监督管理委员会副调研员，在崇明县国有资产监督管理委 员会领取报酬。公司监事、监事长洪德辉为崇明县国有资产监督委员会处长、县董、监事中心 主任，在崇明县国有资产监督管理委员会领取报酬。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 洪德辉 崇明国资委 处长、县董、监事 中心主任 2007 年 1 月 1 日 至今 顾建 崇明国资委 副调研员 1997 年 1 月 1 日 至今 洪德辉：2007 年任崇明国资委主任。2011 年初为为崇明县国有资产监督管理委员会处长、县董、 监事中心主任。 顾建：1997 年任崇明国资委副主任。2008 年为崇明县国有资产监督管理委员会副调研员。 在其他单位任职情况 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 32 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 张忠 上 海 亚 通 和 谐 投资有限公司 董事长 2011 年 9 月 19 日 至今 施雪奎 上 海 华 润 大 东 船务有限公司 董事 2001 年 1 月 1 日 至今 施雪奎 上 海 崇 明 大 众 出 租 汽 车 有 限 公司 董事 2003 年 1 月 1 日 至今 陆伟华 上 海 崇 明 亚 通 出 租 汽 车 有 限 公司 董事长 2012 年 11 月 28 日 至今 上述人员在公司全资、控股、参股单位任职。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事及高级人员的报酬实施方案由公司董事会下设薪酬与考核委 员会进行考核，并按规定报送董事会和股东大会批准确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 按照公司业绩考核办法执行公司内部董事、监事按照所担任的党、政职 务领取报酬，所有高级管理人员年度报酬均依据上海市有关工资管理规 定和公司工资、奖金考核办法的规定按月发放，年终一次性奖励按年度 考核办法的要求，经考核后由董事会审议决定。外部董事、监事年底一 次性发放津贴。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 考核后支付 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 报告期内，在公司领取薪酬、津贴的 11 名董事、监事和高级管理人员实 际报酬总额为 247.82 万元。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力 有重大影响的人员无变动情况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 19 主要子公司在职员工的数量 143 在职员工的数量合计 162 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 29 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 33 销售人员 4 技术人员 45 财务人员 18 行政人员 66 合计 162 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 131 中专、高中 31 合计 162 (二) 薪酬政策 公司高级管理人员实行岗位工资与年终考核相结合的薪酬办法，基本年薪由董事会根据不同岗 位制定 标准后按月发放，完成指标奖励部分由董事会根据公司经营目标完成情况进行考核后发放。普 通员工依据 岗位定酬，分试用期薪酬和正式员工薪酬，公司根据国家规定为其缴纳社保和公积金。 (三) 培训计划 1、董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、辖区证监局组织的各种专业培训及考 核； 2、公司定期或不定期为员工根据部门分工组织专业培训，分内部培训，由公司内部各领域专门 人员为员工进行培训；外部培训，组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训； 3、组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及考核。 (四) 专业构成统计图： 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 34 (五) 教育程度统计图： 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 35 (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证 券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现存的 股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督 机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。公司的法人治理结构符合现代 企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会 公司制定的《股东大会议事规则》得到了切实执行，所有股东均能充分行使自己的权利。公司 严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保 了中小股东的话语权。 2、控股股东与上市公司 控股股东行为规范，公司所有重大决策都经过董事会、股东大会审议通过后实施；公司与控股 股东在人员、业务、资产、财务、机构方面做到"五分开"，不存在占用上市公司资产的情况。 3、董事与董事会 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 36 公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》并得以严 格执行。公司按《公司法》和《公司章程》有关董事选聘程序选举产生董事；公司董事会的人 数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 三分之一；董事会严格按照国家法律法规和公司章程的要求运作，确保决策的合法、科学和高 效。 4、监事与监事会 公司监事会职责清晰、运作规范，《监事会议事规则》得以有效贯彻。监事会的人员构成符合法 律法规的要求，三名监事中有一名是职工监事。公司监事会认真履行职责，对公司财务以及董 事、总经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行常熟风范电力设备股份有限公司 2012 年 年度报告监督，切实维护了全体股东的合法权益。 5、信息披露透明度 公司已指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（）为公司信息披露的指定 报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，切实维护投资者的合法权益。 6、相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 (二）内幕知情人登记管理情况 公司《内幕信息知情人管理制度》经第六届董事会第 27 次会议审议通过，报告期内，公司严格 按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未发现 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 无差异 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期 2011 年年度股 东大会 2012 年 5 月 18 日 1、审议《公司 2011 年度董事 会 工 作 报 告》.2、审议《公 司 2011 年度监 事 会 工 作 报 告》； 3、审议 《公司 2011 年 度财务决算和 2012 年度财务 预算报告》；4、 审 议 《 公 司 2011 年度利润 分配的预案》； 5、审议《公司 续聘2012年审 计 机 构 的 议 案》；6、听取 《公司独立董 全部审议通过 上海证券交易 所网站 2012 年 5 月 19 日 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 37 事 2011 年度述 职报告》； 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 12 月 19 日 审议《关于公 司对控股子公 司上海亚通和 谐投资发展有 限公司进行减 资的议案》 通过 上海证券交易 所网站 2012 年 12 月 20 日 一、2011 年度股东大会审议通过以下事项：1、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》；2、审 议《公司 2011 年度监事会工作报告》；3、审议《公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算 报告》4、审议《公司 2011 年度利润分配的预案》；5、审议《公司续聘 2012 年审计机构的议案》； 6、听取《公司独立董事 2011 年度述职报告》；公司顺利召开了 2011 年年度股东大会，圆满完 成了各项议程。 二、2012 年第一次临时股东大会审议通过以下事项：审议通过了《关于公司对控股子公司上海 亚通和谐投资发展有限公司进行减资的议案》。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 张忠 否 10 10 0 0 0 否 2 顾 平 否 10 10 0 0 0 否 2 顾 建 否 10 10 0 0 0 否 2 施元良 否 10 10 0 0 0 否 2 丁美红 是 10 10 0 0 0 否 2 耿建涛 是 10 10 0 0 0 否 2 无连续两次未亲自出席董事会的情况 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情况 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内无意见和建议 五、 监事会发现公司存在风险的说明 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 38 监事会依据有关法律法规，对公司的财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东 大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了符合公司现状的内部控制制度，公司董事、高级 管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程 的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务上不存在同业竞争的问题；在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于 控股股东，公司高级管理人员均在本公司领取报酬；公司资产产权清晰，独立于控股股东；本 公司董事会、监事会、管理层等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并开设独立银行帐户、独 立纳税、作出财务决策。公司具有足额偿付逾期借款及逾期利息的能力。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、 工作进度及后续工作计划 无 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作业绩决定年度 薪酬，以考核结果作为下一年度的岗位安排、年薪档次、是否续聘及职位升降和下一届任免的 依据。报告期内，公司不存在对高级管理人员激励机制的实施情况。 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会声明：建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制要达到 合理保证经营管理合法合规，资产安全并有效利用，财务报告真实完整，相关信息全面正确， 提高经营效率和效果，促进公司稳定、持续、健康发展，努力实现战略目标。 内部控制制度建设：公司根据国家相关法律法规和规范性文件，制定了《内部控制制度》和《内 部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等做出了明确规定。同时，董事会下设审计 委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和自我评价情况，协调内部控制审计等相关事宜及 外部审计工作的衔接、监督和核查工作。公司设立审计部，在董事会审计委员会的领导下，负 责对内部控制的有效性和充分性进行检查审核、分析评价、督促整改，以确保内控制度的有效 贯彻实施。公司根据上级监管部门关于做好上市公司实施内部控制规范工作的通知精神，2012 年 3 月制定了公司内部控制规范实施工作方案，建立了组织机构，明确了内控领导小组和实施 工作小组的职责，以及具体实施的工作部门。工作计划中明确了宣传动员和准备、风险识别和 评估、缺陷排查和比对、组织整改和固化成果等阶段的主要目标任务，有组织、有计划、有步 骤地展开内控工作。公司按照《企业内部控制基本规范》要求，以配套指引为参考，在公司原 有制度基础上，以规范完善合理可行为前提，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性原则，修 订和完善了人力资源、劳动合同等十七项管理制度。并根据控制重点和风险管理要求，结合经 营规模、行业特点、内控基础等，进行责任分解，开展缺陷排查，提出整改内容；明确目标要 求，同时拟定了检查考核项目，定期组织考评，以促进内控得到有效推进和落实。经自查和聘 请咨询公司检查，到报告期末，公司尚未发现存在内部控制设计和运行方面的重大或重要缺陷。 但随着公司经营规模、市场形势和经营环境的不断变化，法律法规及政策新的规定要求，公司 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 39 在内控制度建设上还需要不断加以完善和提高，做到规范化、制度化、经常化，增强内部控制 的执行力，促进公司生产经营管理健康发展，提高经济效益。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司 对公司内部控制进行审计，并出具内部控制审计 报告。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据公司《信息披露管理办法》规定，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度，信息 披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司 带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内无重大责任差错 。 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 40 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师朱依君、顾洁审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 沪众会字(2013)第 0050 号 上海亚通股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海亚通股份有限公司(以下简称亚通公司)合并及公司财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表、合并股东权益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报合并及公司财务报表是亚通公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会 计准则的规定编制合并及公司财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内 部控制，以使合并及公司财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并及公司财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并及公司财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并及公司财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并及公司财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价合并及公司财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，亚通公司合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了亚通公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成 果和合并及公司现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱依君 中国注册会计师 顾洁 中国，上海 二〇一三年三月二十六日 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 41 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海亚通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 142,331,082.66 123,599,435.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 211,050.00 199,493.00 应收票据 2,250,000.00 应收账款 13,516,645.25 22,064,175.29 预付款项 27,560,938.21 56,398,898.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 125,421,500.04 72,791,221.75 买入返售金融资产 存货 475,961,467.68 518,111,934.59 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 787,252,683.84 793,165,157.77 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 124,461,347.63 99,977,566.37 投资性房地产 290,973,266.76 296,033,064.91 固定资产 96,560,182.86 103,593,979.35 在建工程 64,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,660,878.02 14,026,911.38 开发支出 商誉 22,301,388.62 22,301,388.62 长期待摊费用 2,464,426.02 2,807,758.88 递延所得税资产 22,934,553.45 1,990,418.05 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 42 其他非流动资产 非流动资产合计 573,356,043.36 540,795,087.56 资产总计 1,360,608,727.20 1,333,960,245.33 流动负债： 短期借款 267,000,000.00 180,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,656,721.28 3,544,406.55 预收款项 312,875,011.42 612,479,804.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,801.64 5,689.49 应交税费 -722,405.70 -52,906,148.65 应付利息 应付股利 6,035,734.28 1,035,734.28 其他应付款 240,799,701.41 29,125,975.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 12,465,430.38 31,102,360.38 其他流动负债 流动负债合计 841,114,994.71 804,387,821.87 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,740,584.45 2,279,175.56 非流动负债合计 11,740,584.45 2,279,175.56 负债合计 852,855,579.16 806,666,997.43 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 351,764,064.00 351,764,064.00 资本公积 61,232,004.20 61,232,004.20 减：库存股 专项储备 盈余公积 52,654,252.23 52,654,252.23 一般风险准备 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 43 未分配利润 15,615,668.05 -4,127,036.03 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 481,265,988.48 461,523,284.40 少数股东权益 26,487,159.56 65,769,963.50 所有者权益合计 507,753,148.04 527,293,247.90 负债和所有者权益 总计 1,360,608,727.20 1,333,960,245.33 法定代表人：张忠 主管会计工作负责人：顾平 会计机构负责人：王达 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海亚通股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 49,121,925.17 7,950,710.73 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 11,700.00 应收利息 应收股利 21,230,000.00 820,000.00 其他应收款 26,123,380.08 26,400,516.81 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 96,487,005.25 35,171,227.54 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 40,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 238,068,786.56 383,593,928.33 投资性房地产 281,917,787.82 286,648,678.09 固定资产 69,884,426.47 76,079,109.76 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,135,044.58 1,171,658.86 开发支出 商誉 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 44 长期待摊费用 递延所得税资产 1,806,075.00 1,806,075.00 其他非流动资产 非流动资产合计 632,812,120.43 749,299,450.04 资产总计 729,299,125.68 784,470,677.58 流动负债： 短期借款 154,000,000.00 170,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 695,580.00 应付职工薪酬 应交税费 1,608,572.23 714,165.76 应付利息 应付股利 1,035,734.28 1,035,734.28 其他应付款 109,370,406.96 146,083,028.57 一年内到期的非流动 负债 12,465,430.38 12,102,360.38 其他流动负债 流动负债合计 278,480,143.85 330,630,868.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,471,140.00 1,738,620.00 非流动负债合计 1,471,140.00 1,738,620.00 负债合计 279,951,283.85 332,369,488.99 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 351,764,064.00 351,764,064.00 资本公积 61,232,004.20 61,232,004.20 减：库存股 专项储备 盈余公积 52,654,252.23 52,654,252.23 一般风险准备 未分配利润 -16,302,478.60 -13,549,131.84 所有者权益（或股东权益） 合计 449,347,841.83 452,101,188.59 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 729,299,125.68 784,470,677.58 法定代表人：张忠 主管会计工作负责人：顾平 会计机构负责人：王达 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 45 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 614,272,565.91 271,429,221.91 其中：营业收入 614,272,565.91 271,429,221.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 583,905,154.23 316,825,281.15 其中：营业成本 473,211,613.32 249,067,612.23 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 37,521,736.91 7,133,863.52 销售费用 8,076,927.13 277,207.40 管理费用 46,054,054.82 46,547,502.59 财务费用 18,691,762.72 13,968,083.43 资产减值损失 349,059.33 -168,988.02 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 11,557.00 -77,670.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,991,778.61 169,052.76 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -1,355,657.91 -299,319.13 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 33,370,747.29 -45,304,676.48 加：营业外收入 3,925,314.50 62,395,264.55 减：营业外支出 619,817.39 321,559.83 其中：非流动资产处置损失 548,417.19 73,613.29 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 36,676,244.40 16,769,028.24 减：所得税费用 11,216,344.26 3,933,890.18 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,459,900.14 12,835,138.06 归属于母公司所有者的净利润 19,742,704.08 3,670,643.49 少数股东损益 5,717,196.06 9,164,494.57 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0561 0.0104 （二）稀释每股收益 0.0561 0.0104 七、其他综合收益 0.0561 0.0104 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 46 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：张忠 主管会计工作负责人：顾平 会计机构负责人：王达 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 11,027,247.00 11,062,120.00 减：营业成本 11,783,551.10 11,972,540.82 营业税金及附加 1,392,696.22 1,257,630.06 销售费用 管理费用 22,336,204.27 21,470,905.64 财务费用 13,968,227.50 12,727,899.20 资产减值损失 -134,701.92 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 33,715,929.94 1,074,414.42 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -1,164,580.94 -195,585.58 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,737,502.15 -35,157,739.38 加：营业外收入 2,034,155.39 61,029,854.47 减：营业外支出 50,000.00 88,634.60 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -2,753,346.76 25,783,480.49 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,753,346.76 25,783,480.49 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：张忠 主管会计工作负责人：顾平 会计机构负责人：王达 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 47 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 355,636,370.72 639,816,802.54 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 15,989,600.00 收到其他与经营活动 有关的现金 211,318,504.24 30,651,102.83 经营活动现金流入 小计 566,954,874.96 686,457,505.37 购买商品、接受劳务 支付的现金 406,032,668.56 315,259,406.27 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 31,576,947.47 40,789,830.60 支付的各项税费 18,620,139.93 61,333,030.29 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 48 支付其他与经营活动 有关的现金 74,489,753.68 164,366,605.78 经营活动现金流出 小计 530,719,509.64 581,748,872.94 经营活动产生的 现金流量净额 36,235,365.32 104,708,632.43 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 26,500.00 取得投资收益收到的 现金 1,389,018.91 468,371.89 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 2,489,304.12 6,228,430.27 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 4,588,568.90 投资活动现金流入 小计 8,466,891.93 6,723,302.16 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 19,596,427.25 14,591,710.53 投资支付的现金 25,839,439.17 36,045,750.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 45,435,866.42 50,637,460.53 投资活动产生的 现金流量净额 -36,968,974.49 -43,914,158.37 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 329,000,000.00 280,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 329,000,000.00 280,000,000.00 偿还债务支付的现金 251,000,000.00 546,000,000.00 分配股利、利润或偿 18,534,743.28 14,801,657.10 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 49 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 40,000,000.00 筹资活动现金流出 小计 309,534,743.28 560,801,657.10 筹资活动产生的 现金流量净额 19,465,256.72 -280,801,657.10 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 18,731,647.55 -220,007,183.04 加：期初现金及现金 等价物余额 123,599,435.11 343,606,618.15 六、期末现金及现金等价 物余额 142,331,082.66 123,599,435.11 法定代表人：张忠 主管会计工作负责人：顾平 会计机构负责人：王达 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 10,331,667.00 11,757,700.00 收到的税费返还 15,989,600.00 收到其他与经营活动 有关的现金 383,195.31 35,732,900.70 经营活动现金流入 小计 10,714,862.31 63,480,200.70 购买商品、接受劳务 支付的现金 3,616,872.93 支付给职工以及为职 工支付的现金 7,248,566.51 11,864,437.93 支付的各项税费 883,088.73 628,732.62 支付其他与经营活动 有关的现金 22,447,891.62 8,074,584.25 经营活动现金流出 小计 34,196,419.79 20,567,754.80 经营活动产生的 现金流量净额 -23,481,557.48 42,912,445.90 二、投资活动产生的现金 流量： 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 50 收回投资收到的现金 160,000,000.00 取得投资收益收到的 现金 2,286,666.67 1,270,000.00 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 2,478,304.12 6,211,582.06 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 164,764,970.79 7,481,582.06 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 3,596,508.05 8,535,505.03 投资支付的现金 66,839,439.17 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 5,100,000.00 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 70,435,947.22 13,635,505.03 投资活动产生的 现金流量净额 94,329,023.57 -6,153,922.97 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 194,000,000.00 210,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 194,000,000.00 210,000,000.00 偿还债务支付的现金 210,000,000.00 270,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 13,676,251.65 12,709,637.65 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 223,676,251.65 282,709,637.65 筹资活动产生的 现金流量净额 -29,676,251.65 -72,709,637.65 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 41,171,214.44 -35,951,114.72 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 51 加：期初现金及现金 等价物余额 7,950,710.73 43,901,825.45 六、期末现金及现金等价 物余额 49,121,925.17 7,950,710.73 法定代表人：张忠 主管会计工作负责人：顾平 会计机构负责人：王达 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 一、上年年 末余额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 -4,127,036.03 65,769,963.50 527,293,247.90 加 ： 会 计 政 策 变更 前 期 差 错 更 正 其 他 二、本年年 初余额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 -4,127,036.03 65,769,963.50 527,293,247.90 三、本期增 减 变 动 金 额（减少以 “－”号填 列） 19,742,704.08 -39,282,803.94 -19,540,099.86 （一）净利 润 19,742,704.08 5,717,196.06 25,459,900.14 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 19,742,704.08 5,717,196.06 25,459,900.14 （三）所有 者 投 入 和 减少资本 -40,000,000.00 -40,000,000.00 1．所有者 投入资本 -40,000,000.00 -40,000,000.00 2．股份支 付 计 入 所 有 者 权 益 的金额 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 52 3．其他 （四）利润 分配 -5,000,000.00 -5,000,000.00 1．提取盈 余公积 2．提取一 般 风 险 准 备 3．对所有 者 （ 或 股 东）的分配 -5,000,000.00 -5,000,000.00 4．其他 （五）所有 者 权 益 内 部结转 1．资本公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余公 积 弥 补 亏 损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其他 四、本期期 末余额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 15,615,668.05 26,487,159.56 507,753,148.04 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 实收资本（或股 本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余 额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 -7,797,679.52 56,605,468.93 514,458,109.84 加 ：会计政策变 更 前 期差错更正 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 53 其 他 二、本年年初余 额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 -7,797,679.52 56,605,468.93 514,458,109.84 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 3,670,643.49 9,164,494.57 12,835,138.06 （一）净利润 3,670,643.49 9,164,494.57 12,835,138.06 （二）其他综合 收益 上 述 （ 一 ） 和 （二）小计 3,670,643.49 9,164,494.57 12,835,138.06 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入 所 有 者 权 益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余公积转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 -4,127,036.03 65,769,963.50 527,293,247.90 法定代表人：张忠 主管会计工作负责人：顾平 会计机构负责人：王达 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 54 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 -13,549,131.84 452,101,188.59 加：会计 政策变更 前 期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 -13,549,131.84 452,101,188.59 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -2,753,346.76 -2,753,346.76 （一）净利润 -2,753,346.76 -2,753,346.76 （二）其他综合 收益 上 述 （ 一 ） 和 （二）小计 -2,753,346.76 -2,753,346.76 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入 所 有 者 权 益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2.提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余公积转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 55 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 -16,302,478.60 449,347,841.83 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 -39,332,612.33 426,317,708.10 加：会计 政策变更 前 期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 -39,332,612.33 426,317,708.10 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 25,783,480.49 25,783,480.49 （一）净利润 25,783,480.49 25,783,480.49 （二）其他综合 收益 上 述 （ 一 ） 和 （二）小计 25,783,480.49 25,783,480.49 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付 计 入 所 有 者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2.提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 56 4．其他 （五）所有者 权 益 内 部 结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 351,764,064.00 61,232,004.20 52,654,252.23 -13,549,131.84 452,101,188.59 法定代表人：张忠 主管会计工作负责人：顾平 会计机构负责人：王达 三、 公司基本情况 上海亚通股份有限公司(以下简称"本公司")为境内公开发行 A 股并在上海证券交易所上市的股 份有限公司。本公司于 1993 年注册成立，取得由国家工商行政管理部门颁发的 310000000024218 号《企业法人营业执照》。 本公司现注册资本为人民币 35,176.41 万元，注册地址为上海市崇明 县八一路 1 号。本公司经营范围为房地产开发经营，金属材料、机械设备、汽车零配件、化工 产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品）、建筑装饰材料、 木材、家具、五金交电、百货的批发零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性 和完整性承担责任。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 57 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为 同一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业 合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易 分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合 并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单 独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润 项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在 编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间 的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利 润在合并利润表中单列项目反映。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化 的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采 用交易发生日的即期汇率折算。 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 58 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成 记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记 账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。 上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现 金流量表中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的 影响额，在现金流量表中单独列示。 (九) 金融工具： 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止 确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和 持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产， 该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收 账款、其他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他 类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中 列示为一年内到期的非流动资产。 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其 他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终 止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量； 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供 出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 59 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其 他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不 存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损 失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公 允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期 后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客 观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以 后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据 表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所 有款项时，确认相应的坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试 后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相 类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 60 的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度 各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度 应计提的坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄分析法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 0.5% 0.5% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 10% 10% 3 年以上 20% 20% 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 客户信用状况恶化的应收款项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货包括原材料、库存商品、工程施工、开发成本和消耗性生物资产等，按成本与可变现净值 孰低列示。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常 生产能力下按照一定方法分配的制造费用。低值易耗品在领用时按一次转销法核算成本。 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 61 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常 活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、 资产负债表日后事项的影响等因素。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 低值易耗品在领用时按一次转销法核算成本。 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注"同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方 法"的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期 股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成 本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时 调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 62 负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变 动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润 或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公 司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵 销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定，则视为对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面 价值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减 值。采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当 长期股权投资的帐面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值 迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费 用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产包括已出租、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际 成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且 其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑 物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率 列示如下： 类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧(摊销)率(%) 建筑物 30--40 4 2.4--3.2 土地使用权 30--50 - 2-3.33 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资 产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 63 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5-50 4 1.92-19.2 运输设备 3--6 4 16--32 码头 15--50 4 1.92--6.4 办公及其他设备 3--35 4 2.74--32 船舶 5--30 4 3.2--19.2 道路 3--60 4 1.6--32 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产 账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收 回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 4、 其他说明 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国 有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关 的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产 成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十五) 在建工程： 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用 状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费 用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 (十六) 借款费用: 本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资 产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态 时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 64 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 (十七) 无形资产： 无形资产包括土地使用权、出租汽车营运牌照等。无形资产以实际成本计量。 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之 间合理分配的，全部作为固定资产。出租汽车营运牌照按使用年限 50 年平均摊销。 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产 账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收 回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当整。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期 限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净 额列示。 (十九) 预计负债： 本公司对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出， 在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面 价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 (二十) 收入： 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款 的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的 特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (二十一) 政府补助： 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的 政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的 政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿 公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损 益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 65 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所 得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认 相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企 业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资 产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负 债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回的，不予确认。 (二十三) 经营租赁、融资租赁： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入 资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊 销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十六) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳 税销售额乘以适用税率扣除当 期允计抵扣的进项税后的余额 计算) 17% 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 66 营业税 应纳税营业额的 3%、5% 3%，5% 城市维护建设税 应交流转税的 5%、1% 1%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25% (二) 税收优惠及批文 本公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司，系从事种植业企业，按我国有关税法的规 定，种植业收入免缴增值税。 (三) 其他说明 本公司按应税运输收入、工程施工收入的 3%计缴营业税，按应税广告收入、租赁收入的 5%计 缴营业税。 本公司下属子公司上海亚通通信工程有限公司系从事邮电通讯工程施工企业，按主营业务收入 的 8%核定企业应纳税所得额。 本公司下属子公司上海物华假日酒店有限公司系从事酒店餐饮企业，按主营业务收入的 10%核 定企业应纳税所得额。 本公司下属子公司上海漫秀广告传播有限公司系从事广告制作及发布企业，按主营业务收入的 10%核定企业应纳税所得额。 本公司下属子公司上海享迪投资咨询有限公司系从事工程项目投资管理企业，按主营业务收入 的 10%核定企业应纳税所得额。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末 实际 出资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 67 额 上 海 亚 通 出 租 汽 车 有 限 公司 全 资 子 公 司 上海 运输 520 公 路 旅 客 运输 520 100 100 是 上 海 亚 通 和 谐 投 资 发 展 有 限 公司 控 股 子 公 司 上海 房 地 产 28,415 实 业 投 资 ， 房 地 产 开 发等 22,732 80 80 是 1,660.72 上 海 亚 通 旅 游 服 务 有 限 公司 全 资 子 公 司 上海 旅游 500 旅 游 服 务 等 500 100 100 是 上 海 君 开 旅 行 社 有 限 公 司 控 股 子 公 司 上海 旅游 50 国 内 旅 游 业 务 等 100 是 上 海 亚 通 实 业 有 限 公司 控 股 子 公 司 上海 通 信 工程 500 通 信 工 程 ， 建 筑 智 能 化 工 程等 100 是 上 海 漫 秀 广 告 传 播 有 限 公司 控 股 子 公 司 上海 广 告 业 100 设 计 、 制 作 、 代 理 、 发 布 广 告 等 80 是 20.14 上 海 享 迪 投 资 咨 询 有 限 公司 控 股 子 公 司 上海 咨 询 投资 50 投 资 管 理 、 咨 询 、 工 程 项 目 管 理 等 80 是 967.86 上 海 星 瀛 农 业 全 资 子 公 司 上海 农 业 投资 300 农 业 投 资 咨询, 300 100 100 是 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 68 投 资 咨 询 有 限 公司 农 业 投资, 种 植 业等 上 海 瀛 亚 财 务 咨 询 有 限 公司 全 资 子 公 司 上海 财 务 咨询 10 财 务 咨 询 、 投 资 管 理 等 10 100 100 是 上 海 亚 瀛 农 业 投 资 咨 询 有 限 公司 全 资 子 公 司 上海 农 业 投资 100 农 业 投 资 咨 询 、 农 业 投 资 、 种 植 业 、 生 态 休 闲 旅 游。 100 100 100 是 2、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末实 际出资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 上 海 全 资 上海 种植 1,000 农 900 90 100 是 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 69 亚 通 生 态 农 业 发 展 有 限 公司 子 公 司 业 、 畜 牧 业 、 花 卉 、 苗 木 种植 上 海 亚 通 文 化 传 播 有 限 公司 全 资 子 公 司 上海 文 化 事业 200 广 告 设 计 、 制作 217.06 100 100 是 上 海 亚 通 置 业 发 展 有 限 公司 全 资 子 公 司 上海 房 地 产 2,008 房 地 产 开 发 与 经营 2,004.19 100 100 是 上 海 西 盟 物 贸 有 限 公司 全 资 子 公 司 上海 贸易 1,018 金 属 材 料 、 煤 碳 销 售 ， 房 屋 租赁 1,308.17 70 100 是 上 海 亚 通 通 信 工 程 有 限 公司 全 资 子 公 司 上海 通 信 工程 1,000 邮 电 通 讯 工 程 施 工 等 523.68 41 100 是 上 海 物 华 假 日 酒 店 有 限 公司 全 资 子 公 司 上海 酒店 40 餐 饮 、 住 宿 等 2,100.19 100 100 是 上 海 银 马 实 业 有 限 公司 全 资 子 公 司 上海 贸易 350 建 筑 材 料 、 金 属 材 料 、 五 金 交 电 、 汽 车 配 件 等 1,422.68 100 100 是 (二) 合并范围发生变更的说明 本公司 2012 年度出资人民币 100 万元设立上海亚瀛农业投资咨询有限公司，持有该公司 100% 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 70 的股权，对其拥有控制权，故将其纳入 2012 年度合并报表范围。 本公司 2012 年度受让上海银马实业公司 100%的股权，对其拥有控制权，故将其纳入 2012 年度 合并报表范围。 本公司 2012 年度已关闭其下属全资子公司上海亚通高速客轮公司，期初至关闭期间的利润表已 纳入合并范围 本公司 2012 年度转让其下属全资子公司上海亚通旅游汽车服务有限公司的股权给个人刘国安， 期初至转让期间的利润表已纳入合并范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 单位:元 币种:人民币 名称 期末净资产 本期净利润 上海亚瀛农业投资咨询有限公司 1,001,030.10 1,030.10 上海银马实业有限公司 14,731,958.02 504,265.86 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 项目 期末数 期初数 人民币金额 人民币金额 现金： 259,100.74 161,129.47 人民币 259,100.74 161,129.47 银行存款： 142,066,061.08 123,437,415.22 人民币 142,066,061.08 123,437,415.22 其他货币资金： 5,920.84 890.42 人民币 5,920.84 890.42 合计 142,331,082.66 123,599,435.11 (二) 交易性金融资产： 1、 交易性金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 211,050.00 199,493.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合计 211,050.00 199,493.00 2、 交易性金融资产的说明 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 71 交易性权益工具投资的公允价值根据上海证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定。 (三) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合 1： 账 龄 计 提 14,049,704.22 99.64 533,058.97 91.38 22,225,436.68 99.78 161,261.39 76.23 组 合 小 计 14,049,704.22 99.64 533,058.97 91.38 22,225,436.68 99.78 161,261.39 76.23 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 50,274.00 0.36 50,274.00 8.62 50,274.00 0.22 50,274.00 23.77 合计 14,099,978.22 / 583,332.97 / 22,275,710.68 / 211,535.39 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小 计 3,752,092.78 26.71 17,891.15 21,682,718.02 97.56 108,413.59 1 至 2 年 10,292,656.44 73.25 514,632.82 28,481.28 0.13 1,424.07 2 至 3 年 4,955.00 0.04 535 514,237.38 2.31 51,423.73 合计 14,049,704.22 100 533,058.97 22,225,436.68 100 161,261.39 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由 应收苗木款 50,274 50,274 100 无法收回 合计 50,274 50,274 / / 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 72 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（％） 第一名 客户 5,455,174.44 1 年以内，1-2 年 38.69 第二名 客户 5,000,000.00 1-2 年 35.46 第三名 客户 715,533.58 1 年以内 5.07 第四名 客户 540,000.00 1 年以内，1-2 年 3.83 第五名 客户 304,254.14 1 年以内 2.16 合计 / 12,014,962.16 / 85.21 (四) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 组合 1：账 龄计提 12,213,973.17 9.74 27,225.96 100 10,445,192.18 14.34 52,225.96 100 组合 2：不 计提 113,234,752.83 90.26 62,398,255.53 85.66 组合小计 125,448,726.00 100 27,225.96 100 72,843,447.71 100 52,225.96 100 合计 125,448,726.00 / 27,225.96 / 72,843,447.71 / 52,225.96 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小 计 12,144,973.17 99.44 27,225.96 10,445,192.18 100 52,225.96 1 至 2 年 20,000.00 0.16 3 年以上 49,000.00 0.40 合计 12,213,973.17 100 27,225.96 10,445,192.18 100 52,225.96 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 第一名 客户 53,585,000.00 1 年以内 42.71 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 73 第二名 客户 52,675,000.00 2-3 年 41.99 第三名 客户 5,000,000.00 1-2 年 3.99 第四名 客户 2,543,614.76 1 年以内 2.03 第五名 客户 1,624,060.65 1 年以内 1.29 合计 / 115,427,675.41 / 92.01 4、 应收关联方款项 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的 比例（％） 上海中居投资发展有限 公司 本公司之联营企业 52,675,000.00 41.99 上海同瀛宏明房地产开 发有限公司 本公司之联营企业 53,585,000.00 42.71 合计 / 106,260,000.00 84.7 (五) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 22,510,938.21 81.68 56,398,898.03 100.00 1 至 2 年 5,050,000.00 18.32 合计 27,560,938.21 100.00 56,398,898.03 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 供应商 17,950,000.00 1 年以内 预付工程款 第二名 供应商 5,000,000.00 1-2 年 预付工程款 第三名 供应商 3,547,407.00 1 年以内 预付材料款 第四名 供应商 150,000.00 1 年以内 预付地接费 第五名 供应商 50,000.00 1-2 年 预付材料款 合计 / 26,697,407.00 / / 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 预付款项的说明： 预付账款年末数比年初数减少 28,837,959.82 元，减少比例为 51%，减少原因主要系本公司下属 子公司上海亚通和谐投资发展有限公司预付建筑工程款转入开发成本。 (六) 存货： 1、 存货分类 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 74 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 625,583.01 625,583.01 548,088.68 548,088.68 消耗性 生物资 产 1,311,675.00 386,532.40 925,142.60 940,554.04 386,532.40 554,021.64 开发成 本 462,253,420.42 462,253,420.42 501,701,489.87 501,701,489.87 工程施 工 12,157,321.65 12,157,321.65 15,308,334.40 15,308,334.40 合计 476,348,000.08 386,532.40 475,961,467.68 518,498,466.99 386,532.40 518,111,934.59 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 消耗性生物 资产 386,532.40 386,532.40 合计 386,532.40 386,532.40 本期本公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司未发生消耗性生物资产转销、转回存货 跌价准备的情况。 存货期末余额中含有借款费用资本化金额的 0 元。 (七) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 被 投 资 单 位 名 称 本企 业持 股比 例 (%) 本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 一、合营企业 上 海 海 岛 房 地 产 开 发 有 48.89 48.89 50,301,754.72 10,937,741.79 39,364,012.93 1,470,880.90 -623,049.78 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 75 限 公 司 上 海 崇 明 大 众 出 租 汽 车 有 限 公 司 100 30 20,745,196.29 3,434,309.91 17,310,886.38 10,929,390.82 -457,031.91 上 海 瀛 岛 农 副 产 品 经 营 有 限 公 司 40 40 23,439,690.02 18,110,652.61 5,329,037.41 1,735,487.12 -1,921,485.47 上 海 中 居 投 资 发 展 有 限 公 司 35 35 249,515,610.96 150,500,000.00 99,015,610.96 -415,271.78 二、联营企业 (八) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 76 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准 备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 上 海 东 平 森 林 旅 游 投 资 开 发 有 限 公司 550,000.00 550,000.00 550,000.00 5.50 5.50 上 海 华 润 大 东 船 务 工 程 有 限 公司 18,268,540.62 30,375,463.54 30,375,463.54 5.35 5.35 上 海 农 村 商 业 银行 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 0.10 0.10 上 海 同 瀛 宏 明 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10 10 崇 明 长 江 村 镇 银行 14,226,849.17 14,226,849.17 14,226,849.17 9.31 9.31 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值 准备 本期 现金 红利 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 上海 66,000,000.00 19,548,036.12 -258,877.18 19,289,158.94 48.89 48.89 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 77 海岛 房地 产开 发有 限公 司 上海 崇明 大众 出租 汽车 有限 公司 2,250,000.00 5,803,048.60 11,475,480.43 17,278,529.03 100 30 上海 瀛岛 农副 产品 经营 有限 公司 4,000,000.00 2,900,209.15 -814,326.04 2,085,883.11 40 40 上海 中居 投资 发展 有限 公司 35,000,000.00 34,800,808.96 -145,345.12 34,655,463.84 35 35 长期股权投资年末数比年初数增加 24,483,781.26 元，增加比例为 24%，增加原因主要为本年度 本公司受让上海银马实业有限公司 100%股权，该子公司持有崇明长江村镇银行 9.31%的股权以 及受让上海崇明大众出租汽车有限公司 70%的股权，因产权交割手续在本年年底完成，故 2013 年纳入合并报表范围。 (九) 投资性房地产: 1、 按成本计量的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、账面原值合计 326,841,620.24 3,331,502.00 330,173,122.24 1.房屋、建筑物 210,527,167.70 3,070,000.00 213,597,167.70 2.土地使用权 116,314,452.54 261,502.00 116,575,954.54 二、累计折旧和累 计摊销合计 30,808,555.33 8,391,300.15 39,199,855.48 1.房屋、建筑物 14,401,394.12 5,412,849.15 19,814,243.27 2.土地使用权 16,407,161.21 2,978,451.00 19,385,612.21 三、投资性房地产 账面净值合计 296,033,064.91 -5,059,798.15 290,973,266.76 1.房屋、建筑物 196,125,773.58 -2,342,849.15 193,782,924.43 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 78 2.土地使用权 99,907,291.33 -2,716,949.00 97,190,342.33 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 296,033,064.91 -5,059,798.15 290,973,266.76 1.房屋、建筑物 196,125,773.58 -2,342,849.15 193,782,924.43 2.土地使用权 99,907,291.33 -2,716,949.00 97,190,342.33 本期折旧和摊销额：8,391,300.15 元。 投资性房地产本期减值准备计提额：0 元。 截至 2012 年 12 月 31 日，投资性房地产中净值约为 10,993.76 万元(原价 11,685.82 万元)的房屋 建筑物作为 5,900 万元短期借款(附注 6. 17)的抵押物。 截至 2012 年 12 月 31 日，投资性房地产中净值约为 302.56 万元(原价 340.73 万元)的建筑物由 于政府暂缓对集体性质房屋产权转让工作，尚未办妥房屋产权证。上述建筑物的土地系国家划 拨，办理产权变更时本公司尚需支付相关土地出让金。 (十) 固定资产: 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合 计： 173,522,710.87 18,066,652.38 30,195,141.61 161,394,221.64 其中：房屋及建筑 物 92,635,869.29 1,399,824.21 1,095,776.96 92,939,916.54 机器设备 运输工具 47,025,325.86 16,173,720.23 28,816,058.65 34,382,987.44 码头 9,771,268.01 9,771,268.01 办公设备 19,712,744.73 493,107.94 283,306.00 19,922,546.67 道路 4,377,502.98 4,377,502.98 本期新增 本期计提 二、累计折旧合 计： 69,928,731.52 13,776,464.64 18,871,157.38 64,834,038.78 其中：房屋及建筑 物 22,471,052.75 3,231,019.98 381,946.03 25,320,126.70 机器设备 运输工具 27,412,990.40 7,431,797.51 18,425,596.68 16,419,191.23 码头 5,029,606.55 291,297.96 5,320,904.51 办公设备 13,598,256.98 2,652,999.07 63,614.67 16,187,641.38 道路 1,416,824.84 169,350.12 1,586,174.96 三、固定资产账面 净值合计 103,593,979.35 / / 96,560,182.86 其中：房屋及建筑 70,164,816.54 / / 67,619,789.84 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 79 物 机器设备 / / 运输工具 19,612,335.46 / / 17,963,796.21 码头 4,741,661.46 / / 4,450,363.50 办公设备 6,114,487.75 / / 3,734,905.29 道路 2,960,678.14 / / 2,791,328.02 四、减值准备合计 / / 其中：房屋及建筑 物 / / 机器设备 / / 运输工具 / / 码头 / / 办公设备 / / 道路 / / 五、固定资产账面 价值合计 103,593,979.35 / / 96,560,182.86 其中：房屋及建筑 物 70,164,816.54 / / 67,619,789.84 机器设备 / / 运输工具 19,612,335.46 / / 17,963,796.21 码头 4,741,661.46 / / 4,450,363.50 办公设备 6,114,487.75 / / 3,734,905.29 道路 2,960,678.14 / / 2,791,328.02 本期折旧额：10,637,544.17 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：0 元。 固定资产年末数比年初数减少 7,033,796.49 元，减少比例为 7%，主要原因系本年度本公司下属 子公司上海亚通旅游汽车服务有限公司处置运输设备和办公设备等相关固定资产所致。 (十一) 在建工程： 1、 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建工程 64,000.00 64,000.00 在建工程年末数比年初数减少 64,000.00 元，减少比例为 100%，主要系本年度本公司广告灯箱 完工结转长期待摊费用所致。 (十二) 无形资产： 1、 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 19,919,259.27 19,919,259.27 土地使用权 1,684,259.27 1,684,259.27 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 80 出租汽车营 运牌照 18,235,000.00 18,235,000.00 二、累计摊销合计 5,892,347.89 366,033.36 6,258,381.25 土地使用权 512,600.41 36,614.28 549,214.69 出租汽车营 运牌照 5,379,747.48 329,419.08 5,709,166.56 三、无形资产账面 净值合计 14,026,911.38 -366,033.36 13,660,878.02 土地使用权 1,171,658.86 -36,614.28 1,135,044.58 出租汽车营 运牌照 12,855,252.52 -329,419.08 12,525,833.44 四、减值准备合计 土地使用权 出 租 汽 车 营 运牌照 五、无形资产账面 价值合计 14,026,911.38 -366,033.36 13,660,878.02 土地使用权 1,171,658.86 -36,614.28 1,135,044.58 出租汽车营 运牌照 12,855,252.52 -329,419.08 12,525,833.44 本期摊销额：366,033.36 元。 根据年末及年初未发生无形资产可收回金额低于其账面价值的情况，本公司董事会认为毋须计 提无形资产减值准备。 (十三) 商誉: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 上海亚通生态 农业发展有限 公司 260,375.81 260,375.81 上海亚通文化 传播有限公司 129,054.52 129,054.52 上海亚通置业 发展有限公司 590,946.53 590,946.53 上海西盟物贸 有限公司 9,546,559.74 9,546,559.74 上海亚通通信 工程有限公司 45,332.84 45,332.84 上海物华假日 酒店有限公司 11,729,119.18 11,729,119.18 合计 22,301,388.62 22,301,388.62 本公司商誉均系通过非同一控制下企业合并形成，以支付的购买价大于购买日被合并企业净资 产账面价值份额的差额确认为商誉。 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 81 (十四) 长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 房屋装修 2,807,758.88 363,534.00 668,959.68 153,045.02 2,349,288.18 房租 15,168.00 12,826.00 2,342.00 灯箱 144,854.80 32,058.96 112,795.84 合计 2,807,758.88 523,556.80 713,844.64 153,045.02 2,464,426.02 长期待摊费用年末数比年初数减少 343,332.86 元，减少比例为 12%，减少原因为：本年度房屋 装修费摊销所致。 (十五) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 77,300.12 26,674.56 可抵扣亏损 2,005,882.35 1,927,249.49 交易性金融工具、衍生金 融工具的估值 33,604.75 36,494.00 其他 20,817,766.23 小计 22,934,553.45 1,990,418.05 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位：元 币种：人民币 项目 金额 应纳税差异项目： 应收款项坏账准备 309,200.46 公允价值变动损益 134,419.00 小计 443,619.46 可抵扣差异项目： 可抵扣亏损 8,023,529.40 其他 83,271,064.92 小计 91,294,594.32 递延所得税资产年末数比年初数增加 20,944,135.40 元，增加比例为 1,052.25%，主要系本年度 其下属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司预估的成本的暂时性差异所致。 (十六) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 263,761.35 351,071.56 2,012.23 2,261.75 610,558.93 二、存货跌价准 备 386,532.40 386,532.40 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 82 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 650,293.75 351,071.56 2,012.23 2,261.75 997,091.33 (十七) 短期借款： 1、 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 59,000,000.00 5,000,000.00 保证借款 73,000,000.00 15,000,000.00 信用借款 85,000,000.00 160,000,000.00 委托贷款 50,000,000.00 合计 267,000,000.00 180,000,000.00 上述短期借款年末数中抵押借款的抵押物为净值 10,993.76 万元的投资性房地产-房屋建筑物。 上述保证借款年末数中，借款 1,700 万元由本公司为本公司下属子公司上海亚通通信工程有限 公司提供担保；借款 500 万由本公司为本公司下属子公司上海西盟物贸有限公司提供担保；借 款 2,100 万由本公司下属子公司上海亚通通信工程有限公司为本公司下属子公司上海西盟物贸 有限公司提供担保；借款 2,000 万元由本公司下属子公司上海亚通出租汽车有限公司为本公司 提供担保；借款 1,000 万元由上海崇明资产经营有限公司为本公司提供保证担保。 (十八) 应付账款： 1、 应付账款情况 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 83 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 往来款 2,656,721.28 3,544,406.55 合计 2,656,721.28 3,544,406.55 2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (十九) 预收账款： 1、 预收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 预收购房款 312,875,011.42 612,479,804.36 合计 312,875,011.42 612,479,804.36 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十) 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 21,313,566.00 21,313,566.00 二、职工福利费 1,644,999.35 1,644,999.35 三、社会保险费 6,367,150.56 6,367,150.56 其中：1.医疗保险费 1,591,420.99 1,591,420.99 2.基本养老保险费 4,193,243.62 4,193,243.62 3.年金缴费 94,778.72 94,778.72 4.失业保险费 295,843.37 295,843.37 5.工伤保险费 99,320.60 99,320.60 6.生育保险费 92,543.26 92,543.26 四、住房公积金 1,005,261.88 1,005,261.88 五、辞退福利 六、其他 七、工会经费和职工教育经费 5,689.49 652,890.68 653,778.53 4,801.64 合计 5,689.49 30,983,868.47 30,984,756.32 4,801.64 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 5,689.49 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 0 元。 每月的 8 日发放，金额来源为公司的收入。 (二十一) 应交税费： 单位：元 币种：人民币 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 84 项目 期末数 期初数 增值税 80,475.83 64,841.02 营业税 -14,574,584.40 -29,804,765.72 企业所得税 21,124,845.39 -7,479,603.78 个人所得税 20,639.04 38,775.71 城市维护建设税 -731,647.36 -1,490,957.80 房产税 1,140,588.78 495,758.70 土地增值税 -7,214,764.83 -13,229,083.96 教育费附加 -474,183.19 -1,239,033.43 河道管理费 -144,450.26 -297,370.31 其他税费 50,675.30 35,290.92 合计 -722,405.70 -52,906,148.65 应交税费年末数比年初数增加 52,183,742.95 元，增加比例为 99%，主要原因系本公司下属子公 司上海亚通和谐投资发展有限公司本年度已进入售房阶段，企业盈利状况良好，企业所得税增 加及上年度预交的营业税，土地增值税等已转销。 (二十二) 应付股利： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 国家股股东 643,962.85 643,962.85 法人股股东 391,771.43 391,771.43 上海崇明房地产开发有 限公司 5,000,000.00 合计 6,035,734.28 1,035,734.28 / 上述应付国家股股东和法人股股东的股利长期挂账，系已宣告尚未领取的现金股利。 (二十三) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 往来款 240,799,701.41 29,125,975.46 合计 240,799,701.41 29,125,975.46 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 其他应付款年末数比年初数增加 211,673,725.95 元，增加比例为 727%，主要系本公司下属子公 司上海亚通和谐投资发展有限公司开发的江海名都应付的工程款等。 (二十四) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 单位：元 币种：人民币 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 85 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 12,465,430.38 31,102,360.38 合计 12,465,430.38 31,102,360.38 2、 1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 19,000,000.00 信用借款 12,465,430.38 12,102,360.38 合计 12,465,430.38 31,102,360.38 1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0 元。 上述一年内到期的长期借款年末数中信用借款系获得建设银行第四支行展期批准形成的长期借 款，借款期限展期至 2012 年 6 月 30 日，其中借款本金 900 万元，借款利息约 346.54 万元，在 本公司全部清偿借款本金后，借款利息予以豁免。 (二十五) 长期借款： 1、 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 委托贷款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 长期借款年末数比年初数增加 10,000,000.00 元，增加比例为 100%，增加原因为：本公司下属 子公司上海亚通和谐投资发展有限公司本年度的发生的非关联方的长期借款所致。 (二十六) 其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 1,740,584.45 2,279,175.56 合计 1,740,584.45 2,279,175.56 (二十七) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、-） 期末数 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 股 份 总 数 351,764,064.00 351,764,064.00 本公司的股份每股面值人民币 1 元。本期股本未发生变动。 (二十八) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 45,471,677.14 45,471,677.14 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 86 其他资本公积 15,760,327.06 15,760,327.06 合计 61,232,004.20 61,232,004.20 (二十九) 盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 51,514,245.94 51,514,245.94 任意盈余公积 1,140,006.29 1,140,006.29 合计 52,654,252.23 52,654,252.23 (三十) 未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -4,127,036.03 / 调整后 年初未分配利润 -4,127,036.03 / 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 19,742,704.08 / 期末未分配利润 15,615,668.05 / (三十一) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 600,678,717.24 259,012,408.84 其他业务收入 13,593,848.67 12,416,813.07 营业成本 473,211,613.32 249,067,612.23 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 交通运输业务 21,457,927.67 16,299,884.29 26,983,186.90 18,987,355.18 商品销售业务 61,280,824.87 60,302,212.06 142,657,125.71 140,486,344.38 工程业务 52,695,737.49 45,621,456.67 62,307,289.03 54,002,982.79 广告业务 3,304,877.49 3,002,796.68 3,426,607.95 2,075,029.95 农业 5,000.00 540,200.00 1,872,556.91 旅游业务 11,678,549.72 11,153,744.50 21,337,874.04 17,806,715.14 房产销售 450,255,800.00 324,025,573.31 住宿餐饮业务 1,760,125.21 1,209,902.20 合计 600,678,717.24 460,405,667.51 259,012,408.84 236,440,886.55 3、 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 87 上海 600,678,717.24 460,405,667.51 259,012,408.84 236,440,886.55 合计 600,678,717.24 460,405,667.51 259,012,408.84 236,440,886.55 4、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 客户一 16,376,058.15 2.67 客户二 15,975,299.14 2.60 客户三 11,989,305.84 1.95 客户四 11,434,992.47 1.86 客户五 8,547,008.55 1.39 合计 64,322,664.15 10.47 (三十二) 营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 24,857,214.56 5,871,147.69 应纳税营业额的 3%、 5% 城市维护建设税 1,279,575.38 192,141.27 应交流转税的 5%、1% 教育费附加 1,300,226.13 325,723.82 土地增值税 9,005,116.00 其他 1,079,604.84 744,850.74 合计 37,521,736.91 7,133,863.52 / 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 30,387,873.39 元，增加比例为 426%，主要系本 年度子公司和谐房产销售及预缴的土地增值税。 (三十三) 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 8,076,927.13 277,207.40 合计 8,076,927.13 277,207.40 (三十四) 管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 公司管理费 46,054,054.82 46,547,502.59 合计 46,054,054.82 46,547,502.59 (三十五) 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 18,691,762.72 13,968,083.43 合计 18,691,762.72 13,968,083.43 (三十六) 公允价值变动收益： 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 88 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 11,557.00 -77,670.00 合计 11,557.00 -77,670.00 (三十七) 投资收益： 1、 投资收益明细情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,384,000.00 450,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,355,657.91 -299,319.13 处置长期股权投资产生的投资收益 2,958,417.61 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 5,018.91 12,483.77 处置交易性金融资产取得的投资收益 5,888.12 合计 2,991,778.61 169,052.76 2、 按成本法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海华润大东船务工程 有限公司 崇明长江村镇银行 784,000.00 被投资方分配股利 上海农村商业银行 600,000.00 450,000.00 被投资方分配股利 合计 1,384,000.00 450,000.00 / 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海海岛房地产开发有 限公司 -304,609.03 636,463.87 被投资方经营业绩变化 上海崇明大众出租汽车 有限公司 -137,109.57 91,198.71 被投资方经营业绩变化 上海瀛岛旅游服务有限 公司 -768,594.19 -827,790.67 被投资方经营业绩变化 上海中居投资发展有限 公司 -145,345.12 -199,191.04 被投资方经营业绩变化 合计 -1,355,657.91 -299,319.13 / (三十八) 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 349,059.33 -168,988.02 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 89 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 349,059.33 -168,988.02 (三十九) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合 计 1,766,675.39 44,836,024.64 其中：固定资产处置利 得 1,766,675.39 44,836,024.64 政府补助 2,145,332.11 17,414,511.11 其他 13,307.00 144,728.80 合计 3,925,314.50 62,395,264.55 2、 政府补助明细 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 说明 燃油补贴 水上安保补贴 267,480.00 267,480.00 财政贴息 国三标准车辆专项补贴 271,111.11 271,111.11 企业扶持补贴款 559,250.00 财政补贴 1,047,491.00 16,875,920.00 合计 2,145,332.11 17,414,511.11 / (四十) 营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合 计 548,417.39 73,613.29 其中：固定资产处置损 失 548,417.39 73,613.29 对外捐赠 60,000.00 40,000.00 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 90 罚没支出 10,800.00 39,206.94 其他 600.00 168,739.60 合计 619,817.39 321,559.83 (四十一) 所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期 所得税 32,160,479.65 3,966,006.42 递延所得税调整 -20,944,135.39 -32,116.24 合计 11,216,344.26 3,933,890.18 (四十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0- Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (四十三) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 政府补助收入 1,877,852.11 存款利息收入 472,055.36 赔款及罚款 收到往来款 208,968,596.77 合计 211,318,504.24 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 租赁费 910,105.00 会务费 2,055,777.80 咨询费 1,433,263.00 办公费 2,232,222.60 业务招待费 3,872,643.85 销售代理费 5,620,400.00 其他费用 18,526,990.29 支付往来款 39,838,351.14 合计 74,489,753.68 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 91 (四十四) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 25,459,900.14 12,835,138.06 加：资产减值准备 349,059.33 -168,988.02 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 22,167,764.79 23,133,109.58 无形资产摊销 366,033.36 366,034.28 长期待摊费用摊销 713,844.64 407,953.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 1,043,025.92 -44,800,721.41 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -11,557.00 77,670.00 财务费用（收益以“－”号填列） 19,764,479.95 14,769,379.10 投资损失（收益以“－”号填列） -2,991,778.61 -169,052.76 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -20,944,135.40 -32,116.24 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 42,150,466.91 -143,979,031.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -17,494,788.43 11,397,169.93 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -34,336,950.28 230,872,087.76 其他 经营活动产生的现金流量净额 36,235,365.32 104,708,632.43 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 142,331,082.66 123,599,435.11 减：现金的期初余额 123,599,435.11 343,606,618.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 18,731,647.55 -220,007,183.04 2、 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 142,331,082.66 123,599,435.11 其中：库存现金 259,100.74 161,129.47 可随时用于支付的银行存款 142,066,061.08 123,437,415.22 可随时用于支付的其他货币资金 5,920.84 890.42 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 92 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 142,331,082.66 123,599,435.11 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 全称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资 本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 上 海 亚 通 出 租 汽 车 有 限公司 有 限 责 任公司 上海 季民强 运输业 520 100 100 13441475 —1 上 海 亚 通 生 态 农 业 发 展 有 限 公司 有 限 责 任公司 上海 施超 农业 1,000 90 100 70340457 —0 上 海 亚 通 文 化 传 播 有 限公司 有 限 责 任公司 上海 马建军 广告业 200 100 100 73620095 —3 上 海 亚 通 置 业 发 展 有 限公司 有 限 责 任公司 上海 沈建良 房 地 产 开发 2,008 100 100 75186105 —5 上 海 西 盟 物 贸 有 限 公 司 有 限 责 任公司 上海 朱丹 贸易 1,018 70 100 63105781 —2 上 海 亚 通 通 信 工 程 有 限公司 有 限 责 任公司 上海 刘建春 工 程 施 工业 500 41 100 63105640 —6 上 海 物 华 假 日 酒 店 有 限公司 有 限 责 任公司 上海 王成 餐饮、住 宿 40 100 100 13446393 —2 上 海 亚 通 和 谐 投 资 发 展 有 限 公司 有 限 责 任公司 上海 张忠 房 地 产 开发 28,415 80 80 79893499 —5 上 海 亚 通 旅 游 有 限 责 任公司 上海 陆伟华 旅 游 服 务业 500 100 100 79709376 —8 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 93 服 务 有 限公司 上 海 君 开 旅 行 社 有 限 公司 有 限 责 任公司 上海 施松培 旅 游 服 务业 50 100 66072493 —6 上 海 亚 通 实 业 有 限 公 司 有 限 责 任公司 上海 刘建春 工 程 施 工业 500 100 68221027 —4 上 海 漫 秀 广 告 传 播 有 限公司 有 限 责 任公司 上海 沈建良 广告业 100 80 55159768 —3 上 海 享 迪 投 资 咨 询 有 限公司 有 限 责 任公司 上海 沈建良 咨 询 投 资 50 80 55159765 —9 上 海 星 瀛 农 业 投 资 咨 询 有 限 公司 有 限 责 任公司 上海 陆伟华 农 业 投 资, 300 100 100 58214760 —X 上 海 瀛 亚 财 务 咨 询 有 限公司 有 限 责 任公司 上海 王达 财 务 咨 询 10 100 100 58684008 —1 上 海 亚 瀛 农 业 投 资 咨 询 有 限 公司 有 限 责 任公司 上海 陆伟华 农 业 投 资 100 100 100 59975943 —4 上 海 银 马 实 业 有 限 公 司 有 限 责 任公司 上海 顾城 投 资 咨 询 350 100 100 13443884 —1 (二) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 被投资 单位名 称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资 本 本企业 持股比 例(%) 本企业 在被投 资单位 表决权 比例(%) 组织机构 代码 二、联营企业 上 海 海 有 限 公 上海 朱晓中 房 地 产 3,500 48.89 48.89 79893499-5 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 94 岛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 司 开发 上 海 崇 明 大 众 出 租 汽 车 有 限 公司 有 限 公 司 上海 石景明 出 租 汽 车 2,000 30 30 74955188-3 上 海 瀛 岛 农 副 产 品 经 营 有 限 公司 有 限 公 司 上海 顾平 农 产 品 销售 1,000 40 40 55151160-8 上 海 中 居 投 资 发 展 有 限公司 有 限 公 司 上海 陆新华 房 地 产 开发 10,000 35 35 56964797-6 (三) 关联交易情况 本报告期公司无关联交易事项。 (四) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 单位:万元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 上海同瀛宏明 房地产开发有 限公司 5,358.50 其他应收款 上海中居投资 发展有限公司 5,267.50 5,267.50 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： 无 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，投资性房地产中净值为 10,993.76 万元(原价 11,685.82 万元)的房屋建 筑物作为中国工商银行崇明支行和华夏银行股份有限公司上海分行人民币 5,900 万元短期借款 的抵押物。 除上述事项外，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 95 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 本公司于 2013 年 1 月 18 日董事会发布公告，为控股子公司上海亚通通信工程有限公司贷款提 供抵押担保，担保总金额为 1700 万元，担保为期一年。截止当日本公司对外担保累计金额为 1700 万元。公司对外担保没有逾期。 除上述事项外，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项： (一) 其他 2012 年 11 月 28 日，本公司董事会公布了《关于公司受让上海崇明大众出租汽车有限公司 70% 股权的公告》，同意本公司受让大众交通（集团）股份有限公司出让的 68.5%股权，大众汽车租 赁有限公司出让的 1.5%股权。股权转让价款为 1,158.68 万元。于 2012 年 12 月底完成产权交割， 本公司将于 2013 年纳入合并范围。 除上述事项外，本公司在本报告期内未发生重大的其他影响本财务报表阅读和理解的重要事项。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 组合 1：账 龄计提 3,790,800.00 14.50 27,220.25 100 5,444,051.16 20.60 27,220.25 100 组合 2：不 计提 22,359,800.33 85.50 20,983,685.90 79.4 组合小计 26,150,600.33 100 27,220.25 100 26,427,737.06 100 27,220.25 100 合计 26,150,600.33 / 27,220.25 / 26,427,737.06 / 27,220.25 / 本报告年末其他应收款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小计 3,790,800.00 100 27,220.25 5,444,051.16 100 27,220.25 合计 3,790,800.00 100 27,220.25 5,444,051.16 100 27,220.25 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 96 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收账款 总额的比例(%) 第一名 子公司 8,557,366.80 1 年以内-3 年及以 上 32.72 第二名 子公司 6,649,106.16 1 年以内、1-2 年 25.43 第三名 子公司 5,020,940.80 1 年以内 19.20 第四名 非关联方 3,790,800.00 1 年以内 14.50 第五名 子公司 800,000.00 3-4 年 3.06 合计 / 24,818,213.76 / 94.91 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被 投 资 单 位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明 上 海 亚 通 高 速 11,200,000.00 11,200,000.00 -11,200,000.00 100.00 100.00 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 97 客 轮 公 司 上 海 亚 通 出 租 汽 车 有 限 公 司 5,200,000.00 5,200,000.00 5,200,000.00 100.00 100.00 上 海 亚 通 生 态 农 业 发 展 有 限 公 司 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 90.00 100.00 子 公 司 相 互 持 股 上 海 亚 通 文 化 传 播 有 限 公 司 1,765,270.47 2,170,574.90 2,170,574.90 85.00 100.00 子 公 司 相 互 持 股 上 海 亚 通 置 18,041,884.33 20,041,884.33 20,041,884.33 100.00 100.00 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 98 业 发 展 有 限 公 司 上 海 西 盟 物 贸 有 限 公 司 13,081,674.69 13,081,674.69 13,081,674.69 70.00 100.00 子 公 司 相 互 持 股 上 海 物 华 假 日 酒 店 有 限 公 司 21,001,921.05 21,001,921.05 21,001,921.05 100.00 100.00 上 海 亚 通 通 信 工 程 有 限 公 司 3,186,813.49 5,236,813.49 5,236,813.49 41.00 100.00 子 公 司 相 互 持 股 上 海 亚 通 和 谐 16,000,000.00 227,320,000.00 -160,000,000.00 67,320,000.00 80.00 80.00 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 99 投 资 发 展 有 限 公 司 上 海 亚 通 旅 游 服 务 有 限 公 司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 上 海 星 瀛 农 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 100.00 上 海 瀛 亚 财 务 咨 询 有 限 公 司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100.00 100.00 上 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 100.00 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 100 海 亚 瀛 农 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 银 马 实 业 有 限 公 司 14,226,849.17 14,226,849.17 14,226,849.17 100.00 100.00 上 海 东 平 森 林 旅 游 投 资 开 发 有 限 公 司 550,000.00 550,000.00 550,000.00 5.50 5.50 上 海 华 润 大 东 船 务 18,268,540.62 30,375,463.54 30,375,463.54 5.35 5.35 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 101 工 程 有 限 公 司 上 海 农 村 商 业 银 行 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 0.10 0.10 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 被 投 资 单 位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 现 金 红 利 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 上 海 海 岛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 56,100,000.00 16,612,338.58 -258,877.18 16,353,461.40 41.55 48.89 置 业 持 股 7.34% 上 海 崇 明 大 众 2,250,000.00 5,803,048.60 11,475,480.43 17,278,529.03 100.00 30.00 产 权 交 易 2012 年 底 完成， 2013 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 102 出 租 汽 车 有 限 公 司 年 纳 入 合 并 范 围 上 海 瀛 岛 农 副 产 品 经 营 有 限 公 司 4,000,000.00 2,900,209.15 -768,594.19 2,131,614.96 40.00 40.00 (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 11,027,247.00 11,062,120.00 营业成本 11,783,551.10 11,972,540.82 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 21,830,000.00 1,270,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,164,580.94 -195,585.58 处置长期股权投资产生的投资收益 12,183,844.21 其它 866,666.67 合计 33,715,929.94 1,074,414.42 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海农村商业银行 600,000.00 450,000.00 被投资方的现金分红 上海亚通和谐投资发展 20,000,000.00 被投资方本年分配利润 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 103 有限公司 上海亚通通信工程有限 公司 1,230,000.00 820,000.00 被投资方本年分配利润 合计 21,830,000.00 1,270,000.00 / 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海海岛房地产开发有 限公司 -258,877.18 541,006.38 被投资方经营业绩变化 上海崇明大众出租汽车 有限公司 -137,109.57 91,198.71 被投资方经营业绩变化 上海瀛岛农副产品经营 有限公司 -768,594.19 -827,790.67 被投资方经营业绩变化 合计 -1,164,580.94 -195,585.58 / (六) 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,753,346.76 25,783,480.49 加：资产减值准备 -134,701.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 13,810,452.88 14,796,098.18 无形资产摊销 36,614.28 36,614.28 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -1,766,675.39 -44,772,774.47 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 14,039,321.65 12,709,637.65 投资损失（收益以“－”号填列） -33,715,929.94 -1,074,414.42 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 265,436.73 2,375,058.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -13,397,430.93 33,193,447.56 其他 经营活动产生的现金流量净额 -23,481,557.48 42,912,445.90 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 49,121,925.17 7,950,710.73 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 104 减：现金的期初余额 7,950,710.73 43,901,825.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 41,171,214.44 -35,951,114.72 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置 损益 4,176,675.61 房产出售及旅游 汽车公司股权转 让 44,762,411.35 6,810,629.53 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 2,145,332.11 财政补贴 17,414,511.11 4,358,421.26 非货币性资产交 换损益 22,658,004.43 企业重组费用，如 安置职工的支出、 整合费用等 -38,680,542.68 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 5,018.91 -59,298.11 50,988.03 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -58,093.00 -103,217.74 3,314,220.5 所得税影响额 -1,048,750.38 -42,785.89 -79,254.38 合计 5,220,183.25 61,971,620.72 -1,567,533.31 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 每股收益 上海亚通股份有限公司 2012 年年度报告 105 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 4.19 0.0561 0.0561 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 3.08 0.0413 0.0413 第十一节 备查文件目录 一、 1、载有董事长亲笔签名的 2011 年度报告文本； 二、 2、法定代表人、主管会计工作的负责人、会计主管盖章的会计报表； 三、 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； 四、 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件； 五、 5、《公司章程》 董事长：张忠 上海亚通股份有限公司 2013 年 3 月 26 日