600671_2004_天目药业_天目药业2004年年度报告_2005-04-25.txt

杭州天目山药业股份有限公司 600671 2004 年年度报告 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 16 十、重要事项 ...................................................................... 17 十一、财务会计报告................................................................ 20 十二、备查文件目录................................................................ 39 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人钱永涛，主管会计工作负责人高洪，会计机构负责人（会计主管人员）宋亚连声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：杭州天目山药业股份有限公司 公司英文名称：HANGZHOU TIAN-MU-SHAN PHARMACEUTICAL ENTERPRISE CO.,LTD. 公司英文名称缩写：TMSP 2、公司法定代表人：钱永涛 3、公司董事会秘书：张丹 联系地址：浙江省临安市锦城街道安阁弄 3 号 电话：0571-63722229 传真：0571-63715401 E-mail：tmsp@ 4、公司注册地址：浙江省临安市锦城街道安阁弄 3 号 公司办公地址：浙江省临安市锦城街道安阁弄 3 号 邮政编码：311300 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：tmsp@ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：浙江省临安市锦城街道安阁弄 3 号董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天目药业 公司 A 股代码：600671 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 3 月 13 日 公司首次注册登记地点：浙江省临安县工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 8 日 公司变更注册登记地点：杭州市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3301001003011 公司税务登记号码：国税浙安 330124253930812 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 10,671,189.21 净利润 6,903,399.00 扣除非经常性损益后的净利润 4,779,525.50 主营业务利润 79,012,993.35 其他业务利润 40,464.62 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 2 营业利润 9,649,172.42 投资收益 -96,137.41 补贴收入 1,508,865.00 营业外收支净额 -390,710.80 经营活动产生的现金流量净额 1,354,260.59 现金及现金等价物净增加额 -3,223,396.09 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处理长期资产 -140,394.24 补贴收入 1,508,865.00 资金占用费 2,148,676.68 营业外收支净额 -90,792.63 以前年度已经计提各项减值准备转回 37,144.15 所得税影响数 643,224.64 少数股东权益影响数 696,400.82 合计 2,123,873.50 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 209,710,405.66 196,621,969.49 6.65 158,235,821.13 158,235,821.13 利润总额 10,671,189.21 -9,280,925.57 -- 6,699,001.78 5,989,368.40 净利润 6,903,399.00 -11,665,418.24 -- 2,434,011.59 1,958,557.23 扣除非经常性损益的净利润 4,779,525.50 -9,777,197.92 -- 314,315.19 -161,139.17 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 357,853,125.05 346,516,617.66 3.27 374,949,056.61 373,529,789.85 股东权益 221,141,024.97 212,836,930.97 3.90 225,948,199.21 223,551,440.48 经营活动产生的现金流量净额 1,354,260.59 -41,134,951.27 -- 21,800,069.04 21,800,069.04 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.053 -0.127 -- 0.009 0.005 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） （%） 3.12 -5.48 增加 8.6 个 百分点 1.08 0.88 扣除非经常性损益的净利润的 净资产收益率（全面摊薄） （%） 2.16 -6.37 增加 8.53 个百分点 0.14 -0.07 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.013 -0.40 -- 0.21 0.21 每股收益（加权平均） 0.053 -0.127 -- 0.009 0.005 扣除非经常性损益的净利润的 每股收益（加权平均） 0.032 -0.132 -- 0.003 -0.002 净资产收益率（加权平均） （%） 3.12 -5.48 增加 8.6 个 百分点 1.08 0.88 扣除非经常性损益的净利润的 2.16 -6.37 增加 8.53 0.14 -0.07 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 3 净资产收益率（加权平均） （%） 个百分点 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.98 1.89 4.76 2.01 1.99 调整后的每股净资产 1.95 1.87 4.28 1.71 1.68 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 35.73 35.73 0.768 0.768 营业利润 4.36 4.36 0.094 0.094 净利润 3.12 3.12 0.053 0.053 扣除非经常性损益后的净利润 2.16 2.16 0.032 0.032 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 121,778,628.00 49,993,606.00 21,669,725.19 7,605,253.80 19,394,971.78 212,836,930.97 本期增 加 257 2,846,545.00 968,658.12 322,886.04 6,903,399.00 10,718,859.12 本期减 少 2,414,765.12 2,414,765.12 期末数 121,778,885.00 52,840,151.00 22,638,383.31 7,928,139.84 23,883,605.66 221,141,024.97 1)、股本变动原因：经公司 2003 年度股东大会批准，公司对以前年度送股后产生的 257 股尾差 进行调整，致使股份总数发生了变化； 2)、资本公积变动原因：由于报告期公司获得的补贴收入 39 万元，其余为向大股东收取资金利 息扣除所得税后的余额转入资本公积所致； 3)、盈余公积变动原因：按母公司净利润的 10%计提所致； 4)、法定公益金变动原因：按母公司净利润的 5%计提所致 ； 5)、未分配利润变动原因：分配优先股股利所致； 6)、股东权益变动原因：分配优先股股利所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 28,828,911.00 28,828,911.00 其中： 国家持有股份 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 4 境内法人持有股份 28,828,911.00 28,828,911.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 10,634,289.00 10,634,289.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 18,900,000.00 18,900,000.00 未上市流通股份合计 58,363,200.00 58,363,200.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,415,428.00 +257 +257 63,415,685.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 63,415,428.00 +257 +257 63,415,685.00 三、股份总数 121,778,628.00 +257 +257 121,778,885.00 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年，公司未发行股票。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，经公司 2003 年度股东大会批准，公司对以前年度送股后产生的 257 股尾差进行了调 整，致使报告期内已流通股份数和股份总数发生了变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 36,770 户其中非流通股股东 22 户，流通 A 股股东 36,748 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增 减 年末持股情况 比例 (%) 股份类别 股份类别 （已流通 或未流 通） 质押 或冻 结情 况 股东性质 （国有股东 或外资股 东） 杭州天目永安集团有限公司 0 法人股 28,828,911 优先股 7,900,000 30.16 未流通 无 法人股东 浙江临安天目山石材公司 0 法人股 4,176,000 优先股 11,000,000 12.46 未流通 无 法人股东 临安天目山医药包装品厂 0 2,930,787 2.41 未流通 无 法人股东 河北力维投资有限公司 0 1,000,000 0.82 未流通 未知 法人股东 上海嘉虹商务咨询有限公司 0 950,000 0.78 未流通 未知 法人股东 杭州临安半唐斋旅游商品有限公司 0 740,000 0.61 未流通 未知 法人股东 上海汇垄经贸有限公司 0 380,000 0.31 未流通 未知 法人股东 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 5 吴燕 241,300 241,300 0.20 已流通 未知 自然人股东 龙欢 193,000 193,000 0.16 已流通 未知 自然人股东 董万春 -276,760 175,000 0.14 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 (1) 公司第 1、2、3 大股东之间存在关联关系，临安天目山医药包装品厂于 2000 年 7 月 25 日 经工商行政管理部门核准变更为杭州天目永安集团有限公司医药包装用品分公司，系杭州天目永安集 团有限公司的分公司；杭州天目永安集团有限公司是浙江临安天目山石材公司的主要股东之一。 (2) 公司前十名股东中，杭州临安半唐斋旅游商品有限公司的法定代表人系杭州天目永安集团有 限公司法定代表人的直系亲属，其他股东未知其关联情况。 公司第一大股东杭州天目山药厂改制后，于 2000 年 6 月经工商行政管理部门核准变更为杭州天 目永安集团有限公司(该事项详细披露于 2000 年 6 月 28 日的临时报告、2000 至 2003 年中报和年报 及 2004 年中报)，由于其名下的天目药业的股权在报国家财政部进行股权性质的重新认定过程中审批 未果，现经杭州天目永安集团有限公司同意，决定将其名下的天目药业股份返还杭州天目山药厂，并 于 2005 年 4 月 19 日在中国证券登记结算公司上海分公司履行了更名手续。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：州天目永安集团有限公司 法人代表：钱永涛 注册资本：5,000 万元人民币 成立日期：2000 年 6 月 22 日 主要经营业务或管理活动：经营范围为石斛种植、销售；实验动物饲养；医药包装用品、电子产 品的生产、销售；旅游商品的销售。 公司控股股东杭州天目永安集团有限公司是由杭州天目山药厂改制后，于 2000 年 6 月经工商行 政管理部门核准变更为杭州天目永安集团有限公司。该公司股权结构为：钱永涛拥有 65%股份；高洪 拥有 10%股份；职工持股协会拥有 25%股份。 杭州天目永安集团有限公司的实际控制人钱永涛先生，60 岁，副主任中药师，不拥有其他国家 或地区的居住权。1965 年至 2000 年在杭州天目山药厂工作，历任技术员、科长、厂长助理、厂长、 党委书记；1989 年至今，在杭州天目山药业股份有限公司工作，历任总经理、董事长、党委书记。 现任杭州天目永安集团有限公司董事长、总经理；杭州天目山药业股份有限公司董事长。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 6 控股股东及实际控制人关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 浙江临安天目山石材公司 徐征宇 121.4 1991-07-27 经营范围为石料、石制品、五金、 建筑材料、煤炭等 杭州天目永安集团有限公司是浙江临安天目山石材公司的主要股东之一，由于浙江临安天目石材 公司生产经营活动停止，现已将其帐户的货币资金全权委托杭州天目永安集团有限公司代为收付。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 吴燕 241,300 A 股 龙欢 193,000 A 股 董万春 175,000 A 股 张刚 166,099 A 股 鲍维刚 152,200 A 股 徐红年 140,200 A 股 韩燕军 124,000 A 股 尹阿素 120,000 A 股 张林峰 120,000 A 股 沈秀珍 110,000 A 股 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系。 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 7 前十名流通股股东中的鲍维刚先生系前十名股东中河北力维投资有限公司的法定代表人，其他股 东未知其关联情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 钱永涛 董事长 男 60 2002-05-26 2005-05-26 6,899 6,899 0 高洪 副董事长、总经理 男 50 2002-05-26 2005-05-26 1,740 1,740 0 史 杰 董事、副总经理 男 53 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 钱洪波 董事、副总经理 男 32 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 徐征宇 董 事 男 40 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 严运江 董事、中药厂厂长 男 39 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 程家安 独立董事 男 63 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 金雪军 独立董事 男 47 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 蔡晓玉 独立董事 女 39 2003-05-26 2005-05-26 0 0 0 张国华 监事会召集人 男 60 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 叶樟耀 监 事 男 56 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 施鸿昌 监 事 男 53 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 陈 伟 监 事 男 37 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 王慧明 监 事 男 48 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 张丹宇 副总经理 男 37 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 宋亚莲 财务负责人 女 51 2002-05-26 2005-05-26 0 0 0 张丹 董事会秘书 女 26 2004-07-30 2005-05-26 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)钱永涛，1965 年至 1996 年在杭州天目山药厂工作，历任技术员、科长、厂长助理、厂长、 党委书记；1989 年至今，在杭州天目山药业股份有限公司工作，历任总经理、董事长、党委书记， 现任董事长； 1996 年至今，在杭州天目永安集团有限公司工作，现任董事长、总经理。 (2)高洪，1980 年进入杭州天目山药厂工作，历任技术员、开发室主任、副厂长等；1991 年至 今，在杭州天目山药业股份有限公司工作，历任副总经理、董事、副董事长、总经理、党委副书记， 现任党委书记、副董事长兼总经理。2002 年 10 月至今任上海天目进出口有限公司有限公司董事长。 (3)史 杰，1991 年至今在本公司工作，历任办公室主任、部门经理、黄山天目药业总经理、中 药厂副厂长等，现任公司副总经理，党委副书记；本公司第二届监事会监事、第三届、第四届、第五 届董事会董事。 (4)钱洪波，1998 年至今担任杭州临安半唐斋旅游商品有限公司董事长；2000 至 2001 年任杭州 安达磁电有限公司总经理助理；2001 年至今担任浙江大学天目药业生物技术有限公司总经理；2002 年 5 月至今担任本公司董事兼副总经理。 (5)徐征宇，1981 年至 1992 年在杭州天目山药厂工作；1992 年至 1995 年担任天目石材公司副经 理；1995 年至 1998 年担任临安市医药包装用品厂厂长；1996 年至今是天目石材公司法人代表；1998 年 10 月至今担任临安天工商贸大厦总经理；2000 年 4 月至 2000 年 12 月担任天伦造纸厂厂长； 2000 年 12 月至今担任杭州天达纸业有限公司董事长。 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 8 (6)严运江，1996 年至今在杭州天目山药业股份有限公司工作，历任中药厂副总工程师、天目北 斗公司副总经理、总经理。现任公司董事、中药厂厂长、杭州天目北斗生物制药有限公司总经理。 (7)程家安，博士生导师，教授。1964 年 8 月至 1978 年 11 月在浙江嘉兴地区农科所做技术员； 1978 年至 1998 年 9 月在浙江农业大学，历任讲师、副教授、教授、系主任、副校长、校长；1998 年 9 月至今，任浙江大学副校长、博士生导师、教授。是中国水稻研究所研究员；中科院上海昆虫所研 究员。 (8)金雪军，博士生导师，教授。1975 年 12 月至 1978 年 2 月在绍兴茶厂工作；1978 年 2 月至 1984 年 12 月在南开大学学习；1984 年至今在浙江大学工作，历任讲师、硕士生导师、博士生导师、 室主任、系主任、所长、副院长。现任浙江大学经济学院副院长、博士生导师、教授；浙江省国际金 融学会会长；浙江大学证券与期货研究所所长。 (9)蔡晓玉，高级会计师，中国注册会计师、中国注册资产评估师、房地产估价师、中国注册税 务师。1982 年 12 月至 1988 年 10 月在浙江高中压阀门厂任职；1988 年 10 月至 1993 年 12 月在浙江 临安有机化工厂任职；1993 年 12 月至 1995 年 2 月在临安市审计师事务所任职；1995 年 2 月至 1999 年 12 月在临安市审计局任职；1999 年 12 月至今在临安钱王会计师（税务师、资产评估师）事务所 有限公司任职。 (10)张国华，1972 年至 1996 年在临安电子设备厂工作,历任生产科长、副厂长、厂长、党委书 记等；1992 年至 1995 年兼杭州安达磁电有限公司董事长；1996 年至 1997 年在杭州宝临印刷电路有 限公司任支部书记，兼杭州天环皮塑有限公司代总经理；1997 年至今任本公司总经理助理兼企管部 经理。 (11)叶樟耀，1984 年至 1996 年在杭州天目山药厂工作，历任机修班长、供应科长；1996 年至今 在杭州天目山药业股份有限公司工作，历任供销经营部经理、副厂长、公司党委副书记、工会主席， 现任公司保健品营销中心副经理。 (12)施鸿昌，1972 年至 1992 年在临安机床厂工作，历任车间主任、生产科长、技术科长、企管 办主任、厂长助理、副厂长等；1992 年至今在杭州安达磁电有限公司工作，先后担任副总经理兼总 工程师、总经理等职务。现任杭州天目永安集团有限公司副总经理；杭州安达磁电有限公司总经理。 本公司第四届董事会董事。 (13)陈 伟，1989 年至 1997 年在杭州天目山药厂工作,历任厂办副主任兼团委书记和党委秘书； 1997 年至今在杭州宝临印刷电路有限公司工作，任党支部书记、企管综合部长；现任宝临公司副总 经理。 (14)王慧明，1977 年至 1987 年在临安化肥厂工作；1987 年至今 2000 年在杭州天目山药厂工 作。2000 年至今在杭州天目永安集团有限公司下属医药包装分公司工作，任经理；本公司第三届监 事会监事、第四届董事会董事。 (15)张丹宇，1989 年至 1995 年任澳门南光（集团）有限公司干部；1996 年至 1998 年任上海丹 力国际贸易有限公司总经理；1998 年至 2001 年任上海三乐实业发展有限公司总经理；2001 年至 2002 年任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理；2002 年 5 月至今任杭州天目山药业股份有限公 司副总经理；2002 年 10 月至今任上海天目进出口有限公司总经理。 (16)宋亚莲，1980 年至 1989 年在杭州天目山药厂工作，历任出纳、会计、财务科长；1989 年至 2002 年任杭州天目山药业股份有限公司销售总公司财务科长、销售总公司总经理助理；2002 年 5 月 至今任杭州天目山药业股份有限公司财务负责人。 (17)张丹，2002 年 7 月至 2004 年 7 月在杭州天目山药业股份有限公司工作，任证券事务代表； 2004 年 7 月至今任公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报 酬津贴 钱永涛 杭州天目永安集团有限公司 董事长兼总经理 2000 年 6 月至今 否 施鸿昌 杭州天目永安集团有限公司 副总经理 2000 年 6 月至今 是 王慧明 杭州天目永安集团有限公司 分公司经理 2000 年至今 是 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 9 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 钱永涛 黄山天目药业有限公司 董事长 否 钱永涛 浙江大学天目药业生物技术有限公司 董事长 否 钱永涛 杭州天目北斗生物制药有限公司 董事长 否 钱永涛 杭州宝临印刷电路有限公司 董事长 否 高洪 上海天目进出口有限公司 董事长 否 徐征宇 杭州天达纸业有限公司 董事长 否 钱洪波 杭州临安半唐斋旅游商品有限公司 董事长 否 钱洪波 浙江大学天目药业生物技术有限公司 总经理 是 严运江 杭州天目北斗生物技术有限公司 总经理 否 张丹宇 上海天目进出口有限公司 总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级 管理人员报酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：主要依据公司的实际情况和盈利能力。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 461,595 金额最高的前三名董事的报酬总额 136,880 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 124,400 独立董事的津贴 90,000（30000 元/人*年） 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 施鸿昌 是 王慧明 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 4-5 万元 3 3-4 万元 4 3 万元以下 8 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周群林 董事会秘书 工作调动 公司于 2004 年 7 月 30 召开的五届十次董事会聘任张丹女士为公司董事会秘书。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,181 人，无需承担离退休职工费用。 员工的结构如下： 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 10 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 604 销售人员 182 技术人员 280 财务人员 26 行政人员 89 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专、高中毕业 396 大专以上学历（含大专） 206 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自上市以来，能严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不 断完善法人治理结构，规范公司运作，推进现代化企业制度的建立。报告期内，公司按照《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神， 对公司存在的违规担保及资金占用的问题进行了整改，截止报告期末，大股东杭州天目永安集团有限 公司已按期如数归还了由公司提供质押担保的 450 万元银行贷款，同时针对资金占用问题也提出了切 实可行的还款计划。针对这一情况，公司今后将严格执行关联交易有关规定，规范关联交易行为，杜 绝不规范行为的发生，保证公司的持续、稳定发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 程家安 6 4 2 金学军 6 6 蔡晓玉 6 6 报告期内，公司独立董事能够勤勉尽职，并在工作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结 构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。 2、 无独立董事对公司有关事项提出异议的情况 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，生产经营完全独立于控股股东，拥 有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。 2)、人员方面：本公司在劳动、人事、工资管理方面进行独立管理，公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员，均在公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有生产经营所需的完整的生产设备、配套设备、房屋和建筑物，拥有生产 经营所需用的商标、专利、非专利技术。 4)、机构方面：本公司不存在和股东合署办公的情况，设立了权责明确的组织机构体系，所有机 构职能独立。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开 立了独立的银行帐户和税务登记号，独立经营纳税。 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 11 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高级管理人员的考评和激励机制及相关奖励制度未发生变化。公司实施的考评 和激励机制及相关奖励制度是根据第五届董事会第三次会议确定的“ 关于支付高级管理人员报酬的办 法” ，实行“ 在月薪的基础上，按照年度经营指标完成情况进行年度奖罚” 的奖励制度，主要根据主 营业务收入、利润总额、净资产收益率指标，按一定计算公式测算奖罚数额。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 20 日在《上海证券报》和《中国证券报》上以公告形式发出通知，明确了召 开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2004 年 5 月 28 日在公司召开，出席会议 的股东和股东代表 17 人，代表普通股股份 3768.4337 万股，占公司普通股总股份的 36.63%；代表优 先股股份 1890 万股，占公司优先股总股份的 100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议:《2003 年度董事会工作报告》；《2003 年度监 事会工作报告》；《2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告》；《2003 年度利润分配预案》； 《2003 年年度报告》；《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2004 年度会计审记机构的 议案》；《杭州天目山药业股份有限公司关联交易决策制度》；《修改公司章程的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 本次股东大会经浙江省浙经律师事务所徐光、李根美两位律师现场见证，并出具了法律意见书。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 二 00 四年面临着医药领域市场竞争的不断加剧，公司董事会本着对股东负责的原则，带领公司 管理层积极克服生产经营中的困难，加大市场开发和营销体系建设力度，加强产品质量管理和企业内 部管理，调整产品结构，培育优势品种。经过全体员工的共同努力，二 00 四年实现了公司经营业绩 的扭亏为盈，并获得了由浙江省科技厅授予的高新技术企业的称号。我公司“ 天目山” 商标被评为浙 江省著名商标。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司按照股东大会和董事会精神，紧紧围绕生产经营目标，加大市场开拓力度，加强 内部管理，积极降低生产成本，灵活营销机制，使公司保持健康、稳定的发展，2004 年公司实现主 营业务收入 20971.04 万元,比去年同期增加 6.66%,实现净利润 690.34 万元,实现了年度业绩的扭亏 为盈。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 药业 105,849,030.39 50.47 58,688,234.48 74.28 造纸 72,990,680.62 34.81 13,350,179.71 16.90 电子 19,439,293.80 9.27 3,946,650.59 5.0 商贸 11,431,400.85 5.45 4,897,378.92 6.2 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 12 其中:关联交易 无 合计 209,710,405.66 / 79,012,993.35 / (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 珍珠明目滴眼液 20,126,092.41 9.60 17,200,593.58 21.77 复方鲜竹沥液 14,562,281.41 6.94 8,209,782.58 10.39 其中:关联交易 无 合计 34,688,373.82 / 25,410,376.16 / (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 华东地区 153,075,850.22 73.00 61,667,473.89 78.05 华北地区 12,445,266.14 5.93 4,128,846.23 5.22 华南地区 26,012,725.54 12.40 11,418,633.75 14.45 西北地区 5,075,339.41 2.42 1,084,287.28 1.37 东北地区 585,841.84 0.28 311,529.31 0.40 西南地区 411,303.19 0.20 286,408.12 0.36 国外 12,104,079.32 5.77 1,985,265.12 2.51 其中:关联交易 无 合计 209,710,405.66 / 79,012,993.35 / (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 药业 105,849,030.39 47,160,795.91 55.45 造纸 72,990,680.62 59,640,500.91 18.29 珍珠明目滴眼液 20,126,092.41 2,925,498.83 85.46 复方鲜竹沥液 14,562,281.41 6,352,420.60 56.38 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资 本 资产规模 净利润 黄山市天目药业有限公司 药品加工业 中药针剂、中成药 3,000 58,006,843.56 2,768,165.76 浙江大学天目药业生物技 术有限公司 技术开发服 务、咨询、 成果转让等 石斛基地建设及产品 开发 2,000 15,679,649.52 -463,861.90 杭州天目北斗生物制药有 限公司 生物制品业 一夫生皮素（冻干鼠 表皮生长因子 mEGF） 500 8,177,090.91 -1,281,696.97 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 13 杭州宝临印刷电路有限公 司 电子器件制 造业 印刷电路板 730 24,075,422.44 926,063.34 杭州天达纸业有限公司 造纸业 机制纸 500 42,960,781.30 3,687,452.93 上海天目进出口有限公司 进出口业务 自营和代理各类商品 和技术的进出口 700 6,151,701.19 -922,924.99 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 18,973,400.00 占采购总额比重 14.78 前五名销售客户销售金额合计 52,857,627.95 占销售总额比重 25.21 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 13,481,424.00 元人民币，比上年减少 2,255,576 元人民币，减少的比例 为-14.33％。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、铁皮石斛及其相关产品的开发 公司出资 261,424.00 元人民币投资该项目，现已成功开发康源软胶囊、铁皮石斛含片、铁皮枫 斗颗粒和铁皮石斛明目片四只系列产品，其中康源软胶囊和铁皮石斛含片已获得国家食品药品监督管 理局的注册批件，并已上市销售。 2)、黄杨宁滴丸项目 公司出资 100,000 元人民币投资该项目，截止 2005 年 3 月份累计投入 300,000 元，现该项目已 获得国家临床批件，并在网上难题招标成功，列入杭州市科技发展计划项目。 3)、妇乐片项目 公司出资 1,150,000 元人民币投资该项目，04 年 5 月已正式取得国家局临床批件，已在北京、 天津、辽宁等地安排临床试验工作。 4)、天达纸业投资 1575 长网造纸生产线 公司出资 3,200,000 元人民币投资该项目，截止 2005 年 3 月份该项目共投资 730 万元，2005 年 4 月份该条生产线已正式投入生产，产品的各项性能指标均能满足市场的要求。 5）、黄山天目药业 GMP 项目 报告期内，公司控股子公司黄山天目药业有限公司出资 8,770,000 元进行 GMP 改造，该项目累计投入 20,000,000 万元，现该企业已整体通过国家 GMP 认证。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 （％） 总资产 357,853,125.05 346,516,617.66 1,133,650.40 3.27 主营业务利润 79,012,993.35 74,141,365.12 4,871,628.23 6.57 净利润 6,903,399.00 -11,665,418.24 18,568,817.24 -- 现金及现金等价物净增加额 -3,223,396.09 -87,492,243.40 84,268,847.30 96.32 股东权益 221,141,024.97 212,836,930.97 8,304,094.00 3.90 其他应收款 114,390,897.26 90,662,701.10 23,728,196.10 26.17 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 14 (1)主营业务利润变化的主要原因是报告期内,公司主营业务扩大,导致主营业务利润增长。 (2)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要是大股东向公司暂借资金增加所致。 (3)其他应收款变化的主要原因是主要是大股东向公司暂借资金增加所致。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 4 月 17 日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《公司 2003 年度总经理工 作报告》；《公司 2003 年度董事会工作报告》；《公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算的 报告》；《2003 年度利润分配预案》；《公司关于坏帐核销的报告》；《公司关于与关联方交易计 提坏帐准备金的报告》；《公司 2004 年投资方案》；《公司 2003 年年度报告》及其摘要；《公司 2004 年第一季度报告》及其摘要；《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2004 年度会计审计机构 及支付其 2003 年年报审计费用的议案》；《关于修改公司章程的预案》；《关于撤消董事会授权董 事长伍仟万元/次银行借款权限的报告》；《关于公司“ 生物医药工程研究中心及动物房工程项目” 决算处理意见的报告》；《关于公司重大会计差错更正的报告》；《关于修改公司的报告》；《决定 召开公司 2003 年度股东大会》。 2)、2004 年 7 月 30 日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《杭州天目山药业股份有限 公司 2004 年半年度报告》及摘要；《关于要求对天达纸业投资建一条 1575 长网造纸生产线的报 告》；同意周群林女士辞去董事会秘书职务，聘任张丹女士为公司董事会秘书。 3)、2004 年 8 月 9 日召开了第五届董事会第十一次（临时）会议，会议以通讯、专人送达方式 进行，审议通过了《公司关于对中国证监会浙江监管意见的整改报告》。 4)、2004 年 9 月 9 日召开了第五届董事会第十二次（临时）会议，会议以通讯、专人送达方式 进行，审议通过了《关于变更公司“ 生物医药工程研究中心及动物房工程项目” 处理意见的报告》； 《关于向银行申请抵押贷款的报告》。 5)、2004 年 10 月 22 日召开的第五届董事会第十三次董事会，审议通过了《公司第三季度报 告》及摘要。 6)、2004 年 11 月 12 日召开了第五届董事会第十四次（临时）会议，会议以通讯、专人送达方 式进行，审议通过了《关于将公司部分固定资产转让给杭州天达纸业有限公司的报告》。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2004 年度利润分配预案为：2004 年度公司实现合并净利润 6,903,399.00 元（母公司净利 润 6,457,720.78 元），按母公司净利润分别提取 10%的法定盈余公积金 645,772.08 元和 5%的法定公 益金 322,886.04 元后，加上期初合并未分配利润 19,394,971.78 元（期初母公司未分配利润 16,719,864.91 元），本次累计可供全体股东分配的合并利润 23,883,605.66 元（母公司利润为 20,762,820.57 元）。按 7.65%的年股利率派发优先股股利 1,445,850.00 元，公司拟每 10 股派发现 金红利 1.8 元（含税），计 18,518,199.30 元，合并余额 3,919,556.36 元（母公司余额 798,771.27 元），留存至下年度。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，现将我们在审计 过程中注意到的 2004 年度天目药业控股股东及其他关联方占用天目药业资金情况以附表的形式作出 说明。 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 资金占用方 与上市公司关 系 期初数 本年增加 数 本年减 少数 期末数 占用方式 占用原因 杭州天目永安集团有限公司 控股股东 9,337.45 3,149.62 650.40 11,836.67 拆借 资金周转困难 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 15 浙江省临安市天目皮塑厂 股东的子公司 20.66 20.66 0 采购 生产 杭州天达纸业有限公司 控股子公司 1,925.05 1,044.19 672.77 2,296.47 拆借 资金周转困难 杭州宝临印刷电路有限公司 控股子公司 1,306.13 297.77 92.77 1,511.13 拆借 资金周转困难 杭州天目北斗生物制药有限公 司 控股子公司 1,595.65 9.38 40.73 1,564.30 拆借 资金周转困难 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 1、第一大股东长期大量占用上市公司资金问题：公司 2004 年度财务会计报告中披露的与关联 方资金往来情况属实。浙江天健会计师事务所已对公司 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情 况进行的专项审计，并出具了专项审计报告。截止 2004 年 12 月 31 日，公司第一大股东杭州天目永 安集团有限公司（以下简称“ 永安集团” ）应非经营性资金往来长期占用公司资金余额达 11836.67 万元，占最近一期经审计净资产的 53.53%，比 2003 年 12 月 31 日的 9337.45 万元净增加 2499.22 万 元，其中增加 2004 年度占用资金应计利息 581.52 万元。我们认为，公司的上述行为已严重违反了 “ 通知” 的规定，由于大股东主要占款均为历史原因造成，且公司已与永安集团协商，并经其承诺， 永安集团同意对外出让其所持有的公司股权，以出让价款归还占用的公司资金本息，有关股权转让方 案尚在落实中。对此股权转让事项和控股股东的占用资金问题我们将继续予以关注。 2、公司对外担保情况：公司的对外担保均系为控股 50%以上的子公司提供，担保总额未超过公 司上年末合并报表净资产的 50%。我们认为，公司不存在违规或失当担保，对外担保均在可控状态， 未发生损害上市公司和中小股东利益的情形。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 17 日，召开了公司五届九次监事会，会议审议通过了《2003 年度监事会工作报 告》、《2003 年度总经理工作报告》、《公司 2003 年度报告及摘要》、《2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告》、《关于修改章程的议案》、《关于核销坏帐的报告》和《生物医药工程 研究中心及动物房工程项目决算处理意见的报告》。同时审议通过的还有：《关于关联方交易计提坏 帐准备金的报告》，认为计提符合上市公司会计制度和董事会决议精神；《关于重大会计差错更正的 报告》，认为更正过程程序合法、手续完备。本决议监事会同时审议并通过了公司《2004 年一季度 报告》。 2、2004 年 7 月 30 日，召开了公司五届十次监事会，会议听取了总经理上半年度的工作报告， 审议并通过了公司《半年度报告及摘要》。会议认真学习了浙江省证监局《关于对杭州天目山药业股 份有限公司的监管意见书》，同时对公司的整改意见进行了讨论，充分发表了意见，同意整改的基本 方案。 3、2004 年 8 月 9 日，召开了五届监事会第十一次（临时）会议，讨论并通过了《杭州天目山药 业股份有限公司关于对中国证监会浙江证监局监管意见的整改报告》，并作出了决议。 4、2004 年 9 月 9 日，召开了五届第十二次（临时）监事会，会议审议通过了《关于变更公司 “ 生物医药工程研究中心及动物房工程项目处理意见” 的报告》；审议通过了《关于向银行申请抵押 贷款的报告》。 5、2004 年 10 月 22 日，召开了五届十三次监事会，会议审议通过了《杭州天目山药业股份有限 公司 2004 年第三季度报告》。同时，会议还学习了中国证监会浙江监管局发布的《关于印发〈浙江 上市公司累积投票制度操作指引（试行）〉的通知》及《关于印发浙江上市公司投资者关系管理工作 指引（试行）的通知》。 6、2004 年 11 月 12 日，召开了五届监事会第十四次（临时）会议，会议审议并通过了《关于将 部分固定资产转让给杭州天达纸业有限公司的报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年，公司能一如既往地认真贯彻执行《公司法》、《证券法》等有关法律法规，继续自觉 完善法人治理结构，同时严格按照中国证监会的要求，不断推进现代企业制度的建立，规范公司的经 营行为。通过不断完善和严格实施以《公司章程》为基础的一系列规章制度，确保公司经营成果合法 性、合理性，从而确保了股东的合法利益，确保了股东能充分行使自己的权力，确保所有股东，特别 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 16 是中小股东享有平等的地位。公司与控股股东之间、人员、资产、财务、机构、业务等方面都各自独 立，公司运作基本上做到合法有序。对公司治理过程中存在的一些问题作了及时纠正，诸如对公司 《关于资产减值和损失处理的内部控制制度》中不尽完善的部分作了相应的修改；对《公司章程》董 事、监事的提名的方式和程序不够明确的条款进行了修订。对浙江证监局在巡检中提出的关于公司治 理合规性方面的几个问题，也已作了相应的纠正。 2004 年，公司所有决策程序合法，信息披露做到及时、真实、完整，内部控制制度进一步完 善，独立董事对重大事项发表了独立意见。在执行公务时，公司董事、经理及其他高级管理人员，没 有发现其有违反法律、法规、公司章程或有损于公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2004 年公司的财务状况进行了检查。检查结果认为，公司财务在记帐、核算和内部管 理方面，认真执行了《会计法》、《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等法律法规，认真 执行了公司的财务制度，各类财务报表真实地反映了公司的经营情况。坏帐准备金的计提和坏帐核 销，依据充分，手续完备。公司应收帐款余额在 2003 年比 2002 年下降 4%的基础上，2004 年在销售 收入同比增长 18%的情况下继续下降 18.5%，经营风险得到了进一步的控制。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、报告期内，公司通过关联企业杭州天目永安集团有限公司医药包装用品分公司，临安新民包 装用品厂采购物资，金额分别为 235.6 万元和 296.94 万元，定价方式均按市场定价。 2、公司与第一大股东永安集团之间的资金往来情况自 2003 年 9 月，浙江省证监局巡检提出整改 意见以后，公司已按中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通 知》精神，正在逐步规范和纠正。2004 年不符合规范要求的新的资金往来，不再发生。之前所欠款 项 11836.67 万元，大股东已承诺以股权转让的方式归还。此方案公司已报告浙江省证监局同意，目 前正在实施中。本期累计应收利息 581.52 万元，其中 214.87 万元已计入公司本期损益。 3、杭州天目永安集团为本公司向深圳发展银行杭州清泰支行、中信实业银行杭州延安支行、中 国银行杭州临安支行及交通银行杭州分行临安支行等金融机构的流动资金借款共计 5000 万元提供担 保。 4、2004 年 12 月 27 日，公司与永安集团签订了《新药“ 散痛舒注射液” 阶段成果转让协议》， 按浙江勤信资产评估有限公司对该项新药技术的评估结果作价 252 万元，公司受让了该项技术。 以上关联交易在平等互利原则上进行，未发现公司利益受损。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 1）、2004 年 12 月 27 日，本公司与控股股东杭州天目永安集团有限公司签定《新药“ 散痛舒注 射液” 阶段成果转让协议》，按浙江勤信资产评估有限公司对该项新药的评估价 252 万元，受让了上 述专有技术。 2）、报告期内公司通过关联企业杭州天目永安集团有限公司医药包装用品分公司、临安新民包 装用品厂采购物资，金额分别为 235.64 万元、296.64 万元；公司控股子公司黄山市天目药业有限公 司向临安新民包装用品厂采购物资 5.58 万元，定价方式均为按市场价格定价。 2、资产、股权转让的重大关联交易 公司于 2004 年 11 月 12 日与杭州天达纸业有限公司签定协议，公司将部分固定资产按帐面资产净 值 3,959,219.24 元，转让给杭州天达纸业有限公司，付款方式为，该公司 2004 年向本公司支付部分 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 17 转让款 459219.24 元，余款以每年支付 500,000 元的方式付清。该事项已于 2004 年 11 月 13 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提 供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 收取的资金 占用费的金 额 发生额 余额 杭州天目永安集团有限公司 控股股东 3,149.62 11,836.67 581.52 杭州天达纸业有限公司 控股子公司 1,044.19 2,296.47 98.08 杭州宝临印刷电路有限公司 控股子公司 297.77 1,511.13 杭州天目北斗生物制药有限公 司 控股子公司 9.38 1,564.30 合计 / 4,500.96 17,208.57 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 3,149.62 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 11,836.67 万元人民币。 与关联债权债务有关的承诺：大股东杭州天目永安集团有限公司承诺，以对外转让其持有的上市 公司控股权的方式，解决资金占用问题。 4、其他重大关联交易 杭州天目永安集团有限公司为本公司银行短期借款 5,000 万元提供保证式担保，保证期限自 2004 年 5 月 21 日至 2005 年 10 月 21 日之间不等。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金额 担保类 型 担保期限 担保是否 已经履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,400,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 6,400,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 6,400,000 担保总额占公司净资产的比例 2.93 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 18 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额 0 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1)、2004 年 7 月 2 日，本公司母公司，杭州天目山药业股份有限公司为控股子公司，杭州天达 纸业有限公司提供担保，担保金额为 1,400,000，担保期限为 2004 年 4 月 2 日至 2005 年 10 月 14 日； 2)、2003 年 6 月 16 日，公司与中国建设银行黄山西路支行签订最高额保证合同。合同约定，在 2003 年 6 月 16 日至 2006 年 6 月 15 日期间，公司为子公司黄山市天目药业有限公司向中国建设银行 黄山西路支行申请的 1,000 万元以内的一系列债务（包括银行借贷款及银行承兑汇票）提供最高额保 证。截至 2004 年 12 月 31 日，黄山市天目药业有限公司实际借款余额为 500 万元。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 （1）持续到报告期内，公司承诺对大股东改制后的股权性质重新认定情况及时进行披露。 （2）公司大股东杭州天目永安集团有限公司承诺，以对外转让其持有的天目药业的控股权的方 式一并解决大股东占用上市公司资金和支付“ 生物医药工程研究中心及动物房” 项目支付合同款与实 际之间的差异问题。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 200,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了 12 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情况。 2004 年 7 月 9 日，公司接到中国证监会浙江监管局下发的浙证监上市字[2004]39 号《关于对杭 州天目山药业股份有限公司的监管意见书》，针对公司存在的大股东占用上市公司资金、收取的资金 占用利息偏低的情况及为第一大股东及其控股子公司违规担保等情况提出了监管意见。对此公司十分 重视，及时组织董事、监事和其他高级管理人员进行认真学习，对《监管意见书》提出的问题，对照 国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了《关于对中国证监会浙江监 管局意见的整改报告》，该整改报告刊登于 2004 年 8 月 11 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 目前大股东已按期如数归还由公司提供质押担保的 450 万元银行贷款，同时针对资金占用问题，也提 出了切实可行的还款计划。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 19 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 浙天会审[2005]第 988 号 杭州天目山药业股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利润及利润 分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈翔 浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 中国注册会计师：黄元喜 2005 年 4 月 22 日 （二）财务报表 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 20 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 36,249,499.06 33,026,102.97 26,826,437.35 15,117,843.71 短期投资 94,195.92 应收票据 3,804,073.60 7,340,802.61 1,730,000.00 3,804,073.60 应收股利 应收利息 应收账款 42,866,783.12 34,947,110.18 12,678,214.03 11,896,609.19 其他应收款 90,662,701.10 114,390,897.26 127,197,662.69 155,162,970.36 预付账款 5,897,095.77 5,959,660.38 162,335.20 112,972.71 应收补贴款 3,122,703.04 51,881.70 存货 46,035,793.06 44,422,369.79 12,606,178.87 14,357,499.10 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 228,638,648.75 240,233,020.81 181,190,828.14 197,483,675.07 长期投资： 长期股权投资 3,044,053.33 2,823,720.00 52,097,854.60 56,479,163.40 长期债权投资 长期投资合计 3,044,053.33 2,823,720.00 52,097,854.60 56,479,163.40 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 164,218,437.44 170,589,265.09 89,015,896.34 76,324,262.44 减：累计折旧 61,316,333.24 68,332,320.14 30,896,652.78 26,082,233.91 固定资产净值 102,902,104.20 102,256,944.95 58,119,243.56 50,242,028.53 减：固定资产减值准备 固定资产净额 102,902,104.20 102,256,944.95 58,119,243.56 50,242,028.53 工程物资 在建工程 3,814,246.35 3,407,324.78 570,000.00 2,315,258.55 固定资产清理 固定资产合计 106,716,350.55 105,664,269.73 58,689,243.56 52,557,287.08 无形资产及其他资产： 无形资产 8,117,565.03 9,132,114.51 4,648,877.27 6,889,652.15 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,117,565.03 9,132,114.51 4,648,877.27 6,889,652.15 递延税项： 递延税款借项 资产总计 346,516,617.66 357,853,125.05 296,626,803.57 313,409,777.70 流动负债： 短期借款 58,510,000.00 66,400,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 21 应付票据 1,400,000.00 346,399.00 应付账款 11,564,315.96 10,879,162.77 3,112,527.15 2,602,292.17 预收账款 8,812,270.29 4,231,762.63 4,288,174.54 3,639,544.55 应付工资 1,381,646.65 1,440,937.85 346,287.43 312,030.52 应付福利费 4,793,457.16 5,222,007.30 3,417,728.41 3,735,956.56 应付股利 4,908.12 4,824.60 4,908.12 4,824.60 应交税金 1,489,975.95 4,097,426.13 1,195,956.64 2,480,397.12 其他应交款 61,378.58 69,262.97 31,653.05 30,940.50 其他应付款 14,616,743.16 11,429,338.52 24,048,863.21 22,645,040.04 预提费用 843,476.17 572,448.44 70,000.00 89,630.84 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 103,478,172.04 104,693,570.21 86,516,098.55 95,440,656.90 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 400,000.00 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 400,000.00 800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 103,878,172.04 105,493,570.21 86,516,098.55 95,440,656.90 少数股东权益 29,801,514.65 31,218,529.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 121,778,628.00 121,778,885.00 121,778,628.00 121,778,885.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 121,778,628.00 121,778,885.00 121,778,628.00 121,778,885.00 资本公积 49,993,606.00 52,840,151.00 49,993,606.00 52,840,151.00 盈余公积 21,669,725.19 22,638,383.31 21,618,506.11 22,587,264.23 其中：法定公益金 7,605,253.80 7,928,139.84 7,588,214.11 7,911,100.15 未分配利润 19,394,971.78 23,883,605.66 16,719,864.91 20,762,820.57 拟分配现金股利 1,445,850.00 1,445,850.00 1,445,850.00 1,445,850.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 212,836,930.97 221,141,024.97 210,110,705.02 217,969,120.80 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 346,516,617.66 357,853,125.05 296,626,803.57 313,409,777.70 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 22 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 209,710,405.66 196,621,969.49 67,097,920.41 54,671,664.45 减：主营业务成本 128,827,961.96 120,827,896.95 20,138,823.64 18,293,601.56 主营业务税金及附加 1,869,450.35 1,652,707.42 1,156,606.46 806,368.21 二、主营业务利润（亏损以 “ -” 号填列） 79,012,993.35 74,141,365.12 45,802,490.31 35,571,694.68 加：其他业务利润（亏损以 “ -” 号填列） 40,464.62 196,073.08 -361.20 5,667.88 减: 营业费用 45,252,217.88 47,281,424.88 31,471,073.57 27,991,739.69 管理费用 22,975,229.15 35,623,388.43 12,555,715.41 24,720,084.48 财务费用 1,176,838.52 1,143,826.15 -297,806.41 478,900.48 三、营业利润（亏损以“ - ” 号填列） 9,649,172.42 -9,711,201.26 2,073,146.54 -17,613,362.09 加：投资收益（损失以“ - ” 号填列） -96,137.41 24,497.46 4,488,651.10 -636,000.27 补贴收入 1,508,865.00 651,700.00 80,000.00 120,000.00 营业外收入 59,630.11 176,591.60 12,596.97 减：营业外支出 450,340.91 422,513.37 175,267.88 94,179.42 四、利润总额（亏损总额以 “ -” 号填列） 10,671,189.21 -9,280,925.57 6,479,126.73 -18,223,541.78 减：所得税 2,353,292.51 2,084,967.22 21,405.95 减：少数股东损益 1,414,497.70 299,525.45 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“ -” 号填列） 6,903,399.00 -11,665,418.24 6,457,720.78 -18,223,541.78 加：年初未分配利润 19,394,971.78 32,506,240.02 16,719,864.91 36,389,256.69 其他转入 六、可供分配的利润 26,298,370.78 20,840,821.78 23,177,585.69 18,165,714.91 减：提取法定盈余公积 645,772.08 645,772.08 提取法定公益金 322,886.04 322,886.04 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 25,329,712.66 20,840,821.78 22,208,927.57 18,165,714.91 减：应付优先股股利 1,445,850.00 1,445,850.00 1,445,850.00 1,445,850.00 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 257.00 257.00 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 23 八、未分配利润(未弥补亏 损以“ -” 号填列) 23,883,605.66 19,394,971.78 20,762,820.57 16,719,864.91 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 -710,263.21 -7,798,661.23 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 24 现金流量表 2004 年 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 241,577,809.48 78,654,141.49 收到的税费返还 3,811,370.05 收到的其他与经营活动有关的现金 8,567,681.76 7,182,000.00 现金流入小计 253,956,861.29 85,836,141.49 购买商品、接受劳务支付的现金 128,379,138.46 18,434,851.69 支付给职工以及为职工支付的现金 20,900,063.91 7,842,864.81 支付的各项税费 19,789,342.27 9,445,571.59 支付的其他与经营活动有关的现金 83,534,056.06 64,561,765.58 现金流出小计 252,602,600.70 100,285,053.67 经营活动产生的现金流量净额 1,354,260.59 -14,448,912.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 130,000.00 130,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 616,322.00 173,332.00 收到的其他与投资活动有关的现金 371,853.47 299,336.12 现金流入小计 1,118,175.47 602,668.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 8,423,478.14 4,266,623.54 投资所支付的现金 100,000.00 22,657.70 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 8,523,478.14 4,289,281.24 投资活动产生的现金流量净额 -7,405,302.67 -3,686,613.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,517.52 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 2,517.52 借款所收到的现金 102,100,000.00 90,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 102,102,517.52 90,000,000.00 偿还债务所支付的现金 94,210,000.00 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,058,059.73 3,573,068.34 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 99,268,059.73 83,573,068.34 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 25 筹资活动产生的现金流量净额 2,834,457.79 6,426,931.66 四、汇率变动对现金的影响 -6,811.80 五、现金及现金等价物净增加额 -3,223,396.09 -11,708,593.64 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,903,399.00 6,457,720.78 加：少数股东损益(亏损以“ -” 号填列) 1,414,497.70 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 1,286,469.72 3,301,841.05 固定资产折旧 8,652,457.16 3,606,755.47 无形资产摊销 1,505,450.52 279,225.12 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -280,333.57 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 140,394.24 -2,724.23 固定资产报废损失 财务费用 1,107,713.70 -301,247.14 投资损失（减：收益） -130,000.00 -4,708,984.43 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -265,617.75 -1,714,176.08 经营性应收项目的减少(减：增加) -9,007,460.31 -20,272,333.75 经营性应付项目的增加(减：减少) -9,972,709.82 -1,094,988.97 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,354,260.59 -14,448,912.18 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 33,026,102.97 15,117,843.71 减：现金的期初余额 36,249,499.06 26,826,437.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,223,396.09 -11,708,593.64 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 26 资产减值表 2004 年 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 转回数 转出数 合计 期末余额 坏账准备合计 8,523,158.57 1,514,565.71 236,832.03 236,832.03 9,800,892.25 其中：应收账款 2,736,177.65 236,832.03 236,832.03 2,499,345.62 其他应收款 5,786,980.92 1,514,565.71 7,301,546.63 短期投资跌价准备合计 5,804.08 5,804.08 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 799,057.79 107,257.68 37,144.15 287,514.90 324,659.05 581,656.42 其中：库存商品 455,050.73 87,116.65 37,144.15 287,514.90 324,659.05 217,508.33 原材料 344,007.06 20,141.03 364,148.09 长期投资减值准备合计 279,666.67 220,333.33 500,000.00 其中：长期股权投资 279,666.67 220,333.33 500,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 9,601,883.03 1,847,960.80 37,144.15 524,346.93 561,491.08 10,888,352.75 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: （三）会计报表附注 一、公司基本情况 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）是于 1989 年 3 月经浙江省临安县人民 政府批准设立的股份制试点企业，取得 3301001003011 号（原 14375040 号）企业法人营业执照。 1992 年 11 月，经国家体改委批准继续进行股份制规范化试点。 经中国证券监督管理委员会证监发 审字[1993]第 25 号文复审同意和上海证券交易所上证上字[93]第 2053 号文核准,公司股票于 1993 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。公司现有总股本 121,778,885.00 元（股），其中已流通 A 股 股份为 63,415,685.00 元（股）。 本公司经营范围:片剂、酒剂、擦剂、丸剂、酊剂、糖浆剂、滴眼剂、纸型剂、颗粒剂、口服 液、铁皮石斛软胶囊、铁皮石斛含片、康源软胶囊的制造；电子产品、机制纸的制造加工,生物制品 的加工、销售，技术成果的开发和转让，商业贸易及摊位出租，并经营进出口业务。 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 27 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对 各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产 有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹 建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）短期投资核算方法 1．短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资 持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得 的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益 或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 （八）坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备。本公司根据债务单位 的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为 6%。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异 的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 28 （九）存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产 过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均 法核算，入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均 法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销；生产领用的包装物直接计入成本费用；出租、出借包装 物采用一次摊销法摊销。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收 回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材 料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下 降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 （十）长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本 总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业 有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始 投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，记入“ 资本公积--股权投资准备” 科目。 3．长期债权投资，按取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认 为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期 间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资 收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账 面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 （十一）固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 29 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年 限和预计净残值率（原值的 3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的 影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-45 6.47-2.16 通用设备 12-14 8.08-6.93 专用设备 12-14 8.08-6.93 运输工具 12 8.08 其他设备 5-8 19.4-12.13 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 （十二）在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先 按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差 额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十三) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间 和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预 定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用 的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 （1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使 用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 30 （3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数与资本化率的乘积。 （十四）无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定：（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销；（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；（3）合同 规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低 于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 （十五）长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营 当月一次计入损益。 （十六）收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确 认营业收入的实现。 2．提供劳务 （1）劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时， 确认劳务收入。 （2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可 靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计 量时，按完工百分比确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 31 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而 形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满 足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。 （十七）所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 （十八）合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但 拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范 围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企 业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会 计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 三、税（费）项 （一）增值税 按 17%的税率计缴。 （二）营业税 按 5%的税率计缴。 （三）城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%或 7%计缴。 （四）教育费附加 按应缴流转税税额的 4%计缴。 （五）企业所得税 按 33%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司 子公司名称 注册地址 注册资本(万元) 经营范围 投资额(万元) 拥有权益比例 浙大天目生物技术 杭州市司马渡巷 60 号 2,000 技术开发、服务、咨询、 1,400 70% 有限公司 成果转让；制药技术等 黄山市天目药业 黄山市屯溪黄山 3,000 中成药、化学原料药、化学 1,530 51% 有限公司 东路 45 号 药制剂、中药材生产、加工 杭州天目北斗生物 临安市锦城镇 500 生物制品的加工、销售 360 100% [注] 制药有限公司 苕溪南路 杭州宝临印刷电路 临安市锦城镇苕溪 730 印刷电路板及 657 90% 有限公司 南路 38 号 其他电子产品 杭州天达纸业有限公司 临安市於潜镇 800 机制纸 720 90% 人民路 52 号 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 32 上海天目进出口有 浦东新区东方路 700 自营和代理各类商品 500 71.43% 限公司 800 号 1601B 室 和技术的进出口 [注]：本公司对杭州天目北斗生物制药有限公司的投资比例按协议规定为 72%，但因该公司的另 一投资方迄今尚未出资，本公司实际对其控股比例为 100%。 （二）无未纳入合并报表范围子公司。 （三）本期合并报表范围未发生变更。 五、利润分配 根据 2004 年 5 月 28 日公司 2003 年度股东大会关于 2003 年度利润分配方案的决议，按 7.65%的 年股利率派发优先股股利 1,445,850.00 元。 根据 2005 年 4 月 22 日董事会五届十五会议确定的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度母公司 实现净利润提取 10%的法定盈余公积 645,772.08 元，5%的法定公益金 322,886.04 元；以公司 2004 年 12 月 31 日普通股股本 102,878,885 元(股)为基数，每 10 股派发现金股利 1.80 元（含税），计 18,518,199.30 元；以公司 2004 年 12 月 31 日优先股股本 18,900,000 元(股)为基数，按 7.65%的年 股利率派发优先股股利计 1,445,850.00 元。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 33,026,102.97 （1）明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 23,519.65 17,167.19 银行存款 32,994,483.32 35,827,446.74 其他货币资金 8,100.00 404,885.13 合 计 33,026,102.97 36,249,499.06 （2）货币资金—外币货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 165,761.93 8.2765 1,371,928.61 144,556.77 8.2767 1,196,453.02 小 计 1,371,928.61 1,196,453.02 2．短期投资 期末数 94,195.92 (1) 明细情况 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 33 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 基金投资 100,000.00 5,804.08 94,195.92 合 计 100,000.00 5,804.08 94,195.92 (2) 股票、债券、基金投资情况 项 目 期末数 期末市价 基金投资 100,000.00 94,195.92 (3) 短期投资跌价准备 1) 增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 基金投资 5,804.08 5,804.08 小 计 5,804.08 5,804.08 2) 计提短期投资跌价准备所选用的期末市价来源的说明 根据基金管理公司公布的 2004 年 12 月 31 日基金单位净值，按照短期投资成本与市价孰低原 则，计提短期投资跌价准备。 3. 应收票据 期末数 7,340,802.61 （1）明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,390,802.61 3,804,073.60 商业承兑汇票 950,000.00 合 计 7,340,802.61 3,804,073.60 （2）无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 4. 应收账款 期末数 34,947,110.18 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 32,599,382.40 87.06 1,955,962.94 30,643,419.46 38,476,428.66 84.37 2,308,585.72 36,167,842.94 1-2 年 1,659,153.53 4.43 99,549.21 1,559,604.32 2,670,296.68 5.86 160,217.80 2,510,078.88 2-3 年 1,329,349.52 3.55 79,760.97 1,249,588.55 2,946,161.96 6.46 176,769.72 2,769,392.24 3 年以上 1,858,570.35 4.96 364,072.50 1,494,497.85 1,510,073.47 3.31 90,604.41 1,419,469.06 合 计 37,446,455.80 100.00 2,499,345.62 34,947,110.18 45,602,960.77 100.00 2,736,177.65 42,866,783.12 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 34 （2）应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 4,393,289.90 元，占应收账款账面余额的 11.73%。 （3）无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 （4）其他说明 1) 本期全额计提坏账准备的理由说明 子公司杭州宝临印刷电路有限公司对账龄已逾三年，确实难以收回的应收账款 268,679.01 元全 额计提坏账准备。 2) 本期实际冲销的应收账款的说明 本期实际核销应收账款共计 1,532,217.77 元。其中：① 公司原分公司天工商贸大厦因债务单位 破产、注销等原因，经公司董事会五届十五次会议决议通过，核销坏账 323,233.04 元；② 子公司杭 州天达纸业有限公司因债务单位拒付等原因，经该公司 2004 年 12 月 16 日股东会决议，核销坏账 1,208,984.73 元。 （5）应收账款——外币应收账款 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 31,672.94 8.2765 262,141.09 66,477.58 8.2767 550,214.99 小 计 262,141.09 550,214.99 5. 其他应收款 期末数 114,390,897.26 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 32,573,067.94 26.77 1,954,384.08 30,618,683.86 95,244,655.40 98.75 5,714,679.32 89,529,976.08 1-2 年 88,116,038.93 72.41 5,286,962.33 82,829,076.60 159.898.06 0.17 9,593.88 150,304.18 2-3 年 29,512.15 0.02 1,770.73 27,741.42 367,739.58 0.38 22,064.38 345,675.20 3 年以上 973,824.87 0.80 58,429.49 915,395.38 677,388.98 0.70 40,643.34 636,745.64 合 计 121,692,443.89 100.00 7,301,546.63 114,390,897.26 96,449,682.02 100.00 5,786,980.92 90,662,701.10 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州天目永安集团有限公司 118,366,655.03 暂借款以及应收生物医药工程研究中心 及动物房工程款差额 小 计 118,366,655.03 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 35 （3）其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 119,751,631.92 元，占其他应收款账面余 额的 98.41%。 (4) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 杭州天目永安集团有限公司 118,366,655.03 93,374,507.56 小 计 118,366,655.03 93,374,507.56 （5）本期实际冲销的其他应收款的说明 子公司杭州天达纸业有限公司因债务单位拒付等原因，经该公司 2004 年 12 月 16 日股东会决 议，核销坏账 101,560.80 元。 6. 预付账款 期末数 5,959,660.38 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 5,828,650.42 97.80 5,838,081.37 99.00 1-2 年 131,009.96 2.20 59,014.40 1.00 合 计 5,959,660.38 100.00 5,897,095.77 100.00 （2）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 （3）账龄 1 年以上预付账款未结算的原因说明 账龄 1 年以上的预付账款共计 131,009.96 元，主要系预付购货的零星尾款尚未结算所致。 7. 应收补贴款 期末数 51,881.70 项 目 期末数 期初数 应收出口退税 51,881.70[注] 3,122,703.04 合 计 51,881.70 3,122,703.04 [注]：均系子公司上海天目进出口有限公司的应收出口退税款。 8. 存货 期末数 44,422,369.79 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 物资采购 152,941.11 152,941.11 168,196.91 168,196.91 原材料 13,135,864.82 364,148.09 12,771,716.73 12,878,839.50 344,007.06 12,534,832.44 包装物 647,226.70 647,226.70 768,203.60 768,203.60 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 36 低值易耗品 13,014.26 13,014.26 13,693.00 13,693.00 库存商品 25,941,429.39 217,508.33 25,723,921.06 27,138,364.64 455,050.73 26,683,313.91 在产品 5,113,549.93 5,113,549.93 5,867,553.20 5,867,553.20 合 计 45,004,026.21 581,656.42 44,422,369.79 46,834,850.85 799,057.79 46,035,793.06 (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3) 上述存货未用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1） 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 344,007.06 20,141.03 364,148.09 库存商品 455,050.73 87,116.65 37,144.15 287,514.90[注] 217,508.33 小 计 799,057.79 107,257.68 37,144.15 287,514.90 581,656.42 [注]：本期其他原因转出均系库存商品出售相应转出原计提的存货跌价准备。 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除 为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。公司按单个存货项目的可变现净值低于其成本的 差额提取存货跌价准备。 9. 长期股权投资 期末数 2,823,720.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他股权投资 3,323,720.00 500,000.00 2,823,720.00 3,323,720.00 279,666.67 3,044,053.33 合 计 3,323,720.00 500,000.00 2,823,720.00 3,323,720.00 279,666.67 3,044,053.33 (2) 长期股权投资——股票投资 1) 明细情况 被投资单位名称 股份 股票 持股 初始投 期末 期末 类别 数量 比例 资成本 数 市价 江苏省南通医药股份有限公司 法人股 50 万股 1.67% 500,000.00 无 宁波维科精华集团股份有限公司 法人股 260 万股 0.89% 1,600,000.00 1,600,000.00 无 交通银行 法人股 981,975 股 0.0062% 1,223,720.00 1,223,720.00 无 小 计 3,323,720.00 2,823,720.00 2）股票投资减值准备 a. 明细情况 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 37 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 江苏省南通医药股份有限公司 279,666.67 220,333.33 500,000.00 小 计 279,666.67 220,333.33 500,000.00 b. 计提原因说明 截至 2004 年 12 月 31 日，被投资单位江苏省南通医药股份有限公司已资不抵债，公司预计该项 长期股权投资已无望收回，故全额计提减值准备。 10. 固定资产 期末数 170,589,265.09 （1）明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 78,783,790.42 124,360.10 775,637.20 78,132,513.32 通用设备 26,693,346.46 1,049,940.65 649,412.62 27,093,874.49 专用设备 51,293,302.28 6,617,459.22 944,307.00 56,966,454.50 运输工具 6,938,265.08 1,065,225.25 131,330.75 7,872,159.58 其他设备 509,733.20 14,530.00 524,263.20 合 计 164,218,437.44 8,871,515.22 2,500,687.57 170,589,265.09 （2）本期增加数中包括从在建工程完工转入 5,392,834.06 元。 （3）本期减少数中包括出售固定资产 2,069,338.43 元，报废固定资产 431,349.14 元。 （4）无融资租入固定资产。 （5）经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 19,278,280.85 4,304,030.64 14,974,250.21 通用设备 3,251,552.26 1,975,463.93 1,276,088.33 运输工具 394,026.00 82,279.80 311,746.20 其他设备 129,530.00 118,669.33 10,860.67 小 计 23,053,389.11 6,480,443.70 16,572,945.41 （6）暂时闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 907,231.39 743,971.85 163,259.54 通用设备 2,098,571.02 1,754,205.79 344,365.23 专用设备 6,133,111.64 4,759,778.46 1,373,333.18 小 计 9,138,914.05 7,257,956.10 1,880,957.95 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 38 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 2,292,141.70 2,223,377.45 68,764.25 通用设备 5,461,332.00 5,297,492.04 163,839.96 专用设备 12,000,273.49 11,640,265.29 360,008.20 运输工具 1,084,435.00 1,051,901.95 32,533.05 其他设备 59,550.00 57,763.50 1,786.50 小 计 20,897,732.19 20,270,800.23 626,931.96 (8) 无已退废并准备处置固定资产情况。 (9) 期末固定资产中已有 8,315,759.77 元用于债务担保，详见本会计报表附注九（二）之说 明。 (10) 期末固定资产中，子公司杭州天目北斗生物制药有限公司的土地使用权（原值 1,114,582.85 元，净值 981,501.65 元）尚未办妥相关权证。 （11）经分析，期末上述固定资产无明显迹象表明已发生减值，因而未计提固定资产减值准备。 11．累计折旧 期末数 68,332,320.14 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 21,977,427.58 2,428,905.26 682,806.90 23,723,525.94 通用设备 13,323,725.04 2,044,996.10 322,714.53 15,046,006.61 专用设备 23,609,777.66 2,874,280.23 502,584.40 25,981,473.49 运输工具 2,199,934.25 1,242,590.20 128,364.43 3,314,160.02 其他设备 205,468.71 61,685.37 267,154.08 合 计 61,316,333.24 8,652,457.16 1,636,470.26 68,332,320.14 12．固定资产净值 期末数 102,256,944.95 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 54,408,987.38 56,806,362.84 通用设备 12,047,867.88 13,369,621.42 专用设备 30,984,981.01 27,683,524.62 运输工具 4,557,999.56 4,738,330.83 其他设备 257,109.12 304,264.49 合 计 102,256,944.95 102,902,104.20 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 39 13. 在建工程 期末数 3,407,324.78 （1） 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 GMP 改造工程 3,244,246.35 3,244,246.35 3 号纸机改造 1,092,066.23 1,092,066.23 科研楼工程 2,315,258.55 2,315,258.55 570,000.00 570,000.00 合 计 3,407,324.78 3,407,324.78 3,814,246.35 3,814,246.35 （2） 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 预算的比例 GMP 改造工程 3,244,246.35 2,148,587.71 5,392,834.06 其他 3 号纸机改造 1,092,066.23 1,092,066.23 其他 1,000.00 10.92% 科研楼工程 570,000.00 1,745,258.55 2,315,258.55 其他 240.00 96.47% 合 计 3,814,246.35 4,985,912.49 5,392,834.06 3,407,324.78 （3）工程项目支出中无资本化利息。 14. 无形资产 期末数 9,132,114.51 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 5,194,114.19 5,194,114.19 5,327,564.75 5,327,564.75 专利权 260,000.32 260,000.32 390,000.28 390,000.28 专有技术 3,678,000.00 3,678,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 合 计 9,132,114.51 9,132,114.51 8,117,565.03 8,117,565.03 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期 初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余摊 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 销年限 土地使用权 外购 7,502,085.73[注 1] 5,327,564.75 133,450.56 5,194,114.19 2,307,971.54 37.5-41 年 专利权 外购 1,300,000.00 390,000.28 129,999.96 260,000.32 1,039,999.68 2 年 专有技术 外购 8,520,000.00 2,400,000.00 2,520,000.00[注 2] 1,242,000.00 3,678,000.00 4,842,000.00 1-5 年 合 计 17,322,085.73 8,117,565.03 2,520,000.00 1,505,450.52 9,132,114.51 8,189,971.22 [注 1]: 截至 2004 年 12 月 31 日，无形资产中有原值 3,434,814.00 元的土地使用权已用于抵 押，详见本会计报表附注九（二）之说明。 [注 2]：本期增加系向杭州天目永安集团有限公司购入专有技术，详见本会计报表附注八（二） 4（3）之说明。 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 40 (3) 期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明 土地使用权中有部分土地使用权（原值 1,311,272.73 元，摊余价值 1,042,462.36 元）尚未取得 权证，详见本会计报表附注十二（四）3 (4) 经分析，期末上述无形资产无明显迹象表明已发生减值，因而未计提无形资产减值准备。 15. 短期借款 期末数 66,400,000.00 借款类别 期末数 期初数 保证借款 56,400,000.00 58,400,000.00 抵押加保证借款 10,000,000.00 质押借款 110,000.00 合 计 66,400,000.00 58,510,000.00 16. 应付票据 期末数 346,399.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 346,399.00 1,400,000.00 合 计 346,399.00 1,400,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 17. 应付账款 期末数 10,879,162.77 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 杭州天目永安集团有限公司 64,169.08 130,260.02 小 计 64,169.08 130,260.02 18. 预收账款 期末数 4,231,762.63 （1）无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 （2）预收账款——外币预收账款 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 1,926.03 8.2765 15,940.79 28,683.83 8.2767 237,407.46 小 计 15,940.79 237,407.46 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 41 19．应付工资 期末数 1,440,937.85 期末数主要系计提的 2004 年度年终奖及 2004 年 12 月份应计未发放的工资。无拖欠工资情况。 20. 应付股利 期末数 4,824.60 投资者名称 期末数 期初数 以前年度未付法人股红利 4,824.60 4,908.12 合 计 4,824.60 4,908.12 21. 应交税金 期末数 4,097,426.13 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 1,056,958.25 959,317.64 按 17%的税率计缴 营业税 44,178.55 50,027.50 按 5%的税率计缴 房产税 82,246.00 38,816.80 按规定计缴 城市维护建设税 99,735.40 94,310.25 按应缴流转税税额的 7%或 5%计缴 企业所得税 2,771,034.67 313,015.11 按 33%的税率计缴 代扣代缴个人所得税 43,046.46 34,439.49 按规定计缴 其他 226.80 49.16 合 计 4,097,426.13 1,489,975.95 22．其他应交款 期末数 69,262.97 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 58,705.21 47,971.03 按应缴流转税税额的 4%计缴 水利建设基金 9,132.13 12,148.39 按销售收入 0.1%计缴 其他 1,425.63 1,259.16 合 计 69,262.97 61,378.58 23. 其他应付款 期末数 11,429,338.52 无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东账款。 24. 预提费用 期末数 572,448.44 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 水电费 469,808.10 442,880.80 期末应付未付 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 42 借款利息 92,315.34 83,009.50 期末应计未付 排污费 100,000.00 期末应付未付 其 他 10,325.00 217,585.87 期末应付未付 合 计 572,448.44 843,476.17 25．专项应付款 期末数 800,000.00 （1）明细情况 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 800,000.00 400,000.00 合 计 800,000.00 400,000.00 （2）款项内容说明 期末数 800,000.00 元系根据杭州市经济委员会杭经医药[2003]54 号文和杭州财政局杭财企一 [2003]48 号文下拨给公司用于建立药用石斛 GAP 基地及产业化项目的研发经费，截至 2004 年 12 月 31 日，该项目尚在实施中。 26. 股本 期末数 121,778,885.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+、-） 项 目 期初数 配 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 期末数 国家持有股份 境内法人持有股 份 28,828,911.00 28,828,911.00 境外法人持有股 份 1.发 起人 股份 其他 2．募集法人股 10,634,289.00 10,634,289.00 3．法人股转配 4．优先股 18,900,000.00 18,900,000.00 （一 ） 尚 未 流 通 股 份 尚未流通股份合计 58,363,200.00 58,363,200.00 1.境内上市的人民币 普通股 63,415,428.00 257.00 257.00 63,415,685.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 （二 ） 已 流 4.其他 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 43 通 股 份 已流通股份合计 63,415,428.00 257.00 257.00 63,415,685.00 （三）股份总数 121,778,628.00 257.00 257.00 121,778,885.00 (2) 股本变动情况的说明 2004 年 5 月 28 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的决议》，公司对 1996 年实施 10 送 1.6 股、1997 年实施 10 转增 5 股时所产生的 257 股尾股进行调整，相应增加股本 257 股，每股面值 1 元，调整后公司总股本为 121,778,885 元（股），其中已流通 A 股股份为 63,415,685.00 元（股）。 27．资本公积 期末数 52,840,151.00 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 49,993,606.00 49,993,606.00 国家扶持基金 390,000.00 390,000.00 关联交易差价 2,456,545.00 2,456,545.00 合 计 49,993,606.00 2,846,545.00 52,840,151.00 1）“ 资本公积－国家扶持基金” 本期增加 390,000.00 元，系根据临安市财政局、临安市经济发 展局、临安市科学技术局联合下发的临财企[2004]188 号《关于下达 2004 年财政补助资金的通 知》，于 2004 年 12 月收到的财政补助资金。根据上述文件要求，计入“ 资本公积” 项目反映。 2）“ 资本公积－关联交易差价” 本期增加 2,456,545.00 元,详见本会计报表附注八（二）4 （1）之说明。 28. 盈余公积 期末数 22,638,383.31 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,999,139.22 645,772.08 13,644,911.30 法定公益金 7,605,253.80 322,886.04 7,928,139.84 任意盈余公积 1,065,332.17 1,065,332.17 合 计 21,669,725.19 968,658.12 22,638,383.31 29. 未分配利润 期末数 23,883,605.66 (1) 明细情况 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 44 期初数 19,394,971.78 加：本期增加 6,903,399.00 减：本期减少 2,414,765.12 期末数 23,883,605.66 (2) 其他说明 1）本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加系本期净利润转入； 本期减少系：①根据公司 2003 年度股东大会通过的 2003 年度利润分配方案，按 7.65%的年股利 率派发优先股股利计 1,445,850.00 元；②根据 2004 年 5 月 28 日公司 2003 年度股东大会决议，对 1996 年实施 10 送 1.6 股、1997 年实施 10 转增 5 股时所产生的 257 股尾股进行调整，相应增加股本 257 股，减少未分配利润 257.00 元。③根据 2005 年 4 月 22 日董事会五届十五次会议确定的 2004 年 度利润分配预案，按 2004 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 645,772.08 元，5%的法定 公益金 322,886.04 元。 2）期末数中包含拟分配现金股利 19,964,049.30 元。根据 2005 年 4 月 22 日董事会五届十五会 议通过的 2004 年度利润分配预案，以公司 2004 年 12 月 31 日普通股股本 102,878,885 元(股)为基 数，每 10 股派发现金股利 1.80 元（含税），计 18,518,199.30 元；以公司 2004 年 12 月 31 日优先 股股本 18,900,000 元(股)为基数，按 7.65%的年股利率派发优先股股利计 1,445,850.00 元。上述利 润分配预案尚待股东大会审议通过。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 209,710,405.66/128,827,961.96 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 药 品 105,849,030.39 99,558,749.97 机 制 纸 72,990,680.62 53,573,149.68 电子产品 19,439,293.80 16,629,038.47 其 他 11,431,400.85 26,912,618.55 小 计 209,710,405.66 196,673,556.67 抵销 51,587.18 合 计 209,710,405.66 196,621,969.49 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 45 主营业务成本 药 品 47,160,795.91 42,464,889.71 机 制 纸 59,640,500.91 42,729,229.88 电子产品 15,492,643.21 13,148,712.47 其 他 6,534,021.93 22,536,652.07 小 计 128,827,961.96 120,879,484.13 抵销 51,587.18 合 计 128,827,961.96 120,827,896.95 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 华东地区 153,075,850.22 120,108,045.69 华北地区 12,445,266.14 18,848,701.93 华南地区 26,012,725.54 21,697,262.28 西北地区 5,075,339.41 4,320,952.74 东北地区 585,841.84 944,732.75 西南地区 411,303.19 5,359,430.64 国 外 12,104,079.32 25,394,430.64 小 计 209,710,405.66 196,673,556.67 抵销 51,587.18 合 计 209,710,405.66 196,621,969.49 主营业务成本 华东地区 91,408,376.33 65,434,915.74 华北地区 8,316,419.91 12,263,507.38 华南地区 14,594,091.79 13,829,526.97 西北地区 3,991,052.13 1,999,857.48 东北地区 274,312.53 394,136.60 西南地区 124,895.07 4,162,766.91 国 外 10,118,814.20 22,794,773.05 小 计 128,827,961.96 120,879,484.13 抵销 51,587.18 合 计 128,827,961.96 120,827,896.95 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 46 (3) 本期向前 5 名客户销售的收入总额为 52,857,627.95 元，占公司全部主营业务收入的 25.21%。 2．主营业务税金及附加 本期数 1,869,450.35 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 222,471.97 226,710.00 按应税收入的 5%计缴 城市维护建设税 1,023,773.38 915,544.08 按应缴流转税税额的 7%或 5%计缴 教育费附加 623,205.00 510,453.34 按应缴流转税税额的 4%计缴 合 计 1,869,450.35 1,652,707.42 3. 其他业务利润 本期数 40,464.62 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 83,599.87 61,317.34 22,282.53 273,035.03 76,961.95 196,073.08 废料销售 18,162.33 18,162.33 其 他 683.76 664.00 19.76 200.00 200.00 合 计 102,445.96 61,981.34 40,464.62 273,235.03 77,161.95 196,073.08 4. 财务费用 本期数 1,176,838.52 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 3,621,432.05 3,018,562.39 减：利息收入 2,520,530.15 1,939,327.86 汇兑损失 6,811.80 411.21 减：汇兑收益 13,629.20 其 他 69,124.82 77,809.61 合 计 1,176,838.52 1,143,826.15 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 47 5. 投资收益 本期数-96,137.41 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 股票投资收益 130,000.00 299,279.00 计提的短期投资跌价准备 -5,804.08 计提的长期投资减值准备 -220,333.33 -279,666.67 基金投资收益 4,885.13 合 计 -96,137.41 24,497.46 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6. 补贴收入 本期数 1,508,865.00 （1）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 财政补贴 1,500,000.00 651,700.00 出口贴息 8,865.00 合 计 1,508,865.00 651,700.00 （2）本期补贴收入来源及依据的说明 本期收到的财政补贴包括: 1）GMP 技改贴息 1,000,000.00 元，系子公司黄山市天目药业有限公司根据安徽省财政厅财企 [2004]1017 号文《关于拨付 2003 年机电产品，高新技术产品、技术改造贷款贴息资金的通知》的规 定，于 2004 年 12 月收到安徽省财政厅拨付的技改贴息资金； 2）专项资金 420,000.00 元，系子公司黄山市天目药业有限公司根据安徽省财政厅，环境保护局 财建[2004]849 号文《关于下达 2004 年第一批中央环境保护专项资金补助经费的通知》的规定，于 2004 年 12 月收到安徽省财政厅拨付的补助资金； 3）专项经费 80,000.00 元，系根据临安市科学技术局文件临科字[2004]81 号《关于对 2004 网 上技术市场难题招标企业进行奖励的通知》规定，于 2004 年 12 月收到临安市科学技术局拨付的黄杨 宁滴丸的专项补助经费； 4）子公司上海天目进出口有限公司本期收到上海市财政局的出口贴息 8,865.00 元。 7.营业外收入 本期数 59,630.11 项 目 本期数 上年同期数 赔款收入 43,308.14 166,547.00 处置固定资产净收益 12,596.97 其 他 3,725.00 10,044.60 合 计 59,630.11 176,591.60 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 48 8.营业外支出 本期数 450,340.91 项 目 本期数 上年同期数 水利建设基金 159,523.93 143,881.20 罚款支出 30,500.00 106,580.34 处置固定资产净损失 152,991.21 170,051.83 捐赠支出 100,000.00 2,000.00 滞纳金 1,175.77 其他 6,150.00 合 计 450,340.91 422,513.37 (三)合并现金流量表项目注释 1．收到的价值较大的其他与经营活动的现金 项 目 本期数 收回杭州天目永安集团有限公司暂借款 6,504,000.00 GMP 技改贴息 1,000,000.00 环境保护专项资金补助经费 420,000.00 财政补助资金 390,000.00 网上招标技术奖励 80,000.00 小 计 8,394,000.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 杭州天目永安集团有限公司暂借款 25,680,985.71 差旅费 11,386,373.71 销售业务费 12,787,967.17 广告费 4,723,232.35 办公费 1,044,052.06 运输费 3,260,220.75 小 计 58,882,804.75 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 49 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 11,896,609.19 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 11,576,833.87 91.47 694,610.00 10,882,223.87 11,094,790.70 82.26 665,687.44 10,429,103.26 1-2 年 572,003.83 4.52 34,320.23 537,683.60 634,923.42 4.71 38,095.40 596,828.02 2-3 年 449,066.29 3.55 26,943.98 422,122.31 1,223,281.81 9.07 73,396.91 1,149,884.90 3 年以上 58,063.20 0.46 3,483.79 54,579.41 534,465.80 3.96 32,067.95 502,397.85 合 计 12,655,967.19 100.00 759,358.00 11,896,609.19 13,487,461.73 100.00 809,247.70 12,678,214.03 （2）应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,902,589.42 元，占应收账款账面余额的 15.03%。 （3）无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 2.其他应收款 期末数 155,162,970.36 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 84,935,066.30 49.10 12,540,963.31 72,394,102.99 141,847,023.62 99.99 14,655,170.13 127,191,853.49 1-2 年 88,045,806.56 50.89 5,282,748.39 82,763.058.17 2-3 年 3 年以上 6,180.00 0.01 370.80 5,809.20 6,180.00 0.01 370.80 5,809.20 合 计 172,987,052.86 100.00 17,824,082.50 155,162,970.36 141,853,203.62 100.00 14,655,540.93 127,197,662.69 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 性质及内容 杭州天目永安集团有限公司 118,366,655.03 暂借款以及应收生物医药工程研 究中心及动物房工程款差额 杭州天达纸业有限公司 22,964,742.03 往来款 杭州天目北斗生物制药有限公司 15,642,969.74 往来款 杭州宝临印刷电路有限公司 15,111,274.85 往来款 小 计 172,085,641.65 (3) 其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 172,185,641.65 元，占其他应收款账面余 额的 99.54%。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 50 股东名称 期末数 期初数 杭州天目永安集团有限公司 118,366,655.03 93,374,507.56 小 计 118,366,655.03 93,374,507.56 (5) 本期计提坏账准备的比例较大的原因说明 截至 2004 年 12 月 31 日，子公司杭州天目北斗生物制药有限公司公司账面净资产为- 8,383,437.52 元，本公司对其的其他应收款余额为 15,642,969.74 元，因该公司 2004 年度持续经营 状况仍无明显好转的迹象，且公司为该公司唯一的实质性投资者，故为了更谨慎、公允地反映公司的 财务状况和经营成果，公司按厘定的会计政策对上述应收款项计提了 8,383,437.52 元的特殊坏账准 备。其中，期初数为 7,101,740.55 元，本期计提 1,281,696.97 元。 3. 长期股权投资 期末数 56,479,163.40 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 53,655,443.40 53,655,443.40 49,053,801.27 49,053,801.27 其他股权投资 3,323,720.00 500,000.00 2,823,720.00 3,323,720.00 279,666.67 3,044,053.33 合 计 56,979,163.40 500,000.00 56,479,163.40 52,377,521.27 279,666.67 52,097,854.60 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 杭州天达纸业 有限公司 90% 20 年 7,200,000.00 3,791,179.81 10,991,179.81 杭州天目北斗生 物制药有限公司 72% 20 年 3,600,000.00 -3,600,000.00 [注] 杭州宝临印刷 电路有限公司 90% 20 年 6,570,000.00 -2,917,567.07 3,652,432.93 黄山市天目药 业有限公司 51% 20 年 15,300,000.00 9,116,885.22 24,416,885.22 浙江大学天目药业 生物技术有限公司 70% 20 年 14,000,000.00 -3,705,683.55 10,294,316.45 上海天目进出口 有限公司 71.43% 10 年 5,000,000.00 -699,371.01 4,300,628.99 小 计 51,670,000.00 1,985,443.40 53,655,443.40 [注]：截至 2003 年 12 月 31 日，杭州天目北斗生物制药有限公司账面累计亏损 8,383,437.52 元，公司对其采用权益法核算，已将对其投资账面价值减记至零。 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 51 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期股利 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 转增投资 数 杭州天达纸业有限公司 7,649,814.47 2,700,000.00 3,318,707.64 -2,677,342.30 10,991,179.81 杭州宝临印刷电路 2,818,975.92 833,457.01 3,652,432.93 有限公司 黄山市天目药业 23,005,120.68 1,411,764.54 24,416,885.22 有限公司 浙江大学天目药业 10,619,019.78 -324,703.33 10,294,316.45 生物技术有限公司 上海天目进出口 4,960,870.42 -660,241.43 4,300,628.99 有限公司 小 计 49,053,801.27 2,700,000.00 4,578,984.43 -2,677,342.30 53,655,443.40 2) 实际投资比例与注册资本中比例不一致的具体情况和原因说明 公司对杭州天目北斗生物制药有限公司的投资比例按协议规定为 72%，但因该公司的另一投资方迄 今尚未出资，本公司目前实际对其投资比例为 100%。 3) 被投资单位与公司会计政策无重大差异，投资变现及投资收益汇回无重大限制。 (3) 成本法核算的长期股权投资 1）明细情况 被投资单位名称 持股 期初 本期 本期 期末 比例 数 增加 减少 数 江苏省南通医药股份有限公司 1.67% 220,333.33 220,333.33 宁波维科精华集团股份有限公司 0.89% 1,600,000.00 1,600,000.00 交通银行 0.0062% 1,223,720.00 1,223,720.00 小 计 3,044,053.33 220,333.33 2,823,720.00 2）长期投资减值准备 a. 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 江苏省南通医药股份有限公司 279,666.67 220,333.33 500,000.00 小 计 279,666.67 220,333.33 500,000.00 b. 计提原因说明 截至 2004 年 12 月 31 日，被投资单位江苏省南通医药股份有限公司净资产为-1,635,910.80 元，公司预计该项长期股权投资已无望收回，故全额计提减值准备。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 52 1. 主营业务收入 本期数 67,097,920.41 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 药品收入 62,417,879.24 53,671,114.45 其 他 4,680,041.17 1,000,550.00 合 计 67,097,920.41 54,671,664.45 (2) 本期向前 5 名客户销售的收入总额为 9,324,731.21 元，占公司全部主营业务收入的 13.90%。 2. 主营业务成本 本期数 20,138,823.64 项 目 本期数 上年同期数 药品成本 19,036,508.37 18,130,298.64 其 他 1,102,315.27 163,302.92 合 计 20,138,823.64 18,293,601.56 3. 投资收益 本期数 4,488,651.10 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 股票投资收益 130,000.00 299,279.00 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 4,578,984.43 -655,612.60 计提的长期投资减值准备 -220,333.33 -279,666.67 合 计 4,488,651.10 -636,000.27 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 53 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州天目永安集团有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 浙江大学天目药业生物技术有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 黄山市天目药业有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 杭州天目北斗生物制药有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 杭州宝临印刷电路有限公司 7,300,000.00 7,300,000.00 杭州天达纸业有限公司 5,000,000.00 3,000,000.00 8,000,000.00 上海天目进出口有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增减 期末数 企业 名称 金额 % 金额 % 金额 % 杭州天目永安集团有限公司 36,728,911.00 30.16 36,728,911.00 30.16 浙江大学天目药业生物技术 有限公司 14,000,000.00 70.00 14,000,000.00 70.00 黄山市天目药业有限公司 15,300,000.00 51.00 15,300,000.00 51.00 杭州天目北斗生物制药有限 公司 3,600,000.00 72.00 3,600,000.00 72.00 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 经济性质 或类型 法定代 表人 杭州天目永安集团有限公司 临安市锦城镇安阁弄 3 号 石斛种植、销售；医 药包装用品、电子产 品生产、销售等 公司第一 大股东 有限责任 钱永涛 浙江大学天目药业生物技术 有限公司 杭州市司马渡巷 60 号 技术开发、服务、咨 询成果转让；制药技 术等 子公司 有限责任 钱永涛 黄山市天目药业有限公司 黄山市屯溪黄山东路 45 号 药品制造 子公司 有限责任 钱永涛 杭州天目北斗生物制药有限 公司 临安市锦城镇苕溪南路 生物制品的加工销售 子公司 有限责任 钱永涛 杭州宝临印刷电路有限公司 临安市锦城镇苕溪南路 38 号 印刷电路板制造 子公司 有限责任 钱永涛 杭州天达纸业有限公司 临安於潜镇人民路 52 号 机制纸的制造 子公司 有限责任 徐征宇 上海天目进出口有限公司 浦东新区东方路 800 号 1601B 室 自营和代理各类商品 和技术的进出口 子公司 有限责任 高洪 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 54 杭州宝临印刷电路有限公司 6,570,000.00 90.00 6,570,000.00 90.00 杭州天达纸业有限公司 4,500,000.00 90.00 2,700,000.00 7,200,000.00 90.00 上海天目进出口有限公司 5,000,000.00 71.43 5,000,000.00 71.43 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 浙江临安天目山石材公司 公司第二大股东 临安市新民包装用品厂 该厂负责人系本公司董事长之关系密切的家庭成员 浙江省临安市天目皮塑厂 公司第一大股东之全资子公司 杭州临安天目天源实业有限公司 公司第一大股东之子公司 杭州安达磁电有限公司 公司第一大股东之子公司 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 企业 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 杭州天目永安集团有限公司 2,356,440.07 市场价 2,234,993.97 市场价 临安新民包装用品厂 3,022,227.17 市场价 2,975,343.71 市场价 临安天目天源实业有限公司 38,940.18 市场价 小计 5,378,667.24 5,249,277.86 2．无关联销售。 3. 关联方应收应付款项余额 余额 占全部应收(预收) 应付(预付）款余额的比重 （%） 项目及企业名称 期末数 期初数 期末数 期初数 （1）应收账款 浙江省临安市天目皮塑厂 206,597.65 0.45 小 计 206,597.65 0.45 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 55 （2）其他应收款 杭州天目永安集团有限公司 118,366,655.03 93,374,507.56 97.27 96.81 小 计 118,366,655.03 93,374,507.56 97.27 96.81 （3）应付账款 杭州天目永安集团有限公司 64,169.08 130,260.02 0.59 1.13 临安市新民包装用品厂 613,853.77 267,329.87 5.64 2.31 小 计 678,022.85 397,589.89 6.23 3.44 4. 其他关联方交易 （1）公司与第一大股东杭州天目永安集团有限公司（以下简称永安集团）资金往来频繁，本期 永安集团向公司累计暂借资金（含应计利息）31,496,147.47 元，累计归还资金 6,504,000.00 元， 期末尚欠款 118,366,655.03 元。根据双方约定，以各月末占用资金积数，按一年期银行贷款利率结 算 计 息 ， 本 期 累 计 应 收 利 息 5,815,161.76 元， 其 中 按 一 年 期 银 行 存 款 利 率 计 算 的 部 分 计 2,148,676.68 元，计入本期损益反映；其余 3,666,485.08 元扣除按 33%税率应计缴的所得税 1,209,940.08 元后的余额 2,456,545.00 元计入“ 资本公积－关联交易差价” 项目反映。2003 年度公 司向永安集团计收利息 1,415,197.98 元。 （2）永安集团为本公司在以下金融机构申请的短期借款提供保证式担保，明细如下： 借款银行 借款期限 借款金额 借款用途 借款利率 担保期限 深圳发展银行 杭州清泰支行 2004.10.21-2005.10.21 1,000 万元 流动资金周转 5.575% 2004.10.21-2007.10.21 中信实业银行 杭州延安支行 2004.05.21-2005.05.21 1,000 万元 流动资金周转 5.31% 2004.05.21-2007.05.21 2004.05.25-2005.01.24 1,000 万元 流动资金周转 2004.05.25-2007.01.24 中国银行杭州 临安支行[注] 2004.06.07-2005.04.05 1,000 万元 流动资金周转 5.31% 2004.06.07-2007.04.05 交通银行杭州 分行临安支行 2004.07.16-2005.03.16 1,000 万元 流动资金周转 5.841% 2004.07.16-2007.03.16 合 计 5,000 万元 [注]：该等借款由公司董事长钱永涛同时提供保证式担保。 （3）2004 年 12 月 27 日，本公司与永安集团签订《新药“ 散痛舒注射液” 阶段成果转让协 议》，按浙江勤信资产评估有限公司对该项新药的评估结果作价 252 万元，受让了上述专有技术。该 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 56 项新药专有技术原系永安集团委托北京大学天然药物与仿生药物国家重点实验室和北京科林盟科技开 发有限公司开发，截至转让协议签订日，永安集团尚余 380 万元技术开发余款未支付，根据上述协议 约定，该等技术开发余款转由本公司承担。截至 2004 年 12 月 31 日，公司已支付上述技术开发款 95 万元，其余 285 万元尚未支付。 （4）公司投资建设的组培及科研楼工程位于永安集团承建的杭州临安生物医药工业园区内，工 程占用土地的土地使用权人均为永安集团。截至 2004 年 12 月 31 日，上述土地使用权的转让手续尚 未办妥。 （5）公司为子公司杭州天达纸业有限公司向中国银行临安支行申请的 140 万元银行短期借款提 供保证式担保，保证期限为 2004 年 7 月 2 日至 2005 年 10 月 14 日。 （6）2003 年 6 月 16 日，公司与中国建设银行黄山西路支行签订最高额保证合同。合同约定， 在 2003 年 6 月 16 日至 2006 年 6 月 15 日期间，公司为子公司黄山市天目药业有限公司向中国建设银 行黄山西路支行申请的 1,000 万元以内的一系列债务（包括银行借贷款及银行承兑汇票）提供最高额 保证。截至 2004 年 12 月 31 日，黄山市天目药业有限公司实际借款余额为 500 万元，应付票据余额 346,399.00 元。短期借款明细如下表： 借款期限 借款金额 借款用途 借款利率 2004.02.04-2005.02.03 100.00 流动资金周转 5.31% 2004.06.14-2005.06.13 400.00 流动资金周转 5.31% 合 计 500.00 （7）关键管理人员报酬 2004 年度公司共有关键管理人员 10 人，均在公司领取报酬，全年报酬总额 33.33 万元。 2003 年度公司共有关键管理人员 10 人，均在公司领取报酬，全年报酬总额 32.21 万元。 公司关键管理人员报酬数额区间分段列示如下： 报酬档次 3 万元以下（含 3 万元） 3－4 万元（含 4 万 元） 4－5 万元（含 5 万元） 人数（2004 年 度） 5 人 2 人 3 人 人数（2003 年 度） 6 人 1 人 3 人 九、或有事项 （一）2004 年 9 月 30 日，公司与深圳发展银行杭州市清泰支行签订最高额抵押担保合同。合同 约定，在 2004 年 10 月 21 日至 2005 年 10 月 21 日期间，公司以位于临安锦城镇苕溪南路 78 号的房 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 57 屋所有权连同该房屋占用范围内的土地使用权（国有土地使用证编号为临国用[2000]字第 010342 号, 土地账面原值为 3,434,814.00 元；房屋建筑物账面原值 8,315,759.77 元）为公司在深圳发展银行杭 州市清泰支行的 1,000 万元短期借款提供最高额抵押担保（永安集团同时对该项借款提供保证担 保）。截至 2004 年 12 月 31 日，公司实际借款余额为 1,000 万元。 （二）公司本期已背书转让的商业承兑汇票 11 份，计 1,040,000.00 元，截至 2004 年 12 月 31 日，尚未到期 2 份，计 200,000.00 元。 （三）为子公司担保情况详见本会计报表附注八（二）4（5）、（6）项所述。 十、承诺事项 公司无重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 经临安市人民政府企业改制办临企办[1999]21 号和临安市工业发展总公司临工字[2000]第 63 号 文件批复，公司原第一大股东杭州天目山药厂改制为杭州天目永安集团有限公司，并已于 2000 年 6 月 22 日更名注册。此项变更信息已在 2000 年 6 月 28 日《上海证券报》公告，并在公司定期报告中 披露。因上述第一大股东股权性质的重新认定手续一直未办妥，经永安集团同意，决定将公司第一大 股东重新恢复为杭州天目山药厂，并于 2005 年 4 月 19 日在中国证券登记结算公司上海分公司履行了 更名手续。 十二、其他重要事项 （一）债务重组事项 公司本期无重大债务重组事项。 （二）非货币性交易事项 公司本期无重大非货币性交易事项。 （三）资产置换、转让及其出售行为的说明 公司本期无重要资产置换、转让及出售行为的事项。 (四) 本期对会计报表使用者决策有影响的重要事项 1. 中国证券监督委员会浙江监管局于 2004 年 6 月 10 日下发了浙证监上市字[2004]39 号《关于 对杭州天目山药业股份有限公司的监管意见书》。经公司董事会五届十一次会议决议，通过了本公司 《关于对浙江监管局监管意见的整改报告》。本公司于 2004 年 8 月 11 日在《上海证券报》上对该整 改方案进行了公告。根据上述整改方案，公司与第一大股东永安集团协商，永安集团承诺，并报经中 国证监会浙江监管局浙证监函[2004]34 号文同意，永安集团拟对外出让其所持有的本公司股权，以 出让价款归还其占用的本公司资金及相应利息。目前，该项股权转让工作由临安市人民政府主导，股 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 58 权转让收入将由临安市人民政府监控，转让的收入将首先用于归还永安集团对本公司的欠款（含本金 及按一年期贷款利率计算的利息）。截至 2004 年 12 月 31 日，股权转让方案尚在进一步落实中。 2．子公司杭州天目北斗生物制药有限公司主要从事冻干鼠表皮生长因子的生产、销售，2002 年 6 月，经国家药品监督管理局批准，该产品可以正式生产。该公司 2004 年度实现主营业务收入 3,127,672.56 元，利润总额-1,281,696.97 元。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 8,177,090.91 元，负债总额为 16,560,528.43 元，净资产为-8,383,437.52 元。公司对其长期股权投 资的账面价值已减记至零。截至 2004 年 12 月 31 日，公司账面“ 其他应收款-杭州天目北斗生物制药 有限公司” 余额为 15,642,969.74 元，因该公司 2004 年度持续经营状况仍无明显好转的迹象，且公 司为该公司唯一的实质性投资者，故为了更谨慎、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司按厘 定的会计政策对此计提了 8,383,437.52 元的特殊坏账准备。其中，期初数为 7,101,740.55 元，本期 计提 1,281,696.97 元。 3．公司期末固定资产中包括子公司杭州天目北斗生物制药有限公司土地使用权 1,114,582.85 元 （摊余价值 981,501.65 元）、无形资产中包括子公司杭州宝临印刷电路有限公司土地使用权 1,311,272.73 元（摊余价值 1,042,462.36 元），截至 2004 年 12 月 31 日，该等土地使用权证尚未 办妥。 公司期末无形资产中含有分公司临安商贸大厦土地使用权（Ⅰ）1,500,000.00 元（摊余价值 1,230,000.00 元）和土地使用权（Ⅱ）50,000.00 元（摊余价值 44,002.00 元），该两处土地系由临 安市工商行政管理局转让给本公司，截至 2004 年 12 月 31 日，该等土地使用权证尚未取得。 （五） 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号----非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损 失为-）： 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 资产产生的损益 -140,394.24 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 1,508,865.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,148,676.68 短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融 机构获得的短期投资损益外） 委托投资损益 各项非经常性营业外收入、支出 -90,792.63 以前年度已经计提各项减值准备的转回 37,144.15 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 杭州天目山药业股份有限公司 2004 年年度报告 59 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 小 计 3,463,498.96 减：企业所得税影响数（所得税减少以“ -” 表示） 643,224.64 少数股东损益影响数（亏损以“ -” 表示） 696,400.82 非经常性损益净额 2,123,873.50 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有浙江天健会计师事物所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 （四）上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查 阅时，公司可及时提供。 董事长：钱永涛 杭州天目山药业股份有限公司 2005 年 4 月 22 日