600671_2017_天目药业_2017年年度报告_2018-04-27.txt

2017 年年度报告 1 / 195 公司代码：600671 公司简称：天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 2017 年年度报告 2017 年年度报告 2 / 195 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人祝政、主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本的预案：经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，2017年度归属于母公司股东的净利润为814.16万元，母公司的净利润为1,102.36 万元，截止 2017 年 12 月 31 日母公司未分配利润为-15,265.65 万元。由于年初母公司未分配利 润为负数，且本年利润不足以弥补以往年度亏损，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的事实承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中可 能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 3 / 195 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 40 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 56 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 71 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 72 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 78 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 81 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 82 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 195 2017 年年度报告 4 / 195 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 天目药业、本公司、公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东 汇隆华泽 指 青岛汇隆华泽投资有限公司，本公司股东 长城影视 指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股 公司 长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城 集团控股公司 长城一带一路 指 Great Wall Belt & Road Holdings Limited（中文名称：长城 一带一路控股有限公司）（股票代码：00524），长城集团控股 公司 黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司 天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股 100%公司 天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司 融锋投资 指 杭州融锋投资管理有限公司，本公司参股子公司 上海领汇、领汇创投 指 上海领汇创业投资有限公司，本公司参股公司 豪懿投资 指 杭州豪懿医疗投资有限公司 三慎泰门诊 指 杭州三慎泰中医门诊部有限公司，本公司控股子公司 三慎泰中药 指 杭州三慎泰宝丰中药有限公司，本公司控股子公司 文韬投资 指 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） 武略投资 指 杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 银川天目山 指 银川天目山温泉养老养生产业有限公司，本公司控股子公司 长影增持一号资管计划 指 国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持一号专项资 产资管计划 恒丰基金 指 恒丰基金管理（北京）有限公司 FDA 指 省级食品药品监督管理局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products 的简称，即药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products 的简称， 即药品经营质量管理规范 药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理 部门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称 为药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可 生产该药品 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的 法定文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 2017 年年度报告 5 / 195 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文简称 天目药业 公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 祝政 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴建刚 联系地址 杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼 电话 0571－63722229 传真 0571－63715400 电子信箱 390722295＠ 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路78号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址 杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼 公司办公地址的邮政编码 310030 公司网址 电子信箱 tianmuyaoye@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天目药业 600671 ST天目 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 邢士军、刘蕾 2017 年年度报告 6 / 195 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年 同期增减(%) 2015年 营业收入 176,382,787.78 123,725,458.15 42.56 94,765,832.55 归属于上市公司股 东的净利润 8,141,575.89 1,217,184.65 568.89 -21,543,685.67 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -15,017,303.89 -14,157,930.61 不适用 -21,589,223.82 经营活动产生的现 金流量净额 24,520,319.69 1,606,849.69 1,425.99 -1,465,965.66 2017年末 2016年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2015年末 归属于上市公司股 东的净资产 67,111,871.53 58,970,295.64 13.81 57,193,110.99 总资产 431,405,608.68 306,193,017.58 40.89 280,382,217.55 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%) 2015年 基本每股收益（元／股） 0.07 0.01 600 -0.18 稀释每股收益（元／股） 0.07 0.01 600 -0.18 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.12 -0.12 不适用 -0.18 加权平均净资产收益率（%） 12.91 2.11 增加10.80个百分点 -31.70 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -23.82 -24.49 不适用 -31.77 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、营业收入比去年同期增加 42.56%，主要是（1）母公司阿莫西林克拉维酸钾片产品销量同 比增加 48.51%，薄荷脑、薄荷素油销量同比增长了 123.80%；（2）由于国家医药政策的改革，公 司为适应改革方向和公司营销管理之需要，部分产品价格做了调整增加收入；（3）新收购控股子 公司收入的合并； 2、归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加 568.89%，主要是(1)母公司收到政府征收 土地补助 2,034 万元; (2)新收购控股子公司利润的并入导致。 3、经营活动产生的现金流量净额较去同期增加 1,425.99%，主要系报告期母公司收到政府征 收土地补助 2,034 万元导致。 4、归属于上市公司股东的净资产较去年增加 13.81%，报告期内母公司收到政府征收土地补 助 2,034 万元。 2017 年年度报告 7 / 195 5、总资产较去年同期增加 40.89%，主要是报告期内母公司收到政府征收土地补助；及新收 购控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司以及杭州三慎泰中医门诊部有限公司合并。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2017 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 23,720,706.06 22,001,154.25 38,772,909.94 91,888,017.53 归属于上市公司股东的 净利润 -3,093,781.70 -4,134,651.74 15,767,413.42 -397,404.09 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 -3,668,755.56 -4,596,772.14 -4,185,068.37 -2,566,707.82 经营活动产生的现金流 量净额 -10,103,981.15 -8,265,457.05 19,227,082.33 23,662,675.56 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 1、营业收入第三、四季度较前两季度上升主要是(1)母公司 GMP 改造完成；(2) 由于国家医 药政策的改革，公司为适应改革方向和公司营销管理之需要，部分产品价格做了调整增加收入； (3)新收购控股子公司收入的合并。 2、归属于母公司上市公司股东的净利润第三季度 1,576.74 万元，主要是收到政府征地补助 2,034 万元。 3、经营活动产生的现金流量净额第三、四季度为正，主要是收到政府征地补助及新增控股子 公司现金流的并入所致。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 （如适 用） 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -270,707.43 -128,139.88 -56,235.63 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 354,620.61 计入当期损益的政府补助，但与 23,377,781.43 2,065,435.12 5,901,688.76 2017 年年度报告 8 / 195 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 10,712,424.00 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 47,885.80 5,583,600.89 -5,784,735.60 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 -131,026.74 -1,183,835.60 所得税影响额 -219,673.89 -1,674,369.27 -15,179.38 合计 23,158,879.78 15,375,115.26 45,538.15 2017 年年度报告 9 / 195 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务情况说明 1、药品制剂业务 公司所属行业为中药制造行业，主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为珍珠明目 滴眼液、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油，产品的核心销售 区域为华东、华南地区。 2、门诊业务 公司门诊业务集中在控股子公司三慎泰门诊，门诊开设西医内科；医学检验科；医学影像科： 超声诊断专业；中医科：内科专业，妇产科专业，儿科专业，皮肤科专业，肿瘤科专业，骨伤科 专业，针灸推拿科专业；中西医结合科等特色专科，秉承传承与创新的理念，为患者提供优质的 纯中医诊疗服务，为传承、弘扬、发展中医药贡献力量。 3、药品流通业务 公司控股子公司三慎泰中药主要经营各类中药材和中药饮片批发等相关业务。备有道地中药饮 片 1000 余种、各类西药品种近 300 个大类，主营中药配方、中药饮片、鲜草等销售，并为顾客提 供代客煎药、代客配送、切片、研粉等专业的医药服务。经营的中药材、中药饮片产品规格齐全， 质量上佳，先后和浙江省内数十家三甲医院、药厂建立了良好的业务关系，产品销往华东、华南、 东北等多个地区。 （二）经营模式情况说明 1、采购模式 为了加强公司各类物资的采购管理，降低生产成本、确保产品质量，公司出台了《采购管理 制度》、《招标管理制度》。公司生产用各类主要原料、辅料、包装材料采用集中招标采购，每 年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战 略合作关系、以确保质量的稳定；各类工程及设备采购均实行招标采购。 2、生产模式 公司严格按照药品 GMP 管理规范组织生产、确保产品质量。公司实行以销定产管理模式，合 理控制产品库存。公司下属各生产企业每月根据销售部门的月度销售计划及产品库存情况，制订 下月生产计划、并做好原材料采购等生产准备，每月初生产管理部门根据当月产品生产量安排集 中生产，以降低能耗等生产成本。 3、销售模式 公司生产并销售药品及相关保健品。公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主， 政府指导价为辅；公司产品在各区域投标，中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗 2017 年年度报告 10 / 195 机构销售，按药品中标价格进行销售；同时，对于未能中标的产品公司进行二次开发加大对 OTC 市场及第三终端的市场拓展，根据市场情况建立价格体系，拓展销售渠道及终端覆盖，严格区域 管理及市场规范。 （三）行业基本情况说明 医药行业被称为永不衰落的朝阳产业，未来医药行业的总体发展趋势非常明确，人口老龄化、 城市化、健康意识的增强以及疾病谱的不断扩大促使医药需求持续增长；生物科技的发展使得供 给从技术上能够保证医药创新研发，满足医药需求；而政府对医疗投入的不断加大提供了满足需 求的资金。“十三五”时期将成为医药行业发展的关键时期，也将是行业大有可为的战略机遇期。 医药行业是一个政策导向明显、结构相对固化的行业。《“健康中国 2030”规划纲要》作 为今后 15 年推进健康中国建设的行动纲领，提出了一系列振兴中医药发展、服务健康中国建设的 任务和举措；《中医药发展战略规划纲要(2016-2030)》把中医药发展上升为国家战略，对新时期 推进中医药发展作出系统部署。此外，《中医药发展“十三五”规划》、《中国的中医药》白皮 书等一系列重磅文件先后发布，中医药事业进入了新的历史发展时期，在未来五年将步入政策利 好所带来的创新发展期。 十九大报告明确指出，“全面取消‘以药养医’，健全药品供应保障制 度”，点破了药品利益链之所在；除了“两票制”之外，医保控费的进一步从严，有可能使得 2018 年第一终端的药品销售更为困难；控费方面，2018 年继续从严已经成为定局，为了控制药品费用 的不合理增长，公立医院全部取消药品加成，全面推进“药占比”考核，鼓励药品采购二次议价， 开展处方点评，要求出具辅助性、营养性等高价药清单并重点监控使用等，公立医院二次议价的 积极性不断提高，二次议价已经愈演愈烈；在医保支付制度改革上，精细化管理的推行，以医保 支付方式+医保支付标准改革、控制药占比、推行临床路径管理、采取处方负面清单管理、重点监 控辅助用药等措施为代表，使得药物经济学更受重视，辅助用药将面临越来越艰难的局面。 （四）行业周期性的特点 医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康， 需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。 （五）公司所处行业地位 公司除了保持内生式业务持续增长外，还坚持在集团大健康产业战略引领下，进行有协同效 应的对外投资、产业收购和企业兼并。 目前，公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药材种植与 贸易、药房管理、大健康产业等医药产业链环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源；公司凭借 优良的市场表现，荣获浙江省老字号企业协会，浙江百年老字号研究员颁发的“金牌老字号”荣 誉，区域市场地位和影响力较强，因此，公司在行业内具有一定的影响力。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、公司报告期内以 710 万收购杭州三慎泰宝丰中药有限公司，取得 51%的股权。 2、公司报告期内以 2,140 万元收购杭州三慎泰门诊部有限公司，取得 51%的股权。 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。 2017 年年度报告 11 / 195 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、品牌优势 公司除了拥有“天目山”、“新安江”两大驰名商标，报告期内，还收购了始创于 1912 年的 品牌“浙江老字号——三慎泰”，意为“慎独、慎思、慎行”。 控股子公司天目生物的天目山铁皮石斛为珍稀濒危名贵中药材，是国家二级保护植物，公司 天目山牌铁皮石斛被国家质检总局认定为国家地理标志保护产品。公司申报的“天目山中药文化” 被列为浙江省非物质文化遗产名录。 2、产品优势 公司主导产品珍珠明目滴眼液顺利通过GMP认证；复方鲜竹沥液，杞菊地黄口服液，百合固金 口服液，六味地黄口服液，维血宁等产品新增进入医保目录；总部临安制药的心无忧片、复方野 菊感冒颗粒、4:1规格超青片均为全国独家品种；黄山薄荷的国药准字号薄荷脑、薄荷素油占领国 内近一半的市场份额；黄山天目的国家级重点新产品河车大造胶囊为中成药全国独家品种；天目 生物的天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上都享有一定的声誉、拥有一批忠实的消费者。 3、技术优势 公司拥有各类药品批准文号 111 个、保健品批准文号 5 个，其中列入医保目录品种 65 个。 公司拥有浙江省和安徽省两个省级企业技术中心，黄山天目系为安徽省高新技术企业。公司 拥有现代化的药品生产技术和科研力量，以及通过国家 GMP 认证的标准生产车间和各类完善的质 量检测设备。 公司曾前后获得浙江省高新技术企业、浙江省医药工业优秀企业、浙江省诚信示范企业、杭 州市农业龙头企业、最具成长性企业、浙江省第二批老字号企业等荣誉称号。公司是浙江省中药 材行业协会副会长单位、杭州市铁皮石斛协会主任委员单位。 4、资源整合优势 公司除了保持内生业务持续增长外，还坚持在集团大健康产业战略引领下，进行有协同效应 的对外投资、产业收购和企业兼并， 目前，公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药材种植与贸 易、药房管理、大健康产业等医药产业链环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源，努力将天目 药业打造成集医药产品、医疗服务、营养保健、健康咨询等为一体的旗舰型企业。 报告期内，公司收购三慎泰中药 51% 股权、三慎泰门诊 51%股权，进一步完善公司产业链。 同时结合宁夏银川贺兰山东麓、黄河金岸和中阿之轴“两带一轴”旅游观光带的考察研究，与文 韬投资、武略投资筹资建设银川天目山温泉养老养生产业有限公司，建立温泉养老养生大健康产 业园，集休闲养生养老服务等一系列大健康服务产品。 2017 年年度报告 12 / 195 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 医药行业是一个政策导向明显、结构相对固化的行业。2017 年系列改革和《中医药“一带一 路”发展规划（2016-2020 年）》、《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、 《“十三五”国家药品安全规划》、《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录（2017 年版）的通知》、《中华人民共和国中医药法》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药 品医疗器械创新的意见》等一大批政策的出台推动了中国医药市场的增长，带来医药、医疗行业 历史性发展机遇。分级诊疗持续推进，畅通了双向转诊通道，让基层和大医院建立了紧密联系， 促进构建合理的医疗服务模式。医药行业加速进入结构趋优、产业升级，处于持续、稳定发展阶 段。 同时，“医药分开”迈出实质性一步，即医保改革对医院控费的约束，使得医院产生降低医 药费用的内生动力；国务院医改办、国家卫计委等 8 部门联合颁布了《关于在公立医疗机构药品 采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，并在全国推行；仿制药一致性评价进程的 加快等等对医药企业的经营带来了很大压力。 报告期内，公司根据董事会确定的“大健康”战略规划，紧紧围绕年初制定的经营目标，对 内抓管理、保生产、促销售，对外并购重组、完善公司产业链，并剥离非主业资产、不断提高公 司资产质量，各项重点工作有序推进，实现了持续盈利、业绩呈大幅增长。2017 年公司实现营业 总收入 17,638.28 万元，同比增长 42.56%，其中主营业务收入 16,559.82 万元、同比增长 58.61%； 归属母公司净利润 814.16 万元以上，同比增幅 568.89 %；年末总资产规模 43,140.56 万元，归 属于母公司的净资产 6,711.11 万元、分别同比增长 40.89%、13.81%。全年无产品质量事故发生， 产品生产合格率和市场抽检合格率达到 100%；全年无较大以上安全生产事故发生；全年未受到药 监及证监等各级监管部门的处罚。主要工作有： 1、完善绩效考核，强调权、责、利统一 从管理层严格推行绩效考核，以基本目标为前提，以不达标则扣，超出预期则奖的原则，倡 导数字说话、业绩说话。进一步落实子分公司总经理责权，确立总经理主体责任意识，强调守土 有责和责、权、利统一，并以文件的形式授予子公司总经理权限。 2、加强内部管理，切实有效降低成本 公司管理有效转型，由过去公司高度集权，转变为强化服务、监督功能，重点行使好规则制 定权、财务控制权、审计监督权。有效开展了每季一次例行审计及离任审计；聘请外审机构对天 工商厦改造项目进行专项审计，通过审计将送审额下降27.11%；严格执行采购招标制度，加强合 同审查，以降低企业风险，促进了廉洁自律建设。 成本是产品进入市场的主要核心竞争力，降成本费用常抓不懈，黄山薄荷、制药中心、黄山 天目与公司销售事业部均取得显著的成绩。黄山薄荷公司上下齐心协力，有效节约技术改造费用， 2017 年年度报告 13 / 195 该公司食品线改造项目预算300万元，实际投入200万元，减少预算资金100余万元；销售事业部继 续抓非正常应收帐款清欠，从开始1,000万元左右下降到年末的100万元左右。 3、坚持推进技改,GMP改造顺利完成 2017年6月30日，公司的全资子公司黄山天目GMP认证经审查，符合药品GMP认证管理有关规定。 黄山天目取得安徽省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》； 2017年10月9日，公司制药中 心药品GMP认证经审查，符合药品GMP认证管理有关规定，取得浙江省食品药品监督管理局颁发的 《药品GMP证书》；2018年2月13日，公司滴眼液生产线已取得浙江省食品药品监督管理局颁发的 《药品GMP证书》。 黄山天目顺利通过国家级高新技术企业的再认定并获得认定证书，为公司2017年至2019年继 续享受税收优惠政策打下良好的基础；黄山薄荷取得了食品生产许可证及中药提取物薄荷脑、薄 荷素油的备案证书；天目生物取得了铁皮石斛面膜和沐浴露产品批文，丰富了产品线。 4、确保产品安全，规范生产责任制 严格按照药品、保健品GMP规范组织生产，全年无产品质量事故发生，产品生产合格率和市场 抽检合格率达到100%，全年接受各级主管部门的日常监督检查30余次，其中各级药监部门飞行检 查多次，均顺利通过了检查并获得了好评。公司与各子分公司、各子分公司内部层层签订安全生 产责任制，把安全列入年度考核否决项，同时通过加强员工安全教育及日常安全巡查，及时消除 安全隐患。 5、聚焦主营业务，处置非核心资产 考虑到公司总体发展规划，为盘活低效存量资源，处置非核心资产，化解公司流动性风险， 提高资产运营效率，增加公司流动资金，支持公司主营业务平稳发展。公司第九届董事会第三十 九次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司出售天工商厦房产的议案》，以6,500 万元整体出售了天工商厦房产；以260万元完成了已闲置10多年的安阁弄办公楼的转让；同时完成 杭州融锋投资管理有限公司股权转让及工商变更备案、深圳市天目投资管理有限公司股权转让相 关手续。此处置符合公司内生式管理与外延式并购发展规划，符合全体股东和公司利益。 6、围绕大健康，实施企业并购 根据董事会的战略规划，以市场为导向，以管理为依托，聚焦资源优势，在加速推动医药企 业转型升级的同时，充分发挥资本平台的优势，进行外延式并购战略，加快产业优质资源的有效 整合，以增强公司核心竞争力。公司保持与资本市场的对接，寻找优质标的资源，及时推进并购 重组工作。2017年，分别以2,140万元、710万元现金收购豪懿投资持有的杭州三慎泰中医门诊部 有限公司51%的股权、杭州三慎泰宝丰中药有限公司51%的股权，实现资产并购零突破。 二、报告期内主要经营情况 2017年公司实现营业总收入17,638.28 万元，同比增长42.56%，其中主营业务收入16,559.82 万元、同比增长58.61%；归属母公司净利润 814.16万元以上，同比增幅568.89 %；年末总资产规 模43,140.56万元，归属于母公司的净资产6,711.11万元、分别同比增长40.89%、13.81%。全年无 2017 年年度报告 14 / 195 产品质量事故发生，产品生产合格率和市场抽检合格率达到100%；全年无较大以上安全生产事故 发生；全年未受到药监及证监等各级监管部门的处罚。主要的业绩驱动因素系： （1）公司报告期内阿莫西林克拉维酸钾片产品销量同比增加 48.51%，薄荷脑、薄荷素油销 量同比增长了 123.80%；由于国家医药政策的改革，公司为适应改革方向和公司营销管理之需要， 部分产品价格做了调整增加收入；公司除了保持内生业务持续增长外，成功收购三慎泰中药、三 慎泰门诊 51%的股权，扩充公司单一的产业链，布局药品生产与销售、药材种植与贸易、药房管 理、大健康产业等医药产业链环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源； （2）考虑到公司总体发展规划，为盘活低效存量资源，聚焦主营业务，处置非核心资产，化 解公司流动性风险，提高资产运营效率，增加公司流动资金； （3）公司管理层完善绩效考核，加强内部管理，切实有效降低成本，努力向管理要效益。同 时加强内外审计监督、明确责任制等举措，有效保障了公司的稳定与健康发展。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 176,382,787.78 123,725,458.15 42.56 营业成本 105,202,108.39 76,071,792.37 38.29 销售费用 35,249,068.08 18,094,219.97 94.81 管理费用 32,597,714.19 30,349,571.12 7.41 财务费用 7,613,536.25 7,415,634.85 2.67 经营活动产生的现金流量净额 24,520,319.69 1,606,849.69 1,425.99 投资活动产生的现金流量净额 -22,010,647.39 -14,345,888.23 -53.43 筹资活动产生的现金流量净额 8,276,280.47 35,741,863.98 -76.84 研发支出 1,474,914.81 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 1、营业收入比去年同期增加 42.56%，主要是（1）母公司阿莫西林克拉维酸钾片产品销量同 比增加 48.51%，薄荷脑、薄荷素油销量同比增长了 123.80%；（2）由于国家医药政策的改革，公 司为适应改革方向和公司营销管理之需要，部分产品价格做了调整增加收入；（3）新增控股公司 收入的合并； 2、营业成本同比去年上升 38.29%，主要是本报告期收入的上升，导致成本相应上升。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 药品 144,528,743.80 89,720,836.63 37.92 50.24 60.11 减少 3.83 个百分点 2017 年年度报告 15 / 195 保健品 9,607,527.61 4,467,838.83 53.50 17.07 -29.76 增加 31.00 个 百分点 其他 11,461,950.66 7,580,066.63 33.87 合计 165,598,222.07 101,768,742.09 38.54 58.61 63.10 减少 1.69 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 明目液眼 液 17,969,709.76 3,733,857.79 79.22 -11.30 -19.11 增加 2.01 个百分点 复方鲜竹 沥液 654,014.57 588,832.97 9.97 -91.58 -88.31 减少 25.17 个 百分点 六味地黄 口服液 2,799,674.51 2,611,923.74 6.71 铁皮枫斗 5,632,818.95 2,801,688.03 50.26 -19.58 -51.53 增加 32.79 个 百分点 阿莫西林 克拉维酸 钾片 22,559,518.08 5,306,361.18 76.48 327.49 38.05 增加 49.31 个 百分点 妇乐颗粒 157,044.79 122,703.50 21.87 -83.98 -85.10 增加 5.86 个百分点 薄荷脑 79,318,067.68 63,662,138.51 19.74 129.22 145.86 减少 5.43 个百分点 薄荷素油 10,210,575.84 9,483,565.82 7.12 67.31 133.91 减少 26.44 个 百分点 河车大造 胶囊 10,489,608.07 4,001,098.52 61.86 -47.33 -63.69 增加 17.18 个 百分点 石斛面膜 2,343,440.17 958,168.53 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 华东地区 102,460,387.03 65,038,835.50 36.52 78.34 96.01 减少 5.72 个百分点 华北地区 6,625,329.36 3,405,301.89 48.60 393.81 337.14 增加 6.66 个百分点 华南地区 17,259,899.70 13,818,321.05 19.94 -36.78 -16.68 减少 19.31 个 百分点 西北地区 3,479,132.09 1,346,812.30 61.29 205.72 86.13 增加 24.87 个 百分点 东北地区 2,834,960.43 1,331,654.24 53.03 456.52 262.60 增加 25.12 个 2017 年年度报告 16 / 195 百分点 西南地区 18,852,346.85 10,093,874.30 46.46 111.58 56.48 增加 18.85 个 百分点 中南地区 14,086,166.61 6,733,942.81 52.19 81.61 56.24 增加 7.76 个百分点 合计 165,598,222.07 101,768,742.09 38.54 58.61 63.10 减少 1.69 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 分行业说明： 1、药品行业主营业收入、主营成本比上年分别上升 50.24%、60.11%,主要是 2017 年子公司黄山天目薄 荷销售收入比去年增加 4,882.29 万元，而营业利润下降 3.83 个百分点，主要是子公司黄山天目薄荷收 入占总收入 61.94%,而毛利下降 8.13 个百分点所致。 2、保健品行业毛利上升 31%，主要是子公司天目生物拓展毛利较高的新产品面膜系列;及报告期内枫斗 系列销售模式转变,低价代理模式销售较去年下降 57.43%，较高价的自销模式销售占比上升所致。 分产品说明： 1、明目液产品营业收入、营业成本比去年分别下降 11.30%、19.11%，主是公司珍珠明目液因 GMP 自三 月底开始改造，公司在改造前通过合理安排加班加点生产,尽量增加了可销产品，相应的单位成本也有 所下降，但报告期内总体销售数量还是有所下降。 2、复方鲜竹沥液产品营业收入、营业成本、毛利率比去年分别下降 91.58%、88.31%、25.17 个百分点， 主要是公司 GMP 改造 9 月份才拿到证，库存不多，影响销售，收入下降；因改造完成后折旧的增加，使 得单位成本上升，成本上升，毛利下降。 3、铁皮枫斗系列产品营业收入、成本较去年分别下降 19.58%、51.53%，毛利率上升 32.79 个百分点， 主要是因为代理模式销售较去年下降 57.43%，使的收入、成本下降，又因铁皮原料是从子公司购买，在 未实现对外销售，利润抵销，而报告期内实际销售对应利润转回所致。 4、阿莫西林克拉维酸钾片产品营业收入、营业成本、毛利率比去年分别上升 327.49%、38.05%、49.31 个百分点，主要是（1）该产品销量同比增长了 48.51%；（2）由于国家医药政策的改革，公司为适应改 革方向和公司营销管理之需要，价格做了调整，收入大幅度上升，相应成本、毛利率上升。 5、薄荷脑、薄荷素产品营业收入、成本较去年大幅度上升、毛利率下降，主要是由于薄荷产品市场变 化大，在加大销售使的薄荷脑、薄荷素油销量同比增长了 123.80%，而薄荷脑单位成本同比上年增加 22.05%，销售价同比去年只增加 9.49%，薄荷素油单位成本同比去年上升 11.25%，销售价同比去年下降 22.17%,因此成本增加的幅度大于收入的增加，而毛利下降。 6、河车大造胶囊产品营业收入、成本较去年分别下降 47.33%、63.69%，毛利率同比上升 17.18 个百分 点，主要是公司对该产品销售模式转变，取消代理模式而转为自销，在拓展市场一定程度上影响了销售， 使得销售较去年下降，成本也相应下降，因实行药材、包装统一招标，价格比去年下降，使的该产品单 位成本下降。而又由于国家医药政策的改革，公司为适应改革方向和公司营销管理之需要，价格做了调 2017 年年度报告 17 / 195 整，使得毛利上升。 分地区说明： 1、华东、华北、西北、东北、西南、中南地区营业收入同比增加幅度超过 30%，华南地区营业收入同比 减少幅度超过 30%。主要原因：华东地区营业收入增加主要是子公司黄山天目在该地区销售较去年增加 909.99%，黄山薄荷在该地区销售较去年增加 230.06%，新增控股子公司该地区销售 1,122.95 万元所致； 华北地区营业收入增加，主要母公司在该区销售较去年增加 153.97%，子公司黄山天目在该地区销售较 去年增加 36,735.79%（2016 年基础较小），黄山薄荷在该地区销售较去年增加 172.56%，天目生物在该 区突破 0销售，销售 69 万元所致；西北地区营业收入增加主要是母公司在该地区销售较去年增加 624.95% 所致；东北地区营业收入增加主要是母公司在该地区突破 0 销售，销售实际 185.65 万元，同时东北地 区 2016 年基数较小，致使东北地区营业收入同比增加 262.6%；西南、中南地区营业收入增加主要是母 公司在该地区销售较去年分别增加 17,081.43%（2016 年基础较小）、57.76%所致；华南地区营业收入 较去年减少，主要是子公司黄山天目因代理改自销，该地区销售较去年下降 95.27%所致。 2、华东地区、华南地区毛利率分别较去年下降，主要是子公司黄山天目薄荷低毛利产品销售分别占地 区 55.4%、94.88%所致；华北、西北、东北、西南、中南毛利率上升，主要是该地区销售毛利较高的阿 莫西林克拉维酸钾片、河车大造胶囊所致。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 薄荷脑 460,548kg 481,138kg 9,231.6kg 124.69 125.41 -71.70 薄荷素油 78,590.5kg 83,413kg 3,046.69kg 100.41 114.98 -68.01 鲜石斛 703.99kg 703.99kg 0kg -93.79 -93.79 10ml 珍珠明目 液 1,155,240 瓶 1,946,839 瓶 8,517 瓶 -72.30 -42.97 -98.94 15ml 珍珠明目 液 1,439,700 瓶 1,541,098 瓶 28,792 瓶 39.30 65.06 -77.88 六味地黄丸 38,040 盒 21,870 盒 35,621 盒 -4.52 -55.44 83.13 河车大造胶囊 790,400 盒 701,363 盒 111,667 盒 -61.47 -65.49 620.11 妇乐颗粒 19,080 盒 13,670 盒 5,856 盒 -65.02 -83.57 1,213.00 心无忧 52,080 盒 23,220 盒 50,136 盒 88.70 106.51 135.65 100ml 复方鲜竹 沥 4510 瓶 405 瓶 -100.00 -96.51 -91.76 10ml 复方鲜竹 沥液 169,800 瓶 108,488 瓶 68,891 瓶 -49.85 -90.81 808.97 6 片阿莫西林克 拉维酸钾片 789,120 盒 576,000 盒 307,520 盒 316.55 355.70 225.76 8 片阿莫西林克 拉维酸钾片 1,422,080 盒 1,248,320 盒 197,120 盒 29.94 12.68 743.84 12 片阿莫西林 15,360 盒 8,640 盒 6,720 盒 2017 年年度报告 18 / 195 克拉维酸钾片 6＇六味地黄口服 液（无糖）10ml*6 支 222,369 盒 296,717 盒 22 盒 30＇六味地黄口 服液（无糖型） 10ml*30 支 5,088 盒 5,070 盒 18 盒 60＇六味地黄口 服液（无糖型） 10ml*60 支 3,796 盒 3,792 盒 4 盒 副品六味地黄口 服液 248,900 支 127,800 支 127,800 支 筋骨草胶囊 19,992 盒 8,084 盒 11,908 盒 板蓝根颗粒 31,715 盒 31,715 盒 10ml*6 百 合 固 金口服液 23,880 盒 23,880 盒 六味地黄丸（蜜 丸） 140,106 盒 466 盒 139,640 盒 逍遥丸 25,347 盒 30 盒 25,317 盒 桂附地黄丸 53,496 盒 396 盒 54,300 盒 三七片 25,927 盒 25,927 盒 维生素 B1 片 60,131 盒 60,131 盒 产销量情况说明 1、薄荷产品因报告期内销售增加，相应生产量增加； 2、阿莫西林克拉维酸钾片因本报告期内销售增加，相应生产量增加； 3、六味液、板蓝根、六味丸、维生素片等因 GMP 改造完成，相应的生产，销售增加。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 药品 直接 材料 73,197,610.75 71.93 43,641,380.99 69.94 67.73 人工 工资 3,324,482.70 3.27 4,154,229.34 6.66 -19.97 制造 费用 4,401,797.90 4.33 4,897,200.34 7.85 -10.12 动力 2,643,099.06 2.60 3,342,904.55 5.36 -20.93 合计 83,566,990.41 82.11 56,035,715.21 89.81 49.13 主要是子公司黄 山薄荷销售上 升， 因薄荷公司 药品成本占药品 总成本 80.17%， 黄山薄荷公司直 2017 年年度报告 19 / 195 接材料成本占黄 山薄荷总成本 87.87%所致 保健品 直接 材料 2,291,452.66 2.25 4,873,825.65 7.81 -52.98 人工 工资 240,761.32 0.24 508,302.50 0.81 -52.63 制造 费用 371,864.24 0.37 718,370.76 1.15 -48.24 动力 76,559.93 0.08 260,140.74 0.42 -70.57 合计 2,980,638.15 2.93 6,360,639.65 10.19 -53.14 主要是本期保健 品收入减少所致 流通产 品 成本 15,221,113.53 14.96 主要是新增控股 子公司流通商品 收入并入增加 735 万，其他子 公司黄山天目薄 荷及天目生物增 加销售模式增加 流通商品分别为 600 万和 260 万 所致 总计 101,768,742.09 100.00 62,396,354.86 100.00 63.10 分产品情况 分产 品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 中成 药 直接材料 5,800,120.14 5.70 13,402,427.41 21.48 -56.72 人工工资 1,601,622.04 1.57 2,763,759.21 4.43 -42.05 制造费用 2,356,204.31 2.32 3,456,136.37 5.54 -31.83 动力 1,510,824.62 1.48 2,622,195.10 4.20 -42.38 西药 直接材料 3,122,113.75 3.07 2,125,432.39 3.41 46.89 人工工资 507,238.84 0.50 438,640.35 0.70 15.64 制造费用 1,211,089.94 1.19 948,386.27 1.52 27.70 动力 465,918.65 0.46 331,248.81 0.53 40.66 原料 药 直接材料 64,275,376.85 63.16 28,113,521.19 45.06 128.63 人工工资 1,215,621.82 1.19 951,829.77 1.53 27.71 制造费用 834,503.65 0.82 492,677.71 0.79 69.38 动力 666,355.79 0.65 389,460.63 0.62 71.10 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 1、西药营业成本同比增加，主要是阿莫西林克拉维酸钾片本年销售增加 1,728 万元。 2017 年年度报告 20 / 195 2、中成药营业成本同比减少，主要母公司主导品种复方竹沥销售较去年同期减少 711 万元，子公 司黄山天目主导产品河车大造胶囊销售较去年减少 942 万元。 3、原料药营业成本同比增加，主要是子公司黄山天目薄荷主导产品薄荷脑、薄荷素营业成本较去 年同期增加 4,882.29 万元。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 5,205.32 万元，占年度销售总额 31%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 6,658.45 万元，占年度采购总额 63.15%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 2. 费用 √适用 □不适用 本期销售费用金额较上期增加 17,154,848.11 元、增长比例为 94.81%，主要公司：（1）销 售额增长，相应加大业务提成费用、市场开发费用；（2）由于国家医药政策的改革，公司为适应 改革方向和公司营销管理之需要，部分产品价格做了调整增加收入，销售业务底价不变导致计提 销售费的增加。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 210,154.56 本期资本化研发投入 1,264,760.25 研发投入合计 1,474,914.81 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.836 公司研发人员的数量 31 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 6.20 研发投入资本化的比重（%） 85.75 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 1,425.99%，主要是本报告期母公司收到政 府征收土地补助 2,034 万元，及新增控股公司现金流的并入所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额下降 53.43%，主要是本报告期较上年同期固定资产支出增加 所致。 2017 年年度报告 21 / 195 （3）筹资活动产生的现金流量净额下降 76.84%，主要是本报告期偿还债务支付的现金较去年增 加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 母公司厂区由于政府征地收到补偿款 2,034 万元。 2017 年年度报告 22 / 195 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 40,626,704.80 9.42 29,840,752.03 9.75 36.15 主要是母公司 12 月份处置天工商厦收到的预收转让款及新 增控股公司资金的并入。 应收票据 5,004,521.86 1.16 5,450,212.42 1.78 -8.18 应收账款 49,017,741.99 11.36 30,718,645.27 10.03 59.57 主要是新增的控股公司并入增加应收账款 990 万元，及控股 子公司浙江天目生物应收账款增加所致。 预付款项 9,388,722.30 2.18 1,899,488.06 0.62 394.28 主要是子公司黄山薄荷预付采购款增加 754 万导致。 其他应收款 1,874,343.21 0.43 2,556,455.37 0.83 -26.68 主要是本期处理费用化款项所致 存货 57,001,953.39 13.21 44,590,024.57 14.56 27.84 主要是新增的控股公司存货的并入所致。 持有待售资产 43,203,375.94 10.01 100.00 主要是处置天工商厦资产在本报告期内未确认收入所致。 其他流动资产 951,469.09 0.22 263,220.58 0.09 261.47 主要是母公司和浙江天目生物未摊完的预付房租物业费 55.9 万及进项未抵 15.5 万所致。 可供出售金融资 产 1,746,600.00 0.40 6,655,000.00 2.17 -73.76 主要是上海领汇减资 490.8 万元所致。 长期股权投资 2,696,336.59 0.88 -100.00 主要是母公司处置参股公司所致。 投资性房地产 45,051,857.79 14.71 -100.00% 主要是处置天工资产在本报告期内未确认收入，转持有待售 资产所致。 固定资产 138,855,866.72 32.19 102,770,293.55 33.56 35.11 主要是母公司与子公司黄山天目在建工程转入所致。 2017 年年度报告 23 / 195 在建工程 7,038,439.20 1.63 23,918,320.39 7.81 -70.57 主要是母公司与子公司黄山天目在建工程转出所致。 无形资产 7,871,396.21 1.82 8,370,160.60 2.73 -5.96 开发支出 1,361,825.88 0.32 97,065.63 0.03 1,302.99 主要是子公司黄山天目与浙江大学签订安徽省科技重大专项 计划项目合同，共同研发“筋骨草胶囊制备新工艺和质量标 准提升研究与应用”，开发支出投入所致。 商誉 21,023,555.76 4.87 100.00 主要是新增控股公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司以及杭州 三慎泰中医门诊部有限公司合并形成的商益，因为两家公司 主要资产和负债都是货币性资产、负债，固定资产及其他非 货币性资产的净值很小，并且没有土地、房屋、矿权等资产， 因此两家公司可辨认净资产的公允价值基本等于账面价值， 本公司暂以其账面价值作为可辨认净资产的公允价值，因此 形成了大额商誉 长期待摊费用 2,899,163.23 0.67 615,636.49 0.20 370.92 主要是新增控股公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司合并增 加该公司未摊完的装修款所致。 递延所得税资产 479,929.10 0.11 699,548.24 0.23 -31.39 主要是子公司黄山天目以年计提的，在本年冲回所致。 其他非流动资产 43,060,000.00 9.98 100.00 主要是增设立控股子公司银川天目预付购土地款 4,306 万元 所致。 资产总计 431,405,608.68 100.00 306,193,017.58 100.00 40.89 主要是新增控股公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司以及杭州 三慎泰中医门诊部有限公司合并形成 短期借款 86,500,000.00 20.05 128,500,000.00 41.97 -32.68 主要是母公司和子公司黄山薄荷减少银行的短期借款所致 应付票据 2,135,226.90 0.49 100.00 主要是母公司向浙商银行以票据形式贷款所致。 应付账款 40,338,658.33 9.35 26,248,782.21 8.57 53.68 主要是子公司黄山薄荷采购增加及新增控股子公司合并导 致。 预收款项 49,039,260.64 11.37 11,609,059.38 3.79 322.42 主要是处置天工商厦预收 3,600 万元转让款所致。 应付职工薪酬 4,579,013.31 1.06 4,552,678.86 1.49 0.58 应交税费 10,216,382.30 2.37 3,602,215.87 1.18 183.61 本期 12 月收入较去年同期增加，使的各项税相应增加及新增 控股子公司合并导致。 应付利息 230,879.59 0.05 192,481.03 0.06 19.95 应付股利 23,403.36 0.01 23,403.36 0.01 其他应付款 37,434,661.00 8.68 27,028,066.24 8.83 38.50 2017 年年度报告 24 / 195 长期借款 46,000,000.00 10.66 100.00 主要是母公司和子公司黄山薄荷增加了银行的长期借款所致 长期应付款 17,100,000.00 3.96 100.00 主要是还未支付的新增的控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有 限公司以及杭州三慎泰中医门诊部有限公司投资款。 长期应付职工薪 酬 871,989.87 0.20 100.00 主要是根据本公司与新收购子公司杭州三慎泰宝丰中药有限 公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司的原股东（现为本公 司子公司的员工）签订的协议中的奖励条款，计提的应支付 新收购子公司经营管理团队成员的奖励薪酬。 专项应付款 1,500,000.00 0.35 750,000.00 0.24 100.00 主要是子公司黄山天目收到政府的专项资金所致。 递延收益 38,207,584.15 8.86 37,503,004.05 12.25 1.88 少数股东权益 30,116,677.70 6.98 7,213,030.94 2.36 317.53 主要是新增控股公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司以及杭 州三慎泰中医门诊部有限公司合并形成 其他说明 无 2017 年年度报告 25 / 195 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项 目 年末账面价值 受限原因 应收票据 2,344,616.30 银行票据业务质押 固定资产 15,918,377.10 银行借款抵押担保 无形资产 5,296,522.53 银行借款抵押担保 持有待售资产 43,203,375.94 银行借款抵押担保 合 计 66,762,891.87 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药(产)品基本情况 (1). 行业基本情况 √适用 □不适用 1、医药行业处于持续、稳定发展阶段 从当前的宏观经济看，全球经济复苏，中国经济好于预期，2018年是十九大之后的开局之年， 一系列产业政策的密集出台，给医药行业带来了重大利好，我国医药经济的基本面总体向好，据 CFDA南方医药经济研究所预测，2018年中国医药工业销售收入将同比增长16.5%。而以两办《关于 深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（以下简称“《意见》”）为代表的一系 列产业政策的出台，也将改变长期形成的产业格局，药品批准文号的转让更加便利，会加剧药企 之间的并购，更有利于集团内部的资源整合。 随着社会老龄化程度的不断加深，自我保健意识增 强以及中低层劳动力价格的上升，健康需求市场会加大。政府支持做高端养老，可考虑配合政策 制定大健康规划，利用医疗投资快速开展。 根据工信部网站显示，2017 年 1-9 月，规模以上医药工业增加值同比增长 11.60%，增速较上 年同期提高 1.2 个百分点，高于全国工业整体增速 4.90 个百分点，位居工业全行业前列；医药工 业规模以上企业实现主营业务收入 22,936.45 亿元，同比增长 11.70%，增速较上年同期提高 1.61 个百分点。 各子行业中，增长最快的是中药饮片加工，增速为 17.20%；实现利润总额 2,557.26 亿元， 同比增长 17.54%，增速较上年同期提高 1.90 个百分点。各子行业中，增长最快的是生物药品制 造和化学药品制剂制造；实现出口交货值 1,519.68 亿元，同比增长 9.37%，增速比上年同期提高 2017 年年度报告 26 / 195 1.21 个百分点。根据海关进出口数据，1-9 月份医药产品出口额为 436.78 亿美元，同比增长 5.61%， 增速较上年同期提高 7.61 个百分点。 下图为 2013 年-2017 年 9 月我国医药工业主营业务收入及增幅情况： （图片信息来自工信部网站） 下图为 2013 年-2017 年 9 月我国医药工业利润总额及增幅情况： （图片信息来自工信部网站） 而公司所处医药制造细分的主要行业为中成药制造行业。 2007 年 1-11 月，行业累计实现工 业总产值 131,453,339 千元，比上年同期增长了 20.51%；累计实现产品销售收入 118,279,225 千 元，比上年同期增长了 21.08%；累计实现利润总额 13,592,734 千元，比上年同期增长了 52.60%。 2、行业集中度逐年提升，但缺乏规模效益 2017 年年度报告 27 / 195 据中国产业信息网数据显示，2015 年中国制药工业百强集中度为 46.3%，比 2005 年提升了 7.4 个百分点，2016 年制药百强集中度为 47.2%，相比上一年增长 0.9 个百分点，行业集中度逐 年提升。但是和全球百强药企 80%以上的集中度相比，市场依然比较分散。集中度低，平均规模 效益不明显，抗风险能力不高。 3、 医药行业市场空间巨大，未来增长稳定 中国作为全球医药市场中最大的新兴医药市场，2016 年市场规模位居全球第三，仅次于美国 和欧盟五国，为 1,243 亿美元。受人口老龄化、慢性病发病率升高以及国家对药品研发的政策支 持、医改政策继续深入等各方面因素的影响，中国医药市场在未来会持续快速增长，预计到 2021 年市场规模达到 1,782 亿美元，年复合增长率为 7.5%，成为全球医药市场的重要组成部分。 (2). 主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 按细分行业划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 行业划分 药（产）品名称 适应症或主治功能 中成药 珍珠明目滴眼液 清热泻火，养肝明目等功效，用于肝虚火旺引起视力疲劳症和 慢性结膜炎。 中成药 六味地黄口服液 滋阴补肾。用于头晕耳鸣，腰膝酸软，遗精盗汗。 中成药 河车大造胶囊 滋阴清热，补肾益肺。用于肺肾两亏所致的虚劳咳嗽，潮热骨 蒸，盗汗，腰膝酸软。 原料药 薄荷脑、薄荷素油 在医药上用作刺激药，作用于皮肤或粘膜，有清凉止痒作用； 内服可作为驱风药，用于头痛及鼻、咽、喉炎症。 西 药 阿莫西林克拉维 酸钾片 适用于敏感菌引起的各种感染，如：上呼吸道感染，下呼吸道 感染，泌尿系统感染，皮肤和软组织感染及其他感染。 按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 主要治疗 领域 药（产）品 名称 所属药 （产）品注 册分类 是否属于报告期 内推出的新药 （产）品 报告期内的生 产量 报告期内的销 售量 眼科 10ml 珍珠明目液 中成药 否 115.52 万瓶 194.68 万瓶 眼科 15ml 珍珠明目液 中成药 否 143.97 万瓶 154.11 万瓶 内科 10ml 复方鲜竹沥 液 中药 否 16.98 万盒 10.85 万盒 内科 六味地黄口服液 否 196.35 万支 228.77 万支 肿瘤辅助 类 河车大造胶囊 中成药 否 79.04 万盒 70.14 万盒 2017 年年度报告 28 / 195 原料药 薄荷脑 原料药 否 46.05 万公斤 48.11 万公斤 原料药 薄荷素油 原料药 否 7.86 万公斤 8.34 万公斤 抗感染 6 片阿莫西林克拉 维酸钾片 西药 否 78.91 万盒 57.6 万盒 抗感染 8 片阿莫西林克拉 维酸钾片 西药 否 142.21 万盒 124.83 万盒 抗感染 12 片阿莫西林克 拉维酸钾片 西药 否 1.54 万盒 0.86 万盒 (3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况 √适用 □不适用 报告期内，公司及全资子公司黄山天目生产的复方鲜竹沥液、维血宁、百合固金口服液、六 味地黄口服液和杞菊地黄口服液共 5 个产品新纳入《国家医保目录》。此次新纳入该目录的 5 个 产品均属医保乙类品种，为首次纳入医保目录，具体信息如下： 1、天目药业 药品名称 剂型 注册分类 医保药品分 类 是否独 家品种 功能主治 复 方 鲜 竹 沥液 口服液 中药 清热化痰剂 （乙类） 否 清热化痰，止咳。用于痰热咳 嗽，痰黄黏稠。 维血宁 合剂 中药 养血剂（乙 类） 否 滋补肝肾，凉血清热。用于血 小板减少症及血热所致的出 血。 百 合 固 金 口服液 口服液 中药 滋补心肺剂 （乙类） 规格独 家 养阴清肺，化痰止咳。用于肺 肾阴虚，干咳少痰，咽干喉痛。 2、黄山天目 药品名称 剂型 注册分类 医保药品分 类 是否独 家品种 功能主治 六味地黄口 服液 口服液 中药 滋补肾阴剂 （乙类） 否 滋阴补肾。用于头晕耳鸣，腰 膝酸软，遗精盗汗。 杞菊地黄口 服液 口服液 中药 滋阴补肾剂 （乙类） 否 滋肾养肝。用于肝肾阴虚，眩 晕耳鸣，羞明畏光、视物昏花。 2017 年年度报告 29 / 195 (4). 公司驰名或著名商标情况 √适用 □不适用 公司拥有的“天目山”商标获得中国驰名商标，并分别被浙江省商务厅、杭州市人民政府认定为“浙江老字号”、“杭州老字号”。“新安江”商 标获得安徽省著名商标。所获商标对应产品情况如下： 商标 产品名称 适应症或主治功能 所属注册分类 中药保护品 种 处方药 报告期内销量 报告期内收入 （元） 毛利率% 天目山 妇乐颗粒 妇科炎症 中药第六类 否 √ 13,670 盒 157,044.79 21.87 心无忧 胸痹气滞血瘀症 中药第六类 否 √ 23,220 盒 231,610.21 61.43 珍珠明目滴眼液 视力疲劳症和慢性结膜炎 中药第九类 否 否 3,487,937 瓶 17,969,709.76 79.37 复方鲜竹沥液 痰热咳嗽 中药第九类 否 否 112，998 盒 654,014.57 9.97 六味地黄丸 肾阴虚 中药第九类 否 否 21,870 瓶 50,262.15 -45.42 金匮肾气丸 肾阳虚水肿 中药第九类 否 √ 2,800 瓶 2,393.17 -291.84 超青各种感染 各种感染 中药第六类 否 √ 1,832,960 盒 22,559,518.08 76.48 新安江 河车大造胶囊 滋阴清热，补肾益肺。用于 肺肾两亏所致的虚劳咳嗽， 潮热骨蒸，盗汗，腰膝酸软。 中药第八类 否 双跨品 种 701,363 盒 10,489,608.07 61.86 六味地黄口服液 滋阴补肾。用于肾阴亏损， 头晕耳鸣，腰膝酸软，骨蒸 潮热，盗汗遗精，消渴。 中药第八类 否 否 2,287,722 支 2,799,674.51 6.71 2017 年年度报告 30 / 195 2. 公司药（产）品研发情况 (1). 研发总体情况 √适用 □不适用 报告期内是子公司黄山天目与浙江大学签订安徽省科技重大专项计划项目合同，共同研发“筋 骨草胶囊制备新工艺和质量标准提升研究与应用”。同时获得政府资金的支持，为企业减轻了一 定的负担。 (2). 研发投入情况 主要药（产）品研发投入情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 药（产） 品 研发投 入金额 研发投 入费用 化金额 研发投 入资本 化金额 研发投入 占营业收 入比例 （%） 研发投 入占营 业成本 比例 （%） 本期金额 较上年同 期变动比 例（%） 情况 说明 筋骨草胶 囊 147.50 21.02 126.50 0.84 1.40 1,419.50 主要报告期内是子公 司黄山天目与浙江大 学签订安徽省科技重 大专项计划项目合同， 共同研发“筋骨草胶囊 制备新工艺和质量标 准提升研究与应用” 同行业比较情况 □适用 √不适用 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 √适用 □不适用 报告期内公司注重研发投入，子公司黄山天目与浙江大学签订安徽省科技重大专项计划项目 合同，共同研发“筋骨草胶囊制备新工艺和质量标准提升研究与应用”。 (3). 主要研发项目基本情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 研发项目 药（产）品基 本信息 研发（注册）所 处阶段 进展情况 累计研 发投入 已申报 的厂家 数量 已批准的国 产仿制厂家 数量 筋骨草胶囊 质量控制 甲类非处方药 试生产阶段 良好 15 1 3 筋骨草胶囊 制备新工艺 和质量标准 提升研究与 应用 甲类非处方药 质量标准提升研 究结束，现处于 省级药检院符合 阶段，产品处于 中试阶段 良好 449.1 1 3 2017 年年度报告 31 / 195 研发项目对公司的影响 √适用 □不适用 研发是现代企业提高产品竞争力,扩大市场份额的强有力武器。同时获得政府资金的支持，为 企业减轻了一定的负担。 (4). 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况 √适用 □不适用 河车大造胶囊，六味地黄口服液、安眠补脑颗粒、筋骨草胶囊、三七片完成了再注册。 (5). 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 □适用 √不适用 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 √适用 □不适用 筋骨草胶囊制备新工艺和质量标准提升研究与应用，处于中试阶段，研究制定新的筋骨草胶 囊的质量标准，提高产品技术指标。重点制定出主要有效成份含量限度，筛选出制剂主要有效成 份含量检测方法。通过安徽省食品药品检验研究院复核、其它省食品药品检验所再复核。六位地 黄口服液质量标准的提升研究，标准修订。 3. 公司药（产）品生产、销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 治疗 领域 营业 收入 营业 成本 毛利率 (%) 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 眼科 17,969,709.76 3,733,857.79 79.22% -11.30% -19.11% 2.01% 内科 654,014.57 588,832.97 9.97% -91.58% -88.31% -25.17% 抗感染 22,559,518.08 5,306,361.18 76.48% 327.49% 38.05% 49.31% 肿瘤辅助类 10,489,608.07 4,001,098.52 61.86% -47.33% -63.69% 17.18% 原料药 89,528,643.52 73,145,704.33 18.30% 119.94% 144.25% -8.13% 情况说明 □适用 √不适用 (2). 公司主要销售模式分析 √适用 □不适用 公司生产并销售药品及相关保健品。公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主， 政府指导价为辅；公司产品在各区域投标，中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗 机构销售，按药品中标价格进行销售；对于未中标产品，通过公司业务员及代理商进行 OTC 及社 区终端销售，按国家定价及市场同品种价格进行销售。 2017 年年度报告 32 / 195 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 √适用 □不适用 主要药（产）品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 珍珠明目滴眼液 10ml（万盒） 4.95-5.38 元 100 珍珠明目滴眼液 15ml 8.3-8.52 元 78 超青（每片）（万盒） 3.883-3.9941 元 165 妇乐颗粒（万盒） 28.5 元 1.3 复方鲜竹沥液（万盒） 7.03 元 10 情况说明 □适用 √不适用 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%） 职工薪酬 3,962,949.35 11.24% 宣传推广费 205,405.75 0.58% 运输费 706,875.92 2.01% 折旧费 4,058.78 0.01% 办公费 759,972.55 2.16% 业务费 29,095,224.89 82.54% 其他 514,580.84 1.46% 合计 35,249,068.08 100.00% 同行业比较情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%） 太龙药业 11,565.15 9.90 康缘药业 156,588.38 47.82 香雪制药 25,107.18 13.48 健民集团 38,196.50 16.16 华北制药 137,065.75 17.78 同行业平均销售费用 73,704.59 公司报告期内销售费用总额 3,524.91 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 20 4. 其他说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 33 / 195 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1、公司于 2016 年 12 月 20 日拟出资 1,400 万元与长城集团等三家投资机构筹建西双版纳长 城大健康产业园有限公司，本公司持投比例占注册资本的 9.33%，资金来源自筹。截至报告日， 公司尚未实际出资。 2、公司于 2017 年 9 月 29 日以现金出资 2,140 万元收购三慎泰门诊 51%股权、以现金出资 710 万元收购三慎泰中药 51%股权。 3、2017 年 10 月 17 日公司与文韬投资、武略投资筹资建设银川天目山，注册资金 4,700 万 元，天目药业货币出资 2,820 万占注册资金 60%，文韬投资货币出资 940 万占注册资金 20% ，武 略货币出资 940 万占注册资金 20% 。 4、控股子公司天目生物于 2017 年 10 月 31 日投资设立全资子公司黄山天目生物科技有限公 司，注册资本 1,000 万元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1、为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面，于 2017 年 9 月 29 日公司第 九届董事会第三十六次会议审议，同意以现金出资 2,140 万元收购三慎泰门诊 51%股权、以现金 出资 710 万元收购三慎泰中药 51%股权。并于 2017 年 10 月 21 日完成了股权转让的工商变更登记 手续，并取得了换发的《营业执照》。具体内容详见公告（临：2017-086、临：2017-087、临 2017-096）。 2、结合宁夏银川贺兰山东麓、黄河金岸和中阿之轴“两带一轴”旅游观光带的考察研究，公 司于 2017 年 10 月 17 日以通讯表决方式召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公 司对外投资设立控股子公司的议案》，同意与文韬投资、武略投资筹资建设银川天目山，注册资金 4,700 万元，天目药业货币出资 2,820 万占注册资金 60%，文韬投资货币出资 940 万占注册资金 20% ， 武略货币出资 940 万占注册资金 20% ,资金来源自有或自筹。并于 2017 年 10 月 19 日完成控股子 公司工商登记。 2017 年 12 月 20 日，银川天目山收到了宁夏回族自治区公共资源交易服务中心下发的《成交 通知书》，竞得编号银地(G)[2017]-45 号地块的国有建设用地使用权，该地块成交价为人民币肆 仟叁佰零陆万元整（大写）（￥43,060,000.00 元），并且保障性住房用地占该宗住房用地供应 总量的 0.0%。（具体内容详见公告：临2017-093、临2017-094、临2017-105）。 3、控股子公司天目生物于 2017 年 10 月 31 日投资设立全资子公司黄山天目生物科技有限公 司，注册资本 1,000 万元，法定代表人：祝政。注册地址：黄山市黄山经济开发区翰林路 7 号。 经营范围：生物技术研发、咨询、成果转让；制药技术咨询；铁皮石斛种植；中药材种植技术的 2017 年年度报告 34 / 195 开发；中药材种植；预包装食品批发、零售；日用百货销售；保健食品、化妆品生产、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1、截止 2017 年 6 月初，公司长期股权投资余额为 2,696,336.59 元，其中杭州融锋投资管有 限公司 717,355.33 元；深圳天目山投资管理有限公司 2,000,000.00 元，该公司于 2015 年 9 月 7 日核准成立,股东认缴注册资本为 2450 万元，其中公司认缴出资 980 万元，公司首期实到资金 200 万元。 2017 年 6 月 13 日，天目药业与自然人赵静签定《股权转让协议》，将持有的杭州融锋投资 管理有限公司 33.33%的股权转让给自然人赵静。天目药业已于 2017 年 6 月 14 日完成了工商变更 登记手续，并于 2017 年 6 月 23 日收到自然人赵静转入的股权转让款。 2017 年 6 月 15 日，天目药业与自然人黄伟飞签定《股权转让协议》，将持有的深圳市天目 山投资管理有限公司 40%的股权转让给自然人黄伟飞，并于 2017 年 6 月 23 日收到自然人黄伟飞 转入的股权转让款。截至报告期，公司尚未完成工商变更登记手续。该《股权转让协议》中约定： 黄伟飞自支付股权转让款之日起，即成为该股权的合法所有者，对该股权依法享有完整的股东权 利，并承担相应的股东义务；天目药业自收到股权转让款之日起，不再享有与该股权有关的任何 权利，亦不承担与该股权相关责任、风险及义务。黄伟飞知晓天目药业的认缴资金未全部出资到 位，自愿承担后续的出资义务和天目药业认缴资金未到位所产生的全部法律责任。根据浙江汉鼎 律师事务所 2017 年 6 月 23 日出具的《关于深圳天目山投资管理有限公司股权转让法律意见书》 （2017（非）第 0020 号），本次股权转让行为合法有效，天目药业与该股权相关的风险和收益权 已经转移。 2、公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司出售安阁弄房产的议案》、《关 于公司出售天工商厦部分房产的议案》，以人民币 260 万元向张培根出售位于临安市锦城街道安 阁弄 3 号 3-6 层、总建筑面积 877.6 平方米的安阁弄房产，无土地权证；向胡伊洁等 9 人出售于 2013 年 6 月签订房产转让协议位于天工商厦锦城街道广场路无门牌 9 处房产。此次资产出售有利 于盘活闲置资产，有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构，聚焦主营业务，符合公司 内生式管理与外延式并购发展规划，符合全体股东和公司利益。（详见公司公告：临 2017-077 和临 2017-080） 2017 年年度报告 35 / 195 3、第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司出售天工商厦房产的议案》，以人民 币 6,500 万元向毛炜中等 4 名自然人出售位于临安区锦城街道广场路 18 号天工商厦房产（详见公 司公告：临 2017-099）。根据相关规定大型农贸市场经营主体必须为企业,同时为了受让方可享 受临安区招商引资政策，后经双方协商，受让主体由毛炜中、沈华忠、苗欢三名自然人变更为以 毛炜中、沈华忠、苗欢为股东的杭州临安天工市场管理有限公司。因天工商厦房产转让属于国有 土地使用权首次转让，需分别办理房产和土地转让审批手续，其中房产过户手续于 2018 年 2 月 8 日完成申报，于 2 月 14 日-2 月 28 日土地过户进行了公示，2018 年 3 月 29 日取得了《国有建设 用地使用权转让批准通知书》, 2018 年 4 月 24 日房产及土地使用权过户已完成。因天工商厦报 告期资产抵押给银行，且在 2017 年 12 月 31 日尚未解除抵押，因此不能确认为 2017 年收入及利 润。此次出售房产有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构，聚焦主营业务，符合公司 内生式管理与外延式并购发展规划，符合全体股东和公司利益。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册 资本 资产规模 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润 黄山市天 目药业有 限公司 药品加 工业 中药针剂、中成 药 3,000 12,000.39 1,337.55 672.40 -656.26 黄山天目 薄荷药业 有限公司 药品加 工业 原料药、薄荷脑、 薄荷素油 975 8,788.75 8,952.86 1,638.29 587.13 浙江天目 生物技术 有限公司 技术开 发服务、 咨询、成 果转让 等 石斛基地建设及 产品开发 2,000 2,861.32 729.33 427.03 80.02 杭州三慎 泰中医门 诊部有限 公司 服务行 业 内科；医学检验 科：临床体液、 血液专业：医学 影像科；超声诊 断专业；中医科： 内科专业，妇产 科专业，儿科专 业，皮肤科专业， 肿瘤科专业，骨 伤科专业，针灸 科专业，推拿科 专业；中西医结 合科； 200 2,029.01 4,141.69 1,366.80 519.38 杭州三慎 泰宝丰中 中药批 发、经济 中药材、中药饮 片的批发、经济 100 1,366.27 2,475.51 651.84 197.31 2017 年年度报告 36 / 195 药有限公 司 信息咨 询等 信息咨询等 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 我国医药行业是一个具有刚性需求的成长性行业， 在推进健康中国的实施过程中，医药市场 需求随着医疗保险覆盖率及国民经济能力的提升而不断扩大。同时，随着医疗卫生模式从以治疗 为主向以预防为主转变、医养结合推进等还将带来更多、更广阔的新市场空间。 近年来，我国中成药产业市场销售稳中有增，在整个中药产业所占的市场份额日益扩大。如 今我国中成药产业开始向大健康产业方向延伸，呈现出良好的发展前景。 1、中医药迎来发展机遇 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出，要健全中医医疗保健服务体系，创 新中医药服务模式，提升基层服务能力；加强中医临床研究基地和科研机构建设；发展中医药健 康服务；开展中药资源普查，加强中药资源保护，建立中医古籍数据库和知识库；加快中药标准 化建设，提升中药产业水平；建立大宗、道地和濒危药材种苗繁育基地，促进中药材种植业绿色 发展；支持民族医药发展；推广中医药适宜技术，推动中医药服务走出去。 2015 年，国务院办公厅发布了《关于印发中医药健康服务发展规划（2015-2020 年）的通知》， 提出大力发展中医养生保健服务、加快发展中医医疗服务、支持发展中医特色康复服务、积极发 展中医药健康养老服务、培育发展中医药文化和健康旅游产业、积极促进中医药健康服务相关支 撑产业发展、大力推进中医药服务贸易等 7 个方面的任务， 把中医药列入国民经济和社会发展 规划之中。 2、产业发展将愈加规范化，支持中药企业做大做强 中药产业的规范化程度已经有了大幅度的提高，中药行业内多、小、散、乱的局面也有了一 定程度的改善，未来中药产业的发展将愈加规范化。 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲 要》指出要加快中药标准化建设，提升中药产业水平。新版《中药材生产质量管理规范（GAP）》 对中药材的种植历史、规模、产地、生态环境等条件作出严格要求，这将会极大提高中药材质量 品质；同时，对药品生产质量作出严格规定，这有利于行业资源向优势企业集中，淘汰落后医药 企业，推进医药企业生产标准化。 3、中成药产业向大健康产业领域延伸 未来我国中成药产业将更广泛地向大健康产业延伸， 目前国内已有个别中成药企业在向大健 康产业拓展并取得成功。在国内市场，中药企业进入大健康产业具有很大的优势。凭借多年经营， 2017 年年度报告 37 / 195 具有浓郁中医药文化特色的衍生产品更易获得消费者的接受和认可，“药食同源”的概念为国人 所普遍接受。此外，中药产业向大健康产业延伸还具有研发及质量控制优势， 医药制造企业的研 发和质量控制水平优于普通保健品企业，且中药企业普遍涉及天然药物研发，把从动植物中提取 的有益成分延伸至保健品的难度较小。中成药产业向其他产品领域拓展，对提升医药企业的经济 效益及品牌效应都有很大的帮助。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 未来五年，公司紧跟“健康中国”的国家战略，抓住中医药行业发展机遇，通过公司内生式 管理和外延式并购发展战略两个主题，实现企业的稳步成长。 公司围绕大健康产业进行内部建设，整合公司优质资源，建立中医药全产业生态链。对于药 品板块，根据公司现有品种情况，结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失的情况下，重 点做好空白市场增容策划；对于薄荷板块，充分保证“药字号”市场的优势，同时积极开拓“食 字号”产品市场，并密切关注整个薄荷市场的政策走向，及时调整策略；对于保健品板块，在原 有合作基础上，要积极拓宽思路，保障产品上量上规模。 外延式并购战略上，加速推动公司医药企业转型升级，适应行业政策的变化和产业并购整合 的趋势和局面，不断寻找优质标的，进行有协同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业链 运营模式。充分利用资本平台，通过多种融资渠道筹集资金，专注主营业务，适时成立天目药业 专项并购基金或与社会资金合作成立基金，用于投资或并购优质医药大健康标的，以增强公司核 心竞争力，做大做强天目药业大健康产业。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2018年公司全力拓展主营业务同时，继续抓好降成本控费用工作，努力提高主导品种盈利水 平，同时通过改革突破瓶颈、拓展新的收入渠道，找到新的利润增长点，不断提高公司盈利能力， 实现公司可持续发展；全年无重大安全事故、生产质量事故发生，杜绝药监、证监等部门行政查 处事件。为实现2018年目标，我们要充分发挥自身优势，着重抓好以下方面的工作： 1、保持销售模式，积极开拓市场 保持现有临床加控销销售模式，成立医药公司，整合渠道、有效解决二票制带来的问题；稳 定产品招标价格体系，并利用珍珠明目滴眼液质量标准修订的契机，重塑好珍珠明目滴眼液价格 体系；同时公司本级制药中心与互联网销售优势企业合作，推出 8 毫升珍珠液等眼部系列产品， 为公司创造新的盈利点。 积极拓展开发销售终端，快速恢复原有失去的终端；千方百计开拓 OTC 市场，做好 OTC 价格 体系建立及维护工作，根据市场销售需要调整产品规格及产品包装，加大学术推广力度，寻求增 量；逐步建立统一规范的商业体系，确保公司平稳运行。 2017 年年度报告 38 / 195 2、严控内部生产，坚持绩效考核 要在确保质量、及时供货的前提下，千方百计下降成本，特别是直接生产成本，尽早与市场 接轨。整合公司本级与黄山天目生产资源，合理布局制药生产线，充分发挥二厂各自的优势，通 过互相委托生产等形式，提高劳动生产率、降低成本、扬长避短、突出重点。 进一步加大绩效考核力度，各子公司绩效考核要下沉，形成数字论英雄、业绩论英雄的氛围； 建立各级管理岗位有效退出机制，切实改变只能上不能下的老国企现象，实行优胜劣汰；薪酬体 系要向不可替代的岗位倾斜，有效打破平均主义；财务等特殊岗位要试行轮岗制度；审计监察工 作要深入到位，不能流于形式；同时要抓紧补上融资、政府事务、对外宣传等短板。 3、整合内部资源，发展大健康 做到立足天目，并跳出天目。整合内部资源，合理布局制药生产线，对制药中心与黄山天目 雷同的生产线，将通过互相委托加工形式，规避同类剂型在二厂同时生产；控股子公司天目生物 报告期内迅速发展，为天目药业主营盈利做出重要贡献，成为公司优质资产，同时天目生物正在 积极建设种植、观光、购物等一体的大健康项目；报告期内，公司新纳入控股子公司三慎泰中药 与三慎泰门诊，通过上下游产业合并收购的模式，打通中间环节，是做大做强中医药全产业平台 的捷径；同时，公司及时跟进已投资的银川天目温泉养老大健康项目，努力打造天目药业大健康 产业。 4、推进并购重组，完善全产业链 为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面，围绕公司发展战略，积极开展 并购重组工作。对于符合公司战略的产业项目重点关注外，触角延伸到医疗器械、医疗服务、养 老养生健康产业项目，筛选优质项目推进并购重组和产业链整合，进行有协同效应的产品收购和 企业兼并，逐步实现全产业链运营模式。充分利用资本平台，通过多种融资渠道筹集资金，适时 成立天目药业专项并购基金或与社会资金合作成立基金，用于投资或并购优质医药大健康标的。 5、重视人才培养，提高人才素质 在人力资源建设方面，进一步树立人才是“核心”竞争力的思想，重视优秀人才队伍建设， 采取多种措施、引进、培养愿意打拼的公司所需的人才。注重培养、引进大健康产业、擅长产融 结合方面的优秀人才。 2018年，公司将加强内生式管理和外延式并购双驱动，坚定不移的以市场为导向，以管理为 依托，聚焦资源优势，不断创新图强，加速推动医药企业转型升级的同时，充分发挥资本平台的 优势，加快产业优质资源的有效整合，进行有协同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业 链运营模式，进一步增强公司核心竞争力，做大做强天目药业大健康产业，为天目药业成立60周 年献礼，努力实现“打造一流药企，铸就百年天目”的企业愿景。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 2017 年年度报告 39 / 195 1、市场和政策风险 医药行业监管持续强化，公立医院改革、控药占比、以及医保支出收紧等影响下，两票制试 点、仿制药一致性评价、中药原料监管等系列政策出台影响下，医药行业迎来最强风暴；一系列 严密政策的出台，对医药行业、对公司发展战略及经营目标产生较大影响。 公司管理层将密切关注政策变化，加强政策的解读与分析，提前布局并适时调整战术策略。 特别是强化营销管理和市场准入平台功能，建立销售政策和招标管理体系，加强生产工艺改进、 安全管理和环保防护水平，并深入推进精益管理和风险管控体系建设。针对可能产生的或有风险， 提出积极预案，以降低对公司经营业务的整体影响。 2、产品质量风险 药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品安全是医药企业的固有风险。药品 安全涉及生产、流通、使用等各个环节，近几年来，各种药品安全问题频发，对药品生产企业的 经营环境造成诸多不利影响。如果本公司生产及销售过程中发生药品安全事件，将对本公司的品 牌及经营造成重大影响，处罚措施包括但不限于：召回市场上产品、库存产品暂停销售和使用、 产品停止生产、企业停产整顿、收回GMP证书乃至吊销《生产许可证》，除因公司自身原因，如果 同行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，亦会对公司造成影响。因此公司把药品安全 为安身立命之根本，严格按照各GMP要求规范进行药品生产，建立完善统一、规范、标准化的生产 管控流程，持续提升产品品质。 3、子公司管理风险 目前，公司企业并购加速，业务范围逐步扩大。子公司数量增多，类型多样。不同的公司有 不同的管理水平、企业文化以及生产模式等等，从而带来管理的风险。 公司充分发挥公司本部管理职能，对子公司管理秉承抓大放小的原则；同时建立专门的团队， 对子公司进行综合指导，减少沟通壁垒，促进横向交流，实现各资源的有效利用。 4、投资并购风险 公司除了保持内生业务持续增长外，还坚持在集团大健康产业战略引领下，进行有协同效应 的产业收购，而公司标的有处在不同阶段、主营业务不同等未知的企业，并购过程中的操作风险 以及整合风险扩大，可能影响公司系统的协调性、组织性。 公司根据总体战略，梳理公司投资重点和策略方向，在项目开启阶段进行深入尽调，严格筛 选把关；在项目实施推进阶段，公司内外部进行严谨评估、科学决策；在项目结束阶段，成立专 门小组进行跟踪管理，确保公司管理的有效性以及预期投资收益。 5、资金风险 医药行业是高投入、高回报行业，但投资回报期长，企业需要具备较强的资金实力，公司资 金十分短缺，负债率较高，融资成本加大风险。公司将通过多渠道的融资方式努力降低融资成本， 提高资金利用率，实现公司利润的增长。 6、大额应收账款回收进展及可能存在的风险 2017 年年度报告 40 / 195 报告期内，公司适应医药改革的方向,在公司GMP认证完成恢复生产,积极拓展销售渠道与销售 合作模式,业务持续稳步增长，相应存在一定的应收账款，公司存在应收账款发生坏账的风险。公 司采取必要的营销策略和销售政策，确保所有销售客户具有良好的信用记录,降低应收账款规模， 对应收款项定期对帐并及时催收,同时对新增客户做系统性评估，严格控制对下游客户的信用管理， 保证坏账风险可控。 公司因保健品销售诉讼案件于2013年计提坏账3,376.20万元，目前正在向临安市人民法院申 请强制执行；鉴于事件发生时间较长及金额较大能否执行申请到位尚无法确定，存在在申请执行 过程中最终无法收回款项的风险，请广大投资者注意风险。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为切实保护中小股东利益，结合公司实际情况，公司董事会根据中国证券监督管理委员会公 告（〔2013〕43 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《杭州天 目山药业股份有限公司章程》（2014 年 7 月修订）中关于公司利润分配政策的相关规定，2015 年制订了《股东分红回报规划》（2015-2017 年）详见公司公告（临 2015-013）。但受限于经营 情况，公司近年均未进行现金分红。公司高度重视这一情况，着力改善经营情况，加强投资者权 益保护和股东回报。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2017 年 0 0 0 0 8,141,575.89 0 2016 年 0 0 0 0 1,217,184.65 0 2015 年 0 0 0 0 -21,543,685.67 0 2017 年年度报告 41 / 195 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 长城集 团、赵 锐勇、 赵非凡 附注 1 2015 年 12 月 15 日起 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 长城集 团、赵 锐勇、 赵非凡 附注 2 2015 年 12 月 15 日起 是 是 不适用 不适用 其他 长城集 团、赵 锐勇、 赵非凡 附注 3 2015 年 12 月 15 日起 是 是 不适用 不适用 与重大资产重 组相关的承诺 其他 天目药 业 附注 4 2017 年 12 月 30 日起 一个月内 是 是 不适用 不适用 其他承诺 置入资 产价值 保证及 补偿 豪懿投 资、许 旭宇 附注 5 2017 年 9 月 29 日起 是 是 不适用 不适用 其他承诺 解决同 业竞争 豪懿投 资、许 旭宇 附注 6 2017 年 9 月 29 日起 是 是 不适用 不适用 其他承诺 解决关 联交易 豪懿投 资、许 旭宇 附注 7 2017 年 9 月 29 日起 是 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 豪懿投 资、许 旭宇 附注 8 2017 年 9 月 29 日起 是 是 不适用 不适用 其他承诺 盈利预 测及补 偿 豪懿投 资 附注 9 2017 年 度、2018 年度、 2019 年度 是 是 不适用 不适用 附注 1： 长城集团、赵锐勇、赵非凡承诺： 2017 年年度报告 42 / 195 1、本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的 企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股实际控 制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。 2、在上市公司审议是否与本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上， 本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。 3、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事业 务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转 让或终止上述业务，如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资 格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务或资产优先转让给上市公司。 4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/ 实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的权益。 附注 2： 长城集团、赵锐勇、赵非凡承诺： 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控股的其他公司或者其他企业 或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上 不与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可 避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国 证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照 正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联 协议；本人/本单位及本公司/本人地关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外 的利益或收益； 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 附注 3： 为保护天目药业及其中小股东的利益，确保并加强天目药业的独立性，信息披露义务人和信 息披露义务人的实际控制人（长城集团、赵锐勇、赵非凡）特作出如下承诺： （一）保证天目药业人员独立。 1、保证天目药业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在天目 药业任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。 2、保证天目药业的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 3、本公司向天目药业推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干 预天目药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证天目药业资产独立完整。 1、保证天目药业具有独立完整的资产。 2、保证本公司及关联公司不违规占用天目药业资产、资金及其他资源。 （三）保证天目药业的财务独立。 1、保证天目药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天目药业具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证天目药业独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。 4、保证天目药业的财务人员不在本公司兼职。 5、保证天目药业依法独立纳税。 6、保证天目药业能够独立作­­­­出财务决策，本公司不干预天目药业的资金使用。 （四）保证天目药业机构独立。 1、保证天目药业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2017 年年度报告 43 / 195 2、保证天目药业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。 （五）保证天目药业业务独立。 1、保证天目药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对天目药业的业务活动进行干预。 3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与天目药业构成实质性同业竞争的业 务与经营。 4、保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 附注 4： 天目药业承诺： 天目药业不再商议、讨论公司重大资产重组事项，包括但不限于涉及公司股权转让、非公开发 行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项。 附注 5： 豪懿投资、许旭宇承诺： 1、三慎泰门诊、三慎泰中药为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、豪懿投资已经依法履行对三慎泰门诊、三慎泰中药的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响三慎泰门诊、 三慎泰中药合法存续的情况。 3、豪懿投资合法拥有标的公司的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权， 不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何 担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其 转让的情形，能够按照本次交易合同的约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。 4、豪懿投资拟转让标的公司的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生 诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 附注 6： 豪懿投资、许旭宇承诺： （1）豪懿投资、本人及本人拥有实际控制权的公司根据协议约定，在完成本次交易收购后， 分别在 2018 年、2019 年上市公司分二期将目标公司剩余股权及豪懿投资整体并购，并承诺按照 双方认同的具有证券期货资格的评估机构进行评估，并承诺不低于本次收购的市盈率。 （2）将不会从事新增任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 如豪懿投资、本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业竞争或 与上市公司发生利益冲突，豪懿投资、本人将放弃或将促使豪懿投资、本人拥有实际控制权的公 司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将豪懿投资、本人拥有实际控制权的公司以公平、公 允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 附注 7： 豪懿投资、许旭宇承诺： 本次交易前，豪懿投资及本人与杭州天目山药业股份有限公司不存在关联关系，与上市公司 持股 5%以上股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关 联关系。 附注 8： 豪懿投资、许旭宇承诺： 1、将及时向上市公司提供本次并购所需的相关信息，并承诺在本次收购过程中提供的信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 附注 9： 2017 年年度报告 44 / 195 豪懿投资承诺： 第 3 条 未来盈利的承诺及对价调整 3.1 未来盈利的承诺及补偿 3.1.1 豪懿投资承诺三慎泰中药 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 180 万元、200 万元、230 万元。/ 豪懿投资承诺三慎泰门诊 2017 年度、2018 年度、2019 年度实 现的净利润分别不低于 420 万元、490 万元、560 万元。 3.1.2 若三慎泰中药 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润未能满足上述盈利承诺，则豪 懿投资应向天目药业进行现金补偿，2017 年度、2018 年度、2019 年度各年度应补偿金额按以下 方式计算：当年度应补偿金额＝【截至当期期末累积承诺净利润数－(截至当期期末累积实际净利 润数－截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷补偿期限内各年的承诺 净利润数总和×7,10 万元－累计已补偿金额。 / 若三慎泰门诊 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润未能满足上述盈利承诺，则豪懿投资应向天目药业进行现金补偿，2017 年度、2018 年度、2019 年度各年度应补偿金额按以下方式计算：当年度应补偿金额＝【截至当期期末累积承 诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收 账款账面价值）】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×2,140 万元－累计已补偿金额。 如按照上述公式计算的当年度应补偿金额≤0，则豪懿投资应向天目药业补偿的金额为 0，天 目药业亦不因当年度应补偿金额≤0 而向豪懿投资支付额外价款。 在三慎泰中药各年度审计报告出具后的 20 日内，上述当年度应补偿金额由天目药业直接在当 期应支付给豪懿投资的股份转让价款中扣除，不足部分由豪懿投资以现金方式支付给天目药业。 3.1.3 若三慎泰中药、三慎泰门诊在 2017 年度、2018 年度、2019 年度中当年的净利润未能 满足上述当年盈利承诺的 50%，则天目药业有权解除本协议。天目药业应当向豪懿公司发出书面 通知解除本协议，本协议自天目药业发出书面通知之日起终止。天目药业根据本款解除本协议的， 无需对豪懿投资承担违约责任，且豪懿投资应向天目药业退还所有已付的股权转让款。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 √未达到 □不适用 1、第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司出售天工商厦房产的议案》，以人民 币 6,500 万元向毛炜中等 4 名自然人出售位于临安区锦城街道广场路 18 号天工商厦房产（详见公 司公告：临 2017-099）。根据相关规定大型农贸市场经营主体必须为企业,同时为了受让方可享 受临安区招商引资政策，后经双方协商，受让主体由毛炜中、沈华忠、苗欢三名自然人变更为以 毛炜中、沈华忠、苗欢为股东的杭州临安天工市场管理有限公司。因天工商厦房产转让属于国有 土地使用权首次转让，需分别办理房产和土地转让审批手续，其中房产过户手续于 2018 年 2 月 8 日完成申报，于 2 月 14 日-2 月 28 日土地过户进行了公示，2018 年 3 月 29 日取得了《国有建设 用地使用权转让批准通知书》, 2018 年 4 月 24 日房产及土地使用权过户已完成。因天工商厦报 告期资产抵押给银行，且在 2017 年 12 月 31 日尚未解除抵押，因此不能确认为 2017 年收入及利 润。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 45 / 195 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 55 境内会计师事务所审计年限 2 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 20 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为 2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 天目药业于 2017 年 4 月 15 日启动收购陈长谭持有的海南伊顺 100%股权， 因被告原因，资产重组被迫中止，天目药业诉陈长谭、海南伊顺按照协议 约定赔偿天目药业 2,000 万元。临安市人民法院已于 2017 年 8 月 29 日受 理本案。2017 年 10 月 27 日，临安区人民法院作出（2017）浙 0185 民初 4947 号民事裁定书，将本案移送至海南省海口市中级人民法院审理。 .cn/ 2017 年年度报告 46 / 195 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请)方 应诉(被 申请)方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行 情况 天目 药业 杭州天 目保健 品有限 公司 无 合同 买卖 2015 年 8 月 19 日天目药业诉 讼杭州天目保健品有限公司 买卖合同纠纷案：要求被告方 杭州天目保健品有限公司支 付原告货款 4,521.62 万元及 被告承担案件诉讼费用（诉讼 费用 26.79 万元）。 4,521.62 公司已 于 2013 年年报 披露计 提坏帐 临安市人民法院于 2016年12月27日进行 了一审判决 天目保健品公司 判决生效之日起 十日内支付天目 药业货款 44,369,328.6 元， 及受理费 263,647 元。公司已于 2013 年年报披露 3,376 万元计提坏。 目前临安市人民法院 正在强制执行中 天目 药业 杭州天 目山铁 皮石斛 有限公 司 无 合同 买卖 2015 年 8 月 19 日天目药业诉 讼杭州天目山铁皮石斛有限 公司买卖合同纠纷案：要求被 告方杭州天目保健品有限公 司支付原告货款 73.14 万元 及被告承担案件诉讼费用（诉 讼费用 1.11 万元）。 73.14 无 临安市人民法院于 2016年12月27日进行 了一审判决 铁皮石斛公司判 决生效之日起十 日内支付天目药 业货款 466,565.18 元， 及受理费 3,702 元（天目药业预交 11,114 元） 目前临安市人民法院 正在强制执行中 天目 药业、 天目 现代集 团国际 有限公 无 不当 得利 杭州天目山药业股份有限公 司、黄山天目薄荷药业有限公 司诉讼现代集团国际有限公 52.27 无 安徽省合肥高新技术 产业开发区人民法院 于 2017 年 10 月 20 日 判决被告返还原 告黄山薄荷公司 垫付款项 目前正在启动申请强 制执行程序 2017 年年度报告 47 / 195 薄荷 司 司所得税纠纷案：要求被告现 代集团国际有限公司支付原 告代其支付的股权转让所得 税款人民币 52.27 万元及被 告承担案件诉讼费用。 进行了开庭审理 522,742.50 元， 案件受理费由被 告承担。 孙志 刚 天目药 业 无 劳动 纠纷 2016 年 7 月 5 日孙志刚诉天 目药业劳动合同纠纷案，要求 解除劳动合同、支付工资 3.88 万元、经济补偿金 4.16 万元、违约金 24 万元、补偿 费 24 万元。 56.04 临安市 人民法 院于 2017 年 8 月 24 日 作出了 一审判 决 杭州市中级人民法院 于 2018 年 3 月 22 日进 行了终审判决 判决天目药业支 付孙志刚工资差 额 14,266.44 元 及解除劳动合同 补偿金 34,942.5 元，并承担诉讼费 10 元。驳回孙志 刚其他诉讼请求。 孙志刚不服一审 判决，已于 2017 年 9 月 25 日上诉 至杭州市中级人 民法院（2017）浙 01 民终 7038 号。 杭州市中院于 2017 年 12 月 1 日 进行了开庭审理。 杭州市中级人民法院 于 2018 年 3 月 22 日 进行了判决。判决如 下：一、维持临安市 人民法院（2016）浙 0185 民初 3674 号民 事判决第一、二、三 项以及诉讼费的负 担；二、撤销临安市 人民法院（2016）浙 0185 民初 3674 号民 事判决第四项；三、 天目药业于本判决生 效之日起 10 日内支 付孙志刚解除劳动合 同的违约金 40,000 元；四、天目药业于 本判决生效之日起 10 日内支付孙志刚 竞业限制补偿金 30,000 元；五、二审 案件受理费 10 元，由 天目药业负担；六、 本判决为终审判决。 黄明 圣 天目药 业、浙江 无 产品 质量 黄明圣诉复方鲜竹沥质量问 题要求两被告赔偿原告损害 9.89 台州市黄岩区人民法 院于 2017 年 8 月 29 日 尚未判决 2017 年年度报告 48 / 195 瑞人堂 医药连 锁有限 公司路 桥金清 西路药 店 纠纷 案 98,891.67 元、并承担诉讼 费。案号：（2017）浙 1003 民初 5962 号 开庭进行了审理。 天目 药业 胡新笠 无 合同 纠纷 案 公司诉胡新笠与公司签订的 《企业管理顾问合同》无效 无 临安市人民法院于 2017年10月10日作出 一审判决：被告胡新笠 与天目药业于 2015 年 6 月 18 日签订的《企业 管理顾问合同》无效、 受理费 80 元由胡新笠 负担。 胡新笠于 2017 年 11 月 21 日向杭州 市中级人民法院 提起上诉。 杭州市中级人民法院 于 2018 年 4 月 17 日 进行了开庭审理，尚 未判决。 朱祖 凤 临安天 工商贸 大厦、天 目药业 无 人身 损害 赔偿 市民朱祖凤在天目药业下属 分公司天工商厦买菜摔倒，造 成九级伤残，于 2017 年 9 月 14 日向临安市人民法院提起 诉讼要求天工商厦、天目药业 赔偿 198,885.48 元及承担本 案诉讼。 19.89 无 临安市人民法院定于 2017年10月26日开庭 审理。 王秀 荣 天目药 业 无 证券 虚假 陈述 责任 纠纷 2017 年 9 月 20 日股民王秀荣 向杭州市中级人民法院提起 诉讼，诉天目药业证券虚假陈 述责任纠纷，要求天目药业赔 偿原告投资差额损失等合计 86,935.52 元，并承担本案全 部诉讼费用。 8.69 无 公司于 2017 年 9 月 22 日收到杭州市中院应 诉通知书（2017）浙 01 民初 1128 号 2017 年年度报告 49 / 195 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡先生没有受到其他与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金 额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关 联 交 易 结 算 方 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 2017 年年度报告 50 / 195 式 大的 原因 长城影视文 化企业集团 有限公司 控股 股东 购买商 品 销售保 健品、 石斛干 品 63,430.66 43.17 长城影视股 份有限公司 控股 股东 购买商 品 销售保 健品、 石斛干 品 42,640.10 29.02 合计 / / 106,070.76 72.19 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 按公司统一销售价格出售 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于 2016 年 12 月 19 日第九届董事会第二十四次会议审议通 过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。2017 年 1 月 4 日， 西双版纳长城大健康产业园有限公司成立，截至报告日，公司尚 未实际出资。 详见公司于上海证券交易所网 站（ 刊登的公告（临 2016-110） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 2017 年年度报告 51 / 195 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,050 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,200 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,200 担保总额占公司净资产的比例(%) 43.20% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 2017 年年度报告 52 / 195 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2). 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3). 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2). 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3). 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3、 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、公司 GMP 认证情况 2017年6月30日，公司的全资子公司黄山天目GMP认证经审查，符合药品GMP认证管理有关规定。 黄山天目已取得安徽省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》； 2017年10月9日，公司药品 GMP认证经审查，符合药品GMP认证管理有关规定，取得浙江省食品药品监督管理局颁发的《药品 GMP证书》；2018年2月13日，公司滴眼液生产线已取得浙江省食品药品监督管理局颁发的《药品 GMP证书》。（详情请见公司公告：临2017-066、临2017-091、临2018-011） 2017 年年度报告 53 / 195 公司取得新版药品GMP证书，有利于保证其产品质量和生产能力，满足市场需求。但由于医药 产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品销售情况可能受到市场环境、行业政策、环保 因素、供求关系等因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、公司及控股子公司土地房屋征收情况 公司第九届董事会第三十五次会议于2017年9月21日以通讯表决方式召开。会议审议通过了 《关于公司与临安市人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》、《关 于控股子公司与临安市人民政府锦城街道办事处签订租赁房屋搬迁补偿协议书的议案》。公司与 征收部门临安市房屋征收和住房保障办公室、实施单位临安市人民政府锦城街道办事处（以下统 称“房屋征收方”）签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》，浙江天目生物技术有限公司（以 下简称“天目生物”）与房屋征收方签订了《租赁房屋搬迁补偿协议书》，详见公司公告（临： 2017-083、临：2017-084）。 2017年9月30日，公司收到第一笔征收补偿款1,634.18万元，天目生物收到搬迁补偿款85.44 万元。2017年10月11日，公司收到剩余征收补偿款400万元。截至10月12日，公司共计收到全部补 偿款2,119.62万元。详见公司公告（临：2017-090、2017-092）。 3、公司重大资产重组终止 公司于2017年12月29日召开了第九届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于终止本次 重大资产重组事项的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项。在披露投资者说明会召开情 况公告后1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 大健康产业是公司长期战略发展目标之一，本次筹划的重大资产重组是公司实施大健康产业 战略的补充， 本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况产生较大影响。 公司将在立足现有业务的基础上，通过内生式管理和外延式并购战略，通过各种方式进一步拓展 大健康产业，贯彻和落实公司发展目标，进一步提升公司持续盈利能力和可持续发展能力，为公 司和股东创造更大价值。详见公司公告（临：2017-109、2017-110） 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 公司认为，积极履行社会责任，不但是我们推动社会发展的义务，更是我们对自身持续发展 的承诺。2017 年，公司继续通过股东权益保护、关心员工权益，关注客户合理诉求，继续坚持履 行对环境、对资源、对社会应尽的义务与责任，守法经营，重视安全生产，倡导环保节能，力所 能及地加大对履行社会责任的资金、人力、物力的投入。 2017 年年度报告 54 / 195 公司继续重视对股东特别是中小股东利益的维护，按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，主动完善信息披 露制度，保证公平、公开、公正的环境，切实维护公司股东特别是中小股东的利益；在完善投资 者关系管理工作中，遇到股价波动异常时，更是积极通过多种方式和途径与投资者进行沟通，公 平对待所有投资者，保证股东享有法律、法规规定的合法权益。 公司严格遵守《劳动法》等相关法律法规，依法与员工签订劳动合同，在聘用、报酬、培训、 晋升、退休等方面公平对待全体员工，切实关注员工健康和安全。公司重视人才培养，鼓励在职 教育，加强内部职业素质提升培训，努力提升员工综合素质。工会定期举行各种趣味运动会等文 体活动，丰富广大员工的业余文化。 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与上下游客商的战略合作伙伴 关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。公司制定了较为完善的药品 投诉处理、产品召回流程。2017 年，公司继续与供应商和客户保持良好的合同履约，对各方客商 的合理诉求做到一一回复，积极平抑市场波动，各方的权益都得到了较好的维护。 2017 年，公司继续重视环保工作的落实，继续根据《中药类制药工业水污染物排放标准》的 要求，加强监测，合理改造；对于节能降耗工作，公司继续利用中药制剂非连续性生产特点，错 峰运营，很好协调了生产和生活用电矛盾，制药中心、黄山天目、黄山薄荷三个公司均已完成煤 改气工程，有效改善了整体排放环境。 公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平，努力确保用药安全。公司已经形 成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过程中严格按药品、保健品 GMP 规范组织生产，全 年无产品质量事故发生，产品生产合格率和市场抽检合格率达到 100%，全年接受各级主管部门的 日常监督检查 30 余次，其中各级药监部门飞行检查多次，均顺利通过了检查、并获得了好评。同 时，公司对现有生产条件有步骤地进行积极改造，2017 年 6 月 30 日，公司的全资子公司黄山天 目 GMP 认证经审查，符合药品 GMP 认证管理有关规定。黄山天目已取得安徽省食品药品监督管理 局颁发的《药品 GMP 证书》； 2017 年 10 月 9 日，公司制药中心药品 GMP 认证经审查，符合药品 GMP 认证管理有关规定，取得浙江省食品药品监督管理局颁发的《药品 GMP 证书》；2018 年 2 月 13 日，公司滴眼液生产线已取得浙江省食品药品监督管理局颁发的《药品 GMP 证书》。 扶贫工作上,公司重视扶贫工作,但受阻于经营情况还没有明显好转,主营收入稳步提升中,在 条件允许下将积极开展扶贫工作。 综上，公司在报告期内较好的履行了上市公司应尽的社会责任，2018 年公司将在控股股东及 董事会的领导下，更加注重履行社会责任和义务，在环境保护、资源节约、安全生产、产品质量、 技术创新等方面继续加大投入，推行节能降耗，做到企业效益与社会效益相互协调，实现企业、 员工及社会的健康和谐发展。 2017 年年度报告 55 / 195 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司 √适用 □不适用 2017 年度，是新《环境保护法》实施的第二年，公司各分厂及各分子公司能够依法认真履责， 没有出现任何违规违法行为。在社会监督及公司各级领导的大力支持下，环保工作从细节抓起， 精心管理，安全稳定运行，较好地实现了全年环保工作目标。公司未发生环境污染事故，未收到 环境保护部门的行政处罚。 报告期内，公司严格执行《中华人民共和国环境保护法》，持续完善环境保护制度，推动绿色、 低碳循环发展。继续加大对现有场地、设施的监管，并对工艺进行全面的技术改造。制药中心、 黄山天目、黄山薄荷三个公司均已完成煤改气工程，有效改善了整体排放环境。排污口装有与当 地环保部门联网的在线实时监测，各项污染物排放指标均符合国家标准的规定。全年多次接受当 地省、市或区环保部门的监督抽查，均达标排放，获得各级环保部门的赞扬肯定。公司将继续挖 掘潜力，降低单位产品资源消耗，打造资源节约型绿色企业。 公司秉承深入践行环境保护理念，扎实推进绿色低碳和可持续发展的环境保护宗旨，认真履 行企业的社会责任，不惜耗费大量资金淘汰老旧设备，更换污染小、能耗低、效率高的设备。坚 持节能环保、减排降耗，积极参加公益活动，努力回馈社会。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 2017 年年度报告 56 / 195 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 8,366 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) 8,222 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 持有 质押或冻结情况 股东 2017 年年度报告 57 / 195 （全称） 减 量 (%) 有限 售条 件股 份数 量 股份 状态 数量 性质 长城影视文化企业 集团有限公司 0 29,988,228 24.63 0 质押 29,500,000 境内非 国有法 人 青岛汇隆华泽投资 有限公司 24,355,728 24,355,728 20.00 0 无 0 国有法 人 杨丹 4,510,694 4,510,694 3.70 0 无 0 境内自 然人 杭州岳殿润投资管 理合伙企业（有限 合伙） 3,213,640 4,000,000 3.28 0 无 0 其他 国投瑞银资管－浙 商银行－国投瑞银 资本长影增持一号 专项资产管理计划 0 3,193,585 2.62 0 无 0 其他 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. -46,900 1,864,113 1.53 0 无 0 境外法 人 华鑫国际信托有限 公司－华鑫信 托·华昇 98 号集合 资金信托计划 1,855,444 1,855,444 1.52 0 无 0 其他 晁毓星 1,761,431 1,761,431 1.45 0 无 0 境外自 然人 云南国际信托有限 公司－聚信 5 号集 合资金信托计划 -748,700 1,739,707 1.43 0 无 0 其他 刘天骄 1,361,700 1,361,700 1.12 0 无 0 境外自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 长城影视文化企业集团有限公司 29,988,228 人民币普通股 29,988,228 青岛汇隆华泽投资有限公司 24,355,728 人民币普通股 24,355,728 杨丹 4,510,694 人民币普通股 4,510,694 杭州岳殿润投资管理合伙企业 （有限合伙） 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 国投瑞银资管－浙商银行－国投 瑞银资本长影增持一号专项资产 管理计划 3,193,585 人民币普通股 3,193,585 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 1,864,113 人民币普通股 1,864,113 华鑫国际信托有限公司－华鑫信 托·华昇 98 号集合资金信托计划 1,855,444 人民币普通股 1,855,444 晁毓星 1,761,431 人民币普通股 1,761,431 2017 年年度报告 58 / 195 云南国际信托有限公司－聚信 5 号集合资金信托计划 1,739,707 人民币普通股 1,739,707 刘天骄 1,361,700 人民币普通股 1,361,700 上述股东关联关系或一致行动的 说明 长城集团、国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持 一号专项资产资管计划为一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条 件股东名 称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 1 上海奉康 贸易有限 公司 50,000 2007 年 12 月 18 日 其所持股份若上市流通或转让，应当向 杭州现代联合投资有限公司偿还代为 垫付股份，或取得杭州现代联合投资有 限公司同意。 2 杭州临安 威妮斯制 衣厂 8,352 2007 年 12 月 18 日 其所持股份若上市流通或转让，应当向 杭州现代联合投资有限公司偿还代为 垫付股份，或取得杭州现代联合投资有 限公司同意。 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 长城影视文化企业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵锐勇 成立日期 2010 年 10 月 12 日 主要经营业务 文化创意策划、实业投资 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 （1）长城集团持有长城影视股份有限公司（股票代码： 002071）187,306,382 股股份，且赵锐均、杨逸沙、陈志平、 冯建新以及“国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影 增持一号专项资产管理计划”为长城集团的一致行动人，长 城集团及其一致行动人合计持有长城影视股份有限公司股份 202,989,323 股，占其总股本的 38.65%。 （2）长城集团共持有长城动漫（股票代码：000835） 56,119,338 股，占上市公司总股本的 17.17%；受托管理四 川圣达集团有限公司持有的 10,000,000 股，占上市公司总股 本 3.06%；赵锐勇直接持有长城动漫 3,300,000 股，占上市 2017 年年度报告 59 / 195 公司总股本 1.01%。长城集团及其一致行动人合计控制长城 动漫 69,419,338 股股份，占上市公司总股本的 21.24%。 （3） 长城集团通过全资子公司香港长城一带一路有限公司 持有香港交易所上市公司 e-Kong Group Limited（股票代码： 00524）2.23 亿股股份，占其总股本的 25.46%。 其他情况说明 长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药 业、长城一带一路等 34 家企业。 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 赵锐勇、赵非凡 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 1、赵锐勇，男，1954 年出生，中国国籍，国家一级作家。 曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿 故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长、长城影视 董事长、诸暨长城影视董事长等职务。现为中国电视家协会 理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江 省作家协会主席团成员。现任长城集团执行董事兼总经理、 长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络董事长、石 家庄新长城执行董事、杭州长城执行董事兼总经理、长城基 金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。 2、赵非凡，男，1983 年出生，中国国籍。曾任浙江长 2017 年年度报告 60 / 195 城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事 兼经理、长城影视总经理、董事会秘书、东阳长城副董事长 兼总经理、上海胜盟执行董事兼总经理、浙江光线执行董事 兼总经理、诸暨长城影视董事长。现任青苹果网络董事，东 阳长城执行董事，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒 体董事长，长城影视副董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 赵锐勇持有长城动漫（000835）3,300,000 股，占总股 本的 1.01%。 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 √适用 □不适用 1、国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划（简称“长影增 持一号资管计划”）成立于 2016 年 2 月 29 日，为分级型特定多个客户资产管理计划，由浙商银 行宁波分行担任优先级份额委托人、长城集团作为进取级资产委托人、浙商银行股份有限公司担 任资产托管人，长城集团为该计划特定指令权人，资管计划的初始投资规模分别为优先级投资规 模人民币 24,000 万元和进取级投资规模人民币 13,400 万元，优先级和进取级配比为 1.8：1，不 超过 50 亿人民币，该计划存续期 24 个月。 长影增持一号资管计划通过二级市场持有天目药业 3,193,585 股份，占总股本的 2.62%。 2、恒丰基金管理（北京）有限公司（以下简称“恒丰基金”）基于天目药业未来发展的坚定 信心，与长城集团建立长期战略合作关系，于 2018 年 2 月 1 日签署《一致行动协议》，结成一致 行动关系。 2018 年 2 月 8 日，恒丰基金通过上海证券交易所交易系统增持公司无限条件流通股股份 2017 年年度报告 61 / 195 1,252,589，占总股本的比例为 1.03%。 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 √适用 □不适用 截至 12 月 31 日，控股股东长城集团、实际控制人控制的核心企业包括长城影视、长城动漫等 34 家企业，具体情况如下： 1、长城影视股份有限公司 公司名称 长城影视股份有限公司 企业性质 股份有限公司（上市） 成立时间 1999 年 01 月 15 日 注册资本 525,429,878 元 住所 江苏省张家港市大新镇 128 号 法定代表人 赵锐均 统一社会信用代码 9132050071158070XX 经营范围 制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视 节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询； 企业形象策划；会展会务服务；摄影服务 2、长城国际动漫游戏股份有限公司 公司名称 长城国际动漫游戏股份有限公司 企业性质 股份有限公司（上市） 成立时间 1994 年 01 月 19 日 注册资本 32,676.0374 万元 住所 成都市高新区紫薇东路 16 号 法定代表人 马利清 统一社会信用代码 91510000600008380G 经营范围 （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；商品批发与零售； 技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 3、杭州天目山药业股份有限公司 公司名称 杭州天目山药业股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（上市） 成立时间 1993 年 08 月 12 日 注册资本 12,178 万元 住所 浙江省临安市苕溪南路 78 号 2017 年年度报告 62 / 195 法定代表人 祝政 统一社会信用代码 91330000253930812T 经营范围 生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、 滴丸剂、（具体范围详见《药品生产许可证》，软胶囊、片剂、 颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。含下属分支机 构的经营范围 4、滁州创驰天空投资管理有限公司 公司名称 滁州创驰天空投资管理有限公司 成立时间 2014 年 10 月 28 日 注册资本 1,000 万元 住所 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3101 室（职业技术学院新校 区内） 法定代表人 祝政 统一社会信用代码 9134110039446005XY 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 5、滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙） 企业名称 滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙） 成立时间 2014 年 12 月 04 日 住所 滁州丰乐大道 2188 号（艺馨楼 3101 室） 执行事务合伙人 马静 统一社会信用代码 913411003254805242 经营范围 企业股权投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 6、滁州海泰城润投资管理有限公司 公司名称 滁州海泰城润投资管理有限公司 成立时间 2014 年 11 月 12 日 注册资本 1,000 万元 住所 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号（职业技术学院新校区内） 法定代表人 边雪涛 统一社会信用代码 91341100394646073H 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 7、滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙） 企业名称 滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙） 2017 年年度报告 63 / 195 成立时间 2014 年 12 月 05 日 住所 滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3109 室 执行事务合伙人 边雪涛 统一社会信用代码 913411003254371120 经营范围 企业股权投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 8、滁州格沃陆鼎投资管理有限公司 公司名称 滁州格沃陆鼎投资管理有限公司 成立时间 2014 年 10 月 28 日 注册资本 1,000 万元 住所 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3104 室（职业技术学院新校 区内） 法定代表人 吴斌 统一社会信用代码 913411003944607031 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 9、滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙） 企业名称 滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙） 成立时间 2014 年 12 月 05 日 住所 滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3107 室 执行事务合伙人 长城集团、滁州格沃陆鼎投资管理有限公司 营业执照注册号 9134110032543689XC 经营范围 企业股权投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 10、浙江青苹果网络科技有限公司 公司名称 浙江青苹果网络科技有限公司 成立时间 2010 年 11 月 09 日 注册资本 10,000 万元 住所 杭州市文二西路 683 号 1 号 101 室 法定代表人 赵锐勇 统一社会信用代码 9133000056442639XB 经营范围 计算机软硬件、计算机信息技术的开发，实业投资，投资管理， 投资咨询 2017 年年度报告 64 / 195 11、石家庄新长城国际影视城有限公司 公司名称 石家庄新长城国际影视城有限公司 成立时间 2013 年 02 月 01 日 注册资本 3,000 万元 住所 石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路 983 号（上庄镇镇政府办公楼 311、312 房间） 法定代表人 赵锐勇 统一社会信用代码 911301850616832128 经营范围 影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开 发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美 术品批发、零售；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 12、敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司 公司名称 敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司 成立时间 2015 年 06 月 16 日 注册资本 100,000 万元 住所 甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会） 法定代表人 童超 统一社会信用代码 916209823456431830 经营范围 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅 游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务 服务；实业投资 13、兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司 公司名称 兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司 成立时间 2015 年 06 月 19 日 注册资本 100,000 万元 住所 甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦 0931 号 法定代表人 童超 统一社会信用代码 91620100345611755D 经营范围 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅 游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务 服务；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 14、武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司 公司名称 武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司 成立时间 2015 年 10 月 20 日 2017 年年度报告 65 / 195 注册资本 100,000 万元 住所 甘肃省武威市凉州区西关街公园路 10 号 法定代表人 童超 统一社会信用代码 91620602MA73TUKE49 经营范围 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游 用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务。 （依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 15、白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司 公司名称 白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司 成立时间 2016 年 1 月 18 日 注册资本 28,648.9633 万元 住所 甘肃省白银市白银区诚信大道工商大厦 法定代表人 周伟潮 统一社会信用代码 91620400MA748E1W3G 经营范围 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅 游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务 服务（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决 定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。*** 16、杭州宾果投资管理有限公司 公司名称 杭州宾果投资管理有限公司 成立时间 2016 年 4 月 8 日 注册资本 1,000 万元 住所 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 330 室 法定代表人 李冰 统一社会信用代码 91330110MA27XADM78 经营范围 股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 17、张掖长城旅游文创园有限公司 公司名称 张掖长城旅游文创园有限公司 成立时间 2016 年 8 月 1 日 注册资本 100,000.00 万元 住所 甘肃省临泽县电子商务孵化园四楼 法定代表人 童超 2017 年年度报告 66 / 195 统一社会信用代码 91620723MA732XCXXM 经营范围 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游 用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划、电子商务服务； 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 18、曲水长城影视传媒有限公司 公司名称 曲水长城影视传媒有限公司 成立时间 2016 年 7 月 7 日 注册资本 800.00 万元 住所 西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园 405 室 法定代表人 赵非健 统一社会信用代码 91540124MA6T1E6T32 经营范围 许可经营:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、 发行(广播电视节目制作经营许可证可许可经营)；一般经营项目:影 视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计、影视道具与服装 设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；会议及展览服务；企业 形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄影服务；电影、电视剧、 网络剧新媒体剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作；场景 布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务(营业性 演出除外)【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项 目。】 19、北京天马颐和文化传播有限公司 公司名称 北京天马颐和文化传播有限公司 成立时间 2005 年 5 月 23 日 注册资本 1,000.00 万元 住所 北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 1 号楼 1602 室 法定代表人 谌吉清 统一社会信用代码 91110108775471422T 经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；经济贸易咨询； 投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）(企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。) 20、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称 杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间 2014 年 7 月 3 日 住所 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 2 幢 933 室 执行事务合伙人 长城集团 2017 年年度报告 67 / 195 统一社会信用代码 91330110396317361Y 经营范围 非证券业的投资，投资管理、咨询。 21、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙） 企业名称 滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙） 成立时间 2014 年 11 月 14 日 住所 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号（滁州技术学院新校区内） 执行事务合伙人 长城集团 统一社会信用代码 91341100MA2MWYQW5M 经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 22、浙江长城纪实文化传播有限公司 公司名称 浙江长城纪实文化传播有限公司 成立时间 2002 年 4 月 27 日 注册资本 62.00 万元 住所 杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园 1 号楼 107 室 法定代表人 赵光模 统一社会信用代码 913300007384430272 经营范围 文化交流。 23、金寨长城革命传统教育影视基地有限公司 公司名称 金寨长城革命传统教育影视基地有限公司 成立时间 2017 年 9 月 4 日 注册资本 30,000.00 万元 住所 金寨县梅山镇新城区红军纪念园的红二十八军历史展馆 法定代表人 童超 统一社会信用代码 91341524MA2P016T19 经营范围 影视拍摄基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游产业 投资管理和旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务； 旅游用品和工艺美术品批发、零售；餐饮服务；餐饮管理；会议组 织、接待服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 24、金寨长城红色文旅小镇有限公司 公司名称 金寨长城红色文旅小镇有限公司 成立时间 2019 年 9 月 4 日 2017 年年度报告 68 / 195 注册资本 30,000.00 万元 住所 金寨县梅山镇新城区红军纪念园的红二十八军历史展馆 法定代表人 童超 统一社会信用代码 91341524MA2P01735K 经营范围 教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游 项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务（不含金融）； 旅游用品和工艺美术品销售；房地产开发经营；实业投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 25、长城荣耀（宁波）股权投资管理有限公司 公司名称 长城荣耀（宁波）股权投资管理有限公司 成立时间 2017 年 9 月 7 日 注册资本 2,500.00 万元 住所 浙江省宁波高新区扬帆广场 2 号 3-1-166 法定代表人 黄石磊 统一社会信用代码 91330201MA2AE2HC8N 经营范围 股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 26、杭州御田投资管理有限公司 公司名称 杭州御田投资管理有限公司 成立时间 2017 年 1 月 17 日 注册资本 1,000.00 万元 住所 上城区元帅庙后 88-1 号 211 室 法定代表人 梁培甫 统一社会信用代码 91330102MA28LJT337 经营范围 服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 27、银川长城神秘西夏文创园有限公司 公司名称 银川长城神秘西夏文创园有限公司 成立时间 2017 年 2 月 10 日 注册资本 30,000.00 万元 住所 银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷 11 层 法定代表人 童超 统一社会信用代码 91640100MA75YH7P5Y 经营范围 法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方 2017 年年度报告 69 / 195 可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活 动 28、银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司 公司名称 银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司 成立时间 2017 年 2 月 17 日 注册资本 6,100.00 万元 住所 银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷 11 层 法定代表人 童超 统一社会信用代码 91640100MA75YKY27G 经营范围 法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活 动 29、银川长城梦世界动漫电竞有限公司 公司名称 银川长城梦世界动漫电竞有限公司 成立时间 2017 年 2 月 17 日 注册资本 5,000.00 万元 住所 银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷 11 层 法定代表人 童超 统一社会信用代码 91640100MA75YKXUXQ 经营范围 法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活 动。 30、乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司 公司名称 乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司 成立时间 2017 年 4 月 6 日 注册资本 20,000 万元 住所 新疆塔城地区乌苏市新市区生产力服务大楼 2 楼 法定代表人 童超 统一社会信用代码 91654202MA77CGW5X8 经营范围 教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游 项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工 艺美术品的销售；健康管理和健康咨询；疗养、养老、保健服务（不 含医疗诊断）；休闲健身活动；房地产开发经营；房地产项目投资 咨询服务 31、博尔塔拉蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司 公司名称 博尔塔拉蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司 2017 年年度报告 70 / 195 成立时间 2017 年 4 月 12 日 注册资本 20,000 万元 住所 新疆博州博乐市南城区前程路 7 号 205 室 法定代表人 童超 统一社会信用代码 91652700MA77CUJC2N 经营范围 教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游 项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游产品和工 艺美术品销售；健康管理和健康咨询；养生、养老、保健服务、休 闲健身活动 32、西双版纳长城大健康产业园有限公司 公司名称 西双版纳长城大健康产业园有限公司 成立时间 2017 年 1 月 4 日 注册资本 15,000 万元 住所 云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路（原美仑公司处） 法定代表人 童超 统一社会信用代码 91532823MA6K9PX2XK 经营范围 疗养、养生、保健服务（不含医疗诊断）；中医学（傣医）与中药 学（傣药）研究服务；傣药批发与零售；休闲健身活动。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 33、淄博新齐长城影视城有限公司 公司名称 淄博新齐长城影视城有限公司 成立时间 2015 年 8 月 14 日 注册资本 12,000 万元 住所 山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首 法定代表人 吴卓雷 统一社会信用代码 91370302349063784K 经营范围 影视基地开发、建设、管理、经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 34、GREAT WALL BELT & ROAD (HK) LIMITED 公司名称 GREAT WALL BELT & ROAD (HK) LIMITED 香港长城一带一路有限公司 成立时间 2017 年 3 月 30 日 注册资本 10,000HKD 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 2017 年年度报告 71 / 195 单位：元 币种：人民币 法人股 东名称 单位负 责人或 法定代 表人 成立日 期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等 情况 青 岛 汇 隆 华 泽 投 资 有 限公司 褚衍坤 2016 年 03 月 15 日 91370212MA3C7GC791 5 亿元 投资管理，以自有资金对外投 资及管理（以上未经金融监管 部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金 融业务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 经营该项目活动） 情 况 说 明 截止报告期，汇隆华泽持有天目药业 24,355,728 股，占总股本的 20%。 六、 股份限制减持情况说明 √适用 □不适用 上海奉康贸易有限公司、杭州临安威妮斯制衣厂其所持股份若上市流通或转让，应当向杭州 现代联合投资有限公司偿还代为垫付股份，或取得杭州现代联合投资有限公司同意。 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 72 / 195 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 赵锐勇 董事长 男 64 2015-11-09 2018-05-28 0 0 0 不适用 4 是 祝 政 副董事长 男 59 2015-12-14 2018-05-28 0 0 0 不适用 34 否 总经理 男 59 2015-11-25 2018-05-28 0 0 0 不适用 否 马利清 董事 男 51 2015-12-14 2018-05-28 0 0 0 不适用 4 是 吴建刚 董事 男 43 2016-02-24 2018-05-28 0 0 0 不适用 31 否 董事会秘书 男 43 2015-12-30 2018-05-28 0 0 0 不适用 否 唐 治 董事 男 45 2014-08-21 2018-05-28 0 0 0 不适用 4 否 周亚敏 财务总监 女 55 2017-01-19 2018-05-28 0 0 0 不适用 33 否 董事 女 55 2017-04-06 2018-05-28 0 0 0 不适用 否 罗维平 独立董事 男 62 2013-10-24 2018-05-28 0 0 0 不适用 10 否 章良忠 独立董事 男 49 2015-11-09 2018-05-28 0 0 0 不适用 10 否 余世春 独立董事 男 57 2016-01-15 2018-05-28 0 0 0 不适用 10 否 周晓朝 监事 男 52 2012-05-20 2018-05-28 0 0 0 不适用 17 否 汪 勇 监事 男 55 2012-05-20 2018-05-28 0 0 0 不适用 14 否 谈 婧 监事 女 29 2015-12-14 2018-05-28 0 0 0 不适用 9.4 否 汪培钧 副总经理 男 55 2017-03-17 2018-05-28 0 0 0 不适用 26 否 耿 敏 副总经理 男 55 2016-04-28 2018-05-28 0 0 0 不适用 26 否 翁向阳 总经理助理 男 52 2016-04-28 2018-05-28 0 0 0 不适用 20 否 程海波 总经理助理 男 47 2016-04-28 2017-03-17 0 0 0 不适用 25.5 否 副总经理 男 47 2017-03-17 2018-05-28 0 0 0 不适用 否 2017 年年度报告 73 / 195 沈 伟 已不担任总 经理助理 男 28 2017-01-19 2017-08-01 0 0 0 不适用 9 是 合计 / / / / / / 286.9 / 姓 名 主要工作经历 赵锐勇 长城影视文化企业集团有限公司执行董事兼总经理、长城国际动漫游戏股份有限公司董事长、杭州天目山药业股份有限公司董事长、浙江青苹果 网络科技有限公司董事长、石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事、杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理。杭州长城股权投资基金 合伙企业（有限合伙）有限合伙人、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙人。 祝 政 曾任绍兴市委宣传部部委、干部处长，绍兴电视台台长、书记，浙江华策影视有限公司副总裁、杭州青化山旅游开发有限公司总经理，浙江冰峰 科技有限公司董事长、总经理，浙江国韵智能科技有限公司董事长、总经理，曾兼任绍兴市文联副主席、绍兴市记协副主席、绍兴市影视艺术家 协会主席、浙江省电视艺术家协会主席团委员、《浙江电视艺术》杂志副主编、中国广播电视学会当代广播电视研究中心副理事长、中国黄河电 视台理事会常务理事等职务。现任浙江天目生物技术有限公司董事长、黄山天目薄荷药业有限公司执行董事，公司副董事长、总经理。 马利清 曾任杭州市农业银行信托投资公司信贷员，杭州市农业银行之江支行计划科信贷员、团总支书记、计划信贷科科长助理，杭州市农业银行平海路 分理处主任，杭州农业银行保俶支行行长助理，民生银行杭州凤起支行行长助理，浦发银行杭州分行业务一部总经理，浦发银行高新支行副行长， 浦发银行新城支行行长，浦发银行建国支行行长、2016 年 8 月起任长城国际动漫游戏股份有限公司总经理。2015 年起任公司董事。 吴建刚 曾任浙江华港染织集团有限公司综合办主任，国元证券股份有限公司绍兴县金柯桥大道证券营业部综合部经理，会稽山绍兴酒股份有限公司证券 投资部副经理（协调运作会稽山 IPO 工作）、上海领汇董事。现任公司董事、董事会秘书。 唐 治 曾任国光瓷业证券部副经理、董事会秘书助理、证券事务代表、董事会秘书、董事、副总裁；长沙国家生物产业基地财政局副局长；金融证券办 副主任；顺天集团董事长助理；天一科技董事会秘书，副总经理；现任湖南豪运达信息科技有限公司董事，公司董事。 周亚敏 曾任浙江广厦财务部负责人，浙江合盛硅业有限公司财务总监，浙江印加光电科技有限公司财务总监，长城影视文化企业集团有限公司财务总监， 长城国际动漫游戏股份有限公司财务总监、董事。现任公司财务总监、董事。 罗维平 曾任湖南银联律师事务所专职律师、行政主管；湖南金州律师事务所专职律师；湖南佳境律师事务所高级合伙人、专职律师、金融证券部主任、 党支部书记；上海协力（长沙）律师事务所高级合伙人、专职履职、金融证券部主任等职务。现任湖南人和人律师事务所高级合伙人、专职律师、 金融证券部部长。2013 年 10 月起出任公司独立董事。 章良忠 1992 年至 2000 年，任浙江会计师事务所（现天健会计师事务所）部门经理、技术委员会成员；2000 年至 2005 年，历任东方通信股份有限公司（600776） 财务部总经理、内部审计部总经理；2005 年至 2009 年，任信雅达系统工程股份有限公司（600571）财务总监；2009 年至 2016 年 8 月，任中杭州 中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监等职务。现任浙江杭开控股集团有限公司副总经理。兼任浙江双 环传动股份有限公司（002472）、浙江永强集团股份有限公司（002489）、亿利洁能股份有限公司（600277）、浙江元成园林集团股份有限公司 2017 年年度报告 74 / 195 （603388）独立董事。2015 年 11 月起任公司独立董事。 余世春 曾任安徽省药品检验所实验员、副主任、香港浸会大学中医药学院客座研究员。现任安徽省安泰医药生物技术有限公司总经理；2016 年 1 月 15 日起任公司独立董事。 周晓朝 曾任杭州天目山药业股份有限公司新产品开发室科员、主任，销售总公司副总经理、杭州天目医药有限公司副总经理。现任公司党委书记、工会 主席、公司监事，制药中心副总经理。 汪 勇 曾任黄山屯溪制药厂采购员、人保科干事；黄山制药总厂保卫科长、政治处副主任、办公室主任、武装部长；黄山市天目药业有限公司保卫科长、 物储部副经理、经理、党委副书记、工会主席、总经理。2013 起任公司党委书记、工会主席、监事。 谈 婧 曾任长城影视股份有限公司发行区域主管，敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司监事、长城影视文化企业集团有限公司董事长助理兼对外合 作部主任。2015 年 12 月起任公司监事。 耿 敏 曾任广州金柏利房地产集团公司总经理助理，杭州天目山药业股份有限公司天工商厦副总经理、总经理，杭州天目山药业股份有限公司副总经理， 黄山市天目药业有限公司董事长、总经理。现任公司副总经理。 翁向阳 曾任杭州天目山药厂口服液车间副主任、主任，杭州天目北斗生物制药有限公司副总经理、总经理，杭州天目山药业股份有限公司企业管理部副 经理、经理，审计监察部经理。现任公司总经理助理、兼任办公室主任。 程海波 曾任黄山市天目药业物资储运部经理，黄山市天目药业销售部经理，杭州天目医药有限公司、副总经理、总经理，公司办公室主任、总经理助理， 现任公司副总经理兼销售事业部总经理。 沈 伟 曾任长城影视文化企业集团有限公司财务经理，滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、杭州长城动漫游戏有限公司财务经理。2017 年 1 月-8 月 任公司总经理助理。 汪培钧 曾任杭州天目山药业股份有限公司质管科科长、中药厂厂长助理、副厂长，杭州天目山药业股份有限公司制药中心常务副总经理、总经理，杭州 天目山药业股份有限公司制药中心总经理兼黄山市天目药业有限公司执行董事、总经理，现任黄山天目董事、公司副总经理。 其它情况说明 √适用 □不适用 董事马利清于 2016 年 9 月任长城国际动漫游戏股份有限公司总经理，沈伟于 2017 年 8 月任财务长城国际动漫游戏股份有限公司财务总监，分别在长城 国际动漫游戏股份有限公司总经理领取薪酬。 2017 年年度报告 75 / 195 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起 始日期 任期终 止日期 赵锐勇 长城影视文化企业集团有限公司 执行董事兼总经理 在股东单位任职 情况的说明 无 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 赵锐勇 浙江青苹果网络科技有限公司 董事长 2010-11-09 赵锐勇 石家庄新长城国际影视城有限公司 执行董事 2013-02-01 赵锐勇 杭州长城动漫游戏有限公司 执行董事 兼总经理 2014-06-05 赵锐勇 杭州长城股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 2014-07 赵锐勇 滁州新长城股权投资基金管理中心 （有限合伙） 有限合伙人 2014-11 赵锐勇 长城国际动漫游戏股份有限公司 董事长 2010-02 马利清 长城国际动漫游戏股份有限公司 总经理 2016-08 祝 政 浙江天目生物技术有限公司 董事长 2016-01 祝 政 黄山天目薄荷药业有限公司 执行董事 2016-01 唐 治 湖南豪运达信息科技有限公司 董事 吴建刚 上海领汇创业投资有限公司 董事 2016-11-14 章良忠 浙江杭开控股集团有限公司 副总经理 2016-10 章良忠 浙江永强集团股份有限公司 独立董事 2013-6 章良忠 浙江双环传动股份有限公司 独立董事 2012-09 章良忠 浙江元成园林集团股份有限公司 独立董事 2016-05 章良忠 亿利洁能股份有限公司 独立董事 2016-08 罗维平 湖南人和人律师事务所 高级合伙人、 专职律师、金 融证券部部长 余世春 安徽省安泰医药生物技术有限公司 总经理 余世春 安徽美欣制药有限公司 副董事长 汪 勇 黄山市天目药业有限公司 党委书记、 工会主席 周亚敏 长城国际动漫游戏股份有限公司 董事 2014-09-05 在其他单 位任职情 况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 2017 年年度报告 76 / 195 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定， 高级管理人员报酬由公司董事会决定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 主要依据公司的实际情况和盈利能力，年度 绩效考核确定 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员在本公司领 取薪酬严格按照公司 经营责任考核制度兑 现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得 的报酬合计 286.9 万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周亚敏 财务总监 聘任 工作调动 周亚敏 董事 选举 工作需要 沈 伟 总经理助理 离任 个人原因辞职 程海波 副总经理 聘任 工作调动 汪培钧 副总经理 聘任 工作调动 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 2015 年 11 月 3 日，天目药业收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》[2015]3 号， 针对天目药业转让子公司深圳京柏医疗设备有限公司 60%股权转让事项未按规定披露、2013 年年 度报告存在其他虚假记载问题，责令天目药业改正违法行为，给予警告，并对相关责任人给予警 告并罚款的处罚决定。公司已针对上述情况进行了认真整改，相关责任人已辞职。（详见上海证 券交易所网站公司临 2015-096 公告。) 除此之外，天目药业及其现任主要管理人员最近三年内没 有受到其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处 罚情况。 2017 年年度报告 77 / 195 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 301 主要子公司在职员工的数量 241 在职员工的数量合计 542 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 305 销售人员 92 技术人员 65 财务人员 15 行政人员 65 合计 542 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 3 本科 51 大专 140 中专及以下 348 合计 542 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司薪酬按照不同的岗位类别设定不同的薪酬体系，如：高中级管理人员实行年薪制薪酬政 策，销售人员实行销售提成制薪酬政策，研发人员实行节点奖励薪酬政策，旨在最大程度地激励 各类别岗位人员的工作积极性。在执行过程中，根据绩效管理、激励与约束政策、薪酬普调等方 法，并结合市场薪酬水平，适时地进行薪酬政策调整，使薪酬政策在实际操作中，能更加有效地 激发每一位员工的主观能动性，为公司创造更多的价值与贡献，并与之匹配相应的薪酬。公司一 般管理人员和普通员工依据岗位定酬，公司根据国家规定为其缴纳社会保险。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司根据各部门实际工作需求，建立了分层分类的培训体系，采取“内训为主、外训为辅” 的培训方式，多次组织参加上交所及当地证监局的董监高培训，参加上海证券交易所的独立董事、 董事会秘书、财务总监的后续培训，并组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及 考核。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 78 / 195 七、其他 □适用 √不适用 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证 券发行管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，开展公司治 理工作，不断完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，建立健全与公司治理结构相适应的各 项规章制度，提高公司规范运作水平，严格按照股东大会、董事会、经营层的决策权限执行，公 司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司整体运作规范，能够保证独立性，信息披露 符合相关规定。 1、股东与股东大会。公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在涉及重大 事项决策及信息披露方面，切实履行了保护中小股东利益的义务。报告期内，公司就终止重大资 产重组事项通过上证 e 互动平台召开投资者说明会，与广大投资者进行了交流，并就投资者提出 的问题进行回复。公司 2016 年年度股东大会、临时股东大会的召集、召开和表决程序规范，股东 大会经律师现场见证并对股东大会的合法性出具了法律意见书。 2、控股股东与上市公司公司行为规范。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业 务方面继续做到“五分开”，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内 部机构均保持独立运作。 3、董事与董事会。报告期内，公司董事能以公司和全体股东的最大利益为目标，诚信、勤勉 地履行职责，以认真负责的态度出席董事会，对相关议案表达明确意见。公司董事会制定有《董 事会议事规则》，明确了董事会的职责，细化了董事会日常的工作，提高了董事会的工作效率， 保证了决策的科学性。董事会设立有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委 员会四个专门委员会，在 2016 年年内对专门委员会成员做调整，三名独立董事分别在专门委员会 中担任召集人或主要成员，从组织上和制度上进一步保障了公司的规范运作。 4、监事和监事会。报告期内，公司监事按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利，本着 向全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、重大关联交 易、财务状况、董事会编制的定期报告情况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、 合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、信息披露与投资者关系管理。公司把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工 作的首位。公司修订了《公司重大信息内部报告制度》《公司信息披露管理制度》，公司根据《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业 2017 年年度报告 79 / 195 务指引》等法规、规定制定了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。公司严格按照法律、 法规和监管部门的有关规定，确保所有投资者有公平、平等的机会获得信息，维护投资者的合法 权益，公司通过电话、投资者 e 互动平台、投资者说明会等方式加强与投资者的沟通，充分尊重 和维护了广大投资者的利益。 （二）内幕信息知情人登记管理情况 公司严格按照有关法律法规要求以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕 信息知情人进行登记备案，切实防范内幕信息在传递和保密等环节出现问题。报告期内，公司除 对各定期报告进行内幕信息知情人登记备案，还就筹划的重大资产重组事项，根据上海证券交易 所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，对内幕信息知情人进行登记备案。截止报 告期末，公司未发生过泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2017 年第一次临时股东大会 2017-04-16 2017-04-17 2016 年年度股东大会 2017-04-28 2017-04-29 2017 年第二次临时股东大会 2017-11-20 2017-11-21 股东大会情况说明 □适用 √不适用 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 赵锐勇 否 17 4 13 0 0 否 2 祝 政 否 17 4 13 0 0 否 3 马利清 否 17 4 13 0 0 否 3 吴建刚 否 17 4 13 0 0 否 3 唐 治 否 17 2 13 2 0 否 3 周亚敏 否 13 4 9 0 0 否 2 章良忠 是 17 4 13 0 0 否 2 罗维平 是 17 2 15 0 0 否 3 余世春 是 17 2 15 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 80 / 195 年内召开董事会会议次数 17 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 13 现场结合通讯方式召开会议次数 2 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司初步建立了高级管理人员考评激励制度，实行年度经营绩效考核。公司高管人员实行年 薪制，年薪由月基薪和年度考核收入构成。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 请详见公司披露的《内部控制评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 □适用 √不适用 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 81 / 195 第十节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 82 / 195 第十一节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 审 计 报 告 瑞华审字【2018】24030037 号 杭州天目山药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）财务报表， 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了天目药业 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司 的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会 计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 注册会计师职业道德守则，我们独立于天目药业，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事 项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）处置长期股权投资 1、事项描述 如财务报表附注“六、10 长期股权投资”披露，天目药业 2017 年度将其持有的 杭州融锋投资管理有限公司 33.33%的股权、持有的深圳市天目山投资管理有限公司 40%的股权分别转让给赵静、黄伟飞 2 名自然人。由于上述转让的两项股权对 2016 年 年度报告审计意见产生影响，因此，我们确定该事项为关键审计事项。 2017 年年度报告 83 / 195 2、审计应对 （1）了解、评价天目药业与本次交易相关的内部控制的设计和执行的有效性； （2）获取并检查本次交易相关董事会决议、独立董事书面意见等决策相关文件， 评价相关决策程序是否适当； （3）查阅独立董事关于本次交易作价依据公允合理性的公告； （4）检查标的资产的权利变更情况； （5）获取律师事务所出具的股权转让法律意见书，评价股权转让合同的有效性； （6）检查天目药业相关账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定，以及本 次交易在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。 （二）拆迁补偿 1、事项描述 如财务报表附注“六、47 营业外收入”披露，因杭州市临安区对天目药业厂区所 在的苕溪南路沿线进行综合商业开发建设，2017 年度对天目药业部分土地及房屋实施 征收。天目药业共收到房屋征收补偿 20,341,848.00 元。由于本次拆迁补偿金额对天 目药业 2017 年度业绩产生重大影响，为此，我们确定该事项为关键审计事项。 2、审计应对 （1）获取搬迁补偿协议，检查协议生效条件，确保该搬迁协议中天目药业的实 质性义务是否已履行完毕； （2）获取本次交易标的资产评估报告，检查作价依据，评价外部评估机构的独 立性、资质和胜任能力； （3）确认搬迁补偿款项确定的公允性，检查协议约定的补偿款是否与当地政府 公示的该地块征收补偿标准一致，与同一地块上其他被拆迁房屋的补偿标准有无可比 性； （4）获取政府部门对本次拆迁事项的情况说明，核实搬迁补偿原因及搬迁补偿 款来源； （5）检查天目药业相关账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定，以及本 次交易在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。 四、其他信息 天目药业管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017年年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 2017 年年度报告 84 / 195 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何 形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其 他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎 存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该 事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 天目药业管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务 报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天目药业的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天目药业、终止 运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天目药业的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保 证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错 误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作 出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审 计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发 现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 2017 年年度报告 85 / 195 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证 据，就可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不 确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审 计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发 表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致天目药业不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务 表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就天目药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以 对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见 承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包 括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟 通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如 适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披 露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事 项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通 该事项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）： 邢 士军 中国·北京 中国注册会计师：刘蕾 2018 年 4 月 27 日 2017 年年度报告 86 / 195 二、 财务报表 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位: 杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 40,626,704.80 29,840,752.03 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 六、2 5,004,521.86 5,450,212.42 应收账款 六、3 49,017,741.99 30,718,645.27 预付款项 六、4 9,388,722.30 1,899,488.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、5 1,874,343.21 2,556,455.37 买入返售金融资产 六、6 存货 六、6 57,001,953.39 44,590,024.57 持有待售资产 六、7 43,203,375.94 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、8 951,469.09 263,220.58 流动资产合计 207,068,832.58 115,318,798.30 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 六、9 1,746,600.00 6,655,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、10 2,696,336.59 投资性房地产 六、11 45,051,857.79 固定资产 六、12 138,855,866.72 102,770,293.55 在建工程 六、13 7,038,439.20 23,918,320.39 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、14 7,871,396.21 8,370,160.60 开发支出 六、15 1,361,825.88 97,065.63 商誉 六、16 21,023,555.76 长期待摊费用 六、17 2,899,163.23 615,636.49 递延所得税资产 六、18 479,929.10 699,548.24 其他非流动资产 六、19 43,060,000.00 非流动资产合计 224,336,776.10 190,874,219.28 2017 年年度报告 87 / 195 资产总计 431,405,608.68 306,193,017.58 流动负债： 短期借款 六、20 86,500,000.00 128,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 六、21 2,135,226.90 应付账款 六、22 40,338,658.33 26,248,782.21 预收款项 六、23 49,039,260.64 11,609,059.38 卖出回购金融资产款 六、23 应付手续费及佣金 六、24 应付职工薪酬 六、24 4,579,013.31 4,552,678.86 应交税费 六、25 10,216,382.30 3,602,215.87 应付利息 六、26 230,879.59 192,481.03 应付股利 六、27 23,403.36 23,403.36 其他应付款 六、28 37,434,661.00 27,028,066.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 230,497,485.43 201,756,686.95 非流动负债： 长期借款 六、29 46,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 六、30 17,100,000.00 长期应付职工薪酬 六、31 871,989.87 专项应付款 六、32 1,500,000.00 750,000.00 预计负债 递延收益 六、34 38,207,584.15 37,503,004.05 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 103,679,574.02 38,253,004.05 负债合计 334,177,059.45 240,009,691.00 所有者权益 股本 六、35 121,778,885.00 121,778,885.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、36 51,497,938.80 51,497,938.80 减：库存股 2017 年年度报告 88 / 195 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、37 24,181,414.37 24,181,414.37 一般风险准备 未分配利润 六、38 -130,346,366.64 -138,487,942.53 归属于母公司所有者权益合 计 67,111,871.53 58,970,295.64 少数股东权益 30,116,677.70 7,213,030.94 所有者权益合计 97,228,549.23 66,183,326.58 负债和所有者权益总计 431,405,608.68 306,193,017.58 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：周亚敏 会计机构负责人：费丽霞 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,252,402.53 18,499,268.70 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,527,871.30 313,008.00 应收账款 十六、1 16,009,650.84 16,850,685.63 预付款项 1,204,725.36 113,842.00 应收利息 应收股利 其他应收款 十六、2 526,799.79 771,211.63 存货 21,970,022.18 23,774,756.94 持有待售资产 43,203,375.94 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 537,350.75 流动资产合计 89,232,198.69 60,322,772.90 非流动资产： 可供出售金融资产 1,746,600.00 6,655,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十六、3 118,790,000.00 64,786,336.59 投资性房地产 45,051,857.79 固定资产 51,274,941.10 28,566,543.14 在建工程 7,038,439.20 10,617,834.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,693,299.43 2,038,075.26 2017 年年度报告 89 / 195 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 180,543,279.73 157,715,646.92 资产总计 269,775,478.42 218,038,419.82 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 95,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 2,135,226.90 应付账款 11,199,170.36 10,493,877.55 预收款项 43,050,540.20 9,064,519.32 应付职工薪酬 1,431,095.04 1,529,655.60 应交税费 3,081,214.94 1,611,477.42 应付利息 136,110.00 153,125.61 应付股利 23,403.36 23,403.36 其他应付款 68,440,443.69 62,568,920.78 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 169,497,204.49 180,444,979.64 非流动负债： 长期借款 33,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 17,100,000.00 长期应付职工薪酬 871,989.87 专项应付款 预计负债 递延收益 1,786,423.25 1,097,162.68 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 52,758,413.12 1,097,162.68 负债合计 222,255,617.61 181,542,142.32 所有者权益： 股本 121,778,885.00 121,778,885.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 54,267,198.74 54,267,198.74 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 24,130,295.29 24,130,295.29 2017 年年度报告 90 / 195 未分配利润 -152,656,518.22 -163,680,101.53 所有者权益合计 47,519,860.81 36,496,277.50 负债和所有者权益总计 269,775,478.42 218,038,419.82 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：周亚敏 会计机构负责人：费丽霞 合并利润表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 176,382,787.78 123,725,458.15 其中：营业收入 六、39 176,382,787.78 123,725,458.15 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 188,066,730.36 137,750,674.31 其中：营业成本 六、39 105,202,108.39 76,071,792.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、40 3,480,030.71 3,279,976.41 销售费用 六、41 35,249,068.08 18,094,219.97 管理费用 六、42 32,597,714.19 30,349,571.12 财务费用 六、43 7,613,536.25 7,415,634.85 资产减值损失 六、44 3,924,272.74 2,539,479.59 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 六、45 -96,336.59 10,692,062.79 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 六、45 -96,336.59 -20,361.21 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 六、44 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 六、46 -270,707.43 -128,139.88 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,050,986.60 -3,461,293.25 加：营业外收入 六、47 24,145,415.82 10,741,186.21 减：营业外支出 六、48 526,371.76 3,092,150.20 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 11,568,057.46 4,187,742.76 减：所得税费用 六、49 2,576,085.15 1,560,797.95 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,991,972.31 2,626,944.81 2017 年年度报告 91 / 195 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 8,991,972.31 2,626,944.81 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 850,396.42 1,409,760.16 2.归属于母公司股东的净利润 8,141,575.89 1,217,184.65 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 2.可供出售金融资产公允价值 变动损益 3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部 分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 8,991,972.31 2,626,944.81 归属于母公司所有者的综合收益总 额 8,141,575.89 1,217,184.65 归属于少数股东的综合收益总额 850,396.42 1,409,760.16 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 十七、2 0.07 0.01 （二）稀释每股收益(元/股) 十七、2 0.07 0.01 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的 净利润为：0 元。 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：周亚敏 会计机构负责人：费丽霞 母公司利润表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 2017 年年度报告 92 / 195 一、营业收入 十六、4 56,318,111.24 48,708,457.72 减：营业成本 十六、4 16,539,576.32 22,436,082.73 税金及附加 1,626,628.35 1,815,641.80 销售费用 22,443,328.06 10,764,927.22 管理费用 19,903,990.56 18,455,277.07 财务费用 4,799,614.98 4,934,385.63 资产减值损失 776,250.94 479,467.85 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 十六、5 -96,336.59 10,692,062.79 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 十六、5 -96,336.59 -20,361.21 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 19,209.11 21,597.44 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -9,848,405.45 536,335.65 加：营业外收入 20,961,256.86 320,021.74 减：营业外支出 89,268.10 243,975.20 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 11,023,583.31 612,382.19 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,023,583.31 612,382.19 (一)持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 11,023,583.31 612,382.19 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 0.00 0.00 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 0.00 0.00 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 11,023,583.31 612,382.19 七、每股收益： 2017 年年度报告 93 / 195 （一）基本每股收益(元/股) 0.09 0.01 （二）稀释每股收益(元/股) 0.09 0.01 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：周亚敏 会计机构负责人：费丽霞 合并现金流量表 2017 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 140,284,566.83 90,936,788.51 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 445,935.85 89,483.73 收到其他与经营活动有关的现金 六、48 64,359,450.79 38,029,272.04 经营活动现金流入小计 205,089,953.47 129,055,544.28 购买商品、接受劳务支付的现金 79,731,711.21 45,484,843.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 30,563,500.01 30,795,057.82 支付的各项税费 12,680,956.79 12,652,115.22 支付其他与经营活动有关的现金 六、48 57,593,465.77 38,516,678.03 经营活动现金流出小计 180,569,633.78 127,448,694.59 经营活动产生的现金流量净额 六、49 24,520,319.69 1,606,849.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,508,400.00 取得投资收益收到的现金 10,712,424.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 38,907,930.00 155,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 46,416,330.00 10,867,424.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 62,249,862.57 25,213,312.23 投资支付的现金 2017 年年度报告 94 / 195 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 六、49 6,177,114.82 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 68,426,977.39 25,213,312.23 投资活动产生的现金流量净额 -22,010,647.39 -14,345,888.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,870,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 14,870,000.00 取得借款收到的现金 200,500,000.00 160,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六、48 19,280,000.00 65,586,000.00 筹资活动现金流入小计 234,650,000.00 226,086,000.00 偿还债务支付的现金 201,000,000.00 119,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 8,773,719.53 7,016,011.02 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、48 16,600,000.00 64,328,125.00 筹资活动现金流出小计 226,373,719.53 190,344,136.02 筹资活动产生的现金流量净额 8,276,280.47 35,741,863.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 六、49 10,785,952.77 23,002,825.44 加：期初现金及现金等价物余额 六、49 29,840,752.03 6,837,926.59 六、期末现金及现金等价物余额 六、49 40,626,704.80 29,840,752.03 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：周亚敏 会计机构负责人：费丽霞 母公司现金流量表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,021,389.09 38,729,260.30 收到的税费返还 445,935.85 89,483.73 收到其他与经营活动有关的现金 201,614,444.03 45,150,188.28 经营活动现金流入小计 248,081,768.97 83,968,932.31 购买商品、接受劳务支付的现金 6,864,436.72 13,163,044.73 支付给职工以及为职工支付的现金 16,826,193.37 18,087,942.61 支付的各项税费 4,779,863.32 5,784,014.96 支付其他与经营活动有关的现金 198,439,204.32 52,858,078.09 经营活动现金流出小计 226,909,697.73 89,893,080.39 经营活动产生的现金流量净额 21,172,071.24 -5,924,148.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,508,400.00 取得投资收益收到的现金 10,712,424.00 2017 年年度报告 95 / 195 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 38,904,730.00 155,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 46,413,130.00 10,867,424.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 17,062,372.30 22,807,322.97 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 39,600,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 56,662,372.30 22,807,322.97 投资活动产生的现金流量净额 -10,249,242.30 -11,939,898.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 122,000,000.00 95,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 15,780,000.00 61,103,800.00 筹资活动现金流入小计 137,780,000.00 156,103,800.00 偿还债务支付的现金 144,000,000.00 55,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 4,949,695.11 4,938,453.36 支付其他与筹资活动有关的现金 15,000,000.00 64,000,000.00 筹资活动现金流出小计 163,949,695.11 123,938,453.36 筹资活动产生的现金流量净额 -26,169,695.11 32,165,346.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -15,246,866.17 14,301,299.59 加：期初现金及现金等价物余额 18,499,268.70 4,197,969.11 六、期末现金及现金等价物余额 3,252,402.53 18,499,268.70 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：周亚敏 会计机构负责人：费丽霞 2017 年年度报告 96 / 195 合并所有者权益变动表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 121,778,885.00 51,497,938.80 24,181,414.37 -138,487,942.53 7,213,030.94 66,183,326.58 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 51,497,938.80 24,181,414.37 -138,487,942.53 7,213,030.94 66,183,326.58 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 8,141,575.89 22,903,646.76 31,045,222.65 （一）综合收益总额 8,141,575.89 850,396.42 8,991,972.31 （二）所有者投入和减少 资本 22,053,250.34 22,053,250.34 1．股东投入的普通股 22,053,250.34 22,053,250.34 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 2017 年年度报告 97 / 195 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 121,778,885.00 51,497,938.80 24,181,414.37 -130,346,366.64 30,116,677.70 97,228,549.23 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 121,778,885.00 50,937,938.80 24,181,414.37 -139,705,127.18 5,563,270.78 62,756,381.77 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 50,937,938.80 24,181,414.37 -139,705,127.18 5,563,270.78 62,756,381.77 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 560,000.00 1,217,184.65 1,649,760.16 3,426,944.81 （一）综合收益总额 1,217,184.65 1,409,760.16 2,626,944.81 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 2017 年年度报告 98 / 195 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 560,000.00 240,000.00 800,000.00 四、本期期末余额 121,778,885.00 51,497,938.80 24,181,414.37 -138,487,942.53 7,213,030.94 66,183,326.58 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：周亚敏 会计机构负责人：费丽霞 母公司所有者权益变动表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -163,680,101.53 36,496,277.50 2017 年年度报告 99 / 195 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -163,680,101.53 36,496,277.50 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 11,023,583.31 11,023,583.31 （一）综合收益总额 11,023,583.31 11,023,583.31 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -152,656,518.22 47,519,860.81 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其 他 综 合 收 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 优 先 股 永续 债 其他 2017 年年度报告 100 / 195 益 一、上年期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -164,292,483.72 35,883,895.31 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -164,292,483.72 35,883,895.31 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 612,382.19 612,382.19 （一）综合收益总额 612,382.19 612,382.19 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -163,680,101.53 36,496,277.50 法定代表人：祝政 主管会计工作负责人：周亚敏 会计机构负责人：费丽霞 2017 年年度报告 101 / 195 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于1989年3月11日经临安县 人民政府临政（1989）40号文批准成立，现总部位于浙江省临安市苕溪南路78号。 1992 年 5 月 31 日公司经整体资产评估完成股份制改造。根据公司1992 年 7 月 21 日第一届第四次股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）第 25 号文复 审同意和上海证券交易所上证（93）第 2053 号文审核批准，于1993 年 8 月 23 日首次向社会 公众发行人民币普通股 121,778,885股（A 股），每股发行价1 元；股票代码：600671；公司简 称：天目药业。 2015年10月12日，公司原股东深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合 伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深 圳长汇及其一致行动人”与长城影视文化企业集团有限公司签署《股份转让协议》，深圳长汇及 其一致行动人将持有公司无限售流通股股票 20,420,397 股（占公司总股本的 16.77%）转让给长 城影视文化企业集团有限公司。 2015 年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，深圳长汇及 其一致行动人与长城影视文化企业集团有限公司的股权转让事宜已完成股权过户登记手续，长城 影视文化企业集团有限公司成为本公司单一第一大股东。本公司的最终控制方是赵锐勇、赵非凡。 公司行业性质：医药制造行业；住所：浙江省临安市苕溪南路78号；法定代表人： 祝政；注 册号：91330000253930812T；注册资本：人民币12,178万元。 公司2017年度纳入合并范围的子公司共7户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司 本年度合并范围比上年度增加4户，详见本附注八“合并范围的变更”。 本公司及各子公司主要从事：市场经营管理。生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、 糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。中药饮片销售。中医门诊服务。 截至 2017 年 12 月 31 日，长城影视文化企业集团有限公司直接持有公司 29,988,228 股，占 公司总股本的 24.63%；通过长影增持 1 号资管计划持有公司 3,193,583 股份，占公司总股本的 2.62%；合计持有本公司股份 27.25%。 本财务报表业经本公司董事会于2018年4月27日决议批准报出。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 7 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公 司本年度合并范围比上年度增加 4 户，详见本附注八“合并范围的变更”。 2017 年年度报告 102 / 195 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企 业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 持续经营 √适用 □不适用 本财务报表以本公司持续经营为基础。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 本公司及各子公司从事药品及保健品生产、房地产出租、中药材种植、中药饮片销售、中医 门诊服务等经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对 应收款项坏账准备计提、存货跌价准备计提、固定资产折旧、投资性房地产折旧、无形资产摊销、 收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本财务报告五、11“应收款 项”、16“固定资产”、21“无形资产”、28“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会 计判断和估计的说明，请参阅本财务报告五、34“重大会计判断和估计”。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所 有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 2017 年年度报告 103 / 195 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权 的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与 合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及 的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合 并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买 日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未 予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税 2017 年年度报告 104 / 195 资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企 业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释 第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第五十一条 关于“一揽子交易”的判断标准（参见参见本财务报告五、6（2）），判断该多次交易是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本财务报告五、14“长期 股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基 础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净 负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金 额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重 新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债 表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制 2017 年年度报告 105 / 195 下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在 合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东 权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分 剩余股权按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号—金融工具确认 和计量》等相关规定进行后续计量，详见本财务报告五、14“长期股权投资”或本财务报告五、 10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进 行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达 成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看 是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本财务报告 五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前 段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交 易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权 之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用 2017 年年度报告 106 / 195 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中 享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该 安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享 有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本财务报告五、14（2）② “权益法核算的 长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本 公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产 生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用， 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同 经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共 同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定的资产 减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本 公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 （一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑 换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差 额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额 计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 2017 年年度报告 107 / 195 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损 益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营 时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分 配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示； 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认 为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外 经营控制权时，将资产负债表中股东权益/所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于 母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权 时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额， 按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10. 金融工具 √适用 □不适用 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在 初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估 2017 年年度报告 108 / 195 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可 供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了 近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近 期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得 或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价 并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或 适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现 金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取 的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款 和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 2017 年年度报告 109 / 195 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金， 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销 额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损 失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在 该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确 认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回 减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该 可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 2017 年年度报告 110 / 195 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为 其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资 产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃 了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融 资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对 价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止 确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的 变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 2017 年年度报告 111 / 195 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行 后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价 值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认 金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进 行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工 具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍 生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为 单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计 量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同 时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相 互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示， 不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行 （含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允 价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权 益工具的公允价值变动额。 2017 年年度报告 112 / 195 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额占应收款项账面余额 10%以 上的款项以上的应收款项确认为单项金额重大 的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产 ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失 的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中进行减值测试。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄分析法组合 按账龄分析法计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 30.00 30.00 3 年以上 3－4 年 80.00 80.00 4－5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用 单项计提坏账准备的理由 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征 的应收款项，有客观证据表明其发生了减值的。 如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉 讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人 很可能无法履行还款义务的应收款项等等 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备 2017 年年度报告 113 / 195 12. 存货 √适用 □不适用 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出 时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时 考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数 量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌 价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值 高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用 时按一次摊销法摊销。 13. 持有待售资产 √适用 □不适用 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项 非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下 条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即 可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。 其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交 易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则 第 8 号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账 面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处 2017 年年度报告 114 / 195 置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企 业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 （以下简称“持有待售准则”） 的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出 售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待 售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据 处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其 账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有 待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有 待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持 有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值 等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 14. 长期股权投资 √适用 □不适用 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出 售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本财务报 告五、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被 合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属 于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交 易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资 2017 年年度报告 115 / 195 账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融 资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的 公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的， 应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控 制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采 用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的， 其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股 权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的 公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面 价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税 金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》 确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润 外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除 2017 年年度报告 116 / 195 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策 及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易， 投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分 予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于 所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投 资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的 初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企 业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号—企业合并》的 规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润 的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子 公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本财务报告五 6、（2）“合并财务报表编制 的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计 入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计 入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 2017 年年度报告 117 / 195 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资 单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采 用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股 权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制 或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控 制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而 确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧 失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权 益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子 交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控 制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其 他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备 经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且 持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 2017 年年度报告 118 / 195 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的 经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生 时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致 的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本财务报告五、22“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账 面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无 形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资 产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的 账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公 允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后计入当期损益。 16. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量 时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 (2). 折旧方法 √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 平均年限法 15-45 5.00 6.47-2.11 通用设备 平均年限法 12-14 5.00 8.08-6.79 专用设备 平均年限法 12-14 5.00 8.08-6.79 运输工具 平均年限法 12 5.00 8.08-7.92 其他设备 平均年限法 5-8 5.00 19.40-11.88 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司 目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本财务报告五、22“长期资产减值”。 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用 □不适用 2017 年年度报告 119 / 195 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转 移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资 产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠 地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改 变则作为会计估计变更处理。 17. 在建工程 √适用 □不适用 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使 用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固 定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本财务报告、22“长期资产减值”。 18. 借款费用 √适用 □不适用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费 用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始 资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资 本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般 借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当 期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2017 年年度报告 120 / 195 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本 公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入 当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权 支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有 关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累 计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计 估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该 无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形 资产的摊销政策进行摊销。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本财务报告、22“长期资产减值”。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支 出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 2017 年年度报告 121 / 195 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 22. 长期资产减值 √适用 □不适用 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对 子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断 是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产 活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可 获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行 折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生 现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合 并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组 或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供 2017 年年度报告 122 / 195 服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中 非货币性福利按公允价值计量。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相 应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期 职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时， 计入当期损益（辞退福利）。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计 处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 25. 预计负债 □适用 √不适用 26. 股份支付 □适用 √不适用 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供 的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 2017 年年度报告 123 / 195 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的 经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金 额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能 得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳 务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提 供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、房地产出租收入、门诊医疗服务收入，结合公司 的实际情况，各类收入的确认方法如下： （1）销售产品和商品的收入确认需满足以下条件：根据生产订单完成相关产品生产，对检验 合格产品开具销售出库单，通过物流公司及公司送货方式交付给购货方并由购货方签收，根据销 售出库单开具发票；以产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠地计量时确认。 （2）房地产出租收入：根据有关合同或协议，按权责发生制原则将预收的租金在相应的租赁 期内确认。 （3）门诊医疗服务收入：在医疗服务结束后即确认收入。 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损 益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根 据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 2017 年年度报告 124 / 195 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按 照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采 用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 （或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有 关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外， 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未 来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予 确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关 资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计 入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公 司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净 2017 年年度报告 125 / 195 额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所 得税负债以抵销后的净额列报。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直 接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直 接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损 益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 (2)、融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 （1）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计 入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长 期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生 时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权 和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生 时计入当期损益。 32. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用 √不适用 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的 2017 年年度报告 126 / 195 报表项目名称和金 额) 2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业 会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。执行《企业会计准则第 16 号—政府补 助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营 业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产 使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益； 与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 董事会审议 本年无计入其他收益 的政府补助。 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业 会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范 了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以 及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和 附注的披露进行了相应调整。 董事会审议 2017年调增资产处置 收益-270,707.43元， 调减营业外收入 33,309.78 元，调减 营业外支出 304,017.21 元；2016 年调增资产处置收益 -128,139.88 元，调 减营业外收入 21,597.44 元，调减 营业外支出 149,737.32 元。 其他说明 无 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 √适用 □不适用 1、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量 的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去 的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、 资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的 实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面 金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响 变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变 更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 2017 年年度报告 127 / 195 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收 款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将 在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧 和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现 净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事 项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间 影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提 折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用 寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生 重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （4）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额， 结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （5）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部 分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初 估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （6）预计负债 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违 约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可 能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估 计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过 程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预 计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。 这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 六、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 2017 年年度报告 128 / 195 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 17%、13%、11%的税率计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 计缴增值税 17%、13%、11% 消费税 营业税 提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税、消费税之和计 算缴纳 7% 企业所得税 按应纳税所得额计算缴纳 15%、25% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 计缴 1.2%、12% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税、消费税之和计 算缴纳 3% 地方教育附加 按实际缴纳的营业税、增值税、消费税之和计 算缴纳 2% 土地使用税 按照土地占用面积 12 元/ ㎡ 、9 元/㎡ 12 元/㎡、9 元/㎡ 水利建设专项资金 按照销售货物或提供应税劳务的 7%、6%。 7%、6% 残疾人保障基金 人数*1.7%*月均工资*12、工资总额/3*1.5% 注：（1）根据财税[2017]37 号文件规定，自 2017 年 7 月 1 日起，取消 13%的增值税税率， 适用 11%的增值税税率。 （2）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2016]36 号）等相关规定，本公司投资性房地产业务收入原按 5%税率计缴营业税，自 2016 年 5 月 1 日起改为征收增值税，采取简易征收方式，征收率为 5%。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 所得税税率（%） 黄山市天目药业有限公司 15 2. 税收优惠 √适用 □不适用 （1）根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁 发的《高新技术企业证书》，子公司黄山市天目药业有限公司被认定为高新技术企业，自2014年7 月2日起享受国家高新技术企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策，有效期三年，证书编号： GF201434000591。本年该政策延续执行，自2017年11月7日起有效期三年，证书编号： GR201734001450。 （2）根据浙江省临安市国家税务局临国税减备告字[2008]第69号文件，子公司浙江天目生物 技术有限公司自2008年2月27日起享受增值税减免政策。 （3）根据国家税务总局公告[2011]年第48号文，子公司浙江天目生物技术有限公司从事石斛 的培育和种植的所得，自2011年享受企业所得税减免政策。 2017 年年度报告 129 / 195 （4）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2016]36 号）等相关规定，子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司提供的医疗服务免征增值税。 3. 其他 □适用 √不适用 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 5,404.17 2,525.60 银行存款 40,486,529.70 29,838,226.43 其他货币资金 134,770.93 合计 40,626,704.80 29,840,752.03 其中：存放在境外的款 项总额 其他说明 他货币资金为银行 POS 机刷卡收入。 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 5,004,521.86 5,450,212.42 商业承兑票据 合计 5,004,521.86 5,450,212.42 (2). 期末公司已质押的应收票据 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 2,344,616.30 商业承兑票据 合计 2,344,616.30 2017 年年度报告 130 / 195 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 13,329,039.35 商业承兑票据 合计 13,329,039.35 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 131 / 195 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 33,761,960.17 38.03 33,761,960.17 100.00 33,761,960.17 49.16 33,761,960.17 100.00 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 54,749,099.21 61.67 5,731,357.22 10.47 49,017,741.99 34,650,075.58 50.45 3,931,430.31 11.35 30,718,645.27 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 268,547.66 0.30 268,547.66 100.00 268,547.66 0.39 268,547.66 100.00 合计 88,779,607.04 100.00 39,761,865.05 44.79 49,017,741.99 68,680,583.41 100.00 37,961,938.14 55.27 30,718,645.27 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 应收账款 （按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 杭州天目保健品有限公司 33,761,960.17 33,761,960.17 100.00 预计通过法律途径收回的可能 性不大 合计 33,761,960.17 33,761,960.17 / / 2017 年年度报告 132 / 195 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 45,485,411.05 2,274,270.55 5.00 1 年以内小计 45,485,411.05 2,274,270.55 5.00 1 至 2 年 6,093,654.93 609,365.49 10.00 2 至 3 年 177,906.54 53,371.96 30.00 3 年以上 3 至 4 年 613,118.48 490,494.78 80.00 4 至 5 年 375,768.83 300,615.06 80.00 5 年以上 2,003,239.38 2,003,239.38 100.00 合计 54,749,099.21 5,731,357.22 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 1,799,926.91 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 124,731.93 其中重要的应收账款核销情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 履行的核销程 序 款项是 否由关 联交易 产生 安徽立方药业有限公司 应收货款 44,222.56 清欠货款 总经理审批 否 安徽华宁医药物流有限公司 应收货款 30,580.00 清欠货款 总经理审批 否 合肥曼迪新药业有限责任公司 应收货款 29,303.59 清欠货款 总经理审批 否 合计 / 104,106.15 / / / 2017 年年度报告 133 / 195 应收账款核销说明： □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 49,121,151.60 元，占 应收账款年末余额合计数的比例为 55.33%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 34,740,242.72 元。 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 6、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 9,100,883.88 96.93 771,628.63 40.62 1 至 2 年 78,683.08 0.15 56,836.17 2.99 2 至 3 年 15,852.00 0.03 998,247.61 52.55 3 年以上 193,303.34 0.37 72,775.65 3.84 合计 9,388,722.30 100.00 1,899,488.06 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用 □不适用 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 3,878,961.28 元，占预付 账款年末余额合计数的比例为 41.32%。 其他说明 □适用 √不适用 7、 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 其他说明： 2017 年年度报告 134 / 195 □适用 √不适用 8、 应收股利 (1). 应收股利 □适用 √不适用 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 135 / 195 9、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 6,975,000.00 57.36 6,975,000.00 100.00 6,975,000.00 60.93 6,975,000.00 100.00 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 3,438,511.79 28.28 1,564,168.58 45.49 1,874,343.21 4,171,992.48 36.45 1,615,537.11 38.72 2,556,455.37 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 1,747,014.59 14.36 1,747,014.59 100.00 300,000.00 2.62 300,000.00 100.00 合计 12,160,526.38 100.00 10,286,183.17 84.59 1,874,343.21 11,446,992.48 100.00 8,890,537.11 77.67 2,556,455.37 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 其他应收款 （按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 杭州誉振科技有限公司 6,975,000.00 6,975,000.00 100.00 账龄 5 年以上 合计 6,975,000.00 6,975,000.00 / / 2017 年年度报告 136 / 195 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 1,295,460.68 64,773.03 5.00 1 年以内小计 1,295,460.68 64,773.03 5.00 1 至 2 年 623,219.67 62,321.97 10.00 2 至 3 年 108,500.00 32,550.00 30.00 3 年以上 3 至 4 年 34,039.31 27,231.45 80.00 4 至 5 年 5 年以上 1,377,292.13 1,377,292.13 100.00 合计 3,438,511.79 1,564,168.58 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 1,395,646.06 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 6,975,000.00 6,975,000.00 备用金及往来款 4,106,356.94 2,881,863.98 保证金 362,018.06 257,618.58 其他 717,151.38 1,332,509.92 合计 12,160,526.38 11,446,992.48 2017 年年度报告 137 / 195 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应 收款期末 余额合计 数的比例 (%) 坏账准备 期末余额 杭州誉振科技有限公司 股权转让款 6,975,000.00 5 年以上 57.36 6,975,000.00 安徽华源医药股份有限 公司 往来款 783,990.00 3-4 年 6.45 627,192.00 现代集团国际有限公司 往来款 522,742.50 2-3 年 4.30 522,742.50 浙江大学 往来款 500,000.00 5 年以上 4.11 500,000.00 杨晓明 往来款 300,000.00 5 年以上 2.47 300,000.00 合计 9,081,732.50 74.69 8,924,934.50 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 10、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,193,809.26 166,940.19 23,026,869.07 23,231,378.82 23,231,378.82 在产品 20,529,901.68 570,297.93 19,959,603.75 11,719,916.97 143,398.86 11,576,518.11 库存商品 21,334,681.80 7,467,959.67 13,866,722.13 16,971,388.35 7,513,478.75 9,457,909.60 周转材料 消耗性生物资 产 建造合同形成 的已完工未结 算资产 包装物 119,698.61 119,698.61 324,218.04 324,218.04 在途物资 29,059.83 29,059.83 合计 65,207,151.18 8,205,197.79 57,001,953.39 52,246,902.18 7,656,877.61 44,590,024.57 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用 2017 年年度报告 138 / 195 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 166,940.19 166,940.19 在产品 143,398.86 570,297.93 143,398.86 570,297.93 库存商品 7,513,478.75 480,552.02 526,071.10 7,467,959.67 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 合计 7,656,877.61 1,217,790.14 669,469.96 8,205,197.79 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 11、 持有待售资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 固定资产 1,285,639.53 1,285,639.53 68,567.44 2018 年 4 月 投资性房地产 41,917,736.41 63,714,360.47 6,722,804.51 2018 年 4 月 合计 43,203,375.94 65,000,000.00 6,791,371.95 其他说明： 剥离非主业资产，现金转让 12、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 13、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 房租及物业费 559,654.98 多交税费 188,639.63 增值税进项留抵 155,405.17 189,696.74 保险费 47,769.31 51,648.84 融资担保费 21,875.00 合计 951,469.09 263,220.58 其他说明 无 2017 年年度报告 139 / 195 14、 可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 1,746,600.00 1,746,600.00 6,655,000.00 6,655,000.00 按公允价值计量 的 按成本计量的 1,746,600.00 1,746,600.00 6,655,000.00 6,655,000.00 合计 1,746,600.00 1,746,600.00 6,655,000.00 6,655,000.00 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 本期 现金 红利 期初 本 期 增 加 本期 减少 期末 期 初 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 上海领汇创 业投资有限 公司 6,655,000.00 4,908,400.00 1,746,600.00 5.822 合计 6,655,000.00 4,908,400.00 1,746,600.00 / (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 15、 持有至到期投资 (1). 持有至到期投资情况： □适用 √不适用 (2). 期末重要的持有至到期投资： □适用 √不适用 (3). 本期重分类的持有至到期投资： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 140 / 195 16、 长期应收款 (1) 长期应收款情况： □适用 √不适用 (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 17、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初 余额 本期增减变动 期 末 余 额 减 值 准 备 期 末 余 额 追 加 投 资 减少投资 权益 法下 确认 的投 资损 益 其 他 综 合 收 益 调 整 其 他 权 益 变 动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计 提 减 值 准 备 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 杭州融锋投资 管理有限公司 717,355.33 700,000.00 -17,355.33 深圳市天目山 投资管理有限 公司 1,978,981.26 1,900,000.00 -78,981.26 小计 2,696,336.59 2,600,000.00 -96,336.59 合计 2,696,336.59 2,600,000.00 -96,336.59 其他说明 本年长期股权投资其他变动为处置长期股权投资产生的投资收益。 18、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 44,348,585.25 16,115,074.59 60,463,659.84 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\在 建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 44,348,585.25 16,115,074.59 60,463,659.84 （1）处置 44,348,585.25 16,115,074.59 60,463,659.84 2017 年年度报告 141 / 195 （2）其他转出 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 12,167,992.17 3,243,809.88 15,411,802.05 2.本期增加金额 1,660,262.16 381,599.28 2,041,861.44 （1）计提或摊销 1,660,262.16 381,599.28 2,041,861.44 3.本期减少金额 13,828,254.33 3,625,409.16 17,453,663.49 （1）处置 13,828,254.33 3,625,409.16 17,453,663.49 （2）其他转出 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 32,180,593.08 12,871,264.71 45,051,857.79 注：公司处置天工商厦资产，转至持有待售资产。 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 19、 固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余 额 76,652,287.12 65,984,348.25 10,555,107.02 2,500,052.29 2,246,903.10 157,938,697.78 2.本期增加金 额 560,724.03 44,448,927.77 112,593.23 5,500.00 3,531,645.69 48,659,390.72 （1）购置 29,549.55 211,965.80 112,593.23 5,500.00 2,197,068.03 2,556,676.61 （2）在建工程 转入 531,174.48 44,236,961.97 44,768,136.45 （3）企业合并 增加 1,334,577.66 1,334,577.66 3.本期减 少金额 2,935,494.82 6,331,837.20 1,303,820.62 517,418.00 520,292.00 11,608,862.64 （1）处置或报 废 2,935,494.82 4,938,108.20 1,084,762.62 120,342.00 501,612.00 9,580,319.64 2017 年年度报告 142 / 195 （2）转至持有 待售资产 1,393,729.00 219,058.00 397,076.00 18,680.00 2,028,543.00 4.期末余额 74,277,516.33 104,101,438.82 9,363,879.63 1,988,134.29 5,258,256.79 194,989,225.86 二、累计折旧 1.期初余额 20,684,250.12 25,452,272.06 6,379,831.34 1,534,556.33 1,117,494.38 55,168,404.23 2.本期增加金 额 2,201,592.30 5,365,750.91 502,396.01 154,360.15 1,294,577.25 9,518,676.62 （1）计提 2,201,592.30 5,365,750.91 502,396.01 154,360.15 382,898.10 8,606,997.47 (2)企业合增加 911,679.15 911,679.15 3.本期减少金 额 1,790,714.15 4,843,110.60 1,200,400.53 497,107.76 222,388.67 8,553,721.71 （1）处置或报 废 1,790,714.15 4,673,045.90 1,024,524.48 112,005.04 210,528.67 7,810,818.24 （2）转至持有 待售资产 170,064.70 175,876.05 385,102.72 11,860.00 742,903.47 4.期末余额 21,095,128.27 25,974,912.37 5,681,826.82 1,191,808.72 2,189,682.96 56,133,359.14 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 53,182,388.06 78,126,526.45 3,682,052.81 796,325.57 3,068,573.83 138,855,866.72 2.期初账面价 值 55,968,037.00 40,532,076.19 4,175,275.68 965,495.96 1,129,408.72 102,770,293.55 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 143 / 195 20、 在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 黄山市天目药 业有限公司 GMP 改造工程 12,896,453.39 12,896,453.39 黄山市天目药 业有限公司锅 炉设备 384,615.38 384,615.38 黄山天目薄荷 药业有限公司 食品线改造工 程 19,417.48 19,417.48 母公司 GMP 改造 工程 6,943,439.20 6,943,439.20 10,617,834.14 10,617,834.14 园区配套设施 在建工程 95,000.00 95,000.00 合计 7,038,439.20 7,038,439.20 23,918,320.39 23,918,320.39 2017 年年度报告 144 / 195 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初 余额 本期增加金额 本期转入固定 资产金额 本期其他减 少金额 期末 余额 工程累 计投入 占预算 比例 (%) 工程进 度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金来 源 黄山市天目药业有限 公司 GMP 改造工程 22,054,726.15 12,896,453.39 1,686,488.13 13,864,877.85 718,063.67 105.38 100.00 自筹资 金 黄山市天目药业有限 公司锅炉设备 771,000.00 384,615.38 264,898.06 649,513.44 84.24 100.00 自筹资 金 黄山天目薄荷药业有 限公司食品线改造工 程 3,000,000.00 19,417.48 1,579,310.72 1,598,728.20 53.29 100.00 自筹资 金 母公司 GMP 改造工程 38,500,000.00 10,617,834.14 25,827,750.22 28,655,016.96 847,128.20 6,943,439.20 94.66 100.00 自筹资 金 园区配套设施在建工 程 700,000.00 95,000.00 95,000.00 13.57 13.00 自筹资 金 合计 65,025,726.15 23,918,320.39 29,453,447.13 44,768,136.45 1,565,191.87 7,038,439.20 / / / / 2017 年年度报告 145 / 195 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 21、 工程物资 □适用 √不适用 22、 固定资产清理 □适用 √不适用 23、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 24、 油气资产 □适用 √不适用 25、 无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 商标权 专有技术 专利 权 非专利 技术 合计 一、账面原值 1.期初余额 11,525,764.00 500,000.00 6,000,000.00 18,025,764.00 2.本期增加金额 787.22 787.22 (1)购置 787.22 787.22 (2)内部研发 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 441,860.57 441,860.57 (1)处置 441,860.57 441,860.57 4.期末余额 11,084,690.65 500,000.00 6,000,000.00 17,584,690.65 二、累计摊销 1.期初余额 3,234,769.75 420,833.65 6,000,000.00 9,655,603.40 2.本期增加金额 227,658.68 50,000.04 277,658.72 2017 年年度报告 146 / 195 （1）计提 227,658.68 50,000.04 277,658.72 3.本期减少金额 219,967.68 219,967.68 (1)处置 219,967.68 219,967.68 4.期末余额 3,242,460.75 470,833.69 6,000,000.00 9,713,294.44 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 7,842,229.90 29,166.31 7,871,396.21 2.期初账面价值 8,290,994.25 79,166.35 8,370,160.60 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 26、 开发支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期增加金额 本期减少金额 期末 余额 内部开发支出 其 他 确认为 无形资 产 转入当期 损益 确认为存货 筋骨草胶 囊质量标 准提升研 究与应用 97,065.63 1,367,570.40 102,810.15 1,361,825.88 合计 97,065.63 1,367,570.40 102,810.15 1,361,825.88 其他说明 无 27、 商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用 2017 年年度报告 147 / 195 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余 额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 杭州三慎泰宝丰中 药有限公司 4,435,830.40 4,435,830.40 杭州三慎泰中医门 诊部有限公司 16,587,725.36 16,587,725.36 合计 21,023,555.76 21,023,555.76 (2). 商誉减值准备 □适用 √不适用 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 28、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 黄山市天目 药业有限公 司景观绿化 615,636.49 556,248.17 59,388.32 杭州三慎泰 中医门有限 公司装修费 3,002,704.78 103,541.55 2,899,163.23 合计 615,636.49 3,002,704.78 659,789.72 59,388.32 2,899,163.23 其他说明： 无 29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 1,919,716.40 479,929.10 3,782,988.23 643,436.03 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 预提销售费用 374,081.44 56,112.21 合计 1,919,716.40 479,929.10 4,157,069.67 699,548.24 (2). 未经抵销的递延所得税负债 □适用 √不适用 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 2017 年年度报告 148 / 195 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 62,389,120.93 97,905,090.87 资产减值准备 56,333,529.61 50,726,364.63 合计 118,722,650.54 148,631,455.50 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 年度 39,855,557.74 企业所得税弥补亏损明细表 2018 年度 1,189,546.17 1,189,546.17 企业所得税弥补亏损明细表 2019 年度 22,547,342.84 22,547,342.84 企业所得税弥补亏损明细表 2020 年度 20,614,595.05 22,885,611.85 企业所得税弥补亏损明细表 2021 年度 10,843,959.05 11,427,032.27 企业所得税弥补亏损明细表 2022 年度 7,193,677.82 未经税务师审核 合计 62,389,120.93 97,905,090.87 / 其他说明： □适用 √不适用 30、 其他非流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预付土地出让金 43,060,000.00 合计 43,060,000.00 其他说明： 无 31、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 40,000,000.00 67,000,000.00 保证借款 42,000,000.00 59,500,000.00 信用借款 4,500,000.00 2,000,000.00 合计 86,500,000.00 128,500,000.00 短期借款分类的说明： （1）抵押借款 2017 年年度报告 149 / 195 2017 年 6 月 2 日，本公司母公司以房产面积 12729.75 平方米、土地面积 6050.73 平方米、 价值 7,780 万元的资产为抵押，向中国建设银行股份有限公司临安支行借款 40,000,000.00 元， 具体资产如下：临安市锦城街道广场路无门牌 1（1 幢 1-3 层）、锦城街道广场路无门牌 1（1 幢 4-8 层），权属证书及其他有关证书编号为浙 2017 临安市不动产权第 0015636 号。该借款已于 2018 年 2 月 3 日归还，上述抵押资产已解除抵押。 （2）保证借款 2017 年 4 月 12 日，子公司黄山市天目药业有限公司向黄山屯溪农村商业银行股份有限公司 奕棋支行借款 23,000,000.00 元，用于经营周转，由母公司为其提供信用担保； 2017 年 7 月 25 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司向黄山屯溪农村商业银行股份有限公 司奕棋支行借款 17,000,000.00 元，用于经营周转，由长城影视文化企业集团有限公司为其提供 信用担保； 2017 年 7 月 25 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司向黄山屯溪农村商业银行股份有限公 司奕棋支行借款 2,000,000.00 元，用于经营周转，由母公司为其提供信用担保。 （3）信用借款 2017 年 8 月 7 日，子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司向杭州联合农村商业银行股份有限 公司吴山支行借款 4,500,000.00 元，用于经营周转。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 33、 衍生金融负债 □适用 √不适用 34、 应付票据 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 2,135,226.90 合计 2,135,226.90 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 2017 年年度报告 150 / 195 35、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 材料款 29,275,225.67 17,683,622.87 设备款 8,950,426.65 2,857,141.09 工程款 1,975,675.01 5,362,764.05 其他 137,331.00 345,254.20 合计 40,338,658.33 26,248,782.21 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 苏州市飞乐净化科技有限公司 1,744,161.29 对方未催款结算 苏州鑫亿杰电器科技有限公司 452,800.00 对方未催款结算 黄山市顺兴建筑安装工程有限公司 370,532.80 对方未催款结算 沭阳钟氏苗圃 257,411.68 对方未催款结算 安徽致和堂药业有限公司 256,370.56 对方未催款结算 天水华园制药设备公司 252,005.98 对方未催款结算 合计 3,333,282.31 / 其他说明 □适用 √不适用 36、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预收货款 6,548,711.51 3,613,738.67 天工商厦摊位费 2,716,964.21 7,995,320.71 预收资产转让费 36,000,000.00 市场转让费 3,773,584.92 合计 49,039,260.64 11,609,059.38 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 37、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示： √适用 □不适用 2017 年年度报告 151 / 195 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 4,029,823.10 28,300,638.43 27,751,448.22 4,579,013.31 二、离职后福利-设定提存 计划 522,855.76 2,221,266.94 2,744,122.70 三、辞退福利 1,324,408.80 1,324,408.80 四、一年内到期的其他福 利 合计 4,552,678.86 31,846,314.17 31,819,979.72 4,579,013.31 (2). 短期薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和 补贴 1,554,966.35 23,999,876.67 23,504,736.59 2,050,106.43 二、职工福利费 1,781,201.21 1,658,163.74 123,037.47 三、社会保险费 1,254,468.80 1,254,468.80 其中：医疗保险费 1,028,858.34 1,028,858.34 工伤保险费 139,744.88 139,744.88 生育保险费 85,865.58 85,865.58 四、住房公积金 779,152.00 779,710.00 -558.00 五、工会经费和职工教育 经费 2,474,856.75 485,939.75 554,369.09 2,406,427.41 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 4,029,823.10 28,300,638.43 27,751,448.22 4,579,013.31 (3). 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 522,855.76 2,116,282.99 2,639,138.75 2、失业保险费 104,983.95 104,983.95 3、企业年金缴费 合计 522,855.76 2,221,266.94 2,744,122.70 其他说明： √适用 □不适用 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别 按员工基本工资的14%或19%每月向该等计划缴存养老保险费用，按员工基本工资的1%或0.5%每月 向该等计划缴存失业保险费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应 的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 38、 应交税费 √适用 □不适用 2017 年年度报告 152 / 195 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 4,861,480.08 1,358,475.30 消费税 营业税 企业所得税 4,127,861.66 1,146,898.23 个人所得税 81,627.73 74,217.98 城市维护建设税 251,515.32 99,172.62 土地使用税 254,270.72 437,120.85 教育费附加 107,792.27 42,502.56 地方教育附加 71,861.52 28,335.03 印花税 48,057.65 13,181.36 水利建设专项资金 15,147.94 6,289.81 房产税 396,767.41 396,022.13 合计 10,216,382.30 3,602,215.87 其他说明： 无 39、 应付利息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 67,054.16 企业债券利息 短期借款应付利息 163,825.43 192,481.03 划分为金融负债的优先股\永续债 利息 合计 230,879.59 192,481.03 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 40、 应付股利 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 23,403.36 23,403.36 划分为权益工具的优先股\永 续债股利 合计 23,403.36 23,403.36 其他说明 包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：超过一年未支付的应付股利，为部 分股东未提供股权凭证，尚未领取。 2017 年年度报告 153 / 195 41、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 业务费 22,859,663.37 9,534,566.32 往来款 7,247,765.76 13,163,284.12 保证金及押金 5,884,721.36 4,129,183.21 其他 843,116.71 201,032.59 职工赔偿金 599,393.80 合计 37,434,661.00 27,028,066.24 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 杭州天目医药公司 4,849,972.96 往来款暂未归还 连云港九州通医药有限公司 200,000.00 保证金暂不归还 合计 5,049,972.96 其他说明 □适用 √不适用 42、 持有待售负债 □适用 √不适用 43、 1 年内到期的非流动负债 □适用 √不适用 44、 其他流动负债 其他流动负债情况 □适用 √不适用 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 45、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 46,000,000.00 保证借款 信用借款 合计 46,000,000.00 2017 年年度报告 154 / 195 长期借款分类的说明： （1）2017 年 6 月 2 日，本公司以价值 11,586,220.39 元的部分房屋建筑物及土地使用权做 为抵押，向上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行借款 33,000,000.00 元，借款期限为 2017 年 6 月 2 日至 2019 年 6 月 2 日，抵押的资产为：锦城街道苕溪南路 78 号，权证编号临国用（2000） 第 010342 号、临房权证锦城字第 201003302-201003311、临房权证锦城字第 201003339-201003368 号。 （2）2017 年 4 月 5 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司以价值 9,628,679.24 元的部分房 屋建筑物及土地使用权为抵押，向黄山屯溪农村商业银行股份有限公司奕棋支行借款 13,000,000.00 元，借款期限为 2017 年 4 月 5 日至 2020 年 4 月 5 日，抵押的资产为：屯溪区奕 棋镇九龙新区塔山东路西北侧九龙新区 03-13 地块土地使用权，权证编号黄国用（2009）第 0421 号；屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道 1 号，权证编号房地权证黄（昱）字第 201407746-201407750 号、黄（昱）字第 201518217-201518218 号、黄（昱）字第 201518192 号。 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 46、 应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明： 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 47、 长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 股权款 17,100,000.00 其他说明： √适用 □不适用 2017 年年度报告 155 / 195 年末余额系公司本年新收购杭州三慎泰宝丰中药有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司尚未 支付的股权转让款。 48、 长期应付职工薪酬 √适用 □不适用 (1) 长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 二、辞退福利 三、其他长期福利 四、其他 871,989.87 合计 871,989.87 (2) 设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： □适用 √不适用 计划资产： □适用 √不适用 设定受益计划净负债（净资产） □适用 √不适用 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： □适用 √不适用 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 年末余额中的 871,989.87 元系根据本公司与新收购子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司、杭 州三慎泰中医门诊部有限公司的原股东（现为本公司子公司的员工）签订的协议中的奖励条款， 计提的应支付新收购子公司经营管理团队成员的奖励薪酬。 49、 专项应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 筋骨草胶囊制 备新工艺和质 量标准提升研 究与应用 750,000.00 750,000.00 1,500,000.00 注 合计 750,000.00 750,000.00 1,500,000.00 其他说明： 2017 年年度报告 156 / 195 2016 年 12 月、2017 年 10 月，子公司黄山市天目药业有限公司分别收到黄山市科技局拨 付的专项研发经费 750,000.00 元，共计 1,500,000.00 元，用于子公司黄山市天目药业有限 公司与浙江大学共同研发“筋骨草胶囊制备新工艺和质量标准提升研究与应用”项目，项目 研发期限为 2016 年 1 月至 2018 年 12 月。按照《关于印发安徽省科技重大专项项目管理办法 （暂行）的通知》（科技[2016]19 号）的规定，专项资金应用于企业研发投入。 50、 预计负债 □适用 √不适用 51、 递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 37,503,004.05 1,930,000.00 1,225,419.90 38,207,584.15 政府补贴 合计 37,503,004.05 1,930,000.00 1,225,419.90 38,207,584.15 政府补贴 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业 外收入金额 其 他 变 动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 黄山经济开发区 退城入园补偿款 30,653,135.65 806,661.48 29,846,474.17 与资产相关 九龙园区管委会 支持企业发展专 项补助资金 2,183,520.00 54,588.00 2,128,932.00 与资产相关 2014 年黄山市改 扩建工业项目购 置生产设备补助 资金 1,333,333.33 100,000.00 1,233,333.33 与资产相关 2015 年度天工商 厦农贸市场星级 改造补助 987,350.44 52,194.72 935,155.72 与资产相关 黄山市“借转 补”专项财政扶 持资金支持技术 改造项目 795,238.10 57,142.87 738,095.23 与资产相关 2015 年黄山市促 进新型工业化发 展专项资金 668,571.43 51,428.58 617,142.85 与资产相关 2014 年黄山经济 开发区技改项目 新增生产型设备 482,142.86 35,714.29 446,428.57 与资产相关 2017 年年度报告 157 / 195 补贴 黄山市改扩建工 业项目购置生产 设备补助资金 289,900.00 22,300.02 267,599.98 与资产相关 2015 年度工业政 策（技术改造） 项目资金 109,812.24 13,726.56 96,085.68 与资产相关 临安市高污染燃 料小锅炉淘汰改 造项目补助资金 130,000.00 12,999.97 117,000.03 与资产相关 杭州市高污染燃 料小锅炉淘汰改 造项目补助资金 650,000.00 11,818.18 638,181.82 与资产相关 2016 年促进新型 工业化借转补专 项资金 800,000.00 4,761.90 795,238.10 与资产相关 2017 年促进新型 工业化借转补专 项资金 350,000.00 2,083.33 347,916.67 与资产相关 合计 37,503,004.05 1,930,000.00 1,225,419.90 38,207,584.15 其他说明： □适用 √不适用 52、 其他非流动负债 □适用 √不适用 53、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 121,778,885.00 121,778,885.00 其他说明： 无 54、 其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 2017 年年度报告 158 / 195 55、 资本公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 45,896,699.93 45,896,699.93 其他资本公积 5,601,238.87 5,601,238.87 合计 51,497,938.80 51,497,938.80 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 56、 库存股 □适用 √不适用 57、 其他综合收益 □适用 √不适用 58、 专项储备 □适用 √不适用 59、 盈余公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 23,116,082.20 23,116,082.20 任意盈余公积 1,065,332.17 1,065,332.17 储备基金 企业发展基金 其他 合计 24,181,414.37 24,181,414.37 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积。法定盈余公 积累计额达到本公司注册资本 50%以上的，不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补 以前年度亏损或增加股本。 60、 未分配利润 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -138,487,942.53 -139,705,127.18 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减－） 调整后期初未分配利润 -138,487,942.53 -139,705,127.18 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 8,141,575.89 1,217,184.65 2017 年年度报告 159 / 195 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -130,346,366.64 -138,487,942.53 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 61、 营业收入和营业成本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 165,598,222.07 101,768,742.09 104,407,873.30 62,396,354.86 其他业务 10,784,565.71 3,433,366.30 19,317,584.85 13,675,437.51 合计 176,382,787.78 105,202,108.39 123,725,458.15 76,071,792.37 62、 税金及附加 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 106,996.00 城市维护建设税 769,835.40 673,653.74 教育费附加 332,879.30 270,873.80 资源税 房产税 717,781.54 740,401.55 土地使用税 997,158.93 1,138,386.16 车船使用税 960.00 360.00 印花税 82,452.75 38,806.96 土地增值税 168,321.67 地方教育附加 217,003.13 210,307.47 残疾人保障基金 131,529.90 69,174.98 水利建设专项资金 62,108.09 31,015.75 合计 3,480,030.71 3,279,976.41 其他说明： 各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。 63、 销售费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2017 年年度报告 160 / 195 项目 本期发生额 上期发生额 业务费 29,095,224.89 10,905,900.37 职工薪酬 3,962,949.35 4,048,389.95 办公费 759,972.55 579,667.55 运输费 706,875.92 1,061,907.80 宣传推广费 205,405.75 1,205,530.88 折旧费 4,058.78 3,369.91 其他 514,580.84 289,453.51 合计 35,249,068.08 18,094,219.97 其他说明： 无 64、 管理费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 14,115,087.93 15,242,055.33 中介服务费 4,458,211.89 1,511,059.43 折旧摊销费 3,286,164.20 4,068,303.46 停工费用 2,891,923.18 2,934,380.94 租赁物管费 1,116,129.22 业务招待费 731,420.12 705,481.98 差旅费 872,884.38 858,323.75 长期应付职工薪酬 871,989.87 董事会会费 737,416.17 637,085.40 办公费用 672,116.00 1,696,473.81 修理费 574,314.59 333,262.83 水电费 340,891.40 594,678.09 汽车使用费 325,081.29 484,517.64 保险费 211,862.26 124,084.36 邮电通信费 197,307.49 218,973.83 保洁绿化费 114,043.10 126,888.67 宣传推广费 26,352.00 80,542.80 其他 1,054,519.10 733,458.80 合计 32,597,714.19 30,349,571.12 其他说明： 无 65、 财务费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 7,715,003.92 7,002,128.00 利息收入 -183,989.64 -58,436.99 手续费支出 82,521.97 26,698.70 融资担保费 328,125.00 其他支出 117,120.14 合计 7,613,536.25 7,415,634.85 2017 年年度报告 161 / 195 其他说明： 无 66、 资产减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,706,482.60 683,613.49 二、存货跌价损失 1,217,790.14 1,855,866.10 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 3,924,272.74 2,539,479.59 其他说明： 无 67、 公允价值变动收益 □适用 √不适用 68、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -20,361.21 处置长期股权投资产生的投资收益 -96,336.59 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 10,712,424.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重 新计量产生的利得 合计 -96,336.59 10,692,062.79 其他说明： 无 2017 年年度报告 162 / 195 69、 营业外收入 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 23,377,781.43 10,250,193.12 23,377,781.43 其他 413,013.78 490,993.09 413,013.78 税收优惠 354,620.61 354,620.61 合计 24,145,415.82 10,741,186.21 24,145,415.82 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 拆迁补偿款 8,238,991.00 与收益相关 临安市财政局工业发展基金 3,000.00 与收益相关 杭州市专业人才更新工程资助款 10,000.00 与收益相关 临安市市场监督管理局农残补助款 30,000.00 与收益相关 临安市场监督管理局活禽休市补助 款 23,121.00 与收益相关 2015 年度天工商厦农贸市场星级改 造补助 52,194.72 4,349.56 与资产相关 2015 年度工业政策（超青技术改造） 资金 13,726.56 2,287.76 与资产相关 2015 年黄山市促进新型工业化发展 专项资金 51,428.58 51,428.57 与资产相关 黄山市“借转补”专项财政扶持资 金支持技术改造项目 57,142.87 4,761.90 与资产相关 2014 年黄山市改扩建工业项目购置 生产设备补助资金 100,000 22,300.00 与资产相关 2014 年黄山经济开发区技改项目新 增生产型设备补贴 35,714.29 17,857.14 与资产相关 2014 年黄山市改扩建工业项目购置 生产设备补助资金 22,300.02 66,666.67 与资产相关 黄山经济开发区退城入园补偿款 806,661.48 806,661.48 与资产相关 黄山市失业保险稳定就业岗位补贴 58,490.90 与收益相关 安徽省药检研究院研发费 10,000.00 与收益相关 养老补贴、失业补贴、新录用人员 补贴 230,500.00 与收益相关 企业发展专项资金 250,000.00 与收益相关 促进新型工业化发展专项资金 100,000.00 与收益相关 黄山市失业保险稳定就业岗位补贴 11,747.34 与收益相关 2017 年年度报告 163 / 195 财政补助企业发展资金 47,677.00 与收益相关 九龙园区管委会支持企业发展专项 补助资金 54,588 54,588.00 与资产相关 2015 年下半年土地使用税奖励 205,764.80 与收益相关 临安市高污染燃料小锅炉淘汰改造 项目补助资金 12,999.97 与资产相关 杭州市高污染燃料小锅炉淘汰改造 项目补助资金 11,818.18 与资产相关 2016 年促进新型工业化借转补专项 资金 4,761.9 与资产相关 2017 年促进新型工业化借转补专项 资金 2,083.33 与资产相关 拆迁补偿款 19,946,476.50 与收益相关 临安市财政局天工市场奖励金 1,029,020.00 与收益相关 2016 年度促进新型工业化奖励 253,000.00 与收益相关 临安市财政局天工市场补助款 243,690.00 与收益相关 2017 年大气污染防治专项资金 200,000.00 与收益相关 2016 年下半年土地使用税奖励 119,193.54 与收益相关 放心农贸市场补助款 110,000.00 与收益相关 稳岗补贴 60,659.49 与收益相关 黄山经济开发区管理委员会先进工 业企业奖励 60,000.00 与收益相关 黄山经开区财政局支持科技创新专 项资金 45,000.00 与收益相关 2017 年市科技创新扶持资金 45,000.00 与收益相关 临安市财政局水平衡测试项补助资 金 40,000.00 与收益相关 天工市场活禽休市补助款 322 与收益相关 合计 23,377,781.43 10,250,193.12 其他说明： □适用 √不适用 70、 营业外支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 医保扣款 161,243.78 161,243.78 拆迁支出 160,000.00 2,923,266.43 160,000.00 赔偿罚款支出 123,986.26 101,607.76 123,986.26 其他 81,141.72 67,276.01 81,141.72 合计 526,371.76 3,092,150.20 526,371.76 2017 年年度报告 164 / 195 其他说明： 无 71、 所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 2,203,010.43 1,674,742.29 递延所得税费用 373,074.72 -113,944.34 合计 2,576,085.15 1,560,797.95 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 利润总额 11,568,057.46 按法定/适用税率计算的所得税费用 2,892,014.37 子公司适用不同税率的影响 521,769.89 调整以前期间所得税的影响 -495,369.57 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 121,523.28 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,487,630.95 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 1,113,791.60 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 -90,013.47 所得税费用 2,576,085.15 其他说明： □适用 √不适用 72、 其他综合收益 □适用 √不适用 73、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 保证金及往来款 38,946,521.60 25,913,000.00 政府补助 22,152,361.53 9,219,292.04 备用金 1,002,308.77 1,118,311.00 利息收入 183,989.64 58,436.99 营业外收入 398,042.13 461,842.60 其他 1,676,227.12 1,258,389.41 合计 64,359,450.79 38,029,272.04 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 2017 年年度报告 165 / 195 无 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 34,578,149.95 955,218.63 管理费用\销售费用 19,913,183.82 12,265,838.57 备用金 1,363,525.00 274,691.00 保证金 1,158,795.00 24,630,000.00 营业外支出 127,382.16 258,517.12 手续费支出 82,521.97 26,698.70 其他 369,907.87 105,714.01 合计 57,593,465.77 38,516,678.03 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 长城影视文化企业集团有限公司应 急资金 15,000,000.00 60,000,000.00 公司员工借款 1,600,000.00 2016年促进新型工业化借转补专项 资金 800,000.00 筋骨草胶囊制备新工艺和质量标准 提升研究与应用 750,000.00 750,000.00 杭州市高污染燃料小锅炉淘汰改造 项目补助资金 650,000.00 2017年促进新型工业化借转补专项 资金 350,000.00 临安市高污染燃料小锅炉淘汰改造 项目补助资金 130,000.00 2015年度工业政策（超青项目技术改 造）资金 112,100.00 2015年度天工商厦农贸市场星级改 造补助 991,700.00 2015年促进新型工业化发展专项 720,000.00 借转补项目专项财政扶持资金 800,000.00 2014年改扩建购置生产设备补助 12,200.00 2015年改扩建购置生产设备补助 300,000.00 2014年技改项目新增设备补助 500,000.00 2017 年年度报告 166 / 195 2016年企业发展专项支持项目补助 1,400,000.00 合计 19,280,000.00 65,586,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 归还长城影视文化企业集团有限公 司借款 15,000,000.00 64,000,000.00 归还公司员工借款 1,600,000.00 融资担保费 328,125.00 合计 16,600,000.00 64,328,125.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 74、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 8,991,972.31 2,626,944.81 加：资产减值准备 3,924,272.74 2,539,479.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 8,606,997.47 8,999,598.78 无形资产摊销 277,658.72 281,005.08 长期待摊费用摊销 659,789.72 671,603.64 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） -18,531,486.53 128,139.88 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 7,715,003.92 7,330,253.00 投资损失（收益以“－”号填列） 96,336.59 -10,692,062.79 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） 1,409,255.94 -113,944.34 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -561,352.26 19,558,783.60 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 29,682,385.52 -6,851,707.86 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -17,750,514.45 -22,871,243.70 2017 年年度报告 167 / 195 其他 经营活动产生的现金流量净额 24,520,319.69 1,606,849.69 2．不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 40,626,704.80 29,840,752.03 减：现金的期初余额 29,840,752.03 6,837,926.59 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 10,785,952.77 23,002,825.44 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 11,400,000.00 其中：杭州三慎泰宝丰中药有限公司 2,840,000.00 杭州三慎泰中医门诊部有限公司 8,560,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 5,222,885.18 其中：杭州三慎泰宝丰中药有限公司 333,552.95 杭州三慎泰中医门诊部有限公司 4,889,332.23 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额 6,177,114.82 其他说明: 无 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 40,626,704.80 29,840,752.03 其中：库存现金 5,404.17 2,525.60 可随时用于支付的银行存款 40,486,529.70 29,838,226.43 可随时用于支付的其他货币资 金 134,770.93 可用于支付的存放中央银行款 项 存放同业款项 拆放同业款项 2017 年年度报告 168 / 195 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 40,626,704.80 29,840,752.03 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 其他说明： □适用 √不适用 75、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 76、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 应收票据 2,344,616.30 银行票据业务质押 存货 固定资产 15,918,377.10 银行借款抵押担保 无形资产 5,296,522.53 银行借款抵押担保 持有待售资产 43,203,375.94 银行借款抵押担保 合计 66,762,891.87 其他说明： 无 77、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： □适用 √不适用 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用 78、 套期 □适用 √不适用 79、 政府补助 1. 政府补助基本情况 √适用 □不适用 2017 年年度报告 169 / 195 单位：元 币种：人民币 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金 额 拆迁补偿款 19,946,476.50 营业外收入 19,946,476.50 临安市财政局天工市 场奖励金 1,029,020.00 营业外收入 1,029,020.00 2016 年度促进新型工 业化奖励 253,000.00 营业外收入 253,000.00 临安市财政局天工市 场补助款 243,690.00 营业外收入 243,690.00 2017 年大气污染防治 专项资金 200,000.00 营业外收入 200,000.00 2016 年下半年土地使 用税奖励 119,193.54 营业外收入 119,193.54 放心农贸市场补助款 110,000.00 营业外收入 110,000.00 稳岗补贴 60,659.49 营业外收入 60,659.49 黄山经济开发区管理 委员会先进工业企业 奖励 60,000.00 营业外收入 60,000.00 黄山经开区财政局支 持科技创新专项资金 45,000.00 营业外收入 45,000.00 2017 年市科技创新扶 持资金 45,000.00 营业外收入 45,000.00 临安市财政局水平衡 测试项补助资金 40,000.00 营业外收入 40,000.00 天工市场活禽休市补 助款 322.00 营业外收入 322.00 黄山经济开发区退城 入园补偿款 30,653,135.65 递延收益\营业外收入 806,661.48 九龙园区管委会支持 企业发展专项补助资 金 2,183,520.00 递延收益\营业外收入 54,588.00 2014 年黄山市改扩建 工业项目购置生产设 备补助资金 1,333,333.33 递延收益\营业外收入 100,000.00 2015 年度天工商厦农 贸市场星级改造补助 987,350.44 递延收益\营业外收入 52,194.72 黄山市“借转补”专 项财政扶持资金支持 技术改造项目 795,238.10 递延收益\营业外收入 57,142.87 2015 年黄山市促进新 型工业化发展专项资 金 668,571.43 递延收益\营业外收入 51,428.58 2014 年黄山经济开发 区技改项目新增生产 型设备补贴 482,142.86 递延收益\营业外收入 35,714.29 黄山市改扩建工业项 目购置生产设备补助 资金 289,900.00 递延收益\营业外收入 22,300.02 2015 年度工业政策（技 109,812.24 递延收益\营业外收入 13,726.56 2017 年年度报告 170 / 195 术改造）项目资金 临安市高污染燃料小 锅炉淘汰改造项目补 助资金 130,000 递延收益\营业外收入 12,999.97 杭州市高污染燃料小 锅炉淘汰改造项目补 助资金 650,000 递延收益\营业外收入 11,818.18 2016 年促进新型工业 化借转补专项资金 800,000 递延收益\营业外收入 4,761.90 2017 年促进新型工业 化借转补专项资金 350,000 递延收益\营业外收入 2,083.33 2. 政府补助退回情况 □适用 √不适用 80、 其他 □适用 √不适用 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被购买 方名称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取 得比例 （%） 股权 取得 方式 购买日 购买日 的确定 依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 杭州三 慎泰宝 丰中药 有限公 司 2017.10.18 7,100,000.00 51.00 支付 现金 2017.10.18 股权转 让手续 已办理 完毕 5,646,453.10 434,432.37 杭州三 慎泰中 医门诊 部有限 公司 2017.10.13 21,400,000.00 51.00 支付 现金 2017.10.13 股权转 让手续 已办理 完毕 8,034,968.66 811,007.66 (2). 合并成本及商誉 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 合并成本 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 杭州三慎泰中医门 诊部有限公司 --现金 7,100,000.00 21,400,000.00 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 2017 年年度报告 171 / 195 --购买日之前持有的股权于购买日的 公允价值 --其他 合并成本合计 7,100,000.00 21,400,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份 额 2,664,169.60 4,812,274.64 商誉/合并成本小于取得的可辨认净 资产公允价值份额的金额 4,435,830.40 16,587,725.36 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： ① 合并成本公允价值的确定 杭州三慎泰宝丰中药有限公司以及杭州三慎泰中医门诊部有限公司的合并成本公允价值以审 计报告为参考依据，综合考虑两家公司的整体资产状况、发展前景等因素，并参照市场中同类业 务上市公司的整体估值水平。 ②或有对价及其变动的说明 A、杭州三慎泰宝丰中药有限公司股权转让款的支付安排及其变动 a、杭州三慎泰宝丰中药有限公司股权过户至本公司名下之日（2017 年 10 月 18 日）起 20 日 内，本公司向杭州三慎泰宝丰中药有限公司原股东支付第一笔股权转让价款 284 万元（即转让对 价 710 万元的 40%）至原股东指定银行账户。 b、杭州三慎泰宝丰中药有限公司 2017 年度的审计报告出具后 20 日内，在其完成 2017 年承 诺净利润的前提下，由本公司向杭州三慎泰宝丰中药有限公司支付第二笔股权转让价款 142 万元 （即转让对价 710 万元的 20%），截至财务报表报出日，公司还未向杭州三慎泰宝丰中药有限公 司原股东支付第二笔股权转让款。 c、杭州三慎泰宝丰中药有限公司 2018 年度的审计报告出具后 20 日内，在其完成 2018 年承 诺净利润的前提下，由本公司向杭州三慎泰宝丰中药有限公司支付第三笔股权转让价款 142 万元 （即转让对价 710 万元的 20%）。 d、杭州三慎泰宝丰中药有限公司 2019 年度的审计报告出具后 20 日内，在其完成 2019 年承 诺净利润且截至 2019 年 12 月 31 日应收账款全部收回的前提下，由本公司向杭州三慎泰宝丰中药 有限公司支付第四笔股权转让价款 142 万元（即转让对价 710 万元的 20%）。 未来盈利的承诺及对价调整： a、杭州三慎泰宝丰中药有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经本公司聘请之审计师审 计的净利润分别不低于人民币 180 万元、200 万元、230 万元。 b、若杭州三慎泰宝丰中药有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润未能满足上述盈 利承诺，则原股东应向本公司进行现金补偿，2017 年度、2018 年度、2019 年度各年度补偿金额 按以下方式计算： 2017 年年度报告 172 / 195 当年度应补偿金额=[截至当期期末累积承诺净利润数-（截至当期期末累积实际净利润数-截 至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总 和×710 万元-累计已补偿金额。 如按照上述公式计算的当年度应补偿金额≤0，则原股东应向本公司补偿金额为 0，本公司亦 不因当年度应补偿金额≤0 而向原股东支付额外价款。 在杭州三慎泰宝丰中药有限公司各年度审计报告出具后的 20 日内，上述当年度应补偿金额由 本公司直接在当期应支付给原股东的股权转让价款中扣除，不足部分由原股东以现金方式支付给 本公司。 c、若杭州三慎泰宝丰中药有限公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度中当年的净利润未能 满足上述当年盈利承诺的 50%，则本公司有权解除本次收购，无需向原股东承担违约责任，且原 股东应向本公司退还所有已付的股权转让款。 d、在各年经营业绩均达到承诺利润的情况下，如果杭州三慎泰宝丰中药有限公司 2017 年度、 2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润总和高于 610 万元，则超额完成的净利 润的 70%部分将用于杭州三慎泰宝丰中药有限公司对其经营管理团队成员的奖励（个人所得税由 个人承担）。 B、杭州三慎泰中医门诊部有限公司股权转让款的支付安排及其变动 a、杭州三慎泰中医门诊部有限公司股权过户至本公司名下之日（2017 年 10 月 13 日）起 20 日内，本公司向杭州三慎泰中医门诊部有限公司原股东支付第一笔股权转让价款 856 万元（即转 让对价 2140 万元的 40%）至原股东指定银行账户。 b、杭州三慎泰中医门诊部有限公司 2017 年度的审计报告出具后 20 日内，在其完成 2017 年 承诺净利润的前提下，由本公司向杭州三慎泰中医门诊部有限公司支付第二笔股权转让价款 428 万元（即转让对价 2140 万元的 20%），截至财务报表报出日，公司还未向杭州三慎泰中医门诊部 有限公司原股东支付第二笔股权转让款。 c、杭州三慎泰中医门诊部有限公司 2018 年度的审计报告出具后 20 日内，在其完成 2018 年 承诺净利润的前提下，由本公司向杭州三慎泰中医门诊部有限公司支付第三笔股权转让价款 428 万元（即转让对价 2140 万元的 20%）。 d、杭州三慎泰中医门诊部有限公司 2019 年度的审计报告出具后 20 日内，在其完成 2019 年 承诺净利润且截至 2019 年 12 月 31 日应收账款全部收回的前提下，由本公司向杭州三慎泰中医门 诊部有限公司支付第四笔股权转让价款 428 万元（即转让对价 2140 万元的 20%）。 未来盈利的承诺及对价调整： a、杭州三慎泰中医门诊部有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经本公司聘请之审计师 审计的净利润分别不低于人民币 420 万元、490 万元、560 万元。 2017 年年度报告 173 / 195 b、若杭州三慎泰中医门诊部有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润未能满足上述 盈利承诺，则原股东应向本公司进行现金补偿，2017 年度、2018 年度、2019 年度各年度补偿金 额按以下方式计算： 当年度应补偿金额=[截至当期期末累积承诺净利润数-（截至当期期末累积实际净利润数-截 至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总 和×2140 万元-累计已补偿金额。 如按照上述公式计算的当年度应补偿金额≤0，则原股东应向本公司补偿金额为 0，本公司亦 不因当年度应补偿金额≤0 而向原股东支付额外价款。 在杭州三慎泰中医门诊部有限公司各年度审计报告出具后的 20 日内，上述当年度应补偿金额 由本公司直接在当期应支付给原股东的股权转让价款中扣除，不足部分由原股东以现金方式支付 给本公司。 c、若杭州三慎泰中医门诊部有限公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度中当年的净利润未 能满足上述当年盈利承诺的 50%，则本公司有权解除本次收购，无需向原股东承担违约责任，且 原股东应向本公司退还所有已付的股权转让款。 d、在各年经营业绩均达到承诺利润的情况下，如果杭州三慎泰中医门诊部有限公司 2017 年 度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润总和高于 1470 万元，则超额完成 的净利润的 70%部分将用于杭州三慎泰中医门诊部有限公司对其经营管理团队成员的奖励（个人 所得税由个人承担）。 大额商誉形成的主要原因： 杭州三慎泰宝丰中药有限公司以及杭州三慎泰中医门诊部有限公司的大额商誉形成，主要是 因为两家公司主要资产和负债都是货币性资产、负债，固定资产及其他非货币性资产的净值很小， 并且没有土地、房屋、矿权等资产，因此两家公司可辨认净资产的公允价值基本等于账面价值， 本公司暂以其账面价值作为可辨认净资产的公允价值，因此形成了大额商誉。 其他说明： 无 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 杭州三慎泰中医门诊部有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 15,715,937.34 15,715,937.34 20,278,919.42 20,278,919.42 货币资金 333,552.95 333,552.95 4,889,332.23 4,889,332.23 应收款项 7,466,348.68 7,466,348.68 3,521,977.58 3,521,977.58 存货 6,104,406.35 6,104,406.35 1,209,539.67 1,209,539.67 固定资产 165,548.61 165,548.61 2,423,118.80 2,423,118.80 无形资产 预付账款 213,120.00 213,120.00 1,400.00 1,400.00 2017 年年度报告 174 / 195 其他应收账 1,328,801.87 1,328,801.87 5,181,549.66 5,181,549.66 长期待摊费用 3,002,704.78 3,002,704.78 递延所得税资产 104,158.88 104,158.88 49,296.70 49,296.70 负债： 10,492,075.38 10,492,075.38 10,843,086.80 10,843,086.80 借款 4,500,000.00 4,500,000.00 应付款项 7,717,150.98 7,717,150.98 4,154,111.81 4,154,111.81 递延所得税负债 预收账款 20,000.15 20,000.15 应交税费 1,304,924.25 1,304,924.25 1,664,827.38 1,664,827.38 应付利息 8,373.75 8,373.75 应付股利 1,000,000.00 1,000,000.00 其他应付款 450,000.00 450,000.00 515,773.86 515,773.86 净资产 5,223,861.96 5,223,861.96 9,435,832.62 9,435,832.62 减：少数股东权益 2,559,692.36 2,559,692.36 4,623,557.98 4,623,557.98 取得的净资产 2,664,169.60 2,664,169.60 4,812,274.64 4,812,274.64 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相 关说明 □适用 √不适用 (6). 其他说明： □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 2017 年年度报告 175 / 195 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 （1）本公司 2017 年 10 月 18 日投资设立非全资子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公 司，注册资本 4,700 万元，法定代表人：祝政。住所：宁夏银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街 交界处“宁夏创业谷”办公楼第 11 层。经营范围：老年人养护服务，温泉洗浴服务；休闲健身活 动，保健服务，纺织、服装及家庭用品，工艺美术品的批发零售；餐饮服务；餐饮企业管理；会 议及展览服务；场地租赁；对商业、旅游业的投资。本公司持股比例 60%。 （2）子公司浙江天目生物技术有限公司 2017 年 10 月 31 日投资设立全资子公司黄山天目生 物科技有限公司，注册资本 1,000 万元，法定代表人：祝政。住所：黄山市黄山经济开发区翰林 路 7 号。经营范围：生物技术研发、咨询、成果转让；制药技术咨询；铁皮石斛种植；中药材种 植技术的开发；中药材种植；预包装食品批发、零售；日用百货销售；保健食品、化妆品生产、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 176 / 195 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 名称 主要经 营地 注册地 业务性 质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 黄山市天目药业有限公司 黄山 黄山 制造业 100.00 非同一控制 下合并取得 黄山薄荷药业有限公司 黄山 黄山 制造业 28.00 72.00 投资设立 浙江天目生物技术有限公司 临安 临安 种植业 70.00 投资设立 黄山天目生物科技有限公司 黄山 黄山 批发业 70.00 投资设立 银川天目山温泉养老养生产业有 限公司 银川 银行 服务业 60.00 投资设立 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 杭州 杭州 批发业 51.00 非同一控制 下合并取得 杭州三慎泰中医门诊部有限公司 杭州 杭州 服务业 51.00 非同一控制 下合并取得 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股 东持股 比例 本期归属于少数 股东的损益 本期向少数 股东宣告分 派的股利 期末少数股东 权益余额 浙江天目生物技术有限公司 30.00 240,055.73 7,453,086.68 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 49.00 966,827.41 2,772,564.22 杭州三慎泰中医门诊部有限公司 49.00 2,544,983.60 5,020,951.74 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 177 / 195 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流 动负 债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非 流 动 负 债 负债合计 浙江天目生物 技术有限公司 27,565,888.62 1,047,328.52 28,613,217.14 3,769,594.86 3,769,594.86 25,656,237.69 2,090,979.89 27,747,217.58 3,703,781.07 3,703,781.07 杭州三慎泰宝 丰中药有限公 司 13,405,692.92 256,973.42 13,662,666.34 8,004,372.01 8,004,372.01 20,218,659.93 396,444.36 20,615,104.29 15,929,927.12 15,929,927.12 杭州三慎泰中 医门诊部有限 公司 15,051,701.04 5,238,373.27 20,290,074.31 10,043,234.03 10,043,234.03 17,541,869.59 490,905.95 18,032,775.54 10,979,779.35 10,979,779.35 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现金流 量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 浙江天目生物 技术有限公司 7,293,291.47 800,185.77 800,185.77 -6,433,137.51 4,789,521.53 4,699,200.53 4,699,200.53 7,990,147.42 杭州三慎泰宝 丰中药有限公 司 24,755,144.90 1,973,117.16 1,973,117.16 1,164,806.60 23,285,270.71 1,427,890.54 1,427,890.54 -3,279,818.59 杭州三慎泰中 医门诊部有限 公司 41,475,083.96 5,193,844.09 5,193,844.09 6,731,786.33 29,537,814.60 1,717,914.54 1,717,914.54 -1,736,783.59 2017 年年度报告 178 / 195 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 十、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收款项、应付账款等，各项金融工具的详细 情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取 的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制 在限定的范围之内。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩 的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标， 本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和 进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市 场风险主要包括利率风险和外汇风险。 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。外 汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司未持有浮动计息的债务和外币货币资产或负债，因此市场风险 较小。 2、信用风险 本公司的信用风险主要来自于应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施： 2017 年年度报告 179 / 195 本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提 充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录，对应收款项定期对账并 及时催收，保证企业款项回笼的及时性。除下表所列项目外，本公司无其他重大信用集中风险。 项 目 年末数 年初数 应收账款—杭州天目保健品有限公司 33,761,960.17 33,761,960.17 其他应收款—杭州誉振科技有限公司 6,975,000.00 6,975,000.00 3、流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺 的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债 务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取短期融资方 式保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运 资金需求和资本开支。 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 □适用 √不适用 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 180 / 195 9、 其他 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 长城影视文 化企业集团 有限公司 浙江省杭 州市 文化创意策划、 实业投资 20 亿元 27.25 28.28 本企业的母公司情况的说明 截至 2018 年 2 月 9 日， 长城影视文化企业集团有限公司直接持有公司 29,988,228 股，占公 司总股本的 24.63%，并通过国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管 计划持有天目药业 3,193,585 股份，占公司总股本的 2.62%，并通过一致行动人恒丰基金持有 1,252,589，占公司总股本的比例为 1.03%，长城集团合计控制天目药业 28.28%股份。 本企业最终控制方是赵锐勇、赵非凡 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 黄山市天目药业有限 公司 黄山 黄山 制造业 100.00 非同一控制下合 并取得 黄山薄荷药业有限公 司 黄山 黄山 制造业 28.00 72.00 投资设立 浙江天目生物技术有 限公司 临安 临安 种植业 70.00 投资设立 黄山天目生物科技有 限公司 黄山 黄山 批发业 70.00 投资设立 银川天目山温泉养老 养生产业有限公司 银川 银行 服务业 60.00 投资设立 杭州三慎泰宝丰中药 有限公司 杭州 杭州 批发业 51.00 非同一控制下合 并取得 杭州三慎泰中医门诊 杭州 杭州 服务业 51.00 非同一控制下合 2017 年年度报告 181 / 195 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 部有限公司 并取得 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企 业情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 诸暨长城国际影视创意园有限公司 实际控制人控制的其他企业 淄博新齐长城影视城有限公司 实际控制人控制的其他企业 武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司 实际控制人控制的其他企业 敦煌长城旅游文创园有限公司 实际控制人控制的其他企业 白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司 实际控制人控制的其他企业 长城国际动漫游戏股份有限公司 实际控制人控制的其他企业 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 实际控制人控制的其他企业 诸暨美人鱼动漫有限公司 实际控制人控制的其他企业 甘肃长城西部电影集团有限责任公司 实际控制人控制的其他企业 长城影视股份有限公司 实际控制人控制的其他企业 诸暨长城影视发行制作有限公司 实际控制人控制的其他企业 杭州长城动漫有限有限公司 实际控制人控制的其他企业 乌苏长城丝绸之路文化遗产博览城有限公司 实际控制人控制的其他企业 西双版纳长城旅游文化园有限公司 实际控制人控制的其他企业 张掖长城丝绸之路文化遗产教育研学基地有限公司 实际控制人控制的其他企业 上海领汇创业投资有限公司 公司董秘吴建刚兼任董事、财务经 理费丽霞兼任监事 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 □适用 √不适用 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内 容 本期发生额 上期发生额 长城影视文化企业集团有限公司 销售商品 63,430.66 146,715.73 长城影视股份有限公司 销售商品 42,640.10 6,000.00 长城国际动漫游戏股份有限公司 销售商品 18,198.18 2,051.28 2017 年年度报告 182 / 195 诸暨长城影视发行制作有限公司 销售商品 8,660.00 2,700.00 西双版纳长城旅游文化园有限公司 销售商品 7,384.62 乌苏长城丝绸之路文化遗产博览城有限公司 销售商品 3,000.00 张掖长城丝绸之路文化遗产教育研学基地有限 公司 销售商品 2,735.04 1,709.40 杭州长城动漫有限有限公司 销售商品 900.00 诸暨长城国际影视创意园有限公司 销售商品 21,709.40 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 销售商品 27,401.70 武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司 销售商品 14,427.35 淄博新齐长城影视城有限公司 销售商品 11,692.31 白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司 销售商品 9,666.67 敦煌长城旅游文创园有限公司 销售商品 8,692.31 甘肃长城西部电影集团有限责任公司 销售商品 7,380.00 诸暨美人鱼动漫有限公司 销售商品 658.00 合 计 146,948.60 260,804.15 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 √适用 □不适用 关联企业向公司购买商品按公司统一销售价销售。 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表： □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： □适用 √不适用 本公司作为承租方： □适用 √不适用 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 □适用 √不适用 本公司作为被担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 长城影视文化企业集团有限公司 20,000,000.00 2016.2.4 2017.2.3 是 2017 年年度报告 183 / 195 长城影视文化企业集团有限公司 110,000,000.00 2016.5.27 2017.5.27 是 长城影视文化企业集团有限公司 17,000,000.00 2016.7.28 2017.7.28 是 长城影视文化企业集团有限公司 17,000,000.00 2017.7.25 2018.7.25 否 关联担保情况说明 √适用 □不适用 2017 年 7 月 25 日，子公司黄山天目薄荷药业有限公司向黄山屯溪农村商业银行股份有限公 司奕棋支行借款 17,000,000.00 元，用于经营周转，由长城影视文化企业集团有限公司为其提供 信用担保。 (5). 关联方资金拆借 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 长城影视文化企业 集团有限公司 15,000,000.00 2017.8.1 2017.8.2 临时拆借 拆出 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 287.50 275.00 (8). 其他关联交易 □适用 √不适用 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 长城影视文化企业集团 有限公司 53,700.00 2,685.00 4,420.00 221.00 应收账款 长城影视股份有限公司 36,600.00 1,830.00 应收账款 西双版纳长城旅游文化 园有限公司 8,640.00 432.00 应收账款 乌苏长城丝绸之路文化 遗产博览城有限公司 3,000.00 150.00 应收账款 滁州长城国际动漫旅游 创意园有限公司 11,000.00 550.00 应收账款 武威丝绸之路文化遗产 5,840.00 292.00 2017 年年度报告 184 / 195 博览城有限公司 应收账款 白银丝绸之路黄河文化 遗产博览城有限公司 7,520.00 376.00 合 计 101,940.00 5,097.00 28,780.00 1,439.00 (2). 应付项目 □适用 √不适用 7、 关联方承诺 □适用 √不适用 8、 其他 □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 □适用 √不适用 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 □适用 √不适用 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 □适用 √不适用 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2017 年年度报告 185 / 195 2、 利润分配情况 □适用 √不适用 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 □适用 √不适用 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： □适用 √不适用 (2). 报告分部的财务信息 □适用 √不适用 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明： □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 √适用 □不适用 （1）对云南勐腊基地投资战略规划 2017 年年度报告 186 / 195 根据大健康产业发展规划，本公司出资 1,400 万元与长城集团等三家投资机构筹建西双版纳 长城大健康产业园有限公司，持投比例占注册资本的 9.33%，资金来源自筹。具体内容详见公告 （临 2016-110）。2017 年 1 月 4 日，西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族 自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至报告日，本公司尚未实际出资。 （2）GMP 认证通过 本公司的滴眼剂产品的 GMP 证书于 2017 年 3 月 20 日到期，截至 2017 年 12 月 31 日，滴眼剂 生产车间处于技术改造阶段。 2018 年 2 月 9 日，滴眼剂产品 GMP 证书经浙江省食品药品监督管理局认证通过，有效期至 2023 年 2 月 8 日，证书编号 ZJ20180023。 （3）诉讼及赔偿 2015 年 8 月 19 日，本公司向浙江省临安市人民法院提起诉讼，起诉杭州天目保健品公司、杭 州天目铁皮石斛有限公司偿还本公司 2012 年 5 月前形成的应收账款。浙江省临安市人民法已就该买 卖合同纠纷案立案（“（2015）杭临商初字第 1963”、“（2015）杭临商初字第 1962”）。2016 年 12 月 27 日，经临安市人民法院一审判决本公司胜诉，判定杭州天目保健品公司应向本公司支付 货款 44,369,328.60 元、杭州天目铁皮石斛有限公司应向本公司支付货款 466,565.18 元，目前正在 向临安市人民法院申请强制执行。 8、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 187 / 195 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 33,761,960.17 64.02 33,761,960.17 100.00 33,761,960.17 63.45 33,761,960.17 100.00 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 18,705,973.09 35.47 2,696,322.25 14.41 16,009,650.84 19,183,698.94 36.05 2,333,013.31 12.16 16,850,685.63 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 268,547.66 0.51 268,547.66 100.00 268,547.66 0.50 268,547.66 100.00 合计 52,736,480.92 100.00 36,726,830.08 69.64 16,009,650.84 53,214,206.77 100.00 36,363,521.14 68.33 16,850,685.63 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 杭州天目保健品有限公司 33,761,960.17 33,761,960.17 100.00 预计通过法律途径收回 的可能性不大 合计 33,761,960.17 33,761,960.17 / / 2017 年年度报告 188 / 195 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 15,241,834.18 762,091.71 5.00 1 年以内小计 15,241,834.18 762,091.71 5.00 1 至 2 年 1,579,829.23 157,982.92 10.00 2 至 3 年 135,296.54 40,588.96 30.00 3 年以上 3 至 4 年 2,636.40 2,109.12 80.00 4 至 5 年 64,136.00 51,308.80 80.00 5 年以上 1,682,240.74 1,682,240.74 100.00 合计 18,705,973.09 2,696,322.25 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 363,308.94 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 124,731.93 其中重要的应收账款核销情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销 程序 款项是否由关 联交易产生 安徽立方药业有限公司 应收货款 44,222.56 清欠货款 总经理审批 否 安徽华宁医药物流有限 公司 应收货款 30,580.00 清欠货款 总经理审批 否 2017 年年度报告 189 / 195 合肥曼迪新药业有限责 任公司 应收货款 29,303.59 清欠货款 总经理审批 否 合计 104,106.15 应收账款核销说明： □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 36,577,135.30 元，占应 收账款年末余额合计数的比例 69.36%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 34,575,113.32 元。 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 190 / 195 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他 应收款 6,975,000.00 84.40 6,975,000.00 100.00 6,975,000.00 81.49 6,975,000.00 100.00 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 989,677.41 11.97 462,877.62 46.77 526,799.79 1,283,871.34 15.00 512,659.71 39.93 771,211.63 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款 300,000.00 3.63 300,000.00 100.00 300,000.00 3.51 300,000.00 100.00 合计 8,264,677.41 100.00 7,737,877.62 93.63 526,799.79 8,558,871.34 100.00 7,787,659.71 90.99 771,211.63 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 杭州誉振科技有限公司 6,975,000.00 6,975,000.00 100.00 账龄 5 年以上 合计 6,975,000.00 6,975,000.00 / / 2017 年年度报告 191 / 195 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 455,810.00 22,790.50 5.00 1 年以内小计 455,810.00 22,790.50 5.00 1 至 2 年 24,782.15 2,478.22 10.00 2 至 3 年 100,000.00 30,000.00 30.00 3 年以上 3 至 4 年 7,381.79 5,905.43 80.00 4 至 5 年 5 年以上 401,703.47 401,703.47 100.00 合计 989,677.41 462,877.62 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额-49,782.09 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 6,975,000.00 6,975,000.00 往来款 952,415.26 708,403.84 保证金 322,280.00 237,200.00 备用金 14,982.15 638,267.50 合计 8,264,677.41 8,558,871.34 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2017 年年度报告 192 / 195 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 杭州誉振科技 有限公司 股权转让款 6,975,000.00 5 年以上 84.40 6,975,000.00 杨晓明 往来款 300,000.00 5 年以上 3.63 300,000.00 美国公司股权 收购款 往来款 181,303.47 5 年以上 2.19 181,303.47 临安市人民法 院 保证金 146,760.00 1 年以内 1.78 7,338.00 杭州兆丰天瑞 投资管理有限 公司 押金 100,000.00 1 年以内 1.21 5,000.00 合计 7,703,063.47 93.21 7,468,641.47 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司投资 118,790,000.00 118,790,000.00 62,090,000.00 62,090,000.00 对联营、合营企业 投资 2,696,336.59 2,696,336.59 合计 118,790,000.00 118,790,000.00 64,786,336.59 64,786,336.59 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期增加 本 期 减 少 期末余额 本期 计提 减值 准备 减值 准备 期末 余额 黄山市天目药业有限 公司 39,970,000.00 39,970,000.00 黄山天目薄荷药业有 限公司 8,120,000.00 8,120,000.00 2017 年年度报告 193 / 195 浙江天目生物技术有 限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 银川天目山温泉养老 养生产业有限公司 28,200,000.00 28,200,000.00 杭州三慎泰宝丰中药 有限公司 7,100,000.00 7,100,000.00 杭州三慎泰中医门诊 部有限公司 21,400,000.00 21,400,000.00 合计 62,090,000.00 56,700,000.00 118,790,000.00 (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 投资 单位 期初 余额 本期增减变动 期 末 余 额 减 值 准 备 期 末 余 额 追 加 投 资 减少投资 权益 法下 确认 的投 资损 益 其 他 综 合 收 益 调 整 其 他 权 益 变 动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计 提 减 值 准 备 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限 公司 717,355.33 700,000.00 -17,355.33 深 圳 市 天 目 山 投 资 管 理 有限公司 1,978,981.26 1,900,000.00 -78,981.26 小计 2,696,336.59 2,600,000.00 -96,336.59 合计 2,696,336.59 2,600,000.00 -96,336.59 4、 营业收入和营业成本： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 45,537,696.14 13,106,210.02 42,060,630.99 20,900,848.84 其他业务 10,780,415.10 3,433,366.30 6,647,826.73 1,535,233.89 合计 56,318,111.24 16,539,576.32 48,708,457.72 22,436,082.73 5、 投资收益 □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 2017 年年度报告 194 / 195 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -20,361.21 处置长期股权投资产生的投资收益 -96,336.59 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 10,712,424.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 -96,336.59 10,692,062.79 6、 其他 □适用 √不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -270,707.43 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 354,620.61 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 23,377,781.43 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 2017 年年度报告 195 / 195 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,885.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -219,673.89 少数股东权益影响额 -131,026.74 合计 23,158,879.78 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 12.91 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -23.82 -0.12 -0.12 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 备查文件目录 报告期内在中国证监会制定网站上公开披露过的所有公司文件的正本公 告的原稿 备查文件目录 公司第九届董事会第四十三次会议材料、公司第九届监事会第二十二会 议材料 董事长：赵锐勇 董事会批准报送日期：2018 年 4 月 27 日