600665_2008_天地源_2008年年度报告_2009-03-25.txt

天地源股份有限公司 天地源股份有限公司 天地源股份有限公司 天地源股份有限公司 600665 600665 600665 600665 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 目录 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 14 七、股东大会情况简介................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 25 十、重要事项......................................................................... 25 十二、备查文件目录................................................................... 38 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 2 一 一 一 一、 、 、 、重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 张彦峰 因故未能出席本次会议，委托董事贾长舜代为表决； 独立董事 席酉民 因故未能出席本次会议，委托独立董事雷华锋代为表决。 (三) 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人俞向前、主管会计工作负责人李炳茂及会计机构负责人（会计主管人员）王乃斌声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二 二 二 二、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司法定中文名称 天地源股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天地源 公司法定英文名称缩写 TANDE CO.,LTD. 公司法定代表人 俞向前 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘宇 董事会秘书联系地址 西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务 中心 27 层 董事会秘书电话 029-88326035 董事会秘书传真 029-88325961 董事会秘书电子信箱 liuyu@ 公司注册地址 中国上海市浦东新区张杨路 500 号华润时代广场 二十六楼 K 单元 公司办公地址 西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务 中心 27 层 公司办公地址邮政编码 710075 公司国际互联网网址 公司电子信箱 tande@ 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 天地源 600665 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 21 日 公司首次注册地点 中国上海同济路 332 号 公司变更注册日期 2003 年 10 月 20 日 2007 年 10 月 30 日 公司变更注册地点 中国上海浦东张扬路 500 号华润时代广场十楼 中国上海市浦东新区张杨路 500 号华润时代广场 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 3 二十六楼 K 单元 企业法人营业执照注册号 310000000014943 税务登记号码 31011513221887X 组织机构代码 13221887-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国西安高新路 25 号希格玛大厦三、四层 三 三 三 三、 、 、 、会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要： ： ： ： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 162,082,006.63 利润总额 159,075,629.50 归属于上市公司股东的净利润 126,916,449.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 126,054,055.95 经营活动产生的现金流量净额 405,010,880.56 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,467,677.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,515,330.75 少数股东权益影响额 -400,954.37 所得税影响额 311,001.93 合计 862,393.89 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年 增减(%) 2006 年 营业收入 1,449,398,224.07 1,090,663,581.47 32.89 919,817,206.23 利润总额 159,075,629.50 105,724,756.80 50.46 91,225,355.46 归属于上市公司股东 的净利润 126,916,449.84 80,402,993.79 57.85 71,835,708.25 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 126,054,055.95 70,201,786.08 79.56 11,616,003.09 基本每股收益（元／ 股） 0.1762 0.1117 57.74 0.0998 稀释每股收益（元／ 股） 0.1762 0.1117 57.74 0.0998 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 股） 0.1751 0.0975 79.59 0.0161 全面摊薄净资产收益 率（%） 8.52 5.75 增加 2.77 个百分点 5.18 加权平均净资产收益 率（%） 8.82 5.82 增加 3.00 个百分点 5.03 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 4 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（%） 8.46 5.02 增加 3.44 个百分点 0.84 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 8.76 5.08 增加 3.68 个百分点 0.82 经营活动产生的现金 流量净额 405,010,880.56 -305,178,881.47 不适用 16,832,018.66 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 股） 0.5624 -0.42 不适用 0.02 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2006 年末 总资产 4,689,254,607.11 4,670,910,783.13 0.39 3,395,045,298.59 所有者权益（或股东权 益） 1,490,183,937.36 1,399,272,608.79 6.50 1,387,454,988.31 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 股） 2.07 1.94 6.70 1.93 四 四 四 四、 、 、 、股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 406,956,300 56.51 -36,000,000 -36,000,000 370,956,300 51.51 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 5 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 计 406,956,300 56.51 -36,000,000 -36,000,000 370,956,300 51.51 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 普通股 313,145,801 43.49 36,000,000 36,000,000 349,145,801 48.49 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 份合计 313,145,801 43.49 36,000,000 36,000,000 349,145,801 48.49 三、股份 总数 720,102,101 100 720,102,101 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 西安高新 技术产业 开发区房 地产开发 公司 406,956,300 36,000,000 370,956,300 股改承诺 2008 年 5 月 12 日 合计 406,956,300 36,000,000 370,956,300 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 截止本报告期末,本公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（高新地产）持有股份 中 36,000,000.00 股于 2008 年 5 月 12 日可上市流通，截至 2008 年 12 月 31 日收盘，高新地产通过上 海证券交易所挂牌交易共出售公司股份 0 股， 高新地产目前尚持有公司股份 406,966,300 股，占本公 司股份总额 56.52%,其中有限条件流通股 370,956,300 股，无限售条件流通股 36,010,000 股。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 6 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 74,139 户 前十名股东持股情况 股东 名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数 量 西安 高新 技术 产业 开发 区房 地产 开发 公司 国 有 法 人 56.52 406,966,300 370,956,300 质押 77,000,000 宝钢 集团 上海 五钢 有限 公司 国 有 法 人 1.70 12,273,471 602,244 未知 鹏华 价值 优势 股票 型证 券投 资基 金 未 知 0.80 5,763,600 -10,935,590 未知 诺安 股票 证券 投资 基金 未 知 0.45 3,270,000 -4,270,419 未知 上海 柴油 机股 份有 限公 司 未 知 0.22 1,580,000 未知 赵熙 逸 境 内 自 然 人 0.21 1,490,000 1,490,000 未知 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 7 上海 矽钢 有限 公司 未 知 0.19 1,395,000 未知 健康 元药 业集 团股 份有 限公 司 未 知 0.18 1,300,043 700,043 未知 漯河 银鸽 实业 集团 有限 公司 未 知 0.17 1,220,000 1,220,000 未知 上海 八达 实业 有限 公司 未 知 0.16 1,140,000 1,140,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 西安高新技术产 业开发区房地产 开发公司 36,010,000 人民币普通股 宝钢集团上海五 钢有限公司 12,273,471 人民币普通股 鹏华价值优势股 票型证券投资基 金 5,763,600 人民币普通股 诺安股票证券投 资基金 3,270,000 人民币普通股 上海柴油机股份 有限公司 1,580,000 人民币普通股 赵熙逸 1,490,000 人民币普通股 上海矽钢有限公 司 1,395,000 人民币普通股 健康元药业集团 股份有限公司 1,300,043 人民币普通股 漯河银鸽实业集 团有限公司 1,220,000 人民币普通股 上海八达实业有 限公司 1,140,000 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 1、本公司持股 5%以上的股东——西安高新技术产业开发区房地产开发公司 是公司第一大股东，与其余九名股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人。 2、本公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1. 西安高新技术产业 开发区房地产开发 公司 406,956,300 2008 年 5 月 12 日 36,000,000 自股权分置改革方 案实施之日起，12 个月内不上市交 易；在前述禁售期 满后通过上海证券 交易所挂牌交易出 售原非流通股股 份，出售数量占本 公司股份总数的比 例在 12 个月内不 超过百分之五、在 24 个月内不超过 百分之十。 2. 西安高新技术产业 开发区房地产开发 公司 370,956,300 2009 年 5 月 11 日 370,956,300 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 西安高新技术产 业开发区房地产 开发公司 张彦峰 900,000,000 1992 年 8 月 18 日 房地产咨询、信息服 务、代理；建材设备 销售，物业管理。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 西安高科（集团） 公司 安建利 1,500,000,000 1992 年 2 月 10 日 国家和政府规定的高 新技术主要领域的产 品和设备；对开发区 的公用配套设施进行 综合管理，并对社会 和企业提供有偿服 务；依照国家授权从 事外贸业务（国家专 项审批除外）；兴办 企业和参股经营；开 展技术咨询、技术转 让、技术服务业务。 西安高科（集团）公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司 100%的权益，是西安高新技 术开发区下属的大型国有企业集团，是西安高新区下属从事城市配套和基础设施建设的主要实体，两 次入选中国最大企业集团 500 强企业。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 9 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内，本公司除控股股东“西安高新技术产业开发区房地产开发公司”持有 56.52%股份之外， 无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五 五 五 五、 、 、 、董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事和高级管理人员 监事和高级管理人员 监事和高级管理人员 监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 是否 在公 司领 取报 酬、 津贴 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 俞向前 董事 长 男 42 2007 年 8 月 2 日～2009 年 12 月 10 日 是 64.11 否 李炳茂 董 事、 总裁 男 41 2007 年 8 月 2 日～2009 年 12 月 10 日 是 56.5 否 贾长舜 董事 男 46 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 3.36 是 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 10 宫蒲玲 董事 女 49 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 3.36 是 胡炘 董事 男 38 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 3.36 是 张彦峰 董事 男 42 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 3.36 是 杨斌 董 事、 副总 裁 男 42 2007 年 9 月 2 日～2009 年 12 月 10 日 是 43.1 否 席酉民 独立 董事 男 52 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 7.11 否 赵守国 独立 董事 男 46 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 7.11 否 谢思敏 独立 董事 男 53 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 7.11 否 雷华锋 独立 董事 男 46 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 7.11 否 牛跃进 监事 会主 席 男 51 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 2.62 是 王涛 监事 男 42 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 2.62 是 柳三洋 监事 男 42 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 2.62 是 冯科 独立 监事 男 38 2008 年 4 月 16 日～2009 年 12 月 10 日 是 1.97 否 李成璐 职工 监事 男 40 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 15.83 否 马韫韬 职工 监事 男 40 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 25.61 否 解嘉 副总 裁 女 44 2006 年 12 月 10 日～2009 年 12 月 10 日 是 41.93 否 刘永明 副总 裁 男 41 2007 年 8 月 2 日～2009 年 12 月 10 日 是 34.06 否 王乃斌 财务 总监 男 34 2007 年 8 月 15 日～2009 年 12 月 10 日 是 26.54 否 刘宇 董事 会秘 书 男 35 2007 年 8 月 15 日～2009 年 12 月 10 日 是 27.2 否 张建军 副总 裁 男 38 2008 年 11 月 7 日～2009 年 12 月 10 日 是 17.33 否 合计 / / / / / / 403.92 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.俞向前：男，1967 年生，民盟中央委员，西安市政协常委，市民盟副主委，管理工程硕士、西安交 通大学管理学博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司工作，曾任华夏证券公司西安营业部业 务部经理、西部证券公司西安投资银行部副总经理、总经理、天地源股份有限公司董事、总裁。现任 天地源股份有限公司第五届董事会董事长。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 11 2.李炳茂：男，1968 年生，中共党员，研究生，会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理、高 新地产财务部经理、西安高科（集团）公司财务部部长助理、高新地产副总经理。天地源股份有限公 司董事、常务副总裁、财务总监。现任天地源股份有限公司第五届董事会董事、总裁。 3.贾长舜：男，1963 年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾在西北工业大学工作，曾任西安 高新技术产业开发区管委会发展研究室副主任、主任、办公室主任、人事局局长。现任西安高科（集 团）公司副总经理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。 4.宫蒲玲：女，1960 年生，中共党员，大学毕业，会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长、西安高 科（集团）公司财务部副部长、部长。现任西安高科（集团）公司总会计师、天地源股份有限公司第 五届董事会董事。 5.胡炘：男，1971 年生，中共党员，研究生学历，经济师。曾在中国电子物资西北公司工作，曾任西 安经济技术产业开发区管委会办公室副主任、法规宣教局副局长。现任西安高科（集团）公司总经理 办公室主任兼发展规划部部长、天地源股份有限公司第五届董事会董事。 6.张彦峰：男，1967 年生，中共党员，大学毕业，经济管理学士，西北工业大学管理科学与工程在读 博士。曾任延安市物资局办公室主任、陕西众兴企业集团企划部经理、西安高新技术产业开发区房地 产开发公司（高新地产）企划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理。现任高新地产总经 理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。 7.杨斌：男，1967 年生，九三学社，大学毕业，工程师。曾在西安昆仑机械厂、西安高新开发区管委 会工作，曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理、高新地产副总经理兼销售分公司、置 业分公司总经理、天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁。现任天地源股份有限公司第五届董事会 董事、副总裁。 8.席酉民：男，1957 年生，中共党员，管理工程博士，西安市人大代表。现任西安交大利物浦大学执 行校长，陕西 MBA 学院常务副院长、教授、博士生导师，天地源股份有限公司第五届董事会独立董事。 9.赵守国：男，1963 年生，中共党员，经济学博士。现任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士 生导师，陕西省决策咨询委员会委员、陕西上市公司协会顾问、独立董事委员会副主任、陕西省独立 董事协会常务理事，天地源股份有限公司第五届董事会独立董事。 10.谢思敏：男，1956 年生，法学博士。曾任北京国际信托投资公司证券部副经理，1993 年开始执业 律师，1995 年参与创建北京市信利律师事务所并为高级合伙人，同时为中华全国律师协会外事委员会 委员、金融证券专业委员会委员以及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员，天地源股份有限 公司第五届董事会独立董事。 11.雷华锋：男，1963 年生，陕西省政协委员，工商管理硕士，管理工程在读博士，中国注册资产评 估师。现任西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经理、陕西正衡投资咨询有限责任公司董事长、陕 西正衡保险公估公司董事长，同时为中国资产评估协会理事、陕西股份制企业联合会理事，陕西省注 册会计师协会、注册评估师协会、西安体制改革研究会副会长，天地源股份有限公司第五届董事会独 立董事。 12.牛跃进：男，1958 年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安焦化厂生产科、技术科、计 划管理科工作，曾任西安高新技术产业开发区管委会经发局副局长、生产力促进中心主任、人事劳动 社保局局长。现任西安高科（集团）公司党委副书记、天地源股份有限公司第五届监事会主席。 13.王涛：男，1967 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾在兰州军区通讯团服役，在华山半导体 材料厂计划科、财务科工作。现任西安高科（集团）公司内控部副部长、天地源股份有限公司第五届 监事会监事。 14.柳三洋：男，1967 年生，中共党员，本科学历，经济师。曾在西安华山机械工业有限公司劳资教 育处、审计处工作，曾任西安高科实业股份有限公司副总经理。现任西安高新技术产业开发区房地产 开发公司财务总监、兼任水晶岛酒店公司董事长及总经理、天地源股份有限公司第五届监事会监事。 15.冯科：男，1971 年生，中共党员，北京大学经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头 证券报价交易中心工作、曾任金鹰基金管理公司总经理助理、投资决策委员会成员。现任北京大学经 济研究所房地产金融中心主任，广东省社会科学院经济学硕士生导师，北京理工大学兼职教授，天地 源股份有限公司第五届监事会监事。 16.李成璐：男，1969 年生，中共党员，大学文化，管理学学士，助理工程师。曾任西安庆安集团有 限公司团委书记，兰州金路交通设施有限公司副总经理，高新地产办公室行政文秘，天地源股份有限 公司西安分公司办公室主任，天地源股份有限公司总裁办副主任，天地源物业公司总经理、西安天地 源品牌推广有限责任公司总经理、西安天地源房地产开发有限公司副总经理。现任天地源股份有限公 司第五届监事会监事、上海天地源企业有限公司副总经理。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 12 17.马韫韬：男，1969 年生，中共党员，大学文化。曾在黄河机器制造厂、黄河机电股份有限公司工 作，历任厂长（总经理）秘书、实业总公司办公室主任等职。1998 年至 2003 年间历任高新地产物业 公司经营部负责人、总经理办公室主任、销售分公司总经理、天地源股份有限公司销售公司常务副总 经理，西安天地源品牌推广有限责任公司总经理。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事，天地 源股份有限公司总裁助理，天津天地源置业投资有限公司董事长兼总经理。 18.解嘉：女，1965 年生，工商管理硕士，工程师。曾在陕西省印刷厂、陕西金叶科教集团股份有限 公司工作，曾任陕西金叶房地产开发有限责任公司工程部经理、副总经理兼任陕西金叶西工大信息技 术学院筹建处工程建设总负责人、陕西金叶新型建材公司董事长、陕西金叶物业管理公司董事。现任 天地源股份有限公司副总裁，上海天地源企业有限公司董事长兼总经理。 19.刘永明：男，1968 年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在机电部综合勘察研究院技术处工 作，曾任西安菲伦市场研究所总经理助理、西安市商业银行培华支行资金管理部部长、西安天长科技 有限公司总经理、西安高科（集团）公司董事长联席会议办公室副主任（主持工作）、西安高科（集 团）公司配套建设项目部副部长、西安经济技术开发公司副总经理。现任天地源股份有限公司副总裁， 深圳天地源房地产开发有限公司董事长、总经理。 20.王乃斌：男，1975 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾在西安油漆厂、西安高新技术产业开 发区长安科技产业园管理办公室财政财务部、西安高科（集团）新西部实业发展有限公司财务部、西 安高科（集团）公司财务部工作，曾任天地源股份有限公司西安分公司财务经理及总经理助理、天地 源股份有限公司计划财务部部长。现任天地源股份有限公司财务总监。 21.刘宇：男，1974 年生，中共党员，大学毕业，工程师。曾在西北光电仪器厂、西安高科（集团） 公司工作，曾任西安高科实业股份公司董事会秘书兼办公室主任、西安高科（集团）公司总经理办公 室副主任。现任天地源股份有限公司董事会秘书。 22.张建军：男，1971 年生，中共党员，工商管理学硕士，工程师。曾在西安市建三公司、西安高新 技术产业开发区房地产开发公司工作，曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司项目管理部经理， 天地源股份有限公司西安分公司项目管理部经理、副总经理、常务副总经理，天地源股份有限公司第 五届监事会监事，天地源股份有限公司总裁助理。现任天地源股份有限公司副总裁，西安天地源房地 产开发有限公司总经理，天地源股份有限公司西安分公司总经理，天地源不动产代理公司董事长。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 张彦峰 西安高新技 术产业开发 区房地产开 发公司 总经理 是 柳三洋 西安高新技 术产业开发 区房地产开 发公司 财务总监 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 贾长舜 西安高科 （集团）公 司 副总经理 是 宫蒲玲 西安高科 （集团）公 司 总会计师 是 胡炘 西安高科 （集团）公 司 总经理办公室 主任、发展规 划部部长 是 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 13 席酉民 西安交大利 物浦大学 执行校长 是 赵守国 西北大学 经济管理学院 副院长 是 谢思敏 北京市信利 律师事务所 高级合伙人 是 雷华锋 西安正衡资 产评估有限 公司 董事长、总经 理 是 牛跃进 西安高科 （集团）公 司 党委副书记 是 王涛 西安高科 （集团）公 司 内控部副部长 是 冯科 北京大学 北京大学经济 研究所房地产 金融中心主任 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事长、高管人员报酬经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会审议通过后，根据其在公 司的任职岗位确定；不在公司担任其他职务的董事、独立董事和监事的薪酬由股东大会审议通过后执 行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事长、高管人员薪酬实际发放时，公司按其年薪的 50%作为基本薪酬按月发放，其余 50%作为绩 效薪酬于年底进行考核，依据公司当年实现经济效益情况及个人年度实际工作情况，决定其绩效薪酬 的考核兑现。不在公司担任其他职务的董事、独立董事和监事的薪酬根据 2006 年 12 月 10 日公司 2006 年第二次临时股东大会相关决议执行。 公司董事、独立董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司领取的报酬总额按照税前计算。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 金伟芬 监事 辞职 谢奋颖 监事 辞职 孙月行 监事 辞职 冯科 独立监事 公司经营需要 张建军 副总裁 公司经营需要 因所在单位已不持有天地源股份有限公司股份，监事金伟芬、谢奋颖、孙月行辞去监事职务后， 为进一步丰富公司监事会专业结构，适当扩大监事会构成来源，公司于 2008 年 3 月 24 日第五届监事 会第六次会议审议并提交公司 2008 年 4 月 16 日 2007 年度股东大会表决通过了选举冯科先生为公司第 五届监事会独立监事的议案。该事项已于 2008 年 4 月 17 日《上海证券报》及上海证券交易所网站 予以公告。 因公司经营需要，公司于 2008 年 11 月 7 日第五届董事会第三十次会议审议通过聘任张建军先生 为公司副总裁的议案，同时张建军先生不再担任公司第五届监事会职工监事职务。该事项已于 2008 年 11 月 7 日《上海证券报》及上海证券交易所网站 予以公告。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 14 (五) 公司员工情况 在职员工总数 946 公司需承担费用的离退休职工人数 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 营销管理人员 24 专业技术管理人员 157 财务管理人员 15 管理人员 372 其他 378 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 23 大学本科 242 大学专科 221 大专以下 460 六 六 六 六、 、 、 、公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，健全内部规章，通过规范运作和科学管理方面的持续改进，确保了 公司的稳健发展和全体投资者的利益回报。 根据上海证监局 “2007 年加强上市公司治理专项活动”工作要求，为规范和完善公司募集资金 的管理和运用，提高使用效率，防范资金风险，保护投资者的权益，公司结合实际情况制定了《募集 资金管理办法》，公司于 2007 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《募集资金管 理办法》，并提交公司 2008 年 1 月 8 日 2008 年度第一次临时股东大会表决通过，报相关管理部门核 准备案。 为保护投资者合法权益，真正做到真实、准确、完整、及时地披露信息，公司于 2007 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了修订《信息披露管理办法》，并提交公司 2008 年 1 月 8 日 2008 年度第一次临时股东大会表决通过，报相关管理部门核准备案。 结合中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号文件）和上海证监局《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》（沪证监公司字 2007）519 号文 件）两个文件的工作要求，为进一步明确董事会审计委员会工作职责，加强内控建设，充分发挥审计 委员会对公司财务会计工作的监督审核职能，公司于 2008 年 3 月 24 日召开第五届董事会第二十二次 会议审议并通过了对《董事会审计委员会工作条例》的修订。 中国证监会在《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号 文件）中要求上市公司应建立独立董事年报工作制度。按照监管机关工作要求，为进一步明确独立董 事工作职责，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在信息披露工作中的作用，公司结合实际情况于 2008 年 3 月 24 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》。 根据上海证监局下发的《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》（沪证监公司字 2007）519 号文件），要求辖区内各上市公司切实加强内审内控工作的制度健全和组织建设。按照监管要求，为 进一步规范公司内部审计工作，确保内部控制持续有效实施，维护投资者的权益，公司结合实际情况 于 2008 年 3 月 24 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《内部审计制度》。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会上海监管 局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关要求，公司于 2007 年 4 月至 10 月积极 开展了公司治理专项活动，并于 2007 年 10 月接受了中国证监会上海监管局的公司治理专项检查，随 后根据专项检查发现的问题积极整改，逐项落实，并于 2007 年 11 月 8 日公司第五届董事会第十七次 会议审议通过了《天地源股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》。根据中国证监会发 出的【2008】27 号公告及 2008 年 6 月 30 日召开的上海辖区上市公司监管工作会议等相关要求。公司 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 15 于 2008 年 7 月 18 日公司第五届董事会二十七次会议审议通过了《天地源股份有限公司公司治理专项 活动整改情况说明》及《天地源股份有限公司控股股东及关联方资金占用问题自查报告》。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其 他说明 席酉民 12 10 2 雷华锋 12 11 1 谢思敏 12 11 1 赵守国 12 12 第五届董事会第二十一次会议独立董事谢思敏因故未能出席本次会议,委托独立董事雷华锋代为表决。 第五届董事会第二十八次会议独立董事席酉民因故未能出席本次会议，委托独立董事赵守国代为表决； 独立董事雷华锋因故未能出席本次会议，委托独立董事谢思敏代为表决。 第五届董事会第二十九次会议独立董事席酉民因故未能出席本次会议,委托独立董事雷华锋代为表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司拥有独立的研发、建设及销售体系，具备独立完整的经营系统，在 业务运营方面未受到股东单位的控制和影响。 人员方面独立情况 本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的劳动人事管理与股 东单位完全分离。 资产方面独立情况 本公司法人财产独立完整，拥有自有的生产经营系统和相关的配套设施， 拥有自主的资产产权及商标等无形资产，不存在资产、资金被控股股东占 用而损害公司利益的情况。 机构方面独立情况 本公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，独立运作；公司 各下属机构独立设立，受公司直接管理，对公司负责。控股股东及其关联 单位未以任何形式影响本公司在机构设置和经营管理上的独立性。 财务方面独立情况 本公司拥有专门的财务部门和财务人员，建立了独立、完整、规范的会计 核算体系、财务会计制度和管理制度，设有独立的银行法人帐户，依法独 立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司致力于建立完善的内部控制体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 有关法律法规的规定，本着规范治理和风险防范的原则，逐步建立健全公司组织架构和各项规章制度， 涵盖公司经营管理各个层面和主要业务环节。 （一）法人治理方面 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等的要求，制定《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会提名委员会工作条例》、《董 事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、 《总裁工作细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《投 资、融资管理规则》、《独立董事年报工作制度》，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大 决策等行为合法、合规、真实有效，加强了决策科学性，确保了董事会的运作效率，完善了法人治理 机构。 （二）日常管理方面 公司制定《公文处理实施细则》、《会议管理制度》、《信息化系统管理办法》等管理制度，通 过公文管理、行政办公会议管理、档案管理、保密管理等，保证企业内部信息渠道畅通，实现内部信 息资源共享。 （三）人力资源管理方面 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 16 公司制定《劳动合同管理办法》、《薪资福利管理办法》、《绩效考核管理办法》等制度，明确 了公司的机构设置、职务任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、职称评聘、薪酬与假期、保险与 福利等内容，有效加强员工素质控制，确保企业内部激励机制和监督约束机制的完善。 （四）业务开发方面 在项目开发方面，公司制定《初步设计及施工图设计验收办法》等办法，规范了设计管理工作， 检验初步设计与施工图设计的质量，减少设计疏漏和后期设计变更；《工程建设招投标管理办法》根 据《中华人民共和国招标投标法》以及国家相关法律、法规制定，将公司所属工程项目发包纳入统一 规范化管理；《工程质量、进度管理制度》进一步明确了工程建设过程中公司总部、各直属公司、监 理单位和施工单位的责任、权利和义务，规范了工程建设过程中相关各方的行为，保证了工程项目的 建设；为了贯彻执行国家“安全第一、预防为主”的方针，根据《安全生产法》与《建设工程安全生 产管理条例》等国家安全生产有关政策规定，制定《安全生产管理制度》旨在搞好公司安全生产管理， 保护员工和工人在生产活动中的安全与健康，保证公司生产经营活动和工程建设的顺利开展，保障工 程项目的顺利实施，有效控制开发成本。 （五）资产管理方面 公司制定《固定资产管理办法》、《财产清查办法》等资产管理的相关制度，明确资产管理和处 理的原则，通过建立资产的定期盘点制度、定期分析制度等，及时掌握资产的安全性、流动性及效益 性，有效管理各类资产，充分提高资产的利用率和效益。 公司制定《资金风险预警制度》、《现金支出管理办法》等资金管理的规章制度，明确资金管理权限、 模式、内容，建立严密、安全、有效的资金管理控制体系。 （六）对外投资、担保、关联交易和信息披露方面 公司制定《投资、融资管理规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》等制度，对 对外投资、担保、关联交易等事项的权限做了限定，对信息披露做了具体要求。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计内控部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 2008 年 3 月 24 日公司第五届董事会第二十二次会议根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》 相关规定及公司 2007 年度房地产业务的经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对 公司董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书进行考核，并兑现 2007 年绩效年薪。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七 七 七 七、 、 、 、股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 东大会 2008 年 4 月 16 日 上海证券报 2008 年 4 月 17 日 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 16 日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码 大厦 27 层公司会议室召开。出席大会的股东及股东代理人共 2 人，共持有股份 418,947,527 股，占公 司总股本的 58.1789%。公司的部分董事、监事和高级管理人员以及北京市通商律师事务所律师分别出 席/列席了本次大会。 本次股东大会以记名投票方式审议并通过的决议如下： 1、公司 2007 年度董事会工作报告； 2、公司 2007 年度监事会工作报告； 3、关于公司 2007 年度财务决算的议案； 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 17 4、关于公司 2007 年度利润分配的议案； 5、关于公司 2007 年年度报告及摘要的议案； 6、关于续聘公司 2008 年度审计机构及支付报酬的议案； 7、关于公司 2008 年度日常关联交易的议案； 8、关于修改公司《章程》的议案； 9、关于选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一 次临时股东大 会 2008 年 1 月 7 日 上海证券报 2008 年 1 月 8 日 公司 2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 8 日在西安高新技术产业开发区高新国际商务 中心数码大厦 27 层公司会议室召开。出席大会的股东及股东代理人共 2 人，共持有股份 418,637,527 股，占公司总股本的 58.14%。公司的部分董事、监事和高级管理人员以及北京市通商事务所律师分别 出席/列席了本次大会。 本次股东大会以记名投票方式审议并通过的决议如下： （一）逐项审议《关于发行公司债券的议案》； 1、发行规模； 2、发行对象及向公司股东配售的安排； 3、债券期限； 4、债券利率及其确定方式； 5、担保方式； 6、还本付息方式的期限和方式； 7、募集资金的用途； 8、决议的有效期； 9、发行时间安排； 10、发行方式； 11、发行对象； 12、拟上市交易场所； 13、对董事会的授权事项。 （二）关于修订公司《信息披露管理办法》的议案； （三）关于审议公司《募集资金管理办法》的议案。 八 八 八 八、 、 、 、董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，对于中国房地产行业来说，是极不平凡的一年。房地产行业经历了 2007 年快速增长后 的回落与调整，呈现出销售量价齐跌、楼市持续低迷、房地产企业经营困难的局面。面对这些不利因 素，公司紧紧围绕“创新、突破、提升”的发展主题。按照“开拓创新见实效、突破管理出效益、跨 越发展创新高”的工作思路，严抓项目开发建设，积极盘活存量资源，进一步理顺管理体系和流程， 确保了公司的平稳、健康、有序运营，全面完成了各项经营任务。 全年实现销售收入 14.49 亿元，实现净利润 1.27 亿元，每股收益 0.1762 元，全面摊薄净资产收 益率 8.52%；新开工面积 29.42 万平方米，竣工面积 28.41 万平方米；全年无重大安全事故发生。 2008 年，公司荣获 “2007 影响陕西的十大本土房企”、“中国地产品牌西安 10 强”、“2008 年度最具品牌竞争力企业”、团中央“中国百个优秀志愿服务集体”等称号，公司董事长俞向前荣膺 “2008 年度陕西房地产风云人物”，总裁李炳茂荣膺“2008 西安地产十大影响力人物”等荣誉，获得 了社会的肯定与认可。 2008 年，国家宏观调控政策的作用显现，市场供给方资金链条绷紧，需求方处于明显观望状态， 商品房交易量大幅下降，房价上涨幅度逐步放缓。公司克服了金融危机及行业调控的经营压力，经营 管理工作取得了长足的进步。 （1）扎实提高产品品质，平稳推进各在建项目开发建设。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 18 a、以“价值五年，让爱回家”为主题，实施“精工行动”、“绿荫行动”、“怡家行动” 三大 主题活动，获得业主的积极认可。 b、在“5.12 地震”发生后，及时组织相关专家和专业技术人员第一时间进行了现场检查和评估 论证，消除了地震影响，排除了安全隐患，确保了项目建设尽快恢复。 c、积极推进产品线研发，为全面提升公司产品品质夯实基础。通过努力，已确定了以三种系列风 格、四个模块研究为主要内容的初步研究框架。 d、在资金紧张情况下，有序安排，全力冲刺，各项目开发基本按照公司的要求，保证了进度、质 量，实现了安全生产。其中： 枫林绿洲实现全面交房，累计交房 5000 余户；曲江华府部分单体按期交房，西区别墅主体封顶； 兰亭坊北区外立面完成 50%，6、7#楼主体封顶；信息大厦主楼土建工程按期完成，设备基本安装完成； 枫林意树主体施工进展顺利，营销中心投入使用，二期拆迁基本完成；世家星城三期 F 区部分单体完 成交房；橄榄湾累积交房 618 户；水墨三十度 8 月 12 日正式开工建设；盛唐商务大厦 9 月 28 日盛大 开盘，销售情况良好；津九轩 5 月 31 日按时开工建设，高调亮相天津。 （2）不断创新营销手段，全面完成全年销售任务。 a、在散户观望情绪浓厚的不利情况下，主动出击，创新营销手段，挖掘潜在团购客户，加大异地 客户及团购客户的拓展力度。挖掘潜在团购客户，积极达成高端客户资源共享的合作意向，实现公路 设计院枫林意树的项目合作。 b、加大尾盘的推售力度，加快资金回笼； c、抓住地震对市场的影响，提前推出曲江华府别墅项目，抢占市场份额； d、实现项目提前开放，相继出台了“购房优惠”、“亲情回馈”等一系列切实可行的销售策略， 打开销售渠道，取得较好效果； e、通过每季度召开价格、成本以及土地动态分析听证会，及时研判市场大势，灵活调整营销策略， 抢占市场份额。 （3）紧盯制约公司发展的疑难问题和存量资源，长期制约公司发展的重大问题取得实质性突破。 a、公司上下积极开展大客户营销，实现了存量资源盘活的实质性突破。高新国际积极引进高端客 户，截至 2008 年底入住率已达 90%，入驻企业增至 65 家。世家星城、枫林绿洲商业部分招商运营全 面推进。 b、融资方式实现突破。房地产行业是资金密集性行业，在房地产行业整体信贷政策紧缩的形势下， 公司一方面积极采取措施，加强资金管理，确保公司资金链安全顺畅。累计融资 10.19 亿元，按期偿 还到期贷款 11.71 亿元。另一方面加大融资创新力度，在融资方式上实现了突破。2008 年，公司取得 了工行 1.4 亿元十年期经营性物业贷款，调整了公司长短期资产负债结构。5.5 亿元十年期公司债的 申请已通过中国证监会发审委的审核。公司与西安国际信托公司合作的 4000 万元房地产信托计划也于 2008 年年末成功发行。 （4）公司管理创新成效显著，公司整体竞争能力有所提升。 a、结合公司的资源现状和经营特点，完成了公司 2009-2013 年战略规划及实施细则。提出了天地 源未来五年的使命、愿景、价值观、战略定位、经营理念、品牌主张和商业模式，确定了 2009-2013 年天地源发展的战略目标和任务，提出了标准化、精品工程、价值网络、高效运营、4+X 市场发展等 五大战略，成为引领公司未来经营发展的纲领性、指导性文件。 b、为进一步优化项目开发建设与管理服务管控，理顺不动产公司、物业公司与区域公司的对接， 提高西安区域公司开发项目的招商经营及物业管理服务水平，不断提升客户满意度，按照“建、管统 一”的思想，将不动产公司和物业公司纳入西安区域公司统一管理，进一步理顺了区域公司的关系， 提高了内部工作效率。 c、根据各非主营业务经营现状及与公司发展战略匹配度情况，积极优化非主业公司结构，提升非 主业的运营能力。 d、继续完善各业务体系。根据公司新的管控思路，对公司现行的组织管控模式进行了系统的梳理， 完成了《组织管控手册》。在此基础上，搭建完成了公司一级业务流程体系和的工程管理体系。 e、积极采取各种活动，加强品牌建设、学习和企业文化创新。在继续深化发展价值九章的基础上， 倡导开拓进取的“狼性”文化和高管谋事、中层想事、员工干事的“三种作风”。 2、公司未来发展展望 （1）行业发展趋势 2008 年以来，国家相继出台的一系列房地产宏观政策和全球性的金融危机对房地产市场产生了明 显的影响，中国房地产市场也呈理性回归态势。金融危机的影响加速了房地产行业调整。由于市场观 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 19 望情绪较浓，房地产市场的景气度有所降低，存在交易量萎缩的状况以及房地产存量迅速扩大的情况； 由于房地产市场的调整，新开工面积、施工面积和土地购置面积减少，给未来市场供求关系增加了新 的变数。然而，从中长期看，决定这个行业未来发展趋势的深层因素， 比如人口红利，城市化、工业 化、消费指数的进程等因素并未发生根本性的改变。房地产行业因其产业链长、影响面广和产业关联 度高，仍然会继续成为目前中国经济发展阶段的支柱产业。就此，公司研究认为，只要决定行业基本 面的深层因素依然存在，调整不会改变房地产行业整体的发展方向。由于城市化进程和居民收入的增 长对住宅刚性需求客观存在，经过一段时期的消化和调整后，在中长时期内仍将保持稳定增长的态势。 （2）公司面临的机遇及挑战 2009 年，是天地源新一个五年发展规划的战略元年。虽然房地产行业仍然在经历调整，观望气氛 浓厚、成交量萎缩，给公司的正常经营带来不轻的压力。但公司认为，随着行业集中度的提高将给公 司提供更多的资源整合机会和发展机遇。2009 年公司将把握好宏观经济政策和行业发展趋势，以“提 升品质”为着力点，积极应对全新的市场和竞争格局，把握市场机遇，有效降低各种不利因素对公司 的影响，确保公司持续稳定健康发展。 （3）2009 年公司经营计划 2009 年，公司将紧扣“专铸品质”的发展主题，以“抓执行、重细节、讲效率”为指导思想，按 照“以精工制造实现产品品质提升、以精心服务实现服务品质提升、以精细管理实现工作品质提升、 以精益运营实现经营质量提升”的工作思路开展工作。2009 年预计实现营业收入 13.5 亿元，实现新 签合同 11.38 亿元，实现销售回款 11.14 亿元；开工面积 22.89 万平方米，竣工面积 15.85 万平方米。 努力实现全年无重大质量安全事故。 a、以精工制造实现产品品质提升。 一是通过搭建公司产品线、提升公司策划设计水平、进行精装修试点等措施，实施产品标准化策 略，为产品品质持续提升夯实基础。 二是通过建立并实施完善的工程管理体系、制定符合公司实际的质量标准和技术标准、实施产品 质量的量化考核等措施，实施工程标准化策略，为产品品质持续提升提供保障。 三是通过构筑供应商管理平台、实现供应商分级管理、建立战略联盟等措施，实施供方资源整合 策略，为产品品质持续提升提供有力支撑。 b、以精心服务实现服务品质提升。 一是逐步建立物业管理与服务规范化体系，通过细节改善客户关系，加强物管人员的素质教育， 进一步提升物业服务品质。 二是创新营销，真诚服务，全面提升销售服务品质。 三是维护关系，树立口碑，凝聚客户忠诚度。 c、以精细管理实现工作品质提升。 一是逐步实现流程标准化，提升管理效率。 二是通过改进和加强计划管理，强化考核机制。 三是加强人力资源管理，激发员工活力。 四是严控费用和成本，加大融资创新力度。 五是继续加强工作作风建设，重视“决策效率”、“工作质量”和“执行效率”，倡导职业精神。 d、以精益运营实现经营质量提升。 一是转变经营策略，调整项目运作模式。调整开发节奏，确保工程预算的执行，加速项目运营和 资金的回笼，提高公司资产的流动性。 二是积极探索营销渠道，创新营销模式。 三是抓住行业整合机会创新资源储备模式。 四是加强战略管理，完善战略管控模式。 3、资金需求、使用计划和来源情况 为保证 2009 年经营计划的顺利实施，公司将多元化扩展融资渠道。资金来源主要渠道主要有： (1)、继续保持与银行、信托等金融机构已有的良好合作关系，探索融资新途径，做好项目融资工 作。 (2)、加速项目开发，加大营销力度，根据市场变化和需求，主动采取措施，以合理的价格促进销 售，提高资金周转效率。 4、风险因素及应对策略 (1)、行业调整风险。国内外经济急剧下滑，行业复苏低于预期，如果公司不能及时适应宏观政策 的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。对此，公司将认真研究 政 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 20 策导向和房地产市场形势，合理调整地产开发节奏，通过精耕细作、深入研究客户需求、提高产品价 值创造等方式，提高项目的盈利能力，积极应对市场变化。 (2)、资金和财务风险。公司目前财务状况稳健，但房地产行业调整拉长了项目开发周期，成交量 的萎缩延缓了资金回笼速度。同时，产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重 大波动，也将对公司的外部资金筹措产生影响。为此，公司一方面将进一步扩展融资渠道，提高公司 直接和间接的融资能力，另一方面，通过加大销售回款的力度，合理使用财务杠杆等方式拓宽 资金来 源，为公司的稳定发展提供融资支持。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 或分产 品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收 入比上 年增减 （％） 营业成 本比上 年增减 （％） 营业利润率 比上年增减 （%） 分行业 房地产 1,409,830,670.52 1,038,364,348.22 26.35 33.27 38.15 减少 2.6 个 百分点 分产品 房地产 1,409,830,670.52 1,038,364,348.22 26.35 33.27 38.15 减少 2.6 个 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西安 957,866,604.66 -12.14 苏州 491,137,985.00 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 上海天地源企业有限公 司 房地产经营与开发 99 控股子公司 西安天地源房地产开发 有限公司 房地产经营与开发 100 全资子公司 西安民生曲江房地产开 发有限公司 房地产经营与开发 100 与控股子公司共同投资 设立 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 21 西安天地源物业服务管 理有限责任公司 物业管理 100 全资子公司 西安天地源不动产代理 有限公司 房屋租售及代理买 卖业务 100 与控股子公司共同投资 设立 苏州天地源房地产开发 有限公司 房地产经营与开发 100 与控股子公司共同投资 设立 西安创典文化传媒广告 有限责任公司 制作、发布广告 70 控股子公司 天津天地源置业投资有 限公司 房地产经营与开发 100 与控股子公司共同投资 设立 陕西深宝水电开发有限 公司 小型水电开发 51 全资子公司受让股权 北京中金数据系统有限 公司 数据备份及灾难备 份 15 参股公司 深圳西京实业发展有限 公司 房地产开发经营 70 控股子公司 深圳天地源房地产开发 有限公司 房地产开发经营 100 经公司第五届第二十九 次董事会决议，本公司 以货币方式出资成立全 资子公司深圳天地源房 地产开发有限公司，注 册资本为人民币 20000 万元；实收资本由本公 司于深圳天地源房地产 开发有限公司注册登记 之日起两年内分期缴 足，本年第一期出资人 民币 4000 万元。 西安报业广告信息有限 责任公司 广告代理、报纸出刊 100 控股子公司的子公司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第五届董事会 第二十一次会 议 2008 年 2 月 4 日 一、关于向工商银行西安高 新支行贷款 1.4 亿元的议 案；二、关于苏州天地源房 地产开发有限公司贷款 4000 万元的议案；三、关 于转让中金数据系统有限 公司 25%股权的议案。 上海证券报 2008 年 2 月 5 日 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 22 第五届董事会 第二十二次会 议 2008 年 3 月 24 日 一、公司 2007 年度董事会 工作报告；二、公司 2007 年度总裁工作报告；三、关 于公司 2007 年度财务决算 的议案；四、关于公司 2007 年度利润分配预案的议案； 五、关于公司 2007 年度内 部控制自我评价报告的议 案；六、关于公司 2007 年 年度报告及摘要的议案； 七、关于调整公司 2007 年 期初资产负债表相关项目 及金额的议案；八、关于公 司 2007 年度高管绩效考核 的议案；九、关于公司 2007 年度会计师事务所从事审 计工作的总结报告及续聘 公司 2008 年度审计机构并 支付报酬的议案；十、关于 公司 2007 年度部分日常关 联交易额超出年初预计额 的议案；十一、关于公司 2008 年日常关联交易的议 案；十二、关于制定公司《独 立董事年报工作制度》的议 案；十三、关于修订公司《董 事会审计委员会工作条例》 的议案；十四、关于制定公 司《内部审计制度》的议案； 十五、关于修改公司《章程》 的议案；十六、关于西安天 地源房地产开发有限公司 向建设银行西安高新支行 申请 2.5 亿元开发贷款的 议案；十七、关于向公司实 际控制人借款 2000 万元的 议案；十八、关于召开公司 2007年度股东大会的议案。 上海证券报 2008 年 3 月 26 日 第五届董事会 第二十三次会 议 2008 年 3 月 27 日 关于更换交通银行西安分 行 5000 万元贷款抵押担保 物的议案。 第五届董事会 第二十四次会 议 2008 年 4 月 22 日 关于公司 2008 年度第一季 度报告的议案。 上海证券报 2008 年 4 月 23 日 第五届董事会 第二十五次会 议 2008 年 5 月 16 日 关于对苏州天地源房地产 开发有限公司增资的议案。 上海证券报 2008 年 5 月 17 日 第五届董事会 第二十六次会 议 2008 年 7 月 14 日 一、关于苏州公司水墨三十 度 1.7 亿元项目贷款的议 案；二、关于屈阳先生不再 担任证券事务代表的议案。 上海证券报 2008 年 7 月 15 日 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 23 第五届董事会 第二十七次会 议 2008 年 7 月 18 日 一、关于天地源股份有限公 司公司治理专项活动整改 情况说明的议案；二、关于 天地源股份有限公司控股 股东及关联方资金占用问 题自查的议案。 上海证券报 2008 年 7 月 19 日 第五届董事会 第二十八次会 议 2008 年 8 月 5 日 一、关于审议公司 2007 年 半年度报告及摘要的议案； 二、关于审议公司 2008 年 上半年内部控制自我评价 报告的议案。 上海证券报 2008 年 8 月 7 日 第五届董事会 第二十九次会 议 2008 年 10 月 28 日 一、关于公司 2008 年三季 度报告及摘要的议案；二、 关于上海天地源企业有限 公司向招商银行上海宝山 支行申请贷款授信 1000 万 元的议案；三、关于收购惠 州“瑞和家园”项目的议案。 上海证券报 2008 年 10 月30 日 第五届董事会 第三十次会议 2008 年 11 月 7 日 关于聘任张建军先生为公 司副总裁的议案。 上海证券报 2008 年 11 月 7 日 第五届董事会 第三十一次会 议 2008 年 12 月 11 日 关于向西安国际信托有限 公司信托融资 4000 万元的 议案。 上海证券报 2008 年 12 月12 日 第五届董事会 第三十二次会 议 2008 年 12 月 22 日 一、关于苏州天地源房地产 开发有限公司向中国银行 苏州金阊支行申请 4000 万 元贷款展期的议案；二、关 于西安民生曲江房地产开 发有限公司向交通银行西 安分行申请 3000 万元开发 贷款的议案。 上海证券报 2008 年 12 月24 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司分别召开 2007 年年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会。董事会严格按照 《天地源股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决议。 本公司于 2008 年 4 月 16 日召开的 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配方案：以公司 总股本 720,102,102 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发 36,005,105.05 元，余额 121,886,946.72 元留作以后年度分配，2007 年度不进行资本公积转增股本。 本公司 2007 年度利润分配具体实施方案已于 2008 年 6 月 2 日《上海证券报》及上海证券交易所 网站 予以公告，其中，股权登记日为 2008 年 6 月 5 日，除息日为 2008 年 6 月 6 日， 现金红利发放日为 2008 年 6 月 16 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》以及中国证券监督管理 委员会【2008】48 号公告等规定，现对审计委员会在 2008 年度审计工作中履职情况总结如下： 一、半年报工作中的履职情况 2008 年 8 月 2 日，审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作条例》的有关规定，对公司 2008 年上半年内部控制实施情况的报告进行了审议，并形成内部控制自我评价报告，2008 年 8 月 5 日提交 董事会审议。 二、年报工作中的履职情况 （一）审计前的准备工作 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 24 1、审计计划的确定 2008 年 12 月 11 日，公司收到西安希格玛会计师有限责任事务所（以下简称会计师事务所）发来 的关于 2008 年年报审计计划，2008 年 12 月 15 日—27 日会计师事务所按照与审计委员会沟通确认的 时间对公司 2008 年财务报告进行预审，2009 年 2 月 5 日-3 月 15 日进行现场审计， 2009 年 3 月 6 日 -10 日审计初稿提交审计委员会审阅。 2、未审报表的审阅 按照年报工作安排，审计委员会对公司编制的财务会计报表及相关说明进行了认真的审阅，认为： 2008 年度财务会计报表有关数据基本反映了公司年度的资产负债情况和经营业绩，同意以此为基础开 展 2008 年度财务审计工作。 （二）审计过程 2008 年 12 月 15 日，会计师事务所组成天地源项目审计组，按照审计工作计划的安排，会计师事 务所如期开展审计业务，审计委员会在审计过程中与会计师事务所进行了持续的沟通。 2009 年 3 月 10 日，会计师事务所向审计委员会提交了审计总结，并就审计的具体情况进行了沟 通。 （三）审计报告的审阅 2009 年 3 月 10 日，会计师事务所向审计委员会提交了《审计报告》初稿，《内部控制鉴证报告》 初稿、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》初稿，审计内控部提交了《公司内部控制 检查监督工作报告》、《天地源股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。审计委员会召开会 议，全体委员对上述报告进行了认真审阅，形成如下决议： 1、经审计的公司 2008 年度财务报告全面、公允地反映了公司年度经营成果和财务状况，同意以 此为基础编制 2008 年度报告及摘要并提交董事会审议。 2、原则同意西安希格玛会计师事务所 2008 年度审计工作的总结报告并提交董事会审议。 3、原则同意审计内控部汇报的公司内部控制检查监督工作报告以及根据此报告形成《天地源股份 有限公司 2008 年度内部控制自我评估报告》，同意将此报告提交董事会审议。 4、同意审计内控部汇报的根据公司董事会审计委员会工作条例制订的《天地源股份有限公司董事 会审计委员会年报工作规程》并提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年 3 月 23 日董事会薪酬与考核委员会组织召开 2007 年度公司高管人员述职会议，就 2007 年度公司经营业绩及公司董事长、高管人员工作绩效结果进行了审核，同意兑现相应薪酬并提交董事 会审议。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司 2008 年度实现归属股东的净利润 126,916,449.84 元。根据公司法和公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为 123,593,853.30 元，加上上年未分配利润 121,886,930.50 元，实际可分配利润 245,480,783.80 元。 董事会提议以公司现总股本 720,102,101.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元 （含税），共计派发 28,804,084.04 元，余额 216,676,699.76 元留作以后年度分配；2008 年度不进 行资本公积转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 43,206,126.06 72,397,450.49 59.68 2006 年 36,005,105.05 69,975,831.77 51.45 2007 年 36,005,105.05 75,691,617.86 47.57 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 25 九 九 九 九、 、 、 、监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第五届监事会第六次会议 一、关于金伟芬女士辞去公司监事职务的议案； 二、关于谢奋颖女士辞去公司监事职务的议案； 三、关于孙月行女士辞去公司监事职务的议案； 四、关于调整公司监事会组成结构的议案；五、 关于提名冯科先生为公司第五届监事会独立监事 候选人的议案；六、关于公司 2007 年度财务决算 的议案；七、关于公司 2007 年年度报告及摘要的 议案；八、公司 2007 年度监事会工作报告。 第五届监事会第七次会议 关于公司 2008 年度第一季度报告的议案。 第五届监事会第八次会议 一、传达学习上海证监局上海辖区上市公司监管 专题工作会议精神；二、关于审议公司 2008 年半 年度报告及摘要的议案。 第五届监事会第九次会议 关于公司 2008 年三季度报告及摘要的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度，公司监事会成员通过列席公司各次董事会和股东大会会议，参与了公司重大经营决策 讨论，对公司的决策程序、内控管理、董事和高管履职情况进行了监督，并参与了公司治理规则体系 的建设与实施。 监事会认为，公司能严格按照《公司法》、公司《章程》及相关规定规范运作，不断改进和完善 管理体制和运行机制。公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽职，未发现有违反法律、 法规、公司《章程》、股东大会决议或损害公司利益的行为。根据中国证监会规定，公司独立董事能 够运用专业知识，促进公司规范运作，发挥了独立董事监督指导作用。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年度，监事会审核了公司提交的 2007 年度报告、2008 年第一季度报告、2008 年度中期报告、 2008 年第三季度报告等定期报告及其他文件。 监事会认为，公司 2008 年度的财务状况良好，内部财务报告及西安希格玛有限责任会计师事务所 出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，本公司无募集资金的使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购出售资产的行为均严格履行法定决策程序，交易资产的价格公允、合理，有 利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高盈利能力，增强竞争力，符合公司发展长远利益，不存 在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。不存在内幕交易以及损害公司及股东特别是中小股东利 益的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司 2008 年度发生的关联交易事项进行了检查，认为公司 2008 年度的关联交易均本着 “公平、公正、互利和自愿”的原则进行，能够严格履行关联交易审议程序，信息披露及时、充分， 没有损害公司和股东利益，符合监管部门的有关规定。同时，不存在控股股东及其它关联方非经营性 占用公司资金的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 十 十 十 十、 、 、 、重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 26 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 西安 高科 物流 发展 有限 公司 其他 购买 商品 材料 采购 市场 公允 价格 9,635.88 86.77 资金 结算 西安 高科 园林 景观 工程 有限 公司 其他 接受 劳务 工程 市场 公允 价格 759.24 3.55 资金 结算 西安 高新 枫叶 物业 服务 管理 有限 责任 公司 其他 接受 劳务 物业 服务 市场 公允 价格 18.31 22.54 资金 结算 西安 高科 幕墙 门窗 有限 公司 其他 接受 劳务 工程 市场 公允 价格 1,230.94 6.45 资金 结算 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 27 西安 新纪 元国 际俱 乐部 有限 公司 其他 接受 劳务 租赁 费 市场 公允 价格 40.00 6.25 资金 结算 西安 高科 卫光 电子 有限 公司 其他 购买 商品 材料 采购 市场 公允 价格 125.51 4.41 资金 结算 合计 / / 11,809.88 / / / 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 西安高科（集 团）公司 间接控股股东 2,000 合计 2,000 关联债权债务清偿情况 本公司本期向西安高科（集团）公司借入资金 2000 万元，并 支付利息 1.83 万元,截止本期末借入资金已全部归还。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 25,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 25,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.40 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 28 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 公司第一大股东西安高新技术 产业开发区房地产开发公司股改承 诺：自股权分置改革方案实施之日 起，12 个月内不上市交易；在前述 禁售期满后通过上海证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数 量占本公司股份总数的比例在 12 个 月内不超过百分之五、在 24 个月内 不超过百分之十。 报告期内，股东认真履行了承诺。 报告期内，股东认真履行了承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 西安希格玛有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 6 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2008 年第一次临时 股东大会决议公告 上海证券报 2008 年 1 月 8 日 上海证券交易所网站 股权质押公告 上海证券报 2008 年 2 月 2 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第二 十一次会议决议公 告 上海证券报 2008 年 2 月 5 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第二 十二次会议决议公 告暨召开 2007 年度 公司股东大会的通 知 上海证券报 2008 年 3 月 26 日 上海证券交易所网站 2007 年年度报告及 摘要 上海证券报 2008 年 3 月 26 日 上海证券交易所网站 关于审议公司 2008 年度日常关联交易 的公告 上海证券报 2008 年 3 月 26 日 上海证券交易所网站 第五届监事会第六 上海证券报 2008 年 3 月 26 上海证券交易所网站 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 29 次会议决议公告 日 关于 2007 年年度报 告的更正公告 上海证券报 2008 年 4 月 3 日 上海证券交易所网站 2007 年年度股东大 会决议公告 上海证券报 2008 年 4 月 17 日 上海证券交易所网站 2008 年一季度报告 及摘要 上海证券报 2008 年 4 月 23 日 上海证券交易所网站 有限售条件的流通 股上市公告 上海证券报 2008 年 5 月 7 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第二 十五次会议决议公 告 上海证券报 2008 年 5 月 17 日 上海证券交易所网站 2007 年度分红派息 实施公告 上海证券报 2008 年 6 月 2 日 上海证券交易所网站 股权质押公告 上海证券报 2008 年 7 月 7 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第二 十六次会议 上海证券报 2008 年 7 月 14 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第二 十七次会议 上海证券报 2008 年 7 月 18 日 上海证券交易所网站 关于公司债券获得 中国证监会发行审 核委员会审核通过 的公告 上海证券报 2008 年 7 月 22 日 上海证券交易所网站 2008 年半年度报告 及摘要 上海证券报 2008 年 8 月 7 日 上海证券交易所网站 股权质押解除公告 上海证券报 2008 年 9 月 27 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第二 十九次会议 上海证券报 2008 年 10 月30 日 上海证券交易所网站 2008 年三季度报告 及摘要 上海证券报 2008 年 10 月30 日 上海证券交易所网站 关于收购惠州“瑞 和家园”项目的公 告 上海证券报 2008 年 10 月30 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第三 十次会议 上海证券报 2008 年 11 月 8 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第三 十一次会议 上海证券报 2008 年 12 月12 日 上海证券交易所网站 关于成立深圳天地 源房地产开发有限 公司的公告 上海证券报 2008 年 12 月16 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第三 十二次会议 上海证券报 2008 年 12 月22 日 上海证券交易所网站 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 30 十一 十一 十一 十一、 、 、 、财务会计报告 财务会计报告 财务会计报告 财务会计报告 公司年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师中国注册会计师：邱程红、 龚玉玲审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 审计报告 审计报告 审计报告 希会审字(2009))0348 号 天地源股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的天地源股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益 变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：中国注册会计师：邱程红、龚玉玲 中国西安高新路 25 号希格玛大厦三、四层 2009 年 3 月 24 日 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 31 (二) 财务报表 财务报表 财务报表 财务报表 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 期末余额 期末余额 期末余额 期末余额 年初余额 年初余额 年初余额 年初余额 流动资产 流动资产 流动资产 流动资产： ： ： ： 货币资金 314,226,159.04 253,223,710.47 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 750,000.00 应收账款 19,169,587.19 9,198,115.84 预付款项 574,516,708.70 835,309,100.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8,422,111.17 8,064,737.56 买入返售金融资产 存货 3,415,398,579.89 3,326,162,496.56 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 4,332,483,145.99 4,431,958,160.66 非流动资产 非流动资产 非流动资产 非流动资产： ： ： ： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 58,339,767.01 88,719,767.01 投资性房地产 150,885,644.60 固定资产 106,432,393.64 111,944,910.10 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,043,715.69 3,954,392.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 627,597.35 758,091.28 递延所得税资产 36,442,342.83 33,575,462.08 其他非流动资产 非流动资产合计 356,771,461.12 238,952,622.47 资产总计 4,689,254,607.11 4,670,910,783.13 流动负债 流动负债 流动负债 流动负债： ： ： ： 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 32 短期借款 50,000,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 30,000,000.00 应付账款 424,210,311.72 299,784,149.93 预收款项 928,495,568.52 1,068,787,138.33 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,305,005.97 10,808,700.73 应交税费 -21,024,467.28 15,546,953.79 应付利息 2,857,771.43 3,568,457.86 应付股利 5,214,021.17 5,299,953.17 其他应付款 376,393,676.17 175,551,610.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 722,573,447.08 969,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,502,025,334.78 2,598,346,963.95 非流动负债 非流动负债 非流动负债 非流动负债： ： ： ： 长期借款 657,120,588.20 622,650,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 5,945,587.16 12,753,861.52 其他非流动负债 非流动负债合计 663,066,175.36 635,403,861.52 负债合计 3,165,091,510.14 3,233,750,825.47 股东权益 股东权益 股东权益 股东权益： ： ： ： 股本 720,102,101.00 720,102,101.00 资本公积 346,612,344.48 346,612,344.48 减：库存股 盈余公积 177,988,708.08 174,666,111.54 一般风险准备 未分配利润 245,480,783.80 157,892,051.77 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 1,490,183,937.36 1,399,272,608.79 少数股东权益 33,979,159.61 37,887,348.87 股东权益合计 1,524,163,096.97 1,437,159,957.66 负债和股东权益合 计 4,689,254,607.11 4,670,910,783.13 公司法定代表人：俞向前 主管会计工作负责人：李炳茂 会计机构负责人：王乃斌 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 33 母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 期末余额 期末余额 期末余额 期末余额 年初余额 年初余额 年初余额 年初余额 流动资产 流动资产 流动资产 流动资产： ： ： ： 货币资金 33,971,552.77 20,569,499.37 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,397,613.82 1,159,936.30 预付款项 495,038.66 3,700,639.64 应收利息 应收股利 其他应收款 898,971,217.06 1,241,614,988.44 存货 567,052,126.88 751,820,724.78 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,501,887,549.19 2,018,865,788.53 非流动资产 非流动资产 非流动资产 非流动资产： ： ： ： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,045,318,332.30 1,014,048,332.30 投资性房地产 固定资产 27,998,376.99 31,830,695.08 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 391,810.01 387,236.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 280,555.14 递延所得税资产 16,011,791.91 12,934,350.14 其他非流动资产 非流动资产合计 1,090,000,866.35 1,059,200,614.19 资产总计 2,591,888,415.54 3,078,066,402.72 流动负债 流动负债 流动负债 流动负债： ： ： ： 短期借款 40,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 97,984,978.88 136,039,742.72 预收款项 17,538,910.11 211,748,130.54 应付职工薪酬 5,016,880.88 5,816,723.95 应交税费 -16,060,798.87 3,716,984.18 应付利息 1,080,968.38 2,084,638.99 应付股利 5,214,021.17 5,299,953.17 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 34 其他应付款 524,969,906.58 465,025,760.21 一年内到期的非流动 负债 414,117,647.08 560,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,089,862,514.21 1,389,731,933.76 非流动负债 非流动负债 非流动负债 非流动负债： ： ： ： 长期借款 116,470,588.20 300,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 116,470,588.20 300,000,000.00 负债合计 1,206,333,102.41 1,689,731,933.76 股东权益 股东权益 股东权益 股东权益： ： ： ： 股本 720,102,101.00 720,102,101.00 资本公积 345,670,801.69 345,670,801.69 减：库存股 盈余公积 177,988,708.08 174,666,111.54 未分配利润 141,793,702.36 147,895,454.73 外币报表折算差额 股东权益合计 1,385,555,313.13 1,388,334,468.96 负债和股东权益合 计 2,591,888,415.54 3,078,066,402.72 公司法定代表人：俞向前 主管会计工作负责人：李炳茂 会计机构负责人：王乃斌 合并利润表 合并利润表 合并利润表 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一、营业总收入 1,449,398,224.07 1,090,663,581.47 其中：营业收入 1,449,398,224.07 1,090,663,581.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,291,274,940.90 995,721,348.61 其中：营业成本 1,074,795,190.30 791,534,090.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 82,232,810.02 65,398,501.16 销售费用 49,157,698.02 38,999,699.21 管理费用 60,564,443.06 68,348,721.82 财务费用 22,646,544.14 29,176,896.80 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 35 资产减值损失 1,878,255.36 2,263,438.95 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 3,958,723.46 -4,015,101.88 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 162,082,006.63 90,927,130.98 加：营业外收入 3,614,907.44 18,590,428.37 减：营业外支出 6,621,284.57 3,792,802.55 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 159,075,629.50 105,724,756.80 减：所得税费用 36,514,285.57 30,033,138.94 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 122,561,343.93 75,691,617.86 归属于母公司所有者的净利润 126,916,449.84 80,402,993.79 少数股东损益 -4,355,105.91 -4,711,375.93 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1762 0.1117 （二）稀释每股收益 0.1762 0.1117 公司法定代表人：俞向前 主管会计工作负责人：李炳茂 会计机构负责人：王乃斌 母公司利润表 母公司利润表 母公司利润表 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一、营业收入 377,171,158.08 741,691,608.96 减：营业成本 274,714,332.67 527,041,110.89 营业税金及附加 20,804,701.41 43,055,239.58 销售费用 6,155,772.80 21,374,042.74 管理费用 27,081,864.42 28,958,738.28 财务费用 17,870,104.82 21,665,352.60 资产减值损失 -425,881.85 37,394,688.55 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） -279,280.01 330,290.38 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,690,983.80 62,532,726.70 加：营业外收入 870,238.41 18,053,939.51 减：营业外支出 1,286,547.31 2,124,338.70 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 30,274,674.90 78,462,327.51 减：所得税费用 -2,951,290.54 12,295,972.22 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,225,965.44 66,166,355.29 公司法定代表人：俞向前 主管会计工作负责人：李炳茂 会计机构负责人：王乃斌 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 36 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一 一 一 一、 、 、 、经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 销售商品、提供劳务 收到的现金 1,296,263,050.99 1,651,681,962.79 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 523,921,388.94 325,669,746.94 经营活动现金流入 小计 1,820,184,439.93 1,977,351,709.73 购买商品、接受劳务 支付的现金 763,885,079.98 1,817,256,537.92 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 45,306,941.18 41,420,749.06 支付的各项税费 191,527,235.36 161,383,500.08 支付其他与经营活动 有关的现金 414,454,302.85 262,469,804.14 经营活动现金流出 1,415,173,559.37 2,282,530,591.20 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 37 小计 经营活动产生的 现金流量净额 405,010,880.56 -305,178,881.47 二 二 二 二、 、 、 、投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 收回投资收到的现金 10,500,000.00 10,843,500.00 取得投资收益收到的 现金 330,290.38 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 728,535.82 83,300.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 812,316.32 投资活动现金流入 小计 11,228,535.82 12,069,406.70 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 2,172,632.56 5,349,200.93 投资支付的现金 2,016,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 -110,725.71 支付其他与投资活动 有关的现金 549,267.44 投资活动现金流出 小计 2,721,900.00 7,254,975.22 投资活动产生的 现金流量净额 8,506,635.82 4,814,431.48 三 三 三 三、 、 、 、筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 989,000,000.00 1,268,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 2,123,983.97 1,309,725.24 筹资活动现金流入 小计 991,123,983.97 1,269,309,725.24 偿还债务支付的现金 1,170,955,964.72 713,785,147.81 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 159,424,809.86 119,563,213.27 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 13,258,277.20 122,049,343.18 筹资活动现金流出 小计 1,343,639,051.78 955,397,704.26 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 38 筹资活动产生的 现金流量净额 -352,515,067.81 313,912,020.98 四 四 四 四、 、 、 、汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 增加额 增加额 增加额 增加额 61,002,448.57 13,547,570.99 加：期初现金及现金 等价物余额 253,223,710.47 239,676,139.48 六 六 六 六、 、 、 、期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 物余额 物余额 物余额 物余额 314,226,159.04 253,223,710.47 公司法定代表人：俞向前 主管会计工作负责人：李炳茂 会计机构负责人：王乃斌 母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 项目 项目 项目 附注 附注 附注 附注 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 一 一 一 一、 、 、 、经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 经营活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 销售商品、提供劳务 收到的现金 201,018,793.79 594,026,476.76 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 35,062,218.98 72,778,678.56 经营活动现金流入 小计 236,081,012.77 666,805,155.32 购买商品、接受劳务 支付的现金 110,210,425.62 192,821,545.99 支付给职工以及为职 工支付的现金 8,430,726.03 12,572,933.88 支付的各项税费 47,094,761.36 75,681,737.97 支付其他与经营活动 有关的现金 57,731,237.26 152,010,455.75 经营活动现金流出 小计 223,467,150.27 433,086,673.59 经营活动产生的 现金流量净额 12,613,862.50 233,718,481.73 二 二 二 二、 、 、 、投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 投资活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 收回投资收到的现金 10,843,500.00 取得投资收益收到的 现金 330,290.38 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 1,063.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 1,063.00 11,173,790.38 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 39 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 196,800.00 523,822.00 投资支付的现金 62,400,000.00 90,563,500.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 62,596,800.00 91,087,322.00 投资活动产生的 现金流量净额 -62,595,737.00 -79,913,531.62 三 三 三 三、 、 、 、筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 筹资活动产生的现金 流量 流量 流量 流量： ： ： ： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 160,000,000.00 639,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 976,243,546.87 728,908,119.13 筹资活动现金流入 小计 1,136,243,546.87 1,367,908,119.13 偿还债务支付的现金 489,411,764.72 533,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 90,643,651.45 87,081,185.83 支付其他与筹资活动 有关的现金 492,804,202.80 949,440,536.69 筹资活动现金流出 小计 1,072,859,618.97 1,569,521,722.52 筹资活动产生的 现金流量净额 63,383,927.90 -201,613,603.39 四 四 四 四、 、 、 、汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 金等价物的影响 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 现金及现金等价物净 增加额 增加额 增加额 增加额 13,402,053.40 -47,808,653.28 加：期初现金及现金 等价物余额 20,569,499.37 68,378,152.65 六 六 六 六、 、 、 、期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 期末现金及现金等价 物余额 物余额 物余额 物余额 33,971,552.77 20,569,499.37 公司法定代表人：俞向前 主管会计工作负责人：李炳茂 会计机构负责人：王乃斌 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 720,102,101.00 346,612,344.48 174,666,111.54 157,892,051.77 37,887,348.87 1,437,159,957.66 加：同一控制 下企业合并产生的 追溯调整 会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 720,102,101.00 346,612,344.48 174,666,111.54 157,892,051.77 37,887,348.87 1,437,159,957.66 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,322,596.54 87,588,732.03 -3,908,189.26 87,003,139.31 （一）净利润 126,916,449.84 -4,355,105.91 122,561,343.93 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 1 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 126,916,449.84 -4,355,105.91 122,561,343.93 （三）所有者投入 和减少资本 446,916.65 446,916.65 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 446,916.65 446,916.65 （四）利润分配 3,322,596.54 -39,327,717.81 -36,005,121.27 1．提取盈余公积 3,322,596.54 -3,322,596.54 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -36,005,121.27 -36,005,121.27 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 720,102,101.00 346,612,344.48 177,988,708.08 245,480,783.80 33,979,159.61 1,524,163,096.97 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 2 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末 余额 720,102,101.00 370,702,727.08 172,305,556.89 133,109,502.68 23,964,305.64 1,420,184,193.29 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 8,489,857.40 -4,256,080.88 -12,998,675.86 3,637,384.85 -5,127,514.49 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 720,102,101.00 379,192,584.48 168,049,476.01 120,110,826.82 27,601,690.49 1,415,056,678.80 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） -32,580,240.00 6,616,635.53 37,781,224.95 10,285,658.38 22,103,278.86 （一）净利润 80,402,993.79 -4,711,375.93 75,691,617.86 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 3 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 80,402,993.79 -4,711,375.93 75,691,617.86 （三）所有者 投入和减少 资本 -32,580,240.00 14,997,034.31 -17,583,205.69 1．所有者投 入资本 -32,580,240.00 32,580,240.00 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -17,583,205.69 -17,583,205.69 （四）利润分 配 6,616,635.53 -42,621,768.84 -36,005,133.31 1．提取盈余 公积 6,616,635.53 -6,616,635.53 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -36,005,133.31 -36,005,133.31 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 4 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 余额 720,102,101.00 346,612,344.48 174,666,111.54 157,892,051.77 37,887,348.87 1,437,159,957.66 公司法定代表人：俞向前 主管会计工作负责人：李炳茂 会计机构负责人：王乃斌 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末 余额 720,102,101.00 345,670,801.69 174,666,111.54 147,895,454.73 1,388,334,468.96 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初 余额 720,102,101.00 345,670,801.69 174,666,111.54 147,895,454.73 1,388,334,468.96 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 3,322,596.54 -6,101,752.37 -2,779,155.83 （一）净利润 33,225,965.44 33,225,965.44 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 33,225,965.44 33,225,965.44 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 3,322,596.54 -39,327,717.81 -36,005,121.27 1．提取盈余公 积 3,322,596.54 -3,322,596.54 2．对所有者 -36,005,121.27 -36,005,121.27 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 1 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额 720,102,101.00 345,670,801.69 177,988,708.08 141,793,702.36 1,385,555,313.13 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末 余额 720,102,101.00 370,702,727.08 169,228,075.77 103,094,961.52 1,363,127,865.37 加：会计 政策变更 -1,178,599.76 21,255,906.76 20,077,307.00 前期 差错更正 其他 二、本年年初 余额 720,102,101.00 370,702,727.08 168,049,476.01 124,350,868.28 1,383,205,172.37 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） -25,031,925.39 6,616,635.53 23,544,586.45 5,129,296.59 （一）净利润 66,166,355.29 66,166,355.29 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 2 上述（一）和 （二）小计 66,166,355.29 66,166,355.29 （三）所有者 投入和减少资 本 -25,031,925.39 -25,031,925.39 1．所有者投入 资本 -25,031,925.39 -25,031,925.39 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 6,616,635.53 -42,621,768.84 -36,005,133.31 1．提取盈余公 积 6,616,635.53 -6,616,635.53 2．对所有者 （或股东）的 分配 -36,005,133.31 -36,005,133.31 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额 720,102,101.00 345,670,801.69 174,666,111.54 147,895,454.73 1,388,334,468.96 公司法定代表人：俞向前 主管会计工作负责人：李炳茂 会计机构负责人：王乃斌 (三) 公司基本情况 天地源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）原称"上海沪昌特殊钢股份有限公司"，系于 1991 年 9 月 4 日经[沪府办（1991）105]号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股 票于 1993 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市交易，公司原属冶金工业行业，经营范围包括：钢材及其 延伸制品，其主要产品(或劳务)包括：∮8-40 毫米各种棒材，品种有合结钢、轴承钢、弹簧钢等。 公司董事会于 2003 年 2 月 15 日批准向宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称"上海五钢")出售公 司除货币资金和短期票据外的全部资产和负债，购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下 简称高新地产）部分房地产类资产。 经公司 2003 年度临时股东大会审议批准，公司名称变更为天地源股份有限公司。公司法定注册地 址为上海市张杨路 500 号华润时代广场办公楼 26 层 K 单元。经营范围为房地产开发和经营、自有房屋 租赁、物业管理，实业投资、资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。公司执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日发布 的《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 3 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、 非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、 交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持 有的期限短（一般指从购入之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算成记账本位币金额， 资产负债表日外币帐户余额按即期汇率折合成人民币金额进行调整。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 金融资产：金融资产在初始投资时划分为以下四类：交易性金融资产、可供出售金融资产、应收 款项、持有至到期投资四类。（1）交易性金融资产:公司取得该项资产时，按其公允价值进行初始计 量；支付价款中如包含已到付息期但尚未领取的利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应 收项目；发生的交易费用计入投资收益。期末，因该项资产公允价值变动引起的利得或损失，计入当 期损益。（2）可供出售金融资产：A、初始计量：按取得该金融资产的公允价值及相关交易费用之和 确认金额。支付价款中如包含已宣告发放的债券利息或现金股利，单独确认为应收项目。B、期末计量： 按公允价值确认金额，公允价值的变动计入资本公积（其他资本公积）。期末，公允价值发生较大幅 度下降（达到或超过 20％），或预期下降趋势属非暂时性（公允价值持续低于成本达到或超过 6 个月）， 认定发生减值并确认减值损失。同时，原直接计入所有者权益，因公允价值下降形成的累计损失也转 出，计入当期损益。减值损失计提后不予转回。（3）应收款项：按与购货方合同或协议的应收价款作 为初始入账金额，公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的 差额，确认为当期损益。（4）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付价款如包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。期末，如有客观证据表明某 项持有至到期投资发生减值，应根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额，计算确认减值 损失。确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 则原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 金融负债：金融负债在初始确认时划分为以下两类：交易性金融负债、其他金融负债。交易性金 融负债按公允价值计量，因公允价值变动引起的利得或损失，计入当期损益。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 4 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 对单项金额重大且有客观证据表明发生减值 的应收款项，经董事会批准，可根据该款项的未 来现金流量折现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 公司存货包括库存材料、设备、低值易耗品、土地开发成本、房屋开发成本、开发产品、代建工 程开发、配套设施开发、周转房等； (2) 发出存货的计价方法 （1）取得和发出的计价方法：库存材料、设备采用实际成本法计价，库存材料发出采用加权平均 法，库存设备发出采用个别计价法；低值易耗品摊销按一次摊销法计入当期损益；房屋开发、开发产 品、代建工程开发以及配套设施开发等项目按实际成本计价 （2）库存材料、设备的核算方法：实际采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保 险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。 （3）开发用土地的核算方法：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整 体开发的项目，其费用可分清负担对象，按照房屋建筑面积比例分摊计入商品房成本。 （4）公共配套设施费的核算方法：公共配套设施费的核算以各配套设施项目单体作为核算对象进 行成本归集。不能有偿转让的公共配套设施，成本归集后按受益对象的建筑面积比例作为分配标准计 入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施，不再将其分配计入商品房成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 A、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 B、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。 期末存货应按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的，按其差额计提存 货跌价准备；存货成本低于其可变现净值的，按其成本计量，不计提存货跌价准备，原已计提存货跌 价准备的，在已计提存货跌价准备金额的范围内转回。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 采用永续盘存制。公司每半年对存货进行盘点，并于年度终了前进行一次全面的盘点清查。对于 盘盈、盘亏以及报废的存货应当及时查明原因，分别情况及时处理。盘盈的存货，计入营业外收入。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 5 盘亏、毁损和报废的存货，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值，经公司批准后计入管理费用。 存货毁损属于非正常损失的部分，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值，经公司批准后计入营业 外支出。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资：合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减， 调整留存收益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 ①一次交换交易实现的企业合并，按购买日付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券 的公允价值确认初始投资成本。 ②多次交换交易分步实现的企业合并，按每一单项交易的成本之和确认初始投资成本。 ③为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 ④合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如估计未来事项很可能 发生且对合并成本影响金额能够可靠计量，将其计入初始投资成本。 C、其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金方式取得，按实际支付的购买价款（包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出）确认初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值确认初始投资成本。 D、取得长期股权投资的实际支付价款或对价中，如包含已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应 收项目处理，不计入长期股权投资初始成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 A、成本法核算 ①对具有控制权，纳入合并报表范围子公司的长期股权投资。 ②对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资。 B、权益法核算：对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资（如合营企业投资与联营 企业投资）。 12、投资性房地产的核算方法： （1）投资性房地产的确认：公司为赚取租金或资本增值、或两者兼有所持的房地产，经公司董事 会审议后予以确认。主要包括：已出租的建筑物、已出租的土地使用权及持有并准备增值后转让的土 地使用权。 （2）投资性房地产的计量——采用成本模式，按固定资产或无形资产计提折旧及摊销； （3）投资性房地产的减值确认——如有客观证据表明某项投资性房地产发生减值，应计算确认减 值损失。资产减值损失一经确认，以后会计期间不予转回。 （4）投资性房地产的转回——有确凿证据表明投资性房地产开始自用并经董事会审议后，按账面 价值将其转入固定资产等。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 6 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25-30 5 3.17-0.38 机器设备 14-28 5 3.39-6.79 电子设备 5 5 19 运输设备 5 5 19 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均 法)提取折旧。 14、在建工程核算方法： 在建工程按工程发生的实际支出进行计量。所购建的在建工程达到预定可使用状态之日，结转固 定资产，次月开始计提折旧。 在建工程减值准备：期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并预计未来 3 年内不 会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后且所带来的经济利益具有很大的不确定性，则对其 可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估 计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。 15、无形资产的核算方法： 无形资产的摊销： ①公司取得使用寿命有限的无形资产，自其可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止进行摊 销；对无法预见其为公司带来经济利益期限、使用寿命不确定的无形资产不予摊销。②、摊销金额需 扣除预计残值，已计提减值准备的，再扣除已计提减值准备累计金额，使用寿命有限的无形资产残值 一般为零。 无形资产的减值准备： ①、期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，其使用寿命及摊销方法 与以前估计不同的，改变摊销期限及方法；同时每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如有证据表明其使用寿命有限，则估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形资产确定摊 销方法。 ②、期末如存在减值迹象，对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 公司已发生但应由本期和以后各期负担，且分摊期限在 1 年以上的各项费用；不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 17、借款费用资本化的核算方法： 公司为购建或生产符合资本化条件的固定资产、投资性房产和存货等资产而借入专门借款当期发 生的利息费用，予以资本化；购建或生产符合资本化条件的资产在达到预定可使用或可销售状态时， 停止资本化。借款费用开始资本化需同时满足以下条件： （1）、资产支出已经发生； （2）、借款费用已经发生； （3）、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 资本化利息的计算： （1）、为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的：按专门借款当期实际发生的利息 费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入确定资本化金额； 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 7 （2）、为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前发 生，予以资本化；一般借款发生的辅助费用，在发生时确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款 费用的资本化，同时将中断期间已资本化的借款费用调整确认为费用，计入当期 18、收入确认原则： 收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的 经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （1）代建房屋及代建其他工程，在工程竣工验收办妥交接手续，价款结算账单经委托单位确认后， 确认为营业收入的实现； （2）出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确信可以取得，确认为 营业收入的实现； （3）房地产开发企业开发的土地在移交后，将结算账单提交买方并得到认可时，确认为营业收入 的实现； （4）房产销售，同时符合以下条件时确认收入： ①、工程已经完工，本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； ②、具有经购买方认可的销售合同及其结算单； ③、履行了合同规定的义务，销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得； ④、成本能够可靠的计量。 19、确认递延所得税资产的依据： 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： ⑴与最近一期年度报告相比, 合并范围减少天地源品牌推广有限责任公司。主要原因系经公司董 事会决议，对控股子公司天地源品牌推广有限责任公司进行清算，截至本期末，已完成税务清算及工 商注销手续。 （2）与最近一期年度报告相比, 合并范围新增控股子公司深圳天地源房地产开发有限公司。主要 原因系经公司第五届第二十九次董事会决议，本公司以货币方式出资成立全资子公司深圳天地源房地 产开发有限公司，注册资本为人民币 20000 万元；实收资本由本公司于深圳天地源房地产开发有限公 司注册登记之日起两年内分期缴足，本年第一期出资人民币 4000 万元。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 4%、6% 营业税 营业收入 5% 城建税 增值税及营业税 7% 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 8 企业所得税 应纳税所得额 25%、18% 教育费附加 增值税及营业税 3% 2、税收优惠及批文 经上海市地方税务局沪地税所[2003]183 号“关于天地源股份有限公司申请享受浦东新区内资企 业所得税优惠政策问题的批复”，同意公司从 2003 年 10 月 1 日起，减按 15％税率征收企业所得税。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠 政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业， 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行， 2012 年按 25%税率执行。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 西安天地源房 地产开发有限 责任公司 全资子公司 西安高新 区科技路 33 号高新 国际商务 中心数码 大厦 21 层 房地产 30,000 房地产开发和经营；物业管 理；房屋租赁；房屋代理业 务、营销策划；房地产信息 中介代理服务；对外投资 上海天地源企 业有限公司 控股子公司 浦东新区 张杨路 500 号 26 楼 房地产 30,000 房地产开发和经营，物业管 理，资产管理，实业投资， 国内贸易（除专项规定） 苏州天地源房 地产开发有限 责任公司 控股子公司的 控股子公司 苏州蒌葑 板泾工业 园区 房地产 40,000 房地产开发、经营，贸易 西安民生曲江 房地产开发有 限责任公司 全资子公司 西安市曲 江新区雁 南四路 88 号 房地产 13,730 房地产开发和销售，房屋租 赁及物业管理 天津天地源置 业投资有限公 司 全资子公司 天津市津 南经济开 发区（西 区）香港 街 3 号 房地产 10,000 以自有资金对房地产行业 进行投资；物业管理；商品 房销售代理；房屋买卖、房 屋租赁、房屋中介 天地源物业管 理服务有限责 任公司 全资子公司 西安市高 新区科技 四路 2 号 枫林绿洲 小区 物业管理 500 物业管理及服务；房屋及设 备设施养护维修；房屋租 赁，物业信息咨询，建筑材 料销售；绿化保洁及绿化工 程的承接；健身健美、篮球、 游泳、羽毛球经营等 天地源不动产 代理有限公司 全资子公司 西安高新 区科技路 33 号高新 国际商务 中心 21 层 房屋租售 及代理买 卖 500 房地产中介代理；房地产信 息及投资服务等 西安创典文化 传媒广告有限 控股子公司 西安高新 区沣惠南 制作、发布 广告 100 广告、策划旅游纪念品、旅 游礼品及工艺品的开发销 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 9 责任公司 路杰座广 场 19 层 售等 陕西深宝水电 开发有限责任 公司 控股子公司的 控股子公司 宝鸡市怡 和酒店 2409 室 小型水电 开发 1,500 水利、水电开发，机电设备 安装、批发、零售及技术咨 询，农、林、牧业开发等 深圳西京实业 发展有限责任 公司 控股子公司 深圳市车 公庙工业 区四小区 泰然九路 一号 房地产 4,000 房地产开发经营、自有物业 管理等 西安报业广告 信息有限责任 公司 控股子公司的 控股子公司 西安高新 区沣惠南 路杰座广 场 19 层 制作、发布 广告 121.8 广告、新闻及信息咨询 北京中金数据 系统有限公司 参股子公司 北京市东 城区建国 门内大街 7 号光华 长安大厦 1218 室 数据备份 及灾难备 份 20,000 计算机系统、数据处理、网 络服务；计算机系统集成； 开发、应用计算机软件；销 售计算机软硬件及外部设 备安装监控产品；信息咨询 （不含中介） 深圳天地源房 地产开发有限 公司 全资子公司 深圳市福 田区竹子 林求是大 厦东座 2801、 2802、 2803、 2805 房地产 20,000 房地产 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 期末实际投 资额 (分期出资适 用) 实质上构成对子公司 的净投资的余额 （资不抵债子公司适 用） 持股比例（%） 表决权比 例 （%） 是否合并报表 西安天地源房 地产开发有限 责任公司 100 100 是 上海天地源企 业有限公司 99 99 是 苏州天地源房 地产开发有限 责任公司 100 100 是 西安民生曲江 房地产开发有 限责任公司 100 100 是 天津天地源置 业投资有限公 司 100 100 是 天地源物业管 理服务有限责 任公司 100 100 是 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 10 天地源不动产 代理有限公司 500 100 100 是 西安创典文化 传媒广告有限 责任公司 70 70 是 陕西深宝水电 开发有限责任 公司 51 51 是 深圳西京实业 发展有限责任 公司 70 70 是 西安报业广告 信息有限责任 公司 100 100 是 北京中金数据 系统有限公司 15 15 否 深圳天地源房 地产开发有限 公司 4,000 100 100 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从归属母公司当期损益中扣减 少数股东承担的超额亏损 上海天地源企业有 限公司 314.56 西安创典文化传媒 广告有限责任公司 -106.80 陕西深宝水电开发 有限责任公司 -4.61 深圳西京实业发展 有限责任公司 3,194.77 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： ⑴与最近一期年度报告相比, 合并范围减少天地源品牌推广有限责任公司。主要原因系经公司董 事会决议，对控股子公司天地源品牌推广有限责任公司进行清算，该公司清算由公司自行完成。截至 本期末，已完成税务清算及工商注销手续。 （2）与最近一期年度报告相比, 合并范围新增控股子公司深圳天地源房地产开发有限公司。主要 原因系根据公司第五届第二十九次董事会决议，本公司以货币方式出资成立全资子公司深圳天地源房 地产开发有限公司，注册资本为人民币 20000 万元；实收资本由本公司于深圳天地源房地产开发有限 公司注册登记之日起两年内分期缴足，本年第一期出资人民币 4000 万元。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 68,351.70 172,948.70 人民币 68,351.70 172,948.70 银行存款： 314,157,807.34 253,050,761.77 人民币 314,157,807.34 253,050,761.77 合计 314,226,159.04 253,223,710.47 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 11 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 750,000.00 合计 750,000.00 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 该组 合的 风险 较大 的应 收账 款 22,430,207.63 100.00 3,260,620.44 100.00 10,769,198.54 100.00 1,571,082.70 100.00 合计 22,430,207.63 / 3,260,620.44 / 10,769,198.54 / 1,571,082.70 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 一年以内 14,652,826.59 65.33 732,641.32 2,979,304.97 27.67 148,965.24 一至二年 817,402.47 3.64 81,740.25 6,120,479.57 56.83 612,047.96 二至三年 5,290,564.57 23.59 1,587,169.37 245,000.00 2.28 73,500.00 三至四年 245,000.00 1.09 122,500.00 1,375,689.00 12.78 687,844.50 四至五年 1,375,689.00 6.13 687,844.50 五年以上 48,725.00 0.22 48,725.00 48,725.00 0.44 48,725.00 合计 22,430,207.63 100.00 3,260,620.44 10,769,198.54 100.00 1,571,082.70 年末数较期初数增加 108.28%，主要原因系应收西安房地产开发（集团）股份有限公司代理费及 依据会计准则规定确定西安人人乐商业公司租金挂账所致。 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 12 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额 的比例（％） 西安人人乐商业 公司 无 7,493,281.24 一年以内 33.41 上海坤泰企业发 展有限公司 无 4,998,057.57 二至三年 22.28 西安房地产开发 (集团)股份有限 公司 无 4,955,674.24 一年以内 22.09 闵亚奇 无 1,358,930.00 四至五年 6.06 宝鸡供电局 无 1,274,481.11 一年以内 5.68 合计 / 20,080,424.16 / 89.52 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 12,297,461.87 100.00 3,875,350.70 100.00 11,751,370.64 100.00 3,686,633.08 100.00 合计 12,297,461.87 / 3,875,350.70 / 11,751,370.64 / 3,686,633.08 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以 内 3,715,216.51 30.56 185,760.82 3,948,738.77 33.60 197,436.94 一至二 年 1,539,933.08 12.67 153,993.30 1,316,858.64 11.21 131,685.86 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 13 二至三 年 704,884.76 5.80 211,465.43 176,032.94 1.50 52,809.88 三至四 年 136,612.97 1.12 68,306.49 6,010,079.78 51.14 3,005,039.89 四至五 年 5,889,979.78 48.45 2,944,989.89 五年以 上 310,834.77 1.40 310,834.77 299,660.51 2.55 299,660.51 合计 12,297,461.87 100.00 3,875,350.70 11,751,370.64 100.00 3,686,633.08 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占其他应收账款 总额的比例（％） 上海华懋置业有 限公司 无 5,789,979.78 四至五年 47.08 西安曲江新区财 政局 无 589,862.00 二至三年 4.80 苏州供电局 无 367,300.00 一至二年 2.99 深圳市财政局 无 357,003.00 一至二年 2.90 杰座业主委员会 无 300,000.00 一至二年 2.44 合计 / 7,404,144.78 / 60.21 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 71,580,928.49 12.46 830,899,551.33 99.47 一至二年 502,812,218.75 87.52 839,461.08 0.10 二至三年 116,506.00 0.02 590,000.00 0.07 三年以上 7,055.46 2,980,087.82 0.36 合计 574,516,708.70 100.00 835,309,100.23 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 计及比例 569,491,538.75 99.13 828,742,617.00 99.21 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 西安房地产开发 股份有限公司 非关联方 502,811,848.75 一至二年 项目款 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 14 西安房地产开发 股份有限公司 非关联方 49,170,000.00 一年以内 项目款 西安高新热力有 限公司 关联方 10,000,000.00 一年以内 预付工程款 日立电梯（中国） 有限公司 非关联方 5,248,206.00 一年以内 预付设备款 中铁二十局集团 第六工程公司 非关联方 1,157,400.00 一年以内 预付工程款 陕西建工集团总 公司 非关联方 1,104,084.00 一年以内 预付工程款 合计 / 569,491,538.75 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 预付账款的说明： 期末数较期初数减少 31.22%，主要原因是 A、根据本公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司与西安房地产开发（集团）股份有限公 司 2007 年签订的收购协议，收购西安房地产开发（集团）股份有限公司开发的“世家星城”项目部分 资源，收购价款 825,353,900.00 元，截至 2008.12.31 日累计已支付 815,103,817.00 元，该项目中世 家星城四期商铺及三期住宅 69-73 号楼已交付使用，世家星城四期部分商铺租赁给人人乐有限公司， 租赁期限 20 年。因此将预付款项三期住宅 69-73 号楼及四期商铺分别转入开发产品及投资性房地产。 B、本公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司本期收回预付储备土地前期费用 49,107,000.00 元。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 原材料 438,368.91 438,368.91 284,802.98 284,802.98 开发产 品 699,714,245.51 699,714,245.51 291,890,337.38 291,890,337.38 房屋开 发成本 2,715,159,065.21 2,715,159,065.21 3,020,204,717.40 3,020,204,717.40 配套设 施开发 成本 13,698,037.94 13,698,037.94 劳务成 本 86,900.26 86,900.26 84,600.86 84,600.86 合计 3,415,398,579.89 3,415,398,579.89 3,326,162,496.56 3,326,162,496.56 报告期内资本化利息金额合计 99920795.77 元。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 15 7、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 其 中： 本期 减值 准备 减 值 准 备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 陕西 国信 教育 投资 有限 公司 30,280,000.00 30,280,000.00 -30,280,000.00 西安 报业 房地 产开 发有 限公 司 100,000.00 100,000.00 -100,000.00 北京 中金 数据 系统 有限 公司 60,000,000.00 58,339,767.01 58,339,767.01 15 15 1、长期股权投资减少，主要原因系经公司董事会决议，对控股子公司陕西国信教育投资有限公司、 天地源品牌推广有限责任公司进行清算，截至本期末，已完成税务清算及工商注销手续。 2、根据本公司第五届第二十一次会议决议，公司子公司西安民生曲江有限公司将所持有的北京中 金数据系统有限公司 25%的股权向原股东进行转让，股权转让价格 7812.5 万元。2008 年 8 月 7 日，西 安民生曲江有限公司已与北京金高科技股份有限公司、北京盛世东方投资有限公司、中金数据系统有 限公司签订付款协议，就股权转让付款事项做出约定并公证。本公司 2008 年按成本法核算。截至 2008 年 12 月 31 日，西安民生曲江有限公司已收到股权转让款 1050 万元。2008 年 12 月 17 日，中金公司 增资 10000 万元，西安民生曲江有限公司对其持股比例由 30%降至 15%。 3、长期股权投资账面价值无高于可收回金额情形，故未计提长期投资减值准备。 8、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 155,819,942.79 155,819,942.79 1.房屋、建筑物 155,819,942.79 155,819,942.79 2.土地使用权 二、累计折旧和累 计摊销合计 4,934,298.19 4,934,298.19 1.房屋、建筑物 4,934,298.19 4,934,298.19 2.土地使用权 三、投资性房地产 净值合计 150,885,644.60 150,885,644.60 1.房屋、建筑物 150,885,644.60 150,885,644.60 2.土地使用权 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 16 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 150,885,644.60 150,885,644.60 1.房屋、建筑物 150,885,644.60 150,885,644.60 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 4,934,298.19 元。 本公司全资子公司西安天地源房地产有限公司与西安人人乐有限公司签订租赁合同，将世家星城 四期商铺租赁给人人乐有限公司，租赁期限 20 年。 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 159,922,193.46 3,874,709.81 5,261,293.62 158,535,609.65 其中：房屋及建筑 物 114,859,216.03 337,174.67 115,196,390.70 机器设备 20,670,767.00 625,991.14 25,866.00 21,270,892.14 运输工具 13,949,858.11 1,131,699.40 2,966,562.43 12,114,995.08 电子设备 10,442,352.32 1,779,844.60 2,268,865.19 9,953,331.73 二、累计折旧合 计： 29,791,579.85 8,661,518.10 4,535,585.45 33,917,512.50 其中：房屋及建筑 物 10,839,544.18 2,476,909.61 13,316,453.79 机器设备 5,883,697.98 1,096,273.45 14,371.59 6,965,599.84 运输工具 7,000,723.05 2,678,713.38 2,801,206.10 6,878,230.33 电子设备 6,067,614.64 2,409,621.66 1,720,007.76 6,757,228.54 三、固定资产净值 合计 130,130,613.61 -4,786,808.29 725,708.17 124,618,097.15 其中：房屋及建筑 物 104,019,671.85 -2,139,734.94 0.00 101,879,936.91 机器设备 14,787,069.02 -470,282.31 11,494.41 14,305,292.30 运输工具 6,949,135.06 -1,547,013.98 165,356.33 5,236,764.75 电子设备 4,374,737.68 -629,777.06 548,857.43 3,196,103.19 四、减值准备合计 18,185,703.51 18,185,703.51 其中：房屋及建筑 物 18,185,703.51 18,185,703.51 机器设备 运输工具 电子设备 五、固定资产净额 合计 111,944,910.10 -4,786,808.29 725,708.17 106,432,393.64 其中：房屋及建筑 物 85,833,968.34 -2,139,734.94 0.00 83,694,233.40 机器设备 14,787,069.02 -470,282.31 11,494.41 14,305,292.30 运输工具 6,949,135.06 -1,547,013.98 165,356.33 5,236,764.75 电子设备 4,374,737.68 -629,777.06 548,857.43 3,196,103.19 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 17 全资子公司的控股公司陕西深宝水电开发有限公司房屋建筑物产权证书正在办理中。 10、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 4,530,675.83 463,000.00 4,993,675.83 软件使用权 907,503.33 463,000.00 1,370,503.33 营业网络 709,547.50 709,547.50 土地使用权 2,913,625.00 2,913,625.00 二、累计摊销合计 576,283.83 373,676.31 949,960.14 软件使用权 220,159.44 243,519.87 463,679.31 营业网络 138,098.23 70,694.76 208,792.99 土地使用权 218,026.16 59,461.68 277,487.84 三、无形资产净值 合计 3,954,392.00 89,323.69 4,043,715.69 软件使用权 687,343.89 219,480.13 906,824.02 营业网络 571,449.27 -70,694.76 500,754.51 土地使用权 2,695,598.84 -59,461.68 2,636,137.16 四、减值准备合计 软件使用权 营业网络 土地使用权 五、无形资产净额 合计 3,954,392.00 89,323.69 4,043,715.69 软件使用权 687,343.89 219,480.13 906,824.02 营业网络土地使 用权 571,449.27 -70,694.76 500,754.51 土地使用权 2,695,598.84 -59,461.68 2,636,137.16 本期摊销额 373,676.31 元。 土地使用权系本公司控股子公司陕西深宝水电开发有限公司所属，该项土地使用权证手续正在办 理。 11、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 长期待摊费用 627,597.35 758,091.28 合计 627,597.35 758,091.28 12、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应收帐款 680,771.40 208,152.76 其他应收款 739,604.15 525,387.46 预收帐款 31,192,391.00 28,298,162.00 长期投资 415,058.25 412,558.25 以后年度可抵扣费用 3,414,518.03 4,131,201.61 合计 36,442,342.83 33,575,462.08 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 18 13、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 合计 期末账面余额 一、坏账准备 5,257,715.78 1,878,255.36 7,135,971.14 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 18,185,703.51 18,185,703.51 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 23,443,419.29 1,878,255.36 25,321,674.65 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 40,000,000.00 担保借款 10,000,000.00 20,000,000.00 合计 50,000,000.00 20,000,000.00 15、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 19 16、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 万元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 西安高科幕墙门窗有限公司 604.08 717.89 西安高科物流发展有限公司 2,752.47 3,252.75 西安高科园林景观工程有限公 司 232.42 402.38 西安高科集团新西部实业发展 公司 261.40 629.70 西安高科卫光电子有限公司 55.97 77.89 西安高新枫叶物业管理有限责 任公司 1.48 9.61 西安新纪元国际俱乐部有限公 司 0.51 合计 3,908.33 5,090.22 17、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 单位：万元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 西安新纪元国际俱乐部有限公 司 22.50 合计 22.50 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 9,368,800.59 44,784,195.20 43,216,122.97 10,936,872.82 二、职工福利费 3,927,945.82 3,927,945.82 三、社会保险费 29,554.85 2,216,729.12 2,191,265.86 55,018.11 其中： 1、医疗 保险费 -25,015.10 732,287.05 706,473.76 798.19 2、基本 养老保险费 54,246.55 1,282,843.15 1,283,268.87 53,820.83 3、年金 缴纳 4、失业 保险费 -477.60 134,427.34 133,664.67 285.07 5、工伤 保险费 0.00 41,035.27 40,978.26 57.01 6、生育 保险费 801.00 26,136.31 26,880.30 57.01 四、住房公积金 311,450.51 2,350,799.95 2,496,976.46 165,274.00 五、其他 1,098,894.78 2,100,647.26 1,051,701.00 2,147,841.04 合计 10,808,700.73 55,380,317.35 52,884,012.11 13,305,005.97 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 20 19、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 73,924.32 -3,597.92 销售收入 营业税 -25,870,901.57 -16,558,674.80 营业收入 所得税 30,886,830.55 51,794,686.74 应纳税所得额 个人所得税 218,348.73 364,440.17 城建税 -1,204,090.01 -904,162.80 增值税及营业税 教育费附加 -775,868.92 -624,466.85 增值税及营业税 土地增值税 -33,760,961.64 -19,104,941.58 土地使用税 7,489,620.87 186,574.91 房产税 1,626,856.81 155,218.64 按照固定资产原值 1.2%或租金收入的 12% 印花税 164,083.51 26,204.42 水利建设基金 91,697.81 212,387.32 营业收入的万分之八 文化建设费 35,992.26 3,796.20 广告业营业收入的 3% 代扣税金 -510.66 合计 -21,024,467.28 15,546,953.79 / 20、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付股利 5,214,021.17 5,299,953.17 合计 5,214,021.17 5,299,953.17 / 21、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：万元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 西安高科卫光电子有限公司 10.00 10.00 西安高科物流发展有限公司 3.95 3.95 西安高科幕墙门窗有限公司 63.21 22.39 西安高科园林景观工程有限责 任公司 5.94 8.84 西安新纪元国际俱乐部有限公 司 31.21 合计 114.31 45.18 22、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 722,573,447.08 969,000,000.00 合计 722,573,447.08 969,000,000.00 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 21 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 币种 本币金额 币种 本币金额 商业银行 人民币 人民币 110,000,000.00 工商银行 人民币 114,117,647.08 人民币 200,000,000.00 中国银行 人民币 318,455,800.00 人民币 309,000,000.00 交通银行 人民币 30,000,000.00 人民币 20,000,000.00 招商银行 人民币 人民币 120,000,000.00 建设银行 人民币 260,000,000.00 人民币 100,000,000.00 光大银行 人民币 人民币 110,000,000.00 合计 / 722,573,447.08 / 969,000,000.00 23、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 657,120,588.20 622,650,000.00 合计 657,120,588.20 622,650,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款单位 币种 本币金额 币种 本币金额 工商银行 人民币 286,470,588.20 人民币 100,000,000.00 中国银行 人民币 22,650,000.00 人民币 198,650,000.00 交通银行 人民币 人民币 30,000,000.00 招商银行 人民币 209,000,000.00 人民币 建设银行 人民币 139,000,000.00 人民币 294,000,000.00 光大银行 人民币 人民币 合计 / 657,120,588.20 / 622,650,000.00 24、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 存货 5,945,587.16 12,753,861.52 合计 5,945,587.16 12,753,861.52 25、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 股份总 数 720,102,101 100 720,102,101 100 截止本报告期末,本公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（高新地产）持有股份 中 36,000,000.00 股于 2008 年 5 月 12 日可上市流通，截至 2008 年 12 月 31 日收盘，高新地产通过上 海证券交易所挂牌交易共出售公司股份 0 股， 高新地产目前尚持有公司股份 406,966,300 股，占本公 司股份总额 56.52%,其中有限条件流通股 370,956,300 股，无限售条件流通股 36,010,000 股。 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 22 26、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 342,498,959.94 342,498,959.94 其他资本公积 4,113,384.54 4,113,384.54 合计 346,612,344.48 346,612,344.48 27、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 101,527,166.85 3,322,596.54 104,849,763.39 任意盈余公积 73,138,944.69 73,138,944.69 合计 174,666,111.54 3,322,596.54 177,988,708.08 28、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 （2007 年期末数） 157,892,051.77 / 调整后 年初未分配利润 157,892,051.77 / 加：本期净利润 126,916,449.84 / 减：提取法定盈余公积 3,322,596.54 10 应付普通股股利 36,005,121.27 期末未分配利润 245,480,783.80 / 29、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,449,004,589.66 1,090,326,917.72 其他业务收入 393,634.41 336,663.75 合计 1,449,398,224.07 1,090,663,581.47 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 1,409,830,670.52 1,038,364,348.22 1,057,901,157.16 751,647,499.17 贸易 125,128.21 178,461.55 高校后勤收入 7,675,213.15 3,482,410.59 物业管理收入 20,285,449.43 16,658,533.14 11,653,301.03 10,530,239.64 代理销售收入 9,155,708.59 2,861,628.56 373,048.42 4,333,847.24 报纸及广告服务 收入 2,918,273.14 12,469,410.54 3,837,991.18 13,829,346.12 水电开发收入 6,814,487.98 4,105,064.26 5,009,084.57 4,370,264.39 其他 3,751,994.00 2,807,204.03 合计 1,449,004,589.66 1,074,458,984.72 1,090,326,917.72 791,179,272.73 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 23 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 1,409,830,670.52 1,038,364,348.22 1,057,901,157.16 751,647,499.17 贸易 125,128.21 178,461.55 其他 39,173,919.14 36,094,636.50 32,300,632.35 39,353,312.01 合计 1,449,004,589.66 1,074,458,984.72 1,090,326,917.72 791,179,272.73 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西安 957,866,604.66 659,411,550.85 1,090,201,789.51 791,000,811.18 上海 125,128.21 178,461.55 苏州 491,137,985.00 415,047,433.87 合计 1,449,004,589.66 1,074,458,984.72 1,090,326,917.72 791,179,272.73 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 西安朗园置业有限公 司 65,842,400.00 4.54 陕西东泰实业公司 27,365,800.00 1.89 绿洲 5 幢 A8-102 9,068,850.00 0.63 绿洲60幢E商VII-101 8,303,841.00 0.57 绿洲 41 幢 G3 商铺 101 5,226,471.00 0.36 合计 115,807,362.00 7.99 30、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 71,183,798.70 54,650,686.09 营业收入 城建税 4,520,980.46 3,849,135.76 增值税及营业税 教育费附加 2,394,021.89 1,649,628.81 增值税及营业税 土地增值税 4,134,008.97 5,247,136.20 河道费 1,914.30 合计 82,232,810.02 65,398,501.16 / 31、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -64,207.60 处置长期股权投资产生的投资收益 3,958,723.46 处置交易性金融资产取得的投资收益 330,290.38 其它 -4,281,184.66 合计 3,958,723.46 -4,015,101.88 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 24 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 陕西国信教育投资有限 公司 4,543,809.86 西安天地源枫叶品牌推 广有限责任公司 -585,086.40 合计 3,958,723.46 / 处置长期股权投资的投资收益系公司本年清算注销子公司西安国信教育投资有限公司和西安品牌 推广有限责任公司转回的投资收益。 32、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,878,255.36 2,263,438.95 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 1,878,255.36 2,263,438.95 33、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 571,885.44 19,452.87 其中：固定资产处置利得 571,885.44 19,452.87 赔偿收入 54,479.96 17,816,426.00 奖励 1,562,000.00 手续费收入 462,106.95 353,688.09 其他 964,435.09 400,861.41 合计 3,614,907.44 18,590,428.37 34、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 62,931.82 35,472.39 其中：固定资产处置损失 62,931.82 35,472.39 对外捐赠 390,000.00 750,000.00 赔偿 3,657,357.36 2,934,704.94 滞纳金等 2,362,067.98 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 25 其他 148,927.41 72,625.22 合计 6,621,284.57 3,792,802.55 35、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 期所得税 46,189,440.68 66,779,511.44 递延所得税调整 -9,675,155.11 -36,746,372.50 合计 36,514,285.57 30,033,138.94 36、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 代收客户定金及房款 52,225,691.00 代收维修基金 20,692,574.96 收投标、合作保证金 207,282,000.00 共管账户收到资金 95,496,781.28 收到高新土地储备中心款 30,000,000.00 代收水电费、暖气费、押金 25,642,166.76 其 他 92,582,174.94 合计 523,921,388.94 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 共管账户支付资金 100,093,371.81 退投标保证金、押金 54,934,405.56 退客户定金及房款 52,681,728.00 代付维修基金 14,909,870.06 代付水电费、暖气费 13,660,999.82 承兑汇票到期偿还 60,000,000.00 销售费用、管理费用等 118,173,927.60 合计 414,454,302.85 (3) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 清算子公司减少的现金 549,267.44 合计 549,267.44 (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 2,123,983.97 合计 2,123,983.97 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 26 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付的其他借款费用及银行手续费 13,258,277.20 合计 13,258,277.20 37、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1111． ． ． ．将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量： ： ： ： 净利润 122,561,343.93 75,691,617.86 加：资产减值准备 1,878,255.36 2,263,438.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 7,730,880.20 6,243,538.43 无形资产摊销 373,676.31 2,364,984.12 长期待摊费用摊销 1,361,708.42 624,976.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -565,501.44 16,019.52 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 43,269.47 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 22,646,544.14 29,176,896.80 投资损失（收益以“－”号填列） -3,958,723.46 4,015,101.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,866,880.75 -23,582,699.33 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -6,808,274.36 -13,163,673.16 存货的减少（增加以“－”号填列） -128,214,290.25 -585,239,601.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 247,147,330.81 -682,671,063.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 143,681,542.18 879,081,581.26 其他 经营活动产生的现金流量净额 405,010,880.56 -305,178,881.47 2222． ． ． ．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： ： ： ： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3333． ． ． ．现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况： ： ： ： 现金的期末余额 314,226,159.04 253,223,710.47 减：现金的期初余额 253,223,710.47 239,676,139.48 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 61,002,448.57 13,547,570.99 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 27 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的应收账 款 2,197,925.47 100.00 800,311.65 100.00 1,881,426.47 100.00 721,490.17 100.00 合计 2,197,925.47 / 800,311.65 / 1,881,426.47 / 721,490.17 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 413,086.00 18.79 20,654.30 204,489.47 10.87 10,224.47 一至二年 137,902.47 6.27 13,790.25 318,007.00 16.90 31,800.70 二至三年 288,007.00 13.10 86,402.10 三至四年 1,358,930.00 72.23 679,465.00 四至五年 1,358,930.00 61.84 679,465.00 合计 2,197,925.47 100.00 800,311.65 1,881,426.47 100.00 721,490.17 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额 的比例(%) 闵亚奇 客户 1,358,930.00 四至五年 61.84 同健 客户 413,086.00 一年以内 18.79 袁玟 客户 288,007.00 二至三年 13.10 陕西鸿景投资有限 公司 客户 137,902.47 一至二年 6.27 合计 / 2,197,925.47 / 100.00 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 28 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 其 他 应 收 款 项 963,875,200.57 100.00 64,903,983.51 100.00 1,307,023,675.28 100.00 65,408,686.84 100.00 合 计 963,875,200.57 / 64,903,983.51 / 1,307,023,675.28 / 65,408,686.84 / 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 29 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 一年以 内 629,966,391.28 65.36 31,498,319.56 1,306,801,366.26 99.98 65,340,068.31 一至二 年 333,856,769.68 34.64 33,385,676.97 90,370.84 0.01 9,037.08 二至三 年 30,164.11 9,049.23 31,938.18 9,581.45 三至四 年 21,875.50 10,937.75 100,000.00 0.01 50,000.00 合计 963,875,200.57 100.00 64,903,983.51 1,307,023,675.28 100 65,408,686.84 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占其他应收账款 总额的比例(%) 西安天地源房地 产开发公司 关联 290,099,112.43 一年以内 30.10 西安天地源房地 产开发公司 关联 329,473,788.14 一至二年 34.18 上海天地源企业 有限公司 关联 198,792,030.42 一年以内 20.62 天津天地源置业 有限公司 关联 139,520,000.00 一年以内 14.47 西安创典文化传 媒广告有限公司 关联 4,000,000.00 一至二年 0.41 杰座业主委员会 非关联 300,000.00 一至二年 0.03 合计 / 962,184,930.99 / 99.81 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 其 中： 本期 减值 准备 减 值 准 备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 上海天 地源企 业有限 公司 297,000,000.00 297,000,000.00 297,000,000.00 99 99 西安民 生曲江 房地产 开发有 限公司 191,549,457.69 191,549,457.69 191,549,457.69 90 90 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 30 西安天 地源枫 叶品牌 推广有 限责任 公司 1,800,000.00 1,800,000.00 -1,800,000.00 西安天 地源物 业服务 管理有 限责任 公司 5,000,000.00 4,750,000.00 250,000.00 5,000,000.00 100 100 陕西国 信教育 投资有 限公司 30,280,000.00 30,280,000.00 -30,280,000.00 天津天 地源置 业有限 公司 98,500,000.00 98,500,000.00 98,500,000.00 98.5 98.5 苏州天 地源房 地产开 发有限 公司 25,000,000.00 5,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00 6.25 6.25 西安天 地源不 动产代 理有限 公司 4,000,000.00 1,600,000.00 2,400,000.00 4,000,000.00 80 80 西安天 地源房 地产开 发有限 公司 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 100 100 深圳西 京实业 发展有 限公司 108,600,800.00 83,568,874.61 83,568,874.61 70 70 西安创 典文化 传媒广 告公司 700,000.00 700,000.00 700,000.00 70 70 深圳天 地源房 地产开 发有限 公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100 100 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 31 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 377,171,158.08 741,691,608.96 合计 377,171,158.08 741,691,608.96 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 377,171,158.08 274,714,332.67 741,691,608.96 527,041,110.89 合计 377,171,158.08 274,714,332.67 741,691,608.96 527,041,110.89 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 377,171,158.08 274,714,332.67 741,691,608.96 527,041,110.89 合计 377,171,158.08 274,714,332.67 741,691,608.96 527,041,110.89 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西安 377,171,158.08 274,714,332.67 741,691,608.96 527,041,110.89 合计 377,171,158.08 274,714,332.67 741,691,608.96 527,041,110.89 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例 （％） 绿洲 5 幢 A8-102 9,068,850.00 2.40 绿洲 60 幢 E 商 VII-101 8,308,841.00 2.20 绿洲 41 幢 G3 商铺 101 5,226,471.00 1.39 绿洲 41 幢 G3 商铺 110 5,166,377.00 1.37 绿洲 45 幢 D 商 III-101 4,739,988.00 1.26 合计 32,510,527.00 8.62 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 -279,280.01 处置交易性金融资产取得的投资收益 330,290.38 合计 -279,280.01 330,290.38 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 32 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1111． ． ． ．将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量： ： ： ： 净利润 33,225,965.44 66,166,355.29 加：资产减值准备 -425,881.85 37,394,688.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 3,827,250.80 3,701,980.39 无形资产摊销 95,426.66 6,563.33 长期待摊费用摊销 499,906.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -571,285.44 526.70 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 20,399.98 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 17,870,104.82 21,665,352.60 投资损失（收益以“－”号填列） 279,280.01 -330,290.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,995,416.77 -5,522,355.79 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 186,625,778.18 356,103,257.80 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -178,067,663.61 -537,095,005.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -48,770,002.49 291,627,409.13 其他 经营活动产生的现金流量净额 12,613,862.50 233,718,481.73 2222． ． ． ．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： ： ： ： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3333． ． ． ．现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物净变动情况： ： ： ： 现金的期末余额 33,971,552.77 20,569,499.37 减：现金的期初余额 20,569,499.37 68,378,152.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 13,402,053.40 -47,808,653.28 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公 司名 称 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册资 本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企 业最 终控 制方 组织机构代 码 西安 高新 技术 产业 开发 区房 地产 开发 公司 国有 独资 公司 西安 市高 新区 沣惠 南路 38 号 水晶 岛办 公楼 4 层 张彦 峰 房地 产开 发 90,000 56.52 56.52 西安 高科 （集 团）公 司 22063068-8 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 33 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 全称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资 本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 西安天 地源房 地产开 发有限 责任公 司 有限责 任公司 西安高 新区科 技路 33 号高新 国际商 务中心 数码大 厦 21 层 杨斌 房地产 30,000 100 100 79166429-1 上海天 地源企 业有限 公司 有限责 任公司 浦东新 区张杨 路 500 号 26 楼 解嘉 房地产 30,000 99 99 75758510-0 苏州天 地源房 地产开 发有限 责任公 司 有限责 任公司 苏州蒌 葑板泾 工业园 区 解嘉 房地产 40,000 100 100 77689424-0 西安民 生曲江 房地产 开发有 限责任 公司 有限责 任公司 西安市 曲江新 区雁南 四路 88 号 杨斌 房地产 13,730 100 100 75782411-6 天津天 地源置 业投资 有限公 司 有限责 任公司 天津市 津南经 济开发 区（西 区）香 港街 3 号 马韫韬 房地产 10,000 100 100 77731222-2 天地源 物业管 理服务 有限责 任公司 有限责 任公司 西安市 高新区 科技四 路 2 号 枫林绿 洲小区 杨斌 物业管 理 500 100 100 76698122-8 天地源 不动产 代理有 限公司 有限责 任公司 西安高 新区科 技路 33 号高新 国际商 务中心 21 层 张建军 房屋租 售及代 理买卖 500 100 100 78358017-8 西安创 典文化 有限责 任公司 西安高 新区沣 杨斌 制作、发 布广告 100 70 70 77593173-2 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 34 传媒广 告有限 责任公 司 惠南路 杰座广 场 19 层 陕西深 宝水电 开发有 限责任 公司 有限责 任公司 宝鸡市 怡和酒 店 2409 室 张建军 小型水 电开发 1,500 51 51 71008453-6 深圳西 京实业 发展有 限责任 公司 有限责 任公司 深圳市 车公庙 工业区 四小区 泰然九 路一号 刘永明 房地产 4,000 70 70 61892684-1 西安报 业广告 信息有 限责任 公司 有限责 任公司 西安高 新区沣 惠南路 杰座广 场 19 层 李炳茂 制作、发 布广告 121.8 100 100 29446926-8 北京中 金数据 系统有 限公司 有限责 任公司 北京市 东城区 建国门 内大街 7 号光 华长安 大厦 1218 室 杨洁 数据备 份及灾 难备份 20,000 15 15 77470048-1 深圳天 地源房 地产开 发有限 公司 有限责 任公司 深圳市 福田区 竹子林 求是大 厦东座 2801、 2802、 2803、 2805 刘永明 房地产 20,000 100 100 68204328-5 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 西安高科幕墙门窗有限公司 集团兄弟公司 22063654-5 西安高科物流发展有限公司 集团兄弟公司 75783971-3 西安高科园林景观工程有限责 任公司 集团兄弟公司 78358344-0 西安高新枫叶物业服务管理有 限责任公司 股东的子公司 74283655-2 西安新纪元国际俱乐部有限公 司 集团兄弟公司 62391256-7 西安高科卫光电子有限公司 集团兄弟公司 62805276-2 西安高科新西部实业发展公司 集团兄弟公司 29426251-5 西安高新区热力有限公司 集团兄弟公司 66319811-8 西安高科建材科技有限公司 集团兄弟公司 62805408-X 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 35 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 方 关联 交易 类型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 西安 高科 物流 发展 有限 公司 购买 商品 材料、设备 市场公允价 格 9,635.88 86.77 13,704.39 97.11 西安 高科 园林 景观 工程 有限 责任 公司 接受 劳务 工程施工 市场公允价 格 759.24 3.55 865.97 1.57 西安 高新 枫叶 物业 服务 管理 有限 责任 公司 接受 劳务 物业管理 市场公允价 格 18.31 22.54 19.76 13.26 西安 高科 幕墙 门窗 有限 公司 接受 劳务 工程施工 市场公允价 格 1,230.94 6.45 1,944.48 3.55 西安 新纪 元国 际俱 乐部 有限 公司 接受 劳务 租赁费 市场公允价 格 40.00 6.25 55.00 0.51 西安 高科 卫光 电子 有限 公司 购买 商品 材料 市场公允价 格 125.51 4.41 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 36 (2) 其他关联交易 本公司本期向西安高科（集团）公司借入资金 2000 万元，并支付利息 1.83 万元,截止本期末借入 资金已全部归还。 5、关联方应收应付款项 单位:万元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 西安高科卫光电子有 限公司 10.00 10.00 其他应付款 西安高科物流发展有 限公司 3.95 3.95 其他应付款 西安高科幕墙门窗有 限公司 63.21 22.39 其他应付款 西安高科园林景观工 程有限责任公司 5.94 8.84 其他应付款 西安新纪元国际俱乐 部有限公司 31.21 应付帐款 西安高科园林景观工 程有限责任公司 232.42 402.38 应付帐款 西安高科新西部实业 发展公司 261.40 629.70 应付帐款 西安高科卫光电子有 限公司 55.97 77.87 应付帐款 西安高新枫叶物业服 务管理有限责任公司 1.48 9.61 应付帐款 西安高科幕墙门窗有 限公司 604.08 717.89 应付帐款 西安高科物流发展有 限公司 2,752.47 3,252.75 应付帐款 西安新纪元国际俱乐 部有限公司 0.51 预付帐款 西安高科园林景观工 程有限责任公司 247.00 预付帐款 西安高新区热力有限 公司 1,000.00 预收帐款 西安新纪元国际俱乐 部有限公司 22.50 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 2006 年 3 月至 12 月，本公司控股子公司上海天地源企业有限公司（简称“上海公司”）与上海 坤泰企业发展有限公司签订 12 份购销合同，截至 2006 年 12 月 31 日上海坤泰企业发展有限公司尚欠 上海公司 4,998,057.57 元，由于上海坤泰企业发展有限公司尚未支付货款，上海公司 2007 年 4 月 30 日向上海市仲裁委员会申请仲裁。为搜集更多对该案件有利的证据，确保欠款的顺利收回，根据律师 建议，2008 年 4 月 4 日，上海公司向上海仲裁委员会申请撤回仲裁，2008 年 5 月 16 日，收到上海仲 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 37 裁委员会同意撤回仲裁的决定书。目前，上海公司已经成立了律师团，准备通过再次提请仲裁尽快收 回欠款。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： （1）、本公司 2007 年 9 月为控股子公司深圳西京实业发展有限公司在中国建设银行股份有限公司 深圳泰然支行申请的 2 亿元授信额度（房地产开发贷款 1.8 亿元，保函额度 0.2 亿元）提供担保，借 款到期日 2009 年 9 月。 （2）、本公司 2008 年 11 月为控股子公司上海天地源企业有限公司提供 1000 万短期借款信用担保， 借款到期日 2009 年 4 月。 （3）、本公司 2008 年 12 月为公司下属苏州天地源房地产开发有限公司提供 4000 万借款信用担保， 借款到期日 2009 年 5 月。 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 1、2009 年 3 月 11 日第五届董事会第三十三次会议同意，本公司控股子公司苏州天地源房地产开 发有限公司向工商银行苏州工业园区支行申请 2.3 亿元水墨三十度项目二期开发贷款,期限三年,贷款 利率为人民银行基准利率上浮 5%，该笔贷款以水墨三十度项目土地使用权为抵押担保。 2、2009 年 3 月，本公司董事会拟定 2008 年度利润分配预案，以公司 2008 年末总股本为基准， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），该预案尚待股东大会审议批准后实施。 3、2009 年 3 月，本公司控股子公司天津天地源置业投资有限公司拟向农业银行天津分行申请 1.5 元人民币项目开发贷款，期限三年，贷款利率为人民银行同期基准利率上浮 10％。该笔贷款以津九轩 项目土地使用权及地上建筑物作为抵押担保，同时由本公司提供信用担保。该笔对外担保尚待股东大 会审议批准后实施。 4、2009 年 3 月 3 日，公司子公司西安民生曲江房地产有限公司收到转让北京中金数据系统有限 公司股权款 1000 万元，累计收到股权转让款 2050 万元。 (十四) 其他重要事项： 本公司控股子公司西安天地源房地产有限公司（以下简称“西安天地源”）与西安房地产开发（集 团）股份有限公司（以下简称“西房股份” ）于 2007 年 8 月 28 日签订《收购协议》，收购价款 82535.39 万元。西安天地源以承接负债的方式向西房股份支付等额的收购价款，以应收西房股份购买天地源西 安分公司开发的“天幕阔景”的购房款 20031 万元作为向西房股份支付等额的收购价款，剩余收购价 款以现金支付。 截至 2008 年 12 月 31 日，西安天地源以承接负债等方式支付了世家星城项目收购款，除世家星城 地块十土地证已过户未变性、四期的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、一期商铺房产证过 户手续正在办理外，其他手续已完成过户；世家星城项目尚未竣工的房产（住宅 118193.32 平方米， 商铺 25717.53 平方米，车位 77 个）正在建设中。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,467,677.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,515,330.75 少数股东权益影响额 -400,954.37 所得税影响额 311,001.93 合计 862,393.89 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 38 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 8.52 8.82 0.1762 0.1762 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 8.46 8.76 0.1751 0.1751 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 126,916,449.84 80,402,993.79 1,399,272,608.79 1,490,183,937.36 十二 十二 十二 十二、 、 、 、备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 1、公司第五届董事会三十四次会议决议及相关公告； 2、公司第五届监事会第十次会议决议及相关公告； 3、年审会计师事务所出具的对公司 2008 年度财务报表的《审计报告》。 董事长：俞向前 天地源股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 39 附件一 公司内部控制的自我评估报告 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，充分考虑了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定 的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督 等八项要素。 一、公司内控目标 （一）合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进企业实现发展战略。 （二）堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 （三）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 二、公司内部环境 （一）公司治理结构 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》 等的规定，公司建立了较为完善的法人治理机构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司 进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问 题进行审议并作出决定或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行 为及公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活 动，组织实施董事会决议。 （二）公司组织架构、职责分工 公司总部设董事会办公室、总裁办公室、发展规划部、计划财务部、审计内控部等五大职能部门， 在西安、苏州、深圳、天津设立房地产开发公司，制定了相应的岗位职责，各职能部门和房地产公司 之间职责明确，相互牵制。公司内部独立的审计内控部门能有效的开展工作，对公司及控股公司的财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司各控股公司在公司一级法人治理机构下，建立了完备的决策系统、执行系统和监督系统，并 按照相互制衡的原则设置内部机构和职能部门。 2008 年根据公司新的管理控制思路，公司对现行的组织管控模式进行了系统的梳理，形成了公司《组 织管控手册》，进一步明确了公司总部与各区域公司的职责和定位，进一步明确了公司总部各专业委 员会的职能，理顺了现行组织架构，对未来公司总部和区域公司的组织架构进行了规划，对区域公司 内部的部门设置和职责进行了明确。 同时，为了进一步明确公司分级授权体系，加强内部风险控制，提高事务处理效率，清晰公司总 部与下属公司在人、财、物以及房地产业务管理等方面的主要权限，公司制定了《授权管理手册》， 对公司的发展战略和计划管理，房地产开发的论证、设计、采购、施工、销售、后评估等业务方面， 投资、融资、预算、资金计划、款项支付、财务报表、资产管理等财务方面，人力资源管理规划、任 免、薪酬福利、绩效考核、培训等人事方面和行政、法律事务、流程建设等方面的审批权限进行了系 统的梳理，明确了在业务办理过程中各环节各相关单位的审批权限。 （三）公司内控部门及人员配备 公司内控部门，是公司董事会审计委员会工作的执行机构，按照部门职责配备适当数量专业内控 人员。内控部门直接向公司董事会审计委员会及董事长负责，并向其汇报工作。内控部门配备符合工 作要求的内控人员，作为一个整体拥有或获取履行职责所需的知识、技能和其他能力。公司内控部门 根据公司发展规划，逐步建立多层次、多功能的内部控制体系，公司下属单位设置内控机构或内控专 员（兼职人员）。下属单位的内控机构或内控专员接受总部内控部门的业务指导和监督检查，确保其 规范、有效地发挥内控监督职能。 三、公司风险确认、评估及其管理 公司以房地产开发为主业，主要开发销售商品房，面临着政策性风险、业务经营风险和财务风险 等风险。 （一）风险确认及评估 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 40 1、政策风险 房地产行业发展受国家的宏观调控政策影响较大。国家相继出台政策，调整房地产结构，调整新 开工的商品住房建筑面积的比重，调整土地的供应，调整项目开发贷款比例以及对税收方面的调整等 等，给房地产企业的项目开发带来了一些风险。 2、业务经营风险 房地产开发是一个开发周期长的资金密集型行业，公司在市场研究、投资决策、前期准备、项目 设计、项目施工、产品销售和物业管理的开发流程中，涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供 应、广告策划等诸多商业合作伙伴，同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府 部门对每一环节的审批和监管。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升 等风险，影响预期的销售和盈利。 3、财务风险 随着公司业务规模的快速扩张，项目施工和日常生产经营活动对资金的需求量加大，且房地产项 目开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，国家又缩短了房地产开发企业的土地付款期限， 加大了房地产开发企业的财务风险。 （二）风险管理 1、政策风险 公司不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极开拓国内市场， 使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能发生的政策变化对企业的影响降至最小。 2、业务经营风险 公司从项目策划和决策、项目前期准备、工程项目实施、房屋销售一直到物业管理，按照国际质 量管理体系的要求，建立健全了各类管理制度，在房地产开发的整个过程中，总部各部门及下属公司 分工明确，相互监督，相互配合，能按照既定目标开展各项工作，同时借助外部专家的力量，来完善 各个开发业务链条，以不断提高开发能力，提升开发水平。 3、财务风险 公司建立资金风险防范管理体系，通过每月编制整年滚动资金计划，从公司总体规划出发，合理 调配使用资金，严格控制偿债风险，根据自身盈利能力、资金周转情况和外部融资环境适度调节公司 的负债结构。 四、公司控制活动 （一）法人治理方面 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等的要求，制定《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会提名委员会工作条例》、《董 事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、 《总裁工作细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《投 资、融资管理规则》、《独立董事年报工作制度》，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大 决策等行为合法、合规、真实有效，加强了决策科学性，确保了董事会的运作效率，完善了法人治理 机构。 （二）日常管理方面 公司制定《公文处理实施细则》、《会议管理制度》、《信息化系统管理办法》等管理制度，通 过公文管理、行政办公会议管理、档案管理、保密管理等，保证企业内部信息渠道畅通，实现内部信 息资源共享。 （三）人力资源管理方面 公司制定《劳动合同管理办法》、《薪资福利管理办法》、《绩效考核管理办法》等制度，明确 了公司的机构设置、职务任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、职称评聘、薪酬与假期、保险与 福利等内容，有效加强员工素质控制，确保企业内部激励机制和监督约束机制的完善。 （四）业务开发方面 在项目开发方面，公司制定《初步设计及施工图设计验收办法》等办法，规范了设计管理工作， 检验初步设计与施工图设计的质量，减少设计疏漏和后期设计变更；《工程建设招投标管理办法》根 据《中华人民共和国招标投标法》以及国家相关法律、法规制定，将公司所属工程项目发包纳入统一 规范化管理；《工程质量、进度管理制度》进一步明确了工程建设过程中公司总部、各直属公司、监 理单位和施工单位的责任、权利和义务，规范了工程建设过程中相关各方的行为，保证了工程项目的 建设；为了贯彻执行国家“安全第一、预防为主”的方针，根据《安全生产法》与《建设工程安全生 产管理条例》等国家安全生产有关政策规定，制定《安全生产管理制度》旨在搞好公司安全生产管理， 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 41 保护员工和工人在生产活动中的安全与健康，保证公司生产经营活动和工程建设的顺利开展，保障工 程项目的顺利实施，有效控制开发成本。 （五）资产管理方面 公司制定《固定资产管理办法》、《财产清查办法》等资产管理的相关制度，明确资产管理和处 理的原则，通过建立资产的定期盘点制度、定期分析制度等，及时掌握资产的安全性、流动性及效益 性，有效管理各类资产，充分提高资产的利用率和效益。 公司制定《资金风险预警制度》、《现金支出管理办法》等资金管理的规章制度，明确资金管理权限、 模式、内容，建立严密、安全、有效的资金管理控制体系。 （六）对外投资、担保、关联交易和信息披露方面 公司制定《投资、融资管理规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》等制度，对 对外投资、担保、关联交易等事项的权限做了限定，对信息披露做了具体要求。 五、公司信息沟通 公司制定了《网络管理规定》、《会议管理制度》、《总裁办公会会议管理规定》、《天地源动 态刊物管理制度》等管理办法。 公司建立了公司网站，通过公司网站公布公司的有关信息，创办《天客会》杂志，为公司员工、 客户、股东、相关人士搭建了一个很好的交流平台。公司创办《天地源动态》，使公司管理者、员工 及时了解公司项目开发的进展情况。 公司开发了 OA 办公自动化系统，公司通过 OA 系统对内发布有关信息。 公司每年年末制定下年公司计划，每月月初组织召开工作计划会，决定下个月的工作，月底进行 考核检查，对公司的重大事项上报公司总裁办公会决策，并根据公司《投资、融资管理规则》的有关 规定，再行上报公司董事会或股东大会审议。 六、内控的检查监督 公司制定《内部控制制度指引》、《内部控制评审实施管理办法》、《内部审计制度》、《内部 稽核制度》等制度，明确了内部控制与审计工作的目标，工作职责，工作内容，工作程序，档案管理， 人员要求等，在审计报告提交后，公司管理层能认真考虑，并责成相关单位进行整改，以确保内部审 计工作的顺利开展。 公司每年年中和年末对公司的内控情况进行全面检查，在日常工作中，还针对具体业务进行内控的专 项检查，发现问题及时进行整改和完善。 七、内部控制自我评估结论 公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计 或执行方面的重大缺陷。 公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，为实现公司的经营目标和发展战略，制定的 一系列内部规章制度，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的基础，能够保障公司各项经济业务活动的健康运行，能够使国家的有关法律法规和公司的内 部控制制度得到贯彻执行。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，不存在内部控制的 重大缺陷，能够合理的保证内部控制目标的实现。但是，随着国家法律法规的不断修订和完善以及公 司业务发展的需要和管理目标的提高，内部控制制度还需进行不断修订和完善。 本报告已于二零零九年三月二十四日经公司第五届董事会第 34 次会议审议通过，本公司董事会及 其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司聘请了西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，并出具了希会其 字(2009)008 号无保留意见的内部控制鉴证报告。 审计机构的核实评价意见： 天地源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》，对后附的贵公司管理层在 2008 年 12 月 31 日作出的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理 层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工 天地源股份有限公司 2008 年年度报告 42 作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》要求 注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部 控制获取合理保证。 鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内 部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、内部控制的定义 内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 四、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测 未来内部控制有效性具有一定的风险。 五、鉴证意见 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了有效的内部控制。 西安希格玛有限责任会计师事务所 邱程红、龚玉玲 天地源股份有限公司独立董事 对 对 对 对公司对外担保事项的专项意见 公司对外担保事项的专项意见 公司对外担保事项的专项意见 公司对外担保事项的专项意见 根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《天地源股份有限公司章程》、 天地源股份有限公司《投资、融资管理规则》以及上海证券交易所《公开发行证 券的公司信息批露内容与格式准则第 2 号（年度报告的内容与格式）》的相关规 定，我们作为天地源股份有限公司的独立董事对公司 2008 年度对外担保事项进 行了审核。 1、根据 2007 年 8 月 15 日天地源股份有限公司第五届董事会第十二次会议 审议通过的《关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案》，公司对西京 公司在中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行申请的 2 亿元授信额度提供担 保，并于 2007 年 8 月 17 日在《上海证券报》进行了披露。2、 2、根据 2008 年 10 月 28 日天地源股份有限公司第五届董事会第二十九次会 议审议通过的《 《 《 《关于上海天地源企业有限公司向招商银行上海宝山支行申请贷款 授信 1000 万元的议案》，公司对上海天地源企业有限公司向招商银行上海宝山支 行申请贷款授信 1000 万元人民币提供担保，并于 2008 年 10 月 30 日在《上海证 券报》进行了披露。 3、根据 2008 年 12 月 22 日天地源股份有限公司第五届董事会第三十二次会 议《关于苏州天地源房地产开发有限公司向中国银行苏州金阊支行申请 4000 万 元贷款展期的议案》，公司对苏州天地源在中国银行苏州金阊支行申请的 4000 万元贷款展期提供担保，并于 2008 年 12 月 24 日在《上海证券报》进行了披露。 我们认为 我们认为 我们认为 我们认为： ： ： ： 1、公司 2008 年度所发生对外担保事项的相关工作内容、工作程序符合《公 司法》、《天地源股份有限公司章程》以及公司《投资、融资管理规则》的有关规 定。 2、上述担保行为，有利于公司的经营和发展。 3、未发现损害公司及股东权益的情形。 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事： ： ： ： 天地源股份有限 天地源股份有限 天地源股份有限 天地源股份有限公司董事会 公司董事会 公司董事会 公司董事会 二 二 二 二○○ ○○ ○○ ○○九 九 九 九年 年 年 年三 三 三 三月二十 月二十 月二十 月二十四 四 四 四日 日 日 日