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杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 杭州天目山药业股份有限公司 600671 2012 年年度报告 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人宋晓明、主管会计工作负责人杨宗昌及会计机构负责人（会计主管人员） 汪胜明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：因公司 2012 年度归属于 母公司股东的净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不分红。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 32 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 35 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 36 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 112 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本 公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 控股股东 指 天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、 深圳长汇投资企业（有限合伙）和深圳城汇投资企业（有限合伙） 两厂 指 杭州天目山制药有限公司和黄山市天目药业有限公司 黄山两公 司 指 黄山市天目药业有限公司和黄山天目薄荷药业有限公司 天目医药 公司 指 杭州天目医药有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范的英文缩写，是对企业生产过程的合理性、生产设 备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出强制性要求。 二、 重大风险提示： 本年度报告及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实际承诺，请投资者注意投资 风险。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文名称简称 天目药业 公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 宋晓明 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 徐欢晓 联系地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 电话 0571-63722229 传真 0571-63715400 电子信箱 xuhuanxiao@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 公司办公地址的邮政编码 311300 公司网址 电子信箱 hztmyy@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 天目 600671 *ST 天目 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012 年 12 月 13 日 注册登记地点 浙江省杭州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330100000092723 税务登记号码 330124253930812 组织机构代码 25393081-2 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司 1993 年上市时的控股股东为杭州天目山药厂。 2006 年 1 月，杭州现代联合投资有限公司与杭州天目山药厂签署《股权转让协议》，受让杭州 天目山药厂持有的 36,728,911 股本公司股份，公司控股股股东变更为杭州现代联合投资有限公 司。 2012 年 4 月 19 日，杭州现代联合投资有限公司所持的本公司 8,780,000 股无限售流通股被杭州 市中级人民法院裁定强制扣划给沈素英，杭州现代联合投资有限公司持有的本公司股份减至 14,733,412 股。2012 年 4 月 22 日，沈素英与深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管 理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，将其持有的本公司 3,780,000 股无限售流通股 转让给深圳城汇投资企业（有限合伙）；将其持有的本公司 5,000,000 股无限售流通股转让给天 津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，深圳城汇投资企业（有限合伙）、 天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳 长汇投资企业（有限合伙）合计持有本公司股份 28,688,953 股，成为公司新的控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区百万庄大街 22 号院 2 号楼 5 层 签字会计师姓名 杨敏兰 刘志民 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 营业收入 229,078,895.28 277,265,339.02 -17.38 234,226,890.57 归属于上市公司股东的净利 润 -88,842,449.68 26,439,207.05 不适用 -8,829,625.05 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -87,688,408.61 -4,441,048.84 -1,874.50 -13,172,047.19 经营活动产生的现金流量净 额 -19,822,528.51 -6,492,440.25 -205.32 -12,599,861.12 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资 产 79,171,657.57 168,014,107.25 -52.88 140,691,284.26 总资产 295,924,540.87 357,836,385.18 -17.30 319,794,370.28 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） -0.73 0.22 不适用 -0.07 稀释每股收益（元／股） -0.73 0.22 不适用 -0.07 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.72 -0.04 不适用 -0.11 加权平均净资产收益率（%） -71.88 17.14 不适用 -6.08 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -70.95 -2.87 不适用 -9.08 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -448,482.57 29,835,639.64 123,252.79 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 400,904.57 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,905,472.50 2,058,517.00 1,778,585.17 除同公司正常经营业务 48,943.09 3,287.67 182,249.51 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -2,967,790.43 -279,204.71 2,155,036.59 少数股东权益影响额 -243,514.49 -301,910.56 -124,213.05 所得税影响额 551,330.83 -436,073.15 -173,393.44 合计 -1,154,041.07 30,880,255.89 4,342,422.14 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年度实现营业收入 22908 万元、同比 2011 年下降 17%、完成年度计划的 71%；完成 工业总产值 21508 万元、同比增长 4%、完成年度计划的 92%；完成工业增加值 3706 万元、同 比下降 38%；税费总额 1539 万元、同比下降 29%；经营利润亏损较大：-8884 万元。 公司全年总体经营业绩完成较差，原因主要在于：（1）两厂自有药品销售数下降幅度较大、 下降幅度达 30%；社会品种销售仅完成下降 88%；为了改变以往保健品销售回款状况较差的局 面，2012 年 5 月起公司对保健品销售的结算方式改用现款进货，虽改善了财务情况，但账面销 售收入有较大幅度下滑。（2）公司 2012 年虽采用了多项成本控制措施，但因历史包袱沉重等原 因，公司经营成本费用没有下降。（3）按照会计谨慎性原则，公司对个别大额应收账款计提了 坏账准备金。（4）生产成本高，营业成本率为 73%。 但同时也有经营管理工作的亮点：如黄山薄荷公司销售收入突破 12000 万元取得了历史最 好成绩，并取得了较好效益；制药公司拿到了全国首张的按非最终灭菌"无菌制剂"要求认证的 滴眼剂 GMP 认证证书等。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 229,078,895.28 277,265,339.02 -17.38 营业成本 167,949,326.99 167,406,794.32 0.32 销售费用 52,615,088.89 55,789,683.67 -5.69 管理费用 40,451,086.64 36,630,842.43 10.43 财务费用 10,170,587.28 9,387,845.64 8.34 经营活动产生的现金流量净额 -19,822,528.51 -6,492,440.25 -205.32 投资活动产生的现金流量净额 1,895,865.22 7,015,719.50 -72.98 筹资活动产生的现金流量净额 -3,564,593.30 -4,784,962.29 25.50 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 公司向前五位客户销售情况：公司向前五位客户合计销售 38,502,568.67 元，占公司年度销售总 额的 17.18%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 药品 直接材料 126,482,682.83 89.55 118,304,889.12 89.33 6.91 人工工资 5,278,006.88 3.74 5,273,181.14 3.98 0.09 制造费用 4,867,374.52 3.45 4,205,125.75 3.18 15.75 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 动力 4,618,443.88 3.27 4,654,707.16 3.51 -0.78 小计 141,246,508.11 100.00 132,437,903.16 100.00 6.65 药品 主 营 业 务 成 本 1,439,124.08 100.00 16,206,861.36 100.00 -91.12 小计 1,439,124.08 100.00 1,620,681.36 100.00 -91.12 保健品 直接材料 3,384,659.50 57.79 5,275,926.19 57.21 -35.85 人工工资 1,421,576.88 24.27 2,262,494.36 24.53 -37.17 制造费用 835,563.16 14.27 1,338,446.64 14.51 -37.57 动力 215,214.97 3.67 345,161.33 3.74 -37.65 小计 5,857,014.51 100.00 9,222,028.53 100.00 -36.49 医疗器械 直接材料 15,228,458.13 83.26 4,539,370.42 84.38 235.48 人工工资 1,865,164.65 10.20 497,377.20 9.25 275.00 制造费用 1,197,216.08 6.55 342,771.50 6.37 249.28 动力 0.00 0.00 小计 18,290,838.86 100.00 5,379,519.13 100.00 240.01 主营业务成本：医药公司是流通企业 (2) 主要供应商情况 公司向前五位供应商采购情况：公司向前五位供应商合计采购额 92,758,166.34 元，占公司年度 采购总额的 62.35%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 药 品 190,208,307.38 142,685,632.19 24.98 -12.13 -4.01 减少 6.34 个百分点 保 健 品 9,366,347.56 5,857,014.51 37.47 -78.52 -36.49 减少 41.38 个百分点 医疗器械 24,420,895.96 18,290,838.86 25.10 157.84 240.01 减少 18.10 个百分点 合计 223,995,550.90 166,833,485.56 25.52 -16.89 2.20 减少 13.91 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 121,644,451.86 -29.86 华北地区 9,737,527.72 -46.09 华南地区 57,107,786.66 29.60 西北地区 5,291,074.60 57.35 东北地区 3,924,481.08 -5.58 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 西南地区 12,492,464.06 69.06 中南地区 7,649,178.10 -56.44 国外 6,148,586.82 312.43 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 18,192,011.80 6.15 35,683,268.39 34.32 -49.02 交易性金融 资产 0.00 0.00 1,121,230.00 1.08 -100.00 应收票据 15,262,670.31 5.16 20,030,105.03 19.26 -23.80 应收账款 31,771,260.14 10.74 70,362,344.92 67.67 -54.85 预付款项 9,585,096.25 3.24 7,395,096.70 7.11 29.61 其他应收款 6,502,726.05 2.20 17,184,477.78 16.53 -62.16 存货 77,436,462.05 26.17 67,152,530.77 64.58 15.31 长期股权投 资 10,070,859.82 3.40 10,070,978.66 9.69 0.00 投资性房地 产 29,535,902.89 9.98 30,560,801.53 29.39 -3.35 固定资产 53,625,577.53 18.12 56,820,634.86 54.64 -5.62 在建工程 32,038,815.15 10.83 29,217,383.84 28.10 9.66 无形资产 10,493,002.93 3.55 10,799,346.97 10.39 -2.84 长期待摊费 用 142,114.35 0.05 192,272.31 0.18 -26.09 递延所得税 资产 405,193.58 0.14 1,114,713.42 1.07 -63.65 短期借款?? 121,996,195.00 41.23 103,982,205.34 100.00 17.32 应付账款 31,732,069.12 10.72 23,798,040.73 22.89 33.34 预收款项 10,551,571.07 3.57 7,009,025.51 6.74 50.54 应付职工薪 酬 4,994,856.38 1.69 3,809,518.19 3.66 31.12 应交税费 -1,726,525.61 -0.58 3,836,160.29 3.69 -145.01 应付利息 169,627.32 0.06 140,981.94 0.14 20.32 其他应付款 27,710,961.28 9.36 31,600,622.37 30.39 -12.31 货币资金：主要是经营活动产生的净现金流减少 交易性金融资产：主要是本年处置交易性金融资产所致 应收账款：主要是今年杭州天目保健品有限公司、杭州天目山铁皮石斛有限公司计提了减值准 备共 32,611,996.36 元 其他应收款：主要是今年杭州誉振科技有限公司计提了减值准备 6,626,250.00 元 递延所得税资产：主要是本期支付预提销售费用所致 应付账款：应付账款较年初增加 7,934,028.39 元，增幅 33.34%，主要是本年增加原材料采购所 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 致。 预收款项：截至 2012 年 12 月 31 日，预收款项较年初增加 3,542,545.56 元，增幅 50.54%，主要 是预收广东三鸿药业有限公司薄荷货款 1,203,946.00 元和北京凯宏鑫医药有限责任公司中成药 货款 1,340,190.00 元所致。 应付职工薪酬：主要子公司黄山天目和子公司黄山薄荷增加 12 月份未发放的工资所致 应交税费：本公司应交税费年末金额中的增值税为留抵税额，企业所得税年末金额由子公司黄 山天目薄荷药业有限公司 2012 年度多交企业所得税影响。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注 册 资 本 资 产 规 模 主 营 业 务收入 主 营 业 务利润 净 利 润 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 药品加工业 中药针剂、中成药 3000 11,401.3 6 2,646.85 1,526.63 2.14 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限 公司 药品加工业 原料药、薄荷脑、薄荷素油 125 万 美元 3,386.47 12,005.82 1,519.65 159.7 7 深 圳 京 柏 医 疗 设 备 有 限 公司 生产企业 二类医用超声仪器及相关设备、物理治 疗及康复设备；一类消毒和灭菌设备及 器具的生产 1415 1,816.90 2,442.09 613.01 30.70 杭 州 天 目 医 药有限公司 流通企业 批发：中成药、化学药制剂等；销售： 定型包装食品、化妆品。 2000 553.32 219.51 9.53 -242.2 9 杭 州 天 目 北 斗 生 物 制 药 有限公司 生物制品业 一夫生皮素（冻干鼠表皮生长因子 mEGF） 500 129.81 -17.75 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公司 技术开发服务、 咨询、成果专人 等 石斛基地建设及产品开发 2000 2,829.86 1,034.52 485.36 369.4 3 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 经营计划 一、以营销为中心，把好销售龙头、确保全年经营目标的顺利实现： 切实制定好各销售区域的考核办法，在充分听取各销售区域人员意见的基础上制定出适合 本公司经营管理需要的考核制度，做到有章可循，严格控制管理费用，严格审核审批程序、把 有限的资金用到销售一线上，用在扩大市场上。黄山两公司、制药公司、天目生物公司把握自 身的产品结构，严格控制好产品质量，严格控制生产过程中的运行成本，按照销售计划严格生 产计划的执行。采购中心扩大对原辅料、包装材料招标范围，努力把好成本的第一关。 随着人口老龄化、消费升级和医保的投入加大,使医药产业在宏观政策与消费市场上都将迎 来一个良好的发展机遇。同时随着社会发展、收入增加和观念改变带来了医药消费市场的升级 与分化,药品消费市场已由过去单纯的治疗需求,向高端的预防、保健、康复等方向分化发展，保 健品市场潜力巨大。 转变思路，加大一线主导赢利品种销售力度，采取各种特殊政策和非常规手段，细化计划、 加强跟踪、责任到人。保证薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、石斛苗 与鲜品等赢利品种销售任务的完成。同时针对生产单位不饱和的情况，扩大二三线品种销量， 保证生产企业的基本需求，提高生产线利用率。 改变营销模式，针对不同渠道制定不同政策。二-三线品种只要能增加销售规模有微利都可 以不同形式经营和销售，丸剂、片剂、颗粒剂的品种都行。珍珠明目滴眼液两种不同的包装规 格也可以通过两种不同的渠道进行销售。 2013 年国家将调整基本药物目录，又是药品招标之年，要落实专门人员切实做好招标以及 进国家、各省级基本药物目录工作，两个制药企业要主动支持和配合工作。 发挥药企优势，力争保健品上一个新台阶：积极协商处理保健品的遗留问题和销售上问题， 同时对公司保健品目前的销售现状进行了调查、摸底，有针对性地采取相应措施逐步解决。2013 年度要争取建立自己的保健品销售队伍，掌握主动权，彻底改变目前保健品销售每况愈下的严 峻局面，使其真正成为公司的又一利润增长点。 做好做强薄荷产品的销售工作，销售统一后营销中心要尽快进入角色，了解掌握薄荷产品 销售的特点，市场、客户网络，及早安排，主动出击，把任务往前赶，围绕全年计划快步推进， 确保全年任务的完成。同时要做好风险防范：薄荷产品大起大落，判断一旦失误就会前功尽弃， 因此特别要注意风险控制。同时要做好应收账款的管理工作。 围绕营销这一工作中心，做好各项保障工作： 1、组织保障：（1）坚决贯彻全员营销的理念，达成共识："营销不仅是营销管理中心的事、 而是我们每个天目人的事"， 把工作重心放到产品营销上来。（2）面对公司员工信心不足的严 峻形势，通过开展"树立信心，克服困难，为企业早日走出困境做贡献"主题教育活动，鼓励大 家在逆境中看到希望，增强发展信心。加强企业文化建设，充分发挥公司党委、工会、团组织 的作用，做好正面宣传。（3）组织开展：提合理化、开展劳动竞赛、QC 小组等群众性活动并进 行奖励，不断增强企业凝聚力。（4）每月召开一次产供销协调会，加强三方沟通，及时解决各 方矛盾和问题，对比进度找差距。（5）销售统一以后，各相关部门提高办事效率，做好服务。 2、政策保障：公司尽全力提供政策和资金上的支持。2013 年公司将在全员绩效考核的基 础上，特别设立专项奖励措施：对完成销售业绩突出的销售人员、在 GMP 改造及认证工作中 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 有突出贡献者、积极争取到政府各项政策支持与资金奖励的单位和个人进行重奖。 3、资金保障：（1）公司将根据实际招标情况及时支付必要的招标费用。（2）在确保生产必 需的流动资金前提下，确保及时核算、支付销售业务费提成。（3）针对 2012 年度巨额亏损可能 会影响银行贷款的不利局面，一方面加大货款回笼力度、另一方面想方设法融资，确保公司正 常运转。 4、生产保障：（1）加强计划管理，销售计划就是生产部门的作战命令，坚决杜绝产品断货 影响销售发货的情况发生。今年黄山天目公司要进行整体搬迁和 GMP 认证、临安制药公司也 要进行 GMP 改造和认证，势必要对生产产生一定影响，要求两公司必须要加强生产计划管理 与协调，克服生产、技改、销售三者之间的矛盾，防止产品断货影响销售。（2）在总结前一段 包材采购指标工作的基础上全面开展所有物资采购招标工作。（3）加强生产管理，改进生产工 艺，提高产品一次合格率、收得率和产量，抓好原、辅物料消耗定额管理，切实将节能降耗措 施落到实处，通过减低成本来提高产品市场竞争力。（4）不断提高产品质量：要让每一位员工 都明白：质量是产品的生命、质量决定企业的信誉、质量是最大的效益。 二、继续深化改革、创新管理、提高管理绩效 1、调整产业结构、做精做强做大健康产业：历史证明天目药业的多元化发展之路是失败的， 应该充分发挥自身的特长和优势，集中精力、人力、财力、物力，专心把药品、保健品健康产 业做精做强做大。今年计划完成深圳京柏公司股权转让及天工商贸大厦、杭州改革月报大楼等 资产出售工作。 2、继续修订和完善各项管理制度，对原有规章制度继续一次全面梳理，然后完善和补充。 制定和规范各级、各类工作流程以及各岗位工作标准，年内完成《天目药业企业管理制度》的 编写、出版。领导带头严格执行各项规章制度，真正做到以制度管人管事。 3、深化人力资源管理、大力倡导人与企业共发展的理念：（1）以精干高效为原则，优化组 织机构和各级管理人员，提高工作效能和在职人员的薪资待遇。要求在第一季度完成全公司的 定岗定编工作、出台薪酬管理制度。（2）建立科学、合理的人才选拔、薪酬与考核体系。安排 工作不讲亲疏；评先评优不论关系；干部任免唯贤是举、唯才是举；薪酬与贡献挂钩、以效果 论英雄。积极推行全员绩效考核制度，将公司的发展与员工个人的成长密切挂钩，把绩效考核 结果作为职位升迁、岗位调动、薪资级别调整的主要依据，鼓励大家为企业多做贡献。用（3） 加强技术、营销等关键岗位人员及后备干部的引进、培养、储备。 4、加强网络建设、提高办事效率：为适应"四统一"的要求，投入一定资金加快公司网络建 设、全面实现电子化办公，以加快办事效率，也便于各级领导及时了解、掌握公司各类经营管 理信息。 三、抓好技改与研发、增强企业发展后劲 1、创新、研发是企业永恒的主题、是企业生存和发展的灵魂，产品创新是企业生存和发展 壮大的源动力，企业只有不断开拓新产品，才能扩大市场份额、快速响应竞争，提高企业核心 竞争力和经济效益。我们的很多产品已进入衰退期、面临被淘汰的危险，管理层将高度重视新 产品开发工作，明确目标，制订新产品开发的中长期规划、有计划地逐步开展。面对资金和技 术力量不足的现状，花小钱办大事，把现阶段的重点放在"短、平、快"项目，如原有药品二次 开发上及保健食品新功能、新产品的开发上来。 2、确保技改项目的顺利实施：GMP 改造不仅是为了拿到 GMP 证书，利用这一契机，提高 工艺技术及装备水平、提高产品质量，通过"机器换人"降低人力成本。两厂想方设法克服资金 紧、时间短、任务重等困难，按既定计划组织项目实施，加强施工现场质量、进度、安全等管 理，责任到人，严格考核。严格控制项目投资、力求不超预算；加强技改项目资金管理，每笔 资金的支出都要按规定程序审批、支付。GMP 认证工作硬件改造、软件准备与人员培训同时展 开。（1）黄山天目整体搬迁改造和 GMP 认证工作要求在 2013 年 10 月底前完成整体搬迁、12 月底前拿到新厂区《药品生产许可证》、并至少通过 GMP 现场检查认证；（2）临安制药厂区原 生产线的 GMP 改造与再认证必须在 2013 年 9 月 7 日之前拿到《药品 GMP 证书》。（3）其他： 投资 70 万元对天目生物进行大棚和灯光组培室改造，提高石斛种植亩产量和组培苗的质量。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 (二) 可能面对的风险 国家"十二五"规划出台，对医药行业来说是一种机遇，但仍面临很多挑战，政策多变，产品进 入各种目录的难度越来越大；地方保护主义破坏了医药市场的公平环境；新药研发耗资巨大， 周期漫长；成本上升，价格管制，成本传导受阻，企业盈利能力下降；中药材资源尤其是野生 资源在逐渐减少，成本上升较快，这些都给企业未来发展带来不确定性。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 因公司 2012 年度归属于母公司股东的净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不分红。该方 案的制定符合公司章程及审议程序的规定。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 0 0 0 0 -88,842,449.68 0 2011 年 0 0 0 0 26,439,207.05 0 2010 年 0 0 0 0 -8,829,625.05 0 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 起诉 (申请) 方 应诉 (被申 请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼 (仲裁) 基本情 况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼(仲 裁)审理 结果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 本公司 杭州誉 振科技 有限公 司 诉讼 股权转 让款逾 期未付 清 6,975,000 否 临安市人 民法院判 决：杭州 誉振科技 有限公司 支付本公 司股权转 让款及逾 期利息合 计 7,016,937 元。 尚未执 行 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 30,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 30,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 38.91 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 股 份 限 售 天津长 汇投资 管理合 伙企业 （有限 合伙）、 深圳诚 汇投资 企 业 （有限 合伙）、 深圳长 汇投资 企 业 （有限 合伙）、 深圳城 汇投资 企 业 （有限 合伙） 除面向 控股股 东、实 际控制 人外， 不对外 转让所 持上市 公司股 份 2012 年 4 月 25 日作出 承诺， 期限 12 个月 是 是 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 2 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 上海证券交易所于 2012 年 12 月 17 日作出公开谴责决定（上证公字[2012]76 号），因本公司股 东杭州现代联合投资有限公司及其法定代表人章鹏飞未及时披露涉及上市公司的重大信息，决 定：给予杭州天目山药业股份有限公司股东杭州现代联合投资有限公司公开谴责；给予章鹏飞 公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 2012 年 8 月 31 日，本公司收到中国证券监督管理委员会的调查通知书（稽查总队调查通字 12827 号），对本公司进行立案调查，目前尚未收到证监会的调查结果。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 58,352 0.05 58,352 0.05 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 58,352 0.05 58,352 0.05 其中： 境内非国有 法人持股 58,352 0.05 58,352 0.05 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 121,720,533 99.95 121,720,533 99.95 1、人民币普通股 121,720,533 99.95 121,720,533 99.95 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 121,778,885 100 121,778,885 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 11,538 年度报告披露日前第 5 个交易 日末股东总数 9,925 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 杭州现代联 合投资有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 12.10 14,733,412 -8,780,000 0 质押 14,100,000 冻结 14,733,412 天津长汇投 资管理合伙 企业（有限 合伙） 其他 8.20 9,983,684 9,983,684 0 0 深圳诚汇投 资企业（有 限合伙） 其他 7.43 9,053,600 12,500 0 0 深圳长汇投 资企业（有 限合伙） 其他 5.15 6,277,213 2,551,784 0 0 深圳城汇投 资企业（有 限合伙） 其他 3.84 4,673,850 4,336,450 0 0 浙江新广文 化传播有限 公司 未知 2.13 2,591,000 86,098 0 0 徐关明 未知 0.93 1,138,500 0 0 0 周连英 未知 0.82 995,790 0 0 0 于洋 未知 0.67 810,300 -23,870 0 0 许洪明 未知 0.66 800,000 0 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 杭州现代联合投资有限 公司 14,733,412 人民币普通股 14,733,412 天津长汇投资管理合伙 企业（有限合伙） 9,983,684 人民币普通股 9,983,684 深圳诚汇投资企业（有 限合伙） 9,053,600 人民币普通股 9,053,600 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 深圳长汇投资企业（有 限合伙） 6,277,213 人民币普通股 6,277,213 深圳城汇投资企业（有 限合伙） 4,673,850 人民币普通股 4,673,850 浙江新广文化传播有限 公司 2,591,000 人民币普通股 2,591,000 徐关明 1,138,500 人民币普通股 1,138,500 周连英 995,790 人民币普通股 995,790 于洋 810,300 人民币普通股 810,300 许洪明 800,000 人民币普通股 800,000 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十大股东中，天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资 企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）和深圳城汇投资企业 （有限合伙）为一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 上海奉康贸易有 限公司 50,000 2007 年 12 月 18 日 0 其 所 持 股 份 若 上 市 流 通 或 转 让，应当向 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 偿 还 代 为 垫付股份， 或 取 得 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 同 意。 2 杭州临安威妮斯 制衣厂 8,352 2007 年 12 月 18 日 0 其 所 持 股 份 若 上 市 流 通 或 转 让，应当向 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 偿 还 代 为 垫付股份， 或 取 得 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 同 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 意。 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致 行动。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙） 单位负责人或法定代表人 宋晓明 成立日期 2012 年 1 月 12 日 组织机构代码 58975227-1 注册资本 96,235,300 主要经营业务 投资管理，投资咨询，商务信息咨询 名称 深圳诚汇投资企业（有限合伙） 单位负责人或法定代表人 宋晓明 成立日期 2011 年 4 月 28 日 组织机构代码 57198445-3 注册资本 100,000,000 主要经营业务 股权投资，投资管理 名称 深圳长汇投资企业（有限合伙） 单位负责人或法定代表人 宋晓明 成立日期 2010 年 11 月 12 日 组织机构代码 56420805-0 注册资本 90,000,000 主要经营业务 股权投资，投资管理 名称 深圳城汇投资企业（有限合伙） 单位负责人或法定代表人 宋晓明 成立日期 2011 年 8 月 21 日 组织机构代码 58156024-0 注册资本 100,000,000 主要经营业务 股权投资，投资管理 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 公司控股股东变更情况详见 2012 年 4 月 7 日、4 月 21 日、4 月 25 日披露的权益变动报告书。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 宋晓明 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 岳阳恒立冷气设备股份有限公司副董事长、代董 事长，深圳市长城国汇投资管理有限公司董事、 首席执行官，杭州天目山药业股份有限公司董事 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 公司实际控制人变更情况详见 2012 年 4 月 21 日、4 月 25 日披露的权益变动报告书。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 杭州现代联合 投资有限公司 章鹏飞 2005 年 10 月 18 日 77928412-2 50,000,000 实业投资；批发、 零售：五金交电， 仪器仪表，电脑及 配件，电子通讯器 材，纺织品，针织 品；服务：市场经 营管理；其他无需 报经审批的一切 合法项目。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 宋晓明 董事长 男 38 2012 年 5 月 20 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 0 0 李俞霖 副董事 长 女 39 2012 年 5 月 20 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 0 0 潘跃东 副董事 长、常 务副总 经理 男 48 2012 年 5 月 20 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 30 0 方锦昌 董事 男 49 2012 年 5 月 20 日 2013 年 4 月 11 日 0 0 0 0 0 方宝康 董事 男 47 2012 年 5 月 20 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 0 0 赵旭东 独立董 事 男 53 2012 年 5 月 20 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 0 0 崔宏 独立董 事 男 43 2012 年 5 月 20 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 0 0 杜群阳 独立董 事 男 36 2012 年 5 月 20 日 2013 年 4 月 10 日 0 0 0 0 0 叶檀 独立董 事 女 45 2012 年 5 月 20 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 0 0 田世凯 监事会 主席 男 50 2012 年 5 月 20 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 0 0 周晓朝 监事 男 46 2012 年 5 月 20 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 15 0 汪勇 监事 男 49 2012 年 5 月 20 2015 年 5 月 20 0 0 0 7 0 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 日 日 杨宗昌 总经理 男 40 2012 年 11 月 12 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 0 0 程本利 副总经 理 男 58 2012 年 7 月 19 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 31 0 刘军凯 副总经 理 男 56 2012 年 7 月 19 日 2015 年 5 月 20 日 0 0 0 26 0 严运江 副总经 理 男 47 2012 年 7 月 19 日 2013 年 4 月 14 日 0 0 0 22 0 徐欢晓 董事会 秘书 男 35 2012 年 5 月 20 日 2013 年 5 月 20 日 0 0 0 9.5 0 合计 / / / / / 0 0 0 / 140.5 0 宋晓明：2008 年任深圳市长城国汇投资管理有限公司董事、首席执行官，2012 年 5 月任杭州天 目山药业股份有限公司董事长。 李俞霖：现任广东诺科冷暖设备有限公司总裁，深圳市和泰创业投资有限责任公司董事长，杭 州天目山药业股份有限公司副董事长。 潘跃东：2006 年 6 月至 2010 年 10 月，相继担任丹东化学纤维股份有限公司董事、副总经理、 董事会秘书、财务总监等职；2010 年 10 月至今担任永同昌集团副总裁、丹东银行股份有限公 司独立董事。2012 年 5 月至今任杭州天目山药业股份有限公司副董事长、常务副总经理。 方锦昌：现任扬州中新扬子仪表电缆制造有限公司董事长，内蒙古江苏省商会会长，杭州天目 山药业股份有限公司董事。 方宝康：2008 年 3 月至今任浙江金石控股有限公司法人代表、总经理。2012 年 5 月至今任杭州 天目山药业股份有限公司董事。 赵旭东：现任中国政法大学教授、博士生导师、博士后导师、民商经济法学院副院长、教育部 特聘教授长江学者、杭州天目山药业股份有限公司独立董事。 崔宏：现就职于中国民生银行能源金融事业部。注册会计师（非执业会员），高级会计师，三友 化工独立董事，杭州天目山药业股份有限公司独立董事。 杜群阳：现任浙江工业大学经贸管理学院副院长、教授、博士生导师、浙江省经济学会副秘书 长、浙江省民营企业国际合作促进会副秘书长、杭州天目山药业股份有限公司独立董事。 叶檀：知名财经评论家、财经专栏作家、杭州天目山药业股份有限公司独立董事。 田世凯：现任湖南凯创集团董事长，湖南省工商联执委，杭州天目山药业股份有限公司监事会 主席。 周晓朝：现任杭州天目山药业股份有限公司监事、党委委员、工会主席、杭州天目医药有限公 司副总经理。 汪勇：现任杭州天目山药业股份有限公司监事、黄山市天目药业有限公司党委副书记、工会主 席、物储部经理。 杨宗昌：现任湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长、湖南三羊中小企业融资担保有限公司董 事长、湖南三羊投资有限公司执行董事、杭州天目山药业股份有限公司总经理。 程本利：2008 年至 2010 年任黄山市天目药业有限公司董事长，2010 年至 2011 年任黄山市天目 药业有限公司总经理，2011 年 12 月任杭州天目山药业股份有限公司副总经理。 刘军凯：2002 年至 2009 年任山东百草药业有限公司董事长、总经理、党总支书记，2010 年 1 月任杭州天目山药业股份有限公司副总经理，2010 年 3 月任黄山市天目药业有限公司董事长。 严运江：2008 年至 2010 年任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理、黄山市天目药业有限公 司总经理，2010 年至 2011 年任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理、企管部经理，2011 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 年 6 月任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理、总经理办公室主任，2012 年 7 月任杭州天 目山药业股份有限公司副总经理。 徐欢晓：2010 年 3 月任杭州天目山药业股份有限公司证券事务代表，2012 年 4 月任杭州天目山 药业股份有限公司董事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 宋晓明 深圳诚汇投资企 业（有限合伙） 执行事务合伙人委 派代表 2011 年 4 月 宋晓明 天津长汇投资管 理合伙企业(有 限合伙) 执行事务合伙人委 派代表 2012 年 1 月 宋晓明 深圳长汇投资企 业（有限合伙） 执行事务合伙人委 派代表 2010 年 11 月 宋晓明 深圳城汇投资企 业（有限合伙） 执行事务合伙人委 派代表 2011 年 8 月 (二) 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司 董事会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 主要依据公司的实际情况和盈利能力。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 140.5 万元 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 140.5 万元 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 宋晓明 董事长 当选 李俞霖 副董事长 当选 潘跃东 副董事长、常务副总经 理 当选、聘任 方锦昌 董事 当选 方宝康 董事 当选 赵旭东 独立董事 当选 崔宏 独立董事 当选 杜群阳 独立董事 当选 叶檀 独立董事 当选 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 田世凯 监事会主席 当选 周晓朝 监事 当选 汪勇 监事 当选 杨宗昌 总经理 聘任 严运江 副总经理 聘任 徐欢晓 董事会秘书 聘任 范建国 董事长 离任 换届 高洪 董事、副总经理 离任 换届 荀翠英 董事 离任 换届 刘杰 董事 离任 换届 林晓晶 董事 离任 换届 朱容稼 董事、总经理 离任 换届 管湘菂 独立董事 离任 换届 吴晓波 独立董事 离任 换届 陈晓华 独立董事 离任 换届 徐一宁 监事会主席 离任 换届 江远生 监事 离任 换届 汪胜明 监事 离任 换届 韩广须 副总经理 离任 换届 何天翠 财务总监 离任 换届 张兰永 总经理 离任 工作调动 1、2012 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，聘任徐欢晓担任公司董事会秘 书。 2、2012 年 5 月 20 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，选举产生公司第八届董事会董 事：宋晓明、李俞霖、潘跃东、方锦昌、方宝康、赵旭东（独立董事）、崔宏（独立董事）、杜 群阳（独立董事）、叶檀（独立董事），选举产生公司第八届监事会股东监事：田世凯；公司工 会委员会推选产生了公司第八届监事会职工监事：周晓朝、汪勇。 3、2012 年 5 月 20 日，公司召开第八届董事会第一次会议，推选宋晓明担任公司董事长；推选 李俞霖、潘跃东担任公司副董事长；聘任张兰永担任公司总经理；聘任徐欢晓担任公司董事会 秘书；聘任潘跃东担任公司常务副总经理。 4、2012 年 5 月 20 日，公司召开第八届监事会第一次会议，推选田世凯担任公司监事会主席。 5、2012 年 7 月 19 日，公司召开第八届董事会第二次会议，聘任程本利、刘军凯、严运江担任 公司副总经理。 6、2012 年 11 月 12 日，公司召开第八届董事会第五次会议，同意张兰永辞去公司总经理职务； 聘任杨宗昌担任公司总经理。 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 26 主要子公司在职员工的数量 709 在职员工的数量合计 735 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 0 专业构成 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 391 销售人员 90 技术人员 179 财务人员 20 行政人员 55 合计 735 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 237 中专以下 498 合计 735 (二) 专业构成统计图： (三) 教育程度统计图： 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等制定的法律、法规的 要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，完成了各项规章制度的建立与完善。形成了以 产权为纽带、股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为管理执 行机构的现代企业运作体系。公司正逐步建立较为完善的内部控制制度，制定并严格执行信息 披露管理制度，建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则以及加 强内部控制等规章制度，初步实现了公司决策民主化、管理科学规范化，为公司健康、快速发 展提供了保障，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能充分行使自己的权利；公司建立了《股东大会工作细则》，能够严格按照要求召集、召开股 东大会，股东大会表决程序合法有效。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》及《提名 委员会实施细则》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规 的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟 悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认 真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督。 4、关于信息披露：公司能够严格按照法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关 信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东 及实际控制人的详细资料和股份变化情况。报告期内，根据浙江证监局《关于进一步加强上市 公司信息披露管理工作的通知》，公司结合《信息披露工作制度》和《投资者关系管理制度》， 进一步规范信息披露工作，各子公司、各部门都指定了专门的信息披露联络人，确保在重大事 件发生后及时披露信息。 5、开展上市公司专项治理活动：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》要求和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司在 上一年度专项治理活动的基础上，继续对照要求开展自查和整改工作，有步骤地开展了公司治 理专项活动。 2010 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《内幕信息知情人管理制 度》。报告期内，公司严格按照上述制度对内幕信息知情人登记情况进行了管理。 二、 股东大会情况简介 会 议 届 次 召 开 日 期 决议刊登的指定网站的查询索引 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 201 2年 201 2 年 _20120522_1.pdf 201 2 年 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第 一 次 临 时 股 东 大 会 5 月 20 日 5 月 22 日 201 1年 度 股 东 大 会 201 2 年 6 月 29 日 _20120630_1.pdf 201 2 年 6 月 30 日 201 2年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 201 2 年 11 月 15 日 _20121116_1.pdf 201 2 年 11 月 16 日 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 宋晓明 否 5 5 4 0 0 否 1 李俞霖 否 5 5 4 0 0 否 1 潘跃东 否 5 5 4 0 0 否 3 方锦昌 否 5 5 4 0 0 否 1 方宝康 否 5 5 4 0 0 否 1 赵旭东 是 5 4 4 1 0 否 0 崔宏 是 5 5 4 0 0 否 2 杜群阳 是 5 5 4 0 0 否 2 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 叶檀 是 5 4 4 1 0 否 0 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司已基本建立了企业内部控制制度，建立、实施和维护内部控制制度是本公司董事会、监事 会、经理层的责任。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 公司董事会以《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》为指导，结合公司实际 情况，正在逐步完善公司的各项内部控制制度。 公司对已建立完善的各项内部控制制度（含对子公司之监督与管理），明确责任并确立机构，使 各项内控制度得到有效执行，并能保证公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员遵 守国家法律、法规、规章及其他相关规定，并能确保公司内控目标的实现。 公司严格按照董事会关于加强公司内部控制建设要求，结合公司内控监督监察部门定期检查结 果，逐步完善企业内部控制制度。公司不断根据法律法规的修订，结合企业发展的实际情况对 内控制度进行完善和修改，已建立了公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关 管理活动的内部控制体系，涉及经营决策、对外投资、业务管理控制、财务管理、审计监督、 关联交易控制及安全保密等各方面，涵盖了公司生产、经营、管理的各个环节。报告期内，公 司对于已有制度进行了全面的梳理，使公司的内控制度得到了进一步的完善。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 报告期内，公司根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》严格监控年报编制过程，公司年 报信息披露未出现重大差错。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师杨敏兰、刘志 民审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 华寅五洲证审字[2013]0001 号 杭州天目山药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报合并财务报表是管理层的责任，这种责任包括；（1）按照企业会计准则的规定 编制合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨敏兰 中国注册会计师：刘志民 2013 年 4 月 24 日 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 18,192,011.80 35,683,268.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 八.2 1,121,230.00 应收票据 八.3 15,262,670.31 20,030,105.03 应收账款 八.4 31,771,260.14 70,362,344.92 预付款项 八.5 9,585,096.25 7,395,096.70 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八.6 6,502,726.05 17,184,477.78 买入返售金融资产 存货 八.7 77,436,462.05 67,152,530.77 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 八.8 862,848.02 131,200.00 流动资产合计 159,613,074.62 219,060,253.59 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.9 10,070,859.82 10,070,978.66 投资性房地产 八.10 29,535,902.89 30,560,801.53 固定资产 八.11 53,625,577.53 56,820,634.86 在建工程 八.12 32,038,815.15 29,217,383.84 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.13 10,493,002.93 10,799,346.97 开发支出 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 商誉 长期待摊费用 八.14 142,114.35 192,272.31 递延所得税资产 八.15 405,193.58 1,114,713.42 其他非流动资产 非流动资产合计 136,311,466.25 138,776,131.59 资产总计 295,924,540.87 357,836,385.18 流动负债： 短期借款 八.16 121,996,195.00 103,982,205.34 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八.17 4,000,000.00 应付账款 八.18 31,732,069.12 23,798,040.73 预收款项 八.19 10,551,571.07 7,009,025.51 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八.20 4,994,856.38 3,809,518.19 应交税费 八.21 -1,726,525.61 3,836,160.29 应付利息 八.22 169,627.32 140,981.94 应付股利 八.23 23,403.36 23,403.36 其他应付款 八.24 27,710,961.28 31,600,622.37 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 199,452,157.92 174,199,957.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 八.25 800,000.00 800,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 800,000.00 800,000.00 负债合计 200,252,157.92 174,999,957.73 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 八.26 121,778,885.00 121,778,885.00 资本公积 八.27 53,281,278.37 53,281,278.37 减：库存股 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 专项储备 盈余公积 八.28 24,181,414.37 24,181,414.37 一般风险准备 未分配利润 八.29 -120,069,920.17 -31,227,470.49 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 79,171,657.57 168,014,107.25 少数股东权益 八.30 16,500,725.38 14,822,320.20 所有者权益合计 95,672,382.95 182,836,427.45 负债和所有者权益 总计 295,924,540.87 357,836,385.18 法定代表人：宋晓明 主管会计工作负责人：杨宗昌 会计机构负责人：汪胜明 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5,887,291.28 13,412,066.53 交易性金融资产 1,121,230.00 应收票据 400,496.25 4,124,520.15 应收账款 十四.1 23,277,567.36 59,325,052.65 预付款项 1,378,444.82 2,799,148.22 应收利息 应收股利 其他应收款 十四.2 7,914,346.98 37,454,934.75 存货 26,580,720.27 23,455,119.87 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 862,848.02 131,200.00 流动资产合计 64,236,544.12 141,823,272.17 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 878,331.09 1,047,791.63 长期股权投资 十四.3 84,530,859.82 84,530,978.66 投资性房地产 29,535,902.89 30,560,801.53 固定资产 27,959,335.88 28,769,316.68 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 无形资产 2,542,992.06 2,669,221.26 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 145,447,421.74 147,578,109.76 资产总计 211,749,136.72 289,401,381.93 流动负债： 短期借款 74,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 4,000,000.00 应付账款 13,273,580.57 11,273,014.39 预收款项 5,209,666.42 5,464,431.58 应付职工薪酬 645,480.45 640,175.92 应交税费 515,785.92 1,034,618.05 应付利息 159,892.32 应付股利 23,403.36 23,403.36 其他应付款 37,036,781.42 104,574,300.42 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 135,364,590.46 123,009,943.72 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 135,364,590.46 123,009,943.72 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 121,778,885.00 121,778,885.00 资本公积 54,267,198.74 54,267,198.74 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,130,295.29 24,130,295.29 一般风险准备 未分配利润 -123,791,832.77 -33,784,940.82 所有者权益（或股东权益） 合计 76,384,546.26 166,391,438.21 负债和所有者权益 211,749,136.72 289,401,381.93 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 （或股东权益）总计 法定代表人：宋晓明 主管会计工作负责人：杨宗昌 会计机构负责人：汪胜明 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 八.31 229,078,895.28 277,265,339.02 其中：营业收入 八.31 229,078,895.28 277,265,339.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 八.31 319,404,928.71 277,014,477.46 其中：营业成本 八.31 167,949,326.99 167,406,794.32 利息支出 八.32 手续费及佣金支出 八.33 退保金 八.34 赔付支出净额 八.35 提取保险合同准备金净额 八.36 保单红利支出 八.37 分保费用 八.38 营业税金及附加 八.32 1,869,644.48 2,195,188.53 销售费用 八.33 52,615,088.89 55,789,683.67 管理费用 八.34 40,451,086.64 36,630,842.43 财务费用 八.35 10,170,587.28 9,387,845.64 资产减值损失 八.36 44,284,023.57 5,604,122.87 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 八.37 7,160.00 14,440.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 八.38 2,791,664.25 29,877,431.77 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -85,462,038.32 30,142,733.33 加：营业外收入 八.39 2,199,618.31 2,469,777.84 减：营业外支出 八.40 3,710,418.81 560,661.63 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -86,972,838.82 32,051,849.54 减：所得税费用 八.41 191,205.68 3,251,301.69 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -87,164,044.50 28,800,547.85 归属于母公司所有者的净利润 -88,842,449.68 26,439,207.05 少数股东损益 1,678,405.18 2,361,340.80 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.73 0.22 （二）稀释每股收益 -0.73 0.22 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -87,164,044.50 28,800,547.85 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -88,842,449.68 26,439,207.05 归属于少数股东的综合收益总额 1,678,405.18 2,361,340.80 法定代表人：宋晓明 主管会计工作负责人：杨宗昌 会计机构负责人：汪胜明 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十四.4 50,997,957.50 76,187,943.03 减：营业成本 十四.4 23,749,400.81 35,741,120.87 营业税金及附加 638,851.69 926,219.14 销售费用 38,790,292.54 16,397,921.99 管理费用 25,838,339.31 18,462,998.69 财务费用 4,171,496.21 2,411,990.60 资产减值损失 47,182,980.59 4,213,204.04 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 7,160.00 14,440.00 投资收益（损失以“－”号 填列） 十四.5 2,791,664.25 2,829,384.76 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -86,574,579.40 878,312.46 加：营业外收入 147,842.81 709,517.00 减：营业外支出 3,580,155.36 459,201.64 其中：非流动资产处置损失 28,910.04 28,910.04 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -90,006,891.95 1,128,627.82 减：所得税费用 1,104,073.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -90,006,891.95 24,554.05 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：宋晓明 主管会计工作负责人：杨宗昌 会计机构负责人：汪胜明 合并现金流量表 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 284,546,955.12 307,411,842.83 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 388,502.45 168,308.38 收到其他与经营活动 有关的现金 八.43 2,207,628.18 8,336,341.53 经营活动现金流入 小计 287,143,085.75 315,916,492.74 购买商品、接受劳务 支付的现金 201,518,394.80 193,710,948.51 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 36,613,564.86 37,958,476.09 支付的各项税费 16,591,500.35 25,324,119.78 支付其他与经营活动 八.43 52,242,154.25 65,415,388.61 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 有关的现金 经营活动现金流出 小计 306,965,614.26 322,408,932.99 经营活动产生的 现金流量净额 -19,822,528.51 -6,492,440.25 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 9,938,422.44 取得投资收益收到的 现金 2,791,664.25 3,300,000.00 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 -311,906.83 8,000.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 八.43 投资活动现金流入 小计 2,479,757.42 13,246,422.44 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 583,892.20 6,230,702.94 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 583,892.20 6,230,702.94 投资活动产生的 现金流量净额 1,895,865.22 7,015,719.50 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 130,487,887.00 132,476,238.50 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 八.43 65,000,000.00 32,000,000.00 筹资活动现金流入 小计 195,487,887.00 164,476,238.50 偿还债务支付的现金 116,973,897.34 126,467,161.16 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 10,078,582.96 7,794,039.63 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 八.43 72,000,000.00 35,000,000.00 筹资活动现金流出 小计 199,052,480.30 169,261,200.79 筹资活动产生的 现金流量净额 -3,564,593.30 -4,784,962.29 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 -21,491,256.59 -4,261,683.04 加：期初现金及现金 等价物余额 35,683,268.39 39,944,951.43 六、期末现金及现金等价 物余额 14,192,011.80 35,683,268.39 法定代表人：宋晓明 主管会计工作负责人：杨宗昌 会计机构负责人：汪胜明 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 54,999,604.27 76,175,786.59 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 147,842.81 4,869,517.00 经营活动现金流入 小计 55,147,447.08 81,045,303.59 购买商品、接受劳务 支付的现金 24,477,630.31 38,120,341.58 支付给职工以及为职 工支付的现金 20,148,878.47 15,761,597.14 支付的各项税费 5,413,016.19 11,881,260.65 支付其他与经营活动 有关的现金 82,224,616.81 58,986,106.80 经营活动现金流出 小计 132,264,141.78 124,749,306.17 经营活动产生的 现金流量净额 -77,116,694.70 -43,704,002.58 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 10,775,000.00 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 取得投资收益收到的 现金 2,791,664.25 3,300,000.00 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 -324,906.83 8,000.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 2,466,757.42 14,083,000.00 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 203,529.08 3,081,832.21 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 203,529.08 3,081,832.21 投资活动产生的 现金流量净额 2,263,228.34 11,001,167.79 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 74,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 65,000,000.00 122,650,000.00 筹资活动现金流入 小计 139,500,000.00 122,650,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 4,171,308.89 1,743,727.97 支付其他与筹资活动 有关的现金 72,000,000.00 89,030,000.00 筹资活动现金流出 小计 76,171,308.89 90,773,727.97 筹资活动产生的 现金流量净额 63,328,691.11 31,876,272.03 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 十四.6 -11,524,775.25 -826,562.76 加：期初现金及现金 14,238,629.29 8,458,697.54 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 2,713,854.04 7,632,134.78 法定代表人：宋晓明 主管会计工作负责人：杨宗昌 会计机构负责人：汪胜明 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公 积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 一、 上年 年末 余额 121,778,8 85.00 53,281,2 78.37 24,181,4 14.37 -31,227,47 0.49 14,822,32 0.20 182,836,4 27.45 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 其 他 二、 本年 年初 余额 121,778,8 85.00 53,281,2 78.37 24,181,4 14.37 -31,227,47 0.49 14,822,32 0.20 182,836,4 27.45 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） -88,842,44 9.68 1,678,405 .1800 -87,164,0 44.50 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 （一 ）净 利润 -88,842,44 9.68 1,678,405 .1800 -87,164,0 44.50 （二 ）其 他综 合收 益 上述 （一 ）和 （二 ）小 计 -88,842,44 9.68 1,678,405 .1800 -87,164,0 44.50 （三 ）所 有者 投入 和减 少资 本 1．所 有者 投入 资本 2．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 3．其 他 （四 ）利 润分 配 1．提 取盈 余公 积 2．提 取一 般风 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 险准 备 3．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 4．其 他 （五 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．其 他 （六 ）专 项储 备 1．本 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 期提 取 2．本 期使 用 （七 ）其 他 四、 本期 期末 余额 121,778,8 85.00 53,281,2 78.37 24,181,4 14.37 -120,069,9 20.17 16,500,72 5.38 95,672,38 2.95 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公 积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 一、 上年 年末 余额 121,778,8 85.00 53,281,2 78.37 24,181,4 14.37 -58,550,2 93.48 13,444,2 03.51 154,135,4 87.77 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 其 他 二、 本年 年初 余额 121,778,8 85.00 53,281,2 78.37 24,181,4 14.37 -58,550,2 93.48 13,444,2 03.51 154,135,4 87.77 三、 本期 增减 变动 金额 27,322,82 2.99 1,378,116 .69 28,700,93 9.68 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 （减 少以 “－ ”号 填 列） （一 ）净 利润 26,439,20 7.05 2,361,34 0.80 28,800,54 7.85 （二 ）其 他综 合收 益 上述 （一 ）和 （二 ）小 计 26,439,20 7.05 2,361,34 0.80 28,800,54 7.85 （三 ）所 有者 投入 和减 少资 本 1．所 有者 投入 资本 2．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 3．其 他 （四 ）利 润分 配 1．提 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 取盈 余公 积 2．提 取一 般风 险准 备 3．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 4．其 他 （五 ）所 有者 权益 内部 结转 883,615.9 4 -983,224. 11 -99,608.17 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．其 他 883,615.9 4 -983,224. 11 -99,608.17 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 （六 ）专 项储 备 1．本 期提 取 2．本 期使 用 （七 ）其 他 四、 本期 期末 余额 121,778,8 85.00 53,281,2 78.37 24,181,4 14.37 -31,227,4 70.49 14,822,3 20.20 182,836,4 27.45 法定代表人：宋晓明 主管会计工作负责人：杨宗昌 会计机构负责人：汪胜明 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益 合计 一、上 年 年 末 余 额 121,778,885. 00 54,267,198. 74 24,130,295. 29 -33,784,940.8 2 166,391,438. 21 加 ：会计 政 策 变更 前 期 差 错 更 正 其 他 二、本 年 年 初 余 121,778,885. 00 54,267,198. 74 24,130,295. 29 -33,784,940.8 2 166,391,438. 21 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 额 三、本 期 增 减 变 动 金 额（减 少 以 “－” 号 填 列） -90,006,891.9 5 -90,006,891. 95 （一） 净 利 润 -90,006,891.9 5 -90,006,891. 95 （二） 其 他 综 合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 -90,006,891.9 5 -90,006,891. 95 （三） 所 有 者 投 入 和 减 少 资本 1．所 有 者 投 入 资本 2．股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3．其 他 （四） 利 润 分配 1．提 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3．对 所 有 者（或 股东） 的 分 配 4．其 他 （五） 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1．资 本 公 积 转 增 资 本（或 股本） 2．盈 余 公 积 转 增 资 本（或 股本） 3．盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4．其 他 （六） 专 项 储备 1．本 期 提 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 取 2．本 期 使 用 （七） 其他 四、本 期 期 末 余 额 121,778,885. 00 54,267,198. 74 24,130,295. 29 -123,791,832. 77 76,384,546.2 6 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益 合计 一、上 年 年 末 余 额 121,778,885. 00 54,267,198. 74 24,130,295. 29 -33,809,494. 87 166,366,884. 16 加 ：会计 政 策 变更 前 期 差 错 更 正 其 他 二、本 年 年 初 余 额 121,778,885. 00 54,267,198. 74 24,130,295. 29 -33,809,494. 87 166,366,884. 16 三、本 期 增 减 变 动 金 额（减 少 以 “－” 号 填 列） 24,554.05 24,554.05 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 （一） 净 利 润 24,554.05 24,554.05 （二） 其 他 综 合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 24,554.05 24,554.05 （三） 所 有 者 投 入 和 减 少 资本 1．所 有 者 投 入 资本 2．股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3．其 他 （四） 利 润 分配 1．提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3．对 所 有 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 者（或 股东） 的 分 配 4．其 他 （五） 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1．资 本 公 积 转 增 资 本（或 股本） 2．盈 余 公 积 转 增 资 本（或 股本） 3．盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4．其 他 （六） 专 项 储备 1．本 期 提 取 2．本 期 使 用 （七） 其他 四、本 期 期 末 余 额 121,778,885. 00 54,267,198. 74 24,130,295. 29 -33,784,940. 82 166,391,438. 21 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 法定代表人：宋晓明 主管会计工作负责人：杨宗昌 会计机构负责人：汪胜明 三、 公司基本情况 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经浙江省临安县人民政府批准设立 的股份制试点企业，于 1989 年 3 月取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 3301001003011 号(原 14375040 号)的《企业法人营业执照》。公司现持有注册号为 330100000092723 的《企业 法人营业执照》，注册资本 121,778,885.00 元，股份总数 121,778,885 股(每股面值 1 元)，其中有 限售条件流通股 58,352 股，无限售条件流通股 121,720,533 股。公司股票于 1993 年 8 月 23 日 在上海证券交易所挂牌交易。本公司属医药制造业。 本公司经营范围：生产、销售:颗粒剂、丸剂(水丸、水蜜丸、浓缩丸)、合剂(含口服液)、糖浆剂、 滴眼剂、片剂、滴丸剂（《药品生产许可证》有效期至 2015 年 12 月 31 日），软胶囊、片剂、颗 粒类保健食品，《污染物排放许可证》有效期至 2013 年 4 月 23 日）；经营进出口业务（具体经 营范围按[1999]外经贸政审函字第 268 号批复文件）；含下属分支机构的经营范围。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称"企业会计准则"）、以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本 财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况及经 营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管 理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规 定》有关财务报表及其附注的披露要求。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制 权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资 本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合 并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所 涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存 在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务 和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部 子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产 负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已 经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。 同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适 当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的 会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股 东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东 权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一 般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小 的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外 币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接 计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为 人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 (九) 金融工具： （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金 融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 3） 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其 他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得 时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在 资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处 置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计 入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （1） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上， 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本 公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融 资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用 最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上且存在减值迹象的 款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 账龄组合 对未单独计提坏账的应收款项以账龄为信用风险 特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 其中： 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 80% 80% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反 映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 (十一) 存货： 1、 存货的分类 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原 材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单 价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现 净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额确定。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付 的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公 允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资 成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确 定投资成本 2、 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及 联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重 大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融 资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资 的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间 发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与 该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认 投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投 资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有 控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个 合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一 起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被 投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与 被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本 公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末 均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组 组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (十三) 投资性房地产： 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租 的房屋建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税 费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预 定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法 计提折旧或进行摊销。 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或 无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-45 3-5 6.47-2.11 运输设备 12 3-5 8.08-7.92 其他设备 5-8 3-5 19.4-11.88 通用设备 12-14 3-5 8.08-6.79 专用设备 12-14 3-5 8.08-6.79 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对固定资产项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生 了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产 组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时， 在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作 为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差 额记录为未确认融资费用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 5、 其他说明 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具和其他设备，按其取得时的成本 作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成 本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产， 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账； 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计 入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于 发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折 旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十五) 在建工程： 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量； 出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工 程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑 损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价 值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行 调整。 (十六) 借款费用: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款 费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本 化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始 (十七) 无形资产： 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中， 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产， 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确 定实际成本。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产 按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊 销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变， 则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行 复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊 销。 (十八) 长期待摊费用： 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债： 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同 时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行 很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有 改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 (二十) 收入： 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原 则如下： （1） 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计 量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 销售商品收入的实现。 （2） 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公 司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交 易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成 本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发 生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补 偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3） 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资 产使用权收入的实现。 (二十一) 政府补助： 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元) 计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款 抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延 所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 (二十三) 经营租赁、融资租赁： 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时， 在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作 为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差 额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按 直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线 法确认为收入。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十六) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 1. 研究与开发 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分 为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以 后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项 目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报 2. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单 位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在 长期股权投资的账面价值中。 3. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受 益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经 费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实 施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系 给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 4. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与 直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并 产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当 期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的 金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递 延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减 除 30%后余值的 1.2%计缴；从 租计征的，按租金收入的 12%计 缴 1.2%、12% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% (二) 税收优惠及批文 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《关 于公布安徽省 2011 年复审高新技术企业名单的通知》，子公司黄山市天目药业有限公司被认定 为高新技术企业，自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日享受国家高新技术企业所得税减按 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 15%税率计缴的税收优惠政策，证书编号：GF201134000261。 根据深圳市科技创新委员会深科技创新函〔2012〕538 号文，子公司深圳京柏医疗设备有限公 司享受国家高新技术企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策。 根据浙江省临安市国家税务局临国税减备告字〔2008〕第 69 号文，子公司浙江天目生物技术有 限公司临安分公司，自 2008 年 2 月 27 日起享受增值税减免政策。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册资 本 经营 范围 期末实 际出资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 杭州 天目 北斗 生物 制药 有限 公司 全资 子公 司 杭州 临安 制造 业 500.00 生产 销 售： 鼠表 皮生 长因 子 360.00 100 100 是 黄山 天目 薄荷 药业 有限 公司 控股 子公 司的 控股 子公 司 黄山 屯溪 制造 业 125.00 万美元 生产 和销 售自 产的 原料 药、 薄荷 脑、 薄荷 90.00 万 美元 72 72 是 5,587,386.94 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 素油 浙江 天目 生物 技术 有限 公司 控股 子公 司 杭州 市 种植 业 2,000.00 中药 材种 植技 术的 开 发； 中药 材种 植： 本分 公司 种植 的石 斛销 售 1,400.00 70 70 是 6,466,943.45 杭州 天目 山制 药有 限公 司 全资 子公 司 杭州 临安 制造 业 1,200.00 生产 销 售： 颗粒 剂、 丸 剂、 合 剂、 糖浆 剂、 滴眼 剂、 片 剂、 软胶 囊、 片 剂、 颗粒 类保 健食 品 1,200.00 100 100 是 2、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册资 本 经营 范围 期末实 际出资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 黄山 市天 目药 业有 限公 司 全资 子公 司 黄山 屯溪 制造 业 3,000.00 生产 小容 量注 射 剂、 片 剂、 颗粒 剂、 硬胶 囊 剂、 丸 剂、 糖浆 剂、 口服 液、 酊 剂。 经营 本企 业自 产产 品及 相关 技术 的出 口业 务 ; 经营 本企 业生 产、 科研 所需 的原 辅材 料、 机械 3,997.00 100 100 是 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 设 备、 仪 表、 零配 件及 相关 技术 的进 口业 务 ; 经营 本企 业的 进料 加工 及” 三来 一 补” 业务 深圳 京柏 医疗 设备 有限 公司 控股 子公 司 深圳 市 制造 业 1,415.00 生产 经营 二类 医用 超生 仪器 及相 关设 备、 物理 治疗 及康 复设 备； 一类 消毒 和灭 菌设 备及 器 具、 医用 电子 仪器 设备 及电 子产 品； 开发 相关 计算 软 件； 从事 849.00 60 60 是 4,459,246.51 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 二 类、 三类 医疗 器械 的批 发、 进出 口及 相关 配套 业 务； 货物 及技 术进 出口 杭州 天目 医药 有限 公司 全资 子公 司 杭州 临安 商业 2,000.00 批 发： 中成 药、 化学 药制 剂、 化学 原料 药、 抗生 素、 生物 制 品、 生化 药 品 ; 销 售： 保健 食 品、 化妆 品； 其他 无需 报经 审批 的一 切合 法项 目 2,000.00 100 100 是 注释 （1）母公司对子公司的持股比例与其在子公司表决权比例不一致的原因说明： 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 本公司对杭州天目北斗生物制药有限公司的投资比例按协议规定为 72%，但该公司的另一投资 方迄今尚未出资，本公司实际对其控股比例为 100%。 （2）母公司无拥有其半数或半数以下表决权的子公司。 （3）母公司无拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的公司。 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 155,842.09 / / 44,229.94 人民币 155,842.09 155,842.09 44,229.94 44,229.94 银行存款： / / 14,036,164.93 / / 35,580,123.11 人民币 13,995,200.44 13,995,200.44 35,264,390.37 35,264,390.37 美元 6,517.30 6.2855 40,964.49 50,109.14 6.3009 315,732.74 其 他 货 币 资 金： / / 4,000,004.78 / / 58,915.34 人民币 4,000,004.78 4,000,004.78 35,980.06 35,980.06 美元 3,640.00 6.3009 22,935.28 合计 / / 18,192,011.80 / / 35,683,268.39 截至 2012 年 12 月 31 日，货币资金较年初金额减少 17,491,256.59 元，减幅 49.02%，主要是经 营活动产生的净现金流减少；其他货币资金年末金额主要系开具应付票据时的保证金。 (二) 交易性金融资产： 1、 交易性金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 1,121,230.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合计 1,121,230.00 (三) 应收票据： 1、 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 15,262,670.31 20,030,105.03 合计 15,262,670.31 20,030,105.03 应收票据说明 截至 2012 年 12 月 31 日，无用于质押的应收票据。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 2、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 云南省医药有限公司 2012 年 10 月 19 日 2013 年 4 月 19 日 636,944.00 购货款 广西众森医药有限公司 2012 年 11 月 19 日 2013 年 2 月 15 日 600,000.00 购货款 广西太华医药有限公司 2012 年 12 月 13 日 2013 年 3 月 13 日 408,398.00 购货款 普宁市寿生堂药业有限公 司 2012 年 9 月 25 日 2013 年 3 月 25 日 400,000.00 购货款 1 普宁市寿生堂药业有限公 司 2012 年 9 月 25 日 2013 年 3 月 25 日 400,000.00 购货款 2 合计 / / 2,445,342.00 / 应收票据说明 （1） 截至 2012 年 12 月 31 日，无用于质押的应收票据 (四) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 34,328,417.22 49.70 32,611,996.36 87.44 按组合计提坏账准备的应收账款： 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 34,741,313.75 50.30 4,686,474.47 12.01 79,786,712.41 100.00 9,424,367.49 100.00 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 — 账 龄 组 合 组 合 小计 34,741,313.75 50.30 4,686,474.47 12.01 79,786,712.41 100.00 9,424,367.49 100.00 合计 69,069,730.97 / 37,298,470.83 / 79,786,712.41 / 9,424,367.49 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 杭州天目保健品 有限公司 34,059,869.56 32,356,876.08 95.00 2012 年无还款，通 过法律途径收回 的可能性较小 杭州天目山铁皮 石斛有限公司 268,547.66 255,120.28 95.00 2012 年无还款，通 过法律途径收回 的可能性较小 合计 34,328,417.22 32,611,996.36 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内 26,740,821.25 76.97 1,337,041.04 50,893,176.72 63.79 2,544,658.84 1 年以内小 计 26,740,821.25 76.97 1,337,041.04 50,893,176.72 63.79 2,544,658.84 1 至 2 年 3,605,447.36 10.38 360,544.74 20,810,869.27 26.08 2,081,086.92 2 至 3 年 1,598,335.83 4.60 479,500.75 3,688,020.96 4.62 1,106,406.28 3 至 4 年 752,072.32 2.17 601,657.86 1,836,114.81 2.30 1,468,891.85 4 至 5 年 684,534.55 1.97 547,627.64 1,676,035.25 2.10 1,340,828.20 5 年以上 1,360,102.44 3.91 1,360,102.44 882,495.40 1.11 882,495.40 合计 34,741,313.75 100.00 4,686,474.47 79,786,712.41 100.00 9,424,367.49 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 本期无实际核销的应收账款 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（％） 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 杭州天目保健品 有限公司 客户 34,059,869.56 1-2 年 49.31 深圳市万特联药 业有限公司 客户 1,647,552.39 1 年以内 2.39 北京康大时代医 药有限公司 客户 1,287,061.76 1 年以内 1.86 广东清远市医药 有限公司 客户 1,210,000.00 1 年以内 1.75 广州白云山制药 股份有限公司何 济公制药厂 客户 906,053.67 1 年以内 1.31 合计 / 39,110,537.38 / 56.62 5、 应收账款中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 48,796.48 6.2855 306,710.25 87,467.53 6.3009 551,124.16 合计 306,710.25 551,124.16 (五) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 13,957,958.89 62.23 13,609,208.89 85.44 6,982,958.89 26.17 6,982,958.89 73.48 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 — 账 龄 组合 8,173,403.25 36.44 2,019,427.20 12.68 19,704,093.97 73.83 2,519,616.19 26.52 组 合 小 计 8,173,403.25 36.44 2,019,427.20 12.68 19,704,093.97 73.83 2,519,616.19 26.52 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收账款 300,000.00 1.34 300,000.00 1.88 合计 22,431,362.14 / 15,928,636.09 / 26,687,052.86 / 9,502,575.08 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 博罗县园洲镇鸿 星制衣厂 6,982,958.89 6,982,958.89 100.00 预计对方无力偿 还 杭州誉振科技有 限公司 6,975,000.00 6,626,250.00 95.00 正在诉讼，预计收 回的可能性不大 合计 13,957,958.89 13,609,208.89 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内 4,349,971.43 53.23 217,498.56 16,204,104.46 82.23 810,205.23 1 年以内小 计 4,349,971.43 53.23 217,498.56 16,204,104.46 82.23 810,205.23 1 至 2 年 1,541,559.57 18.86 154,155.96 1,457,537.72 7.40 144,775.66 2 至 3 年 666,350.25 8.15 199,905.08 441,704.88 2.24 132,511.46 3 至 4 年 371,361.18 4.54 297,088.94 425,149.87 2.16 340,119.90 4 至 5 年 466,910.83 5.71 373,528.67 417,965.50 2.12 334,372.40 5 年以上 777,249.99 9.51 777,249.99 757,631.54 3.85 757,631.54 合计 8,173,403.25 100.00 2,019,427.20 19,704,093.97 100.00 2,519,616.19 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由 杨晓明 300,000.00 300,000.00 100.00 历史遗留问题，预 计收回可能性不 大 合计 300,000.00 300,000.00 / / 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 本年度无实际核销的其他应收款 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 杭州誉振科技有 限公司-股权转让 款 非关联方 6,975,000.00 1-2 年 31.09 博罗县园洲镇鸿 星制衣厂 非关联方 6,982,958.89 5 年以上 31.13 杭州保源消防设 备安装有限公司 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 8.92 深圳市京柏科技 有限公司 非关联方 606,801.56 1 年以内 1-2 年 2.71 浙江大学 非关联方 500,000.00 5 年以上 2.23 合计 / 17,064,760.45 / 76.08 (六) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 8,745,195.54 91.24 6,359,628.20 86.00 1 至 2 年 426,839.64 4.45 317,250.08 4.29 2 至 3 年 135,320.08 1.41 519,935.43 7.03 3 年以上 277,740.99 2.90 198,282.99 2.68 合计 9,585,096.25 100 7,395,096.70 100 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 深圳市豪嘉鑫科 技有限公司 非关联方 2,387,409.57 1 年以内 采购定金 南昌金傲贸易有 限公司 非关联方 634,000.00 1 年以内 采购定金 德清天顺医药有 限公司 供应商 500,000.00 1 年以内 无发票 抚州贝尔药品包 装有限公司 非关联方 368,000.00 1 年以内 预付包装款 黄山市顺兴建筑 安装工程有限公 司 非关联方 300,000.00 1 年以内 预付工程款 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 合计 / 4,189,409.57 / / 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (七) 存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 16,407,177.48 16,407,177.48 13,848,476.00 13,848,476.00 在产品 30,403,701.97 30,403,701.97 23,255,877.88 23,255,877.88 库 存 商 品 35,738,586.48 5,946,169.91 29,792,416.57 30,125,336.09 1,027,707.93 29,097,628.16 在 途 物 资 80,714.61 80,714.61 委 托 加 工物资 48,415.85 48,415.85 158,858.22 158,858.22 包装物 758,406.52 758,406.52 701,914.42 701,914.42 低 值 易 耗品 26,343.66 26,343.66 9,061.48 9,061.48 合计 83,382,631.96 5,946,169.91 77,436,462.05 68,180,238.70 1,027,707.93 67,152,530.77 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 1,027,707.93 4,918,461.98 5,946,169.91 合计 1,027,707.93 4,918,461.98 5,946,169.91 (八) 其他流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 房租及装修费 862,848.02 应摊销的借款利息 131,200.00 合计 862,848.02 131,200.00 (九) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 被投资单 位名称 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净利润 一、合营企业 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 二、联营企业 杭州融锋 投资管理 有限公司 33.33 33.33 246.00 30.00 216.00 -0.03 (十) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投资 单位表决 权比例 （％） 江 苏 省 南 通 医 药 股 份 有 限 公 司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 1.67 1.67 上 海 领 汇 创 业 投 资 有 限公司 9,350,000.00 9,350,000.00 9,350,000.00 5.5 5.5 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 投资成本 期初余额 增减变 动 期末余额 减值准 备 本期现 金红利 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限公司 1,000,000.00 720,978.66 -118.84 720,859.82 33.33 33.33 (十一) 投资性房地产: 1、 按成本计量的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、账面原值合计 41,855,750.09 41,855,750.09 1.房屋、建筑物 25,740,675.50 25,740,675.50 2.土地使用权 16,115,074.59 16,115,074.59 二、累计折旧和累 计摊销合计 11,294,948.56 1,024,898.64 12,319,847.20 1.房屋、建筑物 9,978,744.28 639,377.52 10,618,121.80 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 2.土地使用权 1,316,204.28 385,521.12 1,701,725.40 三、投资性房地产 账面净值合计 30,560,801.53 1,024,898.64 29,535,902.89 1.房屋、建筑物 15,761,931.22 639,377.52 15,122,553.70 2.土地使用权 14,798,870.31 385,521.12 14,413,349.19 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 30,560,801.53 1,024,898.64 29,535,902.89 1.房屋、建筑物 15,761,931.22 639,377.52 15,122,553.70 2.土地使用权 14,798,870.31 385,521.12 14,413,349.19 本期折旧和摊销额：1,024,898.64 元。 投资性房地产说明 年末，已有账面原值为 39,149,735.96 元的投资性房地产用于贷款抵押，具体情况详见本附注十 三·（四）所述。 (十二) 固定资产: 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合 计： 121,338,715.31 5,024,369.72 3,137,240.26 123,225,844.77 其中：房屋及建筑 物 43,330,611.37 1,266,056.67 44,596,668.04 机器设备 运输工具 7,635,297.55 1,163,996.20 2,915,890.26 5,883,403.49 通用设备 21,986,503.06 791,875.50 22,778,378.56 专用设备 47,585,502.35 1,713,860.24 155,040.00 49,144,322.59 其他设备 800,800.98 88,581.11 66,310.00 823,072.09 本期新增 本期计提 二、累计折旧合 计： 64,518,080.45 1,040,754.76 6,504,089.72 2,462,657.69 69,600,267.24 其中：房屋及建筑 物 14,842,381.98 1,040,754.76 1,773,516.68 17,656,653.42 机器设备 运输工具 5,398,442.87 471,293.91 2,253,981.55 3,615,755.23 通用设备 13,964,235.90 2,134,703.45 16,098,939.35 专用设备 29,913,808.76 2,017,468.02 144,783.00 31,786,493.78 其他设备 399,210.94 107,107.66 63,893.14 442,425.46 三、固定资产账面 56,820,634.86 / / 53,625,577.53 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 净值合计 其中：房屋及建筑 物 28,488,229.39 / / 26,940,014.62 机器设备 / / 运输工具 2,236,854.68 / / 2,267,648.26 通用设备 8,022,267.16 / / 6,679,439.21 专用设备 17,671,693.59 / / 17,357,828.81 其他设备 401,590.04 / / 380,646.63 四、减值准备合计 / / 其中：房屋及建筑 物 / / 机器设备 / / 运输工具 / / 五、固定资产账面 价值合计 56,820,634.86 / / 53,625,577.53 其中：房屋及建筑 物 28,488,229.39 / / 26,940,014.62 机器设备 / / 运输工具 2,236,854.68 / / 2,267,648.26 通用设备 8,022,267.16 / / 6,679,439.21 专用设备 17,671,693.59 / / 17,357,828.81 其他设备 401,590.04 / / 380,646.63 本期折旧额：6,504,089.72 元。 固定资产说明 年末，账面原值为 17,153,189.31 元固定资产用于贷款抵押，具体情况详见本附注九·（二）5 和 十三·（四）所述。 2、 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 专用设备 3,629,074.26 3,098,695.40 530,378.86 通用设备 1,447,568.53 1,353,901.69 93,666.84 合计 5,076,642.79 4,452,597.09 624,045.70 3、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 公司账面原值为 202,954.93 元 的房屋建筑物 尚未办理 尚不明确 子公司黄山市天目药业有限公 司账面原值为 5,821,743.78 元的 房屋建筑物 尚未办理 尚不明确 子公司黄山天目薄荷药业有限 公司账面原值为 2,618,397.13 元 尚未办理 尚不明确 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 的房屋建筑物 子公司杭州天目北斗生物制药 有限公司账面原值为 855,942.86 元的房屋建筑物 尚未办理 尚不明确 (十三) 在建工程： 1、 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建工程 32,038,815.15 32,038,815.15 29,217,383.84 29,217,383.84 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名 称 预算数 期初数 本期增加 工程投 入占预 算比例 （％） 工程进 度 资金来 源 期末数 黄山天 目医药 生产产 业园工 程 70,000,000.00 29,104,228.48 420,451.31 42.18 40.00% 自有 29,524,679.79 办公质 检大楼 项目 2,300,000.00 95,155.36 1,515,980.00 70.05 60.00% 自有 1,611,135.36 黄山薄 荷车间 三期 2,000,000.00 18,000.00 885,000.00 45.15 50.00% 自有 903,000.00 合计 74,300,000.00 29,217,383.84 2,821,431.31 / / / 32,038,815.15 年末，黄山天目医药生产产业园工程项目用于贷款抵押，具体情况详见本附注十三·（四）所述。 (十四) 无形资产： 1、 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 19,260,946.85 19,260,946.85 土地使用权 12,760,946.85 12,760,946.85 专有技术 6,000,000.00 6,000,000.00 商标权 500,000.00 500,000.00 二、累计摊销合计 8,461,599.88 306,344.04 8,767,943.92 土地使用权 2,290,766.43 256,344.00 2,547,110.43 专有技术 6,000,000.00 6,000,000.00 商标权 170,833.45 50,000.04 220,833.49 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 三、无形资产账面 净值合计 10,799,346.97 306,344.04 10,493,002.93 土地使用权 10,470,180.42 256,344.00 10,213,836.42 专有技术 商标权 329,166.55 50,000.04 279,166.51 四、减值准备合计 五、无形资产账面 价值合计 10,799,346.97 306,344.04 10,493,002.93 土地使用权 10,470,180.42 256,344.00 10,213,836.42 专有技术 商标权 329,166.55 50,000.04 279,166.51 本期摊销额：306,311.04 元。 （1）年末公司账面原值为 10,003,332.00 元的土地使用权用于贷款抵押,具体情况详见本附注 九·（二）5 及十三·（四）所述。 （2）年末，子公司杭州天目北斗生物制药有限公司原值为 1,114,582.85 元的土地使用权尚未办 妥相关权证。 (十五) 长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 新 厂 房 装 修 费 192,272.31 50,157.96 142,114.35 合计 192,272.31 50,157.96 142,114.35 (十六) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 225,992.18 312,103.04 预提销售费用 179,201.40 802,610.38 小计 405,193.58 1,114,713.42 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位：元 币种：人民币 项目 金额 可抵扣差异项目： 坏账准备 2,207,967.57 预提销售费用 2,010,914.66 小计 4,218,882.23 截至 2012 年 12 月 31 日，递延所得税资产较年初金额减少 709,519.84 元，减幅 63.65 %，主要 是本期支付预提销售费用所致。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 (十七) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 18,926,942.57 41,430,732.45 5,065,397.24 55,292,277.78 二、存货跌价准 备 1,027,707.93 4,918,461.98 5,946,169.91 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 500,000.00 500,000.00 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 20,454,650.50 46,349,194.43 5,065,397.24 61,738,447.69 (十八) 短期借款： 1、 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 24,000,000.00 15,000,000.00 抵押借款 90,496,195.00 85,982,205.34 保证借款 7,500,000.00 3,000,000.00 合计 121,996,195.00 103,982,205.34 （1） 其质押、抵押借款情况详见本附注九·（二）5 及十三·（四）所述。 （2） 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无已到期未偿还的短期借款。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 (十九) 应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 4,000,000.00 合计 4,000,000.00 (二十) 应付账款： 1、 应付账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 其中：1 年以内 27,518,669.75 22,218,740.96 1 年以上 4,213,399.37 1,579,299.77 合计 31,732,069.12 23,798,040.73 应付帐款说明 截至 2012 年 12 月 31 日，应付账款较年初增加 7,934,028.39 元，增幅 33.34%，主要是本年增加 原材料采购所致。 2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十一) 预收账款： 1、 预收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 其中：1 年以内 9,547,013.78 5,792,383.68 1 年以上 1,004,557.29 1,216,641.83 合计 10,551,571.07 7,009,025.51 2、 预收款项中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 27,078.30 6.2855 170,200.65 合计 170,200.65 预收账款说明 （1） 截至 2012 年 12 月 31 日，预收款项较年初增加 3,542,545.56 元，增幅 50.54%，主要是预 收广东三鸿药业有限公司薄荷货款 1,203,946.00 元和北京凯宏鑫医药有限责任公司中成药货款 1,340,190.00 元所致。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 3、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十二) 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 998,673.98 30,069,357.46 29,409,395.65 1,658,635.79 二、职工福利费 1,963,751.07 1,957,380.13 6,370.94 三、社会保险费 1,236,228.82 3,878,463.15 3,551,281.14 1,563,410.83 其中：医疗保险费 36,772.20 1,072,669.68 1,072,669.68 36,772.20 基本养老保险费 1,177,924.78 2,275,321.95 1,937,285.34 1,515,961.39 失业保险费 10,854.60 362,519.63 373,374.23 工伤保险费 5,057.64 76,197.08 76,197.08 5,057.64 生育保险费 5,619.60 91,754.81 91,754.81 5,619.60 四、住房公积金 -24,849.50 840,658.10 815,808.60 五、辞退福利 118,726.00 118,726.00 六、其他 工会经费 972,955.56 559,822.87 391,193.29 1,141,585.14 职工教育经费 626,509.33 368,124.40 369,780.05 624,853.68 合计 3,809,518.19 37,798,903.05 36,613,564.86 4,994,856.38 工会经费和职工教育经费金额 1,766,438.82 元，因解除劳动关系给予补偿 118,726.00 元。 （1） 本公司应付职工薪酬年末金额中有提取未发放的工资、奖金、补贴等 165.86 万元，已于 2013 年 1 月份发放，无属于拖欠性质的金额。 （2） 截至 2012 年 12 月 31 日，应付职工薪酬较年初增加 1,185,338.19 元，增幅 31.12 %，主 要是子公司黄山天目和子公司黄山薄荷增加 12 月份未发放的工资所致。 (二十三) 应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 -2,216,670.76 903,713.65 营业税 30,042.75 18,187.35 企业所得税 -525,024.53 2,194,114.98 个人所得税 152,840.76 93,644.54 城市维护建设税 26,708.49 98,315.98 房产税 504,558.54 169,044.37 土地使用税 222,485.14 222,485.17 教育费附加 18,145.80 43,064.90 地方教育附加 931.69 27,160.81 印花税 35,861.04 49,805.97 水利建设专项资金 12,113.98 13,973.44 其他 11,481.49 2,649.13 合计 -1,726,525.61 3,836,160.29 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 (二十四) 应付利息： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 169,627.32 140,981.94 合计 169,627.32 140,981.94 (二十五) 应付股利： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 法人股股利 23,403.36 23,403.36 对方单位尚未领取 合计 23,403.36 23,403.36 / (二十六) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 其中：1 年以内 19,285,090.37 23,933,642.26 其中：1 年以上 8,425,870.91 7,666,980.11 合计 27,710,961.28 31,600,622.37 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 (二十七) 专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 药用石斛 GAP 基地 800,000.00 800,000.00 合计 800,000.00 800,000.00 / 该款项系根据杭州市经济委员会杭经医药[2003]54 号文和杭州财政局杭财企一[2003]48 号文下 拨给子公司浙江天目生物技术有限公司用于建立药用石斛 GAP 基地及产业化项目的研发经费， 作为与资产相关的政府补助计入专项应付款。 (二十八) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、-） 期末数 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 股 份 总 数 121,778,885.00 121,778,885.00 (二十九) 资本公积： 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 48,270,154.20 48,270,154.20 其他资本公积 5,011,124.17 5,011,124.17 合计 53,281,278.37 53,281,278.37 (三十) 盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,116,082.20 23,116,082.20 任意盈余公积 1,065,332.17 1,065,332.17 合计 24,181,414.37 24,181,414.37 (三十一) 未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -31,227,470.49 / 调整后 年初未分配利润 -31,227,470.49 / 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 -88,842,449.68 / 期末未分配利润 -120,069,920.17 / (三十二) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 223,995,550.90 269,524,748.08 其他业务收入 5,083,344.38 7,740,590.94 营业成本 167,949,326.99 167,406,794.32 2、 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药 品 190,208,307.38 142,685,632.19 216,457,166.42 148,644,764.52 保 健 品 9,366,347.56 5,857,014.51 43,596,380.41 9,222,028.53 医疗器械 24,420,895.96 18,290,838.86 9,471,201.25 5,379,519.13 合计 223,995,550.90 166,833,485.56 269,524,748.08 163,246,312.18 3、 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (1)华东地区 121,644,451.86 85,604,470.70 173,434,165.48 95,060,949.36 (2)华北地区 9,737,527.72 6,756,567.31 18,063,735.41 10,363,858.61 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 (3)华南地区 57,107,786.66 49,669,798.64 44,065,811.97 39,486,798.44 (4) 西北地区 5,291,074.60 2,423,911.73 3,362,633.50 1,321,063.19 (5) 东北地区 3,924,481.08 3,032,181.46 4,156,362.93 3,377,734.77 (6) 西南地区 12,492,464.06 9,901,351.29 7,389,441.15 5,314,516.55 (7) 中南地区 7,649,178.10 4,254,808.92 17,561,782.02 7,895,068.03 (8) 国外 6,148,586.82 5,190,395.51 1,490,815.62 426,323.23 合计 223,995,550.90 166,833,485.56 269,524,748.08 163,246,312.18 4、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 广州白云山制药股份有限公司 何济公制药厂 14,881,025.64 6.64 安徽华源医药股份有限公司 7,454,876.05 3.33 宝安区西乡人民医院 7,222,222.54 3.22 曼秀雷敦（中国）药业有限公 司 5,093,589.74 2.27 江苏南方卫材医药股份有限公 司 3,850,854.70 1.72 合计 38,502,568.67 17.18 (三十三) 营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 526,465.65 207,331.30 应纳税营业额 城市维护建设税 783,521.00 1,168,282.69 应缴流转税税额 教育费附加 559,657.83 819,574.54 应缴流转税税额 合计 1,869,644.48 2,195,188.53 / (三十四) 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 业务开发费 25,148,788.71 21,579,887.91 工资 5,050,215.66 6,808,542.23 差旅费 8,345,354.17 7,250,491.57 劳务费 3,686,930.91 6,840,383.97 广告费 4,103,920.00 2,767,968.22 运杂费 3,128,556.25 2,292,681.47 业务宣传费 31,318.97 2,220,411.33 会议费 863,032.00 3,130,848.94 信息费 182,559.04 1,612,149.48 其他 2,074,413.18 1,286,318.55 合计 52,615,088.89 55,789,683.67 (三十五) 管理费用 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 15,006,113.96 13,777,075.93 劳动保险费 3,388,854.51 2,862,032.52 折旧 1,993,664.00 2,210,924.71 税金 1,898,986.65 1,519,431.58 交际应酬费 1,422,963.37 1,990,759.45 流动资产处置损失 1,761,994.18 董事会费 485,021.80 1,193,566.91 差旅费 1,365,248.91 1,194,176.10 办公费 1,102,920.20 1,177,440.44 电话费 1,598,625.17 832,278.65 研究开发费 759,922.53 852,852.46 车辆费 491,195.74 779,690.93 修理费 2,711,668.17 204,866.15 工会经费 572,984.19 592,067.67 无形资产摊销 351,472.04 306,341.64 住房公积金 309,627.60 301,432.30 待业保险费 322,150.62 255,235.71 职工教育经费 838,002.85 24,153.25 租赁费 73,700.00 575,099.70 保险费 245,533.23 401,217.07 会议费 679,226.00 127,634.92 长期待摊费用摊销 184,154.32 水利基金 66,283.98 162,967.31 其他 4,766,921.12 3,343,448.53 合计 40,451,086.64 36,630,842.43 (三十六) 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 10,120,801.60 8,980,675.01 利息收入 -61,697.06 -75,787.01 汇兑损失 28,609.61 184,237.85 其他支出 82,873.13 298,719.79 合计 10,170,587.28 9,387,845.64 (三十七) 公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 7,160.00 14,440.00 合计 7,160.00 14,440.00 (三十八) 投资收益： 1、 投资收益明细情况： 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 2,750,000.00 3,300,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -118.84 -279,021.34 处置长期股权投资产生的投资收益 27,044,759.34 处置交易性金融资产取得的投资收益 41,783.09 -191,593.90 持有至到期投资取得的投资收益 3,287.67 合计 2,791,664.25 29,877,431.77 投资收益说明 （1） 根据上海领汇创业投资有限公司临时股东会决议，公司于 2012 年 8 月 8 日收到分红款 2,750,000.00 元。 （2） 权益法核算的长期股权投资收益-118.84 元为杭州融锋投资管理有限公司按权益法核算的 当年投资收益。 2、 按成本法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海领汇创业投资有限 公司 2,750,000.00 3,300,000.00 合计 2,750,000.00 3,300,000.00 / 本公司不存在投资收益汇回的重大限制 (三十九) 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 39,365,561.59 4,576,414.94 二、存货跌价损失 4,918,461.98 1,027,707.93 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 44,284,023.573 5,604,122.87 (四十) 营业外收入： 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 1、 营业外收入情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合 计 3,633.09 3,633.09 其中：固定资产处置利 得 3,633.09 3,633.09 政府补助 1,905,472.50 2,226,825.38 1,905,472.50 拆迁补助 275,053.00 275,053.00 其他 15,459.72 242,952.46 15,459.72 合计 2,199,618.31 2,469,777.84 2,199,618.31 2、 政府补助明细 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 说明 税费返还减免 168,308.38 专项补助 1,865,472.50 2,028,517.00 其他 40,000.00 30,000.00 合计 1,905,472.50 2,226,825.38 / 1)专项补助： 根据临政发[2009]3 号文件，公司收到 2011 年商贸奖励补助资金 1 万元。 公司收到 2011 年度工业企业纳税大户奖励 6 万元。 公司收到老字号奖励费 5 万元。 公司收到"天目山中药文化"项目补助 0.5 万元 公司收到杭州市专利资助 0.9 万元 根据黄政[2010]13 号文件，子公司黄山市天目药业有限公司本期收到黄山市工业优势产业发展 资金 35 万元。 根据财教（2010）1142 号文件，子公司黄山市天目药业有限公司本期收到发明专利资助资金 0.5 万元。 根据黄人社秘（2012）364、365、366、367、368 号文件，子公司黄山市天目药业有限公司本 期收到失业保险基金稳定困难企业就业岗位补贴 46.48 万元。 根据黄财企（2012）320 号文件，子公司黄山市天目药业有限公司本期收到发明专利补贴 10.9 万元。 根据黄政[2010]13 号文件，子公司黄山市天目薄荷药业有限公司本期收到黄山市屯溪区财政局 关于企业发展上台阶补助资金 6 万元。 根据黄人社秘[2012]364 号文件，子公司黄山市天目薄荷药业有限公司本期收到黄山市财政局稳 岗补贴资金 6.48 万元。 根据黄政[2010]13 号文件，子公司黄山市天目薄荷药业有限公司本期收到黄山市屯溪区财政局 关于工业优势产业发展资金 6 万元。 子公司深圳京柏医疗设备有限公司收到深圳市战略性新兴产业发展专项资金 28 万元。 子公司深圳京柏医疗设备有限公司收到保宝安区 2012 年关键领域技术创新补贴 25 万元。 子公司深圳京柏医疗设备有限公司收到展位补贴 8.29 万元。 2）其他： 根据临农产办[2011]9 号文件，子公司浙江天目生物技术有限公司收到 2011 年度农业产业化建 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 设补助资金 4 万元。 (四十一) 营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合 计 452,115.66 38,504.46 452,115.66 其中：固定资产处置损 失 452,115.66 9,594.42 452,115.66 无形资产处置损 失 28,910.04 罚款支出 1,298,898.56 404,059.58 1,298,898.56 滞纳金 26,232.02 其他 1,959,404.59 91,865.57 1,959,404.59 合计 3,710,418.81 560,661.63 3,710,418.81 2011 年度营业外支出较上年金额增加 3,149,757.18 元，增幅 561.79%，主要原因系本年 公司因无行政许可回收危化品罚款 2 万元，因违规生产罚款 119.71 万元，处理库存商品损失 195.36 万元。 (四十二) 所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期 所得税 -582,246.50 3,022,543.15 递延所得税调整 773,452.18 228,758.54 合计 191,205.68 3,251,301.69 所得税费用说明 2012 年度所得税费用为-518,314.16 是因为子公司浙江天目生物技术有限公司减免 2011 年度所 得税-778,325.15 元所致。 (四十三) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 -88,842,449.68 26,439,207.05 归属于母公司的非经常性损益 2 -1,154,041.07 30,880,255.89 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 3=1-2 -87,688,408.61 -4,441,048.84 年初股份总数 4 121,778,885.00 121,778,885.00 公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数（Ⅰ） 5 发行新股或债转股等增加股份 数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至7 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 项目 序号 本年金额 上年金额 年末的累计月数 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的 累计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 121,778,885.00 121,778,885.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 -0.73 0.22 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 -0.72 -0.04 已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息 15 转换费用 16 (四十四) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 拆迁补助款 275,053.00 政府补助 1,905,472.50 保证金 其他 27,102.68 合计 2,207,628.18 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 业务开发费 22,557,583.30 差旅费 6,270,940.99 劳务费 3,686,930.91 广告费 4,103,920.00 运杂费 3,128,556.25 业务宣传费 31,318.97 会议费 1,542,258.00 信息费 182,559.04 交际应酬费 1,422,963.37 董事会费 485,021.80 办公费 1,102,920.20 电话费 1,598,625.17 保证金（许秋生） 3,000,000.00 其他 3,128,556.25 合计 52,242,154.25 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到临安市财政局应急周转资金 65,000,000.00 合计 65,000,000.00 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付曹荣华拆借款 5,000,000.00 支付汪冬仙拆借款 2,000,000.00 支付临安市财政局应急周转资金 65,000,000.00 合计 72,000,000.00 (四十五) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -87,164,044.50 28,800,547.85 加：资产减值准备 44,284,023.57 5,604,122.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 7,528,988.36 6,649,020.52 无形资产摊销 306,344.04 306,341.64 长期待摊费用摊销 50,157.96 184,154.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 448,482.57 38,504.46 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -7,160.00 -14,440.00 财务费用（收益以“－”号填列） 10,120,801.60 8,980,675.01 投资损失（收益以“－”号填列） -2,791,664.25 -29,877,431.77 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 709,519.84 228,758.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,202,393.26 -3,186,553.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 17,550,107.33 -12,639,628.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,344,308.23 -11,566,511.97 其他 经营活动产生的现金流量净额 -19,822,528.51 -6,492,440.25 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 14,192,011.80 35,683,268.39 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 减：现金的期初余额 35,683,268.39 39,944,951.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -21,491,256.59 -4,261,683.04 2、 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 14,192,011.80 35,683,268.39 其中：库存现金 155,842.09 44,229.94 可随时用于支付的银行存款 14,036,164.93 35,580,123.11 可随时用于支付的其他货币资金 4.78 58,915.34 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 14,192,011.80 35,683,268.39 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公 司名 称 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册资 本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 组织机构 代码 天 津 长 汇 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 其他 天津 宋 晓 明 投 资 管理， 投 资 咨询， 商 务 信 息 咨询 9,623.53 8.20 8.20 58975227-1 深 圳 诚 汇 投 资 企 业 （ 有 限 合 伙） 其他 深圳 宋 晓 明 股 权 投资， 投 资 管理 10,000 7.43 7.43 57198445-3 深 圳 长 汇 投 资 其他 深圳 宋 晓 明 股 权 投资， 投 资 9,000 5.15 5.15 56420805-0 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 企 业 （ 有 限 合 伙） 管理 深 圳 城 汇 投 资 企 业 （ 有 限 合 伙） 其他 深圳 宋 晓 明 股 权 投资， 投 资 管理 10,000 3.84 3.84 58156024-0 (二) 本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 全称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资 本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 杭 州 天 目 北 斗 生 物 制 药 有 限 公司 有 限 责 任公司 杭 州 临 安 制造业 500 72 100 1437717-5 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限公司 有 限 责 任公司 黄 山 屯 溪 制造业 963.89 72 72 79358398-9 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限公司 有 限 责 任公司 杭州市 制造业 2,000 70 70 72451761-1 杭 州 天 目 山 制 药 有 限 公司 有 限 责 任公司 杭 州 临 安 制造业 1,200 100 100 79966896-7 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公司 有 限 责 任公司 黄 山 屯 溪 制造业 3,000 100 100 15148889-1 深 圳 京 柏 医 疗 设 备 有 限公司 有 限 责 任公司 深圳市 制造业 1,415 60 60 70860267-8 杭 州 天 目 医 药 有 限 公 司 有 限 责 任公司 杭 州 临 安 商业 200 100 100 78239001-4 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 被投资 单位名 称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资 本 本企业 持股比 例(%) 本企业 在被投 资单位 表决权 比例(%) 组织机构 代码 二、联营企业 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限公司 有 限 责 任 杭州 章鹏飞 投 资 管 理 300 33.33 33.33 56304461-3 (四) 关联交易情况 说明 本期无销售商品和提供劳务的关联交易 本公司 2011 年度对杭州源力贸易有限公司的销售额 200.82 万元，因本公司关联企业浙江现 代商贸物流发展有限公司参与而构成了关联交易。 1、 关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 本公司 浙江天目生物技 术有限公司 600 2012 年 10 月 31 日 否 本公司 黄山市天目药业 有限公司 2,400 2010 年 4 月 30 日～ 2013 年 4 月 30 日 否 注 1： 2012 年 11 月 9 日，公司与中国光大银行杭州分行（以下简称光大银行杭州分行）签订 编号为 2012063S1433 的最高额保证合同，对子公司浙江天目生物技术有限公司在光大银行杭州 分行在 2012 年 11 月 9 日至 2013 年 10 月 30 日期间与光大银行杭州分行签订的债权债务合同提 供最高额 600 万元的担保。截至 2012 年 12 月 31 日，浙江天目生物技术有限公司在次担保合同 下的借款余额为 450 万元。 注 2：2010 年 4 月 30 日，公司与中国工商银行股份有限公司黄山屯溪支行（以下简称工行黄山 屯溪支行）签订 2010 年屯溪（保）字 0001 号最高额保证合同，对子公司黄山市天目药业有限 公司在 2010 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月 30 日期间与工行黄山屯溪支行签订的债权债务合同提 供最高额为 2,400 万元的担保。截至 2012 年 12 月 31 日，黄山市天目药业有限公司在此担保合 同下的借款余额为 2,400 万元。 2、 其他关联交易 （1）关联方质押 2012 年 8 月 15 日，子公司黄山市天目药业有限公司与工行黄山屯溪支行签订 2012 年（EFR） 00031 号有追索权国内保理业务合同，将其对其子公司黄山天目薄荷药业有限公司的应收账款 1000 万元和安徽芬芳香料销售有限公司的应收账款 400 万转让给工行黄山屯溪支行，工行黄山 屯溪支行给予黄山市天目药业有限公司 1,400 万元的保理融资，期限为一年。 2012 年 8 月 1 日，子公司黄山市天目药业有限公司与工行黄山屯溪支行签订 2012 年（EFR）00027 号有追索权国内保理业务合同，将其对其子公司黄山天目薄荷药业有限公司的应收账款 490 万 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 元和安徽银丰日化有限公司的应收账款 510 万转让给工行黄山屯溪支行，工行黄山屯溪支行给 予黄山市天目药业有限公司 1,000 万元的保理融资，期限为一年。 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： 无 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无其他重大承诺事项 (二) 前期承诺履行情况 1、根据公司六届八次和十一次董事会决议，公司拟收购自然人王永高先生持有的美国芝加哥医 药中心 52%的股权，出资 10 万美元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已支付部分股权转让款 2.5 万美元，折合人民币 181,303.47 元。股权转让尚未完成。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 公司无其他资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项： (一) 其他 (一) 本公司股东杭州现代联合投资有限公司于 2009 年 12 月 15 日质押给沈素英女士的本 公司 878 万股无限售流通股于 2012 年 4 月 18 日解除质押，同时解除对这 878 万股无限售 流通股的冻结。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2012 年 4 月 18 日办理解除 质押、解除冻结手续。 根据浙江省杭州市中级人民法院（下称"杭州中院"）《协助执行通知书》（［2011］ 浙杭执民字 第 96 号），沈素英诉杭州现代联合投资有限公司（下称"现代联合"）民间借贷纠纷一案，杭州 中院作出的[2010]浙杭商初字第 98 号民事判决书已经发生法律效力。因执行需要，根据民诉 法相关规定，将现代联合持有的本公司 8,780,000 股无限售流通股扣划至沈素英名下。中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司已于 2012 年 4 月 19 日完成股权划转手续。本次股权变动 后，现代联合持有本公司无限售流通股 14,733,412 股，占本公司总股本的 12.10%；沈素英持 有本公司无限售流通股 8,780,000 股， 占本公司总股本的 7.21%。截至 2012 年 4 月 19 日， 深圳诚汇投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资 企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有本公司无限售流通股 19,908,953 股，占本公司总股本的 16.35%，成为本公司第一大股东。2012 年 4 月 22 日，公 司股东沈素英女士与深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙） 签订《股份转让协议》，将其持有的本公司 3,780,000 股无限售流通股转让给深圳城汇；将其持 有的本公司 5,000,000 股无限售流通股转让给天津长汇。 本次股权转让完成后，沈素英女士将 不再持有本公司股份；深圳城汇、天津长汇及其一致行动人深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深 圳长汇投资企业（有限合伙）合计持有本公司无限售流通股 28,688,953 股，占本公司总股本的 23.56%。 (二) 子公司杭州天目北斗生物制药有限公司主要从事冻干鼠表皮生长因子的生产、销售，2002 年 6 月，经国家药品监督管理局批准，该产品可以正式生产。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 资产总额为 1,298,136.50 元，负债总额为 15,119,463.51 元，净资产为-13,821,327.01 元。公司对 其长期股权投资的账面价值已减记至零。截至 2012 年 12 月 31 日，公司 "长期应收款―杭州天 目北斗生物制药有限公司" 科目余额为 14,699,658.10 元，因该公司 2012 年度持续经营状况仍 无明显好转的迹象，且公司为该公司唯一的实质性投资者，为了更谨慎、公允地反映公司的财 务状况和经营成果，公司本期按厘定的会计政策对此计提了 177,460.54 元的特殊坏账准备，连 同上期结转的 13,643,866.47 元，该项坏账准备期末余额为 13,821,327.01 元。 (三) 抵押借款 2012 年 3 月 4 日，子公司黄山市天目药业有限公司与中国银行股份有限公司黄山分行签订 2012 黄国字 013 号最高额抵押合同，以黄山市天目药业有限公司在建工程及土地使用权（土地使用 权证：休国用 2008 第 0650 号）为黄山市天目药业有限公司与中国银行黄山分行签订的债权债 务合同提供抵押担保，所担保债权的最高本金余额为 1,600 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，在 此抵押合同项下的借款余额为 15,996,195.00 元。 2012 年 4 月 10 日，公司与浙江临安中信村镇银行股份有限公司签订浙临中信村镇人抵字第 2012027 号最高额抵押合同，以公司部分投资性房地产为公司与浙江临安中信村镇银行股份有 限公司签订的债权债务合同提供抵押担保，所担保债权的最高本金为 950 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，在此抵押合同项下的借款余额为 950 万元。 2012 年 7 月 3 日，公司与中国建设银行股份有限公司临安支行（以下简称建行临安支行）签订 617335123020120138-1 号和 617335123020120138-2 号最高额抵押合同，以公司部分房屋建筑物 及土地使用权为公司与建行临安支行签订的债权债务合同提供抵押担保，所担保债权的最高本 金为 6,500 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，在此抵押合同项下的借款余额为 6,500 万元。 (四) 2012 年 6 月 21 日，根据临安法院《民事裁定书》（[2012]杭临商初字第 1147-1 号），因汪 冬仙诉本公司民间借贷纠纷一案，中国建设银行临安支行冻结本公司银行账号中人民币 236 万 元的财产，现已解冻，相关事项已处理完毕。 (五) 2012 年 8 月 31 日，本公司收到中国证券监督管理委员会的调查通知书（稽查总队调查通 字 12827 号），对本公司进行立案调查，目前尚未收到证监会的调查结果。 （六）2012 年 12 月 21 日，本公司收到浙江省临安市人民法院就杭州誉振科技有限公司未如期 支付给本公司股权交易款一案下达的（2012）杭临商初字第 1388 号民事判决书，判决书判定被 告人杭州誉振科技有限公司于判决生效之日起十日内支付给本公司股权转让款 6,975,000 元。截 止至 2012 年 12 月 31 日，本公司未收到此笔款项，已计提坏账准备 6,626,250.00 元。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 34,328,417.22 51.47 32,611,996.36 75.11 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 应 收 账款 按组合计提坏账准备的应收账款： 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 — 账 龄 组 合 32,367,494.72 48.53 10,806,348.22 24.89 组 合 小计 32,367,494.72 48.53 10,806,348.22 23.94 67,012,904.01 100.00 7,687,851.36 100.00 合计 66,695,911.94 / 43,418,344.58 / 67,012,904.01 / 7,687,851.36 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 杭州天目保健品 有限公司 34,059,869.56 32,356,876.08 95.00 32,356,876.08 杭州天目山铁皮 石斛有限公司 268,547.66 255,120.28 95.00 255,120.28 合计 34,328,417.22 32,611,996.36 / 32,611,996.36 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内 11,239,568.71 34.72 561,978.43 29,442,748.29 43.94 1,472,137.41 1 年 以 内 小计 11,239,568.71 34.72 561,978.43 29,442,748.29 43.94 1,472,137.41 1 至 2 年 1,035,994.30 3.20 103,599.43 29,473,502.63 43.98 2,947,350.26 2 至 3 年 12,396,351.00 38.30 3,718,905.30 6,632,626.53 9.90 1,989,787.96 3 至 4 年 6,363,648.27 19.66 5,090,918.62 48,627.60 0.07 38,902.08 4 至 5 年 4,930.00 0.02 3,944.00 878,626.56 1.31 702,901.25 5 年以上 1,327,002.44 4.10 1,327,002.44 536,772.40 0.80 536,772.40 合计 32,367,494.72 100.00 10,806,348.22 67,012,904.01 100.00 7,687,851.36 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 杭州天目保健品有 限公司 客户 34,059,869.56 1-3 年 51.07 杭州天目医药有限 公司 子公司 18,093,712.48 2-3 年 27.13 深圳市万特联药业 有限公司 客户 1,647,552.39 1 年以内 2.47 北京康大时代医药 有限公司 客户 1,287,061.76 2-3 年 1.93 广安旭辉酒业有限 公司 客户 687,280.00 1 年以内 1.03 合计 / 55,775,476.19 / 83.63 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账款 6,975,000.00 39.68 6,626,250.00 68.56 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 — 账 龄 组合 10,303,936.65 58.62 2,738,339.67 28.33 42,021,722.26 100.00 4,566,787.51 100.00 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 组 合 小计 10,303,936.65 58.62 2,738,339.67 28.33 42,021,722.26 100.00 4,566,787.51 100.00 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账款 300,000.00 1.70 300,000.00 3.11 合计 17,578,936.65 / 9,664,589.67 / 42,021,722.26 / 4,566,787.51 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 杭州誉振科技有限 公司 6,975,000.00 6,626,250.00 95.00 正在诉讼，预计收 回的可能性不大 合计 6,975,000.00 6,626,250.00 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内 7,285,960.19 70.71 364,298.00 31,733,487.40 75.52 1,586,674.37 1 年以内小计 7,285,960.19 70.71 364,298.00 31,733,487.40 75.52 1,586,674.37 1 至 2 年 349,890.00 3.40 34,989.00 7,514,419.41 17.88 751,441.94 2 至 3 年 416,533.00 4.04 124,959.90 83,814.94 0.20 25,144.48 3 至 4 年 6,000.00 0.06 4,800.00 227,403.47 0.54 181,922.78 4 至 5 年 181,303.47 1.76 145,042.78 2,204,965.50 5.25 1,763,972.40 5 年以上 2,064,249.99 20.03 2,064,249.99 257,631.54 0.61 257,631.54 合计 10,303,936.65 100.00 2,738,339.67 42,021,722.26 100.00 4,566,787.51 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 杨晓明 300,000.00 300,000.00 100.00 历史遗留问题，预 计收回可能性不 大 合计 300,000.00 300,000.00 / / 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收账款 总额的比例(%) 杭州誉振科技有 限公司 非关联方 6,975,000.00 1-2 年 39.68 黄山市天目药业 有限公司 非关联方 4,764,793.46 1 年以内 27.11 深圳京柏医疗设 备有限公司 关联方 1,800,000.00 5 年以上 10.24 杭州天目医药有 限公司 关联方 1,299,281.90 1 年以内 7.39 浙江丽晶商业经 营管理有限公司 关联方 396,941.72 1 年以内 2.25 合计 / 15,236,017.08 / 86.67 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 减值准备 本期 计提 减值 准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 黄山 市天 目药 业有 限公 司 39,970,000.00 39,970,000.00 39,970,000.00 100.00 100.00 深圳 京柏 医疗 设备 有限 公司 8,490,000.00 8,490,000.00 8,490,000.00 60.00 60.00 杭州 天目 医药 有限 公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 100.00 杭州 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 100.00 100.00 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 天目 北斗 生物 制药 有限 公司 浙江 天目 生物 技术 有限 公司 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 3,600,000.00 70.00 70.00 杭州 天目 山制 药有 限公 司 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 100.00 100.00 江苏 省南 通医 药股 份有 限公 司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 1.67 1.67 上海 领汇 创业 投资 有限 公司 9,350,000.00 9,350,000.00 9,350,000.00 5.50 5.50 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 投资成本 期初余额 增减变 动 期末余额 减值 准备 本期 计提 减值 准备 现金 红利 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限 公司 720,978.66 720,978.66 -118.84 720,859.82 33.33 33.33 (四) 营业收入和营业成本： 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 46,433,785.74 71,898,784.50 其他业务收入 4,564,171.76 4,289,158.53 营业成本 23,749,400.81 35,741,120.87 2、 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品 42,183,939.64 18,995,772.61 49,257,350.96 20,162,670.09 保健品 4,249,846.10 3,851,233.69 22,641,433.54 14,511,890.84 合计 46,433,785.74 22,847,006.30 71,898,784.50 34,674,560.93 3、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 （％） 北京康大时代医药有限公司 2,619,717.74 5.14 杭州天目保健品有限公司 2,567,289.40 5.03 上海九州通医药有限公司 1,986,787.02 3.90 华东医药股份有限公司中成药 分公司 1,630,617.53 3.20 深圳市万特联药业有限公司 1,612,064.54 3.16 合计 10,416,476.23 20.43 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 2,750,000.00 3,300,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -118.84 -279,021.34 其它 41,783.09 -191,593.90 合计 2,791,664.25 2,829,384.76 投资收益说明 （1） 根据上海领汇创业投资有限公司临时股东会决议，公司于 2012 年 8 月 8 日收到分红款 2,750,000.00 元。 （2） 权益法核算的长期股权投资收益-118.84 元为杭州融锋投资管理有限公司按权益法核算的 当年投资收益。 （3） 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海领汇创业投资有限 公司 2,750,000.00 3,300,000.00 合计 2,750,000.00 3,300,000.00 / 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 杭州融锋投资管理有限 公司 -118.84 -279,021.34 合计 -118.84 -279,021.34 / (六) 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -90,006,891.95 24,554.05 加：资产减值准备 47,182,980.59 4,213,204.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 4,160,023.66 2,837,046.32 无形资产摊销 126,229.20 126,229.20 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 324,906.83 28,910.04 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -7,160.00 -14,440.00 财务费用（收益以“－”号填列） 4,171,308.89 1,981,804.50 投资损失（收益以“－”号填列） -2,791,664.25 -2,829,384.76 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,044,062.38 -5,087,989.65 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 29,904,504.98 -12,440,995.08 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -62,136,870.27 -32,542,941.24 其他 经营活动产生的现金流量净额 -77,116,694.70 -43,704,002.58 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,887,291.28 13,412,066.53 减：现金的期初余额 13,412,066.53 14,238,629.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 现金及现金等价物净增加额 -11,524,775.25 -826,562.76 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -448,482.57 29,835,639.64 123,252.79 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 400,904.57 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,905,472.50 2,058,517.00 1,778,585.17 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 48,943.09 3,287.67 182,249.51 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -2,967,790.43 -279,204.71 2,155,036.59 少数股东权益影响额 -243,514.49 -301,910.56 -124,213.05 所得税影响额 551,330.83 -436,073.15 -173,393.44 合计 -1,154,041.07 30,880,255.89 4,342,422.14 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 -71.88 -0.73 -0.73 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -70.95 -0.72 -0.72 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人盖章的会计报表 二、 载有华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件 三、 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿 四、 上述备查文件在中国证监会、上海证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程 要求查阅时，公司可及时提供 董事长：宋晓明 杭州天目山药业股份有限公司 2013 年 4 月 24 日