600671_2011_＊ST天目_2011年年度报告_2012-04-27.txt

杭州天目山药业股份有限公司 600671 2011 年年度报告 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 一、 重要提示 ................................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5 五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................9 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................14 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................19 八、 董事会报告 ..........................................................................................................................19 九、 监事会报告 ..........................................................................................................................28 十、 重要事项 ..............................................................................................................................29 十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................35 十二、 备查文件目录 ..................................................................................................................59 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 吴晓波 独立董事 工作原因 管湘菂 陈晓华 独立董事 工作原因 管湘菂 (三) 华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见带强调事项段的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 范建国 主管会计工作负责人姓名 朱容稼 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 何天翠 公司负责人范建国、主管会计工作负责人朱容稼及会计机构负责人（会计主管人员）何天翠 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 是 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天目药业 公司的法定英文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 TMSP 公司法定代表人 范建国 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐欢晓 联系地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 电话 0571-63722229 传真 0571-63715400 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 3 电子信箱 xuhuanxiao@ (三) 基本情况简介 注册地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 注册地址的邮政编码 311300 办公地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 办公地址的邮政编码 311300 公司国际互联网网址 电子信箱 hztmyy@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 *ST 天目 600671 天目药业 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989 年 3 月 13 日 公司首次注册登记地点 浙江省临安县工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1992 年 6 月 1 日 公司变更注册登记地点 浙江省临安县工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 14375040 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 6 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330100000092723 税务登记号码 330124253930812 组织机构代码 25393081-2 公司聘请的会计师事务所名称 华寅会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区华严里 40 号楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 30,142,733.33 利润总额 32,051,849.54 归属于上市公司股东的净利润 26,439,207.05 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -4,441,048.84 经营活动产生的现金流量净额 -6,492,440.25 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 29,835,639.64 123,252.79 -5,026,254.45 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 400,904.57 719,482.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 2,058,517.00 1,778,585.17 2,504,468.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,731,472.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,287.67 182,249.51 52,010.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -279,204.71 2,155,036.59 -42,942.80 少数股东权益影响额 -301,910.56 -124,213.05 -1,135.9 所得税影响额 -436,073.15 -173,393.44 -127,270.25 合计 30,880,255.89 4,342,422.14 809,831.31 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%） 2009 年 营业总收入 277,265,339.02 234,226,890.57 18.37 245,336,892.21 营业利润 30,142,733.33 -12,426,611.01 不适用 -75,645,823.41 利润总额 32,051,849.54 -7,956,513.67 不适用 -75,184,148.48 归属于上市公司股东的净利 润 26,439,207.05 -8,829,625.05 不适用 -75,317,240.95 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -4,441,048.84 -13,172,047.19 66.28 -76,127,072.26 经营活动产生的现金流量净额 -6,492,440.25 -12,599,861.12 48.47 7,583,475.20 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%） 2009 年末 资产总额 357,836,385.18 319,794,370.28 11.90 322,292,667.03 负债总额 174,999,957.73 165,658,882.51 5.64 157,783,122.60 归属于上市公司股东的所有者 权益 168,014,107.25 140,691,284.26 19.42 149,520,909.31 总股本 121,778,885.00 121,778,885.00 0 121,778,885.00 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 5 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.22 -0.07 不适用 -0.62 稀释每股收益（元／股） 0.22 -0.07 不适用 -0.62 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.22 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.04 -0.11 不适用 -0.625 加权平均净资产收益率（%） 17.14 -6.08 不适用 -40.24 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -2.87 -9.08 不适用 -40.67 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） -0.0533 -0.1035 不适用 0.0623 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 1.3797 1.1553 19.42 1.2278 资产负债率（%） 48.9050 51.8017 -2.90 48.9565 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 58,352 0.05 58,352 0.05 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 58,352 0.05 58,352 0.05 其中： 境内非国有 法人持股 58,352 0.05 58,352 0.05 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 121,720,533 99.95 121,720,533 99.95 1、人民币普通股 121,720,533 99.95 121,720,533 99.95 2、境内上市的外资 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 6 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 121,778,885 100 121,778,885 100 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 13,565 户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 12,891 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 杭 州 现 代 联 合 投 资 有限公司 境 内 非 国 有 法 人 19.31 23,513,412 0 0 质押 22,880,000 冻结 23,513,412 深 圳 诚 汇 投 资 企 业 （ 有 限 合 伙） 其他 7.42 9,041,100 9,041,100 0 0 杭 州 金 帮 贸 易 有 限 公司 境 内 非 国 有 法 人 4.46 5,430,786 0 0 质押 5,430,000 深 圳 长 汇 投 资 企 业 其他 3.06 3,725,429 3,725,429 0 0 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 7 （ 有 限 合 伙） 浙 江 新 广 文 化 传 播 有限公司 未知 2.06 2,504,902 2,504,902 0 0 宁 波 大 榭 开 发 区 丰 安 轴 承 有 限公司 未知 1.48 1,800,000 0 0 0 吴小仙 未知 0.99 1,200,000 1,200,000 0 0 徐关明 未知 0.93 1,138,500 -1,500 0 0 周连英 未知 0.82 995,790 0 0 质押 995,790 王田美 未知 0.79 962,474 68,974 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 杭州现代联合投资有限 公司 23,513,412 人民币普通股 23,513,412 深圳诚汇投资企业（有 限合伙） 9,041,100 人民币普通股 9,041,100 杭州金帮贸易有限公司 5,430,786 人民币普通股 5,430,786 深圳长汇投资企业（有 限合伙） 3,725,429 人民币普通股 3,725,429 浙江新广文化传播有限 公司 2,504,902 人民币普通股 2,504,902 宁波大榭开发区丰安轴 承有限公司 1,800,000 人民币普通股 1,800,000 吴小仙 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 徐关明 1,138,500 人民币普通股 1,138,500 周连英 995,790 人民币普通股 995,790 王田美 962,474 人民币普通股 962,474 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十大股东中，杭州现代联合投资有限公司与其它股东不存在关联关系或 一致行动；深圳诚汇投资企业（有限合伙）和深圳长汇投资企业（有限合 伙）为一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 上海奉康贸易有 限公司 50,000 2007 年 12 月 18 日 0 其所持股份若上市流 通或转让，应当向杭 州现代联合投资有限 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 8 公司偿还代为垫付股 份，或取得杭州现代 联合投资有限公司同 意。 2 杭州临安威妮斯 制衣厂 8,352 2007 年 12 月 18 日 0 其所持股份若上市流 通或转让，应当向杭 州现代联合投资有限 公司偿还代为垫付股 份，或取得杭州现代 联合投资有限公司同 意。 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致 行动。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为杭州现代联合投资有限公司，其股东为章鹏飞、章丽萍，其中章鹏飞持有 89.5%的股份，章丽萍持有 10.5%的股份。该公司股东之间存在关联关系，章丽萍为章鹏飞 之妹。 公司实际控制人为章鹏飞先生。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 杭州现代联合投资有限公司 单位负责人或法定代表人 章鹏飞 成立日期 2005 年 10 月 18 日 注册资本 5,000 主要经营业务或管理活动 实业投资；批发、零售：五金交电，仪器仪表，电脑 及配件，电子通讯器材，纺织品，针织品；服务：市 场经营管理；其他无需报经审批的一切合法项目。 (3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 章鹏飞 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2003 年 9 月至今，任现代联合控股集团有限公司董 事长兼总裁；2005 年 10 月至今，任杭州现代联合 投资有限公司董事长兼总经理；2006 年 7 月至 2009 年 1 月，任杭州天目山药业股份有限公司董事长。 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 9 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末持 股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 范建国 董事长 男 59 2010 年 1 月 19 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 43.2 否 高洪 董事、副 总经理 男 57 2010 年 1 月 19 日 2013 年 1 月 19 日 1,912 1,912 28.07 否 荀翠英 董事 女 59 2010 年 1 月 19 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 3.2 是 刘杰 董事 男 44 2011 年 6 月 30 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 1.38 否 林晓晶 董事 男 40 2011 年 6 月 30 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 1.38 否 朱容稼 董事、总 男 40 2011 年 4 2013 年 1 0 0 27.05 否 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 10 经理 月 28 日 月 19 日 管湘菂 独立董事 女 45 2010 年 1 月 19 日 2013 年 1 月 19 日 7,633 7,633 4.76 否 吴晓波 独立董事 男 51 2010 年 1 月 19 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 4.76 否 陈晓华 独立董事 男 47 2011 年 10 月 17 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 1.19 否 徐一宁 监事会 主席 男 58 2010 年 1 月 19 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 4.76 是 江远生 监事 男 57 2010 年 1 月 19 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 1.01 是 汪胜明 监事 男 48 2010 年 1 月 19 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 12.32 否 刘军凯 常务副总 经理 男 55 2010 年 1 月 19 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 26 否 韩广须 副总经理 男 37 2010 年 3 月 19 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 30 否 程本利 副总经理 男 57 2011 年 12 月 2 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 否 严运江 总经理助 理 男 46 2010 年 1 月 19 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 22 否 何天翠 财务总监 女 56 2010 年 11 月 12 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 25 否 梁满初 董事 男 46 2010 年 1 月 19 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 1.38 是 梅欣 董事 男 39 2010 年 1 月 19 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 1.38 否 郑涛 董事、副 总经理、 董事会秘 书 男 54 2010 年 1 月 19 日 2011 年 10 月 27 日 0 0 22.3 否 颜春友 独立董事 男 66 2010 年 1 月 19 日 2011 年 10 月 17 日 0 0 3.57 否 邓煦瑜 总经理 女 43 2010 年 1 月 19 日 2011 年 4 月 28 日 0 0 14.58 否 合计 / / / / / 9,545 9,545 / 279.29 / 范建国：2008 年 12 月至今任现代联合控股集团有限公司副总裁，2009 年 1 月至今任杭州天 目山药业股份有限公司董事长。 高洪：2006 年 7 月至 2008 年 11 月任杭州天目山药业股份有限公司董事、常务副总经理， 2008 年 11 月至 2010 年 1 月任杭州天目山药业股份有限公司董事、总经理，2010 年 1 月至 今任杭州天目山药业股份有限公司董事、副总经理。 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 11 荀翠英：2001 年 6 月至 2009 年 5 月任现代联合控股集团有限公司副总裁，2003 年 10 月至 今任现代联合控股集团有限公司工会主席，2010 年 1 月至今任杭州天目山药业股份有限公 司董事。 刘杰：2006 年 3 月至今任迪尚集团有限公司常务副总经理。 林晓晶：2007 年至今任江苏华驰实业有限公司副总经理、总经理与运营总监。 朱容稼：2003 年 5 月至 2011 年 4 月任辽宁省大石桥经济开发区管委会副主任，2008 年至 2011 年 4 月任大石桥有色金属工业园管委会副主任，2011 年 4 月至 2011 年 10 月任杭州天 目山药业股份有限公司总经理，2011 年 10 月至今任杭州天目山药业股份有限公司董事、总 经理。 管湘菂：2006 年 7 月至 2009 年 3 月，任浙江省交通投资集团有限公司项目管理主管；2006 年 12 月至今任杭州天目山药业股份有限公司独立董事；2009 年 3 月至今任浙江省交通投资 集团有限公司高速公路管理部主管。 吴晓波：1992 年 7 月起，在浙江大学管理学院任教授、博士生导师，从事教学、科研、行 政事务；2007 年 6 月至今任杭州天目山药业股份有限公司独立董事；2009 年至今任浙江大 学管理学院常务副院长。 陈晓华：2005 年 10 月至 2009 年 4 月任浙江国大集团投资总监，2009 年 5 月至今任浙江镕 丰投资有限公司董事长兼总经理，2011 年 10 月至今任杭州天目山药业股份有限公司独立董 事。 徐一宁：1988 年加入现代联合控股集团有限公司，现任现代联合控股集团有限公司党委书 记、杭州现代联合投资有限公司董事、杭州天目山药业股份有限公司监事会主席。 江远生：2003 年 4 月至今任黄山市天目药业有限公司董事、副总经理，2006 年 12 月至今任 杭州天目山药业有限公司监事。 汪胜明：2006 年 11 月至 2007 年 2 月任杭州天达纸业有限公司财务部经理，2007 年 3 月至 2007 年 7 月任杭州天目山药业股份有限公司财务部副经理，2007 年 8 月至 2010 年 4 月任杭 州天目山药业股份有限公司企管部经理，2009 年 4 月至今任杭州天目山药业有限公司监事， 2010 年 4 月至 2011 年 6 月任杭州天目山药业股份有限公司企管部副经理，2011 年 6 月至今 任杭州天目山药业股份有限公司企管部经理。 刘军凯：2002 年至 2009 年任山东百草药业有限公司董事长、总经理，2010 年 1 月至今任杭 州天目山药业股份有限公司常务副总经理，2010 年 3 月至今任黄山市天目药业有限公司董 事长、黄山天目薄荷药业有限公司董事长。 韩广须：2007 年 1 月至 2009 年 6 月任中山大学东莞中山医药公司常务副总经理（主持工作）， 2010 年 3 月至今任杭州天目山药业股份有限公司副总经理。 程本利：1997 年 10 月至 2008 年 3 月任黄山市天目药业有限公司副董事长、总经理、党委 书记（1999 年 8 月至 2002 年 5 月兼任杭州天目山药业股份有限公司副总经理）；2008 年 3 月至 2010 年 3 月任黄山市天目药业有限公司董事长兼党委书记、黄山天目薄荷药业有限公 司董事长兼党委书记；2010 年 3 月至 2011 年 4 月任黄山市天目药业有限公司总经理兼党委 书记、黄山天目薄荷药业有限公司总经理兼党委书记；2011 年 4 月至今任黄山市天目药业 有限公司董事兼党委书记、黄山天目薄荷药业有限公司董事兼党委书记，2011 年 12 月任杭 州天目山药业股份有限公司副总经理。 严运江：2007 年 1 月至 2008 年 3 月任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理、研发中心 主任、杭州天目北斗生物制药有限公司总经理，2008 年 3 月至 2010 年 3 月任杭州天目山药 业股份有限公司总经理助理、黄山市天目药业有限公司总经理、黄山天目薄荷药业有限公司 总经理，2010 年 4 月至 2011 年 6 月任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理、企管部经 理，2011 年 6 月至今任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理、总经理办公室主任。 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 12 何天翠：1996 年 5 月至 2010 年 8 月任浙江广播电视集团总会计师兼计财部主任，2010 年 11 月至今任杭州天目山药业股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐一宁 杭州现代联合 投资有限公司 董事 2005 年 1 月 18 日 今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 范建国 现代联合控股集 团有限公司 副总裁 2008 年 12 月 今 否 高洪 杭州天目山制药 有限公司 执行董事、 总经理 2007 年 1 月 今 否 高洪 杭州天目医药有 限公司 执行董事 2010 年 3 月 今 否 荀翠英 现代联合控股集 团有限公司 工会主席 2003 年 10 月 今 是 刘杰 迪尚集团有限公 司 常务副总经理 2006 年 3 月 今 是 林晓晶 江苏华驰实业有 限公司 总经理 2007 年 今 是 管湘菂 浙江省交通投资 集团有限公司 高速公路管理 部主管 2009 年 3 月 今 是 吴晓波 浙江大学 管理学院常务 副院长 2009 年 今 是 陈晓华 浙江镕丰投资有 限公司 董事长、总经 理 2009 年 5 月 今 是 徐一宁 现代联合控股集 团有限公司 党委书记 1988 年 1 月 今 是 江远生 黄山市天目药业 有限公司 董事、副总经 理 2003 年 4 月 今 是 刘军凯 黄山市天目药业 有限公司 董事长、代总 经理 2010 年 3 月 今 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司 董事会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 主要依据公司的实际情况和盈利能力。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司 2007 年 6 月 6 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司董事、监事的报酬及支付方法的报告》及《关于确定公司总经理及 其他高级管理人员报酬的报告》，公司 2007 年 6 月 28 日召开的 2006 年 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 13 年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事的报酬及支付方法的报 告》，公司 2010 年 8 月 18 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了 《关于杭州天目山药业股份有限公司董事长及高管薪酬调整的建议》，公 司2010 年10月9 日召开的2010 年度第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司董事长薪酬调整的议案》。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘杰 董事 当选 林晓晶 董事 当选 朱容稼 董事、总经理 当选、聘任 陈晓华 独立董事 当选 程本利 副总经理 聘任 梁满初 董事 离任 个人原因 梅欣 董事 离任 个人原因 郑涛 董事、副总经理、董事会秘书 离任 个人原因 颜春友 独立董事 离任 个人原因 邓煦瑜 总经理 离任 个人原因 1.2011 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，同意郑涛辞去公司副总经理职 务；同意邓煦瑜辞去公司总经理职务；聘任朱容稼担任公司总经理。 2.2011 年 6 月 20 日，梁满初、梅欣辞去公司董事职务。 3.2011 年 6 月 30 日，公司召开 2010 年度股东大会，选举刘杰、林晓晶为公司董事。 4.2011 年 7 月 7 日，郑涛辞去公司董事职务。 5.2011 年 7 月 26 日，颜春友提出辞去公司独立董事职务，2011 年 10 月 17 日辞职正式生效。 6.2011 年 10 月 17 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，选举朱容稼为公司董事；选 举陈晓华为公司独立董事。 7.2011 年 10 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，同意郑涛辞去公司董事会秘 书职务。 8.2011 年 12 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，同意聘任程本利担任公司副 总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 816 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 385 销售人员 180 技术人员 179 财务人员 20 行政人员 59 教育程度 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 14 教育程度类别 数量（人） 大专以上 345 中专以下 471 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等制定的法律、法 规的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，完成了各项规章制度的建立与完善。形 成了以产权为纽带、股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层 为管理执行机构的现代企业运作体系。公司正逐步建立较为完善的内部控制制度，制定并严 格执行信息披露管理制度，建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工 作细则以及加强内部控制等规章制度，初步实现了公司决策民主化、管理科学规范化，为公 司健康、快速发展提供了保障，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所 有股东能充分行使自己的权利；公司建立了《股东大会工作细则》，能够严格按照要求召集、 召开股东大会，股东大会表决程序合法有效。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》及《提 名委员会实施细则》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、 法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培 训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能 够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事及高级管理人员履 行职责的合法、合规性进行监督。 4、关于信息披露：公司能够严格按照法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露公司 大股东及实际控制人的详细资料和股份变化情况。报告期内，根据浙江证监局《关于进一步 加强上市公司信息披露管理工作的通知》，公司结合《信息披露工作制度》和《投资者关系 管理制度》，进一步规范信息披露工作，各子公司、各部门都指定了专门的信息披露联络人， 确保在重大事件发生后及时披露信息。 5、开展上市公司专项治理活动：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》要求和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》， 公司在上一年度专项治理活动的基础上，继续对照要求开展自查和整改工作，有步骤地开展 了公司治理专项活动。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 范建国 否 10 10 9 0 0 否 高洪 否 10 10 9 0 0 否 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 15 荀翠英 否 10 10 9 0 0 否 刘杰 否 5 5 5 0 0 否 林晓晶 否 5 5 5 0 0 否 朱容稼 否 2 2 2 0 0 否 管湘菂 是 10 9 9 1 0 否 吴晓波 是 10 9 9 1 0 否 陈晓华 是 2 2 2 0 0 否 梁满初 否 4 3 3 1 0 否 梅欣 否 4 4 3 0 0 否 郑涛 否 5 5 4 0 0 否 颜春友 是 8 8 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议 的重大事项内容 异议的内容 备注 颜春友、吴晓波 第七届董事会第十 三 次 会 议 审 议 的 《2010 年度总经理 工作报告》 对该议案投了弃权票，理由如下：鉴于《2010 年度 总经理工作报告》未就公司存在基础管理、债权追索 及经营亏损等方面所存在问题的症结、责任及拟采取 的措施作出清晰的揭示，决定对该审议事项投弃权 票。 颜春友、吴晓波 第七届董事会第十 三 次 会 议 审 议 的 《2010 年度财务决 算和 2011 年度财务 预算报告》 对该议案投了弃权票，理由如下：鉴于《2010 年度 财务决算和 2011 年度财务预算报告》未就 2011 年度 财务预算目标实现的根据、条件、保证措施作出必要 的说明，决定对该审议事项投弃权票。 颜春友 第七届董事会第十 三 次 会 议 审 议 的 《关于聘任朱容稼 先生担任公司总经 理的议案》 对该议案投了弃权票，理由如下：根据公司高管团队 的素质现状和公司未来发展对高管团队的要求，本人 一直来坚持公司应面向全国，从医药行业中有实际管 理经验的优秀人才中选聘公司高管团队，尤其是总经 理职位。本次总经理聘任办法、程序不合上述要求， 以及根据所提名人的专业背景和工作阅历，难以判断 其对该岗位的胜任程度，本人对此项审议事项弃权。 颜春友 第七届董事会第十 七 次 会 议 审 议 的 《关于同意提名林 晓晶、刘杰为董事 候选人的议案》 对该议案投了弃权票，理由如下：根据公司提供的董 事候选人简历，结合公司的主业特性，本人尚无法判 断这两位董事候选人是否符合所聘任职务的要求，特 对此项审议事项持弃权意见。 颜春友 第七届董事会第十 对该议案投了弃权票，理由如下：根据该候选人任职 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 16 八 次 会 议 审 议 的 《关于同意提名朱 容稼为董事候选人 的议案》 以来的工作情况，本人尚不能判定能否胜任所聘岗位 职责。作为大股东提名的人选，可依法依程序直接提 交给股东会审议。本人对此提名事项弃权。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司第五届董事会第七次会议审议通过了《独立董事制度》，对独立董事的设置、任职、权 利、义务等都作了明确的规范。公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《独立董事年报 工作制度》，对独立董事了解公司年度经营情况、了解公司重大事项进展、审议公司年度报 告等程序都作了具体规定。 公司独立董事出席了全部 10 次董事会，认真参与了各专门委员会的活动，出席了董事会和 股东大会，就对外担保、聘任高级管理人员、聘请年度财务审计机构、高管薪酬调整等事项 发表了独立意见，并经常通过现场考察、电话、电子邮件、网上办公系统等多种方式了解公 司的生产经营情况和财务状况，充分发挥了独立董事的参与和监督作用。 独立董事关于非标准无保留意见涉及事项的意见 1、华寅会计师事务所出具的《杭州天目山药业股份有限公司 2011 年度审计报告》、《关于杭 州天目山药业股份有限公司 2011 年度非标准无保留意见审计报告的专项说明》中所列示的 非标准无保留审计意见，真实地反映了公司财务实际状况及存在的问题，公司董事会必须高 度重视，切实整改，解决存在的问题。 2、我们同意董事会的专项说明，并要求公司董事会切实落实专项说明中所提出的具体措施。 通过总结经验教训，建立健全有效可控的销售业务模式，落实对退货管理流程的执行，完善 公司内部控制制度，及时收回股权转让款和应收账款，维护广大中小股东的合法权益，树立 公司良好的形象。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力， 生产经营完全独立于控股股东，拥有独立的采 购、生产和销售系统，业务机构完整。 人员方面独 立完整情况 是 本公司在劳动、人事、工资管理方面进行独立 管理，公司高级管理人员均在公司工作并领取 报酬。 资产方面独 立完整情况 是 本公司拥有生产经营所需的完整的生产设备、 配套设备、房屋和建筑物，拥有生产经营所需 用的商标、专利、非专利技术。 机构方面独 立完整情况 是 本公司不存在和股东合署办公的情况，设立了 权责明确的组织机构体系，所有机构职能独 立。 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 17 财务方面独 立完整情况 是 本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立 的银行帐户和税务登记号，独立经营纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建 设 的 总 体方案 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部 控制指引》等有关法律和法规的要求，已经建立了比较完备的内部控制制度体系。公司 建立和实施内部控制制度时，充分考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、 风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、 检查监督等要素，公司将从建立健全内控 制度、完善内控体系、优化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手，结合有效的监 督检查机制，加强内部控制机制建设，促进企业经营管理合法合规，保障资产安全，确 保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司长期、稳定、健康、 快速发展。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 公司严格按照董事会关于加强公司内部控制建设要求，结合公司内控监督监察部门定期 检查结果，逐步完善企业内部控制制度。公司不断根据法律法规的修订，结合企业发展 的实际情况对内控制度进行完善和修改，已建立了公司、下属部门及子公司各层面、各 业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，涉及经营决策、对外投资、业务管理控 制、财务管理、审计监督、关联交易控制及安全保密等各方面，涵盖了公司生产、经营、 管理的各个环节。报告期内，公司对于已有制度进行了全面的梳理，使公司的内控制度 得到了进一步的完善。 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置情况 公司已成立了专门的内部控制检查监督部门：审计监察室，审计监察室对公司及所属子 公司的经营活动、财务收支等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情 况进行检查和评价。 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展情况 公司按照上海证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》的要求，与公司现行的内部 控制制度建设情况进行了对照，认为公司在界定各部门、岗位的目标职责和权限，建立 相应的授权、检查，设立完善的控制架构，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够 被严格执行等制度建设方面制定了相应的规章制度和管理办法，涵盖了整个公司经营、 风险管理活动。公司已经建立起内部审计体系，通过内部审计或必要时聘请第三方对公 司及控股子公司各领域的控制执行情况进行检查。对在审计过程中发现的重大问题，直 接向审计委员报告，并督促改进和完善，并由审计委员会不定期向董事会报告。同时， 公司监事会对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行 监督。 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的安排 公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告期内对《公司章程》进 行了修订，制订了《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《年 报信息披露重大责任差错追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》，进一步建立健全内 控制度,并不断增强制度的可操作性。公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会，对公司内控制度的执行起到了重要的监督作用。董事会审计委员会不 定期组织公司内部审计机构或聘请第三方对公司内部控制制度执行情况进行检查。 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，公司建立了完备的会计核算体系，运行 情况良好。报告期内，公司修订了《财务管理制度》，对资金审批、财务报销、预算管 理、应收账款、合同管理、财务监管等规定都作了进一步完善；建立了子公司财务垂直 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 18 制 度 的 建 立 和 运 行 情况 管理体制、加强对子公司的监督管理。 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情况 证券监管部门在检查时发现公司内部控制存在的缺陷：部分付款事项审批不全或审批时 间滞后，对外投资决策时未严格按照制度规定的程序实施，销售管理薄弱，采购合同未 按制度规定的程序审批，存货管理未按制度要求执行。 整改情况：公司董事长专门主持召开了部分董事、监事、全体高级管理人员、相关部门 和子公司主要负责人参加的整改工作会议，要求公司各部门、各子公司都要严格执行公 司制定的制度和程序。问题涉及到的部门和子公司分别制订了切实可行的整改措施，基 本改正了上述问题。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 2007 年 6 月 6 日第六届董事会第六次会议通过了《关于确定公司总经理及其它高级管理人 员报酬的报告》，2010 年 8 月 19 日第七届董事会第八次会议审议通过了《关于杭州天目山 药业股份有限公司董事长及高管薪酬调整的建议》，公司根据上述决议实施高级管理人员的 薪酬政策，年终由薪酬及考核委员会根据业绩对高级管理人员进行考评。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《年报信息披露重大差错 责任追究制度》。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内业绩预告修正情况 是否落实到具体责任人：是 2011 年 1 月 29 日，公司发布 2010 年度业绩预告：预计公司 2010 年业绩将实现扭亏为盈。 2011 年 4 月 23 日，公司发布 2010 年度业绩预告更正公告：预计 2010 年度业绩出现亏损。 更正的原因是： 1、公司对 2010 年销售费用按照收入配比的原则进行调整，与预测盈利产生差异，影响数为 290 万元。 2、公司控股子公司深圳京柏医疗设备有限公司 2007 年与广东省博罗县园洲镇鸿星制衣厂签 订购房协议并支付购房款, 后解除原签订的购房协议。截止公告发布日，购房款尚有 698.29 万元未归还，综合考虑其他各种因素，全额计提坏账准备。 3、因成本、期间费用等调整因素的影响，与预测盈利产生差异，其影响数为 347 万元。 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 19 公司董事会认定造成此项差错的责任人是公司总经理邓煦瑜，公司董事会已于 2011 年 4 月 28 日同意邓煦瑜辞去公司总经理职务。 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股 东大会 2011 年 6 月 30 日 中国证券报、上海证券报、 证券日报 2011 年 7 月 1 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次 临时股东大会 2011 年 5 月 26 日 中国证券报、上海证券报、 证券日报 2011 年 5 月 27 日 2011 年第二次 临时股东大会 2011 年 10 月 17 日 中国证券报、上海证券报、 证券日报 2011 年 10 月 18 日 2011 年第三次 临时股东大会 2011 年 12 月 19 日 中国证券报、上海证券报、 证券日报 2011 年 12 月 20 日 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 全年主要经济指标完成情况 2011 年全年累计完成工业总产值 20617 万元，同比上年增长 14.69%，完成计划的 108.51%。 实现营业总收入 27726.53 万元，创历史最好水平，同比上年增长 18.37%。完成计划的 106.64%，归属于母公司净利润 2643.92 万元，实现扭亏为盈。全年主要经济计划指标完成 情况较好。 全年主要工作回顾 1、企业销售工作取得较好水平。 加强销售组织建设，提高销售工作效率，全年主营业务收入创历史最好水平；其中薄荷产品 首次突破亿元大关。 2、加强成本管控，做好应收账款的清理。 尽管 2011 年度药材市场大幅增长，但公司及时出台了成本费用管控的指导性文件，使生产 成本没有出现大幅增长的情况。同时两手抓好应收账款的清理，全年收回两年以上坏账 30 余万元，整理、清理老应收账款 200 余万元。基本处理好了 2010 年度的审计遗留问题。 3、保持规范、科学、安全生产，确保企业产品质量。 公司按照药品 GMP 规范、科学、安全地生产，全年未出现重大安全生产事故、技术、事故 质量。全年生产平稳有序。 4、加强技术改造，确保企业科技含量。 公司珍珠明目滴眼液生产线改造项目主体工程于 2011 年 03 月竣工，2011 年底通过国家 GMP 专家的认证，2012 年初已获得 GMP 证书。公司 6.5 吨锅炉脱硫工程改造项目已于 2011 年 3 月 4 日，经过临安市环境保护局组织专家对该项目进行验收，改造后的各项检测数据符合国 家制定的排放标准，顺利通过验收。成为临安的样板工程。 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 20 全年工作存在主要问题 1、企业基础管理工作未能得到改善。 公司治理结构不合理，导致公司管理执行力不能完全到位，尤其销售管理、人员管理以及日 常管理不规范，2011 年生产管理也出现了不顺畅的现象，这些现象导致公司企业基础管理 工作落后，工作实施不到位，严重阻碍了公司规范有序、和谐发展。 2、中成药自有品种销售还是滞缓。 药品自有品种销售（包括铁皮石斛）是公司的主营业务，也是整个企业的盈利期望所在，从 全年销售来看，还是没有质的突破，药品自有品种销售还出现了下滑，同比下降 10%左右， 中成药自有品种销售滞缓，已成为企业突破的瓶颈。 3、社会品种销售没有完成计划目标。 除了公司中成药销售滞缓以外，社会品种销售也未能完成计划目标。虽然 2011 年同比上年 有所增长，但与计划目标相距太大。作为一个经营性的医药流通公司，没有达到预期效果。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 药 品 216,457,166.42 148,644,764.52 31.33 18.40 38.78 -10.08 保 健 品 43,596,380.41 9,222,028.53 78.85 24.19 -20.99 12.10 医疗器械 9,471,201.25 5,379,519.13 43.20 -19.01 -31.41 10.27 合计 269,524,748.08 163,246,312.18 39.43 17.38 28.92 -5.42 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 173,434,165.48 19.52 华北地区 18,063,735.41 -11.06 华南地区 44,065,811.97 41.05 西北地区 3,362,633.50 -34.64 东北地区 4,156,362.93 14.67 西南地区 7,389,441.15 65.87 中南地区 17,561,782.01 67.86 国外 1,490,815.62 -83.92 (3) 主要供应商和客户情况 公司向前五名客户销售情况：公司向前五名客户合计销售金额为 43,575,184.71 元，占公司 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 21 年度销售总额的 15.73%。 (4) 期间费用及所得税变化情况 项目 2011 年 2010 年 比上年增减金额 比上年增减（％） 营业费用 55,789,683.67 67,403,637.33 -11,613,953.66 -17.23 管理费用 36,630,842.43 31,480,759.30 5,150,083.13 16.36 财务费用 9,387,845.64 6,169,978.38 3,217,867.26 52.15 所得税 3,251,301.69 1,584,339.16 1,666,962.53 105.22 合计 105,059,673.43 106,638,714.17 -1,579,040.74 -1.48 (5) 报告期内公司现金流量变化情况 项目 2011 年 2010 年 比上年同期增减额 经营活动产生的现金流量净额 -6,492,440.25 -12,599,861.12 6,107,420.87 投资活动产生的现金流量净额 7,015,719.50 -8,450,157.39 15,465,876.89 筹资活动产生的现金流量净额 -4,784,962.29 22,257,126.20 -27,042,088.49 现金及现金等价物净增加额 -4,261,683.04 711,825.74 -4,973,508.78 (6) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名 称 业务性 质 主要产 品或服 务 注册 资本 资产 规 模 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润 黄山市 天目药 业有限 公司 药品加 工业 中药针 剂、中 成药 3000 12,963.83 5,001.34 2,782.42 469.76 黄山天 目薄荷 药业有 限公司 药品加 工业 原料 药、薄 荷脑、 薄荷素 油 125 万 美元 2,682.88 10,054.13 1,045.53 462.31 深圳京 柏医疗 设备有 限公司 生产企 业 二类医 用超声 仪器及 相关设 备、物 理治疗 及康复 设备； 一类消 毒和灭 1415 1,772.23 947.12 409.17 119.13 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 22 菌设备 及器具 的生产 杭州天 目医药 有限公 司 流通企 业 批发： 中成 药、化 学药制 剂等； 销售： 定型包 装食 品、化 妆品。 2000 929.13 1,664.51 43.83 -565.69 杭州天 目北斗 生物制 药有限 公司 生物制 品业 一夫生 皮素 （冻干 鼠表皮 生长因 子 mEGF） 500 147.56 -50.14 浙江天 目生物 技术有 限公司 技术开 发服 务、咨 询、成 果专人 等 石斛基 地建设 及产品 开发 2000 2,081.04 1,016.26 448.21 214.16 2、 对公司未来发展的展望 2012 年主要工作安排 2012 年总体工作的指导思想是：夯实基础，规范管理，适度调整，稳中求进，使整个公司 走向良性发展。 全年总体目标是：计划全年实现销售收入 32500 万元， 全年计划实现工业总产值 23500 万元，实现工业增加值 8000 万元， 实现产销率 100%。全 年计划利润总额力争保持 2011 年度水平。全年工作计划如下 1、全方位推进销售工作，力争销售实现质的突破。 适时整合销售管理部门，目的实行一套班子管理，减少销售行政管理费用，全年产品销售仍 然要以珍珠明目液，河车大造胶囊等产品，薄荷产品、保健系列品种为重点。要着手制定销 售空白区域销售方案和销售政策，尤其是临床医保品种销售空白区域销售方案、政策的制定。 指导思想上巩固老阵地，创立新区域。坚定不移地扩大薄荷产品销售，要把销售目标瞄准全 年 1.2 亿元销售任务，自产脑的吨位同时增长 20%，使这个子分公司的销售规模作为股份公 司的主要支撑点之一。坚定不移地推动铁皮石斛产品的销售，重新确定销售底价，加大货款 回笼的力度，要把应收货款坚决降下来，降低企业的经营风险。 2、加强成本费用控制，把产品的成本控制在合理范围内。 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 23 适时局部调整物资供应机构，力争做到 产供紧密结合，要求做到大宗产品底价招标，货比 三家，要比质量、比价格、比付款方式。一般物资一年一核定最高采购价，另星物资实行不 定时抽查供货价格，要求采购部门筛选客户，力求年采购总额在 50 万元以上要合理辅底资 金， 超出付款的做法，实行价格上调书面报告审批制度，想一切办法降低物资采购成本。 严格控制药品质量，提高一次合格率，全体管理和专业技术人员，要动脑筋想办法，努力解 决生产现埸的工艺技术问题，要在第一时间及时解决问题，最大程度提高一次合格率。合理 安排生产，建立各系统月度考核，建立能源消耗考核办法，产品质量考核办法，工时定额考 核办法。安全考核办法等等。后勤管理系统，要实行定岗定员，做到因事设岗，因岗设薪， 同岗同酬，不搞特殊情况，更不允许因人设岗，因人设薪的错误做法。 3、要切实抓好人的管理，强调勤奋务实工作。 加强员工的业务培训尤其是销售人员、技术人员、财务人员、管理人员的培训和培养工作， 注重培养相关专业、岗位的领军人物和骨干，重视销售队伍和专业技术队伍、管理队伍的建 设，并使其保持相对稳定。同时提供对外交流机会，尤其是与同行交流的机会，吸取同行的 经验教训，为我所用。 4、启动新产品研发，做好企业科技项目建设。 2012 年研发中心着手药品、保健品品种的筛选工作，做好研发新产品前期准备工作，并通 过新品研发的载体，向政府争取新品研发项目资金资助，通过新品研发提升公司市场地位。 2012 年要适时召开新产品研发会议，提出公司研发工作指导性意见，定位好企业新产品研 发的发展方向，力争形成自己独有的产品特色和体系，并充分利用现有生产设施进行新产品 研发，以减少研发投入、缩短研发周期、降低研发风险。加强公司技改项目工作的组织领导 和控制力，所有技改项目、新建项目都要先进行充分的规划论证，并进行可行性研究分析， 然后按照有关程序报批后方可实施。 5、夯实基础管理，全面提高企业管理水平。 修改不合理制度，完善各项管理标准。明确各部门及各级管理人员的工作职责，界定各自的 职能和权限。完善考核体系，除对各子分公司进行责任制考核外，还要对公司职能部门管理 人员进行绩效考核。建立公司内部考核、审计、监督系统，依据年度总目标及分解目标，对 各部门、各（子）分公司目标实施过程中的各项工作进行监督、审计、考核。按照上市公司 内部控制制度的规定规范企业各种经营行为。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 24 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 一、公司董事会对保留意见及强调事项的具体说明 1、为了企业长远发展考虑，公司在产品陈旧、价格空间严重不足、包装落后、规格少、企 业没有定价话语权、渠道费用过高等严峻的现状下，决定以毛利率相对高的羊羔酒及铁皮石 斛浸膏为尖刀产品，寻求新的市场和新的赢利模式，2010 年 12 月公司分别与深圳市万特联 药业有限公司、广安旭辉酒业有限公司、杭州源力贸易有限公司、杭州赛维特贸易有限公司、 杭州天目商贸有限公司五家公司尝试性的签订了购销合同，产品主要以羊羔酒及铁皮石斛浸 膏为主。由于是尝试推行符合市场规律的新行销手段，同时还要逐步分批调整市场销售价格， 因此上述购销合同签订的销售价格较高，个别客户的价格是以市场统一价的 8 折供货，致使 该五笔收入的毛利率高于同期公司对外销售产品的平均水平。截止 2011 年 4 月底该五笔收 入已绝大部分收回，公司在 2011 年第一季度报告中体现了约 568 万元的利润。 2、我公司全资子公司杭州天目医药有限公司因销售管理不善，内部控制制度存在缺陷，部 分会计资料记录不完整而未对退货药品进行账务处理，致使退货产品与应收账款的单位及金 额无法一一对应。该部分销售业务基本是在 2008 年以前形成的，公司已按相关规定足额计 提了减值准备，截止 2011 年 12 月 31 日，涉及到销售自有产品期末应收账款 364.17 万元。 3、2011 年 12 月 2 日，杭州天目山药业股份有限公司召开第七届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于转让两家子公司股权的议案》，同意以人民币 1500 万元的价格向杭州誉振 科技有限公司转让杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司 100%股权。12 月 19 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让两家子公司股权的 议案》，会前公司已书面形式问询公司控股股东与誉振科技是否存在关联关系，公司控股股 东也已书面形式回复与誉振科技不存在关联关系。12 月 30 日，工商行政管理机关核发了两 家公司变更登记后的营业执照。目前公司共收到股权转让款 802.5 万元，占总价款的 53.5%， 尚有股权转让款 697.50 万元未收回。上述两家公司股权转让完成后，与天目药业仅是客户 关系，正常销售本公司的保健产品，目前尚存在期末应收已转让两家公司的应收账款余额为 3,403.57 万元。 二、公司董事会的解决方案和具体措施 1、公司董事会将根据华寅会计师事务所提出的相关意见，从自身出发进行自查，理清合同 签订、合同履行、收入确认、费用核算及市场发展等与上述五笔业务有关的事项，并积极配 合监管部门的核查。公司将根据自查及监管部门的核查结果确定是否调整相关财务数据，并 及时履行信息披露义务。 2、公司董事会已责成杭州天目医药有限公司对已退回无法再次出售及已过保质期的药品， 严格按照相关法律规定依法处置，并对责任人严肃处理。加大应收账款的清欠力度，建立健 全内控制度，加强销售管理，坚决杜绝此类现象再次发生。由于目前自有产品期末应收账款 是在 2008 年以前形成的，时间较长，董事会要求杭州天目医药有限公司在 2012 年底前彻底 解决。 3、公司正在按照股权转让协议的内容履行相关权利和义务，并与誉振科技达成还款协议， 誉振科技分别将于 2012 年 4 月底前付款 200 万元，2012 年 5 月底前付款 200 万元，2012 年 6 月 17 日前付清余款。由于公司与保健品公司、铁皮石斛公司目前业务开展正常，各方 本着在发展中解决问题的原则，计划通过 3 年时间逐步解决应收账款问题。 华寅会计师事务所对公司 2011 年度经营情况出具的审计报告，反应出公司在经营管理、内 控制度等方面还存在许多问题，公司将以此为契机，深刻反省，查找问题，自我总结，进一 步完善公司内控制度，加强企业管理。 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 25 (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第七届第十三次 2011 年 4 月 28 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 4 月 30 日 第七届第十四次 2011 年 5 月 10 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 5 月 11 日 第七届第十五次 2011 年 6 月 8 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 6 月 9 日 第七届第十六次 2011 年 6 月 20 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 6 月 21 日 第七届第十七次 2011 年 6 月 27 日 审议通过了《关于同 意提名林晓晶、刘杰 为 董 事 候 选 人 的 议 案》 中国证券报、上海 证券报、证券日报 第七届第十八次 2011 年 7 月 22 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 7 月 23 日 第七届第十九次 2011 年 8 月 26 日 审议通过了《2011 年 半年度报告》 中国证券报、上海 证券报、证券日报 第七届第二十次 2011 年 9 月 29 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 9 月 30 日 第七届第二十一 次 2011 年 10 月 27 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 10 月 29 日 第七届第二十二 次 2011 年 12 月 2 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 12 月 3 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 2011 年，公司董事会认真落实股东大会决议，严格按照股东大会决议和授权开展工作。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关 规定，主要开展了以下工作：（1）了解公司的生产经营情况；（2）在审计过程中，与负责年 报审计的会计师保持沟通，听取审计机构的意见，督促其按计划时间提交审计报告；（3）认 真审阅公司 2011 年度财务报告并出具意见，同意将年度报告提交董事会审核；（4 ）对华寅 会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责的完成了各 项审计任务。 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 26 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 的有关规定，对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司现行的 董事、监事和高级管理人员薪资标准和支付办法是合理的，能有效地激励董事、监事和高级 管理人员认真履行职责，做到勤勉尽责，发挥各自的特长，为本公司的稳定和发展作出了贡 献。报告期内公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反 公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 2010 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《内幕信息知情人管理 制度》，该制度第六章专门对外部信息使用人的界定、信息报送程序、注意事项等作了规范。 报告期内，公司严格按照上述制度对外部信息报送情况进行了管理。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 （1）公司已基本建立了企业内部控制制度，建立、实施和维护内部控制制度是本公司董事 会、监事会、经理层的责任。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 （2）公司董事会以《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》为指导，结合 公司实际情况，正在逐步完善公司的各项内部控制制度。 （3）公司对已建立完善的各项内部控制制度（含对子公司之监督与管理），明确责任并确立 机构，使各项内控制度得到有效执行，并能保证公司董事会、监事会、高级管理人员及其他 有关人员遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，并能确保公司内控目标的实现。 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据监管部门的相关要求，现就公 司内部控制规范实施工作制定相关工作方案如下： 一、公司基本情况介绍 杭州天目山药业股份有限公司，简称：天目药业，公司股票于 1993 年 8 月 23 日在上海证券 交易所上市，股票代码：600671。公司注册地址：浙江临安市苕溪南路 78 号，公司注册资 本：12177.8885 万元。目前主要生产和销售珍珠明目滴眼液、妇乐颗粒、复方鲜竹沥液、百 合固金口服液、六味地黄口服液、河车大造胶囊等中成药品种，此外还生产和销售药字号薄 荷脑等薄荷系列产品以及铁皮石斛保健品系列产品。 公司自 1993 年年上市以来，公司根据自身业务及管理需要，不断优化组织架构，设置了包 括董事会办公室、总经理办公室、采购中心、财务部、企管部、技术中心、人力资源部、审 计室、投资发展部、销售部、市场部等部门，并详细制定了相应的岗位职责，使各职能部门 分工明确、各司其职、各负其责。为加强公司内部控制建设及风险防范能力，公司成立了审 计部门，向审计委员会汇报，负责对公司的内控执行情况进行监控。 二、组织保障 为加强内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和 健康发展，根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以下简称 《基本规范》），公司将在 2012 年进行财务报告相关的内控建设、评价及内控审计工作，并 以此工作为契机，全面提高公司经营管理水平及风险防范能力。公司成立了内部控制建设项 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 27 目领导小组及工作小组，公司董事长、总经理分别担任项目领导小组组长及副组长，领导小 组成员由财务负责人、审计室、董事会办公室、财务部、企管部等管理部门的负责人组成； 审计负责人担任工作小组组长，并且抽调相关管理部门工作人员组成项目工作小组开展具体 工作。 三、内部控制建设工作计划 根据公司对《基本规范》的理解、以及公司的实际情况，对于 2012 年的内控建设工作， 将分成以下四个阶段有序进行： 阶段一：项目计划和现状分析 本阶段工作主要对内控要素的现状进行全面地了解, 分析研究提升的方向和进行《基本规 范》建设所要做的基础工作。同时，针对现状分析的结果，制定详细的项目计划，涵盖工作 范围、团队组成及分工、工作时间表等方面，并根据《基本规范》及相关配套指引的要求， 形成《天目药业内控自评体系》，并全面启动评估工作。 阶段二：财务报告相关内控的提升 在内部控制评估中，公司将引用《基本规范》及其配套指引的原则性要求，结合对各领域 可能导致财务报告错报的相关主要风险点的理解和分析，在公司层面、业务流程层面和信息 系统层面对控制点进行梳理，确定相关的关键控制活动、进行设计有效性评估和形成内部控 制文档。本阶段工作还包括对评估发现的内控缺陷进行整改，并对内控缺陷整改进行跟踪和 检查。 阶段三：内控执行有效性评估 本阶段主要工作是针对以上确定的关键内部控制进行执行有效性的测试，以评估内控活动 是否按要求执行。首先制定控制执行性测试程序，进而针对工作范围内公司层面、业务流程 层面、信息系统层面的关键控制点的执行情况进行测试；把控制缺陷点进行分类，根据控制 缺陷点重要性优先度进行排序及整改，以确保年末前完成重要整改工作。在年末汇总未能完 成整改的其他内控设计有效性缺陷和执行有效性缺陷，并收集相关的补偿性控制措施、影响 金额等数据，评价未完成整改缺陷对财务报表错报带来的可能影响。 阶段四：内控工作的总结和汇报 在完成上述主要工作后，将汇总内控建设工作的整体成果向董事会报告，并同步按浙江证监 局的相关要求进行汇报。同时，还将内部控制体系的合规工作全面持续进行。为明确责任并 根据项目管理需要，公司按照浙江证监局的相关要求明确了内控建设工作中各项任务的具体 内容、计划完成时间及责任人。 四、内部控制自我评价工作计划 公司将内部控制自我评价工作与内控建设工作紧密结合在一起，通过内控评估识别内控缺 陷和提升空间，通过整改和完善内控措施，促进实现内控建设的工作目标。在 2012 年上半 年开展按《基本规范》实施的内控建设工作后，计划在 2012 年第四季度开始，在前期内控 建设的工作成果基础上，组织实施内控自评，并编制内控自评工作底稿。在内控自评工作的 结束阶段，2012 年报披露前，将完成《2012 年内部控制自我评价报告》的编写，并在 2012 年年报中披露。 五、内控审计工作计划 公司拟聘请会计师事务所在 2012 年年报披露前完成内部控制审计工作，在披露 2012 年 年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。目前初步拟定审计工作的时间表如下： 1、2012 年 10 月，选定对公司进行内部控制审计的会计事务所；(责任人：董事会办公室、 财务部) 2、2012 年 11 月，由会计师事务所开始内部控制审计计划、风险评估及范围框定等工作， 并与公司确认；(责任人：审计室、财务部) 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 28 3、2012 年 12 月- 2013 年 2 月，会计师事务所对公司内部控制工作进行检查，包括：与 流程负责人进行访谈、执行测试、抽查样本执行内部控制测试、跟踪整改情况。(责任人： 审计室) 4、2013 年 1 月-2 月，根据公司整改情况进行样本的补充测试，并审阅本公司内部控制自 我评价报告。(责任人：审计室) 5、2013 年 3 月，与年报同时出具内部控制审计报告（披露时间将根据 2012 年年报实际 披露的时间调整）。(责任人：审计室、审计委员会、董事会办公室) 公司将积极配合审计执行好本次内部控制的审计工作，并及时按照相关要求做好内部控制审 计报告的披露工作。 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2010 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《内幕信息知情人管理 制度》。报告期内，公司严格按照上述制度对内幕信息知情人登记情况进行了管理。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六) 现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守下列规定：（一）重视对投资者的合 理投资回报。（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公 司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 因公司 2011 年末累积未分配利润为负数，因此本年度不进行现金分红。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司未分配利润仍为负数 用于弥补上一年度的亏损 (八) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2008 0 0 0 0 4,079,518.23 0 2009 0 0 0 0 -75,317,240.95 0 2010 0 0 0 0 -8,829,625.05 0 九、 监事会报告 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 29 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 3 监事会会议情况 监事会会议议题 2011 年 4 月 28 日，召开公司 第七届监事会第五次会议 审议通过了《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度监事会工作 报告》、《2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算报告》、《2010 年度利润分配预案》、 《2010 年年度报告》、 《2011 年第一季度报告》 2011 年 8 月 26 日，召开公司 第七届监事会第六次会议 审议通过了《2011 年半年度报告》 2011 年 10 月 27 日，召开公 司第七届监事会第七次会议 审议通过了《2011 年第三季度报告》 (二) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 对于华寅会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务会计报表出具的非标准无保留 意见审计报告，公司董事会作出了《关于公司 2011 年度审计报告非标准无保留意见涉及事 项的专项说明》，监事会同意董事会的专项说明，监事会将积极协助和监督专项说明相关措 施的落实情况，认真履行职责，切实维护广大中小股东的利益。 十、 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代 码 证券简称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 （元） 1 股票投资 600325 华发股份 72,500.00 10,000.00 72,300.00 6.45 -200.00 2 股票投资 888880 标准券 1,000,000.00 10,000.00 1,000,000.00 89.19 0 3 股票投资 002039 黔源电力 25,980.00 2,000.00 26,460.00 2.36 480 4 股票投资 002092 中泰化学 29,910.00 3,000.00 22,470.00 2.00 -7,440 合计 1,128,390.00 / 1,121,230.00 100% -7,160.00 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 30 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 现代联合市场管理有限公司 其他关联人 30.00 10.00 深圳京柏医疗设备有限公司 控股子公司 180.00 黄山市天目药业有限公司 全资子公司 1,613.74 2,254.21 杭州天目北斗生物制药有限 公司 全资子公司 6.00 1,469.17 杭州天目医药有限公司 全资子公司 68.20 1,827.31 现代联合控股集团有限公司 其他关联人 3.53 3.53 合计 1,721.47 5,744.22 关联债权债务形成原因 销售、服务费、商标代理费、往来款、拆借 关联债权债务清偿情况 2544.80 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 单位：元 币种：人民币 报告期内已清欠情况 控股股东及其他关联方非经营性 占用上市公司资金的余额 报告期 初 报告期 内发生 额 报告期 末 报告期内 发生的期 间占用、 期末归还 的总金额 报告期 内清欠 总额 清欠方式 清欠金额 清欠时间（月 份） 0 35,300 35,300 0 0 报告期内新增非经营性资金占用 的原因 公司内部控制制度执行不力。 (六) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 15,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 15,000,000.00 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 31 3、 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 2、前期承诺的履行情况 （1）根据公司六届八次和十一次董事会决议，公司拟收购自然人王永高先生持有的美国芝 加哥医药中心 52%的股权，出资 10 万美元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已支付部分股权 转让款 2.5 万美元，折合人民币 181,303.47 元。股权转让尚未完成。 （2）根据 2006 年子公司黄山市天目药业有限公司与黄山市屯溪区九龙新区管委会签订的 《土地出让协议》，该子公司征用新区 31 亩土地，土地价格 1,550,000.00 元，已支付其中 458,755.70 元。截至 2011 年 12 月 31 日，该子公司尚未支付土地余款，亦未取得土地使用 权证。该子公司拟撤销对该土地使用权的受让，已付土地款退回事宜尚未与黄山市屯溪区九 龙新区管委会商妥。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 有限公司 华寅会计师事务所 有限公司 境内会计师事务所报酬 350,000 450,000 境内会计师事务所审计年限 1 年 1 年 2011 年 12 月 19 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，同意聘用华寅会计师事务所为 公司 2011 年度会计审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 中国证监会于 2011 年 1 月 6 日下发《行政处罚决定书》（[2011]2 号）和市场禁入决定书 （[2011]1 号）,因本公司 2007 年 6 月至 2009 年 4 月被大股东及其关联企业累计占用资金 1,979.5 万元，本公司未按期收回大股东关联企业的项目股权转让款及债权转让款，且未及 时披露上述事项和控股子公司拆借资金给关联方的情况，决定：对天目药业给予警告，并处 以 40 万元罚款；对原董事长章鹏飞给予警告，并处以 30 万元罚款，实施 5 年市场禁入；对 原董事兼总经理郑智强给予警告，并处以 5 万元罚款；对原财务副总监吴青平、董事高洪、 梁满初、董事会秘书郑涛给予警告，并分别处以 3 万元罚款；对董事梅欣、管湘菂、吴晓波、 颜春友、原董事黄建宝给予警告。 中国证监会于 2011 年 6 月 27 日下发《行政复议决定书》（[2011]4 号、5 号、6 号），决定撤 销中国证监会《行政处罚决定书》（[2011]2 号）对公司独立董事管湘菂、吴晓波、颜春友作 出的行政处罚决定。 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 32 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及 检索路径 杭州天目山药业股份有限公司公 告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 1 月 29 日 杭 州 天 目 山药 业 股 份 有限 公 司 2010 年度业绩预告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 1 月 29 日 杭州天目山药业股份有限公司公 告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 3 月 31 日 杭 州 天 目 山药 业 股 份 有限 公 司 2010 年度业绩预告更正公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 4 月 23 日 杭州天目山药业股份有限公司第 七届董事会第十三次会议决议暨 召开 2011 年第一次临时股东大会 的公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 4 月 30 日 杭州天目山药业股份有限公司第 七届监事会第五次会议决议公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 4 月 30 日 杭 州 天 目 山药 业 股 份 有限 公 司 2010 年年度报告及其摘要 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 4 月 30 日 杭 州 天 目 山药 业 股 份 有限 公 司 2011 年第一季度报告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 4 月 30 日 杭 州 天 目 山药 业 股 份 有限 公 司 2010 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项审计说明 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 4 月 30 日 杭州天目山药业股份有限公司关 于前期会计差错更正及追溯调整 的公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 4 月 30 日 杭州天目山药业股份有限公司关 于为全资子公司杭州天目山制药 有限公司提供担保的公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 4 月 30 日 杭州天目山药业股份有限公司关 于公司股票实行退市风险警示特 别处理的公司 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 5 月 3 日 杭州天目山药业股份有限公司股 票交易异常波动公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 5 月 9 日 杭州天目山药业股份有限公司第 七届董事会第十四次会议决议暨 召开 2011 年第一次临时股东大会 的通知公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 5 月 11 日 杭州天目山药业股份有限公司关 中国证券报、上海 2011 年 5 月 11 日 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 33 于为全资子公司杭州天目山制药 有限公司提供担保的公告 证券报、证券日报 杭 州 天 目 山药 业 股 份 有限 公 司 2011 年第一次临时股东大会决议 公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 5 月 27 日 杭州天目山药业股份有限公司关 于大股东股权被冻结的公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 5 月 28 日 杭州天目山药业股份有限公司停 牌公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 6 月 7 日 杭州天目山药业股份有限公司第 七届董事会第十五次会议决议暨 召开 2010 年度股东大会的通知公 告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 6 月 9 日 杭州天目山药业股份有限公司重 大事项暨停牌公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 6 月 13 日 杭州天目山药业股份有限公司关 于公司重大资产重组事项进展情 况的公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 6 月 20 日 杭州天目山药业股份有限公司第 七届董事会第十六次会议决议公 告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 6 月 21 日 杭州天目山药业股份有限公司董 事辞职公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 6 月 23 日 杭州天目山药业股份有限公司关 于 2010 年度股东大会的补充通知 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 6 月 23 日 杭州天目山药业股份有限公司关 于公司重大资产重组事项进展情 况的公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 6 月 27 日 杭 州 天 目 山药 业 股 份 有限 公 司 2010 年度股东大会决议公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 7 月 1 日 杭州天目山药业股份有限公司关 于公司重大资产重组事项进展情 况的公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 7 月 4 日 杭州天目山药业股份有限公司董 事辞职公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 7 月 9 日 杭州天目山药业股份有限公司公 告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 7 月 9 日 杭州天目山药业股份有限公司继 续停牌公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 7 月 12 日 杭州天目山药业股份有限公司关 于公司重大资产重组事项进展情 况的公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 7 月 19 日 杭州天目山药业股份有限公司第 中国证券报、上海 2011 年 7 月 23 日 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 34 七届董事会第十八次会议决议公 告 证券报、证券日报 杭州天目山药业股份有限公司复 牌公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 7 月 26 日 杭州天目山药业股份有限公司董 事辞职公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 7 月 28 日 杭州天目山药业股份有限公司股 权变动公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 7 月 28 日 杭州天目山药业股份有限公司简 式权益变动报告书 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 7 月 28 日 杭州天目山药业股份有限公司公 告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 8 月 9 日 杭州天目山药业股份有限公司董 事辞职公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 8 月 11 日 杭 州 天 目 山药 业 股 份 有限 公 司 2011 年半年度报告及其摘要 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 8 月 30 日 杭州天目山药业股份有限公司关 于大股东股权被轮候冻结的公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 9 月 21 日 杭州天目山药业股份有限公司第 七届董事会第二十次会议决议暨 召开 2011 年第二次临时股东大会 的通知公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 9 月 30 日 杭 州 天 目 山药 业 股 份 有限 公 司 2011 年第二次临时股东大会决议 公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 10 月 18 日 杭州天目山药业股份有限公司第 七届董事会第二十一次会议决议 公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 10 月 29 日 杭 州 天 目 山药 业 股 份 有限 公 司 2011 年第三季度报告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 10 月 29 日 杭州天目山药业股份有限公司第 七届董事会第二十二次会议决议 暨召开 2011 年第三次临时股东大 会的通知公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 12 月 3 日 杭州天目山药业股份有限公司关 于转让两家子公司股权的公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 12 月 3 日 杭州天目山药业股份有限公司股 权变动公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 12 月 20 日 杭 州 天 目 山药 业 股 份 有限 公 司 2011 年第三次临时股东大会决议 公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 12 月 20 日 杭州天目山药业股份有限公司股 权变动公告 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 12 月 30 日 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 35 杭州天目山药业股份有限公司简 式权益变动报告书 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2011 年 12 月 30 日 十一、 财务会计报告 公司年度财务报告已经华寅会计师事务所有限责任公司注册会计师杨敏兰 尚国海审 计，并出具了有保留意见带强调事项段的审计报告。 (一) 审计报告 寅会[2012]1556 号 杭州天目山药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2011 年度合并及公司的利润表、合并及公 司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 经审计，我们发现： 1、 天目药业公司有 5 笔业务于 2010 年年底发货、2011 年确认收入，共计金额 6,630,981.23 元，对应成本 945,088.75 元，其毛利率明显高于同期公司对外销售产品的水平，我们无法 采用满意的程序对该 5 笔业务的真实性或是否存在关联交易获取充分、适当的审计证据。 2、 天目药业公司子公司杭州天目医药有限公司因销售退货原始资料的不完整而未进行账务 处理，涉及到销售自有产品期末应收款 364.17 万元，我们无法获取充分、适当的审计证据 以确定退货产品对应应收账款的单位及金额；该退回药品已无法再次出售。 四、保留意见 我们认为，除"三、导致保留意见的事项"段所述事项可能产生的影响外，上述财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天目药业公司 2011 年 12 月 31 日的 合并财务状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及天目药业公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 五、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注八·39 所述，公司本年投资收益 2,987.74 万元（其中转让两家子公司形成的投资收益为 2,704.48 万元），扣除投资收益后其主营业务 为亏损，今后能否持续盈利具有不确定性。转让两家子公司的价款计 1,500 万元，尚有 697.50 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 36 万元未收回；公司期末应收已转让两家公司的应收账款余额为 3,403.57 万元。本段内容不影 响已发表的审计意见。 华寅会计师事务所 中国注册会计师：李树建 有限责任公司 中国注册会计师：尚国海 中国·北京 二○一二年四月二十七日 (二) 财务报表 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 35,683,268.39 39,944,951.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 八.2 1,121,230.00 253,080.00 应收票据 八.3 20,030,105.03 9,465,496.73 应收账款 八.4 70,362,344.92 47,399,837.79 预付款项 八.5 7,395,096.70 5,382,150.63 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八.6 17,184,477.78 9,546,824.37 买入返售金融资产 存货 八.7 67,152,530.77 63,965,977.33 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八.8 131,200.00 1,229,771.13 流动资产合计 219,060,253.59 177,188,089.41 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.9 10,070,978.66 13,100,000.00 投资性房地产 八.10 30,560,801.53 31,585,700.17 固定资产 八.11 56,820,634.86 56,170,586.48 在建工程 八.12 29,217,383.84 28,924,407.02 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 37 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.13 10,799,346.97 11,105,688.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 八.14 192,272.31 376,426.63 递延所得税资产 八.15 1,114,713.42 1,343,471.96 其他非流动资产 非流动资产合计 138,776,131.59 142,606,280.87 资产总计 357,836,385.18 319,794,370.28 流动负债： 短期借款 八.17 103,982,205.34 94,973,128.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八.18 23,798,040.73 13,558,543.36 预收款项 八.19 7,009,025.51 7,887,902.86 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八.20 3,809,518.19 5,317,671.34 应交税费 八.21 3,836,160.29 4,119,041.66 应付利息 八.22 140,981.94 103,250.00 应付股利 八.23 23,403.36 23,403.36 其他应付款 八.24 31,600,622.37 38,875,941.93 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 174,199,957.73 164,858,882.51 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 八.25 800,000.00 预计负债 递延所得税负债 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 38 其他非流动负债 800,000.00 非流动负债合计 八.26 800,000.00 800,000.00 负债合计 174,999,957.73 165,658,882.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 八.27 121,778,885.00 121,778,885.00 资本公积 八.28 53,281,278.37 53,281,278.37 减：库存股 专项储备 盈余公积 八.29 24,181,414.37 24,181,414.37 一般风险准备 未分配利润 八.30 -31,227,470.49 -58,550,293.48 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 168,014,107.25 140,691,284.26 少数股东权益 八.31 14,822,320.20 13,444,203.51 所有者权益合计 182,836,427.45 154,135,487.77 负债和所有者权益总计 357,836,385.18 319,794,370.28 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：朱容稼 会计机构负责人：何天翠 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 13,412,066.53 14,238,629.29 交易性金融资产 1,121,230.00 253,080.00 应收票据 4,124,520.15 592,765.93 应收账款 十四．1 59,325,052.65 56,676,539.28 预付款项 2,799,148.22 1,269,300.22 应收利息 应收股利 其他应收款 十四．2 37,454,934.75 37,725,581.28 存货 23,455,119.87 19,328,796.62 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 131,200.00 681,944.50 流动资产合计 141,823,272.17 130,766,637.12 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 1,047,791.63 2,739,937.63 长期股权投资 十四．3 84,530,978.66 102,560,000.00 投资性房地产 30,560,801.53 31,585,700.17 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 39 固定资产 28,769,316.68 24,067,391.21 在建工程 3,251,681.55 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,669,221.26 2,795,450.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 147,578,109.76 167,000,161.02 资产总计 289,401,381.93 297,766,798.14 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 11,273,014.39 7,462,559.11 预收款项 5,464,431.58 4,813,503.36 应付职工薪酬 640,175.92 1,117,107.74 应交税费 1,034,618.05 2,330,350.35 应付利息 103,250.00 应付股利 23,403.36 23,403.36 其他应付款 104,574,300.42 115,549,740.06 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 123,009,943.72 131,399,913.98 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 123,009,943.72 131,399,913.98 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 121,778,885.00 121,778,885.00 资本公积 54,267,198.74 54,267,198.74 减：库存股 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 40 专项储备 盈余公积 24,130,295.29 24,130,295.29 一般风险准备 未分配利润 -33,784,940.82 -33,809,494.87 所有者权益（或股东权益）合计 166,391,438.21 166,366,884.16 负债和所有者权益（或股东权益）总计 289,401,381.93 297,766,798.14 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：朱容稼 会计机构负责人：何天翠 合并利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 八.32 277,265,339.02 234,226,890.57 其中：营业收入 八.32 277,265,339.02 234,226,890.57 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 八.32 277,014,477.46 246,608,334.35 其中：营业成本 八.32 167,406,794.32 129,315,482.29 利息支出 八.32 手续费及佣金支出 八.33 退保金 八.34 赔付支出净额 八.35 提取保险合同准备金净额 八.36 保单红利支出 八.37 分保费用 八.38 营业税金及附加 八.33 2,195,188.53 2,246,716.75 销售费用 八.34 55,789,683.67 67,403,637.33 管理费用 八.35 36,630,842.43 31,480,759.30 财务费用 八.36 9,387,845.64 6,169,978.38 资产减值损失 八.37 5,604,122.87 9,991,760.30 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 八.38 14,440.00 -21,600.00 投资收益（损失以“－”号填列） 八.39 29,877,431.77 -23,567.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,142,733.33 -12,426,611.01 加：营业外收入 八.40 2,469,777.84 5,522,844.79 减：营业外支出 八.41 560,661.63 1,052,747.45 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,051,849.54 -7,956,513.67 减：所得税费用 八.42 3,251,301.69 1,584,339.16 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 41 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,800,547.85 -9,540,852.83 归属于母公司所有者的净利润 26,439,207.05 -8,829,625.05 少数股东损益 2,361,340.80 -711,227.78 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.22 -0.07 （二）稀释每股收益 0.22 -0.07 七、其他综合收益 八、综合收益总额 28,800,547.85 -9,540,852.83 归属于母公司所有者的综合收益总额 26,439,207.05 -8,829,625.05 归属于少数股东的综合收益总额 2,361,340.80 -711,227.78 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：朱容稼 会计机构负责人：何天翠 母公司利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十四．4 76,187,943.03 66,548,343.37 减：营业成本 十四．4 35,741,120.87 31,159,869.10 营业税金及附加 926,219.14 1,173,227.12 销售费用 16,397,921.99 14,440,649.83 管理费用 18,462,998.69 17,863,635.27 财务费用 2,411,990.60 3,875,930.92 资产减值损失 4,213,204.04 25,471,789.23 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 14,440.00 -21,600.00 投资收益（损失以“－”号填列） 十四．5 2,829,384.76 247,619.14 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 878,312.46 -27,210,738.96 加：营业外收入 709,517.00 3,996,496.76 减：营业外支出 459,201.64 787,634.14 其中：非流动资产处置损失 28,910.04 601,957.87 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,128,627.82 -24,001,876.34 减：所得税费用 1,104,073.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,554.05 -24,001,876.34 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：朱容稼 会计机构负责人：何天翠 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 42 合并现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 307,411,842.83 237,186,470.42 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 168,308.38 402,906.57 收到其他与经营活动有关的现金 八.44 8,336,341.53 7,799,024.31 经营活动现金流入小计 315,916,492.74 245,388,401.30 购买商品、接受劳务支付的现金 193,710,948.51 119,682,178.90 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 37,958,476.09 33,377,238.93 支付的各项税费 25,324,119.78 22,768,791.55 支付其他与经营活动有关的现金 八.44 65,415,388.61 82,160,053.04 经营活动现金流出小计 322,408,932.99 257,988,262.42 经营活动产生的现金流量净额 -6,492,440.25 -12,599,861.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,938,422.44 200,000.00 取得投资收益收到的现金 3,300,000.00 203,849.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 8,000.00 16,340.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 八.44 5,657,642.00 投资活动现金流入小计 13,246,422.44 6,077,831.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 6,230,702.94 13,527,988.90 投资支付的现金 1,000,000.00 质押贷款净增加额 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 43 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,230,702.94 14,527,988.90 投资活动产生的现金流量净额 7,015,719.50 -8,450,157.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 132,476,238.50 124,473,128.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 八.44 32,000,000.00 61,700,000.00 筹资活动现金流入小计 164,476,238.50 186,373,128.00 偿还债务支付的现金 126,467,161.16 107,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,794,039.63 6,116,001.80 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八.44 35,000,000.00 50,500,000.00 筹资活动现金流出小计 169,261,200.79 164,116,001.80 筹资活动产生的现金流量净额 -4,784,962.29 22,257,126.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -495,281.95 五、现金及现金等价物净增加额 -4,261,683.04 711,825.74 加：期初现金及现金等价物余额 39,944,951.43 39,233,125.69 六、期末现金及现金等价物余额 35,683,268.39 39,944,951.43 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：朱容稼 会计机构负责人：何天翠 母公司现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 76,175,786.59 36,629,075.67 收到的税费返还 221,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 4,869,517.00 13,148,053.48 经营活动现金流入小计 81,045,303.59 49,998,129.15 购买商品、接受劳务支付的现金 38,120,341.58 12,206,779.84 支付给职工以及为职工支付的现金 15,761,597.14 13,566,712.89 支付的各项税费 11,881,260.65 7,473,513.72 支付其他与经营活动有关的现金 58,986,106.80 38,425,619.84 经营活动现金流出小计 124,749,306.17 71,672,626.29 经营活动产生的现金流量净额 -43,704,002.58 -21,674,497.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,775,000.00 200,000.00 取得投资收益收到的现金 3,300,000.00 203,849.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资 8,000.00 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 44 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,857,642.00 投资活动现金流入小计 14,083,000.00 4,261,491.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 3,081,832.21 5,527,729.99 投资支付的现金 1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,081,832.21 6,527,729.99 投资活动产生的现金流量净额 11,001,167.79 -2,266,238.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 13,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 122,650,000.00 107,500,000.00 筹资活动现金流入小计 122,650,000.00 120,500,000.00 偿还债务支付的现金 36,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,743,727.97 4,279,332.63 支付其他与筹资活动有关的现金 89,030,000.00 50,500,000.00 筹资活动现金流出小计 90,773,727.97 90,779,332.63 筹资活动产生的现金流量净额 31,876,272.03 29,720,667.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 十四．6 -826,562.76 5,779,931.75 加：期初现金及现金等价物余额 14,238,629.29 8,458,697.54 六、期末现金及现金等价物余额 13,412,066.53 14,238,629.29 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：朱容稼 会计机构负责人：何天翠 合并所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者 权益合计 一、上年年末 余额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 -58,550,293.48 13,444,203.51 154,135,487.77 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 -58,550,293.48 13,444,203.51 154,135,487.77 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 27,322,822.99 1,378,116.69 28,700,939.68 （一）净利润 26,439,207.05 2,361,340.80 28,800,547.85 （二）其他综 合收益 上述（一）和 26,439,207.05 2,361,340.80 28,800,547.85 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 1 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 883,615.94 -983,224.11 -99,608.17 1．资本公积 转增资本（或 股本） 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 2 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 883,615.94 -983,224.11 -99,608.17 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 -31,227,470.49 14,822,320.20 182,836,427.45 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余 额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 -26,646,828.11 15,146,098.28 187,740,847.91 加： 会计政策变更 前期 -23,073,840.32 -157,463.16 -23,231,303.48 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 3 差错更正 其他 二、本年年初余 额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 -49,720,668.43 14,988,635.12 164,509,544.43 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -8,829,625.05 -1,544,431.61 -10,374,056.66 （一）净利润 -8,829,625.05 -711,227.78 -9,540,852.83 （二）其他综合 收益 上述（一）和（二） 小计 -8,829,625.05 -711,227.78 -9,540,852.83 （三）所有者投 入和减少资本 -833,203.83 -833,203.83 1．所有者投入资 本 200,000.00 200,000.00 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 -1,033,203.83 -1,033,203.83 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 4 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 -58,550,293.48 13,444,203.51 154,135,487.77 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：朱容稼 会计机构负责人：何天翠 母公司所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 未分配利润 所有者权益合 计 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 5 准备 一、上年年末 余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -33,809,494.87 166,366,884.16 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -33,809,494.87 166,366,884.16 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 24,554.05 24,554.05 （一）净利润 24,554.05 24,554.05 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 24,554.05 24,554.05 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 6 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2. 提 取 一 般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 7 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -33,784,940.82 166,391,438.21 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末 余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -9,807,618.53 190,368,760.50 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -9,807,618.53 190,368,760.50 三、本期增减 变动金额（减 -24,001,876.34 -24,001,876.34 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 8 少以“－”号 填列） （一）净利润 -24,001,876.34 -24,001,876.34 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 -24,001,876.34 -24,001,876.34 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2. 提 取 一 般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告 9 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -33,809,494.87 166,366,884.16 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：朱容稼 会计机构负责人：何天翠 财务报表附注 一、 公司的基本情况 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经浙江省临安县人民政府批 准设立的股份制试点企业，于 1989 年 3 月取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 3301001003011 号(原 14375040 号)的《企业法人营业执照》。公司现持有注册号为 330100000092723 的《企业法人营业执照》，注册资本 121,778,885.00 元，股份总数 121,778,885 股(每股面值 1 元)，其中有限售条件流通股 58,352 股，无限售条件流通股 121,720,533 股。 公司股票于 1993 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。本公司属医药制造业。 本公司经营范围：生产、销售:颗粒剂、丸剂(水丸、水蜜丸、浓缩丸)、合剂(含口服液)、 糖浆剂、滴眼剂、片剂、滴丸剂（《药品生产许可证》有效期至 2015 年 12 月 31 日），软胶 囊、片剂、颗粒类保健食品（《卫生许可证》有效期至 2010 年 3 月 5 日），《污染物排放许可 证》有效期至 2012 年 3 月 28 日）；经营进出口业务（具体经营范围按[1999]外经贸政审函 字第 268 号批复文件）；含下属分支机构的经营范围。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财 1 务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2. 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3. 企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业 控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对 被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 2 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 4. 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位 的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本 公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经 营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司， 不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营 3 成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表 的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营 成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务 报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股 东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少 数股东权益。 5. 现金及现金等价物 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 6. 外币业务 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债 表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原 则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历 4 史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 7. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内 出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被 划分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始 确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动 损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与 初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资 收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后 的差额，计入投资损益。 5 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益 的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃 市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公 允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公 允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大 变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 8. 应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债 务单位逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项；其他确凿证据表明确 实无法收回或收回的可能性不大。 6 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准 备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批 准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备 （2） 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提账龄组合坏账准备 应收款项（包含应收账款、其他应收款）按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 80 4-5 年 80 5 年以上 100 （3） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收 款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 9. 存货 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物资 等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均 法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 7 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品 及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数 量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货， 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额确定。 10. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响 的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任 何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策 需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其 他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间 接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情 况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实 际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价 值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计 准则的规定确定投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营 企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共 同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为 可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股 权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项 8 可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位 的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股 权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等 原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因 能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资 单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益 法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 11. 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的房屋建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同 的方法计提折旧或进行摊销。 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固 定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 12. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具和其他设备，按其取得 9 时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以 及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造 固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投 入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条 件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认 条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资 产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋及建筑物 15-45 3-5 6.47-2.11 2 通用设备 12-14 3-5 8.08-6.79 3 专用设备 12-14 3-5 8.08-6.79 4 运输工具 12 3-5 8.08-7.92 5 其他设备 5-8 3-5 19.4-11.88 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计 入当期损益。 13. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款 费用和汇兑损益。 10 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值 差异进行调整。 14. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计 量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投 入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他 无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平 均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如 发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计 使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预 计使用寿命内摊销。 16. 研究与开发 11 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支 出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支 出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 17. 非金融长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无 形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值 测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测 试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述 资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 12 18. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的 被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。 19. 长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以 上(不含 1 年)的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会 计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期 损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建 议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 21. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关 的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该 义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 22. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收 入确认原则如下： 13 （1） 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能 够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认销售商品收入的实现。 （2） 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能 流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日， 提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按 已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本 预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3） 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确 认让渡资产使用权收入的实现。 23. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币 性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金 额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照 名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 24. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣 亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25. 租赁 14 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承 租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个 期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法确认为收入。 26. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。 除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及 企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或 收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务 部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税 资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 1. 会计政策、会计估计变更及影响 公司本期无主要会计政策、会计估计变更的情况。 2. 前期差错更正和影响 公司本期无采用追溯重述法的前期会计差错。 六、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2% 计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 15 2. 税收优惠及批文 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁 发的《关于公布安徽省 2011 年复审高新技术企业名单的通知》，子公司黄山市天目药业有 限公司被认定为高新技术企业，自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日享受国家高新技术 企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策，证书编号：GF201134000261。 根据深圳市地方税务局深地税蛇减备告〔2009〕66075 号文，子公司深圳京柏医疗设备 有限公司自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日享受国家高新技术企业所得税减按 15% 税率计缴的税收优惠政策。 根据安徽省黄山风景区国家税务局风国税税减免字〔2008〕第 2 号文，子公司黄山天目 薄荷药业有限公司自 2007 年度起享受“两免三减半”优惠政策，本期为第三个减半征收年度， 税率为 12.5%。 根据浙江省临安市国家税务局临国税减备告字(2008)第(69)号文，子公司浙江天目生 物技术有限公司临安分公司，自 2008 年 2 月 27 日起享受增值税减免政策。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 子公司 公司名称 公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资 本（万 元） 经营范围 期末投资 金额（万 元） 非同一控制下企业合并取得的子公司 黄山市天目药业有 限公司 有限 公司 黄山 屯溪 制造 业 3,000.00 生产小容量注射剂、片剂、颗粒剂、 硬胶囊剂、丸剂、糖浆剂、口服液、 酊剂。经营本企业自产产品及相关技 术的出口业务;经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪表、 零配件及相关技术的进口业务;经营 本企业的进料加工及”三来一补”业务 3,997.00 深圳京柏医疗设备 有限公司 有限 公司 深圳 市 制造 业 1,415.00 生产经营二类医用超生仪器及相关设 备、物理治疗及康复设备；一类消毒 和灭菌设备及器具、医用电子仪器设 备及电子产品；开发相关计算软件； 从事二类、三类医疗器械的批发、进 出口及相关配套业务；货物及技术进 出口 849.00 杭州天目医药有限 公司 有限 公司 杭州 临安 商业 2,000.00 批发：中成药、化学药制剂、化学原 料药、抗生素、生物制品、生化药品; 销售：保健食品、化妆品；其他无需 报经审批的一切合法项目 2,000.00 其他方式取得的子公司 杭州天目北斗生物制 有限 杭州 制造 500.00 生产销售：鼠表皮生长因子 360.00 16 公司名称 公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资 本（万 元） 经营范围 期末投资 金额（万 元） 药有限公司 公司 临安 业 黄山天目薄荷药业 有限公司 有限 公司 黄山 屯溪 制造 业 $125.00 生产和销售自产的原料药、薄荷脑、 薄荷素油 $90.00 浙江天目生物技术 有限公司 有限 公司 杭州 市 种植 业 2,000.00 中药材种植技术的开发；中药材种植： 本分公司种植的石斛销售 1,400.00 杭州天目山制药有 限公司 有限 公司 杭州 临安 制造 业 1,200.00 生产销售：颗粒剂、丸剂、合剂、糖 浆剂、滴眼剂、片剂、软胶囊、片剂、 颗粒类保健食品 1,200.00 （续表） 公司名称 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 是否合并 报表 少数股东权 益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 非同一控制下企业合并取得的子公司 黄山市天目药业有限公 司 100 100 是 深圳京柏医疗设备有限 公司 60 60 是 4,323,610.37 杭州天目医药有限公司 100 100 是 其他方式取得的子公司 杭州天目北斗生物制药有 限公司 72 100 是 黄山天目薄荷药业有限 公司 72 72 是 5,140,044.63 浙江天目生物技术有限 公司 70 70 是 5,358,665.20 杭州天目山制药有限公 司 100 100 是 注释： （1）母公司对子公司的持股比例与其在子公司表决权比例不一致的原因说明： 本公司对杭州天目北斗生物制药有限公司的投资比例按协议规定为 72%，但该公司的 另一投资方迄今尚未出资，本公司实际对其控股比例为 100%。 （2）母公司无拥有其半数或半数以下表决权的子公司。 17 （3）母公司无拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的公司。 （二） 本年合并财务报表合并范围的变动 1. 本年度新纳入合并范围的公司情况 无。 2. 本年度不再纳入合并范围的公司情况 公司名称 不再纳入合并 范围的原因 持股比例（%） 处置日净资产 年初至处置日净 利润 杭州天目保健品有限公司 转让 100 -15,135,278.59 -2,982,138.39 杭州天目山铁皮石斛有限公司 转让 100 3,090,519.25 -1,438,860.20 本公司于 2011 年 12 月 19 日召开股东大会通过将本公司全资子公司杭州天目保健 品有限公司（简称“保健品公司”）[含其子公司杭州天目山食品有限公司（简称“食品公司”）] 和杭州天目山铁皮石斛有限公司（简称“铁皮石斛公司”）以 1500 万元出售给杭州誉振科技 有限公司，股权转让于 2011 年 12 月 31 日前执行完毕。股权转让后，本公司对该公司不再 控制。因此自 2011 年 12 月 31 日开始不再纳入合并范围。 （三）报告期出售丧失控制权的股权而减少的子公司 子公司名称 处置损益确认方法 杭州天目保健品有限公司 将处置对价减去被处置的股权所对应享有的该子公司处置日 净资产于本公司合并报表层面的价值的差额确认为处置损益。 杭州天目山铁皮石斛有限公司 同上 本公司于 2011 年 12 月 19 日召开股东大会通过将本公司全资子公司保健品公司（含 其子公司食品公司）和铁皮石斛公司以 1500 万元出售给杭州誉振科技有限公司，转让股权 基准日为 2011 年 10 月 31 日。 ① 处置价格及现金流量列示如下： 项目 保健品公司 铁皮石斛公司 处置价格 10,000,000.00 5,000,000.00 处置收到的现金和现金等价物 5,350,000.00 2,675,000.00 减：持有的现金和现金等价物 812,290.89 22,196.89 处置收到的现金净额 4,537,709.11 2,652,803.11 ② 处置净资产列示如下： 项目 保健品公司 铁皮石斛公司 流动资产 21,475,484.15 3,978,239.17 非流动资产 246,214.68 4,415.27 流动负债 36,856,977.42 892,135.19 非流动负债 净资产合计 -15,135,278.59 3,090,519.25 18 上年末净资产 -12,153,140.20 4,529,379.45 ③ 处置损益计算如下： 项目 保健品公司 铁皮石斛公司 处置价格 10 000 000 00 5 000 000 00 减：处置日的净资产 -15 135 278 59 3 090 519 25 加：相关的其他综合收益转入处置当期损益的金额 处置产生的投资收益 25 135 278 59 1 909 480 75 ④从处置当年年初至处置日的收入、费用和利润如下： 名称 保健品公司 铁皮石斛公司 收入 27 351 334 47 803 448 56 减：成本和费用 30 227 966 23 2 241 505 31 投资收益 -78 155 29 利润总额 -2 982 138 39 -1 438 860 20 减：所得税费用 净利润 -2 982 138 39 -1 438 860 20 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2011 年 1 月 1 日，“年末” 系指 2011 年 12 月 31 日，“本年”系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 年末金额 年初金额 项目 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 库存现金 44,229.94 23,891.91 人民币 44,229.94 44,229.94 23,891.91 23,891.91 银行存款 35,580,123.11 34,870,022.76 人民币 35,264,390.37 35,264,390.37 27,286,257.00 27,286,257.00 美 元 50,109.14 6.3009 315,732.74 1,145,116.91 6.6227 7,583,765.76 其他货币资金 58,915.34 5,051,036.76 人民币 35,980.06 35,980.06 5,051,035.04 5,051,035.04 美 元 3,640.00 6.3009 22,935.28 0.26 6.6227 1.72 合计 35,683,268.39 39,944,951.43 19 截至 2011 年 12 月 31 日，其他货币资金主要系证券投资款。 2. 交易性金融资产 （1） 交易性金融资产的种类 项目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 1,121,230.00 253,080.00 合计 1,121,230.00 253,080.00 （2） 截至 2011 年 12 月 31 日，交易性金融资产余额较年初增加 868,150.00 元，增幅 343.03%，主要系公司股票投资增加所致。 （3） 截至 2011 年 12 月 31 日，无变现受限制的交易性金融资产。 3. 应收票据 （1） 应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 20,030,105.03 9,465,496.73 商业承兑汇票 合计 20,030,105.03 9,465,496.73 （2） 年末已经背书给他方但尚未到期的票据（金额最大的前五项） 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 江苏众鑫交通器材有限公司 2011.11.18 2012.05.18 600,000.00 安徽致和堂药业有限公司 2011.10.14 2012.04.14 500,000.00 山东鲁抗药品经营有限公司 2011.10.27 2012.04.27 500,000.00 广东省医药集团有限公司 2011.09.13 2012.01.16 360,000.00 安徽江淮汽车股份有限公司 2011.10.24 2012.04.24 300,000.00 株洲市惠农农贸有限公司 2011.10.19 2012.04.19 300,000.00 浙江卫星彩印有限公司 2011.09.07 2012.03.07 300,000.00 合 计 2,860,000.00 （3） 截至 2011 年 12 月 31 日，应收票据余额较期初增加 10,564,608.30 元，增幅 111.61%，主要原因为公司收到的票据年末尚未到期所致。 （4） 截至 2011 年 12 月 31 日，无用于质押的应收票据。 4. 应收账款 （1） 应收账款分类 年末金额 账面金额 坏账准备 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 20 年末金额 账面金额 坏账准备 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 —账龄组合 79,786,712.41 100.00 9,424,367.49 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 79,786,712.41 100.00 9,424,367.49 100.00 （续表） 年初金额 账面金额 坏账准备 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 —账龄组合 54,299,224.72 100.00 6,899,386.93 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 54,299,224.72 100.00 6,899,386.93 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 50,893,176.72 63.79 2,544,658.84 41,572,000.14 76.56 2,078,600.00 1-2 年 20,810,869.27 26.08 2,081,086.92 5,492,246.15 10.12 549,224.62 2-3 年 3,688,020.96 4.62 1,106,406.28 3,309,369.99 6.09 992,810.99 3-4 年 1,836,114.81 2.30 1,468,891.85 2,524,396.26 4.65 2,019,517.01 4-5 年 1,676,035.25 2.10 1,340,828.20 709,889.34 1.31 567,911.47 5 年以上 882,495.40 1.11 882,495.40 691,322.84 1.27 691,322.84 合计 79,786,712.41 100.00 9,424,367.49 54,299,224.72 100.00 6,899,386.93 （2） 本期无实际核销的应收账款。 （3） 截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款余额较期初增加 25,487,487.69 元，增幅 46.94%， 主要原因为本年度出售两家子公司使合并范围变化增加应收款 34,035,700.00 元。 （4） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 应收账款金额前五名单位情况 21 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 杭州天目保健品有限公司 客户 33,767,193.92 1-2 年 42.32 北京世仁堂医药有限公司 客户 2,630,196.00 1 年以内 3.30 国药集团药业股份有限公司 客户 2,972,700.00 1 年以内 3.73 上海申威医药有限公司 客户 1,207,000.00 1 年以内 1.51 江西同德医药有限责任公司 客户 720,000.00 1 年以内 0.90 合计 41,297,089.92 51.76 （6） 本公司无应收关联方账款情况 （7） 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 87,467.53 6.3009 551,124.16 18,452.34 6.6227 122,204.31 合计 551,124.16 122,204.31 5. 预付款项 （1） 预付款项账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,359,628.20 86.00 4,625,921.19 85.95 1-2 年 317,250.08 4.29 229,423.00 4.26 2-3 年 519,935.43 7.03 75,148.24 1.40 3 年以上 198,282.99 2.68 451,658.20 8.39 合计 7,395,096.70 100.00 5,382,150.63 100.00 （2） 预付款项主要单位 单位名称 与本公司关 系 金额 账龄 未结算原因 安徽银丰日化有限公司 供应商 1,500,000.00 1 年以内 预付货款 上海中欧汽车销售有限公司 供应商 980,000.00 1 年以内 预付车款 亳州市金百合香料化工有限公司 供应商 560,000.00 1 年以内 预付货款 深圳市万特联药业有限公司 供应商 345,000.00 1 年以内 预付货款 黄山市新安建筑安装工程有限公司 供应商 240,000.00 1 年以内 预付货款 22 单位名称 与本公司关 系 金额 账龄 未结算原因 合计 3,625,000.00 （3） 年末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （4） 截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项余额较年初增加 2,012,946.07 元，增幅 37.40%， 主要原因为年末增加了预付购车款 980,000.00 元及本年末预付安徽银丰日化有限公司 1,500,000.00 元货款所致。 6. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 年末金额 账面金额 坏账准备 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 6,982,958.89 26.17 6,982,958.89 73.48 按组合计提坏账准备的其他应收 款—账龄组合 19,704,093.97 73.83 2,519,616.19 26.52 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 26,687,052.86 100.00 9,502,575.08 100.00 （续表） 年初金额 账面金额 坏账准备 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 6,982,958.89 37.33 6,982,958.89 76.26 按组合计提坏账准备的其他应收 款—账龄组合 11,720,824.19 62.67 2,173,999.82 23.74 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 18,703,783.08 100.00 9,156,958.71 100.00 1） 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 博罗县园洲镇鸿星制衣厂 6,982,958.89 6,982,958.89 100.00 预计对方无力偿还 2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 23 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 16,204,104.46 82.23 810,205.23 6,832,326.82 58.29 341,616.34 1-2 年 1,457,537.72 7.40 144,775.66 2,939,716.65 25.08 293,971.67 2-3 年 441,704.88 2.24 132,511.46 255,403.47 2.18 76,621.04 3-4 年 425,149.87 2.16 340,119.90 979,203.50 8.35 783,362.80 4-5 年 417,965.50 2.12 334,372.40 178,728.88 1.53 142,983.10 5 年以上 757,631.54 3.85 757,631.54 535,444.87 4.57 535,444.87 合计 19,704,093.97 100.00 2,519,616.19 11,720,824.19 100.00 2,173,999.82 （2） 本年度无实际核销的其他应收款。 （3） 截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款余额较年初增加 7,983,269.78 元，增幅 42.68%，主要原因为本年增加了杭州誉振科技有限公司-股权转让款 6,975,000.00 元和预付 浙江广播电视集团经济生活频道广告费 1,000,000.00 元所致。 （4） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占其他应收 款总额的比 例（%） 性质或内容 杭州誉振科技有限公司-股权 转让款 非关联方 6,975,000.00 1 年以内 26.14 股权转让款 博罗县园洲镇鸿星制衣厂 非关联方 6,982,958.89 4-5 年 26.17 应退厂房购置款 浙江广播电视集团经济生活 频道 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 3.75 广告款 杨敬宏 非关联方 570,000.00 1 年以内 2.14 工程款 浙江大学 非关联方 500,000.00 5 年以上 1.87 往来款 合计 16,027,958.89 60.07 （6） 应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 的比例（%） 现代联合市场管理有限公司 同受实际控制人控制 100,000.00 0.37 合计 100,000.00 0.37 7. 存货 （1） 存货分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 24 年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 在途物资 80,714.61 80,714.61 29,121.46 29,121.46 原材料 13,848,476.00 13,848,476.00 11,778,355.57 63,265.90 11,715,089.67 在产品 23,255,877.88 23,255,877.88 19,020,830.80 19,020,830.80 库存商品 30,125,336.09 1,027,707.93 29,097,628.16 32,596,607.52 168,075.09 32,428,532.43 委托加工物 资 158,858.22 158,858.22 140,172.75 140,172.75 包装物 701,914.42 701,914.42 627,720.45 627,720.45 低值易耗品 9,061.48 9,061.48 4,509.77 4,509.77 合计 68,180,238.70 1,027,707.93 67,152,530.77 64,197,318.32 231,340.99 63,965,977.33 （2） 存货跌价准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 转回 其他转出 年末金额 原材料 63,265.90 63,265.90 在产品 库存商品 168,075.09 1,027,707.93 168,075.09 1,027,707.93 周转材料 合计 231,340.99 1,027,707.93 231,340.99 1,027,707.93 （3）上述存货均未用于担保。 8. 其他流动资产 项目 年末金额 年初金额 房租及装修费 202,116.42 应摊销的借款利息 131,200.00 1,027,654.71 合 计 131,200.00 1,229,771.13 9. 长期股权投资 （1） 长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算的长期股权投资 9,850,000.00 12,600,000.00 按权益法核算的长期股权投资 720,978.66 1,000,000.00 长期股权投资合计 10,570,978.66 13,600,000.00 减：长期股权投资减值准备 500,000.00 500,000.00 长期股权投资价值 10,070,978.66 13,100,000.00 25 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股 比例 （%） 表决 权比 例（%） 投资 成本 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年 现金 红利 成本法核算 江苏省南通医药股 份有限公司 1.67 1.67 500,000 500,000 500,000.00 上海领汇创业投资 有限公司 5.5 5.5 12,100,000 12,100,000 2,750,000.00 9,350,000.00 小计 12,600,000 12,600,000 2,750,000.00 9,850,000.00 权益法核算 杭州融锋投资管理 有限公司 33.33 33.33 1,000,000 1,000,000 279,021.34 720,978.66 小计 1,000,000 1,000,000 279,021.34 720,978.66 合计 13,600,000 13,600,000 3,029,021.34 10,570,978.66 （3） 对合营企业、联营企业投资 (金额单位：人民币万元) 被投资单位名称 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 年末资 产总额 年末负 债总额 年末净资 产总额 本年营业 收入总额 本年 净利润 杭州融锋投资管理 有限公司 33.33 33.33 246.39 30.10 216.29 -83.34 （4） 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 计提原因 江苏省南通医药股份 有限公司 500,000.00 500,000.00 公司已资不抵 债 合计 500,000.00 500,000.00 10. 投资性房地产 （1） 按成本计量的投资性房地产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 房屋、建筑物 25,740,675.50 25,740,675.50 土地使用权 16,115,074.59 16,115,074.59 小计 41,855,750.09 41,855,750.09 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 9,339,366.76 639,377.52 9,978,744.28 土地使用权 930,683.16 385,521.12 1,316,204.28 小计 10,270,049.92 1,024,898.64 11,294,948.56 账面净值 26 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 房屋、建筑物 16,401,308.74 15,761,931.22 土地使用权 15,184,391.43 14,798,870.31 小计 31,585,700.17 30,560,801.53 减值准备 房屋、建筑物 土地使用权 小计 账面价值 房屋、建筑物 16,401,308.74 15,761,931.22 土地使用权 15,184,391.43 14,798,870.31 合计 31,585,700.17 30,560,801.53 本年增加的累计折旧和累计摊销中，本年计提 1,024,898.64 元。 (2) 年末，已有账面价值为 26,539,189.16 元的投资性房地产用于贷款抵押，具体情况 详见本附注九·（二）5 所述。 11. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 房屋及建筑物 42,686,607.38 2,935,512.49 2,291,508.50 43,330,611.37 通用设备 18,911,051.35 3,456,664.80 381,213.09 21,986,503.06 专用设备 45,501,276.47 2,186,846.64 102,620.76 47,585,502.35 运输工具 7,547,725.55 172,372.00 84,800.00 7,635,297.55 其他设备 942,645.73 132,872.68 274,717.43 800,800.98 小计 115,589,306.48 8,884,268.61 3,134,859.78 121,338,715.31 累计折旧 本年新增 本年计提 房屋及建筑物 14,250,077.35 1,443,927.29 851,622.66 14,842,381.98 通用设备 12,983,711.95 1,275,089.61 294,565.66 13,964,235.90 专用设备 26,832,362.56 3,169,007.52 87,561.32 29,913,808.76 运输工具 4,795,217.22 645,092.15 41,866.50 5,398,442.87 其他设备 557,350.92 115,903.95 274,043.93 399,210.94 小计 59,418,720.00 6,649,020.52 1,549,660.07 64,518,080.45 账面净值 房屋及建筑物 28,436,530.03 28,488,229.39 通用设备 5,927,339.40 8,022,267.16 专用设备 18,668,913.91 17,671,693.59 运输工具 2,752,508.33 2,236,854.68 27 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 其他设备 385,294.81 401,590.04 小计 56,170,586.48 56,820,634.86 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 28,436,530.03 28,488,229.39 通用设备 5,927,339.40 8,022,267.16 专用设备 18,668,913.91 17,671,693.59 运输工具 2,752,508.33 2,236,854.68 其他设备 385,294.81 401,590.04 合计 56,170,586.48 56,820,634.86 固定资产账面价值本年减少中包括因本年合并财务报表范围变化而减少的子公司保健 品公司（含“食品公司”）和铁皮石斛公司固定资产原值 379,665.64 元，累计折旧 264,133.94 元。 （2）年末，账面价值为 11,959,076.89 固定资产用于贷款抵押，具体情况详见本附注 九·（二）5 所述。 （3）暂时闲置的固定资产 汇总 原值 累计折旧 减值准备 净值 备注 专用设备 4,197,258.98 3,365,633.73 831,625.25 通用设备 2,491,601.48 2,130,088.74 361,512.74 合计 6,688,860.46 5,495,722.47 1,193,137.99 （4）未办妥产权证书的固定资产 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 公司账面原值为 202,954.93 元的房屋建筑物 尚未办理 尚不明确 子公司黄山市天目药业有限公司账面原值为 5,821,743.78 元的房屋建筑物 尚未办理 尚不明确 子公司黄山天目薄荷药业有限公司账面原值为 2,618,397.13 元的房屋建筑物 尚未办理 尚不明确 子公司杭州天目北斗生物制药有限公司账面原 值为 855,942.86 元的房屋建筑物 尚未办理 尚不明确 12. 在建工程 （1） 在建工程明细表 年末金额 年初金额 项目 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 明目液 GMP 改造项目 2,931,811.55 2,931,811.55 28 年末金额 年初金额 项目 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 锅 炉 建 造 项 目 319,870.00 319,870.00 黄 山 天 目 医 药 生 产 产 业 园工程 29,104,228.48 29,104,228.48 25,632,070.11 25,632,070.11 办 公 质 检 大 楼项目 95,155.36 95,155.36 40,655.36 40,655.36 黄 山 薄 荷 车 间三期 18,000.00 18,000.00 合计 29,217,383.84 29,217,383.84 28,924,407.02 28,924,407.02 （2） 重大在建工程项目变动情况 本年减少 工程名称 年初金额 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末金额 明目液 GMP 改造项目 2,931,811.55 2,087,492.34 5,019,303.89 锅炉建造项目 319,870.00 538,546.00 858,416.00 黄山天目医药生产产业园工程 25,632,070.11 3,472,158.37 29,104,228.48 办公质检大楼项目 40,655.36 54,500.00 95,155.36 黄山薄荷车间三期 18,000.00 18,000.00 合计 28,924,407.02 6,170,696.71 5,877,719.89 29,217,383.84 （续表） 工程名称 预算数 工程投入 占预算比 例（%） 工程 进度 利息资本 化累计金 额 其中：本年 利息资本化 金额 本年利息 资本化率 （%） 资金 来源 明目液 GMP 改造项目 5,000,000.00 100.00 100.00% 自有 锅炉建造项目 850,000.00 100.00 100.00% 自有 黄山天目医药生产产 业园工程 70,000,000.00 41.58 80.00% 自有 办公质检大楼项目 2,300,000.00 4.14 60.00% 自有 黄山薄荷车间三期 2,000,000.00 1.00 50.00% 自有 合计 80,150,000.00 （3）年末，黄山天目医药生产产业园工程项目用于贷款抵押，具体情况详见本附注十 三·（五）所述。 13. 无形资产 （1）无形资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 29 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 土地使用权 12,760,946.85 12,760,946.85 专有技术 6,000,000.00 6,000,000.00 商标权 500,000.00 500,000.00 小计 19,260,946.85 19,260,946.85 累计摊销 土地使用权 2,034,424.83 256,341.60 2,290,766.43 专有技术 6,000,000.00 6,000,000.00 商标权 120,833.41 50,000.04 170,833.45 小计 8,155,258.24 306,341.64 8461599.88 账面净值 土地使用权 10,726,522.02 10,470,180.42 专有技术 - 商标权 379,166.59 329,166.55 小计 11,105,688.61 10,799,346.97 减值准备 账面价值 - 土地使用权 10,726,522.02 10,470,180.42 专有技术 - 商标权 379,166.59 329,166.55 合计 11,105,688.61 10,799,346.97 本年增加的累计摊销中，本年摊销 306,341.64 元。 （2）年末公司账面价值为 5,501,330.90 元的土地使用权用于贷款抵押,具体情况详见 本附注九·（二）5 及十三·（五）所述。 （3）年末，子公司杭州天目北斗生物制药有限公司原值为 1,114,582.85 元的土地使用 权尚未办妥相关权证。 14. 长期待摊费用 项目 年初金额 本年增加 本年摊销 本年其他减 少 年末金额 其他减少原因 新厂房装修费 241,513.33 49,241.02 192,272.31 专卖店装修费 134,913.30 134,913.30 合计 376,426.63 184,154.32 192,272.31 30 15. 递延所得税资产 （1） 已确认递延所得税资产 项目 年末金额 年初金额 递延所得税资产 坏账准备 312,103.04 333,762.27 预提销售费用 802,610.38 1,009,709.69 合计 1,114,713.42 1,343,471.96 （2） 暂时性差异项目 项目 年末金额 年初金额 坏账准备 1,783,780.36 1,919,761.85 预提销售费用 5,350,735.85 6,731,397.93 合计 7,134,516.21 8,651,159.78 16. 资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年增加 转回 其他转出 年末金额 坏账准备 16,056,345.64 4,576,414.94 1,705,818.01 18,926,942.57 存货跌价准备 231,340.99 1,027,707.93 231,340.99 1,027,707.93 长期股权投资减值准备 500,000.00 500,000.00 合计 16,787,686.63 5,604,122.87 1,937,159.00 20,454,650.50 本年减少其他转出中包括因合并财务报表范围变化而减少的子公司保健品公司（含食品 公司）和铁皮石斛公司坏账准备 1,705,818.01 元。 17. 短期借款 （1） 短期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 质押借款 15,000,000.00 15,000,000.00 抵押借款 85, 982,205.34 79,973,128.00 保证借款 3,000,000.00 合计 103,982,205.34 94,973,128.00 （2） 其质押、抵押借款情况详见本附注九·（二）5 及十三·（五）所述。 （3） 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无已到期未偿还的短期借款。 18. 应付账款 （1） 应付账款 31 项目 年末金额 年初金额 合计 23,798,040.73 13,558,543.36 其中：1 年以上 1,579,299.77 3,930,725.71 （2） 年末，应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （3） 截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款较年初增加 10,239,497.37 元，增幅 76.52%， 主要为应付工程款及货款本期未结算所致。 19. 预收款项 （1） 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 7,009,025.51 7,887,902.86 其中：1 年以上 1,216,641.83 1,122,678.57 （2）年末预收款项中不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预收款项中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 39,770.06 6.6227 263,385.18 合计 263,385.18 20. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 1,984,923.86 31,509,395.41 32,495,645.29 998,673.98 职工福利费 1,589,408.50 1,589,408.50 社会保险费 1,782,675.31 3,205,055.90 3,751,502.39 1,236,228.82 其中：医疗保险费 64,326.79 997,482.59 1,025,037.18 36,772.20 基本养老保险费 1,681,761.25 1,670,762.29 2,174,598.76 1,177,924.78 失业保险费 24,311.87 302,619.22 316,076.49 10,854.60 工伤保险费 5,567.40 155,677.04 156,186.80 5,057.64 生育保险费 6,708.00 78,514.76 79,603.16 5,619.60 住房公积金 -55,704.00 542,572.86 511,718.36 -24,849.50 工会经费 993,133.42 289,592.22 314,241.31 968,484.33 职工教育经费 612,642.75 104,558.90 86,221.09 630,980.56 因解除劳动关系给予的补偿 274,818.00 274,818.00 合计 5,317,671.34 37,515,401.79 39,023,554.94 3,809,518.19 本公司应付职工薪酬年末金额中有提取未发放的工资、奖金、补贴等 99.87 万元，已于 32 2012 年 1 月份发放，无属于拖欠性质的金额。 21. 应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税 903,713.65 1,823,807.78 营业税 18,187.35 20,661.45 企业所得税 2,194,114.98 1,288,957.79 代扣代缴个人所得税 93,644.54 135,787.38 城市维护建设税 98,315.98 206,161.34 房产税 169,044.37 205,493.03 土地使用税 222,485.17 222,999.47 教育费附加 43,064.90 88,354.84 地方教育附加 27,160.81 55,724.94 印花税 49,805.97 37,663.38 水利建设专项资金 13,973.44 26,019.80 其他 2,649.13 7,410.46 合计 3,836,160.29 4,119,041.66 22. 应付利息 项目 年末金额 年初金额 短期借款应付利息 140,981.94 103,250.00 合计 140,981.94 103,250.00 23. 应付股利 单位名称 年末金额 年初金额 超过1年未支付原因 法人股股利 23,403.36 23,403.36 对方单位尚未领取 合 计 23,403.36 23,403.36 24. 其他应付款 （1） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 31,600,622.37 38,875,941.93 其中：1 年以上 7,666,980.11 6,668,423.22 （2） 年末其他应付款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （3） 年末大额其他应付款 项目 金额 账龄 性质或内容 曹荣华 5,000,000.00 1 年以内 资金拆借款 33 项目 金额 账龄 性质或内容 许秋生 3,000,000.00 1 年以内 资金拆借款 黄山市顺兴建筑安装工程有限公司- 工程保证金 2,000,000.00 1 年以内 工程款保证金 汪冬仙 2,000,000.00 1 年以内 资金拆借款 合计 12,000,000.00 25. 专项应付款 项目 年末金额 年初金额 药用石斛 GAP 基地 800,000.00 合计 800,000.00 该款项系根据杭州市经济委员会杭经医药[2003]54 号文和杭州财政局杭财企一[2003]48 号文下拨给子公司浙江天目生物技术有限公司用于建立药用石斛 GAP 基地及产业化项目的 研发经费，作为与资产相关的政府补助计入专项应付款。 26. 其他非流动负债 项目 年末金额 年初金额 递延收益 800,000.00 合计 800,000.00 27. 股本 年初金额 本年变动 年末金额 股东名称/类别 金额 比例 （%） 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 金额 比例 （%） 有 限 售 条 件 股 份 国家持有股 国有法人持股 其他内资持股 58,352.00 0.05 58,352.00 0.05 其中：境内法人 持股 58,352.00 0.05 58,352.00 0.05 境 内 自 然 人 持 股 外资持股 其中：境外法人 持股 境 外 自 然 人 持 股 有 限 售 条 件 股 58,352.00 0.05 58,352.00 0.05 34 份合计 无 限 售 条 件 股 份 人民币普通股 121,720,533.00 99.95 121,720,533.00 99.95 境 内 上 市 外 资 股 境 外 上 市 外 资 股 其他 无 限 售 条 件 股 份合计 121,720,533.00 99.95 121,720,533.00 99.95 股份总额 121,778,885.00 100.00 121,778,885.00 100.00 28. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 48,270,154.20 48,270,154.20 其他资本公积 5,011,124.17 5,011,124.17 合 计 53,281,278.37 53,281,278.37 29. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 23,116,082.20 23,116,082.20 任意盈余公积 1,065,332.17 1,065,332.17 合 计 24,181,414.37 24,181,414.37 30. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 -58,550,293.48 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 -58,550,293.48 加：本年归属于母公司股东的净利润 26,439,207.05 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 35 项目 金额 提取或分配比例（%） 转作股本的普通股股利 其他 -883,615.94 本年年末金额 -31,227,470.49 注：表中其他-883,615.94 元为按比例调整累计形成的归属于母公司所有者权益与少数股 东权益的差额，调增归属于母公司所有者权益 883,615.94 元，调减少数股东权益 883,615.94 元。 31. 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额 黄山天目薄荷药业有限公司 28 5,140,044.63 3,752,054.93 杭州天目山食品有限公司 40 151,711.70 深圳京柏医疗设备有限公司 40 4,323,610.37 4,824,253.78 浙江天目生物技术有限公司 30 5,358,665.20 4,716,183.10 合计 14,822,320.20 13,444,203.51 32. 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 269,524,748.08 229,615,528.32 其他业务收入 7,740,590.94 4,611,362.25 合计 277,265,339.02 234,226,890.57 主营业务成本 163,246,312.18 126,629,430.53 其他业务成本 4,160,482.14 2,686,051.76 合计 167,406,794.32 129,315,482.29 （1） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药 品 216,457,166.42 148,644,764.52 182,812,592.86 107,111,312.83 保 健 品 43,596,380.41 9,222,028.53 35,104,765.34 11,672,377.87 医疗器械 9,471,201.25 5,379,519.13 11,693,805.12 7,843,039.83 其 他 4,365.00 2,700.00 合计 269,524,748.08 163,246,312.18 229,615,528.32 126,629,430.53 （2） 主营业务—按地区分类 地区名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 (1)华东地区 173,434,165.48 145,108,120.70 (2)华北地区 18,063,735.41 20,310,398.73 36 地区名称 2011 年度 2010 年度 (3)华南地区 44,065,811.97 31,241,252.10 (4) 西北地区 3,362,633.50 5,145,072.92 (5) 东北地区 4,156,362.93 3,624,560.63 (6) 西南地区 7,389,441.15 4,454,991.75 (7) 中南地区 17,561,782.02 10,461,851.97 (8) 国外 1,490,815.62 9,269,279.52 营业收入合计 269,524,748.08 229,615,528.32 营业成本 (1)华东地区 95,060,949.36 72,245,638.65 (2)华北地区 10,363,858.61 10,832,627.50 (3)华南地区 39,486,798.44 25,473,387.61 (4) 西北地区 1,321,063.19 3,057,289.56 (5) 东北地区 3,377,734.77 2,215,290.01 (6) 西南地区 5,314,516.55 3,248,038.98 (7) 中南地区 7,895,068.03 5,259,040.20 (8) 国外 426,323.23 4,298,118.02 营业成本合计 163,246,312.18 126,629,430.53 （3） 前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例 （%） 安徽省银丰日化有限公司 10,471,360.65 3.78 国药集团药业股份有限公司 9,693,349.70 3.50 广州白云山制药股份有限公司何济公制药厂 9,665,692.34 3.49 广东华盛食化有限公司广州分公司 7,870,423.05 2.84 漳州水仙药业有限公司 5,874,358.97 2.12 合计 43,575,184.71 15.73 33. 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 207,331.30 209,661.45 详见本附注六·1 所述 城市维护建设税 1,168,282.69 1,225,279.79 详见本附注六·1 所述 教育费附加 819,574.54 811,775.51 详见本附注六·1 所述 合计 2,195,188.53 2,246,716.75 34. 销售费用 项目 本年金额 上年金额 37 项目 本年金额 上年金额 业务开发费 21,579,887.91 34,455,911.37 工资 6,808,542.23 7,312,673.27 差旅费 7,250,491.57 6,034,606.47 劳务费 6,840,383.97 3,457,649.66 广告费 2,767,968.22 3,297,012.57 运杂费 2,292,681.47 2,375,945.87 业务宣传费 2,220,411.33 1,839,953.35 会议费 3,130,848.94 1,820,478.86 信息费 1,612,149.48 1,799,470.94 其他 1,286,318.55 5,009,934.97 合计 55,789,683.67 67,403,637.33 35. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 工资及福利费 13,777,075.93 12,253,135.75 劳动保险费 2,862,032.52 2,971,909.52 折旧 2,210,924.71 2,172,664.63 税金 1,519,431.58 1,674,362.05 交际应酬费 1,990,759.45 1,402,769.46 流动资产处置损失 1,761,994.18 董事会费 1,193,566.91 1,299,110.78 差旅费 1,194,176.10 1,200,768.05 办公费 1,177,440.44 1,195,154.16 电话费 832,278.65 966,931.20 研究开发费 852,852.46 862,770.04 车辆费 779,690.93 732,512.77 修理费 204,866.15 417,636.48 工会经费 592,067.67 348,767.30 无形资产摊销 306,341.64 290,127.12 住房公积金 301,432.30 274,782.00 待业保险费 255,235.71 257,343.39 职工教育经费 24,153.25 243,758.31 租赁费 575,099.70 225,332.17 保险费 401,217.07 162,021.18 会议费 127,634.92 20,283.00 长期待摊费用摊销 184,154.32 23,301.70 水利基金 162,967.31 其他 3,343,448.53 2,485,318.24 38 项目 本年金额 上年金额 合计 36,630,842.43 31,480,759.30 36. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 8,980,675.01 5,067,205.31 减：利息收入 75,787.01 128,117.98 加：汇兑损失 184,237.85 505,458.10 加：其他支出 298,719.79 725,432.95 合计 9,387,845.64 6,169,978.38 2011 年度财务费用较上年增加 3,217,867.26 元，增幅 52.15%，主要原因为本年利 息支出费用增加所致。 37. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 4,576,414.94 9,760,419.31 存货跌价损失 1,027,707.93 231,340.99 长期股权投资减值损失 合计 5,604,122.87 9,991,760.30 38. 公允价值变动收益/损失 项目 本年金额 上年金额 交易性金融资产 14,440.00 -21,600.00 合计 14,440.00 -21,600.00 39. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 3,300,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -279,021.34 处置长期股权投资产生的投资收益 27,044,759.34 -227,416.74 处置交易性金融资产取得的投资收益 -191,593.90 203,849.51 持有至到期投资取得的投资收益 3,287.67 合计 29,877,431.77 -23,567.23 39 （2） 根据上海领汇创业投资有限公司临时股东会决议（第 19 号决议），公司于 2011 年 12 月 29 日收到分红款 3,300,000.00 元。 （3） 本公司于 2011 年 12 月 19 日召开股东大会通过将本公司全资子公司保健品公 司（含其子公司食品公司）和铁皮石斛公司以 1500 万元出售给杭州誉振科技有限公司，转 让股权基准日为 2011 年 10 月 31 日，转让产生投资收益 27,044,759.34 元。 （4） 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 40. 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 1,024,423.76 其中：固定资产处置利得 1,024,423.76 无形资产处置利得 政府补助 2,226,825.38 2,179,489.74 2,058,517.00 拆迁补助 2,151,367.00 其他 242,952.46 167,564.29 242,952.46 合计 2,469,777.84 5,522,844.79 2,301,469.46 （2） 政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 税费返还减免 168,308.38 400,904.57 专项补助 2,028,517.00 1,407,200.00 其他 30,000.00 371,385.17 合计 2,226,825.38 2,179,489.74 （3）说明 1) 税费返还减免： 子公司深圳京柏医疗设备有限公司为软件企业，本期收到深圳蛇口国税局返还的非嵌入 式软件产品增值税退税 168,308.38 元。 2)专项补助： 子公司黄山市天目药业有限公司本期收到黄山市财政局纳税贡献奖励 25.3 万元。 根据黄政[2010]13 号文件，子公司黄山市天目药业有限公司本期收到黄山市工业优势产 业发展资金 40.6 万元。 子公司深圳京柏医疗设备有限公司收到科技资金补助 10 万元。 子公司深圳京柏医疗设备有限公司收到国家创新补贴 56 万元。 40 公司收到房屋拆迁补偿款 15.2667 万元。 公司收到杭州老字号企业协会展位费补助 0.24 万元。 根据临环保[2011]39 号文件，公司于 2011 年 1 月收到“杭州市第一批污染防治项目环保 补助-污水提标治理专项资金"12.6 万元。 根据临财基[2011]35 号文件，公司于 2011 年 1 月收到“线监测（监控）系统建设资金”1.845 万元。 根据浙财企[2011]347 号文件，公司于 2011 年 11 月收到“2011 年度浙江省中药现代化财 政专项资金”40 万元。 2011 年 6 月 30 日本公司收到商贸与物流发展补助 1 万元。 3)其他： 根据临农产办[2011]1号文件子公司浙江天目生物技术有限公司收到2010年农业产业化 建设项目补助款 3 万元。 41. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的金额 非流动资产处置损失 38,504.46 673,754.23 38,504.46 其中：固定资产处置损失 9,594.42 673,754.23 9,594.42 无形资产处置损失 28,910.04 28,910.04 罚款支出 404,059.58 56,478.54 404,059.58 滞纳金 26,232.02 26,232.02 其他 91,865.57 322,514.68 91,865.57 合计 560,661.63 1,052,747.45 560,661.63 2011 年度营业外支出较上年金额减少 492,085.82 元，降幅 46.74%，主要原因系本年非 流动资产处置损失较上年减少 635,249.77 元。 42. 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当年所得税 3,022,543.15 2,715,749.23 递延所得税 228,758.54 -1,131,410.07 合计 3,251,301.69 1,584,339.16 43. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 26,439,207.05 -8,829,625.05 归属于母公司的非经常性损益 2 30,880,255.89 4,342,422.14 41 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润 3=1-2 -4,441,048.84 -13,172,047.19 年初股份总数 4 121,778,885.00 121,778,885.00 公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数（Ⅰ） 5 发行新股或债转股等增加股份数 （Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末 的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的累计 月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 121,778,885.00 121,778,885.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.22 -0.07 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 -0.04 -0.11 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 0.22 -0.07 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) -0.04 -0.11 44. 现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 拆迁补助款 152,667.00 2,151,367.00 政府补助 2,074,158.38 1,778,585.17 保证金 5,000,000.00 其他 1,109,516.15 3,869,072.14 合计 8,336,341.53 7,799,024.31 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 42 业务开发费 22,432,740.37 37,143,908.51 差旅费 8,444,667.67 7,235,374.52 劳务费 6,840,383.97 3,457,649.66 广告费 3,767,968.22 3,297,012.57 运杂费 2,292,681.47 2,520,256.59 业务宣传费 2,220,411.33 2,767,688.49 会议费 3,258,483.86 1,840,761.86 信息费 1,612,149.48 1,799,470.94 交际应酬费 1,990,759.45 1,895,261.46 董事会费 860,266.91 1,299,110.78 办公费 2,153,757.21 1,442,770.52 电话费 832,278.65 1,112,370.19 偿还黄山经济开发区管理委员会 财政局借款 2,000,000.00 其他 8,708,840.02 14,348,416.95 合计 65,415,388.61 82,160,053.04 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到黄山经济开发区管理委员会财政局退还土地款 3,857,642.00 收到博罗县园洲镇鸿星制衣厂退还购房款 1,800,000.00 合计 5,657,642.00 （4） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到曹荣华拆借款 28,000,000.00 收到周静艳拆借款 8,000,000.00 收到曹洁拆借款 17,500,000.00 收到金夏珍拆借款 7,000,000.00 收回黄山和信担保投资有限公司保证金 1,200,000.00 收到汪冬仙拆借款 2,000,000.00 收到临安市兆丰小额贷款股份有限公司贷款 30,000,000.00 合计 32,000,000.00 61,700,000.00 （5） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 43 项目 本年金额 上年金额 支付曹荣华拆借款 5,000,000.00 18,000,000.00 支付周静艳拆借款 8,000,000.00 支付曹洁拆借款 17,500,000.00 支付金夏珍拆借款 7,000,000.00 支付临安市兆丰小额贷款股份有限公司贷款 30,000,000.00 合计 35,000,000.00 50,500,000.00 （6） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,800,547.85 -9,540,852.83 加：资产减值准备 5,604,122.87 9,991,760.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,649,020.52 8,177,651.01 无形资产摊销 306,341.64 290,127.12 长期待摊费用摊销 184,154.32 247,797.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“-”填列） 38,504.46 -350,669.53 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 59,560.25 公允价值变动损益（收益以“-”填列） -14,440.00 21,600.00 财务费用（收益以“-”填列） 8,980,675.01 5,067,205.31 投资损失（收益以“-”填列） -29,877,431.77 23,567.23 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 228,758.54 -1,131,410.07 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -3,186,553.44 -6,903,890.94 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -12,639,628.28 241,451.54 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -11,566,511.97 -18,793,758.35 其他 经营活动产生的现金流量净额 -6,492,440.25 -12,599,861.12 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 35,683,268.39 39,944,951.43 减：现金的期初余额 39,944,951.43 39,233,125.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,261,683.04 711,825.74 44 （7） 当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 15,000,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 8,025,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 836,577.56 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,188,422.44 4．处置子公司的净资产 -12,044,759.34 流动资产 25,453,723.32 非流动资产 250,629.95 流动负债 37,749,112.61 非流动负债 （8） 现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 35,683,268.39 39,944,951.43 其中：库存现金 44,229.94 23,891.91 可随时用于支付的银行存款 35,580,123.11 34,870,022.76 可随时用于支付的其他货币资金 58,915.34 5,051,036.76 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末现金和现金等价物余额 35,683,268.39 39,944,951.43 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 45 九、 关联方及关联交易 （一） 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 （1） 母公司及最终控制方 母公司及最终控制方名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表 组织机构代 码 杭州现代联合投资有限公司 有限责任公司 杭州市 实业投资 章鹏飞 77928412-2 章鹏飞 （2） 母公司的注册资本及其变化 母公司 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 杭州现代联合投资有限公司 5,000 万 5,000 万 （3） 母公司的所持股份或权益及其变化 持股金额 持股比例（%） 母公司 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 杭州现代联合投资有限公司 23,513,412.00 23,513,412.00 19.31 19.31 2. 子公司 本公司的子公司情况详见本财务报表附注七所述。 3. 合营企业及联营企业 被投资 单位名称 企业 类型 注册 地 业务 性质 法人 代表 注册 资本 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 关联 关系 组织机 构代码 杭州融锋投资 管理有限公司 有限 责任 杭州 投资 管理 章鹏飞 300 万元 33.33 33.33 联营 企业 56304461-3 杭州现代商务 会所有限公司 有限 责任 杭州 服务 业 郑智强 注 联营 企业 79367539-X 注：杭州现代商务会所有限公司于 2011 年 1 月 30 日完成工商注销登记。 4. 其他关联方 关联关系类型 关联方名称 组织机 构代码 实际控制人的联营企业 杭州现代物流运营信息有限公司 73992694-4 同受实际控制人控制 现代联合市场管理有限公司 67841302-8 同受实际控制人控制 浙江现代商标代理服务有限公司 76964370-X 46 （二） 关联交易 1. 购买商品 本期无采购商品和接受劳务的关联交易 2. 销售商品 本期无销售商品和提供劳务的关联交易 3. 关联方应收账款 年末金额 年初金额 关联方（项目） 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 实际控制人的联营企业 杭州现代物流运营信息有限公司 44,534.00 4,453.40 合计 44,534.00 4,453.40 4. 关联方其他应收款 年末金额 年初金额 关联方（项目） 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 同受实际控制人控制的企业 浙江现代商标代理服务有限公司 9,100.00 455.00 现代联合市场管理有限公司 100,000.00 500.00 合计 100,000.00 500.00 9,100.00 455.00 5. 关联担保、抵押、质押情况 （1）关联担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 备注 杭州现代联合投资有限 公司、章鹏飞 本公司 黄山市天目药业 有限公司 2,400 万元 2010-4-30 2013-4-30 否 注 1 注 1： 2010 年 4 月 30 日，公司与中国工商银行股份有限公司黄山屯溪支行（以下简称 工行黄山屯溪支行）签订 2010 年屯溪（保）字 0001 号最高额保证合同，对子公司黄山市天 目药业有限公司在 2010 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月 30 日期间与工行黄山屯溪支行签订的债 权债务合同提供最高额为 2400 万元的担保。截至 2011 年 12 月 31 日，黄山市天目药业有限 公司在此担保合同下的借款余额为 1500 万元。 （2）关联方抵押 2010 年 8 月 20 日 ， 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 临 安 支 行 签 订 617335925020100820 号最高额抵押合同，以公司房产（房产权证号：锦城更 0009422、 0009430、0009427、0009423、0009421、0009434、0009428、0009425、0009429、0009436、 47 0009432）及土地使用权（土地使用权证：临国用 2009 第 05709 号）,为子公司杭州天目山 制药有限公司与建设银行临安支行在 2010 年 8 月 20 日至 2013 年 8 月 19 日签订的债权债务 协议提供抵押担保，所担保债权的最高额本金余额为 4800 万元. 2010 年 9 月 9 日，公司与建设银行临安支行签订 617335925020100909 号最高额抵押合 同，以公司房产（房产权证号：锦城 201003302 号-201003311 号、201003339 号-201003368 号）及土地使用权（土地使用权证：临国用 2000 第 010342 号），为子公司杭州天目山制药 有限公司与建设银行临安支行在 2010 年 9 月 9 日至 2013 年 9 月 8 日期间签订的债权债务协 议提供抵押担保，所担保债权的最高额本金余额为 3000 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，子公司杭州天目山制药有限公司在上述最高额抵押合同下的 借款金额为 7000 万元。 （3）关联方质押 2011 年 5 月 19 日，子公司黄山市天目药业有限公司与工行黄山屯溪支行签订 2011 年 （EFR）00015 号有追索权国内保理业务合同，将其对公司子公司杭州天目医药有限公司的 应收账款 600 万元转让给工行黄山屯溪支行，工行黄山屯溪支行给予黄山市天目药业有限公 司 600 万元的保理融资，期限为一年。 2011 年 8 月 12 日，子公司黄山市天目药业有限公司与工行黄山屯溪支行签订 2011 年 （EFR）00023 号有追索权国内保理业务合同，将其对公司子公司杭州天目医药有限公司的 应收账款 900 万元转让给工行黄山屯溪支行，工行黄山屯溪支行给予黄山市天目药业有限公 司 900 万元的保理融资，期限为一年。 十、 或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重大或有事项。 十一、 承诺事项 （一）前期承诺履行情况 1、根据公司六届八次和十一次董事会决议，公司拟收购自然人王永高先生持有的美国 芝加哥医药中心 52%的股权，出资 10 万美元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已支付部分 股权转让款 2.5 万美元，折合人民币 181,303.47 元。股权转让尚未完成。 2、根据 2006 年子公司黄山市天目药业有限公司与黄山市屯溪区九龙新区管委会签订的 《土地出让协议》，该子公司征用新区 31 亩土地，土地价格 1,550,000.00 元，已支付其中 458,755.70 元。截至 2011 年 12 月 31 日，该子公司尚未支付土地余款，亦未取得土地使用 权证。该子公司拟撤销对该土地使用权的受让，已付土地款退回事宜尚未与黄山市屯溪区九 龙新区管委会商妥。 （二） 除上述承诺事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，公司无其他重大承诺事项。 48 十二、 资产负债表日后事项 1、 2012 年 1 月 17 日，公司与浙江光大文化传播有限公司签订媒体广告代理合同，委 托浙江光大文化传播有限公司于 2012 年 2 月 10 日至 2013 年 2 月 9 日期间在浙江影视频道、 浙江卫视、浙江经视、杭州电视台、钱江晚报、每日商报等媒体发布广告，广告费总金额 1000 万元。公司已于 2012 年 1 月 19 日支付广告费预付款 300 万元。 2、 2012 年 1 月 15 日，公司与杭州中加建筑装饰设计有限公司签订工程合同，公司将 铁皮石斛培养室工程任务委托杭州中加建筑装饰设计有限公司施工。工程总造价 700 万元。 公司已于 2012 年 1 月 19 日支付工程备料款 300 万元。 3、 本公司股东杭州现代联合投资有限公司于 2009 年 12 月 15 日质押给沈素英女 士的本公司 878 万股无限售流通股于 2012 年 4 月 18 日解除质押，同时解除对这 878 万股无限售流通股的冻结。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2012 年 4 月 18 日办理解除质押、解除冻结手续。 根据浙江省杭州市中级人民法院（下称“杭州中院”）《协助执行通知书》（［2011］ 浙 杭执民字第 96 号），沈素英诉杭州现代联合投资有限公司（下称“现代联合”）民间借贷纠 纷一案，杭州中院作出的[2010]浙杭商初字第 98 号民事判决书已经发生法律效力。因执行 需要，根据民诉法相关规定，将现代联合持有的本公司 8,780,000 股无限售流通股扣划至沈 素英名下。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2012 年 4 月 19 日完成股权划 转手续。本次股权变动后，现代联合持有本公司无限售流通股 14,733,412 股，占本公司总 股本的 12.10%；沈素英持有本公司无限售流通股 8,780,000 股， 占本公司总股本的 7.21%。 截至 2012 年 4 月 19 日，深圳诚汇投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳长汇投资 企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙） 合计持有本公司无限售流通股 19,908,953 股，占本公司总股本的 16.35%，成为本公司第 一大股东。 2012 年 4 月 22 日，公司股东沈素英女士与深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长 汇投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，将其持有的本公司 3,780,000 股 无限售流通股转让给深圳城汇；将其持有的本公司 5,000,000 股无限售流通股转让给天津长 汇。 本次股权转让完成后，沈素英女士将不再持有本公司股份；深圳城汇、天津长汇及其 一致行动人深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）将合计持有本 公司无限售流通股 28,688,953 股，占本公司总股本的 23.56%。 4、 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项 (一) 2009 年 4 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知书文件(浙证监调 查通字[2009]1 号)，由于公司涉嫌存在证券违法违规行为，中国证券监督管理委员会决定 自 2009 年 4 月 29 日起对本公司进行立案调查。2011 年 1 月 6 日，中国证券监督管理委员 会出具行政处罚决定书[2011]2 号及市场禁入决定书[2011]1 号，主要内容如下：依据《证 券法》第一百九十三条及《证券市场禁入规定》第三条至第五条的规定，中国证监会对公 49 司给予警告，并处以 40 万元罚款；对公司原董事长章鹏飞给予警告，并处以 30 万元罚款， 实施 5 年市场禁入；对公司原副董事长、总经理郑智强给予警告，并处以 5 万元罚款；对 吴青平、高洪、郑涛、梁满初给予警告，并分别处以 3 万元罚款。 (二) 子公司杭州天目北斗生物制药有限公司主要从事冻干鼠表皮生长因子的生 产、销售，2002 年 6 月，经国家药品监督管理局批准，该产品可以正式生产。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 1,475,571.50 元，负债总额为 15,119,437.97 元，净资产 为-13,643,866.47 元。公司对其长期股权投资的账面价值已减记至零。截至 2011 年 12 月 31 日，公司 “长期应收款―杭州天目北斗生物制药有限公司” 科目余额为 14,691,658.10 元，因该公司 2011 年度持续经营状况仍无明显好转的迹象，且公司为该公司唯一的实质性 投资者，为了更谨慎、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司本期按厘定的会计政 策对此计提了 501,392.26 元的特殊坏账准备，连同上期结转的 13,142,474.21 元，该项坏账 准备期末余额为 13,643,866.47 元。 (三) 公司第一大股东杭州现代联合投资有限公司的股权冻结事项 1、 根据深圳市光耀地产集团有限公司诉杭州现代联合投资有限公司借款一案，2010 年 9 月 27 日深圳市福田区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出深福 法（2010）民二初字第 9405、9406、9429、9431、9550、9551 号《协助执行通知书》，将杭 州现代联合投资有限公司持有的公司 610 万股流通股（已质押）及孽息冻结，期限自 2010 年 9 月 27 日至 2012 年 9 月 26 日。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2010 年 9 月 27 日办理股份冻结手续。 2、 根据深圳市光耀地产集团有限公司等诉杭州现代联合投资有限公司借款一案， 2010 年 10 月 12 日深圳市福田区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发 出深福法（2010）民二初字第 9405、9406、9429、9431、9550、9551 号《协助执行通知书》， 将杭州现代联合投资有限公司持有的公司 16,780,919 股流通股（1678 万股已质押）及孽息 冻结，期限自 2010 年 10 月 12 日至 2012 年 10 月 11 日；将杭州现代联合投资有限公司持有 的公司 1,262,263 股流通股及孽息轮候冻结，期限自转为正式冻结之日起两年。中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司已于 2010 年 10 月 12 日办理股份冻结手续。2010 年 11 月 1 日，轮候冻结的股份转为冻结 632,493 股。 3、 根据沈素英诉杭州现代联合投资有限公司一案，2011 年 3 月 28 日，浙江省杭州 市中级人民法院发出（2011）浙杭执民字第 96 号《协助执行通知书》，轮候冻结杭州现代联 合投资有限公司持有的公司 878 万无限售流通股及孽息，轮候冻结起始日为 2011 年 3 月 28 日，冻结期限自转为正式冻结之日起 2 年。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2011 年 3 月 28 日办理轮候冻结手续。 4、 根据杭州银行股份有限公司诉杭州现代联合投资有限公司一案，2011 年 5 月 23 日，浙江省杭州市中级人民法院发出（2010）浙杭执民字第 533 号《协助执行通知书》，轮 候冻结杭州现代联合投资有限公司持有的公司 23,513,412 无限售流通股及孽息，轮候冻结起 50 始日为 2011 年 5 月 24 日，冻结期限自转为正式冻结之日起 2 年。中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司已于 2011 年 5 月 24 日办理轮候冻结手续。 5、 根据浙江香溢投资有限公司诉杭州现代联合投资有限公司一案，2011 年 9 月 19 日，浙江省杭州市中级人民法院发出（2011）浙杭执民字第 26-1 号《协助执行通知书》，轮 候冻结杭州现代联合投资有限公司持有的公司 23,513,412 无限售流通股及孽息，轮候冻结起 始日为 2011 年 9 月 19 日，冻结期限自转为正式冻结之日起 2 年。中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司已于 2011 年 9 月 19 日办理轮候冻结手续。 (四) 公司股权质押事项 1、2009 年 3 月 30 日，杭州现代联合投资有限公司与童惠敏签订《股权质押补充协 议》，杭州现代联合投资有限公司将其所拥有的本公司 500 万股限售流通股股权及其派生的 权益质押给童惠敏，向其借款 2,519.40 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，杭州现代联合投资 有限公司在此借款合同下的借款余额为 21,259,266.33 元，尚有 300 万股权未解除质押。 2、2009 年 12 月 7 日，杭州现代联合投资有限公司与沈素英签订《股权质押合同》， 杭州现代联合投资有限公司将其所拥有的本公司 1,000 万股股权质押给沈素英,向其借款 9,000 万元。上述质押的股权中 122 万股已于 2009 年 12 月 28 日解除质押，截至 2011 年 12 月 31 日，杭州现代联合投资有限公司尚未归还该等借款，仍有 878 万股尚未解除质押登记。 3、2010 年 6 月 9 日，杭州现代联合投资有限公司与杭州银行股份有限公司余杭支行 签订 2010 年委贷保字第 3A0014 号《委托贷款质押合同》，将其所拥有的本公司 500 万股流 通股股权及其派生的权益质押给杭州银行股份有限公司余杭支行，并于 2010 年 6 月 11 日办 妥股权质押登记手续。浙江金桥投资管理合伙企业委托杭州银行股份有限公司余杭支行向杭 州现代联合投资有限公司贷款 4,550 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，该项质押尚未解除。 4、2010 年 7 月 8 日，杭州现代联合投资有限公司与杭州银行股份有限公司桐庐支行 签订 2010 年委贷保字第 8931-3A00011 号《委托贷款质押合同》，将其所拥有的本公司 610 万股流通股股权及其派生的权益质押给杭州银行股份有限公司桐庐支行，并于 2010 年 7 月 13 日办妥股权质押登记手续。桐庐祥润贸易有限公司委托杭州银行股份有限公司桐庐支行 向杭州现代联合投资有限公司贷款 8,019 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，该项质押尚未解 除。 5、2009 年 12 月 13 日，杭州金帮贸易有限公司与印文林签订《股权质押合同》，将 其拥有的本公司 443 万股股权质押给印文林，向其借款 3000 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，杭州金帮贸易有限公司尚余 10 万元借款未归还， 43 万股尚未解除质押登记。 6、2009 年 12 月 11 日，杭州金帮贸易有限公司与扬帆签订《股权质押合同》，将其 所拥有的本公司 500 万股股权质押给扬帆，向其借款 3000 万元。截至 2011 年 12 月 31 日， 该项质押尚未解除。 (五) 抵押借款 51 2010 年 12 月 16 日，子公司黄山市天目药业有限公司与中国银行股份有限公司黄山分 行签订 2010 年国字 352 号最高额抵押合同，以黄山市天目药业有限公司在建工程及土地使 用权（土地使用权证：休国用 2008 第 0650 号），为黄山市天目药业有限公司与中国银行黄 山分行在 2010 年 12 月 16 日至 2011 年 12 月 16 日期间签订的债权债务合同提供抵押担保， 所担保债权的最高本金余额为 1,600 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，在此抵押合同项下的 借款余额为 15,982,205.34 元。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款分类 年末金额 账面金额 坏账准备 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 —账龄组合 67,012,904.01 100.00 7,687,851.36 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 67,012,904.01 100.00 7,687,851.36 100.00 （续表） 年初金额 账面金额 坏账准备 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 —账龄组合 62,174,015.44 100.00 5,497,476.16 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 62,174,015.44 100.00 5,497,476.16 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 29,442,748.29 43.94 1,472,137.41 47,038,318.54 75.65 2,351,915.93 1-2 年 43.98 12,827,104.17 20.63 1,282,710.42 52 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 29,473,502.63 2,947,350.26 2-3 年 6,632,626.53 9.90 1,989,787.96 103,824.84 0.17 31,147.45 3-4 年 48,627.60 0.07 38,902.08 1,354,772.12 2.18 1,083,817.70 4-5 年 878,626.56 1.31 702,901.25 510,555.54 0.82 408,444.43 5 年以上 536,772.40 0.80 536,772.40 339,440.23 0.55 339,440.23 合计 67,012,904.01 100.00 7,687,851.36 62,174,015.44 100.00 5,497,476.16 （2） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比 例(%) 杭州天目保健品有限公司 客户 33,767,193.92 1-2 年 50.39 杭州天目医药有限公司 子公司 17,697,865.36 2-3 年 26.41 北京世仁堂医药有限公司 客户 2,630,196.00 1 年以内 3.92 广安旭辉酒业有限公司 客户 687,280.00 2-3 年 1.03 上海九州通医药有限公司 客户 419,703.12 1 年以内 0.63 合计 55,202,238.40 82.38 （4） 本年无其他应收关联方账款情况 2. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 年末金额 账面金额 坏账准备 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 款—账龄组合 42,021,722.26 100.00 4,566,787.51 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 42,021,722.26 100.00 4,566,787.51 100.00 （续表） 项目 年初金额 53 账面金额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 款—账龄组合 41,798,640.14 100.00 4,073,058.86 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 41,798,640.14 100.00 4,073,058.86 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 31,733,487.40 75.52 1,586,674.37 37,099,075.68 88.76 1,854,953.78 1-2 年 7,514,419.41 17.88 751,441.94 2,046,428.74 4.90 204,642.87 2-3 年 83,814.94 0.20 25,144.48 227,403.47 0.54 68,221.04 3-4 年 227,403.47 0.54 181,922.78 2,223,726.50 5.32 1,778,981.20 4-5 年 2,204,965.50 5.25 1,763,972.40 178,728.88 0.43 142,983.10 5 年以上 257,631.54 0.61 257,631.54 23,276.87 0.05 23,276.87 合计 42,021,722.26 100.00 4,566,787.51 41,798,640.14 100.00 4,073,058.86 （2） 本年度无实际核销的其他应收款 （3） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款 总额的比例 (%) 性质或内容 黄山市天目药业有限公司 子公司 22,542,130.16 1 年以内 53.64 内部往来款 杭州誉振科技有限公司 非关联方 6,975,000.00 1 年以内 16.60 购买股权款 深圳京柏医疗设备有限公司 子公司 1,800,000.00 4-5 年 4.28 内部往来款 浙江广播电视集团经济生活频 道 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 2.38 预付广告费 杭州天目医药有限公司 子公司 627,016.44 1 年以内 1.49 内部往来款 合计 32,944,146.60 78.39 54 （5） 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的 比例（%） 现代联合市场管理有限公司 同受实际控制人控制 100,000.00 0.24 合计 100,000.00 0.24 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 107,910,000.00 125,660,000.00 按权益法核算长期股权投资 720,978.66 1,000,000.00 长期股权投资合计 108,630,978.66 126,660,000.00 减：长期股权投资减值准备 24,100,000.00 24,100,000.00 长期股权投资价值 84,530,978.66 102,560,000.00 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 投资成本 年初 金额 本年 增减 年末 金额 本年 现金 红利 成本法核算 黄山市天目药业 有限公司 100.00 100.00 39,970,000.00 39,970,000.00 39,970,000.00 深圳京柏医疗设 备有限公司 60.00 60.00 8,490,000.00 8,490,000.00 8,490,000.00 杭州天目医药有 限公司 100.00 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 杭州天目北斗生 物制药有限公司 100.00 100.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 浙江天目生物技 术有限公司 100.00 100.00 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 杭州天目保健品 有限公司 100.00 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00 杭州天目山制药 有限公司 100.00 100.00 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 杭州天目山铁皮 石斛有限公司 100.00 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 江苏省南通医药 股份有限公司 1.67 1.67 500,000.00 500,000.00 500,000.00 上海领汇创业投 资有限公司 5.50 5.50 12,100,000.00 12,100,000.00 -2,750,000.00 9,350,000.00 小计 125,660,000.00 125,660,000.00 -17,750,000.00 107,910,000.00 55 被投资单位名称 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 投资成本 年初 金额 本年 增减 年末 金额 本年 现金 红利 权益法核算 杭州融锋投资管 理有限公司 33.33 33.33 1,000,000.00 1,000,000.00 -279,021.34 720,978.66 小计 1,000,000.00 1,000,000.00 -279,021.34 720,978.66 合计 126,660,000.00 126,660,000.00 -18,029,021.34 108,630,978.66 （3） 对合营企业、联营企业投资(金额单位：人民币万元) 被投资单位名称 持股比例 （%） 表 决 权 比 例（%） 年末资 产总额 年末负 债总额 年末净资 产总额 本年营业 收入总额 本年 净利润 杭州融锋投资管 理有限公司 33.33 33.33 246.39 30.10 216.29 -83.34 合计 246.39 30.10 216.29 -83.34 （4） 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 杭州天目北斗生物制药有限公司 3,600,000.00 3,600,000.00 杭州天目医药有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 江苏省南通医药股份有限公司 500,000.00 500,000.00 合计 24,100,000.00 24,100,000.00 4. 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 71,898,784.50 62,387,784.47 其他业务收入 4,289,158.53 4,160,558.90 合计 76,187,943.03 66,548,343.37 主营业务成本 34,674,560.93 28,619,405.05 其他业务成本 1,066,559.94 2,540,464.05 合计 35,741,120.87 31,159,869.10 （1） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品 49,257,350.96 20,162,670.09 44,341,896.41 15,375,591.31 保健品 22,641,433.54 14,511,890.84 18,045,888.06 13,243,813.74 合计 71,898,784.50 34,674,560.93 62,387,784.47 28,619,405.05 （2） 前五名客户的营业收入情况 56 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 杭州天目保健品有限公司 14,509,124.89 19.04 深圳市万特联药业有限公司 4,086,420.97 5.36 上海九州通医药有限公司 2,677,033.85 3.51 华东医药股份有限公司中成药分公司 2,389,791.54 3.14 北京世仁堂医药有限公司 2,305,222.10 3.03 合计 25,967,593.35 34.08 5. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 3,300,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -279,021.34 处置长期股权投资产生的投资收益 43,769.63 处置交易性金融资产取得的投资收益 -191,593.90 203,849.51 合计 2,829,384.76 247,619.14 （2） 根据上海领汇创业投资有限公司临时股东会决议（第 19 号决议），公司于 2011 年 12 月 29 日收到分红款 3,300,000.00 元。 （3） 权益法核算的长期股权投资收益-279,021.34 元为杭州融锋投资管理有限公司按 权益法核算的当年投资收益。 （4） 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6. 母公司现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 24,554.05 -24,001,876.34 加：资产减值准备 4,213,204.04 25,471,789.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,837,046.32 4,405,826.79 无形资产摊销 126,229.20 126,229.20 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 填列） 28,910.04 -422,171.89 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 59,560.25 公允价值变动损益（收益以“-”填列） -14,440.00 21,600.00 财务费用（收益以“-”填列） 1,981,804.50 3,632,060.35 投资损失（收益以“-”填列） -2,829,384.76 -247,619.14 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 57 项目 本年金额 上年金额 存货的减少（增加以“-”填列） -5,087,989.65 -1,019,038.62 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -12,440,995.08 -47,663,627.76 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -32,542,941.24 17,962,770.79 其他 经营活动产生的现金流量净额 -43,704,002.58 -21,674,497.14 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 13,412,066.53 14,238,629.29 减：现金的期初余额 14,238,629.29 8,458,697.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -826,562.76 5,779,931.75 十五、 补充资料 1. 本年非经营性损益表 项目 本年金额 上年金额 说明 非流动资产处置损益 29,835,639.64 123,252.79 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、 减免 400,904.57 计入当期损益的政府补助 2,058,517.00 1,778,585.17 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,287.67 182,249.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -279,204.71 2,155,036.59 小计 31,618,239.60 4,640,028.63 所得税影响额 436,073.15 173,393.44 少数股东权益影响额（税后） 301,910.56 124,213.05 合计 30,880,255.89 4,342,422.14 2. 净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 17.14 0.22 0.22 扣除非经常性损益后归属于 -2.87 -0.04 -0.04 58 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 母公司股东的净利润 十六、 财务报告批准 本财务报告于 2012 年 4 月 26 日由本公司董事会批准报出。 59 十二、 备查文件目录 1、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人盖章的会计报表 2、 载有华寅会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿 4、 上述备查文件在中国证监会、上海证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程 要求查阅时，公司可及时提供 董事长：范建国 杭州天目山药业股份有限公司 2012 年 4 月 26 日