600661_2018_昂立教育_2018年年度报告_2019-04-24.txt

2018 年年度报告 1 / 211 公司代码：600661 公司简称：昂立教育 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年年度报告 2018 年年度报告 2 / 211 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事周传有、张云建、柴旻、张文浩、赵宏阳，独立董事冯仑、陆建忠、万建华，监事马晓生、李斌、陈慧娟，高级管理 人员林涛、吴竹平、朱凯泳、宋培林、吉超、杨夏保证本年度报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 公司董事刘玉文、周思未，独立董事喻军，监事饶兴国、张路对涉及 2018 年财务信息中关于对赛领教育基金计提减值准备和或有负债的相关内容 持不同意见。除此之外，保证本年度报告其他内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人周传有、公司总裁林涛、主管会计工作负责人吉超及会计机构负责人（会计主管人员）张备声明：保证年度报告中财务报告的真实、准 确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-266,767,558.21 元，母公司报表净利润 为-250,746,098.31 元。 截止 2018 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润及当期净利润均为负数，按规定，公司 2018 年度拟不进行利润分配。2018 年度不进行资本公 积金转增股本。 本预案须提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 2018 年年度报告 3 / 211 本年度报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告"董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。 十、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 4 / 211 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 24 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 46 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 57 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 65 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 69 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 70 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 211 2018 年年度报告 5 / 211 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 上海交大 指 上海交通大学 交大产业集团 指 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 交大企管中心 指 上海交大企业管理中心 昂立科技 指 上海昂立教育科技集团有限公司 教育集团 指 上海交大教育（集团）有限公司 交大昂立 指 上海交大昂立股份有限公司 新南洋教育科技 指 上海新南洋教育科技有限公司 中金集团及其一致行动人 指 中金投资(集团)有限公司及其一致行动人 长甲投资及其一致行动人 指 上海长甲投资有限公司及其一致行动人 立信 指 立信会计师事务所（普通特殊合伙） 普通股、A 股 指 人民币普通股、A 股 报告期 指 2018 年度 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 公司的中文简称 昂立教育 公司的外文名称 SHANGHAI XINNANYANG ONLY EDUCATION & TECHNOLOGY CO., LTD 公司的法定代表人 周传有 2018 年年度报告 6 / 211 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨夏 杨晓玲 联系地址 上海市淮海西路55号申通信息广场11楼 上海市淮海西路55号申通信息广场11楼 电话 021-62811383 021-62818544 传真 021-62801900 021-62801900 电子信箱 yangxia@xin- yangxiaoling@xin- 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市淮海西路55号申通信息广场11C 公司注册地址的邮政编码 200030 公司办公地址 上海市淮海西路55号申通信息广场11C 公司办公地址的邮政编码 200030 公司网址 www.xin- 电子信箱 tzzrx@xin- 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 昂立教育 600661 新南洋 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2018 年年度报告 7 / 211 办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 郑晓东、董军红 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 办公地址 上海市徐汇区常熟路239号 签字的保荐代表人姓名 夏冰、张文亮 持续督导的期间 2018 年度 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减 (%) 2016年 营业收入 2,095,460,894.88 1,723,561,602.35 21.58 1,389,755,108.52 归属于上市公司股东的净利润 -266,767,558.21 123,115,751.72 -316.68 182,865,679.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -176,430,574.34 63,010,315.82 -380.00 53,720,675.73 经营活动产生的现金流量净额 141,963,984.72 378,265,306.01 -62.47 453,652,936.05 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末 增减（%） 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 1,270,576,984.24 1,560,906,499.25 -18.60 936,878,808.12 总资产 3,164,461,373.49 3,158,389,883.66 0.19 2,250,230,821.22 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减 (%) 2016年 基本每股收益（元／股） -0.9310 0.4513 -306.29 0.7058 稀释每股收益（元／股） -0.9310 0.4513 -306.29 0.7058 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.6157 0.2310 -366.54 0.2074 加权平均净资产收益率（%） -18.89 9.74 减少28.63个百分点 21.01 2018 年年度报告 8 / 211 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -12.49 4.98 减少17.47个百分点 6.17 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 447,520,812.81 515,410,351.65 615,496,352.76 517,033,377.66 归属于上市公司股东的净利润 17,992,874.63 29,520,793.76 49,034,068.29 -363,315,294.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,081,478.55 29,285,142.39 41,288,458.16 -261,085,653.44 经营活动产生的现金流量净额 -15,488,266.06 186,397,218.69 44,709,727.08 -73,654,694.99 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 2018 年年度报告 9 / 211 非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 559,875.79 72,136,111.35 142,396,526.52 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,390,608.44 13,471,885.10 12,575,213.87 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 15,671,955.63 6,573,020.53 71,721.35 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -111,410,203.53 -8,319,764.96 -2,473,390.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,038,987.71 -399,121.04 少数股东权益影响额 -1,569,009.45 -3,703,673.39 -2,605,206.76 所得税影响额 -2,941,223.04 -20,052,142.73 -20,420,738.90 合计 -90,336,983.87 60,105,435.90 129,145,004.16 2018 年年度报告 10 / 211 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 √适用 □不适用 2018 年 8 月 16 日，公司发布《关于公司名称完成工商变更登记的公告》。公司已完成更名的工商变更登记手续，由“上海新南洋股份有限公司” 变更为“上海新南洋昂立教育科技股份有限公司”，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，同时完成《公司章程》的工商备案。（详细内 容参见公司临时公告 2018-045）。 2019 年 2 月 22 日，公司发布《关于完成法人变更并换领新营业执照的公告》。根据《公司章程》的相关规定，公司的董事长为公司的法定代表人。 公司法定代表人由刘玉文先生变更为周传有先生。公司已完成法定代表人的工商变更登记工作，并取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，同 时完成《公司章程》的工商备案。（详细内容参见公司临时公告 2019-020）。 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司以教育培训为主营业务，主要涉及 K12 教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等业务领域。 在 K12 教育领域，公司以上海昂立教育科技集团有限公司和上海南洋昂立教育科技有限公司为核心，通过旗下培训机构向客户提供包括幼少儿教育、 中学生课外教育、语言类培训等多元化的非学历教育服务。昂立教育在 K12 教育领域深耕多年，是华东地区领先的综合性非学历教育培训机构，目前主 要以线下（实体）机构运营为主，并积极探索混合式教学，积极布局在线教育，已形成全方位的 K12 教育产品线，涵盖学科辅导和素质提升（国学、艺 术、STEM、体育等）。 在职业教育领域，公司主要专注于中高职和应用本科学历教育及职业技能培训业务，依托上海新南洋教育科技有限公司、上海交大教育（集团）有 限公司两家平台公司，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，以输出品牌、课程、师资和管理为主要模式，开展职业教育业务。 在国际教育领域，公司专注于国际教育园区托管运营和举办国际教育项目，主要依托上海交大教育（集团）有限公司为平台，研发、引进、整合国 内外优质国际教育资源，开展国际教育项目，并提供国际教育园区和国际（双语）学校整体运营服务。 在幼儿教育领域，公司主要以上海新南洋昂洋教育科技有限公司为平台，充分整合原有“世纪昂立幼儿园”师资及课程体系，深度融合昂立教育旗 下幼儿培训课程，旨在打造国内一流的幼儿教育品牌。 2018 年年度报告 11 / 211 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司依托上海交通大学，在教育培训领域的品牌建设、课程研发、业务拓展、人才培养、师资培训等方面具有较强的竞争优势。 公司全资子公司昂立教育是沪上知名的教育培训机构，具有长期的办学经验、优良的骨干团队、独特的研发能力、广泛的品牌知名度和良好的受众 口碑。 公司已形成了包括 K12 教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等完整的教育培训服务产业链，同时公司组建了资管投资事业部，进行投融资项目储 备，为公司实现内涵式增长和外延式扩张的双轮驱动战略提供了有力的支撑。 公司作为国内最先将教育培训作为主营业务的教育培训类上市公司，具有先发优势，有利于借助资本市场实现跨越式发展。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2018 年是公司快速发展的机遇之年，各事业部聚焦内容建设和模式优化，力争快速形成可持续的核心竞争优势。公司专注于 K12 教育、职业教育、 国际教育和幼儿教育四大教育培训领域，一方面利用在 K12 教育培训领域内多年积累的经验、品牌、师资力量、课程体系等综合优势，进一步夯实公司 优势教育培训业务，同时也积极布局职业教育、国际教育和幼儿教育业务，确保嘉兴南洋职业技术学院、湖州和奉浦现代教育园区的顺利运营，顺应市 场需求发展高端托育早教业务，另一方面公司也积极寻求全国区域乃至国际合作的机会，不断整合国内外优质教育资源，强化项目储备，积极完善公司 投资管理体系，搭建符合公司后续发展的资本运作构架，为实现公司“双轮驱动”战略奠定了扎实基础。 2018 年度，公司实现营业收入 20.95 亿元，同比增长 21.58%。归属上市公司股东的净利润为-2.67 亿元。其中，公司教育培训主营业务持续保持良 好的增长态势，实现营业收入 18.27 亿元，同比增长 22.31%，占公司营业收入比例 87.19%。 公司 K12 教育业务整体稳健快速发展，本期实现营业收入 15.65 亿元，同比增长 24.71%，实现归属上市公司的净利润 6,302.21 万元。 截至本报告 期末，共新增教学中心 77 所，改扩搬迁 26 所，直营教学中心增至 249 所，遍布上海、江浙等区域，实现了跨越式发展。年在读学生数 17.24 万人，同 比增长 25%。K12 教育业务积极推进全国地区分公司的设立，优化业务区域布局。K12 教育业务中的主力事业部，如昂立外语、智立方、上海少儿等持续 保持快速良好的发展态势，新兴业务，如昂立 STEM 等也实现了快速发展，不断加大教研投入，教研产品全国输送快速增长。同时也积极探索试点 AI 人 工智能技术应用，不断提升课堂效能。重视信息系统建设，提升管理效能，为业务赋能。加强人力资源建设，多项人才培养工程落地实施。为了进一步 拓宽 K12 教育产业链，与韩国 CDL 公司开展深度战略合作，聚焦高端幼少儿美语培训。 公司职业教育业务本期实现营业收入 2.35 亿元，与上年同期基本持平，实现归属上市公司的净利润 1,255.30 万元。募投项目得到实质性推进，与 山东深泉学院签署战略合作协议，山东深泉学院顺利在新校区开学。嘉兴南洋职业技术学院实施“十三五”规划，教学、管理、服务均取得可喜成绩， 2018 年年度报告 12 / 211 年度招生人数同比增长 1700 人。在非学历培训方面，党政干部、游戏动漫、金融与管理等培训业务实现快速增长。同时,公司积极拓展新的培训项目， 成立了上海新南洋思典凌教育科技有限公司开展精益管理培训和咨询，并持续优化院中院业务模式，与河南新乡职业技术学院、山东滨州职业学院合作 办学，共建院中院，招生工作已全面展开。 公司国际教育事业部顺利推进奉浦现代教育示范园区、湖州现代教育示范园区等校区的各项运营管理工作，稳步提升办学质量，招生规模和升学率 均有大幅上升。同时积极着手开展金山和昆山校区的升级改造规划论证工作，开拓完成郑州肯辛顿双语学校项目，积蓄后续发展力。 公司幼儿教育事业部积极响应和支持《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》等政府重大决策，及时调整战略部署，以托育 早教中心为核心业务，注重公司内各事业部现有幼儿教育资源的整合，打造幼儿教育服务平台，输出高品质的幼儿教育内容。 公司资管投资事业部围绕公司教育培训主营业务，一方面积极构建适应公司发展需求的资金构架，引入优质的资本合作伙伴，形成战略合作伙伴关 系，建立对接优质教育资源的整合渠道，实现公司原有业务与合作方强强合作。目前已完成嘉兴竑洋文化教育产业基金（有限合伙）的出资组建工作。 另 一方面稳步推进项目储备相关工作，围绕公司战略积极接洽商谈符合公司后续发展的优势项目。 公司在确保稳定的前提下，继续推进非教育培训业务的资产整合和业务调整，向教育主营业务聚拢，部分企业积极实现向教育服务业转型。同时公 司加快低效资产的处置，有序推进部分企业股权转让工作。 公司 2018 年出现亏损主要系公司 2015 年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“赛领教育基金”）于 2016 年 9 月收购的伦敦 Astrum Education Group limtied 集团项目经营状况不佳，从谨慎性角度出发，经公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议审议，同意公司 2018 年度对赛领教育基金可供出售金融资产计提减值准备 1 亿元和计提预计负债 1.16 亿元。公司参股企业----上海交大昂立股份有限公司 2018 年度实现归 属于上市公司股东的净利润将亏损 5.06 亿元，公司按持股比例将计入投资亏损约 6,845.80 万元。2018 年度，公司 K12 教育培训业务加快办学点布局， 新设办的教学中心前期投入成本及费用也在一定程度在影响了公司 2018 年度当期的净利润。 二、报告期内主要经营情况 参见 “经营情况讨论与分析 ”中的相关内容。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 209,546.09 172,356.16 21.58 营业成本 123,344.83 97,568.48 26.42 销售费用 54,795.15 41,788.59 31.12 管理费用 31,582.13 26,212.46 20.49 研发费用 2,356.78 1,417.13 66.31 2018 年年度报告 13 / 211 财务费用 -487.48 -224.62 117.02 经营活动产生的现金流量净额 14,196.40 37,826.53 -62.47 投资活动产生的现金流量净额 -2,388.67 -70,762.80 96.62 筹资活动产生的现金流量净额 4,790.01 43,491.88 -88.99 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入 20.95 亿元，同比增加 3.72 亿元，增幅 21.58%，其中主营业务收入 20.63 亿元，较上年同期增长 20.66%。 报告期内，公司发生营业成本 12.33 亿元，同比增加 2.58 亿元，增幅 26.42%，其中主营业务成本 12.11 亿元，较上年同期增长 24.60%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 教育培训 180,091.73 99,924.68 44.51 21.15 26.14 减少 2.20 个百分点 其他综合 26,235.37 21,208.69 19.16 17.37 17.82 减少 0.31 个百分点 合计 206,327.10 121,133.37 41.29 20.66 24.60 减少 1.86 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 上海地区 190,908.92 113,588.91 40.50 21.20 26.18 减少 2.35 个百分点 上海以外地区 15,418.18 7,544.46 51.07 14.26 4.82 增加 4.41 个百分点 合计 206,327.10 121,133.37 41.29% 24.53 24.60% 减少 1.86 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 14 / 211 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况 说明 教育培训 工资薪酬 43,364.02 43.40 35,548.83 44.87 21.98 无 房租及摊销 28,017.47 28.04 21,611.69 27.28 15.91 无 其他 28,543.19 28.56 22,058.66 27.85 29.40 无 行业小计 99,924.68 100.00 79,219.18 100.00 26.14 无 其他综合 商品采购 11,373.85 53.63 10,730.32 59.61 6.00 无 工资薪酬 2,073.01 9.77 1,882.14 10.46 10.14 无 折旧及能源 2,514.28 11.86 2,118.62 11.77 18.68 无 其他 5,247.55 24.74 3,269.59 18.16 60.50 无 行业小计 21,208.69 100.00 18,000.67 100.00 17.82 无 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 费用科目 本年数 上年数 变动比例（%） 销售费用 54,795.15 41,788.59 31.12 管理费用 31,582.13 26,212.46 20.49 2018 年年度报告 15 / 211 财务费用 -487.48 -224.62 -117.02 说明： 1、销售费用比上年增加 13006.56 万元，增幅 31.12%，系公司快速拓展教学中心，营销费用增加所致。 2、管理费用比上年增加 5369.67 万元，增幅 20.49%，系公司本年人员、场地增加，导致相关薪酬、租赁及摊销费用增加所致。 3、财务费用比上年减少 262.86 万元，减幅 117.02%，系公司本年银行存款利息收入增加所致。 4. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：万元 本期费用化研发投入 2,356.78 本期资本化研发投入 620.90 研发投入合计 2,977.68 研发投入总额占营业收入比例（%） 1.42 公司研发人员的数量 378 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 6.38 研发投入资本化的比重（%） 20.85 情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司研发投入比上年同期增加 525.13 万元，增幅 21.41%。 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本年数 上年数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 14,196.40 37,826.53 -62.47 投资活动产生的现金流量净额 -2,388.67 -70,762.80 96.62 2018 年年度报告 16 / 211 筹资活动产生的现金流量净额 4,790.01 43,491.88 -88.99 说明： 1、经营活动产生的现金流量净额本期比上年减少 23,630.13 万元，系公司收费政策改变，学费现金收入增幅放缓所致。 2、投资活动产生的现金流量净额本期比上年增加 68,374.13 万元，系公司本年购买银行理财产品净支出减少所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额本期比上年减少 38,701.87 万元，系公司上年有非公开发行股份募集资金所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 （1）公司 2015 年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“赛领教育基金”）于 2016 年 9 月收购的伦敦 Astrum Education Group limtied 集团项目经营状况不佳，从谨慎性角度出发，经公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议审议，同意公司 2018 年度对赛领教育基金可供 出售金融资产计提减值准备 1 亿元和计提预计负债 1.16 亿元，共计减少公司 2018 年度合并利润总额约 2.16 亿元，减少合并净利润约 2.16 亿元。 （2）公司参股企业----上海交大昂立股份有限公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损 5.06 亿元，公司按持股比例将计入投资亏损约 6845.80 万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 应收票据及应收账款 10,492.44 3.32 6,484.72 2.05 61.80 比年初增加 4007.72 万元，系子公司年末产品销售款项应收 票据及货款尚未结算所致。 持有待售资产 - 0.00 480.05 0.15 -100.00 比年初减少 480.05 万元，系上年按新会计政策列示的待售 资产在本年处置。 可供出售金融资产 5,741.74 1.81 16,329.50 5.17 -64.84 比年初减少 10587.76 万元，系公司投资赛领教育基金及高 清数字科技本年计提减值准备所致。 在建工程 2,109.42 0.67 41.52 0.01 4,980.49 比年初增加 2067.90 万元，系本年子公司生产扩容厂房改造 及设备更新所致。 其他非流动资产 5,239.01 1.66 2,260.56 0.72 131.76 比年初增加 2978.45 万元，系公司本年预付投资和购买长期 2018 年年度报告 17 / 211 资产款项增加所致。 短期借款 1,115.00 0.35 - 0.00 100.00 比年初增加 1115 万元，系本年子公司生产扩容新增流动资 金贷款所致。 应付票据及应付账款 8,830.50 2.79 6,338.72 2.01 39.31 比年初增加 2491.78 万元，系子公司年末采购原材料应付票 据及货款尚未结算所致。 持有待售负债 - 0.00 445.11 0.14 -100.00 比年初减少 445.11 万元，系上年按新会计政策列示的待售 负债在本年处置。 预计负债 13,000.00 4.11 1,400.00 0.44 828.57 比年初增加 11600 万元，系公司投资赛领教育基金本年计提 或有负债所致。 其他综合收益 2,533.20 0.80 4,784.64 1.51 -47.06 比年初减少 2251.44 万元，系公司权益法参股企业所持金融 资产公允价值减少所致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 出资方 被投企业名称 所属事业 注册资金 出资额 占股比 进展情况 已投资额 2018 年年度报告 18 / 211 部 （万元） （万元） （万元） 上海昂立慧动教育科技有限公司 上海缯动文化传播有限公司 K12 教育 10.00 10.00 100.00% 已出资 10.00 上海昂立教育科技集团有限公司 上海立游文化交流有限公司 K12 教育 200.00 140.00 70.00% 已出资 140.00 上海立道教育科技有限公司 彩昂教育科技(上海)有限公司 K12 教育 500.00 220.00 44.00% 已出资 220.00 杭州斯泰姆教育科技有限公司 杭州偲泰姆机器人科技有限公司 K12 教育 50.00 50.00 100.00% 部分出资 25.00 上海昂立教育科技集团有限公司 山东昂立基础教育科技有限公司 K12 教育 400.00 204.00 51.00% 已出资 204.00 上海立爱教育科技有限公司 南京斯坦姆科创服务有限公司 K12 教育 130.00 91.00 70.00% 已出资 91.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 昂立科技东台有限公司 K12 教育 100.00 51.00 51.00% 已出资 51.00 上海南洋昂立教育培训有限公司 浙江昂励企业管理有限公司 K12 教育 1,000.00 1,000.00 100.00% 已出资 1,000.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 邯郸市昂立教育科技有限公司 K12 教育 405.00 205.01 50.62% 已出资 205.00 上海立爱教育科技有限公司 上海史泰姆教育科技有限公司 K12 教育 100.00 70.00 70.00% 已出资 70.00 上海立爱教育科技有限公司 西安斯泰姆教育科技有限公司 K12 教育 150.00 90.00 60.00% 已出资 90.00 上海昂立教育科技集团有限公司 西安昂立教育培训学校有限公司 K12 教育 500.00 205.00 41.00% 已出资 205.00 上海立爱教育科技有限公司 无锡立爱科技培训有限公司 K12 教育 150.00 105.00 70.00% 已出资 105.00 上海昂立优培教育培训有限公司 上海昂首教育科技有限公司 K12 教育 500.00 350.00 70.00% 已出资 350.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 上海初晴教育科技有限公司 K12 教育 100.00 46.00 46.00% 已注册 0.00 上海昂立优培教育培训有限公司 上海昂睿教育科技有限公司 K12 教育 500.00 300.00 60.00% 已注册 0.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 石家庄昂立教育科技有限公司 K12 教育 600.00 246.00 41.00% 部分出资 170.00 常州昂立智立方投资咨询有限公司 常州市钟楼区昂信教育培训中心有限公司 K12 教育 50.00 50.00 100.00% 已出资 50.00 上海立东教育科技有限公司 苏州东书房艺术培训有限公司 K12 教育 50.00 45.00 90.00% 未出资 0.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 甘肃昂立教育科技有限公司 K12 教育 800.00 328.00 41.00% 已出资 328.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 南京昂立文化传播有限公司 K12 教育 500.00 255.00 51.00% 已出资 255.00 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 上海新南洋曦桃教育科技有限公司 幼儿教育 1,000.00 510.00 51.00% 部分出资 408.00 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 山东锦泽昂洋教育科技有限公司 幼儿教育 1,000.00 510.00 51.00% 部分出资 153.00 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 重庆新南洋润萌教育管理咨询有限公司 幼儿教育 1,000.00 510.00 51.00% 部分出资 327.50 重庆新南洋润萌教育管理咨询有限公司 重庆新南洋润萌学生托管服务有限公司 幼儿教育 500.00 300.00 60.00% 部分出资 220.00 上海新南洋曦桃教育科技有限公司 上海徐汇汇立托育有限公司 幼儿教育 300.00 147.00 49.00% 已出资 147.00 山东锦泽昂洋教育科技有限公司 济南市长清区世纪昂立幼儿园有限公司 幼儿教育 400.00 204.00 51.00% 已注册 0.00 上海新南洋教育科技有限公司 上海新南洋思典凌教育科技有限公司 职业教育 1,000.00 510.00 51.00% 部分出资 153.00 2018 年年度报告 19 / 211 上海交洋商务管理有限公司 嘉兴竑学投资管理有限公司 资管投资 100.00 20.00 20.00% 已出资 20.00 上海交珏商务咨询有限公司 宁波保税区珏丰投资管理有限公司 资管投资 1,000.00 200.00 20.00% 已注册 0.00 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙） 资管投资 10,000.00 4,900.00 49.00% 已出资 4,900.00 上海交珏商务咨询有限公司 鲲洋（威海）股权投资管理有限公司 资管投资 500.00 200.00 40.00% 已注册 0.00 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 (1)2018 年 6 月 16 日，经公司九届七次董事会审议，同意公司与江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（简称“蓝海国投”）及嘉兴竑学投资管理有 限公司（简称“嘉兴竑学”）共同发起设立教育产业并购基金——嘉兴竑洋文化教育产业基金（有限合伙），详见《新南洋关于拟共同发起设立教育产 业并购基金的公告》（公告临 2018-032 号）。2018 年 8 月 10 日，公司作为有限合伙人与蓝海国投及嘉兴竑学正式签署了《嘉兴竑励股权投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议》，详见《新南洋关于参与设立教育产业并购基金的进展公告》（公告临 2018-044 号）。 (2)2018 年 7 月 26 日，经公司九届八次董事会审议，同意公司与上海金山资本管理集团有限公司作为有限合伙人共同发起设立教育产业并购基金—— 上海金洋教育产业投资中心（有限合伙），详见《新南洋关于共同发起设立教育产业并购基金的公告》（公告临 2018-038 号）。 (3)2018 年 7 月 26 日，经公司九届八次董事会审议，同意公司与山东省新旧动能转换威海产业发展基金有限公司作为有限合伙人共同发起设立教育 产业并购基金——鲲翎新南洋教育产业投资基金（有限合伙），详见《新南洋关于共同发起设立鲲翎新南洋教育产业并购基金的公告》（公告临 2018-039 号）。 (4)2018 年 7 月 26 日，经公司九届八次董事会审议，同意公司通过直接购买标的公司普通股的方式，收购韩国 Chungdahm Learning,INC.（以下简 称“CDL 公司”）持有的标的公司 793,965 股股份，详见《新南洋关于收购韩国 CDL 公司部分股权的公告》（公告临 2018-040 号）。同时，同意公司全 资子公司昂立科技与 CDL 公司在中国境内的全资子公司清潭中国共同出资成立合资公司——昂立哆来咪教育科技（上海）有限公司，详见《新南洋关于 全资子公司昂立教育共同发起设立合资公司的议案》（公告临 2018-041 号）。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 2018 年年度报告 20 / 211 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 企业名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 归属母公司 的净利润 对上市公司 贡献的净利 润 上海昂立教育科技集团有限公司 K12 教育 12,180.00 157,733.80 51,796.61 122,358.50 8,302.10 8,974.63 8,974.63 上海南洋昂立教育培训有限公司 K12 教育 20,000.00 43,135.09 30,858.66 10,161.12 -2,292.62 -2,292.62 -2,292.62 上海交大教育(集团)有限公司 K12 教育、职业教育、国际教育 15,000.00 44,550.90 6,945.37 37,535.11 -5,476.68 -1,692.36 -1,074.65 上海新南洋教育科技有限公司 职业教育 15,000.00 26,648.61 26,271.09 1,384.28 312.57 560.77 560.77 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 幼儿教育 2,000.00 1,620.27 1,234.18 134.22 -827.24 -485.16 -485.16 上海交大南洋机电科技有限公司 液力偶合器、锻造等 2,500.00 21,041.66 5,447.40 22,614.75 -539.66 -749.69 -749.69 上海交大昂立股份有限公司 生物制品、保健食品制售等 78,000.00 143,375.28 98,307.25 24,903.70 -52,552.93 -50,603.91 -6,845.80 说明： 1、子公司上海昂立教育科技集团有限公司本年营业收入同比增长 14.72%，净利润同比减少 33.84%，主要是新增教学中心，加大产品研发投入和信 息系统建设以及因政策调整带来的成本增加所致。 2、子公司上海南洋昂立教育培训有限公司本年营业收入同比增长 570.57%，净利润同比减亏 41.12%，主要是上年度新设教学中心业务快速发展所致。 3、子公司上海交大教育（集团）本年营业收入同比增长 31.76%，净利润亏损有所扩大，主要是 K12 业务前期快速布点，营销投入加大，亏损增加。 4、子公司上海新南洋教育科技有限公司本年营业收入同比增长 6632.96%，净利润扭亏为盈，同比增长 463.42%，主要是职业教育业务快速发展，盈 利能力有所增加。 5、参股企业上海交大昂立股份有限公司本年营业收入同比减少 7.75%，净利润同比减少 421.04%，主要是前期投资项目计提大额减值所致。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 21 / 211 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 2019 年 2 月中共中央、国务院印发了《中国教育现代化 2035》，这是我国第一个以教育现代化为主题的中长期战略规划。同时，中共中央办公厅、 国务院办公厅还印发了《加快推进教育现代化实施方案（2018－2022 年）》。两个文件远近结合，各有分工和侧重，共同构成了教育现代化的顶层设计 和行动方案。 1、K12 教育整治从严从紧。2018 年 8 月，国务院办公厅印发《关于规范校外培训机构发展的意见》；2018 年 11 月，教育部等三部门办公厅联合印 发《关于健全校外培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》。一系列政策明确强调对校外 K12 学科培训机构的监管与整治，整改力度不断加大。2019 年 K12 阶段课外培训行业仍将面对规范要求提升、行业整体成本上升的局面，但行业门槛的提高，有利于向具有核心竞争力、合规运作的头部品牌企业 集中。 2、职业教育改革快速发展。国务院于 2019 年 1 月 24 日印发《国家职业教育改革实施方案》（以下简称“《方案》”），指出将职业教育摆在教育 改革创新和经济社会发展中更加突出的位置。《方案》提出从 2019 年开始，在职业院校、应用型本科高校启动“学历证书+若干职业技能等级证书”制 度（即“1+X”证书制度）试点工作，强调在获得学历证基础上，考取多类职业技能等级证书的必要性，突出了职业教育的内涵和特色。鼓励社会力量举 办高质量职业教育，建设多元办学格局：《方案》明确指出政府的职能要由“办”向“管理与服务”职业教育过渡，发挥企业作为重要办学主体的作用， 鼓励有条件的企业特别是大企业举办高质量的职业教育。 3、线上教育监管逐步加强。教育部办公厅于 2018 年 12 月 28 日下发《教育部办公厅关于严禁有害 APP 进入中小学校园的通知》，采取学校把关与 上级教育主管部门审查的“双审查”责任制，严格审查进入校园的学习类 APP。线上教育因其形态纷繁，商业业态处于起步阶段，一直缺乏相关法律法 规的规范。经过过往几年的无序生长及市场化竞争，工具类、平台类、教学类线上教育的很多问题也开始凸显。整治学习类线上教育是进一步理清我国 校园环境及教育风气的重要举措，预计各省市将出台相关细则或具体实施行动。 4、幼儿教育管控力度趋严。中共中央、国务院于 2018 年 11 月 7 日发布并实施《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》 （以下简称“《意见》”）， 进一步完善学前教育公共服务体系，就学前教育深化改革规范发展提出意见，民办幼儿园的证券化将受到极大限制。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司作为国内最先将教育培训作为主营业务的上市公司，要通过“内涵式增长”和“外延式扩张”的方式，建立和发展全面、完整的教育培训产业 链。 1、内涵式增长 （1）以公司业务事业部为依托，重点发展 K12，协同发展其他教育培训业务，建立公司教育培训产业生态，实现公司业绩及办学水平的相互促进和 持续提升； 2018 年年度报告 22 / 211 （2）以内部协同为手段，促进各细分业务的资源融合，持续产生价值增量。 2、外延式扩张 （1）通过持续的项目储备和产业整合，促进公司业务的高效扩张； （2）以购并整合为手段，持续聚集优质教育资源，更好构建公司主营业务产业链及产业布局，持续提升公司竞争力。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2019 年将具体围绕以下几方面重点工作展开： 1、完成战略咨询项目，系统总结，进一步明晰公司未来发展战略和业务布局，完成公司新一轮发展战略制定。 2、推动组织结构变革，为业务发展充分赋能。 3、确保公司主营业务发展和预算达成。增加全国分公司设置，初步完成全国布局。 4、对新兴项目进行精简聚焦，实现重点项目突破。 5、强化人力资源建设工作。 6、继续大力投入产品研发。 7、加强公司信息化建设，持续提升管理和运营效能。 8、围绕主营业务发展定位，积极开展基金运作和资本运作。 9、加强企业文化建设，充分发挥基层党员和党组织的作用。 10、完成教育培训 K12 板块的政策新规合规工作。确保各业务板块安全生产，稳定办学。确保全年无责任事故发生。 11、狠抓内控建设，完善制度，强化落实。 2019 年，公司预计实现营业收入 27.4 亿元，发生成本费用支出约 26.23 亿元。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险 政策变化可能会影响到教育培训细分市场业务的开展。公司所处行业和市场是强监管的行业和市场，随着行业监督管理要求不断提高、市 场合规化运营成本不断提升，公司如何在新监管、新要求、新形势下，强化内控体系建设、优化经营管理模式，确保公司在合规经营的同时实现有效、 高效发展，是公司面临的一个挑战。 2、市场竞争风险 2018 年年度报告 23 / 211 教育培训市场规模大且集中度低，在行业整体快速发展的情况下，如何利用自身优势快速获得更多市场份额，如何有效应对行业竞品和新兴机构的 竞争与冲击，以及如何打破行业竞争的地域壁垒，实现跨区域的扩张和布局是公司全面发展教育产业面临的挑战。教育培训业务的发展在细分市场上正 向“品牌与管理”更加优秀的教育培训集团集中。国内教育培训龙头企业快速扩张，争夺人才，越来越多的资本涌入教育培训行业，导致市场竞争日趋激 烈。市场原有教育培训企业加大资金投入、人才扩充、增加培训网点，不断巩固龙头地位；新进企业则利用机制和资金优势，整合优质资源。公司在行 业内将面临更激烈的市场竞争格局。 3、经营管理风险 公司必须面对业务不断扩张与经营管理能力不相匹配的风险。存在场地租赁及人力等成本不断增加，谋求快速发展，导致当期利润水平及利润率下 降的风险。 教育培训行业始终面临人才流动的风险。尤其是核心管理团队和骨干师资流失，可能对公司长期稳定发展带来不利影响。在企业高速发展过程中， 还要面对原有架构、招聘模式、培训体系、薪酬考核、职业规划、人才质量等与高速发展不适应的挑战，以及异地扩张与现有管控能力、内控模式及人 员储备可能出现不相适应的风险。 4、并购整合风险 民办教育修法推进了教育培训资产证券化的进程，教育行业发展态势良好，并购市场竞争激烈，一、二级市场估值差异在逐渐缩小，优质标的炙手 可热、估值较高等因素，对产业整合和上下游并购工作带来了更多挑战、提出了更高要求。教育行业开展并购要面对不同背景的企业，因经营理念、管 控体系、地域环境、人员素质等不同导致的风险，尤其要面对企业文化的融合往往落后于资产与业务整合的风险。 (五) 其他 √适用 □不适用 2018 年 8 月 16 日，公司发布了《关于公司名称完成工商变更登记的公告》（详细内容参见公司临时公告 2018-045）。公司已完成了更名的工商变 更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，同时完成了《公司章程》的工商备案。 2019 年 2 月 22 日，公司发布了《关于完成法人变更并换领新营业执照的公告》（详细内容参见公司临时公告 2019-020）。根据《公司章程》的相 关规定，公司的董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人由刘玉文先生变更为周传有先生。公司已完成了法定代表人的工商变更登记工作，并取得 了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，同时完成了《公司章程》的工商备案。 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 24 / 211 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 （1）现金分红政策的调整情况： 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司实际情况， 公司对《公司章程》中第一百五十五条公司利润分配政策进行了修订，同时增加第一百五十六条为利润分配决策程序和机制。上述相关修订已经 2015 年 10 月 29 日公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并已经公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。 （2）2017 年度利润分配方案的执行情况： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017 年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 123,115,751.72 元，母公 司报表净利润为 74,150,719.09 元。按照母公司报表净利润 74,150,719.09 元，依据《公司章程》等规定，提取 10%法定盈余公积金 7,415,071.91 元， 2017 年度母公司实现可供股东分配的利润为 66,735,647.18 元。2017 年中期，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金 红利 57,309,766 元，剩余当年度实现的可供股东分配利润 9,425,881.18 元结转下一年度。报告期内，公司中期分红已于 2017 年 11 月 23 日实施完毕。 公司实际现金分红比例占本年度实现可供股东分配利润的 85.88%。 2017 年度，公司不再进行利润分配。2017 年度不进行资本公积金转增股本。 此方案已经公司 2017 年度股东大会审议通过。 （3）股东大会对于上述利润分配方案审议表决时均采用了中小股东的单独计票，充分保护中小投资者的合法权益。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股 数（股） 每 10 股派息数 (元)（含税） 每 10 股转增数 （股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率(%) 2018 年 0 0 0 0 -266,767,558.21 0 2017 年 0 0 0 0 123,115,751.72 0 2017 年中期 0 0.2 0 57,309,766.00 42,285,546.76 46.55 2016 年 0 0 0 0 182,865,679.89 0 2016 年中期 0 0.08 0 20,726,122.08 38,362,509.21 11.33 2018 年年度报告 25 / 211 1、表内所列的 2016 年中期、2016 年度、2017 年中期、2017 年度利润分配方案均符合公司章程的规定，分红标准明确，比例清晰，都已提交相关 股东大会决议审议通过，相关的决策程序完备。公司独立董事对年度/半年度利润分配方案发表了相关的独立意见。公司股东会审议上述利润分配方案时 对于中小股东的采用了单独计票，充分保护中小投资者的合法权益。 2、2018 年度利润分配预案： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-266,767,558.21 元，母公司报表净利润 为-250,746,098.31 元。 截止 2018 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润及当期净利润均为负数，按规定，公司 2018 年度拟不进行利润分配。2018 年度不进行资本公 积金转增股本。 本预案需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和 使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同业竞 争 上海交通大学 在本承诺函出具之日，除上海交大通过下属企业上海交大企业管理中 心持有 42.39%股权的子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简 称“昂立教育”）从事非学历培训业务，与新南洋控股子公司上海交 大教育（集团）有限公司存在一定的同业竞争外，上海交大及其附属 单位（包括上海交大目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司 或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属 企业或单位，下同）从事的经营业务与新南洋的业务不存在实质性同 承诺时间：2012 年 11 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 2018 年年度报告 26 / 211 业竞争。 解决同业竞 争 上海交大产业 投资管理（集 团）有限公司 在本承诺函出具之日，交大产业集团及其附属单位（包括交大产业集 团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公 司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业，下同）从事 的经营业务与新南洋的业务不存在实质性同业竞争。 承诺时间：2012 年 11 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 解决关联交 易 上海交大产业 投资管理（集 团）有限公司 本公司将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则， 依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易 所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和 办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权 益。 承诺时间：2012 年 11 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 其他 上海交通大学 本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章 程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、 财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信 勤勉职责。 承诺时间：2012 年 11 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 其他 上海交大产业 投资管理（集 团）有限公司 本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章 程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、 财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信 勤勉职责。 承诺时间：2012 年 11 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同业竞 争 上海交通大学 1、本次重组完成后，本单位（含单位直接、间接控制的公司、企业， 下同）不存在与新南洋（含新南洋直接、间接控制的公司、企业，下 同）构成实质性同业竞争的业务和经营。2、本单位未来不会在任何地 域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南 洋构成同业竞争的活动。3、本单位不会利用与新南洋控制关系损害新 南洋及其他股东（特别是中心股东）的合法权益。4、本承诺将持续有 效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上 市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失 的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 承诺时间：2014 年 4 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 2018 年年度报告 27 / 211 解决同业竞 争 上海交大产业 投资管理（集 团）有限公司 1、本次重组完成后，本公司（含公司直接、间接控制的公司、企业， 下同）不存在与新南洋（含新南洋直接、间接控制的公司、企业，下 同）构成实质性同业竞争的业务和经营。2、本公司未来不会在任何地 域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南 洋构成同业竞争的活动。3、本公司不会利用与新南洋控制关系损害新 南洋及其他股东（特别是中心股东）的合法权益。4、本承诺将持续有 效，直至本公司不再作为新南洋控股股东或者新南洋不再在上海证券 交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋 造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 承诺时间：2014 年 4 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 解决同业竞 争 上海交大企业 管理中心 1、本次重组完成后，本单位（含单位直接、间接控制的公司、企业， 下同）不存在与新南洋（含新南洋直接、间接控制的公司、企业，下 同）构成实质性同业竞争的业务和经营。2、本单位未来不会在任何地 域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南 洋构成同业竞争的活动。3、本单位不会利用与新南洋控制关系损害新 南洋及其他股东（特别是中心股东）的合法权益。4、本承诺将持续有 效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上 市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失 的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 承诺时间：2014 年 4 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 解决关联交 易 上海交大产业 投资管理（集 团）有限公司 一、本次重组完成后，本公司及附属单位（包括本公司目前或将来有 直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公 司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少 与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议， 履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保 证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。二、本承诺将 持续有效，直至本公司不再作为新南洋实际控制人或者新南洋不再在 上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺 给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔 偿。 承诺时间：2014 年 4 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 解决关联交 上海交大企业 一、本次重组完成后，本单位及附属单位（包括本单位目前或将来有 承诺时间：2014 是 是 2018 年年度报告 28 / 211 易 管理中心 直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公 司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少 与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议， 履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保 证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。二、本承诺将 持续有效，直至本单位不再作为新南洋重要股东或者新南洋不再在上 海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给 新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 年 4 月 28 日起； 承诺期限：长期 解决关联交 易 上海起然管理 咨询有限公司 一、本次重组完成后，本公司及附属单位（包括本公司目前或将来有 直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公 司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少 与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议， 履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保 证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。二、本承诺将 持续有效，直至本公司不再作为新南洋重要股东或者新南洋不再在上 海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给 新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 承诺时间：2014 年 4 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 其他 上海交通大学 一、本单位将尊重新南洋的独立法人地位。严格遵守新南洋的公司章 程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、 财务、机构和业务独立。本单位将严格按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信 勤勉职责。二、本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者 新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单 位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南 洋进行足额赔偿。 承诺时间：2014 年 4 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 其他 上海交大产业 投资管理（集 一、本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位。严格遵守新南洋的公 司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人 承诺时间：2014 年 4 月 28 日起； 是 是 2018 年年度报告 29 / 211 团）有限公司 员、财务、机构和业务独立。本单位将严格按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽 的诚信勤勉职责。二、本承诺将持续有效，直至本公司不再为新南洋 重要股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期 内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方 式及时向新南洋进行足额赔偿。 承诺期限：长期 其他 上海交大企业 管理中心 一、本单位将充分尊重新南洋的独立法人地位。严格遵守新南洋的公 司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人 员、财务、机构和业务独立。本单位将严格按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽 的诚信勤勉职责。二、本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南 洋或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如 果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时 向新南洋进行足额赔偿。 承诺时间：2014 年 4 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 置入资产价 值保证及补 偿 上海交大企业 管理中心/上 海起然教育管 理咨询有限公 司/罗会云/刘 常科/林涛 详见本条（二）说明/注 1 承诺时间：2014 年 4 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 置入资产价 值保证及补 偿 上海交大企业 管理中心 本公司保证所持有昂立教育股权不存在任何质押、查封、冻结或其他 任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。 承诺时间：2014 年 4 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 置入资产价 值保证及补 偿 上海起然管理 咨询有限公司 1、本公司持有昂立教育科技股权不存在任何质押、查封、司法冻结等 权利限制或权利负担情况。2、本公司持有的昂立教育科技的股权不存 在任何依托、委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形。 承诺时间：2014 年 4 月 28 日起； 承诺期限：长期 是 是 与再融资 相关的承 诺 其他 上海交通大学 上海交通大学(以下简称"本单位”分别持有上海交大产业投资管理 (集团)有限公司、上海交大企业管理中心 100%的股权。上海交大产业 投资管理（集团）有限公司合计持有上海新南洋股份有限公司（以下 简称“新南洋”）23.92%（含上海交大产业投资管理（集团）有限公 司通过中信证券金融衍生品交易互换产品持有的新南洋股份）的股份， 承诺时间：2016 年 7 月 18 日起； 承诺期限：3 年 是 是 2018 年年度报告 30 / 211 为新南洋的控股股东；上海交大企业管理中心持有新南洋 12.71%的股 份，为新南洋的第二大股东。本单位就新南洋本次非公开发行相关事 宜作出如下确认和承诺：1.从本次非公开发行的定价基准日（2015 年 10 月 30 日）前六个月至本承诺函出具之日，本单位不存在通过上海交 大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心或本单位 控制的其他企业减持新南洋股票的情形。2.从本承诺函出具之日至本 非公开发行完成后的六个月内,本单位承诺不通过上海交大产业投资 管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心或本单位控制的其他 企业减持新南洋股票。3.本单位不存在违反《中华人民共和国证券法》 第四十七条的情形。4.若本单位违反上述承诺,本单位将督促上海交大 产业投资管理（集团）有限公司和/或上海交大企业管理中心和/或本 单位控制的其他企业将其减持所得收益全部上交新南洋所有。5.本单 位及本单位关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等 有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次非公开发行的上海赛领 并购投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、上海赛领迅达股权 投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、上海诚鼎新扬子投资合 伙企业（有限合伙）及其合伙人、上海东顺投资有限公司（现已更名 为东方国际集团上海投资有限公司）及其股东和毛蔚瀛等提供财务资 助或者补偿。 其他 上海交大产业 投资管理（集 团）有限公司 上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作 为上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）的控股股东，现 就认购新南洋 2015 年非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）股 票的相关事项，郑重声明与承诺如下：一、截至本承诺函出具之日， 本公司与本次非公开发行的其他认购对象东方国际集团上海投资有限 公司（原认购对象“上海东顺投资有限公司”更名为“东方国际集团 上海投资有限公司”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、 毛蔚瀛、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）和上海赛领讯 达股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。本公司与本 次非公开发行认购对象上海交大企业管理中心为受上海交通大学同一 控制下的企业。二、本公司承诺并保证，在新南洋本次非公开发行获 得中国证监会核准后、发行方案备案前，本公司将按照本公司与新南 承诺时间：2016 年 7 月 18 日起； 承诺期限：3 年 是 是 2018 年年度报告 31 / 211 洋签订的《附条件生效的股份认购协议》的约定和新南洋的通知，将 上述协议项下认股款项全部缴付到新南洋指定的银行账户中，确保认 股款项及时足额到位。三、在新南洋本次非公开发行获得中国证监会 核准后、发行方案备案前，若本公司未能按照本公司与新南洋签订的 股份认购协议的约定履行认股出资义务，本公司将依据股份认购协议 的约定承担违约责任。四、本公司承诺，本公司在新南洋本次非公开 发行股票的锁定期内，不转让本次认购的新南洋股份。 其他 上海交大企业 管理中心 上海交大企业管理中心（以下简称“本中心”）作为上海新南洋股份 有限公司（以下简称“新南洋”）的控股股东的关联方，现就认购新 南洋 2015 年非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）股票的相关 事项，郑重声明与承诺如下：一、截至本承诺函出具之日，本中心与 本次非公开发行的其他认购对象东方国际集团上海投资有限公司（原 认购对象“上海东顺投资有限公司”更名为“东方国际集团上海投资 有限公司”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、毛蔚瀛、 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）和上海赛领讯达股权投 资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。本中心与本次非公开 发行认购对象上海交大产业投资管理（集团）有限公司为受上海交通 大学同一控制下的企业。二、本中心承诺并保证，在新南洋本次非公 开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，本中心将按照本中 心与新南洋签订的《附条件生效的股份认购协议》的约定和新南洋的 通知，将上述协议项下认股款项全部缴付到新南洋指定的银行账户中， 确保认股款项及时足额到位。三、在新南洋本次非公开发行获得中国 证监会核准后、发行方案备案前，若本中心未能按照本中心与新南洋 签订的股份认购协议的约定履行认股出资义务，本中心将依据股份认 购协议的约定承担违约责任。本中心承诺，本中心在新南洋本次非公 开发行股票的锁定期内，不转让本次认购的新南洋股份。 承诺时间：2016 年 7 月 18 日起； 承诺期限：3 年 是 是 其他 上海新南洋股 份有限公司 上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”）就本公司 2015 年非 公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事宜作出如下 确认和承诺：1、本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管 理办法》第十七条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次非 公开发行的上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、 承诺时间：2016 年 7 月 18 日起； 承诺期限：3 年 是 是 2018 年年度报告 32 / 211 上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、上海 诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、东方国际集团上 海投资有限公司及其股东和毛蔚瀛等提供财务资助或者补偿。2、自本 承诺函出具之日起，本公司不会将自有资金或本次非公开发行募集资 金用于前次募集资金所收购的资产。3、本次募集资金到位后，本公司 将严格按照相关法律法规、公司章程、募集资金使用管理办法等相关 规定，对募集资金实行设立专项账户，根据公司董事会、股东大会审 议通过的有关决议规定的用途使用，确保不被变相通过补充流动资金 以实施重大投资或资产购买。4、本公司不会将本次非公开发行募集资 金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借于他人、委托理 财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。5、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起本承诺 函出具之日，本公司除已按照法律法规及时披露的重大投资及资产购 买情况外，不存在其他重大投资或资产购买的行为；公司自本次非公 开发行股票反馈意见回复出具之日起未来三个月内没有进行重大投资 或资产购买的计划。6、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最 近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。 7、截至本承诺函出具之日，除上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合 伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公 司及毛蔚瀛（以下统称“新引入的战略投资者”）参与认购本次非公 开发行股票并签署相关的股份认购协议外，本公司未就该等投资者参 与本公司未来经营管理签订其他协议或者相关安排。8、本公司确认， 本公司通过本次非公开发行引入新投资者对本公司具有战略意义，具 体内容如下：（1）本公司虽然在上海地区的教育培训市场具有较高的 品牌知名度和市场影响力，但在其他地区的市场仍相对薄弱。随着国 家对教育培训行业的政策逐步宽松，以及国家大力支持和鼓励职业教 育的发展，本公司业务的发展既面临着巨大的历史机遇，也面临着逐 步激烈的市场竞争。本公司的竞争对手不断利用证券化的方式壮大自 身的实力。鉴于本公司实际的经营情况和市场发展趋势，本次非公开 发行对本公司未来发展具有非常重要的战略意义，直接关系到本公司 2018 年年度报告 33 / 211 教育培训业务能否在现有基础上得到进一步发展，以及能否把握职业 教育大发展带来的市场机遇。（2）本公司本次非公开发行募集资金主 要用于本公司现有教育培训业务布局的扩张，以及职业教育业务的拓 展，能够有效缓解本公司业务发展面临的资金问题。（3）本公司本次 非公开发行新引入的战略投资者认可本公司的投资价值，并具备相应 的认购能力，通过签订《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生 效的股份认购协议之补充协议（一）》，锁定投资义务，可以减少发 行环节的不确定性，确保本次非公开发行的顺利实施，能够为本公司 的后续发展提供重要的资金支撑和保障。同时，该等战略投资者具有 长期稳定的持股意愿，均已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内 不转让其直接或间接持有的本公司权益，该等长期持股安排有利于本 公司股权结构及公司治理的优化，保障本公司经营管理政策的持续稳 定。如本次非公开发行成功完成，可提升本公司在资本市场的形象， 增强宣传效应，有助于构建长期稳定的投资者群体。9、在本公司停牌 筹划本次非公开发行期间，本公司及控股股东交大产投集团与新引入 的战略投资者就本公司经营现状及未来发展战略进行了充分的沟通和 交流。基于对本公司所处教育培训行业业务发展的良好愿景，该等新 引入的战略投资者愿意在业务拓展、资产整合及资源配置等方面给予 本公司有力支持。新引入的战略投资者参与本次非公开发行，主要是 基于对本公司主营业务的市场地位、品牌影响力及教育培训行业发展 前景的认可，看好本公司的长期投资价值。 说明： 注 1:注入资产(上海昂立教育科技集团有限公司)原前五大股东(即上海交大企业管理中心/上海起然教育管理咨询有限公司/罗会云/刘常科/林涛)关于 资产瑕疵的承诺 鉴于： 一、上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）持有上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立教育”）42.385%股权，计 924 万元出 资；上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称“起然教育”）持有昂立教育 25.3211%股权，计 552 万元出资：罗会云持有昂立教育 8.4404%股权，计 184 万元出资；刘常科持有昂立教育 5.2752%股权，计 115 万元出资；林涛持有昂立教育 3.8073%，计 83 万元出资。前述法人或自然人为昂立教育主要 股东（以下简称“自然人”）； 二、上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）拟收购昂立教育 100%股权。 2018 年年度报告 34 / 211 上述承诺人不可撤销地向新南洋承诺如下： 1.新南洋收购昂立教育完成后，如果昂立教育（包括昂立教育自身、其控股公司及控制的民办非企业法人一下同）因本次交易完成前的不规范行为 遭爱损失的包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立教育或新南洋进行足额补偿， 包括： (1)因昂立教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的； (2)因昂立教育在本次交易完成前存在部分教学点未完成备案的情况，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的； (3)因昂立教育在本次交易完成前存在部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明的情况，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司 遭受损失的； (4)因昂立教育在本次交易完成前存在的聘用外籍老师不规范情况，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的； (5)因高学网络科技（上海）有限公司、杭州昂信教育管理咨询有限公司、上海申赛物业管理有限公司在本次交易前存在的业务不规范情况，而导致 昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的； (6)因大连昂立企业管理咨询有限公司在本次交易前被吊销营业执照，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的； (7)因上海昂立教育培训有限公司（以下简称“昂立培训”）、上海昂立优培教育培训有限公司（以下简称“优培教育”）在本次交易前存在的业务 不规范情形，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的。 2.新南洋收购昂立教育或重组完成后，如果昂立教育因昂立培训承继上海市昂立进修学院（以下简称“昂立学院”），或者优培教育承继上海昂立培训 中心（以下简称“昂立中心”）资产、负债、业务、人员等过程中的不规范行为而遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常 经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立教育或新南洋进行足额补偿、包括： （1）昂立学院、昂立中心未能将其签订的协议的权利、义务转移到昂立培训或优培教育名下，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的； （2）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债权书面通知债务人的，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的； （3）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债务而获得债权人书面同意的，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的； （4）因昂立学院、昂立中心员工劳动关系变更而发生争议，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的； 3.本承诺撰述的补偿金的计算方式为： （1）若遭受损失的直接主体为昂立教育或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其实际所遭受损失金额； （2）若遭受损失的直接主体为昂立教育控股的公司、控制的民办非法人企业，则补偿金的计算方式为：补偿金额=下属公司、民办非企业法人所遭受 损失 X 昂立教育持有该公司、民办非企业法人的权益比例。 4.各承诺人按照其相互之间持有昂立教育股权的相对比例承诺补偿责任，即交大企管中心补偿应补偿总金额的 42.3854%；起然教育补偿 29.71%；罗会云 补偿 13.4410%；刘常科补偿 8.4006%；林涛补偿 6.0630%。 5.各承诺人签署本承诺函即视为愿意接受本承诺函的约束，各承诺人的责任不因其他承诺人责任的变更、消灭（如发生）而改变。 2018 年年度报告 35 / 211 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 2018 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行 了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入 准则的企业）编制公司的财务报表。公司本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现 金流量不产生影响。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 36 / 211 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,150,000 境内会计师事务所审计年限 14 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 550,000 保荐人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2,000,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 1、2018 年 4 月 26 日，经公司九届五次董事会审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告的审计中介机构。 2、经九届五次董事会审议通过，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2017 年度报酬共计 170 万元（人民币），其中财务报告审计费 用为 115 万元，内控审计费用为 55 万元。相关费用于 2018 年 9 月完成支付。 3、2015 年度非公开发行方案的相关保荐费用已于 2016 年 12 月和 2017 年 6 月完成支付。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 2018 年年度报告 37 / 211 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2015 年 10 月 14 日，公司召开八届十次董事会，审议通过了《上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划(草 案)》及《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案）》及其摘要的议案等相关内容。2016 年 8 月 3 日，公司召开八届十八次董事会，审议通过了《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案 修订稿）及其摘要的议案》、《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法》等相关 内容。目前公司股权激励的相关修订稿内容尚处于教育部、财政部等有关部门的审批阶段。 详细内容参见公司临时公告2015-035、 2016-043，均已刊登于《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站。 2018 年年度报告 38 / 211 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 √适用 □不适用 根据公司 2019 年 1 月 31 日召开的第十届董事会第一次会议决议，逐项审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司 拟用于回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）、不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。 回购资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购股份的价格为不超过人民币 30.06 元/股（含）。回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起至 2019 年 12 月 31 日止。 截至 2019 年 4 月 23 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 3,653,877 股，占公司目前总股本的比例为 1.2751%。 成交的最低价格为 20.13 元/股，成交的最高价格为 23.70 元/股，支付的总金额为人民币 81,498,216.64 元（不含印花税、佣金等交易费用）。 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2018 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第五次会议审议了公司《关于 2018 年度日 常关联交易预计的议案》，公司对 2018 年度可能发生的日常关联交易做了预计， 对公司旗下企业昂立科技、教育集团等企业与交大产业集团、交大关联方发生的租 赁事项归入公司日常性关联交易事项进行管理。 详细内容参见公司临时公告 2018-010，均已刊登于《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 2018 年年度报告 39 / 211 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2015 年 3 月，公司与交大产业集团、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限 合伙）及上海润旗投资管理中心（有限合伙）共同发起设立教育产业投资基金——上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称：赛领 教育基金）。总规模为 10.05 亿元，首期认缴规模 5.025 亿元。首期资金中，公司出资 1.3 亿元。 赛领教育基金于 2016 年所投的英国 Astrum 项目经营不佳，招生不达预期，连续几年亏损，且并购贷款即将到期，对公司构成重大潜在风险。2019 年 4 月 9 日，经公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案》，从谨 2018 年年度报告 40 / 211 慎性角度出发，同意公司 2018 年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为 1 亿元和 2018 年度计提预计负债 1.16 亿元。详见《公司关于 公司计提资产减值准备及或有负债的公告》（临 2019-030）。 2019 年 4 月 11 日，公司收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司业绩预告更正相关事项的问询函》 （上证公函【2019】0436 号）（以下简称“《问询函》”）详见公司于 2019 年 4 月 12 日披露的《公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临 2019-032）。 公司收到上述问询函后，高度重视，立即书面通知全体董事、监事和高级管理人员以及年审会计师，组织相关人员准备问询函回复工作。 2019 年 4 月 24 日，公司发布《公司关于对上海证券交易所<关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司业绩预告更正相关事项的问询函>的回复 公告》（临 2019-036），公司对《问询函》进行了逐项说明回复,及时履行信息披露义务。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 41 / 211 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财产品 自有资金及闲置募集资金 1,226,000,000.00 920,000,000.00 0 其他情况 √适用 □不适用 1、经公司 2017 年年度股东大会审议通过，授权公司使用额度不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）的自有资金，购买购买本金无风险银行短期理财 产品（在该额度内，资金可以滚动使用，额度至下次股东大会做出新的决议前有效）。 2、同时经公司 2017 年年度股东大会审议通过，授权使用闲置募集资金不超过人民币 4.95 亿元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保 本约定的结构性存款，进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。 2018 年年度报告 42 / 211 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 √适用 □不适用 截至本报告期末，公司购买银行本金无风险理财产品账面余额为 9.2 亿元（已含 2015 年度非公开发行募集资金使用闲置资金进行现金管理的金额）。 具体如下： 2018 年年度报告 43 / 211 单位：元 币种：人民币 投资类型 签约银行名称 期初未到期本金 本期购买金额 产品起始日期 产品赎回日期 本期收回 本期实际获得收益 期末尚未到期本金 银行理财 民生银行 324,000,000.00 2017-08-10 2018-02-09 324,000,000.00 1,435,409.88 - 银行理财 民生银行 6,000,000.00 2017-10-19 2018-01-16 6,000,000.00 10,915.07 - 银行理财 民生银行 50,000,000.00 2018-02-09 2018-05-09 50,000,000.00 556,832.48 - 银行理财 民生银行 250,000,000.00 2018-02-09 2018-08-09 250,000,000.00 5,578,767.12 - 银行理财 民生银行 10,000,000.00 2018-03-29 2018-06-27 10,000,000.00 78,361.11 - 银行理财 浦发银行 250,000,000.00 2018-09-10 2018-12-09 250,000,000.00 2,434,931.50 - 银行理财 浦发银行 20,000,000.00 2018-09-26 2018-10-24 20,000,000.00 53,698.63 - 银行理财 浦发银行 250,000,000.00 2018-12-14 2019-03-14 493,150.68 250,000,000.00 银行理财 浦发银行 4,000,000.00 2018-03-02 随时 4,000,000.00 17,885.16 - 银行理财 浦发银行 43,000,000.00 2018-05-15 随时 43,000,000.00 98,005.82 - 银行理财 浦发银行 20,000,000.00 2018-12-20 2018-12-28 20,000,000.00 9,643.84 - 银行理财 浦发银行 10,000,000.00 2018-12-24 随时 - 10,000,000.00 银行理财 浦发银行 8,000,000.00 2017-10-12 2018-01-10 8,000,000.00 82,077.78 - 银行理财 浦发银行 15,000,000.00 2017-12-29 2018-02-02 15,000,000.00 58,791.67 - 银行理财 浦发银行 30,000,000.00 2018-01-03 2018-04-03 30,000,000.00 345,000.00 - 银行理财 浦发银行 8,000,000.00 2018-02-13 2018-03-20 8,000,000.00 32,066.67 - 银行理财 浦发银行 8,000,000.00 2018-03-23 2018-06-21 8,000,000.00 89,988.89 - 银行理财 浦发银行 5,000,000.00 2018-05-10 2018-11-06 5,000,000.00 110,625.00 - 银行理财 浦发银行 12,000,000.00 2018-05-15 2018-06-19 12,000,000.00 43,633.33 - 银行理财 浦发银行 30,000,000.00 2018-05-15 2018-08-13 30,000,000.00 337,458.33 - 银行理财 浦发银行 8,000,000.00 2018-06-25 2018-09-25 8,000,000.00 91,000.00 - 银行理财 浦发银行 8,000,000.00 2018-09-27 2018-12-26 8,000,000.00 78,122.22 - 银行理财 浦发银行 20,000,000.00 2018-09-20 2018-12-19 20,000,000.00 195,305.56 - 银行理财 民生银行 13,000,000.00 2018-09-21 2018-12-21 13,000,000.00 129,643.84 银行理财 建设银行 - 2,000,000.00 2018-07-26 2018-09-29 2,000,000.00 11,397.26 - 银行理财 工商银行长宁支行 20,000,000.00 2017-09-19 2018-04-05 20,000,000.00 167,505.43 - 银行理财 工商银行长宁支行 10,000,000.00 2017-09-26 2018-04-02 10,000,000.00 106,666.31 - 银行理财 工商银行长宁支行 126,000,000.00 2017-10-09 2018-04-07 126,000,000.00 1,188,101.38 - 银行理财 工商银行长宁支行 124,000,000.00 2017-10-09 2018-04-07 124,000,000.00 2,433,019.44 - 银行理财 浦发银行外高桥支行 49,000,000.00 2017-10-11 2018-01-09 49,000,000.00 36,211.49 - 银行理财 工商银行长宁支行 10,000,000.00 2017-10-30 2018-04-10 10,000,000.00 99,943.21 - 银行理财 浦发银行外高桥支行 120,000,000.00 2017-11-22 2018-05-21 120,000,000.00 1,819,816.40 - 2018 年年度报告 44 / 211 银行理财 浦发银行长宁支行 191,000,000.00 2017-11-23 2018-05-22 191,000,000.00 3,228,634.06 - 银行理财 工商银行徐汇支行 50,000,000.00 2017-12-13 2018-03-13 50,000,000.00 463,241.37 - 银行理财 浦发银行外高桥支行 70,000,000.00 2018-01-19 2018-07-18 70,000,000.00 1,439,581.30 - 银行理财 工商银行长宁支行 20,000,000.00 2018-01-19 2018-07-18 20,000,000.00 411,123.29 - 银行理财 工商银行长宁支行 10,000,000.00 2018-01-19 2018-07-18 10,000,000.00 197,738.16 - 银行理财 工商银行徐汇支行 100,000.00 2018-02-01 2018-05-02 100,000.00 822.74 - 银行理财 工商银行徐汇支行 48,900,000.00 2018-02-07 2018-08-07 48,900,000.00 918,742.71 - 银行理财 工商银行徐汇支行 50,000,000.00 2018-03-14 2018-09-18 50,000,000.00 959,831.67 - 银行理财 工商银行长宁支行 320,000,000.00 2018-04-12 2018-10-09 320,000,000.00 6,040,780.25 - 银行理财 浦发银行长宁支行 200,000,000.00 2018-05-30 2018-11-26 200,000,000.00 4,265,882.82 - 银行理财 浦发银行外高桥支行 120,000,000.00 2018-05-29 2018-11-25 120,000,000.00 2,643,867.92 - 银行理财 中国工商银行股份有 限公司上海番禺路支行 - 40,000,000.00 2018-07-27 2018-10-30 40,000,000.00 373,041.10 银行理财 工商银行 20,000,000.00 2018-07-27 2018-10-30 20,000,000.00 169,647.61 银行理财 工商银行长宁支行 80,000,000.00 2018-07-30 2018-10-30 80,000,000.00 - - 银行理财 招行上海陆家嘴支行 30,000,000.00 2018-08-06 2018-11-09 30,000,000.00 - - 银行理财 工商银行徐汇支行 70,000,000.00 2018-08-14 2018-11-14 70,000,000.00 597,964.67 - 银行理财 工商银行徐汇支行 20,000,000.00 2018-09-28 2018-11-06 20,000,000.00 61,191.14 - 银行理财 民生银行 250,000,000.00 2018-10-11 2018-12-26 250,000,000.00 1,926,369.86 - 银行理财 工商银行长宁支行 80,000,000.00 2018-10-11 2019-01-11 - 80,000,000.00 银行理财 工商银行长宁支行 80,000,000.00 2018-11-19 2019-01-22 - 80,000,000.00 银行理财 工商银行徐汇支行 40,000,000.00 2018-11-20 2019-01-27 - 40,000,000.00 银行理财 工商银行长宁支行 150,000,000.00 2018-12-03 2019-03-11 - 150,000,000.00 银行理财 工商银行徐汇支行 60,000,000.00 2018-12-03 2019-03-11 - 60,000,000.00 银行理财 民生银行 150,000,000.00 2018-12-27 2019-03-27 - 150,000,000.00 银行理财 浦发银行外高桥支行 100,000,000.00 2018-12-27 2019-03-27 - 100,000,000.00 合计 —— 1,057,000,000.00 3,056,000,000.00 —— —— 3,193,000,000.00 41,922,436.18 920,000,000.00 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 45 / 211 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 公司以教育培训为主营业务，恪守“十年树木，百年树人”的发展理念，坚持公益性和盈利性的合理平衡，力争为学员提供最优质的教育培训服务， 促进学员的全面发展。 报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，积极履行社会责任。公司为在职员工参保社保“五险一金”的之外还参保上海总工会的综合保险（包 括住院补充、特殊疾病及重大疾病等），同时为退休职工参保了上海总工会的住院补充保险等。公司每年积极组织开展“一日捐”活动，建立困难职工 帮困体系，给予困难员工支持与帮助。 公司体系内各子公司也以各种形式积极履行社会责任。暑期举办乡村教师培训项目，每年组织120人偏远地区如云南、四川、甘肃等地的中小学教师 集中到上海进行为期10天的培训。昂立橙色部落公益社全年持续开展捐书赠书活动，为新疆地区24所小学累计捐赠图书8625本，衣物350件。积极帮助贫 困生开展课外学习，通过街道捐赠贫困生听课名额100多人次。同时还积极组织各类捐款活动。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 46 / 211 (四) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2018 年年度报告 47 / 211 2、 普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 13,313 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 12,297 2018 年年度报告 48 / 211 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 上海交大产业投资管理（集团）有限公司（注 1） 6,866,382 34,768,233 12.13% 2,747,230 无 0 国有法人 上海交大企业管理中心（注 1） -5,730,976 29,939,716 10.45% 2,747,230 无 0 国有法人 上海长甲投资有限公司（注 2） 24,019,215 24,019,215 8.38% 0 无 0 境内非国有法人 中金投资(集团)有限公司（注 3） 7,797,712 23,988,074 8.37% 0 质押 5,279,035 境内非国有法人 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合 伙）（注 2） 7,797,053 20,213,785 7.05% 0 无 0 其他 上海起然教育管理咨询有限公司 0 14,508,524 5.06% 0 无 0 境内非国有法人 上海中金资本投资有限公司（注 3） 12,147,453 12,697,116 4.43% 0 无 0 境内非国有法人 上海东方基础建设发展有限公司（注 3） 11,411,971 11,411,971 3.98% 0 无 0 境内非国有法人 上海恒石投资管理有限公司（注 3） 4,872,009 7,463,697 2.60% 0 无 0 境内非国有法人 上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 0 5,494,461 1.92% 5,494,461 无 0 其他 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 0 5,494,461 1.92% 5,494,461 无 0 其他 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 0 5,494,461 1.92% 5,494,461 无 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海交大产业投资管理（集团）有限公司（注 1） 32,021,003 人民币普通股 32,021,003 上海交大企业管理中心（注 1） 27,192,486 人民币普通股 27,192,486 上海长甲投资有限公司（注 2） 24,019,215 人民币普通股 24,019,215 中金投资(集团)有限公司（注 3） 23,988,074 人民币普通股 23,988,074 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）（注 2） 20,213,785 人民币普通股 20,213,785 上海起然教育管理咨询有限公司 14,508,524 人民币普通股 14,508,524 2018 年年度报告 49 / 211 上海中金资本投资有限公司（注 3） 12,697,116 人民币普通股 12,697,116 上海东方基础建设发展有限公司（注 3） 11,411,971 人民币普通股 11,411,971 上海恒石投资管理有限公司（注 3） 7,463,697 人民币普通股 7,463,697 新疆汇中怡富投资有限公司（注 3） 5,335,961 人民币普通股 5,335,961 上述股东关联关系或一致行动的说明 本报告期前十名股东中： 1） 公司第一名股东交大产业集团、第二名股东交大企管中心为公司原实际控制人上 海交大的全资子公司，上述两者为一致行动人； 2） 第三名股东上海长甲投资有限公司、第五名股东宁波梅山保税港区长甲宏泰投资 中心（有限合伙）为一致行动人关系； 3） 第四名股东中金投资(集团)有限公司、第七名股东上海中金资本投资有限公司、 第八名股东上海东方基础建设发展有限公司、第九名股东上海恒石投资管理有限公司、 前十名无限收条件股东第十大股东新疆汇中怡富投资有限公司为一致行动人关系。 公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管 理办法》中规定的一致行动人。 说明： *注 1： 1)2018 年 5 月 25 日，交大产业集团 2017 年非公开发行可交换债券持有人上海长甲投资有限公司将其所持有的本次可交换债券交换为本公司 A 股股 票，总计换股 24,019,215 股，换股价格为人民币 24.98 元/股，本次换股占公司总股本比例为 8.38%。本次换股完成后，交大产业集团本次可交换债券 换股已全部完成（详见公司临 2018-026 号《新南洋关于股东权益变动的提示性公告》）。 2)2018 年 6 月 12 日，交大产业集团已将上海交大产业投资管理（集团）有限公司—上海交大产业投资管理（集团）有限公司非公开发行 2017 年可 交换公司债券质押专户剩余股份 6,866,382 股划转至交大产业集团名下，交大产业集团本次非公开发行可交换公司债券换股及股份质押事宜已全部执行 完毕（详见公司临 2018-030 号《新南洋关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股完成剩余质押股份已解除质押的公告》）。 3）2018 年 9 月 18 日，交大企管中心通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股 5,730,976 万股股份，占公司总股本的 2.00%（详见公司临 2018-053 号《新南洋关于控股股东减持公司部分股份的公告》）。 4）截止 2018 年 12 月 31 日，交大产业集团通过自有股票账户和中信证券金融衍生品交易互换产品共持有公司 34,976,633 股（其中含限售流通股 2,747,230 股，含中信证券金融衍生品交易互换产品 208,400 股），占公司总股本 12.21%。交大产业集团的一致行动人---交大企管中心持有 29,939,716 股，占公司总股本 10.45%，合计共占公司总股本 22.65%。 5) 2019 年 2 月 12 日，交大企管中心计划在六个月内以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持不超过昂立教育 5%的股份（详见公司临 2019-018 号《昂立教育关于股东减持股份计划的公告》）。2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 19 日，交大企管中心通过集中竞价的交易方式减持了昂立教育 2,862,486 股股份，减持比例为 0.9990%，（详见公司临 2019-023 号《昂立教育关于股东减持股份进展公告》）。 2018 年年度报告 50 / 211 *注 2： 1) 2018 年 5 月 23 日，上海长甲投资有限公司将持有的交大产业集团 2017 年非公开发行可交换债券交换为本公司 A 股股票，总计换股 24,019,215 股，换股价格为人民币 24.98 元/股，本次换股占公司总股本比例为 8.38%。本次换股完成后，上海长甲投资有限公司持有新南洋股份数量增加 24,019,215 股，占总股本比例 8.38%。长甲投资的一致行动人宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）持有新南洋 12,416,732 股股票，占公司总股本比例 4.33%，长甲投资和长甲宏泰合计持有本公司股票 36,435,947 股，占公司总股本的 12.71%（详见公司临 2018-026 号《新南洋关于股东权益变动的提示 性公告》）。 2)2018 年 7 月 11 日，长甲投资及其一致行动人出于对上市公司未来发展的信心计划增持公司股份，计划在未来 3 个月内，在现有持股 38,724,624 股（占公司总股本的 13.51%）的基础上，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式继续增持新南洋股份，拟增持股份不低于新南 洋总股本的 1%，不超过新南洋总股本的 5%（详见公司临 2018-035 号《新南洋关于公司股东增持公司股份计划的公告》）。截至 2018 年 8 月 2 日，长甲 投资及其一致行动人合计增持公司股票 1,461,982 股，占公司总股本的 0.51%，长甲投资及其一致行动人合计持有公司无限售流通股 40,186,606 股，占 公司总股本的 14.02%（详见公司临 2018-042 号《新南洋关于股东增持公司股份计划的进展公告》）。 3）2018 年 10 月 10 日，长甲投资及其一致行动人于 2018 年 7 月 10 日发布的增持计划的实施期限已满，增持计划实施完毕，长甲投资及其一致行 动人共持有公司无限售条件流通股 49,272,004 股，占公司总股本的 17.19%（详见公司临 2018-055 号《新南洋关于股东增持计划完成的公告》） 4）截止 2018 年 12 月 31 日，长甲投资及其一致行动人共持有公司 49,272,004 股，均为无限售条件流通股，占公司总股本 17.19%。 *注 3： 1)2018 年 4 月 24 日，中金集团及其一致行动人根据目前市场情况，计划在未来 6 个月内通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，在现有 持股比例 13.04%的基础上，继续增持新南洋股份，拟增持股份不低于新南洋总股本的 3%，不超过新南洋总股本的 10%（详见公司临 2018-009 号《新南 洋关于公司股东增持公司股份计划的公告》）。 2)2018 年 5 月 17 日，中金集团及其一致行动人自 2017 年 12 月 12 日增持本公司股份计划出具之日起至 2018 年 5 月 17 日，中金集团及一致行动人 通过二级市场集中竞价的方式累计增持本公司无限售条件流通股 42,982,414 股，占本公司总股本的 15.00%。（详见公司临 2018-024 号《新南洋关于股 东权益变动的提示性公告》）。 3)2018 年 9 月 13 日，中金集团及其一致行动人自 2017 年 12 月 12 日增持本公司股份计划出具之日起至 2018 年 9 月 13 日，中金集团及其一致行动 人通过二级市场集中竞价的方式累计增持公司无限售条件流通股 57,309,786 股，占公司总股本的 20.00%（详见公司临 2018-052 号《新南洋关于股东权 益变动的提示性公告》）。 4)2018 年 10 月 24 日，中金集团及其一致行动人于 2018 年 4 月 23 日发布的增持计划的实施期限已满，增持计划实施完毕，中金集团及其一致行动 人共持有公司无限售条件流通股 60,700,819 股，占公司总股本的 21.18%（详见公司临 2018-057 号《新南洋关于股东增持计划完成的公告》）。 5）2018 年 11 月 14 日，中金集团及其一致行动人根据目前市场情况，计划在未来 6 个月内通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式增持公 司股份，拟增持股份不低于公司总股本的 0.5%，不超过公司总股本的 5%（详见公司临 2018-064 号《昂立教育关于公司股东增持公司股份计划的公告》）。 2018 年年度报告 51 / 211 6）2018 年 11 月 19 日，中金集团及其一致行动人通过上海证券交易所集中竞价方式增持公司股份 940,000 股，占公司总股本的 0.33%。中金集团及 其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股 61,640,819 股，占公司总股本的 21.51%（详见公司临 2018-067 号《昂立教育关于关于股东增持公司股份 计划的进展公告》）。 7）截止 2018 年 12 月 31 日，中金集团及其一致行动人共持有公司 65,000,119 股，均为无限售条件流通股，占公司总股本 22.68%。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数 量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 5,494,461 2020-06-23 0 36 个月 2 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 5,494,461 2020-06-23 0 36 个月 3 上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,494,461 2020-06-23 0 36 个月 4 毛蔚瀛 2,747,231 2020-06-23 0 36 个月 5 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 2,747,230 2020-06-23 0 36 个月 6 上海交大企业管理中心 2,747,230 2020-06-23 0 36 个月 7 东方国际集团上海投资有限公司 2,747,230 2020-06-23 0 36 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 本报告期前十名限售条件股东中，交大产业集团、交大企管中心为公司原实际控制人 上海交大的全资子公司，上述两者为一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 √适用 □不适用 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2017-06-22 2020-06-23 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 2017-06-22 2020-06-23 2018 年年度报告 52 / 211 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 2017-06-22 2020-06-23 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的 说明 上述投资者因参与公司 2015 年非公开发行股份的认购，承诺自发行结束之日起 36 个月内不得转 让。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 刘玉文 成立日期 1999年12月18日 主要经营业务 教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专 项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪（上述经营范 围涉及许可经营的凭许可证经营）。 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 截至本报告期未,交大产业集团持股 55.42%的控股子公司上海交大科技园有限公司持有上海交大慧谷信息产业股份有 限公司（证券代码：HK8205）的 23.75%股份。 其他情况说明 2019 年 1 月 31 日，公司发布《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：临 2019-016）， 因公司 2019 年第一次临时股东大会通过董事会、监事会提前进行换届选举的议案，根据《上市公司收购管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、交大产业集团及其 一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人股东三方于 2019 年 1 月 14 日向上海证券交易所出具的《关于公司 控制权的说明》，目前公司股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，公司各主要股东及其一致行动 人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上 成员选任。因此公司目前无控股股东和无实际控制人。 2 自然人 □适用 √不适用 2018 年年度报告 53 / 211 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 中华人民共和国教育部 单位负责人或法定代表人 陈宝生 2018 年年度报告 54 / 211 成立日期 1949-10-01 主要经营业务 主管教育事业和语言文字工作的国务院组成部门 其他情况说明 2019 年 1 月 31 日，公司发布《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：临 2019-016）， 因公司 2019 年第一次临时股东大会通过董事会、监事会提前进行换届选举的议案，根据《上市公司收购管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、交大产业集团及其 一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人股东三方于 2019 年 1 月 14 日向上海证券交易所出具的《关于公司 控制权的说明》，目前公司股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，公司各主要股东及其一致行动 人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上 成员选任。因此，公司董事会认为，公司目前无控股股东和无实际控制人。 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2018 年年度报告 55 / 211 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 2018 年年度报告 56 / 211 上海交大企业管理中心 刘玉文 1998 年 01 月 20 日 91310112134616118R 10,763 实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。 情况说明 上海交大企业管理中心为公司第二名股东，本报告期末持有公司 10.45%股权，和公司第一名股东交大产业集团同为公 司实际控制人上海交大的全资子公司，与交大产业集团为一致行动人。 六、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 57 / 211 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 周传有 董事长 男 55 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 张文浩 副董事长 男 55 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 刘玉文 董事 男 56 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 柴旻 董事 男 35 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 张云建 董事 男 38 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 周思未 董事 男 41 2019-01-30 2022-01-30 10,000 10,000 0 无 是 赵宏阳 董事 男 32 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 万建华 独立董事 男 63 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 11.90 否 冯仑 独立董事 男 60 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 否 陆建忠 独立董事 男 65 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 否 喻军 独立董事 女 47 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 11.90 否 马晓生 监事长 男 45 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 饶兴国 监事 男 46 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 张路 监事 男 47 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 陈慧娟 职工监事 女 55 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 44.89 否 李斌 职工监事 男 41 2019-01-30 2022-01-30 37,687 37,687 0 无 72.68 否 林涛 总裁 男 48 2019-02-26 2022-01-30 2,967,374 2,967,374 0 无 100.48 否 吴竹平 执行总裁 男 51 2019-02-26 2022-01-30 10,000 10,000 0 无 127.16 否 朱凯泳 副总裁 男 46 2017-09-25 2020-09-25 0 0 0 无 95.07 否 宋培林 副总裁 男 45 2017-09-25 2020-09-25 10,000 10,000 0 无 94.78 否 2018 年年度报告 58 / 211 杨夏 董秘 女 53 2017-09-25 2020-09-25 10,000 10,000 0 无 69.89 否 吉超 总会计师 男 37 2019-02-26 2022-01-30 0 0 0 无 否 吴竹平 董事 男 51 2017-09-25 2019-01-30 0 无 否 林涛 董事 男 48 2017-09-25 2019-01-30 0 无 否 朱凯泳 董事 男 46 2017-09-25 2019-01-30 0 0 0 无 否 朱敏骏 董事 男 53 2017-09-25 2019-01-30 6,100 6,100 0 无 是 徐金辉 董事 女 40 2017-09-25 2018-08-10 0 0 0 无 是 包文骏 董事 男 41 2017-09-25 2019-01-30 0 0 0 无 是 刘凤委 独立董事 男 44 2017-09-25 2019-01-30 0 0 0 无 11.90 否 陈伟志 独立董事 男 55 2017-09-25 2019-01-30 0 0 0 无 11.90 否 钱天东 监事长 男 54 2017-09-25 2019-01-30 0 0 0 无 是 曹连东 副总裁 男 49 2017-09-25 2018-05-02 5,000 5,000 0 无 46.28 否 刘江萍 总会计师 女 61 2017-09-25 2019-02-26 20,915 20,915 0 无 71.36 否 合计 / / / / / 3,077,076 3,077,076 0 / 770.19 / 注：报告期内公司共支付给独董刘凤委、陈伟志、喻军、万建华每人 2018 年度独董津贴小计 100,000 元/人（税后）。 姓名 主要工作经历 周传有 曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行。现任中金投资（集团）有限公司董事长兼首席执行官、上海交大昂立股份有限公司副 董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司（3833.HK）副董事长、上海现代服务业联合会副会长，公司第十届董事会董事长。 张文浩 历任上海长甲置业有限公司、上海德基置业有限公司、上海长泰投资有限公司总经理。现任长甲集团副董事长、上海长甲投资有限公司 总经理、长甲资本管理有限公司总裁，公司第十届董事会副董事长。 刘玉文 历任宝钢股份钢管分公司经理、宝钢钢管事业部副总经理，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司、宝通钢铁公司董事长，上海交大慧谷信息产 业股份有限公司董事长，公司第九届董事会董事长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心董事、总裁， 公司第十届董事会董事。 柴旻 现任中金投资（集团）有限公司总裁助理兼战略运营部总经理，上海佰仁健康产业有限公司董事、上海中金能源投资有限公司董事等职 务，公司第十届董事会董事。 张云建 曾任申银万国证券投资银行总部业务董事、执行副总经理。现任中金投资（集团）有限公司总裁助理、战略并购总监、战略投资与并购 部总经理，公司第十届董事会董事。 周思未 历任上海交通大学校长办公室、财务处副主任科员，上海交大昂立股份有限公司总裁办主任兼董秘办主任，上海交大产业投资管理（集 团）有限公司董秘兼总裁办主任、上海昂立教育科技集团有限公司董事、公司党委书记。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司 2018 年年度报告 59 / 211 副总裁，上海交通大学出版社有限公司董事，公司第十届董事会董事。 赵宏阳 历任长甲集团地产总裁助理。现任长甲集团总裁、执行董事、兼资产管理中心总经理、长甲文旅集团执行总裁，公司第十届董事会董事。 万建华 先后担任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长；招商银行总行副行长兼上海市分行行长、常务副行长；长城证券董事长；招商证券 董事长；中国银联股份有限公司总裁；上海国际集团总裁；国泰君安证券股份有限公司董事长；证通股份有限公司董事长；公司第九届 董事会独立董事等职务。现任上海市互联网金融行业协会会长，同时担任上海银行股份有限公司（601229.SH）独立董事、国美金融科技 有限公司（0628.HK）独立非执行董事、珠海华润银行股份有限公司独立董事、长城基金有限公司独立董事、通联支付网络服务股份有限 公司董事，公司第十届董事会独立董事。 冯仑 曾任中央党校讲师，国家体改委体改所研究室副主任，海南改革发展研究院研究所常务副所长，中国民生银行董事，北京万通地产股份 有限公司董事长，万通投资控股股份有限公司董事长。先后获得西北大学经济学学士学位，中央党校法学硕士学位，中国社科院研究生 院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。现任四方御风投资有限公司董事长，公司第十届董事 会独立董事。 陆建忠 曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计 师事务所、大华会计师事务所注册会计师，杭州海康威视数字技术股份有限公司、常熟风范电力设备股份有限公司、宁波乐惠国际工程 装备股份有限公司、中远海运发展股份有限公司独立董事，公司第十届董事会独立董事。 喻军 历任上海宝淳律师事务所、上海华翔律师事务所律师、上海文勋律师事务所合伙人律师，公司第九届董事会独立董事。现任远闻（上海） 律师事务所合伙人律师，公司第十届董事会独立董事。 马晓生 曾任职上海证券投行部、华通国际招商集团、新城控股上海新启投资有限公司，历任项目经理、部门总经理等职，现任长甲资本管理有 限公司投资总监，公司第十届监事会监事长。 饶兴国 历任宝钢股份钢管条钢事业部经营财务部职员、主任，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司财务部长，公司第九届监事会监事。现任上海交大 产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心总会计师，公司第十届监事会监事。 张路 历任东方国际创业股份有限公司信息部经理、东方国际创业股份有限公司襄理、东方国际创业股份有限公司董事、东方国际物流（集团） 有限公司董事，东方国际（集团）有限公司、资产运作部副部长、部长、投资发展部部长，公司第八、九届监事会监事。现任东方国际 集团上海投资有限公司总经理，公司第十届监事会监事。 陈慧娟 曾任上海自行车飞轮厂车间核算员、财务科副科长，公司第八、九届监事会职工监事。现任公司监审总监兼监审部经理，公司第十届监 事会职工监事。 李斌 曾任上海昂立教育科技集团有限公司外语事业部销售、杨浦分校校长、区域经理、市场经理，智立方事业部市场总监，公司第九届监事 会职工监事。现任上海昂立教育科技集团有限公司总裁行政助理，集团市场总监，公司第十届监事会职工监事。 林涛 曾任上海交大昂立外语培训中心主任, 上海市昂立学院执行院长, 上海交大昂立科技有限公司（现已更名为上海昂立教育科技有限公司） 董事兼副总经理，公司副总经理，常务副总裁、执行总裁、公司第八届至第九届董事会董事。现任上海昂立教育科技集团有限公司董事 长兼总裁，公司总裁。中国民办教育培训教育专业委员会副理事长、上海民办教育协会副会长。 吴竹平 曾任上海交通大学产业集团总裁助理、威达高科技控股公司董事长助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁， 2018 年年度报告 60 / 211 公司常务副总经理、总经理、总裁、公司第六届至第九届董事会董事。现任公司党委书记兼执行总裁。 朱凯泳 曾任公司投资部副经理、证券事务代表，董秘办副主任、行政部经理、公司董事会秘书、上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上 海交大企业管理中心董事会秘书、副总裁，公司第八、九届董事会董事。现任公司副总裁、资管投资事业部总经理。 宋培林 曾任公司所属上海交大中京锻压有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理、总经理。现任公司副总裁、幼儿教育事业部总经理、综 合业务事业部总经理。 杨夏 曾任重庆市证券公司业务部副主任；重庆市财政局预算外资金管理处副主任科员；上海同济科技实业股份有限公司证券投资负责人、董 事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书、工会副主席。现任公司董事会秘书。 吉超 曾任风神轮胎股份有限公司成本科科长,日出东方太阳能股份有限公司财务副总监（主持工作），现任公司总会计师。 朱敏骏 曾任上海交通大学房地产处处长、校长助理、公司总经理，公司第八、九届董事会董事。现任上海交大昂立股份有限公司副董事长兼总 裁。 徐金辉 曾任上海交大产业投资管理（集团）有限公司财务、审计，公司第九届董事会董事。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司监审 部经理。 包文骏 曾任公司第八、九届董事会董事。现任香港环球轮船代理有限公司董事，香港环球教育集团有限公司总裁，上海起然教育管理咨询有限 公司董事长兼总经理。 刘凤委 曾任西南财经大学教务处教师，公司第八、九届董事会独立董事。现任上海国家会计学院教师。 陈伟志 曾任公司第八、九届董事会独立董事。现任上海新纪元实业发展有限公司董事长、上海新纪元教育管理有限公司董事长、浙江平阳新纪 元学校董事长、特约国家督学。 钱天东 曾任上海交通大学党委宣传部精神文明办公室副主任、后勤保障处副处长、处长、资产管理处处长、上海交大产业投资管理（集团）有 限公司总裁，公司董事长，公司第八、九届监事会监事长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心党委 书记、董事长。 曹连东 曾任山东省滨州市人事局、外国专家局公务员，广东珠江投资集团有限公司教育投资部经理、中山大学南方学院筹备组资方负责人、北 京科技大学天津学院副院长、副书记，珠江投资股份集团教育医疗投资事业部副总经理（兼任珠江教育投资集团副总经理），公司副总 裁、职业教育事业部总经理。 刘江萍 曾任公司财务部经理、副总会计师，公司总会计师。 其它情况说明 √适用 □不适用 1、2019 年 1 月 14 日，鉴于公司股东结构发生重大变化，为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司章程》等相 关规定，经各主要股东商议，公司董事会、监事会提前换届。公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于董事会提前 进行换届选举的议案》、《关于监事会提前进行换届选举的议案》。 2018 年年度报告 61 / 211 2019 年 1 月 30 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举周传有、张文浩、刘玉文、柴旻、张云建、周思未、赵宏阳为第十届董事会董事， 选举万建华、冯仑、陆建忠、喻军为第十届董事会独立董事；选举马晓生、张路、饶兴国为第十届监事会监事。公司第五届工会委员会第三次会议推选 陈慧娟同志、李斌同志担任公司第十届监事会的职工监事。 因公司董事会和监事会提前换届，原董事吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳、包文骏不再担任董事职务；原独立董事陈伟志、刘凤委不再担任独立董 事职务，原监事长钱天东不在担任监事长职务。 2、2019 年 2 月 26 日，经公司第十届董事会第二次会议审议，同意聘任林涛先生为公司总裁，吴竹平先生为公司执行总裁，吉超先生为公司总会计师。 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 周传有 中金投资（集团）有限公司 董事长兼首席执行官 张文浩 上海长甲投资有限公司 总经理 刘玉文 上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心 董事、总裁 柴旻 中金投资（集团）有限公司 总裁助理兼战略运营部总经理 张云建 中金投资（集团）有限公司 总裁助理、战略并购总监、战略投资与并购部总经理 周思未 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 副总裁 赵宏阳 长甲集团、长甲文旅集团 总裁、执行董事、兼资产管理中心总经理 马晓生 上海长甲资本管理有限公司 投资总监 饶兴国 上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心 总会计师 张路 东方国际集团上海投资有限公司 总经理 在股东单位任 职情况的说明 董事赵宏阳、监事长马晓生所任职单位为公司股东--长甲投资及其一致行动人的关联企业。 2018 年年度报告 62 / 211 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 万建华 上海市互联网金融行业协会 会长 冯仑 四方御风投资有限公司 董事长 陆建忠 大华会计师事务所 注册会计师 喻军 远闻（上海）律师事务所 合伙人律师 在其他单位任职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴标准由公司董事会提出并提交公司股东大会决定。公司高级管理人员的薪酬及激励由 董事会薪酬与考核委员会讨论并提交董事会审议决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬根据公司经营业绩及参照行业类似规模公司薪酬情况等确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司董事（独立董事及在公司任执行职务的董事除外）、监事(职工监事除外）不在公司领取报酬。报告 期内从公司领取报酬的董监高人员应付报酬总额合计为 770.19 万元。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 公司董事（独立董事及在公司任执行职务的董事除外）、监事(职工监事除外）不在公司领取报酬。报告 期内从公司领取报酬的董监高人员实际获得报酬总额合计为 770.19 万元。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周传有 董事长 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 张文浩 副董事长 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 刘玉文 董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 柴旻 董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 张云建 董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 周思未 董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 赵宏阳 董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 2018 年年度报告 63 / 211 冯仑 独立董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 陆建忠 独立董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 马晓生 监事长 选举 监事会换届并经股东大会选举产生 刘玉文 董事长 离任 董事会换届离任 林涛 董事 离任 董事会换届离任 吴竹平 董事 离任 董事会换届离任 朱凯泳 董事 离任 董事会换届离任 包文骏 董事 离任 董事会换届离任 朱敏骏 董事 离任 董事会换届离任 徐金辉 董事 离任 辞去董事职务 陈伟志 独立董事 离任 董事会换届离任 刘凤委 独立董事 离任 董事会换届离任 林涛 总裁 聘任 董事会聘任 吴竹平 执行总裁 聘任 董事会聘任 吉超 总会计师 聘任 董事会聘任 刘江萍 总会计师 离任 到龄退休 曹连东 副总裁 离任 辞职 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 64 / 211 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 27 主要子公司在职员工的数量 5,899 在职员工的数量合计 5,926 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 50 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 187 销售人员 1,022 技术人员 378 财务人员 132 行政人员 345 教学人员 2,243 教辅人员 1,111 营销人员 498 其他 10 合计 5,926 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 8 硕士 429 本科 3,266 大专 1,616 其他 607 合计 5,926 2018 年年度报告 65 / 211 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司实行以岗位工资为主体，与奖励工资相结合的员工基本薪酬制度；建立与完善以社会性福利为主，企业内部福利为辅的基本福利保障机制。员 工收入与岗位职责和生产、工作绩效挂钩，建立与优化符合公司特点的绩效考核机制，体现员工对企业作出的实际贡献。员工收入与企业经营业绩挂钩。 公司依据经营业绩状况对年度工资总额实行宏观控制，处理好员工收入与社会工资水平，企业利益与员工个人利益之间的相互关系，建立动态的薪酬增 减机制。 (三) 培训计划 □适用 √不适用 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 七、其他 □适用 √不适用 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范经营运作行为， 积极开展内控建设工作，建立健全内部控制制度，加强信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益。股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会 和经营层按照法律法规及相关规定认真履行职责，促进公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司 治理规范的要求。 1、关于股东与股东大会: 公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利, 充分行使自己的表决权,平时认真接待股东来电来访，使股东了解公司的运作情况。 2、关于公司与控股股东: 2018 年年度报告 66 / 211 公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,未出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司 拥有独立的业务和经营自主权,董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内未发生公司控 股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。 3、关于董事和董事会: 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举董事，公司董事会构成为十一人。同时根据相关规定，公司独立董事四名,分别由一名财务专业 人士、一名企业管理专业人士、一名法律专业人士和一名行业专家构成，占全体董事的三分之一以上。董事会下设审计委员会、薪酬委员会、战略委员 会及提名委员会,董事会及各专门委员会人数和构成符合有关法律、法规的要求,且能够对公司生产经营和重大事项作出科学决策。全体董事能够根据《董 事会议事规则》等制度，认真出席董事会和股东大会，积极参加上海证监局举办的董事、监事培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和 责任；各位董事均勤勉尽责，充分发挥作用，为公司重大决策等提供专业及建设性建议和意见，认真指导管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法 权益。 4、关于监事和监事会: 公司监事会设监事五名,其中两名监事是职工监事，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《公司监事会 议事规则》召集、召开监事会会议。公司监事能够本着对股东负责的态度,认真履行自己的职责,对董事、经理和其他高级管理人员履职情况和公司财务 的合法、合规性进行监督检查,对公司股东大会负责,充分维护公司及股东的合法权益。 5、关于相关利益者: 公司重视社会责任,充分尊重和维护利益相关者的合法权益,并能够与各利益相关者展开积极合作,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续健康发展和社会的和谐稳定。 6、关于信息披露与透明度： 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司 能够严格按照有关法律法规、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关 系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。 7、关于投资者关系管理方面： 为加强投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，2017 年公司贯彻执行《投资者关系管 理制度》，继续利用投资者交流活动、联系电话、电子邮箱、投资者集体接待日等渠道做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作，确保所有股 东有平等的机会获得公司信息，以帮助投资者更好地了解公司的经营状况。 8、关于内部控制制度的建立健全: 公司依据财政部、中国证监会等五部委《企业内部控制配套指引》及上海证监局的要求，制定了公司内部控制规范建设实施工作方案，积极开展公 司内控建设等方面的工作，客观地评价公司内部控制情况，查找问题、提出改进措施，更好地促进公司健康、持续经营。公司制定并根据实际情况修订 《内部控制评价制度》，在以前年度认定标准的基础上进一步完善了内控控制缺陷财物报告和非财务报告的定量定型认定标准。公司每年度编制《内部 控制评价报告》提交董事会审议并进行披露。 2018 年年度报告 67 / 211 9、公司根据《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记与外部报送管理细则》有关要求,进一步规范和强化公司的内幕信息管理工作和内 幕信息保密工作，做好在定期报告及重大事项筹划、编制、审议和披露期间公司所对外报送相关信息及外部使用人使用本公司信息的相关行为，确保公 平地信息披露，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司严格按照相关要求开展内幕信息人登记工作。 报告期内公司未发现内部信息知情人员泄露信息情况。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 4 月 9 日 上海证券交易网站： 2018 年 4 月 10 日 2017 年度股东大会 2018 年 5 月 29 日 上海证券交易网站： 2018 年 5 月 30 日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开股东大会 2 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，公司股东大会均采取现场投票和网络投票相结合的表决方式， 股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述 2 次股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股 东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。公司董事会及时披露了相关股东大会决议公告。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独立董 事 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事 会次数 亲自出席次 数 以通讯方式参 加次数 委托出席次 数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 出席股东大会的次 数 刘玉文 否 8 2 6 0 0 否 2 吴竹平 否 8 2 6 0 0 否 2 林涛 否 8 2 6 0 0 否 1 朱敏骏 否 8 2 6 0 0 否 2 朱凯泳 否 8 2 6 0 0 否 2 2018 年年度报告 68 / 211 包文骏 否 8 1 7 0 0 否 0 徐金辉 否 5 1 4 0 0 否 2 刘凤委 是 8 2 6 0 0 否 1 陈伟志 是 8 1 7 0 0 否 0 喻军 是 8 2 6 0 0 否 2 万建华 是 8 2 6 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 2 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 69 / 211 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 董事会审查年度财务预算和生产经营管理工作的具体指标，董事会及下属薪酬委员会根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况等对 高级管理人员进行考核，根据考核情况进行激励奖惩。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 相关内容详见公司与本年度报告同时披露的公司《2018 年度内部控制评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 √适用 □不适用 公司内控制度总体是完整的，但在执行过程中，发现有理解偏差、执行不到位的情况，提供《资金支持安慰函》即显示了当时决策流程的缺陷。 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司《内部控制审计报告》详见公司与本年度报告同时披露在上海证劵交易所网站披露的全文。 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用 √不适用 第十节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 70 / 211 第十一节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称昂立教育）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昂立教育 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则 下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昂立教育，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适 当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背 景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）营业收入 事项描述 昂立教育主要业务为教育培训服务，2018 年度，昂立教育营业收入为人民币 2,095,460,894.88 元，其中教育培训收入为人民币 1,827,120,824.26 元，占营业收 入 87.19%。鉴于营业收入是昂立教育的关键业绩指标之一，我们将其作为关键 审计事项。 审计应对 我们实施的审计程序主要包括： 1、了解及评价了与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，并测试了 相关内部控制执行的有效性； 2、通过检查销售服务合同、协议及与管理层的访谈，评估公司收入确认政 策的合理性； 3、对主营业务收入实施分析性复核程序，包括：本期各月度收入、成本、 2018 年年度报告 71 / 211 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 毛利波动分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等； 4、抽查教育培训服务合同、学费收集表，检查考勤表及查核学生身份，以 确保该等学生存在； 5、对重大、新增客户的销售及提供劳务的业务进行询证、访谈确认； 6、对报告日前及日后的营业收入、成本执行查验程序，以评价收入确认是 否记录在正确的会计期间。 （二）其他流动资产-银行理财产品 事项描述 昂立教育 2018 年 12 月 31 日其他流动资产-银行理财产品账面价值人民币 920,493,150.68 元，占总资产的 29.09%，主要为将闲置资金用于银行理财取得理 财收益。鉴于该资产占总资产比重较高，我们将其作为关键审计事项。 审计应对 我们实施的审计程序主要包括： 1、了解、评价并测试银行理财产品相关内部控制设计和运行的有效性； 2、检查相关理财产品的合同及协议，与管理层讨论银行理财产品的会计处 理； 3、对银行理财产品进行函证； 4、根据预期收益率测算银行理财产品收益计算的准确性及完整性； 5、检查并评估财务报表中与理财产品相关的报表列报与披露是否适当。 （三）可供出售金融资产减值准备 事项描述 截至 2018 年 12 月 31 日，昂立教育可供出售金融资产账面价值为人民币 57,417,406.19 元，均为成本计量的非上市可供出售权益投资。（1）账面金额为 人民币 163,375,006.02 元（2）计提减值准备人民币 105,957,599.83 元。 对于以成本计量的可供出售权益投资，公司管理层需要就可供出售金融资产是 否存在减值迹象做出重大判断且影响重大，为此我们将其作为关键审计事项。 审计应对 我们实施的审计程序主要包括： 1、评价和测试了金融资产减值计提流程内部控制设计及运行的有效性； 2、评价公司管理层及独立评估机构在评估可供出售金融资产减值证据及确 定减值金额时所使用的重大判断及相关依据，并对管理层做出的关键判断 所依据的客观证据进行了检查； 3、利用并评价独立评估机构的工作结果的相关性和合理性；评价公司聘请 的独立评估机构的专业胜任能力、专业素质和客观性； 4、测试了管理层计提的减值准备金额，在测试过程中评估了用于计算减值 准备的依据和参数（如被投资单位的财务信息）。 （四）预计负债 事项描述 昂立教育于 2016 年 7 月签署给上海浦东发展银行上海分行（以下简称“浦发银 行”）一份《资金支持安慰函》，公司对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限 审计应对 我们实施的审计程序主要包括： 1、获取并查阅了《赛领旗育基金合伙协议》、昂立教育出具的《资金支持 2018 年年度报告 72 / 211 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 合伙）（以下简称“赛领旗育”）在浦发银行的并购贷款（三年期 2,397 万英镑等 值人民币 22,052 万元）融资业务提供相应的资金支持，昂立教育对该笔业务提 供贷款本息差额补足，当赛领旗育在按时归还浦发银行借款本息出现资金短缺 时，昂立教育同意提供资金支持。 昂立教育在 2018 年 12 月 31 日的财务报表中就该事项确认了预计负债人民币 116,000,000.00 元。由于预计负债的金额重大且金额计提涉及管理层的判断，为 此我们将其作为关键审计事项。 安慰函》及赛领旗育的《并购贷款合同》等资料； 2、了解并查阅了预计负债的确认及计量相关的授权审批制度及复核流程 等； 3、了解并核实形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债计提的完整性 和充分性进行讨论，以确定计提金额的估计是否合理，相关的会计处理是 否正确； 4、了解并查阅了公司聘请的外部律师有关该事项的专业意见； 5、复核了上述事项在财务报表中披露的准确性。 四、 其他信息 昂立教育管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括昂立教育 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报 告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重 大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估昂立教育的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清 算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督昂立教育的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的 保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能 影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审 计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由 于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 2018 年年度报告 73 / 211 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昂立教育持续经营能力产生重大疑虑的事项或情 况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关 披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致昂立教育不能 持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就昂立教育中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计， 并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及 相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非 法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确 定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 郑晓东 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师： 董军红 中国•上海 二〇一九年四月二十三日 二、 财务报表 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七（1） 840,242,298.65 667,441,595.66 2018 年年度报告 74 / 211 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 七（4） 104,924,438.62 64,847,233.02 其中：应收票据 18,359,724.33 15,281,135.66 应收账款 86,564,714.29 49,566,097.36 预付款项 七（5） 97,949,020.89 87,790,659.68 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七（6） 111,725,475.92 90,610,600.56 其中：应收利息 2,666,870.41 2,685,204.71 应收股利 买入返售金融资产 存货 七（7） 81,317,281.91 76,127,523.77 持有待售资产 七（8） 4,800,457.15 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七（10） 940,924,206.19 1,090,509,184.93 流动资产合计 2,177,082,722.18 2,082,127,254.77 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 七（11） 57,417,406.19 163,295,006.02 持有至到期投资 长期应收款 七（13） 51,194,183.33 50,120,000.00 长期股权投资 七（14） 215,216,559.69 265,638,263.82 投资性房地产 七（15） 24,839,563.09 25,676,580.49 固定资产 七（16） 338,932,945.96 345,282,192.16 在建工程 七（17） 21,094,169.68 415,245.26 生产性生物资产 2018 年年度报告 75 / 211 油气资产 无形资产 七（20） 60,291,555.79 61,483,293.84 开发支出 七（21） 9,111,317.81 9,287,017.51 商誉 长期待摊费用 七（23） 133,422,892.21 104,102,079.08 递延所得税资产 七（24） 23,467,928.48 28,357,374.71 其他非流动资产 七（25） 52,390,129.08 22,605,576.00 非流动资产合计 987,378,651.31 1,076,262,628.89 资产总计 3,164,461,373.49 3,158,389,883.66 流动负债： 短期借款 七（26） 11,150,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 七（29） 88,304,971.21 63,387,190.12 预收款项 七（30） 1,347,675,743.64 1,177,020,217.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七（31） 118,784,550.59 98,773,468.08 应交税费 七（32） 63,400,000.75 88,974,697.44 其他应付款 七（33） 97,694,923.30 90,428,083.90 其中：应付利息 应付股利 3,138,316.66 3,156,612.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 七（34） 4,451,136.58 2018 年年度报告 76 / 211 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,727,010,189.49 1,523,034,793.62 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 七（40） 40,131.35 99,310.85 预计负债 七（41） 130,000,000.00 14,000,000.00 递延收益 七（42） 5,128,427.65 6,912,949.46 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 135,168,559.00 21,012,260.31 负债合计 1,862,178,748.49 1,544,047,053.93 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七（44） 286,548,830.00 286,548,830.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七（46） 819,462,402.52 820,509,958.52 减：库存股 其他综合收益 七（48） 25,331,975.25 47,846,376.05 专项储备 盈余公积 七（50） 65,625,271.16 65,625,271.16 一般风险准备 未分配利润 七（51） 73,608,505.31 340,376,063.52 归属于母公司所有者权益合计 1,270,576,984.24 1,560,906,499.25 少数股东权益 31,705,640.76 53,436,330.48 2018 年年度报告 77 / 211 所有者权益（或股东权益）合计 1,302,282,625.00 1,614,342,829.73 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,164,461,373.49 3,158,389,883.66 法定代表人：周传有 总裁：林涛 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：张备 母公司资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位:上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 28,938,283.70 27,970,777.58 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 998,957.00 443,554.50 其中：应收票据 应收账款 998,957.00 443,554.50 预付款项 其他应收款 155,624,330.91 149,953,026.09 其中：应收利息 应收股利 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,000,000.00 30,961,433.64 流动资产合计 195,561,571.61 209,328,791.81 非流动资产： 可供出售金融资产 36,549,406.19 142,427,006.02 持有至到期投资 2018 年年度报告 78 / 211 长期应收款 长期股权投资 1,296,817,228.68 1,335,125,007.09 投资性房地产 29,198,834.87 30,592,686.47 固定资产 52,437,968.65 54,733,977.76 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,146,590.90 1,499,316.86 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,416,150,029.29 1,564,377,994.20 资产总计 1,611,711,600.90 1,773,706,786.01 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 应付职工薪酬 1,168,743.41 2,557,727.30 应交税费 872,401.23 5,747,729.59 其他应付款 383,694,008.60 381,057,646.85 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 385,735,153.24 389,363,103.74 2018 年年度报告 79 / 211 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 40,131.35 99,310.85 预计负债 116,000,000.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 116,040,131.35 99,310.85 负债合计 501,775,284.59 389,462,414.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 286,548,830.00 286,548,830.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 881,075,448.19 882,123,004.19 减：库存股 其他综合收益 15,603,705.00 38,118,105.80 专项储备 盈余公积 65,625,271.16 65,625,271.16 未分配利润 -138,916,938.04 111,829,160.27 所有者权益（或股东权益）合计 1,109,936,316.31 1,384,244,371.42 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,611,711,600.90 1,773,706,786.01 法定代表人：周传有 总裁：林涛 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：张备 2018 年年度报告 80 / 211 合并利润表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,095,460,894.88 1,723,561,602.35 其中：营业收入 七（52） 2,095,460,894.88 1,723,561,602.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,246,884,775.33 1,682,951,311.70 其中：营业成本 七（52） 1,233,448,276.10 975,684,813.44 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 七（53） 15,575,968.04 13,497,246.25 销售费用 七（54） 547,951,457.09 417,885,907.50 管理费用 七（55） 315,821,262.47 262,124,605.60 研发费用 七（56） 23,567,782.05 14,171,277.91 财务费用 七（57） -4,874,834.19 -2,246,215.41 其中：利息费用 62,300.95 448,150.92 利息收入 12,843,016.00 9,731,600.20 资产减值损失 七（58） 115,394,863.77 1,833,676.41 加：其他收益 七（59） 13,390,608.44 12,178,848.75 投资收益（损失以“－”号填列） 七（60） -32,390,825.55 108,593,833.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -71,184,144.81 20,946,044.61 2018 年年度报告 81 / 211 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“－”号填列） 七（62） 569,286.32 318,382.94 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -169,854,811.24 161,701,355.69 加：营业外收入 七（63） 6,922,765.65 3,576,714.50 减：营业外支出 七（64） 118,332,969.18 10,603,443.11 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -281,265,014.77 154,674,627.08 减：所得税费用 七（65） 40,819,816.79 50,204,027.33 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -322,084,831.56 104,470,599.75 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -322,084,831.56 104,470,599.75 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 -266,767,558.21 123,115,751.72 2.少数股东损益 -55,317,273.35 -18,645,151.97 六、其他综合收益的税后净额 -22,514,400.80 -35,589,002.36 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -22,514,400.80 -35,589,002.36 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -22,514,400.80 -35,589,002.36 1.权益法下可转损益的其他综合收益 -22,514,400.80 -35,589,002.36 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -344,599,232.36 68,881,597.39 归属于母公司所有者的综合收益总额 -289,281,959.01 87,526,749.36 2018 年年度报告 82 / 211 归属于少数股东的综合收益总额 -55,317,273.35 -18,645,151.97 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -0.93 0.45 （二）稀释每股收益(元/股) -0.93 0.45 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。 法定代表人：周传有 总裁：林涛 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：张备 母公司利润表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 12,489,856.86 4,530,026.98 减：营业成本 1,524,945.35 1,426,870.53 税金及附加 1,158,013.25 817,986.61 销售费用 管理费用 26,770,819.41 25,155,656.22 研发费用 财务费用 7,805,923.22 9,020,493.39 其中：利息费用 12,311,049.96 14,640,187.79 利息收入 4,524,094.79 5,741,996.89 资产减值损失 105,877,599.83 加：其他收益 2,280,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） -6,378,654.11 111,582,571.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -68,887,052.16 21,858,419.02 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“－”号填列） 67,711.99 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -134,746,098.31 79,759,303.45 加：营业外收入 2018 年年度报告 83 / 211 减：营业外支出 116,000,000.00 122,160.87 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -250,746,098.31 79,637,142.58 减：所得税费用 5,486,423.49 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -250,746,098.31 74,150,719.09 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -250,746,098.31 74,150,719.09 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -22,514,400.80 -35,589,002.36 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -22,514,400.80 -35,589,002.36 1.权益法下可转损益的其他综合收益 -22,514,400.80 -35,589,002.36 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -273,260,499.11 38,561,716.73 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：周传有 总裁：林涛 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：张备 合并现金流量表 2018 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 2018 年年度报告 84 / 211 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,332,805,037.22 2,216,986,783.65 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七（67） 37,842,148.08 21,273,228.73 经营活动现金流入小计 2,370,647,185.30 2,238,260,012.38 购买商品、接受劳务支付的现金 765,072,789.31 709,322,829.21 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,003,867,860.21 813,845,008.56 支付的各项税费 139,758,045.49 124,983,116.96 支付其他与经营活动有关的现金 七（67） 319,984,505.57 211,843,751.64 经营活动现金流出小计 2,228,683,200.58 1,859,994,706.37 经营活动产生的现金流量净额 141,963,984.72 378,265,306.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 152,532,140.08 96,822,086.27 取得投资收益收到的现金 48,898,943.08 24,617,288.18 2018 年年度报告 85 / 211 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,495,681.03 1,428,324.75 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 401,346.70 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 203,328,110.89 122,867,699.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 144,554,789.75 94,557,654.19 投资支付的现金 82,660,000.00 735,438,006.02 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 七（67） 500,000.00 投资活动现金流出小计 227,214,789.75 830,495,660.21 投资活动产生的现金流量净额 -23,886,678.86 -707,627,961.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 38,207,000.00 599,056,113.87 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 38,207,000.00 15,038,126.74 取得借款收到的现金 11,150,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七（67） 13,065,860.72 3,990,000.00 筹资活动现金流入小计 62,422,860.72 603,046,113.87 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,682,717.32 68,127,313.93 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 7,620,416.37 10,338,788.85 支付其他与筹资活动有关的现金 七（67） 6,840,000.00 49,999,999.55 筹资活动现金流出小计 14,522,717.32 168,127,313.48 筹资活动产生的现金流量净额 47,900,143.40 434,918,800.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16,746.27 -1,264.11 五、现金及现金等价物净增加额 165,960,702.99 105,554,881.28 加：期初现金及现金等价物余额 666,941,595.66 561,386,714.38 六、期末现金及现金等价物余额 832,902,298.65 666,941,595.66 法定代表人：周传有 总裁：林涛 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：张备 2018 年年度报告 86 / 211 母公司现金流量表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,733,108.02 4,764,957.44 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,379,716.98 5,741,996.89 经营活动现金流入小计 20,112,825.00 10,506,954.33 购买商品、接受劳务支付的现金 419,236.14 462,823.28 支付给职工以及为职工支付的现金 18,541,724.90 17,905,971.81 支付的各项税费 7,479,314.45 18,523,348.35 支付其他与经营活动有关的现金 5,393,202.84 3,390,153.01 经营活动现金流出小计 31,833,478.33 40,282,296.45 经营活动产生的现金流量净额 -11,720,653.33 -29,775,342.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 17,000,000.00 69,369,934.26 取得投资收益收到的现金 69,367,167.50 46,965,398.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 103,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 42,302,925.77 投资活动现金流入小计 128,670,093.27 116,438,333.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,572,979.15 投资支付的现金 61,000,000.00 640,605,363.39 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 43,600,883.86 500,000.00 投资活动现金流出小计 104,600,883.86 643,678,342.54 投资活动产生的现金流量净额 24,069,209.41 -527,240,009.29 2018 年年度报告 87 / 211 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 584,017,987.13 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 177,800,000.00 38,052,906.45 筹资活动现金流入小计 177,800,000.00 622,070,893.58 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,311,049.96 71,980,561.95 支付其他与筹资活动有关的现金 176,870,000.00 49,999,999.55 筹资活动现金流出小计 189,181,049.96 171,980,561.50 筹资活动产生的现金流量净额 -11,381,049.96 450,090,332.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 967,506.12 -106,925,019.33 加：期初现金及现金等价物余额 27,470,777.58 134,395,796.91 六、期末现金及现金等价物余额 28,438,283.70 27,470,777.58 法定代表人：周传有 总裁：林涛 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：张备 2018 年年度报告 88 / 211 合并所有者权益变动表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 286,548,830.00 820,509,958.52 47,846,376.05 65,625,271.16 340,376,063.52 53,436,330.48 1,614,342,829.73 加：会计政策变 更 前期差错更 正 同一控制下 企业合并 其他 二、本年期初余 额 286,548,830.00 820,509,958.52 47,846,376.05 65,625,271.16 340,376,063.52 53,436,330.48 1,614,342,829.73 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -1,047,556.00 -22,514,400.80 -266,767,558.21 -21,730,689.72 -312,060,204.73 （一）综合收益 总额 -1,047,556.00 -22,514,400.80 -266,767,558.21 -55,317,273.35 -345,646,788.36 （二）所有者投 入和减少资本 41,207,000.00 41,207,000.00 1．所有者投入的 普通股 41,207,000.00 41,207,000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 2018 年年度报告 89 / 211 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -7,620,416.37 -7,620,416.37 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -7,620,416.37 -7,620,416.37 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 286,548,830.00 819,462,402.52 25,331,975.25 65,625,271.16 73,608,505.31 31,705,640.76 1,302,282,625.00 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 其他综合收益 专 项 盈余公积 一 般 未分配利润 2018 年年度报告 90 / 211 优 先 股 永 续 债 其 他 股 储 备 风 险 准 备 一、上年期末余额 259,076,526.00 254,171,554.75 83,435,378.41 58,210,199.25 281,985,149.71 68,666,919.74 1,005,545,727.86 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企 业合并 其他 二、本年期初余额 259,076,526.00 254,171,554.75 83,435,378.41 58,210,199.25 281,985,149.71 68,666,919.74 1,005,545,727.86 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 27,472,304.00 566,338,403.77 -35,589,002.36 7,415,071.91 58,390,913.81 -15,230,589.26 608,797,101.87 （一）综合收益总 额 -35,589,002.36 123,115,751.72 -18,645,151.97 68,881,597.39 （二）所有者投入 和减少资本 27,472,304.00 557,650,458.31 13,753,351.56 598,876,113.87 1．所有者投入的普 通股 27,472,304.00 556,545,683.13 15,038,126.74 599,056,113.87 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 1,104,775.18 -1,284,775.18 -180,000.00 （三）利润分配 7,415,071.91 -64,724,837.91 -10,338,788.85 -67,648,554.85 1．提取盈余公积 7,415,071.91 -7,415,071.91 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -57,309,766.00 -10,338,788.85 -67,648,554.85 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2018 年年度报告 91 / 211 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．设定受益计划变 动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 8,687,945.46 8,687,945.46 四、本期期末余额 286,548,830.00 820,509,958.52 47,846,376.05 65,625,271.16 340,376,063.52 53,436,330.48 1,614,342,829.73 法定代表人：周传有 总裁：林涛 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：张备 母公司所有者权益变动表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 286,548,830.00 882,123,004.19 38,118,105.80 65,625,271.16 111,829,160.27 1,384,244,371.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 286,548,830.00 882,123,004.19 38,118,105.80 65,625,271.16 111,829,160.27 1,384,244,371.42 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -1,047,556.00 -22,514,400.80 -250,746,098.31 -274,308,055.11 （一）综合收益总额 -1,047,556.00 -22,514,400.80 -250,746,098.31 -274,308,055.11 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 2018 年年度报告 92 / 211 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 286,548,830.00 881,075,448.19 15,603,705.00 65,625,271.16 -138,916,938.04 1,109,936,316.31 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 259,076,526.00 316,889,375.60 73,707,108.16 58,210,199.25 102,403,279.09 810,286,488.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 259,076,526.00 316,889,375.60 73,707,108.16 58,210,199.25 102,403,279.09 810,286,488.10 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 27,472,304.00 565,233,628.59 -35,589,002.36 7,415,071.91 9,425,881.18 573,957,883.32 （一）综合收益总额 8,687,945.46 -35,589,002.36 74,150,719.09 47,249,662.19 （二）所有者投入和减少资本 27,472,304.00 556,545,683.13 584,017,987.13 1．所有者投入的普通股 27,472,304.00 556,545,683.13 584,017,987.13 2．其他权益工具持有者投入资 2018 年年度报告 93 / 211 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 7,415,071.91 -64,724,837.91 -57,309,766.00 1．提取盈余公积 7,415,071.91 -7,415,071.91 2．对所有者（或股东）的分配 -57,309,766.00 -57,309,766.00 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 286,548,830.00 882,123,004.19 38,118,105.80 65,625,271.16 111,829,160.27 1,384,244,371.42 法定代表人：周传有 总裁：林涛 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：张备 2018 年年度报告 94 / 211 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称：公司或本公司，原名：上海新南洋股份有限公司）系于一九九二年七月经上海市人民政府教育 卫生办公室[沪府教卫（92）第 201 号文]批准设立的股份有限公司（前身系上海南洋国际实业股份有限公司）。一九九三年六月在上海证券交易所上市。 公司统一社会信用代码 913100001322131129，所属行业为教育服务类。 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 286,548,830 股，实收资本为 286,548,830.00 元，注册地：上海，总部地址：上海市徐汇区 淮海西路 55 号 11C。本公司经营范围为：从事教育科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，高新技术产品的生产和销售，教育产 业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁， 化工产品（除危险品外），金属材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司母公司为上海交大产业投资管理（集团）有限公司，本公司的实际控制人为上海交通大学。2019 年 1 月 30 日，公 司因股权结构已发生重大变化，董事会换届，实际控制人发生变更，由上海交通大学变更为无实际控制人。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内一级子公司如下： 子公司名称 上海昂立教育科技集团有限公司 上海南洋昂立教育培训有限公司 上海交大教育(集团)有限公司 上海嘉定昂立智立方教育培训有限公司 上海新南洋教育科技有限公司 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 上海交洋商务管理有限公司 上海住友物业有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司 上海新南洋数字电视产业投资有限公司 上海新南洋信息科技有限公司 2018 年年度报告 95 / 211 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 ——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 2. 持续经营 √适用 □不适用 本公司自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1. 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2. 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3. 营业周期 √适用 □不适用 2018 年年度报告 96 / 211 本公司营业周期为 12 个月。 4. 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在 最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费 用，冲减权益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 1)合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2)合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主 体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在 编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为 基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财 务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和 综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东 权益。 （1）增加子公司或业务 2018 年年度报告 97 / 211 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合 并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得 被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收 益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其 他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理； 但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时 一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投 2018 年年度报告 98 / 211 资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 8. 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2）外币财务报表的折算 2018 年年度报告 99 / 211 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率 折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10. 金融工具 √适用 □不适用 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1)金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2)金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应 收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 2018 年年度报告 100 / 211 3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进 行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4)金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金 融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负 债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期 损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止 确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司 采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一 致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6)金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资 产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 2018 年年度报告 101 / 211 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收款项余额 10％以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未 发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 确定组合的依据 除个别计提坏账准备外的应收款项余额 按组合计提坏账准备的计提方法 余额百分比法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √适用 □不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 应收款项余额组合 5.00 5.00 2018 年年度报告 102 / 211 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项计提坏账准备的理由 预计未来现金流量现值低于其账面价值 坏账准备的计提方法 个别认定法 (4).其他说明 坏账准备的计提范围为除汇总、合并范围内的各单位之间的内部往来款以外的应收款项。 12. 存货 √适用 □不适用 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按月末一次加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品 系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 2018 年年度报告 103 / 211 13. 持有待售资产 √适用 □不适用 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机 构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 14. 长期股权投资 √适用 □不适用 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他 合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投 资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控 制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股 权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢 价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单 位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的 公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出 资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2018 年年度报告 104 / 211 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利 润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投 资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变 动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被 投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务 的，按照本附注“五、（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五、（6）合并财务报表的编制方法”。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益 的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由 于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控 制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采 用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认 的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余 股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计 入当期损益。 2018 年年度报告 105 / 211 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的 股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其 他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用 土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确 认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2). 折旧方法 √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 5-50 5、10 19.00-1.80 通用设备 年限平均法 4-12 5、10 23.75-7.50 专用设备 年限平均法 4-10 5、10 23.75-9.00 运输设备 年限平均法 5-6 5、10 19.00-15.00 其他设备 年限平均法 5-10 5、10 19.00-9.00 2018 年年度报告 106 / 211 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或 者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 17. 在建工程 √适用 □不适用 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状 态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定 资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18. 借款费用 √适用 □不适用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 2018 年年度报告 107 / 211 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直 至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条 件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公 允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允 价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 2018 年年度报告 108 / 211 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确 定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 权利证书上规定的权利期限 商标权 10 年 权利证书上规定的权利期限 著作权 5-10 年 预计为公司带来经济利益的期限 软件 5-10 年 预计为公司带来经济利益的期限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，本年期末无使用寿命不确定的无形资产。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 1、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活 动的阶段。 2、 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 2018 年年度报告 109 / 211 22. 长期资产减值 √适用 □不适用 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的， 进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的， 将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或 者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价 值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入固定资产装修费。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 摊销年限为 3-5 年。 24. 职工薪酬 (1). 短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 2018 年年度报告 110 / 211 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计 提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 (2). 离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应 缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额 的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的， 本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和 币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所 产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未 分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 (3). 辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早）， 确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (4). 其他长期职工福利的会计处理方法 □适用 √不适用 2018 年年度报告 111 / 211 25. 预计负债 √适用 □不适用 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3） 该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来 现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最 佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计 负债的账面价值。 26. 股份支付 √适用 □不适用 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权 益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股 票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取 得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期 内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动 、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基 础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权 益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要 满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 2018 年年度报告 112 / 211 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修 改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待 期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取 消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、 以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担 负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允 价值重新计量，其变动计入当期损益。 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用 1、 销售商品收入确认的一般原则 （1）销售商品收入的一般原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 （2）具体原则 本公司商品销售将商品按照合同或协议规定在约定地点交货，由买方接收确认后，是已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时确认收入。 2、 让渡资产使用权收入的确认 （1）让渡资产使用权收入的确认一般原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）具体原则 本公司房屋租赁、设备租赁收入根据有关合同或协议约定的收费期间确定。 3、提供劳务的收入按完工百分比法确认 （1）提供劳务的收入按完工百分比法确认一般原则 2018 年年度报告 113 / 211 提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘 以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （2）具体原则 本公司提供的教育培训等劳务收入按提供劳务程度确认提供劳务收入。 29. 政府补助 √适用 □不适用 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府 补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为： 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为： 与资产相关的政府补助之外的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为： 政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助， 除此之外的作为与收益相关的政府补助。 2、确认时点 与资产相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时确认为递延收益，并按照所建造或购买的资产使用年限分 期计入其他收益。 与收益相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时予以确认。其中：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用 或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当 期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 2018 年年度报告 114 / 211 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损 益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相 关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费 用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按 照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的 可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或 可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收 的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所 得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31. 租赁 (1). 经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费 用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费 用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始 直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2018 年年度报告 115 / 211 (2). 融资租赁的会计处理方法 □适用 √不适用 32. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用 √不适用 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1). 重要会计政策变更 √适用 □不适用 执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表 格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应 收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为 “应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其 他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付 款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物 资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款” 列示。比较数据相应调整。 公司召开第九届董事 会第十一次会议、第九 届监事会第五次会议 审议通过了《公司关于 会计政策变更的议案》 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收 账款”，本期金额 104,924,438.62 元，上期金额 64,847,233.02 元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付 账款”，本期金额88,304,971.21元，上期金额63,387,190.12 元； 调增“其他应收款”本期金额 2,666,870.41 元，上期金额 2,685,204.71 元； 调增“其他应付款”本期金额 3,138,316.66 元，上期金额 3,156,612.74 元； 调增“固定资产”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元； 调增“在建工程”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元； 调增“长期应付款”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元。 （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的 公司召开第九届董事 调减“管理费用”本期金额 23,567,782.05 元，上期金额 2018 年年度报告 116 / 211 研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用 项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相 应调整。 会第十一次会议、第九 届监事会第五次会议 审议通过了《公司关于 会计政策变更的议案》 14,171,277.91 元，重分类至“研发费用”。“财务费用” 项下列示“利息费用”本期金额 62,300.95 元，上期金额 448,150.92 元；列示“利息收入”本期金额 12,843,016.00 元，上期金额 9,731,600.20 元。 （3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收 益”项目。比较数据相应调整。 公司召开第九届董事 会第十一次会议、第九 届监事会第五次会议 审议通过了《公司关于 会计政策变更的议案》 “设定受益计划变动额结转留存收益”本期金额 0.00 元， 上期金额 0.00 元。 其他说明：无 无 (2). 重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用 六、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税 3%、5%、6%、10%、11%、16%、17% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 1%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2018 年年度报告 117 / 211 √适用 □不适用 纳税主体名称 所得税税率（%） 上海昂立教育科技集团有限公司 15% 上海交大南洋机电科技有限公司 15% 上海交大中京锻压有限公司 15% 2. 税收优惠 √适用 □不适用 1）子公司上海昂立教育科技集团有限公司于 2016 年 11 月 24 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务 局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201631001364），认定为高新技术企业，认定有效期为三年。2016 年至 2018 年企业所得税减按 15%计 征。 2）子公司上海交大南洋机电科技有限公司于 2016 年 11 月 24 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务 局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201631001328），认定为高新技术企业，认定有效期为三年，2016 年至 2018 年企业所得税减按 15%计 征。 3）二级子公司上海交大中京锻压有限公司于 2017 年 10 月 23 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务 局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201731000548)，认定为高新技术企业，认定有效期为三年。2017 年至 2019 年企业所得税减按 15%计 征。 3. 其他 □适用 √不适用 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 461,083.92 331,531.39 银行存款 831,625,665.40 665,850,472.59 2018 年年度报告 118 / 211 其他货币资金 8,155,549.33 1,259,591.68 合计 840,242,298.65 667,441,595.66 其中：存放在境外的款项总额 其他说明 其中对使用有限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 6,840,000.00 存出投资款保证金 500,000.00 500,000.00 合计 7,340,000.00 500,000.00 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据及应收账款 总表情况 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收票据 18,359,724.33 15,281,135.66 应收账款 86,564,714.29 49,566,097.36 合计 104,924,438.62 64,847,233.02 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 119 / 211 应收票据 (2). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 17,515,974.33 15,281,135.66 商业承兑票据 843,750.00 合计 18,359,724.33 15,281,135.66 (3). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 27,194,724.75 商业承兑票据 1,558,334.00 合计 28,753,058.75 (5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2018 年年度报告 120 / 211 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 8,261,333.41 8.56 8,261,333.41 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 79,592,073.60 82.51 3,979,603.68 5.00 75,612,469.92 49,133,646.96 85.94 2,456,682.36 5.00 46,676,964.60 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 8,614,147.63 8.93 5,923,236.67 68.76 2,690,910.96 8,038,384.29 14.06 5,149,251.53 64.06 2,889,132.76 合计 96,467,554.64 100.00 9,902,840.35 86,564,714.29 57,172,031.25 100.00 7,605,933.89 49,566,097.36 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 应收账款 （按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 上海交通大学 8,261,333.41 公司原实际控制人，坏账可 能性小，且期后已全额回款 合计 8,261,333.41 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 余额百分比 期末余额 2018 年年度报告 121 / 211 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 应收账款余额组合 79,592,073.60 3,979,603.68 5.00 合计 79,592,073.60 3,979,603.68 5.00 确定该组合依据的说明 无 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 2,836,570.87 元；本期收回或转回坏账准备金额 408,884.43 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 130,779.98 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 应收账款核销说明： □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 单位排名 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 2018 年年度报告 122 / 211 单位排名 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 11,358,366.84 11.77 567,918.34 第二名 10,222,431.02 10.60 511,121.55 第三名 8,261,333.41 8.56 第四名 5,880,405.70 6.10 294,020.29 第五名 5,630,253.75 5.84 281,512.69 合计 41,352,790.72 42.87 1,654,572.87 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 5、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 96,349,365.19 98.37 86,362,678.98 98.37 1 至 2 年 175,585.00 0.18 570,963.94 0.65 2018 年年度报告 123 / 211 2 至 3 年 567,653.94 0.58 718,774.20 0.82 3 年以上 856,416.76 0.87 138,242.56 0.16 合计 97,949,020.89 100.00 87,790,659.68 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 √适用 □不适用 预付对象排名 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例（%） 第一名 35,445,525.45 36.19 第二名 3,362,161.93 3.43 第三名 1,500,000.00 1.53 第四名 1,447,948.06 1.48 第五名 1,080,030.91 1.10 合计 42,835,666.35 43.73 其他说明 □适用 √不适用 6、 其他应收款 总表情况 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 2,666,870.41 2,685,204.71 应收股利 其他应收款 109,058,605.51 87,925,395.85 合计 111,725,475.92 90,610,600.56 2018 年年度报告 124 / 211 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (2). 应收利息分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 定期存款 2,666,870.41 2,685,204.71 委托贷款 债券投资 合计 2,666,870.41 2,685,204.71 (3). 重要逾期利息 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 (4). 应收股利 □适用 √不适用 (5). 重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 其他应收款 (6). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用 2018 年年度报告 125 / 211 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 2,916,825.51 2.40 2,916,825.51 100.00 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 108,085,087.69 89.07 5,404,254.41 5.00 102,680,833.28 84,894,387.92 88.57 4,244,719.40 5.00 80,649,668.52 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 10,340,838.65 8.52 3,963,066.42 38.32 6,377,772.23 10,953,845.76 11.43 3,678,118.43 33.58 7,275,727.33 合计 121,342,751.85 100.00 12,284,146.34 109,058,605.51 95,848,233.68 100.00 7,922,837.83 87,925,395.85 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 其他应收款 （按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 昆山弘梵堂青铜艺术制作有限 公司 2,916,825.51 2,916,825.51 100.00 未按计划还款，预计无法收回 合计 2,916,825.51 2,916,825.51 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □适用 √不适用 2018 年年度报告 126 / 211 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 余额百分比 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 其他应收款余额组合 108,085,087.69 5,404,254.41 5.00 合计 108,085,087.69 5,404,254.41 5.00 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □适用 √不适用 (7). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 67,412,329.58 52,534,491.37 往来款 45,425,506.94 32,612,436.96 备用金 5,415,650.72 4,376,634.95 代收代付 1,557,071.91 898,521.90 其他 1,532,192.70 5,426,148.50 合计 121,342,751.85 95,848,233.68 (8). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,414,563.70 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 2018 年年度报告 127 / 211 (9). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 53,255.19 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 第一名 公司间往来款 13,927,078.12 2 年以内 11.48 696,353.91 第二名 公司间往来款 6,213,960.01 3 年以上 5.12 310,698.00 第三名 公司间往来款 4,829,687.91 3 年以内 3.98 241,484.40 第四名 公司间往来款 2,916,825.51 3 年以内 2.40 2,916,825.51 第五名 租赁押金 2,817,763.61 3 年以上 2.32 140,888.18 合计 / 30,705,315.16 25.30 4,306,250.00 (11). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 2018 年年度报告 128 / 211 (13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 7、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 11,255,123.32 11,255,123.32 12,931,053.26 12,931,053.26 在产品 4,650,603.71 1,116,475.59 3,534,128.12 12,824,528.23 457,819.50 12,366,708.73 库存商品 68,434,359.99 6,750,873.78 61,683,486.21 55,696,889.47 4,867,127.69 50,829,761.78 周转材料 消耗性生物资 产 建造合同形成 的已完工未结 算资产 委托加工物资 4,844,544.26 4,844,544.26 合计 89,184,631.28 7,867,349.37 81,317,281.91 81,452,470.96 5,324,947.19 76,127,523.77 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 2018 年年度报告 129 / 211 在产品 457,819.50 658,656.09 1,116,475.59 库存商品 4,867,127.69 2,016,357.71 132,611.62 6,750,873.78 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的已完工未结算资产 合计 5,324,947.19 2,675,013.80 132,611.62 7,867,349.37 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 8、 持有待售资产 □适用 √不适用 9、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 其他说明 无 10、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 920,493,150.68 1,065,815,215.72 2018 年年度报告 130 / 211 预缴税金 12,296,814.01 18,884,264.68 留抵税金 8,134,241.50 5,809,704.53 合计 940,924,206.19 1,090,509,184.93 其他说明 无 11、 可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 163,375,006.02 105,957,599.83 57,417,406.19 163,375,006.02 80,000.00 163,295,006.02 按公允价值计量的 按成本计量的 163,375,006.02 105,957,599.83 57,417,406.19 163,375,006.02 80,000.00 163,295,006.02 合计 163,375,006.02 105,957,599.83 57,417,406.19 163,375,006.02 80,000.00 163,295,006.02 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被投资单 位持股比例 (%) 本期现金红利 期初 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 上海高清数 6,855,000.00 6,855,000.00 5,877,599.83 5,877,599.83 2.75 2018 年年度报告 131 / 211 字科技产业 有限公司 上海赛领交 大教育股权 投资基金合 伙企业（有 限合伙） （说 明） 130,000,000.00 130,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 25.8706 申银万国期 货有限公司 5,572,006.02 5,572,006.02 0.3866 1,207,251.60 浙江瑞鹏机 器人科技有 限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 10.50 南洋（太仓） 房地产置业 发展有限公 司 19,000,000.00 19,000,000.00 19.00 上海人才培 训市场促进 中心 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 16.00 上海世界礼 仪文化专修 学院 20,000.00 20,000.00 10.00 北京幼海天 行会展服务 有限公司 348,000.00 348,000.00 4.84 合计 163,375,006.02 163,375,006.02 80,000.00 105,877,599.83 105,957,599.83 1,207,251.60 说明：公司系上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，不对其日常经营管理产生重大影响。因期末公允价值发生严重下降， 在综合考虑相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，根据企业会计准则相关规定，本期计提可供出售金融资产减值准备 1.00 亿元。 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 132 / 211 其他说明 □适用 √不适用 12、 持有至到期投资 (1). 持有至到期投资情况 □适用 √不适用 (2). 期末重要的持有至到期投资 □适用 √不适用 (3). 本期重分类的持有至到期投资 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 13、 长期应收款 (1). 长期应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 折现 率区 间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 其中：未实现融资收益 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 山东深泉学院项目 51,194,183.33 51,194,183.33 50,120,000.00 50,120,000.00 合计 51,194,183.33 51,194,183.33 50,120,000.00 50,120,000.00 / (2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 2018 年年度报告 133 / 211 (3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 14、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单 位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收益调 整 其他权益变动 宣告发放现金 股利或利润 计 提 减 值 准 备 其 他 一、合营企业 小计 二、联营企业 上海交大 昂立股份 有限公司 230,891,989.05 -68,457,984.72 -22,514,400.80 -1,054,141.10 -6,858,769.45 132,006,692.98 上海交大 科技园 （嘉兴） 有限公司 23,142,677.49 488,207.20 6,585.10 23,637,469.79 上海泰阳 绿色能源 有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 上海禹之 洋环保科 技有限公 司 4,121,673.88 19,540.50 4,141,214.38 上海中轩 文化传播 有限公司 237,113.58 -1,904.42 235,209.16 2018 年年度报告 134 / 211 上海玖维 企业管理 咨询有限 公司 186,833.07 -186,833.07 嘉兴竑学 投资管理 有限公司 200,000.00 200,000.00 高学网络 科技（上 海）有限 公司 5,487,926.56 -2,140,762.50 3,347,164.06 上海四季 昂立教育 科技有限 公司 700,000.00 700,000.00 上海联培 教育科技 有限公司 1,570,050.19 -173,966.23 1,396,083.96 上海徐汇 汇立托育 有限公司 1,470,000.00 1,470,000.00 嘉兴竑励 股权投资 合伙企业 （有限合 伙） 49,000,000.00 -917,274.64 48,082,725.36 小计 277,638,263.82 51,370,000.00 -186,833.07 -71,184,144.81 -22,514,400.80 -1,047,556.00 -6,858,769.45 227,216,559.69 12,000,000.00 合计 277,638,263.82 51,370,000.00 -186,833.07 -71,184,144.81 -22,514,400.80 -1,047,556.00 -6,858,769.45 227,216,559.69 12,000,000.00 其他说明 无 15、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 2018 年年度报告 135 / 211 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 36,253,360.07 36,253,360.07 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 36,253,360.07 36,253,360.07 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 10,576,779.58 10,576,779.58 2.本期增加金额 837,017.40 837,017.40 （1）计提或摊销 837,017.40 837,017.40 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 11,413,796.98 11,413,796.98 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 24,839,563.09 24,839,563.09 2018 年年度报告 136 / 211 2.期初账面价值 25,676,580.49 25,676,580.49 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 16、 固定资产 总表情况 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 固定资产 338,932,945.96 345,282,192.16 固定资产清理 合计 338,932,945.96 345,282,192.16 其他说明： □适用 √不适用 固定资产 (2). 固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 通用设备 专用设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 388,796,197.78 11,786,693.64 35,497,577.06 74,409,854.56 41,911,700.04 552,402,023.08 2.本期增加金额 931,167.73 7,190,995.29 1,945,905.88 12,182,616.48 22,250,685.38 （1）购置 931,167.73 7,190,995.29 1,202,316.13 12,182,616.48 21,507,095.63 （2）在建工程转入 743,589.75 743,589.75 2018 年年度报告 137 / 211 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 320,163.00 4,071,552.59 2,248,522.58 510,721.29 7,150,959.46 （1）处置或报废 320,163.00 4,071,552.59 2,248,522.58 510,721.29 7,150,959.46 4.期末余额 388,796,197.78 12,397,698.37 38,617,019.76 74,107,237.86 53,583,595.23 567,501,749.00 二、累计折旧 1.期初余额 101,648,417.20 7,419,828.47 23,159,293.77 46,668,145.34 28,224,146.14 207,119,830.92 2.本期增加金额 8,733,460.97 1,212,380.67 4,349,696.73 5,713,529.93 7,684,468.57 27,693,536.87 （1）计提 8,733,460.97 1,212,380.67 4,349,696.73 5,713,529.93 7,684,468.57 27,693,536.87 3.本期减少金额 292,048.20 3,735,652.39 1,728,217.35 488,646.81 6,244,564.75 （1）处置或报废 292,048.20 3,735,652.39 1,728,217.35 488,646.81 6,244,564.75 4.期末余额 110,381,878.17 8,340,160.94 23,773,338.11 50,653,457.92 35,419,967.90 228,568,803.04 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 278,414,319.61 4,057,537.43 14,843,681.65 23,453,779.94 18,163,627.33 338,932,945.96 2.期初账面价值 287,147,780.58 4,366,865.17 12,338,283.29 27,741,709.22 13,687,553.90 345,282,192.16 (3). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (5). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 2018 年年度报告 138 / 211 (6). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 78,385,162.74 相关手续正在办理中 其他说明： √适用 □不适用 根据教育部第 25 号令的相关精神及嘉兴市人民政府的相关要求，公司控股二级子公司嘉兴新南洋教育发展有限公司账面价值为 78,385,162.74 元的 房屋及建筑物，将按相关规定与所属嘉兴南洋职业技术学院进行结算，截至审计报告日，相关手续正在办理中。 固定资产清理 □适用 √不适用 17、 在建工程 总表情况 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 在建工程 21,094,169.68 415,245.26 工程物资 合计 21,094,169.68 415,245.26 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 139 / 211 在建工程 (2). 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 厂房建造 14,782,806.72 14,782,806.72 工程设备类 2,409,211.74 2,409,211.74 生产配套设施 1,226,266.71 1,226,266.71 机器设备 2,612,068.99 2,612,068.99 前端码流监控系统安装设备 230,769.24 230,769.24 其他零星工程 63,815.52 63,815.52 184,476.02 184,476.02 合计 21,094,169.68 21,094,169.68 415,245.26 415,245.26 (3). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 名称 预算数 期 初 余 额 本期增加金额 本期转入 固定资产 金额 本期其 他减少 金额 期末 余额 工程累计投入 占预算比例(%) 工程进 度 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金 来源 厂房 建造 类 25,360,000.00 14,782,806.72 14,782,806.72 58.29 58.29 144,615.42 144,615.42 0.98 自筹 机械 设备 类 19,075,000.00 3,635,478.45 3,635,478.45 19.06 19.06 23,664.00 23,664.00 0.65 自筹 合计 44,435,000.00 18,418,285.17 18,418,285.17 / / 168,279.42 168,279.42 / / 2018 年年度报告 140 / 211 (4). 本期计提在建工程减值准备情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 工程物资 (5). 工程物资情况 □适用 √不适用 18、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 19、 油气资产 □适用 √不适用 20、 无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 著作权 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 13,894,584.18 1,010,500.00 98,055,151.72 4,116,504.70 117,076,740.60 2018 年年度报告 141 / 211 2.本期增加金额 7,992,512.85 6,642,981.88 344,928.95 14,980,423.68 (1)购置 7,992,512.85 433,962.25 344,928.95 8,771,404.05 (2)内部研发 6,209,019.63 6,209,019.63 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 21,887,097.03 1,010,500.00 104,698,133.60 4,461,433.65 132,057,164.28 二、累计摊销 1.期初余额 3,180,365.90 951,361.88 50,172,575.61 1,289,143.37 55,593,446.76 2.本期增加金额 426,497.43 57,638.12 14,250,891.99 1,437,134.19 16,172,161.73 （1）计提 426,497.43 57,638.12 14,250,891.99 1,437,134.19 16,172,161.73 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 3,606,863.33 1,009,000.00 64,423,467.60 2,726,277.56 71,765,608.49 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 18,280,233.70 1,500.00 40,274,666.00 1,735,156.09 60,291,555.79 2.期初账面价值 10,714,218.28 59,138.12 47,882,576.11 2,827,361.33 61,483,293.84 2018 年年度报告 142 / 211 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 66.08% (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 21、 开发支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期增加金额 本期减少金额 期末 余额 内部开发支出 其他 确认为无形资产 转入当期损益 昂立教育系统系列软件 8,579,674.12 20,795,456.68 6,058,076.24 15,611,193.33 7,705,861.23 培训教材与书物研发 707,343.39 849,056.58 150,943.39 1,405,456.58 合计 9,287,017.51 21,644,513.26 6,209,019.63 15,611,193.33 9,111,317.81 其他说明 无 22、 商誉 (1). 商誉账面原值 □适用 √不适用 (2). 商誉减值准备 □适用 √不适用 (3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 □适用 √不适用 2018 年年度报告 143 / 211 (4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉 减值损失的确认方法 □适用 √不适用 (5). 商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 23、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 104,102,079.08 71,298,156.62 44,114,591.61 131,285,644.09 其他 2,990,264.15 853,016.03 2,137,248.12 合计 104,102,079.08 74,288,420.77 44,967,607.64 133,422,892.21 其他说明： 无 24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税 资产 资产减值准备 17,343,265.96 3,586,817.50 6,954,708.28 1,738,677.07 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 76,688,570.97 19,172,142.74 103,919,931.00 25,979,982.75 2018 年年度报告 144 / 211 递延收益 3,332,483.40 708,968.24 2,554,859.56 638,714.89 合计 97,364,320.33 23,467,928.48 113,429,498.84 28,357,374.71 (2). 未经抵销的递延所得税负债 □适用 √不适用 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 □适用 √不适用 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 25、 其他非流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 上海市民办交大南洋中学（说明） 2,000,000.00 2,000,000.00 嘉兴南洋职业技术学院（说明） 2,000,000.00 2,000,000.00 上海交大南洋附属（昆山）学校（说明） 500,000.00 500,000.00 宁波鄞州交大智立方教育培训学校（说明） 500,000.00 500,000.00 宁波市海曙区东书房教育培训学校（说明） 300,000.00 300,000.00 宁波市海曙区交大智立方教育培训学校（说明） 300,000.00 300,000.00 预付投资款 31,290,000.00 12,800,000.00 预付购置长期资产款项 15,500,129.08 4,205,576.00 合计 52,390,129.08 22,605,576.00 其他说明： 2018 年年度报告 145 / 211 上述单位系公司下属子公司出资举办，根据有关规定，由于出资人从学校获取回报的能力受到限制，因此对其采用历史成本计量，不合并报表，列报为 其他非流动资产。 26、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 11,150,000.00 保证借款 信用借款 合计 11,150,000.00 短期借款分类的说明： 无 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 28、 衍生金融负债 □适用 √不适用 29、 应付票据及应付账款 总表情况 (1). 分类列示 √适用 □不适用 2018 年年度报告 146 / 211 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付票据 13,680,000.00 应付账款 74,624,971.21 63,387,190.12 合计 88,304,971.21 63,387,190.12 其他说明： □适用 √不适用 应付票据 (2). 应付票据列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 13,680,000.00 合计 13,680,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 应付账款 (3). 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付款项 74,624,971.21 63,387,190.12 合计 74,624,971.21 63,387,190.12 (4). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用 2018 年年度报告 147 / 211 其他说明 □适用 √不适用 30、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预收教育培训及服务费 1,335,801,188.89 1,162,106,527.67 预收数字电视收视费 7,773,897.55 9,756,870.57 预收商品销售款 4,100,657.20 5,156,819.26 合计 1,347,675,743.64 1,177,020,217.50 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 31、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 98,440,039.99 951,688,703.68 931,759,998.01 118,368,745.66 二、离职后福利-设定提存计划 333,428.09 64,258,645.03 64,176,268.19 415,804.93 三、辞退福利 1,568,353.00 1,568,353.00 四、一年内到期的其他福利 2018 年年度报告 148 / 211 合计 98,773,468.08 1,017,515,701.71 997,504,619.20 118,784,550.59 (2). 短期薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 98,120,120.62 885,563,969.46 865,861,093.89 117,822,996.19 二、职工福利费 7,125,336.09 7,125,336.09 三、社会保险费 23,828.55 33,941,547.38 33,731,424.45 233,951.48 其中：医疗保险费 5,830.00 29,324,960.40 29,289,085.79 41,704.61 工伤保险费 2,525.36 1,130,923.99 961,756.30 171,693.05 生育保险费 15,473.19 3,175,191.46 3,170,110.83 20,553.82 其他 310,471.53 310,471.53 四、住房公积金 23,824.00 22,506,909.89 22,507,351.19 23,382.70 五、工会经费和职工教育经费 272,266.82 2,493,955.30 2,477,806.83 288,415.29 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 八、其他 56,985.56 56,985.56 合计 98,440,039.99 951,688,703.68 931,759,998.01 118,368,745.66 (3). 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 315,278.37 62,143,839.29 62,053,553.41 405,564.25 2、失业保险费 17,158.32 1,653,989.51 1,660,907.15 10,240.68 3、企业年金缴费 991.40 280,655.93 281,647.33 4、其他 180,160.30 180,160.30 合计 333,428.09 64,258,645.03 64,176,268.19 415,804.93 2018 年年度报告 149 / 211 其他说明： □适用 √不适用 32、 应交税费 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 4,511,322.25 12,047,896.88 消费税 营业税 企业所得税 54,473,073.17 63,446,594.98 个人所得税 3,184,690.20 12,069,028.33 城市维护建设税 684,056.65 772,612.83 教育费附加 496,947.83 627,192.24 其他 49,910.65 11,372.18 合计 63,400,000.75 88,974,697.44 其他说明： 无 33、 其他应付款 总表情况 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 3,138,316.66 3,156,612.74 其他应付款 94,556,606.64 87,271,471.16 合计 97,694,923.30 90,428,083.90 2018 年年度报告 150 / 211 其他说明： □适用 √不适用 应付利息 (2). 分类列示 □适用 √不适用 应付股利 (3). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 2,773,316.66 2,791,612.74 划分为权益工具的优先股\永续债股利 优先股\永续债股利-XXX 优先股\永续债股利-XXX 应付股利-XXX 应付股利-XXX 子公司应付其他股东股利 365,000.00 365,000.00 合计 3,138,316.66 3,156,612.74 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 2018 年年度报告 151 / 211 保证金、押金 14,859,864.68 21,055,839.90 代收代付 890,393.82 4,928,912.84 计提及未付费用 34,791,256.96 34,964,995.11 往来款 35,911,088.65 15,640,622.60 其他 8,104,002.53 10,681,100.71 合计 94,556,606.64 87,271,471.16 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 34、 持有待售负债 □适用 √不适用 35、 1 年内到期的非流动负债 □适用 √不适用 36、 其他流动负债 其他流动负债情况 □适用 √不适用 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 37、 长期借款 (1). 长期借款分类 □适用 √不适用 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 2018 年年度报告 152 / 211 38、 应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 39、 长期应付款 总表情况 (1). 分类列示 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 长期应付款 (2). 按款项性质列示长期应付款 □适用 √不适用 2018 年年度报告 153 / 211 专项应付款 (3). 按款项性质列示专项应付款 □适用 √不适用 40、 长期应付职工薪酬 √适用 □不适用 (1). 长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 二、辞退福利 三、其他长期福利 40,131.35 99,310.85 合计 40,131.35 99,310.85 说明：公司经 2000 年 6 月 20 日第三届第六次董事会决议通过对上海交通大学附属工厂实施改制搬迁，并对部分人员实施内部退休计划；2007 年度公司 对附属工厂改制形成待退休人员的补偿费用进行充分估计，预计自 2007 年至 2019 年 13 年中累计需承担的工资等各项费用总计约 8,030,275.00 元。2018 年度公司支付 59,179.50 元，截至 2018 年 12 月 31 日，尚需支付 40,131.35 元。 (2). 设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： □适用 √不适用 计划资产： □适用 √不适用 设定受益计划净负债（净资产） □适用 √不适用 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： □适用 √不适用 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 154 / 211 41、 预计负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 形成原因 对外提供担保 116,000,000.00 未决诉讼 产品质量保证 重组义务 待执行的亏损合同 其他 14,000,000.00 14,000,000.00 合计 14,000,000.00 130,000,000.00 / 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 公司于2016年7月签署给上海浦东发展银行上海分行（以下简称“浦发银行”）一份《资金支持安慰函》，对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙） （以下简称“赛领旗育”）在浦发银行的并购贷款融资业务提供相应的资金支持，本公司对该笔业务提供贷款本息差额补足。当赛领旗育在按时归还浦 发银行借款本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。本期末赛领旗育还款能力出现严重不足，公司将进行差额补足，故本期预计1.16亿元负债。 42、 递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 6,912,949.46 800,000.00 2,584,521.81 5,128,427.65 合计 6,912,949.46 800,000.00 2,584,521.81 5,128,427.65 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外收入金 额 本期计入其他收益金 额 其他变 动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 2018 年年度报告 155 / 211 企业扶持资金 1,584,290.54 600,000.00 984,290.54 资产相关 财政企业扶持基金 2,069,210.31 827,684.12 1,241,526.19 资产相关 产业扶持专项资金 1,946,115.27 800,000.00 1,006,666.67 1,739,448.60 资产相关 产业扶持专项资金 1,313,333.34 150,171.02 1,163,162.32 资产相关 合计 6,912,949.46 800,000.00 150,171.02 2,434,350.79 5,128,427.65 其他说明： □适用 √不适用 43、 其他非流动负债 □适用 √不适用 44、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 286,548,830.00 286,548,830.00 其他说明： 无 45、 其他权益工具 (1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 2018 年年度报告 156 / 211 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 46、 资本公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 805,609,245.24 805,609,245.24 其他资本公积 14,900,713.28 1,047,556.00 13,853,157.28 合计 820,509,958.52 1,047,556.00 819,462,402.52 说明：其他资本公积本期变动为联营企业所有者权益项下资本公积变动数，公司按持股比例确认“其他资本公积”1,047,556.00 元。 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 47、 库存股 □适用 √不适用 48、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本期所得税前 发生额 减：前期计入其他 综合收益当期转 入损益 减：所得税费 用 税后归属于母公 司 税后归属于少 数股东 一、不能重分类进损益的 2018 年年度报告 157 / 211 其他综合收益 其中：重新计量设定受益 计划变动额 权益法下不能转损益 的其他综合收益 二、将重分类进损益的其 他综合收益 47,846,376.05 22,514,400.80 -22,514,400.80 25,331,975.25 其中：权益法下可转损益 的其他综合收益 47,846,376.05 22,514,400.80 -22,514,400.80 25,331,975.25 可供出售金融资产公 允价值变动损益 持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产 损益 现金流量套期损益的 有效部分 外币财务报表折算差 额 其他综合收益合计 47,846,376.05 22,514,400.80 -22,514,400.80 25,331,975.25 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无 49、 专项储备 □适用 √不适用 50、 盈余公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 63,233,255.40 63,233,255.40 2018 年年度报告 158 / 211 任意盈余公积 2,392,015.76 2,392,015.76 储备基金 企业发展基金 其他 合计 65,625,271.16 65,625,271.16 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 51、 未分配利润 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） 调整后期初未分配利润 340,376,063.52 281,985,149.71 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -266,767,558.21 123,115,751.72 减：提取法定盈余公积 7,415,071.91 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 57,309,766.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 73,608,505.31 340,376,063.52 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 2018 年年度报告 159 / 211 52、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,063,271,040.09 1,211,333,720.86 1,710,038,234.49 972,198,454.09 其他业务 32,189,854.79 22,114,555.24 13,523,367.86 3,486,359.35 合计 2,095,460,894.88 1,233,448,276.10 1,723,561,602.35 975,684,813.44 53、 税金及附加 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 城市维护建设税 6,294,543.14 4,695,294.31 教育费附加 4,544,906.10 3,645,042.90 资源税 房产税 1,454,332.15 1,252,924.22 土地使用税 车船使用税 印花税 600,215.01 380,244.07 城镇土地使用税 356,944.18 202,315.04 其他 2,325,027.46 3,321,425.71 合计 15,575,968.04 13,497,246.25 其他说明： 2018 年年度报告 160 / 211 无 54、 销售费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 326,446,155.86 257,556,628.00 市场广告及宣传费 163,753,514.04 114,206,761.11 办公费 27,308,514.55 17,697,211.03 租赁费 2,782,787.95 5,674,347.49 业务招待费 3,067,308.27 3,320,599.02 折旧费 2,412,914.80 3,005,429.76 差旅费 4,439,643.38 2,773,604.42 运杂费 3,361,115.56 2,085,980.19 维修费 4,990,869.28 2,674,965.96 其他 9,388,633.40 8,890,380.52 合计 547,951,457.09 417,885,907.50 其他说明： 无 55、 管理费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 221,168,660.11 188,848,073.09 租赁费 21,136,414.28 14,157,528.86 摊销费 14,645,433.01 9,625,727.49 办公费 13,720,710.30 10,371,879.45 中介机构费 12,595,167.83 7,373,517.63 折旧费 8,027,383.37 8,517,874.27 2018 年年度报告 161 / 211 会务费 6,358,140.76 2,789,416.76 拓展活动费 5,846,724.56 2,924,941.47 差旅费 3,917,120.14 3,282,396.88 业务招待费 2,376,182.85 3,074,741.11 汽车运输费 2,244,880.99 1,618,969.43 修理费 1,907,272.03 1,461,729.24 其他 1,877,172.24 8,077,809.92 合计 315,821,262.47 262,124,605.60 其他说明： 无 56、 研发费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 18,833,857.50 8,263,069.52 折旧费 2,303,157.74 1,834,024.63 合作研发费 343,883.49 试验材料 164,762.42 868,456.97 物料消耗 503,884.96 248,851.73 租赁费用 219,239.60 826,366.45 新产品设计费 108,311.24 技术评审费 43,282.40 240,505.94 其他 1,047,402.70 1,890,002.67 合计 23,567,782.05 14,171,277.91 其他说明： 无 2018 年年度报告 162 / 211 57、 财务费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 62,300.95 448,150.92 减：利息收入 -12,843,016.00 -9,731,600.20 汇兑损益 16,746.27 1,264.11 其他 7,889,134.59 7,035,969.76 合计 -4,874,834.19 -2,246,215.41 其他说明： 无 58、 资产减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,842,250.14 1,687,751.07 二、存货跌价损失 2,675,013.80 145,925.34 三、可供出售金融资产减值损失 105,877,599.83 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 2018 年年度报告 163 / 211 十四、其他 合计 115,394,863.77 1,833,676.41 其他说明： 无 59、 其他收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 企业发展专项资金 6,980,086.63 8,449,783.92 高新技术成果转化项目扶持资金 3,826,000.00 2,540,000.00 产业扶持专项资金 1,156,837.69 52,941.17 财政企业扶持基金 827,684.12 企业扶持资金 600,000.00 673,333.33 其他 462,790.33 合计 13,390,608.44 12,178,848.75 其他说明： 无 60、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -71,184,144.81 20,946,044.61 处置长期股权投资产生的投资收益 81,333.14 71,817,728.41 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 594,358.72 29,528.23 持有至到期投资在持有期间的投资收益 2018 年年度报告 164 / 211 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 1,207,251.60 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 银行理财产品收益 41,922,436.18 26,400,532.10 其他 -5,012,060.38 -10,600,000.00 合计 -32,390,825.55 108,593,833.35 其他说明： 无 61、 公允价值变动收益 □适用 √不适用 62、 资产处置收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置 569,286.32 318,382.94 合计 569,286.32 318,382.94 其他说明： 无 63、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 2018 年年度报告 165 / 211 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 689,000.00 689,000.00 政府补助 无需支付的应付款 1,231,693.37 802,455.51 1,231,693.37 补偿款 378,720.14 800,000.00 378,720.14 其他 4,623,352.14 1,974,258.99 4,623,352.14 合计 6,922,765.65 3,576,714.50 6,922,765.65 计入当期损益的政府补助 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 64、 营业外支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 90,743.67 90,743.67 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 128,000.00 377,413.37 128,000.00 担保损失 116,000,000.00 116,000,000.00 赔偿支出 1,861,270.17 5,520,335.10 1,861,270.17 2018 年年度报告 166 / 211 其他 252,955.34 4,705,694.64 252,955.34 合计 118,332,969.18 10,603,443.11 118,332,969.18 其他说明： 无 65、 所得税费用 (1). 所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 35,953,461.10 49,539,472.26 递延所得税费用 4,866,355.69 664,555.07 合计 40,819,816.79 50,204,027.33 (2). 会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 利润总额 -281,265,014.77 按法定/适用税率计算的所得税费用 -70,316,253.69 子公司适用不同税率的影响 -8,831,692.06 调整以前期间所得税的影响 387,523.08 非应税收入的影响 18,084,948.91 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,867,489.70 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 9,936,300.28 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 90,466,898.69 研发支出加计扣除的影响 -775,398.12 其他 2018 年年度报告 167 / 211 所得税费用 40,819,816.79 其他说明： □适用 √不适用 66、 其他综合收益 √适用 □不适用 详见附注 67、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 金融机构利息收入 12,861,350.30 7,046,395.49 政府补助 11,606,086.63 12,745,610.60 其他营业外收入 5,691,072.28 1,481,222.64 代垫及往来款 7,683,638.87 合计 37,842,148.08 21,273,228.73 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 现金支付的费用及营业外支出项目等 294,489,987.40 190,466,155.91 2018 年年度报告 168 / 211 支付的押金及代垫往来款 25,494,518.17 21,377,595.73 合计 319,984,505.57 211,843,751.64 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 支付投资保证金 500,000.00 合计 500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 少数股东资金投入暂借款项 13,065,860.72 3,990,000.00 合计 13,065,860.72 3,990,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 2018 年年度报告 169 / 211 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 票据保证金 6,840,000.00 非公开发行募集资金的保证金 49,999,999.55 其他 合计 6,840,000.00 49,999,999.55 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 68、 现金流量表补充资料 (1). 现金流量表补充资料 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -322,084,831.56 104,470,599.75 加：资产减值准备 115,394,863.77 1,833,676.41 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,530,554.27 26,720,931.14 无形资产摊销 16,172,161.73 16,113,183.33 长期待摊费用摊销 44,967,607.64 29,531,254.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -569,286.32 -318,382.94 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 90,743.67 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 79,047.22 449,415.03 投资损失（收益以“－”号填列） 32,390,825.55 -108,593,833.35 2018 年年度报告 170 / 211 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,889,446.23 664,555.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -7,864,771.94 -12,737,314.08 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 107,332,177.66 294,057,784.51 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 122,635,446.80 26,073,436.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 141,963,984.72 378,265,306.01 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 832,902,298.65 666,941,595.66 减：现金的期初余额 666,941,595.66 561,386,714.38 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 165,960,702.99 105,554,881.28 (2). 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3). 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4). 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 832,902,298.65 666,941,595.66 2018 年年度报告 171 / 211 其中：库存现金 461,083.92 331,531.39 可随时用于支付的银行存款 831,625,665.40 665,350,472.59 可随时用于支付的其他货币资金 815,549.33 1,259,591.68 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 832,902,298.65 666,941,595.66 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 其他说明： □适用 √不适用 69、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 70、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 7,340,000.00 保证金 应收票据 存货 固定资产 无形资产 7,845,185.42 短期借款抵押 在建工程 13,568,085.21 短期借款抵押 2018 年年度报告 172 / 211 合计 28,753,270.63 / 其他说明： 无 71、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币 余额 货币资金 27,981.19 6.8632 192,040.50 其中：美元 27,981.19 6.8632 192,040.50 欧元 港币 人民币 人民币 应收账款 其中：美元 欧元 港币 人民币 人民币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 人民币 人民币 外币核算-XXX 2018 年年度报告 173 / 211 人民币 人民币 其他说明： 无 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 □适用 √不适用 72、 套期 □适用 √不适用 73、 政府补助 (1). 政府补助基本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 产业扶持专项资金 573,333.34 递延收益 740,000.00 产业扶持专项资金 533,333.33 递延收益 266,666.67 企业扶持资金 984,290.54 递延收益 600,000.00 产业扶持专项资金 1,795,944.25 递延收益 150,171.02 财政企业扶持基金 1,241,526.19 递延收益 827,684.12 企业发展专项资金 6,980,086.63 其他收益 7,130,257.65 高新技术成果转化项目扶持资金 3,826,000.00 其他收益 3,826,000.00 (2). 政府补助退回情况 □适用 √不适用 其他说明： 无 2018 年年度报告 174 / 211 74、 其他 □适用 √不适用 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 2018 年年度报告 175 / 211 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名 称 股权处置 价款 股权处置 比例（%） 股权 处置 方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价款与处置投资对 应的合并财务报表层面 享有该子公司净资产份 额的差额 丧失控制权 之日剩余股 权的比例（%） 丧失控制 权之日剩 余股权的 账面价值 丧失控制 权之日剩 余股权的 公允价值 按照公允价 值重新计量 剩余股权产 生的利得或 损失 丧失控制权之 日剩余股权公 允价值的确定 方法及主要假 设 与原子公司股 权投资相关的 其他综合收益 转入投资损益 的金额 昆山弘梵 堂青铜艺 术制作有 限公司 401,346.70 100.00 股权 转让 2018 年 1 月 买 卖 双 方 交 接 约定 29,316.72 0 0 0 0 无 0 其他说明： √适用 □不适用 子公司上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司处置二级子公司昆山弘梵堂青铜艺术制作有限公司。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 1、 本期新设子公司及其相关情况 （1）子公司上海昂立教育科技集团有限公司本期投资新设成立上海立游文化交流有限公司、山东昂立基础教育科技有限公司、西安昂立教育培训学 校有限公司； （2）子公司上海新南洋教育科技有限公司本期投资新设成立上海新南洋思典凌教育科技有限公司； 2018 年年度报告 176 / 211 （3）子公司上海南洋昂立教育培训有限公司本期投资新设成立浙江昂励企业管理有限公司； （4）子公司上海新南洋昂洋教育科技有限公司本期投资新设成立重庆新南洋润萌教育管理咨询有限公司、重庆新南洋润萌学生托管服务有限公司、 上海新南洋曦桃教育科技有限公司、山东锦泽昂洋教育科技有限公司、济南市长清区世纪昂立幼儿园有限公司； （5）二级子公司上海昂立优培教育培训有限公司本期投资新设成立上海昂首教育科技有限公司、上海昂睿教育科技有限公司； （6）二级子公司上海立道教育科技有限公司本期投资新设成立彩昂教育科技（上海）有限公司； （7）二级子公司上海昂立教育投资咨询有限公司本期投资新设成立昂立科技东台有限公司、邯郸市昂立教育科技有限公司、上海初晴教育科技有限 公司、南京昂立文化传播有限公司、石家庄昂立教育科技有限公司； （8）三级子公司上海立东教育培训有限公司本期投资新设成立苏州东书房艺术培训有限公司； （9）三级子公司上海立爱教育科技有限公司本期投资新设成立上海史泰姆教育科技有限公司、南京斯坦姆科创服务有限公司、西安斯泰姆教育科技 有限公司、无锡立爱科技培训有限公司； （10）三级子公司上海昂立慧动教育科技有限公司本期投资新设成立上海缯动文化传播有限公司； （11）三级子公司常州昂立智立方投资咨询有限公司本期投资新设成立常州市钟楼区昂信教育培训中心有限公司； （12）三级子公司宁波智昂投资咨询有限公司本期投资新设成立余姚市昂立智立方教育培训学校有限公司； （13）四级子公司杭州斯泰姆教育科技有限公司本期投资新设成立杭州偲泰姆机器人科技有限公司。 2、本期注销两家子公司情况 公司二级子公司上海交浩投资管理有限公司及山东新南洋深泉教育发展有限公司本期完成工商注销手续，退出合并范围。 6、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 177 / 211 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 上海昂立教育科技集团有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 同一控制下合并 上海昂立教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 同一控制下合并 上海昂立优培教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 60.00 同一控制下合并 上海昂立慧动教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 51.00 新设成立 上海缯动文化传播有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海昂首教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 70.00 新设成立 上海昂睿教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 60.00 新设成立 上海市昂立进修学院 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海立道教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海慧弘教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 72.00 新设成立 上海星湛文化传媒有限公司 上海市 上海市 服务业 70.00 新设成立 彩昂教育科技（上海）有限公司 上海市 上海市 服务业 44.00 新设成立 上海昂立教育有限责任公司 上海市 上海市 服务业 96.00 同一控制下合并 上海昂立教育投资咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 45.00 同一控制下合并 上海昂立稚慧网络科技有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 同一控制下合并 郑州昂立教育信息咨询有限公司 河南省郑州市 河南省郑州市 服务业 90.00 同一控制下合并 大连昂立企业管理咨询有限公司 辽宁省大连市 辽宁省大连市 服务业 65.00 同一控制下合并 大连昂立企业管理咨询有限公司外语培训学校 辽宁省大连市 辽宁省大连市 服务业 100.00 同一控制下合并 上海至慧文化传播有限公司 上海市 上海市 服务业 80.00 新设成立 上海驰慧投资咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 55.00 新设成立 杭州昂达文化创意有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务业 71.00 新设成立 湖南昂文教育咨询有限公司 湖南省长沙市 湖南省长沙市 服务业 70.00 新设成立 昂立科技东台有限公司 江苏省东台市 江苏省东台市 服务业 51.00 新设成立 2018 年年度报告 178 / 211 甘肃昂立教育科技有限公司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市 服务业 41.00 新设成立 邯郸市昂立教育科技有限公司 河北省邯郸市 河北省邯郸市 服务业 41.00 新设成立 上海初晴教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 46.00 新设成立 南京昂立文化传播有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 服务业 51.00 新设成立 石家庄昂立教育科技有限公司 河北省石家庄市 河北省石家庄市 服务业 41.00 新设成立 上海昂立爱维利教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 52.00 新设成立 上海立游文化交流有限公司 上海市 上海市 服务业 70.00 新设成立 山东昂立基础教育科技有限公司 山东省济南市 山东省济南市 服务业 51.00 新设成立 西安昂立教育培训学校有限公司 陕西省西安市 陕西省西安市 服务业 60.00 新设成立 上海南洋昂立教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 浙江昂励企业管理有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务业 100.00 新设成立 上海嘉定昂立智立方教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 70.00 新设成立 上海交大教育(集团)有限公司 上海市 上海市 服务业 63.50 同一控制下合并 上海交大南洋现代教育中心 上海市 上海市 服务业 100.00 同一控制下合并 上海旭华教育发展有限公司 上海市 上海市 服务业 54.11 同一控制下合并 昆山新南洋教育发展有限公司 江苏省昆山市 江苏省昆山市 服务业 100.00 同一控制下合并 上海智和教育信息咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 同一控制下合并 嘉兴新南洋教育发展有限公司 浙江省嘉兴市 浙江省嘉兴市 服务业 100.00 同一控制下合并 上海智昂投资咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 72.00 新设成立 宁波智昂投资咨询有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 服务业 70.00 新设成立 余姚市昂立智立方教育培训学校有限公司 浙江省余姚市 浙江省余姚市 服务业 100.00 新设成立 常州昂立智立方投资咨询有限公司 江苏省常州市 江苏省常州市 服务业 70.00 新设成立 常州市钟楼区昂信教育培训中心有限公司 江苏省常州市 江苏省常州市 服务业 100.00 新设成立 上海昂立智立方教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海立东教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 50.00 新设成立 宁波立东艺术特长培训有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 服务业 70.00 新设成立 苏州东书房艺术培训有限公司 江苏省苏州市 江苏省苏州市 服务业 90.00 新设成立 上海立爱教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 55.00 新设成立 杭州斯泰姆教育科技有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务业 52.00 新设成立 杭州偲泰姆机器人科技有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务业 100.00 新设成立 2018 年年度报告 179 / 211 苏州斯泰姆教育科技有限公司 江苏省苏州市 江苏省苏州市 服务业 57.00 新设成立 上海史泰姆教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 70.00 新设成立 南京斯坦姆科创服务有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 服务业 70.00 新设成立 西安斯泰姆教育科技有限公司 陕西省西安市 陕西省西安市 服务业 60.00 新设成立 无锡立爱科技培训有限公司 江苏省无锡市 江苏省无锡市 服务业 70.00 新设成立 上海新南洋教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海新南洋合鸣教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 51.00 新设成立 上海新南洋思典凌教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 51.00 新设成立 山东南洋昂立教育发展有限公司 山东省济南市 山东省济南市 服务业 51.00 新设成立 上海豪洋智能科技有限公司 上海市 上海市 服务业 80.00 新设成立 上海交洋商务管理有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海交珺商务咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海洋骕企业管理中心（有限合伙） 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海交珏商务咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 重庆新南洋润萌教育管理咨询有限公司 重庆市 重庆市 服务业 51.00 新设成立 重庆新南洋润萌学生托管服务有限公司 重庆市 重庆市 服务业 60.00 新设成立 上海新南洋曦桃教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 51.00 新设成立 山东锦泽昂洋教育科技有限公司 山东省济南市 山东省济南市 服务业 51.00 新设成立 济南市长清区世纪昂立幼儿园有限公司 山东省济南市 山东省济南市 服务业 51.00 新设成立 上海住友物业有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海嘉运莱物业管理有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海交大南洋计算机科技服务有限公司 上海市 上海市 服务业 90.00 新设成立 上海新南洋数字电视产业投资有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 河南信阳广电家家通数字传媒发展有限公司 河南省信阳市 河南省信阳市 服务业 49.00 新设成立 漯河广电家家通数字传媒有限公司 河南省漯河市 河南省漯河市 服务业 49.00 新设成立 驻马店市广电家家通数字传媒有限公司 河南省驻马店市 河南省驻马店市 服务业 49.00 新设成立 新乡广电家家通数字传媒有限公司 河南省新乡市 河南省新乡市 服务业 49.00 新设成立 上海新南洋信息科技有限公司 上海市 上海市 服务业 50.00 50.00 新设成立 上海交大南洋海外科技有限公司 上海市 上海市 商业 51.00 新设成立 2018 年年度报告 180 / 211 上海山天通信科技有限公司 上海市 上海市 商业 51.00 新设成立 上海楚星信息技术有限公司 上海市 上海市 商业 51.00 新设成立 湖北久哲信息技术有限公司 湖北省武汉市 湖北省武汉市 商业 100.00 新设成立 杭州楚星科技有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 商业 100.00 新设成立 南京星合云系统集成有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 商业 100.00 新设成立 南京楚云软件技术有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 服务业 100.00 新设成立 上海恺睿软件技术服务有限公司 上海市 上海市 服务业 70.00 新设成立 上海交大海外教育发展有限公司 上海市 上海市 服务业 52.00 新设成立 上海交大海外教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海朗恩管理咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海交大南洋机电科技有限公司 上海市 上海市 工业 100.00 新设成立 上海交大中京锻压有限公司 上海市 上海市 工业 66.95 新设成立 江苏南洋中京科技有限公司 江苏省溧阳市 江苏省溧阳市 服务业 60.00 新设成立 上海交大南洋铸造有限公司 上海市 上海市 工业 62.84 新设成立 上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司 上海市 上海市 工业 40.00 20.00 新设成立 上海莲华艺术工程有限公司 上海市 上海市 工业 90.00 新设成立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 子公司上海新南洋数字电视产业投资有限公司（以下简称：上海数字电视）的子公司驻马店市广电家家通数字传媒有限公司、新乡广电家家通数字 传媒有限公司、漯河广电家家通数字传媒有限公司、河南信阳广电家家通数字传媒发展有限公司（以下简称该四家公司）2013 年该四家公司股东决定自 2013 年 1 月 1 日起，上海数字电视享有该四家公司 51%分红权，且该四家公司的日常经营管理权由上海数字电视控制，2013 年 1 月 1 日起该四家公司 纳入合并范围。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： （1）上海昂立教育科技集团有限公司为上海昂立教育投资咨询有限公司第一大股东，根据股东约定，上海昂立教育科技集团有限公司对其财务及经 营政策实施控制，有权决定其生产经营活动以及有权决定上海昂立教育投资咨询有限公司的未来发展，故纳入合并报表。 （2）上海昂立教育投资咨询有限公司为甘肃昂立教育科技有限公司、邯郸市昂立教育科技有限公司、上海初晴教育科技有限公司及石家庄昂立教育 科技有限公司的第一大股东，根据各股东约定，上海昂立教育投资咨询有限公司对上述公司的财务及经营政策实施控制，故纳入合并报表。 （3）上海立道教育科技有限公司为彩昂教育科技（上海）有限公司第一大股东， 董事会占 2 席位，过二分之一表决权，对该公司经营控制，故纳 入合并报表。 2018 年年度报告 181 / 211 （4）上海交大教育(集团)有限公司为上海立东教育培训有限公司股东，根据各股东约定，上海交大教育(集团)有限公司对该公司财务及经营政策实 施控制，故纳入合并报表。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股 比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 上海交大教育(集团)有限公司 36.50 -44,020,305.29 -9,503,049.80 上海新南洋信息科技有限公司 18.25 -3,366,565.20 960,000.00 -10,691,731.58 上海昂立教育投资咨询有限公司 55.00 -7,341,445.23 -2,480,815.40 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 2018 年年度报告 182 / 211 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负 债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负 债 负债合计 上海交大教育(集团) 有限公司 20,336.65 24,214.25 44,550.90 37,605.53 37,605.53 15,429.03 24,954.22 40,383.25 28,130.20 28,130.20 上海新南洋信息科技 有限公司 7,183.57 1,128.81 8,312.38 7,719.22 1,400.00 9,119.22 9,006.21 1,671.39 10,677.60 9,070.84 1,400.00 10,470.84 上海昂立教育投资咨 询有限公司 5,716.71 1,845.79 7,562.50 8,077.81 98.43 8,176.24 6,906.10 2,676.39 9,582.49 10,348.53 158.43 10,506.96 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 上海交大教育(集团)有限公司 37,535.11 -5,476.68 -5,476.68 3,533.33 28,487.94 -2,022.41 -2,022.41 7,261.23 上海新南洋信息科技有限公司 10,874.45 -917.59 -917.59 -777.35 12,323.08 -2,090.52 -2,090.52 -905.58 上海昂立教育投资咨询有限公司 10,519.65 -1,150.07 -1,150.07 -2,700.71 8,978.85 -294.62 -294.62 2,978.38 其他说明： 无 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 2018 年年度报告 183 / 211 3、 在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 (1). 重要的合营企业或联营企业 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 直接 间接 上海交大昂立股份有限公司 上海市 上海市 综合 13.53 权益法 上海交大科技园（嘉兴）有限公司 上海市 上海市 服务业 30.00 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 本公司持有上海交大昂立股份有限公司股份 105,519,530 股，投资比例 13.5281%，并委派人员担任该公司董事参与经营决策，本公司对该被投资单 位具有重大影响，采用权益法核算。 (2). 重要合营企业的主要财务信息 □适用 √不适用 (3). 重要联营企业的主要财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 上海交大昂立股份有限 公司 上海交大科技园（嘉兴）有限 公司 上海交大昂立股份有限 公司 上海交大科技园（嘉兴）有限 公司 流动资产 339,824,728.64 14,396,292.83 397,164,667.03 15,252,695.45 2018 年年度报告 184 / 211 非流动资产 1,093,928,022.34 87,876,255.56 1,863,433,096.75 91,856,212.97 资产合计 1,433,752,750.98 102,272,548.39 2,260,597,763.78 107,108,908.42 流动负债 416,241,897.40 16,490,077.68 423,882,452.63 16,552,007.57 非流动负债 34,438,319.73 6,611,159.38 90,194,751.79 13,414,642.54 负债合计 450,680,217.13 23,101,237.06 514,077,204.42 29,966,650.11 少数股东权益 79,838,932.28 379,745.32 112,329,964.21 归属于母公司股东权益 903,233,601.57 78,791,566.01 1,634,190,595.15 77,142,258.31 按持股比例计算的净资产份额 122,191,276.02 23,637,469.79 221,076,572.09 23,142,677.49 调整事项 9,815,416.96 9,815,416.96 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 9,815,416.96 9,815,416.96 对联营企业权益投资的账面价值 132,006,692.98 23,637,469.79 230,891,989.05 23,142,677.49 存在公开报价的联营企业权益投 资的公允价值 466,396,322.60 777,678,936.10 营业收入 260,063,672.93 13,601,347.64 282,074,421.38 10,495,611.39 净利润 -525,529,255.46 1,571,102.80 163,694,874.45 1,329,509.90 终止经营的净利润 其他综合收益 -166,425,694.45 -210,257,822.59 综合收益总额 -691,954,949.91 1,571,102.80 -46,562,948.14 1,329,509.90 本年度收到的来自联营企业的股 利 6,858,769.45 7,031,971.80 其他说明 无 (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2018 年年度报告 185 / 211 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 联营企业： 嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙） 48,082,725.36 上海禹之洋环保科技有限公司 4,141,214.38 4,121,673.88 高学网络科技（上海）有限公司 3,347,164.06 5,487,926.56 上海徐汇汇立托育有限公司 1,470,000.00 上海联培教育科技有限公司 1,396,083.96 1,570,050.19 上海四季昂立教育科技有限公司 700,000.00 上海中轩文化传播有限公司 235,209.16 237,113.58 嘉兴竑学投资管理有限公司 200,000.00 上海玖维企业管理咨询有限公司 186,833.07 上海泰阳绿色能源有限公司 投资账面价值合计 59,572,396.92 11,603,597.28 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 -3,214,367.29 -2,646,551.22 --其他综合收益 --综合收益总额 -3,214,367.29 -2,646,551.22 其他说明 无 (5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 186 / 211 (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失 （或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 上海泰阳绿色能源有限公司 1,023,713.09 1,341,752.03 2,365,465.12 其他说明 无 (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用 √不适用 (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 187 / 211 十、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 公司取得持有的金融工具主要有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项以及可供出售金融资产等，详见本附注“三、重要会计政策及会计估计（十）金融工具”。与这些金融工具有关之风险，公司管理层对相关风险 敞口进行管理和监控，以确保风险可控，并采取以下风险管理办法： 公司对可能产生相关风险，分析其对当期损益和所有者权益影响，并日常运用系统的内部控制流程以及由审计部、财务部、企业管理部等职能部门 相关人员组成的内控工作小组，对能确保风险管理的目标和政策得以有效推进执行。 公司对可能产生风险和效益并存的业务，权衡适当，将可能风险对公司经营业绩的负面影响降至能承受程度，确保股东及其他权益投资者利益最大， 基于该风险管理目标，公司根据经营管理业务实际，建立风险管理办法和授权管理流程等，并对各种风险点进行及时监控管理，将风险有效控制在限定 范围内。 1.1 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公 司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限 额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时， 按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊 销，否则必须要求其提前支付相应款项。 1.2 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。截至 2018 年 12 月 31 日，在其他变量保持不变的情况下， 如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 100 个基点，对公司净利润影响较小。因此，公司认为，利率风险对公司合并报表无重大影响。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司日常关注汇率变动对公司及子公司外汇业务的影响， 但因公司子公司业务基本以国内交易为主，资产和负债基本以人民币计价，因此，公司认为，外汇风险对公司合并报表无重大影响。 1.3 流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司对现金及现金等价物保持日常高度监控， 公司资金池归集和监管现金余额，充分满足经营需要，并降低现金流量的波动影响，公司认为，本公司不存在重大流动性风险。 2018 年年度报告 188 / 211 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 □适用 √不适用 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 189 / 211 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 注册地 业务性质 注册资 本 母公司对本企业的持股比例 (%) 母公司对本企业的表决 权比例(%) 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 上海市工商行政管理局 教育产业投资等 50,000 22.65 22.65 本企业的母公司情况的说明 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司母公司为上海交大产业投资管理（集团）有限公司，本公司的实际控制人为上海交通大学。2019 年 1 月 30 日，公 司因股权结构发生重大变化，董事会换届，实际控制人发生变更，由上海交通大学变更为无实际控制人。 本企业最终控制方是无 其他说明： 无 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 本公司子公司的情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 √适用 □不适用 本公司子公司的情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 □适用 √不适用 2018 年年度报告 190 / 211 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海交通大学 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方 信阳电视台 子公司的少数股东 新乡电视台 子公司的少数股东 苏行洲 子公司的少数股东 上海乂学教育科技有限公司 子公司的少数股东 上海东书文化传播有限公司 子公司的少数股东 冯东方 子公司的少数股东 戴永庆 子公司的少数股东 崔显耿 子公司的少数股东 上海汇竑管理咨询有限公司 子公司的少数股东 宁波市芝铭投资管理有限公司 子公司的少数股东 嘉兴竑学投资管理有限公司 子公司的少数股东 上海交大达通实业有限公司 子公司的少数股东 长春合心机械制造有限公司 子公司的少数股东控制的企业 山东亿方锦泽信息科技有限公司 子公司的少数股东控制的企业 山东特亿宝互联网科技有限公司 子公司的少数股东控制的企业 山东深泉问道网络科技有限公司 子公司的少数股东控制的企业 山东锦泽实业集团有限公司 子公司的少数股东控制的企业 山东深泉高级技工学校 子公司的少数股东举办的学校 上海交大南洋附属（昆山）学校 全资举办的学校 上海市民办交大南洋中学 全资举办的学校 宁波鄞州交大智立方教育培训学校 全资举办的学校 宁波市海曙区交大智立方教育培训学校 全资举办的学校 宁波市海曙区东书房教育培训学校 全资举办的学校 2018 年年度报告 191 / 211 嘉兴南洋职业技术学院 出资举办的学校 上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海世纪昂立幼儿园 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海闵行区世纪昂立幼儿园 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海交大科技园有限公司 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海交大南洋房地产（集团）有限公司 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海交大慧谷科技街有限公司 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海慧一物业管理有限公司 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 其他说明 无 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海交通大学 公共设施使用费 7,585,535.27 5,803,556.45 上海交大达通实业有限公司 服务费 1,237,736.34 新乡电视台 服务费 425,832.50 信阳电视台 服务费 424,528.30 1,030,000.00 长春合心机械制造有限公司 采购设备 400,000.00 上海乂学教育科技有限公司 外包服务费 148,240.00 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 2018 年年度报告 192 / 211 山东深泉高级技工学校 管理服务费 5,188,679.25 嘉兴南洋职业技术学院 管理服务费 3,570,124.85 4,716,981.16 上海交通大学 管理服务费 1,599,625.50 1,366,511.32 宁波鄞州交大智立方教育培训学校 管理服务费 819,587.98 1,172,404.71 冯东方 咨询服务费 541,641.02 上海交大南洋房地产（集团）有限公司 租赁服务 459,885.71 258,963.47 戴永庆 咨询服务费 434,206.18 上海世纪昂立幼儿园 管理服务费 433,880.80 351,138.21 上海闵行区世纪昂立幼儿园 管理服务费 416,538.10 190,118.40 上海汇竑管理咨询有限公司 管理服务费 415,094.24 山东特亿宝互联网科技有限公司 租赁服务 362,076.54 嘉兴竑学投资管理有限公司 管理服务费 309,433.89 上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园 管理服务费 299,442.66 209,881.13 山东锦泽实业集团有限公司 管理服务费 283,018.86 上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园 管理服务费 276,091.67 188,360.38 宁波市海曙区东书房教育培训学校 管理服务费 212,478.17 上海联培教育科技有限公司 管理服务费 191,070.59 96,914.81 山东深泉问道网络科技有限公司 管理服务费 188,490.56 山东亿方锦泽信息科技有限公司 管理服务费 94,103.77 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表 □适用 √不适用 2018 年年度报告 193 / 211 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： □适用 √不适用 本公司作为承租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 上海交大慧谷科技街有限公司 房屋建筑物 6,591,467.89 6,483,904.74 上海慧一物业管理有限公司 房屋建筑物 911,052.00 888,644.72 上海交通大学 房屋建筑物 3,013,925.58 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 □适用 √不适用 本公司作为被担保方 □适用 √不适用 关联担保情况说明 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 194 / 211 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 722.59 656.39 (8). 其他关联交易 √适用 □不适用 2017 年 4 月 27 日，经公司八届二十四次董事会审议通过了《关于间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署<合作协议书>暨关联交易的议案》， 同意公司间接控股公司上海交大海外教育培训有限公司（以下简称“海外教育公司”）与上海交通大学海外教育学院（以下简称“学院”）签署《合作 协议书》，共同合作运营高端继续教育培训项目。此关联交易已经公司 2016 年年度股东大会审议通过。 《合作协议书》约定，双方按核实项目培训费入账总额进行分配，由上海交通大学海外教育学院按培训费入账总额相应比例留存后（服从学校预算 管理），并扣除相应办学成本（校内场地使用费用）后按合同结算支付。本协议有效期至 2019 年 12 月 31 日止。 本项交易 2018 年度经与上海交通大学海外教育学院结算，其支付给海外教育公司含税金额为 6,840.96 万元。 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海交通大学 8,261,333.41 应收账款 宁波鄞州交大智立方教育培训学校 1,802,774.58 90,138.73 应收账款 嘉兴南洋职业技术学院 1,176,222.40 58,811.12 应收账款 山东特亿宝互联网科技有限公司 398,284.20 19,914.21 应收账款 山东锦泽实业集团有限公司 300,000.00 15,000.00 应收账款 山东深泉问道网络科技有限公司 199,800.00 9,990.00 应收账款 山东亿方锦泽信息科技有限公司 99,750.00 4,987.50 应收账款 上海世纪昂立幼儿园 5,000.00 250.00 372,206.50 18,610.33 2018 年年度报告 195 / 211 应收账款 上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园 5,000.00 250.00 222,474.00 11,123.70 应收账款 上海闵行区世纪昂立幼儿园 5,000.00 250.00 201,525.50 10,076.28 应收账款 上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园 5,000.00 250.00 199,662.00 9,983.10 应收账款 宁波市海曙区东书房教育培训学校 2,500.00 125.00 其他应收款 嘉兴南洋职业技术学院 13,927,078.12 696,353.91 11,185,879.05 559,293.95 其他应收款 上海市民办交大南洋中学 6,213,960.01 310,698.00 3,804,013.33 190,200.67 其他应收款 宁波鄞州交大智立方教育培训学校 1,433,634.64 71,681.73 386,560.45 19,328.02 其他应收款 上海交通大学 1,164,358.72 58,217.94 1,164,358.72 58,217.94 其他应收款 上海交大慧谷科技街有限公司 1,013,165.57 50,658.28 1,065,100.00 53,255.00 其他应收款 宁波市海曙区交大智立方教育培训学校 640,209.97 32,010.50 850,000.00 42,500.00 其他应收款 上海慧一物业管理有限公司 115,028.00 5,751.40 112,704.00 5,635.20 其他应收款 宁波市海曙区东书房教育培训学校 45,000.00 2,250.00 (2). 应付项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应收款 上海东书文化传播有限公司 6,000,000.00 3,000,000.00 其他应收款 宁波鄞州交大智立方教育培训学校 4,443,731.99 3,389,200.07 其他应收款 上海交通大学 2,421,183.49 1,959,522.90 其他应收款 戴永庆 1,950,000.00 2,250,000.00 其他应收款 宁波市芝铭投资管理有限公司 1,140,000.00 1,140,000.00 其他应收款 苏行洲 1,087,500.00 1,087,500.00 其他应收款 崔显耿 1,087,500.00 1,087,500.00 其他应收款 宁波市海曙区东书房教育培训学校 965,860.72 其他应收款 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 53,790.30 65,903.80 其他应收款 栗浩洋 450,178.00 2018 年年度报告 196 / 211 7、 关联方承诺 □适用 √不适用 8、 其他 □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 2018 年年度报告 197 / 211 参见本附注“十六、其他重要事项”。 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 参见本附注“十六、其他重要事项”。 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 □适用 √不适用 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 0 经审议批准宣告发放的利润或股利 0 根据公司 2019 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第四次会议决议，2018 年末不再进行利润分配，2018 年度不进行资本公积金转增股本。 3、 销售退回 □适用 √不适用 2018 年年度报告 198 / 211 4、 其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 （1）关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份事项 根据公司 2019 年 1 月 31 日召开的第十届董事会第一次会议决议，逐项审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司 拟用于回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）、不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。 回购资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购股份的价格为不超过人民币 30.06 元/股（含）。回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起至 2019 年 12 月 31 日止。 截至 2019 年 4 月 23 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 3,653,877 股，占公司目前总股本的比例 为 1.2751%。 成交的最低价格为 20.13 元/股，成交的最高价格为 23.70 元/股，支付的总金额为人民币 81,498,216.64 元（不含印花税、佣金等交易费用）。 （2）重要的对外投资 1、公司 2019 年 4 月 9 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海凯顿信息科技 有限公司部分股权的议案》。上海昂立教育科技集团有限公司于 2019 年 4 月 12 日与汇添富资本管理有限公司正式签署了《汇添富资本管理有限公司与 上海昂立教育科技集团有限公司关于上海凯顿信息科技有限公司之股权转让协议》，双方协商一致并确定，汇添富资本管理有限公司转让其持有的目标 公司 90%股权（对应的注册资本出资额为人民币 855 万元）给上海昂立教育科技集团有限公司，转让对价为人民币 14,040 万元。上海凯顿信息科技有限 公司已于 2019 年 4 月 16 日完成工商变更登记工作。 2、公司 2019 年 4 月 9 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海昂立优培教 育培训有限公司部分股权的议案》，子公司上海昂立教育科技集团有限公司拟以现金方式收购嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的上海昂 立优培教育培训有限公司（以下简称“昂立优培” ）10%股权。根据中联资产评估集团有限公司 2019 年 3 月 29 日出具的资产评估报告，昂立优培 100% 股权价值为人民币 30,644.35 万元。根据本次交易之约定，预计交易金额不超过人民币 3,000 万元（对应交易估值为人民币 30,000 万元）。本次交易 不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 2018 年年度报告 199 / 211 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策 √适用 □不适用 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了 2 个报告分部，分别为：教育培训分部和其他综合分部。本公司的各个报告分部分别 提供不同的产品或服务。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经 营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。资产根据分部的经营以及资产的所在 位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配。 (2). 报告分部的财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 教育培训分部 其他综合分部 分部间抵销 合计 一、营业收入 1,827,120,824.26 280,684,860.63 12,344,790.01 2,095,460,894.88 二、营业成本 1,011,938,305.53 225,593,955.96 4,083,985.39 1,233,448,276.10 三、对联营和合营企业的投资收益 -5,221,292.75 -68,867,511.66 -2,904,659.60 -71,184,144.81 四、资产减值损失 2,034,743.46 113,360,120.31 115,394,863.77 五、利润总额（亏损总额） 46,712,260.35 -271,682,334.72 56,294,940.40 -281,265,014.77 2018 年年度报告 200 / 211 六、所得税费用 39,099,104.65 1,720,712.14 40,819,816.79 七、净利润（净亏损） 7,613,155.70 -273,403,046.86 56,294,940.40 -322,084,831.56 八、资产总额 2,872,864,626.51 1,637,833,321.52 1,346,236,574.54 3,164,461,373.49 九、负债总额 1,676,111,165.80 609,263,177.25 423,195,594.56 1,862,178,748.49 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明 □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、 其他 √适用 □不适用 公司于 2016 年 7 月签署给浦发银行一份《资金支持安慰函》约定，对赛领旗育在浦发银行的并购贷款（三年期 2,397 万英镑等值人民币 22,052 万元） 融资业务提供相应的资金支持，本公司对该笔业务提供贷款本息差额补足。当赛领旗育在按时归还浦发银行借款本息出现资金短缺时，公司同意提供资 金支持。截至 2018 年 12 月 31 日，赛领旗育经营状况不佳，还款能力出现严重不足，公司根据企业会计准则相关规定，确认相关的预计负债人民币 1.16 亿元。 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收票据及应收账款 总表情况 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款 998,957.00 443,554.50 合计 998,957.00 443,554.50 2018 年年度报告 201 / 211 其他说明： □适用 √不适用 应收票据 (2). 应收票据分类列示 □适用 √不适用 (3). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 (5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金 额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金 额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账 款 998,957.00 100.00 998,957.00 443,554.50 100.00 443,554.50 2018 年年度报告 202 / 211 合计 998,957.00 / / 998,957.00 443,554.50 / / 443,554.50 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 □适用 √不适用 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 2018 年年度报告 203 / 211 其他说明： □适用 √不适用 2、 其他应收款 总表情况 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 155,624,330.91 149,953,026.09 合计 155,624,330.91 149,953,026.09 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (2). 应收利息分类 □适用 √不适用 (3). 重要逾期利息 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 (4). 应收股利 □适用 √不适用 2018 年年度报告 204 / 211 (5). 重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金 额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金 额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 155,605,809.56 99.99 155,605,809.56 145,711,163.83 97.17 145,711,163.83 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 18,521.35 0.01 18,521.35 4,241,862.26 2.83 4,241,862.26 合计 155,624,330.91 / 155,624,330.91 149,953,026.09 / / 149,953,026.09 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 上海交大教育(集团)有限公司 66,677,050.02 合并关联方不计提 上海交大南洋机电科技有限公司 41,875,000.00 合并关联方不计提 上海交大中京锻压有限公司 17,000,000.00 合并关联方不计提 2018 年年度报告 205 / 211 上海交大南洋铸造有限公司 15,827,476.06 合并关联方不计提 上海新南洋信息科技有限公司 6,432,840.82 合并关联方不计提 上海新南洋数字电视产业投资有限公司 3,500,000.00 合并关联方不计提 上海交大中华青铜艺术工程有限公司 3,393,442.66 合并关联方不计提 上海交洋商务管理有限公司 900,000.00 合并关联方不计提 合计 155,605,809.56 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 155,605,809.56 149,940,312.44 代收代付 18,521.35 12,713.65 合计 155,624,330.91 149,953,026.09 (3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (4). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 206 / 211 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 第一名 子公司往来款 66,677,050.02 6 年以内 42.84 第二名 子公司往来款 41,875,000.00 3 年以内 26.91 第三名 子公司往来款 17,000,000.00 1 年以内 10.92 第四名 子公司往来款 15,827,476.06 6 年以内 10.17 第五名 子公司往来款 6,432,840.82 3 年以内 4.13 合计 / 147,812,366.90 / 94.97 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 2018 年年度报告 207 / 211 对子公司投资 1,093,090,340.55 1,093,090,340.55 1,081,090,340.55 1,081,090,340.55 对联营、合营企业投资 215,726,888.13 12,000,000.00 203,726,888.13 266,034,666.54 12,000,000.00 254,034,666.54 合计 1,308,817,228.68 12,000,000.00 1,296,817,228.68 1,347,125,007.09 12,000,000.00 1,335,125,007.09 (1). 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减 少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 上海住友物业有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司 5,843,128.10 5,843,128.10 上海新南洋信息科技有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 上海交大南洋机电科技有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 上海交大教育（集团）有限公司 98,965,509.22 98,965,509.22 上海新南洋数字电视产业投资有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海昂立教育科技集团有限公司 234,594,345.86 234,594,345.86 上海嘉定昂立智立方教育培训有限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 上海新南洋教育科技有限公司 249,973,643.90 249,973,643.90 上海南洋昂立教育培训有限公司 370,613,713.47 370,613,713.47 上海交洋商务管理有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 3,000,000.00 12,000,000.00 15,000,000.00 合计 1,081,090,340.55 12,000,000.00 1,093,090,340.55 (2). 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 投资 单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准备期末 余额 追加投资 减 少 投 权益法下确认的投 资损益 其他综合收益调 整 其他权益变动 宣告发放现金股 利或利润 计提 减值 准备 其 他 2018 年年度报告 208 / 211 资 一、合营企业 小计 二、联营企业 上海交大昂立 股份有限公司 230,891,989.05 -68,457,984.72 -22,514,400.80 -1,054,141.10 6,858,769.45 132,006,692.98 上海交大科技 园（嘉兴）有 限公司 23,142,677.49 488,207.20 6,585.10 23,637,469.79 上海泰阳绿色 能源有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 嘉兴竑励股权 投资合伙企业 （有限合伙） 49,000,000.00 -917,274.64 48,082,725.36 小计 266,034,666.54 49,000,000.00 -68,887,052.16 -22,514,400.80 -1,047,556.00 6,858,769.45 215,726,888.13 12,000,000.00 合计 266,034,666.54 49,000,000.00 -68,887,052.16 -22,514,400.80 -1,047,556.00 6,858,769.45 215,726,888.13 12,000,000.00 其他说明： 无 4、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 12,489,856.86 1,524,945.35 4,289,952.70 1,426,870.53 其他业务 240,074.28 合计 12,489,856.86 1,524,945.35 4,530,026.98 1,426,870.53 其他说明：无 2018 年年度报告 209 / 211 5、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 63,999,600.00 37,038,673.77 权益法核算的长期股权投资收益 -68,887,052.16 21,858,419.02 处置长期股权投资产生的投资收益 49,790,725.02 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 594,358.72 29,528.23 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,207,251.60 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 其他 -3,292,812.27 2,865,225.19 合计 -6,378,654.11 111,582,571.23 6、 其他 □适用 √不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说 明 非流动资产处置损益 559,875.79 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2018 年年度报告 210 / 211 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 13,390,608.44 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15,671,955.63 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -111,410,203.53 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,038,987.71 所得税影响额 -2,941,223.04 少数股东权益影响额 -1,569,009.45 合计 -90,336,983.87 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 2018 年年度报告 211 / 211 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -18.89 -0.9310 -0.9310 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -12.49 -0.6157 -0.6157 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 董事长亲笔签署的2017年度报告正本 备查文件目录 载有公司董事长、总裁，总会计师，会计机构负责人签名并盖章的报表原件。 备查文件目录 会计事务所签名并盖章的审计报告原件 备查文件目录 报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件. 董事长：周传有 董事会批准报送日期：2019 年 4 月 25 日 修订信息 □适用 √不适用