600666_2012_西南药业_2012年年度报告_2013-03-19.txt

西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 1 西南药业股份有限公司 600666 2012 年年度报告 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李标、主管会计工作负责人李标及会计机构负责人（会计主管人员）陈林 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司经本次董事会审议 通过的利润分配预案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，公司实现净利润 36,364,592.16 元，提取 10％法定盈余公积金 3,806,716.06 元，加上 期初未分配利润 47,871,226.82 元，本期可供投资者分配的利润为 80,429,102.92 元。本次利 润分配预案拟定如下：以 2012 年 12 月 31 日股本 290,146,298 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.11 元(含税)，共计派发现金股利 319.16 万元。 本年度不送股、不转增。 六、 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 33 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 38 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 39 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 126 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、西南药业 指 西南药业股份有限公司 证监会 指 中国证劵监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 太极集团或集团公司 指 太极集团有限公司 太极股份或股份公司 指 重庆太极实业（集团）股份有限 公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，请参阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨 论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 为本公司 2013 年度选定的 信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资 风险。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 西南药业股份有限公司 公司的中文名称简称 西南药业 公司的外文名称 SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SWP 公司的法定代表人 李标 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋茜 周霞 联系地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 电话 023-89855125 023-89855125 传真 023-89855126 023-89855126 电子信箱 swp600666@ swp600666@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 公司注册地址的邮政编码 400038 公司办公地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 公司办公地址的邮政编码 400038 公司网址 电子信箱 swp600666@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 西南药业 600666 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生重大变化，主要从事西药制剂的生产和销售。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 6 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司系经重庆市体制改革委员会渝改委（1992）34 号文批准，由西南制药三厂于 1992 年改 制设立，1993 年 7 月，公司股票获准在上海证券交易所挂牌上市。公司上市时股本为 6,561 万 股，其中重庆市财政局代表国家持股 4,741 万股，法人股 100 万股，个人股 1,720 万股。 2、根据《财政部关于西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企〖2001〗843 号和财企〖2002〗653 号），财政部同意重庆市财政局所持本公司 8,394.918 万股国家股分别转 让给太极股份和太极集团，太极股份和太极集团分别持有本公司 6,400 万股和 1,994.918 万股， 为本公司第一、第二大股东，其股权性质均为国有法人股，重庆市财政局不再持有公司国家股。 太极股份和太极集团受让股权的过户登记手续于 2003 年 3 月在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 杭州市西溪路 128 号 签字会计师姓名 龙文虎 梁正勇 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 营业收入 1,205,098,865.43 976,935,594.37 23.35 853,427,675.33 归属于上市公司股东的净利 润 36,364,592.16 35,752,217.98 1.71 30,594,023.45 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 35,558,751.16 32,263,571.59 10.21 29,289,669.33 经营活动产生的现金流量净 额 68,132,784.62 40,352,707.86 68.84 275,019,970.03 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资 产 433,511,145.36 397,146,553.20 9.16 1,306,471,306.33 总资产 1,512,464,060.36 1,571,946,844.00 -3.78 1,306,471,306.33 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.13 0.12 8.33 0.11 稀释每股收益（元／股） 0.13 0.12 8.33 0.11 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.12 0.11 9.09 0.1 加权平均净资产收益率（%） 8.76 9.36 减少 0.60 个百 分点 8.48 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 8.56 8.44 增加 0.12 个百 分点 8.2 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -8,004.12 1,069.92 13,671.63 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,069,000.00 1,046,000.00 1,237,000.00 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 211,113.86 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 8 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 2,087,535.92 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -111,194.10 971,476.76 -201,507.83 少数股东权益影响额 -3,915.63 -7,619.09 -87,824.36 所得税影响额 -140,045.15 -609,817.12 131,900.82 合计 805,841.00 3,488,646.39 1,304,354.12 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司以生产"百姓买得起"、"使用放心"的产品为己任，坚持"品种多、规格齐、质 量好、价格优、上规模"的经营方针，以销售为龙头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划 衔接工作，确保销售规模和经济效益的进一步增长。报告期公司累计实现营业收入 120,509.89 万元，利润总额 4,610.09 万元，归属于母公司所有者的净利润 3,636.46 万元，分别比去年同期 增长 23.35％、-3.04%和 1.71％。 2、公司的经营和盈利能力的连续性和稳定性 医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的 特殊产业，在保证国民经济健康、持续发展中，起到了积极的、不可替代的作用。公司有着丰 富的产品资源、较强的生产技术优势和质量优良的产品美誉度，随着国家医疗体制改革进程的 深入，公司的市场竞争力也将得到显著提升。 3、公司主要经营情况 A、销售方面：（1）产品结构调整取得进展，高毛利、高附加值的重点品种销量增幅明显。 公司对毛利率在 26%以上的、对纯利润有贡献的品种加大销售力度，快速上量，弥补因基药招 标导致供货价格降低带来的利润损失。 （2）实施有西南药业特色的"基层医生关爱行动"，活动贯彻"以基药为重心，基层医院为重 点"的工作思路，坚持"借力渠道，基层推广"的专业营销模式，加强与配送商、基层医疗机构的 整体合作，同时注重对基层医生的培训。全力推进公司中标品种在各级医疗单位的销售，提高 产品使用面和使用率。 （3）在代理销售方面，公司充分利用"太极"品牌，切实抓好公司形象和产品的宣传，重点夯 实基础工作，细化招商区域，同时大胆改革大区代理现有市场格局。通过实行细分市场、细分 产品，深度分销，让营销管理职能进一步前移，提高市场快速反应能力，对重点医院品种从大 区代理、省级代理逐步过渡到分医院招商模式，对市场实施进一步精细化开发。 B、质量保证方面：报告期内，公司小容量注射剂、涪陵大容量注射剂通过了重庆市食品药 品监督管理局的 GMP 延期现场检查；通过加强供应商，特别是原辅材料及直接接触药品包装 材料供应商的管理，按国家相关标准及要求对供应商进行现场质量审计，对于审计不达标的供 应商要求限期整改后再审，仍然不合格的供应商坚决淘汰，以保证公司所用原辅包装材料的质 量稳定性。 C、技术革新方面：报告期内，公司继续推进技术创新，2012 年被认定为重庆市技术创新示 范试点企业，获得重庆市经委技术中心创新能力建设专项资金。复方甘草口服溶液获得重庆市 政府优秀新产品一等奖； 阿莫西林胶囊直粉灌装新工艺获得重庆市经委 2011 年度第二批技术 创新项目立项；复方甘草片、阿莫西林分散片、青霉素 V 钾片获得 2012 年高新技术产品称号； 公司已向重庆市经委申报重庆市重点产业和技术改造项目，争取获得财政补贴。 D、生产管理方面：进一步提高生产能力，满足市场销售需要。报告期内，公司继续加强生 产计划管理，采用 ABC 分类法，科学合理安排，均衡生产，满足了市场需求；积极开展集团内、 外委托加工，缓解产能不足；全面清理对外加工协议，通过重新签订更规范的《产品购销协议》， 降低了产品的市场法律风险。 E、新增产能建设方面：报告期内，由北部新区土地储备中心组织的土地平场施工已经完成，并 顺利完成土地交接工作；公司将加快在两江新区、涪陵李渡工业园、西南药业（成都）公司新 生产基地建设，以满足市场销售的需要。 4、公司存在的问题及影响因素 （1）根据重庆市食品药品监督管理局 2012 年 5 月 25 日通报： 公司生产的批号为 120109 和 111216、120310 的阿莫西林胶囊铬含量超标，公司及时对上述批号药品要求客户单位就地封存、 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 10 要求其按照国家《药品召回管理办法》将召回的胶囊剂药品退回本公司，并申请食品药品监管 部门进行了监督销毁。同时，公司对供应商的质量体系重新进行严格审查，进一步加强质量检 验工作。公司现有供应商所提供的空心胶囊，铬含量均符合国家规范标准。 （2）根据公司发展需要，需要进一步精细化省外市场的招商工作，系统化产品培训。 （3）全国各省市基药招标"唯低价是取"，中标价格极低，对公司规模和效益均有一定影响。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,205,098,865.43 976,935,594.37 23.35 营业成本 794,171,841.23 668,960,669.38 18.72 销售费用 207,001,191.04 134,393,167.90 54.03 管理费用 81,984,136.39 63,368,683.18 29.38 财务费用 48,302,260.07 50,644,494.05 -4.62 经营活动产生的现金流量净额 68,132,784.62 40,352,707.86 68.84 投资活动产生的现金流量净额 -24,560,355.52 -47,561,323.92 -48.36 筹资活动产生的现金流量净额 -15,283,683.78 17,726,182.64 -186.22 研发支出 12,104,830.64 8,583,435.39 41.03 2、 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年实现销售收入 119958.51 万元，同比增长 22816.69 万元，增长率为 23.49%，主要是公司 围绕经营目标，扎实推进营销、生产、质量等各项工作，加大市场拓展力度，积极应对医药政 策变化，努力做好招投标工作所致。 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名客户销售额为 32416.05 万元，占 2012 年全年营业收入的 26.9%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 工业 原材料 690,406,792.84 82.73 553,836,802.18 80.99 24.66 燃料动力 34,011,480.09 4.08 28,804,092.43 4.21 18.08 职工薪酬 79,547,643.81 9.53 70,878,645.27 10.37 12.23 制造费用 30,534,593.93 3.66 30,281,906.33 4.43 0.83 合计 834,500,510.67 100 683,801,446.21 100 22.04 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 上年同期金额 上年同期 占总成本 本期金额 较上年同 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 11 (%) 比例(%) 期变动比 例(%) 口 服 固 体 制剂 206,046,689.15 24.69 198,527,653.59 29.03 3.79 口 服 液 体 制剂 28,562,997.85 3.42 23,604,248.63 3.45 21.01 小 容 量 制 剂 206,777,726.1 24.78 160,084,529.6 23.41 29.17 粉针剂 24,095,383.15 2.89 19,883,261.28 2.91 21.18 大 容 量 制 剂 76,621,493.09 9.18 65,043,015.41 9.51 17.8 冻干剂 219,494,467.58 26.3 146,573,590.99 21.44 49.75 涪 陵 大 容 量制剂 72,901,753.75 8.74 70,085,146.67 10.25 4.02 合计 834,500,510.67 100 683,801,446.21 100 22.04 4、 费用 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业税金及附 加 9,215,552.46 6,371,651.95 44.63% 主要系本期收入规模增加所致。 销售费用 207,001,191.04 134,393,167.90 54.03% 主要系本期收入规模增加，相应 市场维护费用增加所致。 资产减值损失 12,478,698.29 2,622,562.08 375.82% 主要系本期公司对收回的铬含量 超标胶囊计提跌价准备所致。 投资收益 -6,794,083.84 -5,048,696.99 34.57% 主要系投资的联营企业本期亏损 额增加所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 12,104,830.64 研发支出合计 12,104,830.64 研发支出总额占净资产比例（%） 2.802 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.004 6、 现金流 项目 本期数 上年同期数 增减变动％ 变动原因 销售商品、提供劳务收到的现金 941,249,578.11 685,206,636.94 37.37 主要为本期销售 收入规模增加 支付其他与经营活动有关的现 金 1,997,752,394.65 1,421,183,149.17 40.57 本期往来规模扩大 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 34,560,355.52 179,036,312.72 -80.70 主要是上期有土地 购建支出所致 偿还债务支付的现金 565,600,000.00 361,100,000.00 56.63 本期偿还银行借款增加 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 12 支付其他与筹资活动有关的现 金 283,915,485.52 414,189,143.65 -31.45 开票存出保证金减少 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工业 1,199,585,065.85 790,253,153.90 34.12 23.49 19.01 增加 2.47 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 冻干 263,043,346.52 185,385,827.70 29.52 61.5 47.49 增加 6.69 个百分点 粉针 30,168,896.48 25,492,565.54 15.5 45.93 23.87 增加 15.04 个百分点 片剂 440,553,080.31 179,036,373.53 59.36 9.97 -3.51 增加 5.68 个百分点 输液 174,096,120.15 145,540,275.03 16.4 7.05 8 减少 0.74 个百分点 酊、合剂 59,551,249.16 40,778,695.96 31.52 45.82 65.17 减少 8.03 个百分点 针剂 232,172,373.23 214,019,416.14 7.82 26.33 23.9 增加 1.81 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 20,161,584.14 4.55 华北地区 83,498,124.09 29.29 华东地区 179,057,007.02 102.04 华南地区 113,108,540.51 57.79 西北地区 30,664,906.90 64.33 西南地区 731,800,602.19 7.08 中南地区 41,294,301.00 64.16 (三) 资产、负债情况分析 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 13 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 297,026,471.12 19.64 351,695,725.80 22.37 -2.73 应收账款 100,735,369.52 6.66 140,576,185.24 8.94 -2.28 存货 330,259,328.95 21.84 292,118,698.77 18.58 3.25 固定资产 151,780,951.10 10.04 165,582,266.67 10.53 -0.50 在建工程 31,405,492.87 2.08 23,230,412.80 1.48 0.60 短期借款 344,000,000.00 22.74 365,000,000.00 23.22 -0.48 长期借款 164,000,000.00 10.84 147,900,000.00 9.41 1.43 (四) 核心竞争力分析 1、医改政策方面的优势：公司是西南地区最大的普药生产企业，产品资源丰富，拥有 480 多个 产品批文，常年生产品种近 300 个，入选《国家医保目录》的产品有 200 多个，列入《国家基 本药物目录》的品规有 176 个，几乎涵盖普通诊所常用药物，公司的产品结构完全吻合国家医 改对药品种类、属性的需求。随着国家医疗改革特别是农村医疗市场改革的推进，普药生产企 业将是最直接的受益者。公司的当务之急是抓住机遇、顺势而为、适应变局并努力把握趋势、 前瞻路径、成功实现调整升级。 2、生产技术方面的优势：公司是西南地区最大的西药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地， 曾荣获"中国医药工业 50 强"、"全国医药行业优秀企业"、"重庆最佳诚信企业"称号，并连续 14 年被评为"重庆工业企业 50 强"。公司具有"麻醉和精神类药品定点生产"和"基本用药定点生产" 两大资质，稳定的药品质量，使公司在长期的生产经营中取得质量可靠的信誉。近年来，公司 加大新产品的开发力度，重视新技术、新设备的应用，在缓控释技术、速释技术、滴丸和缓释 滴丸技术方面处于国内领先地。目前公司拥有国内先进的日本进口冻干剂和德国进口双管非 PVC 共挤膜软袋大输液等生产线。公司产品可生产的剂型为片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、 冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆剂、滴丸剂、酊剂等。重点产 品"散列通"、"芬尼康"、"益保世灵"、"美菲康"及涵盖各个治疗领域的普药产品，深受消费者欢 迎。 3、集团优势：公司的实际控制人为太极集团有限公司。太极集团有限公司实力雄厚，并直接或 间接控股了太极集团（600129）、桐君阁（000591）、西南药业（600666）三家上市公司。控股 股东太极集团（600129）为国内规模较大的中成药生产企业，拥有遍及全国、完善的医药工业 分销体系；桐君阁（000591）为西部最大的医药商业企业，拥有健全的医药商业分销体系，基 本上控制了川、渝两地医药商业流通市场。公司通过太极集团和桐君阁的销售网络，可以迅速 扩大销售规模和大幅节约公司销售成本。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额与上年同比无变化。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 本年度公司无委托理财事项。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 14 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 控股公司的经营情况及业绩与往年无重大变化。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 受让基因工程 人干扰素ω 4,000 实 际 已 支 付 3000 万元 0 3,000 截止 2012 年 12 月 31 日ω 技 术 仍 处 于 临 床 研 究 阶 段 合计 4,000 / 0 3,000 / 公司于 2003 年 5 月 2 日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下简称“研 究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω 生物制品注射剂（以下简 称“ω 技术”）全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文，并无偿受让该所的基因工程人干 扰素ω 喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同规定，公司应于合同签订后 15 日内一次性支付研 究所转让费 3,000 万元；于公司获得ω 技术新药临床研究批文后 15 日内，支付研究所转让费 1,000 万元；于公司获得ω 技术新药证书和生产批文后当年起，以该项目年利润 25％提成方式 支付研究所转让费，直到累计支付 2,000 万元止，但最长时间不超过 6 年。若因研究所技术原 因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到合同要求，公司不再支付给研究所后续转让 费，后续合同自动终止，且研究所应将其他新药项目用作补偿，如无其他新药项目予以补偿， 则研究所应退还公司所付资金的 80%；若因公司原因不能开展后续工作，由公司负责，研究所 不退还公司已付的转让费；由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由公司与研究所共同承 担风险责任。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已向研究所支付转让费 3,000 万元。 公司于 2005 年 4 月 30 日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰素ω 注射剂和 重组人干扰素ω 喷鼻剂的药物临床研究批件。截止 2012 年 12 月 31 日，ω 技术仍处于临床研究 阶段。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012 年，医药行业作为"十二五"加快培育的战略性新兴行业，面临良好发展时机： （1）国家医改投入效果显现：2009-2011 年国家在医改方面实际投入超过 8500 亿人民币，投入 将逐步表现为需求，市场扩容步伐加快。 （2）完善"双信封"招标模式，药企综合样本体系有望出台（主要包括质量保障体系、基药供应 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 15 能力，企业发展与抗风险能力、企业创新能力、企业诚信与社会责任等多方面考量）。 （3）以防止低价竞争带来质量问题为目的基本药物统一定价，国家鼓励生产企业将价格竞争转 为质量、品牌竞争，确保优良企业获得合理利润。 （4）新医改下，药品终端变局呈良好趋势，第一终端医院药品市场规模稳中有升，第二终端零 售市场规模扩大，第三终端基层医药销售规模较快增长。 （5）人口老龄化加速、疾病谱变化，新医改带来市场扩容，为医药市场带来内生性成长空间， 而全球研发、生产持续向中国等新兴市场转移为医药行业发展提供了广阔的蓝海。 (二) 公司发展战略 紧紧抓住“十二五”期间国家加快培育医药行业这一发展机遇，提高技术创新能力，顺势而为、 适应变局并努力把握趋势、前瞻路径、成功实现调整升级。 (三) 经营计划 2013 年将是西南药业加快发展的一年，机遇与挑战并存，风险与利润同在。公司将按照以"深 化挖潜增效、推进技术改造、注重结构调整、加快企业发展"的工作思路，确立"精耕细作根据 地区域，加强代理销售，细分市场，优化结构，控制终端"的营销策略。坚持销售为龙头，积极 把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模与经济效益的同步增长。 (四) 可能面对的风险 医药制造业是直接关系到国计民生的工业部门。随着人民物质生活水平的提高、人口老龄化的 加快、全社会公共卫生体系建设以及医疗体制改革的深化，它的发展状况与人民群众享受的医 疗水平直接相关。影响医药制造业的风险主要为： 1、药品关系着居民的身体健康和生命安全，制药业受到国家有关主管部门的严格监督和管理， 政策变动对于制药业有一定影响。频繁的降价政策对医药行业的发展趋势和增长速度也会造成 一定的负面影响。我国目前"以药养医"的体制短期内还无法转变，药品降价政策或成常态，这 对普药等生产企业影响较大； 2、货币政策的适度从紧，对医药制造业企业融资构成影响； 3、制药业是高投入、高产出行业，对新产品开发投入高、周期长、风险大是制造业突出的特点， 加上 GMP 强制认证的要求，行业存在一定资金壁垒； 4、制药企业主要成本由原料成本、能源成本以及直接人工和费用组成，其中最主要的是原料成 本，原料成本的逐年增加，对药企的发展有影响较大； 5、我国医药企业的产品普遍以仿制药为主，拥有专利独创品种较少，医药行业内企业普遍新品 种开发力度不足，市场份额较小，优势品种培育力度不够。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 16 公司 2012 年 8 月 17 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议 案，对公司利润分配相关条款进行了修订，公司最新的现金分红政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性， 并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金 方式分配利润； （二）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前 提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票 股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且公司 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司年 度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 0 0 0 3,191,600 36,364,592.16 8.78 2011 年 0 0 0 0 35,752,217.98 0 2010 年 5 0 0 19,343,086.50 30,594,023.45 63.23 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 17 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 报告期内，公司未破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内，为保证公司生产经营发展需要，公司 与关联公司之间发生了与日常经营相关的关联交 易。 具体内容详见 2012 年 3 月 16 日刊登在《上海证 券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站 上的《日常关联交易公告》（公告 编号：2012-003）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，公司无已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的重大关联交易事项。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 是否 为关 联方 关联 关系 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 18 公司 的关 系 (协 议签 署 日) 履行 完毕 保 担保 西南 药业 股份 有限 公司 公司 本部 太极 集团 有限 公司 4,015 2012 年 12 月 3 日 2012 年 12 月 4 日 2013 年 12 月 4 日 一般 担保 否 否 0 是 是 母 公 司 西南 药业 股份 有限 公司 公司 本部 太极 集团 有限 公司 2,000 2012 年 9 月 5 日 2012 年 9 月 6 日 2013 年 9 月 6 日 一般 担保 否 否 0 是 是 母 公 司 西南 药业 股份 有限 公司 公司 本部 太极 集团 有限 公司 1,500 2012 年 6 月 25 日 2012 年 6 月 26 日 2013 年 6 月 25 日 一般 担保 否 否 0 是 是 母 公 司 西南 药业 股份 有限 公司 公司 本部 太极 集团 有限 公司 3,000 2012 年 12 月 5 日 2012 年 12 月 6 日 2013 年 6 月 6 日 一般 担保 否 否 0 是 是 母 公 司 西南 药业 股份 有限 公司 公司 本部 重庆 桐君 阁股 份有 限公 司 7,000 2012 年 6 月 17 日 2012 年 6 月 18 日 2013 年 6 月 17 日 一般 担保 否 否 0 是 是 股 东 的 子 公司 西南 药业 股份 有限 公司 公司 本部 重庆 桐君 阁股 份有 限公 司 7,000 2012 年 11 月 27 日 2012 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 28 日 一般 担保 否 否 0 是 是 股 东 的 子 公司 西南 药业 股份 有限 公司 公司 本部 太极 集团 重庆 涪陵 制药 厂有 限公 司 2,000 2012 年 8 月 27 日 2012 年 8 月 28 日 2013 年 8 月 27 日 一般 担保 否 否 0 是 是 集 团 兄 弟 公司 西南 药业 股份 公司 本部 太极 集团 重庆 2,000 2012 年 9 月 2012 年 9 月 2013 年 9 月 一般 担保 否 否 0 是 是 集 团 兄 弟 公司 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 19 有限 公司 涪陵 制药 厂有 限公 司 17 日 18 日 17 日 西南 药业 股份 有限 公司 公司 本部 重庆 太极 实业 ( 集 团 ) 股份 有限 公司 2,000 2012 年 8 月 27 日 2012 年 8 月 28 日 2013 年 8 月 27 日 一般 担保 否 否 0 是 是 控 股 股东 西南 药业 股份 有限 公司 公司 本部 重庆 太极 实业 ( 集 团 ) 股份 有限 公司 2,000 2012 年 9 月 19 日 2012 年 9 月 18 日 2013 年 9 月 17 日 一般 担保 否 否 0 是 是 控 股 股东 西南 药业 股份 有限 公司 公司 本部 太极 集团 有限 公司 1,000 2012 年 12 月 3 日 2012 年 12 月 4 日 2013 年 6 月 4 日 一般 担保 否 否 0 是 是 母 公 司 西南 药业 股份 有限 公司 公司 本部 重庆 市涪 陵太 极印 务有 限责 任 2,000 2012 年 7 月 30 日 2012 年 8 月 1 日 2013 年 8 月 1 日 一般 担保 否 否 0 是 是 集 团 兄 弟 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 30,515 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 30,515 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 30,515 担保总额占公司净资产的比例(%) 70.39 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 30,515 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 20 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 30,515 未到期担保暂无可能承担连带清偿责任的情况。 公司关联方提供的担保额度大大超过公司为其提供的反担保。公司上述担保行为系对以前年度 部分担保的续期，以上关联方经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。 (三) 其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 58 境内会计师事务所审计年限 20 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 26 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人无受处罚及整改的情况。 十一、 其他重大事项的说明 1、西南药业（成都）有限公司土地使用权事项 2004 年公司向太极集团购买的西南药业（成都）有限公司土地使用权产过户手续尚未办理完毕， 该土地购买价为 18,670,000.00 元。2008 年 1 月 30 日太极集团出具了《关于衡生土地资产过户 的承诺函》，太极集团承诺 2004 年与公司签订的土地转让协议真实有效，上述资产使用权和所 有权均属公司所有，凡因上述资产所对应的相关权益、收益及优惠政策均为公司享有。截止 2012 年 12 月 31 日，相关的手续仍在办理中。 2、大易股权转让事项 根据公司与太极集团于 2011 年 3 月 17 日签订的《协议书》，公司将其持有大易房地产 86.68% 的股权全部进行托管，并远期转让给太极集团，股权交割日期为 2015 年 12 月 31 日，股权转让 总价款为 27,006.36 万元，在股权交割日到期前由太极集团向公司分期支付。自协议签订之日起， 公司将待转让大易房地产 86.68%的股权全部委托给太极集团负责日常经营管理，托管期限 5 年。 根据上述《协议书》，太极集团已按约定于本年向公司支付了股权转让进度款 1000 万元，已累 计支付股权转让进度款 2200 万元。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 21 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 290,146,298 100 0 290,146,298 100 1、人民币普通股 290,146,298 100 0 290,146,298 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 290,146,298 100 0 290,146,298 100 2、 股份变动情况说明 报告期内,公司无股份变动情况。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止报告期末至近 3 年，公司无证券发行情况。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 22 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 38,853 年度报告披露日前第 5 个交易 日末股东总数 38,867 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 重 庆 太 极 实 业（集团）股 份有限公司 国 有 法 人 32.39 93,980,381 0 0 质押 41,750,000 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司－福麟 9 号 信托计划 未 知 2.81 8,144,775 8,144,775 0 江 西 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 － 金 狮 120 号资金信 托合同 未 知 2.17 6,310,494 -508,500 0 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 式 证 券 交 易 专 用证券账户 未 知 1.96 5,700,000 5,700,000 0 兴 业 国 际 信 托 有 限 公 司 － 新 股 申 购 单 一 资 金 信 托项目(建行 财 富 第 一 期 (22 期)) 未 知 1.91 5,533,862 -681,900 0 兴 业 国 际 信 托 有 限 公 司 －新股申购< 建 行 财 富 第 一期(20 期)> 未 知 1.32 3,822,650 3,822,650 0 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 23 奎 屯 永 泰 市 场 经 营 管 理 有限公司 未 知 1.17 3,399,450 0 0 太 极 集 团 有 限公司 国 有 法 人 0.99 2,884,769 -8,500,000 0 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账户 未 知 0.97 2,803,000 2,803,000 0 上 海 融 通 投 资有限公司 未 知 0.70 2,019,520 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 重庆太极实业（集团） 股份有限公司 93,980,381 人民币普通股 华润深国投信托有限公 司－福麟 9 号信托计划 8,144,775 人民币普通股 江西国际信托股份有限 公司－金狮 120 号资金 信托合同 6,310,494 人民币普通股 西南证券股份有限公司 约定购回式证券交易专 用证券账户 5,700,000 人民币普通股 兴业国际信托有限公司 －新股申购单一资金信 托项目(建行财富第一 期(22 期)) 5,533,862 人民币普通股 兴业国际信托有限公司 －新股申购<建行财富 第一期(20 期)> 3,822,650 人民币普通股 奎屯永泰市场经营管理 有限公司 3,399,450 人民币普通股 太极集团有限公司 2,884,769 人民币普通股 西南证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 2,803,000 人民币普通股 上海融通投资有限公司 2,019,520 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东， 持有其 38.81%的股份。公司未知晓前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东 之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 2、前 10 名股东中第 4 名西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 24 户 5700000 股为太极集团有限公司于 2012 年 12 月起进行的一年期约定式 回购业务时登记至该帐户，2013 年 12 月合约到期还本付息后该股份将返 回至该公司账户。 3、前 10 名股东中第 9 名西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户 2803000 股中的 2800000 股为太极集团有限公司于 2012 年 12 月起进行 的半年期融资融券，2013 年 6 月合约到期还本付息后该股份将返回至该公 司账户。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 重庆太极实业（集团）股份有限公司 单位负责人或法定代表人 白礼西 成立日期 1993 年 11 月 18 日 组织机构代码 20850735-3 注册资本 42,689.40 主要经营业务 中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装 制品加工，医疗器械销售，汽车二级维护及其以 下作业。百货，副食品及其他食品，五金，交电， 化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银 首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工， 中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆， 旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方 可执业），自有房屋，土地出租，贸易经济与代理 [以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、 法规规定应经审批而未获审批前不得经营] 经营成果 2011 年太极股份实现主营业务收入 638,580.14 万 元，利润总额 8,242 万元 财务状况 截至 2011 年 12 月 31 日，太极股份总资产为 795,256 万元，净资产为 111,915 万元 现金流和未来发展战略 2011 年度，太极股份经营活动产生的现金流量净 额 17,238.00 万元，太极股份主要从事医药制造、 销售。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 太极股份持有桐君阁（股票代码：000591）49.84% 的股权 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内，公司无控股股东变更情况。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 太极集团有限公司 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 25 单位负责人或法定代表人 白礼西 成立日期 1997 年 12 月 24 日 组织机构代码 20850760-1 注册资本 34,233.80 主要经营业务 销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制 剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中 药饮片（有效期至 2011 年 7 月 26 日）、保健食 品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品 加工、货物、技术进出口业务（法律法规禁止的 项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中 草药种植；旅游开发；房地产开发 经营成果 2011 年太极集团实现主营业务收入 66.27 亿元， 利润总额 788.49 万元 财务状况 截至 2011 年 12 月 31 日，太极集团总资产为 951,808.49 万元，净资产为 213,579.95 万元 现金流和未来发展战略 2011 年度，太极集团经营活动产生的现金流量净 额 2.62 亿元，太极集团的主营业务为中成药、西 药、生物药、保健用品、保健食品等的生产和销 售 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 太极集团有限公司持有太极集团（股票代码： 600129）38.81%的股权 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内，公司无实际控制人变更情况。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 26 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元） 李标 董事长 男 45 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 2,535 2,535 2,535 38.86 0 袁永红 总 经 理，董 事 男 46 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 32.51 0 陈吉庆 董事 男 64 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 2,663 2,663 2,663 8.33 0 蒋茜 常务副 总 经 理、董 事、董 事会秘 书 女 40 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 8,289 8,289 8,289 27.97 0 徐志谦 副总经 理，董 事 男 48 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 24.21 0 秦智勇 副总经 理，董 事 男 55 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 3,617 3,617 3,617 21.94 0 冉隆富 总工程 师、董 事 男 59 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 21.96 0 熊永康 副总经 理，董 事 男 39 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 21.55 0 陈林 财务总 监、董 事 男 36 2011年 11 月 25 日 2014 年 4 月 15 日 1,482 1,482 1,482 27.11 0 李缨 董事 女 45 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 11.73 0 夏峰 独立董 事 男 69 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 6 0 杨安勤 独立董 事 男 59 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 6 0 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 28 彭珏 独立董 事 女 58 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 6 0 张意龙 独立董 事 男 67 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 6 0 吴坚 独立董 事 男 48 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 6 0 邓明明 监事会 召集人 女 35 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 0 10.7 王峰 监事 男 50 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 19.45 0 彭越 监事 女 36 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 8.79 0 尹亮 监事 男 39 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 6.79 0 肖怡 监事 女 38 2011年 4 月 15 日 2014 年 4 月 15 日 0 0 0 0 20.1375 合计 / / / / / 18,586 18,586 18,586 / 301.2 30.8375 李标：曾任太极集团浙江东方制药有限公司董事长，太极集团销售总公司副总经理。现任西南 药业股份有限公司董事长 袁永红：曾担任太极集团销售总公司总经理助理、太极集团销售总公司副经理，现任西南药业 股份有限公司总经理 陈吉庆：曾任西南药业股份有限公司董事长。现任西南药业股份有限公司董事 蒋茜：曾任西南药业股份有限公司副总经理。现任西南药业股份有限公司常务副总经理、董事、 董事会秘书 徐志谦：现任公司副总经理、董事 秦智勇：曾任太极集团绵阳制药厂副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事 冉隆富：曾任西南药业股份有限公司副总工程师兼中试车间主任。现任西南药业股份有限公司 总工程师、董事 熊永康：曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、 董事 陈林：曾任西南药业股份有限公司财务部副部长。现任西南药业股份有限公司财务总监、董事 李缨：曾任西南药业股份有限公司小容量注射剂车间副主任。现任西南药业股份有限公司董事 夏峰：曾任重庆证券经纪有限责任公司董事长，党委委员；重庆市证券期货业协会会长、常务 副会长，现任西南药业股份有限公司独立董事 杨安勤：现任电子科技大学国家示范性软件学院特聘研究生导师、重庆当代系统科学研究院城 乡协调发展所所长、重庆华星外国语学院顾问、客座教授、西南药业股份有限公司独立董事 彭珏：西南大学教授，管理学博士，博士生导师。西南大学经济管理学院会计教研室主任、重 庆农业投资学会副会长、重庆会计学会副秘书长、西南药业股份有限公司独立董事 张意龙：曾任重庆市食品药品监督管理局党组书记、局长，重庆市政协科教文卫专委会副主任， 中国医药集团四川扰菌素工业研究所副董事长。现任重庆医药行业协会会长、中国医药企业管 理协会副会长、中国化学制药工业协会副会长、西南药业股份有限公司独立董事 吴坚：曾任中国证监会重庆监管局上市处处长、重庆东源产业投资股份有限公司董事长、重庆 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 29 机电股份有限公司非独立执行董事、重庆上市公司董事长协会秘书长。现任重庆渝富资产经营 管理公司党委委员、副总经理、重庆银海融资租赁股份有限公司董事长、西南证券股份有限公 司董事、安诚财产保险股份有限公司副董事长、西南药业股份有限公司独立董事 邓明明：曾任太极集团有限公司党委办公室副主任兼总经理办公室干训科科长。现任西南药业 股份有限公司监事会召集人兼人事部部长 王峰：曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间主任。现任西南药业股份有限公司监事、 党委副书记兼工会主席 彭越：曾任西南药业股份有限公司质管处副处长兼质检中心主任。现任西南药业股份有限公司 监事兼质保部部长 尹亮：曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间电工。现任西南药业股份有限公司监事兼 口服固体制剂车间工段长 肖怡：曾任太极集团有限公司审计处处长。现任重庆医药保健品进出口有限公司董事长、西南 药业股份有限公司监事 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 邓明明 太极集团有限公 司 无 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 肖怡 重 庆 市 医 药 保 健 进 出 口 有 限 公司 董事长 2008 年 10 月 9 日 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司执行《西南药业股份有限公司职务岗位工资标准》，由公司拟定方案， 经公司董事会审议后实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 按照《西南药业股份有限公司职务岗位工资标准》，在公司任职的董事、 监事和高级管理人员依据其任职岗位和经济目标责任制，领取相应的报 酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期内不在公司领取报酬津贴的人员为监事邓明明女士和肖怡女士， 其他董事、监事和高级管理人员按在本公司实际工作情况领取报酬。独 立董事参加公司股东大会、董事会或根据《公司章程》、《独立董事工作 制度》等行使其他职权所需费用（包括交通费等）由本公司另行支付。 公司为董事、监事、高级管理人员发放的薪酬符合相关规定，薪酬数据 真实、准确，不存在违反公司薪酬管理制度或与公司薪酬管理制度不一 致的情形。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 报告期末，全体董事、监事和高级管理人员实际从公司获得的报酬合计 为 301.20 万元。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 30 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心 竞争力有重大影响的人员未发生变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,819 主要子公司在职员工的数量 293 在职员工的数量合计 2,112 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 1,220 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,247 销售人员 188 技术人员 148 财务人员 35 行政人员 494 合计 2,112 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 28 本科 289 专科 496 中专 140 技校 82 高中 288 初中及以下 238 合计 1,561 (二) 薪酬政策 公司制定了薪酬管理制度，以岗位职责为基础，按时足额为员工发放了薪酬，年底根据员工的 工作成绩给予了相应的奖励。 (三) 培训计划 1、加强干部队伍建设，提高干部整体素质，结合公司实际举办管理干部相关知识的培训，不断 提高管理人员的管理水平。 2、开展生产工班段长及后备人员的培训工作，为生产一线培养合格的管理者。 3、开展全员新版 GMP 培训工作。 4、加强职工上岗、转岗等培训，对有特殊要求的岗位严格持证上岗制度。 5、开展生产一线重点技术岗位培训及劳动技能竞赛活动。 6、开展"拜师学技"活动。 7、组织销售人员进行业务知识、营销技巧等培训。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 31 8、组织开展职称评审和职业技能鉴定工作。 9、根据企业发展的需要，鼓励并指导职工参加国家成教、自考获取相应学历。 (四) 专业构成统计图： (五) 教育程度统计图： 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 32 (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 33 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规要求，建立现代 企业制度，规范股东会、董事会和监事会运作行为，不断完善公司法人治理结构建设，加强信 息披露工作，做好投资者关系管理工作。本年度内，公司重新修订了《公司章程》，具体情况如 下： 1、股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严 格按照《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股 东能充分行使表决权，股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则， 关联股东回避表决。 2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活 动，没有要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员，资产、财务、机构和业务方面 已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运作；公司董事长和控股股东 董事长分设；公司经理、董事会秘书及高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按 照《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培 训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会按 照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全 体股东利益。 5、公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会、监事会报告工作。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、 及时地披露有关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况，确保所有股东有平 等机会获得信息，并进一步加强与投资者之间的沟通。 8、公司于 2010 年 3 月 18 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《内幕信息及知情 人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》，该会议决议公告刊登于 2010 年 3 月 20 日出版的 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 上。报告期内，公司严格 控制内部信息的传递，严格按照《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》 的有关规定，认真做好内幕信息知情人的登记、备案、变更等工作；组织公司董事、监事和高 级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工学习相关法律法规，提高相关人员的合规、保 密意识，并将相关文件转发公司控股股东和实际控制人、会计师事务所等外部机构，规范对外 报送信息及外部信息使用人使用公司信息的相关行为。报告期内，公司未发生内幕信息知情人 在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部 门查处和需要整改的情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期 2011 年年度股 2012 年 4 月 13 1、审议并通过 审议通过了所 2012 年 4 月 14 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 34 东大会 日 了 公 司 2011 年度董事会工 作报告；2、审 议并通过了公 司 2011 年度 财 务 决 算 报 告；3、审议并 通 过 了 公 司 2011 年 度 利 润分配预案及 资本公积金转 增预案；4、审 议并通过了公 司 2011 年年 度报告及年度 报告摘要；5、 审议并通过了 公司 2011 年 度监事会工作 报告；6、审议 并通过了关于 日常关联交易 的议案；7、审 议并通过了公 司对外担保的 议案；8、审议 关于聘任 2012 年度会计师事 务所的议案； 9、审议公司会 计差错更正的 议案；10、审 议调整散列通 结算价格的议 案 有议案 日 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 7 月 4 日 1、审议公司为 关联公司太极 集团重庆涪陵 制药厂有限公 司 4,000 万元 借款提供担保 的议案；2、审 议公司为控股 股东重庆太极 实业（集团） 股份有限公司 4,000 万元借 审议通过了所 有议案 2012 年 7 月 5 日 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 35 款提供担保的 议案；3、审议 公司为关联公 司重庆市涪陵 太极印务有限 责 任 公 司 2,000 万元借 款提供担保的 议案 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 8 月 17 日 审议关于修改 《公司章程》 的议案 审议通过了关 于修改《公司 章程》的议案 2012 年 8 月 18 日 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 10 月 19 日 1、审议关于聘 任公司内部控 制审计机构的 议案；2、审议 关于公司未来 三 年 （ 2012-2014 年度）股东分 红回报规划的 议案 审议通过了所 有议案 2012 年 10 月 20 日 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 李标 否 5 5 0 0 0 否 4 袁永红 否 5 5 0 0 0 否 4 陈吉庆 否 5 5 0 0 0 否 4 蒋茜 否 5 5 0 0 0 否 4 秦智勇 否 5 5 0 0 0 否 4 徐志谦 否 5 5 0 0 0 否 4 冉隆福 否 5 5 0 0 0 否 4 熊永康 否 5 5 0 0 0 否 4 陈林 否 5 5 0 0 0 否 4 李缨 否 5 5 0 0 0 否 4 夏峰 是 5 5 0 0 0 否 4 杨安勤 是 5 5 0 0 0 否 4 彭珏 是 5 5 0 0 0 否 4 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 36 张意龙 是 5 5 0 0 0 否 4 吴坚 是 5 5 0 0 0 否 4 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 （一）公司董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，战 略委员会根据投资评审小组的提案召开了两次会议，讨论了公司未来发展和投资计划，为公司 下一步发展提出了建议。 （二）公司董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会根据有关规定，定期对公司的董事和高级管理人员业绩进行 评估，检查董事会的架构、人数及董事工作情况。报告期内，提名委员会召开了两次会议，成 员全部出席了会议。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 1、报告期内履职总结 报告期内，公司审计委员会在会计师进场审计前与年审会计师就审计时间安排、审计注意事项 等进行了充分的沟通；在审计机构审计期间审阅了公司的财务报表，并与会计师就公司审计重 要事项进行了现场沟通，并形成书面审阅记录；在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会 对审计报告进行审议，对会计师事务所的审计工作进行评价，提出续聘 2013 年度财务审计机构 的意见。 2．对公司 2012 年年度财务报告的审议意见 （1）2013 年 2 月 8 日，审计委员会对公司财务报表初稿进行了审阅，并形成了书面意见：审 计委员会要求天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格执行《企业会计准则》及会计准则解释 等相关规定；严格按照证监会 42 号《公告及年报格式准则》切实做好年报编制、审计和披露工 作，公司各相关部门全面配合事务所的年审工作。 审计委员会认为公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理， 符合企业会计准则及财政部发布的有关规定要求；财务会计报表能够客观反映公司的财务状况 和经营成果，未发现重大错报和漏报情况。 为此，审计委员会认为可以将公司编制的财务会计报表提交年审注册会计师进行审计。 （2）2012 年年度财务报表的第二次审议意见 2013 年 3 月 15 日，审计委员会与年审注册会计师就公司年报审计中的重要事项进行了充分沟 通。审计委员会按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对经年审注册会计师出具初步审 计意见后公司出具的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表，2012 年度的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注的真实性、完整性，财务报表是否严格按照企 业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及相关关联交易事项予以了重点关注。通过与年审 注册会计师沟通初步审计意见后，以及对有关账册及凭证补充审阅后，审计委员会认为： 公司严格执行企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，在 所有重大方面客观公允地反映了截至 2012 年 12 月 31 日公司的资产、负债、权益及经营成果， 财务会计报表真实、客观、准确、完整，未发现重大错报和漏报情况。经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）初步审计的公司 2012 年度财务会计报表可提交公司董事会审计委员会进行表决。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 37 （3）审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）本年度审计工作总结报告及下年度续 聘会计师事务所决议：审计委员会各委员与天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人就 报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况作了 持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及企业会计准则的运用与实施 等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 年审注册会计师于 2013 年 3 月 18 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为，年审 注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分， 审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告能够充分反映公司 2012 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2012 年度经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负责人员的访谈， 我们审计委员会认为: 该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业。 且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，能较好地 完成公司委托的各项工作。审计委员会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬委员会根据有关规定积极开展工作,认真履行职责。报告期内,薪酬委 员会召开了两次会议,对公司现行的董事、监事及高级管理人员薪酬考核方案进行了合理审核, 认为公司现行薪酬与考评标准相对合理, 在 2012 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所 得薪酬，均是依据公司相关管理制度确定的，符合公司发展现状。 报告期内，董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时未提出意见或建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，监事会未发现公司存在风险。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制，对高级管理人员实施年度目标责任考 核，按照考评结果兑现薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的考评和薪酬发放 情况进行监督。目前公司未建立和实施股权激励机制。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 38 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本公司对公司内部控制的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任,监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督,经理层负责组织领导公司内部控制的日常工作。 公司内部控制的目标：建立和完善符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学的决策、 执行和监督机制，保证公司经营管理目标实现；保证公司所有业务活动均按照合理、适当的程 序进行，促使公司的生产经营管理协调有序，提高经营管理效率和效果；建立良好的内部控制 环境，堵塞漏洞，消除隐患，发现和纠正错误与舞弊行为，保证公司资产的安全、完整；规范 公司会计行为，使财务报告的编制符合《企业会计准则》，保证会计资料真实完整，提高会计信 息质量；确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。由于内部控制存在固有局限 性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 公司内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司将持续改进，不断完善。 公司内部控制的设计和运行是有效的,不存在内部控制重大缺陷。 《 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 公 司 于 2013 年 3 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 披露的公告。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 受公司委托，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2012 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性进行了审计，本公司《内部控制审计报告》详见公司 2013 年 3 月 20 日在上海证 券交易所 披露的公告。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据证监会的要求，为提高年报信息披露质量，公司结合实际情况制订了《年报信息披露重大 差错责任追究制度》，并已于 2010 年 1 月 29 日经公司第六届董事会二十四次会议审议通过。报 告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 39 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师龙文虎、梁正勇审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 天健审〔2013〕8-58 号 西南药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南药业股份有限公司（以下简称西南药业公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西南药业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 西南药业公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：龙文虎 中国·杭州 中国注册会计师：梁正勇 二〇一三年三月十八日 二、 财务报表 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 40 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:西南药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 297,026,471.12 351,695,725.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 49,025,586.39 40,027,608.34 应收账款 100,735,369.52 140,576,185.24 预付款项 78,525,504.67 223,826,578.83 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 270,971.25 应收股利 其他应收款 22,607,481.85 11,897,721.68 买入返售金融资产 存货 330,259,328.95 292,118,698.77 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 878,450,713.75 1,060,142,518.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 184,654,833.05 191,448,916.89 投资性房地产 固定资产 151,780,951.10 165,582,266.67 在建工程 31,405,492.87 23,230,412.80 工程物资 0 291,332.48 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 238,824,255.23 102,529,009.55 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 41 开发支出 商誉 长期待摊费用 14,246.68 34,125.35 递延所得税资产 6,333,567.68 4,688,261.60 其他非流动资产 21,000,000.00 24,000,000.00 非流动资产合计 634,013,346.61 511,804,325.34 资产总计 1,512,464,060.36 1,571,946,844.00 流动负债： 短期借款 344,000,000.00 365,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 116,880,000.00 213,000,000.00 应付账款 188,810,507.87 188,014,953.85 预收款项 78,896,327.56 70,868,865.30 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,390,108.55 5,288,781.85 应交税费 29,365,009.09 25,277,981.33 应付利息 应付股利 52,461.55 52,461.55 其他应付款 31,156,511.13 30,497,858.48 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 82,800,000.00 85,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 881,350,925.75 983,000,902.36 非流动负债： 长期借款 164,000,000.00 147,900,000.00 应付债券 长期应付款 29,812,247.15 45,645,444.27 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 42 其他非流动负债 5,349,793.46 -966,459.81 非流动负债合计 199,162,040.61 192,578,984.46 负债合计 1,080,512,966.36 1,175,579,886.82 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 290,146,298.00 290,146,298.00 资本公积 2,333,661.99 2,333,661.99 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,602,082.45 56,795,366.39 一般风险准备 未分配利润 80,429,102.92 47,871,226.82 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 433,511,145.36 397,146,553.20 少数股东权益 -1,560,051.36 -779,596.02 所有者权益合计 431,951,094.00 396,366,957.18 负债和所有者权益 总计 1,512,464,060.36 1,571,946,844.00 法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:西南药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 296,839,266.33 351,307,107.34 交易性金融资产 应收票据 49,025,586.39 40,027,608.34 应收账款 100,716,265.43 140,545,121.95 预付款项 55,986,968.77 205,336,342.86 应收利息 270,971.25 应收股利 其他应收款 80,616,949.56 57,408,094.36 存货 328,414,100.71 289,726,257.60 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 43 流动资产合计 911,870,108.44 1,084,350,532.45 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 244,168,762.35 250,961,878.67 投资性房地产 固定资产 128,621,336.66 140,892,809.89 在建工程 2,034,931.00 1,912,850.00 工程物资 291,332.48 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 237,549,254.83 101,218,821.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,510,640.11 5,605,542.36 其他非流动资产 21,000,000.00 24,000,000.00 非流动资产合计 640,884,924.95 524,883,234.45 资产总计 1,552,755,033.39 1,609,233,766.90 流动负债： 短期借款 344,000,000.00 365,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 116,880,000.00 213,000,000.00 应付账款 186,389,872.30 182,628,392.76 预收款项 78,896,327.56 70,868,865.30 应付职工薪酬 9,063,652.90 5,205,407.64 应交税费 29,678,544.23 25,326,267.10 应付利息 应付股利 其他应付款 68,674,840.99 70,483,255.43 一年内到期的非流动 负债 82,800,000.00 85,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 916,383,237.98 1,017,512,188.23 非流动负债： 长期借款 164,000,000.00 147,900,000.00 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 44 应付债券 长期应付款 29,812,247.15 45,645,444.27 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 5,349,793.46 -966,459.81 非流动负债合计 199,162,040.61 192,578,984.46 负债合计 1,115,545,278.59 1,210,091,172.69 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 290,146,298.00 290,146,298.00 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 55,536,435.92 51,729,719.86 一般风险准备 未分配利润 91,527,020.88 57,266,576.35 所有者权益（或股东权益） 合计 437,209,754.80 399,142,594.21 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 1,552,755,033.39 1,609,233,766.90 法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,205,098,865.43 976,935,594.37 其中：营业收入 1,205,098,865.43 976,935,594.37 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,153,153,679.48 926,361,228.54 其中：营业成本 794,171,841.23 668,960,669.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 45 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,215,552.46 6,371,651.95 销售费用 207,001,191.04 134,393,167.90 管理费用 81,984,136.39 63,368,683.18 财务费用 48,302,260.07 50,644,494.05 资产减值损失 12,478,698.29 2,622,562.08 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -6,794,083.84 -5,048,696.99 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -6,794,083.84 -5,048,696.99 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 45,151,102.11 45,525,668.84 加：营业外收入 1,113,648.80 2,306,974.95 减：营业外支出 163,847.02 288,428.27 其中：非流动资产处置损失 9,496.32 22,822.84 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 46,100,903.89 47,544,215.52 减：所得税费用 10,516,767.07 12,902,172.94 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,584,136.82 34,642,042.58 归属于母公司所有者的净利润 36,364,592.16 35,752,217.98 少数股东损益 -780,455.34 -1,110,175.40 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.13 0.12 （二）稀释每股收益 0.13 0.12 七、其他综合收益 八、综合收益总额 35,584,136.82 34,642,042.58 归属于母公司所有者的综合收益 总额 36,364,592.16 35,752,217.98 归属于少数股东的综合收益总额 -780,455.34 -1,110,175.40 法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 46 一、营业收入 1,207,924,455.71 976,935,594.37 减：营业成本 797,763,287.68 667,589,786.01 营业税金及附加 9,215,229.99 6,351,359.39 销售费用 206,957,202.87 134,306,215.58 管理费用 77,323,329.72 59,249,030.20 财务费用 48,300,362.93 50,640,656.45 资产减值损失 14,181,424.55 3,949,061.40 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） -6,793,116.32 -5,045,830.24 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -6,793,116.32 -5,045,830.24 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,390,501.65 49,803,655.10 加：营业外收入 1,090,242.20 2,248,895.41 减：营业外支出 156,607.86 270,983.87 其中：非流动资产处置损失 4,780.42 22,822.84 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 48,324,135.99 51,781,566.64 减：所得税费用 10,256,975.40 12,704,641.56 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,067,160.59 39,076,925.08 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 38,067,160.59 39,076,925.08 法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 941,249,578.11 685,206,636.94 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 47 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 1,745,583,675.38 1,419,570,196.39 经营活动现金流入 小计 2,686,833,253.49 2,104,776,833.33 购买商品、接受劳务 支付的现金 360,392,684.45 395,931,856.05 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 157,564,354.55 153,026,503.29 支付的各项税费 102,991,035.22 94,282,616.96 支付其他与经营活动 有关的现金 1,997,752,394.65 1,421,183,149.17 经营活动现金流出 小计 2,618,700,468.87 2,064,424,125.47 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 48 经营活动产生的 现金流量净额 68,132,784.62 40,352,707.86 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 17,500.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 10,000,000.00 8,596,196.54 收到其他与投资活动 有关的现金 122,861,292.26 投资活动现金流入 小计 10,000,000.00 131,474,988.80 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 34,560,355.52 179,036,312.72 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 34,560,355.52 179,036,312.72 投资活动产生的 现金流量净额 -24,560,355.52 -47,561,323.92 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 558,500,000.00 480,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 321,570,000.00 361,366,315.00 筹资活动现金流入 880,070,000.00 841,366,315.00 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 49 小计 偿还债务支付的现金 565,600,000.00 361,100,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 45,838,198.26 48,350,988.71 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 283,915,485.52 414,189,143.65 筹资活动现金流出 小计 895,353,683.78 823,640,132.36 筹资活动产生的 现金流量净额 -15,283,683.78 17,726,182.64 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 28,288,745.32 10,517,566.58 加：期初现金及现金 等价物余额 92,107,546.41 81,589,979.83 六、期末现金及现金等价 物余额 120,396,291.73 92,107,546.41 法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 941,249,578.11 685,206,636.94 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 1,779,082,647.13 1,414,925,902.86 经营活动现金流入 小计 2,720,332,225.24 2,100,132,539.80 购买商品、接受劳务 支付的现金 367,254,819.16 386,176,730.51 支付给职工以及为职 工支付的现金 151,400,260.93 148,287,800.30 支付的各项税费 102,131,591.82 93,469,813.30 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 50 支付其他与经营活动 有关的现金 2,042,704,788.95 1,450,839,456.53 经营活动现金流出 小计 2,663,491,460.86 2,078,773,800.64 经营活动产生的 现金流量净额 56,840,764.38 21,358,739.16 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 17,500.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 10,000,000.00 12,000,000.00 收到其他与投资活动 有关的现金 122,861,292.26 投资活动现金流入 小计 10,000,000.00 134,878,792.26 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 23,066,921.61 160,191,858.72 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 23,066,921.61 160,191,858.72 投资活动产生的 现金流量净额 -13,066,921.61 -25,313,066.46 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 558,500,000.00 480,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 321,570,000.00 361,366,315.00 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 51 筹资活动现金流入 小计 880,070,000.00 841,366,315.00 偿还债务支付的现金 565,600,000.00 361,100,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 45,838,198.26 48,350,988.71 支付其他与筹资活动 有关的现金 283,915,485.52 414,189,143.65 筹资活动现金流出 小计 895,353,683.78 823,640,132.36 筹资活动产生的 现金流量净额 -15,283,683.78 17,726,182.64 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 28,490,158.99 13,771,855.34 加：期初现金及现金 等价物余额 91,718,927.95 77,947,072.61 六、期末现金及现金等价 物余额 120,209,086.94 91,718,927.95 法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 52 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年 年末余额 290,146,298.00 2,333,661.99 56,795,366.39 47,871,226.82 -779,596.02 396,366,957.18 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 年初余额 290,146,298.00 2,333,661.99 56,795,366.39 47,871,226.82 -779,596.02 396,366,957.18 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） 3,806,716.06 32,557,876.10 -780,455.34 35,584,136.82 （一）净 利润 36,364,592.16 -780,455.34 35,584,136.82 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 53 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 36,364,592.16 -780,455.34 35,584,136.82 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 3,806,716.06 -3,806,716.06 1．提取盈 余公积 3,806,716.06 -3,806,716.06 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 54 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 290,146,298.00 2,333,661.99 60,602,082.45 80,429,102.92 -1,560,051.36 431,951,094.00 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 55 一、上年 年末余额 193,430,865.00 2,333,661.99 59,290,159.94 181,126,419.56 13,590,801.93 449,771,908.42 加 ：会计政 策变更 前 期差错更 正 -6,411,850.35 -54,215,616.05 536,463.00 -60,091,003.40 其 他 二、本年 年初余额 193,430,865.00 2,333,661.99 52,878,309.59 126,910,803.51 14,127,264.93 389,680,905.02 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） 96,715,433.00 3,917,056.80 -79,039,576.69 -14,906,860.95 6,686,052.16 （一）净 利润 35,752,217.98 -1,110,175.40 34,642,042.58 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 35,752,217.98 -1,110,175.40 34,642,042.58 （三）所 有者投入 和减少资 本 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 56 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 96,715,433.00 3,917,056.80 -114,791,794.67 -13,796,685.55 -27,955,990.42 1．提取盈 余公积 3,917,056.80 -3,917,056.80 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 96,715,433.00 -116,058,519.50 -19,343,086.50 4．其他 5,183,781.63 -13,796,685.55 -8,612,903.92 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 57 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 290,146,298.00 2,333,661.99 56,795,366.39 47,871,226.82 -779,596.02 396,366,957.18 法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 290,146,298.00 51,729,719.86 57,266,576.35 399,142,594.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 290,146,298.00 51,729,719.86 57,266,576.35 399,142,594.21 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 3,806,716.06 34,260,444.53 38,067,160.59 （一）净利润 38,067,160.59 38,067,160.59 （二）其他综合收益 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 58 上述（一）和（二）小计 38,067,160.59 38,067,160.59 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 3,806,716.06 -3,806,716.06 1．提取盈余公积 3,806,716.06 -3,806,716.06 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 290,146,298.00 55,536,435.92 91,527,020.88 437,209,754.80 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 193,430,865.00 54,224,513.41 195,871,880.62 443,527,259.03 加：会计政策变更 前期差错更正 -6,411,850.35 -57,706,653.05 -64,118,503.40 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 59 其他 二、本年年初余额 193,430,865.00 47,812,663.06 138,165,227.57 379,408,755.63 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 96,715,433.00 3,917,056.80 -80,898,651.22 19,733,838.58 （一）净利润 39,076,925.08 39,076,925.08 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 39,076,925.08 39,076,925.08 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 96,715,433.00 3,917,056.80 -119,975,576.30 -19,343,086.50 1．提取盈余公积 3,917,056.80 -3,917,056.80 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 96,715,433.00 -116,058,519.50 -19,343,086.50 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 290,146,298.00 51,729,719.86 57,266,576.35 399,142,594.21 法定代表人：李标 主管会计工作负责人：李标 会计机构负责人：陈林 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 60 三、 公司基本情况 西南药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经重庆市体制改革委员会渝改委（1992） 34 号文批准，由西南制药三厂于 1992 年改制设立，于 1992 年 11 月 25 日在重庆市工商行政管 理局登记注册，取得注册号为渝直注册号 500000000003523 的《企业法人营业执照》，公司股票 于 1993 年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司注册资本 290,146,298 元，股份总数 290,146,298 股（每股面值 1 元），均为无限售条件的流通股份。 本公司属医药制造业行业。经营范围：生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢 菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌 素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素 类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药 品、精神药品、药品类易制毒化学品（有效期至 2015 年 12 月 21 日）。销售化工原料（不含化 学危险品）、包装材料。经营本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资 格证书核定的事项从事经营）。房地产开发（凭资质证书执业）。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 61 公司按照《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币 货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资 本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量 的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 (九) 金融工具： 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负 债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负 债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初 始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成 本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的 较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号--或有事项》确定的金额；2) 初始确认 金额扣除按照《企业会计准则第 14 号--收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处 理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利 得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收 益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计 算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时 计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 62 已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该 金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的 对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃 对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金 融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的 金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格 作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行 减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计 未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认 其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 （1）金额前 5 名的应收款项； （2）其他不属于前 5 名，但期末单项金额大于 200 万元或占应收款项总额 5%（含 5%）以上的 款项确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 63 确定组合的依据： 组合名称 依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 30% 30% 5 年以上 50% 50% 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经 营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定 存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 64 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之 间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投 资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成 本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者 投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的 除外）。 2、 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照 账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影 响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15—35 3 2.77—6.47 机器设备 5-18 3 5.39-19.40 运输设备 8 3 12.13 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 65 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相 应的减值准备。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移 给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即 使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几 乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果 不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入 账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十四) 在建工程： 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提 相应的减值准备。 (十五) 借款费用: 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止 资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建 或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支 出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十六) 无形资产： 1. 无形资产包括土地使用权、专有技术、软件等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 66 式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 40、50 软件 5 专有技术 5 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可 收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 (十七) 长期待摊费用： 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费 用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 附回购条件的资产转让： 本公司发生的售后租回交易形成融资租赁的，无论出售资产的售价高于还是低于出售前资产的 账面价值，所发生的收益或损失都不确认为当期损益，而将其作为未实现售后租回损益递延并 按资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 (十九) 预计负债： 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担 的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时， 公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 收入： 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有 效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能 够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的 比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡 资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用 费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助： 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 67 公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税 法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负 债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁、融资租赁： 1. 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益， 发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费 用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生 时计入当期损益。 2. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用 实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未 担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率 法计算确认当期的融资收入。 (二十四) 持有待售资产： 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1．已经就处置该非流动资产作出 决议；2．与受让方签订了不可撤销的转让协议；3．该项转让很可能在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用 后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预 计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 68 2、 会计估计变更 无 (二十六) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%或 25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 1%、2% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减 除 30%的 1.2%计缴；从租计征 的，按租金收入的 12%计缴 1.2%；12% 公司名称 税 率 子公司：太极集团西南药业（成都）有限公司 25% 子公司：重庆创新生物工程有限公司 25% 子公司：重庆华星生物技术有限责任公司 25% (二) 税收优惠及批文 根据重庆市地方税务局渝地税发[2011]36 号《重庆市地方税务局转发财政部 海关总署 国家税 务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知(财税[2011]58 号)》规定：自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业 所得税。2012 年度本公司经营业务未发生改变，暂按 15%企业所得税税率申报纳税。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资本 经 营 范 围 期末实际 出资额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东 权益 少 数 股 东 权 益 中 用 于 从 母 公 司 所 有 者 权 益 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 69 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额 冲 减 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 本 期 亏 损 超 过 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 后 的 余 额 重 庆 华 星 生 物 技 术 有 限 责 控 股 子 公 司 重 庆 市 九 龙 坡 区 渝 州 路 工 业 50,000,000 生 物 制 品 的 产 品 开 发 及 销 49,000,000 98 98 是 873,633.86 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 70 任 公 司 售 等 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币 子公 司全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资本 经 营 范 围 期末实际出 资额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从 母 公 司 所 有 者 权 益 冲 减 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 本 期 亏 损 超 过 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 71 额 后 的 余 额 太极 集团 西南 药业 （成 都） 有限 公司 控 股 子 公 司 成 都 双 流 西 南 航 空 港 经 济 开 发 区 工 业 16,000,000 小 容 量 注 射 剂 制 造 销 售 等 10,669,100.49 81.25 81.25 是 -2,231,645.49 693,825.31 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资本 经营 范围 期末实际出 资额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从 母 公 司 所 有 者 权 益 冲 减 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 本 期 亏 损 超 过 少 数 股 东 在 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 72 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 后 的 余 额 重 庆 创 新 生 物 工 程 有 限 公 司 控 股 子 公 司 重 庆 市 九 龙 坡 区 渝 州 路 工 业 5,000,000 开 发、 生 产、 销售 生物 基因 药物 等 4,437,566.26 95 95 是 -202,039.73 4,628.16 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 项目 期末数 期初数 人民币金额 人民币金额 现金： 403,089.75 566,237.71 人民币 403,089.75 566,237.71 银行存款： 185,143,201.98 91,541,308.70 人民币 185,143,201.98 91,541,308.70 其他货币资金： 111,480,179.39 259,588,179.39 人民币 111,480,179.39 259,588,179.39 合计 297,026,471.12 351,695,725.80 银行存款期末数中，为借款提供质押的定期存款 65,150,000.00 元；其他货币资金期末数中，因 公司开具银行承兑汇票而存入的银行承兑汇票保证金 108,562,000.00 元，存放于重庆市住房资 金管理中心的维修基金和房款 2,918,179.39 元。前述款项共计 176,630,179.39 元不符合现金及现 金等价物定义，在编制现金流量表时已扣除。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 73 (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 49,025,586.39 40,027,608.34 合计 49,025,586.39 40,027,608.34 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 中国人民解放军 总医药财务处 2012 年 9 月 24 日 2013 年 3 月 22 日 2,705,340.21 首都医科大学宣 武医院 2012 年 9 月 28 日 2013 年 3 月 25 日 2,000,000.00 南京银奥建材贸 易有限公司 2012 年 12 月 18 日 2013 年 6 月 18 日 1,250,000.00 云南东昌医药股 份有限公司 2012 年 9 月 20 日 2013 年 3 月 20 日 999,000.00 安徽泰尔重工股 份有限公司 2012 年 12 月 4 日 2013 年 5 月 4 日 800,000.00 合计 / / 7,754,340.21 / (三) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 41,750,718.44 26.37 按组合计提坏账准备的应收账款： 账 龄 分 析 107,591,124.78 90.61 6,855,755.26 6.37 105,438,745.16 66.59 6,613,278.36 6.27 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 74 法 组 合 组 合 小计 107,591,124.78 90.61 6,855,755.26 6.37 105,438,745.16 66.59 6,613,278.36 6.27 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 11,145,170.77 9.39 11,145,170.77 100 11,145,172.69 7.04 11,145,172.69 100 合计 118,736,295.55 / 18,000,926.03 / 158,334,636.29 / 17,758,451.05 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 102,438,303.22 95.21 5,121,915.16 102,147,395.59 96.88 5,107,369.47 1 年 以 内 小计 102,438,303.22 95.21 5,121,915.16 102,147,395.59 96.88 5,107,369.47 1 至 2 年 1,890,060.04 1.76 189,006.00 210,877.10 0.2 21,087.71 2 至 3 年 182,327.21 0.17 36,465.44 159,242.55 0.15 31,848.51 3 年以上 159,242.55 0.15 47,772.77 38,208.19 0.04 11,462.38 5 年以上 2,921,191.76 2.71 1,460,595.89 2,883,021.73 2.73 1,441,510.29 合计 107,591,124.78 100 6,855,755.26 105,438,745.16 100 6,613,278.36 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由 应收账款停发货 单位 10,937,086.30 10,937,086.30 100 无回收可能性 其他应收外部单 位款项 208,084.47 208,084.47 100 无回收可能性 合计 11,145,170.77 11,145,170.77 / / 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 75 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（％） 重庆桐君阁股份 有限公司 关联方 7,266,855.39 1 年以内 6.12 重庆绿茵生物医 药有限公司 非关联方 6,597,263.15 1 年以内 5.56 国药集团药业股 份有限公司 非关联方 5,385,553.70 1 年以内 4.54 太极集团有限公 司 关联方 3,623,975.95 1 年以内 3.05 湖北天琪药业有 限公司 非关联方 3,429,257.84 1 年以内 2.89 合计 / 26,302,906.03 / 22.16 4、 应收关联方账款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 （％） 太极集团有限公司 关联方 3,623,975.95 3.05 重庆桐君阁股份有限公 司 关联方 7,266,855.39 6.12 重庆市永川区中药材公 司 关联方 704,618.57 0.59 成都西部医药经营有限 公司 关联方 806,443.38 0.68 四川省自贡市医药有限 公司 关联方 1,326,868.55 1.12 太极集团四川省德阳大 中药业有限公司 关联方 580,613.32 0.49 太极集团四川德阳荣升 药业有限公司 关联方 168,014.20 0.14 四川天诚药业股份有限 公司 关联方 1,315,718.96 1.11 重庆黄埔医药有限责任 公司 关联方 2,376,389.16 2.00 四川省泸州天诚药业有 限责任公司 关联方 1,491,208.29 1.26 达州市太极医药有限责 任公司 关联方 595,343.07 0.50 广元市太极医药有限责 任公司 关联方 156,248.46 0.13 凉山州西部医药有限责 任公司 关联方 49,357.99 0.04 南充市太极医药有限责 任公司 关联方 127,821.93 0.11 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 76 四川太极大药房连锁有 限公司 关联方 131,000.06 0.11 四川太极医药有限公司 关联方 110,485.75 0.09 天津桐君阁大药房有限 责任公司 关联方 8,905.00 0.01 宜宾市太极医药有限责 任公司 关联方 46,838.93 0.04 重庆市涪陵医药总公司 关联方 1,100,961.86 0.93 太极集团四川太极制药 有限公司 关联方 2,955,543.79 2.49 合计 / 24,943,212.61 21.01 (四) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 账龄分析 法组合 24,842,169.55 91.22 2,234,687.70 9 13,479,838.46 84.93 1,582,116.78 11.74 组合小计 24,842,169.55 91.22 2,234,687.70 9 13,479,838.46 84.93 1,582,116.78 11.74 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的其他 应收账款 2,391,294.24 8.78 2,391,294.24 100 2,392,014.24 15.07 2,392,014.24 100 合计 27,233,463.79 / 4,625,981.94 / 15,871,852.70 / 3,974,131.02 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小 计 21,492,625.47 86.52 1,074,631.28 10,382,363.12 77.02 519,118.16 1 至 2 年 291,876.02 1.17 29,187.61 310,889.05 2.31 31,088.90 2 至 3 年 307,547.66 1.24 61,509.53 297,077.00 2.2 59,415.40 3 年以上 1,528,504.67 6.15 458,551.41 1,361,301.58 10.1 408,390.47 5 年以上 1,221,615.73 4.92 610,807.87 1,128,207.71 8.37 564,103.85 合计 24,842,169.55 100 2,234,687.70 13,479,838.46 100 1,582,116.78 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 77 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由 离职人员借款 552,889.74 552,889.74 100 无回收可能性 重庆树人药品开 发有限公司 250,000.00 250,000.00 100 无回收可能性 重庆医药供销总 公司 1,066,070.50 1,066,070.50 100 无回收可能性 子其他应收外单 位的款项 522,334.00 522,334.00 100 无回收可能性 合计 2,391,294.24 2,391,294.24 / / 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 旧房改造 非关联方 2,301,528.25 2-5 年 8.45 销售处 非关联方 1,265,620.98 1 年以内 4.65 重庆医药供销总 公司 非关联方 1,066,070.50 5 年以上 3.91 钟昌玲 非关联方 1,013,289.00 1 年以内 3.72 罗宏 非关联方 840,240.00 1 年以内 3.09 合计 / 6,486,748.73 / 23.82 (五) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 62,534,373.67 79.64 222,858,798.83 99.57 1 至 2 年 15,034,030.73 19.14 705,680.00 0.31 2 至 3 年 695,000.27 0.89 60,000.00 0.03 3 年以上 262,100.00 0.33 202,100.00 0.09 合计 78,525,504.67 100 223,826,578.83 100 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 重庆市涪陵太极 印务有限责任公 司 关联方 8,707,564.50 1 年以内 货款未到结算期 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 关联方 5,907,843.66 1 年以内 货款未到结算期 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 78 重庆市涪陵区李 渡新区管委会 非关联方 4,937,493.80 1-2 年 征地事项未完结 上海新威圣制药 机械有限公司 非关联方 2,290,800.00 1 年以内 设备款未到结算 期 丹东日飞机械制 造有限公司 非关联方 1,447,200.00 1 年以内 设备款未到结算 期 合计 / 23,290,901.96 / / 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (六) 存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原 材 料 87,236,593.04 134,592.19 87,102,000.85 166,130,991.61 360,878.44 165,770,113.17 在 产 品 47,035,062.34 47,035,062.34 24,523,659.23 24,523,659.23 库 存 商 品 190,411,854.73 9,607,935.52 180,803,919.21 87,505,824.26 108,575.96 87,397,248.30 包 装 物 15,141,485.28 15,093.33 15,126,391.95 14,918,946.61 703,794.25 14,215,152.36 低 值 易 耗 品 221,034.99 29,080.39 191,954.60 241,606.10 29,080.39 212,525.71 合 计 340,046,030.38 9,786,701.43 330,259,328.95 293,321,027.81 1,202,329.04 292,118,698.77 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 360,878.44 226,286.25 134,592.19 库存商品 108,575.96 9,499,359.56 9,607,935.52 包装物 703,794.25 688,700.92 15,093.33 低值易耗品 29,080.39 29,080.39 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 79 合计 1,202,329.04 9,499,359.56 914,987.17 9,786,701.43 3、 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的 依据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（％） 原材料 可收回金额回升 0.26 库存商品 可收回金额低于账面 价值 包装物 可收回金额回升 4.55 (七) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位名 称 本企 业持 股比 例 (%) 本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%) 期末资产总 额 期末负债总 额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 重 庆 国 高 医 药 有 限 公司 29 29 13,124,479.34 6,691,721.47 6,432,757.87 59,474,394.42 434,006.71 重 庆 西 部 医 药 商 城 有 限 责 任 公司 47.5 47.5 87,997,387.17 54,511,864.22 33,485,522.95 107,333,952.5 -1,039,625.97 上 海 太 极 医 药 物 流 有 限 公司 30 30 101,684,119.7 55,547,869.29 46,136,250.4 154,627,505.7 -796,463.16 重 庆 星 星 物 业 管 理 有 限 公司 40 40 1,809,453.61 1,615,410.73 194,042.88 1,743,185.13 -295,074.32 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 80 四 川 太 极 医 药 有 限 公司 40 40 2,442,401.59 2,054,473.59 387,928 16,885.46 -2,418.8 重 庆 桐 君 阁 大 药 房 连 锁 有 限 公司 45.45 45.45 272,378,881.4 221,012,862 51,366,019.45 358,730,671.9 -13,351,347.08 (八) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 减值 准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 重 庆 医 药 股 份 有 限 公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 2.18 2.18 重 庆 大 易 房 地 产 开 发 有 限 公 司 111,440,189.17 111,440,189.17 111,440,189.17 86.68 0 注 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值 准备 在被投 资单位 持股比 在被投 资单位 表决权 在 被 投 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 81 例（％） 比例 （％） 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明 重 庆 国 高 医 药 有 限 公司 1,450,000.00 1,812,660.27 125,861.95 1,938,522.22 29 29 重 庆 西 部 医 药 商 城 有 限 责 任 公司 19,000,000.00 16,399,445.74 -493,822.34 15,905,623.40 47.5 47.5 上 海 太 极 医 药 物 流 有 限 公司 15,000,000.00 14,064,468.89 -238,938.95 13,825,529.94 30 30 重 庆 星 星 物 业 管 理 有 限 公司 200,000.00 220,620.99 -118,029.73 102,591.26 40 40 四 川 太 极 医 药 有 限 800,000.00 156,138.71 -967.52 155,171.19 40 40 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 82 公司 重 庆 桐 君 阁 大 药 房 连 锁 有 限 责 任 公司 50,000,000.00 44,355,393.12 -6,068,187.25 38,287,205.87 45.45 45.45 (九) 固定资产: 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合 计： 359,822,313.47 5,568,351.50 139,060.16 365,251,604.81 其中：房屋及建筑 物 158,401,215.41 320,763.29 158,721,978.70 机器设备 141,038,162.27 5,247,588.21 146,285,750.48 运输工具 10,372,935.79 139,060.16 10,233,875.63 融 资 租 入 固定资产 50,010,000.00 50,010,000.00 本期新增 本期计提 二、累计折旧合 计： 186,423,268.68 19,334,079.71 100,658.21 205,656,690.18 其中：房屋及建筑 物 65,201,801.43 4,798,558.96 70,000,360.39 机器设备 112,877,053.12 5,106,182.11 117,983,235.23 运输工具 8,344,414.13 301,210.04 100,658.21 8,544,965.96 融 资 租 入 固定资产 9,128,128.60 9,128,128.60 三、固定资产账面 净值合计 173,399,044.79 / / 159,594,914.63 其中：房屋及建筑 物 93,199,413.98 / / 88,721,618.31 机器设备 28,161,109.15 / / 28,302,515.25 运输工具 2,028,521.66 / / 1,688,909.67 融 资 租 入 固定资产 50,010,000.00 / / 40,881,871.40 四、减值准备合计 7,816,778.12 / / 7,813,963.53 其中：房屋及建筑 物 / / 机器设备 7,816,778.12 / / 7,813,963.53 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 83 运输工具 / / 融 资 租 入 固定资产 / / 五、固定资产账面 价值合计 165,582,266.67 / / 151,780,951.10 其中：房屋及建筑 物 93,199,413.98 / / 88,721,618.31 机器设备 20,344,331.03 / / 20,488,551.72 运输工具 2,028,521.66 / / 1,688,909.67 融 资 租 入 固定资产 50,010,000.00 / / 40,881,871.40 本期折旧额：19,334,079.71 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：323,372.29 元。 2、 通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 50,010,000.00 9,128,128.60 40,881,871.4 期末，已有账面价值 6,360.73 万元的固定资产用于担保。 (十) 在建工程： 1、 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建工程 31,405,492.87 0.00 31,405,492.87 23,230,412.80 0.00 23,230,412.80 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项 目 名 称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 工程投 入占预 算比例 （％） 工程 进度 资 金 来 源 期末数 成 都 大 输 液 项 目 59,800,000.00 20,996,474.20 8,062,628.92 123,930.29 48.39 95.00 自 有 资 金 28,935,172.83 北 部 新 区 5,880,000.00 1,893,830.00 32.21 32.21 自 有 资 金 1,893,830.00 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 84 生 产 基 地 其 他 340,108.60 435,823.44 199,442.00 60.20 自 有 资 金 576,490.04 合 计 65,680,000.00 23,230,412.8 8,498,452.36 323,372.29 / / / 31,405,492.87 (十一) 工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 尚未安装的设备 291,332.48 291,332.48 0.00 合计 291,332.48 291,332.48 0 (十二) 无形资产： 1、 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 115,837,531.97 138,790,541.30 254,628,073.27 土地使用权 112,510,551.79 138,790,541.30 251,301,093.09 金蝶财务软件 326,980.18 326,980.18 扎来普隆技术 1,600,000.00 1,600,000.00 步步高新药技术 1,000,000.00 1,000,000.00 苦参碱葡萄糖注 射液专有技术 400,000.00 400,000.00 二、累计摊销合计 13,150,188.90 2,495,295.62 15,645,484.52 土地使用权 10,089,797.89 2,453,780.04 12,543,577.93 金蝶财务软件 218,724.53 41,515.58 260,240.11 扎来普隆技术 1,600,000.00 1,600,000.00 步步高新药技术 841,666.48 841,666.48 苦参碱葡萄糖注 射液专有技术 400,000.00 400,000.00 三、无形资产账面 净值合计 102,687,343.07 136,295,245.68 238,982,588.75 土地使用权 102,420,753.90 136,336,761.26 238,757,515.16 金蝶财务软件 108,255.65 -41,515.58 66,740.07 扎来普隆技术 0.00 0.00 0.00 步步高新药技术 158,333.52 0.00 158,333.52 苦参碱葡萄糖注 射液专有技术 0.00 0.00 0.00 四、减值准备合计 158,333.52 158,333.52 土地使用权 0.00 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 85 金蝶财务软件 0.00 扎来普隆技术 0.00 步步高新药技术 158,333.52 158,333.52 苦参碱葡萄糖注 射液专有技术 0.00 五、无形资产账面 价值合计 102,529,009.55 136,295,245.68 238,824,255.23 土地使用权 102,420,753.90 136,336,761.26 238,757,515.16 金蝶财务软件 108,255.65 -41,515.58 66,740.07 扎来普隆技术 0.00 0.00 步步高新药技术 0.00 0.00 苦参碱葡萄糖注 射液专有技术 0.00 0.00 本期摊销额：2,495,295.62 元。 （1）无形资产中，有原值为 2,066.21 万元、净值为 1,672.37 万元，面积为 57,352.82 平方米的 土地使用权尚未完善权证手续。 (2) 其他说明 公司以原值为 7,024.65 万元、净值为 5,980.48 万元的土地使用权，为公司在中信银行涪陵支行 借款 12,000 万元提供抵押担保。 (十三) 商誉: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 重庆创新生物 工程有限公司 1,507,671.39 1,507,671.39 1,507,671.39 合计 1,507,671.39 1,507,671.39 1,507,671.39 将商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况 分摊至受益的资产组或资产组组合。资产负债表日，有迹象表明受益的资产组或组合发生减值 的，按照《企业会计准则--资产减值》的相关规定计提减值准备。 (十四) 长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 自 来 水 安 装 配套费 34,125.35 14,246.68 34,125.35 14,246.68 合计 34,125.35 14,246.68 34,125.35 14,246.68 (十五) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 86 坏账准备 3,266,551.25 3,136,785.10 存货跌价准备 1,439,090.27 151,434.41 固定资产减值准备 4,459.69 4,459.69 其他非流动资产减值准备 1,350,000.00 900,000.00 商誉减值准备 226,150.71 226,150.71 辞退福利 47,315.76 269,431.69 小计 6,333,567.68 4,688,261.60 (2) 未确认递延所得税资产明细 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 13,473,231.63 坏账准备 849,899.64 820,681.37 存货跌价准备 192,766.32 192,766.32 固定资产减值准备 7,784,232.28 7,787,046.87 无形资产减值准备 158,333.52 158,333.52 合计 8,985,231.76 22,432,059.71 (3) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位：元 币种：人民币 项目 金额 可抵扣差异项目： 坏账准备 21,777,008.33 存货跌价准备 9,593,935.11 固定资产减值准备 29,731.25 其他非流动资产减值准备 9,000,000.00 商誉减值准备 1,507,671.39 辞退福利 315,438.42 小计 42,223,784.50 (十六) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 21,732,582.07 894,325.90 22,626,907.97 二、存货跌价准 备 1,202,329.04 9,499,359.56 914,987.17 9,786,701.43 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 87 七、固定资产减 值准备 7,816,778.12 2,814.59 7,813,963.53 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 0.00 0.00 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 158,333.52 158,333.52 十三、商誉减值 准备 1,507,671.39 1,507,671.39 十四、其他 6,000,000.00 3,000,000.00 9,000,000.00 合计 38,417,694.14 13,393,685.46 914,987.17 2,814.59 50,893,577.84 (十七) 其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 ω 技术 21,000,000.00 24,000,000.00 合计 21,000,000.00 24,000,000.00 (十八) 短期借款： 1、 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 13,500,000.00 抵押借款 160,500,000.00 180,000,000.00 保证借款 170,000,000.00 185,000,000.00 合计 344,000,000.00 365,000,000.00 (十九) 应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 116,880,000.00 213,000,000.00 合计 116,880,000.00 213,000,000.00 下一会计期间将到期的金额 116,880,000.00 元。 注 1： 四川天诚药业股份有限公司在中信银行涪陵支行开具的银行承兑汇票提供最高敞口金额 500 万元提供抵押担保（实际开票 1000 万元银行承兑票据，使用敞口 500 万元） 注 2： 太极集团四川德阳荣升药业有限公司为公司在中信银行涪陵支行开具的银行承兑汇票提 供最高额敞口金额 500 万元提供抵押担保（实际开票 1250 万元银行承兑票据，使用敞口 500 万 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 88 元） (二十) 应付账款： 1、 应付账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 材料采购 188,810,507.87 188,014,953.85 合计 188,810,507.87 188,014,953.85 2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 重庆桐君阁股份有限公司 14,590,824.84 745,817.58 太极集团重庆涪陵制药厂有限 公司 3,407,318.46 太极集团重庆中药二厂有限公 司 4,500.00 太极集团四川绵阳制药有限公 司 5,744.80 合计 14,601,069.64 4,153,136.04 (二十一) 预收账款： 1、 预收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 大易股权转让款 22,000,000.00 12,000,000.00 货款 56,896,327.56 58,868,865.30 合计 78,896,327.56 70,868,865.30 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 太极集团有限公司 22,000,000.00 12,000,000.00 重庆市涪陵医药总公司 314,133.71 天津桐君阁大药房有限责任公 司 10,247.00 四川太极大药房连锁有限公司 7,469.93 凉山州西部医药有限责任公司 13,339.04 上海太极医药物流有限公司 867,869.70 太极集团重庆市沙坪坝区医药 有限公司 98,626.00 合计 22,966,495.70 12,345,189.68 3、 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 89 单位名称 期末数 期初数 备注 太极集团有限公司 22,000,000.00 12,000,000.00 股权转让款。 合 计 22,000,000.00 12,000,000.00 (二十二) 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 88,948,734.71 88,678,167.51 270,567.20 二、职工福利费 7,278,451.98 7,278,451.98 三、社会保险费 518,239.39 38,262,937.76 31,111,483.21 7,669,693.94 医疗保险费 10,045,615.78 10,045,615.78 基本养老保险费 518,239.39 24,438,133.75 17,861,743.37 7,094,629.77 失业保险费 2,072,042.30 1,496,978.13 575,064.17 工伤保险费 1,128,687.48 1,128,687.48 生育保险费 578,458.45 578,458.45 四、住房公积金 1,436,729.79 22,923,165.87 24,394,533.20 -34,637.54 五、辞退福利 1,796,211.28 3,262,671.53 4,743,444.39 315,438.42 六、其他 工会经费和职工教育经费 1,537,601.39 1,250,490.96 1,619,045.82 1,169,046.53 合计 5,288,781.85 161,926,452.81 157,825,126.11 9,390,108.55 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,169,046.53 元，因解除劳动关系给予补偿 350,133.5 元。 (二十三) 应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 19,740,203.99 16,772,434.69 营业税 1,800.00 企业所得税 7,497,376.96 7,402,233.07 个人所得税 58,307.81 22,097.38 城市维护建设税 974,556.56 397,229.14 教育费附加 809,945.34 682,187.05 地方教育附加 284,618.43 合计 29,365,009.09 25,277,981.33 (二十四) 应付股利： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 重庆通达生物制品有限 公司 52,461.55 52,461.55 暂缓支付 合计 52,461.55 52,461.55 / 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 90 (二十五) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 押金保证金 9,492,613.04 9,072,266.85 往来款 13,264,278.31 16,066,955.35 车间备用金 5,442,772.21 4,353,107.28 土地出让金 1,005,529.00 1,005,529.00 其他 1,951,318.57 合计 31,156,511.13 30,497,858.48 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 重庆桐君阁股份有限公司 200,000.00 210,000.00 太极集团重庆桐君阁药厂有限 公司 11,415.73 11,415.73 太极集团重庆塑料四厂 75,863.28 太极集团重庆国光绿色食品有 限公司 1,440.00 重庆星星贸易有限公司 412,010.10 834,889.93 重庆星星物业管理有限公司 1,544,191.03 475,765.11 太极集团有限公司 47,951.32 太极集团重庆涪陵制药厂有限 公司 10,032.49 5,807,503.06 太极集团四川南充制药有限公 司 88,346.42 88,346.42 重庆黄埔医药有限责任公司 14,570.72 太极集团四川太极制药有限公 司 173,498.35 合计 2,454,064.84 7,553,174.85 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 期末无账龄 1 年以上且金额重大的其他应付款项。 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 期末数 款项性质及内容 双流县国土资源局 1,005,529.00 土地出让金 小 计 1,005,529.00 (二十六) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 91 1 年内到期的长期借款 82,800,000.00 85,000,000.00 合计 82,800,000.00 85,000,000.00 2、 1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 48,000,000.00 85,000,000.00 保证借款 34,800,000.00 合计 82,800,000.00 85,000,000.00 (2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款起 始日 借款终止 日 币种 利率（％） 期末数 期初数 本币金额 本币金额 中国建设银行股份 有限公司重庆沙坪 坝支行 2009 年 9 月 27 日 2012 年 9 月 26 日 人民币 6.65 85,000,000.00 重庆农村商业银行 西永支行 2010 年 9 月 15 日 2013 年 9 月 14 日 人民币 6.65 34,800,000.00 重庆农村商业银行 西永支行 2011年6 月 1 日 2013 年 5 月 19 日 人民币 6.65 20,000,000.00 重庆农村商业银行 西永支行 2011年5 月 31 日 2013 年 5 月 19 日 人民币 6.65 18,000,000.00 重庆农村商业银行 西永支行 2011年6 月 3 日 2013 年 5 月 19 日 人民币 6.65 10,000,000.00 合计 / / / / 82,800,000.00 85,000,000.00 (二十七) 长期借款： 1、 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 48,000,000.00 抵押借款 99,000,000.00 保证借款 65,000,000.00 99,900,000.00 合计 164,000,000.00 147,900,000.00 2、 金额前五名的长期借款： 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 利率（％） 期末数 期初数 本币金额 本币金额 重庆农村商业银 行西永支行 2011 年 2 月 14 日 2014 年 2 月 13 日 人民币 6.65 50,000,000.00 50,000,000.00 中国建设银行股 2012 年 5 2015 年 5 人民币 6.65 37,000,000.00 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 92 份有限公司重庆 沙坪坝支行 月 18 日 月 17 日 中国建设银行股 份有限公司重庆 沙坪坝支行 2012 年 6 月 5 日 2015 年 6 月 4 日 人民币 6.65 30,000,000.00 中国建设银行股 份有限公司重庆 沙坪坝支行 2012 年 5 月 25 日 2015 年 5 月 24 日 人民币 6.65 16,000,000.00 中国建设银行股 份有限公司重庆 沙坪坝支行 2012 年 6 月 5 日 2015 年 6 月 4 日 人民币 6.65 16,000,000.00 重庆农村商业银 行 2010 年 9 月 15 日 2013 年 9 月 14 日 人民币 6.65 34,900,000.00 重庆农村商业银 行 2011 年 6 月 1 日 2013 年 5 月 19 日 人民币 6.65 20,000,000.00 重庆农村商业银 行 2011 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 19 日 人民币 6.65 18,000,000.00 重庆农村商业银 行 2011 年 3 月 2 日 2014 年 3 月 1 日 人民币 6.65 15,000,000.00 合计 / / / / 149,000,000.00 137,900,000.00 (二十八) 长期应付款： 1、 金额前五名长期应付款情况 单位：元 币种：人民币 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 昆仑金融 租赁有限 责任公司 2011.11.25-2014.11.25 50,000,000.00 6.4575 29,812,247.15 抵押 小 计 50,000,000.00 29,812,247.15 2、 长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位：元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 昆仑金融租赁有限 责任公司 29,812,247.15 45,645,444.27 小 计 29,812,247.15 45,645,444.27 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 50,000,000.00 元。 根据昆仑金融租赁有限责任公司与公司于 2011 年 11 月 18 日签署的租赁合同及《租金调整通知 书》。由于基准利率作出调整，租赁利率由 6.15%调整为 6.4575%。从 2012 年 7 月 6 日开始， 对租赁合同及其项下租赁设备的租金作出调整。 (二十九) 其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 93 未实现售后租回损失 -644,306.54 -966,459.81 暂收补助款 5,994,100.00 合计 5,349,793.46 -966,459.81 (三十) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、-） 期末数 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 股 份 总 数 290,146,298.00 290,146,298.00 (三十一) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 2,333,661.99 2,333,661.99 合计 2,333,661.99 2,333,661.99 (三十二) 盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 56,795,366.39 3,806,716.06 60,602,082.45 合计 56,795,366.39 3,806,716.06 60,602,082.45 (三十三) 未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 47,871,226.82 / 调整后 年初未分配利润 47,871,226.82 / 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 36,364,592.16 / 减：提取法定盈余公积 3,806,716.06 期末未分配利润 80,429,102.92 / (三十四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,199,585,065.85 971,418,260.43 其他业务收入 5,513,799.58 5,517,333.94 营业成本 794,171,841.23 668,960,669.38 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 94 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 1,199,585,065.85 790,253,153.90 971,418,260.43 664,006,673.20 合计 1,199,585,065.85 790,253,153.9 971,418,260.43 664,006,673.2 3、 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冻干 263,043,346.52 185,385,827.70 162,875,827.83 125,696,804.62 粉针 30,168,896.48 25,492,565.54 20,674,010.37 20,579,501.08 片剂 440,553,080.31 179,036,373.53 400,621,494.11 185,550,754.95 输液 174,096,120.15 145,540,275.03 162,631,979.38 134,758,332.01 酊、合剂 59,551,249.16 40,778,695.96 40,838,321.95 24,688,584.64 针剂 232,172,373.23 214,019,416.14 183,776,626.79 172,732,695.90 合计 1,199,585,065.85 790,253,153.9 971,418,260.43 664,006,673.2 4、 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 20,161,584.14 14,222,528.78 19,283,933.35 15,120,511.70 华北地区 83,498,124.09 26,533,778.71 64,580,380.18 22,824,694.33 华东地区 179,057,007.02 123,576,844.22 88,626,450.58 64,116,651.81 华南地区 113,108,540.51 96,615,891.54 71,681,087.23 56,583,710.30 西北地区 30,664,906.90 19,975,541.86 18,661,085.19 13,537,115.50 西南地区 731,800,602.19 481,991,173.48 683,429,754.69 473,971,476.50 中南地区 41,294,301.00 27,337,395.31 25,155,569.21 17,852,513.06 合计 1,199,585,065.85 790,253,153.9 971,418,260.43 664,006,673.2 5、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 江苏长江医药有限公司 92,957,624.11 7.71 重庆诺美医药有限公司 77,443,754.16 6.43 珠海赛隆药业有限公司 58,531,813.67 4.86 重庆植恩赛同医药有限公司 47,730,180.14 3.96 国药集团药业股份有限公司 47,497,155.98 3.94 合计 324,160,528.06 26.9 (三十五) 营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 应纳税营业额 城市维护建设税 5,375,712.07 3,852,819.91 应缴流转税税额 教育费附加 2,303,968.71 1,656,812.04 应缴流转税税额 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 95 地方教育费附加 1,535,871.68 862,020.00 应缴流转税税额 合计 9,215,552.46 6,371,651.95 / (三十六) 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 30,524,493.84 23,927,954.93 运杂费 13,553,626.11 10,387,359.28 办公费 29,459,404.33 23,940,515.70 广告宣传费 27,082,688.84 37,543,138.35 联销让利费 10,689,535.44 9,545,443.99 市场维护费 95,691,442.48 29,048,755.65 合计 207,001,191.04 134,393,167.90 (三十七) 管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 36,491,017.72 32,964,667.11 研究及开发费 12,104,830.64 8,583,435.39 办公费 14,924,192.66 14,101,607.6 税费 5,807,822.51 2,201,183.20 其他 12,656,272.86 5,517,789.88 合计 81,984,136.39 63,368,683.18 (三十八) 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 54,271,245.64 53,120,425.43 利息收入 -6,955,082.97 -2,861,292.26 汇兑损益 464.81 手续费及其他 986,097.40 384,896.07 合计 48,302,260.07 50,644,494.05 (三十九) 投资收益： 1、 投资收益明细情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -6,794,083.84 -5,048,696.99 合计 -6,794,083.84 -5,048,696.99 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 重庆国高医药有限公司 125,861.95 67,596.58 被投资单位利润变动所致 重庆西部医药商城有限 -493,822.34 -376,482.84 被投资单位利润变动所致 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 96 责任公司 上海太极医药物流有限 公司 -238,938.95 903,229.94 被投资单位利润变动所致 重庆星星物业管理有限 公司 -118,029.73 4,432.96 被投资单位利润变动所致 四川太极医药有限公司 -967.52 -2,866.75 被投资单位利润变动所致 重庆桐君阁大药房连锁 有限责任公司 -6,068,187.25 -5,644,606.88 被投资单位利润变动所致 合计 -6,794,083.84 -5,048,696.99 / (四十) 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 894,325.90 582,498.76 二、存货跌价损失 8,584,372.39 -962,751.27 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 2,814.59 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 12,478,698.29 2,622,562.08 (四十一) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合 计 1,492.20 23,892.76 1,492.20 其中：固定资产处置利 得 1,492.20 23,892.76 1,492.20 政府补助 1,069,000.00 1,046,000.00 1,069,000.00 罚没收入 3,217.60 3,217.60 其他 39,939.00 1,237,082.19 39,939.00 合计 1,113,648.80 2,306,974.95 1,113,648.80 2、 政府补助明细 单位：元 币种：人民币 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 97 项目 本期发生额 上期发生额 说明 新产品拨款补贴 1,009,000.00 880,000.00 沙科委发[2011]38 号、沙财 企[2012]36 号、沙环保发 [2011]86 号、渝环[2012]22 号 车辆以旧换新补贴 16,000.00 重庆市工商行政管理局 商标奖励 60,000.00 150,000.00 渝工商[2011]175 号 合计 1,069,000.00 1,046,000.00 / (四十二) 营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合 计 9,496.32 22,822.84 9,496.32 其中：固定资产处置损 失 9,496.32 22,822.84 9,496.32 对外捐赠 100,000.00 罚款支出 129,338.40 141,703.11 129,338.40 其他 25,012.30 23,902.32 25,012.30 合计 163,847.02 288,428.27 163,847.02 (四十三) 所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期 所得税 12,162,073.15 11,643,392.22 递延所得税调整 -1,645,306.08 1,258,780.72 合计 10,516,767.07 12,902,172.94 (四十四) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 36,364,592.16 非经常性损益 B 805,841.00 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 的净利润 C=A-B 35,558,751.16 期初股份总数 D 290,146,298 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 98 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F × G/K-H×I/K-J 290,146,298 基本每股收益 M=A/L 0.13 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.12 (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同 (四十五) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 610,130,200.00 收到重庆市医药保健品进出口有限公司往来款 336,300,000.00 收到太极集团有限公司往来款 326,903,300.00 收到重庆市涪陵太极印务有限责任公司往来款 284,700,000.00 收到重庆桐君阁股份有限公司往来款 112,000,000.00 收到重庆太极实业（集团）股份有限公司往来款 57,300,000.00 收到重庆星星物业管理有限公司往来款 1,000,000.00 其他 17,250,175.38 合计 1,745,583,675.38 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 691,588,097.68 支付重庆市医药保健品进出口有限公司往来款 326,300,000.00 支付重庆市涪陵太极印务有限责任公司往来款 284,700,000.00 支付太极集团有限公司往来款 257,599,816.67 支付重庆桐君阁股份有限公司往来款 132,000,000.00 支付重庆太极实业（集团）股份有限公司往来款 57,300,000.00 支付重庆星星物业管理有限公司往来款 1,437,569.20 经营性票据保证金增加 88,512,000.00 其他 158,314,911.10 合计 1,997,752,394.65 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到票据贴现款 150,000,000.00 筹资性票据及质押借款保证金减少额 171,570,000.00 合计 321,570,000.00 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 99 单位：元 币种：人民币 项目 金额 售后租回本期付款 18,915,485.52 支付筹资性票据到期承兑 265,000,000.00 合计 283,915,485.52 (四十六) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 35,584,136.82 34,642,042.58 加：资产减值准备 12,478,698.29 2,622,562.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 19,334,079.71 21,538,464.11 无形资产摊销 2,495,295.62 2,195,053.17 长期待摊费用摊销 34,125.35 63,578.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 8,004.12 -1,069.92 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 54,271,245.64 50,259,133.17 投资损失（收益以“－”号填列） 6,794,083.84 5,048,696.99 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,645,306.08 1,178,180.84 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -46,725,002.57 -93,631,214.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 22,846,075.76 -147,586,119.96 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -37,342,651.88 164,023,400.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 68,132,784.62 40,352,707.86 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 120,396,291.73 92,107,546.41 减：现金的期初余额 92,107,546.41 81,589,979.83 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 28,288,745.32 10,517,566.58 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 100 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 270,063,553.00 270,063,553.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 10,000,000.00 12,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,403,803.46 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,000,000.00 8,596,196.54 4．处置子公司的净资产 99,551,220.36 流动资产 3,775,647.27 非流动资产 193,139,425.38 流动负债 97,363,852.29 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 120,396,291.73 92,107,546.41 其中：库存现金 403,089.75 566,237.71 可随时用于支付的银行存款 119,993,201.98 91,541,308.70 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 120,396,291.73 92,107,546.41 4、 现金流量表补充资料的说明 银行存款期末数中，为借款提供质押的定期存款 65,150,000.00 元；其他货币资金期末数中，因 公司开具银行承兑汇票而存入的银行承兑汇票保证金 108,562,000.00 元，存放于重庆市住房资 金管理中心的维修基金和房款 2,918,179.39 元。前述款项共计 176,630,179.39 元不符合现金及现 金等价物定义，在编制现金流量表时已扣除。 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公 企业 注册 法人 业务 注册资本 母公司对 母公司对 本企 组织机构 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 101 司名 称 类型 地 代表 性质 本企业的 持股比例 (%) 本企业的 表决权比 例(%) 业最 终控 制方 代码 太 极 集 团 有 限 公司 有 限 责 任 公司 重 庆 市 涪 陵 区 太 极 大 道 1 号 白 礼 西 药 品 制 造 与 销 售 34,233.80 0.99 0.99 重 庆 市 涪 陵 区 国 资 委 20850760-1 重 庆 太 极 实 业 （ 集 团）股 份 有 限 公 司 股 份 公司 重 庆 市 涪 陵 区 太 极 大 道 1 号 白 礼 西 中 成 药、西 药 制 造 与 销售 42,689.40 32.39 32.39 太 极 集 团 有 限 公司 20850735-3 (二) 本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 全称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资 本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 重 庆 华 星 生 物 技 术 有 限 责 任 公司 有 限 责 任公司 重 庆 市 九 龙 坡 区 渝 州 路 张逸屏 工业 5,000 98 98 20283257-7 太 极 集 团 西 南 药业（成 都）有限 公司 有 限 责 任公司 成 都 双 流 西 南 航 空 港 经 济 开 发区 李标 工业 1,600 81.25 81.25 71305034-x 重 庆 创 新 生 物 工 程 有 限公司 有 限 责 任公司 重 庆 市 九 龙 坡 区 渝 州 路 张逸屏 工业 500 95.00 95.00 62191936-X (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 被投资 单位名 称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资 本 本企业 持股比 例(%) 本企业 在被投 资单位 表决权 比例(%) 组织机构 代码 二、联营企业 重 庆 国 有 限 公 重 庆 九 吕文龙 医 药 批 500.00 29 29 20318828-5 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 102 高 医 药 有 限 公 司 司 龙 坡 区 石杨路 发 重 庆 西 部 医 药 商 城 有 限 责 任 公司 有 限 公 司 重 庆 渝 中 区 解 放西路 罗晓燕 医 药 零 售 4,000.00 47.50 47.50 74530095-6 上 海 太 极 医 药 物 流 有 限公司 有 限 公 司 上 海 市 普 陀 区 武威路 杨宏东 医 药 批 发 5,000.00 30 30 76791254-x 重 庆 星 星 物 业 管 理 有 限公司 有 限 公 司 重 庆 沙 坪 坝 区 天星桥 柯珉 物 业 管 理 50.00 40 40 76594932-2 四 川 太 极 医 药 有 限 公 司 有 限 公 司 四 川 成 都 市 一 环 南 一 段 余勇 医 药 批 发 200.00 40 40 621609724 重 庆 桐 君 阁 大 药 房 连 锁 有 限 公司 有 限 公 司 渝 中 区 解 放 西 路 1 号 何曲 医 药 零 售 5,500.00 45.45 45.45 20332370-7 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 太极集团重庆涪陵制药厂有限 公司 集团兄弟公司 20850061-0 太极集团四川太极制药有限公 司 集团兄弟公司 62160972-4 太极集团四川南充制药有限公 司 集团兄弟公司 20945075-8 太极集团四川绵阳制药有限公 司 集团兄弟公司 20541921-9 太极集团四川省德阳大中药业 有限公司 集团兄弟公司 20510122-7 重庆桐君阁股份有限公司 集团兄弟公司 20281953-2 太极集团重庆桐君阁药厂有限 公司 集团兄弟公司 20319897-7 太极集团四川德阳荣升药业有 限公司 集团兄弟公司 20510017-9 四川省自贡市医药有限公司 集团兄弟公司 62071254-3 成都西部医药经营有限公司 集团兄弟公司 72340603-9 太极集团重庆市沙坪坝区医药 集团兄弟公司 50428426-2 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 103 有限公司 重庆市医药保健品进出口有限 公司 集团兄弟公司 20284045-4 四川天诚药业股份有限公司 集团兄弟公司 20540870-4 四川太极大药房连锁有限公司 集团兄弟公司 72804985-1 天津桐君阁大药房有限责任公 司 集团兄弟公司 73279400-2 达州市太极医药有限责任公司 集团兄弟公司 56970593-7 重庆市永川区中药材公司 集团兄弟公司 20375731-0 太极集团重庆中药二厂有限公 司 集团兄弟公司 20355271-0 广元市太极医药有限责任公司 集团兄弟公司 59752383-1 南充市太极医药有限责任公司 集团兄弟公司 59506488-9 宜宾市太极医药有限责任公司 集团兄弟公司 59048598-3 太极集团重庆塑料四厂 集团兄弟公司 203150084 重庆市涪陵太极印务有限责任 公司 集团兄弟公司 20850474-2 凉山州西部医药有限责任公司 集团兄弟公司 21300166-4 重庆黄埔医药有限责任公司 集团兄弟公司 70939684-x 太极集团国光绿色食品有限公 司 集团兄弟公司 208503643 重庆星星贸易有限公司 集团兄弟公司 50428328-6 重庆市涪陵医药总公司 集团兄弟公司 20850118-9 四川省泸州天诚药业有限责任 公司 集团兄弟公司 204812238 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 重庆市医药 保健品进出 口有限公司 采购商品 市场价 37,569,468.35 4.73 90,198,636.85 7.31 重庆市涪陵 太极印务有 限责任公司 采购商品 市场价 7,311,543.04 0.92 7,861,359.02 0.64 太极集团重 庆涪陵制药 厂有限公司 采购商品 市场价 7,046,138.08 0.89 6,972,615.07 0.57 重庆桐君阁 股份有限公 司 采购商品 市场价 121,935,048.61 15.35 50,640,423.93 4.10 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 104 太极集团重 庆中药二厂 有限公司 采购商品 市场价 21,025.64 0.0026 太极集团四 川绵阳制药 有限公司 采购商品 市场价 26,789.23 0.0034 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 太极集团有 限公司 销售商品 协议价 29,343,255.37 2.43 35,840,598.29 3.67 太极集团重 庆涪陵制药 厂有限公司 销售商品 市场价 8,350,085.47 0.85 太极集团四 川太极制药 有限公司 销售商品 市场价 2,648,115.89 0.22 636,278.73 0.07 重庆市涪陵 医药总公司 销售商品 市场价 3,455,385.80 0.29 6,030,170.94 0.62 重庆桐君阁 股份有限公 司 销售商品 市场价 71,106,288.36 5.9 59,716,153.85 6.11 重庆市永川 区中药材公 司 销售商品 市场价 5,041,638.71 0.42 3,575,470.09 0.37 太极集团四 川省德阳大 中药业有限 公司 销售商品 市场价 2,202,339.90 0.18 3,185,982.91 0.33 太极集团四 川德阳荣升 药业有限公 司 销售商品 市场价 2,697,229.60 0.22 2,648,376.07 0.27 成都西部医 药经营有限 公司 销售商品 市场价 14,449,016.27 1.2 11,175,555.56 1.14 太极集团重 庆市沙坪坝 区医药有限 公司 销售商品 市场价 1,931,538.46 0.2 上海太极医 药物流有限 销售商品 市场价 9,265,251.29 0.77 4,651,025.64 0.48 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 105 公司 四川天诚药 业股份有限 公司 销售商品 市场价 7,493,355.98 0.62 5,131,025.64 0.53 四川太极大 药房连锁有 限公司 销售商品 市场价 1,234,672.18 0.1 681,794.87 0.07 四川省自贡 市医药有限 公司 销售商品 市场价 3,059,460.81 0.25 2,254,957.26 0.23 四川省泸州 天诚药业有 限责任公司 销售商品 市场价 2,726,461.52 0.23 4,282,222.22 0.44 天津桐君阁 大药房有限 责任公司 销售商品 市场价 54,514.55 0 37,435.90 0 重庆黄埔医 药有限责任 公司 销售商品 市场价 2,159,999.99 0.18 1,885,128.20 0.19 达州市太极 医药有限责 任公司 销售商品 市场价 511,689.68 0.04 广元市太极 医药有限责 任公司 销售商品 市场价 629,840.93 0.05 凉山州西部 医药有限责 任公司 销售商品 市场价 458,337.04 0.04 南充市太极 医药有限责 任公司 销售商品 市场价 370,998.61 0.03 宜宾市太极 医药有限责 任公司 销售商品 市场价 519,645.24 0.04 四川太极医 药有限公司 销售商品 市场价 94,432.26 0 2、 关联托管/承包情况 公司委托管理/出包情况表： 单位: 元 币种:人民币 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 委托/出包资 产类型 委托/出包 起始日 委托/出包 终止日 托管费/出包 费定价依据 年度确定的 托管费/出包 费 西 南 药 业 股 份有限公司 太 极 集 团 有 限公司 股权托管 2011 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 协议 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 106 根据公司与太极集团有限公司（以下简称"太极集团"）于 2011 年 3 月 17 日签署的《协议书》， 公司将其持有重庆大易房地产开发有限公司（以下简称"大易房地产"）86.68%的股权全部远期 转让给太极集团，股权交割日期为 2015 年 12 月 31 日。本次转让价格以大易房地产公司截止 2010 年 12 月 31 日经评估的每股净资产为依据，转让价格为每股 3.89 元，股权转让总价款为 270,063,553.00 元，在股权交割日到期前由太极集团向公司分期支付。自协议签订之日起，公司 将待转让大易房地产 86.68%的股权全部委托给太极集团负责经营管理，托管期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止；托管期内，太极集团获得大易房地产的管理权和经营决策权， 大易房地产的盈亏也由太极集团承担。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已收到太极集团支付的股 权转让进度款 2,200 万元。 3、 关联租赁情况 公司承租情况表： 单位：元 币种：人民币 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 年度确认的租 赁费 太极集团重庆 涪陵制药厂有 限公司 本公司 生产用厂房、 仓库、机器设 备 2012 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 1,509,759.96 4、 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 太极集团四川 德阳荣升药业 有限公司 本公司 500.00 2012 年 7 月 30 日～ 2013 年 1 月 30 日 否 四川天诚药业 股份有限公司 本公司 500.00 2012 年 10 月 31 日～ 2013 年 4 月 30 日 否 太极集团重庆 涪陵制药厂有 限公司 本公司 1,050.00 2012 年 10 月 25 日～ 2013 年 10 月 24 日 否 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 本公司 1,000.00 2012 年 10 月 23 日～ 2013 年 10 月 22 日 否 太极集团重庆 市沙坪坝区医 药有限公司 本公司 1,400.00 2012 年 8 月 1 日～ 2013 年 7 月 31 日 否 太极集团有限 公司 本公司 3,000.00 2012 年 9 月 17 日～ 2013 年 9 月 16 日 否 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 本公司 2,500.00 2012 年 7 月 10 日～ 2013 年 7 月 9 日 否 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 本公司 1,500.00 2012 年 7 月 23 日～ 2013 年 7 月 22 日 否 重庆太极实业 （集团）股份 本公司 4,000.00 2012 年 7 月 10 日～ 2013 年 7 月 9 日 否 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 107 有限公司 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 本公司 5,000.00 2012 年 8 月 28 日～ 2013 年 8 月 28 日 否 太极集团有限 公司 本公司 1,000.00 2012 年 6 月 15 日～ 2013 年 6 月 14 日 否 太极集团重庆 涪陵制药厂有 限公司 本公司 3,700.00 2012 年 5 月 18 日～ 2015 年 5 月 17 日 否 太极集团重庆 涪陵制药厂有 限公司 本公司 3,000.00 2012 年 6 月 5 日～ 2015 年 6 月 4 日 否 太极集团重庆 涪陵制药厂有 限公司 本公司 1,600.00 2012 年 5 月 25 日～ 2015 年 5 月 24 日 否 太极集团重庆 涪陵制药厂有 限公司 本公司 1,600.00 2012 年 6 月 5 日～ 2015 年 6 月 4 日 否 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 本公司 1,800.00 2011 年 5 月 20 日～ 2013 年 5 月 19 日 否 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 本公司 2,000.00 2011 年 5 月 20 日～ 2013 年 5 月 19 日 否 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 本公司 1,000.00 2011 年 5 月 20 日～ 2013 年 5 月 19 日 否 太极集团有限 公司 本公司 3,480.00 2010 年 9 月 15 日～ 2013 年 9 月 14 日 否 太极集团有限 公司 本公司 5,000.00 2010 年 9 月 15 日～ 2013 年 9 月 14 日 否 太极集团有限 公司 本公司 1,500.00 2010 年 9 月 15 日～ 2013 年 9 月 14 日 否 太极集团重庆 涪陵制药厂有 限公司 本公司 5,000.00 2011 年 12 月 21 日～ 2014 年 12 月 21 日 否 本公司 太极集团有限公 司 4,015.00 2012 年 12 月 5 日～ 2013 年 12 月 4 日 否 本公司 太极集团有限公 司 2,000.00 2012 年 9 月 7 日～ 2013 年 9 月 6 日 否 本公司 太极集团有限公 司 1,500.00 2012 年 6 月 26 日～ 2013 年 6 月 25 日 否 本公司 太极集团有限公 司 3,000.00 2012 年 12 月 6 日～ 2013 年 6 月 6 日 否 本公司 重庆桐君阁股份 有限公司 6,000.00 2012 年 6 月 18 日～ 2013 年 6 月 17 日 否 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 108 本公司 重庆桐君阁股份 有限公司 7,000.00 2012 年 11 月 28 日～ 2013 年 11 月 27 日 否 本公司 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 2,000.00 2012 年 8 月 24 日～ 2013 年 8 月 23 日 否 本公司 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 2,000.00 2012 年 9 月 18 日～ 2013 年 9 月 17 日 否 本公司 重庆太极实业(集 团)股份有限公司 2,000.00 2012 年 8 月 24 日～ 2013 年 8 月 23 日 否 本公司 重庆太极实业(集 团)股份有限公司 2,000.00 2012 年 9 月 18 日～ 2013 年 9 月 17 日 否 本公司 太极集团有限公 司 1,000.00 2012 年 12 月 4 日～ 2013 年 6 月 4 日 否 本公司 重庆市涪陵太极 印务有限责任公 司 1,000.00 2012 年 10 月 10 日～ 2013 年 10 月 9 日 否 本公司 重庆市涪陵太极 印务有限责任公 司 1,000.00 2012 年 10 月 25 日～ 2013 年 4 月 25 日 否 (1) 接受担保 [注 1]：太极集团四川德阳荣升药业有限公司为公司在中信银行涪陵支行开具的银行承兑汇票提 供最高敞口金额为 500 万元的抵押担保（实际开具 1250 万元银行承兑票据，使用敞口 500 万元）； [注 2]： 四川天诚药业股份有限公司为公司在中信银行涪陵支行开具的银行承兑汇票提供最高 敞口金额为 500 万元的抵押担保（实际开具 1000 万元银行承兑票据，使用敞口 500 万元）； [注 3]：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司 1,050 万元借款提供抵押担保； [注 4]：重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司 1,000 万元借款提供抵押担； [注 5]：太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为公司 1,400 万元借款提供抵押担保； [注 6]：太极集团有限公司为公司 3,000 万元借款提供连带责任担保； [注 7]：重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司 8,000 万元借款提供连带责任担保； [注 8]：重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司 5,000 万元借款提供连带责任担保； [注 9]：太极集团有限公司为公司 1,000 万元借款提供连带责任担保； [注 10]：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司 9,900 万元借款提供抵押担保； [注 11]：重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司 4,800 万元借款提供质押担保； [注 12]：太极集团有限公司为公司 9,980 万元借款提供连带责任担保； [注 13]：重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司融资租赁 5,000 万元提供抵押担保。 (2)提供担保 [注 1]：公司以 4,015 万元定期存款为太极集团有限公司 4,015 万元借款提供质押担保； [注 2]：公司为太极集团有限公司 2,000 万元借款提供连带责任担保； [注 3]：公司为太极集团有限公司 1,500 万元借款提供连带责任担保； [注 4]：公司为太极集团有限公司开具银行承兑汇票敞口部分 3,000 万元提供连带责任担保； [注 5]：公司为重庆桐君阁股份有限公司 6,000 万元借款提供保证担保； [注 6]：公司为重庆桐君阁股份有限公司开具银行承兑汇票敞口部分 7,000 万元提供连带责任担 保； [注 7]：公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 4,000 万元借款提供连带责任担保； [注 8]：公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司 4,000 万元借款提供连带责任担保； 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 109 [注 9]：公司以 1,000 万元定期存款为太极集团有限公司开具银行承兑汇票 1,000 万元提供质押 担保； [注 10]：公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1,000 万借款提供连带责任担保； [注 11]：公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司开具银行承兑汇票敞口部分 1,000 万元提供连 带责任担保。 5、 关联方资金拆借 单位：元 币种：人民币 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 10,000,000.000 2012 年 4 月 23 日 太极集团有限公 司 20,000,000.000 2012 年 10 月 10 日 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 30,000,000.000 2012 年 2 月 28 日 太极集团有限公 司 18,600,000.000 2012 年 11 月 16 日 拆出 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 10,000,000.000 2012 年 4 月 24 日 太极集团有限公 司 10,000,000.000 2012 年 10 月 11 日 太极集团有限公 司 10,000,000.000 2012 年 10 月 11 日 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 7,000,000.000 2012 年 2 月 29 日 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 7,000,000.000 2012 年 2 月 29 日 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 8,000,000.000 2012 年 2 月 29 日 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 7,000,000.000 2012 年 2 月 29 日 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 1,000,000.000 2012 年 2 月 29 日 太极集团有限公 司 8,600,000.000 2012 年 11 月 19 日 太极集团有限公 10,000,000.000 2012 年 11 月 19 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 110 司 日 (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 太极集团有限 公司 3,623,975.95 181,198.80 83,684,154.53 2,096,671.80 应收账款 重庆桐君阁股 份有限公司 7,266,855.39 363,342.77 13,720,448.53 686,022.43 应收账款 重庆市永川区 中药材公司 704,618.57 35,230.93 187,109.89 9,355.49 应收账款 成都西部医药 经营有限公司 806,443.38 49,035.88 155,729.20 7,786.46 应收账款 太极集团重庆 市沙坪坝区医 药有限公司 19,500.00 975.00 应收账款 四川省自贡市 医药有限公司 1,326,868.55 66,343.43 169,006.43 8,450.32 应收账款 太极集团四川 省德阳大中药 业有限公司 580,613.32 29,342.11 56,566.96 2,828.35 应收账款 太极集团四川 德阳荣升药业 有限公司 168,014.20 8,400.71 67,756.34 3,387.82 应收账款 四川天诚药业 股份有限公司 1,315,718.96 68,716.48 300,518.74 15,025.94 应收账款 重庆黄埔医药 有限责任公司 2,376,389.16 118,819.46 2,059,189.16 102,959.46 应收账款 四川省泸州天 诚药业有限责 任公司 1,491,208.29 74,560.41 198,054.13 9,902.71 应收账款 上海太极医药 物流有限公司 857,051.12 42,852.56 应收账款 达州市太极医 药有限责任公 司 595,343.07 29,767.15 134,666.15 6,733.31 应收账款 太极集团四川 太极制药有限 公司 2,955,543.79 147,777.19 601,694.31 30,084.72 应收账款 广元市太极医 药有限责任公 司 156,248.46 7,812.42 应收账款 凉山州西部医 药有限责任公 49,357.99 2,467.90 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 111 司 应收账款 南充市太极医 药有限责任公 司 127,821.93 6,391.10 应收账款 四川太极大药 房连锁有限公 司 131,000.06 6,550.00 应收账款 四川太极医药 有限公司 110,485.75 22,097.15 应收账款 天津桐君阁大 药房有限责任 公司 8,905.00 445.25 应收账款 宜宾市太极医 药有限责任公 司 46,838.93 2,341.95 应收账款 重庆市涪陵医 药总公司 1,100,961.86 55,048.09 小 计 24,943,212.61 1,275,689.18 102,211,445.49 3,023,036.37 预付款项 重庆市医药保 健品进出口有 限公司 1,154,980.62 20,798,882.00 预付款项 重庆市涪陵太 极印务有限责 任公司 8,707,564.50 6,878,499.54 预付款项 太极集团重庆 涪陵制药厂有 限公司 5,907,843.66 小 计 15,770,388.78 27,677,381.54 上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 重庆桐君阁股份有限公 司 14,590,824.84 745,817.58 应付账款 太极集团重庆涪陵制药 厂有限公司 3,407,318.46 应付账款 太极集团重庆中药二厂 有限公司 4,500.00 应付账款 太极集团四川绵阳制药 有限公司 5,744.80 小 计 14,601,069.64 4,153,136.04 预收款项 重庆市涪陵医药总公司 314,133.71 预收款项 天津桐君阁大药房有限 责任公司 10,247.00 预收款项 太极集团有限公司 22,000,000.00 12,000,000.00 预收款项 凉山州西部医药有限责 13,339.04 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 112 任公司 预收款项 四川太极大药房连锁有 限公司 7,469.93 预收款项 上海太极医药物流有限 公司 867,869.70 预收款项 太极集团重庆市沙坪坝 区医药有限公司 98,626.00 小 计 22,966,495.70 12,345,189.68 其他应付款 重庆桐君阁股份有限公 司 200,000.00 210,000.00 其他应付款 太极集团重庆桐君阁药 厂有限公司 11,415.73 11,415.73 其他应付款 太极集团重庆塑料四厂 75,863.28 其他应付款 太极集团重庆国光绿色 食品有限公司 1,440.00 其他应付款 重庆星星贸易有限公司 412,010.10 834,889.93 其他应付款 重庆星星物业管理有限 公司 1,544,191.03 475,765.11 其他应付款 太极集团有限公司 47,951.32 其他应付款 太极集团重庆涪陵制药 厂有限公司 10,032.49 5,807,503.06 其他应付款 太极集团四川南充制药 有限公司 88,346.42 88,346.42 其他应付款 重庆黄埔医药有限责任 公司 14,570.72 其他应付款 太极集团四川太极制药 有限公司 173,498.35 小 计 2,454,064.84 7,553,174.85 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 单位：万元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 319.16 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 113 经审议批准宣告发放的利润或股利 319.16 十三、 其他重要事项： (一) 租赁 1. 融资租赁 (1) 融资租入 公司融资租入固定资产详见本财务报表附注报表项目注释固定资产之说明，相应未确认融资费 用期末余额为 2,407,613.22 元，以后年度将支付的最低租赁付款额如下： 剩余租赁期 金 额 1 年以内 18,524,125.44 1-2 年 13,695,734.93 小 计 32,219,860.37 2. 售后租回交易以及售后租回合同中的重要条款说明 公司（承租人）与昆仑金融租赁有限责任公司（出租人，以下简称“昆仑租赁”）签订的《融资 租赁合同》中规定，该合同下的租赁物为出租人从承租人处购买并出租给承租人占有使用的制 药设备。设备转让价款为 5,000 万元，租赁期间为 3 年（36 个月），租赁期间利率为 6.4575%， 租金按季度等额计算，每期租金为 466.19 万元，租金合计为 5,594.27 万元；租赁期满后，公司 以 1 万元的价格留购该批资产。重庆太极实业（集团）股份有限公司以其位于成都市双流县西 航港街道大件路白家段 59 号的土地使用权为公司提供抵押担保。 (二) 其他 （一） 西南药业（成都）有限公司土地使用权事项 2004 年公司向太极集团购买的西南药业（成都）有限公司土地使用权产过户手续尚未办理完毕， 该土地购买价为 18,670,000.00 元。 2008 年 1 月 30 日太极集团出具了《关于衡生土地资产过户的承诺函》，太极集团承诺 2004 年 与公司签订的土地转让协议真实有效，上述资产使用权和所有权均属公司所有，凡因上述资产 所对应的相关权益、收益及优惠政策均为公司享有。截止 2012 年 12 月 31 日，相关的手续仍在 办理中。 （二） 股权质押事项 重庆太极实业（集团）股份有限公司将其持有的本公司 1,070 万股无限售条件的流通股质押给 重庆农村商业银行股份有限公司西永支行，质押期限从 2011 年 5 月 27 日起。 重庆太极实业（集团）股份有限公司将其持有的本公司 1,755 万股无限售条件的流通股质押给 中信银行股份有限公司重庆涪陵支行，质押期限从 2010 年 7 月 30 日起。 重庆太极实业（集团）股份有限公司将其持有的本公司 1,350 万股无限售条件的流通股质押给 重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行，质押期限从 2012 年 4 月 20 日起。 太极集团有限公司将其持有本公司的 570 万股无限售条件的流通股于 2012 年 12 月起进行一年 期约定式回购业务。 太极集团有限公司将其持有本公司 280 万股无限售条件的流通股于 2012 年 12 月起进行半年期 融资融券业务。 (三) 李渡新区征地事项 根据公司 2011 年 4 月 29 日与涪陵区国土资源局签订的《土地使用权出让合同》，约定公司以出 让方式取得面积总计 327,241.15 平方米的土地使用权，交易价格合计 13,750.00 万元，公司已于 2011 年度支付全部土地出让金 13,750.00 万元及相关税费 419.38 万元，并已于 2012 年 12 月 31 日取得土地使用权证，实际证载土地使用权面积为 315,489.85 平方米，与合同约定面积的差异 11,751.30 平方米土地使用权的出让金尚待结算。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 114 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 0 0 0 41,750,718.44 26.41 按组合计提坏账准备的应收账款： 账 龄 分 析 法 组 合 107,552,916.59 90.77 6,836,651.16 6.36 105,395,994.09 66.67 6,601,590.58 6.26 组 合 小 计 107,552,916.59 90.77 6,836,651.16 6.36 105,395,994.09 66.67 6,601,590.58 6.26 单 项 金 额 虽 不 10,937,086.30 9.23 10,937,086.30 100.00 10,937,086.30 6.92 10,937,086.30 100.00 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 115 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 118,490,002.89 / 17,773,737.46 / 158,083,798.83 / 17,538,676.88 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 0 0 合计 0 0 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 小计 102,438,303.22 95.24 5,121,915.16 102,142,850.79 96.91 5,107,142.54 1 至 2 年 1,890,060.04 1.76 189,006.00 210,877.10 0.20 21,087.71 2 至 3 年 182,327.21 0.17 36,465.44 159,242.55 0.15 31,848.51 3 年以上 159,242.55 0.15 47,772.77 5 年以上 2,882,983.57 2.68 1,441,491.79 2,883,023.65 2.74 1,441,511.82 合计 107,552,916.59 100.00 6,836,651.16 105,395,994.09 100.00 6,601,590.58 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 应收账款停发货 单位 10,937,086.30 10,937,086.30 100.00 无回收可能性 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 116 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 重庆桐君阁股份有 限公司 关联方 7,266,855.39 1 年以内 6.76 重庆绿茵生物医药 有限公司 非关联方 6,597,263.15 1 年以内 6.13 国药集团药业股份 有限公司 非关联方 5,385,553.70 1 年以内 5.01 湖北天琪药业有限 公司 非关联方 3,429,257.84 1 年以内 3.19 重庆黄埔医药有限 责任公司 关联方 2,376,389.16 1 年以内、1-2 年 2.21 合计 / 25,055,319.24 / 23.30 4、 应收关联方账款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 太极集团有限公司 关联方 3,623,975.95 3.06 重庆桐君阁股份有限公 司 关联方 7,266,855.39 6.13 重庆市永川区中药材公 司 关联方 704,618.57 0.59 成都西部医药经营有限 公司 关联方 806,443.38 0.68 四川省自贡市医药有限 公司 关联方 1,326,868.55 1.12 太极集团四川省德阳大 中药业有限公司 关联方 580,613.32 0.49 太极集团四川德阳荣升 药业有限公司 关联方 168,014.20 0.14 四川天诚药业股份有限 公司 关联方 1,315,718.96 1.11 重庆黄埔医药有限责任 公司 关联方 2,376,389.16 2.01 四川省泸州天诚药业有 限责任公司 关联方 1,491,208.29 1.26 达州市太极医药有限责 任公司 关联方 595,343.07 0.50 广元市太极医药有限责 任公司 关联方 156,248.46 0.13 凉山州西部医药有限责 任公司 关联方 49,357.99 0.04 南充市太极医药有限责 关联方 127,821.93 0.11 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 117 任公司 四川太极大药房连锁有 限公司 关联方 131,000.06 0.11 四川太极医药有限公司 关联方 110,485.75 0.09 天津桐君阁大药房有限 责任公司 关联方 8,905.00 0.01 宜宾市太极医药有限责 任公司 关联方 46,838.93 0.04 重庆市涪陵医药总公司 关联方 1,100,961.86 1.93 太极集团四川太极制药 有限公司 关联方 2,648,115.89 2.23 合计 / 24,635,784.71 21.78 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 87,668,514.90 97.91 7,051,565.34 8.04 62,107,669.15 97.09 4,699,574.79 7.57 组合小计 87,668,514.90 97.91 7,051,565.34 8.04 62,107,669.15 97.09 4,699,574.79 7.57 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的其他 应收账款 1,868,960.24 2.09 1,868,960.24 100 1,858,959.21 2.91 1,858,959.21 100 合计 89,537,475.14 / 8,920,525.58 / 63,966,628.36 / 6,558,534.00 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小计 49,500,416.20 56.46 2,475,020.80 47,660,014.33 76.74 2,383,000.74 1 至 2 年 35,434,800.27 40.42 3,543,480.03 10,295,143.43 16.58 1,029,514.34 2 至 3 年 146,981.75 0.17 29,396.35 1,723,118.87 2.77 344,623.77 3 年以上 1,447,450.95 1.65 434,235.29 1,361,301.58 2.19 408,390.47 5 年以上 1,138,865.73 1.3 569,432.87 1,068,090.94 1.72 534,045.47 合计 87,668,514.90 100 7,051,565.34 62,107,669.15 100 4,699,574.79 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 118 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 离职人员借款 552,889.74 552,889.74 100 无回收可能性 重庆树人药品开 发有限公司 250,000.00 250,000.00 100 无回收可能性 重庆医药供销总 公司 1,066,070.50 1,066,070.50 100 无回收可能性 合计 1,868,960.24 1,868,960.24 / / 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收账款 总额的比例(%) 太极集团西南药 业（成都）有限公 司 子公司 63,200,916.20 1 年以内、1-2 年 70.59 旧房改造 非关联方 2,301,528.25 2-5 年 2.57 销售处 非关联方 1,265,620.98 1 年以内 1.41 重庆医药供销总 公司 非关联方 1,066,070.50 5 年以上 1.19 钟昌玲 非关联方 1,013,289.00 1 年以内 1.13 合计 / 68,847,424.93 / 76.89 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 投资成本 期初余额 增 减 变 动 期末余额 减值准备 本 期 计 提 减 值 准 备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 119 致 的 说 明 重庆 医药 股份 有限 公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 2.18 2.18 重庆 华星 生物 技术 有限 责任 公司 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 98.00 98.00 太极 集团 西南 药业 （成 都） 有限 公司 10,669,100.49 10,669,100.49 10,669,100.49 81.25 81.25 重庆 创新 生物 工程 有限 公司 4,437,566.26 4,437,566.26 4,437,566.26 4,437,566.26 95.00 95.00 重庆 大易 房地 产开 发有 限公 司 111,440,189.17 111,440,189.17 111,440,189.17 86.68 0.00 注 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 被 投 资 单 位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 现 金 红 利 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 在 被 投 资 单 位 持 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 120 备 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明 重 庆 国 高 医 药 有 限 公 司 1,450,000.00 1,812,660.27 125,861.95 1,938,522.22 29.00 29.00 重 庆 西 部 医 药 商 城 有 限 责 任 公 司 19,000,000.00 16,399,445.74 -493,822.34 15,905,623.40 47.50 47.50 上 海 太 极 医 药 物 流 15,000,000.00 14,064,468.89 -238,938.95 13,825,529.94 30.00 30.00 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 121 有 限 公 司 重 庆 星 星 物 业 管 理 有 限 公 司 200,000.00 220,620.99 -118,029.73 102,591.26 40.00 40.00 重 庆 桐 君 阁 大 药 房 连 锁 有 限 责 任 公 司 50,000,000.00 44,355,393.12 -6,068,187.25 38,287,205.87 45.45 45.45 (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,199,585,065.85 971,418,260.43 其他业务收入 8,339,389.86 5,517,333.94 营业成本 797,763,287.68 667,589,786.01 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 1,199,585,065.85 789,660,930.76 971,418,260.43 662,635,789.83 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 122 合计 1,199,585,065.85 789,660,930.76 971,418,260.43 662,635,789.83 3、 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冻干 263,043,346.52 185,385,827.70 162,875,827.83 125,696,804.62 粉针 30,168,896.48 25,492,565.54 20,674,010.37 20,579,501.08 片剂 440,553,080.31 179,036,373.53 400,621,494.11 185,550,754.95 输液 174,096,120.15 145,540,275.03 162,631,979.38 134,758,332.01 酊、合剂 59,551,249.16 40,778,695.96 40,838,321.95 24,688,584.64 针剂 232,172,373.23 213,427,193.00 183,776,626.79 171,361,812.53 合计 1,199,585,065.85 789,660,930.76 971,418,260.43 662,635,789.83 4、 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 20,161,584.14 14,222,528.78 19,283,933.35 15,120,511.70 华北地区 83,498,124.09 26,533,778.71 64,580,380.18 22,824,694.33 华东地区 179,057,007.02 123,576,844.22 88,626,450.58 64,116,651.81 华南地区 113,108,540.51 96,615,891.54 71,681,087.23 56,583,710.30 西北地区 30,664,906.90 19,975,541.86 18,661,085.19 13,537,115.50 西南地区 731,800,602.19 481,398,950.34 683,429,754.69 472,600,593.13 中南地区 41,294,301.00 27,337,395.31 25,155,569.21 17,852,513.06 合计 1,199,585,065.85 789,660,930.76 971,418,260.43 662,635,789.83 5、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 （％） 江苏长江医药有限公司 92,957,624.11 7.70 重庆诺美医药有限公司 77,443,754.16 6.41 珠海赛隆药业有限公司 58,531,813.67 4.85 重庆植恩赛同医药有限公司 47,730,180.14 3.95 国药集团药业股份有限公司 47,497,155.98 3.93 合计 324,160,528.06 26.84 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -6,793,116.32 -5,045,830.24 合计 -6,793,116.32 -5,045,830.24 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 123 2、 按权益法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 重庆桐君阁大药房连锁 有限责任公司 -6,068,187.25 -5,644,606.88 被投资单位利润变动所致 合计 -6,068,187.25 -5,644,606.88 / 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (六) 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 38,067,160.59 39,076,925.08 加：资产减值准备 14,181,424.55 3,949,061.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 17,317,855.60 19,284,309.06 无形资产摊销 2,460,107.52 2,159,469.21 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 4,780.42 -133.27 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 53,318,501.01 50,260,372.14 投资损失（收益以“－”号填列） 6,793,116.32 5,045,830.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,905,097.75 1,061,249.34 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -47,272,215.50 -92,055,499.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 16,700,426.11 -81,073,686.17 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -42,825,294.49 73,650,842.02 其他 经营活动产生的现金流量净额 56,840,764.38 21,358,739.16 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 120,209,086.94 91,718,927.95 减：现金的期初余额 91,718,927.95 77,947,072.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 28,490,158.99 13,771,855.34 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 124 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -8,004.12 1,069.92 13,671.63 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,069,000.00 1,046,000.00 1,237,000.00 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 211,113.86 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 2,087,535.92 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -111,194.10 971,476.76 -201,507.83 少数股东权益影响额 -3,915.63 -7,619.09 -87,824.36 所得税影响额 -140,045.15 -609,817.12 131,900.82 合计 805,841.00 3,488,646.39 1,304,354.12 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 8.76 0.13 0.13 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 8.56 0.12 0.12 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 预付款项 78,525,504.67 223,826,578.83 -64.92% 注 1 无形资产 238,824,255.23 102,529,009.55 132.93% 注 1 应付票据 116,880,000.00 213,000,000.00 -45.13% 注 2 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业税金及附 加 9,215,552.46 6,371,651.95 44.63% 注 3 销售费用 207,001,191.04 134,393,167.90 54.03% 注 4 资产减值损失 12,478,698.29 2,622,562.08 375.82% 注 5 投资收益 -6,794,083.84 -5,048,696.99 34.57% 注 6 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 125 注 1：预付款项减少主要系本期李渡新区土地使用权证办理完毕，相关土地成本转入无形资产 核算。 注 2：应付票据减少主要系期初票据到期承兑，同时本期开票规模较上年减少所致。 注 3：营业税金及附加增加主要系本期收入规模增加所致。 注 4：销售费用增加主要系本期收入规模增加，相应市场维护费用增加所致。 注 5：资产减值损失增加主要系本期公司对收回的铬含量超标胶囊计提跌价准备所致。 注 6：投资收益减少主要系投资的联营企业本期亏损额增加所致。 西南药业股份有限公司 2012 年年度报告 126 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 二、 载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。注册会计师对公司控股股 东及其关联方占用资金情况的专项说明书 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开并披露过的所有文件的正本及公告原件 董事长：李标 西南药业股份有限公司 2013 年 3 月 18 日