600651_2017_飞乐音响_2017年年度报告（修订版）_2018-05-22.txt

2017 年年度报告 1 / 197 公司代码：600651 公司简称：飞乐音响 上海飞乐音响股份有限公司 2017 年年度报告 2017 年年度报告 2 / 197 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 刘升平 因公出差 李军 三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人黄金刚、主管会计工作负责人庄申安及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 董事会提请股东大会批准公司以利润分配实施公告指定的股权登记日公司的总股本为基准， 以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.17元（含税）。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 广大投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层经营与分析中 关于可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、其他 □适用√不适用 2017 年年度报告 3 / 197 目录 第一节 释义 ................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................. 14 第五节 重要事项 ........................................................... 32 第六节 普通股股份变动及股东情况 ............................................ 46 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 52 第九节 公司治理 ........................................................... 58 第十节 公司债券相关情况 .................................................... 62 第十一节 财务报告 ........................................................... 63 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 197 2017 年年度报告 4 / 197 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司 上海亚明 指 上海亚明照明有限公司 申安集团 指 北京申安投资集团有限公司 飞乐投资 指 上海飞乐投资有限公司 喜万年集团 指 Feilo Malta Limited 经营实体喜万年集团 华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2017 年 1-12 月 LED 照明 指 半导体照明 2017 年年度报告 5 / 197 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海飞乐音响股份有限公司 公司的中文简称 飞乐音响 公司的外文名称 Shanghai Feilo Acoustics Co., Ltd 公司的外文名称缩写 FACS 公司的法定代表人 黄金刚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶盼 茅娟 联系地址 上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层 上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层 电话 021-34239651 021-34239651 传真 021-33565001 021-33565001 电子信箱 office@ office@ 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢 公司注册地址的邮政编码 201801 公司办公地址 上海市徐汇区桂林路406号1号楼11-13层 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 电子信箱 office@ 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 飞乐音响 600651 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 签字会计师姓名 史海峰、石东骏 2017 年年度报告 6 / 197 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期 增减(%) 2015年 营业收入 5,444,845,625.17 7,177,952,083.97 -24.14 5,071,811,168.85 归属于上市公司股 东的净利润 55,239,058.97 351,092,147.28 -84.27 376,138,128.42 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -179,667,738.75 308,603,403.83 -158.22 364,698,297.64 经营活动产生的现 金流量净额 -955,137,220.91 -488,327,966.55 -95.59 -569,026,523.06 2017年末 2016年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2015年末 归属于上市公司股 东的净资产 3,364,911,246.76 3,584,940,019.34 -6.14 3,258,464,337.44 总资产 15,553,038,421.93 11,843,293,540.04 31.32 8,370,416,708.56 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%) 2015年 基本每股收益（元／股） 0.055 0.355 -84.51 0.382 稀释每股收益（元／股） 0.055 0.355 -84.51 0.382 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.183 0.312 -158.65 0.370 加权平均净资产收益率（%） 1.558 10.294 减少 8.736 个百分点 12.160 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -5.068 9.048 减少 14.116 个百分点 11.790 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 7 / 197 九、2017 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 1,144,908,445.10 1,475,838,240.35 1,650,641,173.27 1,173,457,766.45 归属于上市 公司股东的 净利润 -58,114,760.52 171,322,340.15 56,474,950.47 -114,443,471.13 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 -45,800,660.87 -33,448,696.22 50,169,549.95 -150,587,931.61 经营活动产 生的现金流 量净额 -528,867,747.26 -204,561,451.41 -154,428,627.86 -67,279,394.38 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 公司对 2017 年半年度报告、2017 年三季度报告进行了会计差错更正，造成与已披露定期报 告存在数据差异。详见本报告“第五节 重要事项”的“五、公司对会计政策、会计估计变更或重 大会计差错更正原因和影响的分析说明”之“（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析 说明”。 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如 适用） 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 5,459,513.80 2,163,657.02 -117,104.05 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 20,402,680.46 49,664,057.62 10,109,697.34 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 11,793,953.79 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -1,889,789.12 企业重组费用，如安置职工的支 -31,561,179.69 -195,508,764.80 2017 年年度报告 8 / 197 出、整合费用等 处置股权 462,017,455.21 263,413,432.78 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 372,543.72 3,106,431.77 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 2,117,436.54 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -233,781.83 2,060,242.23 3,793,010.68 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 4,613,831.48 36,625,582.53 -139,754.77 所得税影响额 -238,185,866.64 -119,035,895.70 -2,206,018.42 合计 234,906,797.72 42,488,743.45 11,439,830.78 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 可供出售金融资产 7,319,809.07 11,391,163.98 4,071,354.91 合计 7,319,809.07 11,391,163.98 4,071,354.91 十二、其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 9 / 197 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司所从事的主要业务 2014 年至 2017 年间，公司先后收购申安集团 100%股权和喜万年集团 100%股权，实现了从传 统照明到 LED 照明的转型，从通用照明产品制造型企业到照明整体解决方案提供商的转变，从国 内经营到跨国运营的转化。 2017 年度，在发展战略的引领下，在董事会的领导下，公司国内工程业务与全球渠道销售并 举，百年民族品牌“亚”牌与全球一流品牌“Sylvania”并重，逐步从绿色照明迈向智慧照明， 公司将紧紧围绕智慧照明产业，以智能灯网为切入点，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设 和运营，通过“建设、运营、数据”三步走，成为智慧照明产业及其拓展业务的总包商和运营商， 结合产融创新模式的搭建，拓展全国及全球布局。 2、经营模式 照明产业虽然由产品技术变革推动，但近年来商业模式的创新，使照明行业正在逐渐突破既 有的“产业链”思维框框，寻求一种根本性的业务转变和业务升级。 公司经营理念已由“产品思维”向“整体解决方案思维”实现了转变，不再是简单的“产品 交易”，而是为客户提供方案设计、产品供应、工程施工、安装维护等一揽子的照明整体解决方 案。为打造差异化的具有竞争力的解决方案，公司以技术及产品为双引擎，自主研发面向市场的 新产品，并根据国内外生产基地的功能定位，自行生产“微笑曲线”两端的高附加值的产品，将 附加值较低产品外包，在保障产品质量的同时合理降低成本。此外，公司着重升级服务能力，加 强售后跟踪管理，强化 DFBOT 综合服务能力，并拓展 EMC、增值运营服务能力，将服务产品化， 实现“全生命周期管理”，使公司能够在更长的时间周期内获得收益，拉长了公司的经营链条。 3、行业情况说明 本公司所处的照明行业正处于快速发展及重大转型期，从传统照明向 LED 半导体照明转型， 从器件产品向应用产品转型，从单纯产品销售向工程项目和解决方案转型，从功能性产品向智能 化系统转型，从国内渠道向更广阔的国际市场转型及开拓。 2017 年全国照明行业整体销售额约为 5,800 亿人民币，比 2016 年的 5,600 亿人民币增长约 3.6%，主要原因是受美元较大幅度贬值影响，外销虽然从 2016 年的 388 亿增长至 412 亿美元，但 折算成人民币却对推动整体销售额的增长贡献有限。 中国照明行业总体发展趋势 2017 年年度报告 10 / 197 近年来看，除了全球金融危机的 2009 年和出口导向转向消费内需导向的 2016 年之外，其他 年份我国照明产品出口一直维持了增长，但整体来看，由于全球市场需求偏弱以及近年快速发展 导致的基数增大，使得增幅放缓。和传统照明时代一样，美国依然作为我国 LED 照明产品出口头 号市场的地位不可动摇且遥遥领先；传统的大户北美和欧洲市场依旧处于重要地位；南美的巴西， 中东的沙特和阿联酋，东南亚的越南、新加坡和马来西亚等市场增长迅速；金砖国家俄罗斯市场 逐步回暖；相对饱和的日本市场增长乏力；未列出的香港市场持续旺盛，但其主要地位依旧是转 口。 中国照明行业外销出口发展状况 市场渗透率方面，LED 照明渗透率继续提升。经过几年加速淘汰白炽灯和积极推广 LED 节能 照明后，LED 已成为照明的主流光源。2017 年，我国国内 LED 照明产品产量约 106 亿只(台/套)， 同比增长 34%，国内销量约 47 亿只（台/套），同比增长 39%，LED 照明产品国内市场渗透率（LED 照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）达到 65%，比 2016 年上升 20 个百分点。同时， 2017 年，国内 LED 照明产品的在用量也达到约 40 亿只（台/套），国内 LED 产品在用量渗透率（LED 照明产品国内在用数量/照明产品国内总在用量）也超过 35%。 2010-2017年我国LED照明产品国内市场渗透率(CSA Research) 2017 年年度报告 11 / 197 此外，2017 年半导体照明行业上、中、下游企业的并购掀起热潮，增资扩产动作也都较为频 繁。2017 年，共发生 45 起重要并购整合交易，交易金额超 200 亿元人民币。增资扩产方面，除 了在传统的长三角、珠三角、厦门等热点地域，浙江义乌、江西南昌、江苏苏州及张家港等地成 为新的增长引擎。规模成为上游关键竞争要素，扩产成为外延芯片企业布局的重要竞争手段，显 示出本行业总体景气向上。 总体而言，中国作为全球最大的照明电器产品生产国和出口国，产品远销世界的各个角落， 在全球市场的占有率已超过 50%，规模优势无可撼动，未来的发展方向已不再是继续做大，而是 要争取做强，从数量优势往质量优势上发展。在这一过程中，各产业链相关企业需要做到预期回 归理性，适应市场需求；加强创新研发，重视专利保护；注重品牌建设，推动兼并重组；重视细 分市场，力求内外并重；做好拳头产品，严把产品质量；保留优势项目，形成资源互补等。 4、公司的战略应对 为应对市场的挑战，公司除了继续深耕已有市场，保持企业的行业地位外，采取以下措施以 保证未来的可持续发展： 第一、在技术和产品上不断加强研发投入，储备前沿及前瞻性技术和系统解决方案。增强产 学研用协作，结合市场热点作出重点产品突破方向，形成各目标细分市场的产品系列。比如智能 照明产品的研发，围绕新一代半导体照明光源及灯具的核心节点，实现系统化智能控制，运用可 见光通信LiFi、室内外环境光传感器、调色调光模块等集成创新技术，在智慧家居、智慧楼宇、 智慧园区、智慧城市等应用场合中，充分发挥LED半导体照明高节能、易调控的优势，在完善功能 性照明的前提下，将信息采集与发布、室内外定位、保密通信、安防监控、交通控制、气象监测、 人员疏导、公共安全等IoT物联网相关的功能与特性充分发挥，并从应用层、网络层和感知层几方 面分别依靠企业自身及战略合作方的综合优势，实现智慧照明的可持续发展。 第二、围绕公司业务，整合产业链资源，以开放、能力互补为原则，以资本、业务及数据生 态系统为纽带搭建平台，吸引战略伙伴、业务合作伙伴围绕公司共同开展业务，构建互利共赢、 相辅相成的生态圈。 第三、瞄准未来高增长市场——智慧城市建设、运营 自2012年国家首次提出建设“智慧城市”，到2016年国家提出建设“新型智慧城市”，相关 部委相继发布了各项政策文件为“新型智慧城市”建设指明了方向，《“十三五”国家信息化规 划》确定了新型智慧城市的建设行动目标：“到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市； 到2020年，新型智慧城市建设取得显著成效，形成无处不在的惠民服务、透明高效的在线政府、 融合创新的信息经济、精准精细的城市治理、安全可靠的运行体系。” 中国智慧城市建设已经进入新的发展阶段，宏观环境利好，市场的成长期已经到来，这也为 公司带来了史无前例的发展机遇。 路灯作为城市建设中最基础的公共设施之一，智能路灯是参与新型智慧城市建设的最佳细分 入口。公司在智能路灯相关产品和系统的技术发展路线、工业设计、渠道推广、综合用途、商业 模式和运营模式等方面不断摸索和进取，在跨界融合、智慧化和物联化等层次突破原有产品形态 和应用范围。智能路灯兼具 LED 智慧广告机、LED 智慧灯杆屏、LED 智慧橱窗屏、户外超强 WiFi 覆盖、可见光及近红外安防成像、智能手机 MAC 地址采集、紧急公众信息广播和发布等功能，并 可作为城市地域性文化和形象的载体，平台式地实现互联互通、成为新型城镇化建设的重要设施 基础之一。公司作为国有控股大型照明平台，具备以城市为单位获取智慧照明订单的能力。 同时，公司实际控制人——上海仪电（集团）有限公司在智慧城市领域积累深厚。仪电集团 从 2012 年开始从电子产品制造业向物联网、云计算为主的信息服务业转型，致力于成为“智慧城 市整体解决方案提供商”，其智慧城市整体解决方案已从上海延伸至全国各地，并有着丰富的项 目经验，依托实际控制人的资源，公司的智慧照明产品在智慧城市领域的扩张速度大大加快。 未来，公司将以半导体照明光源、灯具产品、控制系统以及照明设计与工程施工整体解决方 案为基础，以智能路灯网为切入点，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营，依托物联 网、云计算、人工智能、数据挖掘等传统和新兴的信息技术，打通信息孤岛，嫁接各类通道大数 据，开拓数据赋能业务，通过建设、运营、数据三步走，成为智慧照明产业及其拓展业务的总包 商和运营商，结合产融创新模式的搭建，拓展全国及全球布局。 2017 年年度报告 12 / 197 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、2016 年 11 月 25 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司以资产认购上 海华鑫股份有限公司发行股份相关事宜暨关联交易的议案》，同意公司以持有的华鑫证券 24%股 权认购华鑫股份非公开发行的 A 股股份。公司持有的华鑫证券 24%股份评估值为 128,517.60 万元， 认购华鑫股份 134,012,096 股 A 股股份，持股比例为 12.63%。2017 年 4 月 17 日，中国证监会作 出了《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，同意华鑫股份向公司发行 134,012,096 股股份购买公司持有的华鑫证券 24% 股权。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 5 月 3 日出具的《证券变更登记 证明》，华鑫股份已根据中国证监会的核准向公司发行了 134,012,096 股 A 股股份并于 2017 年 5 月 3 日将上述新增股份登记至公司证券账户名下。本次交易完成后，公司成为华鑫股份第三大股 东，持股比例为 12.63%，公司不再持有华鑫证券股权。 2、公司 2017 年 5 月 16 日召开的第十届董事会第二十四次会议和 2017 年 6 月 7 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于收购 Feilo Malta Limited20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited100%股份暨关联交易的议案》，同意公司通过全资子公司上海飞乐投资有限 公司之全资子公司 Inesa UK Ltimited 以 3,450 万欧元的价格收购关联方 Havells Holdings Limited 持有的 Feilo Malta Limited20%股权；公司通过控股子公司 Feilo Malta Limited 之三 家全资子公司以 160 万欧元的价格收购 Thai Lighting Asset Company Limited 等三家持有的 Havells Sylvania (Thaniland) Limited 100%股权。 上海市国资委于 2017 年 7 月 31 日出具《关于接受上海仪电（集团）有限公司下属上海飞乐 音响股份有限公司收购喜万年集团 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份 项目备案的函》（沪国资委规划〔2017〕209 号），接受该投资项目备案。上海市国资委的授权 机构也对本次交易标的的资产评估结果出具了《资产评估项目备案表》。中国（上海）自由贸易 试验区管理委员会于2017年8月10日对本次交易境外投资出具了对外投资批准证书。公司于2017 年 11 月 30 日完成 Feilo Malta Limited 20%股权、Havells Sylvania (Thailand) Limited100% 股权交割，交易完成后，公司持有 Feilo Malta Limited 100%股权、Havells Sylvania (Thailand) Limited100%股权。 其中：境外资产 368,196（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 24%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 为应对日益激烈的市场竞争，公司围绕产品、技术、品牌优势建立了核心竞争力，未来将继 续深耕已有市场，通过不断加大研发投入，加强产学研协作和产业上下游资源合作，保持企业的 行业标杆地位，促进公司可持续发展。 一、加强研发投入，大力储备智能照明相关的前沿及前瞻性技术和系统解决方案。 公司拥有国家认定企业技术中心，具备材料研究、设备研发、产品设计等综合研发能力。在 LED 替换式光源及一体化灯具方面以及由此延展、拓展的系统化与集成化技术（如智能传感和控 制、如可见光通信、如智慧园区和智慧城市等不同层级的灯光管控技术）、基础的光学/电学/热 学技术等方面是公司研发平台的核心竞争力。公司已拥有多项绿色照明、智慧照明相关的核心技 术。这些核心技术主要包括有：LED 照明产品设计和制造的关键技术、户内外智能照明装置和灯 具的控制及系统集成技术、智慧城市应用的关键软硬件技术和云平台运营技术、照明应用设计的 系统方案等，已形成包括 90 项发明专利在内的 493 项各种专利、软件著作权等自主知识产权。 与此同时，公司持续加大前沿及前瞻性技术和系统解决方案的研发投入，承担了多项国家科 技部、自然科学基金项目和上海市科研计划项目课题，如国家重点研发计划重点专项“战略性先 进电子材料”项目——“新形态多功能室内智慧照明关键技术及系统集成”、“室外智慧照明关 键技术及系统集成”项目等，同时，还参与了欧盟地平线 2020 科研框架计划 IoRL 项目（IoRL: Internet of Radio-Light，无线光通信网络），加大公司智能照明相关的前沿及前瞻性技术和系 统解决方案能力储备，进一步提升公司技术核心竞争力。 2017 年年度报告 13 / 197 二、增强产学研协作和产业上下游资源合作，聚焦市场营销热点，形成各目标细分市场的单 品和爆品系列。 公司与中国科学院合作成立了院士工作站，并长期与英国 Brunel 大学，清华大学、复旦大学、 同济大学、上海大学以及国家半导体照明联合实验室等合作开展技术研发。同时，联合国内多家 具有长期从事半导体照明产品及核心技术的研发经验，具备国家级技术中心和实验室的软硬件研 究条件的半导体照明企业，以及物联网、大数据、云计算和人工智能等领域知名企业、高校与研 究单位合作，依托“国家级技术中心”、“清华信息科学与技术国家实验室”、“武汉光电国家 实验室”等平台开展产学研合作项目，聚焦客户需求及市场热点，确定产品研发方向，通过优化 生产资源配置，喜万年集团工厂重组，生产向国内转移，降低了产品生产成本，形成高性价比产 品，结合产品策略以及一系列的产品管理活动，打造目标细分市场的单品和爆品系列，如智能产 品系列：公司海风（YHK）系列智能庭院灯，具备了智能照明、智能安防、公共广播、无线 Wi-Fi、 一键呼叫、雷达探测、多媒体广告屏、新能源汽车充电桩、噪声监测、温湿度监测、光照度监测、 颗粒物监测等功能。通过大数据灯控平台，语音控制终端或手机 APP，可以对庭院灯各个功能模 块进行统一操作管理；智能港口灯运用了 NB-IoT（窄带物联网）技术，提高了照明舒适度，降低 能耗，提高管理效率，降低维护成本，让照明拥有智慧的“大脑”。有利于公司快速抢占市场， 形成了公司产品核心竞争力。 三、加大品牌建设，传承百年品牌，给予用户最好的品牌体验。 公司拥有 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大全球一流照明品牌以及“亚”牌百年民族照明 品牌，其中 Sylvania 是一个超过百年的国际照明品牌，拥有丰富的产品线以及长期以来备受好评 的经典灯具产品系列，是世界上最受认可的的灯具及照明设备品牌之一；Lumiance 拥有 80 多年 历史，可提供 800 多种用于商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅的灯具产品；Concord 是欧洲首 屈一指的建筑照明品牌，旗下产品在美术馆、博物馆与奢侈品商店应用广泛并备受好评，获得多 次业界著名奖项；“亚”牌创立于 1923 年，见证了中国第一支白炽灯的诞生，在国内拥有众多忠 实拥簇者。通过加强品牌建设的顶层设计和战略部署，积极加大品牌建设投入，做好品牌建设与 维护，将继续提升品牌的市场认同度和国际竞争力，进一步提升公司品牌竞争力。 2017 年年度报告 14 / 197 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2017 年，公司管理层在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，积极应对复杂严峻 的市场形势，加强党的领导，优化公司治理，适应监管变化，稳步推进整合，加快转型发展，经 营管理工作取得了一定的成效。 公司管理层积极寻找业内发展的有利条件和积极因素，变压力为动力，化挑战为机遇，贯彻 “管理年”工作部署，实施管理变革，转变经营理念，围绕“文化引领、战略转型、大区管理、 资源统一、内控精准、增收降本、产融创新、王者现金”32 字方针，着力推进公司体系和制度建 设，提升企业创新能力和服务水平，提高企业运行效率，继续加强企业内控和监管，不断提升经 营管理水平。 回望一年，从公司管理层到普通员工都充分体现着责任担当、创新求变、无私奉献、吃苦耐 劳、激情果敢的精神，在新的战略引领下，公司进入了新一轮大发展的历史进程，逐步从绿色照 明迈向智慧照明，以智能路灯网切为切入点，向着智慧照明产业及其拓展业务的总包商和运营商 的方向发展。国内，我们前期跟踪项目开始落地，分别中标逾 20 亿元的“智慧岑巩”项目和逾 11 亿元的“智慧黎平”项目。国际上，我们积极顺应国家“一带一路”倡议，重新布局，将喜万 年总部搬至匈牙利、重建北美市场、在马来西亚建立东南亚中心并正式布局东南亚市场。具体做 了以下几方面工作： （一）战略规划提纲挈领，奠定企业发展坚实基础 公司管理层多次召开专题会议，经过数轮讨论修改，形成《公司战略规划报告》终稿并通过 董事会审议。未来公司将以绿色照明、智慧照明为基础，结合产品和服务，通过公司“基石战略、 上升战略、未来战略”三阶段战略，最终实现公司从产品制造商转变为平台型企业、服务型企业、 数据驱动型企业的发展目标，打造行业共赢生态圈。 （二）降本增效优化布局，提升企业规范管理水平 公司充分整合海内外资源，优化布局规划，降低经营成本。在生产制造方面，进行了喜万年 集团比利时、哥伦比亚及突尼斯工厂的重组，部分生产转移至国内生产基地，降低生产成本，有 利于保持产品竞争优势；优化及整合供应商资源，缩短外购新品采购周期，通过调整产品方案、 新产品替换、材料更换、厂商整合等多种途径降低大宗物料大幅上涨带来的影响。在管理方面， 公司将喜万年集团总部从英国伦敦搬迁至匈牙利布达佩斯，匈牙利地处中东欧，商业环境优越， 是欧洲众多跨国公司的服务共享中心和总部，基础设施和人力资源成本较伦敦有较大优势，并且 有照明行业及总部职能相关的丰富人力资源，在降低人工、租金等成本的同时增加了人才储备。 年内完成了 ERP 系统一期、二期建设和优化，搭建内部协同统一管理的平台。将核心业务系 统和运营管理整合，在业务应用、协调、管控及分析等多个方面为公司创造了价值，为公司精细 化管理提供了强有力的系统保障。 （三）加大金融创新力度，助力业务拓展 为了支持国内各大区的业务发展，着力推进金融创新产品的应用，拓宽融资渠道，改善融资 结构和方式。2017 年公司设立了金融创新部配合业务开展。针对商业模式创新及金融创新，结合 各大区的实际情况与相关负责人进行研究，全力协助各子公司发掘银行、基金、租赁、信托等融 资渠道，协助制定融资方案、风险控制方案，确保公司所需资源的及时匹配。 2017 年，公司以产融结合为纽带，以产业基金为手段，扩宽了智慧照明工程建设融资渠道， 探索出银行及非银行金融机构与行业龙头企业产融合作模式，以金融工具推动产融结合缓解工程 建设的融资难问题，以多方位叠加增值服务释放经营期压力及系统性解决投资回报问题。 （四）兼并收购优质企业，提升企业竞争力 根据 2015 年收购喜万年集团 80%时签订的《股权买卖协议》和《股东协议》的相关约定，公 司启动了对 Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda（以下简称“喜万年巴西公司”）、Havells Sylvania (Thaniland) Limited（以下简称“喜万年泰国公司”）的尽职调查，并与其股东 Havells 集团协商决定，公司将收购 Feilo Malta Limited20%股权、喜万年泰国公司 100%股权，放弃收购 喜万年巴西公司。报告期内，公司完成了上述股权的收购及交割工作，成为喜万年集团的唯一股 东。 2017 年年度报告 15 / 197 此外，公司以战略为引领，梳理了公司并购需求，确立了海内、海外的并购方向，积极寻找 收购标的公司，报告期对海内外潜在收购标的进行了接触和调研，对其财务状况和估值进行了专 业分析，旨在通过适时的外延式并购，加速发展为总集成、总承包模式的平台企业。 （五）完善内控体系，降低运营风险 报告期内，公司全面开展了内部控制自我评估工作。紧紧围绕公司战略发展和经营工作重点， 就价值管理为主线，以关键控制活动为重点，根据《企业内部控制基本规范》及公司内控手册的 要求，开展内控测评及改进工作，并根据现场测试结果要求相关单位部门安排整改方案及措施。 另一方面，针对海外企业第一年开展内控建设，从公司层面和业务层面两个维度出发，建立了适 合国际化的内部控制体系，全面覆盖喜万年集团，形成欧洲模式与拉美模式的内控手册，并对其 进行全面测试。通过聘请专业审计机构，加强外部检查与监督，使公司的内部制约和流程控制更 加趋于合理，确保公司健康运行、规范运营和平稳发展。 （六）优化绩效管理，提高团队凝聚力 公司制订并发布了《员工绩效考核管理办法》，实行过程性的半年度考核与回顾性的全年度 考核相结合的员工考核周期，弱化了考核人员的主观评价意识和影响，使员工能够根据半年度考 核结果及时的改进工作，也使考核人员对被考核人的评定更加客观准确。经调整后的绩效考核结 果可直接应用于薪资调整、绩效奖金分配和岗位调整等方面，大大的提高了员工的工作主动性和 工作积极性。 （七）集中优势力量，加快智慧照明建设 公司整合内外部资源，集中优势力量，稳步推进智能路灯网、智慧城市建设的各项工作。公 司各子分公司通力合作，加快对智能路灯网示范项目的布局。报告期内，公司各子分公司通力合 作，加快对智能路灯网示范项目的布局，完成了上海嘉定区马东工业园区智能路灯新建项目、上 海海伦路及旅顺路智能路灯新建项目、上海一号地块智能庭院灯新建项目、上海虹口滨江城市综 合信息杆新建项目、上海 FI 赛车场智能路灯新建项目，湖北黄冈市智能路灯改造工程等。通过西 南大区的业务拓展成功中标智慧岑巩、智慧黎平等项目。此外，公司也正在推进临淄智能路灯网 项目和加速我们在雄安新区智能路灯网的布局。 （八）提高科技研发能力，聚焦拳头产品开发 报告期内，公司大力构建高效的研发管理体系，加强研发团队建设，增强产学研协作和产业 上下游资源合作，聚焦智慧照明、智慧城市等相关前瞻性和核心技术方面的研发，在智能照明（如 可见光通信、植物照明、OLED 照明等）及智能路灯网应用建设（如传感端功能、模块化、标准化、 网络化、系统化产品等）方面取得了丰硕成果。在核心竞争力的产品、技术及解决方案取得了连 续创新与突破，进一步提高了公司核心竞争力。 （九）坚持以人为本，促进安全生产 公司严格按照国务院安委会安全生产电视电话会议要求，结合安全工作体系要求，推进安全 责任体系建设，加强巡查，实现安全监察关口前移，同时加大安全考核和职工安全教育活动力度; 积极开展安全生产标准化建设工作，编制各类安全检查标准，推进“1+3”隐患排查工作；加强安 全履职管理，建立健全各级安全生产责任管理网络；对在各项大检查中发现的安全隐患，着力进 行整改，实事求是提高安全管理水平，堵塞安全漏洞，确保安全局面。 二、报告期内主要经营情况 公司管理层和全体员工在董事会的领导下，立足当下，放眼长远，以“打造新百年飞乐”为 目标，落实贯彻“管理年”的工作部署，扎实做好企业经营和管理工作，提升风险管控能力，促 进公司可持续发展，提升公司价值，维护广大投资者的合法利益。 报告期内，公司实现营业总收入 544,484.56 万元，同比减少 24.14%，实现净利润 5,523.91 万元，较去年同期减少 84.27%。其中，全资子公司上海亚明照明有限公司实现营业总收入 63,519.40 万元，较去年同期减少 40.15%，净利润-9,500.65 万元，同比减少 255.25%；北京申安 投资集团有限公司实现营业总收入 231,159.57 万元，较去年同期减少 19.52%，净利润 1,473.28 万元，同比减少 94.07%；上海飞乐投资有限公司实现营业总收入 265,103.79 万元，较去年同期 减少 9.96%，净利润-4,972.79 万元，同比增加 56.65%。 2017 年 5 月，华鑫股份重大资产重组完成，公司参与了本次华鑫股份重大资产重组，以持有 的华鑫证券 24%股权认购华鑫股份 134,012,096 股 A 股股份，持股比例为 12.63%，本次交易确认 2017 年年度报告 16 / 197 的投资收益（税前）为 4.62 亿元，计提递延所得税 2.25 亿元。本次换股完成前，公司按照权益 法确认的华鑫证券投资收益为 1,232.52 万元，本次换股完成后，公司按照权益法确认的华鑫股份 投资收益为 9,430.71 万元。 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,444,845,625.17 7,177,952,083.97 -24.14 营业成本 3,876,986,886.70 5,245,877,013.43 -26.09 销售费用 776,576,294.21 804,733,545.44 -3.50 管理费用 672,281,502.78 666,044,400.55 0.94 财务费用 132,125,915.87 131,196,025.20 0.71 经营活动产生的现金流量净额 -955,137,220.91 -488,327,966.55 -95.59 投资活动产生的现金流量净额 -22,872,244.64 -478,563,193.21 95.22 筹资活动产生的现金流量净额 777,992,938.87 1,013,225,729.40 -23.22 研发支出 153,713,670.37 151,330,082.61 1.58 1. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 光 源 电 器 及 灯 具 类 产 品 生 产 及销售 3,023,955,501.06 1,955,586,897.58 35.33 -30.52 -33.93 增加 3.33 个百分点 音 响 类 产 品 的 销 售 及 工 程 服 务 101,433,567.02 97,118,461.68 4.25 33.13 32.80 增加 0.24 个百分点 照 明 设 备 安 装 工程 2,236,575,203.17 1,778,988,254.49 20.46 -13.88 -16.20 增加 2.20 个百分点 合同能源管理 40,303,024.44 20,936,974.43 48.05 -53.78 -44.03 减少 9.05 个百分点 技术服务费 1,600,781.10 184,944.15 88.45 124.59 131.80 减少 0.36 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） HID 光源 180,268,617.92 107,828,999.63 40.18 -17.27 -15.66 减少 1.15 个百分点 节能系列 257,206,926.12 178,855,032.18 30.46 -55.99 -55.69 减少 0.48 个百分点 电感电子 108,935,802.06 81,098,198.12 25.55 -68.83 -66.59 减少 5.00 个百分点 传统灯具 506,774,131.87 343,432,369.91 32.23 16.58 15.33 增加 0.73 个百分点 LED 产品 1,731,863,631.76 1,070,244,702.48 38.20 -8.06 -11.41 增加 2.34 个百分点 汽车照明 - - - -100.00 -100.00 减少 18.75 个百分点 零部件 133,994,766.73 99,724,896.41 25.58 -8.91 -4.68 减少 3.30 个百分点 特种光源 104,911,624.60 74,402,698.86 29.08 0.13 18.15 减少 10.81 个百分点 音响工程 101,433,567.02 97,118,461.68 4.25 33.13 32.80 增加 0.23 个百分点 照明工程 2,236,575,203.17 1,778,988,254.49 20.46 -13.88 -16.20 增加 2.20 个百分点 合同能源 40,303,024.44 20,936,974.43 48.05 -53.78 -44.03 减少 9.05 个百分点 技术服务费 1,600,781.10 184,944.15 88.45 124.59 131.80 减少 0.36 个百分点 2017 年年度报告 17 / 197 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 国内 2,694,526,885.69 2,013,494,363.24 25.27 -32.69 -36.41 增加 4.38 个百分点 国外 2,709,341,191.11 1,839,321,169.10 32.11 -12.90 -9.25 减少 2.73 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司总体营业收入下降，营业成本随之下降，毛利率基本与去年持平。照明工程 项目受 PPP 政策及项目进度影响，收入下滑。2016 年公司出售主营为汽车照明的上海圣阑实业有 限公司并于 2016 年完成股权转让交割手续，因此 2017 年无汽车照明产品销售收入。传统照明产 品受 LED 照明产品冲击，市场逐渐萎缩，销量下滑，销售收入有所下降。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 单位：万只 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） HID 光源 1,118.00 961.76 446.82 2.48 -37.63 97.66 节能系列 1,659.73 3,255.89 552.68 -40.10 -70.97 -47.01 电感 10,852.80 10,854.09 11.44 -33.51 -46.24 -96.70 电子 347.68 261.87 105.16 -34.13 -54.71 51.40 传统灯具 3,163.55 4,424.95 935.35 245.08 -16.61 23.90 LED 产品 9,088.46 10,114.02 1,051.21 444.83 125.44 44.36 汽车照明 - - - -100.00 -100.00 -100.00 零部件 26,349.03 26,823.38 1,092.37 -23.41 -29.17 -28.78 特种光源 609.17 645.67 196.94 202.72 25.90 69.50 (3). 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金 额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 光源电器及灯具类 产品生产及销售 原材料 165,932.82 43.07 238,947.56 46.01 -30.56 光源电器及灯具类 产品生产及销售 人工成本 15,829.12 4.11 32,816.98 6.32 -51.77 光源电器及灯具类 产品生产及销售 费用 13,796.75 3.58 24,215.24 4.66 -43.02 音响类产品的销售 及工程服务 施工成本 9,711.85 2.52 7,313.23 1.41 32.80 照明设备安装工程 施工成本 177,898.83 46.17 212,285.78 40.88 -16.20 合同能源管理 施工成本 2,093.70 0.54 3,740.53 0.72 -44.03 技术服务费 设计成本 18.49 0.00 7.98 0.00 131.70 2017 年年度报告 18 / 197 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金 额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) HID 光源 原材料 7,674.70 3.92 8,862.00 2.99 -13.40 人工成本 1,768.53 0.90 1,724.79 0.58 2.54 费用 1,339.67 0.69 2,197.73 0.74 -39.04 节能系列 原材料 17,572.78 8.99 33,416.69 11.29 -47.41 人工成本 17.13 0.01 3,456.94 1.17 -99.50 费用 295.59 0.15 3,488.22 1.18 -91.53 电感电子 原材料 4,915.18 2.51 20,083.50 6.79 -75.53 人工成本 1,352.93 0.69 3,177.27 1.07 -57.42 费用 1,841.71 0.94 1,009.70 0.34 82.40 传统灯具 原材料 28,931.31 14.79 27,213.30 9.19 6.31 人工成本 3,202.19 1.64 1,463.94 0.49 118.74 费用 2,209.74 1.13 1,101.95 0.37 100.53 LED 产品 原材料 94,794.65 48.47 93,075.62 31.45 1.85 人工成本 7,571.17 3.87 19,106.27 6.46 -60.37 费用 4,658.65 2.38 8,626.89 2.91 -46.00 汽车照明 原材料 - - 47,062.58 15.90 -100.00 人工成本 - - 553.00 0.19 -100.00 费用 - - 3,600.00 1.22 -100.00 零部件 原材料 4,603.93 2.35 4,540.28 1.53 1.40 人工成本 1,917.17 0.98 2,608.63 0.88 -26.51 费用 3,451.39 1.76 3,313.14 1.12 4.17 特种光源 原材料 7,440.27 3.80 4,693.59 1.59 58.52 人工成本 - - 726.14 0.25 -100.00 费用 - - 877.61 0.30 -100.00 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 2017 年，由于原材料上涨等因素，导致 LED 芯片厂商纷纷提价，使得公司 LED 产品原材料成 本上涨。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 195,793.49 万元，占年度销售总额 36.23%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 46,748.37 万元，占年度采购总额 18.06%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 2. 费用 □适用 √不适用 2017 年年度报告 19 / 197 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 153,713,670.37 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 153,713,670.37 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.82 公司研发人员的数量 964 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 18.66 研发投入资本化的比重（%） - 情况说明 √适用 □不适用 公司本年度研发支出 15,371 万元，较 2016 年 15,133 万元增加 2,154 万元，同比增长 14%。 为巩固公司技术领先水平，公司加强了研发团队的建设，并加大了与智能照明相关的前沿及前瞻 性技术和系统解决方案的研发投入。 4. 现金流 √适用 □不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 情况说明 经营活动产生的现 金流量净额 -955,137,220.91 -488,327,966.55 -95.59 主要是销售回款同比减少所致 投资活动产生的现 金流量净额 -22,872,244.64 -478,563,193.21 95.22 2016 年有收购喜万年公司支付 股权价款导致 筹资活动产生的现 金流量净额 777,992,938.87 1,013,225,729.40 -23.22 飞乐投资偿还债务减少 5 亿元； 去年母公司支付中期票据比今 年多 2 亿元；亚明偿付债务减少 3 亿元所致 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2017 年度，公司投资收益为 58,222 万元，较 2016 年 32,282 万元的投资收益增加 25,940 万 元，同比增长 80%，主要因华鑫证券股权处置收益相比同期圣阑股权处置收益增加所致，以及本 期华鑫股份投资收益相比同期华鑫证券投资收益增加所致。 公司参与了华鑫股份重大资产重组，将持有的华鑫证券 24%股权以非货币性资产交换方式认 购华鑫股份 134,012,096 股 A 股股份，持股比例为 12.63%。2017 年 5 月，华鑫股份重大资产重组 完成。本次交易确认的投资收益 4.62 亿元（税前），计提递延所得税 2.25 亿元。2016 年公司出 售上海圣阑实业有限公司 100%股权，确认投资收益 2.6 亿元。 2017 年 1-4 月份，公司按照权益法确认的华鑫证券投资收益为 1,233 万元，5-12 月份，公司 按照权益法确认的华鑫股份投资收益为 9,431 万元，合计确认投资收益 10,664 万元，较 2016 年 华鑫证券为公司贡献投资收益 6,495 万元增加了 4,169 万元。 2017 年年度报告 20 / 197 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 - - 3,419,582.40 0.02% -100.00 不适用 预付款项 396,773,107.27 2.55 290,327,991.22 1.87% 36.66 系新项目开展，导致工 程项目预付款增加所 致 其他应收款 227,303,909.28 1.46 144,525,792.02 0.93% 57.28 主要为公司往来款增 加所致 存货 5,428,322,197.23 34.90 3,068,645,773.31 19.73% 76.90 由于新项目开展投入 增加，同时已开展的项 目尚未到结算期所致 一年内到期的非 流动资产 - - 61,647,471.60 0.40% -100.00 不适用 其他流动资产 194,096,138.56 1.25 94,926,680.55 0.61% 104.47 主要为预缴所得税、待 抵扣进项税等税金增 加所致 可供出售金融资 产 11,391,163.98 0.07 7,319,809.07 0.05% 55.62 主要由于持有的股票 公允价值增加所致 长期应收款 1,711,374,335.19 11.00 1,218,073,694.66 7.83% 40.50 已结算项目尚未到收 款期增加所致 长期股权投资 1,493,218,615.62 9.60 1,005,932,994.39 6.47% 48.44 股权置换导致投资成 本增加及确认华鑫股 份投资收益所致 投资性房地产 0.00 1,670,224.11 0.01% -100.00 原投资性房地产转为 自用房产，转入固定资 产 在建工程 59,975,899.82 0.39 110,522,675.05 0.71% -45.73 在建工程结转固定资 产所致 开发支出 - 0.00 19,157,205.78 0.12% -100.00 开发项目完成或终止 结转无形资产或费用 递延所得税资产 249,822,149.41 1.61 123,579,989.86 0.79% 102.15 系暂时性差异增加确 认递延所得税资产所 致 短期借款 3,604,869,207.70 23.18 2,161,529,400.01 13.90% 66.77 银行筹资增加及合并 范围增加所致 应付票据 67,453,580.85 0.43 41,203,296.92 0.26% 63.71 由于公司业务结算需 求增加所致 应付账款 3,786,438,365.73 24.35 2,269,963,863.45 14.59% 66.81 公司业务规模增大，项 目投入增加，导致应付 账款相应增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 经公司第十届董事会第五次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于以向银行申请 借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》，同意：（1）公司全资子公司 上海飞乐投资有限公司向中国工商银行股份有限公司上海分行申请金额不超过€90,000,000（大写： 2017 年年度报告 21 / 197 欧元玖仟萬圆整）的并购贷款用于支付本次交易的部分股权转让价款。（2）本次交易完成后，公 司将以其英国 SPV 的 100%股权、HML 的 80%股权和 Exim 的 80%股权质押给中国工商银行股份有限 公司上海分行用以担保本次交易并购贷款的偿还。 2016 年 4 月 8 日，上海飞乐投资有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行签订 股份押记契约，以 Inesa UK Limited 的 100%股权、Feilo Malta Limited 的 80%股权、Harvells Exim Limited（现更名为 Feilo Exim Limited）80%的股权做质押，借款 8,940 万欧元，报告期 末，该项账面借款余额为 7,589 万欧元。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四)行业经营性信息分析 √适用 □不适用 我国照明行业经过多年持续、稳定、快速的发展，其规模在世界已占有绝对的优势，尤其是 经过最近十年的发展，我国照明产业得到进一步整合，目前已形成广东、浙江、江苏、福建、上 海五大主要产区。得益于照明节能技术的不断发展，传统照明逐渐退出照明市场，LED 产品性能 迅速提升，成本快速下降，市场渗透率不断提升。未来趋势仍旧是整合为主，一方面通过兼并重 组，做大做强一批企业；另一方面将逐步淘汰一批没有竞争力的企业，政府采购门槛抬高、IPO 上市潮持续、行业标准陆续出台等三大因素将加速 LED 行业洗牌的进程，使得中国的照明产业更 加健康，更具竞争力。随着智能照明控制技术的迅猛发展，在满足人们视觉、生理和心理需求的 同时，在“以人为本”的健康照明方面也扮演着越来越重要的角色，人性化和个性化的照明功能 也在逐步引领现在的市场潮流。智慧城市的兴起，智慧照明成为了智慧城市不可分割的一部分， 而智慧照明的核心就是智能照明控制。2017 年行业主要发展特点如下： （1）行业迎 IPO 热潮 2017 年，照明行业迎来前所未有的上市热潮，共 12 家 LED 企业先后登陆资本市场，其中主 板 5 家，中小板 2 家，创业板 5 家。此外还有为数不少的企业进行股改以筹备上市，后续还将有 更多照明企业前仆后继地试水资本市场。伴随着这一趋势，上市公司将逐渐形成行业的中坚力量， 也必将对整个产业扩大规模化，加强规范性，进而提升集中度起到积极作用。 （2）并购整合热度不减 随着资本整合愈趋成熟，照明行业并购大戏不断上演，除了针对 LED 产业链上下游的整并外， 许多照明企业已经将资金的“触手”伸到了照明以外的领域，传媒、互联网、体育等成为照企资 本的热点走向。今年的特点主要以纵向整合为主，主要为芯片及照明工程领域。跨界融合也更加 活跃，主要布局汽车及教育等领域。 目前来看，收购与被收购企业间的融合和协调是最大问题，发展思路、运营政策、技术路线、 市场布局、团队风格乃至企业文化上的融合都需要一个漫长而繁杂的过程。企业通过资本手段收 购后，完成组织结构的调整也能促进其本身的转型升级和跨界发展，也是企业未来成长扩张的一 个便捷模式 （3）景观亮化 得益于国家近年力推智慧城市，在十二五、十三五规划，都多次提到了要推动绿色照明、户 外照明等公共照明领域的发展，还有“十城万盏”、“一带一路”等政策的推行，以及国城市化 进程的深化以及市场的需求提升，包括大型活动的驱动、城市设施的升级、灯光文旅经济的兴起、 特色小镇的建设、PPP 模式的发展等，道路、隧道、景观等市政照明工程更趋向于规模化、高端 化和个性化发展。 2017 年，景观照明市场凭借井喷式发展成为今年的亮点，杭州 G20 峰会、厦门 BRICS 金砖峰 会、北京首届一带一路峰会，金砖国家峰会，内蒙古自治区成立 70 周年，贵州文旅灯光升级等， 无论是投资还是内容都呈现出高规格的景观亮化项目。景观照明出迎来了黄金时代，大型活动也 将继续推动景观亮化工程的发展。景观照明的爆发引起了多地政府的重视，如今杭州、上海都出 台了城市照明的管理办法，可以料想到，在即将到来的 2018 年，随着多地政府推出景观照明的管 理办法，景观照明的发展将会更加规范化。 2017 年年度报告 22 / 197 （4）智能路灯网和智慧城市 自 2012 年国家首次提出建设“智慧城市”，到 2016 年国家提出建设“新型智慧城市”，相 关部委相继发布了各项政策文件为“新型智慧城市”建设指明了方向，国家发展改革委、中央网 信办联合印发了《新型智慧城市建设部际协调工作组 2016-2018 年任务分工》，对未来三年我国 新型智慧城市建设进行了总体部署，并明确提出在“十三五”期间，将“分 3 年组织 100 个不同 类型、不同规模、不同层级的城市开展新型智慧城市建设”。国务院发布《“十三五”国家信息 化规划》，确定了新型智慧城市的建设行动目标：“到 2018 年，分级分类建设 100 个新型示范性 智慧城市；到 2020 年，新型智慧城市建设取得显著成效，形成无处不在的惠民服务、透明高效的 在线政府、融合创新的信息经济、精准精细的城市治理、安全可靠的运行体系。” 2017 年 12 月“新型智慧城市建设部际协调工作组”首次完成了对国内新型智慧城市建设的 评价，并发布的《新型智慧城市发展报告 2017》显示，全国 220 个地级及以上城市平均得分 58.03 分，最高分 84.12 分，最低 27.09 分，220 个城市过半处于起步阶段。 尽管智慧城市还处于初步阶段，系统构建太过复杂，而路灯作为城市建设中最基础的公共设 施之一，智能路灯是参与新型智慧城市建设的最佳细分入口。智能路灯网通过集成 4G 微基站、WIFI 热点、安防摄像头、液晶显示屏、电动汽车充电桩等模块，以物联网、云计算、大数据、空间地 理信息集成等新一代信息技术为基础，实现对城市服务、公共安全、环保在内的各种需求做出智 能响应。在“新型智慧城市”建设加速推进，以及物联网、云计算等新一代信息技术的广泛应用， 智能路灯网将迎来快速发展机遇。 (五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 本报告期内，公司对外股权投资总额为 193,765 万元，较去年同期增加 73,037 万元，投资增 加幅度为 60%。变动主要原因为：公司 2017 年完成以资产认购华鑫股份非公开发行的 A 股股份及 收购 Feilo Malta Limited、Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权。本报告期主要 被投资企业为： （1）上海华鑫股份有限公司：公司 2016 年 11 月 7 日召开的第十届董事会第十八次会议和 2016 年 11 月 25 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司以资产认购上海华鑫 股份有限公司发行股份相关事宜暨关联交易的议案》，同意公司以持有的华鑫证券 24%股权认购华 鑫股份非公开发行的 A 股股份。公司持有的华鑫证券 24%股份评估值为 128,517.60 万元，认购华 鑫股份 134,012,096 股 A 股股份，持股比例为 12.63%。本次交易于 2017 年 5 月完成。 （2）Feilo Malta Limited、Havells Sylvania (Thailand) Limited：公司 2017 年 5 月 16 日召开的第十届董事会第二十四次会议和 2017 年 6 月 7 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过 了《关于收购 Feilo Malta Limited20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited100%股份 暨关联交易的议案》，同意公司通过全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司 Inesa UK Ltimited 以 3,450 万欧元的价格收购关联方 Havells Holdings Limited 持有的 Feilo Malta Limited20%股权；公司通过控股子公司 Feilo Malta Limited 之三家全资子公司以 160 万欧元的 价格收购 Thai Lighting Asset Company Limited 等三家持有的 Havells Sylvania (Thaniland) Limited 100%股权。报告期内，公司支付 3,610 万欧元交易价款，并于 2017 年 11 月 30 日完成 Feilo Malta Limited 20%股权、Havells Sylvania (Thailand) Limited100%股权交割。交易完 成后，公司持有 Feilo Malta Limited 100%股权、Havells Sylvania (Thailand) Limited100% 股权。 （3）上海飞乐投资有限公司：2017 年 3 月 30 日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通 过《关于向全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案》，同意对飞乐投资增资人民币 1 亿元。 报告期内，公司支付飞乐投资增资款 1 亿元。2017 年 11 月 17 日，公司第十届董事会第三十一次 会议审议通过《关于向全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案》，同意公司将本次因收购 Feilo Malta Limited 20% 股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份而向飞乐投 资提供的借款 1 亿元人民币转为股权。截至本报告出具之日，已完成相关登记手续。 （4）上海亚尔光源有限公司：2016 年 3 月 17 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关 于受让上海亚尔光源有限公司 69.23%股权的议案》，同意公司以 13,507.77 万元的价格收购上海 2017 年年度报告 23 / 197 亚明照明有限公司持有的亚尔公司 69.23%股权。报告期内，公司支付股权款 10,600 万元。截至 报告期末，已支付全部股权交易款。 （5）上海飞乐建设工程有限公司（原名：上海亚明合同能源管理有限公司）：2015 年 10 月 29 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于受让上海亚明合同能源有限公司 100%股权的 议案》，同意公司以 90,318,160.07 元的价格收购上海亚明照明有限公司持有的飞乐工程建设公 司 100%股权。报告期内，公司支付股权款 3,031.82 万元。截至报告期末，已支付全部股权交易 款。 （6）株洲云赛智城信息技术有限公司：株洲云赛公司于 2016 年 9 月成立，注册资本为 15,000 万元，公司间接持股 40%。报告期内，支付株洲云赛公司投资款 1,200 万元。截至报告期末，累 计出资 1,800 万元。 （7）Feilo Sylvania Philipinnes Inc.：菲律宾公司注册资本菲律宾比索 1,000 万元，公 司间接持股 99.99995%，报告期内，该公司已完成当地注册。 （8）飞乐喜万年台湾公司：台湾公司注册资本为新台币 1,500 万元，公司间接持股 100%，报 告期内，该公司已完成当地注册。 （9）Feilo Sylvania International Group Kft.：匈牙利公司注册资本 3,000,000.00 福林， 公司间接持股 100%，报告期内，该公司已完成当地注册。 （10）Inesa International Corp.：美国公司注册资本 70 万美元，公司间接持股 100%，报 告期内，该公司已完成当地注册，并已投入运营。Inesa International Corp.出资 70 万美元与 All-in Energy Group LLC.共同投资设立合资公司 Evolv Integrated Technologies Group Inc.， 持股比例为 87.50%。报告期内，已完成当地注册。 （11）INESA Lighting Poland：波兰公司注册资本为 5,000 波兰兹罗提，公司间接持股 100%， 截至本报告期末，已完成当地注册。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 （1）公司 2016 年 11 月 7 日召开的第十届董事会第十八次会议和 2016 年 11 月 25 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司以资产认购上海华鑫股份有限公司发行股份相关 事宜暨关联交易的议案》，同意公司以持有的华鑫证券 24%股权认购华鑫股份非公开发行的 A 股股 份。公司持有的华鑫证券 24%股份评估值为 128,517.60 万元，认购华鑫股份 134,012,096 股 A 股 股份，持股比例为 12.63%。2016 年 11 月 7 日，公司与华鑫股份有限公司签署了《发行股份购买 资产协议》。2017 年 3 月 2 日，华鑫股份重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过。 2017 年 4 月 17 日，中国证监会作出了《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意华鑫股份向公司发行 134,012,096 股 A 股股份购买公司持有的华鑫证券 24%股权。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 5 月 3 日出具的《证券变更登记 证明》，华鑫股份已根据中国证监会的核准向公司发行了 134,012,096 股 A 股股份并于 2017 年 5 月 3 日将上述新增股份登记至公司证券账户名下。本次交易完成后，公司成为华鑫股份第三大股 东，持股比例为 12.63%，公司不再持有华鑫证券股权。 （2）公司 2017 年 5 月 16 日召开的第十届董事会第二十四次会议和 2017 年 6 月 7 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于收购 Feilo Malta Limited20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited100%股份暨关联交易的议案》，同意公司通过全资子公司上海飞乐投资有限 公司之全资子公司 Inesa UK Ltimited 以 3,450 万欧元的价格收购关联方 Havells Holdings Limited 持有的 Feilo Malta Limited20%股权；公司通过控股子公司 Feilo Malta Limited 之三 家全资子公司以 160 万欧元的价格收购 Thai Lighting Asset Company Limited 等三家持有的 Havells Sylvania (Thaniland) Limited 100%股权。 2017 年 5 月 26 日，公司与出让方签订了相关《股权购买协议》，上海市国资委于 2017 年 7 月 31 日出具《关于接受上海仪电（集团）有限公司下属上海飞乐音响股份有限公司收购喜万年集 团 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份项目备案的函》（沪国资委规划 〔2017〕209 号），接受该投资项目备案。上海市国资委的授权机构也对本次交易标的的资产评 2017 年年度报告 24 / 197 估结果出具了《资产评估项目备案表》。中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2017 年 8 月 10 日对本次交易境外投资出具了对外投资批准证书。 报告期内，公司支付 3,610 万欧元交易价款，并于 2017 年 11 月 30 日完成 Feilo Malta Limited 20%股权、Havells Sylvania (Thailand) Limited100%股权交割。交易完成后，公司持有 Feilo Malta Limited 100%股权、Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 证券简称 证券代码 最初投资成本 期初金额 期末金额 股份来源 交通银行 601328 390,507.50 1,754,835.87 1,888,653.51 法人股 锦江投资 600650 36,651.89 309,461.20 194,484.05 法人股 百联股份 600827 68,824.24 423,821.04 398,143.86 法人股 上海银行 601229 169,848.00 1,412,190.96 5,490,382.56 法人股 合计 665,831.63 3,900,309.07 7,971,663.98 (六)重大资产和股权出售 √适用 □不适用 公司 2016 年 11 月 7 日召开的第十届董事会第十八次会议和 2016 年 11 月 25 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司以资产认购上海华鑫股份有限公司发行股份相关事宜 暨关联交易的议案》，同意公司以持有的华鑫证券 24%股权认购华鑫股份非公开发行的 A 股股份。 公司持有的华鑫证券24%股份评估值为128,517.60万元，认购华鑫股份134,012,096股A股股份， 持股比例为 12.63%。2016 年 11 月 7 日，公司与华鑫股份有限公司签署了《发行股份购买资产协 议》。2017 年 3 月 2 日，华鑫股份重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过。2017 年 4 月 17 日，中国证监会作出了《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意华鑫股份向公司发行 134,012,096 股 A 股股 份购买公司持有的华鑫证券 24%股权。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 5 月 3 日出具的《证券变更登记证 明》，华鑫股份已根据中国证监会的核准向公司发行了 134,012,096 股 A 股股份并于 2017 年 5 月 3 日将上述新增股份登记至公司证券账户名下。本次交易完成后，公司成为华鑫股份第三大股东， 持股比例为 12.63%，公司不再持有华鑫证券股权。 (七)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司主要控股子公司、参股公司 2017 年度经营情况如下： 1、控股子公司 上海亚明照明有限公司，注册资本人民币 33,800 万元，主要从事照明电器、灯具、各类点光 源等产品的制造与销售。截至 2017 年 12 月 31 日，上海亚明总资产为 127,102.88 万元，净资产 为 53,855.30 万元。2017 年度营业总收入 63,519.40 万元，较去年同期减少 40.15%，营业利润 -10,875.88 万元，净利润-9,500.65 万元，同比减少 255.25%。 上海亚明照明有限公司主要产品为传统照明和 LED 通用照明产品。营业收入方面，受到宏观 经济及传统照明市场萎缩的影响，导致亚明公司传统产品销量大幅下滑；同时，上海亚明财务费 用、研发费用较去年同期有所增加。此外，根据减值准备的政策，上海亚明计提了应收款项减值 准备，因此导致上海亚明大幅亏损。 北京申安投资集团有限公司，注册资本人民币36,885.50万元，经营范围为制造高亮度LED户 2017 年年度报告 25 / 197 外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、 通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承 包。截至2017年12月31日，北京申安集团总资产为839,338.89万元，净资产为44,214.26万元。2017 年度营业总收入231,159.57万元，较去年同期减少19.52%，营业利润6,535.86万元，净利润 1,473.28万元，同比减少94.07%。 北京申安受 PPP 政策收紧、部分前期已确认收入的项目存在未在当期及时履行招投标程序、 部分项目存在对完工进度的估计存在偏差的影响，以及应收款项减值准备和存货跌价准备计提较 上年大幅增加，导致销售收入、净利润大幅下降。 上海飞乐投资有限公司，注册资本人民币 23,000 万元，经营范围为实业投资，投资管理，资 产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及 贸易代理。截至 2017 年 12 月 31 日，飞乐投资总资产为 327,178.68 万元，净资产为-16,361.48 万元。2017 年度营业总收入 265,103.79 万元，较去年同期减少 9.96%，营业利润-2,571.15 万元， 净利润 -4,972.79 万元，同比增加 56.65%。 上海飞乐投资有限公司为公司统一的海外业务平台，2017 年完成对 Feilo Malta Limited 剩 余 20%股权收购，喜万年集团成为飞乐投资旗下全资子公司。2017 年，喜万年集团实现持续经营 的扣除非经常性损益的净利润 278 万欧元。2017 年，欧美照明市场一度整体疲软，导致公司在欧 美市场的销售收入较 2016 年略有下滑。此外，为降低欧洲 HID 产品成本，公司于 2017 年 5 月正 式关闭了比利时工厂，将相关产品的生产转移到国内生产基地，转化过程中存在一定的时间性的 差异，造成欧洲市场HID产品供应略有延迟。加上汇率方面，2017年欧元对人民币汇率上涨约12%， 对飞乐投资收入造成了一定影响。 2、参股公司： 上海华鑫股份有限公司，注册资本人民币 106,089.93 万人民币，经营范围为投资管理，企业 管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理， 对高新技术产业投资，实业投资。截至 2017 年 12 月 31 日，华鑫股份总资产为 1,737,954.77 万 元，净资产为 652,994.10 万元，2017 年度营业总收入 363,963.81 万元，营业利润 101,844.95 万元，净利润 77,459.31 万元。2017 年 1-4 月，公司按照权益法确认的华鑫证券投资收益为 1,232.52 万元，2017 年 5-12 月，公司按照权益法确认的华鑫股份投资收益为 9,430.71 万元。 (八)公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 经公司第十届董事会第十七次会议及公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司与深圳 市前海建合投资管理有限公司、北京方正富邦创融资产管理有限公司及华鑫证券有限公司共同成 立上海飞乐实业中心（有限合伙），公司出资 2 亿元认购该产业基金有限合伙人（LP）份额。2016 年 12 月，该基金完成注册登记手续，名称为上海飞乐实业中心（有限合伙）（以下简称“飞乐实 业”）。根据《合伙协议》约定，飞乐实业全体合伙人的总认缴出资额为 200,000 万元，首期认 缴规模 86,000 万元，其中建合投资作为普通合伙人以货币出资认缴 34.4 万元，本公司作为有限 合伙人出资认缴 8,600 万元，方正资产作为有限合伙人出资认缴 51,565.60 万元，渤海信托作为 有限合伙人出资认缴 17,200 万元，华鑫证券作为有限合伙人出资认缴 8,600 万元。投资决策委员 会由四名委员组成，除渤海信托外其他四位合伙人各委派一名，任何投资决策委员会的决议须经 投资决策委员会成员全体一致同意通过。 因此，本公司对飞乐实业采用权益法核算，未纳入合并财务报表范围。截止到 2017 年 12 月 31 日，飞乐实业的净资产为 689,121,661.53 元。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、行业政策及相关影响 （1）半导体照明产业“十三五”发展规划 2017 年年度报告 26 / 197 2017 年 7 月，国家发改委等 13 个部委印发了《半导体照明产业“十三五”发展规划》，规 划提出，到 2020 年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化， 产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形成 1 家以上销售额突破 100 亿元的 LED 照明企业， 培育 1～2 个国际知名品牌，10 个左右国内知名品牌；推动 OLED 照明产品实现一定规模应用；应 用领域不断拓宽，市场环境更加规范，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础。 预计未来 LED 企业的海外品牌建设将会提速，无论是对海外知名品牌的收购，还是海外渠道 的建设都将会迈入新的发展周期。OLED 作为新一代主流照明技术，其应用领域也会不断扩展，OLED 产业也将迎来新的布局。 （2）新型智慧城市 2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，其中确定了新型智慧城市的建设 行动目标：“到 2018 年，分级分类建设 100 个新型示范性智慧城市；到 2020 年，新型智慧城市 建设取得显著成效，形成无处不在的惠民服务、透明高效的在线政府、融合创新的信息经济、精 准精细的城市治理、安全可靠的运行体系。”尽管智慧城市还处于初步阶段，系统构建太过复杂， 而路灯作为城市建设中最基础的公共设施之一，是参与新型智慧城市建设的最佳细分入口。智能 路灯网通过集成 4G 微基站、WIFI 热点、安防摄像头、液晶显示屏、电动汽车充电桩等模块，以 物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术为基础，实现对城市服务、公共 安全、环保在内的各种需求做出智能响应。在“新型智慧城市”建设的加速推进，“十三五”城 市绿色照明规划等各项政策利好，以及物联网、云计算等新一代信息技术的广泛应用，智能路灯 建设将迎来快速发展机遇。 （3）PPP（政府和社会资本合作）2.0 时代 2017 年 5 月，六部委联合印发《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》 （财预〔2017〕 50 号），列示各种地方政府违法违规举债融资行为，要求地方政府对违规担保继续清理，加强融 资平台的管理，规范 PPP 和政府出资的各类型基金，防控地方政府性债务风险。6 月，财政部印 发《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87 号），对违 规政府购买服务进行了规范，促进 PPP 推广的作用更加明显。11 月，财政部办公厅印发《关于规 范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号），严格 新项目入库标准，集中清理已入库项目。同月，国资委印发《关于加强中央企业 PPP 业务风险管 控的通知》（国资发财管〔2017〕192 号），对央企 PPP 业务规模从严设定上限，以防止杠杆率 过高，并明确提出对 PPP 业务重大决策实施终身责任追究制度。2018 年 3 月，财政部印发了《关 于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23 号），旨 在规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为，与地方政府债务管理等政策形成合力，共同 防范和化解地方政府债务风险。 规范文件性的密集出台，标志着中国式 PPP 从快速发展的 1.0 时代到规范发展的 2.0 时代， 一些伪 PPP 项目面临终止的风险，短期 PPP 项目落地投资增速有放缓的压力。金融机构参与 PPP 项目和各类型由政府发起的投资基金将受较大影响。对地方政府而言，在中央层面高规格推广 PPP 模式后，PPP 仍是地方政府，尤其是财政实力薄弱而基础设施缺口大的地区，需要依赖的投融资 模式。其它违规的融资渠道被规范，利好规范化的 PPP 模式。 2、照明技术发展趋势 高功效、全光谱、高品质仍是技术热点。超高光效和高品质全光谱照明从概念落地为业界实 际行动。功率型白光 LED 产业化光效有望超过 200 lml/W，发展超高光效的 LED 芯片和器件将成 为上中游技术的重要趋势之一。随着硅基 LED 黄光、绿光光效的持续提升，全光谱、高品质 LED 照明产品成为可能。高密度封装将引领封装技术发展趋势。中低功率 SMD 仍将扮演重要角色，COB 大力渗透商照市场，大功率分立式 LED 进一步小型化，CSP 则有望成为下一代分立大功率 LED 器 件的主要封装形式。 创新技术面临基础和应用研究双重挑战。智能照明需要结合通信、传感、云计算、物联网等 多种现代科技手段，进行各种有效控制，使照明产品更智能、更节能，在技术上涉及面广，关键 技术有发光模组与驱动电源之间的界面整合等还需继续研究，且需解决商业模式难题，才能正在 走向大规模应用。OLED 照明近年来技术也得到长足进步，但和 LED 相比，性能的提升速度还是相 对较慢；成本方面依旧偏高；面光源的应用范围相对点光源 LED 较为狭窄；技术门槛较高，整体 投资较大，这些因素都掣肘着 OLED 在照明应用领域的推广。非视觉照明系统的应用，如医疗保健、 2017 年年度报告 27 / 197 生态农业、Micro、Mini、UV、IR、量子点、激光乃至 Li－Fi 技术等的应用内容丰富，应用技术 还需要进一步研究。 3、照明行业总体市场情况介绍 根据 LED Inside, IHS, Strategies Unlimited 等不同市场调查公司的公开发表数据，LED 半导体照明在整个照明行业中的渗透占比率将持续提升。 LED 半导体照明总体渗透率(I) LED 半导体照明总体渗透率(II) 从全球各类照明光源安装数量分布来看，LED 光源安装量呈上升趋势。 2017 年年度报告 28 / 197 全球照明光源安装数量发展趋势（美国能源部 DOE, Solid-State Lighting R&D Plan） 而在全球灯具市场出货数量的趋势方面，可以看到一体化 LED 灯具将是主要驱动力。 全球照明灯具市场出货数量发展趋势（Lighting Database - World - 2015） 4、行业产业链竞争分析 LED 产业链主要包括原材料、设备，上游芯片制造，中游 LED 封装以及下游 LED 应用。而下 游 LED 应用又主要分为 LED 照明，LED 显示屏以及 LED 背光应用等。LED 应用是整个产业链中能够 带来较高附加价值的重要一环。目前，LED 下游应用中市场规模最大的是照明领域，其次是背光 应用和显示屏。其中，显示屏应用规模仍维持一个相对稳定快速增长趋势，尤其是随着小间距 LED 显示屏技术的成熟，LED 显示屏应用将逐渐从室外超大尺寸显示应用走向室内，应用领域将会显 著拓宽，预计未来几年将会保持非常高速的增长速度，从而使得 LED 显示屏在整个下游应用产业 链中的占比逐渐提升。 （1）产业链上游竞争格局 外延片和芯片制作环节是专利竞争最激烈、资金投入最大、技术和设备要求最高的环节，中 国 LED 产业链上游外延片与芯片制造专利被欧日美企业垄断。 2017 年年度报告 29 / 197 （2）产业链中游竞争格局 LED 产业链中游封装环节，台韩企业技术进步明显，销量赶超欧美。台湾和韩国拥有消费电 子完整产业链，产业上下游相互配套，供销稳定，具有背光市场的产业优势，其 LED 封装企业产 量和营收均居世界前列，但他们与欧日美企业仍有技术差距。 （3）产业链下游竞争格局 LED 产业链下游应用环节，本土企业享有渠道与成本优势。国外知名照明企业依然在 LED 照 明设计专利、生产技术、产品品质上领先，但本土企业依靠国内政府补贴、招标等政策扶持以及 劳动力成本、销售渠道等优势，与国际品牌共同分享市场份额。近年来 LED 产业各环节产能过剩， 竞争烈度不断升级，产业链中下游竞争最为激烈。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 面对急剧变化的外部环境，公司董事会带领管理层审时度势，改革思变，对公司内外部环境、 核心竞争力、财务表现等进行精准、深入的量化分析，对发展趋势及战略方向进行判断，全面修 订战略规划，确立了公司未来不同时期、不同发展阶段的战略目标，研究制定了战略实施途径， 形成了新的战略规划。 公司将秉承“以人为本，智慧生活”之使命，践行“创新、激情、责任、担当、共赢”之核 心价值观，为实现“全球智慧行业的领跑者”之愿景，公司正抓紧落实三大层面战略，即“基石 战略”、“上升战略”和“未来战略”。短期内以照明工程和照明整体解决方案为核心，通过以 照明项目的总承包为切入，构建和完善立足于照明工程的平台型运营业务，积极培育和固化平台 型“深度运营”业务能力，紧紧围绕智慧照明产业，以智能灯网为切入点，积极介入智慧照明工 程及拓展业务的建设和运营。中长期将进一步依托物联网、云计算、人工智能、数据挖掘等传统 和新兴的信息技术，打通信息孤岛，嫁接各类通道大数据，并着力开拓数据赋能业务，搭建产融 创新模式，构建飞乐产业生态圈，成为智慧照明系统解决方案设计者，产品和技术的领先者，行 业领跑者和标准制定者。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2018 年为公司的“质量年”，将以“进中求精、质量过硬、风险防控、高效行动、快速反应、 效率提升、城市运营、金融先行”的新 32 字方针为发展理念，从简单的目标管理转向精细化管理， 以推动公司从高速发展转向高质量发展，继续发扬责任担当，创新求变、无私奉献、吃苦耐劳、 激情果敢的精神，实行科学决策，严抓细管，努力开创公司工作新局面。 公司将主要围绕以下几个方面开展工作： （一）机制体制改革，实现管理升级 在战略方面，2018 年公司将根据《公司战略规划报告》和《飞乐大纲》的战略方向，对公司 在战略实施过程中遇到的问题进行总结，并根据实际情况对业务规划进行修正和补充，做到三年 业务规划的适时更新，使之与公司战略匹配，并持续地改进与提升。 在绩效激励体系优化方面，公司将建立以结果为导向、以价值创造为经营目标的绩效激励体 系，将各级组织和员工的行为进一步导向到业绩达成和创造利润上来；并通过激励体系的优化形 成内部的良性竞争，以竞争驱动组织发展。 在人才管理方面，公司将始终坚持正确的选人用人导向，坚持以德才素质和工作实绩用人， 选聘德才兼备的中层干部。通过制定高潜人才及中层管理人才培养方案，着力强化干部队伍建设 工作。 （二）优化管理制度，提升运营效率 公司将持续推进基础管理，加大精细化管理和条线式管理力度，持续健全各项规章制度。同 时公司将深入挖潜增效，压缩管理成本，充分发挥预算的导向作用。与此同时，公司也将进一步 完善信息系统，扩大信息系统覆盖面，实现财务、供应链一体化，提高流程管理效率。公司还将 加强对工程、渠道、产品三者关系的管理，进一步注重模式创新和风险管控。 2017 年年度报告 30 / 197 （三）提高产品开发能力，打造企业核心竞争力 公司将继续加快新产品研发，保持研发科技投入，保护创新成果，培育自主知识产权竞争力； 进一步梳理物联网、智能路灯的产品及智慧城市的整体技术方案；推动上海亚明中试基地的建设； 加快喜万年 LED 产品的开发；充分利用仪电集团的政府资源，拓展细分市场，拓展核心产品线系 列并形成应用场景化。此外，我们也将建立适应内部管控和市场发展的产品管理体系。 （四）商业模式创新，开辟业务新路径 公司将持续加大市场营销力度，采取灵活多变的销售策略打开产品销路。一方面，公司将围 绕工程项目，创新商业模式。公司将按照董事会的要求，优化公司工程项目的结构，将公司资源 向现金流好、毛利率高的照明工程项目倾斜。同时，公司将利用地处上海的优势，积极参与上海 智慧城市建设中的智慧照明工程建设，布局上海智慧照明工程项目。另一方面，成立渠道业务事 业部，将 2017 年分配至各基地的渠道职能收归聚焦于渠道业务事业部，以期形成合力全力出击。 在公司渠道建设平台上，以“亚”字牌、“Sylvania”两大百年品牌为抓手，重新布局公司渠道 业务。“亚”字牌以户外照明为目标市场，切入城市景观亮化照明和城市道路照明细分市场； “Sylvania”喜万年品牌以室内照明为目标市场，切入酒店照明、商业照明等公共环境空间照明 细分市场。另外，飞乐渠道业务的商业模式从单一批发的业态逐步过度到多种模式并举的方式。 如：批发流通业务与专业照明应用业务同时开展；批发流通业务与电商业务同时开展；且电商业 务以城市合伙人形式切入，线上线下相辅相成，全面发展“新零售”。同时，公司将力求通过遍 布全国和全球的渠道；差异化的照明产品；场景化的专业产品解决方案，全面提升市场综合竞争 力。 （五）持续金融创新，加快产业发展 公司将继续加大与国内外各金融机构的沟通和交流，寻找进一步合作机会，挖掘具有金融创 新的产品，助力公司的金融创新业务开展，共同推进项目的有效落地。此外，公司将根据财务融 资规划，调整公司融资资源配置结构，进一步推进融资方式和融资渠道的多样化。跟踪金融产品 推陈出新的同时，继续做好传统银行渠道的低成本资金筹集，保障公司持续经营的资金需求，实 现公司持续稳定发展。 （六）加大收购兼并，助力企业规模扩张 根据公司的战略规划及发展需要，2018 年公司将在境内外成立子分公司或优先选择智能控制 类、甲级资质类、优质运营类企业共同成立合资公司，从而帮助公司开拓市场，提升品牌价值和 实现业绩的增长。 （七）加强风险管控，为企业发展保驾护航 公司将继续按照五部委要求全面推进内部控制体系建设。在 2017 年内控建设的基础上，抓住 以往审计发现的薄弱环节，持续推进缺陷整改的落实并将其纳入考核；在 2017 年推动合规的基础 上，继续统一海外管理层对内控建设的思想认识，抓制度建设、抓体系建设、抓执行落地，为公 司国际化战略的实施保驾护航。 在公司财务管理方面，公司将继续健全财务风险管理机制，严格执行授权审批制度等，对财 务风险进行有效的管理，有效地控制和防范各种财务风险。同时，公司还会继续加强海外企业的 财务管理，逐步落实各项管控措施，提升管理水平。就 2017 年度公司发生的会计差错事项，公司 管理层要做深刻地检查，并在董事会和监事会的监督下，做好总结工作并深刻吸取教训，同时， 公司管理层尽快制定相关制度，把责任落实到人，杜绝再次发生类似错误。 （八）加大海外公司管理，为全球化布局奠定夯实基础 2018 年公司将持续开拓海外市场，扩大公司品牌在海外的影响力和竞争力，还将进一步加强 对海外子公司的各项管理，包括人才管理、运营管理、市场营销、风险管控等方面。 （九）企业文化建设，助推公司可持续发展 公司将继续坚定不移的贯彻“Light+”的企业文化理念，全力打造具有飞乐特色的企业文化， 切实做到企业文化激活生产力，提升企业核心竞争力。此外，公司将继续开展各项先进的评选活 动，利用节假日开展形式多样的文娱活动，鼓舞和调动员工工作的积极性、主动性和创造性，增 强企业凝聚力；履行企业责任，持之以恒地对员工进行阶段性义诊，对困难员工给予补助、慰问， 将公司“责任担当，创新求变、无私奉献、吃苦耐劳、激情果敢”的企业精神落实到实处，进一 步加强公司的凝聚力和向心力。 2017 年年度报告 31 / 197 展望 2018 年，公司管理层将面对目前存在的困难，在董事会的正确领导下，发扬艰苦奋斗的 企业精神，争取尽快走出困境。公司将继续以战略为引领，以提升质量效益为中心，突出改革创 新，夯实管理基础，强化风险管控，实现转型升级，促进公司可持续发展，全面提升公司价值， 力争完成“2018 年主营业务收入 60 亿元”的经营目标以及各项任务指标。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 （一）政策风险 公司所面临的政策风险主要为产业政策、财政税收政策、金融货币政策、贸易政策等风险， 中国及其他主要国家根据国家宏观环境的变化而改变政策，将可能对整个行业竞争态势带来新的 变化，从而可能对本公司生产经营带来影响。 （二）市场风险 由于 LED 照明产业的广阔前景，以及市场准入门槛较低，加上良好的市场环境和政府的政策 补贴，数以万计的 LED 中小企业迅速切入照明行业，上游企业和其它行业的跨界竞争者纷纷进入 照明应用领域，行业内企业众多，市场竞争激烈，存在公司市场占有率下降的风险。 （三）财务风险 1、资金回收风险 由于公司业务合同的执行期及结算周期一般较长，有可能存在客户延迟验收及产生坏账的风 险。如果公司应收账款不能得到有效的管理，公司可能面临一定的坏账损失或现金流动性较差风 险。 2、汇率风险 公司海外子公司的业务分布全球，业务规模较大。日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种 交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来全球经济环境和货币政策的不断变化， 将导致人民币、欧元、英镑、美元等币种之间的汇率波动，可能会为公司未来运营带来汇兑风险。 3、筹资风险 为满足公司工程业务扩张、投资并购等经营活动对资金的需求，公司需通过多渠道进行融资。 融资活动中由于资金供需市场、宏观经济环境的变化或融资来源结构、币种结构、期限结构等各 种不确定因素而给公司带来损失的可能性。 （四）整合和管理的风险 近年来，公司的经营规模和业务总量大幅增加，对人员构成和管理体系提出了更高的要求。 尤其是由于喜万年集团为境外公司，其主要资产和业务分布在欧洲、美洲和亚洲等全球多个国家， 而公司长期以来投资和经营管理的业务主要在中国境内，公司与喜万年集团在业务结构、客户资 源及管理、资产管理和企业文化等方面存在一定差异。如果公司不能根据海外业务发展需要及时 优化现有的组织模式和管理制度，增加国际化经营人才的储备，可能会对公司的经营管理造成不 利的影响。 此外，为充分发挥上市公司与喜万年集团联动效应、协同效应及整合后的规模效应，公司和 喜万年集团仍需在品牌管理、客户资源、生产采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化 等方面继续进行有效整合，业务整合效果，及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性，如整 合失败将对公司经营造成不利影响 (五)其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 32 / 197 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》等有关规定的要求，保障股东的收益权，结合公司实际情况，制定了 2016 年度利润 分配方案，具体执行情况如下： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2016 年度公司实现归 属于母公司所有者的净利润 351,092,147.28 元。公司以利润分配方案实施前的公司总股本 991,584,021 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.07 元（含税），共计分配现金红利 106,099,490.25 元，剩余未分配利润结转下一年度。 2016 年度利润分配的方案经 2017 年 6 月 7 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过，并 于 2017 年 8 月 1 日实施完毕，具体详见 2017 年 7 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站（）刊登的《公司 2016 年年度权益分派实施公告》。 (二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2017 年 0 0.17 0 16,855,154.36 55,239,058.97 30.51 2016 年 0 1.07 0 106,137,250.44 351,092,147.28 30.23 2015 年 0 1.15 0 113,300,300.23 376,138,128.42 30.12 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 2017 年年度报告 33 / 197 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决 同业 竞争 北京申安联 合有限公司 为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免本公司及本公司下属企业从事 与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 2014 年 7 月 28 日，无固 定期限 是 是 解决 同业 竞争 上海仪电电 子（集团） 有限公司 为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免仪电电子集团及下属企业从事 与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 2014 年 7 月 28 日，无固 定期限 是 是 解决 关联 交易 北京申安联 合有限公司 本公司及本公司下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。 2014 年 7 月 28 日，无固 定期限 是 是 解决 关联 交易 上海仪电电 子（集团） 有限公司 仪电电子集团及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，仪电电子集团将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关 法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司 章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。 2014 年 7 月 28 日，无固 定期限 是 是 股份 限售 上海仪电电 子（集团） 有限公司 飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的 76,412,609 股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，此后按 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日至本次发行完成后 36 个月内，不采用任何方式转让或减持上海飞乐 音响股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产前仪电电子集团持有的飞乐音响 138,872,904 股股份。 2014 年 12 月 30 日， 36 个月 是 是 股份 限售 北京申安联 合有限公司 本次交易中申安联合取得的飞乐音响的 168,442,082 股股份中的 17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本 的 3%），即 29,556,600 股自发行结束之日起 12 个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的 82.45% 的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的 14.10%），即 138,885,482 股，自发行结束之日起 36 个月内不得转让， 此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 2014 年 12 月 30 日， 36 个月 是 是 其他 北京申安联 合有限公司 申安联合在本次交易项下认购的飞乐音响股份的限售期（包括部分或全部股份的限售期）结束后，若一经仪电 电子集团要求，申安联合应按照仪电电子集团要求一次性或分期向仪电电子集团转让合计不超过本次交易后飞 乐音响总股本 3%的股份（即 29,556,600 股，占本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份总数的 17.55%）， 具体转让时间和转让价格届时由双方另行协商确定。本次交易后，未经仪电电子集团书面同意，申安联合、庄 申安及其所控制的其他任何企业或实体不单方面以任何方式增持飞乐音响股份及其他可能的权益类证券。 2014 年 7 月 28 日，无固 定期限 是 是 2017 年年度报告 34 / 197 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营，采用未来适用法处理。 2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则自2017 年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017 年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整，可比会计期间的财务报 表不进行追溯调整。 2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2017]30 号），针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 (财会[2017]13号)和《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)的相关规定，对一 般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的一般企业应当按照企业会计准则和通 知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。 2017年度公司对利润表新增的“资产处置收益”，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业 外支出”行项目进行可比期间调整列报，影响明细如下： 单位：人民币元 科目 2016 年度 2017 年度 追溯调整前 调整金额 追溯调整后 调整金额 营业外收入 52,553,524.89 -3,984,862.67 48,568,662.22 5,872,504.24 营业外支出 195,274,180.37 -1,703,503.04 193,570,677.33 93,181.75 资产处置收益 - 2,281,359.63 2,281,359.63 5,779,322.49 公司将与日常活动有关的政府补助计入利润表的“其他收益”科目核算，对 2017 年 1 月 1 日 至《企业会计准则第 16 号——政府补助》施行日之间新增的政府补助调增“其他收益” 2,342,002.87 元，同时调减营业外收入 2,342,002.87 元。本次会计政策变更仅对公司财务报表 项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。 (二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 公司 2017 年半年报和三季报存在收入确认方面的会计差错，更正的主要原因及调整金额如下： 1、2017 年申安集团从事的 PPP 项目相关政策发生变化，公司部分 PPP 项目进程放缓或终止。 “智慧台江”项目入库后被清库，“智慧沿河”项目多次申请入 PPP 项目库均被退回。因此，申 安集团退出了上述项目的建设，并冲减了此前确认的相关收入，涉及收入调减约 7.2 亿元。 2、部分前期已确认收入的项目存在未在当期及时履行招投标程序的情况：乌海桥项目在履行 招投标程序前开工，后于 2018 年 1 月完成招投标程序；贵州新浦项目、大青沟项目、首阳新区项 目、鞍山项目、临沂项目存在已实施，但尚未履行招投标程序的情况。上述项目涉及收入调减约 3.1 亿元。 2017 年年度报告 35 / 197 3、部分项目存在对完工进度的估计存在偏差的情况：包括“智慧镇宁”、“智慧黎平”、“智 慧岑巩”、沿河亮化项目，凯里亮化项目、莒南项目等，公司修正完工进度计算调减收入 7.12 亿元。 4、上述项目作为前期差错予以追溯调整。2017 年半年报累计调整减少 1-6 月营业收入 751,300,048.94 元，累计调整减少 1-6 月利润总额 181,291,852.92 元，累计调整减少 1-6 月所 得税费用 1,195,696.90 元,归属于母公司所有者的净利润 1-6 月累计减少 180,096,156.02 元。 2017 年三季报累计调整减少 1-9 月营业收入 1,742,455,943.58 元，累计调整减少 1-9 月利润总 额 324,632,727.86 元，累计调整增加 1-9 月所得税费用 27,713,894.63 元,归属于母公司所有者 的净利润 1-9 月累计减少 352,346,622.49 元。 (三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 224.50 境内会计师事务所审计年限 24 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 90 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 2017 年年度报告 36 / 197 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于 2016 年 5 月 27 日召开第十届董事会第 八次会议和 2016 年 6 月 17 日召开 2015 年年 度股东大会审议通过《公司限制性股票激励计 划》。该股权激励计划于 2016 年 8 月 15 日完 成授予及登记手续。实际授予 127 名激励对象 共计 6,716,918 股限制性股票。 公司在上海证券交易所网站（） 上刊登的股权激励相关公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 截至本报告披露之日，公司 2016 年限制性股票激励计划所涉及的激励对象中有 9 人因个人原 因离职，1 人存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，上述 10 人均失去本次股权激励资格。公 司按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，经公司董事会会议审议 通过，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 457,252 股进行回购注销处理。鉴于公司 于 2017 年 8 月 1 日实施完成了 2016 年度利润分配方案，根据《限制性股票激励计划》中关于限 制性股票回购价格的规定，经公司 2017 年 11 月 17 日召开的第十届董事会第三十一次会议审议通 过，限制性股票的回购价格由 5.75 元/股调整为 5.643 元/股。上述股份已分别于 2017 年 3 月 1 日、2017 年 7 月 13 日、2018 年 1 月 19 日注销完毕，公司总股本也相应减少。 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 2017 年年度报告 37 / 197 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司 2017 年 3 月 30 日召开的第十届董事会第二十二次会议和 2017 年 6 月 7 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2017 年所涉及 的关联交易预计数据、关联方情况、定价依据以及关联交易的必要性进行了审议，同意公司及下 属子公司 2017 年度与上海仪电（集团）有限公司及其下属企业间的日常关联交易金额为 15,000 万元、与北京申安联合有限公司及其下属企业间的日常关联交易金额为 2,000 万元、与 Havells India Limited 及其下属企业间的日常关联交易金额为 15,000 万元。 2017 年度，公司与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业间实际发生的日常关联交 易金额为 6,337.24 万元。公司与关联人北京申安联合有限公司及其下属企业间实际发生的日常关 联交易金额为 285.71 万元。公司与关联人 Havells India Limited 及其下属企业间实际发生的日 常关联交易金额为 3,361.46 万元，均在预计范围内。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017 年 4 月 17 日，中国证监会作出了《关 于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集 团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金 的 批 复 》 ， 同 意 华 鑫 股 份 向 公 司 发 行 134,012,096 股 A 股股份购买公司持有的华鑫证 券 24%股权。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司于 2017 年 5 月 3 日出具的《证券变更登 记证明》，华鑫股份已根据中国证监会的核准向 公司发行了 134,012,096 股 A 股股份并于 2017 年5月3日将上述新增股份登记至公司证券账户 名下。交易完成后，公司成为华鑫股份第三大股 东，持股比例为 12.63%，公司不再持有华鑫证 券股权。 公司在上海证券交易所网站（） 上刊登的关于公司参与华鑫股份重大资产重组 相关公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司 2017 年 5 月 16 日召开的第十届董事会第二十四次会议和 2017 年 6 月 7 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于收购 Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited100%股份暨关联交易的议案》，同意公司通过全资子公司上海飞乐投资有限 公司之全资子公司 Inesa UK Ltimited 以 3,450 万欧元的价格收购关联方 Havells Holdings Limited 持有的 Feilo Malta Limited20%股权；公司通过控股子公司 Feilo Malta Limited 之三 2017 年年度报告 38 / 197 家全资子公司以 160 万欧元的价格收购 Thai Lighting Asset Company Limited 等三家持有的 Havells Sylvania (Thaniland) Limited 100%股权。 2017 年 5 月 26 日，公司与出让方签订了相关《股权购买协议》，上海市国资委于 2017 年 7 月 31 日出具《关于接受上海仪电（集团）有限公司下属上海飞乐音响股份有限公司收购喜万年集 团 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份项目备案的函》（沪国资委规划 〔2017〕209 号），接受该投资项目备案。上海市国资委的授权机构也对本次交易标的的资产评 估结果出具了《资产评估项目备案表》。中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2017 年 8 月 10 日对本次交易境外投资出具了对外投资批准证书。 报告期内，公司支付 3,610 万欧元交易价款，并于 2017 年 11 月 30 日完成 Feilo Malta Limited 20%股权、Havells Sylvania (Thailand) Limited100%股权交割。交易完成后，公司持有 Feilo Malta Limited 100%股权、Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2016 年 9 月 21 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于公司全资子公司与关联 方共同出资设立子公司的议案》，同意公司全资子公司申安集团出资 6,000 万元与关联方云赛智 联股份有限公司及株洲市国有资产投资控股集团有限公司共同发起设立合资公司云赛智城（株洲） 有限公司（暂定名）。2016年9月合资公司株洲云赛智城信息技术有限公司成立，注册资本为15,000 万元，公司持股 40%。报告期内，公司支付株洲云赛公司投资款 1,200 万元。截至本报告期末， 公司累计出资 1,800 万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 39 / 197 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产 情况 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益 确定依据 是否关联 交易 关联关系 上海华鑫资产管 理有限公司 上海飞乐音响 股份有限公司 办公楼 2015 年 2 月 1 日 2018 年 1 月 31 日 805.44 市场价格 是 股东的子 公司 上海华鑫物业管 理顾问有限公司 上海飞乐音响 股份有限公司 办公楼 2015 年 2 月 1 日 2018 年 1 月 31 日 256.44 市场价格 是 股东的子 公司 北京申安食品有 限公司 北京申安投资 集团有限公司 厂房 2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 285.71 市场价格 是 参股股东 上海亚明照明有 限公司 上海晨阑光电 器件有限公司 办公楼 2017 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日 277.81 市场价格 是 股东的子 公司 (二)担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 107,492 报告期末对子公司担保余额合计（B） 164,894 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 164,894 担保总额占公司净资产的比例(%) 49.00 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 164,894 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 164,894 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 本年度担保对象均为对子公司的贷款担保，担保对象资 2017 年年度报告 40 / 197 产负债率均超过70%，公司为其提供贷款担保履行了相 关的决策程序。 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2). 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3). 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2). 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3). 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3、 其他情况 □适用 √不适用 (四)其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、2016 年度第一期、第二期中期票据付息情况 根据 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司申请发行中期票据的议案》，公司于 2016 年 2 月 23 日至 2016 年 2 月 24 日发行了 2016 年度第一期中期票据（简称“16 飞乐音响 MTN001”）， 发行总额为 2 亿元，利率为 4.16%，期限为 3 年。发行价格为 100 元/百元；2016 年 4 月 22 日， 公司发行了 2016 年度第二期中期票据（简称“16 飞乐音响 MTN002”），发行总额为 6 亿元，利 率为 4.68%，期限为 3 年。发行价格 100 元/百元。 截至 2017 年 2 月 25 日，公司完成了 2016 年度第一期中期票据的付息工作；截至 2017 年 4 月 22 日，公司完成了 2016 年度第二期中期票据的付息工作。 2017 年年度报告 41 / 197 2、2016 年度第一期短期融资券兑付情况 根据 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司申请发行短期融资券的议案》，公司于 2016 年2月23日至2016年2月24日发行了2016年度第一期短期融资券（简称“16飞乐音响CP001”）， 发行总额为 2 亿元，利率为 3.28%，期限为 366 天，发行价格为 100 元/百元。 截至 2017 年 2 月 25 日，2016 年度第一期短期融资券已兑付完成。 3、信用跟踪评级情况 报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司发行的 2016 年度第一期及第二期中 期票据进行了跟踪评级，维持公司 AA 主体信用等级，评级展望为稳定。 4、关于公司认购贵银飞乐智慧城市产业基金份额情况 2017 年 12 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司认购贵银飞 乐智慧城市产业基金份额的议案》，贵阳银行股份有限公司牵头发起设立契约型分级私募基金—— 贵银飞乐智慧城市产业私募投资基金，主要投资贵州地区地方政府审议通过的项目，本次基金第 一期计划募集资金为 5.5 亿元，A 类初始投资者：B 类初始投资者=80:20，计划投资贵州岑巩、黎 平地区项目。为顺利开展公司岑巩、黎平项目，同意公司以不超过人民币 1.1 亿元的自有资金认 购第一期基金全部 B 类份额，占基金第一期计划募集金额 20%。截至本报告期末，该产业基金尚 未实施。 5、关于子公司在贵州岑巩参股设立项目公司的情况 经 2017 年 12 月 19 日召开的公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，申安集团之全资子 公司四川亚明照明有限公司与西藏銘丰资本投资管理有限公司、贵州思州润峰建设有限责任公司 共同出资设立岑巩县秦汉科技有限责任公司，注册资本 40,085.87 万元。其中，四川亚明照明有 限公司出资 801.72 万元，持股比例为 2%；西藏銘丰资本投资管理有限公司出资 35,275.68 万元， 持股比例为 88%；贵州思州润峰建设有限责任公司出资 4,008.59 万元，持股比例为 10%。截至本 报告期末，该公司已完成工商注册。 6、关于子公司在贵州黎平参股设立项目公司的情况 经 2017 年 12 月 19 日召开的公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，申安集团全资子公 司四川亚明照明有限公司与西藏銘丰资本投资管理有限公司、贵州省黎平众合城市投资开发经营 有限责任公司共同出资设立黎平县秦汉科技有限责任公司，注册资本 23,712.60 万元。其中，四 川亚明照明有限公司出资 474.25 万元，持股比例为 2%；西藏銘丰资本投资管理有限公司出资 20,867.09 万元，持股比例为 88%；贵州省黎平众合城市投资开发经营有限责任公司出资 2,371.26 万元，持股比例为 10%。截至本报告期末，该公司已完成工商注册。 7、关于子公司在俄罗斯投资设立全资子公司的情况 经 2017 年 7 月 10 日召开的公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，申安集团全资子公 司 Inesa Europa Kft.出资 81.2 万欧元在俄罗斯投资设立全资子公司，截至本报告期末，INESA Lighting RUS 尚未完成当地注册。 8、关于子公司江苏哈维尔喜万年照明有限公司清算注销的情况 经 2017 年 5 月 16 日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，公司全资子公司上 海亚明照明有限公司之控股子公司江苏哈维尔喜万年照明有限公司进入清算程序。截至本报告期 末，清算工作正在进行中。 9、关于子公司平壤亚明照明合营公司清算注销的情况 经 2017 年 10 月 26 日召开的公司第十届董事会第三十次会议审议通过，全资子公司上海亚明 照明有限公司之参股子公司平壤亚明照明合营公司进入清算程序。报告期内，办理完成上海市商 务委境外投资注销手续。 10、关于喜万年工厂重组的情况 根据 Feilo Malta Limited 董事会、管理层的决定及公司生产制造基地的布局规划，经公司 2017 年 1 月 6 日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，2017 年考虑到喜万年公司以生产传 统照明产品为主的比利时、哥伦比亚及突尼斯工厂员工薪酬水平较高，在制造成本上不具有优势， 出现了产能过剩的情况，为降低生产成本，保持产品竞争优势，优化资源配置，优势互补、发挥 协同效应，喜万年公司在 2017 年对上述三家工厂进行重组，将三家工厂的传统照明产品制造业务 转移至公司在国内的工厂，缩减和合理化当地人员规模。 2017 年年度报告 42 / 197 报告期内，喜万年集团的各项重组工作按计划有序推进，与工会、员工关于裁员顺利完成磋 商谈判。截至报告期末，已基本完成人员安置工作，目前正在进行资产处置工作。 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一)上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二)社会责任工作情况 √适用 □不适用 公司始终坚持在追求企业经济利益的同时，主动承担对社会经济发展、对环境保护、对社会 公益事业的责任，充分照顾股东、职工、债权人、供应商、消费者等其他利益相关方的利益，促 进公司与社会和谐发展。 （一）公司积极承担市场责任，对股东负责，保障股东知情权、参与重大决策权、收益权等 合法权益；对客户负责，质量为本，诚信至上，为客户提供优质产品及服务；对伙伴负责，与伙 伴紧密合作，营造互利共赢的生态圈。 1、履行对股东的社会责任方面 公司严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规，完善公司法人治理结构，保护投资者尤 其是中小投资者合法权益，加强投资者关系管理，致力于建立和维护股东与公司之间的长期信任 关系。 公司建立了合理的投资者回报机制，在符合主业所处行业特点以及公司实际资金需求的前提 下，积极进行利润分配。报告期内，公司采用现金分红的利润分配方式对公司2016年度利润进行 了分配，公司以利润分配方案实施前的公司总股本991,584,021股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1.07元（含税），共计分配现金红利106,099,490.25元，分红比例高于公司2016年年末 可供分配利润的30%。 公司重视股东的知情权及参与重大决策权。公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、 及时、公平地披露定期报告、临时报告，以利于公司股东了解掌握公司发展战略、经营管理信息、 财务状况、重大事项等信息。重大事项由公司最高权力机构股东大会审议，并且在公司股东大会 审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，并公开披露单独计票结 果。 除此之外，公司开展了多方位的投资者关系服务，具体措施包括通过电话专线、电子信箱、 互动平台回复投资者的相关咨询，接待投资者来访、参观，召开投资者交流会及开展“一对一” 交流等，建立了与境内外投资者的良性互动机制，进一步提升公司透明度，助力公司在资本市场 树立良好的形象。 2、履行对客户的社会责任方面 公司致力于为客户提供高质量产品及优质的服务。每一件产品蕴含了公司先进的技术，是公 司研发团队智慧的结晶。公司每年进行大量研发投入，2017年全年研发投入153,71.37万元，研发 队伍达964人，已形成包括90项发明专利在内的493项各种专利、软件著作权等自主知识产权；每 一件产品是公司质量管理的成果。公司通过了ISO9000质量管理体系认证，严格的采购标准、先进 的技术设备、卓越的现场管理水平，保障了每一个产品的质量，公司产品还通过了UL、CE、ROHS 等产品品质认证。 在重视产品技术与质量的同时，公司深刻认识到服务的重要性同时，建立了完善的服务体系， 以国内外不同的服务类型和区域特色来进行队伍建设，向顾客提供专业化和标准化的服务，以确 保顾客满意度保持较高水平。充分考虑客户对产品售前、售后的需求，建立了客户信息查询、交 易及投诉的平台。通过400电话、业务员电话、网站及走访等多种渠道确保客户对公司产品及服务 质量、销售策略及市场管理等方面的建议及投诉能第一时间传递到相关职能部门，帮助公司持续 改进。做到产品与服务并重，以此提高客户的粘性。 3、履行对伙伴的社会责任方面 公司重视战略合作伙伴、业务合作伙伴关系，坚持合作共赢的理念，与供应商、经销商等价 值链伙伴保持良好的协作、沟通机制。公司每年召开经销商会议，分区域召开订货会议和产品推 2017 年年度报告 43 / 197 广宣传会议，定期对市场的价格变化进行评估，按照市场价格适时调整产品价格，以确保用户的 利益。公司每年对供应商进行检查、评估，根据评估结果调整供应商库，严格执行招投标制度， 对一般物质采购的洽谈根据行业平均盈利水平为标准，并尽可能做到性价比最优。 此外，公司以上海亚明为平台，上海亚明在上海市人力资源和社会保障局、上海市经济和信 息化委员会的统一领导下，作为上海市智慧照明产业高技能人才培养基地，面向社会开放，为企 业和产业链、价值链上的各界学员搭建了系统性学习理论与实践的平台，培养一批适应行业发展 需要的新型、复合型、技能型人才。2017年，为近40家企业提供了学员培训。有效地增进了伙伴 间合作关系，带动行业创新发展，吸引、聚集更多伙伴，实现共赢。同时，上海亚明与市职业技 能鉴定中心签订鉴定管理协议书，设立上海智慧照明产业高持能人才职业鉴定所，配置鉴定组织 机构，按市职业技能鉴定中心的管理制度要求开展工作。 （二）公司积极承担社会责任，对政府负责，严格遵守法律法规，依法纳税，主动响应政府 号召；对员工负责，合法规范用工，建立了科学的绩效考核和薪酬体系，培养和提升员工综合能 力；对伙伴负责，与伙伴紧密合作，营造互利共赢的生态圈。 1、履行对政府的社会责任方面 作为上市公司，严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规要求，合法经营、依法纳税。 不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，股东大会、董事会、监事会、经营层之间权责分明， 规范运作，维护了公司和投资者的利益；遵守国家各项法律法规，强调商业道德，防止商业贿赂， 杜绝腐败行为，管理层遵守廉政从业准则，公司员工也作出了职业操守承诺，廉洁自律，操守职 业道德。公司积极响应国家“一带一路”倡议，加快“一带一路”相关国家的业务开展，响应国 家及地方稳岗要求，在创造巨大的经济效益的同时也为社会提供了大量的工作就业机会，在稳定 现有员工的同时还适当吸纳和补充劳动力，2017年度公司在全国吸纳就业人数超过1,000人，为构 建和谐社会贡献了力量。 2、履行对员工的社会责任方面 公司严格执行国家和地方有关政策法规，维护和保障员工的合法权益，确保员工各项基本权 利，努力建造和谐融洽的员工关系。 公司按照法律法规的相关规定，规范劳动用工，与所有员工签订《劳动合同》，劳动合同签 订率为100%，依法为员工缴纳各项法定社会保险与福利。遵循价值规律，尊重员工为企业创造的 价值和贡献，建立了合理的薪酬福利体系和科学的绩效考核体系，使价值分配制度不断合理化， 激发员工创造性，调动员工积极性，增强员工归属感。 公司关心员工能力建设及个人发展。2017年，以公司基石战略、上升战略、未来战略为行动 方向，面向管理人员、专业技术人员和一线技能操作人员“三支队伍”，围绕提升管理能力、提 高业务技能两大维度开展培训工作，旨在推动企业战略目标与个人发展目标的共同实现。通过调 研，了解员工培训需求，因地制宜，因材施教，制定契合公司战略发展的员工培训计划，利用岗 前培训、在岗培训、轮岗培训、脱产培训，以及推动学习型组织建设的每月学习活动的开展，取 得了很好的培训效果，全年共计14,703人次参加培训，培训总课时38,637小时。 公司重视员工职业健康安全，严格执行ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管 理体系要求，聘请专业检测机构出具职业危害因素检测报告，定期进行数据统计与分析，制定改 善计划及系统性的应急预案，做好职业危害防控工作，最大限度的给员工创建良好的作业环境。 此外，公司建立了工会组织，代表和维护员工的合法权益。首先，公司建立了员工与企业发 展同步的工资增长机制。其次，公司所有涉及员工切身利益的重大事项都经职代会制度通过，工 会每三年代表职工与总经理签订《集体劳动合同》，将员工的工资、福利、工作时间、劳动保护、 安全环境、职业培训、社会保险等内容具体化。公司工会每年对50%以上的员工进行满意度调查， 2017年员工满意度为87.78%，比2016年上升了5.14个百分点。针对员工提出比较集中的问题、建 议被提交相关部门，由各相关部门提出整改措施，工会实施检查，并将实施情况及时反馈给员工。 3、履行安全生产的社会责任方面 公司深入贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，贯彻国家安全生产 法律法规强化安全生产监管、深化治理、夯实基础、细化责任，规范管理形成具有公司特色的高 标准、严要求的安全监管体系，不断提升公司安全生产管理，做到警钟长鸣、常抓不懈，坚持从 源头上消除安全隐患，确保公司长期安全运行。 公司积极推行安全生产标准化体系管理建设，将安全生产状况的改善建立在依靠科技进步、 2017 年年度报告 44 / 197 加强科学管理、提高劳动者素质的基础之上。通过设立专门的安全生产投入预算，专款专用，保 障安全生产投入；建立了安全生产运行综合监控平台，将企业的安全生产管理中涉及的过程及各 项指标都纳入平台数据库，由专人维护和督促检查，使安全工作责任落到实处；加强员工培训和 安全生产的宣传教育；定期开展安全隐患排查专项行动，积极响应开展安全生产大检查，不放过 任何犄角旮旯的隐患；积极组织应急演练，开展消防知识竞赛和征文等活动，增强全员安全意识， 帮助员工熟练掌握作业工艺、技术标准和操作规范，杜绝违章作业现象发生。 公司定期召开安全生产委员会会议，总结分析解决安全生产重大问题，完善安全生产管理体 系、安全生产预警机制，大力增强应对风险和突发事件的能力，切实做好应对风险和突发事件的 预案准备工作。 4、履行社区参与的社会责任方面 公司积极投身社区服务，大力支持慈善、公益事业，感恩社会，关爱他人，为社会公益义不 容辞地贡献自己的力量。公司每年组织员工参加无偿献血活动，在公司的宣传号召下，员工踊跃 参与。2017年，经献血体格检查合格的37名员工捋袖无偿献血，献血量达7600毫升；此外，公司 每年向慈善基金捐款，捐赠帮助救济困难个人和集体。 （三）公司积极承担环境保护责任，重视节能减排，环境保护工作。 环保法律法规是企业应当遵循的底线，自觉承担环境保护责任是企业应尽的义务。公司强调 企业与自然和谐、可持续发展。注重绿色经营，贯彻实施ISO14001环境管理体系，参与“节能周”、 “地球一小时”等活动，开展环保宣传教育。公司充分依靠科技进步，积极引进新技术、新装备， 构建强有力的生产硬件支撑，同时，在生产管理上，积极推行清洁生产，降低“三废”排放，打 造绿色工厂。在产品方面，公司力推LED照明技术，制定了严于国家标准的企业标准，从产品的设 计研发阶段就充分考虑不使用或限制使用有毒有害的物质，积极实施产品的安全认证、节能认证， 生产并推广绿色产品。 (三)环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司全资子公司上海亚明照明有限公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证，上海亚明所属区 域大气为二类功能区，水为 IV 类功能区，噪声为三类功能区。公司具有废气处理设施 6 套，对铅 锡烟尘废气、食堂油烟废气进行处理，废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-2017） 二级标准。公司利用废水处理设施对生活污水进行处理，污水排放严格执行《污水排入城镇下水 道水质标准 DB31 445—2009》。公司委托有资质的企业对有机溶剂等危险废弃物进行处理。公司 厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。 公司严格遵守环境保护三同时制度，通过环保部门环境影响评价及验收。并建立了环境突发 事件应急预案，并在当地环保部门备案；公司每年 2 次委托有资质的第三方检测机构，对公司的 水、气、声排放进行检测。 2. 重点排污单位之外的公司 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四)其他说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 45 / 197 十八、可转换公司债券情况 (一)转债发行情况 □适用 √不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三)报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四)转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六)转债其他情况说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 46 / 197 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一)普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 223,315,009 22.51 -216,950,990 -216,950,990 6,364,019 0.64 1、国家持股 2、国有法人持股 76,412,609 7.70 -76,412,609 -76,412,609 0 0 3、其他内资持股 146,902,400 14.81 -140,538,381 -140,538,381 6,364,019 0.64 其中：境内非国有法 人持股 140,185,482 14.13 -140,185,482 -140,185,482 0 0 境内自然人持 股 6,716,918 0.68 -352,899 -352,899 6,364,019 0.64 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 768,621,911 77.49 216,598,091 216,598,091 985,220,002 99.36 1、人民币普通股 768,621,911 77.49 216,598,091 216,598,091 985,220,002 99.36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 991,936,920 100.00 -352,899 -352,899 991,584,021 100.00 2、 普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用 1、截至本报告披露之日，公司 2016 年限制性股票激励计划所涉及的激励对象中累计有 9 人 因个人原因离职，1 人存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，上述 10 人均失去本次股权激励 资格。公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，经公司董事会、监事会审议通过后，同意 公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 457,252 股限售股进行回购注销处理。上述股份中 352,899 股限售股于报告期内注销，104,353 股限售股于 2018 年 1 月 19 日注销，公司总股本也相 应减少。 2、根据公司 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及本次非公开发行 相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》及相关承诺，申安联合持有的限售 流通股 138,885,482 股、仪电电子集团持有的限售流通股 76,412,609 股、芯联投资持有的限售流 通股 1,300,000 股，合计 216,598,091 股限售流通股于 2017 年 12 月 30 日解除限售，并于 2018 年 1 月 2 日上市流通。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2017 年年度报告 47 / 197 (二)限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 项敏 150,607 0 0 150,607 限制性股票未解锁 谢圣军 150,607 0 0 150,607 限制性股票未解锁 苏耀康 100,000 0 0 100,000 限制性股票未解锁 谢卫钢(注 1) 150,607 0 0 0 限制性股票未解锁 叶盼 60,000 0 0 60,000 限制性股票未解锁 庄申志 150,607 0 0 150,607 限制性股票未解锁 赵海茹 150,607 0 0 150,607 限制性股票未解锁 庄申刚 150,607 0 0 150,607 限制性股票未解锁 高文林 150,607 0 0 150,607 限制性股票未解锁 赵开兰 150,607 0 0 150,607 限制性股票未解锁 戴伟忠 150,607 0 0 150,607 限制性股票未解锁 李虹 150,607 0 0 150,607 限制性股票未解锁 总部总经理助理 806,184 0 0 806,184 限制性股票未解锁 总部部门正职及子、分公司 正副总经理（注 1） 2,006,453 0 0 1,933,694 限制性股票未解锁 总部部门副职及子、分公司 部门正职(注 1) 2,238,211 0 0 2,108,678 限制性股票未解锁 北京申安联合有限公司（见 注 2） 138,885,482 138,885,482 0 0 重大资产重组 上海仪电电子（集团）有限 公司（见注 2） 76,412,609 76,412,609 0 0 重大资产重组 上海芯联投资咨询有限公司 （见注 2） 1,300,000 1,300,000 0 0 重大资产重组 合计 223,315,009 216,598,091 0 6,364,019 / 注 1、激励对象黄鑫因在报告期内离职已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票 36,511 股于 2017 年 3 月 1 日由公司回购注销。激励对象谢卫钢等 6 人因在报告期内离职已不符 合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票合计 316,388 股于 2017 年 7 月 13 日由公司回购注 销。 激励对象翁志浩、孙律在报告期内离职；薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接 经济损失，上述 3 人均失去本次股权激励资格，其持有的尚未解锁的限制性股票合计 104,353 股 限售股于 2018 年 1 月 19 日注销。 注 2、根据公司 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及本次非公开发 行相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》及相关承诺，申安联合持有的限 售流通股 138,885,482 股、仪电电子集团持有的限售流通股 76,412,609 股、芯联投资持有的限售 流通股 1,300,000 股，合计 216,598,091 股限售流通股于 2017 年 12 月 30 日解除限售，并于 2018 年 1 月 2 日上市流通。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 48 / 197 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 66,313 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 64,481 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 上海仪电电子（集团）有限公司 0 218,085,513 21.99 0 无 0 国有法人 北京申安联合有限公司 0 168,442,082 16.99 0 质押 132,942,611 境内非国 有法人 中国证券金融股份有限公司 0 26,262,240 2.65 0 未知 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 0 13,411,400 1.35 0 未知 未知 中国工商银行股份有限公司－南 方消费活力灵活配置混合型发起 式证券投资基金 0 6,581,089 0.66 0 未知 未知 中国银行股份有限公司－华夏新 经济灵活配置混合型发起式证券 投资基金 0 3,666,601 0.37 0 未知 未知 刘跃武 22,357 3,086,284 0.31 0 未知 未知 中国农业银行股份有限公司－中 证 500 交易型开放式指数证券投 资基金 -54,800 2,935,846 0.30 0 未知 未知 王朵 0 2,919,965 0.29 0 未知 未知 中国工商银行股份有限公司－中 证上海国企交易型开放式指数证 券投资基金 -1,192,400 2,897,025 0.29 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海仪电电子（集团）有限公司 218,085,513 人民币普通股 218,085,513 北京申安联合有限公司 168,442,082 人民币普通股 168,442,082 中国证券金融股份有限公司 26,262,240 人民币普通股 26,262,240 中央汇金资产管理有限责任公司 13,411,400 人民币普通股 13,411,400 中国工商银行股份有限公司－南方消费活力 灵活配置混合型发起式证券投资基金 6,581,089 人民币普通股 6,581,089 中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配 置混合型发起式证券投资基金 3,666,601 人民币普通股 3,666,601 刘跃武 3,086,284 人民币普通股 3,086,284 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易 型开放式指数证券投资基金 2,935,846 人民币普通股 2,935,846 王朵 2,919,965 人民币普通股 2,919,965 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企 交易型开放式指数证券投资基金 2,897,025 人民币普通股 2,897,025 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人 2017 年年度报告 49 / 197 注 1：2017 年 6 月 29 日至 6 月 30 日，上海仪电电子（集团）有限公司通过仪电电子 2 号定 向资产管理计划于上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式增持上海飞乐音响股份有限公司 280 万股，占公司总股本的 0.28%。 本次增持前，仪电电子集团持有公司股份 215,285,513 股，占公司总股本的 21.70%。本次增 持后，仪电电子集团持有公司股份 218,085,513 股，占公司总股本的 21.99%，具体详见 2017 年 7 月 4 日及 2017 年 7 月 6 日《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站（） 刊登的关于第一大股东增持公司股份的相关公告。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易股份 数量 1 项敏 150,607 有限售条件股份将根据股 权激励计划规定的 2016—2019 年公司业绩考 核目标情况分三期解锁 2 谢圣军 150,607 同上 3 庄申志 150,607 同上 4 赵海茹 150,607 同上 5 庄申刚 150,607 同上 6 高文林 150,607 同上 7 赵开兰 150,607 同上 8 戴伟忠 150,607 同上 9 李虹 150,607 同上 10 苏耀康 100,000 同上 上述股东关联关系或一 致行动的说明 不适用 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 2017 年年度报告 50 / 197 四、 控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 上海仪电电子（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 蒋松涛 成立日期 2011 年 9 月 29 日 主要经营业务 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、 仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面 接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销 售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修， 实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况 仪电电子集团持有云赛智联股份有限公司（股票代码： 600602，900901）28.03%的股份；持有中安消股份有限公 司(股票代码：600654）4.13%的股份 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二)实际控制人情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 上海市国有资产监督管理委员会 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 51 / 197 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 法人股东名 称 单位负责人或 法定代表人 成立日 期 组织机构 代码 注册资 本 主要经营业务或管理活动等情况 北京申安联 合有限公司 庄申强 2014 年 4 月 9 日 09430925-1 25,330 企业管理；项目投资；销售电子产品；技术 开发；组织文化交流活动（演出除外） 六、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 52 / 197 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从公司 获得的税前报酬 总额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 黄金刚 董事长 男 53 2017-6-7 2018-6-28 0 0 0 0 是 庄申安 董事、总经理 男 54 2015-6-29 2018-6-28 0 0 0 82.3 否 刘升平 独立董事 女 61 2015-6-29 2018-6-28 0 0 0 6.5 否 梁荣庆 独立董事 男 64 2015-6-29 2018-6-28 0 0 0 6.5 否 伍爱群 独立董事 男 49 2016-11-15 2018-6-28 0 0 0 6.5 否 李军 独立董事 男 47 2015-6-29 2018-6-28 0 0 0 6.5 否 于东 董事 男 58 2015-6-29 2018-6-28 0 0 0 0 是 项敏 董事、副总经理 女 51 2017-6-7 2018-6-28 150,607 150,607 0 64.6 否 谢圣军 董事、常务副总经理 男 43 2015-6-29 2018-6-28 150,607 150,607 0 66.2 否 苏耀康 董事、副总经理 男 56 2015-6-29 2018-6-28 100,000 100,000 0 66.0 否 庄申志 董事、副总经理 男 59 2017-6-7 2018-6-28 150,607 150,607 0 65.8 否 李军 监事会主席 男 53 2015-6-29 2018-6-28 0 0 0 0 是 庄申强 监事 男 56 2015-6-29 2018-6-28 0 0 0 0 是 金蕾 监事 女 42 2015-6-29 2018-6-28 0 0 0 0 是 陶卫国 监事 男 59 2015-6-29 2018-6-28 0 0 0 62.8 否 张琳 监事 女 43 2015-6-29 2018-6-28 0 0 0 28.2 否 叶盼 副总经理 男 56 2015-6-29 2018-6-28 60,000 60,000 0 65.2 否 戴伟忠 副总经理 男 57 2015-6-29 2018-6-28 150,607 150,607 0 62.1 否 赵海茹 副总经理 女 45 2015-6-29 2018-6-28 150,607 150,607 0 63.3 否 庄申刚 副总经理 男 62 2015-6-29 2018-3-2 150,607 150,607 0 62.1 否 高文林 副总经理 男 63 2015-6-29 2018-3-2 150,607 150,607 0 62.9 否 赵开兰 副总经理、董事会秘书 女 55 2015-6-29 2018-2-9 150,607 150,607 0 63.1 否 李虹 总会计师 女 40 2015-6-29 2018-6-28 150,607 150,607 0 74.5 否 蔡小庆 前董事长 男 54 2015-6-29 2017-5-16 0 0 0 0 是 谢卫钢 前董事、副总经理 男 59 2015-6-29 2017-3-6 150,607 0 -150,607 回购注销 22.1 否 合计 / / / / / 1,666,070 1,515,463 -150,607 / 937.2 / 2017 年年度报告 53 / 197 姓名 主要工作经历 黄金刚 曾任云赛信息（集团）有限公司总经理、党委副书记。现任上海仪电（集团）有限公司副总裁，云赛智联股份有限公司董事长，上海飞 乐音响股份有限公司董事长。 庄申安 曾任北京申安投资集团有限公司董事长兼总裁。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、总经理。 刘升平 曾任中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长。现任中国照明电器协会执行理事长，横店集团得邦照明股份有限公司独立董事， 浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 梁荣庆 曾任复旦大学电光源研究所所长、复旦大学光源与照明工程系系主任。现任复旦大学光源与照明工程系教授、博士生导师，上海市照明 学会理事长，中国照明学会副理事长，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 伍爱群 曾任中科院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任。现任中科院有机合成工程研究中心主任，上海市政府发展研究中心特聘研究员， 上海市政府采购评审专家，上海市建设工程评审专家，上海对外经贸大学、上海大学、华东师范大学兼职教授，上海联明机械股份有限 公司独立董事，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事，上海临港控股股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 李军 曾任北京市商安律师事务所合伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 于东 曾任上海广电信息产业股份有限公司副总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司副总经理，上海飞乐音响股份有限公司董事。 项敏 曾任上海精密科学仪器有限公司副总经理兼党群工作部部长、人力资源部部长、党委副书记、纪委书记、工会负责人，上海仪电电子（集 团）有限公司综合管理部部长、工会副主席，上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海飞乐音响股份有 限公司董事、党委书记、副总经理。 谢圣军 曾任北京申安投资集团有限公司常务副总裁兼财务总监、总裁，并兼任湖北申安照明科技有限公司总经理。现任上海飞乐音响股份有限 公司董事、常务副总经理。 苏耀康 曾任上海亚明照明有限公司副总经理、总经理，现任上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。 庄申志 曾任辽宁申安照明科技有限公司总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。 李 军 曾任上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监。现任上海仪电（集团）有限公司副总会计师，云赛智联股份有限公司监事会 主席，上海飞乐音响股份有限公司监事会主席。 庄申强 曾任北京申安投资集团有限公司副总裁兼采购总监、四川申安照明有限公司总经理。现任北京申安联合有限公司法定代表人、执行董事、 总经理，上海飞乐音响股份有限公司监事。 金蕾 曾任华鑫证券有限责任公司营业部财务主管、计划财务部高级经理，现任上海仪电电子（集团）有限公司财务部副部长，上海飞乐音响 股份有限公司监事。 陶卫国 曾任上海亚尔光源有限公司党总支书记、工会主席。现任上海飞乐音响股份有限公司职工监事、纪委书记、工会主席。 张琳 曾任北京申安投资集团有限公司团委书记。现任北京申安投资集团有限公司工会主席、办公室主任，上海飞乐音响股份有限公司职工监 事。 叶盼 曾任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事，上海亚明照明有限公司总经理，上海飞乐音响股份有限公司董事、副总 2017 年年度报告 54 / 197 经理，现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理，自 2018 年 2 月 9 日起任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、董事会秘书。 戴伟忠 曾任上海广电通信技术有限公司总经理、党总支副书记，上海广电电子股份有限公司副总经理，上海仪电电子股份有限公司副总经理。 现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。 赵海茹 曾任北京申安投资集团有限公司副总裁兼北京基地总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。 庄申刚 曾任山东申安照明科技有限公司总经理、北京申安投资集团有限公司基建部总经理、生产总监。报告期内任上海飞乐音响股份有限公司 副总经理，已于 2018 年 3 月 2 日离任。 高文林 曾任北京申安投资集团有限公司副总裁，河南申安照明技术有限公司总经理。报告期内任上海飞乐音响股份有限公司副总经理，已于 2018 年 3 月 2 日离任。 赵开兰 曾任上海仪电电子股份有限公司董事会秘书。报告期内任上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书、副总经理，已于 2018 年 2 月 9 日离任。 李虹 曾任上海仪电控股（集团）公司财务部高级经理。现任上海飞乐音响股份有限公司总会计师。 其它情况说明 □适用 √不适用 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 黄金刚 上海仪电（集团）有限公司 副总裁 李军 上海仪电（集团）有限公司 副总会计师 于东 上海仪电电子（集团）有限公司 副总经理 金蕾 上海仪电电子（集团）有限公司 财务部副部长 庄申强 北京申安联合有限公司 执行董事、总经理 2017 年年度报告 55 / 197 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 刘升平 中国照明电器协会 执行理事长 梁荣庆 复旦大学 教授、博士生导师 伍爱群 中科院有机合成工程研究中心 主任 李军 北京市东元律师事务所 律师 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司的董事、监事和高级管理人员的报酬，均依据公司绩效考核的有关规定予以确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的报酬按照《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》实行，报酬主要由两部 分构成：一部分是月度工资，按照公司制定的岗位工资制和等级标准，不同岗位确定不同级别；另一部 分是奖金，公司根据绩效考评办法，实行个人工作业绩与其分管的业务成绩挂钩，年终根据个人及其分 管业务的全年业绩进行考核，核发年终奖。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司董事（不在公司领取报酬的董事除外）、监事（不在公司领取报酬的监事除外）及高级管理人员应 付报酬合计为 937.2 万元。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 公司董事（不在公司领取报酬的董事除外）、监事（不在公司领取报酬的监事除外）及高级管理人员实 际获得的报酬合计为 937.2 万元。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄金刚 董事长、董事 选举 项敏 董事 选举 庄申志 董事 选举 蔡小庆 董事长、董事 离任 工作原因 叶盼 董事 离任 工作原因 谢卫钢 董事、副总经理 离任 个人身体原因 谢圣军 常务副总经理 聘任 2017 年年度报告 56 / 197 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 249 主要子公司在职员工的数量 4,917 在职员工的数量合计 5,166 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 31 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,418 销售人员 910 技术人员 964 财务人员 229 行政人员 476 其他人员 169 合计 5,166 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士研究生 9 硕士研究生 253 大学本科 1,106 大学专科 1,020 中专、高中 1,291 初中及以下 1,487 合计 5,166 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司根据整体发展战略和人力资源规划，遵循“内部公平与外部竞争相结合；公司利益、下 属单位利益、个人利益相结合；年度绩效激励与各级组织绩效、个人绩效挂钩”的价值分配原则， 基于公司实力、发展阶段、员工特点等方面的差异，建立以岗位定薪、以能力付薪、以绩效付薪 的薪酬体系。 公司制定全方面优厚的薪酬待遇，工资结构由基本工资、津贴福利、年度绩效奖金、长期激 励计划等组成。充分激励公司员工，吸引外部各类优秀人才加入，保证飞乐音响经营战略的实现。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 2017 年，以公司基石战略、上升战略、未来战略为行动方向，面向管理人员、专业技术人员 和一线技能操作人员“三支队伍”，围绕提升管理能力、提高业务技能两大维度开展培训工作， 旨在推动企业战略目标与个人发展目标的共同实现。 2017 年公司各部门、子公司及所属机构通过调研，了解员工培训需求，因地制宜，因材施教， 制定契合公司战略发展的员工培训计划，利用岗前培训、在岗培训、轮岗培训、脱产培训，以及 推动学习型组织建设的每月学习活动的开展，取得了很好的培训效果。2017 年全年共计 14,703 人次参加培训，培训总课时 38,637 小时。主要培训的项目有： 2017 年年度报告 57 / 197 1、基于公司战略转型的需要，2017 年发展工作大会把管理提升作为核心工作，明确年号为 “管理年”。2017 年公司由飞乐大学主导组织了多项管理培训，包括：高管赴标杆企业考察学习， 发展会宣讲培训，TTT 培训，班组长培训，现场管理星级评价活动，经营性物资采购管理制度培 训，安全管理培训，新员工培训和公司企业文化培训，以及面向管理人员、专业技术人员组织的 高效沟通、情绪管理、时间管理等系列培训等。 2、基于各岗位应知应会的知识技能提升，公司组织内部培训师资，通过集中培训、部门每月 学习、考察学习等形式，广泛开展专业技术和岗位技能培训。包括：合同管理人员培训、ERP 培 训、财务人员出口退税培训、照明产品知识、电器常规知识与安装、灯具结构设计要点、智慧照 明灯具装配维修及检测专项能力培训、固态照明基础知识、灯具装配前准备、灯具零部件图纸阅 读及匹配选择、灯具装配工具选择原则与方法、灯具装配的工艺过程介绍、灯具部件装配操作培 训与训练、LED 热学测试及热调试、OLED 照明基础知识、元器件/功能模块检验方法、驱动模块的 检验检修、检验 LED 驱动电源/检验 LED 泛光灯等。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 510,354 小时 劳务外包支付的报酬总额 1,332.26 万元 七、其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 58 / 197 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司 运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司董事、监事工作勤勉尽责， 公司经营层严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司权益和广大股东的合法权益。公司法人 治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下： 1、股东与股东大会 公司按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召 开、表决等相关程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书，确保所有股东尤其是中小股东的合 法权益，平等对待所有股东，中小股东和大股东享有平等地位，均能充分行使权力。股东大会对 关联交易的审议均严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公 开、公平、公正的原则。 2、董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 11 名董事 组成，其中独立董事 4 名，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占董事 会总人数的 1/3。董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中，审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员。公司董事会职 责清晰，全体董事均勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并认真履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。 3、监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由 5 名监事 组成，其中职工监事 2 名，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召 集、召开程序符合《监事会议事规则》的有关规定。公司监事均能认真履行职责，本着对公司及 全体股东负责的态度，依法独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法性、合规性进行监督。 4、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营 决策的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司 章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况。 也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 5、信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，严格 遵守“公平、公开、公正”的原则，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司根据监管部门的 要求，结合公司实际情况，严格执行《公司信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》， 确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。 良好的公司治理是企业发展的基石和保障，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》的要 求，巩固并进一步提高公司治理水平，提升企业竞争力，从而以更好地经营业绩回报广大投资者。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 2017 年年度报告 59 / 197 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016 年年度股东大会 决议公告 2017-6-7 在上市公司资料 查询中输入“600651” 2017-6-8 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2017 年，公司共召开 1 次股东大会，所有议案均获得通过。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 黄金刚 否 8 8 0 0 0 否 1 庄申安 否 13 13 0 0 0 否 1 刘升平 是 13 13 0 0 0 否 1 梁荣庆 是 13 13 0 0 0 否 1 伍爱群 是 13 13 0 0 0 否 1 李军 是 13 13 0 0 0 否 1 于东 否 13 13 0 0 0 否 1 项敏 否 8 8 0 0 0 否 1 谢圣军 否 13 13 0 0 0 否 1 苏耀康 否 13 12 0 1 0 否 1 庄申志 否 8 8 0 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 60 / 197 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 √适用 □不适用 公司董事会四个专门委员会分工明确，权责分明，有效运作，为董事会科学决策提供保障。 2017 年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关职能部门的情况汇报，就公司有关 重大事项详细了解情况，在充分研究、分析与讨论的基础上，形成了专门委员会审核意见，发挥 了审核与把关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。 报告期内，公司董事会战略委员会参与了公司战略规划的讨论与修订，各位委员发挥自身专 业优势，与公司管理层共同对公司内外部环境、核心竞争力、财务表现等进行精准、深入的量化 分析，对发展趋势及战略方向进行判断，全面修订战略规划，确立了公司未来不同时期、不同发 展阶段的战略目标，研究制定了战略实施途径，为公司战略规划的制定提供了宝贵的意见和建议。 形成了新的战略规划。 公司董事会审计委员会通过与公司年审注册会计师及公司管理层的充分交流、沟通，了解公 司年度审计计划和审计重点，并对年报进行了审议；听取公司审计部专题汇报，了解公司内审工 作的开展情况和审计结果，对公司内控体系建设提出了建议、意见。 公司董事会提名委员会审核了报告期内被提名的董事的简历，对候选人的履职能力进行了综 合评估，认为董事候选人的任职资格符合相关法法律法规和《公司章程》的规定，候选人均具备 相关专业能力和决策、监督、协调能力，同意将聘任董事的议案提交相关董事会及股东大会审议。 公司董事会薪酬与考核委员会听取了公司关于 2016 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬 情况的汇报，对《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》进行了审议，督促公司建立科学的高级 管理人员薪酬绩效管理体系并严格按照规章制度贯彻落实相关管理要求。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司制定了《高级管理人员薪酬绩效管理办法》。公司高级管理人员薪酬为年薪制，年薪由 固定薪酬和可变薪酬两部分组成，其中固定薪酬为基本工资，可变薪酬为年度绩效奖金。年度绩 效奖金的金额是根据年度目标绩效奖金和绩效考核情况计算而得的。高级管理人员的薪酬与公司 业绩和个人业绩挂钩。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 《上海飞乐音响股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。 内部控制评价结论： 1、公司于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制重大缺陷 2017 年年度报告 61 / 197 2、财务报告内部控制评价结论：无效。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企 业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 3、非财务报告内部控制存在重大缺陷 4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论 的因素：针对评价报告基准日所发现的财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，公司高度重视， 积极开展整改，对 2017 年半年报和三季度财务报告进行了差错更正公告，并要求所有项目严格按 照《工程项目管理手册》执行，准确估计项目进度，及时进行账务处理。对于外部环境中国家 PPP 项目政策的变化，及时学习、研判，调整内部应对措施。组织相关人员对招投标法进行学习和培 训，公司《工程项目管理手册》中进一步明确“必须履行招投标程序后才能实施施工”。公司于 内部控制评价报告发出日已完成了重大缺陷的整改工作。 5、内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。 6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一 致。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 √适用 □不适用 《上海飞乐音响股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。 根据公司财务报告内部控制缺陷的认定的标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺 陷，数量 1 个。 财务报告 内部控制 重大缺陷 缺陷描述 业务 领域 缺陷整改情况/整改计划 截至报告基 准日是否完 成整改 截至报告发 出日是否完 成整改 工程项目 进度资料 不完备 公司子公司北京申安 集团部分工程项目进 度监控不到位，所需资 料收集取得不完备，导 致公司未能对项目进 度作出准确估计 销售 管理 公司将进一步根据《工程项目管理手 册》严格要求项目现场施工人员及时 与项目管理中心反馈项目进度情况， 并在关键节点由甲方监理等几方签字 /盖章确认项目进度。同时，公司管理 层定期指派专人进行现场突击检查， 保证项目进度得到有效控制，财务部 门严格根据真实、有效、完整的项目 进度资料进行账务处理。 否 是 根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重大 缺陷，数量 2 个。 非财务报告内 部控制重大缺 陷 缺陷描述 业务 领域 缺陷整改情况/整改计划 截至报告基 准日是否完 成整改 截至报告发 出日是否完 成整改 PPP 项目相关 政策变化后未 能及时评估风 险 面对国家 PPP 项 目相关政策发生 变化，公司部分 PPP 项目进程放 缓或终止,未能 及时评估相关政 策变化风险。 综合 管理 在陆续出台监管政策过程中，公司已 建立了《工程项目管理手册》等项目 管理制度来规范项目管理。定期组织 相关人员学习、研究 PPP 相关政策， 根据外部环境变化情况，及时调整内 部应对措施。 否 是 未及时履行完 毕招投标程序 公司部分工程项 目已实施，但未 按照《工程项目 管理手册》要求 及时履行完毕招 投标程序。 销售 管理 公司即刻组织相关人员对招投标法和 公司《工程项目手册》进行学习和培 训。同时，进一步在《工程项目管理 手册》中明确“必须履行招投标程序 后才能实施施工”。在业务活动过程 中，相关管理部门及早介入，对项目 招投标全过程进行管理及备案。 否 是 2017 年年度报告 62 / 197 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 内控审计报告与公司自我评价意见一致。内控审计报告详见上海证券交易所网站。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有 效性。发表意见如下： 一、导致否定意见的事项 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。本次内部控 制审计中，我们识别出飞乐音响公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷： 控股子公司北京申安集团有限公司（以下简称“北京申安公司”）在 2017 年主要从事 PPP 项目。在本年度，存在部分项目工程进度监控不到位，使工程项目进度资料取得不完备，导致北 京申安公司未能对项目进度作出准确估计。工程施工进度管控缺失，导致与之相关的财务报告内 部控制运行失效，影响财务报表中与工程业务相关的营业收入、营业成本、应收账款、应付账款、 存货以及财务报表其他项目的确认和计量。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使飞 乐音响公司内部控制失去这一功能。 飞乐音响公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在其内部控制评价报告中。在飞乐 音响公司 2017 年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排 和范围的影响。本报告并未对我们在 2018 年 4 月 26 日对飞乐音响公司 2017 年度财务报表出具的 审计报告产生影响。 二、财务报告内部控制审计意见 我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响公司未能按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 三、非财务报告内部控制的重大缺陷 在内部控制审计过程中，我们注意到飞乐音响公司的非财务报告内部控制存在以下重大缺陷： 面对国家 PPP 项目相关政策发生的变化，管理层未能及时评估相关政策变化对现有 PPP 项目 所带来的风险程度的影响，未能根据外部环境变化情况及时调整内部应对措施；在本年度，存在 部分项目未履行招投标程序已经开始实施、而后续因为政策或招投标审批手续的原因导致进度放 缓或者终止的情况。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的 是，我们并不对飞乐音响公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响已对 财务报告内部控制发表的审计意见。 四、强调事项 我们提醒内部控制审计报告使用者关注：截止本报告发出日，飞乐音响公司对 2017 年半年报 和第三季度财务报告进行了差错更正公告，并要求所有项目按照《工程项目管理手册》的要求执 行，准确估计项目进度，及时进行账务处理。注册会计师提醒内部控制审计报告使用者对上述事 项予以关注。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用 √不适用 第十节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 63 / 197 第十一节 财务报告 审计报告 √适用 □不适用 上会师报字(2018)第 3571 号 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响公司”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞乐 音响公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金 流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守 则，我们独立于飞乐音响公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计 证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们 在审计中识别出的关键审计事项如下： 1、营业收入确认 (1) 事项描述 飞乐音响公司 2017 年度营业收入 54.45 亿元，主要为产品销售收入和建造合同收入。营业 收入确认是否恰当对飞乐音响公司经营成果产生很大影响，我们关注产品销售收入及建造合同收 入的确认。 ① 产品销售收入的发生和完整，会对飞乐音响公司的经营成果产生很大影响。 ② 飞乐音响公司采用完工百分比法确认建造合同收入，以累计实际发生成本占预计总成本的 比例和完工进度单孰低来确定完工进度。受现有经验及对未来市场判断的影响，管理层对建造合 同预计总成本采用不同的估计，会对飞乐音响公司建造合同收入的确认产生很大影响。 因此我们将产品销售收入的发生和完整，以及建造合同收入及成本确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 ① 对于产品销售收入的发生和完整，我们执行的主要审计程序如下： 1) 对产品销售收入相关的内部控制的设计与执行进行评估； 2) 采取抽样方式检查与销售收入相关的销售合同、销售发票、运输单、客户验收单等文件， 评估产品销售收入的发生； 3) 对资产负债表日前后确认的产品销售收入，核对运输单、客户验收单等文件，评估产品销 2017 年年度报告 64 / 197 售收入的完整。 ② 对于建造合同收入，我们执行的主要审计程序如下： 1) 对于建造合同收入，我们了解、评估了管理层对建造合同收入及成本入账相关内部控制的 设计，并测试了关键控制执行的有效性，其中包括与实际发生工程成本及合同预估总成本相关的 内部控制。 2) 采取抽样方式，将已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的合同总成本进 行对比分析，评估管理层做出此项会计估计的经验和能力。 3) 我们获取了管理层编制的建造合同收入成本计算表，将总金额核对至收入成本明细账，并 检查了计算表算术计算的准确性。 ③ 针对实际发生的工程成本，我们采用抽样方式，执行了以下程序： 1) 检查实际发生工程成本的合同、发票、设备签收单、进度确认单等支持性文件； 2) 针对资产负债表日前后确认的实际发生的工程成本核对至设备签收单、进度确认单等支持 性文件，以评估实际成本是否在恰当的期间确认。 ④ 针对项目预估总成本，我们采用抽样方式，执行了以下程序： 1) 将预估总成本的组成项目核对至采购合同等支持性文件，以识别预估总成本是否存在遗漏 的组成项目； 2) 通过与项目负责人讨论及审阅相关支持性文件，评估预估成本的合理性。 2、存货的可变现净值的评估 (1) 事项描述 2017 年 12 月 31 日的库存商品、原材料和工程施工原值分别为人民币 105,752.85 万元、 人民币 16,396.82 万元及人民币 437,708.34 万元，对应的存货跌价准备余额分别为人民币 13,093.58 万元、人民币 2,745.47 万元和人民币 5,225.63 万元。可变现净值以存货的预计售价 减去至完工时估计将要发生的成本(如相关)、估计的销售费用以及相关税费后的金额或者各个工 程项目的可收回金额确定。管理层在确定预计售价和可收回金额时需要运用重大判断，并考虑历 史售价、未来市场趋势和客户还款能力。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断， 我们将其作为关键审计事项。 (2) 审计应对 我们针对各类存货跌价准备所实施的主要审计程序包括但不限于： ① 我们评估并测试了与存货跌价准备相关的关键内部控制； ② 我们对公司的原材料和库存商品实施了监盘程序，检查原材料和库存商品的数量及状况， 并重点对长库龄原材料和库存商品进行了检查； ③ 我们获取了公司原材料和库存商品跌价准备计算表，抽取部分型号产品比较其在该表中记 载的状态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符； ④ 我们通过比较同状态产品历史售价，以及根据季节性和周期性特征对产品未来售价变动趋 势的复核，对管理层估计的预计售价进行了评估，并与资产负债表日后的实际售价进行了核对； ⑤ 我们通过比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费 进行了评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行了核对； ⑥ 我们选择部分原材料、库存商品和工程施工项目，对其可收回金额和跌价准备期末余额进 行了复核测算。 3、商誉减值 (1) 事项描述 于 2017 年 12 月 31 日，合并财务报表商誉账面余额为人民币 152,169.34 万元，未计提商誉 减值准备。管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面 价值。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，例如对资产组预 计未来可产生现金流量和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的 2017 年年度报告 65 / 197 影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。同时考虑商誉对于财 务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。 (2) 审计应对 我们针对商誉的减值执行的主要审计程序包括： ① 测试与商誉减值相关的关键内部控制； ② 评估减值测试方法的适当性； ③ 了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力； ④ 对管理层减值测试中的关键假设和数据进行了评估，尤其是所使用的未来现金流量和折现 率的合理性； ⑤ 验证商誉减值测试模型的计算准确性； ⑥ 复核财务报表中对于商誉减值测试的披露。 四、其他信息 飞乐音响公司管理层对其他信息负责。其他信息包括飞乐音响 2017 年年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 飞乐音响公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设 计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估飞乐音响公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算飞乐音响、终止运营或别无其他现实的 选择。 治理层负责监督飞乐音响公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇 总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们 也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这 些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪 造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于 未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致 2017 年年度报告 66 / 197 对飞乐音响公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务 报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报 告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致飞乐音响公司不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 6、就飞乐音响公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关 键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）石东骏 中国注册会计师 史海峰 中国 上海 二○一八年四月二十六日 2017 年年度报告 67 / 197 财务报表 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六 1 557,098,508.36 747,959,382.97 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 六 2 3,419,582.40 衍生金融资产 应收票据 六 4 23,059,393.95 28,432,184.80 应收账款 六 5 1,486,617,533.29 1,351,617,721.43 预付款项 六 6 396,773,107.27 290,327,991.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六 9 227,303,909.28 144,525,792.02 买入返售金融资产 存货 六 10 5,428,322,197.23 3,068,645,773.31 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 六 12 61,647,471.60 其他流动资产 六 13 194,096,138.56 94,926,680.55 流动资产合计 8,313,270,787.94 5,791,502,580.30 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 六 14 11,391,163.98 7,319,809.07 持有至到期投资 长期应收款 六 16 1,711,374,335.19 1,218,073,694.66 长期股权投资 六 17 1,493,218,615.62 1,005,932,994.39 投资性房地产 六 18 1,670,224.11 固定资产 六 19 1,359,590,843.10 1,289,915,185.04 在建工程 六 20 59,975,899.82 110,522,675.05 工程物资 固定资产清理 六 22 9,973,163.66 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六 25 770,925,004.50 716,750,477.72 开发支出 六 26 19,157,205.78 商誉 六 27 1,521,693,434.33 1,491,351,829.55 长期待摊费用 六 28 31,498,220.56 41,738,411.38 递延所得税资产 六 29 249,822,149.41 123,579,989.86 其他非流动资产 六 30 20,304,803.82 25,778,463.13 非流动资产合计 7,239,767,633.99 6,051,790,959.74 2017 年年度报告 68 / 197 资产总计 15,553,038,421.93 11,843,293,540.04 流动负债： 短期借款 六 31 3,604,869,207.70 2,161,529,400.01 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 六 32 4,954,460.50 衍生金融负债 应付票据 六 34 67,453,580.85 41,203,296.92 应付账款 六 35 3,786,438,365.73 2,269,963,863.45 预收款项 六 36 95,788,569.06 150,018,026.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六 37 180,338,052.97 273,785,816.06 应交税费 六 38 389,734,499.09 204,241,306.81 应付利息 六 39 7,024,918.25 2,724,415.22 应付股利 六 40 824,874.61 143,929.15 其他应付款 六 41 365,369,931.45 298,253,118.98 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 六 43 267,843,999.75 371,041,050.73 其他流动负债 六 44 22,994,437.34 22,607,239.20 流动负债合计 8,793,634,897.30 5,795,511,463.29 非流动负债： 长期借款 六 45 1,524,129,755.54 804,161,772.14 应付债券 六 46 826,976,444.40 826,999,555.52 其中：优先股 永续债 长期应付款 六 47 7,422,619.18 7,248,345.60 长期应付职工薪酬 六 48 349,034,277.87 359,918,354.40 专项应付款 预计负债 六 50 17,258,814.90 13,174,160.40 递延收益 六 51 63,024,127.34 61,461,497.17 递延所得税负债 六 29 396,343,090.26 159,108,314.90 其他非流动负债 非流动负债合计 3,184,189,129.49 2,232,072,000.13 负债合计 11,977,824,026.79 8,027,583,463.42 所有者权益 股本 六 53 991,584,021.00 991,936,920.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六 55 1,523,207,046.41 1,506,039,559.02 减：库存股 六 56 36,593,109.25 38,622,278.50 2017 年年度报告 69 / 197 其他综合收益 六 57 -54,139,059.72 -36,925,314.11 专项储备 盈余公积 六 59 260,227,370.74 175,730,880.50 一般风险准备 未分配利润 六 60 680,624,977.58 986,780,252.43 归属于母公司所有者权益合计 3,364,911,246.76 3,584,940,019.34 少数股东权益 210,303,148.38 230,770,057.28 所有者权益合计 3,575,214,395.14 3,815,710,076.62 负债和所有者权益总计 15,553,038,421.93 11,843,293,540.04 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位:上海飞乐音响股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 78,243,052.98 153,690,523.52 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十六 1 12,026,161.87 6,246,128.82 预付款项 10,360,752.01 9,440,290.99 应收利息 应收股利 640,000,000.00 其他应收款 十六 2 17,567,506.59 11,364,291.12 存货 5,733,249.55 7,695,384.20 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,712,114,878.52 2,089,415,723.99 流动资产合计 3,476,045,601.52 2,277,852,342.64 非流动资产： 可供出售金融资产 6,145,510.47 2,207,973.20 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十六 3 3,935,930,992.54 3,027,103,083.14 投资性房地产 1,670,224.11 固定资产 6,719,477.80 4,935,779.64 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,159,646.08 355,312.46 开发支出 2017 年年度报告 70 / 197 商誉 长期待摊费用 70,517.36 4,142,464.65 递延所得税资产 36,729,112.76 1,283,796.95 其他非流动资产 非流动资产合计 3,988,755,257.01 3,041,698,634.15 资产总计 7,464,800,858.53 5,319,550,976.79 流动负债： 短期借款 2,090,000,000.00 1,113,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 26,033,561.56 16,946,818.71 预收款项 2,569,260.00 7,920,000.00 应付职工薪酬 4,902,620.57 758,197.20 应交税费 10,083.59 24,372,954.34 应付利息 3,546,126.39 1,418,486.11 应付股利 680,945.46 其他应付款 91,039,737.55 96,900,459.12 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 205,667,111.13 其他流动负债 流动负债合计 2,318,782,335.12 1,466,984,026.61 非流动负债： 长期借款 420,000,000.00 140,000,000.00 应付债券 826,976,444.40 826,999,555.52 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,562,400.00 递延所得税负债 226,733,421.75 467,537.27 其他非流动负债 非流动负债合计 1,476,272,266.15 967,467,092.79 负债合计 3,795,054,601.27 2,434,451,119.40 所有者权益： 股本 991,584,021.00 991,936,920.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,503,086,327.71 1,485,918,840.32 减：库存股 36,593,109.25 38,622,278.50 其他综合收益 7,017,863.84 -19,919,366.27 专项储备 盈余公积 214,251,045.51 129,754,555.27 未分配利润 990,400,108.45 336,031,186.57 2017 年年度报告 71 / 197 所有者权益合计 3,669,746,257.26 2,885,099,857.39 负债和所有者权益总计 7,464,800,858.53 5,319,550,976.79 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹 合并利润表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 5,444,845,625.17 7,177,952,083.97 其中：营业收入 六 61 5,444,845,625.17 7,177,952,083.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,721,378,370.65 6,887,083,545.27 其中：营业成本 六 61 3,876,986,886.70 5,245,877,013.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六 62 32,197,192.12 28,949,476.28 销售费用 六 63 776,576,294.21 804,733,545.44 管理费用 六 64 672,281,502.78 666,044,400.55 财务费用 六 65 132,125,915.87 131,196,025.20 资产减值损失 六 66 231,210,578.97 10,283,084.37 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 六 67 -8,416,823.31 2,035,738.40 投资收益（损失以“－”号填列） 六 68 582,224,812.46 322,822,364.03 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 111,296,264.98 58,665,580.36 资产处置收益（损失以“－”号填列） 六 69 5,779,322.49 2,281,359.63 汇兑收益（损失以“－”号填列） 其他收益 六 70 15,379,864.68 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 318,434,430.84 618,008,000.76 加：营业外收入 六 71 26,925,998.44 48,568,662.22 减：营业外支出 六 72 39,725,697.06 193,570,677.33 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 305,634,732.22 473,005,985.65 减：所得税费用 六 73 274,821,078.90 145,000,502.23 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,813,653.32 328,005,483.42 (一)按经营持续性分类 30,813,653.32 328,005,483.42 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 30,813,653.32 328,005,483.42 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 2017 年年度报告 72 / 197 (二)按所有权归属分类 30,813,653.32 328,005,483.42 1.少数股东损益 -24,425,405.65 -23,086,663.86 2.归属于母公司股东的净利润 55,239,058.97 351,092,147.28 六、其他综合收益的税后净额 六 57 -21,401,553.54 -46,997,698.45 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 -17,213,745.61 -41,453,047.28 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 16,612,251.60 -10,213,596.52 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 16,612,251.60 -10,213,596.52 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 -33,825,997.21 -31,239,450.76 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 23,984,077.16 -25,195,758.29 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3,066,897.95 195,240.25 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -60,876,972.32 -6,238,932.72 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 -4,187,807.93 -5,544,651.17 七、综合收益总额 9,412,099.78 281,007,784.97 归属于母公司所有者的综合收益总额 38,025,313.36 309,639,100.00 归属于少数股东的综合收益总额 -28,613,213.58 -28,631,315.03 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.055 0.355 （二）稀释每股收益(元/股) 0.055 0.355 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹 2017 年年度报告 73 / 197 母公司利润表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十六 4 109,818,221.49 78,861,681.77 减：营业成本 十六 4 97,118,461.68 73,216,106.57 税金及附加 1,225,772.98 488,041.71 销售费用 27,589,197.54 32,530,289.67 管理费用 129,893,860.17 136,038,069.56 财务费用 39,349,947.44 22,206,952.65 资产减值损失 514,600.07 414,332.24 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十六 5 1,222,568,536.30 516,041,351.15 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 106,650,214.02 64,995,190.50 资产处置收益（损失以“－”号填列） -11,355.88 其他收益 3,270,000.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,039,953,562.03 330,009,240.52 加：营业外收入 464,961.77 399,524.76 减：营业外支出 37,033.69 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,040,418,523.80 330,371,731.59 减：所得税费用 195,453,621.43 25,196,001.44 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 844,964,902.37 305,175,730.15 (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填 列） 844,964,902.37 305,175,730.15 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 五、其他综合收益的税后净额 26,937,230.11 -24,827,315.44 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 26,937,230.11 -24,827,315.44 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 23,984,077.16 -25,195,758.29 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 2,953,152.95 368,442.85 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 871,902,132.48 280,348,414.71 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹 2017 年年度报告 74 / 197 合并现金流量表 2017 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,404,051,595.29 5,675,381,707.03 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 35,739,494.83 35,756,388.93 收到其他与经营活动有关的现金 六 75-(1) 127,517,045.20 196,736,593.22 经营活动现金流入小计 4,567,308,135.32 5,907,874,689.18 购买商品、接受劳务支付的现金 3,325,171,500.26 4,162,090,164.06 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,137,786,745.67 1,063,482,128.13 支付的各项税费 358,130,127.49 328,127,818.71 支付其他与经营活动有关的现金 六 75-(2) 701,356,982.81 842,502,544.83 经营活动现金流出小计 5,522,445,356.23 6,396,202,655.73 经营活动产生的现金流量净额 -955,137,220.91 -488,327,966.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,117,768.92 35,000,000.00 取得投资收益收到的现金 9,040,062.42 24,744,044.23 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 11,054,151.12 24,148,187.44 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 37,550,007.74 729,332,506.87 收到其他与投资活动有关的现金 六 75-(3) 1,547.52 投资活动现金流入小计 78,763,537.72 813,224,738.54 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 89,062,311.56 252,261,636.72 投资支付的现金 1,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 11,573,470.80 963,632,832.01 支付其他与投资活动有关的现金 六 75-(4) 75,893,463.02 投资活动现金流出小计 101,635,782.36 1,291,787,931.75 2017 年年度报告 75 / 197 投资活动产生的现金流量净额 -22,872,244.64 -478,563,193.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 18,775,730.00 53,672,278.50 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 18,775,730.00 15,050,000.00 取得借款收到的现金 4,395,768,026.99 4,719,699,120.59 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六 75-(5) 72,955,651.85 1,030,000,000.00 筹资活动现金流入小计 4,487,499,408.84 5,803,371,399.09 偿还债务支付的现金 2,933,301,227.91 4,083,818,077.99 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 327,989,070.50 287,022,148.82 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 2,264,880.98 3,871,065.08 支付其他与筹资活动有关的现金 六 75-(6) 448,216,171.56 419,305,442.88 筹资活动现金流出小计 3,709,506,469.97 4,790,145,669.69 筹资活动产生的现金流量净额 777,992,938.87 1,013,225,729.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 879,350.23 7,733,365.57 五、现金及现金等价物净增加额 -199,137,176.45 54,067,935.21 加：期初现金及现金等价物余额 741,160,276.81 687,092,341.60 六、期末现金及现金等价物余额 542,023,100.36 741,160,276.81 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹 母公司现金流量表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 104,868,544.83 89,267,854.31 收到的税费返还 1,225.06 收到其他与经营活动有关的现金 7,416,999.84 2,001,911.05 经营活动现金流入小计 112,285,544.67 91,270,990.42 购买商品、接受劳务支付的现金 96,141,402.30 81,179,371.51 支付给职工以及为职工支付的现金 56,181,035.63 46,763,593.16 支付的各项税费 32,953,875.75 3,880,278.68 支付其他与经营活动有关的现金 94,363,094.16 108,640,622.68 经营活动现金流出小计 279,639,407.84 240,463,866.03 经营活动产生的现金流量净额 -167,353,863.17 -149,192,875.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,100,000.00 325,000,000.00 取得投资收益收到的现金 5,320,288.85 129,732,178.55 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 30,166.83 26,510.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 37,550,007.74 705,000,000.00 2017 年年度报告 76 / 197 收到其他与投资活动有关的现金 59,037,092.05 投资活动现金流入小计 111,037,555.47 1,159,758,688.55 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 5,229,124.17 10,028,491.59 投资支付的现金 798,636,952.83 973,351,339.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 140,318,160.07 161,850,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 944,184,237.07 1,145,229,830.59 投资活动产生的现金流量净额 -833,146,681.60 14,528,857.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 38,622,278.50 取得借款收到的现金 3,110,000,000.00 2,163,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000,000.00 筹资活动现金流入小计 3,110,000,000.00 3,201,622,278.50 偿还债务支付的现金 1,753,000,000.00 2,520,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 229,973,164.52 216,892,643.71 支付其他与筹资活动有关的现金 204,029,169.25 402,506,336.72 筹资活动现金流出小计 2,187,002,333.77 3,139,398,980.43 筹资活动产生的现金流量净额 922,997,666.23 62,223,298.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -77,502,878.54 -72,440,719.58 加：期初现金及现金等价物余额 153,690,523.52 226,131,243.10 六、期末现金及现金等价物余额 76,187,644.98 153,690,523.52 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹 2017 年年度报告 77 / 197 合并所有者权益变动表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 991,936,920.00 1,506,039,559.02 38,622,278.50 -36,925,314.11 175,730,880.50 986,780,252.43 230,770,057.28 3,815,710,076.62 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 991,936,920.00 1,506,039,559.02 38,622,278.50 -36,925,314.11 175,730,880.50 986,780,252.43 230,770,057.28 3,815,710,076.62 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -352,899.00 17,167,487.39 -2,029,169.25 -17,213,745.61 84,496,490.24 -306,155,274.85 -20,466,908.90 -240,495,681.48 （一）综合收益总额 -17,213,745.61 55,239,058.97 -28,613,213.58 9,412,099.78 （二）所有者投入和减少资本 -352,899.00 2,390,038.11 -2,029,169.25 18,773,330.03 22,839,638.39 1．股东投入的普通股 18,773,330.03 18,773,330.03 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 额 -352,899.00 2,390,038.11 -2,029,169.25 4,066,308.36 4．其他 （三）利润分配 84,496,490.24 -192,111,050.12 -2,264,880.98 -109,879,440.86 1．提取盈余公积 84,496,490.24 -84,496,490.24 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -106,099,490.25 -2,264,880.98 -108,364,371.23 4．其他 -1,515,069.63 -1,515,069.63 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 14,777,449.28 -169,283,283.70 -8,362,144.37 -162,867,978.79 四、本期期末余额 991,584,021.00 1,523,207,046.41 36,593,109.25 -54,139,059.72 260,227,370.74 680,624,977.58 210,303,148.38 3,575,214,395.14 2017 年年度报告 78 / 197 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 985,220,002.00 1,433,759,151.96 4,527,733.17 52,848,579.43 782,108,870.88 106,171,024.96 3,364,635,362.40 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 985,220,002.00 1,433,759,151.96 4,527,733.17 52,848,579.43 782,108,870.88 106,171,024.96 3,364,635,362.40 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 6,716,918.00 72,280,407.06 38,622,278.50 -41,453,047.28 122,882,301.07 204,671,381.55 124,599,032.32 451,074,714.22 （一）综合收益总额 -41,453,047.28 351,092,147.28 -28,631,315.03 281,007,784.97 （二）所有者投入和减少资本 6,716,918.00 72,280,407.06 38,622,278.50 92,364,728.05 157,101,412.43 289,841,187.04 1．股东投入的普通股 7,101,908.41 7,101,908.41 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 额 6,716,918.00 39,563,723.78 38,622,278.50 7,658,363.28 4．其他 32,716,683.28 92,364,728.05 149,999,504.02 275,080,915.35 （三）利润分配 30,517,573.02 -146,420,765.73 -3,871,065.08 -119,774,257.79 1．提取盈余公积 30,517,573.02 -30,517,573.02 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -113,300,300.23 -3,871,065.08 -117,171,365.31 4．其他 -2,602,892.48 -2,602,892.48 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 991,936,920.00 1,506,039,559.02 38,622,278.50 -36,925,314.11 175,730,880.50 986,780,252.43 230,770,057.28 3,815,710,076.62 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹 2017 年年度报告 79 / 197 母公司所有者权益变动表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 991,936,920.00 1,485,918,840.32 38,622,278.50 -19,919,366.27 129,754,555.27 336,031,186.57 2,885,099,857.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 991,936,920.00 1,485,918,840.32 38,622,278.50 -19,919,366.27 129,754,555.27 336,031,186.57 2,885,099,857.39 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -352,899.00 17,167,487.39 -2,029,169.25 26,937,230.11 84,496,490.24 654,368,921.88 784,646,399.87 （一）综合收益总额 26,937,230.11 844,964,902.37 871,902,132.48 （二）所有者投入和减少资本 -352,899.00 2,390,038.11 -2,029,169.25 4,066,308.36 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 -352,899.00 2,390,038.11 -2,029,169.25 4,066,308.36 4．其他 （三）利润分配 84,496,490.24 -190,595,980.49 -106,099,490.25 1．提取盈余公积 84,496,490.24 -84,496,490.24 2．对所有者（或股东）的分配 -106,099,490.25 -106,099,490.25 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 14,777,449.28 14,777,449.28 四、本期期末余额 991,584,021.00 1,503,086,327.71 36,593,109.25 7,017,863.84 214,251,045.51 990,400,108.45 3,669,746,257.26 2017 年年度报告 80 / 197 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 985,220,002.00 1,446,355,116.54 4,907,949.17 99,236,982.25 174,673,329.67 2,710,393,379.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 985,220,002.00 1,446,355,116.54 4,907,949.17 99,236,982.25 174,673,329.67 2,710,393,379.63 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 6,716,918.00 39,563,723.78 38,622,278.50 -24,827,315.44 30,517,573.02 161,357,856.90 174,706,477.76 （一）综合收益总额 -24,827,315.44 305,175,730.15 280,348,414.71 （二）所有者投入和减少资本 6,716,918.00 39,563,723.78 38,622,278.50 7,658,363.28 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 6,716,918.00 39,563,723.78 38,622,278.50 7,658,363.28 4．其他 （三）利润分配 30,517,573.02 -143,817,873.25 -113,300,300.23 1．提取盈余公积 30,517,573.02 -30,517,573.02 2．对所有者（或股东）的分配 -113,300,300.23 -113,300,300.23 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 991,936,920.00 1,485,918,840.32 38,622,278.50 -19,919,366.27 129,754,555.27 336,031,186.57 2,885,099,857.39 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹 2017 年年度报告 81 / 197 一、 公司基本情况 1、 公司概况 √适用 □不适用 上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)系于 1984 年 11 月 14 日经中国人民银行上海 市分行金融行政管理处批准的全国首家向社会公开发行股票的股份制试点企业。公司股票于 1986 年 9 月 26 日在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，公司股 票转至上海证券交易所挂牌交易。 公司经营范围包括：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的 软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的 销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专 项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务(范 围见资格证书)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截止本报告日，公司注册资本为 991,479,668.00 元。营业期限为 1989 年 6 月 9 日至不约定 期限。公司法定代表人：黄金刚，注册地址为上海市嘉新公路 1001 号第七幢。公司的母公司为上 海仪电电子(集团)有限公司，实际控制人为上海仪电(集团)有限公司。 本年度财务报表由公司第十届董事会第三十五次会议于 2018 年 4 月 26 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 √适用 □不适用 序号 合并对象 1 上海飞乐音响股份有限公司 2 上海亚明照明有限公司 3 上海亚尔光源有限公司 4 江苏亚明照明有限公司 5 上海世纪照明有限公司 6 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 7 上海皓睿照明设计有限公司（注 1） 8 北京申安投资集团有限公司 9 山东亚明照明科技有限公司 10 四川亚明照明有限公司 11 湖北申安亚明照明科技有限公司 12 江西申安亚明光电科技有限公司 13 辽宁申安亚明照明科技有限公司 14 河南亚明照明科技有限公司 15 黑龙江亚明照明科技有限公司 16 德州申安贸易有限公司 17 株洲云赛智城信息技术有限公司 18 Hawaii LED Star,LLC 19 CENTURY STAR A,LLC 20 INESA EUROPE 21 INESA EUROPA KFT 22 什邡亚明商贸有限公司 23 上海飞乐投资有限公司 24 INESA UK Limited 25 Feilo Exim Limited（注 2） 26 INESA Lighting (PTY) Ltd. 27 FEILO MALAYSIA SDN.BHD 2017 年年度报告 82 / 197 序号 合并对象 28 Feilo Malta Limited 及其下属子公司（注 2） 29 上海飞乐工程建设发展有限公司 30 上海飞乐智能技术有限公司 31 上海飞乐电子商务有限公司 32 辽宁飞乐创新节能技术有限公司 33 陕西飞乐智能照明有限公司 34 宁夏飞乐智能照明有限公司（原名：银川飞乐安实照明有限公司） 35 凯里市飞乐市政投资建设有限公司 36 湖北飞乐贸易有限公司 37 江西恩吉龙进出口贸易有限公司 38 江西云通智慧科技有限公司 39 贵州申安盘南投资有限公司 40 辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司 41 青海飞乐智能照明有限公司 42 FEILO QUINN LTD 43 INESA INTERNATIONAL CORP 44 Evolv Integrated Technologies Group Inc. 45 鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司 46 INESA Lighting Poland 注 1：上海皓睿照明设计有限公司于报告期完成清算程序，具体见本报告附注七/6。 注 2：以下将 Feilo Malta Limited 及其下属子公司和 Feilo Exim Limited 简称为“喜万年 集团”。 上述合并范围内单位的具体信息见本报告附注八。 三、 财务报表的编制基础 1、 编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本 对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、 可变现净值、现值及公允价值进行计量。 2、 持续经营 √适用 □不适用 公司董事会相信公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未 来期间内持续经营。 四、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定 了若干项具体会计政策和会计估计，详见附注四/28 的各项描述。 1、 遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中 国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般 规定[2014 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 2017 年年度报告 83 / 197 2、 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 营业周期 □适用 √不适用 4、 记账本位币 本公司及下属各子公司根据其所处的主要经济环境决定其记账本位币。记账本位币一经选用，不 得随意改变。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支 付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按 照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合 并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成 本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成 本之和； ③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资 成本。 (3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益。 2017 年年度报告 84 / 197 6、 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体 (含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。 如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳 入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当 按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性 主体： (1) 该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； (2) 该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； (3) 该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 编制合并报表时，公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司 和子公司的财务报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务 报表的影响后，由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合 并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增 加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润 表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。公司在报告期内处置子公司，将该子公司 年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得 的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产 份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间 的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对 于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用 合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其 与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： (1) 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企 业的投资进行会计处理。 2017 年年度报告 85 / 197 8、 现金及现金等价物的确定标准 现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入 账。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益，除： 1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本； 2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理； 3)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收 益外。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据 非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负 债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 (3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法： ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方 法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； ③ 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并计入股东权益。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折 算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现 金及现金等价物的影响”进行列示。 期初数和上期发生数按照上年财务报表折算后的数额列示。 (4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重 述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财 务报表进行折算。 (5) 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 10、 金融工具 √适用 □不适用 2017 年年度报告 86 / 197 (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2) 持有至到期投资； 3) 应收款项； 4) 可供出售金融资产。 ② 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购 而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基 于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认 为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的 公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ④ 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实 际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间 内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑤ 贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本 金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率 计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实 际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收 的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款 和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ⑥ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 2017 年年度报告 87 / 197 产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确 认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可 供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 损益。 ⑦ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通 常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融 负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常 采用摊余成本进行后续计量。 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将 金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分) 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资 产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (3) 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一 层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃 市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 (5) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 ① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预 2017 年年度报告 88 / 197 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，计入当期损益。若已计提减值准备的持有至 到期投资和贷款价值以后得以恢复的，则在原已计提的减值准备金额内，按恢复增加的金额计入 当期损益。 ② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当 确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。对已经确认减值损失的可供出售金融资 产，在随后的会计期间内公允价值已经上升且与原确认损失的事项有关的，按原确认的减值损失， 冲减资产减值损失。但可供出售金融资产为股票等权益性工具投资的(不含在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资)，计入“其他综合收益”。在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 11、 应收款项 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大系期末余额前五名应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 在资产负债表日逐项进行减值损失的测试，对于有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据： 1)喜万年集团确定：经单独测试后未减值的应收款项按逾期状态作为信用风险特征组合。 除上述 1)外，其他公司经单独测试后未减值的应收款项按账龄作为信用风险特征组合。 按组合计提坏账准备的计提方法： 1)除喜万年集团外，公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对 应收账款和其他应收款计提坏账准备。具体比例如下： √适用 □不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合 账龄分析法 喜万年集团按逾期状态作为信用风险特征确 定应收款项组合 逾期账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 30.00 30.00 2－3 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 3－4 年 4－5 年 5 年以上 2)喜万年集团按逾期状态作为信用风险特征确定应收款项组合，计提坏账准备具体方法如下： 2017 年年度报告 89 / 197 按信用风险特征计 提坏账准备方法 拉丁美洲 欧洲 逾期账龄分析法 逾期账龄超过 90 天，公司需要按照 50% 比例计提减值。如果逾期账龄超过 150 天，按照 100%比例计提减值。 如果有明确证据表明应收账款可以收 回，无论该款项是否逾期，均不计提减 值。 逾期账龄超过 90 天，公司需要按照 50%比例计提减值。如果逾期账龄超过 120 天，公司需按照 100%比例计提减 值。 如果有明确证据表明应收账款可以收 回，无论该款项是否逾期，均不计提 减值。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明难以收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 在资产负债表日单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提减值准备。 (4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测 试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 12、 存货 √适用 □不适用 (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品（生产成本）、半成品、发出商品、库存商品（产成品）、工程施工、 周转材料（包装物及低值易耗品等）、委托加工物资以及在途物资。 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和 状态所发生的支出。 (2) 存货的计价方法 照明及相关工程按照累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）扣除已经办理 结算的价款列示。 原材料、周转材料和库存商品等存货发出时，除喜万年集团发出原材料采用先进先出法计价 外，其他均采用按加权平均法确定发出存货的成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应 当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 2017 年年度报告 90 / 197 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当 分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的 金额。 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 13、 持有待售资产 √适用 □不适用 (1) 持有待售的非流动资产和处置组确认标准 公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非 流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条 件：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出 售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一 组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合 按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含 分摊至处置组的商誉。 (2) 会计处理方法 初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值 高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组， 所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会 计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的 计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售 费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售 准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处 置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账 面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待 售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类 别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售 类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行 调整后的金额；（2）可收回金额。 2017 年年度报告 91 / 197 14、 长期股权投资 √适用 □不适用 长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业 的投资。 (1) 投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或 协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号— 债务重组》确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核 算。 长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整， 差额计入投资当期的损益。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。 投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分 担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分， 在抵销基础上确认投资损益。 2017 年年度报告 92 / 197 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参 与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的 相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策 是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能 够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接 或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转 换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份 期权及可转换公司债券等的影响。 15、 投资性房地产 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量， 在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产或公允价值模式进行后续计量。 (1) 采用成本模式的 对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销： 名称 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率 房屋及建筑物 30 年 3% 3.23% 16、 固定资产 (1) 确认条件 √适用 □不适用 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 折旧方法 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧： √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 10-39 0.00%-5.00% 2.56%-9.70% 家具用具 年限平均法 3-10 0.00%-10.00% 9.70%-33.33% 机器设备 年限平均法 5-15 0.00%-10.00% 6.00%-20.00% 运输及电子设备 年限平均法 3-10 0.00%-10.00% 9.70%-33.33% 土地(注 1) 不适用 无限 不适用 不适用 注 1：土地仅为喜万年集团所属 (3) 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 2017 年年度报告 93 / 197 17、 在建工程 √适用 □不适用 (1)包括公司基建、更新改造等发生的支出； (2)在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 18、 借款费用 √适用 □不适用 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借 款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规 定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额， 调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金 额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成 本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 19、 生物资产 □适用 √不适用 20、 油气资产 □适用 √不适用 2017 年年度报告 94 / 197 21、 无形资产 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按 照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。但非同一控制下企业合并中取得 的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素： ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年 年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及 摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预 计净残值率如下： 名称 使用年限 预计净残值率 土地使用权 按照产证上的年限 - 房屋使用权 20 年 - 商标 10-无期限年 - 软件 3-5 年 - 专有技术 3 年 - (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复 核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 (5) 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 ① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： 1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 公司确立项目验证设计成功，可以进行批量试产阶段（MS2.0）为资本化时间点。 资本化时间点之前的全部费用化，资本化时间点后的，符合资本化条件的资本化，不符合资 本化条件的费用继续费用化。 ② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 2017 年年度报告 95 / 197 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、 长期资产减值 √适用 □不适用 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对 子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是 否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不 确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测 试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产 活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可 获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行 折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生 现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合 并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组 或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上(不含 1 年) 的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受 益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。长期待摊费用按照直线法平均摊销。 24、 职工薪酬 (1) 职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子 女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 (2) 短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付 的职工薪酬。 2017 年年度报告 96 / 197 短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育 保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计 划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 (3) 离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的 各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基 金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设 定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存 计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ① 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务 的利息费用以及资产上限响的利息。 ③ 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项应计入当期 损益；第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围 内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1) 修改设定受益计划时。 2) 企业确认相关重组费用或辞退福利时。 在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 (4) 辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 给予职工的补偿。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认 与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (5) 其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用 是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残 疾福利、长期利润分享计划等。 企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划 的有关规定进行处理。 除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职 工福利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为 下列组成部分： ① 服务成本。 ② 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 ③ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 2017 年年度报告 97 / 197 25、 预计负债 √适用 □不适用 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 26、 股份支付 √适用 □不适用 (1) 股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交 易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的 交付现金或其他资产义务的交易。 (2) 权益工具公允价值的确定方法。 ①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 ②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据。 存在等待期的股份支付，本公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职 工数变动等后续信息对可行权权益工具的情况进行估计。 (4) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ① 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在 可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行 调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其他资 本公积)。 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用 的期权定价模型至少应当考虑以下因素： 1) 期权的行权价格； 2) 期权的有效期； 3) 标的股份的现行价格； 4) 股价预计波动率； 5) 股份的预计股利； 6) 期权有效期内的无风险利率。 ② 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。 2017 年年度报告 98 / 197 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计 入当期损益。 27、 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28、 收入 √适用 □不适用 (1) 营业收入包括销售商品收入、工程项目收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。与 交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收 入确认标准时，确认相关的收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 通常公司接到产品需求后，将进行采购和生产计划。成品入库后按客户需求时间仓库将安排 发货，货出仓库后即可开票同时确认销售收入。 公司发往国外的寄售产品收入：在产品发出时不确认收入，而是按照合同约定，于经销商确 认提货之日确认收入。 (3) 工程项目收入的确认 ① 照明及相关工程项目，以及合同金额超过 500 万元的合同能源管理项目，按照《企业会 计准则第 15 号—建造合同》的规定，按照完工百分比法确认收入。除非在项目周期较短（三个月 以内）的情况下，且合同总金额在 1,000 万以下的，也可采用一次性确认收入的方法，但收入确 认时应获取竣工验收报告。 ② 合同金额小于或等于 500 万元的合同能源管理项目，按照合同约定的受益期和各期收款 金额确认收入。 ③ 对于合同金额无法可靠估计的合同能源管理项目，按照实际测量的节能效果进行结算的 项目，在取得双方结算的节能效果和分成金额后确认收入。 ④ 对于采用 BOT 模式的 PPP 项目，按照本制度所述建造合同工程业务和收入准则中关于 BOT 业务会计处理规定进行核算。 (4) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量； 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； 2017 年年度报告 99 / 197 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前 会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本； <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 (5) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件 的，才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (6) 完工百分比的确定方法为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例与 监理方和业主方或监理方和发包方签字确认的项目完工进度单上的比例孰低来确定建造合同完工 百分比。 29、 政府补助 政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 (1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的， 应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延 收益余额转入资产处置当期的损益。 与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动 无关的政府补助，应当计入营业外收支。 (2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分， 分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动 无关的政府补助，应当计入营业外收支。 2017 年年度报告 100 / 197 (3) 政府补助的确认时点 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助， 在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予 以确认；政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认 政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值 与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得 税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基 础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易 或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 31、 租赁 经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 (1) 公司作为承租人对经营租赁的处理 ① 租金的处理 在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。 ② 初始直接费用的处理 对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。 ③ 或有租金的处理 在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。 ④ 出租人提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其 他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费 用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 (2) 公司作为出租人对经营租赁的处理 ① 租金的处理 出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。 ② 初始直接费用的处理 经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可 归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本化， 在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。 ③ 租赁资产折旧的计提 2017 年年度报告 101 / 197 对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提 折旧。 ④ 或有租金的处理 在实际发生时计入当期收益。 ⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他 合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人 将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 ⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理 在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出 租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债 表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。 (3) 融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司作为承租人对融资租赁的处理 融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计入当 期损益。 32、 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用 (1) 终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务 报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成 部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注四/13“划分为持有待售资产”相关描述。 2017 年年度报告 102 / 197 33、 重要会计政策和会计估计的变更 (1) 重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金 额) 一、追溯调整法 1、在利润表中新增“资产处置收 益”项目，将部分原列示为“营业 外收入”及“营业外支出”的资产 处置损益重分类至“资产处置收 益”项目。比较数据相应调整。 经公司第十届董事会 第三十五次会议于 2018 年 4 月 26 日批准。 2016 年度 营业外收入项目：减少 3,984,862.67 营业外支出项目：减少 1,703,503.04 资产处置收益项目：增加 2,281,359.63 2017 年度 营业外收入项目：减少 5,872,504.24 营业外支出项目：减少 93,181.75 资产处置收益项目：增加 5,779,322.49 2、在“净利润”的项下新增“（一） 持续经营净利润”和“（二）终止 经营净利润”项目，分别反映净利 润中与持续经营相关的净利润和 与终止经营相关的净利润。比较数 据相应调整。 经公司第十届董事会 第三十五次会议于 2018 年 4 月 26 日批准。 无 二、未来适用法 1、执行《企业会计准则第 16 号 ——政府补助（2017 年修订）》 之前，公司将取得的政府补助计入 营业外收入；与资产相关的政府补 助确认为递延收益，在资产使用寿 命内平均摊销计入当期损益。执行 《企业会计准则第 16 号——政府 补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日 常活动相关的政府补助，计入其他 收益；与日常活动无关的政府补 助，计入营业外收支；与资产相关 的政府补助确认为递延收益。 经公司第十届董事会 第三十五次会议于 2018 年 4 月 26 日批准。 对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采 用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补 助根据本准则进行调整。 2017 年度 其他收益项目：增加 2,342,002.87 营业外收入项目：减少 2,342,002.87 其他说明 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。该准则规范了持有待售的非流动 资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。 2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修 订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在 资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修 订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常 活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益。 经公司第十届董事会第三十次会议于 2017 年 10 月 28 日决议通过，公司按照财政部的要求时 间开始执行前述两项会计准则。 2017 年年度报告 103 / 197 财政部于 2017 年 12 月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的 非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在“净 利润”的项下新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，分别反映净利润 中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。 (2) 重要会计估计变更 □适用 √不适用 其他 √适用 □不适用 34、 重大会计判断和估计 公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报 表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史 经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产 和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际 结果可能与公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进 行重大调整。 公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变 更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更 当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： (1) 记账本位币的确定 本公司在境外拥有多家子公司，在确定其记账本位币时，考虑多个因素确定其经营所处的主 要经济环境。在多个因素混合在一起，记账本位币不明显的情况下，本公司运用判断以确定其记 账本位币，该判断最能反映基础交易、事项和环境的经济影响。 (2) 收入确认——建造合同 在建造合同结果可以可靠估计时，公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。合 同的完工百分比是依照本附注四/28 “收入”所述方法进行确认的，在执行各该建造合同的各会 计年度内累积计算。 在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性时， 需要作出重大判断。公司管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本， 以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损 益产生影响，且可能构成重大影响。 (3) 租赁的归类 公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在 进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租 人，或者公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 (4) 坏账准备计提 公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款 项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 (5) 存货跌价准备 公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和 滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净 值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项 2017 年年度报告 104 / 197 的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影 响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 (6) 金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法 包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等 方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允 价值产生影响。 (7) 持有至到期投资 公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断 的过程中，公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接 近到期日时出售金额不重大的投资），如果公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投 资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资 产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生 重大的影响，并且可能影响公司的金融工具风险管理策略。 (8) 持有至到期投资减值 公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据 包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如， 偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，公司需评估发生减值的客观证据对该项投 资预计未来现金流的影响。 (9) 可供出售金融资产减值 公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否 需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，公司需评估该项投资的公允 价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、 技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 (10) 长期资产减值准备 公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对 使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。 其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来 现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市 场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及 计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关 资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来 现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资产组或者资 产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 (11) 折旧和摊销 公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折 旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命 是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变 化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 2017 年年度报告 105 / 197 (12) 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递 延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结 合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 (13) 所得税 公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分 项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估 计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 (14) 预计负债 公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约 金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能 导致经济利益流出公司的情况下，公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确 认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公 司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计 负债时已考虑公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项 准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 35、 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 (1) 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确 定报告分部。并在财务报表附注中披露各报告分部的财务信息，包括主营业务收入，主营业务成 本，资产总额，负债总额等。公司不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分： ① 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； ② 企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配臵资源、评价其业绩； ③ 企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 五、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 计税依据 税率 增值税 3%、5%、6%、11%、13%、14%、 16%、 17%、18%、19%、20%、21%、23%、 27% 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 公司所在地 所得税税率（%） 备注 上海亚明照明有限公司 中国 15 高新技术企业 2017 年年度报告 106 / 197 上海亚尔光源有限公司 中国 15 高新技术企业 山东亚明照明科技有限公司 中国 15 高新技术企业 四川亚明照明有限公司 中国 15 注 1 Hawaii LED Star, LLC 美国 0 合伙有限责任公 司，实行累进税率 Century Star A ,LLC 美国 0 合伙有限责任公 司，实行累进税率 INESA Europe 法国 33 INESA Europa Kft 匈牙利 9 Feilo Malta Limited 马耳他 35 注 2 Feilo Sylvania Colombia S.A. 哥伦比亚 40 Feilo Sylvania CostaRica S.A. 哥斯达黎加公司 30 Feilo Sylvania Lighting France SAS 法国 33.33 Feilo Sylvania Germany GmbH 德国 30 Feilo Sylvania Europe Ltd 英国 19 注 3 Feilo Sylvania Lighting Belgium N.V. 比利时 33.99 Feilo Exim Limited 中国香港 16.5 INESA Lighting (PTY) Ltd 南非 28 Feilo Mexico S.A. de C.V. 墨西哥 30 INESA Lighting Poland 波兰 19 除上述以外，其他公司所得税税率遵循当地税务法律法规确定。 注1：公司2017年贵州智慧城市建设项目符合《西部地区鼓励类产业目录》、《产业结构调整指导 目录》（2011年本）（修正）和《根据国家税务总局关于执行西部地区鼓励类产业目录有关企业所 得税问题公告》的规定的税收优惠政策，可减按15%税率缴纳企业所得税。 注2：Feilo Malta Limited为一家注册在马耳他的有限责任公司。根据马耳他当地的税收优惠 政策规定，在马耳他注册的公司股东如果是非马耳他居民，可以根据分配的利润获得退税，Feilo Malta Limited 退税金额为公司所纳税金额的七分之六，公司实际缴纳税税率仅为5%。 注 3：Feilo Sylvania EuropeLtd 为一家注册在英国的有限责任公司，根据英国当地税务法律 法规将于 2017 年 4 月 1 和 2020 年 4 月 1 日起分别适用 19%和 18%的企业所得税税率。 除上述以外，其他公司均按应纳税所得额的 25%税率缴纳企业所得税。 2. 税收优惠 □适用 √不适用 3. 其他 √适用 □不适用 公司涉及的增值税税率如下所示： 公司名称 公司所在地 增值税纳税事项 增值税税率 上海皓睿照明设计有限公司 中国 作为增值税小规模纳税人设计服 务业务 征收率 3% 境内公司 中国 销售商品 17% 建筑业工程劳务 11% EMC 能源管理合同、BOT 业务 6% 一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产 可以选择简易征收， 征收率 5% 2017 年年度报告 107 / 197 甲供工程 可以选择简易征收， 征收率 3% （注 1）一般纳税人为建筑工程老 项目提供的建筑服务 可以选择简易征收， 征收率 3% Feilo Malta Limited 马耳他 销售商品 18% Feilo Sylvania ColombiaS.A. 哥伦比亚 销售商品 19% Feilo Sylvania Costa RicaS.A. 哥斯达黎加 销售商品 13% Feilo Sylvania Lighting France SAS 法国 销售商品 20% Feilo Sylvania Germany GmbH 德国 销售商品 19% Feilo Sylvania Europe Ltd 英国 销售商品 20% Feilo Sylvania Lighting Belgium N.V. 比利时 销售商品 21% INESA Lighting (PTY) Ltd 南非 销售商品 14% Feilo Mexico S.A. de C.V. 墨西哥 销售商品 16% Inesa Europe 法国 销售商品 20% Inesa Europa Kft 匈牙利 销售商品 27% INESA Lighting Poland 波兰 销售商品 23% 除上述以外，其他公司增值税税率遵循当地税务法律法规确定。 注 1：一般纳税人为建筑工程老项目提供的建筑服务，可以选择适用简易计税方法计税。建 筑工程老项目，是指： (1) 《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目； (2) 未取得《建筑工程施工许可证》的，建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目。 2017 年年度报告 108 / 197 六、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 657,330.77 608,793.11 银行存款 527,979,881.76 739,859,519.09 其他货币资金 28,461,295.83 7,491,070.77 合计 557,098,508.36 747,959,382.97 其中：存放在境外的款项总额 117,792,108.26 133,865,977.60 其他说明 使用权受到限制的货币资金如下： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 其他货币资金 1,020,000.00 涉外劳务保证金 其他货币资金 6,000,000.00 票据保证金 其他货币资金 6,000,000.00 信用证保证金 其他货币资金 2,055,408.00 项目保证金 合计 15,075,408.00 项目 期初账面价值 受限原因 其他货币资金 5,678,574.96 系银行承兑汇票保证金 其他货币资金 1,120,531.20 项目保证金 合计 6,799,106.16 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 3,419,582.40 其中：债务工具投资 权益工具投资 衍生金融资产 3,419,582.40 其他 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 其他 合计 3,419,582.40 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 2017 年年度报告 109 / 197 4、 应收票据 (1) 应收票据分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,165,000.00 2,230,000.00 商业承兑票据 21,894,393.95 26,202,184.80 合计 23,059,393.95 28,432,184.80 (2) 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 15,943,674.35 商业承兑票据 3,000,000.00 合计 18,943,674.35 (4) 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 110 / 197 5、 应收账款 (1) 应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 账款 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 账款 1,629,904,354.13 97.00 143,400,883.90 8.80 1,486,503,470.23 1,428,798,165.31 97.08 81,288,366.51 5.69 1,347,509,798.80 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 50,426,484.77 3.00 50,312,421.71 99.77 114,063.06 42,998,811.79 2.92 38,890,889.16 90.45 4,107,922.63 合计 1,680,330,838.90 100.00 193,713,305.61 11.53 1,486,617,533.29 1,471,796,977.10 100.00 120,179,255.67 8.17 1,351,617,721.43 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用 2017 年年度报告 111 / 197 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，除喜万年集团列示如下： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 669,069,733.38 1 年以内小计 669,069,733.38 1 至 2 年 197,229,434.48 59,168,830.36 30.00 2 至 3 年 39,885,057.01 19,942,528.51 50.00 3 年以上 50,228,300.52 50,228,300.52 100.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 956,412,525.39 129,339,659.39 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 喜万年集团以逾期账龄作为信用风险特征确定应收款项组合并按信用风险特征组合计提坏账准备： 单位：元 币种：人民币 逾期账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 未逾期 555,531,321.51 - - 逾期 90 天以内 69,236,107.32 720,893.74 1.04% 逾期 91-120 天 3,584,242.02 497,900.77 13.89% 逾期超过 120 天 45,140,157.89 12,842,430.00 28.45% 合计 673,491,828.74 14,061,224.51 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 应收账款(按单位) 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 单位一 4,749,600.00 4,749,600.00 100.00% 预计无法收回 单位二 3,984,949.90 3,984,949.90 100.00% 公司破产 单位三 3,620,392.04 3,620,392.04 100.00% 公司破产 单位四 3,429,971.71 3,429,971.71 100.00% 预计无法收回 单位五 2,535,113.62 2,535,113.62 100.00% 预计无法收回 单位六 1,999,292.56 1,999,292.56 100.00% 公司清算 单位七 1,912,890.30 1,912,890.30 100.00% 预计无法收回 单位八 1,765,999.48 1,765,999.48 100.00% 预计无法收回 单位九 1,725,870.54 1,725,870.54 100.00% 预计无法收回 单位十 1,670,400.00 1,670,400.00 100.00% 预计无法收回 单位十一 1,207,237.94 1,207,237.94 100.00% 公司破产 单位十二 1,160,460.00 1,160,460.00 100.00% 预计无法收回 其他 20,664,306.68 20,550,243.62 99.45% - 2017 年年度报告 112 / 197 合计 50,426,484.77 50,312,421.71 (2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 73,294,647.87 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元；外币报表 折算差影响金额 314,402.07 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3) 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 75,000.00 其中重要的应收账款核销情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关 联交易产生 单位一 设计费 75,000.00 公司注销 公司清算组批准核销 否 合计 / 75,000.00 / / / 应收账款核销说明： √适用 □不适用 公司下属子公司上海皓睿照明设计有限公司于 2017 年 3 月 31 日准予注销，因此其账面应收 账款予以核销。 (4) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账准备 年限 占总金额比例 单位一 非关联方 209,594,964.21 - 1 年以内 12.47% 单位二 非关联方 165,916,550.00 - 1 年以内 9.87% 单位三 非关联方 42,250,000.00 5,975,461.12 1 年以内、1-2 年 2.51% 单位四 非关联方 28,018,203.73 2,214,388.50 1 年以内、1-2 年 1.67% 单位五 非关联方 27,266,295.00 - 1 年以内 1.62% 合计 473,046,012.94 8,189,849.62 (5) 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 (7) 应收账款抵押情况 于 2017 年 12 月 31 日，喜万年集团将账面价值为人民币 4,369,288.00 元的应收账款抵押用 2017 年年度报告 113 / 197 于取得银行借款。 6、 预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 300,583,055.48 75.76 249,795,432.49 86.04 1 至 2 年 79,611,376.94 20.06 25,936,074.72 8.93 2 至 3 年 11,226,832.24 2.83 14,596,484.01 5.03 3 年以上 5,351,842.61 1.35 合计 396,773,107.27 100.00 290,327,991.22 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 未结算原因 单位一 非关联方 50,000,000.00 1-2 年 合同未完成 单位二 非关联方 10,000,000.00 1-2 年 合同未完成 单位三 非关联方 5,063,794.50 1-2 年 合同未完成 单位四 非关联方 4,352,000.00 1-2 年 合同未完成 单位五 非关联方 3,731,727.72 2-3 年 合同未完成 (2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关 系 期末余额 占总金额比例 预付款时间 未结算原因 单位一 非关联方 200,000,000.00 50.41% 1 年以内、1-2 年 合同尚未完成 单位二 非关联方 28,000,000.00 7.06% 1 年以内 合同尚未完成 单位三 非关联方 21,500,000.00 5.42% 1 年以内 合同尚未完成 单位四 非关联方 10,000,000.00 2.52% 1-2 年 合同尚未完成 单位五 非关联方 6,764,000.02 1.70% 1 年以内 合同尚未完成 合计 266,264,000.02 67.11% 其他说明 □适用 √不适用 7、 应收利息 (1) 应收利息分类 □适用 √不适用 (2) 重要逾期利息 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 114 / 197 8、 应收股利 (1) 应收股利 □适用 √不适用 (2) 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 9、 其他应收款 (1) 其他应收款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 236,770,622.60 100.00 9,466,713.32 4.00 227,303,909.28 151,135,964.79 100.00 6,610,172.77 4.37 144,525,792.02 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 合计 236,770,622.60 100.00 9,466,713.32 4.00 227,303,909.28 151,135,964.79 100.00 6,610,172.77 4.37 144,525,792.02 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用 2017 年年度报告 115 / 197 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 157,848,167.05 1 年以内小计 157,848,167.05 - - 1 至 2 年 2,633,030.85 789,909.26 30.00 2 至 3 年 10,988,213.95 5,494,106.98 50.00 3 年以上 3,182,697.08 3,182,697.08 100.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 174,652,108.93 9,466,713.32 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 组合中，喜万年集团以逾期账龄作为信用风险特征确定应收款项组合并按信用风险特征组合计提 坏账准备： 单位：元 币种：人民币 余额百分比 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 未逾期 62,118,513.67 - - (2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 2,548,440.56 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元；外币报表 折算差影响金额 308,099.99 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3) 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 116 / 197 (4) 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 企业往来款 192,137,896.70 87,523,428.05 保证金质保金押金 32,220,375.81 42,677,619.97 员工备用金 4,500,617.04 1,800,937.89 应收税款 2,017,703.72 1,703,689.71 索赔款 1,490,742.57 745,390.45 预付工程款 6,000,000.00 出售房产 5,157,050.70 其他 4,403,286.76 5,527,848.02 合计 236,770,622.60 151,135,964.79 (5) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 单位一 往来款 101,492,474.79 1 年以内 42.87 单位二 往来款 51,497,885.69 1 年以内 21.75 单位三 暂借款 20,000,000.00 1 年以内 8.45 单位四 保证金 6,749,241.00 1 年以内 2.85 单位五 往来款 6,000,000.00 2-3 年 2.53 3,000,000.00 合计 / 185,739,601.48 / 78.45 3,000,000.00 (6) 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 117 / 197 10、 存货 (1) 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 163,968,162.60 27,454,718.50 136,513,444.10 161,031,083.62 27,227,086.96 133,803,996.66 在产品 9,322,901.10 62,418.40 9,260,482.70 13,119,374.47 58,454.40 13,060,920.07 周转材料 3,098,260.04 76,937.14 3,021,322.90 3,627,424.41 88,562.32 3,538,862.09 消耗性生物资产 建造合同形成的已完工未结算资产 库存商品(产成品) 1,057,528,529.94 130,935,765.45 926,592,764.49 786,079,841.26 57,050,877.84 729,028,963.42 半成品 10,502,557.47 793,882.06 9,708,675.41 10,415,076.00 661,338.50 9,753,737.50 工程施工 4,377,083,435.00 52,256,264.63 4,324,827,170.37 1,953,716,761.22 1,382,301.23 1,952,334,459.99 发出商品 11,195,159.20 11,195,159.20 218,819,022.99 218,819,022.99 在途物资 7,199,821.72 7,199,821.72 4,177,464.25 4,177,464.25 委托加工物资 3,356.34 3,356.34 4,128,346.34 4,128,346.34 合计 5,639,902,183.41 211,579,986.18 5,428,322,197.23 3,155,114,394.56 86,468,621.25 3,068,645,773.31 2017 年年度报告 118 / 197 (2) 存货跌价准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其 他 转回或转销 其他 原材料 27,227,086.96 14,721,599.74 15,452,370.00 -958,401.80 27,454,718.50 在产品 58,454.40 167,877.60 167,877.60 -3,964.00 62,418.40 周转材料 88,562.32 26,204.46 37,829.64 76,937.14 消耗性生物资产 建造合同形成的已完 工未结算资产 库存商品(产成品) 57,050,877.84 92,324,834.15 17,886,595.20 553,351.34 130,935,765.45 工程施工 1,382,301.23 52,256,264.63 1,382,301.23 52,256,264.63 半成品 661,338.50 132,543.56 793,882.06 合计 86,468,621.25 159,629,324.14 34,926,973.67 -409,014.46 211,579,986.18 “其他”为 汇率折算差额。 “转回或转销”明细如下： 单位：元 币种：人民币 存货种类 本期减少金额 转回 转销 原材料 4,418,233.20 11,034,136.80 在产品 137,354.40 30,523.20 库存商品(产成品) 8,836,466.40 9,050,128.80 周转材料(包装物、低值易耗品等) 37,829.64 - 工程施工 1,382,301.23 - 半成品 - - 合计 14,812,184.87 20,114,788.80 (3) 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用 √不适用 (4) 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 余额 累计已发生成本 4,642,596,006.85 累计已确认毛利 1,104,028,580.94 减：预计损失 52,256,264.63 已办理结算的金额 1,369,541,152.79 建造合同形成的已完工未结算资产 4,324,827,170.37 其他说明 √适用 □不适用 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 转回存货跌价准 备的原因 转回金额占该项存货跌 价准备期末余额的比例 原材料 可变现净值小于账面价值 存货价值回升 16.09% 在产品 可变现净值小于账面价值 存货价值回升 220.05% 库存商品(产成品) 可变现净值小于账面价值 存货价值回升 6.75% 周转材料(包装物、低值易耗品等) 可变现净值小于账面价值 存货价值回升 49.17% 工程施工 可变现净值小于账面价值 存货价值回升 2.65% 半成品 可变现净值小于账面价值 - - 2017 年年度报告 119 / 197 (5) 存货抵押情况 于 2017 年 12 月 31 日，喜万年集团将账面价值为人民币 38,357,138.94 元的存货抵押给银行 用于获得借款。 11、 持有待售资产 □适用 √不适用 12、 一年内到期的非流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收剥离公司款项 61,647,471.60 合计 61,647,471.60 其他说明 无。 13、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税额 141,658,815.94 75,375,852.60 预缴所得税 33,406,211.53 18,936,809.02 可抵扣的其他税金 19,031,111.09 614,018.93 合计 194,096,138.56 94,926,680.55 14、 可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 11,391,163.98 11,391,163.98 7,319,809.07 7,319,809.07 按公允价值计量的 7,971,663.98 7,971,663.98 3,900,309.07 3,900,309.07 按成本计量的 3,419,500.00 3,419,500.00 3,419,500.00 3,419,500.00 合计 11,391,163.98 11,391,163.98 7,319,809.07 7,319,809.07 (2) 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 665,831.63 665,831.63 公允价值 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 7,305,832.35 7,305,832.35 已计提减值金额 合计 7,971,663.98 7,971,663.98 2017 年年度报告 120 / 197 (3) 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例(%) 本期现金红 利 期初 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 上海宝鼎投资股份有 限公司 62,500.00 62,500.00 0.09 93,125.00 什邡市农村信用合作 联社 3,357,000.00 3,357,000.00 1.00 合计 3,419,500.00 3,419,500.00 / 93,125.00 (4) 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 (5) 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 15、 持有至到期投资 (1) 持有至到期投资情况： □适用 √不适用 (2) 期末重要的持有至到期投资： □适用 √不适用 (3) 本期重分类的持有至到期投资： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 121 / 197 16、 长期应收款 (1) 长期应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 折现 率区 间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账 准备 账面价值 融资租赁款 其中： 未实现融资 收益 分期收款销 售商品 分期收款提 供劳务 分期收款的 工程项目应 收款 1,700,705,060.18 6,052,836.78 1,694,652,223.40 1,215,837,813.86 1,215,837,813.86 3%-5% 押金 16,722,111.79 16,722,111.79 2,235,880.80 2,235,880.80 合计 1,717,427,171.97 6,052,836.78 1,711,374,335.19 1,218,073,694.66 1,218,073,694.66 / (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 122 / 197 17、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 初始投资成本 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准备期末余 额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资 损益 其他综合收益调 整 其他权益变动 宣告发放现金股 利或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 上海精瓷照明电器有限公 司 12,950,600.00 636,489.10 -266,044.32 370,444.78 上海亚明固态照明有限公 司 10,000,000.00 8,071,156.87 -174,834.97 7,896,321.90 小计 22,950,600.00 8,707,645.97 -440,879.29 8,266,766.68 二、联营企业 华鑫证券有限责任公司 382,512,257.60 827,190,338.23 840,827,004.54 12,325,215.40 1,440,429.44 -128,978.53 上海飞乐纽康信息系统有 限公司 1,004,708.10 1,164,216.21 17,887.81 - 1,182,104.02 上海科投同济信息技术有 限公司(注 1) 6,951,649.72 2,907,154.57 2,907,154.57 2,907,154.57 平壤亚明照明合营公司 (注 2) 3,234,270.00 3,234,270.00 3,234,270.00 上海飞乐实业中心（有限 合伙） 86,000,000.00 85,998,816.09 85,998,816.09 - 贵州申安盘南投资有限公 司 24,000,000.00 82,871,977.89 5,238,661.24 -88,110,639.13 内蒙古中基智慧城市建设 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 -151,730.99 848,269.01 上海华鑫股份有限公司 1,285,176,000.64 1,285,176,000.64 94,307,110.81 2,662,099.09 14,777,449.28 1,396,922,659.82 - 小计 1,789,878,886.06 1,003,366,772.99 1,286,176,000.64 844,061,274.54 111,737,144.27 4,102,528.53 14,777,449.28 -88,239,617.66 1,487,859,003.51 2,907,154.57 合计 1,812,829,486.06 1,012,074,418.96 1,286,176,000.64 844,061,274.54 111,296,264.98 4,102,528.53 14,777,449.28 -88,239,617.66 1,496,125,770.19 2,907,154.57 其他说明 注 1：报告期末上海科投同济信息技术有限公司处于营业执照已吊销未注销状态。 注 2：平壤亚明照明合营公司已于 2017 年 10 月 19 日注销，并已取得上海市商务委员会所出具的《企业境外投资注销确认函》。 2017 年年度报告 123 / 197 18、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1) 采用成本计量模式的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 2,592,174.15 2,592,174.15 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\在 建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 2,592,174.15 2,592,174.15 （1）处置 （2）其他转出 2,592,174.15 2,592,174.15 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 921,950.04 921,950.04 2.本期增加金额 （1）计提或摊销 3.本期减少金额 921,950.04 921,950.04 （1）处置 （2）其他转出 921,950.04 921,950.04 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 1,670,224.11 1,670,224.11 (2) 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 124 / 197 19、 固定资产 (1) 固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 土地 房屋及建筑物 家具用具 机器设备 运输及电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 173,324,602.80 1,232,208,165.27 75,198,224.93 1,190,231,431.12 195,581,953.29 2,866,544,377.41 2.本期增加金额 -8,706,742.80 143,311,153.29 4,433,566.18 25,836,573.56 10,946,178.39 175,820,728.62 （1）购置 11,375,316.14 4,142,335.19 14,737,298.71 8,910,998.09 39,165,948.13 （2）在建工程转入 120,636,920.20 70,337.77 10,858,150.45 2,031,881.30 133,597,289.72 （3）企业合并增加 （4）投资性房地产转为自用 2,592,174.15 2,592,174.15 （5）重分类 -8,706,742.80 8,706,742.80 （6）合并范围增加 220,893.22 241,124.40 3,299.00 465,316.62 3.本期减少金额 12,160,656.43 6,673,115.45 217,965,431.18 15,421,618.51 252,220,821.57 （1）处置或报废 12,160,656.43 6,309,725.83 206,894,213.45 10,377,016.37 235,741,612.08 （2）合并范围减少 （3）其他(转入固定资产清理) 363,389.62 11,071,217.73 5,044,602.14 16,479,209.49 汇兑差额调整 11,316,202.70 29,207,087.30 981,959.51 42,136,588.28 -433,377.25 83,208,460.54 4.期末余额 175,934,062.70 1,392,565,749.43 73,940,635.17 1,040,239,161.78 190,673,135.92 2,873,352,745.00 二、累计折旧 1.期初余额 737,986.80 393,784,424.08 55,311,899.76 976,831,529.82 135,923,879.15 1,562,589,719.61 2.本期增加金额 -770,710.80 44,300,765.81 5,498,839.74 39,715,293.37 19,378,202.64 108,122,390.76 （1）计提 42,608,104.97 5,379,230.16 39,715,293.37 19,376,424.84 107,079,053.34 （2）投资性房地产转为自用 921,950.04 921,950.04 （3）重分类 -770,710.80 770,710.80 （4）合并范围增加 119,609.58 - 1,777.80 121,387.38 3.本期减少金额 8,235,618.71 6,075,769.83 199,176,492.75 12,011,468.92 225,499,350.21 （1）处置或报废 8,235,618.71 5,936,249.68 194,910,130.77 9,911,305.22 218,993,304.38 （2）合并范围减少 （3）其他(转入固定资产清理) 139,520.15 4,266,361.98 2,100,163.70 6,506,045.83 汇兑差额调整 32,724.00 18,873,703.40 1,060,503.31 38,275,457.08 -240,721.14 58,001,666.65 4.期末余额 448,723,274.58 55,795,472.98 855,645,787.52 143,049,891.73 1,503,214,426.81 三、减值准备 1.期初余额 4,838,017.00 32,611.42 8,855,841.60 313,002.74 14,039,472.76 2017 年年度报告 125 / 197 2.本期增加金额 536,557.93 3,945,694.96 15,261.60 4,497,514.49 （1）计提 536,557.93 3,945,694.96 15,261.60 4,497,514.49 3.本期减少金额 8,454,926.40 8,454,926.40 （1）处置或报废 8,454,926.40 8,454,926.40 汇兑差额调整 483,271.74 -17,857.50 465,414.24 4.期末余额 4,838,017.00 569,169.35 4,829,881.90 310,406.84 10,547,475.09 四、账面价值 1.期末账面价值 175,934,062.70 939,004,457.85 17,575,992.84 179,763,492.36 47,312,837.35 1,359,590,843.10 2.期初账面价值 172,586,616.00 833,585,724.19 19,853,713.75 204,544,059.70 59,345,071.40 1,289,915,185.04 2017 年年度报告 126 / 197 (2) 暂时闲置的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 机器设备 9,797,481.06 7,380,851.74 2,416,629.32 无 (3) 通过融资租赁租入的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 7,611,566.40 2,572,305.60 - 5,039,260.80 (4) 通过经营租赁租出的固定资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 房屋及建筑物 7,866,278.86 机器设备 1,910,444.00 运输工具 344,951.94 (5) 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 申安集团房屋建筑物 137,623,827.85 正在办理中 申安集团房屋建筑物 6,373,304.65 自建，有验收手续 申安集团乌兰察布市集宁区百旺家苑房屋 1,543,434.30 正在办理中 其他说明： √适用 □不适用 (6) 固定资产抵押情况 于 2017 年 12 月 31 日，喜万年集团将账面价值为人民币 83,650,316.26 元的固定资产抵押用 于取得银行借款。 2017 年年度报告 127 / 197 20、 在建工程 (1) 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 余额 59,975,899.82 - 59,975,899.82 110,522,675.05 - 110,522,675.05 合计 59,975,899.82 - 59,975,899.82 110,522,675.05 - 110,522,675.05 (2) 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初 余额 本期增加金额 本期转入固定资 产金额 本期转入 长期待摊 费用 本期其他减 少金额 期末 余额 工程累计投 入占预算比 例(%) 工程 进度 利息资本 化累计金 额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金来 源 机器设备 12,445,613.99 39,695,074.34 17,326,561.47 1,741,907.65 33,072,219.21 自筹 厂房建设 98,044,877.29 47,698,558.70 116,238,544.48 608,874.53 1,992,336.37 26,903,680.61 自筹 运输及电 子设备 32,183.77 32,183.77 自筹 合计 110,522,675.05 87,393,633.04 133,597,289.72 608,874.53 3,734,244.02 59,975,899.82 / / / / (3) 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 (4) 在建工程抵押情况 于 2017 年 12 月 31 日，喜万年集团将账面价值为人民币 1,561,671.03 元的在建工程抵押用于取得银行借款。 2017 年年度报告 128 / 197 21、 工程物资 □适用 √不适用 22、 固定资产清理 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 机器设备 6,804,855.75 电子及运输设备 2,944,438.44 其他设备 223,869.47 合计 9,973,163.66 23、 生产性生物资产 (1) 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2) 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 24、 油气资产 □适用 √不适用 2017 年年度报告 129 / 197 25、 无形资产 (1) 无形资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 房屋使用权 商标 软件 专有技术 合计 一、账面原值 1.期初余额 144,319,052.40 493,545.00 580,515,197.08 67,716,202.95 793,043,997.43 2.本期增加金额 17,275,291.86 6,815,822.30 24,091,114.16 (1)购置 17,275,291.86 17,275,291.86 (2)内部研发 (3)企业合并增加 (4)开发支出转入 6,815,822.30 6,815,822.30 3.本期减少金额 1,213,833.05 1,213,833.05 (1)处置 1,213,833.05 1,213,833.05 汇兑差额 38,943,052.93 4,281,288.01 43,224,340.94 4.期末余额 144,319,052.40 493,545.00 619,458,250.01 88,058,949.77 6,815,822.30 859,145,619.48 二、累计摊销 1.期初余额 13,004,200.40 493,545.00 2,019,356.00 60,776,418.31 76,293,519.71 2.本期增加金额 2,935,106.12 447,983.92 3,507,247.48 2,197,545.84 9,087,883.36 （1）计提 （2）摊销 2,935,106.12 447,983.92 3,507,247.48 2,197,545.84 9,087,883.36 3.本期减少金额 1,197,578.34 1,197,578.34 (1)处置 1,197,578.34 1,197,578.34 汇兑差额 -250,280.33 4,287,070.58 4,036,790.25 4.期末余额 15,939,306.52 493,545.00 2,217,059.59 67,373,158.03 2,197,545.84 88,220,614.98 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 128,379,745.88 617,241,190.42 20,685,791.74 4,618,276.46 770,925,004.50 2.期初账面价值 131,314,852.00 578,495,841.08 6,939,784.64 716,750,477.72 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.79% 2017 年年度报告 130 / 197 (2) 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 (3) 无形资产抵押情况 无。 26、 开发支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期增加金额 本期减少金额 期末 余额 内部开发支出 其他 确认为无形资产 转入当期损益 工业 LED 高杆灯项目 1,209,617.60 1,209,617.60 夏威夷一体化路灯项目 15,867,608.56 4,713,465.53 11,154,143.03 ZD426 路灯项目 892,739.17 892,739.17 平板泛光灯项目 1,187,240.45 1,187,240.45 合计 19,157,205.78 6,815,822.30 12,341,383.48 27、 商誉 (1) 商誉账面原值 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并 形成的 处 置 汇兑差额调整 北京申安投资集团 有限公司 1,043,888,687.67 1,043,888,687.67 喜万年集团 447,463,141.88 -30,341,604.78 477,804,746.66 合计 1,491,351,829.55 -30,341,604.78 1,521,693,434.33 (2) 商誉减值准备 □适用 √不适用 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 √适用 □不适用 公司在每年年度终了对商誉进行减值测试，如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差 额计提减值准备。 (1) 北京申安投资集团有限公司 北京申安集团商誉是本公司于 2014 年 12 月收购北京申安集团时产生，为在收购日收购方支 付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。由于北京申安集团作为一 个独立分部，因此无需将商誉再分配至集团的资产组。 公司每年 12 月进行减值测试来评估可回收金额，以成本减去减值准备的净额列示。进行减值 测试时，集团需要估计与商誉有关的每个资产组的可收回金额。当资产组的可收回金额低于其账 面价值时，应确认减值损失。商誉的减值准备在以后期间不得转回。 资产组的可收回金额是依据使用价值确定的，2017 年的减值测试显示北京申安集团的资产组 的可收回金额高出其账面价值。减值测试计算中使用了北京申安集团管理层批准的依据 5 年经营 2017 年年度报告 131 / 197 规划编制的收益预测和现金流量，并经第三方评估机构金证通资产评估房地产估价有限公司评估 确定。资产组组合现金流量预测所使用的折现率分布于 8.5%~9.0%，永续年增长率参考国内 CPI、 PPI 指数按 2.5%确定.。 计算中使用的关键假设： 管理层根据企业最新作出的经营决策，在参考历史年度经营业绩的基础上，充分考虑 2017 年承接多项 PPP 业务对公司未来发展的影响，编制了符合企业实情的盈利预测。预测期内的业务 收入复合增长率较行业报告的预期处正常水平。各期折现率反映了公司于不同经营期间的个别风 险，并考虑了资本的加权平均溢价率和公允市场的加权平均溢价率。 (2) 喜万年集团 喜万年集团商誉是本公司于 2016 年 1 月收购喜万年集团时产生，为在收购日收购方支付的对 价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。由于喜万年集团作为一个独立分 部，因此无需将商誉再分配至集团的资产组。 公司每年 12 月进行减值测试来评估可回收金额，以成本减去减值准备的净额列示。进行减值 测试时，集团需要估计与商誉有关的每个资产组的可收回金额。当资产组的可收回金额低于其账 面价值时，应确认减值损失。商誉的减值准备在以后期间不得转回。 资产组的可收回金额是依据使用价值确定的，2017 年的减值测试显示喜万年集团的资产组的 可收回金额高出其账面价值。减值测试计算中使用了依据喜万年集团管理层批准的盈利预测为基 础编制的未来 5 年的现金流量预测。资产组组合现金流量预测所使用的平均折现率是 9%，5 年之 后的现金流量 1%增长率进行推算。 计算中使用的关键假设： 管理层根据历史表现和对市场发展的预估，决定了预算的毛利率。使用的加权平均增长率与 产业报告中的预测一致。平均折现率反映了交易的个别风险，并考虑了资本的加权平均溢价率和 公允市场的加权平均溢价率。 其他说明 □适用 √不适用 28、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金 额 期末余额 装修费 21,479,405.54 2,562,404.29 13,418,555.78 10,623,254.05 土地租赁费 1,762,018.90 256,063.32 250,122.79 1,767,959.43 软件配套服 务费 2,795,084.31 1,122,857.59 1,994,539.74 1,923,402.16 租入固定资 产改良支出 4,216,023.60 1,594,837.20 938,588.40 -98,185.70 4,970,458.10 长期融资咨 询顾问费 10,990,544.40 3,693,909.27 3,926,870.72 -741,033.59 11,498,616.54 其他 495,334.63 964,066.26 745,225.69 -355.08 714,530.28 合计 41,738,411.38 10,194,137.93 21,273,903.12 -839,574.37 31,498,220.56 其他说明： “其他减少金额”为 汇兑差额调整。 2017 年年度报告 132 / 197 29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1) 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税 资产 资产减值准备 275,147,222.66 55,817,341.26 131,878,629.81 25,523,213.77 内部交易未实现利润 28,251,206.66 3,480,296.14 18,885,508.32 3,758,650.70 可抵扣亏损 749,910,954.59 203,703,826.98 539,133,717.05 153,501,693.27 预提费用 252,258,410.31 62,815,182.42 50,048,928.69 11,532,651.06 固定资产累计折旧 23,195,061.70 4,910,921.53 28,536,510.67 5,592,389.23 长期应付职工薪酬 168,158,872.62 50,744,689.22 166,615,281.00 48,831,858.69 其他 15,656,561.69 3,914,140.42 5,135,187.78 1,283,796.95 合计 1,512,578,290.23 385,386,397.97 940,233,763.32 250,024,253.67 (2) 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税 负债 应纳税暂时性差 异 递延所得税 负债 非同一控制企业合 并资产评估增值 882,291,765.40 300,080,918.45 896,748,126.01 283,994,621.29 可供出售金融资产 公允价值变动 7,305,832.35 1,676,643.47 3,234,477.44 672,186.51 固定资产折旧 1,100,124.30 209,023.62 31,282.17 9,384.65 职工薪酬福利 23,888,677.51 4,538,848.73 2,305,806.88 793,278.55 其他 901,527,348.67 225,401,904.55 295,612.68 83,107.71 合计 1,816,113,748.23 531,907,338.82 902,615,305.18 285,552,578.71 (3) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 递延所得税资产 和负债期末互抵 金额 抵销后递延所得 税资产或负债期 末余额 递延所得税资产 和负债期初互抵 金额 抵销后递延所得 税资产或负债期 初余额 递延所得税资产 135,564,248.56 249,822,149.41 126,444,263.81 123,579,989.86 递延所得税负债 135,564,248.56 396,343,090.26 126,444,263.81 159,108,314.90 2017 年年度报告 133 / 197 (4) 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 509,671,743.01 436,775,389.85 资产减值准备 14,789,150.82 19,519,140.19 固定资产折旧 2,271,223.65 2,706,675.14 未实现内部交易毛利 -171,917.66 预提费用 1,086,934.83 - 合计 527,819,052.31 458,829,287.52 (5) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 年 11,898,648.69 2018 年 18,457,874.99 9,219,074.38 2019 年 449,055,151.76 426,769,203.01 2020 年 62,251,457.63 65,163,644.87 2021 年 16,046,854.13 35,760,943.06 2022 年 200,910,208.63 无限期 1,091,578,420.24 1,007,817,227.47 合计 1,838,299,967.38 1,556,628,741.48 / 其他说明： □适用 √不适用 30、 其他非流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预付固定资产款 9,779,425.60 15,320,024.62 押金 529,637.67 679,532.40 可抵扣税金 9,995,740.55 9,778,906.11 合计 20,304,803.82 25,778,463.13 31、 短期借款 (1) 短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 3,421,646.03 3,093,993.65 保证借款 583,972,919.29 697,573,000.01 信用借款 3,017,474,642.38 1,460,862,406.35 合计 3,604,869,207.70 2,161,529,400.01 2017 年年度报告 134 / 197 (2) 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 (3) 其他说明 √适用 □不适用 抵押借款期末余额为 3,421,646.03 元。 由 Feilo Sylvania El Salvador S.A. de C.V.公司以其账面价值 4,083,874.99 元存货作为 抵押物。 保证借款期末余额为 583,972,919.29 元。 本公司作为保证人为子公司北京申安投资集团有限公司提供授信担保，担保额度人民币 35,000 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，本公司为该公司 35,000 万元借款提供保证。 本公司作为保证人为子公司北京申安投资集团有限公司之子公司 Inesa Europa Kft 提供保函 担保，担保额度欧元 3,000 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，本公司为该公司 3,000 万欧元借款提 供保证。 32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融资产 4,954,460.50 合计 4,954,460.50 33、 衍生金融负债 □适用 √不适用 34、 应付票据 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 2,484,312.00 银行承兑汇票 67,453,580.85 38,718,984.92 合计 67,453,580.85 41,203,296.92 其他说明： 本公司作为保证人为子公司上海飞乐投资有限公司提供综合授信担保，综合授信额度人民币 2,000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司为上海飞乐投资有限公司提供应付票据银行承兑汇 票 87,231.91 元的担保。 2017 年年度报告 135 / 197 35、 应付账款 (1) 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 2,289,036,942.16 2,096,353,815.60 1-2 年 1,390,137,241.30 135,212,081.09 2-3 年 90,376,482.76 24,570,768.22 3 年以上 16,887,699.51 13,827,198.54 合计 3,786,438,365.73 2,269,963,863.45 (2) 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 账龄 单位一 881,800,000.00 尚未结算 1-2 年 单位二 19,328,532.70 尚未结算 1-2 年 单位三 11,361,840.50 尚未结算 1-2 年 单位四 7,315,175.85 尚未结算 1-2 年 单位五 5,734,569.75 尚未结算 1-2 年 合计 925,540,118.80 / 其他说明 □适用 √不适用 36、 预收款项 (1) 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 19,009,584.32 144,464,772.22 1-2 年 73,995,516.74 1,729,339.97 2-3 年 469,452.35 1,017,862.20 3 年以上 2,314,015.65 2,806,052.37 合计 95,788,569.06 150,018,026.76 (2) 账龄超过 1 年的重要预收款项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 账龄 单位一 72,000,000.00 工程尚未结算 1-2 年 合计 72,000,000.00 / (3) 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 136 / 197 37、 应付职工薪酬 (1) 应付职工薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 汇兑差额 期末余额 一、短期薪酬 103,105,957.04 933,422,769.37 939,066,189.11 5,151,703.25 102,614,240.55 二、离职后福利-设定提存计 划 1,381,303.02 38,884,884.76 38,701,141.07 9,542.08 1,574,588.79 三、辞退福利 169,298,556.00 27,376,626.16 129,709,877.89 9,183,919.36 76,149,223.63 四、一年内到期的其他福利 合计 273,785,816.06 999,684,280.29 1,107,477,208.07 14,345,164.69 180,338,052.97 (2) 短期薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 汇兑差额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 69,315,029.07 738,563,705.69 740,307,927.42 3,250,110.55 70,820,917.89 二、职工福利费 3,638,243.21 13,862,615.81 13,817,529.61 3,374.44 3,686,703.85 三、社会保险费 15,807,988.64 129,230,727.97 128,654,550.38 1,044,769.69 17,428,935.92 其中：医疗保险费 447,919.21 17,672,661.94 17,463,796.49 3,811.63 660,596.29 工伤保险费 17,043.73 1,188,101.34 1,187,868.22 220.49 17,497.34 生育保险费 30,677.90 1,505,084.81 1,497,398.51 315.81 38,680.01 其他 15,312,347.80 108,864,879.88 108,505,487.16 1,040,421.76 16,712,162.28 四、住房公积金 4,368.00 14,296,954.55 14,292,346.55 8,976.00 五、工会经费和职工教育经费 145,304.83 5,037,258.37 4,557,161.00 1,629.30 627,031.50 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 八、其他 14,195,023.29 32,431,506.98 37,436,674.15 851,819.27 10,041,675.39 合计 103,105,957.04 933,422,769.37 939,066,189.11 5,151,703.25 102,614,240.55 (3) 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 汇兑差额 期末余额 1、基本养老保险 1,333,228.73 37,709,925.38 37,524,507.93 8,928.36 1,527,574.54 2、失业保险费 48,074.29 1,174,959.38 1,176,633.14 613.72 47,014.25 3、企业年金缴费 合计 1,381,303.02 38,884,884.76 38,701,141.07 9,542.08 1,574,588.79 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 137 / 197 38、 应交税费 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 223,420,259.18 86,970,677.82 消费税 营业税 14,369,838.06 企业所得税 151,986,295.49 77,588,262.81 个人所得税 城市维护建设税 2,382,032.46 5,112,804.47 教育费附加 2,344,804.52 4,300,957.96 其他 9,601,107.44 15,898,765.69 合计 389,734,499.09 204,241,306.81 39、 应付利息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 划分为金融负债的优先股\永续债利息 借款利息 7,024,918.25 2,724,415.22 合计 7,024,918.25 2,724,415.22 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 40、 应付股利 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 680,945.46 划分为权益工具的优先股\永续债股利 应付股利-应付亚尔光源股东美国国际光源公司 143,929.15 143,929.15 合计 824,874.61 143,929.15 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 项目 超过 1 年未支付原因 应付亚尔光源股东美国国际光源公司 以前年度增资多余部分 应付普通股股利 尚未到解锁期 合计 2017 年年度报告 138 / 197 41、 其他应付款 (1) 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预提费用 191,780,200.66 201,598,400.92 企业往来款 91,731,326.40 19,348,822.38 限制性股票回购义务 36,593,109.25 38,622,278.50 暂收款 25,961,821.77 6,864,828.35 押金保证金 6,491,686.17 8,806,128.49 报废电子设备回收费用 2,382,543.08 5,523,940.80 飞利浦专利使用权 1,240,565.70 10,960,200.00 其他 9,188,678.42 6,528,519.54 合计 365,369,931.45 298,253,118.98 (2) 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 账龄 保证金 20,000,000.00 项目保证金 1-2 年 预提费用 9,495,396.25 预提的销售返利 1-2 年、2-3 年 质保金 2,606,000.00 尚未到结算期 2-3 年、3 年以上 863 项目专项资金 565,600.00 专项资金 1 年以内、1-2 年 合计 32,666,996.25 / 其他说明 □适用 √不适用 42、 持有待售负债 □适用 √不适用 2017 年年度报告 139 / 197 43、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 (1) 一年内到期的非流动负债类别 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 267,827,942.50 165,322,792.00 1 年内到期的应付债券 205,667,111.13 1 年内到期的长期应付款 一年内到期融资租赁应付款 16,057.25 51,147.60 合计 267,843,999.75 371,041,050.73 其他说明： (2) 一年内到期的应付债券 ① 年内到期的应付债券明细 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 2016 第一期短期融资劵 - 205,667,111.13 ② 年内到期的应付债券增减变动 单位：元 币种：人民币 债券名称 面值 发行日期 期限 发行金额 期初应计利息 2016 第一期短期融资劵 200,000,000.00 2016/2/25 1 年 200,000,000.00 5,667,111.13 债券名称 本期应计利息 本期已付利息 本期已支付本金 期末应付利息 期末余额 2016 第一期短期融资劵 892,888.87 6,560,000.00 200,000,000.00 - - 44、 其他流动负债 其他流动负债情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券 重组义务(注 1) 1,560,460.00 5,129,373.60 未决诉讼(注 2) 7,486,306.85 8,592,796.80 产品质量保证(注 3) 11,801,489.17 7,116,823.20 环境污染整治义务(注 4) 2,146,181.32 1,768,245.60 合计 22,994,437.34 22,607,239.20 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 注：详见六/39 预计负债。 2017 年年度报告 140 / 197 45、 长期借款 (1) 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 117,177,817.04 109,718,908.80 保证借款 311,311,770.00 - 信用借款 420,000,000.00 140,075,947.34 质押及保证借款 675,640,168.50 554,366,916.00 合计 1,524,129,755.54 804,161,772.14 其他说明，包括利率区间： √适用 □不适用 抵押借款期末余额为 117,177,817.04 元。 抵押物为喜万年集团之部分货币资金、应收账款、存货、在建工程和固定资产。截至 2017 年 12 月 31 日，抵押物账面余额为人民币 124,806,799.73 元。 保证借款期末余额为 311,311,770.00 元。 本公司作为保证人为子公司上海飞乐投资有限公司之子公司 Feilo Sylvania Europe Ltd 提 供保函担保，担保额度欧元 2,150 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司为该公司 2,050 万欧元 借款提供保证。 本公司作为保证人为子公司上海飞乐投资有限公司之子公司 INESA UK Limited.提供信用证 担保，担保额度欧元 2,000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司为该公司 1,940 万欧元借款提 供保证。 质押及保证借款期末余额为 675,640,168.50 元。 质押物为本公司之子公司上海飞乐投资有限公司所持有的 Feilo Malta Limited 100%的股权、 Feilo Exim Limited 80%的股权，以及 Inesa UK Limited 100%的股权。本公司作为保证人为子 公司上海飞乐投资有限公司提供于 2023 年 1 月 11 日到期的欧元 7,587 万元的担保借款，以及 于 2024 年 10 月 18 日到期的欧元 2,070 万元的担保借款。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司为 该公司欧元 9,657.00 万元借款提供保证，其中欧元 997.50 万元将在一年内到期，已重分类至一 年内到期的非流动负债。 2017 年年度报告 141 / 197 46、 应付债券 (1) 应付债券 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 2016 第一期中期票据 207,164,444.40 207,187,555.52 2016 第二期中期票据 619,812,000.00 619,812,000.00 合计 826,976,444.40 826,999,555.52 (2) 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 债券 名称 面值 发行 日期 债券 期限 发行 金额 期初 余额 本期 发行 按面值计提利 息 溢折价摊 销 本期 偿还 期末 余额 2016 第 一 期 中 期票据 100 2016/2/25 3 年 200,000,000.00 207,187,555.52 8,296,888.88 8,320,000.00 207,164,444.40 2016 第 二 期 中 期票据 100 2016/4/22 3 年 600,000,000.00 619,812,000.00 28,080,000.00 28,080,000.00 619,812,000.00 合计 / / / 800,000,000.00 826,999,555.52 36,376,888.88 36,400,000.00 826,976,444.40 (3) 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用 √不适用 (4) 划分为金融负债的其他金融工具说明： 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 47、 长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 应付融资租赁 7,248,345.60 7,422,619.18 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 142 / 197 48、 长期应付职工薪酬 √适用 □不适用 (1) 长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 328,024,296.60 336,353,924.40 二、辞退福利 三、其他长期福利 四、其他长期职工福利 21,009,981.27 23,564,430.00 合计 349,034,277.87 359,918,354.40 (2) 设定受益计划变动情况 ① 设定受益计划义务现值： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 942,249,266.28 894,144,199.20 其中：并购引起的期初余额 4,041,532.68 894,144,199.20 二、计入当期损益的设定受益成本 27,325,894.80 30,697,177.60 1.当期服务成本 5,112,636.00 4,569,427.20 2.过去服务成本 3.结算利得（损失以“－”表示） 4、利息净额 22,213,258.80 26,127,750.40 三、计入其他综合收益的设定收益成本 5,288,144.40 121,133,286.80 1.精算利得（损失以“－”表示） 5,288,144.40 121,133,286.80 四、其他变动 3,381,266.22 -107,766,930.00 1.结算时支付的对价 2.已支付的福利 -35,918,175.60 -32,125,123.60 3.汇兑差额调整 39,299,441.82 -75,641,806.40 五、期末余额 978,244,571.70 938,207,733.60 ② 计划资产： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 601,853,809.20 547,011,539.20 其中：并购引起的期初余额 547,011,539.20 二、计入当期损益的设定受益成本 16,055,203.20 18,277,708.80 1、利息净额 16,055,203.20 18,277,708.80 三、计入其他综合收益的设定收益成本 24,830,623.20 102,270,224.80 1.计划资产回报（计入利息净额的除外） 24,830,623.20 102,270,224.80 2.资产上限影响的变动（计入利息净额的除外） 四、其他变动 7,480,639.50 -65,705,663.60 已支付的福利 -22,556,644.80 -19,390,774.40 汇兑差额调整 17,133,601.50 -58,543,965.20 本年缴存 12,903,682.80 12,229,076.00 五、期末余额 650,220,275.10 601,853,809.20 2017 年年度报告 143 / 197 ③ 设定受益计划净负债（净资产） √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 340,395,457.08 347,132,660.00 其中：并购引起的期初余额 4,041,532.68 347,132,660.00 二、计入当期损益的设定受益成本 11,270,691.60 12,419,468.80 其中：当期服务成本 5,112,636.00 4,569,427.20 利息净额 6,158,055.60 7,850,041.60 三、计入其他综合收益的设定收益成本 -19,542,478.80 18,863,062.00 其中：精算利得(损失) 5,288,144.40 121,133,286.80 计划资产回报 -24,830,623.20 -102,270,224.80 四、其他变动 -4,099,373.28 -42,061,266.40 已支付的福利 -13,361,530.80 -12,734,349.20 汇兑差额调整 22,165,840.32 -17,097,841.20 本年缴存 -12,903,682.80 -12,229,076.00 五、期末余额 328,024,296.60 336,353,924.40 ④ 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： √适用 □不适用 喜万年集团对德国、法国、意大利、英国、泰国、墨西哥和厄瓜多尔的员工，设立了设定收 益计划。退休金根据员工服务期及员工薪酬计算。集团的支付政策与不同行政辖区法律法规要求 的支付政策一致。集团在瑞士也提供退休后医疗福利，在比利时提供提前退休计划。 喜万年集团的设定受益计划是离职前薪水退休金计划，该计划要求向独立管理的基金缴存费 用。该计划以基金为法律形式，并由独立受托人进行管理，其持有的资产与本集团的资产单独分 开。受托人负责确定该计划的投资策略。 喜万年集团的设定受益计划、退休后医疗福利的计量日期为每年的 12 月 31 日。 受托人审核计划的资金水平。该审核包括资产—负债匹配策略和投资风险管理策略。受托人 根据年度审核的结果决定应缴存额。投资组合由 43%的权益工具投资、50%的债务工具投资、5%的 房地产和 2%的保险合约而成。 该计划受利率风险、退休金受益人的预期寿命变动风险和股票市场风险的影响。该计划资产 的最近精算估值和设定受益义务的现值，使用预期累积福利单位法确定。 ⑤ 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 √适用 □不适用 下表为资产负债表日所使用的主要精算假设： 项目 2017 年度 2016 年度 折现率 1.25%-7.57% 1.25%-5.0% 薪酬的预期增长率 1.5%-5% 2.5%-4.5% 预计离职后平均寿命（男） 18.5-21.2 18.5-21.2 预计离职后平均寿命（女） 22.6-23.2 22.6-23.4 通货膨胀率 1.75%-2.3% 1.75%-2.4% 精算估值显示计划资产的市值为人民币 650,220,275.10 元。 2017 年年度报告 144 / 197 下表为所使用的重大假设的定量敏感性分析： 2017 年 增加 设定受益计划义务 (增加/减少) 减少 设定受益计划义务 (增加/减少) 折现率 0.25% -40,699,416.33 0.25% 40,699,416.33 通胀率 0.25% 28,917,133.93 0.25% -28,917,133.93 薪酬的预期增长率 0.25% 1,710,568.45 0.25% -1,710,568.45 预计平均寿命 1 年 30,998,210.20 1 年 -30,998,210.20 上述敏感性分析，系根据关键假设在资产负债表日发生合理变动时对设定受益计划义务的影 响的推断。敏感性分析，是在其他假设保持不变的前提下，根据重大假设的变动作出的。由于因 为假设的变化往往并非彼此孤立，敏感性分析可能不代表设定受益义务的实际变动。 在利润表中确认的有关计划如下： 其他说明： √适用 □不适用 计划资产公允价值的主要分类如下： 项目 2017 年度 2016 年度 股票 260,487,587.80 254,620,059.60 债券 322,000,921.00 283,686,510.00 基金 21,284,674.40 19,684,519.20 房地产 30,639,632.10 28,211,554.80 保险 13,521,385.90 13,466,432.40 其他 2,286,073.90 2,184,733.20 合计 650,220,275.10 601,853,809.20 计划资产无喜万年集团股份，也无由喜万年集团占用的房地产。 于 2017 年 12 月 31 日，喜万年集团预计未来 12 个月内将向设定受益义务做出的缴存额为人 民币 10,546,877.49 元。资产负债表日，设定受益义务的平均存续期间是 17 年。 49、 专项应付款 □适用 √不适用 50、 预计负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 形成原因 对外提供担保 未决诉讼 1,817,935.90 产品质量保证 4,902,862.80 7,029,872.30 重组义务 待执行的亏损合同 其他 环境污染整治义务 8,271,297.60 8,411,006.70 合计 13,174,160.40 17,258,814.90 / 项目 2017 年度 2016 年度 当期服务成本 5,112,636.00 4,569,427.20 利息净额 6,158,055.60 7,850,041.60 离职后福利成本净额 11,270,691.60 12,419,468.80 2017 年年度报告 145 / 197 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 单位：元 币种：人民币 项目 重组义务 （注 1） 环境污染整治义务 （注 2） 未决诉讼或仲裁 （注 3） 产品质量保证 （注 4） 合计 年初余额 5,129,373.60 10,039,543.20 8,592,796.80 12,019,686.00 35,781,399.60 其中：流动部分 5,129,373.60 1,768,245.60 8,592,796.80 7,116,823.20 22,607,239.20 非流动部分 - 8,271,297.60 - 4,902,862.80 13,174,160.40 本年增加 3,258,351.60 847,018.80 1,164,196.90 12,957,098.40 18,226,665.70 本年减少 7,035,597.60 1,060,681.20 841,581.98 7,035,597.60 15,973,458.38 汇兑差额调整 208,332.40 731,307.22 388,831.03 890,174.67 2,218,645.32 年末余额 1,560,460.00 10,557,188.02 9,304,242.75 18,831,361.47 40,253,252.24 其中：流动部分 1,560,460.00 2,146,181.32 7,486,306.85 11,801,489.17 22,994,437.34 非流动部分 - 8,411,006.70 1,817,935.90 7,029,872.30 17,258,814.90 注 1：重组业务主要是飞乐投资收购喜万年集团后，对比利时、突尼斯等地传统照明产品相 关业务进行重组，将传统照明产品制造业务转移至中国国内的工厂，缩减当地规模。该重组义务 相关费用预计在 2018 年支付。 注 2：环境污染整治义务与飞乐喜万年比利时工厂的水污染和哥伦比亚的汞污染有关，预计 在 2024 年前支付。 注 3：未决诉讼或仲裁主要由比利时和哥伦比亚的劳务纠纷产生。 注 4：产品质量保证是根据以往的维修与退货情况确认的对售出货物的质保金索赔款。预计 的质量保证索赔将在产品售出后的质保期内发生支付。 51、 递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 61,461,497.17 15,417,300.00 13,854,669.83 63,024,127.34 未到收益期 合计 61,461,497.17 15,417,300.00 13,854,669.83 63,024,127.34 / 2017 年年度报告 146 / 197 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 本期转入其他收 益 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 产业扶持资金 19,990,189.33 - - 309,810.72 19,680,378.61 与收益相关 上海智慧照明产业联合会专门拨款 13,558,000.00 785,000.00 - - 14,343,000.00 与收益相关 2015 年工业转型升级智能制造和“互联网+”行动支 撑保障能力工程项目补助 8,000,000.00 - 20,000.00 - 7,980,000.00 与收益相关 光电子研发设计公共服务平台建设项目 7,000,000.00 - - - 7,000,000.00 与收益相关 室内半导体照明、电光源产品与检测技术研究及应用 4,600,000.00 - - - 4,600,000.00 与收益相关 集成电路和电子信息制造领域示范应用类项目 2,160,000.00 - - - 2,160,000.00 与收益相关 国资委企业技术创新和能级提升项目 - 3,600,000.00 - 1,920,356.63 1,679,643.37 与资产相关 室内智慧照明系统集成及应用示范 2017YFB0403405 （国拨专项） - 1,372,300.00 - - 1,372,300.00 与收益相关 高亮度 LED 专项资金 1,067,083.48 - 64,999.92 - 1,002,083.56 与收益相关 2015 年软件和集成电路产业发展专项资金 1,620,000.00 - 1,620,000.00 - - 与收益相关 其他政府补助 3,466,224.36 9,660,000.00 50,000.00 1,800,000.00 8,069,502.56 3,206,721.80 与收益相关 合计 61,461,497.17 15,417,300.00 1,754,999.92 4,030,167.35 8,069,502.56 63,024,127.34 / 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 147 / 197 52、 其他非流动负债 □适用 √不适用 53、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发 行 新 股 送 股 公积 金 转股 限售转流通（注 1） 其他 小计 (1)有限售条 件股份 国家持股 其他内资持股 223,315,009.00 -216,598,091.00 -352,899.00 -216,950,990.00 6,364,019.00 小计 223,315,009.00 -216,598,091.00 -352,899.00 -216,950,990.00 6,364,019.00 (2)无限售条 件流通股份 人民币普通股 768,621,911.00 216,598,091.00 216,598,091.00 985,220,002.00 小计 768,621,911.00 216,598,091.00 216,598,091.00 985,220,002.00 股份总数 991,936,920.00 - -352,899.00 -352,899.00 991,584,021.00 其他说明： 注 1：根据《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行限售股上市流通》，公司非公开发行限售 股 216,598,091 股于 2017 年 12 月 30 日上市，由于 2017 年 12 月 30 日为非股票交易日，故本次 限售股上市流通日为下一个交易日 2018 年 1 月 2 日。本次解除限售的股份持有人以及解除的股数 分别为：申安联合 138,885,482 股、仪电电子集团 76,412,609 股、芯联投资 1,300,000 股。 其他 注 2：根据《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销限制性股票进展》，鉴于公司 7 名限制性股票激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司分别于 2017 年 3 月 1 日以及 2017 年 7 月 13 日对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 352,899 股进行回购注销处理，回购价 格为人民币 5.75 元/股，回购总价款为人民币 2,029,169.25 元。 54、 其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 2017 年年度报告 148 / 197 55、 资本公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,443,654,496.76 1,676,270.25 1,441,978,226.51 其他资本公积 62,385,062.26 18,843,757.64 81,228,819.90 合计 1,506,039,559.02 18,843,757.64 1,676,270.25 1,523,207,046.41 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本溢价（股本溢价） 注 1：本期股本溢价的减少系公司向 7 名限制性股票激励对象回购注 销 352,899 股限制性股票，导致资本公积-股本溢价减少 1,676,270.25 元。 其他资本公积 注 2：本期其他资本公积的增加系（1）公司享有联营企业上海华鑫股份有限 公司本年度不丧失控制权处置其子公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 15.67%股权增加资本 公积的份额，该交易导致资本公积增加 14,777,449.28 元。（2）系公司限制性股票激励计划在本 年度应承担的激励成本导致资本公积增加 4,066,308.36 元。 56、 库存股 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 38,622,278.50 2,029,169.25 36,593,109.25 合计 38,622,278.50 2,029,169.25 36,593,109.25 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 详见附注十二。 2017 年年度报告 149 / 197 57、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本期所得税前发 生额 减：前期计入其他综 合收益当期转入损 益 减：所得税费 用 税后归属于母公 司 税后归属于少数 股东 一、以后不能重分类进损益的其他综 合收益 -10,213,596.52 19,542,478.80 - 2,930,227.20 16,612,251.60 6,398,655.08 其中：重新计算设定受益计划净负债 和净资产的变动 -10,213,596.52 19,542,478.80 - 2,930,227.20 16,612,251.60 6,398,655.08 权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 二、以后将重分类进损益的其他综合 收益 -26,711,717.59 -37,009,348.18 1,004,456.96 -33,825,997.21 -4,187,807.93 -60,537,714.80 其中：权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 -21,321,978.07 23,984,077.16 23,984,077.16 2,662,099.09 可供出售金融资产公允价值变动损 益 2,562,290.93 4,071,354.91 1,004,456.96 3,066,897.95 5,629,188.88 持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 -7,952,030.45 -65,064,780.25 -60,876,972.32 -4,187,807.93 -68,829,002.77 其他综合收益合计 -36,925,314.11 -17,466,869.38 - 3,934,684.16 -17,213,745.61 -4,187,807.93 -54,139,059.72 2017 年年度报告 150 / 197 58、 专项储备 □适用 √不适用 59、 盈余公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 175,730,880.50 84,496,490.24 260,227,370.74 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 175,730,880.50 84,496,490.24 260,227,370.74 60、 未分配利润 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 986,780,252.43 782,108,870.88 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） 调整后期初未分配利润 986,780,252.43 782,108,870.88 加：本期归属于母公司所有者的净利润 55,239,058.97 351,092,147.28 减：提取法定盈余公积 84,496,490.24 30,517,573.02 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 106,099,490.25 113,300,300.23 转作股本的普通股股利 购买少数股东权益 169,283,283.70 - 提取职工奖励及福利基金 1,515,069.63 2,602,892.48 期末未分配利润 680,624,977.58 986,780,252.43 提取法定盈余公积 本期 注(1)：根据公司第十届董事会第三十五次会议决议，按税后利润的 10%提取盈余公积。 应付普通股股利 本期 注(2)：根据公司 2017 年度利润分配实施公告，按每 10 股 0.17 元（含 税）的标准派发现金股利。 购买少数股东权益 本期 注(3)：详见附注八/2。 提取职工奖励及福利基金 本期 注(4)：系子公司亚尔光源根据其 2017 年董事会决议提取的 职工奖励及福利基金。 61、 营业收入和营业成本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,403,868,076.80 3,852,815,532.34 7,113,509,635.95 5,193,273,160.76 其他业务 40,977,548.37 24,171,354.36 64,442,448.02 52,603,852.67 合计 5,444,845,625.17 3,876,986,886.70 7,177,952,083.97 5,245,877,013.43 2017 年年度报告 151 / 197 62、 税金及附加 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 - -969,785.97 城市维护建设税 2,351,649.94 9,648,015.16 教育费附加 2,517,667.48 9,749,908.21 资源税 房产税 12,755,348.95 4,710,273.16 土地使用税 5,589,711.36 - 车船使用税 32,678.78 - 印花税 3,426,295.80 - 河道费 61,553.59 - 水利基金 5,796.11 - 其他税金 5,456,490.11 5,811,065.72 合计 32,197,192.12 28,949,476.28 63、 销售费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资及工资性费用 363,957,789.99 354,612,682.84 运杂费 165,464,653.17 174,013,768.82 广告宣传费 82,624,226.99 82,771,250.62 差旅费 31,713,704.01 33,555,746.33 咨询费 19,123,018.57 17,248,710.26 车辆使用费 18,724,057.12 18,442,744.87 质保金 15,745,341.69 26,969,872.40 办公费 12,722,939.69 13,263,173.99 租赁费 9,895,547.51 7,626,057.20 业务招待费 7,896,391.32 6,862,121.90 折旧与摊销 7,025,932.28 6,129,542.92 销售服务费 4,008,214.93 29,131,132.15 水电费 2,470,440.32 1,249,372.13 保险费 2,439,352.50 2,038,318.71 其他 32,764,684.12 30,819,050.30 合计 776,576,294.21 804,733,545.44 2017 年年度报告 152 / 197 64、 管理费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资及工资性费用 256,849,645.84 246,786,088.59 研发费用 175,567,048.54 132,172,876.83 咨询费 56,434,222.87 90,560,577.01 折旧与摊销 46,102,724.70 49,268,042.86 租赁费 33,012,119.74 27,561,113.26 办公费 21,167,394.30 26,262,739.97 差旅费 14,587,049.64 17,186,093.27 保险费 11,751,085.34 6,290,640.86 修理费 8,202,832.49 6,546,277.62 水电费 6,108,424.22 4,794,303.61 业务招待费 6,107,892.12 6,006,078.40 车辆使用费 4,370,225.62 4,051,846.82 股权激励成本摊销 4,066,308.36 7,664,700.00 董事会费 329,710.98 455,725.13 税金 14,758,954.90 其他 27,624,818.02 25,678,341.42 合计 672,281,502.78 666,044,400.55 65、 财务费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 176,493,460.97 183,015,033.83 减：利息收入 -30,718,243.19 -46,308,099.25 汇兑损失(减：汇兑收益) -31,441,464.65 -15,212,066.14 手续费及其他 17,792,162.74 9,701,156.76 合计 132,125,915.87 131,196,025.20 66、 资产减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 81,895,925.21 792,052.62 二、存货跌价损失 144,817,139.27 2,756,164.64 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 4,497,514.49 6,734,867.11 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 2017 年年度报告 153 / 197 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 231,210,578.97 10,283,084.37 67、 公允价值变动收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 -8,416,823.31 2,035,738.40 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 外汇远期协议 -8,416,823.31 1,281,490.00 利率互换协议 - 754,248.40 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 合计 -8,416,823.31 2,035,738.40 68、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 111,296,264.98 58,665,580.36 处置长期股权投资产生的投资收益 462,017,455.21 263,413,429.65 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有 期间的投资收益 8,706,795.46 988,578.00 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取 得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 333,275.34 141,711.62 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 股权投资差额摊销 -128,978.53 -386,935.60 合计 582,224,812.46 322,822,364.03 69、 资产处置收益 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 5,779,322.49 2,281,359.63 2017 年年度报告 154 / 197 70、 其他收益 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 其他收益 15,379,864.68 - 其他收益明细： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 市国资委技术创新和能级提升项目（智能路灯网项目） 5,400,000.00 - 海外投资补助款 4,151,794.36 - 上海市国资委 2014 年度企业技术创新和能级提升项目 -智能路灯网项目 1,001,026.72 - 高强度气体放电灯及部分特种光源的零部件自动激光 焊接工艺研发及产业化应用专项资金 1,000,000.00 - 上海市国资委 2014 年度企业技术创新和能级提升项目 -智能路灯网项目 919,329.91 - 上海市总集成总承包工程专项引导资金-上海中心 800,000.00 - 天津财政局拨付 2013 年度节能减排地方补贴款 700,000.00 - 产业扶持基金 309,810.72 - 建湖县开发区年度考核奖励 290,000.00 - 国展合同能源管理项目财政奖励拨款 260,000.00 - 研发税收返还 236,296.78 - 2015 年度稳岗补贴 201,606.19 - 2016 财政补贴-三外工作奖 50,000.00 - 嘉定区政府奖励公司“亚”商标被确认为全国驰名商标> 50,000.00 - 2016 财政补贴-税收贡献奖 10,000.00 - 合计 15,379,864.68 - 71、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 上期发生额 计入上期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 9,410,906.92 9,410,906.92 44,293,890.81 44,293,890.81 负商誉 11,793,953.79 11,793,953.79 - - 罚款收益 51,058.00 51,058.00 498,429.78 498,429.78 项目补助 - - 42,735.05 42,735.05 其他 5,670,079.73 5,670,079.73 3,733,606.58 3,733,606.58 合计 26,925,998.44 26,925,998.44 48,568,662.22 48,568,662.22 2017 年年度报告 155 / 197 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/ 与收益相关 嘉定区马陆镇人民政府扶持基金 3,962,000.00 232,000.00 与收益相关 上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目补 贴款 1,800,000.00 - 与收益相关 临邑县财政国库补助资金 1,500,000.00 - 与收益相关 发展基金政府补助 1,200,000.00 - 与收益相关 2016 年度目标考核奖励 219,100.00 - 与收益相关 对外贸易发展资金专项补贴 198,407.00 300,000.00 与收益相关 上海市松江区新桥镇财政所资金扶持 170,000.00 - 与收益相关 石墨烯缓冲层非晶衬底氮化物外延及器件制备技 术研究等专利 106,100.00 - 与收益相关 工业发展专项资金 - 10,130,000.00 与收益相关 智能路灯网专项资金 - 9,000,000.00 与收益相关 什邡市发展改革和科技局专项补贴 - 6,700,000.00 与收益相关 山西省节能补贴 - 2,000,000.00 与收益相关 海外税收优惠补助 - 1,993,837.44 与收益相关 天门管委会基础设施建设款 - 1,906,867.94 与收益相关 2014 年度优惠政策兑现奖金 - 1,200,866.00 与收益相关 建湖县节能环保产业规模化项目款 - 1,200,000.00 与收益相关 超高性能投影灯电极项目 - 1,000,000.00 与收益相关 2016 年北京市高新技术成果转化项目 - 1,000,000.00 与收益相关 2016 年度首都蓝天行动科技示范工程后补助项目 - 984,289.00 与收益相关 圣阑开发区收益性补助 - 917,200.00 与收益相关 晨阑扶持资金 - 617,465.00 与收益相关 中小企业发展专项资金 - 600,000.00 与收益相关 德州市建设协同发展示范区人才支撑计划 - 500,000.00 与收益相关 县财政奖励资金 14 年度 - 310,000.00 与收益相关 上海市科学技术委员会专项补贴 - 300,000.00 与收益相关 第五批用于工业设计项目专项补贴 - 300,000.00 与收益相关 湖北省发展和改革委员会补贴 - 232,916.52 与资产相关 2015 年度工业转型升级考核政府奖励资金 - 200,000.00 与收益相关 2016 年扩大对外贸易及省科技兴贸创新基地骨干 企业政府奖励资金 - 200,000.00 与收益相关 信息化产业发展专项资金 - 200,000.00 与收益相关 上海市嘉定区国库收付中心财政扶持资金 - 150,000.00 与收益相关 基本科技计划项目政府补助 - 150,000.00 与收益相关 开发区财经局 2015 年度考核奖 - 140,000.00 与收益相关 天门工业园财政分局政府补助款 - 133,333.56 与收益相关 经信委两化融合奖补 - 109,000.00 与收益相关 2014 年度县财政奖补资金 - 100,000.00 与收益相关 经信委千万元税收奖励 - 100,000.00 与收益相关 基层科普服务专项资金 - 100,000.00 与收益相关 其他政府补助 255,299.92 1,286,115.35 与收益相关 合计 9,410,906.92 44,293,890.81 2017 年年度报告 156 / 197 其他说明： □适用 √不适用 72、 营业外支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 上期发生额 计入上期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损 失合计 其中：固定资产处置 损失 无 形 资 产 处 置损失 债务重组损失 1,889,789.12 1,889,789.12 - - 非货币性资产交换 损失 对外捐赠 9,002.04 9,002.04 2,260,262.00 2,260,262.00 非流动资产毁损报 废损失 319,808.69 319,808.69 117,702.61 117,702.61 罚款支出 4,755,784.81 4,755,784.81 370,247.58 370,247.58 企业重组费用 31,561,179.69 31,561,179.69 190,360,836.40 190,360,836.40 其他 1,190,132.71 1,190,132.71 461,628.74 461,628.74 合计 39,725,697.06 39,725,697.06 193,570,677.33 193,570,677.33 73、 所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 124,345,951.82 216,418,067.50 递延所得税费用 150,475,127.08 -71,417,565.27 合计 274,821,078.90 145,000,502.23 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 利润总额 305,634,732.22 按法定/适用税率计算的所得税费用 76,408,683.06 子公司适用不同税率的影响 6,112,277.96 调整以前期间所得税的影响 18,497,502.64 非应税收入的影响 94,770,949.41 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 13,510,856.30 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -22,635,372.44 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 88,156,181.97 所得税费用 274,821,078.90 2017 年年度报告 157 / 197 其他说明： □适用 √不适用 74、 其他综合收益 √适用 □不适用 详见附注六/57。 75、 现金流量表项目 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 保证金 47,402,541.39 69,821,141.40 政府补助 25,623,267.32 42,532,056.64 暂收款 20,000,000.00 - 特许使用权费用 10,254,077.87 6,414,772.80 利息收入 4,455,920.38 9,184,088.25 管理服务费 2,350,682.16 27,973,096.00 押金 927,623.58 5,220,166.72 索赔款项 807,115.85 4,562,505.75 智慧照明专项收入 785,000.00 8,503,000.00 其他 14,910,816.65 22,525,765.66 合计 127,517,045.20 196,736,593.22 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 341,314,842.09 409,876,682.51 管理费用 223,646,212.61 275,071,744.87 保证金 60,775,929.19 79,235,376.33 特许使用权费用 17,978,608.99 - 重组费用 7,035,597.60 13,722,927.20 其他 50,605,792.33 64,595,813.92 合计 701,356,982.81 842,502,544.83 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 合并范围变化 1,547.52 - 合计 1,547.52 - 2017 年年度报告 158 / 197 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 支付联营公司借款 - 72,358,800.00 其他 - 3,534,663.02 合计 - 75,893,463.02 (5) 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 信用借款 52,955,651.85 - 公司拆借 20,000,000.00 - 2016年度第一期第二期中期票据 - 800,000,000.00 2016年度第一期短期融资劵 - 200,000,000.00 存单解押 - 20,000,000.00 中信局转款 - 10,000,000.00 合计 72,955,651.85 1,030,000,000.00 (6) 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收购Feilo Malta Limited20%股份 244,187,002.31 - 归还2016年度第一期短期融资劵 200,000,000.00 - 回购离职人员股权激励款 2,029,169.25 - 支付2016年度中期票据及短期融资券承销费 2,000,000.00 2,500,000.00 支付2013年度第一期中期票据本金 - 400,000,000.00 中信局转款 - 10,000,000.00 支付票据保证金 - 6,799,106.16 其他 - 6,336.72 合计 448,216,171.56 419,305,442.88 2017 年年度报告 159 / 197 76、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,813,653.32 328,005,483.42 加：资产减值准备 231,210,578.97 10,283,084.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 107,079,053.34 127,954,549.49 无形资产摊销 9,087,883.36 6,647,091.70 长期待摊费用摊销 21,273,903.12 24,746,826.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） -5,779,947.98 -2,240,034.73 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 319,808.69 76,377.71 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 8,416,823.31 -2,035,738.40 财务费用（收益以“－”号填列） 195,368,142.41 131,909,231.62 投资损失（收益以“－”号填列） -582,224,812.46 -322,822,364.03 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -120,223,880.37 -26,584,228.56 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 229,285,939.81 96,990.20 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,533,406,067.32 -1,022,258,688.91 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,297,133,550.55 278,344,635.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,750,775,251.44 -31,448,186.44 其他 - 10,997,004.20 经营活动产生的现金流量净额 -955,137,220.91 -488,327,966.55 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 542,023,100.36 741,160,276.81 减：现金的期初余额 741,160,276.81 687,092,341.60 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -199,137,176.45 54,067,935.21 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 12,521,387.88 其中：Feilo Sylvania (Thailand) Limited 12,521,387.88 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 947,917.08 其中：Feilo Sylvania (Thailand) Limited 947,917.08 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额 11,573,470.80 2017 年年度报告 160 / 197 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 542,023,100.36 741,160,276.81 其中：库存现金 657,330.77 608,793.11 可随时用于支付的银行存款 527,979,881.76 739,859,519.09 可随时用于支付的其他货币资金 13,385,887.83 691,964.61 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 542,023,100.36 741,160,276.81 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 其他说明： □适用 √不适用 77、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 78、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,020,000.00 涉外劳务保证金 应收票据 存货 38,357,138.94 银行借款抵押 固定资产 83,650,316.26 银行借款抵押 无形资产 货币资金 6,000,000.00 票据保证金 货币资金 6,000,000.00 信用保证金 货币资金 2,055,408.00 履约保证金 应收账款 4,369,288.00 银行借款抵押 在建工程 1,561,671.03 银行借款抵押 合计 143,013,822.23 / 2017 年年度报告 161 / 197 79、 外币货币性项目 (1) 外币货币性项目： √适用 □不适用 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币 余额 货币资金 其中：美元 17,971,545.87 6.5342 117,429,675.02 欧元 2,860,888.60 7.8023 22,321,511.12 日元 56,302,865.00 0.0579 3,259,935.88 兰特 11,752,903.26 0.5277 6,202,007.05 英镑 4,055.81 8.7792 35,606.77 福林 131,444,870.00 0.0251 3,299,266.24 港币 266,960.00 0.8359 223,151.86 克朗（哥斯达黎加） 282,402,123.98 0.0115 3,247,624.43 比索（哥伦比亚） 2,541,895,660.00 0.0022 5,592,170.45 比索（墨西哥） 852,000.00 0.3306 281,671.20 波兰兹罗提 12,220.82 1.8665 22,810.16 应收账款 其中：美元 32,872,874.69 6.5342 214,797,937.80 欧元 32,235,115.91 7.8023 251,508,044.86 日元 27,700,483.00 0.0579 1,603,857.97 兰特 11,114,736.76 0.5277 5,865,246.59 英镑 6,204,424.06 8.7792 54,469,879.71 福林 1,321,211,348.60 0.0251 33,162,404.85 港币 308,240.00 0.8359 257,657.82 克朗（哥斯达黎加） 1,933,901,690.00 0.0115 22,239,869.44 比索（哥伦比亚） 12,408,388,950.00 0.0022 27,298,455.69 比索（墨西哥） 68,799,430.00 0.3306 22,745,091.56 比索（阿根廷） 8,896,850.00 0.4328 3,850,556.68 波兰兹罗提 146,530.65 1.8665 273,499.46 长期借款 其中：美元 欧元 141,495,000.00 7.8023 1,103,986,438.50 港币 人民币 应付账款 美元 9,620,641.75 6.5342 62,863,197.32 欧元 14,386,204.06 7.8023 112,245,479.94 福林 72,917,452.51 0.0251 1,830,228.06 短期借款 美元 7,810,000.00 6.5342 51,032,102.00 欧元 38,077,005.02 7.8023 297,088,216.27 其他应收款 美元 1,451,802.92 6.5342 9,486,370.64 欧元 2,159,655.21 7.8023 16,850,277.84 英镑 704,156.99 8.7792 6,181,935.05 福林 26,933,872.19 0.0251 676,040.19 2017 年年度报告 162 / 197 其他应付款 美元 11,647,865.00 6.5342 76,109,479.48 欧元 1,877,320.45 7.8023 14,647,417.35 福林 37,941,874.12 0.0251 952,341.04 波兰兹罗提 13,434.33 1.8665 25,075.18 (2) 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √适用 □不适用 公司名称 经营地 记账本位币 选择依据 折算汇率 INESA Lighting (PTY) Ltd. 南非 兰特 系当地官方货币 0.5277 FEILO MALTA LIMITED 马耳他 欧元 系当地官方货币 7.8023 Hawaii LED Star, LLC 夏威夷 美元 系当地官方货币 6.5342 CENTURY STAR A, LLC 德克萨斯 美元 系当地官方货币 6.5342 INESA EUROPE 巴黎 欧元 系当地官方货币 7.8023 INESA EUROPA Kft 多瑙凯西 福林 系当地官方货币 0.0251 80、 套期 □适用 √不适用 81、 政府补助 (1) 政府补助基本情况 □适用 √不适用 (2) 政府补助退回情况 □适用 √不适用 82、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 163 / 197 七、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1) 本期发生的非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成本 股权取得 比例 （%） 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末 被购买方的收 入 购买日至期末 被购买方的净 利润 Feilo Sylvania (Thailand) Limited 2017/11/30 9,419,993.97 100.00 外购 2017/11/30 协议约定 4,548,397.43 -2,496,718.97 (2) 合并成本及商誉 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 合并成本 Feilo Sylvania (Thailand) Limited --现金 9,419,993.97 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 合并成本合计 9,419,993.97 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 21,213,947.76 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价 值份额的金额 -11,793,953.79 (3) 被购买方于购买日可辨认资产、负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 Feilo Sylvania (Thailand) Limited 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 49,496,051.28 49,496,051.28 货币资金 947,917.08 947,917.08 应收款项 29,868,419.89 29,868,419.89 存货 14,396,304.88 14,396,304.88 固定资产 359,491.68 359,491.68 无形资产 5,615.76 5,615.76 其他资产 3,918,301.99 3,918,301.99 负债： 28,282,103.52 28,282,103.52 借款 10,149,153.04 10,149,153.04 应付款项 8,313,207.73 8,313,207.73 递延所得税负债 2017 年年度报告 164 / 197 其他负债 9,819,742.75 9,819,742.75 净资产 21,213,947.76 21,213,947.76 减：少数股东权益 取得的净资产 21,213,947.76 21,213,947.76 其他说明： 2017 年 5 月 26 日，本公司之子公司签订协议收购 Havells Sylvania (Thailand) Limited （收购后更名为 Feilo Sylvania (Thailand) Limited）100%股权，收购现金对价为欧元 1,600,000.00 元，购买日确定为 2017 年 11 月 30 日。根据购买协议，本公司有权从卖方收取一 笔欧元金额，金额等于最新账目日（即 2016 年 12 月 31 日）至交割日 Feilo Sylvania (Thailand) Limited 实际税后净利润和零之间的差额（如果前者为负）。在购买日上述金额经计算为欧元 396,198.00 元，实际合并对价为欧元 1,203,802.00 元。 (4) 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 (5) 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关 说明 □适用 √不适用 (6) 其他说明： □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 2017 年年度报告 165 / 197 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 5、 新设立子公司 （1）本期公司的子公司陕西飞乐智能照明有限公司在青海设立全资子公司青海飞乐智能照明 有限公司。该公司注册资本为 1000 万元，该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。 （2）本期公司的子公司辽宁飞乐创新节能技术有限公司与沈阳沈北发展股份有限公司共同设 立辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司。该公司注册资本为 5000 万元，辽宁飞乐创新节能技术有 限公司占其 99%股权并享有控制权，该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。 （3）本期公司的子公司江西申安亚明光电科技有限公司在江西南昌设立全资子公司江西恩吉 龙进出口贸易有限公司。该公司注册资本为 200 万元，该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。 （4）本期公司的子公司江西申安亚明光电科技有限公司与中山市星宝商务服务发展有限公司共同 设立江西云通智慧科技有限公司。该公司注册资本为 500 万元，江西申安亚明光电科技有限公司 占其 51%股权并享有控制权，该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。 （5）本期公司的子公司湖北申安亚明照明科技有限公司在湖北天门设立全资子公司湖北飞乐 贸易有限公司。该公司注册资本为 100 万元，该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。 （6）本期公司的子公司山东亚明照明科技有限公司与凯里市海峰市政建设投资有限公司共同 设立凯里市飞乐市政投资建设有限公司。该公司注册资本为 3010 万元，山东亚明照明科技有限公 司占其 99.67%股权并享有控制权，该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。 （7）本期公司的子公司湖北申安亚明照明科技有限公司与内蒙古阿尔斯伦工程技术有限责任 公司共同设立鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司。该公司注册资本为 1472.77 万元，湖北申安亚 明照明科技有限公司占其 90.00%股权并享有控制权，该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。 （8）本期公司经加利福尼亚州政府批准设立全资子公司 Inesa International Corp.，注册 资本为美元 70 万元，并于 2017 年 11 月 21 日出资完成，该公司自其成立之日起即被纳入合并范 围。 （9）本期公司通过控股子公司Inesa International Corp.新设立了子公司 Evolv Integrated Technologies Group Inc.，持股比例为 87.5%，注册资本为 100 万美元。该公司自其成立之日起 即被纳入合并范围。 （10） 本期公司通过控股子公司 Flowil International Lighting (Holding) B.V.新设立 了全资子公司 Feilo Sylvania Taiwan Limited，注册资本为新台币 1,500 万元，该公司自其成 立之日起即被纳入合并范围。 （11）本期公司通过控股子公司 Flowil International Lighting (Holding) B.V.新设立了 子公司 Feilo Sylvania Phillippines Inc.，持股比例为 99.99995%，注册资本为菲律宾比索 1,000 万元，该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。 （12）本期公司通过控股子公司 INESA EUROPA KFT 新设立了子公司 INESA Lighting Poland， 持股比例为 100%，注册资本为 5,000 波兰兹罗提，该公司自其成立之日起即被纳入合并范围。 6、 清算子公司 公司原子公司上海皓睿照明设计有限公司的股东会于 2016 年 12 月 23 日审议通过该公司的清 算组所制定的《上海皓睿照明设计有限公司清算方案》。该清算方案于本报告期内实施完毕，该公 司经上海市静安区市场监督管理局于 2017 年 3 月 31 日准予注销。 7、 其他原因的合并范围变动 根据北京申安集团与上海飞乐实业中心（有限合伙）签订的“一致行动人协议”，约定双方作 为一致行动人就贵州申安盘南投资有限公司的股东会、董事会会议表决事项行使表决权。因此， 申安盘南公司于 2017 年 12 月 29 日纳入合并范围。 8、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 166 / 197 八、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1) 企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 上海亚明照明有限公司 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号 上海 制造业 100.00 同一控制下企业合并 江苏亚明照明有限公司 建湖经济开发区上海路 1 号 江苏 制造业 100.00 设立 上海飞乐工程建设发展有限公司 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号 7 幢 上海 服务业 100.00 设立 上海世纪照明有限公司 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号 上海 制造业 90.00 设立 上海亚尔光源有限公司 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号 上海 制造业 69.23 设立 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 建湖经济开发区上海路 1 号 江苏 制造业 50.00 设立 上海皓睿照明设计有限公司 上海市闸北区俞泾港 11 号 511 室 上海 服务业 60.00 设立 INESA Lighting (PTY) Ltd. 南非 南非 贸易 51.00 设立 北京申安投资集团有限公司 北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路 7 号 北京 制造业 100.00 非同一控制下企业合并 山东亚明照明科技有限公司 临邑经济开发区段南侧(华兴路南首东侧) 山东 制造业 100.00 非同一控制下企业合并 四川亚明照明有限公司 四川什邡经济开发区灵杰园区 四川 制造业 100.00 非同一控制下企业合并 湖北申安亚明照明科技有限公司 天门工业园 湖北 制造业 100.00 非同一控制下企业合并 江西申安亚明光电科技有限公司 江西省南昌市进贤县特色产业基地内 江西 制造业 100.00 非同一控制下企业合并 辽宁申安亚明照明科技有限公司 盘锦辽东湾新区四十号路西、港纬五路南 辽宁 制造业 100.00 非同一控制下企业合并 河南亚明照明科技有限公司 偃师市岳滩镇产业集聚区 河南 制造业 100.00 非同一控制下企业合并 黑龙江亚明照明科技有限公司 黑龙江省牡丹江市宁安市宁安镇河西村 黑龙江 制造业 100.00 非同一控制下企业合并 Hawaii LED Star, LLC 美国夏威夷 美国 贸易 77.00 非同一控制下企业合并 CENTURY STARA, LLC 美国德克萨斯 美国 贸易 60.00 非同一控制下企业合并 INESA EUROPE 法国巴黎 法国 贸易 100.00 设立 INESA EUROPA KFT 匈牙利多瑙凯西 匈牙利 贸易 100.00 设立 株洲云赛智城信息技术有限公司 湖南省株洲市天元区神农城森林路 268 号 湖南 服务业 40.00 设立 德州申安贸易有限公司 山东省德州市临邑县经济开发区华兴路南首东侧 3 号房 山东 贸易 100.00 设立 上海飞乐投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 8 层 822A 室 上海 贸易 100.00 设立 上海飞乐智能技术有限公司 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 23 幢 555 室 上海 服务业 100.00 设立 INSEA UK Limited 英国 英国 投资 100.00 设立 Feilo Malta Limited 马耳他 马耳他 贸易 100.00 非同一控制下企业合并 FEILO EXIM LIMITED 中国香港 中国香港 贸易 100.00 非同一控制下企业合并 FEILO MALAYSIA SDN. BHD 马来西亚 马来西亚 制造业 100.00 设立 上海飞乐电子商务有限公司 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 23 幢 502 室-158 上海 贸易 70.00 设立 辽宁飞乐创新节能技术有限公司 沈阳市沈北新区沈北路 76-2 号 辽宁 服务业 51.00 设立 陕西飞乐智能照明有限公司 陕西省西安市高新区锦业一路 56 号 3 幢 1 单元 10000 室西安研祥城市广场 1-18 号 陕西 贸易 100.00 设立 2017 年年度报告 167 / 197 宁夏飞乐智能照明有限公司（原名：银川飞乐安 实照明有限公司） 银川市金凤区亲水大街东侧银川万达中心 6 号写字楼 1111 室 银川 批发业 70.00 设立 什邡亚明商贸有限公司 四川省德阳市什邡市经济开发区（北区）朝阳大道 6 号 什邡 贸易 100.00 设立 凯里市飞乐市政投资建设有限公司 贵州省黔东南苗族自治州凯里市凯运大道北侧，奔驰大酒店东侧市政综合 楼 2 层 2-1 号 贵州 建筑业 99.67 设立 湖北飞乐贸易有限公司 天门市天门工业园 湖北 贸易 100.00 设立 江西恩吉龙进出口贸易有限公司 江西省南昌市进贤县经济开发区青岚达到 1366 号 江西 贸易 100.00 设立 江西云通智慧科技有限公司 江西省南昌市进贤县长山晏乡李长路土桥村 169 号 江西 贸易 51.00 设立 贵州申安盘南投资有限公司（注：见附注七/7） 贵州省六盘水市盘县盘南产业园区（保田镇下保田村） 贵州 制造业 48.00 设立 辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司 辽宁省沈阳市辉山农业高新技术开发区耀阳路 18-12 号 209 室 辽宁 建筑业 99.00 设立 青海飞乐智能照明有限公司 青海生物科技产业园银羚大街 29 号一期续建沿街房产 1 单元 401 室 青海 零售业 100.00 设立 INESA INTERNATIONAL CORP 美国 美国 控股 100.00 设立 Evolv Integrated Technologies Group Inc. 美国 美国 控股 87.50 设立 鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司 伊金霍洛旗通格朗街西、文明路北、札萨克路南、阿吉奈巷东 17-17-6FD2 内蒙古自治 区 服务业 90.00 设立 INESA Lighting Poland 波兰 波兰 控股 - 100.00 设立 Feilo Quinn Limited 英国 英国 投资、工程 和贸易 - 51.00 设立 (2) 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 上海亚尔光源有限公司 30.77% 2,772,985.90 2,253,236.80 59,769,380.71 INESA Lighting (PTY) Ltd. 49.00% 202,520.34 - 7,210,538.24 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 50.00% -13,664,197.30 - 18,864,657.83 上海飞乐电子商务有限公司 30.00% 601,693.34 - 4,663,608.12 辽宁飞乐创新节能技术有限公司 49.00% -1,190,562.38 - 724,071.86 宁夏飞乐智能照明有限公司（原名：银川飞乐安实照明有限公司） 30.00% -333,445.73 - 181,232.11 贵州申安盘南投资有限公司 52.00% 2,546,669.31 - 92,324,641.90 凯里市飞乐市政投资建设有限公司 0.33% -1,449.42 - 97,880.58 Evolv Integrated Technologies Group Inc. 12.50% -542,648.24 - 130,681.90 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 168 / 197 (3) 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 上海亚尔光源有限公司 163,072,742.29 50,882,213.45 213,954,955.74 19,709,324.57 - 19,709,324.57 150,124,824.22 60,812,372.35 210,937,196.57 17,880,707.73 500,000.00 18,380,707.73 INESA Lighting (PTY) Ltd. 25,558,209.31 1,023,606.83 26,581,816.14 13,446,128.08 - 13,446,128.08 25,809,604.78 1,559,703.27 27,369,308.05 15,122,098.89 - 15,122,098.89 江苏哈维尔喜万年照明 有限公司 26,773,413.98 11,319,818.74 38,093,232.72 363,917.07 - 363,917.07 94,110,574.37 13,854,026.58 107,964,600.95 42,906,890.70 - 42,906,890.70 上海飞乐电子商务有限 公司 22,545,240.04 389,865.39 22,935,105.43 7,389,745.03 - 7,389,745.03 15,857,013.39 100,393.49 15,957,406.88 2,417,690.95 - 2,417,690.95 辽宁飞乐创新节能技术 有限公司 1,790,558.70 8,164.48 1,798,723.18 321,025.51 - 321,025.51 4,189,125.06 8,794.03 4,197,919.09 290,502.27 - 290,502.27 宁夏飞乐智能照明有限 公司（原名：银川飞乐 安实照明有限公司） 2,698,365.53 246,331.21 2,944,696.74 2,340,589.72 - 2,340,589.72 1,715,811.51 24,428.14 1,740,239.65 24,646.88 - 24,646.88 贵州申安盘南投资有限 公司 467,916,630.41 879,575,521.20 1,347,492,151.61 1,169,944,763.34 - 1,169,944,763.34 408,238,683.92 1,049,576,587.88 1,457,815,271.80 678,165,324.51 607,000,000.00 1,285,165,324.51 凯里市飞乐市政投资建 设有限公司 29,651,615.46 9,166.67 29,660,782.13 - - - - - - - - - Evolv Integrated Technologies Group Inc. 14,259,540.10 - 14,259,540.10 12,965,425.52 264,635.10 13,230,060.62 - - - - - - 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流 量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流 量 上海亚尔光源有限公司 144,465,110.00 10,527,048.49 10,527,048.49 27,928,019.91 145,923,856.96 10,022,687.74 10,022,687.74 31,769,798.41 INESA Lighting (PTY) Ltd. 21,763,081.66 413,306.82 888,478.69 983,665.31 17,681,329.98 328,731.87 2,410,636.08 2,767,908.27 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 51,672,318.22 -27,328,394.60 -27,328,394.60 20,178,183.61 117,127,203.26 -4,258,784.66 -4,258,784.66 -35,323,146.18 上海飞乐电子商务有限公司 54,549,195.16 2,005,644.47 2,005,644.47 3,675,996.08 48,034,482.09 3,539,715.93 3,539,715.93 4,346,973.79 辽宁飞乐创新节能技术有限公司 - -2,429,719.15 -2,429,719.15 1,585,661.21 - -1,092,583.18 -1,092,583.18 -4,831,883.86 宁夏飞乐智能照明有限公司（原名：银川飞 乐安实照明有限公司） - -1,111,485.75 -1,111,485.75 -268,249.62 - -284,407.23 -284,407.23 -654,744.49 贵州申安盘南投资有限公司 - 4,897,440.98 4,897,440.98 -884,897.64 497,086,291.26 55,237,959.79 55,237,959.79 -114,601,255.84 凯里市飞乐市政投资建设有限公司 - -439,217.87 -439,217.87 -30,048,384.54 Evolv Integrated Technologies Group Inc. 775,516.92 -4,341,185.85 -4,341,185.85 -4,724,762.27 2017 年年度报告 169 / 197 (4) 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用 √不适用 (5) 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 √适用 □不适用 (1) 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明： √适用 □不适用 本公司于 2017 年 11 月通过子公司 Inesa UK Limited 收购 Havells Holdings Limited 持有 的 Feilo Malta Limited 剩余的 20%股权。收购股权支付的对价为现金欧元 3,450 万元，该项交 易导致合并财务报表中少数股东权益减少人民币 105,772,595.22 元，未弥补亏损增加人民币 164,196,804.77 元。 (2) 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响： √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 Inesa UK Limited 收购 Feilo Malta Limited20% 购买成本/处置对价 --现金 269,969,399.99 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 269,969,399.99 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资 产份额 105,772,595.22 差额 164,196,804.77 其中：调整资本公积 调整盈余公积 调整未分配利润 164,196,804.77 其他说明 √适用 □不适用 (3) Feilo Sylvania (Thailand) Limited 持有本集团子公司 Feilo Sylvania (Malaysia) Sdn.Bhd.30%股权，持有 PT. Havells Sylvania Indonesia 26%股权。2017 年 11 月，本公司 通过非同一控制下企业合并收购 Feilo Sylvania (Thailand) Limited，该项交易导致合并 财务报表中少数股东权益增加人民币 5,105,570.23 元，未弥补亏损增加人民币 5,105,570.23 元。 (4) 2017 年度，本公司收购子公司上海飞乐智能技术有限公司少数股东所持有的 10%少数股权， 该项交易导致财务报表中少数股东权益减少人民币 19,091.30 元，未分配利润增加人民币 19,091.30 元。 2017 年年度报告 170 / 197 3、 在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 (1) 重要的合营企业或联营企业 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合营企业或联营企业名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 表决权 比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 上海华鑫股份有限公司 上海 上海 证券业 12.63 12.63% 权益法 上海精瓷照明电器有限公司 上海 上海 照明电器制造 50.00 50.00% 权益法 上海亚明固态照明有限公司 上海 上海 照明电器制造 50.00 50.00% 权益法 上海飞乐纽康信息系统有限公司 上海 上海 信息技术 25.00 25.00% 权益法 上海飞乐实业中心（有限合伙） 上海 上海 咨询 10.00 10.00% 权益法 内蒙古中基智慧城市有限公司 上海 上海 商务服务业 40.00 40.00% 权益法 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 上海华鑫股份有限公司-持股比例 注 1：公司的第一大股东上海仪电（集团）有限公司（以 下简称“仪电集团）为上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）的第一大股东，本公司 为仪电集团的一致行动人，仪电集团的决策将充分考虑公司在该投资项目中的利益；李军先生作 为公司之监事长的身份推选为华鑫股份的董事，在华鑫股份董事会的表决中将代表公司在华鑫股 份投资的核心利益，充分征求公司董事会的意见。 上海飞乐实业中心（有限合伙）-持股比例 注 2：详见附注八/4。 (2) 重要合营企业的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 上海精瓷照明 电器有限公司 上海亚明固态 照明有限公司 上海精瓷照明电 器有限公司 上海亚明固态照 明有限公司 流动资产 846,290.90 15,440,201.01 1,274,076.33 15,497,127.42 其中：现金和现金等价物 846,290.90 2,203,198.13 519,364.14 2,261,220.71 非流动资产 - 847,981.97 - 1,139,877.17 资产合计 846,290.90 16,288,182.98 1,274,076.33 16,637,004.59 流动负债 105,401.30 495,539.88 1,098.10 494,690.82 非流动负债 - - - - 负债合计 105,401.30 495,539.88 1,098.10 494,690.82 少数股东权益 归属于母公司股东权益 740,889.60 15,792,643.10 1,272,978.23 16,142,313.77 按持股比例计算的净资产份额 370,444.78 7,896,321.90 636,489.12 8,071,156.89 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对合营企业权益投资的账面价值 370,444.78 7,896,321.90 636,489.12 8,071,156.89 存在公开报价的合营企业权益投资 的公允价值 营业收入 1,484,480.75 - 财务费用 -2,809.55 -12,872.91 -1,040.62 -120,091.83 所得税费用 - - - - 净利润 -532,088.63 -349,670.67 -15,694,909.13 -705,795.07 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 -532,088.63 -349,670.67 -15,694,909.13 -705,795.07 本年度收到的来自合营企业的股利 2017 年年度报告 171 / 197 (3) 重要联营企业的主要财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 内蒙古中基智慧城市建 设有限公司 上海飞乐实业中心 （有限合伙） 上海华鑫股份有限公 司 上海飞乐纽康信息系统 有限公司 内蒙古中基智慧 城市建设有限公 司 上海飞乐实业中心 （有限合伙） 上海华鑫股份有限公 司 上海飞乐纽康信息系统 有限公司 流动资产 1,702,302.63 4,566,277.66 14,606,912,018.33 4,456,690.12 - 1,330,453.92 17,775,379,983.05 4,429,681.06 非流动资产 24,457.00 686,313,707.01 2,772,635,713.19 864,385.29 - 686,313,707.01 2,861,799,036.24 1,040,000.73 资产合计 1,726,759.63 690,879,984.67 17,379,547,731.52 5,321,075.41 - 687,644,160.93 20,637,179,019.29 5,469,681.79 流动负债 106,087.10 1,758,323.14 8,978,027,665.01 592,659.32 - - 11,229,461,640.54 643,578.51 非流动负债 - - 1,503,657,954.68 - - - 3,963,486,369.87 169,238.44 负债合计 106,087.10 1,758,323.14 10,481,685,619.69 592,659.32 - - 15,192,948,010.41 812,816.95 少数股东权益 - - 367,921,127.31 - - - 423,625,183.11 - 归属于母公司股东权益 1,620,672.53 689,121,661.53 6,529,940,984.52 4,728,416.09 - 687,644,160.93 5,020,605,825.77 4,656,864.84 按持股比例计算的净资 产份额 648,269.01 68,912,166.15 824,731,546.34 1,182,104.02 - 68,764,416.09 - 1,164,216.21 调整事项 200,000.00 17,086,649.94 572,191,113.48 - - 17,234,400.00 - - --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 200,000.00 17,086,649.94 572,191,113.48 - - 17,234,400.00 - - 对联营企业权益投资的 账面价值 848,269.01 85,998,816.09 1,396,922,659.82 1,182,104.02 - 85,998,816.09 - 1,164,216.21 存在公开报价的联营企 业权益投资的公允价值 无公开报价 无公开报价 1,662,165,557.09 无公开报价 - 无公开报价 - 无公开报价 营业收入 - 41,725,520.50 2,225,647,734.75 10,458,254.05 - - - 13,121,166.64 净利润 -379,327.47 35,501,700.37 744,570,536.66 71,551.25 - -11,839.07 - 176,496.59 终止经营的净利润 其他综合收益 - - 24,571,217.11 - 综合收益总额 -379,327.47 35,501,700.37 769,141,753.77 71,551.25 - -11,839.07 - 176,496.59 本年度收到的来自联营 企业的股利 2017 年年度报告 172 / 197 (4) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 □适用 √不适用 (5) 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明： □适用 √不适用 (6) 合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用 √不适用 (7) 与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用 √不适用 (8) 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用 √不适用 4、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： √适用 □不适用 根据本公司第十届董事会第十七次会议批准，本公司与渤海国际信托股份有限公司（以下简 称“渤海信托”）、北京方正富邦创融资产管理有限公司（以下简称“方正资产”）、华鑫证券有限 责任公司（以下简称“华鑫证券”）和深圳市前海建合投资管理有限公司（以下简称“建合投资”） 共同发起设立产业投资基金。2016 年 12 月，该基金完成注册登记手续，名称为上海飞乐实业中 心（有限合伙）（以下简称“飞乐实业”）。根据《合伙协议》约定，飞乐实业全体合伙人的总认 缴出资额为 200,000 万元，首期认缴规模 86,000 万元，其中建合投资作为普通合伙人以货币出资 认缴 34.4 万元，本公司作为有限合伙人 1 出资认缴 8,600 万元，方正资产作为有限合伙人 2 出资 认缴 51,565.60 万元，渤海信托作为有限合伙人 3 出资认缴 17,200 万元，华鑫证券作为有限合伙 人 4 出资认缴 8,600 万元。投资决策委员会由四（4）名委员组成，除渤海信托外其他四位合伙人 各委派一名，任何投资决策委员会的决议须经投资决策委员会成员全体一致同意通过。 因此，本公司对飞乐实业采用权益法核算，未纳入合并财务报表范围。截止到 2017 年 12 月 31 日，飞乐实业的净资产为 689,121,661.53 元。 5、 重要的共同经营 □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 173 / 197 九、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见附注四相 关项目。公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1、 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产、应收账款及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大 风险敞口等于这些工具的账面金额。 公司通过对已有客户信用评级进行持续性监控以及应收账款账龄分析，来确保公司的整体信 用风险在可控的范围内。公司制定了信用政策，并根据该政策及时进行风险警示，并实施相应风 险控制措施。 2、 流动风险 流动风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 公司通过利用银行贷款及债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性风险， 目标则是运用银行借款、债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平 衡。 因此，公司需确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动风险由本公司的财务部门集中控制。 财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确 保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 3、 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包 括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 (1) 汇率风险 汇率风险，是指经济主体持有或运用外汇的经济活动中，因汇率变动而蒙受损失的可能性。 本公司采取许多政策和机制，来减少汇率波动对公司盈利能力的影响，包括外汇远期协议。 对于公司外币金融资产和外币金融负债，如果人民币对外币升值 1%，其他因素保持不变，则 可能导致公司 2017 年期末所有者权益减少约 327.02 万元。 详见附注六/79 外币货币性项目。 (2) 利率风险 利率风险是指市场利率的变动引起的金融工具市场价值变动的风险。 公司的利率风险主要产生于短期借款、长期借款、及应付债券等带息债务。浮动利率的金融 负债使公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使公司面临公允价值利率风险。公司根 据借款当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 在其他变量保持稳定的情况下，利率上升 1%，则可能导致公司 2017 年利润总额下降约 2,202.61 万元。 公司通过以下方式来规避利率风险： 第一， 利率互换。一般当利率看涨时，将浮动利率债务转换为固定利率较为理想；而当利 率看跌时，将固定利率转换为浮动利率较理想，从而达到规避利率风险、降低债务成本的目的， 同时还可以用来固定公司的边际利润。 第二， 发挥集团优势。公司实行资金集中管理之前，内部资金不能互相调剂。在实行资金 集中管理后，公司所属子分公司的资金全部上划母公司，由母公司根据情况将闲置资金统一进行 调配，节约了企业资金成本，提高了企业经济效益。在资金集中的基础上，充分发挥集团优势， 2017 年年度报告 174 / 197 以较低的利率向银行融资，并通过委贷平台向所属子公司委贷资金，从而进一步提升公司内闲置 资金使用效率，优化公司整体负债结构。 (3) 其他价格风险 其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些 变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似 金融工具有关的因素而引起的。 公司目前未面临其他价格风险。 十、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值 计量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值计量 （一）以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融资产 1. 交易性金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2. 指定以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 7,971,663.98 - - 7,971,663.98 （1）债务工具投资 - - - - （2）权益工具投资 7,971,663.98 - - 7,971,663.98 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让的 土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 持续以公允价值计量的资产 总额 7,971,663.98 - - 7,971,663.98 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价值计量 且变动计入当期损益的金融 负债 （七）以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融负债 - 4,954,460.50 - 4,954,460.50 1)交易性金融负债 - 4,954,460.50 - 4,954,460.50 2017 年年度报告 175 / 197 债务工具投资 - - - - 权益工具投资 - - - - 衍生金融工具 - 4,954,460.50 - 4,954,460.50 持续以公允价值计量的负债 总额 - 4,954,460.50 - 4,954,460.50 二、非持续的公允价值计量 （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量的资 产总额 非持续以公允价值计量的负 债总额 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √适用 □不适用 年末上海证券交易所收盘价记录。 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 √适用 □不适用 常用估值技术包括使用现值计算的远期定价和互换模型。该模型含有多个输入值，如对手方 信用质量、外币即期汇率和远期汇率和衍生品的利率曲线和远期利率曲线。 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策 √适用 □不适用 于 2017 年度和 2016 年度，并无金融资产和金融负债公允价值计量在第一层次和第二层次之 间的转移，亦无转入或转出第三层次的情况。 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 176 / 197 十一、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 上海仪电(集团) 有限公司 上海市徐汇区田林路 168 号 国有资产经营 与管理 350,000 上海仪电电子 (集团)有限公司 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层 生产、实业投资 260,000 21.99 21.99 庄申安 - - - - - 北京申安联合有 限公司 北京市大兴区榆垡镇 工业区榆顺路 7 号 企业管理、项目 投资 25,330 16.99 16.99 本企业的母公司情况的说明 上海仪电(集团)有限公司系上海仪电电子(集团)有限公司的母公司，通过上海仪电电子(集团) 有限公司间接控制公司。庄申安系北京申安联合有限公司的实际控制人。 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 八/1。 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 √适用 □不适用 八/3。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 华鑫证券有限责任公司 同受一方控制 上海宝通汎球电子有限公司 同受一方控制 上海晨阑光电器件有限公司 同受一方控制 上海华冠电子设备有限责任公司 同受一方控制 上海华鑫物业管理顾问有限公司 同受一方控制 上海华鑫资产管理有限公司 同受一方控制 上海美多通信设备有限公司 同受一方控制 上海塞嘉电子科技有限公司 同受一方控制 上海仪电电子光显技术有限公司 同受一方控制 上海仪电科学仪器股份有限公司 同受一方控制 上海仪电楼宇科技有限公司 同受一方控制 上海仪电溯源科技有限公司 同受一方控制 上海仪电物联技术股份有限公司 同受一方控制 上海仪电鑫森科技发展有限公司 同受一方控制 2017 年年度报告 177 / 197 上海仪电信息网络有限公司 同受一方控制 上海仪电智能电子有限公司 同受一方控制 上海亿人通信终端有限公司 同受一方控制 上海云海万邦数据科技有限公司 同受一方控制 中认尚动（上海）检测技术有限公司 同受一方控制 上海电动工具研究所（集团）有限公司 同受一方控制 云赛信息（集团）有限公司 同受一方控制 上海雷磁传感器科技有限公司 同受一方控制 北京申安食品有限公司 本公司第二大股东实际控制人控制的其他关联方 HAVELLS INDIA LIMITED(注 1) 其他关联方 杭州智诺科技股份有限公司(注 2) 同受一方控制 Havells International Limited(注 3) 其他关联方 其他说明 注 1：HAVELLS INDIA LIMITED 拥有江苏哈维尔喜万年照明有限公司的 50%股份，本报告期公 司将其列入其他关联方。 注2：截止2017年11月30日杭州智诺科技股份有限公司为云赛智联股份有限公司的子公司， 云赛智联股份有限公司于2017年11月30日出售对杭州智诺科技股份有限公司24.8485%的股权， 截止 2017 年 12 月 31 日，杭州智诺科技股份有限公司已不受上海仪电(集团)有限公司控制。 注 3：Havells International Limited 系公司之子公司江苏哈维尔喜万年照明有限公司少数 股东 HAVELLS INDIA LIMITED 的其他子公司。 5、 关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ① 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 杭州智诺科技股份有限公司(原名：杭州智诺英 特科技有限公司) 采购商品 32,035,047.97 25,060,834.98 HAVELLS INDIA LIMITED 采购商品 30,339,276.56 93,829,808.46 上海仪电鑫森科技发展有限公司 采购商品 7,826,878.60 上海仪电楼宇科技有限公司 采购商品 422,392.99 上海仪电信息网络有限公司 接受劳务 235,552.64 上海晨阑光电器件有限公司 采购商品 209,230.76 上海塞嘉电子科技有限公司 采购商品 172,803.42 中认尚动（上海）检测技术有限公司 接受劳务 96,721.14 上海仪电鑫森科技发展有限公司 接受劳务 40,480.00 上海仪电科学仪器股份有限公司 采购商品 3,965.81 上海仪电信息网络有限公司 采购商品 3,472,758.88 上海宝通汎球电子有限公司 采购商品 236,070.88 上海精瓷照明电器有限公司 采购商品 48,928.02 ② 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海晨阑光电器件有限公司 提供服务 8,401,569.28 337,360.79 HAVELLS INDIA LIMITED 收取管理服务费 2,352,975.05 4,212,323.54 2017 年年度报告 178 / 197 HAVELLS INDIA LIMITED 销售商品 922,283.13 21,453,828.08 上海宝通汎球电子有限公司 销售商品 314,017.10 上海云海万邦数据科技有限公司 提供劳务 94,339.62 上海仪电（集团）有限公司 销售商品 15,384.62 93,280.34 上海仪电溯源科技有限公司 销售商品 4,871.79 4,615.38 上海美多通信设备有限公司 销售商品 2,584.62 上海亚明固态照明有限公司 销售商品 11,300,287.63 上海仪电信息网络有限公司 销售商品 1,838,416.64 上海华鑫股份有限公司 销售商品 501,055.08 上海精瓷照明电器有限公司 提供四技服务 426,684.88 上海仪电智能电子有限公司 销售商品 58,018.72 上海电动工具研究所（集团）有限公司 销售商品 20,427.35 上海仪电科学仪器股份有限公司 销售商品 4,656.41 上海仪电物联技术股份有限公司 销售商品 2,307.69 云赛信息（集团）有限公司 销售商品 1,709.40 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 (2) 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表： □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3) 关联租赁情况 ① 本公司作为出租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 上海晨阑光电器件有限公司 办公楼 2,778,068.52 上海晨阑光电器件有限公司 机器设备 99,602.56 上海亚明固态照明有限公司 办公楼 455,794.30 上海精瓷照明电器有限公司 办公楼 194,641.56 ② 本公司作为承租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 上海华鑫资产管理有限公司 办公楼 8,054,440.20 8,194,678.69 北京申安食品有限公司 厂房 2,857,143.00 2,857,143.00 上海华鑫物业管理顾问有限公司 办公楼 2,564,379.98 1,854,743.08 2017 年年度报告 179 / 197 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 其他关联交易 √适用 □不适用 (4) 接受补助 单位：元 币种：人民币 项目名称 收入来源 本期发生额 上期发生额 科技政策及科技大会奖励 上海仪电（集团）有限公司 792,533.44 524,959.90 技术开发专项资金 上海仪电（集团）有限公司 849,056.58 高强度气体放电灯电极项目 上海仪电（集团）有限公司 25,641.03 党员代表活动经费 上海仪电（集团）有限公司 7,924.53 合计 792,533.44 1,407,582.04 (5) 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 937.2 1,113.10 (6) 关联担保情况 ① 本公司作为担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 上海飞乐投资有限公司 EUR75,870,000.00 2016.01.12 2023.01.11 否 Inesa Europa Kft. EUR30,000,000.00 2017.05.24 2018.05.23 否 上海飞乐投资有限公司 EUR20,700,000.00 2017.10.18 2024.10.18 否 Feilo Sylvania Europe Limited EUR20,500,000.00 2017.06.01 2019.05.31 否 Inesa UK EUR19,400,000.00 2017.09.30 2019.09.29 否 北京申安投资集团有限公司 150,000,000.00 2017.11.28 2018.11.28 否 北京申安投资集团有限公司 150,000,000.00 2017.12.12 2018.12.12 否 北京申安投资集团有限公司 50,000,000.00 2017.07.28 2018.07.28 否 上海飞乐投资有限公司 87,231.91 2017.07.27 2018.07.26 否 ② 本公司作为被担保方 □适用 √不适用 关联担保情况说明 □适用 √不适用 (7) 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (8) 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 180 / 197 (9) 关联方应收应付款项 应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海仪电信息网络有限公司 198,130.94 59,439.28 2,150,047.47 应收账款 上海宝通汎球电子有限公司 73,480.00 应收账款 上海云海万邦数据科技有限公司 70,000.00 应收账款 上海华鑫股份有限公司 59,615.26 应收账款 HAVELLS INDIA LIMITED 1,729,687.08 应收账款 上海精瓷照明电器有限公司 218,613.77 218,613.77 218,613.77 应收账款 上海雷磁传感器科技有限公司 100,000.00 应收账款 上海华冠电子设备有限责任公司 3,067.69 预付账款 上海亿人通信终端有限公司 83,887.83 预付账款 上海华鑫资产管理有限公司 668,953.35 668,953.35 其他应收款 Havells International Limited 51,497,885.69 其他应收款 上海华鑫资产管理有限公司 2,107,203.06 2,107,203.06 其他应收款 上海华鑫物业管理顾问有限公司 139,559.76 139,559.76 其他应收款 贵州申安盘南投资有限公司 69,794,922.29 应付项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 上海仪电鑫森科技发展有限公司 7,996,868.00 797,018.60 应付账款 Havells International Limited 3,028,298.70 应付账款 上海仪电物联技术股份有限公司 1,434,149.01 1,434,149.01 应付账款 上海华冠电子设备有限责任公司 1,318,104.98 应付账款 上海宝通汎球电子有限公司 227,292.30 227,292.30 应付账款 上海晨阑光电器件有限公司 244,800.00 应付账款 上海塞嘉电子科技有限公司 202,180.00 应付账款 上海仪电楼宇科技有限公司 72,689.98 50,000.00 应付账款 上海仪电电子光显技术有限公司 16,985.00 应付账款 HAVELLS INDIA LIMITED 22,192,102.45 应付账款 杭州智诺科技股份有限公司(原 名：杭州智诺英特科技有限公司) 14,378,370.50 应付账款 上海亿人通信终端有限公司 1,138,566.96 应付账款 上海仪电信息网络有限公司 204,000.00 应付账款 上海精瓷照明电器有限公司 75,684.78 其他应付款 Havells International Limited 24,702,081.80 其他应付款 北京申安食品有限公司 2,857,143.00 其他应付款 上海晨阑光电器件有限公司 41,341.00 0 其他应付款 上海仪电（集团）有限公司 4,000.00 其他 2017 年年度报告 181 / 197 √适用 □不适用 (10) 利息收入 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 华鑫证券有限责任公司 利息收入 108.74 (11) 关联方承诺 √适用 □不适用 ① 涉及关联方：北京申安联合有限公司 根据公司与北京申安联合有限公司(以下简称“申安联合”)于 2014 年 5 月 19 日针对公司发 行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项签订的《发行股份及现金购买资产协议》 及于2014年7月28日签订的补充协议，申安联合承诺本次交易中取得的公司股份中的 29,556,600 股自发行结束之日起 12 个月内不得转让，138,885,482 股自发行结束之日起 36 个月内不得转让， 此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本报告期内，申安联合承诺的 138,885,482 股已解禁，从有限售流动股转为无限售条件流动股。 ② 涉及关联方：上海仪电电子(集团)有限公司 根据公司与上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称“仪电电子集团”)于 2014 年 5 月 19 日 针对公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项签订的《股份认购协议》及于 2014 年 7 月 28 日签订的补充协议，仪电电子集团承诺本次交易中取得的公司股份自发行结束之 日起 36 个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本报告期内，仪 电电子集团承诺的 76,412,609 股已解禁，从有限售流动股转为无限售条件流动股。 ③ 涉及关联方：上海芯联投资咨询有限公司 根据公司与上海芯联投资咨询有限公司(以下简称“芯联投资”)于 2014 年 5 月 19 日针对公 司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项签订的《股份认购协议》及于 2014 年 7 月 28 日签订的补充协议，芯联投资承诺本次交易中取得的公司股份自发行结束之日起 36 个 月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本报告期内，芯联投资承 诺的 1,300,000 股已解禁，从有限售流动股转为无限售条件流动股。 十二、 股份支付 1、 股份支付总体情况 √适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 公司本期授予的各项权益工具总额 0 公司本期行权的各项权益工具总额 0 公司本期失效的各项权益工具总额 352,899 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和 合同剩余期限 未到行权期，合同剩余期限：3.5 年。 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范 围和合同剩余期限 无 其他说明 公司本期失效的各项权益工具总额系限制性股票。 根据第十届董事会第三十五次会议审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的 限制性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，董事会 同意公司按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》回购注销未达到第一个解锁期 解锁条件的限制性股票共计 2,001,700 股，回购价格为 5.643 元/股。 2017 年年度报告 182 / 197 2、 以权益结算的股份支付情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 授予日权益工具公允价值的确定方法 按照 20 日的均价=授予日的前 20 个交易日的 交易总金额/交易总数。 可行权权益工具数量的确定依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得 的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 41,953,761.89 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,066,308.36 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 √适用 □不适用 根据第十届董事会第八次会议决议、第十届董事会第十次会议决议，2015 年年度股东大会审 议通过的《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及第十届董事 会第十一次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，2016 年度应 向 164 名激励对象授予 9,661,591 股限制性股票。截至 2016 年 7 月 25 日止，公司已收到共计 127 名股权激励对象缴纳的行权款共计人民币 38,622,278.50 元，其中新增股本合计人民币 6,716,918.00 元，全部以货币资金出资。 本报告期，根据公司 2015 年年度股东大会对公司董事会的相关授权及公司第十届董事会第十 九次会议决议、第十届董事会第二十三次会议决议，审议通过的《关于回购注销已不符合激励条 件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象黄鑫、谢卫 钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共 7 人因个人原因已离职，已不符合激励条件，公 司董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 352,899 股进行回购注销处理。本次回购并 注销的限制性股票数量为 352,899 股，回购价格为人民币 5.75 元/股，回购总价款为人民币 2,029,169.25 元。上述股份已分别于 2017 年 3 月 1 日、2017 年 7 月 13 日予以注销。 本报告期，根据公司 2015 年年度股东大会对公司董事会的相关授权及公司第十届董事会第三 十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间， 存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，上述 3 人均失去本次股权激励资格，公司拟对其持有 的尚未解锁的限制性股票合计 104,353 股进行回购注销的处理。实施回购注销上述激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票 104,353 股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由 991,584,021 股变更为 991,479,668 股。2018 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了过 户登记确认书，本次公司回购的 104,353 股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户。 上述股份于 2018 年 1 月 19 日予以注销。 十三、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 □适用 √不适用 2017 年年度报告 183 / 197 2、 或有事项 (1) 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 2017 年 9 月 11 日，张秋华诉重庆市德感建筑安装工程有限公司借贷合同纠纷案，案件标的 金额约为 2,531.8 万元。由于公司之子公司贵州申安盘南投资有限公司和重庆市德感建筑安装工 程有限公司存在工程合同关系，因此被列为第二被告。本案已被重庆市第五中级人民法院受理。 贵州申安盘南投资有限公司已就本案提交管辖异议，重庆市高级人民法院裁定将本案移送贵州省 高级人民法院审理，现本案正等待一审开庭。 (2) 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 □适用 √不适用 十四、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 0.17 经审议批准宣告发放的利润或股利 2018 年 4 月 26 日，公司第十届第三十五次董事会会议审议通过了《公司 2017 年度利润分配 预案》，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 人民币元(含税)。该利润分配预案尚需提交股东大会审议。 3、 销售退回 □适用 √不适用 其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 4、 股份解质情况 本公司第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）于 2018 年 2 月 2 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的飞乐音响股份中的 22,765,000 股流通股 从华鑫证券有限责任公司解除质押。 5、 股份质押情况 2018 年 2 月 5 日，本公司第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）于 2018 年 2 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的本公司股份中的 3,000,000 股流通股质押给华鑫证券有限责任公司，质押期限为股权质押登记之日起至质权人在中国证券登 记结算有限公司上海分公司解除质押之日止。 2017 年年度报告 184 / 197 2018 年 3 月 8 日，本公司接第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）函 告：申安联合于 2018 年 3 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的本公司 股份中的 2,900 万股流通股质押给华鑫证券有限责任公司，质押期限为股权质押登记之日起至质 权人在中国证券登记结算有限公司上海分公司解除质押之日止。 2018 年 4 月 17 日，本公司接第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”） 函告：申安联合于 2018 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的本 公司股份中的 15 万股流通股质押给华鑫证券有限责任公司，质押期限为股权质押登记之日起至质 权人在中国证券登记结算有限公司上海分公司解除质押之日止。 2018 年 4 月 18 日，本公司接第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”） 函告：申安联合于 2018 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的本 公司股份中的 323 万股流通股质押给华鑫证券有限责任公司，质押期限为股权质押登记之日起至 质权人在中国证券登记结算有限公司上海分公司解除质押之日止。 2018 年 4 月 19 日，本公司接第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”） 函告：申安联合于 2018 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的本 公司股份中的 934 万股流通股质押给华鑫证券有限责任公司，质押期限为股权质押登记之日起至 质权人在中国证券登记结算有限公司上海分公司解除质押之日止。 截止目前，申安联合持有本公司股份 168,442,082 股，全部为无限售条件流通股，占公司总 股本的 16.99%。此次股份质押后，申安联合累计股份质押的数量为 121,647,611 股，占公司总股 本的 12.27%。 6、 涉诉事项 2018 年 3 月 15 日，贵州盘南博为管业有限公司诉重庆市德感建筑安装工程有限公司买卖合 同纠纷案，案件标的金额约 805.7 万元。由于公司之子公司贵州申安盘南投资有限公司和重庆市 德感建筑安装工程有限公司存在工程合同关系，因此被列为第二被告。本案已被贵州省盘州市人 民法院受理。贵州申安盘南投资有限公司就本案提交管辖异议，现本案正等待管辖异议裁定。 十五、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1) 追溯重述法 □适用 √不适用 (2) 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1) 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2) 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 2017 年年度报告 185 / 197 5、 终止经营 □适用 √不适用 其他 √适用 □不适用 6、 股权置换 经中国证券监督管理委员会于 2017 年 4 月 17 日出具的《关于核准上海华鑫股份有限公司向 上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕530 号）核准，上海华鑫股份有限公司（华鑫股份）向公司发行 134,012,096 股股份购买本公司持有 的华鑫证券有限责任公司（华鑫证券）24%股权。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 5 月 3 日出具的《证券变更登记证 明》，华鑫股份向本公司发行的 134,012,096 股 A 股股份已登记至公司证券账户名下。目前，公司 持有华鑫股份 12.63%股权。通过此项股权置换，公司确认投资收益 4.62 亿元。 7、 股份质押 截止 2017 年 12 月 31 日，申安联合持有本公司股份 168,442,082 股，全部为无限售条件流通 股，占公司总股本的 16.99%。此次股份质押后，申安联合累计股份质押的数量为 132,942,611 股， 占公司总股本的 13.41%。 8、 分部信息 报告分部的确定依据与会计政策： √适用 □不适用 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是 指同时满足下列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 报告分部的财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 国内 国外 分部间抵销 合计 本期发生额 主营业务收入 2,694,526,885.69 2,709,341,191.11 5,403,868,076.80 主营业务成本 2,013,494,363.24 1,839,321,169.10 3,852,815,532.34 上期发生额 主营业务收入 4,002,919,972.87 3,110,589,663.08 7,113,509,635.95 主营业务成本 3,166,455,048.09 2,026,818,112.67 5,193,273,160.76 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 9、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 2017 年年度报告 186 / 197 十六、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1) 应收账款分类披露： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 13,487,256.08 100.00 1,461,094.21 10.83 12,026,161.87 7,422,059.51 100.00 1,175,930.69 15.84 6,246,128.82 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合计 13,487,256.08 100.00 1,461,094.21 10.83 12,026,161.87 7,422,059.51 100.00 1,175,930.69 15.84 6,246,128.82 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 2017 年年度报告 187 / 197 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 10,917,090.70 1 年以内小计 10,917,090.70 1 至 2 年 1,562,646.28 468,793.88 30.00 2 至 3 年 30,437.55 15,218.78 50.00 3 年以上 977,081.55 977,081.55 100.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 13,487,256.08 1,461,094.21 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 285,163.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3) 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 188 / 197 (4) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账准备 年限 占总金额比例 单位一 非关联方 6,478,736.00 1 年以内 48.04% 单位二 非关联方 1,172,861.25 87,705.23 1 年以内、1-2 年 8.70% 单位三 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 7.41% 单位四 非关联方 850,000.00 1 年以内 6.30% 单位五 非关联方 816,218.85 244,865.66 1-2 年 6.05% 合计 / 10,317,816.10 332,570.89 / 76.50% (5) 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 189 / 197 2、 其他应收款 (1) 其他应收款分类披露： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 19,432,654.86 100.00 1,865,148.27 9.60 17,567,506.59 13,000,002.84 100.00 1,635,711.72 12.58 11,364,291.12 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 19,432,654.86 100.00 1,865,148.27 9.60 17,567,506.59 13,000,002.84 100.00 1,635,711.72 12.58 11,364,291.12 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 2017 年年度报告 190 / 197 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 17,049,282.22 1 年以内小计 17,049,282.22 1 至 2 年 344,067.00 103,220.10 30.00 2 至 3 年 554,754.95 277,377.48 50.00 3 年以上 1,484,550.69 1,484,550.69 100.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 19,432,654.86 1,865,148.27 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 229,436.55 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3) 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4) 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 其他往来 9,123,468.44 2,485,135.37 质保金 7,591,730.20 10,514,867.47 押金 2,377,912.82 其他 339,543.40 合计 19,432,654.86 13,000,002.84 2017 年年度报告 191 / 197 (5) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 单位一 押金 2,107,203.06 1 年以内 10.84 单位二 质保金 1,784,500.00 1 年以内 9.18 单位三 质保金 805,700.00 1 年以内 4.15 单位四 质保金 760,692.60 1 年以内 3.91 单位五 质保金 545,486.90 3 年以上 2.81 545,486.90 合计 / 6,003,582.56 / 30.89 545,486.90 (6) 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 192 / 197 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,451,827,412.61 2,451,827,412.61 2,112,749,712.61 2,112,749,712.61 对联营、合营企业投资 1,487,010,734.50 2,907,154.57 1,484,103,579.93 917,260,525.10 2,907,154.57 914,353,370.53 合计 3,938,838,147.11 2,907,154.57 3,935,930,992.54 3,030,010,237.71 2,907,154.57 3,027,103,083.14 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 上海亚明照明有限公司 288,726,552.54 288,726,552.54 上海飞乐工程建设发展有限公司 90,318,160.07 90,318,160.07 北京申安投资集团有限公司 1,660,855,000.00 1,660,855,000.00 上海飞乐智能技术有限公司 27,300,000.00 27,300,000.00 上海飞乐电子商务有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 辽宁飞乐创新节能技术有限公司 2,550,000.00 2,550,000.00 陕西飞乐智能照明有限公司 6,000,000.00 4,000,000.00 10,000,000.00 上海飞乐投资有限公司 30,000,000.00 200,000,000.00 230,000,000.00 上海亚尔光源有限公司 135,077,700.00 135,077,700.00 合计 2,112,749,712.61 339,077,700.00 2,451,827,412.61 2017 年年度报告 193 / 197 (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 投资 单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投 资损益 其他综合收益 调整 其他权益变动 宣告发放 现金股利 或利润 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 华 鑫 证 券 有 限责任公司 827,190,338.23 840,827,004.54 12,325,215.40 1,440,429.44 -128,978.53 上 海 飞 乐 纽 康 信 息 系 统 有限公司 1,164,216.21 17,887.81 1,182,104.02 上 海 科 投 同 济 信 息 技 术 有限公司 2,907,154.57 2,907,154.57 2,907,154.57 上 海 飞 乐 实 业中心（有限 合伙） 85,998,816.09 85,998,816.09 上 海 华 鑫 股 份有限公司 1,285,176,000.64 94,307,110.81 2,662,099.09 14,777,449.28 1,396,922,659.82 小计 917,260,525.10 1,285,176,000.64 840,827,004.54 106,650,214.02 4,102,528.53 14,777,449.28 -128,978.53 1,487,010,734.50 2,907,154.57 合计 917,260,525.10 1,285,176,000.64 840,827,004.54 106,650,214.02 4,102,528.53 14,777,449.28 -128,978.53 1,487,010,734.50 2,907,154.57 2017 年年度报告 194 / 197 4、 营业收入和营业成本： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 101,433,567.02 97,118,461.68 76,191,635.35 73,132,292.93 其他业务 8,384,654.47 2,670,046.42 83,813.64 合计 109,818,221.49 97,118,461.68 78,861,681.77 73,216,106.57 5、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 653,779,141.83 23,470,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 106,650,214.02 64,995,190.50 处置长期股权投资产生的投资收益 462,017,455.21 427,903,500.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 250,703.77 59,596.25 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 股权投资差额摊销 -128,978.53 -386,935.60 合计 1,222,568,536.30 516,041,351.15 6、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 195 / 197 十七、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 5,459,513.80 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 20,402,680.46 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 11,793,953.79 处置股权 462,017,455.21 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -1,889,789.12 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -31,561,179.69 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 372,543.72 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,117,436.54 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -233,781.83 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 4,613,831.48 所得税影响额 -238,185,866.64 合计 234,906,797.72 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2017 年年度报告 196 / 197 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 1.558 0.055 0.055 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -5.068 -0.183 -0.183 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 197 / 197 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 载有法定代表人、主要会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 公司2017年度会计报表； 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2017年度审计报 告原件； 备查文件目录 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》公开披露过的所有公司文 件的文本及公告原件； 备查文件目录 《公司章程》。 董事长：黄金刚 董事会批准报送日期：2018 年 4 月 28 日 修订信息 √适用 □不适用 报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容 飞乐音响2017年年度报告（修 订） 2018年5月23日 详见公司临时公告（编号：临 2018-032）