600713_2004_南京医药_南京医药2004年年度报告_2005-04-07.txt

南京医药股份有限公司 600713 2004 年年度报告 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 5 六、公司治理结构 ..................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................ 10 八、董事会报告 ...................................................................... 11 九、监事会报告 ...................................................................... 17 十、重要事项 ........................................................................ 18 十一、财务会计报告 .................................................................. 20 十二、备查文件目录 .................................................................. 68 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事李毅，因公务原因未能出席董事会,书面委托梁玉堂先生代为出席并表决。 3、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周耀平，主管会计工作负责人魏荔，会计机构负责人（会计主管人员）俞勤声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京医药股份有限公司 公司英文名称：NanJing Medical Company Limited 公司英文名称缩写：NJMC 2、公司法定代表人：周耀平 3、公司董事会秘书：朱蔚 联系地址：南京市中山东路 486 号 电话：025-84552628 传真：025-84552628 E-mail：zhu_wei@ 公司证券事务代表：朱琳 联系地址：南京市中山东路 486 号 电话：025-84552687 传真：025-84552687 E-mail：zhu_lin@ 4、公司注册地址：南京市经济技术开发区（中山东路 486 号） 公司办公地址：南京市中山东路 486 号 邮政编码：210002 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：600713@ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南京医药 公司 A 股代码：600713 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 25 日 公司首次注册登记地点：南京经济技术开发区(白下区中山东路 486 号) 公司变更注册登记日期：1998 年 3 月 24 日 公司变更注册登记地点：南京经济技术开发区(白下区中山东路 486 号) 公司法人营业执照注册号：3201091000040 公司税务登记号码：320113250015862 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市新街口正洪街 8 号东宇大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 2 利润总额 21,334,690.70 净利润 2,401,809.61 扣除非经常性损益后的净利润 -5,990,150.25 主营业务利润 422,110,496.74 其他业务利润 12,965,212.10 营业利润 6,087,197.57 投资收益 10,763,035.59 补贴收入 488,462.87 营业外收支净额 3,995,994.67 经营活动产生的现金流量净额 16,262,511.27 现金及现金等价物净增加额 76,863,242.22 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 488,462.87 短期投资收益 5,289,076.01 委托投资损益 2,400,000 营业外收入 12,691,517.84 营业外支出 -8,695,523.17 所得税影响数 -1,522,410.08 少数股东权益影响数 2,259,163.61 合计 8,391,959.86 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 主营业务收入 5,259,717,890.01 4,217,424,652.97 24.71 2,068,689,554.65 利润总额 21,334,690.70 50,968,944.77 -58.14 45,801,685.16 净利润 2,401,809.61 20,538,457.17 -88.31 28,198,027.42 扣除非经常性损益的净利润 -5,990,150.25 12,425,979.85 -148.21 21,943,427.42 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 总资产 3,134,128,629.81 2,629,994,002.75 19.17 1,816,297,162.59 股东权益 452,862,820.54 465,229,990.31 -2.66 456,331,020.99 经营活动产生的现金流量净额 16,262,511.28 19,266,265.45 -15.59 68,751,799.14 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.01 0.106 -90.57 0.145 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 0.52 4.41 -3.89 6.45 扣除非经常性损益的净利润的净资 产收益率（全面摊薄）（%） -1.31 2.67 -3.98 5.06 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.10 -20 0.35 每股收益（加权平均） 0.01 0.11 -90.91 0.15 扣除非经常性损益的净利润的每股 收益（全面摊薄） -0.03 0.06 -150 0.11 扣除非经常性损益的净利润的每股 收益（加权平均） -0.03 0.06 -150 0.11 净资产收益率（加权平均）（%） 0.52 4.40 -3.88 6.37 扣除非经常性损益的净利润的净资 产收益率（加权平均）（%） -1.29 2.66 -3.95 4.99 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 每股净资产 2.33 2.39 -2.51 2.25 调整后的每股净资产 2.32 2.36 -1.69 2.22 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 3 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 92.18 91.13 2.17 2.17 营业利润 1.33 1.31 0.03 0.03 净利润 0.52 0.52 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -1.31 -1.29 -0.03 -0.03 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 数 194,260,716.00 194,404,310.29 56,340,116.47 37,249,604.61 20,224,847.55 465,229,990.31 本期 增加 0 0 3,476,834.94 1,188,873.00 0 0 本期 减少 0 946,184.63 0 0 10,788,061.13 12,367,169.77 期末 数 194,260,716.00 193,458,125.66 59,816,951.41 38,438,477.61 9,436,786.42 452,862,820.54 1)、资本公积变动原因：被投资单位股权投资准备减少 2)、盈余公积变动原因：2004 年度利润分配提取和合并报表所致 3)、法定公益金变动原因：利润分配提取和合并报表所致 4)、未分配利润变动原因：利润分配提取和分配 2003 年度股利所致 5)、股东权益变动原因：分配 2003 年度现金股利所致 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 53,563,320 53,563,320 其中： 国家持有股份 52,663,320 52,663,320 境内法人持有股份 900,000 900,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 57,600,000 57,600,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 111,163,320 111,163,320 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,097,396 83,097,396 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 83,097,396 83,097,396 三、股份总数 194,260,716 194,260,716 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 4 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止到本报告期末前三年，公司未发生增发新股、配售股份等股票发行上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动情况。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期内，公司无现存内部职工股情况。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 37,611 户其中非流通股股东 120 户，流通 A 股股东 37,491 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例 (%) 股份类别股份类别 （已流通或未流通） 质押或 冻结情 况 股东性质 （国有股 东或外资 股东） 南京医药集团有限责任公司 0 52,663,320 27.11 未流通 国有股东 上海天发投资有限公司 0 9,580,000 4.93 未流通 法人股东 南京市证券公司 -375,200 法人股 900,000 流通股,335,000 3.72 部分流通，部分未流 通 法人股东 江苏兴宏达实业有限公司 -5,871,000 6,000,000 3.09 未流通 法人股东 南京博刚信息咨询有限公司 5,871,000 5,871,000 3.02 未流通 法人股东 泰华房地产开发（深圳）有 限公司 0 4,617,000 2.38 未流通 法人股东 南京福康贸易公司 0 1,890,000 0.97 未流通 法人股东 南京市房地产经营总公司 0 1,530,000 0.79 未流通 法人股东 江苏省创业投资有限公司 0 1,260,000 0.65 未流通 法人股东 南京新淮科技技贸有限公司 0 1,166,000 0.60 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现前十名股东有关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：南京医药集团有限责任公司 法人代表：倪忠翔 注册资本：12,000 万元人民币 成立日期：1996 年 8 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国资投资管理、化学原料药及制剂生产销售等。 （2）实际控制人情况 公司名称：南京医药产业（集团）有限责任公司 法人代表：倪忠翔 注册资本：19,430 万元人民币 成立日期：2002 年 11 月 4 日 主要经营业务或管理活动：在市政府授权的范围内负责国有资产经营，承担国有资产增值保值， 事业投资。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 5 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人情况的说明 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 南京证券有限责任公司 6,335,000 A 股 昌敏 327,679 A 股 刘晓丹 307,000 A 股 彭贵勋 273,864 A 股 张少春 199,000 A 股 赵鸣 191,945 A 股 上海申鹏科技发展有限公司 180,800 A 股 王颖 169,500 A 股 范春红 164,920 A 股 朱静娥 156,378 A 股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，也未知公司前十名流通股东之间是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 周耀平 董事长 男 41 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 陈杰 副董事长 男 47 2004-12-27 2007-12-26 4,774 4,774 0 梁玉堂 董事、总经理 男 41 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 杨锦平 董事 男 51 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 王耀 董事 男 53 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 6 李毅 董事、党委书记 男 49 2004-12-27 2007-12-26 5,242 5,242 0 韩立新 独立董事 男 66 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 吴公健 独立董事 男 62 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 常修泽 独立董事 男 59 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 洪正贵 监事会主席 男 49 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 张宁 监事 男 41 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 徐宁菊 监事 女 47 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 朱蔚 董事会秘书 男 27 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 胡雪峰 投资总监 男 34 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 梁宏伟 行政总监 男 42 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 周建军 销售总监 男 38 2004-12-27 2007-12-26 0 0 0 魏荔 总会计师 女 44 2004-12-27 2007-12-26 4,774 4,774 0 王林萍 党委副书记 女 50 1999-3 2004-3 4,774 4,774 0 周立 党委副书记 男 46 2004-10 2009-10 4,774 4,774 0 邹宪敏 工会主席 女 50 1999-3 2004-3 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)周耀平，现年 41 岁，投资经济专业研究生学历。1982 年参加工作,曾任南京市包装工业总公 司办公室秘书,中共南京市委办公厅秘书、副处长、调研员、公司副总经理、总经理等职。现任公司 董事长、党委副书记。 (2)陈杰，现年 47 岁，大专文化、曾任公司新药分公司经理、公司总经理助理、副总经理、常务 副总经理、南京药业股份有限公司总经理等职。现任公司副董事长、南京美瑞制药有限公司副董事 长、南京东方商城有限公司副董事长。 (3)梁玉堂，现年 41 岁，主管药师，执业药师，MBA 硕士学位。曾任合肥市医药公司采购员、药 品副科长、科长、合肥市医药公司副总经理、总经理兼党委副书记、南京医药合肥天星有限公司董事 长、总经理、南京医药股份有限公司副总经理，现任公司董事、总经理。 (4)杨锦平，现年 51 岁，本科学历，高级会计师。1971 年参加工作，曾任解放军 83237 部队战 士、给养员、司务长、南京军区后勤部财务部助理员、副处长、南京军区后勤部生产管理部企业财务 处长、南京金陵制药集团有限公司董事长。现任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。 (5)王耀，现年 53 岁，大专文化，高级经济师、主管药师。1968 年参加工作，曾任公司副总经 理、公司党委书记、南京医药集团党委副书记、纪委书记、南京医药百信药方有限公司董事长、南京 医药产业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任南京医药产业（集团）有限公 司董事、副总经理。 (6)李毅，现年 49 岁，大专文化。1970 年参加工作，曾任公司党委办公室秘书、公司零售总店 支部副书记、公司总经理办公室副主任、公司总经理助理、副总经理、南京药业股份有限公司董事 长。现任南京百信药房有限责任公司董事长、总经理、党委书记、公司董事、党委书记。 (7)韩立新，现年 66 岁，高级工程师。曾任北京医药工业研究院二室副主 任、燃化部石油化工 规划设计院工程师、化工部医药局规划处、计划处副处长、国家医药管理局综合经济司司长，现任中 国医药工程设计协会会长。 (8)吴公健，现年 62 岁，高级会计师、中国注册会计师。曾任苏州市税务 局专管员、苏州市财 政局财政驻厂员、江苏省财政厅财政驻厂员、南京市财政局工交处、会计处处长、调研员，现在南京 市注册会计师协会工作。 (9)常修泽，现年 59 岁，博士生导师，曾任南开大学经济研究所、教授、副所长、常务副所长、 博士生导师、国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发展和改革委员会学术委员会委员、国家发 展 和 改革委员会宏观经济研究院经济所教授、中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学 术基金（香港）学术委员会副秘书长；并应聘担任清华大学中国企业研究中心学术委员会专家、香港 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 7 政策研究所特邀顾问、香港中小企业国际交流协会名誉会长、台湾社会大学台商学院兼职教授等职。 1992 年起享受国务院特殊津贴。 (10)洪正贵，现年 49 岁，本科学历，高级经济师，浙江财经学院兼职教授。1974 年入伍，曾任 北京军区 51026 部队后勤处报道员、给养员、管理排长、军需助理员、压铸元件厂长、军需股股长、 后勤处长，南京军区后勤部军需生产部副团职助理员、生产管理部企业管理处处长，金陵药业股份有 限公司副董事长、总经理，现任南京医药产业（集团）有限公司副总经理。 (11)张宁，现年 41 岁，本科学历，1985 年参加工作，曾任金陵石化公司塑料厂机动科副科长， 现任公司总经理助理兼企划部经理。 (12)徐宁菊，现年 47 岁，专科学历，1975 年参加工作，曾任南京西岗果牧场会计，公司零售总 店会计、药品分公司财务股股长、公司财务审计部副经理，现任公司审计监察部经理。 (13)朱蔚，现年 27 岁，大学本科学历，经济学学士学位，注册会计师。1999 年加入本公司，曾 任公司证券部证券事务专员、投资合作部副经理、经理，现任公司董事会秘书。 (14)胡雪峰，现年 34 岁，审计师，高级经济师 ，MBA 硕士。曾任南京医药股份有限公司审计办 公室职员、财务审计部副经理、投资合作部经理、公司总经理助理兼任福建同春药业股份有限公司董 事、常务副总经理、公司副总经理，现任公司投资总监。 (15)梁宏伟，现年 42 岁，经济管理专业，研究生学历。历任南京伯乐电器集团公司职员、集团 报社主编、经理室副部长、宣传部副部长、部长、总办主任。2002 年加入公司任企划部副经理、总 经理办公室主任、总经理助理，现任公司行政总监。 (16)周建军，现年 38 岁，大专学历，药师职称。1989 年加入我公司，历任新药分公司经理助 理、副经理、经理，公司总经理助理、东方商城总经理助理、南京药业公司总经理助理，南京药业股 份有限公司副总经理，现任公司销售总监。 (17)魏荔，现年 44 岁，MBA 硕士，高级会计师职称，曾任公司财务处会计、副处长、处长等 职、现任公司总会计师。 (18)王林萍，现年 51 岁，工商管理 MBA，曾任公司药品分公司批发部主任、药品集管科党支部 副书记、公司人事科副科长、人事教育处处长、公司组织处处长、公司监事会主席，现任公司委副书 记、纪委书记。 (19)周立，现年 46 岁，大专学历，曾任公司团委干事、办公室副主任、主任，钟山分公司经 理、公司副总经理等职，现任公司党委副书记。 (20)邹宪敏，现年 51 岁，大学专科学历曾任公司零售总店支部副书记、城北总店（四分）副经 理、副书记、公司药品第三分公司经理、书记、公司钟山分公司支部书记，现任公司工会主席。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 杨锦平 南京医药产业(集团) 有限责任公司 董事、副总经理 2004-4 2007-4 是 王耀 南京医药产业(集团) 有限责任公司 董事、副总经理 2004-4 2007-4 是 洪正贵 南京医药产业(集团) 有限责任公司 副总经理 2004-4 2007-4 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 韩立新 中国医药工程设计协会 会长 是 吴公健 南京市注册会计师协会 专职顾问 是 常修泽 国家发改委宏观经济研究院 教授 是 韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生为公司独立董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会及董事会薪酬委员会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据南京市劳动局有关工资管理和等级标准及南京医 药集团有限责任公司对企业经营者的考核依据发放 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 8 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 204.84 金额最高的前三名董事的报酬总额 58.7 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 53.55 独立董事的津贴 均为 8 万元（,税后） 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司股东大会、董事会以及按《公司 法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费 用（包括差旅费、办公费），公司给予据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨锦平 在股东单位领取报酬 王耀 在股东单位领取报酬 洪正贵 在股东单位领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万-25 万元 1 15-20 万 8 10-15 万 1 5-10 万 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李家淼 董事长 董事会换届 徐伟民 董事、副总经理 董事会换届 王永利 董事、董事会秘书 董事会换届 魏杰 独立董事 董事会换届 洪俭 监事 监事会换届 许民生 副总经理 经营层换届 杨长源 副总经理 经营层换届 应春元 副总经理 经营层换届 公司于 2004 年 6 月 17 日召开三届董事会临时董事会，会议审议同意李家淼先生辞去董事长职 务，选举周耀平先生担任公司董事长，并同意其辞去总经理职务。 同意聘任梁玉堂先生担任公司总经理。 公司于 2004 年 8 月 11 日召开三届二十二次董事会，同意王永利女士辞去公司董事会秘书职务的 申请，指定朱蔚先生为代理董事会秘书。 公司于 2004 年 9 月 8 日召开三届二十三次董事会，同意徐伟民先生因工作变动原因辞去公司副 总经理职务。 公司于 2004 年 10 月 12 日召开临时董事会，审议同意聘任周建军先生为公司销售总监。 公司于 2004 年 10 月 26 日召开三届二十四次董事会，审议同意聘任梁宏伟先生为公司行政总监。 公司于 2004 年 12 月 27 日召开四届一次董事会，审议同意聘任梁玉堂先生为公司总经理。经总 经理提名，聘任梁宏伟先生为公司行政总监，聘任胡雪峰先生为公司投资总监，聘任周建军先生为公 司销售总监，聘任魏荔女士为公司总会计师。同意聘任朱蔚先生为公司董事会秘书。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 571 人，其中在岗员工 371 人，离岗休息和内部退养员工 200 人， 需承担费用的离退休职工为 402 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 9 专业构成的类别 专业构成的人数 生产经营人员 182 销售人员 78 财务人员 36 行政人员 75 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 2 研究生 13 本科 78 大专 153 大专以下 125 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规 则》等有关上市公司治理法律法规《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业 制度，规范公司运作。公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于股东、股东大会：为了保障公司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有 关法律法规的要求，建立了《股东大会议事规则》。报告期内公司股东大会的通知、召集、召开程 序，决议的形成程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2、关于控股股东与公司的关系：公司具有健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和经营机 制能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“ 五分开” 。公 司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选举董事，公司董 事会人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求；公司董事会制定了《董事会议事规 则》，董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行 良好。董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬等专门委员会已正常运转，保证了董事会高效运作 和科学决策。公司的独立董事能够认真行使独立董事的权利并履行义务；公司全体董事能以诚信勤 勉，认真负责的态度，按照相关法律法规，积极行使董事的权利，履行董事的义务； 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选举监事，公司监 事会人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。公司监事能认真履行职责，对公司 财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；监事会制定了《监事会议事规 则》，监事会会议按照规定的程序进行。监事会会议记录及会议记录的签名制度执行良好。 5、关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关者的 合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，保证公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露与透明度 公司董事会指定董事会秘书和董事会办公室负责信息披露工作，接 待股东来访和咨询。公司先后制订了《信息披露管理法》、《投资者关系管理制度》。公司能够严格 按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时披露有关信息，确保所有股东有平等的 机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或大股东的详细资料和股份的变化情况。 公司的法人治理实际情况与《上市公司治理准则》的要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要 求和国家相关法律法规的规定，进一步完善公司的治理结构，提高公司的治理水平。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 韩立新 12 10 2 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 10 吴公建 12 12 常修泽 1 1 2004 年 12 月 27 日公司 2004 年临时股东 大会选举为公司独立董事 公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中勤勉尽 职，报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会，对公司的改革和发展工作做出了 重要的贡献，并对公司的关联交易、重大投资、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司 及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到 了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的科研、生产、销售及配套的业务系统。 2)、人员方面：公司设立独立的机构负责管理公司的劳动人事及工资工作，并制定一系列规章制 度对员工进行考核和奖惩。 3)、资产方面：公司拥有独立的科研、生产、经营及配套设施的资产产权；拥有独立的工业产 权、商标、专利技术等无形资产产权。 4)、机构方面：公司设有独立的董事会、监事会及经营管理机构，公司总部办公机构设有二办七 部、下设一个药品物流中心和恒生制药厂，拥有 15 个主要控股子公司。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的核算系统，制定了财务管理制度，公 司在银行独立开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司董事会属下的薪酬与考核委员会负责研究、制定高级管理人员的薪酬政策、考核标准与方 案。报告期内公司初步建立了以 KPI 目标管理体系和高级管理人员目标履约审计为重点的绩效考评体 系。正在探索对高级管理人员的长期激励机制方案。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 5 月 29 日在《上海证券报》上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的会议通知， 会议于 2004 年 6 月 29 日在南京市中山东路 486 号杏园大酒店 2 楼会议室召开，共出席股东代表 34 人，代表公司股份 8737.812 万股，占公司总股份 19426.0716 万股的 44.98%，符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议： 1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告。 2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告。 3、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告。 4、审议通过了公司 2003 年度利润分配方案。 5、审议通过了修改公司章程部分条款的议案。 6、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2003 年度财务审计单位的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在《上海证券报》上。 本次股东大会经江苏法德永衡律师事务所律师到会见证并出具了法律意见书，该所认为，公司 2003 年度股东大会的着急、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席股东大会的人员资 格合法有效，大会对一案的表决程序合法，表决结果合法有效。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 11 月 27 日在《上海证券报》刊登关于召开公司 2004 年临时股东大会的公会议通 知，会议于 2004 年 12 月 27 日在南京市中山东路 486 号杏园大酒店 2 楼会议室召开，出席会议股东 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 11 代表 12 人，代表公司股份 7377.552 万股，占公司总股份 19426.0716 万股的 37.98%。流通股东未参 加会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议： 1、审议通过了公司三届董事会工作报告。 2、审议通过了公司三届监事会工作报告。 3、审议通过了修改公司章程部分条款的议案。 4、审议通过了董事会换届改选的议案。 5、审议通过了监事会换届改选的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 选举周耀平先生、陈杰先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、韩立新先生、吴 公健先生、常修泽先生为公司第四届董事会董事，其中韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生为公司 独立董事。 选举洪正贵先生、张宁先生、徐宁菊女士为公司第四节监事会监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 28 日刊登在《上海证券报》上。 本次股东大会经江苏法德永衡律师事务所律师到会见证并出具了法律意见书，该所认为，公司 2004 年临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格 合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年医药市场的竞争异常激烈，特别是医药流通领域新的业态发展迅速使竞争更加激烈，受 药品降价、招标采购等政策性因素的影响，招标药品资金占用时间延长，药品经营企业的销售费用增 大，盈利空间进一步下降。据全国医药商业协会统计，行业利润率仅为 0.74%，费用率高达 8.75%。 国内医药流通领域内 “ 九州通” 模式在全国蔓延，合资医药商业企业兴起，行业低价竞争，导致 2004 年医药商业购销总体态势虽呈现增长，但行业效益水平增长却呈下降趋势。公司 95%以上的主营 业务是医药商业，身处在医药商业行业性的严冬季节里，公司及控股企业没有气馁，知难而上，积极 制定应对措施。适时调整经营思路，通过不断优化营销网络、规范业务流程、完善信息系统建设，积 极参与市场竞争，基本稳固了在华东三省一市的市场份额。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期公司所属行业和经营范围未发生变化。公司行业属性为大型医药流通企业。公司主营业务 为经营药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器四类商品以及医药产品的研制、开发、生产和销售。 根据年度经济工作部署，公司各项工作紧紧围绕“ 巩固市场网络建设成果，加大管理创新和营销 创新力度” 的要求，总体上，公司及控股企业主营业务收入保持稳步增长态势，实现主营业务收入 525971.79 万元，比上年增长 26.99%，实现主营业务利润 42954.29 万元，比上年增长 2.54%。实现 利润总额 2133.47 万元，比上年减少 58.14% ，净利润完成 240.18 万元，比上年减少 88.31%。年度 利润及净利润下降除受上述大环境影响外，还受到公司对三个总代理队伍改制过程中对部分存货做报 废损失处理，以及对部分不良应收帐款计提坏帐准备、对部分长期投资计提减值准备、清理投资损 失、所得税率改按 33%执行等因素影响。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 流通业 5,137,507,831.21 97.68 362,719,562.39 84.44 制造业 115,539,842.81 2.20 64,190,696.48 14.94 其他 6,670,215.99 0.13 2,632,620.04 0.61 其中:关联交易 16,732,710.30 0.32 841,655.31 0.20 合计 5,259,717,890.01 100 429,542,879.41 100 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 12 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 中药 543,732,481.16 10.34 84,606,958.37 19.70 西药 4,709,315,192.86 89.54 342,303,301.00 79.69 其他 6,670,215.99 0.13 2,632,620.04 0.61 其中:关联交易 16,732,710.30 0.32 841,655.31 0.20 合计 5,259,717,890.01 429,542,879.41 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 16,732,710.30 元。 公司无占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的品种 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 江苏 2,674,253,813.55 50.84 265,654,496.84 61.85 安徽 1,371,351,646.32 26.07 83,173,697.98 19.36 福建 1,214,112,430.14 23.08 80,714,684.59 18.79 其中:关联交易 16,732,710.30 0.32 841,655.31 0.20 合计 5,259,717,890.01 100 429,542,879.41 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 流通业 5,137,507,831.21 4,774,788,268.32 7.06 制造业 115,539,842.81 51,349,146.33 55.56 中药 543,732,481.16 459,125,522.79 15.56 西药 4,709,315,192.86 4,367,011,891.86 7.27 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性 质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 南京同仁堂药业 有限责任公司 医药制 造业 中成药的研制、生产、销售；中药材加 工、营养保健品销售等 1,791.95 9,551.53 673.29 福建同春药业股 份有限公司 医药流 通业 化学原料药、化学药制剂、中成药、中 药材、医疗器械、化学试剂等的销售 11,800 59,622.38 863.51 南京医药合肥天 星有限公司 医药流 通业 化学原料药、化学药制剂、中成药、中 药材、医疗器械、化学试剂等的销售 4,000 61,873.86 782.58 南京医药盐都有 限公司 医药流 通业 药品、中药材、中成药、生化药品、滋 补保健品的批发、零售业务 1,000 14,776.63 524.06 南京医药(淮安) 天颐有限公司 医药流 通业 化学原料药、化学药制剂、中成药、中 药材、化学试剂等的销售 1,000 20,888.40 202.45 南京药业股份有 限公司 医药流 通业 中药材、中成药、生化制品、滋补保健 品的销售 3,302.7 38,575.78 89.65 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 13 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性 质 主要产品或服务 净利润 参股公司 贡献的投 资收益 占上市公司 净利润的比 重(%) 南京东方商城有限 公司 百货零 售业 经营中高档服装、鞋类、运 动休闲服饰、首饰、钟表等 1,069.94 217.52 90.56 南京美瑞制药有限 公司 医药制 造业 药品的生产销售 838.36 335.34 139.62 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 54,471.87 占采购总额比重 11.28 前五名销售客户销售金额合计 49,246.90 占销售总额比重 10.19 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，国内医药市场竞争依然十分激烈，国内医药流通领域发生了剧烈的变革，药品分销模 式发生了新的变化，药品快速批发经营模式在全国快速扩张蔓延。公司经营过程中出现了下列问题与 困难： 1、药品招标采购的不断推进，继续压缩公司毛利空间。而中标品种医院销售平均回款期延长 40-50 天，使得公司资金成本大幅增加，利润空间减少。 2、报告期内药品降价，特别是国家发改委大幅降低 21 个大类抗生素药品价格，使得公司主要经 营品种抗感染类药品毛利空间下降。 3、从 2004 年 7 月 1 日起，国内药品零售市场实行抗生素凭处方销售，对公司零售经营存在较大 负面影响。 面对严峻的市场形势，公司适时调整经营思路，继续巩固和完善现有市场网络建设成果，优化资 源配置，加快全流域企业资源整合步伐，具体解决方案如下： 1、构建以南京天天药业有限公司为平台的全流域药品快速批发业务平台，加大现款销售力度， 扩大销售规模，加快资金周转速度，减少资金占用。 2、通过全面预算管理和资金结算中心建设，强化资金风险控制，提高资金使用效率，降低资金 使用成本。 3、在主营业务毛利空间不断压缩的现实条件下，以国家级信息化项目为契机，通过逐步整合全 流域企业的物流资源，降低物流成本，提高物流效率，以获取"第三方利润源泉"，最终实现以信息化 管理和现代物流技术为主要特征的跨地区、网络型、集团化新型医药流通企业的转型。 （三）公司投资情况 报告期公司投资额为 3654 万元人民币，比上年减少 5473 万元人民币，减少的比例为 59.96%。 报告期内公司出资人民币 1000 万元与江苏汇鸿国际集团有限公司等公司共同发起，组建中融信佳投 资担保有限公司。该公司经营范围为信用担保，投资担保，贷款担保，重组、并购、托管的策划咨 询，资产受托管理等。2004 年 7 月 8 日，该公司正式成立，公司注册资本 10000 万元，公司出资占 该公司注册资本的 10%。 报告期内公司控股子公司南京医药盐都有限公司出资人民币 1310 万元与江苏南药东升实业有限 公司、江苏立信资产管理有限公司等共同发起，成立南京医药天天药业有限公司。该公司注册资本 4000 万元，南京医药盐都公司出资占其注册资本的 32.75%。报告期内，南京医药天天药业有限公司 正在筹备中，2005 年 1 月南京医药天天药业有限公司取得正式法人营业执照。 报告期内公司子公司上海天泽源投资有限公司出资人民币 1344 万元收购上海张江高科技园区开 发股份有限公司和上海宏浩企业发展有限公司持有的上海国家医药生物基地医药销售有限公司 52.5% 的股权，并于 2005 年 1 月 21 日办理完成了工商变更登记手续。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 14 1)、中融信佳投资担保有限公司 公司出资 1,000 万元人民币投资该项目，完成， 2)、南京医药天天药业有限公司 公司出资 1,310 万元人民币投资该项目，完成， 3)、上海国家生物医药基地医药销售有限公司 公司出资 1,344 万元人民币投资该项目，完成， （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数（本年数） 期初数（上年数） 增减额 增减幅度 （％） 总资产 3,134,128,629.81 2,629,994,002.75 504,134,627.06 19.17 主营业务利润 422,110,496.74 411,366,357.75 10,744,138.99 2.61 净利润 2,401,809.61 20,538,457.17 -18,136,647.56 -88.31 现金及现金等价物净增 加额 76,863,242.23 107,991,977.12 -31,128,734.89 -28.83 股东权益 452,862,820.54 465,229,990.31 -12,367,169.77 -2.66 (1)总资产变化的主要原因是合并报表范围增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是销售增长和合并报表范围增加。 (3)净利润变化的主要原因是因计提坏帐准备、长期投资减值准备和报废损失处理部分资产。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是医院招标，销售回款期平均延长 40-50 天。 (5)股东权益变化的主要原因是上年度利润分配。 （五）新年度经营计划 2005 年是公司董事会未来三年任期目标的开局之年，2005 年公司经济工作的总体思路是：围绕 公司近中期“ 一体两翼” （即：以药品物流一体化业务为“ 主体” ，以医药工业、科研技术为“ 两 翼” ）的发展战略，2005 年着力对全流域企业的资源配置进一步进行整合，加大管理创新、业态创 新和技术创新的力度，确保年度各项销售指标和利润指标的实现，为新一轮经济发展夯实基础。 公司将围绕“ 一体两翼” 的战略，重点开展以下工作： 1、以药品物流一体化业务为“ 主体” ，初步建立具有现代物流特色的药品物流配送体系。 2、以医药工业、科研技术为“ 两翼” ，嫁接生命能研发优势，加快工业振兴步伐，进一步推进 各项改革，壮大改革成果。 3、通过加强基础管理工作和管理创新并举，全面推进预算管理、财务管理与风险控制、信息化 项目、全面质量管理、人力资源变革、企业文化建设等工作。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 12 日召开公司三届董事会十八次会议，会议审议通过了《公司投资者关系管理 制度》。 2)、2004 年 4 月 14 日召开公司三届董事会十九次会议，会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告； 二、审议通过了公司 2003 年度报告和报告摘要； 三、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告； 四、审议通过了公司 2003 年度利润分配预案； 五、审议通过了《公司财务会计管理办法》； 六、审议通过了续聘会计师事务所的议案。 3)、2004 年 4 月 22 日以通讯方式召开公司三届董事会二十次会议，会议审议通过了 2004 年一 季度报告。 4)、2004 年 5 月 28 日召开公司三届董事会二十一次会议，会议审议通过了修改公司章程部分条 款的议案，并决定于 2004 年 6 月 29 日召开 2003 年度股东大会。 5)、2004 年 6 月 17 日召开公司临时董事会会议，会议审议通过了如下决议： 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 15 一、同意李家淼先生辞去董事长职务； 二、选举周耀平先生担任公司董事长，同意其辞去总经理职务； 三、聘任梁玉堂先生担任公司总经理。 6)、2004 年 8 月 2 日召开公司临时董事会会议，会议审议同意为公司控股子公司生产经营到期 的银行贷款提供不超过 29700 万元的授信担保。 7)、2004 年 8 月 11 日召开公司三届董事会二十二次会议，会议审议通过了如下决议： 一、审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要。 二、同意王永利女士辞去董事会秘书职务的申请，指定朱蔚先生为公司代理董事会秘书。 8)、2004 年 9 月 8 日召开公司三届董事会二十三次会议，会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了向国家发改委申报公司信息化建设项目立项的方案； 二、因工作变动原因，同意徐伟民先生辞去副总经理职务。 9)、2004 年 10 月 12 日以通讯方式（包括信函和直接送达）召开临时董事会，会议同意聘任周 建军先生为公司销售总监，兼任公司药品物流中心总经理、药品分公司经理。 10)、2004 年 10 月 26 日召开公司三届董事会二十四次会议，会议审议通过了如下决议： 一、审议通过公司 2004 年三季度报告； 经公司总经理提名，聘任梁宏伟先生为公司行政总监。 11)、2004 年 11 月 25 日召开公司三届董事会二十五次会议，会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了公司三届董事会工作报告； 二、审议通过了《公司第四届董事会候选人提名的议案》； 三、审议通过了修改公司章程部分条款的议案； 四、会议决定于 2004 年 12 月 27 日召开公司 2004 年临时股东大会审议上述事项。 12)、2004 年 12 月 27 日召开公司四届董事会第一次会议，会议审议通过了如决议： 一、选举周耀平先生为公司董事长，选举陈杰先生为公司副董事长； 二、聘任梁玉堂先生为公司总经理； 三、经总经理提名，聘任梁宏伟先生为公司行政总监，聘任胡雪峰先生为公司投资总监，聘任周 建军先生为公司销售总监，聘任魏荔女士为公司总会计师； 四、聘任朱蔚先生为公司董事会秘书，聘任朱琳女士为证券事务代表。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）年初制定公司年度经营计划和年度财务预、决算方案以及 2003 年利润分配预案，并报股东 大会审议。 （2）执行股东大会各项决议。根据 2003 年度股东大会审议通过的《2003 年度利润分配方 案》，2003 年度股利分配以 2003 年末股本 19426.0716 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)。公司董事会于 2004 年 8 月 21 日在《上海证券报》上刊登实施分红派息的公告，确 定股权登记日为 2004 年 8 月 25 日；除息日为 2004 年 8 月 26 日；红利发放日为 2004 年 8 月 31 日。 本次利润分配方案于 2004 年 9 月底实施完毕。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所审计，公司 2004 年度实现税后利润为 2,401,809.61 元，加上以前年度 未分配利润 10,511,811.75 元，实际可供分配利润 12,913,621.36 元，提取法定盈余公积金 2,287,961.94 元，提取法定公益金 1,188,873.00 元， 当年可供股东分配利润 9,436,786.42 元。为了公司长远发展的需要，董事会决议 2004 年度利润 不分配，可分配利润 9,436,786.42 元转入下一年度分配。 本次不进行资本公积金转增股本。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司董事会考虑到本年度公司实现净利润数额 较小且主要是投资收益形成以及从公司长远发展需要出发,本次不进行现金利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划:补充公司流动资金 （八）其他披露事项 公司独立董事关于公司 2004 年度利润分配预案的独立意见如下： 公司 2004 年度利润分配预案，涉及内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订》及国家其他相关法规的规定，经核查，该公司 2004 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 16 年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因合理，公司未分配利润用途和使用计划可行，有利于公司 的可持续发展，符合公司及公司全体股东的长期利益。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 1、公司与大股东及其他关联方非经营性资金往来情况 单位：人民币万元 关联方 年初余额（借方 /贷方-） 年累计借方 发生额 年累计贷方 发生额 期末余额（借 方/贷方-） 月平均占用额 （借方） 备注 南京医药集团有限公司 81.55 99.63 117.87 63.31 63.21 注 1 南京医药集团有限公司 -248.96 9.65 3.80 -243.11 -240.49 注 2 南京医药集团有限公司 - - 1,000.00 -1,000.00 -41.67 注 3 合 计 -167.41 109.28 1,121.67 -1,179.80 [注 1]公司本期与大股东南京医药集团有限公司发生的资金往来均为代垫的离休人员工工资、医药费 和交通洗理费等。 [注 2]公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司应付南京医药集团有限公司的往来款项。 [注 3]公司控股子公司南京药业股份有限公司本期向南京医药产业集团有限公司的借款。 2、公司与控股子公司非经营性资金往来情况 单位：人民币万元 关 联 方 年初余额 （借方） 年累计借方 发生额 年 累 计 贷 方发生额 期末余额 （借方）[注] 月平均占用额 （借方） 南京恒生制药厂 7,541.63 280.00 37.38 7,784.25 7,796.96 南京药业股份有限公司 1,801.13 4,904.00 1,805.13 4,900.00 1,680.02 南京医药合肥天星有限公司 - 10,205.00 3,905.00 6,300.00 1,404.17 南京医药盐都有限公司 21.95 1,912.70 2.70 1,931.95 779.03 福建同春药业股份有限公司 - 2,414.00 - 2,414.00 1,005.92 南京医药（淮安）天颐有限公司 - 2,000.00 - 2,000.00 250.00 南京医药南通健桥有限公司 200.00 332.30 2.30 530.00 391.44 南京医药仪征有限公司 158.17 982.00 532.00 608.17 381.25 南京医药科利达医疗器械有限公司 8.33 70.00 19.33 59.00 55.29 上海天泽源投资有限公司 - - 3,400.00 -3,400.00 -1,558.33 合 计 9,731.21 23,100.00 3,953.63 23,127.37 [注]期末余额中，公司为控股子公司开具的商业票据情况的情况列示如下： 单位：人民币万元 收款人 出票金额 票据种类 南京药业股份有限公司 3,000.00 商业承兑汇票 南京医药(淮安)天颐有限公司 2,000.00 商业承兑汇票 南京医药合肥天星有限公司 3,500.00 商业承兑汇票 南京医药仪征有限公司 600.00 银行承兑汇票 合 计 9,100.00 截止 2004 年 12 月 31 日，上述商业汇票均已由票据收款人贴现。 3、关联方以非货币资金偿还占用资金情况 2004 年度公司与大股东和其他关联方及控股子公司之间的资金往来均以货币资金结算，不存在大股 东和其他关联方及控股子公司以非货币资金偿还占用资金情况。 4、结论 经查，2004 年度公司为南京医药集团有限责任公司代垫离休人员医药费 99.63 万元，为控股子公司 提供流动资金借款等累计 23,100.00 万元。除此之外，公司不存在违反 56 号文的下列情况： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 17 （5）代控股股东及其他关联方偿还债务。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 1、公司控股股东及其子公司占用上市公司资金的情况 公司不存在控股股东及其子公司占用上市公司资金的情况。 2、与关联方资金往来情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来期末余额为债权 27257.41 万元，其中全资子公司 恒生制药厂 7784.25 万元、控股子公司南京药业股份有限公司 4900 万元、合肥天星有限公司 6300 万 元、盐都有限公司 1931.95 万元、同春药业股份有限公司 2414 万元、天颐有限公司 2000 万元、健桥 有限公司 530 万元、仪征有限公司 608.17 万元、科利达医疗器材有限公司 59 万元，计 26537.37 万 元；参股子公司钟山药品销售有限公司 440 万元，南京杏园大酒店有限公司 290.04 万元，计 730.04 万元。 3、公司 2004 年对外担保情况 （1）截止 2004 年 12 月 31 日，南京医药股份有限公司无对控股股东及其持股 50%以下的其他关联 方，任何非法人单位及个人提供担保的情况； （2）截止 2004 年 12 月 31 日，南京医药股份有限公司对控股子公司担保金额为人民币 31245 万 元，其中为自有股权担保额为 18300 万元，为少数股权担保额为 12945 万元。上述担保对象的资产负 债率均超过 70%； （3）截止 2004 年 12 月 31 日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司无逾期未偿还的贷 款。 4、独立董事意见 （1）南京恒生制药厂是公司全资子公司，其占用公司 7784.25 万元资金是工厂筹建时设备、房产等 固定资产购置款；公司的其他控股子公司占用公司的 18743.12 万元，系经营周转所需向公司的借 款；参股公司钟山药品销售有限公司 440 万元借款也是该公司经营所需。杏园大酒店系欠付公司的租 赁费和电费。恒生制药厂的欠款公司拟结合引进战略投资者和企业自身改制，通盘解决，此项工作目 前正在进行中，力争年内解决。对杏园大酒店的债权，杏园大酒店已于 2005 年 3 月 31 日结清。对其 他单位的欠款，公司将通过资源整合、提高营销水平、加快资金周转，同时通过公司即将成立的结算 中心，建立新型的集团资金集约化管理运营模式，提高资金利用效率，逐步降低子公司对公司的负 债。 （2）公司对外担保总额 31245 万元，比上年下降 42%，达到了经营层对证监会下降的承诺，同时也 按要求对公司章程中相关担保条款于 2004 年 6 月 29 日进行了修订。我们将继续督促公司管理层采取 有效措施，进一步降低对外担保总额，力争在 2005 年末降低到公司净资产的 50%以内。 我们也注意到，公司担保对象的资产负债率均超过了 70%，属于违规担保范畴。这些担保对象都 是原国企改制时公司收购控股的。由于历史的原因，流通企业长期以来都依靠负债经营，要改变这一 现状，只有通过引进新的战略投资者增资扩股解决，或通过不断提高盈利能力，增加留存收益逐步解 决两个渠道，后一个途径需要一个较长的时期。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司于 2004 年 4 月 14 日召开公司三届监事会十二次会议，会议审议通过如下决议： 一、审议通过了公司 2003 年监事会工作报告； 二、审议通过了公司 2003 年度报告及摘要； 三、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告。 2、公司于 2004 年 4 月 22 日召开公司三届监事会十三次会议，会议审议通过了公司 2004 年一季 度报告。 3、公司于 2004 年 8 月 16 日召开公司三届监事会十四次会议，会议审议通过了公司 2004 年半年 度报告及摘要。 4、公司于 2004 年 10 月 26 日召开公司三届监事会十五次会议，会议审议通过了公司 2004 年三 季度报告。 5、公司于 2004 年 11 月 25 日召开公司三届监事会十六次会议，会议审议通过了如下决议： 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 18 一、审议通过了《第三届监事会工作报告》； 二、审议通过了《公司第四届监事会监事提名的议案》； 三、根据公司职代会推荐，同意徐宁菊作为职工代表出任公司第四届监事会监事。 6、公司于 2004 年 12 月 27 日召开公司四届监事会一次会议，会议选举洪正贵先生为公司四届监 事会主席。 报告期内，公司监事会遵照国家有关法律、法规的规定以及《公司章程》所赋予的各项职权，认 真履行了监事会的职权和义务。2004 年度公司监事会共召开了六次监事会会议并列席了公司历次董 事会会议，对公司生产经营决策，财务收支情况、重大投资事项以及规范化运作等方面进行了有效监 督。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监 督。公司无违法违规事件发生。公司董事、总经理和其他高级管理人员能遵纪守法、尽职尽责、本着 维护公司利益和广大投资者权益的宗旨，最大限度地完成年度经营指标，体现了股东价值最大化的经 营宗旨。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2004 年度财务报告能够真实地 反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无重大收购出售资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2004 年度无重大关联交易发生，重大合同事项均履行市场化原则进行，未有损害中小股东 利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 南京金陵药业股份有限公司 正常商品购销 市场价格 1,422.75 南京美瑞制药有限公司 正常商品购销 市场价格 676.69 南京市白敬宇制药厂 正常商品购销 市场价格 286.76 南京中山制药厂 正常商品购销 市场价格 80.93 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 南京金陵药业股份有限公司 正常商品购销 市场价格 1,579.67 南京市白敬宇制药厂 正常商品购销 市场价格 93.60 南京杏园大酒店有限公司 房屋租赁 市场价格 144.00 南京金陵制药(集团)有限公司 房屋租赁 市场价格 60.00 公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所 需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。预计公司 2005 年将继续存在此类关 联交易。 （1）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包 括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内 的销售商销售药品。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 19 （2）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交 易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 (3)上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 南京美瑞制药有限公司 合营公司 45.59 825.00 南京医药集团有限公司 控股股东 13.39 63.39 南京医药康捷物流有限公司 合营公司 0 50.00 1,075.71 1,243.11 合计 / 58.98 938.39 1,075.71 1,243.11 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金额 担保类 型 担保期限 担保是否 已经履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内担保发生额(不包括控股子公司)合计 0 报告期末担保余额（不包括控股子公司）合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 52,485 报告期末对控股子公司担保余额合计 31,245 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 31,245 担保总额占公司净资产的比例 68.97 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额 31,245 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 公司对外担保全部为对公司控股子公司的担保,风险可控。报告期末，公司对外担保余额为 31245 万元，较上年度下降 23287 万元，下降幅度达到 42.70%，达到了公司对证监会承诺的年内下降 30%的承诺要求。2005 年，公司将继续采取有效措施减少对外担保总额，力争到期末对外担保总额下 降到公司净资产的 50%以内。 公司无未到期可能承担连带清偿责任的担保。 5、委托理财情况 1)、本公司控股子公司，南京医药合肥天星有限公司将 2,000 万元人民币委托北京鑫恒润投资咨 询有限公司进行投资理财，委托理财投资品种是国债，委托期限为 2003 年 5 月 12 日至 2004 年 5 月 12 日，实际收回本金 2,000 万元人民币，实际获得的收益为 160 万元人民币。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 20 2)、本公司控股子公司，南京医药合肥天星有限公司将 2,000 万元人民币委托北京鑫恒润投资咨 询有限公司进行投资理财，委托理财投资品种是资产管理，委托期限为 2004 年 6 月 28 日至 2004 年 12 月 27 日，实际收回本金 2,000 万元人民币，实际获得的收益为 80 万元人民币。 6、其他重大合同 本年度公司无其他应披露的重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任江苏天衡会计师事务所为公司的境内审计机 构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 48 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 2003 年年审计服务。公司现聘任江苏天衡会计师事务所为公司的境内审计机构，截止 本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2004 年年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、公司接南京市地方税务局栖霞税务分局通知，自 2004 年起，公司停止执行高新技术企业税 收优惠政策，按照 33%税率征缴企业所得税。 2)、根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13 号），本报告期，公司审计报告签字注册会计师变更为骆竞、陆德忠。 3)、截止 2004 年 12 月 31 日，公司为控股子公司银行借款 31,245.00 万元提供担保，其明细项 目列示如下： 被担保企业 担保金额 南京药业股份有限公司 4,000.00 南京医药南通健桥有限公司 1,020.00 南京医药盐都有限公司 2,000.00 南京医药(淮安)天颐有限公司 1,100.00 南京医药合肥天星有限公司 5,000.00 南京医药合肥天润有限公司 4,300.00 福建同春药业股份有限公司 13,190.00 南京医药仪征有限公司 635.00 合 计 31,245.00。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 21 十一、财务会计报告 审 计 报 告 天衡审字（2005）281 号 南京医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京医药股份有限公司（以下简称”南京医药”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及 2004 年度的利润及利润分配表和 2004 年度的现金流量表。这些 会计报表的编制是南京医药管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的 证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评 价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了南京医药 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：骆竟 中国· 南京 2005年4月6日 中国注册会计师：陆德忠 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 22 南京医药股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 南京医药股份有限公司（以下简称公司）前身为南京市医药公司，于 1994 年经南 京市体制改革委员会批准以定向募集方式设立。1996 年 6 月 7 日公司经中国证券监督管 理委员会批准向社会公开发行人民币普通股 2,076 万股，并于同年 7 月 1 日在上海证券 交易所挂牌交易。1997 年经中国证监会证监上字[1997]99 号文批准，以公司 1996 年末 总股本 8,301.74 万股为基数，按 10：3 的比例配股，配股总数为 2,490.522 万股，配股 后公司总股本为 10,792.262 万股。经 1997 年度公司股东大会批准，以配股后总股本为 基数，向全体股东按每 10 股送 3.5 股，转增 4.5 股，送股后总股本为 19,426.0716 万 股。 公司经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断 药品，二类精神药品，生物制品，中成药；畜用药及添加剂；医疗器械，玻璃仪器，药 用酒精研制、生产、销售。百货；五金交电（不含助力车）；劳保用品（不含特殊劳保 用品）；汽车配件；装饰材料；定型包装食品；营养滋补品；非酒精饮料销售。室内装 饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定商品除 外）；普通货物运输；信息咨询服务。 企业法人营业执照号 3201921000979。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表编制方法 1、 公司执行的会计准则和会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市 场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 23 进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差额，按照借款 费用资本化的原则进行处理外，其余作为汇兑损益，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的 投资，包括各种股票、债券、基金等。 （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股 票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资 实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益 作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以 及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期 损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计 量，当市价低于成本时，按投资类别计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法： （1）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄分析计 提。公司根据债务单位的实际财务状况，现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为： 帐龄 坏帐准备比率 半年以内 5‰ 半年至一年 5% 一至二年 50% 二年以上 100% 9、存货核算方法： 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 24 （1）存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品。 （2）存货采用实际成本核算。原材料及批发业务库存商品发出时采用加权平均法核 算；零售业务库存商品采用售价法核算；产成品发出采用先进先出法核算；低值易耗品 采用领用时一次摊销法核算。 （3）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计 价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 （4）存货采用永续盘存制。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投 资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核 算； ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不 足 20%，但有重大影响，采用权益法核算； ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽 不足 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表； ④股权投资差额的核算：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本 与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成 本。股权投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所 有者权益中所占份额的差额，计入“ 长期股权投资--股权投资差额” 科目，并按规定的 期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限 的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益 中所占份额的差额，计入“ 资本公积--股权投资准备” 科目。 （2）长期债权投资： ①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的 长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差 额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊 销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计 入当期投资收益； 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 25 ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息， 计入当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值 逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准 备。 11、固定资产计价和折旧方法： （1）固定资产标准为单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 1 年的房屋、建 筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属 于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的， 也列为固定资产； （2）固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计 3%的净残值率 确定其分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 20—30 4.85%-3.23% 机器设备 8—14 12.13%-6.93% 运输设备 8 12.13% （3）固定资产减值准备的的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进 行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金 额低于账面价值的，则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准 备，提取时按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法： （1）在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实 际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检 查，如果出现在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所建项目无论在 性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 26 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单项无形资产的预计可回收金额低于 其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预计带 来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提 无形资产减值准备。 14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费 用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用 按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于 在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的 辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。 当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价 或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本 化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资 产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定 资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固 定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当 期确认为损益。 16、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 27 制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认 为营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的 经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的 金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 17、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法： 公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表 暂行规定〉的通知》和财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据， 合并各项目数额予以编制。母公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在合并时 予以抵销。子公司与母公司采用的会计政策和会计处理方法一致。 三、税项 1、流转税 应税项目 适用税种 税率 中药材销售收入 增值税 13% 其他药品药械销售收入 增值税 17% 房屋租赁及物业管理收入 营业税 5% 2、企业所得税： （1）母公司自 2004 年起，停止执行高新技术企业税收优惠政策，按应纳税所得额 33%的税率计缴企业所得税。 （2）南京恒生制药厂自 1998 年起企业所得税按 15%的税率征收； （3）根据合肥市地方税务局合地税[2005]53 号文《关于南京医药合肥天星有限公 司免征企业所得税的批复》，南京医药合肥天星有限公司本期享受招收下岗失业人员再 就业税收优惠政策，同意免征该公司 2004 年度企业所得税。 （4）其他控股子公司所得税税率均为 33%。 3、其他税费： 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 28 （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%缴纳； （2）教育费附加：按实际缴纳流转税额的 4%缴纳。 （3）房产税： A、从价计征：房产原值一次减除 30%后的余值按 1.2%的税率计缴； B、从租计征：房产租金收入按 12%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并会计报表范围的控股子公司： （单位：人民币万元） 子公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占权益比例 南京恒生制药厂 295.00 化学原料药、中西药片剂、中成药、生 物制品、营养保健品、食品添加剂制 造。 295.00 100.00% 南京药业股份有限公司 3,302.70 中药材、中成药、生化制品、滋补保 健品的销售 2,677.70 81.08% 南京医药百信药房有限 责任公司 5,000.00 药品、中药材、中成药、生化药品、 滋补保健品的零售。 4,000.00 80.00% 南京生命能科技开发有 限公司 1,000.00 生物制品、化学药品、中成药的研 制、开发、技术转让等。 550.00 55.00% 南京同仁堂药业有限责 任公司 1,791.75 中成药的研制、生产、销售；中药 材加工、销售；营养保健品等 985.46 55.00% 南京医药科利达医疗器 材有限公司 1,000.00 医疗器械、化验器材、健身器材、 残疾人用车、生化仪器、医用教学 仪器等器具的销售及售后服务。 700.00 70.00% 南京医药盐都有限公司 1,000.00 中药材、中药、中成药；抗生素、 化学原料药、化学药制剂；生化药 品、生物制品等 650.00 65.00% 南京医药(淮安)天颐有 限公司 1,000.00 中成药、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生化药品的销售等 601.60 60.16% 南京医药仪征有限公司 240.00 中成药、中药材、中药饮片、化学 原料药、化学药制剂的销售等 153.00 63.75% 南京医药南通健桥有限 800.00 中药材、中成药、中药饮片、化学 520.00 65.00% 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 29 公司 原料药、化学药制剂的销售等 南京医药合肥天星有限 公司 4,000.00 中药材、中药饮片、中成药、化学 原料及其制剂的销售等 2,040.00 51.00% 南京医药合肥天润有限 公司 1,800.00 诊断药品、中成药、化学原料药、 化学药制剂、抗生素的销售等 1,093.00 60.72% 福州同春药业股份有限 公司 11,800.00 中药材；中药饮片；中成药；抗生 素；生化药品；生物制品；诊断药 品的批发销售保健食品等 6,143.00 52.059% 南京世纪恒捷信息科技 有限公司 300.00 计算机系统集成；计算机软、硬件 开发、销售；电子产品、通讯设 备、环保设备销售等 249.00 83.00% 南京医药合肥百信有限 公司 1,000.00 药品、中药材、中成药、生化药品、 滋补保健品的零售。 1,000.00 100.00% 南京国药医药有限公司 [注 1] 1,000.00 中成药、化学药制剂、抗生素、生物 制品、生化药品、诊断药品、劳保护 肤用品、化妆品、卫生消毒用品销售 等。 510.00 51.00% 上海天泽源投资有限公 司[注 2] 4,800.00 实业投资；投资咨询服务；企业资产 委托管理；企业登记代理；一般国内 贸易等。 4,800.00 100.00% 南京医药（淮安）天辉 有限公司[注 3] 400.00 中药材、中成药、中药饮片、化学原 料药、化学药制剂、抗生素、生化药 品、生物制品、诊断药品批发、销售 等。 240.00 60.00% [注 1]根据南京医药股份有限公司与江苏南药东升实业有限公司签订的《南京国药医药 有限公司出资人协议书》，由南京医药股份有限公司与江苏南药东升实业有限公司共同 投资成立南京国药医药有限公司，该公司注册地在：江苏南京，公司注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中：南京医药股份有限公司出资 510.00 万元，占公司注册资本的 51.00%；江苏南药东升实业有限公司出资 490.00 万元，占公司注册资本的 49.00%。 该公司于 2004 年 1 月 30 日领取企业法人营业执照，2004 年度公司将其增加纳入合并 会计报表的范围。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 30 [注 2] 根据南京医药股份有限公司、南京医药合肥天星有限公司、福建同春药业股 份有限公司与南京医药盐都有限公司签订的《上海天泽源出资人出资人协议书》，由南 京医药股份有限公司、南京医药合肥天星有限公司、福建同春药业股份有限公司与南京 医药盐都有限公司共同投资成立上海天泽源投资有限公司，该公司注册地在：上海市张 江高科技园区，公司注册资本为人民币 4,800.00 万元，其中：南京医药股份有限公司出 资 1,600.00 万元，占公司注册资本的 33.33%；南京医药合肥天星有限公司出资 1,400.00 万元，占公司注册资本的 29.17%；福建同春药业股份有限公司出资 1,200.00 万元，占公司注册资本的 25.00%；南京医药盐都有限公司出资 600.00 万元，占公司注 册资本的 12.50%。上述投资事项已经公司 2003 年 12 月 30 日临时董事会决议通过，该 公司于 2004 年 6 月 30 日领取企业法人营业执照，2004 年度公司将其增加纳入合并会 计报表的范围。 [注 3] 根据南京医药股份有限公司、南京医药（淮安）天颐有限公司与王辉等 18 位 自然人签订的出资人协议书，由南京医药股份有限公司、南京医药（淮安）天颐有限公 司与王辉等 18 位自然人共同出资成立南京医药（淮安）天辉有限公司，该公司注册地 在江苏淮安市，公司注册资本为人民币 400.00 万元，其中：南京医药股份有限公司出 资 160.00 万元，占公司注册资本的 40.00%；南京医药（淮安）天颐有限公司出资 80.00 万元，占公司注册资本的 20.00%；王辉等 18 位自然人出资 160.00 万元，占公司 注册资本的 40.00%；该公司于 2004 年 3 月 18 日领取企业法人营业执照，2004 年度公 司将其增加纳入合并会计报表的范围。 2、未纳入合并会计报表范围的控股子公司： （单位：人民币万元） 子公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占权益比 例 南京医药大厂药品有 限公司[注 1] 50.00 中药饮片、中成药、化学药 制剂、抗生素、生化药品批 发；保健食品、化妆品销售 26.00 52.00% 南京医药华德利医疗 设备有限公司[注 2] 500.00 医疗仪器设备的研制、生 产、销售,仪器仪表、电子 计算机及配件销售。 299.10 59.82% 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 31 [注 1]公司于 2002 年 11 月 7 日与席建国和强燕萍共同出资成立南京医药大厂药品 有限公司，由于该公司的资产总额和销售规模较小，根据重要性原则，公司本期未将其 纳入合并会计报表的范围。 [注 2] 1999 年 9 月 30 日公司与南京华德裕科技有限公司签订《出资人协议书》， 双方共同出资成立南京医药华德利医疗设备有限公司。南京医药华德利医疗设备有限公 司注册资本 500 万元，其中公司出资 299.10 万元，占注册资本的 59.82%；南京华德裕 科技有限公司出资 200.90 万元，占注册资本的 40.18%。由于该公司经营不善造成的亏 损已资不抵债，无法继续开展生产经营活动，根据 2004 年 10 月 26 日通过的《南京医 药股份有限公司三届董事会第二十四次会议决议》和 2004 年 11 月 3 日通过的《南京医 药华德利医疗设备有限公司董事会决议》和股东会决议，决定对该公司进行歇业清算， 按照财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》，公司本期未将其纳入合 并会计报表的范围。 五、合并会计报表主要项目注释 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2004 年 12 月 31 日货币资金余额 363,874,524.67 元，其明细项 目列示如下： 项 目 期 末 数 年 初 数 现 金 606,962.44 463,355.11 银行存款 267,946,550.26 285,731,312.16 其他货币资金 95,321,011.97 816,615.18 合 计 363,874,524.67 287,011,282.45 [注 1]货币资金期末余额比期初增加 26.78%，主要原因：(1)公司本期加大了应收 帐款的回收考核力度，期末母公司及控股子公司的货款回笼较多，使得银行存款期末 余额比年初有较大幅度的增加；(2)公司本期较多地采商业汇票结算方式，存入银行 的承兑汇票保证金大幅增加。 [注 2]货币资金期末余额中，公司及下属控股子公司为开具银行承兑汇票需要，存放 在银行的承兑汇票保证金余额为 91,990,436.18 元，公司现金及现金等价物中含有上述 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 32 保证金。除此之外，公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风 险的款项。 2、短期投资：截止 2004 年 12 月 31 日短期投资账面余额 3,013,532.68 元，短期投 资跌价准备 261,689.88 元，短期投资账面价值 2,751,842.80 元，其有关情况列示如 下： 期 末 数 年 初 数 项 目 投资成本 跌价准备 投资成本 跌价准备 股票投资 3,013,532.68 261,689.88 14,967,700.94 146,541.22 委托国债投资[注] - - 19,199,912.79 - 合 计 3,013,532.68 261,689.88 34,167,613.73 146,541.22 [注]1、公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司经其董事会通过，于 2003 年 5 月 12 日与北京鑫恒润投资咨询有限公司签署了资产管理顾问协议书，委托北京鑫恒润 投资咨询有限公司进行国债投资管理，金额人民币 2,000.00 万元，委托期限 12 个月， 即自 2003 年 5 月 12 日至 2004 年 5 月 12 日止，约定收益为 8%，截止 2004 年 6 月 28 日收回委托国债投资本金及约定收益 2,160.00 万元。 2、2004 年 6 月 24 日南京医药合肥天星有限公司通过临时董事会决议，决定将 自有资金人民币 2,000.00 万元再委托北京鑫恒润投资咨询有限公司进行委托理财业务， 委托期限 6 个月，即自 2004 年 6 月 28 日至 2004 年 12 月 27 日止；2004 年 6 月 28 日，南京医药合肥天星有限公司与北京鑫恒润投资咨询有限公司签订了《资产委托管理 协议书》，并于 2004 年 7 月 2 日支付委托理财款 2,000.00 万元，2004 年 12 月 29 日 收回委托理财投资本金及约定收益 2,080.00 万元。 *报告期末已上市交易的股票期末市价为该股票 2004 年 12 月 31 日的收盘价，报告 期末未上市交易的股票期末市价按该股票的发行价计算，期末市价的资料来源于上海证 券交易所的公开披露信息。 **公司短期投资变现不存在重大限制。 3、应收票据：截止 2004 年 12 月 31 日应收票据余额 20,697,680.86 元，均为银行 承兑汇票，本账户余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位票据，且无贴 现、抵押的票据。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 33 4、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款余额 1,105,701,320.41 元，坏账 准备 52,255,921.79 元，应收账款账面价值 1,053,445,398.62 元，其主要情况列示如 下： （1） 账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 半年以内 1,009,721,564.79 91.32% 5,048,607.81 835,886,803.62 91.24% 4,179,434.03 半年至一年 41,382,417.27 3.74% 2,069,120.87 38,509,261.92 4.20% 1,925,463.11 一至二年 18,918,290.50 1.71% 9,459,145.26 17,936,795.32 1.96% 8,968,397.68 二年以上 35,679,047.85 3.23% 35,679,047.85 23,809,221.19 2.60% 23,809,221.19 合 计 1,105,701,320.41 100.00% 52,255,921.79 916,142,082.05 100.00% 38,882,516.01 （2）本账户余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项； （3）本账户余额中前五名欠款金额合计 145,487,110.14 元，占应收账款总额的 13.16%。 5、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款余额 143,102,183.27 元，坏 账准备 13,207,604.92 元，其他应收款账面价值 129,894,578.35 元，其主要情况列示如 下： （1）账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 半年以内 119,792,419.25 83.71% 598,962.10 44,255,076.78 73.54% 221,275.38 半年至一年 5,561,795.59 3.89% 278,089.78 9,233,046.07 15.34% 461,652.30 一至二年 10,834,830.79 7.57% 5,417,415.40 3,150,428.77 5.24% 1,575,214.39 二年以上 6,913,137.64 4.83% 6,913,137.64 3,538,096.21 5.88% 3,538,096.21 合 计 143,102,183.27 100.00% 13,207,604.92 60,176,647.83 100.00% 5,796,238.28 （2）本账户期末余额中应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项列示如 下： 单位名称 金 额 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 34 南京医药集团有限责任公司 633,910.53 （3） 其他应收款中金额较大的项目列示如下： 单 位 金 额 性 质 广州中海潮生物技术有限公司 20,000,000.00 暂垫出资款[注] 南京香港长江有限公司 10,000,000.00 暂垫出资款[注] 南京美瑞制药有限公司 8,250,000.00 补偿款 南京医药钟山药品销售有限公司 4,400,000.00 借款 南京杏园大酒店有限公司 2,900,439.05 应收电费及物管费 [注]详见会计报表附注五之 10。 （4）欠款前五名的单位金额合计 45,550,439.05 元，占其他应收款总额的 31.83%。 6、预付账款：截止 2004 年 12 月 31 日预付账款余额 145,236,230.39 元，其主要 情况列示如下： （1）账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 137,666,435.67 94.78% 49,530,538.17 84.75% 一至二年 5,163,385.17 3.56% 6,282,689.33 10.75% 二至三年 2,406,409.55 1.66% 2,633,124.62 4.50% 合 计 145,236,230.39 100.00% 58,446,352.12 100.00% （4） 本账户余额中无预付持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （3）预付帐款期末余额较年初增加了 148.49%，主要原因是：A、随着药品招标 采购全面推行，部分畅销药品生产厂家对代理商的要求越来越高，公司为取得该部分 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 35 药品的招标资格，较多地采用预付货款的形式。B、公司控股子公司本期增加了预付 信息化工程设备款。 7、存货：截止 2004 年 12 月 31 日存货余额 599,933,769.18 元，存货跌价准备 101,891.74 元，存货账面价值 599,831,877.44 元，其明细项目列示如下： 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 11,280,561.84 101,891.74 12,223,678.58 - 包装物 1,580,442.80 - 2,194,587.23 - 在产品 692,518.53 - 7,360,866.46 - 半成品 9,156,060.17 - 4,735,415.23 - 库存商品 576,679,527.05 - 519,020,232.18 130,492.77 低值易耗品 544,658.79 - 1,017,125.44 - 合 计 599,933,769.18 101,891.74 546,551,905.12 130,492.77 存货跌价损失准备计提的依据为：按 2004 年 12 月 31 日账面实存的存货，采用单 项比较法对各期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计 提。可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本 和销售所必需的预计税费后的净值。 8、待摊费用：截止 2004 年 12 月 31 日待摊费用余额 1,604,001.64 元，其明细情 况列示如下： 项 目 期 末 数 年 初 数 财产保险费 447,985.54 514,323.40 房 租 995,587.79 1,151,253.84 其 他 160,428.31 494,726.77 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 36 合 计 1,604,001.64 2,160,304.01 9、其他流动资产：截止 2004 年 12 月 31 日其他流动资产余额 5,000,084.57 元， 为公司承担江苏省省级药械储备工作而单独储备的库存商品。 10、长期投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期投资账面余额 153,390,922.54 元，长 期投资减值准备 1,726,208.05 元，长期投资账面价值 151,664,714.49 元，其主要情况 列示如下： （1） 本期增减变动情况 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 130,639,844.83 - 41,811,759.59 19,114,181.88 153,337,422.54 1,726,208.05 长期债权投资 53,500.00 - - - 53,500.00 - 合 计 130,693,344.83 - 41,811,759.59 19,114,181.88 153,390,922.54 1,726,208.05 （2）长期股权投资 A、股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资金额 沪宁高速公路股份公司 法人股 300,000 380,000.00 天地股份公司 法人股 265,319 265,319.00 交通银行 法人股 232,241 232,241.60 常州药业股份公司 法人股 310,000 427,800.00 南京市证券公司 法人股 9,000,000 9,000,000.00 天津中药集团股份公司 法人股 50,000 150,000.00 南京商厦 法人股 2,000 56,000.00 杭州医药股份公司 法人股 26,880 32,256.00 合 计 10,543,616.60 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 37 [注]公司持有的上述各被投资公司的股份占其股权的比例均未达到 5%。 B、其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资 比例 投资金额 本期权益增减 额 累计权益增减 额 减值准 备 海口联大实业公司 1990.1-2000.1 4.17% 50,000.00 - - - 海口中心城市联合体 1990.1-2000.1 10.00% 50,000.00 - - - 南京美瑞制药有限公司 1996.3-2008.3 40.00% 16,582,574.99 3,353,435.22 7,945,155.17 - 南京医药恒生保健品 有限责任公司 1999.7-2009.7 36.36% 904,512.65 - 264,512.65 - 南京东方商城有限责任 公司 2000.2-2050.2 20.33% 51,087,158.05 2,175,193.95 1,087,158.05 - 南京医药华德利医疗设 备有限公司 1999.11-2019.9 59.82% 1,037,742.84 - -1,953,257.16 瑞恒医药科技投资管理 公司 2000.1-2010.1 5.56% 6,300,000.00 - - - 南京医药大厂药品有限 公司 2002.11- 2032.10 52.00% 260,000.00 - - - 南京凯滕科技有限公司 15.00% 3,000,000.00 - - - 安徽省医药工业公司 17.17% 700,000.00 - - - 合肥华盛经济技术开发 公司 25.00% 1,000,000.00 - - - 合肥市天元医疗器械有 限公司 35.00% 526,334.05 108,614.26 - - 合肥市杏林宾馆有限公 司 26.00% 147,290.50 18,606.73 - 南京杏园大酒店 2000.9-2010.9 40.00% 209,982.23 6,352.42 -110,017.77 - 江苏南药东升实业有限 公司 2003.10- 2016.12 40.22% 12,870,000.00 - - - 南京医药钟山药品销售 有限公司 2004.1—2054.1 0.98% 2,000,000.00 - - - 中融信佳投资担保有限 2004.7—2034.7 10.00% 10,000,000.00 - - - 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 38 公司[注 1] 南京医药天天药业有限 公司[注 2] 2004.9—2054.9 32.75% 13,100,000.00 - - - 上海国家生物医药基地 销售有限公司[注 3] 2000.5—2015.5 52.50% 13,440,000.00 - - - 其他股权投资 1,571,000.00 - 合 计 134,836,595.31 5,662,202.58 7,233,550.94 - [注 1] 根据 2004 年 6 月公司与江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏南药东升实业有限 公司、广州中海潮生物技术有限公司和南京香港长江有限公司签订的《出资人协议 书》，共同出资设立中融信佳投资担保有限公司，该公司于 2004 年 7 月 8 日领取企业 法人营业执照，经营范围包括：信用担保；企业贷款、投资担保、个人住房、贷款担 保；抵押物处理等。该公司注册地在江苏南京市，注册资本为人民币 10,000.00 万元， 其中：公司出资 1,000.00 万元，占该公司注册资本的 10.00%；江苏汇鸿国际集团有限 公司出资 3,000.00 万元，占该公司注册资本的 30.00%；江苏南药东升实业有限公司出 资 2,500.00 万元，占该公司注册资本的 25.00%；广州中海潮生物技术有限公司出资 2,000.00 万元，占该公司注册资本的 20.00%；南京香港长江有限公司出资 1,500.00 万 元，占该公司注册资本的 15.00%。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司代其他股东暂垫的出资款中尚有 3,000.00 万元未 收到，其中：广州中海潮生物技术有限公司 2,000.00 万元，南京香港长江有限公司 1,000.00 万元。 鉴于广州中海潮生物技术有限公司放弃对该公司投资的实际情况，2005 年 3 月 8 日公司临时董事会形成决议，公司或公司的控股子公司拟以现金 2,000.00 万元受让广州 中海潮生物技术有限公司持有的中融信佳投资担保有限公司 20.00%的股权，上述股权 变动工商变更登记手续尚未办理。 [注 2]根据公司控股子公司南京医药盐都有限公司与江苏省立信资产管理有限公 司、江苏南药东升实业有限公司签订的出资人协议书，由南京医药盐都有限公司、江苏 省立信资产管理有限公司和江苏南药东升实业有限公司共同出资组建南京医药天天药业 有限公司，该公司于 2004 年 9 月领取了企业法人营业执照。该公司注册地在江苏省南 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 39 京市，注册资本为人民币 4,000.00 万元，其中：南京医药盐都有限公司出资 1,310.00 万元，占公司注册资本的 32.75%；江苏省立信资产管理有限公司出资 1,400.00 万元， 占公司注册资本的 35.00%；江苏南药东升实业有限公司出资 1,290.00 万元，占公司注 册资本的 32.25%；截止 2004 年 12 月 31 日该公司处于筹建期中。 [注 3]根据 2004 年 8 月上海天泽源投资有限公司与上海张江高科技园开发股份有限 公司、上海宏浩企业发展有限公司签定的关于《上海国家生物医药基地医药销售有限公 司之股权转让协议》，上海天泽源投资有限公司以溢价方式受让上海张江高科技园开发 股份有限公司拥有的上海国家生物医药基地医药销售有限公司注册资金中 510.00 万元 的股权，受让价款为 1,020.00 万元；上海天泽源投资有限公司以溢价方式受让上海宏浩 企业发展有限公司拥有的上海国家生物医药基地医药销售有限公司注册资金中 162.00 万元的股权，受让价款为 324.00 万元；经股权受让后，上海天泽源投资有限公司拥有 上海国家生物医药基地医药销售有限公司注册资本金中 52.50%的股权，上述股权受让 已于 2005 年 1 月 21 日办理了工商变更登记手续。 C、股权投资准备 项 目 年初数 增加数 减少数 期末数 南京东方商城有限责任公司投资准备 1,796,694.25 - - 1,796,694.25 D、股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 南京生命能科技开发有限公司 -2,117,500.00 10 年 -211,750.00 -1,058,750.00 南京医药盐都有限公司 -1,248,224.91 10 年 -119,315.62 -715,893.69 南京同仁堂药业有限责任公司 2,077,805.01 10 年 207,780.50 1,038,902.51 南京医药仪征有限公司 660,063.57 10 年 66,006.36 517,049.80 南京医药南通健桥有限公司 -309,547.20 10 年 -30,954.72 -232,160.40 南京医药合肥天星有限公司 2,732,925.79 10 年 273,292.58 2,163,566.25 南京医药合肥天润有限公司 5,618,271.89 10 年 561,827.19 4,447,801.91 合 计 7,413,794.15 746,886.29 6,160,516.38 E、长期投资减值准备列示如下： 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 40 被投资单位名称 年初数 本期增加 期末数 计提原因 南京医药恒生保健 品有限责任公司 - 688,465.21 688,465.21 该公司已公告清算 南京医药华德利医 疗设备有限公司 - 1,037,742.84 1,037,742.84 该公司已停业清算 合 计 - 1,726,208.05 1,726,208.05 （3） 公司长期股权投资变现不存在重大限制。 11、固定资产及累计折旧：截止 2004 年 12 月 31 日固定资产原值 663,429,910.62 元，累计折旧 153,440,697.71 元，固定资产净值 509,989,212.91 元，固定资产减值准 备 40,782.30 元，固定资产净额 509,948,430.61 元，其有关情况列示如下： （1）固定资产及累计折旧增减变动情况列示如下： 项 目 年 初 数 本期增加[注] 本 期 减 少 期 末 数 原 值 房屋及建筑物 432,248,318.49 80,208,624.65 7,751,967.26 504,704,975.88 运输设备 28,669,818.01 6,659,323.98 2,174,230.18 33,154,911.81 其他设备 124,485,443.31 5,855,315.30 4,770,735.68 125,570,022.93 合 计 585,403,579.81 92,723,263.93 14,696,933.12 663,429,910.62 累计折旧 房屋及建筑物 69,847,102.70 17,941,882.85 3,309,996.43 84,478,989.12 运输设备 14,238,286.33 4,025,891.99 3,604,518.23 14,659,660.09 其他设备 43,691,378.39 12,323,457.57 1,712,787.46 54,302,048.50 合 计 127,776,767.42 34,291,232.41 8,627,302.12 153,440,697.71 净 值 457,626,812.39 509,989,212.91 [注]其中在建工程转入： 项 目 金 额 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 41 房屋及建筑物 46,096,432.08 （2） 固定资产减值准备本期增减变化情况如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他设备 40,782.30 - - 40,782.30 （3）截止 2004 年 12 月 31 日公司用于抵押借款的固定资产--房屋及建筑物的原值 为 10,504.96 万元、净值 8,857.78 万元。 12、在建工程：截止 2004 年 12 月 31 日在建工程余额 32,833,241.20 元，其主要 情况列示如下： 工程名称 预算数 年初数 本期增加 本期转固定资产 其他减少数 期末数 资金来源 工程进度 华来药店 2300 万元 22,183,567.20 - 22,183,567.20 - - 金山开发区 2700 万元 21,660,575.16 131,710.00 - 360,090.48 21,432,194.68 自筹 85.00% 红霞商场 2500 万元 15,086,562.00 - 10,573,798.00 4,512,764.00 - 自筹 红光药店 700 万元 6,875,408.00 1,811,954.42 8,687,362.42 - - 自筹 华南药店 280 万元 2,634,156.28 - 2,634,156.28 - - 自筹 物流配送中心 1200 万元 893,567.88 5,352,983.13 - - 6,246,551.01 自筹 70.00% 配送中心仓库 70 万元 515,074.70 - - 515,074.70 自筹 75.00% 祥康药店 120 万元 726,045.00 - 726,045.00 - - 自筹 大兴商业房 90 万元 440,000.00 - - - 440,000.00 自筹 49.00% 1 万平方米仓库 900 万元 283,853.00 3,691,310.20 - - 3,975,163.20 自筹 42.17% 污水处理工程 132,810.00 - 132,810.00 - - 自筹 嘉兴小屋 60 万元 346,250.00 - 346,250.00 - - 自筹 仓库西大门 25 万元 232,379.60 - 232,379.60 - - 自筹 行政仓库改建 30 万元 209,257.61 - - 209,257.61 自筹 65.00% 其他 595,063.58 - 580,063.58 - 15,000.00 90.00% 合 计 72,090,237.70 11,712,290.06 46,096,432.08 4,872,854.48 32,833,241.20 期末无账面价值高于可回收金额的在建工程，故未计提在建工程减值准备。 13、无形资产：截止 2004 年 12 月 31 日无形资产账面余额 118,314,587.44 元，无 形资产减值准备 1,725,000.07 元，无形资产账面价值 116,589,587.37 元，其明细情况 列示如下： 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 42 （1） 本期增减变动情况列示如下： 类 别 取得方式 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 其他减少 累计摊销额 期末数 剩余摊 销年限 土地使用 权 购买 22,156,400.00 21,771,766.83 - 495520.68 - 880153.85 21,276,246.15 572 月 土地使用 权 出让 20,820,959.18 19,572,347.05 - 445,495.36 - 1,694,107.49 19,126,851.69 561 月 土地使用 权 投资转入 15,670,000.00 15,356,600.00 - 313,400.00 - 626,800.00 15,043,200.00 557 月 土地使用权 出让 10,336,677.80 10,284,994.41 - 206,733.56 - 258,416.95 10,078,260.85 577 月 土地使用 权 出让 4,665,574.70 4,616,974.95 - 116,639.40 - 165,239.15 4,500,335.55 463 月 土地使用 权 出让 4,000,000.00 3,360,000.00 - 80,000.00 - 720,000.00 3,280,000.00 492 月 土地使用 权 购买 2,335,736.87 - 2,335,736.87 46,714.78 - 46,714.78 2,289,022.09 588 月 土地使用 权 出让 1,947,529.00 1,820,510.53 - 38,958.36 - 165,976.83 1,781,552.17 549 月 土地使用 权 出让 1,691,276.00 1,631,376.67 - 42,281.88 - 102,181.21 1,589,094.79 451 月 土地使用 权 出让 350,000.00 318,500.00 - 7,000.00 - 38,500.00 311,500.00 534 月 土 地 使 用 权 出让 191,200.00 181,804.25 - 4,509.96 - 13,905.71 177,294.29 471 月 土地使用权 出让 3,055,196.40 - 3,055,196.40 135,166.20 - 135,166.20 2,920,030.20 555 月 土地使用权 出让 2,342,184.00 - 2,342,184.00 48,795.50 - 48,795.50 2,293,388.50 570 月 土地使用权 出让 5,256,576.00 - 5,256,576.00 87,609.60 - 87,609.60 5,168,966.40 590 月 土地使用权 出让 3,339,496.20 - 3,339,496.20 55,658.27 - 55,658.27 3,283,837.93 590 月 土地使用权 出让 989,988.50 - 989,988.50 16,499.81 - 16,499.81 973,488.69 590 月 土地使用权 出让 7,941,373.40 - 7,941,373.40 132,356.22 - 132,356.22 7,809,017.18 土地使用权 出让 480,748.06 - 480,748.06 4,845.94 - 4,845.94 475,902.12 土地使用权 出让 2,990,600.00 - 2,990,600.00 59,812.00 - 59,812.00 2,930,788.00 小计 78,914,874.69 28,731,899.43 2,337,997.52 - 5,252,739.51 105,308,776.60 专有技术 购买 7,350,000.00 4,287,500.00 - 735,000.00 - 3,797,500.00 3,552,500.00 58 月 专有技术 购买 3,974,523.77 3,539,831.63 - 906,315.44 - 1,341,007.58 2,633,516.19 72 月 专有技术 购买 2,000,000.00 1,250,000.12 - 249,999.96 - 999,999.84 1,000,000.16 60 月 专有技术 购买 1,600,000.00 733,333.36 - 266,666.70 - 1,133,333.28 466,666.66 21 月 专有技术 购买 1,680,000.00 1,400,000.00 - 0 - 280,000.00 1,400,000.00 14 月 专有技术 购买 800,000.00 641,700.04 - 114,285.36 - 272,586.02 527,414.68 71 月 专有技术 投资转入 930,000.00 542,500.00 - 46,500.00 496,000.00 434,000.00 - 64 月 专有技术 购买 240,000.00 240,000.00 - 95,000.00 - 95,000.00 145,000.00 60 月 专有技术 购买 600,000.00 210,000.00 - 120,000.00 - 510,000.00 90,000.00 9 月 专有技术 购买 500,000.00 325,000.07 - 0 - 174,999.93 325,000.07 3 月 专有技术 购买 600,000.00 150,000.00 - 120,000.00 - 570,000.00 30,000.00 3 月 专有技术 313,660.00 73,187.60 - 73,187.60 - 313,660.00 - 28 月 专有技术 - - 2,100,000.00 - - - 2,100,000.00 96 月 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 43 其他 1,053,310.00 724,287.28 216,000.00 204,574.20 - 317,596.92 735,713.08 小计 21,641,493.77 14,117,340.10 2,316,000.00 2,931,529.26 496,000.00 10,239,683.57 13,005,810.84 合 计 93,032,214.79 31,047,899.43 5,269,526.78 496,000.00 15,492,423.37 118,314,587.44 （2）无形资产减值准备列示如下： 类 别 年初数 本期增减 期末数 计提原因 专有技术 1,400,000.00 - 1,400,000.00 该技术已有新技术替代 专有技术 325,000.07 - 325,000.07 该技术已有新技术替代 合 计 1,725,000.07 - 1,725,000.07 14、长期待摊费用： 截止 2004 年 12 月 31 日长期待摊费用余额 756,436.80 元， 其明细情况列示如下： 项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 租赁房屋装修费 2,688,891.71 716,485.93 - 566,397.79 2,538,803.57 150,088.14 G.S.P 改造费用 255,570.83 161,861.55 - 51,114.17 144,823.45 110,747.38 水电增容费 134,821.40 80,630.17 - 22,602.38 76,793.61 58,027.79 其他 686,250.48 192,878.65 297,792.07 53,097.23 248,676.99 437,573.49 合 计 3,765,534.42 1,151,856.30 297,792.07 693,211.57 3,009,097.62 756,436.80 15、短期借款：截止 2004 年 12 月 31 日短期借款余额 924,390,000.00 元，其明细 情况列示如下： 借款类别 期 末 数 年 初 数 担保借款 521,050,000.00 524,250,000.00 信用借款 271,000,000.00 294,000,000.00 抵押借款 132,340,000.00 - 合 计 924,390,000.00 818,250,000.00 16、应付票据：截止 2004 年 12 月 31 日应付票据余额 225,235,948.24 元，本账户 余额中无应付持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位票据。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 44 应付票据期末余额较年初增加了 189.71%，主要原因是：公司本期改变了货款支付 方式，对部分客户由原先现金付款改为开具商业汇票支付。 17、应付帐款：截止 2004 年 12 月 31 日应付帐款余额 1,094,042,919.92 元，其有 关情况列示如下： （1）本帐户余额中无应付持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （2）期末帐龄三年以上的大额应付帐款余额为 22,345,743.15 元，为尚未支付的 货款。 18、预收帐款：截止 2004 年 12 月 31 日预收帐款余额 25,269,444.02 元，其有关 情况列示如下： （1） 帐户余额中无预收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （2）期末帐龄一年以上的大额预收帐款为 579,090.59 元，均为预收的购货款。 19、应付股利：截止 2004 年 12 月 31 日应付股利 6,737,232.35 元，均为尚未支付 的股利。 20、应交税金：截止 2004 年 12 月 31 日应交税金余额 3,684,550.71 元，其明细项 目列示如下： 税 种 期 末 数 年 初 数 增值税 1,604,982.87 6,503,357.62 营业税 336,539.87 187,913.36 城建税 332,648.13 818,408.60 企业所得税 869,549.03 5,649,608.08 房产税 200,951.56 39,576.24 其他 339,879.25 504,817.91 合 计 3,684,550.71 13,703,681.81 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 45 21 、其他应交款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应交款余额 901,582.26 元，其明细项目列示如下： 项 目 期 末 数 年 初 数 教育费附加 330,032.12 657,995.81 综合基金 246,903.83 426,473.93 其他 324,646.31 234,929.89 合 计 901,582.26 1,319,399.63 22、其他应付款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额 195,110,815.41 元，本 账户期末余额中应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 金 额 南京医药集团有限责任公司 12,431,147.37 23、预提费用：截止 2004 年 12 月 31 日预提费用余额 1,419,071.86 元，其有关情 况列示如下： 项 目 期 末 数 年 初 数 利息 787,333.41 616,910.67 租赁费 518,796.03 497,291.17 其他 112,942.42 120,099.37 合 计 1,419,071.86 1,234,301.21 24、其他流动负债：截止 2004 年 12 月 31 日其他流动负债余额为 11,000,000.00 元，为公司承担省级药械储备工作而由省医药管理局拨入的资金，其中：江苏省医药管 理局拨入 5,000,000.00 元，福建省医药管理局拨入福建同春药业股份有限公司省级药械 储备款 6,000,000.00 元。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 46 25、专项应付款：截止 2004 年 12 月 31 日专项应付款余额为 3,458,078.19 元，均 为公司控股子公司收到财政拨付的科技三项经费。 26、股本：截止 2004 年 12 月 31 日股本总额 194,260,716.00 元，其股本变动情况 列示如下： （数量单位：股） 股份类别 年初数 本期变动增减 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 53,563,320 - 53,563,320 其中： 国家拥有股份 52,663,320 - 52,663,320 境内法人持有股份 900,000 - 900,000 2、募集法人股 57,600,000 - 57,600,000 3、内部职工股 - - - 4、转配股 - - - 尚未流通股份合计 111,163,320 - 111,163,320 二、已流通股份 境内上市的人民币 普通股 83,097,396 - 83,097,396 已流通股份合计 83,097,396 - 83,097,396 三、股份总数 194,260,716 - 194,260,716 27、资本公积：截止 2004 年 12 月 31 日资本公积余额 193,458,125.66 元，本期增 减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 184,545,432.71 - - 184,545,432.71 被投资单位 9,749,360.65 - 946,184.63 [注] 8,803,176.02 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 47 股权投资准备 其 他 109,516.93 - - 109,516.93 合 计 194,404,310.29 - 946,184.63 193,458,125.66 [注]公司调整对子公司投资的股权投资准备。 28、盈余公积：截止 2004 年 12 月 31 日盈余公积余额 59,816,951.41 元，本期增 减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,639,095.66 2,287,961.94 - 17,927,057.60 公益金 37,249,604.61 1,188,873.00 - 38,438,477.61 任意盈余公积 3,451,416.20 - - 3,451,416.20 合 计 56,340,116.47 3,476,834.94 - 59,816,951.41 29、未分配利润：截止 2004 年 12 月 31 日未分配利润余额 9,436,786.42 元，其形 成过程列示如下： 项 目 金 额 一、本年净利润 2,401,809.61 加：年初未分配利润 20,224,847.55 其他转入 - 二、可供分配的利润 22,626,657.16 减：提取法定盈余公积 2,287,961.94 提取法定公益金 1,188,873.00 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 三、可供股东分配的利润 19,149,822.22 减：应付优先股股利 - 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 48 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 [注] 9,713,035.80 四、期末未分配利润 9,436,786.42 [注] 根据公司 2003 年度股东大会决议，公司于 2004 年度实施 2003 年年度 利润分配方案，向全体股东支付现金红利 9,713,035.80 元(含税)。 30、未确认的投资损失：截止 2004 年 12 月 31 日未确认的投资损失 4,109,758.95 元，系纳入合并会计报表范围的全资企业南京恒生制药厂超出净资产的 亏损金额。 31、主营业务收入及主营业务成本：2004 年度主营业务收入 5,259,717,890.01 元，主营业务成本 4,830,175,010.60 元，其有关情况列示如下： （1） 主营业务收入 项 目 本期累计数 上年同期数 流通业 5,137,507,831.21 4,045,757,294.66 制造业 115,539,842.81 167,022,337.79 其他 6,670,215.99 4,645,020.52 合 计 5,259,717,890.01 4,217,424,652.97 （2）主营业务成本 项 目 本期累计数 上年同期数 流通业 4,774,788,268.32 3,715,432,761.57 制造业 51,349,146.33 81,390,725.68 其他 4,037,595.95 1,696,338.57 合 计 4,830,175,010.60 3,798,519,825.82 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 49 （3）公司销售前五名客户收入总额 492,469,004.87 元，占公司全部销售收入的 9.36% 。 32、主营业务税金及附加：2004 年主营业务税金及附加 7,432,382.67 元,其明细 项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 城 建 税 4,681,667.46 5,241,920.02 营 业 税 72,228.12 31,171.68 教育费附加 2,678,487.09 2,265,377.70 合 计 7,432,382.67 7,538,469.40 33、其他业务利润：2004 年度其他业务利润 12,965,212.10 元，其明细项目列示 如下： （1） 本期累计数 项 目 收 入 成 本 利 润 房租及物业管理费 12,386,593.86 5,472,973.66 6,913,620.20 咨询费收入 4,061,344.26 - 4,061,344.26 加工费收入 88,153.00 80,511.96 7,641.04 材料销售收入 88,497.40 51,508.58 36,988.82 转让无形资产 1,120,000.00 418,770.00 701,230.00 广告收入 506,251.35 58,810.00 447,441.35 其他 796,946.43 - 796,946.43 合 计 19,047,786.30 6,082,574.20 12,965,212.10 （2）上年同期数 项 目 收 入 成 本 利 润 房租及物业管理费 8,703,340.14 4,484,793.97 4,218,546.17 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 50 咨询费收入 1,754,007.63 - 1,754,007.63 加工费收入 337,845.13 476,264.20 -138,419.07 材料销售收入 87,274.78 45,881.32 41,393.46 其他 451,204.50 - 451,204.50 合 计 11,333,672.18 5,006,939.49 6,326,732.69 34、财务费用：2004 年度财务费用 39,626,543.72 元，其明细项目列示如下： 项 目 本期累计数 上年同期数 利息支出 41,877,672.71 33,420,459.06 减：利息收入 2,753,085.43 1,939,512.25 手续费 501,956.44 543,143.23 合 计 39,626,543.72 32,024,090.04 35、投资收益：2004 年度投资收益 10,763,035.59 元，其明细项目列示如下： 项 目 本期累计数 上年同期数 股票投资收益 5,289,076.01 7,039,458.93 权益法核算股权投资收益 5,662,202.58 3,350,486.14 股权投资差额摊销 -746,886.29 -746,886.29 长期股权投资减值准备 -1,726,208.05 - 短期投资跌价准备 -115,148.66 - 委托投资收益[注] 2,400,000.00 - 合 计 10,763,035.59 9,643,058.78 [注]本期委托理财收益见本附注五之 2 短期投资说明。 36、补贴收入：2004 年度补贴收入 488,462.87 元，其主要情况列示如下： 项 目 本期累计数 增值税返还[注 1] 188,462.87 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 51 财政专项补贴[注 2] 300,000.00 合 计 488,462.87 [注 1]1、根据财税(2000)25 号文件规定，公司控股子公司南京世纪恒捷信息科技有 限公司享受(软件/集成电路)产品增值税超税负 3%“ 即征即退” 优惠政策收到的增值税返 还款 56,594.87 元；2、为公司控股子公司南京医药仪征有限公司本期收到仪征市财政局 增值税返还款 56,168.00 元；3、为公司控股子公司南京医药盐都有限公司本期收到盐都 县财政局增值税返还款 75,700.00 元。 [注 2]为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司本期收到的南京市财政局拨付 的 2003 年经济新增长补助款 300,000.00 元。 37、营业外收入：2004 年度营业外收入 12,691,517.84 元，其明细项目列示如 下： 项 目 本期累计数 上年同期数 转让无形资产收益 - 774,996.64 罚没收入 11,256.42 43,776.79 处置固定资产净收益 1,703,562.43 40,526.49 拆迁补偿收入[注] 10,504,220.00 762,628.63 其 他 472,478.99 - 合 计 12,691,517.84 1,621,928.55 [注]1、根据宁建房字（2003）748 号文件批复，宁拆字（2003）108 号确定的范 围，并依据《南京市城市房屋拆迁管理办法》，由南京房政房屋拆迁有限公司对南京医 药股份有限公司位于南京市幕府西路张蔡村 110 号院内的房屋及附属实施拆迁，本期收 到部分拆迁补偿款 7,500,000.00 元。2、公司子公司南京医药百信药房有限公司本期收到 拆迁补偿收入 2,535,100.00 元。3、公司子公司南京药业股份有限公司本期收到拆迁补偿 收入 469,120.00 元。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 52 38、营业外支出：2004 年度营业外支出 8,695,523.17 元，其明细项目列示如下： 项 目 本期累计数 上年同期数 综合基金 3,602,124.14 3,837,983.80 固定资产清理支出 764,147.88 277,152.06 捐赠支出 61,200.00 210,004.41 罚款 486,732.70 201,691.83 担保损失 3,588,963.00 其 他 192,355.45 572,192.30 合 计 8,695,523.17 5,099,024.40 39、所得税：2004 年度所得税 9,704,012.42 元，其有关情况列示如下： 项 目 本期累计数 母公司利润总额 252,453.52 加：纳税调整增加额 20,134,861.83 减：纳税调整减少额 19,941,866.58 母公司应纳税所得额 445,448.77 所得税率 33% 母公司应纳所得税额 146,998.09 加：子公司应纳所得税额 9,557,014.33 合 计 9,704,012.42 40、支付的其他与经营活动有关的现金：2004 年度度支付的其他与经营活动有关 的现金 209,297,193.57 元，其中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 暂付款增加 85,046,572.39 差旅费 16,547,910.72 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 53 业务招待费 13,252,358.06 水电费 8,288,528.31 会务费 7,775,319.18 广告费 7,308,734.00 办公费 7,094,558.70 租赁费 7,009,371.53 修理费 6,952,219.49 邮电费 5,160,168.76 印刷费 3,024,882.41 保险费 2,469,525.83 41、非经常性损益：2004 年度非经常性损益为 8,391,959.86 元，其有关情况 列示如下： 项 目 金 额 补贴收入 488,462.87 股票转让收入 5,289,076.01 委托投资收益 2,400,000.00 营业外收入 12,691,517.84 减：营业外支出 8,695,523.17 合 计 12,173,533.55 扣除：所得税影响数 1,522,410.08 少数股东损益影响数 2,259,163.61 非经常性损益数 8,391,959.86 六、母公司会计报表主要项目注 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款余额 317,269,416.22 元，坏账准备 20,916,676.47 元，应收账款账面价值 296,352,739.75 元，其主要情况列示如下： 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 54 （1） 账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 半年以内 287,612,532.18 90.65% 1,438,062.65 246,116,929.22 94.81% 1,230,584.65 半年至一年 7,711,503.99 2.27% 385,575.20 2,950,429.03 1.14% 147,521.45 一至二年 5,704,682.87 1.80% 2,852,341.44 6,031,206.05 2.32% 3,015,603.03 二年以上 16,240,697.18 5.28% 16,240,697.18 4,498,340.43 1.73% 4,498,340.43 合 计 317,269,416.22 100.00% 20,916,676.47 259,596,904.73 100.00% 8,892,049.56 （2）本账户余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项； （3）本账户余额中欠款金额前五名的往来单位金额总计 96,534,372.78 元，占应收 账款余额的 30.43%。 2、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款余额 323,399,657.12 元，坏 账准备 6,742,994.64 元，其他应收账款账面价值 316,656,662.48 元，其主要情况列示 如下： （1） 账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 半年以内 314,868,163.50 97.36% 1,574,340.81 111,730,032.07 97.64% 558,650.15 半年至一年 2,035,991.11 0.63% 101,799.56 1,762,789.13 1.54% 88,139.46 一至二年 2,857,296.48 0.88% 1,428,648.24 123,409.27 0.11% 61,704.64 二年以上 3,638,206.03 1.13% 3,638,206.03 810,390.59 0.71% 810,390.59 合 计 323,399,657.12 100.00% 6,742,994.64 114,426,621.06 100.00% 1,518,884.84 （2）本账户余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项； （3） 其他应收款中金额较大的项目列示如下： 单 位 金 额 南京恒生制药厂 77,842,449.72 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 55 南京医药合肥天星有限公司 63,000,000.00 南京药业股份有限公司 49,000,000.00 福建同春药业股份有限公司 24,140,000.00 南京医药(淮安)天颐有限公司 20,000,000.00 （4）本账户余额中欠款金额前五名的往来单位金额 233,982,449.72 元，占其他应 收款余额的 72.35 %。 3、长期投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期投资账面余额 334,679,427.62 元，长 期投资减值准备 1,434,231.77 元，长期投资账面价值 333,245,195.85 元，其主要情况 列示如下： （1）本期增减变动情况： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 减值准备 本期增加[注] 本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 301,282,825.36 - 47,813,695.97 14,417,093.71 334,679,427.62 1,434,231.77 [注]长期股权投资本期增加数中，投资成本增加 27,270,000.00 元，权益法核算被投 资单位投资收益增加 20,400,390.31 元，股权投资准备增加 143,305.66 元。 （2）长期股权投资： A、 股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资金额 沪宁高速公路股份公司 法人股 250,000 290,000.00 天地股份公司 法人股 265,319 265,319.00 交通银行 法人股 94,638 90,473.60 常州药业股份公司 法人股 310,000 427,800.00 南京市证券公司 法人股 9,000,000 9,000,000.00 合 计 10,073,592.60 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 56 B、其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资 比例 投资金额 其中：本年 权益增减额 其中：累计 权益增减额 海口联大实业公司 1990.1-2000.1 4.17% 50,000.00 - - 海口中心城市联合体 1990.1-2000.1 10.00% 50,000.00 - - 南京美瑞制药有限公司 1996.3-2008.3 40.00% 16,582,574.99 3,353,435.22 7,945,155.17 南京医药恒生保健品 有限责任公司 1999.7-2009.7 18.18% 504,512.65 - 104,512.65 南京医药华德利医疗 设备有限公司 1999.11-2019.9 59.82% 1,037,742.84 - -1,953,227.16 南京东方商城有限责任 公司 2000.2-2050.2 25.51% 51,087,158.05 2,175,193.95 1,087,158.05 瑞恒医药科技投资管理 有限公司 2000.1-2010.1 5.56% 6,300,000.00 - - 南京杏园大酒店 2000.9-2010.9 40.00% 209,982.23 6,352.42 -110,017.77 南京医药盐都有限公司 2001.1- 2021.1 65.00% 11,180,582.56 3,406,413.39 4,680,582.56 南京医药科利达医疗器 材有限责任公司 2000.12-2020.12 70.00% 7,561,180.88 285,956.41 561,180.88 南京同仁堂药业 有限责任公司 1999.8-2018.11 55.00% 16,464,490.20 3,702,674.08 6,609,865.20 南京生命能科技开发 有限公司 1999.11-2009.11 35.00% 5,915,057.79 70,789.17 2,415,057.79 南京恒生制药厂 100.00% - -197,216.50 -2,950,000.00 南京药业股份有限公司 81.08% 28,350,575.59 726,761.09 1,572,283.99 南京医药百信药房 有限责任公司 46.00% 23,757,560.29 38,596.93 757,560.29 南京医药大厂药品有限 公司 52.00% 260,000.00 - - 南京凯滕科技有限公司 15.00% 3,000,000.00 - - 南京医药(淮安)天颐有 限公司 2001.5.-2011.5 60.16% 6,983,190.95 1,217,925.28 967,190.95 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 57 南京医药仪征有限公司 2002.10-2052.10 63.75% 1,390,676.73 163,848.33 139,323.27 南京医药南通键桥有限 公司 2002.7-2052.7 65.00% 5,786,090.40 394,846.52 586,090.40 南京医药合肥天星有限 公司 2002.12.-2052.12 51.00% 24,644,410.22 3,991,171.79 4,244,410.22 南京医药合肥天润有限 公司 2002.12-2052.12 60.72% 3,936,662.17 -1,670,258.47 -6,992,937.83 福建同春药业股份有限 公司 2003.2—2053.2 42.059% 54,424,385.80 3,631,818.36 4,794,385.80 南京世纪恒捷信息科技 有限公司 2003.3—2012.3 59.67% 1,491,583.82 -224,818.23 -298,416.18 南京医药(淮安)天辉有 限公司 2003.12—2023.3 40.00% 1,018,580.84 -581,419.16 -581,419.16 南京国药医药有限公司 51.00% 5,072,612.66 -27,387.34 -27,387.34 江苏南药东升实业有限 公司 2003.10-2016.12 40.22% 12,870,000.00 - - 上海天泽源投资管理有 限公司 2004.6-2024.6 33.33% 15,935,707.07 -64,292.93 -64,292.93 中融信佳投资担保有限 公司 2004.7—2034.7 10.00% 10,000,000.00 - - 其他股权投资 640,000.00 - - 合 计 316,505,318.73 20,400,390.31 23,785,475.03 C、股权投资准备 项 目 年初数 增加数 减少数 期末数 南京东方商城有限责任公司投资准备 1,796,694.25 - - 1,796,694.25 南京药业股份有限公司 - 143,305.66 - 143,305.66 合 计 1,796,694.25 143,305.66 - 1,939,999.91 D、股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 南京生命能科技开发有限公司 -2,117,500.00 10 年 -211,750.00 -1,058,750.00 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 58 南京医药盐都有限公司 -1,248,224.91 10 年 -119,315.62 -715,893.69 南京同仁堂药业有限责任公司 2,077,805.01 10 年 207,780.50 1,038,902.51 南京医药仪征有限公司 660,063.57 10 年 66,006.36 517,049.80 南京医药南通健桥有限公司 -309,547.20 10 年 -30,954.72 -232,160.40 南京医药合肥天星有限公司 2,732,925.79 10 年 273,292.58 2,163,566.25 南京医药合肥天润有限公司 5,618,271.89 10 年 561,827.19 4,447,801.91 合 计 7,413,794.15 746,886.29 6,160,516.38 E、长期投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本期增加 期末数 计提原因 南京医药恒生保健 品有限责任公司 - 396,488.96 396,488.93 该公司已公告清算 南京医药华德利医 疗设备有限公司 - 1,037,742.84 1,037,742.84 该公司已停业清算 合 计 - 1,434,231.77 1,434,231.77 （3） 公司长期股权投资变现不存在重大限制。 4、主营业务收入及主营业务成本：2004 年度主营业务收入 1,379,281,235.81 元， 主营业务成本 1,314,070,049.39 元，其有关情况列示如下： 本期累计数 上年同期数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 药品销售 1,379,281,235.81 1,314,070,049.39 1,132,970,555.46 1,059,252,570.66 5、投资收益：2004 年度投资收益为 19,272,889.74 元，其明细项目列示如下： 项 目 本期累计数 上年同期数 股票投资收益 1,053,617.49 6,858,435.88 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 59 权益法核算股权投资收益 20,400,390.31 13,727,794.64 股权投资差额摊销 -746,886.29 -746,886.29 长期股权投资减值准备 -1,434,231.77 - 合 计 19,272,889.74 19,839,344.23 七、关联方关系及其交易事项 （一）存在控制关系的关联方 1、 存在控制关系的关联方情况 企业名称 经济性质 或类型 法定代 表人 注册地 与本公 司关系 经营范围 南京医药产业(集 团)有限责任公司 有限责任 公司 倪 忠 翔 南京市 实 际 控 制 人 国有资产经营；承担国有资产增值、 保值；实业投资 南京医药集团 有限责任公司 有限责任 公司 倪 忠 翔 南京市 母 公 司 经营国有资产运作投资经营管理；化 学原料及制剂；生物制品、中成药、 畜用药 南京恒生制药厂 国有企业 谢 宏 溧水县 子 公 司 化学原料药、中西药片剂、中成药、 生物制品、营养保健品、食品添加剂 制造。 南京生命能科技开 发有限公司 有限责任 公司 李家淼 南京市 子 公 司 生物制品、化学药品、中成药的研 制、开发、技术转让等。 南京药业股份 有限公司 股份有限 公司 许民生 南京市 子 公 司 中药材、中成药、生化制品、化学药 品、滋补保健品的销售 南京医药百信药房 有限责任公司 有限责任 公司 李毅 南京市 子 公 药品、中药材、中成药、生化药品、滋补 保健品的零售。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 60 司 南京同仁堂药业有 限责任公司 有限责任 公司 成祥佑 南京市 子 公 司 中成药的研制、生产、销售；中药材 加工、销售；营养保健品等。 南京医药科利达医 疗器材有限责任公 司 有限责任 公司 李毅 南京市 子 公 司 医疗器械、化验器材、健身器材、残 疾人用车、生化仪器、化学试剂等销 售及售后服务。 南京医药盐都有限 公司 有限责任 公司 滕学武 盐都县 子 公 司 中药材、中药、中成药；抗生素、化 学原料药、化学药制剂；生化药品、 生物制品等 南京医药(淮安)天 颐有限公司 有限责任 公司 吴素常 淮安市 子 公 司 中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品的销售等 南京医药仪征有限 公司 有限责任 公司 周立 仪征市 子 公 司 中成药、中药材、中药饮片、化学原 料药、化学药制剂的销售等 南京医药南通健桥 有限公司 有限责任 公司 周立 如东县 子 公 司 中药材、中成药、中药饮片、化学原 料药、化学药制剂的销售等 南京医药合肥天星 有限公司 有限责任 公司 梁玉堂 合肥市 子 公 司 中药材、中药饮片、中成药、化学原 料及其制剂的销售等 南京医药合肥天润 有限公司 有限责任 公司 施强峰 合肥市 子 公 司 诊断药品、中成药、化学原料药、化 学药制剂、抗生素的销售等 福州同春药业股份 有限公司 股份有限 公司 萨支铀 福州市 子 公 司 中药材；中药饮片；中成药；抗生 素；生化药品；诊断药品批发销售等 南京世纪恒捷信息 科技有限公司 有限责任 公司 应春元 南京市 子 公 司 计算机系统集成；计算机软、硬件开 发、销售；电子产品、通讯设备、环 保设备销售等 南京医药合肥百信 有限公司 王善同 合肥市 子 药品、中药材、中成药、生化药品、滋补 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 61 连锁有限公司 公 司 保健品的零售。 南京医药（淮安） 天辉有限公司 有限公司 周立 淮安市 子 公 司 中药材、中成药、中药饮片、化学原料 药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生 物制品、诊断药品批发、销售等。 上海天泽源投资有 限公司 有限公司 陈杰 上海市 子 公 司 实业投资；投资咨询服务；企业资产委托 管理；企业登记代理；一般国内贸易等。 南京国药医药有限 公司 有限公司 李军 南京市 子 公 司 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制 品、生化药品、诊断药品、劳保护肤用 品、化妆品、卫生消毒用品销售等。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位：人民币万元） 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 南京医药产业(集团)有限责任公司 19,430.00 - - 19,430.00 南京医药集团有限责任公司 12,000.00 - - 12,000.00 南京恒生制药厂 295.00 - - 295.00 南京生命能科技开发有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 南京药业股份有限公司 3,302.70 - - 3,302.70 南京医药百信药房有限责任公司 5,000.00 - - 5,000.00 南京同仁堂药业有限责任公司 1,791.75 - - 1,791.75 南京医药科利达医疗器材有限责任公司 1,000.00 - - 1,000.00 南京医药盐都有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 南京医药(淮安)天颐有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 南京医药仪征有限公司 240.00 - - 240.00 南京医药南通健桥有限公司 800.00 - - 800.00 南京医药合肥天星有限公司 4,000.00 - - 4,000.00 南京医药合肥天润有限公司 1,800.00 - - 1,800.00 福州同春药业股份有限公司 11,800.00 - - 11,800.00 南京世纪恒捷信息科技有限公司 300.00 - - 300.00 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 62 南京医药合肥百信连锁有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 南京医药（淮安）天辉有限公司 - 400.00 - 400.00 上海天泽源投资有限公司 - 4,800.00 - 4,800.00 南京国药医药有限公司 - 1,000.00 - 1,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 （单位：人民币万元） 年初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 百分 比 金额 金额 金额 百分 比 南京医药集团 有限责任公司 5,266.332 27.11% - - 5,266.332 27.11% 南京恒生制药厂 295.00 100% - - 295.00 100% 南京生命能科技开发 有限公司 550.00 55% - - 550.00 55% 南京药业股份 有限公司 2,677.70 81.08% - - 2,677.70 81.08% 南京医药百信药房有 限责任公司 4,000.00 80% - - 4,000.00 80% 南京同仁堂药业有限 责任公司 985.46 55% - - 985.46 55% 南京医药盐都有限公 司 650.00 65.00% - - 650.00 65.00% 南京医药科利达医疗 器材有限责任公司 700.00 70% - - 700.00 70% 南京医药(淮安)天颐 有限公司 601.60 60.16% - - 601.60 60.16% 南京医药仪征有限公 司 153.00 63.75% - - 153.00 63.75% 南京医药南通健桥有 限公司 520.00 65.00% - - 520.00 65.00% 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 63 南京医药合肥天星有 限公司 2,040.00 51.00% - - 2,040.00 51.00% 南京医药合肥天润有 限公司 1,093.00 60.72% - - 1,093.00 60.72% 福州同春药业股份有 限公司 6,143.00 52.059% - - 6,143.00 52.059% 南京世纪恒捷科技信 息有限公司 249.00 83.00% - - 249.00 83.00% 南京医药合肥百信连 锁有限公司 1,000.00 100.00% - - 1,000.00 100.00% 南京医药（淮安）天 辉有限公司 240.00 60.00% 240.00 60.00% 上海天泽源投资有限 公司 4,800.00 100.00% 4,800.00 100.00% 南京国药医药有限公 司 510.00 51.00% 510.00 51.00% （二）不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 南京金陵制药（集团）有限公司 与公司母公司南京医药集团有 限公司同一母公司 南京金陵药业股份有限公司 受南京金陵制药（集团）有限 公司控制，与公司同一实际控 制人 南京美瑞制药有限公司 公司的合营企业 南京市白敬宇制药厂 与公司同一实际控制人 南京杏园大酒店有限责任公司 公司的合营企业 南京中山制药厂 与公司同一实际控制人 中融信佳投资担保有限公司 同一法定代表人 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 64 （三）关联方交易 1、公司从关联方购进商品 （单位：人民币元） 关联方名称 2004 年度 2003 年度 定价政策 南京金陵药业股份有限公司 14,227,496.02 21,932,572.56 市场价格 南京美瑞制药有限公司 6,766,930.04 5,494,796.50 市场价格 南京市白敬宇制药厂 2,867,590.37 3,229,757.96 市场价格 南京中山制药厂 809,324.43 998,828.49 市场价格 2、公司向关联方销售商品 （单位：人民币元） 关联方名称 2004 年度 2003 年度 定价政策 南京金陵药业股份有限公司 15,796,661.00 27,248,114.95 市场价格 南京中山制药厂 - 4,277,287.73 市场价格 南京市白敬宇制药厂 936,049.34 1,350,078.23 市场价格 3、公司向关联方提供房屋租赁及物业管理 （单位：人民币元） 关联方名称 2004 年度 2003 年度 南京杏园大酒店有限公司 1,440,000.00 1,650,000.00 南京金陵制药(集团)有限公司 600,000.00 800,000.00 4、公司为关联方代垫改制时离退休人员医药费等 （单位：人民币元） 关联方名称 2004 年度 2003 年度 南京医药集团有限责任公司 - 815,459.45 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 65 5、公司为关联方银行借款提供担保详见本会计报表附注八之 1。 6、截止 2004 年 12 月 31 日南京医药产业（集团）有限责任公司为公司子公司南京 同仁堂药业有限责任公司银行借款提供担保计 1,000.00 万元。 7、截止 2004 年 12 月 31 日南京医药产业（集团）有限责任公司为公司子公司南京 药业股份有限公司提供借款计 1,000.00 万元。 8、截止 2004 年 12 月 31 日中融信佳投资担保有限公司为公司控股子公司银行借款 提供担保 3,000.00 万元。 9、公司与关联方的往来款项余额 （单位：人民币元） 项 目 关联方名称 款项性质 期末数 年初数 应收帐款 南京金陵药业股份有限公司 货款 1,070,118.83 3,968,882.31 应付帐款 南京市白敬宇制药厂 货款 182,966.82 336,343.38 应付帐款 南京美瑞制药有限公司 货款 255,476.33 178,668.14 应付帐款 南京金陵药业股份有限公司 货款 1,345,053.27 3,891,899.61 其他应收款 南京美瑞制药有限公司 暂借款 8,250,00.00 7,794,079.50 其他应收款 南京医药集团有限公司 暂借款 633,910.53 500,000.00 其他应收款 南京医药康捷物流有限公司 暂借款 500,000.00 500,000.00 其他应付款 南京医药集团有限公司 暂收款 12,431,147.37 1,674,015.76 八、或有事项 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司为控股子公司银行借款提供担保，其明细项目列 示如下： （单位：人民币万元） 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 66 被担保的控股子公司 担保金额 南京药业股份有限公司[注] 4,000.00 南京医药南通健桥有限公司 1,020.00 南京医药盐都有限公司 2,000.00 南京医药(淮安)天颐有限公司 1,100.00 南京医药合肥天星有限公司 5,000.00 南京医药合肥天润有限公司 4,300.00 福建同春药业股份有限公司 13,190.00 南京医药仪征有限公司 635.00 合 计 31,245.00 [注]2004 年度公司与南京药业股份有限公司银行借款采用互保方式。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，公司为控股子公司开具商业汇票的情况列示如下： （ 单位：人民币万元） 收款人 出票金额 票据种类 南京药业股份有限公司 3,000.00 商业承兑汇票 南京医药(淮安)天颐有限公司 2,000.00 商业承兑汇票 南京医药合肥天星有限公司 3,500.00 商业承兑汇票 南京医药仪征有限公司 600.00 银行承兑汇票 合 计 9,100.00 截止 2004 年 12 月 31 日，上述商业汇票均已由票据收款人贴现。 3、截止 2004 年 12 月 31 日公司用于抵押借款的固定资产--房屋及建筑物的原值 为 10,504.96 万元、净值 8,857.78 万元。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 67 九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无需披露重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司 2004 年 12 月 30 日通过的董事 会决议，同意将该公司自有资金人民币 2,000 .00 万元委托北京鑫恒润投资咨询有限公 司进行委托理财业务，委托期限自 2005 年 1 月 4 日至 2005 年 6 月 27 日止。南京医药 合肥天星有限公司与北京鑫恒润投资咨询有限公司于 2005 年 1 月 4 日签订了《资产委 托管理协议书》，并于 2005 年 1 月 5 日支付了委托理财款 2,000.00 万元。 2、截止审计报告日，公司控股子公司福建同春药业股份有限公司部分固定资产—房 屋建筑物和无形资产—土地使用权的产权过户手续尚在办理当中。该公司于 2005 年 3 月 22 日收到福州市国土资源局第四分局部分土地使用权过户申请的收件收据；于 2005 年 3 月 23 日收到福州市国土资源局第一分局部分土地使用权过户申请的收件收据。 3、根据 2005 年 3 月 31 日公司与陈文健签订的《股权转让协议书》，公司拟将 所持有的江苏南药东升实业有限公司 40.22%股权转让给陈文健，转让价格 1,287.00 万 元，上述股权转让工商变更登记手续尚未办理。 4、根据 2005 年 3 月 31 日公司与江苏南药东升实业有限公司签订的《股权转让 协议书》，公司拟受让江苏南药东升实业有限公司所持有的南京医药天天药业有限公司 32.225%股权，受让价格 1,290.00 万元，上述股权受让工商变更登记手续尚未办理。 十一、其他重大事项： 1、根据公司第四届二次董事会通过的决议，公司为了长远发展的需要，2004 年 期末可供股东分配利润 9,436,786.42 元本次拟不进行分配，亦不进行资本公积金转增股 本，上述预案尚需公司股东大会批准。 南京医药股份有限公司 2004 年年度报告 68 十二、备查文件目录 （一）1、载有公司董事长周耀平亲笔签名的 2004 年年度报告正本和 2004 年年度报告摘要正 本； （二）2、载有公司法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签名并盖章的会计报表； （三）3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； （四）4、报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 南京医药股份有限公司 董事长：周耀平 2005 年 4 月 8 日 编制单位：南京医药股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 1 363,874,524.67 49,288,733.18 287,011,282.45 133,821,037.44 短期投资 2 2,751,842.80 34,021,072.51 682,938.90 应收票据 3 20,697,680.86 13,137,865.75 12,323,829.46 7,350,000.00 应收股利 15,576,330.42 10,104,721.82 应收利息 应收账款 4 1,053,445,398.62 296,352,739.75 877,259,566.04 250,704,855.17 其他应收款 5 129,894,578.35 316,656,662.48 54,380,409.55 112,907,736.22 预付账款 6 145,236,230.39 16,338,736.52 58,446,352.12 15,776,121.87 应收补贴款 存货 7 599,831,877.44 98,094,065.23 546,421,412.35 94,200,834.22 待摊费用 8 1,604,001.64 2,160,304.01 107,599.42 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 9 5,000,084.57 3,800,000.00 5,141,090.62 3,800,000.00 流动资产合计 2,322,336,219.34 809,245,133.33 1,877,165,319.11 629,455,845.06 长期投资： 长期股权投资 10 151,611,214.49 333,245,195.85 130,639,844.83 301,282,825.36 长期债权投资 53,500.00 53,500.00 - 长期投资合计 151,664,714.49 333,245,195.85 130,693,344.83 301,282,825.36 固定资产： 固定资产原价 11 663,429,910.62 165,950,458.10 585,403,579.81 163,349,519.85 减：累计折旧 11 153,440,697.71 44,531,423.50 127,776,767.42 43,671,471.50 固定资产净值 11 509,989,212.91 121,419,034.60 457,626,812.39 119,678,048.35 减：固定资产减值准备 11 40,782.30 40,782.30 固定资产净额 509,948,430.61 121,419,034.60 457,586,030.09 119,678,048.35 工程物资 在建工程 12 32,833,241.20 72,090,237.70 固定资产清理 固定资产合计 542,781,671.81 121,419,034.60 529,676,267.79 119,678,048.35 无形资产及其他资产: 无形资产 13 116,589,587.37 13,901,226.01 91,307,214.72 14,257,928.24 长期待摊费用 14 756,436.80 1,151,856.30 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 117,346,024.17 13,901,226.01 92,459,071.02 14,257,928.24 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,134,128,629.81 1,277,810,589.79 2,629,994,002.75 1,064,674,647.01 公司法定代表人:周耀平 主管会计工作的负责人:魏荔 会计机构负责人:俞勤 资 产 负 债 表 2004年12月31日 资产 注释 期末数 年初数 编制单位：南京医药股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 15 924,390,000.00 428,000,000.00 818,250,000.00 334,000,000.00 应付票据 16 225,235,948.24 91,000,000.00 77,744,688.16 21,090,764.39 应付账款 17 1,094,042,919.92 257,556,448.54 848,172,271.33 204,049,393.12 预收账款 18 25,269,444.02 527,125.34 13,583,887.23 395,043.78 应付工资 11,997,317.72 877,815.95 13,818,543.46 828,499.79 应付福利费 16,743,870.62 5,434,928.46 17,244,604.05 4,848,328.94 应付股利 19 6,737,232.35 5,286,762.69 16,894,501.66 16,819,701.66 应交税金 20 3,684,550.71 1,805,739.90 13,703,681.81 1,218,122.03 其他应交款 21 901,582.26 79,633.62 1,319,399.63 43,241.65 其他应付款 22 195,110,815.41 26,220,180.86 179,793,784.79 9,805,832.22 预提费用 23 1,419,071.86 1,234,301.21 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 24 11,000,000.00 3,800,000.00 11,000,000.00 3,800,000.00 流动负债合计 2,516,532,753.11 820,588,635.36 2,012,759,663.33 596,898,927.58 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 25 3,458,078.19 5,399,443.90 其他长期负债 长期负债合计 3,458,078.19 5,399,443.90 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,519,990,831.30 820,588,635.36 2,018,159,107.23 596,898,927.58 少数股东权益 161,274,977.97 146,604,905.21 股东权益 股本 26 194,260,716.00 194,260,716.00 194,260,716.00 194,260,716.00 减：已归还投资 股本净额 194,260,716.00 194,260,716.00 194,260,716.00 194,260,716.00 资本公积 27 193,458,125.66 193,458,125.66 194,404,310.29 194,404,310.29 盈余公积 28 59,816,951.41 43,830,438.00 56,340,116.47 43,814,619.69 其中：法定公益金 38,438,477.61 33,868,039.49 37,249,604.61 33,862,766.72 未分配利润 29 9,436,786.42 25,672,674.77 20,224,847.55 35,296,073.45 未确认的投资损失 30 -4,109,758.95 股东权益合计 452,862,820.54 457,221,954.43 465,229,990.31 467,775,719.43 负债和股东权益总计 3,134,128,629.81 1,277,810,589.79 2,629,994,002.75 1,064,674,647.01 公司法定代表人:周耀平 主管会计工作的负责人:魏荔 会计机构负责人:俞勤 资 产 负 债 表（续） 2004年12月31日 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 编制单位：南京医药股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 31 5,259,717,890.01 1,379,281,235.81 4,217,424,652.97 1,132,970,555.46 减：主营业务成本 31 4,830,175,010.60 1,314,070,049.39 3,798,519,825.82 1,059,252,570.66 主营业务税金及附加 32 7,432,382.67 1,138,076.28 7,538,469.40 951,587.88 二、主营业务利润 422,110,496.74 64,073,110.14 411,366,357.75 72,766,396.92 加：其他业务利润 33 12,965,212.10 3,500,809.48 6,326,732.69 减：营业费用 160,204,561.25 17,129,497.42 150,499,805.75 24,227,367.34 管理费用 229,157,406.30 57,224,971.97 196,243,470.30 40,564,134.86 财务费用 34 39,626,543.72 15,482,272.39 32,024,090.04 10,407,350.39 三、营业利润 6,087,197.57 -22,262,822.16 38,925,724.35 -2,432,455.67 加：投资收益 35 10,763,035.59 19,272,889.74 9,643,058.78 19,839,344.23 补贴收入 36 488,462.87 5,877,257.49 1,665,259.86 营业外收入 37 12,691,517.84 7,577,624.60 1,621,928.55 68,865.66 减：营业外支出 38 8,695,523.17 4,335,238.66 5,099,024.40 556,787.31 四、利润总额 21,334,690.70 252,453.52 50,968,944.77 18,584,226.77 减：所得税 39 9,704,012.42 146,998.09 15,893,437.58 944,473.76 减：少数股东损益 13,338,627.62 14,537,050.02 加：未确认的投资损失 4,109,758.95 五、净利润 2,401,809.61 105,455.43 20,538,457.17 17,639,753.01 加：年初未分配利润 20,224,847.55 35,296,073.45 25,676,424.94 40,610,342.64 其他转入 六、可供分配的利润 22,626,657.16 35,401,528.88 46,214,882.11 58,250,095.65 减：提取法定盈余公积 2,287,961.94 10,545.54 3,621,344.95 1,763,975.30 提取法定公益金 1,188,873.00 5,272.77 2,942,618.01 1,763,975.30 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 19,149,822.22 35,385,710.57 39,650,919.15 54,722,145.05 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 9,713,035.80 9,713,035.80 19,426,071.60 19,426,071.60 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 9,436,786.42 25,672,674.77 20,224,847.55 35,296,073.45 公司法定代表人:周耀平 主管会计工作的负责人:魏荔 会计机构负责人:俞勤 利润及利润分配表 2004年度 项目 注释 本期累计数 上年同期数 附注 合并 母公司 6,109,710,762.18 1,550,608,388.56 391,819.26 - 33,688,827.14 13,557,903.74 6,143,791,408.58 1,564,166,292.30 5,630,068,088.00 1,517,068,695.62 186,722,224.34 26,708,631.79 101,441,391.39 17,284,665.26 40 209,297,193.57 28,516,156.55 6,127,528,897.30 1,589,578,149.22 16,262,511.28 -25,411,856.92 二、投资活动产生的现金流量: - 35,438,169.22 682,938.90 21,915,589.09 9,252,216.31 5,919,555.26 47,000.00 - - 63,273,313.57 9,982,155.21 100,716,915.67 8,710,111.35 36,149,557.01 26,000,000.00 - - 136,866,472.68 34,710,111.35 -73,593,159.11 -24,727,956.14 - 1,331,445.14 - 1,920,790,000.00 726,000,000.00 - - 1,922,121,445.14 726,000,000.00 1,725,750,000.00 632,000,000.00 62,177,555.08 38,292,491.20 - 90,100,000.00 1,787,927,555.08 760,392,491.20 134,193,890.06 -34,392,491.20 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 76,863,242.23 -84,532,304.26 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 编制单位：南京医药股份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 支付的各种税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流量净额 现金流出小计 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 吸收投资所收到的现金 现金流量表 2004年度 公司法定代表人： 周耀平 主管会计工作的负责人： 魏荔 会计机构负责人：俞勤 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 编制单位：南京医药股份有限公司 附注 合并 母公司 2,401,809.61 105,455.43 加：少数股东损益 13,338,627.62 - 未确认的投资损失 -4,109,758.95 - 计提的资产减值准备 22,597,528.11 18,682,968.48 固定资产折旧 34,291,232.41 5,606,605.07 无形资产的摊销 5,269,526.78 360,702.23 长期待摊费用摊销 693,211.57 - 待摊费用减少（减；增加） 556,302.37 107,599.42 预提费用增加（减；减少） 184,770.65 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -939,414.55 222,029.74 固定资产报废损失 - 财务费用 41,707,249.97 17,046,516.43 投资损失（减：收益） -10,763,035.59 -19,272,889.74 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -53,410,465.09 -3,893,231.01 经营性应收项目的减少（减：增加） -334,503,109.91 -184,166,027.95 经营性应付项目的增加（减：减少） 298,948,036.28 139,788,414.98 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 16,262,511.27 -25,411,856.92 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租赁固定资产 - - 现金的期末余额 363,874,524.67 49,288,733.18 减：现金的期初余额 287,011,282.45 133,821,037.44 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 76,863,242.22 -84,532,304.26 3、现金及现金等价物净增加情况： 项 目 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 公司法定代表人： 周耀平 主管会计工作的负责人： 魏荔 会计机构负责人：俞勤 现金流量表(补充资料） 2004年度 净利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 92.18% 91.13% 2.17 2.17 营业利润 1.33% 1.31% 0.03 0.03 净利润 0.52% 0.52% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -1.31% -1.29% -0.03 -0.03 公司法定代表人:周耀平 主管会计工作的负责人:魏荔 会计机构负责人:俞勤 利 润 表 附 表 2004年度 编制单位：南京医药股份有限公司 每股收益(人民币元) 净资产收益率 报告期利润 年末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏帐准备合计 44,678,754.29 20,784,772.42 65,463,526.71 其中：应收帐款 38,882,516.01 13,373,405.78 52,255,921.79 其他应收款 5,796,238.28 7,411,366.64 13,207,604.92 二、短期投资跌价准备合计 146,541.22 115,148.66 261,689.88 其中：股票投资 146,541.22 115,148.66 261,689.88 债券投资 三、存货跌价准备合计 130,492.77 28,601.03 101,891.74 其中：库存商品 130,492.77 28,601.03 101,891.74 原材料 四、长期投资减值准备合计 1,726,208.05 1,726,208.05 其中：长期股权投资 1,726,208.05 1,726,208.05 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 40,782.30 40,782.30 其中：房屋、建筑物 机器设备 40,782.30 40,782.30 六、无形资产减值准备 1,725,000.07 1,725,000.07 其中：专利权 1,725,000.07 1,725,000.07 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产减值准备明细表（合并） 编制单位：南京医药股份有限公司 人民币:元 企业法定代表人：周耀平 主管会计工作的负责人：魏荔 会计机构负责人：俞勤 2004年12月31日 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏帐准备合计 10,410,934.40 17,248,736.71 27,659,671.11 其中：应收帐款 8,892,049.56 12,024,626.91 20,916,676.47 其他应收款 1,518,884.84 5,224,109.80 6,742,994.64 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 1,434,231.77 1,434,231.77 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产减值准备明细表（母公司） 编制单位：南京医药股份有限公司 人民币:元 企业法定代表人：周耀平 主管会计工作的负责人：魏荔 会计机构负责人：俞勤 2004年12月31日 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数