600687_2017_刚泰控股_2017年年度报告（修订稿）_2018-05-29.txt

2017 年年度报告 1 / 242 公司代码：600687 公司简称：刚泰控股 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017 年年度报告 2017 年年度报告 2 / 242 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人赵瑞俊及会计机构负责人（会计主管人员）张威声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据2018年4月24日公司第九届董事会第十八次会议审议通过的2017年度利润分配预案，公 司拟以股权登记日公司总股本为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利0.40元（含税），共 计派发现金红利59,548,612.16元（含税）。2017年度不实施以资本公积金转增股本。该利润分配 预案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施，2017年度股东大会召开时间另行通知。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 详见第四节“经营情况讨论与分析”中第三 “公司关于公司未来发展的讨论与分析”第四“可能 面临的风险”的相关内容。 十、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 3 / 242 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节 公司业务概要 .................................................................................................12 第四节 经营情况讨论与分析 .....................................................................................13 第五节 重要事项 .........................................................................................................35 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................57 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................62 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................63 第九节 公司治理 .........................................................................................................71 第十节 公司债券相关情况 .........................................................................................75 第十一节 财务报告 .........................................................................................................80 第十二节 备查文件目录 ...............................................................................................242 2017 年年度报告 4 / 242 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/刚泰控股/上市 公司 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司 大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 珂兰钻石 指 上海珂兰商贸有限公司 瑞格传播 指 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 珂澜投资 指 上海珂澜投资管理中心（有限合伙） 长信基金 指 长信基金管理有限责任公司 见乙实业 指 上海见乙实业有限公司 六禾嘉睿 指 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙） 南通元鼎 指 南通元鼎投资有限公司 淮茂投资 指 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限 合伙） 优娜珠宝 指 广州市优娜珠宝首饰有限公司 悦隆实业 指 悦隆实业有限公司 布契拉提、Buccellati、BHI 指 Buccellati Holding Italia S.p.A. 大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询股份有限公司 上海刚泰黄金 指 上海刚泰黄金饰品有限公司 刚泰集团及其一致行动人 指 刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司 和上海刚泰投资咨询股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 众华事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币计量 词时） 2017 年年度报告 5 / 242 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 公司的中文简称 刚泰控股 公司的外文名称 Gansu Gangtai Holding(Group) Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 GTKG 公司的法定代表人 徐建刚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李 敏 联系地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号 华能联合大厦32楼 电话 021－68865161 传真 021－68866081 电子信箱 limin@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号 公司注册地址的邮政编码 730051 公司办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 电子信箱 gangtaikonggu@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 刚泰控股 600687 华盛达 2017 年年度报告 6 / 242 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市中山南路 100 号 金外滩国际广场 6 层 签字会计师姓名 赵蓉、黄恺 公司聘请的会计师 事务所（境外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市东园路 18 号 中国金融信息中心 5 楼 签字的保荐代表人姓名 池惠涛、梁昌红 持续督导的期间 2016 年-2017 年 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年 同期增减(%) 2015年 营业收入 8,217,525,993.30 10,663,873,986.38 -22.94 8,845,208,939.40 归属于上市公司股 东的净利润 545,153,119.15 496,067,082.84 9.9 347,551,480.16 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 474,850,025.55 550,770,349.90 -13.78 314,558,342.41 经营活动产生的现 金流量净额 -1,587,349,811.68 -1,484,231,138.88 不适用 -510,039,641.72 2017年末 2016年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2015年末 归属于上市公司股 东的净资产 6,098,793,292.46 5,613,461,312.59 8.65 5,181,101,767.16 总资产 12,899,124,038.38 11,384,993,254.50 13.30 9,290,584,748.36 2017 年年度报告 7 / 242 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同 期增减(%) 2015年 基本每股收益（元／股） 0.366 0.333 9.91 0.322 稀释每股收益（元／股） 0.366 0.333 9.91 0.322 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.319 0.370 -13.78 0.292 加权平均净资产收益率（%） 9.32 9.18 增加0.14个百 分点 19.61 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 8.11 10.19 减少2.08个百 分点 17.75 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2017 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 2,079,596,681.95 1,892,882,709.62 1,211,212,095.87 3,033,834,505.86 归属于上市公司股 东的净利润 105,835,675.25 148,530,108.52 93,502,384.36 197,284,951.02 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 73,428,225.93 139,826,663.70 90,647,350.47 170,947,785.45 经营活动产生的现 -1,257,165,670.51 -105,008,015.52 -195,159,105.83 -30,017,019.82 2017 年年度报告 8 / 242 金流量净额 相关季度营业收入变动以及扣非净利润变动的原因及合理性说明： 黄金行业二、三季度趋于淡季，销售业务处于年度中较难开展的季节，为了提升毛利率，公 司 2017 年第二季度开始加大零售业务。第二季度整体实现零售业务销售收入 5.21 亿元，毛利 2.12 亿元，毛利率 40.70%。第三季度整体实现零售销售收入 5.53 亿元，毛利 1.94 亿元，毛利率 35.11%。 其中在翡翠产品的零售中，由于大部分翡翠产品具有艺术品特质，零售毛利率比较高， 2017 年 第二季度翡翠产品零售销售收入 1.07 亿元，毛利 0.73 亿元，第三季度翡翠零售产品销售收入 1.38 亿元，毛利 0.71 亿元，由此增加了季度零售业务毛利润。 2017 年第二、第三季度实现营业收入 31.04 亿元，同比下降 36.71%。营业收入虽有下降，但 公司通过以上逐步向零售转型及产品结构的优化，使整体毛利有较大增加，弥补了因黄金类产品 销售量下降毛利不高的不足。2017 年二、三季度的零售和批发比例为 37：63，2016 年二三季度 的比例为 26：74，零售占比增加致使毛利率提升了 7.38 个百分点，而销售规模下降导致毛利额整 体下降 2,406.80 万元，同比下降 3.49%；扣非后净利润下降 2,928.12 万元，同比下降 11.27%，远 低于营业收入下降幅度。 （来源于上海黄金交易所公开数据） 2016 年的黄金价格走势是一个十分异常的年份，2016 年 1 月 4 日开盘价 222.86 元/克，2016 年 3 月 31 日收盘价 255.70 元/克，涨幅达到 14.7%，在 2016 年 7 月 7 日收盘价达到全年最高价 294.25 元/克后下半年金价震荡下行至 2016 年 12 月 30 日 263.9 元/克。2017 年 1 月 3 日黄金价格 开盘价为 264.04 元/克，3 月 31 日收盘价为 277.81 元/克，整体价格相对平稳，由于存货成本结转 相对滞后金价同比上涨，造成 1 季度黄金类业务毛利率低于 2016 年同期。 另外，2017 年瑞格传播的影视项目进度与 16 年 1 季度存在差异，受此影响同比减少影视业 务毛利 5,571 万元。 2017 年年度报告 9 / 242 综合以上因素，公司整体毛利率下降 5.15 个百分点，加上 2017 年一季度营业收入同比下降 10.52%，造成毛利额下降 1.47 亿元，从而导致扣非后净利润下降 1.18 亿元。 由于金价走势原因，公司与同行的毛利率出现了相同的上升趋势，相对同比 2016 年差异更加 明显。 同时从 2017 年二季度开始，公司的销售策略和产品结构的调整效果开始显现，特别是高毛利 商品类别中的古法黄金（御承金）销售的开始和翡翠类业务销售增加，虽然 2017 年第四季度收入 同比下滑 11.68%，但毛利率提升了 7.46 个百分点，毛利额同比增加 1.83 亿元，扣非后净利润大 幅增长。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:1 币种:CNY 非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如 适用） 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 48,241,071.82 -199,976.94 13,650.10 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 26,403,901.48 21,547,964.25 15,745,308.03 2017 年年度报告 10 / 242 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生 的收益 8,500.00 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 5,255,816.91 5,083,993.38 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -4,098,853.58 -110,540,906.58 23,900,173.49 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 2017 年年度报告 11 / 242 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 2,786,751.69 6,439,950.34 -834,743.44 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 89,558.84 -45,361.56 所得税影响额 -3,119,336.65 22,839,246.52 -10,923,743.81 合计 70,303,093.60 -54,703,267.06 32,993,137.75 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 以 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 金融资产 41,712,000.00 30,864,000.00 -10,848,000.00 未 指 定 套 期 关 系 的 衍 生 金 融 负债 黄金期货 合约 18,477,840.00 25,262,460.00 6,784,620.00 -6,784,620.00 公 允 价 值 计 量 的 黄 金 租 赁 形 成的负债 1,303,932,404.05 1,956,822,331.53 652,889,927.48 -32,243,353.27 合 计 1,364,122,244.05 2,012,948,791.53 648,826,547.48 -39,027,973.27 注：对当期利润的影响金额为税前利润。 十二、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 12 / 242 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2017 年在美国经济复苏态势的带动下，各发达经济体总体上进入到一个深度“调适期”，经济 增长的基础力量更多地依靠消费支撑。在供给侧改革红利释放下，国家经济总量已逾 80 万亿元人 民币，传统行业转型重生，新经济、新业态快速成长，经济发展迎来新时代。 报告期内，国内珠宝行业出现回暖迹象，轻奢珠宝、快时尚饰品迎合年轻化市场需求，备受 青睐。黄金珠宝消费虽然是万亿级的市场，但传统的销售模式却面临发展瓶颈。一方面面临同业 广铺网点、同质竞争的压力；另一方面也面临租金、人工等运营成本快速上涨的压力，国内黄金 珠宝企业正由同质化的产品竞争格局向企业产品和品牌升级的竞争格局转变，企业批发、零售终 端正由依赖实体门店向线下与线上融合的营销格局转变，互联网作为连接消费者与商家的有效媒 介，已成为企业快速发展的关键因素。而国内珠宝公司通过收并购整合国内外行业资源已成趋势。 公司完成重大资产重组注入大桥金矿以来，在大桥金矿稳定生产的同时，结合经济周期所处 阶段，公司制定了向产业链下游扩展，以黄金珠宝饰品销售为主营业务，增强主营业务消费属性 的发展战略。公司通过推进上述发展战略增强抵御宏观经济周期性波动的能力，实现为股东创造 稳定价值的目的。 面对发展机遇和行业挑战，公司旗下珂兰钻石、优娜彩宝等“互联网+珠宝”一线平台，将传 统行业与新兴产业相结合，形成线上引流、线下体验成交的商业模式。公司以黄金珠宝为主业， 着力提升珠宝的品牌内涵和附加值，围绕构建黄金珠宝“互联网+”新零售商业模式，进一步聚焦主 业，调整产品结构，创新产品设计，完善品牌矩阵，持续推进品牌、渠道和产品的升级，公司打 造的核心竞争力日益显现。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 为紧随互联网消费时代的购买趋势，规避传统行业和传统经营模式的局限，公司积极创新、 率先布局，经过近几年持续的战略转型、业务布局、能力培养，逐步在业务模式、营销渠道、产 业资源以及人才配备等方面形成了区别于传统珠宝企业的核心竞争力： 1、相较于传统黄金珠宝销售商，公司互联网珠宝平台布局基本完成，发展趋势良好，在客户 拓展、节约成本、提高交易效率等方面具备明显优势。目前公司旗下的珂兰、优娜等珠宝企业均 为行业龙头企业，拥有成熟的 O2O 平台与完整体系，其本身拥有核心竞争力，核心人才团队较为 稳定，确保了将其核心竞争力纳入公司。公司旗下珂兰钻石和米莱彩宝在线上业务方面与京东、 天猫的合作开展顺利，分别继续保持钻石类和彩宝类电商销量第一名的成绩，公司将互联网平台 作为基石，结合 O2O 的销售模式，形成“产品设计、加工、O2O 销售、C2B 个性化定制、3D 打印” 的产品和服务的产业链闭环。 2017 年年度报告 13 / 242 2、报告期内通过推进收购国际顶级珠宝品牌 Buccellati，公司已基本形成“顶级奢侈品”、 “轻奢珠宝”和“快时尚饰品”品牌矩阵。公司在“顶级奢侈品”领域，拥有了 Buccellati 品牌（公 司代管），在“轻奢珠宝”、“快时尚饰品”领域已拥有刚泰珠宝、珂兰钻石、米莱彩宝、曼晟 IGNITE 等品牌,公司旗下品牌覆盖高、中、低消费市场，产品品类丰富、齐全，竞争优势显现。 3、高附加值产品逐步增多，产品设计富有创新。报告期内，刚泰珠宝推出“古法黄金”系列 产品，珂兰钻石主推尖刀产品星耀钻石系列、天生一对系列，新开发香邂巴黎系列，米莱彩宝推 出明星定制款，与大英博物馆等合作，开发出授权 IP 系列珠宝产品。 4、公司拥有大型黄金矿产资源储备，下属公司大冶矿业拥有探矿权 22 宗，采矿权 1 宗。这 些资源是公司重要的战略储备资源，能够有效提升公司的抗风险能力。截止 2017 年 12 月 31 日， 公司累计探明金矿石储量 6211 万吨，金金属 92.57 吨，其中：工业矿体矿石量 1874.08 万吨，金 金属量 59.5775 吨,平均品位 3.18 克/吨；低品位总矿石量 4001.88 万吨，金金属量 42.224 吨，平均 品位 1.06 克/吨。2017 年实际开采矿石量 41.6 万吨、金金属产量 744 公斤，黄金开采冶炼业务实 现的营业收入 21,195 万元（含副产白银收入）和净利润 5,252 万元。大桥金矿获选中国地质学会 2017 年度“十大地质找矿成果”单位。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司围绕既定的发展战略积极推进各项工作，实现营业收入 82.18 亿元，归属于 上市公司的净利润 5.45 亿元。虽然公司营业收入比上年下降 22.94%，但净利润比上年增长 9.9%， 主要因公司在完成黄金珠宝全产业链的布局后，着力调整产品结构，增加翡翠、彩宝、钻石等高 附加值产品的销售比重，并增加零售业务比重，零售业务营业收入 20.02 亿元，占公司黄金及黄 金饰品珠宝业(不含矿产金)营业收入 26%，占比较去年提升 6 个百分点。 2017 年，公司围绕战略目标，重点完成了以下几方面提升工作： 1、产品升级，毛利润水平提升 报告期内，公司根据整体发展战略，围绕产品升级，增厚利润，积极拓展、设计旗下品牌产 品线，丰富产品品类。针对镶嵌类黄金饰品、K 金类产品和文化金、纪念金等，公司通过工艺创 新、植入影视 IP、与设计师合作等开发出一系列升级产品，例如，刚泰珠宝推出的“古法黄金” 系列产品，珂兰钻石主推的尖刀产品星耀钻石系列、天生一对系列以及新开发的香邂巴黎系列， 米莱彩宝开发明星肖像使用与专属定制产品，与大英博物馆等合作，获得其 IP 授权，与专业设计 师团队合作，开发出的系列珠宝产品，市场反响较好，公司旗下钻石彩宝产品毛利率较上年提升 1.59 个百分点，随着零售业务带来的高毛利，公司整体盈利能力进一步增强。 2、品牌升级，产品附加值提升 报告期内，围绕构建“顶级奢侈品”、“ 轻奢珠宝”和“快时尚饰品”品牌矩阵，公司加强旗下 各子公司品牌建设，促进品牌升级，各产品附加值进一步提升。国际顶级珠宝品牌 Buccellati 在刚 泰集团层面完成股权交割后，品牌与市场拓展开始加速；刚泰珠宝赞助 MIC 珠宝设计大赛，取得 2017 年年度报告 14 / 242 1300 份设计师作品，储备了大量产品项目资源，与时尚巴莎开展战略合作，共享时尚巴莎公益星 活动 6 名签约明星 IP 资源，其产品价值获得市场认可；珂兰钻石亮相电影《三生三世》首映礼， 获得 JNA“杰出电商大奖”，婚戒品牌定位已逐步得到市场认可；米莱彩宝借助娱乐营销，增强 品牌消费粘性。 3、渠道升级，线上线下规模进一步提升 报告期内，公司围绕渠道建设，优化旗下各子公司线上线下营销渠道资源，促进渠道升级， 新零售业态规模进一步提升。 报告期第四季度 Buccellati 品牌在大中华区开设 3 家门店；公司旗下刚泰珠宝线下拓展门店达 11 家；珂兰钻石在线上业务方面与京东、天猫、苏宁的合作开展顺利，继续保持钻石类电商销量 第一名的成绩，主动淘汰 9 家盈利能力不佳的门店，净增 76 家加盟店，截至年末门店总规模达 210 家；米莱彩宝继续保持线上彩宝类目销量第一名的成绩，线上与唯品会等开展合作，同时线 下拓展番宝联工厂店等门店项目。公司线上线下零售渠道升级成效显著，新零售业态规模初现。 4、积极推进重大资产重组工作，取得重大突破 公司积极响应“一带一路”国家战略布局，聚焦海内外优质品牌资源，持续推进品牌升级。 2017 年 8 月 1 日，刚泰集团成功收购 BHI85%股权并顺利完成交割，标志着公司该重大资产重组项 目已取得实质进展。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司围绕上述发展战略积极推进各项工作，实现营业收入 82.18 亿元，实现归属 于上市公司股东的净利润 5.45 亿元，详见下列分析。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,217,525,993.30 10,663,873,986.38 -22.94 营业成本 6,768,427,701.44 9,227,014,065.54 -26.65 销售费用 152,820,494.01 173,613,004.05 -11.98 管理费用 156,139,274.20 145,833,717.30 7.07 财务费用 294,776,185.92 227,861,160.98 29.37 经营活动产生的现金流量 净额 -1,587,349,811.68 -1,484,231,138.88 不适用 投资活动产生的现金流量 净额 -122,033,264.78 -1,191,787,686.86 不适用 筹资活动产生的现金流量 600,536,039.68 894,432,932.77 -32.86 2017 年年度报告 15 / 242 净额 研发支出 资产减值损失 80,868,286.30 40,929,223.36 97.58 公允价值变动收益 -29,966,912.49 8,657,305.65 -446.15 投资收益 72,264,235.58 -119,204,524.91 160.62 资产处置收益 -34,488.41 -60,884.17 不适用 营业收入变动原因说明:主要系公司在报告期内自身业务结构优化、向零售转型，主动调减传统批 发业务量。 营业成本变动原因说明:营业成本随营业收入变动而相应变动。 销售费用变动原因说明:主要系公司在报告期内采用移动、互联网营销技术，优化营销渠道所致。 管理费用变动原因说明:主要系公司在报告期内海外并购咨询费支出增加所致。 财务费用变动原因说明:主要系公司报告期内银行手续费增加以及融资增加导致利息费用增长所 致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司报告期比去年同期经营活动产生的现金流量净 额有所降低，主要是本期增加备货、受限的保证金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司在报告期内对外投资减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司在报告期内发行公司债 5 亿元，去年同期 10 亿元，同比减少所致。 资产减值损失变动原因说明: 主要系公司报告期内根据会计政策计提坏账准备及可供出售金融资 产计提减值准备所致。 公允价值变动收益变动原因说明:主要系公司报告期内以公允价值计量的黄金租赁损失所致。 投资收益变动原因说明:主要系公司报告期内出售横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）股权所 致。 资产处置收益变动原因说明:主要系公司报告期内处置零星办公设备所致。 1. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 营业成 本比上 毛利率比 上年增减 2017 年年度报告 16 / 242 年增减 （%） 年增减 （%） （%） 黄金及黄金 饰品珠宝业 7,923,981,701.61 6,648,303,902.64 16.10 -23.95 -27.13 增 加 3.66 个百分点 影视文化娱 乐 204,552,715.37 98,217,528.40 51.98 -1.93 0.74 减 少 1.28 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 彩宝、 钻石类 663,919,850.64 477,188,790.66 28.13% -11.32 -13.23 增加 1.59 个百分点 贵金属收藏 品 588,225,956.30 400,591,511.71 31.90% -44.14 -57.82 增加 22.10 个百分点 黄金及黄金 饰品 6,068,190,178.87 5,454,035,265.35 10.12% -27.20 -26.41 减少 1.41 个百分点 翡翠类 603,645,715.80 316,488,334.92 47.57% 113.10 48.56 增加 22.78 个百分点 影视娱乐制 作及营销 204,552,715.37 98,217,528.40 51.98% -1.93 0.74 减 少 1.28 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 华东地区 4,145,587,930.62 3,312,965,936.35 20.08% -8.24 -14.87 增加 6.22 个百分点 华北地区 532,562,264.97 404,831,253.52 23.98% 67.05 88.17 减少 8.54 个百分点 华南地区 3,099,406,428.89 2,699,018,511.98 12.92% -40.80 -41.63 增加 1.23 个百分点 西北地区 40,450,338.56 29,155,734.65 27.92% -54.98 -58.82 增加 6.71 个百分点 东北地区 63,389,731.50 62,785,179.92 0.95% -78.84 -78.39 减少 2.07 2017 年年度报告 17 / 242 个百分点 华中地区 88,701,869.96 80,228,694.12 9.55% 63.07 81.67 减少 9.26 个百分点 西南地区 158,435,852.48 157,536,120.50 0.57% 41.22 85.28 减少 23.64 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 1.贵金属收藏品业务营业收入下降，毛利率增长的原因 主要原因是第一，公司产品结构调整：在 2017 年，公司加大产品研发能力提升，研发上市了 众多热门主题及 IP 类产品，并加强了工艺、包装及产品附加值的提升，走精品收藏、文化和限量 发行的产品路线，毛利率获得了极大的提升。第二，客户结构调整：在 2017 年公司通过大力的调 整和渠道拓展，公司终端零售客户规模大幅上升。2017 年公司贵金属收藏品营业收入中批发业务 营业收入占 37%，零售业务营业收入占 63%，同比 2016 年贵金属收藏品营业收入中批发业务营 业收入占 88%，零售业务营业收入占 12%。故 2017 年贵金属收藏品营业收入同比下降，但毛利 率会大幅上升。 2. 翡翠类业务的具体经营模式，营业收入和毛利率增长的原因 国际翡翠市场随着前期的开采，现在的资源量越来越少，开采难度也越来越大。加之缅甸政 府逐步加强了原石出口管制，也不发行任何新的玉矿开采许可证，也不会更新任何过期的许可证， 导致一些中高端的翡翠饰品稀缺性越发突出。翡翠市场自 2012 年下滑以来，特别是在 2015、2016 年基本达到谷底之后，市场开始回暖。而翡翠又是中国人喜爱的传统珠宝，伴随着中国人对于自 身珠宝文化重视程度的提高，很多奢侈品牌已经把翡翠运用在自己的产品中，同时民间对于翡翠 的收藏程度也有大幅提高，促使翡翠珠宝行业开始回升，到目前保持良性消费态势。 公司看好高端翡翠业务，重点拓展翡翠业务，加大翡翠成品的采购，以促进翡翠销售。目前 公司翡翠业务主要是通过采购翡翠成品，再进行销售的方式，公司对于翡翠产品的销售业务类型 有：批发，零售以及拍卖。 其中：批发业务主要是根据客户的需要，多方组织货源，给予优质客户一定的信用额度，提 升了销售毛利率，2017 年批发业务实现销售收入 2.52 亿元，实现毛利润 0.77 亿元。 零售业务是以零售门店客户以及多年来积累的 VIP 客户为主要对象，通过高端翡翠巡展推销， 企业与银行的大客户联动促销，不定期的做些翡翠讲座，让高端客户知晓选购适合自己的翡翠， 懂得具有收藏价值、并可以世代传承的翡翠饰品，对客户的需求进行主动营销。 拍卖营销业务：公司参拍的主要产品来源于大师级的工艺摆件、高端手镯以及挂件为主。这 些产品有别于市场的中低端产品，这些高端产品均是由我司专业人员通过行业资深专家一并发掘， 2017 年年度报告 18 / 242 全部为纯手工雕刻，具有很强的收藏价值，形成错位营销竞争优势。同时部分产品是公司 2014 年采购储备的翡翠成品，本身成本较低，随着行业的不断回暖，价格回升较大，为公司获取了较 高的利润。 2017 年公司零售门店和拍卖共实现销售金额 3.51 亿元，产生毛利润 2.1 亿元。 2018 年，公司将继续加大翡翠销售业务，积极拓展翡翠销售渠道，设计研发高附加值的翡翠 饰品，建立完善的翡翠供应链体系。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 黄金及黄金饰品 珠宝业 6,648,303,902.64 98.54 9,123,806,640.10 98.92 -27.13 影视文化娱乐 98,217,528.40 1.46 97,493,746.47 1.08 0.74 分产品情况 分产品 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 彩宝、钻石类 477,188,790.66 7.07 549,970,618.87 5.96 -13.23 贵金属收藏品 400,591,511.71 5.94 949,779,200.84 10.30 -57.82 黄金及黄金饰品 5,454,035,265.35 80.84 7,411,021,439.32 80.37 -26.41 翡翠类 316,488,334.92 4.69 213,035,381.07 2.31 48.56 影视娱乐制作及 营销 98,217,528.40 1.46 97,493,746.47 1.06 0.74 2017 年年度报告 19 / 242 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 今年按产品分类增加翡翠类。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 客户名称 金额（不含税） 占总收入比 客户 A 58,043.69 万元 7.06% 客户 B 45,851.02 万元 5.58% 客户 C 42,873.68 万元 5.22% 客户 D 31,529.15 万元 3.84% 客户 E 31,491.29 万元 3.83% 合 计 209,788.83 万元 25.53% 前五名客户销售额 209,788.83 万元，占年度销售总额 25.53%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 供应商名称 金额（不含税） 占总收入比 供应商 A 651,432.40 万元 76.92% 供应商 B 28,238.62 万元 3.33% 供应商 C 21,281.76 万元 2.51% 供应商 D 15,184.42 万元 1.79% 供应商 E 14,266.80 万元 1.68% 合 计 730,404.00 万元 86.23% 前五名供应商采购额 730,404.00 万元，占年度采购总额 86.23%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 其他说明 无 2. 费用 □适用 √不适用 2017 年年度报告 20 / 242 3. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 公司报告期比去年同期经营活动产生的现金 流量净额有所降低，主要是本期增加备货、受限的保证金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系公司在报告期内对外投资减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系公司在报告期内发债 5 亿元，去年同期 10 亿元，同比减少所致。 公司经营活动现金净流量长期为负的原因及合理性： 公司自 2013 年进入黄金珠宝行业以来，五年内从零开始，采取了积极的营销策略，较为宽松 的信用策略，给予优质客户一定期限的信用账期，从而促进了公司销售的有效增长，但随着公司 业务增长，应收账款也随之增长。 公司上游采购供应商基本以上海黄金交易所为主，付款方式为现款现货，同时公司 2017 年新 开零售分支机构，需要大量存货铺底，应收货款和存货占用了较大的运营资金，导致公司经营性 现金流长期为负。但随着公司品牌知名度的提升及客户有效积累，公司占据了一定的市场份额。 从 2017 年度开始，公司经营模式从批发向零售终端转型，应收账款会逐渐减少；同时开发了高毛 利、IP 概念的高附加值产品，资金使用效率会逐步提升并趋于稳定，预计公司在 2018 年经营性 现金流会逐步好转。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 情况说明 2017 年年度报告 21 / 242 （%） 货币资金 1,445,002,576.2 11.20 2,280,485,552.92 20.03 -36.64 主要系本公司采购支 出增加 应收账款 1,842,365,189.97 14.28 1,322,872,334.22 11.62 39.27 主要系本公司客户使 用票据结算减少（详见 注 1） 预付款项 59,848,753.07 0.46 113,569,925.19 1.00 -47.30 主要系本公司预付采 购款结算所致 应收利息 102,721.53 0.00 1,475,053.41 0.01 -93.04 主要系本公司收回利 息所致 存货 6,001,440,860.66 46.53 4,199,399,133.84 36.89 42.91 主要系本公司备货增 加及增加经营品种所 致（详见注 2） 其 他 流 动 资 产 590,949,766.08 4.58 429,550,474.75 3.77 37.57 主要系本公司期末待 抵扣的增值税进项税 增加所致 可 供 出 售 金 融资产 366,955,406.64 2.84 232,070,606.09 2.04 58.12 主要系本公司对外投 资影视项目增加所致 长 期 股 权 投 资 16,647,027.12 0.13 215,250,850.45 1.89 -92.27 主要系本公司本期出 售横琴创梦奇达股权 投资企业（有限合伙） 股权所致 长 期 待 摊 费 用 16,745,169.99 0.13 9,311,102.59 0.08 79.84 主要系本公司装修费 增加所致 递 延 所 得 税 资产 36,634,986.59 0.28 26,705,986.56 0.23 37.18 主要系本公司资产减 值准备增加导致税收 时间性差异所致 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负债 1,982,084,791.53 15.37 1,322,410,244.05 11.62 49.88 主要系本公司黄金租 赁增加所致 应付账款 511,507,017.65 3.97 319,604,685.34 2.81 60.04 主要系本公司采购增 长所致 预收款项 32,581,763.85 0.25 77,980,852.57 0.68 -58.22 主要系本公司销售款 结算所致 一 年 内 到 期 50,000,000.00 0.39 443,133,331.70 3.89 -88.72 主要系本公司偿还到 2017 年年度报告 22 / 242 的 非 流 动 负 债 期债务所致 应付债券 1,461,923,027.94 11.33 993,922,622.42 8.73 47.09 主要系本公司报告期 内发行公司债所致 长期应付款 440,000,100.00 3.41 300,000,000.00 2.64 46.67 主要系本公司报告期 内发行投资基金所致 预计负债 490,073.13 0.00 - 主要系本公司预提的 与退货相关的损失 其他综合收 益 1,096,620.19 0.01 9,606,730.64 0.08 -88.58 主要系本公司公允价 值损失所致 专项储备 7,381,077.54 0.06 5,512,086.63 0.05 33.91 主要系本公司计提的 维简费及安全费增加 所致 未分配利润 1,625,204,267.58 12.60 1,132,156,184.07 9.94 43.55 主要系本公司净利润 增加所致 少数股东权 益 78,962,139.81 0.61 60,586,137.92 0.53 30.33 主要系本公司非全资 子公司利润增加所致 其他说明 注 1：由于公司所处的行业特点，第四季度是下游客户的备货高峰，为了抢占销售契机，公 司在第四季度也相应加大了批发业务，因此公司应收账款期末余额出现大幅增长。 注 2：2017 年度新开零售分支机构，因此需要大量存货铺底，且投入较多的现金，但随着新 开门店的未来业绩增长，资金使用效率将会逐步提升并趋于稳定；为了快速提升品牌知名度及市 场占有率，2017 年末我司加大库存量，以应对大量客户备货，故期末存货大幅增加。与此同时， 我们为下游客户提供了较为宽松的信用条件及铺底存货的支持。 虽然公司在 2017 年向零售端转型、增加翡翠、御承金等高毛利产品，但是在前三季度收入下 降明显的情况下，公司为了完成年度营收计划、扩大市场占有率，在第四季度重新加大了批发的 销售力度，批发占整个季度的收入达到了 80%，环比三季度销售增加了 18 亿元使期末应收账款 增加 7 亿元。 注 3：应收账款周转率及存货周转率说明： 公司存货周转率 2017 年 1.33 次/年、2016 年 3.32 次/年，同行业中，2017 年东方金钰存货周 转率 1 次/年、金一文化存货周转率 3.82 次/年、萃华珠宝存货周转率 1.66 次/年、周大生存货周转 率 1.38 次/年。公司应收帐款周转率 2017 年 5.19 次/年、2016 年 11.16 次/年。同行业中，2017 年 东方金钰应收帐款周转率 41.8 次/年、周大生应收帐款周转率 46.8 次/年、萃华珠宝应收帐款周转 率 15.52 次/年、金一文化应收帐款周转率 3.39 次/年。（以上其他公司相关数据摘自同花顺）；公 2017 年年度报告 23 / 242 司 2017 年应收账款周转率下降，主要与第四季度重新加大批发业务力度有关。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 （1）受限的货币资金合计金额 60,332.40 万元，详见第十一节财务报告货币资金； （2）南京银行杭州分行的人民币 4,750.00 万元借款，由定期存单人民币 3,000.00 万元和 2,000 万 元质押，详见第十一节财务报告质押借款； （3）已贴现的宁波银行杭州城北支行开具的人民币 10,000.00 万元银行承兑汇票，由定期存单人 民币 5,000.00 万元作为质押、固定资产中净值为 4,739.84 万元（原值 5,742.51 万元）的房屋、无 形资产中净值为 312.80 万元（原值为 344.37 万元）的土地使用权为抵押物，详见第十一节财务报 告银行承兑汇票贴现； （4）兰州银行七里河支行的人民币 6,000.00 万元借款，由净值为 983.80 万元（原值为 1,387.52 万元）土地使用权作为抵押物，详见第十一节财务报告抵押保证借款； （5）甘肃省瓜州县长山子铜及多金属矿详查（T62120100102038058）、甘肃省礼县小庄里金及 多 金 属 矿 普 查 （ T62120100102038064 ） 、 甘 肃 省 礼 县 雪 坪 沟 金 及 多 金 属 矿 普 查 （T62120100102038066）探矿权，因涉及林区和自然保护区，根据《关于进一步加强涉及自然保 护区开发建设活动监督管理的通知》的规定，公司向甘肃省国土资源厅申请并于 2017 年 2 月 8 日取得同意冻结的批复； （6）交通银行上海分行的人民币 4,000.00 万元的借款，系由固定资产中净值为 4,694.61 万元（原 值 6,629.59 万元）的房屋提供抵押担保，详见第十一节财务报告长期借款； （7）向交通银行上海分行租入期末原值为 9,666.90 万元的黄金，由固定资产中净值为 4,658.34 万元（原值 5,382.77 万元）的房屋作为抵押物，详见第十一节财务报告黄金租赁； （8）受到限制的子公司股权 子公司国鼎黄金有限公司（截至 2017 年 12 月 31 日，净资产 38,836.99 万元）10,800.00 万元 股权，作为兴业银行兰州分行的人民币 5,000.00 万元一年内到期长期借款的质押物，详见第十一 节财务报告一年内到期长期借款。 2017 年年度报告 24 / 242 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 中国在经历四十年的改革开放后，正面临重大的消费升级。在珠宝行业，国际上通常将人均 GDP3000 美元作为珠宝首饰消费快速增长的界线，在 5000-20000 美元区间，会经历长期繁荣， 中国在 2008 年达到了这一数字，到 2015 年，珠宝行业消费年平均增长率达 17%。据行业研究数 据推算，至 2020 年，中国珠宝首饰年销售额有望达到万亿级规模。在中国奢侈品消费领域，据 2015 年麦肯锡的调查指出，随着中国富裕群体的快速增加，奢侈品行业未来 5 年将有 17.6%的复 合增长率，届时中国将占全球奢侈品市场份额的 20%，超过日本成为世界上最大的奢侈品市场。 基于以上研究，公司将并购国际顶级珠宝品牌 Buccellati，切入高端珠宝消费领域的战略目标正恰 逢其时。 2017 年年度报告 25 / 242 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司系横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）之有限合伙人，其中公司认缴出资人民币 4 亿元，实缴出资人民币 2 亿元。本年度公司从合伙企业退伙，公司实缴出资 2 亿元份额予以转让， 转让价格为人民币 2.45 亿元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 见上述“对外股权投资总体分析”。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 见上述“对外股权投资总体分析”。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 子公司名称 业务性质 营业收入 净利润 净资产 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 矿业 22,906.55 20,088.81 109,921.05 国鼎黄金有限公司 批发零售 133,489.25 12,201.77 38,836.99 上海刚泰黄金饰品有限公司 批发零售 260,053.67 37,362.26 124,932.60 台州刚泰黄金饰品有限公司 批发零售 91,786.52 9,152.15 20,370.67 深圳市刚泰黄金珠宝有限公司 批发零售 257,976.38 6,204.66 11,338.58 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 （注 1） 策划设计 广告 20,455.27 6,401.38 14,483.13 广州市优娜珠宝首饰有限公司（注 2） 批发零售 36,801.13 3,833.82 16,837.11 上海珂兰商贸有限公司（注 3） 批发零售 96,609.09 7,659.35 30,040.44 2017 年年度报告 26 / 242 注 1：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司为北京瑞格及其子公司合并报表 注 2：广州市优娜珠宝首饰有限公司为广州优娜及其子公司合并报表 注 3：上海珂兰商贸有限公司为上海珂兰及其子公司合并报表 其他说明： 1.各涉及业绩承诺事项主要子公司近三年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额，及 业绩承诺完成情况： 控股公司各主要子公司在 2017 年度的总体运营情况良好，主要的财务指标列示如下： 营业收入 单位：亿元 主要子公司公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 甘肃大冶地质矿业有限责任公司（合并） 49.69 85.91 91.07 国鼎黄金有限公司（合并） 13.35 20.38 21.14 广州市优娜珠宝首饰有限公司（合并） 3.68 2.44 1.33 上海珂兰商贸有限公司（合并） 9.66 16.98 10.56 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（合并） 2.05 2.10 1.28 净利润 单位：亿元 主要子公司公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 甘肃大冶地质矿业有限责任公司（合并） 5.07 4.88 4.10 国鼎黄金有限公司（合并） 1.22 1.22 1.24 广州市优娜珠宝首饰有限公司（合并） 0.38 0.30 0.10 上海珂兰商贸有限公司（合并） 0.77 0.47 0.26 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（合并） 0.64 0.46 0.42 经营活动产生的现金流量净额 单位：亿元 主要子公司公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 甘肃大冶地质矿业有限责任公司（合并） 4.69 6.40 -8.32 国鼎黄金有限公司（合并） -4.80 2.27 -2.35 广州市优娜珠宝首饰有限公司（合并） -0.19 -0.06 -0.04 上海珂兰商贸有限公司（合并） 0.42 -0.52 0.11 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（合并） 0.78 -0.76 0.00 业绩承诺完成情况 单位：% 主要子公司公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 甘肃大冶地质矿业有限责任公司（合并） NA 139.37 133.00 国鼎黄金有限公司（合并） 67.79 81.48 96.65 广州市优娜珠宝首饰有限公司（合并） 85.60 89.31 NA 上海珂兰商贸有限公司（合并） 100.78 105.03 128.69 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（合并） 87.69 85.11 106.08 2017 年年度报告 27 / 242 2.上述公司评估报告预测营业收入和实际实现的营业收入，销售未达预期的具体原因说明，以及 前期评估预测的审慎性和合理性： 东洲评估回复如下： 优娜珠宝 2017 年度营业收入和净利润数据如下表所示： 优娜珠宝营业收入、净利润数据对照表 前次收购预测营业收入 32,500.00 万元 实际完成营业收入（经审计） 36,801.13 万元 前次收购预测净利润 3,790.35 万元 完成业绩承诺口径利润（经审计） 3,852.08 万元 业绩承诺数 4,500.00 万元 如上表所示，优娜珠宝 2017 年度实际完成营业收入 36,801.13 万元，占前次收购预测营业收 入的 113.23%；2017 年完成业绩承诺口径利润 3,852.08 万元，实际实现金额系前次收购预测净利 润的 101.63%，系 2017 年业绩承诺数的 85.60%。2017 年度营业收入、业绩承诺口径利润均达到 前次收购的预测数。 由于 2017 年业绩承诺数达 4,500 万元，高于前期收购预测净利润 18.72%，根据优娜珠宝管 理层提供的业绩未达预期的回复，2017 年优娜珠宝在依托线上品牌优势的情况下，开始大力对线 下批发和零售渠道进行拓展。借着优娜珠宝独特的原产地供应优势，通过质量优秀、来源稳定的 货源，线下批发渠道取得令人满意的增长。但是由于一些传统线下零售品牌也开始尝试涉足彩宝 类饰品，并借助其线下零售的品牌优势和完善的行销网络，对优娜珠宝彩宝实体零售布局造成一 定冲击。2017 年是优娜珠宝首次尝试开展线下零售业务，在线下零售管理体系的建立上是一个不 小的挑战。同时，优娜珠宝由于线下零售经验不足，在 2017 年度内仅成功开设一家实体零售门店。 故致使 2017 年经审计后的业绩承诺口径利润未达业绩承诺数。 为此，优娜珠宝将会在 2018 年继续调整线下零售策略，通过引进加盟商的模式，以较少的投 入、更好的品牌传播途径，以带动线下零售业绩的增长。目前加盟招商工作正有条不紊的进行中， 另一方面，在线上销售渠道，优娜珠宝将运用自身多年来在线上渠道的品牌优势，继续牢牢地将 彩宝类销售第一名的名次握在手中。2018 年将会在保持线上销售优势的情况下，继续对线下零售 渠道予以深耕。 评估人员在开展商誉减值测试评估项目时获取了前次收购的评估报告并复核了前次收购评估 报告，对其中的假设条件、评估方法等评估报告重要方面进行了审阅，未发现与本次商誉减值测 试报告有重大差异。经过评估人员与企业管理层访谈，优娜珠宝管理层以 2017 年实际经营数据为 基础，参考行业发展趋势、现时经营业务和发展规划，编制了未来年度盈利预测，评估人员对被 评估单位未来年度盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论， 被评估单位进一步修正、完善后，作为本次商誉减值测试评估项目的数据基础。 国鼎黄金 2017 年度营业收入和净利润数据如下表所示： 国鼎黄金营业收入、净利润数据对照表 2017 年年度报告 28 / 242 前次收购预测营业收入 289,170.00 万元 实际完成营业收入（经审计） 133,489.25 万元 前次收购预测净利润 3,761.61 万元 完成业绩承诺口径利润（经审计） 12,201.43 万元 业绩承诺数 18,000.00 万元 如上表显示，国鼎黄金 2017 年度实际完成营业收入 133,489.25 万元，占前次收购预测营业 收入的 46.16%；2017 年完成业绩承诺口径利润 12,201.43 万元，实际实现金额系前次收购预测净 利润的 324.37%，系 2017 年业绩承诺数的 67.79%。 2017 年度国鼎黄金业绩承诺口径利润达到前次收购的预测数，由于 2017 年业绩承诺数达 18,000.00 万元，高于前期收购预测净利润 378.52%，故致使 2017 年经审计后的业绩承诺口径利 润未达业绩承诺数。 根据国鼎黄金管理层提供的 2017 年度营业收入未达预期原因回复，国鼎黄金 2017 年度营业 收入未达预期的主要原因如下： （1）2017 年度实际经营过程中国际金价相比较为疲软，始终在低位震荡，造成了在销售过 程中毛利率不变的前提下，实际销售金额的未能达到计划预期。 （2）鉴于目前珠宝零售业态受电商冲击较为严重，国鼎黄金新零售的经营布局计划从独立门 店的开设调整到进驻商场开设店中店，由于商场联营合作受到商场现有品牌调整周期的影响，2017 年度零售发展进度较为迟缓。 （3）《葫芦兄弟》IP 项目受到市面上同类动漫 IP 产品的竞争影响，前期计划合作的渠道商 因自身 IP 产品的冲突，使得《葫芦兄弟》IP 项目产品研发和销售的业务计划及进度未达预期。 （4）银行贵金属代销业务由于受到黄金市场需求低迷以及合作银行自身受到金融调控等因素 的影响，造成贵金属产品的市场需求和购买意愿下降，制约了银行代销业务销售的增长，未达到 年度预期。 评估人员在开展商誉减值测试评估项目时获取了前次收购的评估报告并复核了前次收购评估 报告，对其中的假设条件、评估方法等评估报告重要方面进行了审阅，未发现与本次商誉减值测 试报告有重大差异。经过评估人员与企业管理层访谈，国鼎黄金管理层以 2017 年实际经营数据为 基础，参考行业发展趋势、现时经营业务和发展规划，编制了未来年度盈利预测，评估人员对被 评估单位未来年度盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论， 被评估单位进一步修正、完善后，作为本次商誉减值项目的数据基础。 银信评估回复如下： 银信资产评估有限公司（以下简称：银信评估）接受公司委托，以 2014 年 12 月 31 日为评估 基准日，为刚泰控股收购瑞格传播 100%股权而涉及的瑞格传播股东全部权益价值进行了评估， 并出具了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100%股 权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》。 2017 年年度报告 29 / 242 银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，分别采用收益法和市 场法对瑞格传播股东全部权益价值进行了评估。在评估过程中，银信评估重点分析了瑞格传播所 处行业的发展状况、企业特点、近期类似企业的交易情况、未来预期等方面的相关数据及情况： 1）行业发展状况 瑞格传播属于娱乐营销行业，瑞格传播主要通过影视作品以广告植入、联合推广、品牌授权、 内容定制等方式，对目标企业或产品进行营销推广活动，成功完成以钢铁侠、变形金刚、X 战警、 中国好声音等知名影视作品为载体的营销活动。2015 年初，根据企业提供及公开查询资料，中国 电影行业呈高速增长状态，2010 年~2013 年总票房情况如下： 2014 年，全国总票房达到 296.39 亿元，总票房的年增长率保持在 30%左右的水平，电影植 入广告市场的增长更是强劲： 中国影视娱乐行业增长迅猛，为与之密切相关的娱乐营销带来了高增长的坚实基础，未来 3 到 5 年内增长可观。瑞格传播利用其丰富的娱乐资源，可以为客户提供多样性的娱乐营销服务， 2017 年年度报告 30 / 242 推动其收入和利润的较快增长。 2）瑞格传播业绩承诺净利润增长水平 2015 年度、2016 年度、2017 年度瑞格传播业绩承诺净利润分别为 4,000 万元、5,400 万元、 7,300 万元，相对于 2014 年实现净利润的平均年增长率为 55%，银信评估对比分析了评估基准日 临近期间与瑞格传播处于类似影视、营销行业的并购案例，对比这些交易案例和瑞格传播业绩承 诺净利润的增长水平： 序 号 购买方 标的企业 净利润增长承诺 平均年增长率 第一年 第二年 第三年 1 华录百纳 蓝色火焰 121% 25% 25% 51% 2 皇氏乳业 御嘉影视 131% 35% 35% 61% 3 长城影视 浙江光线 75% 30% 23% 41% 4 利欧集团 氩氪广告 212% 32% 26% 73% 5 利欧集团 银色琥珀 102% 30% 31% 51% 6 华谊嘉信 迪思传媒 77% 15% 15% 33% 瑞格传播 103% 35% 35% 55% 瑞格传播的业绩承诺净利润增长水平处于中间位置，瑞格传播以其承诺净利润做出的盈利预 测符合行业发展水平及其自身发展特点，在评估基础日做出的评估预测是审慎合理的。 3）瑞格传播评估结果与类似行业交易案例的比较 瑞格传播股东全部权益价值评估结果为 46,200 万元，对应 2014 年净利润的市盈率为 24 倍， 对比类似行业 序号 购买方代码 购买方 标的企业 市盈率 1 300291 华录百纳 蓝色火焰 27.53 2 002329 皇氏乳业 御嘉影视 24.74 3 002071 长城影视 浙江光线 19.60 4 002131 利欧集团 上海氩氪 37.78 5 002131 利欧集团 琥珀传播 24.68 6 300071 华谊嘉信 迪思传媒 20.11 对比上述交易的市盈率水平，瑞格传播的评估结果处于行业中值水平，评估结果在合理范围 内。 2017 年年度报告 31 / 242 综上，前次银信评估对瑞格传播评估，尽银信评估的能力，尽可能地获取了基于当时时点市 场上可以查询的数据和事项，并进行了综合的考量和分析，前期的评估是审慎的。 申威评估回复如下： 瑞格传播 2015-2017 年税后利润承诺分别为 4000 万元、5400 万元、7300 万元，合计 16700 万元；公司实际完成净利润分别为 4243 万元、4596 万元、6401 万元，实际完成合计 15240 万元， 完成率 91.26%。公司 2017 年营业收入及净利润情况如下： 单位：人民币元 项 目 2017 年 一、营业收入 204,552,715.37 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 80,319,448.81 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 79,313,274.57 减：所得税费用 15,299,489.16 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 64,013,785.41 未完成利润承诺的主要原因是定制项目《芝麻开门》的剧本内容定稿较晚影响了开拍时间， 原计划 2017 年 6 月剧本定稿，7 月开拍，但由于客户内部需求变化，剧本拖到 10 月才最终定稿， 11 月才实际开拍，影响了项目进度。也是瑞格传播未完成利润承诺的主要原因，该项目将于以后 年度确认收入。 3.关于公司向上述公司借款的说明： 上市公司在收购上述公司后，严格执行会计独立核算的原则，上市公司向瑞格传播和珂兰提 供借款的资金来源为自有资金，根据实际借用时间和额度，按市场资金成本率 10%计算资金使用 费用，该费用在业绩承诺计算时已考虑。 国鼎黄金是上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、中国黄金协会常务理事单位、 中国黄金集团指定经销商、上海造币有限公司特许经销商、浙江省工商业联合会直属商会理事单 位、沈阳造币有限公司、南京造币有限公司、深圳国宝造币有限公司、中钞长城贵金属有限公司 等国家级造币企业战略合作伙伴。国鼎黄金的各种资源优势为上市公司战略发展提供了强有力的 支持，国鼎黄金也是很多银行的战略合作客户，上市公司旗下产品可借助国鼎黄金的渠道便利的 进入银行销售。特别是在 2017 年上市公司在杭州区域门店开业和日常管理做了大量的工作。虽然 2017 年末国鼎黄金其他应付上市公司 6,000 万元，但其他应收上市公司下属孙子公司 11,168.88 万元，故实际不存在资金占用的情况。 优娜珠宝不存在借用上市公司资金的情况。 2017 年年度报告 32 / 242 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 中国在经历四十年的改革开放后，正面临重大的消费升级。在珠宝行业，国际上通常将 人均 GDP3000 美元作为珠宝首饰消费快速增长的界线，在 5000-20000 美元区间，会经历长 期繁荣，中国在 2008 年达到了这一数字，到 2015 年，珠宝行业消费年平均增长率达 17%。 据行业研究数据推算，至 2020 年，中国珠宝首饰年销售额有望达到万亿级规模。在中国奢侈 品消费领域，据 2015 年麦肯锡的调查指出，随着中国富裕群体的快速增加，奢侈品行业未来 5 年将有 17.6%的复合增长率，届时中国将占全球奢侈品市场份额的 20%，超过日本成为世 界上最大的奢侈品市场。基于以上研究，公司并购国际顶级奢侈品牌 Buccellati，切入高端珠 宝消费领域的战略目标正恰逢其时。 2017 年，国内珠宝行业整体回暖迹象明显，轻奢珠宝迎合年轻化市场需求，备受青睐。 多家珠宝公司整合国内外行业资源，行业整合已成趋势。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司以黄金珠宝为主业，依托消费升级，完成顶级奢侈型、轻奢型和快时尚型珠宝全产 业链的布局，实现黄金珠宝消费各层级的全覆盖。在经营策略的组合上，以落实 Buccellati 品牌拓展计划、整合产品研发、整合营销渠道、整合供应链资源为抓手，进一步提升公司品 牌影响力和市场占有率，进一步拓展零售业务规模，拥抱消费升级，推进主业快速发展。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 （1）着力落实 Buccellati 品牌在全球尤其是在大中华区的战略布局 根据刚泰集团与公司的委托协议，在本次重大资产重组完成前，Buccellati 品牌由公司代为管 理。根据战略目标，公司收购 Buccellati 品牌，逐步实现在珠宝“顶级奢侈品”领域的布局，推进公 司战略升级迎接中国消费市场升级，实现主业的可持续发展。 2018 年，根据 Buccellati 品牌全球推广商业计划，重点做好以下几个方面工作： 第一、全力支持 Buccellati 品牌在大中华区新店选址、开业工作，北京、香港、澳门、南京、 杭州以及国内重要的二线城市都将是 Buccellati 门店选址的重点； 第二、全力协助做好 Buccellati 品牌各旗舰店经营期间的品牌公关活动，全力协助 BHI 管理 层规划 Buccellati 品牌在 2019 年 100 周年庆及相应的品牌营销活动； 第三、全力推进 Buccellati 品牌通过各类高端组织及渠道向高净值人群进行营销； 第四、全力丰富 Buccellati 品牌产品线，增加符合中国市场行情的入门级产品。 （2）整合产品研发，重点开发古法黄金、纪念文化金 公司成立了产品研发中心，2018 年重点完善刚泰珠宝产品结构，分别制定了古法黄金产品线、 御承金产品线、钻石产品线、彩色宝石产品线的 2018 年开发计划。公司以古法黄金系列产品为组 合，不断打造刚泰珠宝核心竞争力及品牌印记，提升刚泰珠宝的品牌影响力和竞争力。 2017 年年度报告 33 / 242 公司旗下国鼎黄金以开发“文化金”为重点，推出纪念金、收藏金等系列贵金属产品。 （3）整合营销渠道，深化产品融合力度 目前，公司旗下有刚泰珠宝的钻石、彩宝、文化金、古法黄金以及翡翠等 5 大系列产品，各 系列产品有自身的营销渠道。未来，公司计划有效利用各渠道资源，将各系列产品全部纳入到旗 下线上营销平台、线下零售门店，形成各品类、各层次、全覆盖的自营珠宝商城。例如，珂兰钻 石线上销售平台、公司旗下的悦玺台州旗舰店、新开的刚泰珠宝杭州旗舰店等都融合了公司旗下 各系列产品。 今后，新增的线上平台和线下的零售门店，将会按这一整合模式，深化各产品营销渠道融合 的力度。 （4）整合供应链资源，深化业务协作和共享机制 公司将依托 IT 信息系统各模块的建设，重点推进各子公司供应链一体化管理工作，对各供应 商、制造商和客户实施资源整合，实现各子公司间物流、信息流和资金流的协作和共享。 内部整合方面，公司在集团层面成立采购供应中心，对旗下各子公司实施采购整合，各子公 司销售所需的黄金饰品、钻石、彩宝、翡翠等原材料实现内部统一采购；公司将组建仓储物流、 配送和客户服务体系，梳理集团内部各业务运作流程，将公司内部执行的各项业务模块联结成一 个紧密无缝的流程；外部整合方面，公司以客户需求导向为主，与各主要供应商形成伙伴关系， 建立供应商档案库，对各供应商实施评价和激励考核机制，促进供应商在质量、成本、服务和创 新等方面持续改进，从而实现公司满足客户需求的服务宗旨。 （5）整合人才资源，推进信息化建设工作 公司根据战略发展需要，在人力资源保障上，对公司人力资源进行全面盘点和规划，拟定人 力资源储备战略，继续积极引进专业化、国际化的复合型管理人才，以企业文化统领人才团队建 设，通过构建符合产业发展需求的人才激励机制，凝聚并购进来的优秀人才和优秀团队，激发他 们的积极性、主动性和创造性，为公司战略目标的实现提供人才支持和智力保障。 公司根据 O2O 营销渠道实施工程的需要，进一步推进信息化工程建设，为公司未来 O2O 业 务模式的快速拓展和平稳运行提供信息系统支持。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争风险 公司以互联网珠宝为基础平台，着力提升珠宝的品牌内涵和附加值，构建了黄金珠宝“互联 网+”新零售商业模式。但是目前国内珠宝同行整合国内外行业资源已成趋势，公司未来仍将面临 市场竞争的风险。 应对措施：公司围绕战略目标，一方面进一步聚焦主业，调整产品结构，创新产品设计，完 善品牌矩阵，持续推进品牌、渠道和产品的升级；另一方面，未来借助并购的顶级珠宝品牌 Buccellati，公司将快速拓展其在亚太地区的市场份额，同时利用 Buccellati 稀缺的品牌资源，完 善公司品牌矩阵以抵御市场竞争风险。 2、并购整合风险 在较短时间内，公司已完成珂兰钻石、瑞格传播、国鼎黄金、优娜珠宝的并购，产业协同效 2017 年年度报告 34 / 242 应初显，有效地促进了公司主业的发展，但各并购子公司之间需进一步通过整合实现协同效应最 大化。报告期内，公司又正在推进世界顶级珠宝品牌 Buccellati 的收购项目。此次收购完成后，公 司的资产规模和业务范围将进一步扩大，也将通过发挥业务协同效应提升公司品牌影响力和产品 设计研发能力，从而增强公司核心竞争力。但是，国外品牌存在文化差异因素，可能存在公司管 理融合上的风险。公司能否通过整合，在保持对 Buccellati 资产控制力的基础上，保持其原有竞 争优势，发挥协同效应，也具有不确定性。 应对措施：公司将建立有效的控制机制，对并购子公司在业务经营、财务运作、对外投资、 抵 押担保、资产处置等方面实施管控，保证公司对并购子公司重大事项的决策和控制权，提高公 司整体决策水平和抗风险能力。公司也将把并购子公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财 务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对并 购公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和风险防范能力。公司通过上述对并购资产业务体 系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等的全方面整 合，以实现与并购子公司的优势互补和协同。 3、黄金行业波动的风险 大冶矿业自产金的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响。黄金制品原材料的价格受国 际金价的波动影响，导致生产成本不稳定。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、 全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作 用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄 金生产企业的经营构成不利影响。 应对措施：公司自 2015 年就制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，在业务开展过程中， 严格按照该制度规定的操作流程和额度进行黄金套期保值。此外，公司的风控部门还定期对负责 套期保值业务的部门进行定期的检查和督促，发现问题及时整改。公司自开展黄金业务以来，通 过套期保值交易稳定了公司的利润率，防范了金价波动风险。 4、安全生产的风险 大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在选矿工 序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设备故 障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一定的安 全事故。 应对措施：提前制定好安全事故的紧急预案，并定期进行演习，加强基层员工的培训工作， 定 期检查危险品存放仓库和使用情况，严格规范危险品使用的操作规程。自大桥金矿投产以来，运 营良好，未出现一起重大安全事故。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况 和原因说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 35 / 242 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2017 年 0 0.40 0 59,548,612.16 545,153,119.15 10.92 2016 年 0 0.35 0 52,105,035.64 496,067,082.84 10.50 2015 年 0 0.30 0 44,661,459.12 347,551,480.16 12.85 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润 分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 2017 年年度报告 36 / 242 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 与重大资产 重组相关的 承诺 解 决 同 业 竞 争 实际控制人 徐建刚先生 （1）本人及本人所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何 类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公 司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从 事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。（2）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和 约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公 司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施 解决：①刚泰控股认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转 让本人及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控股在认为必要 时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和 业务；③如本人及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免 同业竞争的其他措施。 长期 有效 否 是 解 刚泰集团、 （1）本公司及本公司所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他 长期 否 是 2017 年年度报告 37 / 242 决 同 业 竞 争 刚泰矿业、 刚泰投资咨询 任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其 子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦 不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动。（2）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与刚泰控股 及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采 取以下措施解决：①刚泰控股认为必要时，本公司及相关企业将减 持直至全部转让承诺方及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰 控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业 持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与刚泰控股及其子 公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的 利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。 有效 解 决 同 业 竞 争 刚泰矿业 （1）保证甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公 司不从事任何与上市公司构成竞争的业务；（2）如果甘肃金能矿业 有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公司与上市公司因同 业竞争而发生利益冲突，本公司将优先考虑上市公司的利益；（3） 如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公 司拟从事的业务（包括贵州福茂源矿业投资有限公司拥有的铅锌矿 探矿权探明储量并具备开采和生产条件后）与上市公司存在同业竞 争，根据上市公司的要求，本公司将通过将该等业务注入上市公司 或将该等业务转让给第三方的方式或采取其他必要措施以避免和消 除同业竞争。 长期 有效 否 是 解 决 关 联 交 易 实际控制人 徐建刚先生 （1）不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求刚泰控股及其子公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对 刚泰控股的控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先 权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格 的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任 何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本人将保证刚泰控 股及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采 取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履 长期 有效 否 是 2017 年年度报告 38 / 242 行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销 售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式 进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。 解 决 关 联 交 易 刚泰集团、 刚泰矿业、 刚泰投资咨询 （1）不利用自身对刚泰控股的大股东地位及控制性影响谋求刚泰控 股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2） 不利用自身对刚泰控股的股东地位及控制性影响谋求与刚泰控股及 其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方 则“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。 同时，本公司将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与 本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： ①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露； ②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公 开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股 东的合法权益。 长期 有效 否 是 解 决 关 联 交 易 大地矿业、 甘肃省地调院 （1）不利用自身对刚泰控股的股东/间接股东地位影响谋求刚泰控 股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2） 不利用自身对刚泰控股的股东地位影响谋求与刚泰控股及其子公司 达成交易的优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以 高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用 该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本 公司将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的 关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有 关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于 原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合 法权益。 长期 有效 否 是 其 他 实际控制人 徐建刚先生、 刚泰集团、 1、保证刚泰控股人员独立：（1）保证刚泰控股生产经营与行政管 理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方下 属其他公司、企业。（2）保证刚泰控股总经理、副总经理、财务负 长期 有效 否 是 2017 年年度报告 39 / 242 刚泰矿业、 刚泰投资咨询、 大地矿业、 甘肃省地调院 责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在刚泰控股工 作、并在刚泰控股领取薪酬，不在承诺方下属其他公司、企业兼职 担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方下属的其他公司 或企业中领薪。（3）保证出任刚泰控股董事、监事和高级管理人员 的人选均通过合法程序进行，承诺方不干预刚泰控股董事会和股东 大会作出的人事任免决定。2、财务独立：（1）保证刚泰控股设置 独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度和财务管理制度。（2）保证刚泰控股在财务决策方 面保持独立，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干涉刚泰控股 的资金使用、调度。（3）保证刚泰控股保持自己独立的银行帐户， 不与承诺方及承诺方下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4） 保证刚泰控股依法独立纳税。3、机构独立：（1）保证刚泰控股及 其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺方下属其他公司、 企业机构完全分开；保证刚泰控股及其子公司与承诺方下属其他公 司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在 机构混同的情形。（2）保证刚泰控股及其子公司独立自主运作，承 诺方不会超越刚泰控股董事会、股东大会直接或间接干预刚泰控股 的决策和经营。（3）保证刚泰控股的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 4、资产独立、完整：（1）保证刚泰控股及其子公司资产的独立完 整，且该等资产全部处于刚泰控股及其子公司的控制之下，并为刚 泰控股及其子公司独立拥有和运营。（2）保证承诺方及承诺方下属 其他公司、企业不违规占用刚泰控股资产、资金及其他资源。5、业 务独立：（1）保证刚泰控股拥有独立的生产和销售体系；在本次重 大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及 具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于 承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证承诺方及承诺方下 属其他公司、企业避免与刚泰控股及其子公司发生同业竞争。（3） 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少刚泰控股及其子公司与承 诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非 2017 年年度报告 40 / 242 法占用刚泰控股资金、资产的行为，并不要求刚泰控股及其子公司 向承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于 无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非 关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不 通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预刚泰控股的重大决策事项，影响刚泰控股资产、人员、财务、 机构、业务的独立性。 与首次公开 发行相关的 承诺 与再融资相 关的承诺 股 份 限 售 刚泰集团 刚泰集团认购的刚泰控股本次非公开发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，就其 所认购的本次非公开发行股份，由于刚泰控股送红股、转增股本等 原因增持的刚泰控股股份，亦应遵守上述约定。 截 止 日 为 2019 年1月 5 日 是 是 股 份 限 售 刚泰集团、 腾讯计算机、 珂澜投资、 赫连剑茹、 长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计 划、南通元鼎、 见乙实业、 六禾嘉睿、 淮茂投资 本公司/本人所认购的刚泰控股本次非公开发行的股份自发行完成 之日起 36 个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日 止，就其所认购的本次非公开发行股份，由于刚泰控股送红股、转 增股本等原因增持的刚泰控股股份，亦应遵守上述约定。在锁定期 内，合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。 截 止 日 为 2019 年1月 5 日 是 是 与股权激励 相关的承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 2017 年年度报告 41 / 242 其他承诺 其他承诺 2017 年年度报告 42 / 242 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 √未达到 □不适用 盈利预 测资产 或项目 名称 预测起 始时间 预测终 止时间 当期预测 业绩 （万元） 当期实际业 绩 （万元） 未达预测 的原因（如 适用） 原预 测披 露日 期 原预测披露索引 国鼎黄 金有限 公司 2015 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 18,000 12,201.43 贵金属收 藏品门店 销售额未 达预期 2014 年 12 月 15 日 披露于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和 《证劵日报》和巨潮资讯网 上的 《甘肃刚泰控股(集团)股份有 限公司关于全资子公司甘肃大 冶地质矿业有限责任公司拟收 购国鼎黄金有限公 100%股权 的<附条件生效之合作框架协 议>公告》 广州市 优娜珠 宝首饰 有限公 司 2016 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日 4,500 3,852.08 线下业务 销售未达 预期 2015 年 12 月 14 日 披露于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和 《证劵日报》和巨潮资讯网 上的 《甘肃刚泰控股(集团)股份有 限公司关于意向收购广州市优 娜珠宝首饰有限公司 36.96% 的股权的公告》 上海珂 兰商贸 有限公 司 2015 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 7,600 7,659.35 不适用 2015 年 3 月 6 日 披露于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和 《证劵日报》和巨潮资讯网 上的 《甘肃刚泰控股（集团）股份 有限公司非公开发行股票预 案》 北京瑞 格嘉尚 文化传 播有限 公司 2015 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 7,300 6,401.38 主要原因 为项目进 度及营业 收入实现 未达预期 2015 年 3 月 6 日 披露于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和 《证劵日报》和巨潮资讯网 上的 《甘肃刚泰控股（集团）股份 有限公司非公开发行股票预 案》 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 43 / 242 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 90 万 境内会计师事务所审计年限 4 年 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 60 万 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2017 年 5 月 23 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司继续聘请众华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，负责公司 2017 年度会计报 表审计、内部控制审计及其他相关工作。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 44 / 242 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017 年 7 月 26 日，公司第 1 期员工持股计划对应资管计 划所持公司股票合计 3,943,000 股已通过大宗交易方式全 部出售完毕，成交均价为 11.20 元/股。根据《公司第 1 期员工持股计划（草案修订）》的相关规定，公司第 1 期员工持股计划实施完毕并完成财产清算及分配工作。 临时公告 2017-041 《关于第 1 期员 工持股计划股票出售完毕暨计划终 止的公告》 2017 年 3 月 22 日公司第九届董事会第九次会议，及 4 月 10 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过公司第 2 期员工持股计划（草案修订）。修订后的第 2 期员工持 股计划筹集资金总额上限为 2,000 万元，委托长城证券股 份有限公司进行管理，设立长城刚泰 1 号定向资产管理 计划，托管人为宁波银行股份有限公司。 临时公告 2017-011《第九届董事会 第九次会议决议公告》、第 2 期员 工持股计划（草案修订）及摘要 2017 年年度报告 45 / 242 2017 年 5 月 5 日，公司完成第 2 期员工持股计划实施工 作，“长城刚泰 1 号定向资产管理计划”通过二级市场购买 的方式共计买入公司股票 1,532,800 股，占公司总股本 0.10%，成交金额合计 19,847,953.24 元。 临时公告 2017-027《关于第 2 期员 工持股计划完成股票购买的公告》 2017 年 8 月 23 日公司第九届董事会第十二次会议，及 9 月 13 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过公司 第 3 期员工持股计划。委托中海信托股份有限公司进行 管理，设立中海信托-刚泰控股员工持股计划集合资金信 托计划，托管人为上海浦东发展银行股份有限公司大连 分行。 临时公告 2017-044《第九届董事会 第十二次会议决议公告》、第 3 期 员工持股计划（草案）及摘要 2017 年 12 月 1 日，公司完成第 3 期员工持股计划实施工 作，“中海信托-刚泰控股员工持股计划集合资金信托计 划”通过大宗交易及二级市场购买的方式共计买入公司股 票 4,742,467 股，占公司总股本 0.32%，成交金额合计 54,442,101.26 元。 临时公告 2017-068《关于第 3 期员 工持股计划完成股票购买的公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司与兰州大地矿业、吾伊钻石 2017 年度日常 关联交易，实际发生金额未超年度预计金额。 2017 年 3 月 24 日《甘肃刚泰控股（集团）股份 有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的公 告》公告编号 2017-13 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 2017 年年度报告 46 / 242 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 √适用 □不适用 除上述日常关联交易以外的其他关联交易，金额不达相关法律法规、《公司章程》及公司《关 联交易管理办法》规定的董事会审议及临时公告披露下限，为公司总经理审议批准权限，已经公 司总经理审议批准，请参阅本报告第十节 “财务报告”第十二项“关联方及关联交易”相关披露内 容。 2017 年年度报告 47 / 242 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对 子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包 括对子公司的担保） 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 199,537.37 报告期末对子公司担保余额合计 （B） 245,287.37 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 245,287.37 担保总额占公司净资产的比例(%) 39.70% 2017 年年度报告 48 / 242 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 230,287.37 担保总额超过净资产50%部分的金 额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 230,287.37 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 0 担保情况说明 0 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2). 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3). 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2). 单项委托贷款情况 2017 年年度报告 49 / 242 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3). 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3、 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 公司重大资产重组进展情况： 因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年7月25日起停牌（公告编号：2016-079）。 公司经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信 息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年7月25 日起停牌（公告编号：2016-082）。 公司于2016年12月23日召开公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并于2016年12月24日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露了相关公告。 2016年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》 （上证公函[2016]2638号） （以下简称“《问 询函》”），公司协调各中介机构及相关各方完成《问询函》中问题的回复，发布了《甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017－004）， 同时对《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及摘要进行修订及补充，相关回复及修订后的交易预案及其摘要详见公司于2017年1月18日在《中 国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的 相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年1月18日开市起复牌。 公司分别于2017年1月24日、2月22日、3月22日、4月25日、5月25日、6月24日、7月25日、8 月02日、8月25日、9月23日、10月23日、11月23日、12月23日、2018年1月23日、2月24日、3月24 日、4月24日发布了2017-006号、2017-008号、2017-010号、2017-022号、2017-034号、2017-036 号、2017-040号、2017-042号、2017-049号、2017-057号、2017-059、2017-065、2017-069、2018-004、 2017 年年度报告 50 / 242 2018-007、2018-016、2018-018号进展公告。其中，公司于6月24日发布2017-036号《甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司关于延期发出召开股东大会通知及重大资产重组进展情况公告》，公告 披露：由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司无法在首次董事 会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。公司将继续推进本 次发行股份购买资产并募集配套资金事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。若重新 确定发行价格，重新确定的发行价格将不低于本次发行股份购买资产前次董事会确定的15.42元/ 股的发行价格。公司于8月2日发布2017-042号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于刚泰集 团收购BHI85%股权完成交割的公告》，公告披露：根据已签署的《股份收购协议》和相关补充协 议，2017年8月1日股权交割手续已完成，刚泰集团有限公司通过其香港全资子公司悦隆实业有限 公司在意大利的全资子公司Gangtai Italia S.r.L已持有Buccellati Holding Italia S.p.A85%的股权。 除上述公告中披露的公司本次重大资产重组进展外，公司目前正在等待审计、评估机构等出 具的以2017年12月31日为基准日的审计报告和评估报告，各中介机构将根据此审计报告和评估报 告进行重组报告书及相关材料的编制工作。公司将与各中介机构继续加大工作力度，待相关工作 完成后再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项。 2017 年 8 月以来，财务顾问、会计师和评估机构等中介机构逐月工作内容和进展情况主要如下： 1）会计师 自 2017 年 8 月以来，本次交易会计师事务所逐月工作内容及进展情况如下： 日期 工作内容及进展情况 2017 年 2017 年 7 月-8 月 完成 BHI 的 2015、2016 年国际财务报告准则下的财务数据的现场审计 工作以及 2017 年 7 月 31 日的相关预审工作。 2017 年 9 月-10 月 完成 BHI 的 2017 年 7 月 31 日的国际财务报告准则下的初审现场审计 工作； 完成 BHI 的 2017 年 7 月 31 日的中国企业会计准则下的初审现场审计 工作。 2017 年 11 月-12 月 完成 BHI 的 2017 年度审计预审工作； 存货盘点。 2018 年 2018 年 2 月-3 月 完成 BHI 的 2017 年 12 月 31 日意大利准则下的法定审计工作； 完成 BHI 的 2017 年 12 月 31 日国际财务报告准则下的现场审计工作； 2017 年年度报告 51 / 242 完成 BHI 的 2017 年 12 月 31 日中国企业会计准则下的现场审计工作。 2018 年 4 月-5 月 出具 BHI 的 2017 年 12 月 31 日中国企业会计准则下的审计报告； 持续跟进 BHI 财务报告的后续工作。 2）评估机构 ① 上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”） 自 2017 年 8 月以来，东洲评估逐月工作内容及进展情况如下： 时间 工作内容及进展情况 2017 年 2017 年 8 月-12 月 未开展实质评估工作。 2018 年 2018 年 1 月-2 月 与委托人接洽，听取公司有关人员对悦隆、BHI 及各子公司的介绍； 开展前期沟通洽谈； 递交资产评估所需的资料清单；协助刚泰、悦隆、BHI 及各子公司明确资料清 单中涉及各项资料的具体内容及准备形式。 2018 年 3 月 配合悦隆、BHI 的资料准备工作，接受悦隆、BHI 进行资产评估申报准备工作 过程中的电话、邮件咨询，指导悦隆、BHI 进行资产评估申报工作； 对悦隆实业、BHI 提供的评估申报工作进行补充和完善； 对悦隆实业、BHI 提供的相关资料进行翻译，为进行现场项目前期调研做准备。 2018 年 4 月 抵达悦隆实业、BHI 现场，开展对悦隆实业、BHI 2017 年经营状况的初步了解 以及项目前期调研； 与 BHI 管理层进行现场访谈。 为保证本次重大资产重组的相关工作加快推进，经慎重研究，鉴于公司原聘请的东洲评估项 目组不能完全满足本次重组工作时间安排等方面要求，经友好协商，东洲评估将承担出具合并对 价分摊报告的相关工作，公司于 2018 年 5 月初新聘上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威 评估”）担任公司本次重组的评估机构。 ② 申威评估 自 2018 年 5 月以来，申威评估工作内容及进展情况如下： 时间 工作内容及进展情况 2018 年 2018 年 5 月 与公司接洽，评估公司了解项目背景及评估目的，听取对估值对象的初 步介绍； 2017 年年度报告 52 / 242 向委托方了解被估值单位基本情况、经营状况，根据被估值单位的特点 开具资料清单，并要求公司对基准日的全部资产负债自查、向评估公司 进行申报、盈利预测、历史沿革、估值假设等； 组成项目组，根据前期调研的结果对项目风险进行初步判断，拟订估值 计划及方案； 签订估值服务合同； 对公司提供的资料整理统计，部分外文资料进行翻译，深化了解被估值 单位情况，为后续至被估值单位进行现场工作做充足的准备； 同时，同公司沟通现场勘察时间，办理勘察人员的出国签证等。 3）财务顾问 自 2017 年 8 月以来，财务顾问逐月工作内容及进展情况如下： 日期 工作内容及进展情况 2017 年 2017 年 8 月-9 月 前后 2 次赴意大利对标的公司进行补充现场尽职调查，走访标的公司位 于法国、瑞士和意大利的门店。 对 BHI 总经理、财务总监、销售负责人、采购负责人等核心员工进行访 谈，进一步了解公司的商业模式。 2017 年 10 月-12 月 小结现场尽职调查搜集的资料，就现场获取的尽职调查材料展开分析讨 论，发出补充清单并要求 BHI 管理层提供相关资料，同时，结合公司提 供的资料库的相关资料进行分析并论证相关问题。 组织交易各方和各中介机构就本次收购的时间进度和工作安排进行沟通 协调。 2018 年 2018 年 1 月-3 月 持续跟进标的公司的审计与评估工作进展工作； 持续收集标的公司提供的相关资料。 2018 年 4-5 月 赴意大利对标的公司进行补充尽职调查，并对 BHI 管理层进行补充访谈； 根据本次重组的工作安排，财务顾问正积极配合、协调公司及相关方， 着手准备本次交易所需的各项材料及信息披露文件。 截至本公告日，海外标的公司的审计、评估等工作正积极推进，根据本次重组方案的时间安 排，各中介机构预计尽快出具相关意见，公司力争尽快召开股东大会，审议本次重组相关事项。 关于审计评估以2017年12月31日为基准日的原因和必要性： 2017 年年度报告 53 / 242 自本次重组预案披露以来，公司与海外标的资产 BHI 以及各中介机构等相关方一直努力推进 各项工作的完成，但由于海外资产收购的复杂性等因素，项目的推进受到了影响，延缓了整体工 作进度。2017 月 6 月 24 日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于延期发出召 开股东大会通知及重大资产重组进展情况公告》（公告编号：2017-036），公司无法在首次董事 会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。 经与交易各方充分沟通，公司决定继续推进本次重组事项，并加快推进审计、评估等相关工 作。2017 年 8 月 1 日，刚泰集团于意大利米兰成功收购 BHI85%股权并顺利完成交割。 由于本次重组涉及海外收购，本次重组的财务数据和相关审计工作涉及国际财务报告准则、 中国企业会计准则的执行，以及意大利会计准则与国际财务报告准则、国际财务报告准则与中国 企业会计准则之间的转换，各方工作量较大。在此过程中，又恰逢欧洲国家每年 8 月份传统假期 以及圣诞及新年假期，结合时差等因素，客观上延长了中介机构与海外标的公司的沟通协调时间。 公司原计划以 2017 年 7 月 31 日为基准日，并已开展了审计工作，但因前述各种原因，审计报告 无法在原定时间出具，因此，经与各方讨论协商，调整为以 2017 年 12 月 31 日作为基准日。 此外，BHI 的日常财务管理工作主要为日常财务数据的录入与统计，并在每个会计年度末由 BHI 管理层对当期的财务数据及企业经营管理情况进行归总与分析。审计机构对标的公司的年度 审计工作通常于每个会计年年末同时开展，并执行审计程序。因此，经与各方讨论协商，以 2017 年 12 月 31 日作为基准日，与 BHI2017 年度审计工作同步开展，有利于高效开展本次重组进程。 因此，为有效提高工作效率，缩短工作周期，及时完成标的公司审计和评估工作，经各方充 分协商后，决定采用 2017 年 12 月 31 日作为本次重组的审计、评估基准日。 BHI公司自股权交割以来门店变动情况，新增门店分布及销售收入： 自股权交割以来，BHI 公司共新开 6 家门店，分别为上海恒隆广场店、上海半岛酒店、北京 半岛酒店、伦敦哈罗德银器店、澳门美高梅店、香港海港城店，截至 2018 年 4 月 30 日共实现销 售收入 8747.15 万元。其中香港海港城店为 2018 年 5 月新开门店，未纳入收入统计。 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 为了履行社会责任，改善劳动条件，公司建立了社会责任管理体系，制定了“以人为本、健 康安全、预防为主、持续完善”的社会责任方针目标。通过该体系的运行，进一步增强了公司的 社会责任感。 2017年，公司积极履行社会责任，在追求公司效益的同时，高度关注股东、员工、 客户等多方面的权益和社会公益。 2017 年年度报告 54 / 242 1、股东权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公 司章程》的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，完善公司股东大会、董 事会、监事会的规范运作，保证了全体股东的合法权益。 报告期内，公司根据证监会《上市公司 信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，规范履行信息披露义务，平等 对待所有股东，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 2、职工权益保护 （1）公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》，坚持以人为本的理念，规范执行劳动用工 制度，与职工通过平等协商签订劳动合同。公司切实保障员工的合法权益，建立完善了各项薪酬 制度和福利政策。 （2）公司重视对各岗位的业务技能培训，采取内部培训和外部培训相结合的方式，从专业知 识、业务技能、管理能力等方面对员工进行多层次培训，实现公司整体目标。 （3）公司定期为员工安排健康体检和职业病体检。 （4）严格执行劳动安全、环境卫生的法律、法规，通过加强设备的技术改造，提高设备的先 进性和自动化程度，改善员工的劳动条件和工作强度。 3、供应商、客户的权益保护 对各供应商实施评价和激励考核机制，促进供应商在质量、成本、服务和创新等方面持续改 进，从而实现公司满足客户需求的服务宗旨。 报告期内，公司积极承担社会责任，开展扶贫慰问工作。公司旗下大冶矿业累计对企业所在 地四个村12个社225名70岁以上老人进行慰问，每人200元，共计45,000元。大冶矿业支援大桥镇 鱼洞村经济发展，为乡村旅游发展修建景观桥一座，配套修建观礼台，共计投入20多万元。在陇 南、天水、酒泉为扶贫修路。大冶矿业响应当地市县两级政府精准扶贫号召，为小山村精准扶贫 提供农业科技图书30套（每套12本），价值共计15000多元，为当地周边困难户及村民提供400多 个就业岗位，人均年收入30,000元，为当地社会直接经济贡献1200多万元。通过积极参与社会公 益活动，为公司树立了良好的企业形象，进一步彰显了公司的社会价值。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司 √适用 □不适用 2017 年年度报告 55 / 242 公司在生产过程中严格遵守国家有关环境保护的法律和法规，各项污染物的排放指标均达到 国家环保标准。公司旗下大冶矿业是公司黄金开采单位，获评甘肃省工业企业环境保护标准化B 级企业，履行环保情况如下： 1、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 报告期内，公司拥有甘肃省排污许可证（证书编号：甘排污许可K（2015）第002号），2018 年4月获批延续发证，排放物排放达标，实现了以下几个方面要求： 第一，污水零排放：污水全部实现了循环利用，无外排。尾矿库回水池设备运转正常，回水 通过管路再回到选厂高位水池，实现零排放； 第二，废气除尘达标：在破碎车间建设有三台除尘器，解析车间建设一个吸附塔，浸出车间 HCN检查及报警设备，设备都运转良好。依据西和县环保部门核定排污项目：粉尘；主要指标数 据：年许可排放总量18.2吨/年；达标情况：破碎、筛分车间采用滤筒式除尘器除尘完全达标； 第三，库存尾矿处理达标：尾矿库库底部及两侧、坝体内测都采用了铺设防渗膜，尾矿库还 设置了10个地下水观察井。目前尾矿库运转平稳，地下水监测化验符合国家标准；经国家权威部 门检测，库存尾矿渣氰根离子符合国家环保部最新达标要求。 2、突发环境事件应急预案：按照国家相关标准，组织编写了突发环境事件应急预案，并通过 专家评审备案。 3、环保信息公示情况: 按照国家相关规定，进行了采选工程公众参与信息公告。 4、环境标准化创建与清洁生产：2017年11月编制完成了大桥金矿清洁生产审核报告。 5、创建了矿山安全生产二级标准企业。2017 年度安全投入列支合计 314 万元；尾矿库筑 坝-安全维护 164 万；环境责任保险 12 万；③边坡治理 13 万；④井下六大系统维护 9 万元、购 建避险信息系统 50 万元；⑤设备检测、水样检测 6 万元⑥尾矿库事故坝维护 18 万元⑦主运平硐 排洪渠维护 8 万元⑧环境标准化建设咨询、职业病控制评价 20 万元⑨安全培训、安全生产建设及 安全设备折旧 14 万元。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 56 / 242 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 57 / 242 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 （如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 □适用 √不适用 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 31,047 年度报告披露日前上一月末的普通股股 东总数(户) 28,314 截止报告期末表决权恢复的优先股股东 总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复 的优先股股东总数（户） 2017 年年度报告 58 / 242 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 上海刚泰矿 业有限公司 4,194,115 369,634,172 24.83 质押 369,630,057 境内非国有 法人 刚泰集团有 限公司 21,211,574 195,511,269 13.13 100,502,512 质押 189,903,369 境内非国有 法人 兰州大地矿 业有限责任 公司 107,356,781 7.21 无 国有法人 上海六禾嘉 睿投资中心 （有限合 伙） 74,497,487 5.00 74,497,487 质押 74,497,487 境内非国有 法人 上海刚泰投 资咨询股份 有限公司 64,414,071 4.33 质押 64,414,000 境内非国有 法人 上海淮茂股 权投资基金 管理合伙企 业（有限合 伙） 62,814,070 4.22 62,814,070 质押 62,810,000 境内非国有 法人 上海见乙实 业有限公司 37,688,442 2.53 37,688,442 质押 37,688,442 境内非国有 法人 南通元鼎投 资有限公司 37,688,442 2.53 37,688,442 质押 37,680,000 境内非国有 法人 赫连剑茹 30,150,753 2.03 30,150,753 质押 30,150,700 境内自然人 上海珂澜投 资管理中心 （有限合 伙） 22,864,321 1.54 22,864,321 冻结 22,864,321 境内非国有 法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海刚泰矿业有限公司 369,634,172 人民币普通股 369,634,172 兰州大地矿业有限责任公司 107,356,781 人民币普通股 107,356,781 刚泰集团有限公司 95,008,757 人民币普通股 95,008,757 上海刚泰投资咨询有限公司 64,414,071 人民币普通股 64,414,071 华润深国投信托有限公司－华 润信托·韶夏增利 39 号单一资 金信托 22,203,240 人民币普通股 22,203,240 中信证券股份有限公司 21,481,299 人民币普通股 21,481,299 2017 年年度报告 59 / 242 上海圭蔓企业管理合伙企业（有 限合伙） 20,796,169 人民币普通股 20,796,169 华信信托股份有限公司－华信 信托·工信 28 号集合资金信托 计划 20,611,576 人民币普通股 20,611,576 华信信托股份有限公司－华信 信托·工信 29 号集合资金信托 计划 20,228,692 人民币普通股 20,228,692 长安国际信托股份有限公司－ 长安信托－长安投资 974 号（浙 银资本）证券投资集合资金信托 计划 17,569,500 人民币普通股 17,569,500 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司股东刚泰集团、刚泰矿业及刚泰投资咨询均为实际控制人徐建刚先生同 一控制下的企业，本公司和刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询均为徐建刚 先生同一控制下的关联方。 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 1 刚泰集团有限公司 100,502,512 2019 年 1 月 5 日 100,502,512 自发行完成之日 起 36 个月内不 转让 2 上 海 六 禾 嘉 睿 投 资 中 心 （有限合伙） 74,497,487 2019 年 1 月 5 日 74,497,487 自发行完成之日 起 36 个月内不 转让 3 上海淮茂股权投资基金 管 理合伙企业（有限合 伙） 62,814,070 2019 年 1 月 5 日 62,814,070 自发行完成之日 起 36 个月内不 转让 4 上海见乙实业有限公司 37,688,442 2019 年 1 月 5 日 37,688,442 自发行完成之日 起 36 个月内不 转让 5 南通元鼎投资有限公司 37,688,442 2019 年 1 月 5 日 37,688,442 自发行完成之日 起 36 个月内不 转让 6 赫连剑茹 30,150,753 2019 年 1 月 5 日 30,150,753 自发行完成之日 起 36 个月内不 转让 7 上 海 珂 澜 投 资 管 理 中 心 （有限合伙） 22,864,321 2019 年 1 月 5 日 22,864,321 自发行完成之日 起 36 个月内不 转让 2017 年年度报告 60 / 242 8 深圳市腾讯计算机系统 有 限公司 22,613,065 2019 年 1 月 5 日 22,613,065 自发行完成之日 起 36 个月内不 转让 9 长信基金（长信-刚泰聚利 1 号资产管理计划 21,356,783 2019 年 1 月 5 日 21,356,783 自发行完成之日 起 36 个月内不 转让 1 0 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司股东刚泰集团、刚泰矿业及刚泰投资咨询均为实际控制人徐建 刚先生同一控制下的企业，本公司和刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投 资咨询均为徐建刚先生同一控制下的关联方。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 上海刚泰矿业有限公司 单位负责人或法定代表人 徐建德 成立日期 2008-01-11 主要经营业务 矿业投资、矿产品销售（除专控） 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2017 年年度报告 61 / 242 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 徐建刚 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 1997 年出资成立刚泰集团有限公司，现担任刚泰集团法定 代表人、董事长、总裁职务，同时兼任上海市工商联常委、 上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、浙 商理事会主席团主席、上海市浙江商会执行副会长、上海 市青年联合会常委、上海市台州商会常务副会长、上海市 光彩事业促进会副会长、上海市工商联房地产商会副会长、 上海市浦东新区政协常委、浦东新区工商联副主席、浦东 新区青年联合会副主席、路桥上海商会名誉会长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情 况 过去 10 年控股的境内外上市公司只有刚泰控股一家。 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2017 年年度报告 62 / 242 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 六、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 63 / 242 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股 数 年度内股 份增减变 动量 增减变 动原因 报告期内 从公司获 得的税前 报酬总额 （万元） 是否在公 司关联方 获取报酬 徐建刚 董事长 男 50 2016-07-11 2019-07-11 是 周 锋 副董事长 男 41 2016-07-11 2019-07-11 830,044 830,044 60.00 否 赵瑞俊 董事、总经理 男 46 2016-07-11 2019-07-11 948,020 948,020 54.00 否 李宪琛 董事 男 45 2017-04-10 2019-07-11 是 孟荣芳 独立董事 女 53 2016-07-11 2019-07-11 8.00 否 王小明 独立董事 男 50 2016-07-11 2019-07-11 8.00 否 季立刚 独立董事 男 53 2017-09-13 2019-07-11 2.67 否 陈欢 监事会主席 男 38 2018-03-16 2019-07-11 否 朱跃平 监事 男 62 2016-07-11 2019-07-11 是 阮孟国 职工代表监事 男 49 2016-07-11 2019-07-11 12.60 否 2017 年年度报告 64 / 242 张建兵 副总经理 男 49 2016-07-11 2019-07-11 65.48 否 李敏 副总经理兼 董事会秘书 女 38 2017-10-28 2019-07-11 25.00 否 张威 财务总监（代） 男 48 2017-08-25 2019-07-11 32.00 否 李天河 原董事 男 55 2016-07-11 2017-03-23 是 傅鼎生 原独立董事 男 65 2016-07-11 2017-08-04 5.33 否 何庭刚 原监事会主席 男 41 2017-04-10 2017-10-27 是 储荣昌 原监事会主席 男 68 2016-07-11 2017-03-23 是 车海辚 原副总经理兼 财务总监 女 44 2016-07-11 2017-08-24 102,500 102,500 28.00 否 林亢峰 原副总经理 男 42 2016-07-11 2018-02-07 10,510,264 10,510,264 36.00 否 谢 毅 原董事会秘书 女 42 2016-07-11 2017-10-27 35.00 否 合计 / / / / / 12,390,828 12,390,828 / 372.08 / 姓名 主要工作经历 徐建刚 1997 年出资成立刚泰集团有限公司，现担任刚泰集团法定代表人、董事长、总裁职务，同时兼任上海市工商联常委、上 海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、浙商理事会主席团主席、上海市浙江商会执行副会长、上海市青年 联合会常委、上海市台州商会常务副会长、上海市光彩事业促进会副会长、上海市工商联房地产商会副会长、上海市浦 东新区政协常委、浦东新区工商联副主席、浦东新区青年联合会副主席、路桥上海商会名誉会长。现任刚泰控股董事长。 周 锋 中国英国 400 名青年人才交流计划成员、中华全国青年联合会委员，甘肃省直青联副主席，甘肃省第九届十大优秀青年， 甘肃省直第二届十大杰出青年，甘肃省上海商会常务副会长；曾任刚泰集团常务副总裁、刚泰控股总裁。现任刚泰集团 董事、党委书记，刚泰控股副董事长。 赵瑞俊 2002 年加入刚泰集团有限公司，曾任刚泰集团有限公司人力资源副总监、总监，上海刚泰置业有限公司副总经理，刚泰 2017 年年度报告 65 / 242 文化集团有限公司总经理。现任刚泰集团有限公司董事、党委副书记、刚泰文化集团有限公司执行董事、刚泰控股董事 兼总经理。 李宪琛 甘肃省地质调查院总会计师、兰州大地矿业有限责任公司总会计师，财政部政府采购评标专家，国土资源部财务司财务 管理专家，财政部、国土资源部中央地质勘查基金管理中心经济专家，中国地质调查局经济监审专家（预算）、财务管 理及项目经费监督检查专家，甘肃省发改委评标专家，甘肃省会计高端人才，现任刚泰控股董事。 孟荣芳 曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员，现任立信会计师事务所高级合伙人。现任刚泰控 股独立董事。 王小明 经济学博士，现任教于上海财经大学，研究生导师。曾留学于加拿大西安大略大学和麦克马斯特大学，国际上有一定影 响力的经济学家。现任刚泰控股独立董事。 季立刚 中共党员，博士，现任复旦大学法学院教授，博士生导师，复旦大学金融法研究中心主任，教育部复旦大学涉外法律人 才教育培养基地主任、复旦大学法学院学术委员会委员、复旦大学法学院学位委员会副主席，兼任中国法学会银行法学 研究会副会长、上海市法学会金融法研究会副会长、中国法学会证券法学研究会常务理事、上海仲裁委员会仲裁员、爱 建集团股份有限公司独立董事。现任刚泰控股独立董事。 陈 欢 本科学历,注册风险管理师。曾任光明乳业股份有限公司审计部高级经理、天马微电子股份有限公司风险管理部总监。现 任刚泰控股监事会主席、风控合规部总经理。 朱跃平 2004年进入刚泰集团有限公司，现任上海刚泰文旅集团有限公司资产管理部总经理兼上海刚泰混凝土有限公司总经理。 现任刚泰控股监事。 阮孟国 2007 年进入刚泰集团有限公司，现任甘肃大冶地质矿业有限责任公司成本管理部经理。现任刚泰控股职工代表监事。 张建兵 2000 年加入刚泰集团有限公司，曾任浙江刚泰汽车服务公司总经理、台州市刚泰房地产公司总经理、上海刚泰置业集团 有限公司总裁。现任为刚泰控股副总经理。 李 敏 中共党员，法律硕士，高级合同管理师、经济师、国家企业法律顾问。曾任上海振华重工（集团）股份有限公司法律与 证券事务部总经理兼证券事务代表，获评振华功臣、优秀党员、2011 年度-2014 年度上海上市公司协会优秀证券事务代 表、国资委颁发的中央企业法律事务先进工作者、全国交通企事业法治先进个人、十佳法律顾问等。现任刚泰控股副总 经理兼董事会秘书、董秘办主任，兼任中国证券法学会理事，全国交通企协法律专家委员会特聘专家委员，第三届交通 行业优秀企业管理成果评审委员会委员，中国海事仲裁委员会、上海国际贸易仲裁委员会、上海仲裁委、武汉仲裁委、 南京仲裁委、台州仲裁委仲裁员等。 张 威 1970 年生，本科学历，高级财务管理、高级黄金投资分析师、 澳大利亚资深公共会计师（FIPA）、英国资深财务会计 2017 年年度报告 66 / 242 师（FFA）、总会计师协会个人会员，曾任上海黄金有限公司财务总监、中国黄金集团黄金珠宝有限公司财务部副总经 理、深圳市刚泰黄金珠宝有限公司副总经理、财务总监等。现任刚泰控股财务管理部常务副总监、代理财务总监。 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 徐建刚 刚泰集团有限公司 董事长、总裁 周 锋 刚泰集团有限公司 董事、党委书记 赵瑞俊 刚泰集团有限公司 董事、党委副书记 在股东单位任职情况的 说明 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 李宪琛 甘肃省地质调查院 总会计师 孟荣芳 立信会计师事务所 高级合伙人 王小明 上海财经大学 硕士研究生导师 季立刚 复旦大学 教授、博士生导师 2017 年年度报告 67 / 242 朱跃平 上海刚泰混凝土有限公司 总经理 在其他单位任职情况 的说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程 序 报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬， 均根据公司绩效与薪酬 考核的有关规定予以确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据国家有关薪酬管理方面的法律法规和公司薪酬管理制度确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支 付情况 依据公司薪酬管理制度和劳动合同执行 报告期末全体董事、监事和高级管理人员 实际获得的报酬合计 372.08 万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 季立刚 独立董事 选举 股东大会选举产生 傅鼎生 独立董事 离任 逝世 陈欢 监事会主席 选举 股东大会选举产生 何庭刚 原监事会主席 离任 工作变动 车海辚 原副总经理兼财务总监 离任 个人原因辞职 2017 年年度报告 68 / 242 张威 财务总监（代） 聘任 董事会聘任 李敏 副总经理兼董事会秘书 聘任 董事会聘任 谢毅 原董事会秘书 离任 个人原因辞职 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 69 / 242 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 104 主要子公司在职员工的数量 1,147 在职员工的数量合计 1,251 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 364 销售人员 413 技术人员 96 财务人员 88 行政人员 126 管理人员 164 合计 1,251 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 28 本科 250 大专 394 高中及以下 579 合计 1,251 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 根据公司自身经营和发展的状况，结合市场的正常薪酬水平，给予关键性人才和 市场紧缺性人才以相对优厚薪酬，以吸引和留住人才，保证公司良好发展。 2017 年年度报告 70 / 242 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司培训工作根据职业资格培训、规章制度培训、企业文化培训、合规管理培训、 安全教育培训进行，根据公司生产经营情况安排及时的培训工作。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 七、其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 71 / 242 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易 所《股票上市规则》等有关法律法规要求和《公司章程》的有关规定，开展公司治理工作，不断 完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，加强信息披露，改进投资者关系管理，规范公 司运作。 报告期内，公司治理情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求, 目前公司治理情况如下： 1.关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、 召开每一次股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益。中小投资者能依法享 有平等地位，充分行使自己的权利。公司律师对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见书。 2.关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。 不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充 分的予以披露。本公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面严格分开，公司董事 会、监事会和内部机构均独立运作。 3.关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事；公司董事会由七 人组成，其中独立董事三人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要 求。各董事有较明确的分工，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会会议按照公司《董事会议事规则》规定的程 序进行。公司各位董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并以认真负责、 勤勉诚信的态度出席董事会，参与公司重大决策；积极参加相关培训，正确行使权力，维护公司 和股东利益。 4.关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由三人组成，其中一人为职 工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开 程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股 东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》以及公司章程等有关法律、法规规定赋予的各项职 能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务支出等各 项日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的 规范运作。 5.关于高级管理人员 公司高级管理人员均严格按照国家相关法律法规和公司制度忠实、勤勉地履行了个人职责。 6.关于相关利益者 公司充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的合法权益，认真接 待投资者来访、来电咨询，能够与利益相关者积极合作，在经济交往中做到互利互惠，共同推进 公司持续、健康、稳定发展。 2017 年年度报告 72 / 242 7.关于公司信息披露 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的规定和要求，切实加 强信息披露和投资者关系管理工作。公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，能够按照法律法 规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；并做好信息披露前的保密工作， 保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或实际 控制人的消息资料。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披露 日期 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 4 月 10 日 2017 年 4 月 11 日 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 23 日 2017 年 5 月 24 日 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 9 月 13 日 2017 年 9 月 14 日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 徐建刚 否 7 7 0 0 0 否 3 周锋 否 7 7 0 0 0 否 3 赵瑞俊 否 7 7 0 0 0 否 3 李天河 否 1 1 0 0 0 否 1 李宪琛 否 6 5 1 0 0 否 1 孟荣芳 是 7 6 1 0 0 否 3 傅鼎生 是 3 3 0 0 0 否 2 王小明 是 7 6 1 0 0 否 3 季立刚 是 3 2 1 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 7 2017 年年度报告 73 / 242 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 4 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存 在异议事项的，应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保 证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司严格依照既有的目标责任和绩效考评体系，对高级管理人员采取 年度考评制度，通过制定年度目标责任书、季度和月度工作计划，将公司战略目标的 完成情况与高管人员薪酬挂钩，对高管人员起到了激励和约束的作用。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司 2017 年度的内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司 2017 年内部控股评价报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了内部控制审计报告。审计意见认为：刚泰控股公司 2017 年 12 月 31 日按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2017 年年度报告 74 / 242 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 75 / 242 第十节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 （%） 还本付 息方式 交易场 所 刚泰控股非公 开发行 2016 年 公司债券 16 刚 泰 02 135349 2016 年 3 月 25 日 2019年3 月 25 日 96,651.28 6.6 每 年 付 息一次， 到 期 一 次还本 上 海 证 券 交 易 所 刚泰控股公开 发行 2017 年公 司债券（17 刚 股 01） 17 刚 股 01 143387 2017 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 8 日 49,541.02 7.2 每 年 付 息一次， 到 期 一 次还本 上 海 证 券 交 易 所 公司债券付息兑付情况 √适用 □不适用 经上海证券交易所批准，2016 年 3 月 25 日公司向合格投资者非公开发行面值人民币 10 亿元 公司债券（债券简称：16 刚泰 02），票面利率 6.60%。公司债券的存续期限不超过 3 年，债券利 率在债券存续期内第 1 年内固定不变，公司有权决定在存续期的第 1 年末调整本次债券第 2 年的 票面利率和第 2 年末调整 本次债券第 3 年的票面利率。债券持有者在票面利率调整时，有向公司 回售债券的选择权。 2018 年 3 月 26 日，公司支付 2017 年 3 月 25 日到 2018 年 3 月 24 日债券利息 6,600 万元。公 司与 2018 年 3 月 12 在上证所信息网络有限公司平台()发布《甘肃刚泰控股（集 团）股份有限公司关于“16 刚泰 02”票面利率调整和投资者回售实施办法的提示性公告》，于 2018 年 3 月 12 日至 3 月 14 日进行回售申报登记，回售有效期登记数量为 610,000 手，回售金额为人 民币 610,000,000 元，公司于 2018 年 3 月 26 日支付了前述回售款。 经中国证监会批准，2017 年 11 月 8 日公司向合格投资者公开发行面值人民币 5 亿元公司债 券（债券简称：17 刚股 01），票面利率 7.20%。公司债券的存续期限不超过 5 年，债券利率在债 券存续期 3 年内固定不变，公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年调整本期债券后 2 年的 票面利率。债券持有者在票面利率调整时，有向公司回售债券的选择权。截至 2017 年 12 月 31 日，17 刚股 01 尚未到兑付兑息期。 公司债券其他情况的说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 76 / 242 二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市东园路 18 号 中国金融信息中心 5 楼 联系人 彭辰 联系电话 021-38032245 资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 资信评级机构 名称 东方金诚国际信用评估有限公司 办公地址 北京市西城区德胜门外大街 83 号 德胜国际中心 B 座 7 层 其他说明： □适用 √不适用 三、公司债券募集资金使用情况 √适用 □不适用 截至 2017 年 12 月 31 日，“16 刚泰 02”债券，公司已按照募集说明书中列明的募集资金使 用计划，将资金用于用于偿还金融机构借款和补充流动资金，募集资金已使用 9.99 亿元。 截至 2017 年 12 月 31 日，“17 刚股 01”债券，公司已按照募集说明书中列明的募集资金使 用计划，将资金用于用于偿还到期借款和补充流动资金，募集资金已使用 4.99 亿元。 四、公司债券评级情况 √适用 □不适用 2016 年东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对公司和其拟发行的 “甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券”的信用状况进行综合分析和 评估，确定公司主体信用评级等级为 AA，评级展望为稳定，债券信用评级为 AA。（AA 代表偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低） 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“甘肃刚泰控股（集 团）股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券”的存续期内密切关注甘肃刚泰控股（集团）股份 2017 年年度报告 77 / 242 有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定 期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期 跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在 启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，公司 应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如公司未能提供相关资料导致跟 踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相 关规定，同时在东方金诚网站()和交易所网站公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部 门报送。 2017 年，东方金诚根据债券存续期内的相关跟踪评级安排，对公司及“甘肃刚泰控股(集团) 股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券”的信用状况进行了定期跟踪评级，并于 2017 年 6 月 21 日出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用评级等级为 AA，评级展望为稳定，维持债券信用 评级为 AA。 经联合信用评级有限公司综合评定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的主体信用等级为 AA，“17 刚股 01”债券信用等级为 AA。该评级反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低。本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、 足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在 本次（期）债券存续期内，在每年甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司年报公告后的两个月内进 行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 √适用 □不适用 报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变化。 六、公司债券持有人会议召开情况 √适用 □不适用 报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变化。 七、公司债券受托管理人履职情况 √适用 □不适用 “16 刚泰 02”于 2016 年 3 月 25 日完成发行，前述债券受托管理人国泰君安证券股份有限 公司在本次债券存续期间对公司履行债券募集说明书约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。 2017 年年度报告 78 / 242 “17 刚股 01”于 2017 年 11 月 9 日完成发行，前述债券受托管理人国泰君安证券股份有限公 司在本次债券存续期间对公司履行债券募集说明书约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。 八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 主要指标 2017 年 2016 年 本期比上年同 期增减（%） 变动 原因 息税折旧摊销前利润 1,050,531,878.73 914,485,377.77 14.88 流动比率 2.17 2.04 0.13 速动比率 0.78 0.95 -0.17 资产负债率（%） 52.11 50.16 1.95 EBITDA 全部债务比 0.16 0.16 0 利息保障倍数 4.69 4.95 -0.26 现金利息保障倍数 -4.07 -8.83 4.76 EBITDA 利息保障倍数 4.87 5.06 -0.19 贷款偿还率（%） 1 1.00 0 利息偿付率（%） 1 1.00 0 说明： 公司业务稳步发展，盈利水平逐步提升，良好的经营状况为债务到期偿还提供了有力的保障； 公司整体资产负债率仅有 52.11%，整体资产负债率较低，短期偿债指标流动比率、速动比率分别 为 2.17、0.78，短期偿债能力较强，长短期比例约 2：3，利息保障倍数 4.69，公司具有良好的资 产负债结构及偿债能力。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口径下银行授信总额度 47 亿元，其中已使用授信额度 34 亿元，剩余 13 亿元，同时公司目前仍有 10 亿小公募债额度可用。 九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 □适用 √不适用 十、公司报告期内的银行授信情况 √适用 □不适用 2017 年年度报告 79 / 242 公司资信情况良好，在与银行及客户的业务往来中信誉良好，无违约情况发生。 各金融机 构与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 √适用 □不适用 根据募集说明书的约定，公司非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补 充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。其中，1.5 亿元拟用于归还金融机构借款，8.5 亿 元用于补充流动资金。 为充分、有效地维护债券持有人的利益，根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公 司董事会获得股东大会授权，可在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息时，采取相应措施，包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 截止报告期末，公司不存在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情 形。 根据募集说明书的约定，公司公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司到期借款和补充 流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。其中，不超过 13.50 亿元拟用于偿还公司到期债务， 其余部分用于补充流动资金。 为充分、有效地维护债券持有人的利益，根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公 司董事会获得股东大会授权，可在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息时，采取相应措施，包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 截止报告期末，公司不存在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情 况。 十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 □适用 √不适用 2017 年年度报告 80 / 242 第十一节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 审 计 报 告 众会字(2018)第 1107 号 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司（以下简称“刚泰股份”）财务报 表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了刚泰股份 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公 司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计 师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注 册会计师职业道德守则，我们独立于刚泰股份，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事 项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）应收账款坏账准备 1、事项描述 于 2017 年 12 月 31 日，刚泰股份合并财务报表中应收账款账面价值为 184,236.52 2017 年年度报告 81 / 242 万元，其中账面余额 194,049.16 万元、坏账准备为 9,812.64 万元。对单项金额重大的 应收账款单独进行减值测试，当有客观证据表明应收账款发生减值的，计提坏账准备。 对于此类应收账款的减值计提取决于管理层对这些客观证据的判断和估计。对于单项 金额不重大及在单项减值测试中没有客观证据证明需要计提单项坏账准备的应收账 款，根据客户类型及账龄等信用风险特征划分为不同的资产组，对这些资产组进行减 值损失总体评价。管理层以信用风险等级及历史还款记录为基础，确定除计提单项坏 账准备以外的各应收账款资产组的坏账准备。管理层对资产组的预计损失比例取决于 管理层的综合判断。 我们识别应收账款的坏账准备为关键审计事项是因为若应收账款不能按期收回或 无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大。 关于应收账款减值准备估计的披露参见附注；关于应收账款坏账准备计提金额的 披露参见附注。 2、审计应对 我们了解了对应收账款可收回性进行估计的流程，包括有关识别减值客观证据和 计算减值准备的关键内部控制，并进行测试及评价。 我们执行的审计程序主要包括：我们对管理层编制的应收账款分析表的准确性进 行了整体分析性复核，并选取样本通过核对记账凭证和原始单据，包括发票和银行进 账单等，测试管理层的账龄划分，通过检查各账龄段的历史还款记录和坏账率，评价 对于各账龄段坏账准备的计提比率。了解并检查表明应收账款发生减值的相关客观证 据；查看与应收账款坏账准备计提及核销相关的董事会决议（若有）；了解并检查是 否存在客观证据表明应收账款价值已恢复的情况，以及应收账款期后回款情况测试。 （二）存货跌价准备 1、事项描述 于 2017 年 12 月 31 日，刚泰股份合并财务报表中存货账面价值为 600,144.09 万元， 其中账面余额 600,232.52 万元、存货跌价准备为 88.43 万元。存货按成本与可变现净 值孰低计量。存货的可变现净值的确定，要求管理层对存货的售价，至完工时将要发 生的成本、销售费用以及相关税费的金额进行估计。 我们识别存货为关键审计事项是因为存货金额重大，且存货跌价准备的计算复杂。 2017 年年度报告 82 / 242 公司与存货跌价准备相关的信息披露在财务报告的附注。 2、审计应对 我们了解计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；对存货盘点进行监盘，检 查存货的数量、状况及关注残次冷背的存货是否被识别； 对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，查询公开市场价格，复 核销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。 执行存货减值测试，并对存货按其可变现净值计提了跌价准备，检查以前年度计 提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。 （三）商誉减值 1、事项描述 于 2017 年 12 月 31 日，刚泰控股合并财务报表中的商誉账面价值为 115,354.04 万元，其中账面余额 116,550.45 万元、减值准备为 1,196.41 万元。管理层对商誉至少 每年进行减值测试。当出现事项或者情况发生变化导致出现潜在减值迹象时，需要对 商誉进行更加频繁的减值测试。管理层根据包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备。在评估可回收金额时涉及 的关键假设包括收入增长率、毛利率、费用率及折现率。 我们识别商誉减值为关键审计事项是因为商誉的余额的重要性以及管理层在确定 商誉是否减值时所采用的主观判断以及估计未来现金流量的固有不确定性。 公司与商誉减值相关的信息披露在财务报告的附注。 2、审计应对 我们取得了管理层聘请的评估机构出具的《权益价值评估报告》，并对报告中使用 的现金流折现模型的假设、折现率、预计增长率和用于确定使用价值模型的方法进行 评估。我们复核了现金流折现模型中的计算，并将模型中的关键输入信息与外部信息 和历史信息进行比对。此外，我们对评估机构的资格、专业能力和独立性进行评价。 我们同时关注了对商誉披露的充分性。 四、 其他信息 2017 年年度报告 83 / 242 刚泰股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括刚泰股份 2017 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何 形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其 他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎 存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该 事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 刚泰股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估刚泰股份的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算刚泰股份、终止运营或别无 其他现实的选择。 治理层负责监督刚泰股份的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合 理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证 按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误 导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计 程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由 于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现 由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 2017 年年度报告 84 / 242 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对刚泰股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确 定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计 报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表 非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或 情况可能导致刚泰股份不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否 公允反映相关交易和事项。 （6）就刚泰股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对 财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全 部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包 括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟 通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披 露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面 后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 2017 年年度报告 85 / 242 （此页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 赵蓉（项目合伙人） 中国注册会计师 黄恺 中国，上海 二〇一八年四月二十四日 2017 年年度报告 86 / 242 二、 财务报表 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位: 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,445,002,576.20 2,280,485,552.92 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 339,681,978.80 451,025,380.03 应收账款 1,842,365,189.97 1,322,872,334.22 预付款项 59,848,753.07 113,569,925.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 102,721.53 1,475,053.41 应收股利 其他应收款 68,081,126.22 82,405,842.42 买入返售金融资产 存货 6,001,440,860.66 4,199,399,133.84 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 590,949,766.08 429,550,474.75 流动资产合计 10,347,472,972.53 8,880,783,696.78 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 366,955,406.64 232,070,606.09 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 16,647,027.12 215,250,850.45 投资性房地产 固定资产 528,893,466.17 456,628,276.57 在建工程 8,694,056.96 7,981,525.08 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 2017 年年度报告 87 / 242 无形资产 423,540,564.30 395,229,022.30 开发支出 商誉 1,153,540,388.08 1,161,032,188.08 长期待摊费用 16,745,169.99 9,311,102.59 递延所得税资产 36,634,986.59 26,705,986.56 其他非流动资产 非流动资产合计 2,551,651,065.85 2,504,209,557.72 资产总计 12,899,124,038.38 11,384,993,254.50 流动负债： 短期借款 1,465,650,000.00 1,386,600,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 1,982,084,791.53 1,322,410,244.05 衍生金融负债 应付票据 应付账款 511,507,017.65 319,604,685.34 预收款项 32,581,763.85 77,980,852.57 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,409,673.02 18,575,472.75 应交税费 279,572,012.09 246,741,903.21 应付利息 58,399,270.76 54,073,132.61 应付股利 20,785,876.42 17,028,389.08 其他应付款 347,340,289.32 462,908,582.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 443,133,331.70 其他流动负债 流动负债合计 4,765,330,694.64 4,349,056,594.07 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 54,800,000.00 应付债券 1,461,923,027.94 993,922,622.42 其中：优先股 永续债 长期应付款 440,000,100.00 300,000,000.00 长期应付职工薪酬 2017 年年度报告 88 / 242 专项应付款 预计负债 490,073.13 递延收益 递延所得税负债 13,624,710.40 13,166,587.50 其他非流动负债 非流动负债合计 1,956,037,911.47 1,361,889,209.92 负债合计 6,721,368,606.11 5,710,945,803.99 所有者权益 股本 1,488,715,304.00 1,488,715,304.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,901,963,390.71 2,903,038,374.81 减：库存股 其他综合收益 1,096,620.19 9,606,730.64 专项储备 7,381,077.54 5,512,086.63 盈余公积 74,432,632.44 74,432,632.44 一般风险准备 未分配利润 1,625,204,267.58 1,132,156,184.07 归属于母公司所有者权益合计 6,098,793,292.46 5,613,461,312.59 少数股东权益 78,962,139.81 60,586,137.92 所有者权益合计 6,177,755,432.27 5,674,047,450.51 负债和所有者权益总计 12,899,124,038.38 11,384,993,254.50 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：赵瑞俊 会计机构负责人：张威 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 310,400,152.08 310,213,567.99 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 146,668,495.50 81,024,715.87 预付款项 8,313,981.13 972,908.02 应收利息 2017 年年度报告 89 / 242 应收股利 125,660,770.93 59,527,279.54 其他应收款 3,744,237,226.47 2,415,173,474.23 存货 1,362,169,602.30 726,264,919.49 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 203,134,436.41 114,593,896.66 流动资产合计 5,900,584,664.82 3,707,770,761.80 非流动资产： 可供出售金融资产 30,864,000.00 41,712,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,946,681,989.80 2,927,097,641.82 投资性房地产 固定资产 46,751,570.81 48,411,172.84 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,617,952.22 27,673,064.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,010,909.26 1,136,523.07 其他非流动资产 非流动资产合计 3,053,926,422.09 3,046,030,401.75 资产总计 8,954,511,086.91 6,753,801,163.55 流动负债： 短期借款 726,000,000.00 402,600,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 935,107,100.00 46,247,250.00 衍生金融负债 应付票据 应付账款 308,138,107.33 612,527.33 预收款项 552,656.48 552,656.48 应付职工薪酬 2,670,958.42 203,001.21 应交税费 369,811.32 861,619.08 应付利息 57,641,838.26 52,108,324.87 应付股利 16,511,949.03 12,754,461.69 其他应付款 446,781,225.63 174,146,864.92 持有待售负债 2017 年年度报告 90 / 242 一年内到期的非流动负债 4,800,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,493,773,646.47 694,886,705.58 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 4,800,000.00 应付债券 1,461,923,027.94 993,922,622.42 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 578,430.00 4,031,187.50 其他非流动负债 非流动负债合计 1,502,501,457.94 1,002,753,809.92 负债合计 3,996,275,104.41 1,697,640,515.50 所有者权益： 股本 1,488,715,304.00 1,488,715,304.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,923,178,583.96 2,923,178,583.96 减：库存股 - 其他综合收益 1,368,000.00 9,504,000.00 专项储备 盈余公积 73,785,797.46 73,785,797.46 未分配利润 471,188,297.08 560,976,962.63 所有者权益合计 4,958,235,982.50 5,056,160,648.05 负债和所有者权益总计 8,954,511,086.91 6,753,801,163.55 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：赵瑞俊 会计机构负责人：张威 合并利润表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 8,217,525,993.30 10,663,873,986.38 其中：营业收入 8,217,525,993.30 10,663,873,986.38 利息收入 2017 年年度报告 91 / 242 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7,492,880,171.97 9,866,548,132.88 其中：营业成本 6,768,427,701.44 9,227,014,065.54 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 39,848,230.10 51,296,961.65 销售费用 152,820,494.01 173,613,004.05 管理费用 156,139,274.20 145,833,717.30 财务费用 294,776,185.92 227,861,160.98 资产减值损失 80,868,286.30 40,929,223.36 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） -29,966,912.49 8,657,305.65 投资收益（损失以“－”号填 列） 72,264,235.58 -119,204,524.91 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -1,879,383.56 -5,123,036.82 资产处置收益（损失以“－” 号填列） -34,488.41 -60,884.17 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 其他收益 26,537,918.55 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 793,446,574.56 686,717,750.07 加：营业外收入 6,635,189.83 28,822,825.57 减：营业外支出 3,848,438.14 1,188,740.03 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 796,233,326.25 714,351,835.61 减：所得税费用 233,775,195.55 204,431,547.79 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 562,458,130.70 509,920,287.82 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 562,458,130.70 509,920,287.82 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 17,305,011.55 13,853,204.98 2017 年年度报告 92 / 242 2.归属于母公司股东的净利润 545,153,119.15 496,067,082.84 六、其他综合收益的税后净额 -8,510,110.45 1,626,730.64 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -8,510,110.45 1,626,730.64 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 -8,510,110.45 1,626,730.64 1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 - 2.可供出售金融资产公允价值 变动损益 -8,136,000.00 1,524,000.00 3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部 分 5.外币财务报表折算差额 -374,110.45 102,730.64 6.其他 - 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 - 七、综合收益总额 553,948,020.25 511,547,018.46 归属于母公司所有者的综合收益总 额 536,643,008.70 497,693,813.48 归属于少数股东的综合收益总额 17,305,011.55 13,853,204.98 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.366 0.333 （二）稀释每股收益(元/股) 0.366 0.333 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合 并方实现的净利润为：0 元。 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：赵瑞俊 会计机构负责人：张威 母公司利润表 2017 年年度报告 93 / 242 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 404,547,884.10 530,437,462.82 减：营业成本 392,338,982.51 467,665,168.02 税金及附加 1,269,694.82 1,585,437.71 销售费用 2,116,058.02 2,606,911.76 管理费用 40,305,042.28 13,656,091.47 财务费用 119,221,248.72 68,948,933.28 资产减值损失 3,497,544.72 4,260,446.14 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） -2,963,030.00 -257,710.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 112,255,043.37 361,697,921.30 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -2,290,092.25 -3,327,892.31 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -44,908,673.60 333,154,685.74 加：营业外收入 5,609,900.00 152,529.11 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -39,298,773.60 333,307,214.85 减：所得税费用 -1,615,143.69 -1,129,539.03 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -37,683,629.91 334,436,753.88 (一)持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -37,683,629.91 334,436,753.88 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -8,136,000.00 1,524,000.00 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -8,136,000.00 1,524,000.00 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有 - 2017 年年度报告 94 / 242 的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 -8,136,000.00 1,524,000.00 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -45,819,629.91 335,960,753.88 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：赵瑞俊 会计机构负责人：张威 合并现金流量表 2017 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附 注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,103,466,161.73 12,881,603,946.35 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,656,378.85 收到其他与经营活动有关的现金 477,334,743.13 275,224,943.39 经营活动现金流入小计 9,584,457,283.71 13,156,828,889.74 购买商品、接受劳务支付的现金 9,797,203,489.13 13,609,475,150.13 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 2017 年年度报告 95 / 242 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 142,327,971.74 146,536,097.85 支付的各项税费 318,444,572.45 310,500,953.12 支付其他与经营活动有关的现金 913,831,062.07 574,547,827.52 经营活动现金流出小计 11,171,807,095.39 14,641,060,028.62 经营活动产生的现金流量净额 -1,587,349,811.68 -1,484,231,138.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 247,500,631.02 162,675,000.00 取得投资收益收到的现金 53,068,891.19 11,002,009.37 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 247,401.60 298,395.77 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5,609,900.00 投资活动现金流入小计 306,426,823.81 173,975,405.14 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 70,565,272.34 97,584,289.05 投资支付的现金 221,200,000.00 158,105,050.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 136,694,816.25 1,110,073,752.95 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 428,460,088.59 1,365,763,092.00 投资活动产生的现金流量净额 -122,033,264.78 -1,191,787,686.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 4,933,897,828.64 4,680,735,432.78 发行债券收到的现金 495,000,000.00 992,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 140,000,100.00 300,000,000.00 筹资活动现金流入小计 5,568,897,928.64 5,972,735,432.78 偿还债务支付的现金 4,645,274,357.63 4,882,783,715.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 316,571,587.20 174,663,550.85 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 6,515,944.13 20,855,233.40 筹资活动现金流出小计 4,968,361,888.96 5,078,302,500.01 筹资活动产生的现金流量净额 600,536,039.68 894,432,932.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -233,772.50 102,730.64 2017 年年度报告 96 / 242 响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,109,080,809.28 -1,781,483,162.33 加：期初现金及现金等价物余额 1,950,759,378.40 3,732,242,540.73 六、期末现金及现金等价物余额 841,678,569.12 1,950,759,378.40 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：赵瑞俊 会计机构负责人：张威 母公司现金流量表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 400,355,920.60 531,360,785.03 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 908,444,150.49 884,658,255.62 经营活动现金流入小计 1,308,800,071.09 1,416,019,040.65 购买商品、接受劳务支付的现金 875,083,215.27 1,140,194,579.73 支付给职工以及为职工支付的现金 630,686.34 2,131,334.11 支付的各项税费 2,364,400.35 2,530,684.76 支付其他与经营活动有关的现金 2,041,527,199.84 2,315,843,404.12 经营活动现金流出小计 2,919,605,501.80 3,460,700,002.72 经营活动产生的现金流量净额 -1,610,805,430.71 -2,044,680,962.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000,000.00 取得投资收益收到的现金 45,136,084.00 339,380,694.07 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2017 年年度报告 97 / 242 投资活动现金流入小计 245,136,084.00 339,380,694.07 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 182,070.18 484,601.72 投资支付的现金 - 5,695,050.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 262,598,880.00 1,685,698,231.84 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 262,780,950.18 1,691,877,883.56 投资活动产生的现金流量净额 -17,644,866.18 -1,352,497,189.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,746,596,820.00 1,845,221,719.79 发行债券收到的现金 495,000,000.00 992,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,241,596,820.00 2,837,221,719.79 偿还债务支付的现金 1,536,900,000.00 2,243,302,780.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 166,065,939.02 58,780,395.69 支付其他与筹资活动有关的现金 3,384,000.00 12,503,434.19 筹资活动现金流出小计 1,706,349,939.02 2,314,586,609.88 筹资活动产生的现金流量净额 1,535,246,880.98 522,635,109.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -93,203,415.91 -2,874,543,041.65 加：期初现金及现金等价物余额 243,573,567.99 3,118,116,609.64 六、期末现金及现金等价物余额 150,370,152.08 243,573,567.99 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：赵瑞俊 会计机构负责人：张威 2017 年年度报告 98 / 242 2017 年年度报告 99 / 242 合并所有者权益变动表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,488,71 5,304.00 - - - 2,903,03 8,374.81 - 9,606,73 0.64 5,512,08 6.63 74,432,6 32.44 1,132,15 6,184.07 60,586,1 37.92 5,674,04 7,450.51 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 1,488,71 5,304.00 - - - 2,903,03 8,374.81 - 9,606,73 0.64 5,512,08 6.63 74,432,6 32.44 1,132,15 6,184.07 60,586,137. 92 5,674,047,4 50.51 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - -1,074,9 84.10 - -8,510,1 10.45 1,868,99 0.91 - 493,048, 083.51 18,376,0 01.89 503,707, 981.76 （一）综合收益总额 - - - - - - -8,510,1 10.45 - - 545,153, 119.15 17,305,0 11.55 553,948, 020.25 （二）所有者投入和减少资 本 -1,074,9 84.10 1,074,984.1 0 - 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 2017 年年度报告 100 / 242 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 -1,074,9 84.10 1,074,984.1 0 （三）利润分配 -52,105, 035.64 -3,993.7 6 -52,109, 029.40 1．提取盈余公积 - 2．提取一般风险准备 -52,105, 035.64 -3,993.7 6 -52,109, 029.40 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1,868,99 0.91 1,868,99 0.91 1．本期提取 10,404,4 06.90 10,404,4 06.90 2．本期使用 8,535,41 5.99 8,535,41 5.99 （六）其他 2017 年年度报告 101 / 242 四、本期期末余额 1,488,71 5,304.00 - - - 2,901,96 3,390.71 - 1,096,62 0.19 7,381,07 7.54 74,432,6 32.44 1,625,20 4,267.58 78,962,1 39.81 6,177,75 5,432.27 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,488,71 5,304.00 2,923,17 8,583.96 7,980,00 0.0 6,044,68 6.41 40,988,9 57.05 714,194, 235.74 5,181,101,7 67.16 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 1,488,71 5,304.00 - - - 2,923,17 8,583.96 - 7,980,00 0.00 6,044,68 6.41 40,988,9 57.05 714,194, 235.74 - 5,181,101,7 67.16 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - -20,140, 209.15 - 1,626,73 0.64 -532,59 9.78 33,443,6 75.39 417,961, 948.33 60,586,137. 92 492,945,68 3.35 （一）综合收益总额 - - - - - - 1,626,73 0.64 - - 496,067, 082.84 13,853,204. 98 511,547,01 8.46 （二）所有者投入和减少 资本 - 26,592,723. 79 26,592,723. 79 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 2017 年年度报告 102 / 242 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 26,592,723. 79 26,592,723. 79 （三）利润分配 33,443,6 75.39 -78,105, 134.51 - -44,661,459 .12 1．提取盈余公积 33,443,6 75.39 -33,443, 675.39 - 2．提取一般风险准备 -44,661, 459.12 - -44,661,459 .12 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 -20,140, 209.15 20,140,209. 15 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -20,140, 209.15 20,140,209. 15 （五）专项储备 -532,59 9.78 -532,599.78 1．本期提取 8,981,85 8,981,851.5 2017 年年度报告 103 / 242 1.50 0 2．本期使用 9,514,45 1.28 9,514,451.2 8 （六）其他 四、本期期末余额 1,488,71 5,304.00 - - - 2,903,03 8,374.81 - 9,606,73 0.64 5,512,08 6.63 74,432,6 32.44 1,132,15 6,184.07 60,586,137. 92 5,674,047,4 50.51 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：赵瑞俊 会计机构负责人：张威 母公司所有者权益变动表 2017 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,488,715,3 04.00 - - - 2,923,178, 583.96 - 9,504,000. 00 73,785,79 7.46 560,976,9 62.63 5,056,160, 648.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,488,715,3 04.00 - - - 2,923,178, 583.96 - 9,504,000. 00 - 73,785,79 7.46 560,976,9 62.63 5,056,160, 648.05 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - -8,136,000 .00 - - -89,788,66 5.55 -97,924,66 5.55 2017 年年度报告 104 / 242 （一）综合收益总额 - - - - - - -8,136,000 .00 - - -37,683,62 9.91 -45,819,62 9.91 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 -52,105,03 5.64 -52,105,03 5.64 1．提取盈余公积 - - 2．对所有者（或股东）的分 配 -52,105,03 5.64 -52,105,03 5.64 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2017 年年度报告 105 / 242 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,488,715,3 04.00 - - - 2,923,178, 583.96 - 1,368,000. 00 - 73,785,79 7.46 471,188,2 97.08 4,958,235, 982.50 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,488,715,3 04.00 2,923,178, 583.96 7,980,000. 00 40,342,12 2.07 304,645,3 43.26 4,764,861, 353.29 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,488,715,3 04.00 - - - 2,923,178, 583.96 - 7,980,000. 00 - 40,342,12 2.07 304,645,3 43.26 4,764,861, 353.29 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - 1,524,000. 00 - 33,443,67 5.39 256,331,6 19.37 291,299,29 4.76 （一）综合收益总额 - - - - - - 1,524,000. 00 - - 334,436,7 53.88 335,960,75 3.88 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2017 年年度报告 106 / 242 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 33,443,67 5.39 -78,105,13 4.51 -44,661,45 9.12 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 33,443,67 5.39 -33,443,67 5.39 - 2．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - -44,661,45 9.12 -44,661,45 9.12 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,488,715,3 04.00 - - - 2,923,178, 583.96 - 9,504,000. 00 - 73,785,79 7.46 560,976,9 62.63 5,056,160, 648.05 2017 年年度报告 107 / 242 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：赵瑞俊 会计机构负责人：张威 2017 年年度报告 108 / 242 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)为境内公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司前身厦门国贸泰达股份有 限公司系于 1992 年 5 月 26 日经厦门市经济体制改革委员会、厦门市财政局厦体改 [1992]009 号文批准以发起方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民银行厦门分 行厦银(92)180 号文批准同意公司向社会公开发行人民币股票。2013 年 11 月更名为“甘 肃刚泰控股（集团）股份有限公司”，并取得由兰州市工商行政管理局七里河分局颁 发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码 91620103154997229U）；营业期限： 50 年。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 1,488,715,304.00 元，股份总数 1,488,715,304 股（每股面值为人民币 1.00 元） 本公司注册地址为甘肃省兰州市七里河区马滩中街 549 号，总部地址为上海市浦 东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 18 楼。主要经营范围为实业投资、矿业投资、 贵金属制品的设计和销售，贵金属投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓 储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小 轿车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商 品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上述范围不含国家法律法规禁 止、限制、许可经营的项目）。 本财务报告的批准报出日：2018 年 4 月 24 日 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。本期纳入合并范围的公司为本公司和 41 家子公司，比上年合并范围减少 12 家子 公司，增加 5 家子公司。 具体见本附注在其他主体中权益的披露。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则— 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）的规定，本公司自 2017 年 5 月 28 日起 2017 年年度报告 109 / 242 执行前述准则。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通 知》（财会〔2017〕15 号）的规定，本公司自 2017 年 6 月 12 日起执行前述准则。根 据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），本 公司对财务报表格式进行了相应调整。 2. 持续经营 √适用 □不适用 经本公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，本公司持续经营能力良好，不存 在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： □适用 √不适用 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用 营业周期为 12 个月。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定 为同一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2017 年年度报告 110 / 242 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额 作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计入当期损益。 （2） 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企 业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券 的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成 本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （3）因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按 成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收 益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购 买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行 会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属 当期收益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 （2）控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回 报产生重大影响的活动。 （3）决策者和代理人 2017 年年度报告 111 / 242 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委 托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。 在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 2）除 1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、 决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行 判断。 （4）投资性主体 当同时满足下列条件时，视为投资性主体： 1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； 3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： 1）拥有一个以上投资； 2）拥有一个以上投资者； 3）投资者不是该主体的关联方； 4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范 围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量 且其变动计入当期损益。 投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所 间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。 （5）合并程序 子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务 报表。 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司 和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公 司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表 及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利 润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比 例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产 所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所 有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利 润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的 份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有 少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的 情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 2017 年年度报告 112 / 242 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整 合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初 数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （6） 特殊交易会计处理 1） 购买子公司少数股东拥有的子公司股权 在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢 价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2） 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应 当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 3）处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或 合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商 誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 4）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易 的处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表 明多次交易事项属于一揽子交易： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用 2017 年年度报告 113 / 242 （1）合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。 （2）共同经营参与方的会计处理 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计 处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第 三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产 发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损 失。 合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准 则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债 的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 8. 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的 期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风 险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 （1）外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生 日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账 本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述 折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各 项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 2017 年年度报告 114 / 242 10. 金融工具 √适用 □不适用 （1） 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 3）可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 4）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 （3）金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入所有 者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供 出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的 现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 2017 年年度报告 115 / 242 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资 产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣 除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所 收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。 服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （5）金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （6）金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （7） 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 （8）金融资产减值测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 2017 年年度报告 116 / 242 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因公允 价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公 允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确 认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价 值得以恢复，也不予转回。 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款——占应收账款账面余额 5%以上(含 5%)的款项；其他应收款——占其他应收款账面 余额 5%以上(含 5%)的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生 减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法 计提坏账准备。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄组合： 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测 试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风 险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相 同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据 此计算本年度应计提的坏账准备。 性质组合： 对于单项金额重大、单独进行减值测试后未发 生减值的应收款项按款项性质特征划分为若干 组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具 有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计 提的坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 账龄组合 账龄分析法 性质组合 个别认定法 2017 年年度报告 117 / 242 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 10 10 2－3 年 15 15 3 年以上 3－4 年 50 50 4－5 年 70 70 5 年以上 100 100 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例（适用批发业务为主的公司）： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计 提比例 6 个月以内（含 6 个月） 5% 5% 7-12 个月（含 12 个月） 5% 5% 1－2 年（含 2 年） 10% 10% 2－3 年（含 3 年） 15% 15% 3－4 年（含 4 年） 50% 50% 4－5 年（含 5 年） 70% 70% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例（适用电商、零售业务为主的公司）： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计 提比例 6 个月以内（含 6 个月） 0% 0% 7-12 个月（含 12 个月） 5% 5% 1－2 年（含 2 年） 10% 10% 2－3 年（含 3 年） 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备比例（适用广告、文化传播业务的公司）： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计 提比例 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1－2 年（含 2 年） 10% 10% 2017 年年度报告 118 / 242 2－3 年（含 3 年） 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： □适用 □不适用 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应 收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的 坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 12. 存货 √适用 □不适用 （1）存货的类别 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 （2） 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生 产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。 （3） 确定不同类别存货可变现净值的依据 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活 动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负 债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量； 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 （5） 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。 包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 13. 持有待售类别 √适用 □不适用 1 划分为持有待售类别的条件 2017 年年度报告 119 / 242 同时满足下列条件的非流动资产或处置组，确认为持有待售类别： 1） 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2） 出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计 出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获 得批准。 确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价 格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2 持有待售的非流动资产或处置组的计量 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高 于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划 分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后 的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组 中资产和负债的账面价值，然后按照上款的规定进行会计处理。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据 处置组中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记 的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计 入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金 额予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金 额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用准则计量规定的非流动资 产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用准则计量 规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或 非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： 1） 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的 折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； 2017 年年度报告 120 / 242 2） 可收回金额。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 14. 长期股权投资 √适用 □不适用 (1）共同控制、重大影响的判断标准 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与 方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制 某项安排的，不视为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。 （2）初始投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处 理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的 长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 的有关规定确定。 3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3） 后续计量及损益确认方法 1) 成本法后续计量 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投 资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 2) 权益法后续计量 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资 成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账 面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净 2017 年年度报告 121 / 242 利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的 未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投 资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产 减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。 投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包 括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资 方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入 损益，并对其余部分采用权益法核算。 3) 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理 按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值 加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出 售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变 动转入改按权益法核算的当期损益。 4)处置部分股权的处理 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价 值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用 权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置 后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余 股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报 表的编制方法”的相关内容处理。 5)对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理 分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处 置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的 对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售 资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。 6) 处置长期股权投资的处理 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按 相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 2017 年年度报告 122 / 242 15. 投资性房地产 不适用 16. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2)该固定资产的成本能够可靠地计量 (2). 折旧方法 √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 直线法 20-45 年 5.00 2.11-4.75 机器设备 直线法 5-15 年 5.00 6.33-19.00 电子及办公设备 直线法 3-10 年 5.00 9.50-31.67 运输设备 直线法 5-15 年 5.00 6.33-19.00 除矿山构筑物的折旧采用产量法，按其设计的估计生产量计提折旧外，其他固定资产 折旧均采用直线法平均提列，并根据固定资产类别、估计折旧年限和预计残值率确定 其折旧率如上。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作 适当调整。 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 17. 在建工程 √适用 □不适用 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 18. 借款费用 √适用 □不适用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产 的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止 2017 年年度报告 123 / 242 资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项） 以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 无形资产包括采矿权、探矿权、土地使用权及办公软件。探矿权支出以成本减去减值损失后 的净额列示，包括在现有矿床基础上发生的与技术及商业开发可行性研究相关的地质勘查、勘探 钻井以及挖沟取样等活动支出。在可合理地肯定矿山可作商业生产，并获得采矿权证后，将探矿 权转入采矿权。无形资产以实际成本计量。 无形资产按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合 理分配的，全部作为固定资产。本公司对无形资产中的采矿权自资源开采之日起采用产量法或年 限平均法摊销。 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资 产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收 回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性， 分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形 资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2017 年年度报告 124 / 242 2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不 在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目 达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 22. 长期资产减值 √适用 □不适用 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少 每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等， 于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账 面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的 可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如 果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分 摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的 净额列示。 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。 职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公 司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认 相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬， 并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪 缺勤相关的职工薪酬。 利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬： 2017 年年度报告 125 / 242 1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； 2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 1、设定提存计划 公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告 期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职 工薪酬。 2、设定受益计划 公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤： 1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变 量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益 计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。 2）设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值 所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 3）确定应当计入当期损益的金额。 4）确定应当计入其他综合收益的金额。 公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福 利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导 致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。 报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负 债或净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1）修改设定受益计划时。 2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。 公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益： 1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。 2017 年年度报告 126 / 242 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用 公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的 有关政策进行处理。 除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负 债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： 1）服务成本。 2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。 长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残 疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发 生的当期确认应付长期残疾福利义务。 25. 预计负债 √适用 □不适用 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该 义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价 值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 26. 股份支付 √适用 □不适用 1、股份支付的种类 根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的 条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。对于授予职工的股票期权，通过期 权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值 计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等 待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价 值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 2017 年年度报告 127 / 242 的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价 款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动 的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 1、销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成 本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 公司销售商品收入确认的具体原则如下： （1）批发业务：在货品已经交付客户并经客户签收确认，公司已经收取款项或已经取得索取货款 的凭据时确认销售收入； （2）零售业务：在已经收取货款并已将商品交付顾客时，确认商品销售收入。 2、提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证 据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳 务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要 发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果 已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 公司提供劳务收入确认的具体原则如下： （1）代理客户采购贵金属业务：公司为上海黄金交易所会员单位，可以通过自有交易席位代理无 会员资格的客户购买黄金、铂金等贵金属。公司收取一定代理交易手续费，公司于为客户代理交 易完毕时，将交易手续费确认为手续费收入； （2）技术服务收入：在相关提供服务并经客户验收确认后，已经收取服务费或取得收取服务费的 有关凭据时确认技术服务收入。 3、娱乐营销及广告收入 广告投放、植入广告和联合推广等宣传媒介收入：在相关的广告或商业行为开始出现于公众 面前时确认收入。 4、内容投资与制作收入 内容投资与制作，包括电视剧、电影、动画、娱乐节目等的投资和制作。 公司内容投资与制作收入确认的具体原则如下： （1）独家投资和制作、主投并参与制作的作品，通过授予电视台、新媒体、版权经营机构等采购 播映权或版权实现收入的，在发行人已完成拍摄并已取得发行许可证，与采购方签订购买协议， 并将拷贝、播映带或其他载体转移给采购方，相关经济利益能够流入本公司时确认收入。 2017 年年度报告 128 / 242 （2）以票房、线上媒体分账方式确认收入的，作品完成摄制并取得发行或公映许可证，于影院上 映、线上媒体播出后，按照双方确认的实际票房统计或播出收益及相应的分账方法所计算的金额 确认收入。 （3）作品于取得发行许可证之前完成或部分完成，在与采购方签订购买协议，并将拷贝、播映带 或其他载体转移给采购方，相关经济利益能够流入本公司时确认收入。 （4）跟投形式并不参与作品制作的，待作品播出后，收到主投方返还的收益之时，确认为营业收 入，结转库存商品，确认为营业成本。 （5）电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预 售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定 提供给预付款人使用，完成所有应尽义务时，确认收入实现。 5、让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入 的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相 关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期 计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相 关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期 计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用 用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用 或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的， 直接计入当期损益或冲减相关成本。 (3)、同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 (4)、政府补助在利润表中的核算 与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费 用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 (5)、政府补助退回的处理 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计 处理： 初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； 2017 年年度报告 129 / 242 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 属于其他情况的，直接计入当期损益。 (6)、政策性优惠贷款贴息的处理 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，按以下 方法进行会计处理： 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借 款费用。 财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应 纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所 得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相 应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合 并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递 延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税 负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回的，不予确认。 31. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租 赁为经营租赁。 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (2)、融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租 入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊 销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 2017 年年度报告 130 / 242 32. 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用 （1）商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为 非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份 额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超 过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 （2）套期会计 为规避某些风险，本公司把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期，本 公司采用套期会计方法进行处理。本公司的套期包括公允价值套期和现金流量套期。 本公司在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不 同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，本公司会持续地对套期有效性进行评价，以检查 有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。 （2.1） 公允价值套期 被指定为公允价值套期且符合条件的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期 损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整被套期项目的账面 价值。本公司采用比率分析法评价套期有效性。 当本公司撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或不再符 合运用套期会计的条件时，终止运用套期会计。 （2.2） 现金流量套期 被指定为现金流量套期且符合条件的衍生工具，其公允价值的变动属于有效套期的部分确认 为其他综合收益并计入资本公积，无效套期部分计入当期损益。本公司采用比率分析法评价套期 有效性。 如果对预期交易的套期使本公司随后确认一项金融资产或金融负债的，原计入资本公积的金 额将在该项资产或债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果本公司预期原计入资 本公积的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本公司随后确认一项非金融资产或非金融负债，则将原计入资本公 积的金额在该项非金融资产或非金融债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。如果预 期原计入资本公积的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的，则将不能弥补的部分转出， 计入当期损益。 除上述情况外，原计入资本公积的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当 期损益。 2017 年年度报告 131 / 242 当本公司撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符 合套期会计条件时，终止运用套期会计。套期会计终止时，已计入资本公积的累计利得或损失， 将在预期交易发生并计入损益时，自资本公积转出计入损益。如果预期交易不会发生，则将计入 资本公积的累计利得或损失立即转出，计入当期损益。 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原 因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和 金额) 根据财政部《关于印发修订< 企业会计准则第 16 号—政府 补助>的通知》（财会〔2017〕 15 号）的规定，本公司自 2017 年 6 月 12 日起执行前述准则。 2017 年 8 月 23 日召 开第九届董事会第十 二次会议审议通过 根据该准则的相关规定，本公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适 用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则 施行日之间新增的政府补助根据该准则 进行调整。对 2017 年度财务报表累计影 响为：2017 年“其他收益”科目，金额为 26,537,918.55 元，“营业外收入”科目减少 26,537,918.55 元。该调整事项对报告期内 损益无影响。 根据财政部《关于印发<企业 会计准则第 42 号—持有待售 的非流动资产、处置组和终止 经营>的通知》（财会〔2017〕 13 号）的规定，本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行前述准则。 根据该准则的相关规定，本公司对 2017 年 1 月 1 日存在的资产处置收益采用未来适 用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则 施行日之间新增的资产处置收益根据该 准则进行调整。对 2017 年度财务报表累 计影响为：2017 年“资产处置收益”科目， 金额为-34,488.41 元，“营业外收入”科目 减少 141,589.06 元，“营业外支出”科目减 少 176,077.47 元。该调整事项对报告期内 损益无影响。 根据财政部《关于修订印发一 般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2017〕30 号），本公 司对财务报表格式进行了相应 调整。 1）本公司将原列报于“营业外收入”和“营 业外支出”的非流动资产处置利得和损失 变更列报于“资产处置收益”，同时对 2016 年度比较数据进行调整，2016 年“资产处 置收益”科目，金额为-60,884.17 元，“营 业外收入”科目减少 71,438.68 元，“营业外 支出”科目减少 132,322.85 元，对资产总 额和净利润无影响。2）本公司将原列报 于“营业外收入”的政府补助变更列报于 “其他收益”，无需对 2016 年度比较数据进 行调整。 2017 年年度报告 132 / 242 其他说明 无 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用 六、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额（应纳税额按 应纳税销售额乘以适用税率 扣除当期允计抵扣的进项税 后的余额计算） 5%、6%、17% 消费税 应纳税销售额 5% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 河道管理费 实际缴纳的流转税 1% 资源税 矿产品销售收入 2.5% 文化事业建设费 应税服务收入 3% 房产税 本公司从价计征的按房产原 值的80%计缴，税率为1.2%； 从租计征的按房产的租金收 入计缴，税率为 12%。 1.2%、12%。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 □适用 √不适用 2. 税收优惠 √适用 □不适用 根据《财政部 国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142 号）规定， 公司生产的黄金产品免征增值税。公司通过黄金交易所销售标准黄金未发生实物交割的免征增值 税，发生实物交割的实行即征即退的政策，同时免征城市维护建设税和教育费附加。 2017 年年度报告 133 / 242 3. 其他 □适用 √不适用 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 92,321.99 138,546.62 银行存款 818,427,354.61 1,534,245,668.69 其他货币资金 626,482,899.60 746,101,337.61 合计 1,445,002,576.20 2,280,485,552.92 其中：存放在境外 的款项总额 1,892,912.92 82,489.05 其他说明 1、其他货币资金明细如下： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 银行承兑汇票保证金 110,000,000.00 216,000,000.00 信用证保证金 66,640,000.00 租借黄金实物保证金 337,013,200.00 70,378,163.36 黄金交易所保证金 210,000.00 6,005,357.79 黄金交易所交易资金 1,876,508.82 7,472,278.52 股票账户资金 1,888.34 1,881.65 定期或协议存款 111,894,118.48 307,633,905.74 黄金延期交收(T+D)/期货合 约保证金 44,479,504.61 43,054,460.64 黄金延期交收(T+D)/期货合 约交易资金 14,978,244.15 25,528,266.21 电商平台及 POS 机收款 5,608,718.27 3,080,849.18 履约保证金 420,716.93 306,174.52 合计 626,482,899.60 746,101,337.61 2、截至 2017 年 12 月 31 日，其他货币资金中使用受限的保证金和质押的定期存 款等合计人民币 603,324,007.08 元。 3、截至 2017 年 12 月 31 日，存放在境外的银行存款 289,693.14 美元，折合人民 币 1,892,912.92 元。 4、货币资金期末数比年初数减少 835,482,976.72 元，减少比例为 36.64%，减少 原因为：主要系本公司采购支出增加及支付股权转让款所致。 2017 年年度报告 134 / 242 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 商业承兑票据 339,681,978.80 451,025,380.03 合计 339,681,978.80 451,025,380.03 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： □适用 √不适用 已贴现且在资产负债表日尚未到期应收票据明细，见附注短期借款。 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 应收票据期末数比年初数减少 111,343,401.23 元，减少比例为 24.69%，减少原因为：客户销售回 款采用商业承兑汇票的方式比上年有所减少所致。 2017 年年度报告 135 / 242 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 1,926,534,164.08 99.28 95,054,538.81 4.93 1,831,479,625.27 1,388,714,216.08 99.98 65,841,881.86 4.74 1,322,872,334.22 其中：账龄 1,926,534,164.08 99.28 95,054,538.81 4.93 1,831,479,625.27 1,387,109,607.59 99.86 65,841,881.86 4.75 1,321,267,725.73 其中：性质 1,604,608.49 0.12 1,604,608.49 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 13,957,432.00 0.72 3,071,867.30 22.0 1 10,885,564.70 280,000.00 0.02 280,000.00 100 合计 1,940,491,596.08 / 98,126,406.11 / 1,842,365,189.97 1,388,994,216.08 / 66,121,881.86 / 1,322,872,334.22 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用 2017 年年度报告 136 / 242 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年内 1,476,099,486.15 42,978,668.56 2.91 1 年以内小计 1,476,099,486.15 42,978,668.56 2.91 1 至 2 年 398,731,845.19 39,873,184.52 10.00 2 至 3 年 45,535,881.58 6,854,921.14 15.05 3 年以上 3 至 4 年 6,166,951.16 5,347,764.59 86.72 4 至 5 年 5 年以上 合计 1,926,534,164.08 95,054,538.81 4.93 其中，截至 2017 年 12 月 31 日，1 年以内（含 1 年）应收账款按不同业务分类的期末账面 余额及坏账准备如下： 单位：人民币万元 业务分类 1 年以内（含 1 年）期末余额 占 1 年以内余 额的比例% 应收账款 坏账准备 计提比例% 电商、零售（<6 个月） 52,368.66 - - 35.48 电商、零售（7-12 月） 6,026.86 301.34 5.00 4.08 批发业务 11,604.95 116.05 5.00 52.58 广告、影视 77,609.48 3,880.48 1.00 7.86 1 年内账龄合计 147,609.95 4,297.87 2.91 100.00 截至 2017 年 12 月 31 日，电商、零售为主的子公司，应收账款账面余额及坏账准备如下： 单位：人民币万元 账龄 期末余额 占余额比例% 应收账款 坏账准备 计提比例% 2017 年年度报告 137 / 242 <6 个月 52,368.66 - - 82.09 7-12 月 6,026.86 301.34 5.00 9.45 1 至 2 年 5,390.10 539.01 10.00 8.45 2 至 3 年 7.01 3.51 50.00 0.01 3 年以上 1.86 1.86 100.00 0.00 合计 63,794.49 845.72 1.33 100.00 电商、零售为主的子公司，账龄在 6 个月内的应收账款余额占比为 82.09%，主要是电商平台 与公司结算账期所致，发生坏账风险很小，未计提坏账准备；该类子公司账龄在 7-12 月、1 至 2 年账龄的应收账款余额占比均低于 10%，其中 7-12 月账龄的应收款项计提比例为 5%，与批发类 型账龄 1 年以内计提比例一致，账龄 1 年以上计提比例等于或高于批发类型的坏账计提比例。 截至 2017 年 12 月 31 日，广告、影视为主的子公司，应收账款账面余额及坏账准备如下： 单位：人民币万元 账龄 期末余额 华谊兄弟 应收账款 坏账准备 计提比例% 计提比例% 1 年以内 11,604.95 116.05 1 1 1 至 2 年 14,010.50 1,401.05 10 5 2 至 3 年 - - 50 50 3 年以上 451.00 451.00 100 100 合计 26,066.45 1,968.10 7.55 广告、影视为主的子公司，其账龄的计提比例系参照同行业其他上市公司制定。与本公司其他 类型业务子公司比较，其 1 年以上计提比例等于或高于其他类型业务子公司按账龄的坏账计提比 例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比 计提理由 2017 年年度报告 138 / 242 例 （%） 江苏紫金茂业珠宝有限 公司 13,677,432.00 2,791,867.30 20.41 预计难以 全额收回 杭州工商信托投资股份 有限公司 280,000.00 280,000.00 100 账龄较长 预计难以 收回 合计 13,957,432.00 3,071,867.30 2016 年 3 月，深圳市刚泰黄金珠宝有限公司（以下简称“深圳刚泰”）与江苏紫金茂业珠宝 有限公司（以下简称“紫金茂业”）签订了《采购协议》，交易内容为：由紫金茂业向深圳刚泰 采购黄金产品以及由深圳刚泰提供黄金产品到紫金茂业所在地进行产品展销；同时，阜宁县益林 镇村镇房屋开发有限责任公司（以下简称“益林公司”）为紫金茂业的上述债务向深圳刚泰提供 抵押担保，并于 2016 年 3 月办理了房屋抵押登记。 合同签订后，自 3 月 30 日至 4 月 12 日期间，深圳刚泰依约向紫金茂业发货价值人民币 3,181 余万元（已确认收入的应收账款为 2,157.74 万元，未确认收入的金额为 1,023.53 万元）。因经营 管理不善、营业停滞等原因，紫金茂业在支付了 790 余万元货款后，其余 2,391 万元无力按时支 付。 经诉讼及生效的司法文书，深圳刚泰有权就益林公司名下所有位于盐城市阜宁县益林镇益西 社区益林中心商业街 13、15、20 幢共计 20 本他证对应的 58 个单元的房产的拍卖、变卖或折价 款享有优先受偿权。经过第一轮的拍卖、变卖共成交 2 本他证对应的 6 个单元的房产，成交总价 为 213 万元。其余的尚在第二轮拍卖过程中，起拍保留价约为 1,700 余万元。目前对方尚欠 2,178 余万元。公司根据拍卖价预计可回收金额，对未收回的应收账款余额和尚未确认收入的存货分别 计提坏账准备和存货跌价准备。 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 36,378,545.67 元；本期收回或转回坏账准备金额 4,373,059.64 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 182,359.90 ——零星客户款 182,359.90 2017 年年度报告 139 / 242 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 应收账款核销说明： □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例（%） 深圳市前海天业莱 德供应链管理有限 公司 客户 214,506,490.00 1 年以 内 11.05 深圳市浩鹏通达贸 易有限公司 客户 126,705,302.14 1 年以 内 6.53 深圳市粤豪珠宝有 限公司 客户 117,389,997.50 1 年以 内 6.05 深圳世纪领行珠宝 有限公司 客户 71,009,600.00 1-2 年 3.66 深圳市周一金黄金 珠宝有限公司 客户 64,240,000.00 1 年以 内 3.31 合 计 593,851,389.64 30.60 说明： 公司与天业莱德之间的历次交易时间、交易主体、交易内容及金额： 单位：人民币元 交易时间 交易主体 销售客户 交易内容 销售金额（含税） 2017.12.18 上海悦玺 天业莱德 批发（黄金金条） 12,825,000 2017.12.18 台州刚泰 天业莱德 批发（黄金金条） 76,140,000 2017.12.18 武夷山刚泰 天业莱德 批发（黄金金条） 23,370,000 2017.12.19 刚泰控股 天业莱德 批发（黄金金条） 102,171,490 合 计 214,506,490 公司在与客户开展业务前进行准入评估，要求客户提供相关基础信息，包括营业执照、财务 报表、客户房屋租赁合同等，并查看客户经营场所，在此基础上对客户进行授信及准入审批。 会计师检查了公司对前海天业莱德供应链管理有限公司（以下简称“天业莱德”）的相关客 户准入评估资料及内控流程，包括：客户准入的审批单、客户资格申请表及附件天业莱德的《营 业执照》复印件和财务报表等。 会计师通过国家企业信用信息公示系统，对天业莱德进行了查询。公示系统显示，天业莱德 投资方为深圳市宝莱德光电科技有限公司（以下简称“宝莱德”，持股比例 49%）和山东天业控 股有限公司（以下简称“天业有限公司”，持股比例 51%），法定代表人为周克峰。周克峰系宝 2017 年年度报告 140 / 242 莱德持股 99%股东；曾昭秦系天业有限公司持股 53%股东。通过相关查询，除其投资方曾昭秦持 有的天业有限公司 5,300 万股权被冻结外，未发现天业莱德有涉及诉讼、经营异常、行政处罚和 股权出质等事项。 会计师获取并检查了天业莱德相关的全部销售合同、销售发票、出库单和对方签收记录等资 料，并对 2017 年度销售额及应收账款余额进行发函确认。在发函过程中，会计师注意到天业莱德 发函地址与公示系统中显示的住所地址不一致，经询问后获知发函地址为天业莱德实际办公地址， 会计师在底稿中予以记录。天业莱德于 2018 年 5 月 23 日出具了关于地址不一致的专项说明。会 计师根据天业莱德实际办公地址，对 2017 年度的全部销售额和期末应收账款余额进行函证，收到 回函金额占比 94.02%，并执行了替代测试等程序。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司对天业莱德应收账款余额合计为 21,450.65 万元，根据已获取 的相关资料和信息，上述款项未有明显客观证据表明发生减值，且其账龄较短均为 1 年以内，因 此以账龄为信用风险组合根据账龄分析法按 5%比例计提坏账准备。根据 2018 年 5 月签订的补充 协议，天业莱德承诺 2018 年 6 月 30 日之前支付货款的 50%，9 月 30 日之前结清货款，并于 6 月 30 日之前提供经刚泰认可的抵押担保措施；如还款逾期，按逾期金额以每日 0.05%支付逾期违约 金，并且刚泰有权处置抵押物。 会计师认为截至 2017 年 12 月 31 日，上述应收账款的坏账计提准备符合公司会计政策，会计 处理符合企业会计准则的规定。 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 应收账款净值期末数比年初数增加 519,492,855.75 元，增加比例为 39.27%，增加原因为：本公 司客户使用票据结算减少。 截至 2017 年 12 月 31 日，应收账款余额前 5 名子公司应收账款账面余额及其同比变动表，如 下： 单位：人民币万元 子公司名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 变动比例 （%） 上海珂兰商贸有限公司 45,743.20 26,980.06 69.54 2017 年年度报告 141 / 242 台州刚泰黄金饰品有限公司 34,456.61 43,858.20 -21.44 上海刚泰黄金饰品有限公司 29,753.29 14,282.54 108.32 广州市优娜珠宝首饰有限公司 18,049.43 6,118.60 194.99 瑞格嘉尚（天津）文化传播有限公司 17,835.69 17,252.50 3.38 合计 145,838.22 108,491.90 - 6、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 40,834,267.63 68.23 91,124,895.19 80.24 1 至 2 年 17,914,485.44 29.93 389,150.00 0.34 2 至 3 年 100,000.00 0.17 21,055,880.00 18.54 3 年以上 1,000,000.00 1.67 1,000,000.00 0.88 合计 59,848,753.07 100.00 113,569,925.19 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 金额 账龄 未结算原因 深圳市同心珠宝首饰有限公司 17,896,357.00 1-2 年 合同未执行完毕 北京煜鼎宏业文化传媒有限公司 1,000,000.00 3 年以上 合同未执行完毕 合 计 18,896,357.00 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用 □不适用 单位名称 与本公司关 系 金额 时间 未结算原因 深圳市同心珠宝首饰有限公司 第三方 17,896,357.00 1-2 年 未执行完毕 上海伍鹏装潢设计工程有限公司 第三方 10,048,700.00 1 年内 工程未结算 工行兰州广场支行 第三方 11,488,609.45 1 年内 预付贴息 2017 年年度报告 142 / 242 浦发银行兰州七里河支行 第三方 5,173,261.32 1 年内 预付贴息 鑫湖资产管理（上海）有限公司 第三方 3,015,891.16 1 年内 预付管理费 合计 47,622,818.93 其他说明 √适用 □不适用 预付账款期末数比年初数减少 53,721,172.12 元，减少比例为 47.30%。减少原因为：主要系本公 司预付采购款结算所致。 7、 应收利息 (1). 应收利息分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 定期存款 委托贷款 债券投资 专项资产管理项目 存款利息 102,721.53 1,475,053.41 合计 102,721.53 1,475,053.41 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 应付利息期末数比年初数减少 1,372,331.88 元，主要系本公司收回利息所致。 8、 应收股利 (1). 应收股利 □适用 √不适用 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 143 / 242 9、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 81,927,591.62 14,646,465.40 67,281,126.22 86,473,233.03 98.86 4,067,390.61 4.70 82,405,842.42 其中：账龄 41,927,591.62 50.56 14,646,465.40 34.93 27,281,126.22 66,473,233.03 75.99 4,067,390.61 6.12 62,405,842.42 其中：性质 40,000,000.00 48.23 - - 40,000,000.00 20,000,000.00 22.87 20,000,000.00 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款 1,000,000.00 1.21 200,000.00 20.00 800,000.00 1,000,000.00 1.14 1,000,000.00 100 合计 82,927,591.62 / 14,846,465.40 / 68,081,126.22 87,473,233.03 / 5,067,390.61 / 82,405,842.42 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用 2017 年年度报告 144 / 242 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 5,303,328.40 195,422.96 3.68 1 年以内小计 5,303,328.40 195,422.96 3.68 1 至 2 年 8,041,509.26 804,150.93 10.00 2 至 3 年 5,135,793.02 928,531.51 18.08 3 年以上 3 至 4 年 23,079,647.12 12,354,367.13 53.53 4 至 5 年 11,069.82 7,748.87 70.00 5 年以上 356,244.00 356,244.00 100.00 合计 41,927,591.62 14,646,465.40 34.93 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 组合中，按性质分析法计提坏账准备的其他应收款： 2017 年 12 月 31 日 其他应收款内容 账面余额 坏账 准备 计提 比例 计提理由 员工持股计划款 40,000,000.00 - - 代收代付 合计 40,000,000.00 - 员工持股计划款项，系通过公司代资产管理公司向员工收款，系代收代付款项。见附注其他应付 款。员工持股计划详见附注。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 2017 年 12 月 31 日 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提 计提理由 2017 年年度报告 145 / 242 比例 （%） 天津那是生活文 化传播有限公司 1,000,000.00 200,000.00 20 预计难以全额收回 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 11,378,496.38 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,586,073.64 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 100,000.00 ——零星客户款项 100,000.00 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币 种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 12,445,099.88 12,505,514.15 备用金 1,018,828.85 2,383,305.71 预付电费 550,000.00 551,727.56 员工持股计划 40,000,000.00 20,000,000.00 往来款 28,293,036.50 50,899,453.09 其他 620,626.39 1,133,232.52 合计 82,927,591.62 87,473,233.03 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2017 年年度报告 146 / 242 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 深圳市众恒隆实业有 限公司 往来款 21,055,880.00 3 年以上 25.39 10,527,940.00 长城证券股份有限公 司 员工持股计 划 20,000,000.00 1 年以内 24.12 中海信托有限公司 员工持股计 划 20,000,000.00 1 年以内 24.12 深圳市金兰装饰用品 实业有限公司 保证金 4,000,000.00 1-2 年 4.82 400,000.00 Royal Oak Industrial Supply & Service Inc 往来款 3,593,810.00 1-2 年 4.33 359,381.00 合计 / 68,649,690.00 / 82.78 11,287,321.00 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 其他应收款净值期末数比年初数减少 14,324,716.20 元，减少比例为 17.38%，减少原因为：往来 款减少以及计提减值准备所致。 10、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 510,449,756.43 510,449,756.43 1,109,144,599.68 3,526,991.45 1,105,617,608.23 在产品 31,475,281.97 31,475,281.97 54,852,590.92 54,852,590.92 库存商品 1,804,001,472.76 1,804,001,472.76 2,981,235,677.04 1,680,153.15 2,979,555,523.89 周转材料 368,613.20 368,613.20 721,541.08 721,541.08 2017 年年度报告 147 / 242 消耗性生物 资产 建造合同形 成的已完工 未结算资产 委托加工 283,221,763.79 283,221,763.79 发出商品 3,372,808,289.77 884,317.26 3,371,923,972.51 58,651,869.72 58,651,869.72 合计 6,002,325,177.92 884,317.26 6,001,440,860.66 4,204,606,278.44 5,207,144.60 4,199,399,133.84 说明： 期末发出商品的销售主体、交易对方、交易内容和签约时间： 期末发出商品合计 33.73 亿元。其中，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 9.55 亿元、台州 刚泰黄金饰品有限公司 8.45 亿元、上海刚泰黄金饰品有限公司 8.38 亿元、甘肃大冶地质矿业有限 责任公司 4.09 亿元、国鼎黄金有限公司 2.61 亿元、上海悦玺网络科技有限公司 0.5 亿元、深圳市 刚泰黄金珠宝有限公司 0.09 亿元、上海珂兰商贸有限公司（合并）0.03 亿元、广州市优娜珠宝首 饰有限公司（合并）0.03 亿元。以上发出商品的交易内容主要为黄金及黄金饰品 32.41 亿元、翡 翠及 K 金等为 1.32 亿元。 发出商品的交易对手等情况如下表： 单位：亿元 客户 交易内容 签约时间 金额 客户 A 黄金金条 2017 年 12 月 3.56 客户 B 黄金金条 2017 年 12 月 3.08 客户 C 黄金金条及饰品 2017 年 12 月 2.32 客户 D 黄金金条及饰品 2017 年 12 月 2.06 客户 E 黄金金条 2017 年 12 月 1.88 客户 F 黄金金条 2017 年 12 月 1.74 客户 G 黄金金条 2017 年 12 月 1.60 客户 H 黄金金条及饰品 2017 年 12 月 1.59 客户 I 黄金金条及饰品 2017 年 12 月 1.46 客户 J 黄金金条及饰品 2017 年 12 月 1.44 客户 K 黄金金条及饰品 2017 年 12 月 1.42 客户 L 黄金金条 2017 年 12 月 1.41 客户 M 黄金金条及饰品 2017 年 12 月 1.41 客户 N 黄金饰品 2017 年 12 月 1.36 客户 O 黄金饰品 2017 年 12 月 1.17 客户 P 黄金金条 2017 年 12 月 1.06 客户 Q 黄金金条 2017 年 12 月 0.94 2017 年年度报告 148 / 242 客户 R K 金饰品 2017 年 12 月 0.62 客户 S 黄金金条 2017 年 12 月 0.49 客户 T 黄金金条 2017 年 12 月 0.47 客户 U 黄金金条 2017 年 12 月 0.22 公司内部发出商品 翡翠、黄金金条及饰品 1.81 其他 黄金金条、饰品及其他 0.62 合计 33.73 注：因涉及到行业稀缺的客户资源等商业秘密，不便披露客户名称。 公司自 2013 年进入黄金珠宝行业以来，五年内从零开始，当时作为行业市场的新进入者，需 要快速扩张争取更多的市场份额。公司的经营策略是依靠资金规模优势，在风险得到适当控制的 前提下，采取较为宽松的信用政策，给予下游渠道商一定的账期，凭借该较有竞争力的信用政策， 快速增长对下游渠道商的销售收入。因此，公司在 2017 年度之前的销售收入以批发销售为主，大 力发展经销商相比较于零售模式下发展终端消费者更容易使收入大幅增长。但是近年以来国内行 业趋势发生变化，国内黄金珠宝企业正由同质化的产品竞争格局向企业产品和品牌升级的竞争格 局转变；企业批发、零售终端正由依赖实体门店向线下与线上融合的营销格局转变，竞争愈加激 烈。为应对竞争，公司尝试经营模式的转型，进一步加强多种销售渠道拓展和合作客户建设。公 司从 2017 年开始投入研发古法黄金工艺、提高自有产品的辨析度和自有品牌的美誉度、并通过设 立旗舰店等措施逐步加大零售渠道、拍卖渠道的销售比重。2017 年的转变虽然提升了公司的毛利 率和盈利水平，但是根据前三季度的营收表现，预计全年营业收入等指标将与年初计划产生差异， 预计完成原计划存在一定的困难。为此，公司在第四季度又重新加大了批发业务的力度，并采取 了更加积极的营销模式，包括（1）主动参加经销商的展销会、订货会。（2）每年元旦、春节期 间，都是黄金饰品和金条的销售旺季，下游客户会在临近年底前大量备货。公司为了满足客户需 求，抓住各大客户的备货时机，抢占市场，向客户发出商品满足其备货需求。 公司期末发出商品合计 33.73 亿元，剔除集团内部调拨 1.81 亿元后，实际对外发出商品 31.92 亿元，其构成情况如下： 公司在以订货会的营销模式中，选取 B 客户、P 客户、T 客户、I 客户，共发出 2165.9 公斤 的黄金金条，400 公斤的黄金饰品，共计金额 6.07 亿元，该些客户都是公司合作良好客户，且在 各自区域都有销售网点和加盟商。 公司在以展销会的营销模式中，选取 C 客户、E 客户、F 客户、H 客户、N 客户、Q 客户， 共发出 2528.76 公斤的黄金金条，1638.77 公斤的黄金饰品，共计 9.83 亿。该些客户都为区域大型 珠宝公司。 公司在二级省代批发过程中，选取 D 客户、G 客户、J 客户、L 客户、M 客户、O 客户、R 客户，共发出 2078 公斤黄金金条，1771.85 公斤黄金饰品，337.99 公斤 K 金饰品，共计金额 9.71 亿元。该些客户都是区域渠道商，在省级区域有较强的营销能力。 2017 年年度报告 149 / 242 公司在以年底促销形式，向 A 客户、K 客户、S 客户、U 客户发出 2205.48 公斤黄金金条， 193.44 公斤黄金饰品，共计 5.69 亿元。 截止 2018 年 3 月 31 日，上述发出商品中，已确认销售成本金额 1.89 亿元，已确认实际收款 金额 0.54 亿元，剩余发出商品金额 1.15 亿元。 2017 年执行公司战略时候，前三季度的销售收入出现了大幅度的下降，一季度销售下降了 10.52%，第二季度下降 31.19%，第三季度下降了 43.77%，下降的趋势和幅度超出了公司的预期。 第四季度为了扭转局势，业务团队决定采用相对激进的营销手段，公司发出商品的交易对手均是 业内重要的销售渠道和平台，一般会在展销会、订货会和大型促销会前和上游企业签订商品采购 的合约，因此，公司决定以提供备货的形式增强市场竞争力达到抢占渠道的目的。 2018 年第一季度在实际的销售过程中，下游客户销售情况未达预期，而且从 2018 年 1 月中 旬开始金价从 279.54 元/克逐渐下降到 2018 年 3 月 30 日的 270.56 元/克，导致市场判断黄金价 格会继续走低。除了预计将会在二季度实现销售的 1.0 亿元的发出商品外，公司与客户协商后， 将其余的用于备货的发出商品及时调拨回库。 截至 2018 年 3 月 31 日，存货账面价值合计 68.62 亿元。其中，库存商品 53.07 亿元、原材 料 14.18 亿元、在产品 0.22 亿元、发出商品 1.15 亿元，与 2017 年 12 月 31 日相比，主要增加了 黄金类产品 6.31 亿元、翡翠类产品 1.79 亿元。2017 年 12 月，公司销售和发出商品量较大、库 存下降。公司补充库存，正常采购原料、委托加工都有一定周期，其中收藏类 60 天、翡翠饰品类 40 天、镶嵌类 50 天、金条类 10 天、黄金饰品类 20 天、古法黄金 45 天。每年度 12 月份至春节 期间是珠宝生产、订货、销售旺季，工厂排单生产周期较其他月份稍长，公司补充库存集中在 2018 年一季度入库，导致 2018 年一季度库存进一步增加。 会计师对发出商品的真实性、跌价准备计提的充分性等实施的主要审计程序和结论： 会计师对发出商品实施的主要审计程序，包括：检查发出商品有关的合同、订单和凭证，分 析交易实质，检查其会计处理是否正确；检查发出商品的出库单，并与发出商品明细进行加计核 对；检查收货单位盖章确认的回单；了解被审计单位对发出商品结转的计价方法，并抽取主要商 品，检查其计算是否正确；对发出商品实施替代和期后测试程序；对发出商品实施抽盘和发函程 序：期末发出商品中盘点金额 10.33 亿元，占比 31%；发函金额 23.29 亿元，占比 69%，已收回函 证比例为 100%。 存货跌价准备计提方法：报告期各期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存 货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中，直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经 过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中 一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成 本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 2017 年年度报告 150 / 242 发出商品与库存商品相同，均系直接用于出售的存货，采用成本与可变现净值孰低计量，按 照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在正常生产经营过程中以发出商品的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 发出商品及库存商品可变现净值及存货跌价准备计提的合理性 报告期内，公司的毛利率、销售费用率如下： 项目 2017 年度 黄金及黄金珠宝饰品销售 10.88% 贵金属收藏品销售 31.90% 钻石及钻石饰品 27.40% 翡翠摆件及饰品 47.57% 影视娱乐制作及营销 51.98% 其他 75.38% 合计毛利率 17.63% 销售费用率 1.86% 公司产品的售价在扣除成本、预计销售费用等后仍有盈余。从总体上看，公司产品的可变现 净值高于存货成本，无明显减值情况。 综上，会计师认为公司 2017 年度发出商品真实，存货跌价准备计提充分。 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 3,526,991.45 3,526,991.45 0 在产品 库存商品 1,680,153.15 1,680,153.15 0 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 发出商品 884,317.26 884,317.26 合计 5,207,144.60 884,317.26 5,207,144.60 884,317.26 存货期末净值比年初数增加 1,802,041,726.82 元，增加比例为 42.91%，增加原因为：期末 备货增加，以及由批发向零售转型过程中，经营品种增加导致备货增加所致。 2017 年年度报告 151 / 242 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 11、 持有待售资产 □适用 √不适用 12、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 13、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 待认证增值税 116,689,773.17 44,464,615.99 待抵扣增值税 474,259,182.91 385,085,858.76 减免税 810.00 合计 590,949,766.08 429,550,474.75 其他说明 无 14、 可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出 售债务 工具： 可供出 售权益 工具： 407,899,000.00 40,943,593.36 366,955,406.64 243,547,631.02 11,477,024.93 232,070,606.09 2017 年年度报告 152 / 242 按公 允价值 计量的 30,864,000.00 - 30,864,000.00 41,712,000.00 41,712,000.00 按成 本计量 的 377,035,000.00 40,943,593.36 336,091,406.64 201,835,631.02 11,477,024.93 190,358,606.09 合计 407,899,000.00 40,943,593.36 366,955,406.64 243,547,631.02 11,477,024.93 232,070,606.09 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 可供出售金融资产分类 可供出售权 益工具 可供出售债 务工具 合计 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 29,040,000.00 29,040,000.00 公允价值 30,864,000.00 30,864,000.00 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 1,368,000.00 1,368,000.00 已计提减值金额 注：上海曼恒数字技术股份有限公司（以下简称“曼恒股份”，股票代码 834534）在 全国中小企业股份转让系统挂牌，公司持有其 160 万股股份。 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币 种：人民币 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 本期现金红 利 期初 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本 期 减 少 期末 哈尔滨申 格体育连 锁有限公 司 13,62 5,000. 00 4,800, 000.0 0 8,825, 000.0 0 6,000,0 00.00 6,000,000 .00 1.587 3 武汉巨正 环保科技 有限公司 28,60 0,000. 00 28,60 0,000. 00 28,60 0,000. 00 28,600,00 0.00 9.195 4 上海源恺 股权投资 5,000, 000.0 5,000, 000.0 9.090 5 2017 年年度报告 153 / 242 合伙企业 （有限合 伙） 0 0 上海景盈 投资管理 合伙企业 (有限合 伙） 1,200, 631.0 2 1,200, 631.0 2 0 294,022.21 影视项目 152,4 10,00 0.00 221,2 00,00 0.00 40,00 0,000. 00 333,6 10,00 0.00 4,538,2 98.75 861,7 01.25 5,400,000 .00 7,395,500.00 深圳市妮 娜宝盒网 络科技有 限公司 1,000, 000.0 0 1,000, 000.0 0 938,72 6.18 4,867. 18 943,593.3 6 10.00 0 合计 201,8 35,63 1.02 221,2 00,00 0.00 46,00 0,631. 02 377,0 35,00 0.00 11,477, 024.93 29,46 6,568. 43 - 40,943,59 3.36 / 7,689,522.21 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 可供出售金融资产分 类 可供出售权益 工具 可供出售债务 工具 合计 期初已计提减值余额 11,477,024.93 11,477,024.93 本期计提 29,466,568.43 29,466,568.43 其中：从其他综合收 益转入 本期减少 其中：期后公允价值 回升转回 / 期末已计提减值金余 额 40,943,593.36 40,943,593.36 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备 的相关说明： □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 2017 年年度报告 154 / 242 可供出售金融资产净值期末数比年初数增加 134,884,800.55 元，主要系本公司对 外投资影视项目增加所致。 15、 持有至到期投资 (1). 持有至到期投资情况： □适用 √不适用 (2). 期末重要的持有至到期投资： □适用 √不适用 (3). 本期重分类的持有至到期投资： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 16、 长期应收款 (1) 长期应收款情况： □适用 √不适用 (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 17、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准 备期末 余额 追 加 投 资 减 少 投 资 权益法下确 认的投资损 益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 上海 13,812 -2,019,135. 11,793,4 2017 年年度报告 155 / 242 曼晟 网络 科技 有限 公司 ,564.8 0 03 29.77 上海 吾伊 钻石 有限 公司 1,578, 742.76 410,708.69 1,989,45 1.45 小计 15,391 ,307.5 6 -1,608,426. 34 13,782,8 81.22 二、联营企业 深圳 市前 海聚 正投 资管 理有 限公 司 2,062, 281.71 - 801,864.19 2,864,14 5.90 横琴 创梦 奇达 股权 投资 企业 （有 限合 伙） 197,79 7,261. 18 19 6, 72 4, 43 9. 77 -1,072,821. 41 - 小计 199,85 9,542. 89 19 6, 72 4, 43 9. 77 -270,957.22 2,864,14 5.90 合计 215,25 0,850. 45 19 6, 72 4, 43 -1,879,383. 56 16,647,0 27.12 2017 年年度报告 156 / 242 9. 77 其他说明 公司系横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）之有限合伙人，其中公司认缴出 资人民币 4 亿元，实缴出资人民币 2 亿元。本年度公司从合伙企业退伙，公司实缴出 资 2 亿元份额予以转让，转让价格为人民币 2.45 亿元。 18、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 19、 固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 矿山构筑物 房屋及建筑 物 机器设备 电子设备 运输工具 合计 一、账面原值： 1.期初余 额 52,758,124.62 446,893,801.4 4 33,245,067.23 14,324,829.5 9 8,121,888.16 555,343,711.04 2.本期增 加金额 99,505,062.80 317,262.05 2,360,421.70 533,028.99 102,715,775.54 （1）购置 1,089,394.70 317,262.05 1,462,985.80 533,028.99 3,402,671.54 （2）在建 工程转入 897,435.90 897,435.90 （3）企业 合并增加 98,415,668.10 98,415,668.10 3.本期减 少金额 4,532,039.82 1,173,796.97 5,705,836.79 （1）处置 或报废 4,532,039.82 1,173,796.97 5,705,836.79 4.期末余 额 52,758,124.62 546,398,864.2 4 33,562,329.28 12,153,211.4 7 7,481,120.18 652,353,649.79 二、累计折旧 1.期初余 额 8,318,729.63 64,999,295.69 11,846,630.86 9,164,971.08 4,385,807.21 98,715,434.47 2.本期增 加金额 2,887,122.81 20,615,139.29 3,329,125.48 2,599,123.97 752,131.55 30,182,643.10 （1）计提 2,887,122.81 19,959,754.45 3,329,125.48 2,599,123.97 752,131.55 29,527,258.26 （2）企业 655,384.84 655,384.84 2017 年年度报告 157 / 242 合并增加 3.本期减 少金额 4,322,786.83 1,115,107.12 5,437,893.95 （1）处置 或报废 4,322,786.83 1,115,107.12 5,437,893.95 4.期末余 额 11,205,852.44 85,614,434.98 15,175,756.34 7,441,308.22 4,022,831.64 123,460,183.62 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1）计提 3.本期减 少金额 （1）处置 或报废 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 41,552,272.18 460,784,429.2 6 18,386,572.94 4,711,903.25 3,458,288.54 528,893,466.17 2.期初账 面价值 44,439,394.99 381,894,505.7 5 21,398,436.37 5,159,858.51 3,736,080.95 456,628,276.57 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 截至 2017 年 12 月 31 日，固定资产中净值为 4,739.84 万元（原值 5,742.51 万 元）的房屋作为人民币 10,000.00 万元的银行承兑汇票贴现（附注）的抵押物；固定 资产中净值为 4,743.57 万元（原值 5,382.77 万元）的房屋作为人民币 9,666.90 万 元黄金租赁（附注）的抵押物；固定资产中净值为 4,694.61 万元（原值 6,629.59 万 元）的房屋作为交通银行上海分行的人民币 4,000.00 万元的长期借款（附注）的抵 押物。 2017 年年度报告 158 / 242 20、 在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 西和大桥项目 241,801.36 241,801.36 系统软件项目 8,694,056.96 8,694,056.96 7,739,723.72 7,739,723.72 其他零星项目 合计 8,694,056.96 8,694,056.96 7,981,525.08 7,981,525.08 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名 称 预 算 数 期初 余额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例(%) 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 西和大 桥项目 241,801.36 241,801.3 6 0 自有 资金 展厅项 目 - 消防项 目 - 系统软 件项目 7,739,723. 72 1,851,769. 14 897,435.9 0 8,694,056.9 6 自有 资金 其他零 星项目 - 合计 7,981,525. 08 1,851,769. 14 897,435.9 0 241,801.3 6 8,694,056.9 6 / / / / (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 159 / 242 21、 工程物资 □适用 √不适用 22、 固定资产清理 □适用 √不适用 23、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 24、 油气资产 □适用 √不适用 25、 无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 专 利 权 非专 利技 术 软件 矿业权 商标权 著作权 合计 一、账面原值 1.期初余额 17,318,929.60 3,188,693.92 397,767,898.39 236,561.61 32,841.74 418,544,925.26 2.本期增加 金额 12,687,984.00 447,352.93 20,874,121.08 34,009,458.01 (1)购置 12,687,984.00 447,352.93 20,874,121.08 34,009,458.01 (2)内部 研发 (3)企业 合并增加 3.本期减少 金额 (1)处置 4.期末余额 30,006,913.60 3,636,046.85 418,642,019.47 236,561.61 32,841.74 452,554,383.27 2017 年年度报告 160 / 242 二、累计摊销 1.期初余额 3,514,882.42 1,384,666.91 18,371,448.57 41,554.52 3,350.54 23,315,902.96 2.本期增加 金额 838,040.04 532,585.13 4,300,079.40 23,927.28 3,284.16 5,697,916.01 （1）计提 838,040.04 532,585.13 4,300,079.40 23,927.28 3,284.16 5,697,916.01 3.本期减少 金额 (1)处置 4.期末余额 4,352,922.46 1,917,252.04 22,671,527.97 65,481.80 6,634.70 29,013,818.97 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 25,653,991.14 1,718,794.81 395,970,491.50 171,079.81 26,207.04 423,540,564.30 2.期初账面 价值 13,804,047.18 1,804,027.01 379,396,449.82 195,007.09 29,491.20 395,229,022.30 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 截至 2017 年 12 月 31 日，无形资产中净值为 983.80 万元（原值为 1,387.52 万元）土地使 用权为人民币 6,000.00 万元借款（附注）提供抵押担保；无形资产中净值为 312.80 万元（原值 为 344.37 万元）的土地使用权作为人民币 10,000.00 万元的银行承兑汇票贴现（附注）的抵押物。 26、 开发支出 □适用 √不适用 2017 年年度报告 161 / 242 27、 商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形 成的 处置 国鼎黄金有限公司 166,691,360.11 166,691,360.11 北京瑞格嘉尚文化 传播有限公司 345,342,423.71 345,342,423.71 上海珂兰商贸有限 公司（注） 482,070,291.04 482,070,291.04 广州市优娜珠宝首 饰有限公司（注） 166,928,113.22 166,928,113.22 上海刚浩实业有限 公司 4,472,323.39 4,472,323.39 合 计 1,161,032,188.08 4,472,323.39 1,165,504,511.47 本年度收购上海刚浩实业有限公司 100%股权，企业合并形成商誉详见附注合并成本及商誉。 (2). 商誉减值准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成 商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 上海刚浩实业有限公司 4,472,323.39 4,472,323.39 广州市优娜珠宝首饰有 限公司 7,491,800.00 7,491,800.00 合 计 11,964,123.39 11,964,123.39 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 √适用 □不适用 商誉减值准备测试，系以投资该项目的账面价值与预计可收回金额之间的差异计算确定，因 本公司在可预见的将来并无出售该投资的计划，故按该投资未来现金流量现值来计算确定有关资 产组的预计可收回金额。估计现值时所采用的折现率以系统性风险系数和国债无风险利率为参考 基础，选用的折现期为投资项目持续年限。 本公司商誉的可收回金额按照资产组以预计未来现金流量现值的方法确定。管理层根据最近 期的财务预算假设编制未来现金流量预测，并推算之后年度的现金流量，计算可收回金额所用的 折现率根据不同资产组设定。 本年度公司收购上海刚浩实业有限公司，主要系为取得其持有的房屋建筑物作为经营及办公 场所，该收购合并形成商誉在期末全额计提减值准备；2017 年 12 月 31 日广州优娜经评估的股东 全部权益价值，低于自购买日公允价值持续计量的可辨认净资产与商誉之和；公司根据广州优娜 目前的盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提 749.18 万元减值准备。 2017 年年度报告 162 / 242 除上述事项外，截至 2017 年 12 月 31 日其他合并形成的商誉经对可收回金额的预测结果并没 有导致确认减值损失。但如果预计未来现金流量现值所依据的关键假设可能发生改变，管理层认 为如果关键假设发生负面变动，则可能导致包含商誉的资产组账面价值超过其可回收金额。 关于业绩承诺未完成子公司的商誉减值测试过程、参数，以及商誉减值损失确认的说明： 1）东洲评估关于优娜和国鼎商誉减值测试的回复意见： 优娜珠宝商誉减值测试过程如下： 本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并报表口径为基础，即首先按收益途径采用现 金流折现方法（DCF），估算企业经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性资产及溢余性资 产的价值，来得到评估对象的企业整体价值，并由企业整体价值扣减付息债务价值后，来得出评 估对象的股东全部权益价值。首先评估人员听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介 绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的 内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查 核对，根据需要进行必要的取证。其次，了解企业现时经营业务和未来年度的发展规划，了解企 业的收入构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况，并搜集市场价格信息和相关参数资料， 评定估算评估对象的评估值。 优娜珠宝前期收购预测的 2016 年、2017 年净利润分别为 2,767.16 万元、3,790.35 万元；业 绩承诺的利润分别为 3,300.00 万元、4,500.00 万元，实际完成业绩承诺口径利润分别为 2,947.15 万元、3,852.08 万元，2016 年、2017 年均完成了前期收购预测净利润，但未完成业绩承诺的利润， 完成率分别为 89.31%、85.60%。 此次减值测试评估过程中，谨慎考虑了未完成利润承诺因素对估值结论的影响：2018 年业绩 承诺利润为 6,000.00 万元，前期收购评估预测 2018 年净利润为 4,816.42 万元，此次减值测试评 估结合历史年度完成业绩承诺情况及企业现时业务情况，2018 年预测净利润为 4,868.48 万元。 评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益 年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第 二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年及以后的预期收益额按照 2022 年的收 益水平保持稳定不变。采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到评估基准日的折现值。现 金流折现后现值合计为 48,294.40 万元，以上为企业经营性资产的评估值，考虑了非经营性资产、 溢余资产及有息负债的影响，股东全部权益评估值为 48,100.00 万元。此次评估折现率为 12.3%， 较前期收购时评估折现率发生了略微的调整，即市场回报率发生变化。 优娜珠宝商誉减值主要参数如下： 金额单位：人民币万元 2017 年年度报告 163 / 242 项目 \ 年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 年及以后 一、营业总收入 37,857.16 39,124.40 40,624.80 43,544.65 47,019.75 47,019.75 二、营业总成本 31,365.85 31,872.46 32,867.27 35,122.45 37,817.08 37,817.08 其中:营业成本 27,840.01 28,227.35 28,963.93 31,001.93 33,446.60 33,446.60 营业税金及附加 573.21 589.06 732.37 776.17 828.30 828.30 营业费用 1,914.03 1,974.04 2,043.26 2,168.53 2,315.70 2,315.70 管理费用 964.75 1,008.17 1,053.86 1,101.97 1,152.64 1,152.64 财务费用 73.85 73.85 73.85 73.85 73.85 73.85 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 6,491.31 7,251.94 7,757.53 8,422.20 9,202.67 9,202.67 四、利润总额 6,491.31 7,251.94 7,757.53 8,422.20 9,202.67 9,202.67 五、净利润 4,868.48 5,438.96 5,818.15 6,316.65 6,902.00 6,902.00 六、归属于母公司损益 4,868.48 5,438.96 5,818.15 6,316.65 6,902.00 6,902.00 加：折旧和摊销 96.73 96.73 96.73 96.73 96.73 96.73 减：资本性支出 96.73 96.73 96.73 96.73 96.73 96.73 减：营运资本增加 4,000.04 650.58 807.87 1,586.45 1,888.64 0.00 七、股权自由现金流 868.44 4,788.38 5,010.28 4,730.20 5,013.36 6,902.00 加：税后的付息债务利息 32.89 32.90 32.90 32.90 32.90 32.90 八、企业自由现金流 901.32 4,821.28 5,043.18 4,763.10 5,046.26 6,934.90 折现率 12.3% 12.3% 12.3% 12.3% 12.3% 12.3% 折现期（月） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00 折现系数 0.9436 0.8403 0.7483 0.6663 0.5933 4.8236 九、收益现值 850.49 4,051.32 3,773.81 3,173.65 2,993.95 33,451.18 经营性资产价值 48,294.40 2017 年年度报告 164 / 242 基准日非经营性资产净值 评估值 529.69 溢余资产评估值 0.00 企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 48,824.10 付息债务 720.00 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 48,100.00 国鼎黄金商誉减值测试过程如下： 本次评估的基本思路是以评估对象经审计的财务报表口径为基础，即首先按收益途径采用现 金流折现方法（DCF），估算企业经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性资产及溢余性资 产的价值，来得到评估对象的企业整体价值，并由企业整体价值扣减付息债务价值后，来得出评 估对象的股东全部权益价值。首先评估人员听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介 绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的 内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查 核对，根据需要进行必要的取证。其次，了解企业现时经营业务和未来年度的发展规划，了解企 业的收入构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况，从而搜集市场价格信息和相关参数资料， 评定估算评估对象的评估值。 国鼎前期收购预测的 2015 年至 2017 年净利润分别为 2,810.87 万元、3,761.61 万元、4,607.15 万元；业绩承诺的利润分别为 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,000.00 万元，实际完成业绩承 诺口径利润分别为 11,597.68 万元、12,222.64 万元、12,201.43 万元，2015 年至 2017 年均完成了 前期收购预测净利润，但未完成业绩承诺的利润，完成率分别为 96.65%、81.48%、67.79%。 此次减值测试评估过程中，由于国鼎黄金 2015 年至 2017 年实现完成业绩承诺口径利润远高 于前期收购预测利润，评估人员未考虑国鼎黄金未完成利润承诺因素的影响，经过评估人员与企 业管理层访谈，国鼎黄金管理层以 2017 年实际经营数据为基础，参考行业发展趋势、现时经营业 务和发展规划，编制了未来年度盈利预测，评估人员对被评估单位未来年度盈利预测进行了必要 的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，作 为本次商誉减值项目的数据基础。 评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益 年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第 二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年及以后的预期收益额按照 2022 年的收 益水平保持稳定不变。采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到评估基准日的折现值。现 金流折现后现值合计为 161,587.00 万元，以上为企业经营性资产的评估值，考虑了非经营性资产、 溢余资产及有息负债的影响，股东全部权益评估值为 88,000.00 万元。此次评估折现率为 10.90%， 较前期收购时评估折现率发生了略微的调整，即市场回报率发生变化。 2017 年年度报告 165 / 242 国鼎黄金商誉减值主要参数如下： 金额单位：人民币万元 项目 \ 年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 年及以后 一、营业总收入 162,300.00 187,700.00 197,700.00 207,450.00 217,450.00 217,450.00 二、营业总成本 150,038.50 171,523.66 179,369.37 186,979.39 193,640.29 193,640.29 其中:营业成本 144,020.00 165,314.00 173,114.00 180,609.00 187,109.00 187,109.00 营业税金及附加 478.63 570.01 617.89 666.82 741.22 741.22 营业费用 827.12 887.41 855.90 891.16 944.81 944.81 管理费用 741.85 781.34 810.68 841.51 874.36 874.36 财务费用 3,970.90 3,970.90 3,970.90 3,970.90 3,970.90 3,970.90 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 12,261.50 16,176.34 18,330.63 20,470.61 23,809.71 23,809.71 四、利润总额 12,261.50 16,176.34 18,330.63 20,470.61 23,809.71 23,809.71 五、净利润 9,194.23 12,130.30 13,745.99 15,350.95 17,855.25 17,855.25 六、归属于母公司损益 9,194.23 12,130.30 13,745.99 15,350.95 17,855.25 17,855.25 加：折旧和摊销 563.78 563.78 568.78 568.78 568.78 568.78 减：资本性支出 563.78 563.78 568.78 568.78 568.78 568.78 减：营运资本增加 -1,291.96 15,438.82 5,733.55 5,535.70 4,990.79 0.00 七、股权自由现金流 10,486.19 -3,308.52 8,012.44 9,815.25 12,864.46 17,855.25 加：税后的付息债务利 息 2,978.18 2,978.20 2,978.20 2,978.20 2,978.20 2,978.20 八、企业自由现金流 13,464.36 -330.32 10,990.64 12,793.45 15,842.66 20,833.45 折现率 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 折现期（月） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00 折现系数 0.9496 0.8563 0.7721 0.6962 0.6278 5.7596 2017 年年度报告 166 / 242 九、收益现值 12,785.76 -282.85 8,485.87 8,906.80 9,946.02 119,992.34 经营性资产价值 159,833.94 基准日非经营性资产净 值评估值 -3,814.32 溢余资产评估值 5,567.35 企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 161,587.00 付息债务 73,576.87 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 88,000.00 2）申威评估关于瑞格传播商誉减值测试的回复意见： 本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流 折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价 值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东 全部权益价值。首先听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产 的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物 核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必 要的取证。其次，了解企业未来年度的经营计划、投资计划，了解企业的收入构成，分析各业务 对企业销售收入的贡献情况，从而搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的评估 值。 减值测试相关参数： 瑞格传播主要业务为娱乐营销，包括电影植入广告、媒体投放、定制服务及娱乐营销顾问咨 询服务等。评估人员在开展商誉减值测试评估项目时获取了前次收购的评估报告，对其中的假设 条件、评估方法等评估报告重要方面进行了审阅，未发现与本次商誉减值测试报告有重大差异。 经过评估人员与企业管理层访谈，以 2017 年实际经营数据为基础，参考行业发展趋势、现时经营 业务和发展规划，编制了未来年度盈利预测，评估人员对被评估单位未来年度盈利预测进行了必 要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后， 作为本次商誉减值测试评估项目的数据基础。 瑞格传播将以娱乐营销与消费升级双核心业务并行，在为品牌娱乐营销服务的同时，深度挖 掘品牌产品机会，同时提供产品升级，消费升级服务。在孵化潮流产品的同时，以娱乐营销作为 最主要的手段，对品牌开展传播推广，拉动产品销售。实现双核心业务互补。另外，公司将加大 2017 年年度报告 167 / 242 影视内容的发行业务，为影视内容实现多渠道，多层次，分阶段发行。未来几年 IP 生态链将进一 步获得市场认可，迎来快速发展。 考虑到未完成利润承诺的实际情况，此次减值测试评估过程中，谨慎考虑了未完成利润承诺 因素对估值结论的影响：收购评估时 2018 年和 2019 年净利润分别预测 8254 万元及 9658 万元， 此次减值测试评估净利润预测分别为 6928 万元和 7813 万元。 评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益 年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日； 第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年及以后的预期收益额按照 2022 年 的收益水平保持稳定不变。采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到评估基准日的折现值。 现金流折现后现值合计为 63,350.00 万元，以上为企业经营性资产的评估值，考虑了非经营性资产、 溢余资产及有息负债的影响，股东全部权益评估值为 53,200.00 万元。此次评估折现率为 12%，是 根据基准日的市场情况及企业自身情况确定。商誉减值主要参数如下： 金额单位：人民币万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 以后年度 营业收入 24,091.00 29,840.00 31,333.00 32,273.00 32,595.00 32,595.00 营业成本 11,632.00 15,960.00 16,758.00 17,261.00 17,433.00 17,433.00 营业税金及附加 79.00 93.00 98.00 101.00 102.00 102.00 营业费用 1,417.00 1,551.00 1,632.00 1,704.00 1,773.00 1,773.00 管理费用 1,238.00 1,327.00 1,371.00 1,448.00 1,485.00 1,485.00 财务费用 475.00 475.00 475.00 475.00 475.00 475.00 营业外收支 - - - - - - 所得税 2,322.00 2,621.00 2,762.00 2,833.00 2,845.00 2,845.00 净利润 6,928.00 7,813.00 8,237.00 8,451.00 8,482.00 8,482.00 财务费用回加 357.00 357.00 357.00 357.00 357.00 357.00 折旧与摊销 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 资本性支出 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 营运资本 4,330.00 7,019.00 1,791.00 1,137.00 396.00 - 净现金流量 2,955.00 1,151.00 6,803.00 7,671.00 8,443.00 8,839.00 折现率 0.1200 0.1200 0.1200 0.1200 0.1200 0.1200 折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042 现值 2,792.00 971.00 5,125.00 5,160.00 5,070.00 44,232.00 现值合计 63,350.00 少数股东权益 归属于母公司经营 63,350.00 2017 年年度报告 168 / 242 性资产价值 溢余资产 1,466.00 非经营性资产 -6,875.00 有息负债 4,753.00 股东权益评估值 53,200.00 3）会计师回复： 按收益途径采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流，分析公司溢余资产、非经营 性资产的价值，并扣除付息债务后确定公司的股东全部权益价值，据此计算当年商誉减值准备。 商誉减值测试过程及参数如下： 1、计算股东全部权益价值 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流 量现值之和 P，即 r—所选取的折现率 Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额的企业现金流 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间 本次评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，明确的预测期期间 n 选择为 5 年。预测期后收益期确 定为无限期。根据企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段， 第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。 g—未来收益每年增长率。 上述公司具体计算结果如下： （1）根据上海申威资产评估有限公司出具的关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司《股东全部 2017 年年度报告 169 / 242 权益价值评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，根据上述方法预测收益取得的企业自由现金流， 按折现率 12%计算的经营性资产价值为 63,350.00 万元。 企业整体价值＝经营性资产价值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值 ＝63,350.00—6,875.00＋1,466.00＝57,941.00 万元 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 ＝57,941.00—4,753.00＝53,200.00 万元（取整） （2）根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于国鼎黄金有限公司《股东全部权益价值评估 报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，根据上述方法预测收益取得的企业自由现金流，按折现率 10.9% 计算的经营性资产价值为 159,833.94 万元。 企业整体价值＝经营性资产价值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值 ＝159,833.94—3,814.32＋5,567.35＝161,586.97 万元 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 ＝161,586.97—73,576.87＝88,000.00 万元（取整） （3）根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于广州市优娜珠宝首饰有限公司《股东全部权 益价值评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，根据上述方法预测收益取得的企业自由现金流，按 折现率 12.3%计算的经营性资产价值为 48,294.40 万元。 企业整体价值＝经营性资产价值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值 ＝48,294.40＋529.69＋0.00＝48,824.10 万元 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 ＝48,824.10—720.00＝48,100.00 万元（取整） 2、比较股东全部权益价值与账面可辨认净资产的公允价值及商誉之和 （1）2017 年 12 月 31 日，经收益法评估北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值 为 53,200.00 万元，大于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 2017 年 12 月 31 日账面各项可辨认净资 2017 年年度报告 170 / 242 产的公允价值享有的份额 14,483.13 万元及商誉 34,534.24 万元之和 49,017.37 万元，因此商誉未发 生减值。 （2）2017 年 12 月 31 日，经收益法评估国鼎黄金有限公司股东全部权益价值为 88,000.00 万 元，大于国鼎黄金有限公司 2017 年 12 月 31 日账面各项可辨认净资产的公允价值享有的份额 38,753.62 万元及商誉 16,669.14 万元之和 55,422.76 万元，因此商誉未发生减值。 （3）2017 年 12 月 31 日，经收益法评估广州市优娜珠宝首饰有限公司股东全部权益价值为 48,100.00 万元，小于广州市优娜珠宝首饰有限公司可辨认净资产的公允价值 16,837.29 万元及商 誉 32,731.69 万元之和 49,568.98 万元，减值金额为 1,468.98 万元。对应广州市优娜珠宝首饰有限 公司 51%的持有比例，商誉减值金额为 749.18 万元。 会计师取得管理层聘请的评估机构出具的《股东全部权益价值评估报告》，并对报告中使用 的现金流折现模型的假设、折现率、预计增长率和用于确定使用价值模型的方法进行评估。会计 师复核了现金流折现模型中的计算，并将模型中的关键输入信息与外部信息和历史信息进行比对。 此外，会计师对评估机构的资格、专业能力和独立性进行评价。 综上，会计师认为公司 2017 年度商誉减值准备计提充分。 其他说明 □适用 √不适用 28、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金 额 本期摊销金 额 其他减少金 额 期末余额 装修费 8,288,026.45 11,545,707.56 5,352,023.30 - 14,481,710.71 其他 1,023,076.14 2,896,061.37 1,485,866.91 169,811.32 2,263,459.28 合计 9,311,102.59 14,441,768.93 6,837,890.21 169,811.32 16,745,169.99 其他说明： 无 2017 年年度报告 171 / 242 29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 112,562,908.22 28,140,727.07 76,105,330.35 19,026,332.59 内部交易未实现利润 31,252,074.68 7,813,018.68 27,052,215.88 6,763,053.97 可抵扣亏损 黄金租赁/期货公允价 值变动损益 2,234,890.22 558,722.56 3,666,400.00 916,600.00 预计负债 490,073.13 122,518.28 合计 146,539,946.25 36,634,986.59 106,823,946.23 26,705,986.56 (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 非同一控制企业合 并资产评估增值 可供出售金融资产 公允价值变动 黄金租赁/期货公允 价值变动损益 8,759,600.00 2,189,900.00 39,994,350.00 9,998,587.50 计入其他综合收益 的可供出售金融资 产公允价值变动 1,824,000.00 456,000.00 12,672,000.00 3,168,000.00 非同一控制企业合 并资产评估增值 43,915,241.60 10,978,810.40 合计 54,498,841.60 13,624,710.40 52,666,350.00 13,166,587.50 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 □适用 √不适用 2017 年年度报告 172 / 242 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 30、 其他非流动资产 □适用 √不适用 31、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 47,500,000.00 38,000,000.00 抵押借款 保证借款 1,066,000,000.00 514,000,000.00 信用借款 4,950,000.00 质押保证借款 7,200,000.00 抵押担保借款 60,000,000.00 200,000,000.00 银行承兑汇票贴现 280,000,000.00 468,000,000.00 信用证议付 166,600,000.00 合计 1,465,650,000.00 1,386,600,000.00 短期借款分类的说明： 无 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 1、信用借款 截至 2017 年 12 月 31 日，工行兰州广场支行人民币 495 万元信用借款。 2、保证借款 截至 2017 年 12 月 31 日，兴业银行兰州分行的人民币 16,000.00 万元借款，系由刚泰集团有 限公司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 60,000.00 万元的连 带责任保证担保。 工行兰州广场支行的人民币 20,000.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司签署最高额保证合 同，提供最高不超过人民币 20,000.00 万元的连带责任保证担保。 2017 年年度报告 173 / 242 交通银行兰州民主东路支行的人民币 13,600.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司、徐建刚 及配偶徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 23,600.00 万元的连带责任保证担保。 工行兰州广场支行的人民币 10,000.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司签署最高额保证合 同，提供最高不超过人民币 10,000.00 万元的连带责任保证担保。 广州农商银行的人民币 7,000.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司、徐建刚签署最高额保证 合同，提供最高不超过人民币 7,000.00 万元的连带责任保证担保。 工行兰州广场支行的人民币 10,000.00 万元的借款，系由甘肃刚泰控股（集团）股份有限公 司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 10,000.00 万元的连带责任保证担保。 浦发银行兰州分行的人民币 2,000.00 万元借款，系由刚泰集团有限公司、上海刚泰置业有限 公司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高额保证合同，为公司在该行 2016 年 5 月 27 日-2017 年 5 月 21 日内发生的债权提供最高不超过人民币 9,000 万元的连带责任保证担保； 渤海银行上海自贸试验区分行营业部的人民币 7,000.00 万元借款，系由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 7,000.00 万元 的连带责任保证担保； 华夏银行上海浦东支行的人民币 5,000.00 万元借款，系由甘肃刚泰控股（集团）股份有限公 司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 30,000.00 万元的连带责任保证担保； 中信银行延安支行的人民币 6,000.00 万元借款，系由甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司签 署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 6,000.00 万元的连带责任保证担保； 江苏银行杭州分行的人民币 5,000.00 万元借款，系由甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司签 署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 5,000.00 万元的连带责任保证担保； 中国银行深圳东部支行的人民币 5,000.00 万元借款，系由甘肃刚泰控股（集团）股份有限公 司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 5,000.00 万元的连带责任保证担保。 3、质押借款 截至 2017 年 12 月 31 日，南京银行杭州分行的人民币 4,750.00 万元借款，系由国鼎黄金有限 公司提供人民币 3,000.00 万元和 2,000 万元的定期存单质押。 4、质押保证借款 截至 2017 年 12 月 31 日，中国银行股份有限公司广州番禺支行的人民币 720.00 万元的质押 担保借款，由刘文辉持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司的 21.57%股权、唐才国持有的广州市优 娜珠宝首饰有限公司的 10%的股权提供最高额质押，并签订相应的最高额质押合同；由刘文辉、 唐才国签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 900.00 万元的连带责任保证担保； 5、抵押保证借款 截至 2017 年 12 月 31 日，兰州银行七里河支行的人民币 6,000.00 万元借款，系由甘肃大冶地 质矿业有限责任公司以净值为 983.80 万元（原值为 1,387.52 万元）土地使用权（附注无形资产） 作为抵押物，作价 5406.76 万元并提供最高额 37,847,300 元的保证，并由刚泰集团有限公司提供 最高不超过人民币 30,000.00 万元的连带责任保证担保。 6、银行承兑汇票贴现 宁波银行杭州城北支行开具的人民币 10,000.00 万元银行承兑汇票已贴现，系由甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 7,000.00 万元的连带责任 保证担保并由国鼎黄金有限公司签订最高额抵押合同和质押合同，提供最高不超过人民币 4,805.00 万元的实物资产抵押和提供人民币 5,000.00 万元的定期存单（附注货币资金）质押； 固定资产中净值为 4,739.84 万元（原值 5,742.51 万元）的房屋（附注固定资产）、无形资产中 净值为 312.80 万元（原值为 344.37 万元）的土地使用权（附注无形资产）为抵押物； 中国工商银行股份有限公司杭州开元支行开具的人民币 4,000.00 万银行承兑汇票已贴现，系 由国鼎黄金有限公司提供人民币 4,000.00 万元的保证金（附注货币资金）； 2017 年年度报告 174 / 242 浦发银行兰州七里河支行开具的人民币 14,000.00 万元银行承兑汇票已贴现，系由刚泰集团 有限公司、上海刚泰置业有限公司、徐建刚签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 9,000.00 万元的连带责任保证担保，并由甘肃大冶地质矿业有限公司提供人民币 7,000.00 万元的保证金 （附注货币资金）。 32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债 未指定套期关系的黄金期货合 约（注1） 25,262,460.00 18,477,840.00 公允价值计量的黄金租赁形成 的负债（注2） 1,956,822,331.53 1,303,932,404.05 合计 1,982,084,791.53 1,322,410,244.05 其他说明： 注 1：本公司使用黄金期货合约对黄金租赁协议下返还银行等量等质黄金的义务进行风险管理，以 此来规避本公司承担的随着黄金市场价格波动导致该交易性金融负债的公允价值发生波动的风险。 以上黄金期货合约未被指定为套期工具或不符合套期会计准则的要求，因此其公允价值变动而产生 的收益或损失直接计入当期损益。 截至 2017 年 12 月 31 日黄金期货合约，详见附注承诺事项。 注 2：本公司与银行签订了黄金租赁协议。本公司向银行租入实物黄金，至租赁期满，返还银行相 同规格和重量的黄金。本公司返还黄金的义务被确认为交易性金融负债。 截至 2017 年 12 月 31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债明细如 下： 项目 数量（千克） 公允价值 担保信息 交通银行上海分行 345 94,402,350.00 1 汇丰银行上海分行 300 82,089,000.00 2 宁波银行上海分行 356 97,412,280.00 3 农商银行黄埔支行 320 87,561,600.00 4 兴业银行上海分行 275 78,287,000.00 5 2017 年年度报告 175 / 242 兴业银行上海分行 273 76,576,500.00 6 兴业银行兰州分行 357 101,223,780.00 7 交通银行兰州民主东路支行 350 95,770,500.00 8 工行兰州广场支行 700 195,461,000.00 9 恒丰银行上海分行 171 46,715,490.00 10 浙商银行天水分行 899 251,459,290.00 11 工行兰州广场支行 705 195,447,150.00 12 光大银行控江支行 179 49,029,890.00 13 北京银行股份有限公司深圳分行 147 40,223,610.00 14 中行兰州滨河支行 181 50,133,380.00 15 中国工商银行股份有限公司开元支行 350 97,832,000.00 16 南京银行股份有限公司杭州分行 257 70,721,260.00 17 南京银行股份有限公司杭州分行 260 71,671,600.00 18 中国工商银行股份有限公司开元支行 140 39,366,600.00 19 中国工商银行股份有限公司开元支行 45 12,284,100.00 20 上海银行杭州分行 161 44,054,430.00 21 南洋商业银行（中国）有限公司杭州分 行 230 63,192,500.00 22 恒丰银行杭州分行 145 39,676,350.00 23 金多宝业务 5.46 1,493,131.53 合计 1,982,084,791.53 截至 2017 年 12 月 31 日，黄金租赁担保信息： 1.向交通银行上海分行租入期末原值为 96,669,000. 00 元的黄金，由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司固定资产中净值为 4,743.57 万元（原值 5,382.77 万元）的房屋（附注固定资产）作 为抵押物，签署最高不超过人民币 14,000.00 万元的最高额抵押合同；由上海铭远房地产开发有限 公司以公司名下的相关房地产及范围内的土地使用权作为抵押物，签署最高不超过人民币 14,000.00 万元的最高额抵押合同；同时由甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司签署最高额保证合 同，提供最高不超过人民币 14,000.00 万元的连带责任保证担保；同时由徐建刚及夫人徐飞君签署 2017 年年度报告 176 / 242 最高额保证合同，提供最高不超过人民币 13,000.00 万元的连带责任保证担保；并由公司提供人民 币 1,500.00 万元的保证金（附注货币资金）； 2.向汇丰银行上海分行租入期末原值为 84,630,000 元的黄金，由甘肃刚泰控股（集团）股份 有限公司和徐建刚及夫人徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 11,000.00.00 万元 的最高额保证合同做为担保，并由公司提供 2,000.00 万元的存款质押（附注货币资金）； 3.向宁波银行上海分行租入期末原值为 99,977,110.00 元的黄金，由甘肃刚泰控股（集团）股 份有限公司和徐建刚签署最高不超过人民币 10,000.00 万元的最高额保证合同做为担保，并由公司 提供人民币 2500.00 万元的保证金（附注货币资金）； 4.向农商银行黄埔支行租入期末原值为 90,016,000.00 元的黄金，由甘肃刚泰控股（集团）股 份有限公司和徐建刚及夫人签署最高不超过人民币 10,000.00 万元的最高额保证合同做为担保，并 由公司提供人民币 1,800.32 万元的保证金（附注货币资金）； 5.向兴业银行上海分行租入期末原值为 75,894,000.00 元的黄金，由甘肃刚泰控股（集团）股 份有限公司和徐建刚及夫人徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 20,000.00 万元的 最高额保证合同做为担保，并由公司提供 4,000.00 万元的存款质押（附注货币资金）； 6.向兴业银行上海分行租入期末原值为 77,412,500.00 元的黄金，由甘肃刚泰控股（集团）股 份有限公司和徐建刚及夫人徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 20,000.00 万元的 最高额保证合同做为担保，并由公司提供 3,900.00 万元的存款质押（附注货币资金）； 7.向兴业银行兰州分行租入期末原值为 99,960,000.00 元的黄金，由刚泰集团和徐建刚及夫人 徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 60,000.00 万元的最高额保证合同做为担保， 并由公司提供 4,000.00 万元的保证金（附注货币资金）； 8.向交通银行兰州民主东路支行租入期末原值为 99,750,000.00 元的黄金，由刚泰集团和徐建 刚及夫人徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 23,600.00 万元的最高额保证合同做 为担保，并由公司提供 1,500.00 万元的保证金（附注货币资金）； 9.向工行兰州广场支行租入期末原值为 194,229,000.00 元的黄金，由刚泰集团签署最高额保 证合同，提供黄金 AU9999700kg 最高额保证合同作为担保，并保证指定监管账户留有不低于 50 万元的余额存款； 10.向恒丰银行上海分行租入期末原值为 47,401,200.00 元的黄金，由刚泰集团和徐建刚及夫 人徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 5,000.00 万元的最高额保证合同做为担保； 11.向浙商银行天水分行租入期末原值为 249,724,220.00 元的黄金，由刚泰集团和徐建刚及夫 人徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 15,000.00 万元的最高额保证合同做为担保。 并由公司提供 10,000.00 万元的保证金（附注货币资金）； 12.向工行兰州广场支行租入期末原值为 194,537,700.00 元的黄金，由刚泰集团签署最高额保 证合同，提供黄金 AU9999705kg 最高额保证合同作为担保，并保证指定监管账户留有不低于 50 万元的余额存款； 13.向光大银行控江支行租入期末原值为 49,994,700.00 元的黄金，由刚泰集团、上海刚泰矿 业有限公司、徐建刚及夫人徐飞君签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 10,000.00 万元的 最高额保证合同做为担保。并由公司提供 500.00 万元的保证金（附注货币资金）； 14.向北京银行股份有限公司深圳分行租入期末原值为 39,911,970.00 元的黄金，由甘肃刚泰 控股（集团）股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 10,000.00 万元的连带责 任保证担保； 15.向中国银行兰州滨河支行租入期末原值为 49,901,700.00 元的黄金，由甘肃刚泰控股（集 团）股份有限公司、徐建刚及配偶徐飞君、徐建德及配偶陈菊花签署最高额保证合同，提供最高 2017 年年度报告 177 / 242 不超过人民币 5,000.00 万元的连带责任保证担保，并由公司提供人民币 500.00 万元的保证金（附 注货币资金）； 16.向中国工商银行股份有限公司开元支行租入期末原值为 97,650,000.00 元的黄金，由甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 15,000.00 万元的保 证担保； 17.向南京银行股份有限公司杭州分行租入期末原值为 70,276,650 元的黄金，由甘肃刚泰控股 （集团）股份有限公司对该笔业务提供保证担保，并由公司存入 746 万存款作为保证金（附注货 币资金）。 18.向南京银行股份有限公司杭州分行租入期末原值为 71,097,000 元的黄金，由甘肃刚泰控股 （集团）股份有限公司对该笔业务提供保证担保，并由公司存入 755 万存款作为保证金（附注货 币资金）； 19.向中国工商银行股份有限公司开元支行租入期末原值为 39,060,000.00 元的黄金，由甘肃 刚泰控股（集团）股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 15,000.00 万元的保 证担保； 20.向中国工商银行股份有限公司开元支行租入期末原值为 12,386,700 元的黄金，由甘肃刚泰 控股（集团）股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 15,000.00 万元的保证担 保； 21.向上海银行股份有限公司杭州分行租入期末原值为 44,597,000 元的黄金，由甘肃刚泰控股 （集团）股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 5,000.00 万元的连带责任担 保； 22.向南洋商业银行（中国）有限公司杭州分行租入期末原值为 63,201,700.00 元的黄金，由 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 7,000.00 万元 的连带责任保证担保； 23.向恒丰银行杭州分行租入期末原值为 39,999,700.00 元的黄金，由甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司和徐建刚签署最高额保证合同，提供最高不超过人民币 5,000.00 万元的连带责任保 证担保。 33、 衍生金融负债 □适用 √不适用 34、 应付票据 □适用 √不适用 35、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 459,494,080.74 298,486,453.28 1-2 年 38,862,108.82 13,694,066.06 2017 年年度报告 178 / 242 2-3 年 13,150,828.09 7,424,166.00 3 年以上 - 合 计 511,507,017.65 319,604,685.34 应付账款期末数比年初数增加 191,902,332.31 元，增加比例为 60.04% ，增加原因为：备货及增 加零售商品品种采购所致。 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 36、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 28,663,534.27 77,073,895.05 1-2 年 3,035,495.33 884,233.49 2-3 年 882,734.25 22,724.03 3 年以上 - 合 计 32,581,763.85 77,980,852.57 预收款项期末数比年初数减少 45,399,088.72 元，减少比例为 58.22%，变动原因为：主要系 本公司销售款结算所致。 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 37、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 18,185,026.35 133,737,022.13 135,133,000.84 16,789,047.64 二、离职后福利-设定 提存计划 390,446.40 8,557,556.26 8,327,377.28 620,625.38 2017 年年度报告 179 / 242 三、辞退福利 813,238.34 813,238.34 - 四、一年内到期的其他 福利 合 计 18,575,472.75 143,107,816.73 144,273,616.46 17,409,673.02 (2). 短期薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 17,211,808.48 118,925,660.78 120,697,244.24 15,440,225.02 二、职工福利费 106,858.65 4,630,302.27 4,684,316.50 52,844.42 三、社会保险费 345,528.97 5,128,239.62 4,878,161.39 595,607.20 其中：医疗保险费 307,239.05 4,463,976.35 4,239,256.34 531,959.06 工伤保险费 7,818.46 253,299.05 250,912.83 10,204.68 生育保险费 30,471.46 403,442.06 380,470.06 53,443.46 大病保险 - 7,522.16 7,522.16 四、住房公积金 399,750.25 2,457,918.85 2,218,675.10 638,994.00 五、工会经费和职工 教育经费 - 1,758,800.50 1,758,800.50 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计 划 八、其他 121,080.00 836,100.11 895,803.11 61,377.00 合计 18,185,026.35 133,737,022.13 135,133,000.84 16,789,047.64 (3). 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 376,875.30 8,194,084.86 7,971,273.79 599,686.37 2、失业保险费 13,571.10 363,471.40 356,103.49 20,939.01 3、企业年金缴费 合计 390,446.40 8,557,556.26 8,327,377.28 620,625.38 其他说明： □适用 √不适用 38、 应交税费 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2017 年年度报告 180 / 242 项目 期末余额 期初余额 增值税 39,653,618.31 27,886,351.12 消费税 5,728,773.69 5,255,026.62 企业所得税 214,110,320.41 191,579,106.97 个人所得税 934,942.45 533,345.12 城市维护建设税 2,457,868.87 2,091,207.02 矿产资源补偿费 7,995,466.36 7,995,466.36 资源税 286,097.96 1,309,539.16 印花税 4,483,260.16 7,202,924.27 教育费附加 1,452,144.39 1,089,856.69 地方教育费附加 968,094.21 726,183.65 文化事业建设费 928,717.14 946,717.14 价格调节基金 - 水利建设基金 5,150.57 5,295.04 防洪费 94,421.23 113,240.37 河道管理费 7,630.14 堤围费 13.54 房产税 472,915.59 土地使用税 220.75 合计 279,572,012.09 246,741,903.21 其他说明： 应交税费期末数比年初数增加 32,830,108.88 元，增加比例为 13.31%，主要原因为： 本公司已计提流转税、所得税尚未支付所致。 39、 应付利息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款 利息 180,950.00 1,143,022.55 企业债券利息 56,287,832.40 51,699,999.06 短期借款应付利息 1,930,488.36 1,041,384.47 划分为金融负债的优先股\永 续债利息 金融机构银行手续费 188,726.53 合计 58,399,270.76 54,073,132.61 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： 2017 年年度报告 181 / 242 √适用 □不适用 应付利息期末数比年初数增加 4,326,138.15 元，增加比例为 8.00%，主要原因为：本 年度公司发行公司债券计息所致。 40、 应付股利 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 划分为权益工具的优先股 \永续债股利 优先股\永续债股利 -XXX 优先股\永续债股利 -XXX 应付股利-社会法人股 1,350,619.00 1,350,619.00 应付股利-兰州大地矿业有 限责任公司 15,161,330.03 11,403,842.69 应付股利-杭州凯泰厚德投 资合伙企业（有限合伙） 512,881.32 512,881.32 应付股利-戢二卫 614,304.19 614,304.19 应付股利-赫连剑茹 3,146,741.88 3,146,741.88 合计 20,785,876.42 17,028,389.08 本报告期末应付股利中应付关联方款项见附注公司应付关联方款项。 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 41、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 5,869,703.50 5,890,460.83 应付勘探工程及设备款 228,118,834.14 260,376,637.14 应付股权收购款、暂收款 44,159,323.16 151,968,782.61 应付服务费 13,639,507.54 8,363,870.00 员工持股计划款项(注) 40,000,000.00 20,000,000.00 应付黄金租赁手续费 10,647,996.70 3,214,476.57 2017 年年度报告 182 / 242 应付房租 364,078.29 4,168,905.56 预提费用 4,540,845.99 8,925,450.05 合计 347,340,289.32 462,908,582.76 注：员工持股计划系通过公司代资产管理公司向员工收款，系代收代付款项。见附注 其他应收款。 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 兰州大地矿业有限责任公 司 182,470,200.00 关联方款项-勘察费 金融服务商 6,100,000.00 财务顾问费尚未支付 股权转让款 24,702,000.00 按协议约定付款条件未达 合计 213,272,200.00 / 其他说明 √适用 □不适用 其他应付款期末数比年初数减少 115,568,293.44 元，减少比例为 24.97%，减少原因 为：本期支付勘探工程及设备款及股权收购款所致。 42、 持有待售负债 □适用 √不适用 43、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 50,000,000.00 443,133,331.70 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合计 50,000,000.00 443,133,331.70 其他说明： 一年内到期的长期借款分类 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 质押借款 50,000,000.00 50,000,000.00 抵押借款 168,133,331.70 保证借款 225,000,000.00 合 计 443,133,331.70 截至 2017 年 12 月 31 日，一年内到期的长期借款： 2017 年年度报告 183 / 242 1、质押借款 截至 2017 年 12 月 31 日，兴业银行兰州分行的人民币 5,000.00 万元借款，系由 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司、徐建刚及配偶徐飞君签署最高额保证合同，提 供最高不超过人民币 15,000.00 万元的连带责任保证担保；同时以本公司持有的国鼎 黄金有限公司 10,800.00 万元股权做质押（附注股权质押）。 44、 其他流动负债 其他流动负债情况 □适用 √不适用 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 45、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 50,000,000.00 抵押借款 40,000,000.00 4,800,000.00 保证借款 信用借款 合计 40,000,000.00 54,800,000.00 长期借款分类的说明： 截至 2017 年 12 月 31 日，长期借款： 1、抵押借款 截至 2017 年 12 月 31 日，交通银行上海分行的人民币 4,000.00 万元的借款，系由公 司签署抵押合同，以固定资产中净值为 4,694.61 万元（原值 6,629.59 万元）的房屋 （附注固定资产）作为抵押物。 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 46、 应付债券 (1). 应付债券 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 2017 年年度报告 184 / 242 甘肃刚泰控股（集团）股份有限 公司非公开发行 2016 年公司债 券（16 刚泰 02） 966,512,774.90 993,922,622.42 甘肃刚泰控股（集团）股份有限 公司公开发行 2017 年公司债券 （17 刚股 01） 495,410,253.04 合计 1,461,923,027.94 993,922,622.42 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融 工具） √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 债券 名称 面值 发行 日期 债券 期限 发行 金额 期初 余额 本期 发行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期 偿还 期末 余额 非公开发 行 2016 年 公司债券 （16 刚泰 02） 100 元 2016 年 3 月 25 日 3 年 100,000.00 99,392.26 - 6,518.78 6,777.80 3,000.00 96,651.28 公开发行 2017 年公 司债券 （17 刚股 01） 100 元 2017 年 11 月 8 日 5 年 50,000.00 - 50,000.00 540.00 81.02 - 49,541.02 合计 / / / 150,000.00 99,392.26 50,000.00 7,058.78 6,858.82 3,000.00 146,192.30 （1）非公开发行 2016 年公司债券（16 刚泰 02）：2016 年 3 月 25 日公司非公开发行 公司债券 10 亿元，票面利率 6.60%。债券存续期限不超过 3 年，债券利率在债券存 续期内第 1 年内固定不变，公司有权决定在存续期的第 1 年末调整本次债券第 2 年的 票面利率和第 2 年末调整本次债券第 3 年的票面利率。债券持有者在票面利率调整时， 有向发行人回售债券的选择权。 （2）公开发行 2017 年公司债券（17 刚股 01）：2017 年 11 月 9 日公司公开发行公司 债券 5 亿元，票面利率 7.20%。债券存续期限不超过 5 年，债券利率在债券存续期前 3 年内固定不变，公司有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。 债券持有者在票面利率调整时，有向发行人回售债券的选择权。 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明： 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 2017 年年度报告 185 / 242 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 47、 长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 国投瑞银资本管理有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00 华龙证券股份有限公司 140,000,000.00 甘肃浙银天虹资本管理有限公司 100.00 其他说明： √适用 □不适用 国投瑞银资本管理有限公司长期应付款系鑫湖刚泰盛世文化产业基金优先方出资款项。 子公司上海刚泰影视传媒有限公司（以下简称“刚泰影视”或 “劣后方”）与国投瑞银资本管理 有限公司（代表“国投瑞银资本浙商银行收益一号专项资产管理计划”，以下简称“国投瑞银” 或 “优先方”）共同发起设立文化产业基金，基金总规模 4 亿元人民币，其中刚泰影视作为基金 投资人劣后方出资 1 亿元人民币，国投瑞银作为基金投资人优先方出资 3 亿元人民币。基金管理 人为鑫湖资产管理（上海）有限公司（以下简称“鑫湖资产”）。基金托管人为浙商银行股份有 限公司（以下简称“浙商银行”）。该文化产业基金主要投资于电影电视剧项目、文化产业股权 投资以及固定收益类投资。 华龙证券股份有限公司长期应付款系杭州富阳正信如金投资合伙企业（有限合伙）优先方出 资款项。甘肃浙银天虹资本管理有限公司长期应付款系杭州富阳正信如金投资合伙企业（有限合 伙）普通合伙人出资款项。 公司与甘肃浙银天虹资本管理有限公司成立合伙企业“杭州富阳正信如金投资合伙企业（有 限合伙）”。2017 年优先方九州证券股份有限公司变更为华龙证券股份有限公司，总规模由 2.1 亿元人民币变更为 2.38063 亿元人民币，其中甘肃浙银天虹资本管理有限公司作为普通合伙人出 资 100 元，公司作为劣后有限合伙人认缴出资 0.98063 亿元人民币（实际出资 0.7 亿元人民币）； 华龙证券股份有限公司代表其所管理的资产管理计划作为优先方出资 1.4 亿元人民币。 2017 年年度报告 186 / 242 48、 长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 49、 专项应付款 □适用 √不适用 50、 预计负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 形成原因 对外提供担保 未决诉讼 产品质量保证 重组义务 待执行的亏损合同 其 他 490,073.13 根据合理退回可能性 确认的与退货相关的 损失 合 计 490,073.13 / 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 不适用 51、 递延收益 递延收益情况 □适用 √不适用 涉及政府补助的项目： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 52、 其他非流动负债 □适用 √不适用 53、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 2017 年年度报告 187 / 242 股份总数 1,488,715,304 1,488,715,304 其他说明： 无 54、 其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 55、 资本公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 2,903,038,374.81 1,074,984.10 2,901,963,390.71 其他资本公积 合计 2,903,038,374.81 1,074,984.10 2,901,963,390.71 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期减少系对上海珂兰钻石饰品有限公司增资，持股比例由 90%升至 98.46%时的出 资额与出资后在子公司净资产中所享有份额差额，调减资本公积。 56、 库存股 □适用 √不适用 57、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本期所得税前 发生额 减： 前期 计入 其他 综合 收益 当期 减：所得税 费用 税后归属于 母公司 税 后 归 属 于 少 数 2017 年年度报告 188 / 242 转入 损益 股 东 一、以后不能重 分类进损益的 其他综合收益 其中：重新计算 设定受益计划 净负债和净资 产的变动 权益法下在 被投资单位不 能重分类进损 益的其他综合 收益中享有的 份额 二、以后将重分 类进损益的其 他综合收益 9,606,730.64 -11,222,110.45 2,712,000.00 -8,510,110.45 1,096,620.19 其中：权益法下 在被投资单位 以后将重分类 进损益的其他 综合收益中享 有的份额 可供出售金 融资产公允价 值变动损益 9,504,000.00 -10,848,000.00 2,712,000.00 -8,136,000.00 1,368,000.00 持有至到期 投资重分类为 可供出售金融 资产损益 现金流量套 期损益的有效 部分 外币财务报 表折算差额 102,730.64 -374,110.45 -374,110.45 -271,379.81 其他综合收益 合计 9,606,730.64 -11,222,110.45 2,712,000.00 -8,510,110.45 1,096,620.19 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无 2017 年年度报告 189 / 242 58、 专项储备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 维简费 2,743,629.73 6,242,644.20 5,391,189.76 3,595,084.17 安全生产费 2,768,456.90 4,161,762.70 3,144,226.23 3,785,993.37 合 计 5,512,086.63 10,404,406.90 8,535,415.99 7,381,077.54 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系根据财政部财企[2004]324 号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》 以及根据财政部、安全生产监管总局财企[2012] 16 号“关于印发《企业安全生产费用提取和使用 管理办法》的通知，本公司计提按处理矿量 15 元/吨的维简费和 10 元/吨的安全费用。 59、 盈余公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 74,432,632.44 74,432,632.44 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 74,432,632.44 74,432,632.44 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期无变动。 60、 未分配利润 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,132,156,184.07 714,194,235.74 调整期初未分配利润合计数（调 增+，调减－） 调整后期初未分配利润 1,132,156,184.07 714,194,235.74 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 545,153,119.15 496,067,082.84 减：提取法定盈余公积 33,443,675.39 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 52,105,035.64 44,661,459.12 2017 年年度报告 190 / 242 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 1,625,204,267.58 1,132,156,184.07 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 61、 营业收入和营业成本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 8,128,534,416.98 6,746,521,431.04 10,628,328,666.54 9,221,300,386.57 其他业务 88,991,576.32 21,906,270.40 35,545,319.84 5,713,678.97 合计 8,217,525,993.30 6,768,427,701.44 10,663,873,986.38 9,227,014,065.54 营业收入本期发生数比上期发生数减少 2,446,347,993.08 元，减少比例为 22.94%，减少原 因为：主要系公司在报告期内自身业务结构优化、向零售转型，主动调减传统批发业务量。 62、 税金及附加 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 19,536,841.11 25,314,848.02 营业税 10,828.21 城市维护建设税 4,559,662.15 6,713,325.80 教育费附加 2,340,221.14 3,467,740.92 资源税 5,160,179.81 4,101,710.90 房产税 1,573,532.27 1,319,254.36 土地使用税 14,981.70 10,653.97 车船使用税 9,091.92 印花税 5,048,172.71 5,225,167.84 地方教育费附加 1,559,662.34 2,317,576.43 河道管理费 10,415.46 115,005.61 水利建设基金 5,552.74 1,513,583.18 价格调节基金 2,801.12 防洪费 24,082.09 74,785.15 堤围费 584.66 7,274.70 2017 年年度报告 191 / 242 矿产资源补偿费 1,102,405.44 文化事业建设费 5,250.00 合计 39,848,230.10 51,296,961.65 其他说明： 无 63、 销售费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 66,711,415.85 71,883,748.21 办公费 6,073,486.15 5,199,843.96 租赁费 16,464,981.81 15,524,088.48 销售代理费及佣金 19,342,846.95 7,980,679.84 运输与交通 2,467,128.21 2,858,406.13 广告宣传费 28,260,634.88 57,042,292.17 黄金交易费 5,278,475.67 2,827,042.12 折旧和摊销 1,527,244.00 1,288,460.74 差旅费 2,190,692.49 3,097,845.57 业务招待费 1,212,528.97 1,432,064.59 包装费 1,919,141.70 2,665,822.31 检测费 544,057.65 1,408,425.71 其他 827,859.68 404,284.22 合计 152,820,494.01 173,613,004.05 其他说明： 销售费用本期发生数比上期发生数减少 20,792,510.04 元，减少比例为 11.98%，减少原因为：主 要系公司在报告期内采用移动、互联网营销技术，优化营销渠道所致。 64、 管理费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 57,733,531.81 66,305,534.15 折旧和摊销 15,742,476.16 17,968,813.12 租赁费 15,839,214.06 16,774,662.47 办公费 9,169,584.70 10,079,111.67 服务费 44,816,191.40 23,427,573.28 运输与交通 1,437,934.71 2,244,751.55 差旅费 5,843,562.91 3,583,536.89 业务招待费 2,888,981.87 2,355,305.70 2017 年年度报告 192 / 242 税费 1,557,617.88 研发费 1,533,342.81 检测费 112,409.82 其他 1,022,043.95 1,536,810.59 合计 156,139,274.20 145,833,717.30 其他说明： 管理费用本期发生数比上期发生数增加 10,305,556.90 元，增加比例为 7.07%，增加原因为： 主要系公司在报告期内海外并购咨询费支出增加所致。 65、 财务费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 215,581,650.63 180,876,268.30 减:利息收入 -15,882,950.45 -24,187,573.90 利息净支出 汇兑损失 - 减:汇兑收益 汇兑净损失 25,388.52 -208,085.13 金融机构银行手续费 95,052,097.22 71,380,551.71 其他 - 合计 294,776,185.92 227,861,160.98 其他说明： 财务费用本期发生数比上期发生数增加 66,915,024.94 元，增加比例为 29.37%，增加原因为：主 要系公司报告期内银行手续费增加以及融资增加导致利息费用增长所致。 66、 资产减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 42,080,268.67 33,063,856.05 二、存货跌价损失 -2,642,674.19 3,324,374.20 三、可供出售金融资产减值损 失 29,466,568.43 4,540,993.11 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 2017 年年度报告 193 / 242 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 11,964,123.39 十四、其他 合计 80,868,286.30 40,929,223.36 其他说明： 资产减值损失期末数比年初数增加 39,939,062.94 元，主要系公司报告期内根据会计政策计提坏账 准备及可供出售金融资产计提减值准备所致。 67、 公允价值变动收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计 入当期损益的金融资产 其中：衍生金融工具产生的公 允价值变动收益 以公允价值计量的且其变动计 入当期损益的金融负债 -25,676,292.27 9,198,465.65 按公允价值计量的投资性房地 产 黄金期货合约公允价值变动收 益（损失为负） -6,784,620.00 3,393,890.00 黄金 T+D 合约公允价值变动收 益（损失为负） 2,493,999.78 -3,935,050.00 合计 -29,966,912.49 8,657,305.65 其他说明： 公允价值变动收益期末数比年初数减少 38,624,218.14 元，主要系公司报告期内以公允价值计量的 黄金租赁损失所致。 68、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -1,879,383.56 -5,123,036.82 处置长期股权投资产生的投资收 益 48,275,560.23 -139,092.77 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产在持有期间的 投资收益 2017 年年度报告 194 / 242 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产取得的投 资收益 持有至到期投资在持有期间的投 资收益 5,255,816.91 可供出售金融资产等取得的投资 收益 7,689,522.21 284,868.64 处置可供出售金融资产取得的投 资收益 379,368.98 -2,434,061.70 丧失控制权后，剩余股权按公允 价值重新计量产生的利得 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债(注 2) -6,567,061.00 -129,354,054.90 其他 (注 3) 24,366,228.72 12,305,035.73 合计 72,264,235.58 -119,204,524.91 其他说明： 注 1：《永赢资产-上海刚泰黄金一期专项资产管理计划》专项资产管理项目的利息收入； 注2：黄金租赁、黄金期货等业务交易中取得的投资收益； 注3：本年度其他，主要系黄金延期交收交易业务，在T+D日中的D日进行合约平仓而非实物交割 部分产生的损益。 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 69、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置 利得合计 其中：固定资产处 置利得 无形资产 处置利得 债务重组利得 非货币性资产交 换利得 接受捐赠 政府补助 21,547,964.25 无法支付的款项 64,181.88 237,614.33 64,181.88 2017 年年度报告 195 / 242 罚没及违约金收 入 738,542.00 6,497,252.75 738,542.00 业绩承诺补偿款 （注 1） 5,609,900.00 5,609,900.00 其他 222,565.95 539,994.24 222,565.95 合计 6,635,189.83 28,822,825.57 6,635,189.83 注 1：公司收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“北京瑞格”）100%股权，根据公司 与业绩承诺方签订的业绩承诺补偿协议，北京瑞格 2015 年及 2016 年两年累计业绩未达到业绩承 诺指标，本期根据业绩承诺方选择以现金方式补偿并计算的累计业绩承诺补偿款，计入营业外收 入。 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益 相关 税收返还 7,380,364.25 与收益相关 公司发展政府补助 13,967,600.00 与收益相关 新增入规工业企业补助 100,000.00 与收益相关 先进市和优秀非公有企 业奖励 100,000.00 与收益相关 新增贡献的财政扶持 合计 21,547,964.25 / 其他说明： □适用 √不适用 70、 营业外支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置 损失合计 其中：固定资产处 置损失 无形资产 处置损失 债务重组损失 非货币性资产交 换损失 对外捐赠 271,869.69 542,691.20 271,869.69 2017 年年度报告 196 / 242 水利建设专项资 金 353,829.05 滞纳金 1,113,005.33 1,113,005.33 赔款、违约金等 2,078,733.11 2,078,733.11 其他 384,830.01 292,219.78 384,830.01 合计 3,848,438.14 1,188,740.03 3,848,438.14 其他说明： 无 71、 所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 251,512,883.08 217,830,185.11 递延所得税费用 -17,737,687.53 -13,398,637.32 合计 233,775,195.55 204,431,547.79 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 利润总额 796,233,326.25 按法定/适用税率计算的所得税费用 199,058,331.54 子公司适用不同税率的影响 -5,079,771.68 调整以前期间所得税的影响 -5,286,476.34 非应税收入的影响 235,010.64 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,735,648.34 使用前期未确认递延所得税资产的可抵 扣亏损的影响 -13,689,581.71 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 时性差异或可抵扣亏损的影响 51,802,034.76 所得税费用 233,775,195.55 其他说明： □适用 √不适用 72、 其他综合收益 □适用 □不适用 2017 年年度报告 197 / 242 详见附注 73、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 资金往来及代收款 431,792,937.06 228,733,500.44 政府补助收入 23,166,137.67 21,547,964.25 利息收入 17,255,282.33 19,663,443.68 押金保证金 4,658,859.27 4,386,308.75 其他 461,526.80 893,726.27 合计 477,334,743.13 275,224,943.39 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 办公及租赁费 57,390,801.38 53,697,145.11 金融机构手续费 8,117,431.95 8,861,160.66 资金往来及代付款 726,117,917.64 400,454,049.12 广告宣传费 28,878,092.71 62,005,022.59 咨询及信息披露 39,853,437.47 24,699,424.60 销售费用 42,736,394.95 20,855,928.59 押金保证金 5,820,529.00 3,127,004.02 其他 4,916,456.97 848,092.83 合计 913,831,062.07 574,547,827.52 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 不适用 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 2017 年年度报告 198 / 242 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 □适用 √不适用 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 定增发行费用 8,673,634.19 融资通道费 1,713,944.13 6,269,252.52 银行承兑手续费 3,932,000.00 4,125,880.00 信用证融资手续费 499,800.00 贷款融资费 870,000.00 1,286,666.69 合计 6,515,944.13 20,855,233.40 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 不适用 74、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现 金流量： 净利润 562,458,130.70 509,920,287.82 加：资产减值准备 80,868,286.30 40,929,223.36 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 26,181,095.63 24,336,232.17 无形资产摊销 5,697,916.01 5,703,825.10 长期待摊费用摊销 6,837,890.21 3,987,241.62 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 34,488.41 60,884.17 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 29,966,912.49 -8,657,305.65 财务费用（收益以“－”号填列） 302,797,090.48 240,375,482.54 2017 年年度报告 199 / 242 投资损失（收益以“－”号填列） -77,874,135.58 119,204,524.91 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -9,929,000.03 -16,467,082.31 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -7,808,687.50 3,068,445.00 存货的减少（增加以“－”号填 列） -1,799,399,052.63 -2,530,525,983.73 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -545,273,705.12 300,294,331.74 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -166,821,509.24 -178,566,948.31 其他 4,914,468.19 2,105,702.69 经营活动产生的现金流量净额 -1,587,349,811.68 -1,484,231,138.88 2．不涉及现金收支的重大投资 和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情 况： 现金的期末余额 841,678,569.12 1,950,759,378.40 减：现金的期初余额 1,950,759,378.40 3,732,242,540.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,109,080,809.28 -1,781,483,162.33 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 92,698,880.00 其中：上海刚浩实业有限公司 92,698,880.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 4,063.75 其中：上海刚浩实业有限公司 4,063.75 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金 等价物 44,000,000.00 其中：北京瑞格嘉尚文播有限公司 44,000,000.00 取得子公司支付的现金净额 136,694,816.25 2017 年年度报告 200 / 242 其他说明: 不适用 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 841,678,569.12 1,950,759,378.40 其中：库存现金 92,321.99 138,546.62 可随时用于支付的银行存款 818,427,354.61 1,534,245,668.69 可随时用于支付的其他货币 资金 23,158,892.52 416,375,163.09 可用于支付的存放中央银行 款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 841,678,569.12 1,950,759,378.40 其中：母公司或集团内子公司使 用受限制的现金和现金等价物 其他说明： √适用 □不适用 本公司在编制现金流量表时，将保证金和质押的定期存款不作为现金及现金等价物，因此 2017 年 12 月 31 日的现金及现金等价物余额扣除了保证金和质押的定期存款 603,324,007.08 元 （附注货币资金）。 75、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 76、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 2017 年年度报告 201 / 242 货币资金 337,013,200.00 租借黄金实物保证金 货币资金 110,000,000.00 银行承兑汇票保证金 货币资金 210,000.00 黄金交易及账户保证金 货币资金 44,206,688.60 黄金延期交收(T+D)/期货合 约保证金 货币资金 50,000,000.00 短期借款质押定期存款 货币资金 50,000,000.00 银行承兑汇票质押定期存款 货币资金 11,894,118.48 其他定期存款 应收票据 存货 固定资产 固定资产 47,398,384.41 银行承兑汇票抵押物 固定资产 46,946,108.85 长期借款抵押 固定资产 46,583,427.56 黄金租赁抵押 无形资产 3,128,027.30 银行承兑汇票抵押物 无形资产 9,837,979.82 短期借款抵押物 无形资产 40,356,659.45 探矿权冻结 合计 797,574,594.47 / 其他说明： 备注 1：受限的货币资金合计金额 60,332.40 万元，详见附注货币资金； 备注 2：南京银行杭州分行的人民币 4,750.00 万元借款，由定期存单人民币 3,000.00 万元和 2,000 万元质押，详见附注质押借款； 备注 3：已贴现的宁波银行杭州城北支行开具的人民币 10,000.00 万元银行承兑汇票，由定期存 单人民币 5,000.00 万元作为质押、固定资产中净值为 4,739.84 万元（原值 5,742.51 万元）的房 屋、无形资产中净值为 312.80 万元（原值为 344.37 万元）的土地使用权为抵押物，详见附注银 行承兑汇票贴现； 备注 4：兰州银行七里河支行的人民币 6,000.00 万元借款，由净值为 983.80 万元（原值为 1,387.52 万元）土地使用权作为抵押物，详见附注抵押保证借款； 2017 年年度报告 202 / 242 备注 5：甘肃省瓜州县长山子铜及多金属矿详查（T62120100102038058）、甘肃省礼县小庄里金 及 多 金 属 矿 普 查 （ T62120100102038064 ） 、 甘 肃 省 礼 县 雪 坪 沟 金 及 多 金 属 矿 普 查 （T62120100102038066）探矿权，因涉及林区和自然保护区，根据《关于进一步加强涉及自然保 护区开发建设活动监督管理的通知》的规定，公司向甘肃省国土资源厅申请并于 2017 年 2 月 8 日取得同意冻结的批复； 备注 6：交通银行上海分行的人民币 4,000.00 万元的借款，系由固定资产中净值为 4,694.61 万 元（原值 6,629.59 万元）的房屋提供抵押担保，详见附注长期借款； 备注7：向交通银行上海分行租入期末原值为9,666.90万元的黄金，由固定资产中净值为4,658.34 万元（原值 5,382.77 万元）的房屋作为抵押物，详见附注黄金租赁； 受到限制的子公司股权 子公司国鼎黄金有限公司（截至 2017 年 12 月 31 日，净资产 38,836.99 万元）10,800.00 万元股权， 作为兴业银行兰州分行的人民币 5,000.00 万元一年内到期长期借款的质押物，详见附注一年内到 期长期借款。 77、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： √适用 □不适用 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币 余额 货币资金 其中：美元 289,693.14 6.5342 1,892,912.92 欧元 港币 人民币 人民币 应收账款 其中：美元 欧元 港币 人民币 人民币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 人民币 人民币 其他应收款 2017 年年度报告 203 / 242 美元 1,440,000.00 6.5342 9,409,248.00 人民币 其他应付款 美元 387,952.57 6.5342 2,534,959.68 人民币 其他说明： 不适用 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、 记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √适用 □不适用 本公司之子公司北京瑞格嘉尚文化传播有限公司在美国设立的全资境外子公司 REACH GLORY MEDIA GROUP INC.。其经营所处的主要经济环境中的货币为美元，因此以美元作为记 账本位币。 78、 套期 □适用 √不适用 79、 政府补助 1. 政府补助基本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 公司发展政府补助 15,656,000.00 其他收益 15,656,000.00 招商引资企业税收优惠 返还 849,000.00 其他收益 849,000.00 先进市和优秀非公有企 业奖励 250,000.00 其他收益 250,000.00 增值税返还 134,017.07 其他收益 134,017.07 水利基金退税 553,469.53 其他收益 553,469.53 企业所得税返还 8,883,986.51 其他收益 8,883,986.51 中小企业发展专项资金 75,650.00 其他收益 75,650.00 其他 135,795.44 其他收益 135,795.44 合 计 26,537,918.55 26,537,918.55 2017 年年度报告 204 / 242 2. 政府补助退回情况 □适用 √不适用 其他说明 不适用 80、 其他 □适用 √不适用 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 □不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 被购 买方 名称 股权 取得 时点 股权取得 成本 股权 取得 比例 （%） 股权 取得 方式 购买 日 购买日 的确定 依据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日至 期末被购 买方的净 利润 上海 刚浩 实业 有限 公司 2017 年 12 月 21 日 9,269.888 100 现金 购买 2017 年 12 月 31 日 实际取 得对被 购买方 控制权 并完成 相关资 产和股 权变更 登记手 续 其他说明： 根据签订的股权转让协议，公司分别向上海城市地产投资控股有限公司、上海城市地产控股有限 公司收购其持有的上海刚浩实业有限公司 60%和 40%股权，转让价格为人民币 9,269.888 万元。上 海刚浩实业有限公司自 2017 年 12 月 31 日纳入合并报表范围。 (2). 合并成本及商誉 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 合并成本 上海刚浩实业有限公司 --现金 92,698,880.00 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 2017 年年度报告 205 / 242 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允 价值 --其他 合并成本合计 92,698,880.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 88,226,556.61 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公 允价值份额的金额 4,472,323.39 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 不适用 大额商誉形成的主要原因： 不适用 其他说明： 不适用 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 上海刚浩实业有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 99,451,463.59 55,536,221.99 货币资金 4,063.75 4,063.75 应收款项 存货 固定资产 97,760,283.26 53,845,041.66 无形资产 其他流动资产 1,687,116.58 1,687,116.58 负债： 11,224,906.98 246,096.58 借款 应付款项 递延所得税负 债 10,978,810.40 应付税费 246,096.58 246,096.58 净资产 88,226,556.61 55,290,125.41 减：少数股东 权益 取得的净资产 88,226,556.61 55,290,125.41 2017 年年度报告 206 / 242 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 无 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公 允价值的相关说明 □适用 √不适用 (6). 其他说明： □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 2017 年年度报告 207 / 242 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 1、因设立而纳入合并范围的子公司 子公司全称 子公司类 型 注册 地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 是否合 并报表 刚泰控股（香 港）有限公司 有限公司 香港 国际贸易、 投资 1 万元港币 国际贸易、投资 1 万元港币 - 100 100 是 刚泰控股（上 海）有限公司 有限公司 上海 金银珠宝、 工艺美术 品等销售 100,000 万 元 黄金、金银饰品、珠宝首饰等的 销售，技术开发、转让、咨询、 服务等 10 万元 - 100 100 是 刚泰珠宝（上 海）有限公司 有限公司 上海 金银珠宝、 工艺美术 品等销售 1,000 万元 黄金、金银饰品、珠宝首饰等的 销售，技术开发、转让、咨询、 服务等 - - 100 100 是 霍尔果斯瑞 格嘉尚文化 有限公司 霍尔 果斯 影视制作发 行等 500 万元 广播影视制作、发行、交易、播 映、出版、衍生品开发等 - - 100 100 是 2017 年年度报告 208 / 242 传播有限公 司 2、因注销而不再纳入合并范围的子公司 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 处置方式 西安珂兰饰品有限公司 西安 西安 批发零售 100 注销 上海珂兰尚爱珠宝有限公司 上海 上海 批发零售 100 注销 湖南珂兰商贸有限公司 湖南 湖南 批发零售 100 注销 青岛珂兰钻石饰品有限公司 青岛 青岛 批发零售 100 注销 南京珂兰信钻饰品有限公司 南京 南京 批发零售 100 注销 武汉市珂兰饰品有限公司 武汉 武汉 批发零售 100 注销 合肥珂兰饰品有限公司 合肥 合肥 批发零售 100 注销 重庆珂兰钻石饰品有限公司 重庆 重庆 批发零售 100 注销 成都珂兰商贸有限公司 成都 成都 批发零售 100 注销 深圳市珂兰饰品有限公司 深圳 深圳 批发零售 100 注销 广州市珂兰珠宝设计有限公司 广州 广州 批发零售 100 注销 沈阳珂兰商贸有限公司 沈阳 沈阳 批发零售 100 注销 6、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 209 / 242 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 名称 主要 经营 地 注册 地 业务性质 持股比例 (%) 取得 方式 直 接 间接 上海鸿玺投资管理有限公司 上海 上海 投资行业 100 - 投资设立 上海悦玺网络科技有限公司 上海 上海 投资行业 100 - 投资设立 深圳市刚泰黄金珠宝有限公司 深圳 深圳 批发零售 - 100 投资设立 深圳刚泰黄金宝网络科技有限公司 深圳 深圳 批发零售 - 100 非同一控制下合并 上海刚泰影视传媒有限公司 上海 上海 影视制作 100 - 投资设立 鑫湖刚泰盛世文化产业基金 上海 上海 产业基金 - 100 投资设立 杭州富阳正信如金投资合伙企业(有限 合伙) 杭州 杭州 股权投资 100 - 投资设立 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 陇南 陇南 矿业 100 - 同一控制下合并 西和县汇鑫矿业有限公司 陇南 陇南 有色金属 - 100 投资设立 陇南恒瑞矿业有限公司 陇南 陇南 有色金属 - 100 投资设立 甘肃刚泰黄金饰品有限公司 兰州 兰州 批发零售 - 100 投资设立 国鼎黄金有限公司 杭州 杭州 批发零售 - 100 非同一控制下合并 浙江国鼎财富资产管理有限公司 杭州 杭州 批发零售 - 100 非同一控制下合并 上海刚泰黄金饰品有限公司 上海 上海 批发零售 - 100 投资设立 德清刚泰黄金饰品有限公司 德清 德清 批发零售 - 100 投资设立 台州刚泰黄金饰品有限公司 台州 台州 批发零售 - 100 投资设立 武夷山刚泰黄金饰品有限公司 福建 福建 批发零售 - 100 投资设立 上海宝来企业发展有限公司 上海 上海 企业管理 - 100 非同一控制下合并 浙江贝腾珠宝有限公司 台州 台州 批发零售 - 60 投资设立 上海世爵黄金制品有限公司 上海 上海 批发零售 100 - 投资设立 刚泰控股（上海）有限公司 上海 上海 批发零售 100 - 投资设立 刚泰珠宝（上海）有限公司 上海 上海 批发零售 100 - 投资设立 刚泰控股（香港）有限公司 香港 香港 批发零售 100 - 投资设立 上海刚浩实业有限公司 上海 上海 批发零售 100 - 非同一控制下合并 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 北京 北京 策划设计广告 100 - 非同一控制下合并 瑞格嘉尚（天津）文化传播有限公司 天津 天津 影视制作发行 - 100 非同一控制下合并 天津瑞格奇迹影视动漫文化有限公司 天津 天津 影视制作发行 - 100 非同一控制下合并 杭州瑞格奇迹投资有限公司 杭州 杭州 策划设计广告 - 100 非同一控制下合并 北京图米乐电子商务有限公司 北京 北京 日用品销售 - 100 非同一控制下合并 霍尔果斯瑞格嘉尚文化传播有限公司 霍尔 果斯 霍尔 果斯 影视制作发行 - 100 投资设立 REACH GLORY MEDIA GROUP INC. 美国 美国 策划设计发行 - 100 非同一控制下合并 广州市优娜珠宝首饰有限公司 广州 广州 批发零售 51 - 非同一控制下合并 广州市米薇珠宝首饰有限公司 广州 广州 批发零售 - 100 非同一控制下合并 广州市古兰商贸有限公司 广州 广州 批发零售 - 100 非同一控制下合并 广州泰晤商贸有限公司 广州 广州 批发零售 - 61.45 非同一控制下合并 2017 年年度报告 210 / 242 广州市拜物软件科技有限公司 广州 广州 批发零售 - 100 非同一控制下合并 上海珂兰商贸有限公司 上海 上海 批发零售 100 - 非同一控制下合并 杭州珂兰饰品有限公司 杭州 杭州 批发零售 - 100 非同一控制下合并 深圳珂兰珠宝信息技术有限公司 深圳 深圳 批发零售 - 100 非同一控制下合并 上海珂兰钻石饰品有限公司 上海 上海 批发零售 - - 非同一控制下合并（注） 北京珂兰鸣宇软件技术有限公司 北京 北京 软件开发 - 100 非同一控制下合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依 据： 不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用 其他说明： 注：2017 年 11 月对上海珂兰钻石饰品有限公司增资，持股比例由 90%升至 98.46%，并于 2017 年 12 月注销。 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股 比例 本期归属于少数 股东的损益 本期向少数股东 宣告分派的股利 期末少数股东 权益余额 广州市优娜 珠宝首饰有 限公司 49.00% 18,786,398.59 82,499,226.98 浙江贝腾珠 宝有限公司 40.00% -1,785,821.52 -3,535,315.74 注：上海珂兰钻石饰品有限公司于 2017 年 12 月注销。 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2017 年年度报告 211 / 242 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动 资产 资产合计 流动负债 非 流 动 负 债 负债合计 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非 流 动 负 债 负债合计 广州市优娜 珠宝首饰有 限公司 389,830,488 .69 2,790,9 87.70 392,621,476 .39 224,250,345 .07 - 224,250,345 .07 220,458,306. 33 2,094,41 3.50 222,552,719. 83 92,519,777. 89 92,519,777.89 浙江贝腾珠 宝有限公司 102,220,754 .62 3,220,0 83.48 105,440,838 .10 54,279,127. 47 - 54,279,127. 47 134,512,662. 49 884,041. 48 135,396,703. 97 109,770,439 .53 109,770,439.5 3 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流 量 广州市优娜 珠宝首饰有 限公司 368,011,317.43 38,338,189.38 38,338,189.38 -19,056,840.91 243,510,211.74 29,544,950.45 29,544,950.45 -3,610,038.36 浙江贝腾珠 宝有限公司 59,920,286.04 -4,464,553.81 -4,464,553.81 -25,821,206.54 8,494,475.47 -4,373,735.56 -4,373,735.56 -28,636,645.72 2017 年年度报告 212 / 242 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用 □不适用 (1). 重要的合营企业或联营企业 □适用 √不适用 (2). 重要合营企业的主要财务信息 □适用 √不适用 (3). 重要联营企业的主要财务信息 □适用 √不适用 (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 13,782,881.22 18,373,887.27 下列各项按持股比例计算 的合计数 -1,608,426.33 -2,982,579.71 --净利润 -3,216,852.65 -5,965,159.40 --其他综合收益 - - --综合收益总额 -3,216,852.65 -5,965,159.40 2017 年年度报告 213 / 242 联营企业： 投资账面价值合计 2,874,525.22 202,000,000.00 下列各项按持股比例计算 的合计数 801,864.19 -2,140,457.11 --净利润 4,009,320.96 -3,488,315.91 --其他综合收益 - - --综合收益总额 4,009,320.96 -3,488,315.91 其他说明 无 (5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明： □适用 √不适用 (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用 √不适用 (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用 √不适用 (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 十、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债、应付账款、应付利息、其他应付款、借款，各项金融工具的 2017 年年度报告 214 / 242 详细说明见附注。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政 策如下所述。 本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本 公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或所有者权益可能产生的影 响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的 最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动风险。 1、 信用风险 2017 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未 能履行业务而导致本公司金融资产产生的损失。为降低信用风险，本公司专人负责确定信用额度、 进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个 资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。 同时，本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。因此，本公 司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 2、 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司运用长短 期借款等方式保持融资持续性与灵活性的平衡，并获得主要金融机构足额授信，以满足短期和较 长期的资金需求。本公司实时监控短期和长期资金需求，确保维持充裕的现金储备。本公司的财 务部门管理公司的资金在正常范围内使用并确保其被严格控制。本公司的目标是运用银行借款等 多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性之间的平衡。因此本公司管理层认为不存在重大流动 性风险，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 本公司各项金融负债以未折现剩余合同义务的到期期限列示如下： 项目 2017 年 12 月 31 日 1 年以内 1-5 年 5 年以上 合计 短期借款 1,465,650,000.00 - - 1,465,650,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 1,982,084,791.53 - - 1,982,084,791.53 应付账款 511,507,017.65 - - 511,507,017.65 应付利息 58,399,270.76 - - 58,399,270.76 2017 年年度报告 215 / 242 其他应付款 347,340,289.32 - - 347,340,289.32 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 长期借款 - 50,000,000.00 - 50,000,000.00 应付债券 - 1,461,923,027.94 - 1,461,923,027.94 长期应付款 - 440,000,100.00 - 440,000,100.00 合计 4,414,981,369.26 1,951,923,127.94 - 6,366,904,497.20 3、 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动 的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。 3.1 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要来自固定利率的借款。由于固定利 率借款均为短期借款，因此本公司认为利率风险-公允价值变动风险并不重大。本公司目前并无利 率对冲的政策。 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。 于 2017 年 12 月 31 日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升 或下降 100 个基点，则公司的利息支出将减少或增加 215.58 万元。董事会认为 100 个基点合理反 映了下一年度利率可能发生的变动范围。 3.2 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。 合并范围内的一家境外子公司比重极小，截至 2017 年 12 月 31 日，该子公司资产总额占比 0.14%， 营业收入占比 0.41%，其中美元存款 289,693.14 元，外汇风险对本公司影响极小。 3.3 其他价格风险 本公司主要面临黄金价格波动风险，黄金及黄金饰品为本公司生产和销售的主要产品。本公 司使用黄金租赁、黄金远期合约业务来规避金价市场波动风险。 本公司持有的跟随金价市场变化，公允价值发生波动的金融负债主要包括黄金租赁和黄金远 2017 年年度报告 216 / 242 期合约。 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 第一层次公允价 值计量 第二层次公允 价值计量 第三层次公允 价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金 融资产 1. 交易性金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2. 指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 38,464,000.00 38,464,000.00 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 38,464,000.00 38,464,000.00 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转 让的土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 持续以公允价值计量的 资产总额 38,464,000.00 38,464,000.00 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价值 计量且变动计入当期损 益的金融负债 2017 年年度报告 217 / 242 未指定套期关系的衍生 金融负债黄金期货合约 25,262,460.00 - - 25,262,460.00 公允价值计量的黄金租 赁形成的负债 1,956,822,331.53 - - 1,956,822,331.53 持续以公允价值计量的 负债总额 1,982,084,791.53 - - 1,982,084,791.53 二、非持续的公允价值计 量 （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量 的资产总额 非持续以公允价值计量 的负债总额 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √适用 □不适用 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：一、黄金租赁业务是基于上海黄 金交易所 2017 年 12 月 31 日 AU9999 加权平均价格进行计量； 二、黄金远期交易按对应交易所 相匹配品种的对应期货合同的 2017 年 12 月 31 日的结算价决算。 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及 定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及 定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观 察参数敏感性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转 换时点的政策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 2017 年年度报告 218 / 242 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 刚泰集团有 限公司 上海 综合类 100,000 13.13 13.13 上海刚泰矿 业有限公司 上海 矿业投资、销 售 11,000 24.83 24.83 上海刚泰投 资咨询股份 有限公司 上海 投资咨询 50 4.33 4.33 本企业的母公司情况的说明 无 本企业最终控制方是徐建刚 其他说明： 无 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 □适用 √不适用 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营 或联营企业情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 2017 年年度报告 219 / 242 兰州大地矿业有限责任公司 参股股东 刚泰集团有限公司 参股股东 上海刚泰投资咨询股份有限公司 参股股东 上海刚泰置业集团有限公司 股东的子公司 上海刚泰矿业有限公司 参股股东 上海刚泰文化集团有限公司 股东的子公司 上海珠光投资发展有限公司 股东的子公司 上海泰苑酒店有限公司 股东的子公司 台州市珠光塑料有限公司 股东的子公司 台州市路桥泰达废旧橡塑再生有限公司 股东的子公司 上海益流置业发展有限公司 股东的子公司 台州博泰房地产有限公司 股东的子公司 台州盛泰房地产有限公司 其他 传家宝（上海）艺术品投资顾问有限公司 股东的子公司 兰州刚泰房地产开发有限公司 股东的子公司 福建刚泰武夷天堂文化旅游集团有限公司 股东的子公司 上海铭远房地产开发有限公司 股东的子公司 上海刚泰房地产发展有限公司 股东的子公司 上海醒悟贸易有限公司 股东的子公司 福建刚泰旅游发展有限公司 股东的子公司 上海茗约文化传播股份有限公司 股东的子公司 上海刚泰文化投资有限公司 股东的子公司 福建刚泰水能利用有限公司 股东的子公司 福建刚泰资产管理有限公司 股东的子公司 甘肃刚泰房地产开发有限公司 其他 福建刚泰园林绿化有限公司 股东的子公司 福建刚泰酒店管理有限公司 股东的子公司 福建刚泰文化发展有限公司 股东的子公司 上海金艺拍卖有限公司 股东的子公司 2017 年年度报告 220 / 242 北京刚泰文化传媒有限公司 股东的子公司 西和刚泰大酒店有限责任公司 股东的子公司 甘肃金能矿业有限责任公司 股东的子公司 南京传家宝文化艺术有限公司 股东的子公司 上海静茗文化传播合伙企业（有限合伙） 股东的子公司 上海善煜投资管理有限公司 股东的子公司 杭州廷润投资管理合伙企业（有限合伙） 股东的子公司 上海金刚宁耀文化发展有限公司 关联人（与公司同一董事长） 悦隆实业有限公司 股东的子公司 上海刚泰实业有限公司 其他 上海泰动网络科技有限公司 其他 北京运邦贸易有限公司 其他 浙江刚泰汽车服务有限公司 其他 台州鑫源房地产有限公司 其他 禅溪（上海）文化发展有限公司 股东的子公司 余韵（上海）企业管理有限公司 股东的子公司 上海出尘文化传媒有限公司 其他 刚泰金融控股（上海）有限公司 股东的子公司 宁波梅山保税港区浙武股权投资合伙企业（有限合伙） 股东的子公司 上海刚泰商业保理有限公司 股东的子公司 杭州振屹投资管理合伙企业（有限合伙） 股东的子公司 Gangtai Italia S.r.L 股东的子公司 泰会生活（上海）文化有限公司 股东的子公司 浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股东的子公司 刘文辉 其他 唐才国 其他 刘文亮 其他 陈振杰 其他 周文毅 其他 2017 年年度报告 221 / 242 林亢峰 其他 上海吾伊钻石有限公司 其他 深圳市妮娜宝盒网络科技有限公司 其他 南京米莱有情投资中心 其他 深圳市吾伊钻石有限公司 其他 北方视讯传媒（上海）有限公司 其他 上海曼晟网络科技有限公司 其他 深圳市前海聚正投资管理有限公司 其他 台州浦宥资产管理有限公司 其他 杭州贝迪投资管理有限公司 其他 进添环球有限公司 其他 Buccellati Holding Italia spa 其他 屹尚国际有限公司 其他 黄山世外桃源投资有限公司 其他 上海杭玺投资有限公司 其他 布奇拉提（上海）商贸有限公司 其他 BUCCELLATI ASIA PACIFIC LIMITED 其他 上海元玺投资有限公司 其他 上海正声绿化工程有限公司 其他 台州万和包装有限公司 其他 台州市刚泰房地产有限公司 其他 黄山金锐投资发展有限公司 其他 台州市路桥特嘉贸易有限公司 其他 上海刚泰混凝土有限公司 其他 上海杭玺投资管理有限公司 其他 贵州福茂源矿业投资有限公司 其他 台州市刚泰房地产有限公司 其他 浙江邦盛贸易发展有限公司 其他 台州万和包装有限公司 其他 2017 年年度报告 222 / 242 上海利丞金融信息服务有限公司 其他 上海艺丞网络科技有限公司 其他 其他说明 不适用 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 兰州大地矿业有限责任 公司 地质勘察 19,267,180.00 20,816,400.00 上海吾伊钻石有限公司 原料采购 49,463,312.22 138,865,316.93 北方视讯传媒（上海）有 限公司 接受服务 2,358,490.58 2,358,490.57 上海金艺拍卖有限公司 拍卖佣金 12,573,317.51 上海艺丞网络科技有限 公司 软件开发服务 2,621,359.23 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 台州盛泰房地产有限公司 钻石黄金饰品销售 9,220.52 - 上海刚泰文化集团有限公司 黄金饰品销售 680,202.59 上海茗约文化传播有限公司 黄金饰品销售 39,246.16 上海吾伊钻石有限公司 物料赠品 2,780.13 10,782.09 上海吾伊钻石有限公司 技术服务费 1,509,433.96 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 √适用 □不适用 按市场价格交易 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 223 / 242 本公司委托管理/出包情况表： □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 上海刚泰文化集团 有限公司 经营场地 760,523.81 399,643.24 上海利丞金融信息 服务有限公司 经营场地 321,478.10 上海善煜投资管理 有限公司 经营场地 246,137.14 布奇拉提（上海） 商贸有限公司 经营场地 202,786.31 本公司作为承租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 刚泰集团有限公司 经营场地 1,140,696.00 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 上海刚泰黄金饰品有 限公司 140,000,000.00 2018-3-21 2020-3-21 否 上海刚泰黄金饰品有 限公司 110,000,000.00 2018-6-1 2020-6-8 否 上海刚泰黄金饰品有 限公司 7,900,000.00 2018-2-27 2020-3-7 否 上海刚泰黄金饰品有 限公司 100,000,000.00 2018-4-11 2020-4-11 否 上海刚泰黄金饰品有 限公司 100,000,000.00 2018-6-1 2020-6-8 否 2017 年年度报告 224 / 242 上海刚泰黄金饰品有 限公司 70,000,000.00 2018-5-26 2020-12-20 否 上海刚泰黄金饰品有 限公司 300,000,000.00 2018-12-26 2020-12-26 否 甘肃大冶地质矿业有 限责任公司 50,000,000.00 2018-3-16 2020-3-16 否 甘肃大冶地质矿业有 限责任公司 150,000,000.00 2018-5-7 2020-5-6 否 甘肃大冶地质矿业有 限责任公司 100,000,000.00 2018-2-22 2020-2-22 否 国鼎黄金有限公司 70,276,650.00 2018-10-10 2020-10-10 否 国鼎黄金有限公司 71,097,000.00 2018-11-1 2020-11-1 否 国鼎黄金有限公司 65 万克黄金 2018-4-25 2020-8-2 否 国鼎黄金有限公司 100,000,000.00 2018-7-31 2020-7-31 否 国鼎黄金有限公司 70,000,000.00 2018-11-16 2020-11-16 否 国鼎黄金有限公司 50,000,000.00 2018-2-20 2020-2-20 否 国鼎黄金有限公司 60,000,000.00 2018-4-19 2020-4-19 否 国鼎黄金有限公司 50,000,000.00 2018-9-20 2020-9-20 否 国鼎黄金有限公司 70,000,000.00 2018-9-13 2020-9-13 否 深圳市刚泰黄金珠宝 有限公司 50,000,000.00 2018-1-11 2020-1-11 否 深圳市刚泰黄金珠宝 有限公司 100,000,000.00 2018-3-16 2020-3-16 否 上海刚泰影视传媒有 限公司 412,500,000.00 2016-6-21 2021-6-21 否 本公司作为被担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 刚泰集团有限公司 100,000,000.00 2018-9-18 2020-9-18 否 刚泰集团有限公司 600,000,000.00 2018-3-30 2020-11-21 否 刚泰集团有限公司 700KG 黄金 2018-6-13 2020-6-13 否 刚泰集团有限公司 50,000,000.00 2018-6-22 2020-6-22 否 刚泰集团有限公司 705KG 黄金 2018-6-27 2020-6-27 否 刚泰集团有限公司 236,000,000.00 2018-3-1 2020-3-21 否 刚泰集团有限公司 200,000,000.00 2018-6-22 2020-6-22 否 刚泰集团有限公司 100,000,000.00 2018-12-21 2020-12-21 否 刚泰集团有限公司 40,000,000.00 2019-1-19 2021-1-19 否 刚泰集团有限公司 90,000,000.00 2018-8-15 2020-12-25 否 刚泰集团有限公司 412,500,000.00 2016-6-21 2021-6-21 否 刚泰集团有限公司、徐建 刚 70,000,000.00 2018-12-13 2020-12-13 否 刚泰集团有限公司、徐建 刚及配偶徐飞君 150,000,000.00 2018-6-26 2020-6-26 否 徐建刚 100,000,000.00 2018-6-1 2020-6-8 否 2017 年年度报告 225 / 242 徐建刚 150,000,000.00 2018-5-7 2020-5-6 否 徐建刚 40,000,000.00 2019-1-19 2021-1-19 否 徐建刚及配偶徐飞君 236,000,000.00 2018-3-1 2020-3-21 否 徐建刚及配偶徐飞君 600,000,000.00 2018-3-30 2020-11-21 否 徐建刚及配偶徐飞君 50,000,000.00 2018-6-22 2020-6-22 否 徐建刚及配偶徐飞君 100,000,000.00 2018-9-18 2020-9-18 否 徐建刚及配偶徐飞君 130,000,000.00 2018-3-21 2020-3-21 否 徐建刚及配偶徐飞君 110,000,000.00 2018-1-17 2020-1-17 否 徐建刚及配偶徐飞君 79,000,000.00 2018-2-27 2020-3-7 否 徐建刚及配偶徐飞君 100,000,000.00 2018-4-11 2020-4-11 否 徐建刚及配偶徐飞君 50,000,000.00 2018-3-16 2020-3-16 否 徐建刚及配偶徐飞君 90,000,000.00 2018-8-15 2020-12-25 否 徐建刚及配偶徐飞君 50,000,000.00 2018-2-20 2020-2-20 否 徐建德及配偶陈菊花 50,000,000.00 2018-3-16 2020-3-16 否 上海刚泰矿业有限公司 100,000,000.00 2018-9-18 2020-9-18 否 上海刚泰置业集团有限 公司 90,000,000.00 2018-8-15 2020-12-25 否 刘文辉、唐才国 7,200,000.00 2018-6-13 2020-6-19 否 关联担保情况说明 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 372.08 344.43 (8). 其他关联交易 □适用 √不适用 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海吾伊钻石有限 87,251.10 1,604,608.49 2017 年年度报告 226 / 242 公司 预付账款 北方视讯传媒（上 海）有限公司 2,500,000.00 (2). 应付项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 兰州大地矿业有限责任 公司 201,087,780.00 202,470,200.00 其他应付款 刚泰集团有限公司 399,643.24 应付股利 兰州大地矿业有限责任 公司 15,161,330.03 11,403,842.69 应付账款 上海吾伊钻石有限公司 2,559,140.46 41,416,040.51 7、 关联方承诺 □适用 √不适用 8、 其他 □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 227 / 242 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 公司为匹配与银行签订的黄金租赁合同，避免或降低黄金价格波动风险，公司与 银行进行黄金远期交易。公司承诺在约定日期按约定价格向银行购入黄金。同时，双 方约定对本远期交易不进行黄金实物交割，按远期价格与结算价格差额，在结算日完 成资金结算。 单位 数量（千克） 约定日期 价格（元/克） 兴业银行上海分行 275 2018/3/8 283.4 兴业银行上海分行 273 2018/2/27 280.12 兴业银行兰州分行 357 2018/3/29 282.26 工行兰州广场支行 700 2018/6/13 283.5 恒丰银行上海分行 171 2018/6/22 277.64 浙商银行天水分行 899 2018/6/26 283.98 工行兰州广场支行 705 2018/6/27 281.5 光大银行控江支行 179 2018/9/18 279.58 中行兰州滨河支行 181 2018/3/16 275.7 中国工商银行股份有限公司开元支行 350 2018/5/23 283.79 南京银行股份有限公司杭州分行 257 2018/10/10 280.85 南京银行股份有限公司杭州分行 260 2018/11/1 281.33 中国工商银行股份有限公司开元支行 140 2018/4/25 283.41 中国工商银行股份有限公司开元支行 45 2018/8/3 279.8 南洋商业银行（中国）有限公司杭州分行 230 2018/11/16 283.07 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 □适用 √不适用 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 □适用 √不适用 2017 年年度报告 228 / 242 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 59,548,612.16 经审议批准宣告发放的利润或股利 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 根据 2018年 4 月 24 日公司第九届董事会第十八次会议审议通过的 2017年度利润分配预案， 公司拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,488,715,304 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发 现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 59,548,612.16 元（含税），该股利分配预案尚须 提交公司股东大会审议通过后方可实施。 除上述事项外，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 2017 年年度报告 229 / 242 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： √适用 □不适用 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部 是指同时满足下列条件的组成部分： （1） 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2） 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3） 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息； （4） 该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上；该分部的分部利润(亏损)的 绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者 的 10%或者以上。 (2). 报告分部的财务信息 □适用 √不适用 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说 明原因 √适用 □不适用 公司目前经营收入和利润主要来源于黄金及黄金、钻石、宝石等珠宝首饰业务，此外的其他 业务经营收入和利润不符合重要性标准而未确定为报告分部，公司在内部组织结构和管理要求方 面无需对上述业务进行区分，管理层在复核内部报告、决定资源配置及业绩评价时，亦认为无需 对上述业务的经营成果进行区分，根据公司内部组织结构、管理要求、内部报告要求，本公司无 分部报告。 (4). 其他说明： □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 2017 年年度报告 230 / 242 8、 其他 √适用 □不适用 1、控股股东股权质押情况 截至 2017 年 12 月 31 日，上海刚泰矿业有限公司累计质押本公司无限售流通股 369,630,057 股，占公司总股本 1,488,715,304 股的 24.83%； 刚泰集团有限公司累计质押本公司无限售流通股 95,008,757 股，占公司总股本 1,488,715,304 股的 6.38%；刚泰集团有限公司累计质押本公司限售流通股 100,502,512 股，占公司总股本 1,488,715,304 股的 6.75%； 上海刚泰投资咨询股份有限公司累计质押本公司无限售流通股 64,414,000 股，占公司总股本 1,488,715,304 股的 4.33%； 上述质押已经中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记手续。 2、员工持股计划 第 1 期员工持股计划情况： 2017 年 7 月 26 日，公司第 1 期员工持股计划对应资管计划所持公司股票合计 3,943,000 股已 通过大宗交易方式全部出售完毕，成交均价为 11.20 元/股。根据《公司第 1 期员工持股计划（草 案修订）》的相关规定，公司第 1 期员工持股计划实施完毕并完成财产清算及分配工作。 第 2 期员工持股计划情况： 2017 年 3 月 22 日公司第九届董事会第九次会议，及 4 月 10 日公司 2017 年第一次临时股东 大会审议通过公司第 2 期员工持股计划（草案修订）。修订后的第 2 期员工持股计划筹集资金总额 上限为 2,000 万元，委托长城证券股份有限公司进行管理，设立长城刚泰 1 号定向资产管理计划， 托管人为宁波银行股份有限公司。 2017 年 5 月 5 日，公司完成第 2 期员工持股计划实施工作，“长城刚泰 1 号定向资产管理计 划”通过二级市场购买的方式共计买入公司股票 1,532,800 股，占公司总股本 0.10%，成交金额合 计 19,847,953.24 元。 第 3 期员工持股计划情况： 2017 年 8 月 23 日公司第九届董事会第十二次会议，及 9 月 13 日公司 2017 年第二次临时股 东大会审议通过公司第 3 期员工持股计划。委托中海信托股份有限公司进行管理，设立中海信托- 刚泰控股员工持股计划集合资金信托计划，托管人为上海浦东发展银行股份有限公司大连分行。 2017 年 12 月 1 日，公司完成第 3 期员工持股计划实施工作，“中海信托-刚泰控股员工持股计 划集合资金信托计划”通过大宗交易及二级市场购买的方式共计买入公司股票 4,742,467 股，占公 司总股本 0.32%，成交金额合计 54,442,101.26 元。 公司上述三期员工持股计划相关进展均已按照相关规定进行了对外披露，详情可查阅相关公 告。 2017 年年度报告 231 / 242 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 154,387,890.00 99.82 7,719,394.50 5.00 146,668,495.50 85,289,174.60 99.67 4,264,458.73 5.00 81,024,715.87 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 280,000.00 0.18 280,000.00 100.00 0 280,000.00 0.33 280,000.00 100.00 - 合计 154,667,890.00 / 7,999,394.50 / 146,668,495.50 85,569,174.60 / 4,544,458.73 / 81,024,715.87 2017 年年度报告 232 / 242 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 154,387,890.00 7,719,394.50 5.00 1 年以内小计 154,387,890.00 7,719,394.50 5.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 154,387,890.00 7,719,394.50 5.00 确定该组合依据的说明： 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比 例（%） 计提理由 杭州工商信托投资股份有限 公司 280,000.00 280,000.00 100 账龄较长预计难以收 回 合计 280,000.00 280,000.00 2017 年年度报告 233 / 242 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 3,454,935.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例 （%） 深圳市前海天业莱德供应 链管理有限公司 客户 102,171,490.00 1 年以内 66.06 深圳市瑞生生珠宝首饰有 限公司 客户 52,216,400.00 1 年以内 33.76 杭州工商信托投资股份有 限公司 客户 280,000.00 5 年以上 0.18 合计 154,667,890.00 100.00 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 截至 2017 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股 东单位欠款。 2017 年年度报告 234 / 242 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 3,744,281,468.99 44,242.52 3,744,237,226.47 2,415,175,107.80 1,633.57 2,415,173,474.23 其中：账龄 884,850.41 0.02 44,242.52 5.00 840,607.89 32,671.41 0.00 1,633.57 5.00 31,037.84 其中：性质 3,743,396,618.58 99.98 3,743,396,618.58 2,415,142,436.39 100 2,415,142,436.39 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 合计 3,744,281,468.99 / 44,242.52 / 3,744,237,226.47 2,415,175,107.80 / 1,633.57 / 2,415,173,474.23 2017 年年度报告 235 / 242 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 884,850.41 44,242.52 5.00 1 年以内小计 884,850.41 44,242.52 5.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 884,850.41 44,242.52 5.00 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 组合中，按性质分析法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 2017 年 12 月 31 日 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 合并范围关联方款项 3,703,396,618.58 - - 员工持股计划款(注) 40,000,000.00 合计 3,743,396,618.58 - - 其他应收款中，员工持股计划系代收代付款，公司其他应付款中，应付相关职工缴纳的员工持股 计划款项人民币 4,000 万元。员工持股计划详见附注 2017 年年度报告 236 / 242 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 42,608.95 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 待认证进项税 - 合并范围关联方 3,703,396,618.58 2,395,142,436.39 收购定金 - 员工持股计划 40,000,000.00 20,000,000.00 其他 884,850.41 32,671.41 合计 3,744,281,468.99 2,415,175,107.80 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 台州刚泰黄 金饰品有限 公司 子公司往 来 1,570,158,776.36 1 年内 41.93 甘肃大冶地 质矿业有限 责任公司 子公司往 来 812,991,587.24 1 年内 21.71 上海刚泰黄 金饰品有限 公司 子公司往 来 763,459,242.87 1 年内 20.39 甘肃刚泰黄 金饰品有限 公司 子公司往 来 192,500,000.00 1 年内 5.14 上海悦玺网 络科技有限 公司 子公司往 来 74,262,000.00 1 年内 1.98 合计 / 3,413,371,606.47 / 91.15 2017 年年度报告 237 / 242 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 截至 2017 年 12 月 31 日，其他应收款期末余额较大单位，均为合并范围关联方 款项 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减 值 准 备 账面价值 对子公司投资 2,932,024,414.13 2,932,024,414.13 2,713,425,534.13 2,713,425,534.13 对联营、合营企 业投资 14,657,575.67 14,657,575.67 213,672,107.69 213,672,107.69 合计 2,946,681,989.80 2,946,681,989.80 2,927,097,641.82 2,927,097,641.82 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单 位 期初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 本期 计提 减值 准备 减值 准备 期末 余额 甘肃大冶 矿业地质 有限公司 838,725,302.29 838,725,302.29 上海鸿玺 投资管理 有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 2017 年年度报告 238 / 242 上海刚泰 影视传媒 有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 北京瑞格 嘉尚文化 传播有限 公司 440,000,000.00 440,000,000.00 上海珂兰 商贸有限 公司 660,000,000.00 660,000,000.00 上海悦玺 网络科技 有限公司 455,600,000.00 455,600,000.00 广州市优 娜珠宝首 饰有限公 司 238,062,900.00 238,062,900.00 上海世爵 黄金制品 有限公司 9,037,331.84 57,800,000.00 66,837,331.84 杭州富阳 正信如金 投资合伙 企业（有限 合伙） 2,000,000.00 68,000,000.00 70,000,000.00 刚泰控股 （上海）有 限公司 100,000.00 100,000.00 上海刚浩 实业有限 公司 92,698,880.00 92,698,880.00 合计 2,713,425,534.13 218,598,880.00 2,932,024,414.13 (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 投资 单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值 准备 期末 余额 追 加 投 资 减少 投资 权益法下 确认的投 资损益 其 他 综 合 收 益 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提 减值 准备 其 他 2017 年年度报告 239 / 242 调 整 一、合营企业 上海曼晟网络 科技有限公司 13,812,5 64.80 -2,019,135. 03 11,793,429.77 小 计 13,812,5 64.80 -2,019,135. 03 11,793,429.77 二、联营企业 深圳市前海聚 正投资管理有 限公司 2,062,28 1.71 801,864.19 2,864,145.90 横琴创梦奇达 股权投资企业 （有限合伙） 197,797, 261.18 196, 724, 439. 77 -1,072,821. 41 小 计 199,859, 542.89 196, 724, 439. 77 -270,957.2 2 2,864,145.90 合 计 213,672, 107.69 196, 724, 439. 77 -2,290,092. 25 14,657,575.67 其他说明： 无 4、 营业收入和营业成本： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 400,051,357.95 392,338,982.51 526,613,345.29 467,665,168.02 其他业务 4,496,526.15 3,824,117.53 合计 404,547,884.10 392,338,982.51 530,437,462.82 467,665,168.02 其他说明： 5、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -2,290,092.25 -3,327,892.31 处置长期股权投资产生的投资收益 48,275,560.23 2017 年年度报告 240 / 242 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 136,084.00 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 -2,434,061.70 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 -31,070,760.00 子公司分红 66,133,491.39 398,530,635.31 合计 112,255,043.37 361,697,921.30 说明： 投资收益同比减少 2.49 亿元，主要为 2017 年子公司分红 0.66 亿元，2016 年子公司分红 3.98 亿元， 同比减少了 3.32 亿元。 6、 其他 √适用 □不适用 母公司 2017 年度财务费用大幅增加主要原因为融资增加，2017 年末有息负债 31.63 亿元，2016 年末有息负债 14.52 亿元，增加了 17.11 亿元。 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 单位：元 币种：CNY 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 48,241,071.82 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 26,403,901.48 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 2017 年年度报告 241 / 242 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -4,098,853.58 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,786,751.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -3,119,336.65 少数股东权益影响额 89,558.84 合计 70,303,093.60 2017 年年度报告 242 / 242 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说 明原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 9.32 0.366 0.366 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 8.11 0.319 0.319 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的财务报表 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件 备查文件目录 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿 董事长：徐建刚 董事会批准报送日期：2018 年 4 月 24 日 修订信息 □适用 √不适用