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上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 1 上海飞乐音响股份有限公司 600651 2012 年年度报告 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 冯冠平 出差 李志君 三、 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人邵礼群、主管会计工作负责人李志君及会计机构负责人（会计主管人员） 李虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经上海上会会计师事 务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净 利润 105,044,397.82 元。母公司本年度实现净利润 41,513,953.92 元，按照净利润的 10%提 取法定盈余公积金 4,151,395.39 元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润 209,768,743.60 元，减去 2011 年度利润分配派发的现金红利 14,165,418.46 元和转做股本的 普通股股利 123,177,552.00 元，期末可供分配利润 109,788,331.67 元。 公司拟以 2012 年末总股本 739,065,311 股（每股面值 1 元）为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.45 元（含税），共计分配现金红利 33,257,939.00 元，剩余 76,530,392.67 元转入下年度未分配利润。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 35 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 39 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 128 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司 亚明公司 指 上海亚明照明有限公司 圣阑公司 指 上海圣阑实业有限公司 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2012 年度 LED 照明 指 固态照明、半导体照明 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，敬请查阅第四章董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海飞乐音响股份有限公司 公司的中文名称简称 飞乐音响 公司的外文名称 Shanghai Feilo Acoustics Co.,ltd 公司的外文名称缩写 FACS 公司的法定代表人 邵礼群 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶盼 陈静 联系地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 电话 021-59900651 021-59900651 传真 021-59978260 021-59978260 电子信箱 office@ office@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢 公司注册地址的邮政编码 201801 公司办公地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 公司办公地址的邮政编码 201801 公司网址 电子信箱 office@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 飞乐音响 600651 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2009 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司成立于 1984 年 11 月 18 日，并于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，成 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 6 为新中国第一批上市公司之一。 1984 年至 1997 年，公司主营业务为家电营销行业，专业生产和销售音响。 1997 年至 2002 年，公司产业结构进行调整，向 IC 卡行业转型。 2002 年至 2007 年，公司开始多元化发展，主营业务包括照明、IC 卡、数字电视和电子零 部件的生产和销售。 2008 年，公司重点发展照明业务和智能卡模块封装业务。 2009 年，公司战略调整，主营业务聚焦绿色照明，逐步退出了 IC 卡产业。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自成立之日起至 1997 年 6 月 8 日，控股股东为上海飞乐股份有限公司（上海飞乐股份 有限公司原名“上海飞乐电声总厂”，于 1987 年 9 月改制成为上海飞乐股份有限公司）。 1997 年 6 月 9 日至 2006 年 5 月 31 日，控股股东为上海仪电控股（集团）公司。 2006 年 6 月 1 日至 2007 年 8 月 1 日，控股股东为深圳力合创业投资有限公司。 2007 年 8 月 2 日至 2012 年 12 月 16 日，控股股东为上海仪电控股（集团）公司。 2012 年 12 月 17 日起至今，控股股东为上海仪电电子（集团）有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 上海上会会计师事务所有限公司 办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦 20 楼 签字会计师姓名 庄祎蓓 欧阳丹 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 营业收入 2,014,042,616.23 1,975,214,446.19 1.97 1,488,122,150.21 归属于上市公司股东的净利 润 105,044,397.82 151,459,695.13 -30.65 92,965,117.08 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 94,993,036.85 84,240,403.74 12.76 75,175,441.90 经营活动产生的现金流量净 额 146,918,017.73 -4,380,277.98 不适用 106,030,068.01 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,148,589,173.76 1,164,105,535.57 -1.33 1,064,338,319.37 总资产 2,285,864,718.78 2,069,870,143.66 10.44 2,128,310,430.40 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期 增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.142 0.246 -42.28 0.151 稀释每股收益（元／股） 0.142 0.246 -42.28 0.151 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.129 0.137 -5.84 0.122 加权平均净资产收益率（%） 8.73 13.45 减少 4.72 个百分点 9.17 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.89 7.48 增加 0.41 个百分点 7.41 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -457,570.61 55,032,762.65 9,739,337.89 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 9,281,500.00 18,016,591.72 13,790,440.34 企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等 -2,035,197.10 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 8 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 12,101.89 -140,099.30 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 2,887,257.75 443,603.93 -969,665.34 少数股东权益影响额 -497,144.75 -199,102.24 -721,094.32 所得税影响额 -1,162,681.42 -6,086,666.56 -1,874,046.99 合计 10,051,360.97 67,219,291.39 17,789,675.18 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 1,686,919.72 1,849,150.23 162,230.51 合计 1,686,919.72 1,849,150.23 162,230.51 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司继续实行聚焦绿色照明产业的战略方针，集中优势资源重点发展绿色照明产 业。2012 年，欧债危机持续蔓延导致外需不足矛盾突出，中国经济运行承受较大下行压力，经 济增速持续回落。面对诸多不利因素的影响，公司经营班子在董事会的领导下，通过降本增利、 积极开拓国内外市场等手段积极应对，2012 年度公司实现营业总收入 201,404.26 万元，同比增 加 1.97%，实现净利润 10,504.44 万元，较去年同期减少 30.65%。 绿色照明产业方面，公司连续第四年中标"国家高效照明产品推广项目"。并在国家首次举 行的"2012/2013 年度半导体照明产品财政补贴推广项目"中，公司 LED 产品中标全部 4 个招标 项目。亚明公司技术中心被国家发改委、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局认定 为"国家认定企业技术中心"。 2012 年度，公司继续加大对 LED 照明的投资规模，又收购了上海圣阑实业有限公司 54.465% 股权。同时，公司加大了对 LED 通用照明的研发力度，投入费用比往年有较大幅度的提高。 2012 年，上海亚明照明有限公司实现营业总收入 164,174.17 万元，净利润 4,464.77 万元； 上海圣阑实业有限公司实现营业总收入 28,655.91 万元，净利润 3,491.19 万元。 公司参股 24%的华鑫证券有限责任公司 2012 年度实现净利润 27,849.83 万元，为公司贡献 投资收益 6,683.96 万元，同比增长 70.07%。 2012 年度，为了保证公司经营业务活动有序进行，确保资产的安全完整，不断提高公司风 险管理水平，公司董事会高度重视公司内部控制制度的建设和执行。审议通过了《上海飞乐音 响股份有限公司内部控制规范实施工作方案（修订）》及《公司内控手册》。公司按照《企业内 部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善制度，优化管理流程，狠抓制度落实，针 对公司业务流程中的重要内容、重要环节，强化规范运作和风险控制，使公司的内部制约和流 程控制更加趋于合理，确保了公司的健康运行、规范运营和平稳发展。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,014,042,616.23 1,975,214,446.19 1.97 营业成本 1,591,627,883.28 1,537,445,711.98 3.52 销售费用 133,121,006.59 137,681,555.31 -3.31 管理费用 205,035,642.42 174,987,599.19 17.17 财务费用 33,273,001.57 26,711,320.74 24.57 经营活动产生的现金流量净额 146,918,017.73 -4,380,277.98 投资活动产生的现金流量净额 -280,161,114.87 64,572,197.87 -533.87 筹资活动产生的现金流量净额 53,837,390.23 -81,642,527.21 研发支出 84,361,360.19 48,744,459.56 73.07 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年，按照聚焦绿色照明产业集中优势资源重点发展绿色照明产业的战略方针，针对 LED 照明加速替代传统照明的市场变化情况和照明产品应用端越来越多地接受工程解决方案的 大趋势，公司通过整合资源、加大投入，大力推动了 LED 照明产品从产品规划、研发、制造到 市场推广的进程，使 LED 照明产品的业务收入实现较大幅度上升；同时，公司还通过建立照明 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 10 应用技术研究中心、扩大照明工程设计队伍、组建合同能源管理公司和对接建筑设计院，扩大 照明应用工程的业务量，使工程业务收入实现较大幅度上升。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年公司照明产品出口业务出现较大幅度下降，主要是欧美照明产品市场受国际金融危 机持续影响进一步呈现疲软，东南亚地区也相继出现需求减少。公司抓住近期日本 LED 照明产 品市场需求迅速增长的良机，迅速组织力量研发适销对路的 LED 照明产品，迅速扩大产能，使 公司出口日本的 LED 产品数量大幅增长，一定程度上弥补了出口业务的缺口。 (3) 主要销售客户的情况 本年度公司前五名客户的营业收入合计 361,914,345.59 元，占营业总收入的 18.41%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 光源电器 及灯具类 产品生产 及销售 1,342,413,228.70 86.57 1,334,734,733.88 90.13 0.58 IC 卡类产 品的生产 及销售 27,014,034.22 1.82 音响类产 品的销售 及工程服 务 86,458,238.54 5.58 64,158,809.85 4.33 34.76 照明设备 安装工程 121,843,975.24 7.86 54,945,263.58 3.71 121.76 (2) 主要供应商情况 本年度公司前五名主要供应商的采购金额合计 30,612.16 万元，占总采购额的比例为 20.67%。 4、 费用 项目 本期金额 上期金额 与上期增 减百分比 变动原因 管理费用 205,035,642.42 174,987,599.19 17.17% 本期增加主要系公司研发费用大幅增加所致 5、 研发支出 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 11 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 84,361,360.19 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 84,361,360.19 研发支出总额占净资产比例（%） 6.87 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.19 (2)情况说明 公司本年度研发支出为 84,361,360.19 元，较 2011 年增加 35,616,900.63 元，增长幅度为 73.07%。主要是由于公司目前处于转型发展阶段，加大了对 LED 通用照明的研发力度，投入费 用比往年有较大幅度的提高。 6、 现金流 本期金额 上期金额 增减比例 变动原因 经营活动产生的现金流量 净额 146,918,017.73 -4,380,277.98 -3,454.08% 收到军队高效照明 工程项目回款近 1 亿 元 投资活动产生的现金流量 净额 -280,161,114.87 64,572,197.87 -533.87% 2011 年由于飞利浦 亚明等股权转让，收 到大量现金；2012 年 取得圣阑公司股权， 支付大额现金。 筹资活动产生的现金流量 净额 53,837,390.23 -81,642,527.21 -165.94% 2012 年借入 1 亿元长 期借款 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 本期金额 上期金额 与上期增 减百分比 变动原因 营业收入 2,014,042,616.23 1,975,214,446.19 1.97% 本期增加主要系公司销售规模略有增长所致 营业成本 1,591,627,883.28 1,537,445,711.98 3.52% 本期增加主要系人员成本略有增加所致 管理费用 205,035,642.42 174,987,599.19 17.17% 本期增加主要系公司研发费用大幅增加所致 资产减值损失 3,421,372.59 7,618,199.95 -55.09% 本期减少主要系上期亚明公司对其持有的平 壤亚明公司投资提取减值准备所致 营业外收入 28,366,095.85 50,382,899.63 -43.70% 本期减少主要系上期公司转让丽园路房产收 益 少数股东损益 16,029,134.56 30,881,157.14 -48.09% 本期减少主要系公司本期向少数股东收购圣 阑公司 54.465%股权 其他综合收益 6,780,003.65 -20,204,726.22 133.56% 本期增加主要系联营公司华鑫证券其他综合 收益增加所致 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 12 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 光 源 电 器 及 灯 具 类 产 品 生 产 及销售 1,739,923,227.67 1,342,413,228.70 22.85 -0.12 0.58 减少 0.53 个 百分点 音 响 类 产 品 的 销 售 及 工 程 服 务 90,071,238.04 86,458,238.54 4.01 32.46 34.76 减少 1.64 个 百分点 照 明 设 备 安装工程 137,019,241.47 121,843,975.24 11.08 101.82 121.76 减少 7.99 个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市内 271,889,135.75 0.07 上海市外 1,176,214,711.93 5.80 国外 518,909,859.50 -2.21 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 222,704,987.88 9.74 308,487,388.15 14.90 -27.81 固定资产 455,888,449.42 19.94 302,848,157.92 14.63 50.53 在建工程 64,367,733.86 2.82 92,505,647.95 4.47 -30.42 无形资产 22,607,294.47 0.99 17,330,910.30 0.84 30.44 长期待摊费 用 28,651,716.43 1.25 15,204,656.20 0.73 88.44 应付账款 380,356,417.04 16.64 282,042,673.05 13.63 34.86 应交税费 7,765,421.29 0.34 2,976,915.15 0.14 160.85 其他应付款 113,460,823.63 4.96 63,368,609.89 3.06 79.05 长期借款 100,000,000.00 4.37 长期应付款 33,768,300.00 1.48 专项应付款 13,540,000.00 0.59 20,660,000.00 1.00 -34.46 股本 739,065,311.00 32.33 615,887,759.00 29.75 20.00 资本公积 -9,016,067.53 -0.39 642,074.01 0.03 -1,504.21 盈余公积 37,783,590.04 1.65 125,996,922.70 6.09 -70.01 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 13 少数股东权 益 79,153,482.69 3.46 112,765,787.50 5.45 -29.81 货币资金：本期减少主要系收购圣阑公司 54.465%股权而支付的 1.01 亿元股权收购款 固定资产：本期增加主要系亚明公司新增的厂房和设备 在建工程：本期减少主要系亚明公司的在建工程结转固定资产 无形资产：本期增加主要系江苏亚明外购的土地使用权 长期待摊费用：本期增加主要系亚明公司新增的装修费 应付账款：本期增加主要系亚明公司应付的厂房建设工程款增加 应交税费：本期增加主要系上期余额中有大额尚未抵扣的增值税进项税 其他应付款：本期增加主要系由于未付圣阑公司 54.465%股权二期转让款所致 长期借款：由于扩大生产经营，本期增加 2 年期的银行借款所致 长期应付款：本期增加主要系由于未付圣阑公司 54.465%股权三期转让款所致 专项应付款：本期减少主要系项目完成时结转政府拨款 股本：本期增加系分配股票股利所致 资本公积：本期变动系：1）联营公司华鑫证券可供出售金融资产公允价值增加；2）公司溢价 购买圣阑公司少数股东股权冲减资本公积所致 盈余公积：本期减少主要系公司溢价购买圣阑公司少数股东股权冲减盈余公积所致 少数股东权益：本期减少主要系公司本期向少数股东收购圣阑公司 54.465%股权 (四) 核心竞争力分析 公司核心竞争力主要是公司拥有照明相关的多项核心技术。这些核心技术主要包括有：固 体微汞关键技术 、石英及陶瓷金属卤化物照明的关键技术、LED 照明产品设计的关键技术、 AC-HV-LED 核心模组的关键技术和照明应用设计的系统技术等。形成包括 18 项发明专利在内 的 130 项各种专利、软件著作权等自主知识产权，并与美国加州大学、美国密苏里大学、日本 九州大学、复旦、同济、上海、东华大学以及国家半导体照明联合实验室、国际 Zhaga 标准组 织等合作开展技术研发。公司承担了多项国家科技支撑、自然科学基金项目和上海市科研计划 项目课题。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期内，公司对外股权投资总额为 16,884.15 万元，比上年同期增加 6,249.40 万元，投 资额增加幅度为 58.76%。被投资的公司为上海圣阑实业有限公司，主要业务为生产、加工、销 售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询、投资咨询、商务 咨询。本次投资为收购上海圣阑实业有限公司 54.465%股权。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券简 称 最初投资 成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告 期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份来 源 601328 交通银行 390,507.50 1,502,407.14 263,763.30 可供出 售金融 资产 法人股 600827 友谊股份 68,824.24 255,591.24 -79,982.94 可供出 法人股 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 14 售金融 资产 600650 锦江投资 36,651.89 91,151.85 -21,549.85 可供出 售金融 资产 法人股 合计 495,983.63 / 1,849,150.23 162,230.51 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所 持 对 象 名 称 最初投资金 额（元） 持有数 量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股份 来源 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 384,000,000 24 595,262,689.72 66,839,602.74 6,657,337.63 长 期 股 权 投资 初 始 投资+ 举 牌 受让 上 海 银 行 169,848 〈1 169,848.00 38,719.20 长 期 股 权 投资 初 始 投资 合 计 384,169,848 / 595,432,537.72 66,878,321.94 6,657,337.63 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司主要子公司和参股公司 2012 年度经营情况如下： （1）全资子公司：上海亚明照明有限公司，注册资本人民币 33,800 万元，主要从事照明电器、 灯具、各类点光源等产品的制造与销售。截至 2012 年 12 月 31 日，亚明公司总资产为 140,805.60 万元，净资产为 65,192.39 万元。2012 年度营业总收入 164,174.17 万元，同比增长 0.09%，营业 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 15 利润 2,725.05 万元，同比减少 71.38%，净利润为 4,464.77 万元，同比减少 45.2%。公司业绩波 动的主要原因是 2012 年原材料价格、人工成本上涨以及市场竞争的日趋激烈导致公司毛利率小 幅下降，同时由于公司目前处于转型阶段，发生大量研发支出导致管理费用上升。 （2）控股子公司：上海圣阑实业有限公司，注册资本人民币 709 万元，经营范围为生产、加工、 销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商 务咨询。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。我公司于 2012 年 4 月末完成收购圣阑公司 54.465% 股权的相关工商变更手续，持股比例由 38.71%增加到 93.175%，并于 2012 年 5 月起，按 93.175% 股权比例合并报表。 截至 2012 年 12 月 31 日，圣阑公司总资产为 18,058.43 万元，净资产为 12,840.88 万元。 2012 年度营业总收入 28,655.91 万元，同比增长 18.26 %，营业利润 3,952.36 万元，同比增长 25.01%，净利润为 3,491.19 万元，同比增长 23.4%。 （3）参股公司：华鑫证券有限责任公司，注册资本人民币 160,000 万元，经营范围为发行代理 各种有价证券；自理和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付 息、分红、派息等权益分配；基金和资产管理；企业重组、收购与兼并；投资咨询财务顾问； 中国证监会批准的其他证券业务等。截至 2012 年 12 月 31 日，华鑫证券总资产为 597,797 万元， 净资产为 265,495 万元，2012 年度总收入 52,819 万元，净利润为 27,850 万元，同比增长 69.80%。 华鑫证券净利润增长的主要原因是收到摩根士丹利公司支付的补偿款 60,262 万元按到位时间在 2012 年确认为当期收入。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 收购上海圣阑 实业有限公司 54.465%股权 16,884.15 已完成工商变 更登记 10,130.49 10,130.49 合计 16,884.15 / 10,130.49 10,130.49 / 公司第八届董事会第二十二次会议及公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收 购上海圣阑实业有限公司 54.465%股权的议案》，同意公司以 16,884.15 万元人民币的价格收购 圣阑实业 54.465%股权。2012 年 3 月 13 日，公司与出让方在上海正式签署了《股权转让协议》， 公司以 168,841,500 元人民币的价格收购圣阑实业 54.465%股权。2012 年 4 月 24 日，上述股权 的工商变更登记手续办理完毕，公司累计持有圣阑实业 93.175%股权，为圣阑实业第一大股东。 公司已按照《股权转让协议》的约定，支付了第一期股权转让价款人民币 101,304,900 元，并自 2012 年 5 月起按照 93.175%股权比例对圣阑公司合并报表。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 我国照明产业的发展经历了从普通照明、传统高效照明到 LED 照明等新光源的发展阶段， 已经成为世界最大的照明电器生产、消费和出口国。2010 年，全国照明产品在用量达到 71.55 亿只，其中高效照明产品占有率超过 70%，LED 照明产品逐步进入市场应用。 我国照明电器行业近十几年来一直保持快速、持续、稳定的发展态势，国内生产企业规模 逐步扩大，形成了一批有一定知名度的照明产品生产企业。企业的自主研发能力有了大幅度提 高，相当一部分企业建立了企业技术中心和实验室，有规模和实力的企业开始重视企业品牌建 设。 在全球应对气候变化和能源紧缺的大背景下，发展高效节能环保产品是照明行业的大趋势。 照明产品的结构十几年来发生了巨大的变化。逐步淘汰白炽灯、加快发展节能灯，高效、环保、 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 16 低成本高效节能产品成为未来照明电器行业的发展主流。近年来，LED 照明技术发展迅速，成 本快速下降，产品示范应用逐步推开，节能减排效果日益明显。LED 照明产品已成为下一代新 光源的发展方向，LED 照明产品的市场也启动并进入了市场推广阶段。LED 技术在普通照明领 域的应用也进入了快速发展期。预计到 2020 年全球照明市场规模将超过 1500 亿美元，LED 照 明市场有望达到 750 亿美元，占全球照明市场份额 50%。很多 LED 企业进入到照明领域，做传 统照明的企业也在同步的转型，最终就要形成竞争，未来市场的竞争更加激烈。不同的运用领 域，不同的市场，对不同市场开发不同的产品，前两年关注的指标是光效，现在更关注显色性、 可靠性、寿命，更加关注照明的要求。因此企业在研究开发领域，通过人才、技术方面的投资 缩短与国际先进的差距是未来市场竞争格局的主调。 2013 年 1 月 30 日，国家发改委、科技部等六部委联合发布了《半导体照明节能产业规划》， 提出了"把 LED 照明作为战略性新兴产业的发展重点，提升技术创新和产品质量水平，加大产 品应用推广，完善产业支撑体系，加强行业指导和规范，促进 LED 照明节能产业健康有序发展， 促进节能减排，提高生态文明水平"的指导思想。"十二五"期间，我国将逐步加大财政补贴 LED 照明产品推广力度，在商业照明、工业照明及政府办公、公共照明等领域，重点开展 LED 筒灯、 射灯等室内照明产品和系统的示范应用和推广，适时进入家居照明领域。在户外照明领域，重 点开展 LED 隧道灯、路灯灯产品和系统的示范应用。 (二) 公司发展战略 公司全资子公司上海亚明照明有限公司为集营销、研发、制造和服务为一体的国内照明行 业十强企业之一。公司亚字牌商标为国内驰名商标。公司未来将继续以绿色照明产业作为主营 业务，以节能环保绿色照明产品为公司主流产品。坚持"市场优先、技术领先、转型发展"的发 展战略。市场优先是指优先发展照明终端应用市场，加大品牌、渠道、设计、工程等营销能力 建设，优先按照是市场发展去求配置资源，提供"端到端"产品和服务。技术领先是指公司将持 续投入提高公司竞争地位的技术、产品和服务的研发，重点加大照明应用市场 LED 核心器件和 集成应用技术的研发投入。转型发展是指公司将从传统照明向 LED 照明转型，从器件产品向应 用产品转型，国内销售向工程项目和解决方案转型。 在未来的五年坚持在节能、环保的低碳照明领域，重点产品核心技术占领行业技术的制高 点。到 2015 年建成国家级实验室和国家创新型企业，缩短与国际先进水平的差距。同时，公司 将致力于从制造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型，通过产品和服务 的融合、客户全程参与、企业提供生产性服务和服务型生产，实现分散化制造资源的整合和各 自核心竞争力的高度协同，达到高效创新的制造。公司力争在 2017 年成为国内最具影响力的照 明解决方案服务商，以崭新的面貌向世人展示公共设施照明专家的品牌形象，传播质量诚信这 一照明行业历久弥新的品牌文化经典。 面临 LED 快速发展、节能环保标准对照明技术的更高要求以及劳动力成本的持续上升等， 公司将加快发展照明应用产品和市场开拓，积极发展自主品牌，扩大生产规模并加强管理，力 争成为中国一流的照明企业。 (三) 经营计划 2013 年，公司将继续贯彻聚焦绿色照明产业的战略方针，加大科技和绿色照明产业投入， 争取实现公司绿色照明产业的快速发展。重点做好以下几方面的工作; 1）营销工作进一步靠近市场，通过专业化和快速反应，建立营销的竞争优势；2）LED 业 务专注核心技术、产品和照明方案的策划和实施，支持业务快速发展；3）GDL 业务专注产品 QCD 等竞争力的提高，发挥光源、电器和灯具的整合优势；4）照明零部件业务专注于 HID 产 品市场份额的提高；5）汽车照明业务专注于业务的持续快速发展；6）管理和支持工作提高的 重点是支持业务快速健康发展；7）机制和企业文化建设的重点是提升员工和组织的内生动力。 公司将坚持“市场优先、技术领先、转型发展”的发展战略，坚持“质量、诚信”的核心 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 17 价值观，2013 年公司经营目标为营业总收入为 24 亿元，营业成本为 190,419 万元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1、资金需求及来源 公司收入规模上升及公司投资项目和收购项目都将带来资金需求的上升。 公司将继续通过银行融资渠道满足公司正常运营需求。公司于 2012 年 9 月经董事会和股东 大会审议通过《关于公司注册发行 4 亿元中期票据及为原控股股东上海仪电控股（集团）公司 提供反担保的议案》，将向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币 4 亿元（含本 数）的中期票据，并于注册后在注册额度内发行，期限为 3 年。预计本次中期票据发行将在 2013 年内完成。 2、未来已知的资本支出计划 按照公司收购上海圣阑实业有限公司 54.465%股权的合同约定，公司将在（1）圣阑实业经 审计证实 2012 会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本协议约定 履行对价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有））且公司已在该会计年度的年报中作相应 披露后五个工作日内支付 20%的收购价款。即，在 2013 年向出让方支付 3,376.83 万元。（2）圣 阑实业经审计证实 2013 会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本 协议约定履行对价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有））且公司已在该会计年度的年报 中作相应披露后五个工作日内，支付余下的 20%价款，即,在 2014 年向出让方支付 3,376.83 万 元。 (五) 可能面对的风险 近年来，中国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断推进，公司产品的需求也随之 增长。但是受到国际金融危机和欧债危机的影响，全球经济增长陷入低迷，何时走出金融危机 尚不确定。如果未来中国经济减速、相关行业调控等政策因素，都可能导致公司主要产品国内 外需求下降，从而影响公司的盈利能力和经营业绩。 此外，LED 照明的快速发展、照明行业的上游和其他行业企业纷纷进入照明应用领域，劳 动力成本的大幅增长、欧美提高照明产品的技术标准导致的市场进入壁垒提高，以及物流成本、 材料成本和能源成本的大幅提升，都将影响公司的业绩。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）要 求，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，对《公司章程》中利润分配政策作出了修改。 2、现金分红政策的执行 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 18 2012 年 5 月 16 日，公司召开的 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度利润分配 预案》，以公司 2011 年末总股本 615,887,759 股为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共 计派送红股 123,177,552 股，并派发现金红利人民币 0.23 元（含税），共计分配现金红利 14,165,418.46 元。 本次利润分配方案于 2012 年 7 月 6 日实施完毕，具体详见 2012 年 6 月 26 日《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）刊登的《上海飞乐音响股份有 限公司 2011 年度利润分配实施公告》。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 0 0.45 0 33,257,939.00 105,044,397.82 31.66 2011 年 2 0.23 0 14,165,418.46 151,459,695.13 9.35 2010 年 0 0.4 0 24,635,510.36 92,965,117.08 26.50 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司依托企业悠久历史的沉淀，通过对公司走向成功的要素的提炼，结合中国照明业从照 明产品制造大国走向照明产品制造强国的发展导向，确立了"倡导绿色照明，写意精彩生活"的 使命、"成为中国一流的照明企业"的愿景和"质量·诚信"的价值观。 公司管理层将公司的价值观 "质量·诚信"贯穿于制度、工作流程、员工行为准则和各项经 营活动之中。公司利用和经销商、供应商开会交流、以及互访等机会，倾听各方建议和意见， 制定改进措施从而提高产品性能和服务质量。配合公司管理文化和基础现场管理准则推行，公 司高层以身作则、严格要求，动员全体员工共同投入创建市文明单位、全国守合同重信誉企业 活动之中。 公司重视维护公司股东的合法权益。报告期内公司对 2011 年的利润进行了分配，保障各位 股东作为公司投资人的资产收益权。公司高度重视投资者的知情权、重大决策参与权等权利， 除按照相关信息披露要求披露公司重大事项、定期报告、经营管理制度等外，还通过公司股东 大会、公司网站，公司邮箱，咨询电话等渠道，与投资者保持良好的沟通，解答投资者的疑问， 听取股东对公司的合理建议。公司将不断完善投资者关系管理，形成友善的投资者关系，赢得 投资者的广泛认可与信赖，为投资者创造价值。 公司注重员工的权益保护。所有涉及员工切身利益的重大事项都经职代会制度通过；公司 建立了员工与企业发展同步的工资增长协商机制；关心员工的职业健康安全，严格做好职业危 害防控工作，最大限度的给员工创建良好的作业环境；聘请专业老师对员工进行培训，提高员 工的综合素质，为员工的未来职业发展提供帮助；工会每年组织对员工进行满意度调查。 公司重视维护顾客权益。在建立了与经销商和顾客的合作关系后，努力完善维护顾客关系 的平台，其功能包括满足顾客的查询、交易和投诉等日常功能性需求，并在此基础上，解决顾 客的问题，甚至超越顾客的需求。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 19 公司致力于与关键供应商建立 "长期、稳定、共赢"的战略合作伙伴关系。公司高层定期走 访战略供应商，进行双向交流。本着供应商共同成长、共谋发展的长期合作原则，公司逐步建 立一个具有行业竞争能力的供应商群。在与供应商合作的过程，针对不同的合作内容，采用招 标和价格谈判等方式进行磋商，同时也充分考虑供应行业的平均营运和盈利水平，力求最佳性 价比。 公司非常注重参与社会公益事业。公司连续多年支持上海嘉定马陆地区的慈善事业，支持 江苏建湖地区的教育事业，为社会特困人员提供医疗救助，为节约能源积极推广节能灯，在云 南、江苏等地区开展推广活动，参加上海节能宣传周活动，出资支持嘉定区的体育文化事业， 取得良好的社会形象。 公司更新升级生产技术，节能降耗，保护环境。公司积极响应政府提出的"节能减排、全民 行动"的号召，通过组织实施生产线提速等节能技术改造项目的实施，使公司万元能耗指标逐年 下降。公司还广泛开展节能减排献计献策活动，硬料玻壳托盘运输改进方案的实施，实现了大 幅度地减少破损浪费。为减少产品对环境的影响，公司高层组织制定了严于国家标准的企业标 准，积极实施产品的安全认证、节能认证，积极参与行业协会组织的产品回收国家标准制订。 公司引进世界先进的固汞项目，应用于产品生产中，解决液态汞对环境的污染问题。 公司坚持发展绿色照明产业，集中资源争取实现公司绿色照明产业超常规快速发展。在未 来发展中积极做好产业和产品结构调整，调整生产布局和生产方式，在实现公司价值的同时加 速推进节能减排、环境保护和员工的安全健康，保护利益各方的合法权益，履行相应的社会责 任。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 20 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易 对方 或最 终控 制方 被收购 资产 购 买 日 资产收购 价格 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本 年初 至本 年末 为上 市公 司贡 献的 净利 润 （适 用于 同一 控制 下的 企业 合 并） 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资产收购定 价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 占利 润总 额的 比例 (%) 关联 关系 自然 人： 曹 容、 邓晓 玲、 耿小 红、 陈志 胤以 及上 海盛 阑投 资管 理有 限公 司 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 54.465% 股权 16,884.15 2,309.35 是 本 次 股 权 转 让 价 格 是 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 DZ110672143 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 确 认 值 为 依 据确定的。 是 是 16.61 其 他 关 联 人 公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购上海圣阑实业有限公司 54.465% 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 21 股权的议案》,并经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以 168,841,500 元人民 币的价格向关联方自然人：曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资管理有限公司收 购其持有的圣阑实业 54.465%股权。截至本报告披露日，公司已按照《股权转让协议》的约定， 支付了 60%股权转让价款。相关股权的工商变更登记手续已办理完毕，公司累计持有圣阑实业 93.175%股权，为圣阑实业第一大股东。公司于 2012 年 5 月起，按 93.175%股权比例合并圣阑 实业报表。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购上海圣阑实业有限公司 54.465% 股权的议案》,并经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以 168,841,500 元人民 币的价格向关联方自然人：曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资管理有限公司收 购其持有的圣阑实业 54.465%股权。截至本报告披露日，公司已按照《股权转让协议》的约定， 支付了 60%股权转让价款，相关股权的工商变更登记手续已办理完毕，公司累计持有圣阑实业 93.175%股权，为圣阑实业第一大股东。公司于 2012 年 5 月起，按 93.175%股权比例合并圣阑 实业报表。 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 本公司于 2012 年 9 月 10 日召开了第九届董事会 第三次会议，审议通过《关于公司注册发行 4 亿 元中期票据及为原控股股东上海仪电控股（集团） 公司提供反担保的议案》，董事会同意公司向中国 银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民 币 4 亿元（含本数）的中期票据，并于注册后在 注册额度内发行，期限为 3 年。本次发行由公司 原第一大股东上海仪电控股（集团）公司（以下 简称："仪电控股"）为公司本次中期票据提供全 额无条件不可撤销连带责任保证担保，同时，我 公司以上海亚明照明有限公司 100%股权向其提 供反担保。公司本次为上海仪电控股（集团）公 司提供的反担保金额为 4 亿元人民币。 于 2012 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站 （)刊登的《公司第九届董事会第 三次会议决议公告》、《公司关于为控股股东上海 仪电控股（集团）公司提供反担保的公告》。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 22 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 74 境内会计师事务所审计年限 19 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上海上会会计师事务所有限公司 25 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 (1)2012 年 9 月 10 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司注册发行 4 亿元中期 票据及控股股东上海仪电控股（集团）公司提供反担保的议案》，同意公司向中国银行间市场交 易商协会申请注册总额不超过人民币 4 亿元（含本数）的中期票据。本次中期票据由公司原第 一大股东上海仪电控股（集团）公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，董事会同意 公司以上海亚明照明有限公司 100%股权向上海仪电控股（集团）公司提供反担保。本议案已经 2012 年 9 月 29 日召开的公司 2012 年第三次临时股东大会审议批准。截至本报告披露之日，公 司正在进行相关的发行准备工作。 (2)公司于 2010 年、2012 年分别与自然人：曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资 管理有限公司签订《股权转让协议》，分两次收购其持有的上海圣阑实业有限公司 35%股权和 54.465%股权。（详见第 2010-027 号上海飞乐音响股份有限公司收购资产公告、2012-007 关于收 购上海圣阑实业有限公司 54.465%股权之关联交易公告）。按照《股权转让协议》，圣阑实业分 别承诺了 2010 年至 2014 年净利润，其中 2012 年承诺的扣除非经常性损益后的净利润为 34,256,048 元。 根据上海上会会计师事务所 2013 年 3 月 20 日出具的《上海飞乐音响股份有限公司收购上 海圣阑实业有限公司 2012 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，上海圣阑实业有限公司 2012 年经审计扣除非经常性损益后的净利润为 34,576,687.33 元，完成 2012 年业绩承诺之利润。 按照《股权转让协议》的约定，我公司将在圣阑实业经审计证实 2012 会计年度的利润承诺 已实现且我公司已在该会计年度的年报中作相应披露后五个工作日内支付 20%价款，即向出让 方支付 33,768,300 元股权转让款。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 23 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非 国 有 法 人 持股 境 内 自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 615,887,759 100 123,177,552 123,177,552 739,065,311 100 1、人民币普 通股 615,887,759 100 123,177,552 123,177,552 739,065,311 100 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 615,887,759 100 123,177,552 123,177,552 739,065,311 100 2、 股份变动情况说明 公司于 2012 年 6 月 26 日公告实施 2011 年度利润分配方案。股权登记日为 2012 年 6 月 29 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 24 日，除权除息日为 2012 年 7 月 2 日。本次分配以公司 2011 年末总股本 615,887,759 股（每股面 值 1 元）为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股 123,177,552 股，并派发现 金红利人民币 0.23 元（含税），共计分配现金红利 14,165,418.46 元。本次利润分配完成后，公 司总股本为 739,065,311 股。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截至本报告期末近三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司于 2012 年 6 月 26 日公告实施 2011 年度利润分配方案。股权登记日为 2012 年 6 月 29 日，除权除息日为 2012 年 7 月 2 日。本次分配以公司 2011 年末总股本 615,887,759 股（每股面 值 1 元）为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股 123,177,552 股。本次利润 分配完成后，公司总股本由 615,887,759 股变更为 739,065,311 股。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 72,012 年度报告披露日前第 5 个 交易日末股东总数 72,484 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 上海仪电电子（集团）有限公司 国 有 法 人 14.91 110,179,692 110,179,692 0 无 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 未知 1.76 13,000,610 3,000,160 0 未 知 王莹 未知 0.79 5,858,700 0 未 知 中海信托股份有限公司－中 海聚发－新股约定申购(1) 资金信托 未知 0.76 5,609,366 0 未 知 刘春路 未知 0.40 2,967,100 0 未 知 虞林峰 未知 0.40 2,960,000 0 未 知 黄凯凯 未知 0.33 2,412,934 0 未 知 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 25 中国农业银行股份有限公司 －南方中证 500 指数证券投 资基金(LOF) 未知 0.32 2,346,348 0 未 知 朱斌琳 未知 0.31 2,307,612 0 未 知 康莉 未知 0.31 2,280,000 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 上海仪电电子（集团）有限公司 110,179,692 人民币普通股 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 13,000,610 人民币普通股 王莹 5,858,700 人民币普通股 中海信托股份有限公司－中海聚发－ 新股约定申购(1)资金信托 5,609,366 人民币普通股 刘春路 2,967,100 人民币普通股 虞林峰 2,960,000 人民币普通股 黄凯凯 2,412,934 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－南方中 证 500 指数证券投资基金(LOF) 2,346,348 人民币普通股 朱斌琳 2,307,612 人民币普通股 康莉 2,280,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司收购管理办法》中规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海仪电电子（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 王强 成立日期 2011 年 9 月 29 日 组织机构代码 583425827 注册资本 2600,000,000.00 主要经营业务 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄 电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫 星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用 电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集 成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事 货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的， 凭许可证经营） 经营成果 通过股权的划转，电子集团形成了汽车电子、照 明电子、消费电子、智能电子、科学仪器 5 大产 业板块，在资源共享、技术创新、生产转型、产 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 26 品开发、服务提升、开拓市场等方面打下了良好 的基础，以实现未来业务的提升和发展。 财务状况 2012 年度主营业务收入(合并)实现 67.26 亿元， 同比增 30%，实现归母净利润 1.8 亿元(合并)。 （未 经审计）。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 仪电电子集团持有上海飞乐股份有限公司（股票 代码：600654）17.82%的股份，持有上海飞乐音 响股份有限公司（股票代码：600651）14.91%的 股份，持有上海仪电电子股份有限公司（股票代 码：600602, 900901）30.07%的股份。 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 详见 2012 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、 《上海证券报》刊登的《公 司关于国有股权无偿划转完成股权过户登记的公告》。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 邵礼群 董事长 男 61 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 0 61.4 陈燕生 独立董 事 男 63 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 6.5 0 李柏龄 独立董 事 男 59 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 6.5 0 葛永彬 独立董 事 男 47 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 6.5 0 黄峰 副董事 长 男 56 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 0 48.4 李志君 董事、 总经理 男 52 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 107 0 冯冠平 董事 男 67 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 0 0 倪子泓 董事 男 58 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 0 32.9 金新 董事 男 50 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 0 37.4 李军 监事会 主席 男 48 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 0 39.2 肖敏 监事 女 37 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 0 22.6 顾文 监事 女 41 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 71 0 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 28 朱开扬 副总经 理 男 59 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 1,605 1,926 321 送股 60 0 叶盼 董事会 秘书、 副总经 理 男 51 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 72 0 苏耀康 副总经 理 男 51 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 110 0 施永兴 副总经 理 男 56 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 110 0 李虹 总会计 师 女 35 2012 年 7 月 19 日 2015 年 7 月 18 日 57 0 刘经伟 原 董 事、原 总经理 男 65 2009 年 7 月 8 日 2012 年 7 月 18 日 92 0 杨辰 原董事 男 49 2009 年 7 月 8 日 2012 年 7 月 18 日 0 0 田原 原监事 会主席 男 58 2009 年 7 月 8 日 2012 年 7 月 18 日 0 57.0 朱耀平 原监事 男 50 2009 年 7 月 8 日 2012 年 7 月 18 日 0 17.6 胡建三 原副总 经理 男 61 2009 年 7 月 8 日 2012 年 7 月 18 日 68 0 姚炜 原副总 经理 男 48 2012 年 10 月 15 日 2012 年 12 月 26 日 6 0 合计 / / / / / 1,605 1,926 321 / 772.5 316.5 邵礼群：曾任上海亚明灯泡厂副厂长、党委书记；上海亚明灯泡厂有限公司党委书记、董 事长；上海仪电控股（集团）公司副总裁，现任上海飞乐音响股份有限公司董事长。 陈燕生：曾任航空工业部 634 所技术员、工程师、室副主任、室主任；轻工业部科技司工 程师、副处长；中国照明电器协会秘书长；中国照明电器协会理事长。现任中国照明电器协会 副理事长兼秘书长、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事、东莞勤上光电股份有限公 司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 李柏龄：曾任上海华大会计师事务所所长、主任会计师；上海白猫（集团）有限公司副总 经理；国泰君安证券股份有限公司监事；中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事；上海大 众公用事业（集团）股份有限公司独立董事；上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事； 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司独立董事；上海阳晨投资股份有限公司监事会主席。现任 上海国有资产经营公司财务融资部总监、上海国际集团创业投资有限公司监事长、上海浦东路 桥建设股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 葛永彬：曾任美国洛杉矶 Tonmei Int’l Inc.总裁；江苏南通三银贸易有限公司董事长兼总经 理；上海正瀚律师事务所律师；上海虹桥正瀚律师事务所合伙人律师。现任北京市中伦律师事 务所上海分所合伙人律师、上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 黄峰：曾任上海自动化仪表三厂总师办主任、厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 29 六厂厂长，上海广电信息产业股份有限公司总经理助理、副总经理，上海广电（集团）有限公 司战略发展部经理，上海仪电电子股份有限公司总经理兼党委副书记。现任上海仪电控股（集 团）公司副总裁、上海仪电电子（集团）有限公司总经理、上海仪电电子股份有限公司董事长、 上海飞乐股份有限公司董事长、上海飞乐音响股份有限公司副董事长。 李志君：曾任飞利浦亚明照明有限公司技术经理、开发部经理，飞利浦照明开发部经理（负 责亚太地区），上海亚明灯泡厂有限公司技术总监、总经理，上海飞乐音响股份有限公司总经理。 现任上海飞乐音响股份有限公司董事、党委书记、常务副总经理、上海亚明照明有限公司党委 书记、技术总监。 冯冠平：曾任清华大学科技处处长、深圳清华大学研究院常务副院长、深圳清华大学研究 院院长、清华大学校长助理、清华大学校务委员会副主任、深圳清华大学研究院院长。现任深 圳力合天使创业投资管理有限公司董事长、上海飞乐音响股份有限公司董事。 倪子泓：曾任上海电视一厂副厂长，上海夏普电器有限公司副总经理、党委书记，上海建 伍电子有限公司董事、副总经理、总支书记，上海广电三井物贸有限公司总经理助理、国内营 业部长，上海乐金广电电子有限公司董事、副总经理、总支书记，上海索广电子有限公司董事、 副总经理、党委书记。现任上海仪电电子（集团）有限公司运营管理总监、上海飞乐音响股份 有限公司董事。 金新：曾任上海有色金属研究所研究室党支部书记、主任、所长，上海有色金属（集团） 有限公司规划发展部经理、上海稀土材料中心主任、上海高泰稀贵金属股份有限公司总经理、 副董事长，上海仪电控股（集团）公司投资管理二部副总经理、股权管理部综合事务总经理、 战略企划部副总经理、制造业事业部副总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司技术管理 总监、上海飞乐音响股份有限公司董事。 李军：曾任上海船舶工业公司财务审计处科员、副处长、发展部副处长，上海自动化仪表 股份有限公司副总会计师、董秘，上海仪电控股（集团）公司投资部副总经理、计划财务部总 经理，华鑫证券有限责任公司董事、总裁助理、上海分公司总经理、华鑫期货董事长。现任上 海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监、上海飞乐音响股份有限公司监事会主席。 肖敏：曾任上海广电电子股份有限公司证券事务代表、财务部经理助理，上海广电住金微 电子有限公司财务部副部长，上海松下等离子显示器有限公司副总会计师兼财务部部长。现任 上海仪电电子（集团）有限公司财务部部长、上海飞乐音响股份有限公司监事。 顾文：曾任上海光学仪器有限公司团委副书记；上海仪电控股（集团）公司团委组织部副 部长、团委副书记、团委书记；上海仪电控股（集团）公司办公室主任。现任上海飞乐音响股 份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事。 朱开扬：曾任上海无线电二厂总装车间主任、销售科科长，上海红灯经销总公司总经理， 上海红灯电器销售有限公司总经理，上海红灯电器有限公司副总经理，上海浦江智能卡系统有 限公司董事长、总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。 叶盼：曾任宝钢集团上海第三冷轧带钢厂副厂长、厂长；上海金陵股份有限公司规划部副 经理；上海金陵微电机有限公司副总经理；上海永生数据股份有限公司总经理；上海兰生股份 有限公司投资管理部部长等职务。现任上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书、副总经理。 苏耀康：曾任上海亚明灯泡厂团委副书记、党委书记助理、亚明灯泡厂照明成套公司副总 经理、上海亚明灯泡厂有限公司总经理助理；现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海 亚明灯泡厂有限公司副总经理兼销售市场部总经理。 施永兴：曾任上海亚明灯泡厂动能科科长、十一车间主任；飞利浦亚明照明有限公司 CFL 工厂厂长、GLS 工厂厂长、马陆工厂厂长、飞利浦亚明照明有限公司设施处处长；现任上海飞 乐音响股份有限公司副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司副总经理兼制造部总经理。 李虹：曾任上海冶炼厂财务处会计、财务科长；上海鑫冶铜业有限公司财务经理、副总会 计师、财务总监，上海仪电控股（集团）公司财务部高级经理，现任上海飞乐音响股份有限公 司总会计师。 刘经伟：曾任上海亚明灯泡厂厂长助理、副厂长；飞利浦亚明照明有限公司副总经理、党 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 30 委副书记；上海亚明灯泡厂有限公司总经理、党委副书记,上海飞乐音响股份有限公司副总经理、 董事总经理，上海飞乐音响股份有限公司董事总经理、党委副书记，上海亚明灯泡厂有限公司 董事长、总经理、党委副书记。 杨辰：曾任南开大学金融学系教师；安田火灾海上保险公司（现日本财产保险公司）东京 总部安田综合研究所、国际业务部职员；深圳力合数字电视有限公司副总经理兼董事会秘书； 宁波成功多媒体通信有限公司董事；深圳力合传媒有限公司董事；上海飞乐音响股份有限公司 董事，现任深圳市盛金创业投资发展有限公司董事副总裁。 田原：曾任南京军区政治部干部部调配处副处长、处长；干部部福利处处长；干部部副部 长；上海陆军预备役高射炮兵师政治委员兼上海警备区政治部副主任；上海飞乐音响股份有限 公司监事会主席，现任上海仪电控股（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 朱耀平：曾任上海市机电建筑工程公司财务主管，上海有色金属集团有限公司监察室监察 主管，上海有色新材料集团有限公司监事会秘书；上海飞乐音响股份有限公司监事，现任上海 仪电控股（集团）公司稽查审核部稽核事务经理。 胡建三：曾任上海亚明灯泡厂二、三、七车间副主任、主任、上海亚明灯泡厂对外合作办 公室主任、销售部经理、经营部副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司总经理助理；上海飞乐音 响股份有限公司副总经理。 姚炜：曾任上海彩色显像管股份有限公司科长、制造部经理、技术部经理、总经理助理、 副总经理、常务副总经理兼党委书记；上海夏普电器有限公司副总经理兼党委书记；上海飞乐 音响股份有限公司副总经理。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 邵礼群 上 海 仪 电 控 股 （集团）公司 副总裁 黄峰 上 海 仪 电 控 股 （集团）公司 副总裁 倪子泓 上 海 仪 电 电 子 （集团）有限公 司 运营管理总监 金新 上 海 仪 电 电 子 （集团）有限公 司 技术管理总监 李军 上 海 仪 电 电 子 （集团）有限公 司 副总经理兼财务总 监 肖敏 上 海 仪 电 电 子 （集团）有限公 司 财务部部长 田原 上 海 仪 电 控 股 （集团）公司 党委副书记、纪委 书记、工会主席 朱耀平 上 海 仪 电 控 股 （集团）公司 稽查审核部稽核事 务经理 (二) 在其他单位任职情况 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 31 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 陈燕生 中 国 照 明 电 器 协会 副理事长兼秘书长 李柏龄 上 海 国 有 资 产 经营公司 财务融资部总监 葛永彬 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 上 海 分所 合伙人律师 冯冠平 深 圳 力 合 天 使 创 业 投 资 管 理 有限公司 董事长 杨辰 深 圳 市 盛 金 创 业 投 资 发 展 有 限公司 董事、副总裁 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司的董事、监事和高级管理人员的报酬，均依据公司绩效考核的有关 规定予以确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的报酬按照《公司高级管理人员薪酬绩效管 理办法》实行，报酬主要由两部分构成：一部分是月度工资，按照公司 制定的岗位工资制和等级标准，不同岗位确定不同级别；另一部分是奖 金，公司根据绩效考评办法，实行个人工作业绩与其分管的业务成绩挂 钩，年终根据个人及其分管业务的全年业绩进行考核，核发年终奖。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 公司董事（不在公司领取报酬的董事除外）、监事（不在公司领取报酬的 监事除外）及高级管理人员应付报酬合计为 772.5 万元。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司董事（不在公司领取报酬的董事除外）、监事（不在公司领取报酬的 监事除外）及高级管理人员实际获得的报酬合计为 772.5 万元。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 倪子泓 董事 聘任 董事会换届 金新 董事 聘任 董事会换届 刘经伟 董事、总经理 离任 董事会换届 杨辰 董事 离任 董事会换届 李军 监事会主席 聘任 监事会换届 肖敏 监事 聘任 监事会换届 田原 监事会主席 离任 监事会换届 朱耀平 监事 离任 监事会换届 胡建三 副总经理 离任 因工作原因变动 姚炜 副总经理 离任 因工作原因变动 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员变 动情况。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 32 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 30 主要子公司在职员工的数量 4,001 在职员工的数量合计 4,031 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,085 销售人员 261 技术人员 281 财务人员 41 行政人员 289 其他人员 74 合计 4,031 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士研究生 5 硕士研究生 16 大学本科 329 大学专科 467 中专、高中 1,201 初中及以下 2,013 合计 4,031 (二) 薪酬政策 公司根据发展战略和人力资源规划，按照"兼顾企业的社会责任、股东利益和员工受益三者 关系"的原则，实行"薪酬标准与市场及行业水平靠拢、薪酬水平与企业及员工绩效挂钩"的薪酬 政策，建立具有兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬激励机制。公司实行以等级工资、岗位绩 效津贴和绩效奖金为主体的薪酬分配制度。员工的年工资收入由月工资（等级工资、岗位绩效 津贴、在岗工人月奖、在岗职员年度绩效奖或销售奖）、高温奖、节日奖、加班工资、中夜班津 贴及高温津贴等部分构成。公司根据员工能力和对组织的贡献来确定其薪酬福利水平，通过薪 酬制度来吸引、激励关键、核心员工及企业发展的紧缺人才，制定基于业绩的工资晋升（调整） 制度，充分地激励和调动公司各类员工的工作热情和积极性。 (三) 培训计划 公司在"主动实现转型、积极落实发展"的战略指引下，提出了"追求卓越、引领市场、高效 管理、积极担当、不断学习"的管理方针，把人作为第一生产力，把人和组织能力的提升作为战 略的核心要素，致力于营造积极担当、敢于负责、团队合作的机制和氛围，搭建员工不断学习、 职业发展、素质提升的各类平台。公司人力资源部着力夯实培训体系:其内容包括培训年度计划、 培训计划实施、培训讲师管理、培训效果评估与跟踪、培训资源管理等。整合内外资源，实现" 派出去"、"请进来"、自学+面授、与企业文化相结合的团队学习等多种组织形式，重点提升员 工的学习能力、创新能力、品牌经营能力和现代企业管理能力，鼓励在管理思维和机制上不断 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 33 更新知识、大胆创新，从"员工能力"、"员工思维模式"、"员工治理方式"等多个维度来全面提升 组织能力。 (四) 专业构成统计图： (五) 教育程度统计图： 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 34 (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 35 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司董事、监事工作勤勉尽责，公司 经营层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司权益和广大股东 的合法权益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下： 1、股东与股东大会 公司按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、 召开、表决等相关程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书，确保所有股东尤其是中小股东 的合法权益，平等对待所有股东，中小股东和大股东享有平等地位，均能充分行使权力。股东 大会对关联交易的审议均严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交 易符合公开、公平、公正的原则。 2、董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事 组成，其中独立董事 3 名，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占董 事会总人数的 1/3。董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中， 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员。公司董事 会职责清晰，全体董事均勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并认真履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益。 3、监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事 组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的 召集、召开程序符合《监事会议事规则》的有关规定。公司监事均能认真履行职责，本着对公 司及全体股东负责的态度，依法独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法性、合规性进行监督。 4、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经 营决策的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按 《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞 争的情况。也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东及其关联方占用公司 资金的情况。公司通过了《关联交易制度》，进一步规范了公司与控股股东及其关联方之间的关 联交易。 5、信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，严格 遵守"公平、公开、公正"的原则，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司根据监管部门的 要求，结合公司实际情况，严格执行《公司信息披露管理办法》，确保所有股东有平等的权利和 机会获得公司披露的信息。公司于报告期内对《公司内幕信息及知情人管理制度》进行了修订 （详见公司 2012-004 号公告）。 6、报告期内建立的公司治理制度 报告期内，公司根据法律法规，修订了《公司内幕信息及知情人管理制度》、《公司总经理 工作细则》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《子公司管理办法》，制 定了《对外投资管理制度》。 7、公司治理专项活动开展情况 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 36 根据中国证监会和上海证监局关于开展上市公司治理专项活动的要求，为贯彻落实中国证 监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号），我公 司治理专项活动自 2007 年 4 月下旬起开展。报告期内，公司进一步巩固和深化公司治理专项活 动的成果，切实保证公司治理结构更加规范、完整。公司将在今后继续加强公司治理建设，推 进内控制度体系的完善和落实，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名 称 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披 露日期 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大会 2012 年 4 月 6 日 《 关 于 收 购 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 54.465% 股 权 的议案》 全 部 议 案 通 过 股 东 大 会 审议 ； 在上市公司资料 查 询 中 输 入 “600651” 2012 年 4 月 7 日 2011 年 度 股 东大会 2012 年 5 月 16 日 《 公 司 董 事 会 2011 年度 工 作 报 告 》、 《 公 司 监 事 会 2011 年度 工 作 报 告 》、 《 公 司 2011 年 度 财 务 决 算报告》、《公 司 2011 年度 利 润 分 配 预 案》、《关于续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案》、《关于调 整 独 立 董 事 津 贴 的 议 案 》、《 公 司 2011 年 年 度 报告》 全 部 议 案 通 过 股 东 大 会 审议 ； 在上市公司资料 查 询 中 输 入 “600651” 2012 年 5 月 17 日 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大会 2012 年 7 月 19 日 《 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案》、《关于公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案》 全 部 议 案 通 过 股 东 大 会 审议 ； 在上市公司资料 查 询 中 输 入 “600651” 2012 年 7 月 20 日 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大会 2012 年 9 月 28 日 《 关 于 公 司 注册发行 4 亿 元 中 期 票 据 及 为 控 股 股 东 上 海 仪 电 控股（集团） 全 部 议 案 通 过 股 东 大 会 审议 ； 在上市公司资料 查 询 中 输 入 “600651” 2012 年 9 月 29 日 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 37 公 司 提 供 反 担保的议案》 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 邵礼群 否 9 9 0 0 否 4 陈燕生 是 9 7 2 0 否 1 李柏龄 是 9 9 0 0 否 1 葛永彬 是 9 9 0 0 否 2 黄峰 否 9 9 0 0 否 3 李志君 否 9 9 0 0 否 4 冯冠平 否 9 6 3 0 是 0 倪子泓 否 6 6 0 0 否 1 金新 否 6 6 0 0 否 2 本报告期内，公司董事冯冠平先生因工作繁忙连续出差在外，存在连续两次未能亲自出席 董事会会议的情况，但均以书面委托方式委托其他董事代为出席并表决。 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司战略委员会参与了公司战略的讨论与修订。战略委员会各位委员依据自身 专业知识，通过分析目前照明行业的形势，介绍 LED 照明的标准、规范情况等，为公司的战略 制定提供了重要的意见和建议。 公司审计委员会在本报告期内共召开三次现场会议，通过与公司年审会计师及公司管理层 的沟通，了解公司的审计计划和审计重点。公司审计委员会委员建议公司内控手册提交公司董 事会审议，强调内控的关键是实施，公司应重点加强内控的执行力。 公司提名委员会审核了报告期内被提名的董事、监事及高级管理人员的简历，对候选人的 履职能力进行评估后认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责 的要求。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 38 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司制定了《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，公司高级管理人员薪酬为年薪制，年 薪由固定薪酬和可变薪酬两部分组成。其中固定薪酬为基本工资，可变薪酬为年度绩效奖金。 年度绩效奖金的金额是根据年度目标绩效奖金和绩效考核情况计算而得的。高级管理人员的薪 酬与公司业绩和个人业绩挂钩。公司将进一步完善考评和激励机制，建立相关的激励制度。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 39 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，结 合公司的实际情况，制定和完善了公司内部治理和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督 机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。公司结合实际情况，按照全面、 制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内 部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖了公司治理、 募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公 司生产经营管理活动的各个层面和环节，确保公司生产经营处于受控状态。 目前公司尚未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据公司管理需要及 相关部门的要求，并结合外部经营环境的变化，持续不断地改进公司的内部控制制度，提高内 部控制的效率和效益。 公司已聘请了内部控制审计机构。公司将通过进一步完善内控制度，提升公司经营管理水 平和风险防范能力，确保公司经营管理遵循国家法律法规，并保护公司资产安全、使财务报告 及相关信息真实、可靠和完整，提升公司竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司建立了一套较为完整的信息披露管理制度,其中《上海飞乐音响股份有限公司信息披露 管理办法》对信息披露的内容、权限和责任等作了明确规定。信息披露义务人或知情人因工作 失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因， 依照情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司信息披露工作符合相关法律法规和规范性文 件的规定，没有出现信息泄密。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 40 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师庄祎蓓、欧阳丹审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 上会师报字(2013)第 0428 号 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海飞乐音响股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表，2012 年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 庄祎蓓 中国注册会计师 欧阳丹 中国 上海 二〇一三年三月二十日 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 41 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海飞乐音响股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 222,704,987.88 308,487,388.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 26,229,309.39 27,800,739.55 应收账款 445,070,326.44 401,766,413.95 预付款项 44,562,910.60 25,107,581.16 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,139,390.12 7,925,719.94 买入返售金融资产 存货 292,247,905.14 267,324,606.03 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,034,954,829.57 1,038,412,448.78 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 1,849,150.23 1,686,919.72 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 616,137,704.60 541,334,853.51 投资性房地产 固定资产 455,888,449.42 302,848,157.92 在建工程 64,367,733.86 92,505,647.95 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 42 油气资产 无形资产 22,607,294.47 17,330,910.30 开发支出 商誉 50,674,894.89 50,674,894.89 长期待摊费用 28,651,716.43 15,204,656.20 递延所得税资产 10,732,945.31 9,871,654.39 其他非流动资产 非流动资产合计 1,250,909,889.21 1,031,457,694.88 资产总计 2,285,864,718.78 2,069,870,143.66 流动负债： 短期借款 380,000,000.00 390,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 380,356,417.04 282,042,673.05 预收款项 14,907,870.27 21,178,473.82 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,266,786.67 2,755,269.74 应交税费 7,765,421.29 2,976,915.15 应付利息 应付股利 6,480,629.15 6,480,629.15 其他应付款 113,460,823.63 63,368,609.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 907,237,948.05 768,802,570.80 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 33,768,300.00 专项应付款 13,540,000.00 20,660,000.00 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 43 预计负债 3,409,029.34 3,409,029.34 递延所得税负债 166,784.94 127,220.45 其他非流动负债 非流动负债合计 150,884,114.28 24,196,249.79 负债合计 1,058,122,062.33 792,998,820.59 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 739,065,311.00 615,887,759.00 资本公积 -9,016,067.53 642,074.01 减：库存股 专项储备 盈余公积 37,783,590.04 125,996,922.70 一般风险准备 未分配利润 380,756,340.25 421,578,779.86 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 1,148,589,173.76 1,164,105,535.57 少数股东权益 79,153,482.69 112,765,787.50 所有者权益合计 1,227,742,656.45 1,276,871,323.07 负债和所有者权益 总计 2,285,864,718.78 2,069,870,143.66 法定代表人：邵礼群 主管会计工作负责人：李志君 会计机构负责人：李虹 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海飞乐音响股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 27,449,657.11 109,404,548.96 交易性金融资产 应收票据 应收账款 16,567,038.95 13,006,685.72 预付款项 1,076,164.84 72,301.90 应收利息 应收股利 5,250,000.00 其他应收款 1,174,588.45 1,444,106.89 存货 4,416,059.15 7,032,409.26 一年内到期的非流动 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 44 资产 其他流动资产 流动资产合计 50,683,508.50 136,210,052.73 非流动资产： 可供出售金融资产 346,743.09 448,275.88 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,141,010,444.61 898,928,031.27 投资性房地产 固定资产 2,722,690.48 3,098,476.02 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,656.61 68,528.87 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,144,131,534.79 902,543,312.04 资产总计 1,194,815,043.29 1,038,753,364.77 流动负债： 短期借款 150,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 27,607,105.38 24,149,251.26 预收款项 3,037,247.81 4,890,121.61 应付职工薪酬 128,737.70 118,427.80 应交税费 577,687.37 -1,065,425.69 应付利息 应付股利 其他应付款 38,295,360.56 3,164,725.62 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 219,646,138.82 131,257,100.60 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 45 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 33,768,300.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 33,768,300.00 负债合计 253,414,438.82 131,257,100.60 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 739,065,311.00 615,887,759.00 资本公积 8,374,968.94 1,819,164.10 减：库存股 专项储备 盈余公积 84,171,992.86 80,020,597.47 一般风险准备 未分配利润 109,788,331.67 209,768,743.60 所有者权益（或股东权益） 合计 941,400,604.47 907,496,264.17 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 1,194,815,043.29 1,038,753,364.77 法定代表人：邵礼群 主管会计工作负责人：李志君 会计机构负责人：李虹 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,014,042,616.23 1,975,214,446.19 其中：营业收入 2,014,042,616.23 1,975,214,446.19 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,970,933,222.52 1,888,075,725.06 其中：营业成本 1,591,627,883.28 1,537,445,711.98 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 46 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,454,316.07 3,631,337.89 销售费用 133,121,006.59 137,681,555.31 管理费用 205,035,642.42 174,987,599.19 财务费用 33,273,001.57 26,711,320.74 资产减值损失 3,421,372.59 7,618,199.95 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 68,267,586.73 68,126,053.79 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 68,532,449.06 43,269,015.46 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 111,376,980.44 155,264,774.92 加：营业外收入 28,366,095.85 50,382,899.63 减：营业外支出 696,908.71 435,057.41 其中：非流动资产处置损失 625,453.88 371,490.40 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 139,046,167.58 205,212,617.14 减：所得税费用 17,972,635.20 22,871,764.87 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 121,073,532.38 182,340,852.27 归属于母公司所有者的净利润 105,044,397.82 151,459,695.13 少数股东损益 16,029,134.56 30,881,157.14 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.155 0.246 （二）稀释每股收益 0.155 0.246 七、其他综合收益 6,780,003.65 -20,204,726.22 八、综合收益总额 127,853,536.03 162,136,126.05 归属于母公司所有者的综合收益 总额 111,824,401.47 131,254,968.91 归属于少数股东的综合收益总额 16,029,134.56 30,881,157.14 法定代表人：邵礼群 主管会计工作负责人：李志君 会计机构负责人：李虹 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 47 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 90,071,238.04 91,723,977.07 减：营业成本 86,458,238.54 91,602,659.30 营业税金及附加 511,240.56 501,212.28 销售费用 2,298,155.11 2,138,725.95 管理费用 14,135,955.83 10,399,477.97 财务费用 8,857,375.10 5,219,645.68 资产减值损失 -117,406.37 676,515.61 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 66,675,235.88 139,559,531.67 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 66,970,511.31 42,591,696.68 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 44,602,915.15 120,745,271.95 加：营业外收入 916,311.43 31,904,530.69 减：营业外支出 46,756.07 其中：非流动资产处置损失 46,756.07 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 45,472,470.51 152,649,802.64 减：所得税费用 3,958,516.59 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,513,953.92 152,649,802.64 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 6,555,804.84 -19,969,715.67 七、综合收益总额 48,069,758.76 132,680,086.97 法定代表人：邵礼群 主管会计工作负责人：李志君 会计机构负责人：李虹 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 2,170,268,013.50 1,995,701,546.25 客户存款和同业存放 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 48 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 44,739,848.40 27,608,792.83 收到其他与经营活动 有关的现金 41,517,129.43 22,217,451.70 经营活动现金流入 小计 2,256,524,991.33 2,045,527,790.78 购买商品、接受劳务 支付的现金 1,612,834,220.68 1,596,844,162.70 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 270,128,270.59 246,902,715.10 支付的各项税费 76,912,142.82 61,436,749.88 支付其他与经营活动 149,732,339.51 144,724,441.08 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 49 有关的现金 经营活动现金流出 小计 2,109,606,973.60 2,049,908,068.76 经营活动产生的 现金流量净额 146,918,017.73 -4,380,277.98 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 7,360,000.00 187,753,539.49 取得投资收益收到的 现金 122,073.27 7,565,449.59 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 288,840.84 -5,366,880.48 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 38,132,050.49 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 7,770,914.11 228,084,159.09 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 186,627,128.98 136,488,732.43 投资支付的现金 101,304,900.00 8,347,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 18,675,728.79 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 287,932,028.98 163,511,961.22 投资活动产生的 现金流量净额 -280,161,114.87 64,572,197.87 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 12,900,000.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 12,900,000.00 取得借款收到的现金 732,240,549.73 484,000,000.00 发行债券收到的现金 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 50 收到其他与筹资活动 有关的现金 9,370,000.00 筹资活动现金流入 小计 745,140,549.73 493,370,000.00 偿还债务支付的现金 642,240,549.73 518,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 49,062,609.77 57,012,527.21 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 7,702,812.61 7,894,108.01 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 691,303,159.50 575,012,527.21 筹资活动产生的 现金流量净额 53,837,390.23 -81,642,527.21 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 -6,376,693.36 -7,501,514.34 五、现金及现金等价物净 增加额 -85,782,400.27 -28,952,121.66 加：期初现金及现金 等价物余额 308,487,388.15 337,439,509.81 六、期末现金及现金等价 物余额 222,704,987.88 308,487,388.15 法定代表人：邵礼群 主管会计工作负责人：李志君 会计机构负责人：李虹 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 97,004,818.78 106,774,220.09 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 1,872,545.22 2,703,161.02 经营活动现金流入 小计 98,877,364.00 109,477,381.11 购买商品、接受劳务 支付的现金 95,687,703.33 106,957,633.79 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 51 支付给职工以及为职 工支付的现金 7,965,122.35 6,417,788.60 支付的各项税费 4,547,536.19 1,661,270.46 支付其他与经营活动 有关的现金 2,874,782.37 5,153,094.47 经营活动现金流出 小计 111,075,144.24 120,189,787.32 经营活动产生的 现金流量净额 -12,197,780.24 -10,712,406.21 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 75,682,299.49 取得投资收益收到的 现金 5,341,660.17 90,157,299.19 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 880.00 -6,666,987.74 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 46,964,460.00 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 5,342,540.17 206,137,070.94 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 10,769.23 投资支付的现金 101,304,900.00 96,347,500.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 101,304,900.00 96,358,269.23 投资活动产生的 现金流量净额 -95,962,359.83 109,778,801.71 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 300,000,000.00 100,000,000.00 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 52 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 300,000,000.00 100,000,000.00 偿还债务支付的现金 250,000,000.00 150,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 23,794,751.78 31,605,674.25 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 273,794,751.78 181,605,674.25 筹资活动产生的 现金流量净额 26,205,248.22 -81,605,674.25 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 -81,954,891.85 17,460,721.25 加：期初现金及现金 等价物余额 109,404,548.96 91,943,827.71 六、期末现金及现金等价 物余额 27,449,657.11 109,404,548.96 法定代表人：邵礼群 主管会计工作负责人：李志君 会计机构负责人：李虹 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 53 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年 年 末 余 额 615,887,759.00 642,074.01 125,996,922.70 421,578,779.86 112,765,787.50 1,276,871,323.07 加 ：会计政 策变更 前 期 差 错 更正 其 他 二、本年 年 初 余 额 615,887,759.00 642,074.01 125,996,922.70 421,578,779.86 112,765,787.50 1,276,871,323.07 三、本期 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以“－” 号填列） 123,177,552.00 -9,658,141.54 -88,213,332.66 -40,822,439.61 -33,612,304.81 -49,128,666.62 （一）净 105,044,397.82 16,029,134.56 121,073,532.38 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 54 利润 （二）其 他 综 合 收益 6,780,003.65 6,780,003.65 上 述 （一）和 （二）小 计 6,780,003.65 105,044,397.82 16,029,134.56 127,853,536.03 （三）所 有 者 投 入 和 减 少资本 -16,438,145.19 -92,364,728.05 -41,938,626.76 -150,741,500.00 1．所有 者 投 入 资本 12,900,000.00 12,900,000.00 2．股份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的金额 3．其他 -16,438,145.19 -92,364,728.05 -54,838,626.76 -163,641,500.00 （四）利 润分配 123,177,552.00 4,151,395.39 -145,866,837.43 -7,702,812.61 -26,240,702.65 1．提取 盈 余 公 积 4,151,395.39 -4,151,395.39 2．提取 一 般 风 险准备 3．对所 有者（或 123,177,552.00 -137,342,970.46 -7,702,812.61 -21,868,231.07 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 55 股东）的 分配 4．其他 -4,372,471.58 -4,372,471.58 （五）所 有 者 权 益 内 部 结转 1．资本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余 公 积 弥 补亏损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七）其 他 四、本期 期 末 余 739,065,311.00 -9,016,067.53 37,783,590.04 380,756,340.25 79,153,482.69 1,227,742,656.45 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 56 额 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年 年 末 余 额 615,887,759.00 25,725,564.91 110,731,942.44 311,993,053.02 117,736,334.12 1,182,074,653.49 加 ：会计政 策变更 前 期 差 错 更正 其 他 二、本年 年 初 余 额 615,887,759.00 25,725,564.91 110,731,942.44 311,993,053.02 117,736,334.12 1,182,074,653.49 三、本期 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以“－” 号填列） -25,083,490.90 15,264,980.26 109,585,726.84 -4,970,546.62 94,796,669.58 （一）净 151,459,695.13 30,881,157.14 182,340,852.27 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 57 利润 （二）其 他 综 合 收益 -20,204,726.22 -20,204,726.22 上 述 （一）和 （二）小 计 -20,204,726.22 151,459,695.13 30,881,157.14 162,136,126.05 （三）所 有 者 投 入 和 减 少资本 -4,878,764.68 -18,207,595.75 -23,086,360.43 1．所有 者 投 入 资本 -14,738,860.43 -14,738,860.43 2．股份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的金额 3．其他 -4,878,764.68 -3,468,735.32 -8,347,500.00 （四）利 润分配 15,264,980.26 -41,873,968.29 -17,644,108.01 -44,253,096.04 1．提取 盈 余 公 积 15,264,980.26 -15,264,980.26 2．提取 一 般 风 险准备 3．对所 有者（或 -24,635,510.36 -17,644,108.01 -42,279,618.37 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 58 股东）的 分配 4．其他 -1,973,477.67 -1,973,477.67 （五）所 有 者 权 益 内 部 结转 1．资本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余 公 积 弥 补亏损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七）其 他 四、本期 期 末 余 615,887,759.00 642,074.01 125,996,922.70 421,578,779.86 112,765,787.50 1,276,871,323.07 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 59 额 法定代表人：邵礼群 主管会计工作负责人：李志君 会计机构负责人：李虹 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年 年末余额 615,887,759.00 1,819,164.10 80,020,597.47 209,768,743.60 907,496,264.17 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 年初余额 615,887,759.00 1,819,164.10 80,020,597.47 209,768,743.60 907,496,264.17 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） 123,177,552.00 6,555,804.84 4,151,395.39 -99,980,411.93 33,904,340.30 （一）净 利润 41,513,953.92 41,513,953.92 （二）其 6,555,804.84 6,555,804.84 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 60 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 6,555,804.84 41,513,953.92 48,069,758.76 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 123,177,552.00 4,151,395.39 -141,494,365.85 -14,165,418.46 1．提取盈 余公积 4,151,395.39 -4,151,395.39 2. 提 取 一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 123,177,552.00 -137,342,970.46 -14,165,418.46 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 61 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 739,065,311.00 8,374,968.94 84,171,992.86 109,788,331.67 941,400,604.47 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年 年末余额 615,887,759.00 21,788,879.77 64,755,617.21 97,019,431.58 799,451,687.56 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 62 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 年初余额 615,887,759.00 21,788,879.77 64,755,617.21 97,019,431.58 799,451,687.56 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） -19,969,715.67 15,264,980.26 112,749,312.02 108,044,576.61 （一）净 利润 152,649,802.64 152,649,802.64 （二）其 他综合收 益 -19,969,715.67 -19,969,715.67 上述（一） 和（二） 小计 -19,969,715.67 152,649,802.64 132,680,086.97 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 63 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 15,264,980.26 -39,900,490.62 -24,635,510.36 1．提取盈 余公积 15,264,980.26 -15,264,980.26 2.提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 -24,635,510.36 -24,635,510.36 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 64 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 615,887,759.00 1,819,164.10 80,020,597.47 209,768,743.60 907,496,264.17 法定代表人：邵礼群 主管会计工作负责人：李志君 会计机构负责人：李虹 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 65 一、公司基本情况 上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)系于 1984 年 11 月 14 日经中国人民银行上海市 分行金融行政管理处批准的全国首家向社会公开发行股票的股份制试点企业。公司股票于 1986 年 9 月 26 日在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，公司股 票转至上海证券交易所挂牌交易。 公司经营范围包括：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软 件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的 销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及 专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业 务(涉及许可证凭许可证经营)。公司注册资本为 739,065,311.00 元，目前法定代表人：邵礼群， 注册地址为上海市嘉新公路 1001 号第七幢。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对 会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、 可变现净值、现值及公允价值进行计量。 2、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、 企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号—财务报告的一般规定[2010 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反 映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 人民币元。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 66 付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的 现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的 手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证 券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留 存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成 本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本 之和； ③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额。 ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资 成本。 (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 67 计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 (1) 编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母 公司不能控制被投资单位的除外： ① 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 ② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ③ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 ④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 ⑵ 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公 司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合 并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的 子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增 加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因 同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润 及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公 司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在 报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润 表及现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外 币金额折算为人民币金额。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 68 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资 产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期 损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 ⑶ 境外经营实体的外币财务报表的折算方法： ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法 确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； ③ 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示。 ⑷ 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述， 再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务 报表进行折算。 ⑸ 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者 权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置 的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 69 ① 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2) 持有至到期投资； 3) 应收款项(如是金融企业应加贷款的内容)； 4) 可供出售金融资产。 ② 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而 承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于 风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为 投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的 公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账 金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ④ 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 70 内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑤ 贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金 和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率 计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款 和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ⑥ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确 认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供 出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 ⑦ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常 情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融 负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采 用摊余成本进行后续计量。 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 71 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将 金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分) 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产 整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (3) 金融负债终止确认条件 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场 中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了 在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 (5) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可 以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等 (6) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 ① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 72 确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益 的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (7) 本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发 生改变的依据。 10、应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： ① 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大系期末余额前 5 名的应收款项。 ② 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 在资产负债表日逐项进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项： ① 确定组合的依据 账龄组合：经单独测试后未减值的应收款项按账龄作为类似信用风险特征划分的组合 ② 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合：账龄分析法 账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款 其他应收款 1 年以内(含 1 年) - - 1-2 年 30.00% 30.00% 2-3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 ① 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明难以收回的应收款项。 ② 坏账准备的计提方法 在资产负债表日单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 73 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 (4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 11、存货 (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品、半成品、产成品、工程施工、周转材料。 (2) 发出存货的计价方法 发出存货时按加权平均法计价。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分 别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的 金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 74 对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 (1) 投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协 议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债 务重组》确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现 金股利或利润确认投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 75 位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 13、固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 各类固定资产折旧方法 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年-35 年 3.00%-5.00% 2.71%-3.23% 家具用具 5 年-10 年 3.00%-10.00% 9.70%-19.00% 机器设备 10 年 3.00%-10.00% 9.00%-9.70% 运输及电子设备 3 年-10 年 3.00%-10.00% 9.70%-31.67% 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 76 (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14、在建工程 (1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出； (2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产； (3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 15、借款费用 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括 借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定 确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 77 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额， 调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成 本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 16、无形资产 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成 本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度 终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊 销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计 净残值率如下： 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 78 名称 使用年限 预计净残值率 土地使用权 50 年 - 房屋使用权 20 年 - 专利权 10 年 - 商标使用权 10 年 - ERP 企业管理软件 5 年 - DMS 信息系统 5 年 - 其他软件 5 年 - (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 (5) 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (6) 内部研究开发 ① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： 1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 ② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，确认为无形资产： 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17、长期待摊费用 长期待摊费用中，青苗补偿费、装修费、苗木工程和土地租赁费按照直线法平均摊销，摊销年 限如下： 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 79 名称 摊销年限 青苗补偿费 10 年 装修费 5 年 土地租赁费 5 年 苗木工程 5 年 测试费依据相关协议规定，按照产品研发数量平均摊销。 18、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 19、收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 80 1) 已完工作的测量； 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收 入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前 会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本； <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 (4) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 让渡资产使用权收入同时满足下列条件 的，才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 81 损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益； ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与 其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得 税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基 础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易 或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 22、经营租赁 (1) 本公司作为承租人对经营租赁的处理 ① 租金的处理 在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。 ② 初始直接费用的处理 对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。 ③ 或有租金的处理 在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。 ④ 出租人提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他 合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费 用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 (2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 82 ① 租金的处理 出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。 ② 初始直接费用的处理 经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归 属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本化， 在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。 ③ 租赁资产折旧的计提 对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折 旧。 ④ 或有租金的处理 在实际发生时计入当期收益。 ⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合 理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人 将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 ⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理 在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出租 资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债 表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。 23、持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： (1) 已经就处置该非流动资产作出决议； (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3) 该项转让将在 1 年内完成。 对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残 值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 83 的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 24、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 本报告期无重大会计政策变更。 (2) 会计估计变更 本报告期无重大会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本报告期无前期会计差错更正。 三、税项 1、流转税 增值税：公司和其他合并报表子公司均适用增值税税率 6%和 17%； 营业税：税率 3%-5%。 2、企业所得税 公司控股子公司上海亚明照明有限公司(以下简称“亚明公司”)于 2011 年 10 月 20 日被上海市 科学技术委员会认定为高新技术企业，有效期为 3 年。亚明公司 2012 年度企业所得税按 15%税 率征收。 公司控股子公司上海亚尔光源有限公司(以下简称“亚尔公司”)于 2012 年 7 月 23 日被上海市科 学技术委员会认定为高新技术企业，有效期为 3 年。亚尔公司 2012 年度企业所得税按 15%税率 征收。 公司控股子公司上海圣阑实业有限公司(以下简称“圣阑公司”)于 2010 年 12 月 9 日被上海市科 学技术委员会认定为高新技术企业，有效期为 3 年。圣阑公司 2012 年度企业所得税按 15%税率 征收。 公司控股子公司上海晨阑光电器件有限公司(以下简称“晨阑公司”)于 2010 年 12 月 9 日被上海 市科学技术委员会认定为高新技术企业，有效期为 3 年。晨阑公司 2012 年度企业所得税按 15% 税率征收。 除上述以外，其他公司均按应纳税所得额的 25%税率缴纳企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 1、分公司情况 分公司全称 注册号 营业场所 经营范围 上海飞乐音响股份有限 310106000085002 上海市静安区 音响设备，乐器，音响、电子、排风系统、安保电子网络 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 84 公司工程技术分公司 胶州路397号9幢 系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及 培训，电梯，制冷设备，热水器，舞厅、舞台灯光设备， 家用电器，健身器材，装潢材料，电子设备。 2、子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 江苏亚明照明 有限公司 有限公司 (法人独资) 内资 建湖经济开发区 上海路1号 制造业 10,600.00万元 照明电器产品的技术开发、制造、销售； 照明成套工程的设计、安装、调试；自营 和代理各类商品和技术的进出口业务 上海亚明合同能 源管理有限公司 一人有限 责任公司 (法人独资) 上海市嘉定区 马陆镇嘉新公路 1001号7幢 服务业 1,000.00万元 合同能源管理，照明节能产品及控制系 统、建筑节能技术领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，照明工程 上海亚明灯泡厂 照明成套有限公司 一人有限 责任公司 (法人独资) 上海市杨浦区 辽阳路69号 制造业 213.90万元 照明成套工程设计、安装、调试，灯具、 电光原、镇流器、触发器、电光源专用设 备、电器配件、五金、灯具配件、电工器 材、家电、仪器仪表 上海世纪照明 有限公司 有限责任公司 (国内合资) 上海市嘉定区 马陆镇嘉新公路 1001号 制造业 800.00万元 制造生产各类光源、灯具、镇流器等照明 电器及附件产品 上海亚尔光源 有限公司 有限责任公司 (中外合资) 上海市嘉定区 马陆镇 嘉新公路1001号 制造业 1,136.00万美元 生产照明电器及气体放电灯电极、零部， 销售自产产品，并提供售后服务；加工、 维修灯泡专用设备及零部件 建湖精茂光源 有限公司 有限责任公司 江苏省建湖经济 开发区永兴路899 号 制造业 1,000.00万元 照明产品的技术开发、生产、销售 江苏哈维尔喜万 年照明有限公司 有限责任公司 (中外合资) 建湖经济开发区 上海路1号 制造业 6,600.00万元 照明灯、灯用附件及灯具制造，提供售后 服务。 (续上表 1) 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 江苏亚明照明有限公司 10,600.00 万元 - 100.00% 100.00% 上海亚明合同能源管理有限公司 1,000.00 万元 - 100.00% 100.00% 上海亚明灯泡厂照明成套有限公司 213.90 万元 - 100.00% 100.00% 上海世纪照明有限公司 720.00 万元 - 90.00% 90.00% 上海亚尔光源有限公司 786.45 万美元 - 69.23% 69.23% 建湖精茂光源有限公司 600.00 万元 - 60.00% 60.00% 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 1,290.00 万元 50.00% 50.00% (续上表 2) 子公司全称 是否合 少数股东权益 少数股东权益中 从母公司所有者权益冲减子公司 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 85 并报表 用于冲减少数股 东损益的金额 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 江苏亚明照明有限公司 是 - - - 上海亚明合同能源管理有限公司 是 - - - 上海亚明灯泡厂照明成套有限公司 是 - - - 上海世纪照明有限公司 是 - - 5,374.06 上海亚尔光源有限公司 是 54,635,412.15 - - 建湖精茂光源有限公司 是 3,342,158.03 - - 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 是 12,412,009.45 - - (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海亚明照明 有限公司 一人有限责任公司 法人独资) 上海市嘉定区 马陆镇嘉新公路 1001号 制造业 33,800.00万元 照明工程及照明电器、灯具、各 类电光源产品的制造、销售及技 术服务 (续上表1) 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 上海亚明照明有限公司 33,800.00万元 - 100.00% 100.00% (续上表2) 子公司全称 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额 上海亚明照明有限公 司 是 - - - (3) 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 上海圣阑实 业有限公司 有限责 任公司 青浦工业园区 天盈路98号 9号楼2号底层 制造业 709.00万元 生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材、 电子科技领域内的技术服务、技术咨询、投资咨询、 商务咨询 上 海 晨 阑 光 电 器 件 有 限 公 有限责 任公司 漕河泾开发区 新经济园区民益路 201号11号厂房2楼 制造业 200.00万元 电子器材，汽车配件的生产、加工、销售。仪器仪表， 五金交电，金属材料，涂料，文教用品的销售。投资 咨询，商务咨询服务，从事货物及技术的进出口业务 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 86 司 (续上表1) 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股 比例 表决权 比例 上海圣阑实业有限公司 25,593.90万元 - 93.175% 93.175% 上海晨阑光电器件有限公司 200.00万元 - 100.00% 100.00% (续上表2) 子公司全称 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额 上海圣阑实业有限公司 是 8,763,903.06 - - 上海晨阑光电器件有限公司 是 - - - 3、合并范围发生变更的说明 报告期末，江苏哈维尔喜万年照明有限公司(以下简称“哈维尔公司”)被纳入公司合并范围。哈 维尔公司由亚明公司和印度Havells India Limited合资，于2012年2月27日成立，注册资本6,600.00 万元，实收资本 2,580.00 万元，亚明公司占股 50%，并在章程中约定向哈维尔公司任命董事长 和派遣总经理。由于亚明公司是公司的全资子公司，因而从哈维尔公司成立之日起，该公司即 被纳入公司合并范围。 4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 24,824,018.91 -975,981.09 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目 期末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 163,553.90 283,851.36 小计 163,553.90 283,851.36 银行存款： 人民币 211,035,858.72 299,578,159.10 美元 1,830,494.83 6.2855 11,505,575.26 1,368,912.01 6.3009 8,625,377.69 欧元 - - 小计 222,541,433.98 308,203,536.79 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 87 其他货币资金： 人民币 - - 小计 - - 合计 222,704,987.88 308,487,388.15 2、应收票据 (1) 应收票据分类 种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 26,229,309.39 27,800,739.55 商业承兑汇票 - - 合计 26,229,309.39 27,800,739.55 (2) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况(前五名) 出票单位 出票日期 到期日 金额 华晨汽车集团控股有限公司 2012-9-10 2013-1-30 3,500,000.00 安徽奇瑞汽车销售有限公司 2012-7-19 2013-1-19 3,000,000.00 大茂伟世通车灯有限公司 2012-10-22 2013-1-19 2,920,050.00 一汽海马汽车有限公司 2012-11-26 2013-2-25 2,015,056.14 大茂伟世通车灯有限公司 2012-10-22 2013-1-19 1,851,980.00 3、应收账款 ⑴ 应收账款按种类披露： 种类 期末数 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - 账龄组合 478,121,936.78 100.00% 33,051,610.34 6.91% 组合小计 478,121,936.78 100.00% 33,051,610.34 6.91% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 478,121,936.78 100.00% 33,051,610.34 6.91% 种类 年初数 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - 账龄组合 431,911,561.95 100.00% 30,145,148.00 6.98% 组合小计 431,911,561.95 100.00% 30,145,148.00 6.98% 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 88 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 431,911,561.95 100.00% 30,145,148.00 6.98% 应收账款种类的说明： 参见本附注二、10 关于应收款项的会计政策。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 432,657,604.48 90.50% - 393,116,447.76 91.02% - 1 至 2 年 13,828,940.54 2.89% 4,148,682.16 8,032,430.58 1.86% 2,409,729.18 2 至 3 年 5,464,927.17 1.14% 2,732,463.59 6,054,529.59 1.40% 3,027,264.80 3 年以上 26,170,464.59 5.47% 26,170,464.59 24,708,154.02 5.72% 24,708,154.02 合计 478,121,936.78 100.00% 33,051,610.34 431,911,561.95 100.00% 30,145,148.00 ⑵ 本期转回或收回情况 本报告期内无以前年度已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 ⑶ 本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期内无核销的应收账款。 ⑷ 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的账款。 ⑸ 应收账款金额前五名单位情况 2012 年： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 第一名 非关联方 42,041,563.98 1 年以内 8.79% 第二名 非关联方 29,777,764.60 1 年以内 6.23% 第三名 非关联方 24,686,739.25 1 年以内 5.16% 第四名 非关联方 17,321,172.73 1 年以内 3.62% 第五名 非关联方 10,598,845.74 1 年以内 2.22% 2011 年： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 第一名 非关联方 24,960,000.00 1 年以内 5.78% 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 89 第二名 非关联方 17,000,000.00 1 年以内 3.94% 第三名 非关联方 14,730,552.00 1 年以内 3.41% 第四名 非关联方 14,399,775.26 1 年以内 3.33% 第五名 非关联方 13,818,144.00 1 年以内 3.20% ⑹ 应收关联方账款情况 本期无应收关联方的款项。 4、预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 期末数 年初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 39,785,361.66 89.29% 16,030,584.63 63.85% 1 至 2 年 1,030,525.35 2.31% 3,361,304.17 13.39% 2 至 3 年 69,018.85 0.15% 354,361.95 1.41% 3 年以上 3,678,004.74 8.25% 5,361,330.41 21.35% 合计 44,562,910.60 100.00% 25,107,581.16 100.00% (2) 预付款项金额前五名单位情况 2012 年： 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 8,815,312.00 1年以内 尚未到货 第二名 非关联方 5,830,000.00 1年以内 项目尚未结算 第三名 联营企业 4,000,000.00 1年以内 尚未到货 第四名 非关联方 1,800,000.00 1年以内 尚未到货 第五名 非关联方 1,263,700.00 1年以内 尚未到货 2011 年： 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 5,717,559.00 1年以内 尚未到货 第二名 联营企业 4,000,000.00 1年以内 尚未到货 第三名 非关联方 2,031,510.00 1年以内 尚未到货 第四名 非关联方 1,860,000.00 1年以内 项目尚未结算 第五名 非关联方 1,205,430.94 1年以内 尚未到货 (3) 本报告期无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的账款。 5、其他应收款 ⑴ 其他应收款按种类披露： 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 90 种类 期末数 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 - - - 账龄组合 16,680,806.79 100.00% 12,541,416.67 75.18% 组合小计 16,680,806.79 100.00% 12,541,416.67 75.18% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 16,680,806.79 100.00% 12,541,416.67 75.18% (续上表) 种类 年初数 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 - - - - 账龄组合 20,491,903.15 100.00% 12,566,183.21 61.32% 组合小计 20,491,903.15 100.00% 12,566,183.21 61.32% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 - - - - 合计 20,491,903.15 100.00% 12,566,183.21 61.32% 其他应收款种类的说明： 参见本附注二、10 关于应收款项的会计政策。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 3,836,001.37 23.00% - 1 至 2 年 367,593.08 2.20% 110,277.93 2 至 3 年 92,147.20 0.55% 46,073.60 3 年以上 12,385,065.14 74.25% 12,385,065.14 合计 16,680,806.79 100.00% 12,541,416.67 账龄 年初数 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 7,785,243.11 37.99% - 1 至 2 年 136,916.90 0.67% 41,075.07 2 至 3 年 89,270.00 0.44% 44,635.00 3 年以上 12,480,473.14 60.90% 12,480,473.14 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 91 合计 20,491,903.15 100.00% 12,566,183.21 ⑵ 本期转回或收回情况 本报告期内无以前年度已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 ⑶ 本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期内无核销的其他应收款。 (4) 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 (5) 其他应收款金额前五名单位情况 2012 年： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例 第一名 非关联方 1,532,329.13 3 年以上 9.19% 第二名 非关联方 1,503,320.48 3 年以上 9.01% 第三名 非关联方 900,000.00 3 年以上 5.40% 第四名 非关联方 884,911.25 3 年以上 5.30% 第五名 非关联方 800,000.00 3 年以上 4.80% 2011 年： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例 第一名 非关联方 1,532,329.13 3 年以上 7.48% 第二名 非关联方 1,503,320.48 3 年以上 7.34% 第三名 非关联方 1,200,000.00 1 年以内 5.86% 第四名 非关联方 900,000.00 3 年以上 4.39% 第五名 非关联方 884,911.25 3 年以上 4.32% (6) 其他应收款期末余额中无应收关联方的款项 6、存货 (1) 存货分类列示 项目 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 184,791,228.00 6,846,653.41 177,944,574.59 原材料 79,289,553.06 437,121.16 78,852,431.90 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 92 半成品 16,148,869.91 - 16,148,869.91 工程施工 10,668,995.46 216,691.48 10,452,303.98 在产品(生产成本) 6,618,957.61 - 6,618,957.61 周转材料(包装物、低值易耗品等) 2,230,767.15 - 2,230,767.15 合计 299,748,371.19 7,500,466.05 292,247,905.14 项目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 157,382,434.48 3,256,565.20 154,125,869.28 原材料 83,042,277.46 3,487,532.58 79,554,744.88 半成品 15,235,295.70 - 15,235,295.70 工程施工 8,600,262.38 216,691.48 8,383,570.90 在产品(生产成本) 6,023,337.49 - 6,023,337.49 周转材料(包装物、低值易耗品等) 4,001,787.78 - 4,001,787.78 合计 274,285,395.29 6,960,789.26 267,324,606.03 (2) 存货跌价准备 存货种类 年初数 本期增加 本期新增 本期计提 库存商品 3,256,565.20 - 3,590,088.21 原材料 3,487,532.58 - - 工程施工 216,691.48 - - 合计 6,960,789.26 - 3,590,088.21 (续上表) 存货种类 本期减少 期末数 转回 转销 转出 库存商品 - - - 6,846,653.41 原材料 3,050,411.42 - - 437,121.16 工程施工 - - - 216,691.48 合计 3,050,411.42 - - 7,500,466.05 (3) 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 原材料 - 相关原材料被消耗 - 库存商品 可变现净值小于账面价值 - - 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 93 工程施工 可变现净值小于账面价值 - - 7、可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产类别 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 1,849,150.23 1,686,919.72 (2) 可供出售金融资产的说明 股票名称 股数 投资金额 期末市价 年初市价 资料来源 锦江投资 13,385 36,651.89 6.81 元/股 8.42 元/股 交易所期末收盘价记录 友谊股份 29,514 68,824.24 8.66 元/股 11.37 元/股 交易所期末收盘价记录 交通银行 304,131 390,507.50 4.94 元/股 4.48 元/股 交易所期末收盘价记录 8、对合营企业投资和联营企业投资 被投资单位名称 本企业持股比例 本企业在被投资位表决权比例 期末资产总额 ⑴ 合营企业 上海精瓷照明电器有限公司 50.00% 50.00% 29,579,914.85 上海亚明固态照明有限公司 50.00% 50.00% 18,801,294.30 ⑵ 联营企业 上海科投同济信息技术有限公司 (注) 35.00% 35.00% 上海飞乐纽康信息系统有限公司 25.00% 25.00% 4,994,289.05 华鑫证券有限责任公司 24.00% 24.00% 5,977,971,663.11 (续上表) 被投资单位名称 期末负 债总额 期末净 资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 (1) 合营企业 上海精瓷照明电器有限公司 7,614,129.42 21,965,785.43 19,730,866.98 3,059,817.67 上海亚明固态照明有限公司 1,181,454.69 17,619,839.61 28,295,061.34 64,057.81 (2) 联营企业 上海科投同济信息技术有限公司 (注) 上海飞乐纽康信息系统有限公司 1,594,871.64 3,399,417.41 9,964,030.02 523,634.27 华鑫证券有限责任公司 3,323,025,179.28 2,654,946,483.83 528,193,885.48 278,498,344.73 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 94 注：报告期末上海科投同济信息技术有限公司处于已吊销未注销状态。 9、长期股权投资 (1) 长期股权投资类别 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 上海精瓷照明电器有限公司 权益法 12,950,600.00 9,452,983.88 1,529,908.84 上海亚明固态照明有限公司 权益法 10,000,000.00 8,777,890.90 32,028.91 上海科投同济信息技术有限公司 成本法 6,951,649.72 2,907,154.57 - 上海飞乐纽康信息系统有限公司 权益法 1,004,708.10 718,945.78 130,908.57 华鑫证券有限责任公司 权益法 382,512,257.60 522,152,684.95 73,110,004.77 平壤亚明照明合营公司 成本法 3,234,270.00 3,234,270.00 - 上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 62,500.00 62,500.00 - 上海银行 成本法 169,848.00 169,848.00 - 合计 416,885,833.42 547,476,278.08 74,802,851.09 (续上表 1) 被投资单位 期末余额 在被投资单 位持股比例 在被投资单位 表决权比例 上海精瓷照明电器有限公司 10,982,892.72 50.00% 50.00% 上海亚明固态照明有限公司 8,809,919.81 50.00% 50.00% 上海科投同济信息技术有限公司 2,907,154.57 35.00% 35.00% 上海飞乐纽康信息系统有限公司 849,854.35 25.00% 25.00% 华鑫证券有限责任公司 595,262,689.72 24.00% 24.00% 平壤亚明照明合营公司 3,234,270.00 42.86% 42.86% 上海宝鼎投资股份有限公司 62,500.00 0.09% 0.09% 上海银行 169,848.00 <1% <1% 合计 622,279,129.17 (续上表 2) 被投资单位 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 上海精瓷照明电器有限公司 - - - - 上海亚明固态照明有限公司 - - - - 上海科投同济信息技术有限公司 - 2,907,154.57 - - 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 95 上海飞乐纽康信息系统有限公司 - - - - 华鑫证券有限责任公司 - - - - 平壤亚明照明合营公司 - 3,234,270.00 - - 上海宝鼎投资股份有限公司 - - - 9,375.00 上海银行 - - - 38,719.20 合计 - 6,141,424.57 - 48,094.20 (2) 向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 向投资企业转移资金能力受到限制的长期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 平壤亚明照明合营公司 朝鲜国家管制 不详 10、固定资产 (1) 固定资产情况 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 ① 账面原值合计： 472,841,302.42 192,690,816.11 13,592,215.18 651,939,903.35 其中：房屋及建筑物 154,223,284.61 97,717,975.23 - 251,941,259.84 家具用具 15,865,679.86 2,681,352.06 1,900,673.11 16,646,358.81 机器设备 232,254,973.61 84,382,533.81 6,328,213.20 310,309,294.22 运输及电子设备 70,497,364.34 7,908,955.01 5,363,328.87 73,042,990.48 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 ② 累计折旧合计： 169,970,939.06 36,480,760.71 10,411,879.33 196,039,820.44 其中：房屋及建筑物 15,520,200.83 4,552,854.16 - 20,073,054.99 家具用具 9,405,408.98 1,553,674.71 1,810,036.55 9,149,047.14 机器设备 102,415,827.17 22,639,078.15 3,601,422.89 121,453,482.43 运输及电子设备 42,629,502.08 7,735,153.69 5,000,419.89 45,364,235.88 年初数 期末数 ③ 固定资产账面净值合计 302,870,363.36 455,900,082.91 其中：房屋及建筑物 138,703,083.78 231,868,204.85 家具用具 6,460,270.88 7,497,311.67 机器设备 129,839,146.44 188,855,811.79 运输及电子设备 27,867,862.26 27,678,754.60 年初数 本期增加 本期减少 期末数 ④ 减值准备合计 22,205.44 - 10,571.95 11,633.49 其中：房屋及建筑物 - - - - 家具用具 4,027.60 - - 4,027.60 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 96 机器设备 3,990.59 - 3,990.59 - 运输及电子设备 14,187.25 - 6,581.36 7,605.89 年初数 期末数 ⑤ 固定资产账面价值合计 302,848,157.92 455,888,449.42 其中：房屋及建筑物 138,703,083.78 231,868,204.85 家具用具 6,456,243.28 7,493,284.07 机器设备 129,835,155.85 188,855,811.79 运输及电子设备 27,853,675.01 27,671,148.71 本期折旧额 36,480,760.71 元。本期由在建工程转入固定资产原价为 161,500,702.89 元。 (2) 期末无持有的待售固定资产 (3) 期末未办妥产权证书的固定资产情况 项目 期末原值 期末累计折旧 未办妥产权证书原因 预计办结时间 研发大楼 39,282,757.68 177,707.71 正在办理中 2013 年 LED 光源厂房 37,089,626.16 167,786.40 正在办理中 2013 年 建湖 6 号厂房 19,313,621.34 - 部分厂房达到预定可使用状态， 产权证书将在全部完工后办理 2013~2014 年 11、在建工程 (1) 工程项目类别 项目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 余额 64,367,733.86 - 64,367,733.86 92,505,647.95 - 92,505,647.95 (2) 重大在建工程项目变动情况 项目名称 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 房屋及建筑物 45,220,757.23 83,938,178.29 97,420,128.23 13,006,079.53 机器设备 47,284,890.72 83,752,237.11 64,080,574.66 21,321,547.07 合计 92,505,647.95 167,690,415.40 161,500,702.89 34,327,626.60 (续上表) 项目名称 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息 资本化率 资金来源 期末数 房屋及建筑物 - - - 自有资金 18,732,727.76 机器设备 - - - 自有资金 45,635,006.10 合计 - - - 64,367,733.86 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 97 12、无形资产 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 (1) 账面原值合计 24,867,375.11 6,553,627.34 - 31,421,002.45 土地使用权 17,452,006.00 5,688,000.00 - 23,140,006.00 DMS 信息化系统 - 775,200.00 - 775,200.00 其他软件 1,627,461.88 90,427.34 - 1,717,889.22 ERP 企业管理软件 5,455,662.23 - - 5,455,662.23 房屋使用权 327,045.00 - - 327,045.00 商标使用权 5,200.00 - - 5,200.00 (2) 累计摊销合计 7,536,464.81 1,277,243.17 - 8,813,707.98 土地使用权 1,022,193.75 837,152.19 - 1,859,345.94 DMS 信息化系统 - 50,880.00 - 50,880.00 其他软件 960,348.21 315,903.32 - 1,276,251.53 ERP 企业管理软件 5,290,206.72 56,435.40 - 5,346,642.12 房屋使用权 261,636.13 16,352.26 - 277,988.39 商标使用权 2,080.00 520.00 - 2,600.00 (3) 无形资产账面净值合计 17,330,910.30 22,607,294.47 土地使用权 16,429,812.25 21,280,660.06 DMS 信息化系统 - 724,320.00 其他软件 667,113.67 441,637.69 ERP 企业管理软件 165,455.51 109,020.11 房屋使用权 65,408.87 49,056.61 商标使用权 3,120.00 2,600.00 (4) 减值准备合计 - - 土地使用权 - - DMS 信息化系统 - - 其他软件 - - ERP 企业管理软件 - - 房屋使用权 - - 商标使用权 - - (5) 无形资产账面价值合计 17,330,910.30 22,607,294.47 13、商誉 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备 上海圣阑实业有限公司 50,674,894.89 - - 50,674,894.89 - 公司在每年年度终了对商誉进行减值测试，如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额 计提减值准备。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 98 14、长期待摊费用 项目 年初数 本期增加额 本期摊销额 期末数 装修费 9,550,925.52 17,295,689.50 4,085,039.26 22,761,575.76 土地租赁费 2,021,775.70 - 51,951.36 1,969,824.34 青苗补偿费 2,248,121.60 - 397,322.32 1,850,799.28 苗木工程 1,383,833.38 - 321,999.96 1,061,833.42 测试费 - 1,134,180.20 126,496.57 1,007,683.63 合计 15,204,656.20 18,429,869.70 4,982,809.47 28,651,716.43 15、递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产、负债 项目 期末数 年初数 递延所得税资产： 预提费用 6,016,288.93 6,594,061.86 资产减值准备 3,552,406.76 3,034,816.43 未实现内部交易毛利 658,575.45 242,776.10 已计提尚未支付职工工资 143,490.00 - 未弥补亏损 362,184.17 - 合计 10,732,945.31 9,871,654.39 递延所得税负债： 可供出售金融资产的公允价值变动 166,784.94 127,220.45 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 期末数 年初数 应纳税差异项目： 可供出售金融资产的公允价值变动 1,111,899.63 848,136.33 可抵扣差异项目： 预提费用 40,108,592.84 43,960,412.39 资产减值准备 23,682,711.67 23,691,138.91 未实现内部交易毛利 4,390,503.00 1,618,507.30 已计提尚未支付职工工资 956,600.00 - 未弥补亏损 2,414,561.11 - 合计 71,552,968.62 69,270,058.60 16、资产减值准备明细 项目 年初数 本期计提 坏账准备 42,711,331.21 2,881,695.80 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 99 存货跌价准备 6,960,789.26 539,676.79 可供出售金融资产减值准备 - - 持有至到期投资减值准备 - - 长期股权投资减值准备 6,141,424.57 - 投资性房地产减值准备 - - 固定资产减值准备 22,205.44 - 工程物资减值准备 - - 在建工程减值准备 - - 生产性生物资产减值准备 - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - 油气资产减值准备 - - 无形资产减值准备 - - 商誉减值准备 - - 其他 - - 合计 55,835,750.48 3,421,372.59 (续上表) 项目 本期减少 期末数 核销 相关资产出售转出 其他转出 坏账准备 - - - 45,593,027.01 存货跌价准备 - - - 7,500,466.05 可供出售金融资产减值准备 - - - - 持有至到期投资减值准备 - - - - 长期股权投资减值准备 - - - 6,141,424.57 投资性房地产减值准备 - - - - 固定资产减值准备 - 10,571.95 - 11,633.49 工程物资减值准备 - - - - 在建工程减值准备 - - - - 生产性生物资产减值准备 - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 - - - - 油气资产减值准备 - - - - 无形资产减值准备 - - - - 商誉减值准备 - - - - 其他 - - - - 合计 - 10,571.95 - 59,246,551.12 17、短期借款 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 100 项目 期末数 年初数 信用借款 380,000,000.00 390,000,000.00 18、应付账款 账龄 期末数 年初数 1 年以内 364,834,886.73 264,895,606.37 1-2 年 4,272,698.57 5,665,172.41 2-3 年 1,346,782.37 1,260,450.22 3 年以上 9,902,049.37 10,221,444.05 合计 380,356,417.04 282,042,673.05 本报告期无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的应付款。 19、预收款项 账龄 期末数 年初数 1 年以内 7,443,779.57 12,990,390.87 1-2 年 505,503.05 1,247,142.60 2-3 年 288,153.25 1,738,945.97 3 年以上 6,670,434.40 5,201,994.38 合计 14,907,870.27 21,178,473.82 本报告期无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的预收款。 20、应付职工薪酬 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 - 205,645,944.44 204,689,344.44 956,600.00 职工福利费 2,555,480.39 15,027,574.82 14,401,606.24 3,181,448.97 社会保险费 112,567.80 34,427,449.36 34,417,299.46 122,717.70 其中：医疗保险费 32,841.30 9,996,088.74 9,993,117.64 35,812.40 基本养老保险费 70,372.70 18,734,552.92 18,728,185.92 76,739.70 年金缴费 - - - - 失业保险费 6,304.30 1,622,342.42 1,621,806.52 6,840.20 工伤保险费 1,172.90 544,144.79 544,038.69 1,279.00 生育保险费 1,876.60 555,374.05 555,204.25 2,046.40 其他 - 2,974,946.44 2,974,946.44 - 住房公积金 - 10,413,677.45 10,413,677.45 - 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 101 工会经费和职工教育经费 87,221.55 3,632,656.45 3,713,858.00 6,020.00 非货币性福利 - - - - 辞退福利 - 2,492,485.00 2,492,485.00 - 其他 - - - - 合计 2,755,269.74 271,639,787.52 270,128,270.59 4,266,786.67 21、应交税费 项目 期末数 年初数 企业所得税 3,601,562.01 11,639,673.39 增值税 2,659,432.22 -10,094,222.20 教育费附加 468,347.49 270,025.72 个人所得税 298,141.46 242,884.13 房产税 240,223.07 151,152.41 营业税及城建税 230,421.76 549,635.01 城镇土地使用税 182,976.30 182,976.30 防洪保安资金 37,204.46 5,985.17 河道管理费 36,392.45 8,631.77 印花税 10,720.07 20,173.45 合计 7,765,421.29 2,976,915.15 22、应付股利 往来对象名称 期末数 年初数 超过 1 年未支付原因 应付圣阑公司少数股东股利 6,336,700.00 6,336,700.00 尚未发放 应付亚尔光源少数股东美国国际光源公司 143,929.15 143,929.15 尚未发放 合计 6,480,629.15 6,480,629.15 23、其他应付款 (1) 其他应付款类别 项目 期末数 年初数 1 年以内 107,682,678.25 54,342,508.58 1-2 年 1,876,587.89 1,622,925.55 2-3 年 60,008.40 1,371,799.22 3 年以上 3,841,549.09 6,031,376.54 合计 113,460,823.63 63,368,609.89 (2) 无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的其他应付款。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 102 (3) 金额较大的其他应付款 内容 期末数 预提营销费用 39,708,592.84 应付圣阑公司少数股东股权转让款 33,768,300.00 24、长期借款 项目 期末数 年初数 信用借款 100,000,000.00 - 25、长期应付款 项目 期末数 年初数 应付圣阑公司少数股东股权转让款 33,768,300.00 - 26、专项应付款 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 中央预算内项目 投资补助资金 18,740,000.00 - 5,200,000.00 13,540,000.00 本期减少系转入资本公积 陶瓷金卤灯项目 下拨资金等 1,920,000.00 - 1,920,000.00 - 本期减少系转入营业外收入 合计 20,660,000.00 - 7,120,000.00 13,540,000.00 27、预计负债 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 坏账损失 3,409,029.34 - - 3,409,029.34 系预计的资不抵债子公司应收款损失。 28、股本 项目 年初数 本次变动增减(+、一) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 无限售条件的 人民币普通股 615,887,759.00 - 123,177,552.00 - - - 739,065,311.00 2012 年 5 月 16 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了 2011 年度利润分配预案，以公司 2011 年末总股本 615,887,759 股为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股 123,177,552 股，并派发现金红利人民币 0.23 元（含税），共计分配现金红利 14,165,418.46 元。完 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 103 成利润分配后，公司股本总金额由 615,887,759.00 元增加到了 739,065,311.00 元。上述新增实收资 本业经上海上会会计师事务所有限公司验资，并出具上会师报字 2012(2042)号验资报告审验确 认。截至 2012 年 12 月 31 日，相关工商变更手续已经完成。 29、资本公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 20,038,105.19 - 20,038,105.19 - 其他资本公积 -19,396,031.18 10,379,963.65 - -9,016,067.53 合计 642,074.01 10,379,963.65 20,038,105.19 -9,016,067.53 注： 本期增加系： (1) 联营企业华鑫证券可供出售金融资产公允价值上升导致增加资本公积 6,657,337.63 元。 (2) 可供出售金融资产公允价值上升导致增加资本公积 122,666.02 元。 (3) 子公司亚尔公司汞齐项目完工后项目补贴根据规定转入资本公积，按照持股比例计算公司增 加了资本公积 3,599,960.00 元。 本期减少系： (1) 公司于 2012 年 4 月向子公司圣阑公司少数股东收购其 54.65%股权，支付价款 168,841,500.00 元。取得股权后公司持有圣阑公司的股权比例由 38.71%上升至 93.175%。公司支付的收购款与 股权收购日按照持股比例计算应享有的圣阑公司净资产份额之间的差额为 112,402,833.24 元，按 照规定，其中 20,038,105.19 元减少资本公积。 30、盈余公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 (注) 期末数 法定盈余公积 125,969,995.80 4,151,395.39 92,337,801.15 37,783,590.04 任意盈余公积 26,926.90 - 26,926.90 - 合计 125,996,922.70 4,151,395.39 92,364,728.05 37,783,590.04 注：本期减少系： 公司于 2012 年 4 月向子公司圣阑公司少数股东收购其 54.65%股权，支付价款 168,841,500.00 元。 取得股权后公司持有圣阑公司的股权比例由 38.71%上升至 93.175%。公司支付的收购款与股权 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 104 收购日按照持股比例计算应享有的圣阑公司净资产份额之间的差额为 112,402,833.24 元，按照规 定，其中 92,364,728.05 元减少盈余公积。 31、未分配利润 项目 本期数 上期数 调整前上年末未分配利润 421,578,779.86 311,993,053.02 调整年初未分配利润合计数(调增+，调减-) - - 调整后年初未分配利润 421,578,779.86 311,993,053.02 加：本期归属于母公司所有者的净利润 105,044,397.82 151,459,695.13 减：提取法定盈余公积 (注 1) 4,151,395.39 15,264,980.26 提取任意盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 (注 2) 4,372,471.58 1,973,477.67 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 (注 3) 14,165,418.46 24,635,510.36 转作股本的普通股股利 (注 4) 123,177,552.00 - 期末未分配利润 380,756,340.25 421,578,779.86 注 1：根据公司第九届董事会第七次会议决议，按税后利润的 10%提取盈余公积。 注 2：系子公司亚尔公司根据其 2012 年董事会决议提取的职工奖励及福利基金。 注 3：系根据公司 2011 年度股东大会通过的利润分配议案支付的 2011 年度普通股现金股利 注 4：系根据公司 2011 年度股东大会通过的利润分配议案转增的股本。 32、营业收入、营业成本 (1) 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,967,013,707.18 1,914,084,928.97 其他业务收入 47,028,909.05 61,129,517.22 合计 2,014,042,616.23 1,975,214,446.19 (2) 营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,550,715,442.48 1,480,852,841.53 其他业务成本 40,912,440.80 56,592,870.45 合计 1,591,627,883.28 1,537,445,711.98 (3) 按主营业务种类列示 行业名称 本期发生额 上期发生额 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 105 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 光源电器及灯具类产品生产及销售 1,739,923,227.67 1,342,413,228.70 1,742,010,562.89 1,334,734,733.88 IC 卡类产品的生产及销售 - - 36,186,627.04 27,014,034.22 音响类产品的销售及工程服务 90,071,238.04 86,458,238.54 67,997,427.73 64,158,809.85 照明设备安装工程 137,019,241.47 121,843,975.24 67,890,311.31 54,945,263.58 合计 1,967,013,707.18 1,550,715,442.48 1,914,084,928.97 1,480,852,841.53 (4) 按地区类别列示 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 上海市内 271,889,135.75 182,660,700.88 271,698,118.36 179,612,971.40 上海市外 1,176,214,711.93 950,205,050.76 1,111,725,817.07 863,881,323.86 国外 518,909,859.50 417,849,690.84 530,660,993.54 437,358,546.27 合计 1,967,013,707.18 1,550,715,442.48 1,914,084,928.97 1,480,852,841.53 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 2012 年： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 第一名 133,778,738.13 6.80% 第二名 84,378,669.33 4.29% 第三名 54,590,287.05 2.78% 第四名 46,721,651.08 2.38% 第五名 42,445,000.00 2.16% 2011 年： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 第一名 127,638,202.96 6.67% 第二名 53,329,833.33 2.79% 第三名 45,054,245.12 2.35% 第四名 35,589,491.01 1.86% 第五名 30,125,672.03 1.57% 33、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 1,414,441.90 2,139,583.76 3%、5% 城市维护建设税 1,092,780.49 397,424.11 应交流转税的 1%-7% 教育费附加及其他 1,947,093.68 1,094,330.02 应交流转税的 0.5%-5% 合计 4,454,316.07 3,631,337.89 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 106 34、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资及工资性费用 41,104,667.84 33,363,108.43 运杂费 22,813,642.43 23,692,256.30 广告宣传费 20,787,864.96 25,013,134.62 销售服务费 15,577,189.40 22,653,799.35 差旅费 11,220,171.10 10,457,493.98 业务招待费 6,087,580.94 5,725,755.56 非流动资产折旧与摊销 4,211,552.17 4,240,113.59 车辆使用费 1,496,068.56 1,550,217.19 租赁费 1,255,974.29 1,441,743.09 办公费 1,176,745.12 2,085,668.09 咨询费 1,099,540.68 1,450,921.40 其他 6,290,009.10 6,007,343.71 合计 133,121,006.59 137,681,555.31 35、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 84,361,360.19 48,744,459.56 工资及工资性费用 59,965,131.45 66,929,126.31 非流动资产折旧与摊销 16,609,841.12 16,163,211.03 办公费 5,568,610.89 5,423,135.04 咨询费 4,314,801.21 3,257,615.01 税金 4,094,392.22 3,436,873.73 水电费 3,434,682.27 2,775,315.79 运杂费 3,115,197.15 3,934,050.43 差旅费 3,058,283.59 3,684,493.65 报关仓储费 3,030,484.18 2,767,941.26 修理费 2,976,468.22 3,080,062.15 业务招待费 2,745,213.75 2,752,666.22 车辆使用费 2,598,659.70 2,706,224.12 其他 9,162,516.48 9,332,424.89 合计 205,035,642.42 174,987,599.19 36、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 27,902,465.90 21,012,168.56 减：利息收入 2,227,232.53 3,318,064.56 汇兑损失(减：汇兑收益) 6,376,693.36 7,501,514.34 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 107 手续费及其他 1,221,074.84 1,515,702.40 合计 33,273,001.57 26,711,320.74 37、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 2,881,695.80 4,600,699.79 存货跌价损失 539,676.79 1,400,365.16 长期股权投资减值损失 - 1,617,135.00 合计 3,421,372.59 7,618,199.95 38、投资收益 (1) 投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 48,094.20 916,210.80 权益法核算的长期股权投资收益 68,532,449.06 43,269,015.46 处置长期股权投资产生的投资收益 - 24,306,116.08 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 73,979.07 9,545.16 处置交易性金融资产取得的投资收益 - 12,101.89 处置持有至到期投资取得的投资收益 - - 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 股权投资差额摊销 -386,935.60 -386,935.60 其他 - - 合计 68,267,586.73 68,126,053.79 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益主要为 被投资单位 本期发生额 上期发生额 上海银行 38,719.20 35,740.80 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益主要为 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 华鑫证券有限责任公司 66,839,602.74 39,366,339.10 联营企业本期净利润增加 39、营业外收入 (1) 营业外收入类别 项目 本期发生额 上期发生额 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 108 营业外收入金 额 计入非经常性 损益的金额 营业外收入金额 计入非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 167,883.27 167,883.27 31,098,136.97 31,098,136.97 其中：固定资产处置利得 167,883.27 167,883.27 31,098,136.97 31,098,136.97 无形资产处置利得 - - - - 债务重组利得 - - - - 非货币性资产交换利得 - - - - 接受捐赠 - - - - 政府补助 (注) 25,239,500.00 9,281,500.00 18,777,591.72 18,016,591.72 罚款收入 - - - - 其他 2,958,712.58 2,958,712.58 507,170.94 507,170.94 合计 28,366,095.85 12,408,095.85 50,382,899.63 49,621,899.63 注 1：子公司上海晨阑光电器件有限公司根据沪财企[2006]66 号文“关于印发《高新技术成果转 化专项资金扶持办法》的通知”，享受上海市高新技术成果转化专项资金扶持，该扶持资金与公 司主营业务密切相关，未统计入非经常性损益。 项目 本期发生额 上海市高新技术成果转化项目扶持资金 907,000.00 注 2：子公司上海亚明照明有限公司根据财建[2007]1027 号文“关于印发《高效照明产品推广财 政补贴资金管理暂行办法》的通知”，享受国家有关政策补贴，该补贴资金与公司主营业务密切 相关，未统计入非经常性损益。 项目 本期发生额 高效照明产品推广项目补贴 15,051,000.00 (2) 政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 高效照明产品推广项目补贴 15,051,000.00 10,701,865.20 建湖开发区奖励 3,135,000.00 - 上海市科技小巨人奖 1,820,000.00 300,000.00 金卤灯示范绿色照明补贴 1,420,000.00 - 财政补贴 1,084,400.00 1,572,466.52 嘉定区财政扶持资金 886,600.00 1,000,000.00 高新项目补贴及扶持基金 500,000.00 799,000.00 总集成总承包第 2 批-国库收付中心 400,000.00 200,000.00 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 109 项目 本期发生额 上期发生额 青浦工业园区管理委员会-财政扶持 391,000.00 292,760.00 上海嘉定质量金奖 200,000.00 - 建湖技改贴息 200,000.00 - 轨道交通车辆和站台高亮度灯具系统开发及其规模化应用 97,500.00 877,500.00 LED 应用技术及产品性能评估与标准专利体系项目 40,000.00 - 漕河泾开发区新经济园扶持金 14,000.00 - LED 生产补贴 - 2,000,000.00 重点新产品补贴 - 200,000.00 产业升级科技扶持资金 - 200,000.00 LED 室内白光照明技术补贴 - 184,000.00 金卤灯示范绿色照明补贴 - 120,000.00 空压机风机变频及更换节能灯等节能项目 - 107,000.00 工业考核奖励 - 73,000.00 国家自然科学基金 - 50,000.00 2011 年中央和省少数民族扶贫资金 - 50,000.00 青浦科技委员会-高新技术企业认定奖金 - 30,000.00 嘉定区技术进步三等奖 - 20,000.00 合计 25,239,500.00 18,777,591.72 40、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 营业外支出金额 计入非经常性 损益的金额 营业外支出金额 计入非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 625,453.88 625,453.88 371,490.40 371,490.40 其中：固定资产处置损失 625,453.88 625,453.88 371,490.40 371,490.40 罚款支出 21,454.83 21,454.83 2,567.00 2,567.00 其他 50,000.00 50,000.00 61,000.01 61,000.01 合计 696,908.71 696,908.71 435,057.41 435,057.41 41、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 18,833,926.12 24,646,088.67 递延所得税费用 -861,290.92 -1,774,323.80 合计 17,972,635.20 22,871,764.87 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 110 42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 ① 基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股的加权平均数 ② 扣非后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润÷发行在外普通股 的加权平均数(在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股 本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，按调 整后的股数重新计算各比较期间的每股收益)。 (2) 公司本报告期末不存在稀释性潜在普通股。 43、其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 (1) 可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 162,230.51 -501,676.97 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 39,564.49 -41,472.45 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 122,666.02 -460,204.52 (2) 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 6,657,337.63 -19,744,521.70 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影 响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 6,657,337.63 -19,744,521.70 合计 6,780,003.65 -20,204,726.22 44、现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 政府补助 2,697 万 利息收入 223 万 合计 2,920 万 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 销售费用 5,269 万 管理费用 8,491 万 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 111 合计 13,760 万 45、现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本期金额 上期金额 ① 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 121,073,532.38 182,340,852.27 加：资产减值准备 3,421,372.59 7,618,199.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 36,480,760.71 33,645,454.89 无形资产摊销 1,277,243.17 784,218.33 长期待摊费用摊销 4,982,809.47 2,901,111.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) 457,570.61 -30,726,646.57 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) 34,279,159.26 28,513,682.90 投资损失(收益以“－”号填列) -68,267,586.73 -68,126,053.79 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -861,290.92 -1,774,323.80 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -25,462,975.90 -51,936,487.16 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -54,595,128.51 -118,230,795.89 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 94,132,551.60 10,610,509.78 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 146,918,017.73 -4,380,277.98 ② 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 1 年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - ③ 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 222,704,987.88 308,487,388.15 减：现金的期初余额 308,487,388.15 337,439,509.81 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 112 现金及现金等价物净增加额 -85,782,400.27 -28,952,121.66 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本期发生额 上期发生额 ① 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 - - 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 4) 取得子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - ② 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 - 46,964,460.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - 46,964,460.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 8,832,409.51 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 38,132,050.49 4) 处置子公司的净资产 - 63,854,025.04 流动资产 - 61,590,869.37 非流动资产 - 34,606,610.23 流动负债 - 32,343,454.56 非流动负债 - - (3) 现金和现金等价物的构成 项目 期末数 年初数 ① 现金 222,704,987.88 308,487,388.15 其中：库存现金 163,553.90 283,851.36 可随时用于支付的银行存款 222,541,433.98 308,203,536.79 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 113 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - ② 现金等价物 - - 其中：3 个月内到期的债券投资 - - ③ 期末现金及现金等价物余额 222,704,987.88 308,487,388.15 六、关联方及关联交易 1、关联方关系 (1) 母公司及实际控制人 母公司名称 关联关系 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 上海仪电控股(集团)公司 实际控制人 国有企业 上海市徐汇区 田林路168号 蒋 耀 国有资产 经营与管理 上海仪电电子(集团)有限公司 母公司 国有企业 田林路168号 1号楼三层 王 强 生产、 实业投资 (续上表) 母公司名称 注册资本 母公司对本公 司的持股比例 母公司对本公司 的表决权比例 本公司最终 控制方 组织机构代码 上海仪电控股(集团)公司 350,000万元 - - 13222872-8 上海仪电电子 (集团)有限公司 40,000万元 14.91% 14.91% 上海仪电控股 (集团)公司 58342582-7 (2) 子公司 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 上海亚明照明有限公司 同一控制下企业 合并取得的子公司 一人有限责任公司 (法人独资) 上海市嘉定区马陆镇 嘉新公路1001号 李志君 江苏亚明照明有限公司 通过设立或投资等 方式取得的子公司 有限公司 (法人独资)内资 建湖经济开发区 上海路1号 李志君 上海亚明灯泡厂照明成套有限公司 通过设立或投资等 方式取得的子公司 一人有限责任公司 (法人独资) 上海市杨浦区 辽阳路69号 蔡沪生 上海亚明合同能源 管理有限公司 通过设立或投资等 方式取得的子公司 一人有限责任公司 (法人独资) 上海市嘉定区 嘉兴公路1001号7幢 苏耀康 上海世纪照明有限公司 通过设立或投资等 方式取得的子公司 有限责任公司 (国内合资) 上海市嘉定区马陆镇 嘉新公路1001号 李志君 上海亚尔光源有限公司 通过设立或投资等 有限责任公司 上海市嘉定区马陆镇 李志君 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 114 方式取得的子公司 (中外合资) 嘉新公路1001号 建湖精茂光源有限公司 通过设立或投资等 方式取得的子公司 有限公司 (国内合资) 江苏省建湖经济开发区 永兴路899号 刘经伟 江苏哈维尔喜万年 照明有限公司 (注1) 通过设立或投资等 方式取得的子公司 有限责任公司 (中外合资) 建湖经济开发区上海路1号 李志君 上海圣阑实业有限公司 非同一控制下企业合并 取得的子公司 有限责任公司 (国内合资) 青浦工业园区天盈路 98号9号楼2号底层 李志君 上海晨阑光电器件有限公司 非同一控制下企业合并 取得的子公司 一人有限责任公司 (法人独资)( 漕河泾开发区新经济园区 民益路201号11号厂房2楼 李志君 (续上表) 子公司全称 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 上海亚明照明有限公司 制造业 33,800.00万元 100.00% 100.00% 13220442-7 江苏亚明照明有限公司 制造业 10,600.00万元 100.00% 100.00% 66838539-3 上海亚明灯泡厂照明成套有限公司 制造业 213.90万元 100.00% 100.00% 13329077-7 上海亚明合同能源管理有限公司 制造业 1,000.00万元 100.00% 100.00% 57744773-9 上海世纪照明有限公司 制造业 800.00万元 90.00% 90.00% 63201274-7 上海亚尔光源有限公司 制造业 1,136.00万美元 69.23% 69.23% 60723660-X 建湖精茂光源有限公司 制造业 1,000.00万元 60.00% 60.00% 68297995-6 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 制造业 6,600.00万元 50.00% 50.00% 58999154-7 上海圣阑实业有限公司 制造业 709.00万元 93.175% 93.175% 75988217-6 上海晨阑光电器件有限公司 制造业 200.00万元 100.00% 100.00% 76693719-8 (3) 合营和联营企业 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 ① 合营企业 上海精瓷照明 电器有限公司 有限责任公司 (中外合资) 上海市嘉定区马陆 镇嘉新公路1001号 李志君 生产研发陶瓷金属卤化物灯，销售公司 自产产品，并提供相关技术和售后服务 340万美元 上海亚明固态 照明有限公司 有限责任公司 (中外合资) 上海市嘉定区马陆 镇嘉新公路1001号 第8幢第一层 李志君 研发、生产半导体照明光源、灯具及其 零配件，销售本公司自产产品。(涉及行 政许可的，凭许可证经营) 2,000万 ② 联营企业 上 海 科 投 同 济 信 息 技 术 有 限 公 司 有限责任公 司 上海市杨浦区 赤峰路65号 陈伟丰 设计、生产及销售信息技术、计算机等 2,000万 上海飞乐纽康信 息系统有限公司 有限责任公 司 (中外合资) 上海市虹漕路 39号A幢6楼 张 玮 设计、开发及销售与信息技术相关的应 用软件 62万美元 华鑫证券有限 责任公司 有限责任公司 深圳市福田区金田路 4018号安联大厦28层 洪家新 发行和代理发行各种有价证券；自营和 代理买卖各种有价证券等 160,000万 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 115 A01、B01(b)单元 (续上表 1) 被投资单位名称 本企业持股比例 本企业在被投资 单位表决权比例 关联关系 组织机 构代码 ① 合营企业 上海精瓷照明电器有限公司 50.00% 50.00% 合营企业 66079767-6 上海亚明固态照明有限公司 50.00% 50.00% 合营企业 68738313-1 ② 联营企业 上海科投同济信息技术有限公司 35.00% 35.00% 联营企业 63156804-9 上海飞乐纽康信息系统有限公司 25.00% 25.00% 联营企业 60740238-0 华鑫证券有限责任公司 24.00% 24.00% 联营企业 72713912-6 (4) 其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海广电光显技术有限公司 同受一方控制 78564460-6 上海广联电子有限公司 同受一方控制 63156192-0 上海长丰智能卡有限公司 同受一方控制 13223022-X 上海华鑫股份有限公司(原名：“上海金陵股份有限公司”) 同受一方控制 13220382-X 2、关联交易情况 (1) 关联交易定价方式及决策程序 根据公司的关联交易制度的相关规定进行决策，并以市场公允价为基础，采用协议方式予以确 认。 (2) 采购商品、接受劳务 关联方 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 上海亚明固态照明有限公司 28,205,003.59 1.77% 39,201,788.34 2.55% 上海精瓷照明电器有限公司 11,831,151.37 0.74% 12,712,560.85 0.83% 上海广电光显技术有限公司 3,958,974.36 0.25% - - (3) 出售商品 关联方 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 上海精瓷照明电器有限公司 3,317,430.37 0.17% 3,728,404.27 0.19% 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 116 上海亚明固态照明有限公司 10,043,834.58 0.51% 11,295,843.79 0.59% 上海广联电子有限公司 1,068.38 - - - 上海长丰智能卡有限公司 53,767.30 - - - 上海华鑫股份有限公司 480,000.00 0.02% 80,000.00 0.00% (4) 提供四技服务 关联方 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 上海精瓷照明电器有限公司 24,300.00 - 17,000.00 - (5) 关联租赁情况 关联方 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 上海亚明固态照明有限公司 624,240.00 40.27% 677,628.00 52.60% 上海精瓷照明电器有限公司 341,478.00 22.03% 340,545.00 26.44% 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产 涉及金额 租赁起始日 上海亚明照明有限公司 上海精瓷照明电器有限公司 自有房产 1,889,939.72 2007年12月1日 上海亚明照明有限公司 上海亚明固态照明有限公司 自有房产 4,382,134.89 2009年7月1日 (续上表) 出租方名称 租赁终止日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影响 上海亚明照明有限公司 2017年12月31日 624,240.00 租赁合同 不重大 上海亚明照明有限公司 2012年6月30日 341,478.00 租赁合同 不重大 (6) 接受补助 项目名称 收入来源 本年发生额 上年发生额 标准LED照明设计补贴 上海仪电控股(集团)公司 990,000.00 - 质量金奖 上海仪电控股(集团)公司 500,000.00 - 科技政策奖励款 上海仪电控股(集团)公司 488,000.00 - 合计 1,978,000.00 - (7) 关联方应收应付款项 应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 117 预付账款 上海精瓷照明电器有限公司 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - 预付账款 上海广电光显技术有限公司 997,500.00 - - - 七、 股份支付 本报告期内不存在股份支付事项。 八、 或有事项 本报告期内无应披露的重大或有事项。 九、 承诺事项 本报告期内无应披露的重大承诺事项。 十、 资产负债表日后事项 1、利润分配预案 2013 年 3 月 20 日，公司第九届第七次董事会会议审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》， 公司拟以 2012 年末总股本 739,065,311 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.45 元(含税)。共计分配现金红利 33,257,939.00 元。该利润分配预案尚需提交股东大会审议。 十一、 其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 项目 年初数 本期新增 本期公允 价 值变动损 益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期出售 期末数 金融资产 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产(不含 衍生金融资产) - - - - - - 可供出售金融资产 1,686,919.72 - - 162,230.51 - 1,849,150.23 金融资产小计 1,686,919.72 - - 162,230.51 - 1,849,150.23 以公允价值计量的资产合计 1,686,919.72 - - 162,230.51 - 1,849,150.23 2、2012 年 3 月 15 日，公司第八届第二十二次董事会会议审议通过《关于收购上海圣阑实业有 限公司 54.465%股权的议案》，并于 2012 年 4 月 7 日由公司 2012 年第一次临时股东大会审议通 过。根据该协议与该议案与先前签订公司与圣阑实业其他股东签订的协议，公司原本持有圣阑 实业 38.71%股权，本次向圣阑实业的其他股东收购圣阑实业 54.465%股权，其中向自然人曹容 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 118 收购圣阑实业 15.951%股权、向自然人邓晓玲收购圣阑实业 15.951%股权、向自然人耿小红收购 圣阑实业 13.5785%股权、向自然人陈志胤收购圣阑实业 4.667%股权、向上海盛阑投资管理有限 公司收购 4.3175%股权。收购股权的总价格为 168,841,500.00 元。股权转让款中的 60%于圣阑实 业工商变更登记完成后 5 个工作日内支付；20%于经审计证实圣阑实业 2012 年盈利承诺实现并 披露后 5 日内支付；20%于经审计证实圣阑实业 2013 年盈利承诺实现并披露后 5 日内支付。截 至 2012 年底，公司已经向圣阑实业股权受让方支付了 60%即 101,304,900.00 元股权转让款。本 次股权转让完成后，公司持有圣阑实业的股权由原先的 38.71%上升至 93.175%。 3、2012 年 3 月 21 日，仪电控股和其子公司上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称“仪电电子 集团”)签署国有股权无偿划转协议。根据该协议，仪电控股拟将其持有的公司 14.91%的股权 无偿划转予仪电电子集团。该事项于 2012 年 11 月 13 日取得国有资产监督管理机构批准，并于 2012 年 12 月 27 日完成股权变更登记。公司目前的第一大股东是仪电电子集团，但实际控制人 未变更，仍为仪电控股。 4、亚明公司本报告期与印度 Havells India Limited 合资新设成立江苏哈维尔喜万年照明有限公司。 该公司注册资本 6,600 万元，至 2012 年 12 月 31 日实收资本 2580 万元，亚明公司和 Havells India Limited 各占 50%股权。上述实收资本业经盐城正源会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 5 日 出具的盐正源外验字[2012])第 6 号验资报告予以审验。 5、2012 年 9 月 12 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司注册发行 4 亿元中期 票据及为控股股东上海仪电控股(集团)公司提供反担保的议案》，该议案并经公司于 2012 年 9 月 28 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过。根据该议案，公司向中国银行间市场交易商 协会申请注册总额不超过人民币 4 亿元的中期票据，并于注册后在注册额度内发行，期限为 3 年。本次发行由北京银行作为主承销商，组建承销团承销，并由公司实际控制人上海仪电控股(集 团)公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司以上海亚明照明有限公司 100%股权 向仪电控股提供反担保。截至目前，相关的发行准备工作仍在进行中。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露： 种类 期末数 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 119 按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - 账龄组合 34,037,547.80 100.00% 17,470,508.8 5 51.33% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 34,037,547.80 100.00% 17,470,508.8 5 51.33% 种类 年初数 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - -- - 按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - 账龄组合 30,643,312.50 100.00% 17,636,626.7 8 57.55% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 30,643,312.50 100.00% 17,636,626.7 8 57.55% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 15,784,639.00 46.37% - 12,317,127.85 40.20% - 1 至 2 年 506,032.00 1.49% 151,809.60 980,646.96 3.20% 294,194.09 2 至 3 年 856,355.11 2.52% 428,177.56 6,210.00 0.02% 3,105.00 3 年以上 16,890,521.69 49.62% 16,890,521.69 17,339,327.69 56.58% 17,339,327.69 合计 34,037,547.80 100.00% 17,470,508.85 30,643,312.50 100.00% 17,636,626.78 (2) 本期转回或收回情况 本报告期内无以前年度已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 (3) 本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期内无核销的应收账款。 (4) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (5) 应收账款金额前五名单位情况 2012 年： 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 120 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 第一名 非关联方 7,600,790.00 1年以内 22.33% 第二名 非关联方 2,500,000.00 3年以上 7.34% 第三名 非关联方 2,449,860.00 1年以内 7.20% 第四名 非关联方 1,739,425.00 1年以内 ~1-2年 5.11% 第五名 非关联方 1,333,100.00 1年以内 3.92% 2011 年： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 第一名 非关联方 5,034,742.00 1年以内 16.43% 第二名 非关联方 3,374,700.00 1年以内 11.01% 第三名 非关联方 2,500,000.00 3年以上 8.16% 第四名 非关联方 1,211,937.80 3年以上 3.95% 第五名 非关联方 1,163,660.00 1年以内 3.80% (6) 应收关联方账款情况 本期无应收关联方的款项。 2、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露： 种类 期末数 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 - - - - 账龄组合 12,580,868.17 100.00% 11,406,279.72 90.66% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 12,580,868.17 100.00% 11,406,279.72 90.66% (续上表) 种类 年初数 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 - - - - 账龄组合 12,801,675.05 100.00% 11,357,568.16 88.72% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 12,801,675.05 100.00% 11,357,568.16 88.72% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 121 账龄 期末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 884,487.80 7.03% - 1,338,367.06 10.45% - 1 至 2 年 348,610.08 2.77% 104,583.03 123,006.90 0.96% 36,902.07 2 至 3 年 92,147.20 0.73% 46,073.60 39,270.00 0.31% 19,635.00 3 年以上 11,255,623.09 89.47% 11,255,623.09 11,301,031.09 88.28% 11,301,031.09 合计 12,580,868.17 100.00% 11,406,279.72 12,801,675.05 100.00% 11,357,568.16 (2) 本期转回或收回情况 本报告期内无以前年度已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 (3) 本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期内无核销的应收账款。 (4) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (5) 金额较大的其他应收款的性质或内容 本报告期内无金额较大的其他应收款。 (6) 其他应收款金额前五名单位情况 2012 年： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 第一名 非关联方 1,532,329.13 3 年以上 12.18% 第二名 非关联方 1,503,320.48 3 年以上 11.95% 第三名 非关联方 900,000.00 3 年以上 7.15% 第四名 非关联方 884,911.25 3 年以上 7.03% 第五名 非关联方 715,000.00 3 年以上 5.68% 2011 年： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 第一名 非关联方 1,532,329.13 3 年以上 11.97% 第二名 非关联方 1,503,320.48 3 年以上 11.74% 第三名 非关联方 900,000.00 3 年以上 7.03% 第四名 非关联方 884,911.25 3 年以上 6.91% 第五名 非关联方 715,000.00 3 年以上 5.59% 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 122 (7) 应收关联方款项 本报告期内无应收关联方的款项。 3、长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 期末数 上海亚明照明有限公司 成本法 288,726,552.54 288,726,552.54 - 288,726,552.54 上海圣阑实业有限公司 成本法 255,939,000.00 87,097,500.00 168,841,500.00 255,939,000.00 上海科投同济信息技术有限公 司 成本法 6,951,649.72 2,907,154.57 - 2,907,154.57 上海飞乐纽康信息系统有限公 司 权益法 1,004,708.10 718,945.78 130,908.57 849,854.35 华鑫证券有限责任公司 权益法 382,512,257.60 522,152,684.95 73,110,004.77 595,262,689.72 上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 62,500.00 62,500.00 - 62,500.00 上海银行 成本法 169,848.00 169,848.00 - 169,848.00 合计 935,366,515.96 901,835,185.84 242,082,413.34 1,143,917,599.18 (续上表) 被投资单位 在被投资单 位持股比例 在被投资 单位表决 权比例 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减值准备 本期计提 减值准备 现金红利 上海亚明照明有限公司 100.00% 100.00% - - - - 上海圣阑实业有限公司 93.175% 93.175% - - - - 上海科投同济信 息技术有限公司 35.00% 35.00% - 2,907,154.57 - - 上海飞乐纽康信 息系统有限公司 25.00% 25.00% - - - - 华鑫证券有限责任公司 24.00% 24.00% - - - - 上海宝鼎投资股份有限公司 0.09% 0.09% - - - 9,375.00 上海银行 <1% <1% - - - 38,719.20 合计 2,907,154.57 - 48,094.20 4、营业收入和营业成本 (1) 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 123 主营业务收入 90,071,238.04 91,723,977.07 其他业务收入 - - 合计 90,071,238.04 91,723,977.07 (2) 营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 86,458,238.54 91,602,659.30 其他业务成本 - - 合计 86,458,238.54 91,602,659.30 (3) 按主营业务种类分别列示 产品或业务类别 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 音响类产品的销售及工程服务 90,071,238.04 86,458,238.54 71,514,782.88 67,638,729.10 IC 卡类产品的销售 - - 5,180,419.10 5,132,619.16 光源电器及灯具类产品生产及销售 - - 15,028,775.09 18,831,311.04 合计 90,071,238.04 86,458,238.54 91,723,977.07 91,602,659.30 (4) 按地区分别列示 地区 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 上海市内 90,071,238.04 86,458,238.54 90,119,139.92 90,204,253.59 上海市外 - - 1,604,837.15 1,398,405.71 合计 90,071,238.04 86,458,238.54 91,723,977.07 91,602,659.30 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 2012 年： 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 第一名 12,306,094.02 13.66% 第二名 9,982,179.49 11.08% 第三名 7,727,009.40 8.58% 第四名 6,496,401.71 7.21% 第五名 5,470,244.24 6.07% 2011 年： 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 124 第一名 19,428,991.38 21.18% 第二名 7,266,837.62 7.92% 第三名 5,876,923.05 6.41% 第四名 3,740,217.95 4.08% 第五名 3,411,651.28 3.72% 5、投资收益 (1) 投资收益明细 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 48,094.20 94,166,210.80 权益法核算的长期股权投资收益 66,970,511.31 42,591,696.68 处置长期股权投资产生的投资收益 - 3,172,442.40 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - 12,101.89 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 43,565.97 4,015.50 处置交易性金融资产取得的投资收益 - - 处置持有至到期投资取得的投资收益 - - 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 股权投资差额摊销 -386,935.60 -386,935.60 合计 66,675,235.88 139,559,531.67 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益主要为 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海亚明照明有限公司 - 88,000,000.00 本年度未分股利 上海圣阑实业有限公司 - 5,250,000.00 本年度未分股利 上海银行 38,719.20 35,740.80 - (3) 按权益法核算的长期股权投资收益主要为 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 华鑫证券有限责任公司 66,839,602.74 39,366,339.10 联营企业本期净利润增加 6、现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 41,513,953.92 152,649,802.64 加：资产减值准备 -117,406.37 676,515.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 328,149.47 488,141.14 无形资产摊销 16,872.26 16,872.26 长期待摊费用摊销 - - 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 125 项目 本期金额 上期金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填 列) 46,756.07 -30,862,878.35 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) 9,708,729.16 6,912,723.61 投资损失(收益以“－”号填列) -66,675,235.88 -139,559,531.67 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) - - 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) 2,616,350.11 34,393.23 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -4,177,291.36 9,457,258.56 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 4,541,342.38 -10,525,703.24 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -12,197,780.24 -10,712,406.21 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 1 年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 27,449,657.11 109,404,548.96 减：现金的期初余额 109,404,548.96 91,943,827.71 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -81,954,891.85 17,460,721.25 十三、 补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 金额 非流动资产处置损益 -457,570.61 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 9,281,500.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,887,257.75 小计 11,711,187.14 减：非经常性损益的所得税影响 1,162,681.42 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 10,548,505.72 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 126 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额： 10,051,360.97 归属于少数股东的非经常性损益净额： 497,144.75 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.73% 0.142 - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.89% 0.129 - 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 (1) 资产负债表 项目 期末余额 上期余额 与上期增 减百分比 变动原因 货币资金 222,704,987.88 308,487,388.15 -27.81% 本期减少主要系收购圣阑公司 54.465%股权而 支付的 1.01 亿元股权收购款 固定资产 455,888,449.42 302,848,157.92 50.53% 本期增加主要系亚明公司新增的厂房和设备 在建工程 64,367,733.86 92,505,647.95 -30.42% 本期减少主要系亚明公司的在建工程结转固 定资产 无形资产 22,607,294.47 17,330,910.30 30.44% 本期增加主要系江苏亚明外购的土地使用权 长期待摊费用 28,651,716.43 15,204,656.20 88.44% 本期增加主要系亚明公司新增的装修费 应付账款 380,356,417.04 282,042,673.05 34.86% 本期增加主要系亚明公司应付的厂房建设工 程款增加 应交税费 7,765,421.29 2,976,915.15 160.85% 本期增加主要系上期余额中有大额尚未抵扣 的增值税进项税 其他应付款 113,460,823.63 63,368,609.89 79.05% 本期增加主要系由于未付圣阑公司 54.465%股权二期转让款所致 长期借款 100,000,000.00 - - 由于扩大生产经营， 本期增加 2 年期的银行借款所致 长期应付款 33,768,300.00 - - 本期增加主要系由于未付圣阑公司 54.465%股权三期转让款所致 专项应付款 13,540,000.00 20,660,000.00 -34.46% 本期减少主要系项目完成时结转政府拨款 股本 739,065,311.00 615,887,759.00 20.00% 本期增加系分配股票股利所致 资本公积 -9,016,067.53 642,074.01 -1504.21% 本期变动系：1）联营公司华鑫证券可供出售 金融资产公允价值增加；2）公司溢价购买圣 阑公司少数股东股权冲减资本公积所致 盈余公积 37,783,590.04 125,996,922.70 -70.01% 本期减少主要系公司溢价购买圣阑公司少数 股东股权冲减盈余公积所致 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 127 少数股东权益 79,153,482.69 112,765,787.50 -29.81% 本期减少主要系公司本期向少数股东收购圣 阑公司 54.465%股权 (2) 利润表 项目 本期金额 上期金额 与上期增 减百分比 变动原因 营业收入 2,014,042,616.23 1,975,214,446.19 1.97% 本期增加主要系公司销售规模略有增长所致 营业成本 1,591,627,883.28 1,537,445,711.98 3.52% 本期增加主要系人员成本略有增加所致 管理费用 205,035,642.42 174,987,599.19 17.17% 本期增加主要系公司研发费用大幅增加所致 资产减值损失 3,421,372.59 7,618,199.95 -55.09% 本期减少主要系上期亚明公司对其持有的平 壤亚明公司投资提取减值准备所致 营业外收入 28,366,095.85 50,382,899.63 -43.70% 本期减少主要系上期公司转让丽园路房产收 益 少数股东损益 16,029,134.56 30,881,157.14 -48.09% 本期减少主要系公司本期向少数股东收购圣 阑公司 54.465%股权 其他综合收益 6,780,003.65 -20,204,726.22 133.56% 本期增加主要系联营公司华鑫证券其他综合 收益增加所致 十四、 本报告业经公司董事会于 2013 年 3 月 20 日批准报出。 上海飞乐音响股份有限公司 2012 年年度报告 128 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主要会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司 2012 年度会 计报表； 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2012 年度审计报告原件； 三、 报告期内在《中国证券报》、 《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的文本及公告原件； 四、 《公司章程》。 董事长：邵礼群 上海飞乐音响股份有限公司 2013 年 3 月 22 日