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上海三爱富新材料股份有限公司 600636 2004 年年度报告 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 ................................................................. 20 十、重要事项 ...................................................................... 21 十一、财务会计报告................................................................ 23 十二、备查文件目录................................................................ 71 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事鞠成立先生因公未能出席本次董事会会议，以书面形式委托独立董事冯晓女士代为表 决，并发表同意意见。 3、公司负责人董事长周云鹤，主管会计工作负责人总经理黄炯炯、财务总监赵力群，会计机构 负责人（会计主管人员）资产财务部经理苏力声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海三爱富新材料股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：3FNM 2、公司法定代表人：周云鹤 3、公司董事会秘书：张经仪 联系地址：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 电话：021－64823548 传真：021－64823550 E-mail：bod@ 联系地址：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 电话：021－64823549 传真：021－64823550 E-mail：bod@ 4、公司注册地址：上海市龙吴路 4411 号 公司办公地址：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 邮政编码：200235 公司国际互联网网址：http:// 公司电子信箱：bod@ 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三爱富 公司 A 股代码：600636 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海浦东即墨路 97 号 公司变更注册登记日期：2003 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点：上海市龙吴路 4411 号 公司法人营业执照注册号：3100001001076 公司税务登记号码：310043132208321 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 188,628,914.11 净利润 93,455,401.34 扣除非经常性损益后的净利润 101,606,356.68 主营业务利润 351,895,949.60 其他业务利润 4,996,671.02 营业利润 201,039,268.65 投资收益 3,851,938.23 补贴收入 193,980 营业外收支净额 -16,456,272.77 经营活动产生的现金流量净额 85,051,413.79 现金及现金等价物净增加额 134,815,158.30 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 153,046 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -12,059,487.22 以前年度已经计提各项减值准备的转回 156,865.92 所得税影响数 3,598,619.96 合计 -8,150,955.34 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,827,355,748.51 1,099,803,837.15 66.15 828,542,338.31 828,542,338.31 利润总额 188,628,914.11 106,122,452.64 77.75 98,036,858.18 98,036,858.18 净利润 93,455,401.34 48,708,345.15 91.88 57,647,872.39 57,647,872.39 扣除非经常性损益的净利润 101,606,356.68 54,064,054.28 88.12 61,902,643.39 61,902,643.39 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,506,468,057.70 1,039,433,068.25 44.93 821,232,501.78 821,232,501.78 股东权益 553,419,793.89 478,642,595.45 15.62 429,934,250.30 448,612,453.30 经营活动产生的现金流量净 额 85,051,413.79 144,478,992.01 -41.13 152,418,606.05 152,418,606.05 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.3849 0.2608 47.58 0.3086 0.3086 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） （%） 17.52 10.18 7.34 13.41 12.85 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（全面摊 薄）（%） 18.36 11.30 7.08 14.40 13.80 每股经营活动产生的现金流 0.3503 0.7735 -54.71 0.816 0.816 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 3 量净额 每股收益（加权平均） 0.4170 0.2608 59.89 0.3953 0.3953 扣除非经常性损益的净利润 的每股收益（全面摊薄） 0.4184 0.2942 42.39 0.3314 0.3314 扣除非经常性损益的净利润 的每股收益（加权平均） 0.4533 0.2942 54.25 0.4244 0.4244 净资产收益率（加权平均） （%） 18.17 10.50 7.67 14.28 14.11 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（加权平 均）（%） 19.75 10.50 8.11 15.33 15.15 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 2.28 2.56 10.94 2.30 2.40 调整后的每股净资产 2.27 2.54 10.63 2.27 2.37 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.59 68.40 1.4492 1.5700 营业利润 36.33 39.08 0.8279 0.8969 净利润 16.89 18.17 0.3849 0.4170 扣除非经常性损益后的净利润 18.36 19.75 0.4184 0.4533 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 186,782,029.00 132,410,592.29 81,781,018.16 35,094,556.17 77,668,956.00 478,642,595.45 本 期 增 加 56,034,609.00 26,327,905.54 11,934,274.36 93,455,401.34 93,455,401.34 本 期 减 少 101,040,717.44 18,678,202.90 期 末 数 242,816,638.00 132,410,592.29 108,108,923.70 47,028,930.53 70,083,639.90 553,419,793.89 1)、股本变动原因：利润分配转增股本 2)、盈余公积变动原因：从利润中提取 3)、法定公益金变动原因：从利润中提取 4)、未分配利润变动原因：增加数为本年利润,减少数为应付普通股股利及转作普通股股利. 5)、股东权益变动原因：增加数为本年利润,减少数为应付普通股股利. 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 51,772,906 15,531,872 67,304,778 其中： 国家持有股份 51,772,906 15,531,872 67,304,778 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 52,637,035 15,791,111 68,428,146 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 104,409,941 31,322,983 135,732,924 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 82,372,088 24,711,626 107,083,714 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 82,372,088 24,711,626 107,083,714 三、股份总数 186,782,029 56,034,609 242,816,638 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 配股 2002-01-16 8 元人民币 16,374,866 2002-02-28 16,374,866 经中国证监会上海证券期货监督管理办公室沪证司[2000]134 号文初同意，中国证券监督管理委 员会证监发行字[2001]105 号文核准，本公司于 2002 年 1 月实施了 2001 年度增资配股方案。本次 《配股说明书》刊登于 2002 年 1 月 8 日的《上海证券报》上。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 经公司 2003 年度股东大会审议通过， 公司 2003 年度利润分配方案为：以 2003 年末总股本 186,782,029 股为基数，每股派发现金红利 0.1 (含税)，每 10 股派送红股 3 股。故公司股份总数从 年初 186782029 股增加至年末的 242816638 股。 (3) 现存的内部职工股情况 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 5 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 15,708 户其中非流通股股东 169 户，流通 A 股股东 15,539 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情 况 比例(%) 股份类别 股份类别 （已流通 或未流 通） 质押或冻 结情况 股东性质 （国有股 东或外资 股东） 上海华谊(集团)公司 15,531,872 67,304,778 27.72 未流通 国有股东 上海邦联科技实业有限公司 9,054,295 39,235,280 16.16 未流通 法人股东 交通银行－安顺证券投资基金 8,200,900 8,200,900 3.38 已流通 法人股东 中国工商银行－国联安德盛小盘精 选证券投资基金 7,981,577 7,981,577 3.29 已流通 法人股东 中国工商银行－银河银泰理财分红 证券投资基金 3,596,968 3,596,968 1.48 已流通 法人股东 上海三甲港纺织胶带厂 760,405 3,295,087 1.36 未流通 法人股东 浙江省经协集团有限公司 632,253 2,739,764 1.13 未流通 法人股东 中国工商银行－安信证券投资基金 329,174 1,999,999 0.82 未流通 法人股东 中国工商银行－博时精选股票证券 投资基金 1,949,790 1,949,790 0.80 已流通 法人股东 交通银行－华安宝利配置证券投资 基金 1,756,783 1,756,783 0.72 已流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中安顺证券投资基金、安信证券投资基金、华安宝利配置证券投资基金同属华安基金管 理有限公司管理。 上海华谊（集团）公司（前身为上海化工控股集团公司）持有本公司 27.72 %股份，为公司第一 大股东，是公司实际控制人。其成立于 1996 年 11 月 4 日，注册资本人民币叁拾贰亿捌仟壹百零捌万 元，属国有独资企业；法定代表人：张培璋；经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投 资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。公司为上海 市国有资产管理办公室授权国有资产经营单位，代表国家持有本公司股份。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海华谊（集团）公司 法人代表：张培璋 注册资本：328,108 万元人民币 成立日期：1996 年 11 月 4 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备 的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产管理办公室 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 6 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代 表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海邦联科技 实业有限公司 徐涵江 52,331 万元 人民币 1998-01- 22 投资咨询、企业购并及委托经营；销售百 货，五金交流，金属材料，机电设备。 上海邦联科技实业有限公司持有本公司 16.16 %股份，为公司第二大股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其 它） 交通银行－安顺证券投资基金 8,200,900 A 股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券 投资基金 7,981,577 A 股 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投 资基金 3,596,968 A 股 中国工商银行－安信证券投资基金 1,999,999 A 股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基 金 1,949,790 A 股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 1,756,783 A 股 全国社保基金一零四组合 1,734,523 A 股 景博证券投资基金 1,729,254 A 股 交通银行－安久证券投资基金 1,717,814 A 股 银丰证券投资基金 1,103,899 A 股 上述股东中，安顺证券投资基金、安信证券投资基金、华安宝利配置证券投资基金、安久证券投 资基金同属华安基金管理有限公司管理 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 周云鹤 董事长 男 55 2001- 10-30 2004- 10-30 917 1,192 275 送股 黄炯炯 董事、总 经理 男 42 2001- 10-30 2004- 10-30 1,645 2,139 494 送股 江建安 董事 男 63 2001- 10-30 2004- 10-30 10,982 14,277 3,295 送股 张平忠 董事 男 60 2001- 10-30 2004- 10-30 0 0 薛利中 董事 男 55 2003- 10-28 2004- 10-30 0 0 鞠成立 董事 男 40 2003- 05-09 2004- 10-30 0 0 姚锡福 独立董事 男 80 2001- 10-30 2004- 10-30 0 0 强纪英 独立董事 女 62 2001- 10-30 2004- 10-30 0 0 薛云奎 独立董事 男 41 2001- 10-30 2004- 10-30 0 0 聂少犁 监事长 男 55 2001- 10-30 2004- 10-30 0 0 张建平 副监事长 男 51 2001- 10-30 2004- 10-30 0 0 孙华强 监事 男 53 2001- 10-30 2004- 10-30 3,000 3,900 900 送股 曹金荣 监事 男 31 2002- 09-20 2004- 10-30 239 311 72 送股 周建峰 监事 男 34 2001- 10-30 2004- 10-30 0 0 赵力群 财务总监 男 56 2001- 10-30 2004- 10-30 0 0 胡国泰 副总经理 男 60 2001- 10-30 2004- 10-30 0 0 粟小理 副总经理 女 39 2004- 03-05 2004- 10-30 0 0 张经仪 董秘 男 46 2001- 10-30 2004- 10-30 1,907 2,479 572 送股 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)周云鹤，1996 至 1999 年 5 月担任上海天原（集团）公司党委副书记、副总经理；同时兼任 上海氯碱化工股份有限公司党委副书记、董事。1999 年至今担任上海三爱富新材料股份有限公司党 委书记、董事长。 (2)黄炯炯，1997 年至 1999 年 5 月担任上海化工厂有限公司总经理；1999 年 5 月起先后担任上 海三爱富新材料股份有限公司副总经理、代理总经理，现任公司党委副书记、总经理、董事。 (3)江建安，公司第一届董事会董事，历任公司总工程师、副总经理，1998 年起任上海三爱富戈 尔氟材料有限公司董事长，2001 年 10 月起任公司董事、副总经理，现任公司董事、上海投资咨询公 司专家委员会委员。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 8 (4)张平忠，历任常熟三爱富氟化工有限责任公司总经理，2001 年起任上海三爱富新材料股份有 限公司董事、常熟三爱富氟化工有限责任公司和常熟三爱富中昊化工新材料有限公司执行董事。 (5)薛利中，1996 年至 2003 年任上海涂料有限公司副总经理，现任上海三爱富新材料股份有限 公司董事。 (6)鞠成立，曾任建行山西省分行上海证券业务部副经理；金华市信托投资股份有限公司证券总 部副总经理；1999 年至今任上海邦联科技实业有限公司总经理；2003 年 5 月起任公司董事。 (7)姚锡福，曾任上海市有机氟材料研究所所长，化工局副局长，国家科委新材料组组员兼有机 氟分组组长，公司第三届董事会董事。现任上海投资咨询公司专家委员会专家、上海三爱富新材料股 份有限公司第四届董事会独立董事。 (8)强纪英，曾任上海证券交易所上市部副总监。现任上海上市公司董秘协会秘书长，上海三爱 富新材料股份有限公司第四届董事会独立董事。 (9)薛云奎，曾任上海财经大学会计学院教授、副院长，上海国家会计学院教授、副院长、长江 商学院教授、副院长，现任长江商学院会计学教授、汕头大学商学院院长、上海三爱富新材料股份有 限公司第四届董事会独立董事。 (10)聂少犁，曾任上海正泰橡胶厂党委副书记、上海乳胶厂党委书记、上海市化工局局宣传处副 处长、上海涂料工业公司党委书记、上海橡胶制品公司副总经理、上海化工控股（集团）公司干部处 副处长、上海华谊（集团）公司组织部部长、现任上海华谊（集团）公司党委委员、纪委书记、上海 三爱富新材料股份有限公司第四届监事会监事长。 (11)张建平，曾任上海市化工工程总公司党委副书记、纪委书记、上海三爱富新材料股份有限公 司副总经理、党委副书记，现任上海三爱富新材料股份有限公司党委副书记、纪委书记、第四届监事 会副监事长。 (12)孙华强，曾任上海三爱富新材料股份有限公司人力资源部经理、公司四届董事会董事。现任 上海三爱富新材料股份有限公司工会主席、四届监事会职工监事。 (13)曹金荣，曾任上海华向橡胶制品有限公司副总经理（挂职）。现任上海华谊（集团）公司资 产部副经理、上海三爱富新材料股份有限公司监事。 (14)周建峰，曾任公司三届监事会职工监事，现任上海三爱富新材料股份有限公司保卫监察部经 理助理、四届监事会监事。 (15)赵力群，1992 年至 2001 年任上海胶鞋公司总经济师。2001 年至今任上海三爱富新材料股份 有限公司财务总监，2003 年至今任上海塑料工业有限财务总监。 (16)胡国泰，曾任上海氯碱化工股份有限公司电化厂副总工程师，上海氯碱化工股份有限公司氟 化学品厂厂长。现任上海三爱富新材料股份有限副总经理。 (17)粟小理，曾任上海三爱富新材料股份有限公司技术中心办公室主任、总经理助理兼技术中心 常务副主任。现任公司副总经理兼技术发展部经理 。 (18)张经仪，曾任上海三爱富新材料股份有限公司党委办公室主任，公司第三届董事会秘书、董 事会办公室主任。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 鞠成立 上海邦联科技实业有限公司 总经理 1999-01-01 是 聂少犁 上海华谊（集团）公司 纪委书记 2001-07-01 是 曹金荣 上海华谊（集团）公司 资产部副经理 2002-07-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 周云鹤 （1）常熟三爱富氟化工有限责任公司 （2）常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 董事长 2004-02-23 否 黄炯炯 上海富诺林精细化工有限公司 董事长 2004-01-21 否 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 9 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬委员会按年度考核办法对总经理进行考 核，考核结果提交董事会审议通过。其他高管人员参照考核办法由公司作相应考核。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报 酬额按公司年度制定的考核办法进行计算，独立董事津贴由公司年度股东大会决议通过。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 307 金额最高的前三名董事的报酬总额 167 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 76 独立董事的津贴 5 万元/人年 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 薛利中董事 在任职单位上海涂料有限公司领取报酬。 鞠成立董事 在任职单位上海邦联科技实业有限公司领取报 酬。 聂少犁监事长 在任职单位上海华谊（集团）公司领取报酬。 曹金荣监事 在任职单位上海华谊（集团）公司领取报酬。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 （人） 5 万-20 万 5 20 万-40 万 5 40 万以上 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 薛云奎 上海三爱富新材料股份有限公司第四届董事 会独立董事 任期届满 （1）经总经理提名，公司四届二十次董事会同意聘任粟小理为公司副总经理（相关公告刊登于 2004 年 3 月 6 日《上海证券报》） （2）经公司 2005 年第一次临时股东大会选举，周云鹤、黄炯炯、江建安、张平忠、薛利中、鞠成立 为公司第五届董事会董事，姚锡福、强纪英、冯晓为公司第五届董事会独立董事。聂少犁、张建平、 曹金荣、孙华强、周建峰为公司第五届监事会监事。其中，孙华强、周建峰为公司职工代表大会推选 监事（相关公告刊登于 2005 年 3 月 24 日《上海证券报》） （3）2005 年 2 月 23 日，经五届一次董事会聘任金健为公司总经理，粟小理、朱章鉴为副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,013 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 10 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 （人） 生产人员 593 销售人员 29 技术人员 122 财务人员 16 行政人员 106 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 （人） 研究生 20 本科 86 大专 122 中专 96 高中及高中以下 689 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所颁布的有关 法律、规则的要求，规范公司运作。 1、比照中国证监会发布的《上市公司治理准则》，公司具有较为完善的法人治理结构。近年 来，公司已逐步建立和健全了法人治理制度和公司内控制度，公司决策层、经营层和监督层能做到各 施其职、协调运转、相互制衡。董事会下设各委员会在公司发展过程起到了积极作用。 2、公司具有独立的经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全保持独 立。年内，公司解决了与控股股东下属关联企业因业务原因产生的小额资金占用问题。 3、为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，报告期内， 公司多次组织投资者对工厂进行实地考察和调研，以强化公司与投资者的良性互动关系。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 姚锡福 5 5 0 0 强纪英 5 4 1 0 薛云奎 5 2 1 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 报告期内，公司独立董事能按照《证券法》、《公司章程》以及董事会各委员会工作实施细则等 要求，认真履行诚信和勤勉义务，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。在日常议事过程中 能做到不受公司主要股东、实际控制人以及其他利害关系单位和人的影响，独立履行职责。主动了解 公司日常经营情况，积极提供各类建议和意见，为公司规范发展起到了应有的作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务经营自主独立，与控股股东有不同的的业务领域和发展方向，无同业竞 争情况，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 11 2)、人员方面：公司人员独立于控股股东，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员 均在本公司领取报酬。 3)、资产方面：本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有独立的知识产 权、商标、专利技术和非专利技术等无形资产。 4)、机构方面：本公司组织机构设置健全并独立与控股股东，公司拥有独立的决策机构、执行机 构和监督机构。董事会、监事会、总经理及下设总经理办公室、市场营销部、资产财务部、人力资源 部、生产管理部、质量保证部、保卫监审部、技术发展部等部门能做到独立运作，不存在与控股股东 职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面：本公司建有独立的资产财务部门和独立的会计核算和管理体系，并做到独立开 户、独立纳税。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 3 月 6 日，公司以公告形式在《上海证券报》刊登 2003 年年度股东大会的通知。于 2004 年 4 月 12 日下午在中国科学院上海学术活动中心召开 2003 年年度股东大会。出席本次会议的股东及 股东代表共 63 人，代表股份 52700545 股，占公司总股本的 28.2149 %。 本次股东大会经上海市金茂律师事务所李志强律师见证并发表意见。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过了如下决议： 一、审议通过《2003 年度董事会工作报告》； 二、审议通过《2003 年度监事会工作报告》； 三、审议通过《2003 年度财务决算报告》； 四、审议通过《2004 年度财务预算报告》； 五、审议通过《2003 年度利润分配预案》； 本年度利润分配预案为： 以 2003 年末总股本 186,782,029 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00 元(含 税)，每 10 股派送红股 3 股，合计支出金额为 74,712,811.60 元。 六、审议通过《关于修改公司章程中经营范围第一条款的议案》； 具体修改条款如下： 原文：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： （一）有机氟材料及其制品和其它化工新材料的开发生产和经营，并从事与上述产品相关的外贸自营 和代理业务。 修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： （一）有机氟材料及其制品和其它化工新材料的开发生产和经营，并从事与上述产品相关的外贸自营 业务。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 13 日刊登在上海证券报上。 （二）临时股东大会情况 年内公司未召开临时股东大会 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司在国内经济快速增长，国际经济逐步回暖的大好形势下，抓住机遇，克服了市场竞 争激烈、建设任务繁重、单体资源紧缺、原材料涨价、电力供应不足等种种困难，完成销售收入 18.3 亿元，实现利润总额 1.89 亿元，效益增幅为历年之最。 1、抓好重点工作，促进经济增长 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 12 （1）5000 吨/年四氟乙烯改扩建项目年初如期投产，该装置的投入使用，不仅扩大了悬浮四氟乙烯 产品的规模，而且大大改善了产品的品级，增强了悬浮四氟乙烯产品市场竞争力。 （2）1000 吨/年氟橡胶综合项目经过工艺技术、产品质量、设备环境等方面的评价和整改，年内通 过上海市经委的技术鉴定和项目验收。 （3）随着 CFC 产品削减力度不断加大，公司在产品转移、产品开发和前向一体化方面又有了新的举 措与发展。CFC 替代产品产销两旺，为公司业绩大幅增加打好了基础。 （4）对外合作进一步深化。04 年 9 月，杜邦和三爱富中昊的合资企业杜邦-三爱富氟化学有限公司 在常熟正式开工投产，双方建立起了长期战略合作关系。 2、注重长远发展，建立化工新基地。 为实现公司长远战略目标，公司规划在上海漕泾化工区生产和发展高附加值含氟精细化学品和含 氟聚合物。年内已完成了一期建设规划，并于十月初与上海化工区签订了一期项目的土地使用权转让 合同。 3、推行品牌战略，稳固市场地位 年内，公司又在东北、西北、华北和浙江等地区新增四个销售网点，以进一步扩大产品的知名度 和市场占有率。 同时，我们对产品系列进行了符合国际惯例、以用户和用途细分的全面设计，使多年来沿用生产 商自我评价标准的悬浮聚四氟乙烯，以四大品种十几个品级的全新形象面世，迅速树立起良好的声 誉。另外，对氟橡胶、分散树脂、聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯产品实施系列设计，使不同规格的产 品，成为各个细分市场的优势产品。 4、坚持"科技兴司、人才强司"，推进科研工作 （1）2004 年公司在科研项目、技措技改、项目建设三个方面都取得了长足进步。技术中心在过去的 一年中首次采用了全新的、自主的内部激励分配形式，建立了"研发专员-研发助理-实验员-专业技术 工人"的研发序列，明确了以大类产品划分的研发方向，形成了以博士、硕士领衔，本科生、工程 师、专业技术工人为辅的研发队伍。 （2）年内公司申请了四项专利技术，两项专利获得授权。同时，在工程研究、分析检测方面都取得 了明显的成果。 （3）为实现降低能耗、保护环境、稳定操作、精确控制、保障安全、提高设备运行时间和减轻员工 劳动强度，年内公司在技措技改及新项目建设过程中，采用了大批新技术、新工艺。 5、强化基础管理，提高运行水平 年内公司通过 ISO14001 环境管理体系审核，使企业在保护环境、推进清洁生产、倡导绿色化工 方面上了新的台阶，同时继续保持 ISO9001 的荣誉。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 主营业务范围：本公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，主营聚四氟乙烯、聚全氟乙丙 烯、氟橡胶、含氟精细化学品、CFC 及其替代品和其他化工产品。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 含氟材料 1,496,068,724.79 81.87 346,321,716.09 97.72 商业 331,287,023.72 18.13 8,086,353.81 2.28 其中:关联交易 143,817,424.86 7.87 31,473,000.64 8.88 合计 1,827,355,748.51 / 354,408,069.90 / 内部抵消 / / 合计 1,827,355,748.51 100 354,408,069.90 100 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 13 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 含氟聚合物 389,640,780.77 21.32 78,688,042.82 22.20 CFC 产品（含 F22） 530,531,788.65 29.03 92,212,556.48 26.02 CFC 替代品 544,790,703.83 29.81 134,702,092.98 38.01 其中:关联交易 143,817,424.86 7.87 31,473,000.64 8.88 合计 1,464,963,273.25 / 305,602,692.28 / 内部抵消 69,440,918.17 / / 合计 1,395,522,355.08 76.37 305,602,692.28 86.23 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 157.08 万元。 本年度公司产品中含氟聚合物及 CFC 替代品的销售收入及销售毛利都有较大幅度的增长,主要原 因为母公司 5000T/Y PTFE 树脂生产线投产,千吨级氟橡胶项目整改后的增产以及子公司常熟三爱富中 昊化工新材料有限公司销售产能扩大。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 上海市 730,751,358.52 39.99 83,675,994.14 23.61 江苏省常熟市 1,166,045,308.16 63.81 270,732,075.76 76.39 其中:关联交易 143,817,424.86 7.87 31,473,000.64 8.88 合计 1,896,796,666.68 / 354,408,069.90 / 内部抵消 69,440,918.17 / / 合计 1,827,355,748.51 354,408,069.90 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 含氟材料 1,496,068,724.79 1,149,747,008.70 23.15 商业 331,287,023.72 323,200,669.91 2.44 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性 质 主要产品或服务 注册资本 资产规 模 净利 润 常熟三爱富氟化工有限责 任公司 制造业 有机氟产品生产 及销售 2,830.00 万元人民币 25437 4393 常熟三爱富中昊化工新材 料有限公司 制造业 有机氟产品生产 及销售 10,000.00 万元人民币 69651 6898 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 14 ①常熟三爱富氟化工有限责任公司 注册资本为 2830 万元人民币。主营业务为 CFC 及其替代产品的生产、销售和技术开发。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产为 25437 万元，净资产为 10190 万元。 报告期内，在 CFC 生产配额大幅度削减的严峻情况下，该公司主动适应复杂多变的宏观形势，抢 抓机遇，积极做好新产品的开发和生产工作，超额完成董事会提出的各项目标任务。1-12 月累计实 现销售收入 38428 万元，同比增长 5.1% 。实现利润总额 6735 万元，同比增长 10.7% 。实现净利 4393 万元，同比增长 17.3% 。 ②常熟三爱富中昊化工新材料公司 本公司利润的主要来源方，注册资本为 10000 万元人民币，是公司 CFC 替代产品、氟化工基础原 料及氟化学品的重要发展基地。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产为 69651 万元，净资产为 19333 万元。 报告期内，该公司面对原材料价格上涨，公用工程不配套，建设任务繁重，新装置相继投产、人 员急待培训等压力，充分调动员工积极性和主动性，合理调整经营策略。为解决生产瓶颈问题，该公 司不断加大技改力度，完善生产技术。同时，新品开发成果显著，投产项目日趋成熟，经营业绩明显 上升。1-12 月累计实现销售收入 78176 万元，同比增长 106.64%。实现利润总额 10949 万元，同比增 长 136.9% 。实现净利 6898 万元，同比增长 139.5% 。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 286,019,367.40 占采购总额比重 24.46 前五名销售客户销售金额合计 553,223,245.50 占销售总额比重 30.27 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 16,836 万元人民币，比上年减少 10,788 万元人民币，减少的比例为-39％。 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年年通过配股募集资金 12,669 万元人民币，公司已于 2002 年 12 月完成全部募集资 金的投入使用。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是 否 变 更 项 目 实际投入金 额 实际收益 （税 后） 是否 符合 计划 进度 是否 符合 预计 收益 1000t/a 氟橡胶工业性实验项目 5,612 否 5,612 705.12 是 是 1000t/a 氟橡胶配套单体及公用工程技 术改造项目 3,192.8928 否 3,192 982.65 是 是 购买上海天原（集团）有限公司氟化 学品厂相关固定资产 3,700 否 3,700 1484.24 是 是 其他相关费用 165 否 165.2378 合计 12,669.8928 / 12,669.2378 / / 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 15 3、非募集资金项目情况 1)、F125 项目 公司出资 2,675 万元人民币投资该项目，设备安装完毕，准备试生产， 2)、漕泾公用工程项目 公司出资 1,900 万元人民币投资该项目，土地征用完毕， 3)、常熟子公司新厂区建设工程项目 公司出资 1,621 万元人民币投资该项目，主体厂房完工、准备设备试生产， 4)、F152a 扩产项目 公司出资 1,679 万元人民币投资该项目，设备安装完毕，准备试生产， 5)、HF 扩产项目 公司出资 1,763 万元人民币投资该项目，设备安装完毕，准备试生产， 6)、5000T/N 四氟乙烯扩建项目 公司出资 1,264 万元人民币投资该项目，已进入验收阶段， 7)、其他 公司合计投入 5,933 万元人民币投资该项目， （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 总资产 150646.8 103943.3 46703.5 44.93 主营业务利润 35189.6 22233.6 12956.0 58.27 净利润 9345.5 4870.8 4474.7 91.87 现金及现金等价物净增加额 23578.2 9078.8 14499.4 159.71 股东权益 55342.0 47864.3 7477.7 15.62 说明：总资产期末比期初增长 44.93% ，变动原因主要为子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 固定资产和存货的增加以及母公司固定资产和存货的增加，资金来源为借款及经营积累。 主营业务利润、净利润分别增加 58.27%、91.87% ，主要原因为母公司 5000 吨/年 PTFE 树脂生 产线本年年初投产；千吨级氟橡胶项目、200 吨/年 PVDF 等项目产能提高，以及子公司常熟三爱富中 昊化工新材料有限公司 HFC152a、HFC125、HFC32 等产品产销大幅增长，使本公司利润明显翻番。 货币资金年末数比年初数增加比例为 159.71%，增加原因主要为本年度生产规模扩大，销售利 润增长以及由于生产经营需求而向银行借款增加。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 2004 年 11 月 1 日，本公司主要控股子公司常熟三爱富中昊化工新材料公司 F152a 车间乙炔工段 乙炔发生器在放渣过程中发生一起爆炸事故，本次事故造成二人死亡，三人受伤，直接损失约为人民 币 500 万元。爆炸原因系工艺设备落后，操作应对失当。（相关事宜详见 2004 年 11 月 5 日、2004 年 11 月 9 日《上海证券报》本公司发布的临时公告） 该公司董事会对相关责任人作出了相应处理，根据公司年度考核要求，对事故主要负责人张平 忠、沈雪忠、沈德新每人扣除年度奖励人民币十万元。常熟市地方有关部门对上述有关人员分别处罚 2 万元。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 3 月 5 日，公司召开四届二十次董事会会议。 相关决议公告（临 2004-001）刊登在 2004 年 3 月 6 日《上海证券报》。会议审议通过了以下决议： 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 16 一、审议通过关于 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告的议案； 二、审议通过关于 2003 年利润分配的议案； 三、审议通过 2003 年度董事会工作报告的议案； 四、审议通过 2003 年度报告正文及摘要的议案； 五、审议通过关于修改公司《章程》的议案； 六、审议通过关于存货报损的议案； 七、审议通过关于固定资产报损的议案； 八、审议通过关于申请授信额度的议案； 九、审议通过关于聘任粟小理女士为公司副总经理的议案； 十、审议通过关于召开 2003 年度股东大会的议案。 2)、2004 年 4 月 26 日，公司召开四届二十一次董事会会议。会议审议通过《公司二○ ○ 四年第 一季度报告》。 3)、2004 年 8 月 5 日，公司召开四届二十二次董事会会议。 相关决议公告（临 2004-008）刊登在 2004 年 8 月 7 日《上海证券报》。会议审议通过了以下决议： 一、审议通过 2003 年总经理年度考核的议案； 二、审议通过关于 2004 年半年度报告全文及摘要的议案； 三、审议通过关于为常熟三爱富中昊新材料有限公司提供壹亿元人民币贷款担保的议案； 四 、关于拟在上海漕泾化工区建立新的生产基地的议案； 五、 关于拟向南亚某公司转让 TFE 技术及建立 PTFE 合资企业的议案。 4)、2004 年 10 月 27 日，公司召开四届二十三次董事会会议。 相关决议（临 2004-010）刊登在 2004 年 10 月 29 日《上海证券报》。会议审议通过了以下决议： 一、审议通过公司《投资管理办法实施细则》的议案； 二、审议通过《公司 2004 年第三季度报告》的议案； 三、审议通过《氟化学品厂 5000 吨/年聚四氟乙烯扩建项目建议书》的议案。 5)、2004 年 11 月 2 日，公司以通讯表决的方式召开四届二十三次董事会会议。会议审议通过了 关于公司以现金人民币壹佰壹拾贰万叁仟贰佰元受让上海三爱富实业发展有限公司 24%股权的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1、2004 年 4 月 12 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了《2003 年度利润分配预案》。2004 年 4 月 23 日，公司在《上海证券报》刊登了 2003 年度分红实施公告。本次分配的股权登记日：2004 年 4 月 28 日；除权（除息）日：2004 年 4 月 29 日；新增可流通股份上市流通日：2004 年 4 月 30 日 ；现金红利发放日：2004 年 5 月 12 日。 2、根据 2003 年股东大会决议，完成章程修改工作及工商变更登记。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年实现净利润 94749175.49 元，提取法 定盈余公积金 9474917.55 元，提取法定公益金 9474917.55 元，加上上年度未分配利润 95047456.73 元，减去支付普通股股利 18678202.90 元及转作股本的普通股股利 56034609.00 元，年末可供股东分 配的利润合计为 96133985.22 元。 本年度利润分配预案为： 以 2004 年末总股本 242816638.00 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.5 元(含 税)，合计支出金额为 12140831.90 元，派发现金红利后剩余未分配利润 83993153.32 元结转至 2005 年。 2004 年末资本公积金为 132410592.29 元，不转增股本。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 17 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 信长会师函字（2005）第 070 号 上海三爱富新材料股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联 方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理 委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合 法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计 凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关联方 资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们实施 了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方年末占有资金余额为 10,890.71 万元，年初占用资金余额 11,855.36 万元，年末比年初减少 964.65 万元。其中： （一）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 9,056.49 万元，年初占用资金余额 11,658.37 万 元，年末比年初减少 2,601.88 万元（占用资金余额已在合并报表中抵销）。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 18 （二）不纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 491.21 万元，年初占用资金余额 0 万元，年末比 年初增加 491.21 万元。 （三）其他关联方年末占用资金余额 1,343.01 万元，年初占用资金余额 196.99 万元，年末比年初增 加 1,146.02 万元。 二、违规担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司未发生对外违规担保情况。 附件：资金占用情况汇总表 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年三月二十二日 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 19 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》精神，我们本着认真负责的态度，对上海三爱富新材料股份有限公司对外担保的情 况进行了审核，并将相关情况说明如下： 在日常经营过程中，公司能按照《公司章程》及企业内控制度，规范公司对外担保行为，控制对 外担保风险。报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司控股 50%以下的其他关联方以及其他单位 和个人提供担保，不存在尚未履行完毕的担保事项。 年内，在与上海市有机氟材料研究所日常资金往来过程中产生的暂时性资金占用情况已得到解 决，并明确了合理的资金结算方式。 在与上海市塑料研究所共同投资过程中出现的资金垫付事宜，现已通过股权转让方式得到解决。 年末公司不存在与公司控股股东及其他关联方违规占用资金事项。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 20 九、监事会报告 （一）、报告期内监事会工作情况 2004 年度共召开四次会议，主要内容如下： 1. 2004 年 3 月 5 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 A805 会议室召开四届十四次监事会会议，会 议应出席监事 5 人，实际出席 5 人，会议由监事长聂少犁先生主持。会议审议了如下议案： 审议通过公司 2003 年度监事会工作报告； 审议通过公司监事会 2003 年度工作总结和 2004 年度工作计划； 同意将公司董事会关于公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告提交股东大会审议； 审议公司 2003 年度报告，未发现报告内容有不真实； 同意将公司董事会关于 2003 年度利润分配预案提交股东大会审议； 公司董事会关于修改公司章程的议案，程序合法，同意提交股东大会审议。 上述决议公告（临 2004-003）刊登于 2004 年 3 月 6 日《上海证券报》 2. 2004 年 4 月 26 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 A805 会议室召开四届十五次监事会会议，会 议应出席监事 5 人，实际出席 5 人，会议由监事长聂少犁先生主持。会议审议了公司 2004 年第一季 度报告，未发现报告内容有不真实情况。 3. 2004 年 8 月 5 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 A805 会议室召开四届十六次监事会会议，会 议应出席监事 5 人，实际出席 5 人，会议由监事长聂少犁先生主持。会议审议了如下议案： 审议公司 2004 年上半年度报告，未发现报告内容有不真实； 公司为中昊提供壹亿元人民币贷款担保的决策程序合法。 4. 2004 年 10 月 27 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 A805 会议室召开四届十七次监事会会议， 会议应出席监事 5 人，实际出席 5 人，会议由监事长聂少犁先生主持。会议审议了公司 2004 年第三 季度报告，未发现报告内容有不真实情况。 （二）、监事会对公司 2004 年度有关事项独立意见 1. 公司依法运作情况 监事会依据有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情 况、公司董事、经理及高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督。公司董事会依据 《上市公司治理准则》的要求和公司实际情况，修改公司章程，按照有关法规制度进行规范运作。没 有发现公司董事、经理及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利 益的行为。 检查公司财务的情况 监事会未发现经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的公司 2004 年度审计报告的内容有不 真实情况。 本年度公司募集资金承诺投资项目未发现有变化情况。 本年度未发现公司收购、出售资产中有损公司利益的情况。 本年度未发现在公司关联交易中有价格不合理和其他损害公司利益的情况。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 21 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 本年度公司无重大诉讼仲裁事项。。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 收购资产情况： 2004 年 12 月 31 日，本公司向公司股东的子公司上海市塑料研究所购买上海三爱富实业发展有 限公司 24% 股权，该资产的帐面价值为 112.6 万元人民币，评估价值为 114.1 万元人民币，实际购 买金额为 112.3 万元人民币，本次收购价格的确定依据是按评估价为依据，双方协议定价。本次股权 转让对公司业务连续性和管理层稳定性不产生任何影响，并最大限度的控制了因关联交易所引起的潜 在财务风险，同时，受让行为对公司年度经营成果无任何影响。 2004 年 11 月 2 日，经公司四届第二十四次（通讯）董事会同意，公司以现金人民币壹佰壹拾贰 万叁仟贰佰元价格受让原由上海市塑料研究所持有的上海三爱富实业发展有限公司 24%股权。 相关 资产于 2004 年 11 月 25 日由上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字第 DZ040447062 号资产 评估报告。 2004 年 12 月经上海市国有资产评估项目备案，并通过上海联合产权交易所完成相应的 股权交割手续。目前，正进行工商变更登记。 本次股权受让后，公司合计持有上海三爱富实业发展 有限公司 99%股权，累计投入现金人民币肆佰陆拾叁万叁仟贰佰元。该资产自收购日起至年末为上市 公司贡献的净利润为 0 万元人民币。 本次股权转让因涉及金额较小，按照上海证券交易所股票上市规则规定，本事项公司未作临时公 告。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 本年度公司无资产、股权转让等重大关联交易。。 2、共同对外投资的重大关联交易 本年度公司无共同对外投资等重大关联交易。 3、其他重大关联交易 本年度公司无其他重大关联交易。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无任何托管情况。。 2、承包情况 本年度公司无任何承包情况。。 3、租赁情况 本年度公司无任何租赁情况。。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 22 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，截止本报告期 末，上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司连续提供了 5 年审计服务。年内支付审计服务费用 35 万元。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本年度公司、董事会、董事未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海交易所的公开谴 责。 （八）其它重大事项 1)、2004 年 8 月 26 日，中国驻欧盟使团正式接到欧盟欧委会贸易总司 D11123 号照会，要求对 来自中国和俄罗斯的聚四氟乙烯树脂进行反倾销调查。公司已积极投入应诉，并及时调整相关产品的 营销策略。（详见 2004 年 9 月 22 日《上海证券报》相关公告）。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 23 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 信长会师报字(2005)第 10510 号 上海三爱富新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称三爱富公司）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以 及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是三爱富公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了三爱富公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 郑国琼 陈云良 中国· 上海市 二 OO 五年三月二十二日 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 24 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 235,782,440.16 90,788,037.36 43,234,236.16 25,998,786.92 短期投资 应收票据 34,167,427.85 24,221,320.22 5,154,660.00 4,235,156.20 应收股利 576,951.26 6,818,861.73 7,395,812.99 应收利息 应收账款 117,140,885.62 60,362,230.47 24,437,286.07 7,263,218.91 其他应收款 11,600,673.41 16,217,565.87 7,971,847.39 18,612,432.02 预付账款 30,086,122.32 10,576,904.95 16,950,957.37 2,594,548.13 应收补贴款 7,964,538.34 存货 249,424,720.45 140,193,224.56 51,491,568.72 26,806,367.70 待摊费用 1,388,326.59 1,114,668.89 780,489.20 709,972.98 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 679,590,596.40 352,015,441.92 156,839,906.64 93,616,295.85 长期投资： 长期股权投资 40,728,109.85 30,682,378.36 262,162,826.26 197,257,614.54 长期债权投资 长期投资合计 40,728,109.85 30,682,378.36 262,162,826.26 197,257,614.54 其中：合并价差 2,932,775.74 3,351,749.42 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 827,926,120.68 529,807,430.31 459,923,630.19 351,541,880.18 减：累计折旧 165,297,621.27 119,031,120.71 91,888,222.02 69,187,735.06 固定资产净值 662,628,499.41 410,776,309.60 368,035,408.17 282,354,145.12 减：固定资产减值准 备 2,969,713.80 2,985,161.96 144,459.82 159,907.98 固定资产净额 659,658,785.61 407,791,147.64 367,890,948.35 282,194,237.14 工程物资 在建工程 124,639,416.39 245,769,236.12 40,019,222.13 87,452,011.11 固定资产清理 固定资产合计 784,298,202.00 653,560,383.76 407,910,170.48 369,646,248.25 无形资产及其他资 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 25 产： 无形资产 1,118,333.45 1,133,333.41 385,000.00 长期待摊费用 732,816.00 2,041,530.80 其他长期资产 无形资产及其他资产 合计 1,851,149.45 3,174,864.21 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,506,468,057.70 1,039,433,068.25 827,297,903.38 660,520,158.64 流动负债： 短期借款 430,073,750.00 103,800,000.00 179,000,000.00 78,500,000.00 应付票据 90,145,808.18 139,583,022.48 21,000,000.00 应付账款 127,795,761.81 67,603,379.93 36,729,440.35 15,425,528.84 预收账款 30,724,907.29 11,879,714.69 7,447,893.77 2,049,579.71 应付工资 20,579,373.52 13,574,533.56 应付福利费 4,177,950.82 4,334,576.83 应付股利 2,965,520.69 2,678,488.49 1,260,805.26 973,773.06 应交税金 46,051,207.07 20,866,418.93 -45,760.49 -1,636,137.50 其他应交款 3,708,731.79 3,811,517.54 -27,672.97 -6,261.28 其他应付款 41,828,337.27 22,922,845.89 7,153,944.93 6,213,617.31 预提费用 1,067,807.55 638,977.78 227,565.00 102,072.50 预计负债 一年内到期的长期负 债 4,000,000.00 61,230,000.00 59,230,000.00 其他流动负债 流动负债合计 803,119,155.99 452,923,476.12 252,746,215.85 160,852,172.64 长期负债： 长期借款 30,039,528.00 32,135,876.39 24,039,528.00 24,135,876.39 应付债券 长期应付款 36,319,200.55 13,447,051.60 专项应付款 2,849,077.33 3,940,000.00 449,077.33 1,540,000.00 其他长期负债 长期负债合计 69,207,805.88 49,522,927.99 24,488,605.33 25,675,876.39 递延税项： 递延税款贷项 644,627.63 644,627.63 644,627.63 644,627.63 负债合计 872,971,589.50 503,091,031.74 277,879,448.81 187,172,676.66 少数股东权益 80,076,674.31 57,699,441.06 所有者权益（或股东 权益）： 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 26 实收资本（或股本） 242,816,638.00 186,782,029.00 242,816,638.00 186,782,029.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 净额 242,816,638.00 186,782,029.00 242,816,638.00 186,782,029.00 资本公积 132,410,592.29 132,410,592.29 132,410,592.29 132,410,592.29 盈余公积 108,108,923.70 81,781,018.16 78,057,239.06 59,107,403.96 其中：法定公益金 47,028,830.53 35,094,556.17 37,854,494.53 28,379,576.98 未分配利润 70,083,639.90 77,668,956.00 96,133,985.22 95,047,456.73 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东 权益）合计 553,419,793.89 478,642,595.45 549,418,454.57 473,347,481.98 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 1,506,468,057.70 1,039,433,068.25 827,297,903.38 660,520,158.64 公司法定代表人: 周云鹤 主管会计工作负责人: 黄炯炯 会计机构负责人: 苏力 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 27 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1,827,355,748.51 1,099,803,837.15 390,720,539.96 268,398,535.98 减：主营业务成本 1,472,947,678.61 874,489,617.47 312,958,818.43 220,402,431.79 主营业务税金及附加 2,512,120.30 2,978,651.30 1,039,232.70 831,436.18 二、主营业务利润 （亏损以“ -” 号填 列） 351,895,949.60 222,335,568.38 76,722,488.83 47,164,668.01 加：其他业务利润 （亏损以“ -” 号填 列） 4,996,671.02 14,114,712.15 1,788,193.52 10,444,776.91 减: 营业费用 43,317,510.46 37,448,018.25 10,717,348.34 8,903,084.30 管理费用 95,990,803.28 78,940,638.49 50,491,977.59 43,285,116.76 财务费用 16,545,038.23 6,210,329.31 7,761,772.54 5,236,205.19 三、营业利润（亏损 以“ -” 号填列） 201,039,268.65 113,851,294.48 9,539,583.88 185,038.67 加：投资收益（损失 以“ -” 号填列） 3,851,938.23 1,199,250.71 88,202,796.46 52,469,093.78 补贴收入 193,980.00 580,864.00 营业外收入 564,372.23 1,606,243.24 73,875.56 8,400.00 减：营业外支出 17,020,645.00 11,115,199.79 2,046,629.69 5,742,341.38 四、利润总额（亏损 总额以“ -” 号填列） 188,628,914.11 106,122,452.64 95,769,626.21 46,920,191.07 减：所得税 65,243,079.52 41,458,054.59 1,020,450.72 441,164.73 减：少数股东损益 29,930,433.25 15,956,052.90 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 “ -” 号填列） 93,455,401.34 48,708,345.15 94,749,175.49 46,479,026.34 加：年初未分配利润 77,668,956.00 60,058,915.75 95,047,456.73 76,542,438.55 其他转入 六、可供分配的利润 171,124,357.34 108,767,260.90 189,796,632.22 123,021,464.89 减：提取法定盈余公 积 14,393,631.18 6,730,767.12 9,474,917.55 4,647,902.63 提取法定公益金 11,934,274.36 5,689,334.88 9,474,917.55 4,647,902.63 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 144,796,451.80 96,347,158.90 170,846,797.12 113,725,659.63 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 28 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 18,678,202.90 18,678,202.90 18,678,202.90 18,678,202.90 转作股本的普通股股 利 56,034,609.00 56,034,609.00 八、未分配利润(未弥 补亏损以“ -” 号填 列) 70,083,639.90 77,668,956.00 96,133,985.22 95,047,456.73 补充资料： 1.出售、处置部门或 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 周云鹤 主管会计工作负责人: 黄炯炯 会计机构负责人: 苏力 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 29 现金流量表 2004 年 编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,788,229,118.44 333,518,308.04 收到的税费返还 24,117,644.33 1,431,231.81 收到的其他与经营活动有关的现金 21,265,661.66 7,865,785.46 现金流入小计 1,833,612,424.43 342,815,325.31 购买商品、接受劳务支付的现金 1,509,575,875.30 216,572,633.91 支付给职工以及为职工支付的现金 90,287,790.33 50,866,386.85 支付的各项税费 70,049,099.97 14,216,215.44 支付的其他与经营活动有关的现金 78,648,245.04 23,411,735.21 现金流出小计 1,748,561,010.64 305,066,971.41 经营活动产生的现金流量净额 85,051,413.79 37,748,353.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,218,105.08 1,218,105.08 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 756,744.53 31,156,744.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 1,635,146.22 535,858.40 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,609,995.83 32,910,708.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 198,156,285.45 61,415,562.08 投资所支付的现金 4,815,072.00 5,723,694.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 202,971,357.45 67,139,256.08 投资活动产生的现金流量净额 -199,361,361.62 -34,228,548.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 46,800.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 703,509,250.00 277,500,000.00 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 30 收到的其他与筹资活动有关的现金 22,872,148.95 现金流入小计 726,428,198.95 277,500,000.00 偿还债务所支付的现金 436,465,500.00 236,230,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 41,519,132.14 27,491,223.14 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 477,984,632.14 263,721,223.14 筹资活动产生的现金流量净额 248,443,566.81 13,778,776.86 四、汇率变动对现金的影响 681,539.32 -63,133.45 五、现金及现金等价物净增加额 134,815,158.30 17,235,449.24 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 93,455,401.34 94,749,175.49 加：少数股东损益(亏损以“ -” 号填列) 29,930,433.25 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 2,264,723.40 161,366.54 固定资产折旧 53,816,626.59 24,285,872.08 无形资产摊销 414,999.96 15,000.00 长期待摊费用摊销 1,308,714.80 待摊费用减少（减：增加） -273,657.70 -70,516.22 预提费用增加（减：减少） 29,935.50 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 14,371,255.74 810,562.71 固定资产报废损失 财务费用 13,758,969.30 7,802,331.30 投资损失（减：收益） -3,851,938.23 -88,202,796.46 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -108,356,869.08 -24,595,654.37 经营性应收项目的减少(减：增加) -80,724,004.57 -28,068,505.68 经营性应付项目的增加(减：减少) 68,906,823.49 50,861,518.51 其他 经营活动产生的现金流量净额 85,051,413.79 37,748,353.90 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 31 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 225,603,195.66 43,234,236.16 减：现金的期初余额 90,788,037.36 25,998,786.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 134,815,158.30 17,235,449.24 公司法定代表人: 周云鹤 主管会计工作负责人: 黄炯炯 会计机构负责人: 苏力 合并资产减值表 2004 年 编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 合计 期末余额 坏账准备合计 5,809,667.12 3,139,350.21 8,949,017.33 其中：应收账款 4,351,895.26 2,957,706.12 7,309,601.38 其他应收款 1,457,771.86 181,644.09 1,639,415.95 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 895,728.78 874,626.81 21,101.97 其中：库存商品 895,728.78 874,626.81 21,101.97 原材料 长期投资减值准备合计 750,000 750,000 其中：长期股权投资 750,000 750,000 长期债权投资 固定资产减值准备合计 2,985,161.96 15,448.16 2,969,713.80 其中：房屋、建筑物 554,915.39 554,915.39 机器设备 2,430,246.57 15,448.16 2,414,798.41 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 10,440,557.86 3,139,350.21 890,074.97 12,689,833.10 公司法定代表人: 周云鹤 主管会计工作负责人: 黄炯炯 会计机构负责人: 苏力 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 32 资产减值表 2004 年 编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 合计 期末余额 坏账准备合计 2126900.58 250913.19 2377813.77 其中：应收账款 849524.77 544117.93 1393642.70 其他应收款 1277375.81 -293204.74 984171.07 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 110648.62 89546.65 21101.97 其中：库存商品 110648.62 89546.65 21101.97 原材料 长期投资减值准备合计 750000.00 750000.00 其中：长期股权投资 750000.00 750000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 159907.98 15448.16 144459.82 其中：房屋、建筑物 机器设备 159907.98 15448.16 144459.82 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 3147457.18 250913.19 104994.81 3293375.56 公司法定代表人: 周云鹤 主管会计工作负责人: 黄炯炯 会计机构负责人: 苏力 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 33 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 186,782,029.00 186,782,029.00 本期增加数 56,034,609.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 56,034,609.00 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 242,816,638.00 186,782,029.00 二、资本公积 期初余额 132,410,592.29 132,410,592.29 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 132,410,592.29 132,410,592.29 三、法定和任意盈余公积 期初余额 46,686,461.99 39,935,332.22 本期增加数 14,393,631.18 6,730,767.12 其中：从净利润中提取数 14,393,631.18 6,730,767.12 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 61,080,093.17 46,666,099.34 其中：法定盈余公积 59,993,786.45 45,579,792.62 储备基金 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 34 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 35,094,556.17 29,425,583.94 本期增加数 11,934,274.36 5,689,334.88 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 47,028,830.53 35,114,918.82 五、未分配利润 期初未分配利润 77,668,956.00 60,058,915.75 本期净利润（净亏损以“ -” 号填列） 93,455,401.34 48,708,345.15 本期利润分配 101,040,717.44 31,098,304.90 期末未分配利润（未弥补亏损以“ -” 号填列） 70,083,639.90 77,668,956.00 公司法定代表人: 周云鹤 主管会计工作负责人: 黄炯炯 会计机构负责人: 苏力 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 35 （三）会计附注 一、公司简介： 上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“ 公司” )的发起人系上海市有机氟材料 研究所，成立于 1960 年，是国内唯一从事有机氟材料科研和中试生产的研究所。1992 年 5 月 27 日经上海市人民政府“ 沪科(92)第 125 号文” 批准发起组建上海三爱富新材料 股份有限公司,1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。1999 年经国家有关部门批准， 上海市有机氟材料研究所将原持有公司股份中的 32,497,920 股（占总股本 28％）转让 给上海华谊（集团）公司，股权性质界定为国家股。该次转让后，上海华谊（集团）公 司成为公司第一大股东。2003 年 2 月 20 日，经现场拍卖，上海邦联科技实业有限公司 竞得上海市有机氟材料研究所持有的公司发起人国有法人股 30,180,985 股份，成为公司 第二大股东，经上海市国有资产管理办公室沪国资预【2003】115 号文批复，该部分股 权性质界定为社会法人股。上海市有机氟材料研究所不再持有公司的股份。2004 年 4 月 13 日，经公司 2003 年度股东大会决议通过：以 2003 年末总股本 18,678.20 万元为基 数，每 10 股派送红股 3 股，截至 2004 年 12 月 31 日，公司股本总额为 24,281.66 万 元。 公司所处行业为化工行业,经营范围：主要从事含氟材料的研究、开发、生产和经营, 由上海市科委认定为高新技术企业。公司在含氟材料的科技开发和产品品级方面处于国 内领先地位,多项氟材料技术和产品获国家科技进步奖。 《中国逐步淘汰消耗臭氧层物质的国家方案》修正案实施后，我国加快了淘汰 ODS 生产线的步伐。由于 F11、F12、F13 配额的限制，2003 年起子公司常熟三爱富氟化工有 限公司的业务开始受到影响，今后两年内上述产品将终止生产，这对公司未来的发展将 产生制约。 近年来，公司加大了 CFCS代用品的开发和试制力度，一些新产品已经作为商品销 售，2004 年度利润比上年度有较大幅度增长，其中 CFCS代用品的利润贡献率已经超过 CFCS产品，新的利润增长点开始形成。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 36 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度 执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作 为折算汇率，折合成人民币记账，年末外币账户余额按年末市场汇价（中间价）折合成 人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可 使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户 折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账 面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值 为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 37 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （八）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1 至 2 年 10% 2 至 3 年 20% 3 至 4 年 40% 4 至 5 年 80% 5 年以上 100% （九）存货核算方法 1、存货分类为 在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、产成品、自制半成品、在产 品、委托出口商品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品的摊销方法：采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 38 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期股权投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取 得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币 性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券 投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已产生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 39 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值大于 2,000.00 元的有形资产。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营 租入固定资产改良等。 3、固定资产的取得计价 一般核算遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租 赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 具体如下： 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15-40 年 4% 4.80%-2.40% 专用设备 7-12 年 4% 13.71%-8.00% 通用设备 4-12 年 4% 24.00%-8.00% 运输设备 6-12 年 4% 16.00%-8.00% 其他设备 5-18 年 4% 19.20%-5.33% 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 40 5、固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减 值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程及其他足以证 明在建工程已经发生减值的情况，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益期或有效年限的，按不超过 规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的 按不超过十年的期限平均摊销。其中： 子公司－专有技术，按 5 年摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 41 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按月度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 42 （十七）收入确认原则 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收 入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提 供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计 量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十八）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十九）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规 模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： 公司主要税种和税率为 税种 税率 增值税 17％ 营业税 5% 所得税 15% 母公司享受高新技术企业企业所得税优惠政策，按 15％征收。 子公司常熟三爱富氟化工有限公司所得税税率为 33％。 子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司所得税税率为 33％。 子公司上海三爱富广角创业公司所得税税率为 33%。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 43 子公司上海励精实业有限公司：据上海市税务局闵行区分局出具的闵税免[2000]字 第 18－151 号，2001 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日止免征所得税，2003 年 1 月 1 日 至 2004 年 12 月 31 日减半征收所得税。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 被投资单位全称 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 母公司实际投资 额（万元） 母公司控 股比例 合并范围内控 股比例 是否 合并 常熟三爱富氟化工有限责任公司 制造业 2,830.00 有机氟产品生产及销售 2,269.90 80.00% 80.00% 是 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 制造业 10,000.00 有机氟产品生产及销售 7,418.97 70.00% 70.00% 是 上海三爱富实业发展有限公司 商业 468.00 零售、服务 463.32 99.00% 99.00% 是 上海励精实业有限公司 商业 60.00 零售、服务 40.00 66.67% 66.67% 是 上海三爱富广角创业公司(注) 商业 50.00 零售、批发、服务 197.00 100.00% 100.00% 是 上海富诺林精细化工有限公司 制造业 562.50 全氟辛酸等产品生产及销售 602.27 74.00% 74.00% 否 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路 工厂(注) 制造业 376.60 有机氟产品生产及销售 479.60 100.00% 100.00% 否 扬中市三爱富新材料销售有限公司 商业 150.00 有机氟材料及其制品批发零售 82.50 55% 55% 否 成都三爱富新材料销售有限公司 商业 150.00 零售、服务 82.50 55% 55% 否 杭州三爱富新材料销售有限公司 商业 150.00 零售、服务 82.50 55% 55% 否 注：该两家公司实收资本大于注册资本。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： （1） 上海富诺林精细化工有限公司、扬中市三爱富新材料销售有限公司、成都三 爱富新材料销售有限公司、杭州三爱富新材料销售有限公司等因规模较小，符合财政部 规定不予合并。 （2） 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂自 2002 年至今一直停止生产和经 营，人员已全部另行安置，公司最终拟将土地使用权有偿转让。蔡路工厂的损失已全部 计入公司损益。 2、对财务状况及其经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的五家子公司加总的资产总额为 3,025.32 万元，占母子公 司资产总额的 2.96% ；主营业务收入为 1,021.19 万元，占母子公司收入总额的 6.35%； 净利润 425.14 万元，占母公司净利润的 4.49％。对未纳入合并会计报表范围的子公司 的净利润，母公司已按权益法核算，计入投资收益 298.18 万元。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 44 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年度新增合并单位一家，原因为：上海三爱富实业发展有限公司年初 尚未正式营业，故未纳入合并报表范围。本年度该公司已正式营业，纳入合并报表范 围。 （四）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司的相关情况： 单位:万元 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 上海富诺林精细化工有限公司 2004.1.1 601.57 --- 416.70 92.67 --- 375.20 --- 购买子公司名称 购买日至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上海富诺林精细化工有限公司 2004 年 1-12 月 1,541.60 792.88 582.18 185.83 396.34 以上因受让股权而增加的子公司，根据双方签署的股权转让合同、实际投资到位情 况和产权交割手续完成情况，股权购买日为 2004 年 1 月 1 日。 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未有注明者均为人民 币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 1,163,056.06 1,241,538.12 银行存款 212,303,220.78 83,908,227.00 其他货币资金 22,316,163.32 5,638,272.24 合 计 235,782,440.16 90,788,037.36 其中美元：外币金额 7,085,951.49 1,696,418.17 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 58,646,877.51 14,040,744.27 其中日元：外币金额 334,016.00 80,398.00 折算汇率 0.079701 1.0657 折合人民币 26,621.41 85,680.15 其中港元：外币金额 15,500.00 --- 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 45 折算汇率 1.0637 --- 折合人民币 16,487.35 --- 1、货币资金年末数比年初数增加 14,499.44 万元，增加比例为 159.71%，增加原因 主要为：本年度生产规模扩大，销售利润增长及由于生产经营需求而向银行借款增加。 2、其他货币资金系存放在银行的汇票及信用证保证金，其中到期日三个月以上的银 行汇票保证金为 10,179,244.50 元。 （二）应收票据： 项目 年末数 年初数 商业承兑汇票 7,439,069.00 3,430,803.20 银行承兑汇票 26,728,358.85 20,790,517.02 合计 34,167,427.85 24,221,320.22 1、应收票据年末数比年初数增加 994.61 万元，增加比例为 41.06%，增加原因主要 为：系本年度新增的应收票据尚未到期。 2、年末银行承兑汇票余额不包括未到期已贴现的银行承兑汇票 20,954,621.26 元。 （三）应收账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账龄 账面余额 比例 计提比例 坏账准备 账面余额 比例 计提比例 坏账准备 1 年以内 120,208,228.11 96.59% 5% 6,472,186.33 58,235,798.80 89.99% 5% 2,942,612.74 1－2 年 620,428.00 0.50% 10% 62,042.80 4,801,646.39 7.42% 10% 480,164.64 2－3 年 3,469,761.72 2.79% 20% 693,952.34 575,571.71 0.89% 20% 115,114.34 3 年以上 152,069.17 0.12% 注 81,419.91 1,101,108.83 1.70% 注 814,003.54 合计 124,450,487.00 100.00% --- 7,309,601.38 64,714,125.73 100.00% --- 4,351,895.26 注：其中 3-4 年计提比例为 40％，4－5 年计提比例为 80％，5 年以上计提比例为 100％。 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 68,912,333.95 元，占应收账 款总金额的 55.37%。 3、本年度实际冲销的应收账款： 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 46 母公司往来单位 10 户 货款 336,166.10 账龄三年以上确实无法收回的款项 否 常熟子公司往来单位 16 户 货款 574,224.30 账龄三年以上确实无法收回的款项 否 以上实际冲销的应收账款已报税务局备案。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、应收账款年末数比年初数增加 5,973.64 万元，增加比例为 92.31%，增加原因主 要为：本年度生产发展较快，产品销售收入大幅度增加，从而年末的应收账款比年初增 加也较多。 （四）其他应收款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 坏账准备 坏账准备 账 龄 账面余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 1 年以内 11,081,127.78 83.69% 5% 554,056.38 16,026,756.01 90.67% 5% 654,837.80 1－2 年 849,355.79 6.42% 10% 84,935.58 208,362.73 1.18% 10% 20,836.27 2－3 年 48,700.00 0.37% 20% 9,740.00 269,810.01 1.53% 20% 53,962.00 3 年以上 1,260,905.79 9.52% 注 990,683.99 1,170,408.98 6.62% 注 728,135.79 合 计 13,240,089.36 100.00% --- 1,639,415.95 17,675,337.73 100.00% --- 1,457,771.86 注：其中 3－4 年计提比例为 40％，4－5 年以上计提比例为 80％，5 年以上计提比例为 100％。 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 6,724,582.73 元,占其他应 收款总金额的比例为 50.79%。 3、年末金额较大的其他应收款： 单位名称 欠款金额 欠款原因 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 1,939,851.63 往来款 闵行供电所 1,697,005.10 电费押金 上海棱光实业股份有限公司 1,530,043.81 电费押金 曹伟 789,721.21 暂借款 常熟市海关 767,960.98 押金 4、年末其他应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 47 （五）预付账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 年末未收回原因 1 年以内 29,442,891.51 97.86% 9,834,541.65 92.98% 未结算 1－2 年 411,505.41 1.37% 119,000.00 1.13% 未收回余款 2－3 年 1,083.30 0.00% 326,363.30 3.09% 未收回余款 3－4 年 230,642.10 0.77% 297,000.00 2.80% 未收回余款 合 计 30,086,122.32 100.00% 10,576,904.95 100.00% - 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付账款年末数比年初数增加 1,950.92 万元，增加比例为 184.45%，增加原因 主要为：本年生产规模扩大，预付材料款增加。 （六）存货及存货跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 100,072,781.66 --- 83.776.316.43 --- 库存商品 117,854,330.86 21,101.97 43,357,979.61 895,728.78 在产品 12,286,335.04 --- 7,228,197.97 --- 委托出口商品 13,890.14 --- 17,050.94 --- 包装物 2,246,359.30 --- 1,228,932.11 --- 自制半成品 16,972,125.42 --- 5,480,476.28 --- 合 计 249,445,822.42 21,101.97 141,088,953.34 895,728.78 1、存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为：市价扣减相关费用及税金。 2、存货年末数比年初数增加 10,835.69 万元，增加比例为 76.80%，增加原因主要 为：本年度生产和销售规模扩大，库存商品相应增加。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 48 （七）待摊费用： 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 保险费 814,668.89 1,232,838.38 1,377,439.07 670,068.20 受益期为 2005 年 包装物摊销 --- 499,696.65 52,806.26 446,890.39 受益期为 2005 年 书报费 300,000.00 271,368.00 300,000.00 271,368.00 受益期为 2005 年 合计 1,114,668.89 2,003,903.03 1,730,245.33 1,388,326.59 --- （八）长期投资： 项 目 年末数 年初数 金 额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 41,478,109.85 750,000.00 31,432,378.36 750,000.00 1、长期股权投资－其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 占被投资单位 年初余额 本年投资增减额 被投资单位名称 投资起止期 注册资本比例 年末账面余额 杜邦三爱富氟化物(常熟)有限公司 2004 年 1 月－未约定 20% --- 3,724,578.00 3,724,578.00 上海化工实业公司 --- 5%以下 500,000.00 --- 500,000.00 广东纺织品进出口公司投资贸易公司 --- 5%以下 250,000.00 --- 250,000.00 上海桃浦地区工业公司 --- 5%以下 500,000.00 --- 500,000.00 上海申江密封技术服务部 --- 5%以下 50,000.00 --- 50,000.00 合 计 --- --- 1,300,000.00 3,724,578.00 5,024,578.00 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资 本年权益增减额 年末余额 单位注册 被投资单位名称 投资起止期 资本比例 年 初余额 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海富诺林精细化工有限公司 2004.1-2020.6 74.00% --- 8,899.339.60 5.459,452.33 2,932,923.87 56,329.27 --- 6,022,745.00 2,876,594.60 8,899.339.60 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂 不约定 100.00% 2,148,764.37 -243,360.13 --- -243,360.13 --- --- 4,796,140.72 - 2,890,736.48 1,905,404.24 扬中市三爱富新材料销售有限公司 2002.6-2012.6 55.00% 927,468.84 78,928.59 --- 78,928.59 --- --- 825,000.00 181,397.43 1,006,397.43 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 49 成都三爱富新材料销售有限公司 1998.11- 2018.11 55.00% 878,353.87 33,427.80 --- 33,427.80 --- --- 825,000.00 86,781.67 911,781.67 杭州三爱富新材料销售有限公司 2003.4-2013.4 55.00% 916,977.32 179,907.22 --- 179,907.22 --- --- 825,000.00 271,884.54 1,096,884.54 合计 --- --- 4,871,564.40 8,948,243.08 5.459,452.33 2,981,827.35 56,329.27 --- 13,293,885.72 525,921.76 13,819,807.48 注：公司对上海三爱富实业发展有限公司的股权投资年初数为 3,491,070.48 元，年末因纳入合并范围已合并抵 销。 （3）权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投资 本年权益增减额 年末余额 单位注册 被投资单位名称 投资起止期 资本比例 年初余额 本年合计 其中：投资成本 确认收益 分得利润 初始投资 累计增减 合计 广州三爱富新材料销售有限公司 2001.12- 2011.12 45.00% 1,121,697.95 794,305.30 --- 794,305.30 --- 675,000.00 1,241,003.25 1,916,003.25 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 1998.8-2048.8 40.00% 16,459,401.85 635,840.88 --- 966,916.88 331,076.00 15,475,287.80 1,619,954.93 17,095,242.73 上海华谊微电子化学品有限公司 2003.6-2033.6 24.32% 836,894.26 -147,191.61 --- -147,191.61 --- 900,000.00 -210,297.35 689,702.65 合计 --- --- 18,417,994.06 1,282,954.57 --- 1,614,030.57 331,076.00 17,050,287.80 2,650,660.83 19,700,948.63 2、长期投资减值准备－长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 广东纺织品进出口公司投资贸易公司 250,000.00 --- --- 250,000.00 与该公司长期无往来，经营状况无法知晓 上海桃浦地区工业公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 项目投资已取消 小计 750,000.00 --- --- 750,000.00 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 4,189,686.78 收购 2002－2011 418,973.68 2,932,775.74 4、长期投资年末数比年初数增加 1,004.57 万元，增加比例为 31.96%，增加原因主 要为：本年度新增对上海富诺林精细化工有限公司和杜邦三爱富氟化物(常熟)有限公司 的投资。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 50 （九）固定资产及累计折旧： 1、固定资产原价： 类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 184,448,703.23 61,291,264.90 2,403,858.65 243,336,109.48 通用设备 150,911,310.69 20,425,915.13 4,355,039.98 166,982,185.84 专用设备 179,002,078.13 236,903,948.53 16,963,517.30 398,942,509.36 运输设备 13,531,311.07 3,444,581.58 1,937,818.24 15,038,074.41 其它设备 1,914,027.19 1,713,214.40 --- 3,627,241.59 合计 529,807,430.31 323,778,924.54 25,660,234.17 827,926,120.68 其中：本年由在建工程转入固定资产的原价为 287,078,261.60 元。 注：（1）子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司购入的土地 228,908.70 平方米，使用权证目前尚未办 妥。 （2）母公司的固定资产中，有账面净值为 2,965.95 万元的房屋建筑物，相关权证尚未办理。 2、累计折旧： 类别 年初数 本年增加(注) 本年计提 本年减少 年末数 房屋及建筑物 24,061,434.77 1,287,875.36 6,662,816.37 235,776.13 31,776,350.37 通用设备 44,644,470.71 --- 13,752,869.32 2,459,757.89 55,937,582.14 专用设备 45,755,616.73 --- 31,799,463.50 5,144,063.74 72,411,016,49 运输设备 4,257,662.38 --- 1,129,526.89 998,403.63 4,388,785.64 其它设备 311,936.12 --- 471,950.51 --- 783,886.63 合计 119,031,120.71 1,287,875.36 53,816,626.59 8,838,001.39 165,297,621.27 注：本年增加的累计折旧系收回原投资子公司的固定资产，所对应的累计折旧相应转入。 3、固定资产减值准备： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 554,915.39 --- --- 554,915.39 通用设备 2,430,246.57 --- 15,448.16 2,414,798.41 合计 2,985,161.96 --- 15,448.16 2,969,713.80 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 51 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 6,077,734.43 5,847,762.76 229,971.67 专用设备 15,182,730.65 14,575,421.42 607,309.23 通用设备 10,474,063.61 10,055,101.07 418,962.54 运输设备 1,142,212.93 1,096,524.41 45,688.52 合计 32,876,741.62 31,574,809.66 1,301,931.96 5、固定资产年末数比年初数增加 29,811.87 万元，增加比例为 56.27%，增加原因 主要为：本年度在建工程项目完工投产转入。 （十）在建工程： 工程名称 预算数 （万元） 年初数 本年增加 本年转入 固定资产数 其她减少 年末数 资金 来源 占预算 比例％ F125 项目 --- 2,031,669.93 26,750,453.50 1,849,007.93 --- 26,933,115.50 自筹 --- 漕泾公用工程项目 3,000.00 --- 18,995,478.08 --- --- 18,995,478.08 自筹 63.32 常熟子公司新厂区建设工程项目 3,300.00 --- 16,214,770.20 --- --- 16,214,770.20 自筹 49.14 F152a 扩产项目 --- 20,498,468.54 16,785.910.78 24,292,977.28 --- 12,991,402.04 自筹 --- HF 扩产项目 --- 32,246,772.17 17,634,974.92 38,399,564.90 --- 11,482,182.19 自筹 --- 5000T/N 四氟乙烯扩建项目 6,850.00 71,445,873.61 12,642,868.89 79,587,607.63 --- 4,501,134.87 自筹 122.76 其他 57 个零星项目 --- 119,546,451.87 59,331,777.86 142,949,103.86 2,407,792.36 33,521,333.51 自筹 --- 合计 --- 245,769,236.12 168,356,234.23 287,078,261.60 2,407,792.36 124,639,416.39 --- --- 1、其中： 借款费用资本化金额： 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 年末数 5000T/四氟乙烯扩建 589,409.82 1,389,998.70 1,979,408.52 --- 2、在建工程年末数比年初数减少 12,112.98 万元，减少比例为 49.29%，减少原因主 要为：本年度在建工程项目完工投产转入固定资产。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 52 （十一）无形资产： 类 别 取得方式 原 值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期 限 专有技术（注 1） 股东投入 2,000,000.00 1,133,333.41 --- 399,999.96 1,266,666.55 733,333.45 1.8 年 土地使用权 （注 2） 购入 500,000.00 --- 400,000.00 15,000.00 115,000.00 385,000.00 38.5 年 合计 --- 2,500,000.00 1,133,333.41 400,000.00 414,999.96 1,381,666.55 1,118,333.45 注 1：专有技术系七氟丙烷和含氟树脂及氟涂料的专有技术，经上海上会资产评估有限公司出具上会整评报字 [2001]第 92 号资产评估报告书，评估基准日为 2001 年 5 月 31 日，评估方法为收益分成法，评估值为 200 万元。该 专有技术无形资产系常熟三爱富中昊新材料化工有限公司所拥有，本公司对其投资前已经摊销了一部分。 注 2：本年增加的土地使用权系收回原投资子公司土地使用权转入。 （十二）长期待摊费用： 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转让 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 水域租赁费 763,350.00 748,083.00 --- 15,267.00 --- 30,534.00 732,816.00 48 年 周转用大钢瓶 551,000.00 367,333.36 --- 367,333.36 --- 551,000.00 --- --- 供电贴费 1,357,000.00 926,114.44 --- 926,114.44 --- 1,357,000.00 --- --- 合 计 2,671,350.00 2,041,530.80 --- 1,308,714.80 --- 1,938,534.00 732,816.00 --- 长期待摊费用年末数比年初数减少 130.87 万元，减少比例为 64.10%，减少原因主要 为：年初的周转用钢瓶和供电贴费本年度已摊销完。 （十三）短期借款： 借款类别 年末数 年初数 保证借款 20,000,000.00 --- 信用借款 410,073,750.00 103,800,000.00 合计 430,073,750.00 103,800,000.00 短期借款年末数比年初数增加 32,627.38 万元，增加比例为 314.33%，增加原因主 要为：根据本年度生产经营的需求而增加银行借款。 （十四）应付票据： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 69,145,808.18 139,583,022.48 商业承兑汇票 21,000,000.00 --- 合 计 90,145,808.18 139,583,022.48 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 53 应付票据年末数比年初数减少 4,943.72 万元，减少比例为 35.42%，减少原因主要 为：年初应付票据本年度已支付。 （十五）应付账款： 年末数 年初数 127,795,761.81 67,603,379.93 1、应付账款年末数比年初数增加 6,019.24 万元，增加比例为 89.04%，增加原因主 要为：随生产规模扩大，本年度应付供应商的材料款相应增加。 2、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （十六）预收账款： 年末数 年初数 30,724,907.29 11,879,714.69 1、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、预收账款年末数比年初数增加 1,884.52 万元，增加比例为 158.63%，增加原因 主要为：本年度子公司常熟三爱富化工新材料有限公司预收账款增加。 （十七）应付股利： 投资者名称或类别 年末数 上海有机氟材料研究所 49,600.00 社会法人股 1,211,205.26 常熟三爱富公司少数股东 1,704,715.43 合 计 2,965,520.69 1、子公司常熟三爱富中昊新材料化工有限公司第一届第五次董事会第一号决议分配 利润 8,523,577.16 元，其中本公司 6,818,861.73 元，少数股东 1,704,715.43 元。 2、根据公司股东大会决议，本年内实施对 2003 年度利润分配：每股派发现金股利 0.10 元。 （十八）应交税金： 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 -4,376,104.04 -10,760,565.55 17% 营业税 157,830.66 665,715.32 5% 城建税 9,562.31 -17,114.63 5%,7% 企业所得税 49,179,521.94 30,775,716.09 15%,33% 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 54 个人所得税 937,199.25 78,734.49 --- 印花税 26,529.70 53,244.47 --- 土地使用税 116,667.25 --- --- 房产税 --- 70,688.74 --- 合 计 46,051,207.07 20,866,418.93 --- 应交税金年末数比年初数增加 2,518.48 万元，增加比例为 120.70％，增加原因主 要为：本年末计提所得税，有待 2005 年 1 月支付。 （十九）其他应交款： 项目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 2,296,091.83 2,351,534.52 （注 1） 堤防费 151.15 21,692.19 应纳流转税的 1% 义务兵优待金 45.33 6,077.33 应纳流转税的 0.3% 河道管理费 -3,414.67 19,922.43 应纳流转税的 0.25% 两金 1,370,803.37 1,372,000.03 （注 2） 防洪保安基金 27,034.78 22,271.04 （注 3） 建农基金 18,020.00 18,020.00 合计 3,708,731.79 3,811,517.54 注 1：教育费附加: 母公司按应纳流转税的 3%计缴，子公司常熟三爱富氟化工有限公司及常熟中昊化工新材料 有限公司按主营业务收入的 0.8%、其他业务收入的 0.15%计缴。 注 2：两金：子公司常熟三爱富氟化工有限公司及常熟中昊化工新材料有限公司根据地方性规定上交市场物价 调节基金及粮食风险基金，按主营业务收入的 1%计提。 注 3：建农基金：子公司常熟三爱富氟化工有限公司及常熟中昊化工新材料有限公司根据地方性规定按职工人 数计缴。 （二十）其他应付款： 年末数 年初数 41,828,337.27 22,922,845.89 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 55 2、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 性质或内容 常熟市新华化工厂 1,000 万 暂借款 常熟市振福投资有限公司 1,000 万 暂借款 3、其他应付款年末数比年初数增加 1,890.55 万元，增加比例为 82.47%，增加原因 主要为：子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司年末临时向其他单位借款 2,000 万 元。 （二十一）预提费用： 类别 年末数 年初数 年末结存原因 借款利息 532,844.77 133,950.50 04 年末尚未结算的利息 电费 534,962.78 505,027.28 04 年 12 月尚未结算的电费 合 计 1,067,807.55 638,977.78 --- 预提费用年末数比年初数增加 42.88 万元，增加比例为 67.11%，增加原因主要为： 本年度银行借款增加，而年末预提利息费用相应增加。 （二十二）一年内到期的长期负债: 年末数 年初数 4,000,000.00 61,230,000.00 1、一年内到期的长期负债： 借款条件 年末数 年初数 到期日 信用借款 4,000,000.00 61,230,000.00 2005 年 11 月 2、一年内到期的长期负债年末数比年初数减少 5,723.00 万元，减少比例为 93.47%，减少原因主要为：本年内到期的长期借款已归还。 （二十三）长期借款： 借款条件 年末数 年初数 到期日 信用借款 30,039,528.00 32,135,876.39 2006 年 8 月－2007 年 11 月 （二十四）长期应付款: 类别 年末数 年初数 氟利昂产品限产补贴 36,319,200.55 13,447,051.60 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 56 长期应付款年末数比年初数增加 2,287.21 万元，增加比例为 170.09％，增加原因 主要为：本年增加限产补贴费 2,287.21 万元，系根据 2001 年度－2003 年度国家环保总 局外经办与常熟三爱富氟化工有限责任公司签订的 CFCs 生产淘汰项目合同书，对于常熟 三爱富氟化工有限责任公司承诺并实施每年减少 CFCs 产量而拨给的资助。该拨入款留作 今后 CFCs 产品转产专项用途资金。 （二十五）专项应付款： 项 目 年末数 年初数 绿色能源领域氟材料技术开发平台建设 --- 500,000.00 市经委下拨 FR303、粉末氟橡胶项目款 --- 500,000.00 上海科委条件财务处项目款 --- 360,000.00 市科技发展基金常温固化含氟树脂及涂料专项拨款 --- 180,000.00 CFC-113 消费削减项目 349,077.33 --- 全氟异丁稀甲醇吸收液制备六氟丙酮 5 吨/年项目 100,000.00 --- 常熟市科技基础设施拨款 2,400,000.00 2,400,000.00 合计 2,849,077.33 3,940,000.00 公司于本年度已转销绿色能源领域氟材料技术开发平台建设等 4 个项目专项拨款， 总金额为 170 万元。 （二十六）递延税款： 递延税款 年末数 年初数 形成原因 未转回的时间性差异 644,627.63 644,627.63 以前年度对外投资评估增值入 账时计提的未来应交所得税 （二十七）股本： 年初数 比例％ 本次变动增减（＋，一） 年末数 比例％ 1、未上市流通股 份： 送股 小计 （1）发起人股份： 51,772,906.00 27.72 15,531,872.00 15,531,872.00 67,304,778.00 27.72 其中： 国家持有股份 51,772,906.00 27.72 15,531,872.00 15,531,872.00 67,304,778.00 27.72 其中：国有股 51,772,906.00 27.72 15,531,872.00 15,531,872.00 67,304,778.00 27.72 国有法人股 （2）募集法人股： 52,637,035.00 28.18 15,791,111.00 15,791,111.00 68,428,146.00 28.18 未上市流通股份合计 104,409,941.00 55.90 31,322,983.00 31,322,983.00 135,732,924.00 55.90 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 57 2、已上市流通股 份： 人民币普通股 82,372,088.00 44.10 24,711,626.00 24,711,626.00 107,083,714.00 44.10 已上市流通股份合计 82,372,088.00 44.10 24,711,626.00 24,711,626.00 107,083,714.00 44.10 3、股份总数： 186,782,029.00 100.00 56,034,609.00 56,034,609.00 242,816,638.00 100.00 本年度增加数系根据公司 2003 年股东大会决议，每 10 股派送红股 3 股。 股本增加已经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2004）第 1607 号验资报告 验证。 （二十八）资本公积： 项目 年末数 年初数 股本溢价 119,960,144.96 119,960,144.96 股权投资准备 7,830,398.45 7,830,398.45 其他资本公积转入 4,620,048.88 4,620,048.88 合计 132,410,592.29 132,410,592.29 （二十九）盈余公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 45,600,155.27 14,393,631.18 --- 59,993,786.45 法定公益金 35,094,556.17 11,934,274.36 --- 47,028,830.53 任意盈余公积 1,086,306.72 --- --- 1,086,306.72 合计 81,781,018.16 26,327,905.54 --- 108,108,923.70 （三十）未分配利润： 项 目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 77,668,956.00 --- 加：本年净利润 93,455,401.34 --- 减：提取法定盈余公积 14,393,631.18 10% 提取法定公益金 11,934,274.36 10% 应付普通股股利 18,678,202.90 --- 转作股本的普通股股利 56,034,609.00 --- 年末未分配利润 70,083,639.90 --- 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 58 （三十一）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 业务分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 1,498,581,100.86 974,642,311.71 1,152,259,384.77 754,471,759.98 346,321,716.09 220,170,551.73 商业 331,627,318.59 125,161,525.44 323,540,964.78 120,017,857.49 8,086,353.81 5,143,667.95 小计 1,830,208,419.45 1,099,803,837.15 1,475,800,349.55 874,489,617.47 354,408,069.90 225,314,219.68 公司内各业务分部相互抵销 2,852,670.94 --- 2,852,670.94 --- --- --- 合计 1,827,355,748.51 1,099,803,837.15 1,472,947,678.61 874,489,617,47 354,408,069.90 225,314,219.68 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 上海市 730,751,358.52 393,560,061.42 647,075,364.38 340,420,289.28 83,675,994.14 53,139,772.14 江苏省常熟市 1,166,045,308.16 745,824,015,.77 895,313,232.40 573,649,568.23 270,732,075.76 172,174,447.54 小计 1,896,796,666.68 1,139,384,077.19 1,542,388,596.78 914,069,857.51 354,408,069.90 225,314,219.68 公司内各地区分部相互抵销 69,440,918.17 39,580,240.04 69,440,918.17 39,580,240.04 --- --- 合计 1,827,355,748.51 1,099,803,837.15 1,472,947,678.61 874,489,617.47 354,408,069.90 225,314,219.68 本年度公司的前五名客户销售总额为 553,223,245.50 元,占公司全部主营业务收入 的 30.27%。 （三十二）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 城建税 当期应交流转税的 5%，7% 1,119,975.91 1,099,611.53 教育费附加 当期应交流转税的 4% 601,913.97 1,125,874.73 两金 --- 790,230.42 753,165.04 合 计 --- 2,512,120.30 2,978,651.30 （三十三）其他业务利润： 类别 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料销售 44,173,845.21 41,541,593.77 2,632,251.44 43,918,829.07 41,018,581.77 2,900,247.30 租赁业务 1,160,353.00 707,721.27 452,631.73 1,169,504.00 168,183.11 1,001,320.89 技术咨询、科研试剂等 1,667,647.01 152,423.04 1,515,223.97 13,731,042.40 4,143,686.23 9,587,356.17 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 59 其他 1,445,705.66 1,049,141.78 396,563.88 2,157,586.31 1,531,798.52 625,787.79 合计 48,447,550.88 43,450,879.86 4,996,671.02 60,976,961.78 46,862,249.63 14,114,712.15 其他业务利润本年发生数比上年发生数减少 911.80 万元，减少比例为 64.60%，减 少原因主要为：本年度技术咨询、科研试制业务减少。 （三十四）财务费用： 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 17,255,670.94 8,604,265.91 减：利息收入 778,133.89 1,989,319.49 汇兑收益 792,110.35 873,342.60 其他 859,611.53 468,725.49 合计 16,545,038.23 6,210,329.31 财务费用本年发生数比上年发生数增加 1,033.47 万元，增加比例为 166.41%，增加 原因主要为：本年度银行借款增加而相应利息支出增加。 （三十五）投资收益： 1、本年发生数 类别 成本法下的确认 的股权投资收益 权益法下确认 的股权投资收益 股权投资差 额摊销 股权转让 收益 计提减值 准备 合计 长期股权投资 24,559.33 4,302,681.85 -475,302.95 --- --- 3,851,938.23 2、上年发生数 类别 股票 投资收益 债权 投资 成本法下的确 认的股权投资 收益 权益法下确认 的股权投资收益 股权投资差额 摊销股权投资 股权转让 收益 计提减值 准备 合计 短期投资 7,699.08 --- --- --- --- --- --- 7,699.08 长期股权投资 --- --- 3,052,605.02 -1,810,182.79 -418,968.68 367,918.08 --- 1,191,371.63 长期债权投资 --- 180.00 --- --- --- --- --- 180.00 合计 7,699.08 180.00 3,052,605.02 -1,810,182.79 -418,968.68 367,918.08 --- 1,199,250.71 3、投资收益汇回无重大限制。 4、投资收益本年发生数比上年发生数增加 265.27 万元，增加比例为：221.20%，主 要原因为：按权益法法核算的新增子公司上海富诺林精细化工有限公司本年度确认投资 收益 2,876,594.60 元。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 60 （三十六）补贴收入： 内容 本年发生数 上年发生数 本年发生额说明 星火计划项目奖励款 50,000.00 --- 科技局拨款 出口补贴 43,980.00 280,864.00 财政拨款 纳税大户奖励 100,000.00 300,000.00 财政拨款 合计 193,980.00 580,864.00 补贴收入本年发生数比上年发生数减少 38.69万元，减少比例为：66.60%，主要原 因为：本年度出口补贴及纳税大户奖励减少。 （三十七）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 赔偿及罚款收入 484,948.98 193,717.48 减免 2002 年教育费附加及“ 两金” --- 1,412,525.76 其他 79,423.25 --- 合 计 564,372.23 1,606,243.24 注：上年度减免 2002 年教育费附加及“ 小两金” 系常熟子公司按当地有关规定计入。 营业外收入本年发生数比上年发生数减少 104.19 万元，减少比例为 64.86%，主要 原因为：本年无发生减免教育费附加及“ 两金” 的事项。 （三十八）营业外支出： 类别 本年发生数 上年发生数 处置固定资产净损失 14,371,255.74 6,318,351.56 捐赠及罚款支出 1,964,289.33 3,624,482.88 赔偿费 272, 210.00 766,708.80 其他 412,889.93 405,656.55 合 计 17,020,645.00 11,115,199.79 营业外支出本年发生数比上年发生数增加 590.54 万元，增加比例为 53.13%，主要 原因为：本年度报废处置固定资产净损失增加。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 61 （三十九）收到的其他与经营活动有关的现金 2,126.57 万元 其中： 项 目 金额 企业间往来 1,799 万元 租金收入 115 万元 利息收入 78 万元 专项补贴收入 78 万元 营业外收入 56 万元 （四十）支付的其他与经营活动有关的现金 7,864.82 万元 其中： 项 目 金额 营业费用 3,428 万元 管理费用 3,139 万元 汇票保证金（到期日三个月以上） 1,018 万元 营业外支出 180 万元 财务费用 99 万元 （四十一）收到的其他与筹资活动有关的现金 2,287.21 万元 系子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司收到的限产补贴款 2,287.21 万元。 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未有注明均为人 民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 25,236,432.07 97.70% 5%1,261,821.60 6,790,411.24 83.70% 5% 339,520.56 1－2 年 328,311.94 1.27% 10% 32,831.19 383,158.07 4.72% 10% 38,315.81 2－3 年 37,420.00 0.14% 20% 7,484.00 415,523.01 5.12% 20% 83,104.60 3 年以上 228,764.76 0.89% 注 91,505.91 523,651.36 6.46% 注 388,583.80 合 计 25,830,928.77 100.00% --- 1,393,642.70 8,112,743.68 100.00% --- 849,524.77 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 62 注：其中 3－4 年计提比例为 40%，4－5 年计提比例为 80%，5 年以上计提比例为 100%。 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 15,213,928.56 元，占应收账 款总金额的 58.90%。 3、本年度实际冲销的应收账款： 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 往来单位 10 户 货款 336,166.10 账龄三年以上确实无法收回的款项 否 以上实际冲销的应收账款已报税务局备案。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、应收账款年末数比年初数增加 1,771.82 万元，增加比例为 218.40%，主要原因 为：本年度生产发展较快，产品销售收入大幅度增加，从而年末的应收账款比年初增加 也较大。 （二）其他应收款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面金额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 8,309,175.46 92.78% 5% 415,458.77 19,100,413.50 96.03% 5% 708,520.68 1－2 年 35,643.00 0.40% 10% 3,564.30 3,200.00 0.01% 10% 320.00 2－3 年 1,200.00 0.01% 20% 240.00 29,574.00 0.15% 20% 5,914.80 3 年以上 610,000.00 6.81% 注 564,908.00 756,620.33 3.81% 注 562,620.33 合计 8,956,018.46 100.00% --- 984,171.07 19,889,807.83 100.00% --- 1,277,375.81 注：其中 3－4 年计提比例为 40%，4－5 年计提比例为 80%，5 年以上计提比例为 100%。 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 6,864,919.65 元，占其他 应收款总额的比例为 76.65%。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 63 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 欠款性质 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 1,939,851.63 往来款 闵行供电所 1,697,005.10 电费押金 上海棱光实业股份有限公司 1,530,043.81 电费押金 上海三爱富广角创业公司 1,142,557.26 代垫款 上海励精实业有限公司 555,461.85 代垫款 4、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款年末数比年初数减少 1,093.38 万元，减少比例为 54.97%，减少原因 主要为：上年末挂账的对上海富诺林精细化工有限公司的投资款 493 万元，本年已转入 长期股权投资。 （三）长期投 资： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 262,912,826.26 750,000.00 198,007,614.54 750,000.00 1、长期股权投资－其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 上海化工实业公司 5%以下 500,000.00 --- 500,000.00 广东纺织品进出口公司投资贸易公司 5%以下 250,000.00 --- 250,000.00 上海桃浦地区工业公司 5%以下 500,000.00 --- 500,000.00 上海申江密封技术服务部 5%以下 50,000.00 --- 50,000.00 合 计 --- 1,300,000.00 1,300,000.00 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 64 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 投资准备 初始投资 累计增减 合计 常熟三爱富氟化工有限责任公司 1994－2010 80% 76,778,368.72 4,742,783.71 - 35,142,783.71 - 30,400,000.00 - 22,699,570.64 58,821,581.79 81,521,152.43 常熟三爱富中昊化工新材料有限公 司 不约定 70% 90,395,671.28 47,866,832.05 - 48,285,805.73 418,973.68 - - 74,189,686.78 64,072,816.55 138,262,503.33 上海三爱富实业发展有限公司 1993－2018 99% 3,491,070.48 1,164,201.63 1,123,200.00 -95,261.90 - - -721,242.00 4,633,200.00 22,072.11 4,655,272.11 上海励精实业有限公司 1996－2006 66.67% 2,400,982.00 901,330.46 - 901,330.46 - - - 400,000.00 2,902,312.46 3,302,312.46 上海三爱富广角创业公司 不约定 100% 351,963.60 -1,133.78 - -1,133.78 - - - 1,970,246.43 -1,619,416.61 350,829.82 上海富诺林精细化工有限公司 2004－2020 74％ 0.00 8,899,339.60 5,459,452.33 2,932,923.87 56,329.27 - - 6,022,745.00 2,876,594.60 8,899,339.60 上海三爱富新材料股份有限公司蔡 路工厂 不约定 100% 2,148,764.37 -243,360.13 - -243,360.13 - - - 4,796,140.72 -2,890,736.48 1,905,404.24 扬中市三爱富新材料销售有限公司 2002－2012 55% 927,468.84 78,928.59 - 78,928.59 - - - 825,000.00 181,397.43 1,006,397.43 成都三爱富新材料销售有限公司 1998－2018 55% 878,353.87 33,427.80 - 33,427.80 - - - 825,000.00 86,781.67 911,781.67 杭州三爱富新材料销售有限公司 2003－2013 55% 916,977.32 179,907.22 - 179,907.22 - - - 825,000.00 271,884.54 1,096,884.54 合计 - - 178,289,620.48 63,622,257.15 6,582,652.33 87,215,351.57 475,302.95 30,400,000.00 -721,242.00 117,186,589.57 124,725,288.06 241,911,877.63 （3）权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年合计 其中：投资成本 确认收益 分得利润 初始投资 累计增减 合计 广州三爱富新材料销售有限公司 2001－2011 45% 1,121,697.95 794,305.30 - 794,305.30 - 675,000.00 1,241,003.25 1,916,003.25 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 1998－2048 40% 16,459,401.85 635,840.88 - 966,916.88 331,076.00 15,475,287.80 1,619,954.93 17,095,242.73 上海华谊微电子化学品有限公司 2003－2033 24.32% 836,894.26 -147,191.61 - -147,191.61 - 900,000.00 -210,297.35 689,702.65 小计 - - 18,417,994.06 1,282,954.57 - 1,614,030.57 331,076.00 17,050,287.80 2,650,660.83 19,700,948.63 （4）其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 4,189,686.78 收购 2002 年－2011 年 418,973.68 2,932,775.74 上海富诺林精细化工有限公司 563,292.67 收购 2004 年－2013 年 56,329.27 506,963.40 小计 4,752,979.45 --- --- 475,302.95 3,439,739.14 2、长期投资减值准备－长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 广东纺织品进出口公司投资贸易公司 250,000.00 --- --- 250,000.00 公司经营状况无法知晓 上海桃浦地区工业公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 项目投资已取消 小计 750,000.00 --- --- 750,000.00 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 65 3、长期投资年末数比年初数增加 6,490.52 万元，增加比例为 32.78%，增加原因主 要为：本年度收购子公司股权及权益法下确认的收益增加。 （四）主营业务收入、成本： 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 氟化工产品 390,720,539.96 268,398,535.98 312,958,818.43 220,402,431.79 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类别 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 减值准备 合计 收益 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收益 长期股权投资 --- --- 24,559.33 88,653,540.08 -475,302.95 --- --- 88,202,796.46 2、上年发生数： 类别 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 减值准备 合计 收益 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收益 长期股权投资 --- --- 3,052,585.02 49,467,379.36 -418,968.68 367,918.08 --- 52,468,913.78 长期债权投资 --- 180.00 --- --- --- --- --- 180.00 合计 --- 180.00 3,052,585.02 49,467,379.36 -418,968.68 367,918.08 --- 52,469,093.78 3、投资收益汇回无重大限制。 4、投资收益本年发生数比上年发生数增加 3,573.37 万元，增加比例为 68.10%，增 加原因主要为：本年度权益法下确认的收益增加。 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并报表的影响的说明： 子公司与母公司采用的会计政策无重大差异。 八、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： １、存在控制关系的关联方： 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 66 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海华谊(集团)公司 徐家汇路 560 号 授权范围内国有资产经营和管理、实业投资等 本公司第一大股东 国有企业 张培璋 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况： 单位： 万元 企业名称 年初数 本年增加 本期减少 年末数 上海华谊(集团)公司 328,108.00 --- --- 328,108.00 常熟三爱富氟化工有限责任公司 2,830.00 --- --- 2,830.00 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 10,000.00 --- --- 10,000.00 上海三爱富实业发展有限公司 468.00 --- --- 468.00 上海励精实业有限公司 60.00 --- --- 60.00 上海三爱富广角创业公司 50.00 --- --- 50.00 上海富诺林精细化工有限公司 562.50 --- --- 562.50 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂 376.60 --- --- 376.60 扬中市三爱富新材料销售有限公司 150.00 --- --- 150.00 成都三爱富新材料销售有限公司 150.00 --- --- 150.00 杭州三爱富新材料销售有限公司 150.00 --- --- 150.00 3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化： 单位：万元 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海华谊(集团)公司 5,177.29 27.72 1,553.19 --- 6,730.48 27.72 常熟三爱富氟化工有限责任公司 7,677.84 80.00 474.28 --- 8,152.12 80.00 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 8,704.39 70.00 4,828.58 --- 13,532.97 70.00 上海三爱富实业发展有限公司 349.11 75.00 116.42 --- --- 465.53 99.00 上海励精实业有限公司 240.10 66.67 90.13 --- 330.23 66.67 上海三爱富广角创业公司 35.20 100.00 --- 0.12 35.08 100.00 上海富诺林精细化工有限公司 --- --- 839.24 74.00 --- 839.24 74.00 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 67 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂 214.88 100.00 --- 24.34 190.54 100.00 扬中市三爱富新材料销售有限公司 92.75 55.00 7.89 --- 100.64 55.00 成都三爱富新材料销售有限公司 87.84 55.00 3.34 --- 91.18 55.00 杭州三爱富新材料销售有限公司 91.70 55.00 17.99 --- 109.69 55.00 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 广州三爱富新材料销售有限公司 联营企业 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 联营企业 杜邦三爱富氟化物(常熟)有限公司 联营企业 上海市有机氟材料研究所 同受上海华谊（集团）公司控制 上海天原国际贸易有限公司 同受上海华谊（集团）公司控制 上海氯碱化工股份有限公司 同受上海华谊（集团）公司控制 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物： （1）交易规模： 本年度 上年度 关联企业名称 金额（万元） 金额（万元） 上海富诺林精细化工有限公司 607.23 --- 上海天原国际贸易公司 127.40 1,102.10 上海氯碱化工股份有限公司 546.96 244.27 （2）采购价格的确定依据：市场价。 3、向关联方销售货物： （1）交易规模： 本年度 上年度 关联企业名称 金额（万元） 金额（万元） 上海富诺林精细化工有限公司 21.92 --- 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 279.70 335.79 广州三爱富新材料销售有限公司 2,834.90 1,926.22 扬中市三爱富新材料销售有限公司 3,730.44 2,281.82 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 68 杭州三爱富新材料销售有限公司 2,985.15 918.89 成都三爱富新材料销售有限公司 1,318.97 823.75 杜邦三爱富氟化物(常熟)有限公司 3,049.75 --- 上海市有机氟材料研究所 3.83 --- 上海天原国际贸易有限公司 157.08 4,857.12 （2）销售价格的确定依据：市场价。 4、接受关联方劳务： 本年度按协议价向上海氯碱化工股份有限公司支付水、电、蒸汽等 1,375.87 万元。 5、向关联方提供劳务： 本年度按协议价向上海三爱富戈尔氟材料有限公司收取水、电、蒸汽等 72.83 万 元。 6、关联方应收应付款项余额： 项目 金 额 本年末（万元） 上年末（万元） 应收账款： 上海天原国际贸易有限公司 --- 1.04 成都三爱富新材料销售有限公司 90.95 --- 杜邦三爱富氟化物(常熟)有限公司 1,146.12 --- 其他应收款： 上海三爱富实业有限公司 347.19 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 196.90 196.99 预付账款： 上海富诺林精细化工有限公司 400.26 --- 预收账款： 扬中市三爱富新材料销售有限公司 0.03 15.10 杭州三爱富新材料销售有限公司 141.10 8.01 广州三爱富新材料销售有限公司 43.42 --- 应付账款： 上海天原国际贸易有限公司 44.32 --- 上海氯碱化工股份有限公司 271.80 81.18 其他应付款： 上海市有机氟材料研究所 131.14 13.35 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 69 7、为关联方提供担保情况： 详见附注九。 九、或有事项： （一）截至 2004 年 12 月 31 日止，公司的子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司 为关联方提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 被担保单位与本公司关系 担保金额 债务到期日 对本公司财务的影响 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 控股子公司 1,000 万 2005 年 5 月 20 日 无负面影响 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 控股子公司 1,000 万 2005 年 6 月 30 日 无负面影响 小计 2,000 万 （二）截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 十、承诺事项： （一）2004 年 10 月，子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司认缴中外合资企业常 熟欣福化工有限公司出资 150 万美元，出资比例 30％。常熟欣福化工有限公司已取得批 准证书并于 2004 年 12 月 17 日取得企业法人营业执照。按合同、章程的规定，各投资人 自领取营业执照之日起 3 个月内同比例出资 15%，一年内全部出资。 （二）2004 年 8 月 16 日，子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司第二届第三十三 次董事会会议通过“ 关于在新厂区建设 15000T/Y 氢氟酸项目” 的决议，计划总投资 3,300 万元。 十一、资产负债表日后事项： 2005 年 3 月 22 日公司董事会通过了 2004 年度利润分配预案，每 10 股派发现金红 利 0.5 元（含税）。 十二、其他重要事项： 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司无需披露的其他重要事项。 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 70 十三、本年度非经常性损益列示如下： 项目 金额（元）（收益＋，损失－） （一）各种形式的政府补贴 153,046.00 （二）扣除日常依据会计制度规定计提的资产 -12,059,487.22 减值准备后的其他各项营业外收支 （三）以前年度已经计提各项减值准备的转回 156,865.92 （四）减：所得税影响 -3,598,619.96 合计 -8,150,955.34 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 71 十二、备查文件目录 （一）1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）2、载有会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的公司文件的正本及公告原稿。 上海三爱富新材料股份有限公司 二○ ○ 五年三月二十四日